Annual Report (ESEF) • Mar 31, 2022
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Download Source FileNRJ_Document d'enregistrement universel 2021 iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR 969500IQLBCOOICLAB88 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500IQLBCOOICLAB88 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IQLBCOOICLAB88 2020-01-01 2020-12-31 969500IQLBCOOICLAB88 2019-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500IQLBCOOICLAB88 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500IQLBCOOICLAB88 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IQLBCOOICLAB88 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IQLBCOOICLAB88 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IQLBCOOICLAB88 2021-01-01 2021-12-31 NRJ:ReservesAndRetainedEarnings 969500IQLBCOOICLAB88 2021-01-01 2021-12-31 969500IQLBCOOICLAB88 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IQLBCOOICLAB88 2020-12-31 969500IQLBCOOICLAB88 2019-12-31 NRJ:ReservesAndRetainedEarnings 969500IQLBCOOICLAB88 2021-12-31 969500IQLBCOOICLAB88 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IQLBCOOICLAB88 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IQLBCOOICLAB88 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IQLBCOOICLAB88 2021-12-31 NRJ:ReservesAndRetainedEarnings 969500IQLBCOOICLAB88 2019-12-31 969500IQLBCOOICLAB88 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IQLBCOOICLAB88 2020-01-01 2020-12-31 NRJ:ReservesAndRetainedEarnings 969500IQLBCOOICLAB88 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500IQLBCOOICLAB88 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500IQLBCOOICLAB88 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500IQLBCOOICLAB88 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IQLBCOOICLAB88 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500IQLBCOOICLAB88 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IQLBCOOICLAB88 2019-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500IQLBCOOICLAB88 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500IQLBCOOICLAB88 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500IQLBCOOICLAB88 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500IQLBCOOICLAB88 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IQLBCOOICLAB88 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IQLBCOOICLAB88 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500IQLBCOOICLAB88 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500IQLBCOOICLAB88 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IQLBCOOICLAB88 2020-12-31 NRJ:ReservesAndRetainedEarnings 969500IQLBCOOICLAB88 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IQLBCOOICLAB88 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500IQLBCOOICLAB88 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500IQLBCOOICLAB882021-01-012021-12-31 1 1. PERSONNES RESPONSABLES ET COMMISSAIRES AUX COMPTES 1.1 Responsable du Document d’enregistrement universel 1.2 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel 1.3 Responsable de l'information 1.4 Mandats des Commissaires aux comptes 1.5 Documents incorporés par référence 2 2. PRÉSENTATION DU GROUPE 2.1 Histoire et évolution 2.2 Organisation du Groupe 2.3 Modèle d’affaires 2.4 Métiers et marchés 2.5 Environnement réglementaire 3 3. ACTIVITÉ DE L’EXERCICE 3.1 Informations sur le Groupe 3.2 Informations sur la société NRJ GROUP 4 4. FACTEURS DE RISQUES, contrôle interne et gestion des risques 4.1 Synthèse des principaux risques spécifiques du Groupe 4.2 Risques liés à l’environnement externe 4.3 Risques opérationnels 4.4 Risques légaux et réglementaires 4.5 Risques liés à la pandémie du Covid-19 4.6 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 5 5. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 5.1. AVANT PROPOS ET NOTE MÉTHODOLOGIQUE 5.1 Dialogue avec les parties prenantes externes 5.2 Enjeux majeurs et risques associés, actions clés et indicateurs prioritaires de performance 5.3 Valeurs et principes éthiques - Lutte contre la corruption 5.4 L'engagement sociétal du groupe 5.5 La performance sociale 5.6 Une performance environnementale 5.7 Performance globale sur les Indicateurs prioritaires 5.8 Taxonomie verte européenne 5.9 Table de concordance de la déclaration de performance extra-financière 5.10 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 6 6. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Conseil d’administration 6.2 Gouvernance d’entreprise 6.3 Rémunérations 6.4 Informations complémentaires concernant les administrateurs 7 7. INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT LA SOCIÉTÉ NRJ GROUP ET SON CAPITAL 7.1 Statuts et fonctionnement 7.2 Capital et droits de vote 7.3 Marché du titre NRJ GROUP 7.4 Dividendes 7.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage 8 8. COMPTES CONSOLIDéS DU GROUPE 8.1 Compte de résultat consolidé 8.2 Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 8.3 Etat de la situation financière consolidée 8.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 8.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 8.6 Notes annexes aux comptes consolidés 8.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 9 9. Comptes annuels de la société NRJ GROUP SA 9.1 Bilan 9.2 Compte de résultat 9.3 Annexe aux comptes annuels 9.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 10 10. ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 mai 2022 10.1 Ordre du jour 10.2 Présentation des résolutions 10.3 Projet de résolutions 10.4 Rapport spécial du Conseil d'administration 10.5 Rapports des Commissaires aux comptes 11 11. TABLES DE CONCORDANCE 11.1 Table de concordance - rubriques des annexes 1 et 2 du règlement européen délégué n° 2019/980 11.2 Table de concordance avec le rapport financier annuel 11.3 Table de concordance du rapport de gestion - incluant le rapport de gestion groupe 11.4 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise 11.5 Table de concordance pour le dépôt des comptes auprès du greffe du tribunal de commerce 11.6 Documents complémentaires DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 incluant le rapport financier annuel Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 31 mars 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. sommaire Introduction Chiffres-clés 1 PERSONNES RESPONSABLES ET COMMISSAIRES AUX COMPTES 1.1 Responsable du Document d’enregistrement universel 1.2 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel 1.3 Responsable de l'information 1.4 Mandats des Commissaires aux comptes 1.5 Documents incorporés par référence 2 PRÉSENTATION DU GROUPE 2.1 Histoire et évolution 2.2 Organisation du Groupe 2.3 Modèle d’affaires 2.4 Métiers et marchés 2.5 Environnement réglementaire 3 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE 3.1 Informations sur le Groupe 3.2 Informations sur la société NRJ GROUP 4 FACTEURS DE RISQUES, contrôle interne et gestion des risques 4.1 Synthèse des principaux risques spécifiques du Groupe 4.2 Risques liés à l’environnement externe 4.3 Risques opérationnels 4.4 Risques légaux et réglementaires 4.5 Risques liés à la pandémie du Covid-19 4.6 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 5 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 5.1 Dialogue avec les parties prenantes externes 5.2 Enjeux majeurs et risques, actions clés et indicateurs prioritaires de performance 5.3 Valeurs et principes éthiques - Lutte contre la corruption 5.4 Engagement sociétal 5.5 Performance sociale 5.6 Performance environnementale 5.7 Performance sur les indicateurs prioritaires 5.8 Taxonomie verte européenne 5.9 Table de concordance 5.10 Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant sur la DPEF 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Conseil d’administration 6.2 Gouvernance d’entreprise 6.3 Rémunérations 6.4 Informations complémentaires concernant les administrateurs 7 INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT LA SOCIÉTÉ NRJ GROUP ET SON CAPITAL 7.1 Statuts et fonctionnement 7.2 Capital et droits de vote 7.3 Marché du titre NRJ GROUP 7.4 Dividendes 7.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage 8 COMPTES CONSOLIDéS DU GROUPE 8.1 Compte de résultat consolidé 8.2 Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 8.3 Etat de la situation financière consolidée 8.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 8.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 8.6 Notes annexes aux comptes consolidés 8.7 Rapport des Commissaires aux comptes 9 Comptes annuels de la société NRJ GROUP SA 9.1 Bilan 9.2 Compte de résultat 9.3 Annexe aux comptes annuels 9.4 Rapport des Commissaires aux comptes 10 ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 mai 2022 10.1 Ordre du jour 10.2 Présentation des résolutions 10.3 Projet de résolutions 10.4 Rapport spécial du Conseil d'administration 10.5 Rapports des Commissaires aux comptes 11 TABLES DE CONCORDANCE Introduction CONTENU DU PRéSENT DOCUMENT •éléments du Document d’enregistrement universel •éléments du rapport financier annuel •éléments du rapport de gestion •éléments du rapport sur le gouvernement d’entreprise •Autres informations réglementaires AMF : Descriptif du programme de rachat d’actions. COMMUNICATION FINANCIèRE Documents disponibles Les statuts, les procès-verbaux des Assemblées générales, les rapports des Commissaires aux comptes et les autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société. Les informations réglementées et autres informations récurrentes communiquées au public sont disponibles sur le site internet du Groupe www.nrjgroup.fr. Par ailleurs, certaines informations réglementées sont disponibles sur le site www.info-financière.fr. Les informations figurant sur le site internet de la Société (www.nrjgroup.fr), à l’exception de celles incorporées par référence, ne font pas partie du présent Document d’enregistrement universel. A ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. AGENDA FINANCIER PRéVISIONNEL DE L’ANNéE 2022 25 avril Début de la période d’embargo liée à la publication de l’information financière du 1er trimestre 2022 10 mai (1) Publication de l’information financière du 1er trimestre 2022 19 mai Assemblée Générale Annuelle 28 juin Début de la période d’embargo liée à la publication des résultats semestriels 2022 28 juillet (1) Publication des résultats semestriels 2022 24 octobre Début de la période d’embargo liée à la publication de l’information financière du 3ème trimestre 2022 8 novembre (1) Publication de l’information financière du 3ème trimestre 2022 (1)Après bourse Cet agenda peut être soumis à des modifications. Chiffres-clés CHIFFRE D'AFFAIRES (1) résultat opérationnel courant (1) (En millions d'euros) (1) Hors échanges (En millions d'euros) (1) Hors échanges Résultat net, part du Groupe (En millions d'euros) Capitaux propres - part du Groupe (En millions d'euros) FREE CASH FLOW (En millions d'euros) Excédent Net de trésorerie (En millions d'euros) perFORMANCE PAR ACTION (En Euros) (1) Conformément au projet de résolution proposé au vote de l'AG qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021 ® Retraité après application rétroactive au 1/1/2020 de la position de l'IFRS IC sur IAS 19 01 PERSONNES RESPONSABLES ET COMMISSAIRES AUX COMPTES 1.1 Responsable du Document d’enregistrement universel 1.2 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel 1.3 Responsable de l'information 1.4 Mandats des Commissaires aux comptes 1.5 Documents incorporés par référence 1.1Responsable du Document d’enregistrement universel Nom et fonction de la personne qui assume la responsabilité du Document d'enregistrement universel Jean-Paul BAUDECROUX Président Directeur Général 1.2Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant aux Parties 2 à 7, dont la table de concordance figure au Chapitre 11.3 du présent Document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Paris, le 31 mars 2022 Jean-Paul BAUDECROUX Président Directeur Général 1.3Responsable de l'information Philippe BOINDRIEUX Directeur Délégué Finances, Activités Internationales et Développement Téléphone : 01 40 71 41 61 1.4Mandats des Commissaires aux comptes Date de début du premier mandat Date de fin du mandat actuel Mazars Représentés par Isabelle MASSA 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie 20 mai 2021 Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2026 PricewaterhouseCoopers Audit Représentés par Laurent DANIEL 63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine 28 mai 2009 Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2026 Mazars et PricewaterhouseCoopers Audit sont membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre. L'Assemblée générale du 20 mai 2021 a décidé de nommer le cabinet Mazars en remplacement du cabinet Deloitte & Associés dont le mandat arrivait à échéance à l'issue de cette Assemblée. Conformément à l'article L. 823-1 alinéa 2 du Code de commerce, l'Assemblée générale du 20 mai 2021 a également décidé de ne pas renouveler les mandats des Commissaires aux comptes suppléants qui arrivaient à échéance à l'issue de cette Assemblée. 1.5Documents incorporés par référence En application de l’article 19 du Règlement européen (UE) n°2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent Document d'enregistrement universel : Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Les comptes consolidés et annuels ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le Document d'enregistrement universel déposé le 24 avril 2020 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (N° D.20-0346), respectivement aux pages 149 à 215 et 217 à 239(1). Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Les comptes consolidés et annuels ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le Document d'enregistrement universel déposé le 9 avril 2021 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (N° D.21-0278), respectivement aux pages 169 à 237 et 239 à 261(1). (1)https://www.nrjgroup.fr/finances/publications-financieres/#rapport-finance 02 PRÉSENTATION DU GROUPE 2.1 Histoire et évolution 2.2 Organisation du Groupe 2.2.1 Organigramme simplifié 2.2.2 Filiales importantes 2.2.3 Relations mère-filles et principales relations commerciales au sein du Groupe 2.3 Modèle d’affaires 2.3.1 Le Groupe en bref 2.3.2 Son organisation 2.3.3 Ses fondamentaux 2.3.4 Comment le Groupe crée de la valeur 2.3.5 Son modèle d’affaires 2.3.6 Ressources et atouts - valeurs créées et partagées en 2021 2.4 Métiers et marchés 2.4.1 Radio 2.4.2 Télévision 2.4.3 Diffusion 2.4.4 Autres activités 2.5 Environnement réglementaire 2.5.1 Radio 2.5.2 Télévision 2.5.3 Diffusion 2.1Histoire et évolution 2.2Organisation du Groupe 2.2.1Organigramme simplifié 2.2.2Filiales importantes Principalement en France mais également dans certains pays d'Europe, le Groupe est présent dans les métiers : •de la radio, avec notamment les sociétés NRJ SAS, RADIO NOSTALGIE SAS, CHéRIE FM SAS et RIRE ET CHANSONS SAS, titulaires d’autorisations d’émettre en France, et qui diffusent leur programme respectif sur leurs antennes ; •de la télévision, avec les sociétés CHéRIE HD SAS et NRJ 12 SARL, respectivement titulaires d’une autorisation d’émettre un service de télévision à caractère national diffusé en clair par voie hertzienne terrestre en Haute Définition et diffusant respectivement le programme Chérie 25 et NRJ 12. La société NRJ 12 est également éditrice sur le câble et le satellite de la chaîne musicale NRJ HITS ; •de la régie publicitaire, au travers principalement des sociétés NRJ GLOBAL SAS pour la commercialisation des espaces publicitaires nationaux en France et RéGIE NETWORKS SAS pour la commercialisation des espaces publicitaires locaux sur le territoire français ; •de la diffusion, principalement au travers de la société française towerCast SAS ; •du digital, avec la société e-NRJ SARL ; •des activités événementielles notamment exercées par la société Vive la Prod SAS, filiale de NRJ ENTERTAINMENT, qui organise des évènements liés à la promotion des antennes du Groupe (NRJ Music Awards, NRJ Music Tour, etc.). Par ailleurs : •la société NRJ Music SARL exploite le label musical NRJ Music au travers de contrats de co-exploitation et de licences liées principalement à des ventes physiques d’enregistrements musicaux signés avec des maisons de disques et la société NRJ Publishing SARL gère un catalogue d'œuvres musicales. •la société NRJ PRODUCTION SAS, qui est propriétaire des immeubles parisiens, porte les activités immobilières internes au Groupe et la société NRJ AUDIO SAS réalise et porte les investissements informatiques, audio et audiovisuels du Groupe. 2.2.3Relations mère-filles et principales relations commerciales au sein du Groupe NRJ GROUP SA, société mère du Groupe, assure des fonctions de support, principalement en faveur des filiales françaises, dans différents domaines (management, ressources humaines, finances, etc.) et facture à ce titre des management fees. Elle perçoit également des redevances issues de la concession, à sa filiale NRJ SAS, de la licence de marque NRJ dont elle est détentrice. Sur le plan financier, elle perçoit des dividendes de ses filiales et participations directes. Il existe par ailleurs différentes relations commerciales entre les filiales françaises d’une part, et entre les filiales françaises et les filiales étrangères d’autre part. En 2021, la typologie de ces relations a été la suivante : Commercialisation d’espaces publicitaires NRJ GLOBAL SAS commercialise l’espace publicitaire national français des quatre radios et des trois chaines de télévision du Groupe, de l’ensemble des supports digitaux ainsi que la publicité liée aux événements organisés sur le plan national ; RéGIE NETWORKS SAS et ses filiales commercialisent l’espace publicitaire local français des radios autorisées en catégorie C par le CSA/Arcom(1), les espaces publicitaires locaux sur les supports digitaux ainsi que la publicité liée aux événements et aux animations locales. Services de diffusion Towercast SAS assure la diffusion partielle des programmes des quatre radios du Groupe en France et des programmes TNT des chaînes de télévision NRJ 12 et CHéRIE 25. Concessions de licence de marque •Marque NRJ / Energy NRJ SAS concède la sous-licence de marque à diverses filiales étrangères et françaises du Groupe ; •Marque Nostalgie/ RADIO Nostalgia RADIO NOSTALGIE SAS concède notamment la licence de marque à NRJ Finland OY, NOSTALGIE SA en Belgique et NRJ GmbH en Allemagne. •Marque Chérie CHéRIE FM SAS concède la licence à NRJ Belgique. Prestations de services NRJ PRODUCTION SAS loue les immeubles parisiens qu’elle détient aux sociétés françaises qui y ont leur siège ; NRJ AUDIO SAS réalise des prestations informatiques, audio et audiovisuelles, principalement en faveur des sociétés françaises du Groupe. 2.3Modèle d’affaires 2.3.1Le Groupe en bref 40 ans après la création de la radio NRJ par Jean-Paul BAUDECROUX, NRJ GROUP figure parmi les principaux groupes de média privés français exerçant les métiers d'éditeur, de producteur, de diffuseur tout en assurant la commercialisation de ses propres espaces média. En France, le Groupe occupe une place de leader sur le marché privé de la radio grâce à ses 4 marques (NRJ, CHéRIE FM, NOSTALGIE et RIRE & CHANSONS) ; est un acteur significatif du marché de la télévision qui opère et développe deux chaînes nationales gratuites (NRJ 12 et CHéRIE 25) et une chaîne payante (NRJ HITS, 1ère chaîne musicale du câble-satellite-ADSL) ; et est le 2ème opérateur du marché français de la diffusion, à travers sa filiale TOWERCAST. S'appuyant sur la force de ses marques, son expertise marketing et sa puissance commerciale, le Groupe a également développé au cours de ces dernières années un écosystème digital qui lui permet de suivre et d’anticiper l’évolution de la consommation des médias sur les nouveaux supports en prolongement de son territoire de marques initial : Sites web, applications mobiles et vocales, multi-channel network et près de 230 radios digitales. NRJ GROUP est, en 2021, le 1er groupe privé de radios digitales en France et se positionne comme un agrégateur de contenu podcast au travers de son offre de podcasts replay et natifs. Cette présence digitale permet aux régies publicitaires du Groupe de proposer une offre puissante et élargie à leurs clients avec un ciblage, notamment contextuel, affiné. A l'international, le Groupe est implanté dans 17 autres pays, soit par le biais d'implantations directes, soit via des partenariats ou des contrats de licence de marque principalement NRJ/ENERGY, première marque radio internationale, et/ou NOSTALGIE/NOSTALGI/RADIO NOSTALGIA. 2.3.2Son organisation NRJ Group développe un modèle d’intégration verticale de l’ensemble de la chaîne de valeur de l’industrie des médias Radio et Télévision, de la fabrication du contenu jusqu’à son transport chez le consommateur final. Les différents métiers de NRJ Group sont organisés en 4 pôles : Radio, Télévision, Diffusion et Autres activités. Les activités regroupées au sein de chaque pôle opérationnel présentent des caractéristiques économiques similaires. 2.3.3Ses fondamentaux •Un groupe plurimédia axé sur le divertissement •Une politique de marques fortes en France et à l’International •Des médias (Radio et TV) puissants et complémentaires •Un déploiement des marques et des univers du Groupe sur le digital •Des régies publicitaires de référence en France •Un savoir-faire éditorial, commercial et technique unique •Le talent et l’engagement de ses collaborateurs 2.3.4Comment le Groupe crée de la valeur SON OBJECTIF Que ses auditeurs et téléspectateurs vibrent au quotidien au rythme de la musique et de la bonne humeur, s’évadent avec des rendez-vous étonnants, vivent des moments d’exception et des émotions qui rassemblent. SES VALEURS La jeunesse, la proximité, le divertissement, le plaisir, l’enthousiasme et la confiance en l’avenir. SA STRATÉGIE Accroître le rayonnement local, national et international de ses contenus et marques pour une monétisation maximisée avec une approche entrepreneuriale de long terme. Compte-tenu de sa structure capitalistique familiale assurant son indépendance, la stratégie déployée par le Groupe s’appuie sur une approche entrepreneuriale de long terme. Radio En France, fort de ses 4 marques complémentaires, de leur forte image de marque, ainsi que de son expertise du secteur, le Groupe entend renforcer durablement son leadership sur la cible des 25-49 ans et poursuivre sa stratégie commerciale de reprise de valeur notamment par l’innovation et la différenciation. Grâce à son expertise dans la production et la commercialisation de contenus audio, il ambitionne de devenir à moyen terme un acteur majeur de l’audio digital. A l’international, le Groupe s’attache à accroître son rayonnement et ses positions. Télévision Dans un marché dominé par les acteurs historiques, le Groupe ambitionne de développer un actif TV de valeur, en poursuivant : •le développement éditorial complémentaire de ses chaînes, •la rentabilisation de leurs audiences en proposant des programmes en affinités avec les attentes du public mais aux coûts optimisés par rapport au chiffre d’affaires correspondant. •et en privilégiant une commercialisation axée sur la reprise de valeur. Diffusion Le Groupe entend développer ses positions en tant qu’opérateur français alternatif sur l’ensemble de la chaîne de valeur de la source de production au récepteur télé ou radio des Français grâce à son expertise technologique et sa connaissance des territoires en privilégiant une croissance de son parc de sites de diffusion en propre. 2.3.5Son modèle d’affaires 2.3.6Ressources et atouts - valeurs créées et partagées en 2021 2.4Métiers et marchés présentation des activités médias Le cœur de métier du Groupe consiste à créer et développer des contenus divertissants déclinés en Radio, Télévision et sur le Digital. L’expérience utilisateur est basée sur la gratuité, le Groupe se rémunérant grâce à la publicité. Dans ce contexte, les programmes et les contenus diffusés par le Groupe visent à réunir l’audience la plus large, c'est-à-dire le plus grand nombre d’auditeurs, de téléspectateurs ou d’internautes. Ainsi, 75% du chiffre d’affaires consolidé hors échanges de l’année 2021 est issu de la commercialisation d’espaces ou d’écrans de publicité auprès d’annonceurs désirant promouvoir un message, un produit ou une marque auprès de larges publics. Le chiffre d’affaires du Groupe est donc essentiellement issu du marché des investissements publicitaires dans les médias. En France, après une année 2020 marquée par la crise sanitaire liée au Covid-19 qui avait fortement impacté l’ensemble des médias, les recettes publicitaires nettes des médias s’élèvent en 2021 à 15,9 milliards d’euros et enregistrent une hausse de 18,3% par rapport à 2020 (après une baisse de 11,6% en 2020 qui faisait suite à des progressions de +2,6% en 2019 et de +4,2% en 2018). (En millions d’euros) 2021 Variation 2021/2020 Télévision 3 549 + 17,3% Presse 1 833 + 13,5% Publicité extérieure 1 064 + 21,6% Radio 686 + 10,1% Internet (1) 7 107 + 23,5% Annuaires 465 - 5,5% Cinéma 42 + 69,5% Courrier publicitaire 697 + 8,2% Imprimés sans adresse 490 + 18,0% TOTAL 15 933 + 18,3% Source : BUMP baromètre unifié du marché publicitaire (FRANCE PUB – IREP – KANTAR) "Le marché publicitaire 2021 et prévisions". (1)Hors digital média TV, Radio et Presse. Puissance et durée d’écoute quotidienne Courbes d’audience(3) Milliers d’auditeurs et de téléspectateurs Sources : (1)Médiamétrie, EAR National, Total radio, cumul année 2021, 13 ans et plus, Lundi au Vendredi, 05h-24h, AC, QHM et DEA (2)Médiamétrie, Médiamat, Audience en jour de vision, Total TV, année Médiamat 2021, 4 ans et plus, Lundi à Dimanche, 3h-27h, TCE, TME et DET (3)Radio : Médiamétrie, EAR National, Total radio, cumul année 2021, 13 ans et plus, Lundi au Vendredi, 05h-24h, QHM. Télévision : Médiamétrie, Médiamat, Total TV, année Médiamat 2021, 4 ans et plus, Lundi à Dimanche, 5h-24h, TME Au sein de la tendance générale du marché médias, chaque média/support peut la sur-performer ou la sous-performer selon les années, en fonction des décisions stratégiques prises par les annonceurs. De manière générale, la visibilité sur le marché publicitaire est faible et dépend de la santé et du dynamisme économique des annonceurs et donc du contexte économique national et international. La position concurrentielle du Groupe sur chacun des marchés médias sur lequel il est présent dépend également de l’audience ou de la part d’audience qu’il développe. Il peut ainsi sur-performer ou sous-performer la tendance positive ou négative des investissements publicitaires observée pour un média selon que sa part d’audience évolue favorablement ou non. La position concurrentielle du Groupe dépend enfin de la pression commerciale que peuvent exercer les concurrents sur chacun des marchés médias. De manière générale, l’activité d’éditeur de médias est fondée sur un modèle économique présentant une forte proportion de coûts fixes, c’est-à-dire de coûts non liés directement au chiffre d’affaires. Ainsi, toute variation du chiffre d’affaires peut avoir un fort impact sur les résultats dans l’hypothèse d’une stabilité des coûts fixes. Le Groupe précise cependant qu’un certain nombre de ses charges fixes peut évoluer en fonction des moyens que le Groupe souhaite affecter à ses activités ou de l’évolution générale des prix des biens et services achetés par le Groupe ou encore en fonction des taux d’indexation pour les charges indexées comme les charges de diffusion. S’agissant de ces charges, il convient de noter qu’une part importante de la diffusion en radio du Groupe et une part minoritaire de la diffusion en télévision du Groupe est assurée par une de ses filiales, la société towerCast. S’agissant du chiffre d’affaires publicitaire, la visibilité est limitée à quelques semaines, voire à quelques jours notamment pour les médias très réactifs comme la radio et le digital. En effet, sur ces médias, le délai et le coût de préparation des campagnes publicitaires sont faibles et permettent aux annonceurs de mettre en place ou au contraire d’annuler une campagne en quelques jours. Parmi les charges variables dont le Groupe est tenu de s’acquitter, notamment au titre des activités de radio en France, en application de l'article L 214-1 du Code de la Propriété Intellectuelle, figure une rémunération équitable au profit des artistes-interprètes et des producteurs de phonogrammes. Cette rémunération est versée en contrepartie de la diffusion dans le cadre des programmes, des phonogrammes publiés à des fins de commerce, à laquelle les titulaires de droits voisins ne peuvent s’opposer. Cette rémunération équitable légale a été étendue par une loi du 1er août 2006 à la reproduction effectuée par ou pour le compte d’entreprises de communication audiovisuelle en vue de sonoriser leurs programmes propres diffusés sur leurs antennes. Cette rémunération, calculée en pourcentage du chiffre d’affaires, est collectée par la Société de Perception de la Rémunération Equitable (SPRE). Pour la radio, son barème résulte, depuis 2008, d'une décision de la commission créée par l'article L 214-4 du Code de la Propriété Intellectuelle du 15 octobre 2007, publiée au Journal Officiel du 6 novembre 2007, et, pour la télévision, d’une décision de la même commission en date du 19 mai 2010, à effet du 1er juillet 2010. La loi relative à la liberté de création, à l’architecture et au patrimoine, promulguée le 7 juillet 2016, a étendu aux webradios le régime de la rémunération équitable en vigueur pour les radios hertziennes. Le barème y afférent résulte d’une décision du 7 novembre 2019 de la commission prévue à l’article L 214-4, publiée au Journal Officiel le 29 novembre 2019 et entrée en vigueur le 1er décembre 2019. Le Groupe est également tenu de rémunérer les ayants droits des œuvres appartenant aux répertoires des sociétés d'auteurs que sont la SACEM, la SACD, la SCAM et la SDRM, et, dans certains cas, les sociétés de producteurs (SCPP et SPPF) avec lesquelles il conclut, selon les activités concernées, des contrats généraux de représentation et de reproduction pour être autorisé à diffuser les œuvres de leurs répertoires en contrepartie du versement d'une redevance calculée en pourcentage du chiffre d’affaires publicitaire. Par ailleurs, le Groupe mène toutes négociations appropriées avec les sociétés de perception de droits d’auteurs et de droits voisins, en fonction de l’évolution et du développement de ses activités, notamment sur internet. En télévision, en application de l’article L 115-6 du Code du cinéma et de l’image animée, les chaînes du Groupe qui diffusent des œuvres audiovisuelles ou cinématographiques éligibles aux aides du Centre national du cinéma (CNC) et de l’image animée sont assujetties à la taxe sur les services de télévision (TST - E). Cette taxe, recouvrée par le CNC auprès des régies depuis 2019, éditeurs et chaînes TV, est assise sur les encaissements hors taxes, nets de rétrocession, des recettes publicitaires et de parrainage de chacun, y compris sur les services de télévision de rattrapage, sur les recettes issues des appels téléphoniques à revenus partagés, les connexions à des services télématiques et les envois de mini-messages liés à la diffusion de leurs programmes. 2.4.1Radio Radio NATIONALE ET LOCALE Sur le média radio en France, en moyenne en 2021, le Groupe est leader sur les cibles essentielles de consommation (cf. section 3.1.1) dans un marché très concurrentiel dans lequel les intervenants sont de taille et de nature différentes : •radios généralistes, musicales, thématiques et locales, •radios indépendantes et radios appartenant à un groupe de médias, •radios commerciales et radios publiques, •réseaux de radios nationales et radios locales. Le service public radiophonique est assuré par Radio France, France Télévisions avec les services de radio d’Outre-Mer 1ère et France Médias Monde avec Radio France Internationale (RFI). En métropole, Radio France regroupe des stations à diffusion nationale et des stations à diffusion régionale ou locale. Dans le secteur privé, ce sont environ 900 radios qui sont autorisées à émettre dans la bande FM avec près de 4 700 fréquences. Ces autorisations sont délivrées par le CSA/Arcom pour une période de 5 ans, renouvelable deux fois. Au-delà, le CSA/Arcom procède à un nouvel appel à candidatures. Le CSA/Arcom a déterminé cinq catégories de radio, selon leur vocation (locale ou nationale) et leur contenu (thématique ou généraliste). Chaque catégorie est désignée par une lettre (de A à E). S’y ajoutent les radios d’autoroute qui constituent une catégorie particulière. L’ensemble de ces catégories structure le paysage radiophonique sur le territoire national. https://www.csa.fr/Informer/PAF-le-paysage-audiovisuel-francais/Les-radios-en-France Afin de diffuser ses programmes, le Groupe disposait, au 31 décembre 2021, de 905 autorisations d’émettre en FM en France, dont 62 exploitées par des franchisés (cf. Section 2.5.1). Il a pu développer dans de nombreuses villes trois réseaux (NRJ, CHéRIE FM et NOSTALGIE) qui lui permettent de diffuser non seulement des programmes nationaux au bénéfice d’une large partie de la population française mais également des programmes locaux de proximité dans les villes dans lesquelles il dispose d’autorisations d’émettre de catégorie C (295 autorisations pour NRJ, NOSTALGIE et CHéRIE FM, y compris réémetteurs et stations franchisées). Le Groupe peut ainsi commercialiser des espaces pour de la publicité diffusée sur le plan national mais aussi sur le plan multi-local et local. S’agissant de RIRE & CHANSONS, le Groupe ne dispose que d’autorisations d’émettre de catégorie D et ne peut donc diffuser qu’un programme national. Sur une longue période, on constate que le chiffre d’affaires des activités radio du Groupe évolue en fonction de la tendance générale des investissements publicitaires sur ce média, mais aussi en fonction de sa part d’audience et de son dynamisme commercial. Après une année 2020 marquée par une baisse de 12,7% en un an, le média radio enregistre en 2021 une progression de 10,1% de ses recettes publicitaires à 686 millions d’euros nets selon les données du BUMP (Baromètre unifié du marché publicitaire) mais ne retrouve pas son niveau pré-pandémie puisqu'en retrait de 4,0% par rapport à 2019. Source : BUMP baromètre unifié du marché publicitaire (FRANCE PUB - IREP - KANTAR) "Le marché publicitaire 2021 et prévisions". Evénementiel L'activité "Evénementiel" regroupe principalement des évènements liés à la promotion des antennes du Groupe qui rassemblent du public lors de concerts ou de spectacles. Ces événements sont principalement commercialisés par NRJ Global, la régie publicitaire nationale du Groupe, dans le cadre d’offres de partenariats permettant aux annonceurs de développer la notoriété et la proximité de leurs marques. Digital S'appuyant sur la force de ses marques, son expertise marketing et sa puissance commerciale, le Groupe a développé au cours de ces dernières années un écosystème digital qui lui permet de suivre et d’anticiper l’évolution de la consommation des médias sur les nouveaux supports en prolongement de son territoire de marques initial : Sites web, applications mobiles et vocales, multi-channel network et près de 230 radios digitales. En 2021, NRJ Group est le groupe privé référent sur l’audio digital en France : 1er groupe privé de radios digitales(1) et 1ère offre commerciale de France sur les enceintes vocales(2). Il occupe la place de groupe radio n°1 sur le e-commerce et rassemble chaque semaine 10,5 millions d’auditeurs qui achètent en ligne(3). Il se positionne également comme un agrégateur de contenu podcast au travers de son offre de podcasts replay et natifs. Cette présence digitale permet aux régies publicitaires du Groupe de proposer une offre puissante et élargie à leurs clients avec un ciblage, notamment contextuel, affiné. Sources : (1)ACPM-OJD Diffusion globale des radios digitales, moyenne annuelle 2021. NRJ Group (Données France : 30 772 121 écoutes actives de plus de 30 secondes). (2)Médiamétrie, EAR National volet Global Radio, NRJ Global, septembre-octobre 2021, Enceintes à commande vocale, LàV, 13+, 5h-24h, AC, couplages publicitaires. (3)Kantar Media TGI, Octobre 2021, stations écoutées 8 derniers jours, achats sur internet (sites/apps) au cours des 12 derniers mois, 15 ans et +. Cet écosystème digital permet au Groupe de monétiser des audiences sur le modèle économique de la publicité, comme pour l’ensemble des groupes médias français et internationaux. Grâce à son expertise dans la production et la commercialisation de contenus audio, il ambitionne de devenir à moyen terme un acteur majeur de l’audio digital. Spectacles et autres productions L’activité "Spectacles et Autres Productions" regroupe principalement l’exploitation du label musical NRJ Music et l’activité de NRJ Publishing. ⬪Label musical Le label est, depuis plusieurs années, le leader incontesté sur le marché physique des compilations en France avec notamment la compilation des NRJ Music Awards. ⬪Spectacles L’activité de spectacles est une activité non récurrente développée en association avec des professionnels de la production de spectacles et de comédies musicales. Elle comprend également l’exploitation de contrats de licence relatifs à ces spectacles. RADIO à L’INTERNATIONAL Le Groupe s’est développé à l’international dès 1991 en s’appuyant sur ses marques et son savoir-faire. Le Groupe gère aujourd’hui l’exploitation de ses marques, principalement celle de NRJ/ENERGY et NOSTALGIE/NOSTALGI/RADIO NOSTALGIA, selon des modalités variables selon les pays ou les zones géographiques : •autorisations d’émettre exploitées en direct ou via des partenariats en Allemagne, Autriche, Belgique, Suisse, Suède et Finlande, •exploitation de contrats de licence de marque dans onze autres pays. ⬪Les licences de marque Le Groupe est présent historiquement à travers des contrats de licence de marque en Bulgarie, au Liban et en Russie. Au cours des dernières années, le Groupe a accéléré son développement sur de nouveaux territoires via la signature d’accords de licences de marque au Maroc, en Norvège, en Egypte, en Géorgie, à l’Ile Maurice, au Danemark, à Chypre, en Belgique néerlandophone (Flandre) et à l'Ile de Sint Marteen. Le développement de l’activité Radio à l’international du Groupe s’effectuera désormais principalement par la concession de licences de marques et par le développement de ses actifs sur les marchés où le Groupe est présent. 2.4.2Télévision Le CSA/Arcom régule l’usage des fréquences hertziennes et attribue les canaux aux différentes chaînes par l’intermédiaire d’une procédure d’autorisation, en tenant notamment compte de leur contribution à l’offre de télévision. Ces chaînes sont regroupées en multiplex. Avec le basculement (rendu nécessaire par la vente de la bande des 700 MHz aux opérateurs de télécommunications) en avril 2016 de la quasi-totalité des chaînes en Haute Définition qui utilisent désormais la norme de compression MPEG-4, les téléspectateurs métropolitains disposaient, au 31 décembre 2020, de 30 chaînes de télévision nationales dont 28 en Haute Définition : •25 chaînes gratuites (18 chaînes privées et 7 chaînes publiques) dont 24 en Haute Définition, •5 chaînes payantes (toutes privées incluant Canal+ et ses déclinaisons, ainsi que les chaines Planète et Paris Première) dont 4 en Haute Définition. Par ailleurs, la métropole, comme les territoires ultra-marins, dispose d’une offre de chaînes locales ou régionales. Outre-mer, les chaines nationales publiques France 2, France 3, France 4, France 5, France Info, Arte ainsi que la chaine locale publique (Outre-Mer 1ère) correspondant à chaque collectivité sont diffusées. En fonction des collectivités, jusqu’à 3 chaines locales privées viennent compléter l’offre de télévision. Parmi les 18 chaînes du secteur privé de la télévision hertzienne gratuite figurent 2 chaînes historiques, 9 chaînes entrées sur le marché de la TNT en 2005, 6 chaînes HD entrées en 2012 et diffusées en Haute Définition et 1 chaîne d’information en continu diffusée en gratuit en Définition Standard depuis avril 2016. Le secteur public de la télévision est regroupé depuis la loi du 5 mars 2009 au sein du groupe France Télévisions qui édite les services de télévision nationaux France 2, France 3, France 4, France 5, France Ô (en TNT jusqu'en septembre 2020) et, depuis le 1er septembre 2016, France Info. S'y ajoutent les décrochages et les services de télévision régionaux de France 3 et du réseau Outre-Mer 1ère. Trois autres chaînes publiques sont accessibles aux téléspectateurs sur la TNT : Les deux chaînes parlementaires (LCP Assemblée Nationale et Public Sénat) qui se partagent un canal, et la chaîne franco-allemande Arte. Enfin, au 31 décembre 2020, 178 chaînes nationales payantes étaient conventionnées ou déclarées pour une diffusion en France métropolitaine sur les réseaux n’utilisant pas de fréquences assignées par l'Arcom (câble, satellite, xDSL, FTTx). Sources : site csa.fr dont "le guide des chaînes 2021". En 2021, la Télévision se positionne toujours comme un média privilégié par les annonceurs avec 3 549 millions d’euros d’investissements nets, juste derrière Internet (1) avec 7 107 millions d’euros. Après avoir baissé de 11% en 2020 par rapport à 2019, les recettes publicitaires en télévision ont progressé de 17,3% en 2021 dépassant même le niveau pré-pandémie de 4,3%. Source BUMP baromètre unifié du marché publicitaire (FRANCE PUB - IREP - KANTAR) "Le marché publicitaire 2021 et prévisions". (1)hors digital média TV, Radio et Presse. "L’année TV 2021" publiée par Médiamétrie confirme qu'après une année 2020 exceptionnelle en raison de la crise du Covid-19, le média Télévision est resté en 2021 le média socle le plus puissant en rassemblant en moyenne chaque jour 44,5 millions de téléspectateurs. Les Français ont conservé un lien fort avec la télévision, puisque la durée moyenne d’écoute (DEI) s’élève chez les 4 ans et plus à 3h41mn soit plus une minute versus 2019. Cette étude confirme également la place plus importante prise par les programmes et les chaînes d’information depuis le début de la crise du Covid-19. Source : Médiamétrie "L’année TV 2021 : média singulier, écran pluriel". Dans cet environnement télévisuel, la recomposition des audiences TV observée ces dernières années (jusqu'à la crise sanitaire liée au Covid-19) au détriment des chaînes hertziennes historiques a marqué une inflexion en 2021. Ainsi, sur l’ensemble du public, les chaînes hertziennes historiques voient leur part d’audience gagner 1,0 point par rapport à 2020, les chaînes TNT 1ère génération (hors chaînes d’information, France Ô et LCP) enregistrent une baisse de 0,9 point et les chaînes TNT 2ème génération sont stables. Les autres chaînes perdent 0,1 point principalement en raison d'une part de la disparition de France Ô (- 0,7 point) et d'autre part de la progression des chaînes d’information (+0,5 point) - cf. graphiques ci-après. évolution de la part d’audience annuelle en % (Source : Médiamétrie-Médiamat, cible 4 ans et plus, jour de vision, Lundi à Dimanche, 3h-27h) : ⬪Par catégorie de chaînes Agrégat chaînes TNT 2005 = C8, TMC, W9, TFX, France 4, NRJ 12, Gulli, Cstar. BFM TV , Cnews, LCI, LCP, France Info et France O sont en "autres TV". ⬪Principales chaînes de la TNT lancées en 2005 (hors chaînes d’information, France Ô et LCP) ⬪Chaînes commerciales de la TNT lancées en 2012 ⬪Chaînes d'information Définitions des indicateurs TV selon Médiamétrie Audience Cumulée : nombre ou pourcentage de personnes ayant eu au moins un contact avec la Télévision (par jour) au cours d’une période (émission, écran, tranche horaire, …), quelle que soit la durée de l’écoute. Part d’audience (PDA) : pourcentage d’audience d’une chaîne de télévision calculé par rapport à l’audience du média Télévision. Cet indicateur peut être calculé pour une émission ou une tranche horaire. Taux Moyen Extrapolé (TME) : audience moyenne exprimée en nombre de téléspectateurs. Cet indicateur est exprimé en milliers (arrondi au millier le plus proche). Taux Cumulé Extrapolé (TCE) : audience cumulée exprimée en nombre de téléspectateurs. Cet indicateur est exprimé en milliers (arrondi au millier le plus proche). Durée d’Ecoute par Individu (DEI) : moyenne du temps passé à l’écoute de la télévision par l’ensemble des individus (y compris celle des non-téléspectateurs) d’une cible donnée. Elle peut être calculée pour une émission, une tranche horaire, l’ensemble d’une journée, ... Durée d’Ecoute par Téléspectateur (DET) : Moyenne du temps passé par les téléspectateurs à regarder une émission, une chaîne, la télévision, pendant une tranche horaire ou l’ensemble de la journée. Audience Jour de vision : somme des audiences des programmes visionnés en live, en différé et en catch up sur un jour donné, quelle que soit la date de diffusion initiale en live des programmes rattrapés. Couverture mensuelle : nombre d'individus ayant eu au moins un contact de 10 secondes consécutives avec la chaîne sur le mois. En télévision, le Groupe développe en France deux chaînes nationales gratuites sur la Télévision Numérique Terrestre en haute définition ("TNT HD"), NRJ 12 et CHéRIE 25, ainsi qu’une chaîne du câble, du satellite et de l’ADSL, NRJ HITS. L’offre publicitaire en télévision est commercialisée par la régie nationale du Groupe, NRJ Global. En 2021, la principale source de revenus du pôle Télévision est NRJ 12, l’une des chaînes nationales de la télévision numérique terrestre lancée en mars 2005. CHéRIE 25 a été lancée le 12 décembre 2012. Elle est l’une des six chaînes numériques Haute Définition sélectionnées par le CSA/Arcom le 27 mars 2012 et autorisées à émettre en juillet de la même année. 2.4.3Diffusion Née en 1985 de la volonté de NRJ d’assurer sa propre diffusion hertzienne, l’activité de diffusion réalisée par la société TOWERCAST a tout d’abord été développée au fur et à mesure du déploiement des radios du Groupe. Elle s’est ensuite ouverte à des clients extérieurs puis, au cours des années 2000, au nouveau marché de la diffusion de la Télévision Numérique Terrestre (TNT). Depuis 2018, sous l'impulsion donnée par le CSA/Arcom, TOWERCAST se positionne également sur le nouveau marché de la Radio Numérique Terrestre (DAB+) en France. TOWERCAST est aujourd’hui le 2ème opérateur français derrière TDF et assure cette activité de diffusion avec sa filiale finlandaise Telemast Nordic. Son modèle économique consiste à commercialiser principalement des services de diffusion de radio (FM, DAB+) et de TNT en France, à partir d’un réseau dense d'infrastructures. Depuis 2021, TOWERCAST a élargi son positionnement sur la chaine de valeur en offrant des services complémentaires à ses prestations historiques. A fin décembre 2021, ces infrastructures techniques sont installées sur 857 sites répartis sur le territoire national avec désormais moins de la moitié de ces sites en hébergement auprès d'opérateurs tiers. En FM, le réseau développé par TOWERCAST permet de couvrir environ 85% de la population française (Bande II). La durée des contrats en FM est de cinq ans. Historiquement le taux de rotation de ces contrats en fin de période est inférieur à 5%. En TNT, la durée des contrats est également de cinq ans. L’activité de diffusion est donc une activité stable dans le temps et qui offre une bonne visibilité en matière de chiffre d’affaires. De manière générale, en radio comme en télévision, TOWERCAST investit régulièrement dans ses infrastructures, i.e. pylônes, locaux accueillant l’électronique, installations électriques, etc. 2.4.4Autres activités Les autres activités regroupent : •les fonctions support liées à l’activité de holding de la société mère NRJ Group SA, •les activités informatiques audio et audiovisuelles réalisées par la société NRJ Audio SAS, •les activités immobilières liées aux actifs détenus par le Groupe, les plus significatifs étant les immeubles situés respectivement au 22, rue Boileau et au 46/50, avenue Théophile Gautier à Paris dans le 16ème arrondissement, propriétés de la société NRJ Production SAS. Ces activités étant effectuées au profit de filiales du Groupe consolidées par intégration globale, le pôle "autres activités" ne contribue pas au chiffre d’affaires consolidé. 2.5Environnement réglementaire Le Groupe évolue principalement dans le cadre légal et réglementaire régissant les médias. A la suite des réformes entreprises en 2020(2), un nouveau projet de loi relatif à la régulation et à la protection de l’accès aux œuvres culturelles à l’ère numérique a été proposé aux acteurs du secteur au printemps 2021 par le Ministère de la Culture. Adoptée le 25 octobre 2021, cette loi a notamment : •fusionné le CSA et l’HADOPI au sein de l’Arcom (Autorité de régulation de la communication audiovisuelle et numérique). •modernisé le seuil anti-concentration applicable aux radios hertziennes (article 41 de la loi n°86-1067 du 30 septembre 1986), désormais porté à 160 millions d’habitants et réévalué tous les cinq ans par décret en Conseil d’Etat sur la base d’un indice d’évolution de la population. •révisé le régime de contribution au financement de la production audiovisuelle et cinématographique des services de télévision et des services de médias audiovisuels à la demande (SMAD). En application de cette loi, des modifications réglementaires ont été effectuées en 2021 : •Le Décret n° 2021-793 du 22 juin 2021, se substituant au Décret n° 2010-1379 du 12 novembre 2010, relatif aux services de médias audiovisuels à la demande impose désormais aux plateformes, tant françaises qu’étrangères et destinées au public français, de contribuer à l’investissement dans la production cinématographique et audiovisuelle. •Le Décret n° 2021-1926 du 30 décembre 2021, se substituant au Décret n° 2010-747 du 2 juillet 2010, réforme les modalités de contribution à la production d’œuvres cinématographiques et audiovisuelles des services de télévision diffusés par voie hertzienne terrestre. •Le Décret n° 2021-1924 du 30 décembre 2021, se substituant au décret câble-satellite du 27 avril 2010, réforme les modalités de contribution à la production cinématographique et audiovisuelle des éditeurs de services de télévision distribués par les réseaux n’utilisant pas des fréquences assignées par l’Arcom, qu’ils soient français ou destinés au public français et diffusés depuis l’étranger. •Le Décret n° 2021-1927 du 30 décembre 2021 relatif aux éditeurs de services de radio distribués par les réseaux n’utilisant pas des fréquences assignées par l’Arcom et reprenant les dispositions du décret câble-satellite du 27 avril 2010 fixe à 75 000 euros le seuil de chiffre d’affaires déterminant l’obligation de conventionnement desdits services. 2.5.1Radio Radio en France Autorisations d’émettre NRJ, NOSTALGIE, CHéRIE FM et RIRE & CHANSONS sont soumises aux dispositions de la loi n° 86-107 du 30 septembre 1986, modifiée et complétée, relative à la liberté de la communication ainsi qu’aux dispositions des textes d’application de la loi précitée qui organisent la régulation du secteur. Dans ce cadre, il est nécessaire d’obtenir une autorisation d’émettre pour exploiter une fréquence FM ou RNT (DAB+) sur un territoire donné. Cette autorisation est accordée "intuitu personae" et pour un programme déterminé. En conséquence, toute modification du contrôle de l’entité attributaire, des conditions d’exploitation ou du programme est soumise à l’accord de l’autorité de tutelle sous peine de retrait de ladite autorisation. •Depuis 1994, les autorisations en FM sont accordées pour une durée de cinq années et renouvelables, hors appel aux candidatures, dans la limite de deux fois en sus de l’autorisation initiale. Au fur et à mesure de leur arrivée à échéance, des appels aux candidatures sont lancés pour procéder à la délivrance de nouvelles autorisations dans le ressort des comités territoriaux de l'audiovisuel concernés. •En RNT (DAB+), les autorisations d’émettre sont accordées pour une durée initiale de dix ans, et renouvelables hors appel aux candidatures dans la limite de deux fois en sus de l’autorisation initiale, et chaque fois pour une durée de cinq ans. Au 31 décembre 2021, les 4 radios contrôlées par le Groupe disposaient de 905 autorisations d’émettre en FM en France (dont 62 exploitées par des franchisés). Les échéances de renouvellement ou de fin de ces autorisations d'émettre sont les suivantes : Nombre d'autorisations d'émettre ≤ 1 an 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans 905 29 611 265 Radio Numérique Terrestre Le 27 décembre 2017, le CSA avait publié une "Feuille de route 2018-2020 pour le déploiement du DAB+" (RNT) qui prévoyait de couvrir les grands bassins de population ainsi que les axes routiers selon trois types d’allotissements : locaux, étendus et métropolitain. Le 22 janvier 2020, le CSA a publié une nouvelle "Feuille de route 2020-2023 pour la poursuite du déploiement du DAB+". Au 31 décembre 2021, le Groupe dispose en DAB+ de 4 autorisations d’émettre, en catégorie D, de ses services NRJ, Chérie FM, Nostalgie et Rire & Chansons sur le multiplex métropolitain M1 et de 77 autorisations d’émettre, en catégorie C, de services déjà diffusés localement en FM. engagements de diffusion Lors de l’attribution d’une fréquence, chaque titulaire signe une convention avec l’Arcom/CSA et s’engage à respecter un certain nombre d’obligations et de règles. Le titulaire de l’autorisation est le seul responsable du programme diffusé sur son antenne, quelles que soient les modalités de sa fabrication. Il doit également communiquer chaque année un rapport sur l’exécution de ses obligations au cours de l’année précédente et pouvoir mettre à disposition du régulateur toutes les informations lui permettant d’exercer le contrôle du respect des obligations qui lui sont imposées. L’Arcom/CSA peut, en cas de non-respect par le titulaire de l’une des stipulations de chaque convention ou en cas de fausse déclaration, infliger des sanctions, après mise en demeure, notamment suspension de l’autorisation pour une durée d’un mois au plus, sanction pécuniaire, réduction de la durée d’autorisation dans la limite d’une année. Recettes publicitaires Les radios du Groupe diffusent la publicité dans les conditions fixées par les dispositions du Décret n° 87- 239 du 6 avril 1987 fixant le régime applicable à la publicité et au parrainage sur les services de radio, par les dispositions du Décret n° 94-972 du 9 novembre 1994 définissant les obligations relatives à l’accès à la publicité locale et au parrainage local des éditeurs de service de radio diffusés par voie hertzienne terrestre et par les conventions conclues avec l’Arcom. Radio à l’international Autorisations d’émettre Le développement à l’international est assuré par le Groupe notamment sous les marques NRJ / ENERGY et NOSTALGIE / NOSTALGI / RADIO NOSTALGIA. D'une façon générale, les pays dans lesquels le Groupe est présent via une exploitation en direct disposent en matière audiovisuelle d'une réglementation applicable sur le plan national. Tel n’est pas le cas en Allemagne, pays fédéral, où ce sont les différentes régions (14 Länder) qui fixent la réglementation applicable et sont responsables de la nomination de leur propre autorité de régulation. Les autorisations d'émettre sont accordées pour des durées variables selon les pays, allant généralement de quatre à dix ans. Comme résumé dans le tableau de synthèse figurant ci-après, le Groupe est titulaire, par l’intermédiaire de ses filiales locales, de 177 licences à l’international. Afin d’assurer la continuité de ses activités et de pérenniser sa présence à l’international, le Groupe participe de manière systématique aux processus réglementaires matérialisés par des appels à candidatures dans chaque pays en amont de l’expiration des autorisations en vigueur. ⬪Allemagne •Les fréquences de Hambourg et Bergedorf, détenues par la société Radio 97,1 MHz Hamburg GmbH et qui arrivaient à échéance le 31 juillet 2020, ont fait l’objet d’un appel à candidature au cours de l’année 2019. Les autorités médias locales ont rendu leur décision le 6 novembre 2019 en annonçant, contre toute attente après 25 années d’exploitation vertueuse, l’attribution des 3 licences historiques de NRJ/Energy à une radio berlinoise de musique alternative, FluxFM. Des recours ont été initiés par le Groupe devant l'autorité locale des médias (MA HSH) et devant la Cour administrative du Land. Une première décision, en faveur de Radio 97,1 MHz Hamburg GmbH, a été rendue le 14 mai 2020 et a permis à NRJ/Energy de poursuivre sa diffusion pendant la durée de la procédure. Une seconde décision, à nouveau en faveur de Radio 97,1 MHz Hamburg GmbH, a été rendue le 22 octobre 2020. La procédure s'est poursuivie en appel et, le 3 mars 2022, la Cour d'Appel de Hambourg a rendu une décision définitive en faveur de la société Radio 97,1 MHz Hamburg GmbH qui bénéficie donc désormais d'une autorisation d'émettre valable pour une durée de 10 ans, soit jusqu’au 31 juillet 2030. La société Radio 97,1 MHz Hamburg GmbH dispose par ailleurs d’une licence nationale en DAB+, valable jusqu’au 31 mai 2026. Le Groupe diffuse ainsi sur le DAB+ un programme national depuis le 1er août 2011 et ses programmes locaux en Bavière en simulcast depuis 2012. Le Groupe diffuse également ses programmes locaux en simulcast via une licence en DAB+ à Berlin depuis le 1er février 2021, et à Hambourg en simulcast depuis le 1er mars 2021. •Les autorisations d’émettre détenues par les entreprises associées du Groupe en Saxe ont été renouvelées en 2014, pour une durée de 8 ans, soit jusqu’au 31 décembre 2022. •A Stuttgart, la société Radio 100,7 MHz Stuttgart GmbH dispose de 7 fréquences qui arriveront à échéance le 31 décembre 2025. •A Berlin, la société Radio 103,4 MHz Berlin GmbH est titulaire de 5 fréquences valables jusqu’au 2 avril 2023. La société Radio 103,4 MHz Berlin GmbH détient par ailleurs une licence nationale en DAB+, entrée en vigueur le 28 octobre 2020 et qui arrivera à échéance le 31 décembre 2030. Le Groupe diffuse ainsi, depuis le 4 janvier 2021, un second format sous la marque Nostalgie à l’échelle nationale en Allemagne via le DAB+. •En Bavière, l’autorité Media a confirmé le 15 avril 2017 le renouvellement pour 8 ans : -des licences détenues par les sociétés Radio 106,9 MHz Nürnberg GmbH et Radio 93,3 MHz München GmbH à Nuremberg, Munich et Erlangen, -des deux licences locales en DAB+ détenues par les sociétés Radio 106,9 MHz Nürnberg GmbH et Radio 93,3 MHz München GmbH, à Nuremberg et à Munich. •En Rhénanie-du-Nord-Westphalie, la société Radio ENERGY NRW GmbH a obtenu une autorisation d’émettre régionale en DAB+, entrée en vigueur le 27 mai 2021 pour une durée illimitée. Le Groupe diffuse ainsi son programme ENERGY dans le Land le plus peuplé d’Allemagne depuis le 29 octobre 2021 ⬪Autriche Le Groupe, par l’intermédiaire de sa filiale N&C Privatradio Betriebs GmbH, est présent à Vienne, Salzbourg et Innsbruck, villes dont les licences sont valables respectivement jusqu’au 21 juin 2031, 1er octobre 2022 et 2 août 2027. ⬪Belgique •En Belgique francophone, la filiale du Groupe, NRJ Belgique SA, et la société NOSTALGIE SA, contrôlée à 50% par le Groupe, disposaient de deux réseaux communautaires (NRJ et NOSTALGIE) dont les autorisations d’exploitation sont venues à échéance en juillet 2019. Par décisions du CSA du 11 juillet 2019, NOSTALGIE SA et NRJ BELGIQUE SA se sont vues attribuer des autorisations d’exploitation de réseaux communautaires en mode analogique et des réseaux numériques (en DAB+) correspondants. Par les mêmes décisions, NOSTALGIE SA s’est vue octroyer un réseau DAB+ supplémentaire pour Nostalgie+ et NRJ BELGIQUE SA s’est vue octroyer un réseau DAB+ pour CHÉRIE FM. L’attribution du réseau communautaire A4 à NRJ BELGIQUE SA a fait l’objet d’un recours devant le Conseil d’Etat à l’initiative de la SA IPM détenant le réseau radiophonique DH Radio dont la candidature a été écartée par le CSA. Ce recours vise également trois autres autorisations accordées à d’autres radios. A ce jour, les autorisations attaquées ont été suspendues sans que cette suspension affecte en pratique l’activité de NRJ. En effet, le CSA a indiqué que dans l’attente d’une décision définitive sur le fond, il entendait appliquer "une tolérance administrative" de sorte que la société NRJ BELGIQUE peut continuer à émettre, sur le réseau radiophonique qu’elle occupait déjà antérieurement, tout au long de la procédure en annulation qui peut durer plusieurs années. L’Auditeur a rendu son rapport dans cette affaire le 13 décembre 2021 et les derniers mémoires - du CSA et de NRJ BELGIQUE SA - ont été déposés respectivement les 3 et 14 janvier 2022. NRJ Belgique est désormais en attente de l’arrêt du Conseil d’Etat. •NOSTALGIE SA dispose par ailleurs d’une participation de 50% dans le capital de la société VLAANDEREN EEN NV, le co-actionnaire dans cette société étant le groupe MEDIAHUIS NV. La société VLAANDEREN EEN NV diffuse depuis 2008 un programme NOSTALGIE sur la Flandre. L’autorisation d’émettre, initialement valable jusqu’au 31 décembre 2021, a été prolongée jusqu’au 31 décembre 2022. ⬪Suisse alémanique •Le Groupe détient 49% de la société ENERGY Zürich AG, le groupe RINGIER AG détenant les 51% restants. ENERGY Zürich AG dispose d’une autorisation d’émettre à Zürich, qui a été renouvelée en 2019 et est valable jusqu’au 31 décembre 2024. •NRJ GROUP et son partenaire RINGIER AG qui détenaient indirectement une participation minoritaire de respectivement 5,2% et 9,8% dans la société ENERGY BASEL AG au 31 décembre 2021, détiennent respectivement 35% et 65% de cette société depuis le 9 février 2022. ENERGY BASEL AG a restitué en décembre 2021 son autorisation d’émettre à l’OFCOM mais poursuit sa diffusion en FM grâce à l’octroi d’une licence OUC par l’OFCOM, valable jusqu’au passage en DAB+. Au même titre que les sociétés ENERGY ZURICH AG et ENERGY BERN AG (contrôlée à 100% par RINGIER AG), ENERGY BASEL AG a conclu un contrat de sous-licence de marque avec la société ENERGY HOLDING SCHWEIZ AG (contrôlée à 35% par le Groupe). Dans le cadre de l’accord de licence susvisé, ENERGY est ainsi présent dans les trois premières agglomérations de Suisse alémanique : Zürich, Bâle et Berne. ⬪Finlande En Finlande, la société NRJ FINLAND OY AB, filiale du Groupe, dispose de 46 licences diffusant le format NRJ et de 19 licences diffusant le format RADIO NOSTALGIA, toutes renouvelées en 2019 par voie d’appel d’offres et valables jusqu’au 31 décembre 2029. ⬪Suède En Suède, la société RBS BROADCASTING AB, contrôlée à 100% par le Groupe, disposait de 20 licences locales valables jusqu’au 31 juillet 2018. Le 31 octobre 2017, à l’issue d’un processus d’enchères mis en place par les autorités média, cette société a obtenu une nouvelle licence FM nationale qui est entrée en vigueur le 1er août 2018 pour une durée de 8 ans, soit jusqu’au 31 juillet 2026. Le 22 décembre 2017, elle a également obtenu une nouvelle licence FM locale à Stockholm, valable pour une durée de 8 ans à compter du 1er août 2018, soit jusqu’au 31 juillet 2026. RBS BROADCASTING AB, renommée NRJ SWEDEN AB le 4 septembre 2018, a parallèlement signé un nouvel accord de partenariat avec la société BAUER MEDIA GROUP AB, filiale de BAUER RADIO Ltd, entré en vigueur le 1er août 2018 pour une durée de 8 ans, soit jusqu’au 31 juillet 2026. Le 2 octobre 2014, RBS BROADCASTING AB avait obtenu 2 licences nationales en DAB+, pour les formats NRJ et Nostalgi. Ces licences DAB+ sont valables jusqu’au 30 septembre 2022 et devraient faire l’objet d’une prolongation jusqu’en 2026 selon un projet de loi proposé par le gouvernement suédois en décembre 2021. Le Groupe diffuse, via ces fréquences DAB+, son programme NRJ en simulcast depuis juin 2020 et a procédé au lancement d’un second format Nostalgi en septembre 2020. Le gouvernement suédois n’a pas mis en place à ce jour de projet de migration vers la Radio Numérique Terrestre et ne prévoit pas d’arrêt de l’usage de la bande FM. En synthèse, les échéances des attributions d'autorisations d'émettre à l’international où le Groupe est majoritaire se présentent comme suit : Pays Format Nombre de licences actives échéance au 31 décembre 2021 ≤ 1 an > 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans FM DAB+ FM DAB+ FM DAB+ Allemagne(1) ENERGY 11 5 3 3 Allemagne NOSTALGIE 1 1 Autriche ENERGY 4 1 2 1 Suède NRJ 3 1 2 Suède NOSTALGI 1 1 Finlande NRJ 46 46 Finlande RADIO NOSTALGIA 19 19 Belgique NRJ 42 41 1 Belgique NOSTALGIE 48 47 1 Belgique CHéRIE 1 1 Belgique NOSTALGIE + 1 1 (1)Hors Saxe 2.5.2Télévision Autorisations d’émettre Les chaînes du Groupe sont soumises aux dispositions de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986 modifiée par l’ordonnance n° 2020-1642 du 21 décembre 2020 et par la loi n° 2021- 1382du 25 octobre 2021. •NRJ 12 et CHéRIE 25 ont été autorisées par le CSA/Arcom à utiliser respectivement une partie de la ressource hertzienne en mode numérique conformément à l’article 30-1 de ladite loi. Pour les services de télévision par voie hertzienne en mode numérique, les autorisations, accordées pour une durée initiale de dix ans, sont susceptibles de bénéficier d’un renouvellement pour une durée de cinq ans, hors appel à candidature, dans les conditions de l’article 28-1 de la loi du 30 septembre 1986 modifiée. En mode numérique, une même fréquence, dans une zone donnée, étant partagée par cinq à six chaînes regroupées dans un multiplex, l’utilisation des fréquences se fait en commun avec les autres chaînes regroupées au sein du même multiplex. •NRJ 12 a obtenu une autorisation d’émettre par voie hertzienne terrestre en mode numérique le 10 juin 2003. Cette autorisation a pris effet le 31 mars 2005 pour une durée initiale de 10 ans. Par décision du 15 mai 2012, le CSA a, en application des dispositions combinées de l’article 97 de la loi du 30 septembre 1986 modifiée et de l’article 7 du décret n° 2007-789 du 10 mai 2007, et au regard des engagements de couverture de la chaîne, prorogé cette autorisation jusqu’au 29 février 2020. Par décision du 18 novembre 2015, le CSA a autorisé NRJ 12 à diffuser la chaîne en Haute Définition sur la TNT, à compter du 5 avril 2016. Le CSA a adopté, le 25 juillet 2018, une décision relative à la possibilité de reconduire, hors appel aux candidatures, l’autorisation délivrée à la société NRJ 12 pour la diffusion par voie hertzienne terrestre en haute définition de la chaîne et ce, en vertu des dispositions du paragraphe I. de l’article 28-1 de la loi du 30 septembre 1986 modifiée. Par une décision en date du 29 mai 2019, le CSA a reconduit l’autorisation de diffusion du service NRJ 12 pour une durée de 5 ans. Une nouvelle convention, entrée en application le 1er janvier 2020 a été signée entre le CSA et la chaîne le 29 mai 2019. •CHéRIE 25 a obtenu une autorisation d’émettre par voie hertzienne terrestre en mode numérique le 2 juillet 2012. Cette autorisation a pris effet le 12 décembre 2012, pour une durée initiale de 10 ans. Le CSA a adopté le 2 juin 2021, une décision relative à la possibilité de reconduire hors appel aux candidatures l’autorisation délivrée à la société Chérie HD pour la diffusion par voie hertzienne terrestre en haute définition du service Chérie 25. Par une décision en date du 9 mars 2022, l’Arcom a reconduit l’autorisation de diffusion du service Chérie 25 pour une durée de 5 ans. Une nouvelle convention, qui entrera en application le 1er janvier 2023, a été signée entre l’Arcom et la chaîne le 23 février 2022. •La société NRJ 12 a par ailleurs conclu avec le CSA une convention en date du 12 avril 2007 fixant les règles applicables à NRJ HITS, s’agissant d’un service distribué par câble et satellite et n’utilisant pas de fréquences assignées par le Conseil. NRJ 12 a renouvelé, à compter du 1er janvier 2018 et pour une durée de 5 ans, la convention pour le service NRJ Hits. engagements de diffusioN Les chaînes du Groupe ont conclu une convention avec le CSA/Arcom en vue de mettre en application les règles prévues par la loi n°86-1067 du 30 septembre 1986 modifiée relative à la liberté de communication et ses décrets d’application. Il s’agit, pour NRJ 12 et CHéRIE 25, de règles d’usage de la ressource hertzienne mais également d’obligations conventionnelles liées à la nature et la durée de la programmation de chacun des services Aux termes de leur convention, les chaînes sont seules responsables des programmes diffusés sur leur antenne. Elles sont soumises au contrôle de l’Arcom quant au respect de leurs obligations de diffusion et doivent à ce titre communiquer chaque année un rapport portant sur leurs activités de l’année précédente. L’Arcom peut, en cas de non-respect par le titulaire de l’une des dispositions de la convention ou en cas de fausse déclaration, infliger des sanctions, après mise en demeure. Les sanctions sont graduées en fonction de la gravité de la faute : suspension de l’édition, de la diffusion, de la distribution du service, d’une catégorie de programmes, d’une partie du programme ou d’une ou plusieurs séquences publicitaires, pour une durée d’un mois au plus, mais aussi sanction pécuniaire, réduction de la durée de l’autorisation dans la limite d’une année, retrait de l’autorisation. En application de leur convention signée avec le régulateur, et, conformément aux dispositions du Décret n° 90-66 du 17 janvier 1990 modifié relatif à la diffusion d’œuvres cinématographiques et audiovisuelles à la télévision, les obligations de NRJ 12 et de CHéRIE 25 sont notamment de soutenir les œuvres d’expression originale française et européenne (cf. Partie 5). Par ailleurs, les deux services sont tenus de diffuser leurs programmes en Haute Définition avec respectivement, pour 2021, 95,11% du total de la diffusion pour Chérie 25 et 98,44% pour NRJ 12. Respect des engagements de production d’œuvres audiovisuelles et cinématographiques Les conventions signées avec le régulateur définissent par ailleurs les obligations des chaînes du Groupe en termes de production d’œuvres audiovisuelles et cinématographiques. Le respect de cette obligation nécessite un niveau minimum d’investissement, calculé en fonction d’un pourcentage du chiffre d’affaires net de chaque chaîne, au titre de l’exercice précédent. Aux termes de l’accord du 5 mars 2012 modifié par avenant le 7 mars 2012 signé entre CHéRIE 25, NRJ 12 et des syndicats de producteurs, NRJ 12 s’est engagée à aligner un certain nombre de ses engagements sur ceux souscrits par CHéRIE 25. Ces accords permettant, sous certaines conditions et dans une certaine mesure, une mutualisation des obligations et des droits dans la production d’œuvres audiovisuelles des deux chaînes, dans le cadre d’un accord Groupe. En application des dispositions du Décret n° 2010-747 du 2 juillet 2010 en vigueur jusqu’à le fin de l’année 2021 et des accords susvisés entrés en vigueur compte tenu de l’obtention de l’autorisation d’émettre de CHéRIE 25, les deux chaînes sont tenues de consacrer : (i)3,2% de leur chiffre d’affaires annuel net respectif de l’exercice précédent au développement de la production d’œuvres cinématographiques européennes et 2,5% de ce même chiffre d’affaires à la production d’œuvres cinématographiques d’expression originale française, dont au moins trois quarts des œuvres préachetées ou coproduites à la production d’œuvres indépendantes ; (ii)15% de leur chiffre d’affaires annuel net mutualisé de l’exercice précédent au développement de la production d’œuvres audiovisuelles d’expression originale française, dont une part de 8,5% au développement de la production d’œuvres patrimoniales. NRJ HITS, en tant que chaîne musicale, consacre l’essentiel de sa programmation à la musique via la diffusion de vidéomusiques. 2.5.3Diffusion Les principales dispositions et obligations légales encadrant l’activité de diffusion réalisée par la filiale towerCast sont les suivantes : Réglementation sectorielle relative aux communications électroniques et aux services de communication audiovisuelle •Loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986 relative à la liberté de communication. •Loi n° 2004-669 du 9 juillet 2004 relative aux communications électroniques et aux services de communication. Exposition aux champs électromagnétiques •Décret n° 2016-1074 du 3 août 2016 relatif à la protection des travailleurs contre les risques liés aux champs électromagnétiques. •Décret n° 2002-775 du 3 mai 2002 relatif aux valeurs limites d’exposition du public aux champs électromagnétiques émis par les équipements utilisés dans les réseaux de télécommunication ou par les installations radioélectriques. •Loi n° 2015-136 du 9 février 2015, dite loi Abeille, relative à la sobriété, à la transparence, à l’information et à la concertation en matière d’exposition aux ondes électromagnétiques. TowerCast / Direction des syStèmes d'information •Décret n° 2018-384 du 23 mai 2018 relatif à la sécurité des réseaux et systèmes d'information des opérateurs de services essentiels et des fournisseurs de service numérique. 03 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE 3.1 Informations sur le Groupe 3.1.1 Analyse des résultats opérationnels 3.1.2 Analyse des flux de trésorerie opérationnels et des activités d'investissement et de financement 3.1.3 Evolution récente et perspectives 3.1.4 Recherche et développement 3.2 Informations sur la société NRJ GROUP 3.2.1 Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé - Analyse des résultats de l’exercice 3.2.2 Evolution récente et perspectives 3.2.3 Recherche et développement 3.2.4 Dépenses de nature somptuaire 3.2.5 Evolution des participations 3.2.6 Information sur les délais de paiement 3.2.7 Résultats financiers au cours des 5 derniers exercices 3.1Informations sur le Groupe 3.1.1Analyse des résultats opérationnels Faits marquants L’exercice 2021, pour les pôles Radio et Télévision, a été caractérisé par un début d’année difficile compte tenu de la poursuite des mesures de restrictions sanitaires, puis par un rebond à partir de mars en raison d’un effet de base favorable et par un très bon niveau d’activité au 4ème trimestre. L’activité de Diffusion poursuit son développement et affiche une croissance de +6,7%. Compte tenu de ces différents éléments le chiffre d’affaires hors échanges du Groupe progresse de 40,3 millions d'euros (+12,4%) en 2021 par rapport à celui de l’exercice 2020. Grâce à la forte croissance de son chiffre d’affaires hors échanges par rapport à 2020 et à la poursuite de la gestion stricte de ses charges, le Groupe enregistre un Résultat Opérationnel Courant hors échanges de 35,6 millions d'euros en 2021, en hausse de 32,4 millions d'euros par rapport à l’année précédente. Dans le cadre de la pandémie du Covid-19, le Groupe a perçu 7,8 millions d'euros d’aides publiques en 2021. Pôle RADIO RADIO NATIONALE ET LOCALE EN FRANCE En 2021, le média radio a continué de démontrer sa puissance, son efficacité et sa modernité. En France, plus de 40,0 millions de Français ont écouté chaque jour la radio avec une durée moyenne d’écoute par auditeur de 2h43. Source Médiamétrie : EAR-National - cumul année 2021, LàV, 13+, 5h-24h, AC et DEA. Selon "L’année Radio 2020-2021" publiée par Médiamétrie, les Français aiment la radio : •pour le direct et l'interaction avec les auditeurs/trices ; •pour écouter les musiques récentes sans avoir à choisir ; •pour l'animation et l'atmosphère de la station ; •parce que c'est convivial, c'est une habitude ; •pour la liberté, la spontanéité, la diversité ; •pour de bonnes informations sans le poids des images. Source : Médiamétrie, L'année Radio 2020-2021 "les Français aiment la radio". La radio est un média qui accompagne les Français et qui est donc bien implanté sur les supports numériques : 8,5 millions des individus de 13 ans et plus l’écoutent ainsi, en live comme en replay, sur mobile, ordinateur, téléviseur, tablette ou enceinte à commande vocale soit 15,5% des Français. Source : Médiamétrie, EAR National, volet Global Radio, septembre-octobre 2021. Parmi les médias, la radio est le premier métier du Groupe pour lequel il occupe une place de leader commercial en France sur la cible publicitaire des 25 - 49 ans(1) comme sur celle des Femmes Responsables Des Achats de moins de 50 ans(1) et il atteint un niveau élevé de rentabilité. Son offre publicitaire radio est commercialisée par les deux régies publicitaires du Groupe : NRJ Global (régie nationale) et NRJ GLOBAL RéGIONS (nom commercial de Régie Networks, régie locale) qui emploient plus de 350 commerciaux dont 76% sont en région. Le Groupe bénéficie d’un portefeuille de radios musicales "équilibré" autour de quatre marques fortes et joue un rôle majeur sur le marché de la radio. En effet, les quatre radios du Groupe dont les positionnements permettent de couvrir une large part de la population en termes d’âge et de sexe, ont représenté en 2021 une audience cumulée de 17,6%(1) et une part d’audience de 13,8%(2) sur la cible des 13 ans et plus. En France, NRJ GROUP représente, avec ses 4 réseaux nationaux, la 1ère offre musicale et de divertissement. Son portefeuille de marques identitaires avec une promesse éditoriale forte, complémentaires et équilibrées, a permis au Groupe de toucher en 2021, avec ses 4 radios, près de 9,7 millions d’auditeurs quotidiens(1) et de proposer à ses annonceurs la 1ère offre radio commerciale de France sur les deux cibles publicitaires principales : Les 25-49 ans(3) et les Femmes Responsables Des Achats de moins de 50 ans(3). Source : Médiamétrie, EAR-National, - année 2021 - cible 13 ans et plus sauf cibles citées - de 5h à 24h - du lundi au vendredi, (1)AC, (2)PDA (3)AC, QHM et PDA Plus que jamais au cœur du quotidien de ses auditeurs, les 4 antennes radio du Groupe ont continué en 2021 de fédérer autour de programmes forts, d’évènements rassembleurs, de rencontres uniques et d’actions pour le bien de tous et de décliner ainsi le cœur de la promesse du Groupe : "Les grandes émotions nous rassemblent". En 2021, la stratégie des antennes radio en France s’est traduite par le maintien d’une offre éditoriale claire et stable et le retour sur le terrain dès que les conditions sanitaires l’ont rendu possible. Les 4 antennes ont entretenu leur proximité avec les auditeurs avec des évènements en ligne dans la première partie de l’année (concert en Live Stream mondial exclusif des Black Eyed Peas, Maroon 5, Justin Bieber, Ed Sheeran ou Dua Lipa), puis sur le terrain à partir de la rentrée. Le Groupe a su utiliser sa dimension internationale (par exemple avec l’interview exclusive Zoom de P!NK), comme son ancrage local avec le retour des évènements en présence des auditeurs en régions (NRJ Music Tour, NRJ Music Awards, Concerts Super privés Chérie FM…). L’interactivité avec les auditeurs a également été recherchée au travers des interviews et des rencontres avec les artistes auxquelles les auditeurs ont pu participer. NRJ, s’est mobilisé à plusieurs reprises au profit de partenaires historiques avec l’opération "NRJ soutien la nuit" et "l’Essentiel Festival" et plus récemment pour aider des "petites princesses" et des "petits princes" à réaliser l’un de leurs rêves en assistant aux NRJ Music Awards ou au NRJ Music Tour de Paris et en rencontrant des artistes lors de moments privilégiés. Le Groupe a également continué d’apporter son soutien à la protection de l’environnement et s’efforce de promouvoir une attitude responsable dans ce domaine et de sensibiliser ses auditeurs aux enjeux environnementaux. En 2021, dans le cadre de "NRJ Agir pour la planète", de nombreuses actions ont été encouragées : à l’occasion du mois de la Forêt (avec son partenaire Reforest'Action), du premier Forum des Océans en Europe (avec l’association l’Ambassade des océans) ou du Gravity Festival 2021, premier Festival d’Art Urbain au service de la planète (avec la fondation Goodplanet). En septembre, NRJ a soutenu et promu le World Cleanup Day dans 14 pays et a organisé un concert éco-citoyen NRJ Green Live à Aix-en-Provence. NRJ Au 31 décembre 2021, le Groupe exploite un patrimoine de 339 autorisations d’émettre en FM, dont 120 qui lui donnent accès au marché publicitaire local grâce à un programme local au format NRJ. NRJ, c’est la radio du divertissement, un concentré d’optimisme qui rassemble toutes les générations et la radio de référence de tous les nouveaux hits musicaux en France qui réunit chaque jour plus de 4,4 millions d’auditeurs(1). L’antenne, transgénérationnelle car séduisant les plus jeunes auditeurs comme leurs ainés, est composée majoritairement de musique en journée et accueille dans ses matinales, durant le "Drive" et en soirée, des émissions de divertissement originales et populaires. Avec des animateurs emblématiques qui font le show, ces émissions sont de véritables sources d’humour, d’optimisme et de bonne humeur, accompagnés par les meilleurs hits du moment. NRJ est également LA référence pour la musique avec les plus grandes stars et les plus grands hits pour découvrir toutes les nouveautés. Toujours à l’écoute de son public, c’est aussi la radio partenaire des plus grands évènements musicaux ; hors contexte de restrictions sanitaires, elle propose au grand public de se réunir pour des concerts gratuits organisés dans toute la France. Selon la vague novembre-décembre 2021 de Médiamétrie, NRJ, la marque phare du Groupe, est la 1ère radio de France sur les moins de 60 ans(1), les 13-49 ans(1), les 25-49 ans(1) et la femme responsable des achats de moins de 50 ans(1) notamment. Manu dans le 6/10 est la 1ère matinale de France sur les moins de 55 ans(2), et C’Cauet se positionne comme le 1er Drive Time de France sur les auditeurs de moins de 65 ans(3). CHéRIE FM Au 31 décembre 2021, le Groupe exploite un patrimoine de 179 autorisations d’émettre en FM, dont 110 qui lui donnent accès au marché publicitaire local grâce à programme local au format CHéRIE FM. CHéRIE FM, la radio la plus féminine de France avec 68% de femmes à l'écoute chaque jour(4), propose un univers musical de détente unique et mélodieux composé de titres dans l’air du temps des 10 dernières années mélangés à d’autres succès plus anciens. CHéRIE FM est une radio très musicale avec près 74%(7) de musique. La plus belle musique est sur CHéRIE FM avec les tubes des années 80 à aujourd’hui. Complicité et proximité sont au rendez-vous pour accompagner les auditeurs au quotidien. CHéRIE FM est écoutée chaque jour par près de 2,0 millions d’auditeurs(1). NOSTALGIE Au 31 décembre 2021, le Groupe exploite un patrimoine de 268 autorisations d’émettre en FM, dont 65 qui lui donnent accès au marché publicitaire local grâce à programme local au format NOSTALGIE. NOSTALGIE, radio musicale adulte, est positionnée sur un fond de catalogue exclusif des "Plus Grands Tubes" avec 74%(7) de sa programmation musicale dédiée aux années 80 et s'inspirant largement des années 70 et 80. La station est un véritable concentré de valeurs positives avec un esprit "feel good" autour de musiques fédératrices. La radio diffuse une musique à dominante francophone et touche majoritairement un public de plus de 35 ans(4). Selon la vague novembre-décembre 2021 de Médiamétrie, NOSTALGIE réunit chaque jour près de 3,3 millions d’auditeurs(1) et conforte sa position de 2ème radio musicale de France, sur les 13 ans et +, les 25-59 ans et les 35-59 ans(6). RIRE & CHANSONS Au 31 décembre 2021, le Groupe exploite un patrimoine de 119 autorisations d’émettre en FM. RIRE & CHANSONS, c’est la radio référente sur l’humour, véritable distributeur d’humour et dénicheur de nouveaux talents, à la fois organisateur de spectacles (hors contexte de restrictions sanitaires) et partenaire de nombreux one-man-shows. Sa programmation unique, 70% d'humour, 30% de musique la rend source de distraction et de lâcher-prise, alliant tous les types d’humour pour tous les publics. Pendant de CHéRIE FM en se positionnant comme la radio la plus masculine des radios de France(5), RIRE & CHANSONS est la seule radio à proposer au grand public un programme reposant majoritairement sur l’humour. Mélangeant les plus grands sketches aux nouvelles stars du rire, ainsi qu’un format musical à dominante Pop-Rock, la radio est écoutée quotidiennement par plus de 1,2 million d’auditeurs(1). Sources : Médiamétrie, EAR National, novembre-décembre 2021, Lundi à Vendredi, 13 ans et plus ou cibles citées, 5h-24h ou tranches citées. (1)AC (2)AC, 13-54 ans, 6h00-10h00 (3)AC, 13-64 ans, 15h00-20h00. (4)Structure de l'AC (5)Structure du QHM. (6)QHM Yacast. (7)Baromètre ND 2021. L-V. 5h-24h Depuis 2014, l’audience cumulée des principaux réseaux nationaux de radios commerciales privées a évolué comme suit (Source : Médiamétrie, cible 13 ans et plus - de 5h à 24h - du lundi au vendredi – audience cumulée en milliers d’auditeurs quotidiens) : Pour mémoire, le Groupe a découvert en mai 2016 des messages des animateurs de la matinale de Fun Radio incitant les auditeurs à répondre aux enquêteurs de Médiamétrie et à sur-déclarer leur écoute de cette station s’ils étaient contactés par cet institut dans le cadre des études menées pour mesurer l’audience des stations de radio. La campagne de grande ampleur mise en œuvre par Fun Radio incitant ses auditeurs à mentir sur leurs habitudes d’écoute a été en place depuis a minima septembre 2015 et a conduit à fausser les résultats d’audience des autres radios, dont les stations radios du Groupe. NRJ Group et ses filiales radios et régies publicitaires ont assigné en décembre 2016 Fun Radio, RTL et IP France (devenue M6 Publicité), devant le Tribunal de Commerce de Paris pour concurrence déloyale. La procédure est pendante à ce jour. Le Digital Dans "l’année internet 2021", Médiamétrie met en évidence à la fois la progression du nombre de foyers français connectés à internet (92,2% au 4ème 2021), celle du nombre d’internautes en France (53,5 millions de visiteurs uniques mensuels en 2021) et la durée moyenne quotidienne de surf qui s’élève à 2h26. En 2021, les usages internet se sont donc maintenus à un niveau élevé, en particulier sur le mobile qui est devenu incontournable dans le quotidien des Français pour répondre à leur besoin de se divertir, de s’informer, d’échanger et de consommer autrement. Source : Médiamétrie, "L'Année Internet 2021, entre vie numérique et retour IRL". L’étude Global Audio de Médiamétrie nous indique que plus de 96% des internautes écoutent chaque mois un contenu audio. La radio est l’offre audio la plus écoutée avec près de 9 internautes sur 10 qui écoutent la radio en direct. 28% d’entre eux l’écoutent également à la demande. La radio se positionne comme l’offre la plus écoutée pour la musique ou les contenus éditoriaux parlés. Ainsi dans l’écoute de la musique en digital, la radio représente 44% du volume d’écoute devant le streaming et la musique personnelle. Source : Médiamétrie, Etude Global Audio 2021 - Base Internautes 15 ans et plus. L’offre de NRJ GROUP est aujourd’hui structurée autour de : •6 sites internet, •près de 230 radios digitales, •7 applications mobiles, •4 applications vocales déployées dans les univers Amazon et Google, •une offre de "replay TV" et VOD, •une offre de podcasts replay et de podcasts originaux. L’offre digitale est commercialisée par les deux régies publicitaires du Groupe : NRJ Global (régie nationale) et NRJ GLOBAL RéGIONS (régie locale). L’audience globale du Groupe sur le digital est de près de 3,5 millions de visiteurs uniques en moyenne mensuelle sur l’année 2021. Source : (1)Médiamétrie, Internet Global – Moyenne mensuelle janvier-décembre 2021.3 530 000 visiteurs uniques, tous supports pour le groupe NRJ GROUP. ⬪Podcasts L'écoute de podcasts séduit de plus en plus de Français et continue à croître rapidement en France. Près d'un tiers des internautes (31,3%) écoutent des podcasts chaque mois, soit une progression de +5,3 points en un an(1). Dans ce contexte de demande croissante de contenu audio, le Groupe a engagé, en 2021, le développement de ses activités digitales vers plus de production, l’agrégation et la commercialisation de contenus natifs en propres et de partenaires. Le Groupe a développé initialement son offre de podcasts par la déclinaison en replay de ses émissions radio et télévision phares. Puis, grâce à la mise en place fin 2020 d'une structure dédiée NRJ Créations, il a augmenté la production de podcasts natifs, en affinité avec les publics de ses marques. Le Groupe a accéléré en 2021 son développement dans l’univers du podcast avec la signature d’un partenariat stratégique avec IheartMedia . Après celui noué en début d’année avec la solution française Audiomeans, pour prendre en régie les podcasteurs indépendants qui y sont hébergés, ce nouvel accord avec IheartMedia permet à NRJ Group d’enrichir significativement son offre de contenus et de renforcer son positionnement comme la référence sur l’audio digital. En 2021, le Groupe s'est également attaché à maximiser la distribution de ses podcasts en signant des accords avec les principales plateformes de podcasts (Deezer, Spotify, Amazon Music,…). En 2021, le Groupe totalise 7,2 millions d’écoutes de podcasts en moyenne chaque mois(2), en progression de 20% sur un an(3). Sources : (1)Source : Médiamétrie, Etude Global Audio 2021 - Base Internautes 15 ans et plus. (2)Ecoute de podcasts, données internes NRJ Audio + données Audiomeans, moyenne mensuelle année 2021, nombre de téléchargements qualitatifs de podcasts (> à 10%) :7 221 966 . (3)Ecoute de podcasts, données internes NRJ Audio + données Audiomeans, moyenne mensuelle année 2021, nombre de téléchargements qualitatifs de podcasts (> à 10%) :7 221 966 versus moyenne mensuelle année 2020 : 5 998 314. ⬪Sites internet Le Groupe compte 6 sites internet : 4 sites des stations de radio, le site NRJ Play regroupant les offres vidéos des marques TV et de l’ensemble des marques du Groupe, ainsi que l’offre audio (radios digitales) du Groupe, le site de couponing de proximité reducavenue.com. Ces sites ont généré plus de 2,8 millions de visiteurs uniques sur les sites du Groupe en 2021(1). Sources : (1)Médiamétrie, Internet Global, base Ordinateur, Mobile, Tablette – Sites uniquement - 2 ans et plus. Moyenne mensuelle janvier-décembre 2021 : 2 841 000 visiteurs uniques - Parent NRJ Global. ⬪Applications mobiles Les 7 applications du Groupe, disponibles sur iOS et Android, proposent des contenus exclusifs et permettent notamment d'écouter en live chacune des 4 radios du Groupe, les 230 radios digitales mais aussi de revoir le meilleur de NRJ 12 ou de CHéRIE 25 en replay et de consulter les podcasts des émissions phares et les podcasts natifs. Ces applications ont généré plus de 79 millions de visites en 2021(1), •NRJ est l’application de radio musicale N°1 de France avec près de 3,4 millions de visites chaque mois en moyenne sur l'année sur l’ensemble de ses supports(2). •NRJ, 1ère radio musicale de France sur mobile(3). •NRJ est 1ère radio musicale de France sur les supports numériques(4). Sources : (1)ACPM OJD ; classement unifié des applications, total janvier-décembre 2021 ensemble des applications du Groupe, janvier-décembre 2021., 79 390 845 visites (2)ACPM-OJD. Classement unifié des applications, moyenne janvier-décembre 2021, base marques mesurées, dont marques radios, ranking en nombre total de visites mobiles et tablettes, NRJ : 3 432 915 visites. (3)Médiamétrie, EAR National volet Global Radio, vague septembre-octobre 2021, L-V, 5h-24h, 13 +, Audience cumulée, téléphone mobile (4)Médiamétrie, EAR National volet Global Radio, vague septembre-octobre 2021, L-V, 5h-24h, cible 13 ans et +, audience cumulée, total supports numériques. ⬪Applications vocales Alors que les enceintes vocales enregistrent la plus forte progression des supports radio numériques(1), NRJ Group dispose de la 1ère offre commerciale sur les enceintes à commandes vocales(2). NRJ se positionne comme la radio n°1 sur le e-commerce rassemblant chaque semaine près de 5,1 millions d’auditeurs qui achètent en ligne(3) et 1ère radio de France sur les enceintes à commandes vocales(4). Le Groupe continue sa forte croissance sur les enceintes connectées puisqu’il a enregistré près de 27 millions de sessions sur ses applications vocales Amazon en 2021(5), soit une progression de 48% en un an(5). Toutes les radios disposent de leurs propres applications sur les environnements vocaux d’Amazon et de Google. Source : (1)Médiamétrie, EAR National volet Global Radio, septembre-octobre 2021, Enceintes à commande vocale, LàV, 13+, 5h-24h, Evolution AC, Total Radio, septembre-octobre 2021 versus septembre-octobre 2020 : +23%. (2)Médiamétrie, EAR National volet Global Radio, NRJ Global, septembre-octobre 2021, Enceintes à commande vocale, LàV, 13+, 5h-24h, AC, couplages publicitaires. (3)Kantar Media TGI, Octobre 2021, stations écoutées 8 derniers jours, achats sur internet (sites/apps) au cours des 12 derniers mois, 15 ans et +. (4)Médiamétrie, EAR National volet Global Radio, septembre-octobre 2021, Enceintes à commande vocale, LàV, 13+, 5h-24h, PDA et QHM. (5)Plateforme Amazon Alexa, 26 837 424 sessions, skills NRJ, Chérie FM, Nostalgie et Rire et Chansons, cumul 2021 vs 18 152 713 sessions, skills NRJ, Chérie FM, Nostalgie et Rire et Chansons, cumul 2020. ⬪Radios digitales Pionnier dès l'année 2005 en matière de création de radios digitales, NRJ GROUP offre aujourd’hui à ses auditeurs un véritable écosystème thématique audio avec près de 230 radios digitales. Ces radios digitales sont enrichies continuellement (par exemple NRJ Green, NRJ Hits for Gamers, Nostalgie Télétravail, Chérie à la maison, Rire Chansons drôles…). L’offre du Groupe permet : de réécouter les meilleurs programmes, d’accompagner les Français dans toutes leurs activités (sport, détente, travail, etc.), couvrant tous les goûts musicaux. Pour chaque activité ou moment de vie, il y a une radio digitale du Groupe. Disponibles sur les sites internet et les applications radio du Groupe, les TV Connectées et les agrégateurs de flux audio, les radios digitales du Groupe accompagnent les auditeurs partout, tout le temps. Sur l’année 2021, NRJ Group a confirmé sa place de 1er groupe privé de radios digitales en France avec 30,8 millions d'écoutes actives en moyenne mensuelle(1). Sur cette même période, NRJ est 1ère marque radio musicale des radios digitales en France avec 13,5 millions d'écoutes actives en moyenne mensuelle(1). Source : (1)ACPM-OJD diffusion globale des radios digitales, moyenne mensuelle année 2021, Groupe NRJ (données France 30 772 121 écoutes actives de plus de 30 secondes) et marque NRJ (données France 13 481 633 écoutes actives de plus de 30 secondes). ⬪Réseaux sociaux NRJ est la marque de radio musicale n°1 sur Facebook, sur Twitter et sur Tiktok et n°2 sur Instagram. NRJ comptabilise 3,2 millions de fans sur Facebook(1), 3,4 millions de followers sur Twitter(1), 604 998 abonnés sur Instagram(1) et 600 100 abonnés sur Tiktok(2). Sources : (1)Talkwalker - 31 décembre 2021 Page Facebook NRJ : 3 245 180 j’aime la page – Page Twitter NRJ : 3 419 420 abonnés – Page Instagram NRJ : 604 998 abonnés. (2)Nombre d’abonnés recensés sur Tiktok en février 2022. NRJ 12 se positionne : 2ème chaîne TNT et 7ème chaîne TV nationale sur Facebook avec plus de 2,0 millions de fans ; 1ère chaîne TNT et 4ème chaîne TV nationale sur Twitter, avec plus de 2,8 millions d'abonnés. NRJ 12 comptabilise plus de 400 000 abonnés sur Instagram(1) et se positionne comme 2ème chaîne TNT et 5ème chaîne TV nationale. (1)Source : nombre d’abonnés recensés sur chaque réseau social(Page Facebook NRJ 12, Page Twitter NRJ12lachaine, Page Instagram NRJ 12lachaine) en janvier 2022. Classement des marques TV Hertzienne, TNT & TNT HD (hors chaines infos). SPECTACLES ET AUTRES PRODUCTIONS ⬪Label musical En 2021, la crise liée au Covid-19 a encore ralenti le rythme de lancement des compilations de NRJ MUSIC (28 compilations versus 33 en 2020 et 37 en 2019) et amené le label du Groupe à poursuivre la digitalisation de son offre en proposant 7 playlists commercialisées sur les plateformes de téléchargement payant. Le Label musical du Groupe a néanmoins conservé sa place de leader en France sur le marché de la compilation et a occupé la place de n°1 pendant 41 semaines en 2021 avec l’une de ses compilations (28 nouvelles compilations dans les bacs sur l’exercice, dont 22 à la marque NRJ) (1). (1)Source GFK. NRJ MUSIC a poursuivi le développement des autres marques du Groupe (CHéRIE FM et NOSTALGIE notamment) avec le lancement de 6 compilations (NOSTALGIE 60, LES PLUS BELLES VOIX CHéRIE FM, CHéRIE FM CHANSONS FRANCAISES, CHéRIE LES ANNEES 2000, NOSTALGIE GéNéRATION 80 et DUOS CHéRIE FM) et conclu de nouveaux accords de co-exploitation. Ce sont ainsi près de 200 000 compilations qui ont été vendues sur l’exercice 2021. En juin, NRJ MUSIC est partie à la recherche de "la star DJ Producteur de demain" en lançant la 1ère édition de son concours "NRJ DJ Talent" en France et à l’international dans 13 pays : Belgique, Allemagne, Autriche, Danemark, Norvège, Suède, Finlande, Russie, Géorgie, Liban, Chypre, Maroc et Sint Maarten. Un jury composé de professionnels de la musique à l’international et des auditeurs ont participé à l’élection du gagnant : KaHama pour "Dancing In My Room". Le gagnant a remporté un contrat pour la production de son single chez RCA/Sony Music France, la diffusion de son titre sur NRJ et sur les antennes internationales participant au concours et une résidence d’un an dans l’émission NRJ Extravadance et sa déclinaison internationale. La société NRJ PUBLISHING a quant à elle confirmé son dynamisme ; en 2021, elle a déposé 512 nouvelles œuvres exploitant désormais un catalogue de 1 625 œuvres. ⬪Spectacles En 2021, le Groupe n’a pas lancé de nouvelle comédie musicale. RADIO A L’International Avec plus de 700 fréquences dans 18 pays (y compris la France), rassemblant plus de 28 millions d’auditeurs par semaine, NRJ/ENERGY est la 1ère marque radio internationale. En 2021, les restrictions sanitaires ont été très variables d’un pays à l’autre (durée, période et sévérité). Dans ce contexte, le Groupe a continué en 2021 de développer les marques, notamment NRJ/ENERGY et NOSTALGIE/RADIO NOSTALGIA, à l’international et a conforté son attractivité sur l’univers digital pour la marque NRJ/ENERGY avec : •près de 14 millions de sessions d’écoute de ses radios digitales hors France par mois, •près de 5 millions de fans sur Facebook hors France, •plus de 1,5 million de followers sur Instagram hors France, •et plus de 11 millions d’applications téléchargées hors France. Le Groupe a par ailleurs, poursuivi, dans la mesure du possible, les synergies et le déploiement des meilleures pratiques françaises ou internationales (programmes, recherche musicale, évènements, promotion, label, digital et commercialisation). ⬪Allemagne En 2021, le Groupe exploite en Allemagne un patrimoine de 11 licences "EnergY" dont 6 en DAB+. Depuis janvier 2021, le Groupe opère un second format et exploite désormais une licence "NOSTALGIE" en DAB+ à l’échelle nationale, ce qui porte le nombre de licences exploitées à 12 dont 7 en DAB+. Selon la dernière mesure d’audience, la marque ENERGY(1) totalise 301 000 auditeurs par heure moyenne, en très légère hausse de 0,3% par rapport à la même vague de l’année précédente (2). Les stations contrôlées majoritairement et commercialisées par le Groupe (ENERGY CITY KOMBI(3) + ENERGY Région de Stuttgart) sont écoutées par 222 000 auditeurs par heure moyenne, en progression également de 1,8% par rapport à la même vague de l’année dernière(2). Sur la cible publicitaire des 14-49 ans, ce chiffre est de 177 000 auditeurs par heure moyenne, en légère baisse de 2,2% sur un an(2). Précurseur en Allemagne, le Groupe exploite une licence nationale en DAB+ depuis 2011 avec le format ENERGY et opère depuis janvier 2021, un second format NOSTALGIE" en DAB+. La couverture du Groupe en DAB+ s'est étendue à l'automne 2021 avec le lancement d'une radio locale ENERGY en Rhénanie-du-Nord-Westphalie, le Land le plus peuplé d’Allemagne. L’audience en DAB+ est intégrée officiellement dans le sondage MA depuis juillet 2019 (sondage MA 2019-II). Depuis, le nombre d’auditeurs ENERGY a plus que doublé, passant de 19 000 auditeurs à 40 000 auditeurs(2) par heure moyenne. Ils représentent en 2021 13,3% de l’audience totale. Dans un contexte de forte progression du taux d’équipement en récepteurs DAB+ en Allemagne (plus de 5 millions de radio supplémentaires vendues en 2021, soit une croissance annuelle d'environ 30%, et plus de 94% des voitures neuves équipées(4)). Plus d'un ménage sur quatre (27%) reçoit désormais le DAB+. Cela signifie que le nombre de foyers dans lesquels le DAB+ peut être capté dépasse largement les 11 millions pour la première fois(4). Sources : (1)ENERGY CITY KOMBI + ENERGY Région Stuttgart + ENERGY Saxe + ENERGY Brême (2)MA 2021 Radio II - Périodes 08.12.2019 - 29.03.2020 et 06.12.2020 - 28.03.2021- Base population germanophone 14 ans et + ou cible citée - Lundi/Vendredi. Progression par rapport à la vague MA 2020 Radio II - Périodes 01.09.2019 – 07.12.2019 et 08.12.2019 – 29.03.2020 - base population germanophone 14 ans et + ou cible citée - Lundi/Vendredi (3)ENERGY Berlin + ENERGY Hambourg + ENERGY Munich + ENERGY Nuremberg (4)https://www.dabplus.de/2021/12/15/digitalradio-dab-2021-mehr-programme-mehr-reichweite-mehr-abverkauf/ ⬪Autriche En 2021, le Groupe exploite en Autriche un patrimoine de 4 licences "Energy" dont 1 en DAB+. Selon la dernière mesure d’audience, les stations ENERGY y sont particulièrement bien positionnées sur la cible publicitaire des 14-49 ans qui est une cible privilégiée par les annonceurs. En effet, ENERGY est : •2ème radio privée régionale à Vienne avec une audience cumulée jour de 6,8%(1), •1ère radio privée régionale à Salzbourg avec une audience cumulée jour de 8,2%(1), •2ème radio privée régionale à Innsbruck avec une audience cumulée jour de 3,0%(1). (1)Source : Radiotest Q1-Q4 2021 - Lundi/Dimanche - Cible 14-49 ans. ⬪Belgique En 2021, le Groupe exploite en Belgique un patrimoine de 88 licences FM (41 avec NRJ et 47 avec NOSTALGIE) et dispose d’une licence DAB+ pour chacune des 4 marques NRJ, NOSTALGIE, CHéRIE et NOSTALGIE+. En 2021, la mesure d’audience du CIM a été perturbée par la crise sanitaire. En effet, même si le terrain d’enquête a pu s’effectuer de manière ininterrompue contrairement à l’année précédente, le mode de recrutement a dû être adapté au gré des contraintes sanitaires et alterner entre du tout face à face et du tout internet. En conséquence, les résultats de l’année 2021 sont exceptionnellement à prendre sur la période mars 2021- décembre 2021. NRJ en Belgique francophone Sur la période mars 2021-décembre 2021(2) et sur la cible "Ensemble 12 ans et plus", NRJ obtient une part de marché de 4,9%, à comparer à 4,8% sur la période de référence N-1(1). NOSTALGIE en Belgique francophone Détenue à 50% avec le groupe MEDIAHUIS, NOSTALGIE enregistre une part de marché de 14,5% sur la période mars 2021 - décembre 2021(2) sur la cible "Ensemble 12 ans et plus". Ce résultat est à comparer à 14,2% sur la période de référence N-1(1). Nostalgie conserve avec ce résultat son leadership en Belgique francophone. CHéRIE en Belgique francophone Diffusée exclusivement en digital et en DAB+, CHéRIE confirme sa part de marché de 0,3%(2), identique au résultat obtenu sur la période de référence N-1(1). NOSTALGIE+ en Belgique francophone Diffusée exclusivement en digital et en DAB+, NOSTALGIE+ obtient en 2021 une part de marché de 1,2%(2), à comparer à 1,4% sur la période de référence N-1(1). Avec 750 067 auditeurs quotidiens à l’écoute des quatre stations, le Groupe obtient en Belgique francophone une part d’audience de 20,9%(2) et séduit ainsi plus d’un auditeur francophone sur cinq. NOSTALGIE en Flandre VLAANDEREN EEN, détenue à 50% par NOSTALGIE en Belgique et à 50% par le groupe MEDIAHUIS NV, obtient une part de marché de 6,6% sur la période mars 2021 – décembre 2021(2), à comparer à 7,0% sur la période de référence N-1(1). Sources : (1)CIM RAM janvier 2020 - février 2021, Cible 12 ans et +, Lundi-Dimanche, 0h – 24h. (2)CIM RAM mars 2021 - décembre 2021, Cible 12 ans et +, Lundi-Dimanche, 0h – 24h. ⬪Suisse En Suisse alémanique, ENERGY réunit 474 000 auditeurs quotidiens, en légère hausse de 0,9% sur un an et confirme son leadership sur la cible publicitaire des 15-49 ans, dans chacune des trois villes dans lesquelles elle est implantée historiquement : Zurich, Berne et Bâle(1). •A Zurich, avec 216 000 auditeurs quotidiens, ENERGY confirme son leadership sur la cible publicitaire des 15-49 ans. •A Berne, ENERGY renouvelle son leadership à la fois sur la cible "ensemble" avec 145 000 auditeurs quotidiens, et sur la cible publicitaire des 15-49 ans. •A Bâle, ENERGY est écoutée par 85 000 auditeurs quotidiens, et conserve sa position de numéro 1 sur la cible publicitaire des 15-49 ans. En août 2021, ENERGY a été lancée à Lucerne, réunissant 28 000 auditeurs quotidiens sur le second semestre 2021(1) après moins de 5 mois de mise à l'antenne. A la suite de ce lancement réussi, ENERGY prévoit le lancement au printemps 2022 d’une 5ème station à Saint - Gall, en Suisse orientale. Grâce à ces deux lancements, la marque ENERGY sera représentée dans toutes les régions économiques importantes de la Suisse alémanique. Sources : (1)Publicadata - RadioControl 2ème semestre 2021 - Lundi/Vendredi - Cible 15 ans et + - Suisse Alémanique. En Suisse romande, il est rappelé que le Groupe diffuse les programmes NRJ et Nostalgie à partir de la France. Avec respectivement 45 384 et 53 512 auditeurs quotidiens sur l’ensemble de la Suisse romande(1), les radios NRJ et NOSTALGIE ont les positions suivantes sur leur zone de diffusion : •NRJ est ainsi la 2ème radio à Genève sur la cible publicitaire des 25-44 ans(2), •NOSTALGIE se positionne comme la 3ème radio à Genève sur la cible des 35 ans et plus(2). Sources : (1)Publicadata - RadioControl 2ème semestre 2021 -Lundi/Vendredi - Cible 15 ans et + - Suisse Romande. (2)Publicadata - RadioControl 2ème semestre 2021 - Lundi/Vendredi – Genève. ⬪Finlande En 2021, le Groupe exploite en Finlande un patrimoine de 65 licences FM (46 avec NRJ et 19 avec RADIO NOSTALGIA). Il opère en partenariat, via un accord de coopération commerciale avec la société 3N RADIOT OY, filiale de la société BAUER MEDIA HOLDING OY du groupe BAUER RADIO Ltd. Selon la dernière mesure d’audience : •NRJ : la station rassemble 317 000 auditeurs par semaine(1), en hausse de 5,0% par rapport à la même vague en 2020. •RADIO NOSTALGIA, avec 388 000 auditeurs par semaine, affiche une légère baisse de 3,0% par rapport à la même vague en 2020(1). Source : (1)KRT 10-12/2021 – audience cumulée hebdomadaire –Groupe cible 9 ans et plus - Evolution par rapport à la vague 10-12/2020. ⬪Suède En 2021, le Groupe exploite en Suède 4 licences, 2 licences FM NRJ (une en national et une en local à Stockholm) et 2 licences nationales en DAB+, sur lesquelles il diffuse ses formats NRJ et NOSTALGI. Il opère en partenariat, via un accord de coopération avec la société BAUER MEDIA GROUP AB, filiale de la société BAUER RADIO Ltd. Sur l'année 2021, NRJ enregistre une part d’audience de 12,5%, versus 13,8% pour l’année 2020 soit une baisse de 1,3%(1). Source : TNS SIFO PPM/2021 (1)Lundi-Dimanche - Cible 12 ans et plus. Evolution par rapport à TNS SIFO PPM/2020. ⬪Accords de licence En 2021, le Groupe a poursuivi l’exploitation de ses marques via les accords de licences de marque en place, assurant ainsi sa présence dans 17 pays (hors France). Le modèle économique des accords de licence de marque est basé sur la perception d’une redevance s’élevant à un pourcentage du chiffre d’affaires assorti d’un minimum garanti. Pôle TéLéVISION "L’année TV 2021" publiée par Médiamétrie confirme que le média TV est resté le média socle le plus puissant en rassemblant en moyenne chaque jour 44,5 millions de téléspectateurs. Les Français ont conservé un lien fort avec la télévision, puisque la durée moyenne d’écoute s’élève, chez les 4 ans et plus, à 3h41mn soit une minute de plus qu'en 2019. "L’année TV 2021" confirme également la place plus importante prise par les programmes et les chaînes d’information depuis le début de la crise du Covid-19. Dans ce contexte le pôle TV du Groupe enregistre en 2021 les parts d’audience suivantes : 2,4% sur l’ensemble du public(1) comme sur la cible 25-49 ans(1) et 2,8% sur la cible Femme Responsable des Achats de moins de 50 ans(1). Chérie 25 enregistre sur l’exercice une part d’audience historique de 1,2% auprès de l’ensemble du public(1). Chaque jour, les chaînes NRJ 12 et CHéRIE 25 sont regardées par plus de 8,3 millions de spectateurs(2). Sources : Médiamétrie-Médiamat (1)PDA en jour de vision, Pôle TV NRJ Group = agrégat NR12 + Chérie 25, cibles citées, 03h-27h, LàD, Année 2021. (2)Année 2021, TCE, 8 339 000 individus 4+. NRJ 12 NRJ 12 est la chaîne qui propose une programmation riche et diversifiée pour toucher un large public autour du divertissement, de la détente et des histoires captivantes. En 2021, dans un contexte de baisse de la part d’audience 4+ des chaînes TNT 1ère génération (hors chaînes d’information, France Ô et LCP), NRJ 12 enregistre en 2021 une part d’audience de 1,2%(1) sur l’ensemble du public (soit -0,1 point par rapport à 2020(2)), de 1,6%(1) sur la cible 25-49 ans (soit - 0,1 point(2) en un an) et de 1,7%(1) sur la cible Femme Responsable des Achats de moins de 50 ans (baisse de 0,2 point par rapport à 2020(2)). NRJ 12 présente cependant une audience affinitaire forte sur la cible 25-49 ans(3) avec 32% de téléspectateurs 25-49 ans quand le total télévision en compte 25% et sur la Femme Responsable des Achats de moins de 50 ans avec 19%(4) de téléspectatrices Femme Responsable des Achats de moins de 50 ans quand le total télévision en compte 13%. Avec ses magazines en Prime (HéRITAGES, RETROUVAILLES…), ses séries US (YOUNG SHELDON, BLACKLIST...) et ses rendez-vous cinéma, NRJ 12 a maintenu une puissance en Prime Time identique à celle de 2020(5). Plusieurs succès d’audience se distinguent sur la période et notamment : •WIND RIVER : 1 040 000 téléspectateurs(6) le 19 septembre 2021 : 5,0% de PDA 4+(7), •RETROUVAILLES : 718 000 téléspectateurs(6) le 18 novembre 2021 : 3,5% de PDA 4+(7), •LE TRANSPORTEUR : 671 000 téléspectateurs(6) le 10 novembre 2021 : 3,2% de PDA 4+(7). En 2021, ce sont en moyenne chaque jour près de 5,6 millions(8) d’individus qui ont regardé NRJ 12. Sources : Médiamétrie-Médiamat. (1)PDA en jour de vision, cible 4+ ou cibles citées, 03h-27h, L à D, année 2021. (2)PDA en jour de vision, cible 4+ ou cibles citées, 03h-27h, L à D, année 2021 versus année 2020, évolution de la PDA en points. (3)Structure d'audience sur cible base 15+, 03h-27h, janvier-décembre 2021, 25-49 ans, structure : NRJ 12 = 32% vs Total TV = 25%. (4)Structure d'audience sur cible base 15+, janvier-décembre 2021, FRDA<50 ans, 03h-27h, structure : NRJ 12 = 19% vs Total TV = 13%. (5)Audience en réaffectation, PDA 4+, 21h05-22h45, L à D, année 2021 versus année 2020. (6)Audience consolidée en réaffectation, TME 4+. (7)Audience consolidée en réaffectation, PDA 4+. (8)Année 2021, TCE, 5 596 000 individus 4+. CHéRIE 25 CHéRIE 25 est la chaîne féminine qui propose une programmation différenciante et diversifiée, avec des fictions aux incarnations féminines et modernes, un line-up cinéma premium, des sagas historiques comme des soirées polars. Chérie 25 a enregistré en 2021 une part d’audience historique de 1,2%(1) sur l’ensemble du public (soit +0,1 point(2) en un an), de 0,9%(1) sur la cible 25-49 ans (soit -0,1 point(2) en un an) et de 1,1%(1) sur la cible Femme Responsable des Achats de moins de 50 ans (soit -0,2 point(2) en un an). Avec sa programmation unique de séries et une sélection originale de fictions, CHéRIE 25 a consolidé sa puissance en Prime Time avec une part d’audience 4+ de 1,6%(3) (stable par rapport à 2020(4)) et a enregistré un record historique depuis sa création, le 4 août avec le téléfilm "LE VRAI COUPABLE" et 975 000 téléspectateurs(5) soit 5,1% de part d’audience 4+(6). Plusieurs autres succès d'audience se distinguent en 2021 avec : •UN ENFANT EN DANGER : 918 000 téléspectateurs(5), le 10 mars, soit 3,7% de PDA 4+(6), •APPARENCES : 839 000 téléspectateurs(5), le 3 juin, soit 4,0% de PDA 4+(6), •CHAMBRE 327 : 826 000 téléspectateurs(5) le 12 mai, soit 3,3% de PDA 4+(6). En Access Prime Time, CHéRIE 25 enregistre, avec les séries BODY OF PROOF, EINSTEIN éQUATIONS CRIMINELLES, UNFORGETTABLE, THE GOOD WIFE et CLOSER L.A. ENQUèTES PRIORITAIRES, une progression de sa part d’audience de 0,2 point(7) à 1,0%(8) sur l’ensemble du public. La chaîne se présente sur la période comme la chaîne des femmes avec 67% d'audience féminine(9). En 2021, ce sont en moyenne chaque jour plus de 4,7 millions(10) d’individus qui ont regardé CHéRIE 25. Sources : Médiamétrie-Médiamat. (1)PDA en jour de vision, cible 4+ ou cibles citées, 03h-27h, L à D, année 2021. (2)PDA en jour de vision, cible 4+ ou cibles citées, 03h-27h, L à D, année 2021 versus année 2020, évolution de la PDA. (3)Audiences consolidées en réaffectation PDA 4+ ou cibles citées, 21h05-22h45, L à D, année 2021. (4)Audiences consolidées en réaffectation PDA 4+ ou cibles citées, 21h05-22h45, L à D, année 2021 versus année 2020, évolution de la PDA.. (5)Audience consolidée en réaffectation, TME 4+. (6)Audience consolidée en réaffectation, PDA 4+. (7)Audiences en réaffectation PDA 4+, 18h25-21h00, L à V, année 2021 versus année 2020, évolution en points. (8)Audiences en réaffectation PDA 4+, 18h25-21h00, L à V, année 2021. (9)Structure d'audience sur cible base 15+, 03h-27h, L à D, janvier-décembre 2021, structure femmes15+ : Chérie 25 = 67% vs Total TV = 56%. (10)Année 2021, TCE, 4 745 000 individus 4+. NRJ HITS Depuis plus de 10 ans, en cohérence avec la programmation musicale de la radio NRJ, NRJ Hits offre chaque jour une programmation 100% musicale, avec tous les clips du moment, les nouveautés, les concerts des plus grandes stars et la diffusion de cérémonies de remises de prix, françaises et internationales. Ainsi, grâce à la notoriété de la marque NRJ et à son savoir-faire en matière de programmation musicale, NRJ HITS a confirmé son statut de 1ère chaîne musicale du câble-satellite et ADSL(1) sur les principales cibles commerciales de Médiamétrie(2) avec près de 5,5 millions de téléspectateurs chaque mois(3), soit un record depuis 2014, et avec 423 000 téléspectateurs chaque jour(4). NRJ Hits confirme son leadership avec une avance de 89% sur le suivant immédiat(5). Sources : Médiamétrie, Médiamat’Thematik, Audience Consolidée, vague 42 (30 août 2021 - 13 février 2022), L à D, 3h-27h. (1)Ranking des chaînes musicales sur le TME 4+. (2)dont FRDA-50 ans, 25-49 ans, 15-49 ans, 15-34 ans et les 15-24 ans, leadership en TME. (3)Couverture 4 semaines seuil de vision 10 secondes consécutives – record depuis la vague 27 (30 décembre 2013 -15 juin 2014). (4)TCE. (5)Avance en% du TCE. Pôle Diffusion En 2021, le Groupe a poursuivi le développement de son activité de diffusion sur le marché de la Télévision Numérique Terrestre avec d’une part, le gain et le déploiement de nouveaux contrats remportés à l’occasion des mises en concurrence des diffusions des multiplex R1, R4 et R6 et d’autre part, le renouvellement pour 5 années supplémentaires de la quasi-totalité des contrats parvenus à échéance en 2021. Ainsi, TOWERCAST a "allumé" 284 diffusions supplémentaires en TNT dans un contexte toujours maintenu sous une forte pression concurrentielle et assure désormais 2 688 prestations de diffusion TNT concernant les réseaux primaire et secondaire, soit 29% de part de marché en augmentation de 3,1 points par rapport à fin 2020. En 2021, TOWERCAST a également déployé 43 nouvelles prestations de diffusion en FM (privées et publiques) et a poursuivi son développement notamment par le gain de nouveaux contrats remportés dans le cadre des appels d’offres Radio France ainsi qu’en FM privée avec la mise en service de nouvelles diffusions gagnées au cours de l'exercice. TOWERCAST assure ainsi 2 064 prestations de diffusion en radio, représentant 27,7% de part de marché sur la diffusion FM privée (+0,2 point) et 22,4% sur la diffusion FM publique (+1,0 point). En 2021, TOWERCAST a continué d’investir significativement dans ses infrastructures, afin, d’une part, de proposer aux éditeurs de radio et de télévision une offre en infrastructures alternatives plus compétitives et, d’autre part, de réduire sa dépendance vis-à-vis de l’opérateur historique dominant TDF. TOWERCAST a construit 23 nouveaux sites, dont 2 sites majeurs du réseau primaire de TNT et fermé 6 hébergements sur des sites TDF opérant dorénavant sur 857 sites (+17 par rapport à fin décembre 2020 et + 23 en 4 ans). Le Pôle Diffusion clôture une année 2021 exceptionnelle marquée par de très beaux succès commerciaux. 2ème opérateur français, TOWERCAST accompagne ses clients avec la passion constante d’innover sur l’ensemble de la chaîne de valeur. En 4 ans, TOWERCAST aura ainsi vu ses parts de marché progresser significativement : 29,0% en TNT (+5,8 points), 27,7% en FM privée (+0,9 point) et 22,4% en FM publique (+6,6 points) et se positionne désormais comme un acteur majeur du DAB+ en France. A l’automne dernier, le DAB+ a franchi une nouvelle étape essentielle de son déploiement avec le lancement de 25 radios nationales à Paris, Lyon et Marseille et sur les principales agglomérations de cet axe (avec comme objectif de couvrir plus de 20% de la population dès 2021). Ces radios peuvent être écoutées sans interruption sur l’ensemble de ce trajet routier en DAB+. Un déploiement rendu possible grâce au savoir-faire de TOWERCAST, acteur incontournable de la diffusion audiovisuelle. TOWERCAST, mène depuis de nombreuses années une politique ambitieuse en faveur de l’innovation. Fort de son expertise et de ses solutions innovantes, il opère l’ensemble des prestations de tête de réseau, du transport satellite ainsi que 65% des diffusions DAB+ sur l’axe Paris-Lyon-Marseille. Résultats de l’exercice 2021 (En millions d'euros) 2021 2020 ® Variation en valeur Chiffre d'affaires hors échanges 365,1 324,8 40,3 Résultat Opérationnel Courant hors échanges (ROCAE) 35,6 3,2 32,4 EBITDA(1) hors échanges 67,5 36,5 31,0 Taux de Marge opérationnelle courante (2) 9,8% 1% Résultat opérationnel courant 36,1 4,1 32,0 Autres produits et charges opérationnels (0,1) (1,0) 0,9 Résultat opérationnel 36,0 3,1 32,9 Résultat financier 0,2 41,1 (40,9) Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises 2,0 0,0 2,0 Impôts sur le résultat (10,6) (4,1) (6,5) Résultat net de l’ensemble consolidé 27,6 40,1 (12,5) Résultat net part du Groupe 27,6 40,1 (12,5) ® Retraité après application rétroactive au 1er janvier 2020 de l'IFRS IC sur IAS 19 - Avril 2021 (1)Résultat Opérationnel Courant hors échanges (ROCAE), avant amortissements et variation des provisions comptabilisées au sein du résultat opérationnel courant mais après dépréciations sur actifs courants. (2)ROCAE / Chiffre d’affaires hors échanges. Résultat Opérationnel En 2021, le chiffre d’affaires consolidé hors échanges s’élève à 365,1 millions d’euros contre 324,8 millions d’euros en 2020, soit une hausse de 12,4%. Le résultat opérationnel courant hors échanges s’établit à 35,6 millions d’euros en 2021, en progression de 32,4 millions d’euros par rapport à celui de 2020. Après prise en compte du résultat sur échanges, le résultat opérationnel courant s’élève à 36,1 millions d’euros en 2021 contre 4,1 millions d’euros en 2020, soit une amélioration de 32,0 millions d’euros. Ces indicateurs de performance sont commentés ci-après, par secteur d'activité. L’EBITDA hors échanges s'élève à 67,5 millions. Sa forte progression (31 millions d'euros) est corrélée à celle du résultat opérationnel courant hors échanges. Résultat financier Le résultat financier de l’exercice 2021 est un bénéfice de 0,2 million d’euros. Il n'est pas comparable à celui de l'exercice 2020 qui intégrait à hauteur de 41,1 millions d'euros la plus-value nette réalisée lors de la cession des titres de la société Euro-Information Telecom. Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises Après une année 2020 fortement marquée par la pandémie, la contribution des entreprises associées et co-entreprises au résultat consolidé du Groupe a retrouvé un niveau proche de celui de l'année 2019 (2 millions d'euros à comparer 2,3 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2019). La contribution de Nostalgie Belgique et de sa filiale flamande (+2,6 millions d'euros en 2021) a doublé par rapport à l'exercice 2020 et les pertes dégagées par Energy Holding Schweiz et ses filiales en Suisse alémanique ont été réduites de moitié (contribution négative de 0,6 million en 2021). impôts sur les résultats La charge d’impôts sur le résultat s’établit à 10,6 millions d’euros en 2021 à comparer à 4,1 millions d’euros en 2020. Cette progression de 6,5 millions d'euros est corrélée à celle du résultat opérationnel (hors crédit d'impôt en faveur de la création audiovisuelle et cinématographique considéré comme entrant dans le champ d'application de la norme IAS 20) à hauteur d'environ 8 millions, et, à l'inverse, à l'absence d'imposition de revenus financiers significatifs. Comme indiqué ci-avant, en 2020, le résultat financier résultait essentiellement de la cession des titres Euro-Information Télécom qui, en bénéficiant du régime des plus-values à long terme, n'avait été intégrée dans le bénéfice imposable au taux de droit commun qu'à hauteur d'une quote-part de 12%. Dans un contexte de baisse du taux d'imposition théorique de 3,6 points (taxation au taux de 28,408% à comparer à 32,023% en 2020), hors charge de CVAE le taux effectif d'impôt ressort à 26,25% en 2021. Résultat net Au total, le résultat net part du Groupe s’établit à 27,6 millions d’euros en 2021, à comparer à 40,1 millions d’euros en 2020, soit une diminution de 12,5 millions d'euros. Hors plus-value sur cession de titres, nette d’impôt, réalisée en 2020, le résultat net part du Groupe de l'exercice 2021 serait en hausse de 27 millions d'euros par rapport à l’exercice 2020. CHIFFRE D’AFFAIRES ET RéSULTAT OPéRATIONNEL COURANT (hors échanges) PAR SECTEUR (En millions d’euros) 2021 2020 Variation en % Radio 216,3 191,5 +13,0% Télévision 82,0 70,7 +16,0% Diffusion 66,8 62,6 +6,7% Chiffre d’affaires hors échanges 365,1 324,8 +12,4% (En millions d’euros) 2021 2020 ® Variation en % Radio 32,3 14,1 +129,1% Télévision (12,7) (26,1) +51,3% Diffusion 18,2 16,4 +11,0% Autres activités (2,2) (1,2) -83,3% ROC hors échanges 35,6 3,2 N.A. Résultat sur échanges 0,5 0,9 -44,4% Résultat Opérationnel Courant 36,1 4,1 N.A. ⬪Radio (En millions d’euros) 2021 2020 ® Variation Chiffre d’affaires hors échanges 216,3 191,5 +13,0% ROC hors échanges 32,3 14,1 +129,1% ® Retraité après application rétroactive au 1er janvier 2020 de l'IFRS IC sur IAS 19 - Avril 2021 En 2021, le chiffre d’affaires hors échanges du principal pôle d’activité du Groupe s’élève à 216,3 millions d'euros en forte croissance de 13,0% par rapport à celui de 2020. Il demeure cependant en retrait de 8,6% par rapport au chiffre d’affaires hors échanges réalisé en 2019 compte tenu de la poursuite en 2021 des mesures de restrictions de circulation liée au Covid-19 qui ont impactées principalement les activités locales et évènementielles des différents pays européens dans lesquels le Groupe est présent. La Radio à l’international enregistre une croissance de 3,6% de son chiffre d’affaires hors échanges en comparaison avec celui de l’exercice 2020. Alors que la Belgique et l’Autriche voient leurs revenus progresser respectivement de 16,9% et 16,7%, ceux de l’Allemagne sont restés en retrait de 1,1% pénalisés par des restrictions sanitaires plus sévères et plus longues en 2021 que celles des pays voisins. En France le chiffre d’affaires hors échanges Radio du Groupe progresse de 15,6% en 2021, surperformant le marché de la radio dans son ensemble qui augmente de 10,1%(1). Sur l’exercice 2021, la hausse de son chiffre d’affaires hors échanges et la progression maîtrisée de ses charges hors échanges permettent au pôle Radio d’enregistrer un résultat opérationnel courant hors échanges de 32,3 millions d'euros en forte amélioration (+18,2 millions d'euros) par rapport à un résultat opérationnel courant hors échanges de 14,1 millions d'euros au titre de l’exercice 2020. Dans le cadre de la pandémie de Covid-19, le pôle Radio a perçu 5 millions d'euros d’aides publiques en 2021. (1)Source : BUMP baromètre unifié du marché publicitaire (FRANCE PUB - IREP - KANTAR) "Le marché publicitaire 2021 et prévisions". ⬪Télévision (En millions d’euros) 2021 2020 ® Variation Chiffre d’affaires hors échanges 82,0 70,7 +16,0% ROC hors échanges (12,7) (26,1) +51,3% ® Retraité après application rétroactive au 1er janvier 2020 de l'IFRS IC sur IAS 19 - Avril 2021 En 2021, le chiffre d’affaires hors échanges du pôle Télévision s’élève à 82,0 millions d'euros, en hausse de 16,0% par rapport à celui de l’exercice précédent. Cette progression concerne chacune des trois chaînes du Groupe et particulièrement Chérie 25 qui a enregistré une très bonne performance commerciale tout au long de l’année 2021. Compte tenu de la progression du chiffre d’affaires hors échanges de 11,3 millions d'euros et de la quasi stabilité des charges, le pôle Télévision de NRJ Group affiche un résultat opérationnel courant hors échanges à - 12,7 millions d'euros en 2021, soit une très forte réduction de 13,4 millions d'euros de la perte opérationnelle hors échanges du pôle Télévision en un an. Dans le cadre de la pandémie de Covid-19, le pôle Télévision a perçu 2,6 millions d'euros d’aides publiques en 2021. ⬪Diffusion (En millions d’euros) 2021 2020 ® Variation Chiffre d’affaires hors échanges 66,8 62,6 +6,7% EBITDA (1) 36,1 34,9 +3,4% ROC hors échanges 18,2 16,4 +11,0% (1)Résultat opérationnel courant hors échanges, avant amortissements et variation des provisions comptabilisées au sein du résultat opérationnel courant mais après dépréciations sur actifs courants. ® Retraité après application rétroactive au 1er janvier 2020 de l'IFRS IC sur IAS 19 - Avril 2021 En 2021, le chiffre d’affaires hors échanges du pôle Diffusion s’élève à 66,8 millions d'euros et affiche ainsi une progression de 6,7% par rapport à celui de l’exercice 2020. Cette évolution s’explique par une croissance de l’ensemble des activités FM, TNT et DAB+. L’EBITDA s’élève à 36,1 millions d’euros en 2021 contre 34,9 millions d’euros en 2020. Compte tenu de la forte progression de son chiffre d’affaires hors échanges, le résultat opérationnel courant hors échanges du pôle Diffusion s’élève à 18,2 millions d’euro en 2021 à comparer à 16,4 millions d’euros en 2020, soit une amélioration de +11%. ⬪Autres activités (En millions d’euros) 2021 2020 ® Variation Chiffre d’affaires hors échanges - - - ROC hors échanges (2,2) (1,2) -83,3% ® Retraité après application rétroactive au 1er janvier 2020 de l'IFRS IC sur IAS 19 - Avril 2021 Le résultat opérationnel courant hors échanges de ce pôle, qui inclut les charges et produits liés à la gestion et à la refacturation des fonctions supports (audiovisuel, informatique, immobilier, services généraux et fonctions de direction), est une perte de 2,2 millions d’euros en 2021 à comparer à une perte de 1,2 million d’euros en 2020. 3.1.2Analyse des flux de trésorerie opérationnels et des activités d'investissement et de financement Agrégats du bilan consolidé (En millions d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 ® Goodwill 132,0 132,7 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 35,6 33,4 Autres immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles (2) 211,5 214,8 Participations dans les entreprises associées et les co-entreprises 8,3 7,8 Actifs financiers non courants (nets des dettes liées) 4,8 5,4 Actifs non courants (3) 392,2 394,1 Stocks 14,7 17,6 Clients et autres débiteurs 161,6 138,2 Fournisseurs et autres créditeurs d'exploitation (145,5) (131,8) Besoin en Fonds de Roulement lié à l’activité (1) 30,8 24,0 Provisions (21,6) (22,5) Passif net d’impôts différés (2,6) (2,0) Créance nette / (dette nette) d’impôts exigibles (0,6) 3,7 Créances / (dettes) d’impôts (3,2) 1,7 Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère du Groupe 658,2 645,8 Participations ne donnant pas le contrôle 0,3 0,4 Capitaux propres 658,5 646,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 303,7 294,4 Passifs financiers liés aux opérations de financement (7,5) (11,8) Obligations locatives (35,9) (33,7) Excédent net de trésorerie 260,3 248,9 ® Retraité après application rétroactive au 1er janvier 2020 de l'IFRS IC sur IAS 19 - Avril 2021 (1)Montant net des dettes à l’égard des fournisseurs d’immobilisations corporelles et incorporelles (2) Hors impôts différés (3)En valeur nette de dépréciation, hors impôts et hors provision Le total du bilan s’élève à 880,9 millions d’euros au 31 décembre 2021, soit un montant en progression de 24,4 millions par rapport à celui de l’exercice précédent. Actifs non courants Le montant des immobilisations corporelles et incorporelles autres que les goodwill est en diminution de 3,3 millions d’euros, le montant des dotations aux amortissements comptabilisées en 2021 (21,6 millions d’euros) excédant le montant des investissements réalisés pendant l’exercice. Il est précisé qu'aucune question environnementale n'influence l'utilisation faite par le Groupe de ses immobilisations corporelles. Le solde des autres postes composant la rubrique des actifs non courants n'a pas évolué de façon significative d'un exercice à l'autre. Besoin en Fonds de Roulement lié à l’activité Le Besoin en Fonds de Roulement a été porté de 24,0 millions d’euros au 31 décembre 2020 à 30,8 millions d’euros au 31 décembre 2021, soit une augmentation de 6,8 millions d’euros qui résulte principalement des éléments suivants : •Une nouvelle baisse (-2,9 millions d'euros) des stocks de programmes en télévision et des avances versées pour l’achat de programmes et de droits de diffusion en télévision (-0,6 million d'euros), concomitante à une baisse des dettes à l'égard des fournisseurs en télévision de 2,5 millions d'euros, soit un impact global de -1,0 million d’euros ; •Une progression des créances clients de 18,8 millions d’euros corrélée à la progression du chiffre d'affaires ; •Une progression des autres créances (hors avances versées pour l'achat de programmes en télévision) de 5,2 millions d'euros inhérente à hauteur de 3,2 millions d'euros à des aides d'Etat liées à la crise du Covid-19 non encore encaissées, et à hauteur de 1,8 million à des factures à établir ; •A l’inverse, une hausse des dettes à l’égard des autres fournisseurs (autres qu'en télévision) de 13,7 millions d'euros et de 2,5 millions d'euros des autres dettes. Cette hausse est la conséquence de la progression mécanique de certaines charges variables et d'une activité en fin d'année 2021 moins affectée qu'à la clôture de l'exercice 2020, par la pandémie. Provisions Le montant des provisions a diminué de 0,9 million d’euros : •Les provisions pour indemnités de départ en retraite ont diminué de 0,9 million d’euros, la charge de l’exercice (0,8 million d’euros déduction faite des prestations versées) étant compensée par l’impact favorable de 1,7 million d’euros de la variation des écarts actuariels résultant de la hausse de 0,55 point du taux d’actualisation. Le solde de ces provisions s’élève ainsi à 16,1 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2021 ; •Le montant des provisions pour risques et charges, (5,5 millions au 31 décembre 2021) est comparable à celui du 31 décembre 2020, en l'absence de nouveau risque majeur appréhendé dans les comptes de l'exercice 2021. Impôts Le solde des impôts différés est une dette nette de 2,6 millions d’euros, d'un montant comparable à celui du 31 décembre 2020. Le solde des impôts exigibles est une dette nette de 0,6 million d’euros, à comparer à une créance nette de 3,7 millions d'euros au 31 décembre 2020. Si, en 2020 en France, le Groupe avait réduit le montant des acomptes versés en matière d'impôt sur les sociétés au titre de l'exercice 2020 (absence de versement du 4ème acompte), la forte diminution du résultat imposable liée à la crise sanitaire avait conduit à une situation d'excédent de versements. A l'inverse, en 2021, les acomptes versés se sont avérés légèrement inférieurs au montant de l'impôt dû au titre de l'exercice 2021. Capitaux propres Les capitaux propres consolidés s’élèvent à 658,5 millions d’euros au 31 décembre 2021, en hausse de 12,3 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2020. Cette hausse s’explique principalement par l’impact positif du résultat global de l’exercice 2021 (28,6 millions) et, à l'inverse, par la distribution de dividendes opérée au mois de juin 2021 (16,2 millions d'euros). Excédent net de trésorerie Après prise en compte de l’endettement et des dettes pour obligations locatives, l’Excédent Net de Trésorerie s’élève à 260,3 millions d’euros au 31 décembre 2021, en hausse de 11,4 millions par rapport au 31 décembre 2020. Les éléments ayant conduit à la progression de la trésorerie courante disponible à hauteur de 9,3 millions d’euros sont présentés dans les commentaires du Tableau des Flux de Trésorerie fournis ci-après. Flux de trésorerie consolidés (En millions d'euros) 2021 2020 MBA avant résultat financier et charge d’impôts 70,2 39,3 ® Variation du BFR lié à l’activité (hors impôts sur le résultat) (6,8) 10,3 Impôts sur le résultat (versés) / remboursés (6,0) (6,0) Flux nets de trésorerie générés par l'activité (A) 57,4 43,6 ® Décaissements nets liés à l’acquisition d’actifs corporels et incorporels (18,2) (14,6) Encaissements nets sur cessions (acquisitions) d’actifs financiers 0,1 - Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d’investissement (B) (18,1) (14,6) Free cash-flow (A) + (B) 39,3 29,0 Opérations sur les emprunts et les autres passifs financiers Souscription nette (remboursement net) d’emprunts (4,3) (4,2) Remboursement des obligations locatives (9,4) (9,3) Intérêts sur obligations locatives (0,4) (0,4) Produits (charges) financiers nets encaissés (décaissés) 0,4 50,0 Opérations avec les actionnaires Dividendes versés aux actionnaires de la société mère du Groupe (16,2) - Cessions (acquisitions) nettes d’actions propres (0,1) (0,2) Flux nets de trésorerie affectés aux opérations de financement (30,0) 35,9 Incidence de la variation des cours des devises - - Variation de la trésorerie nette 9,3 64,9 ® Retraité après application rétroactive au 1er janvier 2020 de l'IFRS IC sur IAS 19 - Avril 2021 Au 31 décembre 2021, la trésorerie disponible s’élève à 303,7 millions d’euros à comparer à 294,4 millions d’euros au 31 décembre 2020, soit une progression de 9,3 millions d’euros qui s’explique comme suit : Flux nets générés par l' activité Les flux de trésorerie générés par l’activité en 2021, largement excédentaires, s’élèvent à 57,4 millions d’euros, en progression de 13,8 millions par rapport aux flux générés en 2020. Cette évolution s'analyse ainsi : •Une forte hausse de la MBA avant résultat financier et charge d’impôts (30,9 millions d’euros), corrélée à la progression du résultat opérationnel du Groupe (+ 32,9 millions d'euros) ; •A l'inverse, l'impact défavorable de la progression du Besoin en Fonds de Roulement de décembre 2020 à décembre 2021 (voir ci-avant), après une diminution du BFR enregistrée à la clôture de l'exercice 2020 (variation nette cumulée de 17,1 millions d’un exercice à l’autre); •Les versements opérés au titre de l’impôt sur les résultats ont représenté un montant comparable au cours de chacun des deux exercices. Flux affectés aux opérations d’investissement Ces flux représentent un décaissement net d’un montant total de 18,1 millions, en progression de 3,5 millions par rapport à l’exercice 2020. Ils se rattachent principalement à des investissements techniques et à des aménagements dans les bâtiments. En 2021, les décaissements relatifs aux investissements réalisés par le pôle Diffusion ont représenté plus de 72% des décaissements liés aux investissements consolidés du Groupe. D'un montant total de 13,2 millions d'euros, ces investissements sont en progression de 4,3 millions d'euros par rapport à l'exercice 2020, la société towerCast ayant continué d'investir massivement dans ses infrastructures afin de proposer aux éditeurs de radio et de télévision une offre en infrastructures alternatives plus compétitive et, parallèlement, de réduire sa dépendance vis-à-vis de TDF. Les décaissements affectés aux autres investissements et notamment ceux réalisés par les sociétés NRJ Production (propriétaire des deux sites parisiens du Groupe) et NRJ Audio (investissements techniques, audio et informatiques) sont restés d'un montant globalement comparable d'un exercice à l'autre (- 0,3 million d'euros). Free cash flow Au total, le Free Cash Flow dégagé au cours de l'exercice 2021 s'élève à 39,3 millions d'euros, en progression de 10,3 millions d'euros par rapport à l'exercice 2020. Flux nets affectés aux opérations de financement Le montant total des flux nets de trésorerie afférents aux opérations de financement est peu comparable d'un exercice à l'autre. Il représente en effet un décaissement net de 30 millions d'euros en 2021 alors qu'il correspondait à un encaissement net de 35,9 millions d'euros en 2020. Deux principaux éléments expliquent cette variation de 65,9 millions d'euros : •l'encaissement, en 2020, du prix net de cession des titres Euro-Information Telecom à hauteur de 49,9 millions d'euros ; •à l'inverse, en 2021, un décaissement afférent aux dividendes (16,2 millions d'euros), après une année 2020 marquée par l'absence de versement de dividendes en raison du contexte incertain sur le plan économique et sanitaire qui entourait l'arrêté des comptes de l'exercice 2020. Les autres flux de décaissements, principalement afférents au remboursement des emprunts et des obligations locatives, sont comparables d'un exercice à l'autre, INVESTISSEMENTS EN COURS Au cours des premiers mois de l’exercice 2022, le Groupe a engagé des investissements d’un montant total de 3,7 millions dont 3,4 millions relatifs à son activité de diffusion en France. Les organes de direction du Groupe n’ont par ailleurs pas pris d’engagements fermes relatifs à des investissements significatifs futurs. 3.1.3Evolution récente et perspectives Même si l’activité publicitaire reste correctement orientée au 1er trimestre, l’environnement sanitaire et économique demeure incertain pour le reste de l’année 2022. Le Groupe continuera de s’adapter au mieux aux évolutions conjoncturelles comme il l’a fait ces deux dernières années, tout en poursuivant son développement de la manière suivante : Pôle Radio •Fort de ses 4 marques complémentaires, de leur forte image de marque, ainsi que de son expertise du secteur, NRJ GROUP entend consolider son leadership sur la cible des 25-49 ans et poursuivre sa stratégie commerciale de reprise de valeur notamment par l’innovation et la différenciation. •Dans un contexte de demande croissante de contenu audio et de développement des enceintes vocales, le Groupe poursuivra en 2022 le développement éditorial et commercial de son activité audio digitale en s’appuyant sur son expertise dans la production et la commercialisation de ces contenus. NRJ GROUP ambitionne de devenir à moyen terme un acteur majeur de l’audio digital. Pôle TELEVISION •Le Groupe poursuivra sa stratégie de rentabilisation de ses audiences en proposant des programmes en affinité avec les attentes du public mais aux coûts optimisés par rapport au chiffre d’affaires correspondant. •Le Groupe continuera d'explorer les différentes options qui pourraient favoriser le développement et l'amélioration du résultat opérationnel du pôle Télévision. Pôle Diffusion Le Groupe entend développer ses positions en tant qu’opérateur français alternatif sur l’ensemble de la chaîne de valeur de la source de production au récepteur télé ou radio des Français grâce à son expertise technologique et sa connaissance des territoires en privilégiant une croissance de son parc de sites de diffusion en propre. 3.1.4Recherche et développement Le Groupe n’exerce pas d’activité en matière de recherche et développement susceptible de donner droit à un crédit d’impôt. Il est cependant est très attentif aux évolutions technologiques et comportementales et mobilise une partie de ses ressources humaines, techniques et financières en particulier dans les domaines décrits ci-après. Recherche en matière de programmation Une part significative des activités du Groupe dépend de l’analyse opérationnelle des audiences des programmes radio et TV et donc de leur succès auprès des auditeurs et des téléspectateurs. Dans ce contexte, le Groupe attache une importance particulière au développement de son Service études. En radio En France en 2021, le Service des études et de la Recherche Musicale a continué d’adapter ses outils propriétaires avec pour objectifs de toujours mieux comprendre et anticiper les attentes des auditeurs et de répondre au mieux aux besoins des antennes en améliorant la qualité des études réparties selon plusieurs typologies distinctes : •"Call Out" : depuis septembre 2011, ces sondages quotidiens sont internalisés. Ils sont produits sur des supports digitaux depuis 2019, en lieu et place du terrain d’appels téléphonique, afin de toujours mieux s’adapter aux modes de vie de nos auditeurs et ainsi toucher plus facilement certaines cibles, notamment les populations jeunes. Reposant sur les dernières technologies afin d’améliorer la qualité de restitution, ils informent en temps réel l’ensemble des responsables des antennes du Groupe sur les attentes musicales des auditeurs. Les titres diffusés en playlist et leurs évolutions sont ainsi analysés afin d’ajuster leur rotation musicale en fonction de leur degré de maturité. •"OMT (Online Music Tests)" : le Groupe a également adapté ses études réalisées précédemment en auditoriums physiques, notamment en raison des restrictions sanitaires. Ces grandes études musicales, produites à plusieurs reprises au cours de chaque saison, ont également été transformées en études online permettant de tester le fond de catalogue de chaque antenne sur plusieurs centaines de titres afin de renouveler les titres en rotation et d’en optimiser la diffusion. •Enquêtes Stratégiques : la crise sanitaire a décalé le calendrier de production de ces enquêtes qui permettent de dresser une cartographie des différents contenus éditoriaux et du positionnement des marques du Groupe dans leurs univers de concurrence. Elles permettent d’identifier les potentiels des contenus existants ou en cours de réflexion, les promesses pour les qualifier et la stratégie de communication la plus adéquate. •"Focus Groups" : ces réunions de groupes qualitatives permettent d’analyser en profondeur les raisons d’adhésion ou de rejet d’un programme, d’une marque ou d’un animateur en restituant des conclusions et recommandations opérationnelles. En continuant de développer son panel propriétaire sous une marque blanche pour réaliser ses études online, le Groupe a ainsi renforcé en 2021 son autonomie et ses compétences pour mener à bien les études musicales, et cela malgré la pandémie mondiale. Il n’y a ainsi eu aucune rupture dans les études musicales récurrentes, ce qui a permis aux antennes de poursuivre l’optimisation de leur programmation musicale tout au long de l’année. Ce panel peut désormais être mobilisé à tout instant et pour tout type d’études. A l’international, ces différentes typologies d’études sont adaptées en fonction des besoins spécifiques à chaque situation. En télévision Les audiences sont analysées quotidiennement par le Service études en étroite collaboration avec les responsables des antennes afin d’optimiser les résultats de l’exposition de chaque programme. Concernant les contenus exclusifs et propriétaires, des outils spécifiques comme les "Focus Groups" ou des baromètres de satisfaction de téléspectateurs sont ponctuellement réalisés. Ils permettent d’élaborer des recommandations opérationnelles en matière de facteurs d’attractivité des programmes et de ressorts de fidélisation des téléspectateurs. En 2021, la tenue de ces "Focus Groups" a été impactée par les restrictions sanitaires. Recherche en matière de marché Les directions marketing des régies publicitaires et des antennes effectuent ou s’appuient sur de nombreuses études de marché et d’audience afin d’anticiper les évolutions de comportement, de marché et de consommation relatives aux différentes activités du Groupe. Afin d'accompagner ses clients dans la compréhension des comportements et intentions des consommateurs, NRJ Global (régie nationale du Groupe) déploie également des études propriétaires comme celle initiée en 2020 sur les stratégies de rebond (face à la crise sanitaire) des actifs 25-54 ans, cible au cœur de la relance économique et mise à jour fin 2021. Cette étude, menée avec les instituts Storymind et Opinion Way, décrypte leur état d’esprit et leurs projets pour 2021-2022 et aide les marques à adapter leurs communications au contexte actuel. Recherche en matière de technologies Fort de son savoir-faire et de sa capacité historique à intégrer les nouvelles technologies et les nouveaux modes de diffusion dans ses activités, NRJ GROUP effectue une veille technologique permanente. Cette expertise est notamment reconnue et exploitée par la Commission Technique des Experts du Numérique sous l'égide du CSA/Arcom (CTEN), le Forum AudioVisuel Numérique (FAVN), l'Association Technique des Editeurs de la TNT (ATET) ainsi que par le WorldDab Forum. Cette veille technologique, qui est également une source de propositions et de solutions, porte tant sur les nouveaux modes de diffusion (modulation, codage vidéo & audio, radios digitales, téléphonie mobile, IPTV, interopérabilité HBBTV etc.) que sur les services associés en collaboration avec les différentes directions marketing : Interactivité, téléchargement, catch-up TV, streaming, etc. En 2021, le Groupe a porté ses efforts de recherche et d'analyse sur les offres autour de la production automatique de metadata sur les contenus audio ainsi que sur les algorithmes d’intelligence artificielle concernant la recommandation de contenus musicaux. Le Groupe offre aujourd’hui une très grande richesse de radios digitales thématiques sur ses 4 marques et est convaincu que ces nouvelles technologies d’indexation et de recommandation basées sur l’analyse musicale permettront de mieux accompagner les auditeurs de l’univers digital dans la découverte de l'offre du Groupe. Au travers du Lab de TOWERCAST qui entend identifier et participer aux technologies de demain, le Groupe a poursuivi en 2021 des travaux sur plusieurs projets d’innovation : La 5G Broadcast et la publicité ciblée qui est un dispositif permettant aux éditeurs d’adresser un spot publicitaire différencié aux téléspectateurs sur une plaque géographique ou un foyer donné. Cette innovation a été expérimentée avec succès avec un annonceur partenaire sur l'agglomération de Rennes et ses alentours au cours du second trimestre 2021. 3.2Informations sur la société NRJ GROUP 3.2.1Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé - Analyse des résultats de l’exercice NRJ GROUP est la société mère du Groupe. Ses revenus proviennent essentiellement de la facturation de prestations de services - management fees - effectuées principalement pour le compte des sociétés françaises du Groupe, de redevances de licences de marque ainsi que de dividendes reçus de ses filiales directes. Dans ce contexte, les comptes sociaux de NRJ GROUP et leur évolution d’une année sur l’autre ne traduisent que partiellement la performance du Groupe et ne reflètent pas forcément les mêmes tendances que les comptes consolidés. Les comptes sociaux de la société NRJ GROUP au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont commentés ci-après. Faits marquants de l’exercice •En 2021, l’activité de la Société a continué de s'exercer dans un environnement sanitaire et économique incertain. Dans ce contexte, la Société a dû recourir au chômage partiel pour quelques-uns de ses salariés au cours des premiers mois de l'année. •L’application des règles de valorisation des titres de participation et créances qui leur sont rattachées a conduit la Société à constater des provisions pour dépréciation complémentaires qui ont dégradé son résultat financier. Ces dépréciations portent sur : -les avances consenties à la société holding BOILEAU TV, qui porte les titres de la société CHéRIE HD, à hauteur de 41,5 millions d’euros, -les avances consenties à la société NRJ 12 pour 61,6 millions d'euros, -les titres de la société RIRE ET CHANSONS pour un montant de 3,8 millions d'euros. Résultats de l’exercice 2021 (En millions d'euros) 2021 2020 Variation Production vendue de services 24,7 24,0 0,7 Chiffre d'affaires 24,7 24,0 0,7 Charges d'exploitation nettes des autres produits d'exploitation (26,8) (25,5) 1,3 Résultat d'exploitation (2,1) (1,5) (0,6) Résultat financier (104,9) (120,3) 15,4 Résultat courant (107,0) (121,8) 14,8 Résultat exceptionnel (0,1) 49,8 (49,9) Participation des salariés aux fruits de l’expansion (0,4) (0,4) - Impôt sur les bénéfices 11,2 13,2 (2,0) RéSULTAT NET (96,3) (59,2) (37,1) Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation de l'exercice 2021 est déficitaire de 2,1 millions d’euros à comparer à un déficit de 1,5 million d’euros au titre de l'exercice 2020. Sa formation est commentée ci-dessous. ⬪Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires s’élève à 24,7 millions d’euros au 31 décembre 2021 à comparer à 24,0 millions d’euros au 31 décembre 2020, soit une hausse de 0,7 million d’euros s’expliquant par une augmentation des charges refacturables au titre des management fees. ⬪Charges d’exploitation nettes Les charges d’exploitation, nettes des autres produits d’exploitation et des reprises sur amortissements et provisions, s’élèvent à 26,8 millions d’euros en 2021 contre 25,5 millions d’euros en 2020, soit une hausse de 1,3 million d’euros. Cette variation s’explique principalement par la hausse des charges de personnel et des autres charges externes. Résultat financier Le résultat financier de l’exercice 2021 ressort en perte de 104,9 millions d'euros à comparer à une perte de 120,3 millions d'euros au titre de l’exercice 2020. Cette évolution est principalement liée aux dépréciations constatées, à la clôture de l'exercice, sur des titres et avances consenties à des participations. La formation du résultat financier au titre des exercices 2020 et 2021 est détaillée ci-dessous : (En millions d'euros) 2021 2020 Variation Produits financiers sur placements à terme et autres produits financiers 1,4 1,3 0,1 (Dotations)/ Reprises nettes de provisions sur titres de participation (3,8) (1) (12,7) 8,9 Dotations nettes des provisions sur créances rattachées à des participations (102,5) (2) (108,9) 6,4 Résultat financier (104,9) (120,3) 15,4 (1)Les dépréciations portent sur les titres de la société RIRE ET CHANSONS (2)Ces dotations portent principalement sur les avances consenties aux sociétés BOILEAU TV (41,5 millions d’euros) et NRJ 12 (61,5 millions d'euros). Résultat courant Compte tenu des éléments décrits ci-dessus, le résultat courant avant impôt de l’exercice 2021 est une perte de 107,0 millions d’euros à comparer à une perte de 121,8 millions d’euros au titre de l’exercice 2020. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel de l’exercice 2021 est une perte de 0,1 million d'euros à comparer à un bénéfice de 49,8 millions d'euros. Pour rappel, en 2020 le résultat s'expliquait par la plus-value réalisée par la Société à l'issue de la cession de l'intégralité de sa participation résiduelle dans la société Euro-Information Telecom pour un montant hors frais de 50 millions d'euros. Résultat net Après prise en compte de la participation des salariés pour 0,4 million d’euros et d’un produit d’impôt sur les bénéfices de 11,2 millions d’euros lié à l'économie d'impôt générée par l'intégration fiscale dont la Société est tête de groupe, le résultat net de l’exercice 2021 est une perte de 96,3 millions d’euros à comparer à une perte de 59,2 millions d’euros au titre de l’exercice 2020. Bilan au 31 décembre 2021 (En millions d'euros) 2021 2020 Variation Immobilisations incorporelles et corporelles 49,4 49,4 - Participations 691,5 685,3 6,2 Créances rattachées à des participations 145,0 250,4 (105,4) Autres immobilisations financières 4,2 4,3 (0,1) Actif immobilisé 890,1 989,4 (99,3) Clients et autres débiteurs 16,2 10,5 5,7 Fournisseurs et autres créditeurs (13,7) (11,0) 2,7 Besoin en fonds de roulement 2,5 (0,5) 3,0 Provisions pour risques 1,8 1,8 - Disponibilités et dépôts à terme 93,2 109,5 (16,3) Trésorerie courante Disponible 93,2 109,5 (16,3) Capitaux propres 984,0 1 096,6 (112,6) TOTAL DU BILAN 999,5 1 109,4 (109,9) Total du bilan Au 31 décembre 2021, le total du bilan de la Société s’élève à 999,5 millions d’euros à comparer à 1 109,4 millions d’euros au 31 décembre 2020, en baisse de 109,9 millions, soit -9,9%. TITRES DE Participation L'augmentation de 6,2 millions d’euros de la valeur nette des titres de participation résulte des variations suivantes : Société dont les titres sont détenus Variation de la valeur brute Variation des dépréciations Variation de la valeur nette RIRE ET CHANSONS SAS 10 (1) (3,8) 6,2 TOTAL 10 (3,8) 6,2 (1)Augmentation liée à l'incorporation d'une partie du compte-courant au capital de la société Créances rattachées à des participations La variation de ce poste s'analyse ainsi : Société bénéficiaire Variation de la valeur brute Variation des dépréciations Variation de la valeur nette Augmentation Diminution Dotations Reprises NRJ SAS (25,4) (25,4) BOILEAU TV SAS 11,3 (41,5) (30,2) SOCIéTé DE TéLéVISION LOCALE SAS (0,8) 0,5 (0,3) NRJ 12 SARL 14,1 (61,5) (47,4) CHéRIE FM SAS 4,0 4,0 RIRE ET CHANSONS SAS (6,0) (1) (6,0) AUTRES (0,2) 0,1 (0,1) TOTAL 29,4 (32,4) (103,0) 0,6 (105,4) (1) Dont (10) liés à l'incorporation au capital et 4 liés à de nouvelles avances consenties Trésorerie courante Disponible La trésorerie courante nette disponible hors actions propres, toujours largement excédentaire, est en diminution de 16,3 millions d’euros d’un exercice à l’autre. Sa variation s’analyse ainsi : (En millions d’euros) Variation de la trésorerie nette courante disponible Capacité d’autofinancement 10,1 évolution défavorable du Besoin en Fonds de roulement (3,0) Flux de trésorerie affectés aux opérations d’investissement (7,1) Distribution de dividendes (16,3) VARIATION GLOBALE (16,3) Actions propres auto-détenues Au 31 décembre 2021, NRJ GROUP détient 748 085 actions propres, soit 0,96% de son capital. Capitaux propres Au 31 décembre 2021, les capitaux propres de la Société s’élèvent à 984,0 millions d’euros contre 1 096,6 millions d’euros au 31 décembre 2020, soit une diminution de 112,6 millions d’euros. Cette variation résulte de la perte de l’exercice 2021 (soit 96,3 millions d'euros) et de la distribution de dividendes opérée en 2021 au titre de l'exercice 2020 pour un montant de 16,3 millions d'euros. 3.2.2Evolution récente et perspectives En 2022, l’activité de la Société devrait demeurer très proche de celle qu’elle a été durant l’exercice clos le 31décembre 2021. A la connaissance de la Société, il n’est intervenu, depuis le 31 décembre 2021, aucun événement susceptible d’avoir une incidence significative sur ses résultats et sa situation financière à la date de clôture de l’exercice. 3.2.3Recherche et développement Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a comptabilisé aucune charge en matière de recherche et développement susceptible d’ouvrir droit à un crédit d’impôt. 3.2.4Dépenses de nature somptuaire Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, il est précisé que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge une somme de 48 981 euros correspondant à des dépenses non déductibles du résultat fiscal. 3.2.5Evolution des participations Conformément aux dispositions de l'article L 233-6 alinéa 1 du Code de Commerce, nous vous informons qu'au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a pas directement pris ou cédé de participation ni pris le contrôle d'une ou plusieurs sociétés. 3.2.6Information sur les délais de paiement En application des articles L.441-14 et D.441-6 du Code de Commerce, figure ci-après la décomposition, à la clôture de l’exercice 2021, du solde des créances clients (hors échanges) et des dettes à l'égard des fournisseurs (hors échanges et immobilisations), par date d'échéance et en milliers d’euros : Article D. 441 I. -1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D. 441 I. -2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus TOTAL 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus TOTAL (1 jour et plus) (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 83 16 47 1 Montant total des factures concernées (HT) 1 409 32 0 0 (1) 31 5 056 0 3 0 0 3 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (HT) 16,52% 0,37% 0,00% 0,00% 0,01% 0,36% Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (HT) 20,47% 0,00% 0,01% 0,00% 0,00% 0,00% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 0 5 0 0 Montant total des factures exclues (HT) 0 2 0 0 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 45 jours fin de mois Délais contractuels : 60 jours date de facture 3.2.7Résultats financiers au cours des 5 derniers exercices (En milliers d’euros, sauf indication contraire) 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 784 781 781 781 781 Nombre d'actions émises 78 417 846 78 107 621 78 107 621 78 107 621 78 107 621 RéSULTATS DE L'EXERCICE Chiffre d'affaires hors taxes 26 278 29 302 26 945 24 004 24 700 Bénéfice (perte) avant impôt, participation des salariés, amortissements et provisions (646) (524) 64 649 49 460 (1 151) Impôt sur les bénéfices - produit ou (charge) 16 449 16 224 13 358 13 227 11 218 Participation des salariés due au titre de l'exercice 397 472 577 371 400 Résultat net 110 264 (9 837) 56 229 (59 173) (96 264) Résultat distribué 11 763(2) 13 278(2) Néant 16 249(2) 16 403 (1) RéSULTAT PAR ACTION (en euros) Bénéfice après impôts, avant amortissements et provisions 0,2 0,19 0,99 0,8 0,12 Bénéfice (perte) après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions 1,41 (0,13) 0,72 (0,76) (0,0012) Dividende versé à chaque action 0,15 0,17 Néant 0,21 0,21 (1) PERSONNEL Effectif moyen pendant l'exercice 167 171 163 152 140 Montant de la masse salariale de l'exercice 11 666 14 092 13 279 11 439 12 150 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 4 998 5 928 5 566 4 939 5 389 (1)Conformément au projet de résolution proposé au vote de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos (2)Hors actions auto-détenues 04 FACTEURS DE RISQUES, contrôle interne et gestion des risques 4.1 Synthèse des principaux risques spécifiques du Groupe 4.2 Risques liés à l’environnement externe 4.2.1 Evolution des modes de consommation du média Télévision au sein d’un marché en constante mutation 4.2.2 Dépendance au dynamisme et à l’évolution des marchés publicitaires 4.2.3 Evolution des modes de consommation du média Radio au sein d’un marché en constante mutation 4.2.4 Perte / non-renouvellement des autorisations d’émettre en radio 4.3 Risques opérationnels 4.3.1 Rôle significatif de certains prestataires dans le modèle économique du Groupe 4.3.2 Poids important de certains secteurs d’activité dans le chiffre d’affaires 4.3.3 Risque lié à un modèle de forte proportion de coûts fixes 4.3.4 Evolution de la part d’audience des radios et des télévisions du Groupe 4.3.5 Risques techniques liés à la diffusion des programmes 4.3.6 Atteinte à l'image des marques du Groupe 4.4 Risques légaux et réglementaires 4.4.1 Non-respect des obligations réglementaires et conventionnelles 4.4.2 Contrefaçon ou atteinte à l'intégrité des marques 4.4.3 Risques liés à la qualité d'éditeur de contenus 4.5 Risques liés à la pandémie du Covid-19 4.6 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4.6.1 approche globale de la gestion des risques et du contrôle interne 4.6.2 Principes généraux de la gestion des risques 4.6.3 Principes généraux du contrôle interne 4.6.4 Dispositif interne de production de l’information comptable et financière publiée 4.1Synthèse des principaux risques spécifiques du Groupe NRJ GROUP présente ci-après les facteurs de risques significatifs et spécifiques à l’échelle du Groupe dont la réalisation est susceptible d’avoir une influence défavorable sur sa situation financière, ses activités, sa réputation, ses résultats ou son développement. Cet inventaire des principaux risques majeurs auxquels le Groupe pourrait être exposé, présenté au Comité d’audit au mois de janvier 2022, s’articule autour des 3 catégories suivantes : •Risques liés à l’environnement externe (4 risques clés), •Risques opérationnels (6 risques clés), •Risques légaux et réglementaires (3 risques clés). Chacun de ces risques considérés comme significatifs et spécifiques est associé à une fiche aux fins d’explications du risque pour les investisseurs. La présentation de ces risques repose sur une évaluation qualitative de l’impact de ces risques après mise en place des mesures de gestion des risques. Les facteurs de risques sont présentés ci-après par ordre décroissant au sein de chaque catégorie. Par ailleurs, à la date du présent document, les risques liés à la pandémie du Covid-19 sont spécifiquement présentés au sein du Chapitre 4.5. Enfin, les risques estimés de faible importance pour le Groupe sont notamment pris en considération dans le cadre de notre politique de gestion des risques décrite au sein du Chapitre 4.6 "Procédures de contrôle interne et gestion des risques". éVALUATION DU RISQUE NET (après prise en compte des MESURES d’ATTéNUATION DU RISQUE) La criticité du risque est la combinaison des deux éléments suivants : 1- PROBABILITé Détermination de la probabilité : @ @@ @@@ Probabilité d’une apparition du risque à court et moyen terme Empirique, statistique, etc. 2 - IMPACT Détermination de l’impact (humain, financier, juridique, réputationnel) sur : * ** *** l’activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière, sa capacité à réaliser ses objectifs Légende du tableau ci-dessous : Impact net *** élevé ** Moyen * Faible Probabilité @@@ Probable @@ Possible @ Peu probable Réf § Impact net à court / moyen terme Probabilité d’occurrence RISQUES LIES A L’ENVIRONNEMENT EXTERNE 4.2 évolution des modes de consommation du média Télévision au sein d'un marché en constante mutation 4.2.1 ** @ @ Dépendance au dynamisme et à l'évolution des marchés publicitaires 4.2.2 ** @ évolution des modes de consommation du média Radio au sein d'un marché en constante mutation 4.2.3 * @ Perte / non renouvellement d'une autorisation d'émettre en radio 4.2.4 * @ RISQUES OPéRATIONNELS 4.3 Rôle significatif de certains prestataires dans le modèle économique du Groupe 4.3.1 ** @ @ Poids important de certains secteurs d'activité dans le chiffre d'affaires 4.3.2 * @ @ Risque lié à un modèle de forte proportion de coûts fixes 4.3.3 * @ @ évolution de la part d'audience des Radios et des Télévisions du Groupe 4.3.4 ** @ Risques techniques liés à la diffusion des programmes 4.3.5 ** @ Atteinte à l'image des marques du Groupe 4.3.6 * @ RISQUES LéGAUX ET RéGLEMENTAIRES 4.4 Non-respect des obligations réglementaires et conventionnelles 4.4.1 * @ Contrefaçon ou atteinte à l'intégrité des marques du Groupe 4.4.2 ** @ Risques liés à la qualité d'éditeur de contenus 4.4.3 * @ 4.2Risques liés à l’environnement externe 4.2.1Evolution des modes de consommation du média Télévision au sein d’un marché en constante mutation Identification et description du risque Effet(s) potentiel(s) sur le Groupe L'industrie des médias, et plus particulièrement le secteur télévisuel, est confrontée à des changements. Face à ces évolutions, le Groupe fait face : •à une légère baisse de la consommation de la télévision (i.e. hors télévision de rattrapage, vidéo à la demande) ; •au développement des plateformes de streaming (Netflix, Amazon Prime, OCS, etc.) et de diffusion à la demande (notamment YouTube). •Baisse de l’audience affectant le niveau de chiffre d’affaires ; •Inflation du coût des programmes de fiction diffusés, du fait d’une tension concurrentielle accrue. Contrôle et atténuation du risque •La télévision reste un média de masse avec 44,5 millions(1) de téléspectateurs quotidiens en 2021 (+3,2 millions versus 2019) et les Français conservent un lien fort avec la télévision, puisque la durée moyenne d’écoute ("DEI") s’élève à 3h41mn(1) chez les 4 ans et plus, soit une minute de plus qu'en 2019 ; •Les éditeurs TV en TNT proposent une offre large et gratuite de programmes variés, venant compléter des offres "premium" payantes, à l’image des états-Unis ; •L’offre de replay proposée par les éditeurs des chaines linéaires permet une consommation à la demande ; •La position de "challenger" du Groupe sur le marché télévisuel français le rend moins sensible que les chaînes leader à la montée en puissance des plateformes de streaming. (1) Source Médiamétrie :"L’Année TV 2021" 4.2.2Dépendance au dynamisme et à l’évolution des marchés publicitaires Identification et description du risque Effet(s) potentiel(s) sur le Groupe En 2021, 75,3% du chiffre d’affaires consolidé hors échanges du Groupe est issu de la commercialisation d’espaces ou d’écrans publicitaires auprès d’annonceurs. Le chiffre d’affaires du Groupe dépend donc en premier lieu de l’évolution du marché des investissements publicitaires effectués par les annonceurs dans les médias. L’activité du Groupe est ainsi indirectement liée à leur santé économique et à leurs perspectives de croissance et de rentabilité. Dans un contexte de crise ou de récession économique, les dépenses de communication peuvent représenter une variable d’ajustement des coûts chez les annonceurs désireux de s’engager dans des restrictions budgétaires. Par ailleurs, l’activité du Groupe dépend des arbitrages que les annonceurs peuvent effectuer entre les différents médias (presse, télévision, affichage, radio et digital), mais aussi entre les différents acteurs au sein de chaque catégorie de média. Des arbitrages défavorables aux médias du Groupe pourraient affecter ses revenus et sa rentabilité. Contrôle et atténuation du risque Grâce à l’activité de diffusion opérée principalement par sa filiale towerCast, le Groupe dispose de revenus autres que le chiffre d’affaires publicitaire. L'année 2021 a une nouvelle fois montré l'importance des revenus du secteur de la Diffusion et de sa contribution au résultat opérationnel courant hors échanges. L’activité du secteur de la diffusion a en effet dégagé un résultat opérationnel courant de 18,2 millions d’euros en 2021, quand le résultat opérationnel courant hors échanges de l'ensemble du Groupe s'est élevé à un montant total de 35,6 millions d'euros. En outre, afin de pallier en tout ou partie l’absence de dynamisme des investissements de publicité, le Groupe dispose d’atouts tels que : •la forte identité de ses marques ; •un portefeuille équilibré de radios musicales ; •un portefeuille de médias complémentaires (Radio, Télévision, Digital) ; •une diversité géographique de ses marchés (local, national) et de ses territoires (France, international). 4.2.3Evolution des modes de consommation du média Radio au sein d’un marché en constante mutation Identification et description du risque Effet(s) potentiel(s) sur le Groupe Le média Radio est confronté à : •une légère baisse de la consommation de la radio ; •la montée des plateformes de streaming audio telles que Deezer/Spotify/Apple Music et des plateformes de diffusion à la demande, notamment YouTube. •Baisse de l’audience affectant le niveau de chiffre d’affaires Contrôle et atténuation du risque •La Radio demeure un média puissant, 73,2% de la population française, soit 40,0 millions d’individus (41,6 millions pour l’Année Radio 2019-2020) l’écoutant chaque jour. La durée d’écoute est de 2h44 en moyenne par jour et par auditeur (2h47 pour l’année 2019-2020)(1) ; •Près de 58% des auditeurs définissent la consommation de musique comme leur motivation d’écoute prioritaire ; l’écoute de la musique se place ainsi avant l’écoute de l’information qui est une priorité pour 49,5% des auditeurs(2) ; •La radio est un média extrêmement adapté au digital et à la mobilité ; •Le Groupe contribue fortement à la modernisation des supports de diffusion de la radio (radios digitales, "devices" digitaux notamment les enceintes vocales) ; •Les éditeurs de radio tels que le Groupe proposent une offre non-linéaire (webradios, podcasts) ; •La politique de marques fortes au sein du Groupe (NRJ, Chérie FM, Nostalgie et Rire & Chansons) menée depuis de nombreuses années, associée à une promesse éditoriale claire, permet, au sein d’une offre digitale pléthorique, la reconnaissance par les auditeurs du contenu proposé ; •Le Groupe propose une offre de programmes incarnés et animés (Morning, Drive, etc.), incitant à une consommation linéaire adaptée aux évolutions des attentes des auditeurs. (1)Source Médiamétrie : l’Année Radio 2020-2021 et l’Année Radio 2019-2020 (2)Source Médiamétrie : l’Année Radio 2020-2021 4.2.4Perte / non-renouvellement des autorisations d’émettre en radio Identification et description du risque Effet(s) potentiel(s) sur le Groupe •De manière générale, le Groupe évolue dans le cadre légal et réglementaire qui régit les médias. A ce titre, il lui est nécessaire d’obtenir des autorisations d’émettre auprès de chacune des autorités compétentes sur le territoire duquel il est présent et de respecter les engagements figurant dans les autorisations d’émettre obtenues. Il est à ce titre précisé que le Groupe n’est pas propriétaire des autorisations d’émettre exploitées par ses sociétés de radio. •En France, les autorisations sont généralement accordées pour une durée de 5 ans renouvelable, hors appel aux candidatures, dans la limite de deux fois en sus de l’autorisation initiale. Au fur et à mesure de leur arrivée à échéance, des appels aux candidatures sont lancés pour procéder à la délivrance de nouvelles autorisations dans le ressort des comités territoriaux concernés ; •En Autriche, les autorisations d’émettre sont accordées pour une durée de 10 ans ; •En Allemagne, les autorisations sont accordées de façon décentralisée par les autorités média locales, pour des durées variables (7, 8 ou 10 ans), en fonction du Land ; •En Belgique, les autorisations d’émettre sont accordées pour une durée de 9 ans ; •En Suède, elles sont accordées pour une durée de 8 ans et en Finlande pour une durée de 10 ans. Dans le cas où une ou des autorisations d’émettre en Radio n’auraient pas fait l’objet d’un renouvellement, le chiffre d’affaires ainsi que la rentabilité du Groupe pourraient être affectés, l’impact dépendant de la taille de la zone de couverture et de la vitalité du marché publicitaire adressé. Contrôle et atténuation du risque •Le Groupe dispose en interne de ressources dédiées au suivi des renouvellements de fréquence tant sur le plan national qu’international ; •La perte de chiffre d’affaires serait limitée à la zone de couverture perdue. Compte tenu du grand nombre d’autorisations d’émettre dont bénéficie le Groupe, l’impact de la perte d’une autorisation d’émettre est limité. 4.3Risques opérationnels 4.3.1Rôle significatif de certains prestataires dans le modèle économique du Groupe Identification et description du risque Effet(s) potentiel(s) sur le Groupe Un prestataire dont l’apport opérationnel serait trop important en raison de son savoir-faire particulier ou de sa position concurrentielle, pourrait générer une dépendance économique ou opérationnelle du Groupe à son égard. Approche quantitative Au niveau du Groupe en France, le poids des principaux prestataires, en % du montant total des règlements effectués dans l’année, se présente comme suit : 2021 2020 Poids du principal fournisseur 22% 20% Poids des 5 principaux fournisseurs 34% 34% Poids des 10 principaux fournisseurs 46% 47% Risque de dépendance économique Le prestataire pourrait dicter des conditions tarifaires, et ainsi impacter défavorablement les performances financières du Groupe. Risque de dépendance opérationnelle Il pourrait y avoir un risque sur la continuité des services audiovisuels et/ou de qualité du service Radio ou Télévision, et en conséquence, un impact négatif sur les audiences, le chiffre d’affaires et les performances financières du Groupe. Contrôle et atténuation du risque •Afin de prévenir d’éventuels risques de dépendance vis-à-vis de certains fournisseurs, la Direction des Achats du Groupe s’assure de la garantie de la continuité de service et de la sécurisation des approvisionnements ; •Le Groupe s’attache à travailler avec ses principaux fournisseurs dans le cadre de contrats pluriannuels ; •Le Groupe recherche en permanence des solutions permettant d’éviter toute dépendance potentielle vis-à-vis d’un fournisseur notamment en développant des solutions internes et en opérant une veille permanente tant en France qu’à l’international, afin de disposer de solutions de remplacement si cela s’avérait nécessaire ; •Par ailleurs, le Groupe est attentif au respect des règles de concurrence et saisit, si nécessaire, les autorités compétentes à cet effet. 4.3.2Poids important de certains secteurs d’activité dans le chiffre d’affaires Identification et description du risque Effet(s) potentiel(s) sur le Groupe Les régies publicitaires du Groupe ne sont pas dépendantes d’un client, mais potentiellement de secteurs d'activités majeurs, tels que celui de la Grande Distribution en Radio. Une réduction des investissements publicitaires de l'un des grands secteurs qui investissent en Radio ou en Télévision pourrait avoir un impact direct sur le chiffre d’affaires du Groupe, particulièrement sur le marché national. Contrôle et atténuation du risque •Les principaux secteurs investissant en Radio et en Télévision ne sont pas les mêmes ; •Les décisions d’investissements publicitaires au niveau local et au niveau national sont différentes ; •Le Groupe poursuit une politique de diversification et de développement du portefeuille commercial tant à l’échelon national que local notamment par : -la conquête de nouveaux secteurs d’activités et de nouveaux clients, -le renforcement / rééquilibrage de certains secteurs d’activités, -le dialogue constant avec les annonceurs afin de bien appréhender leurs attentes et de leur apporter des solutions appropriées et innovantes, -une présence publicitaire sur différents supports : Radio, Télévision, Digital, opérations spéciales, sponsoring, événements. 4.3.3Risque lié à un modèle de forte proportion de coûts fixes Identification et description du risque Effet(s) potentiel(s) sur le Groupe L’activité d’éditeur de médias est fondée sur un modèle économique présentant une forte proportion de coûts fixes, c’est-à-dire des coûts non liés directement au chiffre d’affaires. Ainsi, toute variation du chiffre d’affaires peut avoir un fort impact sur les résultats dans l’hypothèse d’une stabilité des coûts fixes. Un certain nombre de ces charges fixes peuvent évoluer en fonction des moyens que le Groupe souhaite affecter à ses activités, de l’évolution générale des prix des biens et services achetés par le Groupe ou encore en fonction des taux d’indexation pour les charges indexées comme, par exemple, les charges de diffusion. Une baisse très significative du chiffre d’affaires du Groupe, pourrait l’amener en dessous du niveau des charges fixes, générant une situation de pertes opérationnelles pour le Groupe. Contrôle et atténuation du risque •En 2021, l’activité de diffusion (towerCast) a dégagé un ROCAE de 18,2 millions d'euros. Cette activité ne connaît pas, en termes de chiffre d’affaires (contrats d’une durée de 5 ans renouvelés à plus de 90%), la potentielle sensibilité conjoncturelle des activités médias du Groupe ; •Les charges des pôles Télévision et Radio sont pilotables en fonction des décisions éditoriales et/ou de la situation conjoncturelle, comme l'a montré le Groupe au plus fort de la pandémie en 2020. •L’activité du Groupe est exercée sur deux médias complémentaires, dont l’évolution conjoncturelle n’est pas forcément corrélée, sans cannibalisation en termes d’audience : la Radio (audience essentiellement le matin) et la Télévision (audience essentiellement le soir) ; •Hors contexte lié au plus fort de la pandémie en 2020, le niveau de ROCAE affiché par le Groupe (en 2019, 30,5 millions d'euros ; en 2021, 35,6 millions d'euros) constitue une marge de sécurité très significative ; •L’Excédent Net de Trésorerie du Groupe, supérieur à 260 millions d'euros au 31 décembre 2021, lui permettrait de faire face à une situation de "crash scénario" conjoncturel et de mettre en place les solutions pour y remédier. 4.3.4Evolution de la part d’audience des radios et des télévisions du Groupe Identification et description du risque Effet(s) potentiel(s) sur le Groupe La position concurrentielle du Groupe sur chacun des marchés média sur lequel il est présent dépend notamment de l’audience ou de la part d’audience qu’il développe. Le Groupe peut ainsi sur-performer ou sous-performer la tendance positive ou négative des investissements publicitaires observée sur un marché donné pour un média selon que sa part d’audience évolue favorablement ou non. Une baisse significative et répétée des audiences du Groupe impacterait le chiffre d’affaires et la rentabilité du Groupe. Contrôle et atténuation du risque •Le Groupe produit des contenus éditoriaux de qualité pour développer et optimiser l’audience au sein de ses radios musicales et ses activités audiovisuelles ; •Le Groupe bénéficie, essentiellement en France, d’un portefeuille de radios musicales "équilibré" autour de 4 marques fortes, et en Télévision autour de deux de ces marques, chacune portant un positionnement éditorial spécifique. Cette situation constitue une stratégie efficace contre une évolution défavorable conjoncturelle des audiences qui n’affecte pas de la même façon simultanément toutes les cibles d’audience ; •Les savoir-faire des équipes constituent un des atouts majeurs du Groupe, complétés notamment par la recherche musicale et le souci constant de la qualité de l’expérience utilisateur (traitements de son, présence sur les nouveaux supports numériques, etc.). Le Groupe est attentif aux évolutions du marché et à celle des attentes des auditeurs et téléspectateurs afin d’y apporter les réponses appropriées. 4.3.5Risques techniques liés à la diffusion des programmes Identification et description du risque Effet(s) potentiel(s) sur le Groupe Pour les principales activités du Groupe (Radio et Télévision), l’interruption de la diffusion constitue un risque majeur. Production, transport et diffusion d’un signal radio Le Groupe assure directement la production de ses programmes radio depuis son site parisien et depuis ses sites de province pour les décrochages locaux. Il sous-traite ensuite le transport et la diffusion des signaux de ses radios, étant précisé qu'une grande part de la diffusion de ses radios est effectuée au travers de sa filiale towerCast. Production, transport et diffusion d’une chaine de télévision numérique Le Groupe assure directement la production de ses chaînes de télévision depuis son site parisien. Le transport et la diffusion des signaux sont ensuite confiés à des prestataires extérieurs. Tout événement qui entraînerait une indisponibilité partielle ou totale ou des incidents techniques majeurs dans l’immeuble de la Rue Boileau où sont produits les 4 programmes nationaux de Radio ou dans celui de l'Avenue Théophile Gautier où sont produits les programmes des 3 chaînes de télévision serait de nature à "paralyser" en grande partie ces activités. Systèmes d’information Une grande partie des outils de production et de diffusion repose sur l’utilisation de composants informatiques "classiques" (PC, serveurs, réseau, etc.), ce qui conduit à ce que les infrastructures Radio et Télévision soient potentiellement soumises aux cyber-risques : Virus, Crypto-locker, etc. Des coupures qui surviendraient dans la diffusion du signal pour des raisons techniques (défaut de fonctionnement d’émetteurs ou d’alimentation d’énergie) ou internes à l’opérateur (grèves notamment) pourraient avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs. Le préjudice que pourrait subir le Groupe en cas d’arrêt d’un émetteur serait bien sûr proportionnel au bassin d’auditeurs et/ou de téléspectateurs desservi par le système de diffusion défaillant. Contrôle et atténuation du risque Le Groupe a mis en œuvre un ensemble de mesures de protection et de sécurité visant à assurer une production, un transport et une diffusion permanente de ses programmes en radio et en télévision. Ces mesures portent notamment sur : •La sécurisation de l'alimentation électrique : D’importants travaux ont été entrepris dans l’immeuble de la rue Boileau pour sécuriser son alimentation électrique (triplement de l’adduction électrique sur deux postes sources Enedis, doublement et changement du TGBT et des onduleurs, mise en place d’une GTB, etc.) ; •Des Plans de Reprise d'Activité ("PRA") : A l’occasion des confinements liés à la crise du Covid-19, le Groupe a pu tester en "grandeur réelle" certains des dispositifs concourants à ces PRA et en particulier la réalisation de tranches de "Talk Show" avec un minimum de personnes in situ (le réalisateur), les animateurs et chroniqueurs étant en distanciel ; •En Radio, l'existence d'un PRA depuis plusieurs années, mis en place par les équipes techniques du Groupe, y compris celles de la société de diffusion towerCast : Les activités de studio peuvent être reprises dans des studios dont le Groupe dispose en province, les activités de ventes d’espaces publicitaires et la programmation musicale pouvant être effectuées en télétravail grâce à la redondance des systèmes d’informations entre les 2 bâtiments parisiens. La continuité des programmes et des contenus publicitaires est ainsi garantie. En 2021, le Groupe a validé un nouveau périmètre sur son PRA en Radio FM qui sera mis en œuvre au second semestre 2022 ; il permettra une redondance plus automatique de l’intégration de la programmation et des écrans publicitaires. •En Télévision, la contractualisation par le Groupe, depuis plusieurs années, d'une prestation de diffusion en parallèle et en continu de ses 3 chaines auprès d’une société spécialisée située à Boulogne-Billancourt. En cas de sinistre dans son immeuble ou sur les infrastructures techniques ou informatiques, une bascule extrêmement rapide serait opérée ; •La sélection de fournisseurs reconnus et fiables pour les prestations de diffusion des signaux ; •En 2021, l'achèvement du processus de remplacement des PC des infrastructures Radio à Paris. Une très large partie du renouvellement des infrastructures en Région a également été opérée en 2021 et sera finalisée au premier semestre 2022 ; •La limitation de l’exposition des activités Radio et Télévision aux Cyber-risques au travers : -de la mise en place de mesures conduisant à isoler les réseaux "métier" du réseau informatique "corporate" qui est, par nature, exposé à Internet et au trafic email ; -d'audits réguliers menés afin d’identifier les éventuelles failles et les axes de durcissement possibles des cyber-défenses du Groupe ; -de la modernisation continue des installations de production et de diffusion, avec une implication, très en amont des projets, du Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information afin que les systèmes présentent "by design" les meilleures défenses possibles face aux cyber-risques. Un SOC (Security Operation Cockpit) est devenu opérationnel fin 2021 ; -du renforcement des contrôles d’accès au système d’information, notamment au niveau des partenaires devant se connecter à distance aux systèmes d'informations (SI) ; -depuis mars 2022, d'une refonte de l'infrastructure de stockage qui garantit de disposer de sauvegarde de données immuables ; -de la tenue d'un Comité Cybersécurité regroupant l’ensemble des pôles techniques, qui se réunit mensuellement pour piloter la politique cybersécurité du Groupe ; La souscription d'une assurance spécifique sur le risque de Cyberattaques est par ailleurs prévue en 2022. •Plus généralement, la souscription d’une assurance groupe (NRJ Group et ses filiales contrôlées à plus de 50%) couvrant tous les risques de dommages ou pertes matériels portant sur les locaux du Groupe ainsi que les pertes d’exploitation susceptibles d'en découler. 4.3.6Atteinte à l'image des marques du Groupe Identification et description du risque Effet(s) potentiel(s) sur le Groupe En marge de leurs activités d’édition de programmes de radio et de télévision, les radios du Groupe sont partenaires d’un certain nombre d’événements (NRJ Music Tour, Concerts Super privés CHéRIE FM par exemple) qui visent à promouvoir notamment l’image de marque des radios. L’organisation matérielle de ces événements est systématiquement confiée aux partenaires des radios du Groupe ou à des prestataires extérieurs, titulaires des autorisations administratives (licences notamment) appropriées. Les radios du Groupe ne sont donc pas exposées aux risques inhérents à l’organisation de ces événements. Toutefois, le Groupe est attentif au risque d’image, c’est-à-dire au risque que sa réputation soit entachée en cas de survenance d’un problème lors d’un événement auquel l’image d’une des radios du Groupe serait associée. Perte de valeur patrimoniale des marques du Groupe. Perte de chiffre d’affaires si l’image des marques du Groupe n’était plus en accord avec celle recherchée par les annonceurs. Contrôle et atténuation du risque •Contrôle éditorial strict du contenu et du format / lieux … des événements et de leur attrait pour mettre en avant positivement les marques du Groupe, notamment au travers d’une filiale dédiée (Vive La Prod) en lien direct avec les antennes radio du Groupe. Les organisateurs sont rigoureusement sélectionnés pour leur professionnalisme ; •Souscription d’une assurance responsabilité civile avec couverture spécifique permettant au Groupe de bénéficier notamment de l’assistance d’une cellule de crise en cas de survenance d’un risque majeur susceptible d’entacher son image ; •Le Groupe s’entoure de prestataires, de professionnels qualifiés dans leur domaine et titulaires de toutes les autorisations nécessaires. 4.4Risques légaux et réglementaires 4.4.1Non-respect des obligations réglementaires et conventionnelles Identification et description du risque Effet(s) potentiel(s) sur le Groupe Le Groupe évolue dans un cadre légal et réglementaire présenté au sein du Chapitre 2 de ce document. Il dispose d’un portefeuille de radios musicales (NRJ, NOSTALGIE, CHéRIE FM, RIRE & CHANSONS) ainsi que de trois chaines de télévision dont deux autorisées à émettre par voie hertzienne terrestre en mode numérique (NRJ 12, CHéRIE 25) et une, NRJ HITS, distribuée par câble et satellite et n’utilisant pas les fréquences assignées par le Conseil supérieur de l’audiovisuel (CSA) devenu Autorité de régulation de la communication audiovisuelle et numérique (Arcom) au 1er janvier 2022 (1). Dans le cadre de leurs autorisations d’émettre, les chaînes de télévision et stations radio du Groupe sont soumises aux obligations légales et réglementaires prévues par la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986 et ses décrets d’application. Elles sont également liées conventionnellement à l’instance de régulation (Arcom) en application de l’article 28 de la loi du 30 septembre 1986 précitée. Au titre de ces conventions, les antennes et chaînes se sont engagées à l’égard de l’Arcom à respecter un certain nombre d’obligations et de règles, notamment liées au contenu de leurs programmes et à la mise à disposition de l’Arcom de toute information lui permettant d’exercer le contrôle du respect de ces obligations. De plus, un rapport est communiqué annuellement à l’Arcom sur les conditions d’exécution de leurs obligations au cours de l’année précédente. Les antennes et chaînes sont donc les seules responsables de la totalité des programmes qu’elles diffusent, quelles que soient les modalités de leur production. (1)Par effet de la loi n°2021-1382 du 25 octobre 2021 relative à la régulation et la protection de l’accès aux œuvres culturelles à l’ère numérique. L’Arcom peut, notamment, en cas de non-respect par le titulaire de l’une des stipulations de chaque convention ou en cas de fausse déclaration, infliger des sanctions, après mise en demeure rendue publique. Il peut ainsi prononcer, compte tenu de la gravité du manquement, l'une des sanctions suivantes : •La suspension, pour un mois au plus, de l'édition, de la diffusion ou de la distribution du ou des services, d'une catégorie de programme, d'une partie du programme ou d'une ou plusieurs séquences publicitaires ; •La réduction de la durée de l'autorisation d’usage des fréquences ou de la convention dans la limite d'une année ; •Une sanction pécuniaire assortie éventuellement d'une suspension de l'édition ou de la distribution du ou des services ou d'une partie du programme ; •Le retrait de l'autorisation ou la résiliation unilatérale de la convention. Le montant de la sanction pécuniaire doit être fonction de la gravité des manquements commis et être en relation avec les avantages tirés du manquement. Il ne peut excéder 3% du chiffre d'affaires annuel hors taxes du titulaire de l’autorisation, 5% en cas de nouvelle violation de la même obligation. Enfin, l’Arcom peut ordonner l’insertion dans les programmes d’un communiqué dont il fixe les termes et conditions de diffusion. Contrôle et atténuation du risque •Le respect des obligations à la charge du Groupe fait l’objet d’un suivi strict et quotidien ; •À cet égard, les Directions Juridiques associées aux Directions opérationnelles des radios et chaînes de télévision du Groupe sont attachées au suivi du respect de la réglementation. Le dispositif mis en œuvre par le Groupe à ce titre est décrit dans la Partie 5 du présent document. 4.4.2Contrefaçon ou atteinte à l'intégrité des marques Identification et description du risque Effet(s) potentiel(s) sur le Groupe Le Groupe est titulaire de droits de propriété intellectuelle, notamment des marques, logos et noms de domaine qu'il utilise dans le cadre de ses activités. Étant donné le caractère notoire des marques du Groupe, toute contrefaçon ou atteinte de quelque nature que ce soit aurait un impact négatif pour le Groupe (réputationnel, financier). La contrefaçon ou l’atteinte à l’intégrité des marques, logos et noms de domaine pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe, sa réputation, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs. Contrôle et atténuation du risque •Le Groupe a mis en œuvre un système de surveillance et de défense de ses droits avec notamment un suivi très régulier de son portefeuille de marques. •Le Groupe est extrêmement vigilant à tout ce qui pourrait porter atteinte à l’intégrité de ses marques. 4.4.3Risques liés à la qualité d'éditeur de contenus Identification et description du risque Effet(s) potentiel(s) sur le Groupe Le Groupe est notamment soumis aux législations applicables en matière de droit à l’image et de protection de la vie privée, ainsi qu'en matière de droits de propriété intellectuelle, droits d'auteur et droits voisins. En particulier, pour les contenus de ses programmes radiophoniques ou audiovisuels ainsi que les contenus, informations et annonces publiés sur ses sites Internet, que ces contenus soient produits en interne ou fournis par des tiers, le Groupe, en tant qu’éditeur de ses services, est responsable des contenus qui y sont mis à disposition du public et est notamment soumis aux dispositions de la loi du 29 juillet 1881 sur la liberté de la presse, de la loi du 29 juillet 1982 sur la communication audiovisuelle et de la Loi pour la Confiance dans l'Economie Numérique (LCEN) du 21 juin 2004 et pourrait voir sa responsabilité éditoriale, civile et pénale, engagée pour les contenus édités, s’ils venaient à être jugés illégaux en application des dispositions légales et notamment desdites lois. Tout manquement, notamment aux dispositions de la loi du 29 juillet 1881 (1), de la loi du 29 juillet 1982 (notamment en cas de diffamation ou d’injure), de la LCEN du 21 juin 2004, des dispositions du Code de la propriété intellectuelle, du Code civil assurant le respect de la vie privée, du droit à l’image et de la présomption d’innocence, de même que les dispositions du Code pénal applicables aux atteintes à la vie privée et au droit à l’image, exposerait le Groupe à des sanctions. (1)Mise à jour notamment de la loi n°2021-1109 du 24 août 2021 confortant le respect des principes de la République, en particulier son chapitre IV relatif à la lutte contre les discours de haine et contenus illicites en ligne. De telles actions pourraient avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, les perspectives du Groupe, et éventuellement sur son image et sa réputation éditoriale. Contrôle et atténuation du risque Le respect des obligations du Groupe fait l’objet d’un suivi strict et quotidien. À cet égard, les Directions Juridiques associées aux Directions Opérationnelles des radios et chaînes du Groupe sont attachées au suivi du respect de la réglementation. 4.5Risques liés à la pandémie du Covid-19 Identification et description du risque Effet(s) potentiel(s) sur le Groupe Après un exercice 2020 très fortement marqué par la pandémie, l’exercice 2021 a été caractérisé par un début d’année difficile pour les pôles Radio et Télévision du Groupe, en raison de la poursuite des mesures de restrictions sanitaires. L'environnement sanitaire et économique est resté incertain tout au long de l'année 2021 et pourrait le demeurer en 2022. Les principaux effets de la pandémie sont désormais les suivants : •Une nécessaire capacité d'adaptation de l'organisation du Groupe à l'évolution du contexte sanitaire ; •Un risque de réduction du chiffre d’affaires publicitaire du Groupe en cas de mesures de restriction de l'activité économique. L’activité d’éditeur de médias étant fondée sur un modèle économique présentant une forte proportion de coûts fixes (cf. Section 4.3.3), la rentabilité des activités Radio (en France et à l’international) et Télévision peut être significativement affectée et nécessiter des mesures d'économies adaptées et une forte réactivité ; •Le cas échéant, la moindre mobilité des Français et leur recherche d’informations sur la crise sanitaire avant le divertissement, pénalisent la consommation des radios et télévisions du Groupe et donc leurs résultats d’audience. Contrôle et atténuation du risque Depuis le début de la crise sanitaire, en France comme à l'international, tout en donnant la priorité à la santé et à la sécurité de ses collaborateurs le Groupe a su définir une organisation adaptée dans ses différents métiers et implantations pour continuer de délivrer les prestations attendues par ses auditeurs et téléspectateurs en leur proposant une offre de divertissement adaptée (programmes radios et télévision, événements virtuels, contenus digitaux, etc.), pour accompagner ses clients annonceurs sur tous les médias à chaque évolution du contexte sanitaire et pour continuer à assurer les prestations de diffusion attendues. Le Groupe dispose aujourd'hui d'une expérience qu'il n'avait pas il y a deux ans pour faire face à une telle crise. En France comme à l’international, le Groupe a montré sa capacité à réduire ses charges et investissements afin de limiter l'impact de la crise sur les résultats de ses activités Médias. Enfin, malgré le contexte sanitaire et économique, le Groupe est parvenu, en 2020 comme en 2021, à améliorer sa trésorerie et dispose, au 31 décembre 2021, d’un Excédent Net de Trésorerie de plus de 260 millions d'euros qui lui permet de faire face à une situation économique qui continuerait à être dégradée. 4.6Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4.6.1approche globale de la gestion des risques et du contrôle interne RéFéRENTIEL Les développements qui suivent s’attachent à décrire les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein du Groupe, notamment celles relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces procédures s’appuient sur le cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne de l’AMF ainsi que sur son guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites (VaMPs) tels que réactualisés en juillet 2010. PéRIMèTRE Les procédures décrites sont celles applicables à la société mère du Groupe, la société NRJ GROUP, ainsi qu'aux filiales qu'elle contrôle ou sur lesquelles elle exerce un contrôle conjoint. LIMITES Comme le souligne le cadre de référence de l’AMF, les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, aussi bien conçus et bien appliqués soient-ils, ne peuvent fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe et à la maîtrise globale des risques auxquels il peut être confronté, en raison des limites inhérentes à tout système ou processus. 4.6.2Principes généraux de la gestion des risques DéFINITION ET OBJECTIFS La gestion des risques est un dispositif dynamique du Groupe, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, comprenant un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés à ses caractéristiques et permettant à ses dirigeants de maintenir les risques à un niveau jugé acceptable. Le dispositif de gestion des risques du Groupe vise principalement à : •créer et préserver la valeur des actifs, dont principalement ses marques, ainsi que sa réputation, sécuriser la prise de décision et les processus stratégiques, opérationnels et supports afin de favoriser l’atteinte des objectifs ; •favoriser la cohérence des actions du Groupe avec ses valeurs ; •mobiliser ses collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques. COMPOSANTES DU DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES Le dispositif de gestion des risques au sein du Groupe prévoit un cadre organisationnel, un processus de gestion des risques en trois étapes et un pilotage en continu de ce dispositif. Cadre organisationnel La gestion des risques est encadrée en fonction des sujets par la Direction Déléguée du Pôle Technique, la Direction Déléguée Finances, Activités Internationales et Développement ou la Direction Déléguée à la Direction Générale, avec l’appui du Service Audit Interne Groupe. Les Directeurs Opérationnels ainsi que les Directeurs des fonctions supports relevant des Directions Déléguées susvisées ont pour mission d’identifier, d’analyser et de traiter les principaux risques auxquels ils sont confrontés. Ils sont assistés dans le recensement de ces risques par le Service Audit Interne Groupe. Processus de gestion des risques •Identification des risques : Cette étape permet de recenser les principaux risques auxquels le Groupe est exposé. Les principaux risques spécifiques au Groupe décrits au début de ce Chapitre, sont répertoriés dans une cartographie consolidée des risques, soumise au Comité d’Audit. •Analyse des risques : Cette étape consiste à examiner les conséquences potentielles des principaux risques (notamment financiers, humains, juridiques ou de réputation), à apprécier leur impact, leur probabilité d’occurrence ainsi que le niveau de maîtrise du risque, et à leur attribuer une notation. •Traitement des risques : Des contrôles et plans d’actions adaptés sont mis en place afin de réduire / limiter ces risques. La cartographie des risques a vocation à être actualisée régulièrement de façon à permettre une amélioration continue du dispositif de maîtrise des risques. Pilotage en continu du dispositif de gestion des risques Le dispositif de gestion des risques fait l’objet d’une surveillance et d’une revue régulière, grâce au travail conjoint du Service Audit Interne et de l’ensemble des Directions Opérationnelles et Supports, contribuant ainsi à l’amélioration continue du dispositif. Par ailleurs, la Direction du Pôle Technique s’assure notamment de la prévention des risques en matière d’hygiène, de sécurité et de sureté du Groupe. ARTICULATION ENTRE LA GESTION DES RISQUES ET LE CONTRôLE INTERNE Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, dont l’environnement général de contrôle du Groupe est le fondement commun, participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités : •Le dispositif de gestion des risques vise à identifier et à analyser les principaux risques du Groupe, •Le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser. Il met en place les contrôles appropriés et est garant de leur efficacité. L’articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne trouve notamment sa traduction dans la cartographie des risques qui comporte, pour chaque risque identifié, la présentation des dispositifs de contrôle associés. 4.6.3Principes généraux du contrôle interne DéFINITION ET OBJECTIFS Le contrôle interne est un dispositif du Groupe, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, comprenant un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions propres aux caractéristiques de chacune des sociétés du Groupe. Les politiques, procédures et pratiques de contrôle interne visent essentiellement à : •assurer la conformité aux lois et règlement en vigueur, •veiller à ce que les actes de gestion s’inscrivent dans le cadre des instructions et orientations stratégiques définies par le Conseil d’administration et qu’ils soient conformes aux règles internes du Groupe ainsi qu’aux objectifs budgétaires, •vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées au Conseil d’administration et aux actionnaires reflètent avec sincérité et exactitude, l’activité et la situation du Groupe. Le dispositif de contrôle interne joue un rôle central dans la conduite et le pilotage des différentes activités du Groupe. COMPOSANTES DU CONTRôLE INTERNE Le dispositif de contrôle interne repose sur les cinq composantes suivantes : •l’organisation du Groupe, •des référentiels internes, •le dispositif de gestion des risques, •les activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus, •une surveillance permanente du dispositif. L'Organisation du groupe ⬪Conseil d’administration Le Conseil d’administration délibère sur les questions majeures de la vie du Groupe et détermine les grandes orientations stratégiques. La composition et le fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités spécialisés qui l’assistent (Comité d’audit et Comité des nominations et des rémunérations), ainsi que l’organisation de leurs travaux, décrits dans le Chapitre 6 "Gouvernement d’entreprise", concourent au bon fonctionnement du Groupe et à l’efficacité du contrôle interne. Le Conseil d’administration s’assure notamment, avec l’appui du Comité d’Audit, de l’adéquation du dispositif de contrôle interne avec les orientations stratégiques du Groupe. ⬪Directions Déléguées et Directions Opérationnelles Les orientations stratégiques du Groupe fixées par le Conseil d’administration sont mises en œuvre par le Président Directeur Général assisté de 6 Directeurs : •Le Directeur Délégué à la Direction Générale ; •Le Directeur Délégué Finances, Activités Internationales et Développement ; •Le Directeur Délégué du Pôle Technique ; •Le Directeur Délégué des Médias Musicaux ; •Le Directeur Général en charge du Développement Commercial et des Développements Numériques ; •Le Directeur Général Opérationnel du Pôle Télévision. Selon les pôles d’activité, les activités opérationnelles sont placées, soit sous la responsabilité de Directeurs Opérationnels, soit directement sous la responsabilité des Directeurs Délégués. Selon le cas, les Directeurs Délégués et les Directeurs Opérationnels sont également mandataires sociaux des sociétés dont dépend leur pôle d’activité, et sont chargés de mettre en œuvre, d’animer et de surveiller le dispositif de contrôle interne associé au pôle d’activité dont ils relèvent, et sont garants d’un dispositif de contrôle interne adapté. ⬪Comités internes Le Groupe a mis en place plusieurs comités internes, propres à chaque activité ou transversaux, concourant à la diffusion d’informations au sein du Groupe, dont notamment : •Le Comité de Direction composé des Directeurs Délégués et des principaux Directeurs Opérationnels en charge de la mise en œuvre des orientations stratégiques du Groupe. Le Comité de Direction s’est réuni deux fois par mois en moyenne en 2021. •Le Comité d’Investissement composé du Président Directeur Général, du Directeur Délégué à la Direction Générale et du Directeur Délégué Finances, Activités Internationales et Développement, qui examine notamment, à titre consultatif, les projets d’investissements ou d’engagements de dépenses (autres que ceux liés à l’hygiène et à la sécurité des locaux et du personnel du Groupe). Ce Comité s’est réuni en moyenne une fois par mois en 2021. •Le Comité de Suivi, composé des membres du Comité de Direction et des principaux managers des fonctions support du Groupe, qui a pour vocation d’échanger sur les enjeux majeurs pour le Groupe. Le Comité de Suivi s’est réuni en moyenne plus de deux fois par trimestre au cours de l’année 2021. Ces comités contribuent à assurer un suivi et un contrôle des activités opérationnelles du Groupe et à mettre en perspective les enjeux de chaque Direction avec les orientations stratégiques du Groupe. ⬪Délégations de pouvoirs Des délégations de pouvoirs ont été mises en place au sein du Groupe afin d’assurer une prise de décision à un niveau pertinent, par des personnes disposant des moyens et compétences dans le domaine délégué. DES Référentiels internes Le Groupe a élaboré plusieurs chartes, codes et politiques internes qui viennent compléter les lois et règlementations spécifiques auquel il est soumis pour l’encadrement de ses activités et des comportements de ses collaborateurs et partenaires : ⬪Code de conduite Anti-Corruption Le Code dont le Groupe s'est doté est présenté au sein de la Section 5.3.3. ⬪Note sur la prévention des délits et les manquements d'initiés Cette note, mise à jour pour la dernière fois en juillet 2021, est commentée au sein de la Section 5.3.2. ⬪Charte d’éthique Cette Charte, applicable depuis 2007 en France et depuis 2018 dans les pays étrangers dans lesquels le Groupe emploie le plus grand nombre de salariés, est commentée dans la Section 5.3.2. ⬪Charte de procédure relative à la communication externe d’une information financière / d’une information privilégiée Cette Charte a été mise en place conformément aux recommandations de l’AMF en 2017. ⬪Procédures Groupe et modes opératoires Chaque pôle dispose de processus propres liés à la nature de ses activités et à son modèle économique. La mise en œuvre de ces processus est encadrée par des politiques, procédures et pratiques, établies au sein de chaque pôle, et qui s’appuient sur le socle des procédures Groupe. Ces dernières sont définies et formalisées principalement autour : •d’un système d’information intégré (SAP) en France et en Belgique, constitué de modes opératoires et de règles de gestion associées, •de procédures opérationnelles notamment sur les principaux flux : Achats, Finances et Ventes. Le respect des procédures propres à chaque pôle d’activité relève de la responsabilité du Directeur Délégué / Directeur Opérationnel du pôle concerné, tandis que le respect des procédures Groupe relève de celle des Directions des fonctions support. le Dispositif de gestion des risques Le dispositif de gestion des risques est décrit dans la section 4.6.2. DES Activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus et conçues pour réduire les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs du groupe Les Directions des fonctions support du Groupe supervisent et/ou assistent dans leurs domaines de compétence les différentes entités du Groupe. Elles diffusent les procédures transverses du Groupe de maîtrise des risques, contrôlent leur correcte application et contribuent ainsi à la mise en œuvre du contrôle interne au sein du Groupe. ⬪Direction Juridique La Direction Juridique définit et anime la politique juridique du Groupe à travers un réseau des juristes internes et de prestataires extérieurs. Chaque trimestre, la Direction Juridique procède à une évaluation chiffrée des risques/litiges en cours et la transmet à la Direction Comptable afin qu’elle soit reflétée dans les comptes. ⬪Direction Juridique Corporate La Direction Juridique Corporate gère les aspects relatifs au droit des sociétés de NRJ GROUP et de ses filiales françaises et assure le suivi des informations "corporate" des filiales et participations étrangères. Elle intervient également dans la mise en place et le suivi des délégations de pouvoirs du Groupe. ⬪Direction des Relations Institutionnelles La Direction des Relations Institutionnelles suit et coordonne les relations des sociétés françaises avec les différents organes institutionnels ou de tutelle, les autorités administratives ou règlementaires, ainsi qu’avec les diverses sociétés de perception de droits. Elle informe le Directeur Délégué à la Direction Générale de toute évolution ou modification législative ou règlementaire de nature à impacter les activités du Groupe. Le cas échéant, elle suit les dossiers contentieux liés aux Conventions signées avec l'Arcom/CSA et en informe le Directeur Délégué Finances, Activités Internationales et Développement afin que leurs éventuelles conséquences financières soient appréhendées dans les comptes. ⬪Direction des Ressources Humaines La gestion des Ressources Humaines est organisée par pays, chaque filiale appliquant les dispositions réglementaires en vigueur localement en s’appuyant sur les compétences de spécialistes de la profession. La Direction des Ressources Humaines gère notamment les relations avec les partenaires sociaux, l’administration du personnel (Développement RH des collaborateurs, rémunérations et avantages sociaux) l’élaboration et la mise en œuvre du Règlement Intérieur et de ses annexes (Charte Informatique, Charte Ethique, etc.) et assure le suivi des évolutions réglementaires. La Direction des Ressources Humaines transmet trimestriellement à la Direction Comptable l’évaluation des risques financiers liés aux litiges sociaux en cours afin qu’elle soit retranscrite dans les comptes. ⬪Direction des Achats En France, la Direction des Achats gère l'ensemble des achats du Groupe, à l’exception des achats de Programmes en Radio, Télévision et Digital - et des droits et redevances rattachés à ces programmes - qui sont gérés par les Directions Opérationnelles. Elle dirige les négociations commerciales et participe activement aux négociations contractuelles, dans le respect de cahiers des charges définis conjointement avec les opérationnels. Elle établit, en étroite collaboration avec le Directeur Délégué à la Direction Générale et le Directeur Délégué Finances, Activités Internationales et Développement, une table des seuils d’engagements autorisés selon la nature et le montant des opérations. Les procédures d’engagements de dépenses prévoient différents niveaux d'approbation de la part des Directions financières et des Directions Déléguées en fonction des montants engagés. Les opérations courantes sont, quant à elles, engagées directement par les responsables des services concernés dans le cadre du budget qui leur a été alloué. A l’exception de quelques catégories de dépenses dûment identifiées, le suivi des engagements de dépenses et de l’attribution des bons à payer est effectué via le système d’information intégré (SAP) dans lequel ont été prédéfinis des circuits d’approbation et de validation électroniques ("workflow achats"). A l’international, des procédures strictes d’engagements, d’autorisations de dépenses sont également en place. ⬪Direction Sécurité, Assurances, Immobilier et Services Généraux La gestion de la sécurité, des assurances, de l’immobilier et des services généraux est organisée par pays. En France, la Direction Sécurité, Assurances, Immobilier et Services Généraux définit et met en œuvre la politique hygiène et sécurité sur son périmètre de responsabilité. Elle est également chargée de veiller strictement au respect des diverses règlementations relatives à l’hygiène, la santé, la sécurité et la sûreté du personnel de toutes les sociétés du Groupe en France et des tiers présents dans les locaux, ainsi que de tout événement à l’extérieur des locaux. ⬪Direction des Systèmes d’Information La Direction des Systèmes d’Information est responsable de la définition du schéma directeur informatique du Groupe et s’assure de l’adéquation entre les besoins du Groupe et les solutions informatiques retenues, dans un cadre budgétaire maîtrisé. Cette Direction gère, en France, l’ensemble des systèmes informatiques - bureautique, architecture réseau et serveurs, applications - et pilote les projets et développements informatiques des filiales. Elle applique la politique de sécurité informatique du Groupe et définit et met en œuvre les plans d’actions requis pour remédier à d’éventuelles vulnérabilités de sécurité informatique. Surveillance permanente du dispositif ⬪Comité d’Audit Outre le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, le suivi de la réalisation de leur mission par les commissaires aux comptes et le contrôle du respect de leur indépendance, le Comité d’Audit a pour mission, sous la responsabilité du Conseil d’administration, de s’assurer du suivi de l’efficacité du contrôle interne et de la gestion des risques. Dans ce cadre, il est chargé en particulier d’examiner le plan d’audit interne annuel du Groupe, de veiller à l’efficacité des systèmes de contrôle et à leur déploiement et de s’assurer que les faiblesses identifiées donnent lieu à des mesures de correction concrètes. Les missions et la composition du Comité d’Audit sont précisées dans la Partie 6 de ce document. ⬪Service Audit Interne Outre son rôle actif dans le processus de gestion des risques, le Service Audit Interne a pour mission de contrôler le respect des politiques, règles et procédures du Groupe, de vérifier leur bonne mise en œuvre, d’évaluer l’efficacité des processus de contrôle interne, et de détecter d’éventuelles fraudes. Il conduit une activité indépendante de contrôle avec pour objectif l’amélioration de la pertinence et de l’efficacité des systèmes de contrôle interne. Il contribue ainsi à l’identification et à la réduction des risques, ainsi qu’à la sauvegarde des actifs du Groupe. Le Service Audit Interne mène ses missions selon un plan d’audit annuel qui est examiné chaque début d’année par le Comité d’Audit, en même temps que le rapport d’activité relatif aux travaux de l’année précédente. Le plan d’audit interne peut être ajusté lors du Comité d’Audit qui se tient au mois de juillet. Dans le cadre de ce plan d’audit annuel et des missions spécifiques effectuées sur demande de la Direction Générale et du Comité d’Audit, le Service Audit Interne procède notamment à des audits de conformité pouvant concerner des processus transversaux, des filiales françaises ou étrangères. ⬪Audit externe Dans le cadre de l’exercice de leur mandat, les Commissaires aux comptes du Groupe revoient périodiquement les procédures de contrôle interne mises en place au sein du Groupe. Dans ce contexte, ils échangent de manière régulière avec le Service Audit Interne et présentent une fois par an les conclusions de leurs travaux au Comité d’Audit. Par ailleurs, ils communiquent de façon approfondie avec le Comité d’Audit auquel ils présentent leur approche d’audit et leur évaluation des principaux risques d’audit en amont et à l’issue de leur mission. 4.6.4Dispositif interne de production de l’information comptable et financière publiée Le dispositif spécifique de contrôle interne comptable et financier vise plus particulièrement à assurer : •l’application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale et la Direction Financière au titre de l’information comptable et financière, •la fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l’élaboration comptable et financière publiée, •la conformité et la fiabilité des comptes publiés et des informations communiquées au marché, •la prévention et la détection des éventuelles fraudes et irrégularités comptables et financières, dans la mesure du possible. Ce dispositif repose sur les composantes suivantes : •une organisation et des acteurs, •des procédures d'élaboration des informations financières, •des systèmes d’information financiers, •des activités encadrant la production de l’information comptable et financière publiée. Une ORGANISATION ET des ACTEURS L’élaboration de l’information financière et comptable du Groupe est assurée par la Direction Financière du Groupe, elle-même supervisée par le Directeur Délégué Finances, Activités Internationales et Développement. La Direction Financière du Groupe veille notamment au respect de la règlementation applicable aux émetteurs, en lien avec la Direction Juridique Corporate, et à la bonne application des règles comptables et fiscales. Elle est responsable du traitement de l’information financière et comptable du Groupe et de ses filiales. ⬪Services Comptables En France, la comptabilité de toutes les entités contrôlées est supervisée par la Direction Comptable Paris, à l’exception de celle de la filiale de diffusion towerCast et de celle de la société de régie locale Régie Networks. Ces deux sociétés disposent en effet de leur propre direction comptable. A l’international, la production de l’information comptable est organisée par zone (Allemagne/Autriche) ou par pays (Belgique, Suisse, Suède et Finlande). ⬪Service Trésorerie Le Service Trésorerie gère au quotidien la trésorerie de l’ensemble des filiales françaises contrôlées et effectue le suivi de leurs placements. Il assure également de façon centralisée le suivi de leurs relations bancaires. ⬪Services Contrôle de Gestion et Financier des filiales En France comme à l’international, les principaux pôles d’activité disposent de responsables financiers, dont le rôle consiste notamment à vérifier le bon fonctionnement de leur pôle sur le plan administratif et financier et à assurer le rôle d’interface entre les filiales et la Direction Financière et les Directions des fonctions support du Groupe. Ils vérifient la qualité de l’information comptable et financière et s’appuient sur le travail des contrôleurs de gestion dédiés aux filiales du Groupe. ⬪Direction de la Consolidation La Direction de la Consolidation s’assure de la cohérence des remontées d’informations des filiales, avant agrégation des résultats et écritures de consolidation. Les informations financières transmises par les filiales incluses dans le périmètre de consolidation sont établies selon un plan de compte identique pour l’ensemble du Groupe, via l’utilisation du logiciel Hyperion Financial Management ("HFM"). Les responsables comptables de l’ensemble des filiales francophones et germanophones du Groupe disposent de manuels de consolidation adaptés à leur propre environnement et décrivant les principes comptables retenus par le Groupe pour l’établissement de ses comptes consolidés. ⬪Direction Contrôle de Gestion Groupe La Direction Contrôle de Gestion Groupe (dépendant du Directeur Délégué Finances, Activités Internationales et Développement), sur la base d’un reporting mensuel détaillé établi par chaque entité opérationnelle et via le logiciel HFM mesure la performance économique du Groupe, analyse la cohérence et la pertinence des informations reportées et prépare la synthèse des indicateurs à l’attention de la Direction Générale. des PROCéDURES D’éLABORATION DES INFORMATIONS FINANCIèRES La production et l’analyse de l’information financière s’appuie sur un ensemble de procédures de gestion financière telles que : ⬪Le budget annuel Le budget d’exploitation (Résultat Opérationnel Courant hors échanges - "ROCae"), consolidé par la Direction Contrôle de Gestion Groupe à partir des budgets d’exploitation préparés par chaque entité opérationnelle sur la base des orientations budgétaires définies par le Président Directeur Général avec le Directeur Délégué Finances, Activités Internationales et Développement, constitue le référentiel pour l’exercice à venir. Au moins une fois par an, un budget prévisionnel actualisé du ROCae de l’année en cours est établi et présenté aux Directeurs Délégués et principaux Directeurs Opérationnels. ⬪Le plan à 3 ans Ce plan correspond à une estimation des flux financiers d’exploitation à 3 ans dont la première année est constituée par le budget. Ces projections financières sont élaborées par les différentes entités opérationnelles et consolidées par la Direction Contrôle de Gestion Groupe. Le plan à 3 ans, qui sert notamment de base aux tests de perte de valeur, est arrêté par le Conseil d’administration de la Société NRJ Group concomitamment à l’adoption du budget annuel. ⬪Des reporting mensuels Un reporting de gestion comprenant un reporting de chiffre d’affaires consolidé et un reporting sur le Résultat Opérationnel Courant Avant Echanges est produit mensuellement. Il permet d’analyser les résultats, de mesurer l’adéquation avec les objectifs et, en tant que de besoin, de mettre en œuvre des plans d’actions opérationnels. Ce reporting est élaboré par la Direction Contrôle de Gestion Groupe à partir des données chiffrées figurant dans le logiciel HFM ; il est ensuite adressé au Président Directeur Général, aux Directeurs Délégués ainsi qu’aux principaux Directeurs Opérationnels. ⬪Des reportings spécifiques Les principaux reportings spécifiques suivants sont également produits au sein du Groupe afin de couvrir différents besoins opérationnels : •un suivi du chiffre d’affaires publicitaire national et Ile- de-France radio et télévision, digital et événementiel, communiqué quotidiennement ; •un reporting hebdomadaire sur le chiffre d'affaires national et local en Allemagne et en Autriche ; •un reporting de trésorerie Groupe établi mensuellement notamment sur le niveau de la trésorerie courante nette du Groupe, la répartition des placements par catégorie ainsi que l’évolution des comptes courants intra-groupe, •un reporting semestriel des stocks et engagements hors bilan du pôle Télévision, incluant une analyse des fins de droits, •un reporting bi-mensuel du coût de diffusion des programmes. des SYSTèMEs D’INFORMATION FINANCIERS ⬪Comptes sociaux La quasi-totalité des filiales françaises sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle ainsi que certaines filiales étrangères utilisent le système d’information intégré SAP. Les principales fonctionnalités développées concernent les achats, les ventes d’espaces média et la comptabilité/finances. SAP permet d’avoir une visibilité et un contrôle renforcés sur une part significative du chiffre d’affaires et des charges opérationnelles courantes du Groupe. Il contribue de ce fait au processus de contrôle interne notamment dans les domaines suivants : •contrôle des accès, •unicité des données de base, •fiabilité des données, •traçabilité des données en termes d’intégration des processus et des flux de documents, •accès à l’information en temps réel, •approbation des engagements, •optimisation de la gestion des contrats et de la facturation. ⬪Consolidation statutaire et de gestion Le Groupe produit ses comptes consolidés dans un outil unifié de reporting et de consolidation (HFM). ⬪Outils de gestion des paiements et de trésorerie La Direction Financière privilégie l’automatisation des échanges d’informations bancaires, notamment aux moyens de protocoles de communication sécurisés. Elle réalise le suivi de la trésorerie quotidienne ainsi que la gestion prévisionnelle à court terme de la trésorerie au travers d’un logiciel de gestion de trésorerie. L’utilisation de SAP et des outils de trésorerie est encadrée par des procédures strictes, qui ont pour objectifs prioritaires de garantir l’intégrité des données de base qui y figurent (telles que les références bancaires) et de sécuriser les flux de paiement. ACTIVITéS ENCADRANT LA production de l'information comptable et financière publiée ⬪Processus de production des comptes •Contexte général La Direction Comptable et la Direction de la Consolidation informent régulièrement les collaborateurs concernés des évolutions des principes comptables applicables aux comptes sociaux et aux comptes consolidés du Groupe, ainsi que des modifications éventuelles de la réglementation fiscale susceptibles d'impacter les comptes. Chaque trimestre, la Direction de la Consolidation transmet par ailleurs aux filiales des instructions précises, incluant un calendrier détaillé. •Comptes sociaux Chaque filiale établit un arrêté comptable mensuel qui sert de base à son reporting dans HFM. Ce reporting mensuel, qui donne lieu à des échanges avec le Service Contrôle de Gestion Groupe, permet des analyses et des contrôles rigoureux entre les réalisations et les prévisions et sur les principales variations constatées par rapport à la même période de l'année précédente. •Comptes consolidés La Direction de la Consolidation établit des comptes consolidés trimestriels à usage interne, des comptes consolidés condensés semestriels ainsi que des comptes consolidés annuels. Ces comptes font l’objet d’analyses approfondies par rapport aux données prévisionnelles et par rapport aux données de la même période de l'exercice précédent. ⬪Processus de validation des comptes Les comptes consolidés condensés semestriels ainsi que les comptes consolidés annuels établis par la Direction Déléguée Finances sont arrêtés par le Conseil d’administration après avoir été examinés par le Comité d’Audit auquel sont présentées les conclusions des travaux des Commissaires aux comptes. Les projets de communiqués financiers sont revus par le Comité d’Audit puis validés par le Conseil d’administration avant leur diffusion. ⬪Processus de gestion de la communication de l’information financière Le Président Directeur Général et le Directeur Délégué Finances, Activités Internationales et Développement, sont les seules personnes dûment autorisées à diffuser à l’extérieur du Groupe des informations financières concernant le Groupe et sa stratégie. La Direction Déléguée Finances, assistée par une société de conseil en communication financière, diffuse l’information réglementée et s’attache à accroître la visibilité et la lisibilité par les tiers des informations et opérations à caractère financier concernant le Groupe. La Direction Juridique Corporate établit, en lien avec le Directeur Délégué Finances, un calendrier de diffusion au public des informations financières concernant le Groupe et sa stratégie, en adéquation avec les exigences du marché et la réglementation de l’AMF. Ce calendrier fait ensuite l’objet d’une communication en interne. La Direction Déléguée Finances et la Direction Juridique Corporate s’assurent que la communication financière est effectuée dans les délais requis et en conformité avec les lois et règlements dont ils assurent ensemble une veille permanente. Dans ce cadre, les informations financières concernant NRJ GROUP et sa stratégie sont notamment communiquées au public au travers : •de communiqués financiers, qu’ils soient périodiques, à savoir ceux relatifs aux informations financières trimestrielles et aux résultats semestriels et annuels, ou, le cas échéant, spécifiques, tels ceux publiés à l’occasion de la survenance d’évènements particuliers d’importance significative, •de présentations de résultats à destination des analystes financiers et des investisseurs, •des rapports financiers semestriels et annuels, •du Document d'enregistrement universel, Ces documents font l’objet d’un processus de contrôle et de validation faisant notamment intervenir, selon les documents, la Direction Déléguée à la Direction Générale, la Direction Déléguée Finances, Activités Internationales et Développement, la Direction Juridique Corporate et le Conseil d’administration. L’information financière fait l’objet de diligences par les Commissaires aux comptes du Groupe, consistant à vérifier la concordance des informations relatives à la situation financière et aux comptes avec les informations financières historiques, ainsi qu’à effectuer une lecture d’ensemble desdits documents. Afin de garantir l’égalité d’accès à l’information des investisseurs, les communiqués financiers sont diffusés via un diffuseur agréé par l’AMF (informations réglementées) et mis en ligne sur le site internet www.nrjgroup.fr. 05 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE AVANT PROPOS ET NOTE MÉTHODOLOGIQUE 5.1 Dialogue avec les parties prenantes externes 5.2 Enjeux majeurs et risques associés, actions clés et indicateurs prioritaires de performance 5.3 Valeurs et principes éthiques - Lutte contre la corruption 5.3.1 Des règles de bonne gouvernance au sein du Conseil d'administration 5.3.2 Des engagements matérialisés par des référentiels internes 5.3.3 Un dispositif de prévention contre la corruption 5.3.4 Autres dispositifs en matière d'éthique des affaires 5.4 L'engagement sociétal du groupe 5.4.1 Des procédures de suivi des obligations déontologiques et conventionnelles 5.4.2 Une proximité forte des antennes avec leur public 5.4.3 Une contribution active au développement régional 5.4.4 Le soutien de la recherche médicale et des associations œuvrant pour les grandes causes 5.5 La performance sociale 5.5.1 Dans un contexte de crise sanitaire, une priorité donnée à la santé et à la sécurité des collaborateurs 5.5.2 La fidélisation des collaborateurs 5.5.3 L’acquisition et le développement des compétences 5.5.4 Des mesures en faveur de l’égalité des chances et de traitement 5.5.5 Le dialogue social 5.5.6 Autres indicateurs pertinents 5.6 Une performance environnementale 5.6.1 La protection des salariés et du public contre l’exposition aux champs électromagnétiques 5.6.2 L'efficacité énergétique 5.6.3 Une contribution à l'économie circulaire et un partenariat actif en faveur de la reforestation 5.6.4 Des actions de sensibilisation en faveur de projets environnementaux et dE développement durable 5.7 Performance globale sur les Indicateurs prioritaires 5.8 Taxonomie verte européenne 5.8.1 Eligibilité des activités du Groupe 5.8.2 Dépenses d'investissement (CapEx) 5.8.3 Dépenses d'exploitation (OpEx) 5.9 Table de concordance de la déclaration de performance extra-financière 5.10 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière AVANT PROPOS ET NOTE MÉTHODOLOGIQUE Cadre de référence de la déclaration de performance extra-financière ("DPEF") En tant qu’acteur majeur des médias en France, le Groupe est conscient de l’influence qu’il exerce sur ses parties prenantes et sur la société dans son ensemble. Cette influence lui confère une certaine responsabilité, d’une part à travers le contenu de ses émissions de radio, de télévision et de son écosystème digital, et, d’autre part, à travers la gestion de ses activités et de leurs impacts sociaux et environnementaux. Face à ces enjeux et afin par ailleurs de se conformer à l’obligation découlant de l’article L225-102-1 du Code de Commerce, le Groupe intègre depuis 2012 un chapitre sur la Responsabilité Sociale de l’Entreprise ("RSE") dans son Document d’enregistrement universel. La transposition dans la réglementation française de la directive européenne relative à la publication d’informations financières a conduit le Groupe à faire évoluer en 2018 son reporting vers une Déclaration de Performance Extra-Financière ("DPEF"). MéTHODOLOGIE d'identification des risques La DPEF repose sur un principe de matérialité et de pertinence des informations publiées au regard d’une part, de l’activité, des performances et de la situation du Groupe et, d’autre part, des principaux risques et enjeux qu’il a identifiés sur les grandes thématiques extra- financières. Dans ce cadre, le Groupe a procédé à la revue de ses principaux risques à partir de l’analyse de leur matérialité existante, de leur pertinence et de la gravité de leurs enjeux. Deux grilles d’analyse des risques distinctes ont été élaborées : •l’une est spécifique à la lutte contre la corruption, •l’autre prend en considération respectivement les domaines social, sociétal et environnemental. Ces grilles, élaborées en 2018 à partir d’une méthode ayant comporté une identification des risques inhérents, leur hiérarchisation puis l’identification des politiques et mesures prises par le Groupe afin de maîtriser et/ou réduire ces risques, sont mises à jour chaque année. Elles ont été établies à partir d’entretiens menés par la Direction Financière et l’Audit Interne avec les principaux directeurs et responsables opérationnels associés à la politique sociale, sociétale et environnementale du Groupe (Direction des Ressources Humaines, Pôle Technique, Direction des Achats, Directions Opérationnelles des Activités Radio et Télévision, Responsables Conformité Réglementaire, etc.) et sur la base de l’analyse faite par le Groupe du rôle des parties prenantes et des enjeux associés à leurs interactions. LIEN AVEC les facteurs de risques présentés dans le chapitre 4 - RISQUES JUGés non pertinents au regard des activités du groupe Indépendamment de l’importance qu’ils revêtent pour le Groupe, les risques extra-financiers identifiés ne sont pas apparus comme susceptibles de figurer parmi les principaux risques spécifiques du Groupe décrits dans la partie 4 du présent Document d’enregistrement universel, à l’exception du risque lié au non-respect des obligations réglementaires et conventionnelles qui donne lieu à des développements dans le Chapitre 5.4 et du risque lié à la crise sanitaire du Covid-19 dont les implications sur le plan social sont décrites dans le Chapitre 5.5. Le travail d'identification des risques a par ailleurs conduit à conclure que la précarité alimentaire, le gaspillage alimentaire, le respect du bien-être animal et le respect d’une alimentation responsable, équitable et durable ne constituent pas un enjeu matériel pour le Groupe. Ces thématiques ne sont donc pas traitées dans la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe. Structure du rapport ⬪Modèle d'affaires Le modèle d’affaires qui reflète les principales activités du Groupe, le processus de création de valeur ainsi que la stratégie dans laquelle il s’inscrit est présenté dans le Chapitre 2.3 du Document d’enregistrement universel. ⬪Parties prenantes Le Chapitre 5.1 présente le rôle, les enjeux et les modalités d’échanges du Groupe avec ses principales parties prenantes externes. ⬪Risques et enjeux, politique et indicateurs clés Les principaux enjeux auxquels le Groupe est confronté, les risques associés, les actions majeures entreprises par le Groupe afin de les couvrir ainsi que les indicateurs clés de performance utilisés pour mesurer l'adéquation des politiques et dispositifs sont synthétisés dans le Chapitre 5.2. Ils donnent lieu par ailleurs à des commentaires détaillés dans les Chapitres 5.3 à 5.6. Le Chapitre 5.7 présente la performance globale du Groupe sur les indicateurs jugés prioritaires. ⬪Taxonomie verte En application du Règlement (UE) 2020/852 et des Actes délégués qui le complètent, le Groupe présente dans le Chapitre 5.8 la part de son chiffre d'affaires consolidé, de ses dépenses d’investissement (CapEx) et de ses dépenses d’exploitation (OpEx) considérée comme éligible en application de ces textes. Périmètre de la DPEF Le périmètre de la DPEF couvre les entités françaises, belges et allemandes que le Groupe contrôle et qui sont à ce titre consolidées selon la méthode de l’intégration globale. La liste complète de ces entités est fournie dans l’annexe des comptes consolidés du Groupe qui figure dans la Partie 8 de ce Document. Ces entités employaient au total 1 504 personnes au 31 décembre 2021, soit 97,3% des effectifs du Groupe à cette date et elles ont contribué à la réalisation d’environ 96% du chiffre d’affaires consolidé hors échanges du Groupe en 2021. Elles sont donc largement représentatives des performances du Groupe sur le plan social, sociétal et environnemental. En l'absence d'acquisitions et de cessions majeures au cours des 3 derniers exercices, ce périmètre est comparable sur l'ensemble des périodes présentées. MéTHODOLOGIE DE REPORTING DES INDICATEURS La définition et la méthode de collecte des indicateurs de performance quantitatifs environnementaux et sociaux font l’objet d’un guide méthodologique ("Protocole de reporting") partagé entre les contributeurs et l’Organisme Tiers Indépendant ("OTI"). Une part importante des indicateurs quantitatifs sociétaux est issue des données requises par le CSA/ Arcom(3) en France et par leurs homologues en Belgique et en Allemagne. Afin de faciliter leur comparaison dans le temps, les indicateurs de performance sont, dans la plupart des cas, présentés sur trois exercices. Par exception, quelques indicateurs ne sont publiés que sur deux exercices, soit parce que leur présentation sur trois exercices n'est pas pertinente, soit parce que l'indicateur a été introduit pour la première fois dans la DPEF au titre de l'exercice 2020. Par ailleurs, lorsque cela s’avère nécessaire, une note méthodologique décrivant la méthode de calcul des indicateurs de performance est fournie, soit en introduction de section, soit, et en complément, dans le sous-paragraphe dans lequel l’indicateur est présenté. Vérifications des indicateurs clés de performance Dans le cadre de sa mission, l'Organisme Tiers Indépendant a procédé à des vérifications sur des informations qualitatives et quantitatives qu'il a sélectionnées, car il a jugé qu'elles étaient les plus importantes au regard de l'activité du Groupe. Ces informations sont détaillées dans l'annexe du rapport de l'Organisme Tiers Indépendant (cf. Chapitre 5.10). 5.1Dialogue avec les parties prenantes externes Le Groupe est très attentif à la qualité de ses échanges avec ses parties prenantes avec lesquelles il développe, autant que possible, des relations de confiance transparentes et équitables. S’agissant des parties prenantes externes, il s’inscrit dans une dynamique permanente d’amélioration de la qualité de son dialogue. Le tableau ci-dessous présente les principales parties prenantes externes(4) du Groupe et résume leurs rôles, les enjeux des interactions avec elles pour le Groupe ainsi que les modalités d’échanges du Groupe avec chacune d’entre elles, rappel étant fait que l’ensemble de ces relations sont encadrées par les référentiels internes décrits dans le Chapitre 5.3 ci-après. Parties prenantes Rôle/ Enjeux Principaux supports du dialogue Instances de régulation professionnelles : CSA/Arcom et ses homologues à l’étranger ; Autorité de la Concurrence ; Organisations professionnelles telles que l’ARPP, l’ARCEP et l’ANFR en France. Les instances de régulation professionnelles définissent le cadre réglementaire dans lequel s’inscrivent les activités du Groupe. Les conventions et autres documents signés avec ces instances orientent et organisent fortement son activité. Conventions et chartes ; Procédures d’information convenues à un rythme périodique ou ponctuelles à la demande du CSA/Arcom ; Participation à des groupes de travail, échanges, réunions. Public Auditeurs, téléspectateurs et internautes sont directement impactés par les choix de programmation et par les messages diffusés sur les médias du Groupe. A ce titre, les enjeux du Groupe portent notamment sur l’éthique et la déontologie des contenus, sur l’accessibilité à tous, et sur la sensibilisation du public aux grands enjeux sociétaux et environnementaux. Supports digitaux des radios et télévisions ; tournées (ou concerts virtuels en période de pandémie) ; opérations spécifiques pour rencontrer des artistes et des animateurs ; réseaux sociaux (NRJ est la marque de radio musicale n°1 sur Facebook, Twitter et Tiktok et n°2 sur Instagram ; NRJ 12 est la 2ème chaîne TNT et la 7ème chaîne TV nationale sur Facebook ; 1ère chaîne TNT et 4ème chaîne TV nationale sur Twitter) ; Facebook live avec des artistes et des animateurs ; Hors période de crise sanitaire, présence sur les plateaux d’enregistrement des émissions de radio, prises de parole sur les antennes. Annonceurs et leurs mandataires La publicité constitue la principale source de revenus du Groupe : Les annonceurs investissent sur les médias du Groupe pour communiquer auprès de leur(s) cible(s) privilégiée(s). Ils souhaitent ainsi orienter leurs comportements d'achat. évènements, conférence de rentrée Média, conférence digitale Audiomoves ; études propriétaires déployées auprès des annonceurs afin de les accompagner dans la compréhension des comportements et intentions des consommateurs ; Rencontres directes avec les annonceurs, site internet des sociétés de régie publicitaire www.nrjglobalregions.com, www.nrjglobal.com ; Relations contractuelles conformes aux Conditions Générales de Vente. Fournisseurs et prestataires Le Groupe effectue un grand nombre d’achats, y compris de prestations de services liées aux émissions diffusées, notamment en télévision. Le Groupe est attentif à valoriser les engagements sociaux, sociétaux et environnementaux de ses fournisseurs et prestataires lors des procédures d’appel d’offres. En France, Directive Achats Groupe ; Procédures de consultations et d’appel d'offres incluant des dispositifs liés à la lutte contre le travail dissimulé, à la lutte contre la corruption et à la RGPD. Secteur associatif Ancré en régions et présent à l’échelle nationale et internationale, le Groupe s’engage auprès du secteur associatif afin de partager ses valeurs et de soutenir certaines causes sociétales et environnementales ainsi que la recherche médicale. Actions ponctuelles, interventions dans les programmes diffusés sur les antennes de radio et de télévision ; Partenariats, mise à disposition d’espaces publicitaires ; Communauté financière AMF, Banque de France, établissements de crédit, investisseurs, analystes financiers NRJ Group est une société cotée sur le marché Euronext Paris ; elle agit dans une démarche de dialogue basée sur la pertinence et la transparence de l’information relative à ses performances financières. Site nrjgroup.fr, communiqués financiers, Document d’enregistrement universel ; Rencontres avec les investisseurs, road shows ; Données statistiques Banque de France ; Réunions et conférences avec les analystes financiers (SFAF). 5.2Enjeux majeurs et risques associés, actions clés et indicateurs prioritaires de performance Ethique des affaires Enjeux majeurs Risques associés section Actions clés Indicateurs prioritaires •Respecter les valeurs et les principes d'éthique des affaires •Risque financier •Risque d'image 5.3 •Assurer que le développement du Groupe respecte les valeurs et principes éthiques des affaires, notamment en matière de lutte contre la corruption •Part des tiers évalués dans le total des tiers devant être évalués (France) Engagement sociétal Enjeux majeurs Risques associés section Actions clés Indicateurs prioritaires •Respecter les obligations déontologiques et conventionnelles •Risque de perte des autorisations d'émettre 5.4.1 •Contrôler le respect de l'ensemble des obligations générales et déontologiques des radios et télévisions du Groupe •Nombre de sanctions (telles que définies dans la Section 4.4.1) infligées par le CSA/Arcom (France) •Maintenir une proximité forte avec le public et contribuer au développement régional •Risque d'insatisfaction des auditeurs 5.4.2 et 5.4.3 •Favoriser une interaction forte avec le public au travers d'évènements et de rencontres uniques, et grâce à une forte présence locale en radio •Part des autorisations d'émettre du Groupe comportant une partie de programme local (France) Engagement social Enjeux majeurs Risques associés section Actions clés Indicateurs prioritaires •Donner la priorité à la santé des collaborateurs, dans le contexte de la crise sanitaire •Risque pour la santé des collaborateurs 5.5.1 •Instaurer les mesures de sécurité adaptées à la protection des collaborateurs et les informer régulièrement de l'évolution des mesures prises - •Fidéliser les collaborateurs •Risque de perte de compétences et de savoir-faire liée au départ des collaborateurs 5.5.2 •Développer le sentiment d'appartenance au Groupe, assurer un management de qualité et favoriser les évolutions professionnelles •Ancienneté moyenne des collaborateurs en France •Acquérir et développer les compétences •Risque de décalage avec les meilleures pratiques du marché 5.5.3 •Recruter des talents •Former les collaborateurs •Part des collaborateurs formés •Agir pour l'égalité des chances et de traitement •Risque d'absence de diversité 5.5.4 •Promouvoir la diversité et la mixité et lutter pour l'égalité des chances •Index égalité Hommes/ Femmes (France) •Maintenir un dialogue social de qualité •Risque de dégradation du climat social 5.5.5 •Ecouter, échanger, expliquer lors des réunions avec les représentants du personnel •Nombre de réunions du CSE au sein des deux UES Engagement environnemental Enjeux majeurs Risques associés section Actions clés Indicateurs prioritaires •Protéger les salariés et le public contre l'exposition aux champs électromagnétiques •Risque pour la santé des collaborateurs et du public 5.6.1 •Mettre en place des mesures de prévention, protection et formation des salariés intervenant sur les sites de diffusion •Nombre de collaborateurs intervenant sur les sites de diffusion formés en termes de prévention des risques et d'habilitation (France) •Faire preuve d'efficacité énergétique •Risque sur l'empreinte carbone du Groupe 5.6.2 •Optimiser la consommation électrique •Consommation électrique •Agir pour l'environnement •Risque lié à l'objectif de neutralité carbone à horizon 2050 au niveau européen 5.6.3 et 5.6.4 •Sensibiliser les auditeurs aux enjeux de la transition écologique •Participer à une économie circulaire •Tonnes de papier/carton collectés par les Entreprises Adaptées (France) 5.3Valeurs et principes éthiques - Lutte contre la corruption Risques et enjeux Le Groupe fonde le développement de ses activités sur un ensemble de valeurs et de principes éthiques auxquels ses mandataires sociaux et ses collaborateurs doivent se conformer en toutes circonstances. L'importance que leur accorde le Groupe se traduit au travers des dispositifs mis en place qui visent à ce que ce socle de valeurs et principes soit reconnu, partagé et ne souffre pas de manquements. S'agissant en particulier du volet lié à la corruption, s'il venait à faire l'objet d'un acte de corruption actif ou passif, le Groupe serait notamment exposé à un risque d'image ainsi qu'à un éventuel risque financier. POLITIQUE ET DISPOSITIFS MIS EN ŒUVRE 5.3.1Des règles de bonne gouvernance au sein du Conseil d'administration Du fait de son statut d'entreprise dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, la société NRJ GROUP est soucieuse du respect des règles de bonne gouvernance mise en place par les sociétés cotées. Ces règles se traduisent notamment au travers de la composition et du fonctionnement du Conseil d'administration. La présence de membres indépendants au sein du Conseil d'Administration Conformément au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext auquel se réfère la société, le Conseil d’administration comporte deux membres indépendants. Par exception, Jérôme GALLOT ayant démissionné de son mandat d'administrateur à l'issue du Conseil d'administration du 31 mars 2021, le Conseil d'administration ne comprend, depuis cette date, qu'un seul administrateur indépendant. Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale du 19 mai 2022, la nomination d’un nouvel administrateur indépendant (voir Section 6.1.4). Le Conseil d’administration s’assure chaque année que les critères d’indépendance applicables à ses membres, tels que fixés par le code de gouvernement d’entreprise Middlenext et tels que repris dans son Règlement Intérieur, sont bien respectés (Voir Chapitre 6.2). Le règlement Intérieur du Conseil Le Règlement Intérieur du Conseil comporte des règles de gestion des conflits d’intérêts dont l’application peut, dans certains cas, conduire à la démission même de l’administrateur concerné. L'existence de comités spécialisés composés de membres indépendants Le Groupe s’est doté d’un Comité des Nominations et des Rémunérations ainsi que d’un Comité d’Audit (voir Chapitre 6.2). 5.3.2Des engagements matérialisés par des référentiels internes Les engagements pris par le Groupe en matière d'éthique des affaires reposent sur des référentiels internes dont les principaux sont présentés ci-après. Une charte d’éthique Cadre de référence éthique du Groupe, la Charte d’éthique est en vigueur en France depuis 2007 et dans les pays dans lesquels le Groupe emploie le plus grand nombre de salariés (Belgique, Allemagne et Autriche) depuis 2018. Dans chacun de ces pays, la Charte a été adaptée à la législation locale. Communiquée à tout nouvel entrant et disponible sur les différents sites intranet du Groupe, la Charte formalise les valeurs auxquelles chaque mandataire social et chaque salarié doit se référer à tout moment : Respect de la personne, rigueur, recherche de l’excellence, confiance, équité, loyauté, honnêteté et transparence. Ces valeurs doivent se traduire dans des principes d’action professionnelle et de comportement individuel, dans le cadre des relations de chacun avec d’autres membres du personnel mais également dans le cadre de ses relations avec des partenaires extérieurs au Groupe, des concurrents, les clients du Groupe, ses actionnaires, les autorités ainsi qu’avec la société civile dans son ensemble. En France, dans le cadre de cette Charte, les administrateurs indépendants exercent le rôle de Déontologue chargé de traiter en dernier ressort toute question relative à un conflit d’intérêts auquel un collaborateur du Groupe est susceptible d’être confronté. Une note sur la prévention des délits et manquements d’initiés Récemment mise à jour (en mars puis en juillet 2021), la Note sur la prévention des délits et manquements d’initiés rappelle notamment aux mandataires sociaux et aux collaborateurs du Groupe en France détenteurs d’une information privilégiée sur le Groupe, les devoirs légaux et réglementaires qui leur sont imposés en matière d’achat et de vente de titres de la société NRJ GROUP ainsi que les principes relatifs aux fenêtres négatives et périodes d’embargo en vigueur au sein du Groupe. Des actions favorisant la protection des données personnelles Le Groupe détient dans ses systèmes d'information des données à caractère personnel tant sur ses collaborateurs que sur ses tiers (auditeurs participant et gagnant aux jeux organisés sur les antennes mais aussi fournisseurs par exemple). Depuis l'adoption du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) applicable en France depuis mai 2018, le Groupe s'est mobilisé en mettant en œuvre différentes actions : Outre la nomination d'un Data Protection Officer, il a notamment procédé à la modification et la mise en ligne de la politique de confidentialité et de la politique de cookies sur ses sites internet et ses applications mobiles, à la modification des clauses relatives aux données personnelles figurant sur ses sites internet/applications mobiles, à la modification de la clause relative aux données personnelles dans le règlement des jeux qu'il organise, à la rédaction d'un avenant "sous-traitant" type destiné aux partenaires du Groupe, à la modification de la clause relative aux données personnelles figurant dans les contrats de travail et à l'adaptation de divers contrats par voie d'avenant en intégrant la notion de Privacy by design. Ces actions de mise en conformité sont désormais intégrées dans le processus de renforcement continu des procédures de gestion des risques et de la conformité du Groupe. A ce titre, une mission d'audit interne a été menée en 2020 et, en 2021, un cabinet externe a revu le dispositif RGPD applicable dans toutes les entités françaises à l'exception du périmètre constitué par les sociétés towerCast (diffusion), e-NRJ (activité digitale, réseaux sociaux, comptes utilisateurs sur les sites Internet du Groupe) et NRJ Production (activités immobilières). Un code de conduite anti-corruption Dans le prolongement de la Charte d'éthique et pour réaffirmer sa volonté, en tant qu’acteur majeur des médias privés français, d’être éthiquement irréprochable, le Groupe s’est doté d’un Code de conduite anti-corruption (voir ci-après). 5.3.3Un dispositif de prévention contre la corruption S’appuyant sur la cartographie de l’exposition aux risques de corruption établie en 2017 et dans le respect des dispositifs introduits par l’article 17 de la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite "Loi Sapin 2", au cours des exercices 2017 et 2018, le Groupe a déployé un ensemble de mesures visant à prévenir et détecter d’éventuels faits de corruption. En 2019, le Groupe a par ailleurs mis en place en France le dispositif d’évaluation des tiers. Principaux axes du dispositif A ce jour, le programme de prévention et de lutte contre la corruption du Groupe s’appuie principalement sur les 4 dispositifs décrits ci-après. Un code de conduite anti-corruption Le Groupe s’est doté d’un Code de conduite anti-corruption applicable en France et dans les pays dans lesquels il emploie le plus grand nombre de salariés (Belgique, Allemagne et Autriche). Ce code formalise la volonté du Groupe d’appliquer trois grands principes : "Tous concernés", "Tous irréprochables" et "Tous vigilants". Après avoir notamment rappelé ce que l’on entend par le terme "corruption" ainsi que les principes qui conduisent à qualifier un fait de corruption, ce Code présente les différents types de comportements à proscrire et les règles à respecter. Tout manquement constaté à ce Code exposerait le collaborateur concerné à des sanctions disciplinaires. Une formation obligatoire et ciblée La diffusion du Code de conduite anti-corruption auprès des salariés du Groupe a été accompagnée d’une formation obligatoire au travers d’un module dédié à la compréhension du risque de corruption. En France, cette formation a été délivrée en présentiel aux principaux managers du Groupe en 2018 puis en 2021, et sous forme d'e-learning aux collaborateurs exerçant des fonctions identifiées comme susceptibles d’être les plus exposées à d’éventuels risques de corruption et aux salariés en faisant la demande. Depuis 2019, cette formation est systématiquement inscrite dans le plan de formation de tous les nouveaux collaborateurs exerçant un métier qui la rend obligatoire en application de la cartographie des risques. Indicateur quantitatif France 2019 2020 2021 Part de la population entrante visée ayant validé le module de formation 74,30% 65,90% 56,0% Il est précisé que l'ensemble des collaborateurs ciblés ayant intégré le Groupe en France en 2020, mais qui n'avaient pas pu suivre la formation en 2020, l'ont validée en 2021. En Allemagne et en Autriche, une formation a été délivrée en 2018 en présentiel à l’ensemble des collaborateurs, dans chacune des antennes locales du Groupe et une nouvelle session de formation a été organisée en 2019 à l’intention des nouveaux collaborateurs et des autres salariés qui en exprimaient le souhait. Un dispositif de signalement Dans un souci de mise en conformité avec les articles 8 et 17 de la "Loi Sapin 2", le Groupe s’est doté d’un dispositif d’alerte professionnelle (procédure dite "des lanceurs d’alerte"). En place depuis 2018 en France, en Belgique, en Allemagne et en Autriche, ce dispositif permet à tout mandataire social, à tout salarié mais aussi à tout collaborateur extérieur et occasionnel d’une société du Groupe d’émettre, sans contrepartie financière directe et de bonne foi, tout signalement dont il a personnellement connaissance et relatif notamment à un crime, à un délit, à une violation grave et manifeste d’une loi ou d’un règlement ou à l’existence de conduites ou de situations contraires au Code anti-corruption et susceptibles de constituer des faits de corruption ou de trafic d’influence. Le Groupe va par ailleurs mettre en place en 2022 les mesures lui permettant d'assurer la conformité de son dispositif avec le texte de loi transposant, en France, la Directive européenne (UE) 2019/1937 du 23 octobre 2019 relative à la protection des lanceurs d'alerte. Ce texte, définitivement adopté par le Sénat le 16 février 2022 dans sa rédaction adoptée par la Commission mixte paritaire du 1er février 2022, entrera en vigueur au deuxième semestre 2022. Un dispositif d’évaluation des tiers En France, le Groupe a mis en place un dispositif d’évaluation des tiers (clients, fournisseurs directs et intermédiaires). Ce dispositif, dont l’application a été externalisée auprès d’un cabinet de conseil, a notamment pour objectifs de permettre au Groupe de prendre une décision quant à l’entrée en relation d’affaires avec un tiers ou à la poursuite d’une relation, et d’adapter le niveau de vigilance à chacun des tiers. Les critères conduisant au déclenchement du dispositif d'évaluation des tiers sont à la fois qualitatifs et quantitatifs. Indicateur quantitatif France 2020 2021 Part des tiers évalués dans le total des tiers devant être testés 99,89% 99,61% Autres mesures déployées par le Groupe En France, la prévention d'éventuels faits de corruption s'est également accompagnée de mesures telles que : La mise en place de politiques en matière de cadeaux et invitations reçus et offerts •En 2018 a été mise en place une procédure dédiée aux cadeaux et invitations reçus par les collaborateurs dans le cadre de leurs relations professionnelles. En application de cette procédure, un collaborateur se doit de refuser tout cadeau ou invitation qui ne s’inscrirait pas dans un contexte professionnel clair et transparent. •En 2019, le Groupe a mis en place une procédure spécifique relative à l'attribution des invitations et des cadeaux offerts aux clients dans le cadre de l'évènement des NRJ Music Awards, organisé en partenariat avec le Groupe TF1. En 2021, une procédure relative aux autres cadeaux et invitations offerts aux clients a été présentée en CSE au sein des deux UES. Elle vise à encadrer l’octroi de cadeaux et/ou invitations qu'un collaborateur est susceptible d’offrir dans le cadre de ses relations professionnelles. La mise en place de cette procédure a été lancée en 2021 et sera finalisée sur l'ensemble du périmètre français du Groupe au 1er trimestre 2022. L'intégration de clauses anti-corruption dans les Conditions Générales d'Achat et de Vente En application de l’article 17 de la "Loi Sapin 2", le Groupe a procédé en 2018 puis en 2019 à la mise à jour de ses Conditions Générales d’Achat et de ses Conditions Générales de Vente afin d’y inclure une clause anti-corruption. Des missions d'audit interne En complément des procédures mises en place, une partie des activités de l’audit interne du Groupe est consacrée aux problématiques de compliance, avec l’appui des services juridiques et/ou opérationnels internes compétents. 5.3.4Autres dispositifs en matière d'éthique des affaires L'attachement du Groupe à l'éthique des affaires se matérialise également au travers des dispositifs cités ci-après. Des relations étroites avec les annonceurs dans le respect de la réglementation Le Groupe souhaite proposer aux annonceurs qui achètent de l’espace publicitaire sur ses antennes en radio et en télévision des solutions de communication adaptées à leur marque, dans le respect de la législation et des règles de diffusion qui lui sont applicables. •En France, le Groupe commercialise lui-même les espaces publicitaires de ses médias grâce à deux sociétés de régie : une régie nationale qui commercialise l’espace publicitaire national des 4 radios du Groupe, des 3 chaines de télévision, de l’ensemble des supports digitaux ainsi que de la publicité liée aux événements organisés sur le plan national, et une régie locale qui, par la diversité de ses implantations géographiques, propose une offre unique de communication de proximité aux annonceurs (offre radio, animations en points de vente, street marketing, solutions digitales, etc.). Les relations entre les régies du Groupe, leurs annonceurs et les agences publicitaires mandataires sont encadrées par les règles de transparence des prix définies par la loi du 29 janvier 1993 telle que modifiée par la loi du 6 août 2015, dite "Loi Sapin". Les règles de diffusion (durée du temps publicitaire, contenu, etc.) sont quant à elles régies par les conventions conclues par chacune des antennes avec le CSA/Arcom. Par ailleurs, même s’il n’est pas impliqué directement dans la réalisation des contenus publicitaires, le Groupe procède à leur validation en interne au sein de ses régies afin de s’assurer que les messages respectent ses valeurs ainsi que le cadre réglementaire. Les publicités télévisuelles sont également soumises à l’Autorité de Régulation Professionnelle de la Publicité (ARPP) pour une validation définitive. •En Belgique, les relations avec les annonceurs sont principalement prises en charge par une société de régie publicitaire externe qui, sauf accord spécifique ou clause contraire, garantit NRJ Belgique contre tout recours. Cette régie veille en premier chef au respect des dispositions légales applicables et, en particulier, aux dispositions du Code de Droit Economique de 2013, des codes d’autorégulation ainsi que des règles de déontologie et d’éthique publicitaire. Il en est de même de NRJ Belgique en cas de commercialisation directe. Les règles de diffusion (durée du temps publicitaire, contenu, etc.) sont, quant à elles, régies par le décret service media audiovisuel et par les autorisations délivrées par le CSA à NRJ Belgique pour chacun des formats radiophoniques dont elle est Editeur responsable. Un dispositif de lutte contre le travail dissimulé En France, dans le cadre de ses obligations en matière de lutte contre le travail dissimulé, le Groupe a recours à une société dont la mission consiste à collecter, vérifier puis suivre la mise à jour des documents administratifs fournis par les prestataires du Groupe, afin de s’assurer de leur respect des obligations légales en la matière. Par la mise à disposition d’une plateforme collaborative, cette intervention permet au Groupe, en amont de toute prise de commande ou d’intégration d’un prestataire dans un processus d’appel d’offres, de vérifier son respect de la législation. UNE POLITIQUE FISCALE TRANSPARENTE Le Groupe qui n’exerce son activité qu’en Europe et ne dispose d’aucune implantation juridique (société, succursale ou bureau de représentation) dans un territoire inscrit dans la liste des états et territoires non coopératifs tels que définis par la législation française et internationale, considère que l’évasion fiscale ne constitue pas un risque significatif. Il est toutefois précisé que la politique fiscale de la société NRJ GROUP et des filiales du Groupe intègre les règles d’éthique du Groupe et se matérialise au travers des principes suivants : •L’application d’une politique fiscale de transparence au sein du Groupe et le respect des lois et réglementations par l’ensemble des filiales, quel que soit le pays dans lequel elles opèrent. La société NRJ GROUP veille à l’application de ces principes et établit par ailleurs des échanges constructifs et transparents avec les autorités fiscales. •L’application d’une politique de prix de transfert conforme aux principes de l’OCDE. Le Groupe respecte les principes visant à localiser le revenu là où la valeur est créée et documente, chaque année, la conformité de sa politique de prix de transfert aux principes fixés par l’OCDE. 5.4L'engagement sociétal du groupe RISQUES ET ENJEUX éditeur de contenus audiovisuels, le principal risque sociétal pour le Groupe consisterait dans les conséquences du non-respect de ses engagements publics en matière d’éthique et de déontologie des contenus diffusés. L'interaction forte des antennes de radio et de télévision avec leur public au travers d'évènements et de rencontres uniques, ainsi que les relations de proximité nouées par les antennes de radio avec leurs publics grâce au fort ancrage du Groupe sur l’ensemble du territoire français, font par ailleurs partie de l’ADN du Groupe. Au-delà de ces risques et enjeux, le Groupe est attaché à la sensibilisation de son public aux grands enjeux de société et souhaite soutenir la recherche médicale au profit d'associations et d'organismes d'utilité publique au travers d'actions de communication sur ses antennes de radio et/ou de télévision. POLITIQUE ET DISPOSITIFS MIS EN ŒUVRE 5.4.1Des procédures de suivi des obligations déontologiques et conventionnelles En tant qu’éditeur de contenus audiovisuels, le Groupe évolue dans un environnement réglementaire très structuré : une convention, qui décrit notamment les engagements pris par le Groupe, est signée par chaque service de radio et de télévision autorisé ou conventionné avec le CSA/l'Arcom, en France, et avec ses homologues dans les implantations du Groupe à l'international. Le Groupe est attentif au respect de l’ensemble des obligations générales et déontologiques découlant de ces conventions et qui portent en particulier en France, sur : •le respect du pluralisme de l’expression des courants de pensée et d’opinion, •l’absence d’incitation à des comportements ou pratiques délinquants ou inciviques, •la promotion des valeurs d’intégration et de solidarité qui sont celles de la République, •le respect de la dignité de la personne humaine et des droits de la personne, •l’honnêteté et l’indépendance de l’information et des programmes, •la protection de l’enfance et de l’adolescence. En télévision, les conventions comprennent également des engagements relatifs à : •l’accessibilité des programmes aux personnes sourdes, malentendantes et malvoyantes, •la représentation de la diversité. Le dispositif mis en place par le Groupe afin de s’assurer du respect de ses engagements intègre notamment en télévision, un service dédié à la conformité des programmes et au respect des obligations réglementaires ainsi qu’un comité de visionnage qui contrôle les programmes acquis ou préenregistrés, notamment au regard des obligations déontologiques des chaînes et des règles de protection de l’enfance et de l’adolescence. Ce comité, composé des responsables de l’antenne, de la programmation, des acquisitions et de la conformité réglementaire, établit des recommandations de classification et de programmation appropriées. De même, en radio, les équipes de production (internes et externes, locales et nationales) ainsi que les équipes des émissions de radio sont régulièrement sensibilisées aux obligations légales, réglementaires et conventionnelles et le Groupe réalise un suivi régulier de la programmation de ses radios. Indicateur quantitatif France 2018 2019 2020 Nombre de sanctions en Radio et en Télévision (1) Aucune Aucune Aucune (1) Sanctions telles que définies en Section 4.4.1, infligées par le CSA/Arcom, après mise en demeure En France, le rapport annuel sur les conditions d’exécution des obligations et engagements est adressé au CSA/Arcom au plus tard le 30 avril de l’année suivante pour les services de télévision gratuite et au plus tard le 31 juillet de l’année suivante pour les services de radio. Préambule méthodologique sur les commentaires fournis ci-après : Certains faits marquants et données présentés ci-après sont issus des rapports adressés au CSA/Arcom qui valident les données chiffrées ; ils correspondent ainsi aux années 2019 et 2020(5). Des engagements conventionnels et des obligations légales en radio •En France, conformément à l’article 2-bis de la loi de 1986 et à l’article 3.2 de leur convention respective signée avec le CSA/Arcom, les services de radios du Groupe sont tenus de respecter les dispositions relatives à la diffusion de chansons d’expression française. Ils doivent également respecter les quotas de diffusion de chansons francophones et le plafonnement des rotations de titres francophones ("malus"). Chaque service de radio doit également respecter ses obligations conventionnelles. Comme indiqué ci-avant, aucun service de radio n’a fait l'objet de sanctions telles que définies à la Section 4.4.1 au titre de ses engagements conventionnels et légaux pour les exercices 2018 à 2020. •En Belgique, le CSA impose aux radios d’assurer un minimum de 70% de production interne propre - NRJ Belgique s’étant pour sa part engagée sur 100% - et d’émettre en langue française. Ces deux obligations ont notamment été respectées de 2019 à 2021. Au cours des exercices 2019 à 2021, NRJ Belgique a également respecté les engagements pris auprès du CSA quant à la diffusion de musiques sur des textes en langue française (30%) et d'œuvres musicales de compositeurs, d'artistes interprètes ou de producteurs de la Communauté française (8% dont 6% entre 6h et 22h). •En Allemagne, la règlementation relative aux radios privées est basée au niveau fédéral sur le "Medien-staatsvertrag - MStV" (Traité sur les médias) et, au niveau de chaque Land, sur la législation régionale sur les médias. La protection de la jeunesse est quant à elle régulée au niveau fédéral dans le "Jugendmedienschutz-Staatsvertrag - JMStV". Les Länder se sont dotés de structures spécifiques, les "Landesmedienanstalten". Ces "CSA" régionaux ont pour mission d’accorder les autorisations d’émettre aux stations de radios privées, d’examiner la composition de l’actionnariat des diffuseurs privés, leur concentration, mais également de contrôler les programmes diffusés. Chaque Medienanstalt définit à ce titre la règlementation qui lui est propre. Dans chacun des Länder dans lesquels le Groupe exerce son activité, les stations de radio sont ainsi soumises à des dispositions législatives et administratives spécifiques. Le Groupe est particulièrement attentif au respect de ces dispositions et il n’a fait l’objet d’aucune plainte de la part de ces autorités de contrôle de 2019 à 2021. DES ENGAGEMENTS DE DIFFUSION d'œuvres européennes et d'œuvres d’EXPRESSION ORIGINALE FRANçAISE EN TéLéVISION En application des conventions signées par les chaînes de télévision du Groupe avec le CSA/Arcom, les services de télévision sont tenus de réserver, dans le total du temps annuellement consacré à la diffusion et rediffusion d’œuvres audiovisuelles et cinématographiques de longue durée, une proportion d’au moins 60% à la diffusion d’œuvres européennes et d’au moins 40% à la diffusion d’œuvres d’expression originale française. Les résultats de la diffusion des trois chaînes du Groupe, présentés ci-après, attestent du respect de ces engagements au titre des exercices 2019 et 2020. Part des œuvres européennes et des œuvres d’expression originale française dans le volume total d’heures de diffusion d’œuvres audiovisuelles (3) NRJ 12 Chérie 25 NRJ Hits 2019 2020 2019 2020 2019 2020 OE (1) 66,9% 72,6% 61,9% 66,3% 61% 60,5% EOF (2) 51,3% 63,4% 52,7% 60,9% 42% 42% (1)Œuvres européennes (2)Œuvres d'Expression Originale Française (3) Source : Rapport CSA 2019 et 2020 Part des œuvres européennes et des œuvres d’expression originale française dans le nombre total d’heures de diffusion d’œuvres cinématographiques (1) NRJ 12 Chérie 25 2019 2020 2019 2020 Œuvres cinématographiques européennes 61,0% 60,5% 60,4% 60% Œuvres cinématographiques d’expression originale française 40,3% 41,1% 46,4% 48% (1) Source : Rapport CSA 2019 et 2020 Des dispositifs visant à protéger l’enfance et l’adolescence Les adolescents représentant une part importante du public des antennes de radio et des chaînes de télévision du Groupe, des dispositifs adéquats ont été mis en place afin de garantir la protection de cette catégorie de personnes particulièrement sensibles. Télévision La protection de l’enfance et de l’adolescence joue un rôle essentiel dans les programmations des chaînes de télévision du Groupe qui respectent les dispositions de la Recommandation du CSA du 7 juin 2005 aux éditeurs de services de télévision - modifiée par la délibération du 5 mars 2014 - concernant la signalétique jeunesse et la classification des programmes. Le comité de visionnage se montre attentif aux images violentes et choquantes pour le jeune public en préalable des acquisitions de programmes mais aussi lors des commandes inédites de programmes produits par des producteurs indépendants. Ces derniers se voient en effet rappeler la nécessité de respecter les différentes obligations déontologiques qui s’imposent à la chaîne, notamment en matière de protection de l’enfance. A l’initiative du CSA/Arcom, deux campagnes d’information et de sensibilisation du public sont diffusées chaque année sur les chaînes du Groupe : •La première campagne intitulée "Enfants et écrans" vise à sensibiliser les téléspectateurs, et plus particulièrement les parents, sur les dangers de la télévision pour les enfants de moins de 3 ans. Cette campagne sur la protection des enfants de moins de 3 ans, dissociée de la campagne signalétique jeunesse, a été diffusée du 2 au 5 juillet 2021 sur les antennes du Groupe ; •La seconde a pour objectif de sensibiliser les téléspectateurs à la protection du jeune public à la télévision ; elle est couplée avec la campagne prévue sur les services de médias audiovisuels à la demande. Pour l’année 2021, le CSA/Arcom a décidé de reconduire les deux spots produits en 2018 pour cette campagne qui poursuit plusieurs objectifs : appeler l’attention de tous quant aux effets de certains programmes sur le jeune public, inviter les parents et responsables éducatifs à utiliser des moyens de protection en prenant en compte les nouveaux usages et encourager le dialogue entre adultes et enfants. NRJ 12, Chérie 25 et NRJ Hits ont pleinement participé à la diffusion de cette campagne sur une période de trois semaines comprise entre le 20 novembre et le 10 décembre 2021. Les services non-linéaires du Groupe ont également participé à la diffusion de cette campagne en proposant les messages en télévision de rattrapage, tant sur les sites internet que sur les boxs des fournisseurs d’accès. Radio Lors de leurs interventions et sur l’ensemble des antennes françaises, allemandes et belges du Groupe, les animateurs sensibilisent régulièrement leurs auditeurs, et en particulier les plus jeunes, aux dangers de la drogue et de l’alcool et à la nécessité de se protéger lors de relations sexuelles. En 2021, l'antenne de NRJ a ainsi diffusé à plusieurs reprises et notamment pendant l'été, des spots SAM de la Sécurité Routière sur les dangers de l'alcoolémie et "SAM" était présent lors de la montée des marches aux NRJ Music Awards. L'antenne de Nostalgie a également réalisé de nombreux sujets destinés à renforcer la protection des mineurs contre les violences sexuelles, à l'occasion par exemple d'une campagne sur l'inceste et sur la question du consentement menée par l'association "Face à l'inceste", d'une proposition de loi examinée à l'Assemblée ou encore lors de la publication des recommandations de la Ciivise, Commission Indépendante sur l'Inceste et les Violences Sexuelles faites aux Enfants. De nombreuses interventions ont également eu lieu au cours de l'année sur les antennes du Groupe sur des sujets tels que le harcèlement scolaire et le cyber-harcèlement. Les antennes de CHéRIE FM et de NOSTALGIE ont participé à la Journée contre le harcèlement scolaire, avec, par exemple, l'intervention sur l'antenne de NOSTALGIE de Hugo Martinès, fondateur de l'association "Hugo" et lui-même victime de harcèlement scolaire pendant 12 ans. Des mesures permettant de favoriser l’ACCESSIBILITé DES PROGRAMMES TéLéVISéS Depuis l’adoption de la loi du 11 février 2005 pour l’égalité des droits et des chances, la participation et la citoyenneté des personnes handicapées, des efforts notables ont été fournis par les éditeurs de services de télévision afin de rendre accessibles leurs programmes aux personnes souffrant d’un handicap auditif ou visuel. Les chaînes du Groupe participent pleinement à cet effort en proposant des programmes sous-titrés et audio-décrits. Sous-titrages Conformément à la législation, le CSA/Arcom a fixé les proportions de programmes qu’un éditeur doit rendre accessibles aux personnes sourdes ou malentendantes en fonction du mode de réception du service et des paliers d’audience ou de chiffre d’affaires. Ainsi, pour NRJ 12, la proportion fixée initialement à 40% des programmes est, depuis le 1er janvier 2020, fixée à 45%, déduction faite d’un certain nombre d’éléments comme la publicité ou les bandes-annonces. CHéRIE 25 a, quant à elle, souscrit des engagements plus importants en proposant un taux de 50% de ses programmes. Le tableau ci-dessous atteste du respect de leurs engagements par les deux chaînes du Groupe en 2019 et 2020(1), étant précisé que ces engagements avaient également été respectés en 2018 : Obligation Réalisation 2019 2020 NRJ 12 40% 53,67% 52% Chérie 25 50% 56,82% 64% (1) Source : Rapport CSA 2019 et 2020 Audiodescription Conformément à la loi de février 2005 précitée, les chaînes réalisant une audience moyenne supérieure à 2,5% de l’audience totale des services de télévision, doivent rendre accessibles des programmes en audio-description (procédé destiné à rendre des programmes accessibles aux aveugles et aux malvoyants grâce à une voix hors champ décrivant les scènes et intrigues). En conséquence, le CSA/Arcom fixe pour les chaînes concernées, le volume de programmes à rendre accessibles aux personnes aveugles ou malvoyantes. Chérie 25, lors de la signature de sa convention en juillet 2012, a souscrit des engagements particuliers en proposant de diffuser chaque année 12 programmes en audiodescription. En 2020, la chaîne a proposé à ses téléspectateurs 29 programmes en audiodescription dont 13 inédits sur son antenne (64 dont 14 inédits en 2019), respectant ainsi son obligation conventionnelle. Selon la nouvelle convention de NRJ 12, signée avec le CSA/Arcom le 29 mai 2019 et applicable depuis le 1er janvier 2020, la chaîne doit rendre accessible en audiodescription des programmes aux termes d’une montée en charge. Ainsi, en 2020, NRJ 12 a diffusé 21 programmes en audiodescription (14 en 2019) dont 11 inédits. La promotion de la diversité dans toutes ses formes Les programmes des chaînes de télévision et des radios du Groupe ne sont pas intrinsèquement destinés à l’information. Néanmoins, au sein de certaines émissions et reportages, le Groupe s’efforce de partager sa vision et, en France comme à l'international, de sensibiliser son public aux enjeux de société et à la cohésion sociale, notamment au travers d’une meilleure représentation de la diversité des composantes de la société française, du handicap et de la parité. Parité femmes-hommes Le Groupe s’engage profondément depuis plusieurs années en faveur d’une juste représentation des femmes dans les médias. Cette volonté se traduit de manière transversale dans les programmes diffusés et dans les actions menées auprès du public. ⬪Télévision •Dans le cadre de la mise en application de la loi du 4 août 2014 sur l’égalité réelle entre les femmes et les hommes, et des dispositions insérées par ce texte dans l’article 20-1 A de la loi du 30 septembre 1986, le CSA/Arcom a adopté une délibération en février 2015 sur l’égalité entre les femmes et les hommes. Entrée en vigueur le 1er mars 2015, cette délibération impose aux éditeurs de services de diffuser des programmes contribuant à la lutte contre les préjugés sexistes et les violences faites aux femmes, ainsi que la prise en compte d’indicateurs quantitatifs et qualitatifs sur la juste représentation des femmes et des hommes et l’image de la femme dans les programmes permettant à chacun des diffuseurs de répondre aux obligations posées par la loi. En 2021, les éditeurs de télévision ont communiqué au CSA/Arcom des données qualitatives et quantitatives relatives à la représentation des femmes sur leurs antennes au titre de l’exercice 2020. Les données recueillies par le CSA/Arcom auprès de l’ensemble des diffuseurs ont fait l’objet de la publication d’un rapport en mars 2021(1) . (1)https://www.csa.fr/Informer/Collections-du-CSA/Observatoire-de-la-diversite/La-representation-des-femmes-a-la-television-et-a-la-radio-Rapport-sur-l-exercice-2020 Part des femmes dans les intervenants Part des femmes dans les experts des émissions de plateau 2019 2020 2019 2020 NRJ 12 50% 53% 49% 61% Chérie 25 76% 85% 97% 99% S’agissant des données qualitatives au titre de l’exercice 2020, NRJ 12 a déclaré 78 programmes et/ ou sujets contribuant à la lutte contre les préjugés sexistes et les violences faites aux femmes pour un total de 247 heures et Chérie 25 en a déclaré 97 pour un total de 4 131 heures. En ce qui concerne la diffusion de programmes pouvant se prévaloir d’un caractère non stéréotypé, les chaînes de télévision ont choisi de déclarer au CSA/Arcom, de manière non exhaustive, des programmes considérés comme répondant à cette question. A cette occasion, NRJ 12 et Chérie 25 ont déclaré respectivement 17 programmes pour un total de 1 574 heures et 41 programmes pour un total de 1 019 heures (fictions unitaires ou séries et œuvres cinématographiques). •Le Groupe dispose avec CHéRIE 25 d’une chaîne dont la programmation est plus spécifiquement destinée aux femmes, sans être excluante pour autant, la chaîne pouvant intéresser un large public. Au travers de magazines et de documentaires dont les thématiques traitent du quotidien des femmes, la chaîne organise sa grille de programmation en complétant son offre avec du cinéma et des fictions audiovisuelles mettant en avant les femmes. Comme indiqué ci-dessus, 99% des experts intervenus en 2020 sur l’antenne de Chérie 25 étaient des femmes. Les visages de CHéRIE 25 sont tous féminins, qu’il s’agisse de Christine Bravo, de Sophie Coste ou d’Evelyne Thomas. Le programme "Etre une femme, les grands entretiens" est diffusé régulièrement sur l’antenne de Chérie 25 et met à l’honneur des femmes au parcours exceptionnel et à l’expertise reconnue. NRJ 12 est également attentive à la représentation des femmes notamment dans ses programmes. Ainsi des expertes, des avocates, des psychiatres et des psychologues interviennent quotidiennement à l’antenne dans l’émission "Crimes et faits divers, la quotidienne" depuis septembre 2018. •Dans les contrats de commande des programmes produits pour ses antennes de télévision, le Groupe demande aux producteurs de veiller notamment au respect du principe d’égalité entre les hommes et les femmes. Une attention toute particulière est en outre apportée à l’image de la femme dans les émissions de divertissement. Les équipes des chaînes de télévision en charge des émissions de flux sont sensibilisées à cette question et sont appelées à se montrer vigilantes sur les propos tenus et sur les séquences qui pourraient porter atteinte à l’image des femmes. ⬪Radio En France, les réseaux nationaux du Groupe sont également assujettis à la loi de 2014 ainsi qu’à la délibération de février 2015, mentionnées ci-dessus en matière de Télévision. En 2021, sur l’ensemble des antennes du Groupe, des sujets et/ou brèves ont été diffusés dans les journaux d’information, notamment à l’occasion de la Journée internationale des droits de la femme et de la Journée internationale pour l'élimination de la violence à l'égard des femmes. A titre d'exemples, le 8 mars, Capucine Trochet, navigatrice ayant traversé l'Atlantique, est intervenue sur l'antenne de NOSTALGIE et une manifestation pour féminiser le nom des rues a été couverte sur l'antenne régionale de Toulon en présence d'Evence Richard, Préfet du Var. Au mois de novembre, l'antenne de NOSTALGIE a donné la parole à Rosie Fenchelle, victime de violence et autrice d'un livre, à Maryse Jaspard socio-démographe et Maître de Conférence à Paris 1 Panthéon-Sorbonne, à Hind Bensari réalisatrice de la mini-série documentaire "Fight For" et à Marylie Breuil, membre du collectif "Nous Toutes". L'antenne de NRJ a également diffusé de nombreuses brèves et/ou sujets sur les droits de la femme, au travers, par exemple, d'une interview le 8 mars de Nadia Nadim, attaquante du PSG féminin et ambassadrice de l'UNESCO pour la promotion du sport auprès des jeunes filles dans le monde. L'antenne de CHéRIE FM traite quant à elle régulièrement des sujets portant sur la lutte contre les violences sexuelles et sexistes, la lutte contre les violences conjugales ou plus généralement les droits de la femme. Les radios du Groupe sont également attentives à la représentation des femmes et veillent à la mise en valeur des expertes dans le cadre de leurs journaux d’information. Enfin, chaque année, le Groupe met en place des partenariats dont l’objet est de promouvoir les femmes. En 2021, l'antenne de CHéRIE FM a ainsi été partenaire du rallye Aïcha des Gazelles du Maroc, qui rassemble chaque année des femmes de 18 à 71 ans de nationalités différentes dans le désert Marocain, ainsi que du Trek'in Gazelle. L'association Cœur de Gazelles intervient en marge du rallye pour aider les populations locales au Maroc dans les domaines de la santé, de l'environnement, de la réinsertion professionnelle et de l'enseignement, tandis que le Trek'in allie l'esprit d'équipe, le dépassement de soi, promeut l'éco-responsabilité et la solidarité au profit d'une Grande cause nationale française. Handicap Depuis de nombreuses années, le Groupe travaille dans le souci constant de rendre compte, au sein de ses programmes et le plus naturellement possible, de la diversité des composantes de la société française. ⬪Télévision Conformément aux dispositions figurant dans la délibération du CSA/Arcom du 10 novembre 2009 modifiée par la délibération du 6 septembre 2015, les antennes de télévision du Groupe s’engagent chaque année à améliorer la représentation de la diversité de la société française et à promouvoir la cohésion sociale. Pour ce faire, NRJ 12 et CHéRIE 25 prennent chaque année de nouveaux engagements en matière de représentation de la diversité. Sur la base des constatations de l’Observatoire de la Diversité, le CSA/Arcom établit chaque année un baromètre de la représentation de la diversité sur les antennes des chaînes gratuites et formule des recommandations à destination des éditeurs. Plusieurs critères sont étudiés chaque année selon les mêmes modalités et permettent au CSA/Arcom de suivre l’évolution de la représentation de la diversité, qu’il s’agisse de la représentation du handicap, de la diversité des origines de la communauté nationale, des catégories socio-professionnelles ou de l’âge. Le CSA/Arcom a publié, en juin 2021, le baromètre de la diversité de la société française pour 2020 (1). (1)https://www.csa.fr/Informer/Collections-du-CSA/Observatoire-de-la-diversite/Barometre-de-la-representation-de-la-societe-francaise-resultats-de-la-vague-2020 Durant l’année 2021, plusieurs actions ont été menées par le Groupe en télévision en termes de représentation de la diversité au titre des engagements souscrits auprès du CSA/Arcom. A titre d’exemple, à l’occasion de la célébration de la Journée internationale de la tolérance qui se déroule le 16 novembre, NRJ 12 et Chérie 25 ont diffusé un entretien réalisé avec le responsable fondateur de l’association "Kif Kif Vivre ensemble". Cette association permet à des personnes issues de tous les milieux et tous les horizons de se rencontrer pour un moment d’échange et de partage. La sensibilisation à la question du handicap a également été abordée en 2021, notamment le 2 avril, à l’occasion de la Journée mondiale de sensibilisation à l’autisme. A cette occasion, un entretien avec Marie Rabatel, Présidente de l’association AFFA (Association Francophone de Femmes Autistes) a été réalisé. Au cours de cet entretien, elle a pu expliquer la souffrance des femmes autistes, très souvent violentées et abusées par des hommes qui profitent de leur handicap. A l’occasion de la Journée nationale des aidants, organisée chaque 6 octobre, NRJ 12 et CHéRIE 25 ont diffusé un entretien de la Déléguée générale et porte-parole du collectif "Je t’aide". Durant cet entretien, la Déléguée générale du collectif a pu exposer le rôle des 11 millions de personnes qui, au quotidien, viennent en aide à un parent âgé ou à un enfant handicapé. Trop méconnu du grand public, cette journée est l’occasion pour les associations de mettre en lumière le travail des aidants. Un relai de ces messages a été effectué sur les réseaux sociaux des chaînes. En outre, et de nouveau cette année, les télévisions du Groupe ont participé à l’opération "Nous sommes la France" le 14 juillet, en diffusant sur leurs antennes un message de promotion de la diversité, avec un relais sur les réseaux sociaux et les sites internet des chaînes. ⬪Radio Au cours de l'année 2021, les radios du Groupe ont abordé à de très nombreuses reprises des sujets/brèves liés au handicap, tant sur les antennes nationales que sur les antennes régionales. Ainsi, les antennes de CHéRIE FM et de NOSTALGIE ont participé à la Journée mondiale de sensibilisation à l'autisme en avril. A cette occasion, Nostalgie a notamment donné la parole à Julie, éducatrice spécialisée qui accompagne les enfants autistes. NOSTALGIE a également participé à la Journée mondiale de la trisomie 21 au cours de laquelle est notamment intervenue Vanessa Arcos, auteur de "Une chance sur 666" mais aussi Alistair Read, animateur radio qui souffre d'autisme. Les antennes ont également donné la parole à de nombreuses reprises à des sportifs handicapés : NOSTALGIE a par exemple ouvert son micro à Damien Seguin, navigateur handicapé qui est arrivé 7ème au Vendée Globe, et NRJ a réalisé une interview de Will Smith qui a réalisé une expédition dans les lieux les plus hostiles de la planète avec l'alpiniste aveugle Erik Weihenmayer. En régions, de très nombreux sujets/brèves ont également mis à l'honneur des sportifs handicapés. Pour ne citer que quelques exemples, l'antenne NRJ à Cherbourg a soutenu Erwan Lecaplain, handicapé moteur et slameur depuis 3 ans ; NRJ à Rouen a mis en valeur le sport adapté avec le club de foot du GCO Bihorel et à Niort, NRJ a soutenu Franzy Rabin et son vélo adapté à son handicap. Les antennes du Groupe ont par ailleurs permis à plusieurs associations, dont Handicap International et l'Association Française des Polyarthritiques, de disposer d'un espace de visibilité. Promotion d’UNE ALIMENTATION ET D’UNE ACTIVITé PHYSIQUE FAVORABLES A LA SANTé ⬪Télévision Conscient du rôle qu’il peut jouer pour prévenir des comportements nutritionnels déséquilibrés, dès 2009, le Groupe a signé la première Charte visant à promouvoir une alimentation et une activité physique favorables à la santé dans les programmes et les publicités diffusées à la télévision. Renouvelée une première fois pour 5 ans à compter du 1er janvier 2014, cette Charte a fait l’objet de nouvelles négociations en 2019 entre les professionnels du secteur audiovisuel (diffuseurs, représentants des producteurs, auteurs) et des représentants des annonceurs publicitaires, des industries agro-alimentaires et d'associations, et a été étendue aux acteurs radiophoniques volontaires, aux acteurs de la publicité extérieure et aux acteurs du numérique, sous l’égide du CSA/Arcom. Une nouvelle Charte alimentaire a ainsi été signée le 30 janvier 2020 ; elle est applicable pour 5 ans depuis le 1er février 2020. NRJ 12 et Chérie 25 ont diffusé durant l’année 2020 des programmes faisant la promotion d’une alimentation et de comportements favorables à la santé. Le volume des émissions diffusées a été le suivant : Volume d'heures des émissions conformes à la Charte Alimentaire 2019 2020 NRJ 12 14 h 22 mn 22 h 38 mn Chérie 25 26 h 26 mn 65 h 34 mn NRJ 12 et CHéRIE 25 ont également soutenu les Journées Européennes de l’Obésité ("JEO") le 4 mars 2020 en diffusant à plusieurs reprises un entretien d'Anne-Sophie Joly, Présidente du Collectif National des Associations d’Obèses ("CNAO"), ainsi que le message de sensibilisation réalisé par le Collectif à cette occasion en 2020. Les réseaux sociaux ont relayé ces messages et assuré une visibilité au CNAO. ⬪Radio En France, les antennes radios du Groupe ont abordé à plusieurs reprises des sujets visant à sensibiliser les auditeurs sur l'importance d'une bonne alimentation et d'une pratique sportive. Ainsi, l'antenne de CHéRIE FM a participé à la Journée du sport féminin, a été partenaire de courses pédestres telles que "La Parisienne", a fait la promotion du "Dry January" et du "Mois sans tabac", a présenté des livres pour cuisiner ou garder la forme ou encore a donné la parole à des nutritionnistes et à des chronobiologistes. L'antenne de NOSTALGIE a donné la parole à de nombreux intervenants parmi lesquels Ariane Dechelette, ex-infirmière auteur de 4 livres jeunesse pour les 3-8 ans qui est venue expliquer l'effet néfaste du sucre pour les enfants, Viêt Nguyen-Thanh responsable de l’unité addictions à Santé Publique France, à l'occasion de la journée mondiale sans tabac, ou encore Gaëlle Hermange, co-fondatrice de Néogourmets, entreprise tourangelle de biscuits et chocolats sans sucres ajoutés, à l'occasion de la Semaine du goût. L'antenne de NRJ a également sensibilisé ses auditeurs à l'importance d'une alimentation saine pour la santé au travers de nombreuses actions parmi lesquelles, la promotion du programme "Je mange pour le futur" sur Instagram, lancé par deux diplômées d'Agro Paris Tech et destiné à sensibiliser les 18-35 ans sur l'impact de la nourriture sur l'environnement et leur santé. En Belgique, NRJ a réalisé des vidéos "NRJ pour le sport" auxquelles ont participé, chaque semaine, un animateur et un coach sportif professionnel. Ces vidéos ont été relayées sur l'antenne dans la tranche d'intervention de l'animateur concerné. NRJ Belgique respecte par ailleurs la règlementation belge(1) qui stipule que les radios "qui diffusent de la publicité en faveur des médicaments et traitements médicaux ou en faveur des boissons alcoolisées doivent mettre gratuitement à la disposition du Gouvernement […] des espaces publicitaires destinés à la diffusion de campagnes d’éducation pour la santé, égaux à ceux consacrés à la publicité en faveur desdits produits ou services". (1)Article 16 du Décret coordonné sur les services de médias audiovisuels dont le CSA est le garant En Allemagne, les thématiques liées à une alimentation saine et à une activité physique favorables à la santé sont souvent évoquées à l’antenne et ont également fait l’objet de nombreux partenariats dans différentes villes allemandes. 5.4.2Une proximité forte des antennes avec leur public Les antennes du Groupe attachent la plus grande importance à la proximité et à la qualité de leurs relations avec leurs auditeurs. dans le contexte de la crise sanitaire, Une mobilisation continue pour faciliter le quotidien des auditeurs En 2020, face à une crise sanitaire sans précédent, les antennes Radio et Télévision du Groupe s'étaient fortement mobilisées au profit de leurs auditeurs et du personnel soignant, au travers de nombreuses actions de solidarité relayées sur les sites et applications mobiles du Groupe. En 2021, conformément à la procédure de mobilisation des Médias (Article 16-1 de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986 modifiée), les antennes du Groupe ont continué de relayer régulièrement les spots radio réalisés par le Ministère des Solidarités et de la Santé. Au-delà de ces messages, tout au long de l'année, et au fur et à mesure de l'évolution du contexte sanitaire, les antennes nationales et locales du Groupe ont communiqué sur la pandémie au travers de sujets pratiques visant à faciliter le quotidien de leurs auditeurs. Ont ainsi été abordés des sujets tels que la mise en place ou la levée des restrictions sanitaires, l'ouverture des centres de vaccination, les opérations de dépistage, l'arrivée des auto-tests, le pass sanitaire, la situation dans les écoles, le télétravail, etc. En région, les antennes du Groupe ont également donné la parole à des auditeurs : Porteurs de projets, inventeurs, sportifs, artistes ou responsables d'associations sont ainsi venus témoigner de leur manière d'œuvrer pour continuer à construire, fédérer et espérer. Parce que les conséquences de la pandémie sont également psychologiques, les antennes du Groupe ont également abordé à de nombreuses reprises les conséquences du Covid chez les enfants mais aussi le malaise chez les jeunes et les étudiants, en donnant notamment la parole à des étudiants et à des psychologues. Pour ne citer que quelques exemples, à l'occasion du lancement du chèque psy étudiant, l'antenne de NOSTALGIE a interviewé Patrick-Ange Raoult, secrétaire général du Syndicat National des Psychologues, maître de conférences en psychologie clinique et pathologique. Marcel Rufo, pédopsychiatre, est également intervenu sur l'antenne de Nostalgie à l'occasion de la Journée nationale de prévention du suicide pour alerter sur l'inquiétude des jeunes très affectés par la crise. Henriette Steinberg, secrétaire nationale du Secours Populaire, est également venue témoigner sur l'antenne de NOSTALGIE sur l'explosion du nombre de bénéficiaires. Plus généralement, les antennes radio du Groupe ont encouragé le succès de nombreuses opérations de solidarité en leur offrant une visibilité. L'antenne de NRJ a ainsi donné la parole à des associations telles que Linkee qui a pour mission de nourrir les jeunes parisiens qui se retrouvent isolés et sans moyens ou encore Studhelp qui se bat contre la précarité alimentaire chez les étudiants, et a ainsi encouragé les dons et l'entraide. Cauet a ouvert son micro pour le NRJ Action Etudiants, une occasion de parler des galères de la crise du Covid mais aussi de solidarité et de soutenir des associations telles que le collectif "Monsieur Student" et son document vidéo "C'est dur d'avoir 20 ans". Une interaction forte avec le public au travers D'évènements et de rencontres uniques Parce que les évènements qui sont habituellement organisés par les antennes du Groupe sur l'ensemble du territoire français et qui leur permettent d'aller à la rencontre de leur public n'ont pas pu avoir lieu pendant la première partie de l'année, les antennes ont su s'adapter en créant des évènements en ligne avec des artistes de renom : Interviews exclusives et concert en Live Stream mondial exclusif des Black Eyed Peas, de Maroon 5, Justin Bieber, Ed Sheeran et Dua Lipa. Dès que les conditions sanitaires l'ont permis, les antennes du Groupe sont reparties sur le terrain pour rencontrer leurs auditeurs en régions avec le retour des concerts : NRJ Music Tour dans plusieurs villes de France et en Belgique, NRJ Music Awards, Concerts Super privés Chérie FM dans 4 villes de France, etc. Les antennes du Groupe ont par ailleurs offert à certains de leurs auditeurs la possibilité de vivre des moments inoubliables en leur faisant rencontrer des artistes lors de moments privilégiés. A titre d'exemples, lors du NRJ Music Tour à Paris - La Défense Arena, 5 enfants malades de l'association "Les Petits Princes" ont pu rencontrer leurs artistes préférés (M Pokora, Soprano mais aussi GIMS) ; l'antenne de NRJ a également offert l'opportunité à quelques-uns de ses auditeurs en France, en Belgique, en Autriche et en Allemagne, d’assister à l’interview exclusiZoom de P!Nk et, à son issue, de poser une question chacun à l’artiste. De même, deux auditrices ont pu rencontrer leur idole Justin Bieber, présent à Paris pour le tournage d'un clip. En fin d'année, les antennes ont également pu renouer avec la présence d'auditeurs dans des émissions dans le respect des contraintes sanitaires. Dans ce cadre, trois "princesses" de l'association "Les Petits Princes" ont par exemple pu assister à l'émission de Cauet et à celle de Manu lors des NRJ Music Awards et rencontrer de nombreux artistes, tandis que l'équipe de la matinale de CHéRIE FM a notamment permis à une cinquantaine d'auditeurs et à leur famille d'assister à l'émission enregistrée à Disneyland en présence de Nolwenn Leroy, d'Amel Bent et d'Anne Sila. Un développement constant du digital qui favorise la proximité avec les auditeurs Plus généralement, en 2021, le Groupe a poursuivi sa politique de développement constant qui favorise et renforce l'interactivité et la proximité des antennes avec leurs auditeurs, via leurs sites web, leurs applications mobiles et vocales et les réseaux sociaux : NRJ est la marque de radio musicale n°1 sur Facebook, Twitter, Tiktok et n°2 sur Instagram ; NRJ 12 se positionne comme la 2ème chaîne TNT et la 7ème chaîne TV nationale sur Facebook la 1ère chaîne TNT et la 4ème chaîne TV nationale sur Twitter (1). (1)Nombre d’abonnés recensés sur chaque réseau social (Page Facebook NRJ 12, Page Twitter NRJ12lachaine, Page Instagram NRJ 12lachaine) en janvier 2022. Classement des marques TV Hertzienne, TNT & TNT HD (hors chaines d'information). 5.4.3Une contribution active au développement régional L'ancrage du Groupe sur le territoire national français, qui assure une proximité des antennes de radio avec leurs auditeurs, fait partie de l'ADN du Groupe et contribue à son rayonnement. Bien qu’il soit un groupe de média national, le Groupe présente en effet la particularité d’être un acteur important en radio sur l’ensemble du territoire français, trois de ses antennes (NRJ, NOSTALGIE et CHéRIE FM) disposant d'autorisations d'émettre des programmes locaux. Chaque jour, 4 heures de programmation diffèrent ainsi selon les régions. Indicateur quantitatif : France 2020 2021 Part des autorisations d'émettre du Groupe comportant une partie de programme local (France) 27,8% 27,6% Outre la possibilité qu’offrent ces décrochages d’adapter les contenus diffusés aux spécificités régionales (informations locales, rubriques météo et trafic routier, évènements locaux, etc.) et de contribuer ainsi à la promotion de l’identité culturelle locale, ils participent au développement économique régional au travers de la création d’emplois directs (journalistes et collaborateurs antennes) et indirects, mais aussi au travers des investissements réalisés. La commercialisation des espaces publicitaires disponibles sur ces antennes locales est par ailleurs réalisée par la société de régie publicitaire locale du Groupe, implantée dans les mêmes sites. Le Groupe diffuse ainsi des programmes locaux et opère commercialement dans plus de 200 villes françaises Au total, les activités de régie commerciale et des antennes de radio locales ont contribué à l’emploi direct d'environ 580 collaborateurs en régions en 2021. La carte ci-dessous présente les principales implantations de la société de régie commerciale en régions (1) en 2021 : (1)Hors Île-de-France Par ailleurs, la société towerCast exerce une activité de diffusion à partir d’installations techniques en place sur 857 sites répartis sur l’ensemble du territoire français. Au cours du seul exercice 2021, 23 nouveaux sites ont été construits, dont 2 sites majeurs du réseau primaire de TNT. Cette société, qui employait près de 100 salariés en province au 31 décembre 2021 et qui réalise des investissements importants, est également un acteur actif du développement régional. 5.4.4Le soutien de la recherche médicale et des associations œuvrant pour les grandes causes Au-delà des enjeux majeurs auxquels il est confronté, le Groupe est attaché à la sensibilisation de son public aux grandes causes et souhaite soutenir la recherche médicale au travers de partenariats et d'actions de communication sur ses antennes de radio et ses chaînes de télévision. Recherche médicale partenariats et actions de communication au profit d'associations et organismes d'utilité publique Comme chaque année, l'engagement du Groupe en faveur de la recherche médicale s'est traduit en 2021 par la mise en place d'actions de communication sur ses antennes de radio et/ou de télévision au profit de diverses associations et organismes d'utilité publique. •Dans ce cadre, les antennes de télévision du Groupe, partenaires depuis de nombreuses années du Pasteurdon, ont soutenu l’opération du 8 au 10 octobre avec un dispositif dédié. Le Groupe a diffusé, sur les antennes de NRJ 12 et de Chérie 25, le clip réalisé avec les parrains de l’événement, Sophie Coste, Sébastien Cauet et Alexandra Lamy. L’appel aux dons a été diffusé sous la forme d’un habillage dédié sur les antennes, et ce pendant les trois jours de l'opération. Sur les réseaux sociaux des deux chaînes, des posts ont relayé l’opération. Les radios du Groupe ont également participé à la campagne Pasteurdon 2021 en diffusant à plusieurs reprises, les 7 et 8 octobre, des messages de sensibilisation et d’appels aux dons. Le Groupe a ainsi contribué à mieux faire connaître les recherches de l’Institut Pasteur et à encourager la mobilisation et la générosité de tous. •Chaque année, le Groupe met en place des partenariats avec des associations organisant des courses pédestres dans le but de lever des fonds en faveur de la recherche contre le cancer du sein. En 2021, l'antenne de CHéRIE FM a ainsi été partenaire des courses Odysséa à Paris et en Régions ainsi que des courses organisées par l'association "On pose pour le rose". Sur les antennes régionales, de nombreux messages de soutien ont été diffusés en faveur de courses pédestres dans le cadre d'"Octobre Rose" avec, par exemple, "La KemperOse" à Quimper, "La TrégoRose" et "la Rose Espoir" dans les Côtes d'Armor, "La Chalonnaise", ou encore "Les foulées roses" à Limoges. Des interviews ont également été données sur les antennes du Groupe. A l'occasion de l'Octobre Rose, l'antenne de NOSTALGIE a par exemple donné la parole au Professeur Daniel Nizri, Président de la Ligue contre le Cancer, et à Alice Detollenaere, autrice de "Guérie par ton amour". Des partenariats similaires ont été mis en place dans les antennes allemandes et belges du Groupe. Ainsi, NRJ Belgique a été ambassadrice de Think-Pink, association de lutte contre le cancer du sein, et a également soutenu cette cause via ‘Mix for boobs’, une campagne de sensibilisation au dépistage du cancer du sein via des gestes essentiels d'autopalpation et d'identification des signaux d'alarme précurseurs ... avec les techniques des Dj's. •En 2021, le Groupe a également offert un espace de communication à des organismes tels que la Fondation de France, la Fondation pour la Recherche Médicale, l'Institut des Maladies Génétiques Imagine, l'ARSEP Fondation pour l'aide à la recherche sur la sclérose en plaques, l'association Vaincre la Mucoviscidose, l'Institut du Cerveau et de la Moelle épinière, Aides Association, l'Institut Curie, Vaincre NOMA, SIDACTION ou encore l'Agence de la Biomédecine. MONDE ASSOCIATIF Depuis de nombreuses années, le Groupe s’implique dans des grands combats de société en soutenant le monde associatif. Cet engagement se traduit par la mise en place de partenariats, par des actions de communication en faveur de grandes causes, d’associations caritatives ou d’utilité publique ou encore par l’implication directe des collaborateurs du Groupe dans des actions bénévoles. DES Relais sur les anTennes de Télévision De nombreuses associations bénéficient chaque année de relais sur les antennes des chaînes du Groupe. Ainsi, en 2020(1), CHéRIE 25 a permis à plus de 63 associations différentes de disposer d’un espace de visibilité dans ses programmes, soit au travers d’interventions d’adhérents dans les magazines et programmes notamment, soit par le biais de relais antenne ou de campagnes annuelles d’appels aux dons (Téléthon, Sidaction, La Ligue contre le cancer…). (1)Données CSA - Bilan 2020 de Chérie 25 L’exposition accordée au bénévolat et au monde associatif s’illustre chaque semaine par des sujets, portraits ou interviews de membres d’associations venant, par exemple, soutenir les personnes malades, informant sur les enjeux écologiques ou bien encore sur les violences faites aux femmes. NRJ HITS s’est associée à la campagne annuelle des Restos du Cœur en diffusant à de très nombreuses reprises la vidéo-musique de la chanson choisie comme "hymne" pour l’année 2021. Ainsi, le clip "Maintenant" a été diffusé plus de 915 fois sur son antenne. Un soutien fort au profit d'annonceurs associatifs en radio Le monde associatif est également présent sur les antennes des radios NRJ, Nostalgie et Chérie FM. Outre les actions précitées en faveur de la recherche médicale, le Groupe a pu donner en 2021 de la visibilité aux actions et initiatives menées par des associations telles que les Restaurants du cœur, le Téléthon, SOS Méditerranée, Vision du Monde, la Fondation Pièces jaunes, l’Etablissement Français du Sang, la Fondation des femmes, Action contre la faim ou encore la Fondation Brigitte Bardot. Indicateur quantitatif France 2020 2021 Nombre de messages diffusés sur les antennes de radio nationales du Groupe en faveur d'annonceurs associatifs 1 669 1 440 Plusieurs opérations ont également été réalisées au cours de l’exercice 2021 sur les antennes allemandes et sur l'antenne de NRJ Belgique. Cette antenne a notamment participé à l'opération "100 minutes pour sauver/changer le monde" qui consiste à offrir 100 minutes de publicité à 15 associations œuvrant notamment dans le domaine de l'aide aux personnes défavorisées, aux seniors et aux enfants précarisés. 50 spots ont été diffusés à ce titre sur l'antenne de NRJ. Des Actions hors antennes En complément des actions menées sur ses antennes, le Groupe peut mobiliser ses salariés afin de soutenir le monde associatif. Si aucune action n'a pu être menée au cours de ces deux dernières années en raison de la pandémie du Covid-19, les salariés du Groupe ont pu, dans le passé, collaborer avec l’Etablissement Français du Sang en participant à une opération de collecte annuelle ou se mobiliser avec Sidaction en soutenant les bénévoles pendant leur temps de travail. 5.5La performance sociale PRéAMBULE MéTHODOLOGIQUE Les indicateurs de performance et commentaires figurant dans cette section sont relatifs aux salariés des filiales françaises et allemandes ainsi qu’aux salariés de NRJ Belgique, seule entité belge consolidée par intégration globale dans le Groupe. Certaines données ne sont toutefois fournies que pour la France parce qu’elles sont non pertinentes ou non significatives dans les entités étrangères. Sauf mention contraire, dans les tableaux - et commentaires associés - qui sont présentés dans cette section, les effectifs s’entendent des personnes inscrites dans les effectifs au 31 décembre de l’année, hors salariés dont le contrat est suspendu, salariés en contrat de professionnalisation, apprentis, stagiaires, intérimaires, intermittents et effectifs temporaires des activités de spectacle. Effectifs du Groupe En nombre Part du total 2019 2020 2021 2021 France 1 412 1 363 1 341 86,74% Allemagne 163 156 149 9,64% Belgique 16 16 14 0,91% Reste de l’Europe 44 40 42 2,71% International 223 212 205 13,26% Total 1 635 1 575 1 546 100,00% RISQUES ET ENJEUX Les collaborateurs sont la clé de voûte de la réussite du Groupe. A ce titre, en matière sociale, le principal risque du Groupe réside dans la perte de compétences et de savoir-faire liée au départ de collaborateurs. La fidélisation des collaborateurs dans un environnement respectueux de l'égalité des chances et de traitement, ainsi que l’acquisition et le développement de leurs compétences, sont ainsi les enjeux majeurs du Groupe. La crise sanitaire du Covid-19 ayant perduré pendant toute l'année 2021, les enjeux afférents à la santé et la sécurité des collaborateurs ont encore une fois fait l'objet de toutes les attentions. POLITIQUE ET DISPOSITIFS MIS EN ŒUVRE Depuis le début de la crise sanitaire du Covid-19, la Direction du Groupe n’a eu de cesse de mettre en place un ensemble de mesures visant à préserver et à garantir la sécurité de ses collaborateurs, tout en continuant à délivrer les prestations attendues par ses auditeurs, téléspectateurs et clients. Cette volonté s’est traduite par la mise en place d’actions concrètes et adaptées, et notamment : •l’adaptation régulière des mesures de sécurité au contexte sanitaire (cf. Section 5.5.1) ; •une information spécifique et régulière des collaborateurs (cf. Section 5.5.1) ; •un dialogue social renforcé (cf. Section 5.5.5) ; •des mesures financières en faveur des collaborateurs placés en activité partielle (cf. Section 5.5.2) ; •mais aussi la mise en œuvre de plans de continuité des affaires pour permettre d'assurer au maximum le maintien des activités du Groupe pendant les périodes de confinement et de restrictions des déplacements. 5.5.1Dans un contexte de crise sanitaire, une priorité donnée à la santé et à la sécurité des collaborateurs deS mesures de sécurité régulièrement adaptées à l'évolution du contexte sanitaire En raison de la gravité du contexte sanitaire, des mesures de sécurité individuelles et collectives avaient rapidement été instaurées dans les différents sites du Groupe en 2020. Ces mesures ont perduré et/ou ont fait l'objet d'adaptations tout au long de l'année 2021, en fonction de l'évolution du contexte sanitaire. Elles ont en premier lieu conduit à ce que pendant tout l'exercice 2021, des consignes sanitaires générales, notamment issues des recommandations gouvernementales, soient régulièrement transmises aux collaborateurs : principe de distanciation, importance d'un lavage rigoureux et fréquent des mains, port d'un masque homologué dans les zones communes, désinfection des équipements partagés, mise en place de poubelles dédiées aux masques jetables, nécessité de procéder à une aération fréquente des lieux de travail, interdiction d’utiliser les ventilateurs, etc. D'autres consignes portant sur les flux d'entrée et de sortie des bâtiments, mais aussi sur l’utilisation des ascenseurs et des salles de réunions, ont également continué à être imposées toute l'année. En France, après des échanges réguliers avec les CSE, les books sanitaires retraçant l'ensemble de ces règles ont été mis à jour à plusieurs reprises afin de tenir compte, notamment, de l'évolution des consignes gouvernementales. Les mesures prises par le Groupe ont en second lieu conduit à ce que la procédure "cas possibles", mise en place en 2020, soit mise à jour à plusieurs reprises avec l’appui de la médecine du travail et des instances représentatives du personnel en France. Enfin, un nettoyage renforcé des locaux a été maintenu et la distribution de masques chirurgicaux assurée à l’ensemble des collaborateurs. Une information spécifique et régulière des collaborateurs Les consignes et les règles relatives à la protection contre le Covid-19 ont régulièrement été communiquées aux collaborateurs. Au total, en France, plus de 50 communications ont été envoyées par mail au sein des deux UES. Ces communications avaient notamment pour vocation à informer les collaborateurs sur : •Les règles sanitaires à respecter, la conduite à adopter en cas de symptômes, la mise à jour des books sanitaires ou encore le déploiement de la vaccination ; •L'organisation du travail : télétravail, dispositif d'activité partielle, travail pendant les périodes de couvre-feu, etc.) ; •Les formations spécifiques proposées dans le contexte sanitaire telles que "Manager à distance", "pérenniser son télétravail" ou encore la possibilité pour les managers d'accéder à une plateforme de formations en ligne. En outre, parce que cette période peut être particulièrement difficile à vivre, à plusieurs reprises, la Direction a rappelé aux collaborateurs l’existence de "PSYA/Stimulus", un dispositif d’écoute, de soutien et d’accompagnement psychologique préservant l’anonymat et la confidentialité des échanges. La Direction a par ailleurs décidé de mettre en place, au sein des Antennes en Régions, des ateliers "cultures et valeurs" dont le but consistait à échanger sur les valeurs et la culture commune qui animent les collaborateurs et à partager sur les bonnes pratiques. Ces ateliers ont favorisé les interactions et permis des discussions riches sur l'ensemble de ces sujets. UNE ADAPTATION CONTINUE DE L'organisation du travail visant à faciliter le télétravail et/ou une activité sur le lieu de travail dans des conditions sanitaires strictes Le Groupe a poursuivi les efforts de digitalisation engagés en 2020 et adapté l'organisation du travail afin de permettre à de nombreux collaborateurs de maintenir leur activité en distanciel. Un accord sur le Télétravail a par ailleurs été conclu ; il permettra, lorsque la crise du Covid-19 sera terminée, de faire bénéficier les collaborateurs de journées de télétravail. La prévention des autres risques liés à la santé et à la sécurité au travail Au-delà du contexte très particulier lié à la pandémie, le Groupe est attentif à la prévention des risques auxquels peuvent être exposés les collaborateurs. Prévention des risques psychosociaux En France, un plan d’action sur la prévention des risques psychosociaux a été signé en 2014 au sein de l’UES Boileau et en 2015 au sein de l’UES Régions. Ces plans visent à organiser une politique efficace de prévention des risques psychosociaux au sein du Groupe, notamment par la mise en place : •d’actions de sensibilisation et de formation aux risques psychosociaux à destination de l’ensemble des salariés ; •d’un dispositif d’écoute, de soutien et d’accompagnement psychologique en partenariat avec un cabinet externe. Prévention en matière de sécurité au travail La prévention des risques en matière de sécurité au travail est une préoccupation constante de la Direction. A ce titre, des actions de formation en matière de prévention et de sécurité sont mises en place en faveur des salariés. Au cours de l'année 2021, 259 collaborateurs ont été formés à la sécurité en France (492 au cours de l'année 2020). ACCIDENTS DU TRAVAIL ⬪Nombre (1) et taux de fréquence (2) 2021 2020 Nombre d'accidents Taux de fréquence Taux de fréquence France 5 2,37 4,06 Allemagne 3 11,74 7,80 Belgique Néant - - (1)Y compris les accidents de trajet ; Seuls sont pris en compte les AT ayant entraîné un arrêt de travail, ayant eu lieu ou déclarés au cours de l'année présentée. (2)Taux de fréquence calculé pour 1 million d'heures travaillées. Ces heures sont calculées à partir du nombre total de jours travaillés sur la période donnée, multiplié par le nombre théorique d’heures travaillées par jour (durée légale) multiplié par l’effectif au 31/12/ N ⬪Taux de gravité (1) 2020 2021 France 0,21 0,02 Allemagne 0,027 0,008 Belgique n/a n/a (1)Nombre de jours calendaires perdus par incapacité de travail, pour 1 000 heures travaillées 5.5.2La fidélisation des collaborateurs La fidélisation des collaborateurs constitue un enjeu majeur permettant de préserver les savoir-faire et compétences de l’entreprise, de garantir leur transmission et de diffuser la culture du Groupe. Dans ce cadre, différentes politiques et dispositifs sont mis en œuvre afin de développer le sentiment d’appartenance des collaborateurs au Groupe, notamment lors de leur intégration, de garantir la qualité du management et de favoriser les évolutions professionnelles (emploi occupé, mobilité géographique, rémunération, etc.). Ancienneté moyenne des collaborateurs L’ancienneté moyenne des collaborateurs en France atteste de la fidélisation d’une part importante des collaborateurs du Groupe. France 2020 2021 Ancienneté moyenne (années) 10,6 11,1 Un profil d’ancienneté moyenne comparable est constaté en Allemagne. L’ancienneté moyenne des collaborateurs en France par tranche d’âge est présentée ci-après : L’INTéGRATION En France, tout nouvel entrant se voit communiquer un livret d’accueil présentant les principales activités du Groupe et reprenant les différents éléments d’information nécessaires à ses premiers jours au sein du Groupe. Des réunions d’accueil et d’intégration qui ont pour objectifs de présenter le Groupe et ses activités et de créer du lien entre les nouveaux entrants et l’équipe des Ressources Humaines sont également organisées. En raison de la situation sanitaire, ces réunions ont été organisées en distanciel en 2021. De façon analogue, en Belgique chaque nouvel entrant reçoit un "guide de collaboration agréable et responsable" qui présente le Groupe, ses valeurs ainsi que des informations pratiques. En complément, il peut accéder au Workplace (Facebook d’entreprise) qui lui permet de consulter les informations et actualités propres à l’entreprise. Par ailleurs, depuis 2019, tout nouvel entrant bénéficie de l’appui d’un parrain ou d’une marraine qui facilite son intégration. En Allemagne, les équipes de chacune des antennes locales attachent également la plus grande importance à l’information des nouveaux entrants et à leur rapide intégration. LE MANAGEMENT Soucieux de la qualité et de l’harmonisation des pratiques managériales, le Groupe intègre chaque année la formation des managers dans ses axes stratégiques pour la définition de son plan de formation. En 2018, le Groupe a développé en France un programme de formation interne qui a été reconduit depuis lors. Ce programme est composé de 2 modules : "Les fondamentaux du management" et "Du manager au leader". En 2018 et en 2019, environ 100 managers ont ainsi bénéficié d'un programme de formation adapté chaque année, un peu moins en 2020 en raison de la crise sanitaire (71 managers). En 2021, une formation sur le management à distance a été mise en place afin d'adapter cette formation au contexte sanitaire. Au total, 118 managers ont ainsi pu bénéficier d’une formation managériale en France en 2021. La régie locale du Groupe, la société Régie Networks qui emploie 369 collaborateurs au 31 décembre 2021, a mis en place dès 2018 un référentiel de compétences managériales afin de partager les valeurs communes et de formaliser les attendus en termes de comportements managériaux. Chaque manager est évalué sur la base de ce référentiel qui a par ailleurs été diffusé auprès de l’ensemble des collaborateurs. En France, comme à l’international, les managers sont également sensibilisés à l’importance de mettre en œuvre un entretien annuel avec l’ensemble de leurs collaborateurs. Ces entretiens ont pour objectifs de faire le point sur l’année écoulée et d’établir conjointement la feuille de route pour l’année à venir. En France, un support d’entretien ainsi qu’un guide sont accessibles sur l’intranet du Groupe. En 2021, le support de cet entretien a été digitalisé afin de faciliter le suivi et de permettre un meilleur accompagnement des collaborateurs. Les comptes-rendus des entretiens menés sont analysés et traités par la Direction des Ressources Humaines afin que soient mis en place les éventuelles mesures et/ou les accompagnements demandés par les collaborateurs (entretiens RH, formations…). PROMOTION INTERNE ET mOBILITé La mobilité interne est l’une des clés de la fidélisation des collaborateurs. Elle doit être favorisée dans la mesure du possible afin de permettre l’évolution des collaborateurs qui en expriment le souhait. Premier réflexe dans la démarche de recrutement, la mobilité interne est encadrée, en France, par des procédures disponibles sur l’intranet du Groupe et destinées à garantir l’égalité de traitement dans la gestion des candidatures. En France, comme en Belgique et en Allemagne, les collaborateurs disposent par ailleurs de la liste des postes à pouvoir afin de faciliter leur démarche. Collaborateurs ayant bénéficié d'une promotion interne Parmi les collaborateurs présents en France au 31 décembre 2020, 36 ont bénéficié d’une promotion interne(1) en 2021 (respectivement 46 en 2020 et 55 en 2019). (1)Une promotion s’entend de l’attribution de responsabilités élargies, actées par une modification de libellé d’emploi en paie. LES RéMUNéRATIONS ET L’éVOLUTION DES RéMUNéRATIONS La politique de rémunération du Groupe s’inscrit dans une démarche globale qui vise à concilier les paramètres suivants : •l'évolution de la rémunération des collaborateurs présents et leur fidélisation, •la captation de nouveaux talents, •la volonté de privilégier la mobilité interne, •la nécessaire maîtrise de la masse salariale. En France, un Comité des Ressources Humaines composé du Directeur des Ressources Humaines et du Directeur Délégué Finances, Activités Internationales et Développement se réunit chaque semaine et veille, aux côtés des managers, à l’atteinte de ces objectifs. Un processus analogue est retenu dans les entités allemandes du Groupe où un comité, constitué du Directeur International, du Responsable de l’Allemagne et de deux membres du département Finances, se réunit au minimum tous les deux mois afin de décider des éventuels recrutements et des progressions de salaires au regard de la politique définie par le Groupe. Des objectifs identiques guident le Directeur Général et le Directeur Administratif et Financier en Belgique. Les augmentations de salaires et le versement de primes ou de bonus exceptionnels sont fondés sur la performance individuelle et la reconnaissance du mérite. Les rémunérations variables sont déterminées au regard des résultats collectifs et/ou individuels des collaborateurs. Les critères d’attribution sont qualitatifs et/ou quantitatifs et définis contractuellement. Les discussions menées dans le cadre de la Négociation Annuelle Obligatoire ("NAO") pour l’année 2021 au sein des deux UES du Groupe en France ont conduit à des procès-verbaux de désaccord. Compte tenu d’un contexte sanitaire très difficile, ces négociations ont été très particulières. Les deux UES ont en effet été durement pénalisées en 2020 par la crise sanitaire et ses retombées économiques et, en conséquence, la Direction du Groupe n’a pas pu proposer d’augmentation de salaire pour l’année 2021. Les discussions menées dans le cadre de la NAO pour l’année 2022 au sein de ces deux UES ayant à nouveau conduit à des procès-verbaux de désaccord, des mesures unilatérales ont été prises par la Direction, notamment en termes d’enveloppe d'augmentation générale et d’enveloppe d’augmentations individuelles. Collaborateurs ayant bénéficié d'une augmentation de salaire Part des collaborateurs présents au 31/12/N ayant bénéficié d'une augmentation de salaire (individuelle ou collective) en N : 2019 2020 2021 France 44,3% 47,6% 8,1% Allemagne 12,3% 12,9% 12,8% Belgique 43,8% 81,3% 100% (1) (1)Indexation collective en novembre 2021 pour les employés relevant de la Commission Paritaire 227 (Secteur de l'audiovisuel) Mesures financières en faveur des salariés français en activité partielle en 2020 et 2021 Les activités Média du Groupe, tant en France qu’à l’international, sont restées affectées par la pandémie du Covid-19 en 2021. Certaines entités du Groupe en France ont été plus particulièrement impactées, ce qui a conduit le Groupe à maintenir des collaborateurs en activité partielle pendant plusieurs semaines. Afin que les collaborateurs concernés ne soient pas affectés financièrement par cette situation, tout comme cela avait été le cas en 2020, la Direction du Groupe leur a permis de bénéficier d'un maintien de leur salaire à 100%. participation et épargne retraite ⬪Participation En France, il existe un accord de participation applicable aux salariés du Groupe. Les modalités de calcul de la somme attribuée, au titre de chaque exercice, à l’ensemble des salariés bénéficiaires ("réserve spéciale de participation") sont celles prévues par la loi. Le montant de la réserve est réparti selon des règles identiques entre tous les salariés des sociétés appartenant à l’UES Boileau et à l’UES Régions, quel que soit le niveau de résultat de la société qui les emploie, sous réserve qu’ils justifient d’au moins trois mois d’ancienneté à la fin de l’exercice ou à la date de leur départ durant l’exercice. Les résultats de l’exercice 2020 du Groupe ont permis de constituer une réserve de participation d’un montant de 2,40 millions d’euros (3,85 millions au titre de 2019). 1 671 collaborateurs (1 722 en 2020) ont pu bénéficier, en 2021, d’un versement au titre de la participation rattachée à l’exercice 2020. La gestion de l’épargne salariale liée aux sommes attribuées au titre de la participation a été confiée à un organisme extérieur. Ce dernier propose aux collaborateurs qui ne souhaitent pas percevoir immédiatement le montant de la participation qui leur est attribuée, d’effectuer des versements dans des fonds distincts en termes de rendement et de risque pour placer l’épargne ainsi acquise. ⬪Epargne retraite Depuis 2017, un accord relatif à un Plan d’Epargne pour la Retraite Collectif ("PERECO") permet à l’ensemble des salariés français de participer à la constitution d’un portefeuille collectif de valeurs mobilières en vue de la retraite et de bénéficier ainsi des avantages fiscaux et sociaux attachés à l’épargne salariale. QUALITé DE VIE AU TRAVAIL Un accord portant sur la qualité de vie au travail a été signé au sein de l’UES Boileau en 2018. Cet accord permet de réaffirmer l’engagement du Groupe sur l’égalité professionnelle et la diversité, sur la prise en compte de l’équilibre vie personnelle et familiale/vie professionnelle, avec différentes mesures relatives à la parentalité, et sur le droit à la déconnexion des collaborateurs. Une nouvelle négociation sur ce sujet doit être ouverte en 2022. Au sein de l’UES Régions, deux accords portant respectivement sur l’égalité professionnelle et sur l’articulation entre la vie personnelle et familiale et la vie professionnelle ont également été conclus en 2019. Au-delà de ces accords, le Groupe est soucieux de permettre à ses salariés de maintenir un équilibre entre vie professionnelle et vie familiale, et accède, dans la plupart des cas, aux demandes de travail à temps partiel qui sont formulées. Salariés à temps partiel Les données relatives aux collaborateurs(1) travaillant à temps partiel, dont la part est en légère diminution sur les trois derniers exercices, sont présentées ci-dessous : 2019 2020 2021 Nombre % Nombre % Nombre % France 105 7,4 80 5,9 78 5,8 Allemagne 28 17,2 28 17,9 20 13,4 Belgique 5 31,2 3 18,8 2 14,3 Total 138 8,4 111 7,1 100 6,4 (1)Données au 31 décembre - Salariés dont la durée contractuelle de travail est inférieure à 35 heures par semaine (40 heures par semaine en Allemagne et 38 heures en Belgique), hors effectifs en contrat de professionnalisation, apprentis, stagiaires, intérimaires et intermittents, et hors effectifs temporaires des activités de spectacle. 5.5.3L’acquisition et le développement des compétences RECRUTEMENT En France, le Groupe procède en moyenne au recrutement de 200 collaborateurs chaque année. Afin d’optimiser cette activité, tant sur le plan de la qualité des profils que du délai nécessaire au recrutement, le Groupe a décidé en 2018 de centraliser la fonction recrutement et d’internaliser cette activité notamment pour les postes relevant de son cœur de métier. Embauches – Embauches en CDD et CDI 2019 2020 2021 Total Total CDD CDI Total CDD CDI France 248 161 22 139 118 17 101 Allemagne 39 36 10 26 31 13 18 Belgique 5 3 - 3 - - - Total (1) 292 200 32 168 149 30 119 % d'embauches en CDI 84,0 79,9 (1)Hors contrats de professionnalisation, apprentis, stagiaires et intérimaires, intermittents et effectifs temporaires des activités de spectacle. Le Groupe, soucieux de garantir la non-discrimination dans ses processus de recrutement, s’est doté il y a plusieurs années d’une charte du recrutement destinée aux managers et décrivant les bonnes pratiques à respecter. Le Groupe a également développé une politique d’alternance (notamment pour les fonctions commerciales, certaines fonctions au sein du pôle Télévision et les fonctions de technicien et de négociateur au sein de l’entité towerCast) afin de favoriser le partage entre les nouvelles générations et les collaborateurs les plus expérimentés. A cet effet, les tuteurs sont formés au tutorat afin de professionnaliser le suivi et l’accompagnement des alternants. Cette politique permet au Groupe de constituer un vivier de futurs collaborateurs et d’identifier les talents de demain. Nombre d’alternants Le nombre d’alternants présents au cours de l’année civile est présenté ci-dessous : 2019 2020 2021 France 69 (1) 72 (1) 58 (1) Allemagne 2 2 2 Belgique - - 3 Total 71 74 63 (2)Dont 1 a bénéficié d’un CDI à l’issue de son stage (4 en 2020 et 4 en 2019) FORMATION Le Groupe considère que la formation de ses collaborateurs est un outil essentiel qui contribue à sa performance et à sa pérennité. C’est la raison pour laquelle il lui accorde une place importante. Dans ce cadre, le Groupe communique chaque année aux managers les domaines stratégiques dans lesquels il souhaite particulièrement investir en termes de formation. En 2021, les domaines retenus ont été le management, le développement commercial, les formations éditoriales et média ainsi que les formations informatiques. Tenant compte de ces orientations, les managers transmettent aux Ressources Humaines les besoins en formation de leurs équipes en établissant des degrés de priorité. En France, afin de les accompagner dans le recensement de leurs besoins, le Groupe a mis à disposition des managers un catalogue de formations adaptées aux orientations stratégiques et aux métiers du Groupe. Comme l'atteste le graphique ci-dessous, après une forte baisse du nombre d'heures de formation en 2020 en raison de la crise sanitaire (absence de formations entre mars et juin 2020), le nombre d'heures de formation délivrées en 2021 a pu redevenir comparable à celui de 2019, les organismes de formation ayant adapté leur offre en 2021 en proposant des formations délivrées en distanciel. Nombre d’heures de formation externe (1) (1)Base : Effectifs hors contrat de professionnalisation, apprentis, stagiaires, intérimaires, intermittents et effectifs temporaires des activités de spectacle. Ne sont pas pris en compte dans les heures de formation le Congé Individuel de Formation ("CIF"), le Congé de Validation des Acquis de l’Expérience ("CVAE") ni le Congé Bilan de Compétences ("CBC"). Nombre et part des collaborateurs formés Le Groupe veille à ce que les formations dispensées soient équitablement réparties entre ses collaborateurs, comme l’attestent les données ci-après : Base : Effectifs hors contrat de professionnalisation, apprentis, stagiaires, intérimaires, intermittents et effectifs temporaires des activités de spectacle. 2019 2020 2021 Nombre % Nombre % Nombre % France 1 040 73,6 659 48,3 877 65,4 Allemagne 99 61,0 42 26,9 56 37,6 Belgique 3 18,8 9 56,3 12 85,7 Total 1 142 71,8 710 46,3 945 62,8 Nombre moyen d’heures de formation par salarié (1) 2019 2020 2021 France 9,3 3,8 8,7 Allemagne 27,5 12,0 30,3 Belgique 3,5 25,2 18,2 (1)Volume d’heures de formation rapporté aux effectifs inscrits au 31 décembre de l’année. 5.5.4Des mesures en faveur de l’égalité des chances et de traitement LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS La lutte contre les discriminations est inscrite au cœur même de la Charte d’éthique du Groupe qui est notamment applicable en France, en Belgique et en Allemagne et qui stipule dans son article 2.2 relatif au respect des droits des salariés : "Le Groupe ne tolère aucune discrimination, de quelle que nature que ce soit, dans les relations de travail et plus particulièrement dans les domaines du recrutement et de l’évolution professionnelle de ses salariés". En Belgique, le Groupe a introduit en 2018 un plan "diversité" auprès de la Région Bruxelloise. Dans le prolongement, en 2019 un plan visant à conduire la société à être une organisation qui cultive la diversité et la non-discrimination (utilisation de la communication inclusive, diversité dans les recrutements, mise en place de duo-days, etc.) a été élaboré. Cette démarche a conduit NRJ Belgique à se voir décerner le Label Diversité promu par l’Actiris, l’Office régional bruxellois de l’emploi, en janvier 2020. En 2020, un nouveau plan "diversité" a été introduit pour la période 2020-2022 afin de pérenniser ce label. Dans ce cadre, de nombreuses actions sont mises en place telles que des actions de formation du comité de direction et des sessions d'informations régulières au profit de l'ensemble de l'équipe. En Allemagne, le Groupe est également attaché à la lutte contre toute forme de discrimination et respecte ces valeurs lors du recrutement du personnel et dans la politique d’évolution des salariés ; il s’attache par ailleurs à ce que ses collaborateurs partagent les mêmes valeurs et appliquent les engagements pris par le Groupe. éGALITé FEMMES/HOMMES L'importance qu'accorde le Groupe au principe d'égalité femmes/hommes se traduit en premier lieu au niveau de la Gouvernance du Groupe. Parité hommes/femmes au sein du Conseil d'Administration Nombre total d'administrateurs Part des femmes administrateurs (1) Au 31/12/2021 7 57,1% Au 31/12/2020 8 50% Au 31/12/2019 8 50% (1)Y compris l'administrateur représentant les salariés L’importance accordée par le Groupe au principe d'égalité femmes/hommes se traduit en second lieu au niveau de sa politique sociale dont il est un élément fondamental. Cette politique se traduit par l’absence d’écart de rémunération fondé sur l’appartenance à l’un ou l’autre des sexes et par l’absence de différence de traitement en matière d’embauche, de promotion ou d’accès à la formation. Accords collectifs Des accords collectifs portant sur l'égalité professionnelle et sur la qualité de vie au travail ont été conclus en 2018 et en 2019 au sein de chacune des deux UES du Groupe. Ces accords comportent notamment des mesures en termes d’embauche, de formation, de rémunération effective mais aussi d'articulation entre l’activité professionnelle et l’exercice de la responsabilité familiale. Une nouvelle négociation sur l’égalité professionnelle et la qualité de vie au travail sera ouverte en 2022 au sein de l’UES Boileau. Répartition par genre DES EFFECTIFS INDEX égalité hommes/femmes L’égalité professionnelle est un élément fondamental de la politique sociale du Groupe en France. Elle se traduit par l’absence d’écart de rémunération fondé sur l’appartenance à l’un ou l’autre des sexes et par l’absence de différence de traitement en matière d’embauche, de promotion ou d’accès à la formation. Conformément à la Loi du 5 septembre 2018 pour la liberté de choisir son avenir professionnel, et à son Décret d’application du 8 janvier 2019 visant à supprimer les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes, le Groupe calcule chaque année son index égalité femmes-hommes (1) (2) Seuil minimal Index UES Régions Index UES Boileau 2020 75 93 93 2019 75 94 89 (1)Index calculé à partir de 5 indicateurs : L’écart de rémunération entre les femmes et les hommes, l’écart dans les augmentations annuelles entre les femmes et les hommes, l’écart dans les promotions entre les femmes et les hommes, les augmentations des femmes à leur retour de congé maternité et la présence de femmes dans les 10 plus hautes rémunérations. (2)Index 2021 non définitivement arrêté à la date d'établissement de ce rapport En Belgique, le principe de l’égalité de rémunération entre les travailleurs masculins et féminins est directement inscrit dans l’annexe du Règlement de travail de la société NRJ Belgique, qui se réfère à la convention collective belge du travail n°25 qui a pour objet de réaliser ce principe d’égalité. Part des femmes par CSP La part des femmes dans chaque catégorie socio-professionnelle en France et en Allemagne(1) était la suivante au 31 décembre de chacun des trois derniers exercices : France Allemagne 2019 2020 2021 2019 2020 2021 Cadres(2) 46% 46% 46% - - - TAM(3) 48% 46% 46% - - - Employés 27% 26% 25% 46% 37% 54% (1)Un seul cadre (homme) parmi les effectifs en Belgique (2)A l’étranger, la notion de cadre n’existe pas. Sont considérés comme cadres, en Belgique, les collaborateurs qui sont membres du Comité de Direction et, en Allemagne, les collaborateurs qui occupent un poste de direction et d’encadrement, selon une liste limitative définie par le Groupe. (3)TAM : Techniciens et Agents de Maîtrise INSERTION DES PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAP Signature de la Charte du CSA en France Dès 2014, le Groupe a affiché en France sa volonté de promouvoir la diversité et l’égalité des chances pour tous avec la signature de la Charte du CSA/Arcom visant à favoriser la formation et l’insertion professionnelle des personnes handicapées dans le secteur de la communication audiovisuelle. En décembre 2019, le Groupe a signé une Charte relative à la représentation des personnes handicapées et du handicap dans les médias audiovisuels aux côtés du Ministre de la Culture, de la Secrétaire d’Etat chargée des personnes handicapées, du CSA/Arcom et des différents groupes audiovisuels français. Accords collectifs En 2015, des négociations en faveur de l’emploi et l’insertion professionnelle des personnes en situation de handicap avaient conduit à la signature d’un accord au sein de l’UES Régions puis de l’UES Boileau. Ces accords étant devenus caducs, de nouvelles négociations ont été ouvertes en 2019. Dans ce cadre un accord a été signé en octobre 2019 au sein de l’UES Régions ; il comporte des actions complémentaires à celles de l’accord précédent, vise à mettre en place un plan d’embauche, un plan d’insertion et de formation, un plan de maintien dans l’emploi, des mesures d’accompagnement mais également des actions de sensibilisation et de communication ainsi que des actions permettant de favoriser les relations avec le secteur protégé et le secteur adapté. Au sein de l’UES Boileau, des négociations seront menées en 2022. Il est toutefois précisé que l’insertion des travailleurs en situation de handicap au sein de cette UES a fait l’objet d’échanges et a été mis en valeur dans le cadre des accords collectifs signés en 2021 (télétravail, temps de trajet). Accompagnement des collaborateurs ⬪Mise à disposition d’une ligne info-service Depuis 2018, le Groupe poursuit les actions relatives à l’insertion professionnelle et au maintien dans l’emploi des travailleurs en situation de handicap avec la mise à disposition d'une ligne info-service dédiée. Accessible par numéro vert et par mail, cette ligne permet aux collaborateurs d’obtenir des informations sur : •le handicap (typologies, situations…) ; •les démarches de reconnaissance et de renouvellement de la qualité de travailleur handicapé ("RQTH") ; •les acteurs du handicap et leur mission ; •les aides de droit commun à destination des travailleurs handicapés. ⬪Nomination de deux référents handicap Deux référents "handicap" ont pour mission de répondre de manière confidentielle et anonyme à toute question sur le handicap, sur les aides existantes, l’intégration d’une personne en situation de handicap, l'accompagnement à la démarche de reconnaissance et de renouvellement (RQTH) ou encore la coordination des aménagements de poste nécessaires. Recrutement Dans l'objectif de développer une politique handicap active et durable, le Groupe a à cœur de favoriser ces recrutements. Dans ce cadre : •Chaque annonce de recrutement publiée par le Groupe fait état de son engagement en faveur de l’insertion des personnes en situation de handicap. Le Groupe garantit l’égalité de traitement pour l’ensemble des candidatures reçues ; •Le Groupe entretient des relations étroites avec les Cap Emplois, organismes de placement spécialisés ; •Depuis 2021, le Groupe développe des partenariats avec des ESAT et des Entreprises Adaptées. Accueil de personnes en situation de handicap Le Groupe promeut la découverte et l’accès à ses métiers auprès des personnes en situation de handicap. Ainsi, chaque année, le Groupe soutient la Semaine Nationale pour l’Emploi des Personnes Handicapées ("SEEPH") au travers de deux actions : D'une part, sa participation à l'opération "Un jour, un métier en action", en partenariat avec l’AGEFIPH, et, d'autre part, une campagne de sensibilisation auprès de ses collaborateurs. Il s'engage également chaque année dans le dispositif DuoDay. En raison du contexte sanitaire, l’opération "Un jour, un métier" n’a pas pu être conduite en 2021. En revanche, l’opération DuoDay a pu se tenir et a permis d’accueillir 6 personnes en situation de handicap afin de leur faire découvrir différents métiers. Par ailleurs, durant la SEEPH, une campagne de sensibilisation des collaborateurs a été menée grâce à une communication quotidienne par email autour de la thématique du Handicap. Prestations de services – Secteur Adapté et Protégé Au-delà des actions menées en faveur de l’emploi direct de personnes en situation de handicap, le Groupe a conclu des accords de prestations de services avec des établissements du secteur adapté et protégé. Ainsi, au sein des locaux parisiens, le recyclage des papiers a été confié à la société Cèdre ELISE qui est une Entreprise Adaptée qui crée des emplois pour des personnes en difficultés, handicapées ou sans qualification. De même, le Groupe a eu recours à une entreprise du secteur adapté pour des campagnes de mailing. En 2021, le chiffre d'affaires réalisé avec le secteur adapté et protégé s'est élevé à 58,1 milliers d'euros (29 milliers d'euros en 2020). Plan diversité - Belgique En Belgique, la mise en œuvre d'un plan "diversité" a conduit à ce que diverses mesures soient prises parmi lesquelles l’organisation de "DuoDays". Une politique de communication a par ailleurs été mise en place dans le cadre de la publication des offres d’emploi. Les bureaux ont été aménagés et la société NRJ Belgique a ponctuellement recours à une Entreprise de Travail Adapté lors de la destruction d'archives. PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L’OIT – DROITS DE L’HOMME La Déclaration de l’OIT (Organisation Internationale du Travail) recouvre quatre aspects principaux pour l’établissement d’un "plancher" social dans le monde du travail : La liberté d’association et la reconnaissance effective du droit de négociation collective, l’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession, l’élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire, l’abolition effective du travail des enfants. Les activités directes du Groupe ne sont exercées que dans des zones à faible niveau de risque de non-respect de ces principes et droits, ses implantations étant toutes situées au sein de l'Union Européenne, dans des états qui ont ratifié les conventions de l’OIT. Le Groupe, qui a inscrit la lutte contre les discriminations, l’équité et le respect de la personne au cœur même de sa Charte d’Ethique, promeut le respect de ces conventions au sein de ses filiales. Par ailleurs, au travers des actions prises dans le cadre de la RGPD (cf. Section 5.3.2), le Groupe se mobilise en faveur du respect de la vie privée. Enfin, à travers ses médias, le Groupe soutient les mouvements associatifs promouvant les droits de l’Homme au sens large (cf. Section 5.4.4). 5.5.5Le dialogue social Il est en préambule précisé qu’au 31 décembre 2021, les effectifs en France se répartissaient entre 759 salariés au sein de l’UES Boileau (soit 56,6% des effectifs) et 582 salariés (soit 43,4%) au sein de l’UES Régions. Un dialogue social renforcé depuis le début de la crise sanitaire Dès le début de la crise sanitaire, la Direction a veillé à impliquer les différentes instances représentatives du personnel avec lesquelles de très nombreuses réunions ont été organisées. Indicateur quantitatif France 2020 2021 Nombre de réunions du CSE au sein des deux UES 58 45 En 2021, les CSSCT et la médecine du travail ont continué à être pleinement impliqués dans la définition des mesures de prévention à retenir (procédure cas possible, book sanitaire, etc.). RELATIONS PROFESSIONNELLES En France, la Direction des Ressources Humaines veille tout particulièrement à la qualité du dialogue social. Comme indiqué ci-avant, au cours de l’année 2021, cette exigence s’est manifestée par l’organisation de nombreuses réunions avec les Institutions Représentatives du Personnel ("IRP") au sein de l’UES Boileau et de l’UES Régions. En outre, conformément à la réglementation en vigueur, les IRP concernées ont été convoquées à chaque réunion du Conseil d’administration et à l’ensemble des Assemblées générales des sociétés faisant partie des UES Boileau et Régions. Instances au 31 décembre 2021 (1) Nombre d’élus Membres des CSE (2) 29 Membres au sein des CSSCT (3) 12 Délégués syndicaux 7 Représentants syndicaux (aux CSE) 2 (1)UES Régions et UES Boileau (2)Titulaires (3)Commission Santé et Sécurité Conditions de Travail Dans le Groupe en France, le paysage syndical est diversifié : Le SNME CFDT, le SNRT-CGT Audiovisuel et le SNJ sont les organisations syndicales présentes au sein des UES Boileau et Régions. S’agissant des entités situées en dehors de la France, la petite taille des entités belges conduit à ce qu’elles n’aient pas d’institutions représentatives du personnel ; elles ont néanmoins créé un comité de concertation sociale qui permet un échange avec la Direction sur les différents points sociaux. En Allemagne, la représentation des salariés dans les entreprises est assurée par le Betriebsrat dont la mise en place n’est pas obligatoire et qui ne relève pas de la décision de l’employeur mais de la seule initiative des salariés. Dans le Groupe, une seule filiale (employant 17 salariés, soit moins de 12% des effectifs en Allemagne), a élu un Betriebsrat ; cet organe a une mission de vérification du respect des normes applicables en matière de droit du travail et a force de proposition. Il veille par ailleurs au respect de différents principes tels que l’égalité hommes/femmes, la bonne intégration des handicapés, la formation, etc. BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS Sujets traités en 2021 L’année 2021 a notamment été marquée, en France, par les actions suivantes avec les partenaires sociaux : ⬪UES Boileau •Un accord portant sur la mise en place du télétravail a été signé en août 2021 ; •Un accord sur le temps de trajet a été signé pour une durée indéterminée en avril 2021 ; •Un procès-verbal de désaccord dans le cadre de la Négociation Annuelle Obligatoire ("NAO") 2021 sur la rémunération, le temps de travail et le partage de la valeur ajoutée dans l’entreprise a été signé en janvier 2021 ; •Par ailleurs, une négociation relative à la Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels ("GEPP) vient de s’achever. ⬪UES Régions •Un accord portant sur la Charte déontologique des journalistes a été signé en avril 2021 pour une durée indéterminée ; •Un procès-verbal de désaccord dans le cadre de la Négociation Annuelle Obligatoire ("NAO") 2021 sur la rémunération, le temps de travail et le partage de la valeur ajoutée dans l’entreprise a été dressé en janvier 2021 ; •Des négociations portant sur le télétravail ont été engagées mais elles n’ont pas abouti à un accord. Accords collectifs d’entreprise et plans d’actions en vigueur en 2021 Les thématiques des accords collectifs conclus et des plans d’actions en vigueur dans le Groupe au cours de l’exercice 2021 sont présentées ci-après. Leurs impacts sur la performance économique du Groupe ainsi que sur les conditions de travail ont été présentés au sein de ce chapitre pour ce qui concerne, notamment, l’évolution des rémunérations et la mise en place d’un PERECO, la qualité de vie au travail, l’égalité femmes/hommes ou encore l’insertion des personnes en situation de handicap. Date de l'accord UES Régions UES Boileau Plan d’action sur la prévention des risques psychosociaux 5/01/2015 20/10/2014 Accord sur égalité professionnelle et qualité de vie au travail Egalité professionnelle, Insertion professionnelle et maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés, Articulation entre la vie personnelle et familiale et la vie professionnelle 3/10/2019 28/11/2018 Epargne salariale Accord de participation consolidé 14/02/2019 Plan d’Epargne 7/12/2012 - Avenants du 27/05/2014 et du 21/12/2020 Accord relatif au règlement de PERECO 06/07/2017 et Avenant du 21/12/2020 Protocole d’accord sur la réduction du temps de travail 29/12/2000 Avenant du 12/11/2007 Accord sur le travail de nuit 09/07/2010 et Avenant du 30/09/2010 20/11/2015 Moyens syndicaux accordés aux organisations syndicales Accord sur les moyens accordés 14/11/2007 et Avenant du 10/12/2007 Accord sur les droits d’auteur des journalistes 30/09/2010 20/09/2012 Périmètre UES Périmètres UES Boileau : Extension à Chérie HD 23/10/2012 Périmètre UES Régions 28/04/2014 et Avenant du 7/02/2019 Charte déontologique des journalistes 19/04/2021 09/04/2018 Comité social et économique CSE 18/07/2019 27/03/2019 Recours au vote électronique pour les élections du CSE 19/04/2019 Accord portant sur la mise en place du télétravail 30/08/2021 Accord sur le don de jours de repos 15/05/2020 29/04/2020 Accord sur la rémunération, le temps de travail et le partage de la valeur ajoutée 01/04/2007 et avenants du 21/12/2007 et 09/07/2010 5.5.6Autres indicateurs pertinents EFFECTIFS PAR TRANCHE D’AGE La répartition des effectifs cumulés de la France, de l’Allemagne et de la Belgique, par tranche d’âge, à la clôture de chacun des trois derniers exercices, était la suivante : La structure démographique des effectifs est comparable au cours des 3 derniers exercices et est équilibrée. EFFECTIFS PAR TYPE DE CONTRAT Dans l’ensemble constitué par la France, l’Allemagne et la Belgique, la majeure partie des salariés du Groupe bénéficie d’un Contrat à Durée Indéterminée ("CDI"). Type de contrat 2019 2020 2021 CDI 96,0% 97,9% 97,5% CDD 4,0% 2,1% 2,5% PART DES INTERMITTENTS DANS L’EFFECTIF En France seulement, le Groupe a recours à des intermittents(1), notamment pour ses activités en télévision et son activité "Evénementiel". (1)CSP telle que définie par le droit du travail français La part des intermittents par rapport à l’effectif moyen a été la suivante au titre des trois derniers exercices : 2019 2020 2021 Part des intermittents 3,89% 2,77% 3,04% (1)Le pourcentage correspond au rapport entre le nombre d’ETP intermittents payés au titre de l’année N et l’effectif moyen ETP CDD et CDI en France au titre de cette même année (hypothèse retenue : un cachet équivaut à un jour travail, soit 8 heures de travail) 5.6Une performance environnementale RISQUES ET ENJEUX La société towerCast, en sa qualité d’opérateur de services exploitant des sites de diffusion de communications électroniques, doit s’assurer que le niveau d’exposition aux champs électromagnétiques du public et de ses salariés reste inférieur aux limites fixées par la règlementation française et par les autorités de régulation (ARCEP, ANFR et CSA/Arcom). En outre, dans le respect de la loi Abeille, elle doit fournir une information préalable à toute modification substantielle de ses installations radioélectriques afin d’apprécier la sobriété de l’exposition aux champs électromagnétiques. Par ailleurs, même si, par nature, les activités des sociétés du Groupe ont un impact environnemental limité, le Groupe s'efforce de limiter l'empreinte carbone de ses activités, notamment par la maîtrise de sa consommation électrique et par sa participation à l'économie circulaire et à des actions de reforestation. Soucieux d'apporter son soutien à la protection de l’environnement, il s’efforce par ailleurs, dans sa sphère d’influence, de promouvoir une attitude responsable dans ce domaine et de sensibiliser ses auditeurs et ses collaborateurs aux enjeux environnementaux. POLITIQUE ET DISPOSITIFS MIS EN ŒUVRE 5.6.1La protection des salariés et du public contre l’exposition aux champs électromagnétiques Les émissions électromagnétiques peuvent soulever des questions quant aux effets à long terme que ces rayonnements sont susceptibles d’avoir sur la santé. Protection des salariés intervenant sur les sites de diffusion En France, la réglementation relative à la protection des travailleurs contre les risques liés aux champs électromagnétiques est fixée par le Décret n°2016-1074 du 3 août 2016. Un Arrêté du 5 décembre 2016 précise par ailleurs les grandeurs physiques que représentent les valeurs limites d'exposition professionnelle et les valeurs déclenchant l'action décrivant l'exposition à des champs électromagnétiques en milieu de travail. Soucieuse du strict respect de cette réglementation, la société towerCast a mis en œuvre des mesures de prévention et de protection de ses salariés. Elle a ainsi élaboré une cartographie des risques applicable aux sites de diffusion sur lesquels interviennent ses salariés, qui est organisée autour de 4 axes fondamentaux : •Qualification nécessaire à l’intervention d’un salarié, •Formation du salarié, •Reconnaissance de la capacité du salarié à intervenir, •Dotation en équipements de protection. Appliquée à l’ensemble de ses sites d’intervention depuis de nombreuses années, cette cartographie permet de définir les conditions d’accès et de travail et de veiller à l’adéquation des intervenants avec les contraintes particulières de chacun des sites. La société towerCast complète son processus d’évaluation des risques par la réalisation régulière de missions d’audit sur sites et de mesures de champs permettant de déterminer les niveaux réels d’exposition et de s’assurer ainsi du respect des niveaux réglementaires. A ce titre, au cours de l’exercice 2021, 804 missions d’audit sur sites (soit 170 missions de plus qu'en 2020, année particulièrement impactée par les périodes de confinement) et 285 mesures de champs sur 95 sites, soit un nombre comparable à 2020, ont été réalisées. La démarche de prévention et de protection des salariés intervenant sur les sites de diffusion s’appuie également sur un plan de formation continue en termes d’habilitation et de prévention des risques qui fait l’objet d’un rapport de suivi trimestriel. Le nombre de salariés formés dans ce cadre au cours des trois derniers exercices est présenté ci-dessous : Thématique 2019 2020 (3) 2021(3) Habilitation électrique (1) 36 33 47 Habilitation "hauteur" (1) 50 24 32 Plan de prévention(2) 18 Néant Néant TOTAL 104 57 79 (1)Habilitations valables pendant 3 ans (2)Formation qui donne lieu à un recyclage tous les 2 ans (3)Diminution liée au Covid-19 rendant difficile/impossible le suivi de formations en présentiel La société towerCast adopte par ailleurs une démarche visant à garantir la sécurité et améliorer la qualité de ses sites de diffusion. A ce titre, un plan de prévention pour intervention sur les ouvrages est systématiquement établi. Ce plan concerne les opérations de travaux, de maintenance et des contrôles destinés à assurer la pérennité des ouvrages. Il permet de qualifier les risques éventuels liés à la sécurité et à l’environnement sur les sites où ses salariés opèrent. PROTECTION DU PUBLIC S’agissant de la protection du public en France, les dispositions réglementaires qui s’appliquent sont celles du Décret n° 2002-775 du 3 mai 2002 qui a transposé en droit français la Recommandation européenne relative aux valeurs limites d’exposition du public aux champs électromagnétiques émis par les équipements utilisés, dans les réseaux de télécommunications, par les installations radioélectriques. En outre, conformément au Décret n° 2013-1162 du 14 décembre 2013 et à l’arrêté de la même date qui s’y réfère, toute personne qui s’interroge sur le niveau des champs électromagnétiques à son domicile, à son travail, à l’école de ses enfants ou, plus généralement, en tout lieu de vie, peut demander gratuitement la mesure de l'exposition aux ondes électromagnétiques, soit dans les locaux d'habitation, soit dans des lieux accessibles au public. Lorsqu’elle est sollicitée directement, la société towerCast oriente le demandeur vers les organismes habilités et notamment vers l’ANFR qui instruit la demande et réalise les mesures si nécessaire. Les résultats de ces mesures sont rendus publics par l'Agence sur le site www.cartoradio.fr. La loi Abeille du 9 février 2015 relative à la sobriété, à la transparence, à l’information et à la concertation en matière d’exposition aux ondes électromagnétiques est par ailleurs venue renforcer l’obligation de concertation et d’information du maire et du public quant à l’implantation et à la modification d’installations radioélectriques. Dans le respect de cette loi, la société towerCast réalise systématiquement un Dossier d’Information Mairie ("DIM") qui intègre une simulation préalable d’exposition dans le cadre des démarches d’autorisation administratives. PROTECTION DE L’ENSEMBLE DES PARTIES PRENANTES Outre les valeurs limites d’exposition fixées par la règlementation, la société towerCast doit s’assurer du respect des niveaux d’exposition fixés par les Autorités de régulation notamment. Des mesures d’exposition sont commanditées ponctuellement à l’initiative des services de l’ARCEP et du CSA/Arcom, seuls les éventuels dépassements étant signalés à towerCast. Dans ce cadre, aucun dossier n'a été signalé en 2021, confirmant ainsi la conformité des installations de towerCast aux diverses décisions. En complément, la société towerCast procède elle-même régulièrement à des mesures d’exposition. 5.6.2L'efficacité énergétique Si, par nature, les activités du Groupe tendent à limiter ses impacts environnementaux directs, le Groupe est attentif à ses consommations de ressources dans le double objectif d’assurer une maîtrise des coûts à court terme et de contribuer positivement à la protection de l’environnement à moyen et long terme en réduisant son empreinte environnementale. En 2019, deux sociétés françaises du Groupe ont fait procéder à un audit énergétique selon un plan quinquennal : La société Régie Networks (audit du parc de véhicules loués et de 5 bâtiments en Régions) et la société NRJ Production qui est propriétaire des immeubles des sites parisiens de la rue Boileau et de l’avenue Théophile Gautier. Au-delà de la réponse aux obligations légales résultant de la Directive européenne sur l’efficacité énergétique transposée en droit français par la loi du 16 juillet 2013 et son décret d’application, ces audits énergétiques ont permis de mettre en évidence certaines sources d’économies d’énergie et constituent ainsi, pour le Groupe, des pistes de réflexion dans sa recherche d’amélioration de ses performances énergétiques, notamment dans ses sites parisiens dont il est propriétaire. Consommation d’électricité Contexte lié aux activités du groupe La consommation d’électricité du Groupe est liée à hauteur de plus de 85% à l'exploitation, en propre ou auprès d'opérateurs tiers, de sites de diffusion. Au 31 décembre 2021, 857 sites (840 au 31 décembre 2020) sont exploités, en France, par la société towerCast. Au-delà des investissements techniques réalisés par le Groupe afin de rendre ses équipements plus performants, la consommation électrique de la société towerCast est largement dépendante de la puissance des émetteurs installés et de son niveau d’activité au travers, notamment, du nombre de prestations de diffusion réalisées. La consommation d’électricité du Groupe résulte, pour le solde, du chauffage de certains locaux (notamment ceux du site parisien de la rue Boileau et ceux de la plupart des sites des antennes de radio et de régie en régions), des équipements techniques de production et de diffusion des programmes en radio et en télévision qui ont des besoins de refroidissement importants, du système de climatisation et de ventilation des locaux ainsi que de leur éclairage, et, plus accessoirement, des équipements bureautiques, ascenseurs, etc. Note méthodologique Les données de consommation d'électricité sont issues des factures détaillées par compteur et par site émises par les fournisseurs d'énergie. Dans les antennes régionales en France, la consommation est déterminée sur un an glissant (variation entre le dernier relevé et le relevé (J-365 jours)). Par exception, en Allemagne, la consommation annuelle est estimée au prorata de la dernière consommation connue et les consommations des structures qui ne sont pas gérées en direct par le Groupe (sites de bureaux en Régions) sont estimées sur la base de la consommation moyenne par personne des sites gérés en direct et présentant un profil similaire. évolution de la consommation et mesures prises Le graphique ci-dessous récapitule, pour les 3 derniers exercices, la consommation d’électricité des sites de diffusion d'une part et la consommation dans les locaux utilisés par le Groupe en France, en Allemagne et en Belgique d'autre part. Au titre de l’exercice 2021, la consommation globale du Groupe s’élève à 47 217 MWh, soit un montant en progression de 10,4% par rapport à l'exercice 2020. ⬪Sur les sites de diffusion La consommation électrique de la société towerCast est dépendante du nombre de sites exploités, étant par ailleurs précisé que la consommation varie d'un site à un autre en fonction de la puissance des émetteurs qui y sont installés, et du nombre de prestations réalisées à partir de ce site. La consommation électrique a progressé d'environ 13% de 2020 à 2021, soit une progression comparable à celle du nombre de prestations délivrées par la société en TNT et FM/DAB+ (hors prestations d'hébergement télécom qui ne comportent aucune fourniture d'énergie) sur la même période. ⬪Dans la gestion des bâtiments et des équipements techniques En régions que ce soit en France, en Belgique ou en Allemagne, le Groupe est locataire des surfaces et des installations en place (chauffage, climatisation, etc.). Ces dernières sont donc gérées par les propriétaires et le Groupe n’a que peu d’influence sur la gestion environnementale des bâtiments. Le Groupe s'efforce toutefois de contribuer à la réduction de la consommation électrique, notamment en installant des luminaires en LED au fur et à mesure des rénovations. A Paris, le Groupe est propriétaire des immeubles dans lesquels il exerce son activité. En 2021, le Groupe a finalisé les travaux de rénovation de la distribution électrique du site de Gautier avec la mise en place d’un système plus sécurisé, sectorisé et programmable. Il a également commencé la rénovation de la CTA (Centrale de traitement d’air) avec le choix d’un système double flux avec récupération d’énergie. La politique d’attribution des véhicules dit "verts" a par ailleurs conduit le Groupe à installer les premières bornes de recharge électrique dans chacun des parkings de ses sites parisiens. La consommation globale d'électricité à usage interne (bâtiments et équipements techniques) est en constante diminution sur les 3 exercices présentés (baisse de 3,2% de 2020 à 2021, après une baisse de la consommation de 2019 à 2020 corrélée à la période du premier confinement). Consommation de gaz Dans le Groupe, la consommation de gaz résulte essentiellement du chauffage de l’immeuble parisien de l’avenue Théophile Gautier et de la majorité des locaux situés en Allemagne. Note méthodologique Les données de consommation de gaz sont issues des factures détaillées émises par les fournisseurs d'énergie. Dans les quelques antennes régionales, la consommation est déterminée sur un an glissant (variation entre le dernier relevé et le relevé (J-365 jours)). Par exception en Allemagne, dans les immeubles dont les entités sont locataires et dont la consommation n'est connue qu'à réception du relevé annuel de charges de copropriété, la consommation est estimée sur la base de la dernière consommation connue. évolution de la consommation et mesures prises Le graphique ci-après récapitule la consommation de gaz au cours des 3 derniers exercices : Au titre de l’exercice 2021, la consommation globale du Groupe s’élève à 570 747 kWh, soit un montant en hausse de 8% par rapport à celui de l'exercice 2020, ce qui résulte de différents facteurs : •En France, à Paris et en Régions, après une mise à l'arrêt des zones de travail non occupées pendant le premier confinement en 2020, une progression de la consommation ; •En Allemagne, une stabilité de la consommation après une baisse enregistrée de 2019 à 2020 qui était notamment consécutive à l'aménagement dans de nouveaux locaux par l'une des antennes de radio régionales ; •En Belgique, l'arrêt progressif de la consommation de gaz au profit d'un système d'air conditionné électrique. Consommation de CARBURANT La consommation directe de carburant résulte de l’usage professionnel de la flotte de véhicules légers du Groupe, soit environ 500 véhicules au total. Note méthodologique Les carburants consommés par la flotte de véhicules du Groupe et liés à l'utilisation d'une carte professionnelle sont issus des relevés fournis par le prestataire. La consommation des autres carburants est issue d'une extraction d'un logiciel de gestion des notes de frais. évolution de la consommation et mesures prises Le graphique ci-après présente la consommation directe de carburant de l’ensemble du Groupe, pour un parc de véhicules comparable, au cours des 3 derniers exercices. La consommation globale de l'exercice 2021, s'élève à 520 190 litres en 2021, soit une diminution de 3,4% par rapport à l'exercice 2020. L'année 2020 avait vu une réduction de la consommation corrélée aux deux périodes de confinement et à la baisse de l'activité de régie publicitaire. Cette baisse avait été particulièrement sensible pour les équipes de régie des antennes régionales dont la quasi-totalité avait été placée pendant plusieurs semaines en situation de chômage partiel dès la mi-mars. L'année 2021 a vu cette baisse confirmée, le contexte sanitaire ayant conduit à ce qu'une part importante des détenteurs de véhicules (hors effectifs techniques de la société de diffusion towerCast) télétravaille pendant la majeure partie de l'année. Le parc de véhicules repose sur des contrats de courte durée (36 mois) et est donc constitué en permanence de véhicules neufs. En 2021, les antennes régionales ont procédé à un appel d'offres en vue de renouveler le parc, et depuis lors, au fur et à mesure des livraisons, des véhicules à essence remplacent les véhicules Diesel. De façon analogue, un appel d'offres réalisé en 2021 pour le parc de véhicules des responsables d'antenne régionale et des collaborateurs de la société towerCast et des sites parisiens, va progressivement conduire au renouvellement du parc dans une démarche volontairement orientée vers des véhicules propres. La politique d’attribution des véhicules conduit à ce que la grille de choix n'intègre désormais que des véhicules hybrides et électriques. Les renouvellements opérés en 2021 n'ont ainsi porté que sur des véhicules hybrides. En 2021, le Groupe a toutefois été confronté à la pénurie mondiale des composants et à la mise à l’arrêt des chaines de production liée à la crise sanitaire, ce qui a retardé les livraisons. Beaucoup de prolongations de contrats ont dû être réalisées, conduisant à ce que la part des véhicules Diesel dans la flotte existant à la clôture de l'exercice reste prépondérante. émissions de gaz à effet de serre Une estimation(1) des émissions de gaz à effet de serre (GES) du Scope 1 (émissions directes) et du Scope 2 (émissions indirectes liées aux consommations énergétiques) a été réalisée à partir des données de consommation d’énergie décrites ci-avant. (1)Source des coefficients de conversion : Base carbone de l’ADEME – respectivement consultée en février des années 2020 à 2022 Scope 1 et Scope 2 En tonnes eq. CO2 2019 2020 2021 Gaz 116,6 110,3 99,8 Carburant 1 725,2 1 341,3 1 281,0 Total Scope 1 1 841,8 1 451,6 1 380,8 Electricité 1 894,0 1 963,5 2 150,4 Total Scope 2 1 894,0 1 963,5 2 150,4 Total 3 735,8 3 415,1 3 531,2 Les émissions de GES du Scope 1 qui avaient significativement diminué de 2019 à 2020 (-21,2%), principalement sous l'effet des périodes de confinement successives et de la mise en place du télétravail lié au confinement, ont continué de suivre une tendance baissière (-4,9% de 2020 à 2021). Les émissions de GES du Scope 2, fortement liées à l'activité de diffusion en France, sont en progression de 9,5% de 2020 à 2021. En Belgique, un bilan carbone est établi chaque année pour l’ensemble des entités belges et chaque année, le Groupe obtient un label de neutralité carbone basé sur le ‘PAS 2060’, premier standard international reconnu de neutralité en CO2, et certifié par un tiers indépendant. Depuis 2015, le sous-groupe belge compense systématiquement ses émissions de CO2 avec un projet éco-responsable certifié. Il est le seul groupe de radio belge à être "CO2" neutre. Au titre de l'exercice 2020, le Groupe avait ainsi fait le choix de soutenir un projet de puits d'eau au Rwanda destiné à approvisionner des centaines de foyers. D'autres programmes en Afrique et en Amérique du Sud ont été soutenus au cours des années précédentes (plantations d’arbres, créations de fours en Ouganda, etc.). Scope 3 Le Groupe ne dispose pas à ce jour d’outil lui permettant de procéder à une estimation quantitative suffisamment fiable des émissions de gaz à effet de serre relevant du Scope 3, tant pour le Scope 3a (émissions indirectes hors consommations énergétiques et utilisation des produits) que pour le Scope 3b qui correspond notamment à la consommation des contenus produits, diffusés ou édités par le Groupe. Le Groupe estime à ce jour que le Scope 3b est susceptible de constituer une source importante d'émissions de GES, en raison notamment de la part croissante de ses activités digitales. 5.6.3Une contribution à l'économie circulaire et un partenariat actif en faveur de la reforestation Au-delà des mesures prises afin de faire preuve d'efficacité énergétique, le Groupe s'attache à agir en faveur de la protection de l'environnement. Un partenariat avec Reforest'Action Depuis septembre 2019, en France, pour tout auditeur de NRJ qui échange à l’antenne avec Manu et son équipe dans la Matinale, le Groupe s’engage, au travers de l’association Reforest'Action, à planter un arbre. Dans ce cadre, 3 500 arbres ont été plantés à Kuzuko (Afrique du Sud) pendant la saison de plantation 2021- 2022. Au total, depuis la mise en place du partenariat, ce sont 10 848 arbres qui ont été plantés (plantations réparties en Tanzanie, en Afrique du Sud et en Haïti), ce qui a permis de générer un grand nombre d'éco-bénéfices et notamment le stockage de 1 627 tonnes de CO2, la création de 32 544 abris pour animaux, la génération de 3 616 années d'oxygène et la création de 1 550 jours de travail. Un partenariat similaire existe depuis septembre 2019 sur l'antenne de NRJ Belgique dans le cadre de la Matinale, le "WakeUp Show". Il a conduit, depuis sa mise en place, à la plantation de 7 000 arbres (en Belgique, au Pérou, en Tanzanie et en Haïti). une PARTICIPATION à l'économie circulaire Collecte de papiers et cartons par une Entreprise Adaptée En raison de l’activité essentiellement tertiaire du Groupe, le papier à usage interne représente une part importante des déchets produits. Dans ce cadre, depuis 2014, un processus de collecte régulière des papiers et cartons est opéré dans les sites parisiens en coordination avec une Entreprise Adaptée. Ce processus a été étendu en 2018 au site de Lyon où se trouve la société de régie locale du Groupe ainsi qu’à divers sites en province. Les archives du Groupe donnent lieu à une élimination conventionnelle régulière et sont confiées, à ce titre, à un prestataire qui procède à leur broyage, à leur compactage puis à leur recyclage. Au cours de l'exercice 2021, la quantité totale transférée et valorisée de papiers et cartons s'est élevée à 8,025 tonnes. Le graphique ci-après présente le bilan des actions de collecte de papiers et cartons réalisée par les Sociétés Adaptées dans les locaux du Groupe, étant précisé que la diminution régulière constatée est liée aux périodes de confinement successives et au recours important du Groupe au télétravail depuis le mois de mars 2020, mais est également le fruit d'une réduction de l'usage du papier induite par une digitalisation croissante des activités. Collecte des autres déchets Depuis de nombreuses années, dans les locaux parisiens et dans les locaux lyonnais du Groupe, la collaboration avec les sociétés ELISE et Cèdre ont été étendue au recyclage des canettes en métal et des gobelets et bouteilles en plastique. Les piles, néons et ampoules sont également collectés sur les différents sites français du Groupe par la société Corepile. Le Groupe procède au recyclage des consommables informatiques et bureautiques avec l’appui de ses fournisseurs qui procèdent à la collecte des toners /cartouches usagées dans l’ensemble de ses sites. Par ailleurs, les copieurs en fin de vie sont le plus souvent repris par les fournisseurs tandis que les équipements informatiques sont remis en déchetterie. Lorsqu’ils ne sont pas repris par les prestataires en charge des travaux, les DEEE ("Déchets d’Equipements Electriques et Electroniques") sont soit collectés par une Entreprise Adaptée, soit remis en déchetterie. Les émetteurs des sites de diffusion de la société towerCast sont collectés par une société qui se charge de récupérer les métaux (ferreux ou précieux), plastiques, etc. en vue de leur recyclage. Par ailleurs, lors de la réalisation de travaux sur site par un prestataire extérieur, la société s’assure qu’un processus adéquat de collecte des déchets est mis en place par ce dernier. 5.6.4Des actions de sensibilisation en faveur de projets environnementaux et dE développement durable Le label "Agir pour la planète" Depuis 2020, le Groupe se mobilise de manière globale pour la protection de l’environnement avec "Agir pour la planète", un label destiné à mener des actions de sensibilisation face aux défis climatiques et environnementaux. Ce label, décliné à l'international avec "NRJ Act for the Planet", s'articule autour de 10 thématiques fortes : l’eau, les forêts, l’énergie, les transports, l’espace urbain, l’espace rural, le littoral, le tourisme, le sol (incluant la désertification) et la population. Le label "Agir pour la planète" est le cadre des actions menées par le Groupe sur les antennes NRJ et sur les réseaux sociaux associés, afin de promouvoir une attitude responsable et de sensibiliser ses auditeurs aux sujets environnementaux. Un onglet dédié à l'ensemble des actions réalisées dans le cadre de ce label a été ouvert sur les sites des antennes de radio du Groupe (nrj.fr, nrj.be, energy.de, etc.) pour sensibiliser les auditeurs et présenter les différentes actions de NRJ dans l'univers du Green. DES CAMPAGNES DE SENSIBILISATION ET DE promotion SUR les ANTENnes ET LES supports digitaux d'évènements et d'initiatives citoyennes •En 2021, dans le cadre de "NRJ Agir pour la planète", l'antenne NRJ a fait la promotion de nombreux évènements et initiatives citoyennes en partenariat avec des associations et organismes engagés en faveur de la protection de l'environnement. A ce titre, l'antenne NRJ a notamment soutenu une dizaine d’opérations éco-citoyennes de ramassage des déchets organisées dans toute la France ("NRJ x 100kms autour de Strasbourg" en avril/mai, "NRJ x Projet Azur - Rhône Loire Méditerranée - en avril 2021) ainsi que des salons et forum dédiés aux problématiques écologiques. En France, l'antenne a également soutenu au mois de mars l'opération "Initiatives Océanes 2021" menée par l'organisation Surfrider Foundation pour sensibiliser les auditeurs à la pollution plastique des océans. Le 18 septembre, en France ainsi que dans 14 autres pays, NRJ a soutenu le World CleanUp Day 2021 en mobilisant les animateurs et les auditeurs à l'antenne, sur le web et sur les réseaux sociaux, pour nettoyer les rues, les parcs, les rivières, les forêts et les plages dans le respect des règles sanitaires. En France, à l'occasion du World CleanUp Day, l'antenne NRJ, en partenariat avec l’Arena du Pays d’Aix et la ville d’Aix-en-Provence, a offert le 18 septembre le premier concert NRJ GREEN LIVE avec le DJ star KUNGS. Pour gagner des places leur permettant d'assister à ce premier concert NRJ Green Live en Europe, les auditeurs devaient donner un peu de leur temps pour la planète en s'engageant à ramasser des déchets avec la coopération sur le terrain de l'association "1 Déchet par Jour !". L'antenne NRJ s'est également mobilisée aux côtés de l'ONG Global Citizen, dans le cadre du concert caritatif "Global Citizen Live" organisé en septembre à Paris, dans le but d'interpeller les gouvernements et de sensibiliser le public à l'importance de défendre la planète et de lutter contre la pauvreté. •Plus généralement, les enjeux environnementaux et les problématiques écologiques et de développement durable font l'objet de sujets réguliers sur les antennes du Groupe. A titre d'exemples, l'antenne NRJ a donné un espace de visibilité à des associations telles que Greenpeace, donné la parole à des intervenants tels qu'Anne Bélot qui, à travers sa bande dessinée "Déchets Land", a livré aux auditeurs quelques astuces pour réduire leur consommation de plastiques ou encore a accompagné la chanteuse Suzanne qui a organisé un concert au profit de la Fondation Good Planet au pied du Mont-Blanc, sur la mer de glace, témoin de l'impact du réchauffement climatique. Outre le partenariat noué avec Reforest'Action dans le cadre de la Matinale et contribuant à des actions de reforestation (cf. Section 5.6.3), l'antenne NRJ a été partenaire de la 3ème édition du Mois de la Forêt en mars 2021 et s'est engagée aux côtés de Reforest'Action pour sensibiliser ses auditeurs au rôle majeur des forêts pour le climat, la biodiversité et la santé humaine et leur donner envie d’agir pour les préserver et les restaurer. L'antenne de NRJ Belgique diffuse également les chroniques d'Adelaïde Charlier en partenariat avec NRJ Reforest'Action et Clean Walker, association qui organise par ailleurs des campagnes de ramassage des déchets. L'antenne de NOSTALGIE a donné la parole à de très nombreuses reprises à des experts ou à des représentants d'associations, que ce soit au cours de l'année ou plus spécifiquement à l'occasion de la semaine du développement durable ou encore de la COP 26 : Florian Cornu, de l'association Mer Terre, Thelma Dumont, membre pour la France de Youth For Climate, ou encore Sébastien Barles, adjoint à la ville de Marseille en charge de la transition écologique, pour ne citer qu'eux, sont ainsi intervenus sur son antenne. L'antenne de CHéRIE FM a également régulièrement sensibilisé ses auditeurs aux enjeux environnementaux, que ce soit à travers sa participation à la Journée du recyclage, à la Journée de la Terre et à la Journée du Climat, par l'intervention de représentants d'associations comme Greenpeace ou encore par des conseils sur l'éco-conduite et les vacances éco-responsables. En Allemagne, les actions de sensibilisation sont également nombreuses sur les antennes du Groupe. En particulier, à Nuremberg, dans son émission hebdomadaire "Green Up Your Life", l'animatrice Marie Gomez présente des alternatives durables au quotidien des auditeurs pour les encourager à sauver la planète. Au-delà de l'antenne et sur les réseaux sociaux, les auditeurs ont la possibilité de retrouver toutes les astuces de Marie grâce à des podcasts natifs inspirants, disponibles sur toutes les plateformes de streaming (iTunes, Spotify, Amazon, Google podcasts, etc.). Des actions de sensibilisation et un soutien au monde associatif en télévision Au cours de l'année 2021, NRJ 12 et CHéRIE 25 ont diffusé à plusieurs reprises des entretiens avec des représentants d’associations qui défendent l'environnement et la biodiversité. Au cours de ces entretiens, les membres de ces associations ont pu exposer les actions menées par leur organisation et ainsi sensibiliser les téléspectateurs. A titre d'exemples, des associations comme Surfrider (25 diffusions), Noë (19 diffusions), Good Planet (28 diffusions), WWF (20 diffusions) ou encore L’Envol Vert (19 diffusions) ont pu bénéficier d’une exposition sur les antennes du Groupe. La radio digitale Nrj green, une playlist engagée et solidaire Depuis le mois de juillet 2020, la webradio "NRJ Green", qui sélectionne des artistes et des titres engagés auprès de la cause environnementale, contribue à l'éco-système NRJ dans le cadre du label "NRJ Agir pour la planète". Des actions de sensibilisation des collaborateurs En parallèle de ses actions à destination de ses auditeurs et téléspectateurs, le Groupe poursuit sa politique active de sensibilisation de ses collaborateurs aux enjeux environnementaux et de développement durable. Ainsi, dans sa communication interne, le Groupe les encourage régulièrement à adopter un comportement éco-responsable et à préserver la planète autour de thèmes comme le recyclage des piles, la nécessité de limiter les impressions papiers ou encore le recours aux bacs de recyclage pour recycler le papier. Le Groupe incite par ailleurs ses collaborateurs à favoriser l'usage du vélo, en participant aux frais engagés dans le cadre de leurs déplacements. Au même titre, en 2021, le Groupe a installé des bornes de recharge électrique et des emplacements sécurisés pour stationner les vélos au sein de chacun des parkings de ses sites parisiens. 5.7Performance globale sur les Indicateurs prioritaires Section 2020 2021 ethique des affaires Part des tiers évalués dans le total des tiers devant être évalués (France) 5.3.3 99,89% 98,61% Volet sociétal Nombre de sanctions (telles que définies dans la section 4.4.1) infligées par le CSA/Arcom (France) 5.4.1 Aucune Aucune Part des autorisations d'émettre du Groupe comportant une partie de programme local (France) 5.4.3 27,8% 27,6% VOLET SOCIAL Ancienneté moyenne des collaborateurs (France) - en années 5.5.2 10,6 11,1 Part des collaborateurs ayant bénéficié d'une formation 5.5.3 46,3% 62,8% Index égalité Hommes/Femmes (France) 5.5.4 UES Régions : 93 UES Boileau : 93 (1) Nombre de réunions du Comité Social et Economique ("CSE") au sein des deux UES 5.5.5 58 45 VOLET ENVIRONNEMENTAL Nombre de collaborateurs intervenant sur les sites de diffusion formés en termes d'habilitation et de prévention des risques (France) 5.6.1 57 79 Consommation d'électricité (En MWh) 5.6.2 42 788 47 217 Tonnes de papier et de carton collectés par des Entreprises Adaptées (France) 5.6.3 14,206 8,025 (1) Non définitivement arrêté à la date de publication de ce rapport 5.8Taxonomie verte européenne Le Règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil adopté le 18 juin 2020 fixe le cadre réglementaire, les exigences et les principes d’élaboration de la Taxonomie qui vise à orienter les flux de capitaux vers une économie plus durable et à accélérer la transition vers une économie neutre en carbone d'ici 2050. En application de la première étape de ce Règlement et des Actes délégués techniques qui le complètent (6), le Groupe présente ci-après, pour l’exercice 2021, la part de son chiffre d’affaires, de ses dépenses d’investissement (CapEx) et de ses dépenses d’exploitation (OpEx) associée à des activités économiques éligibles à la taxonomie et liées aux deux premiers objectifs environnementaux que sont l'atténuation du changement climatique et l'adaptation au changement climatique. Conformément à la deuxième étape de ce Règlement, il appartiendra au Groupe, à compter de l'exercice 2022, de déterminer la part de "l'alignement" de ces activités éligibles sur la base des critères techniques définis : •Contribution substantielle à au moins un objectif environnemental, •Absence de préjudice important causé aux autres objectifs environnementaux, •Respect des garanties minimales en matière de principes et droits fondamentaux du droit du travail. 5.8.1Eligibilité des activités du Groupe Chiffre d'affaires consolidé du groupe Le Groupe a examiné chaque activité économique éligible à la taxonomie répertoriée dans l’Acte délégué relatif au volet climatique de la taxonomie en fonction de ses activités. Activités de diffusion Le Groupe a conclu que les activités de diffusion exercées par la société towerCast et sa filiale finlandaise Telemast Nordic et qui consistent à commercialiser des services de diffusion, essentiellement de radio (FM et DAB+) et de télévision en TNT, à partir d’un réseau de sites de diffusion, ne sont pas couvertes par l’Acte délégué et ne sont par conséquent pas éligibles à la taxonomie. Au titre de l’exercice 2021, le chiffre d’affaires relatif à ces activités s’est élevé à 66,8 millions d’euros, soit 18,3% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Activités de production et diffusion de programmes et de contenus en radio et en télévision Le Groupe a conclu que ses activités liées à la production et à la diffusion de programmes et de contenus, en France et à l’International, sur ses antennes de radio et de télévision ainsi que sur les supports digitaux qui en sont le prolongement, ne sont éligibles à la taxonomie qu’à la condition de contribuer substantiellement à l’adaptation du changement climatique (condition d’habilitation). Avant application de cette condition, ces activités représenteraient 81,7% du chiffre d’affaires consolidé réalisé par le Groupe en 2021. En France, les conventions conclues avec le CSA/Arcom régissent les règles particulières applicables à chaque service de radio hertzien pour l’exploitation duquel l’autorisation a été délivrée. Au regard des termes de chacune des conventions applicables aux 4 sociétés de radio du Groupe, la majeure partie de leur temps d’antenne doit être consacrée à une programmation musicale, les flash et journaux d’informations locales et nationales et le temps consacré à la publicité représentant également une part significative de leur programmation. De façon comparable, en télévision, les dispositions réglementaires et conventionnelles signées avec le CSA/Arcom imposent qu’une part significative du temps d’antenne soit consacrée, selon le cas, au divertissement, à la fiction ou à des thématiques particulières. Compte tenu de ces contraintes réglementaires et conventionnelles et, par ailleurs, des contraintes éditoriales des antennes de radio et des chaînes de télévision, la part correspondant aux programmes (et donc au chiffre d’affaires) éligibles, car susceptibles de conduire à l’adaptation au changement climatique, représente, en 2021, un montant inférieur à 0,1% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. 5.8.2Dépenses d'investissement (CapEx) Dans le cadre de la taxonomie, les dépenses d'investissement (CapEx) sont définies comme les acquisitions d'actifs corporels et incorporels (valeur brute), en ce compris les augmentations liées à l'activation de droits d'utilisation en application de la norme IFRS 16 et les éventuelles acquisitions issues de regroupements d'entreprises. Les CapEx éligibles à la taxonomie correspondent : •aux CapEx constituant des dépenses liées à des activités éligibles ; •aux CapEx faisant partie d'un plan d'investissement pour un alignement avec la taxonomie, approuvé par les instances de gouvernance et portant sur une période de 5 ans ; •aux CapEx liés à des mesures individuelles permettant à des activités d'être neutres en carbone ou de réduire leurs émissions de Gaz à Effet de Serre. Les dépenses d'investissement, au sens de la taxonomie, réalisées par le Groupe en 2021 se sont élevées à un montant total de 30 741 milliers d'euros (cf. Notes 9.1, 10.2 et 10.3 de l'annexe aux comptes consolidés, dans la Partie 8 de ce Document). Au regard de la part extrêmement marginale du chiffre d'affaires consolidé du Groupe considéré comme éligible, aucun CapEx lié à des activités éligibles n'a été identifié. Les seuls CapEx éligibles identifiés par le Groupe sont liés à des mesures individuelles. Ils concernent les travaux liés à la rénovation des bâtiments dont le Groupe est propriétaire ou pour lesquels le Groupe dispose d'un droit d'utilisation ainsi que les véhicules que le Groupe a acquis ou dont il a obtenu le droit d'utilisation. La part du bâti dans les infrastructures techniques des sites de diffusion (locaux techniques et shelters préfabriqués pour les actifs corporels, quote-part estimée des droits d'utilisation correspondant à l'occupation d'emprises à l'intérieur d'un bâtiment) représente une très faible proportion des CapEx réalisés en 2021 et n'a pas été considérée comme pouvant être rattachée à des CapEx constituant des dépenses liées à des activités éligibles en raison de la nature du bâti. Le montant des CapEx liés à des mesures individuelles s'élève ainsi à 5 325 milliers d'euros, soit 17,32% des CapEx totaux de l'année 2021. 5.8.3Dépenses d'exploitation (OpEx) Dans le cadre de la taxonomie, les dépenses d'exploitation (OpEx) sont définies de manière restrictive : frais de recherche et développement, contrats de location à court terme, entretien et maintenance, rénovation des bâtiments ainsi que tous les coûts directs liés à l'entretien courant des actifs corporels qui sont nécessaires à leur bon fonctionnement. Les OpEx du Groupe au sens de la taxonomie n'étant pas significatifs, le Groupe utilise l'exemption de matérialité. En conséquence, aucun ratio d'éligibilité n'est calculé au titre de ces dépenses. 5.9Table de concordance de la déclaration de performance extra-financière Articles L 225-102-1 et R 225-105 du Code de Commerce Thème Paragraphe Présentation du modèle d’affaires Chapitre 2 Description des principaux risques relatifs à la manière dont le Groupe prend en compte les conséquences sociales, sociétales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale Partie 5 Avant-propos Conséquences sociétales de l’activité de la société Chapitre 5.4 Conséquences sociales de l’activité de la société Chapitre 5.5 Conséquences environnementales de l’activité de la société Chapitre 5.6 Effet de l’activité de la société quant au respect des droits de l’homme Section 5.4.4 Effet de l’activité de la société quant à la lutte contre la corruption Section 5.3.3 Effet de l’activité de la société quant à la lutte contre l’évasion fiscale Section 5.3.4 Conséquences sur le changement climatique de l’activité de la société et de l’usage des biens et services qu’elle produit Section 5.6.2 Engagements sociétaux en faveur de l’économie circulaire Section 5.6.3 Engagements sociétaux en faveur du développement durable Sections 5.6.3 et 5.6.4 Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, en faveur du respect du bien-être animal, en faveur d’une alimentation responsable, équitable et durable Avant-propos Accords collectifs conclus dans le Groupe et leurs impacts sur la performance économique du Groupe ainsi que sur les conditions du travail des salariés Section 5.5.5 Actions visant à lutter contre les discriminations et à promouvoir les diversités Sections 5.4.1 et 5.5.4 Mesures prises en faveur des handicapés Sections 5.5.4 et 5.4.1 5.10Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière En notre qualité de commissaire aux comptes de la société NRJ GROUP (ci-après "l’entité") désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le Cofrac (Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1060, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière (ci-après respectivement les "Informations" et la "Déclaration"), préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le "Référentiel"), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie "Nature et étendue des travaux", et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d'administration : •de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; •d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et les informations prévues par l’article 8 du Règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du Code de commerce ; •la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R.225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les "Informations". Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : •le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du Règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et d'évasion fiscale); •la sincérité des informations prévues par l'article 8 du Règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L.822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes et se sont déroulés entre décembre 2021 et mars 2022 sur une durée totale d’intervention de 3 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 14 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions Administration et Finances, Conformité, Ressources Humaines, Relations Sociales. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : •nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; •nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L.225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi qu’en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R.225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L.225-102-1 ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; •nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : -apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés, et -corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe. Pour certains risques liés à l’éthique des affaires et aux enjeux sociétaux, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante ; pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités : UES Boileau, UES Régions, Towercast, NRJ Allemagne ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L.233-16 ; •nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; •pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe, nous avons mis en œuvre : -des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; -des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir UES Boileau, UES Régions, Towercast, NRJ Allemagne, et couvrent entre 80% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; •nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation ; Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 31 mars 2022 Laurent DANIEL Associé Pascal Baranger Directeur au sein du Département Développement Durable Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs : •Part des tiers évalués dans le total des tiers devant être évalués (France) ; •Nombre de sanctions infligées par le CSA/Arcom (France) ; •Part des autorisations d'émettre du Groupe comportant une partie de programme local (France) ; •Ancienneté moyenne des collaborateurs en France ; •Part des collaborateurs formés ; •Index égalité Hommes/Femmes (France) ; •Nombre de réunions du CSE au sein des deux UES ; •Nombre de collaborateurs intervenant sur les sites de diffusion formés en termes de prévention des risques et d'habilitation (France) ; •Consommation électrique ; •Tonnes de papier/carton collectés par les Entreprises Adaptées (France) ; •Nombre de programmes diffusés en audiodescription NRJ 12 ; •Nombre de sites de diffusion sur le territoire français ; •Nombre d'accidents du travail ; •Nombre de collaborateurs ayant bénéficié d'une promotion interne en 2021 ; •Nombre d'embauches ; •Nombre d'administrateurs femme ; •Nombre de sites audités ; •Consommation globale de carburant. Informations qualitatives (actions et résultats) : •Mise en place en France un dispositif d'évaluation des tiers ; •Diffusion d'une campagne d'information pour sensibiliser les téléspectateurs à la protection du jeune public en télévision ; •Evènements en ligne avec des artistes de renom ; •Mise en place d'un accord de télétravail pour le périmètre UES Boileau ; •Accord sur l’égalité professionnelle et la qualité de vie au travail de l’UES BOILEAU ; •Diffusion interne d'une charte du recrutement ; •Obtention du Label de la Diversité pour NRJ Belgique ; •Mise en place d'un accord sur le temps de trajet pour le périmètre UES Boileau ; •Dossier d'information Mairie qui intègre une simulation d'exposition aux champs magnétiques ; •Obtention du label PAS 2060 pour NRJ Belgique : •Création d'un label NRJ Act for the planet. 06 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Conseil d’administration 6.1.1 Modalités d’exercice de la Direction générale 6.1.2 Mandats et fonctions des administrateurs en exercice au 31 décembre 2021 6.1.3 Censeur 6.1.4 Nominations et renouvellements 6.2 Gouvernance d’entreprise 6.2.1 Adhésion au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext 6.2.2 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil 6.3 Rémunérations 6.3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 6.3.2 Rémunérations et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé aux mandataires sociaux 6.3.3 Indemnités, avantages et rémunérations accordés aux mandataires à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions 6.3.4 Ratios d’équité 6.3.5 Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé au Président Directeur Général 6.4 Informations complémentaires concernant les administrateurs 6.4.1 Absence de condamnation pour fraude, d’association à une faillite ou d’incrimination et/ou sanction publique 6.4.2 Conflits d’intérêts / contrats de services 6.4.3 Opérations avec des apparentés 6.4.4 Autres informations 6.1Conseil d’administration La présente Partie constitue le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Pour les informations composant le rapport sur le gouvernement d’entreprise au sens des articles L. 225-37 et suivants et L. 22-10-10 et suivants du Code de commerce qui ne sont pas mentionnées dans la présente Partie, se référer à la table de concordance se trouvant dans la Partie 11 (Chapitre 11.4). Ce rapport rend notamment compte, pour l’exercice 2021, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et de ses Comités ad hoc, des pouvoirs du Président Directeur Général, des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, des éléments constitutifs de leurs rémunérations et de la politique de rémunération des mandataires sociaux. Ce rapport a été préparé sur la base des travaux réalisés par différentes directions du Groupe et en particulier la Direction Juridique Corporate et la Direction des Ressources Humaines. Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’administration réuni le 23 mars 2022 et transmis aux Commissaires aux comptes. Il sera présenté à l’Assemblée générale mixte prévue le 19 mai 2022. 6.1.1Modalités d’exercice de la Direction générale Au cours de sa séance du 27 juin 2008, le Conseil d’administration a décidé de confier la direction générale de la Société au Président du Conseil d’administration. L’unification de ces pouvoirs a coïncidé avec le retour de Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, fondateur du Groupe, à sa direction. Si la fonction de Directeur Général n’était pas assumée par le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général devrait, conformément à l’article 13.5 des statuts, soumettre au Conseil d’administration pour approbation expresse et préalable, toutes opérations susceptibles de modifier la structure financière et/ou le domaine d’activité de la Société, et notamment : •la vente, l’échange ou l’apport d’une participation, d’une marque de fabrique, d’un fonds de commerce ou d’un immeuble ; •la signature de contrats d’emprunt pour le compte de la Société autrement que pour ses besoins courants ; •la constitution de sûretés ; •le concours à la fondation de toute société ou l’apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou à constituer ; •l’adoption ou la modification du budget ; •la réalisation d’investissements non budgétés dont le montant individuel ou cumulé sur un trimestre est supérieur à 1,5 million d’euros ; •la modification des termes du contrat de concession de marque NRJ conclu avec la société NRJ ; •plus généralement, toute réorganisation significative ou restructuration de la Société. Ces limitations sont rappelées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. En pratique, les opérations visées par une limitation de pouvoirs sont souvent débattues en Conseil malgré le cumul des fonctions Président/Directeur Général au sein de la Société. L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil est assuré par la présence d’administrateurs indépendants, par l’existence de deux comités du Conseil, par la mise en place de règles spécifiques en cas de conflits d’intérêts et par la réalisation, chaque année, d’une évaluation des travaux du Conseil et des Comités. 6.1.2Mandats et fonctions des administrateurs en exercice au 31 décembre 2021 Le Conseil d’administration est composé, au 31 décembre 2021, de sept administrateurs dont quatre sont des femmes (en ce compris l’administrateur représentant les salariés) et un est indépendant. Certains sont de nationalité étrangère ou ont une double nationalité. Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les mandataires sont domiciliés au siège social de la Société. Jean-Paul BAUDECROUX Président Directeur Général 76 ans – Français Date de 1ère nomination : 31 janvier 1985 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale tenue en 2022 Expertise et expérience pertinente Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX est le fondateur et principal actionnaire du Groupe NRJ Group. Il rejoint, en 1965, l’équipe marketing de Revlon aux Etats-Unis. En 1972, il crée le service de réservation hôtelière "Elysées 12-12" pour finalement, en 1981, se lancer dans l’aventure de la radio libre, à Paris, en créant la station NRJ. Au fil des années, il rachète des radios locales pour développer son réseau, crée des nouvelles stations (CHéRIE FM en 1987 puis RIRE et CHANSONS en 1990) et rachète NOSTALGIE en 1998. Au total, les radios du Groupe NRJ Group (NRJ, NOSTALGIE, CHéRIE FM, RIRE ET CHANSONS) rassemblent près de 9,7 millions d'auditeurs quotidiens en France. Il déploie également le Groupe à l'international qui est aujourd'hui présent (en ce compris la France) dans 18 pays sous la marque NRJ, 7 pays sous la marque NOSTALGIE et 2 pays sous la marque CHéRIE FM. Au milieu des années 2000, il diversifie les activités du Groupe en s’engageant dans la télévision avec les chaînes NRJ 12 et CHéRIE 25 (qui réunissent plus de 8,3 millions de téléspectateurs chaque jour) et NRJ HITS (présente dans 2 pays), et dans la production de comédies musicales. Le Groupe détient également sa propre société de diffusion, TOWERCAST. Par ailleurs, en 1999, il procède à la création de la Fondation NRJ-Institut de France pour la recherche médicale, principalement axée sur les neurosciences. Par sa dotation, la Fondation NRJ est l’une des plus importantes de France. Pour les liens familiaux avec d’autres mandataires, voir ci-après. Nombre d’actions détenues Au 28 février 2022, Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX détenait 54.390.032 actions en pleine propriété et 8.275.863 actions en usufruit. à ces actions, sont attachés respectivement 108.780.064 droits de vote et 16.551.726 droits de vote supplémentaires pour les décisions relatives à l'affectation du résultat. Autres mandats et fonctions exercés dans et hors du Groupe en 2021 ou en cours Néant Mandats et fonctions exercés dans et hors du Groupe au cours des 5 dernières années Néant Vibeke Anna RÖSTORP Administrateur 50 ans – Suédoise Date de 1ère nomination : 27 juin 2008 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale tenue en 2022 Expertise et expérience pertinente - Liens familiaux Madame Vibeke RÖSTORP est la compagne de Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX. Elle est Docteur en Histoire de l'art et travaille en tant qu'historienne de l'art indépendante et commissaire d'expositions. Nombre d'actions détenues Au 28 février 2022, Madame Vibeke RÖSTORP détenait 1 action et 2 droits de vote. Autres mandats et fonctions exercés dans et hors du Groupe en 2021 ou en cours Néant Mandats et fonctions exercés dans et hors du Groupe au cours des 5 dernières années Néant Matilda BAUDECROUX RÖSTORP Administrateur 24 ans – Française et Suédoise Date de 1ère nomination : 26 juin 2020 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale tenue en 2022 Expertise et expérience pertinente - Liens familiaux Madame Matilda BAUDECROUX RÖSTORP est la fille de Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX. Elle s’est formée à Boston et en Californie dans le domaine de la production audiovisuelle, un cursus complété par de multiples expériences tant dans la production, la communication que le digital, menées en parallèle de sa formation. De retour en France, elle rejoint le Groupe NRJ Group où elle occupe depuis le 1er octobre 2019, un poste de chargée de contenu au sein de la filiale dédiée à l’activité digitale du Groupe. Nombre d'actions détenues Au 28 février 2022, Madame Matilda BAUDECROUX RÖSTORP détenait 1 action en pleine propriété et 2.758.621 actions en nue-propriété. à ces actions, étaient attachés 1 droit de vote pour l'ensemble des décisions des assemblées générales et 5.517.242 droits de vote pour les décisions des assemblées générales autres que celles concernant l’affectation du résultat. Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe en 2021 ou en cours Chargée de contenu au sein d’e-NRJ depuis le 1er octobre 2019 Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe en 2021 ou en cours Néant Mandats et fonctions exercés dans et hors du Groupe au cours des 5 dernières années Stagiaire en communication chez NRJ en 2017 Maryam SALEHI épouse BREMOND Administrateur et Vice-Président du Conseil d'administration 58 ans – Française Date de 1ère nomination : 30 novembre 2001 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale tenue en 2022 Expertise et expérience pertinente Diplômée en Droit, titulaire d’un master en Droit privé et d’un master en Droit public, Madame Maryam SALEHI commence sa carrière en 1990 comme avocat au barreau de Paris, où elle se spécialise en Droit des affaires et en Droit de la concurrence. Elle rejoint NRJ GROUP en 1997, en qualité de Directeur Juridique. Associée à la croissance et à la diversification du Groupe, elle prend part notamment à l’acquisition du réseau RADIO NOSTALGIE et au développement du pôle télévision avec la création de NRJ 12 puis de CHéRIE 25. En 2008, elle est nommée Secrétaire Générale du Groupe. Puis elle devient Directeur Délégué à la Direction Générale, rattachée à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX. Dans ce cadre, elle pilote la mise en œuvre des synergies entre les diverses unités du Groupe, la conduite de nouveaux projets et supervise la Direction des Relations Institutionnelles, la Direction Juridique, la Direction des Ressources Humaines, la Direction Juridique Corporate, la Direction des Achats et le service de l'Audit interne. Nombre d'actions détenues Au 28 février 2022, Madame Maryam SALEHI détenait 115.948 actions et 230.896 droits de vote. Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe en 2021 ou en cours Fonction salariée de Directeur Délégué à la Direction Générale de NRJ GROUP depuis le 27 juin 2008. Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe en 2021 ou en cours Néant Mandats et fonctions exercés dans et hors du Groupe au cours des 5 dernières années Gérant de NRJ PUBLISHING du 15 juillet 2008 au 16 octobre 2018 Paul BAUDECROUX RÖSTORP Administrateur 27 ans – Français et Suédois Date de 1ère nomination : 16 mai 2018 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale tenue en 2022 Expertise et expérience pertinente - Liens familiaux Monsieur Paul BAUDECROUX RÖSTORP est le fils de Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX. Il s’est formé aux technologies numériques et digitales, une expérience ensuite complétée par celle du consulting, qu’il a exercé en parallèle de ses études à Boston. En 2017, de retour en France, il rejoint le Groupe NRJ GROUP où il exerce, jusqu’à fin novembre 2019, la fonction de Chargé de mission de développement numérique avant de rejoindre LetsBuilding en qualité de développeur. Nombre d'actions détenues Au 28 février 2022, Monsieur Paul BAUDECROUX RÖSTORP détenait 1 action en pleine propriété et 2.758.621 actions en nue-propriété. à ces actions, étaient attachés 2 droits de vote pour l'ensemble des décisions des assemblées générales et 5.517.242 droits de vote pour les décisions des assemblées générales autres que celles concernant l’affectation du résultat. Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe en 2021 ou en cours Néant Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe en 2021 ou en cours Senior fullstack developer chez LETSBUILDING depuis le 2 décembre 2019 Mandats et fonctions exercés dans et hors du Groupe au cours des 5 dernières années Chargé de mission de développement numérique de NRJ GROUP du 1er avril 2017 au 30 novembre 2019 Antoine GISCARD D’ESTAING Administrateur indépendant 61 ans – Français Date de 1ère nomination : 9 mars 2004 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale tenue en 2022 Expertise et expérience pertinente Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING est diplômé de HEC et ancien élève de l’ENA. Après quatre années passées à l’Inspection des Finances, il occupe, de 1990 à 1999, la fonction de Directeur Financier du Groupe Suez-Lyonnaise des Eaux. En 2000, il rejoint le Groupe Schneider Electric en qualité de Directeur Général Finances, Contrôle de gestion et Juridique. De 2005 à 2007, il occupe au sein du Groupe Danone la fonction de Directeur Général Finance, Stratégie et Systèmes d’Information puis est nommé Secrétaire Général. En 2008, il est associé de la société Bain et Company Paris avant de rejoindre, de 2009 à 2018, le Groupe Casino en qualité de Directeur Financier et membre du Comité exécutif. Depuis début 2019, il est vice-Président de la Banque d'Investissement et de Financement d'HSBC Continental Europe. Nombre d'actions détenues Au 28 février 2022, Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING détenait 1.400 actions et 2.800 droits de vote. Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe en 2021 ou en cours Président du Comité d’audit de NRJ GROUP depuis le 20 mai 2010 (membre depuis le 2 juin 2004) Président du Comité des nominations et des rémunérations de NRJ GROUP depuis le 31 mars 2021 (membre depuis le 9 septembre 2005) Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe en 2021 ou en cours Vice-Président de la Banque d'Investissement et de Financement d'HSBC Continental Europe depuis janvier 2019 Mandats et fonctions exercés dans et hors du Groupe au cours des 5 dernières années •Président du Conseil d'administration/Chairman de CNOVA N.V. (société cotée – Pays Bas) du 16 novembre 2016 au 15 novembre 2018 •Vice-Président du Conseil d'administration et Administrateur de CASINO FINANCE du 11 avril 2014 au 15 novembre 2018 •Directeur Général Délégué de CASINO FINANCE du 11 avril 2014 au 15 novembre 2018 •Représentant permanent de CASINO, GUICHARD-PERRACHON (société cotée française), administrateur de MERCIALYS (société cotée française) du 6 avril 2009 au 15 novembre 2018 •Membre du Comité des Investissements de MERCIALYS du 6 avril 2009 au 15 novembre 2018 •Président du Comité de surveillance de GREENYELLOW du 26 juin 2015 au 15 novembre 2018 •Président du Comité de surveillance de MONOPRIX du 27 mai 2014 au 15 novembre 2018 •Directeur Financier du GROUPE CASINO du 1er avril 2009 au 15 novembre 2018 •Membre du Comité Exécutif du GROUPE CASINO du 1er avril 2009 au 15 novembre 2018 Mélanie DOIRE épouse D’AUZAC DE LAMARTINIE Administrateur représentant les salariés 47 ans – Française Date de 1ère nomination : 18 octobre 2018 Date d’échéance du mandat : 14 octobre 2022 Expertise et expérience pertinente Diplômée de l'Institut Supérieur de Gestion en 1996, Madame Mélanie D’AUZAC a été, pendant plus de 8 ans, contrôleur de gestion dans le domaine des jeux vidéo avant d'intégrer le Groupe NRJ GROUP en avril 2005, en qualité de contrôleur de gestion du pôle Entertainment. En 2007, elle est nommée contrôleur financier de ce pôle avant d'être nommée, en 2010, contrôleur financier de diverses filiales du Groupe NRJ GROUP puis contrôleur de gestion senior depuis le 1er janvier 2021. Nombre d'actions détenues Au 28 février 2022, Madame Mélanie d'AUZAC ne détenait aucune action. Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe en 2021 ou en cours Contrôleur de gestion senior au sein de la Direction Financière de NRJ GROUP depuis le 1er janvier 2021 Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe en 2021 ou en cours Néant Mandats et fonctions exercés dans et hors du Groupe au cours des 5 dernières années Contrôleur financier au sein de la Direction Financière de NRJ GROUP du 1er décembre 2010 au 31 décembre 2020 6.1.3Censeur Alexandra de saint phalle épouse dhennequin Censeur 47 ans – Française Date de 1ère nomination : 26 juin 2020 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale tenue en 2022 Expertise et expérience pertinente Avocate de formation, Madame Alexandra DE SAINT PHALLE a commencé sa carrière par la profession d’avocate qu’elle a exercé au sein de la Direction Internationale du cabinet d’affaires FIDAL pendant 7 ans. En 2007, elle rejoint le monde de l’entreprise où elle a occupé les fonctions de Directeur Juridique/Chargée de Mission et Secrétaire de Conseils d’administration de sociétés cotées (dont NRJ GROUP). Dans ce cadre, elle a été associée à diverses opérations de réorganisation, a participé aux travaux de Conseils d’administration/Comités des nominations et des rémunérations et a accompagné les dirigeants dans leur prise de poste ou évolutions internes. Forte de cette expérience d’accompagnement et de sa culture de conseil, elle a rejoint en 2019, en qualité de Directrice Associée, le cabinet Avenir Dirigeant, cabinet spécialisé dans l’outplacement et le coaching de cadres dirigeants. Nombre d'actions détenues Au 28 février 2022, Madame Alexandra DE SAINT PHALLE ne détenait aucune action. Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe en 2021 ou en cours Membre du Comité des nominations et des rémunérations de NRJ GROUP depuis le 31 mars 2021 Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe en 2021 ou en cours Directrice Associée du cabinet Avenir Dirigeant depuis décembre 2019 Mandats et fonctions exercés dans et hors du Groupe au cours des 5 dernières années Directeur Juridique Corporate de NRJ GROUP jusqu’au 15 octobre 2019 6.1.4Nominations et renouvellements Les mandats des administrateurs, excepté celui de Madame Mélanie D’AUZAC, administrateur représentant les salariés, arrivent à expiration à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022. Il est proposé de renouveler, pour une durée de 2 ans, les mandats de Mesdames Maryam SALEHI, Vibeke RÖSTORP et Matilda BAUDECROUX RÖSTORP et de Messieurs Jean-Paul BAUDECROUX, Antoine GISCARD D’ESTAING et Paul BAUDECROUX RÖSTORP. Il est également proposé de nommer Madame Roxanne VARZA en qualité d’administrateur (cf. sa biographie ci-dessous). Sur avis du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration a d’ores et déjà considéré que Madame Roxanne VARZA satisfaisait aux critères d'indépendance des membres du Conseil fixés par le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Il sera également proposé au Conseil suivant l’Assemblée du 19 mai 2022 de renouveler, pour une durée de 2 ans, le mandat de Censeur de Madame Alexandra DE SAINT PHALLE. Sous réserve du vote favorable des actionnaires aux renouvellements des mandats et à la nouvelle nomination, le Conseil sera composé de 8 membres (4 femmes(7) et 3 hommes) et comprendra deux membres indépendants. Le mandat de l’administrateur représentant les salariés arrive à expiration le 14 octobre 2022. Le Comité social et économique devra se prononcer sur ce mandat avant cette date. Roxanne VARZA Candidat au mandat d’administrateur 37 ans – Américaine, Iranienne et Française Expertise et expérience pertinente Diplômée de l’Université de Californie à Los Angeles (UCLA), de Sciences Po Paris et de la London School of Economics, Madame Roxanne VARZA débute sa carrière en 2007, chez Business France en qualité de chargée d’affaires puis devient, en 2010, rédactrice en chef de TechCrunch France. En 2012, elle rejoint Microsoft France où elle est responsable d’accompagnement de startups. Elle a en outre été membre du Conseil national du numérique en France (CNNum) et du Conseil européen pour l’innovation (EIC) de la Commission européenne. Depuis 2015, Madame Roxanne VARZA est Directrice de STATION F, le plus grand incubateur de startups au monde avec plus de 1 000 startups, situé à Paris. Elle est également scout pour Sequoia Capital depuis 2020. En dehors du Groupe, Madame Roxanne VARZA exerce un mandat d’administrateur de la Fondation Le Monde. Nombre d'actions détenues Au 28 février 2022, Madame Roxanne VARZA ne détenait aucune action. Mandats et fonctions exercés hors du Groupe Directrice de STATION F depuis 2015 Scout pour Sequoia Capital depuis 2020 Administrateur de la Fondation Le Monde depuis 2021 6.2Gouvernance d’entreprise 6.2.1Adhésion au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext La Société se réfère depuis décembre 2015, au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, mis à jour en septembre 2021 ("Code Middlenext"), consultable sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com). Le Conseil d'administration de la Société a revu les points de vigilance du Code Middlenext publié en septembre 2021 lors de sa séance du 15 décembre 2021. Par ailleurs, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les recommandations suivantes ont été écartées : Recommandations écartées Explications Echelonnement des mandats (R11) La mise en œuvre d'un échelonnement soulèverait des difficultés pratiques puisque la durée des mandats est courte (2 ans). Présence de deux membres du Conseil indépendants (R3) A la suite de la démission d’un administrateur indépendant courant 2021, le Conseil est temporairement composé d’un seul administrateur indépendant. Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil proposera à l’Assemblée générale du 19 mai 2022, la nomination d’un nouvel administrateur indépendant. Conflits d’intérêts – services autres que la certification des comptes (R2) La mission de vérification de l’organisme tiers indépendant prévue à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce a été confiée à l’un des Commissaires aux comptes de la Société avant la parution de la version 2021 du Code Middlenext. Mise en place d’un comité spécialisé sur la responsabilité sociale, sociétale et environnementale des entreprises (R8) Le Conseil a pris note de cette nouvelle recommandation parue en septembre 2021 et étudiera en 2022 sa mise en place en fonction de la taille de la Société, de ses besoins et de ses ressources en interne. 6.2.2Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil LE CONSEIL D’ADMINISTRATION le règlement intérieur du conseil Les travaux du Conseil s’organisent selon son règlement intérieur qui a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires auxquelles le Conseil dans son ensemble et les administrateurs en particulier s’astreignent. Le règlement intérieur précise les modalités de fonctionnement du Conseil et celles de ses Comités spécialisés. Il a été mis à jour le 23 mars 2022 afin de le mettre en harmonie avec la nouvelle version du Code Middlenext parue en septembre 2021 et les dispositions légales et règlementaires en vigueur à cette date. Il est disponible sur le site Internet de la Société. Ce règlement s’articule autour de 7 grands thèmes, dont notamment les suivants : Composition du Conseil d'administration Le règlement intérieur précise les principales dispositions statutaires relatives à la composition du Conseil d’administration : nombre de membres, processus de cooptation et de ratification d’une nomination par l’Assemblée générale ordinaire, durée du mandat, limite d’âge, etc., définit les attributions du Président ainsi que celles du vice-Président et prévoit la nomination d’un Secrétaire et de Censeur(s). Les fonctions du vice-Président consistent exclusivement, en l’absence du Président, à présider les séances du Conseil et les Assemblées. Les administrateurs, lors de la réunion annuelle relative à l’auto-évaluation du Conseil qui s’est tenue le 15 décembre 2021, ont émis un avis positif sur le fonctionnement du Conseil et la préparation de ses travaux. Mission et pouvoirs du Conseil d’administration •Attributions du Conseil Le règlement intérieur rappelle qu’en sus des attributions légales conférées au Conseil d’administration, celui-ci doit donner son autorisation préalablement à la réalisation d’un certain nombre d’opérations mises en œuvre par le Directeur Général non Président du Conseil et présentées à la Section 6.1.1 (articles 13.5 des statuts et 1.2 du règlement intérieur). •Informations et communications adressées au Conseil Les dossiers de travail afférents à toute réunion du Conseil sont transmis aux membres du Conseil 3 jours calendaires au moins avant la réunion, sauf urgence ou circonstances particulières. Les administrateurs sont par ailleurs informés de tous les évènements et opérations significatifs relatifs à la Société. Réunions et délibérations du Conseil d'administration •Réunions du Conseil Le règlement intérieur précise les règles légales et statutaires de convocation des membres du Conseil et de fixation des ordres du jour du Conseil. Les convocations sont transmises par tous moyens 3 jours calendaires au moins avant la réunion du Conseil, sauf circonstances particulières ou en cas d’urgence. Les administrateurs peuvent en outre rencontrer les principaux managers du Groupe, y compris en dehors de la présence des dirigeants mandataires sociaux. •Réunion annuelle d’auto-évaluation du Conseil Une fois par an, le Conseil d’administration consacre un point de l’ordre du jour de l’une de ses réunions à son évaluation et à celles du Comité d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations (Comités spécialisés ou Comités ad hoc) par le biais d’un questionnaire adressé préalablement aux administrateurs. L’évaluation porte principalement sur la composition du Conseil, la fréquence des réunions, les sujets traités, la qualité des débats, l’information des administrateurs et les travaux des Comités spécialisés. Pour l’année 2021, l'évaluation des travaux du Conseil a été conduite en interne comme les années précédentes et le résultat de cette évaluation a fait l’objet d’une délibération lors de la réunion du Conseil d’administration du 15 décembre 2021. •Délibérations du Conseil Les décisions du Conseil d’administration sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Les membres du Conseil peuvent participer aux séances du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformément aux dispositions réglementaires. Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis, signés et conservés conformément aux dispositions réglementaires. Il est précisé, conformément au Code Middlenext, que la présence physique des membres au Conseil, ou à défaut, la visioconférence, est privilégiée à l’échange téléphonique. Enfin, conformément aux statuts de la Société, les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues par la règlementation peuvent être prises par voie de consultation écrite des administrateurs sans que les membres ne se réunissent. Règles applicables aux membres Le règlement intérieur rappelle que chaque administrateur doit exercer ses fonctions dans le respect des dispositions légales en matière de cumul de mandats (cf. liste des mandats et fonctions des administrateurs à la Section 6.1.2). Dans le cas où un administrateur envisage d’accepter un mandat en sus de ceux qu’il détient (à l’exception des mandats exercés dans des sociétés contrôlées non cotées), il doit le porter à la connaissance du Président du Comité des nominations et rémunérations avec lequel il examine si cette charge nouvelle lui laisse une disponibilité suffisante pour la Société. Par ailleurs, les membres du Conseil ont interdiction d’accepter un mandat social dans une société concurrente du Groupe. L’administrateur qui se trouverait ou viendrait à se trouver en contravention avec les règles ci-dessus disposera d'un délai de 3 mois pour régulariser sa situation en démissionnant d'un de ses mandats. Le règlement intérieur rappelle également les droits et devoirs des membres, tels que l'obligation de loyauté, le droit d’information, l’obligation de détenir des titres de la Société (sauf pour l’administrateur représentant les salariés), les opérations interdites sur les titres de la Société ainsi que les critères à remplir pour être qualifié d'indépendant et les obligations d’information relatives aux situations de conflits d’intérêts. Il indique en outre les modalités de protection que la Société a contractée au profit des mandataires sociaux et les règles de détermination de la rémunération des administrateurs. Les administrateurs remettent au Conseil, chaque année en début d’exercice, une attestation par laquelle ils déclarent qu’à leur connaissance, il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel ou avéré entre leurs devoirs à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs. Ils s’engagent également avant chaque réunion du Conseil, à déclarer, en fonction de l’ordre du jour, leurs éventuels conflits d’intérêts et à s’interdire de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient dans cette situation. En cas de situation de conflit d’intérêts, l’administrateur concerné doit selon le cas, (i) soit ne pas assister ni aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel il serait en situation de conflit d’intérêts, (ii) soit ne pas assister aux séances du Conseil durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d’intérêts, (iii) soit démissionner de ses fonctions. Il appartient au Président du Conseil de prendre toutes mesures nécessaires afin de résoudre une situation de conflit d’intérêts. Par ailleurs, le Président du Conseil a la possibilité de ne pas transmettre à(aux) l’administrateur(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu’il(s) est(sont) en situation de conflit d’intérêts, d’information ou document afférent au sujet conflictuel. Le Conseil procède à une revue annuelle de révélation et/ou de suivi des conflits d’intérêts. Direction Générale - Comités - Déontologue Le règlement intérieur indique également les règles de fonctionnement de la Direction Générale et des Comités du Conseil - Comité d’audit et Comité des nominations et des rémunérations - et définit les règles de désignation et les missions du Déontologue. Devoir de réserve et obligation de confidentialité Le règlement intérieur édicte un devoir de réserve et une stricte obligation de confidentialité auxquels est tenu l’ensemble des personnes assistant aux réunions du Conseil à l’égard des documents communiqués, des discussions échangées, des informations fournies et des délibérations/décisions du Conseil. Composition du conseil ⬪Les membres Chaque administrateur représente l'ensemble des actionnaires et agit en toute circonstance dans leurs intérêts et ceux de la Société. Le Conseil est composé, au 31 décembre 2021, de 7 membres nommés pour une durée de 2 ans : Nom Fonction actuelle dans la Société Année de première nomination Echéance du mandat Comité d'audit (2) Comité des nominations et des rémunérations (3) Jean-Paul Baudecroux Président Directeur Général 1985 2022 (1) Maryam Salehi Vice-Président du Conseil 2001 2022 (1) Vibeke RÖstorp Administrateur 2008 2022 (1) Matilda BAUDECROUX RÖSTORP Administrateur 2020 2022 (1) Paul BAUDECROUX RÖSTORP Administrateur 2018 2022 (1) Antoine Giscard d'Estaing Administrateur indépendant 2004 2022 (1) Président Président Mélanie D’AUZAC Administrateur représentant les salariés 2018 14/10/2022 (1)Assemblée générale tenue en 2022 appelée à statuer notamment sur les comptes de l'exercice écoulé (2)A la suite de la démission de Jérôme GALLOT de son mandat d’administrateur à effet à l’issue du Conseil d’administration du 31 mars 2021, le Conseil a exercé les missions du Comité d’audit, hors la présence du Président Directeur Général, et sous la présidence d’Antoine GISCARD D’ESTAING (3)Le Conseil d’administration du 31 mars 2021 a également décidé, à la suite de la démission de Jérôme GALLOT, de nommer Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité de Président du Comité des nominations et des rémunérations et Alexandra DE SAINT PHALLE en qualité de membre. L'expérience et l'expertise apportées par chacun des administrateurs sont présentées à la Section 6.1.2. Le tableau ci-après récapitule les changements intervenus en 2021, au sein du Conseil d’administration : Modifications / renouvellements intervenus au cours de l'exercice Jean-Paul BAUDECROUX Aucune modification n’est intervenue au cours de l’exercice écoulé Maryam SALEHI Vibeke Röstorp Paul Baudecroux Röstorp Matilda Baudecroux Röstorp Mélanie D’AUZAC Antoine Giscard d'Estaing Nomination en qualité de Président du Comité des nominations et des rémunérations Alexandra DE SAINT PHALLE Nomination en qualité de membre du Comité des nominations et des rémunérations Jérôme Gallot Démission de son mandat d’administrateur avec effet à l’issue du Conseil d’administration réuni le 31 mars 2021 L’expérience et les parcours professionnels des membres du Conseil d’administration sont décrits à la Section 6.1.2. Le Conseil d’administration estime que les compétences de ses membres sont variées et complémentaires, certains membres du Conseil disposant de compétences stratégiques et d’autres de compétences financières ou plus spécifiques (communication financière, connaissance du secteur des médias, expérience managériale, etc.). Par ailleurs, la nomination d’un nouvel administrateur indépendant sera proposée aux actionnaires lors de l’Assemblée générale du 19 mai 2022. L'âge, la nationalité et les mandats et fonctions exercés par les administrateurs en exercice sont indiqués à la Section 6.1.2. Au 31 décembre 2021, plus de la moitié des membres du Conseil étant des femmes (en ce compris l’administrateur représentant les salariés), le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil est respecté. Pour exercer son mandat, chaque administrateur (exception faite de l’administrateur représentant les salariés) doit être propriétaire d’au moins une action de la Société et le nombre d’administrateurs ayant atteint l’âge de 80 ans ne doit pas dépasser le tiers des membres du Conseil d'administration. En outre, à la connaissance de la Société, au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel ou avéré entre les devoirs de l’un des administrateurs ou membre de la Direction Générale à l'égard de NRJ GROUP et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs. Les personnes non administrateurs assistant régulièrement aux réunions du Conseil sont le Censeur, la Secrétaire du Conseil, le Directeur Délégué Finances, Activités Internationales et Développement, la Directrice du contrôle de gestion corporate et le représentant du Comité social et économique. ⬪Les membres indépendants Au 31 décembre 2021, le Conseil comprend un administrateur indépendant, Monsieur Antoine Giscard D’Estaing, sur les sept administrateurs le composant, Monsieur Jérôme GALLOT ayant démissionné de son mandat à effet à l’issue du Conseil d’administration réuni le 31 mars 2021. La nomination d’un second administrateur satisfaisant aux critères d’indépendance des membres du Conseil fixés par le Code Middlenext et repris par l’article 2.2 du règlement intérieur du Conseil, sera proposée lors de l’Assemblée générale du 19 mai 2022. Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING a remis au Conseil, en début d'exercice, une attestation par laquelle il a déclaré satisfaire aux critères d’indépendance des membres du Conseil tel que prévu par le règlement intérieur du Conseil. Le Conseil, par décision du 23 mars 2022, a par ailleurs examiné la situation de chacun de ses membres et a constaté que Monsieur Antoine Giscard D’Estaing remplissait les critères fixés par le Code Middlenext et repris à l'article 2.2 du règlement intérieur du Conseil, pour être qualifié d’administrateur indépendant, à savoir : Antoine Giscard d'Estaing Explication en cas de non-conformité Ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société du Groupe et ne pas l'avoir été au cours des 5 dernières années oui / Ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) et ne pas l'avoir été au cours des 2 dernières années oui / Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif oui / Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence oui / Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des 6 années précédentes oui / Cette qualité d’administrateur indépendant lui confère également le rôle de Déontologue au regard des stipulations du règlement intérieur du Conseil, de la Charte d’éthique du Groupe NRJ GROUP et de la note sur la prévention des délits et manquements d’initiés. Le Conseil a également constaté que Monsieur Antoine Giscard D’Estaing, administrateur indépendant, n’a pas entretenu de relation d’affaires significative avec le Groupe au cours de l'exercice 2021. formation des membres du conseil Conformément à la recommandation R5 du Code Middlenext, le Conseil a décidé, lors de sa réunion du 23 mars 2022, de mettre en place un plan de formation adapté aux spécificités du Groupe et à son environnement, destiné aux membres du Conseil. La durée des fonctions des administrateurs étant de 2 ans, le Conseil a décidé d’adapter la durée du plan de formation au cas particulier de la Société et ainsi de mettre en place, à compter de la nomination du nouvel administrateur indépendant, un plan de formation sur 2 ans pour l’ensemble des administrateurs et Censeur du Conseil, à l’exception de l’administrateur représentant les salariés pour lequel le Conseil du 16 décembre 2020 a fixé des modalités spécifiques de formation. Fonctionnement du Conseil •Le Conseil d’administration agit dans l’intérêt social. Il délibère sur toutes les questions majeures de la vie du Groupe, détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations, les affaires qui la concernent. Il procède également aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. •En sus des attributions que le Conseil tient de la loi, le Directeur Général, si cette fonction n’est pas assumée par le Président du Conseil d’administration, doit lui soumettre pour approbation expresse et préalable toute opération susceptible de modifier la structure financière et/ou le domaine d’activité de la Société et notamment celles présentées à la Section 6.1.1 (articles 13.5 des statuts et 1.2 du règlement intérieur du Conseil). Activité du Conseil Le Conseil se réunit aussi souvent que les dispositions légales et l’intérêt de la Société l’exigent. Au cours du dernier exercice clos, il s’est réuni 6 fois avec un taux de participation moyen de 96%. Le représentant du Comité social et économique, convoqué à toutes les réunions du Conseil, a assisté à toutes les réunions au cours de l’année 2021. Les Commissaires aux comptes ont été convoqués et ont assisté aux réunions du Conseil statuant sur les comptes annuels et semestriels. Le Conseil s’est prononcé sur toutes les décisions devant être mises à son ordre du jour en vertu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En 2021, le Conseil a notamment statué sur les points suivants : •les comptes et le budget : -arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; -arrêté des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2021 ; -établissement des documents de gestion prévisionnelle ; -projections financières à 3 ans ; -budget 2022 ; •l’information financière / rapports financiers ; •les orientations stratégiques de la Société ; •la préparation de l’Assemblée générale du 20 mai 2021 ; •la gouvernance d’entreprise : -auto-évaluation de son fonctionnement / de la composition du Conseil et à cette occasion, revue des points de vigilance du Code Middlenext ; -politiques de rémunération du Président Directeur Général et des membres du Conseil d’administration ; rémunération d’un administrateur salarié (convention réglementée) ; -fixation et répartition de la somme fixe allouée aux administrateurs ; -revue des éventuels conflits d’intérêts ; -qualification d'administrateur indépendant et de Déontologue ; -politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale ; -suivi de la procédure d’évaluation des conventions courantes ; -démission d’un administrateur ; -composition des Comités ; -mandats des Commissaires aux comptes ; -mise à jour de la note relative à la prévention des délits et manquements d’initiés ; -évolutions réglementaires relatives à la « RSE » ; •les actions/le capital : -programme de rachat d’actions (mise en œuvre du contrat de liquidité) ; -attribution définitive d’actions gratuites. autres informations • Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil, lors de sa réunion du 6 novembre 2019, a approuvé la mise en place d’une procédure interne relative à l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales, précisant les critères retenus par la Société pour identifier et qualifier les conventions auxquelles elle est partie et permettant d’évaluer régulièrement si ces conventions continuent de remplir les conditions de leur qualification. Cette procédure prévoit qu’il appartient à la Direction Juridique Corporate et la Direction Financière du Groupe de (i) procéder à un examen des conventions conclues par la Société afin d’identifier celles satisfaisant aux critères de conventions courantes conclues à des conditions normales et de (ii) réexaminer chaque année ces conventions en amont du Conseil d’administration d’arrêté des comptes de l'exercice écoulé afin de vérifier si elles remplissent toujours les conditions de leur qualification. Les conclusions de ce réexamen ainsi que la liste des conventions courantes conclues à des conditions normales sont transmises chaque année au Conseil d’arrêté des comptes pour observations éventuelles des administrateurs. Au cours de l’exercice 2021, la Société a mis en œuvre la procédure relative à l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales et dans ce cadre une seule convention a été qualifiée de courante et conclue à des conditions normales. • Le Conseil, lors de sa séance du 23 mars 2022 et conformément à la recommandation R14 du Code Middlenext, a examiné le résultat des votes de la majorité des minoritaires qui se sont exprimés lors des deux dernières Assemblées générales. • Conformément à la recommandation R15 du Code Middlenext, le Conseil a pu constater que des actions concrètes ont été mises en place pour assurer l’égalité de traitement dans le processus de recrutement (i) en traitant de manière égalitaire toute candidature et (ii) en rédigeant les offres d’emploi du Groupe sous une forme neutre, sans mention ou considération du sexe ou du genre. Le Conseil a également constaté que des actions ont été mises en place dans le but d’assurer un traitement équitable des femmes dans leur carrière : •lors des embauches, des promotions et des augmentations : la Direction des ressources humaines veille à la cohérence des rémunérations entre les femmes et les hommes ; •lors de révisions salariales annuelles (excepté en 2021 en raison de la pandémie du Covid-19) : la Direction des ressources humaines vérifie l’équité de traitement entre les femmes et les hommes ; •depuis plusieurs années (excepté en 2021 en raison de la pandémie du Covid-19), un budget spécifique d’augmentation individuelle est attribué afin de réduire les disparités salariales entre les femmes et les hommes. Chaque année, le Groupe peut mesurer ses progrès en la matière en se fondant sur l’index égalité femmes-hommes et sur le rapport égalité femmes-hommes. COMITéS AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil peut décider de constituer en son sein tout Comité ou commission spécialisé, permanent ou temporaire. Les Comités permanents du Conseil sont les suivants : •Comité d'audit ; •Comité des nominations et rémunérations. Chaque Comité a un rôle d’étude, d’analyse et de préparation de certaines délibérations du Conseil relevant de sa compétence et étudie les sujets et/ou projets que le Conseil ou son Président renvoie à son examen. Il n’a pas de pouvoir de décision et émet, dans son domaine de compétence, des propositions, des recommandations et des avis selon les cas. Il a un pouvoir consultatif et agit sous l’autorité du Conseil dont il est l’émanation et auquel il rend compte. Comité d’audit ⬪Composition et fonctionnement Conformément à son règlement intérieur, le Comité d'audit est composé de 2 membres choisis parmi les administrateurs dont la moitié doit posséder une compétence en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes, et être un administrateur dit indépendant au regard des critères précités dont le Président. Ils sont nommés, ainsi que le Président, par le Conseil d’administration pour la durée de leur mandat d’administrateur. Compte tenu de la démission de Monsieur Jérôme GALLOT de son mandat d’administrateur à effet à l’issue du Conseil d’administration du 31 mars 2021, les missions du Comité d’audit sont exercées, depuis cette date, par le Conseil d’administration. Réuni sous la forme de Comité d’audit, le Conseil, conformément à la règlementation en vigueur et aux recommandations du rapport Poupart-Lafarge, se tient hors la présence du Président Directeur Général et est présidé par Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING, membre indépendant. Le tableau ci-après récapitule les changements intervenus, en 2021, au sein du Comité d’audit : Modifications/ renouvellements intervenus au cours de l’exercice écoulé Jérôme Gallot Démission de son mandat de membre du Comité d’audit à effet à l’issue du Conseil d’administration réuni le 31 mars 2021 Le Conseil a indiqué, lors de sa réunion du 28 janvier 2011, qu'il fallait prendre en considération l'expérience professionnelle et/ou la formation académique d'une personne afin de juger si elle a une compétence particulière en matière financière et/ou comptable des sociétés cotées. Il a ainsi considéré, lors de sa réunion du 28 janvier 2011, que Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING a une compétence particulière en matière financière compte tenu notamment de son expérience professionnelle (ses expériences professionnelles et formations académiques sont présentées à la Section 6.1.2). Le règlement intérieur du Comité d'audit qui a fait l’objet d’une mise à jour en mars 2022, précise les règles relatives à : •sa composition : nombre de membres, durée du mandat, compétence des membres, etc. ; •son fonctionnement : le Comité se réunit au moins 3 fois par an et le Président du Comité ou l’un de ses membres rend compte oralement de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil d’administration, sous forme d'informations, avis, propositions ou recommandations. Il se réunit notamment avant chaque Conseil d’administration dont l’ordre du jour porte sur l’examen de comptes annuels ou semestriels. Il se réunit également au moins une fois par an à l’effet d’examiner le plan d’audit interne, les éléments de synthèse des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne et l’approche d’audit des Commissaires aux comptes. Dans le cadre d'une question ponctuelle, il est possible de recueillir l'approbation des membres du Comité par échanges de courriels. Pour l’accomplissement de leurs travaux, les membres du Comité d’audit reçoivent les projets de comptes ou documents soumis au Comité, 3 jours calendaires au moins avant la réunion, sauf circonstances particulières ou en cas d’urgence. Ils peuvent par ailleurs se faire communiquer tout document interne ou toute information nécessaire au fonctionnement du Comité et entendre les Commissaires aux comptes, les Directeurs financiers et comptables ainsi que tout autre dirigeant du Groupe ou toute personne employée au sein du Groupe. ⬪Missions Le Comité d’audit n’a pas de pouvoir de décision, il émet des avis, des propositions ou des recommandations au Conseil. Il agit sous la responsabilité des administrateurs et a pour mission, notamment, d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité. Il est principalement en charge du suivi : •des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il suit le processus d’élaboration de l’information financière et dans ce cadre notamment, il examine et donne un avis sur les projets de comptes semestriels et annuels, la pertinence et la permanence des méthodes comptables, les projets de communiqués financiers ainsi que la présentation de l’exposition aux risques et des engagements hors bilan significatifs ; •de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il examine notamment le plan d’audit interne du Groupe et la cartographie des risques ; •du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ; •de l’indépendance des Commissaires aux comptes. Il est aussi en charge de la procédure de sélection pour la désignation des Commissaires aux comptes, d’émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés, et d’approuver la fourniture de services autres que la certification des comptes ("SACC") sous réserve qu’elle ne soit pas interdite par la réglementation. ⬪Réunions du Comité d'audit Le Comité d’audit et le Conseil d’administration réuni sous la forme de Comité d’audit s’est réuni 5 fois en 2021, le taux de participation a été de 97%. Les personnes non membres du Comité d’audit assistant régulièrement aux réunions sont le Directeur Délégué Finances, Activités Internationales et Développement, le Directeur Délégué à la Direction Générale, les Commissaires aux comptes et, pour ce qui concerne (i) les comptes sociaux et consolidés ainsi que la communication financière y afférente, la Directrice du contrôle de gestion et la Directrice de la Consolidation et des comptabilités du Groupe et (ii) les sujets de contrôle interne et de gestion des risques, le service audit interne. Lors de ses réunions en 2021, le Comité d'audit et le Conseil d'administration réuni sous la forme de Comité d’audit a principalement examiné : •les travaux d’audit interne réalisés au 2nd semestre 2020 et le plan d’audit interne 2021 ; •les éléments de synthèse des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne ; •l’approche d’audit 2020 et 2021 des Commissaires aux comptes ; •les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; •les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2021 ; •les projets de communiqués financiers sur les résultats annuels et semestriels ; •l'avancement des travaux d'audit et de contrôle interne au cours du 1er semestre 2021 ; •des autorisations de fourniture de services autres que la certification des comptes (SACC) ; •les principaux risques spécifiques au Groupe ; •l’appel d’offres pour la désignation / le renouvellement des Commissaires aux comptes de la Société ; le rapport sur les conclusions de la procédure de sélection des Commissaires aux comptes ; les Commissaires aux comptes proposés à la désignation/renouvellement. Un compte-rendu de ces réunions a été fait lors de chaque Conseil d’administration ayant suivi un Comité d’audit. Dans le cadre des réunions relatives aux présentations des comptes annuels et semestriels, les Commissaires aux comptes présentent notamment les points essentiels des résultats de leurs travaux et des options comptables retenues. Lors de la réunion relative au plan d’audit interne, ils présentent les conclusions des travaux qu’ils ont effectués sur les procédures de contrôle interne et l’environnement de contrôle. Par ailleurs, lors de la réunion relative à la présentation des comptes annuels et des comptes consolidés, les Commissaires aux comptes ont confirmé leur indépendance au Président du Comité d’audit, leur déclaration d’indépendance étant incluse dans leur rapport complémentaire au comité spécialisé visé à l'article L. 823-19 du Code de commerce. Les Commissaires aux comptes ont également indiqué ne pas avoir été contrôlés par le H3C sur le dossier NRJ GROUP. Comité des nominations et des rémunérations ⬪Composition et fonctionnement Ce Comité est composé d’au moins 2 membres et ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif. La moitié de ses membres sont des administrateurs ou Censeurs indépendants au sens du règlement intérieur du Conseil d’administration, dont le Président. Ils sont nommés, ainsi que le Président, par le Conseil d’administration pour la durée de leur mandat d’administrateur ou de Censeur. Le Comité est composé, au 31 décembre 2021, des membres suivants : •Monsieur Antoine GISCARD d'ESTAING, Président du Comité des nominations et des rémunérations ; •Madame Alexandra DE SAINT PHALLE, membre du Comité des nominations et des rémunérations. Le tableau ci-après récapitule les changements intervenus, en 2021, au sein du Comité des nominations et des rémunérations : Modifications/ renouvellements intervenus au cours de l’exercice écoulé Jérôme GALLOT Démission de son mandat de membre du Comité des nominations et des rémunérations à effet à l’issue du Conseil d’administration réuni le 31 mars 2021 Antoine GISCARD D’ESTAING Nomination en qualité de Président du Comité des nominations et des rémunérations, pour la durée de son mandat d’administrateur, par décision du Conseil d’administration en date du 31 mars 2021 Alexandra DE SAINT PHALLE Nomination en qualité de membre du Comité des nominations et des rémunérations, par décision du Conseil d’administration en date du 31 mars 2021 Le règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations prévoit que le Comité se réunit chaque fois qu’il le juge nécessaire sur convocation de son Président, de l’un de ses membres ou de toute personne qu’il aurait mandatée à cet effet. Le Président du Comité ou l’un de ses membres rend compte oralement de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil d’administration, sous forme d'informations, avis, propositions ou recommandations. Un membre du Comité ne peut, en aucun cas, prendre part aux décisions le concernant. ⬪Missions Rémunérations Le Comité a pour mission de présenter des propositions ou des recommandations au Conseil d’administration, relatives notamment à la politique de rémunération des mandataires sociaux, et dans ce cadre : •propose le montant de la rémunération annuelle allouée aux administrateurs qui sera soumis au vote de l'Assemblée générale et les modalités de répartition de celle-ci ; •donne un avis sur toute proposition de rémunérations exceptionnelles que le Conseil souhaiterait voir attribuer à un administrateur chargé d’une mission ou d’un mandat particulier ; •concernant les dirigeants mandataires sociaux, étudie et fait des propositions quant à (i) la rémunération fixe et variable, (ii) l'octroi de tout avantage en nature, options de souscription ou d'achat d'actions ou actions gratuites reçues de toutes sociétés du groupe NRJ, (iii) toutes dispositions particulières relatives à leurs retraites et tout autre avantage de toute nature ; •peut être sollicité par le Président du Conseil d’administration, s'il est porté à l'ordre du jour d'une réunion du Conseil d’administration, une demande d'autorisation préalable en vertu des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce concernant une modification du contrat de travail d’un administrateur, du Directeur Général ou du ou des Directeurs Généraux Délégués, ayant une conséquence sur la rémunération qu'il perçoit au titre de ce contrat de travail ou sur tout engagement de retraite ou relatif à des indemnités de départ pris par la Société ou une de ses filiales au bénéfice d'un mandataire social ; •émet des recommandations relatives au régime de retraite et de prévoyance, aux avantages en matière de droits pécuniaires divers des dirigeants mandataires sociaux, et aux conditions financières de cessation de leur mandat ; •formule des recommandations et des propositions au Conseil d’administration sur la politique générale d’attribution d’actions gratuites, d’options de souscription et/ou d’achat d'actions ou tout autre instrument financier de la Société ; •est informé de la politique de rémunération des principaux cadres dirigeants du groupe NRJ non mandataires sociaux de la Société et émet des propositions sur les systèmes de rémunération et d’incitation de ces personnes. Nominations Le Comité est en charge de la préparation de la composition des instances dirigeantes de la Société et s’interroge notamment à ce titre sur la succession du ou des dirigeants et mandataires sociaux en exercice. Il intervient notamment dans la sélection des mandataires sociaux et il formule ainsi des recommandations concernant : •les propositions à l'Assemblée générale, de nomination ou de renouvellement d'administrateur, ou les propositions de cooptation au Conseil d’administration le cas échéant ; Le choix des candidats aux fonctions d’administrateur proposé par le Comité est guidé par l'intérêt de la Société et de tous ses actionnaires. Le Comité peut prendre en compte les éléments suivants : -l'équilibre souhaitable de la composition du Conseil au vu de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société et de la répartition femmes/homme ; -la représentation éventuelle d'intérêts sectoriels ; -la représentation de la diversité ; -l'opportunité de renouvellement des mandats ; -l'intégrité, la compétence, l'expérience et l'indépendance de chaque candidat ; -le nombre souhaitable de membres indépendants ; •les propositions d’exercice de la direction générale de la Société, assumée, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique portant le titre de Directeur Général ; •les propositions de nomination ou de renouvellement par le Conseil d’administration, de son Président, du Directeur Général et le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux Délégués ; •les propositions de nomination par le Conseil d’administration, des membres du Comité d’audit et du Comité des nominations et des rémunérations en prenant en considération les missions respectives de ces Comités. Le Comité est par ailleurs informé de la nomination des principaux cadres dirigeants du groupe NRJ non mandataires sociaux de la Société et examine à titre consultatif et sur demande de la direction générale, les propositions relatives à la nomination et la révocation des Directeurs Délégués de la Société. ⬪Réunions du Comité des Nominations et des Rémunération En 2021, le Comité s’est réuni 3 fois et le taux de participation a été de 100%. Lors de ces réunions, il a principalement examiné : •le montant de la rémunération allouée aux administrateurs pour l’année 2021 et sa répartition ; •la qualification d'administrateur indépendant et de Déontologue ; •la politique de rémunération du Président Directeur Général et des membres du Conseil d’administration ; la rémunération d’un administrateur salarié ; •la constatation de la démission d’un administrateur et les propositions de nomination y afférentes ; •le plan d’attribution gratuite d’actions de cadres dirigeants du Groupe non mandataires sociaux de la Société. 6.3Rémunérations 6.3.1Politique de rémunération des mandataires sociaux Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, et en tenant compte des recommandations du Code Middlenext, a établi une politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie commerciale telle que décrite au Chapitre 2.3. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des nominations et rémunérations. Il est rappelé que lorsque le Conseil d’administration se prononce sur un élément ou un engagement au bénéfice de son Président et/ou Directeur Général, les personnes intéressées ne prennent part ni aux délibérations ni au vote sur l’élément ou l’engagement concerné. Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et la révision de cette politique de rémunération, le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil ont également tenu compte de la politique générale de rémunération du Groupe telle que décrite sous la Section 5.4.3. Il est rappelé qu’aucun élément de rémunération des mandataires sociaux, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, ne peut être pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société. Il est précisé qu’en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, peut déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société conformément au deuxième alinéa du III de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce concernant les seuls éléments de rémunération suivants : plan de stock-options ou d’actions gratuites. Ces justifications seront portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise. Il est précisé que le Président Directeur Général ne participe pas aux délibérations et au vote sur ces questions. En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la Société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires. POLITIQUE DE Rémunération DES ADMINISTRATEURS L’Assemblée générale du 20 mai 2021 a fixé dans sa 9ème résolution à caractère ordinaire, la rémunération des membres du Conseil à la somme annuelle de 100 000 euros bruts, applicable à l’exercice en cours et jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. S’agissant de la politique de rémunération des administrateurs, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration du 23 mars 2022 a maintenu les critères de répartition de la somme fixe allouée aux administrateurs, comme suit : •une somme de 1 500 euros bruts par participation aux réunions du Conseil d’administration, •une somme de 1 500 euros bruts par participation aux réunions de chaque Comité spécialisé, •une somme forfaitaire de 7 500 euros bruts à chaque membre du Comité d’audit. Les administrateurs titulaires d’un contrat de travail (en ce compris, l’administrateur représentant les salariés) ou percevant une rémunération au titre d’un mandat social exercé au sein du Groupe ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur. Conformément à la législation en vigueur, le Conseil d’administration peut également décider d’allouer à ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats spécifiques qui leur seraient confiés. Nous vous invitons à approuver, par le vote de la 12ème résolution, la politique de rémunération des administrateurs présentée ci-dessus. POLITIQUE DE Rémunération dU PRéSIDENT DIRECTEUR GéNéRAL (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale du dirigeant mandataire social, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a pris en compte les principes formulés par le Code Middlenext de septembre 2021 (recommandation R16). Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent lui être accordés en raison du mandat concerné, ainsi que leur importance respective, sont les suivants : ⬪Rémunération fixe Le Président Directeur Général perçoit une rémunération fixe qui fait l’objet d’une analyse chaque année par le Comité des nominations et des rémunérations. Le Conseil d’administration fixe, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, la rémunération fixe du Président Directeur Général en tenant compte de son expérience et de son ancienneté dans le Groupe. ⬪Rémunération variable annuelle Le Président Directeur Général perçoit une rémunération variable d’un montant maximum de 200 000 euros bruts (soit environ 49% de sa rémunération fixe annuelle). La détermination de la rémunération variable est soumise aux critères fixés par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, suivants : (i) un critère quantitatif lié à la performance du Groupe, mesuré sur un objectif de Résultat Opérationnel Courant (80% de la part variable) et (ii) un critère extra-financier RSE qualitatif reposant sur des actions assignées au dirigeant mandataire social dont l’objectif est de promouvoir, soutenir et mettre en œuvre des actions de sensibilisation à des enjeux environnementaux ou de développement durable (20% de la part variable). Le niveau de réalisation attendu du critère quantitatif a été préétabli par le Conseil d’administration mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. La rémunération variable annuelle est déterminée par le Conseil d’administration à l’issue de la clôture de l’exercice au titre duquel elle s’applique. Chaque année, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, examine les différents objectifs, leur pondération et les niveaux de réalisation : (i)pour le critère financier quantitatif, sur la base des derniers comptes annuels consolidés tels qu’arrêtés par le Conseil d’administration : -lorsque l’objectif est atteint, la part de rémunération variable correspondante est attribuée ; -si l’objectif n’est pas atteint, la part de rémunération variable correspondante est réduite à zéro ; (ii)pour le critère extra-financier qualitatif, sur la base notamment de comptes rendus du Comité des nominations et des rémunérations. ⬪Rémunérations de long terme, stock-options et actions gratuites, etc. Le Président Directeur Général ne bénéficie d’aucune rémunération de long terme, plan de stock-options ou actions gratuites. ⬪Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur Le Président Directeur Général ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration/administrateur. ⬪Autres avantages Le Président Directeur Général bénéficie d’une voiture de fonction et des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur, pour la France, dans le Groupe. ⬪Rémunération exceptionnelle Le Conseil d’administration peut décider sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations d’octroyer une rémunération exceptionnelle au Président Directeur Général au regard de circonstances très particulières. Le versement de ce type de rémunération doit être justifié par un événement tel que la réalisation d’une opération majeure pour la Société, la mesure d’une surperformance exceptionnelle, etc. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués au titre de l’exercice 2022 sera conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Président Directeur Général versés au cours ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel). POLITIQUE DE RéMUNéRATION APPLICABLE EN CAS D’éVOLUTION DE LA GOUVERNANCE Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait la nomination d’un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général serait applicable aux Directeurs Généraux Délégués avec le cas échéant, les adaptations nécessaires et la faculté le cas échéant, de lui/leur attribuer un plan de stock-options ou d’actions gratuites. Concernant les attributions gratuites d’actions, leur attribution définitive interviendrait à l’issue d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Pour favoriser le recrutement d’un dirigeant mandataire social, le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, pourra le cas échéant, lui attribuer un plan de stock-options ou d’actions gratuites ou lui consentir une indemnité de prise de fonction. Le montant de cette indemnité ne pourra excéder celui des rémunérations et avantages auxquels l’intéressé renonce du fait de l’acceptation de son mandat. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général serait applicable au Directeur Général avec le cas échéant, les adaptations nécessaires, en ce compris les éventuels plans d’actionnariat salarié. Dans cette hypothèse, le Président dissocié aurait droit à une rémunération fixe, une somme allouée au titre d’un mandat d’administrateur et aux avantages en nature tels que décrits ci-dessus pour le Directeur Général. Nous vous invitons à approuver, par le vote de la 13ème résolution, la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) présentée ci-dessus. INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET CONTRATS DE TRAVAIL ET/OU DE PRESTATIONS DE SERVICES DES MANDATAIRES SOCIAUX PASSES AVEC LA SOCIéTé Mandataire Mandat exercé Date de fin du mandat Contrat de travail Contrat de prestations de services Période de préavis Conditions de révocation/ résiliation Maryam SALEHI Administrateur A l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2022 statuant sur les comptes de l’exercice écoulé Contrat de travail à durée indéterminée dans le cadre de sa fonction de Directeur Délégué à la Direction Générale - Préavis de trois mois pour les fonctions salariées Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence Résiliation du contrat de travail conformément à la loi et à la jurisprudence Mélanie D’AUZAC Administrateur représentant les salariés 14 octobre 2022 Contrat de travail à durée indéterminée dans le cadre de sa fonction de contrôleur de gestion senior - Préavis de trois mois pour les fonctions salariées Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence Résiliation du contrat de travail conformément à la loi et à la jurisprudence La durée des mandats de chaque administrateur est indiquée à la Section 6.2.2 du présent document. 6.3.2Rémunérations et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé aux mandataires sociaux RéMUNéRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSéS OU ATTRIBUéS à JEAN-PAUL BAUDECROUX (Président Directeur Général en exercice) Il est précisé que la rémunération totale du dirigeant mandataire social au titre de l’exercice écoulé respecte la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 20 mai 2021 dans sa 11ème résolution. Tableau de synthèse (Tableau 1) (en Euros) Exercice 2020 Exercice 2021 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées dans le tableau 2) 452 616 612 616 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des autres plans de rémunération long terme Néant Néant TOTAL 452 616 612 616 Détail des rémunérations (Tableau 2) (en Euros) Exercice 2020 Exercice 2021 Montants attribués bruts avant impôts Montants versés bruts avant impôts Montants attribués bruts avant impôts Montants versés bruts avant impôts Rémunération fixe 410 000 410 000 410 000 410 000 Rémunération variable annuelle 40 000 200 000 200 000(1) 40 000 Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération à raison du mandat d’administrateur - - - - Avantages en nature (voiture) 2 616 2 616 2 616 2 616 TOTAL 452 616 612 616 612 616 452 616 (1) Proportion relative de la rémunération variable : environ 49% de la rémunération fixe annuelle ⬪Rémunération variable annuelle attribuée au titre de l’exercice 2021 Part quantifiable de la rémunération variable annuelle Au titre de l’exercice 2021, le Conseil d’administration en date du 23 mars 2022 a constaté, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, que le niveau de réalisation du critère quantitatif lié à la performance du Groupe était atteint. Le Conseil d’administration a ainsi décidé que Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX percevrait 80% de rémunération variable annuelle 2021 au titre du critère quantitatif lié à la performance du Groupe. Part qualitative de la rémunération variable annuelle Au titre de l’exercice 2021, les objectifs assignés au Président Directeur Général portaient sur la promotion, le soutien et la mise en œuvre d’actions de sensibilisation à des enjeux environnementaux, de développement durable ou à la recherche notamment médicale. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a considéré, au regard des principales actions réalisées sous l’impulsion du Président Directeur Général au cours de l’année 2021 présentées ci-après, que les objectifs assignés à ce dernier avaient été remplis de manière satisfaisante : •"NRJ Agir pour la planète" : le Groupe a poursuivi tout au long de l’année le déploiement de campagnes de sensibilisation aux enjeux environnementaux et aux problématiques écologiques d’actualité et de développement durable, au travers d’un plan de communication radio, télévision et digital, avec notamment : -la poursuite de l’engagement du Groupe auprès de l’association "Reforest’Action" et le prolongement de l’opération "1 auditeur à l’antenne = 1 arbre planté" dans le cadre de l’émission matinale "Manu dans le 6-10" sur NRJ ; -le soutien et la promotion, à l’antenne et sur les supports digitaux, de nombreux évènements et initiatives citoyennes en faveur du climat et de la protection de l’environnement, en partenariat avec des associations et organismes engagés, dont en particulier : -des opérations éco-citoyennes de ramassage des déchets organisées dans toute la France ; -des salons et forum dédiés aux problématiques écologiques ; -le concert "NRJ Green Live" organisé à l’occasion du World Cleanup Day, un concert écoresponsable au fort engagement écologique ; -la déclinaison du label "NRJ Agir pour la planète" en "NRJ Act for the Planet" à l’international ; •Engagement du Groupe aux côtés de l’ONG Global Citizen, dans le cadre du concert caritatif "Global Citizen Live" organisé à Paris en partenariat avec la radio NRJ, dans le but notamment de sensibiliser le public à la sauvegarde de la planète et la lutte contre la pauvreté ; •Production et diffusion sur les chaînes TNT du Groupe d’entretiens liés aux problématiques environnementales et de développement durable avec des représentants d’associations engagées dans la cause environnementale ; •Diffusion régulière auprès du personnel du Groupe de communications sur le respect et la protection de l’environnement sous l’intitulé "Préservons la planète !", visant à les informer et les impliquer dans les différentes démarches écoresponsables mises en place par le Groupe ; •Soutien à la recherche médicale au travers d’actions de communication sur les antennes radio et/ou de télévision du Groupe au profit de diverses associations et organismes d’utilité publique. Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration a ainsi décidé d’attribuer à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, 20% de sa rémunération variable annuelle, et ce au titre du critère extra-financier RSE qualitatif. Les tableaux standardisés prévus par l’AMF dans son guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels du 5 janvier 2022 (position-recommandation AMF 2021-01 annexe 2) n°4, 5, 6, 7, 8 et 9 sont sans objet. Le tableau standardisé n°10 figure à la Section 7.2.3 du présent document. tableau 11 Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX bénéficie de : Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnité relative à une clause de non-concurrence oui non oui non oui non oui non x x x x RéMUNERATIONS ALLOUéES AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’Assemblée générale mixte du 20 mai 2021 a fixé, jusqu’à nouvelle décision, le montant global maximum de rémunération des membres du Conseil à la somme annuelle de 100 000 € bruts pour l’exercice en cours. Pour l’exercice écoulé, le Conseil d’administration du 31 mars 2021 a décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de maintenir la répartition de la somme fixe allouée aux administrateurs non titulaires d’un contrat de travail ou ne percevant pas de rémunération au titre d’un mandat social exercé au sein du Groupe, comme suit : •une somme de 1 500 € bruts par participation aux réunions du Conseil d’administration ; •une somme de 1 500 € bruts par participation aux réunions de chaque Comité spécialisé ; •une somme forfaitaire de 7 500 € bruts à chaque membre du Comité d’audit. Tableau de synthèse des rémunérations versées aux mandataires sociaux non exécutifs (Tableau 3) Montants versés au titre de l’exercice 2020 Montants versés au titre de l’exercice 2021 Rémunération à raison du mandat Autres rémunérations Rémunération à raison du mandat Autres rémunérations Vibeke RÖSTORP 13 333 - 10 500 - Maryam SALEHI - 682 977 (1) - 301 249 (1) Mélanie D’AUZAC(2) - 66 153 - 70 918 Antoine GISCARD D'ESTAING 31 204 - 28 500 - Jérôme GALLOT(3) 31 204 - 16 500 - Paul BAUDECROUX RÖSTORP 11 852 - 10 500 - Matilda BAUDECROUX RÖSTORP - 17 888 - 19 085 TOTAL 95 000 767 018 66 000 391 252 (1)Ce montant ne prend pas en compte le montant des avantages en nature indiqués ci-dessous (2)Madame Mélanie D’AUZAC a été désignée en qualité d’administrateur représentant les salariés le 15 octobre 2020 (3)Monsieur Jérôme GALLOT n’est plus administrateur de NRJ GROUP depuis le 31 mars 2021 Détail des rémunérations de Maryam SALEHI au titre de son contrat de travail (administrateur ayant la qualité de salarié) (en Euros) Exercice 2020 Exercice 2021 Montants attribués bruts avant impôts Montants versés bruts avant impôts Montants attribués bruts avant impôts Montants versés bruts avant impôts Rémunération fixe 300 000 302 977 300 000 301 249 Rémunération variable annuelle - 180 000 180 000 - Rémunération exceptionnelle 200 000 200 000 - - Rémunération à raison du mandat - - - - Avantages en nature 1 611 1 611 211 211 TOTAL 501 611 684 588 480 211 301 460 Madame Maryam SALEHI exerce, en plus de son mandat social d’administrateur, la fonction salariée de Directeur Délégué à la Direction Générale (cf. biographie détaillée à la Section 6.1.2), fonction distincte de son mandat social. Elle perçoit, au titre de sa fonction salariée de Directeur Délégué à la Direction Générale, un salaire revu chaque année qui tient compte du niveau de ses responsabilités. Ce montant (300 000 € bruts) n’a pas été modifié au cours de l’exercice écoulé. Au titre de son contrat de travail, elle bénéficie également d’une rémunération variable (plafonnée à 180 000 € bruts pour l’exercice 2021). Au cours de l’exercice écoulé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, il a été décidé de faire évoluer la structure de rémunération de sa part variable afin d’y intégrer un critère extra financier qualitatif. Au titre de l’exercice 2021, il a été constaté que le niveau de réalisation respectif des critères (quantitatif et qualitatif) de la rémunération variable due à Madame SALEHI était atteint et qu’en conséquence, elle percevrait 100% de sa rémunération variable. Madame Maryam SALEHI a également droit au remboursement de ses frais de taxis (ou tout autre moyen de transport : voiture de tourisme avec chauffeur (VTC), etc.) relatifs à ses déplacements personnels dans la limite de 800 € bruts/mois. Par ailleurs, le 31 décembre 2021, il a été constaté l’attribution définitive de 1 000 actions gratuites au profit de Madame Maryam SALEHI (cf. Section 7.2.3). Enfin, comme les autres administrateurs salariés du Groupe ou percevant une rémunération au titre d’un mandat social, elle ne perçoit pas de rémunération à raison de son mandat d’administrateur. Détail des rémunérations de MATILDA BAUDECROUX RöSTORP AU TITRE DE son contrat de travail (administrateur ayant la qualité de salarié) (en Euros) Exercice 2020 Exercice 2021 Montants attribués bruts avant impôts Montants versés bruts avant impôts Montants attribués bruts avant impôts Montants versés bruts avant impôts Rémunération fixe 18 960 17 888 18 960 19 085 Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération à raison du mandat - - - - Avantages en nature - - - - TOTAL 18 960 17 888 18 960 19 085 Madame Matilda BAUDECROUX ROSTORP exerce, en plus de son mandat social d’administrateur, la fonction salariée de chargée de contenu au sein de e-NRJ et perçoit, à ce titre, un salaire annuel de 18 960 € bruts. Elle ne bénéficie pas de rémunération variable ni d’avantage en nature. Comme les autres administrateurs salariés du Groupe ou percevant une rémunération au titre d’un mandat social, elle ne perçoit pas de rémunération à raison de son mandat d’administrateur. Détail de la rémunération de Mélanie D’AUZAC au titre de son contrat de travail (Administrateur représentant les salariés) (en Euros) Exercice 2020 Exercice 2021 Montants attribués bruts avant impôts Montants versés bruts avant impôts Montants attribués bruts avant impôts Montants versés bruts avant impôts Rémunération fixe 66 408 66 153 69 145 70 918 Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération à raison du mandat - - - - Avantages en nature - - - - TOTAL 66 408 66 153 69 145 70 918 Madame Mélanie D’AUZAC exerce, en plus de son mandat social d’administrateur représentant les salariés, la fonction salariée de contrôleur de gestion senior et perçoit, à ce titre, un salaire annuel de 69 145 € bruts. Elle ne bénéficie pas de rémunération variable ni d’avantage en nature. Comme les autres administrateurs salariés du Groupe ou percevant une rémunération au titre d’un mandat social, elle ne perçoit pas de rémunération à raison de son mandat d’administrateur. 6.3.3Indemnités, avantages et rémunérations accordés aux mandataires à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions Les mandataires sociaux ne bénéficient d’aucun engagement de ce type. 6.3.4Ratios d’équité Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et aux recommandations du Code Middlenext, le tableau ci-dessous présente, pour chacun des cinq derniers exercices, les ratios entre (i) la rémunération au titre de l’exercice considéré du dirigeant mandataire social, Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, (ii) la rémunération moyenne et médiane, sur une base équivalent temps plein, des salariés de la société NRJ GROUP, autres que les mandataires sociaux et (iii) le SMIC. 2017 2018 2019 2020 2021 Rémunération du dirigeant mandataire social(1) 612 616 € 822 616 € 612 616 € 452 616 € 612 616 € Ratio avec rémunération moyenne des salariés(2) 7 9 7 6 7 Ratio avec rémunération médiane des salariés(3) 18 24 16 11 13 Ratio avec le SMIC 34 46 34 25 32 (1)Rémunérations dues ou attribuées au titre du mandat pour l’exercice concerné ainsi que toute rémunération versée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation (rémunération fixe, rémunération variable et avantages en nature) (2)Rémunérations dues ou attribuées aux salariés de la Société (y compris participation et avantages en nature) (3)Hors participation Tableau de synthèse de l’évolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire social, de la performance de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios indiqués ci-dessus Variation 2017/2016 Variation 2018/2017 Variation 2019/2018 Variation 2020/2019 Variation 2021/2020 Rémunération annuelle du dirigeant mandataire social +0,59% +34,28% -25,53% -26,12% +35,35% Performance de la Société (ROC avant échanges(1)) -6,19% +23,44% -10,09% -90,10% N/A Rémunération moyenne des salariés +41,75% +3,35% -6,45% -9,62% +7,80% Ratio sur rémunération moyenne des salariés -29,04% +29,92% -20,39% -18,25% +25,56% Ratio sur rémunération médiane des salariés -0,11% +35,84% -34,24% -32,70% +25,45% (1) Données publiées Nous vous invitons à approuver, par le vote de la 14ème résolution, l’ensemble des informations mentionnées aux Sections 6.3.2, 6.3.3 et 6.3.4, conformément au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. 6.3.5Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé au Président Directeur Général Ce tableau présente les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au dirigeant mandataire social en conformité avec la politique de rémunération du Président Directeur Général approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée générale du 20 mai 2021 (11ème résolution). Les éléments ci-après seront soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée générale (vote Say on Pay ex post), au titre de la 15ème résolution. Eléments de rémunération Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe N-1 410 000€ 410 000€ Inchangée depuis le 1er avril 2016. Rémunération variable annuelle N-1 40 000€ (montant attribué au titre de l’exercice 2020 approuvé à 99,97% des voix exprimées lors de l’Assemblée générale du 20 mai 2021- 13e résolution, et versé en 2021) 200 000 € (montant à verser après approbation par l’Assemblée générale sous réserve de son vote positif) Le Conseil d’administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, a mis en place, depuis l’exercice 2020, une rémunération variable fondée (i) sur un critère quantitatif lié à la performance du Groupe (atteinte d’un niveau de Résultat Opérationnel Courant), représentant 80% de la part variable et (ii) sur un critère extra-financier RSE qualitatif (reposant sur des actions de sensibilisation à des enjeux environnementaux, de développement durable ou à la recherche notamment médicale) représentant 20% de la part variable. Le niveau de réalisation du critère quantitatif est établi de manière précise chaque année mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. En 2021, la rémunération variable maximum représentait environ 49% de la rémunération fixe (sur la base du montant que Jean-Paul BAUDECROUX peut percevoir en cas d’atteinte de 100% des objectifs quantitatif et qualitatif liés à sa rémunération variable/montant maximum potentiel, à savoir 200 000 € bruts au titre de l’exercice 2021). Au titre de l’exercice 2021, le Conseil d’administration du 23 mars 2022 a constaté, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, (i) que le niveau de réalisation du critère quantitatif était atteint, (ii) que le critère extra-financier RSE qualitatif était atteint, et qu’en conséquence, sous réserve de son approbation par l’Assemblée générale, Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX percevrait 100% de sa rémunération variable annuelle. Avantages de toute nature 2 616€ (valorisation comptable) Voiture Régime collectif de prévoyance et de frais de santé Rémunération à raison du mandat N/A Le dirigeant mandataire social ne perçoit pas de rémunération à raison de son mandat d’administrateur Rémunération exceptionnelle N/A Absence de rémunération exceptionnelle 6.4Informations complémentaires concernant les administrateurs à l’exclusion de ce qui est indiqué à la Section 6.1.2 "Composition du Conseil d’administration", il n’existe pas de lien familial entre les mandataires sociaux de la Société. 6.4.1Absence de condamnation pour fraude, d’association à une faillite ou d’incrimination et/ou sanction publique à la connaissance de la Société et à la date d’établissement du présent document, au cours des cinq dernières années, aucun administrateur dont le mandat est en cours ou membre de la Direction Générale : •n’a fait l’objet de condamnation pour fraude ; •n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation, ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ; •n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés) ; •n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 6.4.2Conflits d’intérêts / contrats de services à la connaissance de la Société et à la date d’établissement du présent document, aucun conflit d’intérêts potentiel n’est identifié entre les devoirs à l’égard de NRJ GROUP de l’un des administrateurs dont le mandat est en cours ou membre de la Direction Générale et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs. Par ailleurs, à la connaissance de la Société et à la date d’établissement du présent document, aucun administrateur dont le mandat est en cours ou membre de la Direction Générale n’est lié par un contrat de services avec NRJ GROUP ou l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme dudit contrat. 6.4.3Opérations avec des apparentés Il est renvoyé à la note 7.4 "Rémunérations allouées aux dirigeants (parties liées)" de l'annexe aux comptes consolidés et au rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Par ailleurs, aucun prêt ou garantie n’a été accordé ou constitué par la Société en faveur de l’un quelconque des administrateurs. 6.4.4Autres informations à la connaissance de la Société et à la date d’établissement du présent document, il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel un administrateur dont le mandat est en cours ou un membre de la Direction Générale a été sélectionné en cette qualité. à la connaissance de la Société et à la date d’établissement du présent document, il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d’administration dont le mandat est en cours et de la Direction Générale concernant la cession, dans un certain laps de temps des titres de la Société qu’ils détiennent, à l’exception des règles relatives à la prévention des opérations d’initiés ainsi qu’à l’obligation d’être propriétaire d’au moins une (1) action NRJ GROUP pendant la durée de leur mandat (exception faite de l’administrateur représentant les salariés) et en dehors des engagements de conservation décrits à la Section 7.2.5. 07 INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT LA SOCIÉTÉ NRJ GROUP ET SON CAPITAL 7.1 Statuts et fonctionnement 7.2 Capital et droits de vote 7.2.1 Capital 7.2.2 Délégations en matière d’augmentation du capital 7.2.3 Autres valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital social 7.2.4 Droits de vote 7.2.5 Répartition du capital et des droits de vote 7.2.6 Rachat d’actions 7.2.7 Nantissement d’actions inscrites au nominatif pur 7.3 Marché du titre NRJ GROUP 7.3.1 Bourse et évolution du titre 7.3.2 Volumes traités et évolution du cours de l’ action depuis 18 mois 7.3.3 Performance boursière sur les 3 derniers exercices 7.4 Dividendes 7.4.1 Dividendes versés au titre des exercices précédents 7.4.2 Politique de distribution de dividendes 7.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage 7.1Statuts et fonctionnement Dénomination – siège social – SITE WEB NRJ GROUP 22 rue Boileau - 75016 Paris - France Téléphone : +33 (0)1 40 71 40 00 www.nrjgroup.fr Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et code APE Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : N° 332 036 128 Code d’activité économique : 7010Z (Activités des sièges sociaux) IDENTIFIANT d’ENTITé JURIDIQUE (LEI) 969500IQLBCOOICLAB88 Forme juridique et législation applicable Société anonyme à Conseil d’administration de droit français régie par le Code de commerce. DATE DE CONSTITUTION, Durée de vie de la Société, Objet social, Exercice social, Affectation dU résultat et Consultation des documents sociaux ⬪Date de constitution et durée de vie La Société a été constituée le 31 janvier 1985. La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter du 25 mars 1985 et viendra à expiration le 25 mars 2084, sauf dans les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux statuts. ⬪Objet social (article 3 des statuts) "La Société a pour objet : •la prise et la gestion de participations dans toutes les sociétés ayant des activités radiophoniques, de télévision, multimédia et/ou Internet ; •l’exploitation de marques de fabrique, de commerce ou de service ; •la participation de la Société à toutes entreprises, groupements d’intérêt économique ou sociétés françaises ou étrangères, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l’objet social serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social et ce par tous moyens, notamment par voie d’apport, de souscription ou d’achat d’actions, de parts sociales, de fusion, de société en participation, de groupement d’alliance ou de commandite ; •et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement." ⬪Exercice social (article 18 des statuts) "L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre". ⬪Affectation du résultat (article 19 des statuts) "La différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l’Assemblée Générale qui, sur proposition du Conseil d’administration peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. En outre, l’Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. L’Assemblée a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement, en numéraire, par remise de biens en nature, ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende." ⬪Consultation des documents sociaux relatifs à la Société Les documents sociaux relatifs à la Société, tels que les statuts, les procès-verbaux d’Assemblées générales, l’information financière, etc. peuvent être consultés physiquement au siège social ou au lieu de la direction financière. Assemblées Générales (extrait de l’article 16 des statuts) En dehors des éventuelles dispositions légales et réglementaires exceptionnelles liées à la crise sanitaire, les modalités de participation aux Assemblées générales prévues par les statuts sont les suivantes : "Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département. Le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité (…)." Droit de vote double (extrait de l’article 10 des statuts) institué par l’Assemblée Générale du 13 septembre 2001 "(…) Toutefois, les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom d’un même actionnaire bénéficieront d’un droit de vote double. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double sera conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit (…)." Droit de vote en cas de démembrement de propriété d’une action (extrait de l’article 10) institué par l’Assemblée Générale du 14 mai 2014 "En cas de démembrement de la propriété d’une action, le droit de vote est attribué comme suit : •lorsque l’usufruitier et/ou le nu-propriétaire bénéficient, pour leurs actions, des dispositions relatives à l’exonération partielle prévue par l’article 787B du Code général des impôts, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions concernant l’affectation des résultats et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions ; •dans les autres cas, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. En tout état de cause, la qualité d’usufruitier/ nu-propriétaire devra être mentionnée sur le compte où sont inscrits les droits et il devra le cas échéant être spécifié le démembrement dans le cadre des dispositions de l’article 787B du Code général des impôts." IDENTIFICATION DES DéTENTEURS DE TITRES (ARTICLE 11 DES STATUTS) "En vue de l’identification des propriétaires des titres au porteur, la Société pourra, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, demander, à tout moment, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées Générales." INFORMATION SUR LES FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DE PARTICIPATION (ARTICLE 12 DES STATUTS) "Toute personne physique ou morale qui vient à détenir ou cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction de capital ou de droits de vote de la Société au moins égale à zéro virgule cinq pour cent (0,5%) sera tenue d’informer la Société dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil de participation, du nombre total d’actions de la Société qu’elle possède directement ou indirectement. Pour l’application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont calculés dans les mêmes conditions que les seuils légaux, en tenant compte des cas d’assimilation prévus par la législation applicable aux franchissements de seuils légaux. Cette notification devra être renouvelée dans les conditions prévues ci-dessus chaque fois qu'un nouveau seuil de 0,5% sera franchi (à la hausse ou à la baisse). à défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant toute fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la notification, uniquement à la demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote d'au moins 5%." 7.2Capital et droits de vote 7.2.1Capital à la date d'établissement de ce Document d’enregistrement universel, le capital s’élève à 781 076,21 euros, composé de 78 107 621 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale. A ces actions étaient attachés, à la date du 28 février 2022, 144 310 229 droits de vote théoriques et 143 566 297 droits de vote réels. Tableau d’évolution du capital depuis la création de la société NRJ GROUP Date Nature de l’opération Montant des variations du capital Montants successifs du capital Nombre cumulé d’actions Emissions/ Annulations d’actions Nombre d’actions Nominal Primes d’émission 25.03.85 Création de la Société 2 500 100 FRF 250 000 FRF 2 500 25.02.00 Conversion du capital en euros 16 € 40 000€ 2 500 Augmentation de capital par élévation du nominal 157,5 € 393 750€ 2 500 Création d’actions nouvelles par division de la valeur nominale par 15 750 39 372 500 393 750€ 39 375 000 27.04.00 Augmentation de capital par apport en nature 696 100 36 092 785,00€ 400 711€ 40 071 100 09.06.00 Augmentation de capital par création d’actions nouvelles rémunérant les titres apportés à l’OPES 44 550 813 1 610 425 662,57€ 846 219,13€ 84 621 913 26.09.00 Augmentation de capital par création d’actions nouvelles rémunérant les titres apportés à l’OPREA 1 858 791 91 039 385,90€ 864 807,04€ 86 480 704 27.08.08 Réduction de capital par annulation d’actions détenues dans le cadre du plan de rachat d’actions (287 700) 861 930,04€ 86 193 004 28.05.09 Réduction de capital par annulation d’actions détenues dans le cadre du plan de rachat d’actions (3 106 974) 830 860,30€ 83 086 030 29.08.12 Réduction de capital par annulation d’actions détenues dans le cadre du plan de rachat d’actions (2 004 495) 810 815,35€ 81 081 535 17.03.15 Réduction de capital par annulation d’actions détenues dans le cadre du plan de rachat d’actions (2 663 689) 784 178,46€ 78 417 846 26.07.18 Réduction de capital par annulation d’actions détenues dans le cadre du plan de rachat d’actions (310 225) 781 076,21€ 78 107 621 7.2.2Délégations en matière d’augmentation du capital Autorisations et délégations en vigueur Date AG Durée Montant maximal autorisé ou plafond global Utilisation en 2021 Montant résiduel au 31/12/2021 Attribution gratuite d’actions 20/05/2021 38 mois 2% du capital au jour de l’attribution (1) Néant 2% du capital au jour de l’attribution(1) Octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions 20/05/2021 38 mois 2% du capital au jour de l'attribution(2) Néant 2% du capital au jour de l’attribution(2) Emission d’actions par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes 26/06/2020 26 mois Montant nominal maximum des actions : 624 860€ Néant Montant nominal maximum des actions : 624 860 € Emission (avec maintien du DPS) d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société du Groupe 26/06/2020 26 mois Montant nominal maximum(3) : - des actions : 312 430€ - des titres de créance :468 645 000€ Néant Montant nominal maximum(3) : - des actions : 312 430€ - des titres de créance :468 645 000€ Emission (avec suppression du DPS par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)) d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société du Groupe 26/06/2020 26 mois Montant nominal maximum(3) : - des actions : 78 107€ - des titres de créance :117 160 500€ Néant Montant nominal maximum(3) : - des actions : 78 107€ - des titres de créance :117 160 500€ Emission (avec suppression du DPS par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société du Groupe 26/06/2020 26 mois Montant nominal maximum(3) : - des actions : 78 107 € et 20% du capital par an - des titres de créance: 117 160 500€ Néant Montant nominal maximum(3) : - des actions : 78 107€ et 20% du capital par an - des titres de créance : 117 160 500€ Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS 26/06/2020 26 mois 15% de l’émission initiale dans la limite du plafond de la délégation Néant 15% de l’émission initiale (dans la limite du plafond de la délégation) Emission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières 26/06/2020 26 mois 10% du capital au jour de l’Assemblée(3) Néant 10% du capital au jour de l’Assemblée(3) (1)Avec imputation sur ce plafond des éventuelles options de souscription/d’achat d’actions (2)Avec imputation sur ce plafond des éventuelles attributions d’actions gratuites (3)Limitation globale : montant nominal maximal des actions de 359 295 euros et montant nominal maximal des titres de créance de 538 942 500 euros 7.2.3Autres valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital social Valeurs mobilières NRJ GROUP n’a émis aucune valeur mobilière donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société. Options de souscription ou d’achat d’actions Il n’existait, au 31 décembre 2021, aucun plan d’option de souscription ou d’achat d’actions. Il n’y a eu, au cours de l’exercice 2021, aucune levée d’option de souscription/d’achat d’actions. Attribution gratuite d’actions Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 16 mai 2018 (25ème résolution), le Conseil d’administration du 18 décembre 2019 a procédé à l’attribution gratuite de 5 000 actions de la Société au profit de cinq bénéficiaires, salariés de la Société et dirigeants mandataires sociaux de sociétés du Groupe, dont 1 000 actions au profit de Madame Maryam SALEHI, également administrateur de la Société. Au 31 décembre 2021, les 5 000 actions gratuites ont été définitivement attribuées au profit des bénéficiaires. En 2021, le montant de la charge comptabilisée dans les comptes consolidés s'élève à 29 700 euros dont 2 463 euros de contribution patronale. 7.2.4Droits de vote L’article 10 des statuts (voir Chapitre 7.1 Statuts et fonctionnement) stipule qu’un droit de vote double est attribué aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom d’un même actionnaire (Assemblées générales extraordinaires des 27 avril 2000 et 13 septembre 2001). En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double sera conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. En revanche, le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert, hormis les exceptions légales (transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale). Par ailleurs, il est indiqué qu’à défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues à l’article 12 des statuts (voir Chapitre 7.1 Statuts et fonctionnement), "les actions excédant toute fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la notification, uniquement à la demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote d'au moins 5%." Enfin, l’article 10 des statuts précise qu’en cas de démembrement de la propriété d’une action, le droit de vote est attribué comme suit : •"lorsque l’usufruitier et/ou le nu-propriétaire bénéficient, pour leurs actions, des dispositions relatives à l’exonération partielle prévue par l’article 787B du Code Général des Impôts, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions concernant l’affectation des résultats et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions ; •dans les autres cas, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. En tout état de cause, la qualité d’usufruitier/nu-propriétaire doit être mentionnée sur le compte où sont inscrits les droits et il doit, le cas échéant, être spécifié le démembrement dans le cadre des dispositions de l’article 787B du Code Général des Impôts." 7.2.5Répartition du capital et des droits de vote Répartition du capital et des droits de vote aux 31 décembre 2019, 2020 et 2021 (1) (1)A la connaissance de la Société L’écart mentionné dans les tableaux ci-après entre le nombre d’actions et de droits de vote est dû à l’existence d’un droit de vote double. L’écart entre les droits de vote théoriques et les droits de vote exerçables en Assemblée générale est dû aux actions auto détenues. 31 décembre 2019 Actions Droits de vote exerçables en AG Droits de vote théoriques Hors affectation du résultat Affectation du résultat Nombre % Nombre % Nombre % Nombre % Groupe Familial BAUDECROUX Jean-Paul BAUDECROUX 54 390 032 (1) 69,63 108 780 064 75,75 125 331 790 87,27 108 780 064 75,38 Autres membres du concert familial(2) 8 275 864 (3) 10,60 16 551 727 11,53 1 0,00 16 551 727 11,47 Membres du Conseil d’Administration Maryam SALEHI 114 948 0,15 229 896 0,16 229 896 0,16 229 896 0,16 Antoine GISCARD D’ESTAING 1 400 0,00 2 800 0,00 2 800 0,00 2 800 0,00 Jérôme GALLOT 900 0,00 1 200 0,00 1 200 0,00 1 200 0,00 Muriel SZTAJMAN 2 0,00 4 0,00 4 0,00 4 0,00 Vibeke RÖSTORP 1 0,00 2 0,00 2 0,00 2 0,00 Actions propres 700 476 0,90 0 0,00 0 0,00 700 476 0,49 Autres actionnaires > 0,5% du capital(4) Micheline GUILBERT 3 139 145 4,02 6 278 290 4,37 6 278 290 4,37 6 278 290 4,35 Groupe SMA 1 672 056 2,14 1 672 056 1,16 1 672 056 1,16 1 672 056 1,16 CDC ENTREPRISE VAL. MOYENNES 822 381 1,05 822 381 0,57 822 381 0,57 822 381 0,57 TOCQUEVILLE FINANCE 401 556 0,51 401 556 0,28 401 556 0,28 401 556 0,28 Autres actionnaires 8 588 860 11,00 8 867 136 6,17 8 867 136 6,17 8 867 136 6,14 TOTAL 78 107 621 100,00 143 607 112 100,00 143 607 112 100,00 144 307 588 100,00 (1)Actions détenues en pleine propriété. Jean-Paul BAUDECROUX détient également 8 275 863 actions en usufruit (2)dont Paul BAUDECROUX RÖSTORP : 2 758 621 actions détenues en nue-propriété et 1 action en pleine propriété (3)8 275 864 actions détenues en nue-propriété et 1 action détenue en pleine propriété (4)A la connaissance de la Société au 31 décembre 2019, sur la base (i) des déclarations de franchissement de seuil statutaire et/ou légal et (ii) de la liste des actionnaires nominatifs 31 décembre 2020 Actions Droits de vote exerçables en AG Droits de vote théoriques Hors affectation du résultat Affectation du résultat Nombre % Nombre % Nombre % Nombre % Groupe Familial BAUDECROUX Jean-Paul BAUDECROUX 54 390 032(1) 69,63 108 780 064 75,77 125 331 792 87,27 108 780 064 75,38 Autres membres du concert familial(2) 8 275 865(3) 10,60 16 551 728 11,53 2 0,00 16 551 728 11,47 Membres du Conseil d’Administration Maryam SALEHI 114 948 0,15 229 896 0,16 229 896 0,16 229 896 0,16 Antoine GISCARD D’ESTAING 1 400 0,00 2 800 0,00 2 800 0,00 2 800 0,00 Jérôme GALLOT 900 0,00 1 200 0,00 1 200 0,00 1 200 0,00 Vibeke RÖSTORP 1 0,00 2 0,00 2 0,00 2 0,00 Actions propres 741 191 0,95 0 0,00 0 0,00 741 191 0,51 Autres actionnaires > 0,5% du capital(4) Micheline GUILBERT 3 139 145 4,02 6 278 290 4,37 6 278 290 4,37 6 278 290 4,35 Groupe SMA 1 672 056 2,14 1 672 056 1,16 1 672 056 1,16 1 672 056 1,16 CDC ENTREPRISE VAL. MOYENNES 822 381 1,05 822 381 0,57 822 381 0,57 822 381 0,57 TOCQUEVILLE FINANCE 401 556 0,51 401 556 0,28 401 556 0,28 401 556 0,28 Autres actionnaires 8 548 146 10,94 8 827 984 6,15 8 827 984 6,15 8 827 984 6,12 TOTAL 78 107 621 100,00 143 567 957 100,00 143 567 957 100,00 144 309 148 100,00 (1)Actions détenues en pleine propriété. Jean-Paul BAUDECROUX détient également 8 275 863 actions en usufruit (2)dont Paul BAUDECROUX RÖSTORP et Matilda BAUDECROUX RÖSTORP détenant respectivement 2 758 621 actions détenues en nue-propriété et 1 action en pleine propriété (3)8 275 863 actions détenues en nue-propriété et 2 actions détenues en pleine propriété (4)A la connaissance de la Société au 31 décembre 2020, sur la base (i) des déclarations de franchissement de seuil statutaire et/ou légal et (ii) de la liste des actionnaires nominatifs 31 décembre 2021 Actions Droits de vote exerçables en AG Droits de vote théoriques Hors affectation du résultat Affectation du résultat Nombre % Nombre % Nombre % Nombre % Groupe Familial BAUDECROUX Jean-Paul BAUDECROUX 54 390 032(1) 69,63 108 780 064 75,77 125 331 790 87,30 108 780 064 75,38 Autres membres du concert familial(2) 8 275 865(3) 10,60 16 551 729 11,53 3 0,00 16 551 729 11,47 Membres du Conseil d’Administration Maryam SALEHI 115 948 0,15 230 896 0,16 230 896 0,16 230 896 0,16 Antoine GISCARD D’ESTAING 1 400 0,00 2 800 0,00 2 800 0,00 2 800 0,00 Vibeke RÖSTORP 1 0,00 2 0,00 2 0,00 2 0,00 Actions propres 748 085 0,96 0 0,00 0 0,00 748 085 0,52 Autres actionnaires > 0,5% du capital(4) Micheline GUILBERT 3 139 145 4,02 6 278 290 4,37 6 278 290 4,37 6 278 290 4,35 Groupe SMA 1 672 056 2,14 1 672 056 1,16 1 672 056 1,16 1 672 056 1,16 MONETA Asset Management 485 645 0,62 485 645 0,34 485 645 0,34 485 645 0,34 TOCQUEVILLE FINANCE 401 556 0,51 401 556 0,28 401 556 0,28 401 556 0,28 Autres actionnaires 8 877 888 11,37 9 158 802 6,38 9 158 802 6,38 9 158 802 6,35 TOTAL 78 107 621 100,00 143 561 840 100,00 143 561 840 100,00 144 309 925 100,00 (1)Actions détenues en pleine propriété. Jean-Paul BAUDECROUX détient également 8 275 863 actions en usufruit (2)dont Paul BAUDECROUX RÖSTORP et Matilda BAUDECROUX RÖSTORP détenant respectivement 2 758 621 actions détenues en nue-propriété et 1 action en pleine propriété (3)8 275 863 actions détenues en nue-propriété et 2 actions détenues en pleine propriété (4)A la connaissance de la Société au 31 décembre 2021, sur la base (i) des déclarations de franchissement de seuil statutaire et/ou légal et (ii) de la liste des actionnaires nominatifs à la connaissance de la Société, au 31 décembre 2021, il n’existe aucun autre actionnaire de la catégorie "Autres actionnaires" ci-dessus, agissant seul ou de concert, qui détiendrait, directement ou indirectement, un nombre d’actions de la Société représentant plus de 5% du capital social ou des droits de vote et qui serait ainsi tenu d’en informer la Société en vertu de la législation nationale applicable. Il n'y a pas eu de variation significative de la répartition du capital depuis le 31 décembre 2021. Informations sur les franchissements de seuils et déclaration de participation Franchissements de seuils légaux Aucun franchissement de seuils légaux n’a été déclaré au cours des trois dernières années. Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après, en fonction des informations reçues, l’identité des personnes physiques et morales détenant directement ou indirectement, plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% et 95% du capital social ou des droits de votes aux Assemblées générales : Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX détenait, à la date du 31 décembre 2021, 54 390 032 actions en pleine propriété et 8 275 863 actions en usufruit. A ces actions sont attachés respectivement 108 780 064 droits de vote théoriques et 16 551 726 droits de vote théoriques supplémentaires pour les décisions relatives à l’affectation du résultat au titre des actions qu’il détient en usufruit. Opérations sur titres réalisées au cours de l’année 2021 par les mandataires sociaux ou les personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier Néant. Informations concernant les mesures prises en vue d’éviter que le contrôle ne s’exerce de façon abusive Les mesures prises pour assurer que le contrôle n’est pas exercé de manière abusive sont les suivantes : •présence d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration, •mise en place de comités spécialisés. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique : •Structure du capital : les renseignements relatifs à la structure du capital de NRJ GROUP sont mentionnés dans le tableau ci-dessus. •Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote : Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote, hormis la sanction statutaire de privation des droits de vote, pendant un délai de 2 ans suivant la régularisation de la notification, susceptible d’être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote en cas de non-respect de l’obligation statutaire de déclaration du franchissement de seuil de 0,5% du capital ou des droits de vote ou de tout multiple de ce pourcentage concernant les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée (cf. article 12 des statuts). Il n’existe pas par ailleurs de restriction statutaire au transfert des actions de la Société. •Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance : les renseignements correspondants figurent ci-dessus. •à la connaissance de la Société, il n’existe pas, en dehors de l’engagement de concertation signé entre Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX et ses enfants (engagement portant sur l’exercice des droits de vote attachés à la nue-propriété des actions NRJ GROUP reçues en donation par les enfants) et des engagements de conservation décrits ci-après, de pacte et d’autre engagement signé entre actionnaires. •Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Il est précisé toutefois qu’il existe un droit de vote double pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire (cf. article 10 des statuts). •Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier. •Les règles de nomination et de remplacement des membres du Conseil d’administration sont les règles légales et statutaires. •En matière de délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration : les renseignements correspondants figurent à la Section 7.2.2. •En matière de rachat d’actions : les renseignements figurent à la Section 7.2.6. •La modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. •S’agissant des accords conclus par la Société qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société, il est difficile pour la Société d’apprécier avec certitude l’incidence d’un éventuel changement de contrôle sur ses contrats. •Il n’existe pas d’accord particulier prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d’administration. Informations relatives aux engagements "Pacte Dutreil" NRJ GROUP a été informée de la signature de six pactes Dutreil (engagement de conservation des actions NRJ GROUP) résumés dans les tableaux ci-dessous et qui ont fait l’objet de communiqués financiers les 2 juillet et 29 décembre 2014 : Pacte DUTREIL Transmission N°1 Pacte DUTREIL Transmission N°2 Pacte DUTREIL Transmission N°3 Pacte DUTREIL Transmission N°4 Pacte DUTREIL Transmission N°5 Pacte DUTREIL ISF Régime art. 787 B du CGI art. 787 B du CGI art. 787 B du CGI art. 787 B du CGI art. 787 B du CGI art. 885 Ibis du CGI Date de signature 25 juin 2014 25 juin 2014 25 juin 2014 25 juin 2014 25 juin 2014 19 décembre 2014 Durée de l’engagement collectif 2 ans 2 ans 2 ans 2 ans 2 ans Minimum 2 ans Modalités de reconduction D’année en année à la demande expresse d’un des signataires D’année en année à la demande expresse d’un des signataires Tacite d’année en année sauf demande expresse d’un des signataires de ne pas renouveler Tacite d’année en année sauf demande expresse d’un des signataires de ne pas renouveler Tacite d’année en année sauf demande expresse d’un des signataires de ne pas renouveler Aucune Pourcentage de capital visé par le pacte à la date de signature 20,9% 20,9% 22,36% 22,36% 22,36% 21,11% Pourcentage de droits de vote visé par le pacte à la date de signature 23,08%(1) 23,08%(1) 24,61%(1) 24,61%(1) 24,61%(1) 23,25%(2) Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants mandataires et/ou administrateurs Jean-Paul BAUDECROUX Vibeke RÖSTORP Jean-Paul BAUDECROUX MaryamSALEHI Jean-Paul BAUDECROUX Vibeke RÖSTORP Jean-Paul BAUDECROUX Vibeke RÖSTORP Jean-Paul BAUDECROUX Vibeke RÖSTORP Jean-Paul BAUDECROUX Maryam SALEHI Noms des signataires détenant au moins 5% du capital et des droits de vote Jean-Paul BAUDECROUX Jean-Paul BAUDECROUX Jean-Paul BAUDECROUX Jean-Paul BAUDECROUX Jean-Paul BAUDECROUX Jean-Paul BAUDECROUX (1)Sur la base d’un capital composé de 81 081 535 actions représentant 147 339 905 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF. (2)Sur la base d’un capital composé de 81 081 535 actions représentant 147 224 251 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF. Actionnariat des salariés Néant 7.2.6Rachat d’actions DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Conformément aux dispositions de l’article 5 du Règlement (UE) n°596/2014, de l’article 2 du règlement délégué (UE) 2016/1052 et de l’article 241-2 du Règlement Général de l’AMF, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par NRJ GROUP. Ce programme sera soumis à l’autorisation de l’Assemblée générale du 19 mai 2022. RéPARTITION PAR OBJECTIF DES TITRES DéTENUS AU 28 FéVRIER 2022 Nombre de titres détenus de manière directe et indirecte : 743 932, représentant 0,95% du capital de la Société. Nature de l’objectif Nombre de titres Animation du cours par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité AMAFI 227 456 Opérations de croissance externe 516 476 Couverture d’options d’achat d’actions ou autre système d’actionnariat des salariés - Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions - Annulation - TOTAL 743 932 NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS •Autorisation du programme : Assemblée générale du 19 mai 2022 •Titres concernés : Actions ordinaires •Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10% (soit 7 810 762 actions) •Prix maximum d’achat : 15 euros par action •Montant maximal alloué au programme de rachat d’actions : 100 000 000 euros •Modalités de rachat : Les achats d’actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration apprécierait •La Société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable •Objectifs : -assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NRJ GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; -conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apports ; -assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe (en ce compris les GIE et sociétés liées) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe (en ce compris les GIE et sociétés liées) ; -assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; -procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale. •Durée du programme : 18 mois à compter de l’Assemblée générale du 19 mai 2022, soit jusqu’au 18 novembre 2023 ACHATS ET VENTES AU COURS DE L’EXERCICE 2021 Dans le cadre de son programme de rachat d’actions, la Société a procédé, entre la date d’ouverture et la date de clôture du dernier exercice, aux opérations d’achat et de vente d’actions propres, comme suit : Opérations réalisées en dehors du contrat de liquidité Opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité Achats Ventes Achats Ventes Nombre d’actions - - 132 748 120 854 Cours moyen - - 6,03 6,16 Montant des frais de négociation (TTC) - - - - Motif des acquisitions Nombre total d’actions achetées au cours de l’exercice % du capital que représentent les actions achetées dans le cadre de cet objectif Nombre d’actions utilisées Animation du cours 132 748 0,17% - Actionnariat salarié - - - Valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions - - - Opérations de croissance externe - - - Annulation - - - Volume des actions utilisées pour chaque objectif pendant l’exercice Actionnariat salarié Couverture de valeurs mobilières Opérations de croissance externe Annulation Volume des actions utilisées (en nombre d’actions) 5 000 - - - •Réallocations effectuées au cours de l’exercice : Aucune •Nombre d’actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice : 748 085 actions soit 0,96% du capital (au titre des achats effectués dans le cadre du programme de rachat d’actions y compris les achats effectués lors de précédents programmes) •Valeur comptable (prix d’acquisition) : 5 989 357 euros •Valeur nominale : 7 480,85 euros 7.2.7Nantissement d’actions inscrites au nominatif pur Au 31 décembre 2021, la Société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement sur son capital. 7.3Marché du titre NRJ GROUP 7.3.1Bourse et évolution du titre Le titre NRJ GROUP est coté sur le marché Euronext Paris (compartiment B) ; code ISIN : FR0000121691. Indices Poids dans l’indice CAC ALL SHARES 0,02% CAC CONSUMER DISCRETIONARY 0,05% EN TECH CROISSANCE 1,71% ENT PEA-PME 150 0,70% Source Euronext 25 mars 2022 : https://live.euronext.com/fr/product/equities/FR0000121691-XPAR#index-weight 7.3.2Volumes traités et évolution du cours de l’ action depuis 18 mois Période Cours (En euros) Nombre de titres échangés Capitaux échangés (En milliers d’euros) Cours extrêmes (En cours de séance) Dernier cours du mois + haut + bas 2020 Septembre 6,06 5,28 5,5 84 307 485 Octobre 5,6 5,16 5,5 77 915 422 Novembre 6,1 5,3 5,82 319 957 1 776 Décembre 6,08 5,68 6,08 176 172 1 026 2021 Janvier 6,8 6,1 6,24 197 476 1 271 Février 6,6 6,2 6,4 152 431 981 Mars 6,58 6,14 6,52 231 446 1 479 Avril 6,6 6,16 6,46 180 726 1 157 Mai 6,6 6,28 6,48 107 282 690 Juin 6,6 5,92 6,1 147 513 931 Juillet 6,3 5,9 6,14 199 214 1 216 Août 6,34 6,0 6,24 100 659 629 Septembre 6,22 5,98 6,02 135 651 824 Octobre 6,0 5,62 5,76 432 441 2 484 Novembre 6,1 5,66 5,8 920 982 5 399 Décembre 5,84 5,52 5,62 227 544 1 283 2022 Janvier 6,28 5,6 5,92 481 531 2 806 Février 6,44 5,76 5,88 224 740 1 396 (Source : Cours historiques Euronext.com) 7.3.3Performance boursière sur les 3 derniers exercices 2019 2020 2021 Capitalisation boursière au 31/12 (en milliers d'euros) 523 321 474 894 438 965 Nombre d'actions 78 107 621 78 107 621 78 107 621 Cours le plus haut (en euros) 8,10 6,88 6,80 Cours le plus bas (en euros) 5,88 4,50 5,52 Cours de clôture (en euros) 6,70 6,08 5,62 (Source : Euronext.com) 7.4Dividendes 7.4.1Dividendes versés au titre des exercices précédents Le montant des dividendes mis en paiement au titre des 3 exercices précédents est présenté ci-dessous : Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes (en euros) Autres revenus distribués Exercice Montant total Montant par action 31/12/2018 13 278 295,57 (1) 0,17 Néant Néant 31/12/2019 Néant - Néant Néant 31/12/2020 16 402 600,41 (1) 0,21 Néant Néant (1)Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte "autres réserves" 7.4.2Politique de distribution de dividendes Compte tenu des bonnes performances opérationnelles du Groupe en 2021 et de la solidité de sa situation financière, il sera proposé à l’Assemblée générale du 19 mai 2022 de distribuer un dividende de 0,21 euro par action, prélevé sur les réserves, au titre de l’exercice 2021. La politique future en matière de distribution dépendra d’un certain nombre de facteurs, notamment des résultats réalisés par NRJ Group, de sa situation financière consolidée, des conditions de marché ainsi que de l’environnement économique et réglementaire. 7.5Procédures judiciaires et d’arbitrage Les principaux litiges auxquels le Groupe est confronté font l’objet, le cas échéant et sous réserve que cela ne soit pas susceptible de nuire à ses intérêts, d’une description dans la note 8.2 de l’annexe aux comptes consolidés (Partie 8) et dans la note 11 de l’annexe aux comptes annuels de NRJ GROUP (Partie 9). à la connaissance de la Société et au jour d’établissement du présent document, il n’existe aucune procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont l’émetteur a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment (au cours des douze derniers mois) des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. 08 COMPTES CONSOLIDéS DU GROUPE 8.1 Compte de résultat consolidé 8.2 Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 8.3 Etat de la situation financière consolidée 8.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 8.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 8.6 Notes annexes aux comptes consolidés 8.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 8.1Compte de résultat consolidé (En milliers d’euros) Notes 2021 2020 ® Chiffre d’affaires hors échanges 5.1.1 365 103 324 802 Chiffre d’affaires sur opérations d’échanges 13 521 11 359 Chiffre d’affaires 378 624 336 161 Autres produits de l'activité 6.4 10 586 7 094 Achats sur opérations d’échanges (14 121) (10 901) Achats stockés et variation de stocks (57 657) (56 385) Charges externes 6.5 (106 943) (98 382) Charges de personnel 7.1 (111 778) (107 383) Impôts et taxes (7 107) (6 837) Autres charges et autres produits d’exploitation 6.6 (27 116) (26 676) Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions 6.7 (28 378) (32 621) Résultat opérationnel courant 5.1.1 36 110 4 070 Autres produits et charges opérationnels 6.11 (91) (945) Résultat opérationnel 36 019 3 125 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 453 377 Coût de l’endettement financier brut (142) (213) Coût de l’endettement financier net 311 164 Autres produits financiers 395 41 439 Autres charges financières (534) (460) Résultat financier 12.1 172 41 143 Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises 11.1 1 989 35 Résultat avant impôts 38 180 44 303 Impôts sur le résultat 13.1.1 (10 565) (4 161) Résultat net d'impôt des activités poursuivies 27 615 40 142 Résultat net de l'ensemble consolidé 27 615 40 142 •Attribuable aux actionnaires de la société mère du Groupe 27 597 40 111 •Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 18 31 ® Retraité après application rétroactive au 1/1/2020 de la position de l'IFRS IC sur IAS 19 (Avril 2021) RéSULTAT PAR ACTION - Part attribuable aux actionnaires de la société mère du Groupe (En euros) Notes 2021 2020 ® Résultat net par action de base 14.4 0,36 0,52 Résultat net par action dilué 14.4 0,36 0,52 ® Retraité après application rétroactive au 1/1/2020 de la position de l'IFRS IC sur IAS 19 - Avril 2021 8.2Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (En milliers d'euros) Notes 2021 2020 ® Résultat net de l'ensemble consolidé 27 615 40 142 Variation des écarts de conversion (259) 485 Eléments du résultat global ultérieurement recyclables en résultat net (259) 485 Pertes et gains actuariels au titre des indemnités de départ en retraite 7.3.1 1 709 (554) Impôts sur les pertes/gains actuariels au titre des indemnités de départ en retraite (441) 142 Quote-part des gains et pertes actuariels au titre des indemnités de départ en retraite des sociétés comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, nette d’impôt 2 (11) Eléments du résultat global non recyclables en résultat net 1 270 (423) Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 1 011 62 Résultat net et gains et pertes comptabilises directement en capitaux propres 28 626 40 204 Attribuable aux actionnaires de la société mère du Groupe 28 608 40 173 Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 18 31 ® Retraité après application rétroactive au 1/1/2020 de la position de l'IFRS IC sur IAS 19 - Avril 2021 8.3Etat de la situation financière consolidée (En milliers d’euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 ® Goodwill 10.1 131 998 132 639 Immobilisations incorporelles autres que les goodwill 10.2 116 906 120 473 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 9.1 35 568 33 389 Immobilisations corporelles 10.3 98 193 97 472 Actifs financiers non courants 12.5.1 5 588 6 248 Participations dans les entreprises associées et co-entreprises 11.1 8 346 7 838 Actifs d’impôts différés 13.3.2 3 896 4 440 Actifs non courants 400 495 402 499 Stocks 6.3.1 14 735 17 611 Clients 6.2.1 121 621 102 896 Autres débiteurs 6.8 39 969 35 278 Actifs d'impôts exigibles 13.2 462 3 852 Trésorerie et équivalents de trésorerie 12.3 303 662 294 390 Actifs courants 480 449 454 027 TOTAL DE L’ACTIF CONSOLIDE 880 944 856 526 ® Retraité après application rétroactive au 1/1/2020 de la position de l'IFRS IC sur IAS 19 - Avril 2021 (en milliers d’euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 ® Capital 14.1 781 781 Primes liées au capital 45 912 45 912 Réserves consolidées 583 852 558 968 Résultat consolidé attribuable aux actionnaires de la société mère du Groupe 27 597 40 111 Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère du Groupe 658 142 645 772 Participations ne donnant pas le contrôle 343 367 Capitaux propres 658 485 646 139 Emprunts et autres passifs financiers non courants 12.4.1 3 203 7 534 Obligations locatives à plus d’un an 9.2 27 501 25 255 Provisions pour indemnités de départ en retraite 7.3.1 16 058 16 972 Autres provisions non courantes 8 4 091 3 824 Passifs d'impôts différés 13.3.2 6 621 6 551 Passifs non courants 57 474 60 136 Emprunts et autres passifs financiers courants 12.4.1 4 268 4 327 Obligations locatives à moins d’un an 9.2 8 412 8 418 Provisions courantes 8 1 356 1 690 Fournisseurs 6.9.1 72 403 61 226 Autres créditeurs 6.9.2 77 488 74 484 Passifs d’impôts exigibles 13.2 1 058 106 Passifs courants 164 985 150 251 TOTAL DU PASSIF CONSOLIDE 880 944 856 526 ® Retraité après application rétroactive au 1/1/2020 de la position de l'IFRS IC sur IAS 19 - Avril 2021 8.4Tableau des flux de trésorerie consolidés (En milliers d'euros) Notes 2021 2020 ® Résultat net de l’ensemble consolidé 27 615 40 142 Eléments du résultat net non liés à l’activité opérationnelle : •Charge / (Produit) financier net 12.1 (172) (41 143) •Charge / (Produit) d'impôts sur le résultat 13.1.1 10 565 4 161 Dividendes reçus des entreprises associées et co-entreprises 11.1 2 250 2 268 Produits et charges sans incidence sur la trésorerie : •Dotations nettes aux amortissements et aux provisions 15.1.1 31 766 34 021 •Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises 11.1 (1 989) (35) •Résultat sur cessions d’actifs 127 14 •Charges liées aux actions gratuites « equity settled » 27 14 •Autres produits sans incidence sur la trésorerie - (150) Marge Brute d'Autofinancement avant résultat financier et impôts sur le résultat 70 189 39 292 Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l’activité (hors impôts sur le résultat) 15.1.2 (6 790) 10 302 Impôts sur le résultat remboursés (+) / versés (-) 13.2 (6 041) (5 997) Flux nets de trésorerie générés par l'activité 57 358 43 597 Décaissements liés : •aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 15.2.1 (18 247) (14 620) •aux acquisitions d’actifs financiers non courants (119) (138) Encaissements liés : •aux cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 18 1 •aux cessions (nettes de frais) d’actifs financiers non courants 202 127 Incidence des variations de périmètre : •Cession (acquisition) de participations dans des entreprises associées et/ou co-entreprises - (2) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (18 146) (14 632) Opérations sur les emprunts et les autres passifs financiers •Remboursement d'emprunts et de dettes financières 12.4.1 (4 270) (4 194) •Intérêts et produits de cession perçus, net des intérêts sur emprunt décaissés 301 152 •Remboursement des obligations locatives 9.2 (9 373) (9 303) •Intérêts décaissés sur obligations locatives (359) (384) •Autres produits financiers encaissés / (charges financières décaissées) 110 49 881 Opérations avec les actionnaires •Cessions (+) / acquisitions (-) d’actions propres 14.1 (55) (223) •Dividendes versés aux actionnaires de la société mère NRJ Group (16 249) - •Dividendes versés aux actionnaires minoritaires des filiales intégrées (42) - Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (29 937) 35 929 Incidence des variations des cours des devises (3) 22 Variation de la trésorerie nette disponible 9 272 64 916 Trésorerie disponible nette à l'ouverture 12.3 294 390 229 474 Trésorerie disponible nette à la clôture 12.3 303 662 294 390 ® Retraité après application rétroactive au 1/1/2020 de la position de l'IFRS IC sur IAS 19 - Avril 2021 8.5Tableau de variation des capitaux propres consolidés (En milliers d’euros) Capital Primes Auto-contrôle Réserves et résultats consolidés Eléments reconnus directement en capitaux propres Capitaux propres - Part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total des capitaux propres Solde au 1er janvier 2020 ® 781 45 912 (6 009) 570 634 (5 575) 605 743 336 606 079 Distribution de dividendes - - - - Paiements fondés sur des actions 19 - 19 19 (Acquisitions) / cessions de titres d'auto-contrôle - (19) (147) - (166) (166) Opérations avec les actionnaires - - (19) (128) - (147) - (147) Résultat net consolidé 2020 ® 40 111 40 111 31 40 142 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - 62 62 62 Résultat net et gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres ® - - - 40 111 62 40 173 31 40 204 Variations de périmètre 3 3 3 Solde au 31 décembre 2020 ® 781 45 912 (6 028) 610 620 (5 513) 645 772 367 646 139 Distribution de dividendes (16 249) (16 249) (42) (16 291) Paiements fondés sur des actions - 27 - 27 27 (Acquisitions) / cessions de titres d'auto-contrôle 39 (55) - (16) (16) Opérations avec les actionnaires - - 39 (16 277) - (16 238) (42) (16 280) Résultat net consolidé 2021 27 597 - 27 597 18 27 615 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - 1 011 1 011 1 011 Résultat net et gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres - - - 27 597 1 011 28 608 18 28 626 Variations de périmètre - - - Solde au 31 décembre 2021 781 45 912 (5 989) 621 940 (4 502) 658 142 343 658 485 ® Retraité après application rétroactive au 1/1/2020 de la position de l'IFRS IC sur IAS 19 - Avril 2021 8.6Notes annexes aux comptes consolidés SOMMAIRE NOTE 1 Informations générales NOTE 2 Faits marquants de l’exercice NOTE 3 Principes et méthodes comptables 3.1 Référentiel appliqué 3.2 Évolution du référentiel comptable 3.3 Bases de préparation des comptes NOTE 4 PéRIMèTRE DE CONSOLIDATION 4.1 Principes comptables liés au périmètre de consolidation 4.2 évolution du périmètre de consolidation NOTE 5 INFORMATION SECTORIELLE 5.1 informations par secteur d’activité 5.2 Informations par zone géographique NOTE 6 DONNéES OPéRATIONNELLES 6.1 Chiffre d'affaires 6.2 Créances et dettes liées aux clients 6.3 Stocks et engagements d’achat de droits audiovisuels 6.4 Autres produits de l'activité 6.5 Charges externes 6.6 Autres charges et autres produits d’exploitation 6.7 Dotations opérationnelles nettes aux amortissements, dépréciations et provisions 6.8 Autres débiteurs 6.9 Fournisseurs et autres créditeurs 6.10 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles 6.11 Autres produits et charges opérationnels NOTE 7 CHARGES de PERSONNEL 7.1 Analyse des charges de personnel 7.2 Effectifs 7.3 Provisions pour indemnités de départ en retraite 7.4 Rémunérations des dirigeants (parties liées) NOTE 8 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS éVENTUELS 8.1 Provisions pour risques et charges 8.2 Litiges NOTE 9 CONTRATS DE LOCATION 9.1 Droits d’utilisation 9.2 Obligations locatives 9.3 Engagements hors bilan liés aux contrats de location NOTE 10 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 10.1 Goodwill 10.2 Immobilisations incorporelles autres que les goodwill 10.3 Immobilisations corporelles 10.4 Pertes de valeur sur actifs immobilisés NOTE 11 ENTREPRISES ASSOCIéES ET CO-ENTREPRISES 11.1 évolution du poste 11.2 DonnéES financières de la co–entreprise la plus significative 11.3 Transactions avec les co-entreprises et entreprises associées (parties liées) NOTE 12 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS - GESTION DES RISQUES FINANCIERS 12.1 Résultat financier 12.2 Excédent net de trésorerie 12.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie 12.4 Passifs financiers liés aux opérations de financement 12.5 Actifs financiers non courants 12.6 Juste valeur des actifs et passifs financiers 12.7 Exposition aux risques financiers et dispositif de gestion des risques NOTE 13 IMPôTS SUR LE RéSULTAT 13.1 Charge d’impôts sur le résultat 13.2 Actifs et passifs d’impôts exigibles 13.3 Actifs et passifs d’impôts différés NOTE 14 CAPITAUX PROPRES 14.1 évolution du nombre d'actions en circulation 14.2 Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère 14.3 éLéments reconnus directement en capitaux propres 14.4 Résultat net par action NOTE 15 NOTES RELATIVES AU TABLEAU DES FLUX DE TRéSORERIE 15.1 Activités opérationnelles 15.2 Opérations d’investissement 15.3 Free cash-flow NOTE 16 INFORMATIONS COMPLéMENTAIRES 16.1 Honoraires des commissaires aux comptes 16.2 EVèNEMENTS POSTéRIEURS A LA CLôTURE DE L’EXERCICE NOTE 17 PéRIMèTRE DE CONSOLIDATION NOTE 1Informations générales NRJ GROUP ("la Société") est une Société Anonyme de droit français dont le siège social est situé au 22, rue Boileau - 75016 Paris. L’action NRJ GROUP est cotée sur le marché Euronext Paris (compartiment B) sous le code ISIN FR0000121691 NRG. NRJ GROUP figure parmi les principaux groupes de média privés français exerçant les métiers d'éditeur, de producteur et de diffuseur tout en assurant la commercialisation de ses propres espaces média. En France, le Groupe occupe une place de leader sur le marché privé de la radio grâce à ses 4 marques (NRJ, CHéRIE FM, NOSTALGIE et RIRE & CHANSONS) ; est un acteur significatif du marché de la télévision qui opère et développe deux chaînes nationales gratuites (NRJ 12 et CHéRIE 25) ainsi qu’une chaîne payante (NRJ HITS, 1ère chaîne musicale du câble-satellite-ADSL) ; et est le 2ème opérateur du marché français de la diffusion, à travers sa filiale towerCast. S'appuyant sur la force de ses marques, son expertise marketing et sa puissance commerciale, le Groupe a également développé ces dernières années un écosystème digital lui permettant de suivre et d’anticiper l’évolution de la consommation des médias sur les nouveaux supports en prolongement de son territoire de marques initial : sites web, applications mobiles et vocales, multi-channel network et 230 radios digitales. NRJ GROUP est, en 2021, le 1er groupe privé de radios digitales en France et se positionne comme un agrégateur de contenu podcast au travers de son offre de podcasts replay et natifs. Cette présence digitale permet à ses régies publicitaires de proposer une offre élargie à leurs clients avec un ciblage, notamment contextuel, affiné. A l'international, le Groupe est implanté dans 17 pays, soit par le biais d'implantations directes, soit via des partenariats ou des contrats de licence de marque principalement NRJ/ENERGY, première marque radio internationale, et/ou NOSTALGIE/NOSTALGI/RADIO NOSTALGIA. NOTE 2Faits marquants de l’exercice Dans un environnement sanitaire et économique encore incertain en 2021, les activités média du Groupe enregistrent un très fort rebond de leur chiffre d’affaires et le pôle Diffusion clôture une année exceptionnelle marquée par de très beaux succès commerciaux. Les restrictions sanitaires encore présentes en 2021 ont toutefois empêché les activités médias de retrouver leur niveau de chiffre d’affaires d’avant pandémie. La croissance de 12,4% du chiffre d’affaires hors échanges du Groupe en 2021 par rapport à 2020 et la bonne maîtrise de ses charges permettent au Groupe d’enregistrer un Résultat Opérationnel Courant avant échanges de 35,6 millions d'euros, dont 7,8 millions d'euros d’aides venant compenser les impacts négatifs de la crise du Covid-19 sur les résultats du Groupe. NOTE 3Principes et méthodes comptables Les états financiers consolidés du groupe NRJ GROUP comprennent les états financiers de la société NRJ GROUP et ceux de ses filiales ainsi que la quote-part dans l’actif net et dans le résultat des sociétés mises en équivalence (entreprises associées et co-entreprises). Ils sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire. L’exercice social de douze mois clôture le 31 décembre de chaque année. Les comptes consolidés au 31 décembre 2021 ont été examinés par le Conseil d'Administration exerçant les missions du Comité d’Audit le 21 mars 2022. Le Conseil d’Administration, réuni le 23 mars 2022 au siège social de la Société, les a arrêtés et a autorisé leur publication. Les comptes consolidés seront soumis à l’approbation des actionnaires de NRJ GROUP lors de leur Assemblée Générale qui se tiendra en mai 2022. 3.1Référentiel appliqué Du fait de sa cotation en France et en application du Règlement CE 1606/02, les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l’IASB et tel qu’approuvé par l’Union Européenne à la date de clôture de ses états financiers. Ce référentiel IFRS est disponible sur le site internet de la Commission européenne(8). Les principes et méthodes comptables ont été appliqués de façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les comptes consolidés, après prise en compte, ou à l’exception, des nouvelles normes et interprétations décrites dans la note 3.2.1. Les méthodes comptables appliquées par le Groupe sont présentées dans un encadré dans chacune des notes correspondantes. 3.2Évolution du référentiel comptable 3.2.1NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRéTATIONS ADOPTéS PAR L’UNION EUROPéENNE ET D’APPLICATION OBLIGATOIRE AUX EXERCICES OUVERTS à COMPTER DU 1er JANVIER 2021 Les amendements suivants, entrés en vigueur au 1er janvier 2021, n’ont pas eu d’impact sur les comptes du Groupe arrêtés au 31 décembre 2021 : •Amendement à IFRS 4 sur les transactions d'assurance ; •Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 "Réforme des taux d’intérêt de référence (IBOR)" - Phase 2 ; •Amendements à IFRS 16 relatifs aux aménagements des loyers liés au Covid-19, au-delà du 30 juin 2021. En revanche, la décision définitive de l'IFRS interpretations Committee d'avril 2021 relative à l'allocation des avantages du personnel aux périodes de service (IAS 19) a eu un impact sur l'évaluation des engagements de retraite de certains salariés du Groupe. Le Groupe a procédé à une application rétroactive au 1er janvier 2020 de cette interprétation (impact en réserves, après impôts différés, de +898 milliers d'euros) et au retraitement des comptes de l'exercice 2020 (impact favorable de +150 milliers d'euros sur le ROCae et de +112 milliers d'euros sur le résultat net de l'ensemble consolidé). 3.2.2Normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB ou l’IFRIC, adoptés ou non par l’union européenne, et dont l’application peut être anticipée en 2021 Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les textes ci-dessous, adoptés par l’Europe, et qui lui seront applicables à compter du 1er janvier 2022 : •Amendement à IAS 16, Immobilisations corporelles - Produits générés avant l'utilisation prévue ; •Amendement à IAS 37 "Définition des coûts à retenir lors de l’analyse de contrats déficitaires" ; •Amendement à IFRS 3 faisant suite à la publication du nouveau Cadre conceptuel ; •Améliorations annuelles des normes IFRS - Cycle 2018-2020 - . Le Groupe n'a pas non plus appliqué par anticipation les textes suivants, non encore adoptés par l'Europe et qui seront applicables à compter du 1er janvier 2023 : •Amendements à IAS 1 "Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants" et "Informations à fournir sur les méthodes comptables significatives" ; •Amendements à IAS 8 sur la définition des estimations comptables. A ce stade, le Groupe n’anticipe pas que ces textes aient un impact significatif sur ses comptes. 3.2.3Normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB ou l’IFRIC, adoptés ou non par l’union européenne et dont l'Application ne peut être anticipée en 2021 Le Groupe n'anticipe pas que l'Amendement à IAS 12 "Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction", non encore adopté par l'Europe, ait un impact significatif sur ses comptes. 3.3Bases de préparation des comptes Les états financiers sont présentés en euros et sont arrondis au millier le plus proche. La préparation des comptes consolidés requiert, de la part de la Direction, l’utilisation de jugements, d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’avoir un impact sur l'application des méthodes comptables, sur les montants des actifs et des passifs qui ne peuvent être obtenus directement à partir d'autres sources, sur les produits et les charges ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l’annexe. Ces estimations et hypothèses sont déterminées sur la base de la continuité de l’exploitation, en fonction des informations disponibles à la date de leur établissement, de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. A chaque clôture d’exercice, la Direction révise les hypothèses et estimations si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ont évolué ou si de nouvelles informations sont à sa disposition. Les jugements, estimations ainsi que les hypothèses présentant un caractère significatif qui ont été retenus par le Groupe pour l’établissement des états financiers de l’exercice clos au 31 décembre 2021 s'inscrivent dans un contexte économique et sanitaire toujours incertain lié à la poursuite de la crise du Covid-19. Ils portent principalement sur : •l’évaluation des actifs incorporels et, notamment des marques et des goodwill (Notes 10.1 et 10.2), •la détermination de la valeur recouvrable des stocks de programmes et de droits audiovisuels, ainsi que des engagements d’achats y relatifs (Note 6.3), •la reconnaissance et l’estimation des perspectives d’utilisation des actifs d’impôts différés (Note 13.3), •l’évaluation des passifs liés aux indemnités de départ en retraite dont les principales hypothèses sont présentées en Note 7.3.2, •les provisions, dont le montant correspond à une estimation du risque effectuée au cas par cas, présentées dans la Note 8. NOTE 4PéRIMèTRE DE CONSOLIDATION 4.1Principes comptables liés au périmètre de consolidation 4.1.1PRINCIPES ET MéTHODES DE CONSOLIDATION Les comptes des entités consolidées sont arrêtés au 31 décembre ou à une date qui ne peut pas excéder trois mois par rapport au 31 décembre. Lorsque les principes et méthodes comptables appliqués par les entités consolidées dans leurs comptes sociaux sont significativement différents de ceux retenus par le Groupe lors de l’élaboration de ses comptes consolidés, des ajustements sont apportés afin de les harmoniser. Tel est notamment le cas pour les engagements liés aux indemnités de départ en retraite, les engagements de location et la fiscalité latente. Filiales Les filiales sont les entités contrôlées par le Groupe. Le contrôle d'une société existe lorsque le Groupe détient le pouvoir sur cette entité, lorsqu’il est exposé ou qu’il a des droits sur les rendements variables en raison de ses liens avec cette entité et lorsqu’il a la capacité d’agir sur le montant des rendements qu'il obtient du fait des pouvoirs dont il dispose. Les filiales sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale, les transactions et soldes intragroupe étant éliminés. Les résultats des filiales acquises sont consolidés à compter de la date à laquelle le contrôle est exercé. Co-entreprises et entreprises associées Les co-entreprises résultent d’un partenariat dans lequel les participants disposent du contrôle conjoint et ont des droits sur les actifs et des obligations sur les passifs issus de l’accord. Les entreprises associées sont les entités pour lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles. Il s’agit généralement d’entités dans lesquelles le Groupe détient de 20% à 50% des droits de vote. Les co-entreprises et les entreprises associées sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Les participations sont initialement comptabilisées au coût d’acquisition puis leur valeur comptable est ajustée de la quote-part du Groupe dans le résultat global non distribué de l'entreprise détenue. A la clôture de l’exercice, la quote-part dans les capitaux propres négatifs des entreprises associées et co-entreprises auxquelles des avances ont été consenties est présentée dans la rubrique "dépréciation des prêts et créances non courantes", s’agissant d’entités pour lesquelles le Groupe a une obligation légale ou implicite de participer aux pertes. Une provision complémentaire est comptabilisée si l’engagement du Groupe va au-delà des créances qu’il détient vis-à-vis des entreprises associées ou co-entreprises concernées. 4.1.2REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES Comptabilisation des regroupements postérieurs au 1er janvier 2010 Les regroupements d'entreprises postérieurs au 1er janvier 2010 sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 3 Révisée. En application de ce texte, le prix d’acquisition correspond à la juste valeur, à la date de prise de contrôle, des actifs remis, des capitaux propres émis et des passifs encourus. Tout excédent du prix d’acquisition des titres sur la quote-part revenant au Groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l’entreprise acquise est comptabilisé en goodwill. A la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe bénéficie de la possibilité d’opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe), soit pour un goodwill complet. Dans ce cas, les intérêts minoritaires sont évalués à leur juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l’intégralité des actifs et des passifs repris. Les variations ultérieures du pourcentage d’intérêt sans remise en cause du contrôle de la société acquise constituent des opérations entre actionnaires, la différence entre la valeur de rachat (ou de cession) et la valeur comptable de la quote-part acquise/cédée étant comptabilisée en capitaux propres. Dans le cas d’une acquisition par étapes conduisant à une prise de contrôle, la participation antérieurement détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle, l’écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation étant comptabilisé en résultat. Les éventuels compléments de prix sont inclus dans le coût d’acquisition, à leur juste valeur, dès la date d’acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Pendant le délai d’affectation (un an maximum à compter de la date d’acquisition), les ajustements ultérieurs sont comptabilisés en goodwill lorsqu’ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l’acquisition. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en charges, dans la rubrique des charges externes, sur la période au cours de laquelle ils sont encourus. Comptabilisation des regroupements antérieurs au 1er janvier 2010 Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2005, date de transition aux normes IFRS, n’ont pas été retraités selon la méthode de l’acquisition énoncée par la norme IFRS 3. S’agissant des regroupements d’entreprises survenus entre le 1er janvier 2005 et le 31 décembre 2009, date d’entrée en vigueur de la révision de la norme IFRS 3, les traitements retenus jusqu’au 31 décembre 2009 ont été maintenus. Ainsi : •les goodwill sont restés déterminés selon la méthode du goodwill partiel ; •les coûts d’acquisition qui constituaient une composante du coût des regroupements d’entreprises ont été maintenus dans le montant des goodwill ; •les variations du pourcentage d’intérêt sans remise en cause du contrôle de la société acquise ont donné lieu à la comptabilisation d’un goodwill complémentaire dans le cas d’une acquisition, ou d’un résultat dans le cas d’une cession. Goodwill Le goodwill résultant de l’acquisition d’une filiale est spécifiquement identifié dans une rubrique "goodwill" alors que le goodwill provenant de l’acquisition d’entreprises associées et de co-entreprises est inclus dans la valeur comptable des participations dans les entreprises associées et les co-entreprises. Dans le cas où la part d'intérêts du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs identifiables et passifs éventuels identifiables excède le coût du regroupement d'entreprises (goodwill négatif), le profit résultant de l’acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé en résultat à la date d’acquisition, sans impact d'impôt. Chaque goodwill est alloué au plus tard dans les 12 mois suivant celui de la date d'acquisition aux différentes unités génératrices de trésorerie (UGT) bénéficiant du regroupement d’entreprises. Les éventuels ajustements de valeur des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire sont comptabilisés en tant qu’ajustements rétrospectifs du goodwill s’ils interviennent dans ce délai de 12 mois, sous réserve que les informations obtenues soient relatives à des événements ou circonstances existant à la date d'acquisition et qu’elles auraient modifié la comptabilisation du regroupement à la date d'acquisition si elles avaient été connues à cette date. Au-delà du délai de 12 mois, les effets des éventuels ajustements de valeur sont enregistrés directement en résultat, sauf à ce qu’ils correspondent à des corrections d’erreurs. Le goodwill ainsi que les ajustements de valeur du goodwill relatifs à une entité étrangère sont assimilés à un actif de l'entité étrangère elle-même. Dès lors, le goodwill constaté dans la monnaie fonctionnelle de l'entité étrangère par l'entité détentrice des titres est converti en euros au cours de clôture. En date de clôture, les goodwill sont comptabilisés à leur coût initial diminué, le cas échéant, du cumul des dépréciations représentatives des pertes de valeur, conformément aux normes IFRS 3 Révisée et IAS 36. Les dépréciations sont inscrites au compte de résultat, en résultat opérationnel non courant, de manière irréversible. 4.1.3Opérations en devises Monnaies fonctionnelles et de présentation Les comptes consolidés du Groupe sont établis en euro qui est la monnaie fonctionnelle et la monnaie de présentation de la Société mère. L’euro est également la monnaie fonctionnelle de l’ensemble des entités du Groupe, à l’exception des entités suisses et de la filiale suédoise. Conversion des états financiers des entités dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro Les états financiers des entités du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros en appliquant les principes suivants : •Les postes de l’état de la situation financière sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture ; •Les postes du compte de résultat sont convertis en euros en utilisant le cours de change moyen de l’exercice ; •Les écarts de change résultant de ces conversions sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global ("OCI") sur la ligne "Ecarts de conversion". En cas de cession ou de dissolution de l’entité concernée, le montant cumulé des écarts de change différés est reconnu en résultat. Comptabilisation des transactions en devises Les transactions réalisées par une société dans une devise autre que sa monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis en utilisant le cours de change de clôture, les écarts de change en résultant étant comptabilisés en produits ou en charges, au sein du résultat financier ou du résultat opérationnel selon la nature du poste concerné. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises sont comptabilisés au cours de change historique en vigueur à la date de la transaction. 4.2évolution du périmètre de consolidation (en nombre de sociétés) 31/12/2021 31/12/2020 Total France International Total France International Mère et filiales en intégration globale 53 33 20 52 33 19 Co-entreprises 7 5 2 7 5 2 Entreprises associées 20 12 8 20 12 8 TOTAL 80 50 30 79 50 29 Le périmètre de consolidation n’a pas connu d’évolution significative au cours de l’exercice 2021. La liste détaillée des sociétés en faisant partie au 31 décembre 2021 figure dans la Note 17. NOTE 5INFORMATION SECTORIELLE 5.1informations par secteur d’activité Conformément à la norme IFRS 8 "Secteurs opérationnels", l’information sectorielle présentée ci-après est fondée sur le reporting interne utilisé par le Président Directeur Général et les Directeurs Délégués pour évaluer les performances des différents secteurs. Les secteurs retenus, au nombre de quatre, correspondent à l’organisation du Groupe par Pôle. Les activités regroupées au sein de chacun de ces secteurs opérationnels présentent des caractéristiques économiques similaires et permettent de donner une information fiable sur la nature et sur les impacts financiers des activités opérationnelles dans lesquelles le Groupe est engagé. Radio Ce pôle comprend : •la "Radio" qui correspond à l’activité éditoriale des antennes du Groupe en France et à l’international où l'activité est exercée au travers de filiales détenant des autorisations d’émettre ("NRJ/ENERGY", "Nostalgie/NOSTALGIA/NOSTALGI", "Rire et Chansons", "CHéRIE FM",) ou au travers de partenariats ; •l’"Evènementiel" qui regroupe principalement les évènements qui rassemblent du public lors de concerts ou de spectacles ; •le "Digital" principalement structuré autour des sites internet du Groupe, des radios digitales et des sites d'application mobile et vocale ; •l’activité des régies publicitaires, nationale et locale, en France et à l’international, régissant les relations avec les annonceurs utilisant l’un ou plusieurs de ces supports ; •l’activité "Spectacles et autres productions" qui correspond essentiellement à l’exploitation du label musical NRJ Music et à l'activité de la société NRJ Publishing ; •l’exploitation de contrats de licences de marque à l'international. Télévision Ce pôle correspond à l’exploitation éditoriale et à l’exploitation commerciale, réalisée par la régie publicitaire nationale du Groupe, de deux chaînes nationales gratuites sur la TNT ("NRJ 12" et "Chérie 25"), d’une chaîne musicale du câble-satellite et de la TV par ADSL ("NRJ HITS") ainsi qu’à l’offre digitale y relative. Diffusion Cette activité, exercée par la société towerCast et par sa filiale finlandaise Telemast Nordic, consiste à commercialiser des services de diffusion, essentiellement de radio en FM et DAB+ et de télévision en TNT, à partir d’un réseau de sites de diffusion. Autres activités Ce pôle regroupe les fonctions support liées à l’activité de holding de NRJ GROUP, les activités informatiques, audio et audiovisuelles du Groupe ainsi que les activités immobilières liées aux actifs détenus par le Groupe. 5.1.1INDICATEURS DE PERFORMANCE DU COMPTE DE RÉSULTAT La Direction du Groupe évalue la performance opérationnelle des secteurs d’activité principalement sur la base de deux indicateurs, présentés hors échanges (1) : •le Chiffre d’affaires, •le Résultat opérationnel courant ("ROC") (2). Par ailleurs, elle retient l’EBITDA(3) comme indicateur de performance du secteur de la Diffusion en raison de l’importance des investissements qu’il requiert. Les méthodes d’évaluation du résultat sectoriel n’ont pas évolué d'un exercice à l'autre, à l'exception de la prise en compte de la position de l'IFRS IC du mois d'avril 2021 (cf. Note 3.2.1) dont l'impact est marginal. (1)Voir la Note 6.1 pour la notion d’échanges (2)Dans le Groupe, le résultat opérationnel courant correspond au résultat net avant prise en compte : des produits et charges opérationnels non courants (cf. Note 6.11), du résultat financier, de la charge d’impôts sur le résultat et de la quote-part du résultat dans les entreprises associées et co-entreprises. (3)Dans le Groupe, l’EBITDA se calcule ainsi : Résultat Opérationnel Courant hors échanges, avant amortissements et variation des provisions comptabilisées au sein du Résultat Opérationnel Courant mais après dépréciations sur actifs courants. Secteurs Chiffre d’Affaires (Hors échanges) (1) Résultat Opérationnel Courant avant échanges - ROCAE - (2) EBITDA 2021 2020 2021 2020 ® 2021 2020 ® Radio 216 334 191 544 32 318 14 044 Télévision 81 966 70 692 (12 688) (26 111) Diffusion 66 803 62 566 18 171 16 409 36 106 (4) 34 934 (4) Autres activités - - (2 154) (1 190) GROUPE 365 103 324 802 35 647 3 152 67 505 (4) 36 482 (4) Taux de marge opérationnelle (3) 9,8% 1,0% ® Retraité après application rétroactive au 1er janvier 2020 de l'IFRS IC sur IAS 19 - Avril 2021 (1)Le Chiffre d’Affaires par secteur est calculé après élimination des ventes inter-secteurs (Groupe) (2)Le Résultat Opérationnel Courant avant échanges par secteur est calculé avant élimination des opérations inter-secteurs (3)Ce ratio s’entend du Résultat Opérationnel Courant hors échanges rapporté au Chiffre d’affaires hors échanges (4)Le détail du calcul de cet agrégat opéré à partir du Résultat Opérationnel Courant avant échanges est fourni ci-après au titre de chacun des exercices présentés. Rapprochement du ROCAE sectoriel avec le résultat opérationnel courant 2021 2020 Résultat opérationnel courant avant échanges 35 647 3 152 ® Chiffre d’affaires sur opérations d’échanges 13 521 11 359 Achats sur opérations d’échanges (14 121) (10 901) Reprises / (Dotations) nettes sur créances sur opérations d’échanges 105 12 Revenus issus de dettes éteintes / (Pertes sur créances irrécouvrables) – échanges 958 448 Résultat sur opérations d’échanges 463 918 Résultat opérationnel courant 36 110 4 070 ® ® Retraité après application rétroactive au 1er janvier 2020 de l'IFRS IC sur IAS 19 - Avril 2021 Rapprochement du ROCAE hors échanges avec l’EBITDA hors échanges Notes 2021 2020 ® Résultat Opérationnel Courant hors échanges 35 647 3 152 Dotations aux amortissements et provisions 6.7 31 015 32 508 Dotation nette aux provisions pour IDR 7.3.1 843 822 EBITDA hors échanges 67 505 36 482 ® Retraité après application rétroactive au 1er janvier 2020 de l'IFRS IC sur IAS 19 - Avril 2021 SECTEUR DE LA DIFFUSION - RAPPROCHEMENT DU ROCAE hors échanges avec l’EBITDA hors échanges 2021 2020 ® Résultat opérationnel courant hors échanges 18 171 16 409 Dotations nettes aux amortissements et provisions, y compris aux provisions pour IDR 17 935 18 525 EBITDA hors échanges 36 106 34 934 ® Retraité après application rétroactive au 1er janvier 2020 de l'IFRS IC sur IAS 19 - Avril 2021 5.1.2Indicateurs de performance du bilan En termes d’indicateurs bilantiels, le reporting interne utilisé pour le pilotage de la performance porte sur les stocks et engagements d’achats de droits audiovisuels en Télévision. Notes 31/12/2021 31/12/2020 Stocks du pôle Télévision (nets de provisions) 6.3.1 14 735 17 610 Avances et acomptes versés sur droits audiovisuels (montant brut – HT) 6.3.2 2 306 4 595 Engagements d’achat de droits audiovisuels (montant net des avances versées) 6.3.2 18 225 43 208 Stocks et engagements d’achats du pôle Télévision 35 266 65 413 D’autres éléments du bilan, tels que les investissements et l'Excédent Net de Trésorerie, font l’objet de reportings réguliers mais ils sont établis par société contributrice et non par secteur d’activité. 5.2Informations par zone géographique 31/12/2021 31/12/2020 France International Total France International Total Chiffre d’affaires (1) 323 239 41 864 365 103 284 526 40 276 324 802 Goodwill (2) 112 466 19 532 (4) 131 998 113 012 19 627 (4) 132 639 Immobilisations incorporelles (3) 98 466 18 440 (4) 116 906 97 714 22 759 (4) 120 473 Immobilisations corporelles (3) 96 556 1 637 (4) 98 193 95 628 1 844 (4) 97 472 (1)Chiffre d’affaires hors échanges - Le chiffre d’affaires "international" correspond au seul chiffre d’affaires réalisé par les filiales étrangères (2)Selon la localisation géographique des filiales acquises (3)Immobilisations réparties selon leur localisation géographique (4)Uniquement en Europe NOTE 6DONNéES OPéRATIONNELLES 6.1Chiffre d'affaires Le mode de reconnaissance du chiffre d’affaires des principales activités du Groupe est décrit ci-dessous. Recettes publicitaires •Les ventes d’espaces publicitaires (radio, télévision, digital) sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle la diffusion est réalisée. Elles sont valorisées pour leur montant net de remises commerciales, en intégrant l’ensemble des conditions tarifaires et commerciales (En radio et en télévision, contractualisation en "Taux de remise" et en "Coût GRP Garanti" ; en digital, contractualisation en "CPM" - Coût pour mille -). Les estimations de remises commerciales sont revues dans le cadre du suivi de gestion hebdomadaire du chiffre d’affaires et à la clôture de chaque exercice. •Lorsque la commercialisation des espaces publicitaires est réalisée par une société de régie tierce, il est procédé à une analyse au cas par cas, au travers de trois critères (responsabilité de la prestation vis-à-vis du client, détermination du prix de vente et risque de stock) des relations contractuelles existant entre le Groupe et cette société de régie afin de déterminer quel contractant revêt la qualité de "principal" dans la relation avec le client annonceur. En application de la norme IFRS 15, lorsque la qualité de "principal" est conférée au Groupe, le montant facturé à l’annonceur est reconnu en chiffre d’affaires et le montant reversé à la société de régie est comptabilisé dans les charges externes. Une analyse analogue est menée lorsque la régie publicitaire du Groupe réalise des prestations pour le compte de tiers. •Le chiffre d’affaires résultant des accords de partenariat existant en Scandinavie, et aux termes desquels le partenaire du Groupe se charge de commercialiser l’espace publicitaire, correspond au montant net du chiffre d’affaires reversé au Groupe, l’analyse effectuée conformément à la norme IFRS 15 ayant conduit à conférer au Groupe la qualité d’agent. •Le chiffre d’affaires publicitaire qui a pour contrepartie un flux d’achat et non un flux de trésorerie est qualifié de "chiffre d’affaires sur opérations d’échange". Le chiffre d’affaires sur opérations d’échange et les achats sur opérations d’échange sont valorisés au prix convenu au contrat. Ils sont comptabilisés en résultat au fur et à mesure de la diffusion s'agissant du chiffre d’affaires, et au fur et à mesure de la consommation s’agissant des achats. Redevances de Licence de marque Les redevances de licence de marque, considérées comme "dynamiques" au regard de la norme IFRS 15, sont comptabilisées prorata temporis, au même rythme que le chiffre d’affaires qu’elles permettent au licencié de générer lorsqu’elles sont indexées sur ce chiffre d’affaires, et sur la durée de la concession lorsqu’elles donnent lieu à une facturation forfaitaire. Co-exploitations et contrats de licences liés à des ventes physiques d’enregistrements musicaux Les recettes du Groupe sont principalement constituées d’une quote-part des ventes, assurées par des maisons de disques, de disques d’artistes promus sur les antennes du Groupe et de compilations NRJ / Nostalgie / Chérie FM. La quote-part de recettes revenant au Groupe est déterminée sur la base des derniers décomptes obtenus des maisons de disques et, le cas échéant, sur la base des relevés de ventes hebdomadaires établis par des instituts spécialisés afin d’estimer le chiffre d’affaires réalisé entre la date d’établissement du dernier décompte reçu et la date de clôture de l’exercice. Prestations de services de diffusion S’agissant de l’activité de "diffusion", les revenus issus des contrats pluriannuels de diffusion et d’hébergement sont reconnus prorata temporis au titre de la période concernée. Les revenus résultant de prestations ponctuelles sont comptabilisés sur la période de réalisation de la prestation. 6.2Créances et dettes liées aux clients Lors de leur comptabilisation initiale, les créances clients sont enregistrées à leur juste valeur. En date de clôture, elles sont généralement évaluées au coût amorti en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif. Toutefois, les créances dont l’échéance de règlement est inférieure à un an et qui sont sans taux d’intérêt déclaré sont évaluées au montant de la facture d’origine ou à leur valeur nominale lorsque l’effet d’actualisation est négligeable. En application de la norme IFRS 15, les actifs sur contrats sont la contrepartie de revenus reconnus mais dont le droit à paiement est conditionné par la fourniture d’un service futur ou par la résolution d’incertitudes portant sur le prix. En application de la même norme, les passifs sur contrats correspondent aux paiements reçus de clients ou à des droits inconditionnels au paiement déjà acquis qui excèdent le montant reconnu en revenu. Dans le Groupe, les passifs sur contrats sont relatifs à des avances reçues de clients et à des produits constatés d’avance. La norme IFRS 9 a introduit un modèle de dépréciation des actifs financiers fondé sur les pertes de crédit attendues. S’agissant des créances commerciales issues des revenus publicitaires, le Groupe a opté pour le modèle simplifié consistant à déprécier ces créances à hauteur des pertes de crédit attendues sur leur durée de vie. Le montant des dépréciations est apprécié différemment selon la typologie de la clientèle des sociétés de régie, telle que décrite dans la Note 12.7.3 : •Dépréciation sur une base collective de la balance âgée, en utilisant une matrice de dépréciation fondée sur une approche statistique issue de données historiques, et dépréciation sur une base individuelle tenant compte du montant des pertes estimées pour les créances de la régie publicitaire locale française; •Dépréciation sur une base individuelle tenant compte du profil de risque de la contrepartie, de la couverture d’assurance-crédit et du montant des pertes estimées lorsqu’un évènement de crédit a été identifié, pour les créances de la régie publicitaire nationale française et des régies publicitaires étrangères. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu’elles sont identifiées comme telles et sont enregistrées en "autres charges d’exploitation". 6.2.1Créances clients 31/12/2021 31/12/2020 Valeur brute des créances clients hors créances sur opérations d’échange 103 521 91 422 Dépréciations des créances clients hors créances sur opérations d’échange (2 431) (3 051) Valeur nette des créances clients hors créances sur opérations d’échange 101 090 88 371 Créances sur opérations d’échange (montant net de dépréciation) 20 531 14 525 Valeur nette des créances clients 121 621 102 896 La politique de gestion du risque de crédit liée aux encours clients est exposée dans la Note 12.7.3. 6.2.2actifs et passifs sur contrats, dettes sur clients 31/12/2021 31/12/2020 Factures à établir 3 155 1 338 Actifs sur contrats 3 155 1 338 Passifs sur contrats 6 310 7 060 Avoirs à établir à des clients 4 082 4 447 passifs liés aux encours clients 10 392 11 507 Les passifs sur contrats, constitués de services futurs facturés d’avance à hauteur de 4,8 millions d’euros au 31 décembre 2021, comprennent notamment un "upfront fee", perçu par NRJ Sweden au titre de l’accord de coopération commerciale signé en 2018, et dont la reconnaissance en résultat est étalée sur la durée du contrat. 6.3Stocks et engagements d’achat de droits audiovisuels Stocks de programmes et de droits de diffusion en télévision Un programme est inscrit en stock lorsqu’il est considéré comme diffusable, c’est-à-dire lorsqu’il a fait l’objet d’une acceptation technique et que les droits de diffusion correspondants sont ouverts. Les programmes et droits de diffusion sont initialement valorisés à leur coût global de production (production propre) ou à leur coût d’acquisition (production externe). En date de clôture, ils sont évalués à leur coût d’entrée diminué des consommations de l’exercice déterminées selon les modalités suivantes : •Programmes à diffusion unique : 100% de la valeur à la première diffusion, •Programmes à diffusions multiples : -1ère diffusion : 50% de la valeur ; -2ème diffusion : 50% de la valeur. Des modalités de consommation différentes peuvent être envisagées pour des droits acquis dont le potentiel d’audience varie significativement entre la première et la seconde diffusion. Par ailleurs, les droits relatifs aux programmes dont la diffusion est improbable font l’objet d’une dépréciation sur la base d’une revue titre par titre du portefeuille de droits de diffusion. Les droits non consommés et expirés sont mis au rebut, l’éventuelle provision correspondante étant reprise. Avances et acomptes La partie des droits de diffusion facturée préalablement à l’acceptation technique et à l’ouverture des droits de diffusion est enregistrée en "avances et acomptes versés à des fournisseurs" - cf. Notes 6.3.2 et 6.8. Engagements hors bilan Les engagements fermes d’achats de droits audiovisuels non ouverts ou en attente d’acceptation technique sont enregistrés en engagements hors bilan, au même titre que les lettres d'engagement signées préalablement à la conclusion des contrats d'achats de programmes. Ils sont exprimés nets des éventuels avances et acomptes facturés. 6.3.1stocks 31/12/2020 Variation 31/12/2021 Valeur brute des stocks de programmes et droits de diffusion 24 898 (2 978) 21 920 Dépréciation des stocks de programmes et droits de diffusion (7 288) (1) 103 (7 185) (1) Valeur nette des stocks de programmes et droits de diffusion 17 610 (2 875) 14 735 Autres stocks 1 (1) - Valeurs nettes 17 611 (2 876) 14 735 (1)Le stock résiduel de programmes et droits à diffusion irrémédiablement dépréciés à la clôture de l’exercice 2014 car ne n’inscrivant pas dans le cadre du projet de renforcement éditorial approuvé par le Conseil d’Administration de décembre 2014 ne s’élève plus qu’à 5,1 millions d’euros au 31 décembre 2021 (Montant identique à celui du 31 décembre 2020). 6.3.2Engagements contractuels d'achat 31/12/2021 31/12/2020 Montant brut (HT) Avances versées (1) (Brut - HT) Montant net (HT) Montant brut (HT) Avances versées (1) (Brut - HT) Montant net (HT) échéance à moins d’un an 20 147 (1 954) 18 193 47 419 (4 243) 43 176 échéance entre un an et cinq ans 384 (352) 32 384 (352) 32 échéance à plus de cinq ans - - Total 20 531 (2 306) 18 225 47 803 (4 595) 43 208 (1)Avances et acomptes versés au titre des achats de droits non ouverts ou en attente d’acceptation technique 6.4Autres produits de l'activité Aides gouvernementales dans le cadre du dispositif d'activité partielle mis en place par le groupe face à la pandémie du covid-19 Confronté à la persistance de la crise du Covid-19, au cours du premier semestre 2021 le Groupe a continué de recourir à des mesures d’activité partielle pour une partie de ses collaborateurs, principalement dans le cadre de ses activités Radio en régions en France, mais aussi en Allemagne et en Autriche. A ce titre et dans le même cadre qu’en 2020, le Groupe a bénéficié d’aides gouvernementales se traduisant, en France, par un droit à remboursement d’une partie des salaires versés aux salariés concernés et, en Allemagne et en Autriche, par un droit à remboursement des salaires et d’une partie des charges sociales patronales restant à la charge des filiales. Ces aides ont été comptabilisées au même rythme que les salaires et charges sociales qu’elles compensent. De façon analogue au traitement retenu à la clôture de l'exercice 2020, le Groupe a comptabilisé ces aides, qui entrent dans le champ d’application de la norme IAS 20, en "autres produits de l'activité". Aides de l'état français en faveur des filiales particulièrement affectées par la crise dU Covid-19 Certaines filiales françaises du Groupe, particulièrement affectées par la crise sanitaire et économique, ont bénéficié d’aides gouvernementales qui ont été considérées comme entrant dans le champ d'application de la norme IAS 20 : •Aides au paiement des cotisations sociales se traduisant par une réduction de l’assiette des cotisations patronales mais dont les conditions d'éligibilité étaient soumises à une forte dégradation du chiffre d'affaires ; •Subventions octroyées dans le cadre du dispositif de soutien à la diffusion hertzienne terrestre de services de radio, mis en place par le Décret n° 2020-1835 du 10 avril 2020 et publié au Journal Officiel le 11 avril 2021. Ces aides ont été reconnues en résultat dès que leurs conditions d'octroi ont été réalisées. Il est précisé que les deux aides ci-avant, versées dans le cadre du soutien de l'économie par l'état français, ont été obtenues dans le respect du plafond de subventions directes fixé par la législation européenne à 1,8 million d’euros pour l’ensemble des sociétés françaises appartenant au Groupe. •Crédits d’impôt en faveur de la création audiovisuelle et cinématographique prévu par l’article 220 sexies A du CGI, adopté par la 3ème loi de finances rectificative pour 2020 du 30 juillet 2020 et entré en vigueur le 17 juin 2021 (Décret n° 2021-764 du 15 juin 2021). Autres aides gouvernementales reçues à l'international dans le contexte de la crise dU Covid-19 Certaines filiales allemandes et autrichiennes du Groupe ont bénéficié d’une aide, sous forme de soutien aux coûts fixes, destinée à compenser les dommages financiers découlant directement de la crise sanitaire. Dans une moindre mesure, NRJ Belgique a bénéficié de subventions exceptionnelles versées par la Fédération Wallonie-Bruxelles en soutien au secteur culturel non subventionné. Autres produits divers de l'activité Ces produits correspondent à des droits éditoriaux, à des loyers et management fees facturés à des sociétés liées au Groupe, à la commercialisation et à la refacturation des coûts de transport de la chaîne NRJ Hits ainsi qu'à des facturations diverses. 2021 2020 Aides gouvernementales dans le cadre du dispositif d'activité partielle 1 140 4 071 Autres aides de l’Etat français dans le contexte de la crise du Covid-19 5 122 - Autres aides d’Etat reçues à l’international dans le contexte de la crise du Covid-19 1 211 421 Subventions diverses 304 - Indemnité Assurance-Prospection Bpifrance Assurance Export - 150 Autres produits divers liés à l'activité 2 809 2 452 Total 10 586 7 094 6.5Charges externes 2021 2020 Sous-traitance générale (1) 50 060 46 443 études 7 304 6 918 Honoraires divers 6 569 6 179 Prestations de services liées aux ventes 8 071 5 658 Publicité, publications et relations publiques 2 875 3 196 Locations et charges locatives (2) 2 975 2 265 Achats non stockés et autres charges externes 29 089 27 723 Total 106 943 98 382 (1)Y compris les charges de diffusion et de télécom liées à l’activité de diffusion ainsi que les charges de diffusion des sociétés de radio et de télévision (2)Charges de location/hébergement liées aux contrats de location de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur à neuf 6.6Autres charges et autres produits d’exploitation 2021 2020 Redevances de droits d'auteurs, reversements aux ayants droit (SACEM, SPRE, SDRM, etc.) et rémunération des sociétés de production de programmes en radio 28 382 26 448 Pertes sur créances irrécouvrables / (revenus issus de dettes éteintes) - hors échanges - (153) 355 Pertes sur créances irrécouvrables / (revenus issus de dettes éteintes) - échanges - (958) (448) Autres charges / (autres produits)(1) (155) 321 Autres charges / (autres produits d'exploitation) 27 116 26 676 (1)Produits et charges ne représentent que des sommes non significatives 6.7Dotations opérationnelles nettes aux amortissements, dépréciations et provisions Sont détaillées ci-dessous les dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions comptabilisées au sein du Résultat Opérationnel Courant. Notes 2021 2020 Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles 10.2 4 978 5 089 Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles 10.3 16 690 17 678 Dotations aux amortissements sur droits d’utilisation 9.1 9 415 9 399 Dotations (Reprises) aux provisions (1) (68) 342 Sous-total 31 015 32 508 Dotations (Reprises) pour dépréciation sur stocks 6.3.1 (103) (776) Dotations (Reprises) pour dépréciation sur créances clients 6.2.1 (621) 896 Dotations (Reprises) pour dépréciation sur créances clients - échanges (105) (12) Dotations (Reprises) pour dépréciation sur autres actifs courants (1 808) 5 Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions 28 378 32 621 (1)Hors variation des provisions pour indemnités de départ en retraite comptabilisées au sein des charges de personnel 6.8Autres débiteurs 31/12/2021 31/12/2020 Créances fiscales (hors créances d’impôt sur les sociétés) et créances sociales 25 192 24 319 Acomptes versés sur achats de droits audiovisuels (TTC, nets de dépréciation) 2 476 3 097 Autres avances et acomptes versés 585 298 Aides de l'état et autres subventions à recevoir 4 252 1 076 Charges constatées d'avance 3 597 3 991 Actifs sur contrats 3 155 1 338 Autres créances diverses (montant net de dépréciation) 712 1 159 Total 39 969 35 278 6.9Fournisseurs et autres créditeurs Les fournisseurs et autres créditeurs sont des passifs financiers courants. Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur majorée des coûts de transaction. En date de clôture, ces passifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif. Toutefois, lorsque leur échéance de règlement est inférieure à un an et que les effets de l'actualisation ne sont pas significatifs, ils sont évalués au coût historique correspondant au montant nominal de la dette. 6.9.1Fournisseurs 31/12/2021 31/12/2020 Dettes d’exploitation hors dettes liées aux échanges 52 627 46 883 Dettes liées aux échanges 19 776 14 343 Total 72 403 61 226 L’échéancier des paiements contractuels à l'égard de fournisseurs, hors dettes liées aux échanges qui ne se traduisent pas par un flux de décaissement, est le suivant : 31/12/2021 31/12/2020 Non échu et à échéance dans moins de 30 jours 51 357 45 834 A échéance dans plus de 30 jours et dans moins de 90 jours 886 627 A échéance dans plus de 90 jours (1) 384 422 Total 52 627 46 883 (1)Les dettes dont l’échéance de paiement excède 90 jours ont été contractées par les filiales du Groupe à l’international ou sont relatives à des facturations dont le paiement est conditionné au respect de modalités contractuelles. 6.9.2Autres créditeurs Notes 31/12/2021 31/12/2020 Dettes sociales et fiscales (hors impôts sur le résultat) 61 564 57 930 Dettes sur clients et passifs sur contrats 6.2.2 10 392 11 507 Autres dettes diverses 1 129 1 097 Autres créditeurs divers d’exploitation 73 085 70 534 Dettes sur acquisition de titres 752 752 Dettes sur acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 3 651 3 198 Total 77 488 74 484 6.10Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles Engagements donnés Les engagements donnés sont relatifs : •à l’achat de droits audiovisuels (voir Note 6.3.2) ; •aux contrats de location et d’hébergement ne rentrant pas dans le champ d’application de la norme IFRS 16 (voir Note 8) ; •aux engagements d’achat, par les sociétés de radio et de télévision, de services de radiodiffusion, de transports d'images et de signaux, de télédiffusion, de location de capacités satellitaires et de transpondeurs auprès de sociétés privées ; •aux contrats de service de diffusion souscrits auprès de TDF permettant à la société towerCast de diffuser des programmes audiovisuels, aux contrats d’abonnement télécom permettant à cette société de réaliser la télésurveillance et le monitoring des sites de diffusion ainsi qu'aux contrats similaires souscrits par sa filiale Telemast Nordic ; •aux engagements commerciaux contractés par le Groupe et non enregistrés au bilan tels que des contrats de services à moyen/long terme et des engagements d’investissements. Ces engagements sont valorisés sur la base de la sortie de ressources prévue pour chaque contrat jusqu’à son échéance. Engagements reçus Les engagements significatifs sont relatifs aux contrats de prestations de services (hébergement et diffusion) signés à la clôture de l’exercice par des clients de la société towerCast. Ils sont valorisés sur la base de l’accroissement de ressources prévu pour chaque contrat jusqu’à son échéance. 6.10.1ENGAGEMENTS DONNéS ≤ 1 an > 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de transport et de diffusion contractés par les sociétés de radio et de télévision 16 981 29 507 8 116 54 604 51 539 Engagements pris par les sociétés de diffusion (diffusion et télécom) (1) 22 947 48 063 49 71 059 54 312 Engagements liés à l’achat de droits audiovisuels (Note 6.3.2) 18 193 32 - 18 225 43 208 Autres engagements fermes contractuels d’achat 14 642 5 845 108 20 595 18 730 Engagements liés aux contrats de location/ hébergement (Note 9.3) 1 003 379 151 1 533 1 867 Total 73 766 83 826 8 424 166 016 169 656 (1)Les contrats relatifs aux prestations de diffusion correspondent à un service sous-traité à un tiers et ont été analysés comme non concernés par l’application de la norme IFRS 16. La charge correspondante est enregistrée dans le compte "charge de sous-traitance", voir note 6.5. 6.10.2ENGAGEMENTS REÇUS < 1 an > 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans 31/12/2021 31/12/2020 Prestations d’hébergement 1 569 3 344 905 5 818 6 010 Prestations de diffusion 64 639 147 207 423 212 269 142 818 Autres prestations 540 1 174 - 1 714 46 Total 66 748 151 725 1 328 219 801 148 874 Un établissement de crédit s'est par ailleurs porté garant à première demande d'un fournisseur de programmes en télévision à hauteur de 450 milliers d'euros. 6.11Autres produits et charges opérationnels Ne sont inscrits dans ces rubriques que des produits ou charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents - de montant particulièrement significatif - que le Groupe choisit de présenter de manière distincte pour faciliter la compréhension de sa performance opérationnelle courante et permettre au lecteur de ses comptes de disposer d’éléments utiles dans une approche prévisionnelle des résultats, conformément au principe de pertinence de l’information du cadre conceptuel. Dans ce contexte, cet agrégat regroupe principalement : •les pertes de valeur majeures sur actifs immobilisés constatées principalement dans le cadre des tests de dépréciation des UGT et des goodwill, •le résultat de cession des filiales, co-entreprises et entreprises associées, •les coûts ou provisions sur litiges d'une matérialité très significative ou d’éventuelles autres dépréciations majeures sur actifs courants. 2021 2020 Reprise des provisions pour dépréciation sur stocks de programmes (1) - 7 667 Mise au rebut de stocks de programmes - Fin de droits de diffusion (1) - (7 667) Autres produits opérationnels 13 37 Autres charges opérationnelles (104) (181) Sous-total - Autres produits et charges opérationnels (91) (144) Dépréciation du goodwill - (801) Autres produits / (autres charges) opérationnels (91) (945) NOTE 7CHARGES de PERSONNEL Avantages à court terme Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme tels que congés payés, primes et participation des salariés, payables dans les douze mois suivant la fin de la période pendant laquelle les salariés ont rendu les services correspondants. A la clôture de chaque exercice, un passif courant est constaté à hauteur du coût attendu des paiements à effectuer au titre de cette obligation. Avantages à long terme Régimes à cotisations définies Ces régimes de retraite ne sont pas porteurs d'engagements futurs, l'obligation de l'employeur étant limitée au versement régulier de cotisations. Ils sont donc enregistrés en charges sur la base des appels à cotisation. Régimes à prestations définies Les engagements relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi, uniquement constitués dans le Groupe des indemnités de départ à la retraite, donnent lieu à la constitution d’une provision (cf. Note 7.3). Indemnisations pour activité partielle allègements de charges sociales, aide au paiement des cotisations sociales En 2020 et dans une moindre mesure au cours du premier semestre 2021, dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 le Groupe a mis en place des mesures de chômage partiel pour une partie de ses collaborateurs en France et à l'international. A ce titre, il a perçu des aides sous forme de droit à remboursement d'une partie des salaires versés aux collaborateurs concernés, et en outre à l'international, sous forme de droit à remboursement d'une partie des charges sociales y relatives (voir Note 6.4). En France, le Groupe a bénéficié de réductions de cotisations patronales sur les salaires concernés, qui sont venues directement minorer le montant des charges sociales. De même, en 2020, certaines filiales françaises dont l’activité entrait dans la liste des secteurs d’activité définis par Décret comme particulièrement affectés par la crise sanitaire et qui remplissaient les conditions d'éligibilité, avaient bénéficié d’un dispositif d’exonération de cotisations patronales. Ce dispositif avait conduit à minorer le montant des charges sociales du Groupe. En 2021, quelques filiales françaises ont bénéficié d'aides au paiement des cotisations sociales qui se sont traduites par une réduction de l’assiette des cotisations patronales. Ces aides, dont l'éligibilité était liée à une baisse significative de chiffre d'affaires, ont été enregistrées en "autres produits de l'activité" car entrant dans le champ d'application de la norme IAS 20 - voir Note 6.4 - . 7.1Analyse des charges de personnel Notes 2021 2020 Rémunérations du personnel 76 602 75 445 Charges sociales 29 175 26 769 Participation des salariés (1) 3 416 2 374 Charges relatives aux indemnités de départ en retraite 7.3.1 843 822 ® Autres charges de personnel 1 742 1 973 Total 111 778 107 383 ® (1)Hors forfait social et/ou contribution patronale spécifique comptabilisés en charges sociales ® Retraitées après application rétroactive au 1er janvier 2020 de la position de l'IFRS IC d'avril 2021 sur IAS 19 7.2Effectifs Par zone géographique 2021 2020 France 1 378 1 406 Europe 195 200 Total (1) 1 573 1 606 (1)Effectifs moyens pondérés, hors effectifs des entreprises associées et des co-entreprises et hors intermittents. En France, le Groupe a recours à des intermittents, notamment pour ses activités en télévision et pour son activité "Evénementiel", fortement impactée par la crise sanitaire du Covid-19. En 2021, la part(1) des intermittents a représenté 2,59% de l’effectif moyen (2,44% en 2020). (1)Rapport entre le nombre d’ETP intermittents payés au titre de l’année N et l’effectif moyen ETP CDD et CDI en France au titre de cette même année 7.3Provisions pour indemnités de départ en retraite Les engagements relatifs aux régimes à prestations définies postérieures à l’emploi, uniquement constituées dans le Groupe des indemnités de départ à la retraite en France, donnent lieu à la constitution d’une provision classée parmi les passifs non courants. Le montant des indemnités, payées sous la forme d’un capital versé, varie en fonction de la convention en vigueur dans chaque société du Groupe, de l’ancienneté du salarié et de son salaire à la date de son départ en retraite. Les engagements, calculés par un actuaire indépendant, sont déterminés selon la méthode des "unités de crédit projetées" à la date prévisionnelle du départ à la retraite avec salaire de fin de carrière, sur la base des conventions ou accords en vigueur dans chaque société. Selon la méthode des "unités de crédit projetées" : •les droits à prestations sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits conventionnels du régime. A ce titre, en application de la décision de l'IFRS IC d'avril 2021, le Groupe a pris en compte, rétroactivement à compter du 1er janvier 2020, un étalement de l’acquisition des droits à prestations sur la durée nécessaire à l’obtention des droits plafonnés, uniquement sur les années précédant le départ en retraite, et non plus un étalement des droits sur l'ensemble de la carrière du salarié dans le régime (cf. Note 3.2.1) ; •les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d’hypothèses long terme relatives à des données démographiques (taux de rotation du personnel par tranche d’âge, espérance de vie) et financières (taux de revalorisation annuel des salaires notamment). Les engagements du Groupe n’étant pas couverts par des actifs dédiés, la provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi déterminés. Les écarts actuariels résultant des changements d’hypothèses actuarielles et des ajustements liés à l’expérience sont comptabilisés dans l’état du résultat global, nets d’impôts différés. En revanche, le coût des services passés résultant d’amendements du régime existant est immédiatement comptabilisé au compte de résultat. La charge de l'exercice, constatée en charges de personnel, correspond à la somme du coût des services rendus au cours de l’exercice, du coût des services passés, de l’impact éventuel de toute réduction ou liquidation de régime, ainsi que du coût lié à la désactualisation. 7.3.1éVOLUTION DE LA PROVISION POUR INDEMNITéS DE déPART EN RETRAITE 31/12/2021 31/12/2020 ® Valeur actualisée de l’obligation à l’ouverture de l’exercice 16 972 15 687 Coût des services rendus 1 399 1 313 Réduction et modification du régime (632) (625) Coût financier (désactualisation) 76 134 Charge comptabilisée au cours de l’exercice 843 822 écarts actuariels résultant des changements dans les hypothèses financières (1 270) 946 écarts actuariels liés à l’ajustement d’expérience (439) (392) écarts actuariels résultant des modifications dans les hypothèses démographiques - - écarts actuariels générés dans l’exercice et comptabilisés en autres éléments du résultat global (1 709) 554 Prestations versées au cours de l’exercice (48) (91) Valeur actualisée de l’obligation à la clôture de l’exercice 16 058 16 972 ® Retraitées après application rétroactive au 1er janvier 2020 de la position de l'IFRS IC d'avril 2021 sur IAS 19 7.3.2PRINCIPALES HYPOTHèSES ACTUARIELLES 31/12/2021 31/12/2020 Taux d'actualisation (1) 1% 0,45% Taux de croissance attendu des salaires Déterminé par tranche d’âge (2) Déterminé par tranche d’âge Taux de rotation Déterminé par tranche d’âge (2) Déterminé par tranche d’âge Tables de mortalité utilisées Table générationnelle TPG05 H/ F Table générationnelle TPG05 H/ F Age de départ en retraite Cadres : 64 ans – Non cadres : 62 ans Cadres : 64 ans – Non cadres : 62 ans Taux de charges patronales 43% 43% (1)Taux des obligations d’entreprises notées AA sur la zone euro, ajusté à la duration des engagements du Groupe. (2)Taux stable sur les deux exercices présentés 7.3.3ANALYSE DE SENSIBILITé des engagements L’évolution des engagements est influencée par les taux d’actualisation et les taux d’inflation salariale retenus. L’incidence de la variation de 0,5 point de ces taux sur la valeur des engagements au 31 décembre 2021 est présentée ci-dessous, rappel étant fait que ces écarts actuariels seraient comptabilisés directement en capitaux propres en "autres éléments du résultat global non recyclables en résultat". Impact Sensibilité du taux d’inflation salariale Hausse de 0,5 point 2 338 Baisse de 0,5 point (1 979) Sensibilité du taux d’actualisation Hausse de 0,5 point (1 046) Baisse de 0,5 point 1 148 7.3.4PRESTATIONS à VERSER AU COURS DES 10 PROCHAINS EXERCICES L’estimation du montant (1) des prestations qui devront être versées par le Groupe dans les 10 prochaines années par les sociétés consolidées par intégration globale est la suivante : (1)Sommes probabilisées, non actualisées et non proratisées, déterminées sur la base de l’âge de départ en retraite retenu pour les hypothèses actuarielles (voir note 7.3.2) échéance Montant (1) 2022 407 2023 101 2024 709 2025 322 2026 542 2027-2031 5 217 Total 7 298 7.4Rémunérations des dirigeants (parties liées) Les dirigeants s’entendent des personnes qui sont à la clôture de l’exercice (ou qui ont été au cours de l’exercice ou de l’exercice précédent) membres du Conseil d’administration. 2021 2020 Avantages à court terme Rémunérations brutes fixes et variables, primes, indemnités, rémunérations en raison du mandat d'administrateur et avantages en nature (1) 1 247 1 135 Autres avantages Avantages postérieurs à l'emploi (2) 6 6 Paiements fondés sur des actions 6 4 (1)Montant comptabilisé en charges - Hors charges sociales (2)Charge enregistrée au compte de résultat au titre des provisions pour indemnités de fin de contrat Il n’existe pas de prêts, avances ou garanties accordés par le Groupe aux dirigeants et il n’existe pas non plus de transaction significative effectuée entre le Groupe et un membre de la famille proche d’un dirigeant. NOTE 8AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS éVENTUELS En conformité avec la norme IAS 37 - Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, une provision est comptabilisée lorsque : •le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'un événement passé, •il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, •et lorsque le montant de l’obligation peut être évalué de façon fiable. Le Groupe évalue les provisions sur la base des faits et des circonstances relatifs aux obligations actuelles à la date de clôture en fonction de son expérience en la matière et au mieux de ses connaissances à la date d’arrêté. Les provisions dont l'échéance est supérieure à un an ou dont l'échéance n'est pas fixée de manière précise sont classées en "provisions non courantes". Les passifs éventuels sont les obligations potentielles résultant d’évènements passés et dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance ou non d'un ou de plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle du Groupe ainsi que les obligations actuelles résultant d’évènements passés mais pour lesquels la sortie de ressources représentatives d’avantages économiques est peu probable ou ne peut être évaluée de manière fiable. Les passifs éventuels ne font pas l’objet de provision. A la clôture des exercices présentés, les provisions se ventilent ainsi : 31/12/2021 31/12/2020 Provisions pour risques et charges non courantes 4 091 3 824 Total des provisions non courantes 4 091 3 824 Provisions pour risques et charges courantes 1 308 1 647 Provisions liées à des entreprises associées et co-entreprises (1) 48 43 Total des provisions courantes 1 356 1 690 (1)S’agissant d’entités pour lesquelles le Groupe a une obligation légale ou implicite de participer aux pertes, la quote-part dans les capitaux propres négatifs des entreprises associées et co-entreprises auxquelles des avances ont été consenties est présentée dans la rubrique "dépréciation des prêts et compte-courants d’associé". Si l’engagement du Groupe va au-delà des créances qu’il détient vis-à-vis des entités concernées, la quote-part dans les capitaux propres négatifs correspondante est présentée dans la rubrique "provisions". 8.1Provisions pour risques et charges L’évolution des provisions d’un exercice à l’autre est présentée ci-dessous : 1/1/2021 Reclassement Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 31/12/2021 Provisions pour litiges 3 505 (102) 1 008 (742) (318) (1) 3 351 Autres provisions pour risques/charges 1 966 102 731 (215) (536) 2 048 Total des provisions 5 471 - 1 739 (957) (854) 5 399 Dont : Part non courante (plus d'un an) 3 824 4 091 Part courante (moins d'un an) 1 647 1 308 (1) Dont reprise en résultat opérationnel non courant : 3 1/1/2020 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 31/12/2020 Provisions pour litiges 3 328 923 (200) (546) 3 505 Autres provisions pour risques et charges 1 782 588 (66) (338) 1 966 Total des provisions 5 110 1 511(1) (266) (884) 5 471 Dont : Part non courante (plus d'un an) 3 938 3 824 Part courante (moins d'un an) 1 172 1 647 (1)Dont dotation financière : 2 8.2Litiges Le Groupe est impliqué dans un certain nombre de contrôles, procès ou litiges dans le cours normal de ses activités. Les charges pouvant en découler, estimées probables par le Groupe et ses conseils, ont fait l’objet de provisions d’un montant suffisant pour les couvrir. Les provisions pour litiges sont composées de nombreuses sommes, généralement de faible montant en valeur unitaire, liées principalement à des procédures contentieuses en matière sociale (prud’hommes), commerciale (litiges avec des clients et des fournisseurs) et fiscale. L’information relative aux éventuels litiges significatifs auxquels le Groupe doit faire face n’est pas communiquée car elle serait susceptible de nuire à ses intérêts. Pour mémoire, le Groupe a découvert, en mai 2016, des messages des animateurs de la matinale de Fun Radio incitant les auditeurs à répondre aux enquêteurs de Médiamétrie et à sur-déclarer leur écoute de cette station s’ils étaient contactés par cet institut dans le cadre des études menées pour mesurer l’audience des stations de radio. La campagne de grande ampleur mise en œuvre par Fun Radio incitant ses auditeurs à mentir sur leurs habitudes d’écoute a été en place depuis a minima septembre 2015 et a conduit à fausser les résultats d’audience des autres radios, dont les stations radios du Groupe. NRJ Group, ses filiales radios et ses régies publicitaires, ont assigné en décembre 2016 Fun Radio, RTL et IP France (devenue M6 Publicité) devant le Tribunal de Commerce de Paris pour concurrence déloyale. La procédure est toujours pendante. NOTE 9CONTRATS DE LOCATION En application de la norme IFRS 16, le Groupe comptabilise des actifs représentatifs du droit d’utilisation des biens loués en contrepartie de dettes représentatives de l’obligation de payer ce droit. Dans le cadre de la première application de cette norme au 1er janvier 2019, la méthode rétrospective simplifiée a été appliquée. Typologie de contrats de location Dans le Groupe, les contrats de location portent principalement sur : -des locaux abritant les activités des antennes de radio et de régie commerciale tant en France qu’à l’international. Les contrats y relatifs sont, en France, des baux commerciaux comportant une faculté de résiliation pour le preneur à la fin de chaque période triennale, et, à l’international, des contrats comportant des clauses de résiliation/ renouvellement très variables. La majeure partie des contrats portant sur des locaux prévoit une révision indicielle périodique du montant du loyer ; -des prestations d’occupation et d’hébergement liées à l’activité de diffusion (emprises foncières, emprises sur/dans un bâti existant et emprises sur des infrastructures telles que des pylônes et des locaux). Les contrats couvrant ces prestations portent sur une période non résiliable déterminée, au terme de laquelle chacune des parties peut se désengager de ses obligations. Certains de ces contrats prévoient une reconduction tacite sur une nouvelle période non résiliable fixe, en l’absence de manifestation contraire de l’une des parties dans une période de préavis définie. Les contrats liés à l’activité de diffusion comportent des caractéristiques économiques variées, prévoyant le plus souvent une révision indicielle ou mathématique ; -la flotte de véhicules ainsi que du matériel technique. Ces contrats portent sur une durée déterminée et prévoient généralement le règlement d’un loyer certain. Allègements pratiques Le Groupe applique les allégements pratiques permettant de ne pas inscrire dans son bilan le droit d’utilisation (respectivement la dette pour obligation locative) des actifs de faible valeur ou couvrant une durée non résiliable inférieure ou égale à 12 mois et ne comportant pas d’option d’achat. Les loyers afférents à ces contrats restent comptabilisés directement en charges et sont présentés dans les flux de trésorerie liés à l'activité dans le tableau des flux de trésorerie consolidés. Les engagements liés sont enregistrés en hors bilan. Composantes du loyer Les contrats dans lesquels le Groupe est engagé ne comportent que des paiements fixes en substance. De même, peu de contrats comportent une combinaison de location et de prestations de services susceptibles de représenter un montant significatif. Le cas échéant, les différentes composantes sont scindées, les prestations de services restant inscrites directement au sein du compte de résultat. Durée La durée de location prise en compte pour l’application de la Norme pour chacun des contrats correspond à sa période non résiliable. Le Groupe prend en compte les options de renouvellement dont il bénéficie lorsque la Direction estime qu’il est raisonnablement certain, compte tenu des particularités du bien, que ces options seront exercées. Tel est notamment le cas pour quelques biens immobiliers loués par des filiales étrangères. S’agissant par ailleurs des baux commerciaux relevant de la législation française, la durée retenue est généralement de 9 ans, conformément à la décision IFRS IC de novembre 2019. La fin de la période d’amortissement des installations et agencements réalisés dans les biens immobiliers pris en location est en règle générale antérieure à celle du terme du contrat retenu pour l’application de la norme IFRS 16. S’agissant des contrats d’occupation et d’hébergement, la période d’amortissement des installations et agencements effectués sur un site de diffusion peut, dans certains cas, excéder celle de la durée du contrat retenue pour l’application de la norme IFRS 16. Une telle situation se justifie économiquement par une analyse historique des contrats qui démontre que la plupart d’entre eux sont renouvelés au minimum deux fois, compte tenu des caractéristiques techniques des biens loués. Taux d’actualisation Le taux d’actualisation utilisé pour évaluer la dette de loyer est le taux marginal d’endettement. Dans le cadre de la première application de la Norme, le Groupe a retenu des taux reflétant la durée initiale des contrats de location et leur maturité. Pour les contrats signés depuis le 1er janvier 2019, le taux correspond au taux marginal d’endettement à la date de commencement du contrat. Les taux ont été construits par référence à des données propres qui ont été communiquées au Groupe par des établissements de crédit avec lesquels il est en relation d’affaires. Ils prennent ainsi en compte le risque de crédit propre à chacun des preneurs, un spread destiné à prendre en compte l’environnement économique spécifique au pays de résidence du preneur étant, le cas échéant, ajouté s’il s’avère significatif. Des taux uniques sont par ailleurs retenus pour un portefeuille de contrats similaires. Le Groupe procède à une revue régulière des taux d’actualisation retenus. En termes de présentation dans les états financiers, la charge d’intérêts relative aux obligations locatives est inscrite en "charges financières" au sein du compte de résultat, le Groupe ayant en outre opté pour le classement du paiement de ces intérêts en "flux de financement" au sein du tableau des flux de trésorerie. Impôts différés Les différences temporelles issues des contrats de location conduisent à la constatation d’un impôt différé. 9.1Droits d’utilisation Sous-jacent 1/1/2021 Nouveaux contrats et modifications Fin et résiliation anticipée de contrats 31/12/2021 Biens immobiliers 15 448 2 117 (485) 17 080 Emprises foncières, sur/dans du bâti et sur des pylônes et locaux de diffusion 29 847 7 966 (4 385) 33 428 Matériel de transport 3 532 1 926 (1 229) 4 229 Installations techniques 195 31 (5) 221 Valeurs brutes 49 022 12 040 (6 104) 54 958 1/1/2021 Dotations Fin et résiliation anticipée de contrats 31/12/2021 Biens immobiliers 4 119 2 357 (473) 6 003 Emprises foncières, sur/dans du bâti et sur des pylônes et locaux de diffusion 9 069 5 729 (4 001) 10 797 Matériel de transport 2 345 1 268 (1 179) 2 434 Installations techniques 100 61 (5) 156 Amortissements 15 633 9 415 (5 658) 19 390 Valeurs nettes 33 389 2 625 (446) 35 568 9.2Obligations locatives Actif sous-jacent 1/1/2021 Nouveaux contrats et modifications Fin de contrats Flux de trésorerie Autres 31/12/2021 Biens immobiliers 11 491 2 117 (12) (2 313) 11 283 Emprises foncières, sur/dans du bâti et sur des pylônes et locaux techniques de diffusion 20 805 7 965 (366) (5 705) (8) 22 691 Matériel de transport 1 189 1 927 (44) (1 294) 5 1 783 Installations techniques 95 30 (61) 64 Intérêts courus 93 (1) 92 Passifs financiers 33 673 12 039 (422) (9 373) (4) 35 913 Dont : Part à moins d’un an (1) 8 418 8 412 Part de 1 à 5 ans 18 235 20 264 Part à plus de 5 ans 7 020 7 237 (1)La part à court terme des obligations locatives correspond à la valeur actualisée du principal qui sera remboursé dans les 12 mois. Actif sous-jacent 1/1/2020 Nouveaux contrats et modifications Fin de contrats Flux de trésorerie Autres 31/12/2020 Biens immobiliers 11 616 2 227 (67) (2 285) 11 491 Emprises foncières, sur/dans du bâti et sur des pylônes et locaux techniques de diffusion 19 945 8 850 (2 319) (5 671) 20 805 Matériel de transport 1 927 574 (18) (1 294) 1 189 Installations techniques 130 18 (53) 95 Intérêts courus 86 7 93 Passifs financiers 33 704 11 669 (2 404) (9 303) 7 33 673 Dont : Part à moins d’un an (1) 8 774 8 418 Part de 1 à 5 ans 18 283 18 235 Part à plus de 5 ans 6 647 7 020 (1)La part à court terme des obligations locatives correspond à la valeur actualisée du principal qui sera remboursé dans les 12 mois. 9.3Engagements hors bilan liés aux contrats de location Les engagements présentés ci-dessous sont valorisés sur la base des paiements futurs attendus jusqu’au terme prévu des contrats. Ces engagements ne sont relatifs qu’aux contrats exclus du champ d'application de la norme IFRS 16. 31/12/2021 31/12/2020 Total ≤ 1 an > 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans Total ≤ 1 an > 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans Biens immobiliers (1) 734 527 144 63 583 499 79 5 Matériels et autres 126 109 17 - 258 161 97 - Sous-total 860 636 161 63 841 660 176 5 Hébergement (1) 673 367 218 88 1 026 331 457 238 Total 1 533 1 003 379 151 1 867 991 633 243 (1) Y compris les charges locatives et autres prestations de services n'entrant pas dans le champ d'application de la norme IFRS 16 NOTE 10IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 10.1Goodwill Les goodwill sont initialement reconnus lors d’un regroupement d’entreprises selon les modalités de comptabilisation décrites dans la Note 4.1.2. Ils ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation à chaque clôture d’exercice et dès lors que des circonstances ou des évènements indiquent qu’ils ont pu se déprécier. Tel est le cas lorsque des modifications significatives interviennent et remettent en cause de manière durable la substance de l’investissement initial. Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites dans la Note 10.4. Il est par ailleurs rappelé que lors de la transition aux normes IFRS, les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2005 n’ont pas été retraités selon la méthode de l'acquisition énoncée par la norme IFRS 3. En conséquence, le goodwill issu des opérations d’offres publiques d’échange simplifié et de rachat par échange d’actions intervenues en 2000 entre NRJ GROUP SA et sa filiale NRJ SAS, imputé directement dans les capitaux propres sous le précédent référentiel comptable, n’a pas été réinscrit à l’actif. La variation, d’un exercice à l’autre, du montant net des Goodwill par UGT se présente comme suit : SECTEUR UGT 1/1/2021 Reclassement (2) Dépréciations de l’exercice 31/12/2021 Radio Médias Musicaux et Evénementiel 106 489 (247) 106 242 Activités Internationales(1) 19 627 (95) 19 532 Télévision Télévision 3 205 3 205 Diffusion Diffusion 3 186 (299) 2 887 Autres Activités Autres Activités 132 132 Total 132 639 (641) - 131 998 (1)Groupe d’UGT (Une UGT par pays) (2)Actifs représentatifs de fonds commerciaux acquis au cours d'exercices antérieurs, reclassés en immobilisations incorporelles SECTEUR UGT 1/1/2020 Variations de périmètre Dépréciations de l’exercice 31/12/2020 Radio Médias Musicaux et Evénementiel 106 489 106 489 Activités Internationales(1) 20 428 (801) 19 627 Télévision Télévision 3 205 3 205 Diffusion Diffusion 3 186 3 186 Autres Activités Autres Activités 132 132 Total 133 440 - (801) 132 639 (1)Groupe d’UGT (Une UGT par pays) La dépréciation comptabilisée à la clôture de l'exercice 2020 portait sur le goodwill de NRJ Sweden AB. 10.2Immobilisations incorporelles autres que les goodwill Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les marques NRJ et NOSTALGIE, des fonds commerciaux et des licences d'exploitation de services de radio ainsi que des logiciels informatiques/licences d’utilisation de logiciels. Elles sont initialement évaluées à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur juste valeur lorsqu’elles sont acquises par voie de regroupement d’entreprises. Les dépenses ultérieures de nature à augmenter les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifique correspondant et dont le coût peut être évalué de manière fiable sont inscrites à l’actif. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. En date de clôture, les immobilisations incorporelles figurent au bilan consolidé à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur déterminées conformément à la norme IAS 36. Amortissements et dépréciations Les marques sont qualifiées d’actif à durée d’utilité indéfinie : Elles ne sont pas amorties mais font l’objet de tests périodiques de dépréciation analogues à ceux pratiqués selon les modalités décrites dans la Note 10.4 ci-après. Les immobilisations incorporelles qualifiées d’immobilisations à durée d’utilité finie font l’objet, dès leur mise en service, d’un amortissement calculé selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité respective estimée : •Logiciels : 3 à 5 ans, à l’exception des logiciels à usage administratif interne de type ERP qui sont amortis sur une durée de 7 ans ; •Licences d'exploitation : Durée de la licence. 1/1/2021 Augmentations Diminutions Reclassements Ec. Conv 31/12/2021 Marque NRJ 49 403 49 403 Marque NOSTALGIE 45 735 45 735 Autres immobilisations incorporelles (3) 77 802 1 268 (2 486) 5 153 (683) 81 054 Valeurs brutes 172 940 1 268 (2 486) 5 153 (683) 176 192 Autres immobilisations incorporelles (52 467) (4 912) 2 365 (4 519) 247 (59 286) Amortissements et dépréciations (52 467) (4 912)(2) 2 365 (4 519) 247 (59 286) Valeurs nettes 120 473 (3 644) (121) 634 (1) (436) 116 906 (1)Avec une contrepartie en goodwill pour 641 et une contrepartie en immobilisations corporelles pour (7) (2)Dont "dotations au sein du résultat courant" : 4 978 et "reprises de provisions au sein du résultat non courant" : 66 (3)Dont marques CHéRIE FM et Rire et Chansons : 933 1/1/2020 Augmentations Diminutions Reclassements Ec. Conv 31/12/2020 Marque NRJ 49 403 49 403 Marque NOSTALGIE 45 735 45 735 Autres immobilisations incorporelles 76 497 612 (522) (86) 1 301 77 802 Valeurs brutes 171 635 612 (522) (86) (1) 1 301 172 940 Autres immobilisations incorporelles (47 497) (5 087) 522 (405) (52 467) Amortissements et dépréciations (47 497) (5 087)(2) 522 - (405) (52 467) Valeurs nettes 124 138 (4 475) - (86) 896 120 473 (1)Avec une contrepartie en immobilisations corporelles (2)Dont "dotations au sein du résultat courant" : 5 089 et "reprises de provisions au sein du résultat non courant" : 2 La marque NOSTALGIE a été activée lors de la prise de contrôle de la société Nostalgie. La marque NRJ a été inscrite à l’actif à hauteur de 48 784 milliers d’euros à la suite de l’apport réalisé en 2000 par Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX. Depuis leur acquisition, les tests de dépréciation réalisés sur ces deux marques, affectées à l’UGT "Médias Musicaux et Evénementiel", n’ont pas conduit à constater de perte de valeur. 10.3Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition ou à leur juste valeur lorsqu’elles sont acquises par voie de regroupement d’entreprises. Les dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne sont inscrites à l’actif que s'il est probable que les avantages économiques futurs associés iront au Groupe et si ces dépenses peuvent être évaluées de manière fiable. Les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. Amortissements et dépréciations En date de clôture, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur conformément à la norme IAS 36. Les immobilisations corporelles, à l’exception des terrains, sont amorties, selon l'approche par composant, sur leur durée d'utilisation estimée. Les amortissements sont calculés de façon linéaire. Nature des biens Durée d'utilisation •Constructions : -Gros œuvres 40 à 50 ans -Façades et toitures 25 à 30 ans -Installations techniques 20 ans -Agencements 10 à 15 ans -Agencements et installations 5 à 15 ans •Matériel technique, agencements 5 à 15 ans •Matériel technique de diffusion 5 à 15 ans •Matériel de transport 4 à 5 ans •Mobilier de bureau 3 à 10 ans •Matériel informatique 3 à 5 ans (Valeur nette comptable) 31/12/2021 31/12/2020 Terrains 20 935 20 569 Constructions 13 544 14 147 Installations techniques, matériel et outillage industriels 31 252 30 994 Autres immobilisations corporelles 26 365 27 038 Immobilisations en cours et avances et acomptes versés 6 097 4 724 Total 98 193 97 472 Terrains et constructions Les principaux actifs immobiliers du Groupe sont constitués de l’immeuble de son siège social situé au 22, rue Boileau (Paris 16ème) et de l’immeuble sis au 46-50, avenue Théophile Gautier (Paris 16ème), tous deux détenus en pleine propriété. Autres immobilisations corporelles Les autres immobilisations corporelles sont principalement constituées des investissements techniques réalisés par le Groupe au titre de son activité de diffusion et des investissements informatiques, audio et audiovisuels induits par ses activités de radio et de télévision. Les mouvements de l’exercice relatifs à la valeur brute des immobilisations corporelles et des amortissements et pertes de valeur correspondants sont présentés ci-dessous : 1/1/2021 Augmentations Diminutions Reclassements Ec. Conv 31/12/2021 Terrains 20 573 323 43 20 939 Constructions et aménagements 48 546 708 637 49 891 Installations techniques, matériel et outillage industriels 211 869 8 256 (2 378) 988 (60) 218 675 Autres immobilisations 100 921 4 217 (759) 895 105 274 Immobilisations en cours et avances 4 724 3 929 (2 556) 6 097 Valeurs brutes 386 633 17 433 (3 137) 7(1) (60) 400 876 Terrains (4) (4) Constructions (34 399) (1 948) (36 347) Installations techniques, matériel et outillage industriels (180 875) (8 988) 2 380 60 (187 423) Autres immobilisations (73 883) (5 779) 753 (78 909) Amortissements et dépréciations (289 161) (16 715) (2) 3 133 - 60 (302 683) Valeurs nettes 97 472 718 (4) 7 - 98 193 (1)Avec une contrepartie en immobilisations incorporelles (2)Dont : - Dotations comptabilisées au sein du résultat opérationnel courant : 16 690 - Dotations comptabilisées au sein du résultat non courant : 25 1/1/2020 Augmentations Diminutions Reclassements Ec. Conv 31/12/2020 Terrains 20 545 24 4 20 573 Constructions et aménagements 46 668 1 087 (685) 1 476 48 546 Installations techniques, matériel et outillage industriels 205 562 6 331 (1 042) 903 115 211 869 Autres immobilisations 97 988 3 197 (1 446) 1 182 100 921 Immobilisations en cours et avances 5 569 2 634 (3 479) 4 724 Valeurs brutes 376 332 13 273 (3 173) 86(1) 115 386 633 Terrains (4) (4) Constructions (33 130) (1 954) 685 (34 399) Installations techniques, matériel et outillage industriels (172 013) (9 789) 1 042 (115) (180 875) Autres immobilisations (69 423) (5 901) 1 441 (73 883) Amortissements et dépréciations (274 570) (17 644)(2) 3 168 - (115) (289 161) Valeurs nettes 101 762 (4 371) (5) 86 - 97 472 (1)Avec une contrepartie en immobilisations incorporelles (2)Dont : - Dotations comptabilisées au sein du résultat opérationnel courant : 17 678 - Dotations comptabilisées au sein du résultat non courant : (34) Au cours de l’exercice 2021, la société towerCast (activité de diffusion) a procédé à des investissements à hauteur de 13,6 millions d’euros qui ont été consacrés, d’une part au déploiement de nouvelles prestations en TNT et en Radio (analogique et numérique), et, d’autre part, au développement du patrimoine d’infrastructures de diffusion. Par ailleurs, la société NRJ Audio qui réalise au sein du Groupe des prestations informatiques, audio et audiovisuelles, a procédé à des investissements d’un montant de 2,2 millions d’euros destinés principalement à des aménagements dans les studios de radio notamment pour le renforcement de la sécurisation informatique, à des investissements sur l'infrastructure informatique et à des investissements en télévision (serveur de diffusion notamment). La société NRJ Production, qui porte les activités immobilières du Groupe, a réalisé des investissements d’un montant de 1,3 million d’euros relatifs, principalement, à la sécurisation de l’installation électrique, au traitement de l'air ainsi qu'à la détection automatique de fuites d'eau dans les immeubles parisiens. 10.4Pertes de valeur sur actifs immobilisés Conformément à la norme IAS 36 - Dépréciation d’actifs, les actifs générant des flux de trésorerie nettement indépendants des autres actifs ainsi que les autres actifs regroupés au sein d’unités génératrices de trésorerie (UGT) font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique pour les actifs à durée de vie indéterminée (marques et goodwill) et à chaque fois qu’il existe un indice montrant que l’actif ou le groupe d’UGT a pu perdre de sa valeur pour les autres actifs. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Parmi les événements ou circonstances indiquant qu‘une perte de valeur est susceptible d’être intervenue figurent notamment les indicateurs quantitatifs et qualitatifs suivants : •évolutions des audiences ou des parts de marché publicitaires, •évolutions des conditions de marché qui pourraient se traduire par une baisse durable du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel courant des activités concernées, •changements technologiques, •évolutions réglementaires, •évolution du marché immobilier. Détermination de la valeur recouvrable La valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est la valeur la plus élevée entre : •sa juste valeur, diminuée des coûts de sortie, déterminée sur la base de multiples de marché basés sur les dernières transactions connues et/ou selon la méthode des comparables boursiers, •sa valeur d'utilité déterminée sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation continue de l’actif ou de l’UGT à laquelle s’ajoute une valeur terminale. Les flux de trésorerie futurs actualisés ("Discounted Cash Flows") sont établis selon les principes suivants : Les flux de trésorerie après impôts sont issus des estimations de flux financiers d’exploitation à 3 ans élaborés par les différentes entités opérationnelles du Groupe et consolidés au niveau du Groupe. Les flux de l’année 1 font l’objet d’un processus budgétaire approfondi avec une revue détaillée par la Direction et une adoption par le Conseil d’Administration. Les flux des années 2 et 3 sont appréciés dans leur globalité par la Direction Générale, modifiés le cas échéant et arrêtés en Conseil d’Administration concomitamment à l’adoption du budget annuel. Ces projections à 3 ans sont ensuite complétées par 2 années de flux sauf pour les partenariats à durée déterminée qui font l’objet de projections sur leur durée respective (Suède et Finlande). La valeur terminale est calculée par sommation des flux de trésorerie futurs actualisés déterminés sur la base d'un flux normatif et d'un taux de croissance à l'infini. Perte de valeur Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur nette comptable de l’actif considéré ou de l’UGT à laquelle l’actif considéré appartient est supérieure à sa valeur recouvrable. La perte de valeur comptabilisée au titre d'une UGT est affectée en priorité à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à cette UGT, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'UGT au prorata de la valeur comptable de chaque actif. Les pertes de valeur sur goodwill sont comptabilisées au sein du compte de résultat dans le poste "autres charges et produits opérationnels non courants". Les pertes de valeur sur actifs corporels et sur actifs incorporels autres que les goodwill sont comptabilisées dans le poste "dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions" ou, le cas échéant, dans le poste "autres charges et produits opérationnels non courants" (cf. Note 6.11). Reprise de pertes de valeur sur goodwill Les pertes de valeur sur goodwill présentent un caractère irréversible et ne peuvent donc être reprises. Reprises de pertes de valeur sur actifs incorporels autres que les goodwill et sur actifs corporels A chaque date de clôture, le Groupe apprécie si des événements ou des circonstances nouvelles indiquent qu’une perte de valeur comptabilisée au cours de périodes précédentes est susceptible d’être reprise. Lorsque la valeur recouvrable déterminée sur la base des nouvelles estimations excède la valeur nette comptable de l’actif considéré, le Groupe effectue une reprise de perte de valeur dans la limite de la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée. Ces reprises de perte de valeur sont comptabilisées au compte de résultat dans le poste "dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions" ou, le cas échéant, dans le poste "autres charges et produits opérationnels" (cf. Note 6.11). Les projections de flux financiers sont actualisées en utilisant des taux après impôts, déterminés à partir du coût moyen pondéré du capital calculé sur la base de paramètres de marché (bêta, taux sans risque, prime de risque, etc.) et d’un échantillon de sociétés opérant dans des secteurs d’activité comparables à celui de l’actif testé. Ces taux sont fournis par un prestataire indépendant. Au titre des exercices 2020 et 2021, les taux utilisés pour les tests de dépréciation d’actifs ont été les suivants : UGT Taux d’actualisation (1) Taux de croissance à l’infini 2021 2020 2021 2020 Médias Musicaux et Evénementiel 8,8 8,0 1,5 1,0 International (2) (4) 8,8 8,0 1,5 1,0 Autres activités (3) 8,8 8,0 1,5 1,0 Télévision (3) 9,1 8,5 1,5 1,5 Diffusion 8,0 7,5 1,5 1,5 (1)Ce taux correspond au coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôts (2)Les hypothèses clés sont identiques pour chacun des pays faisant partie de la même zone géographique (3)Taux donnés pour information, la valeur recouvrable étant valorisée sur la base d’une valeur de marché (4)Les flux de trésorerie des partenariats à durée déterminée à l’international (Suède et Finlande) ont été actualisés avec un taux de 1,3% (coût de la dette après impôt) pour la partie fixe et avec le taux de l’UGT International pour la partie variable. En 2021, les tests réalisés sur les valeurs recouvrables des UGT auxquelles ont été rattachés les goodwill n’ont pas mis en évidence de perte de valeur. Pour mémoire, en 2020, les tests réalisés n’avaient pas non plus mis en évidence de perte de valeur nouvelle ou complémentaire, à l’exception de l’UGT Suède dont l’intégralité du goodwill avait été dépréciée (cf. Note 10.1). Analyses de sensibilité Pour les UGT "Médias Musicaux et Evènementiel", "Diffusion" ainsi que pour chacun des pays à l’international, les tests réalisés ont conduit à conclure qu’une augmentation de 1 point des taux d’actualisation ou qu’une diminution de 1 point des taux de croissance à l’infini ne conduirait pas à comptabiliser de dépréciation au 31 décembre 2021. Par ailleurs, le test réalisé avec une dégradation de 10% des flux de trésorerie actualisés conduit à des conclusions similaires. S’agissant des pôles "Télévision" et "Autres activités", la valeur recouvrable est déterminée sur la base d’une valeur de marché, valeur qui ne dépend pas de la sensibilité des paramètres retenus pour estimer les flux de trésorerie actualisés. Une baisse de 20% des valeurs de marché retenues serait toutefois sans conséquence sur la valeur comptable de ces UGT. NOTE 11ENTREPRISES ASSOCIéES ET CO-ENTREPRISES Conformément aux dispositions de la norme IAS 28 : •le goodwill faisant partie de la valeur comptable de la participation détenue, il n’est pas soumis à des tests de dépréciation séparés tels que prévus par la norme IAS 36, •le Groupe applique les dispositions de la norme IFRS 9 pour déterminer si la participation a pu perdre de la valeur. Dans ce cadre, la valeur comptable totale de la participation est soumise à un test de dépréciation selon la norme IAS 36, en tant qu’actif unique et selon les mêmes critères que ceux retenus pour les actifs corporels et incorporels (cf. Note 10.4). Toute perte de valeur est enregistrée en résultat dans le poste "quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises". Ultérieurement, les reprises de pertes de valeur éventuellement déterminées sont enregistrées au compte de résultat dans ce même poste. 11.1évolution du poste Société / Groupe de sociétés 1/1/2021 Quote-part de résultat Dividendes versés Variation de périmètre Ecarts de conversion et autres Reclassements(5) 31/12/2021 Nostalgie (Belgique) (1) 4 631 2 589 (2 250) 4 970 Sociétés co-détenues avec le Groupe du Midi Libre (2) 281 17 53 (13) 338 Total des co-entreprises 4 912 2 606 (2 250) - 53 (13) 5 308 Energy - Suisse alémanique (3) 1 907 (663) (6) 752 1 990 Energy Saxe (Allemagne) (4) 373 25 (24) 374 Autres entreprises associées 646 21 (1) 8 674 Total des entreprises associées 2 926 (617) - (7) 736 3 038 Total 7 838 1 989 (2 250) - 46 723 8 346 Société / Groupe de sociétés 1/1/2020 Quote-part de résultat Dividendes versés Variation de périmètre Ecarts de conversion et autres Reclassements(5) 31/12/2020 Nostalgie (Belgique) (1) 5 494 1 387 (2 250) 4 631 Sociétés co-détenues avec le Groupe du Midi Libre (2) 269 (21) (9) 42 281 Sous-total des co-entreprises 5 763 1 366 (2 250) (9) 42 4 912 Energy - Suisse alémanique (3) 1 900 (1 355) 21 1 341 1 907 Energy Saxe (Allemagne) (4) 372 23 (22) 373 Autres entreprises associées 655 1 (18) 5 2 1 646 Total des entreprises associées 2 927 (1 331) (18) 5 23 1 320 2 926 Total 8 690 35 (2 268) 5 14 1 362 7 838 (1)Comptes consolidés de Nostalgie SA et de sa filiale Vlaanderen Een SA (2)Montpellier Media SARL, Presse du Gard SARL, Publi Media SARL, Pacific FM Béziers SARL et Régie Networks Languedoc-Roussillon SARL (3)Comptes de Energy Zürich AG, de Energy Broadcast AG et comptes consolidés de Energy Schweiz Holding AG (4)Netzwerk Programmanbieter-gesellschaft mbH Sachsen & Co KG, Radio Elbwelle Dresden GmbH & Co KG, Radiowelle Zwickau GmbH & Co. Betriebs KG, 7010 Radio Leipzig GmbH & Co KG (5)S’agissant d’entités pour lesquelles le Groupe a une obligation légale ou implicite de participer aux pertes, à la clôture de l’exercice, la quote-part dans les capitaux propres négatifs des entreprises associées et co-entreprises auxquelles des avances ont été consenties est présentée dans la rubrique "dépréciation des prêts et compte-courants d’associé". 11.2DonnéES financières de la co–entreprise la plus significative La co-entreprise la plus significative pour le Groupe est la société Nostalgie SA (Belgique). Les informations financières (à 100%) résumées de cette société sont fournies ci-dessous. Les montants présentés sont ceux figurant dans les états financiers de la société établis en application des principes comptables locaux, retraités pour harmonisation avec les principes comptables du Groupe et après consolidation, selon la méthode de la mise en équivalence, de sa participation à 50% dans la société de droit belge Vlaanderen Een SA (Nostalgie Flandres). En milliers d’euros 2021 2020 Chiffre d’affaires (hors échanges) 14 590 11 508 Résultat Opérationnel Courant (hors échanges) 6 477 4 188 Résultat net 5 177 2 774 En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Actifs non courants 3 062 2 624 Actifs courants hors trésorerie et équivalents de trésorerie 15 843 13 351 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 563 2 328 Total de l’actif 20 468 18 303 Capitaux propres 9 640 8 962 Autres dettes 10 828 9 341 Total du passif 20 468 18 303 La réconciliation de ces informations financières avec la valeur comptable des intérêts du Groupe dans cette co-entreprise s’établit ainsi : En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Capitaux propres 9 640 8 962 Pourcentage d’intérêt du Groupe dans Nostalgie SA 50% 50% Quote-part de situation nette 4 820 4 481 Goodwill 150 150 Valeur comptable des intérêts du Groupe dans la co-entreprise 4 970 4 631 Au 31 décembre 2021, il n’existe aucun engagement donné par le Groupe à l’égard de NOSTALGIE SA (Belgique). 11.3Transactions avec les co-entreprises et entreprises associées (parties liées) Les entreprises liées, co-entreprises et entreprises associées sont, pour l’essentiel, des entités exerçant dans le domaine de la radio, en France ou à l’étranger et pour lesquelles le Groupe peut être amené à : •assurer tout ou partie du financement et à facturer, à ce titre, des intérêts financiers, •assurer une assistance en matière de programmation musicale, de marque ou de communication et, à ce titre, à facturer des prestations correspondantes, •assurer des services administratifs en matière de conseil juridique, financier ou ressources humaines et, à ce titre, à facturer des management fees. L’ensemble de ces opérations sont effectuées à des conditions normales de marché. 11.3.1TRANSACTIONS AVEC LES CO–ENTREPRISES 31/12/2021 31/12/2020 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Actifs financiers non courants 687 687 787 (21) 766 Créances courantes 487 487 372 372 Dettes courantes (399) (399) (156) (156) 2021 (1) 2020 (1) Produits opérationnels 1 633 1 415 Charges opérationnelles (2 750) (2 495) (1)Les transactions financières représentent des montants non significatifs. 11.3.2TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES ASSOCIéES 31/12/2021 31/12/2020 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Actifs financiers non courants (1) 11 672 (7 028) 4 644 11 523 (7 011) 4 512 Créances courantes 2 718 2 718 1 955 1 955 Dettes courantes (1 990) (1 990) (1 982) (1 982) (1)Essentiellement avances consenties aux entreprises exerçant leur activité en Saxe et en Suisse alémanique 2021 (1) 2020 (1) Produits opérationnels 818 733 Charges opérationnelles (181) (231) (1)Les transactions financières représentent des montants non significatifs. Le montant des engagements hors bilan envers des sociétés liées, inclus dans la Note 6.10.1, s’élève à 662 milliers d’euros. NOTE 12ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS - GESTION DES RISQUES FINANCIERS 12.1Résultat financier Coût de l’endettement financier net Le coût de l'endettement financier net correspond : •aux produits nets de trésorerie et d'équivalents de trésorerie (intérêts générés et résultats de cession), •aux charges d'intérêts liées aux opérations de financement. Autres produits et charges financiers Ces rubriques comprennent principalement les dividendes reçus des participations non consolidées et le résultat de cession de ces titres, les intérêts de retard perçus ou versés, les intérêts facturés à des entreprises liées, les résultats de change sur éléments financiers et les variations de provision enregistrées sur les autres actifs financiers non courants. 2021 2020 Produits nets de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 453 377 Coût de l’endettement financier brut (142) (213) Coût de l’endettement financier net 311 164 Profit sur cession de titres de participation non consolidés - 41 141 Variation positive de la juste valeur des titres de participation non consolidés 46 - Autres produits financiers 349 298 Total des autres produits financiers 395 41 439 Variation négative de la juste valeur des titres de participation non consolidés (13) (13) Intérêts sur obligations locatives (358) (390) Autres charges financières (163) (57) Total des autres charges financières (534) (460) Résultat financier 172 41 143 Le profit sur cession de titres de participation non consolidés constaté en 2020 était issu de la vente de la participation minoritaire du Groupe dans la société Euro-Information Telecom. 12.2Excédent net de trésorerie Dans le Groupe, la notion d’Excédent Net de Trésorerie est définie ainsi : Notes 31/12/2021 31/12/2020 Trésorerie et équivalents de trésorerie 12.3. 303 662 294 390 Passifs financiers liés aux opérations de financement du Groupe 12.4.1 (7 471) (11 861) Obligations locatives 9.2 (35 913) (33 673) EXCédent net de trésorerie 260 278 248 856 12.3Trésorerie et équivalents de trésorerie Dans le Groupe, les équivalents de trésorerie sont constitués de comptes courants à préavis rémunérés et de dépôts et comptes à terme. Conformément à la norme IAS 7, lors de leur souscription, ces placements ont, soit une échéance inférieure ou égale à 3 mois, soit une échéance plus lointaine à condition de bénéficier d’options de sortie anticipée exerçables à tout moment sans pénalité et de ne pas présenter de risque de valeur lié au niveau de la rémunération acquise. 31/12/2021 31/12/2020 Trésorerie 109 281 136 658 Equivalents de trésorerie (1) 194 047 157 342 Sous-total 303 328 294 000 Trésorerie à accès restreint (2) 334 390 Trésorerie et équivalents de trésorerie 303 662 294 390 (1)Y compris les intérêts courus (2)Trésorerie mobilisée dans le cadre du contrat de liquidité portant sur les titres NRJ Group. 12.4Passifs financiers liés aux opérations de financement 12.4.1VARIATION DU POSTE 1/1/2021 Augmentation Diminution Variations "non cash" 31/12/2021 Emprunts auprès d’établissements de crédit 7 513 (4 329) 3 184 Cautionnements reçus 21 (2) - 19 Emprunts et autres passifs financiers non courants 7 534 - (2) (4 329) 3 203 Emprunts auprès d’établissements de crédit 4 293 (4 268) 4 220 4 245 Intérêts courus sur emprunts 30 (11) 19 Cautionnements reçus 4 4 Emprunts et autres passifs financiers courants 4 327 - (4 268) 4 209 4 268 Passifs financiers 11 861 - (4 270) (120) 7 471 1/1/2020 Augmentation Diminution Variations "non cash" 31/12/2020 Emprunts auprès d’établissements de crédit 11 554 (4 041) 7 513 Autres emprunts 150 (150)(1) - Cautionnements reçus 21 - 21 Emprunts et autres passifs financiers non courants 11 725 - - (4 191) 7 534 Emprunts auprès d’établissements de crédit 4 201 (4 194) 4 286 4 293 Intérêts courus sur emprunts 40 (10) 30 Cautionnements reçus 4 4 Emprunts et autres passifs financiers courants 4 245 - (4 194) 4 276 4 327 Passifs financiers 15 970 - (4 194) 85 11 861 (1)Avance de trésorerie consentie par BPI France dans le cadre de démarches de prospection à l'export, définitivement acquise 12.4.2CARACTéRISTIQUES ET éCHéANCE DES EMPRUNTS en cours Solde au 31/12/2021 Date d’émission Date d’échéance Nominal initial (En milliers d’euros) Taux d’intérêt nominal Emprunt n°1 (1) (4) 3 500 Juillet 2018 Juillet 2023 10 000 1,08% (3) Emprunt n°2 (1) (2) 3 929 Juillet 2018 Juillet 2023 11 210 (2) Stibor 3 mois + 1,90 Total 7 429 Echéance 1-5 ans 3 184 Echéance < 1 an 4 245 (1)Emprunts destinés à financer le règlement de huit années d’exploitation de licences en Suède (2)Emprunt d’un montant initial de SEK 115 millions (3)Taux d’intérêt effectif : 1,36% (4) Dans la rubrique "Autres actifs financiers non courants" figure un gage espèces de 500 milliers d’euros versé par le Groupe en garantie de cet emprunt Le montant résiduel des paiements d’intérêts prévus au titre de ces emprunts est non significatif. 12.5Actifs financiers non courants Titres de participation non consolidés Dans le Groupe, ces titres sont relatifs à des sociétés non cotées sur lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle ni influence notable. Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs sont évalués à leur juste valeur correspondant au prix d’acquisition majoré des éventuels coûts de transaction. En date de clôture, ils sont évalués à leur juste valeur. La détermination de cette juste valeur peut s’appuyer sur des techniques de valorisation reposant sur des données non observables. Les variations de juste valeur sont constatées au sein du compte de résultat. Prêts et créances en compte-courants Cette rubrique regroupe principalement des avances consenties aux filiales non consolidées et aux entreprises associées et co-entreprises. Lors de leur comptabilisation initiale, les prêts et créances sont évalués à leur juste valeur majorée des éventuels coûts de transaction. En date de clôture, ils sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif. La norme IFRS 9 a introduit un modèle de dépréciation des actifs financiers fondée sur les pertes de crédit attendues. S’agissant des prêts et avances consenties par le Groupe, la dépréciation est appréciée de manière individuelle en tenant compte du profil de risque de la contrepartie et des éventuelles garanties. 12.5.1Décomposition Notes 31/12/2021 31/12/2020 Titres de participation 541 480 Autres actifs financiers non courants 12.5.2 5 047 5 768 Total 5 588 6 248 Il est précisé que le Groupe bénéficie d’une option d’achat, au prix de 123 milliers de francs suisses, de 29,8% du capital de la société suisse Energy Basel AG dont il est actuellement actionnaire à hauteur de 5,2%. 12.5.2AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 1/1/2021 Augmentations Diminutions Autres 31/12/2021 Prêts et créances sur des participations, co-entreprises et entreprises associées (1) 12 356 37 (129) 157 12 421 Autres créances financières non courantes 1 817 60 (73) 5 1 809 Valeur brute 14 173 97 (202) 162 14 230 Prêts et créances sur des participations, co-entreprises et entreprises associées (1) 8 390 60 718 (2) 9 168 Autres créances financières non courantes 15 - - - 15 Dépréciations 8 405 60 - 718 9 183 Valeur nette 5 768 37 (202) (556) 5 047 1/1/2020 Augmentations Diminutions Autres 31/12/2020 Prêts et créances sur des participations, co-entreprises et entreprises associées (1) 12 351 64 (81) 22 12 356 Autres créances financières non courantes 1 826 37 (46) 1 817 Valeur brute 14 177 101 (127) 22 14 173 Prêts et créances sur des participations, co-entreprises et entreprises associées (1) 7 071 1 319 (2) 8 390 Autres créances financières non courantes 21 - (6) - 15 Dépréciations 7 092 - (6) 1 319 8 405 Valeur nette 7 085 101 (121) (1 297) 5 768 (1)Les informations portant sur les actifs financiers non courants relatifs aux seules sociétés liées sont présentées dans la note 11.3. (2)A la clôture de l’exercice, la variation de la quote-part dans les capitaux propres négatifs des entreprises associées et co-entreprises auxquelles des avances ont été consenties est présentée dans la rubrique "dépréciation des prêts et compte-courants d’associé", s’agissant d’entités pour lesquelles le Groupe a une obligation légale ou implicite de participer aux pertes. Echéancier des autres financiers non courants (Montants nets) Sans échéance A échéance de 1 à 5 ans A échéance à plus de 5 ans 31/12/2021 Prêts et créances sur des participations, co-entreprises et entreprises associées 3 250 3 - 3 253 Autres créances financières non courantes 809 861 124 1 794 Total 4 059 864 124 5 047 12.6Juste valeur des actifs et passifs financiers 12.6.1VENTILATION PAR CATéGORIE D’INSTRUMENT Ventilation par catégorie d’instrument financier 31/12/2021 31/12/2021 Coût amorti Juste valeur par capitaux propres Juste valeur par résultat Juste valeur Valeur au bilan Titres de participation non consolidés 541 541 541 Autres actifs financiers non courants 5 047 5 047 5 047 Créances clients et autres débiteurs 161 590 161 590 161 590 Trésorerie et équivalents de trésorerie 303 662 303 662 303 662 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS 166 637 - 304 203 470 840 470 840 Passifs financiers liés aux opérations de financement 7 471 7 471 7 471 Obligations locatives 35 913 35 913 35 913 Fournisseurs et autres créditeurs 145 488 145 488 145 488 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 188 872 - - 188 872 188 872 Ventilation par catégorie d’instrument financier 31/12/2020 31/12/2020 Coût amorti Juste valeur par capitaux propres Juste valeur par résultat Juste valeur Valeur au bilan Titres de participation non consolidés 480 480 480 Autres actifs financiers non courants 5 768 5 768 5 768 Créances clients et autres débiteurs 138 174 138 174 138 174 Trésorerie et équivalents de trésorerie 294 390 294 390 294 390 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS 143 942 - 294 870 438 812 438 812 Passifs financiers liés aux opérations de financement 11 861 11 861 11 861 Obligations locatives 33 673 33 673 33 673 Fournisseurs et autres créditeurs 135 710 135 710 135 710 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 181 244 - - 181 244 181 244 12.6.2HIéRARCHIE DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET DES PASSIFS Niveau de hiérarchie (4) Impact des variations des évaluations en juste valeur Niveau 1 (1) Niveau 2 (2) Niveau 3 (3) Total sur le résultat sur les OCI ACTIFS (5) Titres de participation non consolidés 541 541 33 Autres actifs financiers non courants 5 047 5 047 Trésorerie et équivalents de trésorerie 303 662 303 662 PASSIFS (5) Emprunts auprès d’établissements de crédit 7 448 7 448 Cautionnements reçus 23 23 Obligations locatives 35 913 35 913 (1)Juste valeur fondée sur des prix cotés accessibles sur un marché actif pour des actifs ou des passifs identiques (2)Juste valeur fondée sur des données de marché observables autres que les prix cotés visés au niveau 1 (3)Juste valeur fondée sur des techniques d’évaluation s'appuyant sur des données de marché non observables (4)Aucun changement de niveau dans la hiérarchie d’évaluation n’a été effectué au cours de l’exercice 2021 (5)Actifs et passifs financiers, autres que les créances et dettes liées à l’exploitation 12.7Exposition aux risques financiers et dispositif de gestion des risques Le Groupe est exposé à des risques de marché, à des risques de liquidité ainsi qu’à des risques de crédit et de contrepartie qui font l’objet d’un dispositif de suivi continu et d’un reporting régulier. 12.7.1RISQUES DE MARCHé RISQUE DE TAUX D’INTéRêT Exposition au risque Principes et dispositif de gestion du risque Le risque de taux doit s’apprécier au regard des dettes et des placements financiers du Groupe et de leurs conditions de rémunération Dans le cadre de la gestion de ses excédents de trésorerie et dans un contexte de taux qui restent exceptionnellement bas, voire négatifs, le Groupe ne retient que des placements rémunérés à taux fixes, éventuellement progressifs en fonction de la durée du placement. Le Groupe étant par ailleurs peu endetté, son exposition au risque de variation des taux d’intérêt est très limitée, comme l’atteste le tableau ci-après. Notes 31/12/2021 31/12/2020 Taux fixe Emprunts auprès d’établissements de crédit (1) 12.4.2 3 500 5 500 Trésorerie et équivalents de trésorerie (1) (303 315) (294 157) Exposition nette à taux fixe (299 815) (288 657) Taux variable Emprunts auprès d’établissements de crédit (1) (2) 12.4.2 3 929 6 306 Exposition nette à taux variable 3 929 6 306 (1)Hors intérêts courus (2)Emprunt souscrit en SEK et indexé sur le taux Stibor 3 mois (cf. Note 12.4.2) RISQUE ACTIONS Exposition au risque Principes et dispositif de gestion du risque Le Groupe peut être exposé au risque actions dans le cadre de sa politique de placement En matière de placements, le Groupe pratique une politique privilégiant la sécurité. Dans ce cadre, il a choisi de n’exposer ses excédents de trésorerie à aucun risque sur les marchés actions. Le portefeuille d’investissement durable du Groupe ne comporte par ailleurs aucun titre de société cotée. Le risque actions ne concerne donc que les actions auto-détenues. Actions auto-détenues : Au 31 décembre 2021, NRJ GROUP détenait 748 085 actions propres, représentant moins de 1% de son capital social, pour une valeur totale de 5 989 milliers d’euros. Comme indiqué dans la Note 14.1, les actions propres sont portées en diminution des capitaux propres consolidés pour leur coût d’acquisition et les variations de valeur ultérieures ne sont pas enregistrées. RISQUE DE CHANGE Exposition au risque Principes et dispositif de gestion du risque En raison de ses activités et de ses implantations à l’international, le Groupe est potentiellement exposé à des risques de change. L’exposition du Groupe au risque de change est très limitée à ce jour : •Le risque de change lié à des investissements dans des filiales contrôlées dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro, et qui se matérialise lors de la conversion de leurs comptes en euros, ne concerne que la filiale suédoise du Groupe ainsi qu’une succursale et une filiale suisses. Sur la base des données de l’exercice 2021, la sensibilité du ROCae ("Résultat Opérationnel Courant avant Echanges") à une variation des parités de change respectives de ces devises, en ordre de grandeur et en année pleine, pour une dépréciation de 10% contre l’euro, est la suivante : Devise (en milliers d’euros) SEK 127 CHF n/s L’impact potentiel d’une variation des parités de change étant peu significatif, le Groupe ne couvre pas les flux de trésorerie futurs associés à ces entités. •Certaines filiales françaises peuvent émettre des factures dans une devise autre que l’euro, notamment dans le cadre de contrats de redevances de marque. Cette situation, qui concerne essentiellement le franc suisse et la couronne norvégienne, ne représente qu’une part marginale du chiffre d’affaires du Groupe (0,3% au titre de l’exercice 2021). La variation des parités de change de ces devises par rapport à l’euro n’est donc pas susceptible d’avoir un impact significatif sur le chiffre d’affaires consolidé. •En télévision, le Groupe effectue des achats, notamment de programmes, auprès de fournisseurs américains et anglais. Afin de ne pas être exposé à une variation des parités de change, le Groupe contractualise en euros la majeure partie des accords liés à ces achats. •Dans le cadre de ses autres activités, le Groupe peut réaliser certains achats auprès de fournisseurs émettant des factures dans une autre devise que l’euro. Ces achats représentant des montants peu significatifs au regard du ROCae, le Groupe a choisi de ne recourir à aucun instrument de couverture du risque de change associé. 12.7.2RISQUE DE LIQUIDITé Exposition au risque Principes et dispositif de gestion du risque Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses besoins d’investissement et ses engagements devant se dénouer par la remise de trésorerie ou d'un autre actif financier. Le Groupe considère n’être exposé à aucun risque de liquidité. Au 31 décembre 2021, le montant total de ses encours de trésorerie et équivalents de trésorerie s’élève en effet à 303,7 millions d’euros et le Besoin en Fonds de Roulement d’exploitation est positif de 30,8 millions alors que l’endettement financier à court terme du Groupe ne s’élève qu’à 4,2 millions d’euros. Aucune renégociation de dette financière ou prêt complémentaire n'a été demandé par le Groupe en raison de la crise sanitaire. Par ailleurs, aucun de ses emprunts n'est assorti d'un covenant. 12.7.3RISQUE DE CRéDIT ET/OU DE CONTREPARTIE RISQUE DE CONTREPARTIE LIé AUX PLACEMENTS FINANCIERS Exposition au risque Principes et dispositif de gestion du risque Le Groupe est exposé à des risques de contrepartie dans ses opérations sur les marchés financiers réalisées dans le cadre du placement de sa trésorerie qui, au 31 décembre 2021, s’élève à 303,7 millions d’euros (cf. Note 12.3) La gestion du placement des excédents de trésorerie des filiales françaises qui, au 31 décembre 2021, représentent 97,5% des encours, est effectuée de façon centralisée par le service trésorerie de NRJ Group. La politique de gestion des placements a pour objectif premier de minimiser l’exposition du Groupe au risque de contrepartie. Pour ce faire, le Groupe répartit ses placements auprès d’établissements bancaires français de premier plan bénéficiant de notes de crédit à long terme et à court terme élevées. Par ailleurs, le Groupe n’effectue que des placements sous forme de compte-courants, dépôts à terme et comptes à terme pouvant être convertis à tout moment en un montant de trésorerie connu. Cette politique permet une bonne dispersion du risque et une réduction du risque systémique. RISQUE DE CONTREPARTIE LIé AUX ENCOURS CLIENTS Exposition au risque Principes et dispositif de gestion du risque Le Groupe est exposé au risque de contrepartie, tant en termes de risque de concentration et de dépendance commerciale qu’en termes de risque de défaillance d’un client important. Le total brut des encours clients (hors créances sur échanges) s’élève à 103,5 millions d’euros au 31 décembre 2021. Risque de concentration et de dépendance commerciale Au sein de chacune de ses activités et notamment dans son cœur de métier qui consiste à commercialiser des espaces publicitaires auprès d’annonceurs, le Groupe veille à diversifier, autant que possible, son portefeuille clients en radio (nationale et locale) mais aussi en télévision. La contribution de l’activité de diffusion au chiffre d’affaires consolidé du Groupe mais aussi l’implantation du Groupe à l’international contribuent par ailleurs à réduire le risque de concentration et de dépendance commerciale. Le tableau ci-après, établi toutes activités confondues et en pourcentage du chiffre d'affaires consolidé hors échanges, atteste de la diversification des clients du Groupe : 31/12/2021 31/12/2020 Poids du principal client 3,2% 3,5% Poids des 5 principaux clients 12,7% 13,1% Poids des 10 principaux clients 21,7% 22,5% Risque de défaut de paiement Le nombre élevé de clients individuels, la diversité sectorielle de la clientèle, la répartition géographique des activités du Groupe mais également les procédures mises en œuvre au sein de chacune des entités du Groupe afin de réduire le risque de défaut de paiement conduisent à ce qu’il n’existe pas de risque significatif de recouvrement des créances commerciales du Groupe, y compris dans le contexte de crise sanitaire et économique qui continue d'entourer la clôture des comptes de l'exercice 2021. S’agissant en particulier des activités de régie publicitaires en France qui, au 31 décembre 2021, contribuent à hauteur de 70,3% au montant brut des créances clients hors échanges, les mesures prises sont notamment les suivantes : •Régie publicitaire nationale (Société NRJ GLOBAL) Les clients étant des annonceurs importants générant des facturations significatives, tout nouveau client potentiel fait l'objet d'une enquête de solvabilité réalisée par l’assureur-crédit avec lequel la Société a contracté. Le cas échéant, une enquête de solvabilité complémentaire est sollicitée auprès d’un cabinet spécialisé dans l’analyse du risque crédit. La Société se réserve en outre le droit de demander le paiement total ou partiel d’une prestation avant sa réalisation, lorsque le client n’apporte pas de garantie suffisante quant à sa situation financière. Après facturation, l’encours des créances commerciales fait l’objet d’un suivi au travers d’un reporting mensuel et, le cas échéant, des relances sont effectuées par le service "recouvrement". Dans le contexte particulier de la crise sanitaire et économique du Covid-19, ce processus de suivi a été renforcé par la mise en place de réunions mensuelles entre la direction financière et la direction commerciale permettant de définir, le cas échéant, les éventuelles actions particulières à mettre en place auprès des clients. En complément de ces procédures, la Société a souscrit une assurance-crédit auprès d’une société de premier plan. Ainsi, si l’un de ses clients s’avère défaillant, la Société recouvre une partie de sa créance dans les limites de couverture et selon les dispositions contractuelles du contrat conclu. Les limites de couverture d’assurance font l’objet d’un réexamen régulier au regard, notamment, des quotités de créance couvertes, du secteur d'activité et le cas échéant des zones d’implantation géographiques des clients. •Régie publicitaire locale (Société RéGIE NETWORKS) Compte tenu du grand nombre et de la typologie des annonceurs locaux, la Société n’a pas recours à une assurance-crédit mais utilise un logiciel spécifique d’aide à la gestion du risque clients. En outre, le versement d'un acompte est systématiquement demandé pour les opérations spéciales ("events") qui sont jugées plus risquées. Au total, toutes activités et tous pays confondus, les créances douteuses ne représentent au 31 décembre 2021 qu’environ 2,3% de l’encours de créances clients hors échanges (4% au 31 décembre 2020) et le montant des créances irrécouvrables constatées au cours de l’exercice 2021 ne s’élève qu’à 210 milliers d’euros. L’échéancier des créances clients hors échanges est fourni ci-dessous : Echus Echéance⩽ 30 j Echéance > 30 j et ⩽ 90 j Echéance > 90 j Total Clients 23 861(1) 41 194 37 622 844 (2) 103 521 Prov. sur clients douteux 2 431 (1)Les délais de règlement des créances de la société de régie publicitaire nationale (13,2 M€ au 31 décembre 2021) sont allongés en raison de l’intervention d’agents mandataires payeurs mais ne présentent pas d’antériorité anormale (2)Encaissements dont le montant est conditionné au respect de modalités contractuelles et/ou à l'international D’une façon générale, tant en France qu’à l’étranger, le Groupe ne fait appel ni à la titrisation ni à la mobilisation ou à la cession de créances. NOTE 13IMPôTS SUR LE RéSULTAT La charge d’impôts sur le résultat correspond aux impôts exigibles corrigés de la fiscalité différée de l’ensemble des sociétés du Groupe. Impôts exigibles La rubrique "impôts exigibles" correspond à la charge d’impôt sur les sociétés ainsi qu’à la charge résultant de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises. Impôts différés La charge ou le produit d’impôt différé est comptabilisé(e) au compte de résultat en contrepartie d’un actif ou d’un passif non courant, étant précisé que cette charge/ce produit d’impôt est comptabilisé parmi les autres éléments du résultat global ou en capitaux propres lorsque cette charge/ce produit est relatif à des éléments comptabilisés directement parmi les autres éléments du résultat global ou en capitaux propres. 13.1Charge d’impôts sur le résultat 13.1.1DéCOMPOSITION Notes 2021 2020 Impôts exigibles 13.2 10 422 3 696 Impôts différés 13.3.1 143 465 ® Impôts sur le résultat 10 565 4 161 ® ® Retraité après application rétroactive au 1er janvier 2020 de l'IFRS IC d'avril 2021sur IAS 19 13.1.2ANALYSE DE LA CHARGE D’IMPÔT 2021 2020 ® Résultat net de l’ensemble consolidé 27 615 40 142 Dépréciation de goodwill - 801 Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises (1 989) (35) Impôts sur le résultat 10 565 4 161 Résultat avant impôt, avant dépréciation des goodwill et quote-part de résultat des entreprises associées et co-entreprises 36 191 45 069 Charge d’impôt théorique au taux en vigueur en France 10 281 28,408(1)% 14 432 32,02(1)% Effet du taux d’imposition différent sur les plus-values nettes à long terme - (11 671) - 25,90% CVAE, nette d’impôt sur les sociétés 1 063 2,94% 1 780 3,95% Crédits d'impôt (1 193) -3,30% 12 0,03% Variation des prov. pour impôt, redressements et régularisations sur ex. antérieurs 140 0,39% 103 0,23% Non reconnaissance d’impôts différés actif sur des déficits reportables de l’exercice 116 0,32% 74 0,16% Reconnaissance de produits d’impôts sur des déficits non antérieurement reconnus (631) - 1,74% (973) - 2,16% Différences permanentes entre les résultats comptables et les résultats imposables 588 1,62% 448 0,99% Effet des variations de taux d’imposition en France 159 0,44% 181 0,41% Effet des écarts de taux d'imposition (filiales françaises non intégrées) - (4) 0,01% Effet des écarts de taux d'imposition (filiales étrangères) 42 0,11% (221) - 0,49% Charge d’impôt effectivement constatée (Taux effectif d’impôt) 10 565 29,19% 4 161 9,23% ® Retraité après application rétroactive au 1er janvier 2020 de l'IFRS IC d'avril 2021sur IAS 19 (1)Y compris la contribution sociale sur les bénéfices assise sur le taux d’imposition de 27,5% en 2021 et 28% en 2020 13.2Actifs et passifs d’impôts exigibles A la clôture de l’exercice, les dettes/créances d’impôt sont comptabilisées respectivement en passif ou en actif courant. Les actifs et passifs d’impôt exigibles sont compensés lorsqu’il est légalement possible de compenser les actifs avec les passifs, lorsqu’il s’agit d’un impôt prélevé par la même autorité fiscale et que le Groupe a l’intention de procéder au règlement de ces actifs et passifs d’impôts exigibles sur la base du montant net. 1/1/2021 Variation 31/12/2021 Créances Dettes Charge de l’exercice Versements nets (remboursements) Autres (1) Créances Dettes Impôts sur le résultat 3 701 (6) (8 938) 4 753 39 430 (881) C.V.A.E. 151 (100) (1 484) 1 288 - 32 (177) Total 3 852 (106) (10 422) 6 041 39 462 (1 058) (1)Le poste "autres mouvements" s’explique principalement par l’effet d’impôt relatif aux résultats sur actions propres 1/1/2020 Variation 31/12/2020 Créances Dettes Charge de l’exercice Versements nets (remboursements) Autres (1) Créances Dettes Impôts sur le résultat 1 180 (63) (1 078) 3 593 63 3 701 (6) C.V.A.E. 357 (92) (2 618) 2 404 - 151 (100) Total 1 537 (155) (3 696) 5 997 63 3 852 (106) (1)Le poste "autres mouvements" s’explique principalement par l’effet d’impôt relatif aux résultats sur actions propres 13.3Actifs et passifs d’impôts différés Conformément à la norme IAS 12 des impôts différés sont constatés pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs inscrits dans les comptes consolidés et leur valeur fiscale - à l’exception des cas particuliers prévus par la norme et notamment celui de la dépréciation des goodwill non déductible fiscalement - ainsi que sur les décalages temporaires d’imposition, les reports fiscaux déficitaires et certains retraitements de consolidation. Le montant de l’impôt est déterminé selon la méthode du report variable en retenant les derniers taux d’impôts applicables ou quasi-adoptés à la date de la clôture et applicables à la date de reversement de ces différences. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces actifs pourront être imputés. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et une dépréciation est comptabilisée lorsque le recouvrement de ces actifs est incertain au regard des prévisions d’exploitation. 13.3.1éVOLUTION DES IMPôTS DIFFéRéS Notes 31/12/2021 31/12/2020 ® Impôts différés passifs net à l’ouverture 2 111 1 847 Impôts différés constatés en résultat 13.1.1 143 465 Impôts différés constatés directement en capitaux propres 442 (143) Effet des écarts de conversion et variations de périmètre 29 (58) Impôts différés passifs nets à la clôture 13.3.2 2 725 2 111 ® Retraité après application rétroactive au 1er janvier 2020 de l'IFRS IC sur IAS 19 - Avril 2021 13.3.2SOURCE DES IMPôTS DIFFéRéS ACTIFS ET PASSIFS 31/12/2021 31/12/2020 ® Comptabilisation de la marque Nostalgie suite à un regroupement d’entreprises 11 811 11 811 Autres différences temporaires 497 611 Compensation des actifs et des passifs d’impôts différés par sphère fiscale (5 687) (5 871) Stock d’impôts différés passifs 6 621 6 551 Déficits fiscaux reportables (1) (3 757) (4 312) Provisions pour indemnités de départ en retraite (4 146) (4 382) Autres différences temporaires (1 680) (1 617) Compensation des actifs et des passifs d’impôts différés par sphère fiscale 5 687 5 871 Stock d’impôts différés actifs (3 896) (4 440) Impôts différés passifs nets au 31 décembre 2 725 2 111 ® Retraité après application rétroactive au 1er janvier 2020 de l'IFRS IC d'avril 2021 sur IAS 19 (1)Les impôts différés sur pertes reportables sont afférents à hauteur de 879 milliers à des sociétés françaises ne faisant pas partie du périmètre d’intégration fiscale français, et pour le solde, à des sociétés allemandes et scandinaves. Pour la comptabilisation de ces impôts différés actif, le Groupe apprécie les bénéfices taxables futurs sur un horizon de 5 ans (flux financiers d’exploitation à 3 ans élaborés par les différentes entités opérationnelles du Groupe puis intégrés dans les comptes consolidés prévisionnels du Groupe, complétés par 2 années de flux (voir note 10.4). Par exception, une durée plus courte peut être retenue si la direction du Groupe considère ne pas avoir de visibilité suffisante sur les résultats taxables attendus sur un horizon de 5 ans. 13.3.3REPORTS DéFICITAIRES NON ACTIVéS Le Groupe dispose de déficits reportables n’ayant pas fait l’objet de la reconnaissance d’un impôt différé à l’actif du bilan consolidé en raison des incertitudes liées à leur utilisation. 31/12/2021 31/12/2020 Sociétés françaises 9 556 10 678 Sociétés de la zone germanique 46 027 46 304 Sociétés de la zone scandinave - 1 362 Total 55 583 58 344 Dont montant reportable indéfiniment 55 583 58 020 13.3.4Engagements liés aux impôts sur le résultat La majorité des sociétés françaises consolidées qui satisfont aux critères du régime de l’intégration fiscale (29 sociétés au 31 décembre 2021) est comprise dans le périmètre d’intégration fiscale dont la société NRJ GROUP est tête de groupe. Selon les termes des conventions d’intégration fiscale, au moment de la sortie d’une société du groupe, NRJ GROUP et la société sortante déterminent d’un commun accord si cette dernière a subi des surcoûts du fait de son appartenance au groupe et, dans l’affirmative, si cette situation justifie une indemnisation par NRJ GROUP. A ce titre, le montant cumulé des déficits fiscaux utilisés par NRJ GROUP et ayant généré des économies d’impôts susceptibles d’être restituées aux filiales en cas de sortie du périmètre d’intégration fiscale s’élève à 469 193 milliers d’euros au 31 décembre 2021. NOTE 14CAPITAUX PROPRES 14.1évolution du nombre d'actions en circulation Quel que soit l’objet de leur détention, les actions NRJ GROUP détenues par le Groupe sont portées en diminution des capitaux propres, à leur coût d’acquisition. Tout gain ou perte résultant de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’actions propres est comptabilisé directement, net d’effet d’impôt, dans les capitaux propres et n’impacte donc pas le résultat du Groupe. 2021 2020 Nombre d'actions auto-détenues au 1er janvier 741 191 700 476 Nombre d’actions propres rachetées/vendues dans le cadre du contrat de liquidité 11 894 40 715 Nombre d'actions gratuites attribuées (5 000) - Nombre d'actions auto-détenues au 31 décembre 748 085 741 191 Nombre d'actions en circulation 77 359 536 (1) 77 366 430 Nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre (2) 78 107 621 78 107 621 (1) Dont 66 202 304 actions à droit de vote double et 11 157 232 actions à droit de vote simple (2)La valeur nominale de l'action s'élève à 0,01 euro au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 Dans le cadre du contrat de liquidité signé avec un partenaire financier, au cours de l’exercice 2021 132 748 titres ont été acquis au prix unitaire moyen de 6,03 euros et 120 854 titres ont été cédés, générant un décaissement net limité à 55 milliers d’euros (223 milliers d’euros au cours de l’exercice 2020). La détention d’actions propres s’inscrit dans le cadre de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires. Cette autorisation, renouvelée lors de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 20 mai 2021, est valable pour une durée de 18 mois et est plafonnée à 10% du nombre d’actions composant le capital social, ajusté le cas échéant afin de tenir compte des opérations d’augmentation ou de réduction de capital susceptibles d’intervenir pendant la durée du programme. Au 31 décembre 2021, les actions propres représentent 0,96% du capital social de la société NRJ Group. Sur autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires le 16 mai 2018, le Conseil d’Administration avait décidé le 18 décembre 2019 de mettre en place un plan d’attribution d’actions gratuites en faveur de certains salariés. Il avait également décidé de remettre aux bénéficiaires de ce plan, lors de l’attribution définitive, des actions existantes de la société NRJ GROUP auto-détenues au 31 décembre 2019. Au terme de la période d'acquisition prévue dans ce plan, soit le 31 décembre 2021, 5 000 actions ont été attribuées. Ce plan a généré une charge de 27 milliers d'euros au titre de l’exercice 2021. Conformément à la norme IFRS 2, cette charge, enregistrée en charges de personnel, trouve sa contrepartie dans les capitaux propres du Groupe. 14.2Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère Au 31 décembre 2021, les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère du Groupe s’élevaient à 658 142 milliers d’euros, soit 8,51 euros par action en circulation (8,33 euros par action au 31 décembre 2020, sur la base du nombre d’actions en circulation à cette date). 14.3éLéments reconnus directement en capitaux propres La composante la plus significative des charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres correspond aux écarts actuariels sur indemnités de départ en retraite, qui résultent des changements d’hypothèses actuarielles et des ajustements liés à l’expérience. Les écarts de conversion, positifs ou négatifs, sont liés à la conversion des états financiers des entités étrangères du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro (NRJ Sweden AB et entités suisses). Ecarts de conversion Ecarts actuariels sur IDR ® Var JV des actifs disponibles à la vente Total Part du Groupe Au 1er janvier 2021 513 (6 029) 3 (5 513) (5 513) Variation de l’exercice (259) 1 270 - 1 011 1 011 Au 31 décembre 2021 254 (4 759) 3 (4 502) (4 502) ® Retraité après application rétroactive au 1er janvier 2020 de l'IFRS IC d'avril 2021 sur IAS 19 14.4Résultat net par action Le résultat net de base par action (avant dilution) est obtenu en divisant le résultat net, part du Groupe, par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice, retraité au prorata temporis de la date d’acquisition, du nombre d’actions auto-détenues par le Groupe. En l’absence d’instruments potentiellement dilutifs, le résultat net dilué par action est identique au résultat net de base par action. 2021 2020 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe 27 597 40 111® Nombre moyen d’actions en circulation (hors actions propres) retenu pour le calcul 77 370 691 77 377 350 Nombre total d'options émises (y compris options non dilutives) - - Nombre d'actions à ajouter pour constater l'effet de dilution - - Nombre moyen d’actions en circulation (hors actions propres) ajusté de l'effet de dilution 77 370 691 77 377 350 Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe (en €) 0,36 0,52 Résultat net dilué par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en €) 0,36 0,52 ® Retraité après application rétroactive au 1er janvier 2020 de l'IFRS IC d'avril 2021 sur IAS 19 NOTE 15NOTES RELATIVES AU TABLEAU DES FLUX DE TRéSORERIE 15.1Activités opérationnelles 15.1.1RéCONCILIATION DES DOTATIONS opérationnelles NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET DéPRéCIATIONS (autres que SUR ACTIFS COURANTS) apparaissant AU BILAN AVEC LE TABLEAU DEs FLUX DE TRéSORERIE Notes 2021 2020 Dotations nettes aux amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles 10.2 4 912 5 087 Dotations nettes aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles 10.3 16 715 17 644 Dotations nettes aux amortissements sur droits d’utilisation 9.1 9 415 9 399 Dépréciation des goodwill 10.1 - 801 Variation nette des provisions, hors provisions pour indemnités de départ en retraite 8.1 (71) 359 Variation des prov. pour indemnités de départ en retraite (nette des prestations versées) 7.3.1 795 731® Dotations nettes dans le Tableau des Flux de Trésorerie 31 766 34 021 ® Retraité après application rétroactive au 1er janvier 2020 de l'IFRS IC d'avril 2021 sur IAS 19 15.1.2VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT Le Besoin en Fonds de Roulement opérationnel est calculé sur les montants nets de dépréciation. Il exclut les flux d’impôts sur le résultat et les variations des provisions inscrites au passif du bilan. Notes Sources de variation du BFR 31/12/2021 1/1/2021 Activité Ec. conversion Stocks 6.3.1 14 735 17 611 (2 876) - Clients et comptes rattachés 6.2.1 121 621 102 896 18 758 (33) Autres débiteurs 6.8 39 969 35 278 4 623 68 Stocks et créances d’exploitation 176 325 155 785 20 505 35 Fournisseurs d’exploitation 6.9.1 72 403 61 226 11 184 (7) Autres passifs courants d’exploitation 6.9.2 73 085 70 534 2 531 20 Fournisseurs et autres dettes d’exploitation 145 488 131 760 13 715 13 Besoin en Fonds de Roulement 30 837 24 025 6 790 22 15.2Opérations d’investissement 15.2.1DéCAISSEMENTS LIéS AUX IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Notes 2021 2020 Acquisitions d’immobilisations incorporelles 10.2 1 268 612 Acquisitions d’immobilisations corporelles 10.3 17 433 13 273 Variation des dettes sur immobilisations corporelles et incorporelles (454) 735 Total des décaissements 18 247 14 620 15.3Free cash-flow Dans le Groupe, cet indicateur de performance se calcule ainsi : 2021 2020 Flux nets de trésorerie générés par l’activité 57 358 43 597® Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d’investissement (18 146) (14 632) free cash-flow 39 212 28 965 ® Retraité après application rétroactive au 1er janvier 2020 de l'IFRS IC d'avril 2021 sur IAS 19 NOTE 16INFORMATIONS COMPLéMENTAIRES 16.1Honoraires des commissaires aux comptes Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par NRJ GROUP et ses filiales françaises et étrangères consolidées par intégration globale (hors taxes et hors frais) au titre de l’exercice 2021 : Mazars SA PricewaterhouseCoopers Audit SAS Entités membres du réseau PricewaterhouseCoopers (1) Montant % Montant % Montant Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes annuels et consolidés NRJ Group SA 108 39,3% 120 39,8% Filiales intégrées globalement 166 60,7% 157 52,2% 47 Services autres que la certification des comptes requis par les textes Autres services - - 24 (2) 8,0% TOTAL 274 100% 301 100% 47 (1)Honoraires comptabilisés au titre d’entités membres du réseau Mazars : Néant (2)Honoraires relatifs à la mission effectuée en qualité d’Organisme Tiers Indépendant sur les informations sociales, sociétales et environnementales : 20 16.2EVèNEMENTS POSTéRIEURS A LA CLôTURE DE L’EXERCICE A la connaissance du Groupe, il n’est intervenu, depuis le 31 décembre 2021, aucun événement susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine du Groupe à la date de clôture de l’exercice. NOTE 17PéRIMèTRE DE CONSOLIDATION Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Société / Forme juridique Secteur d’activité Siège social SIREN % intérêt % contrôle Méthode % intérêt % contrôle Méthode NRJ GROUP SA Paris 16e 332.036.128 Mère PôLE RADIO TETES DE RéSEAU ET HOLDINGS NRJ SAS Paris 16e 328.232.731 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG CHéRIE FM SAS Paris 16e 341.076.867 99,90 99,90 IG 99,90 99,90 IG RADIO NOSTALGIE SAS Paris 16e 331.014.225 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG RIRE ET CHANSONS SAS Paris 16e 353.272.941 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG RéSEAU NRJ NRJ Réseau SAS Paris 16e 478.827.983 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG AUDIO DIFFUSION SARL Le Puy en Velay (43) 387.761.588 30,00 30,00 MEE 30,00 30,00 MEE CAROLINE SARL Gujan-Mestras (33) 381.851.005 30,00 30,00 MEE 30,00 30,00 MEE MAITRISE MéDIA SARL Longuenesse (62) 343.111.381 26,00 26,00 MEE 26,00 26,00 MEE Mégawest SAS Flers (61) 378.580.146 24,38 24,38 MEE 24,38 24,38 MEE Montpellier Média SARL Castelnau le Lez (34) 337.892.012 50,00 50,00 MEE 50,00 50,00 MEE SVC SARL Paris 16e 402.331.235 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Presse du Gard SARL Nîmes (30) 322.118.571 50,00 50,00 MEE 50,00 50,00 MEE Publi Média SARL Béziers (34) 339.628.471 50,00 50,00 MEE 50,00 50,00 MEE RéSEAU NOSTALGIE Radio NOSTALGIE Réseau SAS Paris 16e 478.828.205 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Média Artois SARL Arras (62) 391.128.386 49,00 49,00 MEE 49,00 49,00 MEE Sud Com SAS Lamalou-les-bains (34) 351.148.077 26,00 26,00 MEE 26,00 26,00 MEE RéSEAU CHÉRIE FM CHÉRIE FM Réseau SAS Paris 16e 478.828.288 99,99 99,99 IG 99,99 99,99 IG Agrippa Diffusion SARL Nîmes (30) 383.991.965 40,00 40,00 MEE 40,00 40,00 MEE Pacific FM Béziers SARL Béziers (34) 341.199.602 50,00 50,00 MEE 50,00 50,00 MEE Radio Cité SAS Lens (62) 390.990.984 34,00 34,00 MEE 34,00 34,00 MEE RéGIE PUBLICITAIRE NATIONALE (1) NRJ GLOBAL SAS Paris 16e 329.255.137 99,90 99,90 IG 99,90 99,90 IG RéGIES PUBLICITAIRES LOCALES Régie Networks SAS Lyon (69) 339.200.669 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Régie Networks Languedoc-Roussillon SARL Castelnau le Lez (34) 333.264.513 50,00 50,00 MEE 50,00 50,00 MEE Régie Networks LEMAN SAS Lyon (69) 345.211.858 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG EVéNEMENTIEL NRJ Entertainment SARL Paris 16e 418.963.575 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Vive la Prod SAS Paris 16e 494.398.423 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG DIGITAL e-nrj SARL Paris 16e 424.314.649 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG (1)Des "Business Unit" de cette société sont rattachées au pôle Radio et d’autres au pôle Télévision Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Société et forme juridique Secteur d’activité Siège social SIREN % intérêt % contrôle Méthode % intérêt % contrôle Méthode SPECTACLES ET AUTRES PRODUCTIONS CLN Spectacles SAS Paris 16e 503.401.044 60,00 60,00 IG 60,00 60,00 IG NTCA Productions SAS Paris 16e 501.585.871 52,00 52,00 IG 52,00 52,00 IG les 3 MOUSQUETAIRES SAS Paris 17e 812.046.100 32,50 32,50 MEE 32,50 32,50 MEE NRJ Music SARL Paris 16e 421.640.525 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG NRJ Publishing SARL Paris 16e 421.639.667 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG AUTRES ACTIVITES en radio MUX m1 SAS Neuilly-sur-Seine (92) 852 025 667 30,77 30,77 MEE 33,33 33,33 MEE NRJ CONNECT SARL Paris 16e 824.273.247 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG CMD SARL Paris 16e 404.409.914 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG ALLEMAGNE NRJ GmbH Berlin 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG CIB Beteiligungs GmbH Berlin 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG NRJ International Operations Berlin 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG NRJ Hörfunk Beteiligungs GMBH Berlin 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Energy Media GmbH Berlin 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Digitalradio deutschland GMBH Straubing 33,33 33,33 MEE 25,00 25,00 MEE RADIO ENERGY NRW GMBH (1) Cologne 100,00 100,00 IG - - - Radio 93,3 MHz München GmbH Munich 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Radio 103,4 MHz BERLIN GmbH Berlin 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Radio 100,7 MHz STUTTGART GMBH Ludwigburg 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Radio 97,1 MHz Hamburg GmbH Hambourg 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Radio 106,9 MHz Nürnberg Nuremberg 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Radio Citywelle Chemnitz GmbH & Co. Betriebs KG Chemnitz (Saxe) 67,63 52,94 IG 67,63 52,94 IG 7010 Radio Leipzig GmbH & Co Betriebs KG Leipzig (Saxe) 28,38 28,38 MEE 28,38 28,38 MEE Radio Elbwelle Dresde GmbH & Co.KG Leipzig (Saxe) 34,04 34,04 MEE 34,04 34,04 MEE Netzwerk Programmanbieter-gesellschaft mbH Sachsen & Co. Betriebs KG Leipzig (Saxe) 43,35 33,33 MEE 43,35 33,33 MEE Radiowelle Zwickau GmbH & Co. Betriebs KG Leipzig (Saxe) 52,54 28,41 MEE 52,54 28,41 MEE Autriche NRJ Radio Beteiligungs GMbH Vienne 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG N&C Privatradio Betriebs GMBH Vienne 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Radio ID Errichtungs-, Betriebs- und Beteiligungs GMBH Vienne 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG BELGIQUE NRJ Belgique SA Bruxelles 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Nostalgie SA Bruxelles 50,00 50,00 MEE 50,00 50,00 MEE Nos’Energies GIE Bruxelles 75,00 50,00 MEE 75,00 50,00 MEE FINLANDE NRJ Finland OY AB Helsinki 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG (1) Création au second semestre 2021. Sans impact significatif sur les états consolidés du Groupe Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Société et forme juridique Secteur d’activité Siège social SIREN % intérêt % contrôle Méthode % intérêt % contrôle Méthode Suede NRJ SWEDEN AB Stockholm 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG SUISSE NRJ Holding Suisse SA Genève 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Energy Schweiz Holding AG Zürich 35,00 35,00 MEE 35,00 35,00 MEE ENERGY BROADCAST AG Zürich 35,00 35,00 MEE 35,00 35,00 MEE Energy Zürich AG Zürich 49,00 49,00 MEE 49,00 49,00 MEE PôLE "DIFFUSION" TowerCast SAS Paris 16e 338.628.134 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG CMUX SAS Paris 16e 538.195.538 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG TELEMAST NORDIC OY Helsinki 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG PôLE "TELEVISION" Boileau TV SAS Paris 16e 498.911.130 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG CHéRIE HD SAS Paris 16e 501 585 483 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Multiplex Haute Définition 7 Boulogne (92) 752.862.326 20,00 20,00 MEE 20,00 20,00 MEE NRJ 12 SARL Paris 16e 403.268.501 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG SMR 6 SA Boulogne (92) 449.757.590 19,99 19,99 MEE 19,99 19,99 MEE Sté de Télévision Locale SAS Paris 16e 480.871.391 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG PôLE "AUTRES ACTIVITES" NRJ Audio SAS Paris 16e 383.540.739 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG NRJ Production SAS Paris 16e 381.014.596 99,99 99,99 IG 99,99 99,99 IG SCI les Studios de la Pompignane Lyon (69) 492.855.523 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG mediaquizz SAS Paris 16e 538.195.645 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG NRJ THéOPHILE 4 SARL Paris 16e 892.133.018 100,00 100,00 IG - - - NOSTALGIE TV SAS Paris 16e 501.586.168 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG IG : Intégration globale / MEE : Mise en équivalence (voir Note 4.2) 8.7Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l'Assemblée Générale des actionnaires de la société NRJ GROUP, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société NRJ GROUP relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du Code de commerce. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. OBSERVATION Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.2.1 de l'annexe aux comptes consolidés qui décrit le changement de méthode comptable relatif aux engagements de fin de carrière et ses incidences sur les comptes consolidés de la société, suite à la décision définitive de l'IFRS interpretations Committee d'avril 2021 relative à l'allocation des avantages du personnel aux périodes de service (IAS 19) Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. ⬪Évaluation de la valeur recouvrable des goodwill et des marques [Notes 4.1.2, 10.1, 10.2 et 10.4 de l’annexe aux comptes consolidés] Risque identifié Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les marques NRJ et Nostalgie pour 95 m€ et des goodwill pour un montant net de 132 m€ dont 106 m€ sur le secteur d’activité Médias Musicaux et Evénementiel. Ces actifs sont regroupés au sein d’unités génératrices de trésorerie (UGT), qui font l’objet d’un test de dépréciation annuel ou dès lors que des circonstances ou des évènements indiquent qu’ils ont pu se déprécier. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur, diminuée des coûts de sortie, déterminée sur la base de multiples de marché basés sur les dernières transactions connues et/ou selon la méthode des comparables boursiers, et sa valeur d’utilité. Les valeurs d’utilité sont définies sur la base de flux de trésorerie estimés à partir des flux d’exploitation à 3 ans élaborés par les différentes entités opérationnelles du Groupe. Les flux de l’année 1 font l’objet d’un processus budgétaire approfondi avec une revue détaillée par la Direction et une adoption par le Conseil d’administration. Les flux des années 2 et 3 sont appréciés dans leur globalité par la Direction générale puis adoptés en Conseil d’administration concomitamment à l’adoption du budget annuel. Ces projections à 3 ans sont ensuite complétées par 2 années de flux. Nous avons considéré que l’évaluation des goodwill et des marques est un des points clés de notre audit dans la mesure où (1) ces actifs représentent un montant significatif de l’actif consolidé du groupe, (2) la détermination des justes valeurs implique des jugements de la direction et (3) leur évaluation est sensible aux hypothèses clés retenues (taux d’actualisation, taux de croissance à l’infini et prévisions de flux de trésorerie futurs) Procédures mises en œuvre pour répondre à ce risque Nos travaux ont consisté à : a.revoir la définition des UGT ainsi que l’allocation des goodwill et des marques aux différentes UGT, b.prendre connaissance et apprécier le processus mis en œuvre par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation, c.analyser la cohérence des projections de flux de trésorerie avec d’une part le budget de l’année 2022 et d’autre part les projections financières 2023-2024 adoptés par le Conseil d’administration du 15 décembre 2021, d.faire une revue critique des modalités de détermination des taux d’actualisation et apprécier leur cohérence par rapport aux hypothèses de marché sous-jacentes avec l’assistance de nos spécialistes, e.apprécier la rationalisation des évaluations retenues via : -la référence à des transactions récentes sur des comparables ou à des cours de bourse, -des analyses de sensibilité menées sur les hypothèses clés d’évaluation et sur les taux d’actualisation. f.apprécier le caractère approprié de l’information financière fournie dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Enfin, nous avons examiné les informations fournies dans les notes aux comptes consolidés, notamment en ce qui concerne les principales hypothèses retenues dans le contexte spécifique et incertain de crise sanitaire et économique qui se poursuit, et les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable aux variations de ces hypothèses. ⬪Évaluation de la valeur recouvrable des programmes et des droits de diffusion en stocks et des engagements hors bilan [Notes 6.3, 6.10.1 et 6.11 de l’annexe aux comptes consolidés] Risque identifié Le Groupe NRJ GROUP achète des programmes télévisés et droits audiovisuels afin de pouvoir les diffuser sur ses chaînes. Ces achats sont d’abord comptabilisés en engagements hors bilan (EHB), à leur coût d’acquisition, l’inscription en stock intervenant lorsque les droits correspondants sont ouverts et que le programme a fait l’objet d’une acceptation technique. Au 31 décembre 2021, les stocks de programmes télévisés s’élèvent à 14,7 m€ en valeur nette. Les EHB liés aux programmes et droits de diffusion représentent quant à eux 18,2 m€ (nets de provision). Les droits relatifs aux programmes (y compris les EHB) dont la diffusion est improbable font l’objet d’une dépréciation sur la base d’une revue titre par titre du portefeuille. Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des programmes et des droits de diffusion en stocks et en EHB comme un point clé de notre audit en raison de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la Direction relatives au caractère probable ou improbable de diffusion. Procédures mises en œuvre pour répondre à ce risque Nos travaux sur l’évaluation de la valeur recouvrable des programmes et des droits de diffusion en stocks et en EHB ont notamment consisté à : a.analyser la cohérence des hypothèses retenues par la Direction relative au caractère probable ou improbable de diffusion des stocks de programmes et droits de diffusion (y compris ceux comptabilisés en EHB) au regard de la grille prévisionnelle de diffusion, des fins de droits et de l’historique des diffusions, b.comparer le dénouement des provisions pour non diffusion constatées lors des exercices précédents afin de corroborer la fiabilité des hypothèses retenues par la Direction, c.vérifier la diffusion réelle des stocks de programmes dont la diffusion avait été considérée comme probable lors des exercices précédents par la direction afin de corroborer la fiabilité des hypothèses retenues. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NRJ GROUP par votre Assemblée générale du 28 mai 2009 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 20 mai 2021 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers était dans la 13ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 1ère année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du Code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce Nous remettons au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du Code de commerce un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du Code de commerce, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du Code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822- 10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du Code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 31 mars 2022 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Laurent DANIEL Mazars Isabelle MASSA 09 Comptes annuels de la société NRJ GROUP SA 9.1 Bilan 9.2 Compte de résultat 9.3 Annexe aux comptes annuels 9.3.1 Informations générales 9.3.2 Faits significatifs de l'exercice 9.3.3 Principes, règles et méthodes comptables 9.3.4 Notes sur le bilan 9.3.5 Notes sur le compte de résultat 9.3.6 Autres informations 9.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 9.1Bilan (En milliers d’euros) Notes Brut Amortissements et dépréciations 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations incorporelles Marques, brevets et droits similaires 1 et 3 49 403 - 49 403 49 403 Immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles 1 et 3 6 6 - - Immobilisations financières Participations 1, 3 et 4 1 872 540 1 181 011 691 529 685 286 Créances rattachées à des participations 1 et 3 409 327 264 314 145 013 250 415 Autres titres immobilisés 1 et 2 5 989 1 782 4 207 4 292 Total actif immobilisé 2 337 265 1 447 113 890 152 989 396 Avances et acomptes versés sur commandes 11.1 104 100 4 169 Clients et comptes rattachés 6 303 - 6 303 6 528 Autres créances 5 9 728 - 9 728 3 725 Valeurs mobilières de placement 6 - - - 30 Disponibilités 7 93 241 - 93 241 109 515 Charges constatées d’avance 103 - 103 42 Différences de conversion 1 - 1 3 Total actif circulant 109 480 100 109 380 120 012 TOTAL ACTIF 2 446 745 1 447 213 999 532 1 109 408 Notes 31/12/2021 31/12/2020 Capital social 8 781 781 Primes d’émission et d’apport 928 258 928 258 Réserve légale 81 81 Autres réserves 151 196 170 388 Report à nouveau - 56 230 Résultat de l’exercice (96 264) (59 173) Total capitaux propres 9 984 052 1 096 565 Provisions pour risques 1 744 1 767 Provisions pour charges 15 13 Total provisions 11.1 1 759 1 780 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 524 2 745 Dettes fiscales et sociales 12 6 562 5 561 Autres dettes 3 635 2 757 TOTAL DETTES 13 721 11 063 TOTAL PASSIF 999 532 1 109 408 9.2Compte de résultat (En milliers d’euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Production vendue de services 14 24 700 24 004 Chiffre d'affaires 24 700 24 004 Reprises sur provisions, transferts de charges (1) 542 139 Autres produits 30 24 Total des produits d'exploitation 25 272 24 167 Autres achats et charges externes 15 8 700 8 181 Impôts, taxes et versements assimilés 503 764 Salaires et traitements 12 150 11 439 Charges sociales 5 389 4 939 Dotations aux provisions 11.2 569 253 Autres charges 93 127 Total des charges d'exploitation 27 404 25 703 RéSULTAT D’EXPLOITATION (2 132) (1 536) Autres intérêts et produits assimilés 1 474 1 354 Reprises sur provisions et dépréciations - transferts de charges 11.2 759 837 Total des produits financiers 2 233 2 191 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 11.2 107 101 122 444 Charges nettes sur cession de valeur mobilières de placement 30 Total des charges financières 107 131 122 444 RéSULTAT FINANCIER 16 (104 898) (120 253) RéSULTAT COURANT AVANT IMPôT (107 030) (121 789) Produits exceptionnels sur opérations en capital - 50 000 Total produits exceptionnels - 50 000 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 52 240 Total charges exceptionnelles 52 240 RéSULTAT EXCEPTIONNEL 17 (52) 49 760 Participation des salariés (400) (371) Impôt sur les bénéfices 13 et 18 11 218 13 227 RéSULTAT NET (96 264) (59 173) (1)Dont transfert de charges : 64 (54 en 2020) et reprises de provision : 478 (voir note 11.2) 9.3Annexe aux comptes annuels Sommaire 9.3.1 Informations générales 9.3.2 Faits significatifs de l'exercice 9.3.3 Principes, règles et méthodes comptables 9.3.4 Notes sur le bilan Note 1 Variation de l’actif immobilisé en valeurs brutes Note 2 Autres titres immobilisés Note 3 Variation des amortissements et dépréciations sur immobilisations Note 4 Tableau des filiales et participations Note 5 Autres créances Note 6 Valeurs mobilières de placement Note 7 Disponibilités Note 8 Composition du capital social Note 9 Tableau de variation des capitaux propres Note 10 Paiements en actions Note 11 Etat des provisions Note 12 Dettes fiscales et sociales Note 13 Etat - impôt sur les bénéfices 9.3.5 Notes sur le compte de résultat Note 14 Chiffre d’affaires Note 15 Autres achats et charges externes Note 16 Résultat financier Note 17 Résultat exceptionnel Note 18 Impôt sur les bénéfices 9.3.6 Autres informations Note 19 échéances des dettes Note 20 échéances des créances Note 21 Charges à payer Note 22 Engagements donnés Note 23 Engagements reçus Note 24 Effectif moyen Note 25 Informations sur les rémunérations versées aux dirigeants Note 26 Consolidation Note 27 Evénements postérieurs à la clôture 9.3.1Informations générales La Société NRJ GROUP est une Société Anonyme de droit français dont le siège social est situé au 22, rue Boileau - 75016 Paris. Elle est la société mère du groupe NRJ GROUP. L’action NRJ GROUP est cotée sur le marché Euronext Paris (compartiment B) sous le code ISIN FR0000121691 NRG. L’exercice social de douze mois clôture le 31 décembre de chaque année. Les comptes annuels de la Société ont été arrêtés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 23 mars 2022. Les informations figurant ci-après constituent l’annexe aux comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Tous les montants sont exprimés en milliers d’euros sauf indication contraire. 9.3.2Faits significatifs de l'exercice •En 2021, l’activité de la Société a continué de s'exercer dans un environnement sanitaire et économique incertain. Dans ce contexte, la Société a dû recourir au chômage partiel pour quelques-uns de ses salariés au cours des premiers mois de l'année. •L’application des règles de valorisation des titres de participation et créances qui leur sont rattachées a conduit la Société à constater des provisions pour dépréciation complémentaires qui ont dégradé son résultat financier. Ces dépréciations portent sur : -les avances consenties à la société holding BOILEAU TV, qui porte les titres de la société CHéRIE HD, à hauteur de 41,5 millions d’euros, -les avances consenties à la société NRJ 12 pour 61,6 millions d'euros, -les titres de la société RIRE ET CHANSONS pour un montant de 3,8 millions d'euros. 9.3.3Principes, règles et méthodes comptables Principes généraux Les comptes annuels ont été établis dans le respect des dispositions du règlement ANC n° 2014-03 relatif au Plan Comptable Général ainsi que de tous les règlements ultérieurs modifiant ce dernier. En conséquence, les bilan et compte de résultat retenus sont ceux correspondant à la présentation de base fournie par le Code de commerce (art. R 123-182 et R 123-190 pour le bilan, et R 123-192 et R 123-193 pour le compte de résultat). Ils correspondent au système de base du PCG (art. 821-1 s.). Les conventions générales comptables décrites ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de : •continuité de l’exploitation, •permanence des méthodes d’un exercice à l’autre, •indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Recours à des estimations La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction l’utilisation d’estimations et d’hypothèses jugées raisonnables, susceptibles d’avoir un impact sur l'application des méthodes comptables, sur les montants des actifs, des passifs, des produits et des charges figurant dans les états financiers ainsi que sur les informations figurant en notes annexes. Ces estimations et hypothèses sont déterminées sur la base de la continuité de l’exploitation, en fonction des informations disponibles à la date de leur établissement, de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les estimations et hypothèses retenues servent de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. A chaque clôture, ces hypothèses et estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ont évolué ou si de nouvelles informations sont à disposition des dirigeants. Les jugements, estimations ainsi que les hypothèses présentant un caractère significatif qui ont été retenus par la Société pour l'établissement des états financiers clos le 31 décembre 2021 s'inscrivent dans un contexte économique et sanitaire toujours incertain lié à la pandémie du Covid-19. Ils portent en particulier sur : •la valorisation des actifs incorporels acquis ainsi que celle de leur durée de vie estimée, •la valorisation des participations et des créances qui leur sont rattachées, •le montant des provisions pour litiges, •le montant des indemnités de départ en retraite mentionnées en engagements hors bilan. Changement de méthode et comparabilité des exercices Aucun changement de méthode n’a été opéré au cours de l'exercice 2021. Règles et méthodes comptables Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport et correspondent à la marque NRJ. A la clôture de chaque exercice, le Groupe procède à une estimation de la valeur actuelle de la marque en retenant la valeur la plus élevée entre (i) sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et (ii) sa valeur d'utilité, déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés. Dans le cas où la valeur actuelle ainsi déterminée est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée à due concurrence. Immobilisations financières ⬪Titres de participation et créances rattachées A leur date d’entrée, les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et les créances rattachées à ces titres, constituées d’avances et prêts à moyen et long terme, sont comptabilisées à leur valeur nominale. A la clôture de l’exercice, la valeur nette comptable des titres de chacune des sociétés détenues ainsi que la valeur nette comptable des avances et prêts qui lui ont été consentis sont comparées à la valeur d’utilité de la participation. Lorsque cette dernière est inférieure, une dépréciation est constituée, la dépréciation des créances résultant du risque de non-recouvrement n’intervenant qu’après la dépréciation totale des titres de participation concernés. La valeur d’utilité d’une participation est la valeur la plus élevée entre : (i)sa valeur déterminée en utilisant la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés (voir ci-après), (ii)sa valeur de marché, diminuée des coûts de sortie, déterminée sur la base de multiples de marché basés selon les dernières transactions connues et/ou selon la méthode des comparables boursiers. Cette valeur d’utilité tient compte de la trésorerie opérationnelle (i.e. hors trésorerie en attente de distribution) dont dispose la participation, mais également des financements qui lui ont été consentis. Par ailleurs, pour certaines participations, la valeur d’utilité peut être déterminée en fonction de la quote-part de situation nette. Pour la détermination de la valeur d'utilité sur la base des flux futurs de trésorerie actualisés, le taux retenu est un taux après impôts, déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital calculé sur la base de paramètres de marché (bêta, taux sans risque, prime de risque, etc.) et d’un échantillon de sociétés opérant dans des secteurs d’activité comparables à celui de l’actif testé. Ces taux sont fournis par un prestataire indépendant. Au titre des exercices 2021 et 2020, les taux utilisés ont été les suivants : Secteur de la filiale 31/12/2021 31/12/2020 TA (1) TCI (2) TA (1) TCI (2) Médias Musicaux et Evénementiel 8,8 1,5 8,0 1,0 Télévision (3) 9,1 1,5 8,5 1,5 International (4) 8,8 1,5 8,0 1,0 Diffusion 8,0 1,5 7,5 1,5 Autres activités 8,8 1,5 8,0 1,0 (1)Taux d’Actualisation : Coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôt (2)Taux de Croissance à l’Infini (3)Taux donnés pour information, la valeur recouvrable étant valorisée sur la base d’une valeur de marché (4)Les hypothèses clés sont identiques pour chacun des pays faisant partie de la même zone géographique ⬪Titres immobilisés Les actions propres affectées à la croissance externe et détenues dans un but d’annulation, ainsi que celles destinées à être utilisées dans le cadre du contrat de liquidité sont classées en titres immobilisés (cf. Note 2). Les actions sont valorisées selon la méthode FIFO (First in - First out) et une provision est calculée si le cours de bourse moyen du dernier mois de l’exercice est inférieur au prix d’achat des actions. Valeurs mobilières de placement Au 31 décembre 2020, les valeurs mobilières de placement correspondaient aux actions propres susceptibles d’être attribuées aux bénéficiaires du plan d’attribution d’actions gratuites mis en place en faveur de certains salariés en décembre 2019. Ces actions propres ont été attribuées définitivement et livrées le 31 décembre 2021 (cf. Note 10). Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation faisant l’objet d’une estimation individualisée est pratiquée lorsque des risques de non- recouvrement le justifient. Provisions Une provision est constituée dès lors qu’une obligation juridique ou implicite existe à la date de clôture à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain, à la date d’établissement des comptes, que cette obligation provoquera une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci après la date de clôture. Les provisions sont revues à chaque clôture et font, le cas échéant, l’objet d’un ajustement afin de refléter la meilleure estimation des obligations correspondantes à la date d’établissement des comptes. Chômage partiel - Aides de l'état Au cours de l'exercice 2020 et notamment pendant les périodes de confinement, ainsi que, dans une bien moindre mesure au cours de l'exercice 2021, la Société a eu recours au chômage partiel. A ce titre, elle a bénéficié d'aides de l'Etat qui se sont traduites par un droit à remboursement d'une partie des salaires versés aux salariés en situation de chômage partiel. Conformément aux recommandations de l'ANC relatives à la prise en compte des conséquences du Covid-19, ces aides ont été portées en déduction de la ligne "Salaires et traitements" et comptabilisées au même rythme que les salaires qu'elles ont compensés. Parallèlement, pour ces mêmes salariés, la Société a bénéficié de réductions de charges patronales. Les charges sociales inscrites au compte de résultat correspondent aux seules charges effectivement supportées par la Société. Participation des salariés La quasi-totalité des sociétés françaises détenues au 1er janvier à concurrence d’au moins 50% par le groupe NRJ GROUP, dont la Société est la société-mère, fait partie de l’accord consolidé de participation des salariés Groupe. Les modalités de calcul de la réserve spéciale de participation dans le cadre de cet accord groupe sont celles prévues par la loi intégrant toutefois une formule dérogatoire pour la filiale NRJ PUBLISHING. En revanche, la réserve ainsi déterminée est répartie entre tous les salariés des sociétés ayant adhéré à l’accord, quel que soit le niveau de leur résultat, seuls les salariés justifiant d’au moins trois mois d’ancienneté à la date de clôture de l’exercice en étant bénéficiaires. Résultat exceptionnel Les produits et charges exceptionnelles incluent, d’une part les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et, d’autre part, des éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires se définissent par leur nature inhabituelle, l’importance des montants concernés et leur caractère non récurrent. Engagements de retraite Les indemnités légales et conventionnelles de départ en retraite relatives au personnel en activité s’entendent des indemnités de fin de carrière prévues par la convention collective de la radiodiffusion. ⬪Indemnités de fin de carrière Lors de leur départ en retraite, les salariés bénéficient d’une indemnité de fin de carrière, payée sous la forme d’un capital versé, dont le montant varie en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à la date à laquelle ils quittent la Société. Les engagements correspondants, déterminés par un actuaire indépendant, sont estimés selon la méthode des "unités de crédit projetées" à la date prévisionnelle du départ à la retraite avec salaire de fin de carrière, sur la base des conventions collectives ou des accords en vigueur dans la Société. Les indemnités de retraite ne sont pas comptabilisées, mais mentionnées dans les engagements hors bilan. Selon la méthode des "unités de crédit projetées" : •les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits conventionnels du régime. En application de la Recommandation n° 2013-02 mise à jour le 17 novembre 2021 par le collège de l'ANC, la Société a fait le choix d'étaler l'acquisition des droits à prestations, non plus sur l'ensemble de la carrière du salarié dans le régime, mais sur la durée nécessaire à l'obtention des droits plafonnés, et ce uniquement sur les années précédant le départ en retraite. Ce choix, opéré de façon rétroactive, a conduit à modifier le montant des engagements évalués à la clôture de l'exercice 2020. •les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d’hypothèses actuarielles long terme relatives à des données démographiques (taux de rotation du personnel par tranche d’âge, espérance de vie) et financières (taux de revalorisation annuel des salaires notamment). ⬪Prime de départ A l'indemnité de départ à la retraite conventionnelle s'ajoute une prime de départ d'un montant fixe. Les engagements correspondants sont évalués par un actuaire indépendant. Les avantages à long terme en faveur des salariés ne donnent pas lieu à provision mais à information dans l’annexe des comptes annuels. En l’absence d’actifs de couverture dédiés, le montant renseigné en hors bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi déterminés. Intégration fiscale La société NRJ GROUP est la tête de l'intégration fiscale en France. Au 31 décembre 2021, le périmètre d’intégration fiscale comprenait 29 sociétés dont les principales sont les suivantes : NRJ SAS, NRJ GLOBAL SAS, NRJ 12 SARL, CHéRIE HD SAS, TOWERCAST SAS, NRJ PRODUCTION SAS, RéGIE NETWORKS SAS, CHéRIE FM SAS, RIRE & CHANSONS SAS et RADIO NOSTALGIE SAS. NRJ GROUP, en sa qualité de société tête du Groupe, est la seule redevable de l’impôt pour l’ensemble du Groupe intégré. Selon les termes des conventions d’intégration fiscale intervenues entre NRJ GROUP et ses filiales intégrées : •chaque société est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément, •les éventuels gains ou charges d’impôts relatifs aux sociétés intégrées sont constatés dans les comptes de NRJ GROUP, •le cas échéant, NRJ Group et chaque société sortante déterminent d’un commun accord au moment de la sortie si la société sortante a subi des surcoûts du fait de son appartenance au Groupe et, dans l’affirmative, si cette situation justifie son indemnisation par NRJ GROUP et pour quel montant. Dans ce contexte, à la suite de l’avis émis par le Conseil National de la Comptabilité (avis n° 2005-G du 12 octobre 2005 du Comité d’Urgence) relatif aux conditions de constatation d’une provision chez la société mère bénéficiant du régime de l’intégration fiscale, NRJ GROUP a opté pour le traitement comptable suivant : •une provision au titre du risque de restitution des économies d’impôts aux filiales déficitaires qui redeviendraient bénéficiaires est constituée lorsque le reversement en trésorerie est probable, c’est-à-dire en cas d’accord irrévocable de cession ou de décision formelle prise en interne de sortie du périmètre d’intégration fiscale, •le montant des déficits fiscaux utilisés par NRJ GROUP et ayant généré des économies d’impôts susceptibles d’être restituées aux filiales concernées fait l’objet d’une information en annexe lorsque le reversement en trésorerie n’est pas estimé probable. 9.3.4Notes sur le bilan NOTE 1Variation de l’actif immobilisé en valeurs brutes Notes Valeurs brutes au 1/1/2021 Acquisitions et autres augmentations Cessions et autres diminutions Valeurs brutes au 31/12/2021 Marque NRJ 1.1 49 403 49 403 Autres concessions, brevets, licences 56 56 Total des immobilisations incorporelles 49 459 56 49 403 Autres immobilisations corporelles 6 6 Total des immobilisations corporelles 6 - 6 Participations 4 1 862 470 10 070 (1) 1 872 540 Créances rattachées à des participations 412 283 29 514 (1) 32 470 (1) 409 327 Autres titres immobilisés (cf. Note 2) 5 985 800 796 5 989 Total des immobilisations financières 2 280 738 40 384 33 266 2 287 856 TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISé 2 330 203 40 384 33 322 2 337 265 (1) Solde net : 7 114 (voir note 1.2) 1.1Marque NRJ La marque NRJ est inscrite au bilan : •à hauteur de 48 784 milliers d’euros à la suite de l’apport effectué par Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX à NRJ GROUP par convention d’apport mixte en date du 8 avril 2000, •à hauteur de 600 milliers d’euros dans le cadre de l’acquisition, en 2011, des marques auparavant détenues par la société ENERGY BRANDING SA, filiale à 100% de NRJ GROUP, dissoute en 2015, •et à hauteur de 19 milliers d’euros au titre de l’acquisition de diverses marques NRJ avant 2011. 1.2Détail des mouvements relatifs aux postes "participationS" ET "créances rattachées à des participations" Augmentations Diminutions Financement des activités Télévision (1) 24 574 Financement des activités Radio (2) 17 477 Autres 17 TOTAL 24 591 17 477 VARIATION NETTE 7 114 (1)NRJ 12, CHéRIE HD, BOILEAU TV et SOCIéTé DE TéLéVISION LOCALE (2)NRJ, RIRE ET CHANSONS et CHéRIE FM NOTE 2Autres titres immobilisés Les autres titres immobilisés correspondent aux actions propres : •soit détenues dans le cadre du contrat de liquidité, •soit affectées à la croissance externe ou dans un but d’annulation. 2.1évolution en nombre de titres en 2021 Au titre du contrat de liquidité Au titre des opérations de croissance externe ou dans un but d’annulation Total A l’ouverture de l’exercice 219 715 516 476 736 191 Achats 132 748 132 748 Ventes (120 854) (120 854) Mouvement net (cf. Note 8) 11 894 - 11 894 A la clôture de l’exercice 231 609 516 476 748 085 2.2évolution en valeur brute et en valeur nette en 2021 (En milliers d'euros) Au titre du contrat de liquidité Au titre des opérations de croissance externe ou dans un but d’annulation Total Valeur brute à l’ouverture de l’exercice 1 329 4 656 5 985 Achats 800 - 800 Ventes (796) - (796) Valeur brute à la clôture de l’exercice 1 333 4 656 5 989 Dépréciations à l’ouverture de l’exercice 211 1 482 1 693 Dotations / (Reprises) (17) 106 89 Dépréciations à la clôture de l’exercice 194 1 588 1 782 VALEUR NETTE A LA CLôTURE DE L'EXERCICE 1 139 3 068 4 207 NOTE 3Variation des amortissements et dépréciations sur immobilisations Notes 1/1/2021 Augmentations Diminutions 31/12/2021 Marque NRJ - Autres concessions, brevets, licences 56 (56) - Total immobilisations incorporelles 56 (56) - Autres immobilisations corporelles 6 - 6 Total immobilisations corporelles 6 - 6 Participations 16 1 177 184 (1) 3 907 (80) 1 181 011 Créances rattachées à des participations 16 161 868 103 088 (642) 264 314 Autres titres immobilisés 2 1 693 106 (17) 1 782 Total immobilisations financières 1 340 745 107 101 (739) 1 447 107 Total de l’actif immobilisé 1 340 807 107 101 (795) 1 447 113 dotations/ reprises financières 107 101 (739) (1)Dont dépréciations sur les titres de NRJ SAS : 1 042 124 NOTE 4Tableau des filiales et participations Société Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part de capital détenue Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis et non encore remboursés Chiffre d’affaires HT Bénéfice (+) ou perte (-) du dernier exercice clos Dividendes encaissés au cours de l’exercice Brute Nette Brut NRJ SAS 10 421 347 788 100,00% 1 712 817 670 692 - 48 299 128 808 CHéRIE FM SAS 1 653 9 435 99,99% 6 234 6 234 13 617 11 915 (3 121) RIRE ET CHANSONS SAS 179 759 100,00% 53 104 14 089 - 5 164 (2 769) NRJ 12 SARL 15 390 (209 855) 100,00% 92 475 -- 201 666 41 124 (18 744) SOCIéTé DE TéLéVISION LOCALE SAS 4 514 (17 284) 99,84% 4 555 13 071 6 928 576 SCI LES STUDIOS DE LA POMPIGNANE 10 123 99,90% 10 10 852 181 24 NRJ ENTERTAINMENT SARL 8 494 100,00% 1 008 502 557 81 NRJ CONNECT SARL 1 (6) 100,00% 11 - 173 420 11 MEDIAQUIZZ SAS 1 1 100,00% 138 2 14 (13) BOILEAU TV SAS 37 (114 560) 100,00% 2 187 - 179 377 (41 489) NRJ THéOPHILE 4 SARL 1 (9) 100,00% 1 - - (9) TOTAL 1 872 540 691 529 409 327 - Aucune caution ni aval n’a été donné par la Société à l'une de ses filiales. La Société s'est toutefois portée garante des engagements pris par l'une de ses filiales vis-à-vis de tiers (cf. Note 22.3). NOTE 5Autres créances Note 31/12/2021 31/12/2020 Personnel et organismes sociaux 51 176 Créances fiscales (hors impôt sur les sociétés) 596 570 Créances fiscales - impôt sur les sociétés 13 3 422 2 929 Comptes courants d’intégration fiscale des filiales 5 657 20 Débiteurs divers 2 30 Valeurs nettes 9 728 3 725 NOTE 6Valeurs mobilières de placement A la clôture de l'exercice, NRJ GROUP ne détient plus d'actions propres en vue de l’attribution à des salariés, les 5 000 titres détenues à l'ouverture de l'exercice ayant été livrées aux bénéficiaires du plan (cf. Note 8). NOTE 7Disponibilités 31/12/2021 31/12/2020 Dépôts à terme 87 000 40 000 Autres disponibilités (1) 6 241 69 515 TOTAL 93 241 109 515 (1)Dont 334 milliers d’euros à considérer comme des liquidités à accès restreint (390 milliers d’euros en 2020). En matière de placements à court terme, le Groupe privilégie le recours à des comptes courants rémunérés et à des dépôts et comptes à terme souscrits auprès d’établissements bancaires français de premier plan. NOTE 8Composition du capital social Nombre d’actions en circulation Nombre d’actions auto-détenues Nombre d’actions composant le capital social Au 1er janvier 2021 77 366 430 741 191 78 107 621 Rachats nets d’actions propres (cf. Note 2.1) (11 894) 11 894 Nombre d'actions gratuites attribuées (Note 10) 5 000 (5 000) Au 31 décembre 2021 77 359 536 748 085 78 107 621 Au 31 décembre 2021, le capital social s’élève à 781 076,21 euros et est divisé en 78 107 621 actions de 0,01 euro de nominal chacune, dont 66 202 304 actions à droit de vote double, 11 157 232 actions à droit de vote simple et 748 085 actions auto-détenues et donc dépourvues de droit de vote. La détention d’actions propres s’inscrit dans le cadre de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 20 mai 2021. Cette autorisation, valable pour une durée de 18 mois, est plafonnée à 10% du nombre d’actions composant le capital social, ajusté le cas échéant afin de tenir compte des opérations d’augmentation ou de réduction de capital susceptibles d’intervenir pendant la durée du programme. NOTE 9Tableau de variation des capitaux propres Capital Primes Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat de l’exercice Total Au 31 décembre 2020 781 928 258 81 170 388 56 230 (59 173) 1 096 565 Affectation du résultat 2020 (2 943) (56 230) 59 173 - Distribution de dividendes (16 249) (16 249) Résultat 2021 (96 264) (96 264) Au 31 décembre 2021 781 928 258 81 151 196 - (96 264) 984 052 NOTE 10Paiements en actions Sur autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires le 16 mai 2018, le Conseil d’Administration a décidé le 18 décembre 2019 de mettre en place un plan d’attribution d’actions gratuites en faveur de certains salariés. Le Conseil d’administration a décidé de remettre aux bénéficiaires de ces plans, lors de l’attribution définitive, des actions existantes de la société NRJ GROUP, auto-détenues au 31 décembre 2019. Au terme de la période d'acquisition prévue dans ce plan, soit le 31 décembre 2021, 5 000 actions ont été attribuées. Ce plan a généré une charge de 17 milliers d'euros au titre de l’exercice 2021. NOTE 11Etat des provisions 11.1 Variation des provisions et dépréciations par rubrique Montant net 31/12/2020 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Montant net 31/12/2021 PROVISIONS Autres provisions pour risques et charges (1) 1 780 468 482 7 1 759 Total provisions pour risques et charges (A) 1 780 468 482 7 1 759 DéPRéCIATIONS - sur titres de participations 1 177 184 3 907(2) 81(2) 1 181 010 - sur créances rattachées à des participations 161 868 103 088(2) 642 (2) 264 314 - sur titres immobilisés 1 693 106 16 1 783 - sur autres créances 8 100 8 100 Total dépréciations (B) 1 340 753 107 201 8 739 1447 207 TOTAL (A+B) 1 342 533 107 669 490 746 1 448 966 (1)Les autres provisions pour risques et charges couvrent des risques potentiels valorisés conformément aux Règlements CRC 2000-10 et 2004-06. Il s’agit essentiellement de risques trouvant leur origine dans des procès ou des litiges intervenus dans le cours normal des activités de la Société. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l’appréciation du bien-fondé des demandes, du stade d’avancement des procédures et des arguments de défense, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque. (2)Voir note 16 11.2ventilation des provisions et dépréciations par nature Dotations Reprises Variation nette Utilisées Non utilisées Total Exploitation 569 471 7 478 91 Financières 107 101 19 739 758 106 343 Exceptionnelles - - - TOTAL 107 669 490 746 1 236 106 433 Sur actif immobilisé 107 101 739 739 106 362 Sur actif circulant 100 8 8 92 Provisions pour risques et charges 468 482 7 489 (21) TOTAL 107 669 490 746 1 236 106 433 Pour mémoire, le Groupe NRJ GROUP a découvert, en mai 2016, des messages des animateurs de la matinale de Fun Radio incitant les auditeurs à répondre aux enquêteurs de Médiamétrie et à sur-déclarer leur écoute de cette station s’ils étaient contactés par cet institut dans le cadre des études menées pour mesurer l’audience des stations de radio. La campagne de grande ampleur mise en œuvre par Fun Radio incitant ses auditeurs à mentir sur leurs habitudes d’écoute a été en place depuis a minima septembre 2015 et a conduit à fausser les résultats d’audience des autres radios, dont les stations radios du Groupe. En décembre 2016, NRJ Group et ses filiales radios et régies publicitaires ont assigné Fun Radio, RTL et IP France (devenue M6 Publicité) devant le Tribunal de Commerce de Paris pour concurrence déloyale. La procédure en demande est toujours pendante. NOTE 12Dettes fiscales et sociales 31/12/2021 31/12/2020 Personnel et organismes sociaux 5 136 4 011 Dettes fiscales (hors impôt sur les bénéfices) 1 426 1 550 TOTAL 6 562 5 561 NOTE 13Etat - impôt sur les bénéfices 31/12/2020 Versements nets Produit d’impôt 31/12/2021 Créances Dettes Créances Dettes Impôt sur les bénéfices 2 929 - (10 725)(1) 11 218 3 422 - TOTAL 2 929 - (10 725) 11 218 3 422 - (1)La somme s’explique par le solde entre le montant des acomptes d’impôt 2021 basés sur le bénéfice d’ensemble estimé 2021 et versés par NRJ GROUP, maison mère du groupe d’intégration fiscale, et le montant de l’impôt dû en 2021 par les filiales françaises fiscalement intégrées et calculé comme si elles étaient imposées séparément. Cette somme intègre ainsi le Crédit d'Impôt pour dépenses de création audiovisuelle et cinématographique, instauré par l'article 220 sexies A du CGI, auquel certaines filiales membres du groupe fiscal intégré, dont NRJ Group est la tête, sont éligibles. Ce crédit d'impôt s'élève à un montant total de 4 171 milliers d'euros. 9.3.5Notes sur le compte de résultat NOTE 14Chiffre d’affaires 31/12/2021 31/12/2020 Managements fees (1) 21 934 21 107 Redevances de licence France 1 772 1 489 Redevances de licence à l’international 970 1 162 Autres produits (2) 24 246 TOTAL 24 700 24 004 (1)Management fees NRJ GROUP en qualité de société mère ayant dans ses effectifs les services administratifs refacturent les prestations effectuées pour le compte de ses filiales. L'augmentation des managements fees s’explique par une hausse des charges refacturables sur l’exercice, en l’occurrence principalement une augmentation des charges de personnel. (2)Autres produits Les autres produits correspondent à des refacturations de charges – charges de personnel, honoraires, achats d’espaces média – aux filiales françaises du Groupe. NOTE 15Autres achats et charges externes 31/12/2021 31/12/2020 Sous-traitance 868 682 Locations et charges locatives 2 574 2 539 Primes d’assurance 479 500 Etudes et recherches 476 298 Entretien et réparations 615 563 Personnel extérieur 71 161 Honoraires et rémunérations d’intermédiaires 3 085 2 693 Publicité et relations publiques 246 410 Déplacements, missions et réceptions 115 91 Services bancaires 76 96 Autres 95 148 TOTAL 8 700 8 181 NOTE 16Résultat financier 31/12/2021 31/12/2020 Dotations pour dépréciation des actions propres / Dotation provisions pour risques (88) (15) Dotations/reprises des dépréciations sur actions propres (88) (15) (Dotations)/ Reprises pour risque financier 18 - Reprises nettes (Dépréciations nettes) des titres de participation (3 827) (12 711) Reprises nettes (Dépréciations nettes) des créances rattachées aux participations (102 446) (108 898) Variation des provisions et dépréciations (106 254) (121 609) Intérêts sur créances rattachées à des participations 1 241 1 175 Produits financiers sur valeurs mobilières de placement et placements à terme 233 178 (Autres charges) / autres produits financiers (30) 18 AUTRES PRODUITS FINANCIERS nets 1 444 1 371 TOTAL (104 898) (120 253) La variation nette des provisions sur titres de participation et comptes courants se détaille comme suit : Société Titres de participation Créances rattachées à des participations TOTAL Dépréciations Reprises Dépréciations Reprises MEDIAQUIZZ SAS (68) 55 (13) RIRE & CHANSONS SAS (3 838) (3 838) NRJ 12 SARL (61 588) (61 588) BOILEAU TV SAS (41 500) (41 500) SOCIéTé TéLéVISION LOCALE SAS 576 576 NRJ ENTERTAINMENT SARL 80 80 NRJ THEOPHILE 4 SARL (1) (1) NRJ CONNECT SARL 11 11 TOTAL (3 907) 80 (103 088) 642 (106 273) NOTE 17Résultat exceptionnel 31/12/2021 31/12/2020 Charge nette sur cessions d'actions propres (52) (205) Produit net sur cession de titres de participation - 49 965 TOTAL (52) 49 760 Pour rappel, le produit net sur cession de titres de participation était afférent en 2020 à la cession des titres de la société Euro-Information Telecom. NOTE 18Impôt sur les bénéfices Avant impôt Produit d’impôt Résultat net Résultat courant (1) (107 000) (107 000) Résultat exceptionnel (2) (82) (82) Participation des salariés aux fruits de l’expansion (3) 400 400 Produit d’impôt net (4) - 11 218 11 218 TOTAL (1) + (2) + (3) + (4) (107 482) 11 218 (96 264) A titre d’information, le résultat d’ensemble de l'exercice 2021 des sociétés intégrées fiscalement s’élève à 27 888 milliers d'euros. Le produit d'impôt net correspond à l’économie d’impôt comptabilisée chez NRJ GROUP, société mère du groupe d'intégration fiscale. Le montant des déficits fiscaux utilisés par NRJ GROUP et ayant généré des économies d’impôts susceptibles d’être restituées aux filiales concernées s’élève à 469 193 milliers d’euros. Le reversement en trésorerie n’étant pas estimé probable, aucune provision n’a été constituée (cf. 9.3.3. Principes, règles et méthodes comptables - Intégration fiscale). 9.3.6Autres informations NOTE 19échéances des dettes Montant brut A un an au plus A plus d'un an Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 524 3 524 Personnel et organismes sociaux 5 136 5 136 Etat 1 426 1 426 Autres dettes 3 635 3 635 TOTAL 13 721 13 721 NOTE 20échéances des créances Montant brut A un an au plus A plus d'un an Créances rattachées à des participations 415 316 415 316 Créances clients 6 303 6 303 Personnel et organismes sociaux 51 51 Etat 4 018 4 018 Comptes courants d’intégration fiscale des filiales 5 657 5 657 Débiteurs divers 2 2 TOTAL 431 347 431 347 NOTE 21Charges à payer 31/12/2021 31/12/2020 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Factures non parvenues 1 727 1 359 Dettes fiscales et sociales Etat et organismes sociaux 4 540 3 559 TOTAL 6 267 4 918 NOTE 22Engagements donnés 22.1Engagements liés aux activités opérationnelles ≤ à 1 an > 1 an et ≤ à 5 ans > à 5 ans 31/12/2021 31/12/2020 Contrats de location simple (1) 811,4 3 448 4 259,4 5 151 TOTAL 811,4 3 448 4 259,4 5 151 (1)Ces engagements ont été valorisés sur la base des paiements futurs minimaux pour des contrats de location simple non résiliables et en cours à la clôture de l’exercice. Ils se rapportent principalement à des locations immobilières. 22.2Indemnités et primes de départ en retraite A la clôture de l’exercice 2021, le montant des engagements en matière d’indemnités de fin de carrière et de prime additionnelle de départ à la retraite s’élève à 1 515 milliers d’euros à comparer à 1 725 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Les principales hypothèses retenues pour l’évaluation de ces engagements sont les suivantes : 31/12/2021 31/12/2020 Taux d'actualisation 1% 0,45% Taux de croissance attendu des salaires Déterminé par tranche d’âge Déterminé par tranche d’âge Taux de rotation Déterminé par tranche d’âge Déterminé par tranche d’âge Tables de mortalité utilisées Table générationnelle TPG05 H/F Table générationnelle TPG05 H/F Age de départ en retraite Cadres : 64 ans – Non cadres : 62 ans Cadres : 64 ans – Non cadres : 62 ans Taux de charges sociales 43% 43% Le taux d’actualisation correspond au taux iBOXX des obligations d’entreprises notées AA sur la zone euro, ajusté à la duration des engagements du Groupe. 22.3Cautions et garanties La Société s'est portée garante des engagements pris par sa filiale NRJ 12 SARL envers : •la société GLOBECAST France en vue du transport primaire du Multiplex R6 en TNT (contrat d’une durée de 5 ans à compter du 1er mars 2010 dont la garantie a été prolongée par avenant jusqu'au 23 novembre 2026). Cette garantie couvre également le versement d’une éventuelle indemnité de résiliation. L'engagement donné s'élève au maximum à 514 milliers d’euros HT (hors indemnité éventuelle de résiliation), •la société TDF, aux fins de la diffusion du Multiplex R6 en TNT. Les sommes susceptibles d’être dues au titre de cet engagement correspondent à la quote-part du prix dû par NRJ 12 SARL à TDF jusqu’au 31 mars 2026, soit une somme maximale de 12 787 milliers d’euros hors taxes et hors indemnités éventuelles de résiliation sur la base des contrats renouvelés au 31 décembre 2021. NOTE 23Engagements reçus Dans le cadre des abandons de créances consentis le 26 novembre 2012 à ses filiales NRJ 12 et BOILEAU TV pour un montant total de 38 150 milliers d’euros, la Société bénéficie, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle relative à l’approbation des comptes de l’exercice 2022 de ces deux filiales, d’une clause de retour à meilleure fortune portant sur la totalité des abandons effectués. NOTE 24Effectif moyen L’effectif moyen, tel que défini à l'article D. 123-200 du Code de commerce (PCG art 833-19), se répartit de la manière suivante : 31/12/2021 31/12/2020 Cadres 117 114 Employés 23 38 TOTAL 140 152 NOTE 25Informations sur les rémunérations versées aux dirigeants Les dirigeants s'entendent des personnes qui sont à la clôture, ou qui ont été au cours de l’exercice clos, membres du Conseil d’administration : 31/12/2021 31/12/2020 Salaires et rémunérations versés (montant brut) 841 1 377 Avantages en nature 3 4 Rémunération à raison du mandat d’administrateur 95 70 Total 939 1 451 NOTE 26Consolidation La Société est la société mère du groupe NRJ GROUP et établit ses comptes consolidés selon le référentiel IFRS. NOTE 27Evénements postérieurs à la clôture A la connaissance de la Société, il n’est intervenu, depuis le 31 décembre 2021, aucun événement susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la Société à la date de clôture de l’exercice. 9.4Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l'Assemblée générale des actionnaires de la société NRJ Group, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société NRJ GROUP relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du Code de commerce. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ⬪Évaluation de la valeur des titres de participation et des créances rattachées à des participations [Notes 9.3.3 et 9.3.4 de l’annexe aux comptes annuels] Risque identifié Au 31 décembre 2021, les titres de participation s’élèvent à 1 873 millions d’euros en valeur brute (692 millions d’euros en valeur nette) et les créances rattachées à 409 millions d’euros en valeur brute (145 millions d’euros en valeur nette). Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d'achat ou à leur valeur de souscription. Lors de chaque clôture annuelle, le Groupe examine la valeur des titres de participation par référence à la valeur d'utilité. Si la valeur d’utilité de ces titres devient inférieure à leur valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée pour la différence. Cette valeur d’utilité est estimée par la direction soit par (i) la méthode des flux futurs nets de trésorerie actualisés, (ii) la quote-part de situation nette de la filiale concernée (iii) la référence à des valeurs de marché de transactions comparables. Nous avons considéré l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées à ces titres comme un point clé de notre audit compte tenu de l’importance de leur valeur au bilan et en raison des jugements devant être émis par la Direction pour estimer leur valeur d’utilité Procédures mises en œuvre pour répondre à ce risque Nos travaux ont notamment consisté à : a.Examiner et apprécier le caractère raisonnable des méthodes d’évaluation appliquées par la Direction pour estimer les valeurs d’utilité, b.Prendre connaissance et évaluer le processus mis en œuvre par la direction pour la réalisation des tests de dépréciation, c.Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante, d.Analyser la cohérence des projections de flux de trésorerie avec, d’une part, le budget de l’année 2022 et, d’autre part, les projections financières 2023-2024 adoptés par le Conseil d’administration du 15 décembre 2021, e.Faire une revue critique des modalités de détermination des taux d’actualisation et apprécier leur cohérence par rapport aux hypothèses de marché sous-jacentes avec l’assistance de nos spécialistes, f.Vérifier l’exactitude arithmétique des calculs de la valeur d’utilité retenue par la société. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NRJ GROUP par votre Assemblée générale du 28 mai 2009 pour PricewaterhouseCoopers Audit et du 20 mai 2021 pour Mazars. Au 31 décembre 2021, PricewaterhouseCoopers était dans la 13ème année de sa mission sans interruption et Mazars dans la 1ère année. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du Code de commerce.de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce Nous remettons au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du Code de commerce un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du Code de commerce figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du Code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du Règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822- 10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du Code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 31 mars 2022 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Laurent DANIEL Mazars Isabelle MASSA 10 ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 mai 2022 10.1 Ordre du jour 10.2 Présentation des résolutions 10.2.1 Résolutions à caractère ordinaire 10.2.2 Résolutions à caractère extraordinaire 10.3 Projet de résolutions 10.3.1 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 10.3.2 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 10.4 Rapport spécial du Conseil d'administration 10.4.1 Rapport spécial du Conseil d'administration relatif à l'attribution gratuite d'actions 10.5 Rapports des Commissaires aux comptes 10.5.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 10.5.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital 10.5.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise 10.5.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription 10.1Ordre du jour A caractère ordinaire •Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; •Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; •Affectation du résultat de l’exercice et distribution de réserves ; •Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions ; •Renouvellement de Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur ; •Renouvellement de Madame Vibeke Anna RÖSTORP en qualité d’administrateur ; •Renouvellement de Madame Matilda BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administrateur ; •Renouvellement de Madame Maryam SALEHI en qualité d’administrateur ; •Renouvellement de Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur ; •Renouvellement de Monsieur Paul BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administrateur ; •Nomination de Madame Roxanne VARZA en qualité d’administrateur ; •Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; •Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) ; •Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour les mandataires sociaux de la Société ; •Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général ; •Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. A caractère extraordinaire •Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; •Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; •Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; •Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; •Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; •Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée générale ; •Autorisation d’augmenter le montant des émissions ; •Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; •Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; •Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 19e, 20e, 21e et 24e résolutions de la présente Assemblée générale ; •Pouvoirs pour les formalités. 10.2Présentation des résolutions Exposé des motifs des résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte : 10.2.1Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes de l’exercice 2021 ET AFFECTATION DU RéSULTAT Les premiers points inscrits à l’ordre du jour portent sur l’approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 se soldant par une perte de 96 264 025 euros ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 27 597 255 euros. Nous vous demandons également d’approuver le montant global des dépenses et charges visées au 4° de l’article 39 du CGI, soit la somme de 48 981 euros et l’impôt correspondant. L’affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Il est proposé aux actionnaires d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 96 264 025 euros au débit du compte "Autres réserves" qui sera ainsi ramené de 151 042 311 euros à 54 932 086 euros. Il est également proposé de procéder à une distribution de réserves à hauteur de 16 402 600,41 euros, soit 0,21 euro par action, par prélèvement sur le compte "Autres réserves" qui sera ainsi ramené de 54 932 086 euros à 38 529 486 euros. Il est précisé que pour les actionnaires personnes physiques domiciliés en France, la distribution est soumise : •soit à un prélèvement forfaitaire unique au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globales du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40% (articles 200 A 2 et 158 du code général des impôts). •aux contributions sociales (CSG, CRDS et prélèvement de solidarité), d’un taux global à ce jour de 17,2%, prélevées à la source par la Société. Un acompte d’impôt sur le revenu non libératoire de 12,8% sur la distribution est prélevé à la source par la Société. Les actionnaires, et en particulier ceux qui ne sont pas résidents fiscaux en France, pourront utilement prendre l’attache de leur conseil pour s’assurer du traitement fiscal des sommes correspondants aux distributions qu’ils perçoivent. Le détachement du coupon interviendrait le 14 juin 2022 et le paiement serait effectué le 16 juin 2022. Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant global des sommes prélevées sur les réserves serait ajusté en conséquence. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes et autres revenus distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : En euros 2018 2019 2020 Revenus éligibles à la réfaction •Dividendes Montant unitaire (brut) 0,17 - 0,21 Montant total 13 278 296 (1) - 16 402 600 (1) •Autres revenus - - - Revenus non éligibles à la réfaction - - - (1)Par prélèvement sur le poste "Autres réserves" et incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte "Autres réserves " APPROBATION DES CONVENTIONS dites RéGLEMENTéES L'ordre du jour se poursuit par l'approbation des conventions dites réglementées mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes (figurant à la Section 10.5.1 du présent document). Nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclues au cours de l'exercice écoulé et depuis le début de l’exercice en cours sont soumises à la présente Assemblée générale. Une convention nouvelle est soumise à votre approbation. Il s'agit de la signature d'un avenant au contrat de travail de Madame Maryam SALEHI, administrateur et Directeur délégué à la direction générale, modifiant sa rémunération fixe. MANDATS des MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Il est rappelé que les mandats suivants arrivent à échéance à l’issue de l'Assemblée générale : •Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX •Madame Vibeke RÖSTORP •Madame Maryam SALEHI •Madame Matilda BAUDECROUX RÖSTORP •Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING •Monsieur Paul BAUDECROUX RÖSTORP Les 5ème à 11ème résolutions concernent le renouvellement des membres du Conseil d’administration de la Société et la nomination d’un nouvel administrateur en adjonction aux membres en fonction. Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, il vous est proposé : •de renouveler les mandats d'administrateur de Mesdames Vibeke RÖSTORP, Maryam SALEHI et Matilda BAUDECROUX RÖSTORP et de Messieurs Jean-Paul BAUDECROUX, Antoine GISCARD D'ESTAING et Paul BAUDECROUX RÖSTORP, •de nommer Madame Roxanne VARZA en qualité de nouvel administrateur, en adjonction aux membres en fonction, pour une durée de deux années chacun, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2024, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Une biographie comprenant notamment des informations concernant l’expertise et l’expérience des candidats vous est présentée dans la Partie 6 du présent document. Nous vous précisons que le Conseil d’administration, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations, considère que Monsieur Antoine GISCARD D'ESTAING est indépendant au regard des critères d’indépendance du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernement d’entreprise. A cet égard, il est notamment précisé qu’il n’entretient aucune relation d’affaires significative avec le Groupe. En outre, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration a d’ores et déjà considéré que Madame Roxanne VARZA satisfaisait également à ces critères d’indépendance. Sous réserve de l’approbation de l’ensemble de ces résolutions, le Conseil serait composé de 4 femmes (sans prendre en compte l’administrateur représentant les salariés) et 3 hommes, en conformité avec les règles de parité. APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RéMUNéRATION DES ADMINISTRATEURS, APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RéMUNéRATION DU PRéSIDENT DIRECTEUR GéNéRAL, APPROBATION DES INFORMATIONS VISéES AU I DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE POUR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général Les 12ème et 13ème résolutions portent sur le Say on Pay ex ante des mandataires sociaux (article L. 22-10-8 du Code de commerce). Les 14ème et 15ème résolutions portent sur le Say on Pay ex post des mandataires sociaux (article L. 22-10-34 I du Code de commerce) et en particulier du Président Directeur Général (ex post individuel) (article L. 22-10-34 II du Code de commerce). La 12ème résolution porte sur la politique de rémunération des administrateurs. La 13ème résolution porte sur la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou, le cas échéant, de tout autre dirigeant mandataire social). Ces éléments sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, à la Section 6.3.1 du présent document. La 14ème résolution porte sur les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées pour les mandataires sociaux de la Société dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, aux Sections 6.3.2 à 6.3.4 du présent document. La 15ème résolution porte sur l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général, tels que présentés à la Section 6.3.5 du présent document. Ces éléments de rémunération ont été versés ou attribués en conformité avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 20 mai 2021. Les éléments variables de la rémunération attribués au titre de l’exercice écoulé au Président Directeur Général ne peuvent être versés qu’après approbation par l’Assemblée générale (Say on pay ex post). Autorisation de mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions Au titre de la 16ème résolution, nous vous proposons de conférer de nouveau au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une période de 18 mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat d’actions de la Société, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 20 mai 2021 dans sa 14ème résolution (cf. Section 7.2.6, pour les achats effectués au cours de l’année 2021). Les acquisitions pourraient être effectuées en vue : •d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NRJ GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, •de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, •d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, •d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, •de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale. Les achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens et à toutes époques. La Société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Nous vous proposons de fixer le prix maximum d’achat à 15 euros par action. Le montant maximal alloué au programme serait fixé à 100 000 000 euros. 10.2.2Résolutions à caractère extraordinaire Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions auto- détenues En conséquence de l’objectif d’annulation, nous vous demandons, au titre de la 17ème résolution, de bien vouloir autoriser le Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cette autorisation se substituerait à celle précédemment consentie le 26 juin 2020. Au titre de l’exercice 2021, il n’y a eu aucune réduction de capital par annulation d’actions. DéLéGATION DE COMPéTENCE POUR Augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes La délégation de compétence en cours en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes expire le 25 août 2022. Le Conseil d’administration n’a pas fait usage de la précédente délégation. Au titre de la 18ème résolution, nous vous demandons de bien vouloir la renouveler et donc conférer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une nouvelle période de 26 mois, la compétence aux fins d’augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le montant de l’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne pourrait pas excéder le montant nominal de 624 860 euros (soit, environ 80% du capital actuel). Ce montant n’inclurait pas le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond serait indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres délégations proposées à l’Assemblée générale. DéLéGATIONS DE COMPéTENCE POUR AUGMENTER LE CAPITAL AVEC MAINTIEN ou suppression du droit préférentiel de souscription Les délégations de compétence en vue d’augmenter le capital social par apport en numéraire avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription arrivent à expiration le 25 août 2022. Le Conseil d’administration n’a pas fait usage de ces délégations. Nous vous proposons néanmoins de les renouveler pour une nouvelle durée légale de 26 mois afin que le Conseil dispose de la compétence nécessaire pour lui permettre de saisir les éventuelles opportunités offertes par le marché financier et réagir le cas échéant à des besoins en fonds propres. Pendant cette période de 26 mois, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aurait toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de notre Société ou de toute société dont notre Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social. Délégation de compétence pour augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription Au titre de la 19ème résolution, nous vous proposons de fixer le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises dans le cadre de l’utilisation de cette délégation à 312 430 euros (environ 40% du capital social actuel). Il est précisé que ce montant n’inclurait pas le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’imputerait sur le plafond global prévu à la 26ème résolution, en vertu duquel le montant nominal maximum des actions ordinaires pouvant être émises, immédiatement ou à terme, avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) ou par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou de la délégation d’augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra excéder 359 295 euros, soit environ 46% du capital actuel. Le montant nominal des titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourrait être supérieur à 468 645 000 euros. Ce plafond s’imputerait sur le plafond global prévu à la 26ème résolution de 538 942 500 euros de nominal maximum pour les titres de créance sur la Société pouvant être émis en vertu des délégations avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) ou par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription – Fixation d’une règle dérogatoire de prix Au titre de ces délégations, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pourrait émettre, à tout moment, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Délégation en vue de procéder à une émission par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange : Au titre de la 20ème résolution, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance à émettre par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), le Conseil pourrait accorder aux actionnaires un délai de priorité pour souscrire aux titres émis. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises pourrait atteindre un montant nominal maximum de 78 107 euros soit 10% du capital actuel. A ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’imputerait sur le plafond global prévu à la 26ème résolution, en vertu duquel le montant nominal maximum des actions ordinaires pouvant être émises, immédiatement ou à terme, avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) ou par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou de la délégation d’augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra excéder 359 295 euros, soit environ 46% du capital actuel. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 117 160 500 euros. Ce plafond s’imputerait sur le plafond global prévu à la 26ème résolution de 538 942 500 euros de nominal maximum pour les titres de créance sur la Société pouvant être émis en vertu des délégations avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) ou par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Le Conseil pourrait émettre des titres en vue de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange. La somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de cette délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettrait en œuvre la délégation. L’article R. 22-10-32 du Code de commerce prévoit à cet égard pour les émissions visées au 1er alinéa de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce que le prix est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%. En cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Délégation en vue de procéder à une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : Au titre de la 21ème résolution, les émissions seraient réalisées par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (auprès d’investisseurs qualifiés et/ou d’un cercle restreint d’investisseurs). Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance à émettre serait supprimé. Par ailleurs, le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier serait également de 78 107 euros soit 10% du capital actuel, étant précisé qu’il serait limité en outre à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’imputerait sur le plafond global prévu à la 26ème résolution, en vertu duquel le montant nominal maximum des actions ordinaires pouvant être émises, immédiatement ou à terme, avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) ou par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou de la délégation d’augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra excéder 359 295 euros, soit environ 46% du capital actuel. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 117 160 500 euros. Ce plafond s’imputerait sur le plafond global prévu à la 26ème résolution de 538 942 500 euros de nominal maximum pour les titres de créance sur la Société pouvant être émis en vertu des délégations avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) ou par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. La somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de cette délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, mettrait en œuvre la délégation. L’article R. 22-10-32 du Code de commerce prévoit à cet égard pour les émissions visées au 1er alinéa de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce que le prix est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%. Règle dérogatoire de prix d’émission dans la limite de 10% du capital : La 22ème résolution vise à autoriser le Conseil, lorsqu’il décide une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription sur la base des délégations susmentionnées, à déroger à la règle légale de détermination du prix dans la limite de 10% du capital par an et à fixer le prix d’émission comme suit : Le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée ne pourrait être inférieur, au choix du Conseil d’administration avec faculté de subdélégation : •soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%, •soit à la moyenne des cours de l’action constatée sur une période maximale de 6 mois précédant l’émission. Cette règle dérogatoire de prix pourrait permettre au Conseil de disposer d’une certaine souplesse au moment de la fixation du prix d’émission en fonction de l’opération, de la situation de marché, et/ou de la moyenne des cours de référence. Autorisation d’augmenter le montant des émissions Au titre de la 23ème résolution, il est proposé de conférer au Conseil d’administration la faculté d’augmenter le montant des émissions décidées avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription sur la base des délégations précitées, dans les conditions prévues par la loi et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée générale. Ainsi, le nombre de titres pourrait être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que l’émission initiale, dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée générale. DéLéGATIONS DE COMPéTENCE a l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer les apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital La délégation de compétence en cours afin d'augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières expire le 25 août 2022. Le Conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation. Au titre de la 24ème résolution, pour faciliter les éventuelles opérations de croissance externe, nous vous demandons de bien vouloir de nouveau conférer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, une délégation pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à 10% du capital social au jour de l’Assemblée générale, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond s’imputerait sur le plafond prévu à la 26ème résolution. DéLéGATION de compétence à l’effet d’augmenter le capital au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise Compte tenu de l’inscription à l’ordre du jour de délégations permettant d’augmenter le capital par apport en numéraire, l’Assemblée générale a l’obligation de se prononcer sur une résolution visant à augmenter le capital au bénéfice des adhérents au plan d’épargne d’entreprise, conformément à l’article L. 225-129-6 du Code de commerce. En l’espèce, nous vous proposons le renouvellement de l’ensemble des délégations d’augmentation de capital, lesquelles arrivent à échéance et pourraient entraîner à terme une augmentation de capital en numéraire. C’est la raison pour laquelle nous vous proposons cette délégation. Toutefois, nous vous recommandons de rejeter cette résolution (25ème résolution) car il ne nous parait pas opportun de procéder actuellement à une telle opération. La résolution présentée vous propose de consentir pour 26 mois à compter du jour de la décision de l’Assemblée générale, une délégation de compétence au Conseil d’administration, pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 1% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, étant précisé que ce montant serait indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Conformément à la loi, l’Assemblée générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre au profit des bénéficiaires visés par la réglementation en vigueur. LIMITATION globale des plafonds des délégations financières d’augmentation de capital La 26ème résolution prévoit de fixer à : •359 295 euros, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des délégations d’augmentation de capital avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) ou par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou de la délégation d’augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; •538 942 500 euros, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu des délégations d’augmentation de capital avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) ou par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. 10.3Projet de résolutions 10.3.1Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 96 264 025 euros. L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 48 981 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 27 597 255 euros. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élevant à 96 264 025 euros au débit du compte "Autres réserves" qui sera ainsi ramené de 151 196 111 euros à 54 932 086 euros. L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide par ailleurs de procéder à une distribution de réserves à hauteur d’un montant de 16 402 600,41 euros, soit 0,21 euro brut par action, par prélèvement sur le compte "Autres réserves" qui sera ainsi ramené de 54 932 086 euros à 38 529 486 euros. Lorsqu’elle est versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, la distribution est soumise : •soit, à un prélèvement forfaitaire unique au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40% (articles 200 A 2 et 158 du Code général des impôts), •aux contributions sociales (CSG, CRDS et prélèvement de solidarité), d’un taux global à ce jour de 17,2%, prélevées à la source par la Société. Un acompte d’impôt sur le revenu non libératoire de 12,8% sur la distribution est prélevé à la source par la Société. Les actionnaires, et en particulier ceux qui ne sont pas résidents fiscaux en France, pourront utilement prendre l’attache de leur conseil pour s’assurer du traitement fiscal des sommes correspondants aux distributions qu’ils perçoivent. Le détachement du coupon interviendra le 14 juin 2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 16 juin 2022. Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant global des sommes prélevées sur les réserves serait ajusté en conséquence. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l'exercice 2018 2019 2020 Revenus éligibles à la réfaction •Dividendes Montant unitaire (brut) 0,17 € par action - 0,21 € par action Montant total 13 278 295,57 €(1) - 16 402 600,41 €(1) •Autres revenus distribués - - - Revenus non éligibles à la réfaction - - - (1)Par prélèvement sur le poste « Autres réserves » et incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte « Autres réserves » Quatrième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution Renouvellement de Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution Renouvellement de Madame Vibeke Anna RÖSTORP en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de renouveler Madame Vibeke Anna RÖSTORP en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution Renouvellement de Madame Matilda BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de renouveler Madame Matilda BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution Renouvellement de Madame Maryam SALEHI en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de renouveler Madame Maryam SALEHI en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution Renouvellement de Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution Renouvellement de Monsieur Paul BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Paul BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution Nomination de Madame Roxanne VARZA en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de nommer Madame Roxanne VARZA en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise à la Section 6.3.1 du Document d’enregistrement universel 2021. Treizième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise à la Section 6.3.1 du Document d’enregistrement universel 2021. Quatorzième résolution Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour les mandataires sociaux de la Société L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées pour les mandataires sociaux dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise aux Sections 6.3.2 à 6.3.4 du Document d’enregistrement universel 2021. QUINZIèME RéSOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général L'Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean- Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général, présentés à la Section 6.3.5 du Document d’enregistrement universel 2021. SEIZIèME résolution Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 20 mai 2021 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : •d'assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NRJ GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, •de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, •d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, •d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, •de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 100 000 000 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. 10.3.2Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire DIX-SEPTIèME résolution Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1.Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 2.Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation. 3.Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. DIX-HUITIèME RéSOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1.Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2.Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3.Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4.Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 624 860 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 5.Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6.Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIème résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : 1.Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : -d’actions ordinaires, -et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2.Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3.Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 430 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant global des actions prévu à la vingt-sixième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 468 645 000 euros. Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Ce montant s’impute sur le montant global des titres de créance prévu à la vingt-sixième résolution. 4.En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a.Décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b.Décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : -limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, -répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, -offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5.Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 6.Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 7.Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIème résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : 1.Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : -d’actions ordinaires, -et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2.Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3.Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 78 107 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires prévu par la vingt-sixième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 117 160 500 euros. Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-sixième résolution. 4.Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5.Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. 6.Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7.Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : -limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, -répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8.Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9.Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. vingT-et-unième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-92 : 1.Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : -d’actions ordinaires, -et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2.Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3.Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 78 107 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires prévu à la vingt-sixième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 117 160 500 euros. Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-sixième résolution. 4.Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5.Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. 6.Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : -limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, -répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7.Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8.Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. vingt-deuxième résolution Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce, autorise avec faculté de subdélégation, le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des vingtième et vingt et unième résolutions, soumise aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, à déroger, dans la limite de 10% du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration : •soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%, •soit à la moyenne des cours de l’action constatée sur une période maximum de 6 mois précédant l’émission. vingt-troisième résolution Autorisation d’augmenter le montant des émissions L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application des dix-neuvième à vingt et unième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. vingt-quatrième résolution Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : 1.Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2.Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3.Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 4.Ce plafond s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires prévu à la vingt-sixième résolution. 5.Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. 6.Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet vingt-cinquième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1.Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. 2.Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3.Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4.Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 5.Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30%, ou de 40% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. 6.Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. vingt-sixième résolution Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dix-neuvième, vingtième, vingt et unième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à : •359 295 euros, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt et unième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. •538 942 500 euros, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt et unième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée. vingt-septième résolution L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. 10.4Rapport spécial du Conseil d'administration 10.4.1Rapport spécial du Conseil d'administration relatif à l'attribution gratuite d'actions Chers Actionnaires, Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de Commerce, nous vous rendons compte des opérations réalisées, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de Commerce : état des attributions consenties aux mandataires de NRJ GROUP par la Société et celles qui lui sont liées au cours de l’exercice 2021 Nom du mandataire Nombre d’actions attribuées Valeur des actions attribuées Société attributrice Maryam SALEHI 1 000 5 580 € NRJ GROUP éTAT des attributions consenties à chacun de ces mandataires par les sociétés contrôlées au cours de l’exercice 2021 Néant état des attributions consenties par NRJ GROUP et les sociétés/groupements qui lui sont liés à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé au cours de l’exercice 2021 Salariés de la Société(1) Nombre d’actions attribuées Valeur des actions attribuées Société attributrice Actions attribuées gratuitement en 2021 aux 10 salariés de la Société non-mandataires sociaux dont le nombre d’actions attribuées gratuitement a été le plus élevé 4 000 22 320 € NRJ GROUP (1)Etant précisé que le nombre de salariés bénéficiaires non mandataires sociaux de NRJ GROUP dont le nombre d’actions attribuées a été le plus élevé est inférieur à 10. état des attributions consenties par NRJ GROUP et les sociétés/groupements qui lui sont liés à l’ensemble des salariés bénéficiaires au cours de l’exercice 2021 Catégorie de salariés bénéficiaires Nombre de bénéficiaires Nombre d’actions attribuées Valeur des actions attribuées Société attributrice Directeurs des principales Business Unit et fonctions supports du Groupe 5 5 000 27 900 € NRJ GROUP Le Conseil d'administration 10.5Rapports des Commissaires aux comptes 10.5.1Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées A l’Assemblée générale des actionnaires de la société NRJ Group, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225- 31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration. Avec Madame Maryam Salehi •Signature d’un avenant au contrat de travail conclu entre NRJ GROUP et Madame Maryam Salehi, Directeur Délégué à la Direction Générale et administrateur, portant modification de sa rémunération variable comme suit : ajout d’un critère qualitatif (20% de la part variable de rémunération en cas d’atteinte), en plus du critère financier quantitatif (80% de la part variable de rémunération en cas d’atteinte) pour la détermination de sa rémunération variable. •Votre Conseil d’administration du 5 mai 2021 précise "qu’il est de l’intérêt de la Société de mettre en place un mécanisme de rémunération variable calculé sur la base de critères objectifs permettant de renforcer l’engagement de ses cadres dirigeants et leur implication dans le développement de la Société et du Groupe et ainsi de les inciter à contribuer à la performance du Groupe". Conventions autorisées et conclues depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration. Avec Madame Maryam Salehi •Un avenant au contrat de travail a été autorisé entre NRJ GROUP et Madame Maryam Salehi, Directeur Délégué à la Direction Générale et administrateur, modifiant sa rémunération fixe annuelle dont le montant est porté à 330 000 € bruts à compter du 1er janvier 2022. •Votre Conseil d’administration du 23 mars 2022 précise "qu’il est de l’intérêt de la Société de fidéliser ses cadres dirigeants et le fait que ces derniers aient une rémunération qui tienne compte du périmètre et de l’étendue de leurs fonctions est de nature à les fidéliser". Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec Madame Maryam Salehi •Le contrat de travail NRJ GROUP de Madame Maryam Salehi, Directeur Délégué à la Direction Générale et administrateur s’est poursuivi au cours de l’exercice clos. •Au titre de son contrat de travail, Madame Maryam Salehi a perçu en 2021, une rémunération fixe annuelle d’un montant brut de 301 249 €. •Une rémunération variable de 180 000 € bruts lui est également due au titre de l’exercice 2021. •Il est par ailleurs rappelé que Madame Maryam Salehi bénéficie d'un avantage en nature limité à 800 € bruts par mois visant au remboursement des frais de taxi (ou tout autre moyen de transport : voiture de tourisme avec chauffeur (VTC), etc.) relatifs aux déplacements personnels ; le montant versé à ce titre en 2021 s’est élevé à 210,77 €. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 31 mars 2022 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Laurent DANIEL Isabelle MASSA 10.5.2Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 - 17ème résolution Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225- 204 du Code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 31 mars 2022 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Laurent DANIEL Isabelle MASSA 10.5.3Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 - 25ème résolution Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider une augmentation du capital en une ou plusieurs fois par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe établis par votre Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal de la ou des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra excéder 1% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation. Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225- 129- 6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer (pour une durée de 26 mois) la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 31 mars 2022 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Laurent DANIEL Isabelle MASSA 10.5.4Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription Assemblée Générale mixte du 19 mai 2022 - 19ème, 20ème, 21ème, 22ème, 23ème, 24ème et 26ème résolutions Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport : ♦De lui déléguer, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : ▪Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (19ème résolution) d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ; -étant précisé que conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; ▪Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (20ème résolution) d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des valeurs mobilières à émettre, étant précisé que : -ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à votre société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; -conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de votre société ou dont votre société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; ▪Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an (21ème résolution) d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; -étant précisé que conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de votre société ou dont votre société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; ♦De l’autoriser, par la 22ème résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux 20ème et 21ème résolutions, à fixer le prix d’émission dans la limite légale annuelle de 10% du capital social ; ♦De lui déléguer, pour une durée de 26 mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (24ème résolution), dans la limite de 10% du capital au jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la 26ème résolution, excéder 359 295 euros au titre des 19ème, 20ème, 21ème et 24ème résolutions, étant précisé que le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra excéder 312 430 euros au titre de la 19ème résolution et 78 107 euros au titre de chacune des 20ème et 21ème résolutions. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder 538 942 500 euros, selon la 26ème résolution, en vertu des 18ème, 19ème et 20ème résolutions, étant précisé que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder 468 645 000 euros au titre de la 19ème résolution et 117 160 500 euros au titre de chacune des 20ème et 21ème résolutions. Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 19ème, 20ème et 21ème résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la 23ème résolution. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration au titre des 20ème, 21ème et 22ème résolutions. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 19ème et 24ème résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci, et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 20ème et 21ème résolutions. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d’administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 31 mars 2022 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Laurent DANIEL Isabelle MASSA 11 TABLES DE CONCORDANCE 11.1 Table de concordance - rubriques des annexes 1 et 2 du règlement européen délégué n° 2019/980 11.2 Table de concordance avec le rapport financier annuel 11.3 Table de concordance du rapport de gestion - incluant le rapport de gestion groupe 11.4 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise 11.5 Table de concordance pour le dépôt des comptes auprès du greffe du tribunal de commerce 11.6 Documents complémentaires 11.1Table de concordance - rubriques des annexes 1 et 2 du règlement européen délégué n° 2019/980 Afin de faciliter la lecture du présent Document d’enregistrement universel, la table de concordance présentée ci-dessous permet d’identifier les principales informations requises par les annexes 1 et 2 du Règlement européen délégué n° 2019/980 du 14 mars 2019. (na : non applicable) Rubriques des annexes 1 et 2 du Règlement Européen n° 2019/980 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Personnes responsables des informations Chapitre 1.1 1.2 Attestation du responsable du document Chapitre 1.2 1.3 Déclaration d’expert na 1.4 Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers na 1.5 Déclaration relative à l’approbation du document na 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Coordonnées Chapitre 1.4 2.2 Situation des mandats des contrôleurs légaux des comptes Chapitre 1.4 3 Facteurs de risques Chapitres 4.1- 4.5, Chapitre 8.6 (note 12.7) 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial Chapitre 7.1 4.2 Enregistrement au RCS et identifiant (LEI) Chapitre 7.1 4.3 Date de constitution et durée Chapitre 7.1 4.4 Siège social – forme juridique – législation applicable – site web – autres Chapitre 7.1 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités Chapitres 2.3, 2.4 5.1.1 Nature des opérations et principales activités Chapitres 2.3, 2.4 5.1.2 Nouveaux produits et/ou services Chapitre 2.4 5.2 Principaux marchés Chapitres 2.3, 2.4 5.3 Evénements importants Sections 3.1.1, 3.2.1 5.4 Stratégie et objectifs financiers et non financiers Chapitre 2.3, Section 3.1.3 5.5 Dépendance éventuelle Sections 4.2.2, 4.2.4, 4.3.1, Chapitre 8.6 (note 12.7.3) 5.6 Position concurrentielle Section 3.1.1 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés Section 3.1.2 5.7.2 Investissements importants en cours ou engagements fermes Section 3.1.2 5.7.3 Co-entreprises et participations significatives Chapitre 8.6 (note 11.2) 5.7.4 Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles Section 3.1.2 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe / organigramme Chapitre 2.2 6.2 Liste des filiales importantes Section 2.2.2, Chapitre 8.6 (note 17) 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 7.1.1 Exposé de l’évolution et résultat des activités Sections 3.1.1 - 3.2.1 7.1.2 Evolutions futures et activités en matière de recherche et de développement Sections 3.1.3 - 3.1.4, 3.2.2 - 3.2.3 7.2 Résultat d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants ayant une influence sur le revenu d’exploitation Section 3.1.1 7.2.2 Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets Section 3.1.1 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Capitaux de l’émetteur (à court terme et à long terme) Sections 3.1.2, 7.2.1, Chapitre 8.5 8.2 Source et montant des flux de trésorerie Section 3.1.2, Chapitre 8.4 8.3 Besoins de financement et structure de financement Chapitre 8.6 (note 12.4) 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux na 8.5 Sources de financement attendues na 9 Environnement réglementaire Chapitre 2.5 10 Information sur les tendances 10.1 a) Principales tendances récentes Section 3.1.3 10.1 b) Changement significatif de performance financière du Groupe depuis la clôture ou déclaration négative Section 3.1.3 10.2 Elément susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives Section 3.1.3 11 Prévisions ou estimations du bénéfice na 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction Sections 6.1.2, 6.4.1 12.2 Conflits d’intérêts ou déclaration négative Section 6.4.2 13 Rémunérations et avantages 13.1 Rémunérations et avantages versés ou octroyés Section 6.3.2 13.2 Provisions pour retraites ou autres Chapitre 8.6 (note 7.4) 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Durée des mandats Section 6.2.2 14.2 Contrats de service ou déclaration appropriée Section 6.4.2 14.3 Comités d’audit et Comité des rémunérations Section 6.2.2 14.4 Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise Section 6.2.1 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance Section 6.1.4 15 Salariés 15.1 Nombre et répartition des salariés Chapitre 5.5 15.2 Participations et stock-options Sections 6.1.2, 7.2.5 15.3 Accord de participation des salariés au capital na 16 Principaux actionnaires 16.1 Répartition du capital Section 7.2.5 16.2 Existence de droits de vote différents Chapitre 7, Sections 7.2.4,7.2.5 16.3 Contrôle de la Société Section 7.2.5 16.4 Accord connu de la Société dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle Section 7.2.5 17 Transactions avec des parties liées Section 6.4.3, Chapitre 8.6 (note 7.4) 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de la Société 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées Chapitre 1.5, Chapitre 8.7, Chapitre 9.4 18.1.2 Changement de date de référence comptable na 18.1.3 Normes comptables Chapitre 8.6 (note 3.1) 18.1.4 Changement de référentiel comptable na 18.1.5 Contenu minimal des informations financières auditées na 18.1.6 Etats financiers consolidés Chapitres 8.1- 8.6 18.1.7 Date des dernières informations financières 31-déc-2021 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles na 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1 Rapport d’audit Chapitre 8.7 18.3.2 Autres informations auditées na 18.3.3 Informations financières non auditées na 18.4 Informations financières pro forma 18.4.1 Modification significative des valeurs brutes na 18.5 Politique en matière de dividendes 18.5.1 Description de la politique de dividende ou déclaration négative Section 7.4.2 18.5.2 Montant du dividende par action Section 7.4.1 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 18.6.1 Procédures significatives ou déclaration négative Chapitre 7.5 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 18.7.1 Changement significatif depuis la clôture ou déclaration négative na 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 19.1.1 Montant du capital émis Section 7.2.1 19.1.2 Actions non représentatives du capital na 19.1.3 Actions auto-détenues Sections 7.2.5, 7.2.6 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription na 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Section 7.2.2 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option na 19.1.7 Historique du capital social Section 7.2.1 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Inscription au registre et objet social Chapitre 7.1 19.2.2 Catégories d’actions existantes na 19.2.3 Disposition impactant un changement de contrôle Chapitre 7.1, Section 7.2.4 20 Contrats importants na 21 Documents disponibles Introduction 11.2Table de concordance avec le rapport financier annuel Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. 1. COMPTES ANNUELS Titre 9 2. COMPTES CONSOLIDéS Titre 8 3. RAPPORT DE GESTION (AU SENS DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER) 3.1 INFORMATIONS REQUISES PAR LES ARTICLES L. 225-100-1 et L. 22-10-35 DU CODE DE COMMERCE •Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière Chapitre 2.4 et Titre 3 •Indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, non financière Chiffres-clés •Principaux risques et incertitudes Titres 4 et 5 •Objectifs et politique de couverture de chaque catégorie principale de transactions et exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie; utilisation par l'entreprise des instruments financiers Chapitre 8.6 (note 12.7) •Risques financiers liés aux effets du changement climatique Chapitre 5.2 •Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Chapitre 4.6 3.2 INFORMATIONS REQUISES PAR L’ARTICLE L. 225-211 DU CODE DE COMMERCE •Rachat par la Société de ses propres actions Section 7.2.6 4. DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Chapitre 1.2 5. RAPPORTS DES CONTRôLEURS LéGAUX DES COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ET LES COMPTES CONSOLIDES Chapitres 8.7 et 9.4 11.3Table de concordance du rapport de gestion - incluant le rapport de gestion groupe Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport de gestion conformément aux articlesL. 22-10-35 et L. 232-1 du Code de commerce. 1. SITUATION ET ACTIVITé •Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière Chapitre 2.4 et Titre 3 •Indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, non financière Chiffres-clés •Activité en matière de recherche et développement Sections 3.1.4 et 3.2.3 •Evolution prévisible de la situation de la Société Sections 3.1.3 et 3.2.2 •Evènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport de gestion a été établi Sections 3.1.3 et 3.2.2 •Activité par branche d'activité Section 3.1.1 •Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France Section 3.2.5 •Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Section 3.2.6 •Dépenses et charges non déductibles fiscalement Section 3.2.4 •Succursales existantes na •Montant des prêts interentreprises na 2. FACTEURS DE RISQUES, CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES •Principaux risques et incertitudes Chapitres 4.1- 4.5, Chapitre 8.6 (note 12.7), Titre 5 •Risques financiers liés aux effets du changement climatique Chapitre 5.2 •Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Chapitre 4.6 •Objectifs et politique de couverture de chaque catégorie principale de transactions et exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie; utilisation par l'entreprise des instruments financiers Chapitre 8.6 (note 12.7) 3. DéCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE Titre 5 4. CAPITAL ET ACTIONNARIAT •Etat de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice Sections 7.2.3 et 7.2.5 •Aliénations d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées na •Répartition du capital social Section 7.2.5 •Accords d'actionnaires portant sur des titres composant le capital de la Société (mention des engagements de conservation – Loi Dutreil) Section 7.2.5 •Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions Section 7.2.6 •Opérations réalisées par les dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Section 7.2.5 •Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières na •Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices Section 7.4.1 5. AUTRES INFORMATIONS (documents joints) •Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Section 3.2.7 •Rapport sur le gouvernement d’entreprise cf. table de concordance spécifique 11.4Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce. 1. RéMUNéRATIONS •Politique de rémunération des mandataires sociaux ("say on pay ex ante") Section 6.3.1 •Rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués à chacun des mandataires sociaux Sections 6.3.2 et 6.3.5 •Engagements pris en faveur des mandataires sociaux Section 6.3.3 •Ratios d’équité Section 6.3.4 2. COMPOSITION, FONCTIONNEMENT ET POUVOIRS DU CONSEIL •Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice Section 6.1.2 •Conventions entre (i) un mandataire social ou un actionnaire ayant plus de 10% des droits de vote et (ii) une filiale na •Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital Section 7.2.2 •Modalités d'exercice de la direction générale Section 6.1.1 •Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Section 6.2.2 •Limitations de pouvoirs du Directeur Général Section 6.1.1 •Application d’un code de gouvernement d’entreprise / "appliquer ou expliquer" Section 6.2.1 •Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale Chapitre 7.1 •Procédure d’évaluation des conventions courantes Section 6.2.2 3. ELéMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE •Informations prévues à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique Section 7.2.5 11.5Table de concordance pour le dépôt des comptes auprès du greffe du tribunal de commerce 1. COMPTES SOCIAUX Titre 9 2. COMPTES CONSOLIDéS Titre 8 3. RAPPORT DE GESTION INCLUANT LE RAPPORT DE GESTION GROUPE Chapitre 11.3 4. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Chapitre 11.4 5. RAPPORTS DES CONTRôLEURS LEGAUX DES COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ET LES COMPTES CONSOLIDéS Chapitres 8.7 et 9.4 11.6Documents complémentaires Il est indiqué ci-dessous les chapitres correspondant à des informations dites "informations réglementées" au sens de l’article 221-1 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers. La liste ci-dessous permet d’identifier, dans le Document d’enregistrement universel, les informations dont l’inclusion emporte dispense de diffusion séparée. DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Section 7.2.6 NRJ Group 22, rue Boileau, 75016 Paris www.nrjgroup.fr (1)CSA devenu ARCOM au 1er janvier 2022 par effet de la loi n°2021-1382 du 25 octobre 2021 relative à la régulation et la protection de l’accès aux œuvres culturelles à l’ère numérique. (2)Décret n°2020-983 du 5 août 2020 modifiant le décret n°92-280 du 27 mars 1992 régissant les obligations des éditeurs de services relatives à la publicité et au parrainage. - Décret n°2020-984 du 5 août 2020 modifiant le décret n°90-66 du 17 janvier 1990 fixant les principes généraux concernant la diffusion des œuvres cinématographiques et audiovisuelles.- Loi n°2020-1508 du 3 décembre 2020 portant diverses dispositions d’adaptation au droit de l’Union européenne en matière économique et financière (dite DADDUE) et ordonnance n°2020-1642 du 21 décembre 2020 transposant la directive n°2018-1808 du 28 novembre 2018. (3)L'Autorité de régulation de la communication audiovisuelle et numérique (Arcom) est née de la fusion du Conseil Supérieur de l'Audiovisuel et de la Haute Autorité pour la diffusion des œuvres et la protection des droits sur Internet le 1er janvier 2022 (4)Les parties prenantes internes sont analysées dans d’autres sections. Ainsi, les actionnaires, administrateurs et membres du Comité d’Audit sont présentés au Chapitre 6 de ce Document d’enregistrement universel et les éléments concernant les relations avec les salariés du Groupe et leurs représentants sont présentés ci-après, dans la partie 5.4 de ce Chapitre (PERFORMANCE SOCIALE). (5)https://www.csa.fr/Informer/Collections-du-CSA/Bilans/Bilans-medias/Les-chaines-de-televisions-publiques-privees/Rapport-annuel-sur-les-obligations-des-services-des-medias-audiovisuels-edites-par-le-Groupe-NRJ-Annee-2020 (6)Acte délégué relatif au volet climatique de la taxonomie issu (Règlement délégué (UE) 2021/139 de la Commission du 4 juin 2021 relatif aux critères d’examen technique permettant de déterminer à quelle condition les activités d’une entreprise peuvent être considérées comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique ou à l’adaptation de celui-ci et d’évaluer si ces activités ne causent pas de préjudice important à aucun des autres objectifs environnementaux) et Acte délégué complétant l’article 8 du Règlement Taxonomie (Règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission du 6 juillet 2021 apportant des précisions concernant le contenu et la présentation des informations que doivent publier les entreprises soumises à l’article 19 bis ou 29 bis de la Directive 2013/34/UE sur leurs activités économiques durables sur le plan environnemental, ainsi que la méthode à suivre pour se conformer à cette obligation d’information). (7)Hors administrateur représentant les salariés (8)https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en#ifrs-financial-statements
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