Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche

Interim / Quarterly Report • Mar 31, 2022

SOMMAIRE

1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DU SEMESTRE	3
1.1 PATRIMOINE IMMOBILIER	3
1.2 ENDETTEMENT BANCAIRE ET OBLIGATAIRE	5
1.3 ACTIF NET REEVALUE (ANR)	7
1.4 CHIFFRES CLES - SYNTHESE	9
1.5 PERSPECTIVES	10
2. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 31 DECEMBRE 2021	11
2.1 COMMENTAIRES	11
2.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 31 DECEMBRE 2021	14
2.3 DETAIL DES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2021	15

1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DU SEMESTRE

1.1 PATRIMOINE IMMOBILIER

Le patrimoine immobilier du Groupe s'élève à 376,5 M€ au 31 décembre 2021. Cette légère hausse s'explique par l'accroissement net de valeur des actifs du portefeuille (+5 M€) qui est compensée par les cessions réalisées sur le semestre (-3,1 M€).

Le patrimoine du Groupe SCBSM se définit comme suit :

• 376,5 M€ d'actifs dont 82 % à Paris intra-muros
• Loyers bruts annuels du périmètre locatif au 31 décembre 2021 : 17 M€
• Valeur locative de marché (VLM) : 19,6 M€ soit un potentiel d'accroissement de 15,3 %.

Compte tenu des critères d'investissement retenus par le Groupe, les immeubles en portefeuille peuvent être segmentés en trois catégories :

Le taux de rendement reste élevé du fait notamment des 20 % d'actifs non parisiens dont le rendement sur VLM est très supérieur.

Echéances des baux

	Loyers à recevoir sur période ferme en K€
	< 1 AN	1 à 2 ANS	2 à 5 ANS	> 5 ANS
Groupe SCBSM	15 880	12 809	22 555	14 952

	Loyers à recevoir jusqu'à échéance des baux en K€
	< 1 AN	1 à 2 ANS	1 à 5 ANS	> 5 ANS
Groupe SCBSM	16 064	14 380	36 923	37 383

1.2 ENDETTEMENT BANCAIRE ET OBLIGATAIRE

Etat de la dette

Au 31 décembre 2021, l'endettement financier brut du Groupe s'élève à 194 859 K€ dont 33 913 K€ de contrats de locations financements, 120 842 K€ de dettes bancaires, 38 954 K€ de dettes obligataires et 1 150 K€ d'intérêts courus.

L'endettement financier du Groupe comprend 30,7 % de dette à taux fixe et 69,3 % de dette à taux variable. La dette à taux variable est couverte à 66,4 %.

Ratio LTV en K€ (Loan To Value : Endettement financier net / Valeur des actifs)

	31/12/2021
Valeur d'expertise des actifs	376 513
Droits d'enregistrement	27 292
Juste valeur des titres non consolidés	170
	403 975
Dettes Financières	155 345
Dettes Obligataires remboursables en numéraire	12 892
Dettes Obligataires remboursables en actions ou en numéraire (ORNANE 2023)	26 622
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	-32 393
Endettement financier net	162 466
LTV	40,22 %

Au 31 décembre 2021, le LTV ressort à 40,22 %.

En cas de conversion intégrale de l'ORNANE émise en mai 2017, le LTV ressortirait à 33,63 % au 31 décembre 2021.

Maturité de la dette

La dette du Groupe présente des durées résiduelles comprises entre 1 et 13 ans. Les profils d'amortissement sont variables et comprennent généralement une quote-part significative remboursable in fine afin de préserver des cash flows attractifs.

Compte tenu des profils d'amortissement des emprunts, la maturité moyenne de la dette bancaire et obligataire du Groupe est de 4,5 années.

Le graphe ci-dessous inclut pour chaque année l'amortissement annuel des dettes long et moyen terme (environ 6,7 M€ pour l'exercice 2022-2023) ainsi que les emprunts dont l'échéance tombe en cours d'année.

Source : SCBSM

En plus de l'amortissement annuel des dettes long et moyen terme, les échéances à venir sont composées :

• de l'emprunt obligataire ORNANE pour 20,7 M€ en mai 2023
• de l'emprunt obligataire 3,95 % pour 12,5 M€ en janvier 2024

1.3 ACTIF NET REEVALUE (ANR)

Méthode de calcul

Evaluation des immeubles

Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe fait l'objet d'expertises annuelles réparties entre les deux arrêtés comptables.

Sur l'année 2021, 98,7 % du patrimoine a été expertisé par des experts indépendants : Cushman & Wakefield Expertise, Catella et Jones Lang Lasalle.

Les méthodes d'évaluation retenues par les experts sont détaillées dans l'annexe consolidée au paragraphe « a) Immeubles de placement ».

Les experts ont choisi d'opter pour la méthode de la juste valeur pour l'évaluation des actifs.

Par ailleurs, en respect avec les principes de détermination de l'ANR appliqués par la majeure partie des foncières à l'échelle européenne visant à une meilleure comparabilité des données, les capitaux propres du Groupe sont retraités des impôts différés ainsi que de la valeur des instruments financiers dérivés.

Actif Net Réévalué (ANR)

En K€	31/12/2021	31/12/2021 Simulation conversion intégrale de l'ORNANE
Capitaux propres	205 314	226 063
Impôts différés actifs nets
Juste valeur des instruments financiers	7 887	2 303
ANR de liquidation	213 201	228 366
Droits d'enregistrement sur immeubles inscrits au bilan	27 292	27 292
ANR de reconstitution	240 493	255 658
Nb d'actions (hors autocontrôle)	11 890 328	14 616 211
ANR de liquidation/action (€)	17,93	15,62
ANR de reconstitution/action (€)	20,23	17,49

Au 31 décembre 2021, SCBSM affiche un Actif Net Réévalué de liquidation par action de 17,93 € et un Actif Net Réévalué de 20,23 €.

En cas de conversion intégrale de l'ORNANE émise en mai 2017, l'ANR de liquidation et reconstitution s'élèvent respectivement à 15,62 € et 17,49 €.

Actif net réévalué de liquidation : 15,62 € / action (ORNANE convertie)

L'ANR de liquidation, en hausse ininterrompue depuis le 30 juin 2009, s'établit au 31 décembre 2021 à 15,62 €.

Avec un cours de bourse à la clôture de la période de 9,8 €, la décote sur ANR reste encore très élevée (37 %) surtout si l'on tient compte du fait que :

• plus de 80 % des actifs du Groupe se situent à Paris QCA ; actifs qui sont les plus recherchés et les plus liquides,
• le Groupe dispose d'un potentiel de création de valeur sur des actifs en cours de restructuration.

L'ANR de reconstitution s'établit quant à lui à 17,49 €.

1.4 CHIFFRES CLES - SYNTHESE

	31 décembre 2021 (6 mois)	30 juin 2021 (12 mois)	31 décembre 2020 (6 mois)
Valeur d'expertise des actifs	376,5 M€	374,6 M€	397,6 M€
Valeur locative de marché	19,6 M€	19,8 M€	20,5 M€
Actif net réévalué de reconstitution par action	20,23 €	19,21 €	18,00 €
ANR de liquidation par action (ORNANE convertie)	15,62 €	15,28 €	14,68 €
Trésorerie nette	32,4 M€	28,9 M€	12,3 M€
Endettement bancaire et obligataire remboursable en numéraire ou en actions	194,8 M€	192,2 M€	207 M€
Ratio LTV (Endettement financier net / Juste valeur des actifs immobiliers DI)	40,22 %	40,32 %	46,13 %
Taux moyen de la dette bancaire et obligataire marge incluse	2,52 %	2,49 %	2,49 %
Ratio RCI (Loyers nets/Frais financiers versés sur la période)	326 %	283 %	278 %
Revenus locatifs nets	7,6 M€	13,5 M€	6,5 M€
Résultat opérationnel avant variation de valeur des immeubles	7,2 M€	12,3 M€	6,0 M€
consolidées Résultat opérationnel après variation de valeur des immeubles et résultat de cession	11,1 M€	22,1 M€	10,5 M€
Résultat net	9,4 M€	16 M€	7,4 M€
Résultat net par action dilué	0,68 €	1,21 €	0,55 €

Indicateurs

Données comptables

1.5 PERSPECTIVES

SCBSM continue ses recherches d'actifs immobiliers parisiens et poursuit l'étude d'opportunité d'arbitrage d'actifs en IDF et province.

2. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 31 DECEMBRE 2021

2.1 COMMENTAIRES

Les comptes consolidés semestriels au 31 décembre 2021 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS. Ils comprennent les états financiers de SCBSM et de ses filiales au 31 décembre 2021.

Compte de résultat résumé

Le tableau ci-après reprend synthétiquement le compte de résultat consolidé en normes IFRS, les commentaires annexes sont à considérer conjointement avec les états financiers consolidés dans leur ensemble.

En milliers d'euros	31/12/2021	31/12/2020
	6 mois	6 mois
Loyers	7 941	7 037
Autres prestations	1 422	1 175
Revenus du patrimoine	9 363	8 212
Autres produits d'exploitation	127	314
Charges locatives	-1 760	-1 731
Autres charges liées au patrimoine	-38	-17
Autres charges de structure	-653	-678
Autres charges et produits opérationnels
Dotations nettes aux amortissements et provisions	127	-62
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles	7 166	6 037
Variation de valeur des immeubles de placements et résultat nets de cession	3 897	4 343
Résultat opérationnel	11 063	10 380
Coût de l'endettement financier net	-2 736	-2 752
Autres produits et charges financiers	1 078	-293
Résultat avant impôts	9 406	7 335
Impôts
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	5	5
Résultat net part du Groupe	9 401	7 330

Les revenus du patrimoine comptabilisés sur le semestre s'élèvent à 9,4 M€. Ce poste est constitué de 8 M€ de loyers et de 1,4 M€ d'autres produits composés essentiellement de charges refacturées aux locataires.

Les charges de l'exercice sont essentiellement constituées des charges opérationnelles liées aux immeubles de placement à hauteur de 1,8 M€ (et compensées par des produits à hauteur de 1,4 M€), des autres charges liées au patrimoine (expertises, travaux, pertes sur créances…) pour 38 K€ et des autres charges d'exploitation notamment les charges de fonctionnement général pour 0,7 M€.

Le résultat opérationnel de l'exercice avant variation de valeur des immeubles s'établit ainsi à 7,2 M€. Le poste variation de juste valeur des immeubles de placement correspond à des plus et moins-values constatées sur les valeurs de marché des immeubles en portefeuille. Cette variation constitue un produit net de 3,9 M€ sur la période.

Le coût de l'endettement financier net s'élève à 2,7 M€, il est composé :

• des frais financiers (impact trésorerie) à hauteur de 2,3 M€ ;
• de l'étalement de la charge d'émission d'emprunts pour 0,4 M€.

Les « autres produits et charges financiers » s'élèvent à 1,1 M€ contre -0,3 M€ au premier semestre 2020/2021.

Ce poste comprend essentiellement la variation de valeur des instruments financiers dérivés.

Le résultat net après impôt se traduit par un profit de 9,4 M€.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur l'exercice clos au 31 décembre 2021 hors actions détenues en propre s'établissant à 12 075 765 actions, le résultat net par action s'élève à 0,78 €.

Bilan résumé

En milliers d'euros	31/12/2021	30/06/2021
Immeubles	376 513	374 616
Titres non consolidés	170	3 503
Autres actifs non courant	27	30
Instruments financiers non courant
Total Actif non courant	376 710	378 149
Stocks
Créances clients	1 517	1 785
Autres débiteurs	1 577	2 065
Trésorerie et équivalents	32 393	28 854
Instruments financiers courant
Total Actif courant	35 487	32 704
Total Actif	412 197	410 853

Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont comptabilisés pour leur juste valeur dans les comptes consolidés en normes IFRS. Sur l'année 2021, 98,7 % du patrimoine a été expertisé.

Trois approches ont été mises en œuvre : la comparaison directe, la méthode du rendement (capitalisation des revenus locatifs nets) et la méthode des cash flows futurs actualisés.

Le patrimoine immobilier du Groupe s'élève au 31 décembre 2021 à 376,5 M€. Cette augmentation s'explique par l'accroissement net de valeur des actifs du portefeuille, compensée par les cessions de la période.

Les autres débiteurs comprennent 1,1 M€ de créances fiscales et des créances diverses pour le solde.

La trésorerie disponible du Groupe s'élève à 32,4 M€.

En milliers d'euros	31/12/2021	30/06/2021
Capitaux propres	205 314	199 433
Emprunts obligataires	33 412	33 093
Part non courante des dettes bancaires	148 256	151 444
Instruments financiers non courant	7 887	8 595
Autres dettes financières non courantes	3 262	2 702
Autres créditeurs	1 017	1 092
Total Passif non courant	193 835	196 926
Emprunts obligataires	518	271
Part courante des dettes bancaires	7 089	7 439
Concours bancaires
Autres dettes financières	595	861
Dettes fournisseurs	605	914
Autres créditeurs	4 240	5 008
Total Passif courant	13 048	14 493
Total Passif	412 197	410 853

La variation des capitaux propres entre le 30 juin 2021 et le 31 décembre 2021 est essentiellement liée au résultat de l'exercice pour 9,4 M€ et à l'annulation des actions propres (-3,3 M€).

L'endettement financier au 31 décembre 2021 s'élève à 189,3 M€ contre 192,2 M€ au 30 juin 2021.

Les autres dettes financières correspondent aux dépôts de garanties reçus des locataires.

Les autres créditeurs sont constitués principalement des avances et acomptes reçus pour 2 M€ (échéances locataires payées en avance) et des autres dettes (fournisseurs d'immobilisation et dettes diverses) pour 1,9 M€.

2.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 31 DECEMBRE 2021

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle au 31 décembre 2021

Période du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2020

A l'Assemblée générale de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A.,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels résumés de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A., relatifs à la période du 1er juillet 2021 au 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense, le 30 mars 2022 Paris, le 30 mars 2022

KPMG Audit IS Département de KPMG S A.

Associé Associé

RSA

Xavier Niffle Jean-Louis Fourcade

2.3 DETAIL DES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2021

2.3.1 ETATS FINANCIERS

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS – SCBSM SA

En K€	Note	31/12/2021	30/06/2021
ACTIF
Actifs non-courants
Immeubles de placement	6.a	373 225	371 525
Immeubles d'exploitation	6.b	3 288	3 091
Autres immobilisations corporelles	6.b	27	30
Instruments financiers dérivés actifs	6.k
Autres actifs financiers (non courants)	6.c	170	3 503
Actifs d'impôts différés
Actifs courants
Stocks
Clients	6.d	1 517	1 785
Autres débiteurs	6.d	1 577	2 065
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.e	32 393	28 854
Instruments financiers dérivés actifs	6.k
TOTAL ACTIF		412 197	410 853
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
Capital émis	6.f	31 840	31 840
Réserves	6.f	164 023	151 558
Résultat net part du Groupe		9 401	15 990
Capitaux propres part du Groupe		205 264	199 387
Participations ne donnant pas le contrôle		51	46
TOTAL CAPITAUX PROPRES		205 314	199 433
Passifs non courants
Emprunts obligataires convertibles	6.i	20 973	20 674
Emprunts obligataires non convertibles	6.i	12 439	12 419
Emprunts bancaires	6.j	148 256	151 444
Instruments financiers dérivés passifs	6.k	7 887	8 595
Autres dettes financières	6.l	3 262	2 702
Autres créditeurs		1 017	1 092
Passifs courants
Emprunts obligataires convertibles	6.i	65	65
Emprunts obligataires non convertibles	6.i	453	206
Part courante des emprunts long terme	6.j	7 089	7 439
Fournisseurs	6.m	605	914
Autres créditeurs	6.m	4 240	5 008
Concours bancaires	6.l
Autres dettes financières	6.l	595	861
Impôts exigibles
TOTAL PASSIF		206 883	211 420
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		412 197	410 853

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE EN NORMES IFRS – SCBSM SA

En K€	Note	31/12/2021 (6 mois)	30/06/2021 (12 mois)	31/12/2020 (6 mois)
Loyers		7 941	14 630	7 037
Autres prestations		1 422	2 547	1 175
Revenus du patrimoine	7.a	9 364	17 177	8 212
Autres produits d'exploitation		127	386	314
Total Produits des activités ordinaires		9 491	17 563	8 526
Charges locatives	7.a	(1 760)	(3 645)	(1 731)
Autres charges liées au patrimoine	7.b	(38)	(83)	(17)
Autres charges de structure	7.b	(653)	(1 324)	(678)
Autres charges et produits opérationnels
Dotations nettes aux amortissements et provisions	7.b	127	(152)	(62)
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement		7 166	12 357	6 037
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions	6.a	3 897	9 710	4 343
Résultat opérationnel		11 063	22 067	10 380
Revenus des équivalents de trésorerie			6	6
Intérêts financiers - impact trésorerie		(2 329)	(4 783)	(2 335)
Intérêts financiers - Etalement de la charge d'émission et des primes de remboursement d'emprunts		(407)	(900)	(422)
Coût de l'endettement financier net	7.c	(2 736)	(5 677)	(2 752)
Actualisation des dettes et créances Variation de valeur des instruments financiers dérivés Autres produits financiers Autres charges financières	6.k	708 372 (1)	(385) 1	(293)
Autres produits et charges financiers		1 078	(384)	(293)
Résultat avant impôts des activités poursuivies		9 406	16 005	7 335
Impôts
Résultat net de l'ensemble consolidé		9 406	16 005	7 335
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle		5	16	5
Résultat net part du Groupe		9 401	15 990	7 330
Résultat de base par action (en €)	7.e	0,78	1,32	0,61
Résultat dilué par action (en €)	7.e	0,68	1,21	0,55

ETAT DU RESULTAT GLOBAL EN NORMES IFRS – SCBSM SA

En K€	31/12/2021 (6 mois)	30/06/2021 (12 mois)	31/12/2020 (6 mois)
Résultat net	9 401	15 990	7 330
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Réévaluation immobilisations corporelles - Gain / (Pertes) généré(es) durant la période	197	(9)	(9)
Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat	197	(9)	(9)
Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat
Actifs financiers disponibles à la vente
- Gain / (Pertes) généré(es) durant la période		(118)	(400)
- Recyclage en résultat sur la période	(464)
Couverture des flux de trésorerie
- Gain / (Pertes) généré(es) durant la période
- Recyclage en résultat sur la période
Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat	(464)	(118)	(400)
Total du résultat global	9 134	15 863	6 922

ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES – SCBSM SA

	Capital social	Réserves liées au capital	Actions propres	Réserves et résultat consolidé	Réévalua tion immobili sations corporelles	Actifs financiers disponible à la vente	Instruments de couverture	Total des capitaux propres - Part du Groupe	Partici pations ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux propres
Au 30 juin 2020	31 840	17 774	(3 338)	133 830	1 757	1 519	152	183 354	30	183 565
Résultat net consolidé				7 330				7 330	5	7 335
Variation de valeur des actifs financiers disponible à la vente Variation de valeur des instruments de couverture Réévaluation immobilisations corporelles					(9)	(400)		(400) (9)		(400) (9)
Autres éléments du résultat	-	-	-	-	-	(400)	-	(409)	-	(409)
global Total du résultat global	-	-	-	7 330	(9)	(400)	-	6 922	5	6 927
Actions propres			11					11		11
Augmentation de capital								-		-
Dividendes								-		-
Autres				(33)				(33)		(33)
Au 31 décembre 2020	31 840	17 774	(3 327)	141 128	1 749	1 119	152	190 434	35	190 470
Résultat net consolidé				8 659				8 659	11	8 670
Variation de valeur des actifs financiers disponible à la vente Variation de valeur des instruments de couverture Réévaluation immobilisations corporelles						282		282		282
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	282	-	282	-	282
Total du résultat global	-	-	-	8 659	-	282	-	8 942	11	8 952
Actions propres Augmentation de capital Dividendes			8					8		8
Autres Au 30 juin 2021	31 840	17 774	(3 320)	3 149 790	1 749	1 401	152	3 199 386	46	3 199 433
Résultat net consolidé				9 401				9 401	5	9 406
Variation de valeur des actifs financiers disponible à la vente Variation de valeur des instruments de couverture						(464)		(464)		(464)
Réévaluation immobilisations corporelles					197			197		197
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	(464)	-	(267)	-	(267)
Total du résultat global	-	-	-	9 401	197	(464)	-	9 134	5	9 139
Actions propres Augmentation de capital Dividendes Autres			(3 258)					(3 258)		(3 258)
Au 31 décembre 2021	31 840	17 774	(6 577)	159 191	1 946	937	152	205 263	51	205 314

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES – SCBSM SA

En K€	Note	31/12/2021	30/06/2021
Résultat net		(6 mois) 9 406	(12 mois) 16 005
Variation de valeur sur les immeubles sans impact de trésorerie	6.a	(4 204)	(9 710)
Plus ou moins values de cession d'actifs
Dépréciations et provisions		(72)	430
Variation de valeur et résultat de cession des actifs et passifs		(1 074)	386
financiers Elimination des produits de dividendes
Autres éléments du résultat sans impact sur la trésorerie
Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette et		4 056	7 111
impôts
Coût de l'endettement financier net	7.c	2 736	5 677
Impôts	7.d
Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et impôts		6 792	12 789
Impôt versé
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		(421)	1 233
Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies		6 371	14 022
Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de placement		(475)	(41 906)
Produits de cession d'immeubles de placement	6.a	3 078	40 504
Acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Acquisitions et cessions autres immobilisations financières
Variation des prêts et avances consentis		(8)	(26)
Incidence des variations de périmètre
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		2 595	(1 428)
Produits d'émission des emprunts			35 634
Frais décaissés à l'émission d'emprunts			(143)
Remboursements d'emprunts (y compris location-financement)		(3 608)	(25 187)
Intérêts financiers versés (y compris location-financement)		(2 100)	(4 725)
Produit de trésorerie et équivalent de trésorerie			6
Vente/achats par la société de ses propres actions Variation nette des autres flux de financement (C/C d'associés, dépôts		(14)	18
de garantie)		293	(33)
Augmentation de capital
Dividendes payés aux actionnaires du Groupe
Dividendes payés aux minoritaires
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		(5 427)	5 570
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie		3 539	18 164
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture	6.e	28 854	10 690
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture	6.e	32 393	28 854

ETAT DE RAPPROCHEMENT DES DETTES DECOULANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT

		Flux de trésorerie		Variations non-monétaires
En K€	30/06/2021	Produits d'émission des emprunts	Remboursements d'emprunts	Reclassement	Intérêts	Juste valeur	31/12/2021
Passifs non courants
Emprunts obligataires convertibles	20 674				299		20 973
Emprunts obligataires non convertibles	12 419				20		12 439
Emprunts bancaires	151 444		(46)	(3 230)	87		148 256
Instruments financiers dérivés passifs	8 595					(708)	7 887
Passifs courants
Emprunts obligataires convertibles	65						65
Emprunts obligataires non convertibles	206						453
Part courante des emprunts long terme	7 439		(3 562)	2 983	229		7 089
Dettes financières	200 843		(3 608)		636	(708)	197 164

2.3.2 INFORMATIONS GENERALES

La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (« SCBSM ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris ; les actions SCBSM sont cotées sur le compartiment C de NYSE Euronext Paris depuis le 22 novembre 2006.

Les comptes semestriels consolidés résumés au 31 décembre 2021 ainsi que les notes annexes y afférentes ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration et arrêtés lors de sa réunion du 30 mars 2022.

2.3.3 EVENEMENTS CARACTERISTIQUES DU SEMESTRE

• Immobilier :

Au cours du semestre, le Groupe a procédé à la cession de différents actifs immobiliers :

• Un bâtiment à usage d'activités à Dannemarie sur Crète (25)
• Trois actifs à usage de bureaux situés à Vandoeuvre les Nancy (54), Mulhouse (68) et Strasbourg (67)
• Un bâtiment à usage de commerces à Richardmenil (54)
• 2 appartements à Paris

• Economie :

Les évènements liés à la crise sanitaire générée par l'épidémie de Covid-19 ont impacté l'économie française et mondiale sur l'année 2021.

Au niveau de SCBSM, ces évènements pourraient avoir un impact sur la performance, la valorisation et la liquidité des actifs, le montant des loyers perçus, la qualité de crédit des locataires et dans certains cas, le respect des covenants bancaires.

Au 31 décembre 2021, ces risques ont peu d'incidence sur l'activité du Groupe SCBSM ni impact significatif sur les comptes.

2.3.4 METHODES COMPTABLES

a) Principes de préparation des états financiers consolidés semestriels résumés

Les états financiers consolidés semestriels résumés du Groupe au 31 décembre 2021 ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, terrains et constructions, actifs financiers et dérivés qui sont évalués à leur juste valeur.

Les états financiers consolidés semestriels sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.

La société mère SCBSM clôture son exercice social au 30 juin de chaque année.

Hormis la société Foncière du Chêne Vert qui clôture également au 30 juin, les filiales du Groupe ont une date de clôture au 31 décembre et préparent pour le besoin de la consolidation des informations financières supplémentaires en date des états financiers de la société mère.

b) Conformité aux normes comptables

Les comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2021 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts au 1er juillet 2021 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne). Les normes et interprétations adoptées par l'IASB ou l'IFRIC mais non encore adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts avant le 1er juillet 2021 n'ont pas donné lieu à une application anticipée.

Le présent rapport financier semestriel a été établi conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er juillet 2021 n'ont pas d'impact significatif pour le Groupe, notamment les interprétations de l'IFRIC relatives à IAS 19 « Avantage du personnel » et IAS 38 « Immobilisations incorporelles » portant sur la comptabilisation des coûts de configuration et de customisation d'un logiciel mis à disposition dans le cloud dans le cadre d'un contrat SaaS (Software as a service).

Principes et modalités de consolidation

Les états financiers consolidés semestriels résumés comprennent les états financiers de SCBSM et de ses filiales au 31 décembre 2021. Les états financiers des filiales ont été retraités selon le référentiel IFRS. Les opérations réciproques ont été éliminées.

Toutes les entités dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle, à savoir celles dans lesquelles il est exposé ou dispose de droits à des rendements variables résultant de son implication auprès desdites entités et qu'il dispose de la capacité d'influer sur ces rendements au travers de son pouvoir sur ces dernières, sont consolidées par intégration globale.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date où le contrôle commence jusqu'à la date où ce dernier cesse.

Conversion en monnaie étrangère

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros. L'euro est la monnaie fonctionnelle de SCBSM SA, la société mère et de ses filiales, ainsi que la monnaie de présentation du Groupe.

Par ailleurs, aucune opération en monnaies étrangères n'a été réalisée au cours du semestre.

2.3.5 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Les sociétés qui composent le Groupe SCBSM au 30 juin 2021 et 31 décembre 2021 sont les suivantes :

Sociétés consolidées	SIREN	Date d'entrée dans le Groupe	31/12/2021 Intérêts	Contrôle	30/06/2021 Intérêts	Contrôle
Société mère
SA Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche	775 669 336		-	-	-	-
Sociétés en intégration globale
SCI Berlioz	480 044 635	21/12/2005	100%	100%	100%	100%
SCI Buc	438 922 148	21/12/2005	100%	100%	100%	100%
SCI Cathédrale	453 055 287	21/12/2005	100%	100%	100%	100%
SCI Des Bois	438 739 468	21/12/2005	100%	100%	100%	100%
SCI Lip	478 294 416	21/12/2005	100%	100%	100%	100%
SCI Parabole IV	452 779 325	21/12/2005	100%	100%	100%	100%
SCI Baltique	488 859 695	31/03/2006	100%	100%	100%	100%
SCI Abaquesne	490 232 345	15/03/2006	100%	100%	100%	100%
SCI Des Bois de Norvège	491 104 519	04/07/2006	100%	100%	100%	100%
SAS Les Promenades de la Thalie	494 166 747	26/07/2006	100%	100%	100%	100%
SNC Foncière du Chêne Vert	481 597 631	27/01/2007	100%	100%	100%	100%
SCI Wittenheim	530 194 562	27/12/2010	99%	99%	99%	99%
SCI Du Val sans Retour	480 703 681	29/06/2012	99,90%	99,90%		99,90% 99,90%
SCI Villiers Luats	489 377 390	28/06/2013	99,90%	99,90%		99,90% 99,90%
SCI Haussmann-Eiffel	794 032 128	03/07/2013	100%	100%	100%	100%
SARL Cathédrales	797 899 143	15/10/2013	100%	100%	100%	100%
SNC Sentier	797 955 531	17/10/2013	99%	99%	99%	99%
SNC Meubles & Co	483 817 193	30/05/2018	100%	100%	100%	100%
SNC Deux six sept	888 302 858	25/08/2020	100%	100%	100%	100%
SNC Un et trois	888 303 849	25/08/2020	100%	100%	100%	100%

2.3.6 NOTES DETAILLEES DE L'ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

a) Immeubles de placement

La juste valeur des immeubles a été déterminée conformément à IAS 40 en fonction des conditions économiques et de marché existantes au 31 décembre 2021 (IAS 40, §38). Au 31 décembre 2021, l'ensemble des immeubles de placement a été classé en niveau 3 selon IFRS 13 (voir note « p. Evaluation de la juste valeur »).

Le portefeuille du Groupe est évalué chaque année sous la forme de rapport condensé. Les évaluations, intervenues au cours du semestre, ont été réalisées par les experts indépendants suivants :

• Cushman & Wakefield
• Catella
• Jones Lang Lasalle

Le Groupe a choisi d'opter pour la méthode de la juste valeur pour l'évaluation des actifs, à l'exception de certains immeubles pour lesquels la direction de la société a reçu des offres fermes inférieures à ces valorisations d'expert.

Les experts ont retenu la méthode de capitalisation du revenu, ainsi que les méthodes de Discounted-Cashflows (DCF) et des comparables. La première méthode consiste à capitaliser un revenu annuel, qui correspond généralement au loyer constaté pour les immeubles occupés avec éventuellement l'impact d'un potentiel de réversion et au loyer de marché pour les immeubles vacants en tenant compte des délais de relocation, des travaux éventuels de rénovation et autres frais.

Dans la méthode des DCF, les experts immobiliers établissent de manière indépendante leurs estimations des flux de trésorerie actuels et futurs et appliquent des facteurs de risque, soit sur les cash-flows (par exemple sur les niveaux de loyers futurs, les taux de croissance, les investissements nécessaires, les périodes de vacance, les aménagements de loyers), soit sur les taux de rendement ou d'actualisation.

Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la juste valeur sont celles ayant trait aux éléments suivants : les loyers actuels, les loyers futurs attendus selon l'engagement de bail ferme ; les périodes de vacance ; le taux d'occupation actuel de l'immeuble, les besoins en matière d'entretien et les taux de capitalisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché relatives au rendement, aux transactions publiées par le marché.

Au 31 décembre 2021, la juste valeur des immeubles de placement déterminée par référence aux valeurs d'expertise s'établit à 373,2 M€.

Solde au 30 juin 2020	360 750
Travaux et dépenses capitalisés	2 633
Acquisition d'immeubles	39 113
Cessions d'immeubles	(40 504)
Résultat net des ajustements de la juste valeur	9 710
Autres variations	(176)
Solde au 30 juin 2021	371 525
Travaux et dépenses capitalisés	881
Acquisition d'immeubles
Cessions d'immeubles	(3 078)
Résultat net des ajustements de la juste valeur	3 897
Autres variations

Solde au 31 décembre 2021 373 225

Le poste « Variation de la juste valeur des immeubles et résultat net de cessions » au compte de résultat s'élevant à 3 897 K€ est composé du résultat net des ajustements de la juste valeur des immeubles de placement qui a évolué favorablement grâce aux actions menées en termes de commercialisation des surfaces et aux travaux réalisés sur les immeubles.

Les 3 078 K€ de cessions d'immeubles de placement réalisées durant le semestre correspondent aux cessions d'un ensemble immobilier à usage d'activités à Dannemarie sur Crète (25), de quatre bâtiments à usage de bureaux et de commerces situés dans l'Est de la France et deux appartements à Paris.

b) Immobilisations corporelles

Ce poste est essentiellement constitué des bureaux occupés par le Groupe et appartenant à la SCI Cathédrale.

	30/06/2021	Augment.	Diminut.	Réévaluation	31/12/2021
Valeurs brutes	3 238			197	3 435
Immeubles d'exploitation	3 091			197	3 288
Autres immobilisations corporelles	147				147
Amortissements	(117)				(120)
Immeubles d'exploitation
Autres immobilisations corporelles	(117)		(3)		(120)
Valeurs nettes	3 121		(3)	197	3 315
Immeubles d'exploitation	3 091			197	3 288
Autres immobilisations corporelles	30		(3)		27

L'immeuble d'exploitation est évalué en Juste Valeur par les OCI conformément à l'option offerte par les paragraphes 36 et 37 de la norme IAS 16.

c) Autres actifs financiers (non courants)

Au cours du semestre, le Groupe a cédé 470 668 actions Volta.

d) Clients et autres débiteurs

En K€	31/12/2021	30/06/2021
Clients et comptes rattachés	2 142	2 536
Dépréciation	(625)	(755)
Total	1 517	1 785
Créances fiscales	1 142	1 276
Autres créances	436	789
Total	1 577	2 065
Clients et autres débiteurs	3 095	3 849

Les créances qui concernent les facturations émises aux locataires ne portent pas intérêt et sont en général payables à réception de la facture. La valeur recouvrable des créances clients est analysée individuellement par locataire. Une provision égale à la créance à risque nette de TVA et du dépôt de garantie reçu du locataire est comptabilisée le cas échéant en cas d'identification de risque avéré.

Compte tenu du taux de défaillance très faible des clients, l'application d'un modèle prospectif basé sur les pertes attendues n'a pas eu d'incidence significative sur la dépréciation des clients.

Les créances fiscales concernent essentiellement la taxe sur la valeur ajoutée.

Les autres créances sont principalement composées des créances diverses et des charges constatées d'avance.

e) Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€	31/12/2021	30/06/2021
Comptes bancaires et caisses (Actif)	31 543	28 004
VMP - Equivalents de trésorerie	850	850
Intérêts courus non échus s/ VMP	-	-
Dép. valeurs mobilières de placement	-	-
VMP - NET (actif)	850	850
Concours bancaires (trésorerie passive)
Intérêts courus non échus (Passif)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	32 393	28 854

Les comptes bancaires et caisses ne sont pas rémunérés.

Les valeurs mobilières de placements figurent au bilan pour leur juste valeur.

f) Capital émis et réserves

		Nombre de titres
Catégorie de titres	Valeur nominale	Au 30 juin 2021	Créés	Annulation	Au 31 décembre 2021
Actions ordinaires	€ 2,50	12 735 819			12 735 819

Au 31 décembre 2021, le capital social de SCBSM est composé de 12 735 819 actions de 2,50 € de valeur nominale et s'élève ainsi à 31 840 milliers d'euros.

Variation des capitaux propres

Les capitaux propres sont détaillés dans l'état de variation des capitaux propres présenté plus haut.

Actions propres

Concomitamment à son introduction sur Eurolist en novembre 2006, SCBSM a conclu un contrat de liquidité avec un intermédiaire reconnu par les Autorités de Marché afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres.

Le nombre de titres auto détenus dans ce contexte au 31 décembre 2021 s'élevait à 8 288 actions.

Le Groupe détient également hors contrat de liquidité 837 203 actions propres au 31 décembre 2021.

g) Echéances des emprunts bancaires et locations financement

En K€	Solde au 31/12/2021	Part courante	Part non courante	Dont 1 à 2 ans	Dont 2 à 5 ans	Dont + de 5 ans
Dettes financières
Emprunts bancaires	120 842	4 379	116 463	4 159	43 078	69 226
Contrat location financement	33 913	2 119	31 794	2 089	29 705
Intérêts courus sur emprunts bancaires	476	476
Intérêts courus sur contrat location financement	114	114
Total	155 345	7 089	148 256	6 247	72 783	69 226

Les échéances à venir sont composées uniquement de l'amortissement annuel des dettes long et moyen terme.

h) Flux de trésorerie contractuels futurs relatifs aux dettes financières

En K€	Flux au 31/12/2021	Part courante	Part non courante	Dont + 1 an à 2 ans	Dont + 2 ans à 5 ans	Dont plus de 5 ans
Intérêts hors couverture	1 428	2 734	10 693	2 611	5 902	2 180
Intérêts liés aux couvertures	392	621	2 160	488	1 129	543
Total	1 820	3 355	12 852	3 098	7 031	2 723

Les flux d'intérêts sont évalués sur la base des taux d'intérêt à terme applicable au 31 décembre 2021.

i) Emprunts obligataires convertibles et non convertibles

Les intérêts courus des deux emprunts obligataires ont été comptabilisés en court terme pour un montant de 560 K€ au 31 décembre 2021.

Emprunt obligataire ORNANE (échéance mai 2023)

En mai 2017, SCBSM a émis un emprunt obligataire à Option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes par placement privé d'un montant de 20,7 M€, d'une durée de 6 ans. Cet emprunt est représenté par 2 646 489 obligations, d'une valeur nominale unitaire de 7,84 €, qui porteront intérêt à un taux nominal annuel de 2,5 %.

Les conditions et modalités de cet emprunt obligataire sont détaillées dans le communiqué de presse du 11 mai 2017 disponible sur le site internet de la société (www.scbsm.fr) dans la rubrique information réglementée.

L'ORNANE est comptabilisé en distinguant une dette financière au coût amorti et un composant dérivé évalué à la juste valeur en résultat.

Emprunt obligataire (échéance janvier 2024)

SCBSM a émis en décembre 2018 un emprunt obligataire de 12,5 M€ d'une valeur nominale unitaire de 1 000 €.

Cet emprunt a pour échéance le 5 janvier 2024 et porte intérêt au taux nominal annuel de 3,95 %.

j) Emprunts bancaires courants et non courants

Société	Nature	Date emprunt	Durée (ans)	Taux	Dette au 31/12/2021 yc frais accessoires et intérêts courus (K€) (**)
SCBSM SA	EH	23/11/2011	15	Eur3M+1,80	1 246
SCBSM SA	EH	19/09/2019	9	Eur 3M+1,85 (*)	812
SCBSM SA	EH	19/09/2019	9	Eur 3M+1,50 (*)	1 025
SCBSM SA	EH	23/11/2011	15	Eur3M+1,80	720
SCBSM SA	EH	17/07/2013	12	Eur3M+2,60 (*)	907
SCBSM SA	EH	29/04/2015	12	Eur3M+2,10 (*)	2 669
SCBSM SA	EH	05/05/2017	13	Eur3M+2 (*)	3 838
SCI Baltique	CLF	19/12/2013	12	Eur3M+2,35	29 610
SCI Baltique	CLF	19/12/2013	12	Eur3M+2,35 (*)	1 117
SCI Baltique	CLF	17/12/2017	8	Eur3M+1,80 (*)	1 500
SCI Berlioz	EH	18/09/2018	9	1,70 %	18 255
SCI Buc	EH	18/10/2012	10	Eur3M+2,70	302
SCI Cathédrale	EH	29/03/2019	10	Eur3M+1,50 (*)	36 321
SCI des Bois	CLF	05/10/2012	12	Eur3M+2,95	1 665
SCI des Bois de Norvège	CLF	26/07/2007	12	Eur3M+1,05	135
SCI des Bois de Norvège	EH	11/07/2012	15	Eur3M+2,30	767
SNC Deux Six Sept	EH	22/10/2020	5	Eur3M+2 (*)	15 147
SCI Du Val Sans Retour	EH	29/10/2012	15	4,00 %	1 411
SNC Foncière du chêne vert	EH	10/12/2020	12	Eur3M+1,65 (*)	6 471
SCI Haussmann-Eiffel	EH	29/03/2019	10	Eur3M+1,50 (*)	10 971
SCI Parabole IV	EH	25/10/2019	15	Eur 3M+1,85 (*)	4 169
SNC Sentier	EH	15/02/2016	10	Eur3M+1,90 (*)	2 121
SNC Un et Trois	EH	28/10/2020	4	Eur3M+2,2 (*)	13 521
SCI Villiers Luats	EH	15/12/2010	15	3,61 %	646
Total					155 345
EH : Emprunt hypothécaire				Part non-courante	148 256
CLF : Contrat de location financement				Part courante	7 089

Nature et détails des emprunts bancaires et contrats de location financement

(*) + Euribor 3M Flooré à 0.

(**) Le montant de la dette présentée dans ce tableau correspond au capital restant dû au 31 décembre 2021 retraité de tous les frais accessoires amortis sur la durée du financement, des intérêts courus et des avances preneurs.

Tableau de variation des emprunts bancaires et contrats de location financement

Les montants des nouveaux emprunts et contrats de location financement sont présentés nets des frais accessoires à la mise en place desdits emprunts.

En K€	Total
30-juin-20	148 306
Nouveaux emprunts et locations financements	35 491
Remboursements	(25 187)
Autres variations	273
30-juin-21	158 883
Nouveaux emprunts et locations financements
Remboursements	(3 608)
Autres variations	70
31-décembre-21	155 345

Les autres variations correspondent aux variations des intérêts courus non échus et aux variations liées aux activations des amortissements des coûts accessoires.

Covenants sur contrats d'emprunt

Lors de la signature des contrats d'emprunts, le Groupe s'est engagé à respecter les ratios suivants.

Le montant de la dette retenue dans le calcul des covenants correspond au capital restant dû et ne prend pas en compte les éléments suivants retraités en consolidation :

• l'étalement des frais accessoires,
• les intérêts courus.

Le non-respect d'un de ces covenants entraînerait l'obligation de remboursement anticipé partiel de l'emprunt afférent ou la constitution de réserves de liquidité jusqu'à atteindre les ratios ci-dessous :

• ➢ Emprunt porté par SCBSM et contracté auprès de la Banque Palatine le 29 avril 2015 sur le retail park de Soyaux : Capital restant dû au 31 décembre 2021 : 2 703 K€.
  • DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 110 % ;
  • LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 70 %.
• ➢ Emprunt porté par SCBSM et contracté auprès de la Banque Palatine le 5 mai 2017 dans le cadre du programme de construction du retail park de Saint Malo. Capital restant dû au 31 décembre 2021 : 3 842 K€.
  • DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 110 % ;
  • LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 75 %.
• ➢ Emprunt porté par la SNC Sentier et contracté auprès d'Arkéa le 15 Février 2016 : Capital restant dû au 31 décembre 2021 : 2 122 K€.
  • DSCR : le ratio DSCR devra être supérieur à 120 % ;
  • LTV : le ratio TLV devra être inférieur ou égal à 75 %.
• ➢ Emprunt porté par la SCI Berlioz et contracté auprès de Crédit Mutuel le 18 septembre 2018 : Capital restant dû au 31 décembre 2021 : 18 250 K€.
  • LTV consolidé Groupe : le ratio LTV devra être inférieur à 60 % ;
  • LTV périmètre : le ratio LTV devra être inférieur à 80 % jusqu'au 31 décembre 2022 puis inférieur à 70 % jusqu'à la date d'échéance ;
  • DSCR périmètre : le ratio DSCR devra être supérieur à 105 %.
• ➢ Emprunts portés par les SCI Cathédrale et SCI Haussmann-Eiffel et contractés auprès de Crédit Mutuel et BNP le 29 mars 2019 : Capital restant dû au 31 décembre 2021 : 47 555 K€.
  • LTV consolidé Groupe : le ratio LTV devra être inférieur à 60 % ;
  • LTV Périmètre :

Période de test LTV	Ratio LTV
Du 29 mars 2019 au 31 décembre 2022	<62,50 %
Du 01 janvier 2023 au 31 décembre 2025	<57,00 %
Du 01 janvier 2026 au 29 mars 2029	<52,00 %

• DSCR Périmètre : le ratio DSCR devra être supérieur à 110 %.
• ➢ Emprunt porté par la SCI PARABOLE IV et contracté auprès de la Banque Palatine le 25 Octobre 2019. Capital restant dû au 31 décembre 2021 : 4 193 K€.
  • DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 110 % ;
  • LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 50 %.
• ➢ Emprunt porté par la SNC UN ET TROIS et contracté auprès d'Arkéa le 28 Octobre 2020. Capital restant dû au 31 décembre 2021 : 13 500 K€.
  • LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 80 %.

L'ensemble des obligations de ratios prudentiels est respecté par le Groupe.

k) Instruments financiers dérivés

Afin de se prémunir des risques de taux d'intérêt, le Groupe SCBSM a souscrit plusieurs contrats de couverture, essentiellement des caps et des tunnels, associés aux contrats d'emprunts et locations financement à taux variable.

Instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité dérogatoire de couverture

Société / Emprunt / Prêteur / Contrepartie Couverture	Solde dette couverte	Date début contrat	Durée (ans)	Échéance	Valeur Juin 2020	Valeur Juin 2020	Valeur Déc. 2021	Valeur Déc. 2021	Var. de valeur - Imp.	Var. de valeur - Imp. Cap.	<1 AN	DE 1 A 2 ANS	DE 2 A 5 ANS	>5 ANS
Descriptif du contrat de couverture SCI Baltique / Poissonnière / Société Générale SWAP : le Groupe reçoit Eur 3M et paie 1.19 % si Euribor 3M < ou = à 1.19 %	(000€) 29 610	10/15	7	07/22	Actif	Passif 1 047	Actif	Passif 730	Résultat 318	propres	106		624
SCI Baltique / Poissonnière / Crédit Mutuel Arkea SWAP : le Groupe reçoit Eur 3M et paie 1.35 % si Euribor 3M < ou = à 1.35 %		10/15	10	12/25
SCI Cathédrale / La Madeleine / BECM BNP / BNP CM-CIC BNP Swap taux fixe : Le Groupe reçoit Eur 3M et paie 0,58 % Floor à 0 % jusqu'en 04/2022 CM-CIC Swap taux fixe : Le Groupe reçoit Eur 3M et paie 0,56 % Floor à 0 % jusqu'en 04/2022	36 321	03/19	10	03/29		1 714		1 179	535			53		1 127
SCI des Bois de Norvège / Nîmes / BNP Paribas / BNP Paribas Swap taux fixe : le Groupe reçoit Eur 3M et paie 1,69 %	767	07/12	12	07/24		48		36	12				36
SCI Haussmann / Réaumur / BECM BNP / BNP CM-CIC BNP Swap taux fixe : Le Groupe reçoit Eur 3M et paie 0,58 % Floor à 0 % jusqu'en 04/2022 CM-CIC Swap taux fixe : Le Groupe reçoit Eur 3M et paie 0,56 % Floor à 0 % jusqu'en 04/2022	10 971	03/19	10	03/29		518		357	162			(16)		372
SCI Parabole IV / Banque Palatine / Banque Palatine CAP : La Banque paie Max [0 ; Eur 3M - 0,50 %]	4 169	10/19	5	10/24
Sentier / Arkéa / Arkéa CAP : Le Groupe reçoit Eur 3M et paie 0,095 %	2 123	02/16	6	02/22		8		2	7		2
SCBSM / Ris-Orangis / BNP Paribas / BNP Paribas SWAP : le Groupe reçoit Eur 3M et paie 1.68 % si Eur 3M < = à 1,68 %		11/13	8	07/21		19			19
SCBSM / Saint-Malo Travaux / Banque Palatine / Banque Palatine CAP : La banque paie Max [0 ; Eur 3M - 2 %]	3 838	05/17	5	05/22
SCBSM Buchelay Travaux / Banque Palatine / Banque Palatine CAP : Le Banque paie Max [0 ; Eur 3M – 0,50 %]	1 837	12/19	5	09/24
TOTAL	89 635					3 355		2 303	1 052		92	53	660	1 499

Ces instruments financiers dérivés n'étant pas éligibles à la comptabilité dérogatoire de couverture, la variation de leur juste valeur est comptabilisée en compte de résultat, représentant un bénéfice de 1 052 K€ sur le semestre.

Total des instruments financiers dérivés

	Solde dette couverte (000€)	Valeur Juin 2021 Actif	Valeur Juin 2021 Passif	Valeur Déc. 2021 Actif	Valeur Déc. 2021 Passif	Var. de valeur - Imp. Résultat	Var. de valeur - Imp. Cap. propres	<1 AN	DE 1 A 2 ANS	DE 2 A 5 ANS	>5 ANS
Instruments financiers non éligibles à la comptabilité de couverture	89 635		3 355		2 303	1 052		92	53	660	1 499
Dérivé incorporé adossé à l'ORNANE			5 240		5 584	(344)
TOTAL	89 635		8 595		7 887	708		92	53	660	1 499

L'effet net des couvertures de taux sur le semestre représente un profit de 660 K€, qui se décompose ainsi :

• ➢ Variation de valeur des instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture : profit de 1 052 K€,
• ➢ Charges d'intérêts du semestre pour 392 K€.

Le solde de la dette exposé aux effets de fluctuation des taux d'intérêts de marché s'établit à 45 397 K€ (encours restant dû sur les emprunts à taux variable ne faisant pas l'objet d'un contrat de garantie de taux d'intérêts : total dettes bancaires (155 345 K€) - dettes couvertes (89 635 K€) - dettes à taux fixe (20 313 K€) = 45 397 K€) soit 29 % de la dette bancaire au 31 décembre 2021.

l) Autres dettes financières

En K€	31/12/2021	30/06/2021
Autres dettes financières non courantes	3 262	2 702
Dépôts de garantie	3 262	2 702
Autres dettes financières courantes	595	861
Concours bancaires
Dépôts de garantie	595	861
Comptes créditeurs d'associés
Autres dettes financières	3 857	3 564

Les dépôts de garantie des locataires représentent en général trois mois de loyers.

m) Fournisseurs et autres créditeurs (courant)

En K€	31/12/2021	30/06/2021
Fournisseurs et comptes rattachés	605	914
Dettes fiscales et sociales	372	1 006
Avances et acomptes reçus	1 970	1 603
Produits constatés d'avance	11	735
Autres dettes	1 887	1 665
Fournisseurs et autres créditeurs	4 845	5 922

Les dettes fiscales et sociales sont principalement constituées des dettes liées à la taxe sur la valeur ajoutée.

Les avances reçues se rattachent aux loyers du premier semestre de l'année 2022 déjà encaissés au 31 décembre 2021.

Les autres dettes sont essentiellement constituées des dettes sur travaux et des dettes diverses.

n) Impôts

SCBSM SA a opté depuis le 1er juillet 2007 pour le régime fiscal visé à l'article 208 C du Code général des impôts applicables aux Sociétés d'Investissement Immobilières Cotées (SIIC).

Du fait de l'option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n'est dû au titre de l'activité de location d'immeubles, directement ou indirectement à travers les produits reçus des filiales et aucun impôt différé n'est constaté au 31 décembre 2021.

De même, les plus-values de cession des immeubles ou des titres des filiales soumises au même régime sont exonérées.

o) Comptabilisation des actifs et passifs financiers

Poste concerné dans l'état de la situation financière	Net (En K€)	Au coût amorti	A la juste valeur par le biais des capitaux propres	A la juste valeur par le biais du compte de résultat
Actifs financiers disponibles à la vente	5		5
Prêts, cautionnements et autres créances	164	164
Instruments financiers dérivés actifs
Total Autres actifs financiers (non courants)	170	164	5
Clients (1)	1 517	1 517
Equivalents de trésorerie	850	850
Disponibilités	31 543	31 543
Instruments financiers dérivés actifs
Total Actifs financiers	34 080	34 075	5
Emprunts obligataires convertibles	21 039	21 039
Emprunts obligataires non convertibles	12 893	12 893
Dettes financières	155 345	155 345
Total Emprunts & obligations convertibles	189 277	189 277
Instruments financiers dérivés passifs (2)	7 887			7 887
Dépôts de garantie	3 857	3 857
Effet de l'actualisation des dépôts de garantie
Fournisseurs	605	605
Total Passifs Financiers	201 626	193 739		7 887

(1) Hors franchises

(2) Hors TIE

p) Evaluation de la juste valeur

Le Groupe SCBSM se conforme à la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » depuis le 1er juillet 2013. Compte-tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs du Groupe, SCBSM a considéré la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. Les rapports d'expertise prennent notamment en considération des notions spécifiques, tels que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs et des analyses avec des transactions comparables intervenues sur le marché sont également effectuées. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de capitalisation sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs du Groupe SCBSM.

Le tableau suivant présente un certain nombre d'éléments quantitatifs utilisés pour évaluer la juste valeur des immeubles de placement détenus par le Groupe, sur base des immeubles expertisés au 31 décembre 2021 :

	Méthode des DCF				Méthode du rendement		Méthode de comparaison directe
31/12/2021		Base capitalisée en € par m2	Taux d'actualisa tion des loyers	Taux d'actualisa tion de sortie	Taux de rendement de revente	Taux de croissance annuelle moyen des loyers nets	Taux de rendement	Durée de la période de recommer cialisation en mois	Prix moyen en € par m2
Paris - Quartier	Max	655,00	4,75%	4,75%	3,85%	3,52%	6,00%	-	13 000
Central des Affaires	Min	164,00	4,75%	4,75%	3,76%	2,55%	2,25%	-	10 000
	Max	208,88	8,25%	8,25%	7,50%	2,96%	9,00%	-	-
Périphérie	Min	94,52	4,50%	6,00%	6,75%	-0,06%	6,75%	-	-
	Max	98,10	11,00%	11,00%	9,25%	4,62%	11,00%	15	-
Province	Min	24,86	6,75%	6,75%	7,50%	0,21%	7,00%	15	-

Dans le cadre de ses financements, le Groupe a souscrit plusieurs contrats de couverture. Ces instruments financiers dérivés ont été classés en niveau 2 au 31 décembre 2021. Leurs justes valeurs ont été déterminées sur la base des évaluations transmises par les partenaires financiers du Groupe.

Les titres de participation classés en « Instruments de capitaux propres » et présentés au bilan en « Autres actifs financiers non courants » sont classés en niveau 1. La détermination de leur juste valeur s'est effectuée grâce aux cours de marché observés à la clôture.

q) Sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de rendement

Le taux de rendement sur VLM est défini comme le taux faisant référence à un rapport direct entre la valeur vénale droit inclus et la valeur locative de marché.

Le ratio LTV est défini comme le rapport entre la valeur du portefeuille et des autres actifs immobiliers et l'endettement net.

Ainsi la juste valeur des actifs prise en compte dans l'élaboration des comptes consolidés en normes IFRS est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de rendement dans le secteur immobilier. Ces variations pourraient entraîner également une dégradation des ratios financiers et potentiellement un remboursement anticipé de la dette jusqu'à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d'emprunt.

2.3.7 NOTES DETAILLEES COMPTE DE RESULTAT

a) Revenus locatifs

Les revenus locatifs sont constitués des loyers et des charges locatives refacturées, ils se présentent comme suit :

En K€	31/12/2021	30/06/2021	31/12/2020
	(6 mois)	(12 mois)	(6 mois)
Loyers	7 941	14 630	7 037
Autres prestations	1 422	2 547	1 175
Charges locatives	(1 760)	(3 645)	(1 731)
Revenus locatifs nets	7 603	13 532	6 481

Les charges locatives concernent notamment les charges d'assurance, d'entretien, de gardiennage, les taxes foncières et taxes sur les bureaux ainsi que les honoraires de gestion. La quote-part de ces charges liées aux espaces vacants ainsi que certaines charges définies par les baux sont incluses dans les charges locatives mais ne génèrent pas de produits locatifs.

b) Charges d'exploitation

En K€	31/12/2021 (6 mois)	30/06/2021 (12 mois)	31/12/2020 (6 mois)
Autres charges liées au patrimoine	(38)	(83)	(17)
Autres charges de structure	(653)	(1 324)	(678)
Autres charges et produits opérationnels
Dotations nettes aux amortissements et provisions	127	(152)	(62)
Total charges d'exploitation	(564)	(1 560)	(757)

L'effectif au 31 décembre 2021 s'élève à 4 personnes, les charges de personnel contribuent aux charges d'exploitation pour un montant de 151 K€.

Les autres charges d'exploitation sont essentiellement des dépenses d'honoraires et autres frais de fonctionnement.

c) Coût de l'endettement financier net

	31/12/2021	30/06/2021	31/12/2020
En K€	(6 mois)	(12 mois)	(6 mois)
Intérêts financiers des emprunts	(1 105)	(2 225)	(1 035)
Intérêts financiers des crédits-baux	(323)	(680)	(355)
Intérêts financiers des instruments de couverture	(392)	(866)	(437)
Intérêts des emprunts obligataires (coupons)	(509)	(1 013)	(509)
Intérêts financiers - Etalement de la charge d'émission et des primes de remboursement d'emprunts	(407)	(900)	(422)
Intérêts et charges assimilées	(2 736)	(5 683)	(2 758)
Produits financiers des instruments de couverture
Revenus des équivalents de trésorerie		6	6
Produits/charges de trésorerie et équivalents		6	6
Coût de l'endettement financier net	(2 736)	(5 677)	(2 752)

d) Impôts

Néant.

e) Résultat par action

En K€	31/12/2021	30/06/2021	31/12/2020
Résultat net part du Groupe	9 401	15 990	7 330
Frais financiers sur ORNANE	606	2 027	738
Résultat net part du Groupe corrigé	10 007	18 017	8 069
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	12 075 765	12 102 867	12 056 813
Nombre moyen d'options de souscription
Nombre moyen d'obligations convertibles (ORNANE) (*)	2 646 489	2 646 489	2 646 489
Nb moyen pondéré d'actions corrigé des actions potentielles	14 801 648	14 828 750	14 703 302
Résultat de base par action (en €)	0,78	1,32	0,61
Résultat dilué par action (en €)	0,68	1,21	0,55

(*) Au 31 décembre 2021, les obligations convertibles (ORNANE) sont dilutives.

2.3.8 INFORMATION SECTORIELLE

Le Groupe détient un patrimoine immobilier diversifié en vue d'en retirer des loyers et de valoriser les actifs détenus.

Selon IFRS 8, l'information sectorielle a été organisée selon la localisation des biens :

• Paris
• Ile de France
• Province
• Structure : qui présente les éléments non rattachés à l'activité des immeubles de placement.

Les seuls passifs sectoriels sont liés aux dépôts de garantie reçus des locataires.

Au 31 décembre 2021

En K€	Paris	Ile de France	Province	Structure	Total
Loyers	5 768	1 283	890		7 941
Autres prestations	728	317	378		1 422
Revenus du patrimoine	6 496	1 600	1 268		9 364
Autres produits d'exploitation				127	127
Total Produits des activités ordinaires	6 496	1 600	1 268	127	9 491
Charges locatives	(903)	(513)	(344)		(1 760)
Autres charges liées au patrimoine	(16)		(23)		(38)
Autres charges de structure				(653)	(653)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	2	99	29	(3)	127
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement	5 578	1 186	931	(529)	7 166
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions	3 952	(176)	121		3 897
Résultat opérationnel	9 531	1 010	1 052	(529)	11 063

En K€	Paris	Ile de France	Province	Total
Immeubles de placement détenus en pleine propriété	193 221	36 893	25 120	255 234
Immeubles de placement détenus en crédit-bail	112 027	1 000	4 964	117 991
Immeuble d'exploitation	3 288			3 288
Clients	1 167	157	193	1 517
Total	309 703	38 050	30 277	378 030

2.3.9 STOCK-OPTIONS

Néant.

2.3.10 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

a) Risques de liquidité, risques de taux

Le Groupe SCBSM finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou des crédits baux. La maturité moyenne de la dette Groupe est de 4,5 années.

Les profils d'amortissements sont variables et comprennent généralement une quote-part significative remboursable in fine afin de préserver des cash-flows attractifs. L'endettement est essentiellement à taux variable et couvert par des contrats de couverture de taux, le coût du financement moyen observé sur le semestre s'élève à 2,52 % contre 2,49 % au 30 juin 2021.

La politique du Groupe en matière de gestion du risque de liquidité est de s'assurer que le montant des loyers est supérieur aux besoins du Groupe pour couvrir les charges d'intérêt et les remboursements des prêts contractés.

Cette politique est mise en œuvre dès l'acquisition des biens immobiliers et la négociation des financements par :

• la politique d'investissement ciblée sur des actifs offrant une rentabilité attractive et un potentiel de revalorisation,
• la négociation de financements privilégiant une partie importante d'amortissement in fine,
• la couverture des risques liés aux fluctuations de taux d'intérêt.

Dans le cadre de sa gestion du risque de liquidité, le Groupe contrôle ainsi régulièrement l'évolution de ses ratios RCI (ratio de couverture des taux d'intérêt) et DSCR (Ratio de couverture du service de la dette) et s'assure du respect des seuils imposés par les organismes prêteurs.

b) Risques de change

Les activités opérationnelles du Groupe sont exclusivement menées sur le territoire français à ce jour.

c) Risques de crédit

De par la nature des actifs et des baux à ce jour en portefeuille dans le Groupe SCBSM, le risque de crédit est limité. En effet, sur la base des états locatifs au 31 décembre 2021, aucun locataire ne représente plus de 12 % des loyers.

Les 12 premiers locataires représentent environ 48 % des loyers.

Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d'un nouveau bail, le Groupe s'assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment).

2.3.11 ENGAGEMENTS ET EVENTUALITES

a) Litiges

Il n'existe aucun litige significatif susceptible d'impacter défavorablement la situation de Groupe.

b) Engagements sur contrats de location simple pour lesquels le Groupe est bailleur

Le Groupe a une activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles de placement constitué de bureaux, entrepôts et habitations. Ces immeubles pris à bail dans le cadre de contrats de location simple par les locataires sont évalués selon le modèle de la juste valeur en tant qu'immeubles destinés à être loués.

Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 10 ans. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 31 décembre 2021 sans prise en compte d'indexation future :

En K€	31/12/2021
Moins d'un an	15 880
De un à deux ans	12 809
De deux à cinq ans	22 555
Plus de cinq ans	14 952
Total des engagements reçus sur contrats de location simple	66 196

c) Engagements donnés et reçus dans le cadre de promesses d'acquisition

Néant.

d) Nantissements et hypothèques

Il s'agit des garanties données dans le cadre du financement bancaire des acquisitions d'actifs. Ces engagements comprennent des garanties hypothécaires détaillées ci-après parfois complétées par un nantissement des titres de participation des filiales concernées. En sus des garanties présentées ci-dessous, des engagements de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle sont fréquemment présents dans les contrats d'emprunts.

Ces engagements couvrent les dettes bancaires présentées en 6.j :

Société	Prêteur	Échéance	Dette au 31/12/2021 yc frais accessoires et intérêts courus (K€)	Valeur de l'actif hypothéqué au 31/12/2021	Description des garanties et engagements
SA SCBSM	Palatine	2026	1 966	17 800	Hypothèque, cession Dailly des loyers
SA SCBSM	Palatine	2025	907	11 400	Hypothèque, cession Dailly des loyers
SA SCBSM	Palatine	2027	2 669	8 400	Hypothèque conventionnelle de 2ième rang, cession Dailly des loyers
SA SCBSM	Palatine	2030	3 838	11 400	Hypothèque en 2nd rang, engagement de non cessions parts, constitution cash réserve à hauteur de 300 000 € et à ajuster si le ratio DSCR est inférieur à 110 %.

SA SCBSM	Palatine	2028	1 837	9 400	Hypothèque conventionnelle, cession Dailly des loyers
SCI Baltique	Genefim	2025	32 227		Nantissement de l'avance preneur, cession Dailly du produit de couverture et des créances, promesse de nantissement de compte titres, cautionnement solidaire de SCBSM et nantissement des parts sociales de la SCI
SCI Berlioz	BECM	2027	18 255	27 400	Hypothèque, privilège de prêteurs de deniers, nantissement du compte de fonctionnement et des parts sociales, cession Dailly
SCI Buc	Palatine	2022	302	3 750	Hypothèque, cession Dailly des loyers
SCI Cathédrale BECM		2027	36 321	76 653	1er Hypothèques de rang et sans concurrence, Hypothèque conventionnelle complémentaire de 2ème rang sur les contrats de couverture. Nantissement des parts sociales, des comptes bancaires et des prêts subordonnés, cession Dailly et Nantissement des créances au titre des couvertures de taux, cession Dailly des créances de loyers et d'assurance, Délégation légale d'assurance, Caution solidaire SCBSM
SCI Des Bois	Genefim	2024	1 665		Cession Dailly du produit de couverture, nantissement des parts sociales de la filiale concernée, caution solidaire de la SCBSM, cession Dailly des loyers
SCI Des Bois de Norvège	BNP Lease	2022	135		Nantissement des parts sociales, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture, engagement de domiciliation des loyers et nantissement du compte bancaire
SCI Des Bois de Norvège	BNP	2027	767	3 380	Privilège de prêteur de deniers de 1ier rang sur le bien et hypothèque conventionnelle complémentaire de 2ième rang sur le prêt non garantie par le privilège de prêteur de deniers. Cession Dailly des loyers et nantissements des parts de la filiale concernée. Délégation imparfaite des créances et hypothèque de 3ème rang au titre du contrat de couverture de taux
SNC Deux Six Sept	BNP	2025	15 147	25 241	Privilège de prêteur de deniers de 1er rang sans concurrence, cession Dailly de créances de loyers commerciaux, constitution d'une garantie sur espèces à hauteur de 300 000 € et engagement de maintien de l'actionnariat
SCI Du Val Sans Retour	Caisse d'épargne	2027	1 411	5 800	Hypothèque, caution solidaire SCBSM et délégation des loyers
SNC Foncière du Chêne Vert	BECM	2032	6 471	15 950	Hypothèques, nantissement des créances de couverture, cession Dailly des créances locatives et d'assurance
SCI Haussmann Eiffel	BECM	2029	10 971	26 100	1er Hypothèques de rang et sans concurrence, Hypothèque conventionnelle complémentaire de 2ème rang sur les contrats de couverture. Nantissement des parts sociales, des comptes bancaires et des prêts subordonnés, cession Dailly et Nantissement des créances au titre des couvertures de taux, cession Dailly des créances de loyers et d'assurance, Délégation légale d'assurance, Caution solidaire SCBSM
SCI Parabole IV	Palatine	2034	4 169	11 931	Hypothèque, cession Dailly des loyers et nantissement des créances
SNC Sentier	Arkéa	2026	2 121	11 120	Hypothèque, cession Dailly des indemnités cessibles d'assurances « perte de loyer » et « perte d'exploitation », cession Dailly des créances locatives, engagement de ne pas contracter de nouveaux emprunts sans l'accord du prêteur, nantissement des comptes de l'opération
SNC Un et Trois	Arkéa	2024	13 521	16 064	Privilège de prêteur de deniers de 1er rang sans concurrence, engagement de maintien de l'actionnariat, cession Dailly des revenus locatifs et constitution du cash deposit à hauteur de 250 000 €
SCI Villiers Luats	Crédit Mutuel	2025	646	1 850	Hypothèque

e) Autres engagements donnés ou reçus

Néant.

f) Rémunération des mandataires sociaux

Au cours du semestre, aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, ni avantage en nature n'a été perçue par les mandataires sociaux du Groupe SCBSM, hormis les éventuels remboursements de frais et les jetons de présence.

Monsieur Jacques LACROIX perçoit néanmoins une rémunération indirecte au titre des missions d'assistance qu'il effectue chez SCBSM au travers de CFB (voir ci-dessous).

2.3.12 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les transactions survenues avec les parties liées sur le semestre concernent :

• les honoraires versés à CFB, détenue à 100 % par Monsieur Jacques Lacroix, Président de SCBSM, au titre du contrat de prestations d'assistance en matière notamment de développement, de participation aux décisions d'investissement, recherche et structuration de financements et mise en œuvre de la stratégie de développement pour 146 K€ ;
• les honoraires versés à Brocéliande Patrimoine, filiale à 100 % de CFB, au titre du mandat de gestion conclu avec plusieurs filiales du Groupe. Ce contrat recouvre les prestations suivantes sur l'ensemble des actifs immobiliers portés par la société :
  • Gestion locative (administrative et comptable) : suivi de la correcte exécution des baux, renouvellement, avenant, émission du quittancement, recouvrement des loyers, établissement d'un rapport trimestriel de gestion ;
  • Suivi technique : maintenance et entretien des biens immobiliers, suivi permanent et ponctuel dans le cadre de gros travaux et/ou grosses réparations, élaboration d'un budget annuel ou pluriannuel de dépenses ;
  • Commercialisation.

La rémunération perçue au titre du contrat au titre de la gestion locative varie entre 1,5 % et 3,75 % des loyers facturés selon la typologie des baux.

Le montant total des honoraires facturés par Brocéliande Patrimoine et supportés par le Groupe SCBSM sur le semestre est de 222 K€.

2.3.13 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

En février 2022, le Groupe a signé une promesse de vente pour l'acquisition d'un actif parisien d'environ 2 300 m².

La guerre en Ukraine déclenchée par la Russie le 24 février 2022 pourrait avoir des conséquences économiques et financières importantes au niveau mondial. Les sanctions qui visent la Russie pourraient avoir des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités ou des relations d'affaires avec la Russie.

A la date d'arrêté des comptes consolidés, le Groupe n'a pas d'activité ou de relations d'affaires avec la Russie, la Biélorussie ou l'Ukraine.

Par ailleurs, le Groupe estime ne pas être exposé aux coûts des matières premières et l'être de façon marginale aux coûts de l'énergie électrique.

L'exposition du Groupe aux conséquences immédiatement prévisibles de la crise en Ukraine apparaît par conséquent très limitée.

3. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste que les informations contenues dans le présent rapport financier semestriel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant aux chapitres I à II présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Fait à Paris le 30 mars 2022.

Jacques Lacroix Président du Conseil d'administration