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Audacia

Annual Report Apr 4, 2022

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Annual Report

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Société anonyme au capital de 594 256,75 euros Hôtel de Bourrienne – 58 rue d'Hauteville – 75010 Paris (ci-après « AUDACIA », le « Groupe » ou la « Société ») www.audacia.fr

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

31 DÉCEMBRE 2021

TABLE DES MATIÈRES

1 MOT DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL
_____
4
2 RAPPORT DE GESTION
_________
5
2.1 PRÉSENTATION D'AUDACIA
_______
5
2.2 INFORMATIONS RELATIVES A L'ACTIVITÉ FINANCIÈRE AU COURS DE L'EXERCICE_ 5
2.2.1 Description des faits marquants de l'exercice___________ 5
2.2.2 Évènements importants post-clôture____________ 7
2.2.3 Principaux facteurs de risques ___________ 8
2.2.4 Évolution prévisible et perspectives d'avenir ___________ 8
2.3
2.3.1
PRÉSENTATION DES COMPTES ET AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES
__
Présentation générale
_________ 9
9
2.3.2 Résultat d'exploitation __________ 10
2.3.3 Commentaires sur le compte de résultat________ 10
2.3.4 Commentaires sur le bilan _____________ 11
2.3.5 Activités en matière de recherche et développement__________ 13
2.3.6 Mention des dépenses non déductibles_________ 13
2.3.7 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients ____ 13
2.4 INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL, À L'ACTIONNARIAT ET AUX
PARTICIPATIONS
_________
14
2.4.1 Capital social ____________ 14
2.4.2 Actionnariat ____________ 14
2.4.3 Actionnariat des salariés ________ 14
2.4.4
2.4.5
Opérations réalisées par AUDACIA sur ses propres titres____ 14
Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres d'AUDACIA
____ 15
2.4.6 Autres titres donnant accès au capital _________ 15
2.4.7 Prises de participation significatives et prises de contrôle ______ 15
2.4.8 Activités et résultats des filiales et des sociétés contrôlées _____ 16
2.4.9 Transactions avec les parties liées _______ 16
2.5 PROJET D'AFFECTATION ET DE RÉPARTITION DES RÉSULTATS
___
16
2.5.1 Projet d'affectation et de répartition des résultats _____ 16
2.5.2 Rappel des dividendes antérieurement distribués ______ 16
3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE____ 17
3.1 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DURANT L'EXERCICE
____
17
3.1.1 Mandataires sociaux ___________ 17
3.1.2 Commissaires aux comptes ____________ 18
3.2 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
_________
19
3.3 DÉLÉGATIONS ACCORDÉES EN MATIÈRE D'AUGMENTATIONS DE CAPITAL_____ 20
3.4 MODALITÉS D'EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE
___
22
4 TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
___
23
5 ÉTATS FINANCIERS RÉSUMÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021
_______
24
5.1 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2021 (EN €)
___
24
5.2 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2021 (EN €) –
ACTIF
____
26
5.3 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2021 (EN €) –
PASSIF____
27
2

5.4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE 2021
(EN €)
_____
28
6 RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES________ 29
6.1 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE
CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021____________
29
6.2 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
RÉGLEMENTÉES CONCLUES OU DONT LES EFFETS SE SONT POURSUIVIS DURANT
L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021
________
68
7 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
__
74
8 INFORMATIONS GÉNÉRALES
_________
75
8.1 À PROPOS_________ 75
8.2 FICHE SIGNALÉTIQUE DE L'ACTION_______ 75
8.3 CONTACTS
________
75

1 MOT DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL

AUDACIA, acteur avant-gardiste du Private Equity a la singularité d'être un incubateur de fonds. C'est d'ailleurs ce que suggère notre signature : "La Maison Entrepreneuriale de Private Equity ". Depuis 2018, AUDACIA a opéré ce virage en lançant son premier fonds de capital-innovation dédié aux technologies quantiques, QUANTONATION 1, devenu le premier fonds mondial dans ce secteur. Nous avons également développé une activité de capital-immobilier, centrée sur le marché du coliving. La levée de fonds réalisée lors de notre introduction en bourse en octobre 2021 a d'ailleurs contribué à l'amorçage de ces nouveaux fonds.

2021 nous a permis de conforter notre nouvelle stratégie qui s'illustre par la montée en puissance de nos trois métiers :

  • Le capital-innovation avec le fonds QUANTONATION I ;
  • Le capital-développement avec les holdings CONSTELLATION éligibles au dispositif d'apport-cession et notre participation au dispositif Obligations Relance, au sein du groupement mené par TIKEHAU CAPITAL pour une enveloppe globale de 300 M€, dont AUDACIA s'est vue allouée une poche de 45 M€ ;
  • Le capital-immobilier et son fonds AUDACIA ELEVATION qui, en 2021, a réalisé deux opérations de coliving, à Reims et à Massy.

En 2022, AUDACIA poursuit son accélération et sa diversification vers des marchés porteurs :

  • Le fonds quantique s'apprête à réaliser son final closing, avant de lancer le fonds successeur QUANTONATION OPPORTUNITÉS, qui investira dans « les fleurons » du portefeuille de QUANTONATION 1 ;
  • Un fonds dédié au New Space et plus largement à l'aérospatial et à la défense, qui sera lancé en partenariat avec le premier incubateur mondial dédié aux startups du secteur, d'ici la fin du premier semestre 2022. Ce fonds a un objectif d'encours sous gestion de 300 M€ ;
  • Un fonds dédié à la transition énergétique qui investira dans des startups européennes au service de la décarbonation ;
  • Le fonds NATURE4GROWTH, dédié à la transition alimentaire durable est en cours de structuration et vise une taille de 100 M€ ;
  • Le déploiement de l'enveloppe de 45 M€ d'ici à la fin de l'année 2022 dans le cadre des Obligations Relance ;
  • Enfin, dans le cadre de son activité de capital-immobilier, AUDACIA inaugurera très prochainement une résidence de 57 chambres à Vanves et lancera un fonds institutionnel sur ce nouveau mode d'habitat partagé qu'est le coliving.

A plus long terme, AUDACIA réitère son ambition d'atteindre un milliard d'actifs sous gestion à horizon 2025.

Nous ne pourrions atteindre cet objectif sans l'implication totale de nos collaborateurs, leur agilité, leurs capacités d'innovation et leur professionnalisme. Je remercie également tous nos partenaires qui travaillent à nos côtés dans l'écosystème d'AUDACIA. Enfin, je remercie évidemment tous nos actionnaires entrés au capital d'AUDACIA depuis notre introduction en bourse, de leur confiance et de leur fidélité.

2 RAPPORT DE GESTION

2.1 PRÉSENTATION D'AUDACIA

AUDACIA est une société de gestion de portefeuille indépendante basée à Paris, agréée le 20 octobre 2009 par l'AMF sous le numéro GP-09000025.

Fondée en 2006 par l'entrepreneur Charles BEIGBEDER, AUDACIA finance historiquement la croissance de PME familiales de l'économie traditionnelle, en se concentrant principalement sur le financement en fonds propres et quasi-fonds propres, afin d'accompagner les entrepreneurs dans leurs projets d'innovation et de croissance.

Dotée d'une trentaine de collaborateurs, AUDACIA fait aujourd'hui partie des sociétés de gestion françaises de référence sur les produits non cotés. Depuis 15 ans, AUDACIA a en effet investi plus de 800 M€ dans plus de 350 entreprises.

AUDACIA est spécialisée dans des classes d'actifs alternatives en particulier le capital-investissement non coté, puis plus récemment le capital-innovation et l'immobilier. A cet effet, AUDACIA structure des solutions d'investissement innovantes dans des actifs jugés valorisants et décorrélés des marchés : PME familiales et ETI, start-ups deeptech en hyper-croissance, résidences immobilières de coliving, etc.).

Aussi, afin de se distinguer par sa capacité à saisir des déficits d'offre tout en adoptant une stratégie visionnaire et créatrice de valeur, AUDACIA continue de développer de nouvelles activités sur des segments de marché innovants à fort potentiel. En effet, AUDACIA souhaite accompagner (i) des start-ups dans le domaine de l'aéronautique, du spatiale et de la défense, (ii) des start-ups dans le domaine des technologies de l'énergie et (iii) des PME européennes de la transition alimentaire durable.

La réalisation de ces projets supposant des moyens humains et financiers importants, AUDACIA a ainsi réalisé le 14 octobre 2021 une ouverture de son capital pour un montant de 7,4 M€, en faisant admettre ses titres sur Euronext Growth Paris, lui permettant de renforcer ses équipes et d'accélérer sur ces nouvelles thématiques.

AUDACIA se développe donc autour de trois activités créatrices de valeur, avec au total plus de 390 M€ d'actifs sous gestion à fin décembre 2021 :

  • Capital-développement : Activité historique d'AUDACIA, avec plus de 735 M€ investis dans des PME dont une quarantaine sont devenues des ETI. AUDACIA gère aujourd'hui un portefeuille composé de 135 PME-ETI, détenues par l'intermédiaire de mandats de gestion et de 8 véhicules d'investissement ;
  • Capital-innovation : Activité initiée en 2018 avec un fonds early stage se concentrant sur les start-ups liées aux technologies quantiques. L'activité deeptech s'étoffe en 2021 dans les domaines de (i) l'aéronautique, du spatiale et de la défense et (ii) des technologies de l'énergie. AUDACIA détient aujourd'hui une vingtaine de sociétés par l'intermédiaire de 2 véhicules d'investissement ;
  • Capital-immobilier : Activité initiée en 2019 par un partenariat stratégique avec un opérateur de résidences de coliving, afin de développer conjointement un portefeuille de résidences en France, et poursuivie en 2020 par le lancement d'un fonds immobilier. AUDACIA détient aujourd'hui 3 actifs immobiliers, dont l'acquisition a été réalisée par l'intermédiaire de 2 véhicules d'investissement.

2.2 INFORMATIONS RELATIVES A L'ACTIVITÉ FINANCIÈRE AU COURS DE L'EXERCICE

2.2.1 Description des faits marquants de l'exercice

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2021, AUDACIA a réalisé un chiffre d'affaires en baisse (-25%) par rapport à celui de l'exercice précédent. Cette évolution attendue a notamment été marquée par la forte dynamique de l'activité générée par les nouveaux fonds dont le chiffre d'affaires augmente de +229%, tandis que l'activité historique, liée à la sortie progressive des anciens produits ISF, ressort en baisse de 37%.

Portée par sa nouvelle stratégie, AUDACIA a poursuivi lors de l'exercice 2021 le développement de ses activités :

Capital-développement

L'activité de capital-développement post-ISF a continué sa mue sur la gamme des fonds CONSTELLATION, dont le troisième véhicule lancé en 2020 et dédié aux entrepreneurs, a réalisé en juin 2021 son premier investissement dans une société spécialiste du marché de la communication extérieure afin de financer plusieurs opérations de croissance externe et son développement organique.

Le FCPR AUDACIA ENTREPRENEURIAT FAMILIAL, FCPR perpétuel labellisé « France Relance », qui finance principalement des PME-ETIT familiales non cotées, a également réalisé en juin 2021 son premier investissement dans cette même société, en co-investissement avec CONSTELLATION III.

La levée de fondssur CONSTELLATION IIIse poursuit et d'autres opportunités d'investissement sont actuellement à l'étude.

Aussi, dans le cadre du dispositif Obligations Relance, AUDACIA a été sélectionnée au cours du quatrième trimestre 2021 afin de participer à la relance des PME françaises aux côtés d'un groupement composé d'AUDACIA, EPOPÉE GESTION, M. CAPITAL et mené par TIKEHAU CAPITAL, grâce au déploiement d'une enveloppe de 300 M€, dont une poche de 45 M€ a été allouée à AUDACIA.

Conformément aux attentes, l'actif sous gestion pour le capital-développement passe ainsi de 285 M€ fin 2020 à 275 M€ fin 2021, l'arrivée à échéance de certains millésimes ISF étant en grande partie compensée par le lancement de nouveaux produits.

Capital-innovation

L'accélération de l'activité de capital-innovation, dédiée aux technologies de rupture, a également participé à la croissance d'AUDACIA, puisque le FPCI QUANTONATION 1, premier fonds mondial dédié aux technologies quantiques, a réalisé son first closing en mars 2021 à 21 M€ et a continué de déployer ses capitaux en Europe et aux USA, portant à 16 le nombre de participations détenues par ce véhicule à la fin de l'année dans les start-ups de la deeptech.

Le FPCI QUANTONATION 1 a d'ailleurs investi dans plusieurs « pépites » françaises : PASQAL, développeur et producteur de processeurs quantiques, qui a reçu le prix de la start-up de l'année décerné par l'Usine Nouvelle, a levé 25 M€ en juin dernier avant de fusionner à la fin de l'année avec une autre participation du fonds, QU&CO, développeur d'algorithmes et de logiciels quantiques ; mais également QUANDELA, créateur du premier ordinateur quantique photonique, a réalisé une levée de fonds de 15 M€ auprès notamment du Fonds Innovation Défense géré par BpiFrance et souscrit par l'Agence de l'Innovation de Défense.

AUDACIA a également structuré au cours de l'année le Club Deal GEODESIC, destiné à financer les start-ups exerçant leur activité dans le domaine de l'aéronautique, spatial et défense. Ce véhicule, qui a vocation à porter les titres du futur fonds spatial en cours de structuration par AUDACIA, a réalisé au second semestre 2021 trois investissements.

L'actif sous-gestion pour le capital-innovation est ainsi porté à plus de 50 M€ fin 2021.

Capital-immobilier

Le capital-immobilier, centré sur le coliving, a été marqué par l'acquisition de deux nouvelles résidences de coliving à Massy (500 m2) et à Reims (5 000 m2), réalisée par le FPS AUDACIA ELEVATION en septembre et décembre 2021, en vue d'une exploitation des murs d'ici fin 2023. Ces acquisitions ont été réalisées par des sociétés de projet, détenues intégralement par le FPS et spécialement constituées en vue de porter les actifs immobiliers.

La levée de fonds de ce véhicule se poursuit et d'autres opportunités d'investissement ont été sécurisées ou sont actuellement à l'étude.

Par ailleurs, AUDACIA a renforcé en juillet 2021 sa participation au capital de SHARIES, acteur de référence des nouveaux usages immobiliers et plus particulièrement de la conception et de l'exploitation de résidences de coliving, qu'AUDACIA accompagne depuis sa création dans le cadre d'un partenariat stratégique en vue de développer conjointement un portefeuille de résidences de coliving en France.

L'actif sous-gestion pour le capital-immobilier dépasse les prévisions annoncées et atteint 35 M€ fin 2021.

Renforcement des fonds propres – cession de l'Hôtel de Bourrienne et introduction en bourse

L'assemblée générale d'AUDACIA en date du 26 janvier 2021 a décidé d'une distribution exceptionnelle de ses « Autres réserves » d'un montant de 2,95€ par action, soit un montant total de 5 392 600 € pour la totalité des 1 828 000 actions qui composaient le capital social d'AUDACIA.

Cette distribution s'inscrivait dans le cadre de la cession de l'Hôtel de Bourrienne par AUDACIA à une société foncière détenue par GRAVITATION – actionnaire majoritaire d'AUDACIA – et ce, afin de (i) désendetter fortement AUDACIA, (ii) réaliser une plus-value de cession pour un montant significatif, et plus généralement, (iii) améliorer la situation bilancielle d'AUDACIA. La cession de l'actif immobilier a été réalisée le 29 janvier 2021, pour un montant de 18,5 M€ générant une plus-value de 3,7 M€. Les emprunts HSBC ont été remboursés par anticipation à hauteur de 6,4 M€ à la date de cession, hormis le PGE et l'emprunt courant sur la banque Palatine. Depuis la date de cession, AUDACIA est locataire de l'Hôtel de Bourrienne.

Aussi, en vue de préparer l'admission de ses titres sur Euronext Growth Paris, AUDACIA s'est transformée au début du mois de juillet 2021 en société anonyme à Conseil d'Administration.

L'introduction en bourse d'AUDACIA a ensuite été initiée en septembre 2021, afin de doter AUDACIA des moyens financiers nécessaires pour accélérer la création de fonds innovants (aéronautique, spatial et défense, transition alimentaire durable, technologies de l'énergie, etc.). L'offre, clôturée en octobre 2021 et sursouscrite à 122%, a permis à AUDACIA de lever 7,4 M€ par la souscription de 1 096 454 actions et d'augmenter son capital pour le porter à 594 256,75 €.

A cette occasion, un programme de rachat par AUDACIA de ses propres actions a été mis en place. Un contrat de liquidité a été conclu avec Invest Securities, et 250 K€ ont été affectés au compte de liquidité.

Le résultat exceptionnel de la vente de l'Hôtel de Bourrienne ainsi que la levée de fonds intervenue à l'occasion de l'introduction en bourse ont permis à AUDACIA de renforcer significativement ses fonds propres en fin d'exercice par rapport à ceux de l'exercice précédent (+57,4%).

2.2.2 Évènements importants post-clôture

Depuis la clôture de l'exercice 2021, AUDACIA poursuit dans cette dynamique et entend être un acteur de la consolidation du marché du capital-investissement en agrégeant des fonds innovants à fort potentiel et des équipes spécialisées qui apporteraient leur expertise pointue dans le respect des valeurs d'AUDACIA.

D'abord, AUDACIA a conclu un partenariat avec deux professionnels du secteur de la transition alimentaire durable en vue de la structuration d'un nouveau fonds - NATURE4GROWTH - ayant vocation à accélérer la révolution alimentaire durable en Europe, dont le lancement est prévu pour 2022.

Aussi, un fonds d'investissement dédié aux technologies de l'énergie destiné à financer des start-ups du secteur, est en cours de structuration. Le lancement de ce nouveau véhicule est également prévu pour 2022. Par ailleurs, AUDACIA a pris une participation importante dans la société QUANTONATION VENTURES, société de gestion de portefeuille dont l'agrément final est en cours d'obtention auprès de l'AMF, pour un montant de 2,5 M€ lui conférant 49% du capital social. QUANTONATION VENTURES a vocation à reprendre la gestion du FPCI QUANTONATION 1 et à gérer les futurs fonds dédiés aux technologies quantiques en partenariat avec AUDACIA.

Enfin, AUDACIA a lancé au début de l'année 2022 son Club Actionnaires, ayant pour ambition de contribuer à une meilleure connaissance d'AUDACIA, de son activité et de sa stratégie, tout en nouant une relation de

confiance et de proximité entre AUDACIA et ses investisseurs (réunions, webinars, tables rondes, actualités régulières, questions aux dirigeants, …).

2.2.3 Principaux facteurs de risques

À l'occasion de son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth Paris, AUDACIA avait présenté les risques auxquels elle est exposée dans le Document d'Information approuvé par Euronext le 27 septembre 2021, au chapitre 3 « Facteurs de risques », disponible au siège social d'AUDACIA (58 rue d'Hauteville – 75010 Paris) et sur son site internet (www.audacia.fr), ainsi que sur celui d'Euronext (www.euronext.com).

A notre connaissance, il n'existe pas de nouveaux risques majeurs par rapport à ceux identifiés dans ce document.

2.2.4 Évolution prévisible et perspectives d'avenir

La dynamique de collecte des nouveaux fonds sera portée par la montée en puissance des métiers d'investissement d'AUDACIA :

  • Le capital-innovation, dédié aux technologies de rupture, devrait s'accélérer avec le closing du FPCI QUANTONATION 1, premier fonds mondial dédié aux technologies quantiques, qui interviendra d'ici la fin du premier semestre 2022. Ce fonds devrait dépasser son objectif de collecte initialement fixé à 50 M€ pour le porter à plus de 80 M€ ;
  • Le capital-immobilier, centré sur le coliving sera marqué par la montée en puissance du FPS AUDACIA ELEVATION qui poursuit sa collecte et d'un nouveau fonds dédié aux investisseurs institutionnels, en négociation exclusive sur une dizaine de nouveaux projets immobiliers ;
  • Le capital-développement, à travers le déploiement des Obligations Relance pour accompagner les PME françaises aux côtés d'un groupement mené par TIKEHAU CAPITAL. AUDACIA s'est fixé comme objectif de distribuer la poche de 45 M€ qui lui a été allouée d'ici fin 2022 sur une enveloppe globale de 300 M€.

Parallèlement, la société étend d'ores et déjà sa démarche d'investissement de rupture en se positionnant sur trois nouveaux marchés porteurs :

  • La transition alimentaire durable : annoncé en janvier 2022, NATURE4GROWTH, nouveau fonds de l'activité de capital-développement en cours de structuration, vise une taille cible de 100 M€ ;
  • Le spatial, l'aéronautique et la défense avec le lancement au premier semestre 2022 d'un nouveau fonds qui investira principalement dans les start-ups européennes de l'écosystème dont l'objectif d'encours sous gestion est de 300 M€ ;
  • La transition énergétique, avec le lancement à venir d'un fonds qui investira dans des startups européennes au service de la décarbonation.

Forte de sa stratégie innovante de diversification, AUDACIA réitère son ambition d'atteindre un milliard d'actifs sous gestion à horizon 2025.

2.3 PRÉSENTATION DES COMPTES ET AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES

2.3.1 Présentation générale

Agrégats financiers 31/12/2021 31/12/2020
Chiffre d'affaires 8 132 631 10 795 428
Résultat d'exploitation 1 328 850 1 828 757
RÉSULTAT NET 3 492 664 1 080 410
Actif immobilisé 7 059 652 17 694 195
Capitaux propres 12 359 710 7 869 496
Emprunts et dettes financières 1 147 571 8 281 702
Trésorerie 8 972 438 1 174 343
TRÉSORERIE NETTE 7 824 867 -7 107 359

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2021, le chiffre d'affaires d'AUDACIA a baissé de 25% par rapport à celui de l'exercice précédent, passant de 10,8 M€ à 8,1 M€. Cette évolution attendue a été marquée par la forte dynamique de l'activité générée par les nouveaux fonds dont le chiffre d'affaires augmente de 229% tandis que l'activité historique, liée à la sortie progressive des anciens produits ISF, ressort en baisse de 37%.

Cette baisse logique s'explique par la sortie progressive des anciens produits ISF. Malgré ce repli, il est important de noter que la marge du résultat d'exploitation est pratiquement équivalente (16,3% en 2021 contre 16,9% en 2020).

Par ailleurs, AUDACIA a constaté un résultat exceptionnel très important en 2021 permettant d'afficher un résultat net de 3,5 M€, soit une hausse de +323% par rapport à 2020 (1,1 M€). En effet, ce résultat exceptionnel provient en grande partie de la cession d'un actif immobilier, l'Hôtel de Bourrienne, le 29 janvier 2021 pour un montant de 18,5 M€ générant une plus-value de 3,7 M€. L'opération a permis de :

  • Assainir le bilan d'AUDACIA : l'actif immobilisé ressort à 7 M€, en baisse de 60% par rapport à 2020 (17,7 M€) ;
  • Désendetter fortement AUDACIA : les emprunts et dettes financières s'élèvent seulement à 1,1 M€ en 2021 ; et plus généralement
  • Améliorer la situation financière d'AUDACIA.

AUDACIA a réalisé une introduction en bourse le 14 octobre 2021 qui a permis de lever 7,4 M€ et d'augmenter son capital pour le porter à 594 256,75 €.

Le résultat exceptionnel de la vente de l'Hôtel de Bourrienne ainsi que la levée de fonds intervenue à l'occasion de l'introduction en bourse ont permis à AUDACIA de renforcer significativement ses fonds propres (12,4 M€), en hausse de +57,4% par rapport à 2020 et sa trésorerie (8,9 M€).

2.3.2 Résultat d'exploitation

Résultat d'exploitation 31/12/2021 31/12/2020
Chiffre d'affaires 8 132 631 10 795 428
Reprises sur amort., dép. et provisions 1 599 017 757 787
Autres produits d'exploitation 411 055 1 509 313
% de chiffre d'affaires 5,1% 14,0%
PRODUITS D'EXPLOITATION 10 142 703 13 062 527
Variation de stock 2 541 14 293
% de chiffre d'affaires 0,0% 0,1%
Autres achats et charges externes 4 536 884 3 637 456
% de chiffre d'affaires 55,8% 33,7%
Impôts et taxes 127 609 185 841
% de chiffre d'affaires 1,6% 1,7%
Salaires et traitements 2 040 512 1 797 463
% de chiffre d'affaires 25,1% 16,7%
Charges sociales 819 905 910 050
% de chiffre d'affaires 10,1% 8,4%
Dotation aux amortissements et dépréciations 441 093 2 934 629
% de chiffre d'affaires 5,4% 27,2%
Autres charges 845 308 1 754 038
% de chiffre d'affaires 10,4% 16,2%
CHARGES D'EXPLOITATION 8 813 853 11 233 770
% de chiffre d'affaires 108,4% 104,1%
Total 1 328 850 1 828 757

Au cours de l'exercice 2021, le résultat d'exploitation a diminué de 27%, passant de 1,8 M€ à 1,3 M€. Cette variation s'explique principalement par la baisse du chiffre d'affaires réalisé sur les anciens produits ISF.

AUDACIA a constaté des reprises sur amortissement et provision très élevées (1,6 M€) en 2021, en nette hausse par rapport à 2020 (757 K€). Ceci s'explique par l'encaissement de frais de gestion des participations provisionnées dans le cadre des mandats de gestion ISF et par la reprise de provisions sur des participations ISF dont la situation financière s'est améliorée en 2021.

Les autres produits sont des refacturations intra-groupes et les prestations de services de mise à disposition des entités du groupe d'espaces aménagés.

AUDACIA a enregistré peu de provisions supplémentaires en 2021.

La marge du résultat d'exploitation est pratiquement équivalente (16,3% en 2021 contre 16,9% en 2020).

2.3.3 Commentaires sur le compte de résultat

Résultat financier

Résultat financier 31/12/2021 31/12/2020
PRODUITS FINANCIERS 7 079 1 005
Intérêts et charges assimilées 20 054 144 490
CHARGES FINANCIÈRES 20 054 144 490
Total -12 975 -143 485

Le résultat financier est constitué de produits financiers pour 7 K€ et de charges financières pour 20 K€. La hausse du résultat financier de 2021 provient du désendettement d'AUDACIA intervenu suite à la vente de l'Hôtel de Bourrienne.

Résultat exceptionnel

Résultat exceptionnel 31/12/2021 31/12/2020
Cession immobilisations 18 527 932 107 500
Autres produits 8 688
PRODUITS EXCEPTIONNELS 18 536 620 107 500
Amendes et pénalités
VNC immobilisations cédées 14 836 898 1 001
Autres Charges 279 967 309 141
CHARGES EXCEPTIONNELLES 15 116 865 310 142
Total 3 419 755 -202 642

Le résultat exceptionnel est positif de 3,4 M€ comparé à un résultat négatif de 202 K€ pour l'exercice 2020.

Ce résultat intègre la plus-value réalisée sur la vente de l'Hôtel de Bourrienne pour un montant de 3,7 M€, diminué par les pénalités de remboursement anticipé des emprunts souscrits à l'origine pour le financement des travaux de l'Hôtel de Bourrienne.

Résultat net

Résultat net 31/12/2021 31/12/2020
Résultat d'exploitation 1 328 850 1 828 757
Résultat courant avant impôts 1 315 876 1 685 272
Résultat net 3 492 664 1 080 410

Le résultat courant avant impôts baisse de 22% en 2021 (1,3 M€) mais reste en contrôle malgré la baisse du chiffre d'affaires de 25%.

AUDACIA a constaté un résultat exceptionnel très important en 2021 permettant d'afficher un résultat net de 3,5 M€, soit une hausse de +323% par rapport à 2020 (1,1 M€).

2.3.4 Commentaires sur le bilan

Actif immobilisé

Actif immobilisé 31/12/2021 31/12/2020
Immobilisations incorporelles 3 520 0
Immobilisations corporelles 281 291 13 818 273
Immobilisations financières 6 774 840 3 875 922
Total 7 059 652 17 694 195

Au cours de l'exercice 2021, le montant total de l'actif immobilisé est passé de 17,7 M€ à 7 M€. L'actif immobilisé était majoritairement porté par les immobilisations corporelles qui représentaient 78% de l'actif immobilisé en 2020 et ne représente plus que 4% de l'actif immobilisé en 2021. La cession d'un actif immobilier intervenue le 29 janvier 2021 a réduit fortement les immobilisations corporelles.

Les immobilisations financières s'élèvent à 6,8 M€ en 2021, contre 3,9 M€ en 2020, soit une hausse de +75%. Ceci s'explique principalement par les raisons suivantes :

  • AUDACIA a renforcé sa participation au capital de la société SHARIES par conversion de créance en compte courant. À fin 2021, AUDACIA comptabilise 1 m€ de titres SHARIES ;
  • AUDACIA a pris une participation dans le FPS OR TIKEHAU pour un montant de 900 K€ ;

  • AUDACIA a pris une participation dans le FPS AUDACIA ELEVATION pour un montant de 800 K€.

Actif circulant

Actif circulant 31/12/2021 31/12/2020
Stocks et en-cours 27 217 32 255
Créances 11 838 196 13 976 003
Valeurs mobilières de placement 203 541 1 163
Disponibilités 8 972 438 1 174 343
Charges constatées d'avance 86 091 313 896
Total 21 127 483 15 497 660

L'actif circulant s'élève à 21,1 M€ en 2021, contre 15,5 M€ en 2020 et a été fortement impacté par la hausse des disponibilités passant de 1,1 M€ en 2020 à 8,9 M€ en 2021.

Les créances baissent de 15% en 2021 du fait de l'encaissement des factures clients historiques.

Capitaux propres

Capitaux propres 31/12/2021 31/12/2020
Capital social ou individuel 594 257 457 000
Primes d'émission 6 331 428 78 535
Réserves 1 941 361 6 253 551
Résultat 3 492 664 1 080 410
Total 12 359 710 7 869 496

Le capital social est composé de 4 754 054 actions avec un nominal de 0,125 €.

Il y a eu sur l'exercice deux augmentations de capital :

  • Exercice de 800 BSPCE soit une augmentation de capital de 200 € assorti d'une prime d'émission de 10 568 € ;
  • Entrée en bourse sur le marché Euronext Growth Paris le 15 octobre 2021 avec une souscription de 1 096 454 actions, soit une augmentation de capital de 137 K€ assortie d'une prime d'émission brut de 7,3 M€, diminuée des frais d'augmentation de capital à hauteur de 1M€ net d'impôt.

Passif courant

Emprunts et dettes 31/12/2021 31/12/2020
Emprunts et dettes auprès étab. de crédit 1 147 571 7 834 482
Emprunts et dettes financières divers 0 447 220
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 8 085 819 11 923 671
Dettes fiscales et sociales 5 371 130 4 739 624
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 810 000 0
Autres dettes 412 906 377 362
Total 15 827 426 25 322 360

Le passif courant affiche une baisse de 37% portée notamment par la baisse des emprunts et des dettes. En effet, l'ensemble s'élève à 15,8 M€ en 2021, contre 25,3 M€ en 2020.

AUDACIA a apuré une grande partie de sa dette bancaire due en 2021. Les dettes fournisseurs ont baissé à 8 M€ en 2021, contre 11,9 M€ en 2020. AUDACIA a remboursé des fournisseurs historiques et a prévu de continuer à apurer progressivement sa dette fournisseur.

La dette sur immobilisation de 810 K€ est relative à la souscription du FPS OR TIKEHAU et correspond au versement restant à effectuer. Le montant total de la souscription s'élève à 900 K€, seuls 90 K€ ont été appelés.

Trésorerie

Trésorerie 31/12/2021 31/12/2020
Emprunt et dettes financières 1 147 571 8 281 702
Trésorerie 8 972 438 1 174 343
TRÉSORERIE NETTE 7 824 867 -7 107 359

Au cours de l'exercice 2021, l'emprunt et les dettes financières ont été considérablement réduits à 1,1 M€.

La vente de l'Hôtel de Bourrienne ainsi que la levée de fonds intervenue à l'occasion de l'introduction en bourse ont permis à AUDACIA de renforcer significativement sa trésorerie puisqu'elle ressort à 8,9 M€ en fin d'exercice.

Ces deux éléments entrainent une trésorerie nette très favorable puisqu'elle s'élève à 7,8 M€ à fin 2021.

2.3.5 Activités en matière de recherche et développement

Aucune activité en matière de recherche et de développement n'a été comptabilisée au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2021.

2.3.6 Mention des dépenses non déductibles

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021 ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles fiscalement au titre des articles 39-4 et 39-5 du même code.

2.3.7 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients

Conformément aux dispositions des articles L.441-14 et D.441-4 du Code de commerce, les informations sur les délais de paiement à l'égard des fournisseurs et des clients sont les suivantes :

  • Factures émises non réglées au 31 décembre 2021 dont le terme est échu :
Article D.441 I, 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le
terme est échu
1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées NON APPLICABLE 23
Montant total des factures concernées (TTC) 0,00 55 248,00 70 998,24 2 418 346,28 2 544 592,52
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC) 0,0% 0,6% 0,7% 25,3% 26,6%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses
Nombre de factures exclues 253
Montant total des factures exclues ( TTC) 16 957 392
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal - articles L.441-14 L.441-3 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de délai contractuel 30 jours
  • Factures reçues non réglées au 31 décembre 2021 dont le terme est échu :
Article D. 441 I, 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le
terme est échu
1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées NON APPLICABLE 56
Montant total des factures concernées (TTC) 111 115,55 80 234,76 6 356,34 921 226,96 1 118 933,61
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC) 1,6% 1,2% 0,1% 13,4% 16,3%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues (TTC)
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal - articles L.441-14 ou L.441-3 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de délai contractuel

2.4 INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL, À L'ACTIONNARIAT ET AUX PARTICIPATIONS

2.4.1 Capital social

Au 31 décembre 2021, le capital social d'AUDACIA est fixé à 594 256,75 €. Il est divisé en 4 754 054 actions ordinaires de 0,125 € de valeur nominale chacune, représentant 8 409 654 droits de vote exerçables.

2.4.2 Actionnariat

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et, compte-tenu des informations reçues par AUDACIA en application des dispositions des articles L.233-7 et L.233-12 du même code, l'actionnariat principal d'AUDACIA, c'est-à-dire l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote (base non diluée), se décompose au 31 décembre 2021 de la manière suivante :

Actionnaires Nombre d'actions % de détention en
actions
Nombre de droits
de vote
% de détention en
droits de vote
Gravitation (497 869 909 RCS Paris) 3 636 600 76,46% 7 273 200 86,47%
Flottant 1 098 454 23,10% 1 098 454 13,06%
Autres 19 000 0,40% 38 000 0,45%
Total 4 754 054 99,96% 8 409 654 99,98%

2.4.3 Actionnariat des salariés

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, l'actionnariat salarié, c'est-à-dire les actionnairessalariés d'AUDACIA et du personnel des sociétés qui lui sont liées, se décompose au 31 décembre 2021 de la manière suivante :

Actionnaires Nombre d'actions % de détention en
actions
Nombre de droits
de vote
% de détention en
droits de vote
Salariés 2 000 0,04% 2 000 0,02%
Total 4 756 054 0,04% 8 411 654 0,02%

2.4.4 Opérations réalisées par AUDACIA sur ses propres titres

Le 11 octobre 2021, AUDACIA a conclu, sur la base des autorisations consenties par l'assemblée générale mixte en date du 5 juillet 2021 dans ses 9ème et 10ème résolutions, un contrat de liquidité avec la société Invest Securities, en allouant au compte de liquidité la somme de 250 000€ en espèces.

Au 31 décembre 2021, les moyens suivants figuraient au contrat de liquidité :

  • 31 301 titres AUDACIA ;
  • 47 621,54 €.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-211 du Code de commerce, les volumes de titres échangés sur l'exercice clos au 31 décembre 2021 dans le cadre du contrat de liquidité sont résumés ci-après :

Achat Vente
Nombre d'actions 44 841 13 540
Montant en capitaux 285 753,15 € 83 374,72 €
Prix moyen par action 6,37 € 6,16 €
Nombre de transactions 509 264

2.4.5 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres d'AUDACIA

N/A

2.4.6 Autres titres donnant accès au capital

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2021, le Président d'AUDACIA a procédé à l'émission et à l'attribution de BPSCE au profit de salariés d'AUDACIA, dans le cadre de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2021 et précisée par l'assemblée générale mixte du 5 juillet 2021.

Plus précisément, le 21 juin 2021, le Président d'AUDACIA a utilisé ladite délégation de compétence à l'effet d'émettre et d'attribuer 75 400 BSPCE, au profit des bénéficiaires suivants :

  • Joseph-Marie ABSIL à hauteur de 22 700 BSPCE ;
  • Éléonore de ROSE à hauteur de 22 700 BSPCE ;
  • Clément AUBARD à hauteur de 6 000 BSPCE ;
  • Nicolas de MASCUREAU à hauteur de 6 000 BSPCE ;
  • Claire-Marie COULOT à hauteur de 6 000 BSPCE ;
  • Alexandre CHEVET à hauteur de 6 000 BSPCE ;
  • Florence de LA FERRIÈRE à hauteur de 6 000 BSPCE.

Le 15 octobre 2021, le Conseil d'administration d'AUDACIA a également utilisé ladite délégation de compétence à l'effet d'émettre et d'attribuer 124 600 BSPCE, au profit des bénéficiaires suivants :

  • Joseph-Marie ABSIL à hauteur de 29 424 BSPCE ;
  • Romain ANDRIEU-GUITRANCOURT à hauteur de 56 800 BSPCE ;
  • Clément AUBARD à hauteur de 6 000 BSPCE ;
  • Cédric JAMES à hauteur de 10 792 BSPCE ;
  • François TERRIER à hauteur de 10 792 BSPCE ;
  • Thomas SCHMITZ à hauteur de 10 792 BSPCE.

Les BSPCE ont une durée de 10 années suivant leur date d'attribution. Ils sont exerçables à hauteur de (i) 10% au premier anniversaire de leur date d'attribution, (ii) 15% au deuxième anniversaire de leur date d'attribution, (iii) 20% au troisième anniversaire de leur date d'attribution, (iv) 25% au quatrième anniversaire de leur date d'attribution, (v) 30% au cinquième anniversaire de leur date d'attribution, et (vi) au plus tard dans les dix ans suivants leur date d'attribution. A défaut d'exercice dans ce délai, ils seront caducs.

Aussi, chaque BSPCE donne droit à la souscription de deux actions nouvelles d'AUDACIA de 0,125€ de valeur nominale, au prix de 6,73 € par action.

Le Conseil d'administration d'AUDACIA n'a procédé à aucune autre attribution dans le cadre de la délégation de compétence conférée l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2021 et précisée par l'assemblée générale mixte du 5 juillet 2021.

2.4.7 Prises de participation significatives et prises de contrôle

Conformément aux dispositions de l'article L.233-6 alinéa 1 du Code de commerce, AUDACIA a réalisé, au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2021, les prises de participations suivantes :

  • Le 30 juillet 2021, AUDACIA a renforcé sa participation dans la société SHARIES (834 239 477 RCS Nanterre) et a souscrit 855 nouvelles actions de la société SHARIES. Au 31 décembre 2021, AUDACIA détient 27,04% du capital et des droits de vote (base non diluée) de la société SHARIES ;
  • Le 12 juillet 2021, AUDACIA a souscrit 100 actions de la société GEODESIC (901 549 790 RCS Paris). Au 31 décembre 2021, AUDACIA détient 100% de la société GEODESIC.

Aussi, depuis la clôture de l'exercice clos au 31 décembre 2021, AUDACIA a également réalisé les prises de participations suivantes :

  • Le 4 janvier 2022, AUDACIA a souscrit 100 actions ordinaires de la société ISOSPIN (908 968 951 RCS Paris), lui permettant de détenir, à date, 100% du capital de la société ISOSPIN ;
  • Le 28 février 2022, AUDACIA a souscrit 2 535 000 actions de préférence de la société QUANTONATION VENTURES (849 813 522 RCS Paris), lui permettant de détenir, à date, 49% de la société QUANTONATION VENTURES.

2.4.8 Activités et résultats des filiales et des sociétés contrôlées

Conformément aux dispositions de l'article L.233-6 alinéa 2 du Code de commerce, les résultats des filiales et des sociétés contrôlées par AUDACIA sont les suivantes :

  • Les comptes audités et certifiés de la société SHARIES (834 239 477 RCS Nanterre) au 31 décembre 2020 font apparaitre une perte nette comptable de 369 455 €. Les comptes au 31 décembre 2021 n'ont quant à eux pas encore été établis ;
  • Les comptes audités et certifiés de la société QUANTONATION SAS (842 242 810 RCS Paris) au 31 décembre 2020 font apparaitre une bénéfice net comptable de 706 609 €. Les comptes au 31 décembre 2021 n'ont quant à eux pas encore été établis ;
  • La société GEODESIC (901 549 790 RCS Paris) clôturant son premier exercice au 31 décembre 2022, aucune donnée financière n'est disponible concernant cette participation.

2.4.9 Transactions avec les parties liées

Aucune transaction avec des parties liées et pouvant influer significativement sur la situation financière ou les résultats financiers d'AUDACIA n'est intervenue.

En effet, les relations entre AUDACIA et ses filiales sont conclues à des conditions normales de marché.

2.5 PROJET D'AFFECTATION ET DE RÉPARTITION DES RÉSULTATS

2.5.1 Projet d'affectation et de répartition des résultats

Ainsi que nous l'avons précisé, déduction faite de toutes charges et de tous impôts et amortissements, les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021 qui vous sont présentés font ressortir un bénéfice net comptable qui s'élève à 3 492 664 €, que nous vous proposerons d'affecter en totalité au poste « Autres réserves ».

2.5.2 Rappel des dividendes antérieurement distribués

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'au cours des trois derniers exercices écoulés, soit au titre des exercices clos le 31 décembre 2018, le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020, aucun dividende n'a été distribué par AUDACIA.

Néanmoins, comme indiqué au 2.1.1 du présent rapport, l'assemblée générale en date du 26 janvier 2021 a décidé d'une distribution exceptionnelle de ses « Autres réserves » d'un montant de 2,95 € par action, soit un montant total de 5 392,6 K€.

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

En application des articles L.225-37 et L.225-37-4 du Code de commerce, nous vous présentons le rapport sur le gouvernement d'entreprise d'AUDACIA, intégré au présent rapport annuel.

3.1 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DURANT L'EXERCICE

3.1.1 Mandataires sociaux

En application des dispositions de l'article L.225-37-4, 1° du Code de commerce, nous vous présentons ci-dessous la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société sur le territoire français et étranger, par chacun des mandataires sociaux d'AUDACIA au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2021.

Monsieur Charles BEIGBEDER, Président du Conseil d'administration, Directeur Général et Administrateur d'AUDACIA, exerce également les mandats et fonctions suivants :

Société Nature du mandat
Alcool de Luxe et Associés Directeur Général
Bourrienne SAS Président
Constellation Président
Constellation II Président
Delpharm Membre du Comité des associés
DreamJet Participation SA Membre du Conseil de surveillance
Dronelis Administrateur
Electerre Vice-Président du Conseil d'administration
Elevation 1 Président
Enternext Administrateur
Freeminds SAS Président
Gravitation SAS Président
Greenalliance SAS Président
Headmind Partners Administrateur
Navya Président du Conseil de surveillance
Quantonation Ventures Président
Smart Yachting Company SAS Président
Starshipper Administrateur
Talmont Media SAS Administrateur
Yes We Hack Administrateur

Monsieur Alain MISSOFFE, Administrateur d'AUDACIA, exerce également les mandats et fonctions suivants :

Société Nature du mandat
AKG Administrateur
Fondation Helen Keller Europe Administrateur
Fondation des Musées Français Administrateur
Fondation Wendel Administrateur
Groupe Klesia Directeur Général adjoint et membre du Comité exécutif
Klesia Asset Management Directeur Général
Klesia Patrimoine Administrateur
Moselle Economie Administrateur
Musée des Impressionnismes (Giverny) Administrateur

Madame Carine BEIGBEDER, Administratrice d'AUDACIA, n'exerce aucun autre mandat ou fonction dans aucune une autre société.

Monsieur Christian de LA VILLEHUCHET, Administrateur d'AUDACIA, exerce également les mandats et fonctions suivants :

Société Nature du mandat
Boondoggie NV Administrateur
European Association of Communication Agencies Administrateur
Havas Brussels SA Administrateur délégué
Havas Lemz NV Administrateur
Havas Social SA Administrateur de La Chambre de
Commerce et d'Industrie France Belgique SARL
Administrateur délégué
MAAF SCI Administrateur
Magona SARL Administrateur
The Retail Company SA Administrateur délégué
We Tech Care Vice-Président et membre du Conseil d'administration

Monsieur Marc-Antoine d'HALLUIN, Administrateur d'AUDACIA, exerce également les mandats et fonctions suivants :

Société Nature du mandat
Asacha Media Groupe Administrateur
M7 Groupe Administrateur
Televista Administrateur

Monsieur Cédric JAMES, Directeur Général Délégué d'AUDACIA, exerce également les mandats et fonctions suivants :

Société Nature du mandat
Audacia ISF Croissance Administrateur
Audacia Option PME Président du Conseil d'administration et Directeur Général
Audacia PME 2017 Président du Conseil d'administration et Directeur Général
Constellation III Président

Nous vous précisons que Monsieur Charles BEIGBEDER, Madame Carine BEIGBEDER, Monsieur Alain MISSOFFE, Monsieur Christian de LA VILLEHUCHET et Monsieur Marc-Antoine d'HALLUIN ont été nommés Administrateurs d'AUDACIA en vertu des délibérations de l'assemblée générale mixte d'AUDACIA en date du 5 juillet 2021, pour une durée de 3 ans.

Aussi, en vertu des délibérations du Conseil d'administration d'AUDACIA en date du 5 juillet 2021, Monsieur Charles BEIGBEDER a été nommé Président du Conseil d'administration et Directeur Général d'AUDACIA, et Monsieur Cédric JAMES a été nommé Directeur Général Délégué d'AUDACIA, pour une durée de 3 ans.

L'ensemble des mandats ci-dessus visés arriveront à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023.

3.1.2 Commissaires aux comptes

Le commissaire aux comptes titulaire d'AUDACIA est la société PriceWaterHouseCoopers Audit, société anonyme au capital de 2 510 460 €, dont le siège social est situé 63 rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 672 006 483.

Le mandat du commissaire aux comptes titulaire arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos au 31 décembre 2024.

Le commissaire aux comptes suppléant d'AUDACIA est Monsieur Emmanuel Benoist, né le 14 février 1975 aux Pavillons-sous-Bois (93), de nationalité française et demeurant 63 rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine.

Le mandat du commissaire aux comptes suppléant arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos au 31 décembre 2026.

3.2 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

En application des dispositions de l'article L.225-37-4, 2° du Code de commerce, nous vous présentons ci-dessous les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du même code, qui ont été conclues au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2021, ou qui ont été conclues antérieurement et dont les effets se sont poursuivis au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2021.

Les conventions conclues au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2021 sont les suivantes :

  • Une convention de trésorerie conclue le 11 janvier 2021 entre AUDACIA, GRAVITATION (497 869 909 RCS Paris), DEMEURIALES (891 540 239 RCS Paris) et HOTEL DE BOURRIENNE SAS (891 870 396 RCS Paris) ;
  • Un bail commercial conclu le 29 janvier 2021 entre AUDACIA, GRAVITATION (497 869 909 RCS Paris), et HOTEL DE BOURRIENNE SAS (891 870 396 RCS Paris) ;
  • Un acte de cautionnement solidaire conclu le 29 janvier 2021 entre AUDACIA et GRAVITATION (497 869 909 RCS Paris) ;
  • Une convention de prestation de services conclue le 29 janvier 2021 entre AUDACIA et BOURRIENNE (831 735 352 RCS Paris) ;
  • Une convention de prestation de services conclue le 29 janvier 2021 entre AUDACIA et QUANTONATION VENTURES (849 813 522 RCS Paris) ;
  • Une convention de conseil et d'assistance conclue le 26 février 2021 entre AUDACIA et QUANTONATION VENTURES (849 813 522 RCS Paris) ;
  • Une convention de prestation de services conclue le 29 janvier 2021 entre AUDACIA et SHARIES (834 239 477 RCS Paris) ;
  • Une convention de compte courant conclue le 29 juillet 2021 entre AUDACIA et GEODESIC (901 549 790 RCS Paris).

Les conventions conclues antérieurement et dont les effets se sont poursuivis au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2021 sont les suivantes :

  • Une convention d'animation et d'assistance conclue le 13 novembre 2007 entre AUDACIA et GRAVITATION (497 869 909 RCS Paris), modifiée par quatre avenants du 23 avril 2009, 13 janvier 2011, 1er juillet 2013, et 9 mars 2019 ;
  • Une convention de compte courant conclue entre AUDACIA et QUANTONATION (842 242 810 RCS Paris) ;
  • Une convention de compte courant conclue le 1er avril 2020 entre AUDACIA et SHARIES (834 239 477 RCS Paris) ;
  • Une convention de prestation de services conclue le 12 mai 2015 entre AUDACIA et CONSTELLATION (811 566 496 RCS Paris), modifiée par un avenant du 2 janvier 2020 ;
  • Une convention de gestion conclue le 24 octobre 2016 entre AUDACIA et AUDACIA ISF CROISSANCE (823 141 080 RCS Paris), modifiée par un avenant du 3 juillet 2018 ;
  • Une convention de placement non garanti conclue le 2 décembre 2016 entre AUDACIA et AUDACIA ISF CROISSANCE (823 141 080 RCS Paris) ;
  • Une convention de gestion conclue le 7 mars 2017 entre AUDACIA et AUDACIA OPTION PME (828 271 569 RCS Paris), modifiée par un avenant du 3 juillet 2018 ;
  • Une convention de placement non garanti conclue le 7 mars 2017 entre AUDACIA et AUDACIA OPTION PME (828 271 569 RCS Paris) ;
  • Une convention de gestion conclue le 23 octobre 2017 entre AUDACIA et AUDACIA PME 2017 (833 098 627 RCS Paris) ;
  • Une convention de placement non garanti conclue le 15 novembre 2017 entre AUDACIA et AUDACIA PME 2017 (833 098 627 RCS Paris) ;
  • Une convention de prestation de services conclue le 17 juin 2019 entre AUDACIA et ELEVATION 1 (844 681 999 RCS Paris), modifiée par un avenant du 29 novembre 2019 ;
  • Une convention de prestation de services conclue le 12 juillet 2018 entre AUDACIA et CONSTELLATION II (840 245 575 RCS Paris) ;
  • Une convention de prestation de services conclue le 3 décembre 2020 entre AUDACIA et CONSTELLATION III (890 955 958 RCS Paris).

Des précisions concernant la nature de ces conventions et leurs incidences financières pour la Société sont apportées dans le rapport spécial établi par le commissaire aux comptes.

3.3 DÉLÉGATIONS ACCORDÉES EN MATIÈRE D'AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce, nous vous présentons cidessous un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du même code, et faisant apparaitre l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2021 :

OBJET DE LA DÉLÉGATION DATE DE L'AG DURÉE PLAFOND UTILISATION FAITE AU COURS
DE L'EXERCICE
Délégation de compétence conféré au Président
à l'effet (i) d'émettre des BPSCE donnant droit
de souscrire à des actions ordinaires d'AUDACIA,
et (ii) d'attribuer les BSCPE
AGE du 31 mars
2021
1ère résolution
18 mois 200 000 BSPCE
donnant droit de
souscrire à 200 000
actions ordinaires
Décisions du président du 21
juin 2021
1ère décision (émission de
BSPCE)
Autorisation au Conseil d'administration en vue
de la mise en place d'un programme de rachat
par AUDACIA de ses propres actions
AGM du 5 juillet
2021
9ème résolution
18 mois 10% du nombre des
actions composant
le capital social
CA du 12 octobre 2021
4ème décision (autorisation et
mise en œuvre d'un contrat de
liquidité)
Délégation de compétence conférée au Conseil
d'administration à l'effet réduire le capital social
par voie d'annulation des actions auto-détenues
en suite de la mise en œuvre du programme de
rachat par AUDACIA de ses propres actions
AGM du 5 juillet
2021
10ème résolution
24 mois 10% du capital
social
N/A

Délégation de compétence conférée au Conseil
d'administration à l'effet d'augmenter le capital
social par l'émission d'actions d'AUDACIA et de
tout autres valeurs mobilières donnant,
immédiatement et/ou de manière différée,
accès au capital ou donnant droit à l'attribution
de titres de créance, avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires
AGM du 5 juillet
2021
11ème résolution
26 mois 225 000 € de
montant nominal
global *
N/A
Délégation de compétence conférée au Conseil
d'dministration à l'effet d'augmenter le capital
social par l'émission d'actions ordinaires
d'AUDACIA et de tout autres valeurs mobilières
donnant, immédiatement et/ou de manière
différée, accès au capital ou donnant droit à
l'attribution de titres de créance, avec
suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires et dans le cadre d'une offre au
public
AGM du 5 juillet
2021
12ème résolution
26 mois 225 000 € de
montant nominal
global *
CA du 24 septembre 2021
3ème décision (émission
d'actions ordinaires)
CA du 12 octobre 2021
3ème décision (fixation du
nombre définitif de titres à
Délégation de compétence conférée au Conseil
d'administration à l'effet d'augmenter le capital
social par l'émission d'actions ordinaires
d'AUDACIA et de toutes autres valeurs
mobilières donnant, immédiatement et/ou de
manière différée, accès au capital ou donnant
droit à l'attribution de titres de créance, en cas
de demandes excédentaires
AGM du 5 juillet
2021
13ème résolution
26 mois 15% de l'émission
initiale *
émettre)
CA du 14 octobre 2021
2ème décision (constatation
de l'augmentation de capital)
Délégation de compétence conférée au Conseil
d'administration à l'effet d'augmenter le
capital+B5 social par l'émission d'actions
ordinaires d'AUDACIA et de tout autres valeurs
mobilières donnant, immédiatement et/ou de
manière différée, accès au capital ou donnant
droit à l'attribution de titres de créance, avec
suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires au profit de catégories de
personnes
AGM du 5 juillet
2021
14ème résolution
18 mois 225 000 € de
montant nominal
global *
N/A
Délégation de compétence conférée au Conseil
d'administration à l'effet d'augmenter le capital
social par l'émission d'actions ordinaires
d'AUDACIA et de tout autres valeurs mobilières
donnant, immédiatement et/ou de manière
différée, accès au capital ou donnant droit à
l'attribution de titres de créance, avec
suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires et dans le cadre d'un placement
privé
AGM du 5 juillet
2021
15ème résolution
26 mois 20% du capital
social par an *
N/A
Augmentation de capital réservée aux adhérents
d'un plan d'épargne d'entreprise établi en
application des articles L.3332-1 et suivants du
Code du travail
AGM du 5 juillet
2021
16ème résolution
18 mois 3% du capital social
*
N/A
Précision des délégations de compétence
consenties au Président à l'effet d'émettre et
d'attribuer des BPSCE, afin d'autoriser le Conseil
d'administration à augmenter le capital social
par l'émission d'actions ordinaires d'AUDACIA
résultant de l'exercice desdits BSPCE
AGM du 5 juillet
2021
17ème résolution
18 mois à
compter de
l'AG de
délégation
du 31 mars
2021
130 750 € de
montant nominal
maximum (par
exercice de 523 000
BPSCE donnant droit
de souscrire à 1 046
000 actions
ordinaires)
N/A

* le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisé s'imputera sur le montant du plafond global de 225 000 € de nominal (11ème résolution de l'AGM du 5 juillet 2021)

3.4 MODALITÉS D'EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

En application des dispositions de l'article L.225-37-4, 4° du Code de commerce, et conformément aux dispositions des articles L.225-51-1 du même code, nous vous rappelons que lors de ses délibérations en date du 5 juillet 2021, le Conseil d'Administration d'AUDACIA a décidé du cumul des fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur Général.

Monsieur Charles BEIGBEDER, Président du Conseil d'Administration, exerce également les fonctions de Directeur Général d'AUDACIA.

Lors de ses délibérations en date du 5 juillet 2021, le Conseil d'Administration d'AUDACIA a également décidé que le Président du conseil d'administration et Directeur Général soit assisté d'un Directeur Général Délégué.

Monsieur Cédric JAMES exerce les fonctions de Directeur Général Délégué d'AUDACIA.

4 TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Situation financière en fin d'exercice
Capital social 594 257 457 000 457 000 457 000 457 000
Nombre : D'actions émises 4 754 054 1 828 000 1 828 000 1 828 000 1 828 000
D'obligations convertibles en
actions
Opérations et résultat
Chiffres d'affaires (H.T.) 8 132 631 10 795 428 13 554 228 16 574 072 24 165 714
Résultat avant impôts, participations, dotations aux
amortissements et provisions
3 630 312 3 672 788 3 887 069 5 631 834 7 233 606
Impôts sur les bénéfices 1 242 967 402 220 700 339 163 059 1 958 487
Participation des salariés
Résultat après impôts,
participation
Avant dotations aux
amortissements et provisions
2 387 345 3 270 568 3 186 730 5 468 775 5 275 119
Après dotations aux
amortissements et provisions
3 492 664 1 080 410 1 715 398 512 619 3 969 508
Résultat distribué 5 392 600
Résultat par action
Résultat après impôts,
participation
Avant dotations aux
amortissements et provisions
1 2 2 3 3
Après dotations aux
amortissements et provisions
1 2
Dividende attribué 1,13
Personnel
Effectif moyen des salariés 21 21 16 16
Montant de la masse salariale 2 040 512 1 797 463 1 688 184 1 509 637 1 754 672
Montant des sommes versées en avantages sociaux (Sécurité
Sociale, oeuvres sociales)
819 905 910 050 888 989 628 549 775 676

5 ÉTATS FINANCIERS RÉSUMÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Les données financières présentées ci-après ont été arrêtées par le conseil d'administration d'AUDACIA dans ses délibérations en date du 1er avril 2022.

5.1 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2021 (EN €)

Du 01/01/2021 au 31/12/2021 Au 31/12/2020
Compte de résultat France Exportation Total Total
Produits d'exploitation
Ventes de marchandises
De biens
Production vendue :
De services 8 132 631 8 132 631 10 795 428
Chiffre d'affaires net 8 132 631 8 132 631 10 795 428
Stockée
Production :
Immobilisée
Subventions d'exploitation reçues
Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions, transferts de charges 1 599 017 757 787
Autres produits 411 055 1 509 313
PRODUITS D'EXPLOITATION 10 142 703 13 062 527
Charges d'exploitation
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stocks (marchandises) 2 541 14 293
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stocks (matières premières et autres approvisionnements)
Autres achats et charges externes * 4 536 884 3 637 456
Impôts, taxes et versements assimilés 127 609 185 841
Salaires et traitements 2 040 512 1 797 463
Charges sociales 819 905 910 050
Amortissements sur immobilisations 103 546 685 345
Dépréciations sur immobilisations
Dépréciations sur actif circulant
Dotations aux :
337 547 2 249 284
Provisions pour risques et charges
Autres charges 845 308 1 754 038
CHARGES D'EXPLOITATION 8 813 853 11 233 770
Redevances de crédit-bail mobilier
* Y compris : Redevances de crédit-bail immobilier
RÉSULTAT D'EXPLOITATION 1 328 850 1 828 757
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers
Produits financiers de participation 2
Produits des autres valeurs mobilières et créances actif immobilisé 7 077
Autres intérêts et produits assimilés 4
Reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charges 1 001
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
PRODUITS FINANCIERS 7 079 1 005
Charges financières
Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions
Intérêts et charges assimilées 20 054 144 490
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
CHARGES FINANCIÈRES 20 054 144 490
RÉSULTAT FINANCIER -12 975 -143 485
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 1 315 876 1 685 272

Compte de résultat (suite) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital 18 536 619 107 500
Reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charges
PRODUITS EXCEPTIONNELS 18 536 619 107 500
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion 261
Sur opérations en capital 15 116 604 310 142
Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions
CHARGES EXCEPTIONNELLES 15 116 865 310 142
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 3 419 754 -202 641
Participation des salariés
Impôts sur les bénéfices 1 242 967 402 220
TOTAL DES PRODUITS 28 686 401 13 171 032
TOTAL DES CHARGES 25 193 738 12 090 622
BÉNÉFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) 3 492 664 1 080 410

5.2 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2021 (EN €) – ACTIF

Bilan Actif Du 01/01/2021 au 31/12/2021 Au 31/12/2020
Brut Amort. Prov. Net Net
Capital souscrit non appelé
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de développement
Concessions, brevets et droits similaires 2 146 2 146
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles 17 200 17 200
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles 3 520 3 520
Immobilisations corporelles
Terrains 3 720 905
Constructions 9 777 619
Installations techniques, matériel et outillages industriels 13 302 13 302 4 064
Autres immobilisations corporelles 441 017 159 726 281 291 298 144
Immobilisations en cours
Avances et acomptes 17 541
Immobilisations financières
Participations évaluées selon mise en équivalence
Autres participations 3 033 983 3 033 983 3 004 262
Créances rattachées à des participations
Titres immobilisés de l'activité en portefeuille
Autres titres immobilisés 3 034 742 3 884 3 030 857 868 086
Prêts
Autres immobilisations financières 710 000 710 000 3 574
ACTIF IMMOBILISÉ 7 255 910 196 258 7 059 652 17 694 195
Actif circulant
Stocks et en-cours
Matières premières, autres approvisionnements
- De biens
En-cours de production : - De services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises 24 517 24 517 29 555
Avances et acomptes versés sur commandes 2 700 2 700 2 700
Créances
Clients et comptes rattachés 22 586 186 13 029 942 9 556 244 9 581 455
Autres 2 281 952 2 281 952 4 394 548
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Actions propres 202 378 202 378
Autres titres 1 163 1 163 1 163
Instruments de trésorerie
Disponibilités 8 972 438 8 972 438 1 174 343
Charges constatées d'avance 86 091 86 091 313 896
ACTIF CIRCULANT 34 157 425 13 029 942 21 127 483 15 497 661
Primes de remboursement des obligations
Écarts de conversion actif
TOTAL ACTIF 41 413 335 13 226 199 28 187 135 33 191 856

5.3 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2021 (EN €) – PASSIF

Bilan Passif Du 01/01/2021 Du 01/01/2020
Au 31/12/2021 Au 31/12/2020
Capitaux propres
Capital social ou individuel (dont versé) 594 257 594 257 457 000
Prime d'émission, de fusion, d'apport 6 331 428 78 535
Écarts de réévaluation
Écart d'équivalence
Légale 56 025
Statutaires ou contractuelles
Réserves : Réglementées
Autres 1 885 336 6 197 526
Report à nouveau
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 3 492 664 1 080 410
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
CAPITAUX PROPRES 12 359 710 7 869 496
Autres fonds propres
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Autres
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques et charges
Provisions pour : Risques
Charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes : Auprès des établissements de crédit 1 147 571 7 834 482
Financières diverses 447 220
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Fournisseurs et comptes rattachés 8 085 819 11 923 671
Dettes : Fiscales et sociales 4 739 624
Sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes 412 906 377 362
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance
EMPRUNTS ET DETTES 15 827 426 25 322 360
Écarts de conversion passif
TOTAL PASSIF 28 187 136 33 191 856

5.4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE 2021 (EN €)

Opérations d'exploitation Au 31/12/2021 Au 31/12/2020
Résultat net 3 492 664 1 080 410
Réintégration des charges et déduction des produits sans incidence sur fonds de roulement ou non lié à exploitation :
+ Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 441 094 2 934 629
- Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions 1 546 412 744 471
- Variations des stocks (brut) -5 038 29 555
- Quote-part de subvention virée au compte de résultat
+ Valeur comptable des éléments d'actif cédés 13 455 365
- Produits de cessions d'éléments d'actif 17 222 663
- Transferts de charges au compte de charges à répartir
- Augmentation des frais d'établissement
+ Redevances crédit-bail : Dotations aux amortissements
Trésorerie potentielle provenant de l'exploitation 3 241 013
- Incidence des variations des décalages de trésorerie sur opérations d'exploitation 4 296 175
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation A -2 628 730 - 1 055 163
Opérations d'investissement Au 31/12/2021 Au 31/12/2020
Incorporelles
+ Cessions d'immobilisations : Corporelles 17 242 585 4 380
+ Cessions ou réductions d'immobilisations financières 35 102 1 001
- Acquisitions d'immobilisations : Incorporelles
Corporelles 39 470 299 083
Financières 2 939 923 323 555
+ Subventions d'investissements reçues
+ Variation des fournisseurs d'immobilisations 810 000
Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissements B 15 108 295 - 617 256
Opérations de financement Au 31/12/2021 Au 31/12/2020
+ Augmentation de capital 7 411 833
- Réduction de capital 1 021 682
- Distributions de dividendes - prélèvements de l'exploitant 5 392 600
+ Nouveaux emprunts 1 000 000
- Remboursements d'emprunts 6 676 665 646 786
+ Avances reçues des tiers
- Avances remboursées aux tiers 45 000
- Variations du capital souscrit : Non appelé
Appelé, non versé
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement C -5 724 114 353 214
Variation de trésorerie (A + B + C) 6 755 451 -1 319 205
Trésorerie à l'ouverture D 2 422 734 3 741 939
Trésorerie à la clôture (A + B + C + D) 9 178 185 2 422 734

6 RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

6.1 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021

AUDACIA

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2021)

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2021)

A l'assemblée générale AUDACIA 58 Rue d'Hauteville 75010 Paris

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué O¶DXGLWGHVFRPSWHVDQQXHOVGHODVRFLpWpAUDACIA UHODWLIVjO¶H[HUFLFH clos le 31 décembre 2021, tels TX¶LOVVRQWMRLQWVDXSUpVHQWUDSSRUW

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincèreVHWGRQQHQWXQHLPDJHILGqOHGXUpVXOWDWGHVRSpUDWLRQVGHO¶H[HUFLFHpFRXOpDLQVL que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

)RQGHPHQWGHO¶RSLQLRQ

5pIpUHQWLHOG¶DXGLW

1RXVDYRQVHIIHFWXpQRWUHDXGLWVHORQOHVQRUPHVG¶H[HUFLFHSURIHVVLRQQHODSSOLFDEOHVHQ)UDQFH1RXV HVWLPRQV TXH OHV pOpPHQWV TXH QRXV DYRQV FROOHFWpV VRQW VXIILVDQWV HW DSSURSULpV SRXU IRQGHU QRWUH RSLQLRQ

/HV UHVSRQVDELOLWpV TXL QRXV LQFRPEHQW HQ YHUWX GH FHV QRUPHV VRQW LQGLTXpHV GDQV OD SDUWLH © 5HVSRQVDELOLWpV GX FRPPLVVDLUH DX[ FRPSWHV UHODWLYHV j O¶DXGLW GHV FRPSWHV DQQXHOV ª GX SUpVHQW UDSSRUW

Indépendance

1RXVDYRQV UpDOLVpQRWUHPLVVLRQG¶DXGLW GDQVOH UHVSHFWGHV UqJOHVG¶LQGpSHQGDQFH prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 jODGDWHG¶pPLVVLRQGHQRWUHUDSSRUW

PricewaterhouseCoopers Audit, SAS, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Téléphone: +33 (0)1 56 57 58 59, www.pwc.fr

Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris - Ile de France. Société de commissariat aux comptes membre de la compagnie régionale de 9HUVDLOOHVHWGX&HQWUH6RFLpWpSDU\$FWLRQV6LPSOLILpHDXFDSLWDOGH¼6Lège social : 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine. RCS Nanterre 672 006 483. TVA n° FR 76 672 006 483. Siret 672 006 483 00362. Code APE 6920 Z. Bureaux : Bordeaux, Grenoble, Lille, Lyon, Marseille, Metz, Nantes, Neuilly-Sur-Seine, Nice, Poitiers, Rennes, Rouen, Strasbourg, Toulouse.

AUDACIA Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 2

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises. particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en applications des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Estimations comptables

La société comptabilise des provisions pour dépréciation de ses créances clients selon les modalités décrites dans les notes 2.2.5 et 2.8 de l'annexe aux comptes annuels. Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par la société sur la base des éléments disponibles à ce jour et mis en oeuvre des tests pour vérifier, par sondages, l'application de cette approche.

Vérifications spécifiques

Nous avons éqalement procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise. des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

AUDACIA Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 3

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et jO¶LGHQWLWpGHVGpWHQWHXUVGXFDSLWDORXGHVGURLWVGHYRWH vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction HW GHV SHUVRQQHV FRQVWLWXDQW OH JRXYHUQHPHQW G¶HQWUHSULVH relatives aux comptes annuels

,ODSSDUWLHQW jODGLUHFWLRQ G¶pWDEOLUGHV FRPSWHVDQQXHOVSUpVHQWDQW XQHLPDJHILGqOH FRQIRUPpPHQW aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

/RUV GH O¶pWDEOLVVHPHQW GHV FRPSWHV DQQXHOV LO LQFRPEH j OD GLUHFWLRQ G¶pYDOXHU OD FDSDFLWp GH OD société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations QpFHVVDLUHVUHODWLYHVjODFRQWLQXLWpG¶H[SORLWDWLRQHWG¶DSSOLTXHUODFRQYHQWLRQFRPSWDEOHGHFRQWLQXLWp G¶H[SORLWDWLRQVDXIV¶LOHVWSUpYXGHOLTXLGHUODVRFLpWpRXGHFHVVHUVRQDFWLYLWp

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives jO¶DXGLWGHVFRPSWHVDQQXHOV

,OQRXVDSSDUWLHQWG¶pWDEOLUXQUDSSRUWVXUOHVFRPSWHVDQQXHOV1RWUHREMHFWLIHVWG¶REWHQLUO¶DVVXUDQFH UDLVRQQDEOH TXH OHV FRPSWHV DQQXHOV SULV GDQV OHXU HQVHPEOH QH FRPSRUWHQW SDV G¶DQRPDOLHV VLJQLILFDWLYHV /¶DVVXUDQFH UDLVRQQDEOH FRUUHVSRQG j XQ QLYHDX pOHYp G¶DVVXUDQFH VDQV WRXWHIRLV JDUDQWLU TX¶XQ DXGLW UpDOLVp FRQIRUPpPHQW DX[ QRUPHV G¶H[HUFLFH SURIHVVLRQQHO SHUPHW GH systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes oX UpVXOWHU G¶HUUHXUV HW VRQW FRQVLGpUpHV FRPPH VLJQLILFDWLYHV ORUVTXH O¶RQ SHXW UDLVRQQDEOHPHQW V¶DWWHQGUH j FH TX¶HOOHV SXLVVHQW SULVHV LQGLYLGXHOOHPHQW RX HQ FXPXOp LQIOXHQFHU OHV GpFLVLRQV économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

&RPPH SUpFLVp SDU O¶DUWLFOH /-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

'DQV OH FDGUH G¶XQ DXGLW UpDOLVp FRQIRUPpPHQW DX[ QRUPHV G¶H[HUFLFH SURIHVVLRQQHO DSSOLFDEOHV HQ France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

x il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-FL SURYLHQQHQW GH IUDXGHV RX UpVXOWHQW G¶HUUHXUV GpILQLW HW PHW HQ °XYUH GHV SURFpGXUHV G¶DXGLW IDFH j FHV ULVTXHV HW UHFXHLOOH GHV pOpPHQWV TX¶LO HVWLPH suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détectLRQ G¶XQH DQRPDOLH VLJQLILFDWLYH SURYHQDQW G¶XQH IUDXGH HVW SOXV pOHYp TXH FHOXL G¶XQH DQRPDOLH VLJQLILFDWLYH UpVXOWDQW G¶XQH HUUHXU FDU OD IUDXGH peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 4

  • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne :
  • il apprécie le caractère approprié des méthodes retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
  • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
  • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à Neuilly-sur-Seine,

Document authentifié par signature électronique Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit

Sarah Kressmann-Floquet

0

2022.04.01 21:22:50 +0200

জুঁ

Arrêté au 31/12/2021

COMPTES ANNUELS

En normes françaises (en €)

AUDACIA

Exercice du 01/01/2021 au 31/12/2021

Bilan au 31/12/2021

58 rue D'Hauteville

75010 PARIS

SIRET : 49247179200035

NAF : 6430Z

MBM CONSEIL

0

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ತ್ತಾ

Arrêté au 31/12/2021

MBM CONSEIL

7

Annexe

Ϯ ŶŶĞdžĞĂƵdžĐŽŵƉƚĞƐƐŽĐŝĂƵdž

ĞƐ ƉƌĠƐĞŶƚƐ ĐŽŵƉƚĞƐ ƐŽĐŝĂƵdž Ě͛h/ ;ůĂ ͨ^ŽĐŝĠƚĠͩͿ ĐŽŶĐĞƌŶĞŶƚ ůĂ ƉĠƌŝŽĚĞ ĚƵ ϭĞƌ ũĂŶǀŝĞƌ ϮϬϮϭ ĂƵ ϯϭ ĚĠĐĞŵďƌĞϮϬϮϭ͘^ĂƵĨŵĞŶƚŝŽŶƉĂƌƚŝĐƵůŝğƌĞ͕ůĞƐĚŽŶŶĠĞƐƐŽŶƚƉƌĠƐĞŶƚĠĞƐĞŶĞƵƌŽƐ͘

Ϯ͘ϭ &ĂŝƚƐŵĂƌƋƵĂŶƚƐĚĞůΖĞdžĞƌĐŝĐĞ

͛ĂƐƐĞŵďůĠĞ ŐĠŶĠƌĂůĞ ĞŶ ĚĂƚĞ ĚƵ Ϯϲ ũĂŶǀŝĞƌ ϮϬϮϭ Ă ĚĠĐŝĚĠ Ě͛ƵŶĞ ĚŝƐƚƌŝďƵƚŝŽŶĞdžĐĞƉƚŝŽŶŶĞůůĞ ĚĞ ƐĞƐ ͨƵƚƌĞƐ ƌĠƐĞƌǀĞƐͩĚ͛ƵŶŵŽŶƚĂŶƚĚĞϮ͕ϵϱΦƉĂƌĂĐƚŝŽŶ͕ƐŽŝƚƵŶŵŽŶƚĂŶƚƚŽƚĂůĚĞϱϯϵϮϲϬϬΦƉŽƵƌůĂƚŽƚĂůŝƚĠĚĞƐϭϴϮϴϬϬϬ ĂĐƚŝŽŶƐĐŽŵƉŽƐĂŶƚůĞĐĂƉŝƚĂůƐŽĐŝĂůĚ͛h/͘

ĞƚƚĞĚŝƐƚƌŝďƵƚŝŽŶƐ͛ŝŶƐĐƌŝǀĂŝƚĚĂŶƐůĞĐĂĚƌĞĚĞůĂĐĞƐƐŝŽŶĚĞů͛,ƀƚĞůĚĞŽƵƌƌŝĞŶŶĞƉĂƌh/ăƵŶĞƐŽĐŝĠƚĠ ĨŽŶĐŝğƌĞĚĠƚĞŶƵĞƉĂƌ'ƌĂǀŝƚĂƚŝŽŶʹĂĐƚŝŽŶŶĂŝƌĞŵĂũŽƌŝƚĂŝƌĞĚĞůĂ^ŽĐŝĠƚĠʹĞƚĐĞ͕ĂĨŝŶĚĞ;ŝͿĚĠƐĞŶĚĞƚƚĞƌĨŽƌƚĞŵĞŶƚ h/͕;ŝŝͿƌĠĂůŝƐĞƌƵŶĞƉůƵƐͲǀĂůƵĞĚĞĐĞƐƐŝŽŶƉŽƵƌƵŶŵŽŶƚĂŶƚƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝĨ͕ĞƚƉůƵƐŐĠŶĠƌĂůĞŵĞŶƚ͕;ŝŝŝͿĂŵĠůŝŽƌĞƌ ůĂ ƐŝƚƵĂƚŝŽŶ ďŝůĂŶĐŝĞůůĞ Ě͛h/͘ >Ă ĐĞƐƐŝŽŶ ĚĞ ů͛ĂĐƚŝĨ ŝŵŵŽďŝůŝĞƌ ĂĠƚĠ ƌĠĂůŝƐĠĞ ůĞ Ϯϵ ũĂŶǀŝĞƌ ϮϬϮϭ͕ ƉŽƵƌ ƵŶ ŵŽŶƚĂŶƚĚĞϭϴ͕ϱDΦŐĠŶĠƌĂŶƚƵŶĞƉůƵƐͲǀĂůƵĞĚĞϯ͕ϳDΦ͘>ĞƐĞŵƉƌƵŶƚƐ,^ŽŶƚĠƚĠƌĞŵďŽƵƌƐĠƐƉĂƌĂŶƚŝĐŝƉĂƚŝŽŶ ăŚĂƵƚĞƵƌĚĞϲ͕ϰDΦăůĂĚĂƚĞĚĞĐĞƐƐŝŽŶ͕ŚŽƌŵŝƐůĞW'ĞƚůΖĞŵƉƌƵŶƚĐŽƵƌĂŶƚƐƵƌůĂďĂŶƋƵĞWĂůĂƚŝŶĞ͘ĞƉƵŝƐůĂ ĚĂƚĞĚĞĐĞƐƐŝŽŶ͕h/ĞƐƚůŽĐĂƚĂŝƌĞĚĞů͛,ƀƚĞůĚĞŽƵƌƌŝĞŶŶĞ͘

͛ĂƐƐĞŵďůĠĞŐĠŶĠƌĂůĞĞŶĚĂƚĞĚƵϱũƵŝůůĞƚϮϬϮϭĂĚĠĐŝĚĠ͗

  • ůĂƚƌĂŶƐĨŽƌŵĂƚŝŽŶĚ͛h/ĞŶƐŽĐŝĠƚĠĂŶŽŶLJŵĞĂǀĞĐŽŶƐĞŝůĚ͛ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂƚŝŽŶ͖
  • ůĂĚŝǀŝƐŝŽŶĚĞůĂǀĂůĞƵƌŶŽŵŝŶĂůĞĚĞƐĂĐƚŝŽŶƐĂǀĞĐŵƵůƚŝƉůŝĐĂƚŝŽŶĐŽƌƌĠůĂƚŝǀĞĚƵŶŽŵďƌĞĚ͛ĂĐƚŝŽŶƐ͘>Ă ǀĂůĞƵƌŶŽŵŝŶĂůĞƉĂƐƐĂŶƚĚĞϬ͕ϮϱΦăϬ͕ϭϮϱΦ͖
  • Ě͛ĞŶƚĠƌŝŶĞƌůĞƉƌŽũĞƚĚĞƉŽƌƚĞƌƵŶĞƉĂƌƚŝĞĚĞƐĂĐƚŝŽŶƐĚ͛h/ƐƵƌůĞŵĂƌĐŚĠƵƌŽŶĞdžƚ'ƌŽǁƚŚWĂƌŝƐ͘

ĞϭϱŽĐƚŽďƌĞϮϬϮϭ͕h/ĂĂĚŵŝƐƐĞƐƚŝƚƌĞƐƐƵƌůĞŵĂƌĐŚĠƵƌŽŶĞdžƚ'ƌŽǁƚŚWĂƌŝƐ͘ĞƚƚĞŽƉĠƌĂƚŝŽŶĂƉĞƌŵŝƐ ă ůĂ ^ŽĐŝĠƚĠ ĚĞ ůĞǀĞƌ ϳ͕ϰ DΦ ƉĂƌ ůĂ ƐŽƵƐĐƌŝƉƚŝŽŶ ĚĞ ϭ Ϭϵϲ ϰϱϰ ĂĐƚŝŽŶƐ ŶŽƵǀĞůůĞƐ ŝŶƚĠŐƌĂůĞŵĞŶƚ ůŝďĠƌĠĞƐ ĞŶ ŶƵŵĠƌĂŝƌĞ͕ĞƚĚ͛ĂƵŐŵĞŶƚĞƌƐŽŶĐĂƉŝƚĂůĚ͛ƵŶŵŽŶƚĂŶƚĚĞϭϯϳϬϱϲ͕ϳϱΦĂƐƐŽƌƚŝĞĚ͛ƵŶĞƉƌŝŵĞĚ͛ĠŵŝƐƐŝŽŶďƌƵƚĚĞ ϳ͕ϯDΦ͕ĚŝŵŝŶƵĠĞĚĞƐĨƌĂŝƐĚ͛ĂƵŐŵĞŶƚĂƚŝŽŶĚĞĐĂƉŝƚĂůăŚĂƵƚĞƵƌĚĞϭDΦŶĞƚĚ͛ŝŵƉƀƚ͘

Ŷ ƌĂŝƐŽŶ ĚĞů͛ĞŶƚƌĠĞ ƐƵƌůĞŵĂƌĐŚĠƵƌŽŶĞdžƚ'ƌŽǁƚŚ WĂƌŝƐ͕h/ĞƐƚĂƵƚŽŵĂƚŝƋƵĞŵĞŶƚ ƐŽƌƚŝĞ ĚƵ ƌĠŐŝŵĞ Ě͛ŝŶƚĠŐƌĂƚŝŽŶ ĨŝƐĐĂůĞ ĚŽŶƚ ůĂ ƚġƚĞ ĠƚĂŝƚ ůĂ ƐŽĐŝĠƚĠ ŵğƌĞ 'Zs/dd/KE͕ ƉƵŝƐƋƵĞ ůĂ ƉĂƌƚŝĐŝƉĂƚŝŽŶ ĚĠƚĞŶƵĞ ƉĂƌ 'ƌĂǀŝƚĂƚŝŽŶĂƉƌğƐŽƉĠƌĂƚŝŽŶƐƵƌůĞŵĂƌĐŚĠĠƚĂŝƚĚĞǀĞŶƵĞŝŶĨĠƌŝĞƵƌĞĂƵƐĞƵŝůŵŝŶŝŵƵŵĚ͛ĞŶƚƌĠĞĚĂŶƐůĞƉĠƌŝŵğƚƌĞ ĚĞů͛ŝŶƚĠŐƌĂƚŝŽŶĨŝƐĐĂůĞ͘

EŽƵƐ ĂǀŽŶƐ ƐŽƵŚĂŝƚĠ ǀŽƵƐ ĚĠĐƌŝƌĞ ůĞƐ ĐŽŶƐĠƋƵĞŶĐĞƐ ůŝĠĞƐ ă ůĂ ĐƌŝƐĞ ƐĂŶŝƚĂŝƌĞ Ks/Ͳϭϵ ƐƵƌ ůĞƐ ĐŽŵƉƚĞƐ Ě͛h/͘

ƵĐŽƵƌƐĚƵƉƌĞŵŝĞƌƚƌŝŵĞƐƚƌĞĚĞů͛ĂŶŶĠĞϮϬϮϮ͕ůĂĐƌŝƐĞůŝĠĞăůĂƉĂŶĚĠŵŝĞKs/ͲϭϵĞƐƚƚŽƵũŽƵƌƐĚ͛ĂĐƚƵĂůŝƚĠĞƚ ŝŵƉĂĐƚĞŶĐŽƌĞ͕ŵĂŝƐĚĂŶƐƵŶĞŵŽŝŶĚƌĞŵĞƐƵƌĞ͕ů͛ĞŶƐĞŵďůĞĚĞƐƐĞĐƚĞƵƌƐĚ͛ĂĐƚŝǀŝƚĠ͘&ĂĐĞăĐĞƚƚĞƐŝƚƵĂƚŝŽŶ͕ůĞƐ ĂƵƚŽƌŝƚĠƐ ĨƌĂŶĕĂŝƐĞƐ ŽŶƚ͕ ĚĂŶƐ ůĂ ĐŽŶƚŝŶƵŝƚĠ ĚĞ ů͛ĂŶŶĠĞ ϮϬϮϭ͕ ƉƌŝƐ ĚĞƐŵĞƐƵƌĞƐ ƉŽƵƌ ƌĠĚƵŝƌĞ ă ůĞƵƌ ƉůƵƐ ƐƚƌŝĐƚ ŵŝŶŝŵƵŵůĂƉƌŽƉĂŐĂƚŝŽŶĚƵǀŝƌƵƐKs/Ͳϭϵ͖ůĞŵŽŝƐĚĞũĂŶǀŝĞƌƐ͛ĞƐƚƚƌŽƵǀĠƚŽƵƚƉĂƌƚŝĐƵůŝğƌĞŵĞŶƚŝŵƉĂĐƚĠƉĂƌ ƵŶƌĞƚŽƵƌăƵŶƚĠůĠƚƌĂǀĂŝůĂĐĐĞŶƚƵĠ͘ĞƐŵĞƐƵƌĞƐ͕ĐŽŵŵĞĐĞůůĞƐƉƌŝƐĞƐĂƵĐŽƵƌƐĚĞů͛ĞdžĞƌĐŝĐĞϮϬϮϭ͕ŝŵƉĂĐƚĞŶƚůĂ ƐŝƚƵĂƚŝŽŶ ĠĐŽŶŽŵŝƋƵĞ ĨƌĂŶĕĂŝƐĞ͘ DĂůŐƌĠ ů͛ĂƚƚĠŶƵĂƚŝŽŶ ŽďƐĞƌǀĠĞ ĚĞƐ ĞĨĨĞƚƐ ĚĞ ůĂ ĐƌŝƐĞ ƐĂŶŝƚĂŝƌĞ͕ ŶŽƵƐ ƌĞƐƚŽŶƐ ĂƚƚĞŶƚŝĨƐĂƵdžĐŽŶƐĠƋƵĞŶĐĞƐĚĞŶŽƵǀĞůůĞƐƌĞƐƚƌŝĐƚŝŽŶƐĚ͛ĂĐƚŝǀŝƚĠƋƵŝƐ͛ĂǀğƌĞƌĂŝĞŶƚŶĠĐĞƐƐĂŝƌĞƐ͘

&ĂĐĞăĐĞƐƌŝƐƋƵĞƐ͕ŶŽƵƐƉŽƵƌƐƵŝǀŽŶƐůĞƉůĂŶĚĞĐŽŶƚŝŶƵŝƚĠƉŽƌƚĂŶƚƐƵƌů͛ĞƐƐĞŶƚŝĞůĚĞŶŽƐĂĐƚŝǀŝƚĠƐ͘>ĂƉŽƵƌƐƵŝƚĞ ĚĞĐĞĚĞƌŶŝĞƌ͕ĂƐƐŽĐŝĠăůĂƐŽůŝĚŝƚĠĨŝŶĂŶĐŝğƌĞĚƵ'ƌŽƵƉĞ͕ƉĞƌŵĞƚĚĞĐŽŶƐŝĚĠƌĞƌƋƵĞůĞƐĐŽŶƐĠƋƵĞŶĐĞƐĚĞůĂĐƌŝƐĞ ƐĂŶŝƚĂŝƌĞƐƵďŝĞ͕ŶĞƐŽŶƚƉĂƐĚĞŶĂƚƵƌĞăƌĞŵĞƚƚƌĞĞŶĐĂƵƐĞůĂĐŽŶƚŝŶƵŝƚĠĚ͛ĂĐƚŝǀŝƚĠĚ͛h/͘

0%0&216(,/

ϴ

Ϯ͘Ϯ WƌŝŶĐŝƉĞƐĞƚŵĠƚŚŽĚĞƐĐŽŵƉƚĂďůĞƐ

ĞƐĐŽŵƉƚĞƐƐŽĐŝĂƵdžŽŶƚĠƚĠĠƚĂďůŝƐĐŽŶĨŽƌŵĠŵĞŶƚĂƵdžƌğŐůĞƐĞƚƉƌŝŶĐŝƉĞƐĐŽŵƉƚĂďůĞƐŐĠŶĠƌĂůĞŵĞŶƚĂĚŵŝƐĞŶ &ƌĂŶĐĞƐĞůŽŶůĞƐĚŝƐƉŽƐŝƚŝŽŶƐĚƵƉůĂŶĐŽŵƉƚĂďůĞŐĠŶĠƌĂů;ZĠŐŝ͘EŶŽϮϬϭϰͲϬϯĚƵϱͲϲͲϮϬϭϰƌĞůĂƚŝĨĂƵW'Ϳ͘

ĞƐĐŽŶǀĞŶƚŝŽŶƐĐŽŵƉƚĂďůĞƐĚΖĠƚĂďůŝƐƐĞŵĞŶƚĞƚĚĞƉƌĠƐĞŶƚĂƚŝŽŶĚĞƐĐŽŵƉƚĞƐƐŽĐŝĂƵdžŽŶƚĠƚĠĂƉƉůŝƋƵĠĞƐ͕ĚĂŶƐůĞ ƌĞƐƉĞĐƚĚƵƉƌŝŶĐŝƉĞĚĞƉƌƵĚĞŶĐĞ͕ĐŽŶĨŽƌŵĠŵĞŶƚĂƵdžŚLJƉŽƚŚğƐĞƐĚĞďĂƐĞƐ͗

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ĂŵĠƚŚŽĚĞĚĞďĂƐĞ ƌĞƚĞŶƵĞƉŽƵƌůΖĠǀĂůƵĂƚŝŽŶĚĞƐĠůĠŵĞŶƚƐŝŶƐĐƌŝƚƐĞŶĐŽŵƉƚĂďŝůŝƚĠĞƐƚůĂŵĠƚŚŽĚĞĚƵĐŽƸƚ ŚŝƐƚŽƌŝƋƵĞ͘

Ϯ͘Ϯ͘ϭ /ŵŵŽďŝůŝƐĂƚŝŽŶƐŝŶĐŽƌƉŽƌĞůůĞƐ

ĞƐŝŵŵŽďŝůŝƐĂƚŝŽŶƐŝŶĐŽƌƉŽƌĞůůĞƐƐŽŶƚĐŽŵƉƚĂďŝůŝƐĠĞƐăůĞƵƌĐŽƸƚĚΖĂĐƋƵŝƐŝƚŝŽŶ;ƉƌŝdžĚΖĂĐŚĂƚĞƚĨƌĂŝƐĂĐĐĞƐƐŽŝƌĞƐͿ͘

ĞƐĂŵŽƌƚŝƐƐĞŵĞŶƚƐŽŶƚĠƚĠĐĂůĐƵůĠƐƐƵŝǀĂŶƚůĞŵŽĚĞůŝŶĠĂŝƌĞĞŶĨŽŶĐƚŝŽŶĚĞƐĚƵƌĠĞƐĚĞǀŝĞƉƌĠǀƵĞƐ͘

ĠƐŝŐŶĂƚŝŽŶ ƵƌĠĞĚΖĂŵŽƌƚŝƐƐĞŵĞŶƚ
^ŝƚĞ/ŶƚĞƌŶĞƚ ϯĂŶƐ
>ŽŐŝĐŝĞůƐ ϭĂŶƐ

ĂŶƐůĞĐĂƐŽƶůĂǀĂůĞƵƌĂĐƚƵĞůůĞĚĞƐŝŵŵŽďŝůŝƐĂƚŝŽŶƐŝŶĐŽƌƉŽƌĞůůĞƐĚĞǀŝĞŶĚƌĂŝƚŝŶĨĠƌŝĞƵƌĞăůĂǀĂůĞƵƌĐŽŵƉƚĂďůĞ͕ ĐĞůůĞͲĐŝĨĞƌĂŝƚůΖŽďũĞƚĚΖƵŶĞĚĠƉƌĠĐŝĂƚŝŽŶ͘

Ϯ͘Ϯ͘Ϯ /ŵŵŽďŝůŝƐĂƚŝŽŶƐĐŽƌƉŽƌĞůůĞƐ

ĞƐŝŵŵŽďŝůŝƐĂƚŝŽŶƐĐŽƌƉŽƌĞůůĞƐƐŽŶƚĐŽŵƉƚĂďŝůŝƐĠĞƐăůĞƵƌĐŽƸƚĚΖĂĐƋƵŝƐŝƚŝŽŶ͘

ĞƐĂŵŽƌƚŝƐƐĞŵĞŶƚƐŽŶƚĠƚĠĐĂůĐƵůĠƐƐƵƌƵŶĞĚƵƌĠĞŶŽƌŵĂůĞĚΖƵƚŝůŝƐĂƚŝŽŶĚĞƐďŝĞŶƐƐĞůŽŶůĞŵŽĚĞůŝŶĠĂŝƌĞ͗

ĠƐŝŐŶĂƚŝŽŶ ƵƌĠĞĚΖĂŵŽƌƚŝƐƐĞŵĞŶƚ
dĞƌƌĂŝŶ ŶͬĂ
VƵǀƌĞƐĚ͛Ăƌƚ ŶͬĂ
ŽŶƐƚƌƵĐƚŝŽŶƐ ϮϬăϰϬĂŶƐ
/ŶƐƚĂůůĂƚŝŽŶƐŐĠŶĠƌĂůĞƐ͕ĂŐĞŶĐĞƚĂŵĠŶĂŐĚŝǀĞƌƐ ϳăϭϱĂŶƐ
DĂƚĠƌŝĞůĞƚŽƵƚŝůůĂŐĞ ϱĂŶƐ
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DĂƚĠƌŝĞůĚĞďƵƌĞĂƵĞƚŝŶĨŽƌŵĂƚŝƋƵĞ ϮăϯĂŶƐ

0%0&216(,/

Ϯ͘Ϯ͘ϯ /ŵŵŽďŝůŝƐĂƚŝŽŶƐĨŝŶĂŶĐŝğƌĞƐ

ĞƐŝŵŵŽďŝůŝƐĂƚŝŽŶƐĨŝŶĂŶĐŝğƌĞƐƐŽŶƚƌĠƉĂƌƚŝĞƐĞŶϯĐĂƚĠŐŽƌŝĞƐ͗

  • dŝƚƌĞƐĚĞƉĂƌƚŝĐŝƉĂƚŝŽŶƐ͗ĐŽŶƐƚŝƚƵĠƐĚĞƚŝƚƌĞƐƉŽƵƌůĞƐƋƵĞůůĞƐůĂƐŽĐŝĠƚĠĞdžĞƌĐĞƵŶĞŝŶĨůƵĞŶĐĞŶŽƚĂďůĞĞƚ ĚŽŶƚĞůůĞĚĠƚŝĞŶƚĂƵŵŽŝŶƐϱйĚƵĐĂƉŝƚĂůƐŽĐŝĂů͖
  • ĞƐĂƵƚƌĞƐ ƚŝƚƌĞƐ ŝŵŵŽďŝůŝƐĠƐ͗ ĐŽŶƐƚŝƚƵĠ ĚĞ ƚŝƚƌĞƐ ŶĞ ƌĠƉŽŶĚĂŶƚ ƉĂƐ ă ůĂ ĚĠĨŝŶŝƚŝŽŶ ĐŝͲĚĞƐƐƵƐĞƚ ĚŽŶƚ h/Ŷ͛ĂƉĂƐĚ͛ŝŶĨůƵĞŶĐĞŶŽƚĂďůĞĞƚƉŽƵƌĐĞƌƚĂŝŶĞƐůŝŐŶĞƐĚĠƚŝĞŶƚŵŽŝŶƐĚĞϱйĚƵĐĂƉŝƚĂů͖

  • ĞƐĚĠƉƀƚƐĞƚĐĂƵƚŝŽŶŶĞŵĞŶƚƐ͘

ĞƐ ƚŝƚƌĞƐ ĚĞ ƉĂƌƚŝĐŝƉĂƚŝŽŶ ƐŽŶƚ ĐŽŵƉƚĂďŝůŝƐĠƐ ă ůĞƵƌ ĐŽƸƚ ĚΖĂĐƋƵŝƐŝƚŝŽŶ͘ h/ ĐŽŵƉƚĂďŝůŝƐĞ ůĞƐ ĨƌĂŝƐ ĚΖĂĐƋƵŝƐŝƚŝŽŶĚĞƐƚŝƚƌĞƐĚŝƌĞĐƚĞŵĞŶƚĞŶĐŚĂƌŐĞƐ͘

ĐŚĂƋƵĞĐůƀƚƵƌĞ͕h/ĠǀĂůƵĞƐĞƐƚŝƚƌĞƐĚĞƉĂƌƚŝĐŝƉĂƚŝŽŶăƐĂΗũƵƐƚĞǀĂůĞƵƌΗ͘WŽƵƌĚĠƚĞƌŵŝŶĞƌůĞŵŽŶƚĂŶƚĚĞ ůĂũƵƐƚĞ ǀĂůĞƵƌ͕h/ ƌĞĐŽƵƌƚăƵŶĞŵĠƚŚŽĚĞĂĚĂƉƚĠĞăůĂŶĂƚƵƌĞ͕ĂƵdžĐŽŶĚŝƚŝŽŶƐĞƚĂƵdž ĐŝƌĐŽŶƐƚĂŶĐĞƐ ĚĞ ůΖŝŶǀĞƐƚŝƐƐĞŵĞŶƚ͕ĞƚůĞĐĂƐĠĐŚĠĂŶƚĂǀĞĐů͛ĂƉƉƵŝĚ͛ĞdžƉĞƌƚƐƐƉĠĐŝĂůŝƐĠƐ͘

^ĂŶƐƋƵ͛ŝůƐŽŝƚƉŽƐƐŝďůĞĚ͛ĠůƵĚĞƌƚŽƵƚĞƐƵďũĞĐƚŝǀŝƚĠĚĂŶƐů͛ĠǀĂůƵĂƚŝŽŶ͕ĐĞůůĞͲĐŝĞƐƚƌĠĂůŝƐĠĞĞŶƚĞŶĂŶƚĐŽŵƉƚĞĚĞ ƚŽƵƐůĞƐĨĂĐƚĞƵƌƐƉŽƵǀĂŶƚů͛ĂĨĨĞĐƚĞƌ͕ƉŽƐŝƚŝǀĞŵĞŶƚŽƵŶĠŐĂƚŝǀĞŵĞŶƚ͕ƚĞůƐƋƵĞ͗ƐŝƚƵĂƚŝŽŶĚƵŵĂƌĐŚĠĚĞƐĨƵƐŝŽŶƐ͕ ĚĞůĂďŽƵƌƐĞ͕ƐŝƚƵĂƚŝŽŶŐĠŽŐƌĂƉŚŝƋƵĞ͕ĚƵƌŝƐƋƵĞĚĞĐƌĠĚŝƚ͕ĚƵƌŝƐƋƵĞĚĞĐŚĂŶŐĞŽƵĚƵƌŝƐƋƵĞĚĞǀŽůĂƚŝůŝƚĠ͖ĐĞƐ ĨĂĐƚĞƵƌƐ ƉŽƵǀĂŶƚ ŝŶƚĞƌĂŐŝƌ ĞŶƚƌĞ ĞƵdž͕ Ğƚ ƐĞƵůĞ ůĂ ƌĠĂůŝƐĂƚŝŽŶ ĚĞ ů͛ŝŶǀĞƐƚŝƐƐĞŵĞŶƚ ƉĞƌŵĞƚ Ě͛ĞŶ ĂƉƉƌĠĐŝĞƌ ƌĠĞůůĞŵĞŶƚůĂǀĠƌŝƚĂďůĞƉĞƌĨŽƌŵĂŶĐĞ͘

Ϯ͘Ϯ͘ϰ ^ƚŽĐŬƐĚĞŵĂƌĐŚĂŶĚŝƐĞƐ

ĞƐƐƚŽĐŬƐĚĞŵĂƌĐŚĂŶĚŝƐĞƐĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚĞŶƚăƵŶƐƚŽĐŬĚĞǀŝŶƉƌŝŵĞƵƌĞƚĂƵƐƚŽĐŬĚĞůŝǀƌĞƐĠĚŝƚĠƉĂƌh/ƐƵƌ ů͛,ƀƚĞůĚĞŽƵƌƌŝĞŶŶĞ͘

ĞƐ ƐƚŽĐŬƐ ĚĞ ŵĂƌĐŚĂŶĚŝƐĞƐ ƐŽŶƚ ǀĂůŽƌŝƐĠƐ ă ůĞƵƌ ĐŽƸƚ ĚΖĞŶƚƌĠĞ͘ >Ă ǀĂůĞƵƌ ďƌƵƚĞ ĚĞƐ ŵĂƌĐŚĂŶĚŝƐĞƐ Ğƚ ĂƉƉƌŽǀŝƐŝŽŶŶĞŵĞŶƚƐĐŽŵƉƌĞŶĚůĞƉƌŝdžĚΖĂĐŚĂƚĞƚůĞƐĨƌĂŝƐĂĐĐĞƐƐŽŝƌĞƐ͘

hŶĞĚĠƉƌĠĐŝĂƚŝŽŶĞƐƚĂƉƉůŝƋƵĠĞůŽƌƐƋƵΖŝůĂƉƉĂƌĂŠƚƋƵĞůĂǀĂůĞƵƌĚĞƌĠĂůŝƐĂƚŝŽŶĚĞƐďŝĞŶƐĚĠĚƵĐƚŝŽŶĨĂŝƚĞĚĞƐĨƌĂŝƐ ĚŝƌĞĐƚƐĚĞǀĞŶƚĞĞƐƚŝŶĨĠƌŝĞƵƌĞăůĂǀĂůĞƵƌďƌƵƚĞĚĠƚĞƌŵŝŶĠĞƐƵŝǀĂŶƚůĞƐŵŽĚĂůŝƚĠƐĠŶŽŶĐĠĞƐĐŝͲĚĞƐƐƵƐ͘

Ϯ͘Ϯ͘ϱ ƌĠĂŶĐĞƐĞƚĚĞƚƚĞƐ

ĞƐĐƌĠĂŶĐĞƐĞƚůĞƐĚĞƚƚĞƐƐŽŶƚĞŶƌĞŐŝƐƚƌĠĞƐăůĞƵƌǀĂůĞƵƌŶŽŵŝŶĂůĞ͘

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Ϯ͘Ϯ͘ϲ sĂůĞƵƌƐŵŽďŝůŝğƌĞƐĚĞƉůĂĐĞŵĞŶƚĞƚĚĠƉƀƚƐăƚĞƌŵĞ

ĞƉŽƐƚĞͨǀĂůĞƵƌƐŵŽďŝůŝğƌĞƐͩĞƐƚĐŽŵƉŽƐĠ͗

  • Ě͛ƵŶƉůĂĐĞŵĞŶƚĨŽŶĚƐĞƵƌŽăůĂďĂŶƋƵĞ,^͖
  • ĚĞƐƚŝƚƌĞƐĂƵƚŽͲĚĠƚĞŶƵƐĚĂŶƐůĞĐĂĚƌĞĚƵĐŽŶƚƌĂƚĚĞůŝƋƵŝĚŝƚĠĂǀĞĐ/ŶǀĞƐƚ^ĞĐƵƌŝƚŝĞƐ͘

^ƵƌůĂďĂƐĞĚĞůĞƵƌǀĂůĞƵƌĚĞŵĂƌĐŚĠ͕ĐĞƐǀĂůĞƵƌƐŵŽďŝůŝğƌĞƐƉĞƵǀĞŶƚġƚƌĞĚĠƉƌĠĐŝĠĞƐ͘

ϭϬ

Ϯ͘Ϯ͘ϳ ŝƐƉŽŶŝďŝůŝƚĠƐ

ĞƐůŝƋƵŝĚŝƚĠƐĚŝƐƉŽŶŝďůĞƐĞŶďĂŶƋƵĞƐŽŶƚĠǀĂůƵĠĞƐăůĞƵƌǀĂůĞƵƌŶŽŵŝŶĂůĞ͘

Ϯ͘Ϯ͘ϴ WƌŽĚƵŝƚƐăƌĞĐĞǀŽŝƌ

ĞƐƉƌŽĚƵŝƚƐăƌĞĐĞǀŽŝƌŝŶĐůƵƐĚĂŶƐůĞƐƉŽƐƚĞƐĚΖĂĐƚŝĨĐŝƌĐƵůĂŶƚƌĞƉƌĠƐĞŶƚĞŶƚůĞŵŽŶƚĂŶƚĚĞƐƉƌŽĚƵŝƚƐŶŽŶĞŶĐŽƌĞ ĨĂĐƚƵƌĠƐăůĂĨŝŶĚĞůĂƉĠƌŝŽĚĞŵĂŝƐĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚĂŶƚăĚĞƐƉƌŽĚƵŝƚƐŝŵƉƵƚĂďůĞƐăĐĞƚƚĞƉĠƌŝŽĚĞ͘

Ϯ͘Ϯ͘ϵ ŽŵƉƚĞƐĚĞƌĠŐƵůĂƌŝƐĂƚŝŽŶ

dŽƵƚĞƐůĞƐĐŚĂƌŐĞƐĐŽŶƐƚĂƚĠĞƐĚΖĂǀĂŶĐĞĞƚƚŽƵƐůĞƐƉƌŽĚƵŝƚƐĐŽŶƐƚĂƚĠƐĚΖĂǀĂŶĐĞƐŽŶƚůŝĠƐăůΖĞdžƉůŽŝƚĂƚŝŽŶ͘

Ϯ͘Ϯ͘ϭϬ ŚĂƌŐĞƐăƉĂLJĞƌ

ĞƐĐŚĂƌŐĞƐăƉĂLJĞƌŝŶĐůƵƐĞƐĚĂŶƐůĞƐƉŽƐƚĞƐĚĞĚĞƚƚĞƐƌĞƉƌĠƐĞŶƚĞŶƚůĞŵŽŶƚĂŶƚĚĞƐĚĞƚƚĞƐƉŽƚĞŶƚŝĞůůĞƐĠǀĂůƵĠĞƐ ăůΖĂƌƌġƚĠĚĞƐĐŽŵƉƚĞƐŶĞƚƚĞŵĞŶƚƉƌĠĐŝƐĠĞƐƋƵĂŶƚăůĞƵƌŽďũĞƚĞƚĚŽŶƚůĂĐŚĂƌŐĞĞƐƚŝŵƉƵƚĂďůĞăĐĞƚƚĞƉĠƌŝŽĚĞ͘

Ϯ͘Ϯ͘ϭϭ ZĞĐŽŶŶĂŝƐƐĂŶĐĞĚĞƐƉƌŽĚƵŝƚƐ

ĞĐŚŝĨĨƌĞĚΖĂĨĨĂŝƌĞƐĞƐƚƉƌŝŶĐŝƉĂůĞŵĞŶƚĐŽŶƐƚŝƚƵĠ͗

  • ĞƐĐŽŵŵŝƐƐŝŽŶƐĚĞŐĞƐƚŝŽŶĂŶŶƵĞůůĞƐ͖
  • ĞƐĐŽŵŵŝƐƐŝŽŶƐĚĞƉůĂĐĞŵĞŶƚƐƐƵƌĐĞƌƚĂŝŶĞƐŚŽůĚŝŶŐƐ͘

Ϯ͘Ϯ͘ϭϮ ZĠƐƵůƚĂƚĞdžĐĞƉƚŝŽŶŶĞů

ĞƐ ƉƌŽĚƵŝƚƐ Ğƚ ĐŚĂƌŐĞƐ ĞdžĐĞƉƚŝŽŶŶĞůƐ ĐŽŵƉƌĞŶŶĞŶƚ͕ ĚΖƵŶĞ ƉĂƌƚ ůĞƐ ĠůĠŵĞŶƚƐ ĞdžĐĞƉƚŝŽŶŶĞůƐ ŶŽŶ ƌĠĐƵƌƌĞŶƚƐ ƉƌŽǀĞŶĂŶƚĚĞƐĂĐƚŝǀŝƚĠƐŽƌĚŝŶĂŝƌĞƐĞƚĚΖĂƵƚƌĞƉĂƌƚůĞƐĠůĠŵĞŶƚƐĞdžƚƌĂŽƌĚŝŶĂŝƌĞƐ͘

0%0&216(,/

ϭϭ

Ϯ͘ϯ &ůƵdžĚĞƚƌĠƐŽƌĞƌŝĞĞŶ;ĞŶΦͿ

KƉĠƌĂƚŝŽŶƐĚΖĞdžƉůŽŝƚĂƚŝŽŶ ƵϯϭͬϭϮͬϮϬϮϭ ƵϯϭͬϭϮͬϮϬϮϬ
ZĠƐƵůƚĂƚŶĞƚ ϯϰϵϮϲϲϰ ϭϬϴϬϰϭϬ
ZĠŝŶƚĠŐƌĂƚŝŽŶĚĞƐĐŚĂƌŐĞƐĞƚĚĠĚƵĐƚŝŽŶĚĞƐƉƌŽĚƵŝƚƐƐĂŶƐŝŶĐŝĚĞŶĐĞƐƵƌĨŽŶĚƐĚĞƌŽƵůĞŵĞŶƚŽƵŶŽŶůŝĠăĞdžƉůŽŝƚĂƚŝŽŶ͗
нŽƚĂƚŝŽŶƐĂƵdžĂŵŽƌƚŝƐƐĞŵĞŶƚƐ͕ĚĠƉƌĠĐŝĂƚŝŽŶƐĞƚƉƌŽǀŝƐŝŽŶƐ ϰϰϭϬϵϰ ϮϵϯϰϲϮϵ
ͲZĞƉƌŝƐĞƐƐƵƌĂŵŽƌƚŝƐƐĞŵĞŶƚƐ͕ĚĠƉƌĠĐŝĂƚŝŽŶƐĞƚƉƌŽǀŝƐŝŽŶƐ ϭϱϰϲϰϭϮ ϳϰϰϰϳϭ
ͲsĂƌŝĂƚŝŽŶƐĚĞƐƐƚŽĐŬƐ;ďƌƵƚͿ ͲϱϬϯϴ Ϯϵϱϱϱ
ͲYƵŽƚĞͲƉĂƌƚĚĞƐƵďǀĞŶƚŝŽŶǀŝƌĠĞĂƵĐŽŵƉƚĞĚĞƌĠƐƵůƚĂƚ
нsĂůĞƵƌĐŽŵƉƚĂďůĞĚĞƐĠůĠŵĞŶƚƐĚΖĂĐƚŝĨĐĠĚĠƐ ϭϯϰϱϱϯϲϱ
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ͲdƌĂŶƐĨĞƌƚƐĚĞĐŚĂƌŐĞƐĂƵĐŽŵƉƚĞĚĞĐŚĂƌŐĞƐăƌĠƉĂƌƚŝƌ
ͲƵŐŵĞŶƚĂƚŝŽŶĚĞƐĨƌĂŝƐĚΖĠƚĂďůŝƐƐĞŵĞŶƚ
нZĞĚĞǀĂŶĐĞƐĐƌĠĚŝƚͲďĂŝů͗ŽƚĂƚŝŽŶƐĂƵdžĂŵŽƌƚŝƐƐĞŵĞŶƚƐ
dƌĠƐŽƌĞƌŝĞƉŽƚĞŶƚŝĞůůĞƉƌŽǀĞŶĂŶƚĚĞůΖĞdžƉůŽŝƚĂƚŝŽŶ Ͳϭϯϳϰϵϭϰ ϯϮϰϭϬϭϯ
Ͳ/ŶĐŝĚĞŶĐĞĚĞƐǀĂƌŝĂƚŝŽŶƐĚĞƐĚĠĐĂůĂŐĞƐĚĞƚƌĠƐŽƌĞƌŝĞƐƵƌŽƉĠƌĂƚŝŽŶƐĚΖĞdžƉůŽŝƚĂƚŝŽŶ ϭϮϱϯϴϭϱ ϰϮϵϲϭϳϱ
&ůƵdžĚĞƚƌĠƐŽƌĞƌŝĞƉƌŽǀĞŶĂŶƚĚĞůΖĞdžƉůŽŝƚĂƚŝŽŶ ͲϮϲϮϴϳϯϬ ͲϭϬϱϱϭϲϯ
KƉĠƌĂƚŝŽŶƐĚΖŝŶǀĞƐƚŝƐƐĞŵĞŶƚ ƵϯϭͬϭϮͬϮϬϮϭ ƵϯϭͬϭϮͬϮϬϮϬ
нĞƐƐŝŽŶƐĚΖŝŵŵŽďŝůŝƐĂƚŝŽŶƐ͗ /ŶĐŽƌƉŽƌĞůůĞƐ
ŽƌƉŽƌĞůůĞƐ ϭϳϮϰϮϱϴϱ ϰϯϴϬ
нĞƐƐŝŽŶƐŽƵƌĠĚƵĐƚŝŽŶƐĚΖŝŵŵŽďŝůŝƐĂƚŝŽŶƐĨŝŶĂŶĐŝğƌĞƐ ϯϱϭϬϮ ϭϬϬϭ
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ŽƌƉŽƌĞůůĞƐ ϯϵϰϳϬ ϮϵϵϬϴϯ
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н^ƵďǀĞŶƚŝŽŶƐĚΖŝŶǀĞƐƚŝƐƐĞŵĞŶƚƐƌĞĕƵĞƐ
нsĂƌŝĂƚŝŽŶĚĞƐĨŽƵƌŶŝƐƐĞƵƌƐĚΖŝŵŵŽďŝůŝƐĂƚŝŽŶƐ ϴϭϬϬϬϬ
&ůƵdžĚĞƚƌĠƐŽƌĞƌŝĞƉƌŽǀĞŶĂŶƚĚĞƐŽƉĠƌĂƚŝŽŶƐĚΖŝŶǀĞƐƚŝƐƐĞŵĞŶƚƐ ϭϱϭϬϴϮϵϱ ͲϲϭϳϮϱϲ
KƉĠƌĂƚŝŽŶƐĚĞĨŝŶĂŶĐĞŵĞŶƚ ƵϯϭͬϭϮͬϮϬϮϭ ƵϯϭͬϭϮͬϮϬϮϬ
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ͲsĂƌŝĂƚŝŽŶƐĚƵĐĂƉŝƚĂůƐŽƵƐĐƌŝƚ͗ ƉƉĞůĠ͕ŶŽŶǀĞƌƐĠ
&ůƵdžĚĞƚƌĠƐŽƌĞƌŝĞƉƌŽǀĞŶĂŶƚĚĞƐŽƉĠƌĂƚŝŽŶƐĚĞĨŝŶĂŶĐĞŵĞŶƚ ͲϱϳϮϰϭϭϰ ϯϱϯϮϭϰ
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dƌĠƐŽƌĞƌŝĞăůΖŽƵǀĞƌƚƵƌĞ ϮϰϮϮϳϯϰ ϯϳϰϭϵϯϵ
dƌĠƐŽƌĞƌŝĞăůĂĐůƀƚƵƌĞ;нннͿ ϵϭϳϴϭϴϱ ϮϰϮϮϳϯϰ

0%0&216(,/

ϭϮ

ŶŶĞdžĞăůĂǀĂƌŝĂƚŝŽŶĚĞƚƌĠƐŽƌĞƌŝĞ

/ŶĐŝĚĞŶĐĞĚĞůĂǀĂƌŝĂƚŝŽŶĚĞƐĚĠĐĂůĂŐĞƐĚĞƚƌĠƐŽƌĞƌŝĞƐƵƌůĞƐŽƉĠƌĂƚŝŽŶƐĚΖĞdžƉůŽŝƚĂƚŝŽŶ ƵϯϭͬϭϮͬϮϬϮϭ ƵϯϭͬϭϮͬϮϬϮϬ
sĂƌŝĂƚŝŽŶĚĞůΖĂĐƚŝĨĐŝƌĐƵůĂŶƚƐƵƌůĞƐŽƉĠƌĂƚŝŽŶƐĚΖĞdžƉůŽŝƚĂƚŝŽŶ
ǀĂŶĐĞƐĞƚĂĐŽŵƉƚĞƐǀĞƌƐĠƐƐƵƌĐŽŵŵĂŶĚĞƐ
ůŝĞŶƚƐĞƚĐŽŵƉƚĞƐƌĂƚƚĂĐŚĠƐ ͲϭϮϯϰϬϳϱ ϰϰϯϴϰϰϵ
ĨĨĞƚƐĞƐĐŽŵƉƚĠƐŶŽŶĠĐŚƵƐ
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/ŶƚĠƌġƚƐĐŽƵƌƵƐ
ŚĂƌŐĞƐĐŽŶƐƚĂƚĠĞƐĚΖĂǀĂŶĐĞ ͲϮϮϳϴϬϱ ϭϮϯϵϮϲ
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sĂƌŝĂƚŝŽŶĚĞƐĚĞƚƚĞƐƐƵƌůĞƐŽƉĠƌĂƚŝŽŶƐĚΖĞdžƉůŽŝƚĂƚŝŽŶ
ǀĂŶĐĞƐĞƚĂĐŽŵƉƚĞƐƌĞĕƵƐƐƵƌĐŽŵŵĂŶĚĞƐ
&ŽƵƌŶŝƐƐĞƵƌƐĞƚĐŽŵƉƚĞƐƌĂƚƚĂĐŚĠƐ Ͳϯϴϯϲϵϭϯ ϳϰϰϵϯϴ
ĞƚƚĞƐ͗ &ŝƐĐĂůĞƐĞƚƐŽĐŝĂůĞƐ;ƐĂƵĨŽďůŝŐĂƚŝŽŶƐ
ĐĂƵƚŝŽŶŶĠĞƐͿ
ϲϮϰϮϯϬ ϴϯϭϬϴϵ
ƵƚƌĞƐĚĞƚƚĞƐ ϳϭϲϬϮϰ ͲϲϰϱϬϱϵ
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/ŶƚĠƌġƚƐĐŽƵƌƵƐ͗ ^ƵƌĚĞƚƚĞƐĨŝŶĂŶĐŝğƌĞƐ ͲϭϬϬϲϲ ͲϯϭϬ
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dKd>'EZ> ͲϭϮϱϯϴϭϱ ϰϮϵϲϭϳϱ
sĂƌŝĂƚŝŽŶĚĞƚƌĠƐŽƌĞƌŝĞEͲϭ ƵϯϭͬϭϮͬϮϬϮϬ ƵϯϭͬϭϮͬϮϬϭϵ sĂƌŝĂƚŝŽŶ
sĂůĞƵƌƐŵŽďŝůŝğƌĞƐĚĞƉůĂĐĞŵĞŶƚ ϭϭϲϯ ϭϭϲϯ
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dKd> ϮϰϮϮϵϭϰ ϯϳϰϭϵϯϵ ͲϭϯϭϵϬϮϱ
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KďůŝŐĂƚŝŽŶƐĐĂƵƚŝŽŶŶĠĞƐ
ĨĨĞƚƐĞƐĐŽŵƉƚĠƐŶŽŶĠĐŚƵƐĞƚĐƌĠĂŶĐĞƐĐĠĚĠĞƐ
ŽŵƉƚĞƐĐŽƵƌĂŶƚƐĐƌĠĚŝƚĞƵƌƐůŝƋƵŝĚĞƐ;ŶŽŶďůŽƋƵĠƐͿ
dKd> ϭϴϬ ϭϴϬ
dKd>'EZ> ϮϰϮϮϳϯϰ ϯϳϰϭϵϯϵ ͲϭϯϭϵϮϬϱ
sĂƌŝĂƚŝŽŶĚĞƚƌĠƐŽƌĞƌŝĞ ƵϯϭͬϭϮͬϮϬϮϭ ƵϯϭͬϭϮͬϮϬϮϬ sĂƌŝĂƚŝŽŶ
sĂůĞƵƌƐŵŽďŝůŝğƌĞƐĚĞƉůĂĐĞŵĞŶƚ ϮϬϯϱϰϭ ϭϭϲϯ ϮϬϮϯϳϴ
ŝƐƉŽŶŝďŝůŝƚĠƐ ϴϵϳϮϰϯϴ ϭϭϳϰϯϰϯ ϳϳϵϴϬϵϱ
ŽŵƉƚĞƐĐŽƵƌĂŶƚƐĚĠďŝƚĞƵƌƐůŝƋƵŝĚĞƐ;ŶŽŶďůŽƋƵĠƐͿ ϮϮϬϲ ϭϮϰϳϰϬϴ ͲϭϮϰϱϮϬϯ
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ŽŶĐŽƵƌƐďĂŶĐĂŝƌĞƐĐŽƵƌĂŶƚƐ;ϭͿ ϭϴϬ ͲϭϴϬ
KďůŝŐĂƚŝŽŶƐĐĂƵƚŝŽŶŶĠĞƐ
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0%0&216(,/

ϭϯ

ತ್ತಾ Arrêté au 31/12/2021

Actif

MBM CONSEIL

14

Ϯ͘ϰ /ŵŵŽďŝůŝƐĂƚŝŽŶƐ

Ϯ͘ϰ͘ϭ /ŵŵŽďŝůŝƐĂƚŝŽŶƐ/ŶĐŽƌƉŽƌĞůůĞƐ

ĞƐŵŽƵǀĞŵĞŶƚƐĚĞƐŝŵŵŽďŝůŝƐĂƚŝŽŶƐĂƵĐŽƵƌƐĚĞůΖĞdžĞƌĐŝĐĞƐĞƉƌĠƐĞŶƚĞŶƚĂŝŶƐŝ͗

/ŵŵŽďŝůŝƐĂƚŝŽŶƐ/ŶĐŽƌƉŽƌĞůůĞƐ ϯϭͬϭϮͬϮϬϮϬ ĐƋƵŝƐŝƚŝŽŶƐϮϬϮϭ ^ŽƌƚŝĞƐϮϬϮϭ ϯϭͬϭϮͬϮϬϮϭ
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ǀĂŶĐĞƐĞƚĂĐƉƚĞƐͬŝŵŵŽ ϯϱϮϬ ϯϱϮϬ
dŽƚĂů ϭϵϯϰϲ ϯϱϮϬ Ϭ ϮϮϴϲϲ
ŵŽƌƚŝƐƐĞŵĞŶƚƐ ϯϭͬϭϮͬϮϬϮϬ ŽƚĂƚŝŽŶƐϮϬϮϭ ZĞƉƌŝƐĞϮϬϮϭ ϯϭͬϭϮͬϮϬϮϭ
^ŝƚĞŝŶƚĞƌŶĞƚ ϭϳϮϬϬ ϭϳϮϬϬ
>ŽŐŝĐŝĞůƐ Ϯϭϰϲ Ϯϭϰϲ
dŽƚĂů ϭϵϯϰϲ Ϭ Ϭ ϭϵϯϰϲ

Ϯ͘ϰ͘Ϯ /ŵŵŽďŝůŝƐĂƚŝŽŶƐŽƌƉŽƌĞůůĞƐ

/ŵŵŽďŝůŝƐĂƚŝŽŶƐŽƌƉŽƌĞůůĞƐ ϯϭͬϭϮͬϮϬϮϬ ƋƵŝƐŝƚŝŽŶƐϮϬϮϭ ^ŽƌƚŝĞƐϮϬϮϭ ϯϭͬϭϮͬϮϬϮϭ
dĞƌƌĂŝŶΘŽŵŵĞƌĐŝĂďŝůŝƚĠ ϯϳϮϬϵϬϱ ϯϳϮϬϵϬϱ Ϭ
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/ŶƐƚĂůůĂƚŝŽŶƐͲŐĞŶĐĞŵĞŶƚĐŽŶƐƚƌ ϱϰϮϮϯϮϰ ϱϰϭϮϲϲϳ ϵϲϱϳ
DĂƚ͘ƚŽƵƚŝůůĂŐĞ ϭϯϯϬϮ ϭϯϯϬϮ
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ŵŽƌƚŝƐƐĞŵĞŶƚƐ ϯϭͬϭϮͬϮϬϮϬ ŽƚĂƚŝŽŶƐϮϬϮϭ ZĞƉƌŝƐĞƐϮϬϮϭ ϯϭͬϭϮͬϮϬϮϭ
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ŽŶƐƚƌƵĐƚŝŽŶąƚŝŵĞŶƚ Ϯϵϱϳϭϯ ϭϯϰϮϵ ϯϬϵϭϰϮ Ϭ
/ŶƐƚĂůůĂƚŝŽŶƐͲŐĞŶĐĞŵĞŶƚĐŽŶƐƚƌ ϵϮϵϴϭϰ ϰϯϵϵϱ ϵϲϴϯϭϴ ϱϰϵϮ
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DĂƚĚĞďƵƌĞĂƵĞƚŝŶĨŽƌŵĂƚŝƋƵĞ ϲϮϬϬϵ ϭϭϮϳϲ ϳϯϮϴϱ
DŽďŝůŝĞƌ ϱϬϭϲϳ ϯϬϳϴϯ ϴϬϵϱϬ
VƵǀƌĞĚ͛Ăƌƚ Ϭ
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ĞƐƐŽƌƚŝĞƐĚĞƐŝŵŵŽďŝůŝƐĂƚŝŽŶƐĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚĞŶƚăůĂĐĞƐƐŝŽŶĚĞů͛ĞŶƐĞŵďůĞŝŵŵŽďŝůŝĞƌ,ƀƚĞůĚĞŽƵƌƌŝĞŶŶĞăůĂ ^^,Kd>KhZZ/EEĞŶũĂŶǀŝĞƌϮϬϮϭ͘

ĞƐĂĐƋƵŝƐŝƚŝŽŶƐĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚĞŶƚăĚĞƐĂĐƋƵŝƐŝƚŝŽŶƐĚĞŵĂƚĠƌŝĞůƐŝŶĨŽƌŵĂƚŝƋƵĞƐĞƚĚŝǀĞƌƐŵŽďŝůŝĞƌƐĚĞďƵƌĞĂƵ͘

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/ŵŵŽďŝůŝƐĂƚŝŽŶƐ&ŝŶĂŶĐŝğƌĞƐ ϯϭͬϭϮͬϮϬϮϬ ĐƋƵŝƐŝƚŝŽŶƐϮϬϮϭ ^ŽƌƚŝĞƐϮϬϮϭ ϯϭͬϭϮͬϮϬϮϭ
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ƌĠĂŶĐĞƐĚĞƉĂƌƚŝĐŝƉĂƚŝŽŶ Ϭ
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ĐƚŝŽŶƐWƌŽƉƌĞƐ Ϭ
ĠƉƀƚƐĞƚĐĂƵƚŝŽŶŶĞŵĞŶƚƐ ϯϱϳϰ ϳϭϬϬϬϬ ϯϱϳϰ ϳϭϬϬϬϬ
dŽƚĂů ϯϴϳϵϴϬϲ ϮϵϯϵϵϮϯ ϰϭϬϬϯ ϲϳϳϴϳϮϱ
ĠƉƌĠĐŝĂƚŝŽŶƐ ϯϭͬϭϮͬϮϬϮϬ ŽƚĂƚŝŽŶƐϮϬϮϭ ZĞƉƌŝƐĞϮϬϮϬ ϯϭͬϭϮͬϮϬϮϭ
WĂƌƚŝĐŝƉĂƚŝŽŶƐ Ϭ
dŝƚƌĞƐ/ŵŵŽďŝůŝƐĠƐ ϯϴϴϰ ϯϴϴϰ
dŽƚĂů ϯϴϴϰ Ϭ Ϭ ϯϴϴϰ
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ΖĂƵŐŵĞŶƚĂƚŝŽŶĚƵƉŽƐƚĞͨWĂƌƚŝĐŝƉĂƚŝŽŶƐͩƉŽƌƚĞƐƵƌů͛ĂĐƋƵŝƐŝƚŝŽŶƐĚĞƉĂƌƚƐĚĠƚĞŶƵĞƐƉĂƌĚ͛ĂŶĐŝĞŶƐƐĂůĂƌŝĠƐ͕ăůĂ ƐŽƵƐĐƌŝƉƚŝŽŶĚĞϵϳϱϬĂĐƚŝŽŶƐĚĞKE^d>>d/KE///ĞƚăůĂĐƌĠĂƚŝŽŶĚĞĚĞƵdžŶŽƵǀĞůůĞƐĨŝůŝĂůĞƐ͗'K^/Ğƚ /^K^W/E͘>ΖĂƵŐŵĞŶƚĂƚŝŽŶĚĞƐƚŝƚƌĞƐŝŵŵŽďŝůŝƐĠƐƉŽƌƚĞƐƵƌůĂƉĂƌƚŝĐŝƉĂƚŝŽŶăů͛ĂƵŐŵĞŶƚĂƚŝŽŶĚĞĐĂƉŝƚĂůĚĞ^,Z/^ ƉŽƵƌϱϬϬ<ΦƉĂƌĐŽŶǀĞƌƐŝŽŶĚĞĐƌĠĂŶĐĞĞŶĐŽŵƉƚĞĐŽƵƌĂŶƚĞƚăůĂƐŽƵƐĐƌŝƉƚŝŽŶăĚĞƵdžĨŽŶĚƐ͗&W^KZd/<,hĞƚ &W^h/>sd/KEƌĞƐƉĞĐƚŝǀĞŵĞŶƚƉŽƵƌϵϬϬ<ΦĞƚϴϬϬ<Φ͘

ĞƐƐŽƌƚŝĞƐĚĞ ƚŝƚƌĞƐŝŵŵŽďŝůŝƐĠƐĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚĞŶƚăů͛ĂƌƌġƚƉƌĠŵĂƚƵƌĠĚĞůĂŚŽůĚŝŶŐh/ WDZK/^^E ƉŽƵƌ ϯϳ <Φ Ğƚ ă ůĂ ůŝƋƵŝĚĂƚŝŽŶ ĚƵ &/W h/ W ƉŽƵƌ ϭ ϬϬϬ Φ͘ >͛ĂƵŐŵĞŶƚĂƚŝŽŶ ĚĞ ϳϭϬ <Φ ĚĞƐ ĚĠƉƀƚƐ Ğƚ ĐĂƵƚŝŽŶŶĞŵĞŶƚĞƐƚůŝĠĂƵďĂŝůĐŽŵŵĞƌĐŝĂůĐŽŶĐůƵĂǀĞĐůĂ^^,Kd>KhZZ/EE͘

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ĞƐƉŽƐƚĞƐͨĐůŝĞŶƚƐͩĞƚͨ&ĂĐƚƵƌĞƐăĠƚĂďůŝƌͩƐŽŶƚĐŽŵƉŽƐĠƐƉŽƵƌůΖĞƐƐĞŶƚŝĞůĚĞĐƌĠĂŶĐĞƐŚŽƌƐŐƌŽƵƉĞ͘

ƌĠĂŶĐĞƐĞƚĐŽŵƉƚĞƐƌĂƚƚĂĐŚĠƐ ϯϭͬϭϮͬϮϬϮϭ ϯϭͬϭϮͬϮϬϮϬ
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ƵƚƌĞƐĐƌĠĂŶĐĞƐ ϯϭͬϭϮͬϮϬϮϭ ϯϭͬϭϮͬϮϬϮϬ
ƌĠĂŶĐĞƐĨŝƐĐĂůĞƐĞƚƐŽĐŝĂůĞƐ ϭϭϮϮϱϭϲ ϭϴϬϴϰϭϵ
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ŽŵƉƚĞƐĐŽƵƌĂŶƚƐ/ŶƚĠŐƌĂƚŝŽŶĨŝƐĐĂůĞ
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ƚĂƚĚĞƐĐƌĠĂŶĐĞƐ DŽŶƚĂŶƚďƌƵƚ ϭĂŶĂƵƉůƵƐ ƉůƵƐĚΖϭĂŶ
ƌĠĂŶĐĞƐĨŝŶĂŶĐŝğƌĞƐ;ĚĠƉƀƚƐͿ ϳϭϬϬϬϬ ϳϭϬϬϬϬ
ƌĠĂŶĐĞƐĐůŝĞŶƚƐ ϮϮϱϴϲϭϴϲ ϲϯϲϮϲϳϴ ϭϲϮϮϯϱϬϴ
ŽŵƉƚĞƐĐŽƵƌĂŶƚƐĨŝůŝĂůĞƐ ϭϭϱϱϮϯϵ ϱϳϵϳϮϳ ϱϳϱϱϭϮ
ŽŵƉƚĞĐŽƵƌĂŶƚŝŶƚĠŐƌĂƚŝŽŶĨŝƐĐĂůĞ
ƌĠĂŶĐĞƐĨŝƐĐĂůĞƐ ϭϭϮϮϱϭϲ ϭϭϮϮϱϭϲ
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ŚĂƌŐĞƐĐŽŶƐƚĂƚĠĞƐĚΖĂǀĂŶĐĞ ϴϲϬϵϭ ϴϲϬϵϭ
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Ϯ͘ϴ WƌŽǀŝƐŝŽŶĐůŝĞŶƚƐĚŽƵƚĞƵdž

WƌŽǀŝƐŝŽŶƐƐƵƌĐůŝĞŶƚƐĚŽƵƚĞƵdž ϬϭͬϬϭͬϮϬϮϭ
ϬϭͬϬϭͬϮϬϮϭ ϭϰϮϯϴϴϬϲ
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ZĞƉƌŝƐĞϮϬϮϭ;ĞdžƉůŽŝƚĂƚŝŽŶͿ ͲϭϱϰϲϰϭϮ
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ĚĞƉƵŝƐƉůƵƐŝĞƵƌĞƐĞdžĞƌĐŝĐĞƐ͕ĐůŝĞŶƚƐĞŶůŝƋƵŝĚĂƚŝŽŶͬZ:Ϳ
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Arrêté au 31/12/2021

ক্তি

A chaque date d'exigibilité des frais de gestion, AUDACIA effectue un suivi du paiement des frais par chaque participation et la relance si besoin afin de s'enquérir d'éventuelles difficultés.

En cas de non-paiement des frais de gestion par une participation, dû ou non à des difficultés (structurelles, financières, ... ), plusieurs procédures sont envisagées comme la mise en demeure ou la conciliation.

En comptabilité, le traitement s'applique sur les participations d'AUDACIA lorsqu'une participation se retrouve dans une des situations suivantes :

  • Liquidation judiciaire : la provision est inévitablement passée à 100% ;
  • Redressement judiciaire et plan de sauvegarde sans échéancier ou négociation en cours d'échéancier : la provision est passée à 90%, sauf cas particulier ;
  • Plan de continuation avec un échéancier ou négociation en cours d'échéancier : la provision est passée à 75% sauf cas particulier ;
  • -
  • Mise en demeure : Aucun provision n'est à envisager. Cependant, une provision pourra être appliquée en fonction des suites de cette mise en demeure ;
  • -
  • -
  • Réponse ouvrant la voie de la négociation et menant à un accord : aucune provision ne sera comptabilisée.

Certaines participations sont provisionnées en complément ou moindre lorsqu'il y a une information complémentaire comme une opération en cours, recapitalisation, litiges entre actionnaires, relationnel difficile. Les participations qui ne présentent pas de difficultés financières en apparence sont provisionnées avec un taux déterminé cas par cas.

Lorsque la société défaillante est radiée du RCS, la créance douteuse est comptabilisée en pertes sur créances irrécouvrable et la provision reprise.

2.9 Détail des produits à recevoir

Au 31 décembre 2021, les produits à recevoir sont constitués de factures à établir pour 720 K€.

2.10 Valeurs mobilières de placement

Le poste « valeurs mobilières » est composé :

  • D'un placement HSBC Trésor Euro FCP 3DEC pour 1 162 € ;
  • Des titres liés au compte de liquidités portant sur le marcher conformément au contrat Invest Securities souscrit afin de fluidifier les transactions sur les titres d'AUDACIA.

Le cours au 31 décembre 2021 est supérieur à la valeur historique unitaire des 31 301 actions détenues en propre.

ತ್ತಾ

Arrêté au 31/12/2021

2.11 Trésorerie

Trésorerie 31/12/2021 31/12/2020 Variation
HSBC 5 222 614 945 867 4 276 747
Société Générale 48 733 49 181 -448
HSBC Bourrienne 784 -784
Banque Palatine 3 500 815 -180 3 500 995
Natixis 152 655 178 512 -2 670
Parel compte liquidité 47 622 47 622
Total 8 972 438 1 174 164 7 821 462

19

ತ್ತಾ

Arrêté au 31/12/2021

Passif

MBM CONSEIL

20

Ϯ͘ϭϮ ĂƉŝƚĂƵdžƉƌŽƉƌĞƐ

Ϯ͘ϭϮ͘ϭ ŽŵƉŽƐŝƚŝŽŶĚƵĐĂƉŝƚĂůƐŽĐŝĂů

ĂƉŝƚĂů ϯϭͬϭϮͬϮϬϮϭ ϯϭͬϭϮͬϮϬϮϬ
EŽŵďƌĞĚΖĂĐƚŝŽŶƐ ϰϳϱϰϬϱϰ ϭϴϮϴϬϬϬ
EŽŵŝŶĂů Ϭ Ϭ
dŽƚĂů ϱϵϰϮϱϳ ϰϱϳϬϬϬ

ĞĐĂƉŝƚĂůƐŽĐŝĂůĞƐƚĐŽŵƉŽƐĠĚĞϰϳϱϰϬϱϰĂĐƚŝŽŶƐĂǀĞĐƵŶŶŽŵŝŶĂůĚĞϬ͕ϭϮϱΦ͘

/ůLJĂĞƵƐƵƌů͛ĞdžĞƌĐŝĐĞĚĞƵdžĂƵŐŵĞŶƚĂƚŝŽŶƐĚĞĐĂƉŝƚĂů͗

  • džĞƌĐŝĐĞĚĞϴϬϬ^WƐŽŝƚƵŶĞĂƵŐŵĞŶƚĂƚŝŽŶĚĞĐĂƉŝƚĂůĚĞϮϬϬΦĂƐƐŽƌƚŝĚ͛ƵŶĞƉƌŝŵĞĚ͛ĠŵŝƐƐŝŽŶĚĞ ϭϬϱϲϴΦ͖
  • ŶƚƌĠĞĞŶďŽƵƌƐĞƐƵƌůĞŵĂƌĐŚĠƵƌŽŶĞdžƚ'ƌŽǁƚŚ WĂƌŝƐůĞϭϱŽĐƚŽďƌĞ ϮϬϮϭĂǀĞĐƵŶĞ ƐŽƵƐĐƌŝƉƚŝŽŶĚĞ ϭϬϵϲϰϱϰĂĐƚŝŽŶƐ͕ƐŽŝƚƵŶĞĂƵŐŵĞŶƚĂƚŝŽŶĚĞĐĂƉŝƚĂůĚĞϭϯϳϬϱϲ͕ϳϱΦĂƐƐŽƌƚŝĞĚ͛ƵŶĞƉƌŝŵĞĚ͛ĠŵŝƐƐŝŽŶ ďƌƵƚĚĞϳ͕ϯDΦ͕ĚŝŵŝŶƵĠĞĚĞƐĨƌĂŝƐĚ͛ĂƵŐŵĞŶƚĂƚŝŽŶĚĞĐĂƉŝƚĂůăŚĂƵƚĞƵƌĚĞϭDΦŶĞƚĚ͛ŝŵƉƀƚ͘

Ϯ͘ϭϮ͘Ϯ dĂďůĞĂƵĚĞǀĂƌŝĂƚŝŽŶĚĞƐĨŽŶĚƐƉƌŽƉƌĞƐ;ŚŽƌƐƉƌŽǀŝƐŝŽŶƐƌĠŐůĞŵĞŶƚĠĞƐͿ

sĂƌŝĂƚŝŽŶĚĞƐĨŽŶĚƐƉƌŽƉƌĞƐ ĂƉŝƚĂůƐŽĐŝĂů WƌŝŵĞĚΖĠŵŝƐƐŝŽŶ
ĞƚĚĞĨƵƐŝŽŶ
ZĠƐĞƌǀĞƐ ZĞƉŽƌƚăEŽƵǀĞĂƵ ZĠƐƵůƚĂƚŶĞƚ dŽƚĂů
ĂƉŝƚĂƵdžWƌŽƉƌĞƐϯϭͬϭϮͬϮϬϮϬ ϰϱϳϬϬϬ ϳϴϱϯϱ ϲϮϱϯϱϱϭ ϭϬϴϬϰϭϬ ϳϴϲϵϰϵϱ
ĨĨĞĐƚĂƚŝŽŶZĠƐƵůƚĂƚϮϬϮϬ ϭϬϴϬϰϭϬ ͲϭϬϴϬϰϭϬ Ϭ
ŝǀŝĚĞŶĚĞƐ ͲϱϯϵϮϲϬϬ ͲϱϯϵϮϲϬϬ
ƵŐŵĞŶƚĂƚŝŽŶĚĞĐĂƉŝƚĂů ϭϯϳϮϱϳ ϳϮϳϰϱϳϲ ϳϰϭϭϴϯϯ
/ŵƉƵƚĂƚŝŽŶĨƌĂŝƐ/WKͬƉƌŝŵĞĚΖĠŵŝƐƐŝŽŶ ͲϭϬϮϭϲϴϮ ͲϭϬϮϭϲϴϮ
ZĠƐƵůƚĂƚϮϬϮϭ ϯϰϵϮϲϲϰ ϯϰϵϮϲϲϰ
ĂƉŝƚĂƵdžWƌŽƉƌĞƐϮϬϮϭ ϱϵϰϮϱϳ ϲϯϯϭϰϮϵ ϭϵϰϭϯϲϭ Ϭ ϯϰϵϮϲϲϰ ϭϮϯϱϵϳϭϬ

Ϯ͘ϭϯ ŽŶƐĚĞƐŽƵƐĐƌŝƉƚŝŽŶĚ͛ĂĐƚŝŽŶƐ

Ϯ͘ϭϯ͘ϭ ^

ĞƐ^ŽŶƚƵŶĞĚƵƌĠĞĚĞϭϬĂŶŶĠĞƐƐƵŝǀĂŶƚůĞƵƌĚĂƚĞĚ͛ĂƚƚƌŝďƵƚŝŽŶĞƚŽŶƚĠƚĠĠŵŝƐĂƵƉƌŝdžĚĞϬ͘ϭϳϳΦĂƵƉƌŽĨŝƚ ĚĞĚĞƵdžƐĂůĂƌŝĠƐ͘

ŚĂƋƵĞ^ĚŽŶŶĞĚƌŽŝƚăůĂƐŽƵƐĐƌŝƉƚŝŽŶĚĞĚĞƵdžĂĐƚŝŽŶƐŶŽƵǀĞůůĞƐĚ͛h/ĚĞϬ͕ϭϮϱΦĚĞǀĂůĞƵƌŶŽŵŝŶĂůĞ͘

ĞϭϮĂǀƌŝůϮϬϭϵ͕ůĂƐŽĐŝĠƚĠ'Zs/dd/KEĂƌĂĐŚĞƚĠů͛ŝŶƚĠŐƌĂůŝƚĠĚĞƐ^Ě͛ƵŶĚĞƐĚĞƵdžƐĂůĂƌŝĠƐ;ϲϳϴϬϬ^ƐƵƌ ůĞƐϵϬϯϱϬĠŵŝƐŝŶŝƚŝĂůĞŵĞŶƚͿ͘

ƵĐƵŶďŽŶĚĞƐŽƵƐĐƌŝƉƚŝŽŶĚ͛ĂĐƚŝŽŶƐŶ͛ĂĠƚĠĞdžĞƌĐĠĞŶϮϬϮϭ͘

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ϮϳͬϭϮͬϮϬϭϯ ϵϬϯϱϬ Ϭ͕ϭϳϳ ϭϱϵϵϮ ϮϳͬϭϮͬϮϬϮϯ ϭϴϬϳϬϬ
dŽƚĂů ϵϬϯϱϬ ϭϱϵϵϮ ϭϴϬϳϬϬ

ΖĂƵŐŵĞŶƚĂƚŝŽŶĚĞĐĂƉŝƚĂůƉŽƚĞŶƚŝĞůůĞĞƐƚĚĞϮϮϱϴϳ͕ϱϬΦƉŽƵƌůĞƐϵϬϯϱϬďŽŶƐĞŶĐŝƌĐƵůĂƚŝŽŶ͘

ĂĚŝůƵƚŝŽŶƉŽƚĞŶƚŝĞůůĞĚƵƌĠƐƵůƚĂƚƉĂƌĂĐƚŝŽŶĞƐƚĚĞϯ͕ϴϬй͘

Ϯϭ

Ϯ͘ϭϯ͘Ϯ ^W

/ůƐƐŽŶƚĠŵŝƐŐƌĂƚƵŝƚĞŵĞŶƚĂƵƉƌŽĨŝƚĚĞƐŵĞŵďƌĞƐĚƵƉĞƌƐŽŶŶĞůƐĂůĂƌŝĠĚ͛h/ĂŝŶƐŝƋƵ͛ĂƵĚŝƌŝŐĞĂŶƚƐƐŽƵŵŝƐ ĂƵƌĠŐŝŵĞĨŝƐĐĂůĚĞƐƐĂůĂƌŝĠƐ͘>ĞƐ^WĚĞǀŝĞŶŶĞŶƚĐĂĚƵĐƐĞŶĐĂƐĚĞĚĠƉĂƌƚĚ͛h/ĚƵďĠŶĠĨŝĐŝĂŝƌĞ͘

ƵƐƐŝ͕ĐŚĂƋƵĞ^WĚŽŶŶĞĚƌŽŝƚăůĂƐŽƵƐĐƌŝƉƚŝŽŶĚĞĚĞƵdžĂĐƚŝŽŶƐŶŽƵǀĞůůĞƐĚĞĚ͛h/ĚĞϬ͕ϭϮϱΦĚĞǀĂůĞƵƌ ŶŽŵŝŶĂůĞ͕ĂƵƉƌŝdžĚĞϲ͕ϳϯΦƉĂƌĂĐƚŝŽŶ͘

ϴϬϬďŽŶƐĚĞƐŽƵƐĐƌŝƉƚŝŽŶĚĞƉĂƌƚƐĚĞĐƌĠĂƚĞƵƌĚ͛ĞŶƚƌĞƉƌŝƐĞŽŶƚĠƚĠĞdžĞƌĐĠĞŶŵĂŝϮϬϮϭ;ĂǀĂŶƚůĞϱũƵŝůůĞƚϮϬϮϭ ĚĂƚĞăůĂƋƵĞůůĞů͛ĂƐƐĞŵďůĠĞŐĠŶĠƌĂůĞĂǀŽƚĠůĂĚŝǀŝƐŝŽŶƉĂƌĚĞƵdžĚĞůĂǀĂůĞƵƌŶŽŵŝŶĂůĞͿ͕ƐŽŝƚLJƵŶĞĂƵŐŵĞŶƚĂƚŝŽŶ ĚĞĐĂƉŝƚĂůĚĞϮϬϬΦĂǀĞĐƵŶĞƉƌŝŵĞĚ͛ĠŵŝƐƐŝŽŶĚĞϭϬϱϲϴΦ͘

ĂƚĞĚΖĠŵŝƐƐŝŽŶ EŽŵďƌĞƌĞƐƚĂŶƚ Wƌŝdž sĂůĞƵƌ WƌŝdžĚΖĞdžĞƌĐŝĐĞ ĂƚĞůŝŵŝƚĞĚΖĞdžĞƌĐŝĐĞ EŽŵďƌĞĂĐƚŝŽŶƐăƐŽƵƐĐƌŝƌĞ
ϭϴͬϬϳͬϮϬϭϵ;ϭͿ Ϯϯϴϯϭϳ ϭϯ͕ϰϲ ϯϮϬϳϳϰϳ ϭϯ͕ϰϲ ϭϴͬϬϳͬϮϬϮϵ ϰϳϲϲϯϰ
ϮϭͬϬϲͬϮϬϮϭ ϳϱϰϬϬ ϭϯ͕ϰϲ ϭϬϭϰϴϴϰ ϭϯ͕ϰϲ ϮϭͬϬϲͬϮϬϯϮ ϭϱϬϴϬϬ
ϭϱͬϭϬͬϮϬϮϭ ϭϮϰϲϬϬ ϲ͕ϳϱ ϴϰϭϬϱϬ ϲ͕ϳϱ ϭϱͬϭϬͬϮϬϯϮ ϮϰϵϮϬϬ
dŽƚĂů ϰϯϴϯϭϳ ϱϬϲϯϲϴϭ ϴϳϲϲϯϰ

;ϭͿ ^ƵƌůĞƐϮϳϬϮϳϴ^WŝŶŝƚŝĂůĞŵĞŶƚĠŵŝƐĞŶϮϬϭϵ͕ϯϭϭϲϭƐŽŶƚĚĞǀĞŶƵƐĐĂĚƵĐƐăůĂƐƵŝƚĞĚƵĚĠƉĂƌƚĚ͛h/ĚƵďĠŶĠĨŝĐŝĂŝƌĞĞƚϴϬϬ ŽŶƚĠƚĠĞdžĞƌĐĠƐĞŶϮϬϮϭ͘>ĞƐŽůĚĞƐ͛ĠůğǀĞăϮϯϴϯϭϳ^W͘

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Ğ WƌĠƐŝĚĞŶƚ Ă ĚĠĐŝĚĠ͕ ůĞ ϲ ũĂŶǀŝĞƌ ϮϬϮϭ͕ ůĂ ŵŽĚŝĨŝĐĂƚŝŽŶ ĚƵ ƉůĂŶ ĚĞƐ ^W ĂĨŝŶ ;ŝͿ ĚĞ ƉƌĠǀŽŝƌ ƋƵ͛ĞŶ ĐĂƐ ĚĞ ĚŝƐƚƌŝďƵƚŝŽŶ ĚĞ ƌĠƐĞƌǀĞƐ͕ĞŶ ĞƐƉğĐĞƐ ŽƵ ĞŶ ŶĂƚƵƌĞ͕ ŽƵ ĚĞ ƉƌŝŵĞƐ Ě͛ĠŵŝƐƐŝŽŶ͕ ƋƵ͛h/ ƉŽƵƌƌĂŝƚ ƌĠĂůŝƐĞƌ ă ĐŽŵƉƚĞƌĚĞů͛ĠŵŝƐƐŝŽŶĚĞƐ^W͕ůĞŵĂŝŶƚŝĞŶĚĞƐĚƌŽŝƚƐĚĞƐƚŝƚƵůĂŝƌĞƐĚĞƐ^WƐĞƌĂĂƐƐƵƌĠĞŶƉƌŽĐĠĚĂŶƚăƵŶ ĂũƵƐƚĞŵĞŶƚĚĞƐĐŽŶĚŝƚŝŽŶƐĚ͛ĞdžĞƌĐŝĐĞĚĞƐ^W͕ĐŽŶĨŽƌŵĠŵĞŶƚăů͛ĂƌƚŝĐůĞ>͘ϮϮϴͲϵϵĚƵŽĚĞĚĞĐŽŵŵĞƌĐĞĚĞ ĨĂĕŽŶăƚĞŶŝƌĐŽŵƉƚĞĚĞů͛ŝŶĐŝĚĞŶĐĞĚĞƐŽƉĠƌĂƚŝŽŶƐĨŝŶĂŶĐŝğƌĞƐǀŝƐĠĞƐ͕Ğƚ;ŝŝͿĚ͛ĂƵƚŽƌŝƐĞƌů͛ĞdžĞƌĐĞƉĂƌƚŝĞůĚĞƐ^W͘ >ĞƉƌŝdžĚ͛ĞdžĞƌĐŝĐĞĂĠƚĠƌĂŵĞŶĠĚĞϭϲ͕ϰϭΦăϭϯ͕ϰϲΦ͘

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ĞŽŶƐĞŝůĚ͛ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂƚŝŽŶĚ͛h/Ŷ͛ĂƉƌŽĐĠĚĠăĂƵĐƵŶĞĂƵƚƌĞĂƚƚƌŝďƵƚŝŽŶĚĂŶƐůĞĐĂĚƌĞĚĞůĂĚĠůĠŐĂƚŝŽŶĚĞ ĐŽŵƉĠƚĞŶĐĞĐŽŶĨĠƌĠĞů͛ĂƐƐĞŵďůĠĞŐĠŶĠƌĂůĞĞdžƚƌĂŽƌĚŝŶĂŝƌĞĚƵϯϭŵĂƌƐϮϬϮϭĞƚƉƌĠĐŝƐĠĞƉĂƌů͛ĂƐƐĞŵďůĠĞŐĠŶĠƌĂůĞ ŵŝdžƚĞĚƵϱũƵŝůůĞƚϮϬϮϭ͘

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ϮϮ

h/ Ă ĠƚĠ ĐŽŶƚƌƀůĠĞ ƉĂƌ ů͛hZ^^& ă ĐŽŵƉƚĞƌ ĚĞ ũĂŶǀŝĞƌ ϮϬϮϮ ĂƵ ƚŝƚƌĞ ĚĞƐ ĞdžĞƌĐŝĐĞƐ ϮϬϭϵ ă ϮϬϮϭ͕ ůĞƐ ĐŽŶĐůƵƐŝŽŶƐĚƵĐŽŶƚƌƀůĞƵƌĞŶĚĂƚĞĚƵϮϭŵĂƌƐϮϬϮϮƐŽŶƚƉŽƐŝƚŝǀĞƐĞƚĐŽŶĚƵŝƐĞŶƚĂƵƌĞǀĞƌƐĞŵĞŶƚĚ͛ƵŶŝŶĚƵƐĚĞ ĐŽƚŝƐĂƚŝŽŶƐƐŽĐŝĂůĞƐ͘

Ϯ͘ϭϱ ŵƉƌƵŶƚƐĞƚĚĞƚƚĞƐĂƵƉƌğƐĚĞƐĠƚĂďůŝƐƐĞŵĞŶƚƐĚĞĐƌĠĚŝƚ

ŵƉƌƵŶƚƐĞƚĚĞƚƚĞƐĂƵƉƌğƐĚĞƐĠƚĂďůŝƐƐĞŵĞŶƚƐĚĞĐƌĠĚŝƚ ϯϭͬϭϮͬϮϬϮϭ ϯϭͬϭϮͬϮϬϮϬ
ŵƉƌƵŶƚƐďĂŶĐĂŝƌĞƐ ϭϭϰϳϯϵϬ ϳϴϮϰϬϱϱ
ŽŶĐŽƵƌƐďĂŶĐĂŝƌĞƐ Ϭ
dŽƚĂů ϭϭϰϳϯϵϬ ϳϴϮϰϬϱϱ
ŽŶƚăŵŽŝŶƐĚΖϭĂŶ ϭϰϳϯϵϬ ϭϭϲϱϰϰϬ
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ĞƐĨƌĂŝƐĚ͛ĠŵŝƐƐŝŽŶĚ͛ĞŵƉƌƵŶƚƐƐŽŶƚĐŽŶƐƚĂƚĠƐĞŶĐŚĂƌŐĞƐƉŽƵƌů͛ĞŶƐĞŵďůĞĚĞƐĐŽŶƚƌĂƚƐ >ĞƐĞŵƉƌƵŶƚƐ,^ŽŶƚĠƚĠƌĞŵďŽƵƌƐĠƐƉĂƌĂŶƚŝĐŝƉĂƚŝŽŶăŚĂƵƚĞƵƌĚĞϲ͕ϰDΦăůĂĚĂƚĞĚĞĐĞƐƐŝŽŶĚĞů͛ĞŶƐĞŵďůĞ ŝŵŵŽďŝůŝĞƌ,ƀƚĞůĚĞŽƵƌƌŝĞŶŶĞŚŽƌŵŝƐ͗

hŶĞŵƉƌƵŶƚďĂŶĐĂŝƌĞ,^ƐŽƵƐĐƌŝƚĞŶũƵŝŶϮϬϮϬ͗

ŝĨĨĠƌĠĞŶŝŶƚĠƌġƚƐũƵƐƋƵ͛ĂƵϮϯͬϳͬϮϭĞƚĞŶĐĂƉŝƚĂůũƵƐƋƵ͛ĂƵϮϯͬϳͬϮϮ DŽŶƚĂŶƚŝŶŝƚŝĂů͗ϭϬϬϬϬϬϬΦ ŵŽƌƚŝƐƐĞŵĞŶƚĚƵĐĂƉŝƚĂůăĐŽŵƉƚĞƌĚƵϮϯͬϳͬϮϮ dĂƵdžĚ͛ŝŶƚĠƌġƚĨŝdžĞ͗Ϭ͘ϭϬйƉĂƌĂŶ

hŶĞŵƉƌƵŶƚďĂŶĐĂŝƌĞWĂůĂƚŝŶĞƐŽƵƐĐƌŝƚĞŶŶŽǀĞŵďƌĞϮϬϭϱ͗

DŽŶƚĂŶƚŝŶŝƚŝĂů͗ϭϬϬϬϬϬϬΦ ^ŽůĚĞƌĞƐƚĂŶƚĚƵ͗ϭϰϳϯϵϬΦ dĂƵdž͗ϭ͘ϬϱйƉĂƌĂŶ

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ŽŵƉƚĞƐĐŽƵƌĂŶƚƐ
ŽŵƉƚĞĐŽƵƌĂŶƚŝŶƚĠŐƌĂƚŝŽŶĨŝƐĐĂůĞ ϰϬϮϮϮϬ
/ŶƚĠƌġƚƐĐŽƵƌƵƐŶŽŶĠĐŚƵƐ ϭϴϭ ϭϬϮϰϳ
dŽƚĂů ϭϴϭ ϰϱϳϰϲϳ

Ϯ͘ϭϳ &ŽƵƌŶŝƐƐĞƵƌƐĞƚĐŽŵƉƚĞƐƌĂƚƚĂĐŚĠƐ

&ŽƵƌŶŝƐƐĞƵƌƐĞƚĐŽŵƉƚĞƐƌĂƚƚĂĐŚĠƐ ϯϭͬϭϮͬϮϬϮϭ ϯϭͬϭϮͬϮϬϮϬ
&ŽƵƌŶŝƐƐĞƵƌƐ ϮϳϱϲϱϮϬ ϰϯϴϱϳϰϰ
&ĂĐƚƵƌĞƐăƌĞĐĞǀŽŝƌ ϱϯϮϵϮϵϵ ϳϱϯϳϵϮϳ
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ĞƉŽƐƚĞ ͨ&ĂĐƚƵƌĞƐăZĞĐĞǀŽŝƌ ͩĞƐƚƉƌŝŶĐŝƉĂůĞŵĞŶƚĐŽŶƐƚŝƚƵĠĚĞƐĐŽŵŵŝƐƐŝŽŶƐŶŽŶĞŶĐŽƌĞ ĨĂĐƚƵƌĠĞƐƉĂƌůĞƐ ƉĂƌƚĞŶĂŝƌĞƐĞƚăǀĞƌƐĞƌĂƵƚŝƚƌĞĚĞƐĂŶŶĠĞƐϮϬϭϳăϮϬϮϭ͘WŽƵƌů͛ŚĞƵƌĞh/Ŷ͛ĂƉĂƐĞŶĐŽƌĞƌĞĕƵĐĞƐĨĂĐƚƵƌĞƐ ĞƚůĂƉƌĞƐĐƌŝƉƚŝŽŶĞƐƚƋƵŝŶƋƵĞŶŶĂůĞ͘>ĂĨĂĐƚƵƌĂƚŝŽŶĞƐƚăů͛ŝŶŝƚŝĂƚŝǀĞĚƵƉĂƌƚĞŶĂŝƌĞ͘

0%0&216(,/

ĞƐŽůĚĞ ĨŽƵƌŶŝƐƐĞƵƌĞƐƚƉƌŝŶĐŝƉĂůĞŵĞŶƚĐŽŶƐƚŝƚƵĠĚĞĐŽŵŵŝƐƐŝŽŶƐƉĂƌƚĞŶĂŝƌĞƐƉŽƵƌƵŶŵŽŶƚĂŶƚĚĞϭ͕ϯDΦĞƚ ŝŶƚĠŐƌĂůĞŵĞŶƚ ĚĠĐĂŝƐƐĠ ĞŶ ũĂŶǀŝĞƌ Ğƚ ĨĠǀƌŝĞƌ ϮϬϮϮ͕ ůĞ ƐŽůĚĞ ĞƐƚ ĐŽŵƉŽƐĠ ĚĞ ĨĂĐƚƵƌĞƐ ĐŽƵƌĂŶƚĞƐ ĠŐĂůĞŵĞŶƚ ĚĠĐĂŝƐƐĠĞƐĞŶĚĠďƵƚĚ͛ĞdžĞƌĐŝĐĞϮϬϮϮ͘

Ϯ͘ϭϴ ĞƚƚĞƐƐƵƌĨŽƵƌŶŝƐƐĞƵƌƐĚ͛ŝŵŵŽďŝůŝƐĂƚŝŽŶ

ĞŵŽŶƚĂŶƚĚĞϴϭϬ<ΦĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚĂƵǀĞƌƐĞŵĞŶƚƌĞƐƚĂŶƚăĞĨĨĞĐƚƵĞƌƐƵƌůĂƐŽƵƐĐƌŝƉƚŝŽŶĂƵ&W^KZd/<,h͘>Ğ ŵŽŶƚĂŶƚƚŽƚĂůĚĞůĂƐŽƵƐĐƌŝƉƚŝŽŶƐ͛ĠůğǀĞăϵϬϬ<Φ͕ƐĞƵůƐϵϬ<ΦŽŶƚĠƚĠĂƉƉĞůĠƐ͘

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ƵƚƌĞƐĚĞƚƚĞƐ ϯϭͬϭϮͬϮϬϮϭ ϯϭͬϭϮͬϮϬϮϬ
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ĂŝƐƐĞƐƐŽĐŝĂůĞƐ ϯϳϰϯϯϬ ϯϴϰϱϰϲ
ĞƚƚĞƐ&ŝƐĐĂůĞƐ͗
/^ ϴϳϰϲϬϲ
ds ϯϲϲϭϯϭϯ ϯϲϴϳϮϵϲ
dsƐƵƌĨĂĐƚƵƌĞƐăĠƚĂďůŝƌ ϭϭϵϵϵϲ Ϯϳϴϵϲϱ
ƵƚƌĞƐŝŵƉƀƚƐĞƚƚĂdžĞƐăƉĂLJĞƌ ϮϭϮϳ ϰϯϱϵ
dd^&/^>^d^K/>^ ϱϯϳϭϭϯϬ ϰϳϯϵϲϮϰ
WƌŽĚƵŝƚƐŽŶƐƚĂƚĠƐĚ͛ĂǀĂŶĐĞ
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dŽƚĂů ϱϲϮϲϵϬϴ ϰϵϯϴϰϳϭ

ĞƐĂƵƚƌĞƐĚĞƚƚĞƐŽŶƚƚŽƵƚĞƐƵŶĞĠĐŚĠĂŶĐĞŝŶĨĠƌŝĞƵƌĞăĚŽƵnjĞŵŽŝƐ͘

Ϯ͘ϮϬ ƚĂƚĚĞƐĠĐŚĠĂŶĐĞƐĚĞƐĚĞƚƚĞƐ

ĞŵŽŶƚĂŶƚĚĞƐĚĞƚƚĞƐĚ͛h/ƐΖĠůğǀĞăϭϱDΦĚŽŶƚůĞƐĠĐŚĠĂŶĐĞƐƐŽŶƚůĞƐƐƵŝǀĂŶƚĞƐ͗

ƚĂƚĚĞƐĚĞƚƚĞƐ DŽŶƚĂŶƚďƌƵƚ ϭĂŶĂƵƉůƵƐ ƉůƵƐĚΖϭĂŶ
ĞƚƚĞƐĨŝŶĂŶĐŝğƌĞƐ ϭϭϰϳϱϳϭ ϭϰϳϱϳϭ ϭϬϬϬϬϬϬ
ĞƚƚĞƐĨŽƵƌŶŝƐƐĞƵƌƐ ϴϬϴϱϴϭϵ ϴϬϴϱϴϭϵ
ĞƚƚĞƐƐŽĐŝĂůĞƐ ϳϭϯϬϴϳ ϳϭϯϬϴϳ
ĞƚƚĞƐĨŝƐĐĂůĞƐ ϰϲϱϴϬϰϮ ϰϲϱϴϬϰϮ
ŽŵƉƚĞƐĐŽƵƌĂŶƚƐ
ƵƚƌĞƐĚĞƚƚĞƐ ϰϭϮϵϬϲ ϰϭϮϵϬϲ
WƌŽĚƵŝƚƐĐŽŶƐƚĂƚĠƐĚΖĂǀĂŶĐĞ
dŽƚĂů ϭϱϬϭϳϰϮϱ ϭϰϬϭϳϰϮϱ ϭϬϬϬϬϬϬ

ĞƚƚĞĞƚĐƌĠĂŶĐĞĞŶƚƌĠƐŽƌĞƌŝĞEĂƚŝdžŝƐ

ƵĚĂĐŝĂĂĐŽŶƐƚĂƚĠĂƵƉĂƐƐŝĨĚƵďŝůĂŶ͕ƵŶĞĚĞƚƚĞĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚĂŶƚĂƵdžƐŽŵŵĞƐƉĞƌĕƵĞƐĚĂŶƐůĞĐĂĚƌĞĚĞƐĂŐĞƐƚŝŽŶ ƉŽƵƌĐŽŵƉƚĞƐĚĞƚŝĞƌƐ͕ĞƚĨŝŐƵƌĂŶƚăůΖĂĐƚŝĨĚƵďŝůĂŶ;ĐŽŵƉƚĞďĂŶĐĂŝƌĞEĂƚŝdžŝƐͿ͕ĚĂŶƐůΖĂƚƚĞŶƚĞĚĞůĂƌĠƚƌŽĐĞƐƐŝŽŶ ĂƵdž ĚĠďŝƚĞƵƌƐ͘ >Ğ ĐŽŵƉƚĞ ĐŽŵƉƚĂďŝůŝƐĠĞŶ ΗƵƚƌĞ ĚĞƚƚĞƐΗ ƐΖĠůğǀĞă ϭϱϮ ϲϱϰ͘ϴϬ ΦĂƵ ϯϭͬϭϮͬϮϬϮϭ >ĂŝƌĞĐƚŝŽŶ ƉŽƵƌƐƵŝǀƌĂůĞƐƌĞĐŚĞƌĐŚĞƐĞŶϮϬϮϮƉŽƵƌĂƉƵƌĞƌĐĞƐŽůĚĞ͘

Ϯϰ

Arrêté au 31/12/2021

2.21 Détail des charges à paver

ತ್ತಾ

Au 31 décembre 2021, les charges à payer sont constituées de :

  • Fournisseurs - Factures non parvenues : 5,3 M€ :

-

MBM CONSEIL

ટર

ತ್ತಾ

Arrêté au 31/12/2021

Compte de résultat

MBM CONSEIL

26

Arrêté au 31/12/2021

ক্ত

2.22 Chiffre d'affaires

Activité 31/12/2021 31/12/2020
Commissions de gestion 7 784 682 10 447 479
Commisions de placement 347 949 347 949
Total 8 132 631 10 795 428
Autres produits 31/12/2021 31/12/2020
Refacturations 25 801 1 271 348
Autres 2 178 1 899
Mise à disposition d'espaces 383 076 236 066

Dans le cadre des mandats de gestion, les participations payent chaque année des frais de gestion des porteurs d'ADP à AUDACIA en contrepartie de prestations réalisées.

Dans le cas où une participation n'honore pas, après la date d'exigibilité mentionnée sur la facture des frais de gestion, le paiement de ces frais pour l'exercice en cours, il pourra être facturé des pénalités de retard calculées suivant les modalités ci-après :

AUDACIA a conclu avec chaque participation avant l'entrée au capital des porteurs d'ADP un protocole d'investissement, qui prévoit notamment que tout retard sur le paiement de la facture due au titre des frais de gestion pourrait entrainer une majoration de 10%, calculée prorata temporis sur la base du nombre de jours écoulés à compter de la date d'exigibilité jusqu'au jour du paiement effectif.

Le protocole prévoit également que sur la même base de calcul, il pourra être appliqué un taux d'intérêt correspondant au taux directeur de la Banque centrale européenne (BCE), en vigueur au 1ª janvier de chaque année.

Les commissions de placement correspondent aux commissions prévues au prospectus des trois holdings AUDACIA ISF CROISSANCE, AUDACIA OPTION PME et AUDACIA PME 2017. Ces commissions sont fixes et annuelles. Contractuellement le commission évolue par tranche de maturité de la holding.

Les autres produits sont des refacturations intra-groupes et les prestations de mise à disposition des entités du groupe d'espaces aménagés, la facturation est trimestrielle.

2.23 Achats et variations de stocks

Achats et variations de stocks 31/12/2021 31/12/2020
Achat de marchandises 0 29 555
Variation de stocks 5 039 -29 555
Total 5 039 O

27

Ϯ͘Ϯϰ ƵƚƌĞƐĂĐŚĂƚƐĞƚĐŚĂƌŐĞƐĞdžƚĞƌŶĞƐ

ƵƚƌĞƐĂĐŚĂƚƐĞƚĐŚĂƌŐĞƐĞdžƚĞƌŶĞƐ ϯϭͬϭϮͬϮϬϮϭ ϯϭͬϭϮͬϮϬϮϬ
ĐŚĂƚŶŽŶƐƚŽĐŬĠƐ ϲϲϴϴϭ ϯϯϴϱϵ
йĚĞĐŚŝĨĨƌĞĚΖĂĨĨĂŝƌĞƐ Ϭ͕ϴй Ϭ͕ϯй
^ŽƵƐͲƚƌĂŝƚĂŶĐĞ ϱϰϯϯϮ ϯϮϮϬϰϲ
йĚĞĐŚŝĨĨƌĞĚΖĂĨĨĂŝƌĞƐ Ϭ͕ϳй Ϯ͕ϲй
>ŽĐĂƚŝŽŶƐ ϴϯϴϯϰϬ ϯϬϮϯϳ
йĚĞĐŚŝĨĨƌĞĚΖĂĨĨĂŝƌĞƐ ϭϬ͕ϯй Ϭ͕ϯй
DĂŝŶƚĞŶĂŶĐĞ ϱϵϬϵϰ ϲϰϰϮϳ
йĚĞĐŚŝĨĨƌĞĚΖĂĨĨĂŝƌĞƐ Ϭ͕ϳй Ϭ͕ϱй
ƐƐƵƌĂŶĐĞƐ ϯϳϱϴϮ ϯϬϲϬϭ
йĚĞĐŚŝĨĨƌĞĚΖĂĨĨĂŝƌĞƐ Ϭ͕ϱй Ϭ͕ϯй
ďŽŶŶĞŵĞŶƚƐĞƚĚŽĐƵŵĞŶƚĂƚŝŽŶ ϭϰϬϲϮϵ ϭϬϳϯϵϬ
йĚĞĐŚŝĨĨƌĞĚΖĂĨĨĂŝƌĞƐ ϭ͕ϳй Ϭ͕ϵй
ŽŵŵŝƐƐŝŽŶƐ ϭϴϰϵϲϵϵ ϭϳϭϱϭϴϰ
йĚĞĐŚŝĨĨƌĞĚΖĂĨĨĂŝƌĞƐ ϮϮ͕ϳй ϭϯ͕ϵй
,ŽŶŽƌĂŝƌĞƐ ϴϯϰϱϬϬ ϲϲϭϱϯϯ
йĚĞĐŚŝĨĨƌĞĚΖĂĨĨĂŝƌĞƐ ϭϬ͕ϯй ϱ͕ϰй
WƵďůŝĐŝƚĠƉƵďůŝĐĂƚŝŽŶƐĐŽƚŝƐĂƚŝŽŶƐ ϭϰϭϳϯϴ ϭϭϴϲϲϬ
йĚĞĐŚŝĨĨƌĞĚΖĂĨĨĂŝƌĞƐ ϭ͕ϳй ϭ͕Ϭй
ŽŶƐ ϯϮϭϬϬ ϰϬϬϬ
йĚĞĐŚŝĨĨƌĞĚΖĂĨĨĂŝƌĞƐ Ϭ͕ϰй Ϭ͕Ϭй
ĠƉůĂĐĞŵĞŶƚƐ͕ŵŝƐƐŝŽŶƐ͕ƌĠĐĞƉƚŝŽŶƐ ϰϴϬϳϯ ϮϯϬϱϳ
йĚĞĐŚŝĨĨƌĞĚΖĂĨĨĂŝƌĞƐ Ϭ͕ϲй Ϭ͕Ϯй
&ƌĂŝƐƉŽƐƚĂƵdžĞƚƚĠůĠĐŽŵŵƵŶŝĐĂƚŝŽŶƐ ϮϮϴϲϭ ϭϵϴϮϯ
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&ƌĂŝƐĞƚƐĞƌǀŝĐĞƐďĂŶĐĂŝƌĞƐ ϮϮϭϬϭϮ ϰϯϲϵϭϰ
йĚĞĐŚŝĨĨƌĞĚΖĂĨĨĂŝƌĞƐ Ϯ͕ϳй ϯ͕ϲй
ŝǀĞƌƐĚŽŶƚƉƌŽƌĂƚĂds ϭϵϬϬϰϰ ϲϵϳϮϲ
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dŽƚĂů ϰϱϯϲϴϴϱ ϯϲϯϳϰϱϳ

Ϯ͘Ϯϱ ŚĂƌŐĞƐĚĞƉĞƌƐŽŶŶĞůĞƚĨĨĞĐƚŝĨƐ

ĨĨĞĐƚŝĨ ϯϭͬϭϮͬϮϬϮϭ ϯϭͬϭϮͬϮϬϮϬ
ZĠŵƵŶĠƌĂƚŝŽŶƐĚƵWĞƌƐŽŶŶĞů ϮϬϰϬϱϭϮ ϭϳϵϳϰϲϯ
йĚĞĐŚŝĨĨƌĞĚΖĂĨĨĂŝƌĞƐ Ϯϱ͕ϭй ϭϰ͕ϲй
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dŽƚĂůĞĨĨĞĐƚŝĨĨŝŶĚĞƉĠƌŝŽĚĞ Ϯϭ Ϯϭ
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Ϯ͘Ϯϲ ŽƚĂƚŝŽŶƐĂƵdžƉƌŽǀŝƐŝŽŶƐĞƚĚĠƉƌĠĐŝĂƚŝŽŶƐ

ŽƚĂƚŝŽŶƐĂƵdžƉƌŽǀŝƐŝŽŶƐĞƚĚĠƉƌĠĐŝĂƚŝŽŶƐ ϯϭͬϭϮͬϮϬϮϬ ŽƚĂƚŝŽŶ ZĞƉƌŝƐĞ ϯϭͬϭϮͬϮϬϮϭ
WƌŽǀŝƐŝŽŶƉŽƵƌƌŝƐƋƵĞƐĞƚĐŚĂƌŐĞƐ
ĠƉƌĠĐŝĂƚŝŽŶůŝĞŶƚƐĚŽƵƚĞƵdž ϭϰϮϯϴϴϬϲ ϯϯϳϱϰϳ ϭϱϰϲϰϭϮ ϭϯϬϮϵϵϰϮ
ĠƉƌĠĐŝĂƚŝŽŶ^ƚŽĐŬƐ
ĠƉƌĠĐŝĂƚŝŽŶĚĞƐ&ŽŶĚƐĚĞĐŽŵŵĞƌĐĞ
ĠƉƌĠĐŝĂƚŝŽŶŝŵŵŽďŝůŝƐĂƚŝŽŶƐĨŝŶĂŶĐŝğƌĞƐ

Ϯ͘Ϯϳ ZĠƐƵůƚĂƚĨŝŶĂŶĐŝĞƌ

ĞƌĠƐƵůƚĂƚĨŝŶĂŶĐŝĞƌĞƐƚĐŽŶƐƚŝƚƵĠĚĞƉƌŽĚƵŝƚƐĨŝŶĂŶĐŝĞƌƐƉŽƵƌϳ<ΦĞƚĚĞĐŚĂƌŐĞƐĨŝŶĂŶĐŝğƌĞƐƉŽƵƌϮϬ<Φ͘ >ĞƐƉƌŽĚƵŝƚƐĨŝŶĂŶĐŝĞƌƐƐŽŶƚĚĞƐŝŶƚĠƌġƚƐĚĞĐŽŵƉƚĞĐŽƵƌĂŶƚĞƚůĞƐĐŚĂƌŐĞƐĨŝŶĂŶĐŝğƌĞƐĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚĞŶƚĂƵdžŝŶƚĠƌġƚƐ ĚĞƐĞŵƉƌƵŶƚƐďĂŶĐĂŝƌĞƐ͘

Ϯ͘Ϯϴ ZĠƐƵůƚĂƚĞdžĐĞƉƚŝŽŶŶĞů

ĞƌĠƐƵůƚĂƚĞdžĐĞƉƚŝŽŶŶĞůĞƐƚƉŽƐŝƚŝĨĚĞϯ͕ϰDΦĐŽŵƉĂƌĠăƵŶƌĠƐƵůƚĂƚŶĠŐĂƚŝĨĚĞϮϬϮ<ΦƉŽƵƌůΖĞdžĞƌĐŝĐĞϮϬϮϬ͘

Ğ ƌĠƐƵůƚĂƚ ŝŶƚğŐƌĞ ůĂ ƉůƵƐͲǀĂůƵĞ ƌĠĂůŝƐĠĞ ƐƵƌ ůĂ ǀĞŶƚĞ ĚĞ ů͛,ƀƚĞů ĚĞ ŽƵƌƌŝĞŶŶĞ ƉŽƵƌ ƵŶ ŵŽŶƚĂŶƚ ĚĞ ϯ͕ϳDΦ͕ ĚŝŵŝŶƵĠƉĂƌůĞƐƉĠŶĂůŝƚĠƐĚĞƌĞŵďŽƵƌƐĞŵĞŶƚĂŶƚŝĐŝƉĠĚĞƐĞŵƉƌƵŶƚƐƐŽƵƐĐƌŝƚƐăů͛ŽƌŝŐŝŶĞƉŽƵƌůĞĨŝŶĂŶĐĞŵĞŶƚĚĞƐ ƚƌĂǀĂƵdžĚĞů͛,ƀƚĞůĚĞŽƵƌƌŝĞŶŶĞ͘

ZĠƐƵůƚĂƚĞdžĐĞƉƚŝŽŶŶĞů ϯϭͬϭϮͬϮϬϮϭ ϯϭͬϭϮͬϮϬϮϬ
ĞƐƐŝŽŶŝŵŵŽďŝůŝƐĂƚŝŽŶƐ ϭϴϱϮϳϵϯϮ ϭϬϳϱϬϬ
ZĞƉƌŝƐĞĚĞƉƌŽǀŝƐŝŽŶƐ
ƵƚƌĞƐƉƌŽĚƵŝƚƐ ϴϲϴϴ
WZKh/d^yWd/KEE>^ ϭϴϱϯϲϲϮϬ ϭϬϳϱϬϬ
ŵĞŶĚĞƐĞƚƉĠŶĂůŝƚĠƐ
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Ϯ͘Ϯϵ /ŵƉƀƚƐƵƌůĞƐďĠŶĠĨŝĐĞƐ

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ZĠƐƵůƚĂƚĂǀĂŶƚŝŵƉƀƚ ZĠƐƵůƚĂƚŶĞƚĐŽŵƉƚĂďůĞ
EŝǀĞĂƵĚĞƌĠƐƵůƚĂƚ ŽŵƉƚĂďůĞ &ŝƐĐĂů /ŵƉƀƚĚƸ
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Ϯϵ

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ತ್ತಾ

Arrêté au 31/12/2021

Allégement de la dette future d'impôt Base Impot
Participation effort construction 0 O
C35 0 0
Provision retraite 0 0
Acroissement de la dette future d'impôt Base Impot
Amortissements dérogatoires O O

MBM CONSEIL

30

জুরি

Arrêté au 31/12/2021

Autres renseignements

MBM CONSEIL

31

Ϯ͘ϯϬ džƉŽƐŝƚŝŽŶĂƵdžƌŝƐƋƵĞƐĚĞĐŚĂŶŐĞĞƚĚĞƚĂƵdž

ĞƐŽƉĠƌĂƚŝŽŶƐƐŽŶƚůŝďĞůůĠĞƐĞŶĞƵƌŽƐ͘h/ŶĞƐƵƉƉŽƌƚĞĚŽŶĐĂƵĐƵŶƌŝƐƋƵĞĚĞĐŚĂŶŐĞ͘

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ZŝƐƋƵĞƐĞŶǀŝƌŽŶŶĞŵĞŶƚĂƵdž͗ůΖĂĐƚŝǀŝƚĠĚĞůΖĞŶƚƌĞƉƌŝƐĞĞŶƚƌĂŠŶĞƵŶƌŝƐƋƵĞĞŶǀŝƌŽŶŶĞŵĞŶƚĂůŶŽŶƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝĨ͘

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WƌŽǀŝƐŝŽŶƐƉŽƵƌůŝƚŝŐĞƐƐŽĐŝĂƵdžĞƚĨŝƐĐĂƵdž
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  • dĂďůĞĚĞŵŽƌƚĂůŝƚĠƌĞƚĞŶƵĞ͗ƚĂďůĞ/E^ϮϬϮϭ;ƐĞdžĞŵĂƐĐƵůŝŶŽƵƐĞdžĞĨĠŵŝŶŝŶͿ͖
  • dĂƵdžĚΖĂĐƚƵĂůŝƐĂƚŝŽŶĨŝŶĂŶĐŝğƌĞ͗Ϭ͘ϯϰй͖
  • dĂƵdžĚĞƌĞǀĂůŽƌŝƐĂƚŝŽŶĚĞƐƐĂůĂŝƌĞƐ͗Ϯй͘

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ϯ͘Ϯ͘ϯ EĂŶƚŝƐƐĞŵĞŶƚ

ƵĐƵŶŶĂŶƚŝƐƐĞŵĞŶƚŶ͛ĞƐƚĞŶƌĞŐŝƐƚƌĠăĐĞũŽƵƌ͘

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h/ĂƌĞĕƵů͛ĞŶŐĂŐĞŵĞŶƚĚĞůĂƐŽĐŝĠƚĠ'Zs/dd/KEĞŶƐĂƋƵĂůŝƚĠĚ͛ĂĐƚŝŽŶŶĂŝƌĞĚĞƌĠĨĠƌĞŶĐĞƉŽƵƌĚĠůŝǀƌĞƌ ƵŶĐĂƵƚŝŽŶŶĞŵĞŶƚƐŽůŝĚĂŝƌĞĂƵďĠŶĠĨŝĐĞĚĞůĂ^^,Nd>KhZZ/EE;ĞŶƐĂƋƵĂůŝƚĠĚĞďĂŝůůĞƵƌͿĚ͛ƵŶŵŽŶƚĂŶƚ ŵĂdžŝŵƵŵ ĚĞ Ϯ͕ϭDΦ ;ƚƌŽŝƐĂŶƐ ĚĞůŽLJĞƌƐͿĂĨŝŶ ĚĞ ĐŽƵǀƌŝƌ ƚŽƵƚĞƐůĞƐ ƐŽŵŵĞƐ ĚƵĞƐ ŽƵă ĚĞǀŽŝƌĂƵ ďĂŝůůĞƵƌĞŶ ĂƉƉůŝĐĂƚŝŽŶĚƵďĂŝůĐŽŵŵĞƌĐŝĂůƐŝŐŶĠůĞϮϵũĂŶǀŝĞƌϮϬϮϭĞŶƚƌĞůĂ^ŽĐŝĠƚĠĞƚůĞďĂŝůůĞƵƌ͘

ĐĞƚŝƚƌĞ͕h/ĂǀĞƌƐĠăůĂƐŽĐŝĠƚĠ'Zs/dd/KEƵŶĚĠƉƀƚĚĞŐĂƌĂŶƚŝĞŶŽŶƉƌŽĚƵĐƚŝĨĚ͛ŝŶƚĠƌġƚƐĚ͛ƵŶŵŽŶƚĂŶƚ ĚĞϳϭϬ<ΦĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚĂŶƚăƵŶĂŶĚĞůŽLJĞƌ͘

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ϯ͘ϱ͘ϭ /ŶĨŽƌŵĂƚŝŽŶƐƌĞůĂƚŝǀĞƐĂƵdžĞŶƚƌĞƉƌŝƐĞƐůŝĠĞƐ

ŶΦ DŽŶƚĂŶƚĐŽŶĐĞƌŶĂŶƚůĞƐĞŶƚƌĞƉƌŝƐĞƐ
WK^d^ ůŝĠĞƐ ĂǀĞĐůĞƐƋƵĞůůĞƐŝůLJĂƵŶůŝĞŶĚĞƉĂƌƚŝĐŝƉĂƚŝŽŶ
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ƌĠĂŶĐĞƐĐůŝĞŶƚƐ Ϭ Ϭ
ƵƚƌĞƐĐƌĠĂŶĐĞƐ Ϭ ϮϯϮϴϯϲ
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ĞƚƚĞƐĨŽƵƌŶŝƐƐĞƵƌƐĞƚĐŽŵƉƚĞƐƌĂƚƚĂĐŚĠƐ Ϭ ϴϵϱϰϮϴ
ƵƚƌĞƐĚĞƚƚĞƐ ϰϱϬϱϱϬ
ůĠŵĞŶƚƐĨŝŶĂŶĐŝĞƌƐ͗
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ŚĂƌŐĞƐĚΖĞdžƉůŽŝƚĂƚŝŽŶ Ϭ Ϭ
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ϮϯϭϭϭϲϬ

ĞƐĞŶƚƌĞƉƌŝƐĞƐůŝĠĞƐĐŽŶĐĞƌŶĞŶƚĚĞƐĞŶƚŝƚĠƐĚĠƚĞŶƵĞƐăƉůƵƐĚĞϱϬйƉĂƌh/͗

  • 'K^/͖
  • /^K^W/E͘

0%0&216(,/

Arrêté au 31/12/2021

Les entreprises avec lesquelles il y a un lien de participation avec AUDACIA concernent :

CONSTELLATION ;

িক

  • CONSTELLATION II ; -
  • CONSTELLATION III ; .
  • QUANTONATION SAS ;
  • elevation 1 ; -
  • -
  • . AUDACIA OPTION PME ;
  • AUDACIA PME 2017.

3.5.2 Informations relatives aux autres parties liées

L'organe de direction d'AUDACIA (Conseil d'administration) est composé de cinq administrateurs. Un administrateur est rémunéré par AUDACIA.

Le montant global des rémunérations versées pour la période du 1e janvier 2021 au 31 décembre 2021 n'est pas communiqué car cela reviendrait à fournir une information individuelle.

Aucun engagement lié à des prestations de retraite concernant les mandataires sociaux n'a été pris au cours de l'exercice.

3.6 Crédits-bails

AUDACIA n'a pas de financement en crédits-bails.

3.7 Événements postérieurs

Nous avons souhaité vous décrire les conséquences liées à la crise Ukrainienne sur les comptes d'AUDACIA.

Les opérations militaires en Ukraine lancées le 24 février 2022 par les forces armées russes et les sanctions prises contre la Russie et la Biélorussie par de nombreux Etats auront des incidences sur l'activité économique mondiale. AUDACIA n'a pas, à ce stade, identifié d'impacts directs significatifs mais la situation fera l'objet d'une veille et d'un suivi réguliers au cours de l'exercice 2022 en fonction de l'évolution de la crise.

Présentation des comptes de l'entreprise

Les comptes annuels ont été élaborés en présumant la continuité d'exploitation dans un environnement néanmoins incertain soumis à des aléas.

MBM CONSEIL

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ϯϱ

6.2 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES CONCLUES OU DONT LES EFFETS SE SONT POURSUIVIS DURANT L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021

AUDACIA

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

(Assemblée génpUDOHG¶DSSUREDWLRQGHVFRPSWHV GHO¶Hxercice clos le 31 décembre 2021)

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

(\$VVHPEOpH JpQpUDOH G¶DSSUREDWLRQ GHV FRPSWHV GH O¶Hxercice clos le 31 décembre 2021)

A O¶DVVHPEOpHJpQpUDOHGHODVRFLpWp AUDACIA 58 Rue d'Hauteville 75010 Paris

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que lHVPRWLIVMXVWLILDQWGHO¶LQWpUrWSRXUODVRFLpWp des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverteV j O¶RFFDVLRQ GH QRWUH mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence G¶DXWUHVFRQYHQWLRQV,OYRXVDSSDUWLHQWVHORQOHVWHUPHVGHO¶DUWLFOHR.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à O¶DUWLFOH R.225-31 du code de commHUFH UHODWLYHV j O¶H[pFXWLRQ DX FRXUV GH O¶H[HUFLFH pFRXOp GHV conventions déjà approuvéeVSDUO¶DVVHPEOpHJpQpUDOH

1RXVDYRQVPLVHQ°XYUHOHVGLOLJHQFHVTXHQRXVDYRQVHVWLPpQpFHVVDLUHVDXUHJDUGGHODGRFWULQH professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L¶APPROBATION DE L¶ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues DXFRXUVGHO¶H[HUFLFHpFRXOp

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclueVDXFRXUVGHO¶H[HUFLFHpFRXOp qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

PricewaterhouseCoopers Audit, SAS, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Téléphone: +33 (0)1 56 57 58 59, www.pwc.fr

Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris - Ile de France. Société de commissariat aux comptes membre de la compagnie régionale de Versailles eWGX&HQWUH6RFLpWpSDU\$FWLRQV6LPSOLILpHDXFDSLWDOGH¼6LqJHVRFLDOUXHGH9LOOLHUV1HXLOO-sur-Seine. RCS Nanterre 672 006 483. TVA n° FR 76 672 006 483. Siret 672 006 483 00362. Code APE 6920 Z. Bureaux : Bordeaux, Grenoble, Lille, Lyon, Marseille, Metz, Nantes, Neuilly-Sur-Seine, Nice, Poitiers, Rennes, Rouen, Strasbourg, Toulouse.

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées \$VVHPEOpHJpQpUDOHG¶DSSUREDWLRQGHVFRPSWHVGHO¶H[HUFLFHFORVOH31 décembre 2021) - Page 2

  • Une convention de trésorerie conclue le 11 janvier 2021 entre AUDACIA, GRAVITATION (497 869 909 RCS Paris), DEMEURIALES (891 540 239 RCS Paris) et HOTEL DE BOURRIENNE SAS (891 870 396 RCS Paris)
    • o Nature et objet : Convention de trésorerie
    • o Personnes soumises à la procédure de contrôle des conventions : M. Charles %HLJEHLGHUHQVDTXDOLWpGHPDQGDWDLUHVRFLDOG¶\$8'\$&,\$*UDYLWDWLRQ'HPHXULDOHV et Hôtel de Bourienne
    • o Impact dans les comptes au 31 décembre 2021 ¼
  • Un bail commercial conclu le 29 janvier 2021 entre AUDACIA, GRAVITATION (497 869 909 RCS Paris), et HOTEL DE BOURRIENNE SAS (891 870 396 RCS Paris)
    • o Nature et objet : Bail commercial
    • o Personnes soumises à la procédure de contrôle des conventions : M. Charles Beigbeider, en sa qualité de mandataire social G¶\$8'\$&,\$ *UDYLWDWLRQ HW +{WHO GH Bourienne
    • o Impact dans les comptes au 31 décembre 2021 : 815 ¼+7
  • Un acte de cautionnement solidaire conclu le 29 janvier 2021 entre AUDACIA et GRAVITATION (497 869 909 RCS Paris)
    • o Nature et objet : Acte de cautionnement
    • o Personnes soumises à la procédure de contrôle des conventions : M. Charles
    • %HLJEHLGHUHQVDTXDOLWpGHPDQGDWDLUHVRFLDOG¶\$8'\$&,\$HWGH*UDYLWDWLRQ
    • o Impact dans les comptes au 31 décembre 2021 : 710 ¼
  • Une convention de prestation de services conclue le 29 janvier 2021 entre AUDACIA et BOURRIENNE (831 735 352 RCS Paris)
    • o Nature et objet : Convention de prestation de service
    • o Personnes soumises à la procédure de contrôle des conventions : M. Charles
    • Beigbeider, en sa qualité de mandatairHVRFLDOG¶\$8'\$&,\$HWG¶+{WHO%RXULHQQH
    • o Impact dans les comptes au 31 décembre 2021 : 36 ¼
  • Une convention de prestation de services conclue le 29 janvier 2021 entre AUDACIA et QUANTONATION VENTURES (849 813 522 RCS Paris)
    • o Nature et objet : Convention de prestation de service
    • o Personnes soumises à la procédure de contrôle des conventions : M. Charles %HLJEHLGHU HQ VD TXDOLWp GHPDQGDWDLUH VRFLDO G¶\$8'\$&,\$ HW GH QUANTONATION VENTURES
    • o Impact dans les comptes au 31 décembre 2021 : 28 ¼+7
  • Une convention de conseil et G¶DVVLVWDQFH FRQFOXH OH IpYULHU HQWUH \$8'\$&,\$ HW QUANTONATION VENTURES (849 813 522 RCS Paris)
    • o Nature et objet &RQYHQWLRQGHFRQVHLOHWG¶DVVLVWDQFH
    • o Personnes soumises à la procédure de contrôle des conventions : M. Charles Beigbeider, en sa quaOLWp GHPDQGDWDLUH VRFLDO G¶\$8'\$&,\$ HW GHQUANTONATION VENTURES
    • o Impact dans les comptes au 31 décembre 2021 : 506 ¼+7

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

\$VVHPEOpHJpQpUDOHG¶DSSUREDWLRQGHVFRPSWHVGHO¶H[HUFLFHFORVOH31 décembre 2021) - Page 3

  • Une convention de prestation de services conclue le 29 janvier 2021 entre AUDACIA et SHARIES (834 239 477 RCS Paris)
    • o Nature et objet : Convention de prestation de service
    • o Personnes soumises à la procédure de contrôle des conventions : AUDACIA, en tant TX¶DFWLRQQDLUHjSOXVGHGH6+\$5,(6
    • o Impact dans les comptes au 31 décembre 2021 : 111 ¼+7
  • Une convention de compte courant conclue le 29 juillet 2021 entre AUDACIA et GEODESIC (901 549 790 RCS Paris)
    • o Nature et objet : Convention de compte courant
    • o Personnes soumises à la procédure de contrôle des conventions : M. Charles
    • %HLJEHLGHUHQVDTXDOLWpGHPDQGDWDLUHVRFLDOG¶\$8'\$&,\$HWGH*(2'(6,&
    • o Impact dans les comptes au 31 décembre 2021 : 450 55¼+7

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L¶ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvéeVDXFRXUVG¶H[HUFLFHVDQWpULHXUV

(QDSSOLFDWLRQGHO¶DUWLFOHR.225-30 GXFRGHGHFRPPHUFHQRXVDYRQVpWpLQIRUPpVTXHO¶H[pFXWLRQ des conventions suivantes, déjà approuvéeVSDUO¶DVVHPEOpHJpQpUDOHDXFRXUVG¶H[HUFLFHV DQWpULHXUVV¶HVWSRXUVXLYLHDXFRXUVGHO¶H[HUFLFHpFRXOp

  • 8QH FRQYHQWLRQ G¶DQLPDWLRQ HW G¶DVVLVWDQFH FRQFOXH OH QRYHPEUH HQWUHAUDACIA et GRAVITATION (497 869 909 RCS Paris), modifiée par quatre avenants du 23 avril 2009, 13 janvier 2011, 1er juillet 2013, et 9 mars 2019 :
    • o Nature et objet FRQYHQWLRQG¶DQLPDWLRQHWG¶DVVLVWDQFH
    • o Personnes soumises à la procédure de contrôle des conventions : M. Charles Beigbeder, en sa qualitpGHPDQGDWDLUHVRFLDOG¶\$XGDFLDHWGH*UDYLWDWLRQ
    • o Impact dans les comptes au 31 décembre 2021 ¼+7
  • Une convention de compte courant conclue entre AUDACIA et QUANTONATION (842 242 810 RCS Paris) :
    • o Nature et objet : convention de compte courant
    • o Personnes soumises à la procédure de contrôle des conventions : M. Charles Beigbeder, HQ VD TXDOLWp GH PDQGDWDLUH VRFLDO G¶\$XGDFLD HW GH *UDYLWDWLRQ 4XDQWRQDWLRQ pWDQW représentée par Gravitation)
    • o Impact dans les comptes au 31 décembre 2021 : 124 917,7¼
  • Une convention de compte courant conclue le 1er avril 2020 entre AUDACIA et SHARIES (834 239 477 RCS Paris) :
    • o Nature et objet : convention de compte courant
    • o Personnes soumises à la procédure de contrôle des conventions : Audacia, en tant TX¶DFWLRQQDLUHjSOXVGHGH6KDULHV
    • o Impact dans les comptes au 31 décembre 2021 ¼

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées \$VVHPEOpHJpQpUDOHG¶DSSUREDWLRQGHVFRPSWHVGHO¶H[HUFLFHFORVOH31 décembre 2021) - Page 4

  • Une convention de prestation de services conclue le 12 mai 2015 entre AUDACIA et CONSTELLATION (811 566 496 RCS Paris), modifiée par un avenant du 2 janvier 2020 :
    • o Nature et objet : convention de prestation de services
    • o Personnes soumises à la procédure de contrôle des conventions : M. Charles Beigbeder, HQVDTXDOLWpGHPDQGDWDLUHVRFLDOG¶\$XGDFLDHWGH&onstellation
    • o Impact dans les comptes au 31 décembre 2021 ¼+7
  • Une convention de gestion conclue le 24 octobre 2016 entre AUDACIA et AUDACIA ISF CROISSANCE (823 141 080 RCS Paris), modifiée par un avenant du 3 juillet 2018 :
    • o Nature et objet : convention de gestion
    • o Personnes soumises à la procédure de contrôle des conventions : M. Cédric James, en sa
    • qualité de GHPDQGDWDLUHVRFLDOG¶\$XGDFLDHWG¶\$XGDFLD,6) Croissance
    • o Impact dans les comptes au 31 décembre 2021 ¼+7
  • Une convention de placement non garanti conclue le 2 décembre 2016 entre AUDACIA et AUDACIA ISF CROISSANCE (823 141 080 RCS Paris) :
    • o Nature et objet : convention de placement non garanti
    • o Personnes soumises à la procédure de contrôle des conventions : M. Cédric James, en sa qualité de GHPDQGDWDLUHVRFLDOG¶\$XGDFLDHWG¶\$XGDFLD,6)&URLVVDQFH
    • o Impact dans les comptes au 31 décembre 2021 ¼+7
  • Une convention de gestion conclue le 7 mars 2017 entre AUDACIA et AUDACIA OPTION PME (828 271 569 RCS Paris), modifiée par un avenant du 3 juillet 2018 :
    • o Nature et objet : convention de gestion
    • o Personnes soumises à la procédure de contrôle des conventions : M. Cédric James, en sa qualité de GHPDQGDWDLUHVRFLDOG¶\$XGDFLDHWG¶\$XGDFLDOption PME
    • o Impact dans les comptes au 31 décembre 2021 ¼+7
  • Une convention de placement non garanti conclue le 7 mars 2017 entre AUDACIA et AUDACIA OPTION PME (828 271 569 RCS Paris) :
    • o Nature et objet : convention de placement non garanti
    • o Personnes soumises à la procédure de contrôle des conventions : M. Cédric James, en sa qualité de GHPDQGDWDLUHVRFLDOG¶\$XGDFLDHWG¶\$XGDFLDOption PME
    • o Impact dans les comptes au 31 décembre 2021 ¼+7
  • Une convention de gestion conclue le 23 octobre 2017 entre AUDACIA et AUDACIA PME 2017 (833 098 627 RCS Paris) :
    • o Nature et objet : convention de gestion
    • o Personnes soumises à la procédure de contrôle des conventions : M. Cédric James, en sa qualité de GHPDQGDWDLUHVRFLDOG¶\$XGDFLDHWG¶\$XGDFLD30(
    • o Impact dans les comptes au 31 décembre 2021 ¼+7
  • Une convention de placement non garanti conclue le 15 novembre 2017 entre AUDACIA et AUDACIA PME 2017 (833 098 627 RCS Paris) :
    • o Nature et objet : convention de placement non garanti
    • o Personnes soumises à la procédure de contrôle des conventions : M. Cédric James, en sa qualité de GHPDQGDWDLUHVRFLDOG¶\$XGDFLDHWG¶\$XGDFLD30(
    • o Impact dans les comptes au 31 décembre 2021 ¼+7

AUDACIA Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées \$VVHPEOpHJpQpUDOHG¶DSSUREDWLRQGHVFRPSWHVGHO¶H[HUFLFHFORVOH31 décembre 2021) - Page 3

− Une convention de prestation de services conclue le 17 juin 2019 entre AUDACIA et ELEVATION 1 (844 681 999 RCS Paris), modifiée par un avenant du 29 novembre 2019 :

  • o Nature et objet : convention de prestation de services
  • o Personnes soumises à la procédure de contrôle des conventions : M. Charles Beigbeder, HQVDTXDOLWpGHPDQGDWDLUHVRFLDOG¶\$XGDFLDHWG¶eOpYDWLRQ
  • o Impact dans les comptes au 31 décembre 2021 ¼+7
  • − Une convention de prestation de services conclue le 12 juillet 2018 entre AUDACIA et CONSTELLATION II (840 245 575 RCS Paris) :
    • o Nature et objet : convention de prestation de services
    • o Personnes soumises à la procédure de contrôle des conventions : M. Charles Beigbeder, HQVDTXDOLWpGHPDQGDWDLUHVRFLDOG \$XGDFLDHWGH&RQVWHOODWLRQ,,
    • o Impact dans les comptes au 31 décembre 2021 : 253 ¼+7
  • − Une convention de prestation de services conclue le 3 décembre 2020 entre AUDACIA et CONSTELLATION III (890 955 958 RCS Paris) :
    • o Nature et objet : convention de prestation de services

o Personnes soumises à la procédure de contrôle des conventions : M. Cédric James, en sa TXDOLWpGHPDQGDWDLUHVRFLDOG \$XGDFLDHWGH&RQVWHOODWLRQ,,,

o Impact dans les comptes au 31 décembre 2021 : ¼+7

Fait à Neuilly-sur-Seine,

Document authentifié par signature électronique

Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit

Sarah Kressmann-Floquet

7 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

« J'atteste que les informations contenues dans le présent rapport financier annuel sont, à ma connaissance, conforme à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes annuels clos au 31 décembre 2021 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat d'AUDACIA, et que le rapport de gestion figurant dans le présent document présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière d'AUDACIA, et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée ».

Le 4 avril 2022

Monsieur Charles BEIGBEDER

Président Directeur Général d'AUDACIA

8 INFORMATIONS GÉNÉRALES

8.1 À PROPOS

A propos d'AUDACIA, « La Maison Entrepreneuriale de Private Equity » :

Fondée en 2006 par Charles Beigbeder, AUDACIA est un acteur indépendant du capital-investissement. AUDACIA attire les meilleurs experts sectoriels autour de trois métiers à forte valeur ajoutée :

  • Le capital-développement dans les PME en forte croissance ;
  • Le capital-immobilier, centré sur le coliving, nouveau mode d'habitat partagé ;
  • Le capital-innovation dont le fonds QUANTONATION, premier fonds mondial dédié aux technologies quantiques et le fonds GEODESIC, dédié à l'aéronautique, au spatial et à la défense.

Depuis sa création, AUDACIA a investi dans plus de 350 entreprises.

8.2 FICHE SIGNALÉTIQUE DE L'ACTION

Code mnémonique ALAUD
Code ISIN FR00140059B5
Titres en circulation 4 754 054
Valeur nominale 0,125 €
Place de cotation Euronext Growth Paris (France)
Marché Euronext Growth
Secteur d'activité
(classification Euronext)
3020, Financial Services
Cotation en continu
Éligible PEA-PME / PEA

8.3 CONTACTS

AUDACIA Charles BEIGBEDER, Président Directeur Général +33 (0)1 56 43 48 00 [email protected]

LISTING SPONSOR Rodolphe OSSOLA +33(0)1 56 69 61 80 [email protected]

COMMUNICATION FINANCIÈRE

Gilles BROQUELET / Dina MORIN +33 (0)1 80 81 50 00 [email protected]

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