BIO PROTECH INC.

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 11, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)바이오프로테크

주주총회소집공고

2022 년 02월 11일
&cr
회 사 명 :	주식회사 바이오프로테크
대 표 이 사 :	박익로, 김병전
본 점 소 재 지 :	강원도 원주시 문막읍 동화공단로 151-3
	(전 화) 033-735-7720
	(홈페이지)http:www.protechsite.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명) 임 재상
	(전 화) 033-735-7720

&cr

주주총회 소집공고(제23기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제20조에 의거하여 제23기 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr - 아 래 -

가. 소집일시 : 2022년 2월 28일 (월요일) 오전 11시

나. 임시주주총회 기준일 : 2022년 2월 3일(목)

다. 명의개서 정지기간 :2022년 02월 04일 ~ 2022년 02월 08일

라. 소집장소 : 강원도 원주시 문막읍 동화공단로 151-3 당사 대회의실

마. 보고사항 : 제20기(2019년), 제21기(2020년) 재무제표 변경 보고

바. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

(추가적인 자금 조달을 통한 재무 개선 목적)

사. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적 사항 등 기재, 서명 또는 인감 날인), 대 리인의 신분증, 주주의 신분증사본

&cr

2022년 2월 11일

&cr&cr

주식회사 바이오프로테크 &cr 대표이사 박 익 로, 김 병 전 (직인생략)

&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A&cr(출석률: %)	B&cr(출석률: %)	C&cr(출석률: %)	D&cr(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
1	2021.02.09	수출입은행 특약사항 변경	-	-	-	-
2	2021.03.16	제21기 정기주주총회 소집결의	-	-	-	-
3	2021.03.18	제7회 전환사채 발행	-	-	-	-
4	2021.03.31	대표이사 김병전 선임	-	-	-	-
5	2021.04.06	제8회 전환사채 발행	-	-	-	-
6	2021.04.09	제9회 전환사채 발행	-	-	-	-
7	2021.04.12	산업은행 기한연장	-	-	-	-
8	2021.04.15	제3자배정 유상증자	-	-	-	-
9	2021.05.18	제10회 무보증사채 발행	-	-	-	-
10	2021.07.08	제3자배정 유상증자	-	-	-	-
11	2021.07.08	제3자배정 유상증자	-	-	-	-
12	2021.07.08	제11회 전환사채 발행	-	-	-	-
13	2021.07.23	제3자배정 유상증자 정정	-	-	-	-
14	2021.08.23	제3자배정 유상증자 정정	-	-	-	-
15	2021.09.10	제3자배정 유상증자 정정	-	-	-	-
16	2021.09.16	산업은행 기한연장	-	-	-	-
17	2021.10.06	산업은행 기한연장	-	-	-	-
18	2021.10.21	제3자배정 유상증자 정정	-	-	-	-
19	2021.11.24	제19,20기 재무제표 승인외	-	-	-	-
20	2021.12.02	제3자배정 유상증자(보통주) 결정	-	-	-	-
21	2021.12.02	제3자배정 유상증자(전환상환우선주) 결정	-	-	-	-
22	2021.12.02	제3자배정 유상증자(전환상환우선주) 결정	-	-	-	-
23	2021.12.08	제12회차 전환사채발행 결정	-	-	-	-
24	2021.12.08	제13회차 전환사채발행결정	-	-	-	-
25	2021.12.08	제3자배정 유상증자 정정(20211202)	-	-	-	-
26	2021.12.13	제4회 전환상환우선주 보통주 전환	-	-	-	-
27	2021.12.30	제3자배정 유상증자(보통주) 결정 정정(20211202)	-	-	-	-
1	2022.01.06	제3자배정 유상증자 정정(보통주)	-	-	-	-
2	2022.01.14	임시주총 소집결의	-	-	-	-
3	2022.02.09	제14회 전환사채발행결정	-	-	-	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1. 제품의 복잡화 및 다양성

의료기기는 다양한 제품군으로 구성되며, 기술발전에 따라 점차 복잡해지고 다양화되는 추세입니다.

또한, 의료기기는 제품설계 및 제조단계에서 임상의학, 전기, 전자, 기계, 재료, 광학 등 학제간 기술이 융합 응용되는 특성이 있으며, 단순소모품에서 최첨단 전자의료기기까지 넓은 스펙트럼으로 구성됩니다.

의료기기는 주사기 등의 소모품에서부터 기초 의료용품, MRI, CT, 의료용 로봇 및 수술기기 등 광범위한 기기와 장비를 포괄하며, 기술발전에 따라 점차 복잡화, 다양화되는 추세입니다.

2. 다품종 소량생산 산업

의료기기 제품 종류는 매우 다양하고, 품목당 생산수량도 10만대를 초과하는 품목이 거의 없을 정도로 대표적인 다품종 소량생산 산업입니다.

저가 시장 또는 일부 시장에서는 전문 중소기업이 시장을 주도하며, 고가의 첨단 고부가제품은 존슨앤존슨(Johnson&Johnson), 지멘스(Siemens), 메드트로닉(Medtronic), GE(General Electric), 3M 등 소수의 다국적 대기업이 주도하고 있습니다.

3. 의료정책 및 관리제도와 밀접한 관련성

의료기기산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 산업으로 국민의 건강증진 및 건강권 확보 등에 직간접적 영향을 받기 때문에 각국 정부의 인허가 등 규제가 필요합니다.

따라서 국가별 의료기기 생산 및 제조, 임상시험 등 안전규제, 유통 및 판매 등 안전성, 유효성 확보와 지적재산권 보장 등에 대하여 규제하고 있습니다.

또한, 인허가 측면에서 국가 간 인증 허가제도가 상이하고, 인허가 취득기간도 제품의 등급에 따라 다르며, 국가별 정부가 인증을 까다롭게 심사를 하고 있어 해당 국가에 의료기기 판매를 위한 진입장벽이 점차 높아지고 있어, 인증을 취득하지 않고는 제품을 판매할 수 없습니다.

각 국가별 인허가 제도가 국제 교역에서 비관세 장벽으로 작용하고 있고, 이후 시장에 진입하는 소요 기간은 더 늘어납니다.

4. 진입장벽이 높으나 경기 민감도는 낮은 산업

의료기기는 의료진단과 치료에 전문성을 가진 병원이 주로 사용합니다.

또한 건강, 보건과 관련되므로 제품의 안전성, 신뢰성을 우선적으로 고려합니다.

따라서 시장 수요자들은 기존 제품을 계속 사용하는 보수적인 경향이 강하기 때문에 상대적으로 시장의 진입장벽이 높고 가격 탄력성은 낮습니다.

의료기기 산업은 제품에 대한 인지도와 브랜드 파워가 중요한 산업이며, 마케팅 장벽 및 충성도가 높아 경기 민감도가 상대적으로 낮습니다.

이에 당사와 같이 기술력을 입증하는 특허권/상표권 및 판매를 위한 해외인증을 보유한 기업만이 해외시장 진입장벽을 낮추고 안전성, 신뢰성을 인정받아 판매가 가능한 산업으로 볼 수 있습니다.

5. 지속적인 투자

의료기기 산업은 자본과 기술 의존형 산업으로 제품의 개발부터 생산까지 약 3~5년 정도가 소요되어 비용 회수 기간이 긴 편입니다.

또한, 개별 제품의 시장 규모가 작고 제품 수명이 짧아 연구개발에 대한 지속적인 투자가 요구됩니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1. 국내시장&cr

의료기기산업은 타 산업에 비해 경기변동에 비교적 비탄력적인 성향을 보이는 산업이며 또한 OECD 국가 중 노령인구 증가 속도가 가장 빠른 국가로 의료기기 수요가 매우 큰 시장입니다.

- OECD 국가 중 노령화지수 증가율 : 터키 4.1%, 멕시코 3.4%, 한국 4.3%

또한 국내 의료기기 시장은 OECD 국가 中 가장 높은 1인당 국민의료비를 기록하면서 의료기기산업 성장에 가장 좋은 기반을 제공하고 있습니다.

이에 국내 의료기기산업은 기술진입장벽이 높고 가격 탄력성이 낮아 큰 폭의 가격변동이 없으며 안정적 성장이 지속되고 있는 추세입니다.

국내 의료기기 시장 규모는 2015년 55억 달러로 상위 20개국 총 시장 규모 2,886억 달러(세계 총 시장 규모 3,243억 달러) 대비 1.7%의 규모로 9위를 차지하고 있습니다.

- 아시아권 : 일본(260억 달러), 중국(178억 달러)에 이어 3번째 규모

국내 의료기기산업은 2008년 글로벌 금융위기 전후로도 역성장 없이 연평균 8%의 꾸준한 성장률을 보여고 있으며 향후에도 노령인구 증가에 따라 계속적인 성장가능성이 매우 큰 시장으로 예상하고 있습니다.

&cr2. 해외시장&cr

2015년 의료기기의 글로벌 시장 규모는 3,243억 달러이며, 2016년 이후 연평균 6.4% 성장하여 2020년에는 4,358억 달러 규모에 이를 것으로 전망되고 있습니다.

시장 성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요 증가 등 으로 분석됩니다.

특히, 소득수준이 높고 노인인구가 많으며 복지 수준이 잘 발달한 북미, 유럽, 일본 등 선진국 시장의 비중이 크지만 최근 인구가 많은 중국, 인도 등과 같은 신흥국들의 수요가 증가해 시장 확대를 견인할 것으로 예측되고 있습니다.

2015년 미국의 시장규모는 1,401억 달러로 글로벌 시장에서 43.2% 차지하고 있으며, 상위 20개 국가가 전체의 89.0%(2,886억 달러)를 차지하고 있으며, 일본 260억 달러(8.0%), 독일 227억 달러(7.0%), 중국 178억 달러(5.5%), 프랑스 126억 달러(3.9%) 순으로 차지하고 있습니다.

< 당사 제품매출에 대한 특허 보유 현황 >

내용	출원일	등록일	등록번호	적용제품
생체용전극의제조장치 (Anapparatusformanufacturing ofabioelectrode)	2002.01.29	2004.11.12	4582620000	심전도측정용전극 제조설비
액상젤전극제조장치 (APPARATUSFORMANUFACTURING WET-GELBIOELECTRODE)	2010.01.21	2011.09.26	10-1069428	심전도측정용전극 제조설비
전도성하이드로젤및그제조방법 (CONDUCTIVEHYDROGEL ANDPREPARATIONMETHODOFTHESAME)	2009.10.20	2012.04.25	10-1142101	심전도측정용전극, 저주파치료용전극, 고주파수술용접지전극 하이드로젤 파트
산소포화도측정기 (SENSORUNITFORMEASURING OXYGEN-SATURATION)	2009.10.20	2012.02.01	10-1113808	혈중산소포화도측정센서
일회용유도전극및이에접속되는리드선 (TABELECTRODE ANDWIRELEADINGTOTHESAME)	2008.08.27	2011.04.04	10-1028584	심전도측정용전극에서 NEO TAB 전극

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(2) 시장점유율

의료용 전극 시장에서 가장 큰 영향을 미치는 기업은 3M Company, CONMED Corporation이며, 2012년도 매출을 기준으로 3M Company는 전 세계 시장의 23.3%, CONMED Corporation은 20.2%의 시장 점유율을 차지하고 있습니다.&cr3M Company는 심전도 전극과 같은 진단용 시장에서 가장 높은 매출 비중을 차지하고 있고, CONMED Corporation는 ESU Plate, ESU Pencil와 같은 치료용 시장에서 가장 높은 매출 비중을 차지하고 있습니다.

그밖에 Medtronic Inc.가 16.0%, Covidien Plc이 12.2%의 시장 점유율을 차지하고 있습니다.

당사는 2015년도 상기 시장 규모 기준으로 약 1.9%(전 세계 시장 규모 990백만 달러)의 시장 점유율을 차지하고 있으며, 신규 제품의 개발을 통한 매출 확대에 전사적인 노력을 기울이고 있습니다.&cr

(3) 시장의 특성

의료용 전극 시장에서 가장 큰 영향을 미치는 기업은 3M Company, CONMED Corporation이며, 2012년도 매출을 기준으로 3M Company는 전 세계 시장의 23.3%, CONMED Corporation은 20.2%의 시장 점유율을 차지하고 있습니다.&cr3M Company는 심전도 전극과 같은 진단용 시장에서 가장 높은 매출 비중을 차지하고 있고, CONMED Corporation는 ESU Plate, ESU Pencil와 같은 치료용 시장에서 가장 높은 매출 비중을 차지하고 있습니다.

그밖에 Medtronic Inc.가 16.0%, Covidien Plc이 12.2%의 시장 점유율을 차지하고 있습니다.

당사는 2015년도 상기 시장 규모 기준으로 약 1.9%(전 세계 시장 규모 990백만 달러)의 시장 점유율을 차지하고 있으며, 신규 제품의 개발을 통한 매출 확대에 전사적인 노력을 기울이고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr

당사의 신규 제품인 길이조절 연기흡입 고주파수술칼(Telescopic Smoke Pencil)은 현재 미국의 주단위로 법제화가 진행완료 또는 진행중이며 미국 전역이 Telescopic Smoke Pencil 법제화가 진행될 것으로 예상하고 있습니다.&cr &cr현재 미국의 ESU Pencil System시장 규모는 약 2조원 정도로 추산하고 향후 법제화와 함께 예상되는 미국 전체 Telescopic Smoke Pencil 공급량은 월 600만개 이상일 것으로 예상합니다.&cr 이를 위하여 원자재 및 생산설비와 양산을 위한 인력에 대한 Line 구축이 완료되어미국의 GPO, IDN(종합병원그룹)등과 공급에 대한 협의가 진행중에 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ① 회사는 본점을 강원도 원주시에 둔다.	제 3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ① 회사는 본점을 강원도 원주시 문막읍 동화공단로 151-3에 둔다.	전환사채등 발행시 금융기관에서 주소 전부를 기재 요청
제 10 조 (신주인수권) ① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 2. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무 구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제 1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인 수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식	제 10 조 (신주인수권) ① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 2. 각 회차별 발행하는 신주의 수량이 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무 구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제 1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인 수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식	현재 재무 상황 및 자본잠식을 해소해야 한다는 현실적 필요성
제 17 조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환 사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 100 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우	제 17 조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환 사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 400 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 400억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우	추가적인 자금 조달을 통한 재무 개선 목적
제 18 조 (신주 인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 100 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 100 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 100 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	제 18 조 (신주 인수권부사채의 발행) ① 좌동 &cr&cr&cr&cr1. 사채의 액면총액이 400 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 400 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 400 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	추가적인 자금 조달을 통한 재무 개선 목적
-	(신설) 제18조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권 증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	※ 회사가 조건부자본증권을 발행하더라도 사채에 포함되는 것으로 보아 정관에 별도의 규정을 둘 필요가 없으나 조건부자본증권의 발행근거를 정관에 규정한 경우에는 해당 조문과의 균형을 고려하여 위 조문에 조건부자본증권의 전자등록에 관한 근거 규정을 추가할 수 있음.
부칙	부칙 이 정관은 임시주주총회에서 승인한 2022년 2월 28일부터 시행한다.	-
-	박익로 ******-*******	전환사채등 발행시 금융기관에서 발기인 정보 기재요청

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

임시주주총회로 제20기(2019년)와 제21기(2020년) 재무제표 변경과 관련하여 &cr당사의 제20기와 제21기 감사보고서는 2021년 12월 3일, 사업보고서는 2021년 12월 15일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재되어 있습니다.&cr

※ 참고사항

□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 안내&cr주주총회장 입구에서 체온 측정을 실시할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 상시 마스크를 착용하셔야 합니다. 코로나 19(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록하겠습니다.&cr&cr□ 주주총회 집중일 주총 개최 사유 : 해당사항 없음