Thumbage Co., Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 11, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)썸에이지

주주총회소집공고

2022 년 02월 11일
&cr
회 사 명 :	주식회사 썸에이지
대 표 이 사 :	박 홍 서
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 황새울로 245, 비동 6층(수내동, 도담빌딩)
	(전 화) 031-714-1381
	(홈페이지)http://www.thumbage.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 민 홍 기
	(전 화) 031-714-1381

&cr

주주총회 소집공고(제 9기 / 임시)

당사는 상법 제363조와 정관 제 19 조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다

&cr&cr - 아 래 -

&cr

1. 일 시 : 2022년 02월 28일 (월) 오전 11시 00분&cr&cr

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 황새울로359번길 7 한국HRD교육센터 201호

(코로나 19 긴급상황 발생 시 변경가능)&cr

3. 회의목적사항&cr&cr [보고 사항]&cr 감사의 감사보고&cr

[부의 안건]

제1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건&cr

4. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지, 금융 감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장, 위임인의 인감증명서, 대리인의 신분증&cr ※ 위임장에 기재할 사항&cr - 위임인의 성명, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)&cr - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용&cr - 위임인의 인감도장 날인, 인감증명서 첨부&cr &cr&cr6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.&cr&cr

7. 기타 사항

본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.

&cr&cr※ 코로나19(COVID-19) 바이러스 관련 협조 안내&cr- 37.5°C 이상 고열, 기침ㆍ인후통 등 호흡기 증상, 자가격리대상, 위험지역 방문자, 감염자 밀접 접촉 등에 해당하시는 주주께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다.&cr- 또한, 주주총회 참석시에는 반드시 마스크를 착용하시고, 체온 측정시 발열이 확 인될 경우에는 입장이 제한될 수 있습니다.&cr - 코로나 19(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록하겠습니다.&cr&cr

2022년 02월 11일

&cr

주식회사 썸에이지

대표이사 박 홍 서 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
정경석&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2021-02-04	타법인 주식 양수 결정의 건	가결
2	2021-02-10	타법인출자 주식 양도의 건	가결
3	2021-02-15	2020년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건&cr내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결
4	2021-03-12	주식매수선택권 부여 취소의 건&cr정기주주총회 소집의 건&cr전자투표 도입의 건	가결
5	2021-03-31	대표이사 선임의 건	가결
6	2021-08-11	풋옵션 및 콜옵션 계약 체결 승인의 건	가결
7	2021-12-07	본점 소재지 변경의 건	가결
1	2022-01-19	임시주주총회 소집 및 주주명부 기준일 설정의 건	가결
2	2022-02-09	2021년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건&cr내부회계관리제도 운영실태 보고의 건&cr내부회계관리제도 평가 보고의 건	가결

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

주) 당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,500,000,000	36,000,000	36,000,000

주) 주총승인금액은 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 등기이사의 전체 보수 한도 승인금액 입니다. 상기 지급총액은 2021년 지급액 기준입니다. &cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
광고대행비	(주)네시삼십삼분&cr(최대주주)	2021.01 ~ 2021.04	11	15.35
매출 거래	2021.02 ~ 2021.12	10.5	14.50
타법인 주식 양수거래	2021.02	18	25.49
외주용역비	(주)언사인드게임즈&cr(자회사)	2021.05 ~ 2021.12	9	12.58
자회사 출자	2021.01 ~ 2021.09	41	56.80
단기대여	2021.04 ~ 2021.05	3	4.16
전대차보증금	2021.12 ~ 2026.12	1.4	1.94

주1) 상기 비율은 최근사업연도(2020년)별도 매출총액 (72억원)대비 비율을 기재함.&cr주2) 상기 거래금액은 단일 거래규모가 2020년 별도 매출액 대비 1% 이상에 해당되는 금액임.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)네시삼십삼분&cr(최대주주)	광고대행비	2021.01 ~ 2021.11	14.9	20.60
매출 거래	2021.02 ~ 2021.12	10.5	14.50
타법인 주식 양수거래	2021.02	18	25.49
(주)언사인드게임즈&cr(자회사)	외주용역비	2021.05 ~ 2021.12	10	14.09
자회사 출자	2021.01 ~ 2021.09	41	56.80

주1) 상기 비율은 최근사업연도(2020년)별도 매출총액 (72억원)대비 비율을 기재함.&cr주2) 상기 거래금액은 거래총액이 2020년 별도 매출액 대비 5% 이상에 해당되는 금액임&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr

(1) 국내 모바일 게임 시장 규모 및 전망&cr &cr 2021년 국내 게임시장 규모는 전년대비 약 6.1% 상승한 20조 422억원에 달할 것으로 전망되고 있습니다. 그 중 전년도 모바일게임의 성장률은 39.9%이고 2021년도 성장률은 전년 대비 다소 주춤한 9.5%를 예상하고 있습니다. 하지만 2021년에도 코로나19의 유행이 계속되면서, 접근성이 뛰어난 모바일게임 이용은 늘어나 지속적인 성장이 예상되고 있습니다. 또한 기존 PC 온라인 게임의 IP를 활용한 모바일 MMORPG 장르의 게임들이 여전히 매출 상위권을 유지하여 좋 은 성 과를 보여주고 있습니다.

국내게임시장규모전망_2023.jpg 국내게임시장규모전망_2023

(출처 : 2021년 게임백서)&cr&cr (2) 세계 모바일 게임 시장 규모 및 전망&cr &cr 2021년 세계 게임 시장은 전년대비 8.9%의 성장률과 22조8,322억원의 매출액을 예상하고 있습니다. 2018년~2023년까지 세계 게임시장 규모 및 전망을 살펴보면, 모바일 게임은 연평균 9.6% 성장하여 전체 게임플랫폼별 시장 성장률 중 가장 높은 예측이 되고 있습니다. &cr플랫폼별 시장 규모를 살펴보면 북미와 유럽은 콘솔 게임이 가장 높은 비중을 차지하지만 모바일 게임 역시 27.8%로 전년 대비 4.6% 증가한 수치를 보여주고 있습니다. &cr아시아의 경우 모바일 게임의 비중이 57.6%로 가장 큰 비중을 차지하고 있고 남미 지역은 모바일 게임의 비중이 37.9%로 가장 높지만, 콘솔 게임 비중도 강세를 보이고 있습니다. &cr 국내와 마찬가지로 코로나19로 인한 세계 게임 시장은 계속적으로 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 콘솔과 PC 대작 게임들의 모바일 진출이 계속되고 있고 재미와 완성도를 갖춘 게임들이 등장함에 따라 향후에도 모바일 게임이 꾸준히 성장 할 것으로 예상합니다. &cr

세계게임시장규모전망_2023.jpg 세계게임시장규모전망_2023 플랫폼별시장규모비교.jpg 플랫폼별시장규모비교

&cr(출처 : 2021년 게임백서)&cr&cr

(3) 경기변동의 특성, 계절성&cr&cr 게임 산업은 저비용으로 장시간 동안 즐길 수 있는 특성이 있어 일반적인 경기변동에큰 영향을 받지 않습니다. 글로벌 경기침체와 같은 경기변동이 큰 시기에도 게임 산업은 그 성장세를 유지해 왔으며, 유럽 경제위기에 의해 국내 주식시장이 하락할 때 게임 관련 회사들은 경기방어주로서 큰 역할을 했습니다. 특히 모바일게임의 경우 그이용 가격대가 '무료 ~ 100,000원' 대에서 다양하게 형성되어 있고 최근 대부분 모바일게임의 비즈니스 모델이 '무료+부분유료화' 형태로 구성되어 고객들에게 평균적으로 주어지는 경제적 부담이 크지 않기 때문에 다른 산업과 비교하여 경기변동에 대한안정성이 상대적으로 더 높습니다.&cr

또한, 휴대폰의 성능에 따라 구동환경의 변화, 게임의 질적인 향상과 대작 게임의 개발, 게임제작업체의 수익성 개선 등이 가능하기 때문에 휴대폰 제작 기술과 네트워크기술이 모바일게임 산업의 경기에 직접적인 영향을 주고 있다고 볼 수 있습니다.

나. 회사의 현황

&cr (1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr (가) 영업개황

모바일 게임은 다른 플랫폼에 비해 제작기간이 짧고 필요 인력과 소요 비용도 적어 PC 온라인 게임 산업 대비 진입장벽이 낮은 편입니다. 이러한 모바일게임 시장의 낮은 진입장벽과 최근 가파른 모바일 게임 시장 성장성으로 인해 국내 기업뿐 아니라 해외 게임 기업들도 국내 모바일 게임시장으로의 진입을 적극적으로 시도하고 있습니다.

국내 기업들 또한, 높은 고객충성도에 기반한 일부 선두업체들이 선점효과를 누리고 있고, 최근 지상파 광고 등을 통한 거대 자본의 투입으로 경쟁이 더욱 가속화 되어가고 있습니다. 동시에, 기술 발전에 따른 휴대폰 사양과 플랫폼이 고도화되며 게임의 퀄리티가 상승하고 이에 따른 게임 제작비 및 게임 수 증가로 상위 소수 기업의 시장점유율이 높아지는 기업집중화 현상이 나타났습니다.&cr각 장르별로 상위권에 랭크되어 있는 게임들을 살펴보면 조기 시장선점을 통해 고정 고객들을 확보한 후, 지속적인 업데이트 및 마케팅을 실시하여 라이프싸이클을 길게 가져가려는 성향을 볼 수 있습니다.

&cr

특히, 코어게임은 캐쥬얼게임에 비해 유저 충성도가 높아 life cycle이 길다는 장점이 있으나, 개발력과 하드 유저들을 충족시킬만한 다양한 콘텐츠, 정기적인 업데이트로 인한 게임 운영 능력 등 전문 개발사와 자본력이 풍부한 퍼블리셔만이 살아남게 될 것으로 전망됩니다. &cr&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단일 사업부문으로 구성되어 해당사항이 없습니다.&cr

(2) 시장점유율

현재 모바일 게임시장에서 당사의 시장점유율과 관련하여 신뢰성 있는 국내외 데이터를 확보하기 어려운 상황이므로, 향후 객관성 있는 자료를 확보한 시점에 해당자료를 제시하도록 하겠습니다.&cr

(3) 시장의 특성

국내모바일 게임시장의 경우 RPG, 전략시뮬레이션, 롤플레잉, MMORPG, e스포츠 게임 장르를 많이 이용하고 있습니다. MMORPG 장르의 경우 안정적인 운영과 대규모 업데이트, 다양한 마케팅/이벤트 및 선두업체들의 선점효과로 인해 수명주기가 점점 길어지고 진입 장벽이 높아지고 있습니다. 국내 업체들의 경쟁 심화로 해외 진출이 가속화 되면서 전 세계를 하나의 빌드로 통일해 바로 서비스하는 "글로벌 원빌드" 전략이 증가하고 있으며, 해외시장에서 가시적인 성과를 거두는 국내 모바일 업체들이 나타나고 있습니다.&cr&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망 &cr 올해 당사가 계획하고 있는 주요 게임 출시 일정은 아래와 같습니다. &cr(1) PC 온라인 게임 "CROWZ"(가칭)를 스팀 플랫폼을 통해 글로벌 출시할 예정입니다. &cr(2) 현재 국내 서비스 중인 "데카론M" 게임을 해외에 서비스 할 계획입니다. &cr(3) 그 외에도 "데스티니차일드 디펜스워" 게임의 뒤를 이어 글로벌 시장에 선보일 수 있는 모바일 게임들을 적극 발굴하여 서비스 할 예정입니다. &cr &cr

(5) 조직도

조직도_202202.jpg 조직도_202202

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

기업가치 향상에 기여할 수 있는 임직원에게 동기부여를 위해 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
박홍서	임원	대표이사	보통주	6,692,526
민홍기	임원	CFO	보통주	136,666
최진혁	직원	부장	보통주	136,666
박상춘	직원	부장	보통주	109,333
유재진	직원	과장	보통주	27,333
이원희	직원	차장	보통주	99,766
황동민	직원	차장	보통주	50,567
최서우	직원	부장	보통주	81,999
김정우	직원	과장	보통주	27,333
박병진	직원	차장	보통주	34,166
김준오	직원	과장	보통주	41,000
허종철	직원	부장	보통주	34,166
강윤철	직원	과장	보통주	41,000
박일천	직원	차장	보통주	34,166
박정득	직원	과장	보통주	17,766
이호동	직원	과장	보통주	17,766
박견국	직원	과장	보통주	17,766
강병학	직원	차장	보통주	17,766
임지훈	직원	차장	보통주	17,766
이지선	직원	부장	보통주	17,766
총(20)명				총(7,653,283)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 방법 중 회사가 선택	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 7,653,283주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 : 상법 제340조의2 제4항 주식의 실질가액(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7제3항 규정을 준용하여 주식매수선택권 부여일 전일부터 2개월, 1개월 및 1주간의 각 거래량 가중산술평균가격의 산술평균가격)과 주식의 권면가액 중 높은 금액&cr&cr2. 행사기간 &cr - 4,461,684주 : 2024.02.28 ~ 2029.02.27 &cr- 3,191,599주 : 2025.02.28 ~ 2030.02.27	-
기타 조건의 개요	선택권 부여를 위한 주주총회의 특별결의(이사회 결의에 의하여 선택권을 부여한 경우에는 해당 이사회)를 거친 후 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식 분할, 합병, 액면 분할, 발행주식총수의 감소(자본감소, 이익소각, 상환주식의 상환) 등으로 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우에는 행사 가격 및 부여 수량을 조정한다.&cr&cr상기 내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관제9조의2조(주식매수선택권) 및 계약서 등에 정하는 바에 따름.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
136,665,762	발행주식총수의 15% (이사회 결의 시 3%)	기명식 보통주	20,499,864주	15,301,476주

주) 상기 잔여주식수는 주식매수선택권 부여 취소된 건을 아래와 같이 제외하고 산정하였습니다.&cr * 잔여 주식수(15,301,476주) = 부여가능 주식수 (20,499,864주) - 기 부여 주식수 (8,753,235주) + 취소 주식수 (3,554,847주)&cr

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2022년	-	-	-	-	-	-	-
2021년	-	-	-	-	-	-	-
2020년	-	-	-	-	-	-	-
계	-	총( - )명	-	총( - )주	총( - )주	총( - )주	총( - )주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 임시주주총회로 해당사항 없습니다.&cr

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr※ 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항 없습니다.&cr

※ 참고사항

□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 안내&cr- 주주총회장 입구에서 체온 측정을 실시할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 상시 마스크를 착용하셔야 합니다. &cr&cr- 코로나 19(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록하겠습니다.

□ 주주총회 집중일 주총 개최 사유 : 해당 없음