Annual Report (ESEF) • Apr 5, 2022
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Download Source FileUntitled DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL incluant le Rapport financier annuel 2021 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 s o m m a i r e Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme Les éléments de la Déclaration de Performance Extra-Financière sont identifiés à l’aide du pictogramme 1 PRÉSENTATION DU GROUPE 7 Vue d’ensemble et historique 1.1 9 Organisation et description desactivités 1.2 du Groupe 12 Stratégie 1.3 21 Capital social et actionnariat 1.4 25 2 EXAMEN DE LA SITUATION OPÉRATIONNELLE ETFINANCIÈRE DU GROUPE ETPERSPECTIVES 33 Synthèse des résultats 2.1 34 Résultats des opérations 2020 et 2021 2.2 34 Trésorerie et capitaux 2.3 44 Événements postérieurs àlaclôture 2.4 47 Informations relatives àlaCovid-19 2.5 48 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE 49 Facteurs de risques 3.1 50 Contrôle interne 3.2 72 Assurance 3.3 78 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION 79 Gouvernement d’entreprise 4.1 80 Rémunération 4.2 127 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 153 Enjeux de Responsabilité sociétale 5.1 d’entreprise duGroupe 154 Capital humain 5.2 159 Droits humains et conditions detravail 5.3 179 Changement climatique 5.4 181 Économie circulaire 5.5 187 Taxinomie verte 5.6 199 Sécurité des clients et protection 5.7 descontenus 201 Équité des pratiques commerciales 5.8 203 Évaluation de la performance RSE 5.9 205 Rapport de l’un des commissaires 5.10 auxcomptes, désigné organisme tiers indépendant 206 Plan de vigilance 5.11 209 6 ÉTATS FINANCIERS 211 Comptes consolidés 2021 6.1 deTechnicolor 212 Notes annexes aux comptes consolidés 6.2 218 Rapport des commissaires auxcomptes 6.3 sur les comptes consolidés au 31décembre 2021 283 Comptes sociaux 2021 de Technicolor 6.4 SA 288 Notes annexes aux comptes sociaux 6.5 291 Résultats financiers delaSociété aucours 6.6 des cinq derniers exercices 314 Rapport des commissaires 6.7 auxcomptessur les comptes annuels au31décembre2021 315 Commissaires aux comptes 6.8 320 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 321 Présentation générale 7.1 322 Offre et cotation 7.2 322 Prise de participation en France en2020 7.3 et2021 324 Acte constitutif et statuts 7.4 324 Contrats importants 7.5 326 Informations fiscales supplémentaires 7.6 326 Structure organisationnelle duGroupe 7.7 327 Informations sur les délais depaiement 7.8 des fournisseurs etclients 330 Documents accessibles pourlepublic 7.9 330 Informations provenant detiers, 7.10 déclarations d’experts etdéclaration d’intérêts 331 Responsables du Document 7.11 d’enregistrement universel intégrant leRapport financier annuel 331 8 TABLEAUX DE CONCORDANCE DUDOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 333 GLOSSAIRE 345 Société Anonyme au capital de 2358245,55 euros Siège social : 8-10, rue du Renard 75004 Paris - France 333 773 174 RCS Paris DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 incluant le Rapport Financier Annuel TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 Le document d’enregistrement universel a été déposé le 5 avril 2022 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. MESSAGE AUX ACTIONNAIRES [102-14] MESSAGE AUX ACTIONNAIRES 2021 a été une année importante en termes de réalisations financières et opérationnelles. Dans un environnement imprévisible, nous avons une nouvelle fois démontré notre capacité à réagir rapidement et ecacement, nous permettant de réaliser de bons résultats financiers et opérationnels et de positionner Technicolor sur une trajectoire de croissance. Les eorts de nos équipes, engagées et talentueuses, nous ont permis de continuer à fournir les meilleurs produits et services à nos clients et d’atteindre nos objectifs 2021. Aujourd’hui, nous disposons d’un socle solide pour assoir une croissance à long terme. Cela nous amène à penser que, en positionnant tous nos métiers sur la route du succès, c’est le bon moment d’écrire un nouveau chapitre. UNE TRANSFORMATION RÉUSSIE PERMETTANT D’AMÉLIORER NOTRE EFFICACITÉ ET NOS RÉSULTATS Au cours des deux dernières années, nous avons exécuté avec succès une stratégie de transformation visant à améliorer les performances opérationnelles et financières du Groupe. Ainsi, Technicolor dispose d’un portefeuille de trois métiers leaders et rentables, pilotés par des équipes de direction renouvelées et expérimentées : • Technicolor Creative Studios (TCS) ore des eets visuels de haute qualité artistique avec des technologies de pointe pour l’ensemble de l’industrie. Sous la direction de Christian Roberton, nous avons réorganisé et regroupé nos studios par lignes de service afin de servir nos clients plus ecacement: MPC pour les films et séries, The Mill pour la publicité, Mikros pour l’animation et Technicolor pour les jeux. • Maison Connectée, sous la direction de Luis Martinez - Amago, a pris des initiatives afin d’améliorer son ecacité et de réduire ses coûts. Grâce à ces dernières, nous sommes bien positionnés pour répondre à la forte demande de nos clients, tout en maitrisant un environnement marqué par des contraintes d’approvisionnement et la pénurie des semi - conducteurs. • Services DVD, dirigé par David Holliday, a repositionné l’activité disques pour se focaliser sur la rentabilité et se développe en parallèle dans de nouvelles activités porteuses de croissance, en s’appuyant sur ses actifs, son savoir - faire et ses relations clients. TECHNICOLOR OUVRE UNNOUVEAU CHAPITRE Aujourd’hui, nous écrivons une nouvelle page de l’histoire de Technicolor, afin de créer de la valeur pour toutes ses parties prenantes. • Nous avons l’intention de distribuer 65 % du capital deTCS («la Distribution»). Cela devrait contribuer à réduire la décote de conglomérat qui pèse sur le cours de bourse et simplifier le Groupe afin que les deux nouvelles entités puissent se concentrer sur leur croissance sans se disputer l’accès aux ressources. • Nous avons l’opportunité, grâce au soutien de nos principaux actionnaires et à l’émission d’obligations convertibles (« Mandatory Convertible Notes» ou MCN) entièrement garanties, de réduire considérablement la dette financière et de refinancer complètement les deux entités. Cela entraînera une réduction significative de la charge d’intérêts actuelle. Chers actionnaires, TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2 Avec la Distribution partielle de TCS, nous avons l’intention de créer deux leaders indépendants sur leurs marchés respectifs: • TCS sera coté sur Euronext Paris et sera un leader mondial des eets visuels, orant une histoire attrayante d’acteur «pure play» sur un marché en forte croissance. • Technicolor Hors - TCS sera le leader d’équipements haut débit pour la Maison Connectée, avec un potentiel de levier sur des marchés existants et nouveaux et le leader mondial des services DVD, avec des compétences de production et de logistiques pour de nouveaux métiers en croissance. En tant qu’actionnaires de Technicolor, vous recevrez des actions TCS, tout en restant actionnaires de Technicolor Hors - TCS. Vous aurez ainsi une double exposition à deux histoires de croissance. Les créanciers existants seront remboursés par anticipation et le risque financier de chaque société sera considérablement réduit. Le programme de refinancement comprendra l’émission de 300 millions d’euros de MCN qui seront converties en actions Technicolor après le vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale approuvant la distribution de TCS. Le refinancement et la Distribution devraient être finalisés d’ici le troisième trimestre 2022, sous réserve (i) de l’approbation par les actionnaires de l’émission des MCN, (ii) de l’approbation par les actionnaires des conditions de la Distribution, (iii) de l’achèvement des discussions avec les créanciers relatives au refinancement, à des conditions jugées satisfaisantes par Technicolor Hors - TCS et TCS et (iv) des conditions, consultations et approbations réglementaires habituelles. Nous sommes convaincus que la distribution et le refinancement proposés permettront aux deux sociétés de mieux se développer en étant indépendantes et d’aronter ecacement la concurrence en étant plus agiles. Les deux sociétés disposeront d’une structure de capital adaptée pour soutenir leur pérennité, leurs ambitions à long terme et leur croissance organique, pour le bénéfice de leurs employés, actionnaires, clients et fournisseurs. Au final, cela permettra à chacune d’elles de créer de la valeur pour toutes les parties prenantes de Technicolor. Nous sommes enthousiastes à l’idée d’entamer ce nouveau chapitre avec vous. Votre fidélité et votre soutien ont été et restent des atouts majeurs pour notre Groupe. Avec notre équipe, nous sommes pleinement engagés à faire de cette nouvelle étape un succès dont nous pourrons être fiers. Merci de votre confiance, Richard Moat Directeur général Anne Bouverot Présidente du Conseil d’administration COMMENTAIRES PRÉLIMINAIRES MESSAGE AUX ACTIONNAIRES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3 1. 2. 3. 4. VUE D’ENSEMBLE DETECHNICOLOR en 2021 Chire d’aaires PAR DEVISE Dollars USD VS 72 % en 2020 Euros VS 7 % en 2020 Autres VS 21 % en 2020 1 er fournisseur mondial de services média sur supports physiques Chire d’aaires PAR ACTIVITÉ 3. Technicolor Creative Studios Gamme complète de services enmatière de production et Postproduction pour le cinéma, laTV, la publicité et les jeux VS 17 % en 2020 2. Services DVD Mastering, réplication, emballageetdistribution deDVD,BluRay™ et Disques VS 23 % en 2020 1. Maison Connectée Gamme complète de terminaux domestiques et de solutions vidéoà haut débit aux opérateurs de télévision payante et deréseaux VS 59 % en 2020 4. Corporate & Autres Licences de Marques Fonctions centrales VS 1 % en 2020 Chire d’aaires desactivitéspoursuivies env. ,Md 1 er fournisseur mondial de passerelles d’accès VUE D’ENSEMBLE DE TECHNICOLOR EN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4 Chire d’aaires PAR DESTINATION GOUVERNANCE ACTIONNARIAT (au 31 décembre 2021) TECHNICOLOR SA Société mère du Groupe Anne Bouverot Présidente indépendante du Conseil d’administration Richard Moat Directeur général et administrateur 89 % D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS (hors administrateurs représentant les salariés) 44 % DE FEMMES ET 56 % D’HOMMES ADMINISTRATEURS (hors administrateurs représentant les salariés) 57 ans ÂGE MOYEN DES ADMINISTRATEURS Réunions en : 7 COMITÉ STRATÉGIE Participation: Réunions en : 5 COMITÉ GOUVERNANCE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE Participation: Réunions en : 5 COMITÉ RÉMUNÉRATIONS Participation: Réunions en : 7 COMITÉ D’AUDIT Participation: Melinda J. Mount Administratrice indépendante et VicePrésidente Bpifrance Participations Representée par ThierrySommelet Administrateur indépendant Xavier Cauchois Administrateur indépendant Dominique D’Hinnin Administrateur indépendant Loïc Desmouceaux Administrateur représentant les salariés Katherine Hays Administratrice indépendante Christine Laurens Administratrice indépendante Brian Sullivan Administrateur indépendant Marc Vogeleisen Administrateur représentant les salariés Angelo, Gordon & Co., L.P. Représenté par Julien Farre Censeur Gauthier Reymondier Censeur * À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel. 16 676 EMPLOYÉS 23 PAYS Amérique duSud VS 5 % en 2020 Briarwood Chase Management LLC 9,26 % Bain Capital Credit, LP 7,54 % Barings LLC 7,90 % Farallon Capital Management, LLC 6,12 % Angelo, Gordon & Co., L.P. 12,64 % Credit Suisse Asset Management 10,81 % Public 31,10 % Amérique duNord VS 57 % en 2020 Europe, Moyen-Orient & Afrique VS 29 % en 2020 Asie- Pacifique VS 9 % en 2020 VUE D’ENSEMBLE DE TECHNICOLOR EN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5 v COMMENTAIRES PRÉLIMINAIRES COMMENTAIRES PRÉLIMINAIRES COMMENTAIRES PRÉLIMINAIRES Dans le cadre du présent Document d’enregistrement universel (ci‑après «Document d’enregistrement universel»), sauf indication contraire, le terme «Société» se réfère à TechnicolorSA, et les termes «Technicolor» et le «Groupe» à TechnicolorSA et à ses filiales consolidées. Le présent Document d’enregistrement universel intègre: (i) le Rapport financier annuel émis en application de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et mentionné à l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF (un tableau de concordance entre les documents mentionnés à l’article222-3 du Règlement général et les sections correspondantes du présent Document d’enregistrement universel figure en page337); (ii) le Rapport de gestion adopté par le Conseil d’administration de la Société conformément aux articles L. 22-10-35, L. 225- 100 et s. et L. 232-1 du Code de commerce (le tableau de concordance en pages 338 et 339 mentionne les éléments de ce rapport); et (iii) le Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration de la Société conformément aux articles L. 22‑10‑10 et s. et L. 225‑37 du Code de commerce (le tableau de concordance en page 340 mentionne les éléments de ce rapport). Le présent Document d’enregistrement universel peut contenir des informations prospectives concernant la situation financière, les activités ainsi que certains objectifs du Groupe. Ces informations s’appuient sur des hypothèses élaborées par la Direction au vu des informations actuellement disponibles et dépendent d’un certain nombre de facteurs et d’incertitudes, ce qui pourrait provoquer des diérences significatives entre les résultats réels et ceux qui sont décrits dans les informations prospectives. Outre les informations prospectives, du fait du contexte dans lequel elles sont employées, d’autres informations prospectives peuvent être identifiées par l’utilisation de mots tels que «peut», «sera», «devrait», «envisage», «prévoit», «entend», «escompte», «croit», «estime», et «anticipe» ou d’autres expressions similaires. Par leur nature, les informations prospectives impliquent des risques et incertitudes parce qu’elles se rapportent à des événements, et dépendent de circonstances, dont on suppose qu’ils se produiront à l’avenir. Ces informations s’appuient sur des hypothèses relatives notamment: aux stratégies commerciales que le Groupe envisage, à son intention d’introduire de nouveaux produits et services, aux tendances prévisibles dans son activité, à sa capacité à continuer à contrôler les coûts et à maintenir un certain niveau de qualité. [102-46] TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 6 1 7 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE VUE D’ENSEMBLE ET HISTORIQUE1.1 9 Vue d’ensemble 1.1.1 9 Historique 1.1.2 11 ORGANISATION ET DESCRIPTION 1.2 DESACTIVITÉS DU GROUPE 12 Technicolor Creative Studios 1.2.1 12 Maison Connectée 1.2.2 15 Services DVD 1.2.3 19 Corporate & Autres 1.2.4 20 Activités arrêtées ou en cours de cession 1.2.5 20 STRATÉGIE1.3 21 CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT1.4 25 Capital social 1.4.1 25 Rachat d’actions 1.4.2 31 Délégations accordées au Conseil 1.4.3 d’administration par les assemblées générales 31 Politique de distribution de dividendes 1.4.4 32 2,9milliards d’euros de chiffre d’affaires consolidé issu des activités poursuivies 16676 employés répartis dans 23pays au 31décembre 2021 Notre mission développer, créer et diffuser des expériences immersives au travers des trois segments d’activité FINANCIERES Chire d’aaires des activités poursuivies de 2,898 milliards d’euros HUMAINES +16 676 employés 23 pays INTELLECTUELLES +800 chercheurs et ingénieurs +8 300 créatifs +1 700 supports techniques créatifs ENVIRONNEMENTALES Utilisation responsable de l’eau et de l’énergie Traitement des déchets Charte Environnement, Hygiène & Sécurité INDUSTRIELLES Pas d’usine, excepté au Brésil « Best in class » dans la chaîne d’approvisionnement RESSOURCES ACTIVITES MAISON CONNECTEE → #1 EN VALEUR POUR LES MODEMS ET LES PASSERELLES HAUT DEBIT → #2 EN VALEUR POUR LES DECODEURS NUMERIQUES FORCES RESULTATS ENGAGEMENTS MOTEURS DE CROISSANCE Leader mondial en fourniture de terminaux domestiques et de solutions vidéo aux opérateurs de télévision payante et réseaux, en se concentrant sur l'amélioration des marges et la génération des flux de trésorerie Contenu original Améliorations technologiques des passerelles d’accès haut débit POSITIONS SUR LE MARCHE Un leader mondial dans le domaine des eets visuels Un portefeuille aux nombreuses récompenses #1 Premier fournisseur mondial de médias sur support physique (DVD, Blu-ray TM , UHD, CD) #1 Fournisseur mondial de passerelles d’accès haut débit et de solutions vidéo sur Android TV FINANCIERS EBITDA Ajusté des activités poursuivies de 268 millions d’euros Initiatives de gestion pour assurer une croissance future rentable Focus constant sur la rentabilité INTELLECTUELS Leader dans la distribution de contenu immersif ENVIRONNEMENTAUX « Gold rating » par EcoVadis INDUSTRIELS Leader dans la fourniture de dispositifs physiques Croissance de la production de taille intermédiaire FEMMES/HOMMES CLIENTS FOURNISSEURS ET PARTENAIRES ENVIRONNEMENT CLIENTS SERVICES DVD Modèle long-terme, centré sur l’optimisation des marges et la transition vers une tarification basée sur les volumes → #1 EN DVD ET MEDIAS SUR SUPPORTS PHYSIQUES → UN SERVICE GLOBAL INÉGALE → FORTE CROISSANCE DES NOUVELLES ACTIVITÉS EN DEHORS DES MÉDIAS SOUS EMBALLAGE, OFFRANT DES SOLUTIONS DE CHAÎNE DAPPROVISIONNEMENT DE BOUT EN BOUT, ET DES ACTIVITÉS DE FABRICATION NON LIÉES AUX DISQUES LICENCES DE MARQUES Les Licences RCA et Thomson apportent une génération stable des Flux de Trésorerie Un fournisseur de services de premier plan pour les créateurs de contenu, notamment MPC (eets visuels de films et d'épisodes), The Mill (publicité), Mikros Animation et Technicolor Games. Un leader mondial indépendant dans la création de contenu basé sur la technologie, avec un porte- feuille primé : → DES RELATIONS PROFONDES ET DE LONGUE DATE AVEC TOUS LES ACTEURS MAJEURS DHOLLYWOOD ET AVEC LES PLATEFORMES DE STREAMING → POSITION UNIQUE POUR LE MÉTAVERS EN TANT QUE MOTEUR DE CRÉATION DE CONTENU PREMIUM À LÉCHELLE DE TOUTES LES PLATEFORMES TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE MODÈLE D'AFFAIRES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 8 1 2 3 4 5 6 7 8 PRÉSENTATION DU GROUPE VUE D’ENSEMBLE ET HISTORIQUE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 9 VUE D’ENSEMBLE ET HISTORIQUE 1.1 Vue d’ensemble 1.1.1 [102-2] [102-7] [102-15] Leader mondial du secteur Médias & Entertainment («M&E»), Technicolor opère dans trois activités majeures: concernant Technicolor Creative Studios, Technicolor est l’un des • principaux fournisseurs de services auprès des créateurs de contenu, avec MPC (Effets Visuels pour Films et Séries Télévisées), The Mill (Publicité), Mikros Animation et Technicolor Games (jeux vidéos) («Technicolor Creative Studios»); en matière de Maison Connectée, Technicolor est pionnier dans • laconception et la fourniture de solutions de divertissements vidéo numériques, données, voix et services liés à la domotique pour lesopérateurs de télévision payante et de réseaux, notamment de modems et passerelles haut débit, décodeurs numériques et autres dispositifs connectés («Maison Connectée»); auxdiagnostics médicaux et les investissements récents dans des capacités de production dédiées à la fabrication de disques vinyle. en matière de Services DVD, Technicolor est le leader mondial dans • les services de réplication, d’emballage et de distribution de CD, DVD, Blu-ray™ pour les vidéos, jeux vidéo et musique. La division porte une attention particulière à la diversification de ses activités hors pack média, offrant des solutions complètes de services d’approvisionnement, comprenant des services de distribution, d’exécution, de courtage de fret et de gestion du transport. En outre, la division accélère le développement de nouvelles activités de fabrication non liées aux disques, comprenant la production de dispositifs microfluidiques à base de polymères destinés Les fonctions centrales non allouées et toutes les autres activités non allouées, y compris les activités Licences de Marques, sont présentées dans la division «Corporate & Autres». Pour de plus amples informations, voir la section1.2 «Organisation et description desactivités du Groupe» du présent chapitre. En 2020, le Groupe a franchi avec succès les étapes nécessaires à lamise en œuvre d’un plan de restructuration financière, qui répondait aux objectifs de la Société à savoir: obtenir de nouveaux financements pour un montant de 420millions d’euros, répondre aux besoins de liquidité du Groupe et désendetter le bilan de la Société via la conversion en capital de sa dette au titre du Prêt à TermeB et de la Facilité de Crédit Renouvelable, pour un montant de 660millions d’euros. Au cours de l’exercice 2021, Technicolor a réalisé un chiffre d’affaires consolidé des activités poursuivies de 2 898millions d’euros. Au31décembre 2021, le Groupe comptait 16676employés répartis dans 23pays. L’action Technicolor est cotée sur le marché Euronext Paris (TCH) avec une capitalisation de 667,8millions d’euros au 31décembre 2021. Elleest aussi négociable aux États-Unis sur le marché OTCQX (TCLRY). RÉPARTITION DES EFFECTIFS AU 31DÉCEMBRE 2021 4 020 OPÉRATIONNELS 833 CHERCHEURS ET INGENIEURS 1 747 AUTRES 8 316 CRÉATIFS 1 760 SUPPORTS TECHNIQUES CRÉATIFS * Incluant 491intermittents. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE VUE D’ENSEMBLE ET HISTORIQUE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 10 Euro 8 % (vs. 7 % en 2020) Dollar US 68 % (vs. 72 % en 2020) Autres 24 % (vs. 21 % en 2020) CHIFFRE DAFFAIRES DES ACTIVITÉS POURSUIVIES EN PAR DESTINATION EBITDA AJUSTÉ EN PAR SEGMENT DACTIVITÉ CHIFFRE DAFFAIRES DES ACTIVITÉS POURSUIVIES EN PAR DEVISE CHIFFRE DAFFAIRES DES ACTIVITÉS POURSUIVIES EN PAR SEGMENT ÉVOLUTION DE LA POSITION DE LA TRÉSORERIE ÉVOLUTION DE LA DETTE BRUTE IFRS FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE DU GROUPE FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES Technicolor Creative Studios 22 % (vs. 17 % en 2020) Corporate & Autres 1 % (vs. 1 % en 2020) Services DVD 24 % (vs. 23 % en 2020) Amérique du Nord 62 % (vs. 57 % en 2020) Europe, Moyen-Orient & Afrique 23 % (vs. 29 % en 2020) Amérique Latine 5 % (vs. 5 % en 2020) Asie-Pacifique 10 % (vs. 9 % en 2020) Maison Connectée 53 % (vs. 59 % en 2020) 2019 2020 2021 1 298 M € 1 142 M € 1 235 M € 2020 2021 (190) M € (82) M € 2019 2020 2021 65 M € 330 M € 196 M € 2020 2021 (207) M € (100) M € 2019 2020 2021 Technicolor Creative Studios Services DVD Corporate & Autres Maison Connectée 164 M€ (14) M€ (14) M€ 18 M€ 113 M€ 103 M€ 67 M€ 106 M€ 53 M€ 79 M€ 81 M€ 1 M € 0 1 2 3 4 5 6 7 8 PRÉSENTATION DU GROUPE VUE D’ENSEMBLE ET HISTORIQUE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 11 Historique 1.1.2 [102-10] [102-15] [102-49] RECENTRAGE DE NOS ACTIVITÉS &ACQUISITIONS STRATÉGIQUES En 2015, Technicolor a réalisé deux acquisitions: Cisco Connected Devices, l’activité de terminaux domestiques de Cisco, qui a rejoint la division Maison Connectée et The Mill à Londres qui a rejoint la division Technicolor Creative Studios (anciennement Services de Production). De plus, le Groupe a acquis les actifs nord-américains de Cinram. En 2018, Technicolor a conclu un accord de sous-traitance avec Sony DADC comme donneur d’ordre en Amérique du Nord et en Australie. La division Maison Connectée a initié une transformation sur trois ans visant à augmenter ses parts de marché et améliorer sa productivité afin de faire face aux difficultés susceptibles de se manifester sur le marché. En 2019, le Groupe a cédé son activité R&I à InterDigital. InterDigital avait déjà acquis l’activité Licences de Brevets de Technicolor en 2018. En avril2021, afin de se concentrer sur les effets visuels et l’animation pour l’industrie du divertissement, et sur les services et technologies créatifs à destination de l’industrie de la publicité, le Groupe a finalisé la vente de l’activité de post-production pour 30millions d’euros à Streamland Media. PLAN DE RESTRUCTURATION FINANCIÈRE De juinà septembre2020, le Groupe a réussi à franchir les étapes requises pour mettre en place le plan de restructuration financière annoncé: 22juin: ouverture en France d’une procédure de sauvegarde • financière accélérée (SFA), une forme de procédure de sauvegarde pré-négociée avec les créanciers financiers; 5juillet: approbation du plan de SFA par le Comité des Créanciers • financiers; 20juillet: approbation du plan de restructuration financière par une • large majorité des actionnaires; 28juillet: approbation du plan de SFA par le Tribunal de commerce. • En conséquence, le Groupe a préparé la conversion partielle de sa dette en capital (jusqu’à 660millions d’euros), ce qui, comme annoncé, incluait: une augmentation de capital de la Société, avec droit préférentiel de • souscription des actionnaires, pour un montant total de 330millions d’euros, à un prix de souscription de 2,98euros par action, entièrement garantie par les prêteurs du Prêt à TermeB et de la Facilité de Crédit Renouvelable par compensation avec leurs créances au pair au titre des Contrats de Crédits; Bpifrance Participations a souscrit à l’augmentation de capital en espèces au prorata de sa participation (environ 7,56% de souscription à titre irréductible) pour un montant global allant jusqu’à environ 25millions d’euros; tout produit en espèces de l’augmentation de capital a été intégralement utilisé pour rembourser les prêteurs du Prêt à TermeB et de la Facilité de Crédit Renouvelable à la valeur nominale; une augmentation de capital de la Société réservée, pour un montant • total de 330millions d’euros, à un prix de souscription de 3,58euros par action, au bénéfice des prêteurs du Prêt à TermeB et de laFacilité de Crédit Renouvelable, et qui a été entièrement souscrite par voie de compensation avec leurs créances au pair au titre des Contrats de Crédits; des BSA gratuits attribués aux prêteurs du Nouveau Financement • (les«BSA Nouveau Financement»), d’une maturité de 3mois, avec un prix d’exercice de 0,01euro, égal à la valeur nominale des actions, et donnant accès à 7,5% du capital social de la Société (après lesaugmentations de capital et l’exercice des BSA Nouveau Financement, mais avant exercice des BSA gratuits par lesactionnaires); des BSA gratuits attribués à tous les actionnaires inscrits en compte • lors du détachement des droits préférentiels de souscription dans le cadre de l’augmentation de capital (les «BSA Actionnaires»), d’une maturité de 4ans et avec un prix d’exercice égal au prix de l’augmentation de capital réservée (soit 3,58euros par action); lesBSA gratuits donneront accès à 5% du capital social du Groupe sur une base entièrement diluée. Chaque action actuelle donne droit à 1BSA et 5BSA donneront un droit de souscription à 4 actions nouvelles. FINANCEMENT La dette du Groupe se compose principalement de la dette au titre du Nouveau Financement et des Nouveaux Prêts à terme réaménagés qui ont découlé de la restructuration financière du Groupe en 2020. Ladette au titre du Nouveau Financement se compose de prêts à terme émis par Technicolor USAInc. en dollars américains et d’un prêt à terme de droit new-yorkais émis par Tech6 en euros. La dette au titre du Nouveau Financement a une échéance au 30juin 2024. Les Prêts à terme réaménagés, émis par TechnicolorSA en dollars américains et en euros, se composent du solde des Prêts à Terme et de la facilité de Crédit Renouvelable suite à leur conversion partielle en capital. Les conditions de ces nouveaux prêts ont été modifiées, notamment au regard de leur échéance (fixée au 31décembre 2024), leurs taux d’intérêt et leurs restrictions ont été alignés sur ceux de la dette au titre du Nouveau Financement. La dette au titre du Nouveau Financement et les Prêts à terme réaménagés présentent une partie des intérêts à payer en numéraire et une autre partie à payer en nature. Lapartie des intérêts à payer en nature est capitalisée (tous les 6mois pour la dette émise par Technicolor USAInc. et tous les 12mois pour la dette restante) etremboursée à l’échéance finale. Pour plus d’informations sur le refinancement et les clauses restrictives du Groupe, voir le chapitre6 «États financiers», note8 «Actifs financiers, passifs de financement et instruments financiers dérivés» aux comptes consolidés. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ORGANISATION ET DESCRIPTION DESACTIVITÉS DU GROUPE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 12 ORGANISATION ET DESCRIPTION 1.2 DESACTIVITÉS DU GROUPE [102-2] Technicolor Creative Studios 1.2.1 [102-2] [102-6] [103-1 Présence sur le marché] [103-2 Présence sur le marché] [103-3 Présence sur le marché] APERÇU DES ACTIVITÉS Technicolor Creative Studios (Studios créatifs de Technicolor) offre des services en matière d’Effets Visuels («VFX»), d’Animation à destination de l’industrie du divertissement, ainsi que des services et technologies créatifs à destination de l’industrie de la publicité, au travers de ses studios de création multi-primés: The Mill, MPC, Mikros Animation et Technicolor Games. La division travaille essentiellement sur la base de projets individualisés et construit des équipes et des méthodes de travail intégrant des talents dans le domaine de la création et de la production. Technicolor Creative Studios met également des équipes et des espaces dédiés à la disposition des clients qui souhaitent obtenir une garantie en termes de capacité et de talent à l’échelle de projets multiples. Technicolor Creative Studios est organisé autour de quatre principales activités: MPC (auparavant activité Effets visuels Film & Séries): 1. nosstudios d’effets visuels primés, désormais regroupés sous la marque MPC, unissent l’art et la créativité à la technologie et à l’innovation. Nous apportons des décennies d’expérience afin d’offrir une gamme complète allant d’environnements à couper lesouffle jusqu’à des détails précis pour des personnages «CG» (Computer Graphic ou générés par ordinateur); The Mill (auparavant l’activité Publicité): grâce aux effets 2. visuels, aux solutions de créations «CGI» (Computer Creative Imagery ou imagerie générée par ordinateur) et aux technologies immersives les plus récents, nous produisons des solutions révolutionnaires destinées à la publicité, et au marketing interactif pour les plus grandes marques du monde; Mikros Animation: nous travaillons avec les plus grands studios 3. d’animation afin de participer à la création de séries à succès, mais également à des longs-métrages d’animation majeurs. Nos installations de pointe sont devenues le lieu de résidence de certains des animateurs les plus reconnus et les plus respectés aumonde; Technicolor Games se concentre sur les besoins créatifs de 4. l’industrie du jeu vidéo. Nous avons collaboré avec plusieurs des meilleurs développeurs de jeux au monde. ÉQUIPE DIRIGEANTE, ÉVOLUTIONS STRATÉGIQUES ET ORGANISATION En2021 et2022, la division, avec à sa tête Christian Roberton, acontinué à mettre en œuvre des changements stratégiques afin de poursuivre la transformation de Technicolor Creative Studios et d’en faire une plateforme de production créative efficace. La réorganisation de Technicolor Creative Studios en quatre lignes de métiers claires, chacune consolidée sous une marque, vise à favoriser une collaboration plus approfondie et des synergies au sein de chaque ligne de service, tout en s’appuyant sur sa plateforme mondiale. Cela renforce également la volonté d’innovation de cette division, car cette structure permet à Technicolor de se positionner en tête des développements technologiques futurs sur ses principaux segments de marché, avec notamment la convergence de nouvelles technologies de contenu et de méthodes de travail de production en temps réel, qui auront un impact sur les lignes de service de la division. Technicolor Creative Studios maintient une attention sans relâche pour répondre aux besoins des clients, améliorer la rentabilité et rationaliser les opérations. Les principales évolutions en 2021 et début 2022 sont lessuivantes: le lancement de Technicolor Creative Studios (anciennement connu • sous le nom de Services de Production), après la vente des services de post-production en avril2021, qui a donné lieu à la formation d’une structure mondiale intégrée collaborative, conçue pour faciliter une plus grande collaboration entre les studios, intégrer les plateformes technologiques et conduire les innovations futures pour nospartenaires et clients; la ligne de services Animation et Jeux a été séparée en deux, début • 2022, avec deux lignes de services distinctes: Mikros Animation: Technicolor Animation Productions, • Technicolor Animation et Mikros Animation ont uni leurs forces sous la marque Mikros Animation afin de renforcer leur position en tant que partenaire mondial des cinéastes et producteurs du monde entier. Andrea Miloro a été nommée Présidente de Mikros Animation, Technicolor Games: Technicolor a décidé de séparer Technicolor • Games et de mettre en place une équipe de gestion spécialisée sous la direction de Jeaneane Falkler, qui a été nommée Présidente de Technicolor Games, afin d’orienter des ressources plus ciblées vers l’expansion de nos activités dans le secteur des jeux vidéo. Technicolor Creative Studios a annoncé en septembre2021 • lelancement d’un réseau mondial de Creative Hubs (pôles créatifs), en consolidant sont empreinte géographique dans des sites uniques, 1 2 3 4 5 6 7 8 PRÉSENTATION DU GROUPE ORGANISATION ET DESCRIPTION DESACTIVITÉS DU GROUPE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 13 multimarques/multiservices, en commençant par Londres et NewYork, et en s’étendant à Los Angeles en 2022; en janvier2022, Technicolor Creative Studios a annoncé une • nouvelle étape dans son processus de transformation avec: l’intégration de ses marques Films et Séries VFX (MPC Film, MPC • Episodic et Mr.X) sous la marque MPC, formant la plus grande suite de studios VFX desservant le marché mondial des longs métrages et des épisodes, sous la direction de son Président Tom Williams, l’incorporation de MPC Advertising, le studio d’effets spéciaux • primé, à sa marque sœur The Mill, pour créer un réseau mondial de studios, sous la marque The Mill, avec comme Président JoshMandel. s’agissant du recrutement et du développement de talents, • Technicolor Creative Studios a rebaptisé The Focus en «TCS Talent» et l’a repositionné en un «pôle de carrières» selon un modèle qui associe gestion des talents et apprentissage tout au long de la vie, en utilisant des données en temps réel pour soutenir de manière effective et efficace la croissance de Technicolor Creative Studios. Les TCS Academies fonctionneront en 2022 à leur tour sur un modèle always on, avec des initiatives en continu pour étendre l’accessibilité via le cloud; les priorités de Technicolor Creative Studios en matière de R&D sont • axées sur la production et la diffusion de contenus de qualité à grande échelle. Cela inclut des initiatives telles que la facilitation des transferts de talents sans friction importante et de technologies entre les lignes de service et les zones géographiques afin d’optimiser les différentes utilisations. Le développement et la mise en œuvre d’un ensemble d’outils de «pipeline» unifié a pour objectif d'offrir aux clients la possibilité de servir de manière transparente leur franchise IP à travers tous les médias et divertissements. Une autre initiative clé en matière de R&D porte sur les outils et les flux de production en temps réel. Ilne s’agit pas seulement d’interactivité, mais aussi de l’intérêt de donner aux réalisateurs et aux autres créateurs de contenu de plus grandes libertés pendant la production. À fin décembre2021, la division Technicolor Creative Studios comptait approximativement 10540employés (dont environ 8300artistes numériques), répartis entre l’Inde (55%), les États-Unis (8%), leCanada (16%), le Royaume-Uni (12%), la France et d’autres pays (9%). LES TENDANCES DE L’INDUSTRIE ET LA POSITION SUR LE MARCHÉ investissements croissants dans les plates-formes de streaming poussent de nombreux studios à réduire, pour les années à venir, le nombre de sorties en salle, avec toutefois une concentration probablement plus élevée des budgets sur les superproductions – ce qui conduira finalement à un marché à croissance plus lente et plus mature pour les projets de sorties en salles. Au cours du premier semestre 2021, le secteur des médias et du divertissement a continué à subir d’importantes difficultés liées à la pandémie, notamment avec des fermetures durables ou des restrictions de capacité quant à l’exploitation des films en salles. Cela a conduit les grands studios à retarder encore les principales sorties en salles des superproductions ou à rediriger les films vers leurs plateformes de streaming. Le nombre de sorties en salle a commencé à se redresser au cours du second semestre, mais il s’est heurté à certains obstacles liés au variant Omicron. La situation du marché des films en salle associées aux À l’inverse, le marché du streaming et de l’épisodique continue de générer une croissance significative de la demande de contenu original, ce qui constitue un atout pour MPC et Mikros Animation. Avec la concurrence croissante entre les principales plateformes de streaming détenues par Amazon, Apple, Disney, Netflix et d’autres, il y a également un nombre en hausse de projets très médiatisés avec des budgets équivalents à ceux des superproductions des grands studios. Les dépenses mondiales de publicité numérique continuent de croître plus rapidement que les dépenses de publicité télévisée traditionnelle, et l’évolution rapide des choix technologiques des consommateurs génère de nouveaux contenus et formats publicitaires. Ceci permet à The Mill d’être bien positionnée pour faire face à cette évolution du marché et utiliser les technologies émergentes pour créer l’imagerie haut de gamme requise par les annonceurs et les spécialistes du marketing sur tous les écrans et toutes les expériences, renforçant ainsi son leadership dans la création de contenu de marque haut de gamme et les expériences immersives. Concernant les jeux vidéo, les tendances du marché illustrent la tendance croissance pour le marché du développement de jeux en externe. Les clients de jeux AAA cherchent de plus en plus à externaliser afin de respecter les délais alors que les jeux deviennent de plus en plus complexes. Les opérations en direct, où les jeux sont périodiquement rafraîchis sans qu’il soit nécessaire de publier un nouveau jeu (par exemple, les différentes saisons d’un même jeu), sont de plus en plus répandues. Cela permet de confier le développement à des développeurs externes afin que les clients puissent se concentrer sur les nouveaux jeux. En plus des jeux pour PC et consoles, les jeux mobiles sont devenus un marché plus pertinent. La qualité artistique des jeux mobiles augmente avec chaque génération successive de smartphones. Technicolor Games, qui dispose désormais de sa propre gestion et de ses propres ressources, va devenir un élément clé de la stratégie de croissance de Technicolor Creative Studios. PRINCIPAUX CLIENTS ET CONCURRENTS Les clients de Technicolor Creative Studios sont les grands studios de cinéma et les studios indépendants et des clients autres que les studios, comme les chaînes de télévision, les producteurs de contenus indépendants, les éditeurs de jeux vidéo, ainsi que les opérateurs de services de streaming produisant leurs propres contenus originaux. Dans le segment Publicité, les clients sont essentiellement des sociétés spécialisées telles que les grandes agences publicitaires en passant par les sociétés de production, les marques et les publicitaires. Au cours des dernières années, le Groupe a stratégiquement renforcé sa position de marché avec les principaux studios et agences publicitaires/sociétés de production, tout en augmentant également son exposition à d’autres catégories de clients non-studios et en intervenant directement auprès des marques et des publicitaires. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ORGANISATION ET DESCRIPTION DESACTIVITÉS DU GROUPE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 14 MPC The Mill Mikros Animation Technicolor Games Clients clés Grands studios américains • Studios de taille inférieure • et studios indépendants Sociétés de production • télévisuelles Fournisseurs de streaming • Agences de publicité • internationale Sociétés de production • Petites agences • Marques et publicitaires • Agences de conseil • Grands studios et studios • indépendants d’animation Principaux réseaux de TV • pour enfants et autres distributeurs Éditeurs et développeurs • dejeux AAA Concurrents clés Cinesite • Digital Domain • DNEG • Framestore (dont Encore) • ILM (Disney) • Pixomondo • Rodeo FX • Scanline VFX (en cours • d’acquisition par Netflix) Sony Pictures Imageworks • Weta FX • Framestore (dont Company3 • etMethod) MediaMonks • Sociétés de productions • internes des sociétés de publicité internationales Grandes agences de conseil • comme Accenture Interactive Nombreuses agences locales • Animal Logic • Bardel Entertainment • CGCG • Cinesite • DNEG • ICON Creative Studio • Reel FX • Jellyfish Pictures • Sony Pictures Imageworks • Amber • Glass Egg Digital Media • Keywords Studios • Original Force • Rocksalt Interactive • Virtuos • Chiffres clés (2021) Participation à plus de • 30films sortis en salle et à plus de 60projets desérie/streaming Participation à plus de • 3000campagnes publicitaires/spots publicitaires/campagnes marketing, dont environ 20spots publicitaires pour leSuper BowlLV Plus de 4000minutes • d’animation pour le cinéma et la télé En 2021, production de plus • de 5films et 17séries Création de plus de • 10000actifs pour lanouvelle sortie de TomClancy’s Rainbow Six Extraction (Ubisoft) Participation à la franchise • FIFA de EA depuis 14ans CHIFFRE D’AFFAIRES ET FAITS MARQUANTS CHIFFRE D’AFFAIRES DE TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS 2020 2021 513 M€ 629 M € Le chiffre d’affaires a augmenté de 22,5% par rapport à 2020 à taux de change constant et de 22,6 % à taux de change courant. La croissance à taux de change constant se serait élevée à 37,2% hors activité de post-production cédées en avril2021. Cette amélioration, principalement au second semestre, résulte de la forte demande pour un contenu original pour l’ensemble des opérations de Technicolor Creative Studios, comparé à une année 2020 fortement impactée par les impacts de la pandémie sur la production de film à Hollywood et dans lemonde. En 2021: MPC Réalisation d’un travail exceptionnel sur quelque 30films de grands • studios, tels que des sorties 2021 comme Cruella (Disney), Ghostbusters: Afterlife (Sony), Godzilla vs. Kong (Legendary/Warner Bros.), House of Gucci (MGM), The Last Duel (20 th Century), Mortal Kombat (Warner Bros.), Nightmare Alley (Searchlight), Snake Eyes (Paramount), Spider-Man: No Way Home (Marvel/Sony), Resident Evil: Welcome to Raccoon City (Constantin Film/Sony), West Side Story (Amblin/20 th Century) et les sorties très attendues en 2022 et au-delà comme Aquaman and the Lost Kingdom (Warner Bros.), Dungeons & Dragons (Entertainment One/Paramount), The Little Mermaid (Disney), The Lion King prequel (Disney), Sonic theHedgehog2 (Paramount), Top Gun: Maverick (Paramount), Transformers: Rise of the Beasts (Paramount). Travaux sur plus de 60projets de séries et/ou non • cinématographiques (c’est-à-dire diffusion streaming/OTT), dont American Gods saison3 (Fremantle/Starz), Chip ‘n’ Dale: Rescue Rangers (Disney+), Cowboy Bebop (Netflix), Foundation (Skydance/Apple TV+), Hawkeye (Marvel/Disney+), House of the Dragon (HBO), La Brea (NBCUniversal), Lost in Space saison3 (Netflix), The Nevers (HBO), Pennyworth saison2 (Epix), Star Trek: Discovery saison4 (Paramount+), Vikings: Valhalla (MGM/Netflix), WandaVision (Marvel/Disney+), The Wheel of Time (Amazon/Sony), The Witcher saison2 (Netflix). MPC Film a été nominé aux Oscar ® pour Love and Monsters • (Paramount) et The One and Only Ivan (Disney), aux BAFTA pour The One and Only Ivan (Disney). Il a reçu 5nominations VES, dont une récompense pour Outstanding Animated Character in a Photoreal Feature pour The One and Only Ivan (Disney). Il a reçu une nomination aux HPA Award pour Outstanding Visual Effects – Theatrical Feature pour Legendary’s Godzilla vs. Kong et unenomination aux Emmy pour Outstanding Special Visual Effects in a Single Episode pour Vikings “The Signal”. 1 2 3 4 5 6 7 8 PRÉSENTATION DU GROUPE ORGANISATION ET DESCRIPTION DESACTIVITÉS DU GROUPE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 15 The Mill Technicolor a contribué à plus de 3000projets publicitaires, dont environ 20spots publicitaires pour le Super Bowl. Encore une fois, l’industrie a distingué Technicolor Creative Studios avec: trois VES Awards, dont Outstanding Visual Effects in a Commercial • pour Famous Visitors; de Walmart; six British Arrows, dont l’Arrows d’or en «VR/360/AR» pour Untold • Stories (Tate Modern), en CGI pour The Seven Worlds (HennessyX.O), et en Colour pour Legend (BMWX7); MPC Advertising a été reconnue Ad Age’s VFX Company of the Year • pour la seconde année consécutive; trois Lions à Cannes pour les contributions dans Festive (Burberry) et • Feel the Power of Pro (PlayStation); deux Adweek Experiential Awards attribués à The Mill pour Best Use • of Video in an Experiential Activation pour Apex Legends at the Game Awards (Respawn Entertainment) et Best Use of Virtual Event Technology pour HBO: Lovecraft Country Sanctum (HBO); sept Creative Circle Awards, dont l’or pour The Mill en tant que Most • Creative Post Production Company; quatre Kinsale Shark Awards, dont l’or en Best CGI/Visual Effects pour • sa contribution dans Festive (Burberry); et The Mill a été classée première Post House dans un sondage • Televisual’s Commercial Producers. LostChapter: An Interactive Album Experience, The Ultimate Self-Driving Machine (BMW), Youniverse de Dell, Ford F-150 Lightning de Ford, Chromebook de Samsung, The Reset de Verizon, An Unlikely Friendship d’Amazon Prime, Open Spaces de Burberry et Percy’s First Christmas de M&S. Les projets importants de 2021 comptent la campagne Rebuild theWorld (LEGO), la dernière campagne de Nike avec Megan Thee Stallion Play New, un concert métavers pour Riot Games: Pentakill: Mikros Animations Longs métrages: Mikros était en production sur PAW Patrol: • TheMovie (Spin Master Entertainment/Paramount) sorti en août2021, Thelma the Unicorn (Netflix), The Tiger’s Apprentice (Paramount), Ozi (GCI Film) et démarrage de la production de 3nouveaux films. Séries: Mikros continue de travailler sur plusieurs séries, dont • TheChicken Squad (Wild Canary/Disney), The Croods: Family Tree (DreamWorks/Hulu/Peacock), Fast & Furious: Spy Racers saison5 (DreamWorks), Kamp Koral: SpongeBob’s Under Years (Nickelodeon/Paramount+), Mickey and Minnie Wish Upon aChristmas (Disney), Mickey Mouse Funhouse (Disney), Mickey’s Tale of Two Witches (Disney), Minnie’s Bow-Toons saison1 (Disney), Mira, Royal Detective saison2 (Wild Canary/Disney), Rugrats season1 (Nickelodeon/Paramount+), Star Trek: Prodigy saison1 (Nickelodeon/Paramount+), et les projets ALVINNN!!! and the Chipmunks saison5 (M6), The Coop Troop (Sixteen South/Tencent co-production) et Gus – the Itsy Bitsy Knight (TF1). Technicolor Games Technicolor Games a contribué à des sorties de jeux AAA récentes telles que FIFA22 (EA), Mass Effect Legendary Edition (EA/BioWare), NBA2K22 (2K) et NHL22 (EA) Maison Connectée 1.2.2 [102-2] [102-6] [103-1 Présence sur le marché] [103-2 Présence sur le marché] [103-3 Présence sur le marché] APERÇU DES ACTIVITÉS La division Maison Connectée offre une gamme complète de terminaux domestiques et de solutions vidéo haut débit aux opérateurs de télévision payante et de réseaux, incluant des modems et des passerelles haut débit, des décodeurs numériques et des appareils «IOT» (Internet des objets). Le portefeuille des terminaux domestiques de la division Maison Connectée se décrit comme suit: dans le domaine du haut débit, les terminaux domestiques de type • modems et passerelles sont des produits d’accès conçus pour les opérateurs Câble, Télécom et Mobile pour permettre la fourniture de services de vidéo, de voix, de données et de mobilité à leurs abonnés résidentiels et professionnels sur des réseaux fixes et mobiles (câble, xDSL, fibre, LTE/5G). La division Maison Connectée offre une gamme complète de terminaux domestiques haut débit, y compris des passerelles haut de gamme de type triple-play et quad-play, des passerelles professionnelles, des produits d’accès intégrés, des passerelles sans fil double-play associant des fonctionnalités voix sur IP et données, des routeurs et répéteurs Wi-Fi et des dispositifs IoT; dans le domaine de la Vidéo, des terminaux mobiles de type • décodeurs numériques sont conçus pour les opérateurs Satellite, Câble, Télécom et Mobile afin d’offrir à leurs abonnés des contenus de divertissement vidéo numériques et des services avancés sur des réseaux numériques terrestres, haut débit et hybrides. La division Maison Connectée offre une large gamme de produits qui comprend des décodeurs IP, des décodeurs terrestres, des décodeurs hybrides et des serveurs média. Ces produits permettent aux opérateurs de réseaux d’offrir un accès à la télévision via les réseaux numériques terrestres/IP et des services Over-The-Top en Définition Standard («SD»), en Haute Définition («HD») et en Ultra Haute Définition («UHD»). Technicolor se charge généralement de la conception et de la validation des terminaux domestiques. De plus, la division gère l’ensemble de la logistique et supervise la fabrication et l’assemblage pour le compte de ses clients. Les services de fabrication et d’assemblage sont fournis par des fabricants contractuels de produits électroniques. Le Groupe exploite un seul site de fabrication à Manaus (Brésil) pour desservir lemarché brésilien. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ORGANISATION ET DESCRIPTION DESACTIVITÉS DU GROUPE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 16 ORGANISATION Avec l’acquisition de Cisco Connected Devices en novembre2015, ladivision Maison Connectée a doublé de taille et renforcé son poids industriel et technologique sur tous ses grands marchés, notamment en Amérique du Nord, marché le plus important en valeur et en volume. La division est structurée autour d’équipes dédiées qui s’attachent à développer nos partenariats avec les opérateurs de télévision payante et les opérateurs de réseaux. La division bénéficie également d’une solide organisation de services transversaux, y compris la gestion de la chaîne d’approvisionnement mondiale, les achats, les activités commerciales, l’assurance qualité et laperformance du matériel. Cette organisation couvre également l’ensemble des programmes de réingénierie et de transformation pour lecompte du segment Maison Connectée. La division Maison Connectée comptait 1239employés à fin décembre2021, dont 107directement sur le site de fabrication de Manaus (Brésil). STRUCTURE DES CONTRATS ET PROCESSUS Dans la plupart des cas, un client Maison Connectée formule un appel d’offres ou une demande de devis pour un produit qu’il souhaite se procurer. Tous les fournisseurs, y compris Technicolor, soumettent leur meilleur devis, sur la base de leur compréhension du produit. Généralement, une présélection de fournisseurs est effectuée et des discussions techniques sont engagées avec ces derniers. La meilleure offre définitive est alors soumise et un ou deux fournisseurs sont sélectionnés. Nos offres, qui incluent le prix, sont établies en tenant compte de la vision que nous avons des futurs coûts des composants, des efforts de R&D qui seront nécessaires afin de développer le produit et des coûts fixes. Le processus contractuel standard se divise en cinq grandes étapes: le processus de partenariat prévente qui aide à mieux définir les • nouveaux produits; le processus lié à l’appel d’offres/la demande de devis; • la phase de développement qui dure généralement de 6à 18mois; • la phase de déploiement; • la phase de suivi. • LES TENDANCES DE L’INDUSTRIE les opérateurs vont au-delà des offres triple/quad-play pour ajouter de nouveaux services et augmenter le chiffre d’affaires moyen par utilisateur. Le trafic Internet mondial s’intensifie, il est alimenté par l’augmentation de la consommation de services, en particulier de vidéo OTT (Over-The-Top ou «Offre du fournisseur d’accès à l’Internet»), par la connectivité de millions de dispositifs supplémentaires (que l’on désigne souvent par Internet des objets ou IoT), et enfin par l’évolution du Wi-Fi qui nécessite la rénovation des installations existantes. Avec le nombre croissant de données distribuées via les réseaux IP au cours des prochaines années, les foyers auront besoin de connexions Internet plus rapides, ce qui favorisera la transition vers de nouvelles normes et technologies (codecs de vidéo avancés, DOCSIS3.1, 10GFiber, G.fast et 5G). Technicolor anticipe la prochaine vague pour DOCISIS3.1 et la fibre, marché en pleine expansion, alors que les opérateurs effectuent la transition vers les technologies Wi-Fi de nouvelle génération et des vitesses plus élevées comme la 10G. Le développement d’un écosystème autour de ladomotique et de l’Internet des Objets permet de fidéliser les abonnés et génère du chiffre d’affaires supplémentaire car L’industrie des terminaux domestiques continue à évoluer vers des équipements plus puissants, plus ouverts et plus sophistiqués. Cette évolution continuera de fournir de plus en plus de nouveaux services logiciels. Le transfert d’informations depuis des terminaux CPE (Customer premises equipment ou installations d’abonnés) vers le cloud aux fins d’appliquer des algorithmes d’intelligence artificielle et d’apprentissage approfondi permet aux opérateurs de collecter plus d’informations sur l’état de l’accès et du réseau domestique, et de proposer de nouveaux services aux consommateurs. En2018 et2019, notre secteur a été confronté à bon nombre de défis liés au coût et à la continuité de l’approvisionnement du fait de la pénurie mondiale de composants. Technicolor a fait figure de chef de file en menant des actions destinées à atténuer ces impacts et à garantir l’approvisionnement. Le secteur des composants reste difficile: la situation des prix des cartes mémoires s’améliore progressivement, • les coûts des MLCC (Multilayer Ceramic Capacitor ou condensateur céramique multicouches) se sont stabilisés et entament une descente. Cependant, la volatilité et l’incertitude relatives à certaines catégories de composants électroniques restent élevées; depuis mi-2018, la division Maison Connectée répercute la majorité • de ces augmentations de coûts de composants identifiables sur les clients. La pandémie mondiale de la Covid-19 a donné naissance à des distorsions d’ampleur mondiale dans notre secteur. Les chaînes logistiques à travers le monde qui ont été sérieusement perturbées ces derniers mois resteront confrontées à de graves difficultés pendant encore un certain temps. Survenue au second semestre 2020, la crise des semiconducteurs a affecté l’ensemble de l’approvisionnement en 2021 et devrait se poursuivre en 2022. La division Maison Connectée poursuivra ses travaux de collaboration avec ses partenaires et ses clients afin de réduire au minimum ces perturbations qui affectent l’approvisionnement, au travers de contrats de transfert des surcoûts, de méthodes alternatives d’expédition et de solutions de paiement flexibles quand nécessaire. Le secteur a également fait face au ralentissement notable du marché de la vidéo des câblo-opérateurs en Amérique du Nord en 2018, partiellement compensé par la hausse de la demande en haut débit. La division Maison Connectée s’est aussi engagée à mener ses activités de manière responsable, comme en témoigne notre classement Ecovadis CSR Platinium. Cette distinction place Technicolor dans le premier 1% des entreprises évaluées dans l’industrie de la fabrication d’équipements de communication et, est classé meilleure de sa catégorie. Le prix récompense notre approche de Développement Durable structurée et proactive, y compris nos engagements et nos actions concrètes sur des enjeux majeurs. En effet, Technicolor a commencé à mettre en place des recommandations en matière d’écoconception en 2008 et adopte depuis longtemps une attitude positive à l’égard des thèmes de l’environnement et de l’efficacité énergétique pour le développement, lafabrication et l’utilisation de ses produits. Dans le cadre de sa démarche d’amélioration continue, Maison Connectée surveille activement son efficacité énergétique (émissions de carbone générées par l’utilisation de produits et résultant de l’expédition et du transport des produits). Elle accroît sa part d’énergies renouvelables au sein de son infrastructure (l’usine de Manaus, par exemple, est certifiée neutre en carbone depuis de nombreuses années). 1 2 3 4 5 6 7 8 PRÉSENTATION DU GROUPE ORGANISATION ET DESCRIPTION DESACTIVITÉS DU GROUPE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 17 POSITION DE MARCHÉ EN 2021 Depuis le mois de septembre, Technicolor affiche une part de marché mondiale d’environ 14%, hors Chine (sources: Dell’Oro, IHS Markit, estimations Technicolor). La position de marché de Technicolor varie en fonction des segments de marché et des régions. En septembre2021, Technicolor était le numéro1 mondial sur ses marchés cibles (solutions haut-débit et AndroidTV). En 2021, la division Maison Connectée a renforcé son leadership sur des segments de marché clés: dans le domaine du DOCSIS3.1, Maison Connectée a franchi le cap • des 20millions de passerelles haut débit RDK (Reference Design Kit ou Confection de référence) déployées et remporté des contrats avec des opérateurs majeurs en Europe et en Amérique, confirmant ainsi son leadership au sein de la communauté RDK; dans le domaine de la Fibre, Maison Connectée a gagné de nouveaux • clients en EMEA, et un premier projet hors Brésil en Amérique Latine; dans le domaine du Wi-Fi6/6E, la dernière technologie sans fil à • domicile, Maison Connectée a progressé en régions EMEA et Amériques en remportant plusieurs projets pour concevoir la prochaine génération d’appareils CPE; dans le domaine de la TVAndroid, Maison Connectée a expédié plus • de 10millions de décodeurs dans le monde, gagnant des clients en Europe et en Amérique latine. La division a continué de montrer sescapacités d’innovation en lançant: SKY Connect pour Sky Brazil, la première «set-top-box» à • commande vocale mains libres intégrant Google Assistant, latechnologie vocale en champ lointain, la barre de son U+TVBlack, une plate-forme de divertissement à • domicile multiservices haut de gamme développée en partenariat avec le groupe Embedded Audio de HARMAN et LGU Plus, avec une expérience sonore Dolby Vision et Dolby Atmos. Les principaux concurrents de Technicolor sur le marché des terminaux domestiques et des solutions vidéo incluent Commscope, Sagemcom, Arcadyan, Humax, Huawei, et ZTE. FAITS MARQUANTS EN MATIÈRE DE CHIFFRE D’AFFAIRES En 2021, le chiffre d’affaires consolidé de la division Maison Connectée a atteint 1544millions d’euros (contre 1764millions d’euros en 2020), soit 53% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe (59% en 2020). La division Maison Connectée a livré un total de 26,2millions de produits en 2021 (29millions en 2020), soit plus de 500000appareils par semaine. Par catégorie de produits, les appareils vidéo ont représenté 53% des volumes totaux en 2021 (2020: 54%), tandis que les appareils à haut débit ont représenté 47% du total des livraisons de produits (2020: 46%), dont 3,8% du total des volumes provenant de Manaus. Du côté de la vidéo, les produits à Très Haute Définition ont représenté environ 70% du chiffre d’affaires des décodeurs numériques du Groupe en 2021 (60% en 2020). CHIFFRE D’AFFAIRES PAR RÉGION Europe, Moyen-Orient & Afrique 21 % (vs. 19 % en 2020) Amérique Latine 9 % (vs. 12 % en 2020) Asie-Pacifique 15 % (vs. 14 % en 2020) Amérique du Nord 55 % (vs. 55 % en 2020) CHIFFRE D’AFFAIRES PAR PRODUIT 64 % (vs. 61 % en 2020) Haut Débit 36 % (vs. 39 % en 2020) Vidéo 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ORGANISATION ET DESCRIPTION DESACTIVITÉS DU GROUPE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 18 Concentration de la clientèle La base de clients de Technicolor comprend la plupart des principaux opérateurs de télévision payante et de réseaux dans le monde. Les 20premiers clients du Groupe représentent environ 75% du marché total (hors Chine), et Technicolor détient une part de marché importante chez chacun d’entre eux. Les principaux clients de Technicolor incluent America Movil, AT&T (DIRECTV), CenturyLink, Charter, Comcast, Cox, Liberty Global, Megacable, Proximus, Tata Sky, Telecom Italia, Telefonica, Telstra, Telus et Vodafone. Par région Amérique du Nord Amérique latine Europe, Moyen-Orient & Afrique Asie-Pacifique Chiffre d’affaires 2021 855 139 324 226 (en millions d’euros) 2020 980 206 336 242 La division Maison Connectée a enregistré une très forte activité commerciale en 2021 en Amérique du Nord, en particulier avec les principaux câblo-opérateurs dans le domaine des solutions haut débit, malgré les problèmes de logistique et de composants. Porté par cette activité nord-américaine dans le haut débit, la division Maison Connectée s’est imposée en tant que leader mondial du déploiement de DOCSIS3.1, à la fois en termes de volume et de valeur. En Europe, au Moyen-Orient et en Afrique, la division Maison Connectée a continué de gagner de nouveaux appels d’offre AndroidTV et DOCSIS3.1, les deux groupes de produits assurant un flux de revenus pour les années à venir. La division a réussi à maintenir une position solide dans le domaine des passerelles Télécom et Câble et dans toutes les catégories de décodeurs. La division Maison Connectée est bien établie en Amérique latine, notamment auprès des clients de terminaux domestiques. Les nouveaux contrats signés dans le domaine du haut débit et de la vidéo nous positionnent favorablement pour 2022. En Asie-Pacifique, la division Maison Connectée se concentre davantage sur les marchés à volumes importants et les produits à forte valeur ajoutée. Les principales catégories de produits sur ce marché sont les produits d’Android-TV et les décodeurs numériques satellites, ainsi que les passerelles haut débit qui sont importantes dans certaines régions. Plan de transformation En 2018, la division Maison Connectée a lancé un plan de transformation à trois ans afin de s’adapter aux conditions de marché prédominantes et à la consolidation ultérieure que connaît notre secteur. Le volet «sélectivité» des clients de ce plan vise à accroître les synergies sur les produits. Le plan prévoit également de développer des partenariats plus solides avec les principaux fournisseurs et partenaires, dans le but d’améliorer le coût des produits, la compétitivité et les délais de livraison. Le plan prévoit de réduire les coûts fixes de structure annuels de 40% sur une période de 3ans, soit environ 140millions d’euros d’économies par rapport à 2017. Les coûts de ce plan sont d’environ 90millions d’euros, avec un retour moyen d’investissement inférieur à 15mois. Fin décembre2020, la division Maison Connectée avait achevé le plan de transformation. Des investissements sélectifs dans des clients clés et une approche des produits basée sur plate-forme visant les segments Haut Débit et AndroidTV, associés à des partenariats stratégiques avec des fournisseurs clés ainsi qu’un investissement dynamique dans la refonte des processus, ont engendré des gains significatifs de productivité et de compétitivité sur le marché pour la division Maison Connectée. Cette dernière a amélioré ses marges et sa part de marché au cours des dernières années, malgré les nombreux défis qui se posent en termes de marchés, de secteurs et à l’échelle mondiale. La division Maison Connectée a continué à lancer des programmes en2020 et2021 afin d’accumuler les gains de productivité et d’efficacité dans tous les aspects de son fonctionnement. 1 2 3 4 5 6 7 8 PRÉSENTATION DU GROUPE ORGANISATION ET DESCRIPTION DESACTIVITÉS DU GROUPE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 19 Services DVD 1.2.3 [102-2] [102-6] [103-1 Présence sur le marché] [103-2 Présence sur le marché] [103-3 Présence sur le marché] APERÇU DES ACTIVITÉS La division Services DVD de Technicolor est le leader mondial dans laréplication, l’emballage et les solutions d’approvisionnement pour les supports physiques et les produits associés et dessert les producteurs mondiaux de contenu dans les domaines du cinéma, de la télévision, des jeux vidéo et de la musique. La division offre des solutions clés en main d’approvisionnement et de services, incluant le mastering, la réplication, l’emballage et la distribution directe aux clients à la fois de titres nouveaux et issus du catalogue, ainsi que des services de traitement des retours, de logistique et de transport, de gestion des achats, ainsi que certains autres services de gestion des stocks et services associés. Lesactivités DVD de la division Services DVD bénéficie de solides relations et d’une intégration avancée avec ses clients, ainsi que d’une plateforme opérationnelle à faible coût et très modulable. La division se concentre de plus en plus sur la diversification de sa clientèle en dehors des médias et du divertissement, en tirant parti de ses capacités de fabrication et de sa chaîne d’approvisionnement pour servir d’autres marchés et applications. La division exploite des installations de production clés stratégiquement positionnées à Guadalajara (Mexique) et à Piaseczno (Pologne), tandis que les services d’approvisionnement associés (par exemple, l’emballage et la distribution) aux États-Unis, en Europe et en Australie sont réalisés à partir d’une plateforme multi-régions et multi-sites. Aux États-Unis, le Groupe travaille surtout à partir de ses installations à Memphis et Nashville (Tennessee), la fabrication de disques s’opère depuis l’usine de Guadalajara au Mexique et depuis sa plateforme d’emballage et de distribution en pleine croissance à Mexicali (Mexique), à la frontière avec les États-Unis. Tous les sites et opérations d’approvisionnement de Technicolor utilisent des processus de sécurité rigoureux afin de protéger les droits de Propriété intellectuelle de ses clients contre lepiratage et la perte de données. La division Services DVD estime bénéficier de la base de coûts la plus efficace de l’industrie des supports physiques et elle est toujours en quête d’améliorations opérationnelles et de productivité, y compris la capacité de s’adapter à la nature particulièrement saisonnière de l’industrie des supports physiques via le recours à la main-d’œuvre temporaire, l’automatisation et àd’autres stratégies de flexibilisation descoûts. De plus, la division continue de mener une stratégie de diversification de ses opérations en dehors des supports emballés en proposant des solutions complètes (end-to-end) pour la chaîne d’approvisionnement, comprenant des services de distribution, d’exécution, de courtage de fret et de gestion des transports. Ces solutions s’adressent à la fois aux entreprises (business-to-business) et aussi directement aux consommateurs pour des clients de segments très différents tels que l’électronique grand public, la musique, les produits de merchandising, lesvêtements, les boissons et les aliments, les supports pédagogiques et lescartes cadeaux. polymères et de plastiques de précision. La division a entrepris récemment des investissements dans des capacités de production de disques vinyle en s’appuyant sur ses principales capacités existantes, afin d’être acteur en 2022 de ce segment de l’industrie mondiale de lamusique en croissance et à capacité limitée. En outre, la division accélère le développement de ses activités de fabrication non liées aux disques, avec la production de dispositifs microfluidiques à base de polymère destinés à réaliser des diagnostics médicaux ou des applications dédiées aux sciences de la vie. Cesdéveloppements bénéficient de l’expertise de la division dans les capacités de moulage, de fraisage et de fabrication en salle blanche de David Holliday, Président de la division Services DVD, a été chargé d’aller encore plus loin dans la transformation de l’activité et des sources de croissance des revenus. L’équipe de la division Services DVD bénéfice de relations commerciales solides avec les principaux Studios et elle poursuit l’accélération de la transformation de la division avec une optimisation continue des coûts, l’amélioration des processus internes et une approche méthodique de la négociation des contrats. En 2021, ladivision a finalisé quatre clôtures de sites (principalement en Amérique du Nord) dans le cadre de son plan de transformation. LES TENDANCES DE L’INDUSTRIE ET LA POSITION SUR LE MARCHÉ Alors que, dans l’ensemble de l’industrie, les ventes mondiales de supports physiques ont diminué ces dernières années et devraient continuer à baisser, Technicolor estime que sa performance pourrait être meilleure que celle du marché dans son ensemble, s’appuyant sur une plus grande pénétration et des relations fortes avec la clientèle existante ainsi qu’avec de nouveaux clients. L’activité des supports physiques média reste une source de revenus importante et rentable pour les créateurs de contenu et Technicolor estime que la demande des consommateurs pour ce type de produits devrait rester importante. Compte tenu d’une structure de coûts particulièrement variable, de l’optimisation de l’activité, l’automatisation et des réductions des dépenses, adossées à des efforts continus encourageants en matière de diversification du chiffre d’affaires, Technicolor espère que la division maintiendra sa profitabilité dans cet environnement de marché qui gagne en maturité. En tant que leader du marché mondial, les principaux clients de Technicolor sont les grands studios basés à Hollywood, tels que Studios Distribution Services («SDS», la joint-venture récemment créée entre Warner Bros et Universal), The Walt Disney Company, Sony, Fox, Lionsgate, et Paramount, ainsi que les studios indépendants, les éditeurs de logiciels et de jeux vidéo et les principaux éditeurs de musique. Les relations du Groupe avec ses principaux clients sont couvertes par des contrats pluriannuels qui contiennent en général des engagements relatifs aux volumes, à l’exclusivité et/ou aux délais. Elles sont basées en général sur de multiples accords contractuels ayant pour objet la fourniture de services spécifiques dans des zones géographiques spécifiques. Les principaux concurrents de Technicolor encore actifs sur le marché des DVD sont Arvato et Sony, lesquels ont désormais concentré lamajeure partie de leur activité sur le marché européen. La division Services DVD a continué de faire avancer ses initiatives structurelles annoncées à l’échelle de la division afin d’adapter les opérations de distribution et de réplication, ainsi que les contrats clients face aux diminutions persistantes des volumes. Plusieurs renégociations de contrats ont été menées avec succès sur la période2019-2021. Desdémarches similaires sont en cours avec d’autres clients en fonction des dates d’expiration des contrats. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ORGANISATION ET DESCRIPTION DESACTIVITÉS DU GROUPE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 20 FAITS MARQUANTS EN MATIÈRE DE CHIFFRE D’AFFAIRES En 2021, le chiffre d’affaires des Services DVD a atteint 701millions d’euros, en hausse de 1,6% à taux de change constant et en légère baisse de (0,7)% à taux de change courant par rapport à 2020. Malgré la légère baisse des volumes disques (-2,7% par rapport à 2020), lacroissance du chiffre d’affaires provient des nouveaux métiers de croissance aux États-Unis (plus particulièrement le chiffre d’affaires généré par les services de distribution et de fret). VOLUMES PAR FORMAT Blu-ray™ 25 % (vs. 27 % en 2020) CD 5 % (vs. 5 % en 2020) SD-DVD 70 % (vs. 68 % en 2020) VOLUMES PAR SEGMENT Musique & Logiciels 6 % (vs. 6 % en 2020) Jeux 2 % (vs. 3 % en 2020) Studio/Vidéo 92 % (vs. 91 % en 2020) En 2021, les principaux titres de films produits par Technicolor comprenaient principalement: Soul et Raya and the Last Dragon de Disney; The Boss Baby: Family • Business, No Time to Die, Fast and Furious9, Halloween Kills d’Universal; Godzilla vs. Kong, The Suicide Squad, Dune et Wonder Woman1984 de Warner Bros.; Venom: Let There be Carnage de Sony; The Hitman’s Wife’s Bodyguard de Lionsgate; et A Quiet Place PartII de Paramount. Parmi les principaux titres de jeux figurent Call of Duty: Vanguard • d’Activision, FIFA2022 et Madden NFL22 d’Electronic Arts, et Far Cry6 d’Ubisoft. Corporate & Autres 1.2.4 [102-2] La division Corporate & Autres comprend toutes les autres activités poursuivies et les fonctions centrales non allouées. La division Corporate & Autres regroupe: l’activité de Licences de Marques qui monétise des marques de valeur • telles que RCA™ et Thomson™, qui étaient exploitées par le Groupe lorsqu’il était un acteur majeur du secteur de l’électronique grand public. L’activité Licences de Marques crée des opportunités commerciales et marketing pour les partenaires de licences du monde entier, qui bénéficient d’un service complet intégrant la gestion et laprotection des droits, l’assurance qualité, le marketing et la conception. Les principales catégories de produit développées sont la Télévision, les Tablettes, les Appareils Domestiques, avec un marché en hausse et une présence soutenue dans la zone Europe, Moyen-Orient et Afrique, en Amérique du Nord et en Amérique du Sud. Le 24février 2022, Technicolor a annoncé avoir reçu une offre ferme pour vendre ses activités de Licenses de Marques. Le montant total de la transaction s’élève à environ 100millions d’euros, payables en numéraire à la date de clôture de l’opération. Cette opération permettra au Groupe de poursuivre la simplification de sa structure, avec la cession d’actifs non stratégiques et d’accroître sa flexibilité financière. La vente, soumise à des conditions de clôture, devrait être finalisée au cours du premier semestre 2022; les Licences de Brevets, qui n’ont pas été vendues à InterDigital et qui • monétisent des brevets de valeur tels que MPEG-LA et autres; les activités de services liés aux activités vendues, ainsi que des • engagements provenant des anciennes activités d’électronique grand public, majoritairement des engagements de retraite; les fonctions corporate non affectées, qui comprennent l’exploitation • et la gestion du siège social du Groupe, la centralisation de diverses fonctions du Groupe telles que les Ressources humaines, l’Informatique, les Finances, le Marketing et la Communication, leJuridique et la Gestion immobilière, et qui ne peuvent pas être strictement affectées à une unité particulière dans l’un des trois segments opérationnels. Activités arrêtées 1.2.5 ou en cours de cession [102-10] [102-49] Technicolor a finalisé plusieurs cessions au cours des dernières années dont les résultats sont présentés dans la catégorie des activités arrêtées ou en cours de cession, selon les normes IFRS. Pour une description des implications financières des activités arrêtées ou en cours de cession sur le résultat d’exploitation du Groupe, se référer au chapitre2 «Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives», section2.2.7 «Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession». La vente de l’activité Recherche & Innovation («R&I») à InterDigital aété achevée le 31mai 2019. 1 2 3 4 5 6 7 8 PRÉSENTATION DU GROUPE STRATÉGIE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 21 STRATÉGIE 1.3 [102-10] [102-15] [103-1 Performance économique] [103-2 Performance économique] [103-3 Performance économique] Notre Plan stratégique vise à mieux servir les clients et de saisir les opportunités du marché. Les piliers de ce plan sont les suivants: concentration des ressources sur les domaines de l’activité offrant une • croissance rentable; adoption d’une approche plus rigoureuse dans la sélection des • contrats et concentration sur les nouveaux projets porteurs de bénéfices attractifs; poursuite de l’élaboration de produits et solutions leaders sur • lemarché; cession des entités non rentables ou qui ne génèrent pas des marges • acceptables, et pour lesquelles il n’existe aucune piste d’amélioration au niveau interne; vaste optimisation des opérations du point de vue organisationnel et • poursuite de la mise en place d’un nouveau plan d’économies de coûts qui permettra d’augmenter les marges; amélioration de la transparence par la communication d’objectifs • financiers concrets. Ce Plan stratégique comprend des mesures permettant d’améliorer la structure des charges, d’accroître les bénéfices et la trésorerie, le tout sans compromettre nos prévisions de croissance prioritaires. DÉFINITION DE PRIORITÉS STRATÉGIQUES CLAIRES POUR CHAQUE DIVISION La stratégie de Technicolor Creative Studioss’articule autour de trois piliers principaux: renforcer la proposition de valeur pour les employés, tout en 1. réalisant des investissements importants dans le recrutement, la fidélisation, la formation et le développement; standardiser les outils technologiques, les cadres et les flux de 2. travail pour permettre aux lignes de métiers de produire et de diffuser du contenu de qualité à grande échelle; continuer à développer l’utilisation de la plateforme de production 3. à grande échelle de Technicolor Creative Studios en Inde. Chez MPC (Effets Visuels Films & Séries TV): exploiter la demande • naissante de contenus avec Effets Visuels: développer les capacités de production, sécuriser des contrats de volumes avec des acteurs clés et croître le carnet de commandes avec les acteurs clés du marché des séries et du streaming. Chez The Mill (publicité): continuer d’accroître la part de marché, • tout en augmentant son Marché adressable (TAM ou Total Adressable Market) en investissant sur des nouvelles lignes de services ou des lignes de services émergentes comme le conseil, la conception et l’expérience (par exemple, la réalité étendue (XR), le métavers). Chez Mikros Animation: accroître la capacité de production afin de • répondre à la demande du marché en matière d’animation CG haut de gamme. Chez Technicolor Games: étendre la capacité de création de revenus • généré par l’art et l’animation et exploiter des marchés adjacents comme les tests fonctionnels et le co-développement. Les piliers stratégiques chez Maison Connectée sont: poursuivre la transition de la vidéo vers le haut débit; • exploiter la croissance de l’AndroidTV; • se concentrer sur la croissance des clients à grande échelle en • s’appuyant sur le modèle de plate-forme. Les piliers stratégiques dans la division Services DVD sont: poursuivre le vaste projet de transformation de l’activité, l’optimisation • des coûts et l’automatisation dans cette division spécialisée dans les services de fabrication, d’approvisionnement et d’exécution; s’appuyer sur notre expertise, nos usines, les infrastructures de notre • chaîne d’approvisionnement existante et nos capacités de fabrication afin d’étendre notre présence dans nos quatre segments de marchés axés sur la croissance que nous avons sélectionné dans le cadre de notre stratégie: microfluidiques, services et exécution de la chaîne d’approvisionnement, courtage de fret et fabrication et distribution de disques vinyles; chaque année, ajouter des éléments d’expansion significatifs, • adjacents à l’activité de Services DVD, en bénéficiant des compétences et installations de l’ensemble de l’«USP» (Proposition de Vente Unique) des Services DVD; optimiser au maximum le potentiel de génération de trésorerie de • l’activité DVD. Fonctions transverses: rationaliser le modèle économique au sein de chaque fonction; • réduire la complexité de notre organisation; • centraliser les fonctions lorsque cela s’avère pertinent; • parvenir à une réduction progressive des coûts. • Tout en menant à bien son Plan stratégique, Technicolor travaille en permanence à la revue de différentes options stratégiques pouvant être créatrices de valeur pour l’ensemble des parties prenantes. ÉVOLUTIONS STRATÉGIQUES RÉCENTES Le 24février 2022, Technicolor a annoncé son intention d’introduire en Bourse TCS afin de permettre la poursuite de sa croissance et de son développement, créant ainsi deux leaders indépendants, et de refinancer la dette existante de Technicolor. Raison des opérations envisagées Au cours des deux dernières années, la Direction de Technicolor a transformé le Groupe en restructurant les opérations et en restaurant laprofitabilité malgré les défis posés par la Covid-19. Aujourd’hui, Technicolor dispose de trois activités rentables, qui sont parmi les leaders sur leurs marchés respectifs. Au fil de la transformation opérationnelle et financière des activités, le Conseil d’administration et l’équipe de direction ont continuellement étudié les options stratégiques créatrices de valeur pour l’ensemble des parties prenantes de 1 PRÉSENTATION DU GROUPE STRATÉGIE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 22 Technicolor. L’annonce du projet de distribution de 65% du capital de TCS (la «Distribution»), et l’intention de refinancer la dette existante du Groupe, permet à Technicolor de s’engager sur la voie de la pleine réalisation du potentiel de ses activités. Cette Distribution, associée à l’émission des Obligations Convertibles (Mandatory Convertible Notes ou MCN), a pour objectif l’amélioration du bilan des deux entités et plus particulièrement TCS qui, en tant qu’entité indépendante, devrait avoir un niveau d’endettement en ligne avec celui de l’industrie. Dans le cadre décrit ci-dessus, le Conseil d’administration de Technicolor a approuvé le projet de cotation et de Distribution partielle du capital de TCS. Le périmètre actuel des activités de Technicolor serait donc divisé en: Technicolor Creative Studios («TCS»); • Technicolor Hors-TCS, qui comprendrait les divisions Maison • Connectée et Services DVD, ainsi qu’une participation maximale de 35% dans TCS au moment de la Distribution. TCS et Technicolor Hors-TCS ont des profils distincts en matière de croissance, de marges, d’intensité capitalistique et de génération de flux de trésorerie. La transaction envisagée permettrait à chaque entité de poursuivre sa propre ligne stratégique de manière indépendante conformément à sa dynamique commerciale et ses fondamentaux financiers sous-jacents, permettant alors de réaliser le plein potentiel de création de valeur. De plus, la Distribution du capital de TCS devrait permettre de réduire la décote de conglomérat de Technicolor Hors-TCS et de créer une base solide pour une valorisation de l’ensemble de TCS. TCS est un leader mondial des effets visuels offrant une equity story unique dans un marché en croissance exponentielle tirée par la demande croissante de contenus. TCS aura un Conseil d’administration et une équipe de direction indépendants de Technicolor Hors-TCS. En tant que société distincte ayant un accès direct aux marchés financiers, TCS sera en mesure d’accélérer l’exécution de son programme stratégique et sa trajectoire de croissance. Technicolor Hors-TCS renforcera de son côté son statut de leader de marché pour les divisions Maison Connectée et Services DVD. Technicolor Hors-TCS bénéficiera d’une structure financière plus solide grâce au refinancement envisagé avec un endettement plus faible et des liquidités plus importantes. Cela devrait lui permettre de réduire considérablement les risques liés à son profil financier. Maison Connectée et Services DVD seront ainsi dotés d’une meilleure position financière leur permettant de renforcer leur statut d’acteurs mondiaux de premier plan. Détails de la Distribution envisagée Technicolor envisage de coter TCS sur le marché réglementé Euronext Paris et de procéder à une distribution simultanée d’une participation de 65% dans TCS aux actionnaires de Technicolor (la «Distribution»). impôts. Cette Distribution ne devrait donc pas être soumise à l’impôt en France que ce soit au titre d’un prélèvement français, d’une retenue à la source française ou autre (sous réserve de situations particulières). Des informations supplémentaires seront fournies à cet égard avant la Distribution effective. La Distribution envisagée permettra aux actionnaires de Technicolor de recevoir des actions Technicolor Creative Studios, tout en restant actionnaires de Technicolor Hors-TCS. Compte tenu de l’analyse à ce jour de la composition des capitaux propres de TechnicolorSA et plus particulièrement de son report à nouveau négatif que le résultat net estimé pour 2022 (y compris la plus-value qui devrait être générée par le transfert des titres TCS) ne devrait pas absorber, le Groupe anticipe à ce jour que cette Distribution en nature soit prélevée sur le compte «prime d’émission» de Technicolor et devrait être, d’un point de vue fiscal français, considérée comme un remboursement de prime d’émission non imposable au titre de l’Article112 du Code général des Quant à la participation restante de 35% de Technicolor Hors-TCS dans TCS, la cession sera envisagée avant ou après la Distribution en fonction des conditions de marché afin de poursuivre le désendettement des deux nouvelles entités, et ce, de manière importante. Les résolutions relatives à la Distribution seront soumises à l’Assemblée générale annuelle et extraordinaire de la Société qui devrait se tenir fin juin2022. Il est prévu que la Distribution soit finalisée au cours de la dernière partie du troisième trimestre 2022, sous réserve des conditions décrites ci-dessous. La Société demandera l’admission des titres TCS sur le marché réglementé Euronext Paris au moyen d’un prospectus qui sera approuvé par l’AMF. La Société a retenu Finexsi en qualité d’expert financier indépendant afin de fournir aux actionnaires une valorisation indépendante des actions TCS avant le vote de l’Assemblée générale annuelle de la Société mentionnée ci-dessus. Détails du plan de refinancement envisagé Parallèlement, Technicolor annonce son intention de refinancer intégralement la dette du Groupe. Dans le cadre de ce refinancement, Technicolor prévoit d’émettre des Obligations Convertibles (Mandatory Convertible Notes ou MCN) pour un montant de 300millions d’euros sous la forme d’émissions réservées distinctes. Angelo Gordon, Bpifrance et un ensemble d’actionnaires sélectionnés se sont engagés à souscrire à l’intégralité des MCN. Les MCN seront automatiquement converties en actions Technicolor sous réserve que l’assemblée générale extraordinaire de Technicolor approuve la Distribution et que le Conseil d’administration décide de cette Distribution. Le prix de conversion de 2,60euros par action est égal à une décote de 5% par rapport au VWAP («Prix moyen pondéré en fonction du volume») à 3mois de l’action ordinaire Technicolor au 23février 2022. Le caractère équitable des conditions de conversion des MCN fera l’objet d’un rapport d’équité qui sera établi par Finexsi en sa qualité d’expert financier indépendant et mis à disposition en amont du vote des actionnaires à l’assemblée générale extraordinaire pour les MCN. L’émission des MCN est soumise à l’approbation par la majorité des deux tiers à une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui devrait avoir lieu au début du deuxième trimestre et, dans tous les cas, au plus tard le 25mai 2022. Les actionnaires souscrivant aux MCN se sont engagés à ne pas céder leurs titres jusqu’à cette Assemblée générale extraordinaire. En parallèle, conformément à l’opération envisagée, le Groupe lance des négociations visant à refinancer sa dette existante, avec pour objectif de mettre en place deux financements distincts et optimisés pour TCS et Technicolor Hors-TCS. Le refinancement et la Distribution devraient être finalisés d’ici le troisième trimestre 2022, sous réserve (i)de l’approbation par les actionnaires de l’émission des MCN, (ii)de l’approbation par les actionnaires des conditions de la Distribution, (iii)de l’achèvement des discussions avec les créanciers relatives au refinancement, à des conditions jugées satisfaisantes par Technicolor Hors-TCS et TCS et (iv)des conditions, consultations et approbations réglementaires habituelles. 1 2 3 4 5 6 7 8 PRÉSENTATION DU GROUPE STRATÉGIE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 23 Technicolor Creative Studios: un leader Mondial des effets visuels (VFX) collaboratifs, moteur d’innovation et de créativité TCS offre à ses clients des effets visuels (VFX) de la plus haute qualité combinée à la technologie la plus avancée de l’industrie. Avec la nomination de Christian Roberton au poste de Président en 2020, TCS a été entièrement réorganisé pour fonctionner de manière plus efficace et agile. Les studios ont été intégrés dans des branches d’activité dédiées avec MPC pour les effets visuels Film & Séries, The Mill pour la publicité, Mikros pour l’animation et Technicolor Games pour servir l’industrie du jeu vidéo, réalisant ainsi d’importantes synergies et gains d’efficacité. Chacune des branches d’activité est soutenue par des marchés en forte croissance, et par l’opportunité unique de jouer un rôle central dans de nouveaux domaines tels que la création du métavers. En outre, la société nouvellement cotée bénéficiera d’une expertise technologique unique, de relations avec des clients de longue date, d’une plate-forme de production à grande échelle en Inde, d’un ensemble unifié d’outils de «pipeline» et d’un accès à des viviers de talents uniques soutenus par ses programmes de formation de renommée mondiale. Avec l’opération de Distribution proposée, TCS franchit une nouvelle étape d’accélération de sa croissance organique et de développement sur des marchés en pleine évolution, en capitalisant sur la demande croissante de contenus. Son ambition est de renforcer son statut de leader mondial des effets visuels collaboratifs, stimulant l’innovation et la créativité à travers des environnements en croissance et en évolution pour les cinéastes, les marques, les sociétés de jeux vidéo, les streamers et le métavers. Technicolor Creative Studios a à sa tête une équipe de direction expérimentée et confirmée, ainsi que des talents créatifs et des technologues de pointe. Christian Roberton sera nommé Directeur général de la nouvelle entité, et Anne Bouverot sera proposée comme Présidente du Conseil d’administration. En tant qu’entreprise indépendante, TCS sera plus agile et flexible pour pouvoir atteindre ses objectifs financiers. Elle sera idéalement positionnée pour permettre la croissance de son EBITDA et la forte génération de flux de trésorerie, lui permettant de devenir un acteur majeur de la consolidation sur ses marchés, et libérer de la valeur pour ses parties prenantes actuelles et futures. Le siège social de TCS sera basé à Paris, France et la Société déposera une demande de cotation sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. Technicolor Hors-TCS: un leader sur ses marchés au bilan plus solide Les activités principales de Technicolor Hors-TCS seront composées de deux divisions avec des positions de leader sur leurs marchés respectifs et des fondamentaux solides: Maison Connectée (1) est le leader du haut débit et de la TVAndroid; • Services DVD est le leader mondial des solutions de réplication, • d’emballage et des solutions de chaîne d’approvisionnement pour les produits média. Ses clients sont les producteurs mondiaux de contenus dans les domaines du cinéma, de la télévision, des jeux vidéo et de la musique. Le Groupe bénéficiera d’un bilan plus solide et d’une plus grande liquidité, améliorant considérablement son profil financier pour libérer son potentiel de création de valeur. Au cours des deux dernières années, notre équipe de direction renouvelée et expérimentée a conduit la transformation du Groupe. Nous avons amélioré la résilience des modèles d’affaires de Maison Connectée et Services DVD et prouvé notre capacité à réagir rapidement et à nous adapter efficacement face aux turbulences telles que les pénuries d’approvisionnement. Chez Maison Connectée, sous la direction de Luis Martinez-Amago, nous avons adopté une approche basée sur la plateforme, optimisant nos lignes de produits et recentrant notre portefeuille de clients. Nous avons également rationalisé nos opérations grâce à la sélectivité de nos fournisseurs et à la réduction des coûts. Cela a permis à Maison Connectée de se repositionner avec succès sur deux marchés en croissance: les décodeurs haut de gamme haut débit de type passerelle et la diversification vers la TVAndroid, et ce, en tirant parti de sa chaîne d’approvisionnement de première qualité et de ses capacités de R&D intégrées permettant de réduire les délais de mise sur le marché. Sous la direction de David Holliday, Président depuis 2020, la division Services DVD s’est transformée afin de devenir une division spécialisée dans les Services de Fabrication et dans les Solutions en matière de Chaîne d’Approvisionnement. David et ses équipes travaillent depuis début 2020 sur la transformation complète des activités passant par la fermeture de 13sites et la relocalisation de plusieurs opérations ainsi que des mesures de réduction des coûts et d’amélioration de l’efficacité. Il a repositionné son activité disque en une activité rentable basée sur les volumes. En parallèle, la division a fait évoluer sa vision et a créé quatre nouvelles activités vectrices de croissance qui s’appuient sur les actifs existants, sur les capacités éprouvées et sur l’expertise des équipes. La diversification est désormais en voie d’accélération avec les services de fabrication incluant le vinyle et les bio-dispositifs, ainsi que les services et solutions en matière de chaîne d’approvisionnement. Ces nouvelles activités, de croissance devraient contribuer au chiffre d’affaires et à la rentabilité de la division en 2022, avec une croissance significative prévue pour les années suivantes. Après la Distribution, Luis Martinez-Amago sera nommé Directeur général de Technicolor Hors-TCS, et Richard Moat sera proposé comme Président du Conseil d’administration. Ce projet est une opportunité unique qui fournira à Technicolor Hors-TCS une marge de manœuvre financière supplémentaire stimulant sa croissance, sa diversification et son positionnement concurrentiel. La combinaison des opérations de Distribution et de refinancement permettra de réduire considérablement le profil de risque de Technicolor Hors-TCS en lui permettant de bénéficier d’un bilan désendetté et une liquidité accrue. Technicolor Hors-TCS restera cotée sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et aura son siège social à Paris. Source: septembre2021 – Dell Oro.(1) 1 PRÉSENTATION DU GROUPE STRATÉGIE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 24 GAINS D’EFFICACITÉ En 2021, le Groupe a réalisé 116millions d’euros d’économies de coûts, conformément à son objectif. Le Groupe continuera de gagner en efficacité et en productivité tout au long de la période. Il cible à présent un total de 325millions d’euros d’économies de fonctionnement d’ici 2022. RÉALISATION AVEC SUCCÈS, ANNONCÉE LE22SEPTEMBRE 2020, DES DERNIÈRES ÉTAPES DE LA RESTRUCTURATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ Mise en place des Nouveaux Prêts à terme réaménagés: Technicolor a finalisé et signé les documents contractuels mettant en œuvre le réaménagement de 46,5% de ses précédentes lignes de crédit (facilité de crédit renouvelable et prêts à terme; ensemble les «Lignes de Crédit») au sein de Nouveaux Prêts à terme d’un montant équivalent à 574millions d’euros en principal, venant à échéance le 31décembre 2024. Remboursement et conversion en capital des Lignes de Crédit non réaménagées: l’apurement significatif de l’endettement du Groupe, à hauteur d’un montant d’environ 660millions d’euros, a été finalisé dans le cadre de la réalisation définitive de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des créanciers des lignes de crédit. Les lignes de crédit non réaménagées ont en conséquence été remboursées en espèces pour un montant de 59716580,58euros et converties en capital à hauteur de 600283419,22euros. Clôture de la procédure américaine dite «Chapitre15»: Technicolor a annoncé que, le 11septembre 2020, le Tribunal américain compétent en matière de faillite et présidant la procédure dite «Chapitre15» de Technicolor, a rendu une ordonnance de clôture de cette procédure. Cela marque l’étape finale de la procédure engagée par la Société aux États-Unis. Point à date sur la situation Covid-19 Pour plus d'informations sur les impacts de la pandémie de Covid-19, seréférer à la section 6.2 "Notes annexes aux comptes consolidés", Note 1.1.1. Perspectives Le Groupe confirme ses objectifs pour 2022: la demande pour les effets visuels (VFX) de haute qualité et la • technologie de pointe de Technicolor Creative Studios devrait continuer de croître de manière significative tout au long de 2022. Ladivision a remporté plusieurs nouveaux projets et environ deux tiers du carnet de ventes pour MPC et Mikros Animation sont déjà engagés pour 2022. TCS continuera d’investir de façon importante dans le recrutement, la rétention et la formation des artistes (dont les programmes TCS Academy); la demande mondiale d’équipements haut débit pour la Maison • Connectée devrait rester forte en 2022. La persistance des pénuries de composants et les pressions sur les prix continueront de limiter notre capacité à répondre à la demande des clients finaux. Néanmoins, les mesures d’efficacité, l’amélioration progressive de nos capacités de livraison, ainsi que la poursuite des discussions avec les fournisseurs et les clients devraient aider à compenser ces facteurs négatifs; pour la division Services DVD, l’amélioration du mix-format est tirée • par la croissance des volumes de nouvelles sorties dans un contexte de retour à la normale de la fréquentation des salles. De nouvelles économies de coûts devraient permettre d’atténuer la légère baisse de volume attendue pour les activités disques. Enfin, la division travaille à une nouvelle expansion importante des activités non-disques. Le Groupe a généré 171millions d’euros d’économies de coûts en 2020 puis 116millions d’euros en 2021. Ces performances, associées aux améliorations constantes d’efficacité, permettent à Technicolor d’être sur la bonne voie pour réaliser son objectif 2022 de 325millions d’euros d’économies de coûts d’exploitation à horizon 2022. En conséquence, le Groupe Technicolor confirme ses objectifs pour l’exercice 2022 avec: un chiffre d’affaires pour les activités poursuivies en croissance; • un EBITDA ajusté des activités poursuivies de 375millions d’euros; • un EBITA ajusté des activités poursuivies de 175millions d’euros; • des flux de trésorerie disponibles des activités poursuivies (avant • intérêts et impôts) de 230millions d’euros. Les objectifs 2022 ont pour hypothèse un taux de change constant €/$ de 1,15 et ont été retraités afin d’intégrer les changements de méthodes comptables (interprétation IFRIC sur les contrats Saas). 1 2 3 4 5 6 7 8 PRÉSENTATION DU GROUPE CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 25 CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT 1.4 Capital social 1.4.1 NOMBRE D’ACTIONS ET DE DROITS DE VOTE AU31DÉCEMBRE 2021 En 2021, la Société a effectué les opérations suivantes qui ont impacté le montant de son capital social. Émission d’actions dans le cadre du Plan 1 d’intéressement à long terme 2018 (LTIP2018) Comme indiqué en section4.2.4.2 du présent Document d’enregistrement universel, des droits conditionnels à recevoir des actions de performance ont été attribués le 25avril 2018 et le 25juin 2018 par le Conseil d’administration dans le cadre du LTIP2018. Le 11mars 2021, le Conseil d’administration a examiné le niveau de réalisation des conditions de performance. En conséquence, le Conseil a décidé, sur cette base, d’attribuer 50% des actions de performance qui pouvaient être livrées dans le cadre du LTIP2018, sous réserve du respect de la condition de présence au 30avril 2021. Le 6mai 2021, le Directeur général a décidé d’émettre 9800 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,01euro, lesquelles ont été livrées le même jour aux bénéficiaires du LTIP2018. Le capital social de la Société a par conséquent été porté à 2358052,83euros, divisé en 235805283actions. Émission d’actions et de BSA en vertu 2 desdélégations de pouvoirs accordées par l’Assemblée générale du 20juillet 2020 dans le cadre de la dernière étape du plan de sauvegarde Le 20juillet 2020, l’Assemblée générale de la Société a consenti au Conseil d’administration plusieurs délégations de pouvoir interdépendantes afin de mettre en œuvre les opérations sur le capital social de la Société destinées, entre autres, à permettre la restructuration de la dette de la Société et de son Groupe conformément au projet de plan de sauvegarde financière accélérée approuvé, le 5juillet 2020, par le Comité des Établissements de crédit de la Société et autres entités assimilées et homologué par un jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 28juillet 2020. Conformément à ces délégations de pouvoir, le Conseil d’administration a été autorisé à procéder dans un délai de six (6)mois à l’émission et l’attribution gratuite d’un nombre maximum de 15407114bons de souscription d’actions (BSA) au bénéfice des actionnaires de la Société, pouvant être exercés pendant une période de quatre (4)ans à compter de la date de règlement-livraison de la dernière des Augmentations de Capital, sur la base d’un (1)BSA pour une (1)action existante, étant entendu que cinq (5)BSA Actionnaires donneront droit à souscrire à quatre (4)actions ordinaires nouvelles, au prix de 3,58euros par action nouvelle d’une valeur nominale de 0,01euro associée à une prime d’émission de 3,57euros (les «BSA Actionnaires»). Le 22septembre 2020, le Directeur général, par délégation du Conseil d’administration, a constaté l’émission des BSA Actionnaires. À la suite de l’exercice de 24090BSA Actionnaires émis et livrés le 22septembre 2020, 19272actions ordinaires nouvelles ont été émises et attribuées aux actionnaires entre le 1 er janvier et le 31décembre 2021. Le 10janvier 2022, par délégation du Conseil d’administration, le Directeur général a constaté ces souscriptions et modifié en conséquence les statuts de la Société au 31décembre 2021, le capital social étant ainsi porté de 2358052,83euros à 2358245,55euros. Au 31décembre 2021, le capital social de la Société était composé de 235824555actions d’une valeur nominale de 0,01euro, entièrement libérées (Code ISINFR0013505062) et toutes de même catégorie (voir le paragraphe «Évolution du capital social» du présent chapitre). 1 PRÉSENTATION DU GROUPE CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 26 Date Nombre d’actions en circulation Nombre de droits de vote 31décembre 2021 235824555 Nombre de droits de vote théoriques (1) : 235824555 Nombre de droits de vote pouvant être exercés en assemblée générale (2) : 235824555 Conformément à l’article223-11 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ce nombre est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés(1) des droits de vote, y compris les actions dont le droit de vote est suspendu. Déduction faite des actions privées du droit de vote.(2) RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE [102-7] [102-40] Le tableau ci-dessous présente la structure de l’actionnariat de la Société au cours des trois dernières années: Actionnaires 31décembre 2021 (1) 31décembre 2020 31décembre 2019 Nombre d’actions % du capital % des droits de vote Nombre d’actions % du capital % des droits de vote Nombre d’actions % du capital % des droits de vote Public (2)(3) 71 994 547 30,52% 30,52% 120395332 51,06% 51,06% 322463332 77,81% 77,81% Angelo, Gordon & Co., L.P. 29 811 992 12,64% 12,64% 11808783 5,01% 5,01% - - - Credit Suisse Asset Management 25491247 10,81% 10,81% 28493063 12,08% 12,08% - - - Briarwood Chase ManagementLLC 21827685 9,26% 9,26% - - - - - - Baring Asset ManagementLtd. 18631496 7,90% 7,90% 24406573 10,35% 10,35% - - - Bain Capital Credit, L.P. 17 785 294 7,54% 7,54% 16593636 7,04% 7,04% 29062798 7,01% 7,01% Farallon Capital Management, LLC 14422759 6,12% 6,12% 14574603 6,18% 6,18% - - - Goldman Sachs Group,Inc. 10390314 4,41% 4,41% Bpifrance Participations • 10381145 4,40% 4,40% 10381145 4,40% 4,40% 21853869 5,27% 5,27% Caisse des Dépôts • etConsignations - - - - - - 11116440 2,68% 2,68% Total Bpifrance Participations+Caisse desDépôts et Consignations 10381145 4,40% 4,40% 10381145 4,40% 4,40% 32970309 7,95% 7,95% InvescoAdvisers,Inc. 9152900 3,88% 3,88% 9142348 3,88% 3,88% 29964739 7,23% 7,23% BNP Paribas Asset Management FranceSAS 5935176 2,52% 2,52% - - - - - - TOTAL 235824555 100% 100% 235795483 100% 100% 414461178 100% 100% Sources: Société & Euroclear, Nasdaq - Identification de l'actionnariat au 31décembre 2021.(1) Estimation obtenue par soustraction.(2) Incluant les participations détenues par les principaux fonds actionnaires.(3) 1 2 3 4 5 6 7 8 PRÉSENTATION DU GROUPE CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 27 TOP 10ACTIONNAIRES Rang Nom Nombre d’actions % du capital social et des droits de vote 1 Angelo, Gordon & Co., L.P. 29811992 12,64% 2 Credit Suisse Asset Management 25491247 10,81% 3 Briarwood Chase ManagementLLC 21827685 9,26% 4 Baring Asset ManagementLtd. 18631496 7,90% 5 Bain Capital Credit, L.P. 17 785 294 7,54% 6 Farallon Capital Management, LLC 14422759 6,12% 7 Goldman Sachs Group,Inc. 10390314 4,41% 8 Bpifrance Participations 10381145 4,40% 9 Invesco Advisers,Inc. 9152900 3,88% 10 BNP Paribas Asset Management FranceSAS 5935176 2,52% Sources: Société & Euroclear, Nasdaq - Identification de l'actionnariat au 31décembre 2021. RÉPARTITION DU CAPITAL 7,4 % Particuliers 84,0 % Investisseurs institutionnels 4,5 % Non identifié * 4,1 % Autres * Les actions non identifiées sont susceptibles d'être détenues par des investisseurs divers et des particuliers. RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DESINVESTISSEURS INSTITUTIONNELS 64,3 % Amérique du Nord 12,3 % Royaume-Uni 8,8 % France 13,3 % Suisse 1,3 % Autres PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES DÉTENANT LE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ ETPACTESD’ACTIONNAIRES Aucune entité ne contrôle la Société et, à la connaissance de cette dernière, il n’existe pas de pacte d’actionnaires relatif à la Société. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 28 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS NOTIFIÉS À LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L’EXERCICE 2021 ET JUSQU’ÀLADATE DE PUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ETACTIONNAIRES DÉTENANT PLUS DE 5% DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU 31DÉCEMBRE 2021 Conformément à l’articleL.233-13 du Code de commerce, et à la connaissance de la Société, les franchissements des seuils légaux suivants ont été notifiés par les actionnaires à la Société et à l’Autorité des marchés financiers (AMF) au cours de l’exercice 2021 et jusqu’à la date de publication duprésent Document d’enregistrement universel: Actionnaires Date du franchissement de seuil Franchissement à la hausse ou à la baisse Seuil franchi Pourcentage du capital social détenu à la date de la déclaration Nombre d’actions Bpifrance Participations (D&I AMF n°222C0595 & 222C0596) 10 mars 2022 Hausse 5 % 5,18% 12 205 844 Angelo, Gordon & Co., L.P. (D&I AMF n°221C3121) 8novembre 2021 Hausse 10% 10,57% 24917170 BaringsLLC (D&I AMF n°221C3094) 4novembre 2021 Baisse 10% 9,97% 23520230 Briarwood Chase ManagementLLC (D&I AMF n°221C1090) 12mai 2021 Hausse 5% 5,12% 12064623 BNY Alcentra Group Holdings,Inc. (D&I AMF n°221C0777) 12avril 2021 Baisse 5% 4,99% 11761707 The Goldman Sachs Group,Inc. (D&I AMF n°221C0472) 25février 2021 Baisse 5% 4,41% 10391322 Au 31décembre 2021: Angelo, Gordon & Co., L.P. détenait 12,64% du capital social et des • droits de vote; Credit Suisse Asset Management détenait 10,81% du capital social • et des droits de vote; Briarwood Chase ManagementLLC détenait 9,26% du capital social • et des droits de vote; Baring Asset ManagementLtd. détenait 7,90% du capital social et • des droits de vote; Bain Capital Credit détenait 7,54% du capital social et des droits de • vote; Farallon Capital Management, LLC détenait 6,12% du capital social • et des droits de vote. À la connaissance de la Société, il n’existait, hormis les actionnaires mentionnés ci-dessus, aucun autre actionnaire détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote au 31décembre 2021. De plus, à la connaissance de la Société, aucun Mandataire Social ou membre du Comité Exécutif ne détient actuellement plus de 1% du capital social ou des droits de vote de la Société, à l’exception de Bpifrance Participations (pour davantage d’informations concernant la participation des membres du Conseil d’administration, voir la section4.1.1.5 «Participation des mandataires sociaux au capital social de la Société» du chapitre4 «Gouvernement d’entreprise et rémunération» du présent Document d’enregistrement universel). MODIFICATIONS DE LA RÉPARTITION DUCAPITAL SOCIAL AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES [102-10] En 2021, le principal fait marquant relatif à l’actionnariat est le maintien des participations d’Angelo, Gordon & Co, L.P., Bain Capital Credit, L.P., Baring Asset ManagementLtd. et Credit Suisse Asset Management en tant que principaux actionnaires du Groupe. L’année 2021 est également marquée par les évolutions suivantes dans les participations au capital social et aux droits de vote: à la baisse depuis le 31décembre 2020: • BNY Alcentra Group Holdings,Inc. passe de 6,59% en 2020 à • 0,35% en 2021, Baring Asset ManagementLtd. passe de 10,35% en 2020 à • 7,90% en 2021, Credit Suisse Asset Management est passé de 12,08% en 2020 à • 10,81% en 2021. à la hausse depuis le 31décembre 2020: • Angelo, Gordon & Co., L.P. est passé de 5,15% en 2020 à • 12,64% en 2021, Briarwood Chase ManagementLLC a acquis 9,26% du capital • social et des droits de vote en 2021. 1 2 3 4 5 6 7 8 PRÉSENTATION DU GROUPE CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 29 TOP5 ACHETEURS ET VENDEURS EN 2021 Rang Nom Nombre d’actions au 31décembre 2021 Pourcentage du capital social et des droits de vote Variation nette 1 Angelo, Gordon & Co., L.P. 29811992 12,64% 12856773 2 Briarwood Chase ManagementLLC 21827685 9,26% 10725255 3 The Carlyle Group 4678140 1,98% 4678140 4 BlackRock Institutional Trust Company, N.A. 3411135 1,45% 3411135 5 Bardin Hill Investment Partners L.P. 2323757 0,99% 1997340 1 BNY Alcentra Group Holdings,Inc. 836737 0,35% (10924970) 2 Baring Asset ManagementLtd. 18631496 7,90% (7828853) 3 Credit Suisse Asset Management 25491247 10,81% (3001816) 4 ICG Advisors,LLC 4971049 2,11% (2140698) 5 Bain Capital Credit, L.P. 17 785 294 7,54% (1 191 658) Sources: Société & Euroclear, Nasdaq - Identification de l'actionnariat au 31décembre 2021. En 2020, les opérations sur le capital social ont conduit à de nombreux changements dans la base d’actionnariat de Technicolor. Au cours de l’exercice, de nouveaux actionnaires sont arrivés au capital: Baring Asset ManagementLtd. a acquis 10,35% du capital social et • des droits de vote; BNY Alcentra Group Holdings,Inc. a acquis 6,60% du capital social • et des droits de vote; Farallon Capital Management,LLC a acquis 6,18% du capital social • et des droits de vote; Angelo, Gordon & Co., L.P. a acquis 5,01% du capital social et des • droits de vote. La participation de certains actionnaires dans le capital social et les droits de vote de la Société a été considérablement modifiée en 2020: à la baisse depuis le 31décembre 2019: • RWC Asset ManagementLLP est passé d’une participation de • 10,13% à 0,08%, JO Hambro Capital Management Limited est passé d’une • participation de 8,48% à 0%, Kinney Asset Management,LLC est passé d’une participation de • 5,53% à 0%, Fidelity International est passé d’une participation de 5,50% à • 0,10%. à la hausse depuis le 31décembre 2019: • Credit Suisse GroupAG est passé d’une participation de 1,46% • à12,08%, Bain Capital Credit est passé d’une participation de 7,01% • à7,04%. En 2019, deux actionnaires ont constitué des positions significatives par achats d’actions sur le marché: la participation de Bain Capital Credit a atteint 7,01% du capital • social et des droits de vote; la participation de Fidelity International a atteint 5,50% du capital • social et des droits de vote de la Société. En mai2019, InvescoLtd. a réalisé l’acquisition d’Oppenheimer Funds,Inc. et a franchi le seuil des 5% du capital social et des droits de vote, jusqu’à atteindre 7,23% du capital social et des droits de vote au 31décembre 2019. DNCA a vendu toutes les actions qu’il détenait dans le capital social de la Société, sa participation est ainsi passée de 6,40% au 31décembre 2018 à 0% au 31décembre 2019. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 30 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL [102-10] Date de l’opération Nombre de titres émis ou annulés Augmentation réduction de capital (en euros) Montant total du capital à la clôture (en euros) Variations des primes d’émission (en euros) Valeurs des primes d’émission au bilan (en euros) Réserve spéciale àla clôture (en euros) Nombre cumulé d’actions àlaclôture Valeur nominale (en euros) Allocation d’une perte nette au titre de 2017 aux réserves (917526924) Au 31décembre 2018 414461178 - 414461178 1 Au 31décembre 2019 414461178 - 414461178 1 Regroupement d’actions: 1action nouvelle d’une valeur nominale de 27euros pour 27actions anciennes d’unevaleur nominale de 1euro (399110764) 27 Réduction de capital par voie de diminution de la valeur nominale des 15350414actions de la Société, ramenée de 27euros à 0,01euro (414307673,86) 414307673,86 0,01 Émission de nouvelles actions dans le cadre du Plan d’intéressement à long terme – LTIP2017 56700 567 (567) 0,01 Augmentation de capital en numéraire, avec droit préférentiel de souscription (DPS) via l’émission d’actions nouvelles 20039121 200391,21 59516189,37 0,01 Augmentation de capital, avec droit préférentiel desouscription (DPS) par la conversion de dette en titres decapital 90699134 906991,34 269376427,98 0,01 Augmentation de capital réservée sans droit préférentiel de souscription par la conversion de dette en titres de capital 92178770 921787,7 329078208,9 0,01 Exercice de BSA Actionnaires 16256 162,56 58033,92 0,01 Exercice de BSA Nouveau Financement 17455088 174550,88 0,01 Affectation de 10% du capital social à la réserve légale (218324,14) Imputation des commissions financières, juridiques et autres engagées dans le cadre de la restructuration financière enrapport avec l’«Augmentation de Capital» (14742891,60) Au 31décembre 2020 2357954,83 643067644,43 414307106,86 235795483 0,01 Émission d'actions nouvelles dans le cadre du LTIP2018 par réduction de la réserve du plan d’attributions d’actions gratuites 9800 98 (1034,45) 0,01 Exercice de BSA Actionnaires 19272 192,72 68801,04 0,01 Au 31décembre 2021 2358245,55 643 135 411,02 414307106,86 235824555 0,01 MODIFICATIONS POTENTIELLES DU CAPITAL SOCIAL [102-10] Au 31décembre 2021, un total de 76368options est en circulation dans le cadre des plans d’achat et/ou de souscription d’actions (ces plans sont décrits en détail dans le chapitre4: «Gouvernement d’entreprise et rémunération», section4.2.4 «Options de souscription ou d’achat d’actions et Plans d’actions de performance ou d’actions gratuites» du présent Document d’enregistrement universel). Si toutes les options existantes au titre des plans d’achat d’actions étaient exercées, il en résulterait une émission de 76368actions. Le capital social de Technicolor serait alors composé de 235900923actions ordinaires, ce qui représenterait une augmentation de 0,03% du nombre d’actions au 31décembre 2021. Au 31décembre 2021, un total de 5800019actions de performance et gratuites pourraient être acquises par les employés et les mandataires sociaux selon les conditions de performance définies par les Plans d’actions de performance (ces plans sont décrits en détail dans le chapitre4: «Gouvernement d’entreprise et rémunération», section4.2.4 «Options de souscription ou d’achat d’actions et Plans d’actions de performance ou d’actions gratuites» du présent Document d’enregistrement universel). Si toutes les actions attribuées au titre des Plans d’actions étaient émises, il en résulterait une émission de 5800019actions. Le capital social de Technicolor serait alors composé de 241624574actions ordinaires, ce qui représenterait une augmentation de 2,46% du nombre d’actions au 31décembre 2021. présent chapitre, section1.4.1.2) pourraient être exercés. Si tous ces BSA Actionnaires étaient exercés, il en résulterait une émission de 12290163actions. Le capital social de Technicolor serait composé de 248114718actions ordinaires, ce qui représenterait une augmentation de 5,21% du nombre d’actions au 31décembre 2021. Au 31décembre 2021, un total de 15362704BSA Actionnaires (pour plus de détails sur ces BSA Actionnaires, voir ci-dessus dans le L’exercice cumulé de la totalité des options d’achat d’actions susvisées, l’acquisition de la totalité des actions susvisées et l’exercice de la totalité des BSA Actionnaires susvisés aboutirait à l’émission de 18166550actions. Le capital social de Technicolor serait alors composé de 253991105actions ordinaires, ce qui représenterait une augmentation de 7,70% du nombre d’actions au 31décembre 2021. À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, aucun autre titre donnant accès au capital n’est en circulation. NANTISSEMENT D’ACTIONS TECHNICOLOR À la connaissance de Technicolor, aucune action de la Société ne fait l’objet d’un nantissement à la date de publication du Document d’enregistrement universel. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNEINFLUENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE En application de l’articleL.225-100-3 du Code de commerce, les accords régissant la dette au titre du Nouveau Financement ainsi que les Prêts à terme réaménagés auxquels les sociétés du Groupe font partie comportent des clauses de changement de contrôle. Pour plus d’informations sur ces accords, consulter le chapitre2 «Examen de la situation financière et opérationnelle et perspectives», section2.3.3 «Ressources financières» du présent Document d’enregistrement universel. 1 2 3 4 5 6 7 8 PRÉSENTATION DU GROUPE CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 31 Rachat d’actions 1.4.2 Les paragraphes ci-après mentionnent les informations à fournir en application de l’articleL.225-211 du Code de commerce. Aucun programme de rachat d’actions n’a été mis en place en 2021. CONTRAT DE LIQUIDITÉ Le dernier programme de rachat d’actions en vigueur a pris fin le 25septembre 2019, avec la résiliation, à cette même date, du contrat de liquidité signé entre TechnicolorSA et Natixis, suspendu depuis le 26avril 2018. DÉTENTION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS ET OBJECTIFS AFFECTÉS AU 31DÉCEMBRE 2021 Au 31décembre 2021, la Société ne détenait aucune action propre. OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES ACTIONS ENTRE LE 1 ER JANVIER 2021 ET LE 31DÉCEMBRE 2021 La Société n’a pas réalisé d’opérations sur ses propres actions en 2021. Délégations accordées au Conseil d’administration 1.4.3 par les assemblées générales En application de l’articleL.225-37-4, alinéa3 du Code de commerce, le tableau ci-dessous fournit une synthèse des délégations accordées auConseil d’administration par l’Assemblée générale, en vigueur au 31décembre 2021, et de l’utilisation qui en a été faite pendant l’exercice 2021. I – DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES POUR AUTORISER DES INSTRUMENTS LIÉS AUX TITRES DE CAPITAL (HORS SALARIÉS OU MANDATAIRES SOCIAUX) Nature de la délégation financière Durée de l’autorisation et date d’expiration Montant maximum de l’émission de titres de dette liés aux titres de capital (en euros) Montant nominal maximum des Augmentations de Capital Montant utilisé Montant disponible Émissions sans droit préférentiel de souscription Émission, sans droit préférentiel de souscription et par offre au public, d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (18 ème résolution de l’AG du 30juin 2020) 26mois 30août 2022 200millions 235795,48euros représentant 10% du capital social au 31décembre 2020 Néant 100% du plafond Émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’articleL.411-2 du Code monétaire et financier (19 ème résolution de l’AG du 30juin 2020) 26mois 30août 2022 200millions 235795,48euros représentant 10% du capital social au 31décembre 2020 Néant 100% du plafond Émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer desapports ennature consentis à la Société (21 ème résolution de l’AG du 30juin 2020) 26mois 30août 2022 200millions 235795,48euros représentant 10% du capital social au 31décembre 2020 Néant 100% du plafond En cas de surallocation (Greenshoe) Augmentation du nombre d’actions à émettre en vertu des 18 ème et 19 ème résolutions susvisées de l’AG du 30juin 2020 (20 ème résolution de l’AG du 30juin 2020) 26mois 30août 2022 N/A 15% de l’émission initiale Néant 100% du plafond Limitations globales des émissions Limites globales applicables aux montants des émissions réalisées au titre de la 18 ème à la 23 ème résolution de l’AG du30juin 2020 (24 ème résolution de l’AG du 30juin 2020) N/A 200millions 235795,48euros représentant 10% du capital social au 31décembre 2020 Néant N/A 1 PRÉSENTATION DU GROUPE CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 32 II – DÉLÉGATIONS POUR AUTORISER DES INSTRUMENTS LIÉS AUX TITRES DE CAPITAL POUR LES SALARIÉS OU MANDATAIRES SOCIAUX Nature de la délégation financière Durée de l’autorisation et date d’expiration Nombre d’actions et pourcentage de capital susceptibles d’être émis Montant utilisé Montant disponible Attribution d’actions gratuites à tous les salariés ou à certaines catégories de salariés et/ou auxmandataires sociaux (25 ème résolution de l’AG du 30juin 2020) 36mois 30juin 2023 3,6% du capital social à la date où il est fait usage de ce pouvoir 4254045actions attribuées (1) 4235638actions disponibles pour attribution, sur la base du capital au 31décembre 2021 (2) Attribution d’actions de performance supplémentaires gratuites à tous les salariés ou à certaines catégories de salariés et/ou auxmandataires sociaux (26 ème résolution de l’AG du 30juin 2020) 36mois 30juin 2023 1,4% du capital social à la date où il est fait usage de ce pouvoir 1744416actions attribuées 1557127actions disponibles pour attribution, sur la base du capital au 31décembre 2021 2829146et 1 424 899 actions ont respectivement été attribuées gratuitement par le Conseil d’administration en 2020 et 2021 (voir la section4.2.4 «Options de(1) souscription ou d’achat d’actions et Plans d’actions de performance ou d’actions gratuites» du chapitre4 «Gouvernement d’entreprise et rémunération»). En contrepartie des 2829146actions attribuées en 2020, et des 1424899actions attribuées en 2021, 4235638actions restent disponibles pour attribution par(2) leConseil d’administration conformément à cette autorisation sur la base du capital au 31décembre 2021. Ce chiffre est communiqué à titre d’information uniquement et suppose que le montant maximum et le pourcentage d’actions susceptibles d’être émises en vertu de cette résolution soit calculé à la date où il est fait usage de l’autorisation. Politique de distribution de dividendes 1.4.4 [201-1] Le paiement de dividendes ou toute autre distribution dépend des résultats financiers du Groupe, notamment de son résultat net et de sapolitique d’investissement. Sur proposition du Conseil d’administration, il ne sera pas proposé à l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2021 de distribuer de dividende au titre de l’exercice 2021. Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale des actionnaires du 12mai 2021 a décidé de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2020. Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale des actionnaires du 30juin 2020 a décidé de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2019. Par ailleurs, les documents relatifs au Nouveau Financement et aux Prêts à terme réaménagés comportent des clauses restreignant la possibilité pour la Société de déclarer ou payer des dividendes (voir la note8.2 aux comptes consolidés: «Passifs financiers»). 2 33 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 EXAMEN DE LA SITUATION OPÉRATIONNELLE ETFINANCIÈRE DU GROUPE ETPERSPECTIVES SYNTHÈSE DES RÉSULTATS2.1 34 RÉSULTATS DES OPÉRATIONS 2020 2.2 ET 2021 34 Analyse du chiffre d’affaires des activités 2.2.1 poursuivies 35 Analyse de l’EBITDA ajusté et de l’EBITA ajusté 2.2.2 40 Analyse des charges d’exploitation et du résultat 2.2.3 des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts 41 Charges financières nettes 2.2.4 42 Impôts sur les résultats 2.2.5 42 Résultat net des activités poursuivies 2.2.6 42 Résultat net des activités arrêtées ou en cours 2.2.7 decession 42 Résultat net du Groupe 2.2.8 42 Indicateurs ajustés 2.2.9 42 TRÉSORERIE ET CAPITAUX2.3 44 Vue d’ensemble 2.3.1 44 Flux de trésorerie 2.3.2 45 Ressources financières 2.3.3 46 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS 2.4 ÀLACLÔTURE 47 INFORMATIONS RELATIVES 2.5 ÀLACOVID-19 48 EBITDA AJUSTÉ ISSU DES ACTIVITÉS POURSUIVIES EN 2021 Technicolor Creative Studios 113millions d’euros Services DVD 67millions d’euros Maison Connectée 103millions d’euros Corporate & Autres (14)million d’euros 2 EXAMEN DE LA SITUATION OPÉRATIONNELLE ETFINANCIÈRE DU GROUPE ETPERSPECTIVES SYNTHÈSE DES RÉSULTATS TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 34 Pour2020 et2021, les résultats financiers sont ajustés des impacts relatifs à l’application de la nouvelle interprétation IFRIC sur les contrats Saas, datée d'avril 2021. SYNTHÈSE DES RÉSULTATS 2.1 [103-3 Performance économique] [201-1] Le chiffre d’affaires des activités poursuivies du Groupe a atteint 2898millions d’euros en 2021, en baisse de 3.6% à taux de change courant et de 1.7% à taux de change constant comparé à 2020. Pour de plus amples informations voir la section2.2.1 «Analyse du chiffre d’affaires des activités poursuivies» du présent chapitre. L’EBITDA ajusté issu des activités poursuivies a atteint 268millions d’euros en 2021, en hausse de 64,9% à taux de change courant et de 67,2% à taux de change constant par rapport à 2020. La marge d’EBITDA ajusté s’est élevée à 9,3%, en hausse de 384 points de base (pts) par rapport à 2020 à taux de change courant. Cette forte augmentation résulte du rebond chez Technicolor Creative Studios, associé aux économies de coûts et gains d'efficacité opérationnelle chez Services DVD et Maison Connectée. Pour de plus amples informations, veuillez consulter les sections2.2.2 «Analyse de l’EBITDA ajusté et de l’EBITA ajusté» et 2.2.9 «Indicateurs ajustés» du présent chapitre. Le résultat des activités poursuivies avant charges financières nettes et avant impôts s’élève à 30millions d’euros en 2021, comparé à une perte de 267millions d’euros en 2020. Pour de plus amples informations, voir la section2.2.3 «Analyse des charges d’exploitation et du résultat des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts» duprésent chapitre. Le résultat financier net du Groupe est une perte de 127millions d’euros en 2021, contre un profit de 77millions d’euros en 2020. Pour de plus amples informations, voir la section2.2.4 «Charges financières nettes» du présent chapitre. La charge d’impôt totale du Groupe s’est élevée à 24millions d’euros en 2021 comparé à une charge de 5millions d’euros en 2020. Pour de plus amples informations, voir la section2.2.5 «Impôts sur les résultats» du présent chapitre. Le résultat net total des activités poursuivies est une perte de 121millions d’euros en 2021, contre une perte de 196millions d’euros en 2020. Pour de plus amples informations, voir la section2.2.6 «Résultat net des activités poursuivies» du présent chapitre. Le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession est une perte de 19millions d’euros en 2021, contre une perte de 15millions d’euros en 2020. Pour de plus amples informations voir la section2.2.7 «Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession» du présent chapitre. Le résultat net consolidé du Groupe est une perte de 140millions d’euros en 2021, contre une perte de 211millions d’euros en 2020. Pour de plus amples informations, voir la section2.2.8 «Résultat net duGroupe» du présent chapitre. RÉSULTATS DES OPÉRATIONS 2020 ET 2021 2.2 [103-3 Performance économique] [201-1] Technicolor a atteint ses objectifs 2021 avec un EBITDA ajusté de 268millions d’euros, un EBITA ajusté de 95millions d’euros et des Flux de trésorerie disponibles avant intérêts et impôts de (2)millions d’euros. Ces objectifs ont été atteints malgré une baisse de 1,7% du chiffre d’affaires à taux de change constant. La forte amélioration de Technicolor Creative Studios a été plus que compensée par la baisse du chiffre d’affaires de Maison Connectée en raison de pénuries de composants clés et des perturbations de la chaîne d’approvisionnement qui n’ont pas permis de répondre pleinement à la forte demande des clients. Cela a été plus que compensé par les économies de coûts et les gains d’efficacité opérationnels pour l’ensemble des divisions. En conséquence, toutes les divisions ont contribué à l’amélioration de 109millions d’euros à taux de change constant de l’EBITDA ajusté et à celle de 155millions d’euros de l’EBITA ajusté. La marge d’EBITDA s’est améliorée de 379points de base à taux de change constant pour atteindre 9,3% du chiffre d’affaires. L’amélioration de la performance opérationnelle s’est également reflétée dans l’amélioration de 119millions d’euros à taux de change constant des flux de trésorerie disponibles avant intérêts et impôts qui s’élève à (2)millions d’euros. Au 31décembre 2021, la dette nette IFRS s’élève à 1039millions d’euros, contre 812millions d’euros au 31décembre 2020. Le ratio Dette nette/EBITDA est ainsi de 3,87x à taux de change constant, en ligne avec les objectifs. Les résultats du Groupe sont présentés conformément à la norme comptable IFRS5. Par conséquent, la contribution des activités non poursuivies est présentée sur une ligne spécifique du compte de résultat consolidé, dénommée «Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession». Son détail est présenté séparément sous la section2.2.7 «Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession» du présent chapitre. 2 EXAMEN DE LA SITUATION OPÉRATIONNELLE ETFINANCIÈRE DU GROUPE ETPERSPECTIVES RÉSULTATS DES OPÉRATIONS 2020 ET 2021 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 35 Analyse du chiffre d’affaires des activités poursuivies 2.2.1 (en millions d’euros) 2021 2020 Variation (1) Chiffre d’affaires des activités poursuivies 2898 3006 (1,7)% Technicolor Creative Studios 629 513 22,5% Maison Connectée 1544 1764 (10,0)% Services DVD 701 706 1,6% Corporate & Autres 23 23 0,5% Variation à taux de change constant.(1) Le chiffre d’affaires des activités poursuivies s'élève à 2 898 millions d'euros, en baisse de1,7% à taux de change constant. Technicolor Creative Studios a enregistré une forte croissance du chiffre d’affaires, tandis que la division Maison Connectée a été affectée par des pénuries de composants clés touchant l’ensemble de l’industrie et par la perturbation de la chaîne d’approvisionnement empêchant la division de répondre pleinement à la forte demande de sesclients. TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS En 2021, le chiffre d’affaires de Technicolor Creative Studios (TCS) s’élève à 629millions d’euros, soit une hausse de 22,5% à taux de change constant. Hors activités de Post Production cédées en avril2021, le chiffre d’affaires de la division aurait été en croissance de 37,2% à taux de change constant par rapport à 2020. Cette amélioration, notamment sur le second semestre, est le résultat d’une demande importante pour les contenus originaux, et ce, pour l’ensemble des lignes de métiers de TCS, à comparer à une année 2020 qui a souffert des impacts de la pandémie sur la production à Hollywood et dans le monde. Plus précisément en 2021: chez MPC, le chiffre d’affaires s’est accru de manière significative • grâce à la montée en puissance régulière de la production de grands projets cinématographiques ainsi qu’à la demande croissante de toutes les principales plateformes de streaming; chez The Mill, le chiffre d’affaires généré par les activités publicitaires • a progressé sur tous les marchés clés comparé à 2020, grâce à une reprise plus rapide que prévu des dépenses publicitaires post Covid; tant chez Mikros Animation que chez Technicolor Games, le chiffre • d’affaires a augmenté de manière significative, tiré par des volumes plus élevés dans tous les segments. La pénurie de talents qui a touché l’ensemble de l’industrie a été en partie atténuée par d’importants plans d’action de rétention et d’embauche mis en place au cours de l’année, avec une activité intense au quatrième trimestre. Au cours de l’année, les effectifs de TCS sont passés d’environ 7700à fin décembre2020 à environ 10540 à fin décembre2021. 2 EXAMEN DE LA SITUATION OPÉRATIONNELLE ETFINANCIÈRE DU GROUPE ETPERSPECTIVES RÉSULTATS DES OPÉRATIONS 2020 ET 2021 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 36 Faits marquants de l’activité MPC En janvier2022, Technicolor Creative Studios a annoncé la consolidation de ses marques VFX Film & Séries TV (MPC Film, MPC Episodic et Mr.X) sous la marque MPC, et la nomination du Directeur général de MPC Episodic, Tom Williams, comme Président de l’activité MPC consolidée. Films Séries TV et/ou Streaming Récompenses & Nominations Plus de 30films, dont: Sorties 2021 Cruella (Disney) • Ghostbusters: Afterlife (Sony) • Godzilla vs. Kong (Legendary/Warner Bros.) • House of Gucci (MGM) • The Last Duel (20thCentury) • Mortal Kombat (Warner Bros.) • Nightmare Alley (Searchlight) • Snake Eyes (Paramount) • Spider-Man: No Way Home (Marvel/Sony) • Resident Evil: Welcome to Raccoon City • (Constantin Film/Sony) West Side Story (Amblin/20thCentury) • Sorties prévues en 2022 et au-delà: Aquaman and the Lost Kingdom • (Warner Bros.) Dungeons & Dragons • (Entertainment One/Paramount) The Little Mermaid (Disney) • The Lion King prequel (Disney), • Sonic the Hedgehog2 (Paramount) • Top Gun: Maverick (Paramount) • Transformers: Rise of the Beasts (Paramount) • Plus de 60projets de séries TV et/ou Streaming, dont: American Gods saison3 (Fremantle/Starz) • Chip ‘n’ Dale: Rescue Rangers (Disney+) • Cowboy Bebop (Netflix) • Foundation (Skydance/Apple TV+) • Hawkeye (Marvel/Disney+) • House of the Dragon (HBO) • La Brea (NBCUniversal) • Lost in Space saison3 (Netflix) • The Nevers (HBO) • Pennyworth saison2 (Epix) • Star Trek: Discovery saison4 (Paramount+) • Vikings: Valhalla (MGM/Netflix) • WandaVision (Marvel/Disney+) • The Wheel of Time (Amazon/Sony) • The Witcher saison2 (Netflix) • Nomination aux Oscar ® pour Love and Monsters (Paramount) et The One and Only Ivan (Disney) Nominations aux BAFTA pour The One and Only Ivan (Disney) 5nominations VES, dont une récompense pour Outstanding Animated Character in a Photoreal Feature pour The One and Only Ivan (Disney) Nomination aux HPA Award pour Outstanding Visual Effects – Theatrical Feature pour Legendary’s Godzilla vs. Kong Nomination aux Emmy pour Outstanding Special Visual Effects in a Single Episode pour Vikings “The Signal” 1 2 3 4 5 6 7 8 EXAMEN DE LA SITUATION OPÉRATIONNELLE ETFINANCIÈRE DU GROUPE ETPERSPECTIVES RÉSULTATS DES OPÉRATIONS 2020 ET 2021 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 37 The Mill Technicolor a contribué à plus de 3000projets publicitaires, dont une vingtaine de spot publicitaires du Super Bowl. Une nouvelle année de récompenses, avec: trois VES Awards, dont Outstanding Visual Effects in a Commercial • pour Famous Visitors; de Walmart; six British Arrows, dont l’Arrows d’or en «VR/360/AR» pour Untold • Stories (Tate Modern), en CGI pour The Seven Worlds (HennessyX.O), et en Colour pour Legend (BMW X7); MPC Advertising a été reconnue Ad Age‘s VFX Company of the Year • pour la seconde année consécutive; trois Lions à Cannes pour les contributions dans Festive (Burberry) et • Feel the Power of Pro (PlayStation); deux Adweek Experiential Awards attribués à The Mill pour Best Use • of Video in an Experiential Activation pour Apex Legends at the Game Awards (Respawn Entertainment) et Best Use of Virtual Event Technology pour HBO: Lovecraft Country Sanctum (HBO); sept Creative Circle Awards, dont l’or pour The Mill en tant que Most • Creative Post Production Company; quatre Kinsale Shark Awards, dont l’or en Best CGI/Visual Effects pour • sa contribution dans Festive (Burberry); et The Mill a été classée première Post House dans un sondage • Televisual’s Commercial Producers. Les projets importants de 2021 comptent la campagne Rebuild the World (LEGO), la dernière campagne de Nike avec Megan Thee Stallion Play New, un concert métavers pour Riot Games: Pentakill: Lost Chapter: An Interactive Album Experience, The Ultimate Self-Driving Machine (BMW), Youniverse de Dell, Ford F-150 Lightning de Ford, Chromebook de Samsung, The Reset de Verizon, An Unlikely Friendship d’Amazon Prime, Open Spaces de Burberry et Percy’s First Christmas de M&S. En janvier2022, TCS a annoncé la consolidation de ses studios dédiés à la publicité (The Mill et MPC Advertising) au sein de The Mill. Josh Mandel, précédemment PDG de The Mill, a été nommé Président de l’entité consolidée. Mikros Animation Films Séries Mikros a produit: PAW Patrol: The Movie (Spin Master Entertainment/Paramount) • sorti en août2021 Thelma the Unicorn (Netflix) • The Tiger’s Apprentice (Paramount) • Ozi (GCI Film) • Démarrage de la production de 3 nouveaux films Mikros a participé à la production de diverses séries dont: The Chicken Squad (Wild Canary/Disney) • The Croods: Family Tree (DreamWorks/Hulu/Peacock) • Fast & Furious: Spy Racers saison5 (DreamWorks) • Kamp Koral: SpongeBob’s Under Years (Nickelodeon/Paramount+) • Mickey and Minnie Wish Upon a Christmas (Disney) • Mickey Mouse Funhouse (Disney) • Mickey’s Tale of Two Witches (Disney) • Minnie’s Bow-Toons saison1 (Disney) • Mira, Royal Detective saison2 (Wild Canary/Disney) • Rugrats season1 (Nickelodeon/Paramount+) • Star Trek: Prodigy saison1 (Nickelodeon/Paramount+) • Et les projets: • ALVINNN!!! and the Chipmunks saison5 (M6) • The Coop Troop (Sixteen South/Tencent co-production) • Gus – the Itsy Bitsy Knight (TF1) • En 2021, TCS a annoncé la consolidation de ses activités d’animation (Mikros Animation, Technicolor Animation et Technicolor Animation Productions) sous la bannière Mikros Animation, et Andrea Miloro a été nommée Présidente. Technicolor Games a ensuite été détaché du périmètre «Animation et Jeux» afin que TCS puisse développer une ligne de services dédiée à l’industrie des jeux vidéo. En octobre2021, Jeaneane Falkler a rejoint TCS en tant que Présidente de Technicolor Games. Technicolor Games En 2021, Technicolor Games a contribué à des sorties AAA2021 dont: FIFA22 (EA); • Mass Effect Legendary Edition (EA/BioWare); • NBA2K22 (2K); • NHL22 (EA). • MAISON CONNECTÉE Le chiffre d’affaires de Maison Connectée s’est élevé à 1544millions d’euros sur l’exercice 2021, en baisse de 10,0% à taux de change constant par rapport à 2020. Les volumes ont été fortement impactés par la crise mondiale des semi-conducteurs combinée aux perturbations relatives à la chaîne d’approvisionnement, limitant notre capacité à satisfaire pleinement la forte demande de nos clients. La demande sous-jacente pour 2021 était supérieure aux ventes réalisées par ladivision en 2020. Depuis l’été, la division a intensifié sa collaboration avec ses clients et ses fournisseurs afin de maximiser les livraisons et d’atténuer les impacts potentiels sur la rentabilité et le besoin en fonds de roulement. Ces actions ont porté leurs fruits notamment auquatrième trimestre. La division continue de se concentrer sur des investissements sélectifs pour des clients clés, des produits partageant des plateformes communes et des partenariats optimisant les coûts fixes qui conduiront àune amélioration des marges au cours de l’année. 2 EXAMEN DE LA SITUATION OPÉRATIONNELLE ETFINANCIÈRE DU GROUPE ETPERSPECTIVES RÉSULTATS DES OPÉRATIONS 2020 ET 2021 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 38 RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE ET PRODUITS (en millions d’euros) Exercice 2021 2020 ∆ taux courant ∆ taux constant Chiffre d’affaires 1544 1764 (12,4)% (10,0)% Dont par région Dont Amériques 994 1186 (16,2)% (14,1)% Amérique du Nord 855 980 (12,8)% (11,0)% Amérique Latine 139 206 (32,4)% (28,6)% Dont Eurasie 550 578 (4,8)% (1,9)% Europe, Moyen-Orient et Afrique 324 336 (3,6)% (0,3)% Asie-Pacifique 226 242 (6,6)% (3,9)% Dont par produit Vidéo 549 693 (20,8)% (18,8)% Haut Débit 996 1071 (7,0)% (4,5)% Malgré les difficultés liées à la chaîne d’approvisionnement, la division a réussi à acheminer un volume important de produits à haut-débit aux câblo-opérateurs en Amérique du Nord et de produits vidéo en Asie. Au cours du second semestre, Maison Connectée est passée à une production locale en Inde pour répondre aux demandes des clients et du gouvernement. Plusieurs contrats gagnés en Amérique Latine positionnent la division vers une dynamique de croissance pour cette région en 2022. 1 2 3 4 5 6 7 8 EXAMEN DE LA SITUATION OPÉRATIONNELLE ETFINANCIÈRE DU GROUPE ETPERSPECTIVES RÉSULTATS DES OPÉRATIONS 2020 ET 2021 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 39 Faits marquants de l’activité Les nouveaux succès et lancements de produits sont motivés par une meilleure expérience utilisateur au domicile avec le Wi-Fi 6, tandis que l'innovation arrive avec de nouvelles technologies dans le domaine du son et de la voix en champ acoustique éloigné. En 2021, la division Maison Connectée a renforcé son leadership sur les principaux segments de marché : Dans le domaine du DOCSIS 3.1, Maison Connectée a franchi le cap • des 20 millions de passerelles haut débit RDK (“Reference Design Kit” ou Confection de référence) déployées et a remporté des contrats avec des opérateurs majeurs en Europe et en Amérique, confirmant ainsi son leadership au sein de la communauté RDK ; Dans le domaine de la Fibre, Maison Connectée a gagné de • nouveaux clients en EMEA, et un premier projet hors Brésil en Amérique Latine ; Dans le domaine du Wi-Fi 6/6E, la dernière technologie sans fil • àdomicile, Maison Connectée a progressé en régions EMEA et Amériques en remportant plusieurs projets pour concevoir laprochaine génération d'appareils CPE ; Dans le domaine de la TV Android, Maison Connectée a expédié • plus de 10 millions de décodeurs dans le monde, gagnant des clients en Europe et en Amérique Latine. La division a continué de montrer ses capacités d'innovation en lançant : SKY Connect pour Sky Brazil, la première “set-top-box" à • commande vocale mains libres intégrant Google Assistant, latechnologie vocale en champ lointain ; La barre de son U+TV Black, une plate-forme de divertissement à • domicile multiservices haut de gamme développée en partenariat avec le groupe Embedded Audio de HARMAN et LGU Plus, avec une expérience sonore Dolby Vision et Dolby Atmos. SERVICES DVD La division Services DVD a généré un chiffre d’affaires de 701millions d’euros, en hausse de 1,6% à taux de change constant comparé à 2020. Malgré la légère baisse des volumes disques de 2,7% par rapport à 2021, la croissance du chiffre d’affaires provient des nouveaux métiers de croissance aux États-Unis (plus particulièrement le chiffre d’affaires généré par les services de distribution et de fret). Faits marquants de l’activité RÉPARTITION DES VOLUMES 2021 2020 % Variation Total des volumes 795 817 (2,7)% Par format SD-DVD 557 560 (0,5)% Blu-ray™ 202 218 (7,3)% CD 36 39 (7,7)% Par segment Studio/Video 732 741 (1,2)% Jeux 19 27 (29,6)% Musique et Logiciels 44 49 (10,2)% Les volumes de la division Services DVD n’ont décru que de 2,7% en 2021 comparé à 2020, contre une baisse de 11% avant la pandémie. CORPORATE ET AUTRES Le segment Corporate & Autres inclut les activités de Licences de Marques. Le chiffre d’affaires Corporate & Autres s’est élevé à 23millions d’euros en 2021 en ligne avec 2020. 2 EXAMEN DE LA SITUATION OPÉRATIONNELLE ETFINANCIÈRE DU GROUPE ETPERSPECTIVES RÉSULTATS DES OPÉRATIONS 2020 ET 2021 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 40 Analyse de l’EBITDA ajusté et de l’EBITA ajusté 2.2.2 Pour faciliter l’analyse de la performance du Groupe et en complément opérationnelle courante de Technicolor. Pour une définition détaillée des des résultats publiés présentés conformément aux normes IFRS, indicateurs ajustés et une description de leurs limites en tant Technicolor publie un EBITDA ajusté. Cet indicateur exclut des qu’indicateurs de performance, voir la section2.2.9 «Indicateurs facteurs, considérés comme non représentatifs de la performance ajustés» du présent chapitre. (en millions d’euros) 2021 2020 Variation (1) EBITDA ajusté total des activités poursuivies 268 163 67,2% Technicolor Creative Studios 113 18 na Maison Connectée 103 106 (0,0)% Services DVD 67 53 28,3% Corporate & Autres (14) (14) (2,6)% Variation à taux de change constant.(1) L’EBITDA ajusté au titre de l’exercice 2021 s’est élevé à 268millions d’euros, soit une hausse de 64,9% ou de 67,2% (109millions d’euros) à taux de change constant, comparé à 2020. La marge d’EBITDA a augmenté de 379points de base à taux de change constant et s’élève à 9,3% du chiffre d’affaires. Cette forte amélioration reflète le rebond de Technicolor Creative Studios, ainsi que les économies de coûts et les gains d’efficacité opérationnelle réalisés par Services DVD et Maison Connectée. (en millions d’euros) 2021 2020 Variation (1) EBITA ajusté total des activités poursuivies 95 (59) na Technicolor Creative Studios 41 (78) na Maison Connectée 45 38 21,3% Services DVD 27 (1) na Corporate & Autres (18) (17) 1,7% Variation à taux de change constant.(1) L’EBITA ajusté de 95millions d’euros au titre de l’exercice 2021 représente une amélioration de 155millions d’euros à taux de change constant par rapport à 2020. Cela résulte de l’augmentation de l’EBITDA et de l’impact positif des mesures d’efficacité, en particulier la baisse des amortissements et dépréciations, suite à la diminution des dépenses d’équipement et de l’amortissement de la Propriété intellectuelle dans Technicolor Creative Studios et Services DVD. Cela a permis au Groupe de dépasser son objectif d’EBITA de 60millions d’euros. TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS L’EBITDA ajusté s’élève à 113millions d’euros (soit une marge de 17,9%), en hausse de 94millions d’euros par rapport à 2020, à taux de change constant. L’EBITA ajusté s’élevait quant à lui à 41millions d’euros, en hausse de 119millions d’euros par rapport à 2020. Outre la croissance du chiffre d’affaires, la hausse importante des marges s’explique par les impacts positifs des nombreux programmes de transformation opérationnelle ainsi que par les mesures continues de réduction des coûts. MAISON CONNECTÉE L’EBITDA ajusté s’est élevé à 103millions d’euros en 2021, soit 6,7% du chiffre d’affaires, stable à taux de change constant. La marge a augmenté de 67points de base, l’efficacité opérationnelle et les économies de coûts fixes ayant compensé la baisse des volumes et leur impact additionnel sur les coûts. L’EBITA ajusté pour 2021 s’élève à 45millions d’euros, soit une augmentation de 21,3% à taux de change constant pour rapport à 2020. SERVICES DVD L’EBITDA ajusté s’élève à 67millions d’euros, soit 9,5% du chiffre d’affaires contre 7,5% en 2020, en hausse de 15millions d’euros à taux de change constant. L’amélioration de la marge résulte principalement de la forte optimisation du dispositif opérationnel par rapport à 2020, de nouvelles réductions d’effectifs et d’une activité accrue dans les activités non-disques en Amérique du Nord. Cette hausse a été partiellement compensée par une plus faible activité de distribution de disques, des coûts de main-d’œuvre plus élevés en Amérique du Nord et au Mexique et des coûts de matières premières supérieurs en 2021 par rapport à 2020. La division Services DVD a continué d’adapter ses opérations de distribution et de fabrication, ainsi que les contrats clients associés, en réponse à la poursuite de la réduction des volumes. Quatre fermetures importantes d’installations (principalement en Amérique du Nord) ont été réalisées en 2021 dans le cadre du plan de transformation en cours. La baisse des amortissements et des renouvellements de contrats a permis de dégager un EBITA ajusté de 27millions d’euros contre (1)million d’euros en 2020. CORPORATE & AUTRES L’EBITDA ajusté s’est élevé à (14)millions d’euros et l’EBITA ajusté à (18)millions d’euros. 1 2 3 4 5 6 7 8 EXAMEN DE LA SITUATION OPÉRATIONNELLE ETFINANCIÈRE DU GROUPE ETPERSPECTIVES RÉSULTATS DES OPÉRATIONS 2020 ET 2021 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 41 Analyse des charges d’exploitation et du résultat des activités 2.2.3 poursuivies avant charges financières nettes et impôts COÛT DES VENTES Le coût des ventes s’est élevé à 2494millions d’euros en 2021, soit 86,1% du chiffre d’affaires, contre 2729millions d’euros en 2020, soit 90,8% du chiffre d’affaires. Le coût des ventes a diminué de 235millions d’euros par rapport à 2020, reflétant la baisse du chiffre d’affaires de la Maison Connectée, expliquée par des pénuries de composants clés et les perturbations de la chaîne d’approvisionnement qui ont empêché l’entreprise de répondre pleinement à la forte demande des clients. Le coût des ventes en pourcentage du chiffre d’affaires diminue en raison de l’augmentation de la part des ventes de Technicolor Creative Studios dans le chiffre d’affaires total de Technicolor. Les principaux éléments du coût des ventes du Groupe sont représentés par les coûts des produits finis (principalement pour le segment Maison Connectée), les matières premières (principalement pour les segments Maison Connectée et Services DVD), les coûts de main-d’œuvre (principalement pour Technicolor Creative Studios et Services DVD), ainsi que les coûts liés à l’immobilier et à l’amortissement d’actifs immobilisés (principalement pour Technicolor Creative Studios et Services DVD). La marge brute des activités poursuivies a atteint 404millions d’euros en 2021, soit 13,9% du chiffre d’affaires, contre 278millions d’euros en 2020, ou 9,2% du chiffre d’affaires. Cette marge brute plus élevée reflète principalement l’impact plus élevé des ventes chez Technicolor Creative Studios. FRAIS COMMERCIAUX ET ADMINISTRATIFS Les frais commerciaux et de marketing se sont élevés à 87millions d’euros en 2021, soit 3,0% du chiffre d’affaires, contre 92millions d’euros en 2020, ou 3,1% du chiffre d’affaires. Les frais généraux et administratifs se sont élevés à 175millions d’euros en 2021, soit 6,0% du chiffre d’affaires, contre 191millions d’euros en 2020, soit 6,4% du chiffre d’affaires. Cette diminution reflète l’optimisation de la structure de coûts opérée à l’échelle du Groupe avec le plan Panorama. Pour de plus amples informations, voir la note3.3.2 des comptes consolidés du Groupe. FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT NETS Les frais de recherche et développement nets («R&D») se sont élevés à 84millions d’euros en 2021, soit 2,9% du chiffre d’affaires, contre 94millions d’euros en 2020, soit 3,1% du chiffre d’affaires. Pour de plus amples informations, voir la note3.3.1 des comptes consolidés du Groupe. COÛTS DE RESTRUCTURATION En 2021, le Groupe a poursuivi ses efforts de réduction des coûts grâce à l’optimisation des sites et à la réduction des effectifs, qui ont généré des coûts de restructuration élevés, mais qui sont beaucoup plus faibles qu’en 2020, conformément à la phase progressive du plan d’économies Panorama. Les coûts de restructuration des activités poursuivies se sont élevés à 37millions d’euros en 2021, soit 1,3% du chiffre d’affaires, dont 6millions d’euros pour Technicolor Creative Studios, dégagés par des actions de rationalisation des coûts, 4millions d’euros pour le segment Maison Connectée, conformément au plan de transformation triennal, 17millions d’euros pour le segment Services DVD, résultant principalement de l’optimisation des sites, et 10millions d’euros pour lesegment Corporate & Autres (fonctions transverses du Groupe). En 2020, les coûts de restructuration pour les activités poursuivies s’étaient élevés à 100millions d’euros, soit 3,3% du chiffre d’affaires. PERTES DE VALEUR NETTES SUR ACTIFS NONCOURANTS OPÉRATIONNELS En 2021, Technicolor a enregistré des pertes de valeurs nettes de 5millions d’euros, par rapport à des pertes de valeurs nettes de 75millions d’euros en 2020 (provenant principalement d’une dépréciation du goodwill de l’activité Services DVD). Pour de plus amples informations, voir la note4.5 des comptes consolidés du Groupe. AUTRES PRODUITS (CHARGES) Les autres produits (charges) ont représenté un gain de 14millions d’euros en 2021, contre un gain de 8millions d’euros en 2020. Pour de plus amples informations, voir la note3.3.3 des comptes consolidés du Groupe. RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT CHARGES FINANCIÈRES NETTES ETIMPÔTS Le profit résultant des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts s’est élevé à30millions d’euros en 2021, soit 1,0% du chiffre d’affaires, contre une perte de 267millions d’euros, soit (8,9)% du chiffre d’affaires en 2020. Cela s’explique principalement par une marge brute plus élevée de 126millions d’euros, une baisse des frais de vente et d’administration de 20millions d’euros, une baisse des coûts de R&D de 10millions d’euros, une hausse des autres produits pour 6millions d’euros, une baisse des coûts de restructuration de 63millions d’euros et une baisse des pertes de valeur nettes sur les actifs opérationnels non courants de 70millions d’euros. 2 EXAMEN DE LA SITUATION OPÉRATIONNELLE ETFINANCIÈRE DU GROUPE ETPERSPECTIVES RÉSULTATS DES OPÉRATIONS 2020 ET 2021 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 42 Charges financières nettes 2.2.4 Le résultat financier net des activités poursuivies du Groupe a été une perte de 127millions d’euros en 2021, contre un produit de 77millions d’euros en 2020. CHARGES D’INTÉRÊTS NETTES Les charges d’intérêts nettes se sont élevées à 126millions d’euros en 2021 contre 78millions d’euros en 2020, reflétant l’impact sur l’ensemble de l’année du plan de restructuration de la dette achevé à lami-2020. Pour de plus amples informations, voir la note3.4 des comptes consolidés du Groupe. AUTRES PRODUITS (CHARGES) FINANCIERS NETS Les autres produits financiers se sont élevée à 0 millions d'euros en 2021 alors qu'en 2020, il s'élevait à 155millions d’euros. Cela s’expliquait principalement par un gain hors trésorerie en 2020 sur lavalorisation initiale des titres de capital et de dette, en application desnormesIFRS, suite à la procédure de restructuration financière. Pour de plus amples informations, voir la note3.4 des comptes consolidés du Groupe Impôts sur les résultats 2.2.5 Les activités poursuivies du Groupe ont supporté une charge nette d’impôts courants et différés de 24millions d’euros en 2021, contre une charge de 5millions d’euros en 2020. Les charges d’impôts courants du Groupe en 2021 résultent principalement desimpôts courants comptabilisés au Canada, en Inde et au Mexique. La charge nette d’impôts différés s’est élevée à 2millions d’euros en 2021, contre un produit net de 10millions d’euros en 2020. Résultat net des activités 2.2.6 poursuivies La perte nette des activités poursuivies s’est élevée à 121millions d’euros en 2021 contre une perte nette de 196millions d’euros en 2020. Résultat net des activités 2.2.7 arrêtées ou en cours decession Le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession a été une perte de 19millions d’euros en 2021, contre une perte de 15millions d’euros en 2020. Résultat net du Groupe 2.2.8 La perte nette consolidée s’est élevée à 140millions d’euros en 2021 contre 211millions d’euros en 2020. Il n’y a eu aucun résultat net attribuable aux intérêts minoritaires en 2021, comme en 2020. En conséquence, la perte nette attribuable aux actionnaires de TechnicolorSA s’est élevée à 140millions d’euros en 2021, contre 211millions d’euros en 2020. Le résultat par action de base et dilué s’est élevé à (0,51)euro en 2021, comparé à (2,66)euros en 2020, prenant en compte la consolidation des actions de manière rétrospective. Indicateurs ajustés 2.2.9 Technicolor présente, en complément des résultats publiés conformément aux normes IFRS et dans le but de fournir une vision plus comparable de l’évolution de sa performance opérationnelle, un ensemble d’indicateurs de performance supplémentaires qui excluent les charges de dépréciations d’actifs, les coûts de restructuration, ainsi que les autres produits et charges pour l’EBIT ajusté, les coûts d’utilisation des capacités de calcul dans le cloud et les charges d’amortissements, ainsi que l’impact des provisions pour risques, garanties et litiges pour l’EBITDA ajusté (en plus des ajustements inclus dans l’EBIT ajusté). Technicolor considère que ces informations peuvent aider les investisseurs dans leur analyse de la performance du Groupe en excluant des facteurs qu’elle considère comme étant non représentatifs de sa performance opérationnelle courante. Technicolor utilise notamment l’EBIT ajusté et l’EBITDA ajusté pour évaluer les résultats de ses efforts stratégiques. Cette définition de l’EBITDA ajusté est comparable à celle des accords de crédit du Groupe et est utilisée dans le cadre des covenants financiers applicables. Les ajustements pour2021 et2020 sont directement identifiables dans les comptes consolidés du Groupe et leurs annexes, à l’exception de laligne «Dépréciations et Amortissements». Ces indicateurs supplémentaires présentent des limites en tant qu’indicateurs de performance. Les résultats ajustés des activités poursuivies avant charges financières, impôts, dépréciations et amortissements (EBITDA ajusté) et les résultats ajustés des activités poursuivies avant charges financières et impôts (EBIT ajusté) ne sont pas des indicateurs prévus par les normes IFRS et ne sont pas représentatifs de la trésorerie générée par les opérations pour les périodes indiquées. En particulier, l’EBITDA ajusté ne reflète ni les besoins en fonds de roulement nécessaires pour les activités du Groupe, ni les charges d’intérêts encourues, ni le paiement des impôts, ni les dépenses d’investissement nécessaires pour remplacer des actifs dépréciés. Les indicateurs EBITDA ajusté et EBIT ajusté n’ont pas de définition standard et par conséquent, la définition de Technicolor des termes EBITDA ajusté et EBIT ajusté pourrait ne pas correspondre aux définitions données à ces mêmes termes par d’autres sociétés. En évaluant ces indicateurs, l’attention du lecteur est attirée sur le fait que Technicolor pourrait encourir des charges similaires dans des périodes futures. Laprésentation de ces indicateurs ne signifie pas que le Groupe considère que ses futurs résultats ne seront pas affectés par des éléments exceptionnels ou non récurrents. En raison de ces limitations, ces indicateurs ne doivent pas être utilisés à l’exclusion de, ou ensubstitution, des mesures IFRS. 2 EXAMEN DE LA SITUATION OPÉRATIONNELLE ETFINANCIÈRE DU GROUPE ETPERSPECTIVES RÉSULTATS DES OPÉRATIONS 2020 ET 2021 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 43 Ces ajustements, dont le rapprochement est présenté dans le tableau suivant, ont eu un impact sur l’EBIT des activités poursuivies de 28millions d’euros en 2021 contre 168millions d’euros en 2020. ajoutées les cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles et retranchées les acquisitions d’immobilisations corporelles, d’immobilisations incorporelles incluant les coûts de développement capitalisés. Technicolor définit les «Flux de trésorerie disponibles» comme la trésorerie nette d’exploitation des activités poursuivies à laquelle sont (en millions d’euros, sauf mention contraire) 2021 2020 Variation (1) Résultats des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts/EBIT(a) 30 (267) 297 Total des ajustements de l’EBIT(b) 28 168 (140) Dont coûts de restructuration, nets 37 100 (63) Dont pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels 5 75 (70) Dont autres produits/(charges) (14) (8) (6) EBIT ajusté des activités poursuivies(a)+(b) 57 (99) 156 En % du chiffre d’affaires +2,0% (3,3)% Amortissements et dépréciations (2) 211 260 (49) Consommation de capacités informatiques de rendu d’images dans le métier Technicolor Creative Studios 0 2 (2) EBITDA ajusté des activités poursuivies 268 163 106 En % du chiffre d’affaires +9,3% +5,4% Variation à taux de change courant.(1) Incluant les réserves (réserves pour risques, litiges et garanties).(2) (en millions d’euros, sauf mention contraire) 2021 2020 Variation (1) Résultats des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts 30 (267) 297 En% du CA +1,0% (8,9)% 991bps Dont: Technicolor Creative Studios 27 (103) 129 En% du CA +4,3% (20,0)% ns Maison Connectée 11 (25) 35 En% du CA +0,7% (1,4)% 69bps Services DVD 0 (112) 112 En% du CA + 0,0 % (15,8) % ns Corporate & Autres (8) (28) 20 EBIT ajusté des activités poursuivies 57 (99) 156 En% du CA +2,0% (3,3)% 528bps Dont: Technicolor Creative Studios 33 (87) 119 En% du CA +5,2% (16,9)% ns Maison Connectée 23 14 9 En% du CA + 1,5 % + 0,8 % 72 bps Services DVD 19 (9) 28 En% du CA + 2,7 % (1,3) % 399bps Corporate & Autres (18) (17) (0) EBITDA ajusté des activités poursuivies 268 163 106 En% du CA +9,3% +5,4% 384bps Dont: Technicolor Creative Studios 113 18 94 En% du CA +17,9% +3,6% ns Maison Connectée 103 106 (3) En% du CA +6,7% +6,0% 67bps 2 EXAMEN DE LA SITUATION OPÉRATIONNELLE ETFINANCIÈRE DU GROUPE ETPERSPECTIVES TRÉSORERIE ET CAPITAUX TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 44 (en millions d’euros, sauf mention contraire) 2021 2020 Variation (1) Services DVD 67 53 14 En% du CA + 9,5 % + 7,5 % 201bps Corporate & Autres (14) (14) - Variation à taux de change courant.(1) (en millions d’euros) 2021 2020 EBITDA ajusté des activités poursuivies 268 163 Variation du besoin en fonds de roulement et des autres actifs et passifs (81) (103) Sorties de trésorerie liées aux provisions pour retraites (26) (28) Sorties de trésorerie liées aux provisions pour restructuration (70) (46) Intérêts payés (64) (51) Intérêts reçus - 3 Impôts payés sur les résultats (16) (12) Autres éléments 2 (11) Flux de trésorerie provenant des activités poursuivies 14 (86) Acquisition d’immobilisations corporelles (45) (33) Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles 2 - Acquisition d’immobilisations incorporelles incluant les coûts de développement capitalisés (52) (71) Flux de trésorerie net provenant des activités arrêtées ou en cours de cession (18) (18) Flux de trésorerie disponible (100) (207) Incluant la capacité informatique externalisée pour le rendu d’image dans les Technicolor Creative Studios de (0)millions d’euros en 2021 et (2)millions d’euros en 2020. TRÉSORERIE ET CAPITAUX 2.3 [103-2 Performance économique] [201-1] Cette section doit être lue conjointement avec le chapitre3 «Risques, litiges et mesures de contrôle», section3.1.1 «Risques de marché et risques sectoriels» du présent Document d’enregistrement universel et la note8 des comptes consolidés. Vue d’ensemble 2.3.1 PRINCIPALES CATÉGORIES DE BESOINS 2.3.1.1 DE TRÉSORERIE Les principaux besoins de trésorerie du Groupe proviennent des catégories suivantes: besoin en fonds de roulement lié aux activités poursuivies: • lesbesoins en fonds de roulement liés à l’activité du Groupe sont principalement basés sur le niveau des stocks, des créances clients etdes dettes fournisseurs; pertes liées à des activités arrêtées ou en cours de cession: • leGroupe doit également financer les pertes et les besoins de trésorerie, le cas échéant, de ses activités arrêtées ou en cours de cession. Pour de plus amples informations concernant les risques associés à la vente de ces activités, voir le chapitre3 «Risques, litiges et mesures de contrôle», section3.1 «Facteurs de risques» duprésent Document d’enregistrement universel; investissements: le Groupe doit régulièrement investir dans • desbiens d’équipement pour conduire ses activités; remboursement ou refinancement de la dette: à chaque échéance • de sa dette, le Groupe doit rembourser ou refinancer les montants venant à échéance; dividendes: en 2021, aucun dividende n’a été versé, mais le Groupe • pourrait en reverser à nouveau à l’avenir. PRINCIPALES RESSOURCES EN LIQUIDITÉ2.3.1.2 Pour répondre à ses besoins de trésorerie, les principales ressources en liquidité du Groupe consistent en: trésorerie et équivalents de trésorerie: le montant de la trésorerie • et équivalents de trésorerie était de 196millions d’euros au 31décembre 2021. En plus de la trésorerie et équivalents de trésorerie, 55millions d’euros de trésorerie étaient mis en nantissement au 31décembre 2021 afin de sécuriser les lignes de crédit et les autres obligations du Groupe; trésorerie générée par les activités; • 2 EXAMEN DE LA SITUATION OPÉRATIONNELLE ETFINANCIÈRE DU GROUPE ETPERSPECTIVES TRÉSORERIE ET CAPITAUX TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 45 encaissements provenant des cessions d’actifs: conformément à • ladocumentation relative à la dette du Groupe, les encaissements provenant de la vente d’actifs doivent être utilisés dans certains cas pour rembourser la dette; lignes de crédit confirmées: au 31décembre 2021, le Groupe • possédait une ligne de crédit confirmée d’un montant de 110millions d’euros, garantie par des créances clients. La disponibilité de cette ligne varie en fonction du montant des créances. Pour plus d’informations sur les lignes de crédit du Groupe, voir la note8.5.5 des comptes consolidés du Groupe. Flux de trésorerie 2.3.2 (en millions d’euros) 2021 2020 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1 er janvier 330 65 Variation nette de la trésorerie d’exploitation des activités poursuivies (I) 14 (86) Variation nette de la trésorerie d’investissement des activités poursuivies (II) (67) (133) Variation nette de la trésorerie de financement des activités poursuivies (III) (68) 522 Variation nette de la trésorerie des activités arrêtées ou en cours de cession (IV) (29) (23) Augmentation/Diminution nette de la trésorerie (I+II+III+IV) (149) 280 Effet des variations de change et de périmètre sur la trésorerie 16 (16) TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 31DÉCEMBRE 196 330 VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’EXPLOITATION Activités poursuivies Le résultat net des activités poursuivies est une perte de 121millions poursuivies a atteint 14millions d’euros en 2021, contre (86)millions d’euros en 2021, contre une perte de 196millions d’euros en 2020. d’euros utilisés en 2020. Les variations entre2021 et2020 sont Lavariation nette de la trésorerie d’exploitation générée par les activités analysées dans le tableau ci-dessous: (en millions d’euros) 2021 2020 Résultat des activités poursuivies (121) (196) Ajustements pour réconcilier le résultat net des activités poursuivies avec la variation nette de la trésorerie d’exploitation: amortissements et dépréciations d’actifs sans contrepartie de trésorerie • 222 350 Résultat des activités poursuivies avant dépréciation, amortissement et pertes de valeur d’actifs 101 154 Décaissements liés aux provisions sur la période (98) (84) Impact des provisions sur le compte de résultat hors trésorerie pour la période 44 100 Produit net de la restructuration financière - (158) Autres ajustements divers 45 (38) Flux de trésorerie provenant des activités poursuivies 93 (26) Intérêts nets payés et reçus (64) (48) Impôts payés sur les résultats (16) (12) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’EXPLOITATION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (I) 14 (86) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT Activités poursuivies La trésorerie nette d’investissement utilisée par les activités poursuivies a atteint 67millions d’euros en 2021, contre 133millions d’euros en 2020, correspondant: incorporelles. En 2021, les investissements nets se sont élevés à 26millions d’euros dans le segment Technicolor Creative Studios. Ils sont principalement liés aux dépenses d’actifs incorporels et aux augmentations de capacité de production. Dans le segment Maison Connectée, ils ont atteint 60millions d’euros, étant essentiellement liés à des projets capitalisés de R&D et à des investissements liés aux lancements des nouveaux produits. Dans le segment Services DVD, ces investissements nets se sont élevés à 9millions d’euros, portant aux investissements nets, qui se sont élevés à 95millions d’euros en • principalement sur des brevets et la maintenance des sites de 2021 (contre 104millions d’euros en 2020), du fait des sorties de production; trésorerie liées aux acquisitions d’immobilisations corporelles et 2 EXAMEN DE LA SITUATION OPÉRATIONNELLE ETFINANCIÈRE DU GROUPE ETPERSPECTIVES TRÉSORERIE ET CAPITAUX TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 46 aux acquisitions d’activités (nettes de la trésorerie acquise) pour • 0million d’euros en 2021, contre (3)millions d’euros en 2020; aux encaissements provenant de la cession d’activités (nets de la • trésorerie des sociétés cédées) pour 27millions d’euros en 2021 (cession de l’activité Post production), contre 7millions d’euros en 2020; à l’attribution nette de prêts et de mises en nantissement pour • 2millions d’euros en 2021, contre (34)million d’euros en 2020. VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE DEFINANCEMENT Activités poursuivies La trésorerie nette de financement utilisée par les activités poursuivies s’est élevée à (68)millions d’euros en 2021, contre 522millions d’euros de trésorerie générée en 2020. En 2021, la trésorerie nette de financement a été utilisée pour le remboursement des dettes de location-financement. En 2020, la trésorerie nette ainsi générée provenait des nouvelles dettes levées dans le cadre de la restructuration financière du Groupe. Pour de plus amples informations, voir la note11.2 des comptes consolidés du Groupe. Activités arrêtées ou en cours de cession La trésorerie nette utilisée par les activités arrêtées ou en cours de cession s’est élevée à 29millions d’euros en 2021, contre 23millions d’euros en 2020. Ressources financières 2.3.3 La dette financière brute, valeur en IFRS, s’élève à 1235millions d’euros au 31décembre 2021, contre 1142millions d’euros au 31décembre 2020. Au 31décembre 2021 et au 31décembre 2020 la dette financière était principalement constituée de (i)prêts à terme émis par Technicolor USAInc. en dollarsUS et d’un prêt à terme de droit new-yorkais émis par Tech6 en euros (ensemble, la dette au titre du Nouveau Financement), (ii)de Prêts à terme réaménagés émis par TechnicolorSA en dollars US et en euros (les «Prêts à terme réaménagés») composés du solde du prêt à terme et de la facilité de crédit renouvelable suite à leur conversion partielle en titres de capital dans le cadre de la restructuration financière du Groupe en 2020 et (iii)de dettes de loyers. Les dettes financières dont les échéances de paiement étaient inférieures à un an étaient de 65millions d’euros au 31décembre 2021 et de 72millions d’euros au 31décembre 2020. Au 31décembre 2021, le Groupe possédait 196millions d’euros de disponibilités et dépôts, contre 330millions d’euros au 31décembre 2020. Pour de plus amples informations, voir les notes des comptes consolidés du Groupe et pour la dette du Groupe, voir note8.2. Type de taux d’intérêt Montant au 31décembre 2021 (en millions d’euros) Première échéance Existence de couverture Nouveau Financement/Dette Réaménagée Variable 1008 2024 Non Nouveau Financement/Dette Réaménagée – intérêts courus NA 34 2024 Non Dettes de loyers Fixe 192 2022 Non Autres dettes Divers 1 2022 Non TOTAL DETTE 1235 Disponibilités et dépôts Variable 196 0à 1mois Non Lignes de crédit confirmées (1) Variable 110 TOTAL LIQUIDITÉ 306 Le montant disponible de ces lignes dépend de l’en-cours des créances (voir note 8.5.5 aux comptes consolidés).(1) PROVISIONS POUR RETRAITES ET AVANTAGES ASSIMILÉS En plus de la situation de la dette décrite ci-dessus, le Groupe détient également des provisions pour avantages postérieurs à l’emploi et assimilés accordés aux employés qui s’élèvent à 295millions d’euros au 31décembre 2021 (contre 355millions d’euros au 31décembre 2020). Pour plus d’information sur les provisions pour avantages postérieurs àl’emploi, voir la note9.2 des comptes consolidés du Groupe. RISQUE DE LIQUIDITÉ Pour plus d’information sur le risque de liquidité de la Société, voir la note8.5.5 des comptes consolidés du Groupe. NOTATIONS DES AGENCES Technicolor utilise les services d’agences de notation pour aider lesinvestisseurs à évaluer la qualité de crédit du Groupe. En septembre2021, Standard & Poor’s (S&P) a confirmé la noteCCC+ de TechnicolorSA (notation de l’entreprise), la noteB de la dette au titre du Nouveau Financement et la noteCCC sur les Prêts à terme réaménagés. Toutes ces notes sont assorties d’une perspective stable. En septembre2021, Moody’s a confirmé la noteCaa2 de TechnicolorSA (notation de l’entreprise), la noteCaa1 sur la dette au titre du Nouveau Financement et a changé àCaa3 la note sur les Prêts à terme réaménagés. Toutes ces notes sont assorties d’une perspective positive. Aucune dette du Groupe ne possède de clauses relatives aux notations de crédit du Groupe. 1 2 3 4 5 6 7 8 EXAMEN DE LA SITUATION OPÉRATIONNELLE ETFINANCIÈRE DU GROUPE ETPERSPECTIVES ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS ÀLACLÔTURE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 47 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS ÀLACLÔTURE 2.4 [102-10] [103-1 Performance économique] [103-2 Performance économique] Intention d’introduire en bourse TCS et Refinancement Le 24 février 2022, le Groupe Technicolor a annoncé son intention de créer deux sociétés cotées indépendantes leaders respectifs sur leur marché et de refinancer la dette existante du Groupe. Technicolor envisage de coter TCS sur le marché réglementé Euronext Paris et de procéder à une distribution simultanée d'une participation de 65 % dans TCS aux actionnaires de Technicolor (la « Distribution »). La Distribution envisagée permettra aux actionnaires de Technicolor de recevoir des actions Technicolor Creative Studios, tout en restant actionnaires de Technicolor Hors-TCS. Compte tenu de l'analyse à ce jour de la composition des capitaux propres de Technicolor SA et plus particulièrement de son report à nouveau négatif que le résultat net estimé pour 2022 (y compris la plus-value qui devrait être générée par le transfert des titres TCS) ne devrait pas absorber, le Groupe anticipe à ce jour que cette Distribution en nature soit prélevée sur le compte « prime d'émission » de Technicolor et devrait être, d'un point de vue fiscal français, considérée comme un remboursement de prime d’émission non imposable au titre de l'Article 112 du Code Général des Impôts. Cette Distribution ne devrait donc pas être soumise à l'impôt en France que ce soit au titre d'un prélèvement français, d'une retenue à la source française ou autre (sous réserve de situations particulières). Des informations supplémentaires seront fournies à cet égard avant la Distribution effective. Quant à la participation restante de 35 % de Technicolor Hors-TCS dans TCS, la cession sera envisagée avant ou après la Distribution en fonction des conditions de marché afin de poursuivre le désendettement des deux nouvelles entités, et ce, de manière importante. Les résolutions relatives à la Distribution seront soumises à l'Assemblée générale annuelle et extraordinaire de la Société qui devrait se tenir fin juin 2022. Il est prévu que la Distribution soit finalisée au cours de la dernière partie du troisième trimestre 2022, sous réserve des conditions décrites ci-dessous. La Société demandera l'admission des titres TCS sur le marché réglementé Euronext Paris au moyen d'un prospectus qui sera approuvé par l'AMF. La Société a retenu Finexsi en qualité d'expert financier indépendant afin de fournir aux actionnaires une valorisation indépendante des actions TCS avant le vote de l'Assemblée générale annuelle de la Société mentionnée ci-dessus. Parallèlement, Technicolor annonce son intention de refinancer intégralement la dette du Groupe. Dans le cadre de ce refinancement, Technicolor prévoit d'émettre des Obligations Convertibles (« Mandatory Convertible Notes » ou MCN) pour un montant de 300 millions d'euros sous la forme d'émissions réservées distinctes. Angelo Gordon, Bpifrance et un ensemble d'actionnaires sélectionnés se sont engagés à souscrire à l’intégralité des MCN. Les MCN seront automatiquement converties en actions Technicolor sous réserve que l’Assemblée Générale Extraordinaire de Technicolor approuve la Distribution et que le Conseil d'administration décide de cette Distribution. Le prix de conversion de 2,60 € par action est égal à une décote de 5 % par rapport au VWAP (« Prix moyen pondéré en fonction du volume ») à 3 mois de l’action ordinaire Technicolor au 23 février 2022. Le caractère équitable des conditions de conversion des MCN fera l'objet d'un rapport d’équité qui sera établi par Finexsi en sa qualité d'expert financier indépendant et mis à disposition en amont du vote des actionnaires à l’Assemblée Générale Extraordinaire pour les MCN. L'émission des MCN est soumise à l'approbation par la majorité des deux tiers à une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, qui devrait avoir lieu au début du deuxième trimestre et, dans tous les cas, au plus tard le 25 mai 2022. Les actionnaires souscrivant aux MCN se sont engagés à ne pas céder leurs titres jusqu’à cette Assemblée Générale Extraordinaire. En parallèle, conformément à l'opération envisagée, le Groupe lance des négociations visant à refinancer sa dette existante, avec pour objectif de mettre en place deux financements distincts et optimisés pour TCS et Technicolor Hors-TCS. Le refinancement et la Distribution devraient être finalisés d'ici le troisième trimestre 2022, sous réserve (i) de l'approbation par les actionnaires de l'émission des MCN, (ii) de l'approbation par les actionnaires des conditions de la Distribution, (iii) de l'achèvement des discussions avec les créanciers relatives au refinancement, à des conditions jugées satisfaisantes par Technicolor Hors-TCS et TCS et (iv) des conditions, consultations et approbations réglementaires habituelles. TCS et Technicolor Hors-TCS ont des profils distincts en matière de croissance, de marges, d'intensité capitalistique et de génération de flux de trésorerie. La transaction envisagée permettrait à chaque entité de poursuivre sa propre ligne stratégique de manière indépendante conformément à sa dynamique commerciale et ses fondamentaux financiers sous-jacents, permettant alors de réaliser le plein potentiel de création de valeur. De plus, la Distribution du capital de TCS devrait permettre de réduire la décote de conglomérat de Technicolor Hors-TCS et de créer une base solide pour une valorisation de l’ensemble de TCS. Cession des activités Licences de Marques Technicolor a reçu une offre ferme pour vendre ses activités de Licenses de Marques. Le montant total de la transaction s’élève à environ 100 millions d’euros, payables en numéraire à la date de clôture de l’opération. Cette opération permettra au Groupe de poursuivre la simplification de sa structure, avec la cession d’actifs non stratégiques et d’accroitre sa flexibilité financière. La vente, soumise à des conditions de clôture, devrait être finalisée au cours du premier semestre 2022. 2 EXAMEN DE LA SITUATION OPÉRATIONNELLE ETFINANCIÈRE DU GROUPE ETPERSPECTIVES INFORMATIONS RELATIVES ÀLACOVID-19 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 48 INFORMATIONS RELATIVES ÀLACOVID-19 2.5 Pour plus d'informations sur les impacts de la Covid-19, se référer à la section 6.2 "Notes annexes aux comptes consolidés", note 1.1.1. 3 49 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES3.1 50 Risques de marché et risques sectoriels 3.1.1 51 Risques opérationnels 3.1.2 59 Risques financiers 3.1.3 66 Litiges 3.1.4 71 CONTRÔLE INTERNE3.2 72 Objectifs et mise en œuvre des procédures 3.2.1 decontrôle interne 72 Cadre général de contrôle 3.2.2 73 Audit interne 3.2.3 74 Procédures de contrôle interne relatives à 3.2.4 l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 75 Autres procédures decontrôle interne 3.2.5 76 ASSURANCE3.3 78 Des efforts importants de management et d’atténuation des risques 268audits relatifs à la sécurité en 2021 Campagne 2021 de contrôle Interne 8TIC’S, 2679contrôles d’autoévaluation complétés par 269responsables des contrôles 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 50 Sont présentés dans la première partie de ce chapitre les principaux risques identifiés par le Groupe et susceptibles d’affecter son activité, sa situation financière et son Développement Durable. D’autres risques, non identifiés ou considérés aujourd’hui comme non significatifs, pourraient aussi avoir un effet significatif sur la performance du Groupe. Les autres parties décrivent respectivement les litiges, le contrôle interne et les programmes d’assurance. FACTEURS DE RISQUES 3.1 [102-15] Les facteurs de risques suivants sont limités aux risques qui sont spécifiques à l’émetteur et qui sont importants pour prendre une décision d’investissement éclairée, comme le corrobore le contenu du Document d’enregistrement universel de l’émetteur. Dans chaque catégorie ci-dessous, l’émetteur, dans son évaluation, prend en compte l’ampleur prévue de l’impact négatif de ces risques sur l’émetteur et la probabilité de leur survenance. La description des facteurs de risque, composée d’explications pour chacun des risques individuels ainsi que leurs procédures de surveillance et de gestion des risques, complétées par une indication de la tendance du risque (matérialisée par des flèches; à la hausse Ý, stable Ü et à la baisse Þ), ne se veut pas exhaustive. Les investisseurs potentiels doivent procéder à leur propre évaluation indépendante de tous ces facteurs de risque et doivent également consulter les informations détaillées figurant ailleurs dans le présent Document d’enregistrement universel. la partie "Gestion des risques" de la section 3.2.2 du présent Document d’enregistrement universel, après prise en compte de toute mesure d’atténuation résultant de ce processus interne de gestion des risques. La classification des risques opérationnels, financiers et de marché, présentée ci-dessous est le résultat d’une analyse régulière dans le cadre du processus interne de gestion des risques de l’émetteur qui figure dans Les risques que Technicolor considère comme les plus importants sont signalés par une µ en fonction de leur probabilité d’occurrence et/ou de la gravité de leurs caractéristiques préjudiciables. Nous considérons actuellement les deux risques émergents suivants identifiés par le Groupe comme susceptibles d'avoir l’impact le plus significatif sur les activités futures: conjoncture économique, géopolitique et sociale; • dépendance aux matières premières et aux composants clés de la • chaîne d’approvisionnement. Les trois principaux risques auxquels le Groupe est confronté: dépendance vis-à-vis des fournisseurs et des principaux composants; • cybersécurité; • attraction des talents et investissements dans la culture. • Risques de marché et risques sectoriels Santé et sécurité • Gestion des compétences et des savoirs, formation et fidélisation µ • Conjoncture économique, géopolitique et sociale • Cybersécurité µ • Attraction des talents et investissements dans la culture µ • Continuité des opérations • Diversité et Droits de l’Homme • Risques opérationnels Technicolor Creative Studios Maison Connectée Services DVD Gestion de projet client µ • Dépendance vis-à-vis des fournisseurs • et des principaux composants µ Dépendance vis-à-vis des matières premières • et d’autres ressources clés Évolution des crédits d’impôt • Concentration des clients et dépendance • vis-à-vis d’eux µ Concentration de la clientèle et négociation • des contrats µ Chaîne d’approvisionnement et processus • deproduction Disponibilité de la main-d’œuvre • Risques financiers Liquidités µ • Pertes de valeur des actifs non courants • Endettement µ • Plan de restructuration • Variations des taux d’intérêt et des taux de change • Litiges Procédures en matière d’entente • Procès pour exposition à des substances toxiques à Taïwan • 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 51 Risques de marché et risques sectoriels 3.1.1 [102-15] SANTÉ ET SÉCURITÉ Ü [103-1 Santé et sécurité au travail] [103-2 Santé et sécurité au travail] [403-5] Identification des risques Surveillance et gestion des risques Les salariés du Groupe travaillent en général dans des immeubles de bureaux. Les risques environnementaux, d’hygiène et de sécurité se limitent donc à ce périmètre. Concernant les sites de production, le Groupe exploite trois sites de réplication de DVD et de Blu-ray™ (deux sites principaux au Mexique et en Pologne, et un plus petit en Australie), ainsi qu’un site d’assemblage de terminaux domestiques au Brésil. Les centres de distribution de la division Services DVD constituent également un vecteur d’exposition aux risques environnementaux, d’hygiène et de sécurité. Ils se situent principalement aux États-Unis, au Mexique, au Canada, au Royaume-Uni et en Australie. Néanmoins, l’arrivée de la pandémie de Covid-19, ainsi que les recommandations formulées par l’Organisation mondiale de la santé, ont eu des impacts négatifs sur le groupe Technicolor. Au-delà de l’impact humain vis-à-vis des salariés de Technicolor, le Groupe a été contraint de fermer provisoirement plusieurs de ses sites en raison de restrictions gouvernementales et locales. La chaîne d’approvisionnement a été perturbée, notamment en Chine, en raison des limitations dans la capacité de production et d’acheminement des produits des fournisseurs. En outre, nos clients ont également été impactés en raison des fermetures administratives nationales et locales, qui ont entraîné une baisse sensible de la demande, en particulier dans les divisions Technicolor Creative Studios et Services DVD (à quelques exceptions près). La pandémie pourrait avoir d’autres impacts négatifs sur les résultats financiers du Groupe, dans la mesure où les incertitudes demeurent concernant la durée et l’ampleur des perturbations qu’elle engendre. En temps normal, des formations type sur l’hygiène et la sécurité sont régulièrement dispensées aux salariés du Groupe, aux intérimaires et aux sous-traitants travaillant sur nos sites. L’objectif est de prévenir les incidents et les accidents du travail dans le cadre de programmes de prévention généraux. Compte tenu de la pandémie de Covid-19, des mesures supplémentaires ont été mises en place, notamment en matière d’hygiène et de dépistage, pour minimiser le risque de contamination de nos salariés par la Covid-19. Les accidents du travail et les taux de gravité font l’objet de suivis qui prévoient des plans de réhabilitation. Les sites industriels sont régulièrement contrôlés pour identifier et évaluer les risques d’hygiène et de sécurité et pour permettre la mise en place de mesures de prévention. Technicolor suit de près l’évolution de la pandémie de Covid-19 et prend l’ensemble des mesures nécessaires afin d’accompagner ses clients dans cette période qui se prolonge et de s’assurer de la sécurité de ses collaborateurs. Le Groupe procède également à une évaluation des potentiels impacts, sur la production et la distribution de ses produits et services, qu’il va essayer d’atténuer par la mise en place de plans alternatifs, lorsque nécessaires. Technicolor a mis en place avec succès des mesures et outils permettant à ses salariés de télétravailler depuis leur domicile, et ce, afin d’assurer la continuité des services dans l’ensemble du Groupe, notamment dans les divisions Technicolor Creative Studios et Maison Connectée. Les chaînes d’approvisionnement en Chine ont repris leur activité relativement rapidement, ce qui a fortement soutenu la division Maison Connectée de Technicolor. Afin d’apporter une réponse rapide et de prendre l’ensemble des mesures nécessaires, le Groupe a mis en place un groupe de travail sur la Covid-19 chargé de mettre en place les actions quotidiennes/hebdomadaires requises et d’en suivre les avancées (voir chapitre2, section2.5 «Informations relatives à la Covid-19»). Pour plus d’informations sur les mesures d’hygiène et de sécurité mises en œuvre par Technicolor, voir chapitre5, section5.1.5 «Covid-19», et la section5.2.5 «La sécurité au travail» du présent Document d’enregistrement universel. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 52 CONJONCTURE ÉCONOMIQUE, GÉOPOLITIQUE ET SOCIALE Ý [103-1 Performance économique] [103-2 Performance économique] Identification des risques Surveillance et gestion des risques Toute nouvelle détérioration de l’environnement macroéconomique et géopolitique pourrait impacter la chaîne d’approvisionnement, la confiance des consommateurs, les revenus de licence, le revenu disponible ainsi que les dépenses et entraîner une baisse des volumes pour certains produits/services du Groupe. On pourrait aussi enregistrer une plus forte demande de produits bas de gamme au détriment des produits/services haut de gamme que nous proposons. Par exemple, Technicolor est bien implantée en Amérique latine au travers de sa division Maison Connectée et Services DVD. Or, les incertitudes économiques ainsi que l’impact sur la valeur de la monnaie locale dans cette région pourraient nuire au chiffre d’affaires et aux résultats. En outre, le droit du travail local qui interdit les contrats flexibles, pourrait alourdir les charges sociales et ainsi augmenter le coût total du travail. Plus concrètement, la pandémie et/ou d’autres catastrophes naturelles ont un impact direct sur les collaborateurs, les sites, le recrutement de talents, les clients, les fournisseurs et les opérations, ainsi que des impacts en amont (passage à des plateformes de streaming, moins de diffusions en salle) sur nos activités. À titre d’exemple, comme les gouvernements limitent l’immigration et, de ce fait, la mobilité des talents, certains employés sont également réticents à s’installer dans certains pays. Il se peut que des assurances ne prennent pas en charge les perturbations de la chaîne d’approvisionnement en raison du resserrement du marché. Par ailleurs, Technicolor Creative Studios a installé certaines de ses activités dans des territoires favorables à ses clients, par exemple en raison de dispositifs fiscaux avantageux liés à la production. Toute modification substantielle des programmes incitatifs disponibles dans ces pays ou régions pourrait influer fortement sur les décisions des clients concernant l’endroit où ils souhaitent sous-traiter certains services de production tels que les effets visuels et l’animation. Par ailleurs, en raison de la faiblesse de l’activité économique générale, le risque existe qu’un nombre accru de clients du Groupe cessent de respecter leurs obligations envers le Groupe ou ne puissent plus être en mesure d’honorer leurs dettes, ce qui accroîtrait le volume des créances impayées. Tout ralentissement économique mondial prolongé pourrait ainsi avoir des effets négatifs sur les résultats d’exploitation ou la situation financière du Groupe. Les événements récents tels que la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne, la guerre commerciale entre les États-Unis et la Chine, ou l’instabilité politique à Hong Kong pourraient avoir des impacts négatifs sur les performances du Groupe. La présence du Groupe sur des marchés géographiquement diversifiés le rend moins sensible aux conditions économiques défavorables d’un marché donné; particulièrement lors d’une pandémie mondiale où certains marchés clés retrouvent une relative normalité plus rapidement que d’autres. Les risques concernant l’environnement réglementaire, politique et social sont gérés par chacune des activités et au niveau du Groupe par le Comité Stratégique, soit sous forme décentralisée pour les risques spécifiques à une activité donnée, soit par le biais des fonctions support. Ils font l’objet d’un examen détaillé et régulier par la Direction du Groupe dans le cadre de réunions mensuelles ou trimestrielles de revue d’activité. Sur le thème de la Covid-19, le Groupe a mis en place un groupe de travail spécifique qui a immédiatement préparé et diffusé un manuel de référence sur la gestion de la Covid-19 et continue de se réunir chaque semaine pour s’assurer de la mise en place des meilleures pratiques et le respect des réglementations locales. En ce qui concerne l’impact des conditions économiques générales sur les clients, le département financier du Groupe a mis en place depuis longtemps des politiques de suivi régulier des débiteurs et de vérification de la solvabilité des nouveaux clients. La division Technicolor Creative Studios reste en communication constante avec les services d’immigration et les ressources humaines pour se tenir au courant des dernières réglementations ayant un impact sur la mobilité des talents au-delà des frontières. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 53 RISQUES SPÉCIFIQUES LIÉS AU CONFLIT RUSSO-UKRAINIEN Cette information ne fait pas partie du rapport de gestion arrêté par leConseil d’administration le 24 février 2022. Plus récemment encore et postérieurement à la clôture de l’exercice, l’invasion de l’Ukraine par la Russie le 24 février 2022 et les sanctions internationales prononcées par la suite à l’encontre de la Russie ont été identifiées comme des évènements dont l’impact géopolitique et les conséquences sur l’économie mondiale pourraient s’avérer très importantes. Par conséquent, la perturbation de l'accès mondial aux minéraux et aux ressources naturelles ukrainiennes utilisées dans la production mondiale, ainsi que la nécessité de modifier les itinéraires de transport pour contourner les territoires russe, bélarussien et ukrainien, constituent des contraintes supplémentaires sur les opérations logistiques et la chaîne d'approvisionnement. Concernant le conflit Russo-Ukrainien et dans le cas spécifique de Technicolor, aucun impact potentiel significatif n’a été à ce stade identifié, le Groupe n’ayant pas - ou quasiment pas - de relations commerciales avec l’un ou l’autre de ces pays et n’y détenant aucun actif. Par ailleurs, toute relation commerciale nouvelle qui pourrait être nouée ainsi que les flux financiers et matériels en provenance ou à destination de ces pays ainsi que de la Biélorussie font l’objet d’une surveillance renforcée dans l’ensemble des divisions opérationnelles et sont conformes au train de sanctions internationales à l’encontre de la Russie. Concernant particulièrement les activités de Maison Connectée, le transport de produits vers l'Europe depuis l'Asie, qui impliquait un transit par la Russie, est temporairement suspendu et en cours d'étude, tandis que des échanges réguliers avec les principaux fournisseurs sont en cours afin d'évaluer l'impact sur la chaîne d'approvisionnement. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 54 µ ATTRACTION DES TALENTS ET INVESTISSEMENTS DANS LA CULTURE Ü [103-1 Emploi] [103-2 Emploi] [103-1 Formation et éducation] [103-2 Formation et éducation] [103-1 Diversité et égalité des chances] [103-2 Diversité et égalité des chances] Identification des risques Surveillance et gestion des risques Le Groupe dépend du recrutement et de l’implication continue de Ressources humaines clés, dotées de compétences techniques (créatives, techniques, opérationnelles,etc.) en fonction du pôle métier ou des fonctions transversales auxquelles elles appartiennent, ainsi que d’une solide connaissance du secteur (divertissement, logistique, télécommunication, Internet des objets [IoT],etc.). Les experts dans le domaine de la technologie sont aussi des collaborateurs essentiels en ce qu’ils contribuent à l’amélioration de la qualité de nos produits. De plus, le réservoir de talents dans lequel la Société puise une grande partie de ses collaborateurs est très mobile sur le plan géographique. Technicolor Creative Studios est particulièrement dépendant du recrutement continu de nombreux artistes, personnels de production et talents techniques, tout en concurrençant de nouveaux acteurs et des clients traditionnels, qui s’intègrent verticalement aux activités de post-production (internalisation des activités), ce qui accroît les parts de marché, ainsi que des talents. Tout retard significatif dans la procédure d’immigration à laquelle doivent se plier les nouvelles recrues pourrait également porter préjudice aux activités du Groupe. L’absence de stratégie/proposition de valeur ou de projets culturels en faveur de l’inclusion de la fonction People & Talent (anciennement Ressources humaines), conjuguée à des résultats financiers en baisse, pourrait réduire l’attractivité du Groupe. Conjugué aux défis externes liés à la pandémie actuelle (chômage technique ou licenciements possibles), cela peut allonger le processus de recrutement du Groupe et/ou il se peut que les talents soient moins motivés pour y travailler. Le télétravail à domicile va clairement jouer un rôle majeur dans le nouvel environnement de travail. Le manque d’initiatives de renforcement de la culture collaborative et de la créativité peut conduire à un sentiment d’isolement ou à des problèmes de santé mentale. Cette situation peut aussi entraîner des comportements moins éthiques et/ou des inefficacités. Certains collaborateurs peuvent être réticents à l’idée de retourner au bureau. Nous devons donc leur assurer la sécurité de nos espaces de travail et mettre en œuvre correctement nos plans de retour au bureau, sans oublier de bien communiquer sur le sujet. Pour limiter l’impact potentiel de ces risques, la fonction People & Talent a repensé sa mission, ses activités et ses programmes pour mieux répondre à l’environnement actuel et aux besoins du métier. Ces initiatives incluent notamment des programmes de recrutement, des évaluations annuelles des talents, ainsi qu’un programme mondial axé sur les thèmes de la diversité, de l’équité et de l’inclusion, manière d’incarner son engagement à long terme: le Groupe met un point d’honneur à célébrer les différences et à promouvoir la diversité des communautés et des clients. En parallèle des activités de l’Académie Technicolor Creative Studios, véritable centre de formation dédié aux artistes numériques en herbe, Technicolor Creative Studios a lancé The Focus en 2018. Objectif: consolider le recrutement des talents dans toutes les divisions afin d’améliorer le processus de recrutement mondial, d’identifier de nouveaux réservoirs de talents, de faciliter la mobilité internationale et de pourvoir les postes vacants sur les différents sites. En 2021, l’Académie Technicolor Creative Studios a ainsi formé environ 1600artistes (salariés et salariés potentiels). Il s’est agi essentiellement de sessions virtuelles, ou sur site dans ses principaux centres de Montréal (Canada) et de Bangalore (Inde). Depuis 2020, du fait des restrictions liées à la pandémie, ces sessions ont été dispensées en visioconférence, offrant flexibilité et évolutivité aux participants. Les nouvelles Académies virtuelles soutiennent la formation et le développement des artistes dans les studios du monde entier. Elles leur permettent d’acquérir un ensemble cohérent de compétences qu’ils pourront directement mettre à profit. L’équipe Focus continue de bâtir des partenariats universitaires et de prodiguer des conseils sur les programmes pédagogiques pour garantir l’adéquation des compétences avec les besoins du marché. Elle propose aussi aux étudiants un accompagnement sous la forme de mentorat et participe au recrutement tout en veillant à promouvoir la diversité. Dans cette optique, nous avons lancé avec succès «Academy in the cloud» au deuxième trimestre au moyen de sessions virtuelles pour élargir la portée des diplômés tout en continuant de développer des programmes complémentaires. Par ailleurs, Technicolor Creative Studios utilise déjà le logiciel Smart Recruiters pour l’ensemble du processus d’embauche (offres d’emploi, CV, planification des entretiens,etc.), ce qui est tant un gain d’efficacité pour le Groupe qu’une meilleure expérience pour les nouvelles recrues. Le contrat a été étendu à Services DVD et Maison Connectée et le processus de refonte est en cours. Avec la mise en production du nouveau processus d’intégration dans tous les pays avec nos outils actuels (HR Online et People Doc) comme processus intermédiaire jusqu’au déploiement du nouvel outil fin 2022, ces changements renforceront le processus People & Talent, augmenteront le degré d’automatisation et limiteront les possibilités de pannes système. Concernant la problématique de l’immigration, le Groupe a noué et entretient des relations de long terme, au niveau local, avec des conseillers externes et les administrations en charge de l’immigration pour les encourager à faciliter le processus d’immigration. Élément de différenciation pour attirer et fidéliser les collaborateurs, Technicolor s’efforce en permanence d’améliorer sa politique d’avantages sociaux. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 55 µ ATTRACTION DES TALENTS ET INVESTISSEMENTS DANS LA CULTURE Ü [103-1 Emploi] [103-2 Emploi] [103-1 Formation et éducation] [103-2 Formation et éducation] [103-1 Diversité et égalité des chances] [103-2 Diversité et égalité des chances] Nous avons mené une série d’enquêtes pour sonder le moral et l’état d’esprit des collaborateurs qui télétravaillaient à domicile depuis longtemps. Une enquête mondiale portait sur l’engagement des employés pour identifier les attentes alors même que la plupart des employés retournaient au bureau. Nous avons dispensé des formations portant sur les «soft skills» (compétences relationnelles) pour accompagner les collaborateurs dans le changement des relations de travail. Nous avons également déployé, dans le monde entier, un projet axé sur les thèmes de la diversité, de l’équité et de l’inclusion, couvrant toutes les catégories de salariés. DIVERSITÉ ET DROITS DE L’HOMME Ü [103-1 Formation et éducation] [103-2 Formation et éducation] [103-1 Diversité et égalité des chances] [103-2 Diversité et égalité des chances] [103-1 Lutte contre la discrimination] [103-2 Lutte contre la discrimination] [103-1 Évaluation des Droits de l’Homme] [103-2 Évaluation des Droits de l’Homme] [103-1 Évaluation sociale des fournisseurs] [103-2 Évaluation sociale des fournisseurs] Identification des risques Surveillance et gestion des risques Les secteurs créatifs et innovants ont besoin d’une certaine diversité des talents pour être performants et se différencier de la concurrence: la diversité de genre, de culture et d’expérience est un élément clé et doit être promue sur chaque site. Les obstacles à la diversité pourraient altérer la compétitivité du Groupe ou sa capacité à développer de nouveaux produits. Ce constat vaut tant pour la conception de logiciels que pour les secteurs des effets visuels ou l’animation, car nos produits et services sont destinés tant aux hommes qu’aux femmes dans le monde entier. Les obstacles peuvent survenir en interne et conscient de cela, le Groupe a mis en place des politiques qui garantissent la diversité et l’égalité de genre. Ils peuvent toutefois être aussi extérieurs au Groupe et empêcher le recrutement de talents d’origines diverses sur un site. Dans un marché en plein essor, la capacité à recruter des collaborateurs talentueux est essentielle et la modification de ces règles (par exemple, règles d’immigration, d’égalité de genre dans les systèmes éducatifs nationaux,etc.) peut créer des tensions dans les pays où le Groupe est présent. Comme dans toute organisation, des cas de discrimination et de harcèlement peuvent survenir. Outre le fait que ces comportements sont totalement inacceptables, ils nuisent à l’attractivité du Groupe et l’empêchent de fidéliser ses collaborateurs talentueux. Ils pénalisent également la sécurité des activités et la réputation du Groupe. Les chaînes d’approvisionnement et la logistique sont de plus en plus complexes et font intervenir un nombre croissant de parties prenantes et de niveaux de sous-traitance. La détection et la prévention des cas de non-respect des Droits de l’Homme tout au long de la chaîne d’approvisionnement sont essentielles, tout comme la mise en place de mesures correctives en cas de récidives. La mise en place de mesures internes proactives visant à augmenter le nombre de femmes aux postes de direction au sein du Groupe est le premier levier. Développer l’attractivité du Groupe (responsabilisation, implication et formation des collaborateurs) permet de résister mieux que la concurrence aux évolutions réglementaires susceptibles d’altérer la diversité des talents au sein du Groupe. La mise en place de mesures proactives vis-à-vis des autorités publiques constitue un levier essentiel pour réduire la pénurie de tout type de talents. Le Groupe propose des formations à ses collaborateurs pour les sensibiliser au harcèlement et à la discrimination et pour lutter contre ces deux fléaux. Dans certains pays, des stages d’autodéfense sont proposés aux femmes. Une procédure de signalement et d’alerte a été mise en place pour signaler les cas de harcèlement et de discrimination. Des sanctions peuvent être prises à l’issue d’enquêtes ayant permis de prouver les cas de harcèlement ou de discrimination. Le Groupe tient à jour une cartographie des risques relatifs aux fournisseurs et organise des audits de terrain sur les sites des fournisseurs présentant les niveaux de risque les plus élevés (pays et activité). La procédure de signalement et d’alerte mise en place par le Groupe permet de recueillir les signalements en la matière. Les contrats signés avec les fournisseurs contiennent des clauses qui prévoient des sanctions en cas d’atteinte aux Droits de l’Homme, y compris la résiliation immédiate du contrat pour les infractions les plus graves. Le Groupe envisage toujours de recourir à des prestataires alternatifs pour éviter l’interruption de la production. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 56 µ GESTION DES COMPÉTENCES ET DES SAVOIRS, FORMATION ET FIDÉLISATION Ü [103-1 Formation et éducation] [103-2 Formation et éducation] Identification des risques Surveillance et gestion des risques Le Groupe s’appuie dans une large mesure sur sa stratégie en matière de talents. Elle s’articule autour de trois grands piliers: définir la bonne combinaison de contrats à durée indéterminée1. et à durée déterminée pour atténuer l’effet du caractère raisonnable et optimiser la structure des coûts de la main-d’œuvre dans les divisions Services DVD et Technicolor Creative Studios; définir l’empreinte adéquate pour optimiser l’efficacité, assurer la2. proximité avec nos clients et l’évolutivité des coûts; identifier les postes stratégiques et les compétences essentielles3. pour mener à bien le plan stratégique à 3ans, identifier des solutions de secours en cas de départ du Groupe de ces salariés (par ex., responsables financiers, informaticiens). De plus, l’absence d’outils adéquats de formation pour les collaborateurs existants (l’enseignement des «soft skills» [compétences relationnelles] et des compétences techniques), couplé à l’absence de processus d’identification des talents clés (comme peuvent l’être les programmes destinés aux hauts potentiels), pourraient empêcher le Groupe de retenir ses employés. La fidélisation des ressources clés est, plus que jamais, un enjeu stratégique. Transformation, situation financière actuelle, manque d’investissement dans les systèmes, débauchage pratiqué par les concurrents et absence de culture forte, programmes de bien-être au travail et processus d’identification des talents clés (comme les programmes destinés aux hauts potentiels), peuvent impacter, selon l’activité et le pays ou la région, la capacité à retenir les expériences et les salariés occupant des postes stratégiques. Nous avons mis en œuvre plusieurs programmes dans l’ensemble du Groupe dans le but d’assurer une bonne rétention des connaissances, notamment via la formalisation et/ou la documentation des actions de formation croisée des activités clés: nous avons démarré la mise en œuvre du nouveau système de • gestion de l’apprentissage (LMS) avec un lancement couronné de succès en juillet2021, suivi de campagnes de formation mondiales. Afin de stimuler l’engagement envers le système LMS, nous avons mis au point une offre de services Groupe Formation et Développement. Dans le cadre de cette initiative, nous avons lancé un projet pilote avec un catalogue de programmes de formation numériques sur le système LMS consacrés aux compétences relationnelles. Nous lancerons un programme de formation portant sur la conformité en 2022. En outre l’ensemble de la plateforme prendra en charge le coaching; l’achèvement de la première phase de l’initiative de formation • LEAP (Lead, Energize, Accelerate, Performance) auprès des managers de la division Technicolor Creative Studios avait pour premier objectif de créer le bon statut de manager dans HR Online afin d’identifier les compétences spécifiques nécessaires pour chaque manager en fonction du niveau et du type de poste occupé. Dans le cadre des nouvelles missions de la fonction People & Talent, celle-ci est chargée d’élaborer des plans de succession et d’identifier les experts clés. Par conséquent, les plans de succession pour le Comité Exécutif, le Comité Exécutif de chaque activité et les lignes de services seront présentés au Comité de Gouvernance et de Responsabilité sociale de l’entreprise. Notre capacité à conserver et développer des compétences techniques stratégiques, ainsi que des connaissances sectorielles, est d’autant plus importante au sein de Technicolor Creative Studios, qui comptent sur la valeur des artistes, laquelle fait l’objet d’une rude concurrence sur le marché du travail. Sécuriser, conserver et développer des talents de valeur reste l’un des enjeux clés de la réussite du Groupe. Pour ce faire, nous avons mené (la phase1) de la cartographie des collaborateurs en déployant un référentiel et une gouvernance unifiés de Technicolor Creative Studios. Nous réalisons l’analyse des barèmes salariaux avec l’objectif de définir les salaires moyens cibles et la dépendance vis-à-vis des prix. En ce qui concerne l’évaluation des compétences, le référentiel de compétences a été créé et est en cours de révision avec les créatifs. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 57 µ CYBERSÉCURITÉ Ý [103-1 Confidentialité des données des clients] [103-2 Confidentialité des données des clients] Identification des risques Surveillance et gestion des risques Du fait de l’existence de contenus ultrasensibles et confidentiels, la gestion et la transmission sécurisées des informations de Technicolor et des clients est une composante essentielle des activités du Groupe. Dans cette optique, l’exploitation et l’utilisation du cloud/l’assistance continuent d’évoluer. Le manque de fiabilité des systèmes et protocoles de sécurité des contenus (s’appliquant sur site et à distance dans le cadre du télétravail) peut compromettre aussi bien des informations sensibles que des actifs, tels que la Propriété intellectuelle: perte, divulgation, détournement, modification, partage ou accès non autorisés,etc. Le développement de certains produits peut se révéler plus coûteux ou le délai de réalisation peut être plus long que prévu en raison de difficultés inattendues dans le cycle de développement, de problèmes de qualité liés à la complexité technologique des produits, de contraintes en matière de ressources ou d’une dépendance à l’approvisionnement de tiers. Face à la prolifération et à la sophistication des piratages, et à d’autres types d’attaques malveillantes (comme le phishing), les produits et les données du Groupe peuvent être vulnérables. En cas d’attaque, la responsabilité juridique du Groupe peut être engagée et il risque d’encourir des dépenses supplémentaires au titre de mesures correctives ou compensatoires en cas de préjudice. Les nouvelles vulnérabilités doivent être identifiées et surveillées de manière appropriée pour éviter toute attaque touchant l’opérationnel. Les données de journalisation de l’infrastructure et des applications de l’environnement sont essentielles pour identifier des incidents de sécurité ainsi que d’autres risques et pouvoir enquêter dessus. Si le transfert de fichiers journaux à partir des principaux appareils est interrompu pendant une longue durée, cela réduira les capacités opérationnelles du Security Operations Center (SOC). L’absence de procédures cohérentes pourrait réduire notre capacité à sauvegarder et restaurer les systèmes avec succès. Il est possible qu’une multitude de failles de sécurité, d’incidents ou d’attaques sature la capacité du SOC à les gérer, à enquêter et à les faire remonter aux services compétents. La pandémie qui se poursuit a conduit à une augmentation des environnements de travail hybrides et du télétravail. Ce contexte exige la mise en place de protocoles/d’évaluations de sécurité et d’accès supplémentaires, aussi bien pour les solutions d’accès que pour les appareils. Le risque d’exfiltration de contenus a augmenté en raison de la visibilité des contenus à l’extérieur de nos studios. Le périmètre de sécurité et les réseaux de production sécurisés se sont donc élargis, passant de nos installations jusqu’au domicile des collaborateurs. Faute d’une surveillance adéquate de l’utilisation des équipements et des droits d’accès, des informations confidentielles risquent d’être communiquées à des concurrents ou des clients. Le manque de sensibilisation des collaborateurs aux cyber risques augmente par ailleurs le risque de phishing et d’introduction de programmes malveillants dans nos systèmes informatiques. Ces conséquences peuvent pousser des clients clés à retirer des projets à Technicolor et sont susceptibles d’exposer le Groupe à une charge financière importante, d’engager sa responsabilité juridique, d’entraîner une perte de réputation et un manque à gagner. Les actions de sécurité liées à Technicolor Creative Studios sont pilotées par des équipes de sécurité internes qui s’emploient à limiter ces risques. Ces mesures et protocoles de sécurité sont continuellement mis en œuvre, appliqués, évalués et actualisés à mesure que les besoins en matière de production évoluent, ou que de nouvelles technologies ou menaces apparaissent. Les centres Maison Connectée dédiés au développement de produits ou à la mise en œuvre de services intègrent des fonctions d’assurance qualité. Celles-ci sont chargées d’établir et de mesurer des indicateurs de qualité appropriés et d’élaborer des plans d’action pour améliorer la qualité des produits et services, avec des revues menées par la Direction aux étapes clés. Le segment Maison Connectée a mis en place une procédure d’approbation de sécurité pour ses nouveaux produits afin de garantir le respect de normes de sécurité contraignantes. Cette procédure fait partie de la méthode de gestion des projets de développement de produits. Une fois que les produits sont livrés, une procédure de réponse est mise en place pour accompagner les clients en cas d’incident. Cette procédure inclut un protocole de signalement des défaillances qui permet aux chercheurs en sécurité de signaler les failles des produits du segment Maison Connectée, et d’y remédier avant qu’elles ne soient divulguées publiquement ou que les risques induits ne se réalisent. Les politiques de sécurité et le recours à des fournisseurs qualifiés, à des équipements et des logiciels de qualité, associés à des évaluations de sécurité régulières et des tests d’intrusion, visent à réduire les risques à un niveau acceptable. Pour ce qui est des risques de sécurité physique, une équipe dédiée procède à des évaluations des risques sur tous les sites clés et suggère, si besoin est, un plan de remédiation aux coordinateurs de la sécurité présents sur place. En 2021, en collaboration avec des clients et des organisations du secteur, le Groupe a poursuivi sa transition vers des environnements et flux de travail sécurisés pour le télétravail à domicile, lorsqu’il s’avère nécessaire, en fonction des décisions publiques locales. Les normes de sécurité Technicolor sont régulièrement examinées et actualisées pour rester en phase avec le secteur et les politiques de sécurité en vigueur. En 2021, Technicolor a pris en charge 268audits de sécurité, qui incluaient une combinaison d’audits internes et externes. Les conclusions des audits font l’objet d’un suivi et sont gérés par les équipes internes. En 2021, le Groupe a dispensé une formation de sensibilisation à la sécurité à tous les salariés. Il a aussi largement communiqué autour du phishing, des logiciels malveillants et des pratiques générales en matière de sécurité, en mettant davantage l’accent sur les impacts du recours de plus en plus fréquent au télétravail. Depuis son introduction en 2015, Technicolor Cyber Security (TCS) est recalibré chaque trimestre et ses initiatives font l’objet d’un suivi régulier. Les équipes informatiques de TCS ont permis une adoption accélérée d’outils et de processus à l’échelle de l’entreprise, en partenariat avec les équipes de sécurité mondiale. L’architecture, l’évaluation et le déploiement de solutions spécialement conçues pour les artistes travaillant à distance, la mise en œuvre continue, l’application, l’évaluation et la mise à jour des actions de sécurité, des protocoles et des normes dans les nouvelles installations de production sont en cours. D’autre part, le suivi et la gestion des éléments identifiés pour remédiation, pilotés par des équipes internes au sein du référentiel central de Service Now, sont pris en charge par le Technicolor Security Operations Center (TSOC). Le TSOC rédige également des rapports en la matière. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 58 CONTINUITÉ DES OPÉRATIONS Þ [102-34] Identification des risques Surveillance et gestion des risques Il y a des risques que les processus critiques soient impactés ou même contraints d’être interrompus du fait de catastrophes naturelles (par ex., séisme, inondation ou pandémie), en raison de décisions gouvernementales ou à cause d’incidents dus à l’activité humaine. Un Plan de continuité de l’activité (PCA) à la maturité et l’efficacité insuffisantes peut fortement handicaper la reprise rapide des activités du Groupe et avoir, à terme, un impact significatif sur sa situation financière. Par exemple, Technicolor Creative Studios dépend dans une large mesure des effectifs des studios de Bangalore et toute perturbation significative des activités dans ces studios aurait un impact substantiel. Les divisions disposent désormais de Plan de continuité de l’activité. Cependant, un travail supplémentaire reste à faire pour développer un plan au niveau du Groupe qui facilite le partage de l’infrastructure dans toutes les divisions en cas de perturbation majeure de l’activité. L’absence d’exercices de réflexion peut également écarter des possibilités d’amélioration si jamais les risques se matérialisent. La performance des programmes de continuité des opérations doit être testée pour s’assurer qu’ils sont opérationnels si nécessaire. Cependant, les ressources limitées induisent une baisse du nombre de tests de reprise effectués par les entités. En outre, la production de rapports d’évaluation de la sécurité nécessite des outils dont les licences peuvent être coûteuses et exploitent des éléments d’infrastructure nécessitant une phase de suivi. En outre, l’indisponibilité des principaux outils utilisés pour le PCA et la marche des affaires, ainsi que les sauvegardes de données insuffisantes pourraient perturber l’activité. Le risque de mauvaise coordination entre l’équipe informatique chargée de la reprise sur sinistre et l’équipe opérationnelle chargée du PCA pourrait compromettre l’efficacité des solutions de continuité. Le fait de ne pas intégrer aux PCA les enseignements tirés de cette pandémie pourrait mettre le Groupe dans la même situation à l’avenir. Le transfert des connaissances sur la continuité de l’activité est en péril en raison du suivi manuel des projets sur Excel. Une sensibilisation et une appropriation insuffisantes de la gestion des incidents, de leur escalade et des procédures et processus d’intervention peuvent également accroître la vulnérabilité. Un cadre commun avec une gouvernance solide, appuyé par une organisation matricielle bien définie et une équipe de direction par division, existe au sein de Technicolor. Il est soutenu par le Technicolor Security Office (TSO). Des programmes de gestion de crise et de sécurité des salariés (CMES) ont été mis en place. Ils s’accompagnent d’outils SBI (Significant Business Incident, soit incident d’activité important), un processus sous-jacent auquel concourent les RH et le TSO. Des outils, processus et ressources existent pour anticiper les risques imprévus (comme celui d’une pandémie). Nous avons lancé, en 2021, un système centralisé de gestion de la continuité des opérations (BCMS) à l’échelle du Groupe, avec une visibilité accrue sur la gouvernance et les PCA dans tout le Groupe. Ces améliorations comprennent également le PCA dans le contexte spécifique de la pandémie et un dispositif de retour au bureau. Le tout s’accompagne d’une liste de contrôle par site et de préparatifs pour le retour au bureau en complément des PCA existant sur les sites. Cela renforcera considérablement la capacité de la Société à gérer les risques imprévus. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 59 Risques opérationnels 3.1.2 [102-15] TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS µ GESTION DE PROJET CLIENT Ü Identification des risques Surveillance et gestion des risques Les projets menés au sein de Technicolor Creative Studios sont de tailles très diverses. De grands projets peuvent durer de 12à 18mois, tandis que d’autres, de moindre envergure, doivent répondre à de courts délais d’exécution. La difficulté réside dans la capacité à bien anticiper et à affecter les ressources de manière adéquate pour exécuter les projets en respectant le délai et le budget impartis, à réduire les écarts entre les projets et à s’adapter aux changements imposés par les clients selon leurs calendriers de production et de sortie. Certains projets peuvent également être réalisés dans plusieurs pays et couvrir de nombreux fuseaux horaires, ce qui peut en compliquer la gestion. Si un projet consomme plus de ressources qu’initialement prévues, • cela peut entraîner des dépassements de coûts qui peuvent être difficiles à recouvrer auprès de nos clients: une grande partie des coûts de Technicolor Creative Studios entre dans le cadre de contrats à prix fixe. Des dépendances peuvent également exister vis-à-vis du client • et/ou d’autres prestataires de services du client qui, peuvent avoir un impact négatif sur le temps disponible de Technicolor Creative Studios pour réaliser un projet (par exemple, un retard de livraison d’éléments de la part du client). Si la production ne signale pas à la direction les problèmes (par • exemple, des retards ou des quotas non atteints), cela peut entraîner des impacts financiers négatifs sur le projet et une perte potentielle du client. Compte tenu de la structure actuelle et de la stratégie d’avenir, les difficultés pourraient s’accentuer cette année. En effet, la direction cherche des moyens de rationaliser et de centraliser les processus opérationnels clés tout en réalisant des projets stratégiques dans plusieurs régions et/ou lignes de service. Au sein de Technicolor Creative Studios, des processus consacrés à l’évaluation des risques ont été mis en place et sont régulièrement mis à jour tout au long de la planification et de l’exécution des projets, et ce, afin d’identifier les risques et les mesures d’atténuation nécessaires. Dans le cadre du processus d’appel d’offres, l’allocation et la planification des ressources sont assurées par l’équipe chargée de gérer la production. L’objectif est de garantir une évaluation adéquate pour que le projet puisse être mené à bien et pour obtenir des fonds supplémentaires au besoin. Durant le processus de production, la division suit attentivement l’évolution des projets, notamment grâce à des audits financiers servant à déterminer le coût de réalisation. L’objectif est de s’assurer que les projets en cours respectent les budgets prédéfinis et d’anticiper tout écart par rapport aux prévisions de ressources, aux objectifs de qualité et au calendrier de livraison. Des rapports d’avancement et des indicateurs de gestion sont produits pour soutenir ce processus de suivi. Des tests préliminaires et des livraisons intermédiaires sont prévus avec les clients pour s’assurer que la qualité des services est conforme à leurs attentes. La division utilise également des outils de gestion des flux de travail qui aident à coordonner les revues et les livraisons auprès des tiers et à limiter les risques de dépendance. Pour réduire davantage les dépendances aux clients, en plus des appels d’offres attribués à prix fixe, les contrats contiennent des clauses de modification de commande bien structurées qui permettent de rehausser et de réduire le montant du projet si un client modifie substantiellement la taille du projet ou pour financer des reprises créatives. Grâce à son réseau de studios de production aux quatre coins du monde, Technicolor Creative Studios dispose de la taille et des technologies nécessaires pour optimiser l’allocation et l’utilisation des ressources si un projet particulier nécessite des ressources supplémentaires imprévues ou si un client modifie son calendrier de production et/ou la date de livraison du projet concerné. Technicolor Creative Studios (TCS) s’emploie actuellement à optimiser le partage des ressources technologiques entre les entreprises (par exemple, l’utilisation du rendu cloud) et à éliminer tout chevauchement des efforts de R&D par les groupes de centralisation de la technologie et de R&D, tandis que le déploiement d’une plateforme de ressourcement (DASH) est en cours. En outre, en augmentant les investissements dans le recrutement de talents, la formation et le développement (y compris les académies TCS) et son groupe de gestion prévisionnelle de l’emploi à l’international, Technicolor Creative Studios est très actif en matière d’atténuation des risques pour améliorer sa position sur le marché du travail mondial et s’attacher les services des talents nécessaires à la réalisation de ses projets. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 60 ÉVOLUTION DES CRÉDITS D’IMPÔT Ý Identification des risques Surveillance et gestion des risques Certains États, provinces ou pays comme le Canada, le Royaume-Uni, la France et l’Australie ont mis en place une fiscalité incitative pour encourager la production de films et séries, le développement de jeux et/ou la production publicitaire (principalement au bénéfice des clients de la division). Ces programmes de fiscalité incitative permettent à certaines entreprises de bénéficier d’avantages financiers tels que des crédits d’impôt remboursables, des abattements fiscaux ou des allègements fiscaux en fonction de coûts de production engagés sur le lieu de production, sous réserve d’éligibilité. C’est pourquoi la Société a installé les principaux sites de Technicolor Creative Studios dans des pays ou régions favorables à ses clients. Toute modification substantielle des programmes incitatifs disponibles dans ces pays ou régions pourrait influer fortement sur les décisions des clients concernant l’endroit où ils souhaitent sous-traiter certains services de production tels que les effets visuels et l’animation. Bien que le Groupe ait réussi à optimiser l’implantation géographique des activités de Technicolor Creative Studios en conséquence et qu’il prévoit de continuer à procéder ainsi, rien ne garantit qu’il ne sera pas affecté par des modifications apportées aux programmes locaux d’incitation à la production, ce qui pourrait exposer le Groupe à une perte potentielle de chiffre d’affaires. Technicolor surveille attentivement les éventuelles évolutions importantes susceptibles de modifier le cadre d’incitation à la production et s’efforce d’adapter ses sites de production dans des régions stratégiques en les étendant ou en en diminuant la taille en fonction des préférences de ses clients. Le département fiscal et le service des affaires gouvernementales de Technicolor s’attachent à surveiller consciencieusement les évolutions fiscales applicables au cadre d’incitation à la production pour fournir des lignes directrices aux unités opérationnelles en ce qui concerne les critères d’admissibilité et les contraintes administratives. Le Groupe a également noué et entretient des relations de longue date avec les gouvernements locaux et les organisations professionnelles pour s’imposer comme un acteur de premier plan dans les discussions concernant l’évaluation et la mise en œuvre des évolutions apportées aux programmes d’incitation à la production. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 61 MAISON CONNECTÉE µ DÉPENDANCE VIS-À-VIS DES FOURNISSEURS ET DES PRINCIPAUX COMPOSANTS Ý [103-1 Pratiques d’achat] [103-2 Pratiques d’achat] Identification des risques Surveillance et gestion des risques Maison Connectée est une activité qui représente un volume important. En tant que telle, sa performance et son succès dépendent dans une très large mesure des fournisseurs. Le segment Maison Connectée sous-traite à ses fournisseurs extérieurs un nombre important d’activités, y compris la production et la logistique, à l’exception des activités de production du site de Manaus, au Brésil. Cette dépendance envers les fournisseurs extérieurs et les partenaires de fabrication signifie que le segment Maison Connectée est exposé aux répercussions des retards de production ou à d’autres échecs de la performance de ses fournisseurs. Tout retard dans l’approvisionnement en composants essentiels ou pièces d’assemblage, dans la production et dans la livraison ou tout problème de quantité pourrait ternir la réputation ou affecter la performance opérationnelle du segment Maison Connectée. Technicolor fabrique et intègre des produits dont la production dépend largement de l’approvisionnement en composants essentiels (puces mémoire DRAM, puces mémoire Flash et composants électroniques passifs/MLCC), pièces d’assemblage, et de la conception par un nombre très limité de fournisseurs et de sous-traitants. En 2021, les cinq premiers fournisseurs de la division ont fourni environ 55% des composants. Cette dépendance aux fournisseurs comporte plusieurs risques, dont un contrôle limité sur les prix, sur les conditions, sur la disponibilité des biens, sur la qualité et sur les délais de livraison. Les pénuries de matières premières ou de composants, les problèmes de contrôle qualité, les contraintes de capacité de production ou les retards dus aux fournisseurs indépendants pour tout type de raison créent un risque de rupture de stock de nos produits, ce qui pourrait réduire le résultat net, nos résultats d’exploitation et nuire aux relations avec les clients. En outre, si nos fournisseurs connaissent de tels problèmes, il se pourrait qu’ils privilégient d’autres clients au détriment de Technicolor. La dépendance vis-à-vis des ressources externes concernant la Gestion agile du cycle de vie des produits (PLM) ne doit pas non plus être négligée. Il s’agit en effet d’une solution critique pour Maison Connectée en matière de réduction des rebuts et des reprises causées par des révisions défectueuses ou incorrectes des produits. Les pénuries générales d’approvisionnement dans tous les secteurs et les restrictions imposées aux populations pour empêcher la propagation de la Covid-19 ont de fait limité l’activité du segment Maison Connectée et ont eu un impact sur la chaîne d’approvisionnement. Les catégories les plus impactantes ont été Circuits Intégrés et Logistique. Néanmoins, la demande de produits Maison Connectée est restée élevée et seuls les problèmes d’approvisionnement ont entravé le développement de ce segment. Les hausses des prix de marché et les pénuries des puces mémoire DRAM et Flash et des composants électroniques passifs/MLCC (condensateurs, résistances) sont apparues à la fin de l’année 2016 pour les puces mémoire DRAM et Flash, et à la fin du premier semestre 2017 pour les MLCC. Elles illustrent la dépendance du segment Maison Connectée à un nombre très limité de fournisseurs de composants stratégiques. Pour atténuer les risques relevant de ses fournisseurs, le département des achats a établi des procédures détaillées pour le suivi opérationnel, contractuel et de la qualité des principaux fournisseurs, que ceux-ci soient des fabricants contractuels de produits électroniques en Asie et en Amérique latine, ou des fournisseurs de composants clés, comme les circuits intégrés ou les puces de mémoire. Fin 2019, nous avons lancé un projet d’automatisation et d’optimisation de la chaîne d’approvisionnement mondiale. Objectif: gérer la planification des ventes et des opérations, les prévisions relatives aux besoins des clients, les engagements, la planification des ressources en matériaux, l’échange électronique de données et la logistique. Mises en production courant 2020, les premières fonctionnalités offrent plus d’efficacité et une transparence accrue. Nous organisons régulièrement des réunions avec les fournisseurs pour analyser les performances de la chaîne d’approvisionnement et les demandes des clients. Les sous-traitants sont tenus de mettre en place des programmes de reprise et de poursuite des activités sur leurs sites de production. Le processus de sélection des fournisseurs intervient après une évaluation minutieuse des capacités de production, des normes de qualité, de la santé financière et du respect des normes sociales et environnementales. Pour réduire la dépendance aux fournisseurs et permettre la poursuite des activités, nous diversifions nos sources d’approvisionnement auprès de fournisseurs privilégiés situés dans diverses régions du monde. Le Groupe s’efforce de favoriser une collaboration étroite avec ses principaux fournisseurs pour assurer une intégration optimale de toutes ses activités. Certains fournisseurs de longue date sont devenus des partenaires avec qui le Groupe a pu mettre en place une gestion très flexible des contrats d’approvisionnement. Le Groupe a mis en place des tableaux d’évaluation des fournisseurs pour contrôler leurs performances de manière optimale. Lorsque cela est possible, et conformément à la stratégie d’approvisionnement, le segment Maison Connectée a identifié des sources alternatives d’approvisionnement pour certains de ses principaux matériaux et composants. Quand bien même cela pourrait limiter sa capacité à négocier les conditions les plus favorables, ces sources alternatives d’approvisionnement servent à réduire la dépendance aux principaux fournisseurs. Dans le cas où elle devrait composer avec un seul fournisseur ou avec un nombre très limité de fournisseurs, comme c’est le cas pour les puces mémoire et les composants passifs, la Société a mis en place une structure de contrôle chargée de surveiller la pression sur les prix de certains composants et d’anticiper les pénuries éventuelles. Dans le cas où ces risques se matérialisent, la Société a lancé des mesures de réduction des risques telles que l’inclusion de clauses prévoyant l’indexation du prix de vente aux prix des principaux composants dans les contrats des clients ou des négociations avec les clients afin de compenser les variations de prix soudaines et inattendues. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 62 µ DÉPENDANCE VIS-À-VIS DES FOURNISSEURS ET DES PRINCIPAUX COMPOSANTS Ý [103-1 Pratiques d’achat] [103-2 Pratiques d’achat] En 2020, des tensions sont apparues sur le marché des circuits intégrés (CI), conduisant à d’importants décalages dans les délais de livraison (18semaines début 2020 contre 26semaines au secondsemestre 2020 et jusqu’à 50semaines pour la majorité des achats de CI en 2021), faisant de la livraison au client un véritable défi à relever. Ces composants sont utilisés par un éventail de produits qui dépasse largement le segment Maison Connectée, tels que les smartphones, les ordinateurs de bureau, les tablettes ou les applications automobiles. Le déséquilibre mondial entre l’offre et la demande a entraîné une hausse marquée de leurs coûts. L’incapacité à maîtriser ce risque peut significativement diminuer la rentabilité de l’activité Maison Connectée. À l’heure actuelle, la dépendance aux fournisseurs est aggravée par la pandémie et la conjoncture du marché. Elle s’explique par la forte hausse de la demande de composants électroniques, la pénurie dans de nombreuses catégories, la perturbation de la chaîne d’approvisionnement, la capacité limitée des semi-conducteurs et la demande croissante de produits manufacturés hors de Chine, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur le segment Maison Connectée. En 2020, la Société a mis en place un outil automatisé d’évaluation des risques fournisseurs. Elle investit aussi dans un outil supplémentaire de surveillance des risques de la chaîne d’approvisionnement. Le déploiement de ces outils renforcera l’évaluation de la robustesse de la base d’approvisionnement actuelle, des risques et des opportunités avec le développement de la stratégie de catégorie. En outre, l’introduction de réunions hebdomadaires consacrées au Sourcing et à l’approvisionnement renforce l’agilité au niveau de l’entreprise. Animées par le Directeur de catégorie, ces réunions portent sur les problématiques d’approvisionnement, les actions ainsi qu’au suivi et à l’évaluation des risques en matière de composants. En complément, des rapports hebdomadaires ou «dernières actualités» sont distribués à la direction de Maison Connectée pour suivre le risque de marché, le plan d’atténuation et les progrès. En outre, le développement du tableau de bord PowerBI nous permet de surveiller les composants à haut risque des produits – y compris le risque de source unique, de technologie obsolète et le risque d’utilisation unique. RISQUES SPÉCIFIQUES LIÉS AU CONFLIT RUSSO-UKRAINIEN Cette information ne fait pas partie du rapport de gestion arrêté par leConseil d’administration le 24 février 2022. Plus récemment encore et après la clôture de l'exercice, l'invasion de l'Ukraine par la Russie, le 24 février 2022, a porté des problématiques complémentaires sur le marché des semi-conducteurs. L'Ukraine et la Russie sont de grands exportateurs de minéraux et de gaz noble pour la fabrication de puces à semi-conducteurs, ainsi que d'autres matières premières utilisées pour les câbles, réseaux, terminaux, batteries et boîtiers en plastique dépendant de produits pétrochimiques qui subissent une hausse des prix. Bien qu'il semble que les fabricants asiatiques de puces soient actuellement suffisamment approvisionés, si la guerre se poursuit, elle pourrait limiter l'accès aux ressources naturelles nécessaires à la fabrication des puces, ce qui exercerait une pression sur les prix à la hausse sur les prix en raison des contraintes d'approvisionnement. Maison Connectée est en communication régulière avec ses principaux fournisseurs à l’effet d’évaluer l'impact de la guerre en Ukraine sur ses activités. Actuellement, les fournisseurs de puces et d'autres composants qui dépendent de matières premières (pouvant être impactées par la guerre en Ukraine) semblent disposer de stocks suffisants pour satisfaire la demande. Afin d'assurer la continuité des activités, les fournisseurs activent des sources secondaires d'intrants pour garantir les besoins futurs. Maison Connectée collabore activement avec les fournisseurs afin de sécuriser les prix et évaluer le potentiel d'approvisionnement en matières premières pour atténuer les futures augmentations de prix. En outre, Connected Home surveille l'impact de la hausse des prix du pétrole sur les produits pétrochimiques et travaille avec les fournisseurs pour assurer la continuité de l'approvisionnement. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 63 µ CONCENTRATION DES CLIENTS ET DÉPENDANCE VIS-À-VIS D’EUX Ü Identification des risques Surveillance et gestion des risques Une éventuelle concentration du chiffre d’affaires autour de quelques clients pourrait remettre en cause notre pouvoir de négociation lors du processus d’appel d’offres et nous exposer à des conditions défavorables, notamment en matière de prix. Au vu du marché actuel de l’approvisionnement en composants, nous sommes contraints de négocier de nouvelles conditions commerciales avec l’ensemble de nos clients. Il est probable que les pénuries auront un impact sur l’offre et la demande et augmenteront les prix pour les fournisseurs de services. En 2021, les ventes aux cinq principaux clients de la division ont représenté environ 48% du chiffre d’affaires du segment Maison Connectée et environ 26% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Cette concentration du chiffre d’affaires autour de quelques entreprises du secteur des terminaux domestiques a pris de l’ampleur avec la vague de consolidation qui a déferlé ces dernières années, en particulier avec Charter Communications (acquisition de Time Warner Cable), AT&T (acquisition de DIRECTV) et les activités de syndicationX1 de Comcast. Cette concentration du secteur a permis au segment Maison Connectée d’accroître ses activités auprès de ses clients en croissance permanente. Elle s’est toutefois accompagnée d’une augmentation des risques susceptibles de se matérialiser dans le cas où des clients décideraient de faire appel à des concurrents. Les prévisions de ventes (ventes, production…) de Maison Connectée sont très dépendantes des performances et des engagements des clients de ce segment: une baisse de la demande des clients importants pourrait avoir1. un impact significatif sur le flux de trésorerie, le besoin en fonds de roulement et entraîner des stocks excédentaires de composants et de produits finis; une demande plus élevée que prévu peut être difficile à2. satisfaire en raison des longs délais d’approvisionnement (en moyenne, 8mois) pour les composants. La concentration de la clientèle oblige les fournisseurs à devenir de véritables partenaires mondiaux et à accroître la profondeur de la relation. L’acquisition de Cisco Connected Devices par Technicolor en 2015 est une réponse à la consolidation sectorielle. Il s’agit d’une tentative d’offrir plus de valeur grâce à l’innovation et à une tarification compétitive rendue possible par des économies d’échelle et par l’accroissement de la part de marché. Technicolor s’efforce de favoriser la collaboration et la proximité avec ses clients: les équipes en charge des grands comptes anticipent les besoins des clients pour leur proposer des services et des solutions plus adaptées. Le Groupe a mis en place une procédure rigoureuse permettant d’examiner les offres des clients pour gérer efficacement les demandes de devis, identifier les risques et adopter les mesures de réduction des risques nécessaires pour conserver un temps d’avance sur la concurrence. La mise en œuvre de la force de vente a été renforcée; l’équipe de développement commercial s’est engagée à conclure de nouveaux contrats et à renforcer les contrats existants dans le monde entier. La consolidation de la gestion des comptes par l’utilisation de nouveaux processus, de revues de direction mensuelles et d’une stratégie de diversification est la bonne réponse pour assurer notre position de négociation. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 64 SERVICES DVD DÉPENDANCE VIS-À-VIS DES MATIÈRES PREMIÈRES ET D’AUTRES RESSOURCES CLÉS Ý [103-1 Pratiques d’achat] [103-2 Pratiques d’achat] [103-1 Matières] [103-2 Matières] Identification des risques Surveillance et gestion des risques Concernant les achats de matières premières, de composants et de produits finis, la division s’approvisionne à hauteur d’environ 65% auprès de ses 10premiers fournisseurs. En outre, certaines matières premières comme le polycarbonate et les boîtiers des DVD proviennent d’un nombre limité de fournisseurs clés. Toute modification, tout retard ou toute interruption d’approvisionnement ou toute réorientation des capacités d’un fournisseur clé vers un autre marché, une autre ligne de produits ou un autre client pourraient retarder matériellement la production ou les opérations de la division, accroître ses frais de production ou détériorer les relations avec lesclients. Services DVD gérait auparavant certains stocks en flux tendu. Mais en raison des perturbations accrues de la chaîne d’approvisionnement et des risques liés à un seul fournisseur, la division a abandonné cette pratique. Outre les retards ou autres défaillances de ses fournisseurs, les activités de Services DVD pourraient être perturbées par des facteurs externes indépendants de sa volonté, y compris des risques de volatilité des prix. Les activités de la division Services DVD (notamment la réplication au Mexique, en Pologne et en Australie) consomment beaucoup d’électricité. Elles sont donc exposées à la volatilité des prix de l’énergie et à l’évolution de la réglementation sur ces marchés locaux. Le processus de sélection des fournisseurs intervient après une évaluation minutieuse des capacités de production durables, des normes de qualité, de la santé financière et du respect des normes sociales et environnementales. La division surveille de façon systématique la volatilité des prix de ses fournisseurs. Pour réduire la dépendance aux fournisseurs et permettre la poursuite des activités, nous diversifions nos sources d’approvisionnement auprès de fournisseurs privilégiés situés dans diverses régions du monde. Lorsque cela est possible, et conformément à la stratégie d’approvisionnement, la division a identifié des sources d’approvisionnement alternatives pour de nombreux matériaux essentiels. Dans le cas où elle devrait composer avec un seul fournisseur ou avec un nombre très limité de fournisseurs, la division a mis en place une structure de contrôle dont l’objectif est de surveiller les pressions éventuelles sur les prix de certaines matières premières (et de leurs composants) pour anticiper toute pénurie et/ou toute volatilité des cours. Dans certains cas, la division peut adopter d’autres mesures de réduction des risques pour faire face à d’éventuelles variations de prix soudaines grâce à l’inclusion, dans certains contrats clients, de clauses prévoyant une indexation sur le prix des matériaux essentiels et la répercussion du prix des matières premières. La division a atténué certains risques d’approvisionnement en s’engageant dans des contrats à plus long terme et en veillant à ce que les stocks tampons soient maintenus à la fois au niveau de la division et chez le fournisseur. De plus, compte tenu des risques liés à la chaîne d’approvisionnement, la division mène des évaluations périodiques de tous les articles en stock/des niveaux de stock/des délais. Elle ajuste/augmente ensuite de manière proactive les stocks/la fréquence des commandes de certains articles critiques. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 65 µ CONCENTRATION DE LA CLIENTÈLE ET NÉGOCIATION DES CONTRATS Þ Identification des risques Surveillance et gestion des risques La division Services DVD opère sur un marché spécialisé avec un nombre limité de clients importants. Un pourcentage important du chiffre d’affaires de la division provient de ses principaux clients. En 2021, les cinq plus gros clients de la division Services DVD ont représenté environ 61% du chiffre d’affaires du segment, soit environ 15% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. La division Services DVD a conclu des contrats pluriannuels avec tous ses principaux clients. Ils comprennent de multiples accords dont les termes, conditions et dates d’expiration sont variables. En outre, la stratégie de la division a consisté à acquérir des concurrents, à augmenter le volume/l’échelle et à réduire les coûts au moyen de l’automatisation et la consolidation des sites. Le résultat opérationnel de la division pourrait être affecté si ses clients décident de résilier ces contrats (conformément à leurs stipulations), si la division n’est pas en mesure de les reconduire à leur expiration ou si elle n’est en mesure de le faire qu’à des conditions nettement moins favorables. La division Services DVD contrôle ces contrats au moyen d’une procédure rigoureuse permettant d’examiner les offres des clients, notamment par le biais d’analyses réalisées par le Comité d’Investissement/la Direction, dont l’objectif est de garantir un contrôle adéquat et la réduction appropriée des risques. Le calendrier de renouvellement des contrats est suivi de manière proactive par l’équipe PCA de la division et son Comité de Direction. En 2021, la division a renégocié de manière proactive une extension de contrat anticipée avec un grand studio jusqu’en juin2025. S’agissant plus particulièrement du volume de disques, le Comité de Direction recherche en permanence des opportunités d’attirer des volumes supplémentaires. Plus largement, la division continue d’essayer d’attirer des clients de petite et moyenne taille pour les vidéos, les jeux et les disques de musique. La division collabore de manière proactive avec tous les acteurs du secteur pour maintenir la viabilité de l’écosystème du divertissement à domicile sur des supports physiques auprès de ses clients et de distributeurs. Lesoutien continu à la fabrication qu’apporte la division à tous ses clients Studio illustre bien cette collaboration et le succès remporté. Le nombre de fournisseurs/fabricants de supports optiques continue de diminuer au fil du temps. L’engagement de Technicolor dans ce secteur est bien compris et apprécié par l’ensemble de ses clients. La division pilote plusieurs initiatives visant à diversifier ses activités commerciales et réduire davantage les risques qu’implique le haut degré de concentration de sa clientèle. C’est notamment le cas de l’initiative visant à étoffer la gamme de services liés à la chaîne d’approvisionnement (stockage, exécution des commandes, transport,etc.) pour les clients extérieurs au secteur Médias & Entertainment. Une autre action consiste à diversifier activement l’activité de fabrication dans le domaine des dispositifs microfluidiques à base de polymères utilisés dans des applications de diagnostic ou en sciences de la vie, entre autres. CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT ET PROCESSUS DE PRODUCTION Ý [103-1 Pratiques d’achat] [103-2 Pratiques d’achat] Identification des risques Surveillance et gestion des risques Les sites de production et de distribution sont soumis à des risques opérationnels, notamment des défaillances mécaniques et pannes informatiques, le vol d’actifs pendant leur transport, les arrêts de travail, les perturbations du transport et le manque de capacité, les articles retenus/retardés à la douane et les catastrophes naturelles. À titre d’exemple, la demande de transport en haute saison triple par rapport aux besoins en basse saison. L’inaptitude de la division Services DVD à se procurer en temps voulu des matières premières de qualité en quantité suffisante pourrait entraîner des retards importants, une augmentation des coûts, une diminution des expéditions des produits de la division Services DVD, ce qui ferait augmenter les frais d’exploitation, nuirait aux relations avec la clientèle et aurait un effet négatif sur l’activité et les résultats de la division Services DVD. Pour de plus amples informations sur la dépendance aux fournisseurs, veuillez consulter la rubrique «Dépendance vis-à-vis des matières premières et autres ressources clés». Pour atténuer les risques inhérents à ses fournisseurs, le département des achats a établi des procédures de suivi opérationnel et contractuel des principaux fournisseurs, notamment au regard des matières premières utilisées pour produire les DVD et les disques Blu-ray™. Les principaux sites disposent tous d’un Plan de continuité de l’activité (PCA) et la réactivité de l’entreprise a été renforcée au moyen de plans transverses de réponse aux incidents, lesquels ont été testés avec succès en 2021. L’objectif de ces plans est de minimiser l’impact des éventuels incidents ou des interruptions de la chaîne d’approvisionnement. La qualité du processus de fabrication et de la chaîne d’approvisionnement fait l’objet d’une surveillance constante. De plus, chaque site de production a développé une expertise élevée pour garantir des processus industriels robustes. La division suit la performance de la qualité au moyen d’une grande variété d’indicateurs clés de performance (KPI). Par ailleurs, la division Services DVD et le Groupe ont souscrit une assurance pour les activités internes de la division Services DVD qui réduit le risque d’interruption de l’activité en cas de catastrophe naturelle ou d’autres types de catastrophes telles que les incendies susceptibles de survenir sur un site de production important. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 66 DISPONIBILITÉ DE LA MAIN-D’ŒUVRE Ý [103-1 Emploi] [103-2 Emploi] Identification des risques Surveillance et gestion des risques Compte tenu du caractère saisonnier de son activité, la division Services DVD a largement recours à des intérimaires durant les périodes de pic d’activité. L’insuffisance des ressources en main-d’œuvre temporaire pourrait entraîner des ralentissements ou des interruptions du travail. Cela entraînerait l’incapacité de répondre adéquatement aux niveaux de service et de la demande des clients et créerait un effet défavorable significatif sur l’activité de la division, sa situation financière, ses opérations ou ses perspectives. Au total, en 2021, Technicolor a employé entre 2100et 3300équivalents temps plein de main-d’œuvre temporaire selon la période de l’année. En outre, les contextes de l’emploi au niveau local pourraient être affectés par des mesures réglementaires, telles que des salaires minimums obligatoires et la concurrence des employeurs. Cela pourrait alors avoir un impact sur la capacité de la division à recruter le nombre de travailleurs intérimaires requis. Ces facteurs rendent difficile la mise à l’échelle et la flexibilité rapide de la main-d’œuvre temporaire pendant les pics d’activité. Parallèlement, des facteurs externes tels que la pandémie et les plans de relance gouvernementaux périodiques réduisent intrinsèquement le vivier de main-d’œuvre disponible. Enfin, des coûts de main-d’œuvre plus élevés que prévu pourraient entraîner une dégradation de la marge opérationnelle de la division Services DVD. Pour le travail temporaire, la division utilise une stratégie multidimensionnelle qui permet de réduire les risques de pénurie de main-d’œuvre. Cette stratégie consiste notamment à entretenir des relations avec plusieurs agences de travail temporaire dans toutes les zones d’activités majeures, à nouer et à entretenir des relations directes avec les travailleurs saisonniers locaux et à chercher des réservoirs de main-d’œuvre alternatifs lorsque cela est possible. La division est fière d’offrir un environnement de travail sain et sûr et ses contrats à durée indéterminée lui permettent de fournir du travail à l’année. La division a mis l’accent sur l’expérience des collaborateurs pour se démarquer des autres employeurs. La division a dû augmenter les taux de rémunération pour certaines catégories d’emplois en 2021, pour atteindre les niveaux de dotation requis. Risques financiers 3.1.3 [102-15] µ LIQUIDITÉS Ü Identification des risques Surveillance et gestion des risques Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour répondre aux obligations financières à venir. Ce risque pourrait survenir si la situation financière du Groupe venait à se détériorer, limitant ses accès aux marchés financiers ou si les fournisseurs venaient à réduire leurs délais de paiement. Afin d’identifier et de quantifier ce risque, le Groupe a mis en place des prévisions de trésorerie régulières, tant à court terme (13semaines) qu’à long terme. Ces prévisions permettent au Groupe de comparer ses prévisions de liquidités avec ses prévisions en besoins de trésorerie, notamment ses besoins en fonds de roulement liés à l’activité, les investissements et le remboursement de la dette. Pour gérer ce risque, le Groupe dispose d’une trésorerie centralisée. L’équipe de la trésorerie centrale gère les besoins de financement actuels et prévus. Elle a mis en place des politiques visant à garantir un accès permanent et ininterrompu aux marchés financiers, et ce, dans des conditions raisonnables. Afin de répondre à ses besoins en liquidité, le Groupe négocie des lignes de crédit confirmées et contracte des emprunts auprès des marchés bancaires et financiers. Il réalise en outre une augmentation de capital auprès des marchés de capitaux. Afin de contrôler les liquidités du Groupe, l’équipe de la trésorerie centrale contrôle le ratio endettement/fonds propres, sa notation de crédit (notations de l’entreprise au 31décembre 2021: S&P: CCC+ stable/Moody’s: Caa2 positive), et les perspectives des marchés financiers; elle s’appuie sur les prévisions de trésorerie consolidées du Groupe pour vérifier sa capacité à respecter les échéances de remboursement de la dette (voir note8.2.3 pour le calendrier des échéances de remboursement de la dette) et sur les autres besoins futurs de financement ainsi que les clauses prévues dans la documentation régissant ses emprunts. Les résultats de ces contrôles sont revus de manière régulière par le Directeur financier, le Comité d’Audit ainsi que le Conseil d’administration. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 67 µ ENDETTEMENT Ü Identification des risques Surveillance et gestion des risques Au 31décembre 2021, la dette brute nominale totale du Groupe s’élevait à 1306millions d’euros (correspondant à 1235millions d’euros incluant l’ajustement IFRS de la juste valeur). Elle était composée principalement de la dette au titre du «Nouveau Financement» et des «Prêts à Terme Réaménagés», tous deux émis dans le cadre de la restructuration financière du Groupe, d’un montant nominal total de 1079millions d’euros (1008millions d’euros selon les normes IFRS) et des dettes de loyer pour 192millions d’euros (voir note8.2 aux comptes consolidés). Le Groupe dispose d’une ligne de crédit garantie par des créances clients auprès de Wells Fargo, en vertu duquel le Groupe peut emprunter jusqu’à 125millions de dollars en fonction du montant des créances disponibles. Pour davantage d’informations sur les modalités de ces contrats et instruments de dette, voir le chapitre2 «Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives», section2.3.3 «Ressources financières» du présent Document d’enregistrement universel et la note8 des comptes consolidés du Groupe. L’importance de la dette du Groupe pourrait avoir des conséquences défavorables pour le Groupe et ses actionnaires. Par exemple, les conditions de son Nouveau Financement obligent le Groupe à consacrer une part importante de tout produit net de cessions, qui ne fait pas l’objet d’un réinvestissement, au remboursement du principal impayé, réduisant ainsi la disponibilité du flux de trésorerie à d’autres fins. En 2021, il n’y a pas eu de cessions nécessitant un remboursement obligatoire de la dette. De plus, le haut niveau d’endettement (1306millions d’euros) par rapport à la génération de flux de trésorerie disponible du Groupe ((100)millions d’euros en 2021): augmente la vulnérabilité du Groupe face à des événements • économiques ou à des évolutions industrielles défavorables; pourrait restreindre la capacité du Groupe à anticiper ou à réagir à • des changements dans les activités et les secteurs dans lesquels ilopère; pourrait restreindre la capacité du Groupe à contracter des dettes • supplémentaires ou à renforcer ses capitaux propres; pourrait restreindre la capacité du Groupe à réaliser des • acquisitions stratégiques et à saisir des opportunités de développement; et pourrait placer le Groupe dans une position concurrentielle • défavorable vis-à-vis de ses concurrents moins endettés. Ces effets potentiels pourraient limiter la capacité du Groupe à développer ses activités. La documentation régissant les emprunts financiers concernant la dette au titre du Nouveau Financement, libellé en USD du Groupe et de ses Emprunts à terme restructurés, ainsi que sa ligne de crédit garantie par des créances clients, utilise comme taux de référence le taux London Interbank Offered (LIBOR). Le LIBOR devrait être supprimé en 2023. Si ce taux (LIBOR) venait à disparaître, le Groupe devrait alors déterminer un autre indice de référence avec ses prêteurs, qui pourrait s’avérer moins favorable que le précèdent. Tout manquement dans la gestion de ce risque pourrait avoir un impact sur la situation financière du Groupe, ainsi que sur ses résultats opérationnels. La documentation régissant les emprunts financiers concernant l’endettement du Groupe ainsi que ses lignes de crédit contient des dispositions qui limitent la flexibilité du Groupe dans la conduite de ses activités. Tout manquement à ces clauses pourrait (dans certains cas après l’expiration d’un délai de grâce) constituer un cas de défaut. Les risques liés à l’endettement font l’objet d’une étroite surveillance du niveau d’endettement du Groupe et de son échéancier de dette, ainsi que de la conformité de toutes les clauses et restrictions (ycompris les restrictions opérationnelles) prévues par la documentation régissant la dette du Groupe. Cette surveillance fait partie des politiques mises en place dans le cadre de la gestion de la liquidité du Groupe. Dans le cadre de l’endettement du Groupe, cela consiste en la mise en place et l’utilisation de prévisions de trésorerie régulières, tant à court terme (13semaines) qu’à long terme afin d’anticiper les échéances de paiements. Le résultat de ces contrôles est revu de manière régulière par le Directeur financier, le Comité d’Audit ainsi que le Conseil d’administration et peuvent amener le Groupe à prendre des mesures telles que la réduction des niveaux d’endettement, le refinancement ou la renégociation de sa dette ou lerenforcement de ses fonds propres. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 68 µ ENDETTEMENT Ü La documentation de la dette au titre du Nouveau Financement et de la ligne de crédit garantie par des créances clients du Groupe comprend notamment des engagements financiers que le Groupe doit respecter: un ratio de dette nette/EBITDA testé le 30juin et le 31décembre • à compter de 2021, inférieur ou égal aux niveaux ci-dessous: 30juin 2021: ≤6,00, • 31décembre 2021: ≤5,00, • 30juin 2022: ≤4,50, • 31décembre 2022 et après: ≤3,50; • un engagement de liquidité minimum qui impose au Groupe de • conserver au moins 30millions d’euros de trésorerie et de lignes de crédit disponibles à certaines dates. Le non-respect de ces engagements financiers constituerait un cas de défaut. Par ailleurs, la documentation relative aux emprunts financiers prévoit des clauses de «défaut croisé» qui, en l’absence de renonciation des créanciers, leur conférerait le droit de déclarer l’exigibilité immédiate des montants restants dus au moment de la survenance du cas de défaut en vertu d’une autre documentation régissant les emprunts financiers (majorés des intérêts courus, frais et autres montants dus à ce titre). En cas de changement de contrôle de la Société, tout montant restant dû en vertu de la documentation régissant les emprunts financiers deviendrait immédiatement exigible. Le Groupe ne peut pas garantir qu’il disposera de suffisamment de liquidités pour rembourser ou qu’il aura la capacité de refinancer tout ou partie des montants restant dus en vertu de la documentation régissant les emprunts financiers s’ils devenaient exigibles après la survenance d’un cas de défaut ou d’un changement de contrôle. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 69 VARIATIONS DES TAUX D’INTÉRÊT ET DES TAUX DE CHANGE Ü Identification des risques Surveillance et gestion des risques Le Groupe est exposé aux variations de taux d’intérêt principalement au titre de son endettement et de sa trésorerie. Au 31décembre 2021, 87% de la dette du Groupe était à taux variable. Une mauvaise gestion des fluctuations des taux d’intérêt dans le futur ou une variation des taux d’intérêt pourraient avoir un effet négatif important sur les charges financières du Groupe. Une hausse de 100points de base des taux d’intérêt à court terme entraînerait une augmentation d’environ 7millions d’euros de la charge d’intérêt nette. Le Groupe court un risque de conversion, car une part significative de son chiffre d’affaires consolidé ainsi qu’une partie de ses actifs relèvent de filiales qui utilisent des devises autres que l’euro, en particulier le dollarUS, comme devise fonctionnelle. En 2021, 68% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe était libellé en dollarsUS. Lorsque les charges et les ventes du Groupe sont libellées dans des devises différentes, un risque de change transactionnel apparaît et les marges du Groupe peuvent se trouver affectées par des fluctuations des taux de change de ces devises. La majorité des ventes de Technicolor sont libellées en dollarsUS et en euros, mais certaines charges le sont dans d’autres devises. Le risque de transaction le plus important du Groupe est son achat net de dollarsUS contre des euros, qui s’est élevé à environ 136millions de dollars en 2021. Même s’il parvient à se couvrir contre le risque de change, compte tenu de la volatilité prévalant sur le marché des changes et des problèmes de liquidité monétaire parfois rencontrés sur certains marchés émergents couplés aux risques de changement dans le contrôle des changes sur ces marchés, le Groupe n’est pas assuré qu’il le fera de manière suffisamment efficace. Les fluctuations de taux de change ont entraîné, et pourraient entraîner à l’avenir, des effets préjudiciables pour le résultat d’exploitation et la situation financière du Groupe, en particulier en cas de fluctuation importante de l’euro par rapport au dollarUS ou d’autres devises étrangères. La principale exposition de change du Groupe est sur le dollarUS contre l’euro. Une hausse de 10% du dollarUS face à l’euro, en l’absence de couverture, réduirait le résultat des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts du Groupe d’environ 18millions d’euros. Une baisse de 10% de la parité aurait un impact symétrique avec les mêmes montants mais dans le sens opposé. La gestion des risques de taux d’intérêt et de change par la trésorerie du Groupe est faite en conformité avec les politiques et procédures du Groupe. Les risques financiers de marché sont suivis en permanence et sont présentés régulièrement au Directeur financier, au Comité d’Investissement et au Comité d’Audit par l’intermédiaire de différents rapports qui résument les expositions de la Société aux différents risques ainsi que le détail des opérations mises en place pour réduire ces risques. Pour chaque type de transaction, des limites et des autorisations sont approuvées par le Comité d’Investissement. Pour réduire son exposition aux fluctuations des cours de change, le Groupe conclut des opérations de couverture en utilisant des instruments dérivés. Voir la note8.5.3 des comptes consolidés du Groupe pour plus d’informations sur ce risque et sur la façon dont ilest géré. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 70 PERTES DE VALEUR DES ACTIFS NON COURANTS Ü Identification des risques Surveillance et gestion des risques Si les estimations de la Direction venaient à changer ou les conditions de marché évoluaient défavorablement, l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs du Groupe pourrait baisser de manière significative. Si les revenus provenant des activités du Groupe se révélaient inférieurs aux attentes, cela pourrait se traduire par des flux de trésorerie opérationnels positifs insuffisants. Cela, ou d’autres facteurs, pourraient entraîner une perte de valeur des immobilisations incorporelles du Groupe, y compris les écarts d’acquisition et donner lieu à des dépréciations susceptibles de peser fortement sur les résultats d’exploitation ou sur la situation financière du Groupe. Au 31décembre 2021, les écarts d’acquisition du Groupe s’élevaient à un total de 773millions d’euros et la valeur de ses immobilisations incorporelles ressortait à 510millions d’euros. En 2021, le Groupe n’a identifié aucun événement déclencheur conduisant à une charge de dépréciation (voir note4.5 aux comptes consolidés du Groupe). Le Groupe pourrait subir d’autres pertes de valeurs significatives dans le futur, en particulier si les conditions sur les marchés pour lesquels le Groupe fournit des produits et des services venaient à se détériorer. Pour plus d’informations sur les tests de pertes de valeur, voir la note4.5 des comptes consolidés du Groupe. La Direction du Groupe évalue régulièrement la valeur comptable des immobilisations corporelles et incorporelles qui utilisent certaines hypothèses clés incluant les données budgétaires, les projections de trésorerie et les taux de croissance. Le Groupe évalue la valeur comptable de ces immobilisations plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances laissent penser que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. PLAN DE RESTRUCTURATION Ü Identification des risques Surveillance et gestion des risques Le plan de restructuration Panorama permettra de réaliser d’importantes économies et de transformer l’ensemble du Groupe. Le risque d’inefficacité dans l’exécution ou le suivi de la mise en œuvre du plan peut entraîner des charges de restructuration inattendues ou des économies de coûts inférieures aux prévisions, ce qui pourrait entraîner une baisse de la rentabilité de certaines divisions du Groupe. Les plans d’action de Panorama ainsi que les économies et les coûts qui en découlent sont étroitement suivis par un comité de pilotage. Les Directeurs généraux et les Directeurs financiers de chacune des divisions ont établi des plans spécifiques avec une granularité suffisante pour assurer un suivi strict et rapide de l’exécution du plan. Ces plans spécifiques par division ont été revus en détail par le Directeur des opérations et le Directeur financier du Groupe. Chaque mois, le Directeur des opérations procède à une revue détaillée de l’avancement et l’exécution des plans avec chaque division. Lorsqu’un écart est observé, des mesures sont prises pour atténuer le risque d’économies manquantes ou de coûts de restructuration supplémentaires. Chaque mois, les plans sont consolidés et examinés par le Directeur général du Groupe. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE FACTEURS DE RISQUES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 71 Litiges 3.1.4 [102-15] [103-2 Conformité socio-économique] [103-3 Conformité socio-économique] [419-1] Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans des procédures judiciaires et réglementaires, et est soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs. Le montant des amendes et des dommages et intérêts encourus dans le cadre de ces procédures pourrait être significatif. Le Groupe ne peut être certain que les procédures judiciaires et les contrôles dont il fait ou fera l’objet ne conduiront pas à des charges pour le Groupe, éventuellement supérieures aux montants provisionnés, qui pourraient avoir un impact significatif sur son résultat opérationnel et sa situation financière. Les principales procédures judiciaires et enquêtes gouvernementales en cours ou envisagées sont décrites dans la note10.2 des comptes consolidés du Groupe dans le présent Document d’enregistrement universel. À l’exception des litiges visés ci-dessous, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, dont la Société a connaissance, qui est en cours ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu, au cours des 12derniers mois, un effet significatif sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. La Société et son ancien Directeur général, Frédéric Rose, ont été mis en examen en décembre2019 dans le cadre d’une action intentée en 2012 par Quinta Communications visant Technicolor. Quinta Communications a, entre autres, allégué que Technicolor aurait conduit la filiale de Quinta Communications, Quinta Industries, à la faillite. Technicolor considère que cette action n’a pas de fondement solide: Technicolor n’était qu’un actionnaire minoritaire indirect de Quinta Industries, et n’était en aucun cas impliqué dans la gestion de Quinta Industries. À la suite des mises en examen, la Société et son ancien DG ont déposé un recours en mars2020 devant la chambre de l’instruction de la Cour d’appel de Versailles. Dans son arrêt de mai2021, la Chambre de l’Instruction de la Cour d’appel de Versailles a purement et simplement annulé les deux mises en examen pour défaut d’indices graves ou concordants. Depuis cette décision, la Société et son ancien DG ont le statut de témoin assisté dans cette affaire. En vertu de ce statut, ils ne peuvent pas être poursuivis devant le tribunal correctionnel. PROCÉDURES EN MATIÈRE D’ENTENTE3.1.4.1 [103-2 Comportement anticoncurrentiel] [103-3 Comportement anticoncurrentiel] [206-1] États-Unis Entre2014 et2017, Technicolor a conclu des accords transactionnels avec tous les plaignants dans le cadre d’actions en justice intentées aux États-Unis alléguant de pratiques anticoncurrentielles dans l’industrie du tube cathodique (Cathode Ray Tubes ou «CRT»). parties défenderesses, y compris Technicolor et les plaignants de 9Etats américains étant exclus du règlement. Bien que les accords de règlement modifiés aient été approuvés par le Tribunal de première instance (District Court), les groupes d’acheteurs indirects exclus ont fait appel de cette approbation, ainsi que de la décision du tribunal de rejeter leur requête en intervention dans la procédure d’approbation du règlement, auprès de la Cour d’appel. La Cour d’appel a confirmé les deux décisions et a rejeté la demande de nouvelle audience des requérants. Technicolor s’attend à ce que les requérants, à savoir le groupe d’acheteurs indirects exclus, saisissent la Cour suprême au premier trimestre 2022, mais continue de penser que les risques sont limités pour la Société et qu’elle dispose de moyens de défense valables. Cependant, la décision du Tribunal de première instance (District Court) approuvant le règlement en 2015 pour 14millions de dollars en juin2015 d’un recours collectif (class action) intenté par un groupe d’acheteurs indirects de CRT, a été renvoyé en février2019 devant le tribunal fédéral (US District Court) par la Cour d’appel de Californie afin que le Tribunal de première instance reconsidère son approbation du règlement. Dans le cadre du processus de renvoi, l’accord de règlement a été modifié par accord des parties en septembre2019, ce qui s’est traduit par une part réduite du montant de l’accord réattribuée aux Europe Depuis 2014, Technicolor a également contesté, avec d’autres défendeurs, (Samsung, LG, Philips,etc.), plusieurs actions en justice similaires dans diverses juridictions européennes, alléguant des dommages subis à la suite de comportements anticoncurrentiels dans l’industrie des CRT jusqu’en 2005. Toutes ces affaires font suite à la décision de la Commission européenne de décembre2012 en vertu de laquelle Technicolor s’est vu infliger une amende de 38,6millions d’euros en raison de sa participation présumée à une entente. Les affaires restantes sont les suivantes. Aux Pays-Bas, une procédure judiciaire engagée par Vestel, un fabricant turc de téléviseurs, en vertu de la loi turque. Vestel a également intenté une action en Turquie, laquelle a été rejetée pour vice de procédure par le Tribunal de première instance, ainsi que par la cour d’appel régionale, en décembre2020. La demande de pourvoi de Vestel contre l’arrêt de la cour d’appel régionale a été rejetée. En février2021, Vestel a formé un pourvoi devant la Cour Suprême contre le rejet de sa demande de pourvoi. À ce stade, Technicolor n’est pas en mesure d’évaluer l’issue éventuelle de ces affaires ni les risques encourus dans la mesure où les procédures sont encore à un stade préliminaire et où les discussions de fond n’ont pas commencé. Selon les juridictions, les décisions au sujet du quantum des peines ne sont pas attendues avant le deuxième trimestre 2022. Technicolor se défendait également (i)dans une affaire au Royaume-Uni contre le fabricant turc Arcelik, qui a été transigée en février2020 et (ii)en Allemagne, dans deux litiges contre trois anciens fabricants allemands de téléviseurs (Grundig et Loewe/Metz), réglées en décembre2020 pour ces derniers et (iii)trois affaires aux Pays-Bas contre trois fabricants brésiliens de téléviseurs qui ont été réglées en novembre2021. PROCÈS POUR EXPOSITION À DES 3.1.4.2 SUBSTANCES TOXIQUES À TAÏWAN [103-2 Conformité environnementale] [103-3 Conformité environnementale] [307-1] Technicolor, certaines de ses filiales et General Electric sont poursuivis par une association d’anciens salariés (ou d’ayants-droits d’anciens salariés) d’une ancienne usine à Taïwan (TCETVT). L’Association soutient que les plaignants ont été exposés à divers contaminants lorsqu’ils vivaient et travaillaient à l’Usine, ce qui selon eux leur a causé diverses maladies, notamment des cancers, ou a généré un stress émotionnel lié à la peur que leur travail et leurs conditions de vie à l’Usine n’augmentent le risque de maladie. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE CONTRÔLE INTERNE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 72 Après une première décision du tribunal de Taïwan et un appel devant la Haute Cour Taïwanaise (première Cour d’appel), la Cour Suprême de Taïwan, en août2018: a confirmé la décision de la Haute Cour de Justice de Taïwan (i) d’accorder 518millions de nouveaux dollars de Taïwan (env. 16millions d’euros au taux de change du 31décembre 2021) au titre de dommages et intérêts pour 260plaignants; et a cassé la décision et renvoyé les plaintes de 246plaignants (ii) devant la Haute Cour. General Electric a versé presque tout le montant de la décision en décembre2019. Le tribunal de Taipei a délibéré le 27décembre 2019 et accordé environ 2,3milliards de nouveaux dollars de Taïwan (env. 73,2millions d’euros au taux de change en vigueur au 31décembre 2021) au titre de dommages et intérêts. Cette décision est en appel devant la Cour Suprême de Taïwan. En 2016, l’Association a engagé un nouveau procès contre Technicolor et certaines de ses filiales et General Electric au nom de nouveaux membres, faisant des allégations pratiquement identiques à celles portées lors du premier procès. Le tribunal de Taipei a délibéré le 27décembre 2019 et accordé environ 2,3milliards de nouveaux dollars de Taïwan (env. 73,2millions d’euros au taux de change en vigueur au 31décembre 2021) ainsi que des intérêts de retard. Technicolor et General Electric sont tenus conjointement et solidairement responsables. En janvier2020, Technicolor a interjeté appel de cette décision auprès de la Haute Cour de Taïwan. Technicolor et ses filiales affirment, entre autres, que TCETVT a exercé son activité moins de quatre ans après son rachat auprès de General Electric, tandis que General Electric et son prédécesseur en charge RCA Corporation, ont possédé et exploité TCETVT pendant une vingtaine d’années. Dans l’hypothèse où le Groupe ou l’une de ses filiales serait finalement tenu responsable ou réglerait le litige, les montants pourraient s’avérer être élevés. Il y a actuellement trop d’incertitudes pour évaluer de manière précise le montant que Technicolor ou l’une de ses filiales devrait régler dans le cadre de ces procédures. Technicolor dispose également de différents moyens afin de réduire tout risque, y compris les dommages et intérêts qui seraient dus par General Electric et autres. CONTRÔLE INTERNE 3.2 [102-29] [102-30] [102-33] [103-1 Conformité socio-économique] [103-2 Conformité socio-économique] [103-3 Conformité socio-économique] [205-1] Les procédures de contrôle interne visées à la présente section sont applicables à la Société et à l’ensemble de ses filiales et relèvent de la responsabilité de chaque salarié de Technicolor. Les principaux textes pris en compte pour la préparation du présent rapport sont: la Loi de sécurité financière (LSF); (i) l’Ordonnance n°2008-1278 du 8décembre 2008; (ii) les directives de l’AMF concernant la gestion des risques et le (iii) contrôle interne; et l’articleR.225-105-1 du Code de commerce sur la divulgation des (iv) informations non financières relatives à la responsabilité sociétale de l’entreprise. En mars2011, la Société s’est retirée volontairement de la cote du New York Stock Exchange (NYSE). Par conséquent, elle n’est plus soumise aux obligations de la Loi Sarbanes Oxley (SOX). Suite au retrait de la cote, le Groupe a décidé de conserver un niveau élevé d’exigences en matière de préparation des états financiers, capitalisant sur le travail précédemment accompli. Le programme «8TIC’S» a vu le jour début 2011; il vise à maintenir et à étendre la portée du périmètre de contrôle interne au-delà de la préparation des états financiers, grâce à une approche par les risques. La campagne annuelle2021 a été réalisée et achevée avec succès. Une nouvelle campagne a débuté en janvier2022. Objectifs et mise en œuvre des procédures decontrôle interne 3.2.1 OBJECTIFS DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE Le référentiel de contrôle interne du Groupe vise principalement les objectifs suivants: application des instructions et des directives définies par les organes • de direction du Groupe, en ligne avec ses objectifs globaux et ses risques associés; fonctionnement approprié des procédures de contrôle interne, telles • que celles relevant de la sécurité des actifs ainsi que tous les processus opérationnels, industriels, commerciaux et financiers; respect des lois et réglementations en vigueur; • fiabilité des informations financières et non financières obtenues par la • mise en œuvre des procédures de contrôle interne. Le contrôle interne vise à prévenir et à atténuer les risques résultant de la gestion de l’activité du Groupe par la Direction, ainsi que les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable, financier et liés à la responsabilité sociétale. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant pas fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE CONTRÔLE INTERNE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 73 MÉTHODOLOGIE DE CONTRÔLE INTERNE La méthodologie de contrôle interne repose sur trois piliers: une approche basée sur les risques initiée par le programme de • Gestion des risques du Groupe (voir ci-dessous le paragraphe «Gestion des risques»), permettant au contrôle interne de déployer sa méthodologie sur les principaux risques du Groupe. En 2021, malgré les imprévus de la pandémie de Covid-19, le référentiel de risques et de contrôles a été revu et mis à jour avec l’évolution des risques. On y a introduit une distinction de classification claire sur lesrisques de niveau1 et de niveau2; une autoévaluation de la mise en œuvre des contrôles par les entités • les plus importantes, portant sur la majorité du champ d’activité du Groupe selon les indicateurs pertinents (chiffres d’affaires, contribution à l’EBITDA et autres indicateurs financiers et non financiers pour chaque nature de risque). En 2021, environ 269responsables de contrôles ont été chargés d’autoévaluer 2679contrôles concernant 56des processus financiers et non financiers; des tests indépendants gérés par l’audit interne, couvrant près de • 20% des contrôles autoévalués. Ces tests, effectués par les auditeurs internes et par certains experts internes formés, visent à garantir l’efficacité du référentiel de contrôle interne de Technicolor. L’équipe du contrôle interne assure en continu un suivi du programme de contrôle interne au travers des principaux indicateurs de mesure de la performance, tels que les taux de réponse des autoévaluations et des tests indépendants, les taux de déficiences (par division et par processus) et la classification de la sévérité des déficiences constatées. Elle communique fréquemment avec les personnes concernées par le contrôle interne, garantissant leur formation sur l’approche et les outils devant être utilisés. Des informations trimestrielles sur le programme sont fournies au Comité d’Audit. Les équipes de direction aident à résoudre les déficiences et participent activement à la mise en œuvre des mesures correctives. Les déficiences de gravité élevée, moyenne et basse sont contrôlées et suivies par lesauditeurs internes jusqu’à ce qu’elles soient complètement résolues. Cadre général de contrôle 3.2.2 VALEURS ÉTHIQUES ET PRINCIPES RÉGISSANT LACONDUITE DES RESPONSABLES ET SALARIÉS DU GROUPE [102-16] [102-17] [103-1 Lutte contre la corruption] [103-2 Lutte contre la corruption] [103-3 Lutte contre la corruption] [205-1] [205-2] [412-1] [412-2] Ces valeurs et principes sont définis dans deux des trois principaux documents cadre du Groupe: la Charte Éthique du Groupe, la Charte Éthique Finance et la Politique Anti-Corruption. Charte Éthique du Groupe Créée en 1999 et remise à jour en 2020, la Charte Éthique est un document qui pose les principes éthiques et légaux devant être respectés par le Groupe et ses salariés. La Charte Éthique du Groupe détaille les règles spécifiques devant être appliquées par les employés dans leurs activités quotidiennes. Elle est traduite en 5langues (anglais, français, espagnol, portugais et polonais). Tous les collaborateurs ont eu l’obligation de confirmer à titre individuel qu’ils ont pris connaissance de la Charte Éthique au cours de l’année 2021. Technicolor a également mis à jour plusieurs autres politiques clés, dont une politique en matière de droit d’alerte professionnelle, une politique et un manuel de lutte contre la corruption, et une politique instaurant un approvisionnement éthique. Technicolor cherche en effet à faire preuve d’une intégrité sans compromis dans toutes ses actions. Une réputation d’intégrité apporte des avantages à différents niveaux. Technicolor doit être un partenaire de confiance pour ses clients, un collaborateur fiable pour ses partenaires et un investissement fiable à long terme pour ses actionnaires. Un comportement éthique et le respect des lois sont deux éléments clés de la réputation d’intégrité du Groupe. Le Groupe a également créé un Comité Éthique & Conformité en 2006, qui rend compte au Comité d’Audit et se compose actuellement de six membres représentant différentes fonctions, telles que People & Talent, RSE, Audit interne, Conformité et les divisions. Ce Comité est régi par sa propre Charte (remise à jour en 2021). Le Comité Éthique & Conformité est chargé de toutes les questions d’ordre éthique liées aux activités de Technicolor. Il est notamment chargé de la mise en œuvre de nouvelles politiques, si besoin, des formations sur les politiques existantes et des enquêtes sur tout éventuel comportement non éthique qui serait signalé. Ce Comité se réunit au moins trois fois par an et plus fréquemment si nécessaire. Au cours des dernières années, le Groupe a lancé de nombreux programmes de formation en éthique. Un ensemble de formations sur diverses règles et obligations en matière d’éthique a été lancé, notamment sur la corruption, la concurrence et la fraude. Charte Éthique Finance Afin de renforcer la prise en compte de la dimension éthique des activités liées à la finance, Technicolor a adopté une Charte Éthique spécifique pour les fonctions financières. Cette Charte est une extension de la Charte Éthique du Groupe applicable à tous les employés du Groupe. Publiée pour la première fois en décembre2005, la Charte Éthique Finance est cautionnée et signée par le Directeur financier et diffusée deux fois par an à l’ensemble de l’organisation financière pour prise de connaissance et engagement personnel à s’y conformer. Cette Charte promeut l’application des règles suivantes: agir honnêtement, avec intégrité et éviter les conflits d’intérêts, assurer une information exacte, complète et objective, respecter toute règle, publique ou privée, à laquelle le Groupe est soumis, agir de bonne foi sans déformer un fait matériel ou laisser son jugement être influencé, respecter la confidentialité de l’information, partager et maintenir des connaissances et compétences appropriées, promouvoir une attitude éthique dans son entourage, utiliser et administrer raisonnablement les actifs sous sa supervision, signaler toute violation connue ou présumée de cette Charte. La Charte Éthique du Groupe, la Charte Éthique Finance, ainsi que les autres politiques, sont disponibles sur le site Internet de la Société: www.mytechnicolor.com ou sur simple demande auprès de la Société. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE CONTRÔLE INTERNE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 74 DIRECTION DU GROUPE ET PROCESSUS DEDÉCISION [102-19] [102-26] La Direction du Groupe est organisée autour de deux instances principales: le Comité Exécutif; • le Comité de Direction. • Placé sous l’autorité du Directeur général du Groupe, le Comité Exécutif est actuellement composé de 8membres. Il est constitué des Directeurs exécutifs et des administrateurs en charge des principales divisions opérationnelles et des principales fonctions centrales (Stratégie, Finance, People & Talent, Communication). Le Comité Exécutif se réunit pour examiner à la fois la performance financière (ventes, résultat opérationnel et flux de trésorerie) des différentes activités par rapport au budget, les développements stratégiques et les principaux événements de la vie du Groupe (contrats commerciaux, partenariats, investissements,etc.). Le Comité de Direction comprend les membres du Comité Exécutif ainsi que des cadres représentant les principales fonctions et divisions du Groupe. Sa responsabilité est de garantir la réalisation des objectifs du Groupe et de promouvoir le leadership à travers Technicolor. En fonction des thèmes abordés, des intervenants internes ou externes peuvent être invités à participer aux réunions du Comité de Direction. Ensemble, ces deux instances de management permettent d’assurer un processus de décision rapide et réactif et des mises en œuvre efficaces. Le Groupe tient des revues trimestrielles pour chacune des divisions. Ces revues (Quarterly Business Reviews) ont pour objet l’analyse de la performance des activités, le suivi de l’avancement de chacun des programmes, l’analyse d’un ensemble d’indicateurs clés de performance ainsi que la discussion de tout sujet opérationnel qui nécessiterait d’être porté à l’attention du management. Ces programmes couvrent principalement les enjeux clés liés aux clients, l’introduction de nouveaux produits, la performance opérationnelle, les programmes de transformation, la réduction des coûts ainsi que les programmes en matière de RH. Afin de gérer et d’optimiser au mieux l’allocation de ressources à travers l’organisation, le Groupe a mis en place un Comité d’Investissement en 2010. Le Comité d’Investissement est composé du Directeur général, du Directeur financier, du Directeur des Ressources humaines et du Secrétaire Général du Groupe. Le Comité d’Investissement contrôle toutes les décisions importantes en matière d’investissement, y compris les opportunités commerciales, les dépenses en capital, les restructurations, les projets de fusion-acquisition et de joint-venture, les cessions d’actifs, les régimes de pension, les gros contrats d’approvisionnement, les baux et les engagements financiers. Le Comité d’Investissement s’assure du respect du Règlement intérieur du Conseil d’administration et des obligations liées aux dettes et constitue un point clé des procédures de contrôle interne du Groupe. GESTION DES RISQUES [102-15] [102-30] [102-33] [102-34] l’évolution de la stratégie du Groupe. Intitulé Technicolor Risk Management (TRM), ce dispositif relève désormais de la responsabilité du Comité Exécutif avec le soutien du Comité de Direction. Le Groupe a commencé à évaluer ses risques à l’échelle mondiale en 2005, avec le programme Entreprise Risk Assessment (ERA). Ceprocessus de gestion des risques a été modifié en 2010 pour suivre L’objectif de ce processus annuel en quatre étapes, soutenu par le département d’audit interne, est d’identifier, évaluer, gérer et surveiller les risques qui pourraient impacter l’atteinte des objectifs du Groupe à court et à long terme. Le processus d’identification et d’évaluation des risques a consisté en une approche structurée ascendante et descendante, qui se résume comme suit: l’identification des risques par les conseillers en risques et leurs • sous-comités, y compris des parties prenantes de différents domaines et incorporés (avec le concours de l’audit interne) dans le questionnaire consolidé rempli par chaque membre du Comité Exécutif, du Comité de Direction et des experts compétents sur des thématiques clés; la synthèse des principaux domaines de risque dans l’Univers des • risques; le classement des risques par ordre de priorité selon des critères, • notamment en matière d’impact potentiel et de vulnérabilité, effectué par les membres du Comité Exécutif et du Comité de Direction, ainsi que d’autres parties prenantes compétentes. Tous les ans, la cartographie des risques est revue et réévaluée en fonction de tout nouveau risque. À l’issue de cette étape de hiérarchisation des risques, le Directeur général nomme un ou plusieurs responsables pour chacun des dix principaux risques. Ces responsables sont des membres du Comité Exécutif. Ces responsables évaluent de manière plus approfondie le risque qui leur est affecté, en assurent le suivi et veillent à réduire l’impact associé. Des rapports, établis sur chacun des principaux risques, sont présentés au Comité d’Audit. En 2022, l’audit interne mettra en œuvre un nouvel outil GRC (Governance, Risk and Compliance), qui rationalisera le processus de gestion des risques, ce qui constituera un triple gain d’efficacité: renseignement dans les systèmes, évaluation et surveillance des risques de Technicolor. Audit interne 3.2.3 [102-33] [102-34] Comme défini dans la «Charte d’audit interne», le département d’audit interne remplit des fonctions indépendantes et objectives d’assurance et d’assistance (il mène des audits à des fins de conseil), destinées à ajouter de la valeur et à améliorer la performance de Technicolor. Il entreprend des évaluations de risque à tous les niveaux au sein du Groupe; il détermine et propose des améliorations dans les processus financiers et opérationnels; il aide l’organisation à définir des plans d’action visant à réduire les risques et à renforcer l’environnement de contrôle et les principes de gouvernance. Le département d’audit interne du Groupe présente les conclusions de ses audits à la Direction du Groupe. Le Comité d’Audit revoit et approuve le Plan d’audit interne annuel sur la base du Plan d’audit interne pluriannuel et est informé des principaux résultats des audits. L’audit interne apporte une assistance en matière de supervision du processus de gestion des risques de Technicolor. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE CONTRÔLE INTERNE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 75 Sous la responsabilité de la Directrice de l’audit, les départements d’audit interne, du contrôle interne et de la gestion des risques d’entreprise procurent un cadre intégré efficace, qui favorise la coordination et les gains d’efficacité concernant l’identification/l’atténuation des risques et la maturité de l’environnement de contrôle interne. Il permet aux recommandations de l’audit interne d’être mieux intégrées au cadre du Contrôle interne. En outre, les lacunes signalées lors de la campagne de contrôle Interne 8TIC’S peuvent être suivies de près par le département d’audit interne, tout en garantissant une surveillance efficace (et un traitement, le cas échéant) des risques dans l’ensemble du Groupe. Tout au long de l’année, le département d’audit interne présente le calendrier d’audit aux auditeurs externes, fournit des mises à jour et partage les conclusions des rapports résultant des examens d’audit. En outre, le département d’audit interne coordonne les processus de contrôle/examens des sites avec les auditeurs externes afin d’assurer la couverture de divers domaines. Le département d’audit interne se compose d’environ 11auditeurs titulaires de certifications professionnelles (CPA, CIA, CFE,etc.) et qui justifient d’une expérience dans de nombreux domaines tels que la finance, la comptabilité, les opérations, l’ingénierie, la qualité, l’informatique et la sécurité,etc. L’équipe est répartie sur plusieurs sites clés du Groupe: Paris (France), Norcross, Géorgie (États-Unis), Memphis, Tennessee (États-Unis), New York (États-Unis), Montréal (Canada), Guadalajara (Mexique) et Bangalore (Inde). Sur le plan administratif, l’audit interne rend compte au Directeur général, et sur le plan fonctionnel, au Comité d’Audit. Le département d’audit interne intervient dans les domaines suivants: processus opérationnels et financiers, revue de projets ou de contrats spécifiques, audits de conformité, de prévention de la fraude et de sécurité, et suivi aux niveaux mondial et local des audits déjà réalisés. En 2021, 10missions d’audit ont été réalisées (aussi bien d’assurance que d’assistance). Ces audits ont été réalisés conformément à la méthodologie et aux procédures définies par le département d’audit interne (dans le respect des Normes internationales pour la pratique professionnelle de l’audit interne), avec notamment: la réalisation de tests (tests de passage et tests détaillés) et • d’entretiens avec les responsables du contrôle et examinés selon une approche fondée sur les risques; la publication d’un rapport d’audit, qui répertorie les actions de gestion • convenues et les délais pour toute mesure à prendre en matière de contrôle interne. Le rapport du département d’audit interne est un excellent outil de communication, qui joue un rôle important dans l’amélioration continue des contrôles au sein du Groupe. En 2022, le département d’audit interne continuera à se concentrer sur les processus et l’amélioration de l’efficacité, sur les tests d’efficacité opérationnelle des contrôles clés et sur l’amélioration du processus d’examen global. Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration 3.2.4 et au traitement de l’information comptable et financière [103-2 Performance économique] Le contrôle interne relatif à la publication des informations comptables et financières repose sur l’organisation du Contrôle de Gestion et l’ensemble de ses procédures et contrôles financiers (processus budgétaire, reporting mensuel comptable et de gestion et élaboration des prévisions, reporting trimestriel de revue de performance financière et opérationnelle) ainsi que sur le département de la comptabilité du Groupe (qui regroupe les équipes en charge de l’application du référentiel et des principes comptables, et les centres de services partagés) et le département de l’audit interne. Sous l’autorité du Directeur financier, les équipes en charge sont responsables: de l’établissement des comptes consolidés du Groupe et des comptes • sociaux de la Société; de la préparation du budget et du suivi de son exécution à travers le • reporting mensuel de gestion et de performance; et de la mise en place des principes, procédures et référentiels • comptables et de gestion du Groupe et de leur mise à jour lors de changements de normes. performance et de la préparation des prévisions. La comptabilisation des opérations au sein des entités légales est, pour la plus grande partie, effectuée par deux centres internes de services partagés. Les équipes comptables travaillent en appliquant le référentiel et les principes comptables du Groupe, tout en restant en liaison, par l’intermédiaire de contrats de services, avec l’organisation du Contrôle de Gestion. L’organisation financière du Groupe suit son organisation opérationnelle, basée sur quatre divisions (Technicolor Creative Studios, Maison Connectée, Services DVD et Corporate & Autres), organisés en plusieurs activités. Chacune de ces divisions et activités est sous la responsabilité d’un contrôleur, assisté d’une équipe de contrôle de gestion, en charge du budget, du reporting et de l’analyse de la PROCESSUS BUDGÉTAIRE Le processus budgétaire est obligatoire pour l’ensemble des segments et divisions du Groupe. Il comprend un processus d’examen approfondi ascendant en plusieurs étapes, avec notamment: en octobre, des discussions sur les macro-hypothèses entre le • Directeur général du Groupe, le Directeur financier du Groupe et les Directeurs des divisions: analyse de marché et projections, analyse des tendances, structure de la base de coûts, analyse de la base clients et fournisseurs et besoins en matière de dépenses en capital. Il inclut aussi des initiatives stratégiques clés et leur impact financier; en novembre, la préparation du budget ascendant sur 3ans pour • chaque division, et sa présentation au Directeur général et au Directeur financier du Groupe; en décembre, des revues supplémentaires entre le Directeur général • du Groupe, le Directeur financier du Groupe et les Directeurs des divisions pour traiter des questions spécifiques si nécessaire; 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE CONTRÔLE INTERNE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 76 l’approbation par la Direction générale des propositions de Plans • d’actions et de budgets consolidés au niveau des divisions; l’approbation du budget par le Conseil d’administration, au plus tard • en début d’année suivante; la mensualisation du budget par entités, ce dernier servant de • référence pour le reporting mensuel du Groupe. Dans le cadre du processus budgétaire, des indicateurs de mesure de la performance sont présentés par division et font l’objet d’une analyse et d’un suivi mensuel. REVUE DE PERFORMANCE FINANCIÈRE ETOPÉRATIONNELLE Le département contrôle de gestion revoit la performance financière du Groupe de façon périodique: tous les mois: • le reporting de la performance est géré par le Contrôle de Gestion • et une revue détaillée est effectuée lors de la clôture des états financiers (analyse des écarts par rapport au budget, aux prévisions antérieures et à l’année précédente) qui est présentée à la Direction générale, y compris un examen des risques et des opportunités de chaque activité par rapport au budget; tous les trimestres: • reporting de la performance opérationnelle via une revue d’activité • avec la Direction générale (revue des principaux indicateurs de mesure de la performance, des risques et opportunités, des données de marché et de la concurrence, analyse du portefeuille de clients, revue des programmes stratégiques et initiatives clés) et clôture des états financiers, élaboration au moins deux fois par an, par chaque division, des • prévisions pour le trimestre en cours et les trois trimestres suivants; elles portent notamment sur les principaux indicateurs du compte de résultat tels que l’EBITA ajusté, l’EBITDA ajusté ainsi que les éléments du flux de trésorerie disponible. Ces prévisions sont consolidées et présentées au niveau du Groupe. REPORTING COMPTABLE ET DE GESTION ET TRAVAUX DE CLÔTURE AU NIVEAU DU GROUPE Les données comptables et financières sont consolidées dans un même outil de reporting. À la fin de chaque mois, les entités du Groupe reportent leurs données financières dans cet outil. L’outil de reporting du Groupe utilise un Plan de comptes commun régulièrement mis à jour. Les principaux soldes comptables et financiers des départements opérationnels et fonctionnels sont consolidés au niveau du Groupe, sont analysés par l’équipe du contrôle de gestion et sont revus par le Comité Exécutif du Groupe. Le processus de clôture des comptes semestriels et annuels se déroule en deux étapes. La première étape consiste en une revue pré-clôture (hard close) réalisée en mai et octobre. Elle est déclenchée par l’envoi d’instructions préparées par la Direction comptable du Groupe. Des procédures définissent les contrôles et les opérations qui doivent être effectués au niveau de l’entité (entrées dans les livres comptables, rapprochements,etc.) et les personnes habilitées à les accomplir. Cette étape s’accompagne d’une première série de travaux menés par les commissaires aux comptes, réalisée d’abord à l’échelon local dans la majorité des entités légales du Groupe, puis au niveau du Groupe. Cette pré-clôture permet d’identifier les points les plus complexes, qui, le cas échéant, sont portés à la connaissance du Comité de Direction. La deuxième étape se déroule en juillet et en janvier/février et permet de finaliser les comptes semestriels et annuels conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards). À l’issue de chaque mois, une présentation des résultats du Groupe (mois et trimestre en cours) est réalisée à l’attention du Comité Exécutif. À l’issue de chaque clôture trimestrielle, une présentation des résultats trimestriels (incluant les résultats semestriels ou annuels) est réalisée à l’attention du Comité d’Audit. Cette présentation est également adressée aux membres du Conseil d’administration. Les principes comptables suivis par le Groupe sont définis dans un jeu de documents intitulé "Technicolor Accounting Principles and Methods", qui est disponible sur le site Intranet et qui est communiqué à l’ensemble de la fonction financière du Groupe. Ces documents couvrent notamment les immobilisations corporelles et incorporelles, les provisions, les transactions intra-groupe, le chiffre d’affaires et les instruments de couverture. À ces documents s’ajoutent des procédures que les comptables et contrôleurs financiers doivent respecter en matière d’achats, de gestion des stocks, de ventes, de paie, de trésorerie ou d’impôts. ÉLABORATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE L’information financière du Groupe est préparée par la Direction financière. Elle est établie sur la base des informations reportées dans le cadre du processus annuel de reporting et de consolidation et sur la base d’autres données opérationnelles et de marché centralisées spécifiquement pour l’élaboration du Document d’enregistrement universel. Ces données sont préparées conjointement par la Direction financière et le Secrétaire Général de la Société. L’information financière trimestrielle, semestrielle et annuelle fait l’objet d’une revue par le Comité d’Audit et le Conseil d’administration. Avant publication, cette information fait également l’objet d’une révision par des membres de l’équipe de la Direction générale et des responsables de la Direction financière et des départements juridiques, chacun dans le cadre de ses responsabilités respectives. Autres procédures 3.2.5 decontrôle interne PROCÉDURES DE SÉCURITÉ INFORMATIQUE [103-2 Confidentialité des données des clients] Le Directeur informatique Groupe dirige le département des systèmes d’information de Technicolor, avec le soutien d’un réseau de managers composé de responsables informatiques et commerciaux. Ces responsables informatiques apportent leur soutien à chaque activité de Technicolor et aux fonctions informatiques de services partagés. Ils supervisent les outils utilisés par l’ensemble des collaborateurs dans le monde entier (infrastructure globale et gestion des risques, sécurité de l’information, applications d’entreprise, fonctions et services Corporate). Les départements de services informatiques collaborent étroitement avec d’autres entités de sécurité interne, telles que le Technicolor Security Office (TSO), afin de conformer leurs solutions, services et produits informatiques aux politiques, aux procédures et aux meilleures pratiques mises en œuvre en matière de sécurité. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE CONTRÔLE INTERNE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 77 Ils jouissent d’une grande expérience de l’informatique, ont des compétences diversifiées et connaissent parfaitement les activités et les technologies qu’ils soutiennent. Ils s’assurent que les outils, services et applications informatiques utilisés par tous les sites et toutes les activités de Technicolor (par ex., e-mails, réseaux, téléphonie, outils d’évolution et d’exploitation de plateformes cloud, outils de collaboration, vidéoconférences, technologies en ligne, outils de veille économique, processus et outils de gestion des risques et commerciaux et Réseau de Production Technicolor) sont exploités et gérés de manière efficace, rentable et sécurisée. En outre, le département des systèmes informatiques offre les fonctions Enterprise Architecture pour les nouvelles technologies, IT Vendor Management et Enterprise Project & Portfolio Management utilisées pour régir, contrôler et gérer le département des systèmes d’information (conformité réglementaire, normes et meilleures pratiques informatiques internes, processus de gestion des projets et des portefeuilles de projets) pour s’assurer qu’ils sont en ligne avec les objectifs stratégiques de Technicolor. Cette organisation informatique met en œuvre le Plan informatique sur trois ans pour s’assurer que les propositions de nouvelles technologies et de nouvelles applications sont planifiées et exécutées de façon rationnelle et globale; le plan tient compte à la fois des impacts sur les processus techniques et commerciaux et encourage une utilisation par tout leGroupe. SÉCURITÉ DES PERSONNES ET DES ACTIFS, YCOMPRIS LA CYBERSÉCURITÉ [103-1 Confidentialité des données des clients] [103-2 Confidentialité des données des clients] [103-3 Confidentialité des données des clients] La sécurité est une priorité globale de l’entreprise qui affecte chacun de nos segments d’activité de manière différente. Pour la division Services Entertainment, les Studios ne confient leurs projets qu’à des sociétés qui répondent à leurs normes de sécurité en matière de contenus. Les sites et réseaux informatiques de Technicolor doivent passer avec succès des audits entrepris à l’initiative de la clientèle afin de gagner des nouveaux contrats et maintenir la relation commerciale avec leurs clients. Le Technicolor Security Office (TSO) joue un rôle important dans la préparation et l’assistance à ces audits. La sécurité joue également un rôle important dans le segment Maison Connectée. Les terminaux étant de plus en plus ouverts et complexes, ils sont exposés à des risques de sécurité plus importants. La sécurité peut être un véritable facteur de différenciation sur le marché. Le TSO aide le segment Maison Connectée à offrir des produits sécurisés à ses clients et à adapter sa position en matière de sécurité produit en fonction des niveaux de menace en vigueur. En tant que tel, le TSO a été créé en 2011 pour définir la stratégie du Groupe en matière de sécurité. Dirigé par le Directeur de la sécurité, le TSO fixe les priorités, définit les meilleures pratiques, assure le suivi des mises en œuvre, développe des indicateurs communs et promeut les outils de sécurité au sein du Groupe. Réponse et Réaction. Chaque pilier contient des types d’initiative (42au total) qui mettent en évidence les principaux domaines d’action et de progrès. Une équipe de sécurité transversale est en place regroupant les principaux contributeurs à l’exécution du Plan triennal. Cette équipe est composée de: TSO Assessment Team (AT), TSO-Physical Security, Content Security, Security Operating Center (SOC), Security and Governance, Risk and Compliance (GRC) et Business/Product Security. Les principaux domaines d’intervention du TSO concernent la sécurité physique, la sécurité numérique et la sécurité de nos activités, qui sont toutes couvertes dans le cadre d’un Plan triennal de sécurité qui est organisé autour de quatre piliers principaux: Protection, Détection, Le TSO-AT est l’organe interne d’évaluation et de conseil en sécurité. L’équipe TSO-Physical Security fixe les normes utilisées, conduit les évaluations et assure la gestion globale des incidents. L’équipe Content Security fournit une assistance et des conseils sur tous les sites de Technicolor Creative Studios, pour tous les aspects de sécurité. Le SOC opère au jour le jour les éléments de sécurité (outils, processus et données). La branche GRC du TSO gère les politiques, le programme global de sensibilisation, les outils, les évaluations des fournisseurs et la conception des nouvelles procédures ou politiques, selon les besoins. L’organisation de la sécurité des produits définit des politiques, des procédures et des meilleures pratiques en matière de sécurité pour le cycle de vie du développement des produits. Le programme de sécurité du Groupe est piloté par un comité dédié, comprenant les Directeurs de chaque BU, des Ressources humaines, de l’informatique et des représentants du TSO. Le Comité de Pilotage de la Sécurité se réunit au moins deux fois au cours d’une période de douze (12) mois. Des examens de sécurité des divisions commerciales/du programme général ont lieu tous les trimestres. En 2021, plus de 268audits de sécurité de site ont été menés sur le périmètre mondial. Ces vérifications ont été effectuées en utilisant la combinaison d’une équipe d’évaluation interne du TSO et des audits externes menés par des clients, des studios, la MPAA et d’autres fournisseurs de sécurité. Tous les résultats, incorporés dans le Plan triennal, ont été classés par ordre de priorité en fonction du risque. En outre, suite à la décision rendue par la Cour Européenne de Justice dans l’affaire Schrems, le TSO a coordonné l’adaptation du cadre juridique interne, pour renforcer les clauses applicables aux fournisseurs relatives à la sécurité et à la confidentialité des données privées émanant de l’Union européenne et assurer la conformité au RGPD. Le TSO veille également au respect des autres lois et règlements pertinents en matière de protection de la vie privée. Sensibilisation et protection des employés: il est essentiel que tous les salariés aient un comportement soucieux de la sécurité. Pour cela, le bras GRC du TSO a développé un programme de sensibilisation incluant: formation en ligne (GEM) avec des cours sélectionnés par les équipes de sécurité, et une mesure des indicateurs de suivi annuel de ces formations, des vidéos de sécurité et des communications globales sur les points d’attention prioritaires (tels que le phishing, la gestion des mots de passe,etc.). Ces programmes sont régulièrement examinés dans le cadre des vérifications externes menées par nos clients. En ce qui concerne la sécurité des déplacements et des employés, des mises à jour ont été apportées au processus et les responsabilités administratives ont été élargies pour mieux répondre aux incidents critiques. Une procédure supplémentaire existe pour les déplacements dans les pays à haut risque. Un programme de sécurité des employés a été mis en place avec un leader du secteur, qui permet d’alerter et d’informer les employés qui voyagent ou qui se trouvent à proximité d’un endroit où un incident tel qu’un tremblement de terre, un incendie, destroubles sociaux,etc. a été signalé. 3 RISQUES, LITIGES ET MESURES DE CONTRÔLE ASSURANCE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 78 ASSURANCE 3.3 ORGANISATION ET POLITIQUE Le service des assurances met en place des programmes d’assurance mondiaux couvrant les principaux risques liés aux activités de Technicolor, souscrits auprès d’assureurs reconnus du marché, par l’intermédiaire de courtiers internationaux. Ces programmes d’assurance, souscrits à l’échelle du Groupe, se déclinent sous la forme d’une police Master qui complète les couvertures faisant l’objet de polices locales (intervention en «Différence de Conditions» et «Différence de Limites»). Fin 2021, le montant total des primes représente moins de 0,5% du chiffre d’affaires total du Groupe. En outre, en partenariat avec ses assureurs, Technicolor a élaboré un programme de prévention des pertes dans le but de réduire son exposition aux risques pesant sur ses actifs et aux pertes d’exploitation consécutives, susceptibles de survenir en cas de réalisation de ces risques. Grâce à ce programme, plusieurs sites clés ont obtenu le label «Risque Hautement Protégé», plus haute distinction accordée par l’assureur du Groupe et le niveau de prévention des pertes a globalement progressé. La Direction juridique de la Société a établi des procédures et des règles internes de gestion des risques contractuels. Cette même Direction s’assure, en collaboration avec l’équipe centralisée d’assurance, de l’application de ces règles à travers le monde. Le Groupe entend poursuivre sa politique de couverture globale pour l’ensemble de ses expositions aux risques majeurs, élargir sa couverture lorsque cela est nécessaire et réduire les coûts par le biais de l’auto-assurance lorsque cela semble adapté. Le Groupe ne dispose pas à ce jour de société captive d’assurance ou de réassurance. PRINCIPAUX PROGRAMMES D’ASSURANCE Les polices d’assurance du Groupe sont de type «tous risques» et comportent des exclusions standard de marché. Le montant des franchises est adapté aux capitaux et aux risques couverts par secteur d’activité opérationnelle. Les principales polices d’assurance souscrites par Technicolor sont: assurance de biens : ce programme permet de couvrir les risques • d’incendie, de dégâts des eaux, de catastrophes naturelles, de terrorisme (selon les restrictions légales de chaque pays ou état) ainsi que l’interruption des activités résultant de ces événements. Cette couverture est généralement fixée à partir de la valeur des biens; en cas d’impossibilité, une couverture est établie à hauteur du scénario catastrophe correspondant, dans les limites offertes par le marché. En général, lorsque les dommages aux biens assurés peuvent entraîner une interruption des activités, une assurance est souscrite pour couvrir les conséquences financières, telles que les pertes d’exploitation et/ou frais supplémentaires. Le montant de la garantie est déterminé en tenant compte de la durée d’indisponibilité du site sinistré selon le scénario catastrophe et des plans de reprise en place. Le Groupe est présent dans des régions présentant un risque élevé de catastrophes naturelles et a souscrit à cet égard une assurance spécifique adéquate. En outre, Technicolor a également couvert les risques de dommages aux marchandises en transit; assurance responsabilité: ce programme permet de couvrir la • responsabilité civile générale et professionnelle liée aux activités de l’entreprise ainsi que les risques de responsabilité civile produits pour l’ensemble du Groupe. Technicolor a souscrit une police d’assurance couvrant les risques liés à la responsabilité civile de ses administrateurs et dirigeants, assortie de garanties dommages environnementaux causés par la pollution; accident du travail: les polices d’assurance sont souscrites lorsque • cela est imposé par la loi ou lorsque les activités ou les circonstances l’exigent (par exemple, la Responsabilité Civile Employeur au Royaume-Uni et la couverture Workers’ Compensation aux États-Unis). Afin d’éviter que certaines informations ne soient utilisées au détriment du Groupe et de ses actionnaires, en particulier dans le cadre de contentieux judiciaires, le montant des primes et les modalités de couverture restent confidentiels, tout particulièrement en ce qui concerne l’assurance en responsabilité civile. 4 79 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE4.1 80 Conseil d’administration 4.1.1 83 Préparation et organisation des travaux 4.1.2 duConseil d’administration 106 Conventions réglementées 4.1.3 117 Règlement intérieur du Conseil d’administration 4.1.4 120 Comité Exécutif 4.1.5 125 RÉMUNÉRATION4.2 127 Rémunération et avantages des mandataires 4.2.1 sociaux 127 Ratio d’équité salariale 4.2.2 141 Rémunération du Comité Exécutif 4.2.3 142 Plan d'options desouscription oud’achat 4.2.4 d’actions, d’actions deperformance oud’actions gratuites 143 Un Conseil d’administration trèsengagé, indépendant etéquilibré en termes de compétences et dediversité: • 11administrateurs • 44% de femmes • 89% d’indépendants Extension des missions et desresponsabilités duComité Nominations & Gouvernance à la Responsabilité Sociétale et en particulier auxsujets dediversité, d'équité, d'inclusion et de limitation de l'impact environnemental 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 80 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4.1 [102-18] [102-22] Le Conseil d’administration de Technicolor s’engage à se conformer aux règles en vigueur, aux recommandations et aux meilleures pratiques en matière de gouvernance d’entreprise. La structure, les règles et les dispositifs de gouvernance sont régulièrement revus afin de s’assurer qu’ils contribuent à la qualité de la prise de décision et qu’ilsrépondent de façon adaptée aux principaux enjeux de Technicolor, tout en garantissant un bon équilibre avec les intérêts de ses parties prenantes. Très peu de changements sont intervenus en 2021 dans la composition du Conseil d’administration et de ses comités, compte tenu du profond renouvellement intervenu en 2019. Au 31décembre 2021, le Conseil d’administration était composé de 10 administrateurs dont 2administrateurs représentant les salariés, ainsi que de2censeurs. Les opérations annoncées le 24 février 2022, et en particulier le projet de distribution de Technicolor Creative Studios, laissent présager de prochaines évolutions dans le courant de l'exercice. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 81 3 MEMBRES 4 MEMBRES 4 5 RÉUNIONS 5 RÉUNIONS 7 5 MEMBRES 7 RÉUNIONS Participation : 100 % Indépendance : 80 % Indépendance : 100 % Participation : 100 % Indépendance : 100 % Participation : 100 % Indépendance : 100 % Participation : 100 % COMITÉ GOUVERNANCE & RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE COMITÉ STRATÉGIE MEMBRES RÉUNIONS COMITÉ D’AUDIT COMITÉ RÉMUNÉRATIONS Conseil d’administration compétent dans les domaines des Médias & Entertainment, de la Technologie, de la Finance, de la Maison Connectée, de la Stratégie, de la Cybersécurité, des Fusions et Acquisitions, des Télécoms, de la Responsabilité Sociétale des Entreprises et ayant une connaissance approfondie du Groupe. CONSEIL D’ADMINISTRATION 11 ADMINISTRATEURS 9 SÉANCES en 2021 3 SESSIONS EXÉCUTIVES en 2021 98 TAUX MOYEN DE PARTICIPATION en 2021 dont 8 administrateurs indépendants et 2 administrateurs représentant les salariés 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 82 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À LA DATE DE PUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ÂGE MOYEN DES ADMINISTRATEURS 57 ans D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS (1) 89 % ADMINISTRATEURS (1) 44 % DE FEMMES ET 56 % D'HOMMES Anne Bouverot Présidente du Conseil d'administration indépendante Melinda J. Mount Vice-Présidente Administratrice indépendante P Loïc Desmouceaux Administrateur représentant les salariés Marc Vogeleisen Administrateur représentant les salariés Administrateur indépendant Dominique D’Hinnin Administrateur indépendant Brian Sullivan Directeur général & administrateur Richard Moat Administrateur indépendant Xavier Cauchois Administratrice indépendante Christine Laurens Représenté par Julien Farre Censeur Angelo, Gordon & Co., L.P. Censeur Gauthier Reymondier Bpifrance Participations Représentée par Thierry Sommelet Administrateur indépendant Katherine Hays Administratrice indépendante (1) Conformément au Code de commerce et au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas inclus dans ce pourcentage. COMITÉ STRATÉGIE COMITÉ RÉMUNÉRATIONS COMITÉ D’AUDIT PRÉSIDENCE DE COMITÉ COMITÉ GOUVERNANCE & RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 83 Conseil d’administration 4.1.1 STRUCTURE DU GOUVERNEMENT 4.1.1.1 D’ENTREPRISE [102-18] [102-19] [102-20] [102-23] [102-26] La Société est dirigée par un Conseil d’administration et un Directeur général. Le choix de séparer les fonctions de Président du Conseil d’administration de celles de Directeur général a été fait en 2009 afin (i)de permettre au Directeur général de se concentrer sur la mise en œuvre de la stratégie et la gestion du Groupe et (ii)de garantir unmeilleur équilibre des pouvoirs entre le Conseil d’administration et laDirection générale. Cette séparation des fonctions a été réexaminée en 2019 et considérée comme étant toujours la mieux adaptée à lasituation et aux besoins de Technicolor. COMPOSITION ET EXPERTISE 4.1.1.2 DUCONSEIL D’ADMINISTRATION [102-22] [102-23] [102-24] [102-25] [405-1] À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration est composé de 11administrateurs, dont la Présidente du Conseil d’administration, et de 2censeurs ayant un rôle consultatif au sein du Conseil. L’exercice 2021 a été marqué par: le renouvellement du mandat d’administrateur de M.Richard Moat (1) , • par l'Assemblée générale du 12mai 2021; la nomination de M.Loïc Desmouceaux en qualité d’administrateur • représentant les salariés par le Comité social et économique le 10mai 2021, suite au départ de M.Florent Chabaud. Début 2022, MmeKatherine Hays a été nommée par le Conseil d’administration en tant que nouvelle administratrice, en remplacement de MmeCécile Frot-Coutaz, qui a démissionné au 1 er septembre 2021. Cette nomination a été décidée par cooptation et sera soumise à laprochaine assemblée générale des actionnaires. CHANGEMENTS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2021 ET JUSQU’À LA DATE DE PUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Nom Sexe Nationalité Date de début dupremier mandat Date de fin demandat Administrateurs dont le mandat a été renouvelé par l’AGOA2021 (2) Melinda J. Mount F Américaine Avril2016 AGOA 2024 (2) Bpifrance Participations, représentée par Thierry Sommelet M Française Janvier2016 AGOA 2024 (2) Administrateurs ayant quitté leConseil d’administration depuis le1 er janvier 2021 Florent Chabaud M Française Juillet2020 Mars2021 Cécile Frot-Coutaz F Française Mars2020 Septembre2021 Administrateurs ayant rejoint leConseil d’administration depuis le1 er janvier 2021 Katherine Hays F Américaine Février2022 AGOA 2023 (2) Loïc Desmouceaux M Française Mai2021 Mai2024 Richard Moat M Anglaise et irlandaise Mai2021 (1) AGOA 2024 (2) M. Richard Moat a été nommé Directeur général et administrateur le 5novembre 2019. Le fait que M. Richard Moat n’ait pas pu acquérir le nombre d’actions prévu par l’article11.2 des statuts de la Société(1) dans les six mois de sa nomination a conduit, par application purement mécanique de l'article L. 225-25 du Code de commerce, à sa démission d'office de ses fonctions d'administrateur en mai 2020. Assemblée générale ordinaire des actionnaires(2) 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 84 CHANGEMENTS DANS LA COMPOSITION DES COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2021 ETJUSQU’À LA DATE DE PUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Nom Date de nomination au Comité Date de départ du Comité Comité d’Audit Katherine Hays Février 2022 N/A Brian Sullivan Juin 2019 Février 2022 Marc Vogeleisen Mai2021 N/A Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale Cécile Frot-Coutaz Septembre2020 Septembre2021 Comité Rémunérations Loïc Desmouceaux Mai2021 N/A Florent Chabaud Juillet2020 Mars2021 Comité Stratégie Brian Sullivan Juin 2019 Mars 2022 Richard Moat Mai2021 (1) N/A Cécile Frot-Coutaz Juin2019 Septembre2021 M.Richard Moat a rejoint pour la première fois le Comité Stratégie en novembre2019. Son mandat d’administrateur a été suspendu entre mai2020 et mai2021. Durant cette(1) période, M.Richard Moat assistait aux réunions du Comité Stratégie en tant qu’invité. La durée des mandats des administrateurs est en principe fixée à trois ans par les statuts de la Société. Toutefois, les statuts de la Société permettent exceptionnellement au Conseil d’administration de proposer à l’Assemblée générale annuelle la nomination d’administrateurs pour des mandats d’unan ou deux ans, afin d’assurer un renouvellement harmonieux. Les administrateurs sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment en assemblée générale ordinaire. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 85 INFORMATIONS RELATIVES AUX ADMINISTRATEURS PRÉSENTS EN 2021 Âge Sexe Nationalité Début du mandat Échéance dumandat Ancien- neté (en années) Nombre de mandats dans des sociétés cotées (dont Technicolor) Détention d’actions Technicolor Taux de participation aux réunions du Conseil d’admini- stration Taux de participation aux réunions des comités Comité d’Audit Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale Comité Rémunérations Comité Stratégie Au 31décembre 2021 Membres actuels du Conseil d’administration: Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration indépendante 56 F Française Juin2019 AGOA 2022 3 2 49533 100% 100% Membre Présidente Melinda J. Mount, administratrice indépendante et Vice-Présidente 62 F États-Unis Avril2016 AGOA 2024 6 3 21000ADR (1) 100% 100% Présidente Membre Richard Moat, Directeur général et administrateur 67 M Anglaise et irlandaise Novembre2019 (2) AGOA 2024 2,5 1 585825 (2) 100% 100% Membre Bpifrance Participations, représentée par Thierry Sommelet, administrateur indépendant 52 M Française Janvier2016 AGOA 2024 6 4 12 852 278 89% 100% Président Membre Xavier Cauchois, administrateur indépendant 64 M Française Juin2019 AGOA 2022 3 2 6030 100% 100% Membre Président Loïc Desmouceaux, administrateur représentant les salariés 59 M Française Mai2021 10mai 2024 1 1 1227 (4) 100% 100% Membre Dominique D’Hinnin, administrateur indépendant 62 M Française Juin2019 AGOA 2022 3 4 12370 89% 100% Membre Membre Katherine Hays, administratrice indépendante 46 F Américaine Février2022 AGOA 2023 N/A 1 - (3) N/A N/A Christine Laurens, administratrice indépendante 51 F Française Juin2019 AGOA 2022 3 1 555 100% 100% Membre Membre Brian Sullivan, administrateur indépendant 60 M Américaine Juin2019 AGOA 2023 3 1 2250 100% 100% Membre Membre Marc Vogeleisen, administrateur représentant les salariés 54 M Française Décembre2020 23décembre 2023 1,5 1 4 100% 100% Membre Membres ayant quitté le Conseil d’administration en 2021: Florent Chabaud, administrateur représentant les salariés 52 M Française Juillet2020 31mars 2021 0,5 1 888 100% 100% Cécile Frot-Coutaz, administratrice indépendante 55 F Française Mars2020 1 er septembre 2021 1,5 1 4475 100% 100% MmeMelinda J. Mount détient 21000 American Depositary Receipts («ADR») de Technicolor, soit l’équivalent de 778actions.(1) M. Richard Moat a été nommé Directeur Général et administrateur le 5novembre 2019. Le fait que M. Richard Moat n’ait pas pu acquérir le nombre d’actions prévu par l’article11.2 des statuts de la Société dans les six mois de sa(2) nomination a conduit, par application purement mécanique de l'article L. 225-25 du Code de commerce, à sa démission d'office de ses fonctions d'administrateur en mai 2020. Mme Katherine Hays a été nommée administratrice avec effet à compter du Conseil d'administration du 24 février 2022. Elle devra acquérir des actions de la Société, conformément au Règlement intérieur du Conseil d'administration.(3) M. Loïc Desmouceaux détient 1 227 actions et 5 006 parts FCPE Technicolor équivalentes à 364 actions.(4) 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 86 Indépendance des administrateurs En l’absence d’actionnaire majoritaire, l’indépendance du Conseil d’administration a une importance capitale pour la Société afin de s’assurer que le Conseil, en tant qu’organe collégial, représente non seulement la communauté des actionnaires, mais également les intérêts de la Société et des autres parties prenantes, ses employés et ses partenaires. En février2022, le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et le Conseil d’administration ont passé en revue l’indépendance de leurs membres sur la base de la définition et des critères énoncés dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association française des entreprises privées (AFEP) et le Mouvement des entreprises de France (MEDEF) (le «Code AFEP-MEDEF»), auquel la Société adhère (voir section4.1.2.1 ci-dessous). Selon ce Code, «un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement». S’il existe une «relation d’affaires» entre la Société et le groupe dont l’administrateur est un salarié ou dirigeant, le Conseil d’administration procédera, le cas échéant, à un examen quantitatif et qualitatif de cette relation afin de déterminer si, du point de vue des deux parties, celle-ci est significative et pourrait faire obstacle à l’indépendance d’un administrateur. Les critères ainsi pris en compte par le Conseil sont notamment: le pourcentage de chiffre d’affaires que représente le flux d’affaires 1. par rapport au chiffre d’affaires total de chacune des parties; le caractère stratégique ou non de la relation pour la Société; 2. les conditions financières de la relation d’affaires; 3. la réalisation d’un éventuel appel d’offres; 4. la durée de la relation; 5. le fonctionnement de la relation d’affaires (pouvoir décisionnel de 6. l’administrateur concerné sur le contrat, perception par l’administrateur d’une rémunération,etc.). Concernant Bpifrance Participations (représenté au Conseil d’administration par M.Thierry Sommelet), le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et le Conseil d’administration ont examiné et évalué les critères de «relation d’affaires» comme suit. Au 31décembre 2021, Bpifrance Participations («Bpifrance»), qui a participé en 2020 à la restructuration financière du Groupe, détient 4,40% du capital social. La dette du Groupe Technicolor envers Bpifrance s’élève à 22,3millions d’euros, soit moins de 1% du montant total des actifs financiers et des capitaux propres du Groupe. Ce montant ne représente que 1,7% du montant total de la dette duGroupe. Pour l'une comme pour l'autre des parties, la relation d’affaires n’a donc pas été considérée comme suffisamment significative pour faire obstacle à l’indépendance de l’administrateur. À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, sur les 11administrateurs, 8sont considérés indépendants. Le tableau ci-dessous résume l’évaluation de l'indépendance des administrateurs faite par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 23février 2022 : Nom Discussion Indépendance Anne Bouverot MmeAnne Bouverot remplit l’ensemble des critères requis pour être considérée comme administratrice indépendante. Oui Non salariée/ mandataire social exécutif aucours des5dernières années Aucun mandat croisé Aucune relation d’affaires significative Aucun lien familial Non commissaire aux comptes Durée demandat inférieure à12ans Participation aucapital social deTechnicolor inférieure à 10% ü ü ü ü ü ü ü Melinda J. Mount MmeMelinda J. Mount remplit l’ensemble des critères requis pour être considérée comme administratrice indépendante. Oui Non salariée/ mandataire social exécutif au cours des5dernières années Aucun mandat croisé Aucune relation d’affaires significative Aucun lien familial Non commissaire aux comptes Durée demandat inférieure à12ans Participation aucapital social deTechnicolor inférieure à 10% ü ü ü ü ü ü ü Richard Moat M.Richard Moat est Directeur général de la Société. Non Non salarié/ mandataire social exécutif au cours des5dernières années Aucun mandat croisé Aucune relation d’affaires significative Aucun lien familial Non commissaire aux comptes Durée demandat inférieure à12ans Participation aucapital social deTechnicolor inférieure à 10% x ü ü ü ü ü ü Bpifrance Participations, représentée par Thierry Sommelet Bpifrance Participations détient moins de 10% du capital social de la Société. Oui Non salarié/ mandataire social exécutif au cours des5dernières années Aucun mandat croisé Aucune relation d’affaires significative Aucun lien familial Non commissaire aux comptes Durée demandat inférieure à12ans Participation aucapital social deTechnicolor inférieure à10% ü ü ü ü ü ü ü 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 87 Nom Discussion Indépendance Xavier Cauchois M.Xavier Cauchois remplit l’ensemble des critères requis pour être considéré comme administrateur indépendant. Oui Non salarié/ mandataire social exécutif au cours des5dernières années Aucun mandat croisé Aucune relation d’affaires significative Aucun lien familial Non commissaire aux comptes Durée demandat inférieure à12ans Participation aucapital social deTechnicolor inférieure à10% ü ü ü ü ü ü ü Loïc Desmouceaux M.Loïc Desmouceaux est un administrateur représentant les salariés. Non Non salarié/ mandataire social exécutif au cours des5dernières années Aucun mandat croisé Aucune relation d’affaires significative Aucun lien familial Non commissaire aux comptes Durée demandat inférieure à12ans Participation aucapital social deTechnicolor inférieure à10% x ü ü ü ü ü ü Dominique D’Hinnin M.Dominique D’Hinnin remplit l’ensemble des critères requis pour être considéré comme administrateur indépendant. Oui Non salarié/ mandataire social exécutif au cours des5dernières années Aucun mandat croisé Aucune relation d’affaires significative Aucun lien familial Non commissaire aux comptes Durée demandat inférieure à12ans Participation aucapital social deTechnicolor inférieure à10% ü ü ü ü ü ü ü Katherine Hays MmeKatherine Hays remplit l’ensemble des critères requis pour être considérée comme administratrice indépendante. Oui Non salariée/ mandataire social exécutif au cours des5dernières années Aucun mandat croisé Aucune relation d’affaires significative Aucun lien familial Non commissaire aux comptes Durée demandat inférieure à12ans Participation aucapital social deTechnicolor inférieure à10% ü ü ü ü ü ü ü Christine Laurens MmeChristine Laurens remplit l’ensemble des critères requis pour être considérée comme administratrice indépendante. Oui Non salariée/ mandataire social exécutif au cours des5dernières années Aucun mandat croisé Aucune relation d’affaires significative Aucun lien familial Non commissaire aux comptes Durée demandat inférieure à12ans Participation aucapital social deTechnicolor inférieure à10% ü ü ü ü ü ü ü Brian Sullivan M.Brian Sullivan remplit l’ensemble des critères requis pour être considéré comme administrateur indépendant. Oui Non salarié/ mandataire social exécutif au cours des5dernières années Aucun mandat croisé Aucune relation d’affaires significative Aucun lien familial Non commissaire aux comptes Durée demandat inférieure à12ans Participation aucapital social deTechnicolor inférieure à10% ü ü ü ü ü ü ü Marc Vogeleisen M.Vogeleisen est un administrateur représentant les salariés. Non Non salarié/ mandataire social exécutif au cours des5dernières années Aucun mandat croisé Aucune relation d’affaires significative Aucun lien familial Non commissaire aux comptes Durée demandat inférieure à12ans Participation aucapital social deTechnicolor inférieure à10% x ü ü ü ü ü ü condition remplie ü condition non rempliex Il n’existe aucun lien familial entre membres du Conseil d’administration. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 88 Expertises des membres du Conseil Les membres du Conseil d’administration ont été sélectionnés par le Ainsi, les expertises combinées des administrateurs couvrent en Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale (anciennement permanence tous les secteurs d’activité de la Société et toutes les «Comité Nominations & Gouvernance») et par le Conseil compétences requises. Le tableau ci-dessous présente les compétences d’administration en tenant compte, non seulement de leurs propres des administrateurs en lien avec les activités de Technicolor, son expertises, mais aussi de la complémentarité de leurs compétences. environnement et sa situation économique actuelle: Nom Compétences Anne Bouverot Grande expérience dans les secteurs de la technologie et des télécoms • Connaissance approfondie des marchés américain et britannique • Nombreux mandats d’administrateur au sein de sociétés cotées en France et à l’étranger • Compétences reconnues en matière de stratégie et de management • Melinda J. Mount Compétences financières * • Bonne connaissance et bonne compréhension des questions de cybersécurité • Expérience particulière dans le secteur Médias & Entertainment • Grande expérience dans les opérations de fusions et acquisitions • Xavier Cauchois Solides qualifications dans le domaine de l’audit acquises au cours de ses 37années d’expérience • chezPwC * Connaissance approfondie des secteurs de la technologie, des télécommunications et des médias • Expertise en matière de rémunération • Loïc Desmouceaux Connaissance approfondie du Groupe et de son histoire grâce à ses 35 ans de carrière • chezTechnicolor, dont 12 ans en tant que membre du Conseil d'administration Expert en responsabilité sociétale des entreprises (RSE) et en développement durable • Formation et compétences financières • Expertise publiquement reconnue en matière de programmes d'actionnariat salarié, de rémunération • etde plans d'épargne Bonne connaissance du marché de la technologie, des médias et du divertissement • Dominique D’Hinnin Solides compétences financières • Connaissance approfondie des secteurs de la technologie • Grande expérience dans le secteur Médias & Entertainment • Katherine Hays Compétences financières, en particulier en matière de fusions et acquisitions • Bonnes compétences stratégiques • Grande expérience du secteur Médias & Entertainment • Connaissance approfondie des secteurs de la technologie • Christine Laurens Profil financier international * • Compétences approfondies en matière de fusions et acquisitions • Solides compétences en leadership • Bonne connaissance et compréhension des questions de cybersécurité • Richard Moat Solide connaissance du secteur Médias & Entertainment • Connaissance approfondie des marchés américain et britannique • Bonnes compétences stratégiques • Grande expérience dans la transformation d'entreprises • Thierry Sommelet Expérience significative dans les secteurs de la technologie, de la Maison Connectée et des médias • Parcours financier renforcé par une expérience dans le domaine du capital-investissement • Bonnes compétences stratégiques • Brian Sullivan Plus de 30années d’expérience du secteur Médias & Entertainment • Compétences financières, en particulier en matière de fusions et acquisitions • Expérience approfondie dans le secteur de la Maison Connectée • Compétences stratégiques acquises à plusieurs postes de direction • Marc Vogeleisen Grande expérience au sein du Groupe • Parfaite connaissance de la division Maison Connectée, grâce aux différents postes qu’ilaoccupés • Compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes requises par l’articleL.823-19 du Code de commerce en lien avec la composition des Comités d’Audit. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 89 COMPÉTENCES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À LA DATE DE PUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Le renouvellement du Conseil d’administration en 2019 a été mené dans l’idée de composer un Conseil compétent, complémentaire et impliqué. Les modifications intervenues depuis lors poursuivent le même objectif. La complémentarité de l'expertise des administrateurs et le bon équilibre entre leurs différentes compétences et leur niveau d’expérience témoignent de la capacité du Conseil à traiter les principales problématiques et à soutenir la stratégie de la Société. L’implication des membres du Conseil d’administration dans l’activité du Conseil démontre également son bon fonctionnement (voir les taux individuels de présence aux réunions du Conseil à la section4.1.2.3 du présent Document d'enregistrement universel). Les biographies des membres du Conseil d’administration sont présentées à la section4.1.1.3 du présent Document d'enregistrement universel. * En qualité de Censeur. Responsabilité sociétale des entreprises Anne Bouverot, Loïc Desmouceaux, Thierry Sommelet Maison connectée Anne Bouverot, Dominique D’Hinnin, Richard Moat, Thierry Sommelet, Brian Sullivan, Marc Vogeleisen Cybersécurité Anne Bouverot, Melinda J. Mount, Christine Laurens Connaissance approfondie du Groupe Loïc Desmouceaux, Melinda J. Mount, Marc Vogeleisen Fusions & Acquisitions Xavier Cauchois, Julien Farre , Katherine Hays, Melinda J. Mount, Christine Laurens, Gauthier Reymondier , Brian Sullivan Médias & Entertainment Xavier Cauchois, Loïc Desmouceaux, Dominique D’Hinnin, Julien Farre, Katherine Hays, Melinda J. Mount, Richard Moat, Gauthier Reymondier , Thierry Sommelet, Brian Sullivan CHAMPS DE COMPÉTENCE Technologie Anne Bouverot, Xavier Cauchois, Loïc Desmouceaux, Dominique D’Hinnin, Katherine Hays, Christine Laurens, Thierry Sommelet, Brian Sullivan Télécoms Anne Bouverot, Xavier Cauchois, Julien Farre, Richard Moat, Gauthier Reymondier , Brian Sullivan Finance Xavier Cauchois, Loïc Desmouceaux, Dominique D’Hinnin, Julien Farre * , Katherine Hays, Melinda J. Mount, Christine Laurens, Richard Moat, Gauthier Reymondier * , Thierry Sommelet, Brian Sullivan Stratégie Anne Bouverot, Dominique D’Hinnin, Julien Farre, Katherine Hays, Christine Laurens, Richard Moat, Gauthier Reymondier, Thierry Sommelet, Brian Sullivan, Marc Vogeleisen 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 90 DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS UN CONSEIL D'ADMINISTRATION INTERNATIONAL UN CONSEIL D'ADMINISTRATION INDÉPENDANT 89 % Indépendants 11 % Non-indépendants 46 % Administrateurs français résidant en France 36 % Administrateurs étrangers 18 % Administrateurs français résidents étrangers ou dont le profil est très international UN CONSEIL D'ADMINISTRATION MIXTE 56 % Hommes 44 % Femmes * Conformément au Code de commerce et au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul de ce pourcentage. Le Conseil d’administration s’attache à promouvoir la diversité dans sacomposition afin d'assurer la qualité et la créativité des discussions et des décisions. À cet égard, le Conseil d’administration a défini une politique visant àinstaurer et maintenir une composition équilibrée et à promouvoir ladiversité dans tous ses aspects. Chaque année, le Conseil d’administration réexamine sa composition et celle de ses comités pour veiller à ce que cet équilibre soit satisfaisant, notamment en matière de diversité. De même, lorsqu'il examine la nomination de nouveaux administrateurs ou le renouvellement de mandats arrivant à échéance, le Conseil cherche toujours à maintenir et, si nécessaire, à améliorer la diversité de sa composition (y compris l'équilibre entre les sexes, la diversité des nationalités et la dimension internationale, l'expérience et le mélange de compétences). Le Conseil d’administration est composé de 11administrateurs, dont: 8sont indépendants; • 4sont des femmes; • 4 sont étrangers; • 7sont des administrateurs français, dont un est basé auxÉtats-Unis et • une, la Présidente du Conseil d’administration, aun profil très international. Le Conseil d’administration compte en outre 2censeurs qui sont également actionnaires et prêteurs de la Société, et qui siègent auxréunions du Conseil avec une voix consultative. Comme le confirment les résultats de l'auto-évaluation réalisée au titre de l’exercice 2021, le Conseil d’administration a considéré lors de saséance du 23février 2022 que: les compétences de ses membres couvrent un large éventail de • compétences en adéquation avec les différents métiers, les enjeux et lastratégie à long terme du Groupe; une majorité d’administrateurs étrangers ou ayant des profils très • internationaux y siègent, ce qui reflète la diversité géographique desactivités du Groupe; la mixité au sein du Conseil et dans ses comités est respectée (44% • des administrateurs sont des femmes, dont la Présidente duConseil d’administration). 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 91 Promotion des genres et de la diversité au sein des autres organes de direction Depuis de nombreuses années, d’importants travaux, programmes et plans d’action portant notamment sur la politique de non-discrimination, la promotion de l'égalité des genres et la politique en matière diversité à appliquer au sein du Groupe ont été menés à bien et d'autres sont toujours en cours. Ce travail, décrit à la section5.2.3 du présent Document d’enregistrement universel, couvre notamment la représentation des femmes au sein des instances dirigeantes, y compris au sein du Comité Exécutif et du Comité de Direction, ainsi que des comités exécutifs des divisions et des fonctions transversales (collaborateurs de niveau de classification4,5 et6). Une des missions du Conseil d’administration est de veiller à ce que la promotion de l'égalité des genres et de la diversité repose sur des objectifs pertinents assortis de plans d’action appropriés pour les atteindre. Il suit régulièrement les résultats de leur mise en œuvre. Le Conseil d’administration a fixé les objectifs suivants, à atteindre en 2023, afin d’accroître la représentation féminine parmi les cadres de direction: 35% de femmes au sein du Comité Exécutif et du Comité de • Direction pris ensemble; 40% de femmes au sein du Comité Exécutif, du Comité de • Direction, des comités exécutifs des divisions et des fonctions transversales (collaborateurs de niveau de classification4,5 et6) pris ensemble. Fin 2021, le Groupe comptait 16676employés dont 29,1% sont desfemmes. Avec 2membres, les femmes représentent 25% du Comité Exécutif et avec 18membres, elles représentent 40% du Comité de Direction. En prenant ensemble le Comité Exécutif et le Comité de Direction, on compte 20femmes représentant 38% de leurs membres. Cela représente 5% de femmes en plus par rapport à fin 2020. Au sein des comités exécutif des divisions et des fonctions transversales, on compte 16femmes représentant 43% des effectifs, une proportion nettement supérieure à la représentation globale des femmes parmi les salariés. C’est 6% de femmes en plus par rapport à fin 2020. Les femmes représentent 38% des membres du Comité Exécutif, du Comité de Direction des comités exécutifs des divisions et des fonctions transversales pris ensemble. En tout état de cause, le Conseil d’administration entend accélérer l’accès des femmes aux postes à responsabilité au sein du Groupe. Un objectif extra-financier basé sur la promotion de l'égalité des genres et de la diversité figure parmi les objectifs de performance duDirecteur général depuis 2018. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 92 AUTRES INFORMATIONS SUR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION4.1.1.3 [102-22] Biographies, mandats et fonctions des membres du Conseil d’administration La présente section présente les biographies et informations sur les mandats des administrateurs en fonction au cours de l’exercice 2021. Administrateurs membres du Conseil d’administration à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel Anne Bouverot Adresse principale: Technicolor 8-10,rue du Renard 75004Paris Nationalité: française Née le 21mars 1966 Début du mandat: juin2019 Échéance du mandat: Assemblée générale ordinaire annuelle 2022 Nombre d’actions détenues àla date de publication duprésent Document d’enregistrement universel: 49533 Présidente indépendante du Conseil d’administration Fonction principale: Présidente du Conseil d’administration de Technicolor, Senior Advisor pour TowerBrook Capital Partners et administratrice de sociétés Compétences: Cybersécurité• • Maison Connectée• • Responsabilité sociétale des entreprises • • Stratégie• • Technologie• • Télécommunications• • Participation aux comités: Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale • Comité Stratégie (Présidente) • Ancienneté: 3ans Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 100% Biographie MmeAnne Bouverot est actuellement Senior Advisor pour TowerBrook Capital Partners, ainsi qu’administratrice de sociétés. Elle était auparavant Présidente et Directrice générale de Morpho (devenu depuis lors SafranIdentity&Security), leader mondial des solutions de sécurité et d’identité, qui emploie plus de 8600personnes dans 55pays et génère un chiffre d’affaires de 2milliards d’euros. Avant Morpho, elle a été pendant 4ans Directrice générale de la GSMA, l’association internationale des opérateurs de réseaux mobiles. Elle a commencé sa carrière comme chef de projet informatique chez Telmex au Mexique avant de passer les 19années suivantes chez Orange à différents postes. MmeAnne Bouverot est la co-fondatrice et Présidente de la Fondation Abeona (Pour une IA responsable). Ancienne élève de l’École Normale Supérieure et de Télécom Paris ainsi que titulaire d’un doctorat en Intelligence artificielle (1991), elle a été décorée Chevalier de l’Ordre National du Mérite et faite Chevalier de la Légion d’Honneur (France). Autres mandats en cours Sociétés Fonctions et mandats exercés En France Fondation Abeona (Pour une IA responsable) Co-fondatrice et Présidente Bruneau Présidente du Conseil de surveillance À l’étranger Cellnex Telecom (1) Administratrice TowerBrook Capital Partners Senior Advisor Thomson Reuters Founders Share Company Fiduciaire Sociétés cotées.(1) Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Sociétés Fonctions et mandats exercés En France CapgeminiSE (1) Administratrice EdenredSA (1) Administratrice Safran Identity & Security (Morpho) Présidente et Directrice générale À l’étranger MorphoTrak,LLC Présidente Morpho Detection International,LLC Présidente Morpho CardsGmbH Membre du Conseil de surveillance Morpho USA,Inc. Présidente 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 93 Melinda J. Mount Adresse principale: Technicolor 8-10,rue du Renard 75004Paris Nationalité: américaine Née le 29juin 1959 Début du mandat: avril2016 Échéance du mandat: Assemblée générale ordinaire annuelle 2024 Nombre d’actions détenues àla date de publication duprésent Document d’enregistrement universel: 21000American Depositary Receipt équivalents à 778actions Administratrice indépendante et Vice-Présidente Fonction principale: administratrice de sociétés Compétences: Connaissance approfondie du Groupe• • Cybersécurité• • Finance • • Médias & Entertainment• • Fusions & Acquisitions• • Participation aux comités: Comité d’Audit (Présidente) • Comité Rémunérations • Ancienneté: 6ans Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 100% Biographie MmeMelinda J. Mount est administratrice de sociétés. Elle a été Présidente de Jawbone, une société qui développe des technologies portables (wearable technology). Auparavant, elle a passé 7ans chez Microsoft à différents postes financiers et opérationnels, dont ceux de Vice-Présidente et Directrice financière de la division Services en ligne (qui comprend lesactivités de Bing, MSN et les data centers), et Vice-Présidente et Directrice financière de la division Entertainment & Device (Xbox, Windows Phone et Mediaroom). Avant Microsoft, MmeMelinda J. Mount a occupé durant 9ans divers postes de direction en matière financière et stratégique chez Time Warner, et a été banquière d’investissement spécialisée en fusions-acquisitions chez Morgan Stanley pendant 8ans. MmeMelinda J. Mount est actuellement administratrice indépendante chez Cerner Corporation, une société qui fournit des solutions de technologie d’informations médicales (health information technology, HIT) et des services à des professionnels de santé du monde entier. Elle siège également au Conseil d’administration du Learning Care Group, deuxième plus grand fournisseur de soins et développement de la petite enfance en chiffre d’affaires sur le marché américain. MmeMelinda J. Mount est également administratrice indépendante du groupe Nine Acquisition Corp. GNAC est une société coquille d’acquisition, cotée en Bourse et axée sur le secteur des médias numériques. Elle siège également au Conseil d’administration de Zayo Group Holdings. Zayo est un fournisseur mondial privé de solutions de communication à large bande. MmeMelinda J. Mount conseille également plusieurs start-ups en matière de stratégie, de business models et d’opérations de croissance accélérée. MmeMelinda J. Mount est titulaire d’un MBA avec mention de l’Université de Harvard et d’un Bachelor of Business Administration de l’Université de Wisconsin-Madison. Autres mandats en cours Sociétés Fonctions et mandats exercés À l’étranger The Learning Care Group Administratrice Cerner Corporation (1) Administratrice Group Nine Acquisition Corp (1) Administratrice Zayo Group Holdings Administratrice Sociétés cotées.(1) Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Néant 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 94 Richard Moat Adresse principale: Technicolor 8-10,rue du Renard 75004Paris Nationalités: britannique etirlandaise Né le 8septembre 1954 Début du mandat: novembre2019 Échéance du mandat: Assemblée générale ordinaire annuelle 2024 Nombre d’actions détenues àla date de publication duprésent Document d’enregistrement universel: 585825 Administrateur non indépendant Fonction principale: Directeur général de Technicolor Compétences: Finance• • Maison Connectée• • Médias & Entertainment• • Stratégie• • Télécommunications• • Participation aux comités: Comité Stratégie • Ancienneté (en tant qu’administrateur): 2,5ans Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 100% Biographie M.Richard Moat a été nommé Directeur général de Technicolor par le Conseil d’administration le 5novembre 2019. Il dispose d’une riche expérience de Directeur général ayant conduit avec succès des processus de transformation dans lesecteur des télécoms et des médias. En tant que Directeur général de Eir Limited, premier opérateur de télécoms irlandais, il a mené à bien le redressement de la société, tout en créant plus de 1milliard d’euros de valeur actionnariale. Il a rejoint Eir en 2012 en tant que Directeur financier avant d’en devenir Directeur général de 2014 à 2018. Auparavant, M.Richard Moat a été Directeur général adjoint et Directeur financier d’Everything Everywhere Limited, qui était alors le premier opérateur de téléphonie mobile du Royaume-Uni. Avant cela, il a passé 17ans au sein du groupe Orange, notamment en tant que Directeur général d’Orange Roumanie, Directeur général d’Orange Danemark et Directeur général d’Orange Thaïlande. M.Richard Moat est diplômé en finance d’entreprise et en comptabilité de la London Business School et titulaire d’un Master en droit de StCatharine’s College, Cambridge. Il possède la double nationalité britannique et irlandaise. M. Richard Moat a été nommé Directeur général et membre du Conseil d’administration le 5novembre 2019. Le fait que M. Richard Moat n’ait pas pu acquérir le nombre d’actions prévu par l’article11.2 des statuts de la Société dans les six mois de sa nomination a conduit, par application purement mécanique de l'article L. 225-25 du Code de commerce, à sa démission d'office de ses fonctions d'administrateur en mai 2020. Il a été renommé en mai 2021 après avoir investi personnellement dans les actions de laSociété en décembre 2020. Autres mandats en cours Sociétés Fonctions et mandats exercés TiaxaInc. Administrateur Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Sociétés Fonctions et mandats exercés Eircable Limited Administrateur Eircom (Holdings) Limited Administrateur Eircom (Infonet Ireland) Limited Administrateur Eircom (UK) Limited Administrateur Eircom Cloud Limited Administrateur Eircom Finance Designated Activity Company Administrateur Eircom FincoSARL Administrateur Eircom GroupPlc (1) Administrateur Eircom HoldcoSA Administrateur Eircom Limited Administrateur Eircom Limited Jersey (Irish Branch) Administrateur Eircom Limited (Jersey) Administrateur Eircom Lux Holdings 1SARL Administrateur Eircom Lux Holdings 2SARL Administrateur Eircom MEP Intermediary SCS Administrateur Eircom Sport Limited Administrateur Irish Telecommunications Investments Designated Activity Company Administrateur Lan Communications Unlimited Company Administrateur Lercie Administrateur MeteorIrelandHoldingsLLC Administrateur Meteor Mobile Communications Limited Administrateur Meteor Mobile Holdings Limited Administrateur Tetra Ireland Communications Limited Administrateur The Peter Jones Foundation Administrateur Eircom MEPSA Administrateur Eircom Holdings (Ireland) Limited International Personal FinancePLC (1) Administrateur Sociétés cotées.(1) 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 95 Xavier Cauchois Adresse principale: Technicolor 8-10,rue du Renard 75004Paris Nationalité: française Né le 4août 1957 Début du mandat: Juin2019 Échéance du mandat: Assemblée générale ordinaire annuelle 2022 Nombre d’actions détenues àla date de publication duprésent Document d’enregistrement universel: 6030 Administrateur indépendant Fonction principale: administrateur de sociétés Compétences: Finance• • Fusions & Acquisitions• • Médias & Entertainment• • Technologie• • Télécommunications• • Participation aux comités: Comité d’Audit • Comité Rémunérations (Président) • Ancienneté: 3ans Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 100% Biographie M.Xavier Cauchois débute sa carrière chez PwC où il restera plus de 37ans, cumulant des activités d’audit et de conseil. Il a ainsi accompagné des clients français et internationaux, des start-ups, des entreprises moyennes et de grands groupes dans leur croissance, se spécialisant dans le secteur de la technologie. Il était Directeur de PwC Europe et France dans le secteur des Technologies jusqu’en 2009, membre du Global Strategic Committee for the Audit de2005 à2008 et membre du Comité Exécutif France de PwC de2013 à2016. Autres mandats en cours Sociétés Fonctions et mandats exercés En France DassaultSystèmesSE (1) Administrateur Société cotée.(1) Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Sociétés Fonctions et mandats exercés En France PwC Business Services Manager GIE PricewaterhouseCooper Administrateur PwC Audit Associé Loïc Desmouceaux Adresse principale: Technicolor 8-10,rue du Renard 75004Paris Nationalité: Française Né le 13février 1963 Début du mandat: mai2021 Échéance du mandat: mai 2024 Nombre d’actions détenues àla date de publication duprésent Document d’enregistrement universel: 1227 actions et 5 006 parts FCPE (1) Administrateur représentant les salariés Fonction principale: Vice-Président Reporting & Communication RSE Compétences: Connaissance approfondie du Groupe• • Finance• • Médias & Entertainment• • Responsabilité sociétale des entreprises • • Technologie• • Participation aux comités: Comité Rémunérations • Ancienneté: 1an Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 100% Biographie M.Loïc Desmouceaux est Vice-Président, en charge de la communication et du reporting RSE de la Société depuis 2016. Il a rejoint Technicolor en 1987. Au cours de plus de 30années de carrière au sein du Groupe, il a occupé de nombreux postes de direction au niveau international dans les domaines de la gestion des produits, la prospective des marchés, le marketing et la communication, le Développement Durable et la responsabilité sociétale de l’Entreprise. Dans le cadre de son engagement de longue date au sein de Technicolor, M.Loïc Desmouceaux a exercé quatre mandats successifs d’administrateur et censeur au sein du Conseil d’administration de TechnicolorSA, de2003 à2014, en tant que représentant des actionnaires salariés, élu par l’assemblée générale des actionnaires. Il préside actuellement les Conseils de surveillance des FCPE d’actionnariat salarié et est Président et co-fondateur de l’Association des Actionnaires Salariés de Technicolor. À titre associatif et bénévole, il préside la Fédération Française des Associations d’Actionnaires Salariés et Anciens Salariés (FAS) depuis juin2017, après avoir occupé le poste de délégué général de2011 à2017, et précédemment en tant que membre du Conseil fédéral depuis 2004. En tant que personnalité qualifiée dans ce domaine, il est régulièrement consulté par les pouvoirs publics et les acteurs de place sur les questions touchant au partage de la valeur dans les entreprises, à l’association des salariés au capital et à l’épargne salariale. Loïc Desmouceaux est diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Bordeaux en Économie et Finances et diplômé de l’École Supérieure de Commerce et d’Administration des Entreprises de Bordeaux. M. Loïc Desmouceaux détient 1 227 actions et 5 006 parts FCPE Technicolor équivalentes à 364 actions.(1) Autres mandats en cours Néant Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Néant 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 96 Dominique D’Hinnin Adresse principale: Technicolor 8-10,rue du Renard 75004Paris Nationalité: française Né le 4août 1959 Début du mandat: juin2019 Échéance du mandat: Assemblée générale ordinaire annuelle 2022 Nombre d’actions détenues àla date de publication duprésent Document d’enregistrement universel: 12370 Administrateur indépendant Fonction principale: Président d’Eutelsat CommunicationsSA Compétences: Finance• • Médias & Entertainment• • Maison Connectée• • Stratégie• • Technologie• • Participation aux comités: Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale • Comité Stratégie • Ancienneté: 3ans Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 89% Biographie M.Dominique D’Hinnin, administrateur de sociétés, a débuté sa carrière dans l’administration en 1986 mais a rapidement rejoint le groupe Lagardère où il a exercé différentes fonctions exécutives, à commencer par Directeur de l’audit interne, Vice-Président exécutif chez GrolierInc., puis Directeur financier du groupe Lagardère. Il a été Co-gérant du groupe Lagardère SCA entre2009 et2016. Après plus de 25ans chez Lagardère et avec une expertise dans les secteurs des médias et de la technologie, il a décidé d’exercer des mandats non exécutifs en rejoignant le Conseil d’Eutelsat CommunicationsSA, qu’il préside depuis 2017, la société américaine Golden Falcon Acquisition Corporation ainsi que Edenred et le groupe de distribution Louis DelhaizeSA (Belgique). M.Dominique D’Hinnin est diplômé de l’École Normale Supérieure et de l’École Nationale d’Administration. Autres mandats en cours Sociétés Fonctions et mandats exercés En France Eutelsat CommunicationsSA (1) Administrateur et Président EdenredSA (1) Administrateur À l’étranger Louis DelhaizeSA Administrateur GoldenFalconAcquisitionCorp (1) Administrateur Sociétés cotées.(1) Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Sociétés Fonctions et mandats exercés En France Promotora de InformacionesSA (1) Administrateur Marie-Claire Album Administrateur Holding Evelyne Prouvost Administrateur 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 97 Katherine Hays Adresse principale: Technicolor 8-10,rue du Renard 75004Paris Nationalité: américaine Née le 23septembre 1975 Début du mandat: février2022 Échéance du mandat: Assemblée générale ordinaire annuelle 2023 Nombre d’actions détenues àla date de publication duprésent Document d’enregistrement universel: 0 (1) Administratrice indépendante Fonction principale: administratrice de sociétés Compétences: Finance• • Fusions & Acquisitions• • Médias & Entertainment• • Stratégie• • Technologie• • Télécommunications• • Participation aux comités: Comité d’Audit • Ancienneté: N/A Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: N/A Biographie MmeKatherine Hays a plus de 20ans d’expérience dans le secteur des médias numériques et du divertissement. En 2003, elle a cofondé puis occupé les fonctions de Directrice de l’exploitation et de Directrice financière de la plateforme publicitaire de jeux vidéo MassiveInc. où elle a élaboré et mis en œuvre la stratégie globale de l’entreprise en assumant la responsabilité des opérations mondiales, du développement des technologies et des produits, de la planification stratégique et des finances. Elle a fini par diriger la vente de l’entreprise à Microsoft en 2006, où elle a ensuite occupé le poste de Directrice principale de Microsoft Startup Labs et de MSN jusqu’en 2008. MmeKatherine Hays est ensuite devenue PDG du créateur de logiciels d’effets visuels GenArts, où elle a occupé les fonctions de PDG et de membre du Conseil d’administration depuis l’investissement initial de la société de capital-investissement Insight Partners en 2008 jusqu’à la vente de l’entreprise à Boris FX en 2016, tout en faisant de l’entreprise le premier fournisseur mondial de logiciels d’effets spéciaux pour le marché professionnel. Plus récemment, elle était fondatrice et PDG de la plateforme de marketing peer-to-peer VivoomInc. Elle a commencé sa carrière chez Goldman Sachs où elle était analyste de recherche sur les actions couvrant le secteur des médias. La Harvard Business School a publié une étude de cas sur son parcours de création et de développement de MassiveInc. et elle a été invitée comme conférencière à la Harvard Business School à la Columbia Business School et à l’université de Stanford. MmeKatherine Hays est diplômée de l’université de Princeton et de la Harvard Business School. MmeKatherine Hays a été nommée administratrice avec effet à compter du Conseil d’administration du 24février 2022. Elle devra acquérir des actions de la Société,(1) conformément auRèglement intérieur du Conseil d’administration. Autres mandats en cours Néant Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Sociétés Fonctions et mandats exercés À l’étranger Vivoom,Inc. Directrice générale 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 98 Christine Laurens Adresse principale: Technicolor 8-10,rue du Renard 75004Paris Nationalité: française Née le 8août 1970 Début du mandat: juin2019 Échéance du mandat: Assemblée générale ordinaire annuelle 2022 Nombre d’actions détenues àla date de publication duprésent Document d’enregistrement universel: 555 Administratrice indépendante Fonction principale: Directrice financière et associée deSpencer Stuart Compétences: Cybersécurité• • Finance• • Fusions & Acquisitions• • Stratégie• • Technologie• • Participation aux comités: Comité d’Audit • Comité Rémunérations • Ancienneté: 3ans Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 100% Biographie MmeChristine Laurens est actuellement Directrice financière et associée du cabinet de conseil en management et de recrutement de cadres Spencer Stuart. Jusqu’en janvier2022, elle était Directrice financière et Associée d’A.T. Kearney, basée à Chicago depuis 2014. Elle a débuté comme Manager au sein de la division Télécommunications et Médias dans les départements audit et transaction services de Ernst&Young (EY) à Paris de1994 à1998. MmeChristine Laurens poursuit ensuite sa carrière en tant que Directrice générale de la filiale française d’Agency.com, à Paris jusqu’en 2001, avant de rejoindre Keyrus comme Directrice financière. En 2002, elle rejoint AT Kearney à Paris en tant que Directrice financière pour l’Europe du Sud-Ouest jusqu’en 2005. Au sein de la même société, elle occupe différents postes financiers, Directrice administrative et financière France de2006 à2008, Responsable financière EMEA de2009 à2012 et Vice-Présidente Finance Monde à compter de 2013. MmeChristine Laurens est titulaire du DECF, diplômée d’HEC Paris (Master en Management) et du diplôme du CEMS obtenu à l’ESADE Barcelone (Master en Management International). Elle a également suivi le programme Leading Professional Services Firms à Harvard Business School Executive Education. Autres mandats en cours Sociétés Fonctions et mandats exercés À l’étranger Spencer Stuart Administratrice ex officio Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Sociétés Fonctions et mandats exercés À l’étranger A.T. Kearney – Abu Dhabi (UAE) Administratrice A.T. Kearney K.K. (Japon) Administratrice A.T. Kearney FZLLC (EAU) Administratrice A.T. Kearney Finance Limited (RU) Administratrice PT A.T. Kearney (Indonésie) Administratrice A.T. Kearney New Zealand Limited (Nouvelle-Zélande) Administratrice ATK US,Inc. (États-Unis) Administratrice 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 99 Bpifrance Participations, représentée par Thierry Sommelet Adresse professionnelle principale: BpifranceInvestissement SA 6-8,Boulevard Haussmann 75009Paris Nationalité: française Né le 10décembre 1969 Début du mandat: janvier2016 Échéance du mandat: Assemblée générale ordinaire annuelle 2024 Nombre d’actions détenues àla date de publication duprésent Document d’enregistrement universel: 12 852 278 Administrateur indépendant Fonction principale: Directeur exécutif du département Capital Development – Responsable de la technologie, des médias et des télécoms chez Bpifrance Investissement Compétences: Finance• • Médias & Entertainment• • Maison Connectée• • Responsabilité sociétale des entreprises • • Stratégie• • Technologie• • Participation aux comités: Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale • (Président) Comité Stratégie • Ancienneté: 6ans Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 89% Biographie M.Thierry Sommelet est Directeur exécutif du département Capital Development de Bpifrance Investissement en charge des secteurs de la technologie, des médias et des télécoms. Fort d’une expérience de vingt ans en matière d’investissement dans des sociétés cotées et non cotées, dans les secteurs des télécommunications et de la technologie, M.Thierry Sommelet a été responsable des investissements dans les réseaux télécoms à la Caisse des Dépôts et Consignations et a réalisé différentes opérations dans les secteurs des semi-conducteurs, de la technologie et de l’Internet au Fonds stratégique d’investissement. Auparavant, M. ThierrySommelet a exercé différentes fonctions en marchés de capitaux au Crédit Commercial de France à Paris et New York, a été manager de l’équipe d’ingénieurs financiers chez Renaissance Software (société du groupe Sungard) et Directeur général adjoint d’InfosCE. M.Thierry Sommelet est diplômé de l’école d’ingénieurs ENPC de Paris et titulaire d’un MBA de l’Insead. Mandats détenus en sa qualité de représentant permanent de Bpifrance Participations Sociétés Fonctions et mandats exercés Autres mandats en cours En France OrangeSA (1) Administrateur IdemiaSAS Administrateur Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) En France MersenSA (1) Administrateur Sociétés cotées.(1) Mandats détenus en son nom propre Sociétés Fonctions et mandats exercés Autres mandats en cours En France WorldlineSA (1) Administrateur SoitecSA (1) Administrateur Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) En France GreenbureauSA TalendSA (1) Administrateur IngenicoSA (1) Administrateur BleckwenSAS Membre du Conseil de surveillance Tiger NewCoSAS 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 100 Brian Sullivan Adresse professionnelle principale: Technicolor 8-10,rue du Renard 75004Paris Nationalité: américaine Né le 7janvier 1962 Début du mandat: juin2019 Échéance du mandat: Assemblée générale ordinaire annuelle 2023 Nombre d’actions détenues àla date de publication du présent Document d’enregistrement universel: 2250 Administrateur indépendant Fonction principale: administrateur de sociétés Compétences: Finance• • Fusions & Acquisitions • • Maison Connectée • • Médias & Entertainment• • Stratégie• • Technologie• • Télécommunications• • Participation aux comités: Néant Ancienneté: 3ans Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 100% Biographie M.Brian Sullivan a plus de 30ans d’expérience dans le secteur de la télévision et de l’entertainment. Il a débuté sa carrière au sein de Showtime Networks, où il est resté 5ans, sur des rôles à responsabilité croissante. En 1994, il rejoint Eagle Direct en tant que Vice-Président Ventes et Marketing, puis Sky UK, où il restera 14ans. Il y a exercé différentes fonctions de direction avec sous sa responsabilité la stratégie, les produits, le contenu, les ventes et le marketing, le streaming et le CRM, pour devenir Directeur général du Customer Group. En 2010, il devient Directeur général Allemagne de Sky Deutschland, où il est responsable de l’un des plus importants redressements de l’histoire des médias européens. En 2015, il rejoint 21 st Century Fox à Los Angeles pour diriger le groupe consommation numérique. Il siège alors aux Conseils d’administration de Hulu et deNational Geographic. Il devient ensuite Président et Directeur des opérations de Fox Networks Group. En 2019, il quitte Fox pour devenir Senior Advisor chez McKinsey&Co. dans le secteur Consumer, Media & Technology. En 2020, M.Brian Sullivan a pris la direction de NEPGroup, la première organisation mondiale de Services Diffuseurs de Contenu et de Services d’Événements en direct. M.Brian Sullivan est ancien élève de l’Université Villanova en Business Administration and Management. Autres mandats en cours Sociétés Fonctions et mandats exercés À l’étranger GroupeNEP Directeur général AstrolabsLLC Administrateur Sociétés cotées.(1) Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Sociétés Fonctions et mandats exercés À l’étranger Hulu Administrateur National Geographic Partners Administrateur AVGTechnologies (1) Administrateur SkyDeutschland (1) Administrateur Marc Vogeleisen Adresse principale: Technicolor 8-10,rue du Renard 75004Paris Nationalité: française Né le 10novembre 1967 Début du mandat: décembre2020 Échéance du mandat: décembre2023 Nombre d’actions détenues à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel: 4 Administrateur représentant les salariés Fonction principale: Head of Business Office Compétences: Connaissance approfondie du Groupe• • Maison Connectée• • Stratégie• • Participation aux comités: Comité d’Audit • Ancienneté: 1,5an Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 100% Biographie M.Marc Vogeleisen est Head of Business Office au sein de la division Maison Connectée. Il a rejoint Technicolor en 2002 et a occupé différents postes, notamment comme expert en stratégie. Il a ainsi assisté la Direction générale au niveau du Groupe, et appuyé les principaux désinvestissements du Groupe (TV, IC’s & Components) contribuant à la diversification des activités (acquisitions de Technicolor, Grass Valley, Cisco…) avant de rejoindre la division Maison Connectée en 2016. Dans le cadre de ses fonctions actuelles, M.Marc Vogeleisen est activement impliqué dans la planification sur 3ans, laplanification stratégique, la stratégie de portefeuille, la gestion des produits, le marketing et la communication. Outre ces années passées à travailler pour Technicolor, de2008 à2010, il a fondé une start-up dans le secteur des énergies renouvelables, dont il est actuellement le Président non exécutif. M.Marc Vogeleisen est diplômé de l’Université de droit et d’économie de Paris et de l’ESSEC. Autres mandats en cours Sociétés Fonctions et mandats exercés En France Enersolar Président Enerqos France Directeur général Montauban Solar Directeur général Moissac Solar Directeur général Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Néant 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 101 Censeurs à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel Angelo, Gordon & Co., L.P., représenté par Julien Farre Adresse professionnelle principale: Angelo, Gordon EuropeLLP 23Savile Row London W1S 2ET Royaume-Uni Nationalités: canadienne et française Né le 13avril 1978 Début du mandat: décembre2020 Échéance du mandat: juin2022 Nombre d’actions détenues àla date de publication duprésent Document d’enregistrement universel: 29 811 992 Censeur Fonction principale: Directeur général de la division Distressed & Corporate Special Situations de la société Angelo, Gordon & Co., L.P. Compétences: Finance• • Fusions & Acquisitions• • Médias & Entertainment• • Stratégie• • Télécommunications• • Ancienneté: 1,5ans Biographie M.JulienFarre a rejoint Angelo, Gordon & Co., L.P. en 2012 et en est le Directeur général. Il se consacre spécifiquement aux titres de sociétés européennes en situations spéciales et de détresse du groupe. Avant de rejoindre Angelo, Gordon & Co., L.P., il était Directeur exécutif chez Goldman Sachs, et avait auparavant travaillé chez Bain & Company en tant qu’associé. M.Julien Farre est titulaire d’une licence en commerce de l’université McGill et d’un MBA de la Wharton School de l’université de Pennsylvanie. Mandats détenus en sa qualité de représentant permanent d’Angelo, Gordon & Co., L.P. Sociétés Fonctions et mandats exercés Autres mandats en cours Néant Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) En France FBLuxHoldingsGP,SA Membre du comité consultatif FransBonhommeSAS Membre du comité consultatif SaurSAS Membre du comité consultatif Mandats détenus en son nom propre Néant 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 102 Gauthier Reymondier Adresse professionnelle principale: Bain Capital, 1Mayfair Pl Mayfair London W1J 8AJ Royaume-Uni Nationalité: française Né le 22novembre 1976 Début du mandat: septembre2020 Échéance du mandat: septembre 2023 Nombre d’actions détenues à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel: Bain Capital détenait 17 785 294 à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel Censeur Fonction principale: Directeur général de Bain Capital Compétences: Finance• • Fusions & Acquisitions• • Médias & Entertainment• • Stratégie• • Télécommunications• • Ancienneté: 1,5ans Biographie M.Gauthier Reymondier a rejoint Bain Capital Credit en 2008. Il est Directeur général du bureau de Londres de Bain Capital Credit. Il est Head of European Liquid and Structured Credit et gestionnaire de portefeuille, en particulier des CLO européens et des comptes séparés de Bain Capital Credit. Auparavant, M.Gauthier Reymondier a été Manager chez Bain & Company, où il assistait des fonds de capital-investissement en Europe. Il a par ailleurs travaillé chez Schroder Salomon Smith Barney. M.Gauthier Reymondier est diplômé de HEC Paris. Autres mandats en cours Néant Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Sociétés Fonctions et mandats exercés À l’étranger Metal & Waste Recycling Limited Administrateur 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 103 Administrateurs ayant quitté le Conseil d’administration à la date du présent Document d’enregistrement universel Florent Chabaud Nationalité: française Né le 21février 1970 Début du mandat: juillet2020 Échéance du mandat: 31mars 2021 Nombre d’actions détenues àla date de publication duprésent Document d’enregistrement universel: 888 Administrateur représentant les salariés jusqu’au 31mars 2021 Fonction principale: Vice-Président Business Security Compétences: Cybersécurité• • Connaissance approfondie du Groupe• • Ancienneté: 0,5an Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 100% Biographie M.Florent Chabaud a rejoint Technicolor fin 2014, où il a formé l’équipe interne d’évaluation de la sécurité informatique. Il a également établi la gouvernance du Groupe en matière de protection des données à caractère personnel ainsi que lespolitiques en matière de conformité avec le GDPR. En outre, il a initié la certification ISO27001 des activités de réponse aux incidents et de gestion des clés cryptographiques pour les produits Maison Connectée, obtenue fin 2019. M.Florent Chabaud a commencé sa carrière à la Délégation générale pour l’armement (DGA) en tant qu’expert en infrastructures à clé publique et en messagerie sécurisée. En 2000, il a rejoint le département qui allait devenir l’Agence nationale de la sécurité des systèmes d’information (ANSSI), où il a été nommé Directeur adjoint en 2004, en charge de l’expertise en matière de recherche et d’innovation. En 2010, il a été promu responsable de sécurité des systèmes d’information (FSSI) du ministère français de la Défense. M.Florent Chabaud est diplômé de l’École Polytechnique (1989) et titulaire d’un doctorat en informatique et cryptographie (1996) sous la direction de Jacques Stern (École Normale Supérieure). Autres mandats en cours Néant Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Néant Cécile Frot-Coutaz Adresse professionnelle principale: Grant Way Isleworth TW7 5QD Royaume-Uni Nationalité: française Née le 18avril 1966 Début du mandat: mars2020 Échéance du mandat: 1 er septembre 2021 Nombre d’actions détenues àla date de publication duprésent Document d’enregistrement universel: 4475 Administratrice indépendante jusqu’au 1 er septembre 2021 Fonction principale: Directrice générale de Sky Studios Compétences: Médias & Entertainment• • Stratégie• • Ancienneté: 1,5an Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 100% Biographie MmeCécile Frot-Coutaz est Directrice générale de Sky Studios, après avoir été Head EMEA de YouTube. Elle a débuté sa carrière dans le Conseil en stratégie chez Mercer Management Consulting à Londres, où elle est restée 4ans. En 1994, après avoir obtenu son MBA, elle a rejoint le siège du groupe Pearson à Londres. Elle a, par la suite, été nommée Corporate Strategy Executive pour Pearson TV, où elle a dirigé l’acquisition et l’intégration de l’américain Fremantle dans le groupe Pearson Television. En 2001, elle est nommée Directrice commerciale du groupe FremantleMedia pour les États-Unis à Burbank. Elle a occupé différentes fonctions et positions exécutives au sein du groupe, avant d’en devenir Directrice générale en 2012. Elle y a géré la restructuration de l’activité et de la stratégie, et a su transformer le groupe avec succès. Elle rejoint YouTube en octobre2018 en qualité de Head EMEA. MmeFrot-Coutaz est diplômée de l’ESSEC (BA, 1988) et de l’INSEAD (MBA, 1994). Autres mandats en cours Néant Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Sociétés En France Groupe M6 (1) Administratrice À l’étranger FremantleLtd. (filiale de RTL Group) Administratrice Sociétés cotées.(1) 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 104 ARRANGEMENTS OU ACCORDS 4.1.1.4 CONCLUS AVEC LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES, CLIENTS, FOURNISSEURS OU AUTRES ENVERTU DESQUELS LES MANDATAIRES SOCIAUX ET MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF ONTÉTÉ CHOISIS [102-25] [102-44] Il n’existe pas d’arrangements ou d’accords avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu desquels un mandataire social (administrateur, Président du Conseil d’administration ou Directeur général) ou un membre du Comité Exécutif aurait été choisi. PARTICIPATION DES MANDATAIRES 4.1.1.5 SOCIAUX AU CAPITAL SOCIAL DELASOCIÉTÉ annuelle fixe qui lui est due en tant qu’administrateur. Cette acquisition doit intervenir dans un délai de 12mois à compter de la date de sa nomination. Si un administrateur ne respecte pas cette obligation, 50% de sa rémunération fixe au titre de ses fonctions d’administrateur sera perdue. Conformément au Règlement intérieur du Conseil d’administration, tel que modifié le 24juillet 2019, le Conseil a jugé souhaitable que chaque administrateur détienne à titre personnel un nombre d’actions significatif, afin d’aligner les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires. En conséquence, chaque administrateur doit acquérir des actions Technicolor pour un montant au moins égal à un tiers de la rémunération En vertu d’une décision du Conseil d’administration du 24octobre 2013, la Présidente et le Directeur général sont tenus par une obligation de détention minimale d’actions Technicolor portant sur un nombre d’actions équivalant à l’investissement d’un an de rémunération moyenne de l’administrateur (précédemment appelée «jetons de présence»). Ce nombre d’actions est doublé en cas de renouvellement du mandat. À l’exception des obligations précédemment évoquées, les mandataires sociaux ne sont soumis à aucune restriction contractuelle concernant les actions qu’ils détiennent dans le capital social de la Société. La politique interne intitulée «Corporate Policy on the Purchase and Sale of Company Shares, Insider Trading and Protection of Inside Information» rappelle toutefois les règles applicables aux transactions sur les titres de Technicolor et prévoit des fenêtres négatives pendant lesquelles ces transactions sont interdites. Cette politique prévoit également que les mandataires sociaux titulaires d’options de souscription ou d'achat d’actions et/ou d’actions de performance (i)ne sont pas autorisés à procéder à des opérations de couverture des risques conformément au Code AFEP-MEDEF et (ii)sont soumis aux fenêtres négatives pour l’exercice de telles options. À la connaissance de la Société, la participation des administrateurs au capital de la Société à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel s’élève à: Administrateurs Actions Technicolor Anne Bouverot 49533 Melinda J. Mount 21000ADR (1) Bpifrance Participations 12 852 278 Xavier Cauchois 6030 Loïc Desmouceaux (2) 1227 (3) Dominique D’Hinnin 12370 Katherine Hays (4) - Christine Laurens 555 Richard Moat 585825 Brian Sullivan 2250 Marc Vogeleisen (2) 4 TOTAL 13 510 850 MmeMelinda J. Mount détient 21000American Depositary Receipts («ADR») de Technicolor, soit l’équivalent de 778actions.(1) Les administrateurs représentant les salariés, qui ne perçoivent aucune rémunération en tant qu’administrateurs, sont exclus du champ d’application des obligations en matière(2) d’actionnariat. M. Loïc Desmouceaux détient 1 227 actions, ainsi que 5 006 parts dans les FCPE Technicolor équivalentes à 364 actions. (3) Mme Katherine Hays a été nommée administratrice avec effet à compter du Conseil d'administration du 24 février 2022. Elle devra acquérir des actions de la Société,(4) conformément au Règlement intérieur du Conseil d'administration. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 105 Le tableau ci-après fait état des opérations sur les titres de Technicolor réalisées au cours de l’exercice 2021 et jusqu’à la publication du présent Document d’enregistrement universel et notifiées à l’AMF, conformément à l’article19 du Règlement (UE) n°596/2014 du 16avril 2014 sur les abus de marchés et à l’articleL.621-18-2 du Code monétaire et financier: Prénom et nom Date de l’opération Nature del’opération Description del’instrument financier Nombre de titres/ instruments Prix unitaire (en euros) Montant del’opération (en euros) Bpifrance Participations 25 mars 2022 Acquisition Action 24 068 3,3430 80 459,32 Bpifrance Participations 18 mars 2022 Acquisition Action 86 410 3,0056 253 702,70 Bpifrance Participations 17 mars 2022 Acquisition Action 188 629 3,0193 569 527,54 Bpifrance Participations 16 mars 2022 Acquisition Action 77 704 2,9955 232 762,33 Bpifrance Participations 15 mars 2022 Acquisition Action 56 448 2,9058 164 026,60 Bpifrance Participations 14 mars 2022 Acquisition Action 26 766 2,9270 78 344,08 Bpifrance Participations 11 mars 2022 Acquisition Action 67 664 2,8951 195 894,05 Bpifrance Participations 10 mars 2022 Acquisition Action 548 183 2,8984 1 588 853,607 Bpifrance Participations 9 mars 2022 Acquisition Action 44 504 2,7989 124 562,25 Bpifrance Participations 8 mars 2022 Acquisition Action 15 488 2,7496 42 585,80 Bpifrance Participations 7 mars 2022 Acquisition Action 115 824 2,6614 308 253,99 Bpifrance Participations 4 mars 2022 Acquisition Action 117 661 2,7769 326 732,83 Bpifrance Participations 3mars 2022 Acquisition Action 29517 2,9261 86369,69 Bpifrance Participations 2mars 2022 Acquisition Action 63315 2,9422 186285,39 Anne Bouverot 2mars 2022 Acquisition Action 10 000 2,9000 29 000,0 Bpifrance Participations 1 er mars 2022 Acquisition Action 846394 3,0025 2541297,98 Bpifrance Participations 28février 2022 Acquisition Action 43813 2,8838 126347,93 David Patton 23avril 2021 Acquisition Action 19244 2,6253 50521,27 Timothy Spence 22avril 2021 Acquisition Action 19243 2,5982 49997,16 Luis Martinez-Amago 21avril 2021 Acquisition Action 85429 2,6671 227847,69 Timothy Spence 12avril 2021 Acquisition Action 47895 3,1398 150380,72 David Patton 7avril 2021 Acquisition Action 58289 3,0664 178737,39 Les détails concernant les options de souscription ou d'achat d’actions, d'actions de performance ou d'actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux sont présentés ci-dessous dans la section4.2.4 du présent Document d’enregistrement universel. DÉCLARATION RELATIVE À L’ABSENCE 4.1.1.6 DE CONDAMNATION POUR FRAUDE, FAILLITE OU INCRIMINATION AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES À la connaissance de la Société, aucun mandataire social (i) n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, (ii) n’a été associé à une faillite, à un redressement ou à une liquidation, (iii) n’a été sanctionné par des autorités législatives ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) ou (iv) ne s’est vu interdire par un tribunal (a) d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’une société cotée ou (b) d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société cotée au cours des cinq dernières années. CONTRATS DE SERVICES ET AUTRES 4.1.1.7 CONTRATS CONCLUS ENTRE LESMANDATAIRES SOCIAUX ET LE GROUPE À la connaissance de la Société, il n’existe pas de contrat de service liant un mandataire social (administrateur, Présidente du Conseil d’administration ou Directeur général) au Groupe ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages lorsque lesdits contrats prennent fin. PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS 4.1.1.8 AUXMEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Néant. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 106 Préparation et organisation des travaux 4.1.2 duConseil d’administration [102-18] [102-26] [102-31] ADHÉSION AU CODE 4.1.2.1 DEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE AFEP-MEDEF [102-12] La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, mis à jour en janvier2020 et accessible sur les sites web de l’AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com), pour l’élaboration du rapport prévu à l’articleL.225-37 du Code de commerce. La Société respecte l’ensemble des recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, à l’exception de celle mentionnée au §25.3.3 applicable à la rémunération long terme des dirigeants mandataires sociaux et aux termes de laquelle le Conseil d’administration devrait s’assurer que les attributions soient faites aux mêmes périodes calendaires (1) . ORGANISATION DES TRAVAUX 4.1.2.2 DUCONSEIL D’ADMINISTRATION – RÈGLEMENT INTÉRIEUR [102-18] [102-19] [102-20] [102-21] [102-23] [102-26] [102-27] [102-31] Au moins une fois par an, le Conseil d’administration passe en revue sa composition, son organisation, son fonctionnement et ses comités. En 2021, la composition des comités a été revue au mois de mai. La préparation et l’organisation des travaux du Conseil d’administration sont décrites dans le Règlement intérieur du Conseil d’administration, dont les principales dispositions sont résumées ci-après (la version complète du Règlement intérieur du Conseil d’administration, figure à la sous-section4.1.4 «Règlement intérieur du Conseil d’administration» du présent Document d’enregistrement universel). Le Conseil d’administration Attributions prévues par la loi détermine les orientations stratégiques du Groupe et assure leur mise en œuvre. À cet effet, le Conseil agit dans le respect de l’intérêt social • ettient compte des enjeux sociaux et environnementaux; se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent; • procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns; • délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale; • autorise préalablement toute convention réglementée; • nomme le Président du Conseil d’administration et fixe sa rémunération; et • nomme le Directeur général et fixe sa rémunération. • Autres attributions résultant du Règlement intérieur peut nommer un ou deux Vice-Président(s); • peut nommer jusqu’à deux censeurs; • approuve le Plan stratégique préparé et présenté par le Directeur général; • contrôle la qualité de l’information fournie aux actionnaires et au marché, notamment au travers des états financiers, et dans le cadre • desopérations importantes; examine régulièrement les opportunités et les risques (y compris les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux), • évalue leur impact sur la stratégie définie par le Conseil et les mesures prises en conséquence et reçoit, à cette fin, notamment des membres duComité exécutif, toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission; s'assure que le Groupe se conforme à toutes les réglementations relatives à la lutte contre la corruption et le trafic d'influence et à toute autre • question de conformité; s’assure que la Direction générale applique une politique de non-discrimination et de diversité, en particulier en ce qui concerne la parité dans • les organes exécutifs; s’assure que le programme de gestion des risques de cybersécurité est adéquat, qu’il réduit le risque d’attaques et détecte, répond et réagit, • lorsque cela est nécessaire, aux attaques qui pourraient survenir ; Appliquer ou expliquer: voir l’explication correspondante à la section4.2.4.2 du présent Document d’enregistrement universel.(1) 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 107 Le Conseil d’administration autorise le Directeur général à procéder aux opérations stratégiques suivantes: • toute opération importante en dehors du champ d’application de la stratégie annoncée de Technicolor ou qui est susceptible d’affecter(i) significativement la situation opérationnelle ou financière du Groupe, la conclusion de tout partenariat stratégique significatif,(ii) toute transaction (contribution, acquisition, cession, fusion, transfert de toute entité, activité ou actif) par tout membre du Groupe pour(iii) unmontant supérieur à 25millions d’euros, apprécié par opération ou par série d’opérations, la conclusion de nouveaux contrats de financement ayant pour effet d’augmenter le niveau d’endettement du Groupe de plus de(iv) 25millions d’euros, la nomination de commissaires aux comptes ne faisant pas partie d’un réseau de renommée internationale,(v) toute décision, par l’un quelconque des membres du Groupe, de régler un litige lorsqu’un tel règlement résulte pour ledit membre en un(vi) paiement supérieur à 10 millions d’euros à sa contrepartie; et tout changement significatif dans les principes comptables appliqués par TechnicolorSA ou par une société du Groupe, autres que ceux(vii) décidés en application de la loi applicable ou requis par les commissaires aux comptes de Technicolor SA ou de la société concernée. Pour toutes les décisions mentionnées ci-dessus qui nécessitent l’approbation du Conseil, le Président s’assure que leConseil est informé suffisamment en amont du projet et régulièrement pendant tout son déroulé (renseignements financiers, juridiques, désignation des conseils et autres informations pertinentes) afin d’être en mesure de prendre une décision en connaissance de cause au moment opportun. Présidente du Conseil d’administration MmeAnne Bouverot Attributions prévues par la loi organise et dirige les travaux du Conseil dont elle rend compte à l’Assemblée générale annuelle; • veille au bon fonctionnement des organes sociaux de la Société; et • s’assure que les administrateurs sont en mesure d’exercer leurs fonctions. • Autres attributions résultant du Règlement intérieur du Conseil d’administration peut régulièrement être consultée par le Directeur général pour tout événement significatif relatif à la stratégie du Groupe et pour les projets de • croissance externe ou les opérations financières; suit les opérations exceptionnelles (externes et internes) affectant le périmètre ou la structure du Groupe; • veille à l’exécution du plan stratégique approuvé par le Conseil; • organise son activité de telle sorte qu'elle assure sa disponibilité et partage sa connaissance du marché et sa profonde expérience avec le • Directeur général (sur invitation du Directeur général, la Présidente peut participer aux rencontres internes avec les dirigeants de la Société et les équipes, afin de partager son opinion sur les sujets stratégiques) ; rencontre les principaux dirigeants du Groupe; • promeut les valeurs et l’image de Technicolor, tant en interne qu’à l'externe; • coordonne le travail du Conseil d’administration avec ses comités; et • a seul le pouvoir, parmi les administrateurs, de rencontrer les investisseurs au nom de la Société lors de présentations et de rencontres • individuelles, afin de discuter de la stratégie à long terme, de la gouvernance de la Société et des sujets de rémunération, étant entendu quecesdiscussions doivent se dérouler en présence d’un représentant de la Société (Responsable des Relations investisseurs, Secrétaire duConseil,etc.) et que le Président doit rendre compte au Conseil de ces discussions. La Présidente est chargée de présider le Conseil d’administration, il ne s’agit pas d’un rôle exécutif. Directeur général M.Richard Moat Attributions prévues par la loi dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve • deceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ou au Conseil d’administration. Limites prévues par le Règlement intérieur du Conseil d’administration autorisation préalable du Conseil pour certaines décisions stratégiques (voir ci-dessus). • Autres attributions autorisation annuelle spécifique du Conseil pour accorder des cautions, avals et garanties au nom de la Société jusqu’à un certain montant. • 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 108 Comités du Conseil Pour mener à bien ses missions, le Conseil d’administration est assisté de quatre comités: le Comité d’Audit, le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale (anciennement «Comité Nominations & Gouvernance»), le Comité Rémunérations et le Comité Stratégie. En 2021, sur proposition du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale, le Conseil d’administration a décidé d’étendre le périmètre de ce Comité à la responsabilité sociétale et de le renommer pour refléter ce changement. Cette décision a été prise au vu des résultats de l’évaluation du Conseil d’administration réalisée début 2021. Comme axe d’amélioration, il avait été remarqué que les problématiques RSE devraient davantage être examinées par le Conseil et, par exemple, au niveau du Comité Nominations & Gouvernance. Chaque comité formule dans son domaine de compétence – fixé par sa Charte – des propositions, recommandations et avis selon les cas. À cette fin, il peut décider de réaliser toutes études susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil. Le Président de chaque comité établit l’ordre du jour de ses réunions et le communique à la Présidente du Conseil d’administration. Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l’objet d’un compte rendu au Conseil d’administration. Réunions du Conseil Le Conseil arrête chaque année pour l’année à venir, et sur proposition de sa Présidente, un calendrier de ses réunions. Ce calendrier prévoit les dates des réunions périodiques du Conseil (pour l’information financière trimestrielle, les résultats annuels de l’année passée, les résultats du premier semestre, la réunion précédant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,etc.). Outre les réunions prévues lors de l’élaboration de ce calendrier, le Conseil d’administration se réunit en fonction de l’actualité de la Société. Si cela s’avère nécessaire, les administrateurs se réunissent en sessions de travail. Par ailleurs, les administrateurs se réunissent régulièrement en executive sessions, auxquelles le Directeur général ne participe pas. Droit des administrateurs à l’information La Présidente du Conseil d’administration est tenue de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le Règlement intérieur du Conseil prévoit qu’«en dehors des réunions du Conseil, les administrateurs sont informés de manière permanente et par tous moyens, de la situation financière, de la trésorerie, des engagements de la Société ainsi que de tous les événements et opérations significatifs relatifs à la Société». Lors de ses différentes réunions, le Conseil d’administration peut entendre notamment les conseils financiers et juridiques assistant la Société. Devoirs des administrateurs Les administrateurs et les censeurs sont tenus à une obligation générale de confidentialité en ce qui concerne le contenu des discussions et délibérations, les décisions du Conseil et de ses Comités, et d’une manière générale à l’égard de toute information communiquée dans le cadre des réunions du Conseil. Le Règlement intérieur du Conseil d’administration précise que chaque administrateur est tenu d’informer l’administrateur indépendant référent ou, en l’absence d’administrateur indépendant référent, la Présidente de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la Société ou une des sociétés du Groupe. Si nécessaire, l’administrateur indépendant référent demande une évaluation au Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale. Formation des administrateurs Les membres du Conseil d’administration bénéficient régulièrement de business sessions qui sont organisées en présence de tous les administrateurs et des responsables des divisions afin de les informer des activités de la Société, de l’organisation et du fonctionnement de chaque division, ainsi que de sa stratégie et de ses développements futurs. Àtitre d’exemple, quatre sessions ont ainsi été organisées en 2021 (une par trimestre), avec une priorité égale accordée à chacune des divisions du Groupe: Technicolor Creative Studios, Maison Connectée et Services DVD. Par ailleurs, chaque nouveau membre qui rejoint le Conseil bénéficie d’une session d’introduction consacrée au gouvernement d’entreprise et se voit remettre le vade-mecum. Ce document permet à chaque nouvel administrateur d’actualiser ses connaissances sur les sujets suivants: la vie de la Société, en particulier la composition du Conseil et de 1. ses comités, les coordonnées des administrateurs ainsi que le calendrier du Conseil d’administration pour l’année à venir; tous les documents sociaux tels que les Statuts, le Règlement 2. intérieur du Conseil d’administration et l’Insider Trading Policy; les documents relatifs au gouvernement d’entreprise tels que 3. leCode de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF auquel laSociété se réfère, ou encore une explication de ses droits et responsabilités; la politique d’assurance pour les administrateurs et dirigeants 4. duGroupe. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 109 ACTIVITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 20214.1.2.3 [102-18] [102-26] [102-27] [102-31] [102-34] TAUX DE PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION TENUES EN2021 Nom Taux individuels MmeAnne Bouverot 100% MmeMelinda J. Mount 100% Bpifrance Participations représentée par Thierry Sommelet 89% M.Xavier Cauchois 100% M.Loïc Desmouceaux (depuis mai2021) 100% M.Dominique D’Hinnin 89% MmeChristine Laurens 100% M.Richard Moat (depuis mai2021) 100% M.Brian Sullivan 100% M.Marc Vogeleisen 100% M.Florent Chabaud (jusqu'en mars2021) 100% MmeCécile Frot-Coutaz (jusqu'en septembre2021) 100% MOYENNE 98% Activités du Conseil d’administration en 2021 9RÉUNIONS EN 2021 11PUIS 10MEMBRES TAUX DE PARTICIPATION MOYEN: 98% TAUX D’INDÉPENDANCE: 89% Les activités en 2021 (questions récurrentes) Questions financières: a revu l’information financière trimestrielle, • semestrielle et annuelle de la Société et le processus d’établissement de ces informations (budget annuel 2021, comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2020 et du premier semestre 2021, informations financières trimestrielles des premier et troisième trimestres 2021), a revu les informations financières et comptables prévisionnelles conformément à l’articleL.232-2 du Code de commerce, a revu les principales questions comptables, les communiqués de presse à publier à l'issue des réunions du Conseil, ainsi que le Document d’enregistrement universel (notamment les rapports du Conseil), après examen par le Comité d’Audit, le Comité Rémunérations ainsi que le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale pour lessections relevant de leurs domaines de compétence respectifs. Stratégie du Groupe : a assuré le suivi du Plan stratégique de la • Société et des plans d’action correspondant, a été régulièrement mis à jour et impliqué dans les bilans commerciaux et stratégiques. Rémunération et gouvernance: a décidé de la rémunération de la • Présidente et du Directeur général, a revu la composition du Conseil d’administration et l’indépendance de chacun des membres du Conseil, a délibéré sur la politique de la Société en matière d’égalité d'emploi et de salaire ainsi que sur l’évaluation du Conseil. Ce pourcentage n’inclut pas les administrateurs représentant les salariés. 10 % Gouvernement d'entreprise 20 % Informations et rapports des comités 2,5 % Gestion des risques 2,5 % Plans de succession 25 % Stratégie & structure financière 20 % Budget et résultats financiers 20 % Rémunérations 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 110 PRINCIPALES DÉCISIONS PRISES PAR LE CONSEIL EN 2021 (EN PLUS DES QUESTIONS RÉCURRENTES SUSVISÉES) RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 21JANVIER 2021 TAUX DE PARTICIPATION DE 100% a alloué les rémunérations 2020 des administrateurs • a examiné les principales modalités d’un Plan d’intéressement à long terme 2020 (LTIP 2020)pour les membres du Comité Exécutif • RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 5FÉVRIER 2021 TAUX DE PARTICIPATION DE 100% a examiné le budget prévisionnel 2021 et le plan d’affaires 2021-2023 • a examiné et discuté des projets présentés dans le rapport du Comité Stratégie • RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 11MARS 2021 TAUX DE PARTICIPATION DE 100% a approuvé les comptes consolidés et les comptes sociaux 2020, ainsi que les rapports y afférents • a approuvé le budget 2021 et le plan d’affaires 2021-2023 • a examiné les conventions réglementées conformément à la Charte interne adoptée en 2020 • a examiné et délibéré sur les questions suivantes adressées par le Comité Rémunérations: • Plan de rémunération variable du Groupe: résultats 2020 et objectifs 2021 • LTIP2018: atteinte des objectifs de performance • Executive session pour évaluer la performance du Directeur général au titre de l’exercice 2020 et fixer les objectifs de performance pour • sarémunération variable 2021 Say on Pay: • Politique de rémunération 2021 (say on pay ex-ante) du Directeur général, de la Présidente du Conseil et des administrateurs • Rapport sur la rémunération 2020 (say on pay ex-post) de la Présidente du Conseil et des administrateurs • Ratio d’équité salariale • Revue annuelle de la politique d’égalité d'emploi et de salaire de la Société • a examiné et délibéré sur les questions suivantes adressées par le Comité Nominations & Gouvernance: • Revue annuelle de l’indépendance des administrateurs • Composition du Conseil et de ses comités • Autoévaluation du Conseil et de ses comités pour 2020 • a été informé et a discuté de chiffres et d'initiatives en matière de Responsabilité sociétale des entreprises, notamment concernant le • changement climatique, la promotion de l’égalité des sexes et de la diversité a revu et discuté des projets présentés dans le rapport du Comité Stratégie • a convoqué les actionnaires à l’Assemblée générale annuelle du 12mai 2021 • RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 24MARS 2021 TAUX DE PARTICIPATION DE 100% attribution d’actions de performance aux membres du Comité Exécutif dans le cadre du LTIP2020 • RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 15AVRIL 2021 TAUX DE PARTICIPATION DE 100% a approuvé les rémunérations cibles 2021 au titre du plan de rémunération variable du Groupe • a tenu d’une executive session pour revoir et fixer les objectifs extra-financiers 2021 de la rémunération variable du Directeur général • a confirmé les objectifs financiers liés à la rémunération variable annuelle et au LTIP 2020 tels qu’ils résultent du budget approuvé par • leConseil en mars et la prévision financière corrélative présentée au marché attribution d’actions de performance supplémentaires au Directeur général ainsi qu’aux dirigeants éligibles dans le cadre de l’Investment & • Incentive Plan autorisé en 2020 et reporté à 2021 (ASP2021) RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 23AVRIL 2021 TAUX DE PARTICIPATION DE 89% attribution d’actions de performance supplémentaires aux dirigeants éligibles dans le cadre de l’Investment & Incentive Plan autorisé en 2020 et • reporté à 2021 (ASP2021) 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 111 RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 11MAI 2021 TAUX DE PARTICIPATION DE 100% a accordé une délégation au Directeur général pour l’octroi de cautions, d’avals et de garanties dans la limite d’un montant global de • 450millions d’euros a été informé de la préparation de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires prévue le 12mai 2021 • a approuvé la proposition du Comité Nominations & Gouvernance d’élargir ses missions, qui englobent à présent la Responsabilité sociétale des • entreprises et de le renommer en conséquence « ComitéGouvernance & Responsabilité Sociétale» a légèrement modifié la composition des comités du Conseil • a examiné et discuté des projets présentés dans le rapport du Comité Stratégie • RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 29JUILLET 2021 TAUX DE PARTICIPATION DE 100% a approuvé les comptes semestriel 2021 et le rapport y afférent • a approuvé la version révisée de la Charte du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale • a reçu un rapport du Comité Rémunérations • a examiné et discuté les projets présentés dans le rapport du Comité Stratégie • a tenu une executive session • RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 4NOVEMBRE 2021 TAUX DE PARTICIPATION DE 90% a reçu des informations de la part du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale lors de sa dernière réunion et a débattu des sujets • abordés: plans de succession pour les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif, remplacement de MmeCécile Frot-Coutaz en qualité d’administratrice a examiné et discuté des projets figurant dans la présentation du Comité Stratégie • a discuté du programme conformité anticorruption du Groupe • Executive sessions 3executive sessions se sont tenues en 2021, dont 2consacrées à la performance et à la rémunération du Directeur général. Les executive sessions se tiennent en l’absence du Directeur général. MISSIONS ET RÉALISATIONS DE 4.1.2.4 LAPRÉSIDENTE DU CONSEIL EN 2021 En tant que Présidente du Conseil d’administration, MmeAnne Bouverot s’est vu confier des pouvoirs supplémentaires, outre ceux qui lui sont conférés par la loi. Ces pouvoirs sont définis dans le Règlement intérieur du Conseil d’administration (voir section4.1.2.2: «Organisation des travaux du Conseil d’administration – Règlement intérieur» du présent Document d’enregistrement universel). En 2021, conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et par le Règlement Intérieur du Conseil d’administration, la Présidente du Conseil a notamment: coordonné les travaux du Conseil et des différents comités; 1. dirigé, en tant que Présidente, les réunions du Comité Stratégie 2. ainsi que les autres discussions stratégiques tenues au cours de l’année sur les projets de croissance et les opérations de restructuration financière; participé, au nom de la Société, à des réunions ou des discussions 3. avec les principaux investisseurs et actionnaires et a discuté de la stratégie à moyen et long terme, de la gouvernance et des questions de rémunération et a tenu le Conseil informé de ces réunions et discussions; s’est entretenu régulièrement avec la Direction générale et les 4. principaux dirigeants du Groupe sur des sujets variés (gouvernance, croissance, stratégie, finance, etc.). COMPOSITION ET ACTIVITÉS 4.1.2.5 DESCOMITÉS DU CONSEIL [102-18] [102-26] [102-31] [102-34] [102-36] La composition des comités du Conseil a été revue et légèrement modifiée par le Conseil d’administration le 11mai 2021, compte tenu des derniers changements intervenus dans les mandats des administrateurs représentant les salariés. M.Marc Vogeleisen, nommé par le Comité social et économique européen du Groupe comme second administrateur représentant les salariés en décembre2020, a rejoint le Comité d’Audit. M.Loïc Desmouceaux, nommé en qualité d’administrateur représentant les salariés par le Comité social et économique de la Société en mai2021, a rejoint le Comité Rémunérations suite au départ de son prédécesseur, M.Florent Chabaud. Par ailleurs, M.Thierry Sommelet a été nommé Président du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale en remplacement de MmeCécile Frot-Coutaz, qui a démissionné de son mandat d’administratrice le 1 er septembre 2021. S’agissant des domaines de compétences des comités du Conseil, ilconvient de noter qu’en mai2021, le Conseil d’administration a décidé d’étendre le périmètre du Comité Nominations et Gouvernance à la RSE et de le renommer en conséquence «Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale». La Charte interne de ce comité a été révisée en conséquence. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 112 Le Comité d’Audit Rapport du groupe de travail de l’AMF sur le Comité d’Audit La Société se réfère au rapport du groupe de travail de l’AMF sur le Comité d’Audit émis le 22juillet 2010, pour l’établissement de ce rapport. 7RÉUNIONS EN 2021 5MEMBRES TAUX DE PARTICIPATION MOYEN: 100% TAUX D’INDÉPENDANCE: 100% Composition MmeMelinda J. Mount (Présidente, indépendante) • M.Xavier Cauchois (indépendant) • Mme Katherine Hays (indépendante) • MmeChristine Laurens (indépendante) • M.Marc Vogeleisen (non indépendant) • Satisfait aux exigences de l’articleL.823-19 du Code de commerce. Trois membres ont des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. Tous les membres du Comité, à l’exception de l’administrateur représentant les salariés qui n’est pas inclus dans le calcul du taux d’indépendance, sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF. Taux de participation individuelle aux réunions du Comité d’Audit tenues en 2021 Membres en exercice: MmeMelinda J. Mount: 100% • M.Xavier Cauchois: 100% • Mme Katherine Hays (nouvellement nommée) • MmeChristine Laurens: 100% • M.Marc Vogeleisen: 100% • Anciens membres ayant quitté le Comité en 2021 ou 2022: M.Brian Sullivan: 100% • Mission Organisation des activités du Comité d'Audit Définie par la loi, sa Charte et le Règlement intérieur du Conseil d'administration: assiste le Conseil d’administration dans l’exercice de ses attributions • en matière d’information financière et de sa publication, deprocédures de contrôle interne et de gestion des risques, d’audit interne et de procédures internes de vérification de la conformité aux lois et règlements applicables; examine notamment les projets de comptes sociaux et consolidés • avant leur présentation au Conseil d’administration; examine les engagements hors bilan significatifs; • vérifie les procédures adoptées pour s’assurer que les comptes • donnent une image fidèle de la situation financière de la Société et sont conformes aux normes comptables applicables; donne son avis et formule des propositions au Conseil sur la • nomination, les missions, les travaux, la rémunération et la révocation des commissaires aux comptes; donne son autorisation ou adopte des procédures pour l’autorisation • des services autres que la certification des comptes réalisés par les commissaires aux comptes; évalue l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des • risques; revoit les travaux menés par le Comité d’Éthique, notamment les • enquêtes menées dans le cadre de la procédure d'alerte (voir chapitre3, section3.2.2 «Cadre général de contrôle» ci-dessus). Le Comité d'Audit se réunit au moins quatre réunions fois par an et à chaque fois que cela est nécessaire en amont d'une réunion du Conseil d’administration, selon le plan de travail annuel prévu. Le Comité peut: échanger directement avec les commissaires aux comptes, hors la • présence des dirigeants ou des personnes participant à l'établissement des états financiers; sur simple demande, entendre les auditeurs internes en l’absence de • la Direction générale; faire appel aux services d’experts internes ou externes au Groupe, • notamment à des avocats, des comptables ou d’autres conseils ou experts indépendants ; Les commissaires aux comptes participent à chacune des réunions du Comité d’Audit. Processus de revue des comptes annuels et semestriels: première réunion pour la revue des premiers éléments de clôture; • seconde réunion portant sur la revue des comptes (pour des raisons • pratiques tenant à la présence d’administrateurs résidant à l’étranger au Comité d’Audit, cette seconde réunion peut parfois avoir lieu laveille de la réunion du Conseil d’administration). 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 113 7RÉUNIONS EN 2021 5MEMBRES TAUX DE PARTICIPATION MOYEN: 100% TAUX D’INDÉPENDANCE: 100% Principales activités du Comité d’Audit en 2021 a revu les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2020 et • dupremier semestre 2021, ainsi que le chiffre d’affaires du premier et du troisième trimestre 2021 (l’examen ayant fait l’objet deprésentations par le Directeur financier de la Société et lescommissaires aux comptes); a revu les communiqués de presse financiers et les présentations aux • investisseurs pour la clôture de l’exercice 2020, le premier trimestre 2021, le premier semestre 2021 et le troisième trimestre 2021; a examiné les questions comptables liées à la clôture des comptes • del’exercice 2020, le premier semestre 2021 et de l’exercice 2021 et par ailleurs, pour l’exercice 2021, a examiné la procédure de revue annuelle de la documentation financière et des éléments depré-clôture (y compris la revue des dépréciations, les passifs, lesévolutions IFRS etles litiges); a revu les conventions réglementées conformément à la Charte • interne adoptée en 2020; a revu les informations financières comptables prévisionnelles; • a revu le budget 2021 et le plan d’affaires 2021-2023; • a procédé à un examen approfondi des tests de dépréciations • d’actifs etles questions comptables clés concernant la clôture descomptes; a revu la gestion de la dette et de la trésorerie; • a revu les litiges du Groupe; • a revu la politique d’assurance de la Société ; • a revu les régimes de retraite; • a revu l’organisation de l’audit interne, les plans d’audit semestriels et • leurs résultats, les procédures de contrôle interne (y compris l’examen de l’autoévaluation du contrôle interne 2021) et les procédures concernant la sécurité du Groupe; a revu de façon approfondie certains risques (Technicolor Risk • Management); a revu le programme et la stratégie en matière de cybersécurité; • a revu le programme de lutte contre la corruption et a discuté de la • conformité; a examiné l’approche et le programme d’audit des commissaires aux • comptes et a revu leur indépendance; a examiné et le cas échéant, approuvé les services autres que la • certification des comptes réalisés par les commissaires aux comptes; a revu l’évaluation des commissaires aux comptes relatives • auxcontrôles internes du Groupe; a établi son programme de travail annuel; • a régulièrement consulté le Directeur financier, le Directeur • desnormes et de la consolidation, le Directeur de la trésorerie et de la gestion du crédit et le Directeur du contrôle de gestion; s’est réuni en executive session et a échangé régulièrement avec • lescommissaires aux comptes sans la présence du management. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 114 Le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale 5RÉUNIONS EN 2021 3MEMBRES TAUX DE PARTICIPATION MOYEN: 100% TAUX D’INDÉPENDANCE: 100% Composition M.Thierry Sommelet (Président, indépendant) • MmeAnne Bouverot (indépendante) • M.Dominique D’Hinnin (indépendant) • Tous les membres du Comité sont indépendants au regard • duCode AFEP-MEDEF. Le Directeur général participe aux travaux de ce Comité. • Taux de participation individuelle aux réunions du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale tenues en 2021 Membres en exercice: M.Thierry Sommelet: 100% • MmeAnne Bouverot: 100% • M.Dominique D’Hinnin: 100% • Anciens membres ayant quitté le Comité en 2021 ou 2022: MmeCécile Frot-Coutaz: 100% • Mission Principales activités en 2021 Gouvernement d’entreprise et nominations des mandataires sociaux: émet des propositions relatives à la gouvernance de la Société, • notamment concernant l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration; émet en outre des propositions au Conseil en vue de la nomination • des membres du Conseil, de laPrésidente du Conseil d’administration, du Directeur général et desmembres des comités du Conseil; met en place des plans de succession. • Responsabilité sociétale : en charge de la revue des orientations stratégiques, des initiatives et • des engagements en matière de RSE et en particulier sur les questions de diversité, d’équité, d’inclusion, sociales, d’environnement (y compris le changement climatique), d’éthique, de consommation et de droits de l’homme découlant des activités du Groupe et/ou à intégrer à la stratégie de l’entreprise. a revu la composition des comités et du Conseil et a recommandé • desmodifications; a procédé à l’examen annuel de l’indépendance des administrateurs • avant de soumettre cette analyse au Conseil d’administration; a proposé d’étendre son périmètre à la Responsabilité sociétale des • entreprises et de réviser sa Charte interneen conséquence ; a examiné les plans de succession; • a lancé et supervisé le processus de recrutement d’un nouvel • administrateur en remplacement de MmeCécile Frot-Coutaz; a passé en revue l’autoévaluation effectuée en2020 et préparé • etassuré le suivi de la nouvelle autoévaluation du Conseil d’administration en2021; a examiné le plan d’action RSE; • a examiné la stratégie RSE, en particulier concernant le changement • climatique; a examiné l’enquête 2021 sur l’engagement des salariés; • a établi son plan de travail annuel. • Plans de succession: le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale est chargé de la mise en place des plans de succession relatifs aux mandataires sociaux. La Présidente du Conseil, qui est également membre de ce Comité, participe à cette mission. Outre la revue du plan de succession pour le Directeur général, le Comité a examiné en 2021 les plans de succession pour chacun des autres membres du Comité Exécutif. Le Directeur général a participé à la mise en place de ces plans. En 2020, le Comité avait déjà examiné les plans de succession du Comité Exécutif et, en 2019, des plans de succession ont été mis en place pour les autres mandataires sociaux, la Présidente du Conseil et les administrateurs. Le Comité Rémunérations 5RÉUNIONS EN 2021 4MEMBRES TAUX DE PARTICIPATION MOYEN: 100% TAUX D’INDÉPENDANCE: 100% Composition M.Xavier Cauchois (Président, indépendant) • M.Loïc Desmouceaux (non indépendant) • MmeChristine Laurens (indépendante) • MmeMelinda J. Mount (indépendante) • Tous les membres du Comité, à l’exception de l’administrateur représentant les salariés qui n’est pas inclus dans le calcul du taux d’indépendance, sont indépendants au sens du Code de gouvernance AFEP-MEDEF. Taux de participation individuelle aux réunions du Comité Rémunérations tenues en 2021 Membres en exercice: M.Xavier Cauchois: 100% • M.Loïc Desmouceaux: 100% • MmeChristine Laurens: 100% • MmeMelinda J. Mount: 100% • Anciens membres ayant quitté le Comité en 2021ou 2022 : M.Florent Chabaud: 100% • 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 115 5RÉUNIONS EN 2021 4MEMBRES TAUX DE PARTICIPATION MOYEN: 100% TAUX D’INDÉPENDANCE: 100% Mission Principales activités en 2021 émet des recommandations pour le Conseil d’administration • concernant la rémunération (i)du Directeur général (et des autres administrateurs exécutifs le cas échéant), (ii)de la Présidente duConseil d’administration et (iii)des autres administrateurs, àsoumettre à l’Assemblée générale; fait des propositions de programmes d’option de souscription ou • d’achat d’actions et de plans d’intéressement en actions et plus généralement en matière de participation au capital et d’actionnariat salarié; émet des avis sur la cohérence entre la rémunération du Directeur • général (et des autres administrateurs exécutifs, le cas échéant) aveccelle des autres managers et celle des salariés. a revu le Plan de rémunération variable du Groupe et sa mise en • œuvre (résultats 2020 et objectifs 2021); a revu la politique de la Société en matière d’égalité d’emploi et • desalaire; a revu et proposé au Conseil d’administration des politiques de • rémunération des mandataires sociaux (Directeur général, Présidente du Conseil et administrateurs) à approuver par l’Assemblée générale des actionnaires dans le cadre du régime say on pay ex-ante; a examiné la rémunération du Directeur général et a notamment • proposé des objectifs pour sa rémunération variable; a recommandé au Conseil d’administration l’émission du Plan • d’intéressement à long terme 2020 (LTIP 2020) pour lesmembres du Comité Exécutif: propositions de conditions etde modalités d’attributions; a terminé ses travaux sur l’élaboration d’un Plan incitatif • d’investissement pour le Directeur général et d’autres membres éligibles du Comité Exécutif et a recommandé l’attribution d’actions additionnelles de performance (ASP 2020); a été informé par un consultant externe concernant le say on pay • pour la saison 2021 des assemblées générales annuelles et abénéficié d’un comparatif et d’une analyse des tendances en matière de rémunération des dirigeants. Le Comité Stratégie 7RÉUNIONS EN 2021 4MEMBRES TAUX DE PARTICIPATION MOYEN: 100% TAUX D’INDÉPENDANCE: 80% Composition MmeAnne Bouverot (Présidente, indépendante) • M.Dominique D’Hinnin (indépendant) • M.Richard Moat (non indépendant) • M.Thierry Sommelet (indépendant) • MmeMelinda J. Mount siège à ce Comité en tant qu’invité permanent. Taux de participation individuelle aux réunions du Comité Stratégie tenues en 2021 Membres en exercice: MmeAnne Bouverot: 100% • M.Dominique D’Hinnin: 100% • M.Richard Moat: 100% • M.Thierry Sommelet: 100% • Anciens membres ayant quitté le Comité en 2021 ou 2022: MmeCécile Frot-Coutaz: 100% • M.Brian Sullivan: 100% • Mission Principales activités en 2021 assiste le Conseil d’administration dans le suivi de la mise en œuvre • du Plan stratégique de la Société; prépare les décisions du Conseil en relation avec le suivi de la mise • en œuvre du Plan stratégique en cours d’exécution et, d’une manière générale, la revue de la stratégie d’ensemble de la Société. a examiné les options stratégiques liées aux différentes activités de • Technicolor; a examiné des projets stratégiques spécifiques; • a examiné la question du refinancement de la dette de Technicolor • dansle cadre des différentes options stratégiques. Il convient de noter que tout membre du Conseil d’administration peut assister aux réunions du Comité Stratégie, même s’il n’est pas membre de ceComité. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 116 ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE 4.1.2.6 DUCONSEIL D’ADMINISTRATION [102-28] Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF et à l’article16 du Règlement intérieur du Conseil d’administration, le Conseil procède à l’évaluation de sa composition, de son organisation et de celle de ses comités de façon régulière (l’objectif étant une fois par an). Le Règlement intérieur précise que le Conseil consacre une fois par an l’un des points de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement et procède à une évaluation formelle au moins une fois tous les trois ans. Cette évaluation formelle a pour objectif notamment d’étudier les modalités de fonctionnement du Conseil, de vérifier que les questions importantes sont traitées, convenablement préparées et débattues et d’évaluer la contribution des administrateurs aux activités du Conseil. Le Conseil peut se faire assister par un consultant externe pour la réalisation de cette évaluation. Depuis plusieurs années, le Conseil d’administration procède à une évaluation formelle une fois par an. Les deux évaluations successives menées début 2018 et 2019 (détaillées respectivement dans le document de référence 2018 et le document d'enregistrement universel 2019) ont été réalisées en externe. Spencer Stuart a été choisi par le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale pour mener ces évaluations successives (par enquêtes en ligne suivies d’entretiens en direct) afin d’assurer un meilleur suivi de l’évaluation de la première année à l’année suivante. Pour les exercices 2019 et 2020 (tel que détaillé respectivement dans les documents d’enregistrement universels 2019 et 2020), l’évaluation du Conseil a été réalisée en interne sous la supervision du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale, à l’aide d’un questionnaire à destination des administrateurs à retourner au Comité pour examen. Après analyse des réponses, les résultats de l’évaluation ont été communiqués au Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et au Conseil d’administration. Chaque restitution au Conseil met particulièrement en évidence les améliorations constatées par les administrateurs depuis la précédente évaluation ainsi que les axes d’amélioration pour l’année en cours. Évaluation pour 2021 Procédure Une évaluation a été menée en interne selon le même processus qu’en 2019 et 2020 sous la supervision du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale. Le questionnaire était le même que pour l’évaluation précédente sous réserve de quelques ajustements nécessaires et mineurs. Le questionnaire porte sur l’auto-évaluation par chaque administrateur des sujets suivants: Composition et structure du Conseil – Efficacité du Conseil – Méthodes de travail – Relations entre les administrateurs, les dirigeants, les actionnaires et les parties prenantes – Plans de succession – Missions et activités des comités (une partie du questionnaire étant consacrée à chaque comité) – Développement personnel et contribution individuelle – Validation et pilotage de la stratégie de l’entreprise. En complément du questionnaire, les administrateurs ont reçu le résumé de l’évaluation précédente et notamment les points qui ont été soulignés en tant qu'axes d’améliorations pour 2021. Pour rappel, ces axes d’amélioration étaient les suivants: consacrer plus de temps à la vision stratégique à moyen et long terme, • plans et objectifs ; poursuivre le travail sur les plans de succession du Directeur général et • du Comité Exécutif; approfondir les questions de RSE au sein du Conseil, par exemple, au • Comité Nominations et Gouvernance(désormais "Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale") ; renforcer la revue des risques au niveau du Comité d’Audit et de la • présentation faite au Conseil d’administration; le Conseil d’administration devrait tenir des executive sessions de • manière plus fréquente; les documents d’information destinés aux membres du Conseil • d’administration devraient être envoyés plus en amont et de manière plus synthétique. Résultat et analyse L’analyse des réponses et la restitution ont été faites au Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et au Conseil d’administration en février2022. Les points clés suivants sont ressortis de l'évaluation: après une année 2020 difficile, marquée par la pandémie de • Covid-19 et la restructuration financière de Technicolor, le Conseil a recentré son attention sur la stratégie à moyen et long terme en 2021; Des améliorations significatives ont été observées en termes • d’organisation des travaux du Conseil et de ses comités, en particulier avec un comité traitant désormais des sujets de RSE (le Comité Nominations & Gouvernance ayant été renommé «Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale»); les informations et les supports sont également envoyés aux membres • en temps utile; Tous les membres du Conseil d’administration s'accordent sur • l'importance de leur implication respective et sur le caractère adéquat de la contribution individuelle de chacun. Les membres du Conseil se considèrent comme fortement impliqués et engagés. Points d’amélioration Les points suivants ont également été mis en avant et approuvés à titre d'axes d’amélioration pour 2022: améliorer le format de la documentation financière envoyée au • Conseil d'administration en fournissant des informations plus concentrées et plus concises; approfondir les réflexions sur la stratégie et les risques liés à la gestion • des talents, la planification de la succession, la stratégie et les risques pour la Société, non seulement au sein des comités, mais aussi au niveau du Conseil d’administration; poursuivre le travail sur les plans de succession pour le Directeur • général et les membres du Comité Exécutif; proposition de transférer la gestion des talents du périmètre du • Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale au Comité des rémunérations. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 117 Conventions réglementées 4.1.3 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES – 4.1.3.1 CONFLITS D’INTÉRÊTS [102-25] [102-44] La législation française prévoit des règles spéciales pour toutes conventions réglementées, à savoir toutes conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur général, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires (actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, sa société mère) et qui ne portent pas sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Conformément aux articlesL.225-38 et suivants du Code de commerce, ces conventions doivent être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, qui doit être motivée. Elles doivent également être examinées dans un rapport spécial des commissaires aux comptes et l’assemblée générale des actionnaires doit être consultée (voir section4.1.3.2 «Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées» ci-dessous). Conventions et engagements réglementés autorisés parleConseil d’administration au cours del’exercice 2021 Néant. Conventions et engagements réglementés autorisés depuis la clôture de l’exercice 2021 Après la clôture de l’exercice 2021, AG International Investment Opportunities Platform FundI Designated Activity Company (Angelo Gordon), Credit Suisse Asset Management et Bpifrance ParticipationsSA ont chacun conclu un accord pour souscrire aux obligations convertibles obligatoires (Mandatory Convertible Notes ou MCN) dans le cadre du projet de refinancement de l’intégralité de la dette existante du Groupe et au vu de l’intention de la Société d’introduire en bourse et de distribuer 65% du capital social de Technicolor Creative Studios aux actionnaires de la Société. Parallèlement à la conclusion des Lettres d’Engagement, une fee letter a été conclue avec Angelo Gordon. Ces quatre conventions ont été autorisées par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 23février 2022. Conventions et engagements réglementés approuvés par lesactionnaires au cours des exercices précédents etrestées en vigueur au cours de l’exercice 2021 Les conventions auxquelles Bpifrance ParticipationsSA était indirectement intéressé, préalablement autorisées par le Conseil d’administration du 15juillet 2020 et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires du 12mai 2021, sont restées de facto en vigueur au cours de l’exercice 2021, le financement new money auquel Bpifrance Participations a participé dont il est question dans ces conventions étant toujours en vigueur au cours de cet exercice. Les conventions mentionnées ci-dessus sont présentées et décrites dans le Document d'enregistrement universel 2020 (pages113 à115) et dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour 2021 (voir section4.1.3.2 ci-dessous). Procédure d’examen annuel des conventions portant sur des opérations courantes et conclues àdes conditions normales Conformément à l’articleL.22-10-12 du Code de commerce, une Charte interne sur les conventions réglementées et sur la procédure d’examen des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (la «Charte») a été approuvée par le Conseil d’administration de TechnicolorSA le 9mars 2020. La Charte est consultable sur lesite Internet de la Société. Elle formalise le processus mis en place pour identifier les conventions réglementées, rappelle le cadre réglementaire qui s’y applique et définit une procédure au sein de TechnicolorSA pour un examen adéquat des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. La Charte prévoit un examen annuel par le Comité d’Audit des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Les personnes ayant un intérêt direct ou indirect à la convention ne prennent pas part à l’examen de la convention. En cas de doute sur la qualification d’une convention, celle-ci est soumise par le Comité d’Audit à l’examen du Conseil d’administration. L’avis des commissaires aux comptes peut être sollicité. Le Comité d’Audit présente chaque année un rapport sur la mise en œuvre de cette procédure d’évaluation au Conseil d’administration. L’examen de ces conventions pour l’exercice 2021 a été effectué par le Comité d’Audit le 23février 2022 et le rapport préparé par le Comité d’Audit a été présenté au Conseil d’administration le 24février 2022. Conflits d’intérêts La Société n’a pas connaissance de potentiels conflits d’intérêts entre les obligations des administrateurs et des équipes dirigeantes envers Technicolor et leurs intérêts propres et/ou autres obligations. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 118 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS 4.1.3.2 RÉGLEMENTÉES [102-56] À l’Assemblée générale de la société Technicolor SA, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’articleR.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’articleR.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation del’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’articleL.225-38 du code de commerce. Conventions autorisées et conclues depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Engagements de souscription à l’émission des obligations convertibles («Mandatory Convertible Notes», ou «MCN») et fee letter Personnes intéressées AG International Investment Opportunities Platform FundI Designated Activity Company («Angelo Gordon»), actionnaire de la société • détenant une fraction des droits de vote supérieure à 10%; Credit Suisse Asset Management («CSAM»), actionnaire de la société détenant une fraction des droits de vote supérieure à 10%; • BPI France ParticipationsSA («Bpifrance»), membre du Conseil d’administration de la société représenté par M.Thierry Sommelet. • Nature et objet: Trois lettres d’engagement de souscription à l’émission des MCN (ensemble les «Lettres d’Engagement») ont été conclues le 23février 2022 dans le cadre du projet de refinancement de l’intégralité de la dette existante du groupe (le «Refinancement»), et au vu de l’intention de la société d’introduire en bourse et de distribuer 65% du capital social de Technicolor Creative Studios aux actionnaires de la Société (la «Distribution»). Dans le cadre du Refinancement, la société a l’intention d’émettre des obligations convertibles Mandatory Convertible Notes (MCN) pour un montant total de 300millions d’euros, sous la forme d’émissions distinctes réservées à personnes dénommées que sont Angelo Gordon, CSAM et Bpifrance qui se sont engagés à souscrire au montant total de cette émission. La conversion des MCN en actions de la société serait effective lors de la mise en œuvre de la Distribution. Aux termes des Lettres d’Engagement, chaque souscripteur s’engage respectivement à: souscrire aux MCN à hauteur des montants suivants: • BPI France: 45millions d’euros, • CSAM: 12,5millions d’euros, • Angelo Gordon: un montant maximum de 300millions d’euros, moins la somme des montants engagés par les autres souscripteurs, soit • 129634782,02euros; ne pas acheter, céder, vendre ou transférer de quelque manière que ce soit toute MCN jusqu’à la première des deux dates suivantes (i)la réalisation • de la Distribution (ii)le 15décembre 2022 sous réserves de certaines exceptions; ne pas céder ou vendre de quelque manière que ce soit les actions de la Société qu’il détient jusqu’à l’Assemblée générale extraordinaire qui • décidera de l’émission des MCN, sous réserve de certaines exceptions; et voter en faveur des résolutions qui seront soumises à l’Assemblée générale des actionnaires relative à la mise en œuvre de la Distribution. • 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 119 En outre, les principales caractéristiques des MCN énoncées dans les Lettres d’Engagement sont présentées ci-dessous: les MCN seront émises et souscrites par chaque actionnaire au regard du montant de son engagement, à hauteur de 97,5% de leur montant • nominal; le prix de conversion est de 2,60 € par action, correspondant au VWAP («Prix moyen pondéré en fonction du volume») sur 3mois de l’action • ordinaire de la Société au 23février 2022, avec une application d’une décote de 5%; le coupon en numéraire s’élève à 4,5% p.a; • une commission initiale de 1,5% est incluse au profit d’Angelo Gordon; • une indemnité de rupture sera exigible auprès de chaque souscripteur, au regard du montant de son engagement, si la société ne parvient pas à • réaliser l’émission des MCN, selon les circonstances mentionnées ci-dessous et conformément aux formules de calcul suivantes: si l’Assemblée générale des actionnaires n’a pas approuvé l’émission: 5% +0,35% multiplié par (N/365)x12, et • si l’Assemblée générale des actionnaires a approuvé l’émission: 9% +0,35% multiplié par (N/365)x12. • Parallèlement à la conclusion des Lettres d’Engagement, une fee letter (la «Fee Letter») a été conclue le 23février 2022 avec Angelo Gordon, qui reprend les montants des frais susmentionnés. La conclusion des Lettres d’Engagement et la Fee Letter (ensemble les «Conventions») ont été autorisées par votre conseil d’administration lors de sa réunion du 23 février 2022. Motifs: Les Lettres d’Engagement et la fee letter ont été conclues dans la perspective du projet de Refinancement de l’intégralité de la dette existante du groupe Technicolor et du projet de Distribution faisant suite à l’introduction en bourse de Technicolor Créative Studios afin d’en assurer le succès. Les MCN constituent un élément clé du Refinancement et de la Distribution. Les deux projets sont étroitement liés et ont pour objectif de créer une dynamique permettant de libérer tout le potentiel des différentes activités de la société tout en permettant la création de valeur pour toutes les parties prenantes. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En l’application de l’articleR.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Opérations intervenues dans le cadre de l’opération intermédiaire de Nouveau Financement (2020) Personne intéressée: Bpifrance ParticipationsSA, membre du conseil d’administration de la société, représenté par M.Thierry Sommelet. Nature et objet : Contrat d’émission obligataire et sûretés consenties à l’effet de garantir ce contrat au profit des porteurs d’obligations dont Bpifrance Participations fait partie. Modalités: Ces conventions ont été conclues dans le cadre du projet de plan de restructuration de la dette annoncé le 22juin 2020, et plus spécifiquement dans le cadre de l’opération intermédiaire de «Nouveau Financement». Dans le cadre de la procédure de sauvegarde financière accélérée, un Nouveau Financement d’un montant de 420000000euros (net de frais et commissions) a été mis à la disposition du Groupe afin de financer la poursuite du plan stratégique 2020-2022, les besoins opérationnels du Groupe et le remboursement du crédit-relais qui était exigible le 31juillet 2020. Une part du Nouveau Financement, soit un montant d’environ 320millions d’euros a été mis à disposition en juillet et septembre2020 aux termes d’un contrat d’émission obligataire conclu par la société en qualité de société mère avec Tech 6 en qualité d’émetteur, certaines entités, en ce compris Bpifrance Participations, en qualité de porteurs d’obligations et Wilmington Saving Funds Society, FSB en qualité d’agent. Bpifrance Participations a souscrit aux obligations à hauteur d’un montant de 20millions d’euros. À l’effet de garantir le contrat d’émission obligataire, plusieurs sûretés ont été consenties notamment par la société et certaines filiales au profit des porteurs d’obligations. À cet effet, la société a conclu plusieurs contrats et engagements au titre desquels Bpifrance Participations détient un intérêt indirect. Ces conventions ont été autorisées par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 15juillet 2020 et approuvées par l’Assemblée générale le 12mai 2021. Montant des sommes payées par la société au cours de l’exercice écoulé au profit de Bpifrance ParticipationsSA au titre du contrat d’émission obligataire: intérêts cash payés: 1280701,76€; • intérêts PIK (capitalisés et payés à l’échéance): 1280701,76€. • Les commissaires aux comptes Paris-La Défense, le 9mars 2022 Mazars Deloitte & Associés Jean-Luc Barlet, Associé Charlotte Grisard, Associée Bertrand Boisselier, Associé 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 120 Règlement intérieur du Conseil d’administration 4.1.4 [102-18] [102-19] [102-21] [102-25] [102-26] [102-28] [102-29] Le Règlement intérieur expose le fonctionnement du Conseil d’administration, les pouvoirs des différentes instances au sein de la Société et les devoirs qui incombent à chaque administrateur. Il est régulièrement examiné par le Conseil d’administration qui l’a amendé, pour la dernière fois, le 24juillet 2019. ARTICLE1. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 1.1. Le Conseil est composé de cinq (5) membres au moins. Àl’exception de l’administrateur salarié, les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires sur recommandation du Conseil. 1.2. En cas de vacance due au décès, à l’incapacité ou à la démission d’un ou de plusieurs administrateurs, le Conseil peut, entre deux assemblées générales d’actionnaires, coopter des administrateurs à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de l’assemblée générale suivante. Un administrateur nommé en remplacement d’un autre administrateur le sera pour la durée restante du mandat de l’administrateur remplacé. 1.3. Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois (3) ans et sont soumis aux dispositions légales se rapportant aux limitations d’âge. Excepté pour l’administrateur salarié, le mandat d’administrateur expire à l’issue de l’assemblée qui statue sur lescomptes de l’exercice écoulé et qui est tenue dans l’année aucours de laquelle le mandat expire. ARTICLE2. PRÉSIDENT DU CONSEIL 2.1. Le Conseil nomme, parmi ses membres, un Président et, le cas échéant, un ou deux Vice-Présidents. Le Vice-Président peut être désigné comme «administrateur référent». 2.2. Le Conseil détermine la durée du mandat du Président et du Vice-Président, qui ne peut en aucun cas dépasser le terme respectif de leur mandat d’administrateur. Ils sont rééligibles. 2.3. Nonobstant les dispositions de l’alinéa précédent, le mandat de Président cesse de plein droit lorsque le Président atteint l’âge de soixante-quinze (75) ans. 2.4. En cas d’absence ou d’indisponibilité du Président ou du Vice-Président pour une réunion donnée, le Conseil désignera unadministrateur pour présider la réunion. 2.5. Outre les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et aux termes des autres dispositions du présent Règlement intérieur, le Président: peut régulièrement être consulté par le Directeur général pour • tout événement significatif relatif à la stratégie du Groupe et pour les projets de croissance externe ou les opérations financières (le Groupe comprenant la Société et ses filiales consolidées, désignées ci-après ensemble le «Groupe»); suit les opérations exceptionnelles (externe et interne) affectant le • périmètre ou la structure du Groupe; veille à l’exécution du Plan stratégique approuvé par le Conseil; • organise son activité de telle sorte qu’il assure sa disponibilité et • partage sa connaissance du marché et sa profonde expérience avec le Directeur général (sur invitation du Directeur général, le Président peut participer aux rencontres internes avec les dirigeants de la Société et les équipes, afin de partager son opinion sur les sujets stratégiques); rencontre les principaux dirigeants du Groupe; • promeut les valeurs et l’image de Technicolor, tant en interne qu’à • l’externe; coordonne le travail du Conseil d’administration avec ses comités; • et a seul le pouvoir, parmi les administrateurs, de rencontrer les • investisseurs au nom de la Société lors de présentations et de rencontres individuelles, afin de discuter de la stratégie à long terme, de la gouvernance de la Société et des sujets de rémunération, étant entendu que ces discussions doivent se dérouler en présence d’un représentant de la Société (Responsable des Relations investisseurs, Secrétaire du Conseil,etc.) et que lePrésident doit rendre compte au Conseil de ces discussions. ARTICLE3. RÉUNION OU SÉPARATION DESFONCTIONS DE PRÉSIDENT ET DE DIRECTEUR GÉNÉRAL Lors de toute nomination ou renouvellement du mandat du Président du Conseil ou du mandat du Directeur général, le Comité chargé de la gouvernance soumet au Conseil un avis sur la question de savoir si l’intérêt social conduit à maintenir la séparation de ces fonctions ou à les réunir. ARTICLE4. CENSEURS 4.1. Le Conseil peut nommer jusqu’à deux censeurs. Les censeurs sont nommés pour un mandat pouvant durer jusqu’à 18 (dix-huit) mois et peuvent être renouvelés dans leurs fonctions, conformément à l’article11.5 des statuts. 4.2. Les censeurs sont convoqués de la même manière que les administrateurs et participent aux réunions du Conseil avec voix consultative. Le Conseil peut nommer les censeurs comme membres des comités. ARTICLE5. SECRÉTAIRE Le Conseil, sur proposition du Président, désigne un secrétaire. Tous les membres du Conseil peuvent consulter le secrétaire et bénéficier de ses services. Le secrétaire assure le respect des procédures relatives au fonctionnement du Conseil et dresse les procès-verbaux de séances. Le secrétaire est habilité à certifier les copies ou extraits de procès-verbaux du Conseil. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 121 ARTICLE6. MISSIONS DU CONSEIL 6.1. Le Conseil, délibère sur les questions relevant de sa compétence en vertu de la loi, des statuts ou du présent Règlement intérieur. Il agit en toutes circonstances dans l’intérêt de la Société et s’efforce de promouvoir la création de valeur à long terme dans tous les aspects de l’activité de la Société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l’assemblée générale et dans la limite de l’objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant le bon fonctionnement de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. 6.2. Le Conseil détermine les orientations stratégiques du Groupe et assure leur mise en œuvre. À cet effet, le Conseil agit dans le respect de l’intérêt social et tient compte des enjeux sociaux et environnementaux. Le Conseil donne son avis sur toutes les décisions se rapportant aux politiques de la Société en matière stratégique, financière et technologique et supervise l’application de ces politiques par la Direction. Les orientations stratégiques du Groupe sont définies dans un Plan stratégique. Le projet de Plan stratégique est préparé et présenté par le Directeur général et approuvé par le Conseil. Le Directeur général présente une proposition de budget annuel en adéquation avec le Plan stratégique. Le Directeur général met en œuvre le Plan stratégique. Le Directeur général porte à la connaissance du Conseil tout problème ou, plus généralement, tout fait remettant en cause ou pouvant remettre en cause la mise en œuvre d’une orientation du Plan stratégique. La mise en œuvre du plan est supervisée par le Conseil. 6.3. Outre les attributions mentionnées aux articles6.1 et6.2 ci-dessus et les décisions énumérées à l’article8 ci-dessous qui nécessitent son approbation, le Conseil a notamment les pouvoirs suivants: nommer et révoquer les mandataires sociaux, fixer leur (i) rémunération, choisir la forme d’organisation et de gouvernance (séparation des fonctions de Président et de Directeur général ou réunion de ces deux fonctions); contrôler la qualité de l’information fournie aux actionnaires et (ii) au marché, notamment au travers des états financiers, et dans le cadre des opérations importantes; examiner régulièrement les opportunités et les risques (y (iii) compris les risques de nature financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux), évaluer leur impact sur la stratégie définie par le Conseil et les mesures prises en conséquence et recevoir, à cette fin, notamment des membres du Comité Exécutif, toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission; s’assurer que le Groupe se conforme à toutes les (iv) réglementations relatives à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence et à toute autre question de conformité; s’assurer que la Direction générale applique une politique de (v) non-discrimination et de diversité, en particulier en ce qui concerne la parité dans les organes exécutifs; s’assurer que le programme de gestion des risques de (vi) cybersécurité est adéquat, qu’il réduit le risque d’attaques et détecte, répond et réagit, lorsque cela est nécessaire, aux attaques qui pourraient survenir. ARTICLE7. RÉUNIONS DU CONSEIL – ORDRE DU JOUR 7.1. Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, notamment afin de lui permettre d’être en conformité avec les exigences légales et réglementaires. Le Conseil se réunit au moins quatre (4) fois par an. 7.2. Le Conseil arrête chaque année pour l’année à venir, et sur proposition de son Président, un calendrier de ses réunions. Outre les réunions figurant dans le calendrier initial, des réunions peuvent être organisées en fonction des besoins. 7.3. Le Conseil est convoqué par le Président ou, si celui-ci est dans l’impossibilité d’exercer ses fonctions, par le Vice-Président ou si le Vice-Président est dans l’incapacité d’exercer ses fonctions, par le Président du Comité Nominations & Gouvernance. En tout état de cause, le Conseil peut être valablement convoqué par la moitié des administrateurs. 7.4. Les réunions du Conseil seront tenues au siège de la Société ou dans tout autre endroit indiqué dans la convocation. Lesconvocations aux réunions du Conseil sont faites par tous moyens, notamment par lettre, fax, email ou verbalement. 7.5. Après consultation des Présidents des comités du Conseil et du Directeur général, le Président arrête l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres. Sur recommandation du Président, le Conseil peut délibérer sur des questions non inscrites à l’ordre du jour. 7.6. À la demande du Président et si cela apparaît approprié au regard de l’ordre du jour, des membres de la Direction du Groupe, des auditeurs internes ou externes et des Conseils externes peuvent assister aux réunions du Conseil. 7.7. À la demande du Président, les administrateurs peuvent se réunir en executive sessions, auxquelles le Directeur général ne participe pas. Une executive session est prévue une fois par an pour l’évaluation de la performance du Président et du Directeur général. 7.8. La durée des réunions du Conseil doit être suffisante pour permettre un examen en profondeur et la discussion des questions à l’ordre du jour. Le Président est responsable de la conduite des discussions. 7.9. Les réunions du Conseil peuvent être tenues par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication. Dans ce cas, le Conseil veille à ce que les moyens de visioconférence ou de télécommunication soient conformes à la loi et aux réglementations en vigueur. D’une part, les mesures nécessaires doivent être prises pour assurer l’identification de chaque participant et la vérification du quorum, faute de quoi la réunion sera ajournée. D’autre part, les moyens utilisés doivent permettre une retransmission en continu et en simultané des discussions. Les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil dans les conditions fixées ci-dessus sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, à l’exception des réunions au cours desquelles les opérations visées aux articlesL.232-1 et L.233-16 du Code de commerce (établissement des comptes sociaux et du rapport de gestion de la Société et établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du Groupe) sont adressées. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 122 ARTICLE8. LIMITATION DES POUVOIRS DUDIRECTEUR GÉNÉRAL Outre les décisions qui nécessitent l’approbation du Conseil en vertu des lois applicables, le Directeur général doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil pour: toute opération importante en dehors du champ d’application (i) de la stratégie annoncée de Technicolor ou qui est susceptible d’affecter significativement la situation opérationnelle ou financière du Groupe; la conclusion de tout partenariat stratégique significatif; (ii) toute transaction (contribution, acquisition, cession, fusion, (iii) transfert de toute entité, activité ou actif) par tout membre du Groupe pour un montant supérieur à 25millions d’euros, apprécié par opération ou par série d’opérations; la conclusion de nouveaux contrats de financement ayant pour (iv) effet d’augmenter le niveau d’endettement du Groupe de plus de 25millions d’euros; la nomination de commissaires aux comptes ne faisant pas (v) partie d’un réseau de renommée internationale; toute décision, par l’un quelconque des membres du Groupe, (vi) de régler un litige lorsqu’un tel règlement résulte pour ledit membre en un paiement supérieur à 10millions d’euros à sa contrepartie; et tout changement significatif dans les principes comptables (vii) appliqués par TechnicolorSA ou par une société du Groupe, autres que ceux décidés en application de la loi applicable ou requis par les commissaires aux comptes de TechnicolorSA ou de la société concernée. Pour toutes les décisions mentionnées ci-dessus qui nécessitent l’approbation du Conseil, le Président s’assure que le Conseil est informé suffisamment en amont du projet et régulièrement pendant son déroulé (renseignements financiers, juridiques, désignation des Conseils et autres informations pertinentes) afin d’être en mesure de prendre une décision en connaissance de cause au moment opportun. ARTICLE9. DROIT DES ADMINISTRATEURS ETDES CENSEURS À L’INFORMATION 9.1. Chaque administrateur reçoit tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et, est en droit de demander tout document dont il ou elle estimerait avoir besoin. Le Président peut refuser toute demande de documents supplémentaires lorsque cette demande n’apparaît pas raisonnablement justifiée par l’intérêt de la Société, ni utile à l’exercice de leur mission par les administrateurs. Le Président informera le Conseil des suites données à cette demande. 9.2. Outre l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil, les administrateurs reçoivent à l’avance, les documents leur permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits. 9.3. En dehors des réunions du Conseil, les administrateurs sont informés de manière permanente et par tous moyens, de la situation financière, de la trésorerie, des engagements de la Société ainsi que de tous événements et opérations significatifs relatifs à la Société. 9.4. Les administrateurs peuvent demander à visiter un site du Groupe, dans la mesure où cela leur apparaît nécessaire à l’accomplissement de leur mission. Ces demandes sont adressées au Président et au Directeur général. La visite doit être organisée de façon à réduire au maximum les interruptions de l’activité du site. 9.5. Tout administrateur a le droit, après en avoir informé le Président et le Directeur général, de rencontrer la Direction du Groupe en dehors de la présence des mandataires sociaux de la Société. ARTICLE10. COMITÉS DU CONSEIL 10.1. Le Conseil met en place un ou plusieurs comités spécialisés et précise leur composition et l’étendue de leur mission. Les membres des comités sont choisis parmi les membres du Conseil. Le rôle des comités est d’examiner les questions soumises au Conseil et de l’assister dans ses travaux. Ils lui présentent des avis, propositions et recommandations. 10.2. Les domaines suivants devront faire l’objet d’un travail préparatoire par un comité spécialisé du Conseil: l’examen des comptes et le suivi des procédures internes de (i) vérification du respect des lois et réglementations en vigueur; le suivi de l’audit interne; (ii) le suivi des procédures de contrôle interne et de gestion des (iii) risques; la sélection des commissaires aux comptes, le contrôle de leur (iv) indépendance et le suivi de leurs travaux; la gouvernance; (v) la nomination des membres du Conseil et de ses comités; (vi) les rémunérations; et (vii) le suivi de la mise en œuvre du Plan stratégique. (viii) 10.3. À la date du présent Règlement intérieur, les comités du Conseil sont au nombre de quatre: le Comité d’Audit, (i) le Comité Nominations & Gouvernance, (ii) le Comité Rémunérations et (iii) le Comité Stratégie. Le nombre de comités pourra évoluer sur (iv) décision du Conseil, mais dans tous les cas, les domaines de compétence mentionnés à l’article10.2 devront être couverts. 10.4. Chaque comité établit un projet de Charte précisant les missions du comité et les modalités de fonctionnement et le soumet au Conseil pour approbation. La Charte des Comités devra préciser entre autres le nombre d’administrateurs indépendants que chaque comité devra comprendre. 10.5. Après en avoir informé le Président du Conseil, chaque comité peut réaliser ou faire réaliser par des tiers, aux frais de la Société, toutes études techniques dans son domaine de compétences et qui seraient nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Les comités rendent compte au Conseil des résultats de ces études. Chaque comité peut se faire assister, dans les conditions décrites ci-dessus, par des Conseils externes. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 123 10.6. Les comités pourront rencontrer les membres de la Direction, ainsi que les auditeurs internes et externes du Groupe, s’ils l’estiment utile à la préparation de leurs travaux. 10.7. Le Président de chaque comité rendra compte de ses travaux au Conseil. Les avis propositions et recommandations émis par chaque comité feront l’objet, s’il y a lieu, de procès-verbaux. ARTICLE11. DEVOIR DE CONFIDENTIALITÉ DESADMINISTRATEURS ET DES CENSEURS 11.1. Les administrateurs et les censeurs sont tenus à une obligation générale de confidentialité en ce qui concerne le contenu des discussions et délibérations, les décisions du Conseil et de ses comités, et d’une manière générale à l’égard de toute information communiquée dans le cadre des réunions du Conseil. 11.2. Le Directeur général porte à la connaissance des administrateurs les informations devant être données aux marchés ainsi que le projet de texte des communiqués que la Société prévoit de diffuser. 11.3. Le Directeur général prend les mesures appropriées pour s’assurer que les salariés du Groupe ayant accès, de par leurs fonctions, à des informations privilégiées respectent la confidentialité de ces informations. ARTICLE12. DEVOIR D’INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS ET CONFLITS D’INTÉRÊTS 12.1. Chaque administrateur doit, dans l’exécution de sa mission, prendre des décisions en recherchant uniquement l’intérêt social de la Société. 12.2. Chaque administrateur est tenu d’informer l’administrateur référent, ou, en l’absence d’administrateur référent, le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la Société ou une des sociétés du Groupe et doit s’abstenir de prendre part à toute discussion et décision en relation avec le sujet pour lequel il y aurait un conflit d’intérêts. Dans le cas d’un conflit d’intérêts permanent, l’administrateur concerné devra démissionner. 12.3. L’administrateur référent ou en son absence le Président, doit informer le Conseil de toute situation de conflit d’intérêts dont il a été informé. 12.4. Le Conseil examine les conventions réglementées visées à l’articleL.225-38 du Code de commerce et, dans le cas d’un éventuel conflit d’intérêts entre la Société et les personnes visées, s’assure que les intérêts de la Société sont préservés. En cas de doute sur l’application de l’articleL.225-39 du Code de commerce à une convention particulière, le Conseil tiendra cette disposition pour applicable. ARTICLE13. DEVOIR DE DILIGENCE- DESADMINISTRATEURS 13.1. Le Conseil représente les actionnaires collectivement et agit dans l’intérêt de la Société en toutes circonstances. 13.2. Tout administrateur ayant accepté sa nomination au sein du Conseil d’administration de la Société devra s’être familiarisé avec les lois et diverses réglementations applicables à cette fonction, etavoir pris connaissance des statuts de la Société, du présent Règlement intérieur, de la Charte d’Éthique, de la Charte d’Éthique Finance, de l’Insider Trading Policy et de la Charte du ou des comités auquel cet administrateur est destiné à être membre. 13.3. En acceptant le mandat qui lui a été confié par l’assemblée générale, chaque administrateur s’engage à l’assumer pleinement, àsavoir notamment: se consacrer à l’étude des questions traitées par le Conseil et, le • cas échéant, le comité dont il est membre tout le temps nécessaire; s’assurer que le présent Règlement intérieur est scrupuleusement • respecté; assister à toutes les réunions du Conseil et des comités dont cet • administrateur est membre, et à toutes les assemblées d’actionnaires; demander toute information supplémentaire qu’il estime utile pour • remplir ses missions et pour se faire une opinion sur les questions àl’ordre du jour des réunions du Conseil ou du ou des comités dont il est membre; travailler en permanence à l’amélioration de l’efficacité du Conseil • et du ou des comités dont il est membre et s’assurer que les intérêts de la Société et de ses actionnaires sont préservés. 13.4. Chaque administrateur s’engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu’il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l’assumer pleinement. ARTICLE14. PARTICIPATION DESADMINISTRATEURS AU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ 14.1. Chaque administrateur doit détenir au minimum le nombre d’actions prévu dans les statuts de la Société, et ce, dès le début de sa prise de fonctions. 14.2. Le Conseil considère qu’afin d’aligner les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires, il est souhaitable que chaque administrateur détienne personnellement un nombre significatif d’actions. En conséquence, chaque administrateur doit acquérir des actions Technicolor pour un montant au moins égal à un tiers de la rémunération annuelle fixe qui lui est due. Cette acquisition doit intervenir dans un délai de 12mois à compter de la date de sa nomination. Si un administrateur ne respecte pas cette obligation, 50% de sa rémunération fixe au titre de ses fonctions d’administrateur sera perdue. Les 200actions dont la détention est imposée par les statuts de la Société sont prises en compte pour l’application du présent paragraphe. 14.3. Les actions doivent être détenues par les administrateurs sous la forme nominative. 14.4. Les administrateurs doivent déclarer à l’Autorité des marchés financiers et au Conseil toutes opérations sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l’articleL.621-18-2 du Code monétaire et financier et du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. La Société peut, à leur demande, déclarer ces transactions au nom et pour le compte des administrateurs. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 124 14.5. Les membres du Conseil s’interdisent: d’effectuer toute opération sur le titre de la Société, tant qu’ils • détiennent des informations privilégiées; de procéder directement ou indirectement à des ventes à • découvert de titres de la Société. Plus généralement, les administrateurs s’engagent à respecter les dispositions de l’Insider Trading Policy établie par la Société. ARTICLE15. RÉMUNÉRATION DESADMINISTRATEURS ET CENSEURS 15.1. En rémunération de leur mission, les administrateurs perçoivent une rémunération annuelle dont le montant global est fixé par l’assemblée générale des actionnaires. Le Comité en charge des rémunérations propose au Conseil le montant de la rémunération globale à soumettre à l’assemblée générale ainsi que les modalités de sa répartition entre les administrateurs. 15.2. La répartition annuelle de la rémunération des administrateurs est décidée par le Conseil, en fonction de la présence effective des administrateurs aux séances du Conseil et de ses comités. 15.3. Conformément à la loi, les administrateurs peuvent également percevoir une rémunération pour exécution d’un mandat ou réalisation d’une mission exceptionnelle. Le montant de cette rémunération est fixé par le Conseil sur proposition du Comité en charge des rémunérations. 15.4. Les censeurs peuvent être rémunérés. Leur rémunération est déterminée par le Conseil, après avis du Comité en charge des rémunérations, en fonction des mêmes principes que ceux applicables à la rémunération des administrateurs. 15.5. Les administrateurs et censeurs ont également droit au remboursement de tous frais raisonnables encourus en rapport avec leur participation aux réunions du Conseil ou des comités. 15.6. D’une manière générale, la rémunération des administrateurs devra être fixée de telle façon que leur indépendance puisse être préservée. ARTICLE16. AUTOÉVALUATION DE LA COMPOSITION, DE L’ORGANISATION ET DE LA PERFORMANCE DU CONSEIL ET DES COMITÉS 16.1. Le Conseil conduit une évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement de manière régulière et procède à cette même revue pour les comités. Le Conseil consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement une fois par an au moins et procède à une évaluation formalisée tous lestrois ans au moins. Cette évaluation formalisée a pour objectif notamment d’étudier les modalités de fonctionnement du Conseil et des comités, de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et d’évaluer la contribution des administrateurs aux activités du Conseil et des comités. 16.2. Le Conseil peut se faire assister par un consultant extérieur pour la réalisation de cette autoévaluation. 16.3. Le Conseil peut être amené à apporter des modifications au présent Règlement intérieur afin de prendre en compte les résultats de l’autoévaluation. 16.4. Les résultats de l’autoévaluation sont portés à la connaissance des actionnaires dans le Rapport annuel de la Société. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 125 Comité Exécutif 4.1.5 MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF4.1.5.1 [102-32] [405-1] À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, le Comité Exécutif est composé de 8membres. Le tableau suivant indique leurs fonctions et l’année de leur nomination. Nom du membre duComité Exécutif Âge Responsabilité Nommé Richard Moat 67 Directeur général 2019 Irène Cambourakis 59 Directrice juridique et Secrétaire générale du Groupe 2020 Laurent Carozzi 57 Directeur financier 2018 Olga Damiron 53 Vice-Présidente exécutive des Personnes & Talents et de la Responsabilité sociale de l’entreprise 2020 David Holliday 65 Président de la division Services DVD 2020 Luis Martinez-Amago 59 Directeur général adjoint, Président de la division Maison Connectée 2016 Christian Roberton 49 Président de la division Technicolor Creative Studios 2019 Timothy Spence 50 Directeur des opérations 2020 BIOGRAPHIES DES MEMBRES DU COMITÉ 4.1.5.2 EXÉCUTIF M.Richard Moat a été nommé Directeur général en novembre2019. Pour de plus amples informations sur sa biographie, veuillez consulter la section4.1.1.3 du présent Document d’enregistrement universel. MmeIrène Cambourakis est Directrice juridique et Secrétaire générale du Groupe. Dans le cadre de ses fonctions, elle est chargée des affaires juridiques, de la conformité et des assurances pour le Groupe, et assiste le Conseil d’administration dans ses travaux. Irène Cambourakis a rejoint Technicolor en août2020 et a été nommée au Comité Exécutif. Elle est l’ancienne Directrice juridique et Secrétaire générale du groupe Zodiac Aerospace, fabricant mondial de systèmes et d’équipements pour l’industrie aérospatiale, coté à la Bourse de Paris, où elle a passé 9ans. Avant cela, elle était Directrice juridique et membre du Comité Exécutif français du groupe de distribution Marionnaud, qui fait partie du groupe de distribution chinois ASWatson. Auparavant, MmeIrène Cambourakis a exercé en tant qu’avocate inscrite dans un barreau français pendant 15ans dans des cabinets d’avocats internationaux de premier plan à Paris et à Londres, où elle s’est concentrée sur les fusions et acquisitions, le capital-investissement et les questions commerciales générales. M.Laurent Carozzi est Directeur financier et membre du Comité Exécutif depuis son entrée dans le Groupe en mars2018. Précédemment, il était adjoint du Directeur financier de Publicis depuis début 2017. Il a rejoint Publicis après une carrière de 12années chez Lagardère Group où il a occupé successivement les fonctions de Directeur des relations investisseurs, puis de Directeur du contrôle de gestion. À partir de 2011, son action était axée sur le redressement de l’activité Sports & Entertainment à travers ses fonctions de Directeur des opérations et de Directeur financier. De par ses responsabilités, M.Laurent Carozzi était membre du Comité Exécutif de Lagardère Sports & Entertainment. MmeOlga Damiron a été nommée Vice-Présidente exécutive des Personnes & Talents et de la Responsabilité sociale de l’entreprise et est devenue membre du Comité Exécutif en février2020. Avant de rejoindre Technicolor en avril2017, en tant que HR Business Partner de la division Maison Connectée, elle a occupé des postes de Vice-Présidente Ressources humaines dans des groupes internationaux, cotés ou non, parmi lesquels Keolis, Algeco Scotsman, Honeywell et ESIGroup. Elle apporte à Technicolor son expérience en matière de gestion d’équipes multiculturelles et pluridisciplinaires, d’accompagnement de croissance organique et externe, de gestion du changement et des actions de transformation. MmeOlga Damiron est titulaire d’un DESS en droit du Travail de l’Université Paris Assas et est certifiée dans un certain nombre de programmes, notamment Lean Management (Kaizen, Ishikawa), System Thinking Leadership et Licensed Human Element Practitioner (LHEP). Elle est également Secrétaire générale de RH&M et membre du réseau Féminin Pluriel. M.David Holliday a été nommé Président de Services DVD en mai2020. Au sein de cette division, David Holliday insuffle sa riche expérience de Direction, après avoir passé près de 40ans à l’étranger (Moyen-Orient, Europe, Asie du Sud Est, Asie, Afrique et Amérique du Sud), à créer, diriger ou restructurer des entreprises de télécommunications mobiles, fixes et à haut débit dans les secteurs public et privé. Plus récemment, David Holliday a été le PDG de Digicel au Salvador, le PDG de TelBru dans le Sultanat de Brunei (Fonds souverain de Brunei), le PDG de Mobicom (société KDDI et Sumitomo), ainsi que le PDG de Zain ZambiaPLC. Dans toutes ses missions, il s’est attiré les éloges des actionnaires et des Conseils d’administration pour avoir constamment dépassé leurs attentes. Citoyen britannique, M.David Holliday croit en la valeur de l’engagement positif des entreprises dans les communautés où il a opéré. Il a notamment travaillé pour rassembler certains ministres britanniques et des agences comme l’UNICEF afin d’établir avec succès des mécanismes nationaux pour protéger les jeunes enfants vulnérables. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 126 M.Luis Martinez-Amago est Président de Maison Connectée depuis janvier2018 et Directeur général adjoint depuis mars2019. Il a rejoint Technicolor en octobre2015, en tant que Directeur du secteur Maison Connectée pour l’Amérique du Nord et siège au Comité Exécutif depuis janvier2016. Au cours des 27années de carrière précédant son arrivée chez Technicolor, M.Luis Martinez-Amago a occupé de nombreux postes de responsabilité chez Alcatel, puis Alcatel-Lucent. Il était dernièrement Directeur général d’Alcatel-Lucent Shanghai Bell en Chine. Il avait auparavant occupé plusieurs années durant les fonctions de Président de la région Europe, CEI, Moyen-Orient et Afrique. Avant cela, il a été Président de plusieurs divisions internationales, dont les divisions Fixed Broadband Networks, Applications Business et Wireless Transmission. Auparavant, il a été Directeur opérationnel de la division Intégration et Services de la Société. M.Luis Martinez-Amago est ingénieur en Télécommunications, diplômé de l’Université La Salle de Barcelone et titulaire d’un Master en Gestion des Entreprises de l’Institut d’études supérieures de commerce (IESE) de Barcelone. M.Christian Roberton est Président de la division Technicolor Creative Studios depuis octobre2020 et membre du Comité Exécutif depuis avril2019. Avant cela, depuis novembre2017, il était Responsable des divisions Effets visuels Film & Séries et Services de Production. Il a rejoint MPC en 2003 en tant que Directeur de production VFX, avant d’être nommé, cinq ans plus tard, aux fonctions de Directeur général MPC Film. Sous sa direction, MPC Film a ouvert des studios à Vancouver, Los Angeles, Bangalore et Montréal, regroupant plus de 2000artistes assistés d’une équipe de production. M.Christian Roberton a débuté sa carrière dans les années90 dans le secteur du dessin animé traditionnel, travaillant pour plusieurs sociétés londoniennes dans la production de séries commerciales et télévisées. Ce parcours l’a amené à rejoindre le studio de films d’animation UliMeyer où il a accédé aux fonctions de Directeur en charge de tous les aspects liés à l’activité, du volet commercial à la production de films. M.Timothy Spence a rejoint Technicolor en décembre2019 en tant que Chief of Staff du Directeur général. Il a été nommé Directeur des opérations et membre du Comité Exécutif en mars2020. M.Tim Spence et fort de plus de 18ans d’expérience dans le secteur des communications où il a occupé des postes de direction dans les domaines financiers et opérationnels. Il a débuté sa carrière à Melbourne chez Price Waterhouse. En Europe depuis 2000, il a travaillé 12ans chez T-Mobile UK Everything EverywhereLtd. (EE) occupant divers postes au sein de la fonction finance. Plus récemment, il était Directeur exécutif Customer Operations chez EirIreland, en charge de la transformation de l’activité Service Operations & Customer Experience. M.Tim Spence possède une très grande expérience de la mise en place et de la direction d’organisations complexes, et de programmes de transformation dans lenumérique et les technologies de l’information. RÔLE DU COMITÉ EXÉCUTIF4.1.5.3 Le Comité Exécutif se réunit toutes les semaines sous la présidence du Directeur général du Groupe, sur un ordre du jour établi conjointement par ses membres. Il examine les questions relatives aux activités du Groupe. À ce titre, il revoit notamment l’activité commerciale, les projets spéciaux, le suivi des opérations et des résultats financiers, l’identification et l’évaluation des risques. Pour plus d'informations, veuillez consulter la section3.2.2 «Cadre général de contrôle» du présent Document d’enregistrement universel. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 127 RÉMUNÉRATION 4.2 Rémunération et avantages des mandataires sociaux 4.2.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 4.2.1.1 DESMANDATAIRES SOCIAUX [102-35] [102-36] [102-37] Le présent rapport sur la politique de rémunération des mandataires sociaux a été adopté le 24février 2022 par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité Rémunérations. Il décrit, conformément à l’articleL.22-10-8 du Code de commerce, les principes et critères relatifs à la détermination, la répartition et l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature pouvant être attribués aux mandataires sociaux. Les mandataires sociaux auxquels les principes de rémunération s’appliquent sont les administrateurs, le/la Président(e) du Conseil d’administration et le Directeur général. La politique de rémunération s’appliquera à partir du 1 er janvier 2022 à toutes les personnes qui occupent un poste de mandataire social au sein de la Société. Toutefois, dans des circonstances exceptionnelles et conformément à l’articleL.22-10-8III alinéa2 du Code de commerce, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité Rémunérations, peut déroger à l’application de cette politique de rémunération, à condition que cette dérogation soit temporaire, conforme à l’intérêt de la Société, et nécessaire pour assurer sa pérennité ou sa viabilité. Les circonstances exceptionnelles peuvent inclure un changement ou un événement imprévu impactant les marchés et/ou l’environnement concurrentiel du Groupe (repli du marché, pandémie,etc.), un changement majeur dans le périmètre de consolidation du Groupe à la suite d’une fusion, d’une acquisition, d’une scission ou d’une cession, de la création ou de la cessation d’une activité significative, ou d’un changement de principes comptables, cette liste n’étant pas exhaustive. Ce rapport sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2021. Principes généraux de rémunération 4.2.1.1.1 desmandataires sociaux La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est définie par le Conseil d’administration à partir des recommandations du Comité Rémunérations et fait l’objet d’une revue annuelle. Le Comité Rémunérations est composé exclusivement d’administrateurs indépendants, à l’exception d’un administrateur qui représente les salariés conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Comité Rémunérations peut recourir aux services de conseils externes spécialisés en matière de rémunération des mandataires sociaux. Il prend également en compte les retours des actionnaires comme mentionné ci-dessous. La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est définie conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’administration s’assure que la politique de rémunération est adaptée à la stratégie et au contexte de la Société, que sa finalité est de promouvoir la performance et la compétitivité à moyen et long terme de Technicolor. Elle s’inscrit dans l’intérêt social de Technicolor en alignant les intérêts des mandataires sociaux sur ceux des actionnaires et en assurant une rétribution des principaux dirigeants en adéquation avec la performance financière. Lors de la définition de cette politique, les décisions du Conseil d’administration s’appuient sur les principes suivants: Exhaustivité Intelligibilité des règles & transparence Ambition Compétitivité Équilibre ComparabilitéCohérence Retours des actionnaires Cohérence: la politique applicable à la rémunération du Directeur • général est cohérente avec la politique générale de rémunération applicable au senior management du Groupe: le Directeur général bénéficie des mêmes éléments de • rémunération que ceux qui sont attribués au senior management (rémunération fixe, variable, plans long terme), les critères de performance financiers applicables à la rémunération • variable et long terme du Directeur général sont identiques pour le Directeur général et le senior management; Comparabilité: la politique générale de rémunération des • mandataires sociaux a été élaborée pour être en ligne avec les pratiques de marché. À cet effet, le Comité Rémunérations a constitué, avec l’assistance de conseils externes, un groupe de sociétés cotées comparables à Technicolor de par leur taille, leur secteur d’activités et leur présence géographique. La composition de ce groupe de pairs est revue chaque année par le Comité Rémunérations. Elle reflète en particulier: la forte présence du Groupe aux États-Unis: le Groupe réalise la • moitié de son chiffre d’affaires aux États-Unis, 2 membres du Comité Exécutif y résident et les principaux concurrents du Groupe y sont basés, la diversité des activités du Groupe: Technicolor étant un leader • mondial de la technologie exerçant dans les secteurs des médias et du divertissement, le groupe de pairs est composé de concurrents directs ou de clients dans ses segments opérationnels clés et d’autres sociétés des secteurs de la technologie, des médias et de l’entertainment; 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 128 Le groupe de pairs ainsi retenu est constitué des sociétés suivantes (1) : Arnoldo Mondadori EditoreSpA; • Cineworld groupPlc; • CommScope,Inc.; • Criteo; • Daily Mail and General TrustPlc; • ITVPlc; • JCDecauxSA; • Lagardère SCA; • MediasetSPA; • Millicom International CellularSA; • PearsonPlc; • Prosiebensat.1 Media; • Telenet Group HoldingNV; • TF1. • Compétitivité: la compétitivité de la rémunération attribuée aux • mandataires sociaux est un élément clé afin d’attirer, retenir et motiver les talents nécessaires au succès du Groupe et à la protection de l’intérêt des actionnaires. Cet élément est ainsi pris en compte par le Conseil d’administration lorsqu’il détermine la rémunération; Équilibre: le Conseil d’administration et le Comité Rémunérations • veillent au bon équilibre entre les éléments de rémunération (i)fixes et variables, (ii)court terme et long terme, (iii)en numéraire et en actions. La rémunération du Directeur général est composée de trois éléments: fixe, variable court terme et variable long terme. Ces éléments visent à rémunérer le travail fourni par le Directeur général, lier la rémunération aux résultats obtenus et aligner autant que possible l’intérêt du Directeur général sur celui des actionnaires; Ambition: l’objectif de la rémunération variable annuelle est de • motiver les mandataires sociaux pour qu’ils atteignent les objectifs de performance annuelle qui leur ont été fixés par le Conseil d’administration, conformément à la stratégie de la Société. Tous les plans de rémunération variable sont ainsi soumis à des objectifs de performance exigeants pour l’ensemble des bénéficiaires, qui sont environ 2000 dans le monde. Les objectifs financiers utilisés sont des indicateurs de performance définis par le Groupe dans sa communication financière. Ces objectifs sont également ceux retenus pour la détermination des rémunérations de l’ensemble des salariés du Groupe bénéficiant de telles rémunérations. En outre, les actions de performance attribuées au management sont soumises à une condition de présence et la politique interne intitulée Corporate Policy on the Purchase and Sale of Company Shares, Insider Trading and Protection of Inside Information prévoit que les mandataires sociaux titulaires d’options d’achat d’actions et/ou d’actions de performance (i)ne sont pas autorisés à procéder à des opérations de couverture des risques conformément au Code AFEP-MEDEF et (ii)sont soumis à des périodes d’interdiction d’exercice des options et de cession des actions; Intelligibilité des règles et Transparence: la rémunération variable • et les plans de rémunération long terme sont liés à des critères stricts et transparents de performance quantitatif et qualitatif qui font l’objet de plafonds définis clairement et arrêtés à l’avance; Exhaustivité: le Conseil d’administration et le Comité • Rémunérations prennent en considération chacun des éléments de la rémunération des mandataires sociaux dans leur appréciation globale de leur rémunération. Dialogue avec les actionnaires et prise en considération de leurs • votes: en complément de ceux reçus dans le cadre du dialogue actionnarial en matière de gouvernance et de rémunération, le Conseil d’administration tient compte, lors de la revue de la politique de rémunération, des retours des actionnaires tels qu’exprimés au travers des votes sur les résolutions say on pay soumises à l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration a constaté un fort soutien de la part des actionnaires lors de la dernière Assemblée générale du 12mai 2021, avec des résolutions largement approuvées, tant sur le ex-post (résolutions n°9 à11) que sur le ex-ante (résolutions n°12 à14). Résolution n° Objectif Pour 9 Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux versée ou attribuée au titre de l’exercice 2020 99,89% 10 Approbation de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2020 àMmeAnne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration 99,88% 11 Approbation de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2020 àM.Richard Moat, Directeur général 88,61% 12 Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2021 99,89% 13 Approbation de la politique de rémunération du Président pour l’exercice 2021 99,85% 14 Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2021 99,37% La composition du groupe de pairs est revue une fois par an. Elle reste inchangée depuis 2020 car toujours considérée comme appropriée.(1) 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 129 Politique de rémunération 4.2.1.1.2 desadministrateurs La politique de rémunération des administrateurs vise à attirer des administrateurs aux profils et compétences variés, contribuant ainsi au bon fonctionnement du Conseil d’administration. Enveloppe annuelle globale L’enveloppe annuelle totale actuelle pour la rémunération des administrateurs est de 850000euros. Elle est restée inchangée depuis l’Assemblée générale annuelle du 29avril 2016. Règles d’attribution La rémunération globale accordée aux administrateurs se compose d’une rémunération fixe et variable, ainsi que d’une indemnité de voyage. Les niveaux de rémunération, définis dans la politique de rémunération, doivent rester raisonnables et compétitifs. Les administrateurs ne peuvent bénéficier d’aucun autre élément de rémunération que ceux mentionnés ci-dessous et ne sont notamment pas éligibles à l’attribution de stock-options, d’actions de performance ou de tout autre élément de rémunération à long terme, ni ne bénéficieront d’aucun engagement en cas de cessation de leurs fonctions. Il est également rappelé que les administrateurs doivent respecter une obligation de détention d’actions de la Société pendant la durée de leur mandat conformément au Règlement intérieur du Conseil d’administration (voir section4.1.2.5 ci-dessus) et qu’en cas de manquement de la part d’un administrateur, 50% de sa rémunération fixe ne lui sera pas allouée. Les administrateurs représentant les employés n’ont droit à aucune rémunération en leur qualité d’administrateur et l’obligation de conservation des actions ne leur est pas applicable. La rémunération variable, qui est prédominante, dépend exclusivement de leur assiduité aux réunions du Conseil d’administration et de ses comités. Les règles d’allocation, qui demeurent inchangées par rapport à l’exercice passé, sont les suivantes: une rémunération fixe de 30000euros pour chaque administrateur; • une rémunération variable de 3000euros pour chaque réunion du • Conseil d’administration; une rémunération fixe pour chaque Président de comité de: • 15000euros pour le Président du Comité d’Audit, • 10000euros pour les autres Présidents de comités; • une rémunération variable pour chaque réunion de comité, à savoir: • 2500euros pour le Comité d’Audit, • 1500euros pour les autres comités; • une indemnité de voyage de 2500euros par réunion de Conseil • impliquant pour un administrateur un déplacement à l’étranger ou d’une côte à l’autre des États-Unis; une somme maximum de 15000euros peut être attribuée aux • administrateurs qui ont assumé une mission spécifique au cours de l’exercice. Il est par ailleurs précisé: aucune rémunération variable ne sera versée pour les réunions d’une • durée inférieure à une heure; aucune rémunération n’est attribuée au Directeur général et aux • administrateurs salariés; tous les éléments de rémunération indiqués ci-dessus peuvent être • réduits en cas d’un nombre très élevé de réunions afin de respecter l’enveloppe annuelle de rémunération accordée par l’Assemblée générale annuelle. En vertu de l’article15.4 du Règlement intérieur du Conseil d’administration, les censeurs peuvent être rémunérés, le montant de cette rémunération étant déterminé par le Conseil après avis du Comité en charge des rémunérations, en fonction des mêmes principes que ceux applicables à la rémunération des administrateurs (1) . Le Conseil d’administration a le droit de revoir au cours de l’exercice 2022 les règles d’attribution et, notamment d’ajuster légèrement les niveaux de la rémunération variable (avec un montant qui pourrait être revu à la hausse en cas de présence physique et/ou à la baisse en cas de présence à distance), selon l’évolution de la pandémie de Covid-19 et les possibilités d’assister à nouveau physiquement aux réunions du Conseil d’administration et des Comités dans des conditions de sécurité sanitaire satisfaisantes. Politique de rémunération du (de la) Président(e) du Conseil d’administration4.2.1.1.3 Les fonctions de Président étant séparées de celles de Directeur général, la rémunération du (de la) Président(e) se compose des éléments suivants: (conformément aux règles applicables à tous les administrateurs de la Société à l’exception du Directeur général et des administrateurs représentant les salariés) (en tant que Présidente) Rémunération fixe Rémunération au titre de son mandat d'administratrice Avantages en nature Le Conseil d’administration a décidé de rémunérer son/sa Président(e) exclusivement au moyen (i)de l’attribution d’une rémunération fixe au titre du mandat de Président, et (ii)d’une rémunération due au titre du mandat d’administrateur, à l’exclusion de tout autre élément afin de garantir sa totale indépendance dans l’exercice de ses fonctions. Le/la Président(e) du Conseil d’administration ne bénéficiera d’aucune rémunération variable annuelle ou pluriannuelle, ni d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions de performance, ni d’une quelconque indemnité de départ ou autre engagement en cas de cessation de fonctions. Les censeurs nommés en 2020, M.Gauthier Reymondier et Angelo Gordon & Co., L.P., représenté par M.Julien Farre, ne perçoivent aucune rémunération.(1) 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 130 La rémunération fixe visera à rémunérer de façon adéquate son • implication en tant que Président(e) du Conseil d’administration. Sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration a décidé de maintenir la rémunération fixe à 150000euros pour 2022 (sans changement par rapport aux exercices précédents), ce niveau de rémunération tenant compte du périmètre étendu des responsabilités relevant de la Présidence du Conseil (voir article2.5 du Règlement intérieur du Conseil d’administration, disponible à la sous-section4.1.4 «Règlement intérieur du Conseil d’administration» ci-dessus). La rémunération des administrateurs (précédemment appelée • «jetons de présence») sera due comme pour tous les autres administrateurs. Pour rappel, les règles régissant l’attribution de la rémunération des administrateurs prévoient une part variable importante conformément au Code AFEP-MEDEF (voir la sous-section4.2.1.1.2 «Politique de rémunération des administrateurs» ci-dessus). Ces éléments ont été déterminés à la suite d’une étude comparative des principes de rémunération applicables aux Présidents indépendants non exécutifs du groupe de pairs mentionné à la sous-section4.2.1.1.1 «Politique générale de rémunération des mandataires sociaux» ci-avant. Le/la Président(e) du Conseil d’administration n’est pas lié(e) à la Société, ni à aucune autre société du Groupe, par un contrat de travail. Il/elle est toutefois assimilée à un(e) salarié(e) pour les besoins de la sécurité sociale et peut donc bénéficier d’avantages en nature qui sont habituels pour tous les cadres et employés du Groupe (régime de retraite obligatoire, assurance maladie et couverture invalidité), à l’exclusion de la couverture chômage. Le Conseil d’administration peut également décider d’accorder au/à la Président(e) du Conseil d’administration un avantage en nature, pouvant par exemple consister en une indemnité au titre du véhicule qu’il/elle utilise pour ses besoins professionnels ou tout autre forme équivalente. Politique de rémunération du Directeur 4.2.1.1.4 général La politique de rémunération du Directeur général a fait l’objet d’une revue approfondie à l’occasion de la nomination de M.Richard Moat au poste de Directeur général en novembre2019. Elle a été reconduite pour 2021 sans modifications majeures et a obtenu le soutien des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 24mai 2021. Le Conseil d’administration estime ainsi que cette politique de rémunération est alignée sur les attentes des actionnaires et peut être reconduite dans ses principaux termes pour 2022. Éléments de rémunération du Directeur général durant sonmandat Rémunération fixe Le Directeur général bénéficie d’une rémunération fixe annuelle déterminée en fonction du niveau de complexité de ses responsabilités, de son expérience à des postes équivalents et par rapport aux pratiques de marché pour des entreprises comparables. Le Conseil d’administration examine le montant de la rémunération fixe à intervalles relativement longs. Aussi, s’il était décidé de revoir le montant de la rémunération fixe, le motif d’une telle révision serait indiqué de manière transparente aux actionnaires. La rémunération fixe annuelle du Directeur général reste inchangée et est fixée à 600000euros, payables par versements mensuels sur 12mois. Rémunération variable annuelle Le Directeur général a droit à une rémunération variable annuelle pour laquelle le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité Rémunérations, définit chaque année des objectifs de performance diversifiés et ambitieux, précis et préétablis, permettant une analyse complète de la performance et alignés avec les intérêts des actionnaires. La rémunération variable est soumise à l’atteinte de niveaux cibles minimum pour les objectifs financiers que le Conseil fixe chaque année. Les objectifs financiers retenus sont des indicateurs de performance choisis par le Groupe dans sa communication financière. Il s’agit également de ceux retenus, avec les mêmes niveaux cibles, pour la détermination de la rémunération variable de l’ensemble des salariés du Groupe qui perçoivent une telle rémunération. Rémunération fixe annuelle brute 0 % Objectifs cibles non atteints 100 % 150 % Objectifs dépassés Objectifs atteints Rémunération variable 0 600 000 € 798 000 € 1 197 000 € Sous réserve de la réalisation des objectifs de performance, la rémunération variable annuelle s’élèvera à: zéro euro si les objectifs ne sont pas atteints; • un montant cible de 798000euros en cas de réalisation à 100% • des objectifs (représentant 133,33% de sa rémunération fixe); jusqu’à 150% du montant cible en cas de dépassement des objectifs • (soit 1197000euros, représentant 199,5% de sa rémunération fixe). Le Conseil d’administration a arrêté les objectifs de performance applicables à la part variable de la rémunération du Directeur général pour 2022 comme suit: objectifs financiers (représentant 60% du montant de la • rémunération cible): un objectif lié à l’EBITA ajusté consolidé représentant 30% du • montant de la rémunération cible: si l’EBITA ajusté consolidé n’atteint pas l’objectif minimum fixé – par le Conseil d’administration, aucune rémunération ne sera versée au titre de cet objectif, si l’EBITA ajusté consolidé atteint l’objectif fixé par le Conseil – d’administration, 100% de la rémunération cible sera versée au titre de cet objectif, si l’EBITA ajusté consolidé excède l’objectif, la rémunération – versée au titre de cet objectif pourra atteindre 150% de la rémunération cible; 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 131 un objectif lié aux flux de trésorerie opérationnels consolidés • représentant 30% du montant de la rémunération cible: si les flux de trésorerie opérationnels consolidés n’atteignent pas – l’objectif minimum fixé par le Conseil d’administration, aucune rémunération ne sera versée au titre de cet objectif, si les flux de trésorerie opérationnels consolidés atteignent – l’objectif fixé par le Conseil d’administration, 100% de la rémunération cible sera versée au titre de cet objectif, si les flux de trésorerie opérationnels consolidés excèdent – l’objectif, la rémunération versée au titre de cet objectif pourra atteindre jusqu’à 150% de la rémunération cible; objectifs extra-financiers (la réalisation de chacun des trois objectifs • extra-financiers, représentant ensemble 40% du montant de la rémunération cible, sera évaluée par le Conseil d’administration et, en cas de dépassement des objectifs, un montant pouvant atteindre 150% de la rémunération cible au titre de ces objectifs pourra être versée): 20 % de la rémunération cible dépendra d'un objectif stratégique • basé sur la bonne réalisation des projets annoncés publiquement le 24 février 2022 et de la mise en ordre de marche des deux sociétés cotées vers le succès avec un plan à trois ans pour chacune d'entre elles, 10 % de la rémunération cible dépendra d’un objectif relatif à la • gestion des Talents comprenant (i) dans le contexte du projet de scission, la présentation de plans de succession pour les Directeurs généraux des deux sociétés cotées et un plan assurant la mise en place d’équipes de direction appropriées et la présence de mesures de mitigation adéquates, ainsi que (ii) des objectifs spécifiques liés au recrutement et la rétention des talents clés, 10 % de la rémunération cible dépendra d’un objectif RSE • garantissant des progrès supplémentaires sur les piliers de la Diversité, de l'Equité et de l'Inclusion (pour 50 %) et de la limitation de l'impact environnemental (pour 50 %). Flux de trésorerie opérationnels consolidés 30 % EBITA ajusté consolidé 30 % Objectif extra-financiers 40 % Méthodes d’évaluation de la satisfaction des critères de performance fixés pour la rémunération variable annuelle Les objectifs financiers pour la partie quantitative de la variable annuelle sont alignés sur les prévisions de la Société établies par le Conseil et ses objectifs publics. Ces objectifs sont généralement annoncés au marché en février ou mars, lors de la publication des résultats annuels du dernier exercice. Les critères sont donc transparents et mesurables. Les objectifs extra-financiers pour la partie qualitative du variable annuel sont évalués par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité Rémunérations, qui fonde son appréciation sur les informations communiquées par la Direction. Les livrables ou contenus spécifiques fixés par le Conseil d’administration ainsi que les informations sur la méthode de leur évaluation peuvent ne pas être communiqués dans le détail de manière prospective pour des raisons de confidentialité. Toutefois, des informations complémentaires seront communiquées ex post une fois ces objectifs évalués par le Conseil. Le paiement de la rémunération variable du Directeur général sera soumis à l’approbation de sa rémunération globale par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle, conformément à l’articleL.22-10-34II du Code de commerce. Avantages en nature Le Directeur général bénéficie des avantages en nature d’usage (plan de retraite obligatoire dont bénéficie tout le personnel du Groupe, assurance maladie et invalidité, assurance responsabilité pour les administrateurs et les dirigeants) et autres avantages conformément aux politiques du Groupe applicables aux cadres dirigeants en matière d’expatriation et de mobilité (frais de conseil). Complément de rémunération visant à compenser une baisse de rémunération nette consécutive à une modification involontaire de la résidence fiscale Des événements imprévisibles tels que la pandémie de Covid-19 rendant impossibles ou très difficiles les déplacements transfrontaliers ont pu et/ou peuvent avoir pour effet un changement effectif de la résidence fiscale du Directeur général par rapport à celle initialement envisagée lors de la fixation des éléments de rémunération (en l’occurrence, Royaume-Uni vs. France pour le cas de M.Richard Moat). Ce changement de résidence fiscale est de nature à affecter le niveau de la rémunération nette effectivement perçue par le bénéficiaire en comparaison de celui initialement escompté. Dans le cas où ce niveau serait affecté de manière sensible à la baisse, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité Rémunération, pourra octroyer à l’intéressé un complément de rémunération, lequel sera calculé de manière à compenser strictement, à compter du fait générateur, la baisse de rémunération nette consécutive au changement de résidence fiscale. L’allocation proposée et en particulier son quantum devra être confortée par l’avis d’un conseiller fiscal soumis et approuvé par le Comité Rémunérations avant paiement. Plan d’intéressement à long terme Au même titre que les autres dirigeants du Groupe, le Directeur général pourra bénéficier du Plan d’intéressement à long terme visant à impliquer les salariés dans la performance et le développement du Groupe dans le cadre du Plan stratégique du Groupe. Un tel plan permet d’assurer la compétitivité de la rémunération offerte par le Groupe, dans des marchés internationaux dynamiques et compétitifs, et dans des secteurs où la capacité à attirer des talents est un facteur clé de succès: Ce Plan d’intéressement à long terme peut être basé sur l’attribution d’actions de performance ou d’options de souscription d’actions ou autres instruments liés aux actions. Ce plan serait soumis à des conditions d’acquisition internes et/ou externes strictes, qui devront être prédéfinies par le Conseil d’administration au moment de l’attribution. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 132 Il est précisé que: le Conseil d’administration vérifiera si les conditions de performance • déterminées au moment de l’attribution sont satisfaites; ces conditions de performance sont évaluées sur une période • minimale de 3ans; l’acquisition est soumise à la présence continue du Directeur général • au sein du Groupe (le Directeur général ne doit pas quitter le Groupe avant l’expiration de la période d’acquisition, sauf en cas de sortie prématurée légale et d’autres exceptions habituelles approuvées par le Conseil). En sus de ces principes, le Conseil d’administration a décidé que: la valorisation IFRS des instruments à long terme, qui pourraient être • attribués au titre d’un Plan d’intéressement à long terme, ne représentera pas un pourcentage disproportionné par rapport à la rémunération globale du Directeur général (pas plus de 150% de la rémunération fixe et de la rémunération variable annuelle cible); l’attribution au Directeur général ne représentera pas une part • excessive du plan total (maximum 15% de l’attribution totale); le Directeur général doit formellement s’engager à ne pas utiliser • d’instruments de couverture pendant la durée de la période d’incessibilité. La vente des actions définitivement acquises par le Directeur général est interdite durant les fenêtres négatives, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux procédures du Groupe; conformément à la législation en vigueur et aux règles du Groupe, le • Directeur général doit détenir un nombre important et croissant d’actions et doit détenir au nominatif, et ce, jusqu’à la cessation de ses fonctions, 20% des actions qu’il aura acquises à la fin de la période d’acquisition prévue par les plans. Rémunération des administrateurs Le Directeur général ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Rémunération exceptionnelle Le Directeur général n’est éligible à aucune rémunération exceptionnelle. Régime de retraite supplémentaire Le Directeur général ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. Éléments de rémunération du Directeur général en cas dedépart Indemnité de départ et indemnité de non-concurrence Le Directeur général n’est éligible à aucune indemnité de départ, indemnité de non-concurrence ou autre engagement en cas de cessation de fonctions. Impact du départ du Directeur général sur la rémunération En cas de départ du Directeur général, la part fixe de la rémunération sera calculée au prorata; la part variable annuelle sera également calculée au prorata et en fonction de la réalisation des objectifs fixés aux termes de la politique de rémunération. Par ailleurs, si le Directeur général quittait le Groupe avant l’expiration de la période d’acquisition, il perdrait ses droits à la rémunération à long terme attribué. Par exception, le Directeur général conservera ses droits sur une partie des actions attribuées en cas de décès, d’invalidité, de départ à la retraite et de cessation de fonctions à l’initiative de la Société pour des motifs autres qu’une faute, ainsi que d’autres exceptions d’usage approuvées par le Conseil d’administration. Dans ces cas, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, le nombre d’actions à livrer sera calculé au prorata du nombre de jours écoulés entre la date du plan et la date de cet événement par rapport à la durée totale du plan, à moins que le Conseil n’en décide autrement, à sa discrétion et dans le mesure où cela serait nécessaire, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires. Éléments de rémunération du Directeur général lors de son entrée en fonction En cas de nomination d’un nouveau Directeur général, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité Rémunérations, déterminera les éléments fixes et variables, ainsi que les critères de la rémunération variable en cohérence avec la situation de l’intéressé et la politique générale de rémunération applicable aux dirigeants du Groupe. Le cas échéant, toute modification importante de la politique de rémunération sera soumise à l’Assemblée générale pour approbation. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 4.2.1.2 DESMANDATAIRES SOCIAUX [102-35] [102-37] [201-3] Rémunération et avantages 4.2.1.2.1 de MmeAnne Bouverot, Présidente duConseil d’administration La rémunération de MmeAnne Bouverot en tant que Présidente du Conseil d’administration se composait en 2021 d’une rémunération fixe et d'une rémunération au titre du mandat d'administrateur (anciennement "jetons de présence"). Conformément à l’articleL.22-10-34II du Code de commerce, la Société soumettra au vote des actionnaires les éléments suivants de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos à MmeAnne Bouverot (résolution qui sera soumise à l’approbation des actionnaires à l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les états financiers de l’exercice clos le 31décembre 2021). 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 133 Éléments de rémunération versés ou attribués à MmeAnne Bouverot au titre de l’exercice 2021 Montants bruts Commentaires RÉMUNÉRATION FIXE 150000€ La rémunération fixe de MmeAnne Bouverot, établie à 150000euros au titre de l’exercice 2021, vise à rémunérer de façon adéquate son engagement en tant que Présidente du Conseil d’administration, tout en tenant compte de l’étendue accrue de ses responsabilités. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS 79333€ MmeAnne Bouverot a perçu une rémunération en sa qualité d’administratrice (précédemment appelée «jetons de présence») pour un montant total de 79333euros, selon les mêmes règles de répartition que les autres administrateurs, à savoir: une part fixe de 30000euros; • une part fixe de 10000euros pour la présidence du Comité Stratégie; • un montant fixe de 3333euros pour la Présidence du Comité Nominations et • Gouvernance (au prorata jusqu’en avril2021); un montant variable en fonction de sa participation effective aux réunions du Conseil et • des comités, fixé à 3000euros par réunion du Conseil et à 1500euros par réunion du Comité Nominations & Gouvernance et du Comité Stratégie, pour un montant total de 36000euros. Au titre de l’exercice 2021, MmeAnne Bouverot ne s’est pas vue attribuer, ni n’a bénéficié des éléments de rémunération suivants: rémunération variable annuelle ou pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, options de souscription ou d’achat d’actions, actions de performance ou autres instruments à long terme, indemnité de prise de fonction, indemnité de départ, indemnité de non-concurrence ou régime de retraite supplémentaire. Assimilée à une salariée au titre du régime français de sécurité sociale, elle a bénéficié des avantages en nature qui sont d’usage pour l’ensemble des cadres et employés du Groupe (régime de retraite obligatoire, assurance maladie et invalidité), à l’exclusion de l’assurance chômage. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS, OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À MMEANNE BOUVEROT (TABLEAU N°1 DE L’ANNEXE4 DU CODE AFEP-MEDEF) (en euros) 2020 2021 Rémunérations dues 242625 229333 Valorisation des options attribuées N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées N/A N/A Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A N/A TOTAL 242625 229333 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE MMEANNE BOUVEROT (TABLEAU N°2 DE L’ANNEXE4 DU CODE AFEP-MEDEF) (en euros) 2020 2021 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Fixe 140625 140625 150000 150000 Variable N/A N/A N/A N/A Rémunération des administrateurs (1) 102000 49667 79333 102000 Avantages en nature N/A N/A N/A N/A TOTAL 242625 190292 229333 252000 Les montants de la rémunération des administrateurs due au titre de l’annéeN sont versées en annéeN+1.(1) 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 134 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES AVANTAGES ACCORDÉS À MMEANNE BOUVEROT (TABLEAU N°11 DE L’ANNEXE4 DU CODE AFEP-MEDEF) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou d’un changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non X X X X 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 135 4.2.1.2.2 Rémunération et avantages de M.Richard Moat, Directeur général Conformément à l’articleL.22-10-34II du Code de commerce, la Société soumettra au vote des actionnaires les éléments suivants de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos à M.Richard Moat (résolution qui sera soumise à l’approbation des actionnaires à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les états financiers de l’exercice clos le 31décembre 2021). Éléments de rémunération versés ou attribués à M.Richard Moat au titre de l’exercice 2021 Montants brutsCommentaires RÉMUNÉRATION FIXE 600000€ La rémunération fixe totale de M.Moat en tant que Directeur général est fixée à 600000euros payable par versements mensuels sur 12mois. RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE 958717€ La rémunération variable de M.Moat était fonction de la réalisation d’objectifs précisément définis et déterminés selon les résultats du Groupe après clôture de l’exercice. La rémunération cible représentait 133,33% de la rémunération fixe annuelle brute en cas de réalisation des objectifs et pouvait atteindre, à objectifs dépassés, jusqu’à 150% de la rémunération cible. Rappel des objectifs de performance fixés par le Conseil d’administration pour 2021: La part variable de la rémunération de M.Moat dépendait, pour l’exercice 2021, des objectifs de performance suivants: Objectifs financiers (représentant 60% du montant de la rémunération cible): un objectif lié à l’EBITA ajusté consolidé représentant 30% du montant de la rémunération(i) cible: si l’EBITA ajusté consolidé n’est pas atteint à hauteur de 40millions d’euros, aucune rémunération • ne sera versée au titre de cet objectif, si l’EBITA ajusté consolidé s’élève à 70millions d’euros, 100% de la rémunération cible sera versée • au titre de cet objectif, si l’EBITA ajusté consolidé excède 110millions d’euros, la rémunération versée au titre de cet • objectif pourrait représenter jusqu’à 150% de la rémunération cible; un objectif lié aux flux de trésorerie opérationnels consolidés représentant 30% du montant(ii) de la rémunération cible: si l’objectif de flux de trésorerie opérationnels consolidés n’est pas atteint à hauteur de 55millions • d’euros, aucune rémunération ne sera versée au titre de cet objectif, si les flux de trésorerie opérationnels consolidés s’élèvent à 85millions d’euros, 100% de la • rémunération cible sera versée au titre de cet objectif, si les flux de trésorerie opérationnels consolidés excèdent 130millions d’euros, la rémunération • versée au titre de cet objectif pourrait représenter jusqu’à 150% de la rémunération cible. Les objectifs financiers sont basés sur les prévisions approuvées par le Conseil et les indicateurs de performance définis par le Groupe dans sa communication financière. Ce sont également ceux retenus pour la détermination des rémunérations variables de l’ensemble des salariés du Groupe bénéficiant de telles rémunérations. Objectifs extra-financiers (représentant au total 40% du montant de la rémunération cible): 15% en fonction d’un objectif stratégique donnant au Conseil d’administration une vision et une • stratégie de 3à 5ans pour Technicolor; 15% en fonction d’un objectif de gestion des talents visant à assurer que la transformation est • conduite de manière à inspirer et à motiver les équipes (enquête auprès des employés), à attirer et retenir les talents clés, à atténuer les risques liés au capital humain en garantissant la mise en œuvre de plans d’action solides pour la planification des successions; 10% en fonction d’un objectif RSE lié à la promotion de la diversité au sein de l’organisation et à • lalimitation de l’impact environnemental. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 136 Montants brutsCommentaires RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE Évaluation des objectifs de performance 2021: Sur proposition du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration réuni le 23 février 2022 a évalué comme suit la performance de M.Richard Moat pour 2021. Objectifs financiers (représentant 60% du montant de la rémunération cible): l’EBITA ajusté consolidé étant de 95,5millions d’euros, l’objectif d’EBITA ajusté consolidé fixé à • 70millions d’euros a été atteint à hauteur de 1,32 (sur une échelle de 0à 1,5); les flux de trésorerie opérationnels consolidés étant de 104,7millions d’euros, l’objectif de flux de • trésorerie opérationnels consolidés fixé à 85millions d’euros a été atteint à hauteur de 1,22 (sur une échelle de 0à 1,5); Objectifs extra-financiers (représentant au total 40% du montant de la rémunération cible): En ce qui concerne les objectifs extra-financiers, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 15avril 2021, a précisé des contenus, livrables ainsi qu’une méthode d’évaluation pour chaque objectif extra-financier. En février2022, le Conseil a pris en considération, notamment, les réalisations suivantes: pour le premier objectif lié à la stratégie (comptant pour 15%): • Le contenu principal de cet objectif, tel que fixé par le Conseil, était de développer une vision et • une stratégie sur 3 à5ans pour Technicolor, et en particulier une vision et une stratégie de croissance organique et externe pour la division Production Services, y compris les étapes pour y parvenir. Un plan pour les Services de production (aujourd’hui «Technicolor Creative Studios») couvrant • les opportunités de croissance organique et externe a été présenté au Comité Stratégie et au Conseil d’administration en mars2021. Le Conseil d’administration a également pris en considération divers projets et propositions • tangibles en matière de M&A et a notamment considéré l’offre ferme reçue par la Société portant sur la cession des activités de licences de marques telle qu’annoncée publiquement le 24février 2022. En considération de ce qui précède, le Conseil d’administration a considéré ce premier objectif • comme atteint à hauteur de 1,1 (sur une échelle de 0à 1,5); pour le second objectif lié à la gestion des talents (comptant pour 15%): • Trois principaux contenus pour cet objectif avaient été formellement identifiés par le Conseil lors de • la fixation des objectifs: La présentation au Comité Nominations & Gouvernance (aujourd’hui Comité Gouvernance & • Responsabilité Sociétale) de plans de succession pour le Comité Exécutif et le Comité de Direction du Groupe ainsi que les comités exécutifs des divisions opérationnelles, avec des successeurs immédiats à court et à moyen terme et l’assurance que des successeurs soient bien identifiés sur tous les postes clés; Engagement des équipes: déployer une enquête globale (baromètre) sur l’engagement des • salariés avec un objectif de participation minimale de 50% des salariés interrogés; Recrutement et développement de talents: embaucher au moins 500 nouveaux diplômés avec • un objectif de 750diplômés du programme Académie (The Focus) de PS. Tous ces contenus ayant été réalisés légèrement au-delà des attentes (avec, par exemple, la • présentation d’une revue complète des talents en lien avec les plans de succession), le Conseil a considéré que le deuxième objectif a été atteint avec une note de 1,1 (sur une échelle de 0à 1,5). pour le troisième objectif extra-financier basé sur la RSE (comptant pour 10%): • Sur le premier pilier «Diversité, équité et inclusion (DEI)», comptant pour 50%, le Conseil • d’administration a fixé les objectifs suivants: Maintenir un nombre d’heures de formation par employé globalement égal (+/-5%) entre les(i) femmes et les hommes; Validation par le Comité Exécutif du plan d’action de l’enquête DEI 2020 en avril2021 et(ii) lancement de l’enquête DEI de suivi en octobre2021 avec une participation accrue; Porter en2021 au minimum à 26, soit un taux de 38% (versus 25, soit 37% en2020), le(iii) nombre minimum de femmes membres du Comité Exécutif, du Comité de Direction et des comités exécutifs des divisions opérationnelles et fonctions corporate (bandes 4, 5 et6). Le Comité Rémunérations et le Conseil d’administration ont considéré que ces objectifs ont été • atteints. L’enquête DEI a été dûment réalisée dans le cadre de l’enquête globale (baromètre) lancée auprès des employés du Groupe et le nombre de femmes appartenant aux plus hauts niveaux de la direction mentionnés ci-dessus a atteint 38% en2021. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 137 Montants brutsCommentaires RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE Sur le second pilier «Limitation de l’impact environnemental», comptant pour 50%, le Conseil • d’administration a fixé les objectifs suivants: Définir une stratégie ambitieuse à moyen et long terme visant à réduire les émissions de carbone(i) et de gaz à effet de serre par division, conforme avec l’initiative «Science Based Targets» du Pacte mondial des Nations Unies. Cela doit inclure des objectifs et des trajectoires quantifiables et mesurables à moyen terme (2030-2050) conformes aux objectifs de l’ONU en matière de changement climatique. Les objectifs types seraient une réduction de 50% des émissions de carbone d’ici 2030 et de 80% d’ici 2050 pour les champs d’application 1 et2, et une réduction de 50% d’ici 2030 pour la fabrication et l’utilisation des produits en valeur absolue et/ou par client; Pourcentage d’électricité renouvelable dans l’électricité totale: augmentation de 15% du(ii) pourcentage d’année en année, soit pour 2021 un taux d’au moins 22,5% (versus 20% en2020). Ces objectifs ont été considérés comme atteints et légèrement dépassés: stratégie et objectifs préliminaires réalisables de réduction des émissions de carbone pour 2025, • 2030 et2050 présentés au Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale en décembre2021 et approuvés; engagement pris en décembre2021 auprès de l’initiative Science Based Target (SBTi) pour le court • terme (2030) et l’objectif Net Zero (2050) et publié sur le site web SBTi; objectifs quantitatifs à finaliser et à soumettre au SBTi en mars-avril2022 sur la base des émissions • de2021; réduction estimée des émissions de carbone des scope1 & 2 de 65% d’ici 2025 et de 80% • d’ici 2030 pour le Groupe. Moyenne de 8% par an, supérieure à la moyenne de l’engagement des entreprises auprès du SBTi (6,4%) et presque le double des exigences minimales du SBTi; pour le scope3: diminution de 30% des émissions générées par les appareils d’ici 2030, 100% • d’électricité renouvelable pour le centre externe (2025) et les principaux fournisseurs de Technicolor représentant 50% des dépenses totales auront leur propre engagement SBTi d’ici 2025; augmentation de 25,2% (l’objectif étant de 15%) pour le pourcentage d’électricité renouvelable • dans l’électricité totale entre 2020 (à 20,0%) et 2021 (à 22,5%). Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d’administration a évalué l’objectif RSE avec une note de1,1 (sur une échelle de 0à 1,5). En considération des évaluations ci-dessus pour chaque objectif et suivant la recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a fixé à 110% du bonus cible, soit 351120€, le montant de la rémunération variable 2021 à verser au Directeur général au titre des objectifs extra-financiers. Les cotisations employeur payées par le Groupe au titre de la rémunération de M. Richard Moat s’élèvent à 194 962 € en 2021. Le paiement de la rémunération variable du Directeur général sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2021, conformément à l’articleL.22-10-34II du Code de commerce. Il est rappelé qu’un montant de 863835euros a été versé en 2021 à M.Richard Moat au titre de sa rémunération variable pour l’exercice 2020, après son approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 12mai 2021 (voir p.131 du Document d’enregistrement universel 2020). Rémunération variable annuelle de M.Richard Moat (au titre de l’exercice 2021) Règles fixées en début d’exercice Appréciation parleConseil Montant cible Montant maximum En % de la rémunération fixe Montant cible (eneuros) En % de la rémunération fixe Montant maximum (eneuros) Réalisé Montant correspondant (en euros) Objectif d’EBITA 30% 239400€ 45% 359100€ 39,6% 315769€ Objectif de flux detrésorerie opérationnels 30% 239400€ 45% 359100€ 36,6% 291829€ Objectifs extrafinanciers 40% 319200€ 60% 478800€ 44% 351120€ Total duvariable 100% 798000€ 150% 1197000€ 120,1% 958717€ Rémunération variable annuelle (en euros) 958717€ 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 138 Montants brutsCommentaires ACTIONS DE PERFORMANCE ADDITIONNELLES 1900686€ M.Richard Moat, ainsi que 3autres cadres dirigeants membres du Comité Exécutif, a été bénéficiaire en 2021 du Plan d’actions additionnelles de performance (ASP)2020 qui correspond au Plan incitatif d’investissement initialement annoncé pour 2020 et finalement reporté à 2021. Ce plan a été mis en œuvre par le Conseil d’administration le 15avril 2021 dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 30juin 2020 dans sa 26erésolution. Sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil, après avoir constaté l’investissement personnel du Directeur général en actions de Technicolor pour un montant supérieur à 1million d’euros, a attribué à M.Richard Moat 1027398actions de performance (soit 0,43% du capital au 31décembre 2021), soumises au règlement du Plan ASP2020. Pour plus de détails sur l’ASP2020, voir la sous-section4.2.4.2: «Plans d’actions de performance ou d’actions gratuites» du présent Document d’enregistrement universel. INDEMNITÉ DEDÉPART N/A M.Richard Moat n’est éligible à aucune indemnité de départ. INDEMNITÉ DENON- CONCURRENCE N/A M.Richard Moat n’est éligible à aucune indemnité de non-concurrence. AVANTAGES ENNATURE 21057€ Honoraires des conseillers fiscaux conformes aux politiques appliquées au sein du Groupe pour l’expatriation et la mobilité des cadres supérieurs. Au titre de l’exercice 2021, M.Richard Moat ne s’est pas vu attribuer, ni n’a bénéficié de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération exceptionnelle, d’options de souscription d’actions, d’indemnité de prise de fonction, de régime de retraite supplémentaire ou d’une rémunération d’administrateur. Les charges patronales payées par les sociétés du Groupe au titre des rémunérations de M.Richard Moat se sont élevées à 233 929euros en 2021. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS, OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À M.RICHARD MOAT (TABLEAU N°1 DE L’ANNEXE4 DU CODE AFEP-MEDEF) Montants bruts (en euros) 2020 2021 Rémunérations dues 1433029 1558717 Valorisation des options attribuées N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées 554613 1900686 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A N/A TOTAL 1987642 3459403 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE M.RICHARD MOAT (TABLEAU N°2 DE L’ANNEXE4 DU CODE AFEP-MEDEF) Montants bruts (en euros) 2020 2021 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Fixe 562500 562500 600000 600000 Variable annuelle 863835 124133 958717 863835 Variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération des administrateurs N/A N/A N/A N/A Avantages en nature 6694 6694 21057 21057 TOTAL 1433029 693327 1579774 1484892 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 139 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE M.RICHARD MOAT 2020 2021 Montants dus Montants dus Fixe 562500 600000 Variable 863835 958717 Rémunération des administrateurs N/A N/A Avantages en nature 6694 21057 Variable pluriannuelle N/A N/A TOTAL 1433029 1579774 Actions de performance (LTIP): nombre d’actions de performance attribuées 543833 1027398 Valeur des actions à la date de l’attribution 554613 1900686 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES À M.RICHARD MOAT DURANT L’EXERCICE 2021 (TABLEAU N°4 DE L’ANNEXE4 DU CODE AFEP-MEDEF) Numéro et date du Plan Nature desoptions Valorisation desoptions Nombre d’options Prix d’exercice Période d’exercice Néant Néant Néant Néant Néant Néant OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS EXERCÉES PAR M.RICHARD MOAT DURANT L’EXERCICE 2021 (TABLEAU N°4 DE L’ANNEXE4 DU CODE AFEP-MEDEF) Numéro et date du Plan Nombre d’options exercées au cours de l’exercice Prix d’exercice Néant Néant Néant ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À M.RICHARD MOAT DURANT L’EXERCICE 2021 (TABLEAU N°6 DE L’ANNEXE4 DU CODE AFEP-MEDEF)NUMÉRO ET DATE DU PLAN Numéro et date du Plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation desactions Date d’acquisition Date dedisponibilité Conditions deperformance ASP2020 (15avril 2021) 1027398 1900686 15avril 2023 Au plus tard le30juin 2023 Oui (voir lasection4.2.4) ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À M.RICHARD MOAT DEVENUES DISPONIBLES EN 2021 (TABLEAU N°7 DE L’ANNEXE4 DU CODE AFEP-MEDEF) Actions de performance devenues disponibles en 2021 Nombre d’actions de performance Néant Néant Les tableaux n°8 et9 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF figurent à la sous-section4.2.4 «Options de souscription ou d’achat d’actions et plans d’actions de performance ou d’actions gratuites» du présent Document d’enregistrement universel. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 140 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES AVANTAGES ACCORDÉS À M.RICHARD MOAT (TABLEAU N°11 DE L’ANNEXE4 DU CODE AFEP-MEDEF) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou d’un changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non X X X X RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS4.2.1.3 [102-35] [102-37] Le Comité Rémunérations propose au Conseil d’administration le montant de la rémunération totale des administrateurs à soumettre à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle, ainsi que les modalités de leur répartition entre les administrateurs. Le montant annuel maximum de rémunération pouvant être alloués aux administrateurs a été fixé à 850000euros par l’Assemblée générale des actionnaires du 29avril 2016. Les règles d’attribution des rémunérations des administrateurs payables au titre de l’exercice 2021 sont définies dans la Politique de rémunération des administrateurs approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle du 12mai 2021 (voir Document d’enregistrement universel 2020, section4.2.1.1.2, p.124). RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS (TABLEAU N°3 DE L’ANNEXE DU CODE AFEP-MEDEF) Nom Montants bruts dus au titre de l’exercice 2020 etversés en 2021 (en euros) Montants bruts dus au titre de l’exercice 2021 et versés en 2022 (en euros) Rémunération des administrateurs Dont un montant variable de Autres rémunérations Rémunération des administrateurs Dont un montant variable de Autres rémunérations Anne Bouverot 102000 57000 140625 (1) 79333 36000 150000 (1) Bpifrance Participations 83000 53000 - 69333 36000 Xavier Cauchois 100500 60500 - 83000 43000 Loïc Desmouceaux (2) - - - - - - Marc Vogeleisen (3) - - - - - Dominique D’Hinnin 80000 50000 - 63000 33000 Cécile Frot-Coutaz (4) 50000 36000 16000 51333 28000 Ana Garcia Fau (5) 46000 26000 - - - - Christine Laurens 74000 44000 - 78000 48000 Richard Moat - - - - - - Melinda J. Mount 108000 63000 - 93000 48000 Brian Sullivan 78000 48000 - 81000 51000 TOTAL 721500 437500 156625 598000 323000 150000 Conformément aux principes de rémunération applicables à la Présidente du Conseil d’administration, MmeAnne Bouverot perçoit une rémunération fixe de 150000euros.(1) Pour l’exercice 2020, ce montant a été réduit en raison de la crise de Covid-19. La rémunération fixe due pour l’annéeN est versée au cours de l’annéeN. M.Loïc Desmouceaux a succédé à Florent Chabaud en qualité d’administrateur salarié en mai2021.(2) M.Marc Vogeleisen a été nommé comme deuxième administrateur salarié en décembre2020.(3) MmeCécile Frot-Coutaz, qui occupait la fonction de censeur jusqu’à sa nomination au poste d’administratrice à l’Assemblée générale annuelle du 30juin 2020, a été(4) rémunérée selon les mêmes principes que ceux applicables aux administrateurs (conformément au Règlement intérieur du Conseil d’administration). En sa qualité de censeur, elle a perçu un montant de 16000euros pour sa participation aux réunions du Conseil d’administration en 2020. Elle a démissionné du Conseil d’administration au 1 er septembre 2021. Le mandat d’administratrice de MmeAna García Fau a pris fin en juin2020.(5) M.Gauthier Reymondier et Angelo, Gordon & Co., L.P., représenté par M.Julien Farre, n’ont reçu aucune rémunération en leur qualité de censeurs. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 141 Ratio d’équité salariale 4.2.2 [102-38] [102-39] Les informations suivantes, communiquées en application de l’articleL.22-10-9 du Code de commerce et des lignes directrices de l’AFEP sur les multiples de rémunération mises à jour en février2021, comprennent: les ratios entre la rémunération de chaque dirigeant mandataire social • (respectivement le Président du Conseil d’administration et le Directeur général) et la rémunération moyenne et médiane des salariés, sur une base équivalent temps plein, de la Société (TechnicolorSA); les ratios entre la rémunération de chaque dirigeant mandataire social • (respectivement le/la Président(e) du Conseil d’administration et le Directeur général) et la rémunération moyenne et médiane des salariés, sur une base équivalent temps plein, de l’ensemble des entités françaises du Groupe, ce périmètre étant considéré comme plus représentatif que celui de TechnicolorSA; l’évolution de ces ratios sur les cinq derniers exercices financiers du • plus ancien au plus récent; la comparaison de cette évolution avec celle des performances • financières de Technicolor sur la même période. Conformément aux lignes directrices de l’AFEP, les éléments de rémunération pris en compte dans le calcul des ratios d’équité salariale ci-dessous comprennent: pour les salariés: les rémunérations fixes, les primes fixes, les • rémunérations variables versées en annéeN et dues au titre de l’annéeN-1, les rémunérations exceptionnelles, les avantages en nature, l’épargne salariale comprenant l’intéressement et/ou la participation au sens du droit français, les actions de performance et autres actions attribuées gratuitement durant l’exercice évaluées à leur juste valeur (norme IFRS) à la date d’attribution; pour le/la Président(e)du Conseil d’administration: la rémunération • fixe en tant que Président du Conseil d’administration, la rémunération en tant qu’administrateur versée en annéeN et due au titre de l’annéeN-1, les avantages en nature; pour le Directeur général: la rémunération fixe, la rémunération • variable versée en annéeN et dues au titre de l’annéeN-1, les rémunérations exceptionnelles, les avantages en nature, et les actions de performance et autres actions attribuées gratuitement durant l’exercice évaluées à leur juste valeur (norme IFRS) à la date d’attribution. PRÉSIDENT(E) DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Exercice 2017 2018 2019 2020 2021 Évolution (en %) de la rémunération du Président du Conseil d’administration 74% 15% (9)% (8)% 15% Périmètre: TechnicolorSA (base équivalent temps plein) Évolution (en %) de la rémunération moyenne (6)% (9)% (1)% 13% 7% Ratio – rémunération moyenne 1,9 2,4 2,2 1,8 1,9 Évolution N/N-1 (en %) 85% 26% (8)% (19)% 6% Ratio – rémunération médiane 2,8 3,4 3,0 2,6 2,9 Évolution N/N-1 (en %) 73% 19% (10)% (15)% 12% Périmètre: France (base équivalent temps plein) Évolution (en %) de la rémunération moyenne (1)% (5)% 5% 2% 10% Ratio – rémunération moyenne 3,0 3,6 3,1 2,8 2,9 Évolution N/N-1 (en %) 76% 20% (14)% (10)% 4% Ratio – rémunération médiane 3,8 4,4 3,9 3,5 3,7 Évolution N/N-1 (en %) 71% 16% (11)% (12)% 6% 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 142 DIRECTEUR GÉNÉRAL Exercice 2017 2018 2019 2020 2021 Évolution (en %) de la rémunération du Directeur général (1) (25)% (53)% (5)% 28% 96% Périmètre: TechnicolorSA (base équivalent temps plein) Évolution (en %) de la rémunération moyenne (6)% (9)% (1)% 13% 7% Ratio – rémunération moyenne 25,6 13,1 12,6 14,3 26,2 Évolution N/N-1 (en %) (20)% (49)% (4)% 13% 84% Ratio – rémunération médiane 37,8 18,2 17,2 20,4 38,6 Évolution N/N-1 (en %) (25)% (52)% (5)% 19% 89% Périmètre: France (base équivalent temps plein) Évolution (en %) de la rémunération moyenne (1)% (5)% 5% 2% 10% Ratio – rémunération moyenne 39,9 19,5 17,7 22,2 39,6 Évolution N/N-1 (en %) (24)% (51)% (9)% 26% 78% Ratio – rémunération médiane 50,6 23,7 22,3 27,3 49,8 Évolution N/N-1 (en %) (26)% (53)% (6)% 22% 83% PERFORMANCE DE TECHNICOLOR Exercice 2017 2018 2019 2020 2021 EBITDA ajusté (2) (en millions d’euros) 341 266 246 Évolution N/N-1 (en %) (40)% (22)% (8)% EBITDA ajusté (3) (en millions d’euros) 324 167 268 Évolution N/N-1 (en %) (48)% 60% Résultat net (part Groupe) (en millions d’euros) (173) (67) (230) (211) (140) Évolution N/N-1 (en %) (562)% 60% (238)% 8% 33% L’évolution entre 2020 et2021 est due à deux facteurs principaux: (1) 2021 est la première année de versement d’une rémunération variable annuelle due au titre d’une année complète, et • le nombre d’actions additionnelles de performance attribuées par décision du Conseil d’administration au titre de l’ASP 2020. • L’EBITDA ajusté est avant IFRS16. Pour 2016, il comprend encore les activités Licences de Brevets et Recherche & Innovation.(2) EBITDA ajusté avec IFRS16.(3) Rémunération du Comité Exécutif 4.2.3 [102-35] RÉMUNÉRATION DU COMITÉ EXÉCUTIF4.2.3.1 En 2021, le montant total des rémunérations versées par la Société et/ou les sociétés du Groupe aux membres du Comité Exécutif (incluant celles versées au Directeur général) présents au 31décembre 2021 s’est élevé à 8,1millions d’euros pour un total de 8membres (en excluant les charges et en incluant la part variable – plans de rémunération court terme – de 3,5millions d’euros calculée en partie sur la base des résultats financiers du Groupe en 2020). excluant les charges et en incluant la part variable – plans de rémunération court terme – de 3,2millions d’euros calculée en partie sur la base des résultats financiers du Groupe en 2019). En 2020, le montant total des rémunérations versées par la Société et/ou les sociétés du Groupe aux membres du Comité Exécutif (incluant celles versées au Directeur général) présents au 31décembre 2020 s’est élevé à 8,2millions d’euros pour un total de 12membres (en Le montant total provisionné pour les pensions, retraites et autres avantages similaires accordés aux membres du Comité Exécutif s’est élevé à 92 194 euros en 2021. PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS 4.2.3.2 OUCONSTITUÉS EN FAVEUR DESMEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF Néant 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 143 Plan d'options desouscription oud’achat d’actions, d’actions 4.2.4 deperformance oud’actions gratuites [102-35] [201-3] [401-2] Cette section correspond au rapport du Conseil d’administration aux actionnaires en vertu de: l’articleL.225-184 du Code de commerce, décrivant l’attribution par • le Conseil d’administration d’options de souscription ou d’achat d’actions en vertu des articlesL.225-177 à L.225-186 et L.22-10-56 à L.22-10-58 Du Code de commerce au cours de l’exercice 2021; l’articleL.225-197-4 du Code de commerce, décrivant les • attributions par le Conseil d’administration d’actions de performance et gratuites en vertu des articlesL.225-197-1 à L.225-197-3 et L.22-10-59 à L.22-10-60 du Code de commerce au cours de l’exercice 2021. procéder à une quelconque attribution pendant les périodes d’interdiction définies à l’article10-A de politique du Groupe dénommée«Corporate policy on the purchase and sale of company shares, insider trading and protection of inside information». Aussi et en tout état de cause, il apprécie avec attention, avant chaque attribution, si la période est bien appropriée ou non. Comme mentionné dans les tableaux suivants et notamment le tableau n°9 relatif aux plans d’actions gratuites et de performance existants, le Conseil d’administration a attribué et pourra attribuer ces options de souscription ou d’achat d’actions et ces actions gratuites à des périodes calendaires différentes d’une année à l’autre, et donc s’écarter des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF à cet égard. Cette pratique peut s’expliquer par différents facteurs. Tout d’abord, les attributions effectuées au titre d’un même plan peuvent intervenir en plusieurs fois au cours de l’année, au profit de différents bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires. Concernant le LTIP2020 qui était initialement prévu sur le premier semestre 2020, son émission a dû être reportée à la fin de l’année 2020 du fait du décalage de la restructuration financière dans le contexte de la crise Covid-19 au début de la pandémie. Néanmoins, le Conseil d’administration s’interdit de PAIEMENTS FONDÉS SUR DES OPTIONS 4.2.4.1 DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS L’Assemblée générale des actionnaires du 23mai 2013, dans sa 15 e résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères, d’options d’achat ou de souscription d’actions. Cette autorisation était valable jusqu’au 23juillet 2016. Les options attribuées au titre de cette autorisation ne pouvaient donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 26843507, soit 8% du capital social au jour de l’Assemblée générale des actionnaires tenue le 23mai 2013. Toutes les options existantes au 31décembre 2021 ont été attribuées entre 2013 et 2015 en vertu de cette autorisation, comme détaillé ci-dessous. Le Conseil d’administration n’a pas attribué d’options de souscription ou d’achat d’actions depuis cette date. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’OPTIONS EN VIGUEUR AU 31DÉCEMBRE 2021 (TABLEAU N°8 DE L’ANNEXE4 DU CODE AFEP-MEDEF) Date de l’assemblée générale desactionnaires Plan MIP 2015 Plan MIP 2016 Plan MIP juin2017 Plan MIP octobre2017 23mai 2013 23mai 2013 23mai 2013 23mai 2013 Date du Conseil d’administration 23mai 2013 7juin 2013 24octobre 2013 18décembre 2013 26mars 2014 20juin 2014 21octobre 2014 9avril 2015 26juin 2015 26octobre 2015 Nature des options Souscription Nombre total d’options initialement attribuées, dont: 17188000 5145000 250000 1710000 Nombre d’options initialement attribuées, après ajustement (2)(3) le cas échéant, y compris: 653893 197028 9612 63334 Nombre d’options attribuées aux mandataires sociaux (1) : Frédéric Rose (Directeur général jusqu’au 5novembre 2020) 103217 - - - Nombre d’options attribuées aux 10premiers attributaires salariés 166335 68817 9612 48522 Point de départ d’exercice desoptions 23mai 2015 20juin 2016 21octobre 2016 26juin 2017 19octobre 2017 Durée de vie 8ans 8ans 8ans 8ans 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 144 Date de l’assemblée générale desactionnaires Plan MIP 2015 Plan MIP 2016 Plan MIP juin2017 Plan MIP octobre2017 23mai 2013 23mai 2013 23mai 2013 23mai 2013 Date d’expiration 23mai 2021 20juin 2022 21octobre 2022 26juin 2023 19octobre 2023 Conditions de performance etpoint de départ de la période d’exercice Génération de flux de trésorerie disponible consolidé Génération de flux de trésorerie disponible consolidé Génération de flux de trésorerie disponible consolidé Génération de flux de trésorerie disponible consolidé Tranche n°1 au titre de l’exercice 2014, égale ou supérieure à 100millions d’euros 50%: 23mai 2015 au titre de l’exercice 2015, égale ou supérieure à 100millions d’euros 50%: du 20juin 2016 au 21octobre 2016 au titre de l’exercice 2016, égale ou supérieure à 100millions d’euros 50%: 26juin 2017 au titre de l’exercice 2016, égale ou supérieure à 240millions d’euros 50%: 19octobre 2017 Tranche n°2 au titre de l’exercice 2015, égale ou supérieure à 100millions d’euros 75%: 23mai 2016 au titre de l’exercice 2016, égale ou supérieure à 100millions d’euros 75%: du 20juin 2017 au 21octobre 2017 au titre de l’exercice 2017, égale ou supérieure à 75millions d’euros 75%: 26juin 2018 au titre de l’exercice 2017, égale ou supérieure à 260millions d’euros 75%: 19octobre 2018 Tranche n°3 au titre de l’exercice 2016, égale ou supérieure à 100millions d’euros 100%: 23mai 2017 au titre de l’exercice 2017, égale ou supérieure à 75millions d’euros 100%: du 20juin 2018 au 21octobre 2018 au titre de l’exercice 2018, égale ou supérieure à 100millions d’euros 100%: 26juin 2019 au titre de l’exercice 2018, égale ou supérieure à 320millions d’euros 10%: 19octobre 2019 Nombre d’actions souscrites au 31décembre 2021 (après ajustements) (2)(3) 256288 1538 - - Nombre d’options annulées depuis le début du plan (après ajustements) (2)(3) 397605 131082 6728 54258 Nombre d’options annulées au cours de l’exercice 2021 (après ajustements) (2)(3) 161734 41330 - - Nombre d’options en circulation en fin d’exercice (après ajustements) (2)(3) - 64408 2884 9076 Prix d’exercice (après ajustements) (2)(3) 23mai 2013: 86,13euros 7juin 2013: 86,13euros 24octobre 2013: 106,11euros 18décembre 2013: N/A (4) 26mars 2013: 122,31euros 20juin 2014: 156,33euros 21octobre 2014: 132,84euros 9avril 2015: 157,41euros 26juin 2015: 158,76euros 19octobre 2015: 191,97euros Information fournie au titre de l’articleL.225-184 du Code de commerce.(1) Novembre2015 – augmentation du capital social – coefficient d’ajustement: 1,037937866.(2) Regroupement d’actions 2020 – Coefficient d’ajustement: 27 (Nombre d’options avant/après ajustement divisé par 27 arrondi à l’unité supérieure – Prix d’exercice des options avant/après ajustement(3) multiplié par 27 arrondi à la décimale supérieure). Tous les bénéficiaires de cette attribution ont quitté la Société.(4) Au 31décembre 2021, le total des options en circulation en vertu des plans représentait 76368options de souscription au profit de 33participants. Si la totalité des options de souscription des Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions mentionnés ci-dessus était exercée, le capital social de Technicolor serait composé de 235900923actions ordinaires, à savoir une augmentation de 0,03% du nombre d’actions par rapport au nombre existant au 31décembre 2021. Conformément à l’articleL.225-184 du Code de commerce, il est noté qu’aucune option n’a été accordée ni exercée en 2021. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 145 PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE 4.2.4.2 OU D’ACTIONS GRATUITES L’Assemblée générale des actionnaires du 29avril 2016, dans sa 28erésolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution d’actions en circulation ou d’actions à émettre, en faveur des salariés du Groupe ou de certaines catégories de salariés. Cette autorisation a été donnée pour une période de 26mois et était valable jusqu’au 29juin 2018. Les actions à émettre au titre de cette autorisation ne représenteront pas plus de 2% du capital social à la date du 29février 2016. Faisant usage de cette autorisation, et sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration a approuvé le 29avril 2016, le 6janvier 2017 et le 25avril 2018 la mise en œuvre d’un Plan d’intéressement à long terme du management pour 2016, 2017 et2018 (LTIP). Ces plans d’une durée de trois ans prévoyaient des droits conditionnels aux bénéficiaires à recevoir des Actions de performance, dont la livraison était conditionnée à la réalisation cumulée des objectifs d’EBITDA ajusté et de Flux de trésorerie disponible. Les LTIP 2016 et 2017 ont pris fin respectivement en 2019 et 2020, après une période d’acquisition de 3ans. Le seul LTIP mis en œuvre en vertu de cette autorisation et qui est resté actif au cours de l’exercice 2021 est le LTIP2018. Le Conseil d’administration du 11mars 2021 a revu le degré de réalisation des conditions de performance prévues par le LTIP2018 et constaté que, bien que l’objectif d’EBITDA ajusté total était atteint au titre de l’exercice 2020, l’objectif de flux de trésorerie disponible du Groupe au titre dudit exercice n’était quant à lui pas atteint. Conformément aux règles du LTIP2018, le Conseil d’administration a constaté que 50% des actions de performance pourraient être acquises sous réserve du respect de la condition de présence au 30avril 2021. En conséquence, 9800actions ont été définitivement acquises à cette date et ont été livrées. salariés du Groupe ou de certaines catégories de salariés. Cette autorisation a été donnée pour une période de 12mois et était valable jusqu’au 13juin 2020. Les actions à émettre au titre de cette autorisation ne représentaient pas plus de 0,72% du capital social à la date du 30décembre 2018. L’Assemblée générale des actionnaires du 14juin 2019, dans le cadre de sa 20 e résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution d’actions en circulation ou d’actions à émettre, en faveur des Sur recommandation du Comité Rémunérations, le 14juin 2019, le Conseil d’administration, faisant usage de cette autorisation, a approuvé la création du Plan d’intéressement à long terme2019. L’Assemblée générale des actionnaires du 30juin 2020, dans le cadre de sa 25 e résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution d’actions en circulation ou d’actions à émettre, en faveur des salariés du Groupe ou de certaines catégories de salariés. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 36mois et est valable jusqu’au 30juin 2023. Les actions à émettre au titre de cette autorisation ne représenteront pas plus de 3,6% du capital social à la date d’utilisation de l’autorisation. Sur recommandation du Comité Rémunérations, le 17décembre 2020, le Conseil d’administration, faisant usage de cette autorisation, a approuvé la création du Plan d’intéressement à long terme 2020. Le Conseil d’administration a décidé, le 24mars 2021, une nouvelle attribution d’Actions de performance au titre de ce Plan au bénéfice des membres du Comité Exécutif. Les plans ci-dessus visent à fidéliser et reconnaître la qualité des principaux collaborateurs du Groupe en alignant leurs intérêts sur ceux de la Société et de ses actionnaires. Il doit permettre à Technicolor d’assurer la compétitivité de la rémunération offerte par le Groupe sur des marchés internationaux dynamiques et concurrentiels, et dans des secteurs où la capacité à attirer les talents est crucial. En 2021, le Conseil d’administration a mis en place, en plus du Plan d’intéressement à long terme, un Plan d’Actions additionnelles de performance (le Plan d’actions additionnelles 2020 ou ASP2020). Ce plan, qui est décrit ci-après, a été promulgué en vertu de l’autorisation donnée en Assemblée générale dans sa séance du 30juin 2021, dans sa 26 e résolution. PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE ET D’ACTIONS GRATUITES EN COURS AU 31DÉCEMBRE 2021 (TABLEAU N°9 DE L’ANNEXE4 DU CODE AFEP-MEDEF) Date de l’assemblée générale des actionnaires LTIP 2018 LTIP 2019 LTIP2020 ASP2020 29avril 2016 14juin 2019 30juin 2020 30 juin 2020 Date du Conseil d’administration 25avril 2018 25juin 2018 14juin 2019 24juillet 2019 5novembre 2019 30janvier 2020 17décembre 2020 24 mars 2021 17décembre 2020 15avril 2021 23avril 2021 Type d’actions Actions de performance Actions gratuites Actions de performance Actions gratuites Actions de performance Nombre d’actions initialement attribuées, dont: 637000 2907000 3499389 754656 1744416 Nombre d’actions attribuées après ajustement y compris (1) : 23586 107601 N/A N/A N/A Nombre d’actions attribuées auxmandataires sociaux (2) : Regroupement d’actions 2020 – Coefficient d’ajustement: 27 (Nombre d’actions avant/après ajustement divisé par 27 arrondi à l’unité inférieure).(1) Information fournie au titre de l’articleL.225-184 du Code de commerce.(2) 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 146 Date de l’assemblée générale des actionnaires LTIP 2018 LTIP 2019 LTIP2020 ASP2020 29avril 2016 14juin 2019 30juin 2020 30 juin 2020 Frédéric Rose (Directeur général jusqu’au 5novembre 2020) - - - - - Richard Moat (Directeur général depuis le5novembre 2020) - - 543833 N/A 1027398 Nombre d’actions attribuées aux 10premiers attributaires salariés: 21291 40733 1591703 196788 1744416 Date d’acquisition des droits 30avril 2021 14juin 2022 17décembre 2023 30avril 2024 17décembre 2023 15avril 2023 21avril 2023 Fin de la période de blocage N/A N/A N/A N/A Conditions de performance Oui Non Oui Non Oui 50% si la somme des EBITDA ajustés annuels évalués sur une période de trois ans (entre 2018 et 2020) est égale ou supérieure à 557millions d’euros 50% si la somme des EBITA ajustés annuels évalués sur une période de deux ans (entre 2021 et 2022) est égale ou supérieure à l’objectif cible cumulé 50% si la somme des EBITA ajustés annuels évalués sur une période de deux ans (entre 2021 et 2022) est égale ou supérieure à l’objectif cible cumulé 50% si la somme des Flux de trésorerie disponibles annuels du Groupe évalués sur une période de trois ans (entre 2018 et 2020) est égale ou supérieure à 245millions d’euros 50% si le prix moyen de l’action des 20prix moyens de clôture sur les 20jours de Bourse précédant le 31décembre 2022 est égal ou supérieur à l’objectif cible des TSR 50% si le prix moyen de l’action des 20prix moyens de clôture sur les 20jours de Bourse précédant le 31décembre 2022 est égal ou supérieur à l’objectif cible des TSR Nombre d’actions acquises au31décembre 2021 (après ajustements) (1) 9800 - - - - Nombre d’actions caduques depuis le début du plan (après ajustements) (1) 13786 26670 192174 87199 - Nombre d’actions caduques annulées au cours de l’exercice 2021 (après ajustements) (1) 12046 11678 192174 87199 - Nombre d’actions susceptibles d’être acquises au 31décembre 2021 (après ajustements) (1) - 80931 3307215 667457 1744416 Regroupement d’actions 2020 – Coefficient d’ajustement: 27 (Nombre d’actions avant/après ajustement divisé par 27 arrondi à l’unité inférieure).(1) Information fournie au titre de l’articleL.225-184 du Code de commerce.(2) Au 31décembre 2021, le nombre total d’actions en circulation dans le cadre des plans s’élevait à 5800019actions, au profit de 253bénéficiaires. Sila totalité des actions prévues au titre des Plans mentionnés ci-dessus était exercée, le capital social de Technicolor serait composé de 241624574actions ordinaires, à savoir une augmentation de 2,46% du nombre d’actions par rapport au nombre existant au 31décembre 2021. Conformément à l’articleL.225-184 du Code de commerce, il est noté que 9800actions ont été acquises en 2021 au titre de ces plans. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 147 Plan d’intéressement à long terme – LTIP2020 Sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration, faisant usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 30juin 2020, dans sa 25 e résolution, a décidé d’attribuer des actions de performance et des actions sans condition de performance. Les actions sans condition de performance sont soumises à tous les termes et conditions du plan LTIP2020, à l’exception des conditions de performance qui s’appliquent uniquement aux actions de performance. Le Directeur général et les membres du Comité Exécutif ne sont éligibles qu’à l’attribution d’actions de performance. Le tableau ci-dessous résume les caractéristiques de ces attributions. Plan d’intéressement à long terme 2020 – LTIP2020 Date de l’assemblée générale des actionnaires autorisant les attributions 30juin 2020 (25 e résolution) Date du Comité Rémunérations recommandant les attributions 16décembre 2020 & 20janvier 2021 Date du Conseil d’administration approuvant les attributions 17décembre 2020: attribution au Directeur général • et 100employés du Groupe (cadres et talents clés) 24mars 2021: attribution à 8membres du Comité Exécutif • Caractéristiques des actions (voir détails dans le tableau ci-dessous) Actions de Performance (représentant 82% du total des allocations) Actions Incessibles (représentant 18% du total des allocations) Nombre de bénéficiaires, au 31décembre 2021 95 86 Nombre d’actions en circulation, au 31décembre 2021 3307215actions représentant 1,4% du capital social 667457actions représentant 0,28% du capital social Période d’acquisition Au 3 e anniversaire de la date d’attribution Date d’acquisition 17décembre 2023 (Directeur général et employés Groupe) • 24mars 2024 (membres du Comité Exécutif) • Période de blocage Aucune sauf pour: le Directeur général qui doit conserver, au nominatif, jusqu’au terme • de son mandat, 20% des Actions de performance acquises; les membres du Comité Exécutif qui doivent conserver, jusqu’à la fin • de leur contrat, au moins 10% des actions de performance acquises. Date de livraison Au plus tard le 30avril 2024 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 148 Caractéristiques du LTIP2020 – Conditions de performance Conditions de performance (applicables aux actions deperformance uniquement) 2objectifs complémentaires reflétant les indicateurs clés suivis par les investisseurs et les analystes. La livraison d’un maximum de 50% des actions de performance sera soumise à un objectif d’EBITA ajusté, évalué sur une période de deux (2) ans, de 2021 à 2022 (la «Période de deux ans»). Le Conseil d’administration de Technicolor aura fixé à la Date d’attribution: un seuil minimum cumulé d’EBITA («Seuil(i) minimum d’EBITA»); un seuil intermédiaire d’EBITA cumulé («Seuil(ii) intermédiaire d’EBITA»); un seuil moyen cumulé d’EBITA («Seuil moyen(iii) d’EBITA»); un seuil maximum cumulé d’EBITA («Seuil(iv) maximum d’EBITA»); Le nombre d’actions de performance à acquérir sous réserve de cette condition sera déterminé comme suit: si l’EBITA cumulé réalisé au cours de la Période de • deux ans (2) est inférieur au Seuil minimum d’EBITA, 0% des actions de performance seront acquises; si l’EBITA cumulé réalisé au cours de la Période de • deux ans (2) est égal au Seuil intermédiaire d’EBITA, 5% des actions de performance seront acquises; si l’EBITA cumulé réalisé au cours de la Période de • deux ans (2) est égal au Seuil moyen d’EBITA, 40% des actions de performance seront acquises; si l’EBITA cumulé réalisé sur la Période de deux ans • (2) est égal ou supérieur au Seuil maximum d’EBITA, 50% des actions de performance seront acquises. Les actions de performance seront acquises progressivement, de manière linéaire, dans le respect des fourchettes visées. La livraison d’un maximum de 50% des actions de performance sera soumise à la réalisation par Technicolor d’un objectif de Rendement total pour l’actionnaire («TSR»). L’objectif de TSR sera évalué et déterminé le 31décembre 2022 (le «Point de référence»), à l’expiration d’une période de deux (2) exercices financiers courant de 2021 à 2022 (la «Période du TSR»). L’objectif de TSR réalisé sera déterminé sur une période de négociation de 20jours précédant le Point de référence, et calculé comme la moyenne des 20cours de clôture sur cette période. Le Conseil d’administration de Technicolor aura fixé à la Date d’attribution: un seuil d’objectif de TSR minimum («Seuil de(i) TSR»); un seuil d’objectif de TSR moyen («Seuil moyen(ii) de TSR»); un objectif de TSR maximal («Seuil maximal de(iii) TSR»). Le nombre d’actions de performance à acquérir sous réserve de cette condition sera déterminé comme suit: si l’objectif de TSR réalisé est égal au Seuil de TSR, • 5% des actions de performance seront acquises; si l’objectif d’objectif de TSR réalisé est égal au Seuil • de TSR, 20% des actions de performance seront acquises; si l’objectif de TSR réalisé est égal ou supérieur au • Seuil maximum de TSR, 50% des actions de performance seront acquises. Les actions de performance seront acquises progressivement, de manière linéaire, dans le respect des fourchettes visées. Objectifs détaillés/Cibles Les objectifs détaillés (cibles) ont été déterminés par le Conseil d’administration en décembre2020. Ils seront communiqués en 2023. Examen du degré de réalisation des conditions de performance La réalisation de ces conditions fera l’objet d’un examen par le Conseil d’administration en 2023. Caractéristiques du LTIP2020 – Condition de présence applicable aux Actions de performance et aux Actions gratuites Cas d’annulation Le bénéficiaire qui quitterait le Groupe avant l’expiration de la période d’acquisition. Exceptions Cas de sortie légale anticipée (y compris les cas de décès, d’incapacité, de départ en retraite, de résiliation sans motif) et autres exceptions d’usage selon décision du Conseil d’administration. Exception spécifique applicable au Directeur général En cas de révocation (sauf motif grave) ou de démission après le 1 er janvier 2022, les droits seront maintenus au prorata sous réserve de l’atteinte des seuils minimaux des conditions de performance pour la dernière année civile précédant le départ. Le plan interdit aux bénéficiaires membres du Comité Exécutif de recourir à des instruments de couverture des actions de performance pendant lapériode d’acquisition et jusqu’à la fin de la période de blocage. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 149 Plans d’Actions Additionnelles de Performance – ASP2020 Faisant usage de l’autorisation donnée à l’Assemblée générale du 30juin 2020, dans sa 26 e résolution et sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration a approuvé, le 15avril 2021, la mise en œuvre du Plan d’Actions additionnelles de performance (ASP)2020 au profit du Directeur général et d’autres dirigeants qui sont des bénéficiaires potentiels. L’ASP2020 est un Plan incitatif d’investissement dont la mise en œuvre était initialement prévue en 2020, mais qui s’est concrétisée en 2021 en raison du calendrier reporté de la restructuration financière, tel que mentionné dans la politique de rémunération 2021 pour le Directeur général (voir Document d’enregistrement universel 2020, p.128 et129). (les«bénéficiaires»). L’objectif principal est de s’assurer qu’ils sont pleinement engagés dans la transformation et la stratégie à long terme du Groupe en les alignant sur les intérêts des actionnaires. Ce plan à deux ans vise en effet à encourager et favoriser l’investissement personnel et la participation au capital de la Société delapart du Directeur général et d’autres dirigeants éligibles Il confère aux bénéficiaires des droits conditionnels à recevoir des Actions additionnelles de performance. Le terme «additionnelles» signifie que l’attribution de ces actions, qui sont des Actions de performance, est conditionnée et s’additionne à l’investissement préalable significatif et personnel de chaque bénéficiaire en actions ordinaires de la Société. En contrepartie de ces investissements personnels dans des actions de la Société par le Directeur exécutif et trois autres membres du Comité Exécutif entre décembre2020 et avril2021 (1) , le Conseil d’administration a attribué, le 15avril et le 23avril 2021, à chaque bénéficiaire des Actions additionnelles de performance d’un montant représentant, sur la base du cours de clôture de la veille de la date d’attribution, trois fois le montant de l’investissement avec un plafond d’investissement fixé à 1million pour le Directeur général. LE TABLEAU CI-DESSOUS RÉSUME LES CARACTÉRISTIQUES DE CES ATTRIBUTIONS. Plans d’Actions Additionnelles de Performance – ASP2020 Date de l’assemblée générale des actionnaires autorisant les attributions 30juin 2020 (26 e résolution) Date du Comité Rémunérations recommandant les attributions 15et 23avril 2021 Date du Conseil d’administration approuvant les attributions 15avril 2021: attribution au Directeur général et à 2membres • éligibles du Comité Exécutif 23avril 2021: attribution complémentaire à 3membres éligibles • duComité Exécutif Caractéristiques des actions (voir détails dans le tableau ci-dessous pour les conditions de performance) Actions de performance additionnelles Nombre de bénéficiaires, au 31décembre 2021 4dont le DG et 3membres du Comité Exécutif Nombre d’actions en circulation, au 31décembre 2021 1744416actions représentant 0,74% du capital social Période d’acquisition Attribution au 2 e anniversaire Date d’acquisition (des droits) 15avril 2023 (première attribution) • 23avril 2023 (attribution complémentaire) • Période de blocage Aucune sauf pour: le Directeur général qui doit conserver, au nominatif, jusqu’au terme • de son mandat, 20% des actions additionnelles de performance acquises; les membres du Comité Exécutif qui doivent conserver, jusqu’au • premier anniversaire de la date d’acquisition, aumoins 10% des actions de performance acquises. Date de livraison Au plus tard le 30juin 2023 Veuillez vous référer à la section4.1.1.5 du Document d’Enregistrement Universel 2020 et du présent Document d’Enregistrement Universel pour le détail des acquisitions d’actions de la Société(1) respectivement faites par le Directeur Général en 2020 et les autres dirigeants en 2021, telles que déclarées à l’Autorité des marchés financiers. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 150 Caractéristiques de l’ASP2020 – Conditions de performance Conditions de performance (applicables aux actions de performance uniquement) 2objectifs complémentaires reflétant les indicateurs clés suivis par les investisseurs et les analystes. La livraison d’un maximum de 50% des actions de performance sera soumise à un objectif d’EBITA ajusté, évalué sur une période de deux (2) ans, de 2021 à 2022 (la «Période de deux ans»). Le Conseil d’administration de Technicolor aura fixé à la Date d’attribution: un seuil minimum cumulé d’EBITA («Seuil(i) minimum d’EBITA»); un seuil intermédiaire d’EBITA cumulé («Seuil(ii) intermédiaire d’EBITA»); un seuil moyen cumulé d’EBITA («Seuil moyen(iii) d’EBITA»); un seuil maximum cumulé d’EBITA («Seuil(iv) maximum d’EBITA»); Le nombre d’actions de performance à acquérir sous réserve de cette condition sera déterminé comme suit: si l’EBITA cumulé réalisé au cours de la Période de • deux ans (2) est inférieur au Seuil minimum d’EBITA, 0% des actions de performance seront acquises; si l’EBITA cumulé réalisé au cours de la Période de • deux ans (2) est égal au Seuil intermédiaire d’EBITA, 5% des actions de performance seront acquises; si l’EBITA cumulé réalisé au cours de la Période de • deux ans (2) est égal au Seuil moyen d’EBITA, 40% des actions de performance seront acquises; si l’EBITA cumulé réalisé sur la Période de deux ans • (2) est égal ou supérieur au Seuil maximum d’EBITA, 50% des actions de performance seront acquises. Les actions de performance seront acquises progressivement, de manière linéaire, dans le respect des fourchettes visées. La livraison d’un maximum de 50% des actions de performance sera soumise à la réalisation par Technicolor d’un objectif de Rendement total pour l’actionnaire («TSR»). L’objectif de TSR sera évalué et déterminé le 31décembre 2022 (le «Point de référence»), à l’expiration d’une période de deux (2) exercices financiers courant de 2021 à 2022 (la «Période du TSR»). L’objectif de TSR réalisé sera déterminé sur une période de négociation de 20jours précédant le Point de référence, et calculé comme la moyenne des 20cours de clôture sur cette période. Le Conseil d’administration de Technicolor aura fixé à la Date d’attribution: un seuil d’objectif de TSR minimum («Seuil de(i) TSR»); un seuil d’objectif de TSR moyen («Seuil moyen(ii) de TSR»); un objectif de TSR maximal («Seuil maximal de(iii) TSR»). Le nombre d’actions de performance à acquérir sous réserve de cette condition sera déterminé comme suit: si l’objectif de TSR réalisé est égal au Seuil de TSR, • 5% des actions de performance seront acquises; si l’objectif d’objectif de TSR réalisé est égal au Seuil • de TSR, 20% des actions de performance seront acquises; si l’objectif de TSR réalisé est égal ou supérieur au • Seuil maximum de TSR, 50% des actions de performance seront acquises. Les actions de performance seront acquises progressivement, de manière linéaire, dans le respect des fourchettes visées. Objectifs détaillés/Cibles Les objectifs détaillés (cibles) ont été déterminés par le Conseil d’administration en avril2021 et aligné sur lesconditions de performance fixées pour le LTIP2020. Ils seront communiqués en 2023. Examen du degré deréalisation des conditions de performance La réalisation de ces conditions fera l’objet d’un examen par le Conseil d’administration en 2023. Caractéristiques de l’ASP2020 – Condition de présence Cas d’annulation Le bénéficiaire qui quitterait le Groupe avant l’expiration de la période d’acquisition. Exceptions Cas de sortie légale anticipée (y compris les cas de décès, d’incapacité, de départ en retraite, de résiliation sans motif) et autres exceptions d’usage selon décision du Conseil d’administration. Exception spécifique applicable auDirecteur général En cas de révocation (sauf motif grave) ou de démission après le 1 er janvier 2022, les droits seront maintenus au prorata sous réserve de l’atteinte des seuils minimaux des conditions de performance pour la dernière année civile précédant le départ. Le plan interdit aux bénéficiaires de recourir à des instruments de couverture des actions de performance pendant la période d’acquisition et jusqu’à lafin de la période de blocage, le cas échéant. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 151 Plan d’intéressement à long terme – LTIP2019 Sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration, faisant usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 14juin 2019, dans sa 20 ème résolution, a décidé d’attribuer des actions de performance. Le tableau ci-dessous résume lescaractéristiques de ces attributions. Plan d’intéressement à long terme – LTIP2019 Date de l’assemblée générale des actionnaires autorisant les attributions 14juin 2019 (20 ème résolution) Date du Comité Rémunérations recommandant lesattributions 16et 24avril 2019 23juillet 2019 4novembre 2019 23janvier 2020 Date du Conseil d’administration approuvant lesattributions 14juin 2019 24juillet 2019 5novembre 2019 30janvier 2020 Nombre de bénéficiaires (au 31décembre 2021) 150 Nombre d’actions en circulation (au 31décembre 2021) 80931actions représentant 0,03% du capital social Période d’acquisition 3ans Période de blocage Aucune, sauf pour les membres du Comité Exécutif qui doivent conserver, jusqu’à lafin de leur contrat, au moins 10% des actions de performance acquises. Date de livraison Le 14juin 2022 ou dès que possible après cette date (sous réserve du respect de la condition de présence à cette date). Caractéristiques du LTIP 2019 – Conditions de performance Conditions de performance Néant Caractéristiques du LTIP 2019 – Condition de présence Cas d’annulation Le bénéficiaire d’actions gratuites qui quitterait le Groupe avant l’expiration de la période d’acquisition. Exceptions Cas de sortie légale anticipée (y compris les cas de décès, d’incapacité, de départ en retraite, de résiliation sans motif) et autres exceptions d’usage selon décision du Conseil d’administration. Le plan interdit aux bénéficiaires qui sont membres du Comité Exécutif d’utiliser des instruments de couverture pour les actions gratuites et leurimpose de conserver un nombre important d’actions jusqu’à la cessation de leurs fonctions au sein du Groupe. 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 152 Plan d’intéressement à long terme – LTIP2018 Sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration, faisant usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 29avril 2016, dans sa 28 e résolution, a décidé d’attribuer des actions de performance. Le tableau ci-dessous résume les caractéristiques de ces attributions. Plan d’intéressement à long terme – LTIP2018 Date de l’assemblée générale des actionnaires autorisant les attributions 29avril 2016 (28 e résolution) Date du Comité Rémunérations recommandant les attributions - 21juin 2018 Date du Conseil d’administration approuvant les attributions 25avril 2018 25juin 2018 Nombre de bénéficiaires au 30avril 2021 (date d’acquisition des droits) 10 Nombre d’actions acquises livrées le 6mai 2021 9800actions représentant 0,004% du capital social Période d’acquisition 3ans Période de blocage Aucune, sauf pour les membres du Comité Exécutif qui doivent conserver, jusqu’à la fin de leur contrat, au moins 10% des actions de performance acquises. Date de livraison Le 30avril 2021 ou dès que possible après cette date (sous réserve du respect de la condition de présence à cette date). Caractéristiques du LTIP 2018 – Conditions de performance Conditions de performance 2objectifs financiers complémentaires reflétant les indicateurs clés suivis par les investisseurs et les analystes. Objectif d’EBITDA ajusté, évalué sur une période de trois ans: si la somme des EBITDA ajustés annuels réalisés sur une période de trois • ans est supérieure ou égale à la somme des objectifs d’EBITDA ajustés pour la même période, 50% des actions de performance seront définitivement acquises; dans le cas inverse, aucune action de performance ne sera acquise. • Objectif de flux de trésorerie disponible, évalué sur une période de trois ans: si la somme du flux de trésorerie disponible annuel du Groupe • réalisé sur une période de trois ans est supérieure ou égale à la somme des objectifs de flux de trésorerie disponible du Groupe pour la même période, 50% des actions de performance seront définitivement acquises; dans le cas inverse, aucune action de performance ne sera • acquise. Objectifs détaillés 2018 2019 2020 Total Objectifs retenus pour les besoins du plan Objectif Réalisé Objectif Réalisé Objectif Réalisé Objectif cumulé Réalisé EBITDA ajusté 250millions d’euros 270millions d’euros 206millions d’euros 244millions d’euros 101millions d’euros 106millions d’euros 557millions d’euros 620millions d’euros Flux de trésorerie disponible du Groupe 40millions d’euros (47,9)millions d’euros (22)millions d’euros (161)millions d’euros (263)millions d’euros (255)millions d’euros (245)millions d’euros (463,9)millions d’euros Examen du niveau de réalisation des conditions de performance Le Conseil d’administration du 11mars 2021 a examiné le niveau de satisfaction des conditions de performance fixées par le plan et a noté que, comme détaillé ci-dessus, l’objectif cumulé du montant d’EBITDA ajusté a été atteint. En revanche, l’objectif de Flux de trésorerie disponible du Groupe ne l’a pas été. Il a donc décidé que 50% des actions pourraient être acquises et livrées aux bénéficiaires, sous réserve du respect de la condition de présence jusqu’à la date d’acquisition. Caractéristiques du LTIP2018 – Condition de présence Cas d’annulation Le bénéficiaire d’actions de performance qui quitterait le Groupe avant l’expiration de la période d’acquisition d’au moins trois ans. Exceptions Cas de sortie légale anticipée (y compris les cas de décès, d’incapacité, de départ en retraite, de résiliation sans motif) etautres exceptions d’usage selon décision du Conseil d’administration. Le plan interdit aux bénéficiaires qui sont membres du Comité Exécutif d’utiliser des instruments de couverture pour les actions de performance et leurimpose de conserver un nombre important d’actions jusqu’à la cessation de leurs fonctions au sein du Groupe. Note: le Conseil d’administration peut procéder à des attributions liées aux conditions de performance à des périodes calendaires différentes. 5 153 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ENJEUX DE RESPONSABILITÉ 5.1 SOCIÉTALE D’ENTREPRISE DUGROUPE 154 Modèles économiques 5.1.1 154 Risques liés à la RSE 5.1.2 155 Matrice de matérialité 5.1.3 156 L’approche du Développement Durable 5.1.4 157 Covid-19 5.1.5 157 CAPITAL HUMAIN5.2 159 Gestion et développement des talents 5.2.1 159 Gestion des cycles économiques 5.2.2 168 Diversité, équité et inclusion 5.2.3 169 Transformation du Groupe et dialogue social 5.2.4 173 Sécurité au travail 5.2.5 174 Absentéisme 5.2.6 176 Impact communautaire et développement 5.2.7 régional 176 Relations avec les parties prenantes externes 5.2.8 178 DROITS HUMAINS ET CONDITIONS 5.3 DETRAVAIL 179 Droits de l’Homme et conditions de travail 5.3.1 dansla chaîne d’approvisionnement 179 Lutte contre le harcèlement et la discrimination 5.3.2 180 CHANGEMENT CLIMATIQUE5.4 181 Émissions de carbone 5.4.1 183 Efficacité énergétique 5.4.2 185 Énergie renouvelable 5.4.3 185 ÉCONOMIE CIRCULAIRE5.5 187 Recyclage des déchets et optimisation 5.5.1 desmatières premières 188 Empreinte environnementale des produits 5.5.2 193 Gestion durable de l’eau 5.5.3 193 Autres aspects environnementaux 5.5.4 195 Collecte des données et méthodologie 5.5.5 deconsolidation 197 TAXINOMIE VERTE5.6 199 SÉCURITÉ DES CLIENTS ET 5.7 PROTECTION DESCONTENUS 201 Conformité des produits et interdiction 5.7.1 dessubstances dangereuses 201 Sécurité des contenus, cyber-risques et respect 5.7.2 de la Propriété intellectuelle 202 ÉQUITÉ DES PRATIQUES 5.8 COMMERCIALES 203 Règles de concurrence et anticorruption 5.8.1 203 Gestion fiscale 5.8.2 204 ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE 5.9 RSE 205 RAPPORT DE L’UN DES 5.10 COMMISSAIRES AUXCOMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT 206 PLAN DE VIGILANCE5.11 209 Des programmes ambitieux d’ acquisition et de développement des talents Un engagement de réduction drastique des émissions carbone duGroupe fait auprès de ScienceBased Targets initiative Une reconnaissance desperformances RSE par les agences de notation (Notation «Platinum» par EcoVadis, notation «C+Prime» par ISS ESG, notation «Top performance» par Gaïa-Ethifinance) 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE INFORMATIONS ET NORMES GRI (GLOBALREPORTING INITIATIVE) EN MATIÈRE DEDÉVELOPPEMENT DURABLE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 154 Ce chapitre vise à présenter l’ensemble des initiatives du Groupe en matière de responsabilité sociétale d’entreprise. Il comprend la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) conformément à l’articleL.225-102-1 du Code de commerce et le Plan de vigilance, conformément à l’articleL.225-102-4 du Code de commerce. INFORMATIONS ET NORMES GRI (GLOBALREPORTING INITIATIVE) EN MATIÈRE DEDÉVELOPPEMENT DURABLE [102-12] [102-54] Depuis 2014, Technicolor suit les normes GRI, cadre mondialement reconnu pour le reporting en matière de Développement Durable, pour structurer son rapport économique, environnemental et social. Technicolor se trouvent sur son site web dans la section RSE: https://www. technicolor.com/csr. Le Groupe prépare son rapport sur le Développement Durable en conformité avec les normes GRI: option de conformité étendue. Ilmontre ainsi que ses informations et divulgations non financières sont exhaustives. Le rapport sur le Développement Durable comprend un Index de contenu GRI qui énumère toutes les normes et informations GRI communiquées. Les rapports sur le Développement Durable de Les éléments d’information GRI sont indiqués par des balises dans les pages du Document d’enregistrement universel et celles du rapport de Développement Durable. Les balises d’information (par exemple GRI[102-1], GRI[302-3]) aident le lecteur à repérer facilement l’information qu’il recherche, comme indiqué dans l’Index de contenu GRI. Elles contribuent ainsi à améliorer le contrôle sur la transparence, lacomparabilité, la qualité et la responsabilité des données de Développement Durable du Groupe. ENJEUX DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5.1 D’ENTREPRISE DUGROUPE [102-32] [103-1 Performance économique] [103-1 Présence sur le marché] [103-1 Impacts économiques indirects] [103-1 Pratiques d’achats] [103-1 Lutte contre la corruption] [103-1 Comportement anticoncurrentiel] [103-1 Matières] [103-1 Énergie] [103-1 Eau et effluents] [103-1 Émissions] [103-1 Déchets] [103-1 Conformité environnementale] [103-1 Évaluation environnementale des fournisseurs] [103-1 Emploi] [103-1 Relations employés/direction] [103-1 Santé et sécurité au travail] [103-1 Formation et éducation] [103-1 Diversité et égalité des chances] [103-1 Lutte contre la discrimination] [103-1 Liberté syndicale et négociation collective] [103-1 Travail des enfants] [103-1 Travail forcé ou obligatoire] [103-1 Évaluation des Droits de l’Homme] [103-1 Communautés locales] [103-1 Évaluation sociale des fournisseurs] [103-1 Politiques publiques] [103-1 Santé et sécurité des consommateurs] [103-1 Commercialisation et étiquetage] [103-1 Confidentialité des données des clients] [103-1 Conformité socio-économique] Au sein du Groupe, le Département responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) supervise les processus de RSE en coopération avec les divisions du Groupe. La RSE est soutenue par le réseau des Ressources humaines (RH) et le réseau Environnement, Hygiène et Sécurité. Chacun de ces réseaux dispose de responsables locaux sur les principaux sites. La RSE relève de la Vice-Présidente exécutive en charge des Personnes & Talents et de laResponsabilité sociétale de l’entreprise, membre du Comité Exécutif du Groupe. Cette dernière définit les priorités stratégiques en matière de Ressources humaines et de RSE, conformément au Plan stratégique de Technicolor, et pilote les initiatives pour toutes les activités du Groupe. Modèles économiques 5.1.1 Les activités de Technicolor, ainsi que les modèles économiques associés, sont présentés aux sections1.1: «Vue d'ensemble et historique», 1.2«Organisation et description des activités du Groupe» et 1.3 «Stratégie». 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ENJEUX DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE DUGROUPE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 155 Risques liés à la RSE 5.1.2 [102-11] [102-15] [102-44] [102-46] [102-47] Au-delà des facteurs de risques globaux pour les activités du Groupe, présentés à la section3.1, et en ce qui concerne la mise en œuvre des articlesL.225-102-1 et L.225-102-4 du Code de commerce, le Groupe a identifié 6macro-risques engendrant 19enjeux de RSE. Les politiques et résultats concernant ces enjeux sont détaillés dans le présent chapitre. Macro-risque Enjeux de RSE liés au macro-risque 1 Capital humain 1 Gestion et développement des talents (recrutement, fidélisation et formation) * (voir la section5.2.1) Dans un contexte de transformation constante et rapide de nosactivités, et alors que le profil des talents peut varier selon chaque besoin métier spécifique, la diversité, la disponibilité et ledéveloppement des talents sont au cœur de nos capacités deproduction et de notre compétitivité, dans le cadre d’activités créatives, de recherche et développement, et de distribution. 2 Gestion des cycles d’activité – personnel à durée déterminée ou intérimaire (voir la section5.2.2) 3 Diversité et inclusion, égalité entre les sexes et accès des femmes à des postes de responsabilité * (voir la section5.2.3) 4 Transformation des activités et dialogue social (voir la section5.2.4) 5 Sécurité au travail (blessures, maladies et gravité) (voir la section5.2.5) 6 Impact sur les communautés et développement régional (voir la section5.2.7) 7 Absentéisme (voir la section5.2.6) 2 Droits humains et conditions de travail 8 Droits humains et conditions de travail, fournisseurs etsous-traitants compris (voir la section5.3.1) L’organisation et la performance globales de notre chaîne logistique avec de nombreux contributeurs nécessitent une attention forte et coordonnée à l’heure où la législation nationale relative aux droits de l’homme est renforcée. 9 Lutte contre les discriminations * (voir la section5.3.2) 3 Changement climatique 10 Émissions de carbone générées par la production, la chaîne d’approvisionnement (logistique et achats) et les data centers / énergie décarbonée * (voir la section5.4.1 et5.4.3) Le changement climatique oblige à améliorer l’efficacité à chaque étape du cycle de vie de nos produits et services. 11 Efficacité énergétique: émissions de carbone générées parl’utilisation des produits (voir la section5.4.2) 4 Économie circulaire 12 Recyclage des déchets et optimisation de la consommation dematières premières (voir la section5.5.1) L’épuisement des matières premières et des ressources en eau crée un risque pour nos activités et pour les communautés dans lesquelles nous opérons. Les ressources doivent être économisées, réutilisées ou recyclées. 13 Empreinte environnementale des produits – éco-design des produits (voir la section5.5.2) 14 Achats environnementalement responsables (voir la section5.3.1) 15 Gestion durable de l’eau (voir la section5.5.3) 5 Loyauté des pratiques 16 Conformité aux règles de concurrence – éthique professionnelle et lutte contre la corruption (voir la section5.8.1) Dans un environnement économique internationalisé et concurrentiel, où les exigences d’éthique professionnelle sont deplus en plus nombreuses, tout non-respect génère des risques importants. 17 Prévention de l’évasion fiscale (voir la section5.8.2) 6 Sécurité des clients et protection de leurs contenus 18 Conformité des produits et interdiction des substances dangereuses (voir la section5.7.1) La sécurité physique du client final est essentielle pour assurer desrelations durables. Les droits de Propriété intellectuelle de nos clients sont des actifs fondamentaux et doivent être parfaitement protégés lors delaproduction et de la distribution physique et numérique decontenus. 19 Risques de cybersécurité – protection des réseaux et des données/sécurité des contenus et respect de la Propriété intellectuelle (voir la section5.7.2 et3.2.5) Enjeux stratégiques de RSE. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ENJEUX DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE DUGROUPE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 156 Cette liste d’enjeux résulte de la matrice de matérialité qui classe par ordre de priorité les 19enjeux de RSE. pour lutter contre le changement climatique, le harcèlement et ladiscrimination, et favoriser l’économie circulaire. Les enjeux de RSE sont identifiés en fonction des questions RSE soulevées par les clients et les agences de notation, d’une évaluation des pairs et d’une analyse interne des principaux leviers permettant d’anticiper l’évolution des clients, des marchés et des réglementations. Elle a été réactualisée en 2021 pour refléter une plus grande priorité Au-delà de ces enjeux, la pandémie de la Covid-19 a eu un impact transversal. Dans ce contexte, la sécurité au travail, dans une perspective de prévention, devient plus stratégique. Son tracé sur la matrice reflète son importance. Matrice de matérialité 5.1.3 [102-42] [102-44] [102-46] [102-47] IMPORTANCE DES ATTENTES DES PARTIES PRENANTES IMPORTANCE POUR LA PERFORMANCE DE TECHNICOLOR ENJEUX RSE ADDITIONNELS ENJEUX RSE IMPORTANTS ENJEUX RSE STRATÉGIQUES Risques Cyber- Sécurité des contenus et de la PI 19 Conformité desproduits 18 Utilisation des matières premières etdéchets 12 Éco-design des produits 13 Achats responsable environnementalement 14 Gestion durable del’eau 15 Droits humains et conditions de travail 8 Transformation des activités 4 Diversité et inclusion 3 Attirer et développer les talents 1 Impact sur les communautés et développement régional 6 Gestion des cycles d’activité 2 Absentéisme 7 Éthique desaaires et politique anticorruption 16 Lutte contre l’évasion fiscale 17 Ecacité énergétique des produits 11 Émissions carbone et énergie décarbonée 10 Sécurité au travail 5 Lutte contre les discriminations 9 MACRORISQUES CAPITAL HUMAIN ÉCONOMIE CIRCULAIRE CHANGEMENT CLIMATIQUE SÉCURITÉ DES CLIENTS ET DES CONTENUS LOYAUTÉ DES PRATIQUES DROITS HUMAINS ET CONDITIONS DE TRAVAIL 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ENJEUX DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE DUGROUPE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 157 L’importance de chaque enjeu de RSE pour le Groupe a été déterminée par une évaluation et un dialogue fondés sur: l’impact sur les opérations, les activités et la réputation du Groupe • (élément le plus important pour les trois divisions du Groupe, car l’impact d’un seul enjeu de RSE sur une division peut différer considérablement d’une question à l’autre); le risque d’occurrence; • la probabilité de génération d’un risque par la chaîne logistique • (fournisseurs et sous-traitants). L’importance pour les parties prenantes a été déterminée en fonction des facteurs suivants: l’accent mis par les clients sur les enjeux et problématiques RSE; • le retour d’information des employés; • l’accent mis sur certaines questions et leur correspondance avec des • sujets jugés importants par les agences de notation de RSE. L’approche du Développement Durable 5.1.4 [102-43] L’approche du Développement Durable de Technicolor repose sur 3piliers: attirer et développer une communauté diversifiée de talents • créatifs Les secteurs créatifs ont besoin d’une diversité importante d’imaginations, d’expériences, de cultures et de profils pour stimuler les idées innovantes et les créations visuelles afin de donner vie aux idées des réalisateurs et chefs de projets (films, séries, jeux…) ou des agences de publicité. Un autre enjeu permanent est le développement continu des compétences de créateurs talentueux, leur permettant de se maintenir à la pointe de l’état de l’art. La mise en place d’un cadre et d’initiatives en faveur de la diversité, de l’équité et de l’inclusion est donc essentielle, ainsi que la promotion de la santé et du bien-être des collaborateurs, tant pour attirer que pour fidéliser; permettre une distribution durable des contenus • La distribution des contenus nécessite dans tous les cas une consommation d’énergie: l’énergie relative aux matières premières utilisées au cours des • opérations de fabrication et de distribution des supports physiques, l’énergie relative à l’utilisation des produits (décodeurs et modems) • de distribution numérique, aux matières premières de ces produits nécessaires à leur production ainsi qu’aux déchets correspondants en fin de vie de ces produits, l’énergie consommée pour la création de contenu. • augmentation du volume de données à créer et transmettre, et de l’énergie nécessaire à cet effet. Simultanément, la résolution des contenus vidéo et la création visuelle avancée augmentent régulièrement, ce qui entraîne une L’innovation dans la conception de produits électroniques et dans les technologies vidéo soutient l’amélioration de l’efficacité énergétique des modems et autres décodeurs, conjointement avec des performances et une résolution vidéo accrues. L’amélioration des réseaux de distribution physique, des ressources logistiques, la réduction du volume des emballages et les progrès apportés au recyclage des déchets sont à même de fournir une réduction de l’impact environnemental des supports physiques. Ce pilier inclut l’atténuation des effets du changement climatique, la réduction des émissions de carbone et l’utilisation accrue de matériaux recyclés dans les produits, ainsi que la réduction des déchets; assurer un environnement de travail sûr et sain dans toute • lachaîne logistique Tous les employés, à savoir les nôtres, mais aussi ceux de nos fournisseurs, doivent pouvoir travailler librement, en toute sûreté et sécurité, dans un environnement sain, exempt de discrimination, avec un salaire et des horaires de travail décents, sans discrimination ni harcèlement. Les cycles récurrents d’activité et les principes de gestion de projets de notre Groupe nécessitent une grande flexibilité de la part de nos employés, mais aussi le recrutement d’intérimaires pour gérer les périodes de pics de production tout en maintenant la qualité. Sur un marché de l’emploi compétitif, des relations de longue durée avec les employés et un engagement à long terme de leur part sont essentiels pour les fidéliser et les satisfaire. La sécurité et l’hygiène au travail jouent aussi un rôle important à cet égard. Covid-19 5.1.5 [103-1 Impacts économiques indirects] [103-2 Impacts économiques indirects] [103-1 Emploi] [103-2 Emploi] [103-1 Santé et sécurité au travail] [103-2 Santé et sécurité au travail] [103-1 Formation et éducation] [103-2 Formation et éducation] [103-1 Communautés locales] [103-2 Communautés locales] [203-2] [403-1] [403-2] [403-3] [403-4] [403-5] [403-6] Début 2020, à l’aube de la pandémie et sans relâche en 2021, questions de gestion globale, la prise en charge des salariés, des familles Technicolor a réagi avec vigueur pour, dans un premier temps, protéger et des communautés, et la continuité des affaires et des opérations, ont la santé et la sécurité de tous les travailleurs. Le Groupe a ensuite lancé été supervisés et suivis par un «Comité de crise mondiale de la de multiples programmes et groupes de travail afin de s’adapter en toute Covid-19» présidé par le Directeur général. Ce Comité intégrait sécurité aux conditions nouvelles et changeantes de la pandémie tout en l’ensemble des Directeurs opérationnels des divisions d’affaires et les continuant à accompagner l’ensemble des clients et des secteurs représentants des fonctions transversales. Deux autres niveaux de d’activité. De nombreux aspects, tels que l’évolution et le suivi des gestion de la crise mondiale de la Covid-19 ont été mis en œuvre: exigences et des conditions sur les sites et au sein des différents pays, les 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ENJEUX DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE DUGROUPE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 158 par division d’affaires, sous la supervision des Directeurs de chaque • division et leurs Directeurs opérationnels; par pays, sous la supervision du réseau des Ressources humaines. • Sur la base de l’expérience acquise auprès des travailleurs situés non loin des régions du monde touchées par les épidémies de SRAS et de H1N1, Technicolor a pu rapidement adapter sa politique et ses pratiques afin de proposer des conditions de travail saines et sûres pour tous les travailleurs essentiels intervenant sur site, tout en offrant la possibilité de travailler à distance à presque tous les autres membres du personnel. Même si chacune des activités principales est gérée de manière quelque peu différente en fonction des besoins des clients et des infrastructures spécifiques, les approches adoptées ont toujours reposé sur des groupes de travail multipartites afin de mettre à jour la politique et établir des exigences écrites claires et de mettre en place des formations et des communications, du matériel et des équipements, des contrôles de gestion et des pratiques de travail au quotidien adaptées à l’évolution rapide des aléas liés à la pandémie de Covid-19. Cette démarche avait pour objet de protéger la santé et la sécurité des travailleurs en suivant les directives des organisations internationales de santé, telles que l’Organisation mondiale de la santé ou les Centers for Disease Control, tout en maintenant la conformité avec l’ensemble des exigences réglementaires aux niveaux national et local pour chacun des sites sur lesquels Technicolor intervient. Comme ces orientations changeaient fréquemment et parfois de manière notable, les groupes de travail ont fait appel à un panel d’experts internes et externes en la matière, afin de gérer la mise en œuvre continue de la politique et des pratiques de travail sûres. Au niveau organisationnel, il a été décidé de déployer un plan d’urgence standard relatif à la pandémie dans le cadre du plan de continuité des activités (PCA) de chaque Business Unit (BU), ainsi que dans le cadre du PCA de chaque site industriel. Dans le cadre de ce travail, des évaluations écrites des risques ont été élaborées afin que les décisions concernant les équipements de protection individuelle (EPI), le dépistage sanitaire des personnes (travailleurs, invités ou fournisseurs), les exigences en matière de formation et de communication, les matériaux et les plannings de nettoyage et de désinfection, les exigences de distanciation sociale, et autres pratiques pertinentes, puissent toutes se conformer de manière réfléchie aux bonnes pratiques actuelles et aux recommandations de tous les organes directeurs, tout en tenant compte des connaissances opérationnelles locales et des préoccupations des travailleurs concernés sur chaque site. Des tableaux de bord alimentés en temps réel concernant l’état du site ont été mis en place selon deux axes. L’un pour connaître l’état du site (ouvert, fermé ou partiellement ouvert à différents niveaux), avec une indication du nombre d’employés sur place. L’autre pour tracer et suivre le développement et l’état de préparation de l’organisation au regard du plan écrit de lutte contre la pandémie, l’évaluation écrite des risques et la formation requise. été identifié. En ce sens, une formation et des conseils spécifiques ont été élaborés et communiqués à l’ensemble du personnel, notamment des rappels fréquents pour lutter contre la «fatigue liée à la Covid-19» au fil des mois. Une fois que la pandémie de la Covid-19 a été reconnue par le plus grand nombre en tant que maladie émergente, pratiquement tous les déplacements ont été suspendus au sein de Technicolor et, lorsque cela était possible, il a été conseillé à tout le personnel de travailler à distance – ces deux mesures visant à protéger la santé des travailleurs et à prévenir la transmission de la maladie. Bien que la mise en place d’une capacité sécurisée de travail à distance à grande échelle, tout en protégeant le contenu et les droits de Propriété intellectuelle de tous les clients, ait posé de nombreux défis techniques, un nouveau besoin de formation et de communication sur le thème de la santé et de la sécurité des travailleurs en cas d’isolement prolongé sur un lieu de travail distant a Finalement, certains déplacements ont été autorisés sur la base d’une justification au cas par cas et de l’approbation de la Direction. De la même manière, les travailleurs à distance ont été autorisés à retourner sur leur lieu de travail en fonction des besoins de l’entreprise et de l’approbation de la Direction du site, et selon la réglementation édictée par les autorités publiques locales. À différents stades de la pandémie, en fonction du rythme de l’évolution des connaissances fondamentales sur la Covid-19 et de l’environnement réglementaire, des groupes de travail et des comités à différents niveaux du Groupe se sont réunis de façon quotidienne ou hebdomadaire afin de veiller à ce que toutes les mesures prises soient bien adaptées aux conditions et exigences actuelles et que les bonnes pratiques étaient rapidement améliorées sur tous les sites Technicolor. Des EPI (essentiellement des masques) ont été achetés et distribués dans le monde entier afin de gérer équitablement les besoins en la matière pour l’ensemble du personnel sur site, tout en gérant la chaîne d’approvisionnement qui est montée en puissance afin de répondre à la demande mondiale. Au cours de l’année 2021, la chaîne d’approvisionnement en masques s’est stabilisée et les sites ont repris le contrôle des masques, tandis que les nouvelles exigences en matière de tests PCR ou antigéniques (rapides), réalisés dans les environs du site ou sur site, ont été facilitées lorsqu’elles n’étaient pas organisées localement par les services de l’État. Bien sûr, il était généralement impossible pour le personnel opérant sur les sites industriels de travailler à distance. Ainsi, la plupart des activités industrielles de Technicolor sont restées ouvertes tout au long de la pandémie. Il a été conseillé à ces travailleurs de vérifier leur état de santé tous les jours avant de se rendre sur le lieu de travail. Des contrôles ont été mis en place à l’arrivée pour vérifier les symptômes ou les expositions récentes, y compris des contrôles de température lorsque la réglementation locale l’autorisait. Des EPI ont été fournis et des mesures d’atténuation des risques ont été mises en place au sein des installations (augmentation de la fréquence de nettoyage et de désinfection des surfaces fortement sollicitées ou révision de l’agencement des lignes pour renforcer la distance sociale). Une capacité réduite a été définie pour les ascenseurs et monte-charges du fait des exigences de distanciation sociale et, dans la mesure du possible, les escaliers ont été dédiés uniquement à la montée ou à la descente, afin de limiter les risques d’exposition. Les systèmes de ventilation ont été passés en revue afin de vérifier qu’ils faisaient l’objet d’une maintenance complète et régulière, avec une filtration maximale et un apport d’air frais. Dans les cas où il était impossible de limiter le nombre de personnes dans le cadre de réunions avec les clients, des dispositifs supplémentaires de purification de l’air ont été utilisés au niveau du studio ou de la salle de réunion afin d’améliorer la qualité de l’air du bâtiment. Ces dispositifs utilisent les techniques de filtration HEPA pour l’élimination des particules ou d’irradiation UV-C pour la désinfection des particules pulvérisées, voire les deux. Parfois, lorsque les pouvoirs publics ont ordonné de fermer les commerces, de se mettre en confinement ou de limiter considérablement les opérations dans le but de protéger la santé publique, le personnel s’en est trouvé affecté, du fait de la fermeture du site, du manque de travail ou des retards dans les projets. Dans ces cas, Technicolor s’est efforcé de conserver le personnel en utilisant les programmes de chômage partiel disponibles localement lorsque cela était possible et recevable. Ces programmes de chômage partiel étaient 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 159 généralement destinés à fidéliser le personnel et subventionner la rémunération en tout ou en partie jusqu’à ce que les activités reprennent. Technicolor a toujours estimé que la fidélisation du personnel était un axe essentiel afin de garantir le redémarrage ou la réouverture des projets et des sites sans délai, sans avoir à rechercher et à réembaucher les talents récemment arrivés. Afin de limiter les départs, lorsque le chômage partiel et autres programmes similaires s’avéraient impossibles ou irrecevables ou en cas de pénurie de travail et de retard de projets liés à la pandémie, il a été conseillé aux salariés d’envisager de réduire temporairement leur temps de travail ou leur rémunération, dans les juridictions où la loi le permettait. Des informations sur les prestations, la couverture du régime de santé et les aides publiques ont également été communiquées aux employés concernés, pays par pays. Lorsque de tels programmes n’étaient pas disponibles, nous avons malheureusement dû adapter les effectifs à la nouvelle situation. Les intérimaires étrangers mis au chômage et souhaitant regagner leur pays d’origine pour des raisons personnelles ont parfois été affectés par les restrictions imposées par les autorités publiques au niveau du transport aérien. Dans ce cas, nous leur avons proposé une aide pour trouver un vol. Lorsque les services sur place étaient essentiels à la réalisation d’un film, d’une publicité ou d’un projet épisodique, des initiatives telles que SafeSets TM (https://practicesafesets.co/), en conformité avec les exigences de travail du syndicat SAG-AFTRA (https://www.sagaftra.org/ ) ont été mises en œuvre afin de protéger la santé et la sécurité de l’ensemble des personnes collaborant pendant chaque session. Il a été constamment conseillé aux travailleurs à risque concernant leur propre santé – ou qui s’occupaient ou se trouvaient à proximité de membres de leur famille à risque du fait de leur âge ou de leur état de santé – de ne pas se rendre sur le lieu de travail, et de rester plutôt isolés. Tout au long de l’année, de nombreuses communications au sujet de la Covid-19 ont été régulièrement adressées à l’ensemble du personnel, via diverses méthodes et supports, de la page Intranet dédiée à la Covid-19, à une série de réunions vidéo périodiques avec le Directeur général et le personnel exécutif. En outre, diverses communications intermédiaires ont été assurées par courrier électronique ou lors de réunions d’équipe, ou encore par le biais d’affiches, de tableaux de communication ou d’autres supports physiques. Les travailleurs étaient tenus d’informer Technicolor s’ils se sentaient malades ou s’ils recevaient un résultat positif au test de la Covid-19. S’ils se trouvaient sur site durant cette période, il leur était demandé de quitter l’établissement dès que possible et de se faire soigner conformément aux pratiques et aux organismes de soin locaux. Leur espace de travail a ensuite été soumis à un nettoyage et une désinfection en profondeur, une recherche des contacts a été effectuée et deux niveaux de communication ont été établis avec le personnel du site – tous les salariés ont été informés que le site avait accueilli une personne effectivement infectée et il a été conseillé à toute personne ayant été en contact rapproché de s’isoler pendant un laps de temps conforme aux directives locales, généralement 14jours. Dans tous les cas, Technicolor est resté en contact avec tous les salariés afin de leur offrir un soutien et leur donner des informations sur les prestations sociales durant cette période de convalescence, mais également définir les conditions de retour au travail, ce jusqu’à ce que chaque employé reçoive le feu vert pour réintégrer son poste, que ce soit en télétravail ou sur site. CAPITAL HUMAIN 5.2 Gestion et développement des talents 5.2.1 [103-1 Emploi] [103-2 Emploi] [103-3 Emploi] [103-1 Formation et éducation] [103-2 Formation et éducation] [103-3 Formation et éducation] UNE ORGANISATION MONDIALE5.2.1.1 À l’exception des fonctions d’administration et de support, la plupart des profils des employés de Technicolor sont spécifiques aux divisions du Groupe: volume de recrutement important et permanent, qui est géré au niveau mondial. Ceci confère un caractère essentiel aux politiques d’attraction et de rétention de Technicolor; Technicolor Creative Studios: talents numériques créatifs combinant • des compétences média et technologiques à des compétences artistiques pour les effets visuels et l’animation pour les films, les séries, la publicité et les jeux, notamment des artistes, des superviseurs et des producteurs. Le fonctionnement de cette activité, comme dans tout secteur créatif, repose sur la gestion de projet, avec une grande majorité d’artistes embauchés en contrat à durée déterminé et alignée sur le projet. L’activité est sujette à une rotation de personnel importante et un fort taux de recrutement: les artistes se relocalisent facilement dans le monde entier, d’une société à une autre afin de participer aux projets les plus stimulants d’un point de vue technique, et en vue d’améliorer leurs références et leur expérience, et donc leur employabilité et leur rémunération, ce qui génère parfois localement des tensions sur le marché de l’emploi. La diversité des employés est un facteur de réussite essentiel pour ce secteur créatif. Il en résulte un Maison Connectée: principalement des compétences d’ingénieurs • notamment spécialisés en R&D d’équipements et logicielle, en qualité, en assistance technique au client, en approvisionnement et fabrication, en ventes, tandis que les personnels de production représentent un pourcentage limité des employés. La rotation du personnel est limitée et le recrutement se fait principalement en Asie et en Amérique, ce qui permet un relatif degré de diversité complété par la diversité des localisations des sites et la mobilité interne des employés; Services DVD: opérateurs, manutentionnaires, logisticiens, • spécialistes de la sécurité physique des contenus, techniciens de maintenance des installations et équipements, spécialistes de l’hygiène et de la sécurité, superviseurs et managers. Cette activité est saisonnière et requiert régulièrement des variations importantes de personnel et le recours à des personnels temporaires (employés et intérimaires), en sus d’heures supplémentaires, pour couvrir les besoins lors des pics de production. Le recrutement est local. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 160 La gestion et le développement des talents nécessitent donc une organisation flexible pour répondre à ces différentes exigences. En 2020, Technicolor a lancé un programme de réingénierie de son modèle opérationnel avec la mise en place de l’organisation Personnes & Talents & RSE. Membre du Comité Exécutif de Technicolor, la Directrice de la fonction Personnes & Talents & RSE définit les priorités stratégiques en la matière, en accord avec le Plan stratégique du Groupe. Elle met en œuvre et adapte le modèle des Personnes & Talents & RSE, identifie les besoins organisationnels et les ressources associées et pilote les initiatives en la matière dans l’ensemble des activités du Groupe. L’organisation compte quatre dimensions: des centres mondiaux d’excellence (Global Centers of Excellence ou • CoE) qui définissent la stratégie dans leurs domaines de compétences respectifs. Ils assurent la cohérence et la mise en place des programmes RH et fournissent des conseils d’experts, à l’échelle de tout le Groupe, dans les domaines suivants: rémunération globale, bien-être et paie, qui met l’accent sur • l’ensemble de la rémunération et des avantages sociaux, à travers des bonus, des mesures incitatives, des programmes de mobilité internationale, de la gestion de la performance, des plans de retraites, de l’assurance médicale et des autres avantages. Ils’occupe aussi de la paie et du bien-être, la numérisation, la performance et la transformation, y compris des • systèmes d’information et des procédures, des indicateurs clés de performance (KPI) RH, qui permettent de diriger et de gérer les projets de réingénierie des systèmes et de gestion des données, et de se concentrer sur la mise en œuvre d’outils conviviaux, agiles, cohérents et durables, apprentissage et développement au niveau mondial, qui vise le • développement du personnel pour renforcer la contribution individuelle à la performance des équipes, diversité, équité et inclusion (DEI) au niveau mondial, qui met • l’accent sur les programmes d’inclusion et d’équité et les initiatives destinées à attirer et à fidéliser nos talents, la responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) et de conformité, qui • cible tous les domaines liés au Développement Durable: droits de l’homme, santé et sécurité, protection de l’environnement, éthique et responsabilité sociale, conformité; Talent & Business Partners: les responsables de cette fonction • définissent les besoins et les objectifs opérationnels en matière de talents, en partenariat étroit avec leurs divisions respectives. Ilscollaborent étroitement avec les dirigeants des divisions du Groupe afin d’analyser et de planifier l’évolution des compétences et des ressources et de s’assurer que les compétences sont en adéquation avec la stratégie opérationnelle de Technicolor. Ils jouent un rôle clé dans les domaines de la conception organisationnelle. Ils définissent les plans de carrière et les stratégies de développement spécifiques, adaptées aux priorités de l’entreprise. Sur la base des plans de ressources et de développement élaborés chaque année par les divisions, les membres de la fonction Talent & Business Partners définissent et pilotent, avec la Direction de leur organisation, une stratégie RH pour leur périmètre, qui est fondée sur quatre piliers: acquisition et développement des talents, performance des personnes et des équipes, reconnaissance et fidélisation; les People Partners fournissent, aux niveaux régional et local, les • services de Ressources humaines aux activités, notamment: l’identification et le développement des talents, • les relations avec les salariés, • la gestion de la performance, • la gestion de la rémunération globale, • le paiement des salaires, la gestion des heures de travail et de • présence, la conformité des conditions d’emploi et les relations sociales, • les initiatives locales autour de la diversité, l’équité et l’inclusion • (DEI) ou axées sur le bien-être; Ils assurent une approche RH cohérente à travers l’ensemble des sites et des fonctions, au sein de chaque zone géographique, et garantissent la conformité de Technicolor aux pratiques et lois locales en matière de droit du travail. Les People Partners contribuent également à la mise en œuvre des programmes Personnes & Talents de l’Entreprise et favorisent la cohérence des communications locales. Ils sont organisés en quatre régions: les Amériques, comprenant l’Amérique du Nord et du Sud, l’Europe, l’Inde-Australie et l’Asie. Au sein de chaque pays, les People Partners peuvent être partagés entre les divisions et les fonctions transversales ou dédiés à une seule activité lorsque le domaine d’activité du site est spécifique; la fonction Global People Services se concentre sur la fourniture de • services de gestion des données, de services transactionnels et de services de recrutement. Son modèle d’exploitation repose sur la prestation de services à l’échelle mondiale pour tous les pays. Elle est basée en Inde. ACQUISITION DE TALENTS5.2.1.2 Au sein de chaque division, les managers et les RH identifient les types de profils et les compétences nécessaires pour assurer la réussite des projets et initiatives en cours et à venir de l’entreprise. Lorsque les profils internes ou les compétences identifiés ne sont pas disponibles au sein de l’entreprise, l’équipe Personnes & Talents est mobilisée afin de dénicher les meilleurs talents pour nos activités, nos projets et notre culture. S’il s’agit de recrutements individuels (remplacements, créations d’emploi, création d’équipes), le manager commence par demander lapublication d’une offre d’emploi, avec l’aide des RH locales qui assureront ensuite le recrutement pour les postes à pourvoir. Dans le cas de Technicolor Creative Studios, la nature intrinsèque des activités, qui repose sur la gestion de projets, nécessite le lancement de campagnes de recrutement massives plusieurs fois par an – recrutant plusieurs centaines d’emplois hautement qualifiés – et parfois des campagnes portant sur plusieurs pays afin d’accompagner le lancement rapide de grands projets (films, séries, jeux…). Par le passé, chaque division Effets Visuels Films & Séries disposait de départements individuels d’acquisition de talents, qui comprenaient des managers de l’acquisition des talents et des coordonnateurs de recrutement. Ilstravaillaient en silos pour attirer les profils et compétences nécessaires pour assurer le succès des projets en cours et à venir. C’est pourquoi nous avons créé, en 2018, The Focus, notre nouvelle agence interne de recrutement, qui embauche pour les studios d’effets visuels primés de Technicolor et la Technicolor Academy. Devant le succès de The Focus, nous avons étendu son domaine d’intervention en 2021 à l’ensemble de Technicolor Creative Studios, y compris l’Academy, et l’avons renommée Technicolor Creative Studios Talent (TCS Talent). 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 161 Le Groupe a investi massivement dans le développement de l’organisation de recrutement centralisée de TCS Talent afin de décloisonner l’effort de recrutement, d’éliminer la concurrence interne, d’améliorer la mobilité interne des talents et d’assurer le respect de la réglementation sur la protection des données. L’intégration d’outils de recrutement tels qu’un système de suivi des candidatures centralisé et la normalisation des pratiques visant à assurer la transparence, l’équité et l’inclusion tout au long du processus de recrutement, à l’interne et à l’externe, avec une équipe de recrutement centralisée, a permis de rationaliser la croissance année après année. S’appuyant sur des recruteurs régionaux qualifiés pour représenter nos activités et nos marques, ainsi que leurs propositions et leurs valeurs, TCS Talent crée une harmonisation des pratiques de recrutement et apporte un gain d’efficacité, en recherchant le meilleur rapport qualité-prix entre les entreprises et les marques. En intégrant un modèle de sourçage centralisé pour accompagner les efforts de recrutement, on permet à l’équipe d’identifier là où les ressources font le plus défaut. En 2021, l’équipe a recruté plus de 6500personnes dans un contexte de pandémie mondiale, contre 3100personnes en 2019 et 722en 2020. La demande pour les meilleurs spécialistes en effets visuels du monde étant plus importante que jamais alors que la pandémie se poursuit, 75recruteurs et sourceurs composent actuellement l’équipe mondiale de TCS Talent. En 2020, le Groupe a développé la plateforme en ligne TCS Talent en créant des académies virtuelles et des masterclasses. Nous cherchons à acquérir les talents pour l’activité Effets Visuels, mais aussi et surtout à les gérer et les impliquer de façon innovante. La pandémie a induit une pression pour accélérer ce mouvement. En 2021, environ 1600artistes ont été inscrits à l’Academy par l’intermédiaire de TCS Talent, dont environ 1200ont par la suite été embauchés ou retenus à l’issue de la session de l’Academy (voir la section5.2.7.1 sur l’Academy). En raison du nombre important de projets et des compétences nécessaires dans différents studios répartis aux quatre coins du monde, nous avons mis en place la planification stratégique des effectifs en nous appuyant sur des données analytiques relatives au personnel (people analytics). C’est un moyen efficace de construire une vision globale de nos effectifs actuels et d’élaborer un plan des effectifs et des embauches à court et moyen termes. Au sein des divisions de Technicolor Creative Studios, les besoins en effectifs sont déterminés par les objectifs de chiffre d’affaires et de projets. L’équipe du plan d’effectifs TCS Strategic travaille avec les différents métiers pour établir des prévisions annuelles détaillées d’effectifs afin d’établir les besoins en matière d’embauche, les prévisions d’attrition, la stratégie de localisation et les besoins immobiliers, de licences logicielles et tout autre aspect lié aux effectifs. Cette prévision d’effectifs sert ensuite d’objectif budgétaire pour l’avenir. En outre, la performance de la division fait l’objet d’un suivi au regard ces objectifs. Au sein d'une fenêtre de six mois, la fonction de Gestion des ressources travaille avec les divisions pour affecter des ressources aux projets, gérer dynamiquement les pics et les creux des plannings pour, in fine, assurer une utilisation optimale des ressources et une maîtrise des coûts. Pour les autres activités (Maison Connectée et Services DVD) et les fonctions transversales, 10recruteurs et sourceurs ont accès et bénéficient d’un accompagnement dans leur utilisation professionnelle des plateformes de suivi des candidatures en ligne et l’accès à des sites de recrutement externes (tels que LinkedIn). Enfin, le Groupe développe localement depuis de nombreuses années, dans des pays comme l’Inde, une marque employeur attractive qui permet aux candidats de mieux reconnaître Technicolor en tant qu’employeur de référence grâce à sa culture et à ses valeurs. PERFORMANCE, RECONNAISSANCE 5.2.1.3 ETFIDÉLISATION [102-36] [401-2] [403-6] [404-3] Depuis 2010, Technicolor évalue la performance individuelle de tous les employés. Toutefois, s’étant engagé à offrir la meilleure assistance possible au vu de la constante évolution des activités (mode projet, changements technologiques continuels, amélioration continue…) et des besoins des employés (finalité, transparence, retour d’information en temps réel…), le Groupe a lancé en mars2018 un projet visant à réorganiser le système d’évaluation des performances et de développement des employés. Cet outil appelé «TEAM» est fondé sur quatre principes fondamentaux: la notion de contribution remplace celle de performance: la • contribution est définie dans cet outil comme l’appréciation globale de la contribution concrète d’une personne aux résultats et aux réussites de la collectivité; les comportements observés (le «comment») sont pris en compte • dans l’évaluation de la contribution ainsi que les résultats obtenus (le «quoi»); des conversations «continues» visent à assurer de fréquents • échanges entre les employés et leurs managers: fixation ou modification d’objectifs ou de missions, boucles de rétroaction sur les résultats obtenus et les comportements observés; et enfin pour ceux qui le souhaitent, intégration à l’évaluation de la • contribution des opinions justifiées et formalisées de parties prenantes concernées qui ont travaillé avec la personne évaluée (retour d’information multisource). 36% des salariés l’utilisent désormais, ainsi que 89% des salariés bénéficiant d’une rémunération variable. Dans un environnement concurrentiel, les politiques de rémunération et de prestations sociales, y compris la politique de rémunération globale, constituent un pilier clé de la rétention des talents acquis. La politique de rémunération de Technicolor s’attache à valoriser et à récompenser de manière équitable la contribution de chacun à la réussite à court et long terme du Groupe. Technicolor utilise un système de classification selon la méthodologie Willis Towers Watson, basé sur des grades et des bandes renforçant le lien solide qui existe entre contribution et rémunération. Technicolor revoit régulièrement la définition et le niveau de ses postes afin de refléter les évolutions du Groupe. Cette classification permet ainsi de s’assurer de l’équité interne des rémunérations proposées. De plus, Technicolor participe aux enquêtes de salaires nécessaires pour évaluer la compétitivité des salaires sur les marchés sur lesquels le Groupe opère. Technicolor utilise ainsi des outils et méthodes reconnus, durables, objectifs et équitables pour l’évaluation des rémunérations, assurant également un contrôle efficient de ses coûts salariaux. En 2018, ce système de classification a été revu pour les emplois de la division Technicolor Creative Studios afin de tenir compte de l’évolution de ce domaine, de son organisation du travail et des compétences du secteur. Il a été déployé en 2019 et pleinement mis en œuvre au cours de l’année 2020. Cette activité évoluant rapidement, une réactualisation est en cours de préparation pour un déploiement courant 2022. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 162 La politique de rémunération s’articule autour d’éléments de rémunération fixes et variables, flexibles et compétitifs, fondés sur les meilleures pratiques du marché et sur les objectifs de création de valeur à long terme du Groupe: la compétitivité: des études comparatives sur la rémunération totale • dans des entreprises comparables permettent à Technicolor de proposer des packages de rémunération compétitifs en tenant compte de la pression concurrentielle du marché. Ainsi, Technicolor continue d’attirer, de motiver et de fidéliser les hauts potentiels et les contributeurs clés au niveau international, tout en maîtrisant ses coûts; l’équité interne: Technicolor considère rémunérer équitablement ses • salariés dans chacune des aires géographiques d’implantation du Groupe, combinant respect des standards des marchés locaux et déploiement de programmes à l’échelle du Groupe. Les politiques de rémunération, structurées autour de la politique de bandes larges («broadbanding»), prennent en compte de manière objective le niveau de responsabilité, l’expérience et la contribution de chacun au succès du Groupe. En outre, la politique de rémunération des cadres dirigeants est gérée par la Direction des Ressources humaines pour assurer la cohérence des différents éléments de rémunération et faciliter la mobilité internationale et interne; la complexité de l’activité: les professionnels, les ingénieurs et les • cadres font l’objet d’une politique sélective visant à aligner leur rémunération sur leur performance. Une part significative de leur rémunération est composée d’éléments variables qui définissent et mesurent la réalisation des objectifs stratégiques du Groupe et de leur secteur d’activité. Ces éléments variables se veulent être plus motivants en prenant en compte non seulement la performance individuelle, notamment en termes d’innovation et de prise de risque, mais aussi les résultats économiques du Groupe et des différentes divisions. Conformément aux principes et règles établies par le Groupe, toute entité du Groupe ou d’une division est habilitée à reconnaître le potentiel et à encourager le développement de ses salariés en utilisant les différents éléments de rémunération en vigueur au sein du Groupe. L’évolution de la rémunération est mesurée à taux de change constant (en fin d’exercice) et à effectif constant (tous les employés présents à la fois au cours de l’année de reporting et l’année précédente). Il s’agit de l’évolution de la masse salariale de base (à l’exclusion des éléments variables et des charges sociales payées par l’employeur). 2021 2020 2019 Évolution de la rémunération 8,15% 1,62% 5,01% Dans le cadre de sa politique de rémunération globale, Technicolor élargit régulièrement sa politique de prestations avec le double objectif de justice et d’équité entre les employés des différents pays et divisions, et d’attractivité. En 2021, les élargissements suivants ont été mis en place: Domaine d’action Nature de l’action Description de l’action d’élargissement Pays Santé Covid Mise en place d’une police d’assurance spéciale Covid avec un capital assuré de 500000roupies indiennes (INR) couvrant l’employé, son conjoint et ses enfants (entièrement prise en charge par l’employeur). Pour les parents, Technicolor a mis à disposition des options avec un capital assuré de 300000INR, 400000INR et 500000INR (salarié). Inde Santé Amélioration desprestations La politique du Groupe en matière d’assurance maladie s’enrichit de nouveaux avantages: Embolisation de l’artère utérine et HIFU jusqu’à 75000 INR/- par famille.1. Sinuplastie par ballonnet couverte jusqu’à 40000 INR/- par incidence.2. Les chirurgies radio stéréotaxiques sont garanties à hauteur de 50% du3. capital assuré de base. La vaporisation de prostate (traitement laser vert Holmium) est prise en4. charge à hauteur de 50% du capital assuré de base. Hospitalisation suite à une attaque d’animal/de serpent prise en charge5. (étendu à la famille). Sinistre pris en charge sans franchise en cas de décès du membre pendant6. l’hospitalisation (étendu à la famille, couvre tous les soins non médicaux et pas de ticket modérateur). Inde Accident Amélioration desprestations Le capital assuré a été augmenté d’un minimum de 1000000INR à 2000000INR et de 2fois le coût pour l’entreprise (CTC) annuel à 3fois le CTC dans le cadre de la police de l’année en cours. Inde Maladies graves Amélioration desprestations Deux nouvelles maladies graves couvertes dans la police maladies graves: maladie de Crohn sévère et rectocolite hémorragique sévère – passage de 28à 30maladies prises en charge Chine Tous les régimes deprestations Communications etEngagement Campagne de communication sur les services existants mis à disposition des collaborateurs (assistance, fonds social, réseau médical et télémédecine) via leur compte santé individuel. France Assurance-vie Modification desprestations Alignement du régime des administrateurs sur celui des autres employés via une réduction de l’indemnité de 100à 52mois de salaire en cas de décès. Mexique 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 163 Domaine d’action Nature de l’action Description de l’action d’élargissement Pays Assurance-vie Modification desprestations Les contrats d’assurance vie temporaire du Groupe sont devenus des contrats individuels (suite à la baisse des effectifs et à la fin de l’éligibilité à une police de Groupe). Japon Santé, Retraite etSocial Bien-être Amélioration des programmes d’avantages «Bien-être» et «Mode de vie»: unesérie de 20activités ciblées sur la prévention médicale et dentaire, la télémédecine, les webinaires et consultations financières. Élargissement des activités vers l’implication sociale, mentale et communautaire pour faire participer les employés et leurs familles. L’incitation à la réduction de la prime médicale s’applique aux employés qui accomplissent quatre des activités «Mode de vie». États-Unis Revenu de remplacement Handicap Offrir une solution nouvelle et améliorée de prise en charge de l’invalidité de courte durée et de longue durée versées à une certaine catégorie de salariés (Home Entertainment Services – Employé payés à l’heure) sans frais pour les salariés. États-Unis Santé Médical Accès aux centres d’excellence (COE) mis à la disposition des membres de Cigna: établissements de soins de santé hautement cotés pour la fourniture de traitements sûrs et efficaces dans le cadre de protocoles médicaux complexes, comme les affections cardiaques, la prothèse du genou ou de la hanche, la chirurgie du dos ou les affections liées au cancer. États-Unis Assurance-vie Amélioration etnumérisation desavantages Mise en place de la désignation de bénéficiaire en libre-service MyADP pour ajouter/mettre à jour le(s) bénéficiaire(s) de l’assurance vie. Une fonctionnalité requise pour confirmer l’inscription des choix d’avantages sociaux. États-Unis Médical Numérisation Mise en place de l’outil d’aide à la décision MyADP pour comparer facilement lespolices d’assurance, estimer les besoins médicaux annuels et mieux aider nos employés à prendre des décisions éclairées en ce qui concerne leurs choix en matière d’assurance. États-Unis Tous les régimes deprestations Communications Cession de l’activité Post-Production deTechnicolor Coordonner des webinaires d’information sur les avantages sociaux à l’intention desemployés qui ont été transférés chez Streamland Media. Coordonner desconsultations individuelles avec Fidelity pour discuter de la situation financière etde l’impact de transition de leurs régimes de retraite. États-Unis Tous les régimes deprestations Amélioration desavantages sociaux etcommunications en la matière Élaboration et mise en œuvre de guides d’avantages sociaux ciblés (9versions), dewebinaires en direct (6sessions), de diverses campagnes de mailing et de comptes à rebours, ainsi que de vidéos pendant la période d’inscription ouverte. Ils’agit d’informer les employés, de toutes les business units sur l’harmonisation et des améliorations des avantages à compter du 1 er janvier 2022. États-Unis Santé Médical, dentaire etvision Mise en place de la période de subvention COBRA dans le cadre de l’ARPA (la loi American Rescue Plan Act de 2021) qui comprend une couverture médicale 100% prise en charge par la Société pour les personnes licenciées ou dont les heures de travail ont été réduites malgré elles. Période de subvention COBRA à compter du1 er avril 2021 jusqu’au 30septembre 2021. États-Unis Tous les régimes deprestations Communication etnumérisation Lancement de Guides bilingues des avantages sociaux du Groupe (4versions) etdépliants ciblés pour sensibiliser les collaborateurs à l’ensemble des avantages, avec une navigation simple et interactive, des informations utiles «en un coup d’œil» disponibles sur www. TechnicolorPlus.com. Canada Tous les régimes deprestations Communications Cession de l’activité Post-Production deTechnicolor Coordonner des webinaires d’information à l’intention des employés qui ont été transférés chez Streamland Media. Créer des réponses aux questions fréquentes pour les régimes d’avantages sociaux et de retraite du Groupe Canada Tous les régimes deprestations Communications Fermeture du site canadien de Services DVD Coordonner les webinaires sur les avantages sociaux avec les assureurs (EAP et SunLife) à l’intention des employés touchés. Canada La gravité de l’impact et des conséquences de la pandémie en Inde a été particulièrement préoccupante. Aussi, plusieurs initiatives plus spécifiques ont été mises en œuvre pour soutenir nos salariés et leur famille: Corona Kavach pour les salariés testés positifs à la Covid; • installation de lits d’hôpitaux avec des réserves d’oxygène sur le site de • Bangalore; campagne de vaccination; • petits-déjeuners et déjeuners organisés pour les salariés en reprise • d’activité; indemnité mensuelle de télétravail; • jours de congés Covid pour la convalescence en plus des congés • maladie; accompagnement des familles endeuillées des salariés; • facilité de transport mise en place. • 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 164 Engagement des collaborateurs Au-delà des processus et initiatives décrits ci-dessus, nous nous efforçons de détecter toute tendance significative pouvant nuire à la rétention de nos talents, cet objectif étant crucial. Au cours des dernières années, Technicolor a mené des enquêtes annuelles sur la satisfaction et l’engagement des salariés dans certaines activités et sur certains sites. En raison de la pandémie de Covid-19 et de la mise en place du télétravail pour bon nombre de nos salariés, d’une part, et de la montée en puissance du mouvement Black Lives Matter, d’autre part, ces enquêtes ont été réorientées en 2020 pour répondre aux attentes découlant de ces événements et situations. Deux enquêtes mondiales se sont attachées à: évaluer le moral et l’état d’esprit des employés ayant travaillé à • domicile sur de longues périodes, en raison des effets probables des différentes mesures de confinement et des restrictions; enquêter sur la diversité de nos salariés et comprendre comment ils • perçoivent la manière dont la diversité est gérée par la Société et leurs attentes. Comme la diversité s’entend au sens large, cette enquête n’a pas pu être menée dans certains pays où les législations nationales empêchent la collecte de telles informations (confidentialité des données et de certaines informations à caractère personnel). Début septembre2021, avec le retour au travail dans la plupart des sites, tous les employés ont été invités à répondre à une enquête d’engagement mondiale en ligne, couvrant tous les sujets: l'alignement stratégique, la carrière (formation et développement), la rémunération, les communications, les conditions habilitantes du fonctionnement du poste (Job Enablement), le management de la performance, l'appartenance et le bien-être, la diversité, équité et inclusion (DEI) et la gestion du changement. En fonction de ces résultats, des plans d’actions spécifiques par métier sont en préparation afin de répondre aux attentes exprimées par les salariés. En complément de cette approche globale, plusieurs enquêtes spécifiques sur site ont été lancées afin d’aborder des thématiques particulières: qualité de vie au travail à Rennes, retour au travail et séances d’écoute dans certains sites Services DVD aux États-Unis, enquêtes de climat social au Brésil. Outre ces enquêtes, il existe plusieurs processus efficients tout au long du cycle de vie des collaborateurs pour assurer un retour d'information permanent. Ainsi, des enquêtes qualitatives sont menées à l’arrivée et au départ des salariés, en guise de points de contact essentiels tout au long de leur parcours. Nous nous engageons aussi en permanence, au cours de l’année, auprès de nos comités d'employés (défenseurs de l’équilibre et de la culture – voir ci-dessous pour plus d’informations), constitués de salariés qui sont à l’écoute sur le terrain au sein de l’entreprise. Technicolor Creative Studios s’engage à recevoir et à donner suite aux commentaires de ses employés – en utilisant une stratégie de communication interne «You Said, We Did» (Vous le dites, nous le faisons). Cette démarche garantit que les commentaires des salariés sont intégrés à nos stratégies internes de gestion des talents. Nous communiquons ensuite sur cette intégration auprès de tous les salariés pour leur montrer que nous prenons leurs commentaires au sérieux. FORMATION ET DÉVELOPPEMENT5.2.1.4 [203-1] [203-2] [404-1] [404-2] [404-3] Afin de garantir une adéquation constante entre les attentes de nos clients et les compétences de nos employés, le Groupe a mis en place une méthode de formation et de développement pragmatique au plus proche des enjeux des métiers. Formation5.2.1.4.1 Les priorités de la formation sont définies en fonction de l’évolution des métiers et des technologies associées (existantes et futures) et des besoins individuels des employés en termes de performance et/ou d’évolution professionnelle. La création de parcours de formations spécifiques par métier a été encouragée dans chaque division, avec comme résultat une optimisation des ressources en formation et un plus grand nombre de possibilités de formation. Afin de garantir un niveau de qualité constant ainsi que leur cohérence, les programmes de développement portant sur le leadership, le management et les compétences techniques ou fonctionnelles sont coordonnés au niveau du Groupe. En complément, le Centre d’excellence de développement des talents conseille les responsables opérationnels et les Talent & Business Partners sur tous les aspects de la formation et du développement, notamment sur les éléments de leadership et de management. Les Talent & Business Partners coordonnent l’élaboration et le suivi des plans de développement au niveau des divisions ou des fonctions. Des formations sont organisées au niveau local par les People Partners qui sont chargés de s’assurer que les initiatives de formation sont optimisées entre les divisions et conformes aux réglementations locales. Si ce modèle était encore d’actualité, la crise de la Covid-19 a mis en lumière des priorités spécifiques, notamment: la nécessité immédiate de migrer toutes les formations vers des • espaces virtuels; un accent accru sur le développement des compétences non • techniques; et une attention particulière au bien-être personnel. • Le transfert de la formation vers des plateformes en ligne a été adopté et a permis d’accélérer l’apprentissage. L’accent mis sur les compétences non techniques et le bien-être a permis d’axer davantage les séances sur la manière de s’adapter à cette nouvelle normalité. Des campagnes sur le télétravail, la gestion du changement et le retour au bureau ont été lancées, ainsi qu’une formation sur les préjugés inconscients. Un cours approfondi sur les préjugés inconscients a été suivi par 127des principaux cadres et leaders du Groupe, puis a été diffusé en cascade dans toute l’organisation afin de faire prendre conscience du lien qui existe entre les biais et le potentiel humain. Des groupes de travail pour la diversité, l’équité et l’inclusion, la réponse à la Covid-19 et le retour au bureau ont été créés. Ils ont tous collaboré avec le centre d’excellence de formation afin de s’assurer que les salariés étaient équipés d’outils, de mécanismes d’adaptation et de connaissances pour continuer à fonctionner tout au long de la crise mondiale à laquelle nous avons été confrontés en 2020. Cette démarche s’est poursuivie en 2021. Le processus a été accéléré par la mise en place d’un nouveau système mondial de gestion de l’apprentissage: MyDevelopment. MyDevelopment a donné à tous les collaborateurs l’accès à une importante bibliothèque d’apprentissage des compétences non techniques (soft-skills) et à des formations sur la conformité. Cette plateforme a permis de faciliter l’accès à l’apprentissage volontaire, aux formations obligatoires et au suivi des progrès. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 165 2021 TCS Academy Femmes Hommes Total Nombre d’heures de formation dispensées 49117 279408 328525 Nombre de salariés formés 125 723 848 Nombre d’heures de formation par salarié formé 392,9 386,5 387.4 2021 Toutes les autres formations Femmes Hommes Total Nombre d’heures de formation dispensées 43292 34680 77972 Nombre de salariés formés 3749 9189 12949 Nombre d’heures de formation par salarié formé 11,5 3,8 6,0 Globalement, les initiatives de formation proposées en 2021 comprenaient 415544heures de formation destinées tant aux salariés qu’aux intervenants externes travaillant sous la supervision du Groupe, dont 406497heures reçues par 13194salariés de Technicolor. Cela représente 30,8heures de formation par salarié formé sur une base annualisée. L’écart entre le nombre d’heures de formation par employé formé et par sexe est contrôlé pour s’assurer que la formation est dispensée sur une base égale aux femmes et aux hommes, dans le cadre de notre stratégie visant à prévenir un écart structurel de rémunération entre les sexes. L’évolution du modèle économique de la TCS Academy se concentre sur l’Inde, où la proportion de femmes parmi nos effectifs (14%) est radicalement différente de la moyenne des effectifs Groupe (30%). La durée de la TCS Academy étant beaucoup plus longue que toute autre formation, elle fausse dans une large mesure la comparaison entre les chiffres mondiaux de formation entre les femmes et les hommes. Pour mesurer l’effort mondial de formation du Groupe et sa parité, il convient également de prendre en compte les initiatives de formation dispensées par la TCS Academy aux non-salariés, ainsi que les talents qui ont été embauchés par la suite (voir la section5.2.7.1). Les formations hors TCS Academy ont porté sur cinq catégories principales: formations techniques et fonctionnelles avec 51292heures pour • 1003collaborateurs. Un effort important a été fait pour offrir des formations techniques plus longues aux femmes pour favoriser leur montée en compétences et leur évolution; Environnement, Santé et Sécurité avec 9481heures (voir la • section5.2.5 pour plus de détails); prévention des discriminations et du harcèlement avec 7396heures • pour 7974collaborateurs (voir la section5.3.2 pour plus de détails); sécurité de l’utilisation des outils informatiques avec 115heures pour • 8928collaborateurs; leadership et management avec 5057heures à destination de • 905collaborateurs. Les divisions Formation et développement et développement des artistes à l’échelle mondiale (Global Artist Development) – Technicolor Creative Studios poursuivi dans les autres lignes de la division Technicolor Creative Studios: publicité, animation et jeux vidéo. En 2018, la division Services de Production a lancé The Focus pour • renforcer le recrutement de talents dans toutes les unités commerciales Effets Visuels Film & Séries, afin de rendre la procédure de recrutement mondiale plus efficace, d’identifier de nouveaux réservoirs de talents, de faciliter la mobilité internationale et de nourrir le développement des capacités. Le déploiement de The Focus s'est En 2020, The Focus a été repositionné comme un «pôle carrières» • selon un modèle qui associe gestion des talents et apprentissage tout au long de la vie, en utilisant des données en temps réel pour soutenir de manière effective et efficace la croissance de l’activité. De surcroît, au cours de l’exercice, la Technicolor Academy s’est adaptée aux outils virtuels de formation et a été renommée Academy@The Focus, en permettant à la division d’accroître son rayonnement mondial, en particulier dans le contexte de la pandémie et de faire le lien entre recrutement et formation. En 2021, Technicolor Creative Studios a renommé The Focus • « Technicolor Creative Studios Talent» et a renommé Academy@The Focus «Technicolor Creative Studios Academy» pour offrir des académies de formation d’artistes de haute qualité aux diplômés. En 2021, l’Academy a élargi l’offre de cours virtuels pour soutenir le développement des artistes à l’échelle mondiale afin de garantir un ensemble cohérent de compétences clés en main pour le monde du spectacle. Environ 1600artistes juniors (salariés et non-salariés) ont été formés dans le monde en 2021, ce qui représente 553669heures. Également au cours de l’année 2021, l’activité Technicolor Creative Studios Talent a été élargie à toutes les branches de Technicolor Creative Studios: Effets visuels, Animation, Publicité et Jeux (voir la section5.2.7.1). Une nouvelle équipe de formation des artistes créatifs a été mise en place afin de collaborer étroitement avec les départements. Objectifs: soutenir l’amélioration des compétences, perfectionner nos artistes expérimentés et contribuer à ce que les dernières techniques soient déployées rapidement. En 2021, la formation continue a été étendue à toutes les marques en Inde pour favoriser la mobilité et la flexibilité, afin de réduire le délai d’acquisition des compétences pour les nouveaux employés à tous les niveaux. Maison Connectée Outre la formation technique, les initiatives se sont concentrées sur le développement d’un parcours de formation à destination des managers. Services DVD Les actions de formation ont porté sur: la création de ressources polyvalentes; • le développement d’opportunités de montée en compétences pour • offrir un parcours professionnel; la santé mentale; • la reconversion des opérationnels et des départements de support • pour mettre en œuvre des gains d’efficacité dans les processus. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 166 Revue des talents et développement 5.2.1.4.2 duleadership Un processus de «Revue des Talents» est effectué tous les ans dans toutes les divisions. Ce processus implique les responsables à tous les niveaux de l’organisation, ainsi que les membres du Comité Exécutif et du Comité de Direction. Tous ces acteurs participent au processus d’identification des salariés ayant le bon niveau de potentiel et de performance, afin d’alimenter le vivier de futurs cadres au niveau de la division ou du Groupe. Les membres de ce vivier peuvent bénéficier, au cours de l’année, de formations, d’activités et d’événements dédiés au développement de leur leadership. Plusieurs programmes sont gérés au niveau du Groupe: le vivier de talents en leadership et le programme de développement • du leadership: Chaque division a ses propres besoins d’apprentissage et de développement et doit bénéficier d’une formation de base sur les comportements. Le Centre d’excellence en talents et développement joue le rôle de conseil interne global, chargé d’offrir une assistance et des solutions à l’échelle du Groupe et personnalisées aux diverses divisions. Le Centre d’excellence en talents et développement travaille avec les divisions pour leur proposer un parcours de formation des domaines tels que la diversité, l'équité et l'inclusion (DEI), le bien-être, le télétravail, les compétences de présentation, la gestion du changement et les attentes comportementales fondamentales des managers. Le Centre adaptera également le contenu et les modalités de diffusion à la culture de l’entreprise. La mission consiste à modifier notre culture et à améliorer l’efficacité tout en cultivant la sensibilisation, le langage commun, les compétences interpersonnelles et la connexion de nos talents à travers le monde. L’objectif à l’avenir est de créer une «habitude d’apprentissage» dans l’ensemble de l’organisation. L’année 2020 a apporté encore plus d’agilité pour accompagner le développement des soft skills des collaborateurs avec la mise en place du nouveau système de gestion de l'apprentissage et la poursuite de la pandémie de Covid-19. Les initiatives de développement de 2021 ont mis davantage l’accent sur le bien-être, la diversité, l'équité et l'inclusion et les comportements des managers d’équipes. En 2021, toutes les sessions étaient virtuelles et plus courtes, ce qui a permis à un plus grand nombre de participants d’être en contact avec davantage de collègues à travers le monde. Des «formations mixtes» combinant e-learning et sessions virtuelles animées par un formateur ont été introduites et se sont avérées efficaces pour accroître la sensibilisation et la participation. Les employés ont pu intégrer plus facilement leur formation à leur emploi du temps chargé. Le Centre d’expertise en talents et développement a ainsi parrainé 3724heures de formation individuelle, axées sur la création d’une base de premier ordre pour les compétences humaines des salariés. Les Talent & Business Partners ont tenu le centre d'expertise en talents et développement informé des changements à mesure qu’ils se présentaient, et ce dernier s’est adapté, a géré et a facilité les programmes afin d’accompagner les changements. All Access Pass de FranklinCovey: • Le programme All AccessPass de FranklinCovey s'est achevé en juin2021. Ce programme a joué un rôle important dans l’accompagnement apporté par le Groupe à 600managers dans tous les métiers, divisions/fonctions. Ce programme a fonctionné pendant trois ans, incorporant des méthodologies de classe mondiale telles que «Les Sept Habitudes des gens efficaces» (7Habits of Highly Effective People) et «La rapidité de la confiance» (Speed of Trust) ont été intégrées dans les équipes de direction. Les divisions En 2019, un nouvel outil de retour d’information associé à un système d’évaluation des talents a été introduit au sein de Technicolor Creative Studios pour soutenir la notion de développement des talents et de transparence du retour d’information. L’application Continuous Feedback (retour d’information continu) est accessible dans toute la division. Elle a changé le regard des salariés sur le retour d’information et la manière d’en assurer le suivi. Elle permet à chacun de maîtriser son propre développement et ses apprentissages, et de prendre le contrôle de son parcours professionnel. Cet outil permet aussi de promouvoir une culture de la reconnaissance entre pairs et entre manager et salarié. Dans Maison Connectée, la gestion des talents a été l’objectif principal en 2021. 42% du vivier de talents de Maison Connectée (19% de ses collaborateurs) ont conçu un Plan de développement ainsi que 95% des 54leaders émergents. Par ailleurs, un dispositif spécifique a été développé pour les emplois liés à l’approvisionnement et à la chaîne d’approvisionnement. Il permet d’évaluer et de remédier aux pénuries d’emplois qualifiés. En complément des plans de succession, Services DVD a mené un programme dédié aux hauts potentiels avec 45membres de l’équipe qui ont utilisé cette ressource pour réduire les biais inconscients, renforcer la confiance et l’influence, et gérer le changement. Un programme de développement du leadership de transformation a été mis en œuvre. Des évaluations comportementales ont également été réalisées avec un coach professionnel. PARTICIPATION DES SALARIÉS5.2.1.5 [401-2] La holding et huit filiales françaises de la Société proposent des accords d’intéressement à leurs salariés en fonction des résultats de la filiale concernée. Les bonifications annuelles totales distribuées aux salariés en relation avec ces accords d’intéressement, durant les trois dernières années, sont les suivantes: sommes distribuées en 2019 au titre de l’exercice 2018: • 1677168euros; sommes distribuées en 2020 au titre de l’exercice 2019: • 1863749euros et sommes distribuées en 2021 au titre de l’exercice 2020: • 2504847euros. De plus, plusieurs de nos sites proposent des participations à leurs salariés en fonction des résultats de la Société et/ou de la réalisation des objectifs. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 167 ÉTAT DE LA PARTICIPATION 5.2.1.6 DESSALARIÉS AU CAPITAL SOCIAL [401-2] Au 31décembre 2021, le nombre d’actions détenues par les salariés du Groupe dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise (PEE) du Groupe, par les salariés et anciens salariés dans le cadre des Fonds Communs de Placement d’Entreprise (FCPE) s’élevait à 27150actions. Cet état ne prend pas en compte les actions de la Société détenues directement au nominatif par les salariés ou anciens salariés. EFFECTIFS5.2.1.7 [102-7] [102-8] [401-1] [405-1] Au 31décembre 2021, le Groupe employait 16676salariés (70,9% d’hommes et 29,1% de femmes), dont 491intermittents, contre 13289salariés au 31décembre 2020, soit une hausse de 25,5%. L’appartenance du Groupe au secteur Media & Entertainment, secteur fortement concurrentiel et en évolution constante, oblige le Groupe à adapter son profil social en conséquence. En 2020, la pandémie de Covid-19 a mis à l’arrêt le tournage des films et généré une réduction drastique des projets pour la division Technicolor Creative Studios, ainsi que des sorties DVD pour Services DVD, tandis que la reprise en 2021 a induit une accélération des projets et un rebond significatif. Le tableau ci-dessous indique les effectifs totaux (avec et sans les intermittents basés en France) de Technicolor au 31décembre des années 2021, 2020 et 2019, ainsi que la répartition du personnel par zone géographique. 2021 avec les intermittents 2021 sans les intermittents 2020 2019 Europe 3471 2980 2999 3194 Amérique du Nord 3956 3956 4030 6013 Asie (1) 7023 7023 4808 6291 Amérique latine (2) 2226 2226 1452 1691 NOMBRE TOTAL DE SALARIÉS 16676 16185 13289 17189 Nombre de salariés des filiales mises en équivalence - - - 42 Contrats à durée indéterminée 11433 11433 11228 14079 Contrats à durée déterminée 5243 4752 2061 3110 Y compris l’Inde:(1) 6437 6437 4 318 5 374 Y compris le Mexique:(2) 2067 2067 1 255 1 466 Les effectifs pris en compte ci-dessus incluent les cadres, les non-cadres et les ouvriers. Les intérimaires, les stagiaires et les apprentis sont exclus. La forte augmentation des effectifs au Mexique résulte de la modification de la réglementation mexicaine qui limite le recours à des travailleurs intérimaires (ils doivent désormais être embauchés). Les contrats français de type «intermittent» figurent dans le tableau ci-dessus uniquement lorsque cela est spécifié. Ils représentent l’équivalent de 341emplois à temps plein sur l’année 2021 et leur nombre est passé de 260en décembre2020 à 491en décembre2021. Au cours de l’année, 772salariés «intermittents» ont travaillé pour Technicolor. À la fin de l’année, les femmes représentaient 35,8% des salariés intermittents, soit une hausse de 3,5%. 2021 2020 2019 Nombre d’intermittents ayant travaillé en décembre 491 260 225 Équivalent temps plein sur l’année 341 179 168 Le tableau ci-dessous présente le nombre de salariés par segment au 31décembre 2020. Les contrats français de type «intermittent» ne figurent pas dans ce tableau. Segment Nombre de salariés Pourcentage Technicolor Creative Studios 10544 63,2% Maison Connectée 1239 7,4% Services DVD 3802 22,8% Corporate & Autres 1091 6,6% TOTAL 16676 100% 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 168 Répartition par âge et sexe Au 31décembre 2021, le Groupe employait 4848femmes, soit 29,1% des effectifs de Technicolor (en hausse de 0,7%) et 11828hommes (70,9% des effectifs de Technicolor), y compris les intermittents. La répartition par âge est la suivante: Âge Femmes Hommes Total <20ans 43 49 92 20à 29ans 1682 3824 5506 30à 39ans 1533 4465 5998 40à 49ans 918 2273 3191 50à 59ans 537 948 1485 60ans et + 135 269 404 TOTAL 4848 11828 16676 Embauches et licenciements En 2021, 9631salariés ont été embauchés, dont 3269en tant qu’employés permanents. 1394salariés ont été licenciés. Les intermittents ne font pas partie de ce tableau. 2021 2020 2019 Embauche de salariés permanents 3269 687 2470 Embauche de salariés en contrat à durée déterminée 6362 2005 6030 Acquisitions - - Cessions 598 - 204 Fin de contrats à durée déterminée et démissions 2441 2226 5420 Dont fin de contrats à durée déterminée 945 1197 Dont démissions de contrats à durée déterminée 1496 1029 Licenciements 1394 3198 1118 Démissions des contrats permanents 2003 1371 2260 Autres (retraites…) 39 57 54 Les chiffres de 2021 sont à nouveau comparables à ceux de 2019. L’augmentation temporaire des licenciements en 2020 et la réduction des embauches et des démissions ont été des conséquences directes des impacts de la pandémie. Méthodologie Les chiffres relatifs aux effectifs sont extraits d’une base de données administrée par les Ressources humaines au niveau mondial. Cette base est actuellement déployée sur tous les sites Technicolor. Gestion des cycles économiques 5.2.2 [102-8] [103-1 Impacts économiques indirects] [103-2 Impacts économiques indirects] [103-3 Impacts économiques indirects] [103-1 Emploi] [103-2 Emploi] [103-3 Emploi] [203-2] Le temps de travail est géré en fonction des besoins des différentes activités de Technicolor au sein de la société mère et de ses filiales. Le Groupe est soumis à des obligations réglementaires et contractuelles en termes de temps de travail dans chaque pays au sein duquel il opère. Grâce à différents outils de gestion du temps de travail, le Groupe s’assure que les salariés ne dépassent pas les seuils obligatoires et qu’ils sont rémunérés correctement pour toutes éventuelles heures supplémentaires conformément à leur contrat de travail. Cependant, une partie considérable des employés de Technicolor a une rémunération fixe pour un nombre donné de jours travaillés par an; dans ce cas, le nombre de jours travaillés est contrôlé. Le travail à temps partiel et le télétravail sont autorisés au cas par cas en conformité avec la politique du Groupe en la matière et en fonction des besoins et des contraintes des fonctions concernées. En 2021, Technicolor comptait en moyenne 119employés travaillant moins de cinq jours par semaine. Au cours de l’année, sur le total des employés à temps partiel, 95% travaillaient au moins à mi-temps et ceux travaillant au moins l’équivalent de quatre jours par semaine (80% du temps de travail d’un employé à plein-temps) représentaient 49% des employés à temps partiel. Les contrats français de type «intermittent» ne sont pas considérés comme des emplois à temps partiel. Les chiffres d’employés à temps partiel en 2021 sont légèrement inférieurs aux chiffres de 2019 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 169 après la légère augmentation intervenue en 2020 au cœur de la pandémie. En effet, nous avions un peu plus d’employés travaillant quatre jours par semaine afin de pallier le nombre réduit et les reports de projets. Certaines activités de Technicolor connaissent des pics de charge saisonniers (tels que Services DVD) et nécessitent des intérimaires (venant d’agences) et des contrats courts (CDD) en nombre pour accompagner les besoins des clients, principalement sur les sites de distribution et d’entrepôt, en plus des heures supplémentaires. Ces travailleurs saisonniers sont généralement embauchés directement pour une période de quelques mois (temporaire) ou sous contrat avec une société tierce (agence d’intérim), tandis que les heures supplémentaires sont davantage liées à l’exécution et permettent d’assurer pendant des pics d’activité très limités dans le temps (fabrication ou de développement de projets). Les travailleurs intérimaires ne sont pas inclus dans l’effectif du Groupe. Les principaux pays ayant eu recours à l’emploi saisonnier sont les États-Unis, le Mexique, la Pologne et dans une moindre mesure le Canada et l’Australie. Au cours de l’année 2021, le Mexique a fait évoluer sa législation sur les travailleurs intérimaires, qui doivent désormais être remplacés par des contrats à durée déterminée. adapter le mix de compétences, l’expérience et la taille des équipes aux exigences et au calendrier de chaque production, comme il est d’usage dans le secteur. S’il est vrai que nous sommes entièrement dépendants du calendrier de nos clients, nous nous efforçons de réduire le pourcentage de contrats à durée déterminée de nos effectifs et d’augmenter proportionnellement le pourcentage d’employés à durée indéterminée. Les activités de Technicolor Creative Studios comme les Effets Visuels, l’Animation et la Post-Production sont essentiellement basées sur des projets et reposent, en grande partie, sur des contrats à durée déterminée (y compris des contrats «intermittents») afin de pouvoir Globalement, le personnel saisonnier intérimaire représente environ l’équivalent de 2549emplois à temps plein. En période de pic d’activité, ce personnel peut faire doubler le nombre de travailleurs présents sur les sites concernés. Les contrats à durée déterminée et les contrats «intermittents» représentent l’équivalent d’environ 3447emplois à temps plein à l’échelle des activités du Groupe. Les contrats à durée indéterminée représentent environ 10996emplois équivalents temps plein sur l’ensemble des activités du Groupe. Pour l’ensemble de Technicolor, le total des heures supplémentaires représente environ un équivalent temps plein de 387emplois. Le temps de travail est contrôlé sur les différents sites du Groupe grâce à des logiciels tels que ProTime, ADP, Punchout, Kronos, Solus, Sisnom et Casnet. Des outils liés au suivi de la production et qui permettent de suivre le temps de travail comme Proscope, Laserbase et CETA sont également utilisés. 2021 2020 2019 Nombre moyen de salariés à temps partiel 119 175 142 Pourcentage de salariés à temps partiel travaillant au moins à mi-temps 95% 97% 96% Pourcentage de salariés à temps partiel travaillant au moins quatre jours parsemaine 49% 71% 59% Nombre équivalent temps plein de contrats à durée déterminée (intermittents compris) 3447 2071 3831 Nombre d’intérimaires en équivalent temps plein 2549 3069 4415 Nombre de salariés en CDI en équivalent temps plein 10996 ND ND Équivalent temps plein des heures supplémentaires (intermittents compris) 387 316 606 Diversité, équité et inclusion 5.2.3 [103-1 Diversité et égalité des chances] [103-2 Diversité et égalité des chances] [103-3 Diversité et égalité des chances] [103-1 Lutte contre la discrimination] [103-2 Lutte contre la discrimination] [103-3 Lutte contre la discrimination] [405-1] [406-1] DIVERSITÉ, ÉQUITÉ ET INCLUSION SUR LE LIEU DETRAVAIL Fin 2015, un plan dédié à la diversité et à l’intégration a été lancé à l’échelle mondiale. Ce plan visait à améliorer nos processus de façon globale, afin de s’assurer que nos pratiques étaient à tous égards non discriminatoires au niveau du Groupe, mais également à promouvoir un esprit d’ouverture et d’intégration à l’échelle mondiale et la volonté d’apporter une aide et un soutien aux personnes ou aux groupes sous-représentés au regard de leurs données démographiques régionales. Les quatre thèmes principaux du plan étaient la diversité des genres, le handicap, l’âge et l’ethnicité. ensuivi, il est devenu évident qu’une culture beaucoup plus forte et plus active en matière de diversité, d’équité et d’inclusion (DEI) était nécessaire de la part de tous les leaders du marché mondial. Au mois de juin, Technicolor a donc créé un groupe de travail DEI à l’échelle mondiale et dans toute l’entreprise afin de s’imposer en tant qu’employeur inclusif et solidaire. En utilisant le processus cyclique d’écoute, d’apprentissage et de leadership ( Listen-Learn-Lead), Technicolor a instauré des groupes et des réseaux de parties prenantes spécifiques, a recueilli des données et des évaluations et a établi des indicateurs critiques à tous les niveaux de l’entreprise. La structure qui s’est développée a commencé avec un groupe de travail de haut niveau qui soutient plusieurs groupes de travail spécialisés par thèmes, veillant à En 2020, à la suite des événements tragiques survenus aux États-Unis équilibrer tous les domaines d’intérêt communs: les indicateurs clés; les et de l’initiative du mouvement BLM (Black Lives Matter) qui s’est programmes, politiques et initiatives; l'apprentissage et le 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 170 développement; et la communication. Dans le même temps, la première vague des groupes de travail a été lancée concernant la parité hommes-femmes; les LGBTQ+ ; le Black Employee Network; les questions d'ethnicité et de race. Tous ces groupes de travail se sont alignés sur des principes directeurs cohérents tout en intégrant des facteurs spécifiques au niveau des activités, au niveau local et dans chacun des domaines des groupes de travail thématiques. L’une des premières actions d’écoute concerne une enquête anonyme et volontaire, menée à l’échelle du Groupe, qui sera renouvelée tous les ans. Cette première enquête a aidé la Task Force DEI à mieux cerner la diversité de nos salariés, à comprendre comment ils perçoivent la manière dont la diversité est gérée par l’entreprise, et à recueillir leurs attentes en termes d’actions et de soutien de la part de l’entreprise. Elle a également permis de déterminer les indicateurs clés de performance (KPI) critiques et gérables qui doivent être suivis. Des questions critiques ont été posées à tous les participants, notamment: avez-vous été le témoin ou la victime d’un acte de discrimination au cours de l’année écoulée ou avez-vous observé les effets de la discrimination sur le lieu de travail au cours de l’année écoulée. Les réponses nous ont permis d’avoir une idée de l’environnement de travail actuel, sur la base des différents détails que le participant était disposé à partager. Les actions clés découlant de l’analyse de l’enquête sont: mettre à jour le modèle de recrutement actuel, créer un développement de carrière et une plus grande transparence, accueillir et intégrer à nouveau les employés existants afin que tous sachent où trouver de l’aide, des ressources, des politiques et des outils. En août2021, le programme d’enquête DEI a été intégrée à l’enquête mondiale sur l’engagement, qui portait à la fois sur l’engagement et les thèmes DEI. À l’avenir, une enquête mondiale sur l’engagement sera menée tous les ans. Le travail initial, réalisé en 2020, consistait à identifier les occasions de rendre service et à intervenir lorsque des lacunes étaient identifiées. Parmi les initiatives, citons la formation sur les préjugés inconscients, les podcasts «Share Our Stories» (Partageons nos histoires), le centre de ressources Intranet my.technicolor.com , une étude mondiale de la Task Force DEI et la création de groupes de travail. L’objectif de la série Share Our Stories (Partageons nos histoires) est de mettre en lumière des histoires personnelles en rapport avec la DEI afin de mieux comprendre les différents problèmes rencontrés autour de la planète. Le personnel peut se joindre aux événements en direct et poser des questions ou peut écouter les enregistrements plus tard. En 2021, Technicolor s’est associé à Seramount, leader dans la définition des Meilleures Pratiques en matière de Diversité. Cette société réalise des études et donne des conseils pour mieux traiter les thèmes DEI dans les entreprises. L’année 2021 a été marquée par la poursuite de la définition des KPIs pour la DEI, l’élargissement de la série de conférenciers externes, l’activité des groupes de travail, des podcasts mensuels «Share Our Stories», des mises à jour en continu des ressources de l’Intranet, un calendrier mondial de la DEI pour célébrer les événements clés et un parcours de formation axée sur la DEI ouvert à tous les collaborateurs sur le nouveau système de gestion de l’apprentissage MyDevelopment. Nous mettons de plus en plus l’accent sur les mises à jour des politiques et nous travaillons à la création d’un processus de sourcing et d’approvisionnement incluant la diversité, l'équité et l'inclusion. PARITÉ DES GENRES et dans le pipeline de leadership. En tant qu’entreprise, Technicolor se doit d’assurer l’égalité entre les sexes et de favoriser l’autonomisation des femmes. Sa mission actuelle est donc de défendre, de promouvoir et de mettre en œuvre l’égalité des genres et l’autonomisation des femmes dans l’entreprise, les marques, les lieux de travail ainsi que dans les communautés qui entourent le monde de l’entreprise. Technicolor basera ses objectifs et initiatives en matière de parité des genres sur les principes d’autonomisation des femmes (Women’s Empowerment Principles – WEP) de l’Entité des Nations unies pour l’égalité des sexes et l’autonomisation des femmes (ONU Femmes). Ces objectifs incluent l’égalité de rémunération pour un travail de valeur égale, des pratiques de la chaîne d’approvisionnement tenant compte des différences entre les sexes et une tolérance zéro contre le harcèlement sexuel sur le lieu de travail. Les actions spécifiques relatives à différents types de processus se sont poursuivies en 2021 et des progrès ont été réalisés en la matière: Un premier programme a été lancé en2014, parrainé par le Comité Exécutif, afin d’améliorer la parité hommes-femmes et d’augmenter le taux de femmes dans des postes opérationnels, au niveau de la Direction deux femmes siègent au Comité Exécutif, ce qui représente 25% du • nombre total de membres au 31décembre 2021. Avec 18membres, les femmes représentent 41% du Comité de Direction. En prenant en compte ensemble le Comité Exécutif et le Comité de Direction, il y a 20femmes représentant 38% des membres; une politique de recrutement a été adoptée pour encourager la • diversité des genres à des postes de haute direction: Technicolor demande aux professionnels chargés du recrutement et de la recherche de personnel, partout dans le monde, de s’assurer que le CV d’au moins une femme qualifiée figure sur chaque liste de finalistes soumise pour des postes de haute direction au sein de la Société; les critères de leadership pour les talents sont adaptés pour assurer • l’équité entre hommes et femmes à des postes de Direction. La parité des genres est intégrée à la Revue de talents au sein de chaque division, dont les résultats sont présentés au Comité Exécutif, incluant des plans d’action dédiés si nécessaire. En 2020, deux des premiers podcasts de Share Our Stories (Partageons nos histoires) ont porté sur les thèmes «Women in India» et «Women in Technology». D’une durée d’une heure chacun, ils ont impliqué 6à 8intervenants travaillant chez Technicolor. En 2021, de nouveaux podcasts intitulés «Women in Creative» et «Women in Leadership» ont été enregistrés dans le cadre de l’initiative Share Our Stories. L’objectif du groupe de travail DEI en 2022 comprend la responsabilité vis-à-vis des Principes d’Autonomisation des Femmes (WEP) des Nations unies, l’obtention de résultats préliminaires du projet de réduction du fossé entre les sexes et la création d’un cadre de référence Groupe sur l’accompagnement et les soins. Au-delà des réglementations nationales ou locales spécifiques exigeant la publication des indices d’écart de rémunération entre les sexes de manière très variable et non comparable, un indice mondial d’équité salariale entre les sexes a été mis en place en interne aux fins de mesurer et suivre l’écart de rémunération global consolidé (en pourcentage) entre les femmes et les hommes pour des postes locaux similaires et d’identifier les écarts et les variations entre les rémunérations. L’écart de rémunération global entre les sexes mesure notamment le défaut de parité pour les femmes dans les différents quartiles de rémunération. Il reflète, entre autres, la distorsion de la représentation des femmes dans les différents niveaux de responsabilité, l’inégalité de rémunération amplifiant cette distorsion. L’écart de rémunération entre les hommes et les femmes est largement tributaire de l’activité et de la géographie, car le profil de rémunération peut varier considérablement d’une activité à l’autre et d’un pays à l’autre, de sorte que cet indicateur ne peut être suivi que par entreprise et par zone géographique. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 171 Technicolor entend accroître la représentation des femmes dans le quartile supérieur, via les promotions et les embauches. Des initiatives visant à promouvoir la parité des genres sont également encouragées à l’échelon local, par exemple en France, au Royaume-Uni, en Pologne et au Brésil: en France, depuis 2019, un plan d’actions est déployé dans le • domaine de l’égalité des genres. Conformément à l’accord collectif signé en 2016, ce plan autorise un budget dédié visant à aligner la rémunération entre hommes et femmes et des formations pour soutenir les femmes et promouvoir leurs carrières; au Royaume-Uni, The Mill continue à mettre en place une formation à • l’égalité des chances et notamment à la sensibilisation aux préjugés inconscients pour l’embauche de managers et de personnel, ainsi que des événements qui soutiennent les femmes. Ces actions reposent sur les recommandations du réseau d’intégration interne de The Mill. Des webinaires périodiques ont été développés et animés: «Protéger votre sécurité personnelle», «Féminisme intersectionnel» et «Mettre fin aux MGF» (mutilations génitales féminines, généralement pratiquées à un jeune âge); en Pologne, les candidates représentent au moins 50% des • personnes présélectionnées dans le cadre d’un poste permanent. Les sites industriels tiennent compte des attentes personnelles en termes d’horaires de travail et de capacité physique, offrent des services de restauration sur place et organisent des événements sociaux. Les femmes sont représentées dans la même proportion que l’emploi au sein du Comité des représentants des parties prenantes du site, qui examine les changements opérationnels et apporte sa contribution à la Direction. Dans le cadre d’une nouvelle initiative pour 2020, un système de bureau à domicile flexible (télétravail) a été prévu pour les bureaux de Varsovie en réponse à la demande du personnel féminin, désireux d’améliorer l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée; au Brésil, les activités liées à l’initiative «Octobre rose» englobent des • conférences, des examens et des consultations médicales liés à la prévention et au diagnostic précoce du cancer du sein, tandis que les activités liées à «Novembre bleu» portent sur le cancer de la prostate chez l’homme. BLACK EMPLOYEE NETWORK Le Black Employee Network de Technicolor (TBEN) est un groupe de travail intégré à la Task Force DEI. Il est ouvert à tous ceux et toutes celles qui s’allient à la cause de l’amélioration de la vie des personnes noires. L’objectif du groupe de travail est de sensibiliser et résoudre les problèmes qui touchent les personnes descendants d’Africains sur le lieu de travail parce que Black Lives Matter («La vie des Noirs compte»). Le TBEN fournira des conseils et contribuera à la réalisation de l’objectif de Technicolor qui est de favoriser un lieu de travail diversifié, inclusif, équitable et accueillant pour tous. Le réseau soutient les collègues et la communauté en leur donnant la parole, en leur fournissant des ressources afin d’améliorer leur situation, en offrant un espace de travail sûr et en mettant à l’honneur les personnes noires. Les premiers programmes lancés en 2021 ont couvert la sensibilisation des collègues aux thèmes du patrimoine, des luttes et des besoins des personnes noires par la formation, le leadership éclairé et la mise en avant de la richesse culturelle, le développement d’un programme de mentorat et de parrainage pour assurer le développement professionnel des personnes noires, un partenariat avec des organisations existantes afin de proposer des bourses d’études et le recrutement actif de personnes noires. En janvier2021, le TBEN a publié l’article Dr.Martin Luth King,Jr. A Life Sacrificed… for Peace and Justice. En février2021, à l’occasion du Mois de l’histoire des Noirs aux États-Unis, Technicolor a souhaité la bienvenue à MmeXernona Clayton, une figure de proue des droits civiques et amie de la famille du DrMartin Luther KingJr. Le TBEN a lancé un mini-site sur l’Intranet de Technicolor pour mettre à disposition un kit de ressources interactif. De plus, un ciné-club virtuel a été proposé avec les films I am not your Negro signé Raoul Peck, One Night in Miami par Régina King. En avril2021, à l’occasion du Mois de la Sensibilisation au Génocide, le TBEN a publié l’article Emancipation, Liberation and Freedom. Le TBEN a organisé les films suivants pour le ciné-club virtuel: Lincoln de Steven Spielberg, Capitaines d’avril réalisé par Maria de Medeiros et Cry Freedom par Richard Attenborough. En septembre2021, le TBEN a commencé à établir des partenariats avec des ONG, Venice Arts et Black Film Space par l’intermédiaire de dons et de validation des programmes. Le TBEN a accueilli une présentation de Venice Arts sur Technicolor en collaboration avec eux pour soutenir des stages dans le cadre du programme Creative Industries Internship du comté de Los Angeles. Ce programme offre aux jeunes talents de 18à 25ans à faible revenu du comté de Los Angeles la possibilité d’acquérir une expérience concrète en travaillant dans le cinéma, les médias numériques et les secteurs connexes. Ils peuvent ensuite parfaire leur apprentissage et / ou entamer une carrière. Le TBEN travaille à obtenir des créatifs BIPOC (Black, Indigeneous and People Of Color - Noirs, autochtones et personnes de couleur) au sein de Technicolor afin de constituer un panel d’intervenants lors des événements Black Film Space. Black Film Space a aussi donné accès à Technicolor à la publication de ses offres d’emploi sur sa plateforme d’opportunités de carrière. En octobre2021, pour UK Black History, nous avons accueilli le grand athlète Derek Redmond en tant que conférencier de marque. Le Cume Center for African and Diaspora Dance a animé deux ateliers de danse virtuels en direct. Le ciné-club virtuel a discuté du film His House de Remi Weekes. LGBTQ+ Tous les sites Effets Visuels Films & Séries ont continué à travailler avec leurs comités locaux sur la diversité, l’équité et l’inclusion (DEI) au cours de l’année 2020. Les représentations de la diversité se sont élargies, avec la création de comités sur la communauté LGBTQ+, la religion et l’ethnicité. Ils se réunissent tous les deux mois pour discuter des initiatives, avec des interviews régulières, des mises à jour vidéo et des événements promus sur les intranets spécifiques à nos différents studios pour contribuer à renforcer le message et à célébrer la diversité. Il y a aussi Pride (Fierté), un stream ouvert à tous, qui cherche à créer un espace d’accueil pour tous les salariés LGBTQ+. L’un des premiers podcasts «Share Our Stories» lancé en 2021 s’intitule «The G in LGBTQ+» et en juin le sujet était le «Mois des fiertés mondial». Les profils du personnel sont désormais facilités au niveau mondial de manière à ce que chaque salarié puisse désigner le pronom qu’il souhaite utiliser. Nous prévoyons également de faire équiper nos sites de travail de toilettes neutres. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 172 ETHNICITÉ ET RACE Le groupe de travail sur l’ethnicité et la race cherche à comprendre et à fournir des recommandations à l’attention de l’entreprise Technicolor au sens large, en particulier sur le sujet de l’ethnicité et de la race. Ces recommandations doivent avoir une pertinence à la fois mondiale, nationale et locale, et être en mesure de s’étendre et de créer un impact significatif. Les stratégies et les plans doivent être inclusifs et tenir compte des exigences et des nuances locales tout en respectant, célébrant et mobilisant le caractère unique des individus, ainsi que leurs perspectives et leurs talents. Le résultat attendu consiste à créer un impact au sein de Technicolor, au niveau mondial, national et local, par le biais de l’engagement, de l’éducation, de l’analyse et du reporting, de la sensibilisation des communautés, de la philanthropie, ainsi que du recrutement et du développement des talents. Une mesure clé de la réussite permettra de démontrer que chaque salarié, quelle que soit son origine ethnique ou sa race, se sent en sécurité et respecté sur le lieu de travail et a un sentiment d’appartenance. Les podcasts «Share Our Stories» de 2021 incluaient «Race and Ethnicity in India» et «Bi-Racial Identity». Ce groupe de travail a également sponsorisé deux intervenants externes très appréciés: Naomi Sesay et Derek Redmond. One Mill Forum a organisé une conférence interne sur le sujet de la violence croissante envers les communautés asiatiques américaines et des îles du Pacifique. EMBAUCHE ET INTÉGRATION DE PERSONNES HANDICAPÉES Selon les législations nationales, il peut exister d’importantes différences entre les exigences légales pour l’intégration des personnes handicapées ou pour l’embauche d’un nombre ou d’un pourcentage spécifique de personnel handicapé, et entre les définitions d’un employé handicapé. Dans certains cas, ces exigences et définitions n’existent pas. Dans certains pays, le fait de répertorier, de catégoriser ou d’enregistrer un employé comme une personne handicapée peut être légalement interdit ou être soumis à l’autorisation de la personne concernée, laquelle peut refuser. Par conséquent, les statistiques ne peuvent pas rendre compte avec justesse de la réalité. Afin de créer un espace sûr pour parler de leurs capacités, un podcast «Share Our Stories» au cours duquel les employés ont discuté de leur santé mentale et de leur bien-être a été enregistré. Toutefois, au-delà des exigences qui peuvent exister, Technicolor s’efforce d’adapter les lieux de travail, y compris les usines, afin de fournir des opportunités d’emploi équitables sans aucune discrimination contre les personnes handicapées en ce qui concerne l’embauche, la formation, l’affectation des tâches, la promotion ou la rémunération, et cherche à éliminer les obstacles à l’emploi et à accompagner le personnel handicapé. À cet égard, l’emploi de personnes porteuses de handicap fait partie de notre politique de non-discrimination. Technicolor a déjà intégré et continue à vouloir intégrer les besoins de ces travailleurs, y compris en adaptant les tâches, les horaires et les postes de travail: en France, un accord signé en 2019 avec des représentants syndicaux • soutient le programme de Technicolor «Mission Handicap – France». Conformément à nos engagements de RSE, ce nouvel accord réaffirme la détermination de Technicolor à intégrer et à soutenir les salariés handicapés. Axé sur trois aspects essentiels, l’accord vise à: accroître le recrutement de personnes handicapées; encourager le maintien en emploi et l’évolution professionnelle des salariés handicapés; augmenter le recours à des prestataires de services employant des handicapés; au Canada, la politique de Technicolor reconnaît et encourage • l’embauche de personnes handicapées et tout le personnel participe à des sessions de sensibilisation ou à des formations de mise à jour périodique; en Australie, Technicolor est toujours en partenariat avec une agence • de recrutement de personnes handicapées afin d’embaucher des salariés présentant des déficiences; au Royaume-Uni, un réseau sectoriel conjoint a poursuivi ses activités • sous le nom d’Access: VFX. C’est un réseau mondial, à but non lucratif, composé de 40entreprises leaders, organismes du secteur et établissements d’enseignement dans l’industrie des effets visuels, de l’animation et des jeux. Il vise principalement à poursuivre et à encourager activement l’intégration, la diversité, la sensibilisation et les opportunités en se fondant sur quatre piliers: inspiration, éducation, mentorat et recrutement. Son principe est que n’importe qui peut activement faire carrière dans les effets visuels https://www.accessvfx.org/about-us . The Mill, MPC, et plus globalement Technicolor Creative Studios sont des correspondants essentiels pour l’initiative Access: VFX, notamment pour accueillir des séminaires et des ateliers sur place pour de petits groupes de personnes ciblées et pour participer à la gouvernance. The Mill continue à gérer un réseau interne reconnu d’intégration, en mettant l’accent sur les différentes caractéristiques faisant l'objet d'une protection, et en organisant notamment un certain nombre d’événements en faveur de la différence. Le One Mill Forum est un groupe mondial de DEI qui cherche à promouvoir, sensibiliser et éduquer les salariés au regard de la diversité, de l’équité et de l’inclusion. Des conférenciers experts sont invités à des sessions mensuelles sur des sujets comme l’autisme et la santé mentale. Le personnel des Ressources humaines a suivi une formation de secouriste en santé mentale et aide le personnel à gérer les maladies mentales. Une formation de sensibilisation aux préjugés inconscients reste disponible pour tous les responsables du recrutement et le personnel. Tous les managers sont formés à la gestion de base et aux compétences relationnelles dans le cadre du programme de leadership «The Mill Masters». The Mill continue d’animer la dynamique en faveur de la diversité dans l’industrie créative, en promouvant les carrières dans le domaine des effets visuels dans le monde entier, et en ciblant les talents d’âge scolaire et de premier niveau. The Mill a adhéré au pacte Disability Confident. Grâce à Disability Confident, nous veillons à ce que les personnes handicapées et celles qui souffrent de problèmes de santé de longue durée aient la possibilité de travailler avec The Mill, d’exploiter leur plein potentiel et de réaliser leurs rêves. The Mill a lancé un Questionnaire Diversité comprenant des questions sur le handicap; en Pologne, Technicolor s’est attaché à aider les familles de • travailleurs ayant à charge un enfant handicapé en offrant des avantages supplémentaires à la famille par l’intermédiaire du salarié concerné. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 173 Transformation du Groupe et dialogue social 5.2.4 [103-1 Relations employés/direction] [103-2 Relations employés/direction] [103-3 Relations employés/direction] [103-1 Liberté syndicale et négociation collective] [103-2 Liberté syndicale et négociation collective] [103-3 Liberté syndicale et négociation collective] PROJETS DE TRANSFORMATION [404-2] [413-2] Du fait de l’évolution constante du secteur Media & Entertainment et des divisions de Technicolor qui y sont associées, Technicolor s’est désengagé de plusieurs domaines au cours des dernières années au profit de tiers. Lorsque cette cession des activités impactées s’est avérée impossible, le Groupe a alors engagé des ressources et un appui importants, conformément à ses politiques existantes, afin de modérer l’impact pour les parties prenantes concernées. Plusieurs activités du Groupe sont soumises à l’évolution rapide des environnements concurrentiels. Il faut donc régulièrement adapter leur organisation et les outils de production. Un projet de transformation au niveau mondial du segment Maison Connectée a été lancé en 2019 pour adapter cette activité et pour répondre aux changements radicaux que connaît ce secteur et le marché correspondant. Il a été achevé en 2021. Lors de sa mise en œuvre en France et en Belgique, un dialogue a été engagé avec les représentants des salariés sur le projet de transformation et ses mesures d’accompagnement visant à minimiser l’impact sur les salariés. Des accords ont été signés. La division Services DVD s’efforce d’anticiper l’évolution des marchés du DVD et d’optimiser progressivement son empreinte opérationnelle. Au cours de l’année 2021, deux sites de distribution en Amérique du Nord ont été fermés afin d’optimiser les activités restantes entre les sites situés dans cette région (voir la section1.2.3). La réorganisation mondiale de la fonction Global Business Services (services financiers partagés) au cours de l’année 2021 entre le Mexique, la Pologne et l’Inde a nécessité des recrutements à distance en raison de la pandémie, un programme de fidélisation, le transfert de collaborateurs, un programme de transfert de savoir-faire ainsi que des formations à la communication interculturelle pour faciliter le travail en commun. RELATIONS SOCIALES [102-41] Les relations sociales locales avec les salariés de Technicolor relèvent de compétences du responsable de site chaque pays, par entité juridique, avec l’appui des Ressources humaines locales. En ce qui concerne ses activités en Europe, Technicolor a conclu un accord professionnel avec le Comité européen de représentants du personnel (le «Comité européen»), confirmant les pratiques du Groupe en matière de relations de travail. Ce Comité, qui se réunit plusieurs fois par an, est composé de représentants des syndicats ou de membres des Comités d’entreprise locaux des pays européens. La gestion du Comité d’entreprise européen est de la responsabilité du People & Talent Officer du Groupe. Au vu des spécificités des divisions, de conditions de marché et de réglementations variables selon les pays, il n’existe pas d’approche unifiée au niveau du Groupe, mais des orientations centrales et un suivi pour assurer un climat social apaisé. Une revue annuelle est faite au niveau du Groupe pour s’assurer que tous les accords nouvellement signés sont saisis et enregistrés. Le Comité européen est composé comme suit: Pays Nombre de sièges auComité européen France 3 Pologne 1 Royaume-Uni 3 Dont 2doivent être renouvelés suite à la cession de l'activité post production. Le Comité européen de Technicolor est une instance supranationale dont la vocation est de traiter des sujets à caractère transnational. Il est informé de l’activité sociale, économique, industrielle, commerciale et de recherche de Technicolor en Europe et de ses incidences sur l’emploi et les conditions de travail. Il est également informé lors de la mise en œuvre des grandes modifications structurelles, industrielles et commerciales et des transformations de l’organisation. Il s’est réuni trois fois en 2021. Conformément aux lois applicables au sein de l’Union européenne, les dirigeants de chaque pays se réunissent annuellement avec les syndicats pour discuter des rémunérations et des conditions de travail. Le taux de syndicalisation est une donnée non disponible dans la plupart des pays européens pour des raisons réglementaires (la loi de ces pays n’autorise pas ce type de recensement). En 2021, Technicolor conclu 24accords collectifs: 2en Australie, 2en Belgique, 6au Brésil, 12en France, 2au Mexique. Dans plusieurs pays, les conventions collectives sont négociées sur une base pluriannuelle (trois ans ou plus) et, par conséquent, les accords dans certains pays n’avaient pas besoin d’être renouvelés en 2021. En France, une convention collective a été signée avec les syndicats en 2019 pour une période de trois ans (2019-2021) sur le site de Rennes à propos de la GPEC (Gestion prévisionnelle des emplois et des 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 174 compétences). Cette convention comprend la publication d’une carrière. Afin d’accompagner ces évolutions, la convention comporte cartographie (à réviser tous les ans) des emplois existants ainsi que de aussi des mesures concernant la formation, l’assurance d’une mobilité leur évolution quantitative et qualitative prévue pour les trois années à externe et la possibilité de participer à un programme de préretraite pour venir et propose des passerelles d’un emploi à l’autre. L’objectif de la les salariés qui y ont droit comme défini par la convention. présentation de ces perspectives est d’améliorer la visibilité pour tous les salariés de Rennes sur la vision du Groupe quant à l’évolution des emplois, et de permettre ainsi aux salariés de mieux maîtriser leur Par ailleurs, trois accords sur la santé et la sécurité ont été signés au Mexique et en France. Sécurité au travail 5.2.5 [102-44] [103-1 Santé et sécurité au travail] [103-2 Santé et sécurité au travail] [103-3 Santé et sécurité au travail] [103-1 Formation et éducation] [103-2 Formation et éducation] [103-3 Formation et éducation] [403-1] [403-2] [403-3] [403-4] [403-5] [403-6] [403-8] [403-9] [403-10] [404-1] Technicolor considère qu’une politique efficace d’Hygiène et Sécurité (EHS) doit traiter l’ensemble des risques auxquels les salariés peuvent être exposés et parfois aller au-delà des exigences des réglementations en la matière. L’objectif du programme d’hygiène et sécurité du Groupe est la prévention des blessures corporelles, des accidents du travail et des maladies professionnelles, au-delà du strict cadre réglementaire. Le programme d’hygiène et sécurité vise à garantir la recherche, l’évaluation, la prévention, le contrôle de tous les risques au travail, y compris les risques pouvant résulter d’événements imprévisibles. Les programmes d’hygiène et sécurité de Technicolor permettent l’identification et la prévention des risques. Les programmes de prévention des accidents de travail mobilisent les Comités d’Hygiène et Sécurité des sites, des groupes de travail spécialisés, et prévoient la mise en place de l’analyse des risques au poste de travail, de programmes et de procédures, la formation du personnel, une identification des risques physiques, chimiques, biologiques et ergonomiques, des inspections et des audits, l’analyse systématique des accidents et, la mise en place d’actions correctives. CHARTE, RÈGLES ET RECOMMANDATIONS Les normes et lignes de conduite sont énoncées dans la Charte de déontologie de Technicolor dont découle la Charte EHS pour les aspects environnement, hygiène et sécurité. À cette base s’adosse une bibliothèque de plus de 50règles et recommandations EHS, commençant par les règles d’Hygiène et Sécurité, soutenues par de nombreuses recommandations thématiques comme la communication des dangers, les équipements de protection individuelle ou la préparation aux urgences. La Charte EHS, traduite en six langues, est disponible sur le site Intranet du Groupe, ainsi que toutes les règles et recommandations. FORMATION accidents corporels ou les dommages à l’environnement. Cesprogrammes de formation sont évalués lors des audits EHS du Groupe et constituent un critère majeur de l’évaluation des performances. En 2021, 18528heures de formation EHS enregistrées dans le système de reporting EHS (Enablon) ont été dispensées aux employés et sous-traitants intervenant sur les sites, abordant des problématiques telles que l’environnement et la sécurité, la prévention des accidents corporels, la préparation aux situations d’urgence, l’élaboration des plans d’urgence et l’hygiène au travail. Le Groupe a toujours considéré que chacun de ses salariés peut affecter la performance EHS du Groupe et veille en conséquence à ce que chacun d’eux dispose des outils, des ressources, des connaissances EHS nécessaires au maintien d’une politique de prévention efficace et dynamique. Des programmes de sensibilisation et des formations professionnelles sont dispensés aux salariés et aux sous-traitants intervenant sur site de façon à ce qu’ils soient en mesure de travailler en totale conformité avec les lois et règlements en vigueur et de prévenir les PLANS DE PRÉVENTION ET PRÉPARATION DESEMPLOYÉS AUX SITUATIONS D’URGENCE Voir la section5.5 pour sa description. BUTS ET OBJECTIFS 2019-2022 En ce qui concerne la sécurité au travail, Technicolor a fixé à l’ensemble de ses sites les objectifs à atteindre à la fin 2022: 5% de diminution du taux d’accident du travail par an; • reporting aux fins de se conformer aux normes GRI en matière de • Développement Durable (Normes GRI). PERFORMANCE EN MATIÈRE DE SÉCURITÉ Ci-dessous figurent les chiffres consolidés des données de sécurité clés suivies en 2021. En 2021, Technicolor a enregistré une baisse de 11,8% de son taux d’accidents du travail (1) et maladies professionnelles passant de 0,51 en 2020 à 0,45. Le taux d’accidents du travail et maladies professionnelles avec arrêt de travail (2) a diminué de 16,7% pour atteindre 0,20alors qu’il était de 0,24en 2020. Technicolor comptabilise tous les jours d’arrêt de travail liés aux accidents du travail et aux maladies professionnelles en jours civils, à compter du lendemain de la survenue de l’accident du travail ou de la déclaration de la maladie. Le taux de gravité peut être défini de différentes manières. Selon la définition de la réglementation française, ce taux se définit comme le nombre moyen de jours perdus pour 1000heures travaillées (0,029). Ce taux peut aussi être défini comme le nombre de jours moyens perdus par accident (12,9) ou encore comme le nombre de jours moyens perdus par travailleur équivalent temps plein (0,058). Le taux d’accidents du travail et de maladies professionnelles est égal au nombre d’accidents du travail et maladies professionnelles par 200000heures travaillées.(1) Le taux d’accidents du travail avec arrêt est égal au nombre d’accidents du travail et maladies professionnelles avec arrêt par 200000heures travaillées.(2) 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 175 ÉVOLUTION DU TAUX D’ACCIDENT DU TRAVAIL POUR 200000HEURES TRAVAILLÉES Accidents du travail et maladies professionnelles Accidents du travail et maladies professionnelles avec arrêt de travail Nombre d’incidents Taux (1) Nombre d’incidents Taux (2) 2019 163 0,68 71 0,30 2020 91 0,51 43 0,24 2021 77 0,45 34 0,20 TAUX 2021 D’ACCIDENTS DU TRAVAIL AVEC ET SANS ARRÊT POUR 200000HEURES TRAVAILLÉES Accidents du travail et maladies professionnelles Accidents du travail et maladies professionnelles avec arrêt de travail Nombre d’incidents Taux (1) Nombre d’incidents Taux (2) Technicolor Creative Studios 2 0,02 - - Maison Connectée 4 0,37 3 0,28 Services DVD 71 1,08 31 0,47 Corporate & Autres - - - - Le taux d’accidents du travail et de maladies professionnelles est égal au nombre d’accidents du travail et maladies professionnelles par 200000heures travaillées.(1) Le taux d’accidents du travail avec arrêt est égal au nombre d’accidents du travail et maladies professionnelles avec arrêt par 200000heures travaillées.(2) INITIATIVES LOCALES Les résultats les plus significatifs obtenus en 2021 dans le domaine de l’hygiène et de la sécurité sont détaillés ci-dessous. Sur les sites industriels, la prévention des blessures et atteintes corporelles est restée au cœur des préoccupations et le Groupe s’est attaché à réduire les dangers présents sur les zones de fabrication et dans les entrepôts. Sur les sites non industriels, plusieurs initiatives et programmes ont été mis en place afin d’améliorer les conditions de travail, de gérer les risques spécifiques et de renforcer le bien-être tout en garantissant la sécurité sur le lieu de travail. La pandémie de Covid s’étant poursuivie, tous les sites se sont adaptés avec des procédures de nettoyage renforcées, des protocoles de distanciation sociale et la mise à disposition d’équipements de protection individuelle, comme des masques. Les sites ont continué à développer des stratégies de télétravail et de retour sur le site de travail lorsque c’était possible. La crise de la Covid a bien sûr mobilisé beaucoup de ressources, mais ce n’était pas le seul point d’attention. Les sites se sont efforcés de maintenir les anciens programmes ou à en lancer de nouveaux courant 2021 dont certains sont cités ci-dessous. des périodes prolongées. Le site de Shanghai en Chine a revu et mis à jour son plan d’action d’urgence et mis en place une équipe de gardiens. Dans Technicolor Créative Studios, le site d’Adélaïde, en Australie, a proposé des vaccins contre la grippe et des formations de sensibilisation à la santé mentale. Le site canadien Mikros à Montréal a installé des postes de travail plus flexibles sur le plan ergonomique et de nombreux supports d’écran au cours de l’année. Il a aussi fourni des chaises de bureaux parfois réglables pour les personnes travaillant à distance sans installations adéquates. Le site a organisé des événements en ligne et en direct, avec distanciation sociale et masques pour les employés travaillant sur place, afin que les membres du personnel puissent participer librement et garder le contact les uns avec les autres. Cela pouvait manquer aux moments où tout le monde télétravaillait pendant Dans le segment Maison Connectée, le principal projet du site de Manaus au Brésil portait sur l’amélioration de la sécurité incendie. Le système de détection incendie du site a été modernisé dans tous ses composants, y compris le câblage, les déclencheurs, les sirènes et la centrale d’alarme. Le système de distribution de gaz propane liquéfié a été équipé de capteurs avancés, d’infrastructures, et a été raccordé à la centrale d’alarme du site pour la surveillance et l’intervention en cas de fuite. À Edegem en Belgique, le site a poursuivi son programme santé et sécurité, avec la proposition de vaccins antigrippe, une initiative vélo pour se rendre au travail, des ateliers sur la prévention de l’épuisement professionnel, des réunions d’équipe régulières, ainsi que des promenades du midi, en plus des actions liées à la Covid. À Rennes, en France, où de nombreuses actions ont été menées, portant sur le bien-être, la sécurité incendie et le handicap au travail, un miroir et des panneaux ont été installés pour alerter les piétons de la présence d’une nouvelle piste cyclable à l’entrée du site. Dans le segment Services DVD, le site de Melbourne, en Australie, a travaillé à l’amélioration de la protection des piétons contre les chariots élévateurs en mouvement dans la zone en polycarbonate. Il a pour ce faire, testé et adapté des procédures permettant de guider les piétons vers un itinéraire secondaire temporaire chaque fois que les chariots élévateurs sont en mouvement dans la zone. Les portes à chaque extrémité du passage des chariots élévateurs sont équipées de gyrophares et de barrières pour empêcher visuellement l’entrée dans la zone afin d’annuler le risque. À Sydney, le site est passé par le processus officiel de création de groupes de travail spécifiques (DWG) et d’élection des délégués à la santé et à la sécurité (HSR) pour chaque 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 176 DWG. Chaque HSR reçoit une formation HSR officielle approuvée par contribue à un lieu de travail plus sûr à long terme. À Piaseczno en SafeWork. Le fait d’avoir officiellement élu et formé des HSR ne Pologne, le site a remplacé les kits de premiers secours fixes par des kits manquera pas d’améliorer la consultation, le flux de communication et portables à disposition du personnel et a renforcé l’équipement de ces l’engagement global en matière de sécurité à tous les niveaux, et kits de premiers secours. Absentéisme 5.2.6 Les absences sont généralement définies sur une base annuelle en selon leurs définitions et toutes les absences sont ensuite examinées et termes de vacances, congés, absences pour raison personnelle ou approuvées dans le cadre de la solution logicielle de suivi du temps de médicale ou autres absences non planifiées comme la participation à un travail applicable. jury, ou telles qu’elles sont spécifiquement décrites dans les accords collectifs ou conventions, les contrats de travail ou la réglementation. Tout au long de l’année, les absences de chaque salarié sont classées En 2021, au niveau du Groupe, le taux moyen d’absentéisme pour maladie et absence non autorisée s’élevait à 2.3%. 2021 2020 2019 Taux d’absentéisme (en %) 2,3% 2,5% 3,1% Le calcul du taux d’absentéisme n’inclut pas les absences directes non médicales dues à la pandémie de la Covid-19: le chômage partiel, les sites fermés à la demande des autorités publiques, les conséquences du protocole sanitaire mis en place par le Groupe (cas contacts renvoyés au domicile à l’initiative du Groupe) n’ont pas été pris en compte. Il est également plus difficile à suivre car un nombre important de salariés ont travaillé pendant une longue période à domicile. Cependant, comme la part de salariés des divisions Technicolor Creative Studios et Maison Connectée travaillant à domicile fut très importante (pandémie et confinement, ainsi que précautions sanitaires), le nombre d’absences signalées a été plus limité. En conséquence, et comme la proportion de salariés de ces deux divisions au sein du Groupe a augmenté de manière très significative, le taux d’absentéisme global reste à un niveau similaire à 2020. MÉTHODE DE CALCUL DU TAUX D’ABSENTÉISME Couverture: 99% des employés sont couverts pour ce décompte. Sont visés tous les employés ayant un contrat de travail actif avec Technicolor (les stagiaires, les apprentis, les intérimaires, ainsi que les employés ayant fait l’objet d’un préavis sont exclus). Absences rapportées: congé maladie payé et non payé allant jusqu’à 12semaines d’absence consécutives, absence liée à un accident du travail, invalidité de courte ou de longue durée si le contrat de travail est maintenu, absence non autorisée – congé/absence non rémunéré(e) – autre absence non justifiée et non rémunérée. Toutes les autres catégories d’absence, y compris les congés maternités, ne sont pas incluses. Le taux d’absentéisme correspond au nombre de jours d’absence enregistrés des salariés divisé par le produit du nombre de jours travaillés théoriques au cours de l’année et le nombre mensuel moyen d’employés équivalents temps plein pour la population concernée. Impact communautaire et développement régional 5.2.7 [102-40] [102-42] [102-43] [102-44] [103-1 Impacts économiques indirects] [103-2 Impacts économiques indirects] [103-3 Impacts économiques indirects] [103-1 Formation et éducation] [103-2 Formation et éducation] [103-3 Formation et éducation] [103-1 Communautés locales] [103-2 Communautés locales] [103-3 Communautés locales] [202-2] [203-1] [203-2] [404-2] [413-1] Le Groupe s’efforce de recruter localement la plupart de ses collaborateurs afin de soutenir l’emploi local. Les sites du Groupe sont généralement implantés dans de grandes villes ou en périphérie de métropoles. Par conséquent, dans la plupart de ses zones de présence, Technicolor n’est qu’un employeur minoritaire et n’a donc qu’un impact direct limité sur le tissu économique local. Cependant, l’emploi chez Technicolor peut parfois représenter, au niveau régional, un pourcentage important du secteur concerné, du fait de sa position de leader et des compétences spécifiques requises pour ses activités. l’éducation et l’emploi au niveau régional (Canada, France, Royaume-Uni, Inde). Dans le cadre de ces actions de coopération, des représentants de Technicolor président des associations professionnelles des industries techniques du cinéma en France et au Québec. Par conséquent, en cas de manque de talents locaux obligeant à embaucher des employés venant de l’étranger, et en sus de son initiative de formation interne (l’Academy), Technicolor soutient le développement régional ou l’expansion des organismes pédagogiques ciblant les compétences requises. Technicolor contribue aussi activement et consacre du temps et des ressources à des associations professionnelles et à des initiatives de coopération visant à développer Comme les années passées, les sites de Technicolor Creative Studios ont été très actifs au sein de leurs communautés. À Bangalore, en Inde, des membres du personnel ont milité pour le Projet de vaccination universelle contre la Covid-19 par ChildFund sur les réseaux sociaux. Le site s’est engagé avec la chaîne NDTV dans une campagne de soutien à la cause de ChildFund. Cela s’est traduit par des dons à la cause de l’association caritative. De même, Oxfam Inde a reçu des dons de particuliers du monde entier pour son projet de secours nommé Mission Sanjeevani (en lien avec la pandémie). La campagne en ligne a été organisée par l’équipe de communication du groupe Technicolor. Le site de New York a poursuivi sa collaboration avec la Ghetto Film School de New York. Le site de Montréal a fait un don au Refuge pour les femmes 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 177 autochtones de Montréal, ainsi qu’à Dans La Rue pour Noël. Le site de Londres a aidé la collecte de jouets pour l’Armée du salut et a organisé une journée «Pulls de Noël» pour collecter des fonds pour Save the Children. Le site Maison Connectée de Manaus a poursuivi un projet avec une nouvelle école dans le quartier du site, mettant en œuvre le tri sélectif, formant les enseignants et les étudiants à l’éducation à l’écologie pour adopter les bons gestes dans leurs maisons et leur communauté. Globalement, les sites Technicolor ont donné ensemble environ 161milliers d’euros en numéraire et 250heures de bénévolat, auxquels s’ajoutent les dons habituels en nature. LA TECHNICOLOR ACADEMY5.2.7.1 Histoire et validation de l’Academy Notre première Académie créative a été lancée à l’automne 2014 dans nos studios canadiens et à la mi-2015 dans notre studio indien, alors que les académies d’Adélaïde et Londres ont été inaugurées en 2018. Les départements pour lesquels nous avons formé de jeunes talents comprennent la composition, l’éclairage, les effets visuels, le matte painting numérique (DMP – décors numériques), l’animation, la prépa roto, les assets, les logiciels et la restitution de mouvement (match moving). Depuis le démarrage du projet, l’équipe chargée de la formation a formé plus de 3600artistes et développeurs à travers le monde. Le projet a été un succès et continue d’être un élément central de notre stratégie en matière de talents. Elle constitue, pour les jeunes issus des communautés dans lesquelles nous évoluons, une opportunité de percer dans le monde des effets visuels cinématographiques. Il est difficile d’avoir accès au domaine des effets visuels et de pouvoir y travailler: les Académies créatives en ouvrent les portes et offrent cette opportunité. Il s’agit d’un investissement non seulement dans nos futurs talents mais également dans les communautés que nous côtoyons au travers de notre activité. L’accès n’est pas réservé aux citoyens nationaux; il est ouvert à tous les talents à travers le monde, d’où qu’ils viennent. Nous avons accueilli, au sein de l’Academy, des étudiants du Mexique, du Brésil, de Thaïlande, de Colombie, d’Indonésie, de Chine, du Japon, de Corée, ainsi que d’Inde, d’Amérique du Nord et d’Europe. Des centaines de jeunes, qui n’auraient sans doute eu par ailleurs aucune chance d’accéder à un emploi dans ce secteur, se sont vu offrir l’opportunité de rejoindre notre communauté créative. Ils bénéficient du soutien d’un formateur à plein-temps au sein du département auquel ils sont destinés et obtiennent un retour d’information détaillé tout au long de leur formation afin de bien comprendre ce qu’ils doivent faire pour assurer leur réussite. Une grande partie des personnes ayant intégré l’Academy ont validé leur formation et ont continué à travailler au sein de nos studio Effets Visuels. Si nombre d’entre eux ont ensuite renouvelé leur contrat avec nos studios, d’autres sont ensuite partis travailler pour nos concurrents. Nous considérons donc que les Académies créatives sont une véritable réussite, alimentant ainsi l'écosystème. Depuis, le périmètre de l’Academy s’est élargi à l’animation et aux jeux vidéo. Les effets visuels, comme l’animation et les jeux, se définissent comme une activité cyclique, basée sur les productions, et les artistes tendent à fonctionner au contrat et évoluent entre plusieurs entreprises pour participer à des projets différents. suivre les sessions de l’Academy sans être contraints de déménager et d’engager des dépenses personnelles importantes. La pandémie a accéléré le passage à la formation en ligne et, en 2021, le modèle économique de l’Academy a été modifié pour assurer le recrutement, malgré les restrictions de déplacements. L'objectif est de permettre à davantage de candidats d’origines plus larges et diverses de en Inde, les stagiaires sont inscrits en tant qu’employés et payés • pendant la session de l'Academy. Une fois leur formation validée, il leur est proposé de prolonger leur contrat de travail pour travailler sur une production. Les cours peuvent être dispensés sur site ou en ligne. en dehors de l’Inde, l’Academy est virtuelle et par ailleurs gratuite. Les • stagiaires peuvent postuler librement à une session thématique. Une fois sélectionnés, ils participent à la session en ligne et virtuelle à laquelle ils sont affectés. Cette participation ne nécessite aucun investissement financier de la part des stagiaires, hormis leur propre ordinateur et une connexion Internet, car tous les cours et le travail de calcul sont dans le cloud. Il permet aux stagiaires de suivre des cours gratuitement là où ils se trouvent, à l’étranger, sans avoir à payer pour un équipement coûteux. Après la validation de leur formation, il pourra leur être proposé de rejoindre l’un des studios physiques de Technicolor Creative Studios afin de travailler sur une production, mais ils sont libres de refuser et de rejoindre une autre entreprise. ce modèle économique renouvelé contribue plus largement et de • manière plus diversifiée au développement de l’écosystème des talents et au développement de la communauté des affaires au sens large, en attirant et en développant des talents qui auraient autrement moins de chance de travailler dans ce secteur. Nous pensons que, dans la mesure où nous avons pris un risque et investi dans leur talent en devenir et que nous leur avons offert une excellente expérience en vue de leur entrée sur le marché du travail, il est fort probable qu’ils reviendront vers l’un des studios de Technicolor par souci de loyauté. D’une façon générale, ce programme nous permet de contribuer à l’économie et à l’emploi au niveau local et de développer un vivier de talents disponibles à destination de l’industrie. En 2021, 1602sessions de la TCS Academy ont été dispensées à 1598artistes stagiaires (salariés et non-salariés) qui sont passés par l’Academy, dont 97% ont terminé leur cursus. Ils ont reçu un total de 553669heures de formation. 848employés ont suivi une formation de la TCS Academy en Inde, • représentant 328525heures de formation pour 125femmes et 723hommes. 689talents créatifs (dont 38% de femmes) ont participé librement à • la TCS Academy virtuelle en ligne (225144heures de formation), dont 418ont été embauchés par la suite (141848heures de formation pour 160femmes, soit 38%, et 258hommes), soit un taux de recrutement de 61%. 61collaborateurs ont suivi une formation de la TCS Academy • débutée en 2020. Partenariats universitaires et sensibilisation L’équipe Technicolor Creative Studios Talent continue de nouer des partenariats avec des universités pour fournir une orientation en matière de formation et aider à assurer l’alignement des compétences sur les besoins du marché. Elle propose aussi un mentorat aux étudiants et participe aux initiatives de recrutement. À titre d’exemple, en 2021, nous avons noué une nouvelle relation avec l’Université Flinders d’Adélaïde afin d’obtenir une micro-accréditation et d’intégrer nos académies dans leur programme d’études. Nous utilisons leur studio de capture de mouvements et leur expertise qui ont contribué au contenu de l’une de nos nouvelles Académies de jeux vidéo. Nos formateurs, les responsables du département créatif et l’ensemble de l’équipe Talent contribuent à cela et à d’autres initiatives de proximité. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CAPITAL HUMAIN TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 178 Nous avons pour objectif de trouver bon nombre de nos futurs jeunes talents, toutes disciplines confondues, parmi les diplômés de l’Academy. Les responsables de nos différents départements sont satisfaits de leurs performances et bon nombre de diplômés des Académies créatives dépassent largement leurs attentes. Nous voyons là un véritable partenariat entre le Groupe et les établissements d’enseignement locaux, qui contribue à rendre plus attractifs aux yeux des talents créatifs les pays au sein desquels nous exerçons. À cet effet, des mesures complémentaires sont prises afin de mieux préparer les étudiants quand ils sont encore en formation. Grâce à notre solide stratégie de partenariats éducatifs et d’engagement, nous continuons à œuvrer, avec quelque 30écoles et universités locales, à la construction d’une base d’affiliation et d’offrir notre aide en vue de fournir aux étudiants la meilleure préparation aux activités liées aux effets visuels. Nos Académies créatives constituent à la fois une initiative stratégique centrale dédiée au développement des talents et une façon pour le Groupe de contribuer à la communauté. Elle offre des avantages sociaux et économiques aux villes dans lesquelles nous œuvrons car chaque étudiant de l’Academy devra vivre, se déplacer, se restaurer et se divertir au sein de la communauté concernée. À mesure que ces communautés sont reconnues comme des endroits privilégiés pour les talents créatifs, cela attirera de nouveaux projets et de nouvelles entreprises, stimulera les activités périphériques et créera plus d’emplois. C’est un bel exemple de situation «gagnant-gagnant», où le fait d’agir dans le bon sens se révèle également bénéfique pour l’activité. Relations avec les parties prenantes externes 5.2.8 [102-21] [102-40] [102-42] [102-43] [102-44] [103-1 Impacts économiques indirects] [103-2 Impacts économiques indirects] [103-3 Impacts économiques indirects] [103-1 Formation et éducation] [103-2 Formation et éducation] [103-3 Formation et éducation] [103-1 Communautés locales] [103-2 Communautés locales] [103-3 Communautés locales] [103-1 Politiques publiques] [103-2 Politiques publiques] [103-3 Politiques publiques] Les principales activités de Technicolor relèvent des Technicolor Creative Studios, des Services de DVD et des équipements de la Maison Connectée. Elles nécessitent des talents créatifs au service de l’innovation pour les technologies et les services ainsi que pour le développement des produits. Technicolor entretient ainsi des liens avec divers groupes de parties prenantes clés afin de garantir la croissance et la pérennité de ses activités, principalement avec: les clients; • les investisseurs et les actionnaires; • les organismes pédagogiques; • les communautés; • les fournisseurs et les sous-traitants; • les autorités publiques. • Au sein de ces catégories générales, des parties prenantes spécifiques sont identifiées comme potentielles sources d’opportunités en fonction de leur proximité ou de leur relation avec les activités importantes de Technicolor (personnes, produits, services ou immobilier). Le dialogue peut avoir lieu de différentes manières, par exemple par le biais de rencontres individuelles, d’adhésions, d’enquêtes, de contrats ou d’événements publics/forums/webinaires/panels, comme cela est détaillé dans les exemples ci-dessous. En 2021, la satisfaction client a été suivie et gérée via des visioconférences régulières, des communications par courriel et une analyse, réalisée par la Direction, de toute plainte formulée par un client. De plus, en raison du nombre élevé de clients concernés par ses activités, le segment Maison Connectée mène également des enquêtes de satisfaction (dix en 2021). Les résultats de ces enquêtes et de ces réunions servent à corriger les procédures et à améliorer les relations clients et la qualité des produits et services. Nous cultivons des relations solides avec nos actionnaires et la communauté des investisseurs. Durant l’année, Technicolor a participé à 183événements (roadshows, conférences téléphoniques et conférences), a rencontré 184investisseurs institutionnels et a échangé avec 49analystes. Le Groupe a organisé un total de 248réunions ou conférences téléphoniques avec des investisseurs et des analystes tout au long de l’année. Une coopération à long terme avec des organismes pédagogiques est essentielle pour les domaines d’activités en forte croissance ou en rapide évolution. Elle permet à Technicolor d’accéder à de jeunes talents hautement qualifiés dont les compétences correspondent à nos exigences. Voir la section5.2.7. Technicolor entretient d’étroites relations avec les communautés locales afin de limiter les effets des activités industrielles de la Société sur l’environnement local (par exemple: pollution sonore, pollution lumineuse, pollution de l’air et circulation). Le Groupe s’efforce de prendre les mesures nécessaires dans ces situations pour agir dans le meilleur intérêt de tous. Les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants sont décrites à la section5.3.1 ainsi que dans le Plan de vigilance (section5.11). Technicolor continue à développer des relations de confiance avec les autorités publiques des pays dans lesquels il opère afin d’assurer un environnement commercial, social et technologique favorable pour le Groupe. Ces relations sont gérées soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’associations professionnelles, et se conforment strictement à notre Code d’éthique et à nos principes de conduite des affaires, tout particulièrement au regard des règles en matière de concurrence et de lutte contre la corruption, ainsi qu’aux principes de transparence via les processus nationaux d’inscription des déclarations d’intérêts. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DROITS HUMAINS ET CONDITIONS DETRAVAIL TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 179 DROITS HUMAINS ET CONDITIONS 5.3 DETRAVAIL [102-12] [102-13] [103-1 Pratiques d'achats] [103-2 Pratiques d'achats] [103-3 Pratiques d'achats] [103-1 Évaluation environnementale des fournisseurs] [103-2 Évaluation environnementale des fournisseurs] [103-3 Évaluation environnementale des fournisseurs] [103-1 Santé et sécurité au travail] [103-2 Santé et sécurité au travail] [103-3 Santé et sécurité au travail] [103-1 Travail des enfants] [103-2 Travail des enfants] [103-3 Travail des enfants] [103-1 Travail forcé ou obligatoire] [103-2 Travail forcé ou obligatoire] [103-3 Travail forcé ou obligatoire] [103-1 Évaluation des Droits de l’Homme] [103-2 Évaluation des Droits de l’Homme] [103-3 Évaluation des Droits de l’Homme] [103-1 Évaluation sociale des fournisseurs] [103-2Évaluation sociale des fournisseurs] [103-3 Évaluation sociale des fournisseurs] Technicolor applique rigoureusement les principes internationaux définis dans la Déclaration relative aux principes et droits fondamentaux au travail de l’Organisation internationale du travail (OIT) dans son approche de l’éthique et de la responsabilité sociale, une norme renforcée par la politique éthique du Groupe et par son adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies. La Société s’engage à préserver la liberté d’association et la reconnaissance effective du droit à la négociation collective, l’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire, l’abolition effective du travail des enfants et l’élimination de la discrimination en matière d’emploi. Ces principes sont reflétés dans la chaîne d’approvisionnement, et le respect par les fournisseurs des politiques et des principes de la Société en matière d’éthique et de Droits de l’Homme est surveillé par le biais d’un programme de responsabilité des fournisseurs ou dans le cadre des activités de conformité menées en accord avec l’adhésion de Technicolor à la Responsible Business Alliance (RBA). Nations Unies par lequel des entreprises s’engagent à aligner leurs opérations et leurs stratégies sur dix principes universellement acceptés touchant les Droits de l’Homme, les normes du travail, l’environnement et la lutte contre la corruption et à développer les meilleures pratiques dans ces domaines. Technicolor s’attache depuis à respecter les normes éthiques les plus élevées, la prise en compte des intérêts légitimes et éthiques de l’ensemble des parties prenantes ainsi que les principes directeurs énoncés par les Nations Unies, et soumet, chaque année, une Communication sur le progrès réalisé dans le cadre de son soutien et de son engagement en faveur de Global Compact. La Communication publique sur le progrès est disponible dans le rapport de Développement Durable sur le site Internet du Groupe à l’adresse suivante, dans la section «Responsabilté Sociale de l'Entreprise»: Technicolor adhère au Pacte mondial des Nations Unies (Global Compact) depuis 2003. Le Pacte mondial est un programme des www. technicolor.com/fr/csr. Depuis 2017, Technicolor est membre de la Responsible Business Alliance (anciennement Electronics Industry Citizenship Coalition) après avoir adopté son Code de conduite en 2016. Droits de l’Homme et conditions de travail dansla chaîne 5.3.1 d’approvisionnement [102-9] [102-12] [102-44] [308-1] [308-2] [403-7] [406-1] [407-1] [408-1] [409-1] [412-1] [412-2] [412-3] [414-1] [414-2] Par le biais de réunions, de contrats et d’autres modes de communication formels, Technicolor partage clairement ses attentes auprès de ses fournisseurs et de leurs sous-traitants, leur demandant qu’ils assurent la sécurité et la salubrité des conditions de travail de leurs employés, qu’ils respectent les Droits de l’Homme, et s’engagent à améliorer continuellement leurs systèmes de gestion de l’environnement, leurs produits, et leurs procédés de production. Technicolor requiert de ses fournisseurs et sous-traitants qu’ils participent activement à sa stratégie RSE. Les fournisseurs sont ainsi tenus de se conformer aux exigences, aux normes légales des services ou de l’industrie dont ils font partie, en application des lois nationales des pays où ils exercent leurs activités. Les fournisseurs et sous-traitants doivent également garantir au Groupe la conformité de leurs composants et produits avec la réglementation en vigueur dans le pays où ils sont commercialisés et avec les exigences de Technicolor. fournir des effectifs supplémentaires sur les sites de conditionnement et de distribution. Au-delà de l’approvisionnement en matières premières et en composants, les principaux domaines pour lesquels Technicolor sous-traite la production et les services sont la fabrication des décodeurs et des passerelles du segment Maison Connectée, et une partie de la logistique liée à la division Services DVD en Europe. En outre, pour gérer les pics saisonniers de travail dans la division Services DVD, Technicolor utilise des services de main-d’œuvre intérimaire afin de Afin de veiller au respect de ces principes par les fournisseurs, et dans le cadre du programme de Responsabilité des Fournisseurs de Technicolor, depuis 2003, les responsables de l’approvisionnement de Technicolor: déterminent le calendrier approprié pour les audits en matière de RSE, • systématiquement réalisés par des auditeurs choisis par Technicolor; imposent à l’ensemble des fournisseurs de signer le Certificat de • conformité aux règles générales de bonne conduite; contrôlent périodiquement tous les fournisseurs conformément aux • obligations prévues par le programme de Responsabilité des Fournisseurs de Technicolor. Le programme de Responsabilité des Fournisseurs de Technicolor: garantit que les fournisseurs de Technicolor respectent les politiques • et les modalités du programme du Groupe; promeut le bien-être économique et social par le biais de • l’amélioration du niveau de vie et l’application de bonnes pratiques en matière de non-discrimination sur le lieu de travail. Technicolor s’efforce de trouver des fournisseurs présentant les mêmes intérêts et engagements éthiques. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DROITS HUMAINS ET CONDITIONS DETRAVAIL TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 180 Les fournisseurs sont tenus d’adhérer aux principes de base suivants: ne tolérer aucune forme de discrimination et encourager la diversité; • promouvoir de bonnes conditions de travail; • ne pas recourir au travail des enfants ni au travail forcé ou • involontaire; protéger la santé et la sécurité des travailleurs; • respecter l’environnement; • favoriser le développement des travailleurs; • assurer les conditions d’une concurrence commerciale équitable; • s’engager à agir en bonne entreprise citoyenne partout où • Technicolor est implanté; prévenir et éviter toute forme de corruption ou autre action déloyale • et illégale; respecter la vie privée des collaborateurs et des consommateurs; • éviter tout conflit d’intérêts potentiel. • 73audits sur le responsabilité des fournisseurs ont été réalisés en 2021 par Technicolor, sur site ou à distance. Par le biais de ces audits et d’autres approches, Technicolor partage clairement ses attentes avec ses fournisseurs et sous-traitants, leur demandant qu’ils assurent la sécurité et la salubrité des conditions de travail de leurs employés, qu’ils respectent les Droits de l’Homme, et qu’ils s’engagent à améliorer continuellement leurs systèmes de gestion de l’environnement, leurs produits et leurs procédés de production. Lors des procédures d’audit, les cas de travail des enfants sont considérés comme «critiques» et entraînent un arrêt immédiat des activités. Les cas de discrimination des employés, de travail forcé, d’infraction aux règles de sécurité, d’invalidité permanente et de blessure mortelle sont considérés comme «majeurs» et imposent la mise en œuvre sans délai de mesures correctives. Aucun manquement grave n’a été noté en 2021. 48% des violations détectées concernent l’hygiène et la sécurité, et 36% le travail, principalement les heures de travail. Les violations en matière de santé et de sécurité représentent 58% des violations majeures. Les autres catégories de violations majeures détectées sont, par ordre décroissant, le système de gestion et le travail. Technicolor a ajouté une évaluation plus systématique des risques des fournisseurs en 2018, avec la mise en œuvre de la plate-forme d’évaluation EcoVadis (EcoVadis Rating Framework) pour les fournisseurs représentant une dépense annuelle de plus d’un million d’euros. En 2021, cette catégorie représentait 90,9% des dépenses totales du Groupe. Les fournisseurs représentant près de 86,6% des dépenses totales de cette catégorie de Technicolor ont déjà fait l’objet d’une évaluation par EcoVadis. Ce seuil passera de 1million d’euros à 0,75million d’euros en 2022. Le principal périmètre de sous-traitance au sein du Groupe est celui de l’activité Maison Connectée, qui concerne la majorité des équipements vendus. Ainsi, presque tous les audits réalisés dans le cadre du programme mentionné ci-dessus ciblent les fournisseurs et leurs sous-traitants pour l’activité Maison Connectée, les activités Technicolor Creative Studios et Services DVD ayant peu recours à la sous-traitance. De même, les pics saisonniers d’activité ont un impact fort sur l’activité Services DVD et Technicolor veille à ce que tous les travailleurs intérimaires bénéficient, au même titre que les collaborateurs permanents du Groupe, d’une formation EHS (Environement, Hygiène et Sécurité), d’informations et des équipements nécessaires à leur mission, quelle que soit la durée de leur contrat de travail. Technicolor assure un suivi des indicateurs clés de performance, se conformant aux normes RSE pour les principaux partenaires d’activités de fabrication électronique afin de s’assurer que ces partenaires respectent les réglementations et bonnes pratiques en matière de Responsabilité Sociale d’Entreprise. Pour l’approvisionnement, Technicolor sélectionne en priorité des fournisseurs qui disposent de la certification ISO9001 et peuvent démontrer leur conformité avec les normes EHS telles que ISO14001 et ISO45001. Par ailleurs, la Responsible Business Alliance (RBA) peut réaliser des audits sur site pour surveiller et vérifier la mise en œuvre du Code de conduite RBA. Soucieux de veiller au respect des réglementations interdisant ou limitant l’utilisation de certaines substances chimiques, Technicolor a mis en place une procédure permettant de collecter et suivre les informations concernant ses fournisseurs. Ce système permet d’identifier et d’évaluer les substances chimiques concernées présentes dans les produits de Technicolor et de garantir l’absence de toute substance interdite. En 2016, l’engagement de Technicolor a été confirmé par une déclaration publique de Technicolor sur les minéraux des conflits accessible sur www. technicolor.com/fr/csr, ainsi que par d’autres déclarations de Technicolor sur la conformité aux lois du Royaume-Uni et de la Californie contre le trafic d’êtres humains. Veuillez vous référer à la section5.7.1 pour plus d’informations sur la conformité des produits et l’interdiction des substances dangereuses dans la chaîne d’approvisionnement. Lutte contre le harcèlement et la discrimination 5.3.2 [103-1 Diversité et égalité des chances] [103-2 Diversité et égalité des chances] [103-3 Diversité et égalité des chances] [103-1 Lutte contre la discrimination] [103-2 Lutte contre la discrimination] [103-3 Lutte contre la discrimination] [406-1] Dans cet environnement compétitif, une main-d’œuvre diversifiée est un impératif pour Technicolor. Technicolor doit pouvoir recruter et conserver les candidats les plus talentueux, quelles que soient leurs disciplines et expériences. La politique de Technicolor consiste non seulement à offrir des opportunités d’emploi équitables sans considération de la race, du sexe, de la religion, de l’origine, de l’âge ou d’un quelconque handicap, mais aussi à lutter activement contre le harcèlement et la discrimination qui sont illégaux et nuisent à notre capacité de performance et de rétention des employés talentueux. Au-delà des législations en vigueur, nous nous efforçons de repérer les cas de discrimination salariale entre femmes et hommes et de réduire ces écarts. Un processus amélioré d’analyse des écarts salariaux entre hommes et femmes sur la base de la structure actuelle et rénovée des emplois du Groupe a été développé. Il permet d’identifier et d’aider à éviter la création d’écarts salariaux à chaque étape des carrières féminines. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CHANGEMENT CLIMATIQUE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 181 Les politiques de non-discrimination et d’égalité des chances, fondées sur la Charte d’Éthique et modifiées localement si nécessaire en fonction des exigences légales, comprennent une politique sur le harcèlement et sont mises en œuvre dans tous les sites de Technicolor. Outre le rôle que peut jouer le personnel de Direction, la détection de cas de discrimination s’appuie aussi sur la politique du droit d’alerte qui permet à n’importe quel employé de dévoiler en toute confidentialité sa situation ou celle d’un collègue, sans crainte de publicité ou de réaction défavorable. De tels cas sont communiqués au Comité d’Éthique et font l’objet d’enquêtes. En outre, il est officiellement désigné dans certains pays une personne de confiance ou un porte-parole pour le personnel en cas de problème de discrimination. Au total, 12cas de discrimination et harcèlement ont été signalés en 2021. Afin de prévenir et de lutter contre la discrimination et le harcèlement dans le cadre de notre politique de tolérance zéro, tous les collaborateurs ont suivi une formation en ligne obligatoire à l’échelle du Groupe. Pour une meilleure compréhension, cette formation de 30à 45minutes a été dispensée en cinq langues: anglais, français, espagnol, polonais et portugais. La situation de pandémie a empêché de délivrer sur plusieurs sites cette formation animée par un formateur aux salariés n’ayant pas accès à la messagerie électronique. 7035collaborateurs ont suivi cette formation en ligne, représentant un total de 5802heures. En complément de cette formation mondiale en ligne, les collaborateurs indiens ont reçu une formation spécifique sur la prévention du harcèlement sexuel. Elle est détaillée ci-dessous. Au total, 7974collaborateurs différents ont reçu 7396heures de formation spécifique dans le cadre de cette démarche de prévention. Par la suite, les employés ont été invités à lire et à accuser réception de la Charte Éthique, y compris la rubrique consacrée à la lutte contre les discriminations et le harcèlement et sur la procédure d’alerte. Dans plusieurs pays, les managers et superviseurs dispensent des séances de sensibilisation aux questions juridiques relatives au harcèlement et à la discrimination: en Inde, une étude de responsabilité PoSH (Prevention, Prohibition • and redressal of Sexual Harassment – Prévention, interdiction et réparation du harcèlement sexuel sur le lieu de travail) et des campagnes de sensibilisation et de formation avec toutes les équipes de direction des lignes de services et les principaux talents, ont été menées. Sur la base des résultats de l’étude, une formation expérimentale sur les «préjugés inconscients» a été organisée pour l’équipe de management. Le Comité interne des plaintes PoSH a été réorganisé avec le recrutement d’un nouveau consultant externe, et tous ont été initiés au processus de traitement des plaintes. Dans cette optique, tous les employés ont reçu une formation PoSH à l’aide de modules vidéo et des affiches de sensibilisation ont été accrochées sur les panneaux d’affichage à tous les étages. Cette formation était destinée aux employés de toutes les lignes de services à Bangalore et Mumbai (Trace VFX). 1568salariés ont participé à cette formation, ce qui représente 1594heures en 2021. Nous continuons par différents moyens à informer les employés sur les préjugés inconscients. En Inde, les dispositions prises ont été maintenues pour favoriser, d’un commun accord, le maintien au travail des collaborateurs seniors au-delà de l’âge légal de départ à la retraite dans le pays (58ans). Le site de Bangalore met également à la disposition des nouveaux salariés issus d’autres régions un document écrit fournissant des informations sur les conditions de vie locales ainsi que des conseils; au Royaume-Uni, pendant le processus de recrutement et d’accueil de • l’activité Film & Episodic VFX (FEV), les comités d’engagement des salariés sont mis en valeur et les salariés sont encouragés à se joindre ou à assister aux événements à venir. Dans tous les comités d’équilibre des marques VFX, il y a un volet appelé Pride (Fierté) ouvert à tous, qui cherche à créer un espace d’accueil pour tous les salariés LGBTQ+. On trouve aussi des comités directeurs de femmes. CHANGEMENT CLIMATIQUE 5.4 [102-44] [103-1 Énergie] [103-2 Énergie] [103-3 Énergie] [103-1 Émissions] [103-2 Émissions] [103-3 Émissions] [201-2] Les informations présentées ci-après ont pour but de fournir une vue d’ensemble des actions menées par Technicolor en tant que Société responsable et citoyenne concernant le changement climatique. Ainsi, Technicolor rapporte les aspects et les impacts identifiés comme les plus importants. Ces résultats sont présentés sous la forme d’une consolidation mondiale et par division pour l’exercice 2021. Le changement climatique est pris en compte dans la stratégie d’entreprise de Technicolor selon deux axes majeurs: le développement de produits et services respectueux de l’environnement et l’aménagement des infrastructures afin de réduire leurs émissions et de les rendre résilientes vis-à-vis des aléas climatiques. La stratégie de développement de Technicolor a amené le Groupe à intégrer ou diriger plusieurs groupes d’opérateurs du secteur, comités réglementaires ou organisations commerciales, en vue d’identifier et d’initier des axes d’améliorations et de les intégrer dans les produits et services. Concernant les infrastructures, la stratégie consiste à rechercher des efficacités accrues en matière de technologie ou de procédure et comportements humains. SCIENCE-BASED TARGETS ET NET-ZERO STANDARD Technicolor s’est engagé vis-à-vis des objectifs SBT (Science-Based Targets) et le Net Zero Standard à fin 2021. Le Groupe soumettra ses objectifs pour validation courant 2022. Chacune des trois lignes d’activité s’est efforcée de développer son profil complet d’émissions du Périmètre3 et de mieux comprendre les leviers du changement climatique dans ses activités individuelles, tout en collaborant au niveau du Groupe pour soutenir pleinement l’engagement en faveur d’un résultat à court terme ambitieux en dessous de 1,5°C d’ici 2030 (80% de réduction absolue des émissions d’ici 2030) ainsi que l’objectif à plus long terme de zéro net d’ici 2050. Ce travail a été bien aligné sur les risques RSE de Technicolor et, étant donné que le monde des affaires joue un rôle crucial dans la minimisation des impacts du changement climatique et que la science du climat est désormais bien établie, le Groupe a décidé de s’aligner sur les autres activités de premier plan en s’alignant sur les initiatives SBT et Net Zero. Il souhaite ainsi être pleinement transparent et engagé pour faire sa part. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CHANGEMENT CLIMATIQUE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 182 Cela signifie qu’au-delà du contrôle et de la minimisation des impacts de ses propres opérations sur le changement climatique, grâce à une utilisation accrue d’énergie décarbonée, Technicolor se concentrera sur les impacts de ses produits sur le changement climatique, tels qu’ils sont utilisés par les consommateurs ainsi que sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement, y compris les data centers, la distribution et les biens achetés. CHARTE, RÈGLES ET RECOMMANDATIONS Les normes et lignes de conduite sont énoncées dans la Charte Éthique de Technicolor dont découle la Charte EHS du Groupe pour les aspects environnementaux, hygiène et sécurité. À celle-ci s’adosse une bibliothèque de plus de 50règles et recommandations EHS, commençant par la Politique environnementale, soutenue par de nombreuses recommandations thématiques comme la préservation des ressources et la prévention de la pollution. La Charte EHS, traduite en six langues, est disponible sur le site Intranet du Groupe, ainsi que toutes les règles et recommandations. ORGANISATION La préoccupation EHS est transversale chez Technicolor et incombe à chaque membre du Comité Exécutif, ainsi qu’aux responsables des différentes activités et sites du Groupe. Le service EHS créé dès 1993 pour formaliser et mettre en œuvre la politique EHS du Groupe la décline en règles, recommandations, programmes et initiatives. La Direction EHS rapporte à l’organisation Responsabilité Sociétale de l’Entreprise, dirigée par la Directrice des Ressources humaines (Personnes et Talents) et de la responsabilité sociétale de l’entreprise, qui est membre du Comité Exécutif de Technicolor. La responsabilité de la gestion de l’EHS incombe au Directeur EHS qui anime un réseau de Collaborateurs EHS. Au niveau des Business Units, des coordinateurs travaillent au partage et à la mise en place rapide des initiatives pertinentes au sein des sites relevant d’une même activité. Les juristes du Groupe apportent leur soutien et leur expertise sur les thèmes liés à l’EHS tels que la sécurité des produits, la protection environnementale et la sécurité au travail. Il incombe à la Direction EHS de développer des politiques, des programmes, des processus et des initiatives afin de permettre aux sites de respecter les principes et engagements détaillés dans la Charte EHS. Chaque site Technicolor désigne les personnes qui, en concertation avec les comités internes EHS, seront chargées de décliner les règles et recommandations du Groupe en programmes et procédures afin de minimiser les impacts négatifs sur l’Environnement, l’Hygiène et la Sécurité, et assurer la conformité réglementaire du site. PÉRIMÈTRE DU REPORTING ET PROFIL DE RISQUE Ce rapport comprend des informations provenant de 43sites, dont 13sites industriels. Les données relatives aux exercices précédents pour ces mêmes sites sont communiquées lorsqu’elles sont disponibles. Toutefois, certains sites nouvellement acquis peuvent ne pas disposer de données antérieures à leur acquisition ou certains sites peuvent avoir été fermés ou vendus. Dans la terminologie Technicolor, un site industriel est un site de fabrication, packaging et distribution de DVD, ou de fabrication de produits de la Maison Connectée. Pour fournir ses produits et services, Technicolor achète des matières premières, des produits chimiques, des composants, utilise de l’eau et de l’énergie. Compte tenu des produits et services fournis, certaines activités peuvent avoir des effets néfastes sur l’environnement. Du fait de la diversité des activités du Groupe, les aspects et impacts possibles sur le plan environnemental varient, et certains sites peuvent ne pas être concernés par la totalité des indicateurs. Les impacts commentés dans ces pages sont la génération de déchets et leur traitement par filières, la consommation d’énergie (électricité, énergies fossiles, vapeur et eau glacée), la consommation d’eau, les émissions atmosphériques, principales matières premières utilisées, effluents. La liste des 43sites couverts par la collecte des données est détaillée à la fin de cette sous-section: «Collecte des données et méthodologie de consolidation» (5.5.5). La Direction de l’environnement, de l’hygiène et de la sécurité a identifié des indicateurs pertinents collectés selon une fréquence mensuelle, trimestrielle ou annuelle. Ces indicateurs comprennent la consommation d’eau et d’énergie, la génération, le recyclage et l’élimination des déchets, les émissions atmosphériques, les principales matières premières consommées et les effluents des sites à vocation industrielle. En effet, Technicolor s’est engagé à évaluer continuellement l’impact environnemental de ses sites. Cet engagement nécessite de réévaluer régulièrement la pertinence du recueil de données que ce soit en termes d’indicateurs clés ou en termes de collecte des données afin de s’assurer de leur cohérence avec non seulement les activités actuelles mais aussi celles escomptées pour le futur. FORMATION Voir la section5.5 pour des informations sur les formations en matière d’environnement. BUTS ET OBJECTIFS 2019-2022 Technicolor a fixé à l’ensemble de ses sites de nouveaux objectifs à atteindre à la fin 2022 concernant le changement climatique: 30% minimum pour la part d’électricité provenant de sources • renouvelables; reporting aux fins de se conformer aux normes de la GRI en matière • de Développement Durable (Normes GRI). 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CHANGEMENT CLIMATIQUE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 183 Émissions de carbone 5.4.1 [102-12] [103-1 Énergie] [103-2 Énergie] [103-3 Énergie] [103-1 Émissions] [103-2 Émissions] [103-3 Émissions] [302-1] [302-2] [302-3] [302-4] [305-1] [305-2] [305-3] CONSOMMATION D’ÉNERGIE En 2021, la consommation énergétique des sites dans le monde s’est renouvelables) et 10,6% de l’énergie consommée, la vapeur achetée et élevée à environ 791,4térajoules, soit une baisse d’environ 21% par l’eau glacée ne représentant que 1,2%. Rapportée au chiffre d’affaires du rapport à 2020. L’électricité et les énergies fossiles représentent Groupe, l’intensité énergétique représente une moyenne de respectivement 88,1% (dont 25,2% produits avec des énergies 0,273térajoule par million d’euros en 2021 pour l’ensemble du Groupe. CONSOMMATION D’ÉNERGIE Total (en térajoules) Électricité (en térajoules) Énergies fossiles (en térajoules) Total/CA (en térajoules par million d’euros) 2019 1214 (1) 1073 137 0,319 2020 1006,1 (2) 893,9 97,3 0,335 2021 791,4 (3) 697,6 84,0 0,273 Le total inclut environ 4Tj de vapeur ou d’eau glacée achetée.(1) Le total inclut environ 15Tj de vapeur ou d’eau glacée achetée.(2) Le total inclut environ 9,7Tj de vapeur ou d’eau glacée achetée.(3) CONSOMMATION D’ÉNERGIE EN 2021 Énergie totale (en térajoules) % du total Groupe (en %) Électricité (en térajoules) % total du segment (en %) Énergies fossiles (en térajoules) % total du segment (en %) Technicolor Creative Studios 125,8 (1) 15,9% 123,3 98,0% 0,6 0,5% Maison Connectée 38,9 (2) 4,9% 30,0 77,1% 1,3 3,3% Services DVD 625,9 79,1% 543,8 86,9% 82,2 13,1% Corporate & Autres 0,84 (3) 0,1% 0,59 70,2% - 0% Le total inclut environ 1,8Tj de vapeur achetée.(1) Le total inclut environ 7,7Tj d’eau glacée achetée.(2) Le total inclut environ 0,25Tj de vapeur achetée.(3) ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE Après évaluation de ses activités, Technicolor a déterminé que le de climatisation, les groupes électrogènes, les pompes destinées à contaminant atmosphérique le plus significatif mais limité résultant des lalutte contre l’incendie, ou autre équipement motorisé. activités du Groupe (Périmètre1) était le dioxyde de carbone, donnée présentée ici en (éq. CO 2 ). Ces émissions sont associées à la combustion sur site des carburants, dans les installations de chauffage ou En 2021, un total de 4756tonnes métriques de dioxyde de carbone (éq. CO 2 ) a été émis par les installations de combustion du Groupe, sites industriels et principaux sites non industriels. ÉMISSIONS ATMOSPHÉRIQUES Les émissions du Périmètre1 éq. CO 2 (en tonnes) 2019 7846 (1) 2020 5512 (1) 2021 4756 (2) Ce chiffre est le résultat d’un calcul effectué sur la base des facteurs de conversion proposés en 1996 par l’IPCC (Intergovernmental Panel on Climate Change).(1) Ce chiffre est le résultat d’un calcul effectué sur la base des facteurs de conversion proposés en 2006 par l’IPCC (Intergovernmental Panel on Climate Change).(2) 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CHANGEMENT CLIMATIQUE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 184 Les émissions indirectes provenant de la consommation d’électricité, de vapeur et d’eau glacée (Périmètre2) s’élèvent à 85313tonnes métriques d’éq. CO 2 . Elles ont été estimées sur la base des facteurs d’émissions de l’Agence internationale de l’énergie (2019). Les émissions du Périmètre2 éq. CO 2 (en tonnes) 2019 134064 2020 110604 2021 85313 Au-delà des émissions de gaz à effet de serre des périmètres1 et2, certaines des contributions les plus significatives aux émissions de gaz à effet de serre du Périmètre3 sont présentées ci-dessous, à l’exception des biens et services achetés. Lorsque les estimations quantitatives sont indiquées, les valeurs sont approximatives en raison des hypothèses requises et de l’absence éventuelle de connaissance précise du type d’équipement de transport ou de carburant utilisé. Les hypothèses se basent sur les normes du secteur ou les études menées sur les performances des véhicules ou le comportement des consommateurs: consommation d’électricité lors de l’utilisation des appareils de la • division Maison Connectée (décodeurs et passerelles) sur leurs marchés cibles pendant la durée de vie du produit estimée à cinq ans (décodeur) ou quatre ans (passerelle). On estime l’incidence globale de tous les équipements du segment Maison Connectée produits en 2021 à 3,44millions de tonnes d’éq. CO 2 pour leur durée de vie complète de fonctionnement. Le fonctionnement présumé du produit, pouvant être partiellement contrôlé par l’opérateur du réseau et le consommateur, inclut les heures d’utilisation, les heures de veille, et les heures d’extinction, principalement selon les habitudes d’utilisation des téléviseurs par les clients. Pour chaque équipement, la véritable émission équivalente dépendra du pays et de la région d’utilisation étant donné que les facteurs d’émission varient considérablement selon les méthodes et les sources de génération d’électricité de chaque pays. Les facteurs d’émission utilisés ont été sélectionnés parmi les Facteurs d’émission de l’Agence internationale de l’énergie (2019); l’impact estimé de l’ensemble du trafic entrant et sortant contrôlé par • Technicolor en 2021 pour les produits DVD était de 40169tonnes d’éq. CO 2 . Les facteurs d’émissions utilisés ont été sélectionnés parmi les Facteurs de conversion des GES du gouvernement britannique pour les marchandises de fret (2021); l’impact estimé de l’ensemble du trafic entrant et sortant contrôlé par • Technicolor en 2021 pour les produits de l’activité Maison Connectée était de 33781tonnes d’éq.CO 2 . Les émissions ont été estimées par TK’Blue, société externe spécialisée, en se concentrant sur l’impact des activités de transport et de logistique sur le changement climatique; les déplacements domicile-travail pré-Covid des salariés ont été • estimés à environ 29076tonnes d’éq. CO 2 et un nouveau sondage auprès des employés a été créé afin de mieux évaluer l’impact des déplacements domicile-travail à l’avenir; les voyages d’affaires ont continué à être impactés et réduits en 2021 • en raison des risques et restrictions de déplacement liés à la Covid-19, avec un impact de 2392tonnes d’éq CO 2 ; les centres de données qui assistent toutes les activités et fonctions de • Technicolor, mais principalement imputables à la division Technicolor Creative Studios, ont généré un impact estimé en 2021 à 13421tonnes d’éq. CO 2 . Cette estimation concerne tous les centres de données et inclut en partie un double comptage de certaines émissions déjà signalées au titre des émissions du Périmètre2 dans les opérations de Technicolor. Les facteurs d’émission utilisés ont été sélectionnés parmi les Facteurs d’émission de l’Agence internationale de l’énergie (2019). En 2021, Technicolor a participé pour la quatorzième année consécutive au Carbon Disclosure Project (CDP), projet de collaboration entre les investisseurs et les grandes entreprises, à l’échelle internationale, autour de la problématique du réchauffement climatique. Le rapport sur les émissions de Technicolor est consultable sur le site du CDP: http://www.cdp.net /. CENTRES DE DONNÉES En plus des besoins informatiques du Groupe, les activités de la division Technicolor Creative Studios relatives aux films, à la vidéo, à l’animation, et aux effets spéciaux doivent constamment disposer de centres de données rapides et efficaces (capacité de traitement informatique et capacité de stockage). Technicolor utilise un mix d’infrastructure publique basée sur le cloud en tant que service, en plus de centres de données sur site ou en colocation, gérés par des ressources de Technicolor, en association avec d’autres entreprises partenaires pour répondre à ces besoins, en fonction de la sécurité des données, du temps de réaction, de la disponibilité et d’autres aspects. Dans un premier temps, Technicolor a effectué la cartographie de ses besoins et de son infrastructure tout en continuant d’œuvrer à la réduction de sa consommation d’énergie et à l’amélioration de l’efficacité énergétique de ses centres de données. Technicolor par ailleurs s’efforce d’analyser la méthodologie et les définitions de l’indicateur d’efficacité énergétique (Power Usage Effectiveness, PUE) qui pourraient être ultérieurement employées afin d’améliorer la performance de ses activités tout en réduisant les émissions de carbone. L’impact combiné de tous les centres de données utilisés par le Groupe en 2021 est estimé à 13421tonnes d’éq. CO 2 . Cette estimation concerne tous les centres de données et inclut en partie un double comptage de certaines émissions déjà signalées au titre des émissions du Périmètre2 dans les opérations de Technicolor. Les facteurs d’émission utilisés ont été sélectionnés parmi les Facteurs d’émission de l’Agence internationale de l’énergie (2019). 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CHANGEMENT CLIMATIQUE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 185 Efficacité énergétique 5.4.2 [102-12] [103-1 Énergie] [103-2 Énergie] [103-3 Énergie] [302-5] Technicolor a commencé à mettre en place des recommandations en matière d’écoconception en 2008 et adopte depuis longtemps une attitude positive à l’égard des thèmes de l’environnement et de l’efficacité énergétique pour le développement, la fabrication et l’utilisation de ses produits. Le segment Maison Connectée se conforme à toutes les lois, réglementations et directives du secteur approuvées par Technicolor afin d’améliorer l’efficacité énergétique de ses produits sans impacter l’expérience utilisateur. Notamment: le Code de conduite de l’Union européenne sur l’efficacité • énergétique des services de télévision numérique et la consommation d’énergie des équipements à haut débit; l’Accord sectoriel volontaire de l’Union européenne pour • l’amélioration de la consommation d’énergie des décodeurs complexes (CSTB); l’Accord volontaire des États-Unis pour l’amélioration continue de • l’efficacité énergétique des décodeurs (STB); l’Accord volontaire des États-Unis pour l’amélioration continue de • l’efficacité énergétique des petits équipements de réseau (SNE); l’Accord volontaire du Canada sur l’efficacité énergétique des • décodeurs de télévision payante (STB CEEVA); l’Accord volontaire canadien pour l’efficacité énergétique des petits • équipements de réseau (CEEVA SNE) pour étendre ses initiatives existantes d’économie d’énergie au marché canadien. Technicolor a été le premier fournisseur de CPE (terminaux domestiques) à signer le Code de conduite relatif aux équipements à haut débit, devenant ainsi une entreprise de premier plan pour les passerelles résidentielles à faible consommation d’énergie. En concevant des appareils conformes aux réglementations et aux divers Accords volontaires, Technicolor s’engage à améliorer l’efficacité énergétique et à réduire l’empreinte carbone des passerelles et des décodeurs. En outre, en matière d'éco-conception, Technicolor a activement contribué à la création ou à la révision des réglementations ayant un impact sur la conception et le développement des passerelles et décodeurs Technicolor en fournissant des contributions à la Commission européenne, via l’adhésion des principales entités européennes de Technicolor à l’organisation Digital Europe. En particulier en ce qui concerne les exigences d’éco-conception relatives à la nouvelle réglementation sur la consommation d’énergie électrique à vide et le rendement moyen de l’alimentation externe2019/1782 et la réglementation801/2013/UE relative à la consommation d’électricité en mode veille, en mode arrêt et en veille avec maintien de la connexion au réseau. Chaque règle d’éco-conception prévoit des dispositions pour sa future évaluation et son éventuelle révision, en prenant en compte l’expérience acquise lors de sa mise en œuvre et les progrès technologiques. Concernant la consommation d’électricité lors de l’utilisation des appareils de la division Maison Connectée (décodeurs et passerelles) sur leurs marchés cibles pendant la durée de vie du produit évaluée à cinq ans (décodeur) ou quatre ans (passerelle), on estime l’incidence globale pour une année de tous les équipements du segment Maison Connectée produits en 2021 à 784000tonnes d’éq. CO 2 . Le fonctionnement présumé du produit, pouvant être partiellement contrôlé par l’opérateur du réseau et le consommateur, inclut les heures d’utilisation, les heures de veille, et les heures d’extinction, principalement selon les habitudes d’utilisation des téléviseurs par les clients. Pour chaque équipement, la véritable émission équivalente dépendra du pays et de la région d’utilisation étant donné que les facteurs d’émission varient considérablement selon les méthodes et les sources de génération d’électricité de chaque pays. Énergie renouvelable 5.4.3 [103-1 Énergie] [103-2 Énergie] [103-3 Énergie] [103-1 Émissions] [103-2 Émissions] [103-3 Émissions] [302-4] Dans le cadre de son engagement à mener ses activités en toute sécurité et de manière responsable, Technicolor a toujours évalué son impact environnemental et cherché à le réduire par le biais de programmes et de projets de surveillance spécifiques. Alors que l’empreinte industrielle du Groupe continue d’évoluer et que les procédés énergivores ont diminué en raison des fermetures successives dans les secteurs du verre, des tubes et du développement et tirage de films, l’empreinte non industrielle de Technicolor continue de progresser dans les médias numériques et le cloud. De ce fait, les priorités en matière d’énergie ont changé et l’accent est mis de plus en plus sur l’augmentation de la part de l’énergie renouvelable dans l’électricité consommée par l’ensemble des sites du Groupe. Au Brésil, le site de fabrication de l’activité Maison Connectée dédié à la production de décodeurs pour l’Amérique a élaboré un plan à long terme en vue d’améliorer son empreinte carbone, notamment en augmentant sa part d’énergie à partir de sources renouvelables. Tandis qu’une partie de l’électricité fournie par le marché provient déjà de sources renouvelables, le site a également installé panneaux solaires, systèmes de stockage d’énergie, systèmes de contrôle capables de générer 10% de l’électricité consommée par le site. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CHANGEMENT CLIMATIQUE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 186 ÉNERGIE RENOUVELABLE Groupe En pourcentage d’électricité (en%) En pourcentage du total de l’énergie (en%) 2019 24,1% 21,3% 2020 20,0% 17,7% 2021 25,2% 22,2% Activités Segment En pourcentage d’électricité (en%) En pourcentage du total de l’énergie (en%) Technicolor Creative Studios 62,1% 60,9% Maison Connectée 42,5% 32,7% Services DVD 15,9% 13,8% Corporate & Autres 20,4% 14,2% FAITS MARQUANTS SUR LE CHANGEMENT CLIMATIQUE Tous les sites, industriels et non industriels, s’efforcent de réduire leur consommation d’énergie. Les efforts entrepris pour réduire la consommation d’énergie sur le plan local se sont poursuivis en 2021. Ils concernent notamment le remplacement des appareils d’éclairage par des LED; les améliorations des systèmes CVC (chauffage, ventilation et climatisation); l’extinction des lumières ou des systèmes d’éclairage particuliers pendant les week-ends ou les vacances suivant les possibilités; l’augmentation des températures de consigne dans les centre de données ou autres salles techniques; le choix d’équipements selon des critères d’efficacité énergétique; et l’utilisation de films de contrôle solaire pour les fenêtres afin d’améliorer l’isolation dans les bureaux exposés. De nombreuses initiatives ont été prises au niveau des sites en 2021 pour réduire les émissions de carbone, en plus des initiatives prises pour économiser l’énergie et mises en œuvre sur des sites industriels et non industriels: dans les sites non industriels, les efforts sont orientés vers • l’optimisation de l’espace au sol, l’éclairage, le chauffage, la ventilation, les systèmes de climatisation, l’énergie pour les unités de centres de données. Les sites s’approvisionnent de plus en plus en énergie plus verte, certains utilisant déjà de l’électricité 100% renouvelable, d’autres améliorant progressivement le contenu de leur mix électrique lors des renouvellements de contrats, pour se préparer à des objectifs de décarbonation ambitieux dans les années à venir; dans les sites industriels, des initiatives similaires, mais à plus grande • échelle, ont été menées avec l’optimisation des surfaces, l’éclairage, le CVC, l’automatisation et des changements d’organisation qui se sont poursuivis à partir de 2020, dans le cadre de programmes d’amélioration continue. À titre d’illustration, le site de Manaus du segment Maison Connectée a mis en place un arrêt d’une heure du compresseur d’air et du système d’éclairage de la zone de production: pendant cette période, toutes les équipes prennent leur déjeuner en même temps. Bien sûr, en raison de la Covid-19, les voyages d’affaires ont été réduits de manière drastique comme en 2020 et, par conséquent, l’utilisation des systèmes de visioconférence est devenue l’outil de collaboration mondial dominant, avec l’avantage secondaire de réduire les émissions de carbone dues aux voyages. En outre, sur certains sites et dans certains cas, quelques membres du personnel ont délaissé les transports publics au profit de la marche ou du vélo dans le cadre du trajet domicile-travail. Par conséquent, des incitations à l’utilisation du système de transport en commun ont été proposées dans quelques sites et plus d’espaces pour vélos ont été créés dans d’autres, avec des incitations parfois également proposées au personnel utilisant leur vélo: à Montréal, le site de Mr.X a proposé des abonnements aux vélos en libre-service de la ville. À Montréal, les collaborateurs du site de Mikros retournant sur site sont encouragés à y venir à vélo. Le site a travaillé avec la ville pour installer des supports à vélos devant le studio et les employés bénéficient même d’un code promotionnel Technicolor sur les vélos de la ville. Le site s’engage également auprès du bailleur pour l’installation de supports à vélos dans le parking souterrain. Le site d'Edegem du segment Maison Connectée a amélioré sa politique de voiture verte, en renforçant l’intérêt pour les véhicules électriques et hybrides rechargeables. Edegem promeut également un mode de vie actif, et un collaborateur a été distingué au niveau national en 2021 comme la personne ayant accumulé le plus de kilomètres à vélo sur l’année (13000km) avec le programme Bike to Work. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÉCONOMIE CIRCULAIRE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 187 ÉCONOMIE CIRCULAIRE 5.5 [102-44] [103-1 Matières] [103-2 Matières] [103-3 Matières] [103-1 Eau et effluents] [103-2 Eau et effluents] [103-3 Eau et effluents] [103-1 Déchets] [103-2 Déchets] [103-3 Déchets] Les informations présentées ci-après ont pour but de fournir une vue d’ensemble des actions menées par Technicolor en tant que société responsable et citoyenne concernant l’Économie circulaire. À ce titre, Technicolor rend compte des aspects et des impacts qu'il a déterminés comme étant les plus significatifs. Ces résultats sont présentés à la fois sous la forme d'une consolidation mondiale et par division pour l’exercice fiscal 2021. CHARTE, RÈGLES ET RECOMMANDATIONS Voir la section5.4 pour leur description. ORGANISATION Voir la section5.4 pour sa description. PÉRIMÈTRE DU REPORTING ET PROFIL DE RISQUE Voir la section5.4 pour leur présentation. PROCEDURE D'EVALUATION ANNUELLE DES PERFORMANCES EHS Une procédure d’évaluation annuelle des performances EHS des sites de production est en place depuis 1997. Cette procédure permet de quantifier et comparer, en vertu de critères objectifs et mesurables, les efforts entrepris sur tous les sites et d’apprécier la mise en œuvre des programmes de gestion et d’exigences clés et la réalisation des objectifs du Groupe. Ce processus a été revu en 2012 afin de mieux soutenir le réseau élargi et la diversité des sites industriels et non industriels du Groupe. Il établit des critères de comparaison, permettant de développer une vision globale cohérente ainsi que des plans d’action pour traiter les programmes, obligations et initiatives clés. PLANS DE PRÉVENTION ET PRÉPARATION DES EMPLOYÉS AUX SITUATIONS D’URGENCE Les meilleurs programmes et procédures de prévention ne peuvent éliminer tout risque de survenance d’un incident grave. Il est dès lors indispensable dans le cadre des programmes EHS de développer des plans d’urgence et de préparer les salariés du Groupe et les sous-traitants du Groupe intervenant sur ses sites à faire face aux situations d’urgence. Formations, exercices, mises à jour des plans d’urgence sont autant de critères qui sont pris en compte dans l’évaluation annuelle des performances. L’un des nombreux défis qu’un groupe mondial se doit de relever est la qualité de la communication, en particulier en cas de crise. Technicolor a mis en place une procédure de suivi et contrôle des incidents graves au niveau mondial (Significant Business Incident ou «SBI»). Cette procédure impose la remontée immédiate des informations à la Direction du Groupe et permet une réponse rapide et efficace tant par les moyens mis en œuvre que par la diffusion rapide de l’information au niveau mondial. Ce processus est également un précieux outil d’identification des problèmes potentiels au sein de chaque division de Technicolor et de vérification de la mise en œuvre de mesures préventives appropriées. En 2021, quatre SBI associés aux aspects EH&S ont été signalés. Enoutre, des pénalités ou des amendes à hauteur de 11500euros ont été encourues à la suite d’événements SBI. AUDITS ET GOUVERNANCE INTERNE [403-2] Les audits et les contrôles EHS constituent l’un des programmes essentiels de Technicolor pour améliorer la gestion et les performances EHS et prévenir les accidents. Un programme d’audit systématique est en vigueur depuis 1996. L’objectif de ce programme d’audit consiste à revoir la conformité des sites industriels du Groupe vis-à-vis des Règles et Recommandations EHS de Technicolor et des réglementations et lois EHS applicables spécifiques. Le programme d’audit a également permis de mieux sensibiliser les employés des sites aux questions d’Environnement, d’Hygiène et de Sécurité, de repérer les bonnes pratiques, de faire connaître les expériences réussies dans d’autres sites, de confronter les différentes manières d’appréhender les problèmes, et enfin de présenter au personnel EHS d’autres aspects des métiers du Groupe. Les audits comportent différents volets: inspection physique des sites, revue des registres et examen des activités relevant du périmètre EHS. Le recours à des protocoles d’audit spécifiques de Technicolor permet d’assurer et de maintenir une certaine cohérence méthodologique tout en accordant une attention renouvelée aux exigences essentielles de l’entreprise. En outre, les protocoles permettent, et exigent, l’inclusion d’exigences commerciales et réglementaires spécifiques à un lieu géographique. Les problèmes identifiés et les recommandations formulées lors de la procédure d’audit sont examinés et débattus en présence des membres de la Direction du site. En 2021, en raison de l’impact de la Covid-19 sur les déplacements, aucun site industriel n’a été audité. En revanche, dix sites non industriels ont été examinés à distance dans le cadre de l’objectif de Technicolor d’assurer le suivi des sites au moins tous les trois ans. Ces examens permettent d’identifier les axes de progrès et donnent lieu à l’élaboration de plans d’actions correctives. ACQUISITIONS ET FERMETURES Technicolor a mis en place un processus d’examen des sites avant leur acquisition et lors de leur fermeture, afin d’identifier et d’appréhender la probabilité et l’étendue d’une éventuelle contamination environnementale liée aux activités des sites. Ce processus permet non seulement de limiter la responsabilité financière, mais aussi de comprendre le type et le niveau de soutien requis pour veiller à ce que les politiques et les lignes directrices du Groupe soient effectivement mises en œuvre. Dès leur acquisition, les sites doivent se conformer aux Règles et Recommandations du Groupe qui exigent, par exemple, la mise en place de programmes de gestion des produits chimiques et des déchets, afin d’éviter la pollution accidentelle de l’eau, de l’air et des sols. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÉCONOMIE CIRCULAIRE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 188 Chacune des nouvelles activités acquises est passée en revue par Technicolor pour identifier les impacts EHS potentiellement négatifs pour l’environnement et pour réaliser un état des lieux des systèmes de gestion et de suivi, déterminer leur conformité avec la Politique et les directives EHS du Groupe, communiquer les initiatives et exigences EHS de Technicolor et pour aider à la mise en place de programmes spécifiques qui répondent aux exigences de Technicolor et de l’activité concernée. FORMATION [403-5] intervenant sur site de façon à ce qu’ils soient en mesure de travailler en totale conformité avec les lois et règlements en vigueur et de prévenir les accidents corporels ou les dommages à l’environnement. Ces programmes de formation sont évalués lors des audits EHS du Groupe et constituent un critère majeur de l’évaluation des performances. En 2021, 18528heures de formation EHS enregistrées dans le système de reporting EHS (Enablon) ont été dispensées aux employés et sous-traitants intervenant sur les sites, abordant des problématiques telles que l’environnement et la sécurité, la prévention des accidents corporels, la préparation aux situations d’urgence, l’élaboration des plans d’urgence et l’hygiène au travail. Le Groupe a toujours considéré que chacun de ses salariés peut affecter la performance EHS du Groupe et veille en conséquence à ce que chacun d’eux dispose des outils, des ressources, des connaissances EHS nécessaires au maintien d’une politique de prévention efficace et dynamique. Des programmes de sensibilisation et des formations professionnelles sont dispensés aux salariés et aux sous-traitants BUTS ET OBJECTIFS 2019-2022 En ce qui concerne l’économie circulaire, Technicolor s’est fixé, ainsi qu’à l’ensemble de ses sites industriels, des objectifs à atteindre à la fin 2022: 75% minimum pour le taux de recyclage; • reporting aux fins de se conformer aux normes de la GRI en matière • de Développement Durable (Normes GRI). Recyclage des déchets et optimisation desmatières premières 5.5.1 [103-1 Matières] [103-2 Matières] [103-3 Matières] [103-1 Déchets] [103-2 Déchets] [103-3 Déchets] [301-1] [306-1] [306-2] [306-3] [306-4] [306-5] PRODUCTION ET RECYCLAGE DES DÉCHETS Depuis longtemps, Technicolor s’engage à mettre en place une gestion des déchets responsable sur le plan environnemental. La priorité est d’abord donnée à la réutilisation, au recyclage et à la valorisation, puis au traitement et, en dernier recours, à la mise en décharge. Technicolor a conçu et mis en place des programmes visant à réduire la génération de déchets et la quantité de déchets dangereux, à limiter les déchets mis en décharge et à promouvoir le recyclage. La dangerosité des déchets fait référence à la législation. La liste prise en compte correspond à des produits chimiques, carburants, huiles, solvants, piles et batteries, tubes fluorescents, déchets d’équipements électriques et électroniques et autres ou d’autres matériaux ayant été en contact avec des substances dangereuses, tels que par exemple solvants, récipients souillés,etc. Tous ces déchets dangereux sont traités, stockés et éliminés conformément à la réglementation locale et à la politique du Groupe. Technicolor exploite des sites industriels et des sites non industriels. Les sites non industriels ont généré environ 3% du total des déchets générés dans le Groupe en 2021, avec environ 71tonnes de déchets dangereux provenant de sites non industriels (piles, ampoules contenant du mercure, déchets électroniques). Depuis 2016, le compostage organique est suivi dans le cadre du reporting des déchets recyclés, avec environ 2tonnes déclarées au cours de l’année 2021 sur des sites industriels et non industriels. Le total des déchets générés en 2021 s’est élevé à 16654,5tonnes. Le taux de recyclage est de 61,7%, en légère baisse par rapport à 2020. Rapportée au chiffre d’affaires total, la production moyenne de déchets pour l’ensemble des activités de Technicolor s’est élevée à 5,75Mt/M€ en 2021. DÉCHETS Quantité totale générée (en tonnes) % Dangereux (en %) % Recyclés (en %) Total/CA (en tonnes par million d’euros) 2019 37288 2,5% 69,9% 9,81 2020 22016 2,4% 62,7% 7,32 2021 16654,5 3,8% 61,7% 5,75 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÉCONOMIE CIRCULAIRE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 189 PRODUCTION DE DÉCHETS EN 2021 Quantité totale générée (en tonnes) % Total (en %) % Dangereux (en %) % Recyclés (en %) Technicolor Creative Studios 347,9 2,1% 2,6% 53,0% Maison Connectée 306,9 1,8% 20,6% (1) 75,4% Services DVD 15996,8 96,1% 3,5% 61,6% Corporate & Autres 2,9 - - 18,5% Élimination ponctuelle concernant de nombreuses années de déchets électroniques accumulés dans le cadre d’un déménagement de site.(1) Au sein de Technicolor, des données détaillées sur la production et l’élimination des déchets sont recueillies sur chaque site, en fonction des formats et autres exigences de reporting, puis reformatées et enregistrées selon des catégories standard définies au niveau de l’Entreprise à l’aide de questionnaires périodiques en ligne déployés sur les sites via un logiciel spécialisé basé sur le web. Les données concernant les déchets sont consolidées au niveau du Groupe et auditées chaque année par des auditeurs externes lors du processus de validation des données extra-financières du Groupe, préalablement à leur publication et conformément au droit français. Les sites Technicolor sélectionnent uniquement des fournisseurs qualifiés de services liés aux déchets, généralement toujours agréés et autorisés par les agences gouvernementales. En outre, tous les sites sont invités à examiner les capacités, les qualifications du personnel et les systèmes de contrôle de chaque prestataire de services de gestion des déchets, et ces aspects sont examinés lors d’audits internes périodiques. Dans certains cas, le personnel environnemental du site peut également se rendre sur le site de traitement ou d'élimination des déchets pour effectuer des observations et des inspections complémentaires, dans le cadre de la qualification initiale ou du suivi périodique des prestataires de services liés aux déchets. Les sites Technicolor ont quatre profils distincts caractérisés par leurs propres profils d’intrants et d’extrants: les sites qui fabriquent des DVD et les expédient vers les centres de • distribution utilisent des matières premières et des emballages. Les principales matières premières sont: le polycarbonate transparent, les résines et laques liantes, les encres, les films plastiques, le carton et les palettes. Par conséquent, les déchets générés comprennent les plastiques, les déchets dangereux et les emballages; les sites de conditionnement et de distribution reçoivent en vrac des • DVD/supports multimédias et les conditionnent pour la vente au détail. Ces opérations consomment des matériaux d’emballage, des imprimés, films plastiques, cartons et palettes, que l'on retrouve typiquement dans les flux de déchets avec les déchets mixtes spécialisés lorsque les stocks sont détruits à la demande du client; le site d'assemblage de décodeurs et de passerelles (un seul site dans • le Groupe) contenant des composants électroniques comme intrants, ainsi que des matériaux d’emballage, génère des flux de déchets similaires à ceux des sites de distribution et d’emballage des DVD/supports multimédias, auxquels s’ajoutent des déchets électroniques; les sites non industriels génèrent des déchets typiques associés aux • immeubles de bureaux, auxquels s’ajoutent d’autres flux de déchets électroniques sur les sites de Maison Connectée en raison des tests et de l’évaluation des produits électroniques ; les sites de l'activité Technicolor Creative Studios qui disposent de grands centre de données utilisés pour le traitement d’images génèrent un recyclage périodique supplémentaire des batteries en raison du besoin important de systèmes d’alimentation de secours. De nombreux sites non industriels sont locataires dans des immeubles de multi-locataires où la plupart des déchets sont collectés et/ou gérés par le propriétaire, avec seulement des informations générales disponibles. Certains impacts des déchets non industriels sont donc estimés au moyen des informations disponibles au niveau local, régional ou au niveau du pays; tous les sites consomment des matériaux et génèrent des déchets • typiques associés à l’entretien et à la réparation des bâtiments et des installations, tels que la graisse et l’huile, les ampoules, les chiffons à solvant, la peinture, les produits de nettoyage et les pesticides. Les déchets de fin de vie en aval non maîtrisés par Technicolor comprennent les emballages, les DVD et les déchets électroniques issus des produits de type décodeurs et passerelles, cette dernière catégorie ayant le plus d’impact en raison des caractéristiques de ses déchets électroniques. Technicolor engage des discussions avec les clients et les fournisseurs afin de réduire les emballages et d’augmenter la recyclabilité des emballages, ainsi que des pièces électroniques. L’électronique fait l’objet d’une attention particulière grâce aux meilleures pratiques d’éco-conception, y compris la conception pour la fabrication, la conception pour la recyclabilité, la réduction du contenu dangereux et l’analyse du cycle de vie des produits. Nous augmentons notre part d'approvisionnement en composants ou matériaux d’origine recyclée ou comprenant une part de matériaux recyclés. Les déchets électroniques en fin de vie de Maison Connectée sont généralement gérés dans le cadre d’actions collectives avec d’autres producteurs, en fonction de la réglementation. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÉCONOMIE CIRCULAIRE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 190 FLUX DE TRAITEMENT DES DÉCHETS Matériaux fournisseurs réutilisables ACTIVITÉS DE L’ENTREPRISE Consommation et usage Filière collective Producteurs Recyclage Recyclage Incinération ou traitement Mise en décharge Recyclage Incinération Mise en décharge Mise en décharge CHAÎNE DE VALEUR EN AVAL CHAÎNE DE VALEUR EN AMONT Matières premières achetées Composants achetés Emballages achetés Produits finis achetés Produits et emballages Déchets dangereux Déchets non dangereux Recyclage interne Services DVD Maison Connectée Technicolor Creative Studios Corporate et Autres 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÉCONOMIE CIRCULAIRE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 191 COMPOSITION DES DÉCHETS EN TONNES (T) – 2021 Flux de déchets significatifs Déchets générés Déchets détournés del’élimination Déchets dirigés versl’élimination Carton et papier 4698,1 4698,1 Mise en décharge 3759,2 3759,2 Incinération 2401,3 2401,3 Polycarbonate métallisé broyé 1536,4 1536,4 Palettes en bois 1287,2 1287,2 Polycarbonate transparent 813,4 813,4 Étuis de disques multimedia en plastique 447,5 447,5 Produits dangereux traités chimiquement 192,4 192,4 Film plastique 113 113 Déchets électroniques/DEEE 90,7 90,7 Retour au fournisseur pour réutilisation 17,8 17,8 Ampoules fluorescentes 2,2 2,2 Piles 2,0 2,0 Compost 1,8 1,8 Toutes les autres substances non dangereuses 1225,5 1201,9 23,6 Toutes les autres substances dangereuses 66,0 65,9 0,1 TOTAL DES DÉCHETS 16654,5 10277,9 6376,6 DÉCHETS DÉTOURNÉS DE L’ÉLIMINATION, EN TONNES (T) – 2021 Sur site Hors site Total Déchets dangereux Réutilisation - - - Recyclage - 160,8 160,8 Autre valorisation - - - Total - 160,8 160,8 Déchets non dangereux Réutilisation - 17,8 17,8 Recyclage 759,1 9340,1 10099,1 Autre valorisation - - - Total 759,1 9357,9 10117,0 TOTAL DÉCHETS RÉACHEMINÉS 759,1 9518,7 10277,8 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÉCONOMIE CIRCULAIRE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 192 DÉCHETS DIRIGÉS VERS L’ÉLIMINATION, EN TONNES (T) – 2021 Sur site Hors site Total Déchets dangereux Incinération (avec récupération d’énergie) - 187,8 187,8 Incinération (sans récupération d’énergie) - - - Mise en décharge - 92,8 92,8 Autre élimination - 192,4 192,4 Total - 473 473 Déchets non dangereux Incinération (avec récupération d’énergie) - 2131,7 2131,7 Incinération (sans récupération d’énergie) - 81,8 81,8 Mise en décharge - 3666,5 3666,5 Autre élimination - 23,7 23,7 Total - 5903,7 5903,7 TOTAL DÉCHETS ÉLIMINÉS - 6376,7 6376,7 UTILISATION DE MATIÈRES PREMIÈRES Le Groupe achète l’ensemble des matières premières auprès de fournisseurs externes. Il s’agit toujours de matières premières traitées selon des procédés industriels. Les principales matières premières consommées par les activités du Groupe en 2021 sont: MATIÈRES PREMIÈRES (en tonnes) Polycarbonate pour injection 12587 Emballage carton et papier 7159 Emballage bois 6208 Colle de pressage pour DVD 808 Matières plastiques d’emballage 550 DEEE [417-1] La gestion des Déchets d'Équipements Électriques et Électroniques (DEEE) est devenue une préoccupation mondiale à mesure que les volumes d’appareils électroniques usagés à éliminer augmentent chez les consommateurs. Dans l’Union européenne, les équipements électriques et électroniques (EEE) relèvent de la directive DEEE. Les appareils de l'activité Maison Connectée de Technicolor sont conçus faciliter leur démontage. C’est l’une des conditions pour inciter et faciliter le prétraitement en vue de la valorisation, la réutilisation et le reconditionnement des produits en fin de vie, selon le principe de l’économie circulaire. En outre, des informations à destination des utilisateurs finaux sur les déchets électroniques et la manière de les éliminer correctement sont mises à disposition, y compris la signification du symbole de la poubelle à roulettes. FAITS MARQUANTS SUR LES DÉCHETS réduit les déchets produits, en cessant d’utiliser des tasses en papier jetables, des couverts en plastique ou de l’eau en bouteilles et en optant plutôt pour des solutions durables. Les efforts entrepris pour réduire les déchets, les réutiliser et les recycler se sont poursuivis en 2021. Les sites non industriels ont de plus en plus Les sites de fabrication, d’emballage et de distribution de DVD ont poursuivi leurs efforts pour réduire les équipements en panne ou les palettes endommagées, via des programmes spécifiques engageant les salariés, et via un dialogue avec les prestataires de services de gestion des déchets. En 2021, le projet d’usine de DVD de Guadalajara, au Mexique, visant à recycler en interne plus de polycarbonate issu de disques métallisés, lancé en 2020, s’est traduit par une augmentation en année pleine de 5% de tonnes de polycarbonate métallisé recyclé en 2021. Dans le même temps, le polycarbonate transparent recyclé en interne sur ce site a augmenté de 9%. Des programmes de recyclage des palettes ont été poursuivis et développés à Mexicali, au Mexique, réduisant ainsi le besoin d’acheter de nouvelles palettes. À Piaseczno, en Pologne, le site a réduit de 1040kg/an la consommation de feuilles utilisées dans le processus de laminage dans son entrepôt principal. Le site de Rugby, au Royaume-Uni, a quant à lui renforcé ses efforts de tri des déchets, avec des contrôles hebdomadaires mis en place pour assurer le tri des déchets. A Sydney, un programme de recyclage de palettes est également en place. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÉCONOMIE CIRCULAIRE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 193 Empreinte environnementale des produits 5.5.2 CONCEPTION ET CYCLE DE VIE DES PRODUITS En tant que fournisseur leader de décodeurs et de passerelles, Technicolor s’est forgé une solide expérience et a décidé d’intégrer des principes et une démarche d’éco-conception pour ses familles de produits. Une analyse rigoureuse des performances environnementales des produits a permis à Technicolor d’évaluer l’impact des innovations et de cibler les principaux secteurs d’intervention. Sur la base de l’évaluation du cycle de vie du produit, Technicolor fournit des conseils et accompagne ses clients afin de réduire l’impact écologique de leurs activités. Les points abordés concernent les aspects de la conception de base des produits à court terme (par exemple, la réduction de la consommation énergétique durant le cycle de vie du produit, l’élimination des substances dangereuses dans les cartes et composants électroniques, les gaines et les matériaux de câblage, les accessoires, l’utilisation de matériaux recyclés et la contribution à une économie plus circulaire), ainsi que les éléments connexes destinés à réduire les plastiques à usage unique et l’emballage et à limiter les émissions de carbone liées au transport. Technicolor s’attache également à collaborer avec ses clients pour les soutenir dans leurs ambitions de réduction d’empreinte carbone et de transition vers des activités neutres en carbone. Pour plus d’information, se référer à la section5.4.2 sur l’efficacité énergétique. RÉUTILISATION DES PRODUITS [417-1] À partir de 2016, dans le cadre de sa stratégie de réutilisation, le Groupe a commencé à récupérer des appareils usagés provenant du marché américain, en partenariat avec un opérateur de réseau important, capable de reprendre des produits aux consommateurs. Grâce à son réseau de localisations après-vente, Technicolor inspecte, reconditionne et requalifie les produits retournés quand cela est possible, puis les revend en tant que produits reconditionnés, clairement étiquetés et à un prix réduit. Depuis le démarrage du programme en 2016, la destruction et l’élimination d’environ 3,15millions d’appareils et 3022tonnes de déchets ont été évitées. Dans le même temps, le besoin d’un montant équivalent de matières premières et l’effort requis pour la fabrication de nouveaux appareils pour ces marchés ont été supprimés. RECYCLAGE DES PRODUITS Si de nombreuses parties prenantes ont des actions spécifiques à mener pour parvenir à un recyclage complet des produits, l'activité Maison Connectée de Technicolor soutient l’Économie circulaire. La facilité de démontage des appareils et l’absence de matériaux composites dans la mécanique et l’emballage des appareils permettent de réintroduire certaines parties des appareils dans le flux de matières premières (par exemple, pour le boîtier ou l’emballage de l’appareil). Gestion durable de l’eau 5.5.3 [102-12] [102-13] [103-1 Eau et effluents] [103-2 Eau et effluents] [103-3 Eau et effluents] [303-1] [303-2] [303-3] [303-4] [303-5] En 2021, la consommation d’eau des sites Technicolor inclus dans le périmètre de reporting a diminué d’environ 24,9% par rapport à 2020, s’élevant à 304,4milliers de mètres cubes. Rapportée au chiffre d’affaires du Groupe, la consommation d’eau représente une moyenne de 105m 3 par million d’euros en 2021 pour l'ensemble des activités. Sur les sites susceptibles de connaître une raréfaction saisonnière de la ressource en eau, comme c’est le cas par exemple sur le site de production de DVD australien, des systèmes de collecte et stockage de l’eau de pluie peuvent être mis en place. D’autres sites au Brésil, au Mexique et en Pologne mettent en place des systèmes de recyclage de l’eau afin de préserver la ressource. En incluant les activités de laboratoire Lorsque l’eau consommée provient d’un puits, le prétraitement et la à Rennes, France, et les sites industriels en Australie, au Brésil, et au consommation sont conformes aux permissions accordées et aux Mexique, la quantité totale d’eau de pluie collectée et consommée en processus approuvés. La totalité de l’eau consommée, hors usage 2021 s’est élevée à environ 2009m 3 . sanitaire ou arrosage, est liée à la fabrication de DVD et de décodeurs. CONSOMMATION D’EAU Consommation totale (en milliers de mètres cubes) Total/CA (en mètres cubes par million d’euros) 2019 511 134 2020 405,2 135 2021 304,4 105 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÉCONOMIE CIRCULAIRE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 194 CONSOMMATION D’EAU EN 2021 Consommation totale (en milliers de mètres cubes) % Total (en%) Technicolor Creative Studios 19,0 6,2% Maison Connectée 23,3 7,6% Services DVD 261,8 86,0% Corporate & Autres 0,3 0,1% TRAITER LES EAUX USÉES Parmi les sites de production du Groupe, sites utilisent de l’eau dans paramètres suivis et rapportés, 13substances sont présentes dans les leurs procédés industriels. Pour mesurer l’impact des effluents après effluents des sites du Groupe qui utilisent l’eau dans leurs procédés traitement et avant rejet dans l’environnement, ont été prises en industriels. considération les substances référencées comme «polluants prioritaires» tant par la Communauté européenne que par l’Agence américaine de protection de l’environnement (USEPA). Selon ces listes de substances référencées, et selon l’information fournie par nos sites relative aux En 2021, les effluents industriels rejetés après traitement ont représenté 66958mètres cubes et le total estimé des «polluants prioritaires» rejetés s’est élevé à 84,3kilogrammes. POLLUANTS PRIORITAIRES REJETÉS Total des rejets (en kilogrammes) Total/CA (en grammes par million d’euros) 2019 80 21,0 2020 46 15,3 2021 84,3 29,1 De plus, trois sites utilisateurs d’eau dans leurs procédés de production sont tenus de contrôler la demande biologique en oxygène (DBO) et la demande chimique en oxygène (DCO) du fait des caractéristiques de leurs effluents rejetés, ce qui a représenté en 2021 des totaux rejetés estimés à 2062kilogrammes (DBO) et 138kilogrammes (DCO). L’ensemble de ces polluants rejetés après traitement des effluents respecte les limites fixées par la législation et les autorisations. Les poids des polluants sont calculés en utilisant le volume moyen, sur l’année complète, les concentrations moyennes, sur la base d’un échantillonnage de laboratoire périodique. Un échantillonnage périodique des effluents est effectué conformément aux exigences réglementaires locales, et en général les polluants ne font pas l’objet d’un contrôle continu. FAITS MARQUANTS SUR LA GESTION DURABLE DEL’EAU Si Technicolor n’est pas une entreprise à forte consommation d’eau, des efforts sont faits pour économiser l’eau partout où cela est possible: sur les sites industriels mais aussi sur les sites non industriels, les sites implantés dans des zones de stress hydrique étant particulièrement attentifs à une gestion rigoureuse de l’eau. Pendant toute l’année, de nombreux sites ont étudié de nouvelles façons d’économiser l’eau. Manaus réutilise la condensation de la climatisation pour nettoyer l’extérieur des bâtiments, et les sites de Melbourne, Rennes, Guadalajara et Manaus recueillent et stockent l’eau de pluie (ils ont récolté et consommé un total de quelque 2009mètres cubes d’eau de pluie en 2021). Sur les sites non industriels, les campagnes de sensibilisation et la signalétique s'ajoutent aux mesures de rénovation des toilettes avec l'emploi d'équipements plus efficaces ou commandés par capteurs, ainsi que l'emploi de robinets équipés d’aérateurs. Les lave-vaisselles sont choisis pour leur efficacité énergétique et des cycles de lavage économique sont utilisés. À Bangalore, en Inde, des robinets de distribution d’eau à faible débit et des aérateurs ont été installés sur l’ensemble des lavabos et éviers. De l’eau recyclée est utilisée dans toutes les toilettes, et des pédaliers sont installés pour contrôler le débit d’eau. Le site de Melbourne a également installé une caméra dans les fosses à eaux usées pour contrôler la quantité d’eaux usées provenant des zones de nettoyage des masques afin de maîtriser l’utilisation de l’eau et de réduire au minimum la collecte des eaux usées. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÉCONOMIE CIRCULAIRE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 195 Autres aspects environnementaux 5.5.4 [103-1 Conformité environnementale] [103-2 Conformité environnementale] [103-3 Conformité environnementale] SYSTÈMES DE MANAGEMENT ENVIRONNEMENTAL Un Système de Management Environnemental (SME) instaure un cycle continu de planification, mise en œuvre, audit, et amélioration visant à respecter les obligations environnementales avec l’implication de tout le personnel. Un SME efficace permet d’identifier et d’éliminer les nuisances potentielles, de définir et d’atteindre des objectifs environnementaux, de limiter les risques éventuels, et de façon générale de mieux gérer l’environnement. de son engagement environnemental. Pour obtenir la certification d’un SME, les candidats doivent élaborer des programmes et procédures détaillés pour permettre l’identification, l’évaluation, la quantification, le niveau de priorité, et le contrôle des impacts environnementaux de leurs activités. ISO14001 est la norme internationale la plus reconnue pour les systèmes de management de l’environnement. Dans le marché mondial actuel, participer à l’ISO14001 est un moyen reconnu pour faire preuve En 2021, six sites industriels au total étaient certifiés ISO14001. Le Groupe entreprend une évaluation des risques environnementaux de chaque site avant de déterminer si une certification ISO14001 est nécessaire. Plusieurs sites vont au-delà des exigences du Groupe et obtiennent la certification même si le seuil de risque n’a pas été dépassé. SITES TECHNICOLOR CERTIFIÉS CONFORMES À LA NORME ISO14001 Site Segment Date de première certification Guadalajara Services DVD octobre2004 Manaus Maison Connectée février2004 Melbourne Services DVD décembre2005 Piaseczno Services DVD décembre2004 Rugby Services DVD novembre2004 Sydney Services DVD décembre2005 INVESTISSEMENTS POUR LA PRÉVENTION DE LA POLLUTION ET DÉPENSES DE RÉHABILITATION ENVIRONNEMENTALE [306-3] [307-1] En 2021, les dépenses de réhabilitation environnementale du Groupe se sont élevées à environ 2,62millions d’euros. Un certain nombre de sites de fabrication du Groupe, actuellement détenus ou détenus autrefois, ont un long passé industriel. Les contaminations des sols et des eaux souterraines, qui se sont déjà produites sur quelques sites, pourraient se produire à nouveau ou être découvertes sur d’autres sites à l’avenir. Les rejets industriels des sites que Technicolor a créés ou acquis exposent le Groupe à des coûts de dépollution. Le Groupe a identifié certains sites dont la contamination chimique a exigé ou va exiger la mise en œuvre de mesures de dépollution: une contamination du sol et des eaux souterraines a été détectée près • d’un ancien site de production (TCETVT), situé à Taoyuan (Taïwan) et acquis en 1987 dans le cadre d’une opération entre General Electric (GE) et le Groupe. En 1992, le site a été cédé à un promoteur local. La dépollution du sol a été achevée en 1998. En 2002, Le Bureau local de Protection de l’Environnement (BPE) du comté de Taoyuan a ordonné la dépollution des nappes phréatiques sur l’ancien site. Les travaux pour satisfaire cette demande sont en cours. BPE et TCETVT poursuivent leurs discussions sur le périmètre des travaux à engager. Technicolor a trouvé un accord avec General Electric pour se répartir la prise en charge des travaux de dépollution du sol et des nappes phréatiques (pour des informations plus détaillées, voir la section3.1.4.2); lors de la fermeture d’un site de fabrication de tubes cathodiques, • dans l’Indiana, aux États-Unis, une contamination du sol a été mise en évidence lors des opérations de démantèlement des réservoirs. Une étude de sol approfondie a été réalisée en 2005 et Technicolor a conclu un accord de remise en état du site avec les autorités compétentes en 2006. Des travaux de décontamination du sol ont été réalisés cette même année et une analyse de la qualité des eaux souterraines a été effectuée en 2009. Le plan de travaux de remédiation pour ce site a été approuvé et achevé, et le projet de nettoyage du site est maintenant terminé; une légère contamination des eaux souterraines sous un ancien site • Technicolor situé en Caroline du Nord (États-Unis) ayant été mise en évidence, un programme complet d’investigation puis de remise en état a été proposé en 2005 aux autorités compétentes. Après l’approbation de ce programme en septembre2006, les actions de décontamination ont été menées et achevées en 2007. Le suivi de la décontamination régulière de la nappe phréatique se poursuit; 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÉCONOMIE CIRCULAIRE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 196 au cours de la restructuration d’un laboratoire de film fermé à • Hollywood ayant un historique de contamination de la nappe phréatique, les sols sous les bâtiments ont été examinés et les sols contaminés ont été extraits lorsque c’était possible et éliminés dans des filières agréées. Par ailleurs, l’installation de systèmes souterrains d’extraction des vapeurs du sol et de barrières passives a été achevée avant le remplacement du revêtement de sol en béton. Ces travaux ont été examinés et approuvés par les autorités avant leur mise en œuvre et la phase de construction proprement dite de la nouvelle dalle a été achevée en 2013. Les processus d’extraction des vapeurs du sol et de suivi de la nappe phréatique du site se sont poursuivis en 2021. Le Groupe estime que les provisions comptables environnementales et les garanties contractuelles dont il dispose aux termes de ses contrats d’acquisition de certains actifs industriels permettront de couvrir raisonnablement les obligations de sécurité, d’hygiène ou d’environnement. Cependant, il est impossible de prévoir avec certitude la nature ou la survenue même de problèmes ultérieurs ni par conséquent si les provisions et garanties contractuelles seront suffisantes. De plus, des événements futurs, tels que des changements gouvernementaux ou des lois sur la sécurité, l’environnement ou l’hygiène, ou la découverte de nouveaux risques pourraient faire apparaître des coûts et des passifs susceptibles d’avoir des effets défavorables sur la situation financière ou le résultat du Groupe. Cependant, en vertu des informations actuellement en sa connaissance et des provisions passées pour parer à l’aléa exposé ci-dessus, le Groupe n’estime pas être exposé à des impacts matériels sur son activité, sur sa condition financière ou son résultat, du fait de ses obligations liées à l’environnement, l’hygiène et la sécurité, et des risques afférents. De plus, des investissements pour améliorer la prévention sur plusieurs sites et s’assurer de leur conformité avec les réglementations applicables et les normes propres à Technicolor, ou pour réduire ou prévenir les émissions indésirables ont été réalisés. Les risques de pollution qui ne sont pas directement liés aux produits chimiques ou aux déchets, comme la pollution et les nuisances sonores, sont évalués au niveau du site et des mesures sont mises en place le cas échéant. BIODIVERSITÉ [413-1] Les 43sites du Groupe confirment chaque année s’ils opèrent ou non dans une zone qui constitue un habitat écologiquement vulnérable pour une ou plusieurs espèces de plantes ou d’animaux. En 2021, aucun site n’a rapporté d’impact sur des habitats vulnérables. De nombreux sites de l'activité Technicolor Creative Studios prennent des initiatives en faveur de l’environnement qui favorisent la biodiversité et les atmosphères de travail plus écologiques, en végétalisant les terrasses extérieures (The Mill New York, Mikros Image Montréal) ou en installant des planches de culture (Mr.X Adelaïde) ou encore en accueillant des ruches (Mikros Image Montréal, The Mill Chicago). À Montréal, Mikros Image donne des fonds pour planter des arbres dans les grandes forêts du Nord du Québec, afin de compenser les déplacements en avion. BRUIT [413-1] Les risques de pollution qui ne sont pas directement liés aux produits chimiques ou aux déchets, comme la pollution et les nuisances sonores, sont évalués au niveau du site et des mesures sont mises en place le cas échéant. Dans la plupart des sites, les campagnes de mesure des nuisances sonores en limite de propriété sont effectuées conformément aux exigences réglementaires. Au-delà de ces campagnes de mesure périodiques, toute plainte émanant d’un riverain reçoit une attention particulière et entraîne la recherche de solutions techniques ou opérationnelles: limitations des heures de livraison, recherche d’un enrobé avec un meilleur facteur d’absorption sur les voies d’accès pour limiter le bruit occasionné par la circulation des camions, nouveau design de pales rotatives pour des équipements de ventilation, améliorations apportées à l’acoustique d’équipement bruyant ou utilisation de ceux-ci à des heures convenables. UTILISATION DES SOLS Technicolor n’exploite pas de ressources du sol ou du sous-sol dans le cadre de son activité. Les surfaces occupées sont destinées à satisfaire aux besoins immobiliers du Groupe (sites de production, bureaux, entrepôts). MESURES PRISES AFIN DE RÉDUIRE LEGASPILLAGE ALIMENTAIRE Ce thème est non significatif au regard de nos activités. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÉCONOMIE CIRCULAIRE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 197 Collecte des données et méthodologie deconsolidation 5.5.5 [102-4] Cette section du rapport a été rédigée sur la base des données recueillies auprès de 43sites. Du fait de la diversité des activités du Groupe, les impacts environnementaux varient et certains sites peuvent ne pas être concernés par la totalité des indicateurs. Les sites inclus dans le reporting sont sélectionnées sur la base d’une analyse annuelle de couverture basée sur trois critères: effectifs, surface et risque environnemental. Technicolor cible plus de 95% des effectifs et de la surface du Groupe lors de la sélection des sites en début d’exercice aux fins du rapport. rythme mensuel ou annuel selon la nature des indicateurs concernés. Les données sont ensuite vérifiées, puis validées avant d’être consolidées et communiquées au Vice-Président en charge de l’environnement, l’hygiène et la sécurité puis diffusées aux autres parties prenantes concernées. La Direction EHS du Groupe a identifié les indicateurs clés qui font l’objet d’un suivi et d’une consolidation. Ces indicateurs comprennent la consommation d’eau et d’énergie, la production de déchets, le recyclage, l’élimination des déchets, les émissions atmosphériques et les effluents industriels. Afin de garantir une publication opportune et cohérente des informations issues de ses sites implantés dans le monde entier, le Groupe a développé son propre outil de déclaration électronique. Cet outil a pour vocation d’identifier les tendances au niveau des sites, des Business Units, au niveau régional et mondial et de pouvoir agir en fonction de celles-ci. Les sites renseignent la base de données à un Les données consolidées portent sur la période allant du 1 er janvier 2021 au 31décembre 2021. Vérification des données: les exigences en matière de collecte et de consolidation des données sont décidées par la Direction de l’environnement du Groupe. Une fois les outils de collecte mis à disposition de l’ensemble des sites de production du Groupe, les sites doivent mettre en place leurs propres processus de collecte des données et les faire remonter via les outils EHS mis à leur disposition. Les données collectées sont validées par la Direction régionale qui vérifie leur cohérence et s’adresse aux Coordinateurs EHS des sites lorsque des résultats exigent une explication plus poussée. Enfin, les documents officiels et les registres attestant de la véracité des informations adressées aux Directions régionales EHS par les sites sont contrôlés lors des audits EHS des sites. Périmètre de la collecte de données: les sites suivants ont fourni des données dans le cadre du présent rapport: Site Segment (réf.2021) Localisations 2019 2020 2021 Profil Industriel Profil Non Industriel Profil Industriel Profil Non Industriel Profil Industriel Profil Non Industriel Adelaïde Mr.X (ex-MillFilm) Technicolor Creative Studios Australie X X X Avon Services DVD France X X X Bangalore Technicolor Creative Studios Inde X X X Beijing Maison Connectée Chine X X X Berlin The Mill Technicolor Creative Studios Allemagne X Berlin MPC Technicolor Creative Studios Allemagne X X Boulogne (1) Technicolor Creative Studios France X Burbank (1) Technicolor Creative Studios Californie, États-Unis X X Calexico Services DVD Californie, États-Unis X Camarillo (1) Services DVD Californie, États-Unis X X Camarillo MFL Services DVD Californie, États-Unis X X X Chennai Maison Connectée Inde X X X Chicago The Mill Technicolor Creative Studios Illinois, États-Unis X X X Culver City MPC Technicolor Creative Studios Californie, États-Unis X X X Edegem Maison Connectée Belgique X X X Guadalajara Services DVD Mexique X X X Guadalajara FSSC Corporate & Autres Mexique X X X Hollywood (1) Technicolor Creative Studios Californie, États-Unis X X Huntsville (1) Services DVD Alabama, États-Unis X X X LaVergne Services DVD Tennessee, États-Unis X X X 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÉCONOMIE CIRCULAIRE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 198 Site Segment (réf.2021) Localisations 2019 2020 2021 Profil Industriel Profil Non Industriel Profil Industriel Profil Non Industriel Profil Industriel Profil Non Industriel Lawrenceville Maison Connectée Géorgie, États-Unis X X X Londres MPC Technicolor Creative Studios Royaume-Uni X X X Londres Post (1) Technicolor Creative Studios Royaume-Uni X X Londres The Mill Technicolor Creative Studios Royaume-Uni X X X Los Angeles The Mill Technicolor Creative Studios Californie, États-Unis X X X Manaus Maison Connectée Brésil X X X Melbourne Services DVD Australie X X X Memphis Services DVD Tennessee, États-Unis X X X Mexicali Services DVD Mexique X X X Montréal Mr.X Technicolor Creative Studios Canada X X X Montréal Mikros Image Technicolor Creative Studios Canada X X X Montréal Mr.X (ex MillFilm) (1) Technicolor Creative Studios Canada X X Montréal MPC Technicolor Creative Studios Canada X X X Mumbai Technicolor Creative Studios Inde X X X New York MPC Technicolor Creative Studios New York, États-Unis X X X New York The Mill Technicolor Creative Studios New York, États-Unis X X X Norcross Maison Connectée Géorgie, États-Unis X Paramount (1) Technicolor Creative Studios Californie, États-Unis X X Paris Renard Corporate & Autres France X X X Paris Hauteville Technicolor Creative Studios France X X X Piaseczno Services DVD Pologne X X X Rennes – Cesson Maison Connectée France X X X Rugby Services DVD Royaume-Uni X X X Séoul Maison Connectée Corée du Sud X X X Shanghaï MPC Technicolor Creative Studios Chine X X X Sydney Services DVD Australie X X X Tokyo Maison Connectée Japon X X X Toronto Services DVD (1) Services DVD Canada X X X Toronto Mr.X Technicolor Creative Studios Canada X X X Toronto Post (1) Technicolor Creative Studios Canada X X Tultitlan (1) Services DVD Mexique X X Vancouver MPC (1) Technicolor Creative Studios Canada X Vancouver Post (1) Technicolor Creative Studios Canada X X Varsovie Corporate & Autres Pologne X X X Ces sites ont été déplacés, fermés ou vendus.(1) Tous les sites fournissent des informations sur les accidents de travail et les maladies professionnelles, sur la consommation d’eau et sur la consommation d’électricité. Les sites industriels fournissent également une fois par mois des données exhaustives sur le traitement des déchets, et une fois par an des données sur les eaux usées/effluents et les matières premières. Les profils non industriels fournissent également une fois par an des données récapitulatives sur le traitement des déchets. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE TAXINOMIE VERTE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 199 TAXINOMIE VERTE 5.6 [102-45] [102-46] Conformément au règlement de l’Union européenne2020/852 et aux règlements délégués de la CommissionC2021/2800 et C2021/4987 complétant le règlement2020/852, des informations sur l’éligibilité des activités à déclarer au cours des 12 premiers mois de son application sont présentées dans les tableaux suivants. PART DU CHIFFRE D’AFFAIRES ISSUE DE PRODUITS OU DE SERVICES ASSOCIÉS À DES ACTIVITÉS ÉCONOMIQUES ALIGNÉES SUR LA TAXINOMIE – INFORMATIONS RELATIVES À L’ANNÉE 2021 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - «Does Not Significantly Harm» ) Activités économiques Code(s) Chiffre d’affaires absolu (en millions d’euros) Part du chiffre d’affaires (en %) Atténuation du change- ment climatique (en %) Adaptation au change- ment climatique (en %) Atténuation du change- ment climatique (O/N) Adaptation au change- ment climatique (O/N) Res- sources aqua- tiques et marines (O/N) Éco- nomie circulaire (O/N) Pollu- tion (O/N) Bio- diversité et éco- systèmes (O/N) Garanties mini- males (O/N) Catégorie (activité habili- tante) (H) Catégorie (activité de transi- tion) (T) A. Taxinomie – Activités éligibles Animation Film & Séries de Technicolor Creatives Studios J59 354 12% - O O O O O O O H B. Taxinomie – Activités non éligibles Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la Taxinomie 2545 88% TOTAL (A+B) 2898 PART DES DÉPENSES D’INVESTISSEMENT ISSUE DES PRODUITS OU SERVICES ASSOCIÉS À DES ACTIVITÉS ÉCONOMIQUES ALIGNÉES SUR LA TAXINOMIE – INFORMATIONS COUVRANT L’ANNÉE 2021 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - «Does Not Significantly Harm» ) Activités économiques Code(s) Dépenses d'investis- sement absolue (en millions d'euros) Part des dépenses d'investis- sement (en %) Atténuation du change- ment climatique (en %) Adaptation au change- ment climatique (en %) Atténuation du change- ment climatique (O/N) Adaptation au change- ment climatique (O/N) Res- sources aqua- tiques et marines- (O/N) Éco- nomie circulaire (O/N) Pollu- tion (O/N) Bio- diversité et éco- systèmes (O/N) Garanties mini- males (O/N) Catégorie (activité habili- tante) (H) Catégorie (activité de transi- tion) (T) A. Taxinomie – Activités éligibles Animation Film & Séries de Technicolor Creatives Studios J59 54 36% - O O O O O O O H R&D Maison Connectée J62 30 20% - O O O O O O O TOTAL DES DÉPENSES D’INVESTI- SSEMENT ÉLIGIBLES 84 55% - B. Taxinomie – Activités non éligibles Dépenses d’investissement des activités non éligibles à la Taxinomie 68 45% TOTAL (A+B) 152 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE TAXINOMIE VERTE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 200 PART DES CHARGES D’EXPLOITATION CONCERNANT DES PRODUITS OU SERVICES ASSOCIÉS À DES ACTIVITÉS ÉCONOMIQUES ALIGNÉES SUR LA TAXINOMIE – INFORMATIONS COUVRANT L’ANNÉE 2021 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - «Does Not Significantly Harm» ) Activités économiques Code(s) Charges d’exploi- tation absolues (en millions d’euros) Part de charges d’exploi- tation (en %) Atténuation du change- ment climatique (en %) Adaptation au change- ment climatique (en %) Atténuation du change- ment climatique (O/N) Adaptation au change- ment climatique (O/N) Res- sources aqua- tiques et marines (O/N) Économie circulaire (O/N) Pollu- tion (O/N) Bio- diversité et éco- systèmes (O/N) Garanties mini- males (O/N) Catégorie (activité habili- tante) (H) Catégorie (activité de transi- tion) (T) A. Taxinomie – Activités éligibles Animation Film &Séries de Technicolor Creatives Studios J59 16 52% - O O O O O O O H R&D Maison Connectée J62 2 5% - O O O O O O O TOTAL DES CHARGES D’EXPLOITATION ÉLIGIBLES 18 57% - B. Taxinomie – Activités non éligibles Charges d’exploitation desactivités nonéligibles àlaTaxinomie 13 43% TOTAL (A+B) 31 L’examen des activités du Groupe dans le cadre du règlement et des règlements délégués conduisent à considérer que les activités suivantes sont éligibles: activités de Technicolor Creative Studios (chiffre d’affaires, dépenses • d'investissement et charges d'exploitation) pour les longs métrages, les films d’animation et les séries au titre de l’article13.3 de l’annexeII de l’acte déléguéC2021/2800 (activités de production cinéma, vidéo et télévision, prise de son et d’édition musicale) qui répertorie explicitement le codeJ59NACE de ces activités (J59.11 Cinéma, vidéo et télévision – production) et J59.12 Cinéma, vidéo et télévision – post-production). Ces classifications comprennent la production de films cinématographiques, vidéographiques, télévisuels (séries télévisées, documentaires,etc.), ou des publicités télévisées, et les activités de post-production telles que le montage, le transfert de film/bande, le titrage, le sous-titrage, le générique, le sous-titrage codé, la production graphique, l’animation et les effets spéciaux, le développement et le traitement de films cinématographiques, ainsi que les activités de laboratoires de films cinématographiques et les activités de laboratoires spécialisés pour les films d’animation. C’est une activité habilitante (dite enabling); activités de R&D de Maison Connectée (dépenses d'investissement • et charges d’exploitation) au titre de l’article8.2 de l’annexeII de l’acte déléguéC2021/2800 (programmation informatique, conseil et activités connexes) qui répertorie explicitement le codeJ62NACE (programmation informatique, conseil et activités connexes) dont relèvent les activités de Maison Connectée. La classification J62 comprend l’écriture, la modification, le test et le support des logiciels, ainsi que la planification, l’ingénierie et la conception de systèmes informatiques intégrant du matériel informatique, des logiciels et des technologies de communication. Les services peuvent inclure la formation connexe des utilisateurs. Il a été considéré que: les activités deTechnicolor Creative Studios pour la publicité n’étaient • pas éligibles, bien que la production de publicités télévisées soit répertoriée dans le codeJ59NACE visée par l’article13.3 de l’annexeII, car les activités publicitaires en tant que telles ne sont pas éligibles (code NACE71); les activités de Technicolor Creative Studios pour les jeux ne sont pas • éligibles car les jeux ne sont pas éligibles selon le règlement déléguéC2021/2800 et la post-production pour les jeux ne figurant pas dans le code NACE de ce règlement délégué; bien que positionné entre les activités éligibles amont et aval • (production et distribution de films et de séries sur DVD et autres supports physiques), les activités de Services DVD ne semblent pas éligibles car leur code NACEC18.2 (Reproduction de supports enregistrés) ne figure pas dans le règlement déléguéC2021/2800; cette activité est explicitement exclue du code NACEJ59 éligible lorsqu’il est fait référence au code NACEC18.2. À l’inverse, le codeC18.2 stipule que la production et la distribution de films et de séries sur DVD et support physique sont exclues de ce code et doivent être référencées sous le code NACEJ59. Cette classification discriminante fixée par le règlement délégué crée une incohérence importante dans la chaîne de valeur. En fonction de l’évolution de la classification fixée par ces règlements délégués, l’éligibilité des activités peut être revue ultérieurement. Les charges d’exploitation comprennent les coûts de réparation et de maintenance liés aux actifs utilisés par Technicolor Creative Studios dans le cadre de ses activités. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE SÉCURITÉ DES CLIENTS ET PROTECTION DESCONTENUS TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 201 Les dépenses d'investissement et les charges d’exploitation de fournis par Technicolor Creative Studios pour les films, les séries, Technicolor Creative Studios sont allouées au prorata du chiffre l’animation, la publicité et les jeux. d’affaires des activités éligibles et non éligibles des dépenses d'investissement de Technicolor Creative Studios et les charges d’exploitation sont transversales et communes à l’ensemble des services Les dépenses d'investissement et les charges d’exploitation de Maison Connectée représentent respectivement: les coûts de développement immobilisés (activés ou en cours) suite aux exigences d’IAS38, et les coûts de réparation et de maintenance en lien avec les activités de R&D. SÉCURITÉ DES CLIENTS ET PROTECTION 5.7 DESCONTENUS Conformité des produits et interdiction dessubstances 5.7.1 dangereuses [102-12] [102-13] [103-1 Pratiques d’achats] [103-2 Pratiques d’achats] [103-3 Pratiques d’achats] [103-1 Matières] [103-2 Matières] [103-3 Matières] [103-1 Conformité environnementale] [103-2 Conformité environnementale] [103-3 Conformité environnementale] [103-1 Évaluation environnementale des fournisseurs] [103-2 Évaluation environnementale des fournisseurs] [103-3 Évaluation environnementale des fournisseurs] [103-1 Politiques publiques] [103-2 Politiques publiques] [103-3 Politiques publiques] [103-1 Santé et sécurité des consommateurs] [103-2 Santé et sécurité des consommateurs] [103-3 Santé et sécurité des consommateurs] [308-1] [308-2] [416-1] [417-1] Les fabricants de produits électroniques doivent se plier à des exigences croissantes de durabilité et à des réglementations accrues en matière d’éco-conception et d’efficacité énergétique. La variété et la prolifération des réglementations environnementales ainsi que des normes, des cadres législatifs et des standards des clients déterminés tant par les parties prenantes que par l’élaboration de réglementations, ont renforcé la nécessité d’une meilleure gestion environnementale. Les exigences en matière d’efficacité des ressources sont maintenant prêtes à devenir réalité pour de nombreux fabricants de produits qui approvisionnent le marché de l’UE. Le Groupe a mis en place les processus et initiatives nécessaires aux fins de se conformer à la législation limitant l’utilisation de substances dangereuses, telle que (de façon non exhaustive) la directive européenne RoHS sur la limitation de l’utilisation de substances dangereuses, et la réglementation sur la restriction, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques (REACH). CONFORMITÉ AVEC LES PRINCIPALES RÉGLEMENTATIONS EN MATIÈRE D’ENVIRONNEMENT ET DE SÉCURITÉ Menant ses activités sur un marché mondial, Technicolor est confronté à diverses réglementations nationales et régionales régissant la performance environnementale et la gestion des risques applicables à ses produits. Plus précisément, la consommation énergétique, aspect de nos produits générant l’impact environnemental le plus significatif, reste une priorité absolue pour l’ensemble du secteur et dans toutes les régions. Nous avons poursuivi nos programmes continus d’engagement sur les mesures qui améliorent l’efficacité énergétique de nos produits (voir section5.4.2 «Efficacité énergétique»). Aussi, Technicolor fait face à une complexité croissante de la conception de ses produits et de sa chaîne d’approvisionnement afin de s’adapter aux exigences nouvelles ou futures relatives à la composition chimique et aux matériaux de ses produits et à leur utilisation en toute sécurité. REACH ainsi que les législations similaires dans des régions autres que les États membres de l’UE. Celles-ci couvrent la restriction de l’utilisation de substances dangereuses dans les produits et systèmes et préparent à un meilleur traitement de la fin de vie des déchets d’équipements électriques et électroniques. Au quatrième trimestre 2020, dans le contexte de la directive-cadre sur les déchets, l’Agence européenne des produits chimiques (ECHA) a établi la base de données des substances préoccupantes dans les produits (SCIP) et les entreprises qui fournissent des articles contenant des substances extrêmement préoccupantes (SVHC) ont dû soumettre une notification sur ces substances dans la nouvelle base de données EU SCIP à partir du premier trimestre 2021. La division Maison Connectée de Technicolor a étudié et développé un nouveau programme et des processus aux fins de soutenir les communications de données de la chaîne d’approvisionnement requises pour se conformer à la nouvelle base de données européenne REACH SCIP (y compris, la sensibilisation et la formation des fournisseurs, des instructions et des modèles de collecte de données). Depuis le premier trimestre 2021, tous les produits actifs expédiés aux clients de Technicolor dans l’UE sont pleinement conformes à cette directive. Par exemple, le Groupe a mis en œuvre différentes actions pour respecter les directives européennes RoHS et WEEE, le règlement En 2010, les États-Unis ont été l’un des premiers pays à mettre en place une législation pour lutter contre le commerce des minéraux provenant de zones de conflit. Depuis 2014, les sociétés incluses dans le champ d’application du droit américain doivent vérifier et signaler toute utilisation de minéraux provenant de zones de conflit dans leurs produits. À partir de 2021, le nouveau Règlement sur les minéraux provenant de zones de conflit (UE) 2017/821 crée des obligations de diligence raisonnable à l’égard de la chaîne d’approvisionnement. Elles commenceront par s’appliquer aux importateurs de minerais et de concentrés 3T (étain, tantale, tungstène) implantés au sein de l’UE, ainsi que d’or au-dessus de seuils définis. En tant que membre de la RBA Responsible Minerals Initiative (RMI), notre approche consiste à nous appuyer sur le processus du Guide de diligence raisonnable de l’OCDE pour les minerais développé par la Responsible Business Alliance (RBA). Technicolor utilise le tableau de bord et le modèle de rapport Conflict Minerals Due Diligence (CMRT) du RMI comme questionnaire standard pour mener des enquêtes dans sa base de données de fournisseurs. Le Responsible Minerals Assurance 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE SÉCURITÉ DES CLIENTS ET PROTECTION DESCONTENUS TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 202 Process (RMAP) est la norme utilisée par l'industrie pour vérifier le statut des fonderies auditées. RMI appelle davantage de fonderies et de raffineries à se joindre aux efforts de l'industrie pour ne pas utiliser de minerais issus de conflits et pour se soumettre à l'audit tiers indépendant de RMI sur les minerais de conflit. Par conséquent, Technicolor applique une approche de diligence raisonnable en demandant à ses fournisseurs d’effectuer des enquêtes au sein de leur propre chaîne d’approvisionnement afin de déterminer l’origine des minéraux provenant des zones de conflit (étain, tantale, tungstène et or) fournis à Technicolor. À noter que d’après les connaissances actuelles et l’étude des fournisseurs de 2021, 100% des fonderies identifiées dans la chaîne d’approvisionnement de la division Maison Connectée étaient classées dans le cadre de l’initiative RMI. Certaines participent toujours au programme RMAP. En 2019, Technicolor a commencé à mener des enquêtes sur les fournisseurs et à vérifier la provenance du cobalt. En 2020, le Groupe a lancé des enquêtes auprès des fournisseurs de Mica afin de déterminer si le Mica est inclus dans les produits et pièces fournis à Technicolor. Le nouveaux modèle de reporting élargi sur les minéraux (Extended Minerals Reporting Template – EMRT), lancé par le RMI au quatrième trimestre 2021, inclut désormais également le Cobalt et le Mica et est utilisé par Technicolor dans le cadre de sa diligence raisonnable dans la chaîne d’approvisionnement. Technicolor prend des mesures pour se conformer à la California Proposition65, programme officiellement connu sous le nom de Safe Drinking Water and Toxic Enforcement Act de 1986. Cette Proposition protège les sources publiques d’eau potable contre la pollution par des produits chimiques connus pour provoquer des cancers, des malformations congénitales ou des troubles de la reproduction. Elle oblige les entreprises à informer les Californiens au regard de l’exposition à ces produits chimiques. En vertu des directives de l’OEHHA (Office of Environmental Health Hazard Assessment de Californie), les entreprises sont tenues de signaler si leurs produits risquent d’exposer les consommateurs ou les employés à un produit chimique répertorié dépassant le niveau du seuil de la «sphère de sécurité». La chaîne d’approvisionnement de Technicolor doit signaler toute utilisation ou présence de produits chimiques dangereux conformément aux directives de l’OEHHA, y compris les risques (cancer, troubles de la fertilité ou les deux), afin de déterminer si l’étiquette d’avertissement doit être apposée su les produits. Technicolor utilise également des tests de produits pour soutenir les actions de conformité. Technicolor veille à la protection des consommateurs et utilisateurs de ses produits en respectant scrupuleusement les législations pertinentes et en vigueur dans chacun des pays de commercialisation. De plus, dans les marchés émergents où la législation en matière de santé et de sécurité des consommateurs est moins contraignante, Technicolor s’efforce d’élaborer des règles appropriées pour s’assurer que les produits du Groupe provenant de ces marchés se conforment à un standard élevé de sécurité. Sécurité des contenus, cyber-risques et respect de la Propriété 5.7.2 intellectuelle [103-1 Confidentialité des données des clients] [103-2 Confidentialité des données des clients] [103-3 Confidentialité des données des clients] En tant qu’acteur majeur du secteur de la création et de la distribution de contenus, Technicolor est déterminé à respecter et à protéger scrupuleusement la Propriété intellectuelle de ses propres actifs et des actifs de ses clients et fournisseurs. Les politiques et pratiques du Groupe couvrent la protection des inventions, des contenus des médias physiques, de la distribution de contenus physiques et en ligne, et de la création de contenus au sein de nos établissements et en utilisant notre réseau. La description et la gestion des risques respectifs sont présentées à la section3.1.1 «Risques de marché et risques sectoriels»: sécurité des contenus physiques et informatiques pour l'activité • Technicolor Creative Studios (effets visuels, animation et jeux); développement de produits et cybersécurité pour l'activité Maison • Connectée; la sécurité physique pour l'activité Services DVD. • Les procédures de sécurité informatique de Technicolor ainsi que les processus de sécurité des personnes et des biens sont présentés à la section3.2.5. trois activités (Technicolor Creative Studios, Maison Connectée, Services DVD) en se concentrant sur leurs risques spécifiques. En tant qu’acteur majeur impliqué dans toutes les étapes de la livraison de contenus Media & Entertainment à l’utilisateur final, Technicolor a anticipé les nouvelles menaces à la cybersécurité et mis en œuvre un programme interne pour les combattre. Organisé au niveau de l’entreprise autour d’un Système de Gestion de la Sécurité de l’Information (SGSI), ce programme est aujourd’hui déployé au sein des La prévention des problèmes croissants de cybersécurité est essentielle pour Technicolor. Technicolor a donc décidé d’obtenir la certification ISO27001:2013 de ses services. Technicolor a obtenu sa première certification ISO27001:2013 le 12décembre 2019. Le périmètre certifié de Technicolor vise le service opérationnel offert à ses clients de Maison Connectée, à commencer par ses principaux systèmes de gestion. Les clés cryptographiques sont les briques fondatrices de la cybersécurité. Dans les produits de l'activité Maison Connectée de Technicolor, ces clés protègent la confidentialité du contenu vidéo, l’intégrité des dispositifs, l’authenticité du firmware. Dans ce contexte de la Covid-19, le périmètre de certification a été maintenu pour l’audit de surveillance 2020, mais en 2021, le périmètre a été élargi pour inclure le processus de test de sécurité des produits réalisé par l’équipe Technicolor Security Office Assessment Team (TSO-AT). La certification ISO27001:2013 a été renouvelée en 2020 et 2021. L’équipe précitée, un groupe interne de hackers certifiés, évalue la sécurité des produits, des sites et des systèmes Technicolor. Un processus de divulgation responsable est également mis en place ainsi qu’un formulaire public pour signaler toutes les vulnérabilités des produits et des systèmes Technicolor. Des relations sont établies avec des partenaires en cybersécurité qualifiés et le CERT-CC (Computer Emergency Response Team - Coordination Center), afin de coordonner les réponses aux incidents de cybersécurité. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÉQUITÉ DES PRATIQUES COMMERCIALES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 203 Outre l’objectif traditionnel de la protection des contenus et de la Propriété intellectuelle, les produits du segment Maison Connectée jouent un rôle essentiel dans la protection de la vie privée et la défense contre les cyber-attaques à grande échelle. Physiquement positionnés à la limite entre la sphère privée de l’utilisateur final et les réseaux d’opérateurs Internet, les terminaux domestiques doivent proposer une protection de premier ordre afin de contribuer aux efforts de sécurité globale et de confidentialité, et de fournir une valeur ajoutée en termes de sécurité à nos clients. Libertés (CNIL). L’Organisation chargée du Contrôle des Données (OCD) de Technicolor est en place à l’échelle mondiale afin d’assurer la conformité à la Politique de confidentialité de Technicolor et au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD). L’OCD soutient le DPD et opère en étroite collaboration avec les équipes des services juridiques et de la sécurité. Même si l’activité de Technicolor ne consiste pas à collecter directement des renseignements personnels sensibles sur des clients privés, l’approche privacy-by-design (prise en compte du respect de la vie privée dès la conception) est utilisée pour les produits et les systèmes Technicolor, et l’OCD est sollicitée En tant que société française ayant son siège social à Paris, le Groupe a lorsqu’une analyse d’impact sur la protection des données s’avère également nommé un Délégué mondial à la Protection des Données nécessaire. (DPD) auprès de la Commission Nationale de l’Informatique et des ÉQUITÉ DES PRATIQUES COMMERCIALES 5.8 [102-17] [103-1 Lutte contre la corruption] [103-2 Lutte contre la corruption] [103-3 Lutte contre la corruption] [103-1 Comportement anticoncurrentiel] [103-2 Comportement anticoncurrentiel] [103-3Comportement anticoncurrentiel] [103-1 Politiques publiques] [103-2Politiques publiques] [103-3 Politiques publiques] [103-1 Conformité socio-économique] [103-2 Conformité socio-économique] [103-3 Conformité socio-économique] Règles de concurrence et anticorruption 5.8.1 [205-1] [205-2] Suite aux évolutions réglementaires, notamment la loi SapinII du 9décembre 2016, le Groupe a renforcé son programme d’éthique et de conformité afin de se conformer aux nouvelles exigences réglementaires et pratiques commerciales en la matière. Le programme anticorruption comprend maintenant les points suivants: la Direction générale de Technicolor a montré son engagement (i)en • adressant plusieurs communications à tous les salariés pour expliquer qu’une politique de tolérance zéro dans la lutte contre la corruption fait partie des valeurs fondamentales de Technicolor et (ii)en demandant des mises à jour régulières du programme de lutte contre la corruption au Comité d’Audit du Conseil d’administration du Groupe et au Conseil lui-même; la Charte Éthique du Groupe et la Politique anticorruption: cette • Charte Ethique a fait l'objet d'une nouvelle mise à jour en 2020. Elle est traduite en cinq langues de manière à être bien connue et comprise de l'ensemble des collaborateurs du Groupe, lesquels ont désormais l'obligation de confirmer qu'ils en ont bien pris connaissance. La Politique anticorruption donne des exemples pratiques qui montrent aux salariés comment bien faire face à un dilemme. La Politique concernant les déplacements professionnels et les divertissements clients a également été mise à jour afin d’harmoniser les processus dans l’ensemble des activités du Groupe; la procédure d’alerte et de signalement, dernièrement mise à jour en • 2021: un système d’alerte et de signalement est disponible et permet à tous les salariés et partenaires de Technicolor de signaler tout ce qu’ils soupçonnent être contraire à l’éthique, illégal ou dangereux, via un site web dédié ou par téléphone; la cartographie des risques: notre cartographie des risques a été revue • en 2020 afin d’identifier de nouveaux risques spécifiques à la conduite des affaires et de réévaluer tous les risques; les évaluations des tiers: les fournisseurs du Groupe sont tenus de • respecter la politique anticorruption et la politique relative aux tiers couvrant nos relations et notre engagement avec des agents, des consultants, des conseillers et autres partenaires, a été revue et communiquée aux équipes des services ventes et juridiques, lors d’une formation spécifique. Le modèle de contrat des agents de vente a été mis à jour pour le simplifier et tenir compte des nouvelles exigences en matière de lutte contre la corruption; formation: des cours de formation spécifique sur la lutte contre la • corruption sont préparés et dispensés au sein du Groupe à l’intention des catégories de personnel les plus exposées. La formation en ligne ciblée et la formation sur site pour certaines catégories d’employés, comme les équipes de vente, les équipes juridiques, les équipes financières ou les équipes de Ressources humaines ont été mises en place. Une formation destinée à l'ensemble des équipes des différentes divisions à travers le monde a été également initiée début 2022; procédures de contrôle comptable: les procédures de contrôle • interne et de gestion des risques relatives à la préparation et au traitement des informations financière et comptable font partie intégrante des mesures anticorruption du Groupe; les procédures de contrôle et d’audit internes: des audits internes et • externes sont réalisés régulièrement, notamment en matière de lutte contre la corruption. La conformité aux règles de concurrence, ainsi qu’aux règles plus générales d’éthique professionnelle, est au cœur de notre Charte Éthique. Notre approche globale concernant ces deux aspects est présentée à la section3.2.2 «Cadre général de contrôle». 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÉQUITÉ DES PRATIQUES COMMERCIALES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 204 Gestion fiscale 5.8.2 Le Groupe opère dans de nombreux pays à travers le monde. Nous pratiquons une politique de tolérance zéro en matière d’évasion fiscale ou de facilitation d’évasion fiscale en vertu de la loi de toute ville et de tout État ou pays où nous opérons ou exerçons des activités. Notre stratégie est de nous conformer à la législation fiscale des pays où nous opérons et de verser le juste montant d'impôt au juste moment dans dans les pays où nous avons un établissement stable. Nous versons tous les impôts applicables à l’entreprise tels que les impôts sur ses résultats, les taxes locales et foncières, l’écotaxe, les droits de timbre, les charges patronales et autres impôts. Nous collectons également et versons des impôts sur les revenus des employés, et des impôts indirects tels que droits à l’importation et TVA. Les impôts que nous payons et collectons constituent une part importante de notre contribution économique aux pays dans lesquels nous opérons. Notre stratégie fiscale est en accord avec les principes suivants: PLANIFICATION FISCALE Nous œuvrons pour une planification fiscale efficace soutenant nos activités commerciales et reflétant la substance commerciale et économique. Nous observons les lois fiscales pertinentes et les exigences de divulgation en vigueur dans tous les pays où nous opérons et cherchons à minimiser les risques d’incertitude ou de contentieux. Nous ne recourons qu’à des structures d’entreprise guidées par des considérations commerciales, alignées sur l’activité et ayant une réelle substance. Nous ne recherchons pas de résultats fiscaux abusifs. Nous réalisons des transactions entre les différentes sociétés du Groupe selon les conditions du marché et conformément aux recommandations actuelles de l’OCDE et aux autres réglementations nationales applicables. Technicolor tiendra compte des objectifs de la politique sous-jacente aux lois fiscales pertinentes et respectera les pratiques courantes. Lorsque nous invoquons des incitations fiscales proposées par l’État, nous nous efforçons de garantir leur transparence et leur cohérence avec les cadres légaux et réglementaires. Nous n’utilisons aucun montage artificiel dans le but d’obtenir un avantage fiscal. Le Groupe n’a pas d’objectif de taux d’imposition effectif global. RISQUE FISCAL Nos politiques fiscales visent à nous aider à identifier les risques fiscaux et à prendre les mesures appropriées pour les combattre. Le risque fiscal est considéré comme faisant partie intégrante de notre processus de gestion et est supervisé par le Conseil d’administration de la Société. Pour prévenir les risques fiscaux, une directive fiscale mondiale est transmise chaque année à l’ensemble des équipes de Management du Groupe afin de prévenir, identifier et atténuer les risques. Le Groupe dispose d’une équipe fiscale dédiée ayant l’expérience et les compétences appropriées. Elle collabore avec les différentes divisions du Groupe en leur fournissant les conseils et orientations requises en matière fiscale. Nos contrôles et notre gouvernement d’entreprise veillent à ce que les risques fiscaux susceptibles d’affecter nos plans d’affaires, notre valeur actionnariale et notre réputation soient identifiés et résolus par les services finance et comptabilité. Les déclarations fiscales sont préparées par les services internes du Groupe ou confiées à des conseillers externes (y compris certains éléments relatifs à la conformité fiscale). De plus, lorsque l’incertitude concernant le traitement fiscal dans une situation particulière ne peut pas être résolue en interne, nous soumettons la question à des conseillers fiscaux ou juridiques externes. S’il n’est toujours pas possible d’obtenir une certitude concernant le traitement fiscal, nous nous efforçons de régler la question en instaurant un dialogue avec les autorités fiscales locales. Ce type de risques peut survenir en raison de la complexité de la législation et parce que certaines situations, qui n’existaient pas au moment où la loi a été rédigée, se produisent parfois dans la pratique. En l’absence d’accord par la discussion, nous envisageons de demander l’avis formel des autorités fiscales et éventuellement du contentieux pour régler l’incertitude, selon son importance. GOUVERNANCE Le responsable fiscal du Groupe est en charge de la stratégie et la gouvernance en matière fiscale, qui sont approuvées et supervisées par le Conseil d’administration et par le Comité d’audit de la Société. Les responsables locaux en matière de fiscalité veillent à ce que les contrôles adéquats soient en place afin que le montant exact des impôts soit calculé, déclaré et payé à temps et en totalité. Les contrôles fiscaux font l’objet d’un examen annuel par le département d’audit interne. De plus, les employés seniors doivent signer chaque année la Charte Ethique Finance lorsqu’ils procèdent à la préparation et à la déclaration des résultats financiers de Technicolor. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE RSE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 205 ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE RSE 5.9 [102-54] [103-3 Performance économique] [103-3 Présence sur le marché] [103-3 Impacts économiques indirects] [103-3 Pratiques d’achats] [103-3Lutte contre la corruption] [103-3 Comportement anticoncurrentiel] [103-3 Matières] [103-3 Énergie] [103-3 Eau et effluents] [103-3 Émissions] [103-3 Déchets] [103-3 Conformité environnementale] [103-3Évaluation environnementale des fournisseurs] [103-3 Emploi] [103-3Relations employés/direction] [103-3 Santé et sécurité au travail] [103-3Formation et éducation] [103-3 Diversité et égalité des chances] [103-3 Lutte contre la discrimination] [103-3 Liberté syndicale et négociation collective] [103-3 Travail des enfants] [103-3 Travail forcé ou obligatoire] [103-3 Évaluation des Droits de l’Homme] [103-3 Communautés locales] [103-3 Évaluation sociale des fournisseurs] [103-3 Politiques publiques] [103-3 Santé et sécurité des consommateurs] [103-3 Commercialisation et étiquetage] [103-3Confidentialité des données des clients] [103-3 Conformité socio-économique] Au cours des dernières années, Technicolor a été évalué par ISSESG (anciennement Oekom Research), EcoVadis, Vigeo Eiris et Gaïa-Ethifinance. Le Groupe est membre de la Responsible Business Alliance (RBA), qui effectue également des vérifications sur certaines parties de la chaîne d’approvisionnement de Technicolor. Depuis 2015, le rapport de Développement Durable du Groupe est préparé en conformité avec les Normes GRI: option de conformité étendue. Organisme de notation ou d’évaluation Notation précédente Notation en 2021 Commentaire ISS ESG C+: Prime (2018) C+: Prime Deuxième obtention du statut «Prime» ISS - ISS Quality Score Statut «Best-in-class» pour la première notation EcoVadis 70/100 – Gold (2020) 76/100 – Platine (Top1%) Première année au rang «Platine» Trois ans au rang «Gold» depuis 2018 Vigeo Eiris (Moody’s) 68/100 (2018) Non évalué en 2021 Classé «Meilleure performance» Gaïa – Ethifinance 91/100 (2020) 89/100 Parmi les entreprises les mieux classées depuis 2019 au sein d'un panel de390entreprises RBA (Responsible Business Alliance) Membre en pleine conformité Membre en pleine conformité Depuis 2017 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 206 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES 5.10 AUXCOMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE [102-56] EXERCICE CLOS LE 31DÉCEMBRE 2021 À l’Assemblée Générale des actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de Technicolor (ci-après «l’entité»), désigné organisme tiers indépendant («tierce partie»), accrédité par le COFRAC sous le numéro3-1048 (Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1048, portée disponible sur www.cofrac.fr) et en cours d’adaptation de notre système de management dans le cadre de l’évolution des modalités de notre accréditation décidée par le COFRAC (passage de la norme ISO17020 à ISO17029), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le «Référentiel»), pour l’exercice clos le 31décembre 2021 (ci-après respectivement les «Informations» et la «Déclaration»), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articlesL.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie «Nature et étendue des travaux», et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. PRÉPARATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de la société TechnicolorSA. LIMITES INHÉRENTES À LA PRÉPARATION DE L’INFORMATION LIÉE À LA DÉCLARATION Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 207 Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration: de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations; • d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des • principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte); ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies • significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur: la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’articleR.225-105 du code de commerce; • la sincérité des informations fournies en application du 3° duI et duII de l’articleR.225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des • politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les «Informations». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur: le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d’informations prévues par l’article8 du • règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale; la sincérité des informations prévues par l’article8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte); • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. • DISPOSITIONS RÉGLEMENTAIRES ET DOCTRINE PROFESSIONNELLE APPLICABLE Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articlesA.225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’articleL.822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer lerespect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. MOYENS ET RESSOURCES Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre décembre2021 et février2022 sur une durée totale d’intervention de trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la direction des relations institutionnelles, responsable social et environnement. NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée: nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux • risques; nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère • compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur; 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 208 nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue auIII de l’articleL.225-102-1 en matière sociale et • environnementale ainsi qu’au deuxième alinéa de l’articleL.22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale; nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues auII de l’articleR.225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des • principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 eme alinéa duIII de l’articleL.225-102-1; nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités • incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques; nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour: • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de • performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (1) . Nos travaux ont été réalisés au • niveau de l’entité consolidante; nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation • conformément à l’articleL.233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration; nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus • de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations; pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs (2) que nous avons considérés les plus importants, nous avons mis en • œuvre: des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, • des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et • procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (3) et couvrent entre 29 et90% des données consolidées sélectionnées pour ces tests; nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le • périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 9mars 2022 L’un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés Bertrand Boisselier Catherine Saire Associé, Audit Associée, Développement Durable Méthodologie de calcul des émissions de gaz à effet de serre (GES) du périmètre 3; signature des accords collectifs.(1) Effectif total au 31 décembre et répartition par sexe; nombre d’embauches et de licenciements; nombre de contrats à durée déterminée et à durée indéterminée; taux d’accidents du travail avec arrêtet(2) taux de gravité; quantité totale générée de déchets; effluents industriels rejetés; consommation totale d’eau; consommation totale d’énergie; émissions de gaz à effet de serre (GES) issues des consommations d’énergie. Sites du Groupe à Bangalore (Inde – indicateurs RH), Montréal (Canada – indicateurs RH), Guadalajara (Mexique – indicateurs environnementaux), Piaseczno (Pologne – indicateurs environnementaux,(3) santé et sécurité). 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PLAN DE VIGILANCE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 209 PLAN DE VIGILANCE 5.11 [102-11] [102-15] [102-44] [102-46] [102-47] [103-2 Performance économique] [103-2 Présence sur le marché] [103-2 Impacts économiques indirects] [103-2 Pratiques d’achats] [103-2 Lutte contre la corruption] [103-2 Comportement anticoncurrentiel] [103-2 Matières] [103-2 Énergie] [103-2 Eau et effluents] [103-2 Émissions] [103-2 Déchets] [103-2 Conformité environnementale] [103-2 Évaluation environnementale des fournisseurs] [103-2 Emploi] [103-2 Relations employés/direction] [103-2 Santé et sécurité au travail] [103-2 Formation et éducation] [103-2 Diversité et égalité des chances] [103-2 Lutte contre la discrimination] [103-2 Liberté syndicale et négociation collective] [103-2 Travail des enfants] [103-2 Travail forcé ou obligatoire] [103-2 Évaluation des Droits de l’Homme] [103-2 Communautés locales] [103-2 Évaluation sociale des fournisseurs] [103-2 Politiques publiques] [103-2 Santé et sécurité des consommateurs] [103-2 Commercialisation et étiquetage] [103-2 Confidentialité des données des clients] [103-2 Conformité socio-économique] Conformément à l’articleL.225-102-4 du Code de commerce, cette section présente le plan de vigilance établi afin de mettre en œuvre des mesures de vigilance raisonnables permettant d’identifier les risques et de prévenir les violations graves des Droits de l’Homme et des libertés fondamentales et de veiller à la santé et la sécurité des personnes et à la protection de l’environnement dans le cadre: des activités du Groupe et de ses filiales; • des activités des sous-traitants ou des fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie. • La présentation et le rapport sont effectués selon la subdivision du périmètre suivante: Périmètre: activités du Groupe et de ses filiales Périmètre: activités des sous-traitants ou des fournisseurs 1 Cartographie des risques L’analyse de matérialité des risques a permis au Groupe d’identifier six macro-risques qui se sont traduits par 19enjeux en matière de RSE (voir la section5.1). Les requêtes RSE reçues et les points d’intérêt exprimés par les parties prenantes internes et externes au Groupe ont été intégrés pour mettre à jour la matérialité des risques. La méthode d’évaluation des risques est le EcoVadis Rating Framework, relatif au risque pays et au risque sectoriel (voir la section5.3.1). 2 Procédures d’évaluation régulière de la situation au regard de la cartographie des risques Contrôles internes et gestion des risques • (voir les sections3.1 et3.2). Audits internes et autres contrôles périodiques (EHS) • (voir les sections5.5 et5.2.5). Évaluation des fournisseurs par un tiers externe EcoVadis. Cette • évaluation concerne tous les fournisseurs directs lorsque les achats dépassent 1million d’euros de dépenses par an. Ils représentent 90,9% des dépenses du Groupe. Près de 86,6% des dépenses ont déjà fait l’objet d’une évaluation. Ce seuil sera abaissé à 0,75million d’euros en 2022. Audits internes sur site des fournisseurs essentiels pour les risques • pays et les risques sectoriels plus élevés. Audits RBA (Responsible Business Alliance). • 3 Mesures appropriées d’atténuation des risques ou de prévention des dommages graves Les politiques portant sur les problématiques RSE sont décrites • auchapitre5. Respect du programme de Responsabilité des Fournisseurs • duGroupe intégré aux conditions générales des contrats. Mise en œuvre de mesures correctives en cas de violation des • principes essentiels constatée au cours des audits sur site. Certaines violations entraînent une rupture immédiate du contrat (voir la section5.3.1). 4 Avertissement et processus de collecte des alertes relatives à l’existence ou la matérialisation des risques Procédure d’alerte et de signalement mondiale (téléphone, e-mail, • site Internet) en place depuis plus de dix ans en cas de violation de la Charte Éthique et du Code de déontologie professionnelle du Groupe. Cette procédure couvre les cas de harcèlement, de discrimination et d’atteintes aux Droits de l’Homme ainsi que toute violation de la conformité ou fraude (voir la section3.2.2). Dans plusieurs pays/sites, des procédures locales supplémentaires • existent pour recueillir et enquêter sur les plaintes de harcèlement/discrimination et prévoient la protection du plaignant. Audits physiques internes sur site et rapports d’enquête mis à • ladisposition de la division et des achats (voir la section5.3.1). Élargissement progressif de l’accès à la procédure d’alerte et de • signalement mondiale aux employés des fournisseurs dans les pays d’implantation. Rapports et enquêtes des ONG et des organismes RSE. • 5 Suivi des mesures mises en œuvre et évaluation de leur efficacité Procédures de contrôle interne (voir les sections3.1 et3.2). Audits EHS et autres contrôles périodiques (voir les sections5.5 et5.2.5). Vérification de la mise en œuvre effective des mesures correctives de lapart des fournisseurs. Évolution de la nature et du volume des violations des conditions d’éthique par les fournisseurs. Suivi de l’évolution de la notation EcoVadis des fournisseurs. 5 DÉCLARATION DEPERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 210 6 211 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 2021 6.1 DETECHNICOLOR 212 Compte de résultat consolidé 6.1.1 212 État du résultat global consolidé 6.1.2 213 État de la situation financière consolidée 6.1.3 214 Tableau des flux de trésorerie consolidés 6.1.4 216 Variation des capitaux propres consolidés 6.1.5 217 NOTES ANNEXES AUX COMPTES 6.2 CONSOLIDÉS 218 RAPPORT DES COMMISSAIRES 6.3 AUXCOMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31DÉCEMBRE 2021 283 COMPTES SOCIAUX 2021 DE 6.4 TECHNICOLOR SA 288 Compte de résultat 6.4.1 288 Bilan 6.4.2 289 Variation des capitaux propres 6.4.3 290 NOTES ANNEXES AUX COMPTES 6.5 SOCIAUX 291 RÉSULTATS FINANCIERS 6.6 DELASOCIÉTÉ AUCOURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 314 RAPPORT DES COMMISSAIRES 6.7 AUXCOMPTESSUR LES COMPTES ANNUELS AU31DÉCEMBRE2021 315 COMMISSAIRES AUX COMPTES6.8 320 Tableau des honoraires descommissaires 6.8.1 auxcomptes 320 Commissaires aux comptes titulaires 6.8.2 320 Commissaires aux comptes suppléants 6.8.3 320 CHIFFRE D'AFFAIRES 2021 Technicolor Creative Studios 629 millions d'euros Services DVD 701 millions d'euros Maison Connectée 1 544 millions d'euros 6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 2021 DETECHNICOLOR TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 212 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 6.1 DETECHNICOLOR [201-1] Compte de résultat consolidé 6.1.1 (en millions d’euros) Note Exercice clos le 31décembre 2021 2020 ACTIVITÉS POURSUIVIES Chiffre d’affaires (3.2) 2 898 3 006 Coût de l’activité (2 494) (2 729) Marge brute 404 278 Frais commerciaux et administratifs (3.3) (263) (283) Frais de recherche et développement (3.3) (84) (94) Coûts de restructuration (10.1) (37) (100) Pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels (4.5) (5) (75) Autres produits (3.3) 14 8 Résultat avant charges financières et impôts (EBIT) des activités poursuivies 30 (267) Produits d’intérêts - 4 Charges d’intérêts (126) (82) Produit net de la restructuration financière - 158 Autres charges financières nettes - (3) Produits (charges) financiers nets (3.4) (127) 77 Impôt sur les résultats (6) (24) (5) Résultat net des activités poursuivies (121) (196) ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession (12) (19) (15) Résultat net de l’exercice (140) (211) Attribuable aux: Actionnaires de TechnicolorSA • (140) (211) Participations ne donnant pas le contrôle • - - Les chiffres 2020 ont été retraités suite à la décision de l’IFRSIC d’avril2021, précisant la comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel Saas – voir note1.2.2. Les annexes de la page218 à 282 font partie intégrante des états financiers consolidés. 6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 2021 DETECHNICOLOR TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 213 (en euros, sauf le nombre d’actions) Note Exercice clos le 31décembre 2021 2020 RÉSULTAT NET PAR ACTION Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires de base disponibles (actions propres déduites) (7.3) 235 814 028 73 681 647 Résultat net par action des activités poursuivies de base • (0,51) (2,66) dilué • (0,51) (2,66) Résultat net par action des activités arrêtées ou en cours de cession de base • (0,08) (0,20) dilué • (0,08) (0,20) Résultat net total par action de base • (0,59) (2,86) dilué • (0,59) (2,86) Les chiffres 2020 ont été retraités suite à la décision de l’IFRSIC d’avril2021, précisant la comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel Saas – voir note1.2.2. Les annexes de la page218 à 282 font partie intégrante des états financiers consolidés. État du résultat global consolidé 6.1.2 (en millions d’euros) Note Exercice clos le 31décembre 2021 2020 Résultat net de la période (140) (211) Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat Gains/(Pertes) actuarielles sur les avantages postérieurs à l’emploi (9.2) 40 (14) Impôts liés - - Éléments qui pourraient être reclassés en résultat Gains/(Pertes) avant impôts résultant de l’évaluation à la juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie: sur les instruments de couverture de trésorerie avant que les transactions couvertes • n’affectent le résultat 10 (4) Impôts liés - - Écarts de conversion écarts de conversion de la période • 78 (111) impacts des reclassements en résultat liés à la cession ou à la liquidation d’activités • à l’étranger (23) (5) Impôts liés (1) (3) Total autres éléments du résultat global 105 (137) RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE (35) (348) Attribuable aux: Actionnaires de TechnicolorSA • (35) (348) Participations ne donnant pas le contrôle • - - Les chiffres 2020 ont été retraités suite à la décision de l’IFRSIC d’avril2021, précisant la comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel Saas – voir note1.2.2. Les annexes de la page218 à 282 font partie intégrante des états financiers consolidés. 6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 2021 DETECHNICOLOR TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 214 État de la situation financière consolidée 6.1.3 (en millions d’euros) Note 31décembre 2021 31décembre 2020 ACTIF Écarts d’acquisition (4.1) 773 716 Immobilisations incorporelles (4.2) 510 526 Immobilisations corporelles (4.3) 162 140 Droits d’utilisation (4.4) 143 148 Autres actifs d’exploitation non courants (5.1) 35 27 Total actifs d’exploitation non courants 1 622 1 557 Participations non consolidées (8.1) 20 14 Autres actifs financiers non courants (8.1) 38 47 Total actifs financiers non courants 58 61 Titres des sociétés mises en équivalence (2.4) 1 1 Impôts différés actifs (6.2) 50 45 Total actifs non courants 1 730 1 665 Stocks (5.1) 335 195 Clients et effets à recevoir (5.1) 359 425 Actifs sur contrat client (3.2) 94 63 Autres actifs d’exploitation courants (5.1) 243 224 Total actifs d’exploitation courants 1 031 907 Créance d’impôt 13 14 Autres actifs financiers courants (8.1) 26 17 Trésorerie et équivalents de trésorerie (8.1) 196 330 Actifs destinés à être cédés (12) 3 76 Total actifs courants 1 268 1 344 TOTAL ACTIF 2 999 3 009 Les chiffres 2020 ont été retraités suite à la décision de l’IFRSIC d’avril2021, précisant la comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel Saas – voir note1.2.2. Les annexes de la page218 à 282 font partie intégrante des états financiers consolidés. 6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 2021 DETECHNICOLOR TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 215 (en millions d’euros) Note 31décembre 2021 31décembre 2020 CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS Capital social (235824555actions au 31décembre 2021 avec une valeur nominale de 0,01euro) (7.1) 2 2 Titres super subordonnés 500 500 Primes d’émission et réserves 30 117 Écarts de conversion (399) (454) Capitaux propres attribuables aux actionnaires de TechnicolorSA 134 165 Participations ne donnant pas le contrôle - - TOTAL CAPITAUX PROPRES 134 165 Provisions pour retraites et avantages assimilés (9.2) 261 325 Autres provisions (10.1) 35 33 Passifs sur contrat client - 2 Autres dettes d’exploitation non courantes (5.1) 19 21 Total dettes d’exploitation non courantes 315 381 Dettes financières (8.3) 1 025 948 Dettes de loyers (8.3) 145 122 Autres dettes non courantes (8.1) - - Impôts différés passifs (6.2) 20 15 Total dettes non courantes 1 505 1 466 Provisions pour retraites et avantages assimilés (9.2) 34 30 Autres provisions (10.1) 44 90 Fournisseurs et effets à payer 671 710 Provisions pour dettes sociales 147 142 Passifs sur contrat client (3.2) 81 41 Autres dettes d’exploitation courantes (5.1) 284 215 Total dettes d’exploitation courantes 1 263 1 228 Dettes financières (8.3) 17 16 Dettes de loyers (8.3) 48 56 Dettes d’impôt courant 29 21 Autres dettes courantes (8.1) 3 2 Passifs liés aux actifs destinés à la vente (12) - 56 Total dettes courantes 1 360 1 379 TOTAL PASSIF 2 865 2 845 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 2 999 3 009 Les chiffres 2020 ont été retraités suite à la décision de l’IFRSIC d’avril2021, précisant la comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel Saas – voir note1.2.2. Les annexes de la page218 à 282 font partie intégrante des états financiers consolidés. 6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 2021 DETECHNICOLOR TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 216 Tableau des flux de trésorerie consolidés 6.1.4 (en millions d’euros) Note Exercice clos le 31décembre 2021 2020 Résultat net de l’exercice (140) (211) Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession (19) (15) Résultat net des activités poursuivies (121) (196) Ajustements pour réconcilier le résultat net des activités poursuivies avec la variation nette de la trésorerie d’exploitation Amortissements d’actifs 222 261 Pertes de valeur d’actifs 1 88 Variation nette des provisions (53) 16 (Gain) pertes sur cessions d’actifs (29) (14) Charges (produits) d’intérêts (3.4) 126 78 Produit net de la restructuration financière - (158) Autres (dont impôts) 29 (2) Variation du besoin en fonds de roulement et des autres actifs et passifs (81) (101) Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 93 (26) Intérêts payés sur dettes de loyers (15) (19) Intérêts payés (49) (32) Intérêts reçus - 3 Impôts payés sur les résultats (16) (12) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’EXPLOITATION DESACTIVITÉS POURSUIVIES (I) 14 (86) Acquisition de titres de participation, net de la trésorerie acquise (11.1) - (3) Produit de cession net de titres de participations (11.1) 27 7 Acquisition d’immobilisations corporelles (45) (33) Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles 2 - Acquisitiond’immobilisationsincorporellesincluantlescoûtsdedéveloppementcapitalisés (52) (71) Trésorerie mise en nantissement (10) (35) Remboursement de trésorerie mise en nantissement 12 1 VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT DESACTIVITÉS POURSUIVIES (II) (67) (133) Augmentation de capital (11.2) - 60 Augmentation des dettes financières (11.2) - 760 Remboursement des dettes de loyers (11.2) (62) (85) Remboursement des dettes financières (11.2) (1) (158) Frais liés aux opérations de financement (11.2) (2) (60) Autres (4) 5 VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE DE FINANCEMENT DESACTIVITÉS POURSUIVIES (III) (68) 522 VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION (IV) (12.2) (29) (23) TRÉSORERIE À L’OUVERTURE DE LA PÉRIODE 330 65 Augmentation (diminution) nette de la trésorerie (I+II+III+IV) (149) 280 Effet des variations de change et de périmètre sur la trésorerie 16 (16) TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE 196 330 Les chiffres 2020 ont été retraités suite à la décision de l’IFRSIC d’avril2021, précisant la comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel Saas – voir note1.2.2. Les annexes de la page218 à 282 font partie intégrante des états financiers consolidés. 6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS 2021 DETECHNICOLOR TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 217 Variation des capitaux propres consolidés 6.1.5 (en millions d’euros) Capital social Primes d’émission Titres super sub- ordonnés Autres réserves Réserves consolidées Écarts de conversion Capitaux propres part Groupe Partici- pations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Au 31décembre 2019 (tel que publié) 414 - 500 (114) (426) (339) 36 - 36 Impact de l’interprétation IFRIC - - - - (6) - (6) - (6) Au 1 er janvier 2020 414 - 500 (114) (432) (339) 30 - 30 Résultat net - - - - (211) - (211) - (211) Autres éléments du résultat global - - - (21) - (116) (137) - (137) Résultat global sur la période - - - (21) (211) (116) (348) - (348) Affectation de la réduction decapital à la réserve spéciale créée à la suite de la décision del’AG du 23mars 2020 (414) - - 414 - - - - - Augmentation de capital parsouscription de 20039121actions à 2,98euros net des frais à la suite de la décision de l’AG du 22septembre 2020 2 45 - - - - 47 - 47 Conversion de la dette à la juste valeur en capitaux propres - 598 - (202) - - 397 - 397 Émission de bons de souscription - - - 38 - - 38 - 38 Dotation de 10% du capital social à la réserve légale - - - - - - - - - Transfert des plans expirés desautres réserves vers lesréserves consolidées - - - (54) 54 - - - - Autres effets impôts surlescapitaux propres - - - - - - - - - Au 31décembre 2020 2 643 500 61 (588) (454) 165 - 165 Résultat net - - - - (140) - (140) - (140) Autres éléments du résultat global - - - 49 - 56 105 - 105 Résultat global sur la période - - - 49 (140) 56 (35) - (35) Augmentation de capital - - - - - - - - - Stock-options accordées auxemployés - - - 3 - - 3 - 3 Distribution de dividendes - - - - - - - - - Transfert des plans expirés des autres réserves vers les réserves consolidées - - - (15) 15 - - - - AU 31DÉCEMBRE 2021 2 643 500 99 (712) (399) 134 - 134 Les chiffres 2020 ont été retraités suite à la décision de l’IFRSIC d’avril2021, précisant la comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel Saas – voir note1.2.2. Les annexes de la page218 à 282 font partie intégrante des états financiers consolidés. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 6 ÉTATS FINANCIERS TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 218 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 6.2 [103-1 Performance économique] [103-2 Performance économique] [103-3 Performance économique] [201-1] Présentation générale NOTE1 219 Périmètre de consolidation NOTE2 225 Information par segment et par zone géographique NOTE3 227 Écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles. NOTE4 233 Autres informations opérationnelles NOTE5 241 Impôt NOTE6 243 Capitaux propres et résultat par action NOTE7 246 Actifs financiers, passifs financiers et instruments financiers dérivés NOTE8 249 Avantages au personnel NOTE9 260 Provisions et risques NOTE10 270 Opérations spécifiques présentées dans le tableau des flux detrésorerie consolidés NOTE11 273 Activités arrêtées ou en cours de cession et activités destinées àêtre cédées NOTE12 276 Événements postérieurs à la clôture NOTE13 279 Honoraires des commissaires aux comptes NOTE14 280 Liste des principales entités consolidées NOTE15 281 Note 1 - General information 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 219 Présentation générale NOTE1 Technicolor est un leader des services pour l’industrie Media & Entertainment, qui conçoit, crée et délivre des expériences immersives pour la vie digitale. Voir la note3.1 qui détaille les segments opérationnels du Groupe. Dans les notes aux états financiers consolidés ci-après, les termes «groupe Technicolor», «le Groupe» et «Technicolor» définissent TechnicolorSA et ses filiales consolidées. «TechnicolorSA» ou «la Société» définissent la société mère du groupe Technicolor. Principaux événements de l’exercice 1.1 [102-10] [102-15] IMPACTS DE LA PANDÉMIE DE COVID-191.1.1 En 2021, le Covid-19 a affecté les possibilités d’immigration et les voyages, tout en créant des problèmes logistiques et une pénurie de certains composants. Le Groupe gère ces problèmes de manière pro-active afin de compenser les impacts négatifs potentiels liés au Covid-19 et de lui permettre de répondre à la demande croissante de ses activités. Chez les Technicolor Creative Studios Conformément à l’évolution des réglementations gouvernementales • locales et nationales et en consultation avec les dirigeants des entreprises locales, Technicolor Creative Studios continue d’ajuster les jauges de capacité, les protocoles sur site et les politiques de travail à distance. Outre les changements de politique d’immigration au Canada et au • Royaume-Uni, la pandémie continue d’affecter l’immigration et les voyages, ce qui a un impact négatif sur la capacité de l’industrie à attirer des talents dans les localisations où la demande de talents dépasse l’offre locale. Pour soutenir l’important carnet de commandes, Technicolor Creative Studios continue d’investir dans ses Académies à travers de multiples sites, et met en œuvre différentes mesures visant à réduire le nombre de départs et à retenir les talents. Chez Maison Connectée Maison Connectée est restée opérationnelle grâce à l’adoption rapide • d’un modèle de travail à distance. Ce dernier a permis de déplacer avec succès tous les employés non-ingénieurs hors du site afin de garantir la sécurité et l’ouverture des principales installations d’ingénierie. En2021 et2022, Maison Connectée a été impactée à la fois par • l’effet direct du Covid (usines & sites de R&D réduisant ponctuellement la productivité) et par ses effets secondaires: perturbations massives des marchés d’approvisionnement, impactant toutes les catégories. Les circuits intégrés & La logistique sont de loin les plus touchés. Les perturbations sur l’approvisionnement et la logistique devraient durer en 2022. Chez Services DVD Alors que le rythme des nouvelles sorties en salles reste ralenti, il • s’améliore progressivement. La plupart des grands détaillants fonctionnent normalement. Certaines installations de production continuent de connaître des pénuries temporaires de personnel, mais l’impact global sur les opérations reste gérable. L’impact à venir de la Covid-19 dépendra de l’étendue et de la durée • des restrictions consécutives à l’évolution de la pandémie. La division Services DVD a accéléré certaines phases de son plan de restructuration afin de s’adapter à ces défis et a prouvé sa résilience. RÉORGANISATION DU SEGMENT 1.1.2 TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS Après la vente des services de post-production en avril2021 à Streamland (les impacts sont présentés en note2), Technicolor Creative Studios (anciennement connu sous le nom des Services de Production) a été lancé. Cela a donné lieu à la formation d’une structure collaborative mondiale intégrée visant à faciliter la collaboration entre les studios, intégrer les plateformes technologiques et développer de nouvelles innovations pour ses partenaires et clients. Technicolor Creative Studios est désormais organisé en quatre lignes de services: MPC (auparavant activité Effets visuels Film & Séries): 1. regroupement sous la seule marque MPC de nos studios d’effets visuels, unissant ainsi l’art et la créativité à la technologie et à l’innovation. Nous apportons des décennies d’expérience afin d’offrir une gamme complète allant d’environnements à couper le souffle jusqu’à des détails précis pour des personnages «CG» (Computer Generated ou générés par ordinateur); The Mill (auparavant l’activité Publicité): grâce aux derniers 2. effets visuels de haute qualité, aux solutions de créations «CGI» (Computer Creative Imagery ou imagerie générée par ordinateur) et aux technologies immersives, le Groupe produit des solutions révolutionnaires destinées à la publicité, et au marketing interactif pour les plus grandes marques du monde; Mikros Animation: Mikros travaille avec les principaux studios 3. d’animation afin de participer à la création de séries à succès aux longs métrages d’animation majeurs. Ses installations de pointe sont devenues le foyer de certains des animateurs les plus reconnus et respectés au monde; Technicolor Games: Technicolor Games se concentre sur les 4. besoins créatifs de l’industrie du jeu vidéo. Ils ont collaboré avec plusieurs des meilleurs développeurs de jeux vidéos au monde. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 1 - General information TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 220 Description des principes comptables appliqués par le Groupe 1.2 [102-48] [102-49] PRINCIPES D’ÉLABORATION1.2.1 Ces états financiers consolidés ont été préparés en conformité avec les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards, «IFRS») en vigueur au 31décembre 2021 et adoptées par l’Union européenne au 24février 2022. Les normes comptables internationales approuvées par l’Union européenne sont disponibles sur le site suivant: https://ec.europa.eu/info/publications/eu-accounting-rules.fr Ces états financiers sont présentés en euros et, sauf indication contraire, arrondis au million le plus proche. Cela peut, dans certains cas de figure, conduire à des écarts non matériels pour que la somme des sous-totaux corresponde au total figurant dans les tableaux. Les comptes consolidés de Technicolor ont été arrêtés par le Conseil d’administration de TechnicolorSA le 24février 2022. Conformément à la législation française, les états financiers consolidés seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’Assemblée générale des actionnaires. Les principes comptables suivis par le Groupe sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des états financiers consolidés du Groupe l’année précédente à l’exception des normes, amendements et interprétations suivants qui ont été appliqués pour la première fois en 2021 (voir note1.2.2.1). TRANSITION IFRS ET NOUVELLES NORMES1.2.2 Normes, amendements et interprétations entrant en vigueur et appliqués au 1 er janvier 20211.2.2.1 Nouvelles normes, amendements etinterprétations Principales dispositions «Contrats de location: Allégements de loyer liés à la Covid-19» (Amendement à IFRS16) Le projet de modification Allégements de loyers liés à la Covid-19 (projet de modification d’IFRS16) vise à modifier la norme de manière à: accorder aux preneurs une exemption de la nécessité d’évaluer si un allègement au titre(1) d’un loyer accordé en raison de la Covid-19 constitue une modification du contrat de location; exiger que les preneurs appliquent l’exemption afin de ne pas devoir comptabiliser un(2) allègement au titre d’un loyer accordé en raison de la Covid-19 comme une modification du contrat de location; exiger que les preneurs qui appliquent l’exemption présentent l’information s’y(3) rapportant et appliquent l’exemption de manière rétrospective selon IAS8, sans qu’ils aient à retraiter les chiffres de la période précédente. Elle s’applique aux allègements de loyer liées à la Covid-19 qui réduisent les paiements de location dus au plus tard le 30juin 2021. Il n’y avait pas d’impact matériel dû à cette modification sur les états financiers du Groupe. Réforme des taux d’intérêt de référence – phase2 (Amendements à IFRS9, IAS39, IFRS7, etIFRS16) Phase2 de la réforme des taux d’intérêt de référence. La seconde phase du projet de «Réforme des taux d’intérêt de référence» est d’application obligatoire à partir de l’exercice 2021. L’objectif de cette phase2 est de préciser les impacts comptables liés au remplacement effectif des indices de références. L’entrée en vigueur de la phase2 est sans impact pour le Groupe en l’absence de modification effective des indices de référence dans les contrats du Groupe au 31décembre 2021. Pour rappel, la phase1 du projet, adopté par le Groupe en 2020, permet de ne pas tenir compte des incertitudes sur le devenir des taux de référence dans l’évaluation de l’efficacité des relations de couverture et/ou dans l’appréciation du caractère hautement probable du risque couvert, permettant ainsi de sécuriser les relations de couvertures existantes ou à venir jusqu’à la levée de ces incertitudes. Le Groupe a continué de mener des travaux de recensement afin d’assurer la transition vers les nouveaux indices de référence. L’objectif du projet est également d’anticiper les impacts associés à la reforme et de mettre en œuvre le processus de transition vers les nouveaux indices. Les dérivés de taux documentés en couverture de dettes indexées à un taux de référence sont présentés en note8. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 1 - General information TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 221 Nouvelles normes, amendements etinterprétations Principales dispositions Répartition du coût des services associé à un régime de prestations définies (Interprétation d’IAS19) L’interprétation précise qu’un avantage postérieur à l’emploi n’est accumulé que si la période de service crée une obligation en vertu du régime et que cette accumulation ne doit pas être étalée sur la période d’emploi lorsque la période d’emploi est différente des années de service créant des droits pour l’employé. Le Groupe a achevé son évaluation des engagements de retraite en suivant la décision à l’ordre du jour de l’IFRSIC sur l’attribution des avantages aux périodes de service et a conclu qu’il n’y avait pas d’impact significatif à signaler. Il n’y avait pas d’impact matériel dû à cette modification sur les états financiers du Groupe. Coûts de configuration ou de personnalisation dans un accord de cloud computing (Interprétation d’IAS38) L’interprétation précise que dans une configuration Saas, les coûts de configuration (définition des paramètres et valeurs dans le logiciel) et les coûts de personnalisation (création de fonctionnalités supplémentaires au sein du logiciel) ne constituent généralement pas un actif car ces éléments ne sont généralement pas séparables du logiciel qui n’est pas contrôlé par l’entité. Les impacts de cette interprétation sont détaillés ci-dessous. Coûts de configuration ou de personnalisation dans unaccord de cloud computing (Interprétation d’IAS38) Le Groupe a appliqué cette interprétation IFRIC de manière rétrospective aux actifs existant au 1 er janvier 2020 ou capitalisés ultérieurement et directement concernés par cette interprétation. Par conséquent, le Groupe a revu sa base d’immobilisations incorporelles (comprenant des coûts internes et externes), en particulier celles associés aux logiciels dans le cadre d’un accord SaaS (Software as a Service) afin de réexaminer s’ils remplissaient les conditions fixées par l’interprétation. La revue opérée par le Groupe s’est conclue par un impact matériel, dont les effets sont présentés ci-dessous: IMPACTS SUR LES CAPITAUX PROPRES (DIMINUTION DES CAPITAUX PROPRES) (en millions d’euros) 31décembre 2019 Impact de l’interprétation IFRIC 1 er janvier 2020 Actif Immobilisations incorporelles 632 (6) 626 Total actifs non courants 2082 (6) 2076 TOTAL ACTIF 3210 (6) 3203 Capitaux propres et passif Primes d’émission et réserves (540) (6) (546) Total capitaux propres 36 (6) 30 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 3210 (6) 3203 IMPACT SUR L’ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (DIMINUTION DU BÉNÉFICE) (en millions d’euros) Exercice clos le31décembre 2020 (publié) Impact de l’interprétation IFRIC Exercice clos le31décembre 2020 (retraité) ACTIVITÉS POURSUIVIES Chiffre d’affaires 3006 - 3006 Coût de l’activité (2725) (4) (2729) Marge brute 281 (4) 278 Frais commerciaux et administratifs (284) 1 (283) Résultat avant charges financières et impôts (EBIT) des activités poursuivies (264) (3) (267) Résultat net des activités poursuivies (193) (3) (196) Résultat net de l’exercice (207) (3) (211) Attribuable aux: Actionnaires de TechnicolorSA • (207) (3) (211) Participations ne donnant pas le contrôle • - - - 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 1 - General information TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 222 IMPACT SUR LE RÉSULTAT NET PAR ACTION (BNPA) (DIMINUTION DU BNPA) (en euros, sauf le nombre d’actions en unités) Exercice clos le31décembre 2020 (publié) Impact de l’interprétation IFRIC Exercice clos le31décembre 2020 (retraité) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires de base disponibles (actions propres déduites) 73681647 - 73681647 Résultat net par action des activités poursuivies de base • (2,61) (0,04) (2,66) dilué • (2,61) (0,04) (2,66) Résultat net par action des activités arrêtées ou en cours de cession de base • (0,20) - (0,20) dilué • (0,20) - (0,20) Résultat net total par action de base • (2,81) (0,04) (2,86) dilué • (2,81) (0,04) (2,86) IMPACT SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE (DIMINUTION DU FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE) (en millions d’euros) Exercice clos le31décembre 2020 (publié) Impact de l’interprétation IFRIC Exercice clos le31décembre 2020 (retraité) Résultat net de l’exercice (207) (3) (211) Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession (15) - (15) Résultat net des activités poursuivies (193) (3) (196) Ajustements pour réconcilier le résultat net des activités poursuivies avec la variation nette de la trésorerie d’exploitation Amortissements d’actifs 263 (1) 261 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles (22) (4) (26) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’EXPLOITATION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (I) (81) (4) (86) Acquisition d’immobilisations incorporelles incluant les coûts dedéveloppement capitalisés (75) 4 (71) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (II) (138) 4 (133) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE DE FINANCEMENT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (III) 522 - 522 VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION (IV) (23) - (23) TRÉSORERIE À L’OUVERTURE DE LA PÉRIODE 65 - 65 Augmentation (diminution) nette de la trésorerie (I+II+III+IV) 280 - 280 Effet des variations de change et de périmètre sur la trésorerie (16) - (16) TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE 330 - 330 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 1 - General information TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 223 Principales normes, modifications et interprétations qui ne sont pas encore entrées en vigueur 1.2.2.2 etqui n’ont pas été appliquées par anticipation par Technicolor Les nouvelles normes, modifications et interprétations qui sont publiées, mais pas encore en vigueur, à la date de publication des états financiers du Groupe sont présentées ci-dessous. Le Groupe a l’intention d’adopter ces normes et interprétations nouvelles et modifiées, le cas échéant, lorsqu’elles entreront en vigueur. Nouvelles normes, amendements et interprétations Date d’application Principales dispositions Contrat déficitaire – Coûts d’exécution du contrat (Amendement à IAS37) 1 er janvier 2022 (adopté par l’UE) Les amendements modifient la norme IAS37 pour préciser que les coûts d’exécution d’un contrat incluent à la fois les coûts marginaux, tels que les coûts de la main-d’œuvre directe et des matières, et l’imputation d’autres coûts directement liés au contrat, comme par exemple l’imputation de la charge d’amortissement relative à une immobilisation corporelle utilisée entre autres pour l’exécution du contrat. Le Groupe ne prévoit pas d’impact matériel de l’application de cet amendement. Améliorations annuelles 2018-2020 des IFRS 1 er janvier 2022 (adopté par l’UE) Les amendements comprennent notamment: IFRS9 – Instruments financiers: Inclusion des honoraires dans le critère des 10% • relatif à la décomptabilisation de passifs financiers. Pour déterminer s’il y a lieu de décomptabiliser un passif financier qui a été modifié ou échangé, l’entité évalue si les conditions sont substantiellement différentes de celles du passif financier initial. L’IASB se propose de préciser les honoraires dont l’entité doit tenir compte lorsqu’elle évalue si les conditions d’un nouveau passif financier ou d’un passif financier modifié sont substantiellement différentes de celles du passif financier initial. IFRS16 – Contrats de location – Avantages incitatifs à la location. L’IASB se • propose de modifier l’exemple illustratif13 qui accompagne IFRS16 – Contrats de location afin de supprimer l’exemple traitant des paiements au titre des améliorations locatives versés par le bailleur. La modification proposée éliminerait toute confusion possible au chapitre du traitement des avantages incitatifs à la location en application d’IFRS16. Le Groupe ne prévoit pas d’impact matériel de l’application de ces amendements. Regroupements d’entreprises: référence aucadre conceptuel (Amendement à IFRS3) 1 er janvier 2022 (adopté par l’UE) Les amendements de Référence au Cadre Conceptuel (Amendements à IFRS3): mettent à jour la norme IFRS3 pour qu’elle fasse référence au Cadre Conceptuel de • 2018 au lieu du Cadre Conceptuel de 1989; ajoutent à IFRS3 une exigence selon laquelle, pour les transactions et autres • événements entrant dans le champ d’application d’IAS37 ou d’IFRIC21, un acquéreur applique IAS37 ou IFRIC21 (au lieu du Cadre Conceptuel) pour identifier les passifs comptabilisés lors d’un regroupement d’entreprises; et ajoutent à IFRS3 une mention explicite selon laquelle un acquéreur ne comptabilise pas • les actifs éventuels acquis lors d’un regroupement d’entreprises. Informations à fournir sur les méthodes comptables (Amendement à IAS1 et à l’énoncé pratique en IFRS2) 1 er janvier 2023 (non adopté par l’UE) Les entreprises doivent désormais fournir une information sur les méthodes comptables significatives plutôt que sur les principales méthodes. Plusieurs paragraphes sont ajoutés pour expliquer comment une entité peut identifier des informations sur les méthodes comptables significatives et donner des exemples de cas où des informations sur les méthodes comptables sont susceptibles d’être significatives. Ces amendements précisent que: des informations sur les méthodes comptables peuvent être significatives du fait de leur • nature, même si les montants associés sont non significatifs; les informations sur les méthodes comptables sont significatives si elles sont nécessaires • à la compréhension, par les utilisateurs, d’autres informations significatives contenues dans les états financiers; si une entité fournit des informations non significatives sur les méthodes comptables, ces • informations ne doivent pas obscurcir des informations significatives sur les méthodes comptables. En outre, l’énoncé de pratique sur les IFRS2 a été modifié afin d’y ajouter des directives et des exemples pour expliquer et illustrer l’application du processus en quatre étapes, décrit dans l’Énoncé de pratique sur les IFRS2 – Making Materiality Judgements, aux informations à fournir sur les méthodes comptables pour appuyer les modifications d’IAS1. Le Groupe est en cours d’évaluation de l’impact de ces amendements sur leur incidence qu’ils auront sur la présentation des politiques comptables du Groupe. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 1 - General information TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 224 Nouvelles normes, amendements et interprétations Date d’application Principales dispositions Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants (Amendements à IAS1) 1 er janvier 2023 (non adopté parl’UE) Ces amendements ont pour objet: clarifient que le classement des passifs en tant que passifs courants ou non courantsi) doit être fonction des droits qui existent à la fin de la période de présentation de l’information financière et harmonisent le libellé de tous les paragraphes concernés pour utiliser le terme «droit» de différer le règlement du passif pour au moins douze mois et indiquer explicitement que seuls les droits qui existent «à la fin de la période de présentation de l’information financière» influent sur le classement d’un passif; clarifient que le classement n’est pas touché par les attentes quant à l’exercice duii) droit de l’entité de différer le règlement du passif; et précisent que par règlement on entend le transfert à l’autre partie d’éléments deiii) trésorerie, d’instruments de capitaux propres, d’autres actifs ou de services. Le Groupe est en cours d’évaluation de l’impact de ces amendements sur la présentation actuelle et dans quelle mesure certains contrats devront être revus. Définition d’une estimation comptable (Amendements à IAS8) 1 er janvier 2023 (non adopté parl’UE) La définition d’un changement d’estimations comptables est remplacée par une définition des estimations comptables. Selon la nouvelle définition, les estimations comptables sont des «montants monétaires dans les états financiers qui sont sujets à une incertitude relative à la mesure». Les entités élaborent des estimations comptables si les méthodes comptables exigent que les éléments des états financiers soient évalués d’une manière qui implique une incertitude de mesure. Le Board précise qu’un changement d’estimation comptable résultant de nouvelles informations ou de nouveaux développements ne constitue pas la correction d’une erreur. En outre, les effets d’un changement d’une donnée ou d’une technique d’évaluation utilisée pour établir une estimation comptable sont des changements d’estimations comptables s’ils ne résultent pas de la correction d’erreurs de périodes antérieures. Un changement d’estimation comptable peut affecter uniquement le résultat de la période en cours, ou le résultat de la période en cours et des périodes futures. L’effet du changement relatif à la période en cours est comptabilisé en produit ou en charge de la période en cours. L’effet, le cas échéant, sur les périodes futures est comptabilisé en produit ou en charge dans ces périodes futures. Les amendements ne devraient pas avoir d’impact significatif pour le Groupe. Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction (Amendements à IAS12) 1 er janvier 2023 (non adopté parl’UE) Les modifications visent à clarifier la manière dont les entreprises comptabilisent l’impôt différé sur des transactions telles que les contrats de location et les obligations de démantèlement. Le principal changement est une exemption de l’exemption de comptabilisation initiale prévue dans IAS12.15(b) et IAS12.24. Par conséquent, l’exemption de comptabilisation initiale ne s’applique pas aux transactions dans lesquelles des montants égaux de différences temporelles déductibles et imposables surviennent lors de la comptabilisation initiale. Ceci est également expliqué dans le nouveau paragraphe IAS12.22A. Les amendements ne devraient pas avoir d’impact significatif sur le Groupe. PRINCIPES COMPTABLES DU GROUPE 1.2.3 SUJETS À ESTIMATIONS ET JUGEMENTS Les informations IFRS présentées dans ces états financiers consolidés ont été élaborées selon le principe du coût historique avec quelques exceptions pour différents actifs et passifs pour lesquels des dispositions spécifiques prévues par les IFRS ont été appliquées: les actifs non financiers sont initialement reconnus à leur coût • d’acquisition ou de construction incluant les coûts directement attribuables à la livraison et à la mise en service de l’actif tel que prévu par la Direction du Groupe. Les actifs à long terme sont ensuite évalués au coût amorti: le coût historique diminué de l’amortissement cumulé et des pertes de valeur; les actifs et passifs financiers sont initialement reconnus à leur juste • valeur ou au coût amorti (voir note8.1). La préparation des comptes consolidés établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) oblige les dirigeants du Groupe à faire des estimations et à émettre des hypothèses qui affectent les montants consolidés de l’actif et du passif ainsi que les montants des charges et produits enregistrés durant la période dans les comptes consolidés. Ces estimations et hypothèses peuvent contenir un certain degré d’incertitude. La Direction base ces estimations sur des données historiques comparables et sur différentes autres hypothèses qui, au regard des circonstances, sont jugées les plus raisonnables et pertinentes. Les circonstances et les résultats futurs peuvent différer de ces hypothèses et estimations. La Direction revoit ces estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés les plus raisonnables et pertinents pour la détermination de la juste valeur des actifs et passifs et des produits et charges. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note2 - Périmètre de consolidation TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 225 La Direction présente ci-après les principes comptables utilisés par le Groupe lors de la préparation des comptes consolidés qui nécessitent la mise en œuvre de jugements et d’estimations ayant un impact significatif sur les comptes consolidés: perte de valeur des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à • durée de vie indéterminée (voir notes4.1,4.2); détermination de la durée d’utilité des immobilisations corporelles et • incorporelles (voir notes4.2 et4.3); détermination du terme des loyers pour l’estimation des droits • d’utilisation, et des montants récupérables pour les droits d’utilisation testés individuellement (voir note4.4); présentation des autres produits (charges) (voir note3.3.3.); • détermination de la valeur nette de réalisation des stocks (voir • note5.1.2); reconnaissance des actifs d’impôts différés (voir note6.2); • détermination des hypothèses actuarielles utilisées pour l’actualisation • des provisions pour retraite et avantages assimilés (voir note9.2); estimation des risques et litiges (voir note10); • détermination des redevances à payer (voir note5.1.4). • CONVERSION DES TRANSACTIONS 1.2.4 ENDEVISES Conversion des états financiers exprimés endevises Les états financiers de toutes les entités du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle du Groupe sont convertis selon les méthodes suivantes: les actifs et passifs des sociétés étrangères sont convertis en euro au • taux de change de clôture; les produits et les charges sont convertis en euro au taux de change • moyen de l’exercice. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits directement dans les autres éléments du Résultat Global. Comptabilisation des transactions en devises étrangères Les transactions en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date d’opération. À la date de clôture du bilan, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au cours de change de clôture de l’exercice. Les différences de change qui en résultent sont comptabilisées au compte de résultat consolidé en produit ou perte de change. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au cours de change historique en vigueur à la date de transaction. Les principaux cours de clôture et cours moyens retenus sont indiqués dans le tableau ci-dessous (présentant une unité d’euro convertie en devise étrangère): Taux de clôture Taux moyen 2021 2020 2021 2020 Dollar US (USD) 1,1326 1,2271 1,1851 1,1452 Livre sterling (GBP) 0,8403 0,8990 0,8615 0,8864 Dollar canadien (CAD) 1,4393 1,5633 1,4868 1,5320 Le taux moyen est déterminé en calculant la moyenne des taux de clôture mensuels sur l’année, sauf si la méthode crée des distorsions matérielles. Périmètre de consolidation NOTE2 Périmètre et méthode de consolidation 2.1 [102-45] FILIALES bénéfices des activités, sont des filiales du Groupe et sont intégrées globalement. Le contrôle est présumé exister dès lors que le Groupe Toutes sociétés qui sont contrôlées par le Groupe (y compris les détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de entités ad hoc), c’est-à-dire dans lesquelles le Groupe a le pouvoir de vote d’une société (sont pris en compte les droits de votes existants décider des politiques financière et opérationnelle afin d’obtenir les 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note2 - Périmètre de consolidation TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 226 et les droits de votes potentiels immédiatement exerçables ou convertibles) et qu’il n’y a aucun autre actionnaire qui détient un droit significatif lui permettant d’exercer un véto ou de bloquer les décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle prises par le Groupe. Les entités ad hoc qui satisfont les critères énoncés par IFRS10 sont également consolidés par intégration globale, quelle que soit leur forme juridique, quand bien même le Groupe ne détient aucun titre dans ces entités. ENTREPRISES ASSOCIÉES politiques opérationnelle et financière de l’entreprise sans détenir ni le contrôle exclusif, ni le contrôle conjoint sur ces politiques. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence conformément à la norme IFRS11. L’écart d’acquisition lié à ces sociétés est inclus dans la valeur comptable de la participation. Une entreprise associée est une société sur laquelle le Groupe exerce une influence notable et qui n’est ni une filiale ni une co-entreprise. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions liées aux CO-ENTREPRISES Une co-entreprise résulte d’un accord contractuel par lequel le Groupe et d’autres partenaires s’entendent pour mener une activité économique dans le cadre d’un contrôle conjoint. Les participations dans de telles sociétés sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence conformément à la norme IFRS11. Les comptes consolidés de Technicolor, établis aux 31décembre 2021 et2020 regroupent les comptes des sociétés contrôlées exclusivement, en contrôle conjoint ou sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. Leur répartition géographique est présentée ci-dessous et les principales entités sont listées en note15. Nombre de sociétés au 31décembre 2021 France Europe (Hors France) USA Autres Amériques Asie & Océanie Total Société mère et filiales consolidées 17 30 13 11 18 89 Sociétés mises en équivalence 1 - 1 - 1 3 TOTAL 18 30 14 11 19 92 Nombre de sociétés au 31décembre 2020 France Europe (Hors France) USA Autres Amériques Asie & Océanie Total Société mère et filiales consolidées 17 33 19 11 18 98 Sociétés mises en équivalence 1 - 1 - 1 3 TOTAL 18 33 20 11 19 101 Changements dans le périmètre de consolidation en 2021 2.2 [102-10] [102-49] Le 30avril 2021, le Groupe a conclu la vente à Streamland Media de son activité Post-Production, incluse dans le segment Technicolor Creative Studios (anciennement Services de Production). La vente de Post-Production simplifie le portefeuille d’activités de Technicolor Creative Studios et permet à sa Direction de concentrer ses efforts sur son cœur de métier en effets visuels. La contrepartie reçue s’élève à 29millions d’euros, et l’opération a engendré une plus-value de 8millions d’euros enregistrée dans la ligne «Autres produits» du compte de résultat consolidé. Changements dans le périmètre de consolidation en 2020 2.3 [102-10] [102-49] Il n’y a eu aucune acquisition ou cession significative au cours de 2020. La mise en place des fiducies sûretés décrite en note8 est sans impact sur le périmètre. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note3 - Information par segment et par zone géographique TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 227 Titres des sociétés mises en équivalence et participations 2.4 danslesco-entreprises Le Groupe détient des participations dans des sociétés consolidées par mise en équivalence et dans des co-entreprises pour un montant de moins de 1million d’euros (voir note15). L’intégralité des sociétés et des co-entreprises mises en équivalence sont des entreprises non cotées. Aucune entreprise associée ni aucune co-entreprise n’est individuellement significative pour le Groupe. Les états financiers consolidés comprennent des opérations effectuées par le Groupe avec les sociétés mises en équivalence et les co-entreprises. Cesopérations sont effectuées dans des conditions normales de marché. Information par segment et par zone géographique NOTE3 Information par segment 3.1 Le groupe Technicolor est constitué de trois activités poursuivies, considérées comme des segments opérationnels conformément à IFRS8: Technicolor Creative Studios, Services DVD et Maison Connectée. Au cours du premier semestre 2021, le Groupe a renommé Services de Production «Technicolor Creative Studios», avec une équipe de direction ayant pour ambition de définir le futur du film, des séries, des jeux vidéos et de l’expérience de marque et de publicité. Le Comité Exécutif prend ses décisions opérationnelles et évalue les performances du groupe Technicolor sur la base de ces trois segments opérationnels. Les activités restantes (y compris les fonctions transverses) sont regroupées dans le segment «Corporate & Autres». La période antérieure a été représentée pour les besoins de comparaison, conformément à la nouvelle organisation et au reporting du Groupe. TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS La division Technicolor Creative Studios offre une gamme complète de solutions primées dans le domaine des Effets Visuels et de l’Animation (voir note1.1.2). MAISON CONNECTÉE Le segment Maison Connectée offre une gamme complète de terminaux domestiques et de solutions vidéo haut débit aux opérateurs de télévision payante et de réseaux, incluant des modems et des passerelles haut débit, et des décodeurs numériques. Le segment Maison Connectée génère ses revenus de la vente de biens et de services. SERVICES DVD Technicolor est le leader mondial dans les services de réplication, d’emballage et de distribution de CD, DVD, Blu-ray™ pour les vidéos, jeux et musique. Le segment porte une attention particulière à la diversification de ses activités hors pack média, offrant des solutions complètes de services d’approvisionnement, comprenant des services de distribution, d’exécution, de courtage de fret et de gestion du transport. En outre, le segment accélère le développement de nouvelles activités de fabrication non liées aux disques, comprenant la production de dispositifs micro fluidiques à base de polymères destinés aux diagnostics médicaux et les investissements récents dans des capacités de production dédiées à la fabrication de disques vinyle. CORPORATE & AUTRES Le segment «Corporate & Autres» regroupe: les fonctions centrales qui comprennent les coûts de la Direction du • Groupe, ainsi que les fonctions centrales, comme les achats, les Ressources humaines, l’informatique, la finance, le marketing et la communication, les affaires juridiques et la gestion de l’immobilier, et qui ne prestent pas directement pour une activité particulière au sein des trois segments du Groupe; l’activité Licences de Marques monétise des marques de valeur telles • que RCA © et Thomson © , qui étaient exploitées par le Groupe lorsqu’il était un acteur majeur du secteur de l’électronique grand public; l’activité Licences de Brevet, qui monétise les droits et brevets; • les activités de services liés aux activités vendues, ainsi que des • engagements provenant des anciennes activités d’électronique grand public, majoritairement des engagements de retraite et coûts juridiques. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note3 - Information par segment et par zone géographique TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 228 (en millions d’euros) Exercice clos le 31décembre 2021 Technicolor Creative Studios Maison Connectée Services DVD Corporate & Autres Total Compte de résultat Chiffre d’affaires 629 1544 701 23 2898 Chiffre d’affaires inter-segments - - - - - Résultat avant charges financières et impôts (EBIT) des activités poursuivies 27 11 - (8) 30 Dont: Amortissements des incorporels issus des acquisitions (8) (21) (9) - (38) Pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels (4) (1) (2) 2 (5) Coûts de restructuration (6) (4) (17) (10) (37) Autres produits (charges) 4 (8) - 18 14 EBITA ajusté 41 45 27 (18) 95 Dont: Amortissements et dépréciations (68) (64) (37) (2) (171) Consommation de capacités informatiques de rendu d’images dans le métier Technicolor Creative Studios - - - - - Autres éléments sans contrepartie de trésorerie (1) (3) 6 (2) (2) (1) EBITDA ajusté 113 103 67 (14) 268 État de la situation financière Actifs non affectés 352 Actifs sectoriels 730 1324 715 (123) 2646 Total actif consolidé 2999 Passifs sectoriels 261 765 208 345 1579 Passifs non affectés 1286 Total passif consolidé hors capitaux propres 2865 Autres informations Investissements nets (26) (60) (9) - (95) Capitaux mis en œuvre 276 179 247 1 703 Principalement la variation des provisions pour risques, litiges et garanties.(1) Note3 - Information par segment et par zone géographique 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 229 (en millions d’euros) Exercice clos le 31décembre 2020 Technicolor Creative Studios Maison Connectée Services DVD Corporate & Autres Total Compte de résultat Chiffre d’affaires 513 1764 706 23 3006 Chiffre d’affaires inter-segments - - - - - Résultat avant charges financières et impôts (EBIT) des activités poursuivies (2) (103) (25) (112) (28) (267) Dont: Amortissements des incorporels issus des acquisitions (8) (24) (8) - (40) Pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels (3) (2) (70) - (75) Coûts de restructuration (27) (31) (33) (9) (100) Autres produits (charges) 14 (6) 2 (2) 8 EBITA ajusté (2) (78) 38 (1) (17) (59) Dont: Amortissements et dépréciations (2) (94) (69) (52) (3) (219) Consommation de capacités informatiques de rendu d’images dans le métier Technicolor Creative Studios (2) - - - (2) Autres éléments sans contrepartie de trésorerie (1) - 1 (2) - - EBITDA ajusté (2) 18 106 53 (14) 163 État de la situation financière Actifs sectoriels 475 1209 528 250 2461 Actifs non affectés 548 Total actif consolidé 3009 Passifs sectoriels 209 780 230 390 1609 Passifs non affectés 1236 Total passif consolidé hors capitaux propres 2845 Autres informations Investissements nets (2) (33) (58) (12) - (104) Capitaux mis en œuvre 236 98 114 187 634 Principalement la variation des provisions pour risques, litiges et garanties.(1) Les chiffres 2020 ont été retraités suite à la décision de l’IFRSIC d’avril2021, précisant la comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel Saas –(2) voir note1.2.2. Les commentaires suivants sont applicables pour les deux tableaux ci-dessus: la ligne «EBITDA ajusté» correspond au résultat des activités • poursuivies avant impôt et résultat financier net excluant notamment les autres produits et charges, les dépréciations et les amortissements (y compris l’impact des provisions pour risques, garanties ou litiges); la ligne «EBITA ajusté» correspond au résultat des activités • poursuivies avant impôt et résultat financier net, excluant notamment les autres produits et charges et les dépréciations des éléments de PPA; les lignes «Total actifs sectoriels» et «Total passifs sectoriels» • comprennent tous les actifs et passifs d’exploitation utilisés dans le segment; la ligne «Actifs non affectés» inclut principalement les actifs • financiers, les comptes courants avec les sociétés liées, les actifs d’impôt, la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les actifs destinés à être cédés; la ligne «Passifs non affectés» inclut principalement les passifs • financiers et d’impôts ainsi que les passifs destinés à être cédés; la ligne «Investissements nets» correspond aux dépenses liées aux • acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles nettes de l’encaissement lié à des cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles; la ligne «Capitaux mis en œuvre» correspond à la somme des • immobilisations corporelles et incorporelles nettes (à l’exception des écarts d’acquisition), du besoin en fonds de roulement d’exploitation et des autres actifs et passifs courants (à l’exception des provisions dont celles pour retraites et avantages assimilés, de l’impôt, des dettes relatives aux acquisitions d’entités et des dettes aux fournisseurs d’immobilisations). 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note3 - Information par segment et par zone géographique TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 230 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus 3.2 avec des clients [102-07] Selon la norme IFRS15, les produits sont comptabilisés lors du transfert de biens et de services promis aux clients pour des montants qui correspondent à la contrepartie à laquelle une entité s’attend à avoir droit en échange de ces biens et services. Lorsque le Groupe ou le client a réalisé une obligation de performance ou un paiement résultant du contrat, un actif ou passif sur contrat est constaté au bilan. Tout droit inconditionnel à paiement est comptabilisé séparément en créance client. SEGMENT TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS Notre division Technicolor Creative Studios offre un ensemble complet de services de pointe dans les Effets Visuels («VFX») pour les Films et séries et la Publicité, et dans l’Animation et les Jeux. Les services sont généralement rendus sur une courte période, à l’exception des services d’effets spéciaux pour lesquels les services peuvent être fournis sur une période plus longue. Nos contrats stipulent que toute performance réalisée à date, en cas de résiliation du contrat par le client, doit être payée et les jalons techniques ne sont pas utilisés pour mesurer l’avancement. SEGMENT MAISON CONNECTÉE Le segment Maison Connectée offre une gamme complète de terminaux domestiques et de solutions vidéo à haut débit et développe également des solutions logicielles. Les contrats signés n’ont pas d’obligation de performance multiple et il n’y a pas d’élément variable dans le temps. Les logiciels inclus dans les modems ou les décodeurs numériques sont spécifiques à chaque client et ne sont pas commercialisés séparément. SEGMENT SERVICES DVD Notre division de Services DVD offre des solutions clés en main d’approvisionnement et de services, incluant le mastering, la réplication, l’emballage et la distribution à travers deux contrats distincts (un contrat de réplication et un contrat de distribution). En cas de prix variable sur la durée du contrat, les revenus sont ajustés pour anticiper la remise probable. Pour les deux divisions, le chiffre d’affaires est constaté lors de la livraison des services. CHIFFRE D’AFFAIRES3.2.1 En application de l’IFRS15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients, le chiffre d’affaires des activités poursuivies se répartit par méthode de reconnaissance des revenus de la façon suivante: (en millions d’euros) 31décembre 2021 Technicolor Creative Studios Maison Connectée Services DVD Corporate & Autres 31décembre 2020 Revenus reconnus à la livraison des biens et services 2253 7 1544 701 - 2475 Revenus reconnus à l’avancement (1) 622 622 - - - 508 Revenus des brevets (2) 23 - - - 23 23 REVENUS DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 2898 629 1544 701 23 3006 Les revenus reconnus à l’avancement concernent des services VFX et production d’animation rendus sur une période supérieure à un an.(1) Les redevances de marques et les revenus des brevets qui n’ont pas été vendus sont reconnus sur la base des volumes ou des montants encaissés selon les informations(2) disponibles. Concernant les obligations de performance restant à satisfaire, seules les activités Effets Visuels de la division Technicolor Creative Studios, ont des contrats avec des durées supérieures à un an. Pour ces activités, les prestations de services non encore réalisées s’élèvent à 379millions d’euros au 31décembre 2021; elles seront reconnues pour l’essentiel en 2022. INFORMATION SUR LES PRINCIPAUX CLIENTS Au 31décembre 2021, un client représente 17% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe (486millions d’euros), un autre client représente environ 6% (161millions d’euros) et un troisième client représente environ 5% (153millions d’euros). Au 31décembre 2020, un client représente plus de 23% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe (705millions d’euros), et un autre client représente plus de 5% (139millions d’euros). 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note3 - Information par segment et par zone géographique TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 231 AUTRES INFORMATIONS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en millions d’euros) France Royaume-Uni Reste de l’Europe États-Unis Reste de l’Amérique Asie-Pacifique Total Chiffre d’affaires 2021 509 162 124 1441 481 180 2898 2020 524 128 133 1558 488 175 3006 Actifs sectoriels 2021 745 220 51 1207 301 122 2646 2020 518 220 61 1275 282 106 2461 Le chiffre d’affaires est présenté en fonction de la situation géographique de la société qui émet la facture. ACTIFS ET PASSIFS DE CONTRATS CLIENTS3.2.2 (en millions d’euros) 2021 2020 Clients et effets à recevoir 359 425 Actifs sur contrat client 94 63 Passifs sur contrat client 81 41 Les passifs sur contrat client à l’ouverture ont été reconnus en chiffre d’affaires en 2021. Note3 - Information par segment et par zone géographique 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 232 Produits et charges d’exploitation 3.3 [201-4] FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT3.3.1 (en millions d’euros) Exercice clos le 31décembre 2021 2020 Frais de recherche et de développement, bruts (78) (87) Projets de développement inscrits en immobilisations incorporelles 30 35 Amortissement des actifs incorporels de recherche et de développement (39) (44) Subventions reçues (1) 2 2 FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT, NETS DES SUBVENTIONS (84) (94) Comprend principalement les crédits d’impôt recherche accordés par l’État français.(1) FRAIS COMMERCIAUX ET ADMINISTRATIFS3.3.2 (en millions d’euros) Exercice clos le 31décembre 2021 2020 Frais commerciaux et de marketing (87) (92) Frais généraux et administratifs (175) (191) FRAIS COMMERCIAUX ET DE MARKETING (263) (283) AUTRES PRODUITS3.3.3 Les autres produits sont définis selon la recommandation2013-03 du CNC relative au format des états financiers consolidés préparés selon les normes comptables internationales et incluent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature exceptionnelle, ne peuvent être considérés comme inhérents aux activités courantes de Technicolor. Il s’agit principalement des gains et des pertes sur les cessions de sociétés consolidées par intégration globale, des coûts engagés ou estimés liés à des litiges importants, ainsi que des éléments liés à l’IFRS3 révisée et à l’IAS27 révisée, comme les coûts d’acquisition et les changements dans les compléments de prix liés aux regroupements d’entreprises. (en millions d’euros) Exercice clos le 31décembre 2021 2020 Plus values de cession d’actifs nettes 29 14 Litiges et autres (15) (6) AUTRES PRODUITS 14 8 Les plus-values de cession d’actifs nettes comprennent principalement au 31décembre 2021: le recyclage de réserves de conversion en résultat pour un montant de • 22millions d’euros en application d’IAS21. Ce recyclage provient de l’arrêt des activités de la filiale du Groupe à Singapour qui détenait historiquement les activités asiatiques du Groupe; la plus-value relative à la cession de l’activité Post-Production à • Streamland. Les litiges et autres au 31décembre 2021 incluent notamment une dotation pour litiges du segment Corporate & Autres. Les plus-values de cession d’actifs nettes comprenaient principalement au 31décembre 2020: un complément de prix définitif d’environ 9millions de dollars US • (8millions d’euros) versé dans le cadre de la transaction signée lors du premier semestre 2020 mettant fin au partenariat stratégique avec Deluxe services Group; 5millions d’euros de gain suite à la cession de la filiale du Groupe en • Thaïlande du fait du recyclage des réserves de conversion. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note4 - Écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles. TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 233 Produits (charges) financiers nets 3.4 (en millions d’euros) Exercice clos le 31décembre 2021 2020 Produits d’intérêts - 4 Charges d’intérêts (126) (82) Charges d’intérêts nettes (126) (78) Composante financière des charges liées aux plans de retraites (2) (4) Produit net de la restructuration financière (1) - 158 Gain/(perte) de change (2) 1 15 Autres (3) 2 (14) Autres charges financières nettes - 155 PRODUITS (CHARGES) FINANCIERS NETS (127) 77 En 2020, cette ligne correspondait à la différence entre la nouvelle dette et les capitaux propres à la juste valeur et l’ancienne dette à la valeur nominale.(1) En 2020, le résultat de change s’expliquait principalement par la dévaluation de la dette en dollars avant restructuration financière.(2) En 2020, cette ligne correspondait aux frais encourus par le Groupe dans le cadre de l’augmentation de capital et refinancement.(3) Écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles. NOTE4 Écarts d’acquisition 4.1 Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition à la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. le Groupe évalue l’écart d’acquisition à la date d’acquisition comme: la juste valeur des éléments transférés au vendeur; plus • le montant reconnu pour les participations antérieurement • détenues ne donnant pas le contrôle dans la société acquise; plus si le regroupement d’entreprise est réalisé par étapes, la juste • valeur de la participation préexistante du Groupe dans la société acquise; moins le montant net reconnu (généralement à la juste valeur) des actifs • identifiables acquis et des passifs assumés. d’acquisition) soit à la quote-part détenue dans les actifs nets identifiables. Lorsque le contrôle est obtenu, les acquisitions ultérieures de titres ou les cessions sans perte de contrôle, sont comptabilisées comme des transactions entre actionnaires. Pour chaque acquisition, sur option, la part détenue par les participations ne donnant pas le contrôle dans la société acquise est mesurée soit à la juste valeur (donc accroissant d’autant l’écart L’écart d’acquisition est présenté dans la devise de la filiale/entreprise associée acquise, comptabilisé à son coût diminué des pertes de valeur éventuelles et converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Les frais liés à la transaction, autres que ceux associés à l’émission de dettes ou d’instruments de capitaux propres, sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. Les compléments de prix potentiels sont mesurés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les variations postérieures de cette juste valeur impactent le compte de résultat, sauf si le complément de prix est classé en capitaux propres. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note4 - Écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles. TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 234 Le tableau ci-dessous présente la répartition entre chaque Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) des montants d’écarts d’acquisition les plus importants et reflète l’organisation au 31décembre 2021 (voir note4.5 pour plus de détails sur les tests de dépréciation). (en millions d’euros) Technicolor Creative Studios Maison Connectée Services DVD Total Au 1 er janvier 2020 192 437 222 851 Écarts de conversion (12) (37) (14) (64) Acquisitions - - - - Cessions - - - - Pertes de valeurs - - (66) (66) Autres (1) (5) - - (5) Au 31décembre 2020 174 400 142 716 Écarts de conversion 12 34 11 57 Acquisitions - - - - Cessions - - - - Pertes de valeurs - - - - Autres (2) (1) - - - AU 31DÉCEMBRE 2021 185 434 153 773 Transfert en activités destinées à être cédées du goodwill alloué à l’activité Post-Production.(1) Ajustement de l’écart d’acquisition alloué à Post-Production du fait de la finalisation de la vente.(2) Immobilisations Incorporelles 4.2 Les immobilisations incorporelles correspondent principalement, à des marques, à des droits d’utilisation de brevets, à des projets de développement immobilisés et à des relations contractuelles avec les clients. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d’acquisition. Pour les montants significatifs, Technicolor s’appuie sur des évaluateurs indépendants pour déterminer la juste valeur de ces immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées à leur coût d’acquisition et les immobilisations générées en interne à leur coût de production. Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat majoré de tous les coûts associés et directement attribuables à l’acquisition et à la mise en service de l’immobilisation. Tous les autres coûts, y compris ceux encourus pour générer certains actifs en interne comme les marques, les listes de clients et autres éléments similaires, sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. des postes suivants: «Coût de l’activité», «Frais commerciaux et administratifs», «Autres produits (charges)» ou «Frais de recherche et développement». Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties sur leur durée d’utilité et sont dépréciées en cas de perte de valeur identifiée. Selon la nature et l’utilisation des immobilisations incorporelles, l’amortissement de ces actifs est comptabilisé dans l’un Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie ne sont pas amortis mais sont rattachés à une UGT et soumis à un test de dépréciation annuellement (voir note4.5). PRINCIPE COMPTABLE SUJET À ESTIMATIONS ET JUGEMENTS Concernant les immobilisations incorporelles à durée de vie définie, des estimations et hypothèses significatives sont utilisées pour (i)évaluer la durée de vie attendue des actifs afin de déterminer leurs durées d’amortissement et pour (ii)constater, le cas échéant, une dépréciation de la valeur au bilan de ces immobilisations. Les estimations utilisées pour déterminer la durée de vie attendue des immobilisations sont indiquées dans le manuel des principes comptables du Groupe et sont appliquées de façon homogène par toutes les entités du Groupe. Concernant les actifs incorporels à durée de vie indéterminée, des estimations et hypothèses significatives sont utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de ces actifs. (voir note4.5 pour les principes comptables de la perte de valeur sur ces actifs). 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note4 - Écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles. TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 235 MARQUES4.2.1 Les marques sont considérées comme ayant une durée d’utilité durée d’utilité des marques ont été principalement leur indéterminée. Elles ne sont donc pas amorties mais font l’objet positionnement sur le marché en termes de volume d’activité, de séparément d’un test de dépréciation annuel. Les principales raisons présence internationale et de notoriété, ainsi que leur rentabilité ayant conduit le Groupe à apprécier le caractère indéterminé de la attendue à long terme. Au 31décembre 2021, les marques du Groupe ont une valeur nette comptable de 258millions d’euros. Elles comprennent principalement la marque Technicolor ® pour 199millions d’euros, la marque RCA ® pour 29millions d’euros et la marque The Mill ® pour de 22millions d’euros. La juste valeur de la marque Technicolor est déterminée selon une méthodologie développée en 2014 par un cabinet spécialisé dans l’évaluation des marques. Cette méthodologie définie pour chaque activité, à travers une matrice des facteurs clés de succès et des actifs incorporels utilisés par l’activité, la contribution de la marque aux flux de trésorerie actualisés en utilisant la méthode des surprofits. Cette matrice telle que définie est revue fréquemment afin de refléter les évolutions de l’activité, du périmètre et les flux de trésorerie actualisés sont mis à jour en interne chaque année pour vérifier que la juste valeur de la marque Technicolor est supérieure à sa valeur nette comptable. Une diminution d’un point de marge du résultat avant charges financières et impôts de chaque activité conduirait à une dépréciation de 21millions d’euros de la marque Technicolor. La valeur recouvrable de la marque RCA ® est estimée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés sur la base du budget et des flux de trésorerie sur une période de 5ans en utilisant un taux d’actualisation impôts de 9,7%. Aucun changement raisonnable des hypothèses n’entraînerait une perte de valeur. Les marques comprennent également Thomson ® dans le segment Corporate & Autres et MPC ® , Mr.X ® et Mikros Image ® chez Technicolor Creative Studios. Suite à l’intégration des marques d’Effets Visuels MPC Film, MPC Episodic et Mr.X sous Moving Picture Company (MPC ® ), une perte de valeur de 2millions d’euros a été comptabilisée sur la marque Mr.X ® pour tenir compte de la transformation de l’activité et du rebranding des Studios d’effets visuels. RELATIONS CONTRACTUELLES AVEC LES CLIENTS, BREVETS ET AUTRES IMMOBILISATIONS 4.2.2 INCORPORELLES RELATIONS CONTRACTUELLES AVECLESCLIENTS Les relations contractuelles avec les clients qui sont acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises sont amorties sur la durée d’utilité attendue des relations qui varie entre 8et 20ans et qui prend en compte les renouvellements probables des contrats long terme avec les clients qui ont généralement une durée comprise entre 1et 5ans. La méthode d’évaluation initiale est généralement celle des surprofits attendus basés sur les flux de trésorerie futurs actualisés correspondants au portefeuille de clientèle à la date d’acquisition. Celles-ci font l’objet d’un test de dépréciation dans le cas où le management identifie une indication de perte de valeur de ces actifs. BREVETS ET LICENCES DE BREVETS Les brevets sont amortis de manière linéaire sur leur durée d’utilité attendue. L’amortissement des licences de Brevet dépend de la temporalité des avantages économiques futurs attendus, mesurés en volumes bénéficiant de ces licences. Lorsque ces avantages économiques sont distribués de manière globalement égale ou incertaine sur la durée d’utilité, l’actif est amorti de manière linéaire. En cas de volumes décroissants, l’actif est amorti sur la base des volumes vendus, et le rythme d’amortissement revu à chaque arrêté. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Ce poste comprend principalement les logiciels acquis ou développés en interne et les technologies acquises. Les dépenses liées aux activités de recherche sont comptabilisées en charges au moment où elles sont encourues. Les coûts de développement sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus, sauf si le projet auquel ils se rapportent satisfait aux conditions de capitalisation d’IAS38. Les projets de développement comptabilisés à l’actif sont ceux ayant pour objectif le développement de nouveaux procédés ou l’amélioration notable de procédés existants, qui sont considérés comme techniquement viables et dont il est attendu des bénéfices économiques futurs pour le Groupe. Les projets de développement sont comptabilisés à leur coût diminué des amortissements et des dépréciations éventuelles. Ce coût inclut l’ensemble des coûts directs de personnel (y compris les coûts des avantages postérieurs à l’emploi), des coûts des matériaux ainsi que des coûts des prestations externes nécessaires pour le projet de développement considéré et diminué des crédits d’impôt éventuels. Ils sont amortis sur une durée d’un an à cinq ans à compter de la production commerciale des produits liés, sur la base des unités vendues, ou sur la base des unités produites ou selon la méthode linéaire. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note4 - Écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles. TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 236 (en millions d’euros) Marques Relations clients Brevets & autres immobilisations incorporelles Total des immobilisations incorporelles Au 1 er janvier 2020, net * 261 154 210 626 Brut 269 359 869 1497 Amortissements cumulés (8) (205) (659) (872) Écarts de conversion (18) (10) (16) (45) Acquisitions * - - 65 65 Amortissements * - (30) (81) (112) Pertes de valeurs d’actifs (1) - (5) (5) Autres - - (3) (3) Au 31décembre 2020, net * 242 114 171 526 Brut 250 333 850 1433 Amortissements cumulés (8) (219) (679) (907) Écarts de conversion 17 8 12 37 Acquisitions - - 52 52 Amortissements - (30) (75) (104) Pertes de valeurs d’actifs (1) - (1) (2) AU 31DÉCEMBRE 2021, NET 258 92 160 510 Brut 267 358 916 1541 Amortissements cumulés (9) (266) (756) (1032) Les chiffres 2020 ont été retraités suite à la décision de l’IFRSIC d’avril2021, précisant la comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel Saas – voir note1.2.2. Immobilisations corporelles 4.3 Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué des amortissements et dépréciations éventuelles. L’amortissement est calculé essentiellement selon la méthode linéaire ou dans le cas de volumes décroissants selon la méthode des unités de production sur la durée d’utilité de l’actif, qui est comprise entre 20et 40ans pour les constructions et entre 1et 12ans pour les installations techniques, matériels et outillages. Pour certaines immobilisations complexes, chaque composant significatif possédant une durée d’utilité ou un mode d’amortissement spécifique est comptabilisé de manière individuelle, amorti sur sa durée d’utilisation propre et fait l’objet d’un suivi spécifique pour les dépenses ultérieures qui lui sont liées. PRINCIPE COMPTABLE DU GROUPE SUJET ÀESTIMATIONS ET JUGEMENTS Des estimations et hypothèses sont utilisées pour (i)évaluer la durée de vie attendue des actifs afin de déterminer leurs durées d’amortissement et pour (ii)constater, le cas échéant, une dépréciation de la valeur au bilan de ces immobilisations. Les estimations utilisées pour déterminer la durée de vie attendue des immobilisations sont indiquées dans le manuel des principes comptables du Groupe et sont appliquées de façon homogène par toutes les entités du Groupe. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note4 - Écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles. TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 237 (en millions d’euros) Terrains Constructions Installations techniques, matériels et outillages Autres immobilisations corporelles Total Au 1 er janvier 2020, net 3 16 69 103 191 Brut 3 60 1075 382 1520 Amortissements cumulés - (44) (1006) (279) (1329) Écarts de conversion - (1) (4) (6) (11) Acquisitions - - - 37 37 Amortissements - (2) (32) (29) (63) Pertes de valeurs - - (4) (1) (5) Autres variations (1) - (1) 20 (27) (9) Au 31décembre 2020, net 3 12 48 77 140 Brut 3 52 884 269 1208 Amortissements cumulés - (40) (836) (192) (1068) Écarts de conversion - 1 3 5 9 Acquisitions - - 3 48 51 Cessions - - - (2) (2) Amortissements - (1) (26) (23) (50) Pertes de valeurs - - (1) (2) (3) Autres variations (2) - - 21 (4) 17 AU 31DÉCEMBRE 2021, NET 3 12 48 99 162 Brut 3 54 904 358 1320 Amortissements cumulés - (42) (857) (259) (1158) Correspond au transfert d’immobilisations corporelles en cours vers les installations techniques, matériels et outillages, ainsi qu’au transfert en actifs destinés à être cédés.(1) Correspond au transfert d’immobilisations corporelles en cours vers les installations techniques, matériels et outillages.(2) Droits d’utilisation 4.4 Le Groupe a adopté la norme IFRS16 au 1 er janvier 2019. La norme fournit un modèle de comptabilisation des contrats de location unique, obligeant le preneur à comptabiliser les actifs et les passifs pour tous les contrats de location, sauf si la durée du contrat de location est inférieure ou égale à 12mois ou si l’actif sous-jacent a une faible valeur. La valeur initiale des droits d’utilisation à l‘actif est égale à la somme de la valeur actuelle des loyers sur la période de location et des frais directs encourus lors de la conclusion ou de la modification du contrat de location. Le Groupe amortit ses droits d’utilisation à l’actif selon la méthode linéaire, à partir du moment où l’actif droit d’utilisation est prêt à être utilisé jusqu’à la fin du bail. L’analyse de la période de location, principalement pour les immeubles, prend en compte la durée du contrat non résiliable, la durée du contrat résiliable et les options d’extension, lorsque le Groupe est raisonnablement certain d’exercer ces options d’extension. Le Groupe réévalue s’il est raisonnablement certain en appréciant les informations suivantes: la durée d’amortissement des aménagements; • l’évolution des loyers par rapport aux prix du marché; • la visibilité sur l’activité commerciale de chaque site. • 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note4 - Écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles. TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 238 (en millions d’euros) Immobilier Autres Total Droits d’utilisation Au 1 er janvier 2020, net 241 44 285 Nouveaux contrats 4 6 10 Modification de contrat 10 - 10 Transfert (48) - (48) Amortissement (54) (27) (81) Pertes de valeurs d’actifs (14) - (14) Autres (10) (4) (14) Au 31décembre 2020, net 129 19 148 Nouveaux contrats 27 22 51 Modification de contrat (1) 18 - 18 Transfert (2) (21) - (21) Amortissement (35) (17) (52) Pertes de valeurs d’actifs (3) (8) - (8) Autres 6 2 9 AU 31DÉCEMBRE 2021, NET 117 26 143 Réévaluation des droits d’utilisation du fait de changement dans les termes contractuels.(1) Inclut le droit d’utilisation net relatif au nouveau siège de Culver City (TCS) transféré en immobilisations en cours le temps que le bâtiment soit achevé.(2) Voir note4.5.(3) Au 31décembre 2021, les actifs loués comprennent principalement des bureaux et autres baux immobiliers (82%), des logiciels (9%), du matériel informatique (8%) et des machines (1%). Le total des sorties de trésorerie sur les contrats de location (hors coûts de location annuels sur les contrats de location à court terme et les contrats de location d’actifs de faible valeur) s’est élevé à 52millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31décembre 2021. Une analyse de l’échéance du passif de location est présentée à la note8.5.5. Pertes de valeur nettes sur actifs d’exploitation non courants 4.5 Les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée et les projets de développement en cours font l’objet d’un test de dépréciation chaque année au cours du quatrième trimestre, mis à jour à fin décembre, ainsi qu’à chaque fois que des indicateurs montrent qu’une perte de valeur a pu être encourue. Pour réaliser les tests de dépréciation, les actifs sont regroupés au niveau le plus bas auquel ces actifs peuvent générer des flux de trésorerie indépendants des flux de trésorerie générés par les autres groupes d’actifs. Les écarts d’acquisition sont alloués à un groupe d’actifs ou une unité génératrice de trésorerie (UGT) regroupant plusieurs groupes d’actifs qui bénéficieront des synergies attendues de ces acquisitions. Le Groupe a identifié 3UGT correspondant aux segments opérationnels du Groupe. l’environnement économique des actifs, une baisse importante dans les performances économiques attendues des actifs, une baisse importante du chiffre d’affaires ou de la marge par rapport à l’exercice précédent et par rapport au budget ou une baisse de la part de marché du Groupe. Les immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie et les droits d’utilisation font l’objet de tests de dépréciation uniquement lorsque, à la date de clôture, des événements ou des circonstances indiquent qu’une perte de valeur a pu être subie. Les principaux indicateurs d’un risque de perte de valeur de ces immobilisations incluent l’existence de changements significatifs dans Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif avec sa valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme le montant le plus élevé de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La juste valeur (diminuée du coût de cession) correspond au montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif (ou d’une UGT) lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Elle peut être déterminée en utilisant un prix de marché pour l’actif (ou pour l’UGT) ou en utilisant une méthode basée sur les flux futurs de trésorerie actualisés, établis dans la perspective d’une valeur de marché, qui inclut les entrées et les sorties de trésorerie futures estimées susceptibles d’être générées par des restructurations futures ou par l’amélioration ou l’accroissement de la performance de l’actif, mais qui exclut les synergies attendues avec d’autres UGT du Groupe. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note4 - Écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles. TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 239 La valeur d’utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de l’actif ou de l’UGT. Pour déterminer la valeur recouvrable, le Groupe utilise des estimations des flux futurs de trésorerie avant impôt actualisés, générés par l’actif incluant une valeur terminale le cas échéant. Ces flux sont issus des budgets les plus récents approuvés par le Conseil d’administration du Groupe. Les flux de trésorerie estimés sont actualisés en utilisant un taux de marché long terme avant impôt, qui reflète la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques des actifs. Lorsque la valeur recouvrable de l’actif (ou du groupe d’actifs) est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée dans les «Pertes de valeur sur actifs d’exploitation non courants» des activités poursuivies ou le cas échéant en résultat des activités arrêtées ou en cours de cession ou en coûts de restructuration. Conformément à IAS36, une dépréciation comptabilisée sur un écart d’acquisition ne peut jamais faire l’objet d’une reprise. PRINCIPE COMPTABLE DU GROUPE SUJET ÀESTIMATIONS ET JUGEMENTS La valeur dans les comptes consolidés du Groupe des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéterminée est revue annuellement conformément aux principes comptables du Groupe. La Direction du Groupe estime que la réalisation de tests annuels pour dépréciation constitue un principe comptable du Groupe sujet à estimations et jugements car la détermination des valeurs recouvrables des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéterminée suppose l’utilisation d’hypothèses qui nécessitent un jugement telles que (i)la détermination des taux d’actualisation nécessaires à l’actualisation des flux futurs de trésorerie générés par les actifs ou les unités génératrices de trésorerie, (ii)la détermination des flux de trésorerie opérationnels futurs, y compris leur valeur terminale, l’augmentation du chiffre d’affaires lié aux immobilisations testées, la marge opérationnelle attachée pour les périodes futures concernées et le taux de redevances pour les marques. En complément du test annuel de dépréciation, Technicolor revoit à chaque date d’arrêté certains indicateurs qui pourraient conduire, le cas échéant, à un test de dépréciation complémentaire conformément aux principes comptables du Groupe. La Direction considère que les hypothèses mises à jour utilisées pour déterminer la croissance du chiffre d’affaires, les valeurs terminales et les taux de redevances sont raisonnables et en ligne avec les informations de marché mises à jour disponibles pour chaque UGT. (en millions d’euros) Technicolor Creative Studios Maison Connectée Services DVD Corporate & Autres Total 2021 Pertes de valeur sur écarts d’acquisition - - - - - Pertes de valeur sur immobilisations incorporelles (2) (1) - - (3) Pertes de valeur sur immobilisations corporelles - - (1) (1) (3) Pertes de valeur sur droits d’utilisation (3) (2) (3) - (8) Pertes de valeur sur actifs d’exploitation non courants (5) (3) (4) - (13) Reprise de perte de valeur sur immobilisations incorporelles - - - 2 2 PERTES DE VALEUR NETTES SUR ACTIFS D’EXPLOITATION NON COURANTS (5) (3) (4) 1 (11) 2020 Pertes de valeur sur écarts d’acquisition - - (66) - (66) Pertes de valeur sur immobilisations incorporelles (3) (1) - - (4) Pertes de valeur sur immobilisations corporelles - (1) (4) - (5) Pertes de valeur sur droits d’utilisation (9) (1) (3) - (13) Pertes de valeur sur actifs d’exploitation non courants (12) (3) (73) - (88) Reprise de perte de valeur sur immobilisations incorporelles - - - - - PERTES DE VALEUR NETTES SUR ACTIFS D’EXPLOITATION NON COURANTS (12) (3) (73) - (88) 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note4 - Écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles. TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 240 Au 31décembre 2021, le Groupe a comptabilisé une dépréciation sur les droits d’utilisation de 8millions d’euros contre 13millions d’euros en 2020. En 2021 et 2020, une partie de cette dépréciation pour 6millions d’euros et 13millions d’euros respectivement, a été comptabilisée dans la ligne coûts de restructuration du compte de résultat et reflète les efforts du Groupe pour réduire son empreinte immobilière notamment en Amérique du Nord (États-Unis et Canada). Dans le cadre de la détermination de la valeur recouvrable des actifs pour le test de dépréciation, les principales hypothèses concernent les scénarios de revenus de sous-location qui ont été déterminés compte tenu des conditions économiques actuelles et des valeurs de marché disponibles. PRINCIPALES HYPOTHÈSES AU 31DÉCEMBRE 20214.5.1 Dans le cadre du test de dépréciation annuel, le Groupe a utilisé les hypothèses suivantes pour déterminer la valeur recouvrable des principales unités génératrices de trésorerie: Technicolor Creative Studios Maison Connectée Services DVD Méthode utilisée pour déterminer la valeur recouvrable Valeur d’utilité Juste valeur Juste valeur Description des hypothèses clés Budget et Plan d’affaires Période de projection des flux futurs de trésorerie 5années 5années * Taux de croissance utilisé pour extrapoler les flux de trésorerie au-delà de la période de projection: au 31décembre 2021 • 3,0% 1,0% * au 31décembre 2020 • 2,0% 1,0% * Taux d’actualisation après impôt utilisé: au 31décembre 2021 • 9,6% 9,8% 9,9% au 31décembre 2020 • 11,1% 10,2% 10,2% Il a été considéré que le chiffre d’affaires généré de l’activité réplication et distribution sera susceptible de décliner dans le temps et de surcroît a une durée de vie finie. Les autres lignes de chiffre d’affaires ont un taux de croissance à long terme de 2%. Pour l’UGT Services DVD, en l’absence d’un accord de vente engageant à la date de clôture, d’un marché actif et de transactions récentes comparables, des projections de flux de trésorerie actualisés ont été utilisées pour estimer la juste valeur diminuée des coûts de vente. La Direction de Technicolor considère que la juste valeur diminuée des coûts de vente est la méthode la plus appropriée pour estimer la valeur de son UGT car elle prend en compte les futures mesures de restructuration que le Groupe devra prendre face à un changement rapide de l’environnement technologique. De telles actions de restructuration seraient envisagées par tout acteur du marché compte tenu de l’environnement économique de l’entreprise. Les flux de trésorerie actualisés de Services DVD intègrent les chiffres d’affaires historiques de la réplication et de la distribution de disques, ainsi que ceux de la diversification. Les flux de l’activité dite historique ont une durée de vie finie d’environ 15ans, tandis que les autres ont intégré un taux de croissance à long terme de 2% (voir note3). Le Groupe n’a enregistré aucune perte de valeur sur écarts d’acquisition en 2021. SENSIBILITÉ DES PERTES DE VALEUR 4.5.2 AU31DÉCEMBRE 2021 Pour Technicolor Creative Studios: une baisse du taux de croissance à long terme de 1point générerait • une réduction de la valeur de l’entreprise de 179millions d’euros, sans donner lieu à une dépréciation; une baisse de 1point de la marge d’EBITDA à partir de 2022 • générerait une réduction de la valeur de l’entreprise de 114millions d’euros, sans donner lieu à une dépréciation; une augmentation de 0,5point du coût moyen pondéré du capital • générerait une réduction de la valeur de l’entreprise de 119millions d’euros, sans donner lieu à une dépréciation. Pour Maison Connectée: une augmentation de 1point du taux d’actualisation après impôt • générerait une diminution de la valeur d’entreprise de 74millions d’euros, sans donner lieu à une dépréciation; une baisse de 1point de la marge d’EBITDA ajusté à partir de 2022 • générerait une diminution de la valeur d’entreprise de 210millions d’euros générant une dépréciation de 11millions d’euros. Pour Services DVD: une diminution de 10% des volumes de SD-DVD à partir de 2027 • générerait une diminution de la valeur d’entreprise de 8millions d’euros, sans donner lieu à une dépréciation; une augmentation de 0,5point du coût moyen pondéré du capital • générerait une diminution de la valeur d’entreprise de 10millions d’euros, sans donner lieu à une dépréciation; une diminution de 1point de la marge d’EBITDA à partir de 2025 • générerait une diminution de la valeur d’entreprise de 23millions d’euros, sans donner lieu à une dépréciation. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note5 - Autres informations opérationnelles TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 241 Autres informations opérationnelles NOTE5 Actifs et dettes d’exploitation 5.1 ACTIFS ET DETTES D’EXPLOITATION NON COURANTS5.1.1 (en millions d’euros) 2021 2020 Avances sur contrats clients et remises payées d’avance 6 8 Autres 29 19 AUTRES ACTIFS D’EXPLOITATION NON COURANTS 35 27 Dettes sur acquisition d’immobilisations et de filiales (3) (4) Autres (16) (17) AUTRES DETTES D’EXPLOITATION NON COURANTES (19) (21) Dans le cadre normal de ses activités, généralement au sein du segment durée contractuelle (en général d’un à cinq ans). Ils comprennent des Services DVD, Technicolor accorde à ses clients des avances de clauses qui définissent le tarif et les volumes des services à fournir, ainsi trésorerie et des remises payées d’avance. Celles-ci font en général que d’autres termes et conditions. partie d’une relation ou d’un contrat long terme et peuvent prendre des formes variées. Les avances sur contrats clients sont principalement versées en contrepartie d’engagements variés pris par les clients sur toute la durée des contrats. Ces contrats donnent au Groupe un droit de prestation de service sur une zone géographique spécifique et pour une Ces paiements d’avances sont considérés comme des «actifs non courants», enregistrés en «Avances sur contrats clients et remises payées d’avance» et amortis en déduction du chiffre d’affaires, en fonction des unités produites ou de l’avancement du traitement des films. STOCKS ET EN-COURS5.1.2 Les stocks sont évalués à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production. Les coûts de production comprennent les coûts directs de matière première, les coûts de personnel et une partie des frais généraux représentatifs des coûts indirects de production, et excluent les frais administratifs. Le coût des stocks vendus est déterminé en utilisant la méthode du coût unitaire moyen pondéré ou la méthode du premier entré – premier sorti, selon la nature du stock concerné. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur comptable des stocks est supérieure à leur valeur nette de réalisation. PRINCIPE COMPTABLE DU GROUPE SUJET ÀESTIMATIONS ET JUGEMENTS La Direction tient compte de tous les éléments susceptibles d’avoir un impact sur la valorisation des stocks, comme la baisse des projections de ventes, la baisse attendue du prix de vente, les actions spécifiques d’amélioration ou de relance commerciale et l’obsolescence ou la rotation lente. (en millions d’euros) 2021 2020 Matières premières 142 63 En-cours 3 4 Produits finis et marchandises 201 153 Valeur Brute 345 220 Provisions pour dépréciation (11) (25) TOTAL STOCKS ET EN-COURS 335 195 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note5 - Autres informations opérationnelles TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 242 5.1.3 CRÉANCES CLIENTS, EFFETS À RECEVOIR ET FOURNISSEURS ET EFFETS À PAYER Les créances clients font partie des actifs financiers courants. Elles sont évaluées, à la date de comptabilisation initiale, à la juste valeur de la contrepartie à recevoir. Cette valeur est en général la valeur nominale car l’effet de l’actualisation entre la date de reconnaissance de l’instrument et sa réalisation est le plus souvent non significative. En application de la norme IFRS9, les provisions pour dépréciation des créances clients sont déterminées sur la base des pertes attendues. Le Groupe a choisi la méthode simplifiée qui permet la reconnaissance des provisions sur la base des pertes attendues à maturité à chaque période de reporting. Les pertes attendues sont déterminées à partir de la date de comptabilisation initiale de la créance de la façon suivante: application aux créances clients regroupées par ensemble • homogène dans chaque division d’une matrice de dépréciation déterminée sur la base d’une analyse des pertes historiques du Groupe; analyse spécifique du risque de crédit des créances les plus • significatives sur la base de leur notation de crédit. (en millions d’euros) 2021 2020 Clients et effets à recevoir 374 445 Provisions pour dépréciation (15) (20) TOTAL CLIENTS ET EFFETS À RECEVOIR 359 425 Les créances clients comprennent aux 31décembre 2021 et 2020 des montants échus de respectivement 76millions d’euros et 79millions d’euros pour lesquels des dépréciations ont été comptabilisées pour (13)et (20)millions d’euros. L’exposition au risque de crédit sur les créances clients du Groupe correspond à la valeur nette comptable de ces actifs (359millions d’euros au 31décembre 2021 contre 425millions d’euros au 31décembre 2020). AUTRES ACTIFS ET DETTES D’EXPLOITATION COURANTS5.1.4 ESTIMATION DES REDEVANCES À PAYER utilisé pour déterminer la probabilité qu’un tiers réclame ses droits et pour estimer le coût probable de l’utilisation de la technologie dès Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe peut être amené à lors que cette réclamation est probable. Pour réaliser cette utiliser certaines technologies protégées par des brevets détenus par évaluation, la Direction prend en compte son expérience passée avec des tiers. Dans la majorité des cas, le montant des royalties à payer à des technologies comparables et/ou avec des détenteurs particuliers ces tiers pour l’utilisation de ces technologies est défini dans un de technologies. Les redevances à payer sont présentées au sein des contrat formel de licences. Dans certains cas, et en particulier dans «Autres dettes courantes» et «Autres dettes non courantes» dans les premières années d’une technologie émergente, quand le bilan du Groupe. l’appartenance des droits de Propriété intellectuelle ne peut pas être déterminée de manière certaine, le jugement de la Direction est (en millions d’euros) 2021 2020 TVA déductible 40 43 Crédit d’impôt recherche et subventions 5 5 Charges constatées d’avance 28 26 Autres 170 150 AUTRES ACTIFS D’EXPLOITATION COURANTS 243 224 Impôts à payer (43) (46) Redevances – courantes (42) (36) Dettes sur acquisition d’immobilisations et de filiales (31) (14) Autres (169) (119) AUTRES DETTES D’EXPLOITATION COURANTES (284) (215) 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note6 - Impôt TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 243 Impôt NOTE6 Impôt dans le compte de résultat 6.1 CHARGE D’IMPÔT6.1.1 L’impôt sur les résultats comprend l’impôt courant et différé. L’impôt pertes reportables des activités abandonnées dans le résultat des différé est comptabilisé dans les capitaux propres si l’impôt concerne opérations poursuivies, dans la mesure où ces reports déficitaires des éléments qui ont été précédemment comptabilisés dans l’état du seront utilisés grâce aux bénéfices taxables futurs des activités résultat global ou en capitaux propres, lors du même exercice ou d’un poursuivies. exercice différent. Par ailleurs IAS12 ne précise pas si les économies d’impôts provenant des pertes reportables doivent se rapporter à la société ayant généré les pertes ou à la société qui les utilisera. Le Groupe a comptabilisé les économies d’impôts futures provenant des En application de l’IFRIC23 – Incertitudes relatives aux traitements fiscaux, l’impôt inclut désormais les positions fiscales incertaines comptabilisées précédemment en Autres Provisions. (en millions d’euros) 2021 2020 Impôt courant France (2) - Étranger (20) (15) Total impôt courant (23) (15) Impôt différé France (1) - Étranger (1) 9 Total impôt différé (2) 10 TOTAL CHARGE D’IMPÔT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (24) (5) En 2021, la charge d’impôt courant résulte principalement des impôts courants comptabilisés au Canada en Inde et au Mexique. En 2020, la charge d’impôt courant résulte principalement des impôts courants comptabilisés en Inde, au Brésil et en Pologne. Se reporter à la note6.2.1 pour plus de détails sur la variation des impôts différés. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note6 - Impôt TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 244 RÉCONCILIATION ENTRE LA CHARGE D’IMPÔT THÉORIQUE ET LA CHARGE D’IMPÔT RÉELLE6.1.2 Le tableau suivant illustre la réconciliation entre la charge d’impôt théorique (obtenue en appliquant le taux français d’impôt sur les sociétés de 28,41%) et la charge d’impôt comptabilisée. Les éléments de rapprochement sont décrits ci-dessous: (en millions d’euros) 2021 2020 * Résultat net consolidé des activités poursuivies (121) (196) Impôt sur les résultats (24) (5) Résultat des activités poursuivies avant impôts (96) (191) 28% 32% Charge d’impôt théorique 28 61 Variation des impôts différés actifs non reconnus (1) 71 (27) Effet des différences permanentes 22 38 Effet des différents taux d’impôt appliqués (2) (2) (14) Effet des modifications de taux d’impôts appliqués localement (3) (140) (61) Retenues à la source non imputées (3) (3) Charge d’impôt des activités poursuivies (24) (5) Les chiffres 2020 ont été retraités suite à la décision de l’IFRSIC d’avril2021, précisant la comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel Saas – voir note1.2.2. En 2021, principalement lié à la dépréciation des actifs d’impôts différés liés aux pertes de l’année, i.e. en France pour 109millions d’euros et aux États-Unis pour (13)millions(1) d’euros. En 2020, le montant inclut essentiellement l’impact des modifications de taux d’imposition en France et Allemagne.(2) En 2021, le montant inclut essentiellement l’impact de modification de taux d’impôt futurs notamment en France (28% en 2021 contre 32% en 2020) et en Angleterre(3) (25% en 2021 contre 19% en 2020). Situation fiscale dans l’état de la situation financière 6.2 Les impôts différés résultent: des différences temporelles entre la base imposable des actifs et • passifs et leur valeur comptable dans le bilan consolidé du Groupe; et des pertes fiscales et des crédits d’impôt non utilisés reportables. • Le calcul des impôts différés sur l’ensemble des différences temporelles est réalisé par entité (ou groupe d’entités) fiscale en utilisant la méthode du «report variable». Tous les passifs d’impôts différés sont comptabilisés sauf: si l’impôt résulte de la comptabilisation initiale d’un écart • d‘acquisition, ou de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, à la date d’opération, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale; et pour les différences temporelles taxables liées à des participations • dans les filiales, entreprises associées et co-entreprises, lorsque le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s’inversera et s’il est probable que la différence ne se réalisera pas dans un avenir prévisible. Des actifs d’impôts différés sont comptabilisés: pour toute différence temporelle déductible, dans la mesure où il • est probable qu’existe un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, à moins que l’actif d’impôt différé ne soit généré par la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, au moment de la transaction, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (ou perte fiscale); et pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt non • utilisés dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés. La valeur recouvrable des actifs d’impôts différés est revue à chaque date de clôture et ajustée pour prendre en compte le niveau de bénéfice imposable disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de ces actifs d’impôts différés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasiment adoptés à la date de clôture. Les impôts différés sont classés en actifs et passifs non courants. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés par entité fiscale pour des échéances de retournement équivalentes. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note6 - Impôt TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 245 PRINCIPE COMPTABLE DU GROUPE SUJET ÀESTIMATIONS ET JUGEMENTS Le jugement de la Direction du Groupe est requis pour déterminer les impôts différés actifs et passifs. Lorsqu’une entité spécifique a subi récemment des pertes fiscales, le retour au bénéfice fiscal est supposé improbable, à moins que la reconnaissance d’un impôt différé actif soit justifiée par: des pertes qui sont la conséquence de circonstances • exceptionnelles et qui ne devraient pas se renouveler dans un avenir proche ; et/ou la perspective de gains exceptionnels; ou • les résultats futurs attendus des contrats long terme. • Le Groupe a établi un plan de recouvrabilité des impôts permettant d’estimer le montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus. ANALYSE DES VARIATIONS DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS ET PASSIFS NETS6.2.1 (en millions d’euros) Impôts différés actifs Impôts différés passifs Total, Impôts différés nets Au 31décembre 2019 52 (27) 25 Variations impactant le résultat des activités poursuivies (30) 40 10 Autres mouvements 23 (28) (5) Au 31décembre 2020 45 (15) 30 Variations impactant le résultat des activités poursuivies - (1) (2) Autres mouvements (1) 5 (4) 2 AU 31DÉCEMBRE 2021 50 (20) 30 Principalement compensation des impôts différés actifs et passifs d’échéance identique par entité fiscal, l’impact fiscal sur les autres éléments du résultat global ainsi que les(1) variations de change. Au 31décembre 2021, les actifs nets d’impôts différés de 30millions d’euros résultent de la reconnaissance des pertes reportables et d’impacts de diverses différences temporaires en Australie, Inde, Mexique, Angleterre et Canada. Au 31décembre 2020, les actifs nets d’impôts différés de 30millions d’euros résultent de la reconnaissance des pertes reportables et d’impacts de diverses différences temporaires au Canada, Inde, Mexique, Pologne et Australie. ANALYSE DES IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS PAR NATURE6.2.2 (en millions d’euros) 2021 2020 Effet fiscal des reports déficitaires 1055 1108 Effet fiscal des différences temporelles liées aux: Immobilisations corporelles 30 32 Écarts d’acquisition (2) 3 Immobilisations incorporelles (55) (50) Créances clients et autres actifs 24 31 Dettes financières 170 140 Provisions pour retraites et avantages assimilés 46 55 Provisions et autres passifs 30 27 Total des impôts différés sur différences temporelles 244 238 Impôts différés actifs (passifs), bruts 1299 1346 Provision pour dépréciation des impôts différés actifs (1269) (1316) IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS (PASSIFS), NETS 30 30 Les reports fiscaux déficitaires dont le Groupe bénéficie dans les pays où il exerce encore une activité s’élèvent à 2,6milliards d’euros. Ces reports déficitaires proviennent principalement de la France, du Royaume-Uni et des États-Unis. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note7 - Capitaux propres et résultat par action TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 246 Capitaux propres et résultat par action NOTE7 [102-10] [201-1] CLASSEMENT EN DETTES OU EN CAPITAUX PROPRES Les dettes et les instruments de capitaux propres sont classés soit en dettes financières soit en capitaux propres selon la substance de l’arrangement contractuel. INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES Un instrument de capitaux propres est tout contrat mettant en évidence un intérêt résiduel dans les actifs d’une entité après déduction de tous ses passifs. Les instruments de capitaux propres émis par le Groupe sont comptabilisés pour la valeur des ressources perçues, nette des coûts directs d’émission. COÛTS LIÉS AUX OPÉRATIONS DE CAPITAL Les frais externes directement attribuables à des opérations sur les capitaux propres sont comptabilisés en diminution des capitaux propres. Variation du capital 7.1 (en euros, sauf le nombre d’actions en unités) Nombre d’actions Valeur nominale Capital social (en euros) Capital social au 31décembre 2020 235795483 0,01 2357955 Émission de nouvelles actions dans le cadre du LTIP2018 (1) 9800 0,01 98 Émission de nouvelles actions suite à l’exercice de bons de souscription d’actions «Actionnaires» (4actions nouvelles pour 5anciennes) 19272 0,01 193 CAPITAL SOCIAL AU 31DÉCEMBRE 2021 235824555 0,01 2358246 Les plans sont décrits en note9.3.(1) En 2021, agissant sur délégation du Conseil d’administration, le Directeur général a approuvé le 6mai 2021 l’émission de 9800actions nouvelles de valeur nominale de 0,01euro à destination des bénéficiaires du Plan d’intéressement à long terme 2018. Au 31décembre 2021, 24090BSA Actionnaires ont été exercés (représentant 19272actions nouvelles) durant l’exercice 2021, 15362704restants à exercer représentant un nombre de nouvelles actions ne pouvant dépasser 12290163. Pour rappel et dans le cadre du refinancement intervenu au cours de l’exercice 2020, la Société a procédé aux opérations sur le capital décrites ci-après: REGROUPEMENT D’ACTIONS Concomitamment, le Conseil d’administration agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’Assemblée générale extraordinaire du 23mars 2020, a décidé de procéder au regroupement des actions de la Société par échange de 27anciennes actions de 1euro de valeur nominale contre 1action nouvelle de 27euros de valeur nominale. RÉDUCTION DE CAPITAL L’Assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 23mars 2020 a décidé de: réduire le capital social d’un montant total de 414307673,86euros, • ayant pour effet de ramener le capital social de 414461178euros à 153504,14euros; réaliser ladite réduction de capital par voie de diminution de la valeur • nominale unitaire des actions d’un montant de 26,99euros par action, ayant pour effet de ramener la valeur nominale de chacune des 15350414actions composant le capital social à l’issue de la réalisation de la mise en paiement des opérations de regroupement de 27euros (valeur nominale à l’issue des opérations de regroupement) à 0,01euro. AUGMENTATION DE CAPITAL Le 9juin 2020, le Directeur général, faisant usage de la délégation accordée par le Conseil d’administration du 7mai 2020 a constaté que 56700actions d’une valeur nominale de 0,01euro devraient être livrées dans le cadre du LTIP2017. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note7 - Capitaux propres et résultat par action TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 247 Conformément à la délégation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 20juillet 2020 et en accord avec le plan de sauvegarde, le Directeur général a approuvé notamment: une augmentation de capital en numéraire de 60millions d’euros; • une augmentation de capital par compensation de créance pour • 397millions d’euros. Le 22septembre 2020, le Directeur général, par délégation du Conseil d’administration, a constaté la réalisation définitive des Augmentations de capital. Il convient également de noter que, conformément au plan de sauvegarde, il a été décidé que: les prêteurs au titre du Nouveau Financement ont reçu un nombre • total de 17701957BSA gratuits (les «BSA Nouveau Financement») exerçables pendant une période de 3mois, donnant le droit de souscrire à un nombre maximum de 17701957actions nouvelles, au prix d’un centime d’euro (0,01euro) par action nouvelle (sans prime d’émission); tous les actionnaires de la Société ont reçu un nombre total de • 15407114BSA gratuits (les «BSA Actionnaires»), à raison d’un (1)BSA Actionnaires pour une (1)action existante, cinq (5)BSA Actionnaires donnant droit à souscrire à quatre (4)actions nouvelles, susceptibles de donner lieu à l’émission d’un nombre maximum de 12325691actions nouvelles, au prix de 3,58euros par action nouvelle. Au 31décembre 2021 et à la connaissance de la Société, les sociétés suivantes détiennent plus de 5% du capital de Technicolor: Angelo, Gordon & Co.,L.P. a déclaré détenir 29811992actions • représentant 12,64% du capital social et 12,64% des droits de vote de la Société; Credit Suisse Asset Management a déclaré détenir • 25491247actions représentant 10,81% du capital social et 10,81% des droits de vote de la Société; Briarwood Chase ManagementLLC a déclaré détenir • 21827685actions représentant 9,26% du capital social et 9,26% des droits de vote de la Société; Barings Asset ManagementLtd. a déclaré détenir • 18631496actions représentant 7,90% du capital social et 7,90% des droits de vote de la Société; Bain Capital Credit,L.P. a déclaré détenir 16413126actions • représentant 6,96% du capital social et 6,96% des droits de vote de la Société; Farallon Capital Management LLC a déclaré détenir • 14422759actions représentant 6,12% du capital social et 6,12% des droits de vote de la Société. Autres éléments des capitaux propres 7.2 TITRES SUPER SUBORDONNÉS7.2.1 Le 26septembre 2005, Technicolor a procédé à une émission de Titres super subordonnés (TSS), à durée indéterminée, pour un montant nominal de 500millions d’euros. Aucun instrument dérivé n’a été identifié car les clauses prévues et détaillées sont en dehors du champ de la définition d’un dérivé selon IAS39. En raison de la durée indéterminée et du caractère subordonné de ces titres, ainsi que de la nature optionnelle du coupon, les titres avaient été enregistrés conformément aux IFRS dans les capitaux propres pour leur valeur nette reçue de 492millions d’euros (prix d’émission minoré des frais de transaction). Depuis la restructuration de la dette du Groupe en 2010, les caractéristiques des TSS sont dorénavant les suivantes: ils ne sont remboursables que (i)à l’option de Technicolor dans • certains cas contractuellement définis ou (ii)en cas de liquidation de la Société; ils ne portent plus intérêt, un paiement définitif de 25millions d’euros • ayant été effectué aux porteurs de TSS en remboursement de leurs créances d’intérêts en 2010. DIVIDENDES ET DISTRIBUTIONS7.2.2 Au titre des exercices 2019 et 2020, les Assemblées générales tenues respectivement les 30juin 2020 et 12mai 2021 n’ont pas voté de versement de dividende. PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS 7.2.3 LECONTRÔLE En 2021, aucune variation des participations ne donnant pas le contrôle n’a eu lieu. En 2020, les principales variations des participations ne donnant pas le contrôle résultent de la cession des entités canadiennes Vancouver Lab Inc. et Canada Cinema DistributionInc. pour un euro dans le cadre de l’accord mettant fin au partenariat stratégique avec Deluxe services Group. Note7 - Capitaux propres et résultat par action 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 248 Résultat par action 7.3 Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, en excluant les actions propres détenues par le Groupe. conversion de ces instruments a été utilisé pour acquérir des actions du Groupe au cours moyen de marché de la période ou de la période durant laquelle ces instruments étaient en circulation. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période en prenant pour hypothèses que tous les instruments potentiellement dilutifs sont convertis et que le produit supposé de la Les instruments potentiellement dilutifs comprennent: les options émises, si elles sont dilutives; • les instruments émis dans le cadre de plans de stock-options mis en • place par la Direction du Groupe, dans la mesure où le cours moyen des actions du Groupe est supérieur aux prix d’exercice ajustés de ces instruments. RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (en millions d’euros, sauf le nombre d’actions en milliers) Exercice clos le 31décembre 2021 2020 Résultat net (140) (211) Résultat net attribuable aux intérêts minoritaires - - Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession (19) (15) Numérateur Résultat net retraité (part du Groupe) des activités poursuivies (121) (196) Nombre moyen d’actions ordinaires de base disponibles (en milliers) 235814 73682 Effet dilutif des stock-options et des plans d’actions gratuites et de performance - - Dénominateur Nombre moyen pondéré d’actions dilué (en milliers) 235814 73682 Les chiffres 2020 ont été retraités suite à la décision de l’IFRSIC d’avril2021, précisant la comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel Saas – voir note1.2.2. Les plans d’option et d’actions gratuites n’ont pas d’impact sur le résultat dilué, en raison de l’impact relutif qu’ils auraient sur le résultat net par action. Relation avec les parties liées 7.4 Une partie est liée au Groupe dans les cas suivants: directement ou indirectement par le biais d’un ou de plusieurs • intermédiaires, la partie (i)contrôle le Groupe, est contrôlée par lui, ou est soumise à un contrôle commun, (ii)détient dans le Groupe une participation qui lui permet d’exercer une influence notable sur elle; la partie est une entreprise associée; • la partie est une co-entreprise dans laquelle le Groupe est un • co-entrepreneur; la partie ou l’un de ses administrateurs fait partie du Conseil • d’administration ou du Comité Exécutif du Groupe ou est un des membres proches de la famille visée par les situations ci-dessus. Les opérations entre parties liées avec des entreprises associées et des co-entreprises sont détaillées dans la note2.4. La rémunération des principaux dirigeants est détaillée en note9.4. à l’augmentation de capital réservée de 25millions d’euros et d’une participation au Nouveau Financement de 21millions d’euros. Bpifrance Participations, représentée au Conseil d’administration et identifiée à ce titre comme partie liée, détenant 4,4% du Groupe au 31décembre 2021 (stable par rapport à 2020), a participé au plan de sauvegarde financière intervenue en 2020 au moyen d’une souscription Le groupe Technicolor a enregistré une charge d’intérêts due à Bpifrance Participations de 2,5millions d’euros et présente une dette vis-à-vis de Bpifrance Participations à la clôture de l’exercice 2021 d’un montant de 22millions d’euros. Aucune autre transaction vis-à-vis d’une partie liée n’a été identifiée en 2021. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note8 - Actifs financiers, passifs financiers et instruments financiers dérivés TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 249 Actifs financiers, passifs financiers et instruments financiers dérivés NOTE8 Actifs financiers 8.1 8.1.1 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE La trésorerie correspond aux disponibilités en banque ainsi qu’aux dépôts à vue. 1. Les équivalents de trésorerie correspondent aux placements à court terme, très liquides dont la maturité d’origine n’excède pas trois mois, 2. c’est-à-dire les placements qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. (en millions d’euros) 2021 2020 Trésorerie 187 183 Équivalents de trésorerie 9 147 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 196 330 Passifs financiers 8.2 DETTES FINANCIÈRES8.2.1 Principales caractéristiques8.2.1.1 La dette du Groupe se compose principalement de la dette liée au Nouveau Financement et des nouveaux emprunts à terme («la Dette Réaménagée») résultant de la restructuration financière du Groupe en 2020 ainsi que des dettes de loyers. Le Nouveau Financement est composé de prêts à terme en dollarUS émis par Technicolor USAInc. et d’emprunts obligataires en euro soumis au droit de l’État de New York (États-Unis) émis par Tech6. La Dette Réaménagée, émise par TechnicolorSA en dollars et en euros, est constituée du solde de l’emprunt à terme existant et de la Facilité de Crédit Renouvelable, suite à leur conversion partielle en actions en 2020. Le Nouveau Financement et la Dette Réaménagée comportent à la fois des intérêts payés en liquidités et des intérêts PIK (intérêts capitalisés). Les intérêts PIK sont capitalisés (tous les 6mois pour la dette émise par Technicolor USAInc. et tous les 12mois pour le reste de la dette) et remboursés à l’échéance finale. Note8 - Actifs financiers, passifs financiers et instruments financiers dérivés 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 250 La dette financière du Groupe au 31décembre 2021 se décompose comme suit: (en millions d’euros) Devise Montant nominal Montant IFRS Type de taux Taux nominal (1) Taux effectif (1) Type de rembour- sement Échéance finale Dette Nouveau Financement France EUR 371 380 Variable 12,00% (2) 10,95% In fine 30juin 2024 Dette Nouveau Financement US USD 112 115 Variable 12,15% (3) 11,12% In fine 30juin 2024 Dette réaménagée EUR 467 402 Variable 6,00% (4) 11,34% In fine 31décembre 2024 Dette réaménagée USD 129 111 Variable 5,90% (5) 11,25% In fine 31décembre 2024 Sous total EUR 1079 1008 8,69% 11,16% Dettes de loyers (6) Divers 192 192 Fixe 7,54% 7,54% Intérêts courus capitalisés PIK EUR+ USD 17 17 NA 0,00% 0,00% Intérêts courus Divers 17 17 NA 0,00% 0,00% Autres dettes Divers 1 1 NA 0,00% 0,00% TOTAL 1306 1235 8,29% 10,29% Taux en vigueur au 31décembre 2021.(1) Intérêts cash avec EURIBOR 6mois avec un taux plancher de 0% +6% et 6% intérêts PIK (capitalisés).(2) Intérêts cash avec LIBOR 6mois avec un taux plancher de 0% +6% et 6% intérêts PIK (capitalisés).(3) Intérêts cash avec EURIBOR 6mois avec un taux plancher de 0% +3% et 3% intérêts PIK (capitalisés).(4) Intérêts cash avec LIBOR 6mois avec un taux plancher de 0% +2,75% et 3% intérêts PIK (capitalisés).(5) Dont 24millions d’euros de dettes de loyers financiers et 168millions d’euros de dettes de loyers opérationnels selon la norme IFRS16.(6) Conditions principales des conventions 8.2.1.2 decrédit Technicolor a conclu en 2020 différentes transactions dans le cadre de sa restructuration financière. Le Nouveau Financement se décompose en deux accords: contrat d’émission obligataire conclu le 16juillet 2020 par Tech6; • Accord de Financement conclu le 16juillet 2020 par Technicolor • USAInc. (Ensemble les «Contrats du Nouveau Financement») Les emprunts à terme de la Dette Réaménagée ont été modifiés et consolidés dans le cadre d’un Accord de financement, conclu par TechnicolorSA et prenant effet le 22septembre 2020 («l’Accord de financement de la Dette Réaménagée»). Enfin, l’extension de la ligne de crédit Wells Fargo a été accordée par un avenant conclu par Technicolor USAInc. effectif le 17juillet 2020, révisant et prorogeant l’accord de crédit avec Wells Fargo (l’avenant et l’accord de crédit sont ensemble ci-après dénommés l’«Accord WF»). Les conventions de crédit du Nouveau Financement, de la Dette Réaménagée, et de la ligne de crédit Wells Fargo sont collectivement appelés les «Instruments de dette». Les principaux termes des Instruments de dette sont décrits ci-dessous. Ensemble des garanties financières Nouveau Financement France contracté par Tech6 et la Dette Réaménagée Tech7, Maison Connectée, Services DVD et Technicolor Creative Studios aux États-Unis pour Gallo8) et une troisième fiducie portant le prêt octroyé par Tech6 à TechnicolorSA résultant du Nouveau Financement. Le Nouveau Financement contracté par Tech6 est garanti par des «fiducies-sûretés» (équivalent d’un trust de droit français) sur les actions détenues par les deux sous-holdings françaises du Groupe («Tech7» et «Gallo8»), qui détiennent la quasi-totalité de l’ensemble des sociétés du groupe Technicolor (activités de Technicolor Creative Studios pour La fiducie Gallo8 garantit également la Dette Réaménagée avec un nantissement de second rang. Ces fiducies représentent un contrat en vertu duquel TechnicolorSA transfère à un fiduciaire la propriété d’actifs identifiés, de droits ou de sûretés spécifiques (existants ou futurs) appartenant au groupe TechnicolorSA. Le fiduciaire les détient dans un compte distinct créé dans l’objet de cette fiducie jusqu’à décharge des obligations en vertu de l’accord de financement sous-jacent. Le fiduciaire agit pour le compte d’un ou plusieurs bénéficiaires qui, dans la conduite normale des activités, est Technicolor et, en cas de défaut, est l’agent de garantie pour le compte des prêteurs. En plus des «fiducies-sûretés», certaines des entités du groupe Technicolor ont émis des actions de préférence, offrant certains droits qui ne sont exerçables que dans des cas spécifiques par l’agent de garantie (agissant pour le compte des prêteurs du Nouveau Financement) afin de protéger leurs droits. Les règles de gouvernance en place dans les fiducies, sauf en cas de défaut (qui reflètent celles du Nouveau Financement), et pour les cas de protection des «actions de préférence», ne modifient pas le contrôle exercé par Technicolor sur les filiales détenues par les «fiducies» ni sur les filiales ayant émis des actions de préférence, en ligne avec l’analyse réalisée selon les critères définis par IFRS10 – États financiers consolidés. Dans le cadre de ses procédures de conformité, le Groupe veille continuellement aux restrictions imposées par les contrats de fiducies. Les créanciers du Nouveau Financement bénéficient également d’un nantissement sur certains actifs détenus par TechnicolorSA et ses filiales et la Dette Réaménagée bénéficie d’une garantie de second rang. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note8 - Actifs financiers, passifs financiers et instruments financiers dérivés TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 251 Nouveau Financement US contracté par Technicolor USAInc. et Accord WF Le Nouveau Financement US contracté par Technicolor USAInc. est garanti par des nantissements de premier rang sur tous les actifs des sociétés américaines du Groupe à l’exception des créances commerciales engagées pour soutenir l’Accord WF sur lequel le Nouveau Financement US a un nantissement de second rang. Le Nouveau Financement US est également garanti par la fiducie Gallo8 ainsi que par un nantissement sur certains actifs détenus par TechnicolorSA. Par ailleurs, le Nouveau Financement US bénéficie d’une garantie de TechnicolorSA pour le montant de la dette. L’Accord WF est garanti par un nantissement de premier rang sur la plupart des créances commerciales des sociétés américaines du Groupe. Il bénéficie également d’un nantissement de second rang sur les actifs restants des entreprises américaines. Paiements anticipés obligatoires et volontaires En cas de défaut ou de changement de contrôle de Technicolor, les créanciers auront la possibilité d’exiger immédiatement le paiement de tout ou partie des en-cours. Les situations de défaut comprennent entre autres et sous réserve de certaines exceptions, seuils et délais supplémentaires: le défaut des emprunteurs pour effectuer les paiements requis • lorsqu’ils sont exigibles au titre des Instruments de dette ou de toute autre dette financière ou de se conformer aux obligations importantes liées aux Instruments de dette; un défaut croisé en vertu duquel il y a un défaut si un membre du • Groupe fait défaut au titre d’une dette portant sur un montant total supérieur à 25000000de dollars US et que ce défaut survient à l’échéance finale ou entraîne le droit du ou des créanciers d’exiger immédiatement remboursement de la dette. Selon les modalités contractuelles du Nouveau Financement concernant les paiements anticipés, le Groupe est tenu d’affecter le produit net cumulé des cessions d’actifs et des indemnités d’assurance perçues suite à des sinistres (tels que des dommages causés par un incendie ou d’autres événements assurés) supérieur à 75millions d’euros au remboursement des en-cours du Nouveau Financement, sauf si le produit est réinvesti dans des actifs nécessaires à son activité dans un délai de 365jours. Une pénalité pour paiement anticipé s’applique si le paiement anticipé est effectué avant le 2 e anniversaire de la date d’émission; aucune pénalité ne s’applique après cette date. Le Nouveau Financement peut également être volontairement remboursé par anticipation, partiellement ou en totalité, à tout moment avec une pénalité avant le 2 e anniversaire de la date d’émission et sans pénalité par la suite. La Dette Réaménagée peut être volontairement remboursée par anticipation, partiellement ou en totalité, sans pénalité à tout moment après le remboursement intégral ou le remboursement anticipé du Nouveau Financement. Covenants financiers Le Nouvel Emprunt à Terme ne contient pas de covenant financier. Le Nouveau Financement et l’accord de crédit Wells Fargo contiennent des ratios de levier financier et de liquidité minimale: le covenant de levier financier, qui s’applique aux 30juin et • 31décembre à partir de 2021, prévoit que le ratio dette nette totale/EBITDA doit être inférieur ou égal aux multiples ci-dessous: au 31décembre 2021: ≤5,00, • au 30juin 2022: ≤4,50, • au 31décembre 2022 et au-delà: ≤3,50; • le covenant de liquidité minimale prévoit que le Groupe doit conserver • au moins 30millions d’euros de disponibilités et lignes de crédit disponibles à certaines dates. Le non-respect de ces convenants financiers est une situation de défaut suite à laquelle une majorité simple de prêteurs peut ordonner à l’agent de déclarer immédiatement la dette due et exigible. Au 31décembre 2021, le Groupe respecte son covenant de levier financier puisque le ratio dette nette/EBITDA s’établit à 4,06. La dette nette telle que définie pour le covenant est égale à la valeur nominale de la dette du Groupe plus la dette de location opérationnelle selon la norme IFRS16 moins (i)la trésorerie et (ii)les dépôts qui garantissent de la dette. Engagements de faire (Affirmative Covenants) Les Instruments de dette contiennent diverses clauses restrictives standard et habituelles et contiennent en outre des exigences pour que le Groupe fournisse: états financiers trimestriels: éléments consolidés non audités • comprenant un bilan, un compte de résultat et un tableau de flux de trésorerie (sans les notes aux comptes); éléments annuels: comprenant chiffre d’affaires, EBITDA, état des • flux de trésorerie disponibles et ratio de levier net. En outre, diverses informations et rapports financiers confidentiels doivent être fournis régulièrement aux prêteurs privés. Engagements de ne pas faire (Negative Covenants) Les Instruments de dette, et en particulier la documentation sur le Nouveau Financement et l’accord WF contiennent diverses clauses restrictives standard et usuelles ainsi que d’autres clauses spécifiques qui restreignent la capacité du Groupe à entreprendre certaines actions. Celles-ci incluent des restrictions sur: endettement: en règle générale, les nouveaux emprunts ne sont pas • autorisés, sauf exceptions et quotas, notamment pour les contrats de location-financière et les dettes non garanties; sûretés: les nouvelles sûretés ne sont généralement pas autorisés, • sauf pour certaines exceptions et un panier de sûretés général; cessions: sous réserve de certaines exceptions et paniers, le Groupe • est limité dans sa capacité à procéder à des cessions; acquisitions: à l’exception d’un panier déterminé, le Groupe ne peut • pas faire d’acquisitions; distributions et paiements subordonnés: le Groupe est limité dans • sa capacité à effectuer des distributions, en particulier aux actionnaires et depuis les sociétés regroupées au sein d’une fiducie vers celles extérieures à une fiducie. À l’exception des accords de centralisation de trésorerie, les paiements subordonnés entre entités au sein d’une fiducie aux entités extérieures à la fiducie ne sont généralement pas autorisés sous réserve de certaines exceptions et paniers. Au 31décembre 2021, Technicolor respecte pleinement tous les covenants applicables et aucun cas de défaut ne s’est produit entre la signature des contrats de fiducies et l’établissement des comptes. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note8 - Actifs financiers, passifs financiers et instruments financiers dérivés TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 252 Instruments financiers dérivés 8.3 PRINCIPES GÉNÉRAUX Le Groupe négocie des instruments financiers dérivés à des fins de couverture pour notamment réduire son exposition au risque de change et de taux d’intérêt. Ces dérivés sont souscrits de gré-à-gré et sont régis par des accords standards de type «ISDA» (International Swaps and Derivatives Association,Inc.), ou par des accords habituels pour le marché français. COMPTABILITÉ DE COUVERTURE Les instruments dérivés peuvent être désignés comme des instruments de couverture dans une des trois relations de couverture suivantes: une couverture de juste valeur, permettant de couvrir le risque de • variation de juste valeur de tout élément d’actif ou de passif; une couverture de flux futurs de trésorerie, permettant de couvrir • le risque de variation de valeur des flux futurs de trésorerie rattachés à des actifs ou passifs futurs; une couverture des investissements nets dans des activités à • l’étranger, permettant de couvrir les intérêts du Groupe dans les actifs nets de ces activités. Les instruments dérivés sont comptabilisés selon les principes de comptabilité de couverture dès lors que les conditions suivantes sont remplies: à la date de sa mise en place, il existe une désignation et une • documentation formalisées décrivant la relation de couverture; le Groupe s’attend à ce que la couverture soit hautement efficace; • son efficacité peut être mesurée de façon fiable et la couverture • est déterminée comme hautement efficace durant toute sa durée. L’application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes: pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants, • la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la limite de leur efficacité; pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace • de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des autres éléments du résultat global dans les capitaux propres – la variation de juste valeur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pas enregistrée au bilan – la variation de juste valeur de la part inefficace est comptabilisée quant à elle en résultat. Les montants enregistrés en résultat global dans les capitaux propres sont repris au compte de résultat au moment où les transactions couvertes impactent le compte de résultat. Le délai moyen est généralement inférieur à 6mois sauf pour l’activité de licences. ARRÊT DE COUVERTURE L’arrêt de la comptabilité de couverture peut avoir lieu suite à la disparition de l’élément couvert, ou s’il y a révocation volontaire de la relation de couverture, à la résiliation ou l’arrivée à l’échéance de l’instrument de couverture. Les conséquences comptables sont les suivantes: pour une couverture de flux de trésorerie: les montants • enregistrés dans les autres éléments du résultat global sont repris en résultat en cas de disparition de l’élément couvert; dans tous les autres cas, le résultat sur l’instrument de couverture • est comptabilisé en résultat lorsque la relation de couverture se termine. PORTEFEUILLE DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS8.3.1 Au 31décembre 2021 et au 31décembre 2020, la juste valeur du portefeuille d’instruments dérivés se décompose comme suit: (en millions d’euros) 2021 2020 Actifs Passifs Actifs Passifs Couvertures de change 1 (2) - 1 Couvertures de taux d’intérêt - - - 1 JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS 1 (2) - 2 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note8 - Actifs financiers, passifs financiers et instruments financiers dérivés TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 253 Caractéristiques de couvertures de change Les couvertures de change au 31décembre 2021 s’analysent de la façon suivante: Devises Notionnel (1) Échéance Juste valeur (2) Ventes/achats à terme et swaps de change USD/GBP 86 2022 (1) Ventes/achats à terme et swaps de change USD/CAD (123) 2022 1 Ventes/achats à terme et swaps de change EUR/GBP 41 2022 (1) Ventes/achats à terme et swaps de change USD/MXN (18) 2022 - Ventes/achats à terme et swaps de change Autres devises - JUSTE VALEUR (1) Achats/(ventes) à terme nets, exprimés en millions de la première devise du couple.(1) Valeur de marché en millions d’euros au 31décembre 2021.(2) Caractéristiques des couvertures de taux d'intérêt Le Groupe ne possède aucun instrument de couverture de taux d’intérêt au 31décembre 2021. Caractéristiques des instruments non documentés en couverture Au 31décembre 2021, le Groupe ne possède pas d’instruments non documentés en couverture à la clôture. INCIDENCE DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS SUR LA PERFORMANCE DU GROUPE8.3.2 Comme indiqué en note8.5.3.2, du fait de la pratique de la Trésorerie Groupe consistant, pour le risque de change, à souscrire des instruments dérivés de très court terme, qu’elle renouvelle en fonction de son exposition globale suivie quotidiennement, les caractéristiques du portefeuille d’instruments dérivés à la date de clôture ne sont pas représentatives de leur incidence ni sur l’exercice, ni sur les exercices futurs. Le tableau ci-après présente l’incidence des instruments dérivés sur la performance de l’exercice 2021. (en millions d’euros) Couvertures de change Couvertures de taux d’intérêt Instruments non documentés encouverture Incidence desparts efficaces (1) Incidence desparts inefficaces (2) Incidence desparts efficaces (1) Incidence desparts inefficaces Incidence desvariations de valeur Marge brute (2) - - - - Charges d’intérêts nettes - (1) - - - Gain (perte) de change - 3 - - - Autres - - - - - Charges financières nettes - 2 - - - RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS AVANTIMPÔT (2) 2 - - - Gains/(Pertes) avant impôts résultant de l’évaluation àla juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie 5 - - - - AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL 5 - - - - Selon le principe de symétrie, les parts efficaces des couvertures sont enregistrées dans le même agrégat du compte de résultat que les effets des éléments couverts.(1) Les parts inefficaces des couvertures de change proviennent essentiellement des points de terme (report/déport) des opérations de change à terme et des swaps de change, que(2) le Groupe exclut des relations de couverture, et du résultat de change sur les réductions de surcouvertures. Les points de terme liés aux instruments en couverture de l’exposition financière sont présentés en «Charges d’intérêts nettes». Les points de terme liés aux instruments en couverture de l’exposition commerciale ainsi que le résultat de change sur les réductions de ces couvertures de change sont présentés sur la ligne «Gain (perte) de change». L’incidence des couvertures mises en place sur la performance des exercices futurs s’apprécie, quant à elle, au regard des «gains/(pertes) avant impôts résultant de l’évaluation à la juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie» en capitaux propres, et dont le montant s’élève à 5millions d’euros au 31décembre 2021. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note8 - Actifs financiers, passifs financiers et instruments financiers dérivés TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 254 Évaluation à la juste valeur 8.4 CLASSIFICATION ET ÉVALUATION À LA JUSTE VALEUR8.4.1 ACTIFS FINANCIERS (HORS INSTRUMENTS DÉRIVÉS) La Direction détermine le classement de ses actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale au regard du modèle économique du Groupe pour la gestion des actifs financiers, ainsi que des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif. En application de la norme IFRS9, le Groupe a choisi le classement de ses actifs financiers entre actifs financiers au coût amorti et actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat. ACTIFS FINANCIERS AU COÛT AMORTI Cette catégorie est retenue pour un actif financier dès lors que l’objectif est d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels, correspondant uniquement à des remboursements de principal et, le cas échéant, aux intérêts sur le principal. Ces actifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur nette des coûts de transactions éventuels. Ils sont ensuite reconnus au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le cas échéant, une dépréciation est constatée à hauteur des pertes de crédit attendues à 12mois, à moins que le risque de crédit n’ait augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale, auquel cas la dépréciation est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de l’actif. Pour les créances clients et les actifs sur contrats clients, le Groupe applique une méthode de dépréciation simplifiée (voir note5.1.3.). ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR LE COMPTE DE RÉSULTAT Cette catégorie est retenue dès lors que l’actif financier n’est pas comptabilisé au coût amorti. Pour ces actifs financiers comptabilisés à la juste valeur, les variations de valeur sont enregistrées dans le compte de résultat, au sein des «Autres produits (charges) financiers nets». Un actif financier est décomptabilisé lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à celui-ci arrivent à expiration ou ont été transférés, ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif. PASSIFS FINANCIERS (HORS INSTRUMENTS DÉRIVÉS) Les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur, puis évalués à leur coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Toute différence entre (i)les produits d’émission nets des coûts de transaction et (ii)la valeur de remboursement, est constatée en résultat financier sur la durée de vie des emprunts, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les emprunts sont présentés au sein des passifs courants, sauf si le Groupe détient un droit inconditionnel de différer le remboursement du passif au-delà d’une période de 12mois après la date de clôture, auquel cas ils sont présentés au sein des passifs non courants. INSTRUMENTS DÉRIVÉS Les instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur. Les variations de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat et/ou en capitaux propres au sein des autres éléments du résultat global, selon les principes exposés dans la note8.3. Conformément à IFRS13 – Évaluation de la juste valeur, trois niveaux d’évaluation à la juste valeur ont été identifiés pour les actifs et passifs financiers: niveau1: prix cotés sur un marché actif pour des actifs et passifs • identiques auxquels l’entité peut accéder à la date d’évaluation; niveau2: modèles internes avec des paramètres observables incluant • l’utilisation de transactions récentes (si disponible), la référence à d’autres instruments essentiellement similaires, à des analyses de Cash Flow actualisé et à des modèles d’évaluation utilisant le plus possible des données de marché et le moins possible de données internes à l’entreprise; niveau3: modèles internes avec des paramètres non observables. • 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note8 - Actifs financiers, passifs financiers et instruments financiers dérivés TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 255 Le tableau ci-après présente la ventilation des actifs et passifs financiers, en fonction de leur catégorie comptable. (en millions d’euros) 31décembre 2021 Évaluation à la juste valeur par catégorie d’actif et de passif au 31décembre 2021 31décembre 2020 Coût amorti Juste valeur par compte de résultat Jute valeur par capitaux propres Instruments dérivés (voir Note 8.5) Estimation à la juste valeur Participations non consolidées 20 - 20 - - Niveau3 14 Trésorerie mise en nantissement 31 20 10 - - Niveau1 39 Prêts et autres 2 2 - - - 2 Créances liés aux actifs de sous-location 5 5 - - - 6 Instruments financiers dérivés - - - - - Niveau2 - Autres actifs financiers non courants 38 - - - - 47 Total actif financier non courant 58 61 Trésorerie mise en nantissement 24 3 22 - - Niveau1 17 Autres actifs financiers courants - - - - - - Instruments financiers dérivés 2 - - - 2 Niveau2 - Autres actifs financiers courants 26 - - - - 17 Trésorerie 187 - 187 - - Niveau1 183 Équivalents de trésorerie 9 - 9 - - Niveau1 147 Trésorerie et équivalents de trésorerie 196 - - - - 330 Total actif financier courant 222 347 Emprunts non courants (1) (1025) (1025) - - - (948) Dettes financières (1025) (948) Instruments financiers dérivés - - - - - Niveau2 - Autres dettes non courantes - - Dettes de loyers (145) (145) - - - (122) Total passif financier non courant (1170) (1070) Dettes financières (17) (17) - - - (16) Dettes de loyers (48) (48) - - - (56) Instruments financiers dérivés (2) (2) (2) Autres dettes financières courantes (3) - - - (3) Niveau2 (2) Total passif financier courant (70) (74) TOTAL PASSIFS FINANCIERS (1240) (1144) Les emprunts sont comptabilisés au coût amorti. La juste valeur du Nouveau Financement et de la Dette Réaménagée était de 1105millions d’euros au 31décembre 2021(1) (lajuste valeur de l’emprunt à terme précédent était de 977millions d’euros au 31décembre 2020). Ces justes valeurs sont basées sur les cours des marchés actifs pour lesemprunts à terme (niveau1). Une partie de la trésorerie en nantissement de filiales américaines a été classée en actif courant compte tenu de son échéance à court terme bien que celle-ci soit renouvelée automatiquement pour une période de 12mois. Gestion des risques financiers 8.5 [102-15] RISQUE DE MARCHÉ8.5.1 Technicolor est exposé à divers risques financiers, dont principalement les risques de marché liés aux fluctuations des cours de change et des taux d’intérêt, le risque de liquidité et le risque de crédit. Les risques financiers du Groupe sont gérés de manière centrale par son service de trésorerie Groupe en France et son service de trésorerie régional à Ontario (Californie – États-Unis), en conformité avec les politiques et les procédures du Groupe. Les risques financiers de marché sont suivis en permanence et sont présentés régulièrement au Directeur financier, au Comité d’Investissement et au Comité d’Audit par l’intermédiaire de différents rapports qui résument les expositions du Groupe aux différents risques ainsi que le détail des opérations mises en place pour réduire ces risques. La gestion des risques est étroitement encadrée par des limites et des autorisations, approuvées par le Comité d’Investissement pour chaque type de transaction, et contrôlées par le département de contrôle interne. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note8 - Actifs financiers, passifs financiers et instruments financiers dérivés TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 256 RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT8.5.2 Exposition au risque de taux d’intérêt8.5.2.1 L’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt provient principalement des dettes financières externes et des dépôts. Au 31décembre 2021, la part des dettes financières externes soumise à un taux d’intérêt variable est présentée dans le tableau ci-dessous. Le Groupe ne possède aucune opération de couverture de taux d’intérêt. (en millions d’euros) 2021 Dettes financières 1235 Part à taux variable 87% En 2021, l’en-cours des dépôts du Groupe est entièrement rémunéré à taux variable. Gestion du risque de taux d’intérêt8.5.2.2 Au 31décembre 2021, le Groupe ne possède aucune opération de couverture de taux d’intérêt. Sensibilité au risque de taux d’intérêt8.5.2.3 Le Groupe estime qu’une variation de 100points de base des taux d’intérêts est raisonnablement possible sur une année. Le tableau ci-dessous permet d’apprécier l’impact d’une telle variation. Impact maximum sur un an sur l’exposition nette au 31décembre 2021 d’une variation par rapport aux taux actuels (en millions d’euros) Impact sur les intérêts nets Impact sur capitaux propres avant impôts Impact d’une variation de taux de +1% (7) (7) Impact d’une variation de taux de (1)% 1 1 Au 31décembre 2021, l’EURIBOR 3mois et le LIBOR US dollar 3mois étaient respectivement de (0,572)% et 0,20913% RISQUE DE CHANGE8.5.3 Risque de conversion8.5.3.1 Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros. L’exposition au risque de conversion découle de ce que les actifs, passifs, produits et charges des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro sont convertis en euros au cours de change applicable, pour être inclus dans les comptes consolidés du Groupe. La volatilité des cours de change peut donc avoir une incidence sur la valeur des actifs, passifs, produits et charges dans les comptes consolidés, même si leur valeur n’a pas changé dans leur propre monnaie fonctionnelle. La politique du Groupe est de ne pas couvrir le risque de conversion. Le risque de conversion s’apprécie en effectuant des analyses de sensibilité sur les expositions principales dans les filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro (voir ci-après). Risque de transaction – Opérationnel8.5.3.2 L’exposition au risque de change transactionnel provient des achats et des ventes réalisés par les filiales du Groupe dans d’autres monnaies que leur monnaie fonctionnelle. Le risque de transaction le plus important pour le Groupe est son exposition en dollar US contre l’euro. Après avoir compensé les achats en dollar US avec les ventes en dollar US, l’exposition nette en dollar US contre l’euro pour les activités poursuivies était une position nette acheteuse de 136millions de dollars US en 2021 (position nette acheteuse de 116millions de dollars US en 2020). La politique du Groupe consiste à: demander aux filiales de réaliser leurs achats autant que possible dans • la devise de facturation des ventes; demander aux filiales de remonter régulièrement leurs expositions • prévisionnelles au risque de change à la Trésorerie Groupe, qui consolide les expositions des filiales dans chaque devise. Le risque résiduel est le plus souvent couvert par la Trésorerie Groupe auprès de banques en utilisant des contrats de change à terme. Pour les produits qui ont un cycle court qui représentent la majeure partie de l’exposition, la Trésorerie Groupe met en place des couvertures sur un horizon jusqu’à 6mois. Pour les produits et services avec un cycle plus long, des couvertures peuvent être mises en place sur un horizon supérieur. Quel que soit l’horizon de couverture, la pratique de la Trésorerie Groupe est de souscrire des instruments dérivés de très court terme (quelques jours à quelques mois), qu’elle renouvelle en fonction de son exposition globale de change suivie quotidiennement. Les dérivés utilisés se limitent à des instruments usuels décrits dans la note8.3. Le risque transactionnel sur les expositions commerciales s’apprécie en consolidant les expositions du Groupe libellées en devise et en réalisant une analyse de sensibilité sur les principales expositions (voir ci-après). Note8 - Actifs financiers, passifs financiers et instruments financiers dérivés 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 257 Risque de transaction – Financier8.5.3.3 La politique du Groupe est de centraliser dans la mesure du possible son financement et le risque de change associé, le cas échéant, au niveau de la Trésorerie Groupe. En conséquence, la majorité des filiales du Groupe empruntent et prêtent leurs excédents de trésorerie à la Trésorerie du Groupe, qui à son tour satisfait les besoins de liquidité en empruntant à l’extérieur. Les filiales qui ne peuvent pas conclure de transactions avec la Trésorerie du Groupe en raison de lois ou de restrictions locales peuvent emprunter ou investir auprès de banques locales conformément aux règles établies par la Trésorerie du Groupe. La politique du Groupe est également que les filiales empruntent ou investissent les excédents de trésorerie dans leur monnaie fonctionnelle. Afin d’équilibrer les devises empruntées par la Trésorerie du groupe Technicolor avec les devises prêtées, Technicolor peut recourir à des swaps de devises principalement (i)pour convertir les emprunts libellés en euros, en dollars US et en livres Sterling qui sont prêtés respectivement aux filiales du Groupe aux États-Unis et en Angleterre et (ii)pour convertir les emprunts libellés en dollar US, à l’extérieur ou auprès des filiales du Groupe en euros. Les points de terme (report/déport) de ces swaps de devises qui sont comptabilisés comme des produits et charges d’intérêts ont généré une charge de 1,4million d’euros en 2021 un résultat nul en 2020. Risque sur investissements à l’étranger8.5.3.4 La politique du Groupe consiste à étudier au cas par cas l’opportunité d’une couverture du risque de change lié à des investissements dans des filiales à l’étranger. Les variations de la valeur en euro des investissements dans les filiales étrangères sont enregistrées dans le poste «écarts de conversion» des capitaux propres consolidés. Au 31décembre 2021, le Groupe ne possède pas de couverture du risque de change sur investissement. Sensibilité au risque de change8.5.3.5 Le Groupe est principalement exposé au dollar US contre euro. Le Groupe estime qu’une variation de 10% de la parité dollar US contre euro est sur une année, une hypothèse raisonnable. Le tableau ci-dessous permet donc d’apprécier l’impact d’une hausse de 10% du dollar face à l’euro sur le résultat des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts et sur les capitaux propres (écarts de conversion). Une baisse de 10% de la parité aurait un impact symétrique avec les mêmes montants mais dans le sens opposé. Ces estimations sont faites en supposant qu’aucune couverture ne serait mise en place. 2021 (en millions d’euros) Transaction Conversion Total Résultat avant charges financières et impôt des activités poursuivies (1) (12) (6) (18) Impact sur capitaux propres (écarts de conversion) (2) 98 Impact sur le résultat avant charges financières et impôt des activités poursuivies:(1) le risque de transaction sur le résultat avant charges financières et impôt des activités poursuivies est calculé en appliquant une augmentation de 10% sur le cours de change du • dollar US contre l’euro sur (i) l’exposition nette en dollar US (ventes moins achats) de toutes les filiales dont la devise fonctionnelle est l’euro et sur (ii) l'exposition nette en euro de toutes les filiales dont la devise fonctionnelle est le dollar US; le risque de conversion est calculé en appliquant une augmentation de 10% sur le cours de change du dollar US contre l’euro sur les profits des filiales dont la devise • fonctionnelle est le dollar US. Impact sur les capitaux propres: l’impact sur les capitaux propres est calculé en appliquant une augmentation de 10% sur le cours de change du dollar US contre l’euro sur les(2) investissements nets dans les filiales étrangères dont la devise fonctionnelle est le dollar US. GESTION DU RISQUE DE CRÉDIT8.5.4 Le risque de crédit résulte de la possibilité que les contreparties ne puissent pas remplir leurs obligations financières envers Technicolor: le risque de crédit sur les créances clients est géré par chaque division • opérationnelle sur la base de politiques prenant en compte la qualité du crédit et l’historique des clients. De temps à autre, le Groupe peut décider d’assurer ou de vendre sans recours des créances commerciales pour gérer le risque de crédit sous-jacent. Le risque de crédit maximum sur les créances clients du Groupe correspond ainsi à la valeur comptable nette de ces actifs; le risque de crédit maximum sur la trésorerie et les équivalents de • trésorerie du Groupe s’élève à 196millions d’euros au 31décembre 2021. Le Groupe minimise ce risque en limitant les dépôts dans chaque banque et en privilégiant les dépôts réalisés dans des établissements de crédit bénéficiant d’une bonne notation, ou en investissant occasionnellement dans des fonds monétaires diversifiés et très liquides. Au 31décembre 2021, 98% de la trésorerie est déposée auprès de banques dont la notation de crédit est au moins égale à A-2 selon Standard & Poor’s, ou investie dans des fonds monétaires diversifiés à notation élevée; les instruments financiers dérivés utilisés par le Groupe pour gérer son • risque de change et de taux sont tous conclus avec des contreparties bénéficiant d’une notation de crédit au moins égale à A-2 selon Standard & Poor’s. Le risque de crédit sur ces opérations est atténué par la maturité court terme des opérations de change, conformément à la politique de couverture du Groupe. La juste valeur comptable est de ce fait une bonne indication du risque de crédit maximum encouru. Les clients de Technicolor sont principalement de grands opérateurs de réseaux et des studios à la situation financière solide, et à ce titre, le Groupe estime que le risque de crédit sur ses clients n’a pas été significativement impacté par la pandémie de la Covid-19. Le Groupe n’a pas constaté d’augmentation significative des impayés et continue de surveiller son risque de crédit. De même, le Groupe ne travaille qu’avec des contreparties financières très bien notées dont la solvabilité financière n’a pas changé de manière significative en raison de la pandémie. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note8 - Actifs financiers, passifs financiers et instruments financiers dérivés TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 258 Actifs financiers transférés non reconnus Le Groupe peut utiliser des accords d’affacturage pour recouvrir certaines de ses créances. Au 31décembre 2021, le Groupe n’a conclu aucun accord pour lequel il continue d’être impliqué au-delà du risque commercial et des représentations normales et des garanties relatives au transfert frauduleux et aux concepts de caractère raisonnable, de bonne foi et qui pourraient invalider un transfert à la suite d’une action en justice. Le montant attribué au 31décembre 2021 est égal à 27millions d’euros. Le coût associé est d’environ 0,6million d’euro et présenté avec les autres charges financières. Le Groupe est également partie à plusieurs programmes d’affacturage inversé et d’escompte mis en place par ses clients. Ces programmes permettent au Groupe de bénéficier de délais de paiement raccourcis, en particulier pour certains clients dont les délais de paiement sont exceptionnellement longs par rapport aux pratiques commerciales habituelles. Comme le risque commercial est éteint ou estimé nul du fait de la reconnaissance des créances par le client, il n’y a aucune implication continue associée à ces programmes. RISQUE DE LIQUIDITÉ ET GESTION 8.5.5 DUFINANCEMENT ET DE LA STRUCTURE DU CAPITAL Le risque de liquidité est le risque de ne pas être en mesure de répondre aux obligations financières lorsqu’elles surviennent. Afin de réduire ce risque, le Groupe applique des règles ayant pour objectif de sécuriser un accès permanent et ininterrompu aux marchés financiers à des conditions raisonnables. Cette politique a été conçue grâce à un suivi régulier et détaillé de la structure du capital, en tenant compte de la proportion relative de la dette et des capitaux propres, des conditions des marchés financiers et des objectifs et prévisions financières du Groupe. Les éléments pris en compte parmi d’autres sont le calendrier des échéances de remboursement de la dette, les clauses conventionnelles, les flux prévisionnels de trésorerie consolidés, l’accès aux marchés financiers et les besoins de financement. Afin de mettre en œuvre cette politique d’accès à la liquidité, le Groupe utilise divers financements long terme et confirmés qui peuvent inclure des capitaux propres (voir note7), de la dette (voir note8.2.1), de la dette subordonnée (voir note7.2.1) et des lignes de crédit confirmées (voir ci-après). Les tableaux ci-dessous montrent les obligations de flux futurs contractuels générés par les passifs financiers. Les flux d’intérêts des instruments à taux variable ont été calculés sur les taux en vigueur aux 31décembre 2021 et31décembre 2020 respectivement. (en millions d’euros) Au 31décembre 2021 2022-S1 2022-S2 2023 2024 2025 2026 Après Total Dette Nouveau Financement/Réaménagée – nominal - - - 1079 - - - 1079 Dette Nouveau Financement/Réaménagée – intérêts courus 17 - - - - - - 17 Dette Nouveau Financement/Réaménagée – intérêts capitalisés PIK - - - 17 - - - 17 Dettes de loyers 22 25 36 35 17 12 45 192 Autre dette 1 - - - - - - 1 Dette totale – remboursement du nominal 40 25 36 1131 17 12 45 1306 Ajustement IFRS (71) DETTE EN IFRS 1235 Dette Nouveau Financement/Réaménagée à taux variable – intérêts payés 24 24 50 45 - - - 143 Dette Nouveau Financement/Réaménagée à taux variable – intérêts capitalisés PIK - - - 181 - - - 181 Dettes de loyers – intérêts 7 6 10 7 5 4 2 41 Autre dette – intérêts - - - - - - - - TOTAL DES VERSEMENTS D’INTÉRÊTS 31 30 60 233 5 4 2 365 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS - - - - - - - - 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note8 - Actifs financiers, passifs financiers et instruments financiers dérivés TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 259 (en millions d’euros) Au 31décembre 2020 2021-S1 2021-S2 2022 2023 2024 2025 Après Total Dette Nouveau Financement/Réaménagée – nominal - - - - 1016 - - 1016 Dette Nouveau Financement/Réaménagée – intérêts courus 16 - - - - - - 16 Dette Nouveau Financement/Réaménagée – intérêts capitalisés PIK - - - - 16 - - 16 Dettes de loyers 33 23 36 22 17 12 35 178 Autre dette - - 1 - - - - 1 Dette totale – remboursement du nominal 49 23 37 22 1049 12 35 1227 Ajustement IFRS (85) DETTE EN IFRS 1142 Dette Nouveau Financement/Réaménagée à taux variable – intérêts payés 22 23 47 50 54 - 196 Dette Nouveau Financement/Réaménagée à taux variable – intérêts capitalisés PIK - - - - 178 - 178 Dettes de loyers – intérêts 6 5 8 6 5 3 33 Autre dette – intérêts - - - - - - - TOTAL DES VERSEMENTS D’INTÉRÊTS 28 28 55 56 237 3 407 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS 2 - - - - - - 2 Les obligations contractuelles en termes de flux de trésorerie pour la dette courante sont considérées comme étant les montants inscrits dans l’état de la situation financière consolidée. Lignes de crédit (en millions d’euros) 2021 2020 Lignes de crédit confirmées non tirées avec échéance de plus d’un an 110 102 Le Groupe dispose d’une ligne de crédit confirmée garantie par des créances clients pour un montant total de 125millions de dollars US, soit 110millions d’euros au cours du 31décembre 2021 (la «ligne de crédit Wells Fargo»), arrivant à échéance en 2023. La disponibilité de cette ligne dépend de l’en-cours des créances clients, à la fin de l’exercice 2021 cette ligne n’est disponible qu’à hauteur de 97millions d’euros. Au 31décembre 2021, cette ligne de crédit confirmée n’est pas utilisée. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note9 - Avantages au personnel TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 260 Avantages au personnel NOTE9 [201-1] [201-3] [401-2] Frais de personnel et effectifs 9.1 L’effectif total des entités consolidées du Groupe au 31décembre 2021 s’élève à 16676employés (13289au 31décembre 2020). Se référer au chapitre5. du Document d'Enregistrement Universel pour plus de détails sur les salariés du Groupe. Le total des avantages au personnel (au sein des entités consolidées) est détaillé comme ci-dessous: (en million d’euros) 2021 2020 Salaires 541 552 Charges sociales 112 123 Coûts salariaux liés au paiement en actions accordés aux dirigeants et aux employés (note9.3.3) 3 - Charges liées aux plans de retraite à prestations définies (note9.2.2.1) 2 3 Indemnités de fin de contrat de travail et autres avantages au personnel à long terme 20 70 TOTAL DES AVANTAGES AU PERSONNEL (HORS PLAN À CONTRIBUTIONS DÉFINIES) 678 747 Charges liées aux plans de retraite à contributions définies 18 18 Les indemnités de départ sont présentées dans les coûts de restructuration des activités poursuivies au sein du compte de résultat consolidé. Provisions pour retraites et avantages assimilés 9.2 AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI Il existe dans le Groupe différents régimes de retraite au bénéfice de certains salariés. Les contributions versées liées aux plans à contributions définies, c’est-à-dire à des plans de retraite dans lesquels le Groupe paye des contributions fixes et n’a plus aucune obligation juridique ou implicite de payer des contributions complémentaires (par exemple, si le fonds ne détient pas suffisamment d’actifs pour payer à tous les employés les avantages acquis au cours des exercices passés et en-cours) – sont enregistrées en charges quand les salariés ont rendu les services leur ouvrant droit à ces contributions. Les autres régimes de retraite sont analysés comme des plans à prestations définies (c’est-à-dire des plans de retraite qui prévoient un montant de prestation qu’un employé recevra lors de sa retraite, généralement basé sur un ou plusieurs facteurs tels que l’âge, les années d’ancienneté et le salaire) et sont comptabilisés au bilan sur la base d’une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture. droits définie pour chaque régime. L’évaluation est réalisée chaque année par des actuaires indépendants en fonction d’hypothèses démographiques et financières telles que la mortalité, la rotation du personnel, l’évolution des salaires et les taux d’actualisation. La méthode d’évaluation retenue est fondée sur la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisée des obligations du Groupe est déterminée à hauteur des droits acquis par chaque salarié à la date d’évaluation, par application de la formule d’attribution des La réévaluation, qui comprend les gains et pertes actuariels, l’effet des modifications du plafonnement de l’actif (si applicable) et le rendement des actifs (hors intérêts), est comptabilisée immédiatement au bilan en contrepartie d’une imputation dans les «Autres éléments du résultat global» au sein de l’État du Résultat Global (ERG). La réévaluation reconnue en ERG est reflétée immédiatement dans les réserves consolidées et ne sera pas reclassée en résultat. Les coûts relatifs aux provisions pour retraite et avantages assimilés sont classés comme suit: coûts des services (incluant le coût des services rendus courants et • passés ainsi que les pertes et gains provenant de modification ou de liquidation de régimes) à comptabiliser en résultat; charges financières nette du produit financier à comptabiliser en • résultat financier (note8.5). Les coûts des services passés sont comptabilisés en charges sur l’exercice où a lieu la modification de régimes. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note9 - Avantages au personnel TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 261 Le coût financier est calculé en appliquant le taux d’actualisation au début de l’exercice à la provision pour retraites et aux actifs de couverture. La provision pour retraite et avantages assimilés inscrite au bilan représente le déficit ou l’excédent entre la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs du régime. Tout excédent provenant de ce calcul est plafonné à hauteur de la valeur actualisée des prestations disponibles sous forme de restitution du plan ou de réduction des contributions futures à verser au plan. AUTRES AVANTAGES AU PERSONNEL À LONG TERME Des indemnités de cessation d’emploi sont comptabilisées au passif dès que l’entité ne peut plus retirer d’offre d’indemnités de cessation d’emploi ou que l’entité reconnaît des coûts de restructuration. Les engagements au titre des autres avantages à long terme (par exemple les médailles du travail) sont également évalués sur la base de méthodes actuarielles. Les écarts actuariels sur ces engagements sont comptabilisés immédiatement en résultat. Les engagements liés aux autres avantages à long terme ne sont pas présentés au sein de la provision pour retraites mais au sein de la provision pour restructuration ou des autres dettes. PRINCIPE COMPTABLE DU GROUPE SUJET ÀESTIMATIONS ET JUGEMENTS La détermination par le Groupe de la provision pour retraites et avantages assimilés et des charges liées est dépendante des hypothèses utilisées par les actuaires pour déterminer les valeurs actuarielles des obligations. Ces hypothèses incluent parmi d’autres, les taux d’actualisation et les taux d’augmentation annuelle des prestations futures. Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraites et avantages assimilés sont déterminées en se basant sur l’expérience du Groupe et sur des données externes. Le Groupe est exposé à des risques actuariels tels que le risque de taux d’intérêt, le risque d’investissement, le risque de longévité, le risque d’augmentation des salaires et le risque d’inflation. La provision pour retraites et avantages assimilés est actualisée à un taux déterminé par référence au rendement, à la date de l’évaluation, des obligations émises par des entreprises de premier rang. Les marchés financiers sont soumis à des variations qui ont comme effet la baisse/hausse des cours et une augmentation de la volatilité. La Direction du Groupe estime que les taux utilisés sont adéquats. Cependant des différences futures entre les hypothèses retenues et les valeurs futures observées peuvent affecter de manière significative la valeur de l’engagement du Groupe en termes de retraites et d’avantages postérieurs à l’emploi et les charges afférentes à ces engagements. SYNTHÈSE DES PROVISIONS ET DESCRIPTIF DES RÉGIMES9.2.1 (en millions d’euros) Plans de retraites et avantages assimilés Couverture médicale Total 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Au 31décembre 2020 350 369 5 6 355 375 Charge nette de l’exercice 5 7 - - 5 7 Reprises exceptionnelles (2) (3) - - (2) (3) Prestations et contributions versées (26) (30) - - (26) (30) Variation de périmètre - - - - - - Pertes et (gains) actuariels reconnus en ERG 40 14 - - 40 14 Écarts de conversion et autres 4 (6) - - 4 (6) AU 31DÉCEMBRE 2021 291 350 5 5 295 355 Dont courant 34 30 - - 34 30 Dont non courant 257 320 5 5 261 325 Régime à cotisations définies9.2.1.1 Les coûts relatifs à ces plans correspondent aux cotisations payées par le Groupe à des fonds gérés de manière indépendante. Ces plans garantissent aux salariés un niveau de prestation qui est directement lié aux cotisations versées. Le montant des contributions versées à ce titre s’élève à 18millions d’euros en 2021 (18millions d’euros en 2020). 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note9 - Avantages au personnel TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 262 Régime à prestations définies9.2.1.2 Ces plans concernent principalement des régimes de retraite et avantages assimilés et des régimes de couverture de soins médicaux pour les retraités. En 2021, la répartition géographique des engagements nets est la suivante: (en millions d’euros) Allemagne États-Unis Angleterre France Autres Total Valeur actuelle de l’obligation 240 104 139 11 24 518 Juste valeur des actifs du régime - (83) (126) - (14) (223) PROVISION POUR RETRAITES ETAVANTAGES ASSIMILÉS 240 21 13 11 11 295 Paiements (17) (2) (6) - (1) (26) Duration moyenne (en années) 11 8 17 12 N/A N/A Régimes de retraite et avantages assimilés Les principaux régimes de retraite dans le Groupe sont les suivants: En Allemagne, les salariés bénéficient de plusieurs régimes de retraite privés consentis par l’entreprise. Ces régimes de retraite, non financés, sont gérés par Technicolor et accordent aux bénéficiaires principalement des annuités de retraite et des pensions d’invalidité. Les avantages sont déterminés sur la base de leurs années de service et de leur salaire en fin de carrière. Les régimes de retraite sont fermés aux nouveaux entrants. L’âge de départ à la retraite est compris entre 60et 63ans. Aux États-Unis, les employés de Technicolor sont couverts par un régime de retraite à prestations définies. Technicolor a principalement deux régimes de retraite à prestations définies: un régime qui couvre l’essentiel des employés non syndiqués, financé par un fonds géré de manière indépendante et un régime complémentaire qui couvre l’ensemble des dirigeants de Technicolor, régime fermé aux nouveaux entrants. Les avantages sont déterminés selon un pourcentage du salaire des participants au régime, complété par un taux de rendement financier minimum garanti sur les droits acquis jusqu’au départ en retraite. Depuis le 1 er janvier 2010, les services futurs rendus par les salariés américains ne donnent plus droit à prestations suite au gel des plans de pension décidé et annoncé en 2009. Les droits cumulés restent acquis et portent intérêt, mais il n’y a plus de cotisations versées au fonds de pension. L’âge de départ à la retraite est de 65ans. En Angleterre, Technicolor accorde principalement un plan de retraite à prestations définies financé via un fonds géré de manière indépendante qui bénéficie des contributions de Technicolor et qui verse les prestations de retraite. Ce régime est fermé aux nouveaux entrants. L’âge de départ à la retraite est de 65ans. En France, des indemnités de départ à la retraite, telles que prévues par la convention collective, sont payables aux employés s’ils font encore partie du Groupe à cette date. Ces indemnités sont évaluées et provisionnées sur la base du salaire estimé et de l’ancienneté des employés à la date de leur départ. L’âge de départ à la retraite est de 62ans mais l’âge moyen de la retraite observé est de 64ans. Dans les autres pays, Technicolor accorde des régimes de retraite au Mexique, en Belgique, au Japon et en Corée du Sud. Les avantages sont principalement basés sur la rémunération assurée en fin de carrière et la durée de service. Régimes de couverture de soins médicaux Aux États-Unis et au Canada, Technicolor offrait un régime de couverture médicale à certains salariés pendant leur retraite. Le régime de couverture médicale aux États-Unis inclut le remboursement des frais médicaux de base et des frais dentaires et a été fermé aux nouveaux entrants. Le régime canadien inclut une assurance vie et le remboursement des frais médicaux et dentaires. Il a été fermé aux nouveaux entrants. Régime multi-employeurs9.2.1.3 Depuis août2009, Technicolor participe à un régime multi-employeurs de l’industrie du cinéma (Motion Picture Industry) aux États-Unis. Dans la mesure où le partage des contributions entre tous les membres n’est pas disponible, Technicolor comptabilise ce plan comme un régime à cotisations définies. La charge annuelle moyenne comptabilisée au titre de ce régime est de l’ordre de 1million d’euros. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note9 - Avantages au personnel TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 263 ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT ET DE L’ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL9.2.2 Compte de résultat9.2.2.1 (en millions d’euros) Plans de retraites et avantages assimilés Couverture médicale Total 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Coût des services: coût des services rendus au cours de la période • (2) (3) - - (2) (3) coût des services passés et gains liés à une réduction • derégime 2 4 - - 2 4 Coût financier net: coût financier relatif à l’engagement • (6) (8) - - (6) (8) rendement relatif aux actifs du régime • 3 4 - - 3 4 COMPOSANTES DU COÛT DES PRESTATIONS DÉFINIES COMPTABILISÉES EN CHARGES (2) (3) - - (2) (3) État du Résultat Global (ERG)9.2.2.2 (en millions d’euros) Plans de retraites et avantages assimilés Couverture médicale Total 2021 2020 2021 2020 2021 2020 OUVERTURE (236) (222) Gains/(Pertes) actuariels sur les actifs du régime: liés au rendement des actifs de couverture • 2 16 - - 2 16 Gains/(pertes) actuariels sur la provision pour retraites: liés au changement d’hypothèses démographiques • 2 1 - - 2 1 liés au changement d’hypothèses financières (1) • 35 (34) - - 35 (34) liés aux ajustements d’expérience • 1 3 - - 1 3 COMPOSANTES DU COÛT DES PRESTATIONS DÉFINIES COMPTABILISÉES EN ERG 40 (14) - - 40 (14) CLÔTURE (196) (236) En 2021 la variation des taux d’actualisation (voir note9.2.5) a entraîné un gain actuariel de 40millions d’euros contre une perte actuarielle de 14millions d’euros en 2020.(1) 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note9 - Avantages au personnel TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 264 ÉVOLUTION DES ENGAGEMENTS ET DES ACTIFS DE COUVERTURES9.2.3 (en millions d’euros) Plans de retraites et avantages assimilés Couverture médicale Total 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Valeur actuelle de l’obligation à l’ouverture (558) (572) (5) (6) (563) (578) Coût des services rendus (2) (2) - - (2) (2) Coût financier (6) (8) - - (6) (8) Réévaluation – gains/(pertes) actuariels provenant: de changement dans les hypothèses démographiques • 2 1 - - 2 1 de changement dans les hypothèses financières • 35 (34) - - 35 (34) des ajustements liés à l’expérience • 1 3 - - 1 3 Coût des services passés, incluant les gains/(pertes) sur les réductions de régime 1 4 - - 1 4 Prestations versées 32 33 - 1 32 33 Écarts de conversion (18) 19 - - (18) 19 Autres (changement système de retraite) - - - - - - Valeur actuelle de l’obligation à la clôture (514) (558) (5) (5) (518) (563) Obligation entièrement ou partiellement financée (248) (257) - - (248) (257) Obligation non financée (266) (301) (5) (5) (270) (306) Juste valeur des actifs du plan à l’ouverture 208 203 - - 208 203 Rendement des actifs de couverture 3 4 - - 3 4 Gains/(pertes) de réévaluation 2 16 - - 2 16 Cotisations versées par l’employeur 8 11 - - 8 11 Prestations versée (14) (13) - - (14) (13) Écarts de conversion 15 (13) - - 15 (13) Autres (changement système de retraite) - - - - - - Juste valeur à la clôture 223 208 - - 223 208 PROVISIONS POUR RETRAITES ETAVANTAGES ASSIMILÉS (291) (350) (5) (5) (295) (355) Le Groupe s’attend à ce que les prestations à verser, au cours de l’exercice 2021, soient de l’ordre de 31millions d’euros au titre des plans à prestations définies, dont 19millions d’euros directement par l’entreprise aux employés et 12millions d’euros par les plans. ACTIFS DU RÉGIME9.2.4 Politique et stratégie de couverture 9.2.4.1 desengagements Dans le cas où l’engagement pour retraites et avantages assimilés est couvert par des actifs, principalement aux États-Unis et au Royaume-Uni, la stratégie d’investissement concernant ces actifs de couverture est définie en fonction du profil des bénéficiaires des plans. Au Royaume-Uni, les contributions relatives aux régimes à prestations définies sont négociées avec les Trustees d’après une évaluation triennale. Les Trustees sont conseillés par un acteur majeur du conseil en gestion des risques sur la politique d’investissement. Les cotisations annuelles moyennes sont de l’ordre de 6millions de livres sterling (5millions d’euros au taux moyen 2021). Aux États-Unis, la politique de Technicolor est de contribuer à hauteur d’un montant au moins égal aux minima requis par la loi américaine. Les cotisations annuelles moyennes sont de l’ordre de 1million de dollars US (1million d’euros au taux moyen 2021). Périodiquement, une analyse actif-passif des politiques d’investissement est réalisée, pour mesurer l’équilibre risque/rentabilité: aux États-Unis, dans la mesure où le régime de retraite est gelé, la • stratégie d’investissement vise à augmenter le ratio de capitalisation pour atteindre le montant de l’obligation tout en visant simultanément à minimiser la volatilité du ratio de capitalisation (le ratio de financement est d’environ 80%). L’actif est entièrement composé d’obligations et d’équivalents de trésorerie. Au cours des dernières années, le rendement du régime réel a dépassé en moyenne le rendement attendu; au Royaume-Uni, le statut de financement est d’environ 90%. L’actif • de financement est composé de 25% de contrats d’assurance couvrant les obligations envers les retraités, 49% d’obligations et équivalents de trésorerie, 23% d’instruments de capitaux propres et 3% d’immeubles. Le rendement annualisé du régime dépasse le rendement attendu sur une base de 3ans. Note9 - Avantages au personnel 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 265 Ventilation de la juste valeur par catégorie9.2.4.2 (en % et en millions d’euros) Répartition des actifs au 31décembre Juste valeur des actifs au 31décembre 2021 2020 2021 2020 Trésorerie et équivalents 1% 2% 2 5 Actions 13% 11% 30 22 Titres de créances 69% 69% 154 144 Immobilier 1% 1% 3 3 Contrats d’assurance 15% 17% 33 35 TOTAL 100% 100% 223 209 La juste valeur des titres de créances et des instruments de capitaux propres est basée sur des prix cotés sur des marchés actifs. La juste valeur des actifs de couverture ne comprend pas d’instruments financiers émis par Technicolor ni tout autre actif utilisé par le Groupe. En 2021 le rendement réel des actifs s’élève à 5millions d’euros (20millions d’euros en 2020). HYPOTHÈSES RETENUES POUR LE CALCUL ACTUARIEL9.2.5 Plans de retraites et avantages assimilés Couverture médicale 2021 2020 2021 2020 Taux d’actualisation moyen pondéré 1,61% 1,01% 2,55% 2,00% Taux moyen pondéré d’augmentation des salaires à long terme 1,17% 1,22% N/A N/A Méthodologie appliquée pour la détermination du taux d’actualisation Pour les régimes américains, les prestations projetées sont actualisées en utilisant une courbe des taux déterminée à partir du taux des obligations émises par des entreprises notéesAA. Dans la zone Euro et au Royaume-Uni les taux d’actualisation utilisés sont déterminés sur la base des obligations émises par des entreprises notéesAA. (en %) Plans de retraites et avantages assimilés Plans de préretraite Couverture médicale Index de référence Zone Euro 0,98% 0,00% N/A Iboxx AA10+ Royaume Uni 2,00% N/A N/A Aon Hewitt AA curve États-Unis 2,30% N/A 2,49% Citigroup pension discount curve RISQUES ASSOCIÉS AUX RÉGIMES À PRESTATION DÉFINIES ET ANALYSE DE SENSIBILITÉ9.2.6 Les plans de retraite sont principalement exposés: au risque de longévité lié aux hypothèses de mortalité; • aux risques financiers liés aux hypothèses de taux d’actualisation et • taux de revalorisation des salaires. Les plans de couverture médicale sont principalement exposés: au risque de longévité lié aux hypothèses de mortalité; • aux risques financiers liés aux hypothèses de taux d’actualisation et • taux d’inflation de la couverture médicale. La sensibilité de l’évaluation actuarielle est décrite ci-dessous: si le taux d’actualisation augmentait de 0,25%, la provision • diminuerait de 15millions d’euros; si le taux d’actualisation diminuait de 0,25%, la provision • augmenterait de 16millions d’euros; si les coûts de couverture médicale augmentaient de 1%, la provision • augmenterait de moins de 1million d’euros; si les coûts de couverture médicale diminuaient de 1%, la provision • diminuerait de moins de 1million d’euros; si le taux de revalorisation des salaires augmentait de 0,25%, la • provision augmenterait de moins de 1million d’euros; si le taux de revalorisation des salaires diminuait de 0,25%, la • provision diminuerait de moins de 1million d’euros. L’analyse de sensibilité présentée a été déterminée sur la base de changements raisonnables de chacune des hypothèses à la date de clôture, tout en conservant les autres hypothèses inchangées. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note9 - Avantages au personnel TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 266 Paiements sur la base d’actions 9.3 Le Groupe a accordé des options dont certaines sont réglées en instruments de capitaux propres et d’autres en trésorerie. En application d’IFRS2, l’avantage accordé aux salariés au titre des plans de stock-options ou d’actions gratuites, évalué au moment de l’attribution de l’option, constitue un complément de rémunération. Les plans d’attributions d’actions dénoués en instruments de capitaux propres sont évalués à la date d’attribution sur la base de la juste valeur des instruments de capitaux propres accordés. Ils sont comptabilisés comme des charges de personnel, linéairement sur la durée d’acquisition des droits, en prenant en compte l’estimation du Groupe du nombre d’instruments qui seront acquis à la fin de la période d’acquisition. Pour les plans d’attribution d’actions dénoués en trésorerie, une dette correspondant à la part de biens ou services reçus par le Groupe est comptabilisée pour la juste valeur de ces biens ou services, et, est recalculée à chaque date de clôture avec les changements de juste valeur enregistrés en contrepartie du compte de résultat au sein des «Autres produits (charges) financiers nets». De plus, pour les plans basés sur des conditions de performance hors marché, la probabilité de réaliser la performance est estimée chaque année et la charge est ajustée en conséquence. La juste valeur des instruments, et particulièrement des options attribuées, est déterminée en utilisant soit un modèle d’évaluation d’options binomial, soit le modèle d’évaluation Black&Scholes, qui prend en compte une réestimation annuelle du nombre attendu d’options exerçables. Le modèle Monte-Carlo peut également être utilisé pour prendre en compte certaines conditions de marché. PLANS DE STOCK-OPTIONS ET ACTIONS 9.3.1 ORDINAIRES ACCORDÉS PAR TECHNICOLOR Plan d’intéressement du management Management Incentive Plans (MIP) L’Assemblée générale des actionnaires du 23mai 2013, dans sa quinzième résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères, d’options d’achat ou de souscription d’actions. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38mois, soit jusqu’au 23juillet 2016. Les options attribuées au titre de cette autorisation ne pouvaient donner droit à un nombre d’actions supérieur à 994204 (soit, avec prise en compte du regroupement d’actions intervenu en 2020, une quotité représentant 8% du capital social à la date de l’Assemblée générale du 23mai 2013). Au 31décembre 2021, 64408options, 2884options et 9076options liées respectivement à MIP2016, MIPjuin2017 et MIPoctobre2017 sont toujours en circulation. Les options relatives au plan MIP2015 ont été annulées du fait de l’expiration du plan le 23mai 2021. Plan d’intéressement à long terme 2016, 2017, 2018: 2016 Long Term Incentive Plan (LTIP2016), 2017 Long Term Incentive Plan (LTIP2017), 2018 Long Term Incentive Plan (LTIP2018) L’Assemblée générale du 29avril 2016, dans sa vingt-huitième résolution, a autorisé le Conseil d’administration à attribuer des actions existantes ou des actions à émettre, en faveur des salariés du Groupe ou de certaines catégories de salariés. Cette autorisation a été donnée pour une période de 26mois, soit jusqu’au 29juin 2018, les actions attribuées en vertu de la présente autorisation ne pouvant pas dépasser un nombre d’actions représentant une quotité supérieure à 2% du capital social au 29février 2016 (soit 305175actions après ajustement consécutif au regroupement d’actions intervenu en 2020). Faisant usage de cette autorisation et sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration a approuvé le 29avril 2016, le 6janvier 2017 et le 25avril 2018 la mise en œuvre d’un Plan d’intéressement à long terme du management (respectivement le LTIP2016, le LTIP2017 et le LTIP2018). Ces plans qui s’étalent sur une période de trois années, prévoient l’attribution de droits conditionnels à recevoir des actions de performance. La livraison de ces actions est soumise à la réalisation en cumulé d’objectifs d’EBITDA ajusté et de Free Cash Flow sur trois années de 2016 à 2018 (LTIP2016), de 2017 à 2019 (LTIP2017) et de 2018 à 2020 (LTIP2018) et le respect de la condition de présence ininterrompue pendant toute la durée du Plan (jusqu’au 30avril 2019 pour le LTIP2016, 30avril 2020 pour le LTIP2017 et 30avril 2021 pour le LTIP2018). Le Conseil d’administration du 27février 2019 ayant constaté que les conditions de performance du plan LTIP2016 n’ont pas été atteintes, aucune action de performance n’a été définitivement acquise ni donc livrée. Le 18février 2020, le Conseil d’administration a constaté que les conditions de performance du plan LTIP2017 ont été partiellement atteintes et a en conséquence autorisé la livraison de 56700actions de performance définitivement acquises le 30avril 2020. Le 11mars 2021, le Conseil d’administration a constaté que les conditions de performance du plan LTIP2018 ont été partiellement atteintes et a en conséquence autorisé la livraison de 9800actions de performance définitivement acquises le 30avril 2021. Au 31décembre 2021, le nombre de droits aux actions de performance en circulation au titre de ces plans est nul. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note9 - Avantages au personnel TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 267 Plan d’intéressement à long terme 2019: 2019 Long Term Incentive Plan (LTIP2019) L’Assemblée générale du 14juin 2019, dans sa vingtième résolution, a autorisé le Conseil d’administration à attribuer des actions existantes ou des actions à émettre, en faveur des salariés du Groupe ou de certaines catégories de salariés. Cette autorisation a été donnée pour une période de 12mois, soit jusqu’au 13juin 2020, les actions attribuées en vertu de la présente autorisation ne pouvant pas dépasser 3000000, soit une quotité réajustée de 111111actions après opérations de regroupement. Faisant usage de cette autorisation et sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration a approuvé le 14juin 2019 la mise en œuvre d’un Plan d’intéressement à long terme du management (LTIP2019). Ce plan, qui s’étale sur une période de trois années, prévoit l’attribution de droits conditionnels à recevoir des actions gratuites dont l’acquisition définitive est conditionnée au respect de la condition de présence ininterrompue pendant toute la durée du Plan jusqu’au 14juin 2022. Sur le fondement de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale et sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration du 30janvier 2020 a attribué en plusieurs fois, entre le 14juin 2019 et le 20janvier 2020, un nombre total de 2907000droits à recevoir autant d’actions gratuites, soit une quotité réajustée de 107601droits après regroupement d’actions. Au 31décembre 2021, le nombre de droits conditionnels à recevoir des actions gratuites en circulation dans le cadre de ce plan s’élève à 80931. Plan d’intéressement à long terme 2020 (LTIP2020) L’Assemblée générale du 30juin 2020, dans sa vingt-cinquième résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 36mois et est valable jusqu’au 30juin 2023. Les droits à attribuer en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre d’actions supérieur à 3,6% du capital social tel que constaté à la date à laquelle il sera fait usage de l’autorisation. Faisant usage de cette autorisation et sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration a approuvé le 17décembre 2020 la mise en œuvre du Plan d’intéressement à long terme 2020 et attribué 2829146droits à actions gratuites. Ces plans triennaux confèrent aux bénéficiaires des droits conditionnels de recevoir des Actions de Performance, dont la livraison est subordonnée à la satisfaction d’une condition de présence pendant toute la durée du Plan jusqu’au 17décembre 2023 et la réalisation de deux conditions de performance, une condition de performance interne assise sur l’atteinte d’objectifs d’EBITA cumulé et une condition de performance externe assise sur un objectif de rendement total pour les actionnaires jusqu’à la fin de 2022. Il est précisé toutefois que 754656de ces droits ne portent pas sur des Actions de Performance mais sur des actions gratuites attribués à des bénéficiaires qui ne font pas partie du Comité Exécutif et dont l’acquisition définitive n’est soumise qu’à la condition de présence ininterrompue pendant toute la durée du Plan. Conformément à l’autorisation donnée par la même Assemblée générale, le Conseil d’administration du 24mars 2021 a procédé à l’attribution de 1424899actions de performance au bénéfice de membres du Comité Exécutif dans les mêmes conditions que celles énumérées ci-dessus. La période d’acquisition, commençant à la date de l’attribution, prendra fin à son troisième anniversaire. Au 31décembre 2021, le nombre de droits conditionnels à recevoir des actions gratuites dans le cadre de ce plan s’élève à 3974672. Plans d’Actions Additionnelles de Performance (ASP2020) Faisant usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 30juin 2020, dans sa vingt-sixième résolution, et sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration a approuvé le 15avril 2021 la mise en œuvre du Plan 2020 d’Actions Additionnelles de Performance (ASP) au profit du Directeur général et d’autres cadres dirigeants éligibles (membres du Comité Exécutif) et attribué 1744416Actions Additionnelles de Performance, respectivement 1365533 (dont 1027398au profit du Directeur général) le 15avril 2021 et 378883le 23avril 2021. Ces plans, d’une durée de deux ans, confèrent aux bénéficiaires des droits conditionnels à recevoir des Actions Additionnelles de Performance. L’octroi de ces Actions Additionnelles de Performance est conditionné à la réalisation préalable par chaque bénéficiaire éligible d’un investissement personnel significatif en actions ordinaires de la Société, investissement en considération duquel ce bénéficiaire peut se voir attribuer gratuitement, à la discrétion du Conseil, des Actions Additionnelles de Performance à hauteur d’un montant représentant au maximum 3fois le montant investi en actions Technicolor par ledit bénéficiaire. La livraison de ces Actions Additionnelles de Performance, au terme du Plan, est par ailleurs subordonnée à: la satisfaction d’une condition de présence ininterrompue pendant • toute la durée du plan jusqu’en avril2023; et à la réalisation d’une condition de performance interne assise sur • l’atteinte d’objectifs d’EBITA cumulé et d’une condition de performance externe assise sur un objectif de rendement total pour les actionnaires jusqu’à la fin de 2022. Au 31décembre 2021, le nombre total de droits en circulation au titre de ce plan s’élève à 1744416. Au 31décembre 2021, le nombre total de stock-option s encore en circulation s’élève à 76368options et le nombre total de droits à recevoir des actions gratuites s’élève à 5800019 droits attribués à des employés et dirigeants mandataires sociaux. Note9 - Avantages au personnel 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 268 Le détail de ces plans de stock-options et d’actions est présenté ci-dessous: Type de plan Date d’octroi Nombre d’instru- ments initialement accordés Nombre d’instru- ments restants Nombre de bénéfi -ciaires initial Date d’acquisition des droits Durée de vie del’instru- ment Prix d’exercice (1) Juste valeur estimée (1) MIP 2016 Options * Options de souscription 20juin 2014 104815 36819 40 juin2016 (50%) 8ans 156,33euros 49,14euros juin2017 (25%) juin2018 (25%) MIP 2016 Options * Options de souscription 21octobre 2014 70926 27589 24 octobre2016 (50%) 8ans 132,84euros 39,15euros octobre2017 (25%) octobre2018 (25%) MIP 2016 Options * Options de souscription 9avril 2015 14815 - 1 octobre2016 (50%) 8ans 157,41euros 50,76euros octobre2017 (25%) octobre2018 (25%) MIP juin2017 Options * Options de souscription 26juin 2015 9260 2884 2 juin2017 (50%) 8ans 158,76euros 51,57euros juin2018 (25%) juin2019 (25%) MIP octobre2017 Options * Options de souscription 3décembre 2015 63334 9076 22 octobre2017 (50%) 8ans 191,97euros 61,29euros octobre2018 (25%) octobre2019 (25%) LTIP 2019 ** Actions gratuites 14juin 2019 7407 7407 1 juin2022 - - 20,74euros LTIP 2019 ** Actions gratuites 24juillet 2019 88197 64610 175 juin2022 - - 20,74euros LTIP 2019 ** Actions gratuites 5novembre 2019 2739 2443 4 juin2022 - - 20,74euros LTIP 2019 ** Actions gratuites 30janvier 2020 9258 6471 2 juin2022 - - 16,20euros LTIP 2020 ** Actions de performance et actions gratuites 17décembre 2020 2829146 2569651 101 avril2024 - 1,83euro 1,27euro LTIP 2020 ** Actions de performance 24mars 2021 1424899 1405021 8 mars2024 - 2,57euros 1,63euro ASP 2020 ** Actions de performance 15avril 2021 1365533 1365533 3 avril2023 - 2,82euros 1,85euro ASP 2020 ** Actions de performance 23avril 2021 378883 378883 3 avril2023 - 2,59euros 1,64euro Plan de rétention dénommé «Management Incentive Plan» (voir la description plus haut). Plan de rétention dénommé «Long Term Incentive Plan» et «Additional Performance Shares Plan». Le nombre d’instruments ainsi que les prix et juste valeur ont été modifiés suite à l’augmentation de capital qui a eu lieu en 2015.(1) Le nombre d’instruments ainsi que les prix et juste valeur ont été modifiés suite au regroupement d’actions qui a eu lieu en 2020.(2) VARIATIONS DES OPTIONS EN CIRCULATION ET DES ACTIONS GRATUITES9.3.2 Le nombre d’options et d’actions gratuites restantes ainsi que leur prix moyen pondéré d’exercice ont connu les variations suivantes en2021 et2020: Nombre d’options etd’actions gratuites (2) Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) (2) Nombre restant au 31décembre 2019 (avec une durée de vie contractuelle résiduelle de 5ans hors actions gratuites) 604621 92,61 (compris entre 0et 189) Dont exerçables 364953 111,78 Attribuées (1) 2838404 1,28 Livrées (Plan d’actions gratuites) (56700) 102,7 Livrées (MIP) - - Supprimées & autres (181418) 98,21 Nombre restant au 31décembre 2020 (avec une durée de vie contractuelle résiduelle de 4ans hors actions gratuites) 3204907 11,23 (compris entre 0et 192) Dont exerçables 261568 114,24 Attribuées (1) 3149437 1,72 Livrées (Plan d’actions gratuites) (9800) 34,4 Livrées (MIP) - - Supprimées & autres (468157) 40,8 Nombre restant au 31décembre 2021 (avec une durée de vie contractuelle résiduelle de 3ans hors actions gratuites) 5876387 3,74 (compris entre 0et 192) Dont exerçables 76368 152,17 Lié au Plans d’Intéressement à Long Terme 2019 et 2020 et ASP 2020.(1) Le nombre d’actions ainsi que le prix ont été ajustés pour tenir compte du regroupement de 2020.(2) 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note9 - Avantages au personnel TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 269 Principales hypothèses utilisées L’estimation des justes valeurs des stock-options octroyées a été réalisée en utilisant le modèle Black&Scholes de valorisation d’options. Les données utilisées dans les modèles sont les suivantes: (en % et en euros) Plans de stock-options octroyés en (2) décembre2015 juin2015 avril2015 octobre2014 juin2014 Prix moyen pondéré de l’action à la date d’évaluation 190,35 165,51 163,62 127,17 153,36 Prix moyen d’exercice pondéré 191,97 158,76 157,41 132,84 156,33 Volatilité attendue 40% 40% 40% 40% 40% Durée de vie estimée (1) 5ans 5ans 5ans 5ans 5ans Taux sans risque 0,12% 0,17% 0,17% 0,13% 0,31% Ratio de dividende attendu 0,70% 0,8% 0,80% 0% 0% Juste valeur à la date d’estimation 61,29 51,57 50,76 39,15 49,14 La durée de vie estimée est plus courte que la durée de vie contractuelle de l’option car elle représente la période estimée à compter de la date d’attribution à la date probable(1) d’exercice. les prix ainsi que la juste valeur ont été ajustés pour tenir compte du regroupement.(2) Les facteurs considérés pour estimer la volatilité attendue pour les plans de stock-options ayant une maturité à long terme incluent: la volatilité historique des actions Technicolor sur la période longue • disponible; les ajustements de cette volatilité historique en fonction des • changements intervenus dans le profil d’activité Technicolor. Pour les plans à maturité plus courte, la volatilité attendue a été déterminée sur la base de la volatilité implicite des actions Technicolor observable à la date de début du plan. Pour les actions de performance accordées en 2019 dans le cadre du LTIP2019, Technicolor a considéré un taux de rotation du personnel à 5% sur la base des données historiques des bénéficiaires concernés un prix moyen de l’action de 19,60euros à la date d’octroi du plan et un dividende annuel estimé de zéro euro pour une période de trois ans. CHARGES DE L’EXERCICE RELATIVES 9.3.3 AUX PLANS DE STOCK-OPTIONS Les rémunérations comptabilisées au titre des services reçus sur la période correspondent respectivement à une charge de 3millions d’euros et à une charge nulle pour les exercices clos les 31décembre 2021 et2020. La contrepartie de cette charge ou produit a été créditée en capitaux propres. Au 31décembre 2021, le solde des plans expirés s’élevant à 15millions d’euros a été transféré en réserves consolidées en application des dispositions d’IFRS2. Sommes allouées aux membres du Conseil d’administration 9.4 et aux membres du Comité Exécutif Le montant des jetons de présence et des rémunérations allouées aux administrateurs (y compris les charges sociales liées) s’élève à 0,9million d’euros en 2021 et 1million en 2020. Une retenue à la source est effectuée sur les montants dus aux administrateurs non-résidents fiscaux en France. Les jetons de présence dus au titre de l’exercice 2021 seront versés en 2022. Les avantages alloués par le Groupe aux membres du Comité Exécutif (incluant ceux qui ont quitté cette fonction au cours des exercices 2021 et 2020) se détaillent comme suit sur les exercices 2021 et 2020: (en millions d’euros) 2021 (1) 2020 (1) Salaires et autres avantages à court terme (1) 11 14 Avantages à long terme 2 2 Indemnités de départ (2) 1 4 Paiements fondés sur des actions 1 - TOTAL 15 20 8membres en 2021 et 12membres en 2020.(1) Les indemnités de départ en retraite provisionnées étaient quasi nulles au 31décembre 2021 et 2020.(2) Enfin, les membres du Comité Exécutif peuvent bénéficier d’indemnités en cas de cessation involontaire et sans faute de leur fonction, pour un montant global estimé à 2millions d’euros. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note10 - Provisions et risques TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 270 Provisions et risques NOTE10 Une provision est constituée lorsque, à la date de clôture, le Groupe a une obligation résultant d’un événement passé et dont il est probable qu’elle engendrera une sortie de ressources représentative d’avantages économiques futurs dont le montant peut être estimé de façon fiable. L’obligation peut découler d’un contrat, de dispositions légales ou réglementaires, ou encore être implicite dès lors que, par ses pratiques passées, par sa politique affichée ou par une déclaration récente suffisamment explicite, le Groupe a créé chez des tiers une attente fondée qu’il assumera ce passif. Le montant comptabilisé en provision représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture. Si le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante, aucune provision n’est comptabilisée mais une description de cette obligation est présentée dans les notes annexes aux états financiers consolidés. Si l’effet de l’actualisation est significatif, le montant de la provision comptabilisée correspond à la valeur actualisée des dépenses que le Groupe s’attend à devoir encourir pour éteindre l’obligation correspondante. Cette valeur actualisée est déterminée à partir de taux d’actualisation avant impôts reflétant l’estimation de la valeur temps de l’argent. L’effet de la désactualisation est enregistré en «Autres produits (charges) financiers nets». PRINCIPE COMPTABLE DU GROUPE SUJET ÀESTIMATIONS ET JUGEMENTS Le jugement de la Direction est requis pour l’analyse des risques et litiges, y compris l’estimation de la probabilité des dénouements des litiges en cours et à venir, qui sont, par leur nature, dépendants d’événements futurs nécessairement incertains. Pour déterminer les dénouements possibles des litiges et risques fiscaux,etc., la Direction s’appuie sur l’évaluation réalisée par des conseils externes connaissant chaque dossier, ainsi que sur les jurisprudences connues. PROVISIONS POUR RESTRUCTURATION Le Groupe comptabilise une provision pour restructuration au cours de l’exercice dès lors qu’il a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision du Groupe matérialisée avant la date de clôture par: l’existence d’un plan détaillé et formalisé précisant les sites • concernés, la localisation, la fonction et le nombre approximatif des personnes concernées, la nature des dépenses qui seront engagées et la date de mise en œuvre du plan; et l’annonce de ce plan aux tiers concernés par celui-ci. • La provision n’inclut que les dépenses directement liées au plan. Détail des provisions 10.1 (en millions d’euros) Provisions pour garanties Provisions pour risques et litiges relatifs Provisions pour restructuration Total Aux activités poursuivies Aux activités cédées Aux activités poursuivies Aux activités cédées Au 31décembre 2020 23 6 35 57 2 123 Dotations 10 16 2 37 - 65 Reprises (15) (1) (2) (8) (1) (27) Utilisations de l’exercice (1) (1) (11) (70) - (83) Écarts de conversion et autres mouvements 1 1 (3) 1 - - AU 31DÉCEMBRE 2021 18 21 21 18 1 79 Dont courant 18 8 - 17 1 44 Dont non courant - 13 21 1 - 35 Les provisions pour restructuration sont principalement liées à des coûts de fermeture (indemnités de fin de contrat des salariés et fermeture des locaux) des activités poursuivies. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note10 - Provisions et risques TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 271 Risques et litiges 10.2 [103-2 Comportement anticoncurrentiel] [103-3 Comportement anticoncurrentiel[103-2 Conformité environnementale] [103-3 Conformité environnementale] [103-2 Conformité socio-économique] [103-3 Conformité socio-économique] [206-1] [307-1] [419-1] Dans le cadre de son activité courante, le Groupe peut faire l’objet de procédures judiciaires et de contrôles fiscaux, douaniers ou administratifs. Le Groupe enregistre une provision chaque fois qu’un risque constitue une obligation vis-à-vis d’un tiers dont le passif potentiel susceptible d’en résulter peut-être estimé avec une précision suffisante. Les procédures en cours les plus significatives sont les suivantes: PROCÉDURE FISCALE AU BRÉSIL Les autorités fiscales brésiliennes ont notifié Technicolor Brasil Midia E Entretenimento LTDA un redressement fiscal pour les exercices 2014 et 2015. Technicolor conteste la totalité du redressement devant les tribunaux compétents et est en attente du jugement de cet appel. ASSOCIATION DES ANCIENS SALARIÉS DE RCA DU COMTÉ DE TAOYUAN Technicolor, certaines de ses filiales et General Electric sont poursuivis par une association d’anciens salariés (ou d’ayants-droits d’anciens salariés) d’une ancienne usine à Taïwan (TCETVT). L’Association soutient que les plaignants ont été exposés à divers contaminants lorsqu’ils vivaient et travaillaient à l’Usine, ce qui selon eux leur a causé diverses maladies, notamment des cancers, ou a généré un stress émotionnel lié à la peur que leur travail et leurs conditions de vie à l’Usine n’augmentent le risque de maladie. Après une première décision du tribunal de Taïwan et un appel devant la Haute Cour Taïwanaise (première Cour d’appel), la Cour Suprême de Taïwan, en août2018: a confirmé la décision de la Haute Cour Taïwanaise d’accorder (i) 518millions de Nouveaux dollars de Taïwan (16millions d’euros au taux de change en vigueur au 31décembre 2021) de dommages et intérêts à 260plaignants; a cassé la décision en ce qui concerne la demande de (ii) 246plaignants et renvoyé l’affaire devant la Haute Cour Taïwanaise pour ces plaignants. General Electric a versé au Tribunal le montant total de la décision en décembre2019. Le 5mars 2020, la Haute Cour Taïwanaise a statué sur la demande des 246plaignants et a accordé 54,7millions de Nouveaux dollars de Taïwan (1,7million d’euros au taux de change en vigueur au 31décembre 2021) de dommages et intérêts. Cette décision est en appel devant la Cour Suprême de Taïwan. 27décembre 2019 et accordé environ 2,3milliards de Nouveaux dollars de Taïwan (73,2millions d’euros à taux de change en vigueur au 31décembre 2021) ainsi que des intérêts de retard. Technicolor et General Electric sont tenus conjointement et solidairement responsables. Technicolor a interjeté appel de cette décision auprès de la Haute Cour Taïwanaise en janvier2020. En 2016, l’Association a engagé un nouveau procès contre Technicolor et certaines de ses filiales et General Electric au nom de nouveaux membres, faisant des allégations pratiquement identiques à celles portées lors du premier procès. Le tribunal de Taipei a délibéré le Technicolor et ses filiales affirment, entre autres, que TCETVT a exercé son activité moins de quatre années après son rachat auprès de General Electric, tandis que General Electric et son prédécesseur en charge RCA Corporation, ont possédé et exploité TCETVT pendant une vingtaine d’années. Dans l’hypothèse où le Groupe ou l’une de ses filiales serait finalement tenu responsable ou réglerait le litige, les montants pourraient s’avérer être élevés. Il y a actuellement trop d’incertitudes pour évaluer de manière précise le montant que Technicolor ou l’une de ses filiales devrait régler dans le cadre de ces procédures. Technicolor dispose également de différents moyens afin de réduire tout risque, y compris les dommages et intérêts qui seraient dus par General Electric et autres. ENQUÊTES ET PROCÈS DANS L’AFFAIRE TUBES CATHODIQUES États-Unis Entre 2014 et 2017, Technicolor a conclu des accords transactionnels avec tous les plaignants dans le cadre d’actions en justice intentées aux États-Unis alléguant des pratiques anticoncurrentielles dans l’industrie du tube cathodique (Cathode Ray Tubes ou «CRT»). Cependant, la décision du Tribunal de première instance (District Court) approuvant le règlement en 2015 pour 14millions de dollars en juin2015 d’un recours collectif (class action) intenté par un groupe d’acheteurs indirects de CRT, a été renvoyé en février2019 devant le tribunal fédéral (US District Court) par la Cour d’appel de Californie afin que le tribunal de première instance reconsidère son approbation du règlement. Dans le cadre du processus de renvoi, l’accord de règlement a été modifié par accord des parties en septembre2019, ce qui s’est traduit par une part réduite du montant de l’accord réattribuée aux parties défendantes, y compris Technicolor, et les plaignants de 9états américains étant exclus du règlement. Alors que les accords de règlement modifiés ont été approuvés par le Tribunal de première instance, le groupe d’acheteurs indirects exclus a fait appel de ce jugement, ainsi que de la décision du tribunal de rejeter leur motion d’intervenir dans la procédure d’approbation du règlement auprès de la Cour d’Appel. La cour d’Appel a confirmé les deux décisions et a rejeté la requête des appelants pour une nouvelle audition. Technicolor prévoit que les acheteurs indirects exclus demanderont un examen par la Cour suprême au premier trimestre 2022, mais estime que son exposition est limitée dans son ampleur et qu’il dispose de moyens de défense valables. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note10 - Provisions et risques TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 272 Europe Depuis 2014, Technicolor se défend également avec d’autres accusés (Samsung, LG, Philips,etc.), dans plusieurs actions en justice similaires dans diverses juridictions européennes en allégation de pratiques anticoncurrentielles dans l’industrie des CRT. Tous ces litiges sont dans le sillage de la décision de la Commission Européenne en décembre2012 en vertu de laquelle Technicolor a été condamné à une amende de 39millions d’euros résultant d’une allégation d’entente. Les litiges toujours en cours sont les suivants. Aux Pays-Bas, une procédure judiciaire engagée par Vestel, un fabricant turc de téléviseurs, en vertu de la loi turque. Vestel a également intenté des poursuites en Turquie, qui ont été rejetées pour des motifs de procédure par le tribunal de première instance ainsi que par la cour d’appel régionale en décembre2020. La demande de Vestel à l’effet de faire appel de la décision de la cour d’appel régionale a été rejetée en février2021. Vestel a porté un recours devant la Cour Suprême à l’encontre de cette décision ayant rejeté sa demande de faire appel. À ce stade, Technicolor n’est pas en mesure d’évaluer l’issue éventuelle de ces affaires ni les risques encourus dans la mesure où les procédures sont encore à un stade préliminaire et où les débats au fond n’ont pas tous commencé. Selon les juridictions, les décisions sur le montant ne sont pas attendues avant le second trimestre 2022. Technicolor se défendait également (i)dans une affaire au Royaume-Uni contre Arcelik, un fabricant turc, qui a été transigée en février2020, (ii)deux litiges contre trois anciens fabricants allemands de téléviseurs (Grundig et Loewe/Metz) en vertu du droit allemand qui ont été transigés en décembre2020, et (iii)trois litiges aux Pays-Bas contre trois fabricants brésiliens de téléviseurs qui ont été également transigés en novembre2021. QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES Certains sites actuels et passés de fabrication du Groupe ont un long passé industriel. Les contaminations des sols et des eaux souterraines, qui se sont déjà produites sur quelques sites, pourraient se produire à nouveau ou être découvertes sur d’autres sites à l’avenir. Les rejets industriels des sites que Technicolor a créés ou acquis exposent le Groupe à des coûts de dépollution. Le Groupe a identifié certains sites dont la contamination chimique a exigé ou va exiger la mise en œuvre de mesures de dépollution. Une contamination du sol et des eaux souterraines a été détectée près d’un ancien site de fabrication, situé à Taoyuan (Taïwan) acquis en 1987 dans le cadre d’une opération entre General Electric (GE) et le Groupe. En 1992, le site a été cédé à un promoteur local. La dépollution du sol a été achevée en 1998. En 2002, l’Agence Locale de Protection de l’Environnement («ALPE») de Taoyuan a ordonné la dépollution des nappes phréatiques sur l’ancien site. Les travaux pour satisfaire cette demande sont en cours. L’ALPE et TCETVT poursuivent leurs discussions sur le périmètre des travaux à engager. Technicolor a trouvé un accord avec GE pour se répartir la prise en charge des travaux de dépollution des nappes phréatiques. De même, le Groupe vend ou a vendu dans le passé des produits qui sont soumis à certaines contraintes de recyclage, et, est de ce fait exposé à des changements de la réglementation en matière de recyclage dans divers pays. Le Groupe estime que les montants provisionnés et les garanties contractuelles dont il dispose aux termes de ses contrats d’acquisition de certains actifs industriels permettront de couvrir raisonnablement les obligations de sécurité, de santé ou d’environnement. Cependant, les problèmes potentiels ne peuvent pas être prévus avec certitude et il n’est pas possible de dire si les montants provisionnés seront parfaitement adaptés. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note11 - Opérations spécifiques présentées dans le tableau des flux detrésorerie consolidés TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 273 Opérations spécifiques présentées dans le tableau des flux NOTE11 detrésorerie consolidés [102-10] [102-49] Acquisitions et cessions de filiales et autres participations 11.1 Les impacts des acquisitions de filiales et titres de participation, nettes de la trésorerie acquise, sont les suivants: (en millions d’euros) 2021 2020 Autres compléments de prix - (3) Acquisitions de titres de participation - (3) Diminuées de la trésorerie des sociétés acquises - - ACQUISITION DE TITRES DE PARTICIPATION, NETTE DE LA TRÉSORERIE ACQUISE - (3) Les impacts des cessions de filiales et titres de participation, nettes de la trésorerie cédée, sont les suivants: (en millions d’euros) 2021 2020 Activité Cinéma Digital (1) - 8 Activité Post-Production (2) 27 - Cessions de titres de participation 27 8 Diminuées de la trésorerie des sociétés vendues - (1) PRODUIT DE CESSION NET DE TITRES DE PARTICIPATION 27 7 Activité cédée à Deluxe en 2015, avec des compléments de prix annuels, qui prennent fin en 2020.(1) Voir note2.(2) Impact en trésorerie des opérations de renégociation de la dette 11.2 et de financement (en millions d’euros) 2021 2020 Augmentation de la dette financière non courante - - Remboursement de la dette non courante aux créanciers - - Flux de trésorerie liés à la dette financière non courante - - Augmentation de la dette financière courante (1) - 760 Remboursement de la dette courante aux créanciers (2) (63) (243) Flux de trésorerie liés à la dette financière courante (63) 517 Augmentation de capital (3) - 60 Frais liés aux opérations de financement (4) (2) (60) IMPACT NET DES OPÉRATIONS DE REFINANCEMENT ET SUR LE CAPITAL (64) 517 En 2020 l’augmentation de la dette financière courante inclut 416millions d’euros des Nouveaux Financements France & US, 250millions d’euros de Facilité de Crédit(1) Renouvelable et 93millions d’euros de Prêt relais. En 2021, 62millions d’euros liés aux remboursements de dettes de loyers.(2) 2020, 85millions d’euros liés aux remboursements de dettes de loyers et 158millions d’euros des Emprunt à Terme et Prêt relais.En En 2020, Technicolor a augmenté son capital social dans le cadre de la restructuration financière.(3) Les frais liés à la Dette du Groupe ont été présentés en tant que flux de trésorerie de financement. En 2021 et 2020, ils correspondent principalement aux frais liés à la(4) restructuration financière. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note11 - Opérations spécifiques présentées dans le tableau des flux detrésorerie consolidés TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 274 Les tableaux ci-dessous récapitulent la variation des dettes financières du Groupe au bilan: (en million d’euros) 31décembre 2020 Flux detrésorerie de la dette financière (1) Variations sans impact sur les flux de trésorerie 31décembre 2021 Variation des contrats de location Ajus- tement IFRS Charges d’intérêt Change et écart de conversion Transfert courant – Non courant Transfert en passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés Dettes financières non courantes 948 - - 15 46 16 - - 1025 Dettes financières courantes 16 - - - 1 1 - - 17 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 964 - - 15 47 17 - - 1042 Dettes de loyers non courantes 122 (52) 61 - - 10 - 3 145 Dettes de loyers courantes 56 (12) 5 - - 1 - (2) 48 TOTAL DETTES DELOYERS 178 (64) 67 - - 11 - 1 192 En 2021, un montant de (2)millions d’euros correspond à des flux de trésorerie des activités arrêtées.(1) (en million d’euros) 31décembre 2019 Flux detrésorerie de la dette financière (1) Variations sans impact sur les flux de trésorerie 31décembre 2020 Variation des contrats de location Effet de la restruc- turation financière Charges d’intérêt Change et écart de conversion Transfert courant – Non courant Transfert en passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés Dettes financières non courantes 979 606 - (630) 16 (26) 3 - 948 Dettes financières courantes 8 (4) - - 15 - (3) - 16 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 987 602 - (630) 31 (26) - - 964 Dettes de loyers non courantes 224 (62) 17 - - (15) - (42) 122 Dettes de loyers courantes 87 (25) 1 - - (1) - (6) 56 TOTAL DETTES DE LOYERS 311 (87) 18 - - (16) - (48) 178 En 2020, un montant de (2)millions d’euros correspond à des flux de trésorerie des activités arrêtées.(1) 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note11 - Opérations spécifiques présentées dans le tableau des flux detrésorerie consolidés TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 275 Obligations contractuelles et engagements commerciaux 11.3 Le tableau ci-dessous détaille au 31décembre 2021 l’échéancier des détient car elles ne sont pas considérées comme des engagements obligations contractuelles et des engagements commerciaux pour fermes ou des obligations. Quand une obligation de paiement futur peut lesquels le Groupe devra effectuer des paiements futurs certains ou être annulée par le paiement d’une pénalité, les montants futurs détaillés éventuels. Ce tableau inclut les engagements fermes conduisant à des dans les tableaux sont ceux dont la Direction du Groupe a jugé la paiements certains ou éventuels mais excluent les options que le Groupe réalisation la plus probable. (en millions d’euros) 2021 Paiements dus par date d’échéance Moins d’un an Entre 1et 3ans Entre 3et 5ans Plus de 5ans Engagements hors bilan Paiements futurs certains Loyers liés aux contrats de location simple (note4.5) 1 1 - - - Autres paiements futurs certains (1) 9 3 4 2 1 TOTAL PAIEMENTS FUTURS CERTAINS 10 4 4 2 1 Paiements futurs éventuels Garanties données et autres paiements futurs 1 - - 1 - TOTAL PAIEMENTS FUTURS ÉVENTUELS 1 - - 1 - Les autres engagements à long terme concernent principalement les coûts de maintenance associés aux locations.(1) Le Groupe donne certaines garanties à des tiers (institutions financières, clients, partenaires et agences gouvernementales) afin d’assurer la bonne exécution des obligations contractuelles prises par Technicolor et par ses filiales consolidées dans le cadre de ses activités ordinaires. Les garanties ne figurent pas dans le tableau ci-dessus car elles n’augmentent pas les engagements du Groupe par rapport aux engagements pris initialement par les entités concernées. Ces engagements (lettres de crédit) représentent 18millions d’euros à fin 2021. Dans le cadre de son activité courante, le segment Services DVD peut être amené à donner des garanties à ses clients, sur les produits stockés puis distribués, contre les risques ou préjudices qui peuvent être encourus lors de la création, du stockage ou de la distribution. De telles garanties sont couvertes par des contrats d’assurance et sont donc exclues du tableau ci-dessus. Diverses garanties données aux administrations des douanes afin d’exonérer de droits de douanes toutes les opérations de transit par les entrepôts des douanes en vue d’une réexportation, et des garanties pour transit afin que les droits de douanes ne soient payés que sur le lieu de livraison final dans le pays d‘importation. L’échéance de ces garanties bancaires coïncide avec l’échéance des accords douaniers renouvelables mensuellement. Les garanties et engagements d’achat reçus s’élèvent à 72millions d’euros au 31décembre 2021. Ce montant est principalement relatif aux redevances provenant des bénéficiaires de licences de marques. Le montant des paiements futurs certains ou éventuels au titre des engagements hors bilan au 31décembre 2020 s’élevaient respectivement à 15millions d’euros et 2millions d’euros au titre des activités poursuivies. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note12 - Activités arrêtées ou en cours de cession et activités destinées àêtre cédées TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 276 Activités arrêtées ou en cours de cession et activités destinées NOTE12 àêtre cédées [102-10] [102-48] [102-49] Activités arrêtées ou en cours de cession 12.1 Une activité arrêtée ou en cours de cession est une composante du Groupe dont celui-ci s’est séparé (par sa vente ou d’une autre manière) ou qui est détenue en vue de sa vente. Conformément à l’IFRS5, pour être classées en «Activités arrêtées ou en cours de cession»: les activités doivent avoir été arrêtées ou être préalablement • classées en «Actifs destinés à être cédés»; les activités arrêtées ou en cours de cession doivent être • clairement distinguées du reste du Groupe, sur le plan opérationnel et pour la communication d’informations financières; celles-ci doivent représenter une ligne d’activité significative • (ouune région géographique principale et distincte); et faire partie d’un plan de cession ou d’abandon unique et • coordonné ou être une filiale acquise exclusivement dans le but de la revente. pour présenter sur une ligne distincte le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession. Dans le tableau des flux de trésorerie, les flux liés à ces activités sont présentés de manière séparée des flux des activités poursuivies. Le résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, une analyse détaillée de ce montant étant donnée ci-dessous. Le compte de résultat des exercices précédents fait alors l’objet de reclassements Lorsqu’un actif non courant ou un groupe d’actifs non courant ne remplit plus les critères d’actifs détenus en vue de la vente, ils cessent d’être classés dans cette rubrique. Dans ce cas, ils sont évalués au plus bas entre: la valeur comptable avant classement de l’actif (ou groupe d’actif) • comme détenu en vue de la vente, ajusté de tout amortissement qui aurait été comptabilisé si l’actif (ou le groupe d’actifs) n’avait pas été classé comme détenu en vue de la vente; et sa valeur recouvrable à la date de décision de ne plus vendre. • Lavaleur recouvrable est la valeur la plus haute entre la valeur de marché nette des coûts de cession et la valeur d’utilité. Tout ajustement de la valeur comptable est inclus dans le compte de résultat des activités poursuivies de la période dans laquelle les actifs cessent d’être classés comme détenus en vue de la vente. Outre les activités Licences de Brevet et Recherche & Innovation, les autres activités arrêtées ou en cours de cession résultent des activités abandonnées en 2004 et 2005, telles que les tubes cathodiques. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note12 - Activités arrêtées ou en cours de cession et activités destinées àêtre cédées TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 277 RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION12.1.1 (en millions d’euros) Exercice clos le 31décembre 2021 2020 ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION Chiffre d’affaires 1 1 Coût de l’activité (1) (1) Marge brute - (1) Frais commerciaux et administratifs (4) (1) Frais de recherche et développement (1) 2 Coûts de restructuration - (4) Pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels - (1) Autres produits (charges) (12) (10) RÉSULTAT AVANT CHARGES FINANCIÈRES ET IMPÔTS (EBIT) DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION (16) (15) Charges financières nettes (3) (1) Impôt sur les résultats - 1 RÉSULTAT NET (19) (15) TRÉSORERIE NETTE DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION12.1.2 (en millions d’euros) Exercice clos le 31décembre 2021 2020 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession (19) (15) Ajustements pour réconcilier le résultat net des activités poursuivies avec la variation nette de la trésorerie d’exploitation Amortissements d’actifs - 1 Pertes de valeur d’actifs - 1 Variation nette des provisions (4) (9) (Gain) pertes sur cessions d’actifs - - Autres (dont impôts) 3 (1) Variation du besoin en fonds de roulement et des autres actifs et passifs 2 5 Impôts payés sur les résultats - - VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’EXPLOITATION DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION (I) (18) (18) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION (II) (9) (3) Remboursement des dettes de loyers (2) (2) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE DE FINANCEMENT DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION (III) (2) (2) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION (I+II+III) (29) (23) 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note12 - Activités arrêtées ou en cours de cession et activités destinées àêtre cédées TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 278 Actifs et passifs destinés à être cédés 12.2 Conformément à la norme IFRS5, lorsque le Groupe a décidé de céder un actif (ou groupe destiné à être cédé), il le classe en tant qu’actif détenu en vue de la vente si: l’actif ou le groupe d’actifs est disponible en vue de sa vente • immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs; sa vente est hautement probable dans un délai d’un an. • bilan. Les passifs relatifs à cet actif ou groupe d’actifs sont également présentés sur une ligne distincte au passif. En conséquence, cet actif (ou groupe destiné à être cédé) est présenté distinctement sur la ligne «Actifs destinés à être cédés» du Pour le Groupe, seuls les actifs répondant aux critères ci-dessus et faisant l’objet d’une décision de cession formelle à un niveau de direction approprié sont classés en actifs destinés à être cédés. Les conséquences comptables sont les suivantes: l’actif (ou groupe destiné à être cédé) destiné à être cédé est • évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente; l’actif cesse d’être amorti à compter de la date du transfert. • (en millions d’euros) 31décembre 2021 31décembre 2020 ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS 3 76 PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS - 56 Au 31décembre 2021, les actifs destinés à être cédés comprennent les actifs de droit d’usage immobiliers offerts à la sous-location à long terme ou en renégociation avec le bailleur pour 3millions d’euros. Au 31décembre 2020, les actifs et passifs destinés à être cédés comprennent principalement les actifs et passifs de Post-Production remplissant à cette date les critères de classement en actifs destinés à être cédés et en passifs liés. Ce groupe inclut: un goodwill alloué à Post Production de 5millions d’euros; • des actifs non courants pour 52millions d’euros incluant le droit • d’usage relatif aux contrats de location simple immobilière pour 41millions d’euros; la dette locative correspondante pour 48millions d’euros; • des actifs et passifs courants pour 16millions d’euros et 8millions • d’euros respectivement. Les actifs destinés à être cédés comprennent également les actifs de droit d’usage immobiliers offerts à la sous-location à long terme ou en renégociation avec le bailleur pour 3millions d’euros. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note13 - Événements postérieurs à la clôture TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 279 Événements postérieurs à la clôture NOTE13 [102-10] [103-1 Performance économique] [103-2 Performance économique] INTENTION D’INTRODUIRE EN BOURSE TCS ETREFINANCEMENT Le 24février 2022, le groupe Technicolor a annoncé son intention de créer deux sociétés cotées indépendants leaders respectifs sur leur marché et de refinancer la dette existante du Groupe. Technicolor envisage de coter TCS sur le marché réglementé Euronext Paris et de procéder à une distribution simultanée d’une participation de 65% dans TCS aux actionnaires de Technicolor (la «Distribution»). La Distribution envisagée permettra aux actionnaires de Technicolor de recevoir des actions Technicolor Creative Studios, tout en restant actionnaires de Technicolor Hors-TCS. Compte tenu de l’analyse à ce jour de la composition des capitaux propres de TechnicolorSA et plus particulièrement de son report à nouveau négatif que le résultat net estimé pour 2022 (y compris la plus-value qui devrait être générée par le transfert des titres TCS) ne devrait pas absorber, le Groupe anticipe à ce jour que cette Distribution en nature soit prélevée sur le compte «prime d’émission» de Technicolor et devrait être, d’un point de vue fiscal français, considérée comme un remboursement de prime d’émission non imposable au titre de l’Article112 du Code général des impôts. Cette Distribution ne devrait donc pas être soumise à l’impôt en France que ce soit au titre d’un prélèvement français, d’une retenue à la source française ou autre (sous réserve de situations particulières). Des informations supplémentaires seront fournies à cet égard avant la Distribution effective. Quant à la participation restante de 35% de Technicolor Hors-TCS dans TCS, la cession sera envisagée avant ou après la Distribution en fonction des conditions de marché afin de poursuivre le désendettement des deux nouvelles entités et ce de manière importante. Les résolutions relatives à la Distribution seront soumises à l’Assemblée générale annuelle et extraordinaire de la Société qui devrait se tenir fin juin2022. Il est prévu que la Distribution soit finalisée au cours de la dernière partie du troisième trimestre 2022, sous réserve des conditions décrites ci-dessous. La Société demandera l’admission des titres TCS sur le marché réglementé Euronext Paris au moyen d’un prospectus qui sera approuvé par l’AMF. La Société a retenu Finexsi en qualité d’expert financier indépendant afin de fournir aux actionnaires une valorisation indépendante des actions TCS avant le vote de l’Assemblée générale annuelle de la société mentionnée ci-dessus. Parallèlement, Technicolor annonce son intention de refinancer intégralement la dette du Groupe. cette Distribution. Le prix de conversion de 2,60euros par action est égal à une décote de 5% par rapport au VWAP («Prix moyen pondéré en fonction du volume») à 3mois de l’action ordinaire Technicolor au 23février 2022. Dans le cadre de ce refinancement, Technicolor prévoit d’émettre des Obligations Convertibles (Mandatory Convertible Notes ou MCN) pour un montant de 300millions d’euros sous la forme d’émissions réservées distinctes. Angelo Gordon, Bpifrance et un ensemble d’actionnaires sélectionnés se sont engagés à souscrire à l’intégralité des MCN. Les MCN seront automatiquement converties en actions Technicolor sous réserve que l’assemblée générale extraordinaire de Technicolor approuve la Distribution et que le Conseil d’administration décide de Le caractère équitable des conditions de conversion des MCN fera l’objet d’un rapport d’équité qui sera établi par Finexsi en sa qualité d’expert financier indépendant et mis à disposition en amont du vote des actionnaires à l’assemblée générale extraordinaire pour les MCN. L’émission des MCN est soumise à l’approbation par la majorité des deux tiers à une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui devrait avoir lieu au début du deuxième trimestre et, dans tous les cas, au plus tard le 25mai 2022. Les actionnaires souscrivant aux MCN se sont engagés à ne pas céder leurs titres jusqu’à cette Assemblée générale extraordinaire. En parallèle, conformément à l’opération envisagée, le Groupe lance des négociations visant à refinancer sa dette existante, avec pour objectif de mettre en place deux financements distincts et optimisés pour TCS et Technicolor Hors-TCS. Le refinancement et la Distribution devraient être finalisés d’ici le troisième trimestre 2022, sous réserve (i)de l’approbation par les actionnaires de l’émission des MCN, (ii)de l’approbation par les actionnaires des conditions de la Distribution, (iii)de l’achèvement des discussions avec les créanciers relatives au refinancement, à des conditions jugées satisfaisantes par Technicolor Hors-TCS et TCS et (iv)des conditions, consultations et approbations réglementaires habituelles. TCS et Technicolor Hors-TCS ont des profils distincts en matière de croissance, de marges, d’intensité capitalistique et de génération de flux de trésorerie. La transaction envisagée permettrait à chaque entité de poursuivre sa propre ligne stratégique de manière indépendante conformément à sa dynamique commerciale et ses fondamentaux financiers sous-jacents, permettant alors de réaliser le plein potentiel de création de valeur. De plus, la Distribution du capital de TCS devrait permettre de réduire la décote de conglomérat de Technicolor Hors-TCS et de créer une base solide pour une valorisation de l’ensemble de TCS. CESSION DES ACTIVITÉS LICENCES DE MARQUES Technicolor a reçu une offre ferme pour vendre ses activités de Licences de Marques. Le montant total de la transaction s’élève à environ 100millions d’euros, payables en numéraire à la date de clôture de l’opération. Cette opération permettra au Groupe de poursuivre la simplification de sa structure, avec la cession d’actifs non stratégiques et d’accroître sa flexibilité financière. La vente, soumise à des conditions de clôture, devrait être finalisée au cours du premier semestre 2022. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note14 - Honoraires des commissaires aux comptes TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 280 Honoraires des commissaires aux comptes NOTE14 (en milliers d’euros) Deloitte Mazars Total 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés TechnicolorSA • 983 862 1064 1239 2047 2101 Filiales • 1361 1466 835 1004 2196 2470 Sous-total 2344 2328 1899 2242 4243 4571 Services autres que la certification des comptes requis par les textes légaux et réglementaires (1) TechnicolorSA • 93 285 - 291 93 576 Filiales • 14 5 2 2 15 7 Sous-total 107 290 2 293 108 583 Services autres que la certification des comptes fournis à la demande de l’entité (2) TechnicolorSA • 7 107 - - 7 107 Filiales • 52 101 22 10 74 111 Sous-total 58 208 22 10 80 218 TOTAL 2509 2826 1923 2545 4431 5372 Ces prestations couvrent les rapports sur augmentation et réduction de capital, sur les opérations de refinancement et mise en place des fiducies-sûretés en 2020 et autres(1) services requis par les textes légaux et réglementaires. Ces prestations couvrent les services fournis à la demande de Technicolor ou ses filiales (due diligence, assistance juridique et fiscale, et attestations diverses).(2) 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note15 - Liste des principales entités consolidées TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 281 Liste des principales entités consolidées NOTE15 [102-45] Sont listées ci-après les principales entités consolidées: Sociétés – (Pays) % d’intérêt détenu par Technicolor (en % arrondi à la première décimale) 2021 2020 Consolidées par intégration globale TechnicolorSA 8-10,rue du Renard, 75004Paris (France) Société mère Société mère Maison Connectée Beijing Technicolor Management Co.,Ltd. (Chine) 100,0 100,0 Technicolor AsiaLtd. (Hong-Kong) 100,0 100,0 Technicolor Brasil Midia E Entretenimento LTDA (Brésil) 100,0 100,0 Technicolor Connected Home de MexicoSA De CV (Mexique) 100,0 100,0 Technicolor Connected Home India PrivateLtd. (Inde) 100,0 100,0 Technicolor Connected Home Rennes SNC (France) 100,0 100,0 Technicolor Connected Home USALLC (États-Unis) 100,0 100,0 Technicolor Delivery Technologies (France) 100,0 100,0 Technicolor Delivery Technologies Australia Pty Limited (Australie) 100,0 100,0 Technicolor Delivery Technologies Belgium (Belgique) 100,0 100,0 Technicolor Delivery Technologies CanadaInc. (Canada) 100,0 100,0 Technicolor Japan KK (Japon) 100,0 100,0 Technicolor Korea Yuhan Hoesa (République de Corée) 100,0 100,0 Technicolor Creative Studios Mikros Image BelgiumSA (Belgique) 100,0 100,0 Mikros ImageSAS (France) 100,0 100,0 MPC (Shanghai) Digital Technology Co.,Ltd. (Chine) 89,8 89,8 Technicolor Animation ProductionsSAS (France) 100,0 100,0 Technicolor Canada, Inc. (Canada) 100,0 100,0 Technicolor Creative Services USA, Inc. (États-Unis) 100,0 100,0 TechnicolorLtd. (Royaume-Uni) 100,0 100,0 Technicolor India PvtLtd. (Inde) 100,0 100,0 Technicolor Pty,Ltd. (Australie) 100,0 100,0 Technicolor Creative Studios Australia Pty Limited (Australia) (1) 100,0 100,0 The Mill (Facility) Ltd. (Royaume-Uni) 100,0 100,0 The Mill BerlinGmbH (Allemagne) 100,0 100,0 The Mill GroupInc. (États-Unis) 100,0 100,0 The Moving Picture Company Limited (Royaume-Uni) 100,0 100,0 Thomson Multimedia Distribution (Netherlands)BV (Pays-Bas) 100,0 100,0 Trace VFXLLC (États-Unis) (2) - 100,0 Trace VFX Solutions Private IndiaLtd. (Inde) 100,0 100,0 Changement de dénomination en 2021, créée en 2020 en ayant pour raison sociale The Mill Facility AUS Pty Ltd.(1) Fusionnée en 2021 dans l'entité The Mill Group Inc.(2) 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note15 - Liste des principales entités consolidées TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 282 Sociétés – (Pays) % d’intérêt détenu par Technicolor (en % arrondi à la première décimale) 2021 2020 Services DVD Technicolor Disc Services InternationalLtd. (Royaume-Uni) 100,0 100,0 Technicolor Distribution Services FranceSARL (France) 100,0 100,0 Technicolor Distribution AustraliaPTY Ltd. (Australie) 100,0 100,0 Technicolor Global Logistics,LLC (États-Unis) 100,0 100,0 Technicolor Home Entertainment Services Canada ULC (Canada) 100,0 100,0 Technicolor Home Entertainment Services de Mexico, S. de R.L. de C.V. (Mexique) 100,0 100,0 Technicolor Home Entertainment Services Inc. (États-Unis) 100,0 100,0 Technicolor Home Entertainment Services Southeast,LLC (États-Unis) 100,0 100,0 Technicolor Mexicana, S. de R.L. de C.V. (Mexique) 100,0 100,0 Technicolor Milan SRL (Italie) 100,0 100,0 Technicolor Polska sp Z.o.o (Pologne) 100,0 100,0 Technicolor Export de Mexico, S. de R.L. de C.V. (Mexique) 100,0 100,0 Technicolor Pty,Ltd. (Australie) 100,0 100,0 Technicolor Videocassette of Michigan, Inc. (États-Unis) 100,0 100,0 Corporate & Autres Deutsche Thomson OHG (Allemagne) 100,0 100,0 Gallo 8SAS (France) 100,0 100,0 RCA Trademark ManagementSAS (France) 100,0 100,0 Sté Fr.d’Invest.et d’Arbitrage – SofiaSA (France) 100,0 100,0 Tech 6SAS (France) 100,0 100,0 Tech 7SAS (France) 100,0 100,0 Tech 8SAS (France) 100,0 100,0 Technicolor Trademark Management (France) 100,0 100,0 Technicolor Treasury USALLC (États-Unis) 100,0 100,0 Technicolor USA Inc. (États-Unis) 100,0 100,0 Consolidées par mise en équivalence 3DCDLLC (États-Unis) 50,0 50,0 Techfund Capital Europe FCPR (France) 19,8 19,8 Technicolor SFG Technology Co.Ltd. (Chine) 49,0 49,0 6 ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31DÉCEMBRE 2021 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 283 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES 6.3 SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31DÉCEMBRE 2021 [102-56] À l’Assemblée générale de la société Technicolor, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Technicolor relatifs à l’exercice clos le 31décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion RÉFÉRENTIEL D’AUDIT Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés» du présent rapport. INDÉPENDANCE Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article5, paragraphe1, du règlement (UE) n°537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans la note1.2.2.1 «Normes, amendements et interprétation entrant en vigueur et appliqués au 1 er janvier 2021» de l’annexe des comptes consolidés concernantles conséquences de: l’application de la décision de l’IFRSIC, publiée en mai2021, relative au rattachement des droits à prestations aux périodes de service dans le calcul • de la provision pour les régimes à prestations définies entrant dans le champ de la norme IAS19; l’application de la décision de l’IFRSIC, publiée en avril2021, relative à la comptabilisation des coûts de configuration et de customisation liés à des • contrats SaaS (Software as a Service). 6 ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31DÉCEMBRE 2021 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 284 Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. Eneffet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articlesL.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à lajustification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Appréciation du risque de liquidité Notes annexes aux comptes consolidés 8.2.1 et8.5.5 RISQUE IDENTIFIÉ Au 31décembre 2021, la trésorerie et les équivalents de trésorerie disponibles du Groupe Technicolor s’élèvent à 196millions d’euros. Au31décembre 2021, l’endettement du Groupe Technicolor s’établit à 1235millions d’euros, soit une augmentation de 93millions d’euros par rapport à2020. Le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées garanties par des créances clients pour un montant total de 125millions de dollars, soit 110millions d’euros au cours du 31décembre 2021, arrivant à échéance en2023. La disponibilité de cette ligne dépend de l’en-cours des créances clients. Au 31décembre 2021, seuls 97millions d’euros étaient disponibles. Au 31décembre 2021, cette ligne de crédit confirmée n’est pas utilisée. Pour suivre en permanence le risque de liquidité auquel est exposé le Groupe, la Direction évalue les prévisions de trésorerie basées principalement sur les flux de trésorerie consolidés attendus, y compris les flux opérationnels et les échéances de remboursement de la dette financière. Sur la base de ces prévisions et à chaque date de clôture semestrielle, le Conseil d’administration examine si la liquidité et les flux de trésorerie du Groupe sont suffisants pour financer les activités en cours et le besoin en fonds de roulement du Groupe, au moins pour les douze mois suivant cette clôture, en tenant compte notamment des lignes de crédit disponibles. Tel que décrit dans la Note8.2.1.2 «Conditions principales des conventions de crédit» des comptes consolidés, Technicolor a procédé à sa restructuration financière en2020. En décembre2021, les instruments de dette du Groupe se composent de divers covenants financiers, dont un covenant de liquidité minimale. Le non-respect d’un covenant rendrait cette dette financière immédiatement exigible et représente un cas de réalisation de la perte de contrôle exercée par le Groupe sur ses filiales. Dans ce contexte et dans la mesure où les jugements de la Direction sont essentiels pour la détermination des prévisions de flux de trésorerie, nous avons considéré l’évaluation du risque de liquidité comme un point-clé de l’audit. NOTRE RÉPONSE Nous avons revu le processus et l’environnement informatique permettant à la Direction de Technicolor d’estimer les prévisions de trésorerie. Nous avons évalué les contrôles mis en œuvre afin d’établir ces prévisions et avons: évalué les contrôles mis en place pour élaborer les prévisions de trésorerie sur douze mois; • apprécié les procédures mises en place par le Groupe pour s’assurer du respect des exigences spécifiques des clauses restrictives restructurées, • notamment celles concernant le niveau requis de trésorerie au sein des fiducies; évalué les informations communiquées par le Groupe dans les comptes consolidés en matière de conformité avec ces exigences au 31décembre • 2021; apprécié la cohérence des hypothèses opérationnelles d’activité adoptées par le Groupe, tant dans le contexte modifié de la crise sanitaire que • compte tenu de la crise des composants mondiaux qui a eu un impact sur la performance du Groupe, pour l’établissement des prévisions de trésorerie liées au plan d’affaires préparé par la Direction et approuvé par le Conseil d’administration du 24février 2022. Nous avons notamment évalué ces prévisions sur la base de notre connaissance de l’activité, des hypothèses opérationnelles et des échéances de remboursement de la dette restructurée et des disponibilités des lignes de crédit; régulièrement comparé les niveaux de trésorerie réels avec les prévisions au cours de l’exercice 2021, et analysé le niveau de trésorerie observé, afin • d’évaluer la qualité des prévisions formulées; 6 ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31DÉCEMBRE 2021 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 285 revu le traitement comptable des programmes d’affacturages directs ou inversés, afin de valider leur caractère déconsolidant; • revu le niveau approprié d’information fourni dans les comptes consolidés dans les notes8.5.5 (Risques de liquidité et gestion de financement et • dela structure de capital) et 8.2.1 (Dettes financières) concernant le risque de liquidité; interrogé la Direction concernant sa connaissance d’événements postérieurs au 31décembre 2021 qui seraient susceptibles de remettre en cause • laliquidité du Groupe. Tests de pertes de valeur des écarts d’acquisition Note annexe aux comptes consolidés 4.1 et4.5 RISQUE IDENTIFIÉ Au 31décembre 2021, la valeur nette des écarts d’acquisition inscrits au bilan s’élève à 773millions d’euros, au regard d’un total de bilan de 2999millions d’euros. Ces écarts d’acquisition sont déterminés dans la devise de la filiale/entreprise associée acquise, comptabilisés à leur coût diminué des pertes de valeur éventuelles et convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Le Groupe réalise des tests de dépréciation sur ces actifs, dont les modalités sont décrites dans les Notes4.1 («Écarts d’acquisition») et 4.5 («Pertes de valeurs nettes sur actifs d’exploitation non courants») de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré que la valeur de ces écarts d’acquisition est un point-clé de l’audit en raison de leur poids dans les comptes consolidés et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, le plus souvent basée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, se fonde sur des hypothèses, estimations, appréciations ou jugements de la direction, relatifs notamment aux prévisions d’activité, taux de croissance à long terme et taux d’actualisation. L’écart d’acquisition sur l’Unité génératrice de trésorerie du secteur «Services DVD» représentant un montant total de 153millions d’euros au 31décembre 2021, a fait l’objet d’une attention spécifique de notre part, en raison de la durée de vie finie de cet actif, des incertitudes pesant sur l’avenir des supports physiques, de l’importance de la baisse des volumes de ventes, en particulier dans l’activité Distribution, qui ont déjà conduit à une dépréciation de l’écart d’acquisition, à hauteur de 59millions d’euros en2019 et de 66millions d’euros en2020. Des facteurs externes et internes significatifs ont été pris en compte au 31décembre 2021 afin d’évaluer la nécessité d’une dépréciation complémentaire: la performance opérationnelle résiliente en2021 (chiffre d’affaires 2021 de 701millions d’euros, stable par rapport aux 706millions d’euros • de2020, et largement supérieur au budget 2021 initial). Cette solide performance repose sur une forte demande du marché, essentiellement en Amérique du Nord, dans un contexte de nouvelles sorties de films et de disparités de qualité de l’internet aux États-Unis entraînant un accès réduit aux services de streaming pour les clients finaux; la mise en œuvre complète de la réorganisation de la division commerciale entraînant des fermetures de sites et des rationalisations des coûts fixes • (se traduisant par des coûts de restructuration de 14millions d’euros en2020 et de 28millions d’euros en2021); la nomination d’une nouvelle Direction générale; • une stratégie révisée qui comprend le développement de nouveaux produits, principalement la fabrication de vinyles, le courtage de fret et • lafabrication de consommables microfluidiques. Dans ce contexte, la valeur de la division commerciale basée sur les flux de trésorerie futurs reste supérieure aux capitaux employés de la division commerciale, par conséquent, aucune dépréciation n’a été comptabilisée. NOTRE RÉPONSE Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur réalisés par le Groupe et avons principalement orienté nos travaux sur les divisions pour lesquelles le poids des actifs incorporels immobilisés représente une part significative de l’actif net et dont la sensibilité aux évolutions des hypothèses budgétaires est forte. Nous avons examiné le processus d’élaboration des plans d’affaires du Groupe et apprécié le caractère raisonnable des principales estimations et hypothèses: en vérifiant la cohérence des prévisions de flux de trésorerie avec les réalisations passées et le budget approuvé par le Conseil d’Administration le • 2février 2022; en comparant les taux de croissance utilisés pour extrapoler les flux de trésorerie au-delà de la période de projection et les taux d’actualisation avec • les données de marché et nos benchmarks; et en évaluant les analyses de sensibilité présentées dans les notes annexes aux comptes consolidés; et • en analysant les flux des nouvelles activités de croissance (fabrication de vinyles, courtage de fret et fabrication de consommables microfluidiques). • Nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes annexes aux comptes consolidés. Ces analyses ont été menées avec l’aide de nos experts en évaluation. 6 ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31DÉCEMBRE 2021 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 286 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’articleL.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’articleL.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux etréglementaires FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné auI de l’articleL.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société par votre assemblée générale du 20juin 2012 pour Deloitte & Associés et du 29mai 1985 pour Mazars. Au 31décembre 2021, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 10èmeannée de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 37èmeannée sans interruption dont 23années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant legouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. 6 ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31DÉCEMBRE 2021 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 287 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit descomptes consolidés OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’articleL.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. Enoutre: il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent • d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le • but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, • ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments • collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements • sous-jacents de manière à en donner une image fidèle; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime • suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articlesL.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 11mars 2022 Deloitte & Associés Mazars Bertrand Boisselier, Associé Jean–Luc Barlet, Associé Charlotte Grisard, Associée 6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX 2021 DE TECHNICOLOR SA TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 288 COMPTES SOCIAUX 2021 6.4 DE TECHNICOLOR SA [201-1] Compte de résultat 6.4.1 (en millions d’euros) Note Exercice clos le 31décembre 2021 2020 Chiffre d’affaires (2.1) 46 49 Autres produits d’exploitation (2.2) 13 58 Total produits d’exploitation 59 107 Frais de personnel (20) (22) Autres charges d’exploitation (2.2) (47) (92) Dotations aux amortissements et aux provisions (3) (5) Résultat d’exploitation (2) (11) (12) Produits/(charges) net d’intérêts (82) (57) Dividendes 28 77 Dépréciation des actifs financiers (39) (119) Autres produits (charges) financiers nets (9) 10 Résultat financier (3) (103) (89) RÉSULTAT COURANT (114) (101) Plus ou moins-values sur cessions - (493) Autres produits (charges) exceptionnels nets (18) (47) Résultat exceptionnel (4) (18) (540) Impôt sur les résultats (5) - 1 RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE (132) (640) Les annexes de la page291 à 313 font partie intégrante des états financiers. 6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX 2021 DE TECHNICOLOR SA TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 289 Bilan 6.4.2 (en millions d’euros) Note Au 31 décembre 2021 2020 ACTIF Immobilisations incorporelles 21 20 Amortissements et provisions (15) (14) Immobilisations incorporelles, valeur nette (6) 6 6 Immobilisations corporelles - - Amortissements et provisions - - Immobilisations corporelles, valeur nette (6) - - Titres de participation, valeur nette 923 972 Autres immobilisations financières 913 695 Immobilisations financières, valeur nette (7) 1836 1667 TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 1841 1673 Clients et effets à recevoir (12.1) 30 31 Comptes courants et prêts avec les sociétés du Groupe (12.1) 986 909 Dépréciations des comptes courants et prêts avec les sociétés du Groupe (12.1) (8) (7) Autres actifs courants (12.1) 17 15 Trésorerie et équivalents de trésorerie 24 14 TOTAL ACTIF CIRCULANT 1050 962 COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF (12.3) 21 27 TOTAL ACTIF 2912 2662 CAPITAUX PROPRES ET PASSIF Capital social (235824555actions au 31décembre 2021 devaleur nominale 0,01euro) 2 2 Prime d’émission 643 643 Réserve légale - - Autres réserves et report à nouveau (618) 21 Résultat de l’exercice (132) (640) Total capitaux propres (8.1) (105) 26 Autres fonds propres (8.3) 500 500 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET AUTRES FONDS PROPRES 395 526 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (11) 20 22 Dettes envers les sociétés du Groupe (9.1) 1833 1492 Autres dettes financières (9.1) 606 579 Fournisseurs et effets à payer (12.1) 16 11 Autres dettes courantes (12.1) 41 31 Comptes de régularisation passif 1 1 TOTAL DETTES 2497 2114 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 2912 2662 Les annexes de la page291 à 313 font partie intégrante des états financiers. 6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX 2021 DE TECHNICOLOR SA TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 290 Variation des capitaux propres 6.4.3 (en millions d’euros, excepté le nombre d’actions) Nombre d’actions Valeur nominale Capital social Primes d’émission Réserves légales Autres réserves Report à nouveau Résultat de l’exercice Total Au 31décembre 2019 414461178 1,00 414 - - - (49) (344) 22 Affectation du résultat 2019 - - - - - - (344) 344 - Regroupement d’actions du 12mai 2020 (414461178) 1,00 - - - - - - - 15350414 27,00 - - - - - - - Réduction de capital du 28mai 2020 par diminution de la valeur nominale - (26,99) (414) - - 414 - - - Augmentation de capital relative à l’exercice de stock-options (LTIP) 56700 0,01 - - - - - - - Augmentation de capital du 22septembre 2020 avec maintien dudroit préférentiel de souscription 110738255 0,01 1 329 - - - - 330 Augmentation de capital réservée du22septembre 2020 92178770 0,01 1 329 - - - - 330 Dotation à la réserve légale - - - - - - - - - Frais liés aux augmentations de capital - - - (15) - - - - (15) Exercice de bons de souscription d’actions 17471344 0,01 - - - - - - - Résultat 2020 - - - - - - - (640) (640) Au 31décembre 2020 235795483 0,01 2 643 - 414 (393) (640) 27 Affectation du résultat 2020 - - - - - - (640) 640 - Augmentation de capital relative à l’exercice de stock-options (LTIP) 9800 0,01 - - - - - - - Exercice de bons de souscription d’actions 19272 0,01 - - - - - - - Résultat 2021 - - - - - - - (132) (132) AU 31DÉCEMBRE 2021 235824555 0,01 2 643 - 414 (1033) (132) (105) Voir la note8.1 qui détaille les variations des capitaux propres. Les annexes de la page291 à 313 font partie intégrante des états financiers. NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX 6 ÉTATS FINANCIERS TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 291 NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX 6.5 [103-1 Performance économique] [103-2 Performance économique] [103-3 Performance économique] [201-1] Présentation générale NOTE1 292 Résultat d’exploitation NOTE2 294 Résultat financier NOTE3 295 Résultat exceptionnel NOTE4 296 Impôts sur les résultats NOTE5 296 Immobilisations corporelles et incorporelles NOTE6 297 Immobilisations financières NOTE7 298 Capitaux propres et autres fonds propres NOTE8 301 Dettes financières et Instruments financiers NOTE9 301 Avantages au personnel NOTE10 304 Provisions et litiges NOTE11 307 Autres informations NOTE12 309 Honoraires des commissaires aux comptes NOTE13 312 Événements postérieurs à la clôture NOTE14 312 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note1 - Présentation générale TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 292 Présentation générale NOTE1 Le groupe Technicolor est un leader des services pour l’industrie Media & Entertainment, qui conçoit, crée et délivre des expériences immersives pour lavie digitale. La société TechnicolorSA exerce l’activité de holding et gère la trésorerie des sociétés du groupe Technicolor. La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels. Elle présente les informations complémentaires sur le bilan et le compte de résultat donnant une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise. Les éléments d’information qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que dans le cas où ils sont importants. Faits caractéristiques de l’exercice 1.1 RÉORGANISATION DU SEGMENT 1.1.1 TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS Après la vente des services de post-production en avril2021 à Streamland Technicolor Creative Studios (anciennement connu sous le nom de Production Services) a été lancé. Cela a donné lieu à la formation d’une structure collaborative mondiale intégrée visant à faciliter la collaboration entre les studios, intégrer les plateformes technologiques et développer de nouvelles innovations pour ses partenaires et clients. Technicolor Creative Studios est désormais organisé en quatre lignes de services: MPC (auparavant activité Effets visuels Film & Séries): 1. regroupement sous la seule marque MPC de nos studios d’effets visuels, unissant ainsi l’art et la créativité à la technologie et à l’innovation. Nous apportons des décennies d’expérience afin d’offrir une gamme complète allant d’environnements à couper le souffle jusqu’à des détails précis pour des personnages «CG» (Computer Generated ou générés par ordinateur); The Mill (auparavant l’activité Publicité): grâce aux derniers 2. effets visuels de haute qualité, aux solutions de créations «CGI» (Computer Creative Imagery ou imagerie générée par ordinateur) et aux technologies immersives, le Groupe produit des solutions révolutionnaires destinées à la publicité, et au marketing interactif pour les plus grandes marques du monde; Mikros Animation: Mikros travaille avec les principaux studios 3. d’animation afin de participer à la création de séries à succès aux longs métrages d’animation majeurs. Ses installations de pointe sont devenues le foyer de certains des animateurs les plus reconnus et respectés au monde; Technicolor Games: Technicolor Games se concentre sur les 4. besoins créatifs de l’industrie du jeu vidéo. Ils ont collaboré avec plusieurs des meilleurs développeurs de jeux vidéos au monde. IMPACTS DE LA PANDÉMIE DE COVID-19 1.1.2 En 2021, le Covid-19 a affecté les possibilités d’immigration et les voyages, tout en créant des problèmes logistiques et une pénurie de certains composants. Le Groupe gère ces problèmes de manière pro-active afin de compenser les impacts négatifs potentiels liés au Covid-19 et de lui permettre de répondre à la demande croissante de ses activités. Chez Technicolor Creative Studios Conformément à l’évolution des réglementations gouvernementales • locales et nationales et en consultation avec les dirigeants des entreprises locales, Technicolor Creative Studios continue d’ajuster les jauges de capacité, les protocoles sur site et les politiques de travail à distance. Outre les changements de politique d’immigration au Canada et au • Royaume-Uni, la pandémie continue d’affecter l’immigration et les voyages, ce qui a un impact négatif sur la capacité de l’industrie à attirer des talents dans les localisations où la demande de talents dépasse l’offre locale. Pour soutenir l’important carnet de commandes, Technicolor Creative Studios continue d’investir dans ses Académies à travers de multiples sites, et met en œuvre différentes mesures visant à réduire le nombre de départs et à retenir les talents. Chez Maison Connectée Maison Connectée est restée opérationnelle grâce à l’adoption rapide • d’un modèle de travail à distance. Ce dernier a permis de déplacer avec succès tous les employés non-ingénieurs hors du site afin de garantir la sécurité et l’ouverture des principales installations d’ingénierie. En 2021 et 2022, Maison Connectée a été impactée à la fois par • l’effet direct de la Covid (usines & sites de R&D réduisant ponctuellement la productivité) et par ses effets secondaires: perturbations massives des marchés d’approvisionnement, impactant toutes les catégories. Les circuits intégrés & La logistique sont de loin les plus touchés. Les perturbations sur l’approvisionnement et la logistique devraient durer en 2022. Chez Services DVD alors que le rythme des nouvelles sorties en salles reste ralenti, il • s’améliore progressivement. La plupart des grands détaillants fonctionnent normalement. Certaines installations de production continuent de connaître des pénuries temporaires de personnel, mais l’impact global sur les opérations reste gérable. l’impact à venir de la Covid-19 dépendra de l’étendue et de la durée • des restrictions consécutives à l’évolution de la pandémie. La division Services DVD a accéléré certaines phases de son plan de restructuration afin de s’adapter à ces défis et a prouvé sa résilience. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note1 - Présentation générale TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 293 Règles et méthodes comptables 1.2 PRINCIPES D’ÉLABORATION – RÈGLES 1.2.1 GÉNÉRALES Les comptes annuels de l’exercice au 31décembre 2021 ont été établis conformément aux normes comptables définies par le Plan Comptable Général et aux dispositions du Code de commerce. Ils respectent les avis et recommandations de l’Ordre des Experts Comptables et de la Compagnie Nationale des commissaires aux comptes ainsi que le règlement de l’Autorité des normes comptables n°2014-03 du 5juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l’établissement des dits comptes annuels. La Société applique les dispositions du règlement ANC2015-05, homologué par arrêté du 28décembre 2015. Ce règlement, d’application obligatoire au 1 er janvier 2017, a pour objectif de préciser les modalités de comptabilisation des instruments financiers à terme et des opérations de couverture. Dans ce contexte, la Société a complété l’information en annexes relative aux opérations de couverture (voir notes9.4 et12.4). L’incidence de ce règlement sur le bilan et le compte de résultat de la Société n’est pas significative. Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base: continuité de l’exploitation; • permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre; • indépendance des exercices; et • conformément aux règles générales d’établissement et de • présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en Euro et arrondis au million le plus proche. Les comptes annuels de la Société ont été arrêtés par le Conseil d’administration de TechnicolorSA le 24février 2022. Conformément à la législation française, les comptes annuels seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’Assemblée générale des actionnaires. UTILISATION D’ESTIMATIONS1.2.2 Dans le cadre du processus d’établissement des comptes annuels, l’évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses. La Société revoit régulièrement ses évaluations et fonde ses estimations sur des données historiques comparables et sur différentes hypothèses qui, au regard des circonstances, sont jugées les plus raisonnables et probables, celles-ci servant de base à la détermination des valeurs au bilan des actifs et passifs et des produits et des charges. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations du fait de différentes hypothèses et circonstances. COMPTABILISATION DES OPÉRATIONS 1.2.3 EN DEVISES Activité trésorerie internationale Les risques de marché et de liquidité du Groupe sont gérés de manière centrale par son service de trésorerie Groupe situé en France, conformément aux politiques et procédures du Groupe, qui définissent entre autres les responsabilités, les autorisations, les limites, les instruments financiers autorisés et les outils de suivi. Tous les risques financiers de marché sont suivis en permanence et sont présentés régulièrement au Directeur financier, au Comité d’Investissement et au Comité Exécutif par l’intermédiaire de différents rapports répertoriant les expositions du Groupe aux différents risques ainsi que le détail des opérations mises en place pour réduire ceux-ci. Pour réduire son exposition aux fluctuations des cours de change, le Groupe conclut des opérations de couverture en utilisant des instruments dérivés. La politique du Groupe est d’avoir recours à ceux-ci, uniquement pour couvrir son exposition aux risques liés à son activité commerciale et à ses positions financières: sur le plan opérationnel, la Société accorde à des filiales du Groupe • des garanties de change, en vertu desquelles elle s’engage à couvrir les expositions commerciales en devises des filiales parties prenantes, à un cours de change valable sur une période donnée (jusqu’à douze mois, ou plus longtemps lorsque cela est justifié). Les informations relatives à ces engagements figurent en note12.4; afin de couvrir le risque découlant de ces engagements internes ainsi • que son risque propre, la Société gère une position de change en utilisant des instruments dérivés de couverture, de manière à ce que le risque de change résiduel pour la Société soit négligeable. Les dérivés utilisés sont souscrits auprès de banques de premier rang. Impacts de la comptabilisation des opérations endevises Les transactions en devises sont converties en euros sur la base du cours de change, à la date de l’opération. À la clôture de l’exercice, les créances et dettes en devises sont revalorisées au taux de clôture. Les écarts par rapport au cours historique sont portés en écarts de conversion (provisionnés lorsqu’il s’agit d’écarts de conversion actifs). Les gains ou pertes sur opérations de change sont inclus dans le poste «autres produits (charges) d’exploitation» pour ce qui relève des opérations de nature commerciale et dans le poste «autres produits (charges) financiers nets» pour les autres opérations. Le service de trésorerie gère l’exposition du Groupe au risque de change d’une manière globale et ne prend aucun risque concernant sa dette financière et ses prêts en devises étrangères. Ainsi, l’emprunt à terme en devise de TechnicolorSA n’est utilisé que pour accorder des prêts et comptes courants dans la devise des filiales étrangères, si bien que le résultat global de change est totalement symétrique et neutre dans le compte de résultat. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note2 - Résultat d’exploitation TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 294 Les contrats de change à terme internes (mis en place par la trésorerie centrale avec des filiales pour couvrir les expositions commerciales de ces dernières) et externes avec les banques, sont comptabilisés au niveau de la trésorerie centrale en les valorisant à leur prix de marché à la date de clôture et en prenant les gains et pertes dégagés intégralement en compte de résultat ainsi que l’impact résultat sur l’élément couvert sous-jacent. Les points de terme sont enregistrés en résultat financier, prorata temporis sur la durée des contrats. Dans le cas rare où un dérivé n’est pas qualifié de couverture (position ouverte isolée), sa valeur de marché est inscrite en «Autres actifs» ou «Autres dettes courants», en contrepartie des comptes de régularisation. Les pertes latentes (correspondant aux comptes de régularisation actif) font l’objet d’une provision pour risques et charges. Les gains et pertes réalisés à l’échéance sont enregistrés en résultat financier ou résultat d’exploitation, dans le cas où ils sont afférents à des opérations de nature commerciale. Les informations relatives aux instruments dérivés de change figurent en note9.4. Résultat d’exploitation NOTE2 Chiffre d’affaires 2.1 (en millions d’euros) 2021 2020 Facturations intra-groupe 29 32 Redevances sur marques 17 18 Autres facturations externes - - TOTAL CHIFFRES D’AFFAIRES 46 49 dont chiffre d’affaires en France: 16 18 Autres charges et produits d’exploitation 2.2 (en millions d’euros) 2021 2020 Autres Charges d’exploitation (47) (92) Autres Produits d’exploitation 13 58 TOTAL AUTRES CHARGES ET PRODUITS D’EXPLOITATION (34) (34) Les «Autres charges d’exploitation» comprenaient en 2020 les frais exposés dans le cadre de la restructuration de la dette, à hauteur de 53millions d’euros. Ces charges avaient fait l’objet d’une neutralisation par un compte de «Transfert de charges» afin de les ventiler entre les différentes opérations intervenues. En 2021, elles comprennent les charges d’exploitation courantes de la Société. Les «Autres produits d’exploitation» comprenaient en 2020 les transferts de charges ci-dessus mentionnés ainsi que les transferts de charges liés auxopérations de restructuring. En 2021, ils comprennent principalement les transferts de charges liés aux opérations de restructuring. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note3 - Résultat financier TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 295 Résultat financier NOTE3 (en millions d’euros) 2021 2020 Dividendes reçus 28 77 Dépréciations des titres, actions propres, comptes courants et provisions pour risques concernant les filiales en portefeuille, nette des reprises (39) (119) Produits/(charges) d’intérêts financiers nets (82) (57) Autres produits/(charges) nets (9) 10 TOTAL RÉSULTAT FINANCIER (103) (89) Le résultat financier concerne principalement les filiales suivantes: Technicolor USAInc. • dividendes en2020 - 49 Technicolor Asia Pacific Holdings Pte.Ltd. • dividendes en2020 et2021 1 29 dépréciation des titres en2020 et2021 (2) (19) Gallo 8SAS • dépréciation des titres en2020 - (74) Thomson LicensingSAS • dépréciation des titres en2020 (reprise) et 2021 (dotation) (67) 2 Société Française d’Investissement et d’Arbitrage – SofiaSA • dépréciation des titres en2020 (dotation) et 2021 (reprise) 39 (20) Thomson Consumer Electronics (Bermuda)Ltd. • dépréciation des titres en2020 et2021 (5) (8) Technicolor Brasil Midia e entretenimentoLtda • dividendes en2021 26 - Technicolor Servicios de Mexico S. de R.L. de C.V. • dépréciation du compte courant en2021 (2) - provision pour risques en2021 - - Technicolor SFG Technology Co.Ltd. • dépréciation des titres en2021 (reprise) - - Thomson Sales EuropeSAS • dépréciation des titres en2021 - - Technicolor Entertainment Services SpainSA • dépréciation du compte courant en2021 (reprise) - - Technicolor MilanoSpA • dépréciation des titres en2021 (reprise) - - Celstream Technologies PrivateLtd. • dépréciation des titres en2021 - - 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note4 - Résultat exceptionnel TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 296 Résultat exceptionnel NOTE4 Les éléments exceptionnels comprennent les éléments de charges et de produits de l’activité courante dont la nature et les montants présentent un caractère non récurrent. (en millions d’euros) 2021 2020 Gains/(pertes) exceptionnels sur cessions d’immobilisations incorporelles et financières - (493) Coûts de restructuration (dotations nettes des reprises et charges de l’exercice) (3) (6) Autres produits/(charges) exceptionnels (1) (15) (41) TOTAL RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (18) (540) Correspond principalement à:(1) des charges liées à la restructuration financière • (1) (37) des charges liées à des provisions pour risques • (14) (3) Impôts sur les résultats NOTE5 TechnicolorSA est la société tête de groupe de l’intégration fiscale française, qui comprend 16sociétés. De ce fait, TechnicolorSA est seule redevable de l’impôt sur les sociétés et des contributions additionnelles dus sur l’ensemble des résultats du Groupe. TechnicolorSA reçoit des filiales membres de l’intégration fiscale, le montant d’impôt qu’elles auraient acquitté auprès de l’administration fiscale si elles avaient été imposées séparément. La Société a des pertes indéfiniment reportables estimées à 2milliards d’euros au 31décembre 2021, principalement liées à l’activité Tubes cathodiques cédée en 2005. Analyse de l’impôt comptabilisé 5.1 (en millions d’euros) 2021 2020 Impôt courant de l’exercice comptabilisé par les filiales françaises et rétrocédé à TechnicolorSA (1) 2 2 Crédit d’impôt recherche du groupe intégré 1 4 Crédit d’impôt audiovisuel du groupe intégré 1 1 Crédit d’impôt international du groupe intégré - - Provision d’impôt sur les sociétés de l’intégration fiscale de l’exercice - - Ajustement de l’impôt sur les sociétés de l’intégration fiscale de l’exercice précédent - - Crédits d’impôt étrangers non récupérés (3) (1) Autres (2) (3) (5) PRODUIT D’IMPÔT NET - 1 Dans le cadre de l’intégration fiscale française, TechnicolorSA bénéficie d’un produit d’impôt sur ses filiales françaises intégrées. Le produit d’impôt 2021 est principalement lié à(1) Thomson LicensingSAS (0,8million d’euros), RCA Trademark ManagementSAS (0,5million d’euros), Technicolor Trademark ManagementSAS (0,4million d’euros) et SofiaSA (0,6million d’euros). Comprend principalement les Crédits d’Impôt Recherche et Crédits d’impôt audiovisuels à rembourser aux filiales.(2) Au titre de l’exercice 2021, le résultat de l’intégration fiscale étant déficitaire, aucune charge d’impôt n’a été constatée. En l’absence d’intégration fiscale, la charge d’impôt de la Société aurait été de (3)millions d’euros (crédits d’impôt étrangers non récupérés). 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note6 - Immobilisations corporelles et incorporelles TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 297 Variation des bases d’impôts différés ou latents 5.2 Les charges non déductibles temporairement relatives à TechnicolorSA sont les suivantes: (en millions d’euros) 31décembre 2020 Variation 31décembre 2021 À déduire l’année suivante • Congés payés 1 - 1 Provisions pour risques 1 (1) - Autres 2 - 2 À déduire ultérieurement • Provisions pour retraite 3 (1) 2 Dépréciation des comptes courants et créances 4 (2) 2 Provisions pour risques 12 - 12 Autres 25 23 48 Immobilisations corporelles et incorporelles NOTE6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles regroupent essentiellement des frais de développement informatique, des coûts de logiciels, des marques et des droits d’utilisation de brevets. mise en service. Les autres coûts de développements informatiques sont immobilisés et amortis linéairement sur une durée maximale de trois ans sauf exception. Les dépenses informatiques de faible montant sont amorties sur l’année de mise en service. Les logiciels en cours de développement figurent en «immobilisations en cours». Lorsque le développement est achevé, le logiciel est immobilisé ou livré aux filiales concernées. Les logiciels développés et utilisés en interne sont amortis à partir de la date de Les logiciels acquis ou développés ainsi que les licences sont amortis linéairement sur leur durée de protection ou sur leur durée de vie si celle-ci est plus courte. (en millions d’euros) Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Au 31décembre 2020, Net 6 - Brut 20 - Amortissements cumulés (14) - Acquisitions 1 - Cessions/Diminutions (nettes d’amortissements cumulés) - Amortissements (1) - AU 31DÉCEMBRE 2021, NET 6 - Brut 21 - Amortissements cumulés (15) - Note7 - Immobilisations financières 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 298 Immobilisations financières NOTE7 Cette rubrique comprend les titres de participation que la Société a l’intention de conserver, les droits représentatifs des actifs nets remis en fiducie ainsi que les autres immobilisations financières telles que les prêts. Les titres de participation sont comptabilisés au coût d’acquisition. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Une provision sur les comptes courants et prêts est constituée en cas de situation nette négative. Par ailleurs, une provision pour risque est constituée pour l’excédent de situation nette négative résiduelle. Les titres des sociétés contrôlées et des participations faisant partie d’une stratégie durable sont valorisés titre par titre, à leur valeur d’utilité; cette dernière étant déterminée selon les cas en fonction de la quote-part de capitaux propres que les titres représentent, de l’actif net réévalué ou de la valeur recouvrable. Le contrat de fiducie a été conclu en garantie du paiement et/ou du remboursement de la dette (cf.note9.1) et durera jusqu’à l’extinction de celle-ci. La Société garde le contrôle des actifs transférés en conséquence, l’opération a été réalisée à la valeur nette comptable. Les actifs fiduciaires transférés correspondent aux titres de la filiale Gallo8 détenus par la Société moins une action (78354499actions de 10euros de valeur nominale chacune) valorisés à leur valeur nette comptable dans les comptes de TechnicolorSA au jour de la signature du contrat de fiducie, soit 693millions d’euros (valeur brute de 1444millions d’euros, dépréciation de 750millions d’euros). Les résultats de la fiducie sont donc constitués des produits et des charges liés à la détention de la filiale Gallo8 et remis en fiducie selon le contrat de fiducie. Pour les besoins de la fiducie, l’évaluation de la filiale Gallo8 a été réalisée à la valeur recouvrable, l’estimation des flux futurs étant réalisée à partir des données budgétaires relatives aux activités logées dans la fiducie et des flux de facturation interne. Les résultats de la fiducie, acquis et Les droits représentatifs des actifs nets remis en fiducie résultent de non distribués à la clôture de l’exercice, sont intégrés à la valeur de la constitution de la Fiducie Sûreté-Gestion «Gallo8» dont droits représentatifs des actifs nets remis en fiducie. TechnicolorSA est le constituant et Equitis Gestion est le fiduciaire. Variation des immobilisations financières 7.1 (en millions d’euros) Titres de participation Autres immobilisations financières (1) Total desimmobilisations financières Au 31décembre 2020, net 973 695 1668 Brut 4237 701 4937 Pertes de valeur (3264) (6) (3269) Acquisitions/Augmentations - 219 219 Cessions/Diminutions (2) (27) (1) (28) Dépréciations (3) (74) - (74) Reprises de dépréciations (4) 51 - 51 AU 31DÉCEMBRE 2021, NET 923 913 1836 Brut 4210 918 5128 Pertes de valeur (3287) (5) (3292) Au 31décembre 2021, les autres immobilisations financières nettes correspondent principalement aux opérations suivantes:(1) prêts accordés aux sociétés du Groupe et intérêts courus pour 218millions d’euros; • droits représentatifs des actifs nets remis en fiducie pour 693millions d’euros (titres Gallo 8SAS). • Les cessions/diminutions de titres de participation de l’exercice 2021 concernent:(2) la réduction du capital social de la filiale Technicolor Asia Pacific Holdings Pte Ltd. pour une valeur brute de 16 millions d’euros ; • la liquidation de la société IntertainerInc. (valeur brute des titres de participation de 11millions d’euros). • Les dotations aux provisions pour dépréciation de titres de participation de l’exercice 2021 concernent principalement:(3) les titres de participation de la filiale Thomson LicensingSAS pour un montant de 67millions d’euros; • les titres de participation de la filiale Thomson Consumer Electronics (Bermuda)Ltd. pour un montant de 5millions d’euros; • les titres de participation de la filiale Technicolor Asia Pacific Holdings Pte.Ltd. pour un montant de 2millions d’euros. • Les reprises de provisions pour dépréciation de titres de participation de l’exercice 2021 concernent principalement:(4) les titres de participation de la société IntertainerInc. pour un montant de 11millions d’euros; • les titres de participation de la filiale SofiaSA pour un montant de 39millions d’euros. • La valeur d’utilité de chacun des titres est intrinsèquement liée aux prévisions de trésorerie définies par le management pour chacune des activités opérationnelles qu’il contrôle. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note7 - Immobilisations financières TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 299 La valeur d’utilité des titres Thomson LicensingSAS a été déterminée sur la base de la valeur recouvrable estimée à partir des flux de trésorerie futurs actualisés majorés de la trésorerie disponible. Une dotation aux provisions pour dépréciation des titres de 67millions d’euros a été comptabilisée en 2021. En relation avec les titres de participation dans les filiales, la dépréciation des comptes courants et prêts aux filiales s’élève à 8millions d’euros. La variation des droits représentatifs des actifs nets remis en fiducie de l’exercice se présente de la façon suivante: (en millions d’euros) Fiducie Sûreté-Gestion «Gallo 8» Valeur Brute au 31décembre 2020 693 Transferts de l’exercice - Résultat de l’exercice de la fiducie - VALEUR BRUTE AU 31DÉCEMBRE 2021 693 Échéances des créances de l’actif immobilisé 7.2 (en millions d’euros) 2022 6 2023 et au-delà 218 VALEUR BRUTE 224 Dépréciations (6) VALEUR NETTE 219 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note7 - Immobilisations financières TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 300 Tableau des filiales et participations au 31décembre 2021 7.3 (en millions d’euros, sauf nombre d’actions) Pour- centage détenu (en %) Nombre d’actions détenues Valeur brute Valeur nette Capitaux propres après affectation du résultat Chiffre d’affaires du dernier exercice Résultat Net Avances, Prêts et comptes courants bruts Filiales (détenues à plus de 50%) Thomson LicensingSAS 100% 2800000 2444 87 124 2 8 - Technicolor Asia Pacific Holdings PteLtd. 100% 14480000 22 1 1 - - - Technicolor Brasil Midia E Entretenimento LTDA 100% 34589676 100 92 128 58 19 - Technicolor Entertainment Services SpainSA 100% 120000 66 - - 1 - - Thomson Consumer Electronics (Bermuda)Ltd. 100% 1000 66 10 10 - (6) - Sté Fr. d’Invest.et d’Arbitrage – SofiaSA 100% 3017994 543 66 66 - 39 - Thomson AngersSAS (3) 100% 4630001 289 - N/A N/A N/A - Technicolor Milan S.r.l 100% 6000 2 - - 1 - - Tech 6SAS 100% 66643938 666 666 665 - (1) - Tech 8SAS 100% 1000 - - - - - - Tech 9SAS 100% 1000 - - - - - - Thomson Sales EuropeSAS 100% 2466 6 - - - (1) - Technicolor Servicios de Mexico S. de R.L. de C.V. 100% 2999 - - (8) - (1) 8 Thomson MarocSA 64% 52762 2 - N/A N/A N/A - SADA ElectroniqueSA 68% 3418 1 - N/A N/A N/A - Total filiales N/A N/A 4208 922 N/A N/A N/A 8 Participations (détenues entre 10% et 50%) Autres N/A N/A 1 - N/A N/A N/A N/A Total participations N/A N/A 1 - N/A N/A N/A N/A TOTAL N/A N/A 4209 922 N/A N/A N/A 8 N/A: non applicable. Lorsque les titres sont représentatifs d’un sous-groupe consolidé de TechnicolorSA, les données présentées correspondent aux comptes du sous-groupe excepté pour les(1) Avances, Prêts et comptes courants bruts. La valeur nette des titres est égale aux flux de trésorerie futurs actualisés et majorés de la trésorerie nette disponible.(2) Thomson Angers est en cours de liquidation.(3) 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note8 - Capitaux propres et autres fonds propres TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 301 Capitaux propres et autres fonds propres NOTE8 Capital et prime d’émission 8.1 Au 31décembre 2021, le capital de TechnicolorSA s’élève à 2358246euros (235824555actions de 0,01euro de nominal). En 2021, l’évolution des capitaux propres a été la suivante: le capital social a augmenté de 98,00euros par émission de • 9800actions nouvelles, dans le cadre du Long-Term Incentive Plan 2018 et le compte de prime d’émission a diminué de 98,00euros; le capital social a augmenté de 192,72euros par émission de • 19272actions nouvelles dans le cadre de l’exercice de bons de souscription d’actions et le compte de prime d’émission de 68801,04euros. Au 31décembre 2020, le capital de TechnicolorSA s’élevait à 2357955euros (414461178actions de 1,00euro de nominal). Autres fonds propres 8.2 Les Titres super subordonnés (TSS) sont comptabilisés en «Autres fonds propres». Suite à la restructuration de la dette du Groupe en 2010, les caractéristiques des Titres super subordonnés sont dorénavant les suivantes: ils ne sont remboursables (i)qu’à l’option de Technicolor dans certains • cas contractuellement définis ou (ii)en cas de liquidation de la Société; ils ne portent plus intérêt, un paiement définitif de 25millions d’euros • ayant été effectué aux porteurs de TSS en remboursement de leurs créances d’intérêt en 2010. Dividendes et distributions 8.3 En 2021, le Conseil d’administration a décidé de ne pas proposer de distribution de dividendes, au titre de l’exercice 2020. En 2020, le Conseil d’administration a décidé de ne pas proposer de distribution de dividendes, au titre de l’exercice 2019. Dettes financières et Instruments financiers NOTE9 La dette financière du Groupe comprend principalement des emprunts à terme libellés en dollar US et en euro, émis par TechnicolorSA en juillet et septembre2020 arrivant à échéance en 2024. Synthèse de la dette 9.1 (en millions d’euros) 2021 2020 Emprunts à terme 596 569 Comptes courants et emprunts vis-à-vis des filiales (1) 1812 1475 Intérêts courus 32 26 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 2439 2071 Dont dette non courante (à plus d’un an) Emprunts à terme 596 569 Emprunts vis-à-vis des filiales 619 592 Dont l’emprunt à terme auprès de Tech 6 pour 371millions d’euros (intérêts capitalisés compris) provenant des opérations de restructuration de la dette intervenues au cours de(1) l’exercice 2020. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note9 - Dettes financières et Instruments financiers TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 302 Principales caractéristiques des emprunts à terme 9.2 (en millions d’euros) Montant dans ladevise d’emprunt Devise Montant (1) Type de taux d’intérêt Échéance finale Dette à terme 467 EUR 467 Intérêts «Cash»: EURIBOR (2) +300bps Intérêts «PIK»: 300bps Décembre2024 Dette à terme 146 USD 129 Intérêts «Cash»: LIBOR (3) +275bps Intérêts «PIK»: 300bps Décembre2024 Sous-total Dette à terme externe 596 Dette à terme 168 EUR 168 Intérêts «Cash»: EURIBOR (2) +600bps Intérêts «PIK»: 600bps Juin2024 Dette à terme 203 EUR 203 Intérêts «Cash»: EURIBOR (2) +600bps Intérêts «PIK»: 600bps Juin2024 Sous-total Dette à terme intra-groupe 371 TOTAL DETTES ÀTERME 967 Taux de change du 31décembre 2021.(1) EURIBOR 6mois avec un taux plancher de 0%.(2) LIBOR 6mois avec un taux plancher de 0%.(3) ANALYSE PAR ÉCHÉANCES9.2.1 (en millions d’euros) 2021 2020 Emprunt à terme Emprunt à terme Moins d’un an - - 1à 2ans - - 2à 3ans 967 - 3à 4ans - 918 4à 5ans - - Plus de 5ans - - TOTAL DETTE 967 918 Dont dette à court terme - - Dont dette à long terme 967 918 PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES 9.2.2 DE LA DETTE La Dette Réaménagée, émise par TechnicolorSA en dollars et en euros, est constituée du solde de l’emprunt à terme existant et de la facilité de crédit renouvelable, suite à leur conversion partielle en actions en 2020. La Dette Réaménagée comporte à la fois des intérêts payés en liquidités et des intérêts PIK (intérêts capitalisés). Les intérêts PIK sont capitalisés tous les 12mois et remboursés à l’échéance finale. CONDITIONS PRINCIPALES 9.2.3 DES CONVENTIONS DE CRÉDIT Technicolor a conclu en 2020 différentes transactions dans le cadre de sa restructuration financière. Les emprunts à terme de la Dette Réaménagée ont été modifiés et consolidés dans le cadre d’un Accord de financement, conclu par TechnicolorSA et prenant effet le 22septembre 2020 («l’Accord de financement de la Dette Réaménagée»). Les conventions de crédit du Nouveau Financement et de la Dette Réaménagée sont collectivement appelées les «Instruments de dette». Note9 - Dettes financières et Instruments financiers 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 303 Ensemble des garanties financières Nouveau Financement France contracté par Tech 6 et la Dette Réaménagée Le Nouveau Financement contracté par Tech6 est garanti par des «fiducies-sûretés» (équivalent d’un trust de droit français) sur les actions détenues par les deux sous-holdings françaises du Groupe («Tech7» et «Gallo8»), qui détiennent la quasi-totalité de l’ensemble des sociétés du groupe Technicolor (activités de Technicolor Creative Studios pour Tech7, Maison Connectée, Services DVD et Technicolor Creative Studios aux États-Unis pour Gallo8) et une troisième fiducie portant le prêt octroyé par Tech6 à TechnicolorSA résultant du Nouveau Financement. La fiducie Gallo8 garantit également la Dette Réaménagée avec un nantissement de second rang. Ces fiducies représentent un contrat en vertu duquel TechnicolorSA transfère à un fiduciaire la propriété d’actifs identifiés, de droits ou de sûretés spécifiques (existants ou futurs) appartenant au groupe TechnicolorSA. Le fiduciaire les détient dans un compte distinct créé dans l’objet de cette fiducie jusqu’à décharge des obligations en vertu de l’accord de financement sous-jacent. Le fiduciaire agit pour le compte d’un ou plusieurs bénéficiaires qui, dans la conduite normale des activités, est Technicolor et, en cas de défaut, est l’agent de garantie pour le compte des prêteurs. En plus des «fiducies-sûretés», certaines des entités du groupe Technicolor ont émis des «actions de préférence», offrant certains droits qui ne sont exerçables que dans des cas spécifiques par l’agent de garantie (agissant pour le compte des prêteurs du Nouveau Financement) afin de protéger leurs droits. Les règles de gouvernance en place dans les fiducies, sauf en cas de défaut (qui reflètent celles du Nouveau Financement), et pour les cas de protection des «actions de préférence», ne modifient pas le contrôle exercé par Technicolor sur les filiales détenues par les «fiducies» ni sur les filiales ayant émis des «actions de préférence». Dans le cadre de ses procédures de conformité, le Groupe veille continuellement aux restrictions imposées par les contrats de fiducies. Les créanciers du Nouveau Financement bénéficient également d’un nantissement sur certains actifs détenus par TechnicolorSA et ses filiales et la Dette Réaménagée bénéficie d’une garantie de second rang. Paiements anticipés obligatoires et volontaires En cas de défaut ou de changement de contrôle de Technicolor, les créanciers auront la possibilité d’exiger immédiatement le paiement de tout ou partie des en-cours. Les situations de défaut comprennent entre autres et sous réserve de certaines exceptions, seuils et délais supplémentaires: le défaut des emprunteurs pour effectuer les paiements requis • lorsqu’ils sont exigibles au titre des Instruments de dette ou de toute autre dette financière ou de se conformer aux obligations importantes liées aux Instruments de dette; un défaut croisé en vertu duquel il y a un défaut si un membre du • Groupe fait défaut au titre d’une dette portant sur un montant total supérieur à 25000000dollars US et que ce défaut survient à l’échéance finale ou entraîne le droit du ou des créanciers d’exiger immédiatement remboursement de la dette. La Dette Réaménagée peut être volontairement remboursée par anticipation, partiellement ou en totalité, sans pénalité à tout moment après le remboursement intégral ou le remboursement anticipé du Nouveau Financement. Covenants financiers Le Nouvel Emprunt à Terme ne contient pas de covenant financier. Engagements de faire (Affirmative Covenants) Les Instruments de dette contiennent diverses clauses restrictives standard et habituelles et contiennent en outre des exigences pour que le Groupe fournisse: états financiers trimestriels: éléments consolidés non audités • comprenant un bilan, un compte de résultat et un tableau de flux de trésorerie (sans les notes aux comptes); éléments annuels: comprenant chiffre d’affaires, EBITDA, état des • flux de trésorerie disponibles et ratio de levier net. En outre, diverses informations et rapports financiers confidentiels doivent être fournis régulièrement aux prêteurs privés. Engagements de ne pas faire (Negative Covenants) Les Instruments de dette contiennent diverses clauses restrictives standard et usuelles ainsi que d’autres clauses spécifiques qui restreignent la capacité du Groupe à entreprendre certaines actions. Celles-ci incluent des restrictions sur: endettement: en règle générale, les nouveaux emprunts ne sont pas • autorisés, sauf exceptions et quotas, notamment pour les contrats de location-financière et les dettes non garanties; sûretés: les nouvelles sûretés ne sont généralement pas autorisées, • sauf pour certaines exceptions et un panier de sûretés général; cessions: sous réserve de certaines exceptions et paniers, le Groupe • est limité dans sa capacité à procéder à des cessions; acquisitions: à l’exception d’un panier déterminé, le Groupe ne peut • pas faire d’acquisitions; distributions et paiements subordonnés: le Groupe est limité dans • sa capacité à effectuer des distributions, en particulier aux actionnaires et depuis les sociétés regroupées au sein d’une fiducie vers celles extérieures à une fiducie. À l’exception des accords de centralisation de trésorerie, les paiements subordonnés entre entités au sein d’une fiducie aux entités extérieures à la fiducie ne sont généralement pas autorisés sous réserve de certaines exceptions et paniers. Au 31décembre 2021, Technicolor respecte pleinement tous les covenants applicables et aucun cas de défaut ne s’est produit entre la signature des contrats de fiducies et l’établissement des comptes annuels. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note10 - Avantages au personnel TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 304 Synthèse des garanties financières Le tableau suivant présente de manière synthétique les sécurités et la soumission à des clauses financières des dettes du Groupe. Dette Emprunteur Securités Clauses financières Nouveau Financement US Technicolor USAInc. Nantissement de premier ou second rang sur les actifs américains, Fiducie Gallo8, nantissements sur certains actifs de TechnicolorSA, Garantie de TechnicolorSA Oui Nouveau Financement France Tech6 Fiducie Gallo8 et Tech7, nantissements sur certains actifs de TechnicolorSA, Garantie de TechnicolorSA Oui Dette réaménagée TechnicolorSA Deuxième rang sur (i)la fiducie Gallo8 et (ii)les nantissements sur certains actifs de TechnicolorSA Non Instruments financiers de couverture de taux d’intérêt 9.3 Le Groupe ne possède au 31décembre 2021 aucun instrument de couverture de taux d’intérêt. Instruments financiers de couverture du risque de change 9.4 Comme indiqué dans la note1.2.3, la Société utilise des instruments dérivés de change afin de couvrir le risque découlant notamment des garanties accordées à des filiales du Groupe. Au 31décembre 2021, ces instruments dérivés s’analysent de la façon suivante: Devises Notionnel (1) Échéance Juste valeur (2) Ventes/achats à terme et swaps de change USD/GBP 86 2022 (1) Ventes/achats à terme et swaps de change USD/CAD (123) 2022 1 Ventes/achats à terme et swaps de change EUR/GBP 41 2022 (1) Ventes/achats à terme et swaps de change USD/MXN (18) 2022 - Ventes/achats à terme et swaps de change Autres devises - JUSTE VALEUR (1) Achats/(ventes) à terme nets, exprimés en millions de la première devise du couple.(1) Valeur de marché en millions d’euros au 31décembre 2021.(2) Au 31décembre 2021, le Groupe ne possède pas d’instruments non documentés en couverture à la clôture. Avantages au personnel NOTE10 Évolution de l’effectif moyen 10.1 2021 2020 Cadres 85 84 Employés et agents de maîtrise 8 13 TOTAL 93 97 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note10 - Avantages au personnel TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 305 Paiements sur la base d’actions 10.2 PLAN D’INTÉRESSEMENT DU MANAGEMENT MANAGEMENT INCENTIVE PLANS (MIP) L’Assemblée générale des actionnaires du 23mai 2013, dans sa quinzième résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38mois, soit jusqu’au 23juillet 2016. Les options attribuées au titre de cette autorisation ne pouvaient donner droit à un nombre d’actions supérieur à 994204 (soit, avec prise en compte du regroupement d’actions intervenu en 2020, une quotité représentant 8% du capital social à la date de l’Assemblée générale du 23mai 2013). Au 31décembre 2021, 64408options, 2884options et 9076options liées respectivement à MIP2016, MIPjuin2017 et MIPoctobre2017 sont toujours en circulation. Les options relatives au plan MIP2015 ont été annulées du fait de l’expiration du plan le 23mai 2021. PLAN D’INTÉRESSEMENT À LONG TERME 2016, 2017, 2018: 2016, LONG TERM INCENTIVE PLAN (LTIP2016) , 2017 LONG TERM INCENTIVE PLAN (LTIP2017) , 2018 LONG TERM INCENTIVE PLAN (LTIP2018) L’Assemblée générale du 29avril 2016, dans sa vingt-huitième résolution, a autorisé le Conseil d’administration à attribuer des actions existantes ou des actions à émettre, en faveur des salariés du Groupe ou de certaines catégories de salariés. Cette autorisation a été donnée pour une période de 26mois, soit jusqu’au 29juin 2018, les actions attribuées en vertu de la présente autorisation ne pouvant pas dépasser un nombre d’actions représentant une quotité supérieure à 2% du capital social au 29février 2016 (soit 305175actions après ajustement consécutif au regroupement d’actions intervenu en 2020). Faisant usage de cette autorisation et sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration a approuvé le 29avril 2016, le 6janvier 2017 et le 25avril 2018 la mise en œuvre d’un Plan d’intéressement à long terme du management (respectivement le LTIP2016, le LTIP2017 et le LTIP2018). Ces plans qui s’étalent sur une période de trois années, prévoient l’attribution de droits conditionnels à recevoir des actions de performance. La livraison de ces actions est soumise à la réalisation en cumulé d’objectifs de l’EBITDA ajusté et de Free Cash Flow sur trois années de 2016 à 2018 (LTIP2016), de 2017 à 2019 (LTIP2017) et de 2018 à 2020 (LTIP2018) et le respect de la condition de présence ininterrompue pendant toute la durée du Plan (jusqu’au 30avril 2019 pour le LTIP2016, 30avril 2020 pour le LTIP2017 et 30avril 2021 pour le LTIP2018). Le Conseil d’administration du 27février 2019 ayant constaté que les conditions de performance du plan LTIP2016 n’ont pas été atteintes, aucune action de performance n’a été définitivement acquise ni donc livrée. Le 18février 2020, le Conseil d’administration a constaté que les conditions de performance du plan LTIP2017 ont été partiellement atteintes et a en conséquence autorisé la livraison de 56700actions de performance définitivement acquises le 30avril 2020. Le 11mars 2021, le Conseil d’administration a constaté que les conditions de performance du plan LTIP2018 ont été partiellement atteintes et a en conséquence autorisé la livraison de 9800actions de performance définitivement acquises le 30avril 2021. Au 31décembre 2021, le nombre de droits aux actions de performance au titre de ces plans est nul. PLAN D’INTÉRESSEMENT À LONG TERME 2019: 2019 LONG TERM INCENTIVE PLAN (LTIP2019) L’Assemblée générale du 14juin 2019, dans sa vingtième résolution, a autorisé le Conseil d’administration à attribuer des actions existantes ou des actions à émettre, en faveur des salariés du Groupe ou de certaines catégories de salariés. Cette autorisation a été donnée pour une période de 12mois, soit jusqu’au 13juin 2020, les actions attribuées en vertu de la présente autorisation ne pouvant pas dépasser 3000000, soit une quotité réajustée de 111111actions après opérations de regroupement. Faisant usage de cette autorisation et sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration a approuvé le 14juin 2019 la mise en œuvre d’un Plan d’intéressement à long terme du management (LTIP2019). Ce plan, qui s’étale sur une période de trois années, prévoit l’attribution de droits conditionnels à recevoir des actions gratuites dont l’acquisition définitive est conditionnée au respect de la condition de présence ininterrompue pendant toute la durée du Plan jusqu’au 14juin 2022. Sur le fondement de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale et sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration du 30janvier 2020 a attribué en plusieurs fois, entre le 14juin 2019 et le 20janvier 2020, un nombre total de 2907000droits à recevoir autant d’actions gratuites, soit une quotité réajustée de 107601droits après regroupement d’actions. Au 31décembre 2021, le nombre de droits conditionnels à recevoir des actions gratuites dans le cadre de ce plan s’élève à 80931. PLAN D’INTÉRESSEMENT À LONG TERME 2020: 2020 LONG TERM INCENTIVE PLAN (LTIP2020) L’Assemblée générale du 30juin 2020, dans sa vingt-cinquième résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 36mois et est valable jusqu’au 30juin 2023. Les droits à attribuer en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre d’actions supérieur à 3,6% du capital social tel que constaté à la date à laquelle il sera fait usage de l’autorisation. Faisant usage de cette autorisation et sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration a approuvé le 17décembre 2020 la mise en œuvre du Plan d’intéressement à long terme 2020 et attribué 2829146droits à actions gratuites. Ces plans triennaux confèrent aux bénéficiaires des droits conditionnels de recevoir des Actions de Performance, dont la livraison est subordonnée à la satisfaction d’une condition de présence pendant toute la durée du Plan jusqu’au 17décembre 2023 et la réalisation de deux conditions de performance, une condition de performance interne assise sur l’atteinte d’objectifs d’EBITA cumulé et une condition de performance externe 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note10 - Avantages au personnel TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 306 assise sur un objectif de rendement total pour les actionnaires jusqu’à la fin de 2022. Il est précisé toutefois que 754656de ces droits ne portent pas sur des Actions de Performance mais sur des actions gratuites attribués à des bénéficiaires qui ne font pas partie du Comité Exécutive et dont l’acquisition définitive n’est soumise qu’à la condition de présence ininterrompue pendant toute la durée du Plan. Conformément à l’autorisation donnée par la même Assemblée générale, le Conseil d’administration du 24mars 2021 a procédé à l’attribution de 1424899actions de performance au bénéfice de membres du Comité Exécutif dans les mêmes conditions que celles énumérées ci-dessus. La période d’acquisition, commençant à la date de l’attribution, prendra fin à son troisième anniversaire. Au 31décembre 2021, le nombre de droits conditionnels à recevoir des actions gratuites dans le cadre de ce plan s’élève à 3974672. PLANS D’ACTIONS ADDITIONNELLES DEPERFORMANCE (ASP2020) Faisant usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 30juin 2020, dans sa vingt-sixième résolution, et sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration a approuvé le 15avril 2021 la mise en œuvre du Plan 2020 d’Actions Additionnelles de Performance (ASP) au profit du Directeur général et d’autres cadres dirigeants éligibles (membres du Comité Exécutif) et attribué 1744416Actions Additionnelles de Performance, respectivement 1365533 (dont 1027398au profit du Directeur général) le 15avril 2021 et 378883le 23avril 2021. Ces plans, d’une durée de deux ans, confèrent aux bénéficiaires des droits conditionnels à recevoir des Actions Additionnelles de Performance. L’octroi de ces Actions Additionnelles de Performance est conditionné à la réalisation par chaque bénéficiaire éligible d’un investissement personnel significatif en actions ordinaires de la Société, investissement en considération duquel ce bénéficiaire peut se voir attribuer gratuitement, à la discrétion du Conseil, des Actions Additionnelles de Performance à hauteur d’un montant représentant au maximum 3fois le montant investi en actions Technicolor par ledit bénéficiaire. La livraison de ces Actions Additionnelles de Performance, au terme du plan, est par ailleurs subordonnée à: la satisfaction d’une condition de présence ininterrompue pendant • toute la durée du plan jusqu’en avril2023; et à la réalisation d’une condition de performance interne assise sur • l’atteinte d’objectifs d’EBITA cumulé et d’une condition de performance externe assise sur un objectif de rendement total pour les actionnaires jusqu’à la fin de 2022. Au 31décembre 2021, le nombre total de droits en circulation au titre de ce plan s’élève à 1744416. Au 31décembre 2021, le nombre total de stock-options encore en circulation s’élève à 76368options et le nombre total de droits à recevoir des actions gratuites s’élève à 5800019droits attribués à des employés et dirigeants mandataires sociaux. Les détails de ces plans de stock-options et d’actions sont présentés ci-dessous. Type de plan Date d’octroi Nombre d’instruments initialement accordés Nombre d’instruments restants Nombre de bénéficiaires initial Date d’acquisition des droits Durée de vie del’instrument Prix d’exercice (1)(2) Juste valeur estimée (1) MIP 2016 Options Options de souscription 20juin 2014 104815 36819 40 juin2016 (50%) 8ans 156,33euros 49,14euros juin2017 (25%) juin2018 (25%) MIP 2016 Options Options de souscription 21octobre 2014 70926 27589 24 octobre2016 (50%) 8ans 132,84euros 39,15euros octobre2017 (25%) octobre2018 (25%) MIP 2016 Options Options de souscription 9avril 2015 14815 - 1 octobre2016 (50%) 8ans 157,41euros 50,76euros octobre2017 (25%) octobre2018 (25%) MIP juin2017 Options Options de souscription 26juin 2015 9260 2884 2 juin2017 (50%) 8ans 158,76euros 51,57euros juin2018 (25%) juin2019 (25%) MIP octobre2017 Options Options de souscription 3décembre 2015 63334 9076 22 octobre2017 (50%) 8ans 191,97euros 61,29euros octobre2018 (25%) octobre2019 (25%) LTIP 2019 Actions gratuites 14juin 2019 7407 7407 1 juin2022 - - 20,74euros LTIP 2019 Actions gratuites 24juillet 2019 88197 64610 175 juin2022 - - 20,74euros LTIP 2019 Actions gratuites 5novembre 2019 2739 2443 4 juin2022 - - 20,74euros LTIP 2019 Actions gratuites 30janvier 2020 9258 6471 2 juin2022 - - 16,20euros LTIP 2020 Actions de performance et actions gratuites 17décembre 2020 2829146 2569651 101 avril2024 - 1,83euro 1,27euro LTIP 2020 Actions de performance 24mars 2021 1424899 1405021 8 mars2024 - 2,57euros 1,63euro ASP 2020 Actions de performance 15avril 2021 1365533 1365533 3 avril2024 - 2,82euros 1,85euro ASP 2020 Actions de performance 23avril 2021 378883 378883 3 avril2024 - 2,59euros 1,64euro Plan de rétention dénommé «Management Incentive Plan» (voir la description plus haut). * Plans de rétention dénommés «Long Term Incentive Plan» et «Additional Performance Shares Plan» (voir la description plus haut). Le nombre d’instruments ainsi que les prix et juste valeur ont été modifiés suite à l’augmentation de capital qui a eu lieu en 2015.(1) Le nombre d’instruments ainsi que les prix et juste valeur ont été modifiés suite au regroupement d’actions qui a eu lieu en 2020.(2) Les prix d’exercice des différents plans ont été fixés sans décote. Conformément à l’articleL.225-184 du Code de commerce, en 2021 et 2020, aucune option de souscription n’a été exercée dans le cadre des plans. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note11 - Provisions et litiges TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 307 Sommes versées aux organes d’administration et de direction 10.3 Le montant des rémunérations dues par TechnicolorSA, au titre de l’exercice 2021, aux membres du Conseil d’administration, s’élève à 748000euros. Une retenue à la source est effectuée sur les montants dus aux administrateurs et censeurs non-résidents fiscaux en France. Le montant de la rémunération due par TechnicolorSA, au titre de2021, à M.Richard Moat, son Directeur général, s’élève à 600000euros de rémunération fixe et à 958717euros de rémunération variable. d’administration le 15avril 2021. Dans le cadre de ce plan, 1027398droits à actions de performance lui ont été attribués en considération de l’investissement personnel en actions de la Société préalablement réalisé par le bénéficiaire. L’acquisition des droits à recevoir des actions est soumise aux termes et conditions qui figurent dans le Plan. Il y est notamment prévu que l’acquisition définitive des Actions Additionnelles de Performance interviendrait le 15avril 2023 sous réserve d’une condition de présence et de l’atteinte de deux conditions de performance tenant à des objectifs d’EBITA ajusté et de Le Directeur général est bénéficiaire du Plan 2020 d’Actions Total Shareholder Return. Additionnelles de Performance (ASP) mis en œuvre par le Conseil Provisions et litiges NOTE11 Détail des provisions pour risques et charges 11.1 PROVISIONS Une provision est constituée lorsque, à la date de clôture, la Société a une obligation résultant d’un événement passé et dont il est probable qu’elle engendrera une sortie de ressources représentative d’avantages économiques futurs dont le montant peut être estimé de façon fiable. L’obligation peut découler d’un contrat, de dispositions légales ou réglementaires, ou encore être implicite dès lors que, par ses pratiques passées, par sa politique affichée, ou par une déclaration récente suffisamment explicite, la Société a créé chez ses tiers une attente fondée qu’elle assumera ce passif. Le montant comptabilisé en provision représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture. Si le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante, aucune provision n’est comptabilisée mais une description de cette obligation est présentée dans les notes annexes aux états financiers. PROVISIONS POUR RESTRUCTURATION La Société comptabilise une provision pour restructuration au cours de l’exercice dès lors qu’elle a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de TechnicolorSA matérialisée avant la date de clôture par: l’existence d’un plan détaillé et formalisé précisant les sites • concernés, la localisation, la fonction et le nombre approximatif des personnes concernées, la nature des dépenses qui seront engagées et la date de mise en œuvre du plan; et l’annonce de ce plan aux tiers concernés par celui-ci. • La provision de restructuration n’inclut que les dépenses directement liées au plan. Les coûts de restructuration incluent des estimations des coûts de fermeture, l’impact de la réduction de la durée de vie des immobilisations et des coûts générés par les départs de salariés. PROVISION POUR INDEMNITÉS DE DÉPART ENRETRAITE Le coût des indemnités de départ en retraite des salariés de TechnicolorSA est pris en charge au fur et à mesure de l’acquisition des droits par les salariés. La méthode retenue pour l’évaluation des droits à indemnité prend en compte les évolutions futures des salaires. Les indemnités de départ sont prises en compte lorsque les droits sont acquis et que leur paiement devient probable. Ces indemnités sont évaluées et provisionnées sur la base du salaire estimé et de l’ancienneté des employés à la date de leur départ. Les hypothèses retenues pour les calculs actuariels sont les suivantes: taux d’actualisation: 0,85%; • taux d’inflation attendu sur le long terme: 1,7%; • taux de progression des salaires: 3,2%. • Les charges relatives aux Médailles du travail sont comptabilisées distinctement des provisions retraites et les écarts actuariels pris en résultat immédiatement, conformément à la recommandation ANC n°2013-02 du 7novembre 2013 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note11 - Provisions et litiges TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 308 (en millions d’euros) Au 31décembre 2020 Dotations Utilisations del’exercice Reprises sans objet et reclassement Au 31décembre 2021 Provisions pour retraite etancienneté 3 - - (1) 2 Filiales et autres risques - - - - - Restructurations liées aupersonnel 2 8 (10) - 1 Activités cédées (1) 17 - - - 17 Autres (2) - - - - - Autres provisions pour risques et charges 19 8 (10) - 18 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ETCHARGES 22 8 (10) (1) 20 Provisions liées aux cessions d’activités, notamment l’ancienne activité «Tubes cathodiques».(1) Concerne essentiellement des provisions pour litiges (voir note11.2).(2) Risques et litiges 11.2 ASSOCIATION DES ANCIENS SALARIÉS DE RCA DUCOMTÉ DE TAOYUAN Technicolor, certaines de ses filiales et General Electric sont poursuivis par une association d’anciens salariés (ou d’ayants-droits d’anciens salariés) d’une ancienne usine à Taïwan (TCETVT). L’Association soutient que les plaignants ont été exposés à divers contaminants lorsqu’ils vivaient et travaillaient à l’Usine, ce qui selon eux leur a causé diverses maladies, notamment des cancers, ou a généré un stress émotionnel lié à la peur que leur travail et leurs conditions de vie à l’Usine n’augmentent le risque de maladie. Après une première décision du tribunal de Taïwan et un appel devant la Haute Cour Taïwanaise (première Cour d’appel), la Cour Suprême de Taïwan, en août2018: a confirmé la décision de la Haute Cour Taïwanaise d’accorder (i) 518millions de NTD (15millions d’euros au taux de change en vigueur au 31décembre 2021) de dommages et intérêts à 260 plaignants; a cassé la décision en ce qui concerne la demande de (ii) 246plaignants et renvoyé l’affaire devant la Haute Cour Taïwanaise pour ces plaignants. General Electric a versé au Tribunal le montant total de la décision en décembre2019. Le 5mars 2020, la Haute Cour Taïwanaise a statué sur la demande des 246plaignants et a accordé 54,7millions de NTD (1,7million d’euros au taux de change en vigueur au 31décembre 2021) de dommages et intérêts. Cette décision est en appel devant la Cour Suprême de Taïwan. En 2016, l’Association a engagé un nouveau procès contre Technicolor et certaines de ses filiales et General Electric au nom de nouveaux membres, faisant des allégations pratiquement identiques à celles portées lors du premier procès. Le tribunal de Taipei a délibéré le 27décembre 2019 et accordé environ 2,3milliards de NTD (73,2millions d’euros à taux de change en vigueur au 31décembre 2021) ainsi que des intérêts de retard. Technicolor et General Electric sont tenus conjointement et solidairement responsables. Technicolor a interjeté appel de cette décision auprès de la Haute Cour Taïwanaise en janvier2020. Technicolor et ses filiales affirment, entre autres, que TCETVT a exercé son activité moins de quatre années après son rachat auprès de General Electric, tandis que General Electric et son prédécesseur en charge RCA Corporation, ont possédé et exploité TCETVT pendant une vingtaine d’années. Dans l’hypothèse où le Groupe ou l’une de ses filiales serait finalement tenu responsable ou réglerait le litige, les montants pourraient s’avérer être élevés. Il y a actuellement trop d’incertitudes pour évaluer de manière précise le montant que Technicolor ou l’une de ses filiales devrait régler dans le cadre de ces procédures. Technicolor dispose également de différents moyens afin de réduire tout risque, y compris les dommages et intérêts qui seraient dus par General Electric et autres. ENQUÊTES ET PROCÈS DANS L’AFFAIRE TUBES CATHODIQUES États-Unis Entre 2014 et2017, Technicolor a conclu des accords transactionnels avec tous les plaignants dans le cadre d’actions en justice intentées aux États-Unis alléguant des pratiques anticoncurrentielles dans l’industrie du tube cathodique (Cathode Ray Tubes ou «CRT»). Cependant, la décision du Tribunal de première instance (District Court) approuvant le règlement en 2015 pour 14millions de dollars en juin2015 d’un recours collectif (class action) intenté par un groupe d’acheteurs indirects de CRT, a été renvoyé en février2019 devant le tribunal fédéral (US District Court) par la Cour d’appel de Californie afin que le tribunal de première instance reconsidère son approbation du règlement. Dans le cadre du processus de renvoi, l’accord de règlement a été modifié par accord des parties en septembre2019, ce qui s’est traduit par une part réduite du montant de l’accord réattribuée aux parties défendantes, y compris Technicolor, et les plaignants de 9états américains étant exclus du règlement. Alors que les accords de règlement modifiés ont été approuvés par le Tribunal de première instance, le groupe d’acheteurs indirects exclus a fait appel de ce jugement, ainsi que de la décision du tribunal de rejeter leur motion d’intervenir dans la procédure d’approbation du règlement auprès de la Cour d’Appel. La cour d’Appel a confirmé les deux décisions et a rejeté la requête des appelants pour une nouvelle audition. Technicolor prévoit 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note12 - Autres informations TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 309 que les acheteurs indirects exclus demanderont un examen par la Cour suprême au premier trimestre 2022, mais estime que son exposition est limitée dans son ampleur et qu’il dispose de moyens de défense valables. Europe Depuis 2014, Technicolor se défend également avec d’autres accusés (Samsung, LG, Philips,etc.), dans plusieurs actions en justice similaires dans diverses juridictions européennes en allégation de pratiques anticoncurrentielles dans l’industrie des CRT. Tous ces litiges sont dans le sillage de la décision de la Commission Européenne en décembre2012 en vertu de laquelle Technicolor a été condamné à une amende de 39millions d’euros résultant d’une allégation d’entente. Les litiges toujours en cours sont les suivants: d’appel régionale en décembre2020. La demande de Vestel à l’effet de faire appel de la décision de la cour d’appel régionale a été rejetée en février2021. Vestel a porté un recours devant la Cour Suprême à l’encontre de cette décision ayant rejeté sa demande de faire appel. aux Pays-Bas, une procédure judiciaire engagé par Vestel, un fabricant • turc de téléviseurs, en vertu de la loi turque. Vestel a également intenté des poursuites en Turquie, qui ont été rejetées pour des motifs de procédure par le tribunal de première instance ainsi que par la cour À ce stade, Technicolor n’est pas en mesure d’évaluer l’issue éventuelle de ces affaires ni les risques encourus dans la mesure où les procédures sont encore à un stade préliminaire et où les débats au fond n’ont pas tous commencé. Selon les juridictions, les décisions sur le montant ne sont pas attendues avant le second trimestre 2022. Technicolor se défendait également (i)dans une affaire au Royaume-Uni contre Arcelik, un fabricant turc, qui a été transigée en février2020, (ii)deux litiges contre trois anciens fabricants allemands de téléviseurs (Grundig et Loewe/Metz) en vertu du droit allemand qui ont été transigés en décembre2020, et (iii)trois litiges aux Pays-Bas contre trois fabricants brésiliens de téléviseurs qui ont été également transigés en novembre2021. Autres informations NOTE12 Créances, dettes et autres actifs et passifs d’exploitation 12.1 Les clients et les autres actifs d’exploitation courants sont évalués à leur coût historique. Une dépréciation des créances est enregistrée lorsque la valeur recouvrable de l’actif est inférieure à la valeur comptable. Les dettes d’exploitation sont constituées de dettes dont l’échéance est inférieure à un an. Ce poste comprend notamment les dettes sociales et fiscales, les dettes fournisseurs d’exploitation et d’immobilisations. Des produits à recevoir et des charges à payer sont comptabilisés lorsque des services ont été rendus avant la clôture de l’exercice et que le montant peut être estimé avec quasi-certitude. Les actifs courants se composent, principalement, des comptes courants vis-à-vis des filiales du Groupe pour 979millions d’euros (déduction faite d’une dépréciation de 7millions d’euros). Les produits à recevoir sont comptabilisés dans ces postes du bilan: (en millions d’euros) 2021 2020 Créances clients et comptes rattachés 30 31 dont produits à recevoir 2 2 Autres créances d’exploitation 17 15 dont produits à recevoir 14 11 Note12 - Autres informations 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 310 Les charges à payer sont comptabilisées dans ces postes du bilan: (en millions d’euros) 2021 2020 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 16 11 dont charges à payer 8 4 Autres dettes d’exploitation 41 31 dont charges à payer – Dettes fiscales et sociales 9 8 dont charges à payer – Autres dettes 17 10 Respect des délais de paiement contractuels des factures fournisseurs et clients: À la date de clôture de l’exercice: le montant TTC des factures fournisseurs échues correspond à 1,3% du montant total HT des achats de l’exercice; • le montant TTC des factures clients échues correspond à 6,8% du chiffre d’affaires HT. • Opérations avec les parties liées 12.2 En 2021: Bpifrance Participations, représentée au Conseil d’administration et • identifiée à ce titre comme partie liée, détient 4,4% du Groupe. Le groupe Technicolor a enregistré en 2021 une charge d’intérêts due à Bpifrance Participations de 2,5millions d’euros et présente une dette vis-à-vis de Bpifrance Participations à la clôture de l’exercice 2021 d’un montant de 22millions d’euros; Credit Suisse, détenant 10,8% du Groupe est identifiée à ce titre • comme partie liée. Le groupe Technicolor a enregistré en 2021 une charge d’intérêts due à Credit Suisse de 5,2millions d’euros et présente une dette vis-à-vis de Credit Suisse à la clôture de l’exercice 2021 d’un montant de 58millions d’euros; Angelo Gordon, détenant 12,6% du Groupe est identifiée à ce titre • comme partie liée. Le groupe Technicolor a enregistré en 2021 une charge d’intérêts due à Angelo Gordon de 7,6millions d’euros et présente une dette vis-à-vis de Angelo Gordon à la clôture de l’exercice 2021 d’un montant de 100millions d’euros. En 2020: Bpifrance Participations, représentée au Conseil d’administration et • identifiée à ce titre comme partie liée, détenait 4,4% du Groupe; Credit Suisse détenait 12,4% du Groupe et était identifiée à ce titre • comme partie liée. Comptes de régularisation actif 12.3 En 2021, ils correspondent à: 1million de charges constatées d’avance; • 8millions de frais d’émission d’emprunts à étaler suivant la méthode • du taux effectif global; 12millions de primes de remboursement d’obligations à amortir • suivant la méthode du taux effectif global. En 2020, ils correspondaient à 1million de charges constatées d’avance, 10millions de frais d’émission d’emprunts à étaler et 16millions de primes de remboursement d’obligations à amortir. Obligations contractuelles et autres engagements hors-bilan 12.4 Les engagements donnés sont les suivants: (en millions d’euros) 2021 2020 Paiements futurs certains Loyers liés aux contrats de location simple - - Autres paiements futurs certains - - TOTAL PAIEMENTS FUTURS CERTAINS - - Paiements futurs éventuels Garanties données vis-à-vis d’engagement des entreprises liées 1657 1460 Autres paiements futurs éventuels - - TOTAL PAIEMENTS FUTURS ÉVENTUELS 1657 1460 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note12 - Autres informations TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 311 Les engagements reçus sont les suivants: (en millions d’euros) 2021 2020 Paiements futurs certains Royalties à recevoir 72 59 TOTAL PAIEMENTS FUTURS CERTAINS 72 59 Paiements futurs éventuels - - TOTAL PAIEMENTS FUTURS ÉVENTUELS - - Dans le cadre de ses activités, TechnicolorSA peut être amenée à accorder des garanties de performances à ses filiales ainsi que des lettres de confort. Par ailleurs, dans le cadre de son activité de gestion du risque de change, TechnicolorSA accorde aux filiales du Groupe des garanties de change, en vertu desquelles elle s’engage à couvrir leurs expositions commerciales en devises, à un cours de change valable sur une période contractuelle. Les engagements les plus significatifs pour la Société sont présentés ci-après: Filiales Devise à livrer Devise à recevoir Engagement delivrer (1) Engagement derecevoir (1) Échéance Technicolor Delivery Technologies Australia PtyLtd. AUD USD 11,7 8,4 2022 Technicolor CanadaInc. USD CAD 16,0 20,2 2022 CAD USD 7,9 6,0 2022 Technicolor Creative StudiosLtd. EUR GBP 1,1 1,0 2022 USD GBP 23,3 17,4 2022 Technicolor Delivery TechnologiesSAS USD EUR 114,0 96,6 2022 USD GBP 50,1 37,5 2022 Technicolor Disc Services InternationalLtd. GBP EUR 5,4 6,3 2022 USD GBP 1,7 1,2 2022 Technicolor Export de Mexico S. de R.L. de C.V. USD MXN 4,9 105,7 2022 Technicolor Mexicana S. de R.L. de C.V. MXN USD 393,4 18,6 2022 Technicolor Polska Sp. Z o.o. EUR GBP 5,6 4,8 2022 PLN EUR 31,2 6,6 2022 USD EUR 3,6 3,1 2022 Technicolor PtyLtd. USD AUD 6,7 9,4 2022 The Mill (Facility)Ltd. EUR GBP 1,7 1,4 2022 USD GBP 5,1 3,8 2022 Thomson Telecom MexicoSA de C.V. MXN USD 386,5 18,6 2022 Exprimés en millions dans la devise concernée.(1) Note13 - Honoraires des commissaires aux comptes 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 312 Honoraires des commissaires aux comptes NOTE13 (en millions d’euros) Deloitte Mazars 2021 2020 2021 2020 Prestations d’audit 1 1 1 1 TOTAL 1 1 1 1 Les prestations d’audit intègrent l’ensemble des prestations facturées par les commissaires aux comptes au titre de l’audit des états financiers annuels consolidés et des prestations fournies par ses auditeurs dans le cadre des obligations légales ou réglementaires ou des engagements du Groupe, comprenant notamment la revue des états financiers intermédiaires et les audits des états financiers de la Société. Événements postérieurs à la clôture NOTE14 INTENTION D’INTRODUIRE EN BOURSE TCS ETREFINANCEMENT Le 24février 2022, le groupe Technicolor a annoncé son intention de créer deux sociétés cotées indépendants leaders respectifs sur leur marché et de refinancer la dette existante du Groupe. Technicolor envisage de coter TCS (Technicolor Creative Studios) sur le marché réglementé Euronext Paris et de procéder à une distribution simultanée d’une participation de 65% dans TCS aux actionnaires de Technicolor (la «Distribution»). La Distribution envisagée permettra aux actionnaires de Technicolor de recevoir des actions Technicolor Creative Studios, tout en restant actionnaires de Technicolor Hors-TCS. Compte tenu de l’analyse à ce jour de la composition des capitaux propres de TechnicolorSA et plus particulièrement de son report à nouveau négatif que le résultat net estimé pour 2022 (y compris la plus-value qui devrait être générée par le transfert des titres TCS) ne devrait pas absorber, le Groupe anticipe à ce jour que cette Distribution en nature soit prélevée sur le compte «prime d’émission» de Technicolor et devrait être, d’un point de vue fiscal français, considérée comme un remboursement de prime d’émission non imposable au titre de l’Article112 du Code général des impôts. Cette Distribution ne devrait donc pas être soumise à l’impôt en France que ce soit au titre d’un prélèvement français, d’une retenue à la source française ou autre (sous réserve de situations particulières). Des informations supplémentaires seront fournies à cet égard avant la Distribution effective. Quant à la participation restante de 35% de Technicolor Hors-TCS dans TCS, la cession sera envisagée avant ou après la Distribution en fonction des conditions de marché afin de poursuivre le désendettement des deux nouvelles entités et ce de manière importante. Les résolutions relatives à la Distribution seront soumises à l’Assemblée générale annuelle et extraordinaire de la Société qui devrait se tenir fin juin2022. Il est prévu que la Distribution soit finalisée au cours de la dernière partie du troisième trimestre 2022, sous réserve des conditions décrites ci-dessous. La Société demandera l’admission des titres TCS sur le marché réglementé Euronext Paris au moyen d’un prospectus qui sera approuvé par l’AMF. La Société a retenu Finexsi en qualité d’expert financier indépendant afin de fournir aux actionnaires une valorisation indépendante des actions TCS avant le vote de l’Assemblée générale annuelle de la société mentionnée ci-dessus. Parallèlement, Technicolor annonce son intention de refinancer intégralement la dette du Groupe. Dans le cadre de ce refinancement, Technicolor prévoit d’émettre des Obligations Convertibles (« Mandatory Convertible Notes » ou MCN) pour un montant de 300millions d’euros sous la forme d’émissions réservées distinctes. Angelo Gordon, Bpifrance et un ensemble d’actionnaires sélectionnés se sont engagés à souscrire à l’intégralité des MCN. Les MCN seront automatiquement converties en actions Technicolor sous réserve que l’Assemblée Générale Extraordinaire de Technicolor approuve la Distribution et que le Conseil d’administration décide de cette Distribution. Le prix de conversion de 2,60euros par action est égal à une décote de 5% par rapport au VWAP («Prix moyen pondéré en fonction du volume») à 3mois de l’action ordinaire Technicolor au 23février 2022. Le caractère équitable des conditions de conversion des MCN fera l’objet d’un rapport d’équité qui sera établi par Finexsi en sa qualité d’expert financier indépendant et mis à disposition en amont du vote des actionnaires à l’assemblée générale extraordinaire pour les MCN. L’émission des MCN est soumise à l’approbation par la majorité des deux tiers à une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui devrait avoir lieu au début du deuxième trimestre et, dans tous les cas, au plus tard le 25mai 2022. Les actionnaires souscrivant aux MCN se sont engagés à ne pas céder leurs titres jusqu’à cette Assemblée générale extraordinaire. En parallèle, conformément à l’opération envisagée, le Groupe lance des négociations visant à refinancer sa dette existante, avec pour objectif de mettre en place deux financements distincts et optimisés pour TCS et Technicolor Hors-TCS. Le refinancement et la Distribution devraient être finalisés d’ici le troisième trimestre 2022, sous réserve (i)de l’approbation par les actionnaires de l’émission des MCN, (ii)de l’approbation par les actionnaires des conditions de la Distribution, (iii)de l’achèvement des discussions avec les créanciers relatives au refinancement, à des conditions jugées satisfaisantes par Technicolor Hors-TCS et TCS et (iv)des conditions, consultations et approbations réglementaires habituelles. 6 ÉTATS FINANCIERS NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note14 - Événements postérieurs à la clôture TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 313 TCS et Technicolor Hors-TCS ont des profils distincts en matière de croissance, de marges, d’intensité capitalistique et de génération de flux de trésorerie. La transaction envisagée permettrait à chaque entité de poursuivre sa propre ligne stratégique de manière indépendante conformément à sa dynamique commerciale et ses fondamentaux financiers sous-jacents, permettant alors de réaliser le plein potentiel de création de valeur. De plus, la Distribution du capital de TCS devrait permettre de réduire la décote de conglomérat de Technicolor Hors-TCS et de créer une base solide pour une valorisation de l’ensemble de TCS. CESSION DES ACTIVITÉS LICENCES DE MARQUES Technicolor a reçu une offre ferme pour vendre ses activités de Licences de Marques. Le montant total de la transaction s’élève à environ 100millions d’euros, payables en numéraire à la date de clôture de l’opération. Cette opération permettra au Groupe de poursuivre la simplification de sa structure, avec la cession d’actifs non stratégiques et d’accroître sa flexibilité financière. La vente, soumise à des conditions de clôture, devrait être finalisée au cours du premier semestre 2022. 6 ÉTATS FINANCIERS RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉAU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 314 RÉSULTATS FINANCIERS DELASOCIÉTÉ 6.6 AUCOURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (ART.R.225-81 ETR.225-102 DUDÉCRET N°2007-531 DU25MARS 2007 SURLESSOCIÉTÉS COMMERCIALES) Nature des indications (en euros, sauf pour le nombre d’actions, le résultat par actions et l’effectif) 2017 2018 2019 2020 2021 I – Situation financière en fin d’exercice a. Capital social 414461178 414461178 414461178 2 357 955 2 358 246 b. Nombre d’actions émises 414461178 414461178 414461178 235 795 483 235 824 555 c. Nombre maximal d’actions futures à créer: Stock-options • 12562940 10652013 9853731 261 568 76 368 Attribution gratuite d’actions • 6868232 6483821 6471026 2 943 339 5 800 019 II – Résultat global des opérations effectuées a. Chiffre d’affaires hors taxes 53706814 54905341 54494061 49 279 127 45 733 423 b. Bénéfices (Pertes) avant impôts, amortissements etprovisions (289776803) (10335190) 42813391 (6 257 295 251) (103 034 053) c. Charges (produits) d’impôts sur les bénéfices 23157010 44568125 (10859497) 1 335 819 (127 744) d. Bénéfices (Pertes) après impôts, amortissements etprovisions (1343907218) 153242014 (344312721) (639 683 283) (131 533 966) e. Distributions de dividendes et autres distributions - - - - - III – Résultat des opérations réduit à une seule action a. Bénéfices (Pertes) après impôts, mais avant amortissements et provisions (0,64) 0,08 0,08 (26,54) (0,44) b. Bénéfices (Pertes) après impôts, amortissements etprovisions (3,25) 0,37 (0,83) (2,71) (0,56) c. Dividende ou distribution versés à chaque action 0.06 - - - - IV – Personnel a. Nombre de salariés – effectif moyen 156 110 104 97 93 b. Montant de la masse salariale 18235451 13559747 12586654 14 767 859 14 858 628 c. Montant des sommes versées au titre desavantages sociaux (sécurité sociale,etc.) 9259771 6320733 5004854 6 793 784 5 032 387 6 ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTESSUR LES COMPTES ANNUELS AU31DÉCEMBRE2021 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 315 RAPPORT DES COMMISSAIRES 6.7 AUXCOMPTESSUR LES COMPTES ANNUELS AU31DÉCEMBRE2021 [102-56] À l’Assemblée générale des actionnaires Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Technicolor relatifs à l’exercice clos le 31décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion RÉFÉRENTIEL D’AUDIT Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels» du présent rapport. INDÉPENDANCE Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article5, paragraphe1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articlesL.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 6 ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTESSUR LES COMPTES ANNUELS AU31DÉCEMBRE2021 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 316 Liquidités RISQUE IDENTIFIÉ Au 31décembre 2021, l’emprunt à terme de TechnicolorSA est de 967millions d’euros à la clôture, en hausse de 49millions d’euros par rapport au 31décembre 2020. Afin de mesurer régulièrement le risque de liquidité auquel TechnicolorSA est exposé, la direction évalue les prévisions principalement sur la base des flux de trésorerie prévisionnels, incluant les flux opérationnels et les échéances de remboursement de la dette financière. Sur la base de ces prévisions et à chaque clôture semestrielle, le Conseil d’administration examine si les flux de trésorerie sont suffisants pour financer les activités en cours et les besoins en fonds de roulement de l’entité, au moins pour les douze mois suivants, en tenant compte des lignes de crédit disponibles. Comme décrit dans la note9.2.3 " Conditions principales des conventions de crédit " des annexes aux états financiers annuels, Technicolor a réalisé en2020 sa restructuration financière. En décembre2021, le financement obtenu à travers cette opération de restructuration financière est assorti de covenants financiers. La survenance d’un fait générateur d’un bris de covenant rendrait la dette financière exigible immédiatement et serait un cas de réalisation de la perte de contrôle du groupe sur ses filiales. Dans ce contexte et dans la mesure où les jugements de la direction sont essentiels pour la détermination des prévisions de flux de trésorerie, nousavons considéré l’appréciation du risque de liquidité comme un point clé de l’audit. NOTRE RÉPONSE Nous avons pris connaissance des processus et des systèmes d’information permettant à la Direction de Technicolor d’établir les prévisions de trésorerie du Groupe; Nous avons évalué les contrôles mis en œuvre pour établir ces prévisions de trésorerie, et avons notamment: apprécié les procédures mises en place pour s’assurer du respect des exigences spécifiques des covenants bancaires, notamment celles relatives • auniveau de liquiditérequis au sein des fiducies; apprécié l’information communiquée dans les états financiers annuels concernant le respect de ces exigences à la clôture du 31décembre 2021; • réalisé, tout au long de l’exercice 2021, un suivi des liquidités, comparé les positions réelles par rapport à celles budgétées et analysé les écarts • constatés afin d’apprécier la qualité de ces prévisions; vérifié le caractère approprié de l’information fournie dans les états financiers annuels dans la note9.2 "Principales caractéristiques des emprunts • àterme"; interrogé la Direction concernant sa connaissance de circonstances ou d’événements postérieurs au 31décembre 2021, survenus ou potentiels, • quiseraient susceptibles de remettre en cause la liquidité de l’entité. Évaluation des titres de participations RISQUE IDENTIFIÉ Les titres de participation représentent l’un des postes les plus importants du bilan au 31 Décembre 2021 et s’élèvent à 1616m€ soit 55% du total de l’actif. Ces titres sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et sont dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Les titres de participation comportent les titres des sociétés détenues par Technicolor pour un montant de 923m€ et les droits représentatifs d’actifs nets remis en fiducie pour un montant de 693m€. La valeur d’utilité des titres de participation est définie selon les cas en fonction de leur quote-part de capitaux propres ou de leur valeur recouvrable, comme indiqué dans la note7 de l’annexe. En particulier, la valeur d’utilité des droits représentatifs d’actifs net remis en fiducie est définie selon leur valeur recouvrable. Si la valeur comptable des titres de participation est supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour la différence. En cas de situation nette négative des provisions pour dépréciation des comptes courants sont constituées. En complément, une provision pour risques vient couvrir le solde négatif résiduel. L’environnement économique dans lequel le Groupe opère évolue rapidement. Lesfiliales peuvent ainsi connaître des variations de leur activité se traduisant par une dégradation de leur résultat opérationnel et des perspectives attendues. Dans ce contexte et compte tenu de l’importance significative des titres de participation dans les comptes de la société, nous avons considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation comme un point clé de notre audit. 6 ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTESSUR LES COMPTES ANNUELS AU31DÉCEMBRE2021 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 317 NOTRE RÉPONSE Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à: vérifier que les titres de participation acquis sur la période sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition; • prendre connaissance des processus mis en place par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation, notamment les modifications • apportées aux processus suite à la réorganisation juridiques des filiales concernées, examiner les modalités de mise en œuvre de ces tests et vérifier lebienfondé des méthodes utilisées selon la ligne de titres testée; pour les titres valorisés à la valeur recouvrable, en particulier pour les actifs fiduciaires, obtenir les prévisions de flux de trésorerie établis par • laDirection, apprécier les hypothèses sous-jacentes retenues par la Direction et vérifier leur cohérence avec les données prévisionnelles utilisées dans le cadre des tests de dépréciation dans les comptes consolidés; pour les titres valorisés en fonction de la quote-part de capitaux propres de l’entité concernée, vérifier que les capitaux propres retenus concordent • avec les comptes de cette entité et qu’ils ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, surces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante; tester l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs retenues par la société. • Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note7 de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LASITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées àl’articleD.441-6 du code de commerce. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’articleL.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’articleL.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Le conseil d’administration n’ayant pas encore statué à la date du présent rapport sur le texte des projets de résolutions à présenter à l’assemblée générale, ce document ne nous a pas été communiqué. Nous n’avons donc pas été en mesure de procéder à sa vérification tel que prévue par l’articleL.823-10 du code de commerce. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articlesL.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’articleL.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec lescomptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et lasincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’articleL.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. AUTRES INFORMATIONS En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité desdétenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 6 ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTESSUR LES COMPTES ANNUELS AU31DÉCEMBRE2021 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 318 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux etréglementaires FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans lerapport financier annuel mentionné auI de l’articleL.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société TechnicolorSA par votre assemblée générale du 20juin 2012 pour le cabinet Deloitte & Associés et 29mai 1985 pour Mazars. Au 31décembre 2021, le cabinet Deloitte était dans la 9 e année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 36eannée, dont 22années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant legouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit descomptes annuels OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’articleL.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. Enoutre: il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent • d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; 6 ÉTATS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTESSUR LES COMPTES ANNUELS AU31DÉCEMBRE2021 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 319 il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans • lebut d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, • ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments • collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de • manière à en donner une image fidèle. RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans leprésent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articlesL.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 9mars 2022 Deloitte & Associés Bertrand Boisselier, Associé Mazars Jean-Luc Barlet, Associé Charlotte Grisard, Associée 6 ÉTATS FINANCIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 320 COMMISSAIRES AUX COMPTES 6.8 Tableau des honoraires descommissaires auxcomptes 6.8.1 Pour un tableau détaillé des honoraires des commissaires aux comptes, merci de vous référer à la note14 aux comptes consolidés du Groupe. Commissaires aux comptes titulaires 6.8.2 Deloitte & Associés – Tour Majunga, 6place de la Pyramide, 92908Paris – La Défense représenté par M.Bertrand Boisselier. Mazars – Tour Exaltis, 61rue Henri-Regnault, 92400Courbevoie représenté par M.Jean-Luc Barlet. DATE DE DÉBUT DU PREMIER MANDAT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES Deloitte & Associés: 2012. Mazars: 1985. DURÉE ET DATE D’EXPIRATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES Deloitte & Associés: renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 26avril 2018, jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le31décembre 2023. Mazars: renouvelé par l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 29avril 2016, jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le31décembre 2021. Commissaires aux comptes suppléants 6.8.3 CBA – 62rue Henri Régnault – Tour Exaltis, 92140Courbevoie DURÉE ET DATE D’EXPIRATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS CBA: nommé par l’Assemblée générale mixte du 29avril 2016, jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2021. 7 321 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES PRÉSENTATION GÉNÉRALE7.1 322 OFFRE ET COTATION7.2 322 Marchés des titres de la Société 7.2.1 322 Cotation sur Euronext Paris 7.2.2 323 PRISE DE PARTICIPATION EN FRANCE 7.3 EN2020 ET2021 324 Prise de participation au capital social en France 7.3.1 en 2021 324 Prise de participation au capital social en France 7.3.2 en 2020 324 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS7.4 324 Objet social 7.4.1 324 Organes d’administration etde direction 7.4.2 324 Droits, privilèges etrestrictions attachés 7.4.3 auxactions 324 Modifications des droits desactionnaires 7.4.4 325 Assemblées d’actionnaires 7.4.5 325 Franchissements de seuils statutaires 7.4.6 325 CONTRATS IMPORTANTS7.5 326 INFORMATIONS FISCALES 7.6 SUPPLÉMENTAIRES 326 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 7.7 DUGROUPE 327 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS 7.8 DEPAIEMENT DES FOURNISSEURS ETCLIENTS 330 DOCUMENTS ACCESSIBLES 7.9 POURLEPUBLIC 330 INFORMATIONS PROVENANT 7.10 DETIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ETDÉCLARATION D’INTÉRÊTS 331 RESPONSABLES DU DOCUMENT 7.11 D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL INTÉGRANT LERAPPORT FINANCIER ANNUEL 331 Attestation du responsable du Document 7.11.1 d’enregistrement universel intégrant le Rapport financier annuel 331 Responsable de l’information 7.11.2 331 Un siège social au cœur de Paris Des actions figurant dans les indices CAC Small, CAC Mid & Small et CAC All-Tradable 92filiales et sociétés mises en équivalence 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES PRÉSENTATION GÉNÉRALE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 322 PRÉSENTATION GÉNÉRALE 7.1 [102-1] [102-3] [102-5] [102-7] [102-50] [102-52] Dénomination sociale: TECHNICOLOR Siège social: 8-10, rue du Renard 75004 Paris France Tél.: +33(0)188243000 E-mail: [email protected] Site web: www. technicolor.com (les informations figurant sur le site web ne font pas partie du présent Document d’enregistrement universel) Twitter: twitter.com/ technicolor Siège social, forme juridique et législation applicable: Technicolor est une société anonyme de droit français, soumise aux dispositions du Code decommerce, ainsi qu’à toutes autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales, et à ses statuts. La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro333773174. Le Code APE de Technicolor qui identifie le type d’activité de l’entreprise est le 7010Z. Il correspond àl’activité d’administration d’entreprises. Date de constitution et durée de la Société: Technicolor a été constituée le 24août 1985. La Société a été enregistrée le 7novembre 1985 pour une durée de 99ans, expirant le 7novembre 2084. Exercice fiscal: du 1 er janvier au 31décembre. Bourse: Technicolor est cotée sur le marché Euronext Paris (symbole: TCH). Technicolor a également un programme d’American Depositary Shares qui se négocient sur le marché hors cote OTCQX international premium, un service premium de cotation des titres de gré àgré (symbole: TCLRY). Pour de plus amples informations, voir le chapitre1 «Présentation duGroupe», section1.4 «Capital social et actionnariat» du présent Document d’enregistrement universel. Activités: Technicolor, leader mondial dans les technologies destinées au secteur Media & Entertainment, est au premier rang de l’innovation numérique. Les activités du Groupe sont organisées autour de trois segments: Technicolor Creative Studios, Maison Connectée et Services DVD. Toutes les autres activités et fonctions centrales (non allouées) sont présentées dans le segment Corporate & Autres. Pour une description détaillée des segments du Groupe, voir la section1.2 «Organisation et description des activités du Groupe». Au cours de l’exercice fiscal 2021, Technicolor a réalisé un chiffre d’affaires consolidé issu des activités poursuivies de 2 898millions d’euros. Au 31décembre 2021, le Groupe comptait 16676employés répartis dans 23pays. OFFRE ET COTATION 7.2 Marchés des titres de la Société 7.2.1 Les actions Technicolor sont cotées sur Euronext Paris (CompartimentB) sous la désignation «Technicolor», sous le Code ISIN FR0013505062 et le symbole TCH (Code LEI: 4N6SD705LP5XZKA2A097). Les actions de Technicolor sont éligibles au service de règlement différé long. Ce type de service permet à l’acheteur de décider à la date de liquidation, correspondant au cinquième jour de négociation avant la dernière séance boursière du mois inclus: (i)soit de régler la transaction au plus tard le dernier jour de négociation dudit mois; (ii)soit sur versement d’une commission supplémentaire, de reporter jusqu’à la date de liquidation du mois suivant l’option de régler au plus tard le dernier jour de Bourse dudit mois ou de différer à nouveau le choix d’une date de règlement jusqu’à la date de liquidation suivante. Une telle option peut être maintenue à chaque date de liquidation ultérieure moyennant paiement d’une commission supplémentaire. différé pendant le mois comportant une date de paiement du dividende est censée intervenir après le versement dudit dividende. Par conséquent, si la vente à règlement différé survient pendant le mois d’un paiement de dividende, mais avant la date réelle dudit paiement, lecompte de l’acheteur sera crédité d’un montant égal au dividende versé et celui du vendeur, débité du même montant. Les actions négociées selon le système du règlement différé ne sont considérées comme transférées qu’après avoir été enregistrées sur le compte de l’acheteur. Aux termes de la réglementation française sur les valeurs mobilières, toute vente de titre négocié sur la base du règlement Avant tout transfert de valeurs cotées sur Euronext Paris et détenues sous forme nominative, lesdites valeurs doivent être converties en valeur au porteur et enregistrées en conséquence sur un compte tenu par un intermédiaire agréé auprès d’Euroclear FranceSA, dépositaire central de titres enregistrés. Les opérations des titres cotés sur Euronext Paris sont autorisées par LCH Clearnet et réglées par l’intermédiaire d’Euroclear FranceSA selon un système de règlement net continu. En France, les actions ordinaires de Technicolor font partie des indices CACSmall, CACMid & Small et CACAll-Tradable. Depuis 2014, les American Depositary Shares se négocient sur OTCQX International Premier, un service premium de cotation des titres de gré à gré (Symbole: TCLRY). 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES OFFRE ET COTATION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 323 Cotation sur Euronext Paris 7.2.2 Les tableaux ci-après présentent, pour les périodes indiquées, les cours les plus hauts et les plus bas (en euros) des actions Technicolor en circulation sur Euronext Paris. Clôture au 31décembre Euronext Paris Volume des transactions Prix (en euros) (en millions d’euros) Nombre d’actions Volume moyen Cours de clôture Cours le plus haut Cours le plus bas 2017 1141,71 319188276 1251719 3,71 5,28 2,60 2018 1232,07 895492813 3511737 1,50 3,33 0,81 2019 389,66 443742931 1740168 0,88 1,29 0,65 2020 288,15 597113143 2350839 2,29 4,89 1,13 2021 243,64 91317173 353943 2,83 3,63 1,72 Source: Euronext. Clôture au 31décembre Euronext Paris Volume des transactions Prix (en euros) (en millions d’euros) Nombre d’actions Volume moyen Cours de clôture Cours le plus haut Cours le plus bas 2019 Premier trimestre 112,97 107991938 1714158 1,03 1,29 0,87 Deuxième trimestre 95,82 100120183 1614842 0,98 1,24 0,80 Troisième trimestre 115,79 147299814 2231815 0,79 0,89 0,69 Quatrième trimestre 65,08 88330996 1380172 0,74 0,88 0,65 2020 Premier trimestre 141,15 433 119 834 6 767 497 4,13 4,89 3,20 Deuxième trimestre 48,94 106012783 1796827 1,93 3,16 1,83 Troisième trimestre 29,57 14638564 221796 1,28 2,94 1,13 Quatrième trimestre 67,69 43341962 666799 1,82 2,10 1,62 2021 Premier trimestre 83,49 39081308 620338 2,81 2,90 1,72 Deuxième trimestre 108,67 34397065 545985 3,27 3,63 2,53 Troisième trimestre 28,61 9665885 146453 2,93 3,33 2,64 Quatrième trimestre 22,87 8172915 123832 2,83 3,12 2,51 Source: Euronext. Six derniers mois Euronext Paris Volume des transactions Prix (en euros) (en millions d’euros) Nombre d’actions Volume moyen Cours de clôture Cours le plus haut Cours le plus bas 2021 Septembre 7956495 2826513 128478 2,93 3,03 2,64 Octobre 4307929 1512534 72025 2,77 3,00 2,75 Novembre 12852258 4528999 205864 2,69 3,12 2,60 Décembre 5709020 2131382 92669 2,83 2,87 2,50 2022 Janvier 4457562 1607966 76570 2,77 2,98 2,54 Février 7187463 2564066 128203 2,98 2,98 2,60 Source: Euronext. 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES PRISE DE PARTICIPATION EN FRANCE EN2020 ET2021 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 324 PRISE DE PARTICIPATION EN FRANCE EN2020 7.3 ET2021 Prise de participation au capital social en France en 2021 7.3.1 Conformément à l’articleL.233-6 du Code de commerce, le Groupe déclare n’avoir pris aucune participation en France en 2021. Prise de participation au capital social en France en 2020 7.3.2 Conformément à l’articleL.233-6 du Code de commerce, le Groupe déclare n’avoir pris aucune participation en France en 2020. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 7.4 La présente section présente les informations requises par le point19.2: «Acte constitutif et statuts» de l’Annexe1 du règlement délégué (UE) n°2019/980 de la Commission du 14mars 2019. Une copie des statuts est disponible au greffe du Registre du commerce et des sociétés de Paris. Objet social 7.4.1 «La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays: la prise de participation ou intérêts dans toutes entreprises de toute • nature sous toutes formes que ce soit, créées ou à créer; l’acquisition, la gestion, la cession de tous biens et droits immobiliers et • de tous instruments financiers, l’accomplissement de toutes opérations de financement; l’acquisition, la cession, l’exploitation de tous droits de Propriété • intellectuelle, licences ou procédés; la fabrication, l’achat, l’importation, la vente, l’exportation en tous lieux • de tous matériels, produits et la prestation de tous services. Elle pourra agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, entente, association ou société, avec toutes autres personnes morales ou physiques, et réaliser en France ou à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières entrant dans son objet social ou intéressant des affaires similaires ou connexes.» (article2 des statuts). Organes d’administration 7.4.2 etde direction Les informations relatives aux organes d’administration et de direction sont présentées dans le chapitre4 «Gouvernement d’entreprise et rémunération», section4.1 «Gouvernement d’entreprise» du présent Document d’enregistrement universel. Droits, privilèges 7.4.3 etrestrictions attachés auxactions DROITS DE VOTE «Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. En application de l’alinéa3 de l’articleL.225-123 du Code de commerce, il n’est pas conféré de droit de vote double aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative de deux ans au nom du même actionnaire» (article20 des statuts). Conformément à la loi, les actions d’autocontrôle sont privées de droit de vote. AUTRES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS «Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage desbénéfices et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu’elle représente. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire, le cas échéant, du groupement correspondant à la quantité requise d’actions. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, aux décisions de l’assemblée générale et du Conseil d’administration agissant sur délégation de ladite assemblée générale» (article9 des statuts). 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 325 Modifications des droits 7.4.4 desactionnaires Toute modification des statuts doit être décidée ou autorisée par l’assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requis par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur pour les assemblées générales extraordinaires. Assemblées d’actionnaires 7.4.5 CONVOCATION AUX ASSEMBLÉES D’ACTIONNAIRES «Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans lesconditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.» (article19 des statuts). PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES D’ACTIONNAIRES ET EXERCICE DU DROIT DEVOTE «Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées générales, en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance, en désignant un mandataire ou […] en effectuant un vote électronique en séance. Cette participation, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. Dans le cas d’actions au porteur, cet enregistrement ou cette inscription des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.» (article19 des statuts). Franchissements de seuils 7.4.6 statutaires «Sans préjudice des dispositions légales, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder directement ou indirectement un nombre d’actions ou de droits de vote égal ou supérieur à 0,5% du nombre total des actions ou droits de vote de la Société, doit en informer celle-ci. Cette obligation est gouvernée par les mêmes dispositions que celles qui régissent l’obligation légale; la déclaration de franchissement de seuil est faite dans le même délai que celui de l’obligation légale par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie ou télex indiquant si les actions ou les droits de vote sont ou non détenus pour le compte, sous le contrôle ou de concert avec d’autres personnes physiques ou morales. Elle est renouvelée pour la détention additionnelle de 0,5% du capital ou des droits de vote sans limitation. Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions lorsque la participation du capital ou les droits de vote deviennent inférieurs aux seuils mentionnés à l’alinéa précédent. En cas d’inobservation de l’obligation de déclaration prévue ci-dessus, l’actionnaire pourra être, dans les conditions et limites définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, privé du droit de vote afférent aux actions dépassant le seuil considéré. Cette sanction est indépendante de celle qui peut être prononcée par décision judiciaire sur demande du Président, d’un actionnaire ou de l’Autorité des marchés financiers. Pour la détermination des seuils visés ci-dessus, il est tenu compte également des actions ou droits de vote détenus indirectement et des actions ou des droits de vote assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés tels que définis par les dispositions des articlesL.233-7 etsuivants du Code de commerce. Le déclarant doit certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société détenus ou possédés au sens de l’alinéa qui précède. Il doit indiquer également la ou les dates d’acquisition. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des droits de vote attachés aux actions de la Société détenues par les fonds qu’elles gèrent.» (article8.2 des statuts). 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONTRATS IMPORTANTS TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 326 CONTRATS IMPORTANTS 7.5 Le lecteur est invité à se reporter à la description des accords de dette à terme décrits à la section2.3.3 «Ressources financières» du chapitre2 «Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives» du présent Document d’enregistrement universel. INFORMATIONS FISCALES SUPPLÉMENTAIRES 7.6 Montants globaux, par catégorie de dépenses, réintégrés dans les bénéfices imposables à la suite d’un redressement fiscal définitif en application de l’article223quinquies du Code général des impôts Néant. Montant global de certaines charges non déductibles fiscalement en application des articles39-4 et 223quater du Code général des impôts En 2021, les charges non déductibles fiscalement visées à l’article39-4 du Code général des impôts se sont élevées à 39000,12euros pour la Société et correspondent aux loyers non déductibles sur véhicules de tourisme. 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES STRUCTURE ORGANISATIONNELLE DUGROUPE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 327 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 7.7 DUGROUPE [102-45] ORGANIGRAMME AU 31DÉCEMBRE 2021 L’organigramme ci-après présente les principales sociétés opérationnelles du Groupe au 31décembre 2021, classées par division. Ces filiales sont détenues par Technicolor SA directement ou par l’intermédiaire de sociétés holdings. Ces sociétés opérationnelles ont été sélectionnées sur la base de leur contribution au chiffre d’affaires du Groupe (externe et intra-groupe) et de leurs effectifs. Le chiffre d'affaires de ces filiales représente 98% du chiffre d’affaires du Groupe (externe et intra-groupe) en 2021. La liste des principales filiales consolidées est présentée au chapitre6, dans la note15 aux comptes consolidés du Groupe. La répartition géographique des filiales consolidées est présentée au chapitre6, dans la note2.1 aux comptes consolidés du Groupe. Les principales informations financières (chiffre d’affaires, résultat opérationnel, répartition géographique des actifs et passifs), les écarts d’acquisition et les marques sont respectivement présentés pour chaque division au sein des comptes consolidés du Groupe, dans les notes3, 4.1 et4.2. 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES STRUCTURE ORGANISATIONNELLE DUGROUPE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 328 PRINCIPALES ENTITÉS DU GROUPE (1/2) Technicolor Distribution Services France SARL (France) Technicolor Pty Ltd (Australie) 100 % Technicolor Delivery Technologies Australia Pty Ltd (Australie) 100 % Technicolor Australia Investments Ltd (Royaume-Uni) Gallo 8 SAS (France) TECHNICOLOR SA (France) RCA Trademark Management SAS (France) Technicolor Delivery Technologies SAS (France) 100 % Technicolor Hong Kong Ltd (Hong Kong) Technicolor Korea Yuhan Hoesa (Corée) 100 % Technicolor Connected Home India Private Ltd (Inde) 100 % 100 % Technicolor Japan KK (Japon) 100 % Beijing Technicolor Management Co, Ltd (Chine) 100 % Technicolor Connected Home de México S.A. De C.V. (Mexique) 100 % Technicolor Delivery Technologies Canada, Inc (Canada) 100 % Technicolor Delivery Technologies Belgium BV (Belgique) 100 % Technicolor Connected Home Rennes SNC (France) 99,90 % 99,99 % 99,99 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %99,90 % 99,90 % 99,99 % Technicolor Holdings Ltd (Royaume-Uni) 100 % Technicolor Europe Ltd (Royaume-Uni) Technicolor Polska Zoo (Pologne) 100 % 100 % 100 % Technivision Ltd (Royaume-Uni) Technicolor Videocassette Holdings Ltd (Royaume-Uni) Technicolor Disc Services International Ltd (Royaume-Uni) 100 % 100 % Technicolor Global Logistics, LLC (États-Unis) Technicolor Home Entertainment Services de Mexico S. de R.L. de C.V. (Mexique) Technicolor Home Entertainment Services Southeast, LLC (États-Unis) Technicolor Mexicana, S. de R.L. de C.V. (Mexique) Technicolor Export de Mexico, S. de R.L. de C.V. (Mexique) Technicolor Creative Services USA, Inc (États-Unis) The Mill Group Inc (États-Unis) 100 % Technicolor Videocassette of Michigan, Inc. (États-Unis) 100 % Technicolor Treasury USA LLC (États-Unis) 100 % Technicolor Connected Home USA LLC (États-Unis) Technicolor Trademark Management SAS (France) Technicolor USA, Inc (États-Unis) 100 % Technicolor Home Entertainment Services, Inc. (États-Unis) 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES STRUCTURE ORGANISATIONNELLE DUGROUPE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 329 PRINCIPALES ENTITÉS DU GROUPE – ASIE ET AMÉRIQUE (2/2) SOFIA SA (France) Deutsche Thomson OHG (Allemagne) 99,90 % 99,99 % Technicolor Brasil Mídia e Entretenimento Ltda. (Brésil) 100 % 100 % TECH 6 SAS (France) 100 % TECH 7 SAS (France) 100 % 80 % 100 % Technicolor Creative Studios UK Ltd (Royaume-Uni) Technicolor Animation Productions SAS (France) 99,99 % Mikros Image SAS (France) 99,99 % 100 % Technicolor Canada, Inc. (Canada) The Mill (Facility) Ltd (Royaume-Uni) MPC (Shanghai) Digital Technology Co., Ltd (Chine) Technicolor Creative Studios Australia Pty Ltd (Australie) Technicolor India Private Limited (Inde) Trace VFX Solutions India Private Limited (Inde) 100 % 100 % *Filiales dont les titres ont été mis en fiducie en 2020. ACTIVITÉS : Maison Connectée Technicolor Creative Studios Services DVD Fonctions centrales & autres et Activités arrêtées 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DEPAIEMENT DES FOURNISSEURS ETCLIENTS TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 330 SOCIÉTÉ MÈRE Au 31décembre 2021, TechnicolorSA comptait 93salariés. Elle héberge principalement les activités de Direction du Groupe, fonctions support, trésorerie centrale et une partie du segment Maison Connectée. Le compte de résultat de la société mère (tel que présenté dans les comptes sociaux) fait apparaître une perte nette de 132millions d’euros en 2021 (contre une perte nette de 640millions d’euros en 2020) (pour davantage d’informations comptables relatives à la société mère, voir les comptes sociaux de TechnicolorSA et les notes annexes aux comptes figurant aux sections6.4 «Comptes sociaux de TechnicolorSA» et 6.5 «Notes annexes aux comptes sociaux» du présent Document d’enregistrement universel). PRINCIPAUX FLUX DE TRÉSORERIE ENTRE LASOCIÉTÉ ET SES FILIALES La Société assure en premier lieu le financement de ses filiales par voie de prêts et de comptes courants (position nette débitrice de 847millions d’euros avant dépréciation au 31décembre 2021) et en fonds propres. En conséquence, elle a perçu 28millions d’euros de dividendes en 2021 (contre 77millions d’euros en 2020). La société mère a mis en place un système de centralisation de la trésorerie dans ses principaux pays d’implantation et met en œuvre des couvertures au niveau du Groupe, dans le cadre de règles de gestion définies. La Société fournit également des prestations aux sociétés rattachées au Groupe en matière de systèmes d’information, d’achats, de gestion, de trésorerie, de mise à disposition de personnes et de conseils divers. Ces prestations sont facturées soit sur la base d’un pourcentage du chiffre d’affaires et/ou du résultat de la filiale, soit par un forfait, soit à la prestation. Pour plus de détails, voir la note12.2 de l’annexe aux comptes sociaux de la société mère, relative aux opérations avec les parties liées. INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DEPAIEMENT 7.8 DES FOURNISSEURS ETCLIENTS Conformément aux dispositions de l’articleL.441-6-1 du Code de commerce, les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs etdesclients figurent dans le tableau ci-après. (en euros) ArticleD.441-1 – 1°: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu ArticleD.441-1 – 2°: Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0jour (indicatif) 31décembre 2021 1à 30 jours 31à 60 jours 61à 90 jours 91jours et plus Total (1jour et plus) 0jour (indicatif) 31décembre 2020 1à 30 jours 31à 60 jours 61à 90 jours 91jours et plus Total (1jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 2 32 - 23 Montant TTC total desfactures concernées 4 444,84 523 357,01 1,36 - 46 663,87 570 022,24 - 62 510,80 - 1 191 278 711 999,24 1 965 788,04 Pourcentage du montant HT des achats de l’exercice 0 % 1,2 % 0 % 0 % 0,1 % 1,3 % Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice - 0,2 % - 4,1 % 2,5 % 6,8 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues - 26 Montant total TTC desfactures exclues - 2 324 393,16 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – articleL.441-6 ou articleL.443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour lecalcul des retards depaiement Délais de paiement contractuels Délais de paiement contractuels DOCUMENTS ACCESSIBLES POURLEPUBLIC 7.9 Les statuts et autres documents sociaux de la Société, toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document d’enregistrement universel et plus généralement tous les documents adressés ou mis à la disposition des actionnaires conformément à la loi peuvent être consultés au siège social de la Société, 8-10,rue du Renard, 75004Paris, France. En outre, sont notamment disponibles sur le site Internet de Technicolor (www.technicolor.com/fr) les informations financières historiques ainsi que l’information réglementée du Groupe. Les exemplaires imprimés du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais. Le présent Document d’enregistrement universel peut également être consulté sur le site Internet de Technicolor (www.technicolor.com/fr). 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES INFORMATIONS PROVENANT DETIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ETDÉCLARATION D’INTÉRÊTS TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 331 INFORMATIONS PROVENANT DETIERS, 7.10 DÉCLARATIONS D’EXPERTS ETDÉCLARATION D’INTÉRÊTS Le présent Document d’enregistrement universel contient des informations concernant l’évolution des marchés, nos parts de marché, nos positions et nos activités sur ces marchés. Sauf indication contraire, les estimations de marché se fondent sur les sources externes suivantes, parfois associées à des estimations internes: IHS Screen Digest, FutureSource Consulting, PwC, Wikofsky Gruen • Associates, Thomson Reuters, Strategy Analytics, Statista, Magna Global, IDATE, Parks Associates, IAB, Nielsen, eMarketer, Harvard Business Review, McKinsey, IDC et Visual Effects Society pour les informations générales concernant les tendances du marché des secteurs de la Technologie et du Media & Entertainment; FutureSource Consulting pour les informations concernant les • services de réplication et de distribution de DVD; IHS Screen Digest, Parks Associates, Generator Research, IDC, • Gartner, IDG et Informa pour les informations concernant l’électronique grand public (TV, tablettes, smartphones); Parks Associates, Dell’Oro Group et Infonetics Research pour les • informations concernant les Décodeurs, les modems et passerelles câbles et DSL. RESPONSABLES DU DOCUMENT 7.11 D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL INTÉGRANT LERAPPORT FINANCIER ANNUEL [102-53] Attestation du responsable du Document d’enregistrement 7.11.1 universel intégrant le Rapport financier annuel MonsieurRichard Moat, Directeur général de Technicolor, J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle dupatrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Paris, le 4 avril 2022 Le Directeur général de Technicolor, Richard Moat Responsable de l’information 7.11.2 [102-53] MonsieurLaurent Carozzi, Directeur financier de Technicolor, 8-10,rue du Renard, 75004Paris, France, Tél. : + 33 (0)1 88 24 30 00. 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 332 8 333 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TABLEAUX DE CONCORDANCE DUDOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Tableau de correspondance reprenant les principales informations prévues par les annexes1 et2 du règlement délégué (UE) n°2019/980 de la Commission du14mars 2019 335 Tableau de correspondance du Rapport Financier Annuel 337 Tableau de correspondance du Rapport de Gestion 338 Tableau de correspondance du Rapport surleGouvernement d’Entreprise 340 Tableau de correspondance sur les informations requises par l’articleL.225-102-1, l’articleR.225-105 (Déclaration de Performance Extra-Financière) etl’articleL.225-102-4 (Plan de vigilance) duCodedecommerce 341 8 TABLEAUX DE CONCORDANCE DUDOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL TABLEAU DE CONCORDANCE REPRENANT LES PRINCIPALES INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES ANNEXES 1 ET 2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) N°2019/980 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 334 En application de l’article19 du Règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14juin 2017, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le Document d’enregistrement universel: les états financiers consolidés de l’exercice 2020 et le rapport des • commissaires aux comptes y afférent figurant au sein du chapitre6 «États financiers» du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2020 (pages200 à276); les états financiers consolidés de l’exercice 2019 et le rapport des • commissaires aux comptes y afférent figurant au sein du chapitre6 «États financiers» du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2019 (pages196 à151); les comptes annuels de la Société pour l’exercice 2020, ainsi que le • rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant au sein du chapitre6 «États financiers» du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2020 (pages277 à312); les comptes annuels de la Société pour l’exercice 2019, ainsi que le • rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant au sein du chapitre6 «États financiers» du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2019 (pages267 à293). Le Document d’enregistrement universel de l’exercice 2020 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20avril 2021 sous le n°D.21-0263. Le Document d’enregistrement universel de l’exercice 2019 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29mars 2020 sous le n°D.20-0317. Afin de faciliter la lecture du présent Document d’enregistrement universel, les tableaux de concordance ci-après renvoient aux principales informations prévues par les annexes1 et2 du règlement délégué (UE) n°2019/980 de la Commission du 14mars 2019 pris en application de la directive dite «Prospectus» et incluent: les éléments du Rapport de Gestion, du Rapport Financier Annuel et • du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise intégrés au présent Document d’enregistrement universel; ainsi que les informations requises par les articlesL.225-102-1 et R.225-105 • (Déclaration de Performance Extra-Financière) et L.225-102-4 (Plan de vigilance) du Code de commerce. 8 TABLEAUX DE CONCORDANCE DUDOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL TABLEAU DE CORRESPONDANCE REPRENANT LES PRINCIPALES INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES ANNEXES1 ET2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) N°2019/980 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 335 Tableau de correspondance reprenant les principales informations prévues par les annexes1 et2 du règlement délégué (UE) n°2019/980 de la Commission du14mars 2019 [102-46] Informations prévues par les annexes1 et2 du règlement (UE) 2019/980 Chapitres et sections correspondants duDocument d’enregistrement universel Numéro de page 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS FOURNIES PAR LES TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ETAPPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1 Identité des personnes responsables de l’information Chapitre7, section7.11.2 331 1.2 Déclaration des personnes physiques responsables Chapitre7, section7.11.1 331 1.3 Déclaration des experts et déclaration d’intérêt N/A 1.4 Attestation relative aux informations fournies par des tiers N/A 1.5 Déclaration de dépôt auprès de l’autorité compétente Encart AMF 1 2. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES 2.1 Nom et adresse Chapitre6, section6.8 320 2.2 Démission ou absence de renouvellement de mandat des commissaires aux comptes Chapitre6, section6.8.3 320 3. FACTEURS DE RISQUES Chapitre3, section3.1 50 4. INFORMATIONS SUR L’ÉMETTEUR 4.1 Raison sociale et nom commercial Chapitre7, section7.1 322 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société Chapitre7, section7.1 322 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur Chapitre7, section7.1 322 4.4 Siège social et forme juridique de la Société, législation régissant ses activités, son pays d’origine, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire Chapitre7, section7.1 322 5. APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1 Principales activités Chapitre1, section1.1 9 5.1.1 Nature des opérations effectuées par la Société et ses principales activités Chapitre1, section1.2 12 5.1.2 Nouveaux produits et/ou services importants lancés sur le marché Chapitre1, section1.2 12 5.1.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur Chapitre7, section7.1 322 5.2 Principaux marchés Chapitre1, section1.2 12 5.3 Évènements importants dans le développement des activités Chapitre1, section1.1 9 5.4 Stratégie et objectifs Chapitre1, section1.3 21 5.5 Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats ou nouveaux processus de fabrication Chapitre3, sections3.1.1 et 3.1.2 51 ; 59 5.6 Position concurrentielle Chapitre1, section1.2 et chapitre7, section7.10 12 ; 331 5.7 Investissements Chapitre2, section2.3.2, chapitre5, section5.5.4 et chapitre6, section6.2, note3 aux comptes consolidés 45 ; 195 ; 227 6. ORGANIGRAMME 6.1 Description sommaire du Groupe Chapitre7, section7.7 328 6.2 Liste des filiales importantes Chapitre7, section7.7 et chapitre6, section6.2, note15 aux comptes consolidés 328 ; 281 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7.1 Situation financière Chapitre2 et chapitre6 33; 211 7.2 Résultat d’exploitation Chapitre2, section2.2 34 7.2.1 Facteurs importants influant sur le revenu d’exploitation Chapitre2, section2.2 34 7.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net et des produits nets Chapitre2, section2.2 34 8 TABLEAUX DE CONCORDANCE DUDOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL TABLEAU DE CORRESPONDANCE REPRENANT LES PRINCIPALES INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES ANNEXES1 ET2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) N°2019/980 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 336 Informations prévues par les annexes1 et2 du règlement (UE) 2019/980 Chapitres et sections correspondants duDocument d’enregistrement universel Numéro de page 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8.1 Capitaux de l’émetteur (à court et à long termes) Chapitre2, section2.3 et chapitre6, section6.2, note7 aux comptes consolidés et section6.5, note8 aux comptes sociaux 44 ; 246 ; 301 8.2 Source et montant des flux de trésorerie Chapitre2, section2.3.2 etchapitre6, section6.1.4 45 ; 216 8.3 Conditions d’emprunt et structure de financement Chapitre1, section1.1.2, chapitre2, section2.3 et chapitre6, section6.2, note 8.3 et 8.5 aux comptes consolidés 11 ; 44 ; 249 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement sur les opérations de la Société Chapitre2, section2.3.3 etchapitre3, section3.1.3 46; 66 8.5 Sources de financement attendues Chapitre1, sections1.1.2, 1.3 etchapitre 2, sections 2.3 et 2.4 11 ; 21 ; 44 ; 47 9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE Chapitre3, section3.1.1 50 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice Chapitre1, section1.3, chapitre2, section2.4 21 ; 47 10.2 Tendance connue, incertitude ou demande, engagement ou événement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur pour l’exercice en cours Chapitre1, section1.3, chapitre2, section2.4 et chapitre3, section3.1.1 21 ; 47 ; 50 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE Chapitre1, section1.3 21 12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1 Organes d’administration et de direction – liste des mandats exercés au cours des cinq derniers exercices, et autres informations Chapitre4, section4.1.1 80 12.2 Conflit d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction Chapitre4, sections4.1.3.1 et 4.1.4 117 ; 123 13. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature Chapitre4, section4.2 127 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages Chapitre4, section4.2.1 etchapitre6, section6.2, note9 aux comptes consolidés 127 ; 260 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ETDE DIRECTION 14.1 Date d’expiration des mandats actuels Chapitre4, section4.1.1.2 85 14.2 Contrat de service liant les membres des organes d’administration Chapitre4, section4.1.1.7 105 14.3 Informations sur le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations Chapitre4, section4.1.2.5 111 14.4 Déclaration indiquant si la Société se conforme, ou non, au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur dans son pays d’origine Chapitre4, sections4.1.2.1 et 4.2.4 106 ; 143 14.5 Incidences importantes potentielles sur le gouvernement d’entreprise N/A 15. SALARIÉS 15.1 Nombre de salariés Chapitre5, section5.2.1.7, etchapitre6, section6.2, note9.1 aux comptes consolidés 167 ; 260 15.2 Participations et stock-options Chapitre4, section4.2.4, chapitre5, sections5.2.1.5 et 5.2.1.6 etchapitre6, section6.2, note9.3 aux comptes consolidés 143 ; 166 ; 266 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de la Société Chapitre5, section5.2.1.6 167 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote Chapitre1, section1.4.1 26 16.2 Existence de droits de vote différents Chapitre7, section7.4.3 324 16.3 Contrôle de la Société Chapitre1, section1.4.1 27 16.4 Accord connu de la Société dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle N/A 8 TABLEAUX DE CONCORDANCE DUDOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL TABLEAU DE CORRESPONDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 337 Informations prévues par les annexes1 et2 du règlement (UE) 2019/980 Chapitres et sections correspondants duDocument d’enregistrement universel Numéro de page 17. OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS Chapitre6, section6.2, note7.4 aux comptes consolidés 248 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 18.1 Informations financières historiques Chapitre2 et chapitre6 33 ; 211 18.2 Informations financières intermédiaires N/A 18.3 Audit des informations historiques annuelles Chapitre6, sections6.3 et6.7 283 ; 315 18.4 Informations financières pro forma N/A 18.5 Politique de distribution Chapitre1, section1.4.4 32 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage Chapitre3, section3.1.4 etchapitre6, section6.2, note10.2 aux comptes consolidés 71 ; 271 18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale Chapitre1, section1.3 etchapitre2, section2.4 21 ; 47 19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES Chapitre7 321 19.1 Capital social Chapitre1, section1.4 25 19.2 Acte constitutif et statuts Chapitre7, section7.4 324 20. CONTRATS IMPORTANTS Chapitre7, section7.5 326 21. DOCUMENTS ACCESSIBLES POUR LE PUBLIC Chapitre7, section7.9 330 Tableau de correspondance du Rapport Financier Annuel [102-46] En application de l’article222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le Rapport financier annuel mentionné au Ide l’articleL.451-1-2 du Code monétaire et financier comporte les éléments décrits aux pages suivantes du Document d’enregistrement universel: Rapport Financier Annuel Chapitres et sections correspondants duDocument d’enregistrement universel Numéro de page ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Chapitre7, section7.11.1 331 RAPPORT DE GESTION Voir tableau de correspondance du Rapport de Gestion 338 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels • Chapitre6, sections6.4 et6.5 288 ; 291 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels • Chapitre6, section6.7 315 Comptes consolidés • Chapitre6, sections6.1 et6.2 212 ; 218 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés • Chapitre6, section6.3 283 8 TABLEAUX DE CONCORDANCE DUDOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL TABLEAU DE CORRESPONDANCE DU RAPPORT DE GESTION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 338 Tableau de correspondance du Rapport de Gestion [102-46] Informations dans le Rapport de Gestion Chapitres et sections correspondants duDocument d’enregistrement universel Numéro de page 1. SITUATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE Situation de la Société durant l'exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, desrésultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires (C.com.art.L.225-100-1 I 1°, L.232-1 II, L.233-6 et L. 233-26) Chapitre2, section2.1 et2.2 34 Indicateurs clés de performance de nature financière (C.com.art.L.225-100-1 I 2°) Chapitre1, section1.1 et chapitre2, sections2.2 et 2.3 9 ; 34 ; 44 Indicateurs clés de performance de nature extra-financière (informations environnementales) (C.com.art.L.225-100-1 I 2°) Chapitre5, sections5.1, 5.4,5.5 et 5.6 154 ; 181 Indicateurs clés de performance de nature extra-financière (informations sociales) (C.com.art.L.225-100-1 I 2°) Chapitre5, sections5.1, 5.2 et5.3 154 ; 159 Evénements importants survenus depuis la date de clôture (C.com.art.L.232-1-II et L. 233-26) Chapitre1, section1.3 chapitre2, section2.4 et chapitre6, section6.2, note13 aux comptes consolidés 21; 47 ; 279 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d'avenir (C. com. art. L. 232-1, II et L. 233-26) Chapitre 1, section 1.3 47 Identité des principaux actionnaires et détenteurs de droits de vote aux Assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l'exercice (C. com. art. L. 233-13) Chapitre1, section1.4.1 26 Succursales existantes (C. com. art. L. 232-1 II) N/A Information sur les prises de participation ou de contrôle dans les sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République Française (C.com.art.L.233-6 al. 1) Chapitre7, section7.3 324 Aliénations de participations croisées (C.com.art.L.233-29, L. 233-30 et R. 233-19) N/A Activités en matière de recherche et développement (C.com.art.L.233-26 et L.232-1, II) Chapitre2, section2.2.3 et chapitre 6, section 6.2, note 3.3.1 aux comptes consolidés 41 ; 232 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices fiscaux (C.com.art.R.225-102) Chapitre6, section6.6 314 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients (C.com.art.D.441-6) Chapitre7, section7.8 330 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration des Commissaires auxComptes (CMF. art. L. 511-6 et R. 511-2-1-3) N/A 2. CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Principaux risques et incertitudes (C.com.art.L.225-100-1 I 3°) Chapitre3 49 Risques financiers liés au changement climatique et procédures mises en place pour les limiter (C.com.art.L.22-10-35 1°) Chapitre5, section5.4 181 Caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques (C. com.art.L.22-10-35 2°) Chapitre3, sections3.1 et3.2 49 ; 72 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, deliquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers (C.com.art.L.22-10-35 1°) Chapitre3, section3.1.3 et chapitre6, section6.2, note 8 aux comptes consolidés 66 ; 249 Dispositifs anti-corruption (Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite "Sapin 2") Chapitre3, section3.2.2 et chapitre5, section5.8.1 73 ; 203 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective (C. com. art. L. 225-102-4) Chapitre5, section5.11 209 8 TABLEAUX DE CONCORDANCE DUDOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL TABLEAU DE CORRESPONDANCE DU RAPPORT DE GESTION TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 339 Informations dans le Rapport de Gestion Chapitres et sections correspondants duDocument d’enregistrement universel Numéro de page 3. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Voir tableau de correspondance du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise 340 4. ACTIONNARIAT ET CAPITAL Structure, évolution du capital de la Société et franchissements de seuils (C.com.art.L.233-13) Chapitre1, section1.4.1 25 Rachats par la Société et opérations sur actions propres pendant l'exercice écoulé (C.com.art.L.225-211al.2) Chapitre1, section1.4.2 31 État de la participation des salariés au capital social (C.com.art.L.225-102) Chapitre5, section5.2.1.6 167 Éléments de calcul et résultats des ajustements en cas d’émission de titres donnant accès au capital (C. com. art. R. 228-90 et R. 228-91) Chapitre1, section1.4.1 30 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société (CMF art.L.621-18-2) Chapitre4, section4.1.1.5 104 Montant des dividendes et distributions au titre des trois derniers exercices (CGI art.243bis) Chapitre1, section1.4.4 32 5. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE (DPEF) Voir tableau de correspondance de la Déclaration de Performance Extra-Financière 341 8 TABLEAUX DE CONCORDANCE DUDOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL TABLEAU DE CORRESPONDANCE DU RAPPORT SURLEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 340 Tableau de correspondance du Rapport surleGouvernement d’Entreprise [102-46] Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise Chapitres et sections correspondants duDocument d’enregistrement universel Numéro de page Politique de rémunération des mandataires sociaux (C.com.art.L.22-10-8) Chapitre4, section4.2.1 127 Rémunération des administrateurs toutes catégories confondues (C.com.art.L.22-10-9I 1°) Chapitre4, section4.2.1 129 Proportion relative des rémunérations fixes et variables (C.com.art.L.22-10-9I 2°) Chapitre4, section4.2.1 130 Utilisation de la possibilité de réclamer la rémunération variable (C.com.art.L.22-10-9I 3°) N/A Engagements pris au profit des mandataires sociaux (C.com.art.L.22-10-9I 4°) Chapitre4, section4.2.1 134 ; 150 Rémunération payée ou accordée par un engagement inclus dans le champ deconsolidation (C.com.art.L.22-10-9I 5°) Chapitre4, section4.2.1 132 ; 134 ; 138 ; 140 Ratios entre la rémunération des cadres et la rémunération des salariés autres que les mandataires sociaux (C.com.art.L.22-10-9I 6°) Chapitre4, section4.2.2 141 Évolution de la rémunération, de la performance de la Société, de la rémunération moyenne des salariés non-cadres et des ratios désignés ci-dessus (C.com.art.L.22-10-9I 7°) Chapitre4, section4.2.2 141 Explication sur la façon dont la rémunération totale est conforme à la politique adoptée en matière de rémunération (C.com.art.L.22-10-9I 8°) Chapitre4, section4.2.1 127 ; 133 ; 135 Explication sur la façon dont le vote exercé à la dernière Assemblée générale des actionnaires en vertu de l’articleL.225-100 du Code de commerce a été pris en compte (C.com.art.L.22-10-9I 9°) Chapitre4, section4.2.1 128 Déviation éventuelle par rapport à la procédure d’application de la politique de rémunération et renonciation éventuelle appliquée (C.com.art.L.22-10-9I 10°) Chapitre4, section4.2.1 127 Application des dispositions du second alinéa de l’articleL.225-45 du Code de commerce relatif à la suspension de la rémunération du Conseil d’administration dansl’éventualité où les règles de parité ne sont pas respectées (C.com.art.L.22-10-9I11°) N/A Liste des postes ou fonctions d’administrateur occupés par chaque administrateur aucours du dernier exercice fiscal (C.com.art.L.225-37-4I 1°) Chapitre4, section4.1.1.3 92 Conventions réglementées (C.com.art.L.225-37-4 2°) Chapitre4, section4.1.3 117 Tableau des délégations accordées au Conseil d’administration par les assemblées générales des actionnaires et utilisation de ces délégations (C.com.art.L.225-37-43°) Chapitre1, section1.4.3 31 Distinction opérée ou non entre le Directeur général et le/la Président(e) du Conseil d’administration (C.com.art.L.225-37-4 4°) Chapitre4, section4.1.1.1 83 Composition du Conseil d’administration, condition de préparation et d’organisation des travaux du Conseil (C.com.art.L.22-10-10 1°) Chapitre4, sections4.1.1 et4.1.2 83 ; 106 Application de l’équilibre dans la représentation femmes/hommes au Conseil d’administration (C.com.art.L.22-10-10 2°) Chapitre4, section4.1.1.2 90 Limitations des pouvoirs du Directeur général (C.com.art.L.22-10-10 3°) Chapitre4, section4.1.2.2 107 Code de gouvernance d’entreprise auquel la Société adhère, y compris les détails àrespecter ou à expliquer (C.com.art.L.22-10-10 4°) Chapitre4, sections4.1.2.1 et 4.2.4 106 ; 143 Participation des actionnaires à l’assemblée générale (C.com.art.L.22-10-10 5°) Chapitre7, section7.4.5 325 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat oud’échange (C.com.art.L.22-10-11) Chapitre1, section1.4.1 30 8 TABLEAUX DE CONCORDANCE DUDOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL TABLEAU DE CORRESPONDANCE SUR LES INFORMATIONS REQUISES PAR L’ARTICLEL.225-102-1, L’ARTICLER.225-105 ETL’ARTICLEL.225-102-4 DUCODEDECOMMERCE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 341 Tableau de correspondance sur les informations requises par l’articleL.225-102-1, l’articleR.225-105 (Déclaration de Performance Extra-Financière) etl’articleL.225-102-4 (Plan de vigilance) duCodedecommerce [102-46] Chapitres et sections correspondants duDocument d’enregistrement universel Numéro depage ARTICLESL.225-102-1 ET R.225-105 DU CODE DE COMMERCE Modèle économique de la Société Chapitre1, sections1.2 et1.3 Chapitre5, section5.1.1 12; 21 154 Principaux risques RSE liés à l’activité de la Société Chapitre5, sections5.1.2 et5.1.3 Chapitre3, section3.1 155; 156 50 INFORMATIONS SOCIALES Emploi • Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zones géographiques Chapitre5, section5.2.1.7 167; 168 Embauches et licenciements Chapitre5, section5.2.1.7 168 Rémunérations et leur évolution Chapitre5, section5.2.1.3 161 Organisation du travail • Organisation du temps de travail Chapitre5, section5.2.2 168 Absentéisme Chapitre5, section5.2.6 176 Relations sociales • Organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci Chapitre5, section5.2.4 173 Bilan des accords collectifs signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail Chapitre5, sections5.2.4 et5.2.5 173; 174 Santé et sécurité • Conditions de santé et de sécurité au travail Chapitre5, sections5.1.5 et5.2.5 Chapitre3, section3.1.1 157; 174 51 Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles Chapitre5, section5.2.5 174 Formation • Politiques mises en œuvre en matière de formation Chapitre5, sections5.2.1.4, 5.2.5 et5.2.7.1 Chapitre3, section3.1.1 164; 174; 177 51 Nombre total d’heures de formation Chapitre5, section5.2.1.4 165 Égalité de traitement • Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes Chapitre5, section5.2.3 170 Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées Chapitre5, section5.2.3 172 Politique de lutte contre les discriminations Chapitre5, section5.3.2 180 8 TABLEAUX DE CONCORDANCE DUDOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL TABLEAU DE CORRESPONDANCE SUR LES INFORMATIONS REQUISES PAR L’ARTICLEL.225-102-1, L’ARTICLER.225-105 ETL’ARTICLEL.225-102-4 DUCODEDECOMMERCE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 342 Chapitres et sections correspondants duDocument d’enregistrement universel Numéro depage INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Politique générale en matière environnementale • Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement Chapitre5, sections5.4, 5.5 et5.5.4 181; 187; 195 Actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection del’environnement Chapitre5, sections5.5 et5.5.4 188; 195 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Chapitre5, section5.5.4 195 Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours Chapitre5, section5.5.4 Chapitre3, section3.1.4.2 Chapitre6, note10 195 71 270; 271; 272 Pollution • Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement Chapitre5, sections5.4.1, 5.5.3 et5.5.4 183; 193; 195 Prise en compte des nuisances sonores et lumineuses et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité Chapitre5, section5.5.4 196 Économie circulaire • Prévention et gestion des déchets Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes • devalorisation et d’élimination des déchets Chapitre5, section5.5.1 188 Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire • N/A Utilisation durable des ressources Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction des • contraintes locales Chapitre5, section5.5.3 193 Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer • l’efficacité dans leur utilisation Chapitre5, sections5.5.1 et5.5.2 188; 193 Consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité • énergétique et le recours aux énergies renouvelables Chapitre5, sections5.4.1, 5.4.2 et5.4.3 183; 185; 185 Utilisation des sols • Chapitre5, section5.5.4 196 Changement climatique • Émissions de gaz à effet de serre Chapitre5, section5.4.1 183; 184 Adaptation aux conséquences du changement climatique Chapitre5, sections5.4.2 et5.4.3 185; 186 Objectif de réduction d’émission de gaz à effet de serre Chapitre5, section5.4 181 Protection de la biodiversité • Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité Chapitre5, section5.5.4 196 INFORMATIONS SOCIÉTALES Engagements sociétaux en faveur du Développement Durable • Impact en matière d’emploi et de développement régional Chapitre5, section5.2.7 176 Impact sur les populations riveraines ou locales Chapitre5, section5.2.8 178 Relations entretenues avec les parties prenantes de la Société et les modalités dudialogue avec celles-ci Chapitre5, section5.2.8 178 Actions de partenariat ou de mécénat Chapitre5, sections5.2.7 et5.2.8 176; 178 Sous-traitance et fournisseurs • Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux Chapitre5, section5.3.1 179 Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Chapitre5, section5.3.1 179 Loyauté des pratiques • Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Chapitre5, section5.7.1 201 8 TABLEAUX DE CONCORDANCE DUDOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL TABLEAU DE CORRESPONDANCE SUR LES INFORMATIONS REQUISES PAR L’ARTICLEL.225-102-1, L’ARTICLER.225-105 ETL’ARTICLEL.225-102-4 DUCODEDECOMMERCE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 343 Chapitres et sections correspondants duDocument d’enregistrement universel Numéro depage INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Actions engagées pour prévenir la corruption • Chapitre3, section3.2.2 Chapitre5, section5.8.1 73 203 Actions en faveur des Droits de l’Homme • Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT relatives: au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective • Chapitre5, sections5.3 et5.2.4 179; 173 à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession • Chapitre5, sections5.3.2 et5.2.3 180; 169 à l’élimination du travail forcé ou obligatoire • Chapitre5, section5.3 179 à l’abolition effective du travail des enfants • Chapitre5, section5.3 179 Autres actions engagées en faveur des Droits de l’Homme Chapitre3, section3.1.1 et chapitre5, section5.3 55 179 Actions engagées pour prévenir l’évasion fiscale • Chapitre5, section5.8.2 204 Lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal • et alimentation responsable, équitable et durable N/A ARTICLEL.225-102-4 DU CODE DE COMMERCE Plan de vigilance Chapitre5, section5.11 209 8 TABLEAUX DE CONCORDANCE DUDOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 344 Glossaire 345 TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Glossaire GLOSSAIRE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 346 GLOSSAIRE Dans le présent Document d'enregistrement universel, sauf indication contraire, les termes «Technicolor» et «Groupe» se réfèrent, de façon collective, à Technicolor SA et ses filiales consolidées et le terme «Société» se réfère exclusivement à Technicolor SA, société mère du Groupe. ABRÉVIATIONS €/EUR: euro £/GBP: livre sterling $/USD: dollar américain ADR: American Depositary Receipt AGOA: assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires AMF: Autorité des marchés financiers APE: activité principale exercée CAD: dollar canadien CD: compact disc ou disque compact CGI: imagerie générée par ordinateur Code AFEP-MEDEF: Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association française des entreprises privées (AFEP) et le Mouvement des entreprises de France (MEDEF) CPE: installations d'abonnés CRT: tubes cathodiques DEU : Document d'enregistrement universel DG : Directeur général DOCSIS: Data Over Cable Service Interface Specification DPS: droit préférentiel de souscription DVB: diffusion vidéo numérique EBIT: Earnings before interest andtax EBITDA: Earnings before interest,tax,depreciation and amortization EHS: environnement, hygiène et sécurité ERG: état du résultat global EU : Etats-Unis GB : Grande-Bretagne GRC: Governance, Risk and Compliance GRI: Global Reporting Initiative HD: haute définition HES: Home Entertainment Services devenu Services DVD OTT: Over-The-Top IFRS: International Financial Reporting Standards IoT: Internet of Things (Internet des objets) KPI: key performance indicator (indicateurs clés de performance) LTIP: Long-Term Incentive Plan (Plan d'intéressement à long terme) MIP: Management Incentive Plan (Plan d’intéressement du management) MXN: peso mexicain NTD: nouveau dollar de Taïwan NYSE: New York Stock Exchange PEG: plan épargne Groupe RH: Ressources Humaines R&D: Recherche & Développement R&I: Recherche & Innovation RSE: responsabilité sociétale de l’entreprise SA: société anonyme SAS: société par actions simplifiée SBI: significant business incident, soit incident d’activité important SD: standard definition, soit définition standard Services de production: services relatifs aux effets visuels, à l’animation et à la post-production vidéo et audio Services DVD: services de réplication, d’emballage et de distribution de CD, de DVD et de disques Blu-ray™ SME: système de management environnemental TRM: Technicolor Risk Management TSO: Technicolor Security Office TSS: Titres Super Subordonnés UE: Union européenne UGT: unité génératrice de trésorerie UHD: ultra haute définition VFX: effets visuels VNC: valeur nette comptable VR: virtual reality (réalité virtuelle) GLOSSAIRE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 347 1-9 4K: résolution de 4096×2160, soit un peu plus que l’UHD, mais avec un format cinéma. De fines bandes noires apparaîtront en haut et en bas de l’image. A Activités poursuivies: activités exercées par les unités d’exploitation dont la Direction entend poursuivre l’exploitation, par opposition aux activités que la Direction a décidé d’abandonner ou de céder. À périmètre et taux de change constants: sans changement dans l’ensemble des sociétés du Groupe devant être inclues dans les comptes consolidés élaborés et présentés par la société mère et à taux de change constant par rapport à la période précédente. Cela permet de connaître ce qu’aurait été l’évolution de l’entreprise sans acquisition d’autres sociétés ou cession d’activités dans le même environnement de change que la période précédente. Autorité des marchés financiers: autorité administrative indépendante qui régule les acteurs et produits de la place financière française. B Besoin en fonds de roulement: actif courant moins passif courant (y compris provisions courantes, hors trésorerie, dettes financières courantes et instruments financiers). Blu-ray™: format de disque numérique allant de 7,5giga octets de capacité (simple couche) à 128giga Octets (quadruple couche). C Compact Disc (CD): disque compact, est un disque optique utilisé pour stocker des données sous forme numérique. Capacité de 0,21à 0,91giga octets en grande majorité 0,74giga octets. Code de gouvernement d’entreprise de l'AFEP et du MEDEF: ensemble de recommandations en matière de gouvernement d’entreprise et de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées, publié par l’Association française des entreprises privées (AFEP) et le Mouvement des entreprises de France (MEDEF). Customer-Premises Equipment (CPE): terminaux domestiques ou équipement terminal du côté du client utilisé pour se connecter au réseau d’un fournisseur d’accès à Internet. D Décodeur: dispositif physique/boîtier électronique qui réalise la restitution de signaux cryptés ou compressés pour la télévision. DOCSIS3.1: norme qui définit les règles et les protocoles d’interfaces, de communication et de configuration pour les systèmes de transport de données et d’accès à Internetutilisant les anciens réseaux de télévision parcâble coaxial. Il permet l’ajout du transfert de données, à vitesse élevée, aux systèmes existants detélévision par câble. DVB: ensemble de normes detélévision numériqueédictées par le consortium européen DVB et utilisées dans un grand nombre de pays. Ses principales concurrentes sont les normesATSC(utilisées auxÉtats-Uniset auCanada) et les normesISDB(utilisées auJaponet auBrésil). E Earnings before Interest, Tax, Depreciation and Amortization (EBITDA): bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements. Définit lebénéficed’une société avant que n’en soient soustraits lesintérêts, lesimpôtset taxes, les dotations auxamortissementset les provisions sur immobilisations (mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients). F Free Cash-flow: solde comptable indiquant les flux de trésorerie générés par l’activité opérationnelle et diminués des investissements nets d’une entreprise. G G.fast: technologie de raccordement à Internet de typeDSLsur paire de cuivre. Il permet d’atteindre 500à 1000Mbps pour des distances inférieures à 100mètres en partie terminale de raccordement optiqueFTTB(fibre optique jusqu’à l’immeuble) ou 100Mbps pour des distances jusqu’à 500mètres (fibre optique jusqu’au sous-répartiteur). Global Reporting Initiative (GRI): normes mondiales pour rendre compte des performances économiques, environnementales et sociales. H Haute Définition: format d’image numérique ayant une définition supérieure à 720lignesx1280pixels. La résolution d’une image full HD peut atteindre 1080lignesx1920pixels. GLOSSAIRE TECHNICOLOR DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 348 I International Financial Reporting Standards (IFRS): normes comptables devant être appliquées obligatoirement par les entreprises cotées lors de l’établissement de leurs comptes, afin d’harmoniser la présentation de leurs états financiers. Internet des objets: l’extension d’Internetà des choses et à des lieux du monde physique. J Jeux AAA: terme de classification utilisé pour lesjeux vidéodotés des budgets de développement et de promotion les plus élevés ou ayant reçu de bonnes évaluations de la part de critiques professionnels. L LIBOR/EURIBOR: principauxtaux d’intérêts de référencedumarché monétaire. Ils servent de référence à de nombreux contrats et particulièrement aux crédits des entreprises. Plan d'intéressement à long terme (LTIP): rémunération accordée aux dirigeants des entreprises et basée sur leur performance sur le long terme. Ce plan peut être étalé sur plusieurs années, et pour obtenir cette rémunération, le dirigeant doit répondre aux critères fixés dans le plan. Il peut ainsi ne rien percevoir s’il n’atteint aucun des objectifs cités. M Marge opérationnelle: rapport entre le résultat d’exploitation et le chiffre d’affaires. Ce ratio indique la performance économique avant prise en compte du résultat financier, des impôts et des événements exceptionnels. Mastering: le mastering est le processus consistant à transférer un ou un ensemble d’enregistrements sur un média, lequel servira à la production en série ou à la diffusion. Son but premier est de rendre homogène cet ensemble. Mémoire DRAM: type de mémoire généralement utilisé pour les données ou le code de programme dont le processeur d’un ordinateur, les stations de travail, les serveurs a besoin pour fonctionner. Mémoire Flash NAND: technologie de stockage à base de semi-conducteurs qui ne requiert pas d’alimentation électrique pour conserver les données. Elle est donc dite «non volatile», car contrairement à une mémoire vive (DRAM) les données ne s’effacent pas lorsque l’on cesse d’alimenter la mémoire avec du courant électrique. O Over-The-Top (OTT): service par contournement, mode de distribution de contenus audiovisuels sur Internet sans la participation d’un opérateur de réseau traditionnel. P Passerelle haut débit: dispositif physique/boîtier électronique permettant l’accès à Internet, appelé aussi routeur ou modem. R Réalité Augmentée: superposition de la réalité et d’éléments (sons, images 2D, images 3D, vidéos,etc.) calculés par unsystème informatiqueentemps réel. Elle désigne souvent les différentes méthodes qui permettent d’incruster de façon réaliste des objets virtuels dans une séquence d’images. Réalité Virtuelle: technologie informatique quisimulela présence physique d’un utilisateur dans un environnement artificiellement généré par des logiciels. Répéteur Wi-Fi: dispositif permettant d’étendre la couverture sans-fil. Réplication: la réplication de CD est un processus de production physique qui consiste à presser les disques lors de la fabrication à partir d’une matrice en verre. Résultat opérationnel: résultat calculé à partir du chiffre d’affaires et autres produits d’exploitation courants, desquels sont soustraites les charges d’exploitation courantes. S Standard Definition (SD): définition standard, résolution de 480p. Swaps: Produit financier dérivé d’uncontratd’échange de flux financiers entre deux parties, qui sont généralement desbanquesou des institutions financières. T Taux effectif global: taux d’intérêt ayant pour principale utilité de représenter le coût réel d’un crédit. Trésorerie nette: la trésorerie nette est la trésorerie disponible, après déduction de l’endettement brut. Télévision connectée: désigne à la fois le téléviseur raccordé directement ou indirectement à Internet et l’offre de télévision provenant d’opérateurs Internet, diffusée via la technique de TVIP. U UHD: résolution de 3840×2160, soit 4fois plus de pixels qu’en Full HD. Ce format 16:9 est particulièrement indiqué pour regarder des films sur un téléviseur. V Valeur nette comptable: valeurbrute d’un actif (prix d’achat ou coût de revient, par exemple), minorée du montant des amortissements et/ou des dépréciations. X xDSL: se traduit par LNA («ligne d’accès numérique» ou «ligne numérique d’abonné»)ou par RNA/LNDA («raccordement numérique asymétrique» ou «liaison numérique à débit asymétrique»),renvoie à l’ensemble destechniquesmises en place pour un transport numérique de l’information sur une ligne de raccordement filaire téléphonique ou liaisons spécialisées. Technicolor S.A. au capital social de 2 358 245,55 euros – 333 773 174 R.C.S. Paris Ce document est imprimé en France par un imprimeur certifié Imprim’Vert sur un papier certifié PEFC issu de ressources contrôlées et gérées durablement. www.technicolor.com DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Siège social rue du Renard Paris – France e-mail : [email protected] Tél. : Technicolor S.A. au capital social de , R.C.S. Paris 4N6SD705LP5XZKA2A0972021-01-012021-12-314N6SD705LP5XZKA2A0972020-01-012020-12-314N6SD705LP5XZKA2A0972021-12-314N6SD705LP5XZKA2A0972020-12-314N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-314N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMemberTEC:IfricMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-31ifrs-full:SharePremiumMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-31ifrs-full:SharePremiumMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMemberTEC:IfricMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-31TEC:UndatedDeeplySubordinatedNotesMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-31TEC:UndatedDeeplySubordinatedNotesMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMemberTEC:IfricMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-31TEC:UndatedDeeplySubordinatedNotesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-01-012020-12-31TEC:UndatedDeeplySubordinatedNotesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-12-31TEC:UndatedDeeplySubordinatedNotesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-31ifrs-full:OtherReservesMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-31ifrs-full:OtherReservesMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMemberTEC:IfricMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-31ifrs-full:OtherReservesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-01-012020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMemberTEC:IfricMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMemberTEC:IfricMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMemberTEC:IfricMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMemberTEC:IfricMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMember4N6SD705LP5XZKA2A0972019-12-31ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMemberTEC:IfricMember4N6SD705LP5XZKA2A0972021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember4N6SD705LP5XZKA2A0972021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember4N6SD705LP5XZKA2A0972021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember4N6SD705LP5XZKA2A0972021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember4N6SD705LP5XZKA2A0972021-01-012021-12-31TEC:UndatedDeeplySubordinatedNotesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972021-12-31TEC:UndatedDeeplySubordinatedNotesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972021-01-012021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember4N6SD705LP5XZKA2A0972021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember4N6SD705LP5XZKA2A0972021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember4N6SD705LP5XZKA2A0972021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember4N6S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