Nexity

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500JJ71T2DIPDVV84 2019-12-31 969500JJ71T2DIPDVV84 2020-12-31 969500JJ71T2DIPDVV84 2020-01-01 2020-12-31 969500JJ71T2DIPDVV84 2021-12-31 969500JJ71T2DIPDVV84 2021-01-01 2021-12-31 969500JJ71T2DIPDVV84 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500JJ71T2DIPDVV84 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500JJ71T2DIPDVV84 2019-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500JJ71T2DIPDVV84 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500JJ71T2DIPDVV84 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500JJ71T2DIPDVV84 2019-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 969500JJ71T2DIPDVV84 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 969500JJ71T2DIPDVV84 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500JJ71T2DIPDVV84 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ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMember Document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel 2021 Creer des lieux qui creent des liens SOMMAIRE 3.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion LA VIE ENSEMBLE 2 5 RFA 1 PRÉSENTATION DU GROUPE 1.1 Un modèle d’opérateur immobilier intégré, unique en France 149 152 3.10 Table de concordance avec le décret N° 2017-1265 du 9 août 2017 relatif 7 11 à la publication d'informations non financières 1.2 Environnement de marché 1.3 Une stratégie de plateforme de services confirmée 1.4 Performance 2021 du Groupe 1.5 Promotion Immobilier résidentiel 1.6 Promotion Immobilier d’entreprise 1.7 Services 1.8 Clients transverses 1.9 Investissements, innovation et propriété intellectuelle 4 RAPPORT 15 20 25 31 36 42 SUR LE GOUVERNEMENT RFA D’ENTREPRISE 4.1 Organes d’administration et de Direction générale 4.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 4.3 Opérations avec les apparentés 153 155 178 189 43 45 46 1.10 Environnement législatif et réglementaire 1.11 Contrats importants 4.4 Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux 194 224 4.5 Retraites et autres avantages 2 GESTION DES RISQUES 47 4.6 Intérêts des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Conseil d’administration dans le capital de la Société 4.7 Opérations sur titres 4.8 Stock-options et actions gratuites des dirigeants mandataires sociaux 4.9 Principaux actionnaires 4.10 Informations concernant le capital social 4.11 Dispositions statutaires 2.1 Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 48 56 225 226 2.2 Les facteurs de risques spécifiques et leur gestion 2.3 Éthique des affaires et conformité avec la réglementation 2.4 Dispositif de prévention de la fraude 2.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage 226 227 230 235 72 74 75 2.6 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière RFA 5 RAPPORT FINANCIER 241 75 5.1 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 242 298 326 329 332 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE 5.2 Comptes annuels au 31 décembre 2021 5.3 Éléments complémentaires 5.4 Éléments selon le reporting opérationnel 5.5 Informations sur les tendances RFA EXTRA-FINANCIÈRE 77 3.1 La RSE, partie intégrante de la stratégie du groupe Nexity 78 91 110 115 6 INFORMATIONS 3.2 Relever le défi environnemental 3.3 Rendre la ville plus inclusive 3.4 Développer le capital humain 3.5 Enjeux transverses : gouvernance et éthique, satisfaction client, relation fournisseurs responsable, innovation 3.6 Tableau détaillé des indicateurs RSE 3.7 Tableaux de synthèse des principaux objectifs RSE CONCERNANT L’ÉMETTEUR 335 6.1 Informations générales 6.2 Historique de la Société 6.3 Structure organisationnelle 6.4 Carnet de l’actionnaire 336 336 337 340 135 142 6.5 Personnes responsables du Document d’enregistrement universel 6.6 Contrôleurs légaux des comptes 6.7 Tables de concordance 341 341 342 146 147 3.8 Note méthodologique concernant les informations sociales, environnementales et sociétales Les éléments du Rapport ﬁnancier annuel sont identiﬁés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA Société anonyme au capital de 280.648.620 euros Siège social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 08 444 346 795 RCS Paris DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Le présent Document d’enregistrement universel a été déposé auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers le 6 avril 2022, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux ﬁns d'une offre au public de titres ﬁnanciers ou de l’admission de titres ﬁnanciers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. En application de l'article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : Le rapport de gestion, les comptes consolidés de l’exercice 2020 ainsi que le rapport d’audit correspondant figurant aux pages 281 à 301, • 305 à 354, 355 à 359 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l’AMF en date du 9 avril 2021 sous le numéro D.21-0283 ; et Le rapport de gestion, les comptes consolidés de l’exercice 2019 ainsi que le rapport d’audit correspondant figurant aux pages 243 à 259, • 262 à 306, 307 à 310 du Document de référence déposé auprès de l’AMF en date du 9 avril 2020 sous le numéro D.20-0280 et modifié par un amendement déposé auprès de l'AMF en date du 28 avril 2020. Des exemplaires du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de : Nexity, 19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 08, ainsi que sur les sites Internet de Nexity (www.nexity.fr) et de l’Autorité des marchés ﬁnanciers (www.amf-france.org). Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 1 RAISON D’ÊTRE La vie ensemble La vie ensemble Les lieux ne prennent leur sens que par la vie qu’ils accueillent. Les femmes, les hommes, les enfants ont besoin d’espaces pour répondre à des aspirations essentielles : se retrouver et vivre avec les siens, étudier, travailler, grandir, vieillir, échanger, se rencontrer. Des espaces qui permettent de tisser et retisser des liens. C’est pourquoi notre raison d’être est la vie ensemble. La vie ensemble nous rassemble Que cela soit à l’échelle d’un logement, d’un immeuble, d’un bureau, d’une rue ou d’un quartier, nos services sont là pour faciliter ou faire naître cette vie ensemble. En demeurant proches de ceux qui nous ont accordé leur confiance – clients particuliers et institutionnels, chefs d’entreprises, commerçants, élus, habitants – nous avons ainsi été confrontés à la réalité des usages, aux préoccupations du quoti- dien et aux aléas de la vie. Cela nous a amenés à pousser les fron- tières de nos métiers, à repenser notre rôle et à nous réinventer à de nombreuses reprises. De nouvelles aspirations redessinent le rapport aux autres, le rapport à l’espace, à ce qui relève de la sphère publique ou privée, professionnelle ou personnelle. Nous sommes prêts à y répondre et savons que nous nous réinventerons encore et encore. 2 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 La vie ensemble nous engage Convaincus que l’habitat est l’un des fondements de la dignité humaine, nous sommes devenus un partenaire du logement social et nous sommes engagés pour en faciliter l’accès, quels que soient l’âge, la situation personnelle ou le parcours de vie. Au-delà du loge- ment, tous nos métiers et tous nos lieux se retrouvent dans cette même préoccupation : donner une juste place à l’homme, en lien avec les autres, en lien avec la ville et en lien avec l’environnement. Ce n’est pas en agissant seuls que nous pourrons relever ces défis immenses. Chacun à sa place, en jouant son rôle, en apportant ses compétences et ses idées, pourra contribuer à ce qui est nécessaire- ment un projet collectif. La vie ensemble nous inspire Conscients de notre responsabilité, dans les villes, les territoires et dans la société, et fidèles à notre histoire, nous plaçons notre raison d’être au cœur de notre action. Portée par les collaborateurs de l’en- treprise et partagée avec nos partenaires, nous la traduisons aujourd’hui dans cinq engagements : — Créer des lieux qui créent des liens par nos services et nos innovations, — Rester toujours plus proches de nos clients, — Unir nos forces face au défi environnemental, — Participer avec nos partenaires à une société plus solidaire, — Mettre notre culture commune au service de chacun. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 3 4 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Presentation du Groupe 1.1 UN MODÈLE D’OPÉRATEUR IMMOBILIER INTÉGRÉ, UNIQUE EN FRANCE 1.5 PROMOTION IMMOBILIER RÉSIDENTIEL 25 7 1.5.1 ENVIRONNEMENT DE MARCHÉ ET CONCURRENCE 1.1.1 UN MODÈLE CRÉATEUR DE VALEUR 10 25 26 29 1.1.2 UN MODÈLE DE FLUX FAIBLEMENT CAPITALISTIQUE 1.5.2 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS 1.5.3 PERFORMANCES 2021 10 11 1.1.3 UN MODÈLE REPOSANT SUR LE CAPITAL HUMAIN 1.6 PROMOTION IMMOBILIER D’ENTREPRISE 31 1.2 ENVIRONNEMENT DE MARCHÉ 11 1.6.1 ENVIRONNEMENT DE MARCHÉ ET CONCURRENCE 1.2.1 ÉVOLUTIONS DÉMOGRAPHIQUES 11 31 32 34 1.2.2 LA TENDANCE STRUCTURELLE DE MÉTROPOLISATION ET DE DENSIFICATION 1.6.2 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS 1.6.3 PERFORMANCES 2021 12 1.7 SERVICES 36 1.2.3 NOUVELLES ATTENTES, NOUVEAUX USAGES 12 1.7.1 ENVIRONNEMENT DE MARCHÉ ET CONCURRENCE 36 39 41 1.2.4 UN MEILLEUR USAGE DES RESSOURCES 13 1.7.2 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS 1.7.3 PERFORMANCES 2021 1.2.5 ENJEUX FONCIERS 14 1.3 UNE STRATÉGIE DE PLATEFORME DE SERVICES CONFIRMÉE 1.8 CLIENTS TRANSVERSES 42 42 42 15 15 17 18 1.8.1 ANIMATION DU CLIENT INSTITUTIONNEL 1.3.1 STRATÉGIE DU GROUPE 1.3.1 STRATÉGIE DU CLIENT PARTICULIER 1.3.2 STRATÉGIE DU CLIENT ENTREPRISE 1.8.2 ANIMATION DU CLIENT COLLECTIVITÉ 1.3.3 STRATÉGIE DU CLIENT INSTITUTIONNEL 1.9 INVESTISSEMENTS, INNOVATION ET PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 19 43 43 43 1.3.4 STRATÉGIE DU CLIENT COLLECTIVITÉ 1.9.1 INVESTISSEMENTS 1.9.2 INNOVATION 19 1.3.5 AMBITIONS À MOYEN TERME 20 1.9.3 PARTICIPATION DANS DES FONDS IMMOBILIERS 44 44 1.4 PERFORMANCE 2021 DU GROUPE 20 21 1.9.4 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 1.4.1 ÉLÉMENTS FINANCIERS 2021 – REPORTING OPÉRATIONNEL 1.10 ENVIRONNEMENT LÉGISLATIF ET RÉGLEMENTAIRE 1.4.2 FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN 2021 45 – REPORTING OPÉRATIONNEL 23 1.10.1 RÉGLEMENTATION FAVORISANT L’ACHAT IMMOBILIER 45 1.10.2 RÉGLEMENTATION APPLICABLE À NEXITY 45 1.11 CONTRATS IMPORTANTS 46 Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 5 1 PRÉSENTATION DU GROUPE 6 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Un modèle d’opérateur immobilier intégré, unique en France 1.1 UN MODÈLE D’OPÉRATEUR IMMOBILIER INTÉGRÉ, UNIQUE EN FRANCE 1 Nexity (1) est le premier Groupe immobilier en France intervenant à la fois sur les métiers de la promotion et des services, pour l’ensemble des segments de clients : particulier, entreprise, institutionnel et collectivité. Le Groupe est confronté à un environnement qui évolue. Il doit faire face à des déﬁs environnementaux et sociaux ainsi qu’à une modiﬁcation des usages de ses clients ampliﬁés par la crise sanitaire. C’est la raison pour laquelle Nexity, au-delà de son cœur de métier historique dans la promotion immobilière, a successivement étendu ses compétences à de nouveaux services – tous conservant un lien avec l’immobilier, base de son expertise et de sa légitimité – offrant ainsi à chacun de ses clients une palette d’offres inégalée sur le marché. Client Particulier Client Entreprise Client Institutionnel Client Collectivité • Logements collectifs • Bureaux sur-mesure • Immeubles de bureaux • Grands projets urbains et programmes mixtes • Logements sociaux • Résidences seniors, étudiantes, coliving, tourisme… • Immeubles de bureaux en blanc (sans acquéreur au démarrage des travaux) • Immeubles de logements sociaux, intermédiaires ou libres • Résidences services • Réhabilitation d’actifs en entrée et cœur de ville • Maisons Individuelles • Réhabilitation d’actifs en logements • Réhabilitation d’immeubles • Commerces en pied d’immeubles • Espaces de coworking • Programmes mixtes • Commerces en pied d’immeubles • Bâtiments publics • Transformation friches industrielles • Syndic de copropriété • Gestion locative • Transactions immobilières • Conseil / gestion patrimoniale • Plateforme de recherche immobilière (Bien Ici) • Courtage en crédit et assurances immobiliers • Services aux habitants (conciergerie, domotique…) • Conseil en immobilier • Conseil & montage ﬁnancier • Sourcing foncier et acquisition • Gestion et optimisation des actifs • Arbitrage d’actifs • Conseil / AMO et accompagnement dans l’évolution des modes de travail • Aménagement d’espaces • Property Management • Aménagement d’espaces • Plateforme de pilotage des services de l’immeuble • Plateforme de pilotage des services de l’immeuble • Conciergerie d’entreprises • Accès à des espaces de coworking La plateforme place chacun des clients du Groupe au cœur d’une relation d’écoute et de proximité, et les accompagne au quotidien et au fur et à mesure de l’évolution de leurs besoins et de leurs usages. Elle s’appuie à la fois sur l’efﬁcacité du digital et la densité de son réseau de plus de 400 implantations sur le territoire national. L’engagement de Nexity s’exprime aussi à travers une politique très exigeante en matière de RSE, qui s’appuie sur un large écosystème, aucun acteur ne pouvant porter seul toutes les réponses face au déﬁ environnemental et climatique et aux évolutions sociétales. En cohérence avec la Raison d’être du Groupe, la vie ensemble, la plateforme se met au service de chacun et d’une ville où l’on vit mieux et ensemble, une ville à la fois plus accueillante et abordable, une ville durable, respectueuse des personnes, du collectif et de la planète. 1)Ci-après la Société ou le Groupe. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 7 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Un modèle d’opérateur immobilier intégré, unique en France MUTATIONS DE LA SOCIÉTÉ ET DÉFIS ENVIRONNEMENTAUX Tendances démographiques - Métropolisation et densiﬁcation Nouvelles attentes et nouveaux usages - Préservation du climat et de la biodiversité Renforcés par la crise sanitaire CAPITAL HUMAIN ET RELATIONNEL ENRACINÉ • environ 8.000 collaborateurs • ~15 % du capital détenu par les salariés et managers du Groupe • 80 % de salariés actionnaires du Groupe • >1 M de clients • >400 implantations en France • 18 M de visiteurs mensuels sur les sites de Nexity MODÈLE ROBUSTE FACE À LA CRISE Deux métiers organisés en plateforme de services… • Modèle de ﬂux/asset light, peu intensif en capital, fondé sur une faible détention foncière • Présence équilibrée sur l’ensemble des cycles (court, moyen et long termes) • Mutualisations des ressources et des processus permettant des économies d’échelle STRATÉGIE CLIMAT ET BIODIVERSITÉ INSTALLÉE ET AMBITIEUSE • Trajectoire bas carbone certiﬁée alignée sur les Accords de Paris par l’initiative SBTi (et nouvelle trajectoire qui vise un alignement certiﬁé 1,5°C) • Engagement dans les initiatives Act4nature International et Biodiversity Impulsion Group 8 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Un modèle d’opérateur immobilier intégré, unique en France 1 SOLIDITÉ FINANCIÈRE • 4,6 Mds € de chiﬀre d’aﬀaires. • 8 % de taux de marge opérationnelle courante. • Bilan solide : dette nette < 600 M€ • Dividende de 2,50 euros(1) PARTENAIRE DE RÉFÉRENCE DE NOS CLIENTS • Seule plateforme unique pour apporter à des solutions à tous les besoins immobiliers de nos clients • + 1,6% de taux de satisfaction client moyen dans l’immobilier résidentiel (indicateur C-Sat) • 7ème au palmarès de la relation client HCG IMPACT ENVIRONNEMENTAL RÉDUIT • Réduction des émissions carbone(2) : – 4 % en Immobilier résidentiel … avec des oﬀres packagées – 13 % en Immobilier d’entreprise • 1 er promoteur BBCA en nombre d’opérations depuis 2016 • 63% des surfaces d’immobilier de bureau livrées en structure bois COLLABORATEURS ENGAGÉS • Gender-Equality Index de Bloomberg, sélectionnant les meilleures entreprises en matière d’équité femmes-hommes • Nexity labellisé Best WorkPlaces 2021, dans la catégorie des entreprises de plus de 2.500 collaborateurs ENGAGEMENT SOCIÉTAL DURABLE • Création d’un centre de formation des apprentis • Nexity réalise 1 logement neuf social sur 15 en France • 1.220 logements en pensions de familles et centre d’hébergement d’urgence réalisés, en chantier ou en projet NOTRE AMBITION STRATÉGIQUE Être attentifs à la façon dont chacun occupe et s’approprie les espaces, répondre aux nouveaux modes de vie et aux nouveaux usages, dans une ville inclusive, bas carbone et respectueuse de la biodiversité. (1) Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale du 18 mai 2022 (2) Par m2 livré, par rapport à 2019 Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 9 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Un modèle d’opérateur immobilier intégré, unique en France 1.1.1 Un modèle créateur de valeur Le modèle unique de plateforme de services de Nexity crée une valeur forte pour ses clients : quels que soient leurs besoins et problématiques immobilières, Nexity possède une offre en mesure d’y répondre de façon adaptée. Combinée à une démarche forte d’amélioration continue de l’expérience et de la satisfaction client, la plateforme de services permet au Groupe d’être présent à chaque étape de la vie immobilière de ses clients. Le Groupe crée également de la valeur pour l'économie locale, selon l'étude d'empreinte socio-économique au sein des territoires réalisée en 2019, pour chaque emploi direct au sein du Groupe, 10,3 emplois supplémentaires sont soutenus dans l'économie française. Synergies améliorant la productivité des métiers : • • mutualisations entre filiales (ex : partage de l’immobilier au sein d’une même région, sous- traitance intra-groupe…), économies d’échelle (ex : centralisation des achats, mise en place de contrats cadre et de tarifs négociés avec les partenaires…), optimisation des process et partage de compétences sur les métiers (mise en place d’un centre d’appels et de process de gestion de la satisfaction client sur l’ensemble du Groupe, développement de la mobilité entre métiers…) ; et Proposition de solutions sur-mesure sur l’ensemble de la chaîne de valeur : développement de programmes mixtes, accompagnement sur de grands projets urbains, commercialisation d’offres packagées (ex : logement neuf et assurances habitation, investissement Pinel et gestion locative, immeuble de bureau et property management, etc.), transformation de bureaux en logements, réhabilitation d’immeubles. Parallèlement, ce modèle crée une valeur forte et résiliente pour le Groupe : Synergies impactant le chiffre d’affaires : ventes croisées et apport d’affaires entre métiers (ex : investisseur particulier dans le neuf ayant des besoins en gestion locative, Client Entreprise souhaitant faire évoluer ses modes de travail et l’aménagement de ses espaces, Client Institutionnel ayant pour objectif de développer une offre de services différenciante pour les locataires de ses immeubles…), déploiement d’un challenge foncier et d’une application auprès de l’ensemble des collaborateurs du Groupe ; • Il s’agit donc d’un modèle vertueux et résilient : la valeur créée pour les clients se répercutant sur la valeur créée pour le Groupe, générant elle-même une valeur additionnelle pour les clients. 1.1.2 Un modèle de flux faiblement capitalistique Au-delà de son modèle de plateforme de services, la seconde caractéristique du modèle stratégique de Nexity est de s’inscrire dans un modèle de ﬂux (société de services, faiblement capitalistique) et non de stock (société foncière, ou de détention d’actifs, fortement capitalistique : modèle de certains pairs ou concurrents et prépondérant à l’étranger). Le modèle de la VEFA est présenté aux paragraphes 1.10.2 « Réglementation applicable à Nexity » et 2.1 « Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne » du présent Document d’enregistrement universel). Le Groupe capitalise sur les caractéristiques spéciﬁques de la réglementation française pour la promotion de logements (modèle de la Vente en l’État Futur d’Achèvement – VEFA – et maîtrise foncière fondée sur des options et non des acquisitions sans conditions – comme dans le modèle dit de « Land Bank »), et n’a donc aucune activité fondée sur la détention à long terme d’actifs, à l’exception, de façon marginale et opportuniste, de certains terrains ou actifs à fort potentiel portés par le Groupe dans l’optique d’un développement futur, notamment dans l’activité Villes & Projets. En parallèle, Nexity développe une politique de partenariats aﬁn de permettre au Groupe de développer des fonciers sur un temps plus long sans pour autant impacter son bilan. Cette orientation stratégique – qui fait l’objet de réexamens réguliers – s’est vue jusqu’à présent conﬁrmée, compte tenu de ses avantages : Modèle asset light, moins intensif en capital ; Moins exposé au risque d’évolution des taux d’intérêt ; Assurant une meilleure agilité et flexibilité ; et enfin Gage d’une absence de conflit d’intérêts entre métier • • • • de développement et métier de détention, et élément de réassurance pour les clients, notamment investisseurs institutionnels de Nexity (qui ne sont pas mis en concurrence avec une foncière propre au Groupe). 10 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Environnement de marché 1.1.3 Un modèle reposant sur le capital humain 1 Dans un modèle impliquant peu de capital foncier, ﬁnancier, Le capital de Nexity offre une représentation très conséquente à l’actionnariat des salariés et managers : environ 15% du capital au 31 décembre 2021 est détenu par les salariés et managers du Groupe ; 80% des collaborateurs du Groupe sont par ailleurs actionnaires ; • et de propriété intellectuelle (peu de recherche fondamentale, beaucoup d’innovation, mais généralement non brevetable), Nexity s’appuie essentiellement sur le capital humain, que le Groupe préserve et développe. À titre d’exemple : Nexity est depuis l’origine une entreprise Nexity attribue régulièrement des actions gratuites, soit de manière ciblée au management (avec des critères exigeants de performance), mais aussi des plans démocratiques pour l’ensemble des salariés, ce qui augmente la présence au capital des collaborateurs et permet un meilleur alignement des intérêts ; et Depuis le début de la crise sanitaire, le Groupe a fortement investi pour mettre en place des conditions de travail à distance adéquates : déploiement de solutions informatiques adaptées, mise en place d’une cellule de gestion à l’écoute des besoins collaborateurs, formations consacrées au management à distance… • • • d’entrepreneurs et fonctionne selon un modèle largement décentralisé pour les décisions opérationnelles et commerciales, en architecture ouverte, multimarques, et avec des filiales dont les fondateurs sont le cas échéant actionnaires minoritaires aux côtés de Nexity ; Nexity est classé à nouveau en 2022 dans l’indice Bloomberg Gender-Equality, parmi les 418 entreprises mondiales, dont 13 françaises, engagées pour l’égalité des sexes et la promotion de l’équité femmes-hommes, reconnaissant ainsi les actions entreprises par Nexity ; Après avoir obtenu la certification Great Place to Work en 2020, Nexity est devenue en 2021 la première entreprise immobilière de plus de 2.500 salariés du palmarès Best Workplaces To Work, de Great Place to Work®, qui constitue le plus haut niveau de reconnaissance de la qualité de vie au travail d’une entreprise ; • • Par son approche unique, la plateforme constitue un avantage décisif pour Nexity, pour accélérer son développement, consolider son statut de leader et continuer à nourrir sa relation avec les clients et son ancrage dans les territoires. 1.2 ENVIRONNEMENT DE MARCHÉ L’ensemble des métiers de Nexity présente un fort potentiel de croissance à moyen et long terme, compte tenu de tendances démographiques, économiques, sociales et environnementales, qui caractérisent ses marchés sous- jacents. La crise de la Covid-19 a accéléré certaines de ces tendances notamment dans l’évolution des usages des clients à la recherche d'un immobilier serviciel. Les environnements de marché spéciﬁques à chaque métier du Groupe sont présentés aux paragraphes 1.5.1.1, 1.6.1.1 et 1.7.1.1 « Environnement de marché » du présent chapitre. 1.2.1 Évolutions démographiques La France comptait 67,4 millions d’habitants au 1er janvier 2021. Les évolutions démographiques génèrent un besoin structurel de logements neufs en France, du fait d’une croissance de la population, d’une décroissance de la taille des ménages, et d’un effort de construction insufﬁsant depuis plusieurs décennies. Les facteurs qui inﬂuent sur la croissance des ménages et leur structure sont multiples : vieillissement de la population, installation en couple plus tardive, unions plus fragiles, augmentation du nombre de personnes seules et de la monoparentalité. Ce besoin en logements est estimé 400.000 logements neufs par an. à environ Au-delà des perspectives offertes par la croissance de la population, Nexity est attentif en permanence aux évolutions sociologiques en cours et à venir (insufﬁsance de logements étudiants ; manque de solutions adaptées pour loger les familles monoparentales et/ou recomposées, etc.). Ainsi, Nexity s’est progressivement développé dans les résidences étudiantes, les résidences seniors et les résidences de coliving. Ménages d’1 personne Taille des ménages de plus de 65 ans 27% des ménages en 1990 2,6 personnes en 1990 17% de la population en 1990 39% des ménages en 2020 2,2 personnes en 2020 29% de la population en 2020 * Source : Insee, Tableaux de l’economie française, 2022. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 11 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Environnement de marché 1.2.2 La tendance structurelle de métropolisation et de densification La métropolisation, qui fait converger populations et activités, constitue une tendance structurelle de long terme. Début 2020, 1 personne sur 6 en France vivait dans l’unité urbaine de Paris et 1 sur 4 dans une unité urbaine de plus de 200.000 habitants (hors celle de Paris). Longtemps considérée comme la porte d’entrée du territoire, la ville- centre de la métropole tend, depuis plusieurs années déjà, à dépendre de la qualité de ses espaces périphériques, avec des ﬂux migratoires supérieurs en périphérie sur plus d’un tiers des métropoles françaises. Emergeant dans ce contexte de recomposition des équilibres intrarégionaux, la crise sanitaire a contribué à orienter les trajectoires résidentielles vers les couronnes les plus périphériques, et dans une moindre mesure vers les régions adjacentes et l’hinterland élargi, sans pour autant remettre en cause les tendances de fond. De la qualité des projets urbains dépend en partie l’avenir des métropoles, leur attractivité et leur capacité à s’adapter aux besoins, notamment en matière de logements, et aux nouveaux usages. Les partenariats entre collectivités territoriales et opérateurs immobiliers privés, tout au moins ceux des opérateurs qui, à l’instar de Nexity, bénéﬁcient d’une taille, de moyens, d’expertises, de capacité d’innovation, et d’une gamme de produits très large, participent à offrir de nouvelles réponses. Les nouveaux modes d’habiter, de travailler et de consommer, mais également l’injonction climatique et le rapport à la nature en ville s’incarnent au sein de projets mixtes, avec une hybridation croissante des fonctions urbaines. Les savoir- faire de Nexity, associant capacité à intervenir sur un spectre amont-aval (de l’aménagement urbain à l’exploitation et la gestion de biens immobiliers) et expertise du développement de projets résidentiels, tertiaires et de services, lui confèrent une capacité d’intervention différenciante au sein des métropoles. En outre, le maillage particulièrement dense et étendu du Groupe permet de répondre au regain d’attractivité des villes moyennes et plus petites. En effet, si les ﬂux de population constatés consécutivement à la crise sont faibles, de nouveaux arrivants dont de jeunes ménages permettent de redynamiser, en valorisant leurs atouts intrinsèques, des territoires bien connectés, des villes du Bassin parisien (Chartres, Orléans, Reims, Amiens, Rouen…) ou du littoral et des communes à proximité des grandes agglomérations. +9millions 51% des nouveaux logements nouveaux habitants en zones urbaines depuis 30 ans 1 sont construits en extension urbaine dans les 15 premières métropoles 2 * Sources : 1/ Insee, Tableaux de l’économie française, 2017. 2/ avis du Conseil économique et social 2019. 1.2.3 Nouvelles attentes, nouveaux usages Le passage d’une approche « produits » à une approche « usages » s’illustre notamment par : L’émergence de solutions numériques de gestion des • biens immobiliers par des plateformes ouvertes (« smart home », « smart building », « smart city »...) ; La généralisation du télétravail et du travail nomade qui • implique un besoin accru de modularité et de flexibilité tant pour le logement que pour l’immeuble de bureau ; Le renforcement des attentes en termes de carbone et • de biodiversité ; Un besoin croissant de services de proximité Le développement de nouveaux modes d’accès au client • • (conciergeries, résidences gérées pour seniors, étudiants, multigénérationnelles…), et d’immobilier flexible, faisant l’objet d’une consommation « à l’usage » et non plus nécessairement d’une détention durable (sous-location, location de courte durée, bureaux partagés, démembrement de propriété…) ; final, bien plus digitaux, et la recomposition des chaînes de valeurs avec la recherche de positions de type « plateformes » : portails immobiliers, plateformes de mise en relations ou de matching (exemple : location de courte durée), dématérialisation des données et des documents ; et Une tendance très forte également de développement La perspective de nouveaux modèles économiques • • des solutions de consommation partagée, ce qu’il est convenu d’appeler le « co » (coliving, coworking, coconception, covoiturage…) ; fondés sur la collecte et l’exploitation des données (par exemple : estimateurs de valeur des biens immobiliers). 12 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Environnement de marché 1 x10 >600 nombre d’espaces de coworking en France depuis 2012 1 projets d’habitat participatif en cours en France en 2019 2 * Sources : 1/ Bureaux à partager. 2/ dossier de presse 2019 Mouvement de l’habitat participatif. Cette dimension est sortie renforcée de la crise sanitaire et économique, illustrée notamment par le développement de la consommation de produits et de services à domicile (livraisons en tout genre, téléconsultations médicales…), les actions de solidarité/la coopération entre voisins (services au sein de l’immeuble), ou encore le renforcement des besoins pour un habitat plus confortable, sain et connecté (impliquant la consommation de services adaptés). 1.2.4 Un meilleur usage des ressources L’atténuation du changement climatique et la préservation de la biodiversité sont deux grands enjeux environnementaux auxquels Nexity a pour ambition d’apporter des solutions concrètes au travers de sa plateforme de services. 23% 80% Des émissions de gaz à effet de serre (GES) français 1 proviennent du secteur du bâtiment Des français expriment un sentiment d’urgence environnementale 2 * Sources : 1/ Ministère de la transition écologique. 2/ Etude Obsoco pour Nexity 2020. En effet, ces enjeux induisent la prise en compte d’éléments de contexte déterminants pour le modèle d’affaires du Groupe : élus de limiter l’artificialisation des sols, tout en assurant un logement de qualité et abordable à leurs concitoyens. Cette problématique pourrait notamment être adressée par la surélévation d’immeubles ou la construction d’immeubles de hauteur élevée dans les zones tendues, la densité urbaine répondant pleinement aux contraintes économiques et écologiques de fabrication de la ville (valorisation des charges foncières à travers une meilleure constructibilité ; limitation de l’étalement urbain, et donc de l’artificialisation des sols et de l’usage de l’automobile en ville) ; et Une dynamique a priori durable de normalisation • (édiction de normes plus exigeantes, hausse de l’exigence des labels souvent imposés par les investisseurs et partenaires, évolution des réglementations nationales comme la mise en place de la RE 2020 à compter du 1er janvier 2022 pour le résidentiel et au 1er juillet 2022 pour les bâtiments tertiaires) qui conduit à rehausser les standards de pratique métier pour répondre aux nouveaux seuils légaux mais aussi à définir des gammes de produits basées sur des spécifications bas carbone que ce soit au niveau de la performance énergétique, ou bien des matériaux ou procédés constructifs utilisés dans les opérations ; S’agissant de l’immobilier existant (résidentiel ou tertiaire), l’obsolescence d’une partie du parc • (diagnostic de performance énergétique F et G notamment) ouvre des opportunités de développement dont le Groupe bénéficie déjà (rénovations de copropriétés). Elle crée également, chez les investisseurs institutionnels, une attente de solutions permettant de garantir la liquidité de leur portefeuille dans la durée. Ce constat a conduit le Groupe à innover et à proposer au-delà du bas carbone, des solutions d’immobilier réversible, évolutif et flexible. Une volonté des grandes collectivités et métropoles d’intégrer ces dimensions pour développer l’attractivité et la résilience de leurs territoires et donc une tendance croissante d’en faire un élément clé de leur processus de décision et de sélection de leurs opérateurs immobiliers partenaires ; cette orientation est particulièrement prise en compte dans les grandes opérations d’aménagement ou les programmes mixtes contribuant à la régénération urbaine que conduit le Groupe avec par exemple des quartiers zéro carbone, des équipements favorables aux mobilités douces, des analyses d’impacts sur les îlots de chaleur, etc. ; • • La crise sanitaire a accéléré l’expression par les clients du besoin de nature au plus près de leur logement. En réponse à cette tendance, Nexity a élevé son ambition de végétalisation à 100% de ses opérations avec des prescriptions de qualité favorables à la biodiversité. L'importance accrue qui est donnée à des bâtiments résidentiels ou tertiaires à l’empreinte carbone maîtrisée sur leur cycle de vie et à des aménagements contribuant à la résilience climatique des villes, est un facteur important de développement et de différenciation pour le Groupe. Concilier l’artificialisation des sols et le besoin en logement en tenant compte de la volonté de certains Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 13 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Environnement de marché 1.2.5 Enjeux fonciers Si le foncier en tant que tel représente une ressource abondante sur le territoire national, la part constructible est dépendante de la délivrance des autorisations de construire par les élus locaux. Plusieurs tendances peuvent être observées, affectant la constructibilité des terrains : Son savoir-faire sur la transformation des friches industrielles, et ses compétences en dépollution ; et Sa plateforme de services permettant de répondre aux besoins des habitants locataires et propriétaires en matière d’habitat, services de proximité et lieux de travail. • • Une réglementation avec de nombreuses possibilités de Le Groupe : • recours, ayant pour conséquence un allongement de l’instruction des permis ; Est avant tout un acteur intégré de l’immobilier • • • intervenant sur toute la chaine de valeur sans rupture de la promotion jusqu’aux services destinés aux particuliers et investisseurs institutionnels, aux entreprises et aux collectivités ; Une réticence de certains élus à délivrer des permis de • construire pour des bâtiments neufs cédant aux pressions des habitants demandant moins de densité ; et Accompagne les collectivités locales dans leurs projets de construction et rénovation urbaines avec des solutions innovantes en termes de mixité sociale et fonctionnelle et de constructions bas carbone intégrant les enjeux de biodiversité ; et Est le premier promoteur de logements en bois qui en fait le leader de la construction bas carbone en France. Une difficulté pour certaines villes à financer les • équipements nécessaires aux nouveaux habitants. Dans cet environnement, Nexity est particulièrement bien armé pour se différencier de la concurrence, notamment d’acteurs plus petits, grâce à : La diversité de ses produits en résidentiel ciblant deux • types de clients particuliers et institutionnels : résidences classiques, avec services, résidences seniors, résidences étudiantes, coliving, etc… ; Les métiers de Nexity s’appuient donc sur des macro- tendances que le Groupe a clairement identiﬁées et sur lesquelles il souhaite s’appuyer, au sein d’un secteur soutenu par l’État et attractif pour les investisseurs particuliers et institutionnels. Nexity reste néanmoins pleinement conscient des risques liés aux marchés dans lesquels il évolue (voir Chapitre 2 « Gestion des risques » du présent Document d’enregistrement universel), ainsi que de la fragilité de l’économie française. Son maillage territorial dense qui lui assure une parfaite • connaissance des enjeux locaux en lien avec la collectivité ; Son pôle aménagement (Villes & Projets et Foncier • Conseil), couvrant l'ensemble des territoires et des zones denses en peri-urbains ; 14 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Une stratégie de plateforme de services confirmée 1.3 UNE STRATÉGIE DE PLATEFORME DE SERVICES CONFIRMÉE 1 1.3.1 Stratégie du Groupe La crise sanitaire a prouvé la résilience du modèle de Nexity : demande constante de logements (biens de première nécessité) quelles que soient les perturbations de l’environnement (et qui s’accumule lors d’un gel de l’offre), capacité des services à basculer en digital, diversiﬁcation en termes de clients et d’offres permettant de réorienter rapidement l’activité sur les segments porteurs. La stratégie de croissance rentable et responsable du Groupe actualisée en 2020 et comprenant un volet d’améliorations opérationnelles et des axes prioritaires pour sa stratégie client a été déployée au cours de l’exercice 2021. Ambition Faire grandir une plateforme de services attractive et diﬀérenciante pour nos clients Particuliers, Entreprises, Institutionnels et Collectivités Axes stratégiques MAILLER LE MARCHÉ AU PLUS PRÈS DES BESOINS CLIENTS CONSOLIDER ET ACCENTUER EXCELLER OPÉRATIONNELLEMENT POUR DE NOS AVANTAGES CONCURRENTIELS Faire de Nexity le leader incontournable Répondre à un nombre croissant mais ciblé de LA CROISSANCE RENTABLE besoins client, tout en faisant constamment évoluer notre oﬀre aﬁn de l’adapter au plus juste à la demande Générer de la rentabilité additionnelle tout en continuant à croître d’un marché transformé Piliers SATISFACTION RSE ENGAGEMENT PERFORMANCE CLIENT COLLABORATEURS Attirer, fidéliser et FINANCIÈRE ET BOURSIÈRE Développer une démarche RSE forte, différenciante et très concrète, à destination de l’ensemble des Poursuivre les projets de digitalisation et d’informatisation, permettant toujours plus d’agilité sur la partie back-office, de réactivité et de services sur la partie front-office Déployer de nouvelles ini- tiatives de convergence et de mutualisation, permises par la taille du Groupe et permettant de générer d’importantes économies développer les talents du Groupe, au travers de projets structurants, attractifs et différenciant parties prenantes Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 15 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Une stratégie de plateforme de services confirmée Nexity a vocation à favoriser et incarner « la vie ensemble » au sein de ses activités, qui se concrétise par le déploiement et l’enrichissement continu de sa plateforme de services à destination de ses clients Particuliers, Entreprises, Institutionnels et Collectivités en s’appuyant sur les piliers suivants : Axe n° 2 – Consolider et accentuer les avantages concurrentiels du Groupe : la concurrence étant forte et l’environnement de marché en pleine mutation, différents projets forts ont pour ambition de faire de Nexity le leader incontournable d’un marché transformé. Les principaux projets sous-tendant cet objectif sont les suivants : La satisfaction client, créant ainsi de la récurrence et Démultiplication des sources foncières, en capitalisant • • sans laquelle la plateforme de services est une ambition vaine ; sur la puissance du Groupe, ses réseaux et ses différents métiers ; La responsabilité sociétale de l’entreprise, condition Déploiement d’une stratégie forte RSE et bas carbone, • • première à la pérennité du Groupe ; l’objectif étant de devenir le premier promoteur bas carbone européen ; et L’engagement collaborateurs, les salariés du Groupe • étant le premier actif de Nexity ; et Renforcement du modèle de distribution, le réseau • Nexity étant étendu mais présentant des leviers de développement de chiffre d’affaires additionnel et d’amélioration de la rentabilité. La performance financière et boursière, permettant au • Groupe d'avoir les moyens de ses ambitions de développement et de transformation. Axe n° 3 – Exceller opérationnellement pour de la croissance rentable : si la priorité des dernières années a été donnée à la croissance, les pistes de développement sont maintenant bien établies pour générer de la rentabilité additionnelle tout en continuant à croître. Les principaux projets sous-tendant cet objectif sont les suivants : En 2021, Nexity a suivi trois grands axes stratégiques, chacun se concrétisant par plusieurs projets opérationnels, fruits d’une analyse approfondie des besoins clients, de l’environnement de marché, du jeu concurrentiel et des forces et faiblesses du Groupe. Ces axes se déclinent sur l’ensemble des segments de Clients Particulier, Entreprise, Institutionnel et Collectivité. Axe n° 1 – Mailler le marché au plus près des besoins clients : l’objectif du Groupe est de répondre à un nombre croissant mais ciblé de besoins client, tout en faisant constamment évoluer son offre aﬁn de l’adapter au plus juste à la demande. Les principaux projets sous-tendant cet objectif sont les suivants : Économies et mutualisation, afin de capitaliser sur la • taille du Groupe et les similitudes de business model entre métiers ; IT et transformation métiers, Nexity souhaite fortement • se démarquer par plus d’agilité et d’automatisation sur les tâches à faible valeur ajoutée de la partie back office, et par plus de réactivité et de services sur la partie front office ; Développement d’une offre dédiée aux institutionnels ; • • Simplification et agilité, au travers d’ajustement de • Déploiement de l’offre de « Logement post-Covid » et l’organisation et des process. de « Bureau post-Covid » by Nexity, capitalisant sur la transformation de la demande des clients (particuliers, entreprises, institutionnels et collectivités) accélérée par la période actuelle ; Déclinaison de la stratégie L’ambition de Nexity est de déployer sa plateforme de services sur ses quatre segments de clients, à savoir, pour chacun d’eux, couvrir de la façon la plus juste possible l’ensemble de leurs besoins immobiliers (à quelques rares exceptions près qui résultent toujours de choix délibérés), en cohérence avec sa raison d’être – la vie ensemble – et en se référant et s’appuyant sur ses quatre piliers : la satisfaction client, la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE), l’engagement collaborateur et la performance ﬁnancière et boursière. En particulier, la satisfaction client est une priorité pour Nexity, qui s’est matérialisée en 2021 par la 7ème place du Palmarès de la Relation client établi par Les Échos-The Human Consulting Group (HCG), avec une progression de 20 places en un an dans le classement. Développement géographique, sur des villes/zones au • sein desquelles les parts de marché de Nexity restent inférieures à sa moyenne nationale ; Digitalisation et satisfaction client, au travers de projets • précurseurs sur le marché, créant une forte valeur ajoutée pour le client et une récurrence des revenus pour le Groupe ; et Déploiement d’une démarche partenariale avec les • collectivités, capitalisant sur une évolution des besoins vers plus d’accompagnement et de partenariats publics- privés. La déclinaison de la stratégie RSE du Groupe est présentée au Chapitre 3 « Déclaration de performance extra- ﬁnancière » du présent Document d’enregistrement universel. 16 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Une stratégie de plateforme de services confirmée 1.3.1 Stratégie du Client Particulier 1 Au ﬁl des années, Nexity a développé une large gamme de produits et de services pour le Client Particulier, correspondant à chacune des étapes de son parcours de vie. Ces offres sont packagées et commercialisées sous les différentes marques du Groupe, chacune ayant leur identité propre tout en conservant les valeurs, la stratégie et les règles de fonctionnement du Groupe. Le schéma ci-dessous illustre la plateforme de services Nexity à destination du Client Particulier : FACTEUR CLÉ DE SUCCÈS = LA SATISFACTION CLIENT, CRÉATRICE DE RÉCURRENCE RECHERCHE D’UN BIEN IMMOBILIER ACQUISITION DE RÉSIDENCE PRINCIPALE LOGEMENT D’UN MEMBRE DE LA FAMILLE AUTRES PROJETS INVESTISSEMENT IMMOBILIER • Accession aidée / libre • Collectif, Maisons Individuelles, Résidences Villa Nova, Logements Bois… • Pinel / LMNP / Denormandie… • Résidences Seniors / Étudiantes / Tourisme / Intergénérationnelle, Logements Mixtes… • Résidences étudiantes • Commerce / pieds d’immeuble • … www.nexity.group Etc. • Plateforme web • Personnalisation du logement • Crédit / Financement • Gestion patrimoniale • Gestion locative • Démembrement • Rénovation énergétique • … • Exploitation de résidences • … • Conseil & Distribution • Commercialisation d’offres • Assurances promoteurs • Services aux habitants • Syndic de copropriété Ainsi, Nexity offre une large gamme de logements en accession et en investissement locatif, une offre diversiﬁée de lots de terrains à bâtir, et une offre complète de services (administration de biens, syndic, gestion locative, transaction et location, commercialisation de logements pour l’investissement locatif en location nue ou meublée, ou en nue-propriété, exploitation de résidences services). Cette offre permet également de répondre aux attentes des élus, en ligne avec leurs objectifs de logement de toutes catégories de population. Développement géographique : Nexity a identifié plusieurs villes/zones géographiques au sein desquelles la part de marché du Groupe reste relativement faible. Le Groupe souhaite donc mettre en place des plans de développement ambitieux pour chacune de ces zones, adaptés à la demande et au jeu concurrentiel locaux, et générateur de chiffre d’affaires additionnel à court et moyen/long terme ; Digitalisation : depuis plusieurs années, Nexity investit fortement sur des projets de digitalisation et de structuration de son processus de satisfaction client. Par exemple, il est dorénavant possible de dématérialiser le processus de vente d’un bien neuf de bout-en-bout (rendez-vous en visio-conférence, contrats de réservation et courriers SRU électroniques…). Le Groupe entend maintenir cette direction forte dans les prochaines années afin de proposer toujours plus d’innovations et de services à ses clientsꢀ; • • Nexity innove constamment pour enrichir son offre et répondre au plus juste aux besoins et attentes de ses clients, notamment à partir des initiatives suivantes : Déploiement du « Logement Post-Covid by Nexity » : de façon précurseur et très rapidement après le début de la crise sanitaire, le Groupe a défini une offre de logements plus sains, ouverts sur l’extérieur, modulables et connectés, répondant aux nouvelles exigences et aspirations de ses clients. Parallèlement, le Groupe souhaite intensifier son développement sur les résidences services pour lesquelles la demande est croissante ; • Satisfaction client : l'ambition du Groupe, qui considère la satisfaction client comme un enjeu stratégique, est de devenir une marque de préférence sur l’ensemble des services à l’immobilier ; Ventes croisées et synergies : l’imbrication entre les métiers de la promotion et des services étant créateur de valeur, Nexity a intensifié les ventes croisées entre les différents métiers et continuera de les amplifier dans les prochaines années ; et • • Déploiement du plan de transformation « Nouvel R » dans les services aux particuliers : ce plan repose sur 4 piliers stratégiques : l'expérience client (service de proximité, agilité des équipes, segmentation d'une offre de services pour tous les clients du Groupe, la relation client au centre du développement et de l'organisation), les synergies Groupe, la ville durable (devenir le leader de la rénovation énergétique) et le phygital (muscler les réseaux d'agences physique tout en continuant leur transformation digitale) pour en faire des lieux de rencontre en cœur de ville pour l’ensemble des clients du Groupe ; • Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 17 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Une stratégie de plateforme de services confirmée Démultiplication des sources foncières : le foncier constructible (c’est-à-dire assorti des autorisations administratives de construire) étant la matière première de la promotion et étant une ressource limitée, le Groupe a mis au point une stratégie d’activation de l’ensemble de ces canaux afin de démultiplier son sourcing (voir paragraphe 1.2.5 « Enjeux fonciers » du présent chapitre). Nexity a mis en place une organisation tournée vers le Client Particulier, avec un management unique, celui du Comité Client Particulier, pilotant de façon intégrée l’Immobilier résidentiel et les services aux particuliers. • 1.3.2 Stratégie du Client Entreprise Nexity développe une plateforme dénommée Nexity Entreprises. Elle a pour vocation d’accompagner les entreprises dans leur recherche de locaux et nouveaux usages de travail. Pour cela, elle développe des offres sur mesure et innovantes en matière de promotion, de conseil, de gestion et d’exploitation. Elle adresse le client investisseur d’une part, en valorisant la gestion de ses actifs, et accompagne la transformation des clients utilisateurs d’autre part, pour qui l’immobilier tertiaire devient un outil de transformation de leur organisation, de déclinaison de leur stratégie, et d’afﬁrmation de leur raison d’être auprès de leurs parties prenantes, autant qu’elle constitue un facteur d’attractivité des talents. L’Immobilier d’entreprise se transforme dans le sillage de la révolution digitale et des nouveaux usages. La stratégie de développement du Client Entreprise repose sur l’analyse de ces évolutions sociétales en prenant appui sur la force de ses métiers historiques – la promotion immobilière et le property management. Elle intègre désormais de nouveaux services aﬁn de fournir une offre complète de la conception à l’exploitation. Elle garantit un immobilier plus ﬂexible avec des solutions clés en main et des outils de gestion en temps réel. Le schéma ci-dessous représente les offres proposées par la plateforme de services pour le Client Entreprise : x o + x + o o x Nexity entend poursuivre le développement de ses activités de promotion en tenant compte des mutations induites et/ ou accélérées par la crise sanitaire et économique : Émergence du multisites, plébiscité par les salariés (réduction des temps de transport et des risques sanitaires) et facilité par les nouvelles technologies (Any Time, Anywhere, Any Device) ; • Développement du télétravail et renégociation des • baux/réduction des surfaces utilisées ; 18 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Une stratégie de plateforme de services confirmée Valorisation du métier d’exploitant, la dimension servicielle se renforçant et accélérant la consommation « à la carte » des espaces de travail. Le savoir-faire d’exploitant sera également sollicité pour optimiser l’adéquation entre besoins et espaces et mettre en place les aménagements nécessaires à la sécurité sanitaire ; et Renforcement identitaire du bureau : la fréquentation fragmentée du bureau va renforcer sa fonction de « cœur battant » des communautés professionnelles. Ainsi, dès le début de la crise sanitaire, Nexity a mis en place une offre de bureau à l’usage complète et adaptée – en s’appuyant sur ses participations dans les sociétés de coworking Morning et Hiptown – que le Groupe entend pleinement déployer dans les prochaines années. Ont • • 1 également été mises en place des offres d’accompagnement dans l’organisation d’espaces de travail conformes aux exigences sanitaires, de réaménagement du zoning et des espaces, et de conseil en stratégie immobilière. Nexity entend ainsi se positionner comme un acteur de référence dans la transformation de l’immobilier et des modes de travail. 1.3.3 Stratégie du Client Institutionnel Les mutations impactant le marché de l’immobilier de bureau (développement massif du télétravail, renégociation des baux/réduction des surfaces utilisées, et anticipation d’une chute des valeurs locatives et d’une hausse de la vacance) ont accéléré le retour des institutionnels sur le marché résidentiel. Cette tendance concerne tous types d’institutionnels (foncières, assurances/banques, fonds de pension, sociétés de gestion de portefeuilles…) de toutes nationalités, attirés par la sécurité du placement et le rendement en capital. En tant que numéro 1 du marché, Nexity a reçu un grand nombre de sollicitations depuis le début de la crise, et a conclu des partenariats avec des grands acteurs du marché (voir paragraphe 1.11 « Contrats importants » du présent chapitre). Ces mutations de marché ont conduit Nexity à devancer les besoins des institutionnels et à développer une démarche spéciﬁque qui leur est dédiée, en singularisant l’activité auparavant incluse au sein du Client Entreprise et en élaborant des offres packagées adaptées aux différents segments d’investisseurs institutionnels combinant : Les produits (bureaux, résidentiel géré ou libre) ; Les services (conseil, property management) ; • • Les savoir-faire (excellence environnementale, • optimisation foncière). Ce segment présente un très fort relais de croissance pour le Groupe, la demande, actuelle et attendue, étant forte et pérenne, et Nexity, en tant que numéro 1 du marché, se positionnant comme l’acteur le plus à même de répondre aux fortes exigences des institutionnels. 1.3.4 Stratégie du Client Collectivité Acteur de référence du développement urbain et peri urbain, Nexity développe des partenariats privilégiés et durables avec le Client Collectivité, sur l’ensemble du territoire. Le maillage territorial du Groupe, l’étendue de ses savoir-faire et compétences assurent aux collectivités locales une compréhension de leurs enjeux territoriaux pour des réponses sur-mesure adaptées à leur territoire, à la fois globales et pérennes. Ainsi, les ﬁliales Villes & Projets et Foncier Conseil de Nexity fusionnées au sein d’un pôle Aménagement et Territoires se positionnent comme un ensemblier territorial urbain et peri urbain : elles interviennent comme conseil en stratégie territoriale et initie les réﬂexions sur la déﬁnition du projet en lien avec les besoins des collectivités locales, apporte des réponses concrètes à la transformation de la ville et aux évolutions des usages, coordonne l’ensemble des savoir-faire du Groupe, pour in ﬁne assembler et maîtriser toute la chaîne de valeur des projets de territoires. Acteur engagé pour la transition vers une fabrique plus durable de la Ville, Villes & Projets a également développé une expertise spéciﬁque en matière de dépollution et de reconversion d’anciens sites industriels. La plateforme de services de Nexity est ainsi un atout attractif et différenciant (aucun acteur du marché ne possédant une palette d’offre aussi complète) permettant d’être un interlocuteur privilégié des collectivités locales. Ce positionnement original et porteur à la fois de valeur et de sens pour les collectivités locales est prolongé par le rôle de chef de ﬁle du groupe Nexity pour l’élaboration des réponses aux grands appels à projets urbains. Valorisant la créativité, l’innovation et l’excellence environnementale, Villes & Projets a ainsi remporté certaines consultations particulièrement emblématiques, à l’image du futur Village des Athlètes pour les Jeux Olympiques de 2024 ou de la reconversion de la Porte de Montreuil, renforçant ainsi tant son image de marque que son expérience sur ce segment du marché. La crise sanitaire et économique de 2020 a accéléré plusieurs tendances préexistantes : la ville se veut plus verte (développement plus des mobilités douces, des végétalisation…), résiliente (pérennité constructions et des usages), plus recentrée (sur ses commerces de quartier, son activité locale…) et plus génératrice de liens (solidarité entre voisins…). Confrontées à une réduction de leurs moyens ﬁnanciers et humains, les collectivités locales sont en recherche croissante de partenaires experts sur leurs métiers et efﬁcients pour les accompagner sur ces enjeux. Dans ce contexte, les objectifs de Nexity sont de : Continuer la reconstruction de la ville sur elle-même, • permettant de limiter la consommation de nouveaux espaces et de lutter contre l’artificialisation des sols ; Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 19 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Performance 2021 du Groupe Accompagner la mutation des villes dans la Développer une offre forte autour du commerce (reconversion de sites commerciaux généralement en entrée de villes, redynamisation de quartiers commerçants…) par la création d’une foncière Commerce et la mise en place d’une organisation dédiée ; et Renforcer le positionnement du Groupe sur le péri- urbain, notamment par le déploiement d’une offre « Cœur de Ville » intégrant des savoir-faire sur la redynamisation des commerces de pied d’immeuble, des services adaptés aux entreprises locales et sur la réhabilitation. • • • reconversion urbaine des friches commerciales et la revitalisation des villes moyennes ; et Conquérir des projets mixtes via la plateforme de • services (logements, bureaux, commerces, résidences…), sources de liens et de revitalisation des quartiers. Ces ambitions se déclinent autour de trois priorités stratégiques : Déployer l’étendue des savoir-faire du Groupe en tant • qu’ensemblier urbain : études, conseil, AMO… ; 1.3.5 Ambitions à moyen terme Dans un environnement en complète transformation, il est essentiel pour le Groupe d'être toujours en avance sur son marché, en étant au service de l'ensemble des clients et des collaborateurs, pour une croissance durable. Pour ce faire, Nexity a revu en 2021 son organisation pour pouvoir répondre à l’évolution des attentes de chacun de ses Clients Particulier, Entreprise, Institutionnel et Collectivité. Des chantiers opérationnels ayant un impact signiﬁcatif sur les résultats ﬁnanciers et extra-ﬁnanciers du Groupe ont été identiﬁés et déployés. Pour l’exercice 2022, le Groupe a annoncé les objectifs suivants : Une part de marché supérieure à 14% dans un marché • du logement neuf anticipé en légère croissance (~150.000 lots) ; et Le maintien d’un niveau de marge autour de 8%, avec • un résultat opérationnel courant d’au moins 380 M€. 1.4 PERFORMANCE 2021 DU GROUPE L’information sectorielle présentée dans ce chapitre reﬂète le reporting opérationnel avec la présentation des co- entreprises en intégration proportionnelle. Compte tenu des cessions d’Ægide-Domitys et de Century 21 intervenues au cours du 1er semestre 2021, le Groupe présente ses comptes selon le « nouveau périmètre », en isolant les activités cédées sur une ligne distincte du compte de résultat et du bilan. Les années 2019 et 2020 ont été retraitées de la même manière pour une meilleure comparabilité. Par ailleurs, le compte de résultat et le bilan 2020 ont été retraités pour tenir compte des décisions de l’IFRS IC publiées en 2021. Les comptes consolidés selon les normes IFRS ﬁgurent au Chapitre 5 du présent Document d’enregistrement universel au paragraphe 5.4 « Eléments selon le reporting opérationnel ». Solidité du modèle de croissance rentable d'opérateur immobilier intégré Autour de 21.000 réservations pour la 3ème année consécutive malgré la crise sanitaire Chiffre d’affaires de 4,6 Mds€ (+5% par rapport à 2020) avec un fort rebond des Services (+11%) Plus haut historique de résultat opérationnel courant (371 M€), avec une marge de 8% Pipeline de 20,7 Mds€ offrant une forte visibilité (5 ans d’activité) • • • • Préparation d’un nouveau cycle de croissance pour Nexity Activité recentrée : résultat net record de 325 M€ y compris 137 M€ de résultat non courant • • Solidité financière : réduction de l’endettement net (598 M€, en baisse de 35% depuis 2019) et du ratio de levier (1,5x EBITDA) Ambition RSE confirmée avec des résultats tangibles : réduction des émissions carbone en 2021 en ligne avec la • trajectoire 2030 Perspectives : poursuite de la croissance en 2022 Objectif de part de marché supérieure à 14% dans un marché du logement neuf anticipé en légère croissance • (~150.000 lots) Moyens de développement centrés sur le territoire français Maintien d’un niveau de marge autour de 8%, avec un résultat opérationnel courant d’au moins 380 M€ • • 20 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Performance 2021 du Groupe Activité commerciale 1 2021 Variation (1) Réservations de logements France Volume Valeur 20.838 4.315 Lots M€ +1% -3% Immobilier d’entreprise Prises de commandes Perspectives Promotion Backlog 421 M€ M€ 6.538 stable (1) Variation à périmètre constant, calculée sur la base du nouveau périmètre i.e. sans la contribution d’Ægide-Domitys. Résultats financiers Nouveau périmètre (en millions d’euros) Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle (% CA) 2021 4.625 371 2020 (2) 4.421 281 2019 4.026 340 21 vs 20 +5% +32% 21 vs 19 +15% +9% 8,0% 6,3% 8,5% Données publiées (en milliers d’euros) Résultat net part du Groupe Endettement net (1) 2021 325 598 2020 (2) 113 2019 161 918 21 vs 20 x 2,9 21 vs 19 x 2,0 655 -9% -35% x EBITDA après loyers 1,5x 1,9x 2,3x (1) Endettement net avant obligations locatives et application IFRS 5. (2) Chiffres 2020 retraités suite à la décision de l’IFRS IC de mars 2021 sur le traitement comptable des coûts de logiciels utilisés en mode Saas. 1.4.1 Éléments financiers 2021 – Reporting opérationnel (en millions d’euros) 2021 2020 retraité 2019 4.026 473 Variation 2021/2020 Variation 2021/2019 Chiffre d’affaires consolidé nouveau périmètre Chiffre d’affaires consolidé activités cédées Chiffre d’affaires 4.625 211 4.421 434 +5% -51% -0% +15% -55% +8% 4.837 4.855 4.499 Résultat opérationnel courant nouveau périmètre 371 8,0% 157 528 (87) 281 6,3% (2) 279 (86) (72) 340 8,5% 13 353 (80) (104) +32% +9% % du chiffre d’affaires Résultat opérationnel non courant Résultat opérationnel Résultat ﬁnancier Impôts sur les bénéﬁces +89% -2% +49% -9% (102) Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence Résultat net (2) 336 (12) (2) 119 (6) - 169 (9) x 2,8 x 2,9 x 2,0 x 2,0 Participations ne donnant pas le contrôle Résultat net part des actionnaires de la société- mère 325 137 188 113 (21) 134 161 (19) 179 Dont résultat net éléments non courants et activités cédées RÉSULTAT NET PART DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ-MÈRE – NOUVEAU PÉRIMÈTRE +40% +5% (en euros) Résultat net par action 5,85 € 2,05 € 2,90 € Résultat net par action nouveau périmètre 3,38 € 2,43 € 3,23 € * Chiffres 2020 retraités suite à la décision de l’IFRS IC de mars 2021 sur les coûts de logiciels utilisés en mode Saas. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 21 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Performance 2021 du Groupe Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires publié s’établit à 4.837 millions d’euros, et se décompose en : Un chiffre d’affaires nouveau périmètre de 4.625 millions d’euros en progression de 5% par rapport à 2020 et de 15% par • rapport à 2019 ; et Un chiffre d’affaires des activités cédées au S1 2021 (Ægide-Domitys et Century 21) de 211 millions d’euros. • Variation 2021 vs Variation 2021 vs (en millions d’euros) Promotion Promotion Immobilier résidentiel Promotion Immobilier d’entreprise Services 2021 3.771 3.279 492 853 1 2020 3.654 2.759 895 767 0 2019 3.218 2.842 376 807 1 2020 2019 +3% +19% -45% +11% ns +17% +15% +31% +6% ns Autres activités CHIFFRE D’AFFAIRES NOUVEAU PÉRIMÈTRE Chiffre d’affaires des activités cédées (1) CHIFFRE D’AFFAIRES 4.625 211 4.837 4.421 434 4.855 4.026 473 4.499 +5% -51% -0,4% +15% -55% +8% (1) Le nouveau périmètre correspond au périmètre sans les activités cédées Century 21 et Ægide-Domitys) et les plus-values de cession. Les activités cédées sont consolidées jusqu’au 31 mars pour Century 21 et jusqu’au 30 juin pour Ægide-Domitys. En 2019, elles comprennent la cession de Guy Hoquet l’Immobilier. Note : Les chiffres d’affaires des activités de promotion sont reconnus selon la méthode de l’avancement pour les VEFA et les contrats de promotion immobilière, c’est-à-dire calculés sur la base des ventes notariées et au prorata de l’avancement de l’ensemble des coûts stockables engagés. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel courant publié s’établit à 528 millions d’euros, et se décompose en : Un résultat opérationnel courant nouveau périmètre de 371 millions d’euros, représentant un taux de marge de 8% ; et Un résultat opérationnel non courant de 157 millions • • d’euros. 2021 Résultat opérationnel 2020 retraité Résultat Taux de marge opérationnel marge opérationnel 2019 Résultat Taux de Taux de marge (en millions d’euros) Promotion Promotion Immobilier résidentiel Promotion Immobilier d’entreprise Services 330 271 59 74 (33) 8,7% 8,3% 11,9% 8,7% ns 7,5% 7,3% 8,1% 5,3% ns 9,1% 8,9% 11,4% 10,0% ns 275 203 72 41 (35) 295 252 43 81 (35) Autres activités RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT NOUVEAU PÉRIMÈTRE Résultat opérationnel non courant RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 371 157 528 8,0% 6,3% 5,7% 8,5% 7,9% 281 (2) 279 340 13 353 10,9% * Chiffres 2020 retraités suite à la décision de l’IFRS IC de mars 2021 sur les coûts de logiciels utilisés en mode Saas. Le résultat opérationnel courant nouveau périmètre progresse de 32% par rapport à 2020 pour atteindre 371 millions d’euros. Après une année 2020 impactée par la crise sanitaire, la marge opérationnelle courante progresse dans tous les métiers et atteint 8,0% retrouvant ainsi un niveau proche de son niveau de 2019. Le résultat opérationnel non courant s’élève à 157 millions d’euros en 2021. Il intègre les résultats de l’activité de Century 21 et d’Ægide-Domitys jusqu’à leur cession (41 millions d’euros), les plus-values de cession associées (177 millions d’euros) et la perte de valeur sur le goodwill des activités en Allemagne (-61 millions d’euros). 22 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Performance 2021 du Groupe Autres éléments du compte de résultat 1 Le résultat ﬁnancier ressort à -87 millions d’euros La charge d’impôts (y compris Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises, CVAE) progresse à -102 millions d’euros compte tenu de la hausse du résultat imposable. Le taux effectif d’impôt courant (hors CVAE et hors plus-value de cession) s'élève à 31% en 2021 (contre 30% en 2020). Le résultat net part du Groupe pour l’exercice 2021 s’élève à 325 millions d’euros (contre 113 millions d’euros en 2020). En retraitant des éléments non courants (cessions d’activités et perte de valeur de goodwill), il s’élève à 188 millions d’euros, en progression de 40% par rapport à 2020 et 5% par rapport à 2019. en 2021, stable par rapport à 2020. Le coût de l’endettement ﬁnancier net (hors IFRS 16) s’élève à -46 millions d’euros (contre -51 millions d’euros en 2020), et reﬂète le désendettement du Groupe au cours de l’exercice. Le coût moyen de ﬁnancement reste faible à 2,1%. 1.4.2 Flux de trésorerie et bilan 2021 – Reporting opérationnel Flux de trésorerie La capacité d’autoﬁnancement après loyers et avant coût du ﬁnancement et impôts est élevée, à 358 millions d’euros à ﬁn décembre 2021 (contre 319 millions d’euros à ﬁn 2020). Le BFR lié à l’activité (hors impôt) augmente de 405 millions d’euros et tient compte principalement de la consommation des avances versées sur les commandes majeures signées ﬁn 2020 en Immobilier d’entreprise (retournement de l’amélioration enregistrée en 2020 : -394 millions d’euros), et la progression des réserves foncières (+100 millions d'euros). Le cash-ﬂow libre généré par Nexity s’élève à -219 millions d’euros à ﬁn décembre 2021 (contre +559 millions d’euros en 2020). Compte tenu du retournement de la variation de BFR entre 2021 et 2020, le niveau moyen sur 2 ans représente davantage la génération annuelle de cash (170 millions d’euros par an). (en millions d’euros) 2021 541 (183) 358 (405) (118) (165) (53) (219) 191 2020 retraité 525 Capacité d’autoﬁnancement avant coût du ﬁnancement et impôts Remboursement des obligations locatives Capacité d’autoﬁnancement après loyers, avant coût du ﬁnancement et impôts Variation du BFR lié à l’activité (hors impôts) Intérêts et impôts payés Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Flux de trésorerie liés aux investissements opérationnels Cash-ﬂow libre (207) 319 394 (87) 625 (67) 559 (48) (62) Flux de trésorerie liés aux investissements ﬁnanciers Reclassement IFRS 5 - Dividende payé par Nexity SA Flux de trésorerie liés aux opérations de ﬁnancement (hors dividendes) VARIATION DE TRÉSORERIE (111) (51) (189) (110) (91) 248 * Chiffres 2020 retraités suite à la décision de l’IFRS IC de mars 2021 sur les coûts de logiciels utilisés en mode Saas. Les ﬂux de trésorerie liés aux investissements ﬁnanciers correspondent ﬁn 2021 à un produit de 191 millions d’euros qui intègre principalement la cession de 100% de Century 21 et de 45% d’Ægide pour 208 millions d’euros. Les ﬂux de trésorerie liés aux opérations de ﬁnancement s’élèvent à 51 millions d’euros (contre 91 millions d’euros ﬁn 2020) reﬂétant l’impact du remboursement net de ﬁnancements au cours de l’exercice et la réalisation d'un programme de rachat d'action à impact ESG pour un montant de 20 millions d'euros. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 23 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Performance 2021 du Groupe Besoin en fonds de roulement (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Promotion 1.053 1.029 24 718 985 (267) 49 963 876 87 Promotion Immobilier résidentiel Promotion Immobilier d’entreprise Services 75 69 Autres activités Total BFR hors impôt Impôts sur les sociétés BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (BFR) (7) 1.121 (2) (63) 705 (22) 682 17 1.049 (30) 1.019 1.119 Le besoin en fonds de roulement s’élève à 1.119 millions d’euros au 31 décembre 2021, soit une augmentation de 437 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2020, qui avait déjà été constatée au premier semestre (normalisation du BFR de l’Immobilier d’entreprise ponctuellement très négatif en 2020 en raison du cadencement des encaissements obtenus sur les grandes opérations signées en 2020). Le niveau du BFR est globalement stable (+38 millions d’euros) depuis le 30 juin. Les engagements fonciers au titre de la Landbank représentent autour de 280 millions d’euros au 31 décembre 2021, en progression d’environ 100 millions d’euros sur l’année. Cette augmentation traduit les prises de position du Groupe sur des terrains sans autorisations à fort potentiel identiﬁé. Bilan et structure financière Les capitaux propres consolidés (part des actionnaires de la société-mère) s’établissent à 1.929 millions d’euros à ﬁn 2021 (contre 1.725 millions d’euros à ﬁn 2020). d’euros à ﬁn 2021) et représente un ratio de 1.5x l’EBITDA après loyers. Le Groupe dispose d’une situation ﬁnancière solide avec au 31 décembre 2021, une trésorerie globale de 1.163 millions d’euros à laquelle s’ajoutent 600 millions d’euros de lignes de crédit conﬁrmées et non tirées, lui conférant une forte capacité d’investissement future. La situation d’endettement net hors obligations locatives reste à des niveaux très faibles (598 millions (en millions d’euros) Emprunts obligataires et autres Dettes bancaires et billets de trésorerie Trésorerie nette et autres 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Variation (339) 194 994 768 1.333 581 (1.163) (1.364) 194 Endettement ﬁnancier net avant obligations locatives Annulation reclassement endettement IFRS 5 ENDETTEMENT FINANCIER NET AVANT OBLIGATIONS LOCATIVES ET IFRS 5 598 550 105 655 48 (105) (57) - 598 La structure ﬁnancière de Nexity a été renforcée au cours du premier semestre grâce au prolongement jusqu’en 2028 d’une dette de 240 millions d’euros à travers l’émission le 19 avril d’une OCEANE (Obligation convertible en actions nouvelles et/ ou échangeables en actions existantes) à échéance avril 2028 à un faible coupon (0,875% par an), et le rachat concomitant de l’OCEANE 2023 émise pour 270 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, la maturité moyenne de la dette s’allonge à 3,1 ans (contre 2,7 ans à ﬁn 2020). Le désendettement procuré par les cessions d’Ægide-Domitys et de Century 21 a permis de diminuer l’encours des emprunts obligataires et autres de 1.333 millions d’euros à 994 millions d’euros, avec le remboursement à son échéance de mai 2021 d’un Euro PP de 146 millions d’euros et l’annulation de l’engagement de rachat des minoritaires d’Ægide (108 millions d'euros). Au 31 décembre 2021, la structure de l’endettement brut est équilibrée entre les ressources long terme (56% de l’endettement brut) et court et moyen termes. Les obligations locatives augmentent en 2021 de 160 millions d’euros, pour atteindre 625 millions d’euros, reﬂétant la croissance du parc géré des résidences étudiantes et des bureaux en coworking. L’endettement net y compris obligations locatives s’élève à 1.224 millions d’euros au 31 décembre 2021, contre 1.015 millions d’euros au 31 décembre 2020. Nexity respecte au 31 décembre 2021 la totalité de ses engagements contractuels au titre de ses crédits obligataires et corporate. Pipeline Le pipeline de l’activité Promotion représente un chiffre d’affaires futur de 20,7 milliards d’euros à ﬁn 2021, soit plus de 5 ans d’activité. Ce chiffre comprend (i) le backlog qui reste à ses plus hauts niveaux historiques à 6,5 milliards d’euros et le potentiel d’activité de 14,2 milliards d’euros, qui illustre la capacité du Groupe à préparer sa croissance future. 24 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Promotion Immobilier résidentiel 1.5 PROMOTION IMMOBILIER RÉSIDENTIEL 1 1.5.1 Environnement de marché et concurrence 1.5.1.1 Environnement de marché Les évolutions démographiques génèrent un besoin structurel de logements neufs en France du fait de la croissance de la population, de la démultiplication du nombre de ménages (décohabitation) et des phénomènes migratoires, auxquelles s’ajoutent d’autres macro- tendances décrites au paragraphe 1.2 « Environnement de marché » du présent chapitre). Face à cette demande, l’effort de construction demeure insufﬁsant, complexiﬁant l’accès au logement. Dans un contexte marqué par la crise sanitaire et les incertitudes économiques, le marché français des ventes de logements neufs connaît un déﬁcit d’offre, accru notamment par la réévaluation des politiques locales d’urbanisme consécutivement aux changements de majorités observés lors des élections municipales de 2020, se traduisant par un allongement des délais d’obtention des permis de construire. Permis de construire autorisés collectifs (12 mois glissants, décembre 2021) 320 000 Pour analyser le marché de la promotion en immobilier résidentiel à l’échelle nationale, Nexity s’appuie sur les chiffres de l’Observatoire de la FPI (Fédération des Promoteurs Immobiliers) qui se base sur les informations remontées par les différents observatoires régionaux de la FPI et qui couvre environ 90% du marché de la promotion immobilière. Il comptabilise les ventes nettes de logements au détail (occupants et investisseurs particuliers) et les ventes de logements en bloc (investisseurs institutionnels, opérateurs de logements sociaux et de résidences). Après une nette contraction en 2020, le marché se redresse en 2021 et s’établit à 147.112 réservations, avec une progression du segment des ventes au détail (+18% par rapport à 2020) mais toujours en retrait par rapport à 2019 (-17%). Les ventes en bloc reculent en 2021 (-8%) mais sont en progression de 6% par rapport à leur niveau de 2019 traduisant l’appétit des investisseurs institutionnels pour le résidentiel. 300 000 280 000 260 000 240 000 220 000 200 000 Déc-17 297.300 -3% Déc-18 281.200 Déc-19 267.700 Déc-21 259.200 Déc-20 227.800 1.5.1.2 Concurrence Sur le marché du développement et de la promotion de logements neufs, de nombreux acteurs interviennent au niveau national mais également régional. Les concurrents nationaux les plus importants qui interviennent sur le marché du logement neuf sont Altarea Cogedim, Bouygues Immobilier, Alila, Vinci Immobilier et Kaufman & Broad. Le tableau suivant montre le nombre de réservations nettes de logement des principaux acteurs de la promotion résidentielle : Logement Nexity 2020 21.077 11.929 8.700 6.918 6.798 6.305 5.630 5.559 5.338 4.273 3.165 2019 21.837 12.128 2018 19.609 11.782 Altarea Cogedim Bouygues Immobilier Alila Vinci Immobilier Kaufman & Broad Pichet (Groupe) Procivis Icade Promotion Eiffage Immobilier Bassac (ex-LNC) 11.297 13.403 Non communiqué 7.312 Non communiqué 6.340 8.222 5.480 3.977 5.067 5.095 4.323 9.122 5.173 3.883 4.938 4.694 4.229 Source : Classement des promoteurs Innovapresse. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 25 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Promotion Immobilier résidentiel À travers son activité de lotissement (Aménagement & terrains à bâtir), le Groupe est l’un des leaders sur ce marché. Les autres intervenants de taille nationale sont principalement Capelli, Procivis Immobilier, Francelot, Angelotti et Ataraxia. Le marché de l’aménagement et du terrain à bâtir est très dispersé. Les autres intervenants non mentionnés ci-avant sont régionaux ou locaux avec une production annuelle moyenne inférieure à 100 lots, ou des intervenants publics, telles des Sociétés d’Économie Mixte (SEM). 1.5.2 Description des activités L’organisation de l’Immobilier résidentiel est fondée sur une stratégie d’implantation locale avec une présence dans les principales agglomérations françaises. Les ﬁliales opérationnelles sont chargées de l’ensemble du projet immobilier et sont composées de spécialistes. Des sociétés de services spéciﬁques, communes à l’ensemble du Groupe, peuvent également intervenir pour les ﬁliales opérationnelles, soit en montage d’opérations spécialisées, soit en commercialisation, soit en assistance technique. 1.5.2.1 Produits • • Nexity place au cœur de ses préoccupations l’accès au logement pour tous et centre son offre sur le logement abordable. Nexity a la capacité de couvrir toute la gamme de logement du marché et travaille sur des offres durables aﬁn de proposer des produits performants et accessibles à tous, de développer des produits conçus pour chaque étape de la vie et sobres en carbone. En tant qu’acteur de l’immobilier, Nexity est conscient de sa nécessaire contribution à l’enjeu d’accès au logement pour tous et décline aujourd’hui les lignes de produit suivantes : Résidences services seniors : production de résidences services seniors qui seront exploités par Ægide-Domitys dans le cadre du partenariat conclu en 2021 avec AG2R La Mondiale, Résidences seniors sociales : elles constituent une réponse adaptée aux problématiques de logements des seniors, souvent confrontés à l’isolement dans des logements trop vastes et mal isolés. Essentiellement réalisées sous forme locative et en secteur social, elles garantissent un accès à un habitat adapté aux seniors, mais aussi aux personnes handicapées et aux jeunes actifs éligibles au logement social. Ce concept « d’habitat inclusif » (au sens de la loi ELAN du 23 novembre 2018) crée des lieux de vie partagée et répond au risque d’isolement des seniors, et Logements collectifs : promotion de logements neufs en France et à l’international (en Europe) ; logements bénéficiant de procédés constructifs optimisés permettant de répondre aux problématiques des primo- • accédants à travers son produit Access design ; logements en bois pour répondre aux exigences environnementales. Certains programmes peuvent être réalisés dans le cadre de copromotions avec des promoteurs locaux ou nationaux ; Résidences Multigénérationnelles COMPLICITY® : • elles constituent une réponse pour un habitat adapté à la transition démographique, encourageant la cohésion sociale. COMPLICITY® est une solution « d’habitat inclusif » qui met en place une animation sociale de la résidence pour accompagner les aînés, dans un domicile et des espaces résidentiels adaptés, et pour faciliter la création de liens et le bien vivre-ensemble de tous les résidents. Chaque résidence bénéficie d’un « projet de vie sociale et partagée ». Ce projet ambitieux, plébiscité par les élus, est le fruit d’une élaboration conjointe avec la commune, le bailleur social, le syndic de copropriété (dans le cas d’opérations en secteur libre) et l’animateur de vie sociale et partagée, en y associant les tissus associatif et économique locaux ; Logements sociaux : la production de logements sociaux de Nexity dépasse chaque année le seuil de 20% fixé par la loi SRU (article 55 de la loi du 13 décembre 2000). Au-delà de cette obligation légale, Nexity a fait le choix stratégique depuis 2005 de répondre aux besoins des acteurs du logement social en matière d’aménagement urbain, de cohésion sociale et de développement durable, notamment à travers sa filiale Nexity Non Profit (production de pensions de famille, gestion de logements vacants avec des baux solidaires, et hébergement d’urgence) ; • Logement locatif intermédiaire : depuis le 1er janvier 2014, deux avantages fiscaux en faveur du logement locatif intermédiaire ont été institués par le Gouvernement (ordonnance n° 2014-159 du 20 février 2014), à l’intention exclusive d’acquéreurs personnes morales : taux de TVA réduit à 10% et exonération de taxe foncière sur les propriétés bâties pendant la durée de détention des immeubles, dans la limite de 20 ans ; • • Réhabilitation d’actifs immobiliers : Acteur engagé pour une ville durable et abordable, Nexity développe des projets de réhabilitation et de reconversion des actifs existants sur l’ensemble du territoire. Le Groupe développe, en synergie avec les collectivités, des solutions urbaines et financières, pour réhabiliter des actifs immobiliers de logements et pour transformer notamment des bâtiments tertiaires, commerciaux ou des parkings, en programmes mixtes (logements et bureaux) à dominante résidentielle ; et • Résidences : • Résidences étudiantes : production de logements à destination des étudiants qui seront exploités par Nexity sous la marque Studéa, 26 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Promotion Immobilier résidentiel Aménagement et terrains à bâtir : consiste à viabiliser commercialisation de maisons groupées ou d’habitat collectif. Pour les collectivités, la filiale développe des quartiers qui intègrent les enjeux économiques, sociaux et environnementaux. • 1 et à diviser un terrain, et à vendre les lots ainsi obtenus, généralement auprès de particuliers qui vont y construire individuellement leur maison, ou parfois auprès de promoteurs qui lancent un programme de 1.5.2.2 Clients Nexity est un acteur majeur dans les métiers de la promotion de logements neufs et du lotissement (développement de lots de terrains à bâtir), et exerce ses activités sur l’ensemble du territoire français. Depuis quelques années, Nexity est également présent en Europe (Italie, Pologne, Belgique, Portugal et Allemagne). D’autres accédants (déjà propriétaires de leur résidence principale) achetant un nouveau logement (ou un terrain à bâtir) pour y habiter ; Des particuliers investisseurs achetant un logement pour le mettre en location (soit en location nue, soit en location meublée, soit en démembrement de propriété) ; et Des bailleurs professionnels achetant un immeuble en bloc pour en retirer des revenus locatifs (lesquels relèvent du logement social, intermédiaire ou libre). • • Les clients de la Promotion Immobilier résidentiel de Nexity sont : • Des accédants à la propriété (logement ou terrain à • bâtir) ; 1.5.2.3 Déroulement d’un projet Le Groupe commercialise ses logements et ses lots de terrains à bâtir sous le régime de la Vente en l’État Futur Aﬁn de répondre au mieux aux problématiques actuelles concernant la rareté du foncier auxquelles le Groupe doit faire face, Nexity développe depuis 2020 Nexity Solutions Foncières pour simpliﬁer l'accès à l'ensemble des expertises foncières et métiers du Groupe à destination des détenteurs de fonciers, qu'ils soient particuliers ou professionnels. Sa mission est de valoriser les actifs immobiliers de ses clients, grâce à sa plateforme de services et sa large gamme de produits (résidentiel, bureau, résidence gérée, réhabilitation, aménagement, commerce...). d’Achèvement – VEFA (voir paragraphe 1.10.2 « Réglementation applicable chapitre). à Nexity » du présent La constructibilité et la rentabilité potentielle du projet envisagé sur le terrain sont des critères essentiels. Sauf opportunités ponctuelles, l’activité Immobilier résidentiel du Groupe n’a pas pour stratégie d’acheter des terrains pour se constituer un portefeuille foncier ou d’investissement spéculatif. à titre Le développement d’un programme de logements neufs se déroule généralement en plusieurs étapes : SÉLECTION DES TERRAINS ET SIGNATURE DES ACCORDS FONCIERS - Recherche foncière, études de faisabilité et de qualité des sols et des sous-sols - Signature sous condition préalable d’obtention des permis AUTORISATIONS DOSSIER DE FINANCEMENT CONSTRUCTION ADMINISTRATIVES - Validation en interne du budget de référence - Suivi mensuel par le contrôle de gestion ﬁlalie (rapport mensuel) - Validation trimestrielle par le contrôle de gestion Groupe - Taux de commercialisation - Dépôt du permis auprès minimum de 40% de la collectivité locale - Démarrage des travaux sur accord formel du Directeur régional - Après obtention, délai de trois mois pour le recours de tiers - Suivi par des ingénieurs et techniciens du Groupe et/ou par un maître d’œuvre d’exécution 1 3 5 7 2 6 8 4 VALIDATION DES PROJETS PAR LE COMITÉ LIVRAISON ET SERVICE APRÈS VENTE CHOIX DES FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS COMMERCIALISATION - Assuré par les ﬁliales D’ENGAGEMENT - Livraison après paiement - Appel d’offres par corps - Utilisation de maquettes, bureaux de vente sur place, publicité sur lieu de vente (PLV), afﬁchage, presse, salons - Utilisation croissante des canaux digitaux - Mise en œuvre des décisions suivie par les services juridiques et ﬁnanciers du Groupe - Processus identique pour les acquisitions de terrains du solde par le client d’état séparés - Procès-verbal de visite, contrôle d’état des lieux et vériﬁcation de la conformité du logement - Une politique de référencement Groupe pour mieux maîtriser le prix et la qualité des produits sélectionnés - Service après-vente de deux ans après la livraison Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 27 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Promotion Immobilier résidentiel Par ailleurs, Nexity porte une attention particulière à la satisfaction de ses clients. Les efforts se concentrent sur la qualité des services proposés aux clients aﬁn d’accroître leur satisfaction. Pour ce faire, Nexity a mis en place ﬁn 2018 une Direction de la satisfaction client commune à l’ensemble des métiers du Client Particulier. Chaque métier dispose d’outils, de reporting et de méthodes de management, permettant de les impliquer dans l’amélioration de la relation client (voir paragraphe 3.5.3 « Améliorer la satisfaction et l’accompagnement des clients » du présent Document d’enregistrement universel). Particularités du déroulement d’une opération de terrains à bâtir Le déroulement d’une opération de lotissement est vert, qui aide le client à déﬁnir son projet sur le terrain qu’il similaire à celui d’une opération de logements envisage d’acquérir, à réaliser un plan de ﬁnancement et à mettre au point un calendrier de déroulement des travaux. Le Groupe fournit également au proﬁt de ses clients une garantie ﬁnancière couvrant les travaux non encore réalisés, obligatoire pour la signature de l’acte de vente déﬁnitif. (autorisations administratives, critères de génération de marge). Les clients de l’activité de terrains à bâtir bénéﬁcient de conseillers professionnels, d’un site Internet et d’un numéro Particularités du déroulement d’une opération à l’international Le déroulement d’une opération de logements à commercialisation de ces opérations sont adaptées aux particularités juridiques et économiques propres à chaque pays, avec le souci de conserver dans chacun de ces contextes locaux un proﬁl de risque maîtrisé (voir paragraphe 2.2.2.1 « Risques stratégiques / Difﬁcultés dans le pilotage et le contrôle des ﬁliales » du présent Document d’enregistrement universel). l’international peut présenter certaines particularités par rapport à celui d’une opération de logements en France, notamment par l’achat du terrain avant l’obtention déﬁnitive des autorisations nécessaires à sa construction, par un transfert de propriété à l’achèvement des travaux engendrant ainsi un besoin en fonds de roulement plus important. Les démarches de développement et de Coûts des programmes Le tableau ci-dessous illustre la répartition du coût moyen des programmes par type de coût pour les programmes livrés sur la période 2019 à 2021 : (en % du prix de revient total) Charges foncières 2021 22,4 3,5 51,3 14,8 1,3 2020 21,3 3,9 51,9 14,5 0,9 2019 21,3 4,0 51,5 15,2 0,9 Voirie, réseaux divers (aménagement viabilisation) Travaux de construction Honoraires et assurances (1) Frais ﬁnanciers Commercialisation et publicité (1) TOTAL 6,7 100,0 7,5 100,0 7,1 100,0 (1) Dont honoraires internes au Groupe qui sont généralement de l’ordre de 10% du total. La maîtrise des coûts de construction Le Groupe accompagne les équipes opérationnelles dans la de qualité des réalisations et de respect des délais de livraison, le tout dans une démarche environnementale très performante (label FSC ou PEFC, filière française privilégiée, propriétés hygroscopiques du bois, etc.) ; Référencement des produits de second œuvre et centralisation des achats. Cette démarche vise à optimiser le coût et la qualité des achats, à proposer des prestations adaptées aux différentes cibles de clientèle tout en contribuant à la maîtrise des coûts de construction ; et réduction des coûts, au travers des axes d’optimisation suivants : Mise à disposition des équipes régionales de promotion, des modes constructifs innovants visant à offrir aux clients des logements à prix maîtrisés (Access Design) ; L’ensemble de la gamme disponible repose sur des procédés constructifs industrialisés laissant une large place au bois ; • • • • • Promouvoir l’accession à la propriété avec des prix de vente très compétitifs tout en répondant aux exigences Élaboration et consolidation des bonnes pratiques, développement et diffusion d’outils communs 28 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Promotion Immobilier résidentiel Garanties données par le Groupe Dans le cadre des ventes de logements sous forme de VEFA, la loi impose au Groupe de fournir certaines garanties au proﬁt de ses clients : 1 Une garantie de bon fonctionnement, couvrant les mauvais fonctionnements des éléments d’équipements dissociables de la construction (deux ans à compter de la réception) ; et Une garantie décennale, couvrant les désordres qui mettraient en cause la solidité de la structure ou l’impropriété à sa destination de la construction (dix ans à compter de la réception). • • Une garantie des vices apparents, couvrant les vices de • construction apparents et signalés par l’acquéreur dans un délai d’un mois à compter de la prise de possession du logement par l’acquéreur ; Une garantie de parfait achèvement, couvrant tous • les désordres ou défauts de conformité du logement (un an à compter de la réception) ; 1.5.3 Performances 2021 1.5.3.1 Activité commerciale Une activité commerciale solide : dans un marché en force de son activité commerciale et conﬁrme sa position de leader du logement neuf en France avec près de 21.000 réservations de logements (20.838 lots) pour la troisième année consécutive. progression de 10% en 2021 par rapport à 2020 à ~147.000 lots (1) mais toujours en repli de de 12% par rapport à 2019 (167.000 lots), Nexity démontre en 2021 la 2021 2020 S2 19.999 11.147 2019 S2 20.351 11.507 En nombre de lots Logements neufs (France) Terrains à bâtir 12M S2 S1 8.351 777 12M S1 8.852 657 12M S1 8.844 817 20.101 11.750 1.916 1.116 1.139 463 1.561 935 904 696 2.088 641 1.271 468 International 653 239 173 Total nouveau périmètre Réservations réalisées en direct par Ægide Total nombre de réservations 23.133 13.352 9.781 737 22.495 12.747 1.078 479 23.573 13.226 10.347 9.748 599 23.080 13.246 1.486 844 24.566 14.090 10.476 9.834 642 737 23.870 13.352 10.518 2021 2020 2019 En nombre de lots Logements neufs (France) Terrains à bâtir 12M 4.140 159 S2 2.292 88 S1 1.848 71 12M 4.281 131 S2 2.390 76 S1 1.892 55 12M 4.031 177 S2 2.239 111 S1 1.793 66 International 193 79 113 156 120 36 100 84 16 Total nouveau périmètre Réservations réalisées en direct par Ægide Total nombre de réservations 4.492 175 4.667 2.460 2.032 175 2.207 4.568 233 4.802 2.585 102 2.687 1.983 131 2.115 4.308 330 4.639 2.433 200 2.633 1.875 131 2.006 2.460 Une offre commerciale de nouveau en croissance : le net ralentissement de la délivrance des permis de construire a continué à exercer une contrainte forte sur l’offre qui s’est légèrement redressée à partir du 3ème trimestre grâce à la lente reprise des obtentions des autorisations de construire. Après avoir baissé de presque 20% en 2020, l’offre commerciale à la vente de Nexity a recommencé à croître en 2021 (+6%). Cette tendance devrait se poursuivre dans les prochains mois compte tenu du nombre de permis obtenus par Nexity et du volume de permis en cours d’instruction. Le retour des particuliers et des bailleurs sociaux : la demande en France pour le logement est restée soutenue en 2021, tant pour les particuliers, bénéﬁciant de conditions de ﬁnancement restant très attractives, que pour les institutionnels, toujours attirés par le caractère défensif et résilient de cette classe d’actifs. Les réservations de logements neufs en France de Nexity sont en progression sur l’année à périmètre constant de 1% en volume, mais en retrait de 3% en valeur en raison d’évolutions contrastées selon le mix client et géographique. 1)Source : Fédération des Promoteurs Immobiliers Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 29 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Promotion Immobilier résidentiel contre ~1.500 réservations en 2021) mais progressent de 20% par rapport à 2019. La part des bailleurs sociaux (dont le prix de vente moyen est inférieur à celui du logement intermédiaire ou libre) s’établit à 29%, légèrement au- dessus du niveau de la loi SRU (minimum de 25%) en raison du décalage des ventes en bloc prévues en 2020 et reportées en 2021 en lien avec la crise sanitaire. Un 4ème trimestre très dynamique : le 4ème trimestre a été particulièrement dynamique, avec des réservations en hausse à périmètre constant de 5% en volume et -6% en valeur, la part des ventes en bloc s’est concentrée sur le 4ème trimestre (60% des réservations du trimestre). Les ventes au détail représentent 55% du nombre de réservations de 2021, plus proche du niveau de 2019. Elles progressent de 11% en volume et de 14% en valeur, tirées par les ventes dans les villes moyennes en région (+23%) dont l’attractivité se renforce. La progression en valeur traduit une hausse différenciée du prix moyen au m² des ventes aux particuliers (+2% en Île-de-France et +3% en régions). Les ventes en bloc sont en baisse de 13% en volume compte tenu de l’effet de base exceptionnel en 2020 des ventes à CDC Habitat (~5.000 réservations en 2020, Répartition des réservations de logements neufs par client - France En nombre de lots Clients accédants 2021 3.355 2.863 2020 3.163 2.703 2019 4.248 3.654 16% 14% 2% 39% 45% 16% 29% 100% 15% 13% 2% 34% 51% 31% 20% 100% 19% 17% 3% 45% 36% 13% 23% 100% dont primo-accédants dont autres accédants Investisseurs individuels Bailleurs professionnels dont investisseurs institutionnels dont bailleurs sociaux TOTAL 492 460 594 8.044 9.439 3.365 6.074 20.838 7.086 10.828 6.545 4.283 21.077 9.719 7.870 2.833 5.037 21.837 Ventilation géographique Le nombre de réservations de logements neufs du Groupe en régions s’élève à 14.706 logements en 2021, soit 71% du nombre total de réservations, en progression par rapport à 2020 (68% du total). En Île-de-France, Nexity a réalisé 6.132 réservations (29% du total). 1.5.3.2 Résultats Forte croissance des résultats, une rentabilité intacte : le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2021 progresse de +19% par rapport à ﬁn 2020 à 3.279 millions d’euros, et le résultat opérationnel de +34% à 271 millions d’euros. Le taux de marge opérationnelle progresse de 100 points de base pour atteindre 8,3%, retrouvant ainsi un niveau proche de celui observé en 2019 et démontrant la capacité du métier à préserver sa rentabilité. Le Besoin en Fonds de Roulement s’élève à 1 milliard d’euros et représente 18% du backlog du pôle, en ligne avec les niveaux enregistrés historiquement. Données nouveau périmètre (en millions d’euros) Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant Marge (en % du CA) Besoin en Fonds de Roulement (BFR) % du backlog 2021 3.279 271 8,3% 1.029 18% 2020 2.759 203 7,3% 985 2019 2.842 252 8,9% 876 Variation 2021/2020 +19% Variation 2021/2019 +15% +8% -60 bps +34% +100 bps 17% 19% 1.5.3.3 Perspectives Nexity anticipe pour 2022 un marché en légère progression (~150.000 lots), dans un contexte d’offre encore insufﬁsante mais en redressement, et avec une demande qui devrait rester soutenue. Nexity vise une part de marché supérieure à 14%, avec un équilibre maintenu entre ventes aux particuliers et aux institutionnels, tirant parti de l’accélération de son développement dans la rénovation de centre villes et dans la transformation de bureaux en logements. Dans un contexte de hausse des coûts de construction, le Groupe reste conﬁant sur sa capacité à maintenir son niveau de marge opérationnelle. 30 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Promotion Immobilier d’entreprise Pipeline Promotion Immobilier résidentiel 1 Le graphique ci-après présente le pipeline (1) de logements neufs de Nexity au 31 décembre 2021. Il atteint 17,8 milliards d’euros à ﬁn 2021 (-4% par rapport à ﬁn 2020), correspondant à environ 5 ans d’activité offrant une bonne visibilité sur l’activité future du Groupe. Le pipeline comprend : Le backlog : 5,6 milliards d’euros, en baisse de 4% par • rapport à 2020, soit environ 2 ans de chiffre d’affaires ; et Le potentiel d’activité : 12,3 milliards d’euros, en baisse • de 4% par rapport à 2020, soit environ 4 ans de chiffre d’affaires. 1.6 PROMOTION IMMOBILIER D’ENTREPRISE 1.6.1 Environnement de marché et concurrence 1.6.1.1 Environnement de marché Une description des macro-tendances soutenant les marchés du Groupe est présentée au paragraphe 1.2 « Environnement de marché » du présent chapitre. Le marché de l’investissement Le marché des bureaux Après un redémarrage lent en début d’année, la reprise du marché de l’immobilier d’entreprise s’est conﬁrmée en ﬁn d’année 2021 avec un dynamisme plus prononcé au 4ème trimestre 2021 sur le marché de l’investissement. Au total, ce sont plus de 25 milliards d’euros engagés en immobilier d’entreprise en France, un résultat en recul de 11% sur un an mais qui demeure en ligne avec la moyenne des 10 ans. Avec 1,84 million de mètres carrés commercialisés en 2021, la demande placée en Île-de-France enregistre une hausse de 32% sur un an mais demeure néanmoins en deçà de 18% de la moyenne décennale (source Immostat). Par ailleurs, l’occupation des centres de coworking reste bien orientée conﬁrmant l’appétence pour la ﬂexibilité : plus de 10.300 postes commercialisés en 2021, soit près de 200.000 mètres carrés (source : JLL). Bien qu’impacté par le télétravail et par l’évolution des stratégies de réallocation de capital au proﬁt de l'immobilier résidentiel, l’immobilier de bureaux continue d’être plébiscité par les investisseurs, bénéﬁciant de fondamentaux solides avec de fortes liquidités. La reprise du marché locatif soutient la demande pour cette classe d’actifs, principalement dans les quartiers d’affaires établis et les principales métropoles régionales. En 2021, 15,7 milliards d’euros ont été investis en immobilier de bureaux, dont près de 13 milliards d’euros en Île-de-France. Les volumes engagés sur le marché de la VEFA s’élèvent à 3,45 milliards d’euros (dont 44% en blanc). En parallèle, l’offre immédiate de bureaux en Île-de-France se stabilise avec près de 4 millions de mètres carrés vacants au 31 décembre 2021, soit un taux de vacance estimé à 6,8% par CBRE. Des disparités géographiques sont toutefois à souligner, avec une offre qui poursuit sa contraction à Paris et un stock qui augmente dans les zones périphériques sous l’effet de nombreuses livraisons, notamment à La Défense et dans le Croissant Ouest. La part des développements neufs tend à baisser tandis qu’une hausse de l’offre restructurée et rénovée est observée, reﬂétant une orientation des investissements vers le parc existant en particulier pour remettre les immeubles aux normes environnementales. Les livraisons programmées entre 2022 et 2023 s’élèvent à 1,8 million de mètres carrés, dont plus d’un million qui alimentera le marché en 2022. 1)Représente le volume total de l’activité de Promotion Immobilier résidentiel exprimé en chiffre d’affaires futur HT. Il se compose du backlog (carnet de commandes du Groupe) et du potentiel d’activité (volume total à une date donnée, exprimé en chiffre d’affaires hors taxes), des projets futurs en Immobilier résidentiel (logements neufs, terrains à bâtir et international) validés en comité, tous stades de montage confondus, y compris Villes & Projets ; le potentiel comprend l’offre commerciale actuelle, l’offre future (tranches non commercialisées sur des fonciers acquis et l’offre non lancée associée aux terrains sous promesse foncière) ; le nombre d’années d’activité est calculé sur la base du chiffre d’affaires 2021. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 31 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Promotion Immobilier d’entreprise Les loyers faciaux poursuivent leur progression dans le quartier central des affaires parisien et dans les secteurs franciliens établis. Ils sont stables ou en baisse dans les autres secteurs. Les mesures d’accompagnement demeurent orientées à la hausse, avec un niveau moyen de 24,4% en Île-de-France et des taux disparates selon les secteurs de marché. Plus largement, en 2021, 3,6 millions de mètres carrés ont été mis en chantier en immobilier de bureaux en France métropolitaine afﬁchant une hausse annuelle de 15% et témoignant de la reprise de l’activité qui avaient été sensiblement impactée en 2020 des suites de la crise sanitaire. Les mises en chantier du Groupe se sont élevées à environ 805.000 mètres carrés, en hausse de 4% par rapport à 2020, soit une part de marché de 22% (source : CAPEM). 1.6.1.2 Concurrence Le positionnement de Nexity Entreprises, plateforme intégrée de services intégrant l’ensemble des expertises au la chaîne de valeur verticale ou encore des approches spéciﬁques visant les actifs prime ou bas carbone. service du Client Entreprise, de la conception l’exploitation, est inédit sur le marché. à Les perspectives de déploiement des développements en régions, la poursuite de l’intégration de nouveaux services en phase de restructuration ou d’exploitation, les synergies entre la promotion et les services de gestion et d’exploitation, la montée du nomadisme, la diversiﬁcation des modes de travail et la consolidation du savoir-faire en matière de construction bois devraient consolider le positionnement concurrentiel de Nexity en matière d’immobilier d’entreprise. Certains groupes combinent néanmoins promotion tertiaire et property management (à l’instar de BNP Real Estate, de Vinci Immobilier, Crédit Agricole Immobilier. D’autres développent également des offres de coworking, ou de « bureau opéré » pour le compte d’utilisateurs (Bouygues ou Icade par exemple). De façon générale, plusieurs positionnements se distinguent, avec des offres intégrées/multiproduits, des stratégies plus ciblées sur 1.6.2 Description des activités L’Immobilier d’entreprise est organisé, en France, autour d’équipes regroupant les différentes expertises nécessaires. De plus en plus de projets sont développés en commun avec d’autres ﬁliales du Groupe (promotion résidentielle, commerce, plateforme Nexity Entreprises), permettant de depositionner sur une réponse globale. Dans la réalisation d’un certain nombre de projets, le Groupe intervient en partenariat avec d’autres promoteurs immobiliers ou des acteurs majeurs du domaine de la construction. Ces partenariats peuvent être conclus soit dans une démarche commerciale aﬁn de renforcer les chances du Groupe d’être retenu pour un projet, soit dans une logique de partage du risque. Compte tenu de la concentration du marché sur la région Île-de-France et les grandes métropoles françaises, les collaborateurs de l’Immobilier d’entreprise sont essentiellement basés au siège, à Paris. Des implantations régionales à Lille, Lyon, Bordeaux, Nantes et Marseille permettent d’accompagner le développement régional de l’activité, notamment la promotion de bureaux en bois. L’Immobilier d’entreprise s’appuie également sur les synergies en matière de commercialisation et d’obtention des autorisations administratives mises en place avec les ﬁliales régionales de l’Immobilier résidentiel, qui bénéﬁcient d’un maillage plus ﬁn du territoire français. 1.6.2.1 Produits Acteur de premier plan sur le marché de la promotion tertiaire en France, Nexity intervient principalement dans le domaine des bureaux, notamment en Île-de-France et dans les grandes métropoles comme Lyon, Marseille, Bordeaux, Lille et Nantes. Le Groupe réalise également des locaux d’activités et développe de manière plus ponctuelle une offre de commerces. L’immeuble de bureaux réhabilité : la volonté conjuguée de préserver le patrimoine existant dans les grandes métropoles, mais aussi d’atteindre la sobriété • • environnementale, conduit le Groupe à accélérer le développement du produit réhabilitation. Depuis 2015, une équipe dédiée à Paris intervient sur des opérations complexes de restructuration et de réhabilitation en Île-de-France et qui sera amenée à se déployer sur les grandes métropoles régionales ; L’immeuble de bureaux réversible : les mutations urbaines, la pression démographique dans les grandes métropoles, les crises écologique et sanitaire, la pénurie de logements amènent à penser la réversibilité des bâtiments comme une solution durable pour changer la destination des bâtiments à court, moyen ou long terme. Ce produit s’appuie sur une conception évolutive des bâtiments et sur un cadre réglementaire unifié qui lui permettent d’assurer l’évolutivité du bâtiment dans le temps ; et Le Groupe décline à ce stade les grandes lignes de produits suivantes : L’immeuble de bureaux en bois : pionnier depuis 2015 et premier opérateur de bureaux en bois en France, Nexity développe à la fois des projets ambitieux et d’envergure en Île-de-France et en région ; • 32 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Promotion Immobilier d’entreprise L’immeuble de bureaux frugal : pour lutter encore plus efficacement contre le réchauffement climatique, Nexity développe pour la première fois en France un produit de bureau inédit, offrant un niveau de performance environnementale et de confort inégalés. Il repose sur un concept disruptif et frugal, qui permet de se passer de chauffage, de climatisation et de ventilation mécanique, au profit d’une ventilation naturelle pilotée par le contrôle des paramètres essentiels de l’air intérieur que sont la température, le taux d’humidité et la concentration en CO2. Il offre aussi une qualité de lumière naturelle et des volumes supérieurs aux standards actuels. En complément des principales lignes citées ci-dessus, Nexity diversiﬁe son offre de produits, notamment par le développement des commerces en pied d’immeubles et plus largement par le développement des espaces de coworking intégrant l’évolution des usages et des nouveaux modes de travail des clients. De plus, combiné à ses offres de services pour les particuliers et les entreprises, le Groupe a la capacité de proposer à ses clients une réponse complète face aux changements d’usage actuels, ce qui en fait un véritable avantage concurrentiel (voir paragraphe 1.7.2 « Description des activités » du présent chapitre). • 1 1.6.2.2 Clients Les projets d’immobilier d’entreprise du Groupe sont majoritairement pré-commercialisés, et principalement réalisés pour le compte de deux types de clients : Des entreprises utilisatrices faisant construire des • immeubles afin de satisfaire leurs propres besoins d’occupation. De grands investisseurs privés ou institutionnels, Grâce à la grande diversité des investisseurs présents sur le marché français de l’investissement, il n’existe pas de dépendance générale à l’égard d’un ou plusieurs clients. • français ou étrangers, ayant vocation à tirer des revenus locatifs d’un patrimoine immobilier et à bénéficier à terme de plus-values sur leurs actifs immobiliers ; et 1.6.2.3 Déroulement d’un projet Le Groupe a recours principalement aux modes construction d’un immeuble avant même de disposer d’un client investisseur et d'un futur utilisateur ; et d’intervention suivants : La VEFA (Vente en l’État Futur d’Achèvement) : le « En gris » opérations dans lesquelles Nexity dispose • • Groupe vend à son client à la fois un immeuble à construire et le terrain sur lequel celui-ci sera construit ; seulement d’un futur utilisateur sur une base locative mais pas encore d’un client investisseur. Le CPI (Contrat de Promotion Immobilière) : Le Groupe a pour pratique, sauf exception ponctuelle, de conditionner l’acquisition du terrain à l’obtention déﬁnitive des autorisations administratives. Dans la réalisation de ses projets, le Groupe traite généralement les marchés de travaux en corps d’état séparés, en conﬁant les travaux à plusieurs entreprises spécialisées par lots, aﬁn d’optimiser les coûts tout en assurant la qualité technique. • l’investisseur est déjà propriétaire du terrain ou de l’immeuble existant ; l’intervention du Groupe correspond à la conception du projet et la construction de l’immeuble sur ce terrain ou la réhabilitation lourde de l’immeuble existant ; et Les missions de Maîtrise d’Ouvrage Déléguée (MOD) • prestation de conseil rémunérée par des honoraires La majorité des opérations réalisées par Nexity est pré- vendue avant l’achat par le Groupe du terrain concerné. Le Groupe peut aussi réaliser des opérations : Les caractéristiques techniques du projet et les besoins de couverture des risques de coûts travaux peuvent également conduire Nexity à traiter les opérations en entreprise générale (conﬁant l’ensemble des travaux à une seule entreprise). « En blanc » : opérations dans lesquelles Nexity acquiert • un terrain et procède au démarrage des travaux de Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 33 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Promotion Immobilier d’entreprise Le cycle de vie moyen d’une opération en VEFA, généralement compris entre trois et six ans comporte les étapes suivantes : ÉTUDE MONTAGE DÉPÔT ET OBTENTION DES AUTORISATIONS ADMINISTRATIVES RÉALISATION DES TRAVAUX - Dépôt de la demande d’ouverture du chantier - Gestion du planning de réalisation des travaux RECEPTION / LIVRAISON - Recherche du terrain - Études sur le projet - Validation du projet par le Comité d’engagement - Protocole de réservation du terrain - Signature d’une promesse de vente sur le terrain - Recherches d’éventuelles pollutions et analyse des caractéristiques - Réception des travaux auprès des entreprises - Opérations préalables à la livraison de l’immeuble au client - Dépôt du permis de construire et constitution du dossier technique Après obtention : géotechniques du terrain - Proposition du projet à un ou plusieurs clients - Validation mensuelle des situations de travaux - Gestion environnementale et prévention des - Signature du procès-verbal de réception avec les entreprises - Mise en place des concours bancaires si nécessaires - Choix des intervenants techniques (architecte, notaire, maître d’œuvre d’exécution, bureau (investisseurs et/ou - Signature du procès-verbal de livraison, ces nuisances utilisateurs) - Souscription des polices d’assurance - Gestion de la pollution et de la qualité des sols - Pour les réhabilitations, audits complets de la structure et des procès-verbaux consignent notamment les réserves formulées par le client. - Levée des réserves (3 à 6 mois) d’études techniques, bureau de contrôle...) et chiffrage coût technique. - Signature de l’acte authentique d’acquisition du terrain installations existantes. Les projets réalisés dans le cadre d’un CPI présentent globalement les mêmes caractéristiques à l’exception du fait que le Groupe n’a pas à acquérir le terrain d’assiette de l’immeuble ou l’immeuble existant, qui appartient déjà à son client. Le Groupe n’a pas de politique d’exclusivité avec des entrepreneurs et fournisseurs. Il entretient toutefois des relations privilégiées avec certains entrepreneurs et fournisseurs qui répondent aux critères qualitatifs et ﬁnanciers du Groupe en les consultant régulièrement lors de ses appels d’offres. Dans le cadre des développements menés à l’international, les principes décrits ci-dessus sont le cas échéant adaptés aux spéciﬁcités locales, notamment sur le plan juridique. Financement des projets La répartition des coûts par nature varie considérablement d’un projet à un autre. En général, la construction constitue plus de la moitié des coûts dans les VEFA, et plus des deux tiers des coûts dans les CPI. Dans le cas où le client paie la totalité du prix (hors acompte initial) à la livraison du bien, le Groupe ﬁnance le projet au moyen de concours bancaires « projet » spéciﬁquement mis en place. Ces concours bancaires sont garantis d’une part par la cession systématique sous forme de bordereau Dailly à la banque de la créance du Groupe sur le client au titre du contrat et d’autre part par le bénéﬁce de la garantie bancaire à première demande afférente au paiement du prix, exigée en règle générale du client. En revanche, dans le cas où le client paie le prix sur la base de situations périodiques établies au fur et à mesure de l’avancement du projet, la mise en place de concours bancaires n’est en général pas nécessaire. Le ﬁnancement des projets varie selon le mode de règlement du prix par les clients. En effet, dans le cadre des projets en VEFA ou en CPI, hormis le versement d’un acompte généralement de l’ordre de 10% à 20% du prix du projet lors de la signature du contrat, les clients peuvent soit payer le prix au fur et à mesure de l’avancement du projet, soit plus exceptionnellement, le régler sur un schéma de paiement in ﬁne. Garanties données par le Groupe Dans le cadre de ses activités de promotion Immobilier réglementaire » et 2.1.2.3 « Assurance » du présent Document d’enregistrement universel ; d’entreprise, le Groupe délivre les garanties suivantes : Les garanties financières d’achèvement : similaires à Les garanties locatives : garantie au profit de • • celles prévues par la réglementation sur la vente en l’état futur d’achèvement applicable la Promotion Immobilier résidentiel ; l’investisseur de perception d’un revenu locatif sur l’actif immobilier acquis auprès du Groupe pendant une période de temps limitée ou, le cas échéant, d’une réduction du prix de cession pour un montant équivalent. Les garanties décennales et de bon fonctionnement : • voir paragraphes 1.10 « Environnement législatif et 1.6.3 Performances 2021 1.6.3.1 Activité commerciale Une activité commerciale élevée dans un marché en bas de cycle : leader de la promotion d’immobilier d’entreprise de France, Nexity a enregistré en 2021 un montant de prises de commandes de 421 millions d’euros, en ligne avec ses objectifs, alors que le montant global des investissements en immobilier d’entreprise en Île-de-France reste en retrait de 35% par rapport à la moyenne annuelle 2017-2020 (1). Ce montant de prise de commandes inclut 366 millions d’euros de commandes en Île-de-France (avec notamment Reiwa, futur siège social de Nexity à Saint-Ouen ainsi que Carré Invalides, la restructuration de l’ancien siège du Conseil Régional d’Île-de-France dans le 7ème 34 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Promotion Immobilier d’entreprise arrondissement de Paris), et 55 millions d’euros de commandes dans les grandes métropoles régionales où Nexity continue de renforcer sa présence. Des livraisons emblématiques : treize livraisons de projets ont eu lieu au cours de l’année représentant une surface de 140.000 m², parmi lesquelles la livraison de l’ambitieux projet de réhabilitation de l’immeuble iconique de la « Maison Bayard », ancien siège historique du groupe RTL. 1 1.6.3.2 Résultats Résultats ﬁnanciers : le chiffre d’affaires s’élève à 492 millions d’euros, en repli de 45% par rapport à ﬁn 2020 qui bénéﬁciait de la contribution au chiffre d’affaires pour 370 millions d’euros de la vente de l’éco-campus de La Garenne- Colombes (LGC) réalisée au T4 2020 pour 1 milliard d’euros environ. Retraité de cet effet, le repli du chiffre d’affaires est de 7% par rapport à 2020. Le taux de marge opérationnelle reste élevé à 11,9%, toujours au-dessus des niveaux normatifs. Le BFR, qui était ponctuellement très négatif à ﬁn 2020 en raison du cadencement des encaissements obtenus sur les importantes prises de commandes 2020 se normalise comme attendu et atteint 24 millions d’euros à ﬁn 2021. Données nouveau périmètre (en millions d’euros) Chiffre d’affaires 2021 492 2020 895 2019 376 Variation 2021/2020 -45% Variation 2021/2019 +31% Résultat opérationnel courant Marge (en % du CA) 59 11,9% 72 8,1% 43 11,4% -19% +380 bps +37% +50 bps BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (BFR) 24 (267) 87 1.6.3.3 Perspectives Conscient des mutations profondes impactant le marché de l’immobilier de bureau, accélérées par la crise sanitaire et son impact sur les modes de travail, Nexity a développé une offre pionnière de bureau à l’usage, complète et adaptée accompagner ses clients dans la transformation de l’immobilier et des modes de travail. Compte tenu de la maturité du portefeuille de projets et de l’attentisme des utilisateurs observé sur le marché, les prises de commandes tertiaires devraient atteindre un point bas en 2022. L’écoulement du backlog devrait permettre d’atteindre un chiffre d’affaires consolidé d’au moins 400 millions d’euros en 2022. (espaces de coworking, accompagnement dans l’organisation des espaces de travail, brokerage digital d’espaces de travail) permettant au Groupe de se positionner comme un acteur de référence pour Pipeline de la Promotion Immobilier d’entreprise Le graphique ci-après présente le pipeline (1) de la Promotion Immobilier d’entreprise au 31 décembre 2021. Il atteint 2,9 milliards d’euros de chiffre d’affaires à ﬁn 2021 (-2% par rapport à ﬁn 2020), correspondant à environ 6 ans d’activité offrant une bonne visibilité sur l’activité future du Groupe. Le pipeline comprend : Le backlog : 1,0 milliard d’euros (-6% par rapport • à 2020 et 2x supérieur à celui de 2019), soit 2 ans de chiffre d’affaires ; et Le potentiel d’activité : 1,9 milliard d’euros, stable par • rapport à 2020, soit environ 4 ans de chiffre d’affaires. 1)Représente le volume total de l’activité de Promotion Immobilier d’entreprise exprimé en chiffre d’affaires futur HT. Il se compose du backlog (carnet de commandes du Groupe) et du potentiel d’activité (volume total à une date donnée, en chiffre d’affaires hors taxes, des projets futurs en Immobilier d’entreprise, validés en comité, tous stades de montage confondus, y compris Villes & Projets ; le potentiel comprend l’offre commerciale actuelle, l’offre future, tranches non commercialisées sur des fonciers acquis et l’offre non lancée associée aux terrains sous promesse foncière) ; Le nombre d’années d’activité est calculé sur la base du chiffre d’affaires moyen 2016-2020. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 35 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Services 1.7 SERVICES Les activités de Services de Nexity servent aussi bien les clients Particuliers que les clients Entreprise et se décomposent en 3 modèles distincts : La gestion : administration de biens pour les particuliers et property management pour les entreprises ; L’exploitation : gestion de résidences étudiantes et d’espaces de coworking ; • • • La distribution : commercialisation de logements neufs en démembrement de copropriété ou par un réseau d’agences bancaires. 1.7.1 Environnement de marché et concurrence 1.7.1.1 Environnement de marché Une description des macro-tendances soutenant les marchés du Groupe est présentée au paragraphe 1.2 « Environnement de marché » du présent chapitre. Administration de biens pour les particuliers Le secteur de l’administration de biens regroupe les métiers de la gérance locative pour le compte de propriétaires, la gestion de syndic de copropriété et également la transaction (location et ventes de biens). Le marché des services immobiliers se caractérise par sa forte atomisation. Le secteur compte près de 6.300 cabinets d’administrations de biens, principalement des petites structures indépendantes. Un chiffre en baisse chaque année du fait notamment de la concentration du marché autour de grands réseaux de franchises. Les 5 premiers réseaux totalisent en syndic et gérance locative près de 34% de part de marché (source Xerﬁ), Nexity se positionne à la seconde place. Property Management pour les entreprises Au socle traditionnel des property managers, constitué de la gestion locative, technique et comptable, s’adjoignent de nombreuses missions complémentaires : conseil ﬁscal, audit et préconisations énergétiques, solutions de gestion technique, assistance travaux, sélection des fournisseurs, plateformes de services aux occupants, etc. Sous l’effet de pressions tarifaires, d’un tassement de la demande et de la ﬁn du modèle de rente avec l’érosion des taux d’intérêt, le secteur a fait face à des remises en question ces dernières années. Le changement de paradigme induit par les attentes plus qualitatives des occupants offre désormais des perspectives clés aux property managers, capables de répondre aux enjeux du smart & green building et d’articuler énergie, consommation, confort et sécurité grâce à une gestion efﬁciente de la data notamment. Ainsi, différents outils participent à l’élargissement croissant de l’offre de services, impliquant notamment gestion technique des bâtiments (GTB), tableaux de bord et data room au service de la performance, ou encore objets connectés et prestations dédiés aux occupants. Ces changements structurels, modiﬁent le paysage en déverrouillant le potentiel de croissance jusqu’alors très limité du marché. Depuis le début de la crise sanitaire, le property management a joué un rôle stratégique en apportant davantage de ﬂexibilité et de sécurité dans les espaces de travail en proposant notamment de nouveaux outils digitaux pour répondre aux attentes des clients utilisateurs. Résidences étudiantes Le marché des résidences étudiantes est très dynamique, du fait d’une croissance de la population étudiante (+1,4% à la rentrée 2021), d’une dynamique de décohabitation forte (départ du domicile familial), des tensions locatives importantes sur les studios du parc locatif privé notamment dans les grandes villes françaises et enﬁn d'un marché qui s’internationalise de plus en plus du fait de la mobilité croissante des étudiants. La clientèle internationale : elle constitue une demande • directe, due à une décohabitation familiale obligatoire et à ses besoins spécifiques en termes d’accès au logement ; et L’augmentation des investissements institutionnels • et particuliers pour diversifier les portefeuilles et capitaliser sur une classe d’actif performante mais aussi résiliente lors d’une conjoncture économique morose. Aujourd’hui, trois tendances sur le marché immobilier étudiant semblent se dégager : À noter également, une évolution des attentes et besoins étudiants vis-à-vis de leur logement en termes d’expérience client avec des besoins en ﬂexibilité et praticité, de facilité d’accès à l’offre et la notion de centralité du lieu de vie (plus proche du centre-ville, ou à proximité des transports pour une meilleure accessibilité au campus et au centre- ville). La poursuite du développement immobilier : la taille du • parc de résidences étudiantes n’est pas directement corrélée à la démographie étudiante, sur les territoires sous-équipés et ou en croissance (ex. : Toulouse) ; 36 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Services Espaces de coworking 1 Le modèle traditionnel de l’immobilier de bureaux et l’organisation du travail ont pris depuis plusieurs années un virage qui semble profond, portés par le décloisonnement des espaces, la ﬂexibilité et le nomadisme, dans un environnement de plus en plus digital et connecté. Le bien-être au travail constitue en outre une préoccupation de plus en plus majeure pour de nombreuses entreprises, les salariés aspirant de plus à un meilleur équilibre vie privée/vie professionnelle. Face à ce constat, les entreprises cherchent à adapter leurs espaces de travail et à proposer en parallèle une nouvelle offre de services. Les conciergeries suscitent les appétits. Acteurs digitaux, indépendants spécialisés (à l’instar de To Do Today, Sodexo), acteurs au positionnement très haut de gamme, groupes de facility management comme Vinci Facilities ou encore sociétés d’assurance, les stratégies se croisent et le paysage se structure. Globalement, en matière de services aux occupants, les forces en présence sont multiples, et l’hybridation croissante des différents secteurs (bureaux, hôtellerie, retail) devrait générer une concurrence accrue à l’avenir. La crise sanitaire liée à la Covid-19 a fait évoluer les besoins des utilisateurs, en particulier en matière de souplesse et de ﬂexibilité des engagements et de besoins de surfaces complémentaires pour s’adapter à l’essor des modes de travail dans et en dehors des bureaux de l’entreprise (ﬂex ofﬁce, télétravail, mobilité, etc.). Le bureau « classique » est challengé et les utilisateurs privilégient des aménagements ﬂexibles capables d’associer optimisation de l’espace, hausse du collaboratif et « agilité » tout en maintenant la sécurité sanitaire. Flex- ofﬁce, espaces partagés modulables et lieux de concentration, zones de coworking, intégration du ludique et conception d’espaces dédiés aux services ont ponctué les réalisations les plus innovantes ces dernières années. Les bureaux pré-aménagés (et Plug and Play) sont en outre de plus en plus recherchés par les utilisateurs. Activités de distribution Le marché de la distribution, et notamment celui de l’investissement en immobilier locatif, est composé de nombreux intervenants, promoteurs, plateformes de relation entre promoteurs ou ﬁliales de groupes bancaires ou encore de sociétés de conseillers en gestion de patrimoine. 1.7.1.2 Concurrence Administration de biens Le secteur de l’administration de biens pour les particuliers est entré depuis plusieurs années dans une phase de concentration active, avec la multiplication d’opérations d’acquisitions ou de fusions, permettant l’apparition d’acteurs majeurs notamment en syndic de copropriété et en gestion locative. À ﬁn 2021, les 5 premiers acteurs sont Foncia, Nexity, Citya (groupe Arche), Immo de France, Square Habitat. Les agences immobilières proposent des services d’intermédiation, de conseil et d’évaluation pour l’achat, la vente ou la location d’un bien immobilier pour le compte de tiers. Nombre d’entre elles exercent également des activités connexes, notamment dans la gestion locative et le syndic de copropriété. L’essor des nouveaux entrants proposant exclusivement des offres en ligne s’est poursuivi avec la crise sanitaire et les restrictions de déplacement. Face à ces initiatives, les administrateurs de biens traditionnels accélèrent leur transition digitale avec une multiplication d’outils numériques proposés à leurs clients en syndic et en gérance locative. Les acteurs cherchent par ailleurs à se différencier, à développer des activités connexes (conseil patrimonial, asset management, courtage en assurance, etc.) et à devenir des intermédiaires de services à l’instar de Foncia qui propose une mise en relation avec des professionnels pour des services d’aide au déménagement et à Les 5 premiers réseaux d’agences immobilières en France (ORPI, Century 21 France, Laforêt immobilier, Stéphane l’aménagement, ou avec une offre auprès d’un fournisseur d’énergie. Plaza et Guy Hoquet l’Immobilier) représentent plus de (1) 4.000 agences . Property Management pour les entreprises Ce secteur compte une quinzaine d’opérateurs en France dont la surface en gestion est supérieure à 2 millions de mètres carrés. Nexity est leader du secteur en France avec 20 millions de mètres carrés gérés. Seuls 3 acteurs dépassent les 10 millions de mètres carrés, BNP Paribas Real Estate avec 17,5 millions de mètres carrés et Esset PM (Foncia) avec 14 millions de mètres carrés sous gestion (source Xerﬁ). À l’inverse de l’Immobilier résidentiel, le nombre de prestataires capables de répondre aux demandes des grands investisseurs en termes de gestion et de reporting est donc restreint. La hausse de la taille des parcs en gestion par les opérateurs leaders (Nexity, BNP Real Estate PM, Adyal, Septime, Telmma, CBRE PM, Foncia notamment) érige en outre des barrières pour de nouveaux entrants potentiels. 1)Sources : sites Internet des agences. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 37 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Services Résidences étudiantes Le Groupe est leader sur le secteur privé de gestion des résidences étudiantes en France avec plus de 14% de part de marché, devant les groupes Réside Études (les Acteurs internationaux, ayant la volonté de développer des offres premium de grande capacité, pour répondre à la clientèle internationale, et proposer davantage de flexibilité, une offre servicielle élargie et de la mixité d’usage dans les lieux tels que Student Hotel ou Chapter. • Estudines), les résidences Appart’City, le Club étudiant (1) O.S.E, Studélites Résidences BNP Paribas . Des acteurs français et internationaux, dont la part de marché reste relativement faible, émergent : On note également le développement des espaces de coliving (plus de 50 résidences en France), lieu hybride, Acteurs français, proposant des offres cœur de gamme • destiné à une cible de jeunes actifs, personnes comme Kley (investisseur et gestionnaire), Student Factory de Vinci (promoteur-exploitant), Opener de Quartus (promoteur-exploitant), Whôo du Groupe Legendre (promoteur-exploitant), dont les spécificités sont des offres de grande taille, axées sur l’expérience client et des principes d’espace communs, en contrepartie elles sont situées en périphérie des centres-villes et accessible des campus ; et en transition, voyageurs ou créateurs de start-up. Espaces de coworking Ces produits connaissent à travers le monde un fort développement, notamment dans les grandes métropoles. En France, on compte 2.787 espaces de coworking en 2021 (+60% par rapport à 2019), représentant 1 million de mètres carrés. 34% de ces espaces se trouvent en Île-de- France dont 18% dans Paris, on note une forte croissance du nombre d’espaces dans les régions de Lyon, Marseille et Bordeaux. (Source : Ubiq , « Indice du coworking » 2021). Les grands noms du coworking deviennent des locataires incontournables des quartiers d’affaires partout dans le monde. Parmi les plateformes de référencement de centres de coworking les plus reconnues, ﬁgurent Ubiq, Néo-nomade, SeLoger Bureaux et Commerces, Base10, BureauxLocaux ou Geolocaux. Concernant les opérateurs d’espaces de coworking, quatre acteurs se partagent plus de 50% des mètres carrés existants, la surface totale gérée ayant augmenté de 56% entre 2019 et 2021. WeWork gère 16 espaces en Île-de- France totalisant 144.000ꢀmètres carrés, Nexity avec la marque Morning gère 25 espaces en Île-de-France totalisant 57.000 mètres carrés, Wojo gère 13 espaces en France principalement en Île-de-France totalisant plus de 50.000 mètres carrés et Spaces (IWG) possède 15 sites en France pour une surface d’un peu plus de 40.000 mètres carrés. L’essor de ces nouveaux espaces correspond en grande partie aux attentes des utilisateurs de bureaux en termes de ﬂexibilité, dans le temps et dans l’espace. Le dynamisme de l’économie numérique, l’explosion du nombre de start- up, digitale notamment, ou des travailleurs indépendants et, plus récemment la demande des grands comptes corporate à la recherche d’agilité et de ﬂexibilité dans leurs organisations, poussent ce marché à la hausse. Activités de Distribution Les intervenants du marché du démembrement de propriété sont des commercialisateurs purs (I Plus – groupe Consultim, Fidex…) ou certains promoteurs qui commercialisent une partie de leur production en démembrement. Nexity avec sa ﬁliale PERL est leader du marché de l’investissement en nue-propriété. PERL a développé depuis 20 ans plus de 360 programmes immobiliers dans environ 170 communes et a noué des partenariats avec plus de 90 bailleurs institutionnels. Le marché des réseaux de commercialisation notamment sur le secteur de l’investissement locatif s’est fortement développé ces dernières années, un marché très concurrentiel où les acteurs se sont mués en conseillers en gestion de patrimoine et continuent d’enrichir leurs offres de services (Ex : ﬁliale de réseaux bancaires : BNP, Crédit Mutuel, Société Générale et acteurs privés : PureInvest, Equance, Cerenicimo…). Plus récemment, une nouvelle génération d’acteurs digitaux s’est positionnée sur l’investissement clé en main en LMNP, de la recherche des biens à leur mise en location en passant par la réalisation des travaux ainsi que la gestion locative (Ex : Masteos). 1)Source : Étude Xerfi : « Les résidences étudiantes nouvelle génération», décembre 2021. 38 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Services 1.7.2 Description des activités 1 1.7.2.1 Activités de gestion Administration de biens pour les particuliers L’administration de biens pour les particuliers regroupe les Le Groupe, dans le cadre de ses missions de syndic de copropriété, accompagne ses clients sur des problématiques de rénovation énergétique ou de réhabilitation d’actif. En complément, Nexity accompagne ses clients en les aidant à trouver des solutions de ﬁnancement adaptées à leurs projets d’amélioration thermique de leur bien immobilier. Pour cela, le Groupe recherche des solutions innovantes pour ﬁnancer et garantir les charges énergétiques des copropriétés en travaillant sur le déploiement de contrat de performance énergétique. Par ailleurs, dans la continuité de ses activités d'administration de biens, Nexity propose une offre exclusive de solutions d'assurance à destination de ses clients particuliers et investisseurs, notamment la garantie multirisques immeuble pour les immeubles en copropriété et la garantie de loyers impayés pour les bailleurs. La crise sanitaire a accéléré l’utilisation de canaux digitaux pour la signature des baux, compromis et actes notariés. L’Espace Privé Client (EPC) est une véritable plateforme de services utile à tous les clients avec des moyens de paiement et des documents 100% dématérialisés. Le client est interconnecté avec les collaborateurs en agence et les fournisseurs. Chacun dispose de l’information en temps réel sur les interventions dans les immeubles gérés par le Groupe. principaux métiers suivants : Syndic de copropriété : gestion du patrimoine immobilier • confié par les copropriétaires : fonctionnement des installations, des équipements collectifs, entretien des parties communes de l’immeuble, gestion et maîtrise des charges de la copropriété et veille, tant réglementaire qu’en matière de sécurité. Nexity est de manière systématique le premier syndic de copropriété des immeubles livrés par le Groupe ; Gérance locative : prise en charge, dans le cadre d’un • contrat de mandat, du patrimoine immobilier d’un investisseur particulier afin de le valoriser, sécuriser ses revenus locatifs et optimiser son investissement : sélection des locataires, signature des baux, engagements de caution et souscription des garanties locatives nécessaires, recouvrement des loyers et des charges, déclaration des sinistres loyers impayés, réalisation des comptes rendus de gestion périodiques, reversements des fonds, aide à la déclaration annuelle des revenus du bailleur et veille réglementaire et mise en œuvre des évolutions dans le cadre du mandat de gestion ; Location : prise en charge de l’ensemble des démarches • pour la mise en location d’un bien immobilier : visites, la rédaction du bail, l’état des lieux et la gestion administrative ; et Transaction : prise en charge de l’ensemble des À l’international, le Groupe est présent en Belgique où il est l’un des principaux administrateurs de biens à Bruxelles. En 2021, le Groupe a cédé ses activités de gestion immobilière en Pologne. • démarches pour la vente ou la recherche d’un bien immobilier : visite du bien, publicité et mise en relation des vendeurs et acquéreurs, prise en charge des obligations réglementaires d’ordre technique, juridique et administratif, rédaction des promesses de vente et suivi jusqu’à l’acte authentique. Property management pour les entreprises Nexity Entreprises accompagne les investisseurs, entreprises et organismes publics pour optimiser la gestion et la valorisation de leurs locaux et patrimoines immobiliers en leur offrant un ensemble de services immobiliers adaptés : des contrats et des fournisseurs, gestion budgétaire, gestion réglementaire et environnementale ; Apporter une maîtrise des consommations et • certifications : accompagnement au décret tertiaire, accompagnement et mise en place de politique ISR, audit énergétique et energy management, garanties des charges locatives, AMO et commissioning ; Gestion locative et administrative : à travers sa filiale Nexity • Property Management, Nexity propose de la gestion locative et technique des locaux, ainsi que la comptabilité et la commercialisation de services ou de biens (gestion des beaux, des charges, des loyers et impayés, relation client/ propriétaires/bailleurs, représentation du mandant, gestion comptable et fiscale, suivi des contentieux et sinistres, gestion de comptes clients) ; Gestion et valorisation des parcs retail, conseil en • commercialité : à travers sa filiale Accessite, expert en commerce, Nexity intervient sur l’ensemble des sujets inhérents aux actifs commerciaux depuis la conception, la commercialisation, la définition des politiques de communication et d’animation jusqu’à la mise en œuvre de plans de restructuration et la gestion quotidienne des espaces marchands. Pilotage des travaux en AMO (Assistance à la Maîtrise • d’Ouvrage) ou en MOD (Maîtrise d’Ouvrage Déléguée) : analyse, conseil et proposition des travaux de valorisation du patrimoine, élaboration des PPA et de descriptifs techniques, montage et suivi d’opérations ; La clientèle est constituée d’investisseurs français et étrangers (compagnies d’assurance, banques, caisses de retraite, entreprises publiques et parapubliques, assets managers et fonds internationaux d’investissements) de grands utilisateurs et d’organismes publics ou parapublics (EPIC, Établissements Publics Foncier…). Pilotage de prestations primordiales à l’exploitation • pleine de l’actif immobilier et pilotage de projets spécifiques par le biais d’outils digitaux : suivi et gestion de la maintenance et de l’entretien des actifs, gestion Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 39 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Services 1.7.2.2 Activités d’Exploitation Résidences étudiantes Nexity, propose, sous la marque Studéa, une réponse adaptée aux besoins de logements des étudiants et des jeunes actifs, exploite les résidences et verse des revenus locatifs dans le cadre de baux de longue durée aux investisseurs propriétaires. Pour ce faire il doit assurer le remplissage des résidences en apportant le bon niveau de services aux locataires occupants. Les résidences avec services ont été créées pour répondre aux besoins des étudiants, qui doivent s’installer de façon temporaire ou durable dans une ville. De conception très moderne, ces résidences meublées sont conçues pour faciliter le quotidien des clients aﬁn que leur logement leur procure un confort de vie et de travail optimal au cœur de la ville et à proximité des campus des plus grandes villes universitaires de France. Le Groupe s’engage désormais pour chaque nouvelle résidence sur une durée déterminée de dix ans par un bail commercial, conformément aux dispositions de la loi Pinel. Il loue ainsi un bien pendant dix ans auprès d’un propriétaire investisseur en lui assurant un revenu locatif garanti sur toute cette période et devient à son tour bailleur en sous-louant ce bien meublé à un locataire qu’il aura lui- même démarché. Toutefois, les résidences mises en exploitation avant la mise en application du décret Pinel ne sont pas concernées et restent sur des durées de baux de 9 ans. Portées par une demande croissante en logements des populations jeunes, les résidences étudiantes Studéa constituent une réponse adaptée et durable à une problématique sociétale prégnante en France. Les résidences services pour étudiants sont composées d’appartements meublés (du studio au T2), situées dans les centres-villes et/ou à proximité des lieux d’études, équipées de services para-hôteliers (accueil, ménage, petits- déjeuners, location de linge de maison et de vaisselle, animations), de laverie, d’espaces communs de détente, etc. Ces résidences sont également prévues pour accueillir les jeunes actifs. Le Groupe est présent à l’international où il exploite trois résidences étudiantes à Genève et Lausanne. Espaces de travail flexibles La transformation des usages de l’immobilier de bureau entraîne une accélération de la demande de ﬂexibilité. Pour répondre à cette demande croissante, le Groupe propose une offre de services sur-mesure, à destination des clients Des espaces de coworking à la carte : concept de café coworking disponible à la location (heure, journée, mois) aussi bien pour les indépendants que pour les salariés nomades ; • particuliers et entreprises, pour donner vie l’environnement de travail et le rendre attractif : à Espaces de travail privatifs à louer à la demande à des • • prix abordables, situées à Paris et région parisienne ; Des espaces de coworking à Paris et en proche banlieue, grâce à sa filiale Morning : bureaux conçus pour s’adapter aux nouveaux modes de travail, espaces aménagés hébergeant bureaux fermés ou open space. À travers son offre « Quartier Général », Morning propose d’accompagner ses clients dans l’aménagement sur- mesure de leurs sièges sociaux dans des immeubles indépendants, en marque blanche ; • Des bureaux modulaires, grâce à un partenariat initié en 2020 avec The Boson Project, acteur engagé dans la transformation des organisations, fort de compétences d’analyse, de prospective et de conduite du changement ; et Un savoir-faire en aménagement intérieur : • réhabilitation de tout ou partie d’un actif immobilier, accompagnement des locataires lors de la prise à bail ou pour en limiter la vacance, repositionnement technique et conceptuel des immeubles de bureaux au niveau des attentes des utilisateurs. Des lieux de vie pour communautés actives, grâce à sa filiale Hiptown : ensemble des services indispensables dans les immeubles de bureaux à destination des actifs (accueil, bureaux à partager, conciergerie, restauration, événementiel...). • Le Groupe, à travers sa ﬁliale Morning, a par ailleurs développé la plateforme de recherche Ubiq, permettant à chaque client de trouver une réponse à ses besoins en matière d'espace de travail. 1.7.2.3 Activités de distribution À travers ses activités de distribution, Nexity propose des logements neufs à ses clients investisseurs particuliers ou institutionnels : En commercialisation via un réseau d’agences • bancaires, grâce à sa filiale iSelection qui sélectionne et propose à ses clients particuliers et investisseurs des produits immobiliers locatifs résidentiels : En démembrement de propriété, à travers sa filiale PERL : acquisition de la nue-propriété d’un bien et cession en parallèle de l’usage à un bailleur social, qui assure la gestion et l’entretien du bien pendant toute la période d’usufruit (entre 15 et 20 ans). PERL propose un investissement sécurisé à ses clients en offrant un panel de services personnalisés et maîtrise toutes les étapes du schéma d’investissement. ; et • • • • des appartements neufs meublés dans des résidences services, éligibles au statut LMNP, des logements nus dans le cadre de régimes fiscaux spécifiques aux investissements locatifs, et des investissements en nue-propriété, dans le cadre du dispositif Malraux. 40 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Services Son réseau de distribution s’appuie notamment sur un accord de partenariat avec les banques régionales composant le réseau des Caisses d’Épargne, des Banques Populaires ainsi qu’au travers de conseils en gestion de patrimoine. ISelection intervient soit en tant que commercialisateur pour le compte de promoteurs tiers, soit comme opérateur. Dans ce cas, iSelection fait l’acquisition, en bloc, de tout ou partie des opérations, et revend les appartements composant ces opérations à l’unité. 1 1.7.3 Performances 2021 1.7.3.1 Activité commerciale Cession d’Ægide-Domitys et Century 21 : L’année 2021 a été marquée par la conclusion de la vente à AG2R-La Mondiale le 22 juin de la majorité du capital d’Ægide-Domitys, le leader français des résidences services seniors avec 137 résidences gérées à ﬁn décembre. L’opération a permis à Nexity de déconsolider l’exploitation des résidences services seniors, tout en renforçant son activité dans la partie promotion, un segment cœur de métier à fort potentiel, grâce à un partenariat de long terme avec AG2R-La Mondiale. Les résultats d’Ægide-Domitys sont consolidés jusqu'au 30 juin 2021. La vente du réseau de franchises Century 21 réalisée au mois de mai (consolidation de l’activité jusqu’au 31 mars 2021) est venue compléter la ﬁnalisation de la revue stratégique du Groupe lancée ﬁn 2020. Un pôle désormais recentré autour de trois métiers fortement complémentaires avec les activités de Promotion : (i) la gestion de biens immobiliers pour le compte de particuliers (syndic de copropriété, gérance locative, location, transaction) ou d’institutionnels (property management) ; (ii) l’exploitation de lieux serviciels (résidences étudiantes sous la marque Studéa) et d’espaces de coworking (sous la marque Morning) (iii) la distribution de logements neufs à destination de clients investisseurs (sous les marques iSelection et PERL). 1.7.3.2 Résultats Fort rebond des résultats : Le chiffre d’affaires des activités de Services (nouveau périmètre (1)) s’élève à 853 millions d’euros, en hausse de 11% par rapport à 2020. Le résultat opérationnel courant des activités de Services a quasiment doublé par rapport à ﬁn 2020 pour atteindre 74 millions d’euros à ﬁn 2021. Le taux de marge opérationnelle courante progresse de 340 points de base pour atteindre 8,7% en 2021. En 2022, les activités de Services devraient poursuivre leur trajectoire de forte croissance, tant en chiffre d’affaires qu’en rentabilité. Données nouveau périmètre (en millions d’euros) Chiffre d’affaires Dont Services Gestion Dont Services Exploitation Dont Services Distribution 2021 853 379 157 316 74 2020 767 370 133 265 41 2019 807 392 131 284 81 Variation 2021/2020 +11% Variation 2021/2019 +6% -3% +20% +11% -8% +3% +18% +19% +81% Résultat opérationnel courant Marge (en % du CA) 8,7% 5,3% 10,0% +340 bps -130 bps BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (BFR) 75 49 69 Le chiffre d’affaires des métiers de gestion est en progression de 3% en 2021. Le chiffre d’affaires des activités d’administration de biens bénéﬁcie du bon niveau des activités de transaction, portées par les niveaux historiques du marché, de location, et le développement de nouveaux services (rénovation énergétique). Nexity Property Management a renouvelé en 2021 son contrat avec l’un de ses principaux clients, La Française, pour une période de 5 ans. Accessite, leader en valorisation d’immobilier commercial, enregistre une progression de chiffre d’affaires de plus de 15% et obtient un nouveau mandat de gestion de 4 centres commerciaux détenus par Lighthouse. Le chiffre d’affaires des métiers d’exploitation enregistre une très forte croissance de +18% en 2021, tirée par Morning, en croissance de +46% par rapport à 2020 grâce à un accroissement des surfaces opérées suite aux nouvelles ouvertures en 2021 (notamment à l’emblématique Hôtel de la Marine à Paris) et un taux d’occupation revenant à ses niveaux normatifs (90% à ﬁn décembre 2021). Nexity Studéa, leader dans l’exploitation des résidences étudiantes, voit son chiffre d’affaires progresser de 8% par rapport à 2020 avec un taux d’occupation moyen toujours très élevé (93%). Le chiffre d’affaires des métiers de distribution enregistre un niveau record (+19% par rapport à 2020), soutenu par l’appétit croissant des particuliers pour l’investissement immobilier. 1)Nouveau périmètre, i.e. sans la contribution d’Ægide-Domitys et Century 21. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 41 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Clients transverses 1.8 CLIENTS TRANSVERSES 1.8.1 Animation du Client Institutionnel Pour soutenir l’intérêt croissant des investisseurs institutionnels privés pour l’immobilier, Nexity apporte des solutions sur mesure sur l’ensemble de la chaîne de valeur des parcs et des investissements immobiliers de ses clients : amélioration du recouvrement, réduction des budgets de travaux et des délais d’exécution, optimisation des valeurs locatives ; et Maintien de la performance énergétique des portefeuilles immobiliers : en réponse aux nouvelles obligations de réductions des consommations d’énergie finale des bâtiments, Nexity met à disposition de ses clients toutes les expertises de la plateforme de services ainsi que celle de ses partenaires en matière de collecte des données énergétiques. • Placement de l’épargne collectée dans un immobilier résilient et flexible : le Groupe propose des actifs répondant à la fois à des critères de localisation, partout en France, dans des secteurs prime ou en devenir, et aux exigences de haute qualité environnementale, sur l’ensemble des segments de l’immobilier résidentiel- logement collectif, résidences seniors, étudiants, coliving… – ou d’entreprise ; • Nexity poursuit par ailleurs son implication dans le logement social et dans le logement inclusif, en lien avec les bailleurs sociaux et les investisseurs publics et privés, pour développer le parc de logements accessibles (sociaux, intermédiaires ou libres) et pour faciliter les parcours résidentiels pour tous (des résidences gérées spécialisées dans l’accueil de publics fragiles jusqu’à l’accession progressive à la propriété). Accompagnement dans la gestion de parc • immobilier : gestion courante des immeubles, amélioration du rendement des actifs, accompagnement de la relation bailleur/preneur, réduction de la vacance, réduction des charges, 1.8.2 Animation du Client Collectivité Grâce à sa palette de produits, Nexity peut s’adapter rapidement aux évolutions des usages et besoins des collectivités. De la phase conception à la réalisation et jusqu’à l’usage quotidien, le Groupe propose des solutions pour développer des projets vertueux répondant aux enjeux sociétaux, sociaux et environnementaux : À travers Villes & Projets, Nexity se positionne comme aménageur ou ensemblier urbain et crée des droits à construire à moyen et à long termes pour l’ensemble de ses ﬁliales de promotion en immobilier résidentiel et en immobilier d’entreprise. Créatrice de projets urbains, la ﬁliale Villes & Projets met son expertise globale au service du local et des collectivités en matière de développement urbain en réinventant des quartiers garantissant un équilibre pérenne entre habitations, activités économiques, services et lieux de vie. Nexity est engagé dans une démarche de responsabilité sociétale et environnementale s’appuyant sur des produits et services innovants et performants pour construire des territoires durables. Dans le cadre de sa mission de conseil en aménagement des espaces urbains auprès des collectivités et des grands propriétaires fonciers, Nexity propose des solutions concrètes aux visées écologiques et durables adaptées aux besoins et spéciﬁcités de chaque territoire. Ainsi, sa démarche innovante et proactive en matière d’aménagement durable répond aux enjeux des collectivités locales de manière holistique et favorisant le vivre-ensemble (efﬁcacité énergétique, biodiversité, nature en ville, mobilités alternatives et décarbonées, bien- être, qualité de vie, liens sociaux…). Création d’un territoire bas carbone : réduction de l’empreinte énergétique du bâtiment, développement des quartiers innovants et bas carbone, quartiers décarbonés, réintroduction de la nature en ville, expertise dans la construction bois et les matériaux bas carbone ; • Création d’une ville inclusive : logements pour tous, • grâce à une conception de projet inclusive et participative, ainsi que des projets d’intérêt général : conception et tissage de quartiers mixtes, logement social, logement solidaire, solutions d’accession à la propriété (financements accessibles, cagnotte immobilière…) ; Création d’un territoire attractif : accompagnement et conseil en stratégie territoriale, programmation urbaine, revitalisation des cœurs de ville en leur insufflant une nouvelle dynamique, assistance à maîtrise d’ouvrage, exploitation d’espaces tertiaires ; et • • Valorisation du territoire : reconstruction de la ville sur elle-même, grâce à des opérations de requalification et de restructuration : reconversion d’anciennes friches industrielles pour en faire de nouveaux quartiers (dépollution, renaturation…), requalification des entrées de villes pour les connecter à leurs territoires, réhabilitation et rénovation énergétique, etc. 42 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Investissements, innovation et propriété intellectuelle 1.9 INVESTISSEMENTS, INNOVATION ET PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 1 1.9.1 Investissements Outre le ﬁnancement des achats propres aux cycles d’exploitation de ses activités de promotion (Immobilier résidentiel et Immobilier d’entreprise) et de régénération urbaine (Villes & Projets), qui consistent essentiellement en des éléments constitutifs de stocks et de travaux en cours (terrains, travaux d’aménagement et de construction…) en vue de leur vente, différents types d’investissements sont réalisés par le Groupe : Les investissements de croissance externe des trois dernières années sont présentés ci-après. En 2019, le Groupe a pris le contrôle de 71,3% du capital de la société Accessite, acteur spécialisé dans la gestion et le conseil en immobilier commercial, a acquis 100% d’Etoile Property Management (property manager auprès de grands investisseurs internationaux) et différents cabinets d’administration de biens. Le prix d’achat des titres s’est élevé à 14 millions d’euros auquel s’ajoute un engagement de rachat du solde des actions estimé à 4,6 millions d’euros. Les investissements d’exploitation courante de ses • activités (agencements, informatique, mobilier, entretien et rénovation des résidences gérées, aménagement des espaces de coworking, …) ; En 2020, Nexity a pris le contrôle de 65% du capital de pantera AG, développeur immobilier résidentiel allemand, avec un engagement de rachat sur le solde du capital. pantera AG est l’un des principaux acteurs immobiliers de résidences gérées en Allemagne. Cette acquisition devrait permettre à Nexity de développer sa plateforme de services immobiliers en Allemagne. Le prix d’achat des titres s’est Les investissements de croissance externe visant à • développer ses activités par le biais d’acquisition de sociétés, de prises de participations, de fonds de commerce ou d’apports ; et Les investissements de nature plus financière par le • biais de prises de participations minoritaires (notamment activité d’investissements). élevé à 47,1 millions d’euros auquel s’ajoutent des engagements de rachat des minoritaires estimés 25,4 millions d’euros. à Pour de plus amples détails sur les achats propres aux cycles d’exploitation de ses activités de promotion immobilière et de régénération urbaine (dont les acquisitions foncières), ainsi que sur les prises de participations minoritaires réalisées par les activités d’investissements, se reporter aux paragraphes 1.5.2 et 1.6.2 « Description des activités » et 1.8 « Clients transverses » du présent chapitre. Les investissements d’exploitation courante ont représenté 54 millions d’euros nets en 2021 pour l’ensemble du Groupe (77 millions d’euros en 2020 et 63 millions d’euros en 2019), dont 10 millions d’euros pour l’aménagement d’espaces de coworking (Morning), 3 millions d'euros pour la rénovation de résidences étudiantes, le solde correspondant aux investissements informatiques (24 millions d’euros) et aux autres investissements des ﬁliales. En 2021, le Groupe n’a procédé à aucune acquisition signiﬁcative, mais a achevé le recentrage de ses activités en cédant le réseau de franchises immobilières Century 21 et 45% du groupe Ægide-Domitys. L’activité d’investissements du Groupe ne peut être comparée de façon pertinente avec les principaux acteurs du marché en France qui sont le plus souvent liés à des fonds d’investissement immobiliers de taille importante. Ceux de Nexity se limitent à des prises de participations minoritaires dans des fonds de portage permettant de faciliter le sourcing foncier en partenariat avec d’autres investisseurs. 10 millions d’euros ont été investis dans ces fonds depuis 2018, dont 3 millions d’euros en 2021 (voir paragraphe 1.9.3 « Participation dans des fonds immobiliers » du présent chapitre. 1.9.2 Innovation Les transformations de Nexity s’accompagnent depuis plusieurs années d’une politique d’innovation, qui implique l’ensemble des ﬁliales et collaborateurs du Groupe et se structure essentiellement autour de trois grands axes : la diffusion et la stimulation de l’innovation à tous les niveaux du Groupe, l’incubation de nouveaux métiers de l’immobilier et l’investissement comme outil stratégique. Dans un contexte sanitaire impliquant l’augmentation du travail à domicile, la Direction de l’innovation a joué un rôle d’accompagnement sur de nouveaux modes d’animation à distance des réunions de travail et l’utilisation d’outils innovants et différenciants pour repenser l’évolution des métiers de Nexity. Les équipes dédiées à l’innovation ont notamment pour mission : De diffuser et coordonner l’innovation auprès de l’ensemble des collaborateurs et d’accompagner les opérationnels dans leurs démarches d’innovation ; et • D'assurer une activité de veille permanente à • destination des décideurs et entités du Groupe : présence aux grands événements, participation aux travaux des acteurs du secteur. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 43 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Investissements, innovation et propriété intellectuelle Incubation de nouveaux métiers de l’immobilier Les métiers de l’immobilier sont appelés à se réinventer, à l’aune des révolutions technologiques, sociétales et environnementales. Dans ce contexte, la force de Nexity réside dans l’intelligence collective de ses collaborateurs, mobilisée grâce à un éventail d’actions mis en œuvre : Pour permettre à ses salariés de se former à • • l’intrapreneuriat, Nexity met à leur disposition de nombreux outils et méthodes : construction de business plan, pitch, design thinking ; et enfin Le Groupe dispose d’une politique active de partenariats Le Groupe incube régulièrement en son sein des avec des startups externes, dans de très nombreux • nouvelles offres et filiales innovantes, dont certaines donnent lieu à une association capitalistique avec les porteurs de projet (par exemple Hiptown, dont Nexity est l’associé majoritaire mais dont le management est porteur de parts dans la société) ; domaines allant de la construction modulaire à l’installation de boîtes à colis en pied d’immeuble, afin d’étoffer et renouveler sans cesse son offre. Investissement stratégique Au-delà des partenariats, Nexity investit régulièrement dans de jeunes entreprises innovantes, via des fonds de type FPCI ou en direct. La prise de participation, souvent minoritaire avec des perspectives de prise de contrôle à terme dans les cas favorables, est utilisée comme un accélérateur d’innovation et garantit un alignement d’intérêt sur le moyen et long terme. La Direction de l’innovation contribue ainsi à construire des alliances stratégiques avec des acteurs agiles, via l’identiﬁcation de briques essentielles, l’évaluation de synergies comme des « raccourcis de transformation » et la mise en place de pacte alignant les intérêts. 1.9.3 Participation dans des fonds immobiliers Nexity prend des participations dans des fonds immobiliers qui ont vocation à générer des opportunités de business pour les ﬁliales de promotion du Groupe. À cet effet, le Groupe détient une participation de 20% dans un fonds de transformation de bureaux en logements géré par Harvestate AM. Les opérations initiées par le fonds sont ensuite réalisées en copromotion avec Nexity. Par ailleurs, aﬁn de démultiplier sa capacité d’investissement dans les fonciers à fort potentiel, Nexity a pris une participation de 30% dans le fonds foncier Terrae Optimae 1, géré par Harvestate AM à des ﬁns d’acquérir des fonciers à reconvertir dans la perspective de développer des opérations de promotion à dominante résidentielle dans les principales zones urbaines de France. Les fonds levés dans le cadre de ce premier closing, principalement auprès de différents investisseurs institutionnels français, dotent Terrae Optimae 1 d’une capacité d’investissement en fonds propres supérieure à 130 millions d’euros. Ce fonds, structuré de façon novatrice, répond aux critères d’investissement RSE et peut également constituer un nouvel outil pour les collectivités territoriales confrontées à une forte pression sur leurs ressources ﬁnancières. Enﬁn, le modèle traditionnel de Nexity repose sur le recours à des options d’achat pour maîtriser le foncier mais la forte concurrence et la hausse des prix des fonciers sur certains territoires a conduit le Groupe à imaginer de nouvelles sources de ﬁnancement, et ce pour assurer son ambitieux plan de développement tout en poursuivant une stratégie de land bank maîtrisée et une prise de risque limitée. Par exception, Nexity peut intervenir sur des fonciers à risque dans une limite que le Groupe s’est ﬁxée à 300 millions d’euros. 1.9.4 Propriété intellectuelle Les droits de propriété intellectuelle du Groupe et de À titre d’exemples : ses ﬁliales sont constitués essentiellement de marques et ISelection et PERL travaillent pour les différents promoteurs du marché, et qui continuent en conséquence d’exploiter leur propre marque ; et • de noms de domaines, et plus occasionnellement de brevets et de dessins et modèles. La marque Nexity et ses logotypes, sa charte graphique et Le réseau d’administration de biens Oralia et certaines structures de promotion immobilière comme Edouard Denis ou Primosud, compte tenu des particularités de leurs fonds de commerce et de leurs fortes identités sur leur marché, utilisent leurs propres marques. • ses noms de domaines Internet associés font l’objet d’une surveillance constante, aﬁn de les protéger contre toute utilisation frauduleuse risquant de porter atteinte à l’image du Groupe. Les activités du Groupe se déclinent soit sous la marque Nexity, soit sous leurs marques spéciﬁques. Par ailleurs, le Groupe continue à alimenter régulièrement son portefeuille de nouvelles marques destinées à promouvoir certains produits et services « phares » de ses différentes ﬁliales. 44 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE Environnement législatif et réglementaire Le Groupe est propriétaire ou titulaire des droits d’exploitation des marques qu’il utilise. Tous les droits de propriété intellectuelle du Groupe et de ses ﬁliales bénéﬁcient d’une protection en France, et lorsque leurs activités le nécessitent, à l’international. La Direction juridique du Groupe centralise et coordonne la gestion du portefeuille de droits de propriété intellectuelle du Groupe et de ses ﬁliales. Elle est assistée de cabinets spécialisés qui lui assurent mise à jour et surveillance régulières. Elle s’assure également de la mise en œuvre des procédures et des recours légaux nécessaires en cas d’atteinte par un tiers aux droits de propriété intellectuelle du Groupe et de ses ﬁliales. 1 1.10 ENVIRONNEMENT LÉGISLATIF ET RÉGLEMENTAIRE 1.10.1 Réglementation favorisant l’achat immobilier L’activité de développement et de promotion de logements neufs du Groupe bénéﬁcie depuis plus de vingt ans de plusieurs dispositifs ﬁscaux tels que : Le prêt à taux zéro (PTZ), visant à soutenir l’effort de • construction de logements neufs et à renforcer l’accession sociale en facilitant l’accès à la propriété des ménages modestes ; et TVA à taux réduit en zone ANRU et Quartiers prioritaires de la Politique de la Ville (QPV). Les dispositifs Pinel (investissement locatif) et Censi- • Bouvard (investissement dans les résidences services) permettant au client de bénéficier d’une réduction d’impôt calculée sur le montant de l’investissement ; • 1.10.2 Réglementation applicable à Nexity Le Groupe commercialise ses logements par des contrats de réservation et ses lots de terrains à bâtir par des promesses de vente, suivis par des contrats de vente déﬁnitifs notariés. Les logements neufs sont commercialisés sous le régime de la Vente en l’État Futur d’Achèvement (VEFA), modèle original issu de la loi du 3 janvier 1967 et progressivement perfectionnée qui se caractérise par un niveau de risque limité (par rapport à d’autres modèles) pour les promoteurs, les clients et les banques. Phases projets 1 2 3 4 5 6 7 Option Montage Précommer- cialisation : M6 à M12 Exercice Début Phase de commercialisation, Livraison d’achat administratif : de des transfert de propriété, terrain M0 à M12 l’option travaux construction. M12 à M36 100% 60% 40% M12 * selon méthode de l’avancement M36 M0 M6 5% à la réservation 30% 35% au hors d’eau 25% 5% Échéancier de paiement à l’achèvement des fondations à l’achèvement à la remise des travaux des clés Transfert de propriété pour les réservations précommercialisées Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 45 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Contrats importants Par ailleurs, la pratique prédominante des opérateurs de marché repose sur la prise d’options sur des fonciers, dont la levée suppose la réalisation de conditions suspensives, diminuant ainsi le risque porté par Nexity. Enﬁn, il n’existe aucun statut particulier réglementant, en France, l’activité d’Immobilier résidentiel ou d’Immobilier d’entreprise exercée par le Groupe. Dans la conduite de son activité, le Groupe est toutefois tenu de respecter de nombreuses réglementations dans les domaines de l’urbanisme (Lois ALUR, Pinel, Mandon, Macron, Maptam, ELAN…), de l’environnement, du droit de la vente, du droit de la responsabilité pesant sur tout intervenant à l’acte de construction (garanties dites de bon fonctionnement et décennale), la « Loi Hoguet » pour les activités d’intermédiation, ou encore du droit de la copropriété. 1.11 CONTRATS IMPORTANTS Nexity considère comme importants les contrats signés représentant un poids conséquent de l’activité du Groupe concentré sur une seule contrepartie, ou qui pourraient avoir un enjeu réputationnel compte tenu de leur visibilité en cas de mauvaise réalisation ou retard de livraison. Accords de partenariats avec des clients institutionnels, publics comme privés CDC Habitat Gecina Depuis la signature en octobre 2018 du partenariat avec Début octobre 2020, le Groupe a signé un partenariat avec Gecina pour développer 4.000 nouveaux logements sur 4 ans à Paris, en région parisienne et dans les grandes métropoles régionales françaises, pour le compte de la ﬁliale résidentielle de Gecina. CDC Habitat (ex-SNI), le groupe CDC a réservé 9.696 logements intermédiaires, sociaux et libres (logements « abordables contractualisés » (LLAC) 10% à 15% en dessous des loyers de marché) dans des programmes développés par Nexity. Ce partenariat entre deux leaders du marché de l’immobilier, se veut une réponse au besoin d’offres de logements locatifs, en particulier dans les zones tendues. Ces opérations seront réalisées sous forme de copromotion au capital réparti 60/40, respectivement entre Nexity et Gecina. Il conﬁrme l’ambition de Gecina d’accélérer le développement de sa ﬁliale résidentielle, et conforte la position de leader de Nexity et son engagement à offrir des logements au plus grand nombre. Les opérations développées privilégiant les constructions bas carbone, notamment en bois et le recours à l’économie circulaire, permettront d’offrir aux clients ne expérience de qualité dans des lieux de vie durables . inl’i Nexity a conclu en octobre 2018 un accord-cadre sur cinq ans avec In’li (groupe Action Logement) portant sur la réalisation annuelle de 1.000 logements locatifs intermédiaires en Région Île-de-France. Depuis 2018, In’li a réservé 1.164 logements intermédiaires, sociaux et libres dans des programmes développés par Nexity. VEFA de l’Eco-campus à La Garenne-Colombes (92) à Swiss Life Asset Managers France Nexity et Swiss Life Asset Managers France ont conclu la vente en l’état futur d’achèvement de l’Eco-campus d’Engie, situé au plus près de la nouvelle gare du Grand Paris « Nanterre La Folie » à La Garenne-Colombes dans les Hauts-de-Seine (92). Ce projet, qui développera 94.000 mètres carrés, démontre l’engagement de Nexity, Swiss Life Asset Managers et Engie dans la transition énergétique et environnementale compte tenu d’ambitions élevées en termes de performance énergétique et environnementales, avec une volonté d’anticiper les nouveaux usages et de laisser une forte place à la nature en ville. Ce projet représente un chiffre d’affaires d’un milliard d’euros, et sera livré en 2024. Partenariat entre la Société de Livraison des Ouvrages Olympiques (Solideo) et le groupement Nexity, Eiffage, CDC habitat, EDF et Groupama pour la réalisation du secteur E du Village des Athlètes pour les Jeux olympiques de 2024 situé à Saint-Ouen-sur-Seine (93) L’ensemble des permis de construire du secteur E a été obtenu en 2020. Cela représente plus de 56.000 mètres carrés de surface de plancher dans une programmation mixte d’environ 525 logements, un immeuble de bureaux, une crèche et des locaux d’activités et commerciaux qui devraient accueillir un peu plus de 2.500 athlètes et para- athlètes à l’été 2024 et dès 2025, de futurs audoniens. Le chiffre d’affaires prévisionnel pour Nexity représente environ 100 millions d’euros, compte tenu du pourcentage de détention dans le groupement (37%). bas carbone et réparties sur l’ensemble du territoire. Il propose un mode constructif économe mixant bois et béton bas carbone, mis en œuvre par Eiffage Construction, permettant de réduire de 75% l’empreinte carbone du projet par rapport aux Jeux de Londres. Le programme de construction dans sa conﬁguration temporaire sera mis à disposition de PARIS 2024 au premier trimestre 2024, le temps de l’organisation et la tenue des jeux olympiques et paralympiques, avant de réaliser les travaux de réversibilité pour accueillir à terme (en 2025) les futurs habitants et usagers dans les programmes de construction dans leur destination ﬁnale. Ce projet se veut exemplaire notamment en matière de ville durable, le groupement va fédérer plus de 50 entreprises françaises impliquées dans une démarche 46 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Gestion des risques 2.1 DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE 2.5 PROCÉDURES JUDICIAIRES 48 ET D’ARBITRAGE 75 2.1.1 CADRE GÉNÉRAL ET OBJECTIFS DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE 2.6 PROCÉDURES RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE 48 2.1.2 ORGANISATION GÉNÉRALE ET MISSIONS DE LA DIRECTION DE LA GESTION ET DU CONTRÔLE DES RISQUES (DGCR) 75 2.6.1 PROCÉDURES D’ÉLABORATION ET D’APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS 52 75 2.1.3 LA DIRECTION DE L’AUDIT INTERNE 55 2.6.2 PROCÉDURES BUDGÉTAIRES 76 2.2 LES FACTEURS DE RISQUES SPÉCIFIQUES ET LEUR GESTION 56 2.2.1 SYNTHÈSE DES RISQUES MAJEURS DE NEXITY 56 2.2.2 DESCRIPTION DES FACTEURS DE RISQUES SPÉCIFIQUES ET DES DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DES RISQUES 58 2.3 ÉTHIQUE DES AFFAIRES ET CONFORMITÉ AVEC LA RÉGLEMENTATION 72 74 2.4 DISPOSITIF DE PRÉVENTION DE LA FRAUDE Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 47 2 GESTION DES RISQUES Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne Nexity exerce ses activités dans un environnement en évolution constante et comme toutes les entreprises de son secteur est nécessairement exposé à des risques dont la réalisation pourrait avoir des impacts signiﬁcatifs. Pour garantir la pérennité de son développement et assurer l’atteinte de ses objectifs, le Groupe veille donc à identiﬁer et gérer les risques auxquels il est exposé dans les régions où il opère et dans ses différents domaines d’activités : développement et réalisation d’opérations immobilières ; et services immobiliers. La démarche de gestion des risques de Nexity s’applique à l’ensemble du Groupe, société-mère et ﬁliales, et elle est sous la responsabilité de la Direction générale. Elle comprend un ensemble de moyens, comportements, procédures et actions permettant de maîtriser les principaux risques de l’entreprise. La Direction de la conformité au sein de la Direction juridique, qui développe et déploie le programme de conformité du Groupe. Elle dispose des compétences et de l’indépendance requises pour la définition et la mise en place des règles et des procédures en matière de prévention des risques de corruption et de trafic d’influence, de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme. Elle s’assure également du respect des obligations légales en matière de transparence de la vie publique. Enfin, en étroite coordination avec la Direction RSE, elle veille au déploiement du plan de vigilance du Groupe ; Le déontologue du Groupe en charge du traitement et du suivi des alertes portant sur des questions d’éthique ainsi que des situations pouvant constituer des conflits d’intérêts ou des risques pour l’entreprise. Il exerce sa mission en toute indépendance et en rattachement direct à la présidence et à la Direction générale de Nexity ; Le Réseau de référents risques et conformité lancé fin 2019 par la DGCR en collaboration avec la Direction de la conformité. Ce réseau est composé de 60 référents pour une couverture large des filiales et directions du Groupe. Ceux-ci ont vocation à être les relais, dans leurs entités respectives, des différentes informations et actions de sensibilisation sur la prévention et la maîtrise des risques du Groupe ; • • • Pour un bon fonctionnement du dispositif, la Direction générale s’appuie sur les entités suivantes : La Direction de la Gestion et du Contrôle des Risques (DGCR) constituée de 4 pôles : le service Risques et Contrôle Interne qui maintient notamment le référentiel des risques et anime la démarche de contrôle interne pour l’ensemble du Groupe ; la Direction assurances, qui garantit la couverture du patrimoine et des actifs du Groupe ; le service Archivage groupe qui définit et met en œuvre la politique d’archivage du Groupe en lien avec l’ensemble des métiers ; et la Direction de la prévention et de la sécurité, dont la vocation est de maîtriser les impacts induits par les activités du Groupe sur la santé et la sécurité de ses collaborateurs, de ses sous-traitants et de ses clients ; • Les directions fonctionnelles centralisées, • • responsables des domaines d’expertise tels que finance, juridique, ressources humaines et systèmes d’information, en lien avec les filiales et directions opérationnelles du Groupe ; et La Direction de l’audit interne rattachée directement à la Direction générale dans une nécessité d’indépendance. 2.1 DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE 2.1.1 Cadre général et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne 2.1.1.1 Principes généraux Référentiel Principes généraux de la gestion des risques Le contrôle interne de Nexity s’appuie sur le référentiel COSO II (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) et sur le cadre de référence de l’AMF. Il s’articule autour de cinq dimensions : environnement de contrôle, évaluation des risques, activités de contrôle, information et communication, évaluation et pilotage. Cette démarche permet ainsi d’avoir une approche cohérente et homogène au sein du Groupe et faciliter le respect de la loi de sécurité ﬁnancière. La gestion des risques est un dispositif permanent, permettant à la Direction générale et au management de Nexity d’identiﬁer, d’évaluer et de maintenir à un niveau acceptable les risques pouvant avoir des conséquences défavorables signiﬁcatives sur l’atteinte des objectifs, les personnes, les actifs, l’environnement et la réputation de l’entreprise. Elle fait partie intégrante de l’ensemble des processus du Groupe (métiers et fonctions support) et constitue une aide dans la prise de décision. 48 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GESTION DES RISQUES Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne La gestion des risques vise plus particulièrement à : Principes d’actions et de comportements Sécuriser la prise de décision et les processus L’environnement de contrôle, essentiel au dispositif de contrôle interne, à la bonne gestion des risques et à l’application des procédures, s’appuie également sur un ensemble de comportements et actions, ainsi que sur l’organisation et sur les collaborateurs. • stratégiques, opérationnels et supports du Groupe afin de favoriser l’atteinte des objectifs ; 2 Créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du • Groupe par l’identification et l’analyse des principales menaces et opportunités ; et Le bon fonctionnement de l’organisation de Nexity repose entre autres sur le respect de principes d’actions et de comportements clairs qui encadrent ses activités et guident son développement : Mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une • vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux enjeux et risques relatifs à leurs activités. La stricte application des règles communes du Groupe, • notamment en matière d’engagement d’opérations, tant sur le Client Particulier que sur le Client Entreprise et le Client Collectivité ; La gestion des risques s’articule autour de deux démarches menées en parallèle qui ont vocation à s’alimenter mutuellement : La connaissance et respect du Code de bonne conduite • La cartographie des risques majeurs recense les • du Groupe dont les principes sont repris dans les Codes de bonne conduite des sociétés détenues principales préoccupations des dirigeants du Groupe, qui pourraient affecter l’atteinte des objectifs du Groupe. Les résultats de cette approche sont présentés dans ce document (voir paragraphe 2.2 « Les facteurs de risques spécifiques et leur gestion » du présent chapitre) ; et majoritairement par le Groupe (Voir paragraphe 2.3 « Éthique des affaires et conformité avec la réglementation » du présent chapitre) ; La transparence et la loyauté des collaborateurs vis-à- vis de leur hiérarchie au niveau opérationnel et à l’échelle des services fonctionnels pôles et holding ; et La responsabilité des dirigeants des entités opérationnelles dans la communication, par des moyens adaptés, des principes mentionnés ci-dessus à leurs collaborateurs. • • La cartographie des risques opérationnels est quant à • elle alimentée par le dispositif de contrôle interne, qui s’appuie sur une analyse des risques par processus opérationnels, animé par la DGCR et le Réseau des Référents Risques et Conformité. Plus d’informations sur cette approche sont apportées au paragraphe 2.1.2.2 « Gestion des risques et contrôle interne » du présent chapitre. Niveau d’appétence aux risques Aﬁn d’anticiper et gérer efﬁcacement ses risques, Nexity s’inscrit dans une politique d’appétence aux risques modérée, qui le conduit à limiter et à encadrer les acquisitions de fonciers à risque, à gérer ses activités de promotion immobilière dans un cadre prudentiel, à pratiquer une forte diversiﬁcation de ses engagements et à éviter les activités spéculatives ou à coûts ﬁxes élevés. Le Groupe entend également conduire son activité en conformité avec les dispositions légales applicables à l’exercice de ses différents métiers et aux règles relatives à l’éthique des affaires. À ce titre, il interdit à ses collaborateurs de prendre des décisions susceptibles d’engager leur responsabilité pénale, celle des dirigeants ou des sociétés du Groupe et a mis en place des formations adaptées pour ses collaborateurs (Voir paragraphe 2.3 « Éthique des affaires et conformité avec la réglementation » du présent chapitre). Le Groupe considère globalement que ses dirigeants et collaborateurs font preuve d’une culture partagée de la maîtrise des risques et œuvre continuellement à son renforcement. L’analyse des risques est intégrée dans les différents processus de l’entreprise : processus de gouvernance, processus opérationnels et processus supports. Des mesures visant à l’amélioration continue de la gestion des risques sont régulièrement mises en œuvre notamment via la sensibilisation des collaborateurs et leur implication dans le déploiement des dispositifs de contrôles. Principes généraux du contrôle interne Le Groupe conçoit le contrôle interne comme un dispositif déﬁni par la Direction générale et mis en œuvre par l’ensemble des collaborateurs. Il est complémentaire à la gestion des risques puisqu’il s’appuie sur l’identiﬁcation et l’analyse des risques tout en participant activement à leur traitement notamment par la mise en place de contrôles. Le contrôle interne contribue à la maîtrise de l’ensemble des activités, à l’efﬁcacité de ses opérations et à l’utilisation efﬁciente de ses ressources. Il permet ainsi au Groupe de prendre en compte de manière appropriée les risques signiﬁcatifs, qu’ils soient stratégiques, opérationnels, ﬁnanciers, sociaux ou de conformité. Le dispositif vise plus particulièrement à assurer : La conformité aux lois et règlements en vigueur ; • • L’application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ; Le bon fonctionnement des processus internes du • Groupe ; et La fiabilité des informations financières et comptables. Le dispositif de contrôle interne joue un rôle essentiel dans la conduite et le pilotage des activités du Groupe. • Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 49 2 GESTION DES RISQUES Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 2.1.1.2 Gouvernance de la gestion des risques chez Nexity Les trois lignes de maîtrise des risques Le dispositif de maîtrise des risques mis en œuvre par Nexity est organisé suivant les trois lignes de maîtrise schématisées ci-dessus (conformément au modèle déﬁni par l’Institut Français des Auditeurs et Contrôleurs Internes IFACI) et placées sous la supervision de la Direction générale. Ce modèle permet de déﬁnir les rôles et responsabilités du management opérationnel, des fonctions transverses et de l’audit interne. La 2ème ligne de maîtrise correspond aux différentes fonctions qui contribuent au suivi du contrôle des risques et de la conformité. Elle est constituée des Directions gestion et contrôle des risques, juridiques, ﬁnancières, conformité, systèmes d’information et d’autres services fonctionnels responsables de domaines d’expertise. La 3ème ligne de maîtrise couvre l’efﬁcacité et la cohérence des 2 premières lignes de maîtrise et se compose de l’audit interne, rattaché à la Direction générale, fournissant une assurance globale, ainsi que déontologue dont le rôle est de s’assurer de la bonne application des règles de déontologie. La 1ère ligne de maîtrise correspond aux actions de maîtrise et de contrôle des risques réalisées par les collaborateurs et les managers des entités opérationnelles et coordonnées par les référents Risques et Conformité au sein des ﬁliales. Identiﬁcation des risques Déﬁnition des contrôles et actions de maîtrise ACTIVITÉS / Audit de l’efﬁcacité du dispositif PROCESSUS OPÉRATIONNELS Évaluation de l’efﬁcacité du dispositif - Plan d’amélioration Couverture, maîtrise, transfert des risques, consolidation et reporting 50 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GESTION DES RISQUES Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne La gestion des risques est donc bien l’affaire de tous, de l’ensemble des collaborateurs aux organes de gouvernance. Ce dispositif, piloté en central par la Direction générale avec l’appui de la Direction de la Gestion et du Contrôle des Risques (DGCR), fait l’objet d’une surveillance permanente aﬁn de vériﬁer sa pertinence et son adéquation aux objectifs et enjeux du Groupe. Les principales instances impliquées dans le pilotage du contrôle interne et de la gestion des risques sont : d’ancrage de la culture d’entreprise et le maillon de la vision transverse de la maîtrise des risques et de la conformité. Le réseau des Référents Risques et Conformité (RRC) couvre toutes les ﬁliales du Groupe et les directions transverses (Holding). Les ﬁliales internationales de Pologne, Italie, Belgique et Portugal ont été intégrées au dispositif en 2021. 2 Le Référent Risque et Conformité a un rôle clé, articulé autour de trois missions principales : Le Conseil d’administration ; Le Comité d’audit et des comptes ; La Direction Générale ; Le Comité exécutif ; et • Il est le relais dans sa filiale/organisation des différentes • • informations et actions de sensibilisation des opérationnels sur la prévention et la maîtrise des principaux risques du Groupe ; • • Il s’assure de la bonne réalisation et documentation des • Le Comité de pilotage des risques. • contrôles par les opérationnels. Avec l’accompagnement de la DGCR, le RRC contribue à l’amélioration continue de l’existant (procédures, activités de contrôles, identification des risques opérationnels…) au sein de sa filiale. Il anime et supervise la démarche d’auto-évaluation sur son périmètre d’intervention ; et Le Comité de pilotage des risques Le Comité de pilotage des risques a pour objectif de s’assurer de l’efﬁcacité du dispositif de gestion des risques en place au sein du Groupe. Il se réunit tous les trimestres et peut être amené à se prononcer sur les grandes orientations du Groupe en matière de risques. Il alerte la DGCR et la Direction de la conformité en cas • de défaillances de contrôle interne et de conformité ou en cas d’incident. Il s’agit d’une instance de suivi et validation des plans d’actions portant sur les risques signiﬁcatifs du Groupe. Communication sur les risques Ce Comité est animé par la Directrice de la DGCR et est présidé par le Directeur général délégué et mandataire social du Groupe. Le Comité est également composé du Directeur de la conformité, du déontologue, de la Directrice juridique et DPO, du Responsable de la sécurité des systèmes d’information, du Directeur de l’audit interne et des Secrétaires généraux des Pôles Promotion, Services et Collectivités. Depuis novembre 2021, la Directrice des ressources humaines, la Directrice RSE et la Directrice générale adjointe en charge des ﬁnances sont membres permanents du Comité. Les participants au Comité s’attachent plus particulièrement à : Avec la création du réseau des référents risques et le déploiement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, chaque ﬁliale est responsable du suivi et de l’évaluation de son dispositif. La Direction de la gestion et du contrôle des risques élabore et coordonne les campagnes d’auto-évaluation menées par chacun des référents au sein de leur entité, axées sur les principaux risques et activités de contrôles clés identiﬁés sur les processus opérationnels. Pour chaque ﬁliale, ce diagnostic est associé à une lettre d’engagement signée par le dirigeant. Cette lettre matérialise le bilan de l’année écoulée sur la maîtrise des risques, les résultats de la campagne d’auto-évaluation et les axes prioritaires d’amélioration. Elle vise également à engager le dirigeant à mener la démarche de gestion des risques au sein de son entité. La DGCR consolide ensuite l’ensemble des résultats de la campagne d’auto-évaluation dans les ﬁliales et les directions transverses et analyse les données. Un reporting global est ensuite partagé aux instances de gouvernance, notamment le Comité de pilotage des risques et le Comité d’audit et des comptes. En parallèle, l’actualisation de la cartographie des risques majeurs du Groupe est réalisée a minima une fois par an, en ﬁn d’année, par la Directrice de la gestion et du contrôle des risques et présenté au Comité de pilotage des risques, à la Direction Générale et au Comité d’audit et des comptes, en particulier lors de la séance spéciﬁque qui a désormais lieu chaque mois de janvier. Favoriser la prise en compte du risque de bout en bout • de la chaîne de création de valeur : analyse des risques, prévention, suivi des plans d’actions, transfert à l’assurance, contrôle interne ; Accompagner le développement et la transformation de • Nexity en favorisant une prise de risque calculée ; Renforcer et animer la diffusion d’une culture de • la maîtrise des risques commune et partagée, favorisant l’innovation et le développement de Nexity ; Accompagner les filiales et fonctions transverses dans • l’identification des risques et la mise en place de plans d’actions (en mettant notamment en place une méthodologie homogène d’identification et d’évaluation des risques adaptée à Nexity) ; et Donner à tous les niveaux de management une vision • consolidée des risques et de leur maîtrise. Le réseau des Référents Risques et Conformité Le réseau des Référents Risques et Conformité a été créé ﬁn 2019, sous l’impulsion de la Direction générale et du Comité d’audit et des comptes. Animé par la DGCR et la Direction conformité, ce réseau est à la fois le point La Direction générale veille en permanence à la remontée correcte et régulière d’informations vers les instances de gouvernance. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 51 2 GESTION DES RISQUES Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 2.1.2 Organisation générale et missions de la Direction de la gestion et du contrôle des risques (DGCR) 2.1.2.1 Organisation de la DGCR La Direction de la gestion et du contrôle des risques (DGCR), a pour mission d’optimiser la coordination du dispositif global de maîtrise des risques au sein de Nexity. Il s’agit d’une direction transverse contribuant à la performance de Nexity par ses conseils et son expertise, en veillant à la sécurité du Groupe par des actions de prévention et des contrôles adaptés. La DGCR compte 24 collaborateurs au 31 décembre 2021 et regroupe les services suivants : Le service Risques et contrôle interne ; Le service Archivage groupe ; La Direction des assurances ; et • • • La Direction prévention sécurité. • 2.1.2.2 Gestion des risques et contrôle interne Ce service a en charge l’animation et le pilotage du management global des risques du Groupe. Il participe également à la diffusion d’une culture commune et partagée par tous les collaborateurs ainsi qu’au renforcement du dispositif de gestion de crise permettant au Groupe d’être réactif en cas de survenance d’une crise. Le service anime le réseau des Référents Risques et Conformité au sein des ﬁliales et directions du Groupe sur le déploiement du dispositif de maîtrise des risques. La campagne d’auto-évaluation réalisée en 2020 a permis d’établir un état des lieux de la maîtrise des risques sur les principaux processus du Groupe et d’en dégager des plans d’actions prioritaires. Fort de son réseau des Référents risques et conformité, le Groupe a décidé en 2021 de l’élargir aux ﬁliales internationales ainsi qu'à ses nouvelles activités. Les référents intégrés en 2021 ont bénéﬁcié d’une formation et d’un accompagnement spéciﬁque de la part de l’équipe Risques et Contrôle Interne, en charge de l’animation et du pilotage du réseau. Il est également en charge de la déﬁnition d’une méthodologie d’analyse des risques mise à jour régulièrement aﬁn de s’adapter aux meilleures pratiques de place et dans une perspective d’amélioration continue. Cette méthodologie, partagée en interne, sert de base pour la réalisation des cartographies de risques du Groupe. Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne a pour objectif de : En 2021, le service Risques et Contrôle Interne a poursuivi l’accompagnement des ﬁliales. Pour cela, le service s’appuie sur les référents risques et conformité pour relayer les informations liées à la prévention et la lutte contrôle la fraude et les alerter sur les situations à risques au sein de leurs entités respectives. Connaître et anticiper : s’assurer d’une veille régulière des risques significatifs du Groupe afin qu’aucun d’eux ne soit oublié ou sous-estimé, connaître et suivre les environnements dans lesquels le Groupe opère et anticiper une évolution de la nature ou de l’intensité de ces risques ; • Dans la continuité de ses autres missions, le service a œuvré à l’actualisation de la cartographie des risques majeurs, dont les résultats sont présentés au paragraphe 2.2 « Les facteurs de risques spéciﬁques et leur gestion » du présent chapitre. Le service a assuré tout au long de l’année ses missions de lutte contre la fraude avec notamment l’animation d’un Comité régulier, et de sensibilisation aux problématiques de cybersurveillance au travers du Comité mensuel dédié à la cybersurveillance (voir paragraphe 2.4 « Dispositif de prévention de la fraude » du présent chapitre). La mise à jour des procédures de gestion de crise a également été une priorité auprès des directions opérationnelles. Dans ce cadre, un formulaire en ligne de signalement des incidents graves a été déployé ce qui a permis de sécuriser la complétude de la base incident. Enﬁn, le service a continué de participer aux grands projets IT du Groupe, aﬁn de garantir la prise en compte des préconisations de contrôle interne et la construction de matrices de séparation des tâches. Organiser : s’assurer que les principaux risques identifiés sont effectivement pris en compte au niveau le plus approprié du Groupe ; Traiter : s’assurer que les moyens en place sont efficaces pour maîtriser au mieux les risques identifiés, et cela, en cohérence avec les valeurs et la stratégie du Groupe ; et • • Sensibiliser et informer : la mise en place d’un dispositif coordonné de gestion des risques s’appuie sur la sensibilisation des collaborateurs à la gestion des risques. Elle comprend une communication sur les risques auprès de différentes parties prenantes. • L’année 2021 a été dédiée à l’amélioration et Dans le cadre de la gestion de la crise sanitaire, le service a travaillé en étroite collaboration avec la cellule de crise opérationnelle et la Direction prévention et sécurité et est intervenu auprès des Directions métiers ou des ﬁliales pour les appuyer dans l’adaptation des dispositifs de continuité d’activité. l’approfondissement du dispositif de maîtrise des risques du Groupe, restructuré en 2020, en s’appuyant notamment sur le réseau des référents risques et conformité. 52 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GESTION DES RISQUES Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 2.1.2.3 Assurances Ce service s’attache à sécuriser le patrimoine et les actifs du Groupe, respecter les obligations légales, les engagements contractuels vis-à-vis des clients et des assureurs/partenaires et à veiller à ce que la couverture par les assurances soit constante, en l’adaptant si nécessaire. Le service Assurances vériﬁe que les polices d’assurances sont de nature à couvrir de manière optimale les risques que Nexity a choisi de transférer au marché de l’assurance et met en place, chaque fois que cela est possible et opportun, des programmes d’assurances Groupe couvrant l’ensemble des ﬁliales. Il accompagne parallèlement les activités de Nexity dans leurs problématiques en matière d’assurances. Au cours de l’exercice 2021, le service assurances a poursuivi la collecte des pièces manquantes concernant les polices d’assurances Dommages-Ouvrage et a renforcé les actions de sensibilisation par un dispositif de formation auprès des ﬁliales. En 2022, Le service assurances prévoit de poursuivre les actions visant à intégrer les ﬁliales récemment acquises dans les programmes d’assurances Groupe et d’optimiser les programmes d’assurances construction du Groupe. Par ailleurs, en matière de polices Dommages-Ouvrage dans le cadre de son activité de promotion immobilière de logements neufs, le Groupe a mis en place un service après- vente (SAV) avec pour objectif de maintenir les taux de primes actuels en contrepartie d’un montant de franchise plus élevée et la prise en charge dans cette limite des réparations éventuelles. Des formations internes sur les assurances construction et les responsabilités civiles des constructeurs sont dispensées aux opérationnels notamment via des modules d’e-learning et des actions de sensibilisation en ﬁliales. 2 Principaux contrats d’assurance Assurances légalement obligatoires Assurance Dommages-Ouvrage et volets complémentaires Dans le cadre de la réglementation liée aux activités d’Immobilier résidentiel et d’entreprise décrites aux paragraphes 1.5.2 et 1.6.2 « Description des activités » du présent Document d’enregistrement universel, les sociétés du Groupe souscrivent les assurances obligatoires instituées par la loi du 4 janvier 1978 couvrant d’une part l’ouvrage exécuté (assurance Dommages-Ouvrage) et d’autre part la responsabilité du maître d’ouvrage (assurance Constructeur Non Réalisateur – CNR) ainsi que l’assurance Politique en matière d’assurance complémentaire de responsabilité décennale des intervenants (Contrat Collectif de Responsabilité Décennale – CCRD). La stratégie de couverture des risques par un transfert au marché de l’assurance est validée par la Direction générale. Le Groupe a choisi une stratégie de transfert de ses principaux risques aux assureurs à chaque fois que cela est possible et de ne conserver qu’une faible part de rétention du risque. En ce qui concerne l’activité Immobilier résidentiel, les assurances sont souscrites auprès de SMA via deux courtiers : le cabinet Deleplanque d’une part et le cabinet Gras Savoye – Willis Towers Watson d’autre part. Le recensement des risques assurables est effectué en tenant compte notamment des informations relatives aux contentieux fournies par les Directions juridiques. La Direction des assurances procède à la souscription d’assurances adaptées et supervise l’ensemble des équipes en charge de la gestion des assurances. Le Groupe est assuré majoritairement aujourd’hui auprès de cinq compagnies par l’intermédiaire de trois courtiers principaux. Cette démarche a pour objectif la pérennisation de la couverture des risques, la possibilité de négocier au mieux la tariﬁcation, et le développement d’une relation suivie avec les courtiers tant en termes de souscription que de gestion des sinistres. Aujourd’hui, le Groupe et ses ﬁliales opérationnelles font généralement appel aux trois courtiers suivants : Gras Savoye – Willis Towers Watson, Deleplanque et Marsh. Les principales compagnies d’assurance couvrant la responsabilité civile professionnelle du Groupe sont Allianz, SMA, MMA, Liberty et Swiss Re International. Les assurances Dommages-Ouvrage, CNR et CCRD font l’objet d’un protocole annuel de tariﬁcation, permettant d’obtenir un taux de prime très compétitif par rapport aux taux pratiqués sur le marché en raison notamment de la mise en place depuis plusieurs années d’un service après- vente (SAV). Pour l’immobilier d’entreprise, des contrats Dommages-Ouvrage/CNR/CCRD sont souscrits spéciﬁquement par opération, principalement par l’intermédiaire du cabinet Marsh. Assurance décennale « Maîtrise d’œuvre » Les sociétés du Groupe qui assurent des missions de maîtrise d’œuvre sont couvertes par une police décennale « Ingénieurs-Conseils ». Cette assurance couvre le paiement des travaux de réparation de la construction à laquelle la Société a contribué en sa qualité de maître d’œuvre lorsque sa responsabilité est engagée sur le fondement de la présomption établie par les articles 1792 et suivants du Code civil. SMA intervient également comme principal assureur du risque construction en Immobilier résidentiel et en Immobilier d’entreprise. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 53 2 GESTION DES RISQUES Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne Assurance décennale « Aménageur-Lotisseur » 20 millions d’euros par sinistre et par année. La franchise de cette police correspond au montant des polices sous-jacentes ou à 300.000 euros en cas d’intervention au premier euro. Pour les opérations développées à l’étranger, la police Liberty intervient soit en première ligne, soit en complément des polices locales de premier rang. Le plafond de garantie est de 20 millions d’euros par sinistre et par année. Une deuxième police souscrite auprès de Swiss Re International vient en complément avec un plafond de garantie de 20 millions d’euros par sinistre et par an ; Les ﬁliales du Groupe intervenant en qualité d’aménageur- lotisseur souscrivent auprès de SMA une police « Globale Aménageur » incluant, en particulier, la couverture de leur responsabilité décennale (articles 1792 et suivants du Code civil) en cas de dommages apparus après la réception des ouvrages. Pour les opérations développées à l’étranger, les polices construction sont souscrites dans chaque pays considéré par l’intermédiaire de courtiers locaux, avec des garanties au minimum conformes à la législation applicable. La responsabilité civile des mandataires sociaux • • Assurance de la responsabilité civile au titre des activités La responsabilité civile des mandataires sociaux est couverte par deux polices, l’une souscrite auprès d’AIG à hauteur de 25 millions d’euros de garantie et l’autre souscrite auprès de Chubb venant en complément, pour un montant de 10 millions d’euros. Cette assurance couvre la responsabilité civile des mandataires sociaux proprement dite, les frais de défense civile et pénale des dirigeants de fait et de droits français et étrangers. Il n’y a pas de franchise sauf en cas de réclamation liée aux titres financiers hors États-Unis (150.000 euros) ; et de gestion et transaction immobilière Conformément à la loi du 2 janvier 1970 dite « loi Hoguet » (voir paragraphe 1.10. « Environnement législatif et réglementaire » du présent Document d’enregistrement universel) une police Groupe gérée par le cabinet Gras Savoye – Willis Towers Watson est souscrite auprès de MMA pour couvrir les ﬁliales relevant de cette activité. La police Umbrella souscrite auprès de Liberty, vient en complément à hauteur d’un montant de garantie de 15 millions d’euros. La franchise de cette police correspond au montant des polices sous-jacentes ou à 300.000 euros en cas Les rapports sociaux d’intervention au premier euro. Une police a été souscrite auprès d’AIG Europe au titre de la garantie des rapports sociaux, qui couvre la responsabilité civile des sociétés du Groupe, de leurs dirigeants ou salariés agissant dans le cadre de leurs fonctions suite à toute violation des règles relatives aux rapports sociaux. Les garanties au titre de cette police s’élèvent, par litige et par an, à 3 millions d’euros, avec une franchise au minimum de 25.000 euros. Assurances non légalement obligatoires Assurances chantier Une assurance tous risques chantier (TRC) couvrant les risques en cours de chantier est souscrite systématiquement pour chaque chantier. Une assurance RC Environnementale couvrant les risques liés aux opérations de dépollution est également mise en place si nécessaire en fonction de l’analyse des risques réalisée. En complément de la garantie décennale obligatoire, sont également assurés, la garantie de bon fonctionnement, les dommages immatériels consécutifs, et en fonction des besoins, la garantie des dommages aux existants et des dommages par répercussion. Assurance « Cyber Risk / Fraude » Une police combinée « Cyber Risk / Fraude » est souscrite auprès de Chubb dont la gestion a été attribuée au cabinet Siaci Saint-Honoré, pour des garanties usuellement délivrées sur le marché. Autres assurances Assurances de responsabilité civile Le Groupe a également mis en place les programmes Des assurances de responsabilité civile couvrent les d’assurances suivants : domaines suivants : Un programme d’assurance souscrit auprès de MMA et • La responsabilité civile professionnelle • géré par le cabinet Siaci Saint-Honoré, couvrant la responsabilité civile et les dommages des véhicules automobiles du Groupe et celles des véhicules personnels des collaborateurs utilisés à des fins professionnelles ; Chaque société du Groupe est couverte par une assurance de responsabilité civile garantissant sa responsabilité civile exploitation et professionnelle comme celle du promoteur à l’égard des tiers ou celle découlant de l’activité de maîtrise d’œuvre. En outre, un programme dit « Umbrella », couvre la responsabilité des sociétés du Groupe au-delà des premières lignes de garantie souscrites par chaque entité pour des montants différenciés. Ce programme est constitué d’une première police souscrite auprès de Liberty Mutual Insurance pour un plafond de garantie de Un programme d’assurance souscrit auprès d’AXA et • géré par le cabinet SATEC, couvrant les dommages et la responsabilité civile de propriétaire ou de locataire, pour les locaux d’exploitation et les biens liés aux opérations de construction ; et Une police d’assurance couvrant les risques des • collaborateurs en déplacement à l’étranger. 54 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GESTION DES RISQUES Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 2.1.2.4 Prévention – Sécurité La Direction Prévention et Sécurité (DPS) participe à la maîtrise des risques auxquels les activités du Groupe exposent ses collaborateurs, ses sous-traitants et ses clients en matière de santé et de sécurité. La DPS accompagne les Directions des ressources humaines de chaque entité à la mise à jour des Documents Uniques d’Évaluation des Risques Professionnels (DUERP). Avec la Direction de l’environnement de travail, elle met en place les outils nécessaires à la gestion des risques permanents touchant à la santé et la sécurité des collaborateurs. Elle coordonne également les plateformes collaboratives sur les volets sanitaires et sécuritaires permettant l’harmonisation de la qualité des rendus et l’établissement d’une politique de suivi des risques reliée aux stratégies de chaque mandant. Au travers des visites d’immeubles, de chantiers et d’analyses documentaires, elle mesure les éventuels écarts à la réglementation et établit un plan d’actions à suivre dans le temps. Cette procédure permet ainsi d’assister les opérationnels et de recommander les mesures d’urgence. Selon la nature des événements, les équipes Prévention et Sécurité se déplacent sur le site et mettent en place des mesures correctives et préventives pérennes. La digitalisation du formulaire de signalement d’incidents graves qui a été déployée depuis juillet 2021 permet de simpliﬁer cette remontée d’information. En cas d’occurrence d’incidents graves sur les chantiers ou sites gérés, cet outil permet une meilleure compréhension des faits et est diffusé à l’ensemble des acteurs internes concernés. En 2021, la Direction prévention et sécurité a procédé à de nombreuses visites de sécurité chantier sur le territoire. Toutes les ﬁliales de la promotion résidentielle et tertiaire ont été visitées et un diagnostic global a été dressé du point de vue de la gestion de la co-activité mais également des process internes des entreprises intervenantes pour parvenir à diminuer davantage les risques professionnels inhérents à leur activité. À l’issue, un plan d’actions a été établi et entériné par les dirigeants pour diminuer dans le temps les écarts constatés et renforcer toujours le niveau de sécurité sur les chantiers. 2 La DPS a également lancé une démarche d’accompagnement des ﬁliales de promotion dans l’amélioration de la phase de réception des équipements et installations concourant à la sécurité incendie des grands ensembles immobiliers en résidentiel (3ème famille B et 4ème famille). Elle poursuivra cette démarche en 2022. La DPS a par ailleurs continué à mener ses missions régulières concernant : L’animation de sessions de formation portant sur la • santé et la sécurité à destination de collaborateurs du Groupe ; La prévention des risques professionnels auxquels sont • exposés les collaborateurs avec une attention particulière à la prévention du risque routier ; L’analyse de la conformité des actifs à la • réglementation selon l’activité (habitation, tertiaire, ERP, IGH, ICPE) ; Les missions de mandataire de sécurité en IGH et de direction unique de sécurité en groupement d’ERP (39) ; La supervision de la vérification des risques électriques et incendie, ainsi que des moyens d’évacuation au sein des locaux Nexity ; et • • La Direction est également amenée à intervenir dans le cadre des activités avec les fournisseurs ou clients en matière de prévention des risques sécurité en application des dispositions réglementaires. La sensibilisation à la prévention et à la sécurité par des interventions au sein de l’ensemble des Comités de direction des filiales de promotion du Groupe et auprès des référents risques et conformité. • 2.1.3 La Direction de l’audit interne La Direction de l’audit interne intervient auprès des ﬁliales et des fonctions transverses aﬁn de vériﬁer et évaluer la connaissance et la bonne application des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne en place. Les missions sont déﬁnies en fonction d’un plan d’audit prévisionnel validé par la Direction générale et soumis au Comité d’audit et des comptes. Ce plan d’audit est réalisé en tenant compte des risques issus des cartographies des risques. À la demande de la Direction générale du Groupe, l’audit interne peut aussi intervenir ponctuellement sur tout sujet ou événement nécessitant une analyse, une évaluation particulière ou un retour d’expérience. partir de la documentation décrivant les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et d’entretiens préalables avec le management du Groupe ou de l’entité auditée. La Direction de l’audit interne n’utilise pas d’outil dédié. Les traitements de données sont généralement effectués sous Excel sur la base des extractions des systèmes du Groupe. Des prestataires spécialisés peuvent éventuellement être sollicités en cas de traitements lourds et complexes. Les recommandations formulées à l’issue des missions de l’audit interne et les plans de remédiation sont rattachés aux risques des cartographies des risques Groupe. L’avancement du plan d’audit et la synthèse des recommandations font l’objet d’un suivi régulier par la Direction générale du Groupe et d’une présentation trimestrielle auprès du Comité d’audit et des comptes. La Direction de l’audit interne compte 5 collaborateurs dont le Directeur de l’audit interne. Les missions périodiques sont réalisées sur la base d’un programme de travail établi à Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 55 2 GESTION DES RISQUES Les facteurs de risques spécifiques et leur gestion 2.2 LES FACTEURS DE RISQUES SPÉCIFIQUES ET LEUR GESTION Préambule : La cartographie des risques majeurs présentée ci-après est en l’état une analyse des préoccupations des dirigeants du Groupe à la ﬁn d’une année déjà contextuellement marquée par un durcissement économique et une urgence climatique, impactant directement les clients d’une part : inﬂation, resserrement du pouvoir d’achat des ménages, changement des parcours de vie, et les métiers de l’immobilier : pénurie de matière première, difﬁcultés d’approvisionnement et fragilisation des fournisseurs. La guerre en Ukraine modiﬁe le contexte géopolitique et a un impact sur l’activité économique. Nexity, qui exerce son activité en France, n’a pas d’exposition directe en Russie ou en Ukraine. Le Groupe surveille attentivement l'évolution de la situation, dont les conséquences pourraient se traduire par une accélération de la hausse de l'inﬂation, notamment du coût des matières premières, des taux d'intérêt ou des ruptures dans les chaines d'approvisionnement. À ce stade, le Groupe ne dispose pas d’éléments sufﬁsants pour mesurer l’éventuel impact négatif sur son activité. L’année 2021 a été marquée par la poursuite de la crise sanitaire et ses conséquences humaines, économiques et sociales. Pour autant, Nexity a su à nouveau faire preuve d’une grande résilience. Malgré le climat d’incertitude face à l’épidémie du coronavirus pouvant désorganiser des services, les opérationnels ont nécessairement été réactifs pour maintenir et poursuivre leur mission. Le Groupe s’est donné les moyens pour assurer ses engagements : adaptation des processus aux contraintes opérationnelles, poursuite du renforcement de ses contrôles et de sa cybersécurité – aucun sinistre IT ni fraude n’est à déplorer malgré une cybermenace au plus haut ; soutien des collaborateurs et accompagnement de la ligne managériale par les ressources humaine et La Cité (entité de développement et valorisation des compétences des collaborateurs). 2.2.1 Synthèse des risques majeurs de Nexity Les risques sont classés selon 7 catégories. Chaque risque est caractérisé par deux composantes que sont l’impact et la vraisemblance de survenance. Ces dernières sont Ce niveau de maîtrise est quant à lui sur 2 niveaux : satisfaisant ou perfectible. Le niveau de criticité résiduelle du risque peut alors être déterminé sur la base des éléments ci-dessus : majeur, important, sensible ou mineur. Lorsque l’on parle de maîtrise du risque, cela prend en compte les actions de maîtrise mises en œuvre visant à limiter l’impact et la vraisemblance de survenance du risque, ainsi que des éléments de contexte exogènes, sur lesquels, Nexity a une emprise limitée. positionnées sur 4 niveaux allant de Faible à Très signiﬁcatif pour le niveau d’impact, de Certain à Exceptionnel pour le niveau de vraisemblance. De plus, l’impact se matérialise selon son type ; ﬁnancier, juridique, réputationnel. Les actions de maîtrise sont ensuite identiﬁées. Leur efﬁcacité est prise en compte pour déterminer le niveau de maîtrise ou niveau de couverture du risque. 56 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GESTION DES RISQUES Les facteurs de risques spécifiques et leur gestion Cartographie des risques majeurs Nexity Niveau Vraisemblance de survenance Niveau Catégories Risque Impact de criticité résiduelle de Maîtrise 2 Disruption du modèle économique Très Signiﬁcatif Peu Probable Signiﬁcatif Peu Probable Très Signiﬁcatif Probable Majeur Perfectible Évolution défavorable de la ﬁscalité et de la réglementation applicable à l’immobilier Important Satisfaisant Défaillance dans le pilotage des grands partenariats Majeur Majeur Sensible Majeur Perfectible Perfectible Satisfaisant Perfectible STRATÉGIE (voir paragraphe 2.2.2.1) Non atteinte des objectifs stratégiques RSE du Groupe Signiﬁcatif Signiﬁcatif Probable Défaillance dans la gestion de crise réputationnelle Exceptionnel Risque dans le pilotage et le contrôle des ﬁliales (Y/ c international) Très Signiﬁcatif Peu Probable Indisponibilité prolongée du SI due à une cyberattaque et l'exploitation d'une faille de Très Signiﬁcatif Peu Probable sécurité Majeur Perfectible SYSTEME D'INFORMATION (voir paragraphe Obsolescence du SI 2.2.2.2) Très Signiﬁcatif Probable Majeur Majeur Satisfaisant Satisfaisant Inadéquation de la gestion des habilitations Signiﬁcatif Signiﬁcatif Certain et accès Inadéquation des compétences à l’évolution des métiers du Groupe Peu Probable Important Satisfaisant Important Perfectible RESSOURCES HUMAINES (voir paragraphe 2.2.2.3) Indisponibilité prolongée d'une compétence clé / d'une personne clé Signiﬁcatif Signiﬁcatif Peu Probable Exceptionnel Turnover Sensible Majeur Satisfaisant Satisfaisant Pénurie du foncier Très Signiﬁcatif Certain Très Signiﬁcatif Probable MÉTIERS Non maîtrise des coûts et délais d'approvisionnement (voir paragraphe 2.2.2.4) Majeur Perfectible Incidents graves sur les chantiers Signiﬁcatif Peu probable Important Satisfaisant RELATION Défaut de qualité des produits / services Très Signiﬁcatif Certain Majeur Majeur Perfectible Perfectible AVEC LES TIERS (voir paragraphe 2.2.2.4) Défaillance fournisseur / partenaire clé Signiﬁcatif Signiﬁcatif Certain CONFORMITÉ (voir paragraphe Défaut de conformité 2.2.2.5) Probable Majeur Perfectible Risque de liquidité Fraude externe Signiﬁcatif Signiﬁcatif Peu Probable Probable Important Satisfaisant Majeur Satisfaisant FINANCIERS (voir paragraphe 2.2.2.5) D’autres risques dont Nexity n’a pas actuellement connaissance pourraient avoir une incidence négative sur son activité et ses résultats. Tous ces risques pourraient entraîner des écarts signiﬁcatifs par rapport aux données prospectives communiquées au marché et déposées par le Groupe auprès de l’AMF. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 57 2 GESTION DES RISQUES Les facteurs de risques spécifiques et leur gestion 2.2.2 Description des facteurs de risques spécifiques et des dispositifs de maîtrise des risques Cette section détaille les facteurs de risques auxquels Nexity est exposé ainsi que les actions de maîtrise mises en œuvre pour limiter les impacts et leur vraisemblance de survenance. 2.2.2.1 Risques stratégiques Tous les risques appartenant à la famille « Stratégie » sont décrits dans cette section. En effet, ils sont de fait spéciﬁques à l’activité propre de Nexity. RISQUES STRATÉGIQUES / DISRUPTION DU MODÈLE ÉCONOMIQUE Criticité résiduelle MAJEUR Description du risque Gestion du risque Les activités de Nexity sont exposées à des évènements ou Le Groupe Nexity évolue et adapte son modèle économique. des situations sur lesquels le Groupe n’exerce pas de contrôle Cela porte ses fruits car malgré le contexte, le groupe a fait mais face auxquels il doit se préparer voire repenser son preuve d’une résilience certaine. modèle économique. Aussi, dans une volonté de maintenir son positionnement de En effet, la digitalisation de la société et la transformation des leader, tout en faisant face au contexte actuel, Nexity met aspirations des particuliers – familles monoparentales, tout en œuvre pour se structurer en tant que plateforme de évolution des modes de consommation énergétique, etc. – services immobiliers et travaille à la déﬁnition de leviers modiﬁent la demande en matière de logement, d’accession à d’action efﬁcaces autour de 5 grandes thématiques clés : la propriété des particuliers, et de consommation des services le développement foncier, • immobiliers. Cela peut être favorable à l’émergence, dans le le bas carbone, • • • secteur de la promotion immobilière, de nouveaux acteurs plus innovants en matières technologiques ou déjà positionnés dans le secteur de l’énergie. la qualité de service, l’efficacité opérationnelle et la culture managériale. Dans le domaine des services immobiliers (0,9 milliard d’euros de chiffre d’affaires en 2021), les nouveaux concurrents pourraient, en se fondant sur les nouvelles technologies, déstabiliser les acteurs traditionnels de l’intermédiation et de la gestion immobilière dont Nexity fait partie. Dans le domaine de la promotion immobilière (3,8 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2021), de nouveaux concurrents pourraient proposer de nouvelles approches de la ville, de l’habitat ou du bureau, en proposant de nouvelles offres très différenciantes et potentiellement moins chères que celles proposées par le Groupe, en trouvant par exemple des solutions permettant une réduction des délais de construction. De plus, après deux ans de crise sanitaire avec des conséquences économiques et sociales d’envergure, le contexte macroéconomique connait des bouleversements : volatilité des taux, inﬂation, resserrement des conditions d’octroi de crédit immobilier, ... Cela impacte non seulement le pouvoir d’achat des particuliers mais aussi le modèle économique des opérations. En effet, la rentabilité d’une opération immobilière et le prix de vente des biens s’appuient sur une évaluation à un instant donné des coûts en prenant en compte une projection. Enﬁn, l’actualité du premier trimestre 2022 et en particulier la guerre en Ukraine accroît le climat d’incertitude et affecte non seulement les indicateurs macroéconomiques mais aussi le moral des ménages. 58 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GESTION DES RISQUES Les facteurs de risques spécifiques et leur gestion RISQUES STRATÉGIQUES / ÉVOLUTION DÉFAVORABLE DE LA FISCALITÉ ET DE LA RÉGLEMENTATION APPLICABLE À L’IMMOBILIER Criticité résiduelle IMPORTANT Description du risque Gestion du risque 2 L’évolution défavorable de la ﬁscalité et de la réglementation La Direction du Groupe a pris en compte dans sa stratégie les applicable à l’immobilier (instauration de nouveaux impôts ou impacts que pourraient avoir ces évolutions, en orientant la taxes, disparition des dispositifs d’incitation ﬁscale) pourrait diversiﬁcation de sa clientèle, notamment par le avoir un impact signiﬁcatif sur les activités, la situation développement de la vente en bloc y compris pour les ﬁnancière et les résultats de Nexity. En effet : logements et le partenariat avec des bailleurs sociaux (les ventes en bloc ont représenté 45% des réservations en 2021 contre 51% en 2020, ces acteurs sont moins sensibles aux incitations ﬁscales). En 2021, Nexity a créé une nouvelle offre à destination des clients institutionnels. Cette offre, et l’organisation mise en place pour la soutenir et la développer, constitue également une réponse à l’opportunité offerte par le retour sur le marché de ces nouveaux clients institutionnels que sont les grands investisseurs privés. L’évolution défavorable des dispositifs d’incitation fiscale • du gouvernement comme les mesures d’aide à l’accession à la propriété et l’augmentation des taux de TVA applicables à la vente de logements neufs, pourraient avoir un impact sur la totalité de l’activité commerciale en Immobilier résidentiel (71% du chiffre d’affaires du Groupe) ; et La suppression ou la modification de certains avantages • Nexity a également poursuivi la diversiﬁcation de ses activités de service en complément des activités de promotion historiques. fiscaux ou le durcissement de la réglementation en matière d’encadrement des loyers, combinés au durcissement des règles d’octroi de crédits immobiliers, pourraient avoir un impact significatif sur le volume des réservations réalisées par le Groupe par les investisseurs individuels (représentant 39% de ses réservations en 2021). La réglementation applicable à l’immobilier est également amenée à évoluer selon l’actualité électorale. Toutefois, en 2021, la diversiﬁcation de la clientèle de Nexity a porté ses fruits, et le Groupe est maintenant moins sensible à ce risque. La vraisemblance de survenance a été revue à la baisse, diminuant de fait la criticité résiduelle. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 59 2 GESTION DES RISQUES Les facteurs de risques spécifiques et leur gestion RISQUES STRATÉGIQUES / DÉFAILLANCE DANS LE PILOTAGE DES GRANDS PARTENARIATS Criticité résiduelle MAJEUR Description du risque Gestion du risque En l’absence d’un suivi et d’un pilotage centralisé, des Les accords passés avec les partenaires nécessitent un difﬁcultés de coordination ou encore des situations pilotage renforcé et une coordination avec l’ensemble des conﬂictuelles pourraient survenir avec l’ensemble des acteurs acteurs au sein des entités opérationnelles et des ﬁliales. opérationnels au sein du Groupe et dans les ﬁliales qui Actions mises en œuvre : interagissent avec ces partenaires. Accompagnement renforcé des équipes en matière de • Les conséquences qui s’ensuivraient pourraient être d’une part, d’ordre ﬁnancier : pénalités découlant du non-respect d’une clause contractuelle, retard sur les chantiers ou encore retard sur la commercialisation des opérations ; et d’autre part d’ordre réputationnel : dégradation des relations avec les partenaires stratégiques suite à un dysfonctionnement dans le cadre d’un projet ou opération en copromotion. réponse à consultation des entreprises lors des opérations immobilières ; Renforcement des modalités de contractualisation, et de négocier les conditions de sortie de l’une des parties prenantes avant la signature d’un partenariat ; et • • Actualisation des modalités de passage en Comité d’engagement, intégrant les grands partenariats. RISQUES STRATÉGIQUES / NON ATTEINTE DES OBJECTIFS STRATÉGIQUES RSE DU GROUPE Criticité résiduelle MAJEUR Description du risque Gestion du risque La stratégie RSE de Nexity est décrite au Chapitre 3 La structuration de l’engagement RSE du Groupe ainsi que « Déclaration de performance extra-ﬁnancière » du présent l’identiﬁcation d’objectifs stratégiques précis permettent Document d’enregistrement universel. d’atténuer ce risque, avec notamment : Intégrée à la stratégie de Nexity, la stratégie RSE s’articule autour de trois axes (relever le déﬁ environnemental, rendre la ville plus inclusive, développer le capital humain) et trois enjeux transverses (promouvoir une gouvernance ouverte et responsable, assurer la satisfaction des clients et avoir une relation fournisseurs responsable, anticiper l’évolution des usages par les innovations). Ces éléments permettent d’anticiper des évolutions réglementaires et de répondre à de nouvelles attentes des clients et autres parties prenantes. Une gouvernance dédiée ; • Un suivi régulier des objectifs fixés grâce à des outils et • process mis en place à cet effet ; Une intégration de critères RSE dans la rémunération des • mandataires sociaux ; Un engagement fort (trajectoire carbone certifiée SBTi • « well below 2 °C en mars 2021) ; et Des actions de formation et de sensibilisation des • collaborateurs et des dirigeants. L’intégralité de ces actions est décrite de manière détaillée au Chapitre 3 « Déclaration de performance extra-ﬁnancière » du présent Document d’enregistrement universel. Les activités du Groupe (promotion et services) touchent donc de forts enjeux sociétaux et sont exposées à des réglementations environnementales strictes. Ainsi, Nexity identiﬁe plus particulièrement trois impacts importants s’agissant du risque de non-atteinte des objectifs stratégiques en matière de RSE : Le climat ; • Le non-respect des exigences environnementales, sociales • et sociétales par les fournisseurs ; et La difficulté d’accès au logement. • La non-atteinte des objectifs que le Groupe s’est ﬁxé, pourrait entraîner des répercussions sur l’activité du Groupe, sa situation ﬁnancière et ses résultats et remettre ainsi en cause ses positions de leader sur les marchés dans lesquels il opère. 60 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GESTION DES RISQUES Les facteurs de risques spécifiques et leur gestion RISQUES STRATÉGIQUES / DÉFAILLANCE DANS LA GESTION DE CRISE RÉPUTATIONNELLE Criticité résiduelle SENSIBLE Description du risque Gestion du risque Dans un contexte d’hypermédiatisation et de développement Le Groupe est soucieux de l’image de la marque Nexity de l’utilisation des médias sociaux, un incident grave ou une renvoyée par les différents supports médias. 2 crise mal gérée pourraient fragiliser la réputation du Groupe Des procédés internes ont été déployés par la Direction de la et son image. De plus, l’exposition médiatique de ses communication, de la marque et de l’engagement, avec dirigeants et les positions de leader occupées par le Groupe l’appui de directions transverses : sur ses différents marchés engendrent une exposition forte du La mise à jour de la procédure de communication de crise • Groupe et accroissent ce risque réputationnel. et d’un formulaire de remontée d’information ; Nexity peut être exposé à divers événements ou incidents graves pouvant avoir un impact signiﬁcatif sur la satisfaction client et la bonne conduite des activités. Ils peuvent prendre diverses formes comme l’atteinte à la sécurité des personnes sur un chantier ou dans une résidence étudiante, le non- respect de la réglementation, la défaillance d’un fournisseur clé. Leurs conséquences peuvent être signiﬁcativement défavorables, en se traduisant, par exemple par un ralentissement des travaux sur les chantiers, un accroissement des coûts, des retards de livraisons, ou une dégradation de la conﬁance des clients privés ou non envers la marque Nexity entraînant la perte de mandats de gestion de syndic ou de patrimoine ; voire une diminution signiﬁcative du volume de réservations. La création d’une procédure presse permettant l’encadrement des prises de parole en externe par la Direction générale ; • La création d’un « mode d’emploi » pour la réponse aux • • • évènements médiatiques défavorables ; Le maintien du dispositif de veille/alerte sur les réseaux sociaux copiloté avec la Direction du marketing digital ; La poursuite de formations/sensibilisations des collaborateurs, managers et dirigeants à l’univers des médias sociaux et leurs impacts ; et L’entretien des relations avec des prestataires spécialisés pour la surveillance de la marque Nexity sur les réseaux sociaux, blogs, sites, etc. • Un dispositif de cybersurveillance a été mis en place, copiloté par la Direction des risques et la Direction informatique. Tous les mois, les alertes remontées par le prestataire de cybersurveillance sont analysées lors d’un Comité qui réunit les Directions risques, informatique, juridique, communication et marketing. Selon le type d’alerte, un plan d’action est mis en place, pouvant aller jusqu’à la demande de retrait de nom de domaine. D’autres leviers permettent d’éviter la crise réputationnelle, notamment au travers : Une sélection des fournisseurs s’appuyant sur des critères • de performance et le respect de critères éthiques selon la charte Éthique Fournisseurs (voir paragraphes 2.3 « Éthique des affaires et conformité avec la réglementation », 3.1.2.3 « Devoir de vigilance », et 3.5.4 « Renforcer les achats et la relation fournisseurs responsables » du présent Document d’enregistrement universel) ; La surveillance de la qualité des prestations par le biais du • suivi de leur qualité d’exécution, dans le respect des règles de sécurité ; et La poursuite de l’amélioration de la satisfaction client avec • la formation de ses collaborateurs en interaction avec les clients, et la construction d’un référentiel sur les moments clés du parcours client. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 61 2 GESTION DES RISQUES Les facteurs de risques spécifiques et leur gestion RISQUES STRATÉGIQUES / DIFFICULTÉ DANS LE PILOTAGE ET LE CONTRÔLE DES FILIALES Criticité résiduelle MAJEUR Description du risque Gestion du risque Dans le cadre de sa stratégie de plateforme de services à Le Groupe a mis en place les actions de prévention et de l’immobilier, Nexity procède à des acquisitions de sociétés ou maîtrise ci-dessous pour engager les ﬁliales vers un à des prises de participation signiﬁcatives lui permettant de alignement de leurs pratiques avec celles du Groupe et limiter développer ses activités et d’améliorer ses offres. le risque de divergence stratégique. L’organisation de l’Immobilier résidentiel du Groupe Sur le plan stratégique, le plan de convergence décliné par (3,3 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2021) est fondée ﬁliale comprenant notamment un volet sur la gestion des sur une stratégie d’implantation locale permanente, avec des risques et les systèmes d’information poursuit son ﬁliales et agences gérées en autonomie par des déploiement. professionnels locaux dans la plupart des cas. Des organisations et instances favorisant l’animation des L’autonomie de gestion qui est conférée aux ﬁliales acquises échanges entre les métiers du Groupe ont été instaurées : ou l’organisation des équipes suivant un modèle décentralisé Un réseau de référents risques et conformité transverses, • pourraient provoquer des difﬁcultés dans l’intégration et le étendu en 2021 aux filiales internationales ; pilotage des nouvelles sociétés. Des Comités de synergie régionaux ; • La divergence de stratégie des ﬁliales, le manque de synergie Un Comité des délégués régionaux ; et • • des équipes, le non-respect des règles du Groupe (par les entités en France et/ou à l’international) par exemple en matière d’engagement des opérations pourraient avoir des conséquences sur la responsabilité civile et pénale des dirigeants ainsi que sur la situation ﬁnancière de la Société en cas de dérives et de non suivi des engagements. Un réseau social interne (Nexity Live), favorisant le développement du travail en communauté, le partage de bonnes pratiques et de la documentation. Les règles Groupe relatives à l’organisation des Comités d’engagements ont également été renforcées donnant lieu à l’actualisation de la note associée. Pour la maîtrise des activités à l’international, un accompagnement des ﬁliales par les équipes de la Holding est mis en place pour le déploiement des règles Groupe. Les prises de décisions ou engagements relatifs aux opérations à l’international sont conditionnées à la validation du Groupe. 62 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GESTION DES RISQUES Les facteurs de risques spécifiques et leur gestion 2.2.2.2 Risques sur le système d’information (SI) Tous les risques appartenant à la famille « Système d’information » sont traités en un seul bloc. En effet, les actions de maîtrise permettent de couvrir les 3 axes, à savoir la défaillance de sécurité, la continuité et l’obsolescence. RISQUES SUR LE SI / INDISPONIBILITÉ PROLONGÉE DU SI DUE À UNE CYBERATTAQUE ET L’EXPLOITATION D’UNE FAILLE DE SÉCURITÉ 2 Criticité résiduelle MAJEUR Description du risque Gestion du risque Depuis 2020, le contexte de crise sanitaire a renforcé le Nexity a engagé plusieurs chantiers stratégiques en vue de niveau de cybermenace pour les entreprises. On évalue renforcer la maîtrise des risques liés au système l’augmentation des cyberattaques à 400% au niveau mondial, d’information et la résilience des activités du Groupe. et 97% des entreprises ont été touchées par l’exploitation Depuis trois ans, Nexity a mis en œuvre un dispositif de d’une faille de sécurité. Ce contexte exogène aggravé cybersécurité solide et éprouvé par la crise sanitaire. Aucun SI constitue un facteur de risque pouvant avoir un impact très n’a fait l’objet d’une indisponibilité prolongée, et Nexity a su signiﬁcatif sur le Groupe. faire preuve d’une résilience et d’une très forte réactivité. Le L’absence d’une stratégie de sécurisation et de modernisation dispositif de cybersécurité s’articule autour des points clés des systèmes d’information, peut exposer le Groupe à suivants : l’émergence de failles de sécurité exploitables ainsi qu’à des La stratégie cybersécurité est partagée et revue • impacts négatifs avec des effets en cascade : blocage de régulièrement avec les parties intéressées, pilotée par le certains ﬂux (ﬂux des systèmes d’information de gestion vers responsable de la sécurité des systèmes d'information les systèmes d’information comptables), accès non autorisés (RSSI) et auditée ; aux données voire fuite de données sensibles, des cumuls de Les solutions de lutte contre les principales menaces sont • fonctions incompatibles, etc. mises en place : protection contre les malware, contrôle Conjointement, en l’absence de stratégie de continuité groupe, Nexity pourrait être confronté à une interruption prolongée (au-delà d’une semaine) d’un système d’information indispensable à l’exécution d’un processus métier critique et non identiﬁé, ou d’un système obsolescent dont la solution de secours n’a pas encore été mise en place. Le pilotage de l’activité du Groupe et le déversement des informations depuis les systèmes de gestion vers les systèmes d’information (comptables par exemple) doivent pouvoir être ﬁables, sécurisés et maintenus. des accès logiques, capacité de détection ; Le SOC (Security Operational center) a été déployé, il est • • piloté et bénéficie de l’amélioration continue ; La refonte du parcours de sensibilisation à la cybersécurité ainsi qu’un dispositif de lutte contre l’hameçonnage ont été mis en œuvre. Nexity œuvre également à la modernisation de ses systèmes d’informations : Poursuite des programmes de rénovation d’applications • métiers et transverses, notamment migration du SI Finance et refonte des applications de l’Immobilier résidentiel ; La forte croissance de Nexity (chiffre d’affaires multiplié par 1,8 par rapport à 2014) et de ses effectifs a rendu le système d’information complexe, en silo par métier et parfois Passage progressif d’une infrastructure cloud (IaaS) vers • des solutions cloud managées (SaaS/PaaS) ; et obsolète. À ﬁn 2021, le Groupe compte plus de 8.000 collaborateurs (+19% par rapport à 2014), soit autant d’accès et d’habilitations à gérer. Mise en place de centres de services : exploitation, • développement, infogérance, support bureautique. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 63 2 GESTION DES RISQUES Les facteurs de risques spécifiques et leur gestion 2.2.2.3 Risques RH Les risques d’inadéquation des compétences à l’évolution des métiers du Groupe et d’indisponibilité prolongée d’une compétence ou personne clé sont développés dans cette section. En effet ces deux risques et les actions de maîtrise sont spéciﬁques à l'organisation de Nexity. Le turnover, 3ème risque présenté dans la cartographie des risques majeurs du Groupe, est un enjeu partagé par l’ensemble des acteurs de l’immobilier et n'est donc pas spéciﬁque à Nexity. Le turnover est présenté au paragraphe 3.6 « Tableau détaillé des indicateurs RSE » du présent Document d’enregistrement universel. RISQUES LIÉS À LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINES / INADÉQUATION DES COMPÉTENCES À L’ÉVOLUTION DES MÉTIERS DU GROUPE Criticité résiduelle MAJEUR Description du risque Gestion du risque La réussite de la stratégie de plateforme de services à Des actions de ﬁdélisation des collaborateurs et de rétention l'immobilier de Nexity passe par l'adaptation des des talents ont été mises en œuvre, tels que le programme collaborateurs aux nouveaux services, usages, outils et d’accompagnement des potentiels (NEXT), une politique de produits commercialisés. Face à la perpétuelle évolution de rémunération différée (long term incentive) ou encore ses métiers associée à la raréfaction de certaines l’amélioration de la visibilité sur les opportunités de mobilité. compétences clés sur un marché de l'immobilier en tension, Nexity entend particulièrement développer son engagement un des enjeux majeurs pour Nexity est de rester un acteur vers un meilleur accompagnement des collaborateurs et bien- attractif pour les futurs candidats. Mais également de savoir être des salariés. Le Groupe a obtenu en 2020 la certiﬁcation comment conserver ses talents en leur donnant des Great Place To Work (GPTW) et devient en 2021 la première perspectives d'évolution de carrière, de ce fait, entreprise immobilière de plus de 2.500 salariés à être l'investissement dans la formation des collaborateurs est labelisée BestWorkPlaces. donc devenu un axe clé de la stratégie de gestion et de Au-delà du poste, les collaborateurs et futurs candidats développement des talents. accordent de plus en plus d’importance aux valeurs Les éléments précités associés à un turnover spéciﬁque au défendues par les entreprises. Pour cela Nexity se positionne secteur de l'immobilier, font que Nexity pourrait se trouver en comme garant de la diversité et la mixité, au travers décalage entre la disponibilité et les besoins de ressources notamment de la charte inclusion déﬁnissant des dans certaines activités, exigeant des compétences engagements et des actions concrètes. Début 2022, Nexity spéciﬁques recherchées pour réussir ses projets de ﬁgure dans l’index Bloomberg Gender-Equality pour la transformation. troisième année consécutive. Par ailleurs, Nexity s’est vu décerner le score de 5/5 par Humpact Emploi France 2021 sur sa performance emploi et se classe 11ème sur les 273 sociétés cotées étudiées. Le Groupe renforce son plan d’action Égalité professionnelle avec la mise en place d’un Comité Inclusion composé d’ambassadeurs de tous les métiers et sur tout le territoire, ainsi que des actions de mentorat auprès des jeunes collaboratrices. En l'absence de stratégie de ressources humaines forte en matière d'attractivité, de ﬁdélisation, de formation continue, de gestion des emplois et des parcours professionnels, Nexity, entreprise à fort capital humain, pourrait manquer de compétences indispensables à son développement et au maintien de ses positions de leader sur les marchés où il opère. De plus, la transformation en entreprise apprenante place le développement des compétences au cœur de la stratégie grâce à une politique de développement des talents, d’expérimentation de nouveaux modes de travail, de culture entrepreneuriale et d’innovation ; le tout, au service de la performance de Nexity. Des axes stratégiques de formation ont été pensés pour l’évolution du capital humain, au travers du développement de quatre grands axes en 2021 : le numérique (Académie Digitale 2.0), la RSE (Passeport RSE), la satisfaction client (Visa Satisfaction Client), et les nouvelles manières de travailler. Dans le contexte de pandémie due à la Covid-19 et ses conséquences sur le marché, les collaborateurs ainsi que les managers ont dû s’adapter aux mesures de télétravail renforcées. La crise sanitaire qui s’est prolongée, a également fait émerger parmi les collaborateurs une recherche accrue de sens et de meilleure qualité de vie au travail face à laquelle le Groupe doit être en mesure de répondre. Aﬁn d’anticiper la pénurie de talents pour certains métiers clés, Nexity a créé son CFA « Les apprentis de l’immobilier » avec deux classes ouvertes en 2021 dédiées au développement foncier et aux activités commerciales. La maitrise du risque s’est donc signiﬁcativement améliorée avec en outre la signature de l’accord Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels (GEPP) en 2021, la construction d'un référentiel métier et la poursuite des actions de formations engagées par La Cité visant à maintenir la performance et l’efﬁcacité opérationnelle. 64 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GESTION DES RISQUES Les facteurs de risques spécifiques et leur gestion RISQUES LIÉS À LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINES / INDISPONIBILITÉ PROLONGÉE D’UNE COMPÉTENCE CLÉ / D’UNE PERSONNE CLÉ Criticité résiduelle IMPORTANT Description du risque Gestion du risque 2 Aﬁn de limiter l’impact d’une indisponibilité prolongée d’un dirigeant clé aussi bien au niveau de la holding qu’au niveau de l’ensemble des ﬁliales du Groupe, un plan de succession des membres du Club 1797 a été initié, animé par la Direction des ressources humaines. Les comités de détection réalisés pour l’ensemble des structures du Groupe permettent d’identiﬁer les futurs potentiels de Nexity aﬁn de constituer un vivier de futurs dirigeants (programme NEXT). Grâce à son centre d’entrainement managérial, Nexity adapte continuellement les modules de formation proposés aux managers en fonction de l’évolution des compétences attendues. Dans le cadre du déploiement de la GEPP, Nexity a ﬁnalisé en 2021 le référentiel des métiers et lancé la construction de la cartographie des compétences. Ces outils sont les fondements pour une meilleure identiﬁcation des personnes clés et déﬁnition des éventuels plans d’action associés. En particulier, dans le cadre de la gestion des seniors, un dispositif de tutorats a été mis en place aﬁn d’assurer une transmission des savoirs et compétences. Le départ ou la perte inattendue de l’un de ses dirigeants clés pourrait constituer un risque de pérennité de la Société. En effet, le départ, l’absence prolongée ou la disparition de l’un d’eux pourrait notamment entrainer la désorganisation de l’entreprise, voire un climat d’incertitude au sein des équipes avec une volonté de départ anticipé, laissant potentiellement la structure en déﬁcit de décisionnaires ou de sachants. Cela représente un enjeu important pour le Groupe, dont la force et la résilience s’appuient sur ses ﬁliales. Par ailleurs, certains métiers s’appuient sur des systèmes d’information obsolètes ou des technologies pointues, dont les connaissances pourraient être concentrées sur un nombre de personnes très restreint avec une documentation insufﬁsante. Enﬁn pour le volet des systèmes d’information, le déploiement des centres services par compétences permet de mettre en place des engagements de services et de maîtriser le risque homme ou femme clé sur des technologies obsolètes ou pointues. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 65 2 GESTION DES RISQUES Les facteurs de risques spécifiques et leur gestion 2.2.2.4 Risques liés aux métiers et relation avec les tiers Tous les risques appartenant aux familles « Métiers » et « Relation avec les tiers » sont détaillés dans cette section. RISQUES LIÉS AUX MÉTIERS / PÉNURIE DE FONCIER Criticité résiduelle MAJEUR Description du risque Gestion du risque L’activité de Nexity est liée à sa capacité à maîtriser des Pour maîtriser ces enjeux liés au foncier, plusieurs métiers terrains constructibles et à réaliser des opérations conformes sont à l’œuvre : environ 300 collaborateurs dédiés au métier en termes d’emplacement et de prix avec les besoins et les du développement sur l’ensemble des ﬁliales de promotion, capacités de ﬁnancement de sa clientèle. Une raréfaction du des acteurs au sein des aménageurs Villes & Projets et foncier constructible, provenant soit d’une offre insufﬁsante, Foncier Conseil, la Direction du Client Institutionnel et Nexity soit de la forte concurrence des promoteurs sur un même Solution Foncière (NSF). territoire, tend à faire monter le prix des terrains. En 2021, le Groupe se dote d’une stratégie de chasse foncière Par ailleurs, les éventuelles contraintes telles que fondée sur la structuration de la ﬁlière métier développement, l’allongement des délais d’obtention des permis de avec la refonte du parcours de formation dédiée au métier de construire, l’évolution de la gouvernance des collectivités développeur, la montée en puissance de NSF créée en ﬁn territoriales, les politiques de tariﬁcation des terrains d’année 2020 et l’essor de Nexity Esprit Villages. variables suivant les collectivités complexiﬁent d’autant plus la capacité à mobiliser du foncier. NSF a vocation à développer les sources de contact pour Pour exemple les contraintes de plus en plus importantes sur alimenter l’ensemble des activités du Groupe en opportunités l’artiﬁcialisation des terres, le gel de certains programmes foncières. L’accélération de son activité s’appuie sur le immobiliers en cours, et le réexamen des permis de développement du sourcing foncier et passe par : construire non délivrés dans certaines communes, sont de une stratégie digitale innovante qui permettra de capter et • nature à renforcer l’incertitude sur la maîtrise du foncier à un gérer plus efficacement les opportunités foncières ; coût compatible avec les exigences de rentabilité de Nexity. une synergie renforcée avec les collaborateurs du Groupe, • Le foncier représente en moyenne 22% du coût de revient d’une opération. Compte tenu du volume annuel important des réservations du Groupe (20.838 réservations de logements neufs en France en 2021), l’absence de maîtrise des sujets évoqués ci-dessus pourrait avoir un impact sur la capacité de Nexity à proposer des produits conformes aux attentes et aux capacités de ﬁnancement de la clientèle, et plus globalement, avoir des conséquences sur l’activité, la situation ﬁnancière et les résultats du Groupe. sources de contacts fonciers, en particulier dans certaines lignes de métiers (agences immobilières, développeurs) ; en 18 mois d’activité, 400 contacts ont pu être établis, et 5 opérations initiées par ce biais ; et la création d’une activité BtoB, visant à construire des • partenariats pour identifier des opportunités. En parallèle, la mise en œuvre de Nexity Esprit Villages vise à rassembler les ﬁliales travaillant sur les zones rurales et à coordonner leurs approches en matière d’opportunités foncières. 66 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GESTION DES RISQUES Les facteurs de risques spécifiques et leur gestion RISQUES LIÉS AUX MÉTIERS / NON MAÎTRISE DES COÛTS ET DÉLAIS D’APPROVISIONNEMENT Criticité résiduelle MAJEUR Description du risque Gestion du risque 2 Les coûts de construction dépendent en partie de l’évolution Cet enjeu est une préoccupation permanente pour Nexity, des prix des matières premières, en particulier l’acier, et plus aussi, des actions de fond avait précédemment été initiées et généralement les métaux, et le bois, dont le cours est en ont été poursuivies. hausse régulière (source : analyse de marché Xerﬁ). Par ailleurs, Nexity développant de plus en plus ses opérations immobilières avec des bailleurs et investisseurs institutionnels, lesquels ont des exigences normées en matière de qualité des ﬁnitions ou de niveau d’équipement des logements. Nexity doit également prendre en compte le En 2021, la Direction de la construction a continué d’accompagner les équipes opérationnelles au quotidien dans la maîtrise des coûts de construction, déjà sécurisés grâce au modèle de la VEFA et la passation de marchés avant le lancement du chantier. Nexity s’est engagé vers une trajectoire bas carbone à coût renforcement des normes et réglementations énergétiques. Ces éléments impactent le coût des logements proposés et maîtrisé. Cet engagement se traduit en actions concrètes : Développement d’offres bas carbone attractives pour ses • affectent ainsi la rentabilité des opérations, les coûts de construction représentant plus de la moitié du prix de revient d’une opération pour le Groupe. clients collectivités, institutionnels privés et bailleurs sociaux : avec la définition de modes constructifs innovants, reposant sur des procédés industrialisés laissant une large place au bois ; En 2021, le secteur du bâtiment, à l’instar du secteur industriel, connaît des difﬁcultés d’approvisionnement, dues notamment aux pénuries de matières premières telles que le bois, le métal et le PVC en particulier. En 2022, avec la guerre qui a éclaté en Ukraine au mois de février, les pénuries, notamment d’acier, et les difﬁcultés d’approvisionnement, au regard des conditions d’acheminement, vont se poursuivre de façon certaine. Cette situation engendre des incertitudes additionnelles sur la capacité à maîtriser les délais et les coûts induits des opérations. Optimisation des achats avec la mise en place d’une • structure dédiée au sein de la Direction de la construction, qui référence des produits de second œuvre et élabore les gammes de prestations pour les logements neufs. Elle mène donc un travail de centralisation des achats. Cette démarche vise à optimiser le coût et la qualité des achats ; Sécurisation du référencement des fournisseurs de produits • à forts enjeux bas carbone (pompes à chaleur, béton bas carbone, bois) ; et Poursuite du déploiement de la plateforme d’appels • d’offres et du configurateur. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 67 2 GESTION DES RISQUES Les facteurs de risques spécifiques et leur gestion RISQUES LIÉS AUX MÉTIERS / INCIDENTS GRAVES SUR LES CHANTIERS Criticité résiduelle IMPORTANT Description du risque Gestion du risque La prévention des risques de sécurité sur les chantiers est une préoccupation quotidienne du Groupe. La Direction Prévention Sécurité œuvre aussi bien en amont qu’en aval des opérations, en assurant l’accompagnement, la formation et la surveillance nécessaire. Elle mène des visites de chantiers et sensibilise l’ensemble des acteurs et intervenants. En collaboration avec l’équipe risques et contrôle interne, un formulaire de signalement des « incidents graves », dont les incidents graves sur chantier, a été mis en ligne et largement diffusé en 2021. Cela permet une réactivité plus grande et la sollicitation des acteurs adhoc. Selon l’assurance maladie, le BTP concentre 14% des accidents et 19% des décès, au point qu’on y recense un accident toutes les deux minutes. Le volume d’accidents de chantier sur le secteur de la construction et du bâtiment constitue une préoccupation majeure pour le Groupe, leader du secteur de la promotion immobilière, qui, à ce titre, doit se montrer exemplaire dans l’accompagnement de ses collaborateurs et des compagnons intervenant sur ses chantiers pour une meilleure protection et prévention des risques de sécurité. La ﬁlière logement du Groupe ouvre en moyenne 250 chantiers par an. Un plan d’action de renforcement de la prévention des risques sécuritaire piloté par la DPS et décliné sur 3 volets a été déﬁni : Déployer les visites sécurité sur l’ensemble des filiales et • poursuivre la sensibilisation des opérationnels aux obligations de Nexity en lien avec la lutte contre le travail illégal ; Conjointement avec la direction de la construction, • poursuivre l’encadrement des Coordinateurs Sécurité et Protection de la Santé (CSPS), avec l’application du contrat- type, et renforcer les actions de prévention ; et Avec les filiales et le réseau des Référents Risques et • Conformité, suivre la réalisation des contrôles Aﬁn de s’assurer de la conformité des fournisseurs avec leurs obligations en matière de lutte contre le travail illégal et de fraude au travail détaché, Nexity a souscrit un contrat avec un prestataire qui met à sa disposition une plateforme de collecte en ligne de documents administratifs requis. Sur les chantiers, des afﬁches, traduites dans plusieurs langues, présentent les textes relatifs aux droits des travailleurs détachés. Pour les activités de promotion, chaque ﬁliale du Groupe agissant en qualité de maître d’ouvrage et/ou de donneur d’ordre veille à ce que la signature des contrats soit précédée des vériﬁcations imposées par le Code du travail en fonction du lieu d’établissement du cocontractant et le cas échéant de son ou ses sous-traitants. Enﬁn, la charte Chantier Éco-responsable créée depuis plusieurs années aﬁn de mieux maîtriser les impacts environnementaux des chantiers continue d’être implémentée sur les opérations. 68 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GESTION DES RISQUES Les facteurs de risques spécifiques et leur gestion RISQUES LIÉS À LA RELATION AVEC LES TIERS / DÉFAUT DE QUALITÉ DES PRODUITS / SERVICES Criticité résiduelle MAJEUR Description du risque Gestion du risque Compte tenu de la diversité de ses clients et partenaires La satisfaction client fait partie intégrante de la raison d’être (particuliers, entreprises, collectivités, investisseurs privés, du Groupe et représente un enjeu stratégique pour Nexity et institutionnels) et de leur nombre important, le Groupe est sa plateforme de services. 2 exposé à un risque signiﬁcatif d’image et de réputation Les actions de maîtrise initiées en 2020 ont déjà commencé à notamment en cas de défaillance dans la réalisation ou dans porter leur fruit puisque pour la première fois Nexity apparait la qualité des produits et prestations proposés. au Top 10 du palmarès de la relation client (classement Les L’année 2020 avait connu un ralentissement des chantiers à Echos) et arrive à la 7ème place, en progression de 20 places cause de la crise sanitaire décalant certaines livraisons en par rapport à 2020. 2021 : d’une part les entreprises ont dû revoir leur calendrier L’outil Client Smile a été déployé en 2021 à l’ensemble des d’intervention aﬁn de limiter le nombre de personnes agences, permettant ainsi de mesurer la satisfaction du Client présentes et d’autre part certains fournisseurs ont rencontré Particulier sur l’ensemble des métiers de la promotion et des des difﬁcultés, Nexity a dû trouver des suppléants, ce qui a services et d’ancrer l’amélioration continue à tous les niveaux. entraîné une adaptation des délais. La Direction de la Qualité de la Production / Livraison a été De plus, les conditions de livraison des biens ont également intégrée à la Direction de la Satisfaction Client ; concourant dû être limitées et adaptées au contexte sanitaire : limitation ainsi à l’alignement des efforts en matière de coordination de la présence des entreprises lors des livraisons, annulation des actions sur le terrain, l’accompagnement personnalisé des conditions d’accueil « festives ». des clients et l’amélioration de l’expérience client. Les outils Les effets de la crise sanitaire se sont également manifestés de suivi des réserves et des réclamations ont été améliorés. sur la levée des réserves. En effet, certaines opérations ont Plus de 3.000 collaborateurs ont été sensibilisés et formés à rencontré des difﬁcultés pour faire revenir sur les chantiers la gestion de la satisfaction client. post-livraison des entreprises, souvent fragilisées par la crise, Les principaux enjeux auxquels le Groupe portera une ou faisant face à des pénuries de matières premières ou des attention particulière : difﬁcultés d’approvisionnement. Poursuivre l’amélioration de la qualité des livraisons en • sécurisant encore plus la qualité des prestations des entreprises et leur engagement en matière de délais de levée réserves ; et Poursuivre les synergies entre la promotion et les services. • Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 69 2 GESTION DES RISQUES Les facteurs de risques spécifiques et leur gestion RISQUES LIÉS À LA RELATION AVEC LES TIERS / DÉFAILLANCE DE FOURNISSEUR OU PARTENAIRE CLÉ Criticité résiduelle MAJEUR Description du risque Gestion du risque Le Groupe coordonne l’intervention d’une multitude de La défaillance d’un fournisseur a toujours été une fournisseurs et prestataires aussi bien dans ses activités de préoccupation pour Nexity, dans la mesure où les PME/TPE promotion immobilière (conception, gros œuvre et second représentent une part signiﬁcative des charges. À titre œuvre) que dans ses activités de services. Le bon d’exemple, le premier fournisseur de l’Immobilier résidentiel a déroulement des chantiers repose sur la bonne santé de ses représenté 38 millions d’euros de charges, soit 1,6% du prestataires et fournisseurs, en particulier les entreprises de montant cumulé des charges et les dix premiers fournisseurs second œuvre ou intervenant sur les sites gérés, qui en ont représenté 235 millions d’euros de charges, soit 9,8% du général sont de taille modeste. montant cumulé des charges, toutes taxes comprises. En effet, dans le cadre d’une opération immobilière, le choix Il faut également considérer le fait que lorsque Nexity peut se porter sur une entreprise spécialisée qui en cas de contractualise avec les majors du BTP, ceux-ci sollicitent des défaillance laisse Nexity en difﬁculté pour respecter ses PME/TPE pour plus de 50% du montant des marchés passés engagements budgétaires et de calendrier de livraison : avec elles, à raison d’une quinzaine d’entreprises par trouver une entreprise capable de répondre aux besoins, dans opération engagée. Indirectement donc, Nexity fait appel, là les mêmes coûts, délais et qualité de prestation représentant aussi, au tissu des PME/TPE. un véritable déﬁ. Or, la crise sanitaire et les difﬁcultés Aussi des actions en faveur des fournisseurs potentiellement économiques qui ont suivi, ont maintenu la vraisemblance de fragiles ont été lancées déjà en 2020, poursuivies en 2021. survenance de défaillance de fournisseurs à un niveau élevé. D’une part, Nexity s’engage auprès de ces TPE/PME à leur Si les actions massives de soutien de l’Etat aux entreprises donner de la visibilité sur les commandes. D’autre part, le ont permis de réduire signiﬁcativement le nombre de Groupe veille à réduire les délais de paiement et prévoit défaillances en 2020, l’année 2021 a montré que les d’atteindre un délai de 30 jours pour les fournisseurs les plus entreprises ont été réellement fragilisées. Elles ont dû faire en difﬁcultés, aﬁn de leur éviter d’être en défaut de trésorerie. face à des resserrements des calendriers de leurs clients et en En amont des projets, Nexity travaille à renforcer la sélection même temps aux pénuries de matières premières et des fournisseurs au travers de contrôles préalables, de difﬁcultés d’approvisionnement. vériﬁcations dans le cadre des politiques achats groupe, la Par ailleurs, Nexity travaille également avec des partenaires procédure contrats et des réglementations liées à l’évaluation dans le cadre d’opérations en co-promotion d’envergure. La des tiers. défaillance de tels partenaires représenterait un enjeu qui De plus, le Groupe a déployé une plateforme de centralisation pourrait mettre le Groupe en difﬁculté. Le contexte des appels d’offres qui comprend notamment un volet dédié macroéconomique du début d’année 2022 fait au partage d’informations qualitatives et de suivi des manifestement planer un contexte d’incertitude qui renforce performances des fournisseurs consultés. la criticité de ce risque. 70 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GESTION DES RISQUES Les facteurs de risques spécifiques et leur gestion 2.2.2.5 Risques conformité et financiers Dans cette catégorie, le risque de liquidité est depuis 2019, le principal facteur de risque identiﬁé. Les risques de « Défaut de conformité » et « Fraude externe » restent des préoccupations importantes pour le Groupe. Toutefois, il s’agit de risques génériques. L’évaluation des risques de défaut de conformité et de fraude externe s’est maintenue par rapport à l’année précédente. Les actions de maîtrise du risque de conformité sont décrites dans le paragraphe 2.3 « Éthique des affaires et conformité avec la réglementation » du présent chapitre. Le paragraphe 2.4 « Dispositif de prévention de la fraude » du présent chapitre décrit les dispositifs mis en place par le Groupe. 2 RISQUES FINANCIERS / RISQUE DE LIQUIDITÉ Criticité résiduelle Description du risque IMPORTANT Gestion du risque Les conventions de crédit conclues avec les partenaires La gestion opérationnelle de la liquidité et du ﬁnancement est bancaires du Groupe comprennent des cas de défaut pouvant assurée par la Direction des ﬁnancements et de la trésorerie. provoquer le remboursement anticipé des sommes dues. Ainsi, le non-respect des engagements ou obligations auquel Le Groupe dispose à l’actif de son bilan d’une trésorerie d’un Nexity ne pourrait remédier dans les délais impartis, constitue montant de 1,1 milliard d’euros au 31 décembre 2021. Il un cas de défaut ayant pour conséquence le remboursement dispose également de 600 millions d’euros supplémentaires obligatoire des sommes dues par anticipation. de trésorerie mobilisable sous forme de lignes de crédits En complément, la clause de défaut croisé qui stipule que corporate conﬁrmées et non affectées. dans l’hypothèse où un membre du Groupe n’effectue pas à En novembre 2021, le plafond du programme de billets de bonne date le paiement de tout montant au titre de toute trésorerie à moyen terme (Neu MTN) a été relevé à 300 dette certaine et exigible et dont le paiement est réclamé au- millions d'euros auprès de la Banque de France ; les en-cours delà d'un certain seuil, pourrait également déclencher le atteignant 231 millions d'euros au 31 décembre 2021. remboursement anticipé des montants empruntés par les En cas de survenance d’une crise ﬁnancière externe, la autres membres du Groupe. liquidité du Groupe pourrait théoriquement être affectée, les Par le jeu de ces clauses, un montant signiﬁcatif de la dette encaissements pourraient être réduits et certains crédits du Groupe de l’ordre de 800 millions d'euros serait à devenir exigibles. Toutefois, environ 60% de l’endettement du rembourser. Groupe est souscrite à taux ﬁxe ; ainsi le Groupe est peu Le Groupe serait exposé à un risque de liquidité s’il ne exposé au risque d’augmentation des charges ﬁnancières ; la disposait pas des ressources ﬁnancières sufﬁsantes pour faire dette court/moyen terme étant majoritairement indexée sur face à ses engagements contractuels, ses échéances de un Euribor 3 mois ﬂooré. remboursement de la dette et au ﬁnancement de son plan de développement. Cela pourrait impacter signiﬁcativement la continuité des opérations, entraîner des risques de pénalités et affecter l’image de l’entreprise. Par ailleurs, dans le cadre des opérations en VEFA (Vente en l’État Futur d’Achèvement), la loi impose au promoteur de fournir à l’acquéreur une garantie sous la forme d’une garantie ﬁnancière d’achèvement (GFA) pour couvrir le risque d’une défaillance de sa part. Ces garanties sont émises dans le cadre d’une ligne d’engagements par signature de 1,7 milliard d'euros au 31 décembre 2021. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 71 2 GESTION DES RISQUES Éthique des affaires et conformité avec la réglementation 2.3 ÉTHIQUE DES AFFAIRES ET CONFORMITÉ AVEC LA RÉGLEMENTATION Le Code de bonne conduite a été mis à jour et diffusé en Éthique des affaires et relation avec les parties prenantes janvier 2018 auprès des collaborateurs. Edouard Denis a diffusé son propre Code de conduite, adopté en 2018, auprès de ses collaborateurs. Tout nouveau collaborateur reconnaît l’avoir reçu et en avoir pris connaissance lorsqu’il signe son contrat de travail. En 2021, l’entrée d’Edouard Denis dans l’UES Nexity Promotion Construction a entraîné la substitution de son Code de bonne conduite par celui de Nexity. L’éthique des affaires est une préoccupation majeure au sein du Groupe. Il s’agit d’un vecteur de conﬁance primordial dans les relations avec les parties prenantes et d’une source de performance économique essentielle. Les dirigeants du Groupe attachent une importance particulière au respect des lois, des réglementations, nationales ou internationales, et des règles internes du Groupe. L’adoption par les collaborateurs du Groupe d’une conduite intègre et irréprochable dans l’exercice de leurs missions professionnelles est fondamentale dans cette perspective (voir paragraphe 2.1.1 « Cadre général et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne » du présent chapitre). Le programme de conformité du Groupe se compose de plusieurs dispositifs de prévention et de contrôle dans les domaines suivants : prévention de la corruption et du traﬁc d’inﬂuence, lutte contre le blanchiment de capitaux et le ﬁnancement du terrorisme, activités de représentation d’intérêts, lutte contre l’évasion ﬁscale, protection des données et achats responsables et relations fournisseurs. Formation Dans le cadre du plan de formation, une nouvelle campagne de sensibilisation a été lancée en 2020. Destinée à tous les collaborateurs du Groupe, elle a été réalisée en distanciel et visait à présenter les enjeux de la prévention de la corruption et du traﬁc d’inﬂuence pour le Groupe au moyen de plusieurs cas pratiques. Elle était ainsi destinée à éveiller la vigilance de chaque collaborateur, tout en rappelant les mécanismes d’alerte mis à sa disposition. La campagne de sensibilisation a été prolongée en 2021 : 69% des collaborateurs du Groupe ont été sensibilisés. La validation de la formation était conditionnée à la réussite d’un quiz d’évaluation. En 2021, 85% des principaux dirigeants du Groupe et des collaborateurs de la Direction juridique ont été formés aux enjeux de la lutte contre la corruption et du traﬁc d’inﬂuence. Prévention de la corruption et du trafic d’influence Cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence La loi 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite « Sapin II », prévoit la mise en place de plusieurs mesures visant à identiﬁer et traiter les risques de corruption et de traﬁc d’inﬂuence. Au sein du groupe Nexity, ces mesures sont articulées au sein d’un dispositif de conformité spéciﬁque. La cartographie des risques de corruption et de traﬁc d’inﬂuence est mise à jour régulièrement sur la base d’entretiens réalisés auprès des dirigeants des ﬁliales concernées aﬁn d’actualiser la liste des risques de corruption et de traﬁc d’inﬂuence. Code de bonne conduite Le Code de bonne conduite présente les règles en vigueur et décrit les comportements proscrits par le Groupe. À ce titre, il traite aussi bien des sujets relatifs au fonctionnement interne du Groupe (respect et protection des personnes, des actifs du Groupe, de l’image du Groupe, ﬁabilité et sincérité des informations, respect de la conﬁdentialité) que des relations avec ses partenaires (gestion des conﬂits d’intérêts, cadeaux, invitations, actions de mécénat et activités politiques, entre autres). Procédure d’alerte La procédure d’alerte a été mise à jour en 2020. Elle prévoit que tout collaborateur ou tout tiers participant, directement ou indirectement, à l’activité du groupe Nexity puisse alerter le Déontologue du Groupe en cas de manquement avéré ou potentiel à la loi, à la réglementation ou aux règles internes du Groupe. La procédure d’alerte a fait l’objet d’une campagne d’information auprès des collaborateurs et elle est disponible sur l’intranet du Groupe. La procédure d’alerte rappelle les garanties et les droits dont bénéﬁcient les utilisateurs (conﬁdentialité, droits d’accès et de rectiﬁcation, etc.). Elle précise également que le Groupe s’est engagé à lutter contre les représailles qui cibleraient un utilisateur qui aurait alerté de bonne foi (ex : pratique discriminatoire, mesure disciplinaire). Chaque collaborateur doit conﬁrmer qu’il a lu le Code de bonne conduite et qu’il s’engage à en respecter les dispositions. En cas de non-respect de ces dernières, le collaborateur s’expose à des sanctions disciplinaires. Dans le cadre de sa diffusion, le Groupe a mis le Code de bonne conduite à disposition des collaborateurs sur son site intranet, et pour ses partenaires, sur son site internet. Par ailleurs, le Code de bonne conduite a déjà été traduit en anglais, polonais et portugais pour les ﬁliales de droit étranger. 72 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GESTION DES RISQUES Éthique des affaires et conformité avec la réglementation Évaluation de l’intégrité des tiers Activités de représentation d’intérêts Le Groupe a initié une démarche d’évaluation des tiers qui repose sur une procédure et des outils spéciﬁques et un accompagnement des opérationnels dans la compréhension des enjeux et des tâches qui leurs sont conﬁées. Le déploiement progressif qui avait été annoncé pour l’année 2020 a démarré par une phase d’expérimentation à laquelle participent des ﬁliales et des fonctions pilotes chargées de tester la démarche. Le déploiement progressif de la démarche a été poursuivi en 2021 en tenant compte des particularités des activités et des ﬁliales. Depuis le 10 juillet 2018, le groupe Nexity est inscrit au répertoire des représentants d’intérêts de la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique (HATVP), au titre des actions de représentation d’intérêts réalisées au niveau national ou local en matière de logement, d’aménagement du territoire et d’urbanisme. 2 En 2019, le Groupe a mis à jour la procédure applicable pour toutes les actions de représentation d’intérêts. Lutte contre l’évasion fiscale Gestion des conflits d’intérêts Le groupe Nexity s’attache dans chaque pays où il est implanté (France, Allemagne, Italie, Pologne, Belgique, Portugal et Suisse) à avoir une conduite exemplaire en matière de ﬁscalité. Il se soumet de ce fait à ses obligations ﬁscales, notamment le paiement des impôts et taxes, dans les territoires où se situent ses activités opérationnelles. La procédure d’alerte du Groupe permet aux collaborateurs, en France et à l’étranger, d’alerter face à un manquement aux règles du Code de bonne conduite portant sur les obligations légales ou réglementaires en matière de ﬁscalité. Pour améliorer le dispositif de conformité, la démarche de déclaration et de gestion des conﬂits d’intérêts a été revue en 2020. Le rôle des managers auprès de leurs collaborateurs dans la détection et le traitement des conﬂits d’intérêts est renforcé. La procédure de gestion des conﬂits d’intérêts, qui a fait l’objet d’une campagne d’information auprès des collaborateurs, est disponible sur l’intranet du Groupe. La Direction de l’audit interne peut, à la demande du Déontologue, vériﬁer la réalité de conﬂits d’intérêts et évaluer leur niveau de risque. En outre, chaque année, la Direction de l’audit interne vériﬁe notamment que les conditions octroyées dans le cadre des ventes aux collaborateurs ont bien été respectées. Protection des données Le Groupe est engagé depuis plusieurs années dans une démarche de conformité au RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données), notamment à travers : Réseau de Référents Risques et Conformité Le réseau des Référents risques et conformité a été lancé ﬁn 2019 (voir paragraphe 2.1.1.2 « Gouvernance de la gestion des risques chez Nexity » du présent chapitre). Dans le domaine de la conformité, les référents ont en particulier des missions de communication, telle que la diffusion des bonnes pratiques ; de pilotage avec l’aide à la mise à jour de la cartographie des risques de corruption et de traﬁc d’inﬂuence et de remontée d’informations vers les animateurs du réseau à savoir la Direction de la gestion et contrôle des risques et la Direction conformité. La désignation d’un Data Protection Officer (DPO) et la • mise en place d’un réseau de référents par filiale / fonction ; La tenue de registres de traitements de données ; • • La sensibilisation des équipes opérationnelles et fonctions support du Groupe ; La mise en place de procédures permettant de s’assurer • de la conformité des projets du Groupe au RGPD (obligation de privacy by design) ; et La mise en place de procédures de réponses aux droits • Évaluation des mesures de prévention de la corruption et du trafic d’influence des personnes et notification des incidents à la CNIL, partie intégrante de la Procédure de gestion de crises Groupe. Le dispositif de prévention de la corruption et du traﬁc d’inﬂuence mis en place par Nexity est en amélioration continue. La Direction de l’audit interne peut conduire des missions de vériﬁcation de l’effectivité des mesures du dispositif. En 2019, un DPO Adjoint a été nommé. Il est chargé de mettre en place le RGPD au sein du Groupe. Le Groupe a fait l’acquisition d’une solution SaaS aﬁn de gérer les actions de conformité RGPD pour toutes les entités. Lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme Achats responsables et relations fournisseurs Dans le cadre de la réglementation sur la lutte contre le blanchiment de capitaux et le ﬁnancement du terrorisme, le Groupe met à jour ses procédures et renforce ses outils aﬁn de répondre à ses obligations légales. Le Groupe a mis en place un réseau de collaborateurs chargés de déclarer auprès de Tracﬁn, le Service de renseignement placé sous l’autorité du Ministère de l’Économie, des Finances et de la Relance, les soupçons qu’éveillent certaines opérations. Les exigences de Nexity envers ses fournisseurs en matière sociale et environnementale ainsi que les actions clés relatives aux achats responsables sont présentées dans le paragraphe 3.5.4 « Renforcer les achats et la relation fournisseurs responsables » du présent Document d’enregistrement universel. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 73 2 GESTION DES RISQUES Dispositif de prévention de la fraude 2.4 DISPOSITIF DE PRÉVENTION DE LA FRAUDE Nexity est exposé à des tentatives de fraude, d’escroquerie et de détournement de fonds, externes ou internes, qui pèsent notamment sur ses activités de promotion et de services, lesquelles sont amenées à effectuer un nombre élevé de virements dont les montants peuvent être signiﬁcatifs. Quelle que soit la nature, les cas de fraude peuvent viser à causer un préjudice ﬁnancier direct à Nexity, en impactant les fonds propres de l’entreprise ou les fonds des mandants qui en ont conﬁé la gestion à Nexity. La survenance de ces types de risques pourrait nuire de façon considérable à la réputation du Groupe. Le dispositif de prévention de la fraude repose sur l’identiﬁcation et l’évaluation des risques de fraude ainsi qu’une sensibilisation régulière des collaborateurs du Groupe. Les tentatives et cas de fraude avérés sont systématiquement remontés à la Direction de la gestion et du contrôle des risques, la Direction de l’audit interne, la Direction juridique et selon le cas aux ressources humaines. Ils font l’objet d’une investigation notamment de la part de l’audit interne et sont traités dans le cadre d’une cellule dédiée. Par ailleurs, un Comité dédié à la cybersurveillance se réunit chaque mois pour traiter les alertes remontées par un organisme de surveillance de la marque sur Internet. Il réunit des représentants de la Direction juridique opérationnelle, de la Direction marketing et digital, de la Direction de la communication, de la marque et de l’engagement, de la Direction des systèmes d’information, notamment le RSSI et l’équipe Risques et Contrôle interne. Les alertes peuvent être de différentes natures : utilisation frauduleuse du nom de Nexity, site internet non autorisé, diffamation. Selon le type d’alerte, le Comité peut décider de la demande de fermeture d’un site, et ainsi limiter les risques de malveillance. Enﬁn, la DSIN a mis en place un dispositif de lutte contre les tentatives de phishing, accompagné d’actions de sensibilisations vers l’ensemble des collaborateurs, dans l’objectif de développer les bons réﬂexes de signalement. Aﬁn de maîtriser les risques de fraude qui pourraient survenir, le Groupe a également souscrit à une police d’assurance couvrant également les incidents de nature frauduleuse (police combinée Cyber Risk / Fraude). En outre, la gestion de la trésorerie et les ﬂux ﬁnanciers font l’objet de procédures pour en assurer la sécurisation et réduire les risques de fraude (pouvoirs bancaires, rapprochement quotidien des mouvements bancaires avec les écritures comptables, séparation des tâches entre le service comptable et le service trésorerie). Le Groupe s’inscrit dans une démarche globale visant à renforcer les mesures de prévention et de contrôle contre ce type de risque. Un Comité de prévention de la fraude regroupant les principaux responsables des fonctions transverses du Groupe (Risques, Finance, Trésorerie, Juridique, Ressources humaines), se réunit trimestriellement aﬁn d’échanger sur les cas de fraudes rencontrés par Nexity, sur les nouveaux modes opératoires développés par les fraudeurs et sur les actions à mener en termes de détection et de réaction. L’année 2021 comme l’année 2020 a été très marquée par la recrudescence des tentatives de fraude aux fournisseurs de phishing, et de fraude au Président. Le Service Risques et contrôle interne a poursuivi ses actions de sensibilisation et implique activement le réseau des Référents Risques et Conformité. En dépit d’actions de prévention et de sensibilisation, ainsi que de la place importante donnée à la lutte anti- fraude, Nexity ne peut pas éliminer totalement le risque de fraude. Des communications ponctuelles sur des thématiques de fraudes diverses (faux fournisseur, changement de RIB, faux Président, etc.) ont été diffusées aux collaborateurs les plus exposés au risque d’escroquerie externe, tels que les comptables, les responsables ﬁnanciers. Les référents Risques et Conformité sont également systématiquement impliqués dans ces communications et diffusent les informations dans leurs entités. La vidéo de sensibilisation réalisée en partenariat avec la Direction de la communication a de nouveau été partagée à l’ensemble des collaborateurs du Groupe à l’approche des périodes estivales et une ﬁche réﬂexe en cas de tentative de fraude a été construite. 74 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GESTION DES RISQUES Procédures judiciaires et d’arbitrage 2.5 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE Le Groupe s’efforce de prévenir les procédures contentieuses par le biais notamment de la mise en place de contrats-cadres, la diffusion régulière d’une information juridique et de la mise en place de formations ciblées dispensées aux collaborateurs selon leur domaine d’activité. Dans la même optique, le Groupe travaille avec des avocats spécialisés qui interviennent de manière récurrente sur ses dossiers, justiﬁant ainsi d’une bonne connaissance du Groupe. Enﬁn, le Groupe a mis en place un service après-vente qui s’efforce de régler les situations conﬂictuelles à l’amiable (pour de plus amples détails sur le service après-vente, voir paragraphe 2.1.2.3 « Assurances » du présent chapitre). Le suivi et le reporting des litiges et contentieux sont assurés en permanence par la Direction juridique du Groupe en liaison avec les Directeurs généraux et les responsables juridiques des différents pôles du Groupe. Un état de suivi de synthèse est établi régulièrement et au moins une fois par an. La situation des principaux litiges en cours y ﬁgurant et pouvant avoir une inﬂuence signiﬁcative du point de vue juridique et ﬁnancier fait l’objet d’une présentation annuelle formalisée à la Direction générale du Groupe. Par ailleurs, le Groupe est partie à un certain nombre de litiges qui relèvent du cours normal de son activité. La plupart des procédures contentieuses sont couvertes par des assurances souscrites par le Groupe et sont provisionnées au minimum à hauteur de la franchise d’assurance. Les contentieux sont élevés en nombre, mais pour des montants individuellement peu signiﬁcatifs à l’échelle du Groupe. Ces contentieux sont souvent longs, compte tenu de leur technicité et des temps d’expertise. Nexity considère que les provisions pour litiges constituées représentent une couverture raisonnable de ces litiges. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets signiﬁcatifs sur la situation ﬁnancière ou la rentabilité du Groupe. 2 2.6 PROCÉDURES RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE Dans le cadre de l’élaboration des informations ﬁnancières communiquées, le Groupe est sensible à la qualité des données comptabilisées, leur correcte consolidation ainsi qu’à la ﬁabilité des processus budgétaires. Nexity estime ces risques comme étant modérés, compte tenu des processus déjà en place. De l’établissement, de la validation et de l’analyse des comptes consolidés semestriels et annuels du Groupe et du reporting prévisionnel (recalage budgétaire et plan d’affaires pluriannuel) ; et De la définition et du suivi des principes comptables au sein du Groupe. • • La Direction ﬁnancière du Groupe est responsable de la production, de la ﬁabilité et de l’analyse des informations ﬁnancières diffusées par le Groupe. Elle est en particulier en charge, en s’appuyant notamment sur la Direction de la consolidation et la Direction du contrôle de gestion : 2.6.1 Procédures d’élaboration et d’approbation des comptes consolidés Les comptes consolidés du Groupe sont élaborés selon les normes comptables internationales IFRS. La Direction de la consolidation ﬁxe un calendrier et les instructions de clôture pour la préparation des comptes semestriels et annuels à destination des Directions ﬁnancières de pôles. Les comptes consolidés sont établis par la Direction de la consolidation à partir des informations comptables provenant des services comptables de chaque entité opérationnelle. Ces informations sont d’abord validées au niveau de chaque entité opérationnelle sous la responsabilité de son dirigeant, puis présentées à la Direction ﬁnancière du Groupe, accompagnées d’un dossier d’analyse et de commentaires. Les comptes consolidés reﬂètent le reporting opérationnel et intègrent en mode proportionnel les co-entreprises, car cette présentation permet de mieux traduire la mesure de la performance et des risques en termes de chiffre d’affaires, de résultat opérationnel, de besoin en fonds de roulement, ou d’endettement. Conformément à la norme IFRS 11 « Partenariats », la Direction de la consolidation retraite ensuite les co- entreprises par mise en équivalence dans les états de synthèse, mais l’information sectorielle présentée dans les comptes consolidés reﬂète le reporting opérationnel. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 75 2 GESTION DES RISQUES Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Le calcul de l’impôt fait l’objet d’une vériﬁcation par la Direction ﬁscale du Groupe. Un suivi détaillé est en place sur les domaines spéciﬁques suivants : provisions pour risques et charges, impôts différés, engagements hors bilan. Les comptes consolidés annuels font l’objet d’un audit par le collège des Commissaires aux comptes, alors que les comptes semestriels font l’objet d’un examen limité. Les Commissaires aux comptes font part de leurs observations sur les comptes semestriels et émettent un rapport complémentaire pour les comptes de l’exercice au Comité d’audit et des comptes avant leur présentation au Conseil d’administration de Nexity. Le Comité d’audit et des comptes veille à ce que le Groupe ait mis en œuvre les moyens adéquats pour s’assurer de la qualité et de la ﬁabilité des comptes consolidés. Le Conseil d’administration de Nexity arrête les comptes consolidés. Des procédures équivalentes sont en place pour l’arrêté des comptes annuels de Nexity par la Direction de la comptabilité du Groupe. 2.6.2 Procédures budgétaires La procédure budgétaire est commune à l’ensemble des pôles du Groupe et à leurs ﬁliales. Elle comporte trois rendez-vous annuels : budget initial de l’année N+1 en novembre de l’année N, puis deux recalages budgétaires en mai et octobre / novembre. Le budget initial et les recalages budgétaires sont établis selon un processus identique à celui utilisé pour la consolidation des comptes. Les points particulièrement signiﬁcatifs pour chacun des pôles font l’objet d’un suivi spéciﬁque. Il s’agit : Pour les activités de promotion immobilière, du suivi de • la marge et de l’avancement des projets, de l’activité commerciale de l’Immobilier résidentiel (nombre de réservations hebdomadaires), des prises de commandes et des promesses foncières dans l’Immobilier d’entreprise ; et À l’occasion de l’établissement du budget initial, le Directeur général de chaque activité du Groupe présente à la Direction générale du Groupe sa stratégie, un plan d’affaires pluriannuel et le projet de budget annuel avec le dernier budget recalé de l’année en cours. Pour les Services, du portefeuille de lots et de surfaces • tertiaires gérées pour ce qui concerne l’activité d’administrateur de biens, et du taux d’occupation pour les résidences gérées. Après approbation par la Direction générale du Groupe, le budget initial, établi par la Direction ﬁnancière sur la base des budgets présentés par les pôles, est présenté au Conseil d’administration de Nexity. Il se traduit ensuite par la ﬁxation d’objectifs quantitatifs et qualitatifs aux dirigeants des entités opérationnelles, qui servent de base à l’évaluation de leur performance. Sur la base de ces informations, la Direction du contrôle de gestion établit ensuite une synthèse mensuelle destination de la Direction générale du Groupe. à Communication des résultats Le Rapport ﬁnancier annuel (inclus dans le Document d’enregistrement universel) est élaboré en concertation entre la Direction ﬁnancière et la Direction juridique, soumis à la Direction générale, puis au Comité d’audit et des comptes, avant d’être validé par le Conseil d’administration. Les projets de communiqués de presse relatifs aux comptes et à l’activité commerciale de chaque trimestre sont élaborés par la Direction ﬁnancière, validés par la Direction générale, puis soumis au Comité d’audit et des comptes et enﬁn validés par le Conseil d’administration. Reporting financier Les pôles du Groupe disposent de systèmes de contrôle de gestion adaptés à leur activité. Le suivi de la réalisation du budget est assuré par un reporting effectué sur une base mensuelle ou trimestrielle (suivant les activités) auprès de la Direction générale de chaque pôle, de la Direction ﬁnancière et de la Direction générale du Groupe. 76 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Declaration de performance extra-financiere 3.1 LA RSE, PARTIE INTÉGRANTE DE LA STRATÉGIE DU GROUPE NEXITY 3.5 ENJEUX TRANSVERSES : GOUVERNANCE ET ÉTHIQUE, SATISFACTION CLIENT, RELATION FOURNISSEURS RESPONSABLE, INNOVATION 78 3.1.1 STRATÉGIE ET GOUVERNANCE RSE 78 3.1.2 PRINCIPAUX RISQUES ET PRINCIPALES OPPORTUNITÉS RSE DU GROUPE, DEVOIR DE VIGILANCE 135 135 136 136 3.5.1 LES OBJECTIFS STRATÉGIQUES LIÉS AUX ENJEUX TRANSVERSES 84 3.2 RELEVER LE DÉFI ENVIRONNEMENTAL 91 3.5.2 PROMOUVOIR UNE GOUVERNANCE OUVERTE ET RESPONSABLE 3.2.1 LES OBJECTIFS STRATÉGIQUES ENVIRONNEMENTAUX 91 3.5.3 AMÉLIORER LA SATISFACTION ET L’ACCOMPAGNEMENT DES CLIENTS 3.2.2 UNE STRATÉGIE CLIMAT AMBITIEUSE 92 3.5.4 RENFORCER LES ACHATS ET LA RELATION FOURNISSEURS RESPONSABLES 3.2.3 PRÉSERVER LA BIODIVERSITÉ ET PROMOUVOIR LA NATURE EN VILLE 98 140 3.2.4 PRÉSERVER LES RESSOURCES ET FAVORISER L’ÉCONOMIE CIRCULAIRE 3.5.5 ANTICIPER L’ÉVOLUTION DES USAGES PAR L'INNOVATION 141 101 3.2.5 FINANCE RESPONSABLE ET TAXONOMIE EUROPÉENNE DES ACTIVITÉS DURABLES 3.6 TABLEAU DÉTAILLÉ DES INDICATEURS RSE 142 103 105 3.7 TABLEAUX DE SYNTHÈSE DES PRINCIPAUX OBJECTIFS RSE 3.2.6 STRATÉGIE CLIMAT ET BIODIVERSITÉ 2025 146 3.3 RENDRE LA VILLE PLUS INCLUSIVE 110 110 110 112 3.8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE CONCERNANT LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 3.3.1 LES OBJECTIFS STRATÉGIQUES SOCIÉTAUX 3.3.2 FAVORISER L’ACCÈS AU LOGEMENT 147 POUR TOUS 3.9 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT 3.3.3 IMPULSER DES ACTIONS SOLIDAIRES AVEC LA FONDATION NEXITY 3.3.4 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES TERRITOIRES 113 DANS LE RAPPORT DE GESTION 149 152 3.4 DÉVELOPPER LE CAPITAL HUMAIN 115 3.10 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE DÉCRET N° 2017-1265 DU 9 AOÛT 2017 RELATIF À LA PUBLICATION 3.4.1 AMÉLIORER LA RÉTENTION DES SALARIÉS ET L’ATTRACTIVITÉ DE L’ENTREPRISE D'INFORMATIONS NON FINANCIÈRES 116 3.4.2 RECRUTER, DÉVELOPPER LES TALENTS ET RENFORCER L’ENGAGEMENT DES COLLABORATEURS 127 131 3.4.3 PROMOUVOIR L’INCLUSION ET GARANTIR L’ÉGALITÉ DES CHANCES Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 77 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La RSE, partie intégrante de la stratégie du groupe Nexity 3.1 LA RSE, PARTIE INTÉGRANTE DE LA STRATÉGIE DU GROUPE NEXITY Accès au logement, adaptation au changement climatique, préservation de la nature, nouveaux modes de consommation, sont autant de déﬁs auxquels Nexity entend apporter des réponses concrètes. Ainsi, face à ces grands enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux, la stratégie RSE (Responsabilité Sociétale de l’Entreprise) de Nexity a pour ambition d’apporter des solutions, produits et services innovants dans un but commun : mieux vivre ensemble. Conscient de l’urgence des évolutions en jeu, avec ses différents métiers, de la promotion aux services, Nexity a entammé en 2020 une démarche collégiale pour réhausser l’ambition de sa stratégie RSE. Enﬁn, l’arrivée à maturité du fonctionnement de l’entreprise en plateforme de services et l’évolution de l’analyse des risques du Groupe ont induit une accélération des plans d’actions concrets nécessaires pour les gérer. Nexity a adopté début 2021 sa raison d’être « La vie ensemble » et l’a intégré dans ses statuts lors de l’Assemblée générale de mai 2021. Cette raison d’être est placée au cœur de l'action du Groupe. Portée par ses collaborateurs et partagée avec ses partenaires, elle se traduit en cinq engagements : Créer des lieux qui créent des liens par ses services et • ses innovations ; Rester toujours plus proches de ses clients ; Unir ses forces face au défi environnemental ; • Ce travail s’est enrichi des constats et enseignements issus de la crise sanitaire liée à la Covid-19, qui ont conﬁrmé ou renforcé des tendances déjà observées dans la société, notamment un besoin accru de maintenir le lien humain malgré la digitalisation des échanges et une aspiration à de nouveaux modes de consommation plus locaux et plus durables. Dans la continuité de l’engagement de l’entreprise d’être utile à la société à travers ses activités, en contribuant à la résilience climatique, économique et sociale, la stratégie RSE évolue grâce à l’écoute des attentes des parties prenantes du Groupe (collaborateurs, clients, actionnaires, investisseurs, analystes, collectivités locales, société civile, etc.). • Participer avec ses partenaires à une société plus • solidaire ; et Mettre sa culture commune au service de chacun. • Un manifeste de la raison d’être a aussi été publié et diffusé, il détaille comment « La vie ensemble » rassemble, engage et inspire dans la durée la communauté Nexity. 3.1.1 Stratégie et gouvernance RSE 3.1.1.1 La stratégie RSE du Groupe La stratégie RSE irrigue la création de valeur du Groupe en promouvant de nouvelles solutions, produits ou services innovants, développés avec un écosystème de partenaires En 2021, les grands axes de la politique RSE ont été restructurés dans la continuité de la structure précédente et en intégrant une déclinaison des engagements de la raison d’être de Nexity. La stratégie RSE s’articule autour de trois axes soutenus par trois enjeux transverses : très actif (incubateurs, start-ups, industriels, associations, etc.). En effet, le Groupe porte la conviction que, face l’importance des enjeux sociaux et à environnementaux actuels, les solutions partenariales sont essentielles à l’accélération de la performance des activités de Nexity pour faire émerger des solutions efﬁcientes. Enﬁn, dans un souci de cohérence et de mise en perspective globale de son engagement citoyen pour le climat, Nexity a inscrit sa stratégie dans le cadre des Objectifs de Développement Durable des Nations Unies. Relever le défi environnemental • L’atténuation et l’adaptation face au changement climatique, la préservation de la biodiversité, l’utilisation raisonnée des ressources, sont autant d’enjeux auxquels Nexity répond grâce à des produits et services ; Les engagements de Nexity reposent sur des objectifs quantitatifs, suivis annuellement, et correspondent à une création de valeur sociale, environnementale et économique pour chacun des clients du Groupe et pour la Société. Les objectifs environnementaux retenus s’inscrivent notamment dans la logique de la stratégie nationale bas carbone française et européenne, mais aussi dans un cadre international avec la certiﬁcation de la nouvelle trajectoire carbone du Groupe obtenue le 26 mars 2021 auprès de l’initiative Science Based Target (SBTi). Rendre la ville plus inclusive • Le sujet de la ville inclusive est inscrit dans l’ADN de Nexity depuis sa création, que ce soit à travers ses programmes de logements sociaux, ses gammes de logements à coûts maîtrisés, son activité dans les quartiers en rénovation urbaine, ou encore les activités de la Fondation et de la branche Nexity Non Profit ; et Développer le capital humain • La clé de la réussite de Nexity est son capital humain. Dans ce cadre, le Groupe se doit de rester attractif, mais aussi de développer ses talents et susciter l’engagement de ses collaborateurs. Il veille également à promouvoir l’inclusion et l’égalité des chances. 78 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La RSE, partie intégrante de la stratégie du groupe Nexity Parallèlement à ces trois axes, un socle de trois enjeux transverses irrigue la stratégie RSE du Groupe ; Assurer la satisfaction des clients et avoir une relation fournisseurs responsable Nexity veille à la satisfaction de ses clients. Celle-ci passe par une offre de produits et services de qualité. Par ailleurs, le Groupe s’est doté d’une politique d’achats responsable et veille à avoir une relation équilibrée avec ses fournisseurs ; et Anticiper l’évolution des usages par les innovations Par une stratégie de veille et d’innovation, Nexity anticipe les attentes et l’évolution des usages de ses clients. • • Promouvoir une gouvernance ouverte et responsable • Le Groupe a mis en place une gouvernance ouverte, à l’écoute des parties prenantes. La réussite et la réputation de Nexity et de l’ensemble de ses filiales et participations reposent non seulement sur la qualité de ses produits et services, mais aussi sur la confiance que le Groupe inspire à ses clients, actionnaires, partenaires privés ou publics et ses collaborateurs ; 3 Structure de la stratégie RSE et contribution aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies RELEVER LE DÉFI RENDRE LA VILLE PLUS INCLUSIVE DÉVELOPPER NOTRE CAPITAL HUMAIN ENVIRONNEMENTAL - Réduire notre empreinte carbone - Promouvoir la biodiversité et la nature en ville - Favoriser l’accès au logement pour tous - Soutenir les plus démunis avec Nexity Non Proﬁt - Impulser des actions solidaires avec la Fondation Nexity - Renforcer l’attractivité de l’entreprise - Développer les talents et l’engagement des collaborateurs - Promouvoir l’inclusion et l’égalité des chances - Préserver les ressources en favorisant l’économie circulaire ENJEUX TRANSVERSES - Promouvoir une gouvernance ouverte et responsable - Assurer la satisfaction de nos clients et avoir une relation fournisseurs responsable - Anticiper l’évolution des usages par nos innovations La liste des Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies auxquels Nexity contribue: ODD n°1 : Éliminer la pauvreté sous toutes ses formes et partout dans le monde ODD n°3 : Permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien-être de tous à tout âge ODD n°5 : Parvenir à l’égalité des sexes et autonomiser toutes les femmes et les filles • • • • ODD n°8 : Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein emploi productif et un travail décent pour tous ODD n°9 : Bâtir une infrastructure résiliente, promouvoir une industrialisation durable qui profite à tous et encourager • l’innovation ODD n°10 : Réduire les inégalités dans les pays et d’un pays à l’autre ODD n°11 : Faire en sorte que les villes et les établissements humains soient ouverts à tous, sûrs, résilients et durables ODD n°12 : Établir des modes de consommation et de production durables ODD n°13 : Prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions • • • • ODD n°15 : Préserver et restaurer les écosystèmes terrestres, en veillant à les exploiter de façon durable, gérer durablement • les forêts, lutter contre la désertification, enrayer et inverser le processus de dégradation des sols et mettre fin à l’appauvrissement de la biodiversité ODD n°16 : Promouvoir l’avènement de sociétés pacifiques et inclusives aux fins du développement durable, assurer l’accès • de tous à la justice et mettre en place, à tous les niveaux, des institutions efficaces, responsables et ouvertes à tous ODD n°17 : Renforcer les moyens de mettre en œuvre le Partenariat mondial pour le développement et le revitaliser • Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 79 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La RSE, partie intégrante de la stratégie du groupe Nexity 3.1.1.2 La gouvernance de la RSE Schéma de la gouvernance RSE de Nexity GOUVERNANCE STRATÉGIQUE DE LA RSE CONSEIL D’ADMINISTRATION 13 membres COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS, DES NOMINATIONS ET DE LA RSE 4 membres du Conseil d’administration Valide la stratégie RSE GOUVERNANCE OPÉRATIONNELLE DE LA RSE Questionne et nourrit la stratégie RSE COMITÉ EXÉCUTIF 13 membres dont la directrice RSE COMITÉ DES PARTIES PRENANTES 10 représentants des parties prenantes externes Supervise Rapporte DIRECTION RSE 6 collaborateurs et 1 directrice Anime le réseau Informent Coconstruisent (ex: formations, outils, etc.) Sensibilise DIRECTIONS OPÉRATIONNELLES 1 référent RSE par ﬁliale DIRECTIONS FONCTIONNELLES 1 interlocuteur RSE par direction Déploient (rôle d’ambassadeur) Appuient Intègrent et déploient au quotidien ENSEMBLE DES COLLABORATEURS La gouvernance de la RSE s’articule autour de quatre instances et d’une direction dédiée : Le Conseil d’administration et son Comité des La Direction RSE nominations, des rémunérations et de la RSE La Direction RSE, créée en 2008, déﬁnit et décline la stratégie RSE du Groupe en s’appuyant sur différentes instances de gouvernance. Les missions de la Direction RSE sont : Le Conseil d’administration a un rôle de gouvernance stratégique de la RSE et comprend un Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE. Ce dernier examine au moins une fois par an la stratégie du Groupe en matière de RSE et transmet au Conseil un avis sur la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF). La proposition et l’aide à la mise en œuvre concrète de • la stratégie RSE du Groupe ; Le pilotage et la consolidation des performances ; • • Le Comité exécutif L'animation et l’accompagnement des filiales dans l’intégration opérationnelle de la RSE dans les métiers ; La stratégie RSE est au cœur des débats du Comité exécutif qui en assure la gouvernance opérationnelle. Dans ce cadre, il pilote notamment la stratégie climat du Groupe et coordonne l’action des différentes directions et métiers impliqués. La Directrice RSE est membre du Comité exécutif. Le dialogue avec les parties prenantes ; • • La sensibilisation et la formation des collaborateurs pour faire de la RSE un levier de performance ; et La veille. • Le Comité de parties prenantes Ces missions se traduisent par une contribution à Le Comité de parties prenantes a pour mission de nourrir la stratégie du Groupe sur les aspects sociétaux, sociaux et environnementaux. Le Comité des parties prenantes est en cours de refonte pour une première réunion dans sa nouvelle conﬁguration en 2022 et intégrera dans ses attributions le suivi de la raison d’être du Groupe (voir le paragraphe 3.1.1.3 « Dialogue avec les parties prenantes » du présent chapitre). différentes instances métiers et par une offre de services à disposition de toutes les entités de Nexity. De plus, aﬁn d’irriguer au quotidien les métiers du Groupe dans une dynamique collective, un réseau de référents (membres du Comité de direction de chaque ﬁliale) animé par la Direction RSE a été créé en 2021. 80 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La RSE, partie intégrante de la stratégie du groupe Nexity Pour faciliter la diffusion des objectifs RSE au sein du Groupe, la politique de rémunération des dirigeants du Groupe comporte des critères RSE. Ainsi, 20% de la rémunération variable des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 est basée sur l’atteinte d’objectifs RH et RSE (performance carbone, performance biodiversité et féminisation des instances dirigeantes) (voir chapitre 4 « Rapport sur le Gouvernement d'entreprise » du présent Document d’enregistrement universel). 3.1.1.3 Dialogue avec les parties prenantes 3 Dans un contexte de grandes transitions Les objectifs de cette instance dans ses interactions avec le Groupe sont : (environnementale, sociétale, numérique), où les usages se transforment, Nexity souhaite plus que jamais être à l’écoute de ses parties prenantes et considère qu’il en va de sa responsabilité sociétale d’entreprise de prendre sa part au-delà de ce que produit son activité économique et de prouver son utilité. Nourrir ses réflexions stratégiques en apportant un • regard critique et bienveillant ; Challenger et nourrir ses convictions et engagements • sociétaux ; Suivre et alimenter la mise en œuvre sa raison d’être, • Si le Groupe interagit avec cet écosystème via de nombreux canaux, un cadre spéciﬁque a été créé en 2018 avec le Comité de parties prenantes, instance consultative et de proposition, dans un dialogue à la fois constructif et contradictoire. En 2021, un travail de refonte du Comité a été lancé pour une première réunion sous le nouveau format en 2022. « la vie ensemble » ; Identifier et analyser les enjeux émergents du secteur et • les évolutions structurants pour ses activités. Composé d’une dizaine de personnes, issues de divers horizons (investisseur, élu, architecte, expert, etc.), le Comité parties prenantes sera amené à se réunir deux fois par an en présence des membres du Comité exécutif. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 81 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La RSE, partie intégrante de la stratégie du groupe Nexity Les outils de dialogue entre Nexity et ses parties prenantes CLIENT COLLECTIVITÉ - Blog Envies de ville - Participation à divers salons (ex : salon des maires) - Organisation de visites de programmes exemplaires - Distribution de plaquettes régionales - Concertation locale - Restitution des travaux avec l’école urbaine de Sciences Po - Évaluation de l’empreinte socio-économique locale - Signature de chartes FOURNISSEURS - Contrats fournisseurs - Visites d’usine - Charte éthique fournisseurs - Questionnaire de performance RSE (ex : Paris Action Climat,…) ÉTABLISSEMENTS DE FORMATION - CFA Nexity - Actions de la Fondation Nexity pour l’insertion sociale par l’éducation, la formation et l’emploi (ex : accueil de CLIENT ENTREPRISE - Enquête satisfaction clients - Magazine « Regards croisés » - Site web « Nexity entreprises » - Partenariat avec l’ESPI (École Supérieure des Professions Immobilières) 300 stagiaires de 3ème ) - Partenariat avec l’école urbaine de Sciences Po CLIENT INSTITUTIONNEL COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE ET EXTRA-FINANCIÈRE (INVESTISSEURS, ACTIONNAIRES, PRÊTEURS, - Relation individualisée et suivie au travers de parcours Clients - Plans Client et démarche comptes clés - Expédition Learning AGENCES DE NOTATION, BANQUES ET ASSURANCES) - Missions de conseil pour déploiement opérationnel - Assemblée générale des actionnaires - Rapports ﬁnanciers annuels et semestriels, communiqués de presse CLIENT PARTICULIER - Conférences téléphoniques / webcast pour les publications - Rencontres avec les de résultats annuels / semes- investisseurs et analystes - Espace Privé Client My Nexity triels, information ﬁnancière trimestrielle ou tout autre évènement stratégique ﬁnanciers et ISR et réponses aux questionnaires d'agences de notation extra-ﬁnancière - Site internet Nexity.fr - Conﬁgurateur 3D Inside - Plus de 200 agences, plus de 100 bureaux de vente, plus de 100 conseillers en gestion patrimoniale - Un Centre de Relation Client avec plus de 70 conseillers clientèles - Présentations dédiées aux investisseurs (equity, crédit, gouvernance et ESG) MONDE ASSOCIATIF - Fondation Nexity - Nexity Non Proﬁt COLLABORATEURS - Dialogue social - Formation RSE - Systèmes de rétribution individuelle et collective partagés et transparents - Enquête Great Place to Work - Actions en faveur de l’inclusion - Code de bonne conduite - Plan de déplacement entreprise (enquête et sensibilisation) ASSOCIATIONS PROFESSIONNELLES - Adhésion et participation à des groupes de travail (ex: OID – Observatoire de l’Immobilier Durable, EpE – Entreprises pour l’Environnement, BIG – Biodiversity Impulsion Group, etc.) - Charte "Ensemble pour l'inclusion" - Mesures QVT - Mission handicap 82 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La RSE, partie intégrante de la stratégie du groupe Nexity 3.1.1.4 Matrice de matérialité En 2015, Nexity a réalisé sa première matrice de matérialité. Cette cartographie des enjeux RSE permet de les hiérarchiser en croisant les attentes des parties prenantes avec les enjeux ayant le plus fort impact sur l’activité du Groupe. Celle-ci a été mise à jour en 2019 en sollicitant d’une part le Comité de parties prenantes et les salariés pour identiﬁer leur niveau d’attentes sur chaque enjeu, et, d’autre part, la Direction générale, pour estimer l’impact desdits enjeux sur l’activité de Nexity. Plus de 1.500 personnes ont ainsi répondu à ces consultations. La matrice de matérialité sera mise à jour en 2022. Matrice de matérialité des enjeux RSE 3 Enjeux matériels Attractivité Éco-rénovation et rétention des salariés Exploitation durable Développement des compétences collaborateurs Diversité et égalité des chances Santé et sécurité des occupants Accessibilité géographique Dialogue avec les acteurs locaux Transparence Accès au logement Adaptation au changement climatique Bâtiments et services éco-conçus et relation client Chantiers éco-responsable Aménagement durable Biodiversité Achats responsables et realtion fournisseurs Santé et sécutité des collaborateurs Mixité fonctionnelle Dialogue social Protection des données personnelles Nouveaux usages et innovation Éthique des affaires Économie circulaire Mixité sociale et générationnelle Engagement sociétal dans les territoires IMPACT MODÉRÉ IMPACT IMPORTANT IMPACT CAPITAL Impact sur l’activité du Groupe Territoire durable Ressources humaines responsables Relations partenaires et clients 3.1.1.5 Une performance extra-financière reconnue par les agences de notation Le Groupe est évalué régulièrement par des agences de notation extra-ﬁnancière. Sustainalytics En 2021 Sustainalytics note le risque ESG de Nexity à 16,8 ; soit un risque faible, contre 19,7 l’année précédente. Il est à noter que cette note indiquant un niveau de risque, l’objectif est d’avoir le chiffre le moins élevé. MSCI En 2021 la note de Nexity auprès de MSCI augmente et passe de A à AA permettant au Groupe d’intégrer ainsi les 15% des entreprises les plus performantes de son secteur. CDP Nexity a participé en 2021 au questionnaire du CDP, organisation internationale à but non lucratif qui incite les acteurs privés et publics à communiquer sur leur impact environnemental et a de nouveau obtenu la note B au questionnaire Climate change, pour sa stratégie et son engagement dans la lutte contre le changement climatique. Nexity a également été noté sur le questionnaire CDP Forests, et a maintenu la note C. Gaïa Index Le Gaïa Index est un indice permettant d’évaluer l’engagement RSE des sociétés françaises cotées (small & midcaps). En 2021, le Groupe obtient la note de 85/100 contre 87/100 l’année précédente. Vigeo Eiris En 2020, la note ESG de Nexity au questionnaire bisannuel Vigeo Eiris s’établit à 61/100, soit une progression de 7 points par rapport à 2018. Humpact – Social Humpact est une agence de notation extra-ﬁnancière qui évalue les sociétés cotées françaises sur leur impact en termes d’emploi. En 2021 Nexity a obtenu la note maximale 5/5 contre 4,1/5 en 2020. ISS ESG En 2021 la note Nexity passe de C- à C, ce qui place le Groupe dans les 20% des entreprises les plus performantes de son secteur. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 83 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La RSE, partie intégrante de la stratégie du groupe Nexity Bloomberg Gender-Equality Index (GEI) Palmarès Relation Clients Les Echos En janvier 2022, Nexity a conﬁrmé sa place dans l’indice Bloomberg Gender-Equality pour la troisième année consécutive. Le Groupe y ﬁgure parmi 418 entreprises mondiales, dont 13 françaises, engagées pour l’égalité des sexes et la promotion de l’équité femmes-hommes, via la mise en place de politiques d’inclusion dédiées, de représentativité et de transparence. Nexity est passé de la 99ème à la 7ème place du classement du Palmarès de la Relation Client Les Echos entre 2019 et 2021. 3.1.2 Principaux risques et principales opportunités RSE du Groupe, devoir de vigilance En 2021, Nexity a mis à jour la cartographie de ses risques RSE en se basant à la fois sur les enjeux remontés par sa matrice de matérialité et ceux identiﬁés parallèlement dans la cartographie des risques du Groupe par la Direction de la Gestion et du Contrôle des Risques (DGCR). L’évaluation des risques a été faite en se basant sur la méthodologie développée par cette dernière. Cette mise à jour a aussi mené au retrait du risque « Obsolescence du modèle économique » des risques RSE qui reste cependant au sein de la cartographie des risques majeurs du Groupe. Par ailleurs, le risque « Incident RSE sur la chaîne d’approvisionnement » a été renommé « Non-respect des exigences environnementales, sociales et sociétales par les fournisseurs ». 3.1.2.1 Tableau des principaux risques RSE du Groupe Niveau Risque majeur Groupe Vraisemblance de survenance Niveau Catégories Risque STRATÉGIE Impact de criticité résiduelle de maîtrise Risques liés au changement climatique Très Signiﬁcatif Certain RESSOURCES HUMAINES Majeur Satisfaisant NON Inadéquation des compétences à Signiﬁcatif Peu probable Important Satisfaisant OUI l’évolution des métiers du Groupe Turnover Signiﬁcatif Exceptionnel Sensible Satisfaisant OUI Satisfaisant NON MÉTIERS Difﬁculté d’accès au logement Très signiﬁcatif Certain Majeur RELATION AVEC LES TIERS Non-respect des exigences Signiﬁcatif Peu probable Important Perfectible NON environnementales, sociales et sociétales par les fournisseurs Défaut de qualité des produits / services Très Signiﬁcatif Certain Majeur Majeur Perfectible Perfectible OUI OUI CONFORMITÉ Défaut de conformité Signiﬁcatif Probable 84 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La RSE, partie intégrante de la stratégie du groupe Nexity 3.1.2.2 Description des risques RSE, leur gestion et les opportunités liées RISQUES STRATÉGIQUES / RISQUES LIÉS AU CHANGEMENT CLIMATIQUE Niveau de criticité résiduelle MAJEUR Description du risque Gestion du risque Le bâtiment compte parmi les secteurs ayant la plus Aﬁn de faire face aux risques liés au changement climatique, importante part dans les émissions de gaz à effet de serre de le Groupe a mis en place une stratégie climat ambitieuse la France. Il est soumis à des risques physiques et à des marquée par la validation de sa trajectoire climat, couvrant risques de transition liés au changement climatique. Les les 3 scopes, par la Science Based Target initiative (SBTi) et le différentes composantes de ces risques sont prises en compte développement d’une large gamme de produits et services de manière globale dans l’évaluation du risque climatique du bas carbone mais aussi par la réorganisation tournée vers la Groupe. Sont prises en compte : les réglementations actuelles construction bas carbone à coûts maîtrisés. Ces éléments et à venir (ex : RE 2020, taxonomie verte européenne, etc.), sont décrits de manière détaillée au paragraphe 3.2.2 « Une les évolutions technologiques, les nouvelles attentes du stratégie climat ambitieuse » du présent chapitre. marché (produits et services bas carbone), le risque de 3 réputation ou encore de litige (ex : devoir de vigilance), les risques d’évènements climatiques extrêmes ou de long terme (impact sur le déroulement des chantiers, la disponibilité du foncier ou de la ressource bois, etc.). Opportunité : Différenciation sur la performance environnementale de l’offre Hausse de l’intérêt envers les produits et services du Groupe et gains de parts de marché. Avantage compétitif dans les réponses à appels d’offres. • • RISQUES LIÉS À LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINES / INADÉQUATION DES COMPÉTENCES À L’ÉVOLUTION DES MÉTIERS DU GROUPE (1) Niveau de criticité résiduelle Description du risque IMPORTANT Gestion du risque La réussite de la stratégie de plateforme de services à Les actions de maîtrise de ce risque au niveau du Groupe sont l’immobilier de Nexity passe par l’adaptation des décrites dans le Chapitre 2 – Gestion des risques (voir collaborateurs aux nouveaux services, usages, outils et paragraphe 2.2.2 « Description des facteurs de risques produits commercialisés. Ce risque est décrit de manière plus spéciﬁques et des dispositifs de maîtrise des risques » détaillée au paragraphe 2.2.2 « Description des facteurs de ﬁgurant au chapitre 2 du présent Document d'enregistrement risques spéciﬁques et des dispositifs de maîtrise des risques » universel). ﬁgurant au chapitre 2 du présent Document d'enregistrement universel. Opportunité : Renforcement du capital humain Développement des compétences des salariés au service de la performance de l’entreprise. Meilleure maîtrise opérationnelle. • • 1)Risque présent dans la matrice des risques majeurs du Groupe au sein du Chapitre 2 «Gestion des risques » du présent Document d'enregistrement Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 85 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La RSE, partie intégrante de la stratégie du groupe Nexity RISQUES LIÉS À LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINES / TURNOVER (1) Niveau de criticité résiduelle Description du risque SENSIBLE Gestion du risque Le turnover et la difﬁculté à garder les talents sont un enjeu Les actions de ﬁdélisation des collaborateurs et de rétention partagé par les entreprises du secteur. des talents, mis en œuvre pour maîtriser ce risque sont décrites dans le Chapitre 2 – Gestion des risques (voir paragraphe 2.2.2 « Description des facteurs de risques spéciﬁques et des dispositifs de maîtrise des risques » ﬁgurant au chapitre 2 du présent Document d'enregistrement universel). Des éléments plus détaillés sont également présentés au sein du paragraphe 3.4.1 « Améliorer la rétention des salariés et l’attractivité de l’entreprise » du présent chapitre. Il y est notamment question de la rémunération et de la qualité de vie au travail. Un taux de turnover trop élevé pourrait avoir pour conséquence une baisse de la compétitivité de Nexity, par la perte de talents (et leur départ éventuel chez des concurrents) et d’expertises clés. Opportunité : Attraction et rétention des talents Attractivité à l’égard des nouveaux talents et fidélisation de ceux présents au sein de l’entreprise.«» • RISQUES LIÉS AUX MÉTIERS / DIFFICULTÉ D’ACCÈS AU LOGEMENT Niveau de criticité résiduelle MAJEUR Description du risque Gestion du risque La difﬁculté d’accès au logement se traduit au sein du Groupe L’engagement sociétal historique du groupe Nexity sur l’accès par deux enjeux : au logement passe aujourd’hui par les activités de son entité Nexity Non Proﬁt et de la Fondation Nexity en faveur du logement pour les personnes en difﬁculté. Le Groupe a par ailleurs développé toute une gamme de produits permettant de contribuer au logement pour tous. Un enjeu sociétal, de difficulté pour les ménages à se • loger, d’accès au logement pour les personnes en situation de précarité ; et Un enjeu économique pour Nexity, dans le cas d’une • (voir paragraphe 3.3 « Rendre la ville plus inclusive » du inadéquation de son offre avec les attentes de ses clients parmi lesquels se trouvent des bailleurs sociaux ou encore des ménages primo-accédants. présent chapitre). Opportunité : Engagement en faveur du logement pour tous Identification de Nexity comme un partenaire majeur engagé en faveur du logement pour tous. Nouvelles opportunités de projets en partenariat avec les • • bailleurs et / ou collectivités. RISQUES LIÉS À LA RELATION AVEC LES TIERS / NON-RESPECT DES EXIGENCES ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET SOCIÉTALES PAR LES FOURNISSEURS Niveau de criticité résiduelle Description du risque IMPORTANT Gestion du risque Nexity est exposé à des risques d’atteintes à l’environnement, Aﬁn de limiter les risques d’incident RSE sur sa chaîne à la santé et la sécurité des personnes ou encore aux droits d’approvisionnement, Nexity a mis en place une démarche humains, tout au long de sa chaîne d’approvisionnement. Un achats responsables (voir paragraphe 3.5.4 « Renforcer les incident pourrait avoir pour conséquences une mise en cause achats et la relation fournisseurs responsables » du présent de la responsabilité de Nexity et la dégradation de l’image du chapitre). Groupe. Opportunité : Renforcement des achats responsables et des relations avec les fournisseurs Contribution des process achats à la stratégie RSE, à la différenciation auprès des clients. Meilleure maîtrise opérationnelle de la chaîne d’approvisionnement. Avantage compétitif dans les réponses à appels d’offres. • • • 1)Risque présent dans la matrice des risques majeurs du Groupe au sein du Chapitre 2 «Gestion des risques » du présent Document d'enregistrement 86 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La RSE, partie intégrante de la stratégie du groupe Nexity RISQUES LIÉS À LA RELATION AVEC LES TIERS / DÉFAUT DE QUALITÉ DES PRODUITS / SERVICES (1) Niveau de criticité résiduelle MAJEUR Description du risque Gestion du risque Nexity fait face à un risque d’insatisfaction client liée à la La maîtrise de ce risque s’articule autour de deux leviers : la qualité du produit ou service rendu et/ou au manque de qualité des produits et services, et l’amélioration de transparence dans la relation client. l’expérience client. Ces leviers sont décrits dans le 3 paragraphe 3.5.3 « Améliorer la satisfaction et Les conséquences peuvent être importantes : atteinte à la réputation et perte d’opportunités de marché suite à des avis clients défavorables et une image de marque dégradée. l’accompagnement des clients » du présent chapitre. Opportunité : Préférence client Gains de parts de marché, notamment en permettant aux clients de devenir Ambassadeurs de la marque. • RISQUES LIÉS À LA CONFORMITÉ / DÉFAUT DE CONFORMITÉ (1) Niveau de criticité résiduelle MAJEUR Description du risque Gestion du risque Nexity est confronté au risque de pratiques contraires à Les actions de maîtrise de ce risque sont décrites au l’éthique des affaires et à ses règles internes en matière de paragraphe 2.3 « Éthique des affaires et conformité avec la lutte contre la corruption, de traﬁc d’inﬂuence, de réglementation » ﬁgurant au chapitre 2 du présent Document transparence de la vie publique, de lutte contre le d’enregistrement universel. blanchiment de capitaux et le ﬁnancement du terrorisme ou de lutte contre l’évasion ﬁscale. Opportunité : Maintien de relations de conﬁance avec les parties prenantes Maintien de relations de confiance auprès de ses parties • prenantes grâce à la conduite intègre et irréprochable des collaborateurs. 1)Risque présent dans la matrice des risques majeurs du Groupe au sein du Chapitre 2 «Gestion des risques » du présent Document d'enregistrement Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 87 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La RSE, partie intégrante de la stratégie du groupe Nexity 3.1.2.3 Devoir de vigilance Le pilotage du plan de vigilance est exercé par la Direction de la conformité. La Direction RSE a la charge de la déclinaison pour les aspects environnementaux et la Direction des ressources humaines pour les aspects sociaux. La cartographie des risques liés au devoir de vigilance a fait l’objet d’une mise à jour en 2021. Le tableau de description des risques ci-après complète la cartographie des risques aﬁn de préciser les actions d’atténuation et de prévention mises en œuvre par le Groupe. La méthodologie utilisée pour l’évaluation de ces risques est la même que celle développée par la Direction de la gestion et du contrôle des risques (voir paragrapheꢀ2.1.2.2 «ꢀGestion des risques et contrôle interneꢀ» ﬁgurant au chapitre 2 du présent Document d'enregistrement universel). Le risque de pandémie n’est pas repris au sein de cette partie. Son impact a cependant été pris en compte dans l’évaluation du niveau de criticité résiduelle des risques du devoir de vigilance ainsi que dans les actions de maîtrise et de contrôle mis en place. Principaux risques liés au devoir de vigilance Niveau Risque majeur Groupe Vraisemblance de survenance Niveau Risque RSE Catégories Risque Impact de criticité résiduelle de maîtrise STRATÉGIE Risques liés au changement Très Certain Majeur Satisfaisant NON OUI climatique Signiﬁcatif RESSOURCES HUMAINES Risques liés aux conditions Signiﬁcatif Signiﬁcatif Peu probable Peu probable Important Satisfaisant NON Important Satisfaisant OUI NON NON de travail des collaborateurs MÉTIERS Incidents graves sur les chantiers RELATION AVEC LES TIERS Défaut de qualité des produits / Très Certain Majeur Perfectible OUI OUI OUI services Signiﬁcatif Non-respect des exigences environnementales, sociales et sociétales par les fournisseurs Signiﬁcatif Peu probable Important Perfectible NON 88 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La RSE, partie intégrante de la stratégie du groupe Nexity Description des risques et des actions de maîtrise et de contrôle mises en place Quatre des cinq risques liés au devoir de vigilance sont déjà décrits, soit au sein de la matrice des risques majeurs Groupe, soit au sein de celle des risques RSE (« Incident grave chantier », « Risques liés au changement climatique », « Défaut de qualité des produits/services », « Non-respect des exigences environnementales, sociales et sociétales par les fournisseurs »). Ils ne sont donc pas détaillés ci-dessous. RISQUES LIÉS À LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINES / RISQUES LIÉS AUX CONDITIONS DE TRAVAIL DES COLLABORATEURS 3 Niveau de criticité résiduelle Description du risque Les conditions de travail des salariés du Groupe comportent Le Groupe est uniquement présent dans des pays ayant ratiﬁé des risques relatifs leurs droits (discrimination, les 8 conventions fondamentales de l’OIT. IMPORTANT Gestion du risque à harcèlement, mauvaise qualité du dialogue social), à leurs conditions de travail (déséquilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle, etc.), à leur santé ainsi qu’à leur sécurité. La crise sanitaire et les mesures qui l’ont entourée, en modiﬁant en profondeur les conditions de travail des salariés, ont pu faire évoluer ces risques. La représentation des salariés est assurée par 179 titulaires et suppléants répartis au sein de 12 instances. Plusieurs accords signés en 2021 témoignent de la vitalité du dialogue social dans le Groupe. Les risques de discrimination telles que celles liées au sexe, au handicap ou aux origines sociales et culturelles sont circonscrits grâce à une politique d’inclusion et d’égalité des chances. Celle-ci est décrite de manière détaillée au paragraphe « 3.4.3 Promouvoir l’inclusion et garantir l’égalité des chances » du présent chapitre. Dans le cadre de la crise sanitaire, le risque d’impact sur la santé physique et psychologique des salariés s’est accru. Aussi, aﬁn d’y faire face, de nombreuses mesures ont été prises, telles que : La mise en place d’une cellule de crise ; • La mise à jour des DUERP (Documents Uniques • d’Évaluation des Risques Professionnels) en prenant en compte la Covid-19 ; L’établissement d’un schéma organisationnel et de consignes évolutives ; • Le suivi des cas et suspicions ; • • La mise à disposition de masques de protection et de gel hydroalcoolique ; L’adaptation des sites administratifs aux contraintes liées • au risque Covid-19 (distanciation, désinfection régulière, etc.) ; Le recours à un service externe d’accompagnement psychologique ; et • • La mise en place de formations à distance liées à la gestion du stress et à la préservation de l’équilibre personnel et professionnel en télétravail (rappel du droit déconnexion notamment). à la Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 89 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La RSE, partie intégrante de la stratégie du groupe Nexity Procédures d’évaluation de la situation des filiales, des sous-traitants et des fournisseurs Évaluation et suivi des filiales du Groupe Environnement Droits humains Selon la catégorie de public concerné (salariés, clients, fournisseurs, etc.) et les risques auxquels ils font face (discrimination, harcèlement, abus de faiblesse, maltraitance, travail illégal, etc.), les différentes directions concernées (juridique, ressources humaines, RSE, prévention-sécurité, etc.) ont mis en place des procédures d’évaluation adaptées ainsi que des indicateurs de suivi (ex : taux de satisfaction client, part de femmes au sein du top management, visites chantier, etc.). La Direction RSE a mis en place un reporting régulier permettant de suivre la performance environnementale des ﬁliales du Groupe. Le suivi de l’atteinte des objectifs portant sur l’empreinte carbone, la rénovation énergétique ou encore la biodiversité se fait via des indicateurs chiffrés. Ils permettent ainsi d’évaluer l’efﬁcacité des plans d’actions mis en place et les performances respectives des différentes entités. Ces indicateurs sont également nécessaires pour déﬁnir des actions correctrices ou de soutien si nécessaire. La mise en place d’un réseau de référents RSE dans chaque ﬁliale, animé par la Direction RSE, en 2021, vient également compléter le dispositif avec des échanges de bonnes pratiques et des réﬂexions croisées, permettant ainsi d’augmenter l’efﬁcience du suivi. Évaluation et suivi des fournisseurs et des sous-traitants Le Groupe a développé une politique d’achats responsables qui s’appuie à la fois sur le sourcing de produits éco- responsables et sur l’évaluation des fournisseurs et des sous-traitants. Cette dernière a pour objectif d’identiﬁer et de maîtriser les risques avant toute contractualisation puis durant toute la relation commerciale. Elle repose sur une procédure et des outils spéciﬁques, tels que le questionnaire d’évaluation dans lequel les fournisseurs répondent à des questions sur leurs politiques et leurs actions en matière d’environnement, de santé-sécurité et de droits humains. Santé-sécurité Plusieurs travaux en interne permettent une évaluation régulière des risques en matière de santé-sécurité au sein du Groupe. Le document unique d’évaluation des risques professionnels doit être mis à jour au moins une fois par an au sein de chaque entité concernée. Par ailleurs, un certain nombre d’indicateurs sociaux communiqués notamment dans le paragraphe 3.4 « Développer le capital humain » du présent chapitre, retranscrivent l’évolution des enjeux de santé et de sécurité au sein du Groupe (taux de fréquence et de gravité, nombre d’accidents de travail et de trajet). Enﬁn, la Direction sécurité-prévention accompagne la Direction générale et le management opérationnel dans l’évaluation des risques que l’activité du Groupe est susceptible de causer sur la santé et la sécurité des collaborateurs. Mécanisme d’alerte La procédure d’alerte garantit la conﬁdentialité du traitement des données et donne la possibilité au lanceur d’alerte de rester anonyme. Elle a été mise à jour en 2020 (voir paragraphe 2.3 « Éthique des affaires et conformité avec la réglementation » ﬁgurant au chapitre 2 du présent Document d’enregistrement universel pour une description de la procédure d’alerte). Les travaux sur la mise à jour de la charte Éthique Fournisseurs, créée en 2018, ont été menés en 2021 en vue d'une diffusion en 2022. En outre, plusieurs dispositifs ont été mis en place dans le cadre de la crise sanitaire liée à la Covid-19 en concertation avec les organisations syndicales. Une cellule de crise composée de la Direction des ressources humaines et de la Direction de la gestion et du contrôle des risques est à la disposition des salariés pour répondre à leurs questions. Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre Le suivi des mesures mises en œuvre dans le cadre du plan de vigilance est assuré par la Direction de la conformité et la Direction de la RSE lors d’échanges avec les différents correspondants sur les catégories de risques identiﬁés. Chaque année, les risques font l’objet d’une réévaluation et le cas échéant de modiﬁcations. Les actions d’atténuation sont recensées auprès des différentes entités concernées (Direction prévention sécurité, Direction des ressources humaines, Direction des achats, ﬁliales…) aﬁn de permettre la mise à jour du plan de vigilance au moins une fois par an ou lors de la survenue d’événements identiﬁés comme pouvant impacter fortement le niveau de criticité d’un ou plusieurs risques. 90 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Relever le défi environnemental 3.2 RELEVER LE DÉFI ENVIRONNEMENTAL 3.2.1 Les objectifs stratégiques environnementaux Selon l’ADEME (Agence De l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie), en France, le secteur du bâtiment est le deuxième secteur le plus émetteur de gaz à effet de serre derrière celui des transports si l’on considère les émissions liées à la consommation d’énergie uniquement. Si l’on ajoute à ces émissions celles évaluées sur le cycle de vie des produits de construction et équipements mis en œuvre dans les opérations de construction neuve et de rénovation, les émissions du secteur représentent un tiers des émissions nationales. Face aux risques liés aux Nexity porte cette ambition notamment en ayant pour objectif d’être le leader de la promotion bas carbone. Le pilotage de la stratégie environnementale ainsi constituée se fait par des objectifs pour les activités de promotion et de services immobiliers du Groupe. La stratégie environnementale comporte un socle de mobilisation sensibilisation et formation des collaborateurs (voir paragraphe 3.4.2.4 « Favoriser une culture de la responsabilité sociétale » du présent chapitre). 3 changements climatiques, et aux atteintes à l’environnement de manière plus large, l’immobilier doit aussi apporter des solutions, en termes d’atténuation et d’adaptation au changement climatique, mais aussi pour retisser les liens entre les humains et le reste du vivant en réintégrant la nature en ville ou encore en ayant un usage raisonné des matériaux. Les objectifs stratégiques environnementaux Objectifs Échéance 2020 2021 PROMOTION -13%(1) et -4%(2) Réduire de 22% de ses émissions de CO2 par m2 (exprimé en surface de plancher) livré (Scope 3) par rapport à 2019 2030 NA Réduire de 28% de ses émissions de CO2 liées aux sites administratifs (scopes 1 et 2) par rapport à 2019 2030 2030 2030 2023 2023 NA 36% 32% NA +15% 35% 63% 92% 100% Avoir 50% d’opérations bois ayant obtenu le label BBCA (3) Avoir 33% des surfaces d’immobilier de bureau en structure bois Avoir 100% des opérations résidentielles livrées bénéﬁciant d’espaces végétalisés Avoir 100% des opérations tertiaires livrées bénéﬁciant d’espaces végétalisés SERVICES NA Avoir 80 copropriétés rénovées 2023 2022 2025 2023 NA NA NA NA 28 60% Avoir 100% des gestionnaires formés à la rénovation énergétique Avoir 5 projets de surélévation ou de densiﬁcation 1 Avoir 340.000 m2 de bâtiments tertiaires couverts par des missions d’AMO (4) commissioning (5) 235.000 Avoir 550.000 m2 de bâtiments couverts par des missions d’accompagnement de déploiement d’une politique ISR (6) 2023 NA 460.000 (1) Immobilier d'entreprise (2) Immobilier résidentiel (3) Bâtiment Bas Carbone. (4) Assistance à Maîtrise d’Ouvrage. (5) Le commissioning est une démarche qualité qui déﬁnit l’ensemble des tâches destinées à faire en sorte qu’un bâtiment atteigne un niveau de performances énergétiques contractuelles et créer les conditions pour les maintenir. (6) Investissement Socialement Responsable. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 91 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Relever le défi environnemental 3.2.2 Une stratégie climat ambitieuse Dès 2017, Nexity s’est ﬁxé une trajectoire carbone pour 2030 par rapport à 2015. Elle a été révisée en 2021, et certiﬁée par la Science Based Target initiative (SBTi) comme étant alignée avec les accords de Paris (well below 2 °C). Cette trajectoire ambitieuse concerne à la fois l’activité de promotion immobilière (Scope 3) mais aussi, les émissions liées aux sites administratifs et aux véhicules du Groupe (Scopes 1 et 2). En 2022, le Groupe réhausse ses ambitions et vise une trajectoire carbone certiﬁée alignée 1,5 °C (voir paragraphe 3.2.6 «ꢀStratégie climat et biodiversité 2025 » du présent chapitre). 3.2.2.1 L’empreinte carbone du Groupe Nexity réalise chaque année un bilan des émissions de gaz à effet de serre pour les Scopes 1, 2 et 3. Concernant les activités de promotion immobilière, les émissions liées aux bâtiments sont calculées en prenant en compte les matériaux de construction et les consommations d’énergie sur une période d’exploitation de 50 ans. Bilan carbone 2021 Scope 3 (3) Émissions scope 3 Scope 1 (1) des sites administratifs et véhicules (sites administratifs Scope 2 (2) Promotion Promotion et véhicules) (sites administratifs) résidentielle tertiaire 63.590 5,9% Total Tonnes eq. CO2 Part dans les émissions totales (en %) 5.816 0,5% 733 0,1% 979.235 91,5% 20.866 1.070.240 2% 100% (1) Émissions directes provenant des installations ﬁxes ou mobiles situées à l’intérieur du périmètre organisationnel (ex : consommation de gaz). (2) Émissions indirectes associées à la production d’électricité, de chaleur ou de vapeur importée pour les activités du Groupe. (3) Autres émissions indirectement produites par les activités du Groupe qui ne sont pas comptabilisées au sein du Scope 2 (non liées à l’électricité, la chaleur ou la vapeur) mais qui sont liées à la chaîne de valeur complète (ex : émissions liées aux programmes d’e-promotion immobilière). 3.2.2.2 Trajectoire carbone SBTi En mars 2021, Nexity a obtenu la validation de sa traject oire carbone par la Science Based Target initiative (SBTi). Cette initiative, conjointement portée par le Carbon Disclosure Project (CDP), le Global Compact des Nations Unies, le World Ressource Institute (WRI) et le World Wildlife Fund (WWF) vise à promouvoir les stratégies des entreprises alignées sur le niveau de décarbonisation requis pour maintenir l’augmentation des températures mondiales en deçà de 2 °C, voire en deçà de 1,5 °C, par rapport aux En 2022, le Groupe réhausse ses ambitions et vise une trajectoire carbone certiﬁée alignée 1,5 °C (voir paragraphe 3.2.6 «ꢀStratégie climat et biodiversité 2025 » du présent chapitre) avec : 1. Réduire de 47% en valeur absolue les émissions liées aux sites administratifs et véhicules (Scopes 1 et 2) d’ici 2030 par rapport à l’année de référence 2019 ; et 2. Réduire de 42% par mètre carré livré (exprimé en surface de plancher) les émissions liées aux matériaux de construction et à la consommation énergétique des bâtiments livrés (Scope 3 promotion) d’ici 2030 par rapport à 2019. températures préindustrielles, du conformément aux recommandations groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC) et à l’Accord de Paris sur le Climat. Nexity s’inscrit donc dans l’objectif de contribuer à la neutralité planétaire 2050. Ces objectifs sont pilotés par une gouvernance alignée sur la gouvernance RSE décrite au paragraphe 3.1.1.2 « La gouvernance de la RSE » du présent chapitre, avec le Comité exécutif notamment ainsi qu’une gouvernance opérationnelle entre les directions support et les entités métier. Nexity s’est ainsi ﬁxé les objectifs suivants qui ont été certiﬁés « Well below 2°C » en mars 2021 par la SBTi : 1. Réduire de 28% en valeur absolue les émissions liées aux sites administratifs et véhicules (Scopes 1 et 2) d’ici 2030 par rapport à l’année de référence 2019 ; et 2. Réduire de 22% par mètre carré (exprimé en surface de plancher) les émissions liées aux matériaux de construction et à la consommation énergétique des bâtiments livrés (Scope 3 promotion) d’ici 2030 par rapport à 2019. 92 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Relever le défi environnemental 3.2.2.3 Être exemplaire sur l’empreinte carbone des sites administratifs et véhicules Les émissions de gaz à effet de serre liées aux sites administratifs de Nexity sont calculées chaque année depuis 2009 avec l’aide d’un cabinet spécialisé, et le groupe met en place des actions de réduction. L'objectif est de réduire de 28% en valeur absolue ces émissions entre 2019 et 2030 (scopes 1 et 2). Le détail des émissions liées aux sites administratifs et véhicules est présenté dans le tableau suivant : Détail des émissions de CO2 2021 des sites administratifs et véhicules 3 Émissions de CO2 (tonnes eq. CO2) POSTES D’ÉMISSION 2021 5.816 22 5.531 262 2020 3.609 14 3.442 153 Scope 1 – Émissions directes de CO2 Émissions directes des sources ﬁxes de combustion (Consommation de gaz naturel pour le chauffage) Consommation de carburant des voitures de fonction et de service Émissions directes fugitives (Fuite de ﬂuides frigorigènes – Climatisation) Scope 2 – Émissions indirectes de CO2 Consommation d’électricité 733 457 630 451 Consommation de vapeur 275 179 Scope 3 – Autres émissions indirectes, dont : Papier et consommables bureautiques Déchets recyclés 20.866 925 19.106 979 96 11 Déplacements professionnels Déplacements domicile – travail Autres postes d’émission 1.301 4.804 13.740 27.414 279 5.546 12.291 23.344 (2,1/ETP) 11.045 TOTAL DES ÉMISSIONS DIRECTES ET INDIRECTES Nombre d’ETP moyen (2,85/ETP) 9.607 En partenariat avec le bailleur, un contrat a été signé pour le siège du Groupe à Paris, aﬁn d’y utiliser une solution innovante, qui permet d’optimiser de manière prédictive et proactive la gestion de la consommation d’énergie liée au chauffage, à la ventilation et à la climatisation (CVC). Une trajectoire de réduction des émissions des flottes de véhicules Le Groupe a initié une démarche de verdissement de sa ﬂotte de véhicules permettant d'aboutir à une plus forte présence de véhicules électriques ou hybrides. Actions pour diminuer les émissions du scope 3 liées aux sites administratifs Chaque année, dans le cadre de son bilan carbone, Nexity réalise une enquête sur les modes de déplacement domicile-travail de ses salariés. Cet état des lieux permet de mieux identiﬁer les leviers permettant d’accompagner les collaborateurs vers des modes de transports moins émissifs. Flotte de véhicules de service Nexity a réalisé une trajectoire d’émissions carbone de sa ﬂotte de véhicules de services qui comporte notamment une part plus élevée de véhicules full hybrides et électriques. Flotte de véhicules de fonction Le travail sur la trajectoire véhicules de fonction comporte une évolution du catalogue de véhicules proposés vers davantage de véhicules électriques et hybrides. En parallèle, Nexity propose un crédit mobilité, alternative à la voiture de fonction au proﬁt d’un montant alloué, favorisant ainsi le recours à l’autopartage, au train ou encore à la location de voiture sur une courte durée. Le Groupe a lancé dès juillet 2017 une indemnité kilométrique vélo permettant de rembourser les dépenses liées aux déplacements domicile-travail à vélo (achat, réparation, etc.). La politique voyage a été révisée en 2021 pour notamment limiter les trajets en avion. Par ailleurs, depuis 2021, un menu végétarien ﬁgure de manière quotidienne dans la liste des plats présentés aux salariés du site du siège du Groupe ainsi qu’à ceux du bâtiment NEW. Enﬁn, au siège social, une campagne de remplacement des robinets a été lancée aﬁn de systématiser l’usage de robinets à poussoir temporisé, plus économes et limitant par là même le risque de dégât des eaux. Actions pour diminuer les émissions des scopes 1 et 2 liées aux sites administratifs Le bâtiment NEW à Asnières-sur-Seine (92), livré par Nexity en 2021 et accueillant des salariés du Groupe, a été inscrit au concours CUBE pour la saison 2021-2022. Il s’agit d’un concours d’économies d’énergie auquel sont inscrits plus de 200 bâtiments majoritairement français mais aussi du reste de l'Europe. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 93 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Relever le défi environnemental 3.2.2.4 Baisser le poids carbone de l’activité de promotion résidentielle et tertiaire En 2021 le poids carbone de la promotion résidentielle est de 979.235 teq. CO2 dont 55% pour les matériaux mis en œuvre et 45% pour l’énergie sur 50 ans d’exploitation. Celui de la promotion tertiaire est de 63.590 teq. CO2 dont 88% pour les matériaux mis en œuvre et 12% pour l’énergie sur 50 ans d’exploitation. Les efforts de réduction de cette empreinte doivent porter sur ces deux enjeux, ainsi que sur la transformation des métiers et la sensibilisation et formation des équipes. Pour concevoir des bâtiments à faible empreinte carbone tout au long de leur cycle de vie, depuis la conception jusqu’à la ﬁn de vie, l’ingénierie de Nexity travaille à la combinaison de multiples solutions : optimisation de l’orientation, de l’exposition et des ouvertures du bâtiment, renforcement de l’isolation et limitation des ponts thermiques, travail sur les vitrages, choix du mode de chauffage, etc. L’ensemble des opérations neuves du Groupe est ainsi conçu pour ne consommer qu’un faible niveau d’énergie pour les postes de chauffage et de refroidissement, d’eau chaude, de ventilation et d’éclairage. Mise en œuvre opérationnelle de la stratégie bas carbone Réduire l’empreinte carbone des activités de promotion nécessite des changements profonds. Une véritable démarche de transformation de l’entreprise centrée sur la conception de bâtiments bas carbone est en place. En termes de performance énergétique, en 2021, la part de logements dépassant le seuil ﬁxé par la réglementation RT 2012 (alors en vigueur) est de 32% pour les livraisons et de 43% pour les logements soumis au Comité d’acquisition. En Immobilier d’entreprise en 2021, 100% des mètres carrés de bureaux livrés ont atteint une performance RT 2012 -30% et au-delà. Dans le cadre du renforcement de la stratégie bas carbone de Nexity, la DPMC (Direction de la Production et de la Maîtrise des Coûts) a été réorganisée en Direction de la Construction (DC) en 2021. L’objectif est de mieux répondre aux déﬁs de la construction bas carbone à coûts maîtrisés et faciliter les synergies transverses. La DC est notamment en charge du déploiement des modes constructifs bas carbone ou encore de l’identiﬁcation et de la sécurisation de l’approvisionnement des solutions bas carbone. À la suite de la déﬁnition de la trajectoire carbone en 2021, les Directions RSE et de la construction ont monté plusieurs groupes de travail avec des représentants des métiers de la promotion et des services du Groupe. Ces derniers ont identiﬁé, hiérarchisé et caractérisé une sélection de solutions opérationnelles bas carbone à coûts maîtrisés, compilées dans un guide mis à disposition des équipes opérationnelles. Cet outil et les nouveaux moyens mis en Recours aux énergies renouvelables Dans une démarche d’éco-conception des bâtiments résidentiels, Nexity étudie systématiquement le recours aux énergies renouvelables telles que les systèmes solaires et les raccordements à des réseaux de chaleur urbains ayant d’importantes parts d’énergies renouvelables (plus de 60%) pour la production d’eau chaude sanitaire, d’électricité,•etc. En 2021, 14% des logements livrés et 24% des logements passés en Comité d’acquisition ont intégré des systèmes solaires thermiques ou photovoltaïques. Le Groupe dispose donc d’une expérience éprouvée en matière d’intégration des énergies renouvelables, en attestent ses références en Immobilier résidentiel et tertiaire : œuvre doivent permettre à Nexity d’opérer sa Le Campus ENGIE à la Garenne-Colombes (92), avec la • transformation bas carbone, avec l’ambition de suivre une trajectoire plus exigeante que la Réglementation Environnementale RE2020, entrée en vigueur au 1er janvier 2022. production sur site d’une énergie 100% verte à partir de géothermie, de panneaux photovoltaïques et de chaudières au biogaz ; Le quartier des Tanneries à Lingolsheim (67) est • Des bâtiments économes en énergie et en carbone raccordé à une chaufferie collective dont la chaleur est issue à 38% d’une nappe phréatique et à 62% de biomasse (bois et déchets issus de l’agriculture locale). Le Groupe a anticipé depuis plusieurs années la nouvelle Réglementation Environnementale RE2020. Les procédés innovants irriguent ainsi les réalisations du Groupe partout en France. À Toulouse Jolimont (31), pour le renouvellement d’un quartier de friches et d’aires de circulations, va être testé un système d’approvisionnement thermique circulaire par pyro-gazéiﬁcation, permettant de prévoir les consommations énergétiques par intégration des usages. D’une part, en participant à l’expérimentation nationale du label E+C- (Énergie Positive, Réduction Carbone), et d’autre part, en mettant à disposition de ses opérationnels l’outil Carbone Pro, permettant de réaliser de manière autonome une évaluation des émissions carbone de leurs opérations immobilières, et d’en évaluer les performances sur l’échelle de l’expérimentation E+C-. Fin 2021, cet outil a évolué pour intégrer pleinement les méthodes de calcul, les indicateurs et les seuils de la RE2020, donnant naissance à l’outil Carbone 20. 94 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Relever le défi environnemental Outre le bois, le Groupe développe le recours aux autres matériaux biosourcés comme sur l’opération de la Porte de Montreuil à Paris (75), où 80% des matériaux utilisés sont issus de ﬁlières franciliennes : il s’agit de terre crue, de pierre, de bois et de béton de chanvre. Ce chantier fera d’ailleurs participer des ETI et PME locales pour engager une transition plus large des ﬁlières vers la construction bas carbone. Par ailleurs, Nexity développe des modes constructifs impliquant du béton bas carbone, par exemple dans l’opération de la pointe de Trivaux, à Meudon-La-Forêt (92), projet mixte de 48.349 mètres carrés de surface de plancher sont mis en œuvre du béton bas carbone en superstructure, et des attiques en bois. Les travaux sont en cours, pour une livraison prévue au second semestre 2023. Matériaux bas carbone La construction bois occupe culturellement une place importante chez Nexity qui en a été l’un des pionniers depuis environ 10 ans, tant en Immobilier résidentiel qu’en Immobilier d’entreprise. En 2021, l’effort général du Groupe sur la construction bois a été une nouvelle fois récompensé par l’association BBCA dans le cadre de son palmarès des maîtres d’ouvrage bas carbone immobiliers français. Le Groupe y excelle et se classe à la première place dans deux catégories – celles en nombre d’opérations depuis la création du label BBCA en 2016 et sur la période novembre 2020/octobre 2021 – et second dans les deux autres catégories – celles en nombre de mètres carrés depuis 2016 et sur les 12 derniers mois. 3 Concernant l’Immobilier résidentiel, Nexity 282 logements en bois en 2021. Par ailleurs, 31 des 44 opérations Nexity certiﬁées BBCA en 2021 a livré Gamme complète à haute qualité environnementale pour le tertiaire correspondaient au produit Access Design, cela représente 118.788 mètres carrés de surfaces de plancher pour 1.718 logements. Ce produit, développé par Nexity est basé sur un système constructif industrialisé mixte bois/béton, et se caractérise par : Nexity Immobilier d’Entreprise a développé une gamme de produits adaptés aux besoins de ses clients, avec un socle commun de standards bas carbone et environnementaux particulièrement exigeants : l’immeuble de bureau en bois, l’immeuble de bureau réhabilité, l’immeuble de bureau réversible et l’immeuble de bureau frugal dit Essentiel. Ce dernier, grâce à une conception bioclimatique travaillant sur l’isolation renforcée de l’enveloppe du bâtiment et sur son inertie interne, permet de maintenir une température comprise entre 22 et 26° toute l’année, sans chauffage ni climatisation. Une isolation thermique permettant de dépasser les • standards de la RT 2012 ; L’utilisation de bois labellisés FSC ou PEFC à 100%, • provenant de forêts durablement gérées, avec la volonté de favoriser le bois d’origine française ; Un bilan carbone plus performant qu’un bâtiment • traditionnel en béton seul ; Labels et certifications environnementales Une empreinte environnementale minimisée grâce à la • Le Groupe considère que des labels et certiﬁcations bien choisis et employés à bon escient donnent un référentiel commun aux investisseurs, propriétaires, promoteurs constructeurs et occupants pour garantir de la transparence dans les échanges. filière sèche et à l’industrialisation, des économies d’eau et d’énergie réalisées en phase travaux ; et Un chantier plus court (10 à 14 mois de travaux pour 30 • logements dont 6 semaines de clos couvert), avec moins de déchets générés et des nuisances (sonores, propreté, circulations, sécurité, etc.) très fortement réduites pour le voisinage. Ainsi, dans le cadre de ses activités tertiaires, Nexity s’est engagé très tôt sur les performances énergétiques et environnementales des bâtiments en anticipant les réglementations et en obtenant des labels et certiﬁcations : 100% des opérations de bureaux livrées en 2021 en Île-de- France (52.720 mètres carrés) sont certiﬁées HQE™ niveau excellent et BREEAM® niveau Excellent ou Outstanding et ont atteint un niveau de performance RT 2012 -40% a minima. Du côté de l'Immobilier d’entreprise, la construction bois commence en 2010 avec la création de l’offre interne Ywood et se poursuit en 2014 avec une prise de participation majoritaire dans le capital de la société Térénéo, promoteur de bureaux en structure bois de la région Hauts-de-France. De même, pour les activités d’Immobilier résidentiel, ce sont 28 opérations (1.496 lots) qui ont obtenu la certiﬁcation NF Habitat ou NF Habitat HQE™ auprès de Cerqual en 2021. Le référentiel NF Habitat repose sur 4 engagements : En 2021, la part de la construction bois au sein de l’activité Immobilier d’entreprise de Nexity s’élève à 63% des surfaces livrées, pour un objectif de 33% de bureaux en structure bois d'ici à 2030. Parmi ses références, on notera le Palazzo Meridia à Nice (06) qui cumule les records et les reconnaissances. Immeuble de bureaux bois le plus haut de France à sa livraison avec ses 35 mètres (R+9), il est aussi le premier bâtiment tertiaire à être labellisé E3C2. Il a également obtenu à date les labels suivants : BDM (Bâtiments Durables Méditerranéens) niveau Argent (pour la conception et la réalisation – le volet exploitation n’a pas encore été évalué), BBCA et BEPOS Efﬁnergie 2017. Le management responsable relatif à l’organisation du • maître d’ouvrage ; La qualité de vie ; Le respect de l’environnement ; et La performance économique. • • • Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 95 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Relever le défi environnemental NF Habitat implique ainsi que le promoteur réponde à des exigences en matière de management : amélioration continue, organisation interne, communication avec ses clients. Par ailleurs, la certiﬁcation NF Habitat HQE™ est la certiﬁées NF Habitat HQE (maturité 3). Celle-ci a obtenu à nouveau l’attestation du respect du référentiel expérimental de management de la qualité de l’air intérieur délivrée par Cerqual Qualitel, selon le référentiel de février 2019. déclinaison environnementale complémentaire à la certiﬁcation NF Habitat pour valoriser un engagement dans le développement durable. Elle apporte des bénéﬁces supplémentaires en termes d’économies, de santé, de confort et sur l’environnement. En 2021, toutes les réalisations de la ﬁliale de Nexity Paris Val-de-Seine sont Nexity est mécène de la proposition réalisée auprès du Ministère en 2021 de méthodologie Label bas carbone pour valoriser la séquestration de carbone réalisée par l’utilisation de matériaux biosourcés dans la construction. 3.2.2.5 Éviter des émissions aux clients du Groupe par les Services immobiliers aux particuliers et aux entreprises particuliers, permet de leur donner toutes les clés relatives à la rénovation d’un immeuble. Les offres pour les clients particuliers La rénovation énergétique des copropriétés Le Groupe favorise les opérations de travaux globales permettant d’atteindre des objectifs d’économies d’énergie allant de 30% à 60%, en systématisant la présence d’une C’est l’un des leviers les plus efﬁcaces pour limiter les émissions de gaz à effet de serre attribuées au secteur de l’immobilier. En effet, le secteur des copropriétés représente une part signiﬁcative des logements en France avec plus de 10 millions de logements (sur 37 millions au total – estimation INSEE). Par ailleurs 5 millions de logements en France sont considérés comme des passoires énergétiques, assistance à maîtrise d’ouvrage permettant un accompagnement complet des projets (technique, social et ﬁnancier). Le Groupe travaille à la mise en place de solutions techniques et ﬁnancières innovantes pour ﬁnancer les projets de rénovation énergétiques : contrat de c'est à dire mal isolées (1). À travers son activité de Services immobiliers aux particuliers, Nexity s’engage activement depuis plusieurs années dans la rénovation énergétique des copropriétés synonyme, pour le client, de gain de pouvoir d’achat, d’amélioration du confort de vie, de valorisation du patrimoine. performance énergétique, tiers-ﬁnancement, industrialisation des travaux surélévation/densiﬁcation… Depuis 2021, Nexity déploie progressivement un système qui permet la détection en masse des potentiels de surélévation et densiﬁcation de l’ensemble des immeubles gérés. En 2015, Nexity a concrétisé cet engagement en signant la charte en faveur de la rénovation énergétique des copropriétés, initiée par le Plan Bâtiment Durable. Depuis 2017, un chef de projet rénovation énergétique pilote l’accompagnement des opérations de rénovation énergétique et la montée en compétences des collaborateurs dans ce domaine. En 2018, Nexity a signé un Green Deal avec le Plan Bâtiment Durable (contrat d’engagement volontaire cosigné avec l’État) comportant un certain nombre d’objectifs précis. Nexity soutient également les actions nationales en faveur de la rénovation énergétique et a signé en 2018 la charte d’engagement habiter mieux de l’Anah, et en 2019 la charte « Engagé pour FAIRE ». À ﬁn 2021, plus de 300 immeubles sont en cours d’études, AMO ou maîtrise d’œuvre et plus de 60 copropriétés sont rénovées (dont 28 en 2021). La rénovation énergétique des logements La loi Climat et résilience inscrit de nouvelles mesures en faveur de la rénovation énergétique des logements, en particulier le parc locatif privé. Ainsi, elle prévoit l’interdiction progressive de mise en location des logements mal isolés (étiquettes G à compter de 2025, les F en 2028 et les E en 2034). Ce sont ainsi plus de 3 millions de logements qui devront être rénovés d’ici 2034. Nexity de par son expertise acquise sur les projets en copropriétés souhaite anticiper les réglementations à venir et accompagner ses clients propriétaires bailleurs à l’amélioration du confort et de la performance thermique de leurs biens. Suite à un pilote réalisé en 2021, Nexity déploiera en 2022 une offre d’accompagnement pour les propriétaires bailleurs clés en main et personnalisée : audit énergétique, recherche et sélection des entreprises, pilotage du chantier, montage des aides ﬁnancières. Nexity reconduira en 2022 un Green Deal avec le Plan Bâtiment Durable, ﬁxant des nouveaux objectifs. En 2019, Nexity a renforcé son organisation autour du chef de projet par la mise en place d’une équipe nationale de Coachs Rénovation et soutenu par des relais au sein des directions transverses. Ces Coachs Rénovation sont des collaborateurs qui ont suivi un parcours de formation de 5 mois en distanciel et présentiel, leur permettant de maîtriser l’approche technique de la rénovation, en comprendre les enjeux et développer une posture d’expert auprès des collaborateurs et clients. En 2021, dans la continuité du passeport RSE, formation d’acculturation à la RSE mise en place par le Groupe, Nexity a lancé, le « visa Eco-Rénovation ». Cette formation digitale et ludique, destinée aux collaborateurs du pôle Services aux Baisse des charges énergétiques Pour pallier la hausse des prix de l’énergie, Nexity propose à ses clients une solution de comparatifs d’offres de fournisseurs d’énergie clés en main tout en alliant les objectifs RSE Groupe : proposer une consommation plus verte. 1)Source: « La rénovation énergétique », site du ministère de la transition écologique. 96 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Relever le défi environnemental Accompagnement des nouvelles mobilités NPM a développé une offre permettant à ses clients de respecter l’obligation de suivi et d’optimisation de la performance énergétique mentionnée dans ce texte réglementaire. À ﬁn 2021 NPM gère 1.600.000 mètres carrés de bâtiments tertiaires couverts par des missions d’AMO décret tertiaire. Pour suivre l’évolution des nouveaux usages et notamment le développement des véhicules électriques et hybrides qui est en forte croissance Nexity a déployé en 2021 une démarche d’équipement des copropriétés de bornes de recharge électrique, en se rapprochant de partenaires spécialisés. Audit Énergétique Les offres pour les clients Entreprise Obligatoire en France pour les entreprises de plus de 250 salariés et 50 millions d’euros de chiffre d’affaires, soit 5.000 entreprises environ, il doit être renouvelé tous les 4 ans. Nexity a développé une offre pour accompagner ses clients dans la réalisation des études énergétiques, l’identiﬁcation des gisements d’économie ainsi que la constitution du dossier technique pour répondre aux obligations du décret tertiaire. Ainsi, le client dispose de la budgétisation d’un plan pluriannuel d’amélioration de la performance énergétique de son patrimoine en cohérence avec ses objectifs et le respect des obligations du décret. 3 Nexity Property Management (NPM) a développé des services destinés à améliorer les performances environnementales des actifs de ses clients tout en maîtrisant l’impact économique induit. Garantie de charges et de performance énergétique Cette prestation permet de sécuriser sur toute la durée du bail, les consommations d’énergie et de ﬂuides, les services aux occupants (propreté, accueil, courrier, restauration, ﬁtness, etc.), les services à l’immeuble (maintenance, assurance, etc.) et enﬁn les services de gestion des installations. Et ce, en garantissant le confort des occupants et la pérennité des installations. 55.000 mètres carrés de bureaux sont sous offre de garantie de charges. Energy Management La gestion de l’exploitation et le pilotage des installations sont au cœur de la démarche d’optimisation énergétique des bâtiments tertiaires. L’Energy Management est une solution sur mesure, de pilotage et de contrôle des consommations énergétiques via l’optimisation du pilotage des installations, la gestion des contrats d’exploitation et de la maintenance avec une mise en place d’un engagement de résultat, et la mesure et la vériﬁcation en continu de la performance durable du bâtiment et de ses installations. Commissioning assurant une livraison et exploitation performante des bâtiments Le commissioning est un process d’assurance qualité dont l’objectif est de garantir la performance durable par le biais d’une garantie de confort, d’efﬁcacité énergétique et exploitabilité, d’une maintenance optimale des bâtiments. NPM a développé, en partenariat avec les équipes Programmes de l’Immobilier d’entreprise, une offre d’AMO actuellement déployée sur plusieurs actifs développés par le groupe Nexity, « sans couture », de la conception à l’exploitation avec pour objectif d’aligner les intérêts entre le promoteur, l’investisseur et le preneur en sécurisant l’attractivité et la maintenabilité du site jusqu’à deux années post-livraison. Une partie des prestations répondent aux besoins de commissioning pour les certiﬁcations, l’autre partie est un complément fortement conseillé aﬁn Certification environnementale en exploitation Cette offre se traduit par le suivi des consommations énergétiques, de la traçabilité du traitement des déchets, et l’utilisation de produit à faible impact environnemental. À ﬁn 2021, 337.000 mètres carrés de bâtiments tertiaires ont reçu une certiﬁcation environnementale via une mission d’AMO opérée par NPM. Par ailleurs, Nexity mène des travaux prospectifs aﬁn de faire évoluer les pratiques en matière d’évaluation des émissions de gaz à effet de serre liées à l’exploitation des bâtiments. Ainsi, dans le cadre d’un mécénat porté conjointement avec Gecina, le Groupe contribue aux travaux de l’association BBCA (Bâtiment Bas Carbone) sur la mesure et la valorisation des démarches d’exploitation des bâtiments en termes d’empreinte carbone. Ces travaux, menés en partenariat avec un collège de bureaux d’études et d’AMO experts en environnement, visent à dépasser la seule logique énergétique, pour adopter une approche globale prenant en considération tous les leviers d’émissions : impacts des aménagements, des usages, de la gestion des déchets, etc. La parution de ce référentiel est prévue pour début 2022. d’optimiser l’exploitation et la performance environnementale des bâtiments tertiaires dès le premier jour de livraison. À ﬁn, 2021 NPM a 235.000 mètres carrés de bâtiments tertiaires couverts par des missions d’AMO commissioning. Réduction des consommations énergétiques et « décret tertiaire » Entré en vigueur en 2019, le décret tertiaire impose la réduction progressive de la consommation énergétique des bâtiments à usage tertiaire en France, pour atteindre -60% en 2050 par rapport à une année de référence postérieure à 2010. Aﬁn d’assurer le suivi de son application, les consommations énergétiques des bâtiments concernés doivent être envoyées sur une plateforme informatique gérée par l’ADEME dès 2021. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 97 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Relever le défi environnemental Suivi de la performance environnementale transparence et la qualité de la gestion ISR (Investissement Socialement Responsable) des Fonds labellisés. Depuis 2020, les fonds immobiliers peuvent aussi prétendre au label ISR. NPM a développé une méthodologie spéciﬁque pour accompagner ses clients investisseurs et asset managers à déﬁnir et déployer de manière très opérationnelle une stratégie d’ISR Immobilier sur leur patrimoine. Elle permet également de mettre en œuvre un ensemble d’outils et un suivi annuel permettant d’obtenir une labélisation ISR d’un fonds si cet objectif est visé. La loi du 12 juillet 2010, relative à l’engagement national pour l’environnement, oblige locataires et bailleurs à insérer, dans leurs baux commerciaux ou professionnels, une annexe avec les informations qu’ils se doivent mutuellement sur : les caractéristiques et systèmes du bâtiment et des locaux loués, leur consommation d’eau et d’énergie et la quantité des déchets. Pour permettre l’application de cette loi, NPM a créé une nouvelle offre de service permettant le suivi de l’ensemble des données environnementales évoquées par cette annexe dite « environnementale ». À ﬁn 2021, NPM gère 460.000 mètres carrés de bâtiments couverts par des missions d’accompagnement de déploiement d’une politique ISR. Définition et déploiement d’une stratégie d’ISR Immobilier Le label ISR, créé en janvier 2016 par le ministère de l’Économie et des ﬁnances, a pour objectif de reconnaître la 3.2.3 Préserver la biodiversité et promouvoir la nature en ville Conscient des impacts du secteur immobilier sur la biodiversité et des opportunités offertes par plus de nature et de biodiversité en ville (attente des habitants, lutte contre les effets du changement climatique…), Nexity a renouvelé en 2021 son engagement dans Act4nature, initiative à laquelle le Groupe avait adhéré en 2018. Le Groupe est attentif aux interdépendances entre climat et biodiversité. Mise en place d’une gouvernance spécifique à la • biodiversité, avec la création en 2021 d’un Comité opérationnel dédié et la présentation au Comité exécutif de l’avancement annuel ; Actions de montée en compétences des collaborateurs (objectif de former 100% des collaborateurs du Groupe concernés par cette problématique d’ici 2022 soit 1.200 salariés) et animation d’un réseau métier dédié, avec déjà plus de 850 collaborateurs formés à fin 2021, soit 73% de la cible ; et • Cela s’illustre par six nouveaux engagements pris dans ce cadre sur la période 2021-2023 : Intégration d’un espace végétalisé à l’ensemble des Partage avec les parties prenantes, avec la création de supports de communication à destination des clients particuliers en 2021. • • opérations livrées à compter de 2023. En 2021, 92% des opérations livrées bénéficient d’un espace végétalisé ; Nexity a déﬁni début 2022, sa stratégie biodiversité 2025 (voir paragraphe 3.2.6 « Stratégie climat et biodiversité 2025 » du présent chapitre). Deux principaux enjeux métiers orientent la stratégie biodiversité du Groupe : lutter contre l’artiﬁcialisation des sols et promouvoir la biodiversité. Systématisation de l’intégration d’exigences biodiversité • dans la conception des espaces végétalisés : objectif que 100% des opérations livrées en 2023 bénéficient d’un espace végétalisé avec des exigences spécifiques en matière de biodiversité ; Promotion de solutions pour limiter • l’imperméabilisation et ses effets dans les opérations ; 3.2.3.1 Lutter contre l’artificialisation Pour réduire l’impact de l’artiﬁcialisation des sols, Nexity a mené en 2020 une réﬂexion approfondie sur le sujet qui a abouti à l’identiﬁcation d’actions. Nexity est fortement impliqué dans la requaliﬁcation de friches industrielles et le renouvellement de quartiers constitués. Les friches industrielles sont aujourd’hui vues comme une aubaine pour résoudre à la fois l’équation de la lutte contre l’étalement urbain, et celle de la rareté du foncier en agglomération. La requaliﬁcation d’environ 100 hectares d’une ancienne implantation de Renault Trucks à Saint-Priest (69) illustre le savoir-faire de Nexity en matière de renouvellement urbain. L'opération a consisté à faire de ce site un élément de liaison entre le cœur de l’agglomération lyonnaise et sa deuxième couronne avec la préservation ou reconstitution de 20 hectares d’espaces verts. La découverte d’espèces protégées sur le site a conduit à traiter cette question en priorité, par la création d’espaces de compensation écologique, entièrement dédiés à la biodiversité, sur site et sur un site voisin (clôture de la ZAC prévue en 2023). La démarche retenue se veut pragmatique et multifactorielle : d’abord en considérant la reconstruction de la ville sur la ville (densiﬁcation, réhabilitation, aménagement de friches industrielles…) comme une opportunité de réduire les effets du changement climatique et de l’artiﬁcialisation notamment par la réintroduction de la nature en ville ; ensuite en limitant l’imperméabilisation et ses effets. La régénération urbaine Dans un contexte de métropolisation accrue du territoire français, le Groupe, acteur présent sur l’ensemble du territoire a un rôle à jouer pour promouvoir la construction de la ville sur la ville. Au travers de sa ﬁliale Villes & Projets, 98 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Relever le défi environnemental Nexity a été lauréat du grand prix des trophées du cadre de vie pour les opérations Emblématik à Aubervilliers (93) et La Fabriq dans l’ensemble des Docks à Saint-Ouen-sur-Seine (93) : ces opérations sont des réponses concrètes, dans des secteurs particuliers, à la nécessité de favoriser le vivre- ensemble, en construisant plus de logements plus abordables et en misant sur la densité. La première opération de 88 logements sur 18 étages a été conçue comme un village vertical, la deuxième comporte 123 logements avec une identité respectant l’histoire, une programmation mixte et une attention particulière à la lutte contre le réchauffement climatique. La réhabilitation Les opérations de réhabilitation ou de reconstruction lourde de bâtiments en zone urbaine dense répondent à la fois à des enjeux de résilience urbaine et de limitation des zones imperméabilisées mais aussi à d’autres enjeux environnementaux voire économiques forts. La réhabilitation consiste en effet à valoriser l’actif immobilier existant via son réaménagement et sa restructuration dans une logique de respect de sa valeur architecturale. Une telle opération permet de contenir l’étalement urbain en augmentant les capacités d’accueil d’un bâtiment et de réduire les consommations énergétiques. L’expertise de Nexity dans ce domaine concerne à la fois le tertiaire et le résidentiel. 3 La limitation de l’imperméabilisation Chaque projet requiert une ingénierie technique particulière pour intégrer des « infrastructures vertes » et limiter l’imperméabilisation. Par opposition aux infrastructures grises, les infrastructures vertes sont des solutions naturelles (préservation de la pleine terre, végétalisation…) à impacts positifs multiples. Parmi les solutions promues en interne via un guide de conception dédié à la nature en ville, on peut citer les différentes techniques naturelles d’inﬁltration des eaux pluviales (noues, jardins de pluie, etc.) qui permettent d’assurer la gestion de l’eau, mais aussi le rechargement des nappes phréatiques, l’arrosage de la végétation, ou encore la création de paysages variés pour les usagers. Nexity distingue les projets disposant d’espaces verts de pleine terre, de ceux qui accueillent une végétalisation sur dalle avec épaisseurs de terre variables. Le Groupe préconise ainsi des solutions adaptées au cas par cas, telles que les massifs drainants, toitures végétalisées stockantes ou encore la désimperméabilisation. La création et le maintien de continuités végétales se font aussi au cas par cas, avec des solutions de végétalisation en façade et en toiture, la préservation de la végétation en place ou encore une attention portée à la continuité des trames vertes via notamment le recours à des revêtements végétalisés perméables en lieu et place de l’enrobé. Le projet Ville Nature, s’inscrivant dans la ZAC Grand Centre à Cergy (95), tire parti du patrimoine bâti et végétal du site : la butte boisée au nord est préservée, prolongée et aménagée de haies pour jouer un double rôle d’habitat pour les espèces protégées présentes sur site et de barrière acoustique entre le site et l’autoroute A15. Les qualités naturelles du sol ont par ailleurs permis, grâce à une grande part de pleine terre, des noues et des massifs drainants sous voirie, de garantir une gestion des eaux pluviales par inﬁltration sans aucun rejet au réseau (livraison à partir de 2019). Parmi les projets menés par Nexity Immobilier d’Entreprise se trouve celui de la rue Bayard, situé au cœur du Triangle d’Or parisien et livré ﬁn 2021. Il implique à la fois la conservation de l’ancien bâti et la construction d’un nouvel immeuble en structure bois de 7 étages dont les planchers seront alignés sur les bâtis haussmanniens, un projet inédit à Paris. Concernant l’Immobilier résidentiel, Nexity a créé en 2017 une ﬁliale spéciﬁque « Patrimoine & Valorisation », dont l’offre s’articule autour de deux axes : La valorisation de l’actif existant qui peut prendre • différentes formes : • transformation de bureaux en logements, en résidences gérées, ou en résidences hôtelières, • réhabilitation de bâtis remarquables : patrimoine hospitalier, militaire, monuments historiques, classés ou inscrits, etc, et • réhabilitation et transformation de bâtiments industriels (anciens outils de productions), bâtiments atypiques (halles, hangars…), comme à Paris, avec la transformation d’un parking aérien sur 5 niveaux en 41 logements sociaux. Cette réhabilitation préserve au maximum la structure et les planchers existants (livraison prévue en 2023) ; et La surélévation des bâtiments existants, qui permet notamment de créer une mixité d’usage, dans les zones où le contexte urbain peut s’avérer tendu et venir en complément d’un projet de réhabilitation. • La densité désirable À la pointe de la réﬂexion sur la densité désirable, Nexity travaille la notion d’« intensité urbaine ». Un concept qui combine une mixité fonctionnelle et sociale et une perméabilité des lieux pour inventer de nouveaux modèles au service du vivre-ensemble et de la transition écologique. 3.2.3.2 Promouvoir la biodiversité et la nature en ville Nexity fait face à deux enjeux liés à la biodiversité. D’une part, l’aspiration croissante à un accès à la nature exprimée par les habitants, d’autre part, celui des impacts des opérations sur le vivant. Ainsi, Nexity souhaite agir pour la biodiversité en donnant accès à la nature, en systématisant des exigences biodiversité dans la conception des espaces végétalisés et en promouvant la biodiversité auprès de ses partiesꢀprenantes. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 99 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Relever le défi environnemental En cohérence et complémentarité avec les actions précitées de lutte contre l’artiﬁcialisation des sols, Nexity cherche également à protéger et restaurer la biodiversité en agissant sur la présence de nature en ville et en étant exigeant sur la qualité des espaces ainsi créés dans ses programmes. Une démarche collaborative opérationnelle (avec le Cerema, Centre d’études et d’expertise sur les risques, l’environnement, la mobilité et l’aménagement et avec paysagiste, entreprise d’espaces verts et collaborateurs) a été conduite en 2020 pour concevoir un référentiel commun et un guide technique à destination des métiers du Groupe. Une ﬁche d’engagement par opération, vue en Comité de pilotage en amont des lancements, a été introduite pour systématiser cette approche qui concerne l’ensemble des activités de promotion, résidentielle et tertiaire, représentant plus de 75% du chiffre d’affaires du Groupe. Donner accès à la nature Selon une étude (1) commanditée par Nexity en 2019, 93% des Français estiment important de disposer d’un extérieur (jardin, balcons, terrasse…), et 68% jugent important que leur habitat contienne un parc arboré. La nature en ville participe au bien-être des habitants et usagers, pour qui elle est donc une attente forte, et aide à prévenir et atténuer l’effet d’îlot de chaleur urbain en créant des îlots de fraîcheur. Pour répondre à ces attentes, Nexity s’est ﬁxé l’objectif d’avoir 100% des opérations livrées en 2023 bénéﬁciant d’un espace végétalisé (ce qui représente une évolution de l’ancien objectif de 50 à 100% pour l’Immobilier résidentiel et un maintien de l’objectif de 100% pour l’Immobilier d’entreprise). L’ambition est de concevoir les espaces végétalisés pour le bien-être des habitants, en concevant les espaces pour qu’ils évoluent au ﬁl des saisons, en systématisant la plantation d’arbres qui apportent ombrage et fraîcheur en été, ou encore en aménageant des toitures végétalisées accessibles pour permettre le développement de la vie ensemble. Selon cette même étude, 65% des Français aimeraient tendre vers l’autonomie alimentaire dans le cadre d’une production à l’échelle de l’habitat. L’agriculture urbaine, au- delà de sa dimension productive, présente de nombreux bénéﬁces : création de lien social, réintroduction de biodiversité et de nature en ville, biophilie et lien à la nature, pédagogie et sensibilisation environnementale. Cette approche globale et systématique de conception des espaces végétalisés vise notamment à accueillir la biodiversité (faune, ﬂore) par la continuité et la diversité des strates végétales ainsi que par le recours à des espèces indigènes. L’opération Parc’Coeur à Tours (37), dont la livraison est prévue en 2023, illustre ces engagements et comporte de nombreuses solutions favorables à la biodiversité : La mise en place d’un projet paysager varié et inspiré de • l’écosystème local ; Ainsi, depuis plus de 10 ans, Nexity intègre l’agriculture urbaine au sein de résidences et de bureaux. Avec plus de 3.700 mètres carrés d’espaces verts, les espaces végétalisés de la résidence Eden à Annecy (74) couvrent 60% de la surface totale du terrain. Ce projet, livré en septembre 2019, s’inscrit dans le premier éco-quartier de la ville d’Annecy et intègre des espaces paysagers et arborés. Le toit végétalisé accueille une terrasse, une toiture semi- intensive et une serre potagère partagée. Au sein d’Eden, les espaces végétalisés permettent d’économiser les ressources grâce à un système de récupération des eaux pluviales et la possibilité pour les occupants de composter leurs déchets. Un paysage pensé pour accueillir la faune et faciliter sa • circulation ; et Un travail avec un écologue pour déterminer les rôles et • responsabilités des parties prenantes, identifier les espèces cibles afin d’adapter les aménagements, mettre en place une charte présentant les éléments à prendre en compte pendant la phase chantier ainsi qu’un plan de gestion écologique adapté au site. Engagement environnemental des activités d’aménagement et amélioration continue Les ﬁliales d’aménagement de Nexity sont impliquées dans la protection de la biodiversité depuis de nombreuses années. Lors de la conception des opérations d’aménagement, la ﬁliale Foncier Conseil assure les continuités écologiques en prenant en compte systématiquement les trames vertes et bleues existantes : Systématiser l’intégration d’exigences biodiversité dans la conception des espaces végétalisés En tant qu’aménageur et promoteur, les impacts de Nexity sur la biodiversité sont en premier lieu limités par les prescriptions des plans locaux d’urbanisme. Si une grande partie de l’activité du Groupe porte sur la « régénération urbaine » (reconstruction de la ville sur la ville), à l’échelle de la parcelle, l’immobilier peut avoir des impacts sur la biodiversité locale, c’est-à-dire sur le vivant (animal et végétal, visible ou non visible) qui s’y trouve en apportant des modiﬁcations au fonctionnement de l’écosystème local. Les plus importantes de ces modiﬁcations peuvent consister en une destruction ou une altération de milieux agricoles, forestiers ou semi-naturels, ou de manière plus courante une possible imperméabilisation des surfaces, l’introduction d’espèces invasives ainsi qu’une pollution sonore et lumineuse. La continuité de la trame verte est assurée notamment • par les haies plantées en clôture, des espaces verts et des techniques alternatives (noues arborées ou engazonnées, bassins paysagers, etc.) ; et La continuité de la trame bleue : lorsque cela est • possible, les techniques alternatives de gestion des eaux pluviales reprennent entièrement le chemin naturel de l’eau, élément de composition majeur. La ﬁliale Aménagement & terrains à bâtir (Foncier Conseil) dont l’activité consiste à viabiliser et à diviser un terrain, et à vendre les lots ainsi obtenus, est certiﬁée ISO 14001 depuis 2004 et compte la biodiversité parmi les six thèmes d’actions prioritaires de sa politique environnementale, 1)Que signifie « Habiter mieux » pour les Français ? Observatoire de l’Habitat, ObSoCo, Nexity, Somfy, CDC Habitat, 2019. 100 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Relever le défi environnemental inscrits dans son système de management d’Histoire Naturelle a soutenu une forte ambition en matière de biodiversité : le projet préserve et réintroduit la biodiversité locale, par la préservation de pleine terre, la conservation d’une partie des arbres existants et la plantation de 300 arbres supplémentaires et un travail sur le choix des essences locales. Une attention particulière a été portée à la création d’îlots de fraîcheur aﬁn d’abaisser la température localement en cas de canicule. environnemental. Pour atteindre ces objectifs, toutes les personnes de la ﬁliale en charge des opérations d’aménagement sont informées des procédures à suivre au regard de ce thème. Pour un premier état des lieux, à l’aide d’un outil interne, la sensibilité de la biodiversité existante est évaluée sur chaque site pressenti pour une future opération. Enﬁn, Nexity s’est engagé ﬁn 2021 avec 15 autres entreprises dans l’initiative Biodiversity Impulsion Group pilotée par l’Observatoire de l’Immobilier Durable. Le programme vise à développer un référentiel commun d’indicateurs et d’outils de mesure pour déﬁnir et améliorer l’empreinte biodiversité des projets immobiliers, éclairer les choix des maîtres d’ouvrage et des investisseurs et accompagner la montée en compétences des équipes internes. 3 Co-construire et promouvoir la biodiversité avec les parties prenantes Dans le cadre de son premier engagement dans l’initiative « Act4nature » qui comprenait un plan d’action 2018-2020, Nexity a mené une politique volontariste d’échanges avec des partenaires qui a conduit à l’association de cinq d’entre eux aux projets du Groupe. Sur le projet de la Porte de Montreuil par exemple, le concours du Muséum National 3.2.4 Préserver les ressources et favoriser l’économie circulaire Les modes constructifs actuels exercent une forte pression sur les ressources naturelles telles que le gypse (utilisé pour le plâtre), le calcaire (entrant dans la composition du ciment et du béton), ou le sable (utilisé dans la fabrication premières. Nexity est conscient que les modes de production strictement linéaires ne sont pas soutenables sur les plans économique et écologique, et entend participer pleinement à l’avènement d’une économie circulaire, réutilisant et mutualisant davantage les ressources, et créatrice de valeur pérenne, pour le Groupe, pour les territoires et pour la société au sens large. du béton et du verre). À l’échelle européenne, la construction et l’utilisation des bâtiments sont d’ailleurs responsables de 50% des extractions totales de matières 3.2.4.1 Engagements en faveur de l’économie circulaire auprès d’associations Nexity a renouvelé en 2021 son adhésion à Circolab, association fédérant une communauté d’acteurs engagés dans l’économie circulaire au sein de l’industrie immobilière, aﬁn d’encourager les synergies, d’impliquer les différentes parties prenantes et de faire évoluer la réglementation. Circolab est soutenu par l’Institut de l’économie circulaire et la Métropole du Grand Paris. Parmi les objectifs, ﬁgurent la déﬁnition d’indicateurs de performance du réemploi ou la réduction de l’enfouissement des déchets. Au sein d’EPE (Entreprises pour l’Environnement), qui regroupe une soixantaine de grandes entreprises françaises et internationales issues de tous les secteurs de l’économie, Nexity est actif dans la Commission Ressources, contribuant ainsi aux réﬂexions prospectives, sur le plan national et européen, en matière d’économie circulaire et au partage de retours d’expériences dans un cadre intersectoriel. Poursuivant son engagement, Nexity a rejoint ﬁn 2021 le Booster du Réemploi, un regroupement d’acteurs de l’immobilier (maîtres d’ouvrage, maîtres d’œuvre, entreprises générales), initié par Groupama Immobilier, et pilotée par A4MT (Action pour la Transformation du Marché) et l’IFPEB (Institut Français pour la Performance énergétique du bâtiment). L’objectif est de massiﬁer le marché du réemploi dans le secteur du Bâtiment, en structurant la demande et en facilitant la prescription de matériaux de réemploi. Nexity s’est ainsi engagé à intégrer 5 opérations par an dans le Booster du Réemploi, pour 3 années consécutives. 3.2.4.2 Projets pilotes innovants pour le réemploi et le recyclage des matériaux Diverses initiatives consacrées au réemploi des produits, au recyclage des matériaux ou à la mutualisation des ressources ont été conduites par les ﬁliales de Nexity. La ﬁliale Nexity Grand Paris Nord a été désignée lauréate ﬁn 2020 de l’appel projets « 50 Maîtres d’Ouvrage exemplaires », lancé par Democles. Plateforme à collaborative fédérant les acteurs de la démolition et de la réhabilitation du bâtiment, Democles est co-ﬁnancé par Ecosystem et l’ADEME. Nexity Grand Paris Nord a ainsi pu bénéﬁcier d’un accompagnement aﬁn de faire évoluer ses pratiques en termes de prévention et de gestion des déchets de ses opérations de démolition et de réhabilitation tout au long de l’année 2021. À La Garenne-Colombes (92), sur le chantier de déconstruction d’un ancien site du groupe PSA destiné à accueillir le futur éco-campus Engie, plusieurs modalités de déconstruction ont été mises en œuvre aﬁn de donner une seconde vie à des objets et matériaux provenant des bâtiments. Parmi ceux-ci, 160 mètres cubes de matériaux et équipements divers ont été récupérés, ainsi que 20.000 mètres carrés de faux plancher technique. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 101 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Relever le défi environnemental 3.2.4.3 Chantiers Éco-responsables Maîtriser l’impact des chantiers est une exigence tant sur le plan environnemental que sociétal. En effet, une mauvaise gestion de ces impacts est potentiellement source de pollutions locales de natures diverses (pollution des sols, productions de poussières, pollution visuelle, nuisances sonores, etc.). C’est aussi une opportunité pour le Groupe d’afﬁrmer son rôle d’entreprise responsable et de promouvoir l’insertion sociale. Depuis 2014, Nexity s’est doté d’une charte Chantier Éco- responsable commune à toutes ses opérations de construction de logements neufs qui fait la synthèse des meilleures pratiques internes et externes et des exigences des certiﬁcations environnementales en matière de chantier vert pour à la fois : La charte est contractuelle et engage l’ensemble des entreprises de travaux. Dans les cas d’opérations avec démolition préalable, Nexity fait systématiquement réaliser un diagnostic déchets avant démolition, pour quantiﬁer les déchets par catégorie et encourager toute forme de valorisation, en évaluant le potentiel de réemploi des matériaux sur site, ou à défaut, en donnant des indications sur les ﬁlières de gestion des déchets issus de la démolition. En 2021 Nexity comptabilise 70 chantiers de l’Immobilier résidentiel (42% des chantiers validés en Comité d’acquisition de terrains) qui ont intégré la charte Chantiers Éco-responsables, et 100 chantiers validés en Comité d’acquisition (60% des chantiers validés) qui étaient engagés dans une démarche de certiﬁcation environnementale plus globale (NF Habitat, HQE™ Promotelec Habitat Neuf ou autre) comprenant les critères de chantiers éco-responsables. Protéger l’environnement, via la protection des sols, la • gestion des déchets, ainsi que la propreté sur les chantiers ; Réduire significativement les nuisances ; • • Maîtriser les coûts de gestion du chantier, correspondant aux consommations d’eau et d’électricité, aux coûts d’enlèvement et de stockage des déchets ; mais aussi Améliorer les conditions de travail sur chantier et • promouvoir la création d’emplois locaux. 3.2.4.4 Qualité des sols Nexity porte une attention particulière à la qualité du sol et procède généralement avant toute acquisition d’un terrain ou d’un immeuble, par l’intermédiaire de bureaux d’études spécialisés, à une étude environnementale de la qualité des sols, des sous-sols, et du passé foncier du site. Quand les sondages du sol indiquent la présence potentielle de substances polluantes, l’engagement du Groupe est Villes & Projets accompagne l’optimisation des principes de réhabilitation des sites industriels en matière de dépollution notamment. Ainsi, la gestion innovante de la dépollution du site de la ZAC PSA à Asnières-sur-Seine (92) s’est distinguée par une majorité des traitements réalisés sur site pour éliminer les principaux polluants (métaux lourds, chrome, etc.). Pour aller plus loin, Villes & Projets, entre 2012 et 2014, a participé au groupe de travail « sites et sols pollués » du Ministère de la transition écologique et solidaire pour la ﬁnalisation des décrets de la loi ALUR, rendant plus « ﬂuides » les modalités de reconversion et de réhabilitation des sols pollués dans les projets urbains. Ce groupe de travail a notamment été force de proposition pour les adaptations de la procédure du tiers demandeur, au travers de la loi ASAP (loi d’accélération et de simpliﬁcation de l’action publique) de décembre 2020. également subordonné à la réalisation d’études environnementales et, le cas échéant, à la mise en œuvre des mesures de dépollution. 3.2.4.5 Gestion de l’eau En ce qui concerne la gestion de l’eau, dans toutes les opérations de promotion de Nexity, la préservation de la ressource en eau est considérée tout au long d’un projet. En phase esquisse, les écosystèmes remarquables comme les cours d’eau présents sur la parcelle de l’opération sont identiﬁés en amont aﬁn d’envisager un dossier « loi sur l’eau ». Ce dossier prévoit les mesures nécessaires pour que les aménagements du projet de construction n’affectent pas de façon signiﬁcative les ressources en eau ou les milieux aquatiques d’un site. Sur ses programmes immobiliers de logements neufs visant la certiﬁcation NF Habitat, Nexity réalise des analyses de sites qui portent notamment sur l’imperméabilisation des sols. Leurs conclusions permettent d’identiﬁer des solutions à mettre en œuvre pour favoriser l’inﬁltration de l’eau et ainsi maîtriser le ruissellement des eaux pluviales. En phase conception, la gestion de l’eau est traitée selon trois principaux axes : la gestion des eaux pluviales, la maîtrise des consommations d’eau potable ; et la production d’eau chaude sanitaire. En phase chantier, sur ses programmes immobiliers de logements neufs, Nexity met en place un suivi régulier des consommations d’eau du chantier en dissociant les chantiers des cantonnements lorsque les dispositions techniques le permettent. 102 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Relever le défi environnemental 3.2.5 Finance responsable et taxonomie européenne des activités durables 2021/2178, «ꢀArticle 8ꢀ», précisent le contenu et la présentation des informations que doivent publier les entreprises. Les règlements délégués concernant les quatre autres objectifs environnementaux devraient être publiés en 2022. L'exercice 2021, première année d’application, est une année de transition. Les entreprises doivent publier uniquement la part dite «ꢀéligibleꢀ» de leur chiffre d’affaires, de leurs dépenses d’investissement (CapEx), et de leurs dépenses d’exploitation (OpEx). Green Bond Nexity a souhaité aligner le ﬁnancement de ses projets immobiliers avec ses objectifs RSE en émettant dès 2019 des obligations vertes (Green bonds) pour un montant de 240 millions d’euros. Les fonds provenant des Green Bonds sont alloués au ﬁnancement et/ou au reﬁnancement du développement et de la construction de projets d’Immobilier résidentiel en France répondant à plusieurs critères dont notamment les standards européens NZEB (Nearly Zero-Energy Buildings). L’allocation des fonds aux projets éligibles du Groupe fait l’objet d’un processus de traçabilité spéciﬁque et d’un reporting annuel qui est audité et publié. Le reporting 2021 est disponible sur la page « ﬁnance responsable » du Groupe. Cette émission a été réalisée selon les meilleures pratiques du marché et en conformité avec les Principes applicables aux obligations vertes (Green Bond Principles) publiés par l’International Capital Markets Association (ICMA). Voir note 21.1 « Dettes obligataires » ﬁgurant au chapitre 5.1 « États ﬁnanciers consolidés » du présent Document d’enregistrement universel. 3 À partir de l’exercice 2022, les entreprises devront publier la part dite «ꢀalignéeꢀ» de leurs activités et donc respectant le ou les critère(s) technique(s) associé(s) à chacune des activités éligibles : Contribution substantielle à un objectif • • • environnemental ; Pas de préjudice important causé aux autres objectifs environnementaux ; et Respect des garanties sociales minimales. Déclinaison pour Nexity Périmètre Reporting 2021 au titre de la Taxonomie européenne des activités durables Cadre réglementaire Le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissements et les dépenses d’exploitation étudiés couvrent l’ensemble des activités du groupe Nexity correspondant au périmètre de consolidation ﬁnancier. Le chiffre d'affaires et les dépenses d'investissement peuvent ainsi être réconciliés avec les comptes consolidés établis au 31 décembre 2021. Le règlement (UE) 2020/852 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables, ou règlement Taxonomie, est un système de classiﬁcation des activités commun à l'Union européenne visant à identiﬁer les activités économiques considérées comme durables. L’objectif est d’établir un langage commun sur la notion d’activités « durables » et de réorienter les ﬂux de capitaux vers des investissements durables. En application de l’article 8 de ce texte, les acteurs ﬁnanciers doivent publier la part de leur portefeuille associée à des activités durables, et aux entreprises répondant à certains critères de publier la part de leur chiffre d’affaires (CA), des leurs dépenses d’investissement (CapEx) et de leurs dépenses d’exploitation (OpEx) associées à des activités durables. Une activité peut être considérée comme durable lorsqu’elle contribue de façon substantielle à l’un des six objectifs environnementaux suivants : atténuation du changement climatique, adaptation au changement climatique, utilisation durable et protection des ressources hydrologiques et marines, transition vers une économie circulaire, prévention et contrôle de la pollution et protection et rétablissement de la biodiversité et des écosystèmes ; qu’elle ne cause aucun préjudice majeur aux cinq autres objectifs environnementaux et qu’elle respecte des garanties minimales sociales. Chiffre d’affaires (CA) Le CA net désigne « le montant résultant de la vente de produits et de la prestation de services, déduction faite des réductions sur ventes, de la taxe sur la valeur ajoutée et d'autres impôts directement liés au chiffre d'affaires ». La déﬁnition fait également référence au paragraphe 82 (a) de la norme IAS 1 et doit ainsi correspondre au chiffre d’affaires présenté au compte de résultat. Le CA n’inclut pas les Joint-Ventures (JV) présentées en mise en équivalence, les activités abandonnées, et les transactions internes réciproques. Il en sera de même pour les CapEx et les OpEx. Pour le groupe Nexity, il s’agit du chiffre d'affaires présenté au compte de résultat consolidé simpliﬁé sans retraitement particulier. Les activités de la taxonomie dans lesquelles rentrent les activités éligibles de Nexity sont les suivantes : 7.1 Construction de bâtiments neufs ; 7.2 Rénovation de bâtiments ; et 7.7 Acquisition et exercice de la propriété de bâtiments ; • • • Deux règlements délégués ont été publiés : le règlement délégué (UE) 2021/239 précise les critères techniques de contribution substantielle et d’absence de préjudice relatifs aux deux objectifs climatiques (atténuation et adaptation au changement climatique) et le règlement délégué (UE) Les activités de promotion immobilière résidentielle et tertiaire rentrent dans les activités 7.1 et 7.2. Les activités d’exploitation de bâtiments résidentiels (Studéa et Domitys (1)) et tertiaires (Morning) rentrent dans l’activité 7.7. 1)L'activité du groupe Ægide-Domitys est consolidée jusqu'au 30 juin 2021. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 103 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Relever le défi environnemental (Domitys (2)), pour les résidences étudiantes (Studéa) et Ainsi, le chiffre d’affaires éligible du groupe Nexity pour l’année 2021 s’élève à 3.801,81 millions d’euros sur un total de chiffre d’affaires de 4.468,37 millions d’euros, soit une part de 85% (Voir Compte de résultat consolidé présenté au paragraphe 5.1.1 « Etats de synthèse » du présent Document d'enregistrement universel). pour les activités de coworking (Morning) (7.7) ; Les CapEx relatifs au siège social et aux activités de holding (7.7). • Ainsi, les dépenses d'investissements éligibles du groupe Nexity pour l'année 2021 s'élèvent à 273,46 millions d'euros sur un total de 320,62 millions d’euros, soit une part de 85% (Voir Notes annexes aux comptes consolidés présentées au paragraphe 5.1 « États ﬁnanciers consolidés » du présent Document d'enregistrement universel). Les activités suivantes, représentant 665,25 millions d’euros, n’ont pas été identiﬁées comme étant éligibles à la taxonomie européenne car elles ne correspondent à aucune des activités ni des déﬁnitions couvertes par l’activité « Construction et activités immobilières » : Property Management et administration de biens (gestion locative, technique et comptable et missions À noter que l’activité principale de Nexity de promotion immobilière n’est pas par nature très consommatrice de CapEx, les opérations en cours de réalisation étant comptabilisées en actifs courants. Ainsi, la part des CapEx non éligibles représente 47,16ꢀmillions d’euros. complémentaires associées) (1), Aménagement foncier et vente de terrains à bâtir (seuls les bâtiments sont mentionnés et éligibles dans l’acte délégué dit « Climat »). Certains services spécialisés en lien avec la performance énergétique des bâtiments pourraient relever de l’activité 9.3, mais ces services sont aujourd’hui non signiﬁcatifs et n’ont pu être isolés pour ce premier exercice ; le chiffre d’affaires correspondant ﬁgure donc cette année dans la part non éligible. Dépenses d’exploitation (OpEx) Il s’agit des coûts directs non capitalisables couvrant la R&D, les contrats de location à court terme et autres exemptions IFRS 16, l’entretien, la maintenance et la réparation des actifs, les mesures de rénovation des bâtiments ainsi que toute autre dépense liée à l’entretien courant des actifs. Il est à noter que la lecture des OpEx recommandée par la CNCC (Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes) est très stricte conformément à la déﬁnition de l’acte délégué article 8, elle pourrait être amenée à évoluer. Dépenses d’investissements (CapEx) Les dépenses d’investissements couvrent les augmentations d’actifs corporels et incorporels et droits d’utilisation de l’année (avant réévaluation, dépréciation et amortissement et excluant les variations de juste valeur) ainsi que les augmentations liées aux regroupements d’entreprises. De même que pour les CapEx, les OpEx éligibles identiﬁées pour le groupe Nexity peuvent l’être à deux titres : À partir des méthodes de calcul des indicateurs clés de performance déﬁnis par l’article 8 de la taxonomie européenne, les dépenses d’investissement éligibles identiﬁées pour le groupe Nexity peuvent l’être à deux titres : Lorsqu’elles sont liées à des actifs ou processus associés • à des activités économiques (éligibles)(en vertu du §1.1.3.2 (a)) ; Lorsqu’elles sont liées à l’achat de la production • d’activités économiques (éligibles) sur la taxonomie et à des mesures individuelles (en vertu du §1.1.3.2 (c)). Lorsqu’elles sont liées à des actifs ou processus associés • à des activités économiques (éligibles) (en vertu du §1.1.2.2 (a)) ; Au sein de Nexity, aucun frais de R&D n’a été identiﬁé, et les frais de maintenance et réparation se limiteraient au siège social le cas échéant. En effet, par nature, les frais de rénovation et d’entretien ne sont pas à la charge de Nexity sur les opérations immobilières. Par conséquent, il a été décidé de limiter la déﬁnition des OpEx aux seules charges de location enregistrées au compte de résultat. Lorsqu’elles sont liées à l’achat de la production • d’activités économiques (éligibles) sur la taxonomie et à des mesures individuelles (en vertu du §1.1.2.2 (c)). Pour le groupe Nexity, il s’agit des dépenses d’investissement et des augmentations de droits d’utilisation couvertes par les normes IFRS suivantes appliquées par Nexity : IAS 16 Immobilisations Corporelles, IAS 38 Immobilisations incorporelles et IFRS 16 Contrats de location. Ces OpEx sont principalement liés aux éléments suivants : Les frais liés au siège social et aux activités de holding • (7.7). Selon cette déﬁnition, la part des dépenses d’exploitation éligibles du groupe Nexity pour l’année 2021 s’élève quant à elle à 12,68 millions d’euros sur un total de 4.094,97 millions d’euros ce qui représente une part non matérielle de l’ensemble des dépenses d’exploitation de Nexity. Le Groupe a donc décidé d’appliquer l’exemption de matérialité sur les OpEx. La part d’OpEx éligibles du groupe Nexity pour l’année 2021 est donc nulle. Ces CapEx sont principalement liés aux éléments suivants : Les contrats de location des véhicules (6.5 : transport • par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers) ; Les contrats de location des immeubles en sous- • location pour les résidences services seniors 1)L’activité 7.7 requiert la propriété économique du bien sous-jacent ce qui n’est pas le cas du property management réalisé pour le compte de tiers. Lorsque cette activité est réalisée pour son propre compte cela n’apparait pas dans les comptes consolidés. 2)L'activité du groupe Ægide-Domitys est consolidée jusqu'au 30 juin 2021. 104 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Relever le défi environnemental Détail des parts de chiffre d’affaires et CapEx issus des produits ou services associés a des activités économiques éligibles à la taxonomie européenne des activités durables Activité (en millions d'euros) CA CapEx 5,7 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers 7.1 Construction de bâtiments neufs et 7.2 Rénovation de bâtiments(1) 7.7 Acquisition et exercice de la propriété de bâtiments TOTAL 2% 3.601,78 95% 5% 100% 200,03 3.801,81 4.468,37 267,76 273,46 320,62 98% 100% TOTAL KPIS 3 Part des activités éligibles 85% 85% 1) La distinction entre les activités 7.1 et 7.2 n’a pas pu être réalisée pour l’exercice 2021 et sera afﬁnée pour l’exercice 2022 aﬁn de pouvoir évaluer les critères techniques. 3.2.6 Stratégie climat et biodiversité 2025 Le groupe Nexity, premier promoteur de France et premier acteur de l’immobilier intégré, développe depuis plusieurs années une politique environnementale ambitieuse. Les enjeux principaux liés aux métiers du Groupe sont ceux du climat et de la biodiversité, notamment pourl’activité de promotion immobilière. Ces deux sujets, intimement liés, se doivent donc d’être traité en même temps et leur prise en compte implique une évolution de grande échelle sur la conception des projets immobiliers du Groupe, mais aussi une transparence sur ses objectifs. 3.2.6.1 Stratégie pour le climat Contexte et enjeux Le secteur du bâtiment représente 25% des émissions de Ainsi, agir pour le climat est la priorité de la stratégie environnementale de Nexity. Cela nécessite d’engager des modiﬁcations profondes de son métier. Cela implique des changements dans ses activités : notamment, une évolution des matériaux utilisés et des solutions énergétiques choisies, une bascule de ses métiers vers davantage de réhabilitation et de rénovation, une réduction de la part de la construction, ou le développement de nouveaux produits et services bas carbone. Gaz à Effet de Serre (GES) (1). Le groupe Nexity, par son activité de promotion, est un acteur de l’immobilier. S'il n'est ni fabricant de matériaux ni entreprise du BTP ; il a une responsabilité dans l’acte de construire en tant que prescripteur. Les émissions de carbone internes du Groupe sont liées aux véhicules et bâtiments administratifs (scopes 1 et 2) et les émissions de carbone de sa sphère d’inﬂuence sont liées aux bâtiments livrés dans le cadre de l’activité de promotion (scope 3). Sites administratifs et véhicules Scopes 1 et 2 0,5% Activités administratives Scope 3 2,5% Promotion tertiaire Énergie 4% Promotion tertiaire Matériaux 13% Promotion Scope3 97% 7.657 7.276 Promotion résidentielle Promotion résidentielle Matériaux 41% Énergie 39% Bilan carbone Nexity 2019 : 1 million de tonnes de CO2 1)Emissions de gaz à effet de serre en France: bilan officiel 1990-2020; Citepa (Centre technique de référence en matière de pollution atmosphérique et de changement climatique); 30 juin 2021. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 105 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Relever le défi environnemental Ambition Dans ce contexte, Nexity se ﬁxe pour ambition de devenir le leader de la décarbonation dans l’immobilier. Cette ambition se matérialise sous la forme de 4 engagements. Être leader de la décarbonation Être exemplaire pour limiter les émissions liées aux véhicules et sites administratifs de l’acte de construire / réhabiliter AGIR POUR LE CLIMAT Devenir acteur de référence de la rénovation énergétique des logements et de l’exploitation bas carbone du parc tertiaire Animer une gouvernance carbone dédiée et impliquer les parties prenantes dans une stratégie bas carbone Après la certiﬁcation « well below 2 °C » de sa trajectoire carbone scopes 1, 2 et 3 par la SBTi (1) en mars 2021, Nexity réhausse ses ambitions carbone et vise une trajectoire certiﬁée alignée à 1,5 °C. Par ailleurs, des travaux sur le sujet de la contribution à la neutralité vont être menés à compter de 2022. Axes de la stratégie Carbone Axe n°1 : Être parmi les leaders de la décarbonation de L'objectif du Groupe est de diminuer ses émissions de CO2 /m2 livré de 42% en 2030 par rapport à 2019 pour le scope 3 promotion. l’acte de construire/réhabiliter Les émissions carbone liées à son métier de promoteur ne sont pas directement émises par Nexity, mais par les acteurs que le Groupe va devoir mobiliser en amont d’un projet, puis par les usagers des bâtiments ensuite. Ces émissions impliquent donc l’ensemble de la chaîne de valeur. Pour parvenir à cet objectif, Nexity engage des actions qui vont modiﬁer progressivement son métier : Leviers d'action : Développer la part de réhabilitation et de nouvelles • offres bas carbone ; La majeure partie des émissions carbone de Nexity sont liées au métier de promoteur. Dans le process du calcul des émissions de GES, il s’agit du « Scope 3 » qui relève de la responsabilité élargie du Groupe. En 2019, cet impact carbone « élargi » inclu dans le scope 3 représentait 97% des émissions totales soit environ 1 million de tonnes de CO2. Ces émissions sont calculées en prenant en compte l’ensemble du cycle de vie du bâtiment, sur une durée conventionnelle de 50 ans. Sont ainsi considérées : l’extraction des matériaux, la fabrication et le transport des produits de construction, la phase de construction du Développer l’utilisation de matériaux et modes • constructifs bas carbone et issus du réemploi, en développant des bâtiments à performance énergétique élevée et vecteurs énergétiques décarbonés ; et Mettre en place une gouvernance dédiée de pilotage de • performance. bâtiment, les consommations d’énergie durant l’exploitation, ainsi que la déconstruction de l’ouvrage. 1)SBTi : l’initiative Science Based Targets (SBT – objectifs fondés sur la science) se fixe pour but de piloter une « action climatique ambitieuse » dans le monde de l’entreprise, en faisant de ses objectifs un moyen pour ces dernières de faire de la transition vers une économie bas carbone un avantage compétitif. Son idée-maîtresse repose sur une adéquation des objectifs de réduction des gaz à effet de serre avec les données de la science climatique. 106 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Relever le défi environnemental Axe n°2 : Être exemplaire pour limiter les émissions liées aux véhicules et sites administratifs Dans un souci de cohérence et d’exemplarité, il est important pour le Groupe d’agir sur son périmètre de responsabilité directe, soit sur les scopes 1 (principalement émissions liées aux véhicules), 2 (principalement émissions liées aux sites administratifs) et 3 (principalement lié aux déplacements domicile-travail des collaborateurs). Année 2019 - Sites Administratifs et véhicules Emissions de CO2 (en t. eq. CO2) Détails du taux par rapport aux émissions totales du Groupe Scope 1 5.071 0,4% Scope 2 605 0,1% Scope 3 26.039 2,5% Total 31.715 3% 3 Le Groupe s'est ﬁxé un objectif sur les scopes 1 et 2 aﬁn de pouvoir le faire valider d’après la méthodologie de la SBTi. Il a pour ambition une réduction de 47% de ses émissions de CO2 en 2030 par rapport à 2019 pour les scopes 1 et 2. entreprises. » du présent chapitre). L'objectif du Groupe à horizon 2025 est d’atteindre 150 copropriétés rénovées. Pour ses activités de services aux entreprises, Nexity développe des offres visant à optimiser l’exploitation énergétique et bas carbone du patrimoine de ses clients. Son ambition : devenir acteur privilégié de la décarbonation de l’exploitation du parc tertiaire. Nexity Property Management (NPM) a ainsi développé une gamme de Nexity n'a pas déﬁni d’objectifs et de trajectoire pour le scope 3 lié aux émissions de ses activités administratives (1), car elles sont peu impactantes (2,5%) au regard du champ d’action du scope 3 « promotion » (97%), qui lui, est déjà intégré à la services destinés à améliorer les performances certiﬁcation SBTi. Néanmoins, des actions de réduction ont déjà été mises en place. Leur résultat est évalué avec la réalisation d’un Bilan Carbone annuel. environnementales des actifs de ses clients tout en maîtrisant l’impact économique induit. L'objectif du Groupe à horizon 2025 est d’atteindre Pour parvenir à cet objectif d’exemplarité, le Groupe engage des actions qui vont modiﬁer progressivement ses pratiques internes : 3.500.000 mètres carrés gérés bas carbone (2) . Dans sa stratégie carbone, le Groupe entend donc poursuivre le développement de ces offres de services bas carbone selon trois leviers d’actions : Leviers d'action : Faire baisser la consommation de carburant liée à la • Leviers d'action : flotte de véhicules de services et de fonction par une optimisation du parc (nombre de véhicules), une augmentation du nombre de véhicules électriques et hybrides et des formations à l’écoconduite pour les conducteurs ; Identifier et accompagner les copropriétés dans la • rénovation énergétique ; Accompagner les clients particuliers dans l’efficacité • énergétique de leurs logements ; et Améliorer le pilotage de la performance énergétique des • Accompagner les clients entreprises pour la • sites administratifs et regrouper les équipes dans des bâtiments performants ; et décarbonation de l’exploitation du parc tertiaire. Politique de réduction de l’impact carbone des • déplacements professionnels. Axe n°4 : Animer une gouvernance carbone dédiée et impliquer les parties prenantes du Groupe dans la stratégie bas carbone Les risques et enjeux liés aux émissions carbone impactent le modèle d’affaires du Groupe et son système de création de valeur. Ainsi, le sujet climatique connaît une importance croissante en interne qui implique, depuis 2021, l’organisation d’une gouvernance dédiée spéciﬁque qui continue à se structurer notamment en lien avec les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate- related Financial Disclosures). Axe n°3 : Devenir acteur de référence de la rénovation énergétique des logements et de la gestion bas carbone du parc tertiaire Nexity a l’ambition d’accompagner ses clients dans la décarbonation. Ainsi, le Groupe s'engage auprès de ses clients pour les accompagner dans leurs démarches de décarbonation. Il a mis en place des offres d’accompagnement dédiées. Concernant son activité de Services immobiliers aux particuliers, Nexity s’engage activement depuis plusieurs années dans la rénovation énergétique des copropriétés (cf. partie 3.2.2.5 « Eviter des émissions aux clients du Groupe par les Services immobiliers aux particuliers et aux Aujourd’hui, cette gouvernance s’organise déjà au plus haut niveau avec le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la RSE (CRN RSE) du Conseil d’administration, qui valide la stratégie climat du Groupe, et le Comité exécutif du Groupe. 1)Déplacements professionnels et trajets domicile/travail des collaborateurs Nexity, achat de fournitures etc. 2)Les surfaces sous gestion bas carbone correspondant aux missions suivantes : Mission d’accompagnement Décret Tertiaire, Mission d’accompagnement à la mise en place d’une stratégie ISR, Mission de certification environnementale, Mission de gestion d’une garantie de charges, Mission de commissioning des bâtiments neufs, Mission de mise en place d’un contrat d’approvisionnement en ENR, Suivi de la performance environnementale via les comités verts, Mission de déploiement de contrat performance carbone. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 107 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Relever le défi environnemental Nexity souhaite mobiliser les collaborateurs pour un Leviers d'action : passage à l’action et a un objectif de sensibiliser Mobiliser et sensibiliser les collaborateurs au • 100% (1) des collaborateurs avec la Fresque du climat d'ici à 2025. Pour parvenir à cet objectif tout en agissant auprès de ses autres parties prenantes, le Groupe engage des actions qui vont modiﬁer sa gestion des risques et ses relations avec ses parties prenantes internes et externes : changement climatique et à la construction bas carbone et les former aux enjeux spécifiques des métiers du Groupe ; Accompagner les clients sur les enjeux de la ville bas • carbone ; et Renforcer la gouvernance climat en lien avec les • recommandations de la TCFD (Task Force on Climate- Related Financial Disclosures). 3.2.6.2 Agir pour la biodiversité Contexte et enjeux Dans ce contexte, les acteurs du bâtiment et de la ville ont un rôle majeur à jouer et doivent engager des changements profonds pour mieux prendre en compte la biodiversité. Les impacts sur la biodiversité doivent être davantage quantiﬁés, en vue notamment d’identiﬁer les leviers d’action ayant le plus d’impact. Limiter l’étalement urbain et la perte de biodiversité qui en découle implique une évolution des projets du Groupe vers davantage de densité, de réhabilitation, de construction sur des sites déjà artiﬁcialisés. Favoriser la biodiversité passe également par une place plus importante accordée à la nature dans les projets. Cette transformation doit prendre appui sur une montée en compétences des collaborateurs, et plus largement, la sensibilisation des clients du Groupe et la promotion de la biodiversité avec et auprès de ses parties prenantes. Dans la plupart des régions du monde, la nature a aujourd’hui été altérée de manière signiﬁcative par de multiples facteurs humains, et la grande majorité des indicateurs relatifs aux écosystèmes et à la biodiversité montrent un déclin rapide. Au total, 75% de la surface terrestre est altérée de manière signiﬁcative, 66% des océans subissent des incidences cumulatives de plus en plus importantes et plus de 85% de la surface des zones humides ont disparu. Environ 1 million d’espèces sont déjà menacées d’extinction, à moins que des mesures ne soient prises pour réduire l’intensité des facteurs à l’origine de la perte de biodiversité. D’après l’IPBES, l’artiﬁcialisation des sols et l’étalement urbain sont une des causes principales de l’effondrement de la biodiversité. Ambition L’ambition de Nexity est d’être parmi les entreprises les plus engagées dans l’impact positif en faveur de la biodiversité. Son objectif principal est de végétaliser 100% des opérations résidentielles et tertiaires livrées en 2023 pour donner accès à la nature et à la biodiversité. Axes biodiversité Quatre engagements constituent la nouvelle stratégie biodiversité : Être parmi les pionniers de la mesure d’impact Donner toute sa place à la biodiversité AGIR EN FAVEUR DE LA BIODIVERSITÉ Mobiliser et engager les collaborateurs Limiter l’imperméabilisation et l’artiﬁcialisation des sols 1)Hors personnes concernées par un arrêt de travail prolongé, un congé maternité, un accident de travail, ou encore tout autre congé/absence empêchant sa disponibilité au moment de l’organisation d’une Fresque aux dates qui lui seront proposées. 108 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Relever le défi environnemental Axe n°1: Être parmi les pionniers de la mesure d’impact biodiversité département comme le Var ou le Nord artiﬁcialisé tous les 10 ans. L’artiﬁcialisation des sols est l'une des causes majeures de perte de biodiversité en France. Elle se fait majoritairement à destination de l’habitat. Aussi, contribuer à limiter l’imperméabilisation et l’artiﬁcialisation des sols est un axe majeur pour réduire notre impact. Les leviers d’actions de Nexity passent par la reconstruction de la ville sur la ville pour limiter l’étalement urbain et donc l’artiﬁcialisation des sols mais également par la systématisation de solutions concrètes pour réduire les effets négatifs de l’artiﬁcialisation dans ses projets (végétalisation, recours à des revêtements perméables, préservation de la pleine terre…). Être en capacité de mesurer l’impact des activités sur la biodiversité est un préalable pour mieux orienter et prioriser les leviers d’action favorables à la biodiversité. Or, il existe à ce jour un foisonnement d’indicateurs et de méthodologies. La mesure d’empreinte biodiversité est récente et relève de la démarche exploratoire. Ce constat pousse Nexity à participer activement au développement d’outils et d’indicateurs de mesure d’impact biodiversité. Ainsi, l'objectif du Groupe est de mesurer son empreinte biodiversité sur l’ensemble de ses activités. Ces connaissances permettront la mise à jour de ses plans d’action pour favoriser les leviers ayant le plus d’impact. 3 L'objectif du Groupe est d’avoir étudié systématiquement et si possible mis en œuvre des solutions techniques pour limiter l’imperméabilisation des sols dans l’ensemble des opérations de promotion livrées à compter de 2024. Leviers d'action : Mesurer l'empreinte biodiversité du Groupe en intégrant • l’ensemble de ses activités ; Continuer à développer des solutions pour participer à l’effort de lutte contre l’artiﬁcialisation aux côtés des collectivités locales : travaux de désimperméabilisation, étude sur le potentiel de mutabilité des friches industrielles et commerciale. Identifier de nouveaux indicateurs pour mesurer les • impacts biodiversité des projets de promotion ; et Intégrer ces connaissances à la mise à jour des plans • d’action pour favoriser les leviers ayant le plus d’impact. Leviers d'action : Axe n°2 : Donner toute sa place à la biodiversité dans les opérations d’aménagement et de promotion Généraliser les solutions pour limiter • l’imperméabilisation dans l’ensemble des opérations ; et En tant que promoteur et aménageur, Nexity a un vrai rôle à jouer pour favoriser la biodiversité en ville. C’est une demande de ses clients, qui aspirent massivement à disposer d’un extérieur et expriment un besoin d’être au contact de la nature. Agir sur la présence de nature, la préservation de la biodiversité, mais aussi sur la qualité des espaces créés aﬁn de les rendre les plus favorables possibles à la ﬂore et à la faune locales sont des aspects que le Groupe souhaite prendre en compte de façon systématique. Développer la régénération urbaine, la réhabilitation et travailler sur la densité. • Axe n°4 : Mobiliser les collaborateurs et piloter une gouvernance dédiée Mieux prendre en compte la biodiversité nécessite une montée en compétence des collaborateurs ainsi que la création d’une gouvernance interne dédiée pour piloter la performance et l’amélioration continue du Groupe sur ces enjeux. Son objectif est de faire que chaque opération livrée à compter de 2023 bénéﬁcie d’un espace végétalisé. Leviers d'action : Nexity a pour objectif de former 100% des collaborateurs concernés d’ici ﬁn 2022. Rendre accessible la nature à l’ensemble des occupants • des opérations du Groupe ; Le Groupe souhaite également prendre part activement à la sensibilisation des usagers des opérations en déployant par exemple une signalétique sur site permettant de sensibiliser à la biodiversité présente sur et autour du site. Systématiser de nouvelles exigences biodiversité dans • la conception des espaces végétalisés des opérations de promotion ; et Leviers d'action : Améliorer continuellement la qualité environnementale • des projets d’aménagement. Piloter une gouvernance dédiée à la biodiversité pour • continuer d’inscrire cet enjeu en haut lieu de l’entreprise ; Axe n°3 : Contribuer à limiter l’imperméabilisation et l’artiﬁcialisation des sols En France, ce sont 20.000 à 30.000 hectares d'espaces naturels, agricoles et forestiers qui sont consommés chaque année en moyenne (1). Cela correspond à l’équivalent d’un Sensibiliser les collaborateurs et faire monter en • compétence les métiers clés ; et Co-construire les actions avec les parties prenantes et • sensibiliser les usagers des opérations à la biodiversité. 1)Source: site du ministère de la transition écologique, Artificialisation des sols, 31 janvier 2022. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 109 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rendre la ville plus inclusive 3.3 RENDRE LA VILLE PLUS INCLUSIVE 3.3.1 Les objectifs stratégiques sociétaux Le sujet de la ville inclusive est inscrit dans l’ADN de Nexity depuis sa création. Cet engagement s’inscrit à la fois par la nature des offres du Groupe mais aussi par les actions de la Fondation Nexity ou encore de Nexity Non-Proﬁt. Le Groupe s’est engagé sur un certain nombre d’objectifs pour piloter cet enjeu. Les objectifs stratégiques sociétaux Objectifs Échéance 2020 2021 Produire 1.000 logements en pensions de famille 2021 591 logements 1.220 logements Avoir au moins 5.000 logements réservés dans le cadre de ventes en bloc aux bailleurs sociaux Accompagner 5 projets sur le logement des plus précaires Accompagner 10 projets en faveur de l’égalité des chances Accompagner 5 projets à destination des femmes et des jeunes ﬁlles 2021 2021 2021 2021 4.283 NA NA 6.074 6 14 6 NA 3.3.2 Favoriser l’accès au logement pour tous L’engagement historique du Groupe pour favoriser le logement pour tous se traduit par sa volonté de développer des réponses multiples et adaptées aux besoins différenciés des publics et des pratiques d’habiter. 3.3.2.1 Une offre sociale et abordable Être un acteur privé majeur du renouvellement urbain Être le premier partenaire des bailleurs sociaux Par le développement de programmes de logements sociaux, Nexity est aujourd’hui le premier partenaire des bailleurs sociaux en France. Environ, 30% des logements développés par Nexity sont réservés par des bailleurs sociaux (PLAI, PLUS, PLS) dans toutes les régions et zones de France. L'engageent historique du Groupe pour favoriser le logement se manifeste notamment par l’accompagnement des collectivités locales dans les quartiers faisant l’objet d’une convention de rénovation urbaine passée avec l’ANRU (Agence Nationale de la Rénovation Urbaine) et leur pourtour immédiat. Sur le total des réservations du Groupe, près de la moitié des primo-accédants achètent dans ces quartiers (ANRU et TVA réduite). Depuis le lancement du dispositif, Nexity a commercialisé 36.900 logements dans ces zones. Nexity met en œuvre un savoir-faire spéciﬁque dans le lancement de programmes dans ces zones. C’est son implication dans la vie du quartier qui fait la différence, en assurant des réunions de concertation avant comme après le lancement commercial, ainsi qu’un travail de pédagogie auprès des habitants du quartier aﬁn de leur faire prendre conscience qu’ils peuvent devenir propriétaires de leur logement dans ce programme. Le Groupe s’engage également aux côtés des collectivités locales et des associations de quartier aﬁn de prendre une part active dans la dynamique nécessaire au succès de telles opérations. L’objectif du Groupe est d’apporter les réponses les plus adaptées à chaque bailleur social, notamment en proposant en VEFA des logements qui répondent aux critères ﬁxés tant en termes de zone géographique qu’en termes de prix ou de prescriptions environnementales. Au-delà des montages classiques de logements ordinaires ou thématiques vendus en bloc aux bailleurs sociaux, Nexity couvre toute la palette des besoins des acteurs du logement social et du logement intermédiaire. Favoriser l’accession à la propriété À travers une offre de logements à prix maîtrisés, le Groupe favorise l’accès à la propriété pour les primo-accédants qui représentent 14% de ses clients en 2021. Ce type de commercialisation demande un savoir-faire commercial et juridique spéciﬁque, spécialité des équipes Nexity. Nexity développe en ce sens des opérations d’accession sociale à la propriété en Bail Réel Solidaire. Nexity demeure parmi les leaders dans les zones à TVA réduite avec 12,4% de part de marché sur les ventes en accession. Il s’agit d’un contrat qui unit un OFS (Organisme de Foncier Solidaire) et un preneur. Ce dispositif permet à des ménages modestes d’acquérir un bien en y soustrayant le prix du terrain. En effet, il permet de séparer le foncier du bâti, ce qui signiﬁe que l’OFS reste propriétaire du terrain tandis que le preneur devient propriétaire du logement. Le preneur devient alors propriétaire du logement et locataire du terrain. 110 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rendre la ville plus inclusive Au-delà de ces offres, Nexity propose des solutions de ﬁnancement de logements comme le prêt social location- accession, l’usufruit locatif social ou encore l’usufruit locatif intermédiaire. Nexity couvre ainsi toute la palette des besoins des acteurs du logement social et du logement intermédiaire. En souscrivant à cette offre, le primo-accédant bénéﬁcie de la garantie protection revente et de la garantie protection revenus, offertes par Nexity. Depuis le lancement de l’initiative, plus de 585 réservations ont été réalisées et environ 1.500 cagnottes ont été créées. Par ailleurs, la solidarité du Groupe s’est exprimée en réponse aux préoccupations et besoins des professionnels de l’Assistance publique-Hôpitaux de Paris : ainsi Nexity a développé en 2020 une offre inédite qui leur est dédiée. Cette dernière permet d’obtenir des conditions préférentielles pour l’achat d’un logement neuf Nexity, la location d’un logement géré par le Groupe ou encore pour la location d’un logement dans des résidences étudiantes Nexity. Suite à la crise sanitaire et aux conditions économiques qui ont conduit au durcissement des conditions d’octroi des prêts bancaires aux particuliers en 2020, Nexity a 3 accompagné les primo-accédants salariés du secteur privé dans l’obtention de leur crédit immobilier en lançant la Cagnotte Immobilière. Ce dispositif leur permet de réunir plus facilement l’apport essentiel à tout ﬁnancement de projet immobilier. Cette cagnotte se constitue via la sollicitation ﬁnancière des proches de l’acquéreur, couplée à un abondement de Nexity plafonné selon certaines conditions. 3.3.2.2 Soutenir les plus démunis avec Nexity Non Profit Lancé en 2018 avec un modèle économique ﬁnancièrement neutre, Nexity Non Proﬁt s’inscrit dans la conviction que porte le Groupe de la nécessité d’un parcours immobilier pour tous, y compris les plus précaires. Elle développe son action avec des partenaires associatifs tels que la Fondation Abbé Pierre, Habitat & Humanisme, le Groupe SOS, Aurore, Emmaüs Solidarités, Cités du Secours Catholique ou encore les Restos du Cœur et le Samu Social de Paris, mais aussi des bailleurs et gestionnaires et enﬁn, des services de l’État et des territoires (Région Île-de-France, Métropole Européenne de Lille, Eurométropole de Strasbourg). De la gestion de logements vacants à travers la mise en place de baux solidaires : effectif depuis janvier 2017, le dispositif « Louer abordable » permet aux propriétaires de louer leur logement à des ménages modestes. Pour bénéficier du dispositif, le propriétaire doit signer une convention avec l’Anah (Agence nationale de l’habitat). Le rôle de Nexity dans ce cadre est de s’appuyer sur son activité de gestion locative pour identifier les logements vacants depuis plus de 3 à 4 mois dans le parc privé et d’engager une démarche pédagogique pour convaincre les propriétaires de les • louer à une association. Celle-ci assurera Plusieurs types d’offres ont été créés dans ce cadre : l’accompagnement des occupants à qui elle aura proposé l’hébergement, garantira le paiement du loyer et veillera à ce que le logement soit remis en état lorsque la location se termine. En 2021, 72 baux ont été signés dans ce cadre. Des pensions de famille, en partenariat avec un bailleur social et une association qui en assure la gestion. Une première pension de famille disposant de 18 logements a été livrée à La Ciotat en 2019, 10 autres résidences sont en cours de réalisation à Cergy, Arles, Montpellier, Auray, Le Pré Saint Gervais, Tarbes, Aix-les- Bains. Ces pensions de famille ne donnent lieu à aucune génération de profit pour Nexity ; • Nexity non Proﬁt continue à développer de nouveaux partenariats avec les associations et fédérations d’associations en charge de la lutte contre le mal logement en France. De nouveaux champs d’action ont été abordés tels que le logement des travailleurs saisonniers. Une première résidence est ouverte au Lavandou (83), et des collaborations nouvelles sont en cours de montage pour de nouveaux développements avec des fonds d’investissement socialement responsables. Des centres d’hébergement d’urgence : en 2020, un premier centre d’hébergement d’urgence de 62 places a été livré à Périgueux (24), il est destiné à accueillir des sans-abri, des femmes et hommes isolés ou encore des familles de quatre personnes et vient remplacer les bâtiments préexistants, des chalets qui ne pouvaient accueillir que 30 personnes. Ce projet porte aussi une dimension environnementale avec une démarche d’économie circulaire puisqu’il s’agit de constructions modulaires basées sur des containers de chantiers maritimes reconvertis ; • Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 111 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rendre la ville plus inclusive 3.3.2.3 Le logement multigénérationnel et le logement inclusif, senior et handicap Pour aller au-delà de la cohabitation intergénérationnelle, Nexity a créé le concept Complicity, des résidences ouvertes sur leur quartier, dans lesquelles tous les habitants peuvent échanger et se retrouver dans des espaces communs, lieux centraux du lien social. Un animateur organise dans chaque résidence des ateliers qui contribuent à la préservation de l’autonomie des aînés, et, au-delà, pour favoriser le vivre- ensemble, accompagner et développer les projets communs des habitants. Des offres de services sont également proposées au libre choix des résidents. Nexity mène aussi des opérations élaborées avec des associations intervenant en faveur du handicap, et s’assure de la conformité des logements à la réglementation en vigueur. Conception d’un îlot intergénérationnel, sur l’axe majeur • du cœur de ville de Saint Saturnin (72) livré en 2021 au bailleur Podeliha : la résidence se compose de 39 logements destinés en priorité aux seniors grâce à des aménagements adaptés. 9 logements de la résidence sont accessibles aux personnes en situation de grand handicap physique, avec une circulation facilitée par de larges portes coulissantes pour l’accès des fauteuils roulants (ou matériel spécialisé), des salles de bains sécurisées équipées de douches à l’italienne, de barres de maintien et de système de harnais, ainsi que l’automatisation de l’éclairage, des volets, un bouton d’appel d’urgence… Un espace commun au rez- de-chaussée de la résidence, ouvert aux associations, doit permettre de faciliter les échanges et les rencontres entre les habitants. Construction d’un nouveau foyer destiné à l’association • pour sourds et aveugles (APSA) à Saint Benoît (86) (livré en janvier 2021) en partenariat avec le bailleur Habitat de la Vienne : l’établissement composé de 30 logements dédiés aux personnes en situation de handicap est accessible aux personnes à mobilité réduite et aux déficients sensoriels. Il intègre différents dispositifs : mains courantes, contrastes de couleur afin de distinguer plus facilement les portes, les poignées, attention particulière au sens d’ouverture, sonnettes également visuelles avec un système « flash », volets roulants motorisés… Le travail d’équipe a placé l’humain au cœur du projet avec une approche différente du bâtiment qui enrichit de nouveau le savoir-faire des équipes Nexity. Au-delà, le Groupe fait du handicap un axe de réﬂexion dans la conception d’espaces publics ou partagés. Le futur Village des Athlètes pour les Jeux olympiques de 2024 à Saint-Ouen (93) intégrera par exemple un paysage sensoriel pour les personnes en situation de handicap. À travers ce projet, Nexity va au-delà de la norme pour adopter une logique d’usage et de confort pour tous les usagers et promouvoir ainsi le vivre-ensemble. 3.3.3 Impulser des actions solidaires avec la Fondation Nexity La Fondation Nexity, créée en 2017, incarne l’engagement citoyen et sociétal du Groupe et décline la raison d’être du Groupe, « la vie ensemble ». Son administration est indépendante et composée de membres représentants des fondateurs du Groupe, de représentants des salariés, de personnalités externes qualiﬁées et d’une déléguée générale. Ses missions permettent d’impulser et d’organiser des dynamiques collectives de solidarité au cœur des villes, pour des personnes fragilisées en accompagnant les acteurs locaux dans le montage, le ﬁnancement et la réalisation de projets solidaires articulés autour des trois axes prioritaires décrits ci-après. 3.3.3.1 L’insertion sociale par le logement La Fondation Nexity croit en un cadre dans lequel chacun puisse se projeter, vivre et agir. En aide aux territoires et avec des partenaires associatifs, elle œuvre sur des projets Par ailleurs, dans le cadre de l’appel à projet annuel de la Fondation, 6 associations portant un projet d’insertion par le logement ont été accompagnées. Enﬁn, un appel à projets à destination des étudiants logeant dans les résidences Studéa a permis de faire émerger et ﬁnancer 3 projets solidaires, pour un montant global de 7.000 euros, visant à réduire la précarité des étudiants les plus modestes notamment sur l’aide alimentaire. d’accompagnement social et d’innovation sociale destination des personnes les plus précaires. à L’année 2021 a été marquée par une augmentation de la précarité des plus fragiles et par le basculement de certaines populations dans la précarité. Cela a conforté la nécessité d’accompagner les associations agissant dans le champ du logement, du sans-abrisme et plus largement de la précarité. La Fondation a mobilisé 370.000 euros sur cet axe en 2021, ainsi que 44.000 euros pour les 6 associations lauréates de l’appel à projet soit un total de 414.000 euros. En 2021, ce sont 11 associations et plus de 20 projets qui ont été soutenus. 112 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rendre la ville plus inclusive 3.3.3.2 L’insertion sociale par l’éducation, la formation et l’emploi (Égalité des chances) La Fondation Nexity œuvre pour une ville plus inclusive qui donne à chacun le moyen de s’accomplir. Les projets qui en résultent sont centrés sur l’accompagnement dans leur orientation scolaire et dans leur parcours de réussite des jeunes de 14 à 26 ans issus de milieux modestes et/ou des quartiers prioritaires de la politique de la ville. Positionnée comme une fondation d’entreprise opératrice, elle développe, en partenariat avec des associations ou directement, une quinzaine de programmes visant à accompagner les jeunes dans leur parcours scolaire. En 2020, les projets étaient concentrés autour du décrochage scolaire pour répondre notamment au besoin accru des élèves qui ont suivi leurs cours à distance. En 2021, ce sont plus de 16 associations qui ont été accompagnées par la Fondation Nexity qui a mobilisé dans ce cadre, 369.000 euros. Par ailleurs, la Fondation Nexity a continué à opérer des programmes jeunes à travers des opérations de découverte des métiers et l’organisation d’ateliers sur l’orientation professionnelle avec les publics des associations 3 partenaires et ainsi permis l’accompagnement l’orientation de 179 jeunes. à 3.3.3.3 L’engagement solidaire des collaborateurs Nexity La Fondation Nexity s’appuie sur le dynamisme, Des collectes sont organisées au profit d’associations partenaires. Du 21 juin au 2 juillet 2021, une collecte de vêtements professionnels au profit de la Cravate Solidaire a permis de collecter plus d'une tonne de vêtements. Du 15 au 26 novembre 2021, une collecte pour les banques alimentaires a permis de collecter plus de 400 kg de denrées alimentaires et de produits d’hygiène. Du 1er au 31 décembre, une collecte de livres au profit du Secours populaire français a également été organisée dans les agences Nexity. • l’engagement sociétal et le savoir-faire des collaborateurs du Groupe. Différents modèles d’actions sont proposés : Le mécénat de compétences permettant aux • collaborateurs, le temps d’une journée, d’aider les associations partenaires. Les conditions sanitaires ont imposé l’annulation de cette opération en 2020 qui a été remplacée par le don de jours de congé. En 2021, l’opération « Journée Solidaire » a été contrainte mais a cependant permis de mobiliser près de 200 collaborateurs sur 29 actions auprès de 16 associations partenaires dans 22 villes ; et 3.3.3.4 Des contributions engagées à la suite de la crise du Covid-19 En 2020, Nexity a joué son rôle citoyen et a débloqué près de 3 millions d’euros en 2020 et 2021, permettant de soutenir : Les structures de soutien aux femmes victimes de • violence ou de pauvreté, auprès de trois associations : Agir pour la santé des femmes, la Fondation des Femmes, et la Fédération Nationale Solidarité Femmes. Les hôpitaux d’Île-de-France les plus touchés (hôpitaux • de Seine Saint Denis et AP-HP) et la Fondation Hôpitaux de Paris – Hôpitaux de France pour les hôpitaux de l’est de la France ; La Fondation Nexity publie chaque année son rapport annuel et dispose d’un site internet : http://www.fondationnexity.org. Les associations luttant contre la grande précarité, avec • des dotations au Samu Social de Paris, au Secours populaire et à l’Armée du Salut ; et 3.3.4 Accompagner le développement des territoires Par la diversité de son offre, du conseil à l’aménagement, la promotion et enﬁn les services qui assurent une présence locale à long terme, par sa couverture de la totalité du territoire français métropolitain et une présence qui s’accentue en Europe, Nexity, fort de son empreinte majeure sur les territoires, tant géographique que de ses opérations. Comme promoteur, il veille à réduire les impacts de ses activités sur la biodiversité et les milieux, et est attentif au confort des riverains. Comme acteur économique, au sein des territoires où il intervient, le Groupe participe également à la vitalité de l’économie locale en contractualisant avec un écosystème de fournisseurs et de sous-traitants composé en majeure partie de TPE/PME. Il développe des offres d’accompagnement des collectivités dans la revitalisation de zones défavorisées, et participe à l’accompagnement des plus précaires via les heures d’insertion sociale. Enﬁn, au- delà de l’impact direct de son activité, conformément à sa raison d’être, pour le mieux vivre-ensemble, Nexity accompagne les territoires avec la Fondation Nexity. temporelle, s’engage à soutenir leur développement durable et leur résilience. Conscient des responsabilités que cela implique, particulièrement dans ses activités d’aménageur, le Groupe porte une attention particulière au cadre de vie, en prenant en compte à la fois l’histoire, la géographie, la démographie et les perspectives d’évolution du lieu dans la conception Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 113 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rendre la ville plus inclusive 3.3.4.1 Aménager dans le respect de la vision et des besoins des territoires Grâce à sa plateforme de services, Nexity se positionne comme ensemblier urbain au service des quartiers, des villes et des agglomérations. Ses divers métiers lui permettent de proposer une vision globale, qui cherche à mettre en valeur la cohérence et la performance d’un territoire pour plus d’attractivité. Cette démarche repose souvent sur une approche de co- construction avec les habitants. Ainsi, à titre d’illustration, le projet Toulouse Jolimont porté par Nexity Villes et Projets (livraison prévue en 2025), situé sur le site de la station de métro Jolimont, l’une des deux stations aériennes du réseau de métro toulousain, vise à créer une nouvelle centralité au sur appel d’offres en tant qu’opérateur de commerce pour une mission de conseil de longue durée en accompagnement de la Société Villeurbannaise d’Urbanisme (SEM de Villeurbanne) qui détient tous les commerces de son centre-ville, dénommé le quartier Gratte-Ciel et une partie des logements, et intervient actuellement dans : La programmation de l’ensemble des commerces, • services et restaurants afin d’avoir un plateau commerçant dynamique et optimisé ; La conception du parcours client dans la Ville • (organisation des flux, animations, services) pour créer un quartier animé et vivant selon les moments dans la journée et au cours de l’année ; cœur d’un quartier en pleine mutation. À travers l’émergence d’un quartier mixte, avec des logements, une résidence pour jeunes actifs, des espaces de coworking, et des locaux commerciaux avec un supermarché coopératif et participatif, le projet répond à l’ambition de réconcilier la L’intégration, en amont des projets, des irritants • (gestion des déchets, des livraisons…) afin de réduire leurs nuisances sur le quartier tout en assurant leur fonctionnement ; et station avec ses abords et de l’intégrer à son environnement. Le projet s’appuie sur une démarche exigeante de co-construction des équipements avec les habitants et ouvre ainsi la porte à une réappropriation de l’espace public. Il prévoit l’accueil d’ateliers de co- conception ainsi qu’un espace d’exposition et de sensibilisation aux futures évolutions urbaines. La plateforme de services du Groupe permet aussi de penser un aménagement au regard de l’attractivité économique attendue d’un secteur. Ainsi, avec Nexity Solutions Commerces, le Groupe peut également proposer depuis 2020 une vision globale de la dimension commerciale d’une agglomération (du centre-ville aux centres commerciaux d’entrée de ville) ou d’un quartier. À titre d’illustration, la ﬁliale Accessite a été choisie en 2016 La description technique des locaux commerciaux à • intégrer dans le cahier des charges des promoteurs afin d’assurer leur future commercialisation. L’enjeu est de pouvoir adapter régulièrement, pendant toute la durée du projet urbain, le volet commerce aux évolutions du marché, du projet et des tendances de consommation de manière à ce que le résultat soit en phase avec son époque au moment de son inauguration et non pas déjà obsolète car conçu 5 ans avant. La période actuelle de la crise sanitaire avec ses conséquences, montre l’intérêt de ce type d’approche qui permet d’adapter la stratégie retenue et donne de la résilience au projet initialement esquissé. 3.3.4.2 L’insertion sociale comme levier de développement et de création d’emplois Nexity répond fréquemment à des demandes d’intégration de clauses d’insertion sociale dans la contractualisation avec les entreprises sous-traitantes et en particulier dans le cadre de ses opérations dans les zones bénéﬁciant d’une TVA réduite. En 2021, 11% des chantiers lancés ou validés en Comité d’acquisition de terrains étaient concernés par des clauses d’insertion sociale. 3.3.4.3 L’impact économique et social de Nexity Nexity a réalisé en 2019 une étude sur son empreinte socioéconomique au sein des territoires. Celle-ci a révélé que pour chaque emploi direct au sein du Groupe, 10,3 emplois supplémentaires sont soutenus dans l’économie française. Cela représente près de 104.000 emplois dont : Des emplois induits, c’est-à-dire, les emplois soutenus • par la consommation des ménages (salariés du Groupe et salariés de la chaîne de fournisseurs) et par les dépenses des administrations publiques liées aux impôts et taxes versées. Cette étude sera mise à jour en 2022. Des emplois directs au sein de Nexity ; Des emplois indirects, c’est-à-dire les emplois soutenus • • dans la chaîne de fournisseurs ; et 114 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Développer le capital humain 3.4 DÉVELOPPER LE CAPITAL HUMAIN La Direction des ressources humaines est chargée de développer les compétences et moyens humains nécessaires à l’atteinte des objectifs à court, moyen et long terme ﬁxés par la Direction générale du Groupe. Aﬁn de garantir le capital humain indispensable à la mise en œuvre de la stratégie de Nexity, l’un des enjeux forts est de ﬁdéliser les collaborateurs et de développer leur employabilité. LES OBJECTIFS STRATÉGIQUES SOCIAUX Objectifs 3 Échéance 2020 2021 3ème au Palmarès Best Maintenir la certiﬁcation Great Place to Work 2021 Permanent 2023 Certiﬁé 80% 43% 36% 4% Workplaces dans sa catégorie Développer l’actionnariat salarié avec au moins 80% de collaborateurs actionnaires Avoir au moins 40% de femmes au sein du Comité exécutif Avoir au moins 40% de femmes au sein du Club 1797 80% 54% 38% 6% 2023 2024 Embaucher des jeunes en alternance à hauteur de 5% de l’effectif Au 31 décembre 2021, le groupe Nexity compte 8.296 salariés (dont 91% en contrat à durée indéterminée), contre 11.391 à ﬁn 2020 et 11.003 à ﬁn 2019. (en nombre de salariés) Promotion Immobilier résidentiel Immobilier d’entreprise Services Administration de bien Services à la personne Distribution 2021 2.746 2.632 114 4.939 4.538 - 2020 2.706 2.592 114 8.057 4.582 2.939 536 2019 2.657 2.542 115 7.786 4.593 2.683 510 401 Autres activités TOTAL 611 8.296 628 11.391 560 11.003 Le Groupe est composé de 62,4% de femmes et 37,6% d’hommes. Pyramide des anciennetés au 31 décembre 2021 Pyramide des âges au 31 décembre 2021 0 L’ancienneté moyenne est de 7,1 ans (7,2 ans chez les cadres et 7 ans chez les non-cadres). La moyenne d’âge des collaborateurs s’élève à 40,1 ans (41,1 ans pour les cadres et 38,8 ans pour les non-cadres). Ainsi, la nature des contrats, la moyenne d’âge et l’ancienneté illustrent la capacité du Groupe à ﬁdéliser ses collaborateurs. Le taux de turnover (1) du Groupe s’élève à 15,6% (hors Ægide : 14,8%). Par ailleurs, le taux de turnover subi (2) s’élève à 11,1% (hors Ægide : 10,4%). La hausse par rapport à 2020, s’explique par une recrudescence du nombre de démissions, cette tendance étant également constatée au niveau national à compter du 1)Nombre de licenciements, de démissions et de ruptures conventionnelles CDI/effectif moyen CDI – Y compris Ægide-Domitys. 2)Nombre de démissions et de fins de périodes d’essai à l’initiative du salarié/effectif moyen CDI -– Y compris Ægide-Domitys. ; le taux de turnover subi est depuis 2019 une composante de la rémunération variable des membres du Club 1797 de Nexity. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 115 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Développer le capital humain 2. second semestre (étude DARES novembre 2021). Faire de l’inclusion un facteur de performance porté par la Direction générale en favorisant les valeurs d’équité professionnelle et de mixité auprès de l’ensemble des managers et collaborateurs ; Garantir une rétribution équitable de la performance individuelle et collective tout en préservant la solidarité ; Développer les talents par une offre de formation diversifiée et un accompagnement pour une meilleure employabilité ; Favoriser la qualité de vie au travail en proposant à l’ensemble des collaborateurs des actions concrètes et une gamme complète de dispositifs ; et Son suivi et sa maîtrise deviennent des éléments clés de la politique de Nexity . Compte tenu de la vitesse de l’évolution des métiers et de la transformation des organisations, la rétention des talents et le développement des compétences des collaborateurs restent en 2021 des axes prioritaires. C’est pourquoi le Groupe a la volonté d’être reconnu comme un « Employeur de préférence » auprès de ses collaborateurs, autour des engagements suivants : 3. 4. 5. 6. 1. Respecter les exigences sociales grâce à un dialogue social pérenne et constructif. En effet, Nexity est convaincu de la nécessité du dialogue social et du rôle des Instances Représentatives du Personnel (IRP) dans l’accompagnement et l’information des collaborateurs. Ainsi, il se place en véritable partenaire social auprès des IRP, en se positionnant comme un acteur socialement responsable ; Écouter, échanger par des points de rencontre et de partage de l’information entre les collaborateurs des différents métiers. Aﬁn de répondre à ces engagements et de renforcer l’adhésion des collaborateurs, trois enjeux majeurs ont été identiﬁés et sont détaillés ci-dessous. 3.4.1 Améliorer la rétention des salariés et l’attractivité de l’entreprise Les femmes et les hommes qui composent les équipes de Nexity constituent le « capital humain » du Groupe. Nexity considère ce capital humain comme la principale ressource, la pièce maîtresse de son modèle d’affaires et le risque de perte de compétences est considéré comme un risque signiﬁcatif par le Groupe. Ainsi, aﬁn de maîtriser le taux de rétention (turnover), et d’attirer et de ﬁdéliser les talents, le Groupe a choisi de développer deux leviers : la rémunération et la qualité de vie au travail. 3.4.1.1 La rémunération La rémunération est un facteur primordial d’attractivité comme de rétention des collaborateurs. Aussi, Nexity s’attache à garantir la rétribution de la contribution de ses salariés, en valorisant à la fois la performance individuelle et la performance collective, tout en préservant l’équité et la solidarité. En 2021, la rémunération annuelle brute moyenne du Groupe (hors charges patronales) s’élève à 47.417 euros, soit une hausse de 11,4% (1) par rapport à 2020 qui s’explique par la reprise de l’activité et l’impact du chômage partiel en 2020. Sur le plan individuel, la performance est reconnue et rétribuée, d’une part, par l’attribution de mesures salariales, et, d’autre part, pour les cadres et les fonctions commerciales, en fonction du poste occupé, par l’allocation d’une rémunération variable individuelle selon la contribution apportée par chacun. Ces mesures sont décidées lors du processus des révisions salariales. 1)Y compris Ægide-Domitys pour la moitié de l’exercice. 116 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Développer le capital humain compétences et proﬁls équivalents, l’équité salariale était respectée entre les hommes et les femmes. En outre, conformément au décret d’application de la loi avenir professionnel, les entités du Groupe concernées en termes d’effectifs ont mesuré les indicateurs déﬁnis par l’index de l’« égalité femmes/hommes » au titre de l’exercice 2021. Ainsi, 99% des effectifs se situent dans des structures ayant un score > 75 (seuil légal). Par ailleurs, la note moyenne des principales entités qui composent le Groupe s’élève à 86/100. Révisions salariales : un processus structuré et homogène fondé sur la reconnaissance de la contribution et de la performance individuelle La rémunération individuelle ﬁxe des collaborateurs constitue la contrepartie de la bonne tenue de la fonction. La rémunération variable, immédiate ou différée, quant à elle permet de rétribuer la contribution individuelle à la performance par l’atteinte d’objectifs spéciﬁques sur une période donnée. Les rémunérations sont revues, a minima annuellement, au travers d’un processus global structuré commun à l’ensemble des entités du Groupe, ce qui permet d’assurer une application homogène des principes de rétribution. Aﬁn de garantir l’équité des mesures salariales accordées et des niveaux de rémunération identiques à postes et proﬁls équivalents, le processus de révisions salariales repose sur le principe de non-discrimination, assuré notamment par une double revue de la situation de l’ensemble des collaborateurs (par les managers d’une part et par la Direction des ressources humaines d’autre part) permettant une évaluation factuelle et objective. Le Groupe veille également à garantir le principe de solidarité puisqu’une attention spéciﬁque est portée chaque année aux collaborateurs ayant les rémunérations les plus modestes. Dans le cadre de la campagne de 2021, 50% des collaborateurs éligibles (ayant plus d’un an d’ancienneté) aux révisions salariales ont bénéﬁcié d’une mesure de revalorisation pour un montant global de 7,1 millions d’euros. 3 (/100) Index égalité 2021 UES PC 84 88 80 91 85 96 75 86 UES NPS UES Lamy ISelection Perl Accessite Lespace MOYENNE Il est à noter que la diversité des métiers du Groupe fait qu’il existe une dispersion des niveaux de rémunération selon les activités. Ces moyennes ont par conséquent une valeur indicative. En outre, la rémunération des cadres peut être, suivant la nature même de la fonction et le niveau de responsabilité associé, assortie d’une part variable incluse dans ce montant. Par ailleurs, aﬁn d’améliorer le pouvoir d’achat des salariés percevant un salaire plus modeste, Nexity a souhaité renforcer l’aide de 100 euros prévue par le Gouvernement face à la hausse du prix des énergies. À ce titre, l’indemnité de l’État a été doublée pour l’ensemble des bénéﬁciaires en décembre 2021. Le versement en février 2022 d’une prime exceptionnelle de pouvoir d’achat d’un montant de 200 euros a été acté en faveur des salariés percevant un salaire annuel inférieur ou égal à 28.000 euros. Au niveau collectif, la performance est mesurée sur la base des résultats économiques atteints par la Société et/ou le Groupe. Les efforts consentis par chaque société se concrétisent par le versement éventuel de primes d’intéressement et de participation (dès lors que les effectifs, la maturité économique et les résultats de l’entité le permettent). Plus globalement, au niveau du Groupe, les collaborateurs bénéﬁcient d’un dispositif d’épargne salariale qui repose sur les piliers suivants : le Plan d’Épargne Groupe (PEG) et le Plan d’Épargne pour la Retraite Collectif Groupe (PERCOLG) qui permettent aux collaborateurs de se constituer une épargne et un système d’intéressement mis en place en juin 2021 qui participe à la rétribution de la performance collective en ce que la formule de calcul est basée sur les résultats du Groupe. Enﬁn, aﬁn de valoriser l’implication de tous les collaborateurs, une politique d’actionnariat est mise en œuvre, permettant ainsi de les associer, en tant qu’actionnaires, à la stratégie de développement et de croissance du Groupe. La transparence vis-à-vis des collaborateurs Aﬁn d’améliorer la lisibilité et la compréhension des différents vecteurs de rétribution, une application sécurisée « Mon espace rémunération » répertoriant l’ensemble des éléments de rémunération perçus sur une année, complété de tous les avantages sociaux individuels et des liens vers les services proposés, a été développée et est mise à la disposition de chaque collaborateur. Depuis 2021, un guide des rémunérations est consultable sur l’application et diffusé lors des révisions salariales. Il permet aux collaborateurs et aux managers de mieux appréhender la politique de rémunération du Groupe et son importance dans la stratégie globale. Cette application permet également aux managers d’avoir une visibilité sur les rémunérations des collaborateurs de son équipe. L’équité salariale Nexity est attaché au respect de l’équité salariale, notamment entre les femmes et les hommes, et s’engage à lutter contre tout écart de rémunération ou de traitement injustiﬁé. À ce titre, des audits des éléments de rémunération entre les hommes et les femmes sont régulièrement effectués. Le dernier audit réalisé sur les rémunérations 2021 a permis de mettre en exergue qu’à Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 117 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Développer le capital humain Le Plan d’Épargne Groupe Épargne salariale Le Plan d’Épargne Groupe (PEG) est alimenté par différentes sources : la participation, l’intéressement, les versements volontaires des collaborateurs, les droits issus du compte épargne-temps et les actions gratuites des salariés. Ces fonds sont bloqués pendant cinq ans, sauf cas de sortie anticipée prévus par la loi. Le PEG propose une gamme complète et lisible de fonds de placements : quatre Fonds Communs de Placement d’Entreprises (« FCPE ») Amundi et deux FCPE dédiés, Nexity Actions et Nexity Levier 2017, investis uniquement en actions Nexity. Participation et intéressement Au niveau des différentes structures L’intéressement et la participation sont propres à chaque structure du Groupe éligible aﬁn, d’une part, de reﬂéter la spéciﬁcité des différents métiers, et, d’autre part, de récompenser la contribution collective des collaborateurs aux résultats de leur entité. Des accords de participation et d’intéressement sont conclus au sein de chaque structure dont l’effectif, la maturité économique et les résultats le permettent. En 2021, le Groupe a versé 4,9 millions d’euros de participation et 4,2 millions d’euros d’intéressement à ses salariés au titre des résultats de l’exercice 2020 (données brutes avant CSG/CRDS). Au cours de l’année 2021, 91% des collaborateurs ont bénéﬁcié d’une prime d’intéressement et/ou de participation. Aﬁn de favoriser l’actionnariat salarié, seul le versement de fonds sur le FCPE Nexity Actions donne désormais lieu à abondement. Le Plan d’Épargne pour la Retraite Collective Groupe Aﬁn de permettre aux collaborateurs du Groupe de se constituer un complément d’épargne salariale à long terme en vue de préparer leur retraite, un Plan d’Épargne pour la Retraite Collectif Groupe (PERCOLG) a été mis en place. Au niveau du Groupe Aﬁn de renforcer les synergies entre les différentes activités du Groupe et de récompenser les collaborateurs de façon équitable sur leur participation aux résultats du Groupe, il a été décidé de mettre en place un accord d’intéressement Groupe. Les fonds versés sur le PERCOLG sont bloqués jusqu’au départ à la retraite, sauf cas de sortie anticipée prévus par la loi. Le PERCOLG propose une gamme complète et lisible de fonds de placements : quatre Fonds Communs de Placement d’Entreprises (« FCPE ») Amundi. Par ailleurs, le PERCOLG prévoit également la possibilité d’opter pour une gestion pilotée des avoirs. Ce nouveau dispositif, qui s’ajoute aux accords d’intéressement et/ou de participation des entités, a été signé à l’unanimité entre la Direction et les partenaires sociaux en juin 2021. Les Plans d’épargne sont des dispositifs largement utilisés par les collaborateurs du Groupe, puisque 61% d’entre eux ont épargné en 2021 et bénéﬁcié ainsi de l’abondement pour une enveloppe globale d’un montant de près de 2,017 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, les FCPE Nexity Actions et Nexity Levier 2017 détenaient 1.668.112 actions de la Société, représentant 2,97% du capital de Nexity. Dispositifs d’Épargne Salariale Groupe Aﬁn de renforcer le socle social commun, Nexity a mis en place un dispositif d’épargne salariale global. Composé d’un Plan d’Épargne Groupe (PEG) et d’un Plan d’Épargne pour la Retraite Collectif Groupe (PERCOLG), ce dispositif, avait été mis en place en 2015 par des accords collectifs unanimes avec les partenaires sociaux, et prévoyait un abondement directement lié aux résultats du Groupe. Ce dispositif avait évolué en 2020 aﬁn, d’une part, de prendre en compte les dispositions de loi Pacte et, d’autre part, de favoriser encore davantage l’actionnariat salarié. Compte tenu du nouvel accord d’intéressement Groupe, le dispositif d’abondement a été revu, excluant un lien avec le résultat Groupe et conservant l’encouragement d’une épargne en faveur de l’actionnariat salarié. 118 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Développer le capital humain Partage de la valeur ajoutée : attributions gratuites d’actions Aﬁn d’associer les salariés, en tant qu’actionnaires, à la création et au partage de la valeur, des opérations d’actionnariat salarié sont régulièrement proposées aux collaborateurs de Nexity (plans collectifs d’attribution gratuite d’actions et d’augmentation de capital réservée aux salariés). Au 31 décembre 2021, 80% des collaborateurs du Groupe détiennent des actions Nexity en direct ou via les FCPE du PEG. Le pourcentage de détention du capital de Nexity par les salariés du Groupe (hors managers), représente 3,56% du capital au 31 décembre 2021. 3 Plans en vigueur au 31 décembre 2020 22/05/2019 (plan 1) 22/05/2019 (plan 2) 24/10/2019 (plan 1) 24/10/2019 (plan 2) Date d'attribution par le Conseil d'administration Date d'autorisation par l'Assemblée générale Nombre total d’actions attribuées initialement Nombre d’actions acquises 22/05/2019 10.000 - 22/05/2019 212.700 - 22/05/2019 61.000 - 22/05/2019 174.500 - Nombre d'actions annulées Nombre d'actions attribuées et restant à acquérir - 34.550 178.150 - 21.500 153.000 10.000 61.000 Nombre total d’actions attribuées au mandataire social - - - - Nombre total d’actions pour les dix premières attributions en nombre Nombre de bénéﬁciaires initiaux du plan 10.000 1 47.000 175 61.000 4 174.500 51 Nombre de bénéﬁciaires initiaux des dix premières attributions en nombre 1 14 4 51 Date d’expiration de la période d'acquisition Durée de la période d'acquisition 31 mai 2022 3 ans 31 mai 2022 3 ans 24 octobre 2022 3 ans 24 octobre 2022 3 ans Performance et présence Pour 100% des attributions Aucune action dont Performance et présence Pour 51% des attributions Aucune action dont Performance et présence Pour 100% des attributions Aucune action dont Performance et présence Pour 51% des attributions Aucune action dont Conditions d'acquisition Critères de performance l'attribution est soumise l'attribution est soumise l'attribution est soumise l'attribution est soumise à la réalisation d'un à la réalisation d'un à la réalisation d'un à la réalisation d'un objectif n’est acquise si objectif n’est acquise si objectif n’est acquise si objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 85% Critères : l’objectif est réalisé à moins de 85% Critères : l’objectif est réalisé à moins de 85% Critères : l’objectif est réalisé à moins de 85% Critères : 60% : niveau cumulé d'EBITDA Groupe 18-19-20-21 31% : niveau cumulé d'EBITDA Groupe 18-19-20-21 60% : niveau cumulé d'EBITDA Groupe 18-19-20-21 31% : niveau cumulé d'EBITDA Groupe 18-19-20-21 20% : niveau 10% : niveau 20% : niveau 10% : niveau minimum de backlog minimum de backlog minimum de backlog minimum de backlog au 31 décembre 2021 au 31 décembre 2021 au 31 décembre 2021 au 31 décembre 2021 en ligne avec le PMT validé au Conseil du en ligne avec le PMT validé au Conseil du en ligne avec le PMT validé au Conseil du en ligne avec le PMT validé au Conseil du 19 décembre 2018 sur 19 décembre 2018 sur 19 décembre 2018 sur 19 décembre 2018 sur la durée du plan 10% : niveau de réduction de l’empreinte carbone 10% : niveau d’index d’égalité 2021 la durée du plan 5% : niveau de réduction de l’empreinte carbone 5% : niveau d’index d’égalité 2021 la durée du plan 10% : niveau de réduction de l’empreinte carbone 10% : niveau d’index d’égalité 2021 la durée du plan 5% : niveau de réduction de l’empreinte carbone 5% : niveau d’index d’égalité 2021 * selon normes IFRS utilisées pour les comptes en 2018 * selon normes IFRS utilisées pour les comptes en 2018 * selon normes IFRS utilisées pour les comptes en 2018 * selon normes IFRS utilisées pour les comptes en 2018 % des attributions soumises à seule condition de présence 0% 49% 0% 49% % des attributions soumises à conditions de présence et de performance 100% 51% 100% 51% Prix de l'action le jour de l'attribution (en euros) 40,46 € 40,46 € 44,96 € 44,96 € Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 119 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Développer le capital humain Plans en vigueur au 31 décembre 2020 Date d'attribution par le Conseil 19/05/2020 d'administration 06/04/2020 22/05/2019 48.000 - 18/05/2020 22 mai 2019 48.000 19/05/2020 19/05/2020 60.000 - Démocratique Date d'autorisation par l'Assemblée générale Nombre total d’actions attribuées initialement Nombre d’actions acquises 19/05/2020 222.670 175 - Nombre d'actions annulées Nombre d'actions attribuées et restant à acquérir 8.000 40.000 24.000 24.000 60.000 - 44.905 177.590 Nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux - - 60.000 - Nombre total d’actions pour les dix premières attributions en nombre Nombre de bénéﬁciaires initiaux du plan 48.000 12 48.000 2 60.000 1 222.670 6.362 Nombre de bénéﬁciaires initiaux des dix premières attributions en nombre 12 2 1 6.362 Date d’expiration de la période d'acquisition Durée de la période d'acquisition 05 avril 2023 3 ans 18 mai 2023 3 ans 18 mai 2023 3 ans 18 mai 2023 3 ans Performance et présence Pour 70% des attributions Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un Performance et présence Performance et présence Conditions d'acquisition Critères de performance Présence Pour 100% des attributions Aucune action dont Pour 100% des attributions Aucune action dont objectif n’est acquise si l'attribution est soumise l'attribution est soumise l’objectif est réalisé à moins de 95% Critères : 25% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe cumulé 20-21-22 45% : niveaux à la réalisation d'un à la réalisation d'un objectif n’est acquise si objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 80% l’objectif est réalisé à moins de 80% Critères : Critères : 15% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe 2021 tel que validé par le 15% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe 2021 tel que validé par le opérationnels propres à l'activité d'Ægide (15% pour le nombre de logements Conseil d'administration Conseil d'administration au 31 décembre 2020 au 31 décembre 2020 35% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe 2022 tel que validé par le 35% : niveau de exploités et 30% pour résultat opérationnel le nombre de courant Groupe 2022 logements occupés) * selon normes IFRS utilisées pour les comptes en 2018 tel que validé par le Conseil d'administration Conseil d'administration au 31 décembre 2021 15% : niveau de ratio de levier au titre de 2021 et 2022 au 31 décembre 2021 15% : niveau de ratio de levier au titre de 2021 et 2022 5% : niveau de réduction de 5% : niveau de réduction de l’empreinte carbone 2022 l’empreinte carbone 2022 5% : niveau d’index d’égalité 5% : niveau d’index d’égalité 5% : niveau de satisfaction client (progression 5% : niveau de satisfaction client (progression 2020-2021-2022) 2020-2021-2022) 20% : niveau relatif du 20% : niveau relatif du TSR (création de TSR (création de valeur boursière) par rapport au SBF 120 entre 2020 et 2022 valeur boursière) par rapport au SBF 120 entre 2020 et 2022 % des attributions soumises à seule condition de présence 30% 0% 0% 100% % des attributions soumises à conditions de présence et de performance 70% 100% 100% 0% Prix de l'action le jour de l'attribution (en euros) 26,26 € 28,12 € 27,84 € 27,84 € 120 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Développer le capital humain 28/07/2020 Managers 19/05/2020 122.400 - 30/03/2021 Comex 19/05/2020 139.000 - 28/04/2021 Managers 19/05/2020 8.700 - 19/05/2021 Managers 19/05/2021 373.400 - Plans en vigueur au 31 décembre 2020 Date d'autorisation par l'Assemblée générale Nombre total d’actions attribuées initialement Nombre d’actions acquises Nombre d'actions annulées 8.900 - - 7.100 Nombre d'actions attribuées et restant à acquérir 113.500 139.000 8.700 366.300 Nombre total d’actions attribuées au mandataire social Nombre total d’actions pour les dix premières attributions en nombre 3 - - - - 120.400 114 139.000 10 8.700 12 186.700 302 Nombre de bénéﬁciaires initiaux du plan Nombre de bénéﬁciaires initiaux des dix premières attributions en nombre Date d’expiration de la période d'acquisition Durée de la période d'acquisition 109 27 juillet 2023 3 ans 10 12 66 1er juillet 2024 3 ans et 3 mois 1er juillet 2024 3 ans et 2 mois 1er juillet 2024 3 ans et 1,5 mois Performance et présence Performance et présence Performance et présence Performance et présence Pour 51% des attributions Aucune action dont Conditions d'acquisition Critères de performance Pour 51% des attributions Pour 100% des attributions Pour 51% des attributions Aucune action dont l'attribution est soumise l'attribution est soumise Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 80% Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 80% à la réalisation d'un à la réalisation d'un objectif n’est acquise si objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 80% l’objectif est réalisé à moins de 80% Critères : Critères : Critères : 18% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe cumulé 21-22-23 5% : niveau de backlog au 18% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe cumulé 21-22-23 5% : niveau de backlog au Critères : 6% : niveau de 35% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe résultat opérationnel courant Groupe 2021 tel que validé par le Conseil d'administration au 31 décembre 2020 15% : niveau de cumulé 21-22-23 10% : niveau de backlog au 31 décembre 2023 31 décembre 2023 31 décembre 2023 10%: niveau de ratio de dette/EBITDA (hors IFRS 16) au titre 5% : niveau de ratio de 5% : niveau de ratio de dette/EBITDA dette/EBITDA résultat opérationnel courant Groupe 2022 tel que validé par le (hors IFRS 16) au titre (hors IFRS 16) au titre de 2021, 2022 et 2023 de 2021, 2022 et 2023 Conseil d'administration de 2021, 2022 et 2023 5% : niveau de 5% : niveau de réduction de au 31 décembre 2021 10% : niveau de réduction de réduction de 10% : niveau de réduction de l’empreinte carbone 2023 l’empreinte carbone 2023 l’empreinte carbone 2023 l’empreinte carbone 2022 5% : niveau d’index d’égalité 5% : niveau d’index d’égalité 10% : niveau d’index d’égalité 10% : niveau de satisfaction client (progression 5% : niveau de satisfaction client (progression 5% : niveau de satisfaction client (progression 10% : niveau de satisfaction client (progression 2020-2021-2022) 2021-2022-2023) 2021-2022-2023) 10% : niveau relatif du 2021-2022-2023) 8% : niveau relatif du 8% : niveau relatif du TSR (création de TSR (création de valeur TSR (création de valeur 15% : niveau relatif du TSR (création de valeur boursière) par rapport au SBF 120 entre 2020 et 2023 valeur boursière) par rapport au SBF 120 entre 2020 et 2022 boursière) par rapport boursière) par rapport au SBF 120 entre 2020 au SBF 120 entre 2020 et 2023 et 2023 % des attributions soumises à seule condition de présence 49% 0% 49% 49% % des attributions soumises à conditions de présence et de performance 51% 100% 51% 51% Prix de l'action le jour de l'attribution (en euros) 27,62 € 43,16 € 46,04 € 45,16 € Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 121 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Développer le capital humain Plans en vigueur au 31 décembre 2020 Date d'attribution par le Conseil d'administration 26/10/2021 Comex 26/10/2021 Managers Date d'autorisation par l'Assemblée générale Nombre total d’actions attribuées initialement Nombre d’actions acquises 19/05/2021 18.000 - 19/05/2021 4.000 - Nombre d'actions annulées - - Nombre d'actions attribuées et restant à acquérir Nombre total d’actions attribuées au mandataire social Nombre total d’actions pour les dix premières attributions en nombre Nombre de bénéﬁciaires initiaux du plan Nombre de bénéﬁciaires initiaux des dix premières attributions en nombre Date d’expiration de la période d'acquisition Durée de la période d'acquisition 18.000 - 18.000 2 4.000 - 4.000 1 2 1 25 octobre 2024 3 ans 25 octobre 2024 3 ans Conditions d'acquisition Performance et présence Performance et présence Critères de performance Pour 100% des attributions Pour 51% des attributions Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif Aucune action dont l'attribution est n’est acquise si l’objectif est réalisé à soumise à la réalisation d'un objectif moins de 80% Critères : 35% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe cumulé 21-22-23 10% : niveau de backlog au 31 décembre 2023 10% : niveau de ratio de dette/ EBITDA (hors IFRS 16) au titre de 2021, 2022 et 2023 10% : niveau de réduction de l’empreinte carbone 2023 10% : niveau d’index d’égalité 10% : niveau de satisfaction client (progression 2021-2022-2023) 15% : niveau relatif du TSR (création de valeur boursière) par rapport au SBF 120 entre 2020 et 2023 n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 80% Critères : 18% : niveau de résultat opérationnel courant Groupe cumulé 21-22-23 5% : niveau de backlog au 31 décembre 2023 5% : niveau de ratio de dette/ EBITDA (hors IFRS 16) au titre de 2021, 2022 et 2023 5% : niveau de réduction de l’empreinte carbone 2023 5% : niveau d’index d’égalité 5% : niveau de satisfaction client (progression 2021-2022-2023) 8% : niveau relatif du TSR (création de valeur boursière) par rapport au SBF 120 entre 2020 et 2023 % des attributions soumises à seule condition de présence % des attributions soumises à conditions de présence et de performance Prix de l'action le jour de l'attribution (en euros) 0% 100% 39,00 € 49% 51% 39,00 € 122 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Développer le capital humain Plans échus au cours de l'exercice 2021 Date d'attribution par le Conseil d'administration 31/05/2018 managers 31/05/2018 démocratique 30/10/2018 Nombre total d’actions attribuées initialement Nombre d’actions acquises Nombre d'actions annulées Nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux 284.950 231.742 53.2080 - 209.070 135.930 63.480 - 24.000 12.900 11.100 - Nombre total d’actions pour les dix premières attributions en nombre Nombre de bénéﬁciaires initiaux du plan Nombre de bénéﬁciaires initiaux des dix premières attributions en nombre 52.000 179 209.070 6.969 24.000 12 3 13 6.969 12 Date d’expiration de la période d'acquisition 30 mai 2021 30 mai 2021 29 octobre 2021 Durée de la période d'incessibilité à compter du transfert de propriété des actions 3 ans 3 ans 3 ans Conditions d'acquisition Performance et présence Présence Performance et présence Pour 51% des attributions Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 80% Pour 70% des attributions Aucune action dont l'attribution est soumise à la réalisation d'un objectif n’est acquise si l’objectif est réalisé à moins de 95% Critères : Critères : 70% : niveau cumulé d'EBITDA Groupe 18-19-20 30% : niveau minimum de backlog 25% : niveau d'EBITDA Groupe 45% : niveaux opérationnels propres à l'activité d'Ægide (15% pour le nombre de logements exploités et 30% pour le nombre de logements occupés) au 31 décembre 2020 En ligne avec le PMT validé au Conseil du 19 décembre 2017 sur la durée du plan Critère d'EBITDA atteint à Critère d'EBITDA atteint à 90% Critère nombre de logements exploités atteint à 80% 90% Critère de backlog atteint à 100% Critère nombre de logements occupés non atteint Taux d'attribution pour les bénéﬁciaires toujours présents : 93% pour les tranches dont 100% de l'attribution était basée sur des conditions de Taux d'attribution pour les bénéﬁciaires toujours présents : 65% pour les tranches dont 70% de l'attribution était basée sur des conditions de performance. 96,4% pour les tranches dont 51% de l'attribution était basée sur des conditions de performance. performance. Prix de l'action le jour de l'attribution (en euros) 49,80 € 49,80 € 42,10 € Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 123 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Développer le capital humain 3.4.1.2 La qualité de vie au travail La qualité de vie au travail participe à l’enjeu d’attractivité et de rétention des collaborateurs, puisque les salariés souhaitent travailler au sein d’une entreprise soucieuse de leur santé et de leur bien-être. santé et l’accompagnement des collaborateurs dans l’organisation du travail durant la crise sanitaire ont permis de maîtriser le taux d’absentéisme, contrairement à ce que l’on constate sur le plan national. Parallèlement, à l’inverse de la tendance observée au sein des autres entreprises, les cotisations du régime frais de santé n’ont pas augmenté Nexity propose toute une gamme de dispositifs favorisant le bien-être des salariés, améliorant leurs conditions de travail et facilitant l’équilibre entre leur vie personnelle et leur vie professionnelle. Ces différentes mesures sont pour les salariés. Le taux d’absentéisme (1) sur le périmètre France est de 4,4% en 2021. Il reste nettement inférieur au taux d’absentéisme national de 6,87% (selon le 13ème Baromètre de l’absentéisme 2020 réalisé par Ayming). Le nombre de maladies professionnelles déclarées demeure très faible eu égard à l’activité du Groupe (12 cas de maladies déclarées en 2021). La baisse du nombre d‘accidents du travail, du taux de fréquence et du taux de gravité s’explique par la sortie d’Ægide-Domitys en cours d’année (voir tableau ci-dessous) dont l’activité suscite plus d’arrêts de travail que celle de Nexity. destinées à bénéﬁcier au plus grand nombre de collaborateurs quelle que soit leur société d’appartenance (prévention santé, service de télémédecine pour tous, gestion de la parentalité, télétravail…). Cette démarche participe à la performance économique de l’entreprise, d’une part, en offrant aux salariés des conditions de travail favorisant la concentration et le bien- être, et, d’autre part, en tendant à réduire l’absentéisme. On peut noter également que les actions de prévention de Groupe Nexity Hors Ægide-Domitys Périmètre France Accidents de travail Accidents de trajet Taux de fréquence (1) Taux de gravité (2) 2021 140 35 7,8 0,5 2020 244 43 12,8 0,8 2021 32 26 2,2 0,2 2020 35 33 2,5 0,3 (1) Nombre d’accidents du travail avec arrêt sur l’exercice x 1.000.000/nb d’heures travaillées théoriques de l’exercice. (2) Nombre de jours calendaires perdus consécutifs à un accident du travail avec arrêt sur l’exercice x 1.000/nombre d’heures travaillées de l’exercice. En 2021, 175 accidents professionnels ayant donné lieu à un arrêt de travail ont été déclarés (contre 287 en 2020), dont 140 accidents de travail et 35 accidents de trajet. Cette baisse s’explique par la sortie des structures d’Ægide- Domitys, en cours d’année, dont le secteur d’activé est plus sensible aux accidents du travail. avant tout une culture commune qui place le capital humain et la conﬁance au cœur du modèle de Nexity et donne à chaque collaborateur la liberté d’agir. Et c’est un élément essentiel de la qualité du service que le Groupe rend à ses clients. Télétravail : une optimisation de l’organisation du travail Avec le bouleversement de l’organisation du travail durant la crise sanitaire, Nexity a renforcé le télétravail pouvant aller jusqu’à deux jours par semaine si le poste occupé le permet. Par ailleurs, un accompagnement au travail hybride a été développé depuis 2020. Au 31 décembre 2021, 2.982 collaborateurs du Groupe ont choisi de bénéﬁcier de ce dispositif. L’objectif ﬁxé pour 2022 (2.000 collaborateurs) est d’ores et déjà atteint. Inscription dans une démarche reconnue de qualité de vie au travail Après avoir obtenu la certiﬁcation Great Place to Work en 2020, Nexity est devenue en 2021 la première entreprise immobilière de plus de 2.500 salariés du palmarès Best Workplaces To Work, de Great Place to Work®, qui constitue le plus haut niveau de reconnaissance de la qualité de vie au travail d’une entreprise. Cette distinction reﬂète la qualité de vie au travail chez Nexity. Elle illustre aussi parfaitement la réalité de la raison d’être du Groupe – la Vie Ensemble – à l’échelle des collaborateurs. La Vie Ensemble, c’est bien sûr un cap pour les actions et le développement du Groupe, mais c’est Nexity était précurseur dans ce domaine puisqu’il avait été développé dès 2017 avec le travail nomade permettant à chaque collaborateur volontaire et éligible de travailler, à domicile ou dans un tiers-lieu Nexity, un jour par semaine. 1)Le taux d’absentéisme est calculé sur la base de jours calendaires. Il correspond aux jours d’arrêts consécutifs aux maladies, maladies professionnelles, accidents de travail et de trajet des collaborateurs en CDI rapporté à l’effectif moyen CDI multiplié par 365 jours. Ce taux s’entend hors filiales étrangères. 124 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Développer le capital humain Conciergerie d’entreprise Favoriser l’équilibre entre la vie personnelle et la vie professionnelle La qualité de vie au travail passe par un meilleur équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle, c’est pourquoi le Groupe a choisi de mettre en place des dispositifs destinés à favoriser cet équilibre, en faveur de ses collaborateurs. La diversité des mesures proposées permet à chaque salarié de bénéﬁcier de cette démarche, quel que soit son proﬁl. On distingue notamment les dispositifs suivants : Aﬁn de faciliter leur quotidien, un service de conciergerie digitale dédié à l’ensemble des collaborateurs de Nexity a été mis en place. Ce service vise à déléguer certaines tâches d’intendance et d’organisation personnelle aﬁn d’être plus serein durant la journée de travail. En 2021, près de 2.900 collaborateurs sont inscrits aﬁn de pouvoir bénéﬁcier de cette prestation, avec près de 1.000 demandes en moyenne par mois. 3 Accompagnement des proches aidants Dans le cadre de sa politique de prévention, Nexity a souhaité mettre à la disposition de ses collaborateurs en 2019 un service d’aide aux aidants, qu’il s’agisse de personnes issues du cercle familial (ascendant, descendant, conjoint…) ou de proches. Cette prestation consiste à accompagner les collaborateurs aidants dans toutes leurs démarches, de l’analyse du besoin, à la mise en œuvre de solutions adaptées au proche en situation de perte d’autonomie, en passant par le suivi de l’ensemble des formalités administratives. Droit à la déconnexion Un dispositif relatif au droit à la déconnexion est mis en place depuis 2017 à l’attention de l’ensemble des collaborateurs du Groupe par accord collectif conclu au sein des UES dans le cadre de la négociation relative à la qualité de vie au travail et dans le cadre de chartes unilatérales au sein des sociétés hors UES. Ce dispositif est composé de mesures incitatives et pédagogiques visant à promouvoir un usage raisonnable des outils digitaux mis à la disposition des collaborateurs : rappel des plages de déconnexion, diffusion des bonnes pratiques, mise à disposition d’une boîte à outils destinés à faciliter la déconnexion, actions de sensibilisation. Un rappel de ce dispositif et des bonnes pratiques liées a été régulièrement réalisé durant la crise sanitaire liée à la Covid-19. Au cours de l’année 2021, 14 collaborateurs ont bénéﬁcié d’un accompagnement. Prévention santé et des risques psychosociaux Protection sociale Depuis 2011, Nexity a mis en place un socle commun en matière de protection sociale aﬁn de démontrer son engagement en termes d’équité et sa volonté de construire un dispositif de protection sociale favorable à l’ensemble des collaborateurs. Dans un contexte d’encadrement des dépenses de santé avec la législation relative au contrat responsable, Nexity a renforcé en 2017 son socle social commun avec une nouvelle protection sociale. Les garanties en vigueur ont encore été améliorées en 2019. Construit avec les partenaires sociaux qui ont unanimement adhéré à cette évolution, le dispositif est fondé sur des garanties santé et prévoyance de qualité et laisse une place prépondérante à la prévention santé. Cette prévention passe par la mise à disposition de services comme la téléconsultation médicale, un service conﬁdentiel d’écoute, une aide au retour à l’emploi ou une assistance Vie Quotidienne. Ces dispositifs ont été particulièrement utiles et appréciés par les salariés en 2020 et 2021 durant la période de crise sanitaire. Accompagnement à la parentalité Nexity a souhaité proposer aux collaborateurs « parents » le bénéﬁce de plusieurs services en lien direct avec la garde d’enfants, dispensés par des professionnels reconnus dans le secteur de la petite enfance. Aﬁn de remédier aux difﬁcultés liées à la recherche de modes de garde, Nexity a signé un partenariat portant sur la réservation de places en crèches et services associés. À ce titre, 85 collaborateurs ont bénéﬁcié d’une place en crèche en 2021, proche de leur domicile ou de leur lieu de travail. Ce réseau de crèches offre également un service complémentaire d’urgence aux collaborateurs qui le souhaitent. Par ailleurs, aﬁn d’encourager les collaborateurs concernés à en bénéﬁcier en totalité, Nexity assure le maintien de l’intégralité du salaire pendant toute la durée du congé paternité et d’accueil de l’enfant. En outre, en 2021, une opération de dépistage de risque du cancer du sein, en partenariat avec Prédilife, a été proposée aux collaboratrices entre 40 et 50 ans. Au total, ce sont plus de 250 salariées qui ont participé à cette opération. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 125 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Développer le capital humain Sensibilisation aux risques psychosociaux Protection de la santé des salariés dans le cadre de la crise sanitaire liée à la Covid-19 Aﬁn de préserver la santé des collaborateurs, tant sur le plan physique que psychologique, des dispositifs et aménagements spéciﬁques ont été mis en place : Aﬁn de sensibiliser les managers sur les problématiques liées au stress, une formation intitulée « Manager son stress et celui des autres » leur est proposée lors de leur parcours de formation, l’objectif étant de développer les compétences spéciﬁques nécessaires à la gestion optimale des situations de stress et de tension. En complément, un module de formation « Agir sur le stress » est proposé aux collaborateurs et est ouvert à tous ceux qui souhaiteraient y participer. En 2021, 71 managers et 24 collaborateurs ont participé à ces formations. Durant les périodes de confinement, le télétravail à • temps plein a été instauré pour l’ensemble des collaborateurs dont les fonctions le permettaient. Dans ce cadre, un accompagnement dédié leur a été proposé via des modules de formation sur les bonnes pratiques à adopter, notamment en termes de management à distance et de préservation de la vie personnelle, ainsi que des groupes de partage. En outre, les dispositifs d’aide et de conciliation entre vie privée et vie professionnelle ont régulièrement été rappelés aux Prévention et sécurité En 2021 la Direction prévention et sécurité, rattachée à la Direction de la Gestion et du Contrôle des Risques (DGCR), a continué à mener ses missions régulières concernant : collaborateurs (déconnexion, cellule d’écoute L’animation de sessions de formation portant sur la • psychologique et téléconsultation médicale) ; santé et la sécurité à destination de collaborateurs du Groupe ; Durant les périodes de retour sur site, des consignes et aménagements particuliers ont été adoptés. Une cellule de crise dédiée a été mise en place afin de répondre aux questions des collaborateurs et suivre les cas et suspicions. Par ailleurs, des masques de protection et du gel hydroalcoolique ont été mis à la disposition des collaborateurs. Enfin, les sites de travail ont été aménagés afin d’être adaptés aux contraintes liées au risque de Covid-19 (respect des règles de distanciation, désinfection régulière des locaux…) ; et Des informations sur les évolutions des règles applicables sur le plan sanitaire sont régulièrement diffusées par la cellule de crise, après concertation des représentants du personnel. • • La prévention des risques professionnels auxquels sont • exposés les collaborateurs avec une attention particulière à la prévention du risque routier ; La supervision de la vérification des risques électriques • et incendie, ainsi que des moyens d’évacuation au sein des locaux Nexity ; et La sensibilisation à la prévention et à la sécurité par des • interventions au sein de l’ensemble des Comités de direction des filiales de promotion du Groupe et auprès des référents risques et conformité. 126 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Développer le capital humain 3.4.2 Recruter, développer les talents et renforcer l’engagement des collaborateurs 3.4.2.1 Attractivité Différents leviers sont déployés pour rendre visible Nexity auprès des candidats et favoriser l’engagement des collaborateurs, notamment : type marrainage/parrainage sont également mis en place avec les écoles et sont rythmés par des présentations du Groupe, des conférences d'experts internes, des cours « Master Class Nexity » des dirigeants et des visites de chantier. Une plateforme de marque employeur et une nouvelle • 3 proposition employeur adaptée sera déployée 2022 ; À titre d'exemples, Véronique Bedague, Directrice générale de Nexity a été la marraine du Master GESIIC de la Sorbonne sur l’année scolaire 2020-2021 ; Karine Olivier, Directrice générale du pôle Services aux particuliers, a été la marraine de l’ESPI Lyon la même année et Marjolaine Grisard, Directrice RSE, est marraine du Master MIDI à l’ESPI Groupe sur l’année scolaire 2021-2022. Les Master Class Nexity ont été nombreuses sur l’année 2021, avec une quinzaine d’interventions réalisées par les dirigeants à l’ESTP, l’ESPI (Paris, Nantes, Lyon), et à l’Université Paris-Dauphine. Plus d’une vingtaine sont planiﬁées pour l’année scolaire 2021-2022. Un écosystème digital via le site carrière, les médias • sociaux et jobboards ; et Une stratégie relative aux relations avec les écoles. • De nombreux partenariats avec les écoles ou universités clés du secteur de l’immobilier sont mis en place. En plus des actions liées au recrutement (forum, job dating), des évènements sont organisés : des visites de chantier lorsque le contexte sanitaire le permet (Université de Créteil, Marne-La-Vallée, EIVP…)ꢀ; ou des cours à distance dans des formations spécialisées dans l’immobilier (ESTP, ESPI, Université Paris-Dauphine, Sorbonne). Des partenariats de 3.4.2.2 Recrutement En 2021, Nexity a poursuivi sa dynamique d’acquisition des talents et a recruté 2.047 collaborateurs en CDI, dont 45% cadres (y compris Ægide-Domitys). Pour répondre aux enjeux forts de recrutement et palier aux difﬁcultés de sourcing sur les métiers dits pénuriques, Nexity a pu s’appuyer sur CapRecrutement, son cabinet de recrutement interne. Il permet d’optimiser l’efﬁcacité et les délais de recrutement, de renforcer l’accompagnement RH de proximité auprès des managers et de contribuer à améliorer l’expérience candidat. Ce cabinet a permis à Nexity de faire face au marché de l’emploi tendu en 2021. 3.4.2.3 Développement des talents et des compétences Processus d’intégration En 2021, Nexity a repensé l’expérience d’intégration dans sa globalité pour tous les talents qui rejoignent l’entreprise ; une expérience hybride, co-construite avec plus de 40 collaborateurs, pour être au plus proche de leurs attentes. L’offre de formation du Groupe Depuis son lancement en janvier 2020, La Cité répond à l’ambition portée par le Président du Conseil d’administration de faire de Nexity « une entreprise où l’on vient pour laisser son empreinte dans la ville, un lieu où l’on vient pour grandir et se développer ». La Cité s’adresse à tous les collaborateurs et futurs collaborateurs de Nexity qui ont envie d’être acteurs de leurs carrières immobilières. Cette expérience unique d’intégration Nexity « Bienvenue dans la Ville ! » répond à 3 promesses : « Se connecter, Se développer ; Performer » pour permettre aux La Cité est une entité de développement et de valorisation du capital humain au service de la performance durable de l’entreprise. Elle fonctionne grâce à un collectif ouvert d’experts, et ouvre le champ des possibles en matière de développement des compétences pour accélérer la transformation de Nexity en organisation apprenante. L’ADN de La Cité est de mutualiser les forces, capitaliser sur l’existant et travailler le plus en transverse possible avec toutes les directions autour des sujets de développement de compétences au service des enjeux stratégiques de l’organisation. collaborateurs d’appréhender au mieux l’univers Nexity et de franchir une nouvelle étape de leur vie professionnelle en rejoignant le Groupe. Une expérience conçue et vécue tel un parcours didactique, qui démarre à la signature de son contrat avec l’accès à un site de pré-intégration et qui s’achève 6 mois après son arrivée. Un parcours qui comporte des ressources essentielles, rythmé d’évènements spéciﬁques : visio-conférences d’accueil par les dirigeants ; Master Class dirigeants ; classes virtuelles pour renforcer leur culture immobilière ; séminaires dédiés ; escape games ; afterworks, etc. La Cité est aussi un dispositif expérimental et évolutif, en capitalisant sur les actions lancées par La Fabrique By Nexity depuis 2017, et en faisant évoluer en continu les méthodes de travail des collaborateurs et des managers. Avec son CFA « Les Apprentis de l’Immobilier », lancé au printemps 2021, La Cité est une structure certiﬁante, ouverte et inclusive, dont tout l’écosystème Nexity est bénéﬁciaire (collaborateurs, managers, dirigeants, associations, étudiants…). Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 127 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Développer le capital humain Elle permet enﬁn de partager l’expertise du Groupe à l’externe en développant de nouveaux programmes de formation accessibles à tous, et en se positionnant ainsi comme référence sur les thèmes évoqués. Le Learning Studio de La Cité, espace de captation vidéo permettant de ﬁlmer les experts pour diffuser les savoirs, a permis la réalisation de 105 vidéos, issues de 26 projets partout dans le Groupe, où toutes les DRH ont été impliquées. Le Learning Studio innove également, avec la réalisation de 7 podcasts dédiés à des programmes internes. En 2021, l’offre de formation Groupe s’est signiﬁcativement structurée et enrichie. L’objectif de La Cité est de développer un socle de formations commun comprenant des savoirs (formations groupe et réglementaires), des savoir-faire (base de compétences techniques hors métiers) et des savoir-être (base de compétences comportementales appelées « soft skills »), via des formations, des ateliers et un discours homogène. Les formations réglementaires à la corruption et traﬁc d’inﬂuence auront réuni près de 2.000 participants supplémentaires. La seconde édition 2021 du E-Tour de La Cité aura été l’un des temps forts de l’année. Il aura permis de réunir sur les 11 dates organisées, 1.300 collaborateurs en formation et près de 3.000 lors des plénières, soit 45% des collaborateurs. Avec une dizaine de thématiques de formation par date, et des plénières permettant de valoriser des initiatives locales illustrant concrètement la plateforme de services, le e-tour La Cité devient un rituel annuel incontournable. L’offre de formations techniques, hors métiers, nécessaires à l’efﬁcacité professionnelle (bureautique, gestion de projet, gestion du temps, Management Transversal…) s’est vue renouvelée, et l’offre dédiée au développement personnel a été enrichie avec de nouvelles ressources en libre accès sur le Campus et lors du E-Tour de la formation 2021. Le lancement du CFA « Les Apprentis de l’Immobilier », réalisation majeure en 2021 pour aller plus loin dans le rôle sociétal de Nexity en prenant part à l’insertion des jeunes. Avec 2 parcours de formation préparant aux métiers de « Développeur Foncier » et « Conseiller Immobilier », le CFA compte pour sa première année 29 apprentis. Ce ne sont pas moins de 28 modules de formation, développés et animés en interne, mobilisant 42 Intervenants, dont 32 collaborateurs Nexity. Deux offres dédiées complémentaires viennent compléter ce tableau : L’offre de formation managériales (le Centre • d’Entraînement Managérial) La Masterclass d’Alain Dinin aura été l’un des moments marquants de l’année de lancement du CFA. 9 nouvelles formations sont venues enrichir l’offre dédiée aux managers du Groupe, pour accélérer la transformation managériale (Fondamentaux du Management, Culture et rituels managériaux, Ateliers managériaux Leader- Boss- Coach, Piloter la performance individuelle et collective à distance, Communiquer avec impact à distance, Identifier un collaborateur en difficulté, Management Hybride…). Le développement d’une nouvelle plateforme dédiée aux managers de Nexity centralise l’offre de formation et les ressources mises à leur disposition, pour les rendre acteurs de leur développement professionnel ; et L’obtention des certiﬁcations Datadock et Qualiopi clôture le bilan 2021 Ces certiﬁcations, obtenues pour ses actions de formation par apprentissage, permettent d’attester, sur la base du référentiel national unique, de la qualité des formations dispensées par La Cité pour développer l’employabilité des collaborateurs et accompagner la transformation du Groupe. Le parti pris de Nexity avec l’ensemble des acteurs formation de l’écosystème de La Cité, aura été de faire de cette démarche de certiﬁcation obligatoire une opportunité de professionnaliser l'approche et d’harmoniser les pratiques au bénéﬁce des apprenants. Par ailleurs, pour tout organisme de formation, obtenir la certiﬁcation Qualiopi devient, à partir du 1er janvier 2022, l’unique moyen d’accéder à la commande publique et aux ﬁnancements par fonds publics et mutualisés, ce qui a permi à Nexity de valider des subventions en 2021. Du côté opérationnel, 2021 a vu l’enrichissement des parcours métiers et Académies métiers notamment autour des thématiques de la RSE, de la satisfaction client et de l’excellence opérationnelle. Ces parcours ont aussi été renforcés en intégrant les évolutions réglementaires et les opportunités technologiques apportées par le numérique. L’offre de formation aux thématiques stratégiques • (Game Changers), servant les besoins en compétences de demain liées à la stratégie du Groupe et permettant ainsi de préparer le futur. Le passeport RSE, le visa satisfaction client et de nouveaux modules e-learning pour l’Académie Digitale sont venus enrichir l’offre en 2020. Par ailleurs, l’organisation de 30 sessions de Fresques du Climat aura permis de sensibiliser les dirigeants au changement climatique. L’axe dédié à l’évolution des méthodes collaboratives, porté par La Fabrique, s’est également vu enrichi de nouvelles formations utiles : Un parcours « Intrapreneur au quotidien » pour former à • En 2021, Nexity a investi 5,4 millions d’euros dans une innovation orientée terrain ; le domaine de la formation soit 117.339 heures dont 86.850 en distanciel, la pandémie de la Covid-19 ayant contraint les équipes formation à continuer, comme l’an passé, à privilégier ce nouveau format: Une formation à la gestion de projet revue pour mieux • répondre aux enjeux opérationnels et au contexte hybride actuel ; et Une formation au design thinking pour compléter les • 5,0 millions d’euros au titre de la formation continue • méthodes et approches innovantes de projet. pour l’ensemble de ses salariés ; et 128 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Développer le capital humain 0,4 million d’euros dédiés aux divers coûts inhérents de la nouvelle plateforme e-learning (CSOD) comprenant la maintenance, l’achat de licences et la création de modules. • Entretien de développement et performance – Point intermédiaire Le point intermédiaire de l’EDP offre la possibilité pour un manager et son collaborateur de faire un point à mi- parcours et de tenir compte des évolutions de situation sur la ﬁxation des objectifs de l’année en cours et ce, sans attendre la prochaine campagne des EDP. C’est également l’occasion de constater l’évolution des motivations du collaborateur et de discuter des actions éventuelles œuvrant en faveur de l’engagement. Compte tenu de la crise sanitaire, les sessions de formation prévues ont essentiellement eu lieu en distanciel tout au long de l’année. 3 Répartition des heures de formation par domaine Feedback pairs Pour encourager l’échange et la transversalité, Nexity a mis à la disposition des collaborateurs un outil en ligne pour demander et recueillir du feedback auprès de leurs pairs. Dans le cadre du développement de la culture du feedback, ce dispositif permet de contribuer à l’amélioration continue aussi bien auprès des clients internes qu’externes et d’enrichir les évaluations déjà existantes dans l’EDP. Mobilité interne La mobilité interne est fortement encouragée au sein du Groupe. Pour faciliter l’accès à la mobilité interne, un « espace mobilité » a été mis en place et facilement accessible via l’intranet de Nexity. Il regroupe les offres d’emplois ouvertes en interne, les documents utiles comme la charte Mobilité, un didacticiel de présentation de la mobilité, des vidéos mobilités, la liste de contacts RH en charge de la mobilité. Les collaborateurs ont la possibilité de candidater à des opportunités disponibles et d’enregistrer leurs recherches d’emploi aﬁn de recevoir une notiﬁcation lorsqu’un poste qui correspond à leurs attentes est à pourvoir. La mobilité interne a un effet positif sur l’organisation et la politique de gestion de carrière, elle renforce le sentiment d’appartenance et l’engagement des collaborateurs. En 2021, 311 collaborateurs ont bénéﬁcié d’une mobilité interne (419 en 2020 y compris Ægide et 316 hors Ægide). La part des mobilités internes sur les recrutements CDI (hors Ægide) représente 21%. Entretien de Développement et Performance (EDP) L’Entretien de Développement de Performance (EDP) est un rituel annuel clé dans la relation managériale et la vie du collaborateur aﬁn de renforcer son sentiment d’appartenance ainsi que son engagement en conciliant quête de sens et performance. Mené par le manager avec son collaborateur, il permet de dresser le bilan de l’année en évaluant les objectifs de l’année passée, les compétences et la performance. Il permet de se projeter avec son collaborateur en ﬁxant les objectifs annuels à atteindre et en déﬁnissant les besoins Carrière – L’entretien professionnel RH d’accompagnement liés à son développement En 2021, l’entretien professionnel RH est venu renforcer les pratiquespour accompagner davantage les parcours professionnels des collaborateurs et favoriser leur engagement et leur développement. professionnel. C’est également l’occasion pour le collaborateur de partager à son manager ses leviers de motivation et d’exprimer un feedback sur son mode de management. Mené par les équipes RH, il permet d’échanger sur leur carrière, leur projet professionnel et d’identiﬁer les plans de développement qui peuvent contribuer à l’atteindre. En 2021, ce sont 1.775 entretiens qui ont été menés par les équipes RH. Le taux d’entretiens réalisés en 2021 s’élève à 91%. Pour 2022, l’objectif est d’atteindre un taux de 90% d’entretiens réalisés. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 129 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Développer le capital humain pour progresser et se développer dans le Groupe. Les Comités de détection Autour de ses deux thématiques centrales que sont le management et les nouvelles méthodes collaboratives, le programme Next sert plusieurs objectifs : Chaque année ont lieu des Comités de détection qui succèdent à la campagne des Entretiens de Développement et Performance. Ils contribuent aux enjeux de développement et de ﬁdélisation des talents. Ces Comités ont pour objectif de détecter, parmi la population cadre, à la fois les potentiels et les risques pour accompagner de façon ciblée le développement de carrière des collaborateurs. Développer le réseau : en constituant une communauté • de managers et d’agents transformateurs pour gagner en transversalité et en agilité et créer des opportunités business ; Développer l’agilité : en appréhendant des pratiques • Les Comités de détection qui se sont tenus en 2021 ont permis d’identiﬁer 730 collaborateurs à potentiels. managériales innovantes et des méthodes collaboratives (au profit des équipes internes et des clients) ; et Le programme de développement professionnel pour la fidélisation des talents : Next Développer la transversalité : en développant la vision de Nexity comme plateforme de services. Cela permet de mieux connaître le Groupe et les opportunités d’évolution de carrières possibles tout en créant de nouvelles synergies. • Sponsorisé par la Direction générale, le programme a été initié en 2015. Il constitue un dispositif de développement professionnel Groupe individualisé, destiné à des collaborateurs identiﬁés lors des Comités de détection comme ayant un fort potentiel d’évolution au sein du Groupe et un niveau de performance élevé. Le programme Next est un accompagnement complet qui se veut accélérateur de carrière pour ses bénéﬁciaires. Au-delà de la mise en visibilité dont ils bénéﬁcient, le programme Next leur donne les moyens de passer un cap vers des fonctions à plus forte responsabilité, avec des outils indispensables Pour la promotion 2019-2021, le programme a compté 30 collaborateurs (dont 47% de femmes) qui ont intégré le Centre de Développement. Depuis sa création, ce sont 140 collaborateurs et collaboratrices à forts potentiels qui ont participé au programme au sein de 5 promotions représentant tous les pôles de Nexity (dont 36% de femmes). 3.4.2.4 Favoriser une culture de la responsabilité sociétale La Raison d’être, une expression de la culture RSE Informer et sensibiliser à la RSE : une autre façon de donner du sens et de fidéliser Nexity a choisi de se doter en 2020, d’une raison d’être, La vie ensemble (voir section introductive « La vie ensemble » du présent Document d’enregistrement universel), moteur et facteur de cohérence pour les actions RSE du Groupe. L’offre de solutions, produits et services vise à faciliter ou faire naître cette vie ensemble, aussi bien à l’échelle d’un logement, d’un bureau, d’un immeuble, d’une Lancé en avril 2021 le « passeport RSE » a été conçu pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Ce module e-learning de 30 minutes leur présente l’ensemble des engagements RSE de Nexity. En 2021, 5.103 salariés ont obtenu leur passeport RSE soit près de 57% des effectifs. Dans la continuité du passeport RSE, Nexity a lancé plusieurs « Visas » : rue ou d’un quartier. Inscrite dans une démarche de progrès partagé, la vie ensemble rassemble les collaborateurs autour d’un projet commun, pour devenir un véritable accélérateur de transformation pour l’ensemble des métiers. Elle constitue le socle des savoir-faire du Groupe, de sa culture et de ses valeurs, et inspire sa façon de travailler avec ses clients et partenaires. Le « visa Eco-Rénovation », une formation obligatoire • pour 1.000 collaborateurs des Services immobiliers aux particuliers (Directeurs et responsables d’agence, gestionnaires, responsables copropriétés, assistants) leur donnant toutes les clés relatives à la rénovation d’un immeuble ; Réalisations 2021 Le « visa Satisfaction client » conçu prioritairement pour • les collaborateurs de l’Immobilier résidentiel et des services immobiliers aux particuliers mais ouvert à tous les collaborateurs pour les sensibiliser à l’importance de la satisfaction client au quotidien quel que soit son métier. 3.265 collaborateurs ont obtenu ce visa en 2021 ; et En 2020, Nexity a élaboré une stratégie plus systématique d’accélération de la prise en compte des enjeux RSE dans ses divers métiers en rendant tous ses salariés acteurs, pour favoriser le passage à une logique de responsabilité partagée, à la fois individuelle et collective. Les diverses actions envisagées sont élaborées par la Direction RSE en relation avec la Direction des ressources humaines, la Cité et les trois Académies de formation interne destinées aux différents métiers du Groupe. Le déploiement de ces actions s’est poursuivi en 2021. Début 2022, un « Visa Construire en bois » a été lancé. • Destiné aux métiers techniques mais ouvert à tous les collaborateurs, un module de formation d’une durée de 30 minutes, ainsi que des classes virtuelles, permet de retrouver toutes les informations sur la construction bois et ses enjeux chez Nexity. 130 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Développer le capital humain Professionnaliser : formations et communautés métiers sur des thématiques RSE Sensibiliser les dirigeants et les managers aux enjeux du changement climatique En 2020, Nexity a développé une formation dédiée à la végétalisation des opérations résidentielles et tertiaires auprès des collaborateurs concernés par la nature en ville et les impacts sur la biodiversité. Au 31 décembre 2021, plus de 850 collaborateurs ont été formés. En complément, un espace collaboratif, centre d’échanges d’expériences et de ressources partagées, a été créé en septembre 2020 sur cette thématique pour animer activement une communauté qui compte aujourd’hui plus de 450 membres. En 2021, l’ensemble des membres du Comité exécutif et près de 480 managers et collaborateurs ont participé à la Fresque du Climat pour un total de 1.458 heures de formation. Il s’agit d’un atelier collaboratif où les participants co-construisent une fresque résumant les mécanismes du changement climatique tels qu’expliqués dans les rapports du GIEC. 3 Pour la conception bas carbone, les opérationnels sont formés en continu depuis 2018, par la Direction RSE, à l’usage de l’outil Carbone Pro, leur permettant de réaliser de manière autonome le bilan de gaz à effet de serre (GES) de leurs opérations immobilières. En 2020, l’accent a été mis sur les seuils de l’expérimentation E+C- lancée en 2016, permettant d’anticiper la mise en œuvre de la réglementation RE2020. 3.4.3 Promouvoir l’inclusion et garantir l’égalité des chances Nexity s’attache à veiller au respect du principe de non- discrimination, tant lors du processus de recrutement que durant toute la durée du contrat de travail. Toute décision fondée sur des motivations non professionnelles ou des critères subjectifs prohibés est ainsi proscrite pour des raisons éthiques et pour la bonne gestion du risque d’image en découlant. Par ailleurs, le sujet de l’inclusion et de l’égalité des chances est appréhendé comme une opportunité : le Groupe défend la conviction que la performance d’une entreprise passe notamment par la diversité des proﬁls qui y travaillent, c’est pourquoi il souhaite renforcer les actions permettant de promouvoir la diversité et l’inclusion, sources de richesses et d’engagement, autour de trois principaux axes : Par ailleurs, à travers un questionnaire, Nexity a recueilli le ressenti et les attentes de l’ensemble de ses collaborateurs quant à l’application au sein du Groupe des principes de diversité et de mixité. Plus de 1.300 collaborateurs y ont répondu. Une charte d’engagements concrets, intitulée « Ensemble pour l’inclusion », a été bâtie à partir des résultats obtenus. Cette dernière a été signée par le Comité exécutif et approuvée par tous les managers de Nexity. Elle est soumise à l’approbation de l’ensemble des collaborateurs et a été intégrée dans le contrat de travail des nouveaux arrivants. Un Comité inclusion, dont les membres sont des collaborateurs du Groupe situés sur tout le territoire, a été créé en 2021 aﬁn de permettre à tous les salariés, quels que soient leur région et leur pôle, de bénéﬁcier d’interlocuteurs de proximité aﬁn d’avoir un accès facilité aux dispositifs en faveur de l’inclusion. Les membres de ce Comité ont un rôle de : L’égalité femmes/hommes ; L’emploi de personnes en situation de handicap ; et La diversité sociale et culturelle. • • • Relais de proximité : partage des informations utiles, • Aﬁn d’assurer une veille permettant de cibler les bonnes pratiques et de s’inscrire dans une démarche d’amélioration continue, Nexity est adhérent à l’AFMD (Association Française des Managers de la Diversité) ainsi qu’à l’Observatoire de la Mixité et participe aux différents événements organisés (conférences, ateliers de travail, programme de parrainage…). réponses aux interrogations des collaborateurs ; Acteur local : participation au déploiement de la • politique inclusion de Nexity ; et Ambassadeur : représentation des valeurs de Nexity en • interne et en externe. Par ailleurs, Nexity est également signataire de la charte de l’Autre Cercle, association française qui œuvre pour l’inclusion des personnes LGBT+ dans le monde professionnel. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 131 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Développer le capital humain 3.4.3.1 Renforcer les engagements du Groupe en matière d’égalité femmes / hommes Nexity porte une attention particulière à l’égalité entre les femmes et les hommes. À ce titre, un suivi et une analyse de la structure des effectifs sont régulièrement réalisés. Ainsi, les effectifs sont composés à 62,4% de femmes (dont 44% cadres et 56% de non-cadres) et de 37,6% d’hommes (dont 74% de cadres et 26% de non-cadres). Augmenter le nombre de femmes dans les instances dirigeantes et au sein des métiers plus traditionnellement occupés par des hommes Aﬁn d’atteindre ses objectifs chiffrés en termes de féminisation des instances dirigeantes, Nexity poursuit ses actions : Le réseau interne d’échanges et de travail, mis en place en 2018, est désormais composé de plus de 100 membres, femmes et hommes issus de l’ensemble des métiers du Groupe. Son objectif est de promouvoir l’égalité professionnelle femmes/hommes, de contribuer à la mise en œuvre d’actions concrètes et innovantes en la matière et de permettre le partage d’expériences et de bonnes pratiques. Parmi les cadres, 50,3% sont des hommes et 49,7% sont des femmes. En 2017, un plan d’action relatif à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et à la diversité, assorti d’objectifs chiffrés et de mesures spéciﬁques avait été établi. Ce plan, validé par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE, a obtenu de véritables résultats : Pour accompagner les femmes dans leur évolution de carrière, une vigilance particulière est portée à l’identiﬁcation des potentiels et des candidats au programme de développement des talents et de formation des futurs dirigeants (Next) ; la promotion actuelle est composée de 53% de femmes. L’objectif de 35% de femmes au sein du Club 1797 a • été atteint en 2020 (23% en 2016) ; Nexity a intégré l’indice Bloomberg dédié à l’égalité de • genre pour la 3ème année consécutive ; et Fort de son succès, le programme de mentorat, mis en place en 2020, a été reconduit en 2021 au proﬁt de près de 20 collaboratrices, l’objectif étant de leur faire bénéﬁcier des conseils et de l’expérience de mentors aﬁn notamment de développer leur réseau, de faire le point sur leur parcours professionnel et d’identiﬁer des opportunités. Dans un souci d’encourager la présence de femmes dans les recrutements de dirigeants, une clause est intégrée dans les contrats conclus avec les cabinets de recrutement aﬁn notamment que la sélection de candidats présentés soit proportionnelle aux candidatures féminines reçues et cohérente avec la part de femmes diplômées dans le secteur d’activité concerné. Nexity a amélioré son classement dans le Palmarès de • la féminisation des instances dirigeantes des entreprises du SBF 120 en passant de la 47ème à la 32ème place. Aﬁn de pérenniser ces résultats, un nouveau plan d’action à échéance 2023 a été établi. Il vise à : Augmenter le nombre de femmes au sein des instances • dirigeantes et au sein des métiers plus traditionnellement occupés par des hommes : • maintenir au moins 40% de femmes au sein du Comité exécutif, • • atteindre 40% de femmes au sein du Club 1797, atteindre 50% de femmes parmi les potentiels ; Sensibiliser et intensifier la communication auprès des collaborateurs Aﬁn de rendre accessibles et attractifs certains métiers du Groupe plus généralement occupés par des hommes, des vidéos sont diffusées, présentant le témoignage de collaboratrices Nexity occupant des postes « terrain ». Par ailleurs, plusieurs communications ont été diffusées en 2021 sur le réseau social de Nexity ayant pour objet de sensibiliser les collaborateurs sur la thématique de l’égalité femmes/hommes. En outre, une campagne de Maintenir l’équité salariale entre les collaborateurs à postes, compétences et profils équivalents ; Sensibiliser les managers et intensifier la communication auprès des collaborateurs ; et Veiller à la conciliation entre vie privée et vie professionnelle. • • • Assurer l’égalité salariale entre les collaborateurs à postes, compétences et profils équivalents communication dédiée à l’inclusion et intégrant notamment un volet égalité femmes/hommes, à destination des collaborateurs, s’est poursuivie en 2021. Elle a pris la forme de communications régulières sur le thème de l’inclusion. Un audit réalisé en 2021 a conﬁrmé que Nexity respecte l’égalité salariale entre les femmes et les hommes. En outre, à l’occasion des révisions salariales 2021, le principe de non-discrimination salariale a été rappelé aux managers concernés comme chaque année, via une note de cadrage, rappelant les principes de la politique de rétribution de Nexity, notamment en matière d’équité salariale. Par ailleurs, conformément au décret d’application de la loi Avenir professionnel, les entités du groupe Nexity concernées en termes d’effectifs ont mesuré les indicateurs déﬁnis par l’index de l’égalité femmes/hommes, présenté au paragraphe 3.4.1.1. « La rémunération » du présent chapitre. Veiller à la conciliation entre vie privée et vie professionnelle Outre les actions mises en place dans le cadre de la qualité de vie au travail, Nexity encourage ses collaborateurs à bénéﬁcier du congé paternité en proposant un maintien de salaire à 100% et en les incitant à travers une campagne de communication. 132 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Développer le capital humain 3.4.3.2 Favoriser l’emploi de personnes en situation de handicap Le Groupe emploie au 31 décembre 2021, en France, 179 collaborateurs en situation de handicap. À périmètre égal, on note une progression de 19% sur un an. Celle-ci s’explique par les différentes actions de communication et de sensibilisation qui ont été menées et l’accompagnement des collaborateurs par la Mission Handicap. Par ailleurs, Nexity s’investit en faveur de l’insertion des personnes handicapées. À ce titre, des partenariats ont notamment été conclus avec : Par ailleurs, fort de son succès, une nouvelle campagne d’entretiens avec PiDieM a été lancée sur les structures n’ayant pu y participer en 2020. Enﬁn, dans le cadre de la Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes Handicapées (SEEPH), différentes actions ont été lancées : 3 La mise à disposition d’une plateforme permettant à • chaque collaborateur de réaliser un autodiagnostic, de façon totalement anonyme, afin d’identifier ses éventuels stéréotypes et réactions inconscientes face au handicap ; Les réseaux Élise et Cèdre : collecte et recyclage des • déchets ; Les Ateliers Denis Cordonnier : numérisation des L’organisation d’une conférence en ligne autour de • • justificatifs et des notes de frais ; l’innovation afin de faire découvrir aux collaborateurs les nouvelles technologies dédiées à faciliter le L’entreprise adaptée ATF Gaia : revalorisation du • quotidien des personnes en situation de handicap ; et matériel informatique ; et L'organisation d’ateliers de sensibilisation, sur les 3 principaux sites, animés par un expert du handicap, permettant aux collaborateurs de tester différentes technologies. • L’entreprise adaptée ANRH : numérisation de • documents. La politique de Nexity en matière de Handicap se traduit par l’activation de 2 principaux leviers : sensibiliser et accompagner les collaborateurs. De plus, des témoignages de collaborateurs, ayant bénéﬁcié de l’accompagnement de la Mission Handicap, sont régulièrement diffusés sur le réseau social Nexity Live aﬁn de partager leur expérience avec l’ensemble des salariés du Groupe. La sensibilisation des collaborateurs Engagée en faveur de l’inclusion, Nexity avait lancé, en 2020, une grande campagne de sensibilisation avec le cabinet PiDIeM, spécialiste du handicap en entreprise ayant pour but de sensibiliser les collaborateurs mais aussi de recueillir leur avis et leur perception sur le sujet. L’accompagnement des collaborateurs Aﬁn d’accompagner au mieux les collaborateurs sur tous les sujets liés au Handicap, un Référent Handicap a été nommé en novembre 2017, dont les missions sont les suivantes : Grâce à la mobilisation de tous, les éléments recueillis ont permis de déﬁnir un plan d’action ciblé en faveur de l’emploi et de l’accompagnement des personnes en situation de handicap. Ainsi, 5 axes ont été mis en lumière : S’occuper de l’intégration et de l’accompagnement des • collaborateurs en situation de handicap ; Les orienter et assurer un rôle de facilitateur dans leurs • Renforcer l’accompagnement des collaborateurs en • démarches ; et situation de handicap ; Les écouter et garantir la confidentialité des échanges. • Intensifier et harmoniser la politique ; Sensibiliser les collaborateurs et les managers ; Amplifier la diffusion de la politique handicap ; et Recruter des collaborateurs en situation de handicap. • En 2021, 71 reconnaissances de qualité de travailleur handicapé ont été déclarées et 33 collaborateurs ont bénéﬁcié d’un aménagement de poste, d’un bilan spéciﬁque ou d’une subvention leur permettant de prendre en charge, de manière signiﬁcative, tout ou partie de leurs • • • De plus, en 2021, Nexity a souhaité aller plus loin en renforçant et en harmonisant les dispositifs existants pour l‘ensemble des collaborateurs du Groupe : frais. Toutes ces actions contribuent à améliorer le quotidien des personnes reconnues en situation de handicap et à favoriser leur bien-être au travail. 3 jours d’absence autorisée et rémunérée pour réaliser • De plus, 42 collaborateurs ont pu bénéﬁcier de l’aide ﬁnancière mise en place par Nexity depuis le 1er janvier 2020. des examens médicaux ou effecter les démarches administratives en lien avec la reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé ; Des CESU d’une valeur de 750 euros pour les • collaborateurs en situation de handicap ou leur ayant droit ; L’octroi d’une journée de télétravail supplémentaire ; et • • Le versement d’une allocation de 1.200 euros pour toute nouvelle reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 133 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Développer le capital humain 3.4.3.3 Développer la diversité sociale et culturelle Le Groupe, en lien avec la Fondation Nexity, a pris l’engagement dès 2018 d’ouvrir ses portes aux stagiaires de troisième, en particulier issus des quartiers prioritaires de la politique de la ville. En raison de la crise sanitaire, l’accueil de stagiaires n’a pu avoir lieu durant l’année scolaire 2020-2021. La campagne sur l’année scolaire en cours a déjà permis à près de 100 stagiaires de découvrir les métiers de Nexity. Par ailleurs, 9 jeunes issus de quartiers défavorisés ont été parrainés en 2021 dans le cadre du partenariat avec l’Institut Télémaque et 38 jeunes à travers l’École de la Deuxième Chance. La Fondation Nexity continue également de déployer ses actions en faveur des jeunes de 14 à 26 ans en particulier issus des quartiers prioritaires de la politique de la ville et de milieux modestes, en nouant des partenariats avec des associations reconnues en matière d’égalité des chances. En 2021, ce sont plus de 16 associations qui ont été accompagnées par la Fondation Nexity avec la mobilisation de 369.000 euros de dotations ﬁnancières. Positionnée comme une fondation d’entreprise opératrice, elle développe, en partenariat avec des associations ou directement, une quinzaine de programmes visant à accompagner les jeunes dans leur parcours scolaire. En 2021, les projets se concentrent autour du décrochage scolaire pour répondre notamment au besoin accru des élèves qui ont suivi leurs cours à distance. En outre, la Fondation Nexity a continué à opérer des programmes jeunes à travers des opérations de découverte des métiers et l’organisation d’ateliers sur l’orientation professionnelle avec les publics des associations partenaires et ainsi permis l’accompagnement à l’orientation de 179 jeunes. Plus de 110 collaborateurs se sont engagés dans ces actions. Les différentes actions menées par Nexity ont été saluées par ses collaborateurs qui considèrent, pour 90% d’entre eux, que le Groupe traite équitablement ses collaborateurs quel que soit leur sexe, âge, origine ou orientation sexuelle (Enquête Great Place to Work). 3.4.3.4 Informations complémentaires Respect des conditions de recours à la sous-traitance Respect de la législation relative aux IRP Chaque entité du Groupe dispose, selon ses effectifs, d’un Comité social et économique (CSE) et de Délégués Syndicaux. Les attributions de chacune de ces instances sont clairement déﬁnies et leurs membres sont régulièrement consultés et informés sur la mise en œuvre de projets concernant la situation des salariés dans l’entreprise. Au total, Nexity compte plus de 124 représentants du personnel (titulaires et suppléants) répartis au sein de 8 instances, présentes dans les sociétés dont l’effectif le justiﬁe en application des dispositions légales et 19 délégués syndicaux : Le Groupe est particulièrement vigilant sur les conditions de recours à la sous-traitance et le respect des dispositions légales tant sur le plan social que sur le plan de la sécurité des personnes. Avant toute signature d’un marché, il est systématiquement vériﬁé que les sous-traitants sont à jour de leurs cotisations sociales. Il est demandé aux responsables de ces entreprises de signer un engagement sur l’honneur certiﬁant qu’ils n’emploient pas de main- d’œuvre en situation irrégulière. Ces mesures sont rappelées dans le Code de bonne conduite, accessible sur le réseau social d’entreprise par tous les collaborateurs du Groupe. L’information et l’expression collective des • Respect de l’organisation et de la durée du travail collaborateurs des sociétés s’effectuent notamment au sein des Comités sociaux et économiques (CSE). Le groupe Nexity compte 8 CSE (UES Nexity Promotion Construction, UES Nexity Property et Services, UES Nexity Lamy, Perl, iSelection, Service Personnel, Accessite et Moreau Experts). Le montant des subventions au titre des œuvres sociales versées par Nexity aux différents CSE du Groupe durant l’année 2021 s’élève à 2,5 millions d’euros. Le budget de fonctionnement des différents CSE s’élève à 0,8 million d’euros ; Les modalités d’organisation et de gestion du temps de travail sont propres à chaque société ou UES (Unité Économique et Sociale) et déﬁnies par accord collectif, notamment selon la nature de leur activité et les dispositions conventionnelles qui leur sont applicables. Elles dépendent du statut du collaborateur et de son niveau de responsabilité. Respect des conventions OIT Nexity exerce exclusivement son activité dans des pays ayant ratiﬁé les huit conventions fondamentales de l’OIT et respecte les réglementations qui y sont applicables. De même, les différentes recommandations de l’OIT et des conventions internationales prohibant le travail des enfants sont respectées : Nexity n’emploie aucun collaborateur qui ne soit pas majeur, hormis ponctuellement dans le cadre de stages ou de contrats d’apprentissage. Trois Organisations Syndicales représentatives sont • • présentes au sein de Nexity ; Une Commission Santé Sécurité et Conditions de Travail (CSSCT) a été constituée au sein de 3 CSE (Nexity Promotion Construction, Nexity Lamy, Nexity Property et Services) afin d’échanger sur ces thématiques. Il s’agit toutefois d’une émanation du CSE et non d’une instance en elle-même, comme l’était auparavant le Comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT) ; 134 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux transverses : gouvernance et éthique, satisfaction client, relation fournisseurs responsable, innovation Sur certaines entités (Nexity Promotion Construction, • • Dialogue social Nexity Lamy, Nexity Property et Services, Perl & Accessite) des représentants de proximité ont également été nommés. Leurs échanges avec la hiérarchie de proximité permettent une prise en compte des problématiques des collaborateurs ; et Socle social commun Au niveau du Groupe, un « socle social » commun à l’ensemble des collaborateurs, composé à ce jour des garanties de protection sociale, des dispositifs d’épargne salariale (PEG, PERCOLG et intéressement Groupe) et de l’institution d’une instance représentative, le Comité de Groupe, a été bâti aﬁn de consolider l’engagement de Nexity en matière d’équité, de solidarité et de valorisation de la performance collective. Depuis 2021, ce socle a été élargi avec la conclusion d’un accord portant sur la Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels (GEPP). Accords collectifs conclus en 2021 Au niveau du Groupe, un Comité de Groupe a été mis en place par accord collectif le 21 novembre 2008 et a fait l’objet d’un renouvellement de ses membres, en juillet 2020. Il s’agit d’une structure d’information et de dialogue destinée à assurer l’échange d’informations entre la Direction du Groupe et les représentants des salariés. À ce titre, le Comité de Groupe reçoit des informations sur l’activité, la situation financière, l’évolution de l’emploi et les perspectives. 3 Au cours de l’année 2021, les négociations d’accords collectifs au niveau des entités du Groupe ont principalement porté sur les thèmes suivants : Conscient de l’importance de l’intégration de l’ensemble des structures de Nexity, il a été décidé, en avril 2016, d’élargir l’accès à cette instance en mettant en place des sièges d’observateurs pour les sociétés disposant d’un Comité d’entreprise, mais ne comptant pas de membres au sein du Comité de Groupe. La Direction et le Comité de Groupe se rencontrent plus de trois fois par an. Lors du dernier renouvellement en juillet 2020 et aﬁn de tenir compte de la réforme de la représentation du personnel, il a été décidé – en accord avec les partenaires sociaux – de maintenir des sièges d’observateurs pour les sociétés disposant d’un Comité social et économique représentant plus de 90 salariés. Dispositif d’intéressement Groupe ; Qualité de vie au travail ; Épargne salariale ; Instances représentatives du personnel ; • • • • Création d’une UES ; et • Négociation sur les salaires. • 3.5 ENJEUX TRANSVERSES : GOUVERNANCE ET ÉTHIQUE, SATISFACTION CLIENT, RELATION FOURNISSEURS RESPONSABLE, INNOVATION Les 3 piliers de la stratégie RSE de Nexity présentés au paragraphe 3.1.1.1 « La stratégie RSE du Groupe » du présent chapitre, sont irrigués par des enjeux transverses ayant un impact fort sur l’efﬁcacité des actions mises en place et font l’objet d’un pilotage via des objectifs. Ainsi, il est nécessaire d’avoir une gouvernance ouverte et responsable ; mais aussi de produire des biens et services qui donnent satisfaction aux clients et enﬁn, de les produire dans le cadre de partenariats équilibrés avec les fournisseurs. 3.5.1 Les objectifs stratégiques liés aux enjeux transverses Objectifs Échéance 2024 2020 18% 2021 31% 69% 100% des logements classiques avec des services intégrés (Eugénie) 100% des collaborateurs sensibilisés à la prévention de la corruption et du traﬁc d’inﬂuence 2021 69% (1) 100% des mandataires sociaux et du top management du Groupe formés à la prévention de la corruption et du traﬁc d’inﬂuence 2021 NA 85% (1) Périmètre hors Ægide-Domitys. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 135 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux transverses : gouvernance et éthique, satisfaction client, relation fournisseurs responsable, innovation 3.5.2 Promouvoir une gouvernance ouverte et responsable Avoir une gouvernance ouverte au dialogue avec les parties prenantes et appliquant les meilleures pratiques en termes éthiques est un enjeu majeur pour Nexity. Les enjeux liés à la gouvernance d’entreprise, telles que la féminisation des instances dirigeantes ou encore l’indépendance des administrateurs sont traités en détail au chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d'entreprise » du présent Document d’enregistrement universel. d’inﬂuence, lutte contre le blanchiment de capitaux et le ﬁnancement du terrorisme, les activités de représentation d’intérêts, la lutte contre l’évasion ﬁscale ou encore la protection des données. Ces différentes thématiques sont évoquées au paragraphe 2.3 « Éthique des affaires et conformité avec la réglementation » ﬁgurant au chapitre 2 « Gestion des risques » du présent Document d’enregistrement universel, s’y ajoute celle du devoir de vigilance, traitée au sein du présent chapitre. Les enjeux liés à l’éthique des affaires sont pilotés au sein du Groupe par la Direction de la conformité et couvrent des domaines tels que la prévention de la corruption et du traﬁc Le dialogue avec les parties prenantes est présenté au paragraphe 3.1.1.3 « Dialogue avec les parties prenantes » du présent chapitre. 3.5.3 Améliorer la satisfaction et l’accompagnement des clients L’engagement de Nexity d’assurer la satisfaction de ses clients répond au risque d’insatisfaction lié à la qualité du produit/service rendu. La qualité intrinsèque des produits/ services, et de l’organisation mise en place pour assurer une expérience client exemplaire, la capacité à anticiper les nouveaux usages, permet au Groupe de créer l’opportunité que les clients restent, reviennent, et recommandent Nexity. 3.5.3.1 Une mobilisation pour la satisfaction client Client Particulier La Direction de la satisfaction client couvre l’ensemble des métiers de Nexity dédiés au client particulier, et s’articule autour de quatre pôles : faiblesse et mettre en place des plans d’actions correctifs aux endroits pertinents ; Un Plan d’Action Satisfaction Client (P.A.S.) afin • d’améliorer le niveau de satisfaction des clients et ce pour chaque typologie de client et à chaque moment de leurs parcours. Ainsi, dans l’Immobilier résidentiel, le PAS 2021 a permis d’augmenter la satisfaction globale des clients acquéreurs dans le neuf sur l’ensemble de leur parcours (CSAT) ; Le pôle Mesures et Projets, en charge du déploiement • d’un dispositif d’écoute client tout au long des parcours et du pilotage des outils de la relation client ainsi que du déploiement d’une politique ambitieuse de selfcare ; Le pôle Animation Expérience Client qui fait adhérer, • Des référentiels Expérience Client composés d’un module e-learning et d’un référentiel de l’expérience client où est présenté l’ensemble des bonnes pratiques professionnelles à appliquer à chaque étape du parcours client ; Un dispositif de formations pour l’ensemble des collaborateurs. En 2021, plus de 3.455 collaborateurs ont obtenu le PASS Satisfaction client et une Académie de la relation client pour l’Immobilier résidentiel a été crée pour diffuser une culture client au sein du Groupe ; Une politique accentuée de selfcare pour répondre aux besoins d’autonomie des clients. Pour cela, le centre d’aide a été refondu, enrichi et mis à jour pour permettre aux clients du Groupe de trouver les réponses à leurs questions du quotidien. De même, l’espace privé client MyNexity continue son développement pour devenir le canal relationnel privilégié de l’ensemble des clients ; et Un process de prise en charge et de traitement des demandes et des réclamations a été mis en place pour permettre un suivi centralisé à l’échelle du Groupe afin de tracer et piloter l’ensemble en vue d’apporter des réponses toujours plus rapides et efficaces. • • • forme et anime tous les collaborateurs à une posture customer centric, en s’appuyant notamment sur les référents Expérience Client de chaque filiale ; Le pôle Qualité en charge de l’amélioration de la qualité • de la livraison des logements du Groupe grâce à la mise en place d’un process qualité interne impliquant des contrôles systématiques et réguliers ; et Le pôle Réclamation et Fidélisation en charge du • traitement des demandes et des réclamations adressées au siège. Cette nouvelle organisation donne lieu à une mobilisation de l’ensemble des Directions générales et Directions régionales des ﬁliales et agences. Les métiers impliqués dans l’amélioration de la satisfaction client disposent d’outils, de reporting et de méthodes de management conçus à cette ﬁn : Un dispositif d’écoute client pour l’ensemble des • • clients particuliers. Ce dispositif est déployé auprès des propriétaires (dans le neuf et l’ancien), des locataires, des propriétaires bailleurs et des copropriétaires. Ce dispositif d’écoute permet de mesurer le niveau de satisfaction des clients particuliers, par métiers, par filiales, et par agences. Il permet à Nexity d’homogénéiser les indicateurs de satisfaction client et d’en augmenter la récurrence de collecte afin d’identifier les éventuelles zones de En tant que première plateforme de services à l’immobilier, la satisfaction des clients est un enjeu stratégique pour Nexity. Pilier du plan de transformation, le Groupe s'engage quotidiennement à améliorer la qualité de service pour 136 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux transverses : gouvernance et éthique, satisfaction client, relation fournisseurs responsable, innovation l’ensemble de ses clients avec l'ambition de devenir une Concernant le développement de la performance commerciale du Groupe, les axes de travail sont les suivants : marque de préférence sur l’ensemble des services à l’immobilier. Pour ce faire, Nexity a lancé un vaste programme de satisfaction tourné vers le client, intitulé « Client Smile » ayant vocation à diffuser une culture client au sein du groupe Nexity. Il sera déployé dans l’ensemble du territoire et permettra de répondre aux attentes des clients, de les accompagner dans tous leurs projets immobiliers, tout en s’inscrivant dans une démarche durable et responsable. Client Smile repose sur 3 piliers principaux : l’écoute des clients et des collaborateurs pour mettre en perspective la symétrie des attentions, la formation des managers et des collaborateurs et la digitalisation de la relation client. Mieux anticiper les moments de vérité des clients tout • au long de leur vie immobilière, à travers des outils prédictifs ; Ajuster l’intensité relationnelle au bon niveau pour • garder le contact avec les clients dans le temps ; et 3 Faciliter le passage de relais entre les différents métiers • lorsqu’un client le requiert. Client Entreprise Nexity Entreprises est la plus large gamme de services immobiliers dédiée au Client Entreprise avec pour ambition de répondre aux enjeux de transformation et d’investissement des clients sur toute la chaîne de valeur immobilière. Par ailleurs, Nexity conﬁrme son implication en concrétisant son engagement aux côtés des clients en progressant de 1,6 point de satisfaction client entre 2020 et 2021 (CSAT), prouvant que l’ensemble des actions en faveur de la satisfaction client porte ses fruits. En janvier 2022, Nexity se hisse à la 7ème place dans le palmarès annuel de la relation client réalisé par le cabinet de conseil The Human Consulting Group pour le journal Les Echos, ce qui constitue une progression de vingt places en un an. Un dispositif interne a été lancé dans les Services immobiliers aux particuliers (location, transaction, syndic et gérance) aﬁn de maintenir la communication et la transparence auprès des clients pendant la crise sanitaire liée à la Covid-19 : réalisation des visites pour la location en vidéo (dispositif Clicloc), envoi de mails personnalisés pour tenir les clients informés, réalisation des assemblées générales de copropriétés à distance. De la même manière, toute la relation commerciale a été basculée en full digital sur l’immobilier résidentiel pour assurer une véritable continuité d’activité : bascule en télétravail des conseillers commerciaux et téléconseillers, rendez-vous distanciels en visio-conférence, contrats et signatures électroniques, recommandés électroniques, etc. Au-delà de la mise en place de la mesure permettant d’ajuster en temps réel la qualité de service, Nexity se dotera dès 2022 d’une plateforme CRM (Customer Relationship Management) étendue à l’ensemble des métiers du Client Particulier. La technologie CRM déployée est un des outils forts de l’animation de la plateforme de services Nexity au service de la satisfaction client et de la performance commerciale, permettant notamment de : Dans une démarche perpétuelle de recherche d’améliorations, Nexity Entreprises a lancé, en décembre 2021, des enquêtes de satisfaction client autour de ses trois métiers historiques : la gestion (Nexity Property Management), la promotion (Nexity Immobilier d’Entreprise) et l’aménagement d’espace (Nexity@Work Aménagement). Ces enquêtes sont déclinées sous deux formesꢀ: l’envoi d’un questionnaire digital de satisfaction, et l’organisation, pour les comptes identiﬁés comme clés, d’un entretien conduit en face à face, sur la base d’une trame corédigée avec les équipes opérationnelles. Malgré un bon taux de retour (entre 10% et 25%), le nombre de réponses reste trop faible pour identiﬁer des tendances et des relances vont être effectuées. Aﬁn de réaliser un retour plus qualitatif aux différentes entités, un projet de transformation des enquêtes de satisfaction est en cours. La nouvelle mesure de la satisfaction client s’orientera autour de deux axes : Le nombre de réponses aux questionnaires ne • permettant pas une expression de tendances dans les réponses, il est prévu d’accorder une part plus importante aux entretiens de mesure de la satisfaction client, afin de pouvoir réaliser des retours plus concrets aux entités ; et Un appui renforcé sur le CRM Nexity Entreprises, • aujourd’hui accessible aux filiales Nexity Immobilier d’Entreprise, Nexity Property Management, Fluidifier et simplifier les parcours clients ; • • Nexity@Work Aménagement et Expérience, Nexity Solutions Foncières, Nexity Direction du Client Investisseur. L’emploi du CRM permettra de suivre l’évolution de la satisfaction d’un client dans le temps, mais également d’envoyer des enquêtes lors des différents moments clés d’un projet, et non plus uniquement en fin d’année. Mieux reconnaître les clients et ce, quel que soit le point de contact ; et Capter toutes les satisfactions et insatisfactions • exprimées ou non. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 137 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux transverses : gouvernance et éthique, satisfaction client, relation fournisseurs responsable, innovation 3.5.3.2 Une attention particulière portée à la qualité des produits et services Pour faire bénéﬁcier ses clients de la complétude de sa Promotion résidentielle plateforme de services, Nexity a renforcé dès 2020 la Les produits Nexity font l’objet d’une attention particulière depuis de longues années, grâce à la mise en place en 2011, d’un processus qualité interne impliquant des contrôles systématiques et réguliers. synergie entre les métiers de la promotion et des services. En 2021, le Groupe a continué de déployer au niveau national le « challenge IR/SIP », une initiative pilotée par la DQPL avec le soutien des délégués régionaux. Il est destiné Dénommé « L-4/L+4 », il couvre toutes les opérations réalisées par l’ensemble des ﬁliales de Nexity Immobilier Résidentiel, sur le territoire français. La devise Qualité de Nexity « Assurer, Livrer et Lever » correspond aux trois temps forts du processus : avant la livraison, pendant la livraison et après la livraison. La mission de suivi de la production et des livraisons est assurée par la Direction qualité, rattachée en juin 2021 à la Direction de la satisfaction client. Cette entité indépendante et autonome se déplace partout en France et contrôle les opérations lors de différentes phases de construction pour s’assurer à la fois de la qualité des parties privatives et des parties communes, aﬁn de garantir un haut niveau de qualité aux clients du Groupe. Les visites qualité des opérations sont réalisées à différents moments du parcours de construction : à identiﬁer des leviers d’amélioration du taux de renouvellement des mandats de syndic après la première année d’exercice, sur la base d’un règlement déposé auprès d’un huissier de justice. Des équipes autonomes, composées de trois personnes (gestionnaire de copropriété, responsable de programme et responsable du service après-vente) ont pour objectif de renouveler le mandat de syndic à l’issue de la première année d’exercice. L’émulation suscitée par ce challenge proﬁte naturellement à la satisfaction client. Entre 2020 et 2021, cette initiative a concerné 85 mandats de syndics. Sur ces 85 challenges, 45 ont déjà été remportés, 6 ont été perdus et 34 sont encore en cours. Soit un taux de renouvellement de 88% pour les mandats terminés et inscrits dans le challenge. Aujourd’hui, fort de sa maturité, le processus qualité de Nexity est une ﬁerté. Il est présenté aux collectivités et aux clients particuliers comme un gage de garantie et de ﬁabilité, permettant d’apporter pleine satisfaction aux acquéreurs et contribuant également à la notoriété du Groupe. 4 mois avant la livraison (L-4) : confirmation d’un • avancement cohérent du chantier avec la date de livraison envisagée ; 1 mois et demi avant la livraison (L-1,5) : contrôle de • l’achèvement de l’opération avant la réalisation des « pré-livraisons » avec les clients ; Promotion tertiaire Le jour de la livraison : une troisième visite est effectuée • Nexity Immobilier d’Entreprise garantit la qualité des immeubles tant sur la parfaite adéquation du bâtiment aux attentes exprimées par le client que sur leurs performances environnementales et techniques. Nexity accompagne ses clients dans la durée, de la conception du projet jusqu’à la livraison et au-delà, pendant les premières années de la vie du bâtiment. pour constater la bonne mise en place de la procédure livraison et de remise des clés aux clients ; et Enfin un bilan qualité 4 mois après la livraison (« L+4 ») • est organisé, afin de faire le point avec l’équipe projet sur l’état des réserves restant à lever, l’avancement des passations de dossiers au SAV, la complétude des documents à transmettre au syndic. Nexity dispose d’une large plateforme de services pour mieux anticiper les besoins de transformation et d’évolution de ses clients tertiaires en proposant une prestation de conseil amont reliant les choix d’organisation d’une entreprise à la déﬁnition de l’organisation de ses locaux, avec notamment une vision prospective sur les usages de demain. Concernant la phase conception/construction, chaque opération fait l’objet de différentes certiﬁcations environnementales qui permettent, par le biais d’audits à différentes étapes du projet, de garantir la qualité du bâtiment à l’aulne de référentiels locaux, nationaux et internationaux (HQE, Efﬁnergie, BBCA, E+C-, BREEAM, bâtiments durables Méditerranéens, Bureaux Durables Grand Lyon, C2C, etc.). Certains labels portant sur le bien- être des occupants (Well, Osmoz) et la performance des installations (Wired Score) sont recherchés, en concertation avec les clients, sur certains programmes. Le taux de satisfaction client est l'un des indicateurs clés mesurant la satisfaction des clients après les livraisons. C’est pourquoi en complément, un Tableau de Bord Qualité (TBQ) recensant le nombre moyen de réserves des opérations de chaque ﬁliale et le délai moyen de levée de ces réserves est réalisé mensuellement. Le TBQ est communiqué au Comité de direction ainsi qu’à l’ensemble des directions des ﬁliales. Les objectifs ﬁxés par Nexity sont : Un ratio de moins de trois réserves (à la fois sur les • parties privatives et les parties communes) ; et Un délai moyen de levée de réserves de 65 jours • maximum. Depuis qu’il en a pris l’engagement en 2017, le Groupe a respecté son objectif de moins de trois réserves. Le contexte sanitaire a fortement impacté le process qualité. Il a amené la Direction qualité à réaliser une partie des visites à distance et à anticiper ses calendriers de visite pour contribuer à mieux maîtriser les délais d’opération globaux malgré l’actualité. 138 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux transverses : gouvernance et éthique, satisfaction client, relation fournisseurs responsable, innovation Nexity Immobilier d’Entreprise associe étroitement ses Services / Client Entreprise clients sur l’ensemble du processus de construction par le biais d’échanges réguliers. Ces comités, mensuels, se tiennent avec l’investisseur et, le cas échéant, les futurs occupants. Ils donnent systématiquement lieu à des visites et permettent la validation de l’ensemble des matériaux et matériels mis en œuvre sur le projet, des prototypes et des espaces témoins prévus. Les clients, parties prenantes de l’ensemble du processus de construction, sont ainsi assurés d’une parfaite conformité du bâtiment livré avec l’ouvrage décrit dans les notices de vente. Par ailleurs, Nexity met à proﬁt l’étendue de sa plateforme de services en développant et systématisant sur ses dernières réalisations une démarche de commissioning qui mobilise les compétences de ses équipes de property management sur le suivi des performances techniques et énergétiques du bâtiment aux étapes clés du chantier. L’exploitation du bâtiment, dès sa livraison, est ainsi pleinement opérationnelle. 3 Enﬁn, l’accompagnement du client ne s’arrête pas à la livraison. Les équipes Programmes qui connaissent parfaitement le bâtiment pour en avoir suivi, au jour le jour, la conception et la réalisation, restent mobilisées plusieurs mois après la prise de possession des lieux par les occupants. Elles sont secondées par une équipe spécialisée dans le suivi des garanties réglementaires pendant plus de deux ans et jusqu’à l’extinction de toutes les réserves, la résolution des désordres relevant du parfait achèvement et la correction des dysfonctionnements des installations. 3.5.3.3 Préserver le bien-être et la santé des occupants aussi avec le développement de partenariats avec des acteurs du vélopartage, de l’autopartage ou du parking partagé : une résidence propose un service d’autopartage et quatre résidences étudiantes ainsi qu’un immeuble de bureaux sont dotés de parkings mutualisés. Nexity a par ailleurs construit et déployé depuis 2020 une démarche d’équipement des copropriétés de bornes de recharge électrique, en se rapprochant de partenaires spécialisés. Une même démarche a été appliquée à l’Immobilier d’entreprise aﬁn d’accélérer le déploiement des bornes de recharge dans les immeubles de bureaux. En 2022, Nexity rejoindra l’initiative Bycycle ayant pour objectif de fédérer, former et mettre en mouvement les acteurs de l’immobilier pour favoriser la pratique du vélo, pour la qualité de vie des occupants et réduire l’empreinte carbone de la mobilité. Le logement connecté et la mobilité verte au service du bien-être des occupants Grâce à son application Eugénie, Nexity permet aux habitants de ses logements (1) de piloter leurs équipements connectés pour plus de frugalité et de sécurité (occultants, alarme, chaudière), indépendamment ou via des scénarios correspondant à leur mode de vie, mais aussi d’échanger avec leurs voisins ou encore de recevoir les actualités de leur résidence ou de leur quartier. Depuis le lancement de la démarche, 4.965 logements ont été livrés équipés d’Eugénie, dont 2.569 en 2021. De leur côté, la totalité des résidences étudiantes Studéa sont raccordées en ﬁbre optique dédiée FTTO. Les résidents peuvent ainsi bénéﬁcier des services connectés proposés par la ﬁliale du Groupe et ses partenaires tels que des ateliers sur diverses thématiques (gestion du budget, prévention contre les risques sur le lieu de vie, nutrition…), des entraînements sportifs en ligne ou encore l’accès à une bibliothèque éducative digitale et un parcours d’apprentissage personnalisé. Pour mieux inscrire ses opérations dans la vie urbaine et compte tenu de l’importance des transports dans les émissions de gaz à effet de serre, Nexity souhaite accompagner les efforts de réduction de leur empreinte carbone en s’impliquant dans l’accélération des nouveaux usages afférents. Ainsi, la mobilité mutualisée et décarbonée fait partie des offres de services que propose Nexity au sein de ses opérations, à travers la mise à disposition de garages à vélos pouvant être équipés de bornes de recharges électriques pour accompagner l’émergence de ce nouveau mode de déplacement, mais La santé des occupants, un enjeu majeur Chaque individu passe 80 à 90% de son temps dans un espace clos (habitat, établissements scolaires, bureaux…), où l’air intérieur peut être tout autant voire plus pollué que l’air extérieur. Dès lors, la Qualité de l’Air Intérieur est aujourd’hui une préoccupation majeure de santé publique. En effet, les désagréments liés aux divers facteurs endommageant la qualité de l’air (notamment le non- renouvellement de l’air, les pollutions extérieures ou intérieures liées aux produits de bricolage et d’entretien, aux matériaux de construction, ainsi qu’aux meubles et produits de décoration) peuvent aller de la simple gêne à des pathologies chroniques plus graves (asthme, maladies cardio-vasculaires, cancers…). 1)La solution Eugénie est installée systématiquement sur les logements classiques c’est-à-dire les logements livrés en 2020 hors Edouard Denis, Ægide- Domitys, PERL, logement intermédiaire et logement social. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 139 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux transverses : gouvernance et éthique, satisfaction client, relation fournisseurs responsable, innovation Fort de ce constat, Nexity travaille depuis 2015 à l’élaboration d’un protocole de réalisation de ses logements avec un processus de qualité allant de la conception à la livraison jusqu’à l’usage quotidien de l’habitant, grâce au choix de produits et équipements étiquetés A+, à la mise en place de solutions techniques favorables à l’air intérieur lors de la construction, à l’instauration de contrôles sur prélèvement à réception des ouvrages, et à la remise au client d’un guide de bonnes pratiques liées à l’utilisation du logement. À terme, une application permettant de contrôler et de maintenir une bonne qualité de l’air, sur la base d’un équipement en capteurs de qualité de l’air dans les logements et en extérieur, sera proposée. Étant parvenu à la mise en œuvre d’un protocole de suivi effectif, après plusieurs tests avec audit, Nexity a intégré à partir de 2020 dans les permis de construire déposés concernant des logements, une démarche de « qualité de l’air augmentée », avec cinq valeurs guides à respecter, sur la base de recommandations de l’ANSES et de l’OMS. La détresse psychologique des étudiants est, quant à elle, un sujet de préoccupation qui s’est accentué durant la crise sanitaire. Le service de consultations psychologiques gratuites en ligne rendues accessibles auprès de 15.000 locataires Studéa en 2020, a, à nouveau été déployé à partir de septembre 2021. 3.5.4 Renforcer les achats et la relation fournisseurs responsables 3.5.4.1 Politique achats responsables et évaluation des fournisseurs Pour limiter ces risques, Nexity dispose d’une stratégie d’achats responsables et, depuis mars 2018, d’une charte Éthique Fournisseurs, aﬁn de rappeler les attentes du Groupe à l’égard de ses fournisseurs et leurs sous-traitants en matière de protection de l’environnement, de santé- sécurité des personnes, et de droits humains et libertés fondamentales. En 2021, 71% des fournisseurs référencés par la Direction des achats de l’Immobilier résidentiel ont été soumis au questionnaire. Les plans d’actions auprès des fournisseurs identiﬁés comme stratégiques seront déployés sur 2022. Prévention-sécurité sur les chantiers Concernant les prestataires sur les chantiers, la Direction prévention et sécurité a procédé en 2021 à de nombreuses visites de sécurité chantier sur le territoire. Toutes les ﬁliales de la promotion résidentielle et tertiaire ont été visitées et un diagnostic global a été dressé du point de vue de la gestion de la co-activité mais également des process internes des entreprises intervenantes pour parvenir à diminuer davantage les risques professionnels inhérents à leur activité. À l’issue, un plan d’actions a été établi et entériné par les dirigeants pour diminuer dans le temps les écarts constatés et renforcer toujours le niveau de sécurité sur les chantiers. Démarche d’évaluation des fournisseurs En 2020, le Groupe a commencé à déployer progressivement sa démarche d’évaluation des fournisseurs et des sous-traitants. Cette démarche a pour objectif d’identiﬁer et de maîtriser les risques avant toute contractualisation puis durant toute la relation commerciale. Initiée il y a plusieurs années, la démarche d’évaluation s’inscrit dans une logique d’amélioration continue. Elle repose sur une procédure et des outils spéciﬁques, tels que le questionnaire d’évaluation des fournisseurs et sous-traitants, ou la charte Éthique Fournisseurs, mise à jour en 2021. Les deux documents abordent les risques de corruption et de traﬁc d’inﬂuence (Sapin 2) et ceux liés à l’environnement, à la santé-sécurité des personnes ainsi qu’aux droits humains (Devoir de vigilance). La DPS a également lancé une démarche d’accompagnement des ﬁliales de promotion dans l’amélioration de la phase de réception des équipements et installations concourant à la sécurité incendie des grands ensembles immobiliers en résidentiel (3ème famille B et 4ème famille). Elle poursuivra cette démarche en 2022. 3.5.4.2 Sourcing éco-responsable En 2019, Nexity a mis en place des groupes de travail internes réunissant des représentants de la DPMC (Direction de la production et de la maîtrise des coûts), la Direction RSE, ainsi que les ﬁliales de l’Immobilier résidentiel pour faire évoluer les performances environnementales de l’ensemble des gammes de logement. En complément du travail effectué sur les performances carbone et énergétiques qui concernent essentiellement les matériaux de construction et les vecteurs énergétiques, il s’agit ici de cibler les éléments de second œuvre pouvant permettre des économies d’eau, d’énergie, une meilleure qualité de l’air ou encore une réduction des déchets. Cette réﬂexion a abouti à la mise en place d’un socle minimum de produits éco-responsables considérés comme « base obligatoire » dans les logements. 140 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux transverses : gouvernance et éthique, satisfaction client, relation fournisseurs responsable, innovation 3.5.4.3 Soutenir les TPE / PME La majorité des achats de travaux aux entreprises (hors contrats de prestation intellectuelle) réalisés par le pôle promotion résidentielle le sont auprès de TPE/PME. Par ce recours majoritaire à des acteurs locaux, le Groupe apporte régulièrement un soutien important au tissu économique des territoires. Ces entreprises constituent un réseau de partenaires essentiel à la production du Groupe tout en assurant le maintien voire la création d’emplois, en fonction de l’activité. Compte tenu des conséquences économiques de la crise sanitaire, au début de l’été 2020, Nexity a signé une charte vis-à-vis de ses partenaires TPE/PME pour soutenir durablement la reprise de l’activité, en s’engageant à : Accompagner les éventuels surcoûts de chantiers directement liés à l’application des nouvelles normes sanitaires imputables à la Covid-19 ; Réduire les délais de paiement pour soutenir la trésorerie des TPE/PME ; et • • • Accompagner les TPE/PME dans leur croissance par du mentorat et de la formation. 3 Sur ce dernier point une première session des matinales partenaires a eu lieu ﬁn 2020 sur les thématiques « une opération immobilière en bref » et « La sécurité sur les chantiers ». Donner aux entreprises une profondeur de carnet de • commandes leur permettant d’anticiper leur activité ; 3.5.5 Anticiper l’évolution des usages par l'innovation Nexity dispose d’une politique d’innovation s’articulant autour de trois grands axes : La diffusion et la stimulation de l’innovation à tous les niveaux du Groupe ; L’incubation de nouveaux métiers de l’immobilier ; et L’investissement comme outil stratégique • • • Ces éléments sont détaillés au sein du paragraphe 1.9.2 « Innovation » du présent Document d’enregistrement universel. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 141 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Tableau détaillé des indicateurs RSE 3.6 TABLEAU DÉTAILLÉ DES INDICATEURS RSE Les indicateurs présentés ci-dessous sont basés sur les données du périmètre Groupe sauf mention contraire. 1/Données sociales (au 31/12/2021, hors Ægide-Domitys) a) Emploi 2021 2020 Déﬁnition de l’effectif : nombre de collaborateurs présents au 31 décembre, hors stagiaires et mandataires sociaux Répartition des salariés par sexe Nombre de femmes Cadres Non cadres Nombre d’hommes Cadres Non cadres 5.177 2.278 2.899 3.119 2.308 811 5.113 2.176 2.937 3.108 2.330 778 TOTAL 8.296 8.221 Répartition des effectifs par type de contrat Contrat à durée indéterminée Contrat à durée déterminée et alternance TOTAL 7.550 746 8.296 7.606 615 8.221 Répartition des salariés par âge Cadres 4.586 94 collaborateurs ≤ 25 ans 4.506 84 1.423 1.476 1.056 537 > 25 et ≤ 35 > 35 et ≤ 45 > 45 et < 55 ≥ 55 1.376 1.446 1.075 525 Non cadres 3.710 605 collaborateurs ≤ 25 ans 3.715 532 1.027 855 737 > 25 et ≤ 35 > 35 et ≤ 45 > 45 et < 55 ≥ 55 1.009 885 819 486 470 TOTAL 8.296 8.221 Répartition des salariés par ancienneté Cadres 4.586 1.934 745 718 766 collaborateurs ≤ 3 ans > 3 et ≤ 5 > 5 et ≤ 10 > 10 et < 20 ≥ 20 4.506 1.946 634 724 779 423 423 Non Cadres 3.710 1.792 484 474 603 collaborateurs ≤ 3 ans > 3 et ≤ 5 > 5 et ≤ 10 > 10 et < 20 ≥ 20 3.715 1.706 440 499 683 357 387 TOTAL 8.296 8.221 Répartition par Unité Économique et Sociale UES Nexity Promotion Construction UES Nexity Sggel Services UES Nexity Lamy 3.218 567 3.523 0 38,8% 6,8% 42,5% 0,0% 2.535 570 3.539 464 UES Edouard Denis Sociétés hors UES 988 11,9% 1.113 TOTAL 8.296 8.221 142 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Tableau détaillé des indicateurs RSE 1/Données sociales (au 31/12/2021, hors Ægide-Domitys) 2021 2020 Répartition des salariés par zone géographique France/Étranger France Pologne Belgique Italie Suisse Portugal Allemagne Europe (hors France) En France Île-de-France Lyon et Grand Lyon Lille Bordeaux Marseille Strasbourg 8.296 8.108 71 8.221 8.013 120 44 97,7% 2,3% 44 23 5 19 23 5 16 3 26 188 8.108 3.511 816 484 356 368 163 176 95 208 8.013 3.561 795 454 347 342 150 175 94 Toulouse Besançon Nantes Autres villes Embauches CDI 148 1.991 145 1.950 2.069 1.145 924 316 143 56 1.484 1.092 311 dont 58% de cadres dont 9% de cadres CDD Mobilités internes Mutations Vers un autre pôle métier Au sein du même pôle dans une autre société Intégration des jeunes Alternants 38 137 699 314 385 14,6 87 567 340 227 16,8 Stagiaires Main-d’œuvre extérieure au Groupe (périmètre France) Sorties dont licenciements ﬁns de périodes d’essai ﬁns de CDD 195 262 771 158 237 805 Taux de rotation Taux de turnover 14,8% 10,4% § 3.4.1.1 51.733 € 47.417 € 11,10% 7,30% Taux de turnover subi Les rémunérations et leur évolution Montant annuel moyen Montant annuel moyen b) Organisation du travail Organisation du temps de travail Nombre de collaborateurs à temps complet 48.688 € 42.577 € § 3.4.3.4 7.944 7.845 376 Soit 4,2% de l’effectif total Nombre de collaborateurs à temps partiel 352 Absentéisme § 3.4.1.2 Déﬁnition de l’absentéisme : nombre de jours calendaires CDI/somme des jours calendaires de l’exercice x effectif moyen CDI Taux d’absentéisme 3,6% 3,5% Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 143 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Tableau détaillé des indicateurs RSE 1/Données sociales (au 31/12/2021, hors Ægide-Domitys) c) Relations Sociales 2021 2020 Organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci § 3.4.3.4 124 § 3.4.3.4 Représentants du personnel titulaires & suppléants Bilan des accords collectifs conclus en 2021 d) Santé et sécurité 144 Conditions de santé et de sécurité au travail § 3.4.1.2 Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies professionnelles Nombre d’accidents du travail § 3.4.1.2 § 3.4.1.2 140 244 43 13 1 Nombre d’accidents de trajet Taux de fréquence Taux de gravité 35 7,8 0,5 Nombre de maladies professionnelles 0 4 e) Formation Politiques mises en œuvre en matière de formation Nombre total d’heures de formation § 3.4.2.3 117.339 15,5 101.593 11,5 Nombre d’heures de formation moyen par collaborateur f) Diversité et égalité des chances/Égalité de traitement Mesures en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées Nombre de travailleurs handicapés § 3.4.3.1 179 224 Politique de lutte contre les discriminations § 3.4.3 g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective À l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession À l’élimination du travail forcé obligatoire § 3.4.3.4 § 3.4.3.4 § 3.4.3.4 § 3.4.3.4 À l’abolition effective du travail des enfants 2/Données environnementales et sociétales a) Relever le déﬁ environnemental 2021 § 3.2 2020 Énergie et carbone Surface de bureaux sous offre garantie de charges Surface de bâtiments tertiaires couverts par des missions d’AMO commissioning Surface de bâtiments tertiaires couverts par des missions d’AMO décret tertiaire 550.000 m2 235.000 m2 NA NA NA 1.600.000 m2 Surface de bâtiments tertiaires ayant reçu une certiﬁcation environnementale via une misison d'AMO 337.000 m2 NA Surface d'actifs clients couverts par des missions d’accompagnement de déploiement d’une politique ISR. Part de gestionnaires formés à la rénovation énergétique 460.000 m2 60% NA NA Nombre de coachs rénovation Nombre de copropriétés rénovées 23 28 23 NA Part des surfaces d’immobilier de bureau en structure bois Évolution des émissions de CO2 par m2 livré par rapport à 2019 (Immobilier d'entreprise) Évolution des émissions de CO2 par m2 livré par rapport à 2019 (Immobilier résidentiel) Évolution des émissions de CO2 liés aux sites administratifs par rapport à 2019 Émissions liées au scope 1 63% -13% -4% +15% 5.816 733 32% NA NA NA Émissions liées au scope 2 Émissions liées au scope 3 Part des logements passés en CA (Comité d’acquisition) intégrant de l’énergie solaire thermique ou des systèmes photovoltaïques Part des logements livrés intégrant de l’énergie solaire thermique ou des systèmes photovoltaïques 1.000.834 1.009.635 13% 24% 14% 16% 144 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Tableau détaillé des indicateurs RSE 2/Données environnementales et sociétales Consommation d’énergie et d’eau sur les sites administratifs Électricité (kWh) 2021 2020 11.306.673 1.566.170 118.076 36.535 § 3.2.3 11.157.922 1.038.585 80.403 Vapeur (kWh) Gaz naturel (kWhPCS) Eau (m3) 40.206 Nature en ville et biodiversité Part d’opérations résidentielles comportant des espaces végétalisés Part d’opérations tertiaires comportant des espaces végétalisés Préservation des ressources 92% 100% § 3.2.4 74% 100% 3 Part des chantiers de l'Immobilier résidentiel validés en Comité d’acquisition intégrant la charte Chantiers Éco-responsables Nexity 42% 30% 68% Part des chantiers validés en Comité d’acquisition engagés dans une démarche de certiﬁcation comprenant des critères de chantiers éco-responsables (NF Habitat, HQE™, Promotelec Habitat Neuf, etc.) comprenant des critères de chantier éco-responsable 60% § 3.3 b) Rendre la ville plus inclusive Pourcentage de logements vendus en zones TVA réduite Logements vendus en secteur ANRU et QPV Nombre de logements en pension de famille étant au moins au stade du Comité d’engagement c) Gouvernance, éthique des affaires, satisfaction client, nouveaux usages et innovation Éthique des affaires 16,2% 3.376 1.220 §3.5 16,1% 3.390 591 Part de collaborateurs sensibilisés à la prévention de la corruption et du traﬁc d’inﬂuence Part des mandataires sociaux et du top management du Groupe formés à la prévention de la corruption et du traﬁc d’inﬂuence 69% 85% 69% NA Satisfaction client Évolution du taux de satisfaction client (CSAT) moyen sur l’ensemble du parcours client de l’Immobilier résidentiel +1,6 point 71% NA NA Part des fournisseurs référencés de l’Immobilier résidentiel ayant été évalués avec le questionnaire achats responsables Nouveaux usages Résidences ou bureaux dotés de parkings mutualisés 5 5 Part des logements classiques avec des services intégrés (Eugénie) 31% 18% Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 145 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Tableaux de synthèse des principaux objectifs RSE 3.7 TABLEAUX DE SYNTHÈSE DES PRINCIPAUX OBJECTIFS RSE Relever le déﬁ environnemental Objectifs Échéance 2020 2021 PROMOTION -13%(1) et -4%(2) Réduire de 22% de ses émissions de CO2 par m2 (exprimé en surface de plancher) livré (Scope 3) par rapport à 2019 2030 NA Réduire de 28% de ses émissions de CO2 liées aux sites administratifs (scopes 1 et 2) par rapport à 2019 2030 2030 2030 2023 2023 NA 36% 32% NA +15% 35% 63% 92% 100% Avoir 50% d’opérations bois ayant obtenu le label BBCA (3) Avoir 33% des surfaces d’immobilier de bureau en structure bois Avoir 100% des opérations résidentielles livrées bénéﬁciant d’espaces végétalisés Avoir 100% des opérations tertiaires livrées bénéﬁciant d’espaces végétalisés SERVICES NA Avoir 80 copropriétés rénovées 2023 2022 2025 2023 NA NA NA NA 28 60% Avoir 100% des gestionnaires formés à la rénovation énergétique Avoir 5 projets de surélévation ou de densiﬁcation 1 Avoir 340.000 m2 de bâtiments tertiaires couverts par des missions d’AMO (4) commissioning (5) 235.000 Avoir 550.000 m2 de bâtiments couverts par des missions d’accompagnement de déploiement d’une politique ISR (6) 2023 NA 460.000 (1) Immobilier d'entreprise (2) Immobilier résidentiel (3) Bâtiment Bas Carbone. (4) Assistance à Maîtrise d’Ouvrage. (5) Le commissioning est une démarche qualité qui déﬁnit l’ensemble des tâches destinées à faire en sorte qu’un bâtiment atteigne un niveau de performances énergétiques contractuelles et créer les conditions pour les maintenir. (6) Investissement Socialement Responsable. Rendre la ville plus inclusive Objectifs Échéance 2020 2021 Produire 1.000 logements en pensions de famille 2021 591 logements 1.220 logements Avoir au moins 5.000 logements réservés dans le cadre de ventes en bloc aux bailleurs sociaux Accompagner 5 projets sur le logement des plus précaires Accompagner 10 projets en faveur de l’égalité des chances Accompagner 5 projets à destination des femmes et des jeunes ﬁlles 2021 2021 2021 2021 4.283 NA NA 6.074 6 14 6 NA Développer notre capital humain Objectifs Échéance 2020 2021 3ème au Palmarès Best Maintenir la certiﬁcation Great Place to Work 2021 Permanent 2023 Certiﬁé 80% 43% 36% 4% Workplaces dans sa catégorie Développer l’actionnariat salarié avec au moins 80% de collaborateurs actionnaires Avoir au moins 40% de femmes au sein du Comité exécutif Avoir au moins 40% de femmes au sein du Club 1797 80% 54% 38% 6% 2023 2024 Embaucher des jeunes en alternance à hauteur de 5% de l’effectif Enjeux transverses : gouvernance et éthique, satisfaction client, relation fournisseurs responsable, innovation Objectifs Échéance 2020 2021 100% des logements classiques avec des services intégrés (Eugénie) 2024 18% 31% 100% des mandataires sociaux et du top management du Groupe formés à la prévention de la corruption et du traﬁc d’inﬂuence 2021 NA 85% 146 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Note méthodologique concernant les informations sociales, environnementales et sociétales 3.8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE CONCERNANT LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Les informations sociales, environnementales et sociétales Sauf mention contraire au niveau de l’indicateur, les effectifs sont appréhendés sur la base des effectifs inscrits au 31 décembre 2021. Les effectifs n’incluent pas les mandataires sociaux et les stagiaires. L’indicateur relatif au travail nomade couvre uniquement les périmètres pour lesquels le dispositif est en place et faisant l’objet d’un accord collectif. Sont donc exclus du périmètre de consolidation le groupe Ægide-Domitys, le groupe Edouard Denis ainsi que les acquisitions récentes (Accessite, Bureaux à Partager, Lespace, Service Personnel et Hiptown, Rayon). Les données relatives aux périmètres cédées en cours d’année 2021 ont été consolidées jusqu’au dernier jour du mois de la cession. Le nombre moyen d’heures de formation par collaborateur est calculé d’après le rapport nombre d’heures de formation/nombre de personnes formées. sont élaborées sur la base des contributions de plusieurs directions, notamment les Directions Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) et Ressources Humaines. Différents indicateurs ont été déﬁnis, en tenant compte de la spéciﬁcité des activités du Groupe, aﬁn de mesurer de manière pertinente les principaux impacts liés à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale de Nexity. Engagé dans un processus d’amélioration continue, Nexity complète progressivement la liste de ses indicateurs pour tenir compte des évolutions du Groupe et des réglementations. 3 Période couverte Les indicateurs présentés au titre des informations sociales, environnementales et sociétales dans le Document d’enregistrement universel 2021, concernent l’exercice 2021. La période de reporting retenue est l’année civile (du 1er janvier au 31 décembre) sauf indications contraires précisées dans le texte. La déﬁnition des accidents du travail diverge selon les pays. Le Groupe retient comme déﬁnition les accidents avec arrêt de travail sur le territoire français. En cas de chevauchement de l’arrêt sur deux exercices, l’accident de travail est comptabilisé sur l’exercice pendant lequel est intervenu l’arrêt de travail initial. En application des dispositions réglementaires, le taux de fréquence des accidents de travail pour un exercice est égal au nombre d’accidents avec arrêt de travail, rattachés à l’exercice, multiplié par un million et divisé par le nombre d’heures théoriquement travaillées. Périmètre Les indicateurs sont présentés pour l’ensemble des sociétés du Groupe consolidées en intégration globale. Compte tenu du faible poids des activités à l’international, la collecte des indicateurs relatifs à l’environnement ainsi qu’à certaines informations sociétales s’effectue uniquement sur l’activité réalisée en France. Compte tenu de ses activités, le Groupe considère non pertinent le reporting sur les indicateurs suivants : Pour la pyramide des âges, Nexity retient les tranches d’âges suivantes : ≤ 25 ans, > 25 ans et ≤ 35 ans, > 35 ans et ≤ 45 ans, > 45 ans et < 55 ans, et ≥ 55 ans. La répartition s’effectue en centième. Pour le calcul du taux de turnover, le Groupe applique le calcul suivant : somme des démissions, licenciements et ruptures conventionnelles CDI survenues au cours de la période considérée (du 31.12.N-1 au 30.12.N) divisée par l’effectif moyen CDI de cette même période. La lutte contre le gaspillage alimentaire ; La lutte contre la précarité alimentaire ; • • Le respect du bien-être animal et d’une alimentation • responsable, équitable et durable ; et les actions visant à promouvoir la pratique d'activités • physiques et sportives. Définition et modalités de collecte des indicateurs Indicateurs environnementaux et sociétaux Les indicateurs du reporting social, sociétal et environnemental sont issus de plusieurs systèmes d’information au sein du Groupe. Leur production s’effectue sous la responsabilité de chaque service où l’information est produite. Les données environnementales et sociétales sont consolidées par la Direction RSE sur la base des informations fournies par différents services selon les modalités de collecte et les principales hypothèses qui sont présentées ci-dessous : Indicateurs sociaux Le nombre de logements vendus par le Groupe en zone • Les indicateurs sociaux sont produits par la Direction des ressources humaines du Groupe. Les informations proviennent majoritairement du système centralisé de gestion du personnel qui couvre 64% de l’effectif. Les 36% restant proviennent d’une consolidation réalisée sur la base d’informations fournies par les sociétés gérées dans leur propre système, à savoir les ﬁliales à l’international ainsi que le groupe Edouard Denis, Ægide-Domitys, et les sociétés Accessite, Bureaux à Partager, Rayon et Lespace. ANRU est déterminé par la Direction RSE à partir de bases de données internes ; La part de marché dans les zones à TVA réduite est un • indicateur basé sur les ventes aux particuliers. Il est calculé de la façon suivante : ventes accédants en TVA réduite/marché accédants TVA réduite (hors ventes en bloc), d’après les données de la FPI ; Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 147 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Note méthodologique concernant les informations sociales, environnementales et sociétales Les logements dits « classiques » au sens de l’objectif « 100% de logements classiques avec des services intégrés » s’entendent comme les logements livrés en 2021 hors Edouard Denis, Ægide-Domitys, PERL, logement intermédiaire et logement social ; Le pourcentage de collaborateurs sensibilisés dans le cadre de la formation à la prévention de la corruption et du trafic d’influence est calculé sur la base du nombre des collaborateurs ayant validé le quiz d’évaluation ramené au nombre de collaborateurs du Groupe hors Ægide-Domitys ; Le pourcentage de dirigeants formés dans le cadre de la formation à la prévention de la corruption et du trafic d’influence est calculé sur la base des mandataires sociaux, des membres du Comité exécutif, des membres du Club 1797, des membres de la Direction juridique et des Référents risques et conformité ; Le pourcentage des surfaces d’immobilier de bureau en structure bois (Immobilier Entreprise) est calculé sur la base des bureaux livrés en 2021 , les surfaces n'étant pas destinées à servir de bureau (ex: plateforme logistique) ne sont donc pas comptabilisées ; L’ensemble des postes d’émissions du Bilan Carbone® a été • • pris en compte dans la réalisation du bilan d’émissions de GES, à l’exception de quelques postes du scope 3 jugés non signiﬁcatifs à l’activité de Nexity, pour lesquelles les données n’étaient pas disponibles pour l’exercice 2021, à savoir : le mobilier de bureau (rentrant dans le poste « immobilisations »), les déplacements de visiteurs (rentrant dans le poste « Déplacements ») et les repas servis au restaurant d’entreprise (rentrant dans le poste « Intrants » et « Déchets »). Les émissions de gaz à effet de serre liées à Ægide-Domitys ont été comptabilisées sur la base des données 2020 extrapolées sur un semestre. Le calcul du Bilan Carbone® 2021 est basé sur 87,6% de données réelles vs 12,4% de données extrapolées (répartition des données par rapport aux émissions de gaz à effet de serre). Concernant les consommations de ﬁoul, aucun recensement exhaustif des sites consommateurs n’a été réalisé. L’absence de consommation de ﬁoul sur les sites de référence n’est pas synonyme d’absence de consommation au niveau du Groupe. • • Le nombre de copropritétés rénovées et de « référents rénovation » formés s’entend comme le nombre réalisé entre 2021 et l'échéance de l'objectif, soit, respectivement 2023 et 2022 ; Les bilans d’émissions de gaz à effet de serre des programmes immobiliers de logements neufs sont étudiés par le pôle Immobilier résidentiel et la Direction RSE, à l’aide d’un outil dédié. Ces données sont reportées dans la plateforme de Gestion des Programmes Immobiliers (GPI) du Groupe pour une gestion centralisée et consolidée permettant d’améliorer la qualité du reporting ; et Suite à une révision de certains aspects de la méthodologie de calcul du bilan carbone, le niveau des émissions de l’année 2019 a été recalculé. Cette donnée recalculée a été prise en compte dans le calcul de la progression sur l'objectif carbone lié aux scopes 1 et 2. • • Contrôles Contrôle interne La Direction RSE et la Direction des ressources humaines en charge de la collecte des données, sont responsables des indicateurs fournis. Le contrôle s’effectue lors de la consolidation (revue des variations, comparaison inter- entités, etc.). Les émissions de gaz à effet de serre des sites administratifs du Groupe actifs en 2021, sont évaluées pour le compte de la Direction RSE par un cabinet de conseil externe spécialisé. • Contrôle externe Le Groupe a désigné comme Organisme Tiers Indépendant l’un de ses Commissaires aux comptes pour effectuer des travaux de vériﬁcation sur les informations extra-ﬁnancières publiées dans son rapport de gestion. Ce travail s’appuie sur la méthodologie Carbone® et utilise les facteurs d’émission de l’Ademe. La version du tableur Bilan carbone utilisée est la 8.6 – 2021. La nature des travaux réalisés et les conclusions de ces travaux sont présentées au paragraphe 3.9 « Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière ﬁgurant dans le rapport de gestion » du présent chapitre. 148 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion 3.9 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Exercice clos le 31 décembre 2021 Aux actionnaires, 3 En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Nexity, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra ﬁnancière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe, en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie signiﬁcative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-ﬁnancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments signiﬁcatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientiﬁques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d’administration : De sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; • • D’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; Ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant • pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; • • La sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 149 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : Le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations • prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; La sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; La conformité des produits et services aux réglementations applicables. • • Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vériﬁcation et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est déﬁnie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes et se sont déroulés entre février et mars 2022 sur une durée totale d’intervention de 5 semaines. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la Direction RSE, Direction des ressources humaines, Direction satisfaction client, Direction marketing stratégique, Direction de la Cité et Direction conformité. Nature et étendue des travaux Nous avons planiﬁé et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies signiﬁcatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de • l’exposé des principaux risques ; Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa • neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en • matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont • pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à • l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : • • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour la majorité des risques, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités (1) ; 1)Sites de Nexity Lamy pour les consommations d’énergie et les émissions de Gaz à Effet de Serre; 150 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : • • • • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; 3 • des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (1) et couvrent entre 26% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. • Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vériﬁcation plus étendus. L’organisme tiers indépendant, Mazars SAS Paris La Défense, le 29 mars 2022 Edwige REY Associée RSE & Développement Durable 1)Sites de Nexity Lamy pour les consommations d’énergie et les émissions de Gaz à Effet de Serre. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 151 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Table de concordance avec le décret N° 2017-1265 du 9 août 2017 relatif à la publication d'informations non financières 3.10 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE DÉCRET N° 2017-1265 DU 9 AOÛT 2017 RELATIF À LA PUBLICATION D'INFORMATIONS NON FINANCIÈRES Thèmes DPEF Paragraphe Modèle d’affaires 1.1 Politiques mises en œuvre pour identiﬁer et atténuer ces risques Risques extra-ﬁnanciers liés à l’activité du Groupe Résultats des politiques mises en œuvre et indicateurs de performance L’empreinte carbone du Groupe Trajectoire carbone SBTi 3.2.2.1 3.2.2.2 Être exemplaire sur l’empreinte carbone des sites administratifs et véhicules Baisser le poids carbone de l'activité de promotion résidentille et tertiaire 3.2.2.3 3.2.2.4 3.2.2.5 Risques liés au changement climatique Une stratégie climat ambitieuse Eviter des émissions aux clients du Groupe par les Services immobiliers aux particuliers et aux entreprises Attractivité Recrutement Développement des talents et des compétences Favoriser une culture de la responsabilité sociétale 3.4.2.1 3.4.2.2 3.4.2.3 3.4.2.4 Recruter, développer les talents et renforcer l’engagement des collaborateurs Inadéquation des compétences à l’évolution des métiers du Groupe Améliorer la rétention des salariés et l’attractivité de l’entreprise La rémunération 3.4.1.1 3.4.1.2 Turnover La qualité de vie au travail Une offre sociale et abordable Soutenir les plus démunis avec Nexity Non Proﬁt 3.3.2.1 3.3.2.2 Favoriser l’accès au logement pour tous Difﬁculté d’accès au logement Le logement multigénérationnel et le logement inclusif, senior et handicap 3.3.2.3 L’insertion sociale par le logement 3.3.3.1 3.5.4.1 Non-respect des exigences environnementales, sociales et sociétales par les fournisseurs Politique achats responsables et évaluation des fournisseurs Renforcer les achats et la relation fournisseurs responsables Sourcing éco-responsable 3.5.3.2 Une mobilisation pour la satisfaction client Une attention particulière portée à la qualité des produits et services 3.5.3.1 3.5.3.2 Défaut de qualité des produits/ services Améliorer la satisfaction et l’accompagnement des clients Éthique des affaires et relation avec les parties prenantes Prévention de la corruption et du traﬁc d’inﬂuence Lutte contre le blanchiment de capitaux et le ﬁnancement du terrorisme Éthique des affaires et conformité avec la réglementation Défaut de conformité 2.3 Lutte contre l’évasion ﬁscale Droits humains 2.3 Prévention des atteintes aux droits humains et aux libertés fondamentales dans le cadre du devoir de vigilance 3.1.2.3 152 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 4.1 ORGANES D’ADMINISTRATION 4.4 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX 4.9.6 ACCORD POUVANT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ ET DE DIRECTION GÉNÉRALE 155 194 229 4.1.1 CONSEIL D’ADMINISTRATION 155 4.4.1 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DE NEXITY AU TITRE OU AU COURS DE L'EXERCICE 2021 (EX POST) ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 4.10 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL 194 230 4.4.2 POLITIQUES DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DE NEXITY POUR L’EXERCICE 2022 4.10.1 CAPITAL SOCIAL 230 158 4.10.2 TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL 216 4.1.2 LES MEMBRES DU CONSEIL 230 230 D’ADMINISTRATION 159 171 172 4.5 RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES 224 4.10.3 TITRES AUTO-DÉTENUS 4.1.3 CENSEUR 4.6 INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ 4.10.4 ÉTAT DES AUTORISATIONS CONSENTIES PAR LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DE LA SOCIÉTÉ 4.1.4 LE COMITÉ EXÉCUTIF 4.1.5 DÉCLARATIONS RELATIVES AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET AUX PRINCIPAUX DIRIGEANTS 232 225 226 4.10.5 AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL 177 177 234 4.7 OPÉRATIONS SUR TITRES 4.1.6 CONFLITS D’INTÉRÊTS AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 4.10.6 IMPACT POTENTIEL DES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL 4.7.1 OPÉRATIONS SUR TITRES RÉALISÉES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LES 234 235 4.10.7 NANTISSEMENTS D’ACTIONS 4.2 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PRINCIPAUX DIRIGEANTS 226 4.10.8 OPTIONS OU ACCORDS CONDITIONNELS OU INCONDITIONNELS SUR LE CAPITAL DE TOUT MEMBRE DU GROUPE 4.7.2 OPÉRATIONS SUR TITRES RÉALISÉES PAR LES ACTIONNAIRES DÉTENANT PLUS DE 5% DU CAPITAL SOCIAL 178 178 180 181 4.2.1 ORGANISATION DES TRAVAUX 226 235 DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 4.8 STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX 4.11 DISPOSITIONS STATUTAIRES 235 4.2.2 MODE D’EXERCICE DE LA DIRECTION 4.11.1 OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS) GÉNÉRALE 226 235 236 4.2.3 VICE-PRÉSIDENT – ADMINISTRATEUR 4.8.1 OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET 4.11.2 EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 22 DES STATUTS) RÉFÉRENT D’ACHAT D’ACTIONS (STOCK-OPTIONS) 226 226 4.2.4 MIXITÉ ET DIVERSITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION, DU COMITÉ EXÉCUTIF ET DU CLUB 1797 4.8.2 ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS 4.11.3 RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES (ARTICLES 22 ET 23 DES STATUTS) 181 4.9 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 227 236 4.2.5 ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS 182 4.9.1 RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2021 4.11.4 MODIFICATION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE ATTACHÉS AUX ACTIONS (ARTICLE 20 DES STATUTS) 227 4.2.6 LES COMITÉS SPÉCIALISÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 183 187 4.9.2 ÉVOLUTION DU CAPITAL ET DE L’ACTIONNARIAT AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES 4.2.7 LES CENSEURS 236 236 237 228 228 4.2.8 ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL 4.11.5 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (ARTICLE 19 DES STATUTS) 4.9.3 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS ET DÉCLARATIONS AU TITRE DE L’ARTICLE L.233-7 187 188 4.2.9 CONFORMITÉ AU CODE AFEP-MEDEF 4.11.6 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS (ARTICLE 10 DES STATUTS) DU CODE DE COMMERCE ET L.223-14 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AUTORITÉ 4.3 OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS 189 189 192 4.11.7 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLES 11 À 14 DES STATUTS) 4.3.1 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 238 239 DES MARCHÉS FINANCIERS 4.11.8 ATTRIBUTIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE 15 DES STATUTS) 4.9.4 PACTE ET CONVENTION 4.3.2 CHARTE INTERNE AU GROUPE NEXITY SUR LES CONVENTIONS D’ACTIONNAIRES 229 229 4.9.5 CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ RÉGLEMENTÉES ET COURANTES Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 153 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE En application de l’article L.225-37 du Code de commerce, le Conseil d’administration doit présenter à l’Assemblée générale un rapport sur le gouvernement d’entreprise, qui est joint au rapport de gestion, regroupant les informations relatives à la gouvernance, à la rémunération et les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Le présent rapport est élaboré par référence au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef (le « Code Afep-Medef ») auquel la Société a adhéré. Les parties de ce rapport relatives à sa composition, aux conditions de préparation et d'organisation du Conseil d'administration ont été élaborées sur la base des contributions de différentes directions du Groupe, notamment la direction ﬁnancière, la direction des ressources humaines, la direction juridique. Il a été présenté au Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Ce rapport décrit les travaux du Conseil d’administration qui s’inscrivent également dans le cadre du règlement intérieur du Conseil d’administration. Il rappelle le devoir de réserve et l’obligation de conﬁdentialité des administrateurs et précise que ces derniers s’obligent à respecter le Guide de Prévention des Infractions d’Initiés relatif aux opérations sur titres adopté par la Société. Le règlement intérieur et le Guide de Prévention des Infractions d’Initiés sont mis en ligne sur le site Internet de la Société. Le règlement intérieur a été modiﬁé en dernier lieu le 29 mars 2022. 154 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de Direction générale 4.1 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GÉNÉRALE 4.1.1 Conseil d’administration Un descriptif résumé des principales dispositions des statuts et du règlement intérieur relatives au Conseil d’administration, ﬁgure aux paragraphes 4.2 et suivants du présent chapitre. Les membres du Conseil d’administration peuvent être contactés au siège de la Société, 19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 08. Les tableaux ci-après comprennent une synthèse de la composition du Conseil d’administration et de ses comités au 31 décembre 2021. 4 Luce Gendry Alain Dinin Vice-Présidente Président Véronique Bédague Administratrice Référente Bruno Catelin Directrice générale et administratrice P indépendante Administrateur représentant P les salariés Pascal Oddo Censeur Jean-Paul Belot Crédit Mutuel Arkea Administrateur représentant les salariés actionnaires Représenté par Bertrand Blanpain Administrateur 13 ADMINISTRATEURS + 1 censeur Charles-Henri Filippi Karine Suzzarini Administratrice + 1 représentant du CSE représentant les salariés Administrateur indépendant P Emmanuel Brie Agnès Nahum Représentant du CSE Administratrice indépendante Soumia Belaidi- Malinbaum Jérôme Grivet Administrateur Myriam Magali Smets Administratrice indépendante Administratrice indépendante El Khomri Administratrice indépendante Comité d’audit et des comptes Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE Comité stratégique et des investissements Président du Comité P Comités du Conseil Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE Comité d’audit et des comptes Comité stratégique et des investissements 67% membres indépendants 100% membres indépendants 50% membres indépendants * Pourcentage calculé conformément au Code Afep-Medef qui prévoit que ne soient pas pris en compte dans le calcul les administrateurs représentant les salariés. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 155 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de Direction générale PARTICIPATION À DES COMITÉS DU CONSEIL INFORMATIONS PERSONNELLES EXPÉRIENCE POSITION AU SEIN DU CONSEIL Échéance Comité d'audit et des comptes (CAC) - Comité des Nombre de mandats dans d'autres sociétés cotées Date Nombre d'actions du mandat rémunérations, des nominations et de la RSE (CRN RSE) - Comité stratégique et des Ancien- neté au Conseil Indépen- initiale de nomi- nation Natio- après AG de la Société Âge Sexe dance nalité directes et indirectes statuant sur les comptes de l'exercice clos investissements (CI/CS) Dirigeant mandataire social / Administratrice BEDAGUE Véronique Administrateur DININ Alain GENDRY Luce Administratrice référente FILIPPI Charles-Henri BELAIDI-MALINBAUM Soumia 57 F F 12.500 1 1 19/05/21 31/12/24 0,5 70 72 M F F F 898.620 1.605 28/09/04 21/02/12 31/12/22 31/12/23 17 9 CI/CS X CAC - CI/CS 69 60 M F F F 3.000 300 X X 15/12/16 24/03/15 31/12/22 31/12/24 5 6 CRN RSE CAC - CRN RSE NAHUM Agnès SMETS Magali EL KHOMRI Myriam GRIVET Jérôme Crédit Mutuel ARKEA représentée par BLANPAIN Bertrand 60 48 43 60 F F F F F F F 200 300 200 200 X X X 19/05/15 31/05/16 19/05/21 23/07/15 31/12/22 31/12/23 31/12/24 31/12/23 6 5 0,5 6 CAC - CRN RSE - CI/CS CAC - CI/CS 1 1 M CAC - CI/CS CAC - CI/CS 58 M F 2.999.451 19/05/21 31/12/24 0,5 Administrateur(s) représentant les salariés actionnaires BELOT Jean-Paul 66 M F 52.959 19/05/20 31/12/23 1 Administrateur(s) représentant les salariés CATELIN Bruno SUZZARINI Karine Censeur 56 46 M F F F 813 1.130 01/01/17 01/11/20 31/10/24 31/10/24 4 1 CRN RSE ODDO Pascal 71 M F NA NA 24/07/14 31/12/21 7 156 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de Direction générale Le tableau ci-dessous recense les compétences dominantes déclarées par les administrateurs et illustre la diversité des compétences du Conseil d’administration. COMPÉTENCES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 8 Finances Stratégie et investissements Gouvernance 10 8 4 8 Immobilier et ﬁnancements immobiliers Système d’information et Digital Services ﬁnanciers (banques et assurances) RSE 4 5 7 Base : 13 membres, comprenant les 2 administrateurs représentant les salariés et l’administrateur représentant les salariés actionnaires – hors censeur Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 157 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de Direction générale Évolution de la composition du Conseil d’administration et des Comités de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Départ Nomination Renouvellement Commentaires Direction générale Véronique BEDAGUE - Directrice générale : 19/05/2021 Dissociation des fonctions de Président et de Directeur général le 19/05/2021. Alain DININ demeure Président du Conseil Conseil d’administration Alain DININ - Président du Conseil d'administration : 19/05/2021 Véronique BEDAGUE : 19/05/2021 Administratrice et Directrice générale Jean-Pierre DENIS : 19/05/2021 CM ARKEA représentée par Bertrand BLANPAIN : 19/05/2021 Renforcement de partenariat Jacques VEYRAT : 19/05/2021 Myriam EL KHOMRI : 19/05/2021 Administratrice indépendante - Compétences en Stratégie et investissements et en RSE Administratrice Soumia BELAIDI-MALINBAUM : 19/05/2021 indépendante - Compétences en Finance, Stratégie et investissements, Gouvernance, Système d'information et digital et RSE Comité d’audit et des comptes Soumia BELAIDI-MALINBAUM : 19/05/2021 Jean-Pierre DENIS : 19/05/2021 CM ARKEA représentée par Bertrand BLANPAIN : 19/05/2021 Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE Jacques VEYRAT : 19/05/2021 Soumia BELAIDI-MALINBAUM : 19/05/2021 Agnès NAHUM : 19/05/2021 Comité stratégique et des investissements Jean-Pierre DENIS : 19/05/2021 CM ARKEA représentée par Bertrand BLANPAIN : 19/05/2021 Jacques VEYRAT : 19/05/2021 158 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de Direction générale 4.1.2 Les membres du Conseil d’administration Les tableaux ci-après présentent les membres du Conseil d’administration de la Société, ainsi que, pour chacun d’eux, la fonction principale exercée dans la Société, les principales activités exercées en dehors de la Société lorsqu’elles sont signiﬁcatives et les autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années, l'ensemble étant arrêté au 31 décembre 2021. ALAIN DININ Président du Conseil d’administration Date de première nomination aux fonctions de Président 28/09/2004 > > Président du Conseil du Conseil d’administration Président du Comité stratégique et des 4 investissements Date d’échéance du mandat de Président À l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2022. Nationalité : Française Âge : 70 ans Compétences : Stratégie et investissements, Gouvernance, Immobilier et ﬁnancements immobiliers Nombre d’actions au 31 décembre 2021 797.532 en direct et 101.088 via des personnes liées Biographie Président du Conseil d’administration depuis le 19 mai 2021, précédemment Président-Directeur général (depuis 2004 jusqu’au 22 mai 2019 et du 24 avril 2020 au 19 mai 2021), Alain Dinin a débuté au sein du groupe George V (groupe Arnault) en 1979 comme contrôleur de gestion et a occupé diverses fonctions avant d’en prendre la Direction générale en 1985. Il a été ensuite Directeur général de CGIS (groupe Vivendi) de 1995 à 2000, puis Vice-Président, Président du directoire. Il est diplômé de l'École Supérieure de Commerce de Lille (maintenant dénommée SKEMA Business School). Mandats en cours > Hors Groupe Président et membre du Conseil de Surveillance de New Port SAS • Administrateur de l’Observatoire Régional du Foncier en Île-de-France • > Au sein du Groupe en France Administrateur de Nexity Immobilier d’Entreprise, de Édouard Denis Développement • Représentant permanent de Nexim 1, administrateur de la société Ufiam • Représentant permanent de Nexity Logement, administrateur de Féréal et du Crédit Financier Lillois • > Au sein du Groupe à l’étranger Président du Conseil de Surveillance de pantera AG (Allemagne) • Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 159 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de Direction générale ALAIN DININ Président du Conseil d’administration Mandats expirés Président du Conseil d’administration et administrateur du Crédit Financier Lillois SA (jusqu’au 29/04/2019) Représentant légal de Nexity, Vice-Président, Directeur général et administrateur d’Eco Campus à Châtillon, elle- même Président de Mercedes (jusqu’au 22/05/2019) • • Président et membre du Conseil de Surveillance d’Oralia Partenaires (jusqu’au 01/12/2017) Représentant légal de Nexity, Président de Nexity Franchises et de Lilas Paul Meurice (jusqu’au 22/05/2019) Administrateur de Weroom (jusqu’au 11/03/2019), de PERL (jusqu’au 28/06/2019), de Nexity Logement (jusqu’au 09/11/2017), d’Oralia Investissements (jusqu’au 15/12/2017), d’Isodev, de Ægide (jusqu’au 29/06/2021) Comité directeur de la FPI (Fédération des promoteurs immobiliers) (jusqu’au 5 octobre 2017) Membre du Conseil d’orientation stratégique de SKEMA Business School • • • • • • • • • • • • Représentant permanent de George V Gestion SAS, administrateur de Chantiers Navals de l’Esterel SA (jusqu’au 24/09/2018) Représentant permanent de Nexim 1 SAS, administrateur de Ressources et Valorisation SA (jusqu’au 14/06/2018) Liquidateur de Clichy Europe 4 (jusqu’au 02/03/2020) Président du Conseil de Surveillance des sociétés Nexity Polska 303 Spolka Akcyjna (Pologne) et de NP 7 Spolka Akcyjna (Pologne) (jusqu’en décembre 2020) Président de Nexity Logement (jusqu’au 01/06/2021) Représentant permanent de SIG 30 Participations, administrateur de City Garden Real Estate (Belgique) Représentant de Nexity, administrateur de Nexibel 2, Nexibel 3 et de Nexibel 5 (Belgique) LUCE GENDRY Vice-Présidente Administratrice Référente Indépendante > > Présidente du Comité d’audit et des comptes Date de première nomination 21/02/2012 Membre du Comité stratégique et des investissements Date d’échéance du mandat À l’issue de l’Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2023. Nationalité : Française Âge : 72 ans Compétences : Finances, Stratégie et investissements, Gouvernance, Services ﬁnanciers (banques et assurances), RSE Nombre d’actions au 31 décembre 2021 200 en direct et 1.405 via une société contrôlée Biographie Luce Gendry a débuté au sein du groupe Générale Occidentale en tant que Secrétaire général puis Directeur ﬁnancier. Elle a ensuite rejoint le groupe Bolloré en tant que Directeur général adjoint puis la Banque Rothschild dont elle a été associée gérant jusqu’à mi-2011. Elle est aujourd’hui Senior Advisor de Rothschild et Compagnie, membre du Conseil de Surveillance de Rothschild Martin Maurel ; Présidente du Conseil de Surveillance de l’IDI, administratrice de FFP (groupe familial Peugeot), administratrice de Sucres et Denrées (Sucden) et Vice-Présidente de Béro SAS. Mandats en cours Présidente du Conseil de Surveillance de IDI (1) et Présidente du Comité financier et d’audit • Administratrice de FFP (1), membre du Comité gouvernance, nominations et rémunérations et Présidente du • Comité financier et d’audit Administratrice et Vice-Présidente de Béro SAS • Membre du Conseil de Surveillance de Sucres et Denrées (Sucden) et Présidente du Comité d’audit • Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild Martin Maurel • Mandats expirés Administrateur de la société SFR Group(1) et Président du Comité financier et d'audit (jusqu'en novembre 2016) • Chairman de Cavamont Holdings Ltd (jusqu’en 2020) • (1) Société cotée. 160 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de Direction générale VÉRONIQUE BÉDAGUE Directrice générale et Administratrice Nationalité : Française Date de première nomination Âge : 57 ans 19/05/2021 Compétences : Finances, Stratégie et investissements, Gouvernance, Immobilier et ﬁnancements immobiliers, RSE, Système d'information et digital Date d’échéance du mandat À l’issue de l’Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024. Nombre d’actions au 31 décembre 2021 12.500 en direct 4 Biographie Diplômée de l’IEP Paris, de l’ESSEC et ancienne élève de l’ENA, Véronique Bédague a rejoint le groupe Nexity en 2017 en tant que Secrétaire générale et membre du Comité exécutif. Elle est Présidente-Directrice générale de Nexity lmmobilier d'Entreprise depuis 2018, Directrice générale déléguée du groupe Nexity, chargée du pôle « Clients Entreprise et Collectivité » depuis 2019, puis du « Client Institutionnel » depuis 2020. Elle a fait carrière au Ministère de l’Economie et des Finances, au Fonds Monétaire International, et à la Ville de Paris. Avant de rejoindre Nexity, elle était Directrice de cabinet du Premier Ministre. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 161 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de Direction générale VÉRONIQUE BÉDAGUE Mandats en cours Directrice générale et Administratrice > Hors Groupe Administratrice de Électricité de France (1), de BBCA et de FSIF (devenue FEI le 03/02/2022) • > Au sein du Groupe Présidente du Conseil d’administration et administratrice de Nexity Immobilier d’Entreprise • • • • • • • • • • • • Administratrice de Édouard Denis Développement Présidente de SIG 30 Participations, de Nexity Logement Directrice générale déléguée de Villes et projets, VP Participations Membre du Conseil de Surveillance de Ægide Représentante légale de Villes et projets, gérant de SNC Aménagement Charras Représentante légale de SIG 30 Participations, administratrice de SAS Eco-campus A Châtillon Représentante légale de Nexity, Vice-Président, Directrice générale et administratrice de SAS Eco-campus A Châtillon Représentante légale de SAS Eco-campus A Châtillon, Présidente de SAS Mercedes Représentante légale de Nexity, Présidente de SAS Nexity Franchises, SAS Lilas Paul Meurice Représentante légale de Nexity, Directrice générale de En Invalides Gestion SAS Représentante légale de SIG 30 Participations, Présidente de Neximmo 38, Neximmo 41, Neximmo 44, Neximmo 48, Neximmo 49, Neximmo 51, Neximmo 54, Neximmo 65, Neximmo 71, Neximmo 72, Neximmo 73, Neximmo 75, Neximmo 80, Neximmo 81, Neximmo 82, Neximmo 85, Neximmo 86, Neximmo 87, Neximmo 88, Neximmo 90, Neximmo 91, Neximmo 96, Neximmo 97, Neximmo 100, Neximmo 101, Neximmo 102, Neximmo 103, Neximmo 104, Neimmo 106, Neximmo 107, Neximmo 108, Neximmo 109, Neximmo 110, Neximmo 111, Neximmo 112, Neximmo 113, Neximmo 114, Neximmo 116, Neximmo 117, Neximmo 118, Neximmo 119, Neximmo 120, Neximmo 121, Neximmo 122, Neximmo 124, Neximmo 125, Neximmo 126, Neximmo 127, Neximmo 128, Neximmo 129, Neximmo 130, Neximmo 131, Neximmo 132, Neximmo 133, Neximmo 134, Nexprom, La Cité, Sari Investissement, Neximmo 19, Terrae Novae 1, Terrae Novae 2, Terrae Novae 3 Représentante légale de SIG 30 Participations, Directrice générale de Aqueduc, SAS Bagneux Briand, SAS Bagneux Victor Hugo • • • • Représentante légale de SIG 30 Participations, Gérante de Terrae Novae Représentante légale de SARI Investissements, liquidateur de SCI Boulogne Ville A3B Représentante légale de VP Participations, Présidente de Nexiville 1, Nexiville 2, Nexiville 4, Nexiville 5, Pontault Louvetière, Nexiville 8, Nexiville 9, Garenne Aménagement, Nexiville 11, Presqu’île Hérouvillaise, Nexiville 14, Nexiville 15, Nexiville 16, Nexiville 18, Nexiville 19, Nexiville 20, Neximmo 42, Axioparc En sa qualité de représentante légale de SIG 30 Participations, Véronique Bédague est également représentante légale de diverses sociétés civiles ou de sociétés en nom collectif. En outre, en sa qualité de représentante légale de SARI Investissements, Véronique Bédague est également représentante légale de diverses sociétés civiles ou de sociétés en nom collectif • Mandats expirés Directrice générale de Nexity Immobilier d’Entreprise (jusqu’au 25/11/2021), de SIG 30 Participations (jusqu’au • 19/05/2021) Présidente du Conseil d’administration et administratrice de Nexity Property Management (jusqu’au 04/03/2021) Présidente de Neximmo 78 (jusqu’au 08/01/2021) • • • • Membre du Comité de surveillance de Bureaux à Partager (jusqu’au 12/10/2021) Représentante légale de Neximmo 78, Présidente de Service Personnel, Accessite, Hiptown, Nexity Solutions Digitales, Costame, Moreau Experts, Nexity Contractant Général, L’Étoile Property Management (1) Société cotée. 162 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de Direction générale CHARLES-HENRI FILIPPI Administrateur indépendant > Président du Comité des rémunérations, des Date de première nomination nominations et de la RSE 15/12/2016 Nationalité : Française Date d’échéance du mandat Âge : 69 ans À l’issue de l’Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2022. Compétences : Finances, Stratégie et investissements, Gouvernance, Immobilier et ﬁnancements immobiliers, Services ﬁnanciers (banques et assurances), RSE Nombre d’actions au 31 décembre 2021 3.000 en direct 4 Biographie Charles-Henri Filippi est Associé gérant de la Banque Lazard dont il a été nommé en octobre 2019 co-Président France. Il était auparavant Président de Citigroup France depuis le 1er janvier 2011. Ayant rejoint le CCF en 1987, après plusieurs années passées au sein de l’administration française et des cabinets ministériels, il est devenu Directeur général du CCF en 1998, puis a été nommé au Comité exécutif du Groupe HSBC en 2001 comme responsable des activités de grande clientèle pour l’ensemble du Groupe. Il est devenu Président-Directeur général de HSBC France en mars 2004, puis Président non exécutif à partir d’août 2007, responsabilité qu’il a occupée jusqu’au 31 décembre 2008. Il a également été Senior Advisor chez CVC Capital Partners France jusqu’au 31 décembre 2010, Associé chez Weinberg Capital Partners jusqu’au 31 décembre 2011, et Président Fondateur des sociétés de gestion Octagones et Alﬁna de 2008 à 2012. Mandats en cours Administrateur de Piasa, fonds de dotation Adie (association à but non lucratif), fondation des Treilles (association • à but non lucratif), fondation Bettencourt-Scheller (association à but non lucratif) Mandats expirés Administrateur de L’Oréal (1) (jusqu’en février 2018) • • Membre de l’International Advisory Board d’Abertis (jusqu’en 2018) • Administrateur et membre du Comité de gouvernance et de responsabilité sociale et environnementale de Orange (1) (jusqu’en avril 2020) (1) Société cotée. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 163 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de Direction générale JÉRÔME GRIVET Administrateur > > Membre du Comité d’audit et des comptes Membre du Comité stratégique et des investissements Date de première nomination 23/07/2015 Date d’échéance du mandat À l’issue de l’Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2023. Nationalité : Française Âge : 60 ans Compétences : Finances, Stratégie et investissements, Gouvernance, Immobilier et ﬁnancements immobiliers, Services ﬁnanciers (banque et assurances) Nombre d’actions au 31 décembre 2021 200 en direct Biographie Jérôme Grivet est Directeur général adjoint de Crédit Agricole SA en charge du Pôle Pilotage du groupe du groupe Crédit Agricole et Membre du Comité exécutif de Crédit Agricole SA (1). Il a débuté sa carrière en tant qu’Inspecteur des Finances, puis a été membre de cabinets ministériels avant d’occuper diverses fonctions au sein du Crédit Lyonnais et du groupe Crédit Agricole. Mandats en cours Directeur général adjoint en charges du Pôle Pilotage – Membre du Comité exécutif de Crédit Agricole SA • • • Administrateur de Crédit Agricole Assurances, de Caceis, de Caceis Bank France, CA Immobilier • Membre du Conseil de Surveillance, Membre du Comité d’audit et des comptes du Fonds de Garantie des Dépôts (FGDR) Représentant permanent de Prédica, administrateur de la société Covivio (1) Mandats expirés Président de CA Life Greece, du Fonds stratégique de participations (jusqu’en 2016), représentant permanent de • • Prédica (jusqu’en 2016) Administrateur de Korian (1) (jusqu’en 2020) (1) Société cotée. SOUMIA BELAIDI-MALINBAUM Administratrice indépendante > > Membre du Comité d’audit et des comptes Membre du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE Date de première nomination 24/03/2015 Date d’échéance du mandat À l’issue de l’Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024. Nationalité : Française Âge : 60 ans Compétences : Finances, Stratégie et investissements, Gouvernance, Système d’information et digital, RSE Nombre d’actions au 31 décembre 2021 300 en direct Biographie Soumia Belaidi-Malinbaum est, depuis 2018, Directrice générale en charge du Business Development du Groupe Keyrus. Elle était auparavant, de 1991 à 2006, fondatrice et Président-Directeur général de Specimen et a exercé les fonctions de Directrice commerciale France de la société Hommes et Techniques de l’informatique – HTI, et d’Account Manager dans le domaine du Financement et leasing chez International Brokerage Leasing – IBL. Elle a été nommée en novembre 2021, Présidente de la Chambre du Commerce et de l’Industrie de Paris. Mandats en cours Présidente de la Chambre du Commerce et de l’Industrie de Paris • Mandats expirés Administratrice du groupe Lagardère SCA (1) et Membre du Comité des nominations • Administratrice et Présidente du Comité d’audit de France Média Monde • (1) Société cotée. 164 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de Direction générale AGNÈS NAHUM Administratrice indépendante > > Membre du Comité d’audit et des comptes Membre du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE Date de première nomination 19/05/2015 Date d’échéance du mandat À l’issue de l’Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2022. > Membre du Comité stratégique et des investissements Nationalité : Française Âge : 60 ans Compétences : Finances, Stratégie et investissements, Gouvernance, Services ﬁnanciers (banques et assurances), RSE Nombre d’actions au 31 décembre 2021 200 en direct 4 Biographie Agnès Nahum est depuis décembre 1998, Cofondatrice et Présidente du directoire de la société d’investissement Access Capital Partners, spécialiste de la gestion de fonds de private equity, infrastructure et dette privée en Europe. Auparavant elle a exercé les fonctions de Senior Vice-President Business Development chez BNP Paribas Private Equity, de Directrice Business Development chez Financière Saint Dominique et Responsable des participations et du développement chez MAAF. Mandats en cours > En France Présidente du Directoire de la Société Access Capital Partners SA • > À l’étranger Administratrice de Access Capital SA (Belgique), Access Capital Partners Group SA (Belgique), Access Capital • Private Assets US, Access Capital Partners II (Guernesey) Ltd., Access Co-Investissement Europe (Luxembourg), Elyseum Holding SA (Belgique), Access Capital Partners Finlande Oy, Access Capital Advisors Finland Oy, ACP Yksi Oy (Finlande), SMF I Rahasto Oy (Finlande), SPEF I Oy (Finlande), SPEF Kaksi Oy (Finlande), ACL Sarl (Luxembourg), ACL 2 Sarl (Luxembourg), Castle SA (Luxembourg), ACF II SICAV-SIF (Luxembourg), Mondriaan (Luxembourg) Mandats expirés Néant (1) Société côtée. • Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 165 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de Direction générale MYRIAM EL KHOMRI Administratrice indépendante Date de première nomination Nationalité : Française Âge : 43 ans 19/05/2021 Compétences : Stratégie et investissements, Date d’échéance du mandat À l’issue de l’Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024. RSE Nombre d’actions au 31 décembre 2021 200 en direct Biographie Myriam El Khomri a exercé pendant 19 années diverses responsabilités à la Mairie de Paris autour de la protection de l’enfance, la prévention, la sécurité, la politique de la ville et l’intégration ; elle y aura été Adjointe au Maire de Paris pendant près de 7 ans et conseillère de Paris représentant le 18e arrondissement pendant 6 ans. Elle devient Secrétaire d’État à la politique de la Ville de 2014 à 2015, puis Ministre du Travail, de l’Emploi, de la Formation professionnelle et du Dialogue social de septembre 2015 à mai 2017. Après avoir créé sa propre structure de conseil et avoir exercé des fonctions de Senior Advisor chez LHH Altedia, elle est depuis mars 2019 Directrice du Conseil chez SIACI SAINT HONORÉ, leader du conseil et du courtage en assurance de biens et de personnes. Elle y pilote toute l’activité de conseil en ressources humaines (QVT, stratégie sociale, rémunération, formation professionnelle, communication RH…). En octobre 2019, suite à une mission bénévole qui lui a été conﬁée conjointement par les Ministres de la Santé et du Travail, elle a remis son rapport « Plan de mobilisation nationale en faveur de l’attractivité des métiers du grand âge et de l’autonomie 2020-2024 ». Elle est titulaire d’un DESS de Droit public de l’Université Paris I Panthéon-Sorbonne. Mandats en cours Personnalité qualifiée au sein du Conseil d’administration de la FEPEM (Fédération des Particuliers Employeurs) • • Personnalité qualifiée au sein de la Fondation des Possibles • Membre du Comité des parties prenantes ADP (1) (1) Société cotée. 166 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de Direction générale MAGALI SMETS Administratrice indépendante > > Membre du Comité d’audit et des comptes Membre du Comité stratégique et des investissements Date de première Nomination 31/05/2016 Date d’échéance du mandat À l’issue de l’Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2023. Nationalité : Française Âge : 48 ans Compétences : Finances, Stratégie et investissements, Gouvernance, RSE Nombre d’actions au 31 décembre 2021 300 en direct 4 Biographie Magali Smets est Directrice générale de France Chimie (organisation professionnelle). Elle a démarré sa carrière en 1999, chez McKinsey & Company, en tant que consultante. Elle rejoint Alstom T&D en 2001, au sein de la Direction de la stratégie et poursuit chez AREVA T&D où elle devient Directeur de la stratégie. En 2007, elle part représenter AREVA auprès de l’Union européenne. En janvier 2013, elle est nommée Directrice, auprès du Président, et Secrétaire exécutive du Directoire d’Areva, puis en 2015 Directrice de la stratégie d’Areva. Elle contribue activement aux travaux du Medef, de France Industrie et du Conseil national de l’industrie. Mandats en cours Présidente du syndicat des Activités et Produits divers en relation avec la Chimie et la parachimie (APROCHIM) • • (depuis le 25/07/2017) Vice-Présidente du Groupement des Industries Chimiques pour les Études et la Recherche (GICPER) (depuis le 11/04/2017) Gérante de la SCI Immochim (depuis le 19/12/2017) • Administratrice de CP Chimie Promotion (depuis le 17/05/2017), d’Universcience Partenaires (depuis le • 07/06/2017) Mandats expirés Présidente de Areva Energies Renouvelables (jusqu'en 2016) • • Président-Directeur général et Présidente du Conseil d'administration de Cedec (jusqu'en 2016) • Administratrice d'Areva TA (jusqu'en 2016) Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 167 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de Direction générale CRÉDIT MUTUEL ARKEA Administrateur Date de première nomination 19/05/2021 Date d’échéance du mandat À l’issue de l’Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024. Nombre d’actions détenue par Crédit Mutuel Arkéa au 31 décembre 2021 2.299.451 en direct Biographie Crédit Mutuel Arkea est un groupe bancaire coopératif, réunissant les fédérations du Crédit Mutuel de Bretagne et du Sud- Ouest, ainsi qu’une trentaine de ﬁliales spécialisées dans les métiers des services ﬁnanciers. Crédit Mutuel Arkea est un acteur national à fort ancrage territorial, doté de 8 milliards d’euros de fonds propres, fort d’environ 11.000 collaborateurs servant près de 5 millions de clients. Crédit Mutuel Arkea est un actionnaire de référence de Nexity depuis 2015, participant au concert d’actionnaires réuni autour d'Alain Dinin. BERTRAND BLANPAIN (REPRÉSENTANT PERMANENT CRÉDIT MUTUEL ARKEA) > > Membre du Comité d’audit et des comptes Membre du Comité stratégique et des investissements Nationalité : Française Âge : 58 ans Compétences : Finances, Stratégie et investissements, Immobilier et ﬁnancements immobiliers, Services ﬁnanciers (banques et assurances) Biographie Diplômé de l’ESCP Europe, titulaire d’une Maîtrise de sciences économiques et d’un DEA d’économie politique, Bertrand Blanpain a rejoint le Crédit Mutuel Arkéa, en juin 2015, comme Directeur commercial d’Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels, puis Directeur général et Président du Directoire. Il est, par ailleurs, membre du Comité exécutif du Crédit Mutuel Arkéa et Directeur du pôle Entreprises et Institutionnels depuis 2016. Bertrand Blanpain a débuté sa carrière professionnelle chez Drouot Assurances (1986-1987) avant de la poursuivre au sein du groupe Caisse d’Épargne (1987-2015) au sein duquel il a occupé différentes fonctions de direction générale dans les domaines commerciaux, les ressources humaines, l’exploitation bancaire et la ﬁnance. Mandats en cours exercés par Bertrand Blanpain Président du Directoire d’Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels • Membre du Conseil de Surveillance de Budget Insight • Représentant permanent du Crédit Mutuel Arkéa au Conseil d’administration de SOFIOUEST • Représentant permanent du Crédit Mutuel Arkéa au Conseil de Surveillance de NEWPORT depuis le 11/05/2021 • Mandats expirés exercés par Bertrand Blanpain Représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa au conseil de surveillance de Clearwater • Représentant permanent d'Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels au conseil d'administration d'Arkéa Public • Sector 168 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de Direction générale JEAN-PAUL BELOT Administrateur représentant les salariés actionnaires Date de première nomination Nationalité : Française 19/05/2020 Âge : 66 ans Compétences : Système d’information et Date d’échéance du mandat digital, Immobilier et ﬁnancements immobiliers À l’issue de l’Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2023. Fin du mandat le 1er mars 2022 à la suite de son départ à la retraite. 4 Nombre d’actions au 31 décembre 2021 52.959 en direct Biographie Secrétaire général et membre du Comité de direction de Nexity Immobilier Résidentiel, Jean-Paul Bélot a débuté sa carrière au sein du groupe George V (groupe Arnault) en 1980 comme responsable de la gestion de la ﬁliale Maisons Savinel. Il a rejoint la Direction ﬁnancière du groupe en 1990 pour prendre quelques années plus tard la Direction du contrôle de gestion du pôle Immobilier Résidentiel. Il est notamment très impliqué dans le projet de refonte du système d’information AVEN[IR] dont il est le sponsor. Mandats en cours Président de George V Gestion, Compagnie Financière de Patrimoine et de Participations – COFIPA, Ressources et • Valorisation Administrateur de Crédit Financier Lillois • Cogérant de George V Régions • Représentant légal de George V Gestion, Président de Nexim 1, Nexim 2 • Représentant légal de George V Gestion, administrateur de UFIAM, Fereal • Représentant légal de George v Gestion, Président de Nexim 1, elle-même Président de Canton 3 • Représentant légal de George V Régions, Président de Écrin des Sables, Les Cigales • En sa qualité de représentant légal des sociétés, George V Gestion, George V Regions gérant ou liquidateur, • Jean-Paul Belot est également représentant légal de diverses sociétés civiles ou de société en nom collectif Mandats expirés Président de Nexim 5 (jusqu’au 22/06/2021) • Représentant légal de Nexim 5, Président de Canton 6 (jusqu’au 22/06/2021) • Représentant légal de George V Régions, Président de Synonim, Synonim Programmes • En sa qualité de représentant légal des sociétés Nexim 5, gérant ou liquidateur, Jean-Paul Belot était également • représentant légal de diverses sociétés civiles ou de société en nom collectif Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 169 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de Direction générale BRUNO CATELIN Administrateur représentant les salariés > Membre du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE Date de première nomination 01/01/2017 Nationalité : Française Date d’échéance du mandat Âge : 56 ans 31/10/2024 Compétences : Système d’information et digital, Immobilier et ﬁnancements immobiliers Nombre d’actions au 31 décembre 2021 813 en direct Biographie Bruno Catelin est administrateur représentant les salariés du Groupe. Il est salarié du groupe Nexity depuis mars 1991. Il est chargé de la formation aux outils de gestion au sein du pôle Immobilier résidentiel depuis le 1er septembre 2018. Mandats en cours Trésorier adjoint du Comité économique et social • Délégué du personnel • KARINE SUZZARINI Administratrice représentant les salariés Date de première nomination Nationalité : Française Âge : 46 ans Compétences : Immobilier et ﬁnancements immobiliers 01/11/2020 Date d’échéance du mandat 31/10/2024 Nombre d’actions au 31 décembre 2021 1.130 en direct Biographie Diplômée en psychologie, d’un BTS Professions immobilières et de l’ICH au CNAM de Paris et d'une maitrise en management opérationnel à l'ESSEC, elle commence en 1999 en qualité d’assistante de copropriété dans un cabinet d’administration de biens à St-Mandé (94) cédé au Groupe Lamy. Elle prend ensuite la Direction de cette agence en 2005, puis la Direction des agences de PARIS OUEST. En 2013, elle est mutée à Saint-Raphaël où elle exerce depuis lors des fonctions de dirigeante du pôle VAR de la société NEXITY LAMY. Elle est nommée en mars 2021 ambassadrice territoriale en région PACA et ambassadrice sur le sujet de la location solidaire pour le réseau Services aux Particuliers. 170 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de Direction générale 4.1.3 Censeur PASCAL ODDO Censeur Nationalité : Française Date d’échéance du mandat À l’issue de l’Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2021. Le renouvellement du mandat n’est pas proposé. Âge : 70 ans Compétences : Finances, Stratégie et investissements, Immobilier et ﬁnancements immobiliers, Services ﬁnanciers (banques et assurances), Système d’information et digital 4 Nombre d’actions au 31 décembre 2021 1.000 en direct Biographie Pascal Oddo est titulaire d’une maîtrise de Gestion de l’Université Paris IX, Paris-Dauphine. Avant d’avoir été associé chez LBO France de 1997 à 2017, Pascal Oddo a développé Oddo & Cie pendant plus de 20 ans. Il a également été l’un des membres fondateurs d’Euronext et du Conseil des Bourses de Valeurs. Pascal Oddo est aujourd’hui Président du Conseil de Surveillance de la société Vasgos qu’il a fondée en 1997. Fonctions exercées en dehors de la Société Président de SIP • • Représentant permanent de Vasgos SAS • Président du Conseil de Surveillance de Vasgos SAS, New Port SAS Mandats expirés Membre du Conseil de Surveillance de LBO France Gestion SAS (jusqu’en 2017), de Consolis Holding • • (jusqu’en 2017), de Gravotech Holding (jusqu’en 2018) Administrateur de MMC (Maison Michel Chapoutier) (jusqu’en 2018), de Brindilles (jusqu’en 2020) Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 171 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de Direction générale 4.1.4 Le Comité exécutif 4.1.4.1 Composition au 31 décembre 2021 Le Comité exécutif, principale instance de gouvernance Il intervient ainsi notamment, soit sur délégation du Comité stratégique et des investissements, soit pour saisir ce dernier, aﬁn d’autoriser, selon une exigence croissante en termes de formalisme les opérations excédant les montants d’investissement décrits dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. Le Comité exécutif se réunit toutes les deux semaines. Au 31 décembre 2021, il comprend 13 membres et son taux de féminisation est de 54%. Les tableaux ci-après présentent les biographies de chacun des membres du Comité exécutif au 31 décembre 2021 étant précisé que la biographie de Mme Véronique Bédague, Directrice générale ﬁgure au paragraphe 4.1.2 du présent chapitre. Par ailleurs, l'évolution du Comité exécutif depuis le 1er janvier 2022 est présentée au 4.1.4.2 ci-après. • du Groupe, est en charge de la définition et du pilotage de la stratégie et de la transformation de Nexity. Au cours de l’exercice 2021, le Comité exécutif a • regroupé autour de M. Alain Dinin, Président-Directeur général jusqu’au 19 mai 2021, puis de Véronique Bédague, Directrice générale, les principaux membres de la Direction du Groupe. Parmi les membres portant le titre de Directeur général délégué, seul M. Jean-Claude Bassien est mandataire social depuis le 19 mai 2021. M. Julien Carmona exerçait les fonctions de Directeur général délégué mandataire social jusqu’à cette date. M. Alain Dinin est associé aux travaux de la Direction en sa qualité de Président du Comité stratégique et des investissements décrit au paragraphe 4.2.6 ci-après. JEAN-CLAUDE BASSIEN CAPSA Biographie Directeur général délégué - mandataire social Jean-Claude Bassien a occupé différentes fonctions de cadre dirigeant au Crédit Agricole Cheuvreux entre 1991 et 2010, avant d’en devenir le Président-Directeur général. Il a développé une expertise complète sur le brokerage Actions Européennes pour une clientèle internationale d’investisseurs institutionnels. Il a également occupé la fonction de Directeur général adjoint de la ligne de Métier « Actions et Dérivés » et a été entre 2008 et 2012 membre du Comité exécutif de Crédit Agricole-CIB, banque d’investissement et de ﬁnancement du groupe Crédit Agricole. En 2012, Jean-Claude Bassien a créé la société KUBX, holding d’investissement à partir de laquelle il a investi dans des start-ups high tech et dans des entreprises à vocation culturelle. Jean-Claude Bassien a rejoint Nexity en mars 2019 comme Directeur général délégué de Nexity Solutions Entreprise. Il estꢀDirecteur général de Nexity Solutions Entreprises depuis juillet 2020. Jean-Claude Bassien est diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris et titulaire d’une maîtrise de droit public. Mandats en cours Administrateur et Président du Conseil d’administration de Nexity Property Management • • • • • Administrateur de Bien’ici Membre et Président du Conseil de Surveillance de Bureau à Partager Membre du Conseil stratégique de Intent Président de Nexity Lamy, de Multys Solutions, de Richardière, Euriel Invest, Oralia Partenaires, Oralia Investissements, Nexity Retail, Neximmo 78, Société Française d’Accession à la Propriété « SOFAP-HELVIM », Neximmo 39, Nexity Solutions, Nexity Retail 1, Nexity Retail 2 Gérant de Oralia Management • • • • • • Représentant légal de Nexity, Président de Nexity Franchises, Lilas Paul Meurice Représentant légal de Nexity, Directeur général de En Invalides Gestion Représentant légal de Nexity Lamy, Président de Actineuf, Immobilier gestion Consultant, Braudy Immobilier Représentant légal de Richardière, Président de Évidence gestion Représentant légal de Neximmo 78, Président de Service Personnel, Accessite, Nexity Solutions Digitales, Costame, Moreau Experts, Nexity Contractant Général, L’Étoile Property management, Hiptown, Weshop, Nexity Services Entreprise 3, Nexity Services Entreprise 4 Représentant permanent de Nexity Lamy, administrateur de Nexity Studéa Représentant légale de la Société Française d’Accession à la Propriété « SOFAP-HELVIM », liquidateur de SNC Des Arpents de Bondoufle • • 172 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de Direction générale JEAN-CLAUDE BASSIEN CAPSA Mandats échus Directeur général délégué - mandataire social Administrateur de NAXOS (jusqu’au 12/05/1021) • Directeur général de Nexity Solutions (jusqu’au 01/06/2021), de Nexity Retail 1 (jusqu’au 08/06/2021), de Nexity Retail 2 (jusqu’au 08/06/2021) • Représentant légale de Neximmo 39, administrateur de Century 21 (jusqu’au 12/05/2021) Représentant légal de la Société Française d’Accession à la Propriété « SOFAP-HELVIM », gérant de SNC de Saint Maxime (jusqu’au 25/02/2021), de la Société Immobilière Le Naudet Lambda Omega (jusqu’au 25/02/2021), de la SNC Les Arpents de Bondoufle (jusqu’au 16/03/2021) • • FABRICE AUBERT Biographie Secrétaire général 4 Fabrice Aubert a été au début de sa carrière professionnelle auditeur puis maître des requêtes au Conseil d’État, avant d’être Conseiller juridique au cabinet de Pierre Moscovici au ministère de l’Économie et des Finances (2013-2014), puis conseiller juridique au cabinet de Michel Sapin au ministère des Finances et des comptes publics. Entré chez Nexity en janvier 2016, il a été successivement chargé de mission à la Direction de la stratégie puis Directeur des nouveaux métiers. De mai 2017 à mai 2019, il a été conseiller institutions, action publique et transition numérique au cabinet d’Emmanuel Macron, Président de la République. Fabrice Aubert a été nommé Secrétaire général de Nexity en mai 2019 et dirige le pôle Clients institutionnels depuis mai 2021. Fabrice Aubert est ancien élève de l’École Nationale d’Administration (ENA), diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et de l’université de Columbia, ancien élève de l’université de Chicago et membre du Conseil d’État. NADIA BEN SALEM-NICOLAS Biographie Directrice générale adjointe en charge des ﬁnances Nadia Ben Salem-Nicolas, Directrice générale adjointe, en charge des ﬁnances du Groupe. Elle a pour mission de continuer à renforcer la fonction ﬁnance comme un outil de pilotage stratégique du Groupe et de contribuer ainsi à sa performance globale. Elle a débuté sa carrière en 2003 en banque d'affaire chez Lazard puis chez Goldman Sachs. Elle a rejoint en 2009 le leader des services de certiﬁcation Bureau Veritas comme directrice du développement. Elle a rejoint Danone en 2015, pour y exercer des responsabilités clés au sein de la fonction ﬁnance, comme directrice M&A puis comme directrice des Relations Investisseurs, avant d’être nommée directrice ﬁnancière de la division Eaux de Danone. Elle est diplômée de Sciences Po Paris et de l'ESSEC. JEAN BENUCCI Biographie Directeur général délégué du pôle Immobilier Résidentiel Jean Benucci a débuté sa carrière professionnelle en 1984 dans le Groupe Moulet à Nantes comme Directeur du développement commercial. Il est entré en 1993 dans le groupe Nexity (CGIS) au sein de Foncier Conseil pour créer une nouvelle ﬁliale de promotion immobilière, Général Foy Investissement. En 2009, il est devenu Président de Foncier Conseil et de GFI dont il a assuré la supervision ainsi que celle des ﬁliales Atlantique et Bretagne à partir de 2014. Il a été nommé Directeur général adjoint de Nexity Immobilier résidentiel en 2015, puis Directeur général délégué de Nexity Immobilier Résidentiel en 2017. En tant que Directeur général délégué de Nexity Immobilier Résidentiel depuis mars 2018, il est en charge des ﬁliales Atlantique, Bretagne, Normandie, Foncier Conseil, Conseil et Patrimoine et de la Direction production et maîtrise des coûts. Jean Benucci estꢀDirecteur général du pôle Résidentiel de Nexity depuis juillet 2020. Jean Benucci est diplômé d’Audencia. YVES CADELANO Biographie Directeur général de Nexity Entreprises Yves Cadelano a été chef de projet au sein de la Sécurité du Grand Stade de France de 1993 à 1995. Il a ensuite participé à l’extension du Disney Village pour Disneyland Paris, puis est devenu directeur des études du Club Méditerranée de 1999 à 2004. En 2004, il intègre le Groupe Casino et participe à la création de Mercialys, foncière cotée du Groupe, dont il devient directeur général de 2006 à 2012. Il rejoint ensuite le Groupe Carrefour, crée la foncière cotée Carmila, et devient directeur immobilier du Groupe Carrefour et directeur général de Carmila. Précédemment directeur général France du promoteur d’opérations urbaines mixtes Apsys, Yves Cadelano a intégré Nexity en tant que Directeur général de Nexity Entreprises en décembre 2021. Yves Cadelano est titulaire d’un diplôme d’architecte DPLG. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 173 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de Direction générale VÉRONIQUE CREISSELS Biographie Directrice de la communication, de la marque et de l’engagement Véronique Creissels a débuté sa carrière comme planneur stratégique dans une agence de publicité, avant de rejoindre le groupe Alstom en 1991 en tant que Directrice de la communication externe. Entre 2003 et 2006, elle a occupé le poste de Vice-Présidente communication de l’équipementier automobile Faurecia. Elle a ensuite été Directrice de la communication des activités aéronautiques de Thales de 2006 à 2010. Entre 2011 et 2013, elle a été Directrice de la communication de Vallourec. Elle a rejoint ensuite Airbus en tant que SVP communication de 2013 à 2019. Elle était Directrice de la communication, de la marque et de l’engagement de Nexity de juillet 2020 à février 2022. Véronique Creissels est titulaire d’une maîtrise en droit et en sciences politiques, ainsi que d’une licence d’histoire et d’un troisième cycle en gestion de l’information. STÉPHANE DALLIET Biographie Directeur général du pôle immobilier résidentiel Stéphane Dalliet est Directeur général du pôle Immobilier résidentiel Nexity depuis juin 2021. Il est diplômé de L’Ecole Spéciale des Travaux Publics (ESTP) et titulaire d’un master à HEC entrepreneurs. Directeur du développement chez Bouygues Immobilier jusqu’en 2008, il devient Directeur du développement de Kaufman & Broad jusqu’en 2011 puis prend la tête de la région Ile-de-France pour le groupe. En 2015, il est nommé Président de Cogedim Région Île-de-France puis Président Directeur général de Pitch Promotion en 2019. MARJOLAINE GRISARD Biographie Directrice RSE Marjolaine Grisard est en charge de porter la stratégie ambitieuse de Nexity en matière de responsabilité sociale et environnementale, et plus particulièrement de poursuivre la mise en œuvre de la stratégie bas carbone du Groupe. Elle a une longue expérience des sujets environnementaux avec une première expérience au sein de l’agence de conseil et d’ingénierie Saunier & Associés, puis au sein du Groupe ADP, qu’elle a intégré en 2005. Marjolaine Grisard y a occupé différents postes dans le domaine de l’environnement et de la RSE avant d’être nommée Responsable du Pôle RSE en 2018. Elle est diplômée d'AgroParisTech et de l'ENGREF (Ecole Nationale du Génie Rural, des Eaux et des Forêts). STÉPHANIE LE COQ DE KERLAND Biographie Directrice juridique Groupe Stéphanie Le Coq de Kerland a débuté sa carrière chez Fidal en Direction technique puis à la Direction Internationale avant d’intégrer Nexity en 2012 en tant que responsable juridique droit économique, avant d’être nommée Directrice juridique services et réseau en 2015, puis Directrice juridique opérationnelle en 2019, et Directrice juridique Groupe depuis mai 2021. Elle est par ailleurs Data Protection Ofﬁcer (DPO) du Groupe depuis mai 2018. Elle est titulaire d’une maîtrise de droit, d’un master spécialisé en droit des affaires général et sortie de l’école de formation professionnelle des Barreaux de la Cour d’appel de Paris (EFB). KARINE OLIVIER Biographie Directrice générale du pôle Services aux Particuliers de Nexity Karine Olivier a débuté sa carrière en audit chez Coopers & Lybrand puis a rejoint dans la branche Conseil de PwC. Elle a occupé le poste de Directrice du département « Transaction Services » de PwC jusqu’en 2014 à Lyon. Karine Olivier a ensuite rejoint Oralia, au moment du rachat par Nexity, en tant que Directrice générale. Elle a été nommée en octobre 2020, Directrice Générale du pôle Services aux Particuliers de Nexity. Karine Olivier est diplômée du Master en management, dominance Finance d’Entreprise, de l’École Supérieure de Commerce de Marseille-Provence (Kedge Business School), promotion 1994. Elle est également diplômée de l’EM Lyon Business School, certiﬁcation en gouvernance d’entreprises objectif administratrice. Elle est membre de l’association Plurience (Association des professionnels de l’immobilier), du CNTGI (Conseil National de la Transaction et de la Gestion Immobilière) et du Prisme (club de dirigeants). 174 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de Direction générale JEAN-LUC PORCEDO Biographie Président de Nexity Villes & Projets Jean-Luc Porcedo a consacré l’ensemble de sa carrière professionnelle aux enjeux de la ville. Après plusieurs expériences en collectivités locales sur les dispositifs publics en direction des quartiers difﬁciles, il a participé en 1992 à la création d’un laboratoire de sociologie urbaine, Banlieuscopie et était élu dans le Val d’Oise, de 1995 à 2008. En 1998, il a rejoint le cabinet du Ministre de la Ville comme conseiller technique. En 2001, il a été nommé Directeur de cabinet de la ville de Pantin, puis en 2004 Directeur de cabinet du Président du Conseil général de l’Oise et à partir de 2008 Directeur de cabinet au Conseil général de Seine-Saint-Denis. En juin 2012, il a été nommé Directeur de cabinet du Président de l’Assemblée nationale Claude Bartolone. Il est entré chez Nexity en février 2017 comme Directeur des nouveaux usages urbains, avant de devenir Directeur général de Nexity Villes & Projets en mars 2018, puis Président en juin 2019. 4 HELEN ROMANO Biographie Vice-Présidente du pôle Résidentiel Helen Romano, a commencé sa carrière dans le Groupe Eiffage en 1987, où elle était Directeur de programmes Logements/ Bureaux, et Directeur Immobilier Logements Paris 1re couronne (Immobilier IDF), puis Directeur maîtrise d’ouvrage PPP dans la ﬁliale Eiffage Concessions. Elle est entrée en 2008 chez Nexity comme Directeur général de la ﬁliale Grand Paris (Féréal) dont elle devient Président en 2012. Devenue également Directeur régional, elle est nommée Directeur général délégué de Nexity Immobilier résidentiel en 2017, puis Vice-Présidente en mars 2018. Helen Romano estꢀDirectrice Générale du pôle Résidentiel de Nexity depuis juillet 2020, puis vice-Présidente depuis juin 2021 Helen Romano est titulaire d’un DESS Sciences Économiques – Commerce International de l’Université Panthéon Sorbonne (Paris I) et d’un DESS de Gestion de l’Institut d’Administration des Entreprises. 4.1.4.2 Évolutions du Comité exécutif depuis le 1er janvier 2022 et jusqu'au 23 mars 2022 SOPHIE AUDEBERT Biographie Directrice des ressources humaines Groupe Sophie Audebert a commencé sa carrière en cabinet de recrutement avant de très vite rejoindre le groupe « Assurances Générales de France » (AGF) devenu Allianz, où elle passe 15 ans en occupant différents métiers de la fonction RH (recrutement, relations sociales, …) puis de devenir DRH adjoint. Elle intègre Nexity en novembre 2008 en qualité de DRH adjoint au sein du Pôle Services de Lamy. En 2011, elle est nommée DRH pour le pôle Services immobilier aux Entreprises (NPM, NCT, NCG, Week’in). En 2018, le comité exécutif lui conﬁe le poste de Secrétaire Générale de la DRH (rôle de coordination des sujets RH en transverse) et celui de DRH de la Holding. Elle est nommée DRH Groupe en septembre 2019. Sophie Audebert est titulaire d’une Maîtrise de Sciences Economiques - Paris I - Panthéon Sorbonne et d’un DESS en Gestion RH - Paris I - Panthéon Sorbonne. JULIEN DROUOT-L'HERMINE Biographie Président d'iSelection et de PERL et en charge de Nexity Patrimoine Julien Drouot-l’Hermine est diplômé de l’ESSEC, de formation marketing et dotée d’une expérience internationale à New York et au Caire. Il rejoint le groupe Nexity en 2013 comme directeur général puis président d'iSelection, entreprise de 300 collaborateurs spécialisée dans l'immobilier de placement dont l'activité aura triplé en 7 ans, jusqu'à dépasser 4.000 logements commercialisés en 2021. Il assure également depuis 2020 la présidence de PERL, leader du démembrement de propriété devenue la première société à mission du logement abordable. Outre le développement du pôle distribution en lien avec de nombreux acteurs du logement, il œuvre au déploiement de Nexity Patrimoine aux côtés de Stéphane Dalliet. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 175 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de Direction générale ANNE GINDT Biographie Directrice de la communication, de la marque et de l'engagement Anne Gindt a démarré sa carrière dans le domaine de la relation clients – dans la start up Ucar et pour Steeluser - puis s’est dirigée vers le secteur de la culture : rédactrice pour Arte Magazine, pour le Réseau Varèse, Learnorama, T&M au Théâtre Nanterre-Amandiers, puis responsable communication à la Scène Nationale de Saint-Quentin-en Yvelines. Anne Gindt a rejoint Nexity en 2012 comme responsable communication avant d’être nommée Directrice adjointe de la communication en 2016. En 2018, elle est devenue chargée de mission auprès de Véronique Bédague. Elle est Directrice de la communication depuis février 2022. Anne Gindt est titulaire d’un Master 2 en germanistique – Université Marc Bloch à Strasbourg et a suivi un cursus de Lettres Supérieures à Paris (Hypokhâgne et Khâgne). YANN LUDMANN Biographie Directeur des Solutions et Innovations Numériques Yann Ludmann débute sa carrière chez Accenture en 1996. Il y conduira la mise en œuvre de multiples projets de digitalisation de process. Il intègre le service public à la direction des Finances de la Ville de Paris en 2007 puis l’administration préfectorale et le ministère du Logement en 2011 où il est notamment à l’origine du système national d’enregistrement de la demande de logement social et du registre national des copropriétés, dans ses fonctions de sous-directeur des politiques de l’habitat. Il a rejoint Nexity en mai 2017 pour prendre en charge l'offre de logement connecté et créer la direction de l’organisation et des projets du pôle immobilier résidentiel. Il est Directeur des Solutions et des Innovations Numériques du Groupe depuis juillet 2018. Ancien élève de l’Ecole Nationale d’Administration (promotion République), Yann Ludmann est diplômé d’ICN Business School. PIERRE-HENRY POUCHELON Biographie Chief Operating Ofﬁcer Pierre‑Henry Pouchelon a travaillé près de 10 ans au sein du cabinet d’audit Mazars puis a rejoint Nexity en 2016 en tant que Business Controller du réseau d’agence de Nexity. Devenu Secrétaire général du pôle Services Immobiliers aux particuliers en 2018, il a ensuite été nommé Directeur général délégué du nouveau Pôle Services aux particuliers de Nexity en 2021 et a contribué à ce titre à la réussite de son redéploiement stratégique. Chief Operating Ofﬁcer, depuis février 2022, il a pour mission de piloter au quotidien le plan de transformation déjà largement engagé et d’assurer la mise en œuvre opérationnelle du plan stratégique. Pierre-Henry Pouchelon est titulaire d’un Master 1 en mathématiques appliquées aux sciences sociales et d’un Master 2 en assurance et gestion des risques à l’Université Paris-Dauphine. 176 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de Direction générale 4.1.5 Déclarations relatives aux membres du Conseil d’administration et aux principaux dirigeants À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration ni entre les membres du Conseil d’administration et les principaux dirigeants. À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d’administration et des principaux dirigeants actuels de la Société : N’a été mis en cause et/ou fait l’objet d’une sanction publique officielle par une autorité statutaire ou • • réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés) ; et N’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. N’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ; • • 4 N’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation judiciaire ou placement d'entreprises sous administration judiciaire ; 4.1.6 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de Direction À la connaissance de la Société, il n’existe pas de conﬂits d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de la Société, des membres du Conseil d’administration et leurs intérêts privés. La détection et la déclaration des conﬂits d'intérêts est formalisée dans le règlement intérieur du Conseil d'administration : de toute délibération correspondante. L’Administrateur Référent a pour mission, lorsqu’il en est saisi par un administrateur ou qu’il la détecte par lui-même, d’examiner toute situation de conflit d’intérêts dont il a connaissance et de rendre compte au Conseil d’administration de cet examen. Chaque année, il est demandé aux administrateurs de Sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, le Conseil d’administration examine chaque année au cas par cas la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance du Code Afep-Medef. • • déclarer toute situation de conflits d’intérêts avérée ou potentielle. Dans le cas où ils n’en identifieraient pas, il leur est demandé de déclarer expressément qu’il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre leurs intérêts privés et leurs devoirs à l’égard de la Société et des membres du Conseil d’administration. Enﬁn, le Conseil d’administration a adopté une charte relative à la procédure de conclusion des conventions dites réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (voir paragraphe 4.3 « Opérations avec les apparentés » du présent chapitre). Elle est également disponible sur le site Internet de la Société. Chaque administrateur a pour devoir de faire part au • Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentielle ou à venir, dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se trouver et, doit s’abstenir d’assister aux débats et de participer au vote Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 177 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 4.2 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 4.2.1 Organisation des travaux du Conseil d’administration La Société est une société anonyme d’administration. Le Conseil d’administration comptait treize administrateurs au 31 décembre 2021, dont deux administrateurs représentant les salariés et un administrateur représentant les salariés actionnaires (article L.225-27-1 du Code de commerce). La durée des mandats d’administrateur est de quatre ans et les échéances des mandats sont organisées de manière à permettre un renouvellement échelonné : à Conseil Le règlement intérieur précise que le Conseil d’administration, outre les attributions spéciﬁques qui lui sont dévolues par les dispositions législatives et réglementaires (la « loi ») et les statuts de la Société, examine et approuve préalablement à leur mise en œuvre, les opérations signiﬁcatives de la Société, et notamment : Les orientations stratégiques de la Société et les • opérations se situant hors de la stratégie annoncée de la Société ; et Les acquisitions et cessions de participations et d’actifs • d’un montant significatif susceptibles de modifier la structure du bilan de la Société et, en tout état de cause, les acquisitions et cessions de participations et d’actifs d’un montant supérieur ou égal à 100 millions d’euros. 3 mandats prennent fin à l’issue de l’Assemblée • générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et se tenant au cours de l’année 2023 : M. Alain Dinin, Mme Agnès Nahum et M. Charles-Henri Filippi ; Il s’attache également à promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. 4 mandats prennent fin à l’issue de l’Assemblée • générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et se tenant au cours de l’année 2024 : Mesdames Luce Gendry et Magali Smets, M. Jérôme Grivet ainsi que celui de l’administrateur représentant les salariés actionnaires. À la suite du départ à la retraite de M. Jean-Paul Belot, élu en 2020 à cette fonction, son remplaçant sera désigné lors de la prochaine Assemblée générale du 18 mai 2022 ; Une plateforme digitale sécurisée permet aux administrateurs de recevoir les informations appropriées et documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission et à la préparation des délibérations du Conseil d’administration ou des comités constitués en son sein. Cette plateforme dématérialisée est un lieu d’échange sécurisé d’informations et de documents entre les membres du Conseil d’administration. Elle permet également d’assurer l’archivage des données. 4 mandats prennent fin à l’issue de l’Assemblée Le Conseil d’administration procède en outre aux contrôles et vériﬁcations qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il déﬁnit, les opportunités et les risques tels que les risques ﬁnanciers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. Il reçoit à cet effet toutes les informations • générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et se tenant au cours de l’année 2025 : Mesdames Véronique Bédague, Soumia Belaidi Malinbaum, Myriam El Khomri et celui de la société Crédit Mutuel Arkéa ; Mme Karine Suzzarini a été désignée et M. Bruno Catelin • renouvelé, à compter du 1er novembre 2020, nécessaires administrateurs peuvent en outre se faire communiquer préalablement toute réunion les documents complémentaires qu’ils estiment utiles. à l’accomplissement de sa mission. Les administrateurs représentant les salariés par le Comité de Groupe de la Société, pour une durée de quatre ans à compter de cette même date. à Un représentant unique du Comité d’entreprise participe aux séances du Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.2323-65 du Code du travail. M. Emmanuel Brie a été désigné en cette qualité, le 9 juillet 2019, pour une période expirant lors des élections des représentants du personnel dans le courant de l’année 2023. Par ailleurs, les statuts de la Société prévoient que le Conseil d’administration peut être assisté dans ses travaux par un à trois censeurs. Leur rôle est purement consultatif et leurs avis ne lient pas le Conseil d’administration. À ce jour, le seul censeur est M. Pascal Oddo. Son mandat expirera à l’issue de la prochaine Assemblée générale du 18 mai 2022 et son renouvellement mandat ne sera pas proposé. Une modiﬁcation des statuts sera soumise à l'Assemblée pour supprimer la référence au censeur dans les statuts. En outre, chaque administrateur peut bénéﬁcier, s’il le souhaite, d’une formation complémentaire sur les spéciﬁcités de l’entreprise et de ses métiers. Des sessions d’informations peuvent être organisées pour les nouveaux administrateurs dont le but est de leur permettre de connaître le groupe Nexity aussi rapidement que possible. Ce programme comprend une revue de la stratégie du Groupe et de ses principales activités, les principaux déﬁs en termes de croissance, de compétitivité et d’innovation et également les ﬁnances, la recherche et développement, la gestion des ressources humaines, les aspects juridiques, la conformité et l’organisation générale des opérations. Il comporte également des visites sur sites. Tous les administrateurs qui le souhaitent peuvent bénéﬁcier de ce programme, conformément aux dispositions du règlement intérieur sur ce point. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Conseil d’administration s’est réuni à huit reprises. Le niveau de participation aux réunions est de 100%. 178 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Les taux de participation individuels aux séances du Conseil d’administration et des différents comités sont détaillés ci-après : Taux de participation/instance/personne Comité des Comité rémunérations, stratégique et des Conseil Comité d’audit d’administration et des comptes des nominations et de la RSE investissements (absence de Taux de participation (8 réunions) 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% (5 réunions) (5 réunions) réunion en 2021) globale/personne Alain Dinin Luce Gendry Véronique Bédague (à compter du 19 mai 2021) Jean-Pierre Denis (jusqu’au 19 mai 2021) Charles-Henri Filippi Jérôme Grivet Soumia Belaidi-Malinbaum Agnès Nahum Magali Smets Jacques Veyrat (jusqu’au 19 mai 2021) Jean-Paul Belot Myriam El Khomri (à compter du 19 mai 2021) Crédit Mutuel Arkéa (à compter du 19 mai 2021) Bruno Catelin Karine Suzzarini TOTAL N/A N/A 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% N/A N/A N/A N/A 100% 4 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% N/A Le Conseil d’administration au cours de l’exercice a ainsi notamment, dans les domaines suivants : 1. Informations financières et comptables : 2. Gouvernance – Rémunérations et RSE • Délibéré à l’occasion des comptes rendus du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, • Modifié la gouvernance de Nexity en dissociant les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, et en nommant un nouveau Directeur général délégué mandataire social, Arrêté l’ordre du jour et convoqué une Assemblée générale mixte aux fins d’approuver les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, de renouveler le mandat d’un administrateur et de nommer trois nouveaux administrateurs et modifier les statuts ; • Examiné les conclusions du Comité d’audit et des comptes sur les sujets relevant de sa compétence, • Arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, les comptes semestriels 2021 ainsi que les chiffres d’affaires des 1er et 3e trimestres 2021, • • • • Examiné et approuvé en décembre 2021 le budget 2022 du Groupe, Procédé à l’examen régulier de la situation financière du Groupe et de l’évolution de son endettement, débattu de la mise en place de financements adaptés, ou la pérennisation et l’adaptation de financements existants ainsi qu’à l’examen et l’arrêté des documents de gestion prévisionnelle, Élaboré les réponses aux questions écrites des actionnaires, • • Autorisé la conclusion de conventions réglementées, Mis à jour le règlement intérieur et délibéré sur l’évaluation des travaux du Conseil d’administration, • • • Décidé d’augmenter le plafond du programme de Neu MTN mis en place en 2020 et subdéléguer à la Directrice générale le pouvoir de procéder à ladite émission, d’en arrêter les termes et signer toute documentation y afférent, Décidé d’ajuster les droits des titulaires d’obligations convertibles et de subdéléguer à la Directrice générale le pouvoir de déterminer les nouveaux ratios, de procéder à l’information des porteurs d’OCEANE 2016 et ORNANE 2018, • Arrêté la rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et des Directeurs généraux délégués ainsi que la rémunération d’administration et sa répartition, Décidé de l’attribution gratuite d’actions ; des membres du Conseil • délibéré sur la stratégie et la feuille de route RSE - - - - du Groupe, délibéré sur l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes dans le Groupe ; Décidé de mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d’actions ; débattu de la stratégie du Groupe et des principaux projets de partenariats, autorisé l’émission de garanties. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 179 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration De plus, le Conseil d’administration est informé de manière permanente et par tous moyens, de la situation ﬁnancière, des engagements de la Société ainsi que de tous événements et opérations signiﬁcatifs relatifs à la Société, ainsi que des risques auxquels le Groupe est exposé. Enﬁn, des séances du Conseil sont organisées hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ("executives sessions"). Elles sont convoquées au moins une fois par an par le Président ou le ou les Vice-Président(s) du Conseil d'administration qui en déterminent librement l'ordre du jour et les participants. Le ou les Vice-Président(s) fait(font) un compte rendu de ces réunions au Conseil d’administration suivant. 4.2.2 Mode d’exercice de la Direction générale Le choix du mode d’exercice de la Direction générale est débattu annuellement lors de l’évaluation du Conseil d’administration. Le Président du Conseil d’administration doit être âgé de moins de 75 ans. Lorsque cette limite d’âge est atteinte en cours de fonction, ce dernier est réputé démissionnaire d’ofﬁce à l’issue de la prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle. Le Conseil d’administration détermine la rémunération de son Président. Il peut le révoquer à tout moment. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. Le Directeur général doit être âgé de moins de 72 ans, y compris lorsqu’il exerce aussi les fonctions de Président du Conseil d’administration. Lorsque cette limite d’âge est atteinte en cours de fonction, le Directeur général est réputé démissionnaire d’ofﬁce à l’issue de la prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle. Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Aﬁn de mieux répondre au développement de la Société et de permettre une meilleure répartition des fonctions, le Conseil d’administration, le 19 mai 2021, après avis du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, a décidé de modiﬁer le mode d’exercice de la Direction générale en dissociant les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Cette modiﬁcation s’inscrit dans la continuité de ce qui avait été décidé en 2019., avant la réuniﬁcation décidée le 25 avril 2020 à la suite du décès de M. Jean-Philippe Ruggieri Directeur général. Dans le cadre de cette dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, M. Alain Dinin, Président du Conseil d'administration, accompagne l’équipe de Direction générale au travers d’une présidence active, dotée de prérogatives étendues s’incarnant notamment par les pouvoirs du Comité stratégique et des investissements du Conseil d’administration en matière d’engagements ﬁnanciers, d’allocations de ressources et de validation des grands choix de l’entreprise. Cette dissociation des fonctions s’inscrit dans la suite de ce que le Conseil d’administration avait décidé en 2019. Les principes de cette gouvernance sont retranscrits dans le règlement intérieur. Le 19 mai 2021, le Conseil d’administration a par ailleurs nommé en qualité de Directeur général délégué M. Jean- Claude Bassien, qui a les mêmes pouvoirs que la Directrice générale. M. Julien Carmona a démissionné de son mandat de Directeur général délégué à cette même date. Madame Véronique Bédague a été nommée Directrice générale de la Société à l'occasion de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général le 19 mai 2021. Le Président du Conseil d’administration est élu par le Conseil d’administration parmi ses membres personnes physiques pour une durée ne pouvant excéder celle de son mandat d’administrateur. 180 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 4.2.3 Vice-Président – Administrateur Référent Le Conseil d’administration peut également, le cas échéant, désigner un ou plusieurs Vice-Président(s) choisi(s) parmi les administrateurs indépendants, pour une durée ne pouvant excéder celle de son (leurs) mandat(s) d’administrateur. Mme Luce Gendry occupe ainsi cette fonction depuis le 17 février 2015. Elle a été reconduite dans ses fonctions en mai 2020 à la suite du renouvellement de son mandat d’administrateur par l’Assemblée générale du 19 mai 2020. Le ou l’un des Vice-Président(s) peut(peuvent) être désigné(s) en qualité d’Administrateur Référent par le Conseil d’administration pour la durée de son(ses) mandat(s) de Vice-Président(s). L’Administrateur Référent doit être indépendant au regard des critères visés dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. Les missions, moyens et prérogatives de l’Administrateur Référent sont décrits dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. À ce titre, il coordonne les réunions d’administrateurs indépendants, supervise les évaluations formelles du Conseil d’administration, et est l’interlocuteur des membres du Conseil d’administration pour tout conﬂit d’intérêts éventuel. Depuis le 19 février 2019, le règlement intérieur a été modiﬁé pour permettre au(x) Vice-Président(s) ou, le cas échéant, à l’Administrateur Référent de répondre aux demandes des actionnaires souhaitant un dialogue direct avec les membres du Conseil. Aucune demande n’a été reçue en ce sens au cours de l’année 2021. 4 Le ou les Vice-Président(s) peut (peuvent) convoquer les réunions du Conseil d’administration en cas d’empêchement du Président. Le ou les Vice-Président(s) peut(peuvent) solliciter le Président pour que ce dernier convoque une réunion du Conseil d’administration. Le ou les Vice-Président(s) a(ont) la faculté de soumettre un projet d’ordre du jour, que le Président arrête et amende, le cas échéant. En cas d’absence du Président du Conseil d’administration, le ou les Vice-Président(s) préside(nt) les réunions du Conseil d’administration. Les administrateurs indépendants peuvent se réunir à l’initiative de l’un d’entre eux sous la présidence de l’Administrateur Référent. Ce dernier est chargé de recueillir et transmettre au Conseil d’administration les avis et positions des administrateurs indépendants. De même, le ou les Vice-Président(s) peut(peuvent) convoquer des executive sessions (voir le 4.2.2 ci-dessus). 4.2.4 Mixité et diversité du Conseil d’administration, du Comité exécutif et du Club 1797 4.2.4.1 Le Conseil d’administration Le Conseil d’administration comptait, au 31 décembre 2021, six femmes et quatre hommes parmi ses membres. Le taux de féminisation était ainsi de 60% à cette date. Conformément à la loi, les administrateurs représentant les salariés, actionnaires ou non, ne sont pas pris en compte pour établir ce pourcentage. Ce pourcentage d’administrateur est conforme aux dispositions légales et aux recommandations du Code Afep-Medef depuis leur entrée en vigueur. Compte tenu du fait que l’activité de la Société se situe principalement en France, le critère de la nationalité n’a pas été jugé pertinent. Le Conseil compte par ailleurs une majorité d’administrateurs indépendants depuis 2015. La même année, la Société a organisé un échelonnement des mandats des administrateurs pour permettre le renouvellement progressif du Conseil d’administration. À l’issue de l’évaluation réalisée en mars 2022, il a été jugé que, les expériences professionnelles variées des membres du Conseil leur permettent de réunir leurs compétences pour répondre aux opportunités et appréhender les risques auxquels Nexity se trouve confronté. 4.2.4.2 Le Comité exécutif de Nexity Au 31 décembre 2021, le Comité exécutif était composé de 13 membres dont sept femmes soit un taux de féminisation de 54%, supérieur à l'objectif de 40% à horizon 2023. 4.2.4.3 Le Club 1797 Le Club 1797 est la référence des instances dirigeantes L’augmentation du nombre de femmes au Club 1797 est l’un des quatre objectifs de la politique « Égalité femmes/ hommes et diversité » du Groupe, avec un niveau cible de 40% à horizon 2023. chez Nexity et regroupe les postes à plus fortes responsabilités visés à l’article L.22-10-10 du Code de commerce. Le pourcentage de femmes dans le Club 1797 est passé de 28% en 2017, à 38% au 31 décembre 2021. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 181 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 4.2.4.4 Politique de mixité Les bons niveaux atteints en termes de mixité des organes de direction sont le fruit d'une politique volontariste en matière de mixité des instances dirigeantes. Dans un souci d’encourager la présence de femmes • dans les recrutements de dirigeants, une clause est intégrée dans les contrats conclus avec les cabinets de recrutement afin notamment que la sélection de candidats présentés soit proportionnelle aux candidatures féminines reçues et cohérente avec la part de femmes diplômées dans le secteur d’activité concerné. Ainsi différentes mesures ont été déployées : Un réseau interne d’échanges et de travail, mis en place • en 2018, qui est composé de plus de 100 membres, femmes et hommes issus de l’ensemble des métiers du Groupe ; Cette politique engagée et les résultats obtenus ont été reconnus dans le cadre de l’indice Bloomberg dédié à l’égalité de genre que le Groupe a intégré pour la 3ème année consécutive et de l’amélioration du classement de Nexity au Palmarès de la féminisation des instances dirigeantes des entreprises du SBF 120 (en passant de la 47ème à la 32ème place). Pour accompagner les femmes dans leur évolution de • carrière, une vigilance particulière est portée à l’identification des potentiels et des candidats au programme de développement des talents et de formation des futurs dirigeants (Next) ; Un programme de mentorat, mis en place en 2020, a été reconduit en 2021 au profit de près de 20 collaboratrices ; • 4.2.5 Administrateurs indépendants D’une manière générale, un administrateur est considéré comme indépendant lorsqu’il n’entretient avec la Société, son Groupe ou sa Direction, aucune relation (sauf celle d’actionnaire non signiﬁcatif), qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Les critères suivants du Code Afep-Medef ont ainsi été retenus par la Société pour caractériser l’indépendance des membres du Conseil d’administration : économique, le rôle joué par l’administrateur visé dans cette relation d’affaires (exercice ou non de fonctions exécutives par l’administrateur, l’existence ou l’absence et le montant d’une compensation financière personnelle pour l’administrateur concerné, le pouvoir décisionnel direct sur le ou les contrat(s) constitutifs de la relation d’affaires, l’absence de gestion quotidienne de la relation) ainsi que la durée et l’ancienneté de la relation d’affaires (antériorité de la relation d’affaires 1. 2. 3. Ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, salarié dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société-mère, à savoir détenant le contrôle, seule ou de concert, de la Société ou d’une société consolidée par cette société- mère, ou d’une société que la Société consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; par rapport concerné) ; à la nomination de l’administrateur 4. 5. 6. Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; Ne pas avoir été auditeur légal ou contractuel de la Société au cours des cinq dernières années ; Ne pas avoir été membre du Conseil d’administration de la Société depuis plus de douze ans à la date à laquelle son mandat en cours lui a été conféré. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans ; En outre, le Conseil peut estimer qu’un administrateur, bien que remplissant les critères d’indépendance ci- dessus, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat (notamment si ledit administrateur ou le Groupe auquel il appartient détient 5% ou plus du capital de la Société) ou pour tout autre motif ; et Enfin, conformément au Code Afep-Medef auquel la Société a adhéré, un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire, ou de titres, ou toute rémunération liée à la performance de la Société. 7. 8. Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, conseil, banquier de financement significatif de la Société ou pour lequel la Société représente une part significative de l’activité ; Lorsque des relations d’affaires existent, le Conseil d’administration effectue une appréciation au cas par cas du caractère significatif ou non de la relation entretenue par un administrateur avec la Société ou son Groupe. Le Conseil d’administration examine la relation d’affaires en tenant compte (i) d’un critère quantitatif qui est l’importance des relations et (ii) de critères qualitatifs tels que l’existence d’une dépendance 182 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Le tableau ci-dessous présente une synthèse de la situation de chacun des administrateurs au 31 décembre 2021, au regard des critères d’indépendance susvisés et numérotés de 1 à 8 étant précisé que le Président du Conseil d'administration, mandataire social non exécutif, n'est pas considéré comme indépendant et ne perçoit aucune rémunération liée à la performance de la Société . Le tableau présente également un rappel de la situation des administrateurs dont le mandat a pris ﬁn le 19 mai 2021. Numéro du critère d’indépendance Alain Dinin Luce Gendry Véronique Bédague (à compter du 19 mai 2021) Charles-Henri Filippi Soumia Belaidi-Malinbaum Agnès Nahum 1 2 3 • • • • • • • • 4 • • • • • • • • 5 • • • • • • • • 6 • • • • • • • • 7 NA NA NA NA NA NA NA NA 8 • • • NA NA NA NA NA NA NA • • • • • • • • • • 4 Magali Smets Myriam El Khomri (à compter du 19 mai 2021) Crédit Mutuel Arkéa (Bertrand Blanpain) (à compter du 19 mai 2021) Jean-Paul Belot Bruno Catelin Karine Suzzarini Jérôme Grivet Jean-Pierre Denis (jusqu'au 19 mai 2021) Jacques Veyrat (jusqu'au 19 mai 2021) • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • NA NA NA NA NA NA NA • • • NA NA NA • • • • • • • • Le Conseil d’administration débat tous les ans de la qualiﬁcation d’administrateur indépendant, après avis du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. suivants : Mesdames Luce Gendry, Soumia Belaidi- Malinbaum, Agnès Nahum, Magali Smets, Myriam El Khomri et M. Charles-Henri Filippi. Le pourcentage d’administrateurs indépendants au sein du Conseil Au cours de sa séance du 14 février 2022, le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE a débattu sur la qualiﬁcation d’administrateur indépendant des membres du Conseil d’administration. Le Comité a ainsi analysé la situation de ces administrateurs au regard de ces critères et en particulier celui du caractère signiﬁcatif ou non des relations d’affaires qu’ils pouvaient entretenir avec la Société. d’administration est donc de 60% (1) . Le Conseil d’administration a constaté, à partir des critères explicités ci-dessus, qu’aucun des administrateurs indépendants n’entretenait de relations d’affaires signiﬁcatives avec la Société ou son Groupe et que l'application de la procédure d'autorisation des conventions réglementées avait permis d'éviter tout conﬂit d'intérêts. En outre, chacun d’entre eux a déclaré n’avoir identiﬁé aucun conﬂit d’intérêts entre ses activités et ses devoirs à l’égard de la Société et/ou de ses administrateurs. Sur la base de cette recommandation, le Conseil d’administration, au cours de sa séance du 23 février 2022, a considéré comme indépendants les six administrateurs 4.2.6 Les Comités spécialisés du Conseil d’administration Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que le Conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités permanents ou temporaires, destinés à faciliter le bon fonctionnement du Conseil d’analyser et préparer les travaux du Conseil d’administration relativement à ces questions, et de rapporter leurs conclusions au Conseil d’administration sous forme de comptes rendus, de propositions, d’informations ou de recommandations. d’administration et à concourir efﬁcacement à la préparation de ses décisions. Les Comités peuvent solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de leur compétence, aux frais de la Société, après en avoir informé le Président du Conseil d’administration ou le Conseil d’administration lui- même et à charge d’en rendre compte au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration a constitué trois comités : le Comité d’audit et des comptes, le Comité stratégique et des investissements et le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Les Comités sont chargés d’étudier les questions que le Conseil d’administration ou son Président leur soumettent, Le rôle des Comités est strictement consultatif. 1)Pourcentage calculé conformément au Code Afep-Medef qui prévoit que ne soient pas pris en compte dans le calcul les administrateurs représentant les salariés. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 183 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Au 31 décembre 2021, les Comités sont composés comme suit : Comité d’audit et des comptes Comité des rémunérations des nominations et de la RSE Comité stratégique et des investissements 6 membres dont 4 indépendants 6 membres dont 3 indépendants 4 membres dont 3 indépendants et 1 administrateur représentant les salariés Luce Gendry - Présidente Magali Smets Charles-Henri Filippi - Président Agnès Nahum Soumia Belaidi-Malinbaum Bruno Catelin Alain Dinin - Président Luce Gendry Agnès Nahum Agnès Nahum Soumia Belaidi-Malinbaum Jérôme Grivet Crédit Mutuel Arkéa Magali Smets Jérôme Grivet Crédit Mutuel Arkéa * Indépendant. Le Comité d’audit et des comptes Le Comité d’audit et des comptes remplit les fonctions du Comité d’audit visé à l’article L.823-19 du Code de commerce. La mission du Comité en matière de gestion des risques consiste notamment à s’assurer de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du traﬁc d’inﬂuence. Le Comité peut faire appel à des experts extérieurs s’il le souhaite. Les Commissaires aux comptes sont conviés à l’ensemble des réunions du Comité. Il a pour principales missions dans le cadre ou en complément des missions qui lui sont conférées par la loi : Concernant les comptes sociaux, les comptes consolidés et le contrôle interne Procéder à l’examen des états financiers semestriels et annuels sociaux et consolidés, y compris leurs annexes et, le cas échéant, le rapport de gestion et donner un avis ; S’assurer de la pertinence du choix et de la bonne application des méthodes comptables réglementaires retenues pour l’établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés ; S’assurer que les procédures internes de collecte et de • • contrôle des informations financières et comptables permettent de garantir la qualité et la fiabilité des comptes, des audits internes et externes du Groupe ainsi que des réponses afférentes de la Direction ; • Examiner le périmètre des sociétés consolidées et le cas échéant les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses ; • Vérifier le traitement comptable de toute opération significative ; Examiner les engagements hors bilan significatifs ; Procéder à l’examen de toute question de nature financière ou comptable ; et Présenter au Conseil d’administration les observations qu’il juge utiles en matière comptable et financière. • • • • Concernant le contrôle externe Soumettre au Conseil d’administration des comptes au titre de la réglementation applicable dès lors qu’ils ne portent pas sur des missions interdites et dans ce cadre donner chaque année délégation aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, d’ordonner et approuver le budget, des missions autorisées par le Comité dans le cadre des services fournis par les Commissaires aux comptes ou leur réseau ; et Examiner toute question de nature financière ou comptable qui lui serait soumise par le Président du Conseil d’administration ainsi que toute question d’indépendance ou de conflit d’intérêts qui seraient portées à sa connaissance. • • • recommandations concernant la sélection des Commissaires aux comptes (cabinets et réseaux de Commissaires aux comptes) ; Analyser et émettre un avis ou une opinion sur la définition de leur mission, leurs honoraires, le champ et le calendrier d’intervention, leurs recommandations et les suites qui leur sont données ; Approuver, dans le cadre des dispositions de l’article L.822-11-2 du Code de commerce, les services rendus par les Commissaires aux comptes ou leurs réseaux autres que la certification des comptes et ceux rendus obligatoirement par les Commissaires aux • 184 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Concernant la communication financière Procéder à la revue des projets des communiqués financiers (comptes semestriels et annuels, chiffres d’affaires trimestriels et activité commerciale). Le déroulement des travaux conduits par la Direction de la gestion et du contrôle des risques et la Direction de la conformité, la mise à jour de la cartographie des risques majeurs ; Le déploiement des procédures de contrôle interne dans le Groupe et l’état d’avancement des plans d’action concernant la conformité et l’éthique ; • • Lors de sa séance du 23 février 2022, le Conseil d’administration a constaté que tous les membres du Comité possédaient une compétence dans le domaine ﬁnancier ou comptable et que Mesdames Luce Gendry, Soumia Belaidi-Malinbaum, Agnès Nahum et Magali Smets répondaient aux critères d’indépendance visés par le Code Afep-Medef. Le Comité est donc composé, à hauteur des deux tiers, d’administrateurs indépendants. • • • Les conclusions des différents audits internes réalisés dans l’exercice, ainsi que le suivi des recommandations ; 4 Les honoraires et les missions réalisées par les Commissaires aux comptes dans le cadre de la délégation donnée aux mandataires sociaux ont fait l’objet d’un compte rendu spécifique ; et Le suivi des plans d’action sur la gestion de la crise sanitaire pour permettre la sécurité des personnels et la continuité d’activité, les nouveaux financements (refinancement de l’OCEANE 2023, augmentation du plafond des NEU MTN), les traitements comptables sur les cessions d'Ægide-Domitys et de Century 21, la taxonomie européenne et les nouvelles obligations de reporting, l’avancement de la refonte des outils informatiques et la sécurité informatique, ont également fait l’objet de points spécifiques. Les biographies des membres du Comité sont présentées au paragraphe 4.1.2 « Les membres du Conseil d’administration durant l’exercice clos le 31 décembre 2021 » du présent chapitre. • Le Comité a accès à tout document comptable ou ﬁnancier qu’il juge utile. Le Comité d’audit et des comptes s’est réuni cinq fois en 2021. Le Comité d’audit et des comptes a notamment examiné les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020, les comptes semestriels au 30 juin 2021, et le chiffre d’affaires des 1er et 3ème trimestres 2021. Une réunion spéciﬁque a été dédiée à la présentation des dispositifs de gestion et contrôle des risques. . Le Comité a également réalisé un entretien avec les Commissaires aux comptes en dehors de la présence de représentants de la Société. Le Comité a régulièrement suivi : Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE a pour mission de : En qualité de Comité des rémunérations Étudier et faire des propositions quant à la administrateurs en tenant compte de l’assiduité des administrateurs au Conseil d’administration et dans les Comités ; • rémunération des mandataires sociaux et des Directeurs généraux délégués non-mandataires sociaux en présence du Président du Conseil, notamment pour ce qui concerne (i) la part variable de ladite rémunération : il propose au Conseil d’administration les règles de fixation de cette part variable en prenant en compte les performances des mandataires sociaux sur l’exercice écoulé et la stratégie à moyen terme de la Société et du Groupe, puis contrôle l’application de ces règles, et (ii) tous avantages en nature, options de souscription ou d’achat d’actions, attribution gratuite d’actions, reçus de toutes sociétés du Groupe, dispositions relatives à leurs retraites, et tous autres avantages de toute nature ; Donner au Conseil d’administration un avis sur la politique générale d’attribution des options de souscription et/ou d’achat d’actions et/ou d’attribution gratuite d’actions et sur le ou les plan(s) d’attribution d’options ou d’attributions gratuites d’actions proposée(s) par le Comité exécutif du Groupe au regard des règles et recommandations applicables ; indiquer au Conseil d’administration sa proposition en matière d’options d’achat ou de souscription ou d’attributions gratuites d’actions en exposant les raisons de son choix ainsi que ses conséquences ; et • • Proposer au Conseil d’administration un montant global pour la rémunération des administrateurs devant être proposé à l’Assemblée générale de la Société ; les règles de répartition de cette rémunération et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux • Examiner toute question que lui soumettrait le Président-Directeur général et relative aux questions visées ci-dessus, ainsi qu’aux projets d’augmentations de capital réservées aux salariés. En qualité de Comité des nominations Sélection des nouveaux administrateurs : le Comité a la l’actionnariat de la Société, d’autre part, de la recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes ; recherche et appréciation des candidats possibles ; opportunité des renouvellements de mandats ; et • charge de faire des propositions au Conseil d’administration après avoir examiné notamment les éléments suivants : équilibre souhaitable de la composition du Conseil d’administration au regard, d’une part, de la composition et de l’évolution de Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 185 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Succession des dirigeants mandataires sociaux : dans le cadre du plan de prévention des risques de l’entreprise, le Comité doit établir un plan de succession des dirigeants pour être en situation de proposer au Conseil d’administration des solutions de succession en cas de vacance imprévisible. Ce plan est décrit dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. Ce plan n’a pas été modifié suite à la dissociation des fonctions • de Président et de Directeur général intervenue en mai 2021 et a été revu par le Comité et Conseil d'administration en mars 2022. Lorsqu’il se réunit en qualité de Comité des nominations, le Président du Conseil d’administration en exercice est associé à ses travaux. En qualité de Comité RSE D’examiner au moins une fois par an la stratégie du a présenté au Conseil d’administration, qui les a arrêtés, les principes de rémunération pour les dirigeants mandataires sociaux de Nexity : perception pour le Président d’une rémunération ﬁxe, pour la Directrice générale et les Directeurs généraux délégués d’une rémunération ﬁxe et d’une rémunération variable annuelle fondée en totalité sur l’atteinte d’objectifs quantitatifs en matière ﬁnancière, de satisfaction clients et de RSE, ainsi que d’objectifs individuels quantitatifs et qualitatifs. Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE a également examiné le projet de mise à jour du règlement intérieur, le rapport sur l’égalité femmes/hommes. D’une manière plus générale, le Comité a examiné la composition du Conseil d’administration ainsi que celle des différents comités et les nominations des membres les composant et fait ses recommandations au Conseil d’administration. • Groupe en matière de RSE ; et De transmettre au Conseil d’administration un avis sur • les éléments extra-financiers en matière de RSE à intégrer dans le rapport de gestion et prévus aux articles L.225-102-1 et L.22-10-36 du Code de commerce en matière de RSE. Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE s’est réuni cinq fois en 2021 et a délibéré sur l’indépendance des administrateurs, la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, la nomination du Directeur général et du Directeur général délégué, la rémunération des mandataires sociaux, la mise en place de plans d’attribution gratuite d’actions, et l’acquisition déﬁnitive de telles actions, ainsi que l’attribution de la rémunération des administrateurs. Le Comité a également examiné la stratégie et la déclaration de performance extra-ﬁnancière du Groupe, la structure des rémunérations des principaux managers du Groupe, ainsi que la politique égalité femmes/ hommes du Groupe. Le détail des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est mentionné au paragraphe 4.4 « Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux » du présent chapitre. Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE Le Comité stratégique et des investissements Le Comité stratégique et des investissements a pour mission de se prononcer sur les éléments constitutifs essentiels de la stratégie de développement de la Société et du Groupe notamment le plan à moyen terme et les orientations de politique d’image et de communication. Il peut également examiner et donner une appréciation sur l’état et les perspectives du marché et le budget annuel et ses actualisations. devront fait l’objet d’une réunion et d’une recommandation formelle du Comité pour autorisation du Conseil. Toute opération de ﬁnancement de nature bancaire ou obligataire d’un montant supérieur à 200 millions d’euros sera soumise au Comité. Le Président et le Comité doivent être consultés pour la nomination et la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des principales ﬁliales de la Société et des personnes occupant des fonctions clefs au cours d’un exercice, au sein de la Société ou du Groupe. Il est également saisi de toutes opérations consistant en (i) une acquisition ou une participation ou une cession de titres dans tous types de sociétés impliquant plus de Le Comité stratégique et des investissements se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire préalablement à tout engagement de la Société nécessitant l’avis du Comité. Le Comité se réunit sous forme de Comité stratégique exceptionnel à l’occasion de l’examen des orientations stratégiques à moyen terme et, dans ce cadre, sa 10 millions d’euros d’investissement ou de désinvestissement ou (ii) une opération immobilière ou un projet immobilier de plus de 10 millions d’euros de valeur de foncier ou d’actifs. Le Comité délègue à son Président la validation des propositions d’investissements et opérations visés aux (i) et (ii) ci-dessus qui sont compris entre 10 et 70 millions d’euros. Les investissements ou opérations visés aux (i) et (ii) ci-dessus d’un montant supérieur à 100 millions d’euros composition peut alors être élargie administrateurs. à d’autres Le Comité stratégique et des investissements ne s’est pas réuni en 2021. 186 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 4.2.7 Les censeurs Le ou les censeurs sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire, ils peuvent être choisis parmi les actionnaires personnes physiques ou morales ou en dehors d’eux. Les censeurs assistent aux séances du Conseil d’administration sans voix délibérative et exercent une mission générale de conseil auprès des administrateurs, sans que ces derniers soient tenus par les avis ou recommandations émis. Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations de conﬁdentialité que les administrateurs et sont révocables à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire. Au 31 décembre 2021, le Conseil d’administration est assisté dans ses travaux par un censeur, M. Pascal Oddo. Son mandat arrive à expiration à l'issue de la prochaine Assemblée générale du 18 mai 2022. Il ne sera pas proposé de renouvellement à cette Assemblée. Il sera par ailleurs proposé à cette Assemblée de statuer sur la suppression de l'article des statuts relatif à la faculté de nommer un ou plusieurs censeurs. 4 4.2.8 Évaluation du fonctionnement du Conseil Le règlement intérieur du Conseil prévoit que ce dernier consacre chaque année un point de l’ordre du jour à un débat sur son fonctionnement aﬁn d’en améliorer l’efﬁcacité. A cette occasion, le Conseil procède à sa propre évaluation, sous la supervision de l’Administrateur Référent, selon les trois axes suivants : (i) faire le point sur ses modalités d’organisation et de fonctionnement, (ii) vériﬁer que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et (iii) mesurer la contribution effective de chaque Administrateur à ses travaux du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Par ailleurs, le règlement intérieur prévoit qu’une évaluation formalisée du Conseil d’administration soit réalisée par un consultant extérieur, sous la supervision de l’Administrateur Référent tous les 3 ans, ce qui a eu lieu lors du dernier exercice. Cette année l’évaluation a été effectuée, sous forme d’un questionnaire envoyé aux administrateurs dans le courant du mois de janvier 2022. Lors de la réunion du Conseil d’administration du 29 mars 2022, l’Administrateur Référent a présenté le compte rendu sur l’évaluation des travaux du Conseil après avoir été revu lors d’une Exécutive Session en mars 2022. jour des réunions préparés par le Président du conseil sont cohérents avec la stratégie de la Société et portent sur les questions cruciales de cette dernière. Les Administrateurs sont satisfaits des échanges et estiment qu’ils ont toute latitude pour exprimer librement leur point de vue et participer à la prise de décision. Les Comités du Conseil : La composition des différents comités prend en compte les compétences de chaque administrateur. Leur rôle au sein de chacun des Comités est bien équilibré avec celui du Conseil. Ainsi, les Comités font preuve d’efﬁcacité dans l’exercice de leurs missions respectives. À défaut de réunion du Comité stratégique et des investissements sur le dernier exercice (aucun dossier ne rentrant dans la déﬁnition) une partie des administrateurs ne s’est pas prononcé sur son rôle. Le fonctionnement du Conseil d’administration : La fréquence et la durée des réunions sont jugées satisfaisantes. Les administrateurs estiment être sufﬁsamment informés des tendances du secteur et de la dynamique du marché et être en mesure de trancher sur toutes questions relatives à la stratégie et enjeux du Groupe. Il en résulte une appréciation globalement positive du rôle et des missions du Conseil notamment sur les points suivants : Certains administrateurs estiment devoir être informés plus en amont des dossiers mis à leur disposition. Les administrateurs apprécient particulièrement que le Président du Conseil exploite l’expertise et l’expérience du Conseil. Ce fonctionnement du Conseil permet une contribution effective de chaque Administrateur et une bonne répartition des missions du Conseil tant au sein de ce dernier que des différents comités issus de celui-ci. La dynamique du Conseil : les administrateurs estiment qu’il y a une bonne dynamique au sein du Conseil. Ils estiment qu’ils peuvent librement échanger sur tous les enjeux et actions à mettre en œuvre et exprimer librement leur opinion et mettre en place les actions de manière adéquate. La collaboration entre le Conseil, le Président et l’équipe dirigeante est jugée satisfaisante. Sur l’engagement du Conseil et la création de valeur sur le long terme : les administrateurs estiment qu’il est essentiel que le Conseil fasse preuve d’efﬁcacité dans la gestion de chacune des compétences notamment en ce qui concerne la stratégie, la performance, la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la Société. Rôle et missions du Conseil d’administration : les administrateurs ont conﬁrmé qu’ils comprennent leur rôle et responsabilité et estiment que le Conseil a mis en place une politique efﬁcace pour résoudre les conﬂits d’intérêts éventuels. Ils estiment que l’indépendance du rôle du conseil est assurée. Le Conseil pilote efﬁcacement la performance ﬁnancière et la stratégie de la Société ainsi que les risques associés à celle-ci. Le Conseil s’assure pleinement de ce que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est cohérente et en ligne avec la performance de la Société. Structure et composition du Conseil : la taille du Conseil est jugée adéquate et sa composition équilibrée, notamment concernant les compétences, la mixité et le nombre d’administrateurs indépendants. Les administrateurs estiment avoir l’expérience et les compétences nécessaires pour assurer leur mission, et se déclarent satisfaits du processus de sélection des nouveaux membres. Les administrateurs estiment que les ordres du Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 187 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Évolutions : Les administrateurs estiment également que le Conseil a su travailler sur les sujets de gouvernance et notamment mener efﬁcacement une réﬂexion sur la nouvelle dissociation des fonctions (de Président du Conseil Administration et de Directeur Général) engagée début 2021. La mise en place de cette dissociation s’est bien déroulée et le Conseil a pu constater que les responsabilités sont bien délimitées et que le renouvellement des principaux cadres est un point positif. Les administrateurs estiment que les sujets relevant de sa responsabilité sociale et environnementale sont en adéquation avec le développement et la stratégie de la Société. Par ailleurs, le Conseil veille à la mise en œuvre d’une politique de non-discrimination au sein de la Société, et les administrateurs sont satisfaits du traitement des sujets portant sur la gestion et la prévention des risques, l’éthique et la conformité. 4.2.9 Conformité au Code Afep-Medef Aucune dérogation n’a été identiﬁée à la date du présent rapport. Comme indiqué dans le document d'enregistrement universel de 2020, la rémunération de M. Alain Dinin au titre de l’exercice 2021 est exclusivement constituée d’une partie ﬁxe forfaitaire malgré la réuniﬁcation des fonctions de Président et de Directeur général jusqu’au 19 mai 2021, ce qui aurait pu être considéré comme non conforme avec le Code Afep-Medef. Depuis le 19 mai 2021, les fonctions ont été dissociées et Monsieur Alain Dinin occupe les fonctions de Président du Conseil d'administration. 188 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Opérations avec les apparentés 4.3 OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS Les rapports relatifs aux exercices 2019, 2020 et 2021 sont incorporés par référence. La note 35 ﬁgurant au paragraphe 5.1 « États ﬁnanciers consolidés au 31 décembre 2021 » du présent Document d’enregistrement universel, précise les informations relatives aux parties liées. Les conventions réglementées sont présentées au paragraphe 4.3.1 « Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées » du présent chapitre. Il n’existe pas d’autre opération importante avec les apparentés. 4.3.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 4 Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 À l'Assemblée générale des actionnaires de la société Nexity, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justiﬁant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁer la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration : Mandat d’assistance et conseil avec la société Lazard Frères Personne concernée : • Société Charles-Henri Filippi En sa qualité de Nexity Lazard Frères Administrateur indépendant Associé Gérant Modalités : Le Conseil d’administration du 28 avril 2021 a autorisé la conclusion d’un mandat d’assistance et de conseil, avec Lazard Frères, dans le cadre de la cession d’une partie de la participation de la Société dans la société Ægide. Les conditions ﬁnancières étaient les suivantes : Honoraires de succès en cas de réalisation de la cession : 1.250 k€ H.T. ; Honoraires discrétionnaires pouvant atteindre 500 k€ H.T. ; Honoraires complémentaires en fonction de la Valeur d’Entreprise d’Ægide retenue pour la cession : • • • • • 250 k€ H.T. si la Valeur d'Entreprise est comprise entre 89% et 100% de la valeur cible ; 500 k€ H.T. si la Valeur d'Entreprise est strictement supérieure à 100% de la valeur cible. Le montant total payé à Lazard Frères a été de 1.700 K€ H.T. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 189 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Opérations avec les apparentés Signature d’un partenariat stratégique avec la société Ægide Personne concernée : • Société Alain Dinin En sa qualité de Nexity Président Directeur général (jusqu'au 19 mai 2021) Président du Conseil d'administration Ægide Administrateur Modalités : Le Conseil d’administration du 19 mai 2021 a autorisé dans le cadre de la cession d’une partie de la participation de la Société Ægide la signature des conventions suivantes : 1. Un accord de partenariat stratégique conclusion d’un partenariat majoritaire non exclusif de longue durée portant sur l’activité stratégique de promotion immobilière, la détention et la commercialisation des résidences services seniors entre Nexity, Ægide et La Mondiale ; il prévoit par ailleurs un plan de développement ambitieux avec un rythme d'ouverture d'une vingtaine de nouvelles résidences chaque année, permettant de doubler la taille du Groupe Ægide en 2025 et d'atteindre plus de 300 résidences en exploitation à l'horizon 2030. Le partenariat doit également permettre à Nexity de maintenir un niveau soutenu de développement de RSS et d’offrir à Ægide de nouvelles opportunités adaptées à ses besoins ; 2. Un avenant de résiliation à la convention d’assistance signée le 7 novembre 2018 visant à mettre fin aux prestations assurées par Nexity. Conventions d’assistance et de licence de marques avec les sociétés Pantera, Accessite, Bureaux à partager, Hiptown, Bien’Ici et New Port • Personnes concernées : Société Alain Dinin En sa qualité de Jean-Claude Bassien En sa qualité de Président Directeur Général (jusqu'au 19 mai Nexity 2021) Directeur général délégué (depuis le 19 mai 2021) Président du Conseil d'administration Pantera Président du Conseil de surveillance Accessite Bureaux à Partager Hiptown Représentant légal Président du Conseil de surveillance Représentant légal Bien'Ici Administrateur New Port Président et membre du Conseil de surveillance Modalités : Le Conseil du 16 décembre 2021 a autorisé la poursuite au titre de l’exercice 2022 des conventions d’assistance fournies aux sociétés : Pantera : le montant de la convention demeure à 200 k€ Accessite : le montant de la convention augmente de 125 k€ à 145 k€ Bureaux à Partager : le montant de la convention augmente de 174 k€ à 200 k€ Hiptown : le montant de la convention augmente de 30 k€ à 60 k€ Bien’Ici : le montant de la convention augmente de 200 k€ à 250 k€ Newport : le montant de la convention demeure à 25 k€ • • • • • • 190 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Opérations avec les apparentés 2. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Conventions d’assistance et de licence de marques avec les sociétés Ægide, Bureaux à partager et New Port Personnes concernées : • Société Alain Dinin En sa qualité de Julien Carmona En sa qualité de Président Directeur général (jusqu'au 19 mai Nexity 2021) Directeur général délégué (jusqu'au 19 mai 2021) 4 Président du Conseil d'administration Ægide Bureaux à Partager New Port Administrateur Administrateur Membre du Conseil stratégique Membre du Conseil de surveillance Président et membre du Conseil de surveillance Modalités : Le Conseil du 24 février 2021 a autorisé la poursuite en 2021 des conventions d’assistance fournies aux sociétés listées ci- dessous. Ægide : le montant de la redevance comptabilisée au cours de l’exercice 2021 est de 300 k€ ; Bureaux à partager : le montant de la redevance comptabilisée au cours de l’exercice 2021 est de 174 k€ ; Newport : le montant de la redevance comptabilisée au cours de l’exercice 2021 est de 25 k€. • • • Paris La Défense, le 29 mars 2022 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit IS François Plat Associé MAZARS Claire Gueydan-O’Quin Associée Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 191 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Opérations avec les apparentés 4.3.2 Charte interne au groupe Nexity sur les conventions réglementées et courantes La charte sur les conventions réglementées et courantes a été mise à jour par le Conseil d’administration le 26 mars 2020. Elle prévoit la procédure d’évaluation desdites conventions. Cette charte est également disponible sur le site internet de la Société. Introduction La présente charte (la « Charte »), adoptée le 17 février 2015, a été mise à jour par le Conseil d’administration de la Société lors de sa réunion du 26 mars 2020. Elle s’inscrit dans le cadre de la recommandation AMF n° 2012-05 du 2 juillet 2012 actualisée au 5 octobre 2018 (la « Recommandation AMF »), de l’étude établie par la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes de février 2014 sur « Les Conventions réglementées et courantes » (l’« Étude CNCC ») ainsi que de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises et, l’ordonnance 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées. La Charte a pour objet de préciser l’application des principes applicables aux conventions réglementées et courantes, pour la Société comme pour son groupe. Ainsi, sont principalement concernées dans le Groupe : les sociétés anonymes (articles L.225-38 et suivants et L.225-86 et suivants du Code de commerce), les sociétés par actions simpliﬁées (articles L.227-10 et suivants du Code de commerce) et les sociétés à responsabilité limitée visées (article L.223-19 et suivants du Code de commerce). La Charte pourra être mise à jour le cas échéant aﬁn de prendre en compte les éventuelles modiﬁcations législatives ou réglementaires. A – Les conventions libres Toutes les conventions ne sont pas soumises au régime des conventions réglementées. 2.1 Transactions commerciales habituelles 1 Opérations courantes et conclues à des Ces conventions sont liées à l’activité du Groupe dans le domaine de l’immobilier et des services. conditions normales 1.1 Opérations courantes Leur objet porte par exemple sur la réalisation d’immeubles (CPI, VEFA…) et toutes autres conventions accessoires habituelles dans ce type d’opérations. 2.2 Les opérations courantes sont celles que la Société réalise habituellement dans le cadre d’opérations : Rattachées à son activité ordinaire ; et • • Autres opérations courantes au sein d’un Ou faisant l’objet de contrats comparables à ceux groupe de sociétés conclus par tout autre opérateur placé dans la même situation. Ces conventions ont pour objet : • Des opérations financières courantes : conventions Pour l’appréciation du caractère courant au sein du Groupe et au caractère normal des conditions, le Groupe se fonde sur la jurisprudence et l’Étude CNCC. Il peut néanmoins adopter une position plus restrictive en fonction des avis de la Direction ﬁnancière et de la Direction juridique. d’avance en compte courant d’associé, conventions de gestion de trésorerie ; Des contrats de financements bancaires conclus avec • des pools d’établissements bancaires dont quelques- uns seulement présenteraient des dirigeants communs ou un lien d’actionnariat avec la Société ; 1.2 Conclues à des conditions normales Pour déterminer si ces conditions sont normales, il est tenu compte des conditions dans lesquelles les conventions concernées sont habituellement conclues dans le secteur d’activité concerné. Selon une réponse du Ministre de la Justice, les opérations conclues à des conditions normales sont celles effectuées par une société « aux mêmes conditions que celles qu’elle pratique habituellement dans ses rapports avec les tiers ». Des opérations de services rendus par une société à • d’autres dans le cadre des mises à disposition de locaux ou de personnel ; et La mise à disposition et la maintenance de matériel et • logiciels bureautiques. Ces conventions stipulent des contreparties équilibrées pour les sociétés contractantes. Leur caractère normal est donc présumé. À défaut, elles seraient soumises au Conseil d’administration de Nexity ou de la structure concernée pour autorisation et/ou soumises à l’approbation des associés selon la procédure visée au C ci-dessous. Le Conseil d’administration s’assure par des reportings réguliers de l’examen de ces points par l’ensemble des Comités d’engagement du Groupe. Le caractère courant et les conditions normales sont des conditions cumulatives et non exclusives l’une de l’autre. En l’absence de l’une ou l’autre, la convention devra être considérée comme soumise à la procédure des conventions réglementées. 2 Les conventions intragroupe considérées comme libres au sein du groupe Nexity Les Directions juridique et ﬁnancière s’assurent de la conformité de ces conventions aux trames élaborées aﬁn qu’elles conservent leur caractère courant. Elles examinent également le caractère normal de ces conventions. À défaut de respect du caractère courant et de normalité, ces conventions seraient soumises au Conseil d’administration pour autorisation préalable. En application des principes susvisés, sont aujourd’hui considérées comme courantes et conclues à des conditions normales au sein du groupe Nexity, les conventions ci- après. Cette liste ne présente toutefois aucun caractère d’exhaustivité. 192 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Opérations avec les apparentés Pour tenir compte de la nécessité d’avoir plus d’un associé dans certaines formes sociales, la réglementation tient compte du compte du fait qu’un nombre de parts ou d’actions doit être détenu par un tiers autre que la société- mère. Cette condition s’apprécie restrictivement. En l’état actuel, cette exemption ne s’applique ni à la SASU ni à l’EURL. La convention sera donc considérée comme libre au niveau de la SA, mais comme réglementée au niveau de la SASU ou de l’EURL. 3 Conventions entre une société-mère et une filiale à 100% L’apport essentiel de l’ordonnance 2014-863 du 31 juillet 2014, pour ce qui concerne les conventions réglementées, a consisté à exclure du champ de la procédure des conventions réglementées, les conventions conclues entre une société anonyme ou société en commandite par action et l’une de ses ﬁliales dont elle détient directement ou indirectement 100% des droits de vote. B – Les conventions soumises à une procédure d’autorisation particulière 4 Certaines conventions ne sont pas non plus soumises à la procédure des conventions réglementées parce qu’elles obéissent à des procédures spéciﬁques destinées à protéger les intérêts des actionnaires. Achat d’un bien appartenant à un actionnaire ; et • • Jetons de présence et rémunérations au titre de leurs mandats sociaux du Président, Directeur général et Directeurs généraux délégués qui relèvent de la compétence spécifique du Conseil d’administration. Il s’agit principalement des conventions relatives aux opérations suivantes : Fusions et opérations assimilées (scissions et apports • partiels d’actifs soumis au régime des scissions) ; C – Les conventions dites réglementées 2.3 La notion d’intérêt indirect 1 Notion de convention réglementée L’article L.225-38 du Code de commerce applicable aux sociétés anonymes vise les conventions entre la Société et un tiers à laquelle le dirigeant ou actionnaire, sans y être personnellement partie, est indirectement intéressé. Est dite « réglementée » toute convention ne répondant pas aux critères exposés précédemment et intervenant, directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et l’une des personnes visée au 2. ci-après. La Société entend se référer ici à la déﬁnition retenue par la Recommandation AMF (proposition n° 22 ﬁgurant dans la recommandation AMF n° 2012-05) : « Est considérée comme étant indirectement intéressée à une convention à laquelle elle n’est pas partie, la personne qui, en raison des liens qu’elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu’elle possède pour inﬂéchir leur conduite, en tire un avantage ». 2 Personnes visées Sont visées les conventions conclues par la Société avec les personnes suivantes : 2.1 Conventions conclues par la Société avec un dirigeant ou un actionnaire Ces dirigeants ou actionnaires sont : • Dans une société anonyme : les administrateurs 3 Procédure (personnes physiques, personnes morales et leurs représentants), les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, Le Directeur général, les Directeurs généraux délégués, un actionnaire, personne physique ou morale, disposant de plus de 10% des droits de vote ; Une convention dite réglementée doit : Être autorisée préalablement par le Conseil • d’administration ou le Conseil de Surveillance et l’autorisation motivée dans le cas d’une société cotée (justification de l’intérêt de la convention pour la Dans une société à responsabilité limitée (SARL) : le(s) • Société). Le(s) administrateurs concerné(s) gérant(s) ou associés ; et s’abstien(nen)t alors de prendre part au vote et aux délibérations du Conseil ; Dans une société par actions simplifiée (SAS) : le • Président, le Directeur général, le Directeur général délégué ou les autres dirigeants. Faire l’objet d’un rapport des Commissaires aux • • comptesꢀ; 2.2 Conventions conclues par une société avec Être soumise, dans les conditions légales applicables, à l’approbation des associés ou des actionnaires en même temps que le rapport des Commissaires aux comptes. Les associés ou actionnaires concernés s’abstiennent de prendre part au vote ; et une entreprise ayant des dirigeants communs Sont visées les conventions conclues par une société avec une autre si le Directeur général, l’un des Directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéﬁniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de façon générale, dirigeant de la Société ou entreprise contractante. Faire l’objet des mesures de publicité prévues par la réglementation. • Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 193 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux 4.4 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX La Société se réfère au Code Afep-Medef (disponible sur le site www.Medef.fr) pour la détermination et la présentation des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Nexity. Toute décision ayant trait à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de leurs mandats doit respecter la procédure say on pay de la loi Sapin II, telle que modiﬁée par l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019. approuvée lors de sa réunion du 29 mars 2022 est présentée en section 4.4.2 du présent Document d’enregistrement universel. Les politiques de rémunération applicables, respectivement, aux membres du Conseil d’administration, au Président du Conseil d’administration, à la Directrice générale et au Directeur général délégué pour l’exercice 2022 seront soumises à l’approbation de l’Assemblée générale du 18 mai 2022 conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce au titre du say on pay ex ante. En application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, Le Conseil d’administration s’est attaché à vériﬁer la conformité de la rémunération versée ou attribuée aux mandataires sociaux au cours ou au titre de l’exercice 2021 à la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2021, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2021, dans ses 14e à 18e résolutions. En particulier, le Conseil d’administration et le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE se sont assurés que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux contribuent, en accord avec la politique de rémunération applicable, aux performances à long terme de la Société. À cet égard, une partie des critères de rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux sont mesurés sur plusieurs exercices. Enﬁn, le Conseil d’administration a tenu compte, dans le cadre de l’appréciation des éléments de rémunération des mandataires sociaux et de la détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2022, du fait que la 10e résolution de l’Assemblée générale du 19 mai 2021 a été approuvée très largement, avec un score de 99,54%, témoignant du soutien des actionnaires en la matière. un certain nombre d’informations ayant trait à la rémunération des mandataires sociaux sont présentées en section 4.4.1 du présent Document d’enregistrement universel. Conformément à l’article L.22-10-34 du Code de commerce, il sera proposé à l’Assemblée générale du 18 mai 2022 de statuer, au titre du say on pay ex post, sur un projet de résolution portant sur les informations ainsi présentées, mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du même Code. Au titre du say on pay ex post, et conformément à l’article L.22-10-34 du Code de commerce, il sera également proposé à l’Assemblée générale du 18 mai 2022 de statuer sur les éléments de rémunération ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général jusqu’au 19 mai 2021, au Président du Conseil à compter du 19 mai 2021, à la Directrice générale, et aux Directeurs généraux délégués. En application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2022, établie par le Conseil d’administration et 4.4.1 Rémunération des mandataires sociaux de Nexity au titre ou au cours de l'exercice 2021 (ex post) 4.4.1.1 Rémunération de M. Alain Dinin La rémunération de M. Alain Dinin au titre de l’exercice 2021 consistait exclusivement en une somme d’un montant ﬁxe forfaitaire pour tenir compte de l’absence de La rémunération du Président-Directeur général pour 2021 ne prévoit aucun autre élément de rémunération de quelque nature que ce soit. fonctions exécutives à compter du 19 mai 2021, La 15e résolution de l’Assemblée générale du 19 mai 2021 portant sur la politique de rémunération de M. Alain Dinin, Président-Directeur général jusqu’au 19 mai 2021, puis Président du Conseil d’administration à compter du 19 mai 2021, a été approuvée à 98,63%. conformément à la décision du Conseil d’administration du 30 mars 2021, prise sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. En effet, le Conseil d’administration a décidé de maintenir la politique de rémunération arrêtée en 2020 avant la réuniﬁcation des fonctions de Président et de Directeur général. Outre cette somme ﬁxe annuelle, le Président-Directeur général bénéﬁcie d’avantages en nature sous la forme d’un véhicule de fonction. Cet avantage en nature est valorisé à 1.569 euros par mois. 194 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux Montant Éléments de la politique de rémunération Rémunération ﬁxe Présentation ou valorisation comptable 1.500.000 € Montant ﬁxe, global et forfaitaire Rémunération variable annuelle Rémunération variable différée Rémunération variable pluriannuelle Néant Néant Néant Absence de rémunération variable annuelle Absence de rémunération variable différée Absence de rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Néant Néant Absence de rémunération exceptionnelle Renonciation depuis 2006 4 Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Rémunération à raison du mandat d’administrateur Néant Absence de rémunération à raison du mandat d’administrateur Valorisation des avantages de toute nature 1.569 €/mois Véhicule de fonction Régime de retraite supplémentaire Néant Néant Absence de retraite supplémentaire Indemnités de non-concurrence et indemnités de départ Absence d’indemnités de non-concurrence et d’indemnités de départ En synthèse, la rémunération attribuée à M. Alain Dinin au titre de l’exercice 2020 et de l’exercice 2021, ou versée au cours de ces exercices, se décompose comme suit : Exercice 2021 (1) Exercice 2020 (1) Alain DININ (en euros) Montants Montants Montants Montants attribués (2) versés (3) attribués (2) versés (3) Rémunération du mandat social Rémunération ﬁxe Rémunération variable annuelle 1.500.000 Néant 1.500.000 Néant 1.500.000 Néant 1.500.000 Néant Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Total rémunération 1.500.000 1.500.000 1.500.000 1.500.000 Rémunération à raison du mandat d’administrateur Nexity Autres sociétés contrôlées Néant Néant 0 Néant Néant 0 Néant Néant 0 Néant Néant 0 Total rémunération à raison des mandats d’administrateurs Autres rémunérations Avantages en nature (voiture, logement…) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunérations de long terme TOTAL 18.828 Néant Néant Néant Néant 18.828 Néant Néant Néant Néant 17.798 Néant Néant Néant Néant 17.798 Néant Néant Néant Néant 1.518.828 1.518.828 1.517.798 1.517.798 (1) Montants dus ou versés par Nexity ou les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce. (2) Rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice, quelle que soit la date de règlement. (3) Intégralité des rémunérations réellement versées au cours de l’exercice au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 195 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux 4.4.1.2 Rémunération applicable à la Directrice générale à compter du 19 mai 2021 Mme Véronique Bédague a été nommée en qualité de Directrice générale le 19 mai 2021. Sa rémunération au titre de l’exercice 2021 a été ﬁxée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 30 mars 2021, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. La 16e résolution de l’Assemblée générale du 19 mai 2021 portant sur la politique de rémunération de Mme Véronique Bédague, Directrice générale à compter du 19 mai 2021, a été approuvée à 97,64%. La rémunération de la Directrice générale pour 2021 comprend, d’une part, des éléments communs à l’ensemble des mandataires sociaux et, d’autre part, des éléments spéciﬁques. Mme Véronique Bédague bénéﬁciait déjà, en tant que Directrice générale déléguée salariée, d’un schéma de rémunération pluriannuelle en actions dont l’acquisition est intégralement soumise, outre la condition de présence, à l’atteinte de critères de performance. Mme Véronique BÉDAGUE – Directrice générale à compter du 19 mai 2021 – Rémunération pour l’exercice 2021 (vote ex post) Montants attribués ou Éléments de la à verser (vote ex post) politique de Présentation au titre de l’exercice 2021 ou valorisation comptable rémunération Rémunération 500.000 € ﬁxe Rémunération 308.000 € soit 88% de la part 350.000 € (soit 70% de la rémunération ﬁxe annuelle) variable annuelle variable annuelle maximum 2021 L’attribution, le niveau et le versement sont conditionnés à l’atteinte des objectifs de performance ci-dessous et dont la satisfaction a été évaluée par le Conseil d’administration, après avis du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Versement après vote ex post favorable de l’Assemblée générale du 18 mai 2022. Ces éléments sont soumis à une clause dite de clawback applicable en cas de fraude ou de faute grave ou lourde avérée du Directeur général ayant un impact négatif signiﬁcatif en termes d’image et de réputation et/ou en termes ﬁnanciers sur la Société et sur son Groupe, ou si les données ﬁnancières, comptables ou quantitatives ayant servi à mesurer la performance étaient manifestement et intentionnellement faussées. 196 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux Montants attribués ou à verser (vote ex post) au titre de l’exercice 2021 ou valorisation comptable Éléments de la politique de Présentation rémunération Rémunération 238.000 € variable Objectifs quantitatifs communs (montant cible 262.500 € soit 75%) : annuelle • 35% maximum au titre du ROC (1) Groupe 2021 (soit un montant 100% de l’objectif atteint cible de 122.500 €) selon l’échelle suivante : • • • • si ROC < 337 M€ = 0%, si 337 M€ ≤ ROC < 355M€ = 80%, si 355 M€ ≤ ROC < 370 M€ = 90%, si ROC ≥ 370 M€ = 100% ; 4 100% de l’objectif atteint 80% de l’objectif atteint 10% maximum au titre du pipeline au 31 décembre 2021 (soit un • • montant cible de 35.000 €) selon l’échelle suivante : • • • si < 18,5 Mds € = 0%, si >18,5 Mds € et < 19,5 Mds € = 80%, si ≥ 19,5 Mds € = 100% ; 10% maximum au titre du Besoin en fonds de roulement au 31 décembre 2021 (soit un montant cible de 35.000 €) selon l’échelle suivante : BFR > 1,225 M€ = 0%, BFR entre 1,075 M€ et 1,225 M€ = 80%, BFR < 1,075 M€ = 100% ; • • • 66,66% de l’objectif atteint 20% maximum au titre de critères RH et RSE (soit un montant cible de 70.000 €) ; • 50% de l’objectif atteint dont 10% au titre du Palmarès 2021 BBCA : • 100% si 1er pour 3 catégories, 50% si 1er pour 2 catégories, 0% si 1er pour 1 catégorie ; • • • 100% de l’objectif atteint dont 5% au titre de la végétalisation des projets Immobilier résidentiel (% de projets avec espaces végétalisés) : • • • • • • 0% si le nombre de dossiers acceptés en Comité d’engagement avec espaces végétalisés < 80%, 80% si le nombre de dossiers acceptés en Comité d’engagement avec espaces végétalisés > 80% et < 85%, 90% si le nombre de dossiers acceptés en Comité d’engagement avec espaces végétalisés > 85% et < 95%, 100% si le nombre de dossiers acceptés en Comité d’engagement avec espaces végétalisés > 95% ; 100% de l’objectif atteint dont 5% au titre des progrès de la politique de mixité du Groupe : 0% si Taux de femmes dans les instances dirigeantes (2)< 36%, • • 50% si Taux de femmes dans les instances dirigeantes (2) > 36% et < 38%, 100% si Taux de femmes dans les instances dirigeantes (2) ≥ 38%. • 1)Résultat opérationnel courant du Groupe hors cession. 2)Club 1797. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 197 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux Montants attribués ou Éléments de la à verser (vote ex post) politique de Présentation au titre de l’exercice 2021 ou valorisation comptable rémunération Rémunération 70.000 € variable Objectifs quantitatifs individuels (montant cible 87.500 € soit 25% ) : annuelle 80% de l’objectif atteint 15% maximum au titre des réservations de logements neufs • en 2021 (soit un montant cible de 52.500 €) selon l’échelle suivante : • • • 80% si supérieur à 20.000 (hors part propre à Ægide), 90% si supérieur à 21.000, 100% si supérieur à 22.000 ; 80% de l’objectif atteint 10% maximum au titre des prises de commandes de l’Immobilier d’entreprise en 2021 (soit un montant cible de 35.000 €) selon l’échelle suivante : • • • • 80% si > 400 M€, 90% si > 450 M€, 100% si > 500 M€. Rémunération exceptionnelle Absence de rémunération exceptionnelle Options Néant d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Rémunération à raison Néant du mandat d’administrateur Valorisation 161 €/mois – Véhicule de fonction Absence de retraite supplémentaire des avantages de toute nature Régime de retraite supplémentaire 198 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux Montants attribués ou à verser (vote ex post) au titre de l’exercice 2021 ou valorisation comptable Éléments de la politique de Présentation rémunération Indemnités de départ Contrat de travail résilié à compter du 19 mai 2021 Clause de non-concurrence d’un an : et indemnités de non- Rémunérée par une indemnité égale à la moitié de la moyenne • annuelle des rémunérations brutes de toute nature (fixe et part variable annuelle) versées par la Société au cours des 2 années précédant la date effective du départ ; concurrence Le Conseil se réserve la possibilité, au moment du départ, de ne pas • 4 demander l’application de cette clause de non-concurrence et donc de ne pas verser l’indemnité correspondante. Indemnité de cessation de fonction Une indemnisation (hors indemnisation de la clause de non- concurrence) égale à 1,5 x la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (ﬁxe et part variable annuelle) versées par la Société au cours des deux années précédant la date effective du départ. Plafonnement de l’ensemble 2 fois la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (ﬁxe et part variable annuelle) en incluant les éventuelles indemnités perçues à raison de la rupture du contrat de travail conformément aux dispositions du Code Afep-Medef. Montants attribués et critères de performance conditionnant l’octroi des indemnités : 100% si : Cours de bourse moyen dans les six mois précédant la cessation des • fonctions (CBM) au moins égal au cours de bourse moyen des six mois précédant le vote par l’Assemblée générale du principe de ces indemnités ; Résultat opérationnel courant consolidé (à normes comptables • comparables) (ROC) sur les deux années précédant la cessation du mandat et ayant fait l’objet d’une approbation par l’Assemblée des actionnaires, en ligne cumulée avec les informations prospectives données au marché sur la même période. 65% si le ROC est atteint mais que le cours de bourse est dégradé. 35% si l’objectif de cours de bourse est atteint, mais pas celui du ROC. Fait générateur : départ déﬁnitif du Groupe à la suite D’une révocation (sauf hypothèse de faute grave ou lourde par • analogie avec la jurisprudence en matière de droit social) pendant la durée du mandat ; D’un non-renouvellement à l’échéance du mandat ; • D’une démission (avant la fin du mandat) en raison d’une divergence • de vues avec le Conseil (et après qu’un débat en Conseil aura permis d’apprécier les raisons objectives de ce désaccord et son impact sur les fonctions et responsabilités du mandataire social). Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 199 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux En synthèse, la rémunération attribuée à Mme Véronique Bédague, Directrice générale à compter du 19 mai 2021, au titre de l’exercice 2020 et de l’exercice 2021, ou versée au cours de ces exercices, se décompose comme suit : Véronique Bédague Exercice 2021 (1) Exercice 2020 (1) Montants Montants Montants Montants (en euros) attribués (2) versés (3) attribués (2) versés (3) Rémunération du mandat social Rémunération ﬁxe Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunérartion exceptionnelle 500.000 308.000 Néant 500.000 250.000 Néant 400.000 250.000 Néant 400.000 141.750 Néant Néant Néant Néant Néant Total rémunération 808.000 750.000 750.000 541.750 Rémunération à raison du mandat d’administrateur Nexity Autres sociétés contrôlées Néant Néant 0 Néant Néant 0 Néant Néant 0 Néant Néant 0 Total rémunération à raison des mandats d’administrateurs Autres rémunérations Avantages en nature (voiture, logement…) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunérations de long terme TOTAL 1.932 Néant Néant 1.932 Néant Néant Néant Néant 1.932 Néant Néant 1.932 Néant Néant Néant Néant 1.294.800 Néant 2.104.732 675.854 Néant 1.427.786 751.932 543.682 (1) Montants dus ou versés par Nexity ou les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce étant précisé qu'avant sa nomination en tant que Directrice générale le 19 mai 2021, Mme Véronique Bédague était rémunérée en qualité de salarié. (2) Rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice, quelle que soit la date de règlement. (3) Intégralité des rémunérations réellement versées au cours de l’exercice au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions. Aucune rémunération n’est versée par une autre société du Groupe à Mme Véronique Bédague au titre des fonctions qu’elle exerce au sein de Nexity. 200 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux Autres informations concernant Mme Véronique Bédague Actions de performance attribuées à Mme. Véronique Bédague Valorisation selon la méthode Nombre d’actions retenue pour Date Date de Plan attribuées durant l’exercice 2021 Conditions de performance les comptes consolidés (en euros) acquisition disponibilité 22/05/2019 N/A 40,46 31/05/2022 31/05/2022 Nombre maximum d’actions : 10.000 4 100% des attributions soumises à présence et performance Aucune action n’est acquise si l’un des objectifs est réalisé à moins de 85% (EBITDA cumulé 18-19-20-21, niveau minimum de backlog au 31/12/2021, empreinte carbone, index égalité homme-femme 18/05/2020 N/A 28,12 18/05/2023 18/05/2023 Nombre maximum d’actions : 24.000 100% des attributions soumises à présence et performance. Aucune action n’est acquise si l’un des objectifs est réalisé à moins de 80% (ROC 2021, ROC 2022, ratio de levier 2021 et 2022, empreinte carbone, index égalité homme- femme, satisfaction client, création valeur boursière) 19/05/2020 30/03/2021 N/A N/A 27,84 43,16 18/05/2023 01/07/2024 18/05/2023 01/07/2024 Nombre d’actions : 35 Conditions de présence uniquement (plan général tel que déﬁni au 3.2.1.1) Nombre maximum d’actions : 30.000 100% des attributions soumises à présence et performance. Aucune action n’est acquise si l’un des objectifs est réalisé à moins de 95% ou 100% selon les critères (ROC cumulé 21-22-23, backlog au 31/12/2023, ratio dette nette/ EBITDA 2021-2022-2023, empreinte carbone, index égalité homme- femme, satisfaction client, création valeur boursière) Actions devenues disponibles durant l’exercice pour Véronique Bédague Nombre d’actions devenues Plan Date acquisition Conditions de performance disponibles durant l’exercice 2021 31/05/2018 30/05/2021 30 Néant (plan général tel que déﬁni au 3.4.1.1) Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 201 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux 4.4.1.3 Rémunération de M. Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué depuis le 19 mai 2021 La rémunération de M. Jean-Claude Bassien au titre de l’exercice 2021 a été ﬁxée par le Conseil d’administration du 30 mars 2021, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, compte tenu de sa nomination, à la date du 19 mai 2021, en qualité de Directeur général délégué. La rémunération du Directeur général délégué comprend, d’une part, des éléments communs à l’ensemble des mandataires sociaux et, d’autre part, des éléments spéciﬁques. M. Jean-Claude Bassien bénéﬁciait déjà, en tant que Directeur général délégué salarié, d’un schéma de rémunération pluriannuelle en actions dont l’acquisition est intégralement soumise, outre la condition de présence, à l’atteinte de critères de performance. La 18e résolution de l’Assemblée générale du 19 mai 2021 portant sur la politique de rémunération de M. Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué à compter du 19 mai 2021, a été approuvée à 97,64%. M. Jean-Claude BASSIEN CAPSA – Directeur général délégué à compter du 19 mai 2021 – Politique de rémunération pour l’exercice 2021 (vote ex post) Montants attribués ou Éléments de la à verser (vote ex post) politique de Présentation au titre de l’exercice 2021 ou valorisation comptable rémunération Rémunération 340.000 € ﬁxe Rémunération 147.200 € soit 92% de la part 160.000 € (soit 47% de la rémunération ﬁxe annuelle) variable annuelle variable annuelle maximum 2021 L’attribution, le niveau et le versement sont conditionnés à l’atteinte des objectifs de performance ci-dessous et dont la satisfaction sera évaluée par le Conseil d’administration, après avis du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Versement après un vote ex post favorable de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (L.22-10-34 II du Code de commerce). Ces éléments sont soumis à une clause dite de clawback applicable en cas de fraude ou de faute grave ou lourde avérée du Directeur général délégué ayant un impact négatif signiﬁcatif en termes d’image et de réputation et/ou en termes ﬁnanciers sur la Société et sur son Groupe, ou si les données ﬁnancières, comptables ou quantitatives ayant servi à mesurer la performance étaient manifestement et intentionnellement faussées. 108.800 € Objectifs quantitatifs communs (montant cible 120.000 € soit 75%) : • 35% maximum au titre du ROC (1) Groupe 2021 (soit un montant 100% de l’objectif atteint cible de 56.000 €) selon l’échelle suivante : • • • • si ROC < 337 M€ = 0%, si 337 M€ ≤ ROC < 355M€ = 80%, si 355 M€ ≤ ROC < 370 M€ = 90%, si ROC ≥ 370 M€ = 100% ; 100% de l’objectif atteint 10% maximum au titre du pipeline au 31 décembre 2021 (soit un montant cible de 16.000 €) selon l’échelle suivante : • • • • si < 18,5Mds € = 0%, si >18,5 Mds € et < 19,5 Mds € = 80%, si ≥ 19,5 Mds € = 100% ; 1)Résultat opérationnel courant du Groupe hors cession. 202 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux Montants attribués ou à verser (vote ex post) au titre de l’exercice 2021 ou valorisation comptable Éléments de la politique de Présentation rémunération 80% de l’objectif atteint 10% maximum au titre du Besoin en fonds de roulement au 31 décembre 2021 (soit un montant cible de 16.000 €) selon l'échelle suivante : • • • • BFR > 1,225 M€ = 0%, BFR entre 1,075 M€ et 1,225 M€ = 80%, BFR < 1,075 M€ = 100% ; 4 66,66% de l’objectif atteint 20% maximum au titre de critères RH et RSE (soit un montant cible de 32.000 €) • • 50% de l’objectif atteint dont 10% au titre du Palmarès 2021 BBCA : 100% si 1er pour 3 catégories, 50% si 1er pour 2 catégories, 0% si 1er pour 1 catégorie ; • • • 100% de l’objectif atteint dont 5% au titre de la végétalisation des projets Immobilier résidentiel (% de projets avec espaces végétalisés) : • • • • • 0% si le nombre de dossiers acceptés en Comité d’engagement avec espaces végétalisés < 80%, 80% si le nombre de dossiers acceptés en Comité d’engagement avec espaces végétalisés > 80% et < 85%, 90% si le nombre de dossiers acceptés en Comité d’engagement avec espaces végétalisés > 85% et < 95%, 100% si le nombre de dossiers acceptés en Comité d’engagement avec espaces végétalisés > 95% ; 100% de l’objectif atteint dont 5% au titre des progrès de la politique de mixité du Groupe : • 0% si Taux de femmes dans les instances dirigeantes (1) < 36%, • • 50% si Taux de femmes dans les instances dirigeantes (1)> 36% et < 38%, 100% si Taux de femmes dans les instances dirigeantesꢀ(1) ≥ 38%. • 1)Club 1797. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 203 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux Montants attribués ou Éléments de la à verser (vote ex post) politique de Présentation au titre de l’exercice 2021 ou valorisation comptable rémunération Rémunération 38.400 € variable Objectifs quantitatifs individuels (montant cible 40.000 € soit 25%) : annuelle 100% de l’objectif atteint 10% maximum au titre du ROC Administration de biens Particulier et • Entreprises (soit un montant cible de 16.000 €) selon l’échelle suivante : • • • • si ROC < 5,0% alors 80%, si ROC entre 5,0% et 5,5% alors 80%, si ROC entre 5,5% et 6,0% alors 90%, si ROC > 6,0% alors 100% ; 100% de l’objectif atteint 80% de l’objectif atteint 100% de l’objectif atteint 5% maximum au titre de l’entrée de nouveaux mandats d'Administration de biens syndic et gérance (soit un montant cible de 8.000 €) selon l'échelle suivante : • • • • • • 0% si > 32.000, 80% si nouveaux mandats entre 32.000 et 39.000, 100% si > 39.000 ; 5% maximum au titre du chiffre d’affaires de Nexity Property Management (soit un montant cible de 8.000 €) selon l’échelle suivante : • • • 0% si CA < 52 M€, 80% si CA entre 52 et 53 M€, 100% si CA > 53 M€ ; 5% maximum au titre du taux d’occupation de Morning (soit un montant cible de 8.000 €) selon l’échelle suivante : • • • 0% si < 69%, 80% si compris entre 69% et 75%, 100% si > 75%. Rémunération exceptionnelle Absence de rémunération exceptionnelle Options Néant d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Rémunération à raison Néant du mandat d’administrateur Valorisation 130 €/mois – Véhicule de fonction Absence de retraite supplémentaire des avantages de toute nature Régime de retraite supplémentaire 204 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux Montants attribués ou à verser (vote ex post) au titre de l’exercice 2021 ou valorisation comptable Éléments de la politique de Présentation rémunération Indemnités de départ et indemnités de non- Contrat de travail résilié à compter du 19 mai 2021 Clause de non-concurrence d’un an : Rémunérée par une indemnité égale à la moitié de la moyenne • annuelle des rémunérations brutes de toute nature (fixe et part variable annuelle) versées par la Société au cours des 2 années précédant la date effective du départ ; concurrence Le Conseil se réserve la possibilité, au moment du départ, de ne pas • 4 demander l’application de cette clause de non-concurrence et donc de ne pas verser l’indemnité correspondante. Indemnité de cessation de fonction Une indemnisation (hors indemnisation de la clause de non- concurrence) égale à 1,5 x la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (ﬁxe et part variable annuelle) versées par la Société au cours des deux années précédant la date effective du départ. Plafonnement de l’ensemble 2 fois la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (ﬁxe et part variable annuelle) en incluant les éventuelles indemnités perçues à raison de la rupture du contrat de travail) conformément aux dispositions du Code Afep-Medef. Montants attribués et critères de performance conditionnant l’octroi des indemnités : 100% si : Cours de bourse moyen dans les six mois précédant la cessation des • fonctions (CBM) au moins égal au cours de bourse moyen des six mois précédant le vote par l’Assemblée générale du principe de ces indemnités ; Résultat opérationnel courant consolidé (à normes comptables • comparables) (ROC) sur les deux années précédant la cessation du mandat et ayant fait l’objet d’une approbation par l’Assemblée des actionnaires, en ligne cumulée avec les informations prospectives données au marché sur la même période. 65% si le ROC est atteint mais que le cours de bourse est dégradé. 35% si l’objectif de cours de bourse est atteint, mais pas celui du ROC. Fait générateur : départ déﬁnitif du Groupe à la suite D’une révocation (sauf hypothèse de faute grave ou lourde par • analogie avec la jurisprudence en matière de droit social) pendant la durée du mandat ; D’un non-renouvellement à l’échéance du mandat ; • D’une démission (avant la fin du mandat) en raison d’une divergence • de vues avec le Conseil (et après qu’un débat en Conseil aura permis d’apprécier les raisons objectives de ce désaccord et son impact sur les fonctions et responsabilités du mandataire social). Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 205 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux En synthèse, la rémunération attribuée à M. Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué à compter du 19 mai 2021, au titre de l’exercice 2020 et de l’exercice 2021, ou versée au cours de ces exercices, se décompose comme suit : Exercice 2021 (1) Exercice 2020 (1) Jean-Claude BASSIEN (en euros) Montants Montants Montants Montants attribués (2) versés (3) attribués (2) versés (3) Rémunération du mandat social Rémunération ﬁxe Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle 340.000 147.200 Néant 340.000 160.000 100 000 Néant 220.000 160.000 100.000 Néant 220.000 78.000 0 Néant Néant Total rémunération 487.200 600.000 480.000 298.000 Rémunération à raison du mandat d’administrateur Nexity Autres sociétés contrôlées Néant Néant 0 Néant Néant 0 Néant Néant 0 Néant Néant 0 Total rémunération à raison des mandats d’administrateurs Autres rémunérations Avantages en nature (voiture, logement…) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunérations de long terme TOTAL 1.558 Néant Néant 1.558 Néant Néant Néant Néant 452 Néant Néant 974 Néant 452 Néant Néant Néant Néant 733.720 Néant 1.222.478 601.558 481.426 298.452 (1) Montants dus ou versés par Nexity ou les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce étant précisé qu'avant sa nomination en tant que Directeur général délégué le 19 mai 2021, M. Jean-Claude Bassien était rémunéré en qualité de salarié. (2) Rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice, quelle que soit la date de règlement. (3) Intégralité des rémunérations réellement versées au cours de l’exercice au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions. Aucune rémunération n’est versée par une autre société du Groupe à M. Jean-Claude Bassien au titre des fonctions qu’il exerce au sein de Nexity. 206 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux Autres informations concernant M. Jean-Claude Bassien Actions de performance attribuées à Jean-Claude Bassien Valorisation selon la méthode Nombre d’actions retenue pour les Date Date de Plan attribuées durant l’exercice 2021 Conditions de performance comptes consolidés (en euros) acquisition disponibilité 22/05/2019 N/A 40,46 31/05/2022 31/05/2022 Nombre maximum d’actions : 5.000 4 51% des attributions soumises à présence et performance Aucune action n’est acquise si l’un des objectifs est réalisé à moins de 85% (EBITDA cumulé 18-19-20-21, niveau minimum de backlog au 31/12/2021, empreinte carbone, index égalité homme-femme 24/10/2019 N/A 44,96 24/10/2022 24/10/2022 Nombre maximum d’actions : 4.000 100% des attributions soumises à présence et performance Aucune action n’est acquise si l’un des objectifs est réalisé à moins de 85% (EBITDA cumulé 18-19-20-21, niveau minimum de backlog au 31/12/2021, empreinte carbone, index égalité homme-femme 19/05/2020 30/03/2021 N/A N/A 27,84 43,16 18/05/2023 01/07/2024 18/05/2023 01/07/2024 Nombre maximum d’actions : 35 Néant (plan général tel que déﬁni au 3.4.1.1) Nombre maximum d’actions : 17.000 100% des attributions soumises à présence et performance. Aucune action n’est acquise si l’un des objectifs est réalisé à moins de 95% ou 100% selon les critères (ROC cumulé 21-22-23, backlog au 31/12/2023, ratio dette nette/ EBITDA 2021-2022-2023, empreinte carbone, index égalité homme- femme, satisfaction client, création valeur boursière) Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 207 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux 4.4.1.4 Rémunération de M. Julien Carmona, Directeur général délégué jusqu’au 19 mai 2021 La rémunération de M. Julien Carmona au titre de l’exercice 2021 a été ﬁxée par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 30 mars 2021, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Dans le cadre du départ annoncé de M. Julien Carmona et en l’absence de désaccord entre M. Julien Carmona et le Conseil d’administration, le Conseil d’administration avait estimé qu’il n’y avait pas lieu de le rémunérer au titre d’une clause de cessation de fonctions. Cette clause n’avait donc pas été reconduite pour 2021. Le Conseil d’administration dans sa séance du 30 mars 2021, a proposé d’octroyer à M. Julien Carmona, Directeur général délégué, une politique de rémunération incluant une part variable dont le montant lui serait versé prorata temporis après un vote ex post positif sur sa rémunération à l’Assemblée générale qui se réunira le 18 mai 2022. La 17e résolution de l’Assemblée générale du 19 mai 2021 portant sur la politique de rémunération de M. Julien Carmona, Directeur général délégué jusqu’au 19 mai 2021, a été approuvée à 99,29%. M. Julien CARMONA – Directeur général délégué jusqu’au 19 mai 2021 – Rémunération pour l’exercice 2021 (vote ex post) Montants attribués ou à verser (vote ex post) au titre de l’exercice 2021 ou valorisation comptable prorata temporis Éléments de la politique de Présentation rémunération Rémunération ﬁxe 192.458 € prorata temporis 500.000 € pour une année complète. Inchangée par rapport à 2020 Rémunération 81.250 € soit 78% de la part 250.000 € (soit 50% de la rémunération ﬁxe annuelle) pour une année variable annuelle variable annuelle 2021 prorata temporis complète Montant cible inchangé par rapport à 2020 Étant précisé que compte tenu de l’absence de fraude ou de faute grave ou lourde avérée du Directeur général délégué, le Conseil d’administration n’a pas mise en œuvre la clause de clawback L’attribution, le niveau et le versement sont conditionnés à l’atteinte des objectifs de performance ci-dessous et dont la satisfaction sera évaluée par le Conseil d’administration, après avis du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Versement après un vote ex post favorable de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (L.22-10-34 II du Code de commerce). Ces éléments sont soumis à une clause dite de clawback applicable en cas de fraude ou de faute grave ou lourde avérée du Directeur général délégué ayant un impact négatif signiﬁcatif en termes d’image et de réputation et/ou en termes ﬁnanciers sur la Société et sur son Groupe, ou si les données ﬁnancières, comptables ou quantitatives ayant servi à mesurer la performance étaient manifestement et intentionnellement faussées. Rémunération 70.833 € variable Objectifs quantitatifs communs (montant cible 187.500 € soit 75% pour une année complète) : annuelle • 35% maximum au titre du ROC (1) Groupe 2021 (soit un montant cible de 87.500 €) selon l’échelle suivante : 100% de l’objectif atteint • • • • si ROC < 337 M€ = 0%, si 337 M€ ≤ ROC < 355M€ = 80%, si 355 M€ ≤ ROC < 370 M€ = 90%, si ROC ≥ 370 M€ = 100% ; 1)Résultat opérationnel courant du Groupe hos cession. 208 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux Montants attribués ou à verser (vote ex post) au titre de l’exercice 2021 ou valorisation comptable prorata temporis Éléments de la politique de Présentation rémunération 100% de l’objectif atteint 10% maximum au titre du pipeline au 31 décembre 2021 (soit un • • montant cible de 25.000 €) selon l’échelle suivante : • • • si < 18,5Mds € = 0%, si >18,5 Mds € et < 19,5 Mds € = 80%, si ≥ 19,5 Mds € = 100% ; 4 80% de l’objectif atteint 10% maximum au titre du Besoin en fonds de roulement au 31 décembre 2021 (soit un montant cible de 25.000 €) selon l'échelle suivante : • • • BFR > 1,225 M€ = 0%, BFR entre 1,075 M€ et 1,225 M€ = 80%, BFR < 1,075 M€ = 100% ; 66,66% de l’objectif atteint 20% maximum au titre de critères RH et RSE (soit un montant cible de 50.000 €) ; • • 50% de l’objectif atteint dont 10% au titre du Palmarès 2021 BBCA : 100% si 1er pour 3 catégories, 50% si 1er pour 2 catégories, 0% si 1er pour 1 catégorie ; • • • 100% de l’objectif atteint dont 5% au titre de la végétalisation des projets Immobilier résidentiel (% de projets avec espaces végétalisés) : • • • • • 0% si le nombre de dossiers acceptés en Comité d’engagement avec espaces végétalisés < 80%, 80% si le nombre de dossiers acceptés en Comité d’engagement avec espaces végétalisés > 80% et < 85%, 90% si le nombre de dossiers acceptés en Comité d’engagement avec espaces végétalisés > 85% et < 95%, 100% si le nombre de dossiers acceptés en Comité d’engagement avec espaces végétalisés > 95% ; 100% de l’objectif atteint dont 5% au titre des progrès de la politique de mixité du Groupe : • 0% si Taux de femmes dans les instances dirigeantes (1) <36%, • • 50% si Taux de femmes dans les instances dirigeantes(1) > 36% et < 38%, 100% si Taux de femmes dans les instances dirigeantes(1) ≥ 38%. • 1)Club 1797. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 209 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux Montants attribués ou à verser (vote ex post) au titre de l’exercice 2021 ou valorisation comptable prorata temporis Éléments de la politique de Présentation rémunération Rémunération 10.417 € variable Objectifs quantitatifs individuels (montant cible 62.500 € soit 25% pour une année complète) : annuelle 100% de l’objectif atteint 10% maximum au titre du montant des plus-values de cession • constatées en 2021 (soit un montant cible de 25.000 €) selon l’échelle suivante : • • • si valeur entreprise C21 et Ægide > 350M€ = 100%, si VE > 300 M€ = 80%, ou en partie sur appréciation générale ; 0% de l’objectif atteint 0% de l’objectif atteint 10% maximum au titre du ROC International (soit un montant cible de 25.000 €) selon l’échelle suivante : • • • • • si ROC ≤ 25 alors 0%, si ROC entre 25 et 28 M€ alors 80%, si ROC > 28 M€ alors 100% ; 5% maximum au titre du pipeline international (soit un montant de 12.500 €) selon l’échelle suivante : • • • si < 1,6 Md€ alors 0%, si entre 1,6 et 1,7 Md€ alors 80%, si > 1,7 Md€ alors 100%. Rémunération Néant Absence de rémunération exceptionnelle exceptionnelle Options Néant Néant d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Rémunération Néant à raison Néant du mandat d’administrateur Valorisation Néant Néant Absence d’avantages en nature des avantages de toute nature Régime Absence de retraite supplémentaire de retraite supplémentaire 210 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux Montants attribués ou à verser (vote ex post) au titre de l’exercice 2021 ou valorisation comptable prorata temporis Éléments de la politique de Présentation rémunération Indemnités de départ 213.166 € versés depuis le Rappel : Contrat de travail suspendu depuis le 22 mai 2019 Clause de non-concurrence de 24 mois : 19 mai 2021 au titre de la non- et indemnités concurrence de non- Rémunérée par une indemnité égale à une fois la moyenne annuelle • des rémunérations brutes de toute nature (fixe et part variable annuelle) versées par la Société au cours des 2 années précédant la date effective du départ soit au total 730.833 € ; concurrence 4 Le Conseil se réserve la possibilité, au moment du départ, de ne pas • demander l’application de cette clause de non-concurrence et donc de ne pas verser l’indemnité correspondante. Absence d’indemnité de cessation de fonction En synthèse, la rémunération attribuée à M. Julien Carmona au titre de l’exercice 2020 et de l’exercice 2021, ou versée au cours de ces exercices, se décompose comme suit : Exercice 2021 (1) Exercice 2020 (1) Julien CARMONA (en euros) Montants Montants Montants Montants attribués (2) versés (3) attribués (2) versés (3) Rémunération du mandat social Rémunération ﬁxe Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle 192.458 81.250 Néant 192.458 222.917 Néant 500.000 222.917 Néant 500.000 238.750 700.000 Néant Néant Néant Néant Total rémunération 273.708 415.375 722.917 1.438.750 Rémunération à raison du mandat d’administrateur Nexity Autres sociétés contrôlées Néant Néant 0 Néant Néant 0 Néant Néant 0 Néant Néant 0 Total rémunération à raison des mandats d’administrateurs Autres rémunérations Avantages en nature (voiture, logement,…) Indemnités non concurrence 24 mois Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL Néant 730.833 Néant Néant Néant Néant 1.004.141 Néant 213.166 Néant Néant Néant Néant 626.541 Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant 1.670.400 Néant 2.393.317 Néant 1.438.750 (1) Montants dus ou versés par Nexity ou les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce. (2) Rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice, quelle que soit la date de règlement. (3) Intégralité des rémunérations réellement versées au cours de l’exercice au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions. Aucune rémunération n’était versée par une autre société du Groupe à M. Julien Carmona au titre des fonctions qu’il exerce au sein de Nexity. M. Julien Carmona a quitté déﬁnitivement ses fonctions de Directeur général délégué le 19 mai 2021. Son contrat de travail, suspendu depuis le 22 mai 2019, a été déﬁnitivement rompu le 6 juin 2021. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 211 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux Actions de performance attribuées à Julien Carmona Valorisation selon la méthode Nombre d’actions retenue pour les Date Date de Plan attribuées durant l’exercice 2021 Conditions de performance comptes consolidés (en euros) acquisition disponibilité 19/05/2020 N/A 27,84 18/05/2023 01/07/2024 18/05/2023 01/07/2024 Nombre maximum d’actions : 35 Présence uniquement (plan général tel que déﬁni au 3.4.1.1) Condition de présence non remplie 19/05/2020 N/A 27,84 Nombre maximum d’actions : 60.000 100% des attributions soumises à présence et performance. Condition de présence non remplie Aucune action n’est acquise si l’un des objectifs est réalisé à moins de 80% (ROC 2021, ROC 2022, ratio de levier 2021 et 2022, empreinte carbone, index égalité homme- femme, satisfaction client, création valeur boursière)) Actions devenues disponibles durant l’exercice pour Julien Carmona Nombre d’actions devenues Plan Date acquisition Conditions de performance disponibles durant l’exercice 2021 31/05/2018 30/05/2021 30 Néant (plan général tel que déﬁni au 3.4.1.1) 4.4.1.5 Mise en perspective de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les performances de la Société et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société Conformément aux 6° et 7° du I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-après indique, pour chaque dirigeant mandataire social de Nexity, les ratios entre le niveau de sa rémunération et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux ; ainsi que l’évolution annuelle de la rémunération de chaque dirigeant mandataire social, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés, autres que les dirigeants, et des ratios susmentionnés, au cours des cinq exercices les plus récents. 212 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux Évolution des ratios d’équité entre 2017 et 2021 2017 53,6 39,4 2018 2019 2020 2021 2017-2021 RÉMUNÉRATION DES SALARIÉS Rémunération moyenne des salariés (en k€) (1) (2) Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % Rémunération médiane des salariés (en k€) (1) (2) Évolution par rapport à l’exercice précédent – en% CALCUL DES RATIOS 54,7 1,9% 40,7 56,0 2,4% 42,1 57,0 1,9% 42,0 56.3 -1,3% 42,6 4,9% 8% 3,2% 3,4% -0,4% 1,6% PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Rémunération Alain Dinin (en k€) (3) (4) 1.518 -24,7% 27 -26,1% 36 -24,5% 1.519 0,1% 27 1,4% 36 Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL -45,2% -47,8% -49,3% 4 -1,5% Rémunération Alain Dinin (en k€) (3) (4) 2.774 52 2.790 0,6% 51 2.016 -27,7% 36 Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % Rémunération Alain Dinin (en k€) (3) (4) -1,3% -29,4% 70 69 -2,5% 2.790 48 -30,1% 2.016 2.774 1.518 1.519 DIRECTEUR GÉNÉRAL Rémunération Jean-Philippe Ruggieri (en k€) (5) Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % Rémunération Véronique Bédague (en k€) (3) (6) Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ 2.053 38 1.918 -6,6% 34 -8,8% 46 -9,7% 1.040 -45,8% 18 -46,8% 25 -45,6% 50 1.264 - - 22 - 30 Rémunération Julien Carmona (en k€) (3) (7) 1.988 36 1.890 -4,9% 34 -7,2% 45 -8,1% 1.266 -33,0% 22 -34,3% 30 -32,8% 1.131 -10,7% 20 Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % Rémunération Jean-Claude Bassien (en k€) (3) (8) Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % PERFORMANCES FINANCIÈRES -9,5% 49 27 -12,0% 834 - - 15 - 20 Résultat net consolidé part des actionnaires de la société- mère avant éléments non courants (performances de la Société) (en k€) 178.700 197.700 162.700 116.061 199.300 Évolution par rapport à l’exercice précédent – en % 28,5% 10,6% -17,7% -28,7% 71,6% 11,5% Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 213 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux (1) A des ﬁns de représentativité, les salariés retenus pour les besoins du calcul(2) de la rémunération médiane et moyenne des salariés sont les collaborateurs présents au 31 décembre de chaque exercice considéré, titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée (CDI) et ayant été présents sur l’exercice considéré au moins 365 jours en CDI. Cette méthode permet de neutraliser les effets d’entrées/sorties pouvant avoir un impact sur l’interprétation de la rémunération annuelle, conformément aux recommandations de l’Afep. Le périmètre considéré est celui du reporting social géré dans le système de SIRH de Paie de la Société sur la totalité des exercices considérés. Cette méthode permet de couvrir plus de 80% des effectifs du Groupe. (2) Les éléments de rémunération suivants ont été retenus pour les salariés : la rémunération ﬁxe (y compris 13e mois et prime d’ancienneté conventionnelle en EQTP versée sur l’exercice) ; la rémunération variable versée sur l’exercice ; les avantages en nature ; les éléments de rémunération variable pluriannuelle (prise en compte du montant attribué en année N et valorisé en N/N+1/N+2) ; les actions gratuites attribuées (les titres attribués ayant été valorisés à la juste valeur IFRS avant turnover et proratisés sur chaque exercice en fonction de la durée du plan) ; et l’Épargne Salariale (montants bruts des quotes-parts de participation et intéressement, hors abondement et monétisation de congés/CET). (3) Les éléments de rémunération suivants ont été retenus pour les dirigeants mandataires sociaux : la rémunération ﬁxe (y compris 13e mois et prime d’ancienneté conventionnelle en EQTP versée sur l’exercice) ; la rémunération variable versée sur l’exercice après approbation de l’Assemblée générale ; les avantages en nature ; les éléments de rémunération variable pluriannuelle (prise en compte du montant attribué en année N et valorisé en N/N+1/N+2 ; les actions gratuites attribuées (les titres attribués ayant été valorisés à la juste valeur IFRS avant turnover et proratisés sur chaque exercice en fonction de la durée du plan). (4) Alain Dinin a exercé les fonctions de Président-Directeur général de la Société au cours des exercices 2016 à 2018, et jusqu’au 22 mai 2019, date à laquelle il a pris les fonctions de Président du Conseil d’administration, les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général de la Société ayant été dissociées. Suite au décès de Jean-Philippe Ruggieri, Alain Dinin a repris les fonctions de Président-Directeur général de la Société le 25 avril 2020 jusqu’au 19 mai 2021, date à laquelle il reprend ses fonctions de Président du Conseil d’administration, Véronique Bédague prenant les fonctions de Directrice Générale. L’ensemble des éléments de rémunération ﬁxes, variables et exceptionnels versés après approbation de l’Assemblée générale (excepté pour l’exercice 2021 dont la rémunération variable sera versée après approbation de l’Assemblée générale 2022), les actions de performance attribuées, et les avantages de toute nature attribuées au titre de son mandat social sont pris en compte. (5) Jean-Philippe Ruggieri a exercé les fonctions de Directeur général délégué de la Société du 31 mai 2018 au 22 mai 2019, puis de Directeur général de la Société jusqu’au 23 avril 2020. Pour la période courant du 1er janvier 2018 au 31 mai 2018, les éléments de rémunération considérés sont les éléments versés à Jean-Philippe Ruggieri au titre de son contrat de travail, suivant les principes énoncés ci-dessus (note (2)). À compter du 31 mai 2018, l’ensemble des éléments de rémunération ﬁxes, variables et exceptionnels versés, les actions de performance attribuées, et les avantages de toute nature attribués au titre de son mandat social sont pris en compte. En 2020, aﬁn d’avoir des éléments de rémunération comparables au numérateur et au dénominateur, la rémunération de Jean-Philippe Ruggieri a été annualisée. (6) Véronique Bédague exerce les fonctions de Directeur général de la Société depuis sa nomination en date du 19 mai 2021. Pour la période courant du 1er janvier 2021 au 19 mai 2021, les éléments de rémunération considérés sont les éléments versés à Véronique Bédague au titre de son contrat de travail, suivant les principes énoncés ci-dessus (note (2)). À compter du 19 mai 2021, l’ensemble des éléments de rémunération ﬁxes, variables et exceptionnels versés, les actions de performance attribuées, et les avantages de toute nature attribués au titre de son mandat social sont pris en compte. L’ensemble des éléments de rémunération ﬁxes, variables et exceptionnels versés après approbation de l’Assemblée générale (excepté pour l’exercice 2021 dont la rémunération variable sera versée après approbation de l’Assemblée générale 2022), les actions de performance attribuées, et les avantages de toute nature attribuées au titre de son mandat social sont pris en compte. (7) Julien Carmona a exercé les fonctions de Directeur général délégué de la Société depuis sa nomination en date du 31 mai 2018 jusqu’au 19 mai 2021. Pour la période courant du 1er janvier 2018 au 31 mai 2018, les éléments de rémunération considérés sont les éléments versés à Julien Carmona au titre de son contrat de travail, suivant les principes énoncés ci-dessus (note (2)). À compter du 31 mai 2018 et jusqu’au 19 mai 2021, l’ensemble des éléments de rémunération ﬁxes, variables et exceptionnels versés, les actions de performance attribuées, et les avantages de toute nature attribués au titre de son mandat social sont pris en compte. En 2021, aﬁn d’avoir des éléments de rémunération comparables au numérateur et au dénominateur, la rémunération de Julien Carmona a été annualisée. L’ensemble des éléments de rémunération ﬁxes, variables et exceptionnels versés après approbation de l’Assemblée générale (excepté pour l’exercice 2021 dont la rémunération variable sera versée au prorata après approbation de l’Assemblée générale 2022), les actions de performance attribuées, et les avantages de toute nature attribuées au titre de son mandat social sont pris en compte. (8) Jean-Claude Bassien exerce les fonctions de Directeur général délégué de la Société depuis sa nomination en date du 19 mai 2021. Pour la période courant du 1er janvier 2021 au 19 mai 2021, les éléments de rémunération considérés sont les éléments versés à Jean-Claude Bassien au titre de son contrat de travail, suivant les principes énoncés ci-dessus (note (2)). À compter du 19 mai 2021, l’ensemble des éléments de rémunération ﬁxes, variables et exceptionnels versés (excepté pour l’exercice 2021 dont la rémunération variable sera versée après approbation de l’Assemblée générale 2022), les actions de performance attribuées, et les avantages de toute nature attribués au titre de son mandat social sont pris en compte. 214 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux 4.4.1.6 Rémunération des membres du Conseil d’administration, hors Président du Conseil d’administration et de la Directrice générale Les membres du Conseil d’administration n’ont perçu, au cours de et au titre de l’exercice 2021 de la part de la Société et des sociétés du Groupe, aucune autre rémunération que la somme qui leur est allouée à raison de 3.200 euros par séance du Conseil d’administration pour chaque administrateur, 1.800 euros pour le censeur ; 2.600 euros par séance du Comité d’audit et des comptes, le double pour le Président du Comité ; 1.800 euros par séance des autres comités, le double pour le Président du Comité ; et 9.000 euros annuels pour la Vice-Présidente, Administrateur Référent. • • • • leur mandat d’administrateur, à l’exception des administrateurs représentant les salariés, actionnaires ou non, qui ne perçoivent pas d’autres rémunérations que leur salaire, et du Président du Conseil d’administration et de la Directrice générale, dont les rémunérations au cours et au titre de l’exercice 2021 sont décrites en section4.4.1.1 et 4.4.1.2 du présent chapitre. Le montant de la somme ﬁxe annuelle ainsi allouée aux administrateurs a été ﬁxée par l’Assemblée générale du 19 mai 2021 à 350.000 euros. Cette rémunération n’avait pas évolué depuis mai 2005. Au titre de l’exercice 2021, les règles de répartition de cette somme ont été ﬁxées à l’occasion de la réunion du Conseil d’administration du 30 mars 2021, après avis du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Ces dernières ont ensuite été approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai 2021 dans sa 14e résolution à 99,19%. La somme ﬁxe annuelle allouée aux administrateurs est répartie entre les administrateurs et le censeur en fonction de leur(s) nomination(s) dans les différents comités et tient compte des travaux réalisés par chaque Comité. 4 En application des règles de répartition décrites ci-dessus, le montant de la somme attribuée à l’ensemble des membres du Conseil d’administration à raison de leur mandat au sein de la Société au titre de l’exercice 2021 sur la base d'une enveloppe de 350.000 euros s’est élevé à 309.400 euros, dont 169.600 euros ont été versés sur l’exercice 2021 et le solde (soit 139.800 euros) versé en février 2022. Le tableau ci-après présente le montant attribué ou versé à chaque administrateur et au censeur au cours ou au titre des exercices 2020 et 2021. Il est rappelé qu’au titre de l’exercice 2020, le montant de la somme allouée à l’ensemble des membres du Conseil d’administration à raison de leurs mandats et/ou fonctions au sein de la Société s’était élevé à 280.000 euros. Le tableau ci-après ne présente pas la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2021, ou versée au cours du même exercice, au Président du Conseil d’administration et à la Directrice générale. Celle-ci fait l’objet des sections 4.4.1.1 et 4.4.1.2 du présent chapitre. La répartition a d’abord lieu de la manière suivante, en fonction de la participation effective aux réunions des Comités et du Conseil d’administration (sans franchise d’absence) : Exercice 2021 Exercice 2020 (en euros) Montant dus Montant versés Montant dus Montant versés Rémunération des administrateurs non-salariés Luce Gendry 60.600 20.600 40.000 NA 55.005 38.807 49.595 NA 48.905 33.407 43.395 NA 60.566 37.255 40.159 NA Jean-Pierre Denis (administrateur jusqu’au 19 mai 2021) Charles-Henri Filippi Jérôme Grivet Soumia Malinbaum Agnès Nahum Magali Smets Jacques Veyrat (administrateur jusqu’au 19 mai 2021) Myriam El Khomri (administratrice depuis le 19 mai 2021) Crédit Mutuel Arkéa (administrateur depuis le 19 mai 2021) Pascal Oddo 45.800 40.400 38.600 18.200 12.800 18.000 14.400 309.400 48.606 35.785 37.507 38.496 3200 3200 14.199 324.400 42.706 31.685 33.407 34.096 N/A N/A 12.399 280.000 43.948 31.677 35.582 26.773 N/A N/A 10.040 286.000 Sous-total Rémunération annuelle des administrateurs salariés au titre de leur contrat de travail Bruno Catelin Karine Suzzarini Jean-Paul Belot Sous-total 68.640 107.718 280.000 456.358 765.758 65.972 110.526 311.082 487.580 811.980 68.640 102.019 160.333 330.992 610.992 68.640 100.532 167.055 336.227 622.227 TOTAL * Conformément à la politique du groupe Crédit agricole, Jérôme Grivet ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administration. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 215 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux 4.4.2 Politiques de rémunération des mandataires sociaux de Nexity pour l’exercice 2022 En application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, il sera demandé à l’Assemblée générale annuelle devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 d’approuver les politiques de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022. 4.4.2.1 Principes communs à l’ensemble des mandataires sociaux La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux de Nexity est déterminée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, puis est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires devant statuer sur les comptes annuels. La politique de rémunération fait l’objet d’une révision annuelle par le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE et par le Conseil d’administration. Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE assure en outre un suivi annuel de la mise en œuvre de cette politique de rémunération. La composition de ce Comité est conforme aux recommandations du Code Afep-Medef. Par ailleurs, l’élaboration de la politique par le Conseil d’administration est effectuée conformément au Code Afep-Medef, hors la présence des intéressés. L’élaboration de la politique tient compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société. Notamment, la Société se conforme à la recommandation du Code Afep-Medef suivant laquelle un administrateur salarié siège au sein du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. D’autre part, le Conseil d’administration et le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE tiennent compte, dans le cadre de leurs travaux préparatoires de la politique de rémunération, des ratios établis en application du 6° de l’article L.22-10-9 du Code de commerce. Le Conseil d’administration s’assure notamment de ce que le niveau de ces ratios soit en ligne avec le niveau des ratios publiés par des sociétés cotées comparables du même secteur d’activité, pour des dirigeants ayant des fonctions comparables. En cas de renouvellement du mandat de mandataires sociaux de la Société, et dans l’hypothèse où aucune politique de rémunération applicable au titre du mandat renouvelé n’a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires, la rémunération de ces mandataires sociaux se fonde sur la dernière politique de rémunération approuvée qui leur était applicable. Lorsque des mandataires sociaux sont nouvellement nommés et qu’aucune politique de rémunération applicable n’a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration applique, après avis du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, les dispositions de la dernière politique de rémunération approuvée applicable à un mandataire social exerçant soit le même mandat soit un mandat de même nature, en l’adaptant le cas échéant de manière à tenir compte des spéciﬁcités des responsabilités du mandataire social concerné. Le Conseil d’administration a souhaité, pour l’année 2022, proposer une évolution des politiques de rémunération des mandataires sociaux pour tenir compte de l’évolution dans la répartition des missions entre le Président du Conseil d'administration, la Directrice générale et le Directeur général délégué. Ces politiques de rémunération proposées pour 2022, s’articulent ainsi autour des principes suivants : Une baisse de la rémunération fixe forfaitaire pour M. • Alain Dinin en sa qualité de Président du Conseil d’administration ; Une augmentation des rémunérations fixes et variables • annuelles de la Directrice générale et du Directeur général délégué ; Cette politique est adoptée par le Conseil d’administration une fois que celui-ci s’est assuré, d’une part, de sa conformité à l’intérêt social, et d’autre part, de sa capacité à contribuer à la pérennité de la Société. À titre d’exemple, les conditions de performance applicables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société (Directeur général et Directeur général délégué) se répartissent entre des critères ﬁnanciers et non-ﬁnanciers (notamment des critères RSE). Des rémunérations variables pluriannuelles en actions, • étant rappelé qu'aucune rémunération long terme n'avait été prévue en 2021. La Société pratique, dans la détermination des critères de rémunérations variables annuelles et pluriannuelles, une politique exigeante de pay for performance. La politique de rémunération prévoit systématiquement, pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs, un certain nombre de critères de performance à la satisfaction desquels la rémunération variable ou en actions est soumise. Le Conseil d’administration évalue annuellement ces critères de performance à la suite d’une première revue effectuée par le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. 216 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux 4.4.2.2 Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration La politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, comprend, des éléments qui sont développés ci-après. Le Président du Conseil d’administration bénéﬁcie d’avantages en nature sous la forme d’un véhicule de fonction. Cet avantage en nature est valorisé à 1.569 euros par mois. La politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour 2022 ne prévoit aucun autre élément de rémunération de quelque nature que ce soit. Alain Dinin ayant indiqué renoncer à toute indemnité spéciﬁque en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social. La politique de rémunération ainsi déﬁnie est conforme aux avec le Code Afep-Medef pour les Présidents non exécutifs qui ne sont pas réputés percevoir de rémunération variable. Sa rémunération est exclusivement constituée d’une rémunération ﬁxe forfaitaire en baisse de 25% par rapport à 2021 conformément à la décision du Conseil d'administration du 29 mars 2022. 4 M. Alain DININ – Président du Conseil d’administration – Politique de rémunération pour l’exercice 2022 (vote ex ante) Montant Éléments de la politique de rémunération Rémunération ﬁxe Présentation ou valorisation comptable 1.125.000 € Montant ﬁxe, global et forfaitaire Absence de rémunération variable annuelle Absence de rémunération variable différée Rémunération variable annuelle Rémunération variable différée Rémunération variable pluriannuelle Néant Néant Néant Absence de rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Néant Absence de rémunération exceptionnelle Renonciation depuis 2006 Options d’actions, actions de performance Néant ou tout autre élément de rémunération de long terme Rémunération à raison du mandat d’administrateur Néant Absence de rémunération à raison du mandat d’administrateur Valorisation des avantages de toute nature 1.569 €/mois Véhicule de fonction Régime de retraite supplémentaire Néant Néant Absence de retraite supplémentaire Indemnités de non-concurrence et indemnités de départ Absence d’indemnités de non-concurrence et d’indemnités de départ Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 217 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux 4.4.2.3 Politique de rémunération applicable à la Directrice générale La politique de rémunération de la Directrice générale comprend, d’une part, des éléments communs à l’ensemble des mandataires sociaux présentés en section 4.4.2.1 et, d’autre part, des éléments spéciﬁques qui sont développés ci-après. Sa rémunération ﬁxe est en augmentation par rapport à 2021. montant non encore versé de la rémunération variable annuelle du Directeur général et/ou, dans les cinq années qui suivent le versement d’une rémunération variable annuelle ou la livraison déﬁnitive d’actions de performance, d’exiger la restitution de tout ou partie de ces sommes déjà versées (clause dite de clawback). Le Conseil d’administration se réserve la faculté comme en 2021, en cas de fraude ou de faute grave ou lourde avérée de la Directrice générale ayant un impact négatif signiﬁcatif en termes d’image et de réputation et/ou en termes ﬁnanciers sur la Société et sur son Groupe, ou si les données ﬁnancières, comptables ou quantitatives ayant servi à mesurer la performance étaient manifestement et intentionnellement faussées, de réduire ou d’annuler le Mme Véronique Bédague doit conserver au minimum 10% des actions issues d'attributions gratuites et les inscrire au nominatif. Sous réserve de son approbation par l’Assemblée générale devant être tenue le 18 mai 2022, cette politique de rémunération s’appliquerait au successeur éventuel de la Directrice générale, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. Mme Véronique BÉDAGUE – Directrice générale – Politique de rémunération pour l’exercice 2022 (vote ex ante) Éléments de la politique de rémunération Rémunération ﬁxe Présentation 600.000 € Rémunération variable annuelle 500.000 € (soit 84% de la rémunération ﬁxe annuelle) pour une atteinte des objectifs à 100% et capacité de superformance à 110%, en tenant compte du contexte économique. L’attribution, le niveau et le versement sont conditionnés à l’atteinte d’objectifs de performance ﬁxés et dont la satisfaction sera évaluée par le Conseil d’administration, après avis du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Versement après un vote ex post favorable de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (L.22-10-34 II du Code de commerce). Comme rappelé ci-dessus, ces éléments sont soumis à une clause dite de clawback applicable en cas de fraude ou de faute grave ou lourde avérée du Directeur général ayant un impact négatif signiﬁcatif en termes d’image et de réputation et/ou en termes ﬁnanciers sur la Société et sur son Groupe, ou si les données ﬁnancières, comptables ou quantitatives ayant servi à mesurer la performance étaient manifestement et intentionnellement faussées. 218 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux Éléments de la politique de rémunération Rémunération variable annuelle Présentation 500.000 € en cas d’atteinte des objectifs cible à 100% avec possibilité de surperformance à 110%, en tenant compte du contexte économique. Le détail des montants et des seuils n’est pas dévoilé pour des raisons de conﬁdentialité. Objectifs quantitatifs communs (85% du montant cible global soit un montant cible de 425.000ꢀ€) 55% au titre du ROC Groupe 2022 hors international (soit un montant • cible de 275.000 €) ; 4 10% au titre du ratio de levier : dette nette / EBITDA hors IFRS 16 au 31 • décembre 2022, hors international et croissance externe (soit un montant cible de 50.000 €) ; 20% au titre de critères RSE - RH décomposés en : • • 10% au titre de la performance carbone par rapport aux seuils 2022 de la RE 2020 des PC déposés en 2022, • 10% au titre des progrès de la politique de mixité du Groupe mesurée sur le taux de féminisation des instances dirigeantes du Groupe (Club 1797). Objectifs quantitatifs individuels (15% du montant cible global soit un montant cible de 75.000 €) : 10% au titre de la part de marché du Groupe en Immobilier résidentiel • en France ; 5% au titre du montant des prises de commandes en Immobilier • d’entreprise. Rémunération exceptionnelle Absence de rémunération exceptionnelle 60.000 actions sur la base de l'autorisation soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 18 mai 2022. Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Acquisition au 1er semestre 2025 (période d'acquisition de 3 ans) • soumise à critères et conditions de performance pour 100% des actions ; Le détail des montants et des seuils n’est pas dévoilé pour des raisons • de confidentialité ; Les conditions seront fondées sur plusieurs indicateurs qui permettent • de mesurer la performance du Groupe, tant dans sa performance financière, boursière, que sa politique RSE : • 35% des actions attribuées sur la base du résultat opérationnel courant cumulé sur la période, • • 10% des actions sur le niveau du backlog au 31 décembre 2024, 10% des actions attribuées selon une limite du ratio de levier (dette nette sur EBITDA hors IFRS 16), • 20% des actions attribuées selon des critères RSE/RH : 10% sur la réduction de l’empreinte Carbone (trajectoire à fin - 2024) par rapport à 2019 10% sur l’évolution de l’index d'égalité professionnelle hommes/ - femmes par rapport à 2021 • • 10% des actions attribuées selon un critère mesurant l’évolution de la satisfaction client par rapport à 2021, 15% des actions attribuées selon le niveau relatif du TSR (création de valeur boursière) par rapport au SBF 120 au cours de la période. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 219 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux Éléments de la politique de rémunération Présentation Rémunération à raison du mandat d’administrateur Néant Valorisation des avantages de toute nature Régime de retraite supplémentaire 161 €/mois – Véhicule de fonction Absence de retraite supplémentaire Indemnités de départ et indemnités de non-concurrence Contrat de travail résilié à compter du 19 mai 2021 Clause de non-concurrence d’un an : Rémunérée par une indemnité égale à la moitié de la moyenne annuelle • des rémunérations brutes de toute nature (fixe et part variable annuelle) versées par la Société au cours des 2 années précédant la date effective du départ ; Le Conseil se réserve la possibilité, au moment du départ, de ne pas • demander l’application de cette clause de non-concurrence et donc de ne pas verser l’indemnité correspondante. Indemnité de cessation de fonction Une indemnisation (hors indemnisation de la clause de non-concurrence) égale à 1,5 x la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (ﬁxe et part variable annuelle) versées par la Société au cours des deux années précédant la date effective du départ. Plafonnement de l’ensemble 2 fois la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (ﬁxe et part variable annuelle) en incluant les éventuelles indemnités perçues à raison de la rupture du contrat de travail) conformément aux dispositions du Code Afep-Medef. Montants attribués et critères de performance conditionnant l’octroi des indemnités : 100% si : Cours de bourse moyen dans les six mois précédant la cessation des • fonctions (CBM) au moins égal au cours de bourse moyen des six mois précédant le vote par l’Assemblée générale du principe de ces indemnités ; Résultat opérationnel courant consolidé (à normes comptables • comparables) (ROC) sur les deux années précédant la cessation du mandat et ayant fait l’objet d’une approbation par l’Assemblée des actionnaires, en ligne cumulée avec les informations prospectives données au marché sur la même période. 65% si le ROC est atteint mais que le cours de bourse est dégradé. 35% si l’objectif de cours de bourse est atteint, mais pas celui du ROC. Fait générateur : départ déﬁnitif du Groupe à la suite : D’une révocation (sauf hypothèse de faute grave ou lourde par analogie • avec la jurisprudence en matière de droit social) pendant la durée du mandat ; D’un non-renouvellement à l’échéance du mandat ; • D’une démission (avant la fin du mandat) en raison d’une divergence de • vues avec le Conseil (et après qu’un débat en Conseil aura permis d’apprécier les raisons objectives de ce désaccord et son impact sur les fonctions et responsabilités du mandataire social). 220 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux 4.4.2.4 Politique de rémunération applicable au Directeur général délégué La politique de rémunération du Directeur général délégué comprend, d’une part, des éléments communs à l’ensemble des mandataires sociaux présentés en section 4.4.2.1 et, d’autre part, des éléments spéciﬁques qui sont développés ci-après. Le Conseil d’administration se réserve la faculté, en cas de fraude ou de faute grave ou lourde avérée du Directeur général délégué ayant un impact négatif signiﬁcatif en termes d’image et de réputation et/ou en termes ﬁnanciers sur la Société et sur son Groupe, ou si les données ﬁnancières, comptables ou quantitatives ayant servi à mesurer la performance étaient manifestement et intentionnellement faussées, de réduire ou d’annuler le montant non encore versé de la rémunération variable annuelle du Directeur général délégué et/ou, dans les cinq années qui suivent le versement d’une rémunération variable annuelle ou la livraison déﬁnitive d’actions de performance, d’exiger la restitution de tout ou partie de ces sommes déjà versées (clause dite de clawback). Il est précisé que cette faculté ne s’applique qu’aux éléments de rémunération versés ou attribués en vertu de la politique de rémunération pour 2021 et de toute politique de rémunération future qui la prévoirait, et non aux politiques de rémunération antérieures. M. Jean-Claude BASSIEN CAPSA doit conserver au minimum 10% des actions issues d'attributions gratuites et les inscrire au nominatif. Sous réserve de son approbation par l’Assemblée générale devant être tenue le 18 mai 2022, cette politique de rémunération s’appliquerait au successeur éventuel du Directeur général délégué, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. 4 M. Jean-Claude BASSIEN CAPSA – Directeur général délégué – Politique de rémunération pour l’exercice 2022 (vote ex ante) Éléments de la politique de rémunération Rémunération ﬁxe Présentation 450.000 € Rémunération variable annuelle 250.000 € (soit 56% de la rémunération ﬁxe annuelle) pour une atteinte des objectifs à 100% et capacité de surperformance à 110%, en tenant compte du contexte économique. L’attribution, le niveau et le versement sont conditionnés à l’atteinte d’objectifs de performance ﬁxés et dont la satisfaction sera évaluée par le Conseil d’administration, après avis du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Versement après un vote ex post favorable de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (L.22-10-34 II du Code de commerce). Comme rappelé ci-dessus, ces éléments sont soumis à une clause dite de clawback applicable en cas de fraude ou de faute grave ou lourde avérée du Directeur général ayant un impact négatif signiﬁcatif en termes d’image et de réputation et/ou en termes ﬁnanciers sur la Société et sur son Groupe, ou si les données ﬁnancières, comptables ou quantitatives ayant servi à mesurer la performance étaient manifestement et intentionnellement faussées. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 221 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux Éléments de la politique de rémunération Rémunération variable annuelle Présentation 250.000 € en cas d’atteinte des objectifs cible à 100% avec possibilité de surperformance à 110%, en tenant compte du contexte économique. Le détail des montants et des seuils n’est pas dévoilé pour des raisons de conﬁdentialité. Objectifs quantitatifs communs (85% du montant global soit un montant cible de 212.500ꢀꢀ€) 55% au titre du ROC Groupe 2022 hors international (soit un montant • cible de 137.500 €) ; 10% au titre du ratio de levier : dette nette / EBITDA hors IFRS 16 au 31 • décembre 2022, hors international et croissance externe (soit un montant cible de 25.000 €)ꢀ; 20% au titre de critères RSE-RH décomposés en : • • 10% au titre de la performance carbone par rapport aux seuils 2022 de la RE 2020 des PC déposés en 2022, • 10% au titre des progrès de la politique de mixité du Groupe mesurée sur le taux de féminisation des instances dirigeantes du Groupe (Club 1797). Objectifs quantitatifs individuels (15% du montant global soit un montant cible de 37.500 €) au titre de la croissance du chiffre d'affaires des services. Rémunération exceptionnelle Absence de rémunération exceptionnelle 40.000 actions sur la base de l'autorisation soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 18 mai 2022. Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Acquisition au 1er semestre 2025 (période d'acquisition de 3 ans) • soumise à critères et conditions de performance pour 100% des actions ; Le détail des montants et des seuils n’est pas dévoilé pour des raisons • de confidentialité ; Les conditions seront fondées sur plusieurs indicateurs qui permettent • de mesurer la performance du Groupe, tant dans sa performance financière, boursière, que sa politique RSE : • 35% des actions attribuées sur la base du résultat opérationnel courant cumulé sur la période, • • 10% des actions sur le niveau du backlog au 31 décembre 2024, 10% des actions attribuées selon une limite du ratio de levier (dette nette sur EBITDA hors IFRS 16), • 20% des actions attribuées selon des critères RSE/RH : 10% sur la réduction de l’empreinte Carbone (trajectoire à fin - 2024) par rapport à 2019, 10% sur l’évolution de l’index d'égalité professionnelle hommes/ - femmes par rapport à 2021, • • 10% des actions attribuées selon un critère mesurant l’évolution de la satisfaction client par rapport à 2021, 15% des actions attribuées selon le niveau relatif du TSR (création de valeur boursière) par rapport au SBF 120 au cours de la période. Rémunération à raison du mandat d’administrateur Néant Valorisation des avantages de toute nature 90 €/mois – Véhicule de fonction 222 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux Éléments de la politique de rémunération Régime de retraite supplémentaire Présentation Absence de retraite supplémentaire Indemnités de départ et indemnités de non-concurrence Contrat de travail résilié à compter du 19 mai 2021 Clause de non-concurrence d’un an : Rémunérée par une indemnité égale à la moitié de la moyenne annuelle • des rémunérations brutes de toute nature (fixe et part variable annuelle) versées par la Société au cours des 2 années précédant la date effective du départ ; Le Conseil se réserve la possibilité, au moment du départ, de ne pas • demander l’application de cette clause de non-concurrence et donc de ne 4 pas verser l’indemnité correspondante. Indemnité de cessation de fonction Une indemnisation (hors indemnisation de la clause de non-concurrence) égale à 1,5 x la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (ﬁxe et part variable annuelle) versées par la Société au cours des deux années précédant la date effective du départ. Plafonnement de l’ensemble 2 fois la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (ﬁxe et part variable annuelle) en incluant les éventuelles indemnités perçues à raison de la rupture du contrat de travail) conformément aux dispositions du Code Afep- Medef. Montants attribués et critères de performance conditionnant l’octroi des indemnités : 100% si : Cours de bourse moyen dans les six mois précédant la cessation des • fonctions (CBM) au moins égal au cours de bourse moyen des six mois précédant le vote par l’Assemblée générale du principe de ces indemnités ; Résultat opérationnel courant consolidé (à normes comptables • comparables) (ROC) sur les deux années précédant la cessation du mandat et ayant fait l’objet d’une approbation par l’Assemblée des actionnaires, en ligne cumulée avec les informations prospectives données au marché sur la même période. 65% si le ROC est atteint mais que le cours de bourse est dégradé. 35% si l’objectif de cours de bourse est atteint, mais pas celui du ROC. Fait générateur : départ déﬁnitif du Groupe à la suite : D’une révocation (sauf hypothèse de faute grave ou lourde par analogie • avec la jurisprudence en matière de droit social) pendant la durée du mandat ; D’un non-renouvellement à l’échéance du mandat ; • D’une démission (avant la fin du mandat) en raison d’une divergence de • vues avec le Conseil (et après qu’un débat en Conseil aura permis d’apprécier les raisons objectives de ce désaccord et son impact sur les fonctions et responsabilités du mandataire social). Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 223 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Retraites et autres avantages 4.4.2.5 Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, hors Président du Conseil d’administration La politique de rémunération des administrateurs est constituée des éléments spéciﬁques sont développés ci- après. Ces éléments spéciﬁques ne sont pas applicables au Président du Conseil d’administration, ni à la Directrice générale dont les politiques de rémunération ﬁgurent en section 4.4.2.2 et 4.4.2.3 du présent chapitre, ni aux administrateurs représentant les salariés, actionnaires ou non, qui sont rémunérés conformément aux stipulations du contrat de travail qui les lie à la Société. Les administrateurs, dont la durée du mandat est de quatre ans, sont exclusivement rémunérés par une somme ﬁxe annuelle qui leur est allouée par l’Assemblée générale. Le montant de la somme ﬁxe annuelle ainsi allouée aux administrateurs a été ﬁxée par l’Assemblée générale du 19 mai 2021 à 350.000 euros. Il est proposé, compte tenu de l'évolution de la composition du Conseil d'administration de l'augmenter à 400.000 euros. 3.200 euros par séance du Conseil d’administration pour chaque administrateur, 1.800 euros pour le censeur ; 2.600 euros par séance du Comité d’audit et des comptes, le double pour le Président du Comité ; 1.800 euros par séance des autres comités, le double pour le Président du Comité ; et 9.000 euros annuels pour la Vice-Présidente, Administrateur Référent. • • • • Au titre de l’exercice 2022, le versement de cette rémunération sera effectué, sur la base de l’enveloppe de 400.000 euros et en fonction du nombre des réunions tenues et des présences effectives, de la façon suivante : Versement d’une provision en juillet 2022 ; et Régularisation au titre de l'année en février 2023. • • Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 18 mai 2022, le Conseil d’administration du 29 mars 2022, après avis du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, a ﬁxé les règles de répartition entre les administrateurs et le censeur en fonction de leur(s) nomination(s) dans les différents comités et en tenant compte des travaux réalisés par chaque Comité. La répartition a lieu de la manière suivante, en fonction de la participation effective aux réunions des comités et du Conseil d’administration (sans franchise d’absence) : Il est rappelé que le versement de la somme allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité peut être suspendu, en application de la loi, (i) en vertu du deuxième alinéa de l’article L.225-45 du Code de commerce, lorsque le Conseil d’administration n’est pas composé conformément au premier alinéa de l’article L.22-10-3 du même Code, et (ii) dans les conditions du I de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, lorsque l’Assemblée générale n’approuve pas le projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce. 4.5 RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES Il n’existait au 31 décembre 2021 aucun engagement (autre, le cas échéant, que ceux constatés au sein des provisions pour engagements envers les salariés) contracté en matière de pensions de retraite ou indemnités assimilées dont bénéﬁcieraient les membres du Conseil d’administration, le Président du Conseil d’administration, la Directrice générale, le Directeur général délégué mandataire social. 224 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Intérêts des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Conseil d’administration dans le capital de la Société 4.6 INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ Les administrateurs et les dirigeants mandataires sociaux ont l’obligation de détenir au nominatif l’intégralité des actions qu’ils possèdent. Au 31 décembre 2021, les membres du Conseil d’administration détiennent directement ou indirectement les actions mentionnées ci-dessous : Membres du Conseil d’administration Alain Dinin (2) Nombre d’actions (1) 898.620 1.605 Pourcentage du capital 1,60% NS Luce Gendry (3) 4 Véronique Bédague (4) Charles-Henri Filippi Jérôme Grivet 12.500 3.000 200 NS NS NS Soumia Belaidi-Malinbaum Agnès Nahum 300 200 NS NS Magali Smets 300 NS Myriam El Khomri Crédit Mutuel Arkéa Bruno Catelin 200 2.999.451 813 NS 5,34% NS Pascal Oddo 1.000 NS Jean-Paul Belot Karine Suzzarini 52.959 1.130 NS NS TOTAL 3.972.278 7,08% (1) Selon déclarations faites à l’AMF et/ou à la Société. (2) Et personnes liées hors détention indirecte via New Port. (3) Dont 1.405 actions détenues via une société contrôlée. (4) Hors détention indirecte via New Port. Pour M. Alain Dinin, le nombre de titres détenus représentant plusieurs années de sa rémunération, il n’a pas semblé nécessaire au Conseil d’administration de ﬁxer un seuil minimum de détention. Au 31 décembre 2021, M. Alain Dinin détient 10,1% de la société New Port, actionnaire du Groupe à hauteur de 5,1%. M. Alain Dinin détient donc indirectement 0,5% de Nexity au-delà de sa participation ci-dessus mentionnée. Pour Mme Véronique Bédague, le Conseil d’administration a ﬁxé un seuil minimum de 10% des actions issues d'attributions gratuites à détenir au nominatif. Au 31 décembre 2021, Mme Véronique Bédague détient 0,36% de la société New Port et est donc aussi actionnaire indirect de Nexity, au-delà de sa participation ci-dessus mentionnée. Pour M. Jean-Claude Bassien Capsa, Directeur général délégué mandataire social, le Conseil d’administration a ﬁxé un seuil minimum de 10% des actions issues d'attributions gratuites à détenir au nominatif. Au 31 décembre 2021, il ne détient pas d'actions en direct. Il détient néanmoins 0,14% de la société New Port et est donc aussi actionnaire indirect de Nexity. Mandataires sociaux et non membres du Conseil d’administration(1) Nombre d’actions (2) Pourcentage du capital Jean-Claude Bassien Néant NA (1) Et personnes liées. (2) Selon déclarations faites à l’AMF et/ou à la Société. Au 31 décembre 2021, les administrateurs et les mandataires sociaux détiennent en direct 7,08% du capital de la Société. Un Concert est constitué autour de M. Alain Dinin, et regroupe les principaux dirigeants du Groupe. Ce concert représente 21,7% du capital de la Société au 31 décembre 2021. Ce concert comprend des managers de Nexity, New Port, la société Crédit Mutuel Arkéa et, depuis 2021, AG2R La Mondiale. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 225 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Opérations sur titres 4.7 OPÉRATIONS SUR TITRES 4.7.1 Opérations sur titres réalisées par les membres du Conseil d’administration et les principaux dirigeants Nature Description de Prix unitaire Prénom/Nom Qualité de l’opération l’instrument ﬁnancier Nombre de titres moyen (en euros) Président Cession Cession Actions Actions 428.358 2.000 42,65 38,80 Alain Dinin et personnes liées hors New Port) Julien Carmona Directeur général délégué – mandataire social (jusqu’au 19 mai 2021) Helen Romano Jean Benucci Vice-Présidente du pôle IR Actions 4.339 N/A Acquisition gratuite d’actions Directeur général délégué IR Cession Acquisition gratuite d’actions Actions Actions 500 3.664 38,12 N/A Stéphanie Le Coq de Kerland Karine Olivier Directrice Juridique Groupe Directrice générale SP Actions Actions Actions Actions 1.736 3.857 1.254 4.339 N/A N/A N/A N/A Acquisition gratuite d’actions Acquisition gratuite d’actions Jean-Luc Porcédo Cyril Ferrette Président de Villes & Projets Directeur général délégué IR Acquisition gratuite d’actions Acquisition gratuite d’actions Source : déclarations faites à l’AMF et/ou la Société 4.7.2 Opérations sur titres réalisées par les actionnaires détenant plus de 5% du capital social Nature Description de Prix unitaire Prénom/Nom New Port SAS AG2R La Mondiale Wellington Management Group LLP Qualité Actionnaire Actionnaire Actionnaire de l’opération l’instrument ﬁnancier Nombre de titres moyen (en euros) Cession Acquisition Cessions nettes Actions Actions Actions 1.200.000 2.806.487 226.363 40,50 ND ND Source : déclarations faites à l’AMF et/ou la Société. 4.8 STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX 4.8.1 Options de souscription et d’achat d’actions (stock-options) Aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n’est en vigueur en faveur des dirigeants mandataires sociaux. 4.8.2 Attribution gratuite d’actions M. Alain Dinin, Président du Conseil d’administration, ne bénéﬁcie d’aucun plan d’attribution gratuite d’actions. Il y a renoncé depuis 2006. Mme Véronique Bedague et M. Jean-Claude Bassien Capsa bénéﬁcient des plans d’attributions gratuites d’actions détaillés au Chapitre 3 – Déclaration de performance extra- ﬁnancière du présent Document d’enregistrement universel et détaillés aux paragraphes 4.4.1.2 et 4.4.1.3 ci-dessus. 226 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Principaux actionnaires 4.9 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 4.9.1 Répartition du capital au 31 décembre 2021 Le tableau ci-après présente le nombre d’actions et le pourcentage de capital et de droits de vote détenus par l’ensemble des actionnaires de la Société au 31 décembre 2021 tels que déclarés auprès de l’AMF et/ou à la Société à cette date, étant précisé qu'il n'existe pas de droit de vote double : % du capital et du droit Actionnaires (au 31 décembre 2021) Alain Dinin - New Port et autres dirigeants Alain Dinin (1) Nombre d’actions de vote théorique % du droit de vote réel 4 898.620 5.507.268 6.405.888 1,60% 9,81% 11,41% 1,63% 9,97% 11,60% Concert New Port et Autres dirigeants (2) Sous total – Management Nexity FCPE et autres salariés FCPE Nexity Actions et Nexity Levier 2017 Autres salariés 1.668.112 330.332 1.998.444 2,97% 0,59% 3,56% 3,02% 0,60% 3,62% Sous total – Autres salariés et FCPE Autres actionnaires détenant plus de 5% du capital social CAA Predica + Spirica CM Arkéa + Suravenir Wellington Management Group LLP AG2R La Mondiale 3.603.925 2.999.451 2.825.637 2.806.487 6,42% 5,34% 5,03% 5,00% 6,53% 5,43% 5,12% 5,08% Public Flottant 34.572.338 61,59% 62,62% Auto-détention Titres auto-détenus 917.554 1,63% 0,00% TOTAL 56.129.724 100% 100% (1) Et personnes liées hors détention indirecte via New Port. (2) Dont New Port à 5,12%. Le 21 mars 2022, ACM Vie, contrôlée par la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel a informé Nexity détenir 5,1% du capital de la Société. À la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de votes. 31 décembre 2021 56.129.724 actions(1) Crédit Agricole Assurances 6,4% FCPE et autres salariés(2) 3,6% Managers Nexity(3) 11,4% Action de concert 21,7% La Mondiale 5,0% 7.657 7.276 6.896 Crédit Mutuel Arkéa 5,3% Flottant 66,6% (1) Dont auto-contrôle : 917.554 actions (1,6%) (2) Dont FCPE Nexity Actions et Nexity Levier 2017 : 3,0% (3) A.Dinin, New Port (5,1%) et autres managers de Nexity membres du concert Un Concert est constitué autour de M. Alain Dinin, et regroupe les principaux dirigeants du Groupe. Ce concert représente 21,7% du capital de la Société au 31 décembre 2021. Ce concert comprend des managers de Nexity, New Port, la société Crédit Mutuel Arkéa, et depuis 2021 AG2R La Mondiale. (voir paragraphe 4.6 « Intérêts des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Conseil d’administration dans le capital de la Société » du présent chapitre). Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 227 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Principaux actionnaires 4.9.2 Évolution du capital et de l’actionnariat au cours des trois dernières années Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital et des droits de vote de la Société aux dates indiquées : 2021 2020 2019 % des % du droits de % des % du droits de % des % du droits de Nombre Nombre Nombre Actionnariat(1) d’actions capital 1,60% 9,81% 0,59% 2,97% 6,42% 5,34% 5,03% 5,00% 61,59% 1,63% 100% vote 1,63% 9,97% 0,60% 3,02% 6,53% 5,43% 5,12% 5,08% d’actions capital 2,40% 12,34% 0,43% 2,91% 6,40% 5,34% 5,44% vote 2,43% 12,54% 0,43% 2,96% 6,50% 5,43% 5,52% d’actions capital 2,1% 12,5% 0,4% 2,7% 6,4% 5,4% N/A vote 2,1% 12,6% 0,4% 2,8% 6,5% 5,4% N/A Alain Dinin (2) 898.620 5.507.268 330.332 1.668. 112 3.603.925 2.999.451 2.825.637 2.806.487 34.572.338 917.554 1.347.565 6.928.115 239.479 1.633.688 3.593.774 2.999.451 3.052.000 1.195.874 7.001.866 238.613 1.528.042 3.594.472 2.999.451 N/A Concert New Port et autres dirigeants Autres Salariés FCPE Nexity Actions et Nexity Levier 2017 CAA Predica + Spirica CM Arkéa + Suravenir Wellington Management Group LLP AG2R La Mondiale N/A N/A N/A Flottant 62,62% 35.470.878 0,00% 864.774 100% 56.129.724 63,19% 1,54% 100% 64,18% 38.964.987 0,0% 606.419 100% 56.129.724 69,4% 1,1% 100% 70,2% 0,0% 100% Titres auto-détenus (3) TOTAL 56.129.724 (1) selon les informations mentionnées au paragraphe 4.9.3 (2) Et personnes liées hors détention indirecte via New Port. (3) Incluant les titres rachetés dans le cadre du contrat de liquidité et des différents programmes de rachats. 4.9.3 Franchissements de seuils et déclarations au titre de l’article L.233-7 du Code de commerce et L.223-14 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers Au cours de l’exercice 2021 Par déclaration à l'AMF du 15 janvier 2021 (avis AMF n°221C0137), le concert formé autour du Président du Conseil, par Crédit Mutuel Arkéa, Suravenir, New Port et certains dirigeants salariés actionnaires de la Société, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 12 janvier 2021, le seuil légal de 20% du capital et des droits de vote de la Société avec 11.134.678 actions soit 19,84% du capital et de droits de vote de la Société. Par courrier en date du 19 janvier 2021 adressé à la Société, BlackRock Investment Management Limited a déclaré avoir franchi à la hausse le 18 janvier 2021 le seuil statutaire de 3% du capital et des droits de vote de la Société. Par courrier en date du 26 janvier 2021 adressé à la Société, BlackRock Investment Management Limited a déclaré avoir franchi à la baisse le 25 janvier 2021 le seuil statutaire de 3% du capital et des droits de vote de la Société. Par courrier en date du 28 janvier 2021 adressé à la Société, BlackRock Investment Management Limited a déclaré avoir franchi à la hausse le 27 janvier 2021 le seuil statutaire de 3% du capital et des droits de vote de la Société. Par courrier en date du 29 janvier 2021 adressé à la Société, BlackRock Investment Management Limited a déclaré avoir franchi à la baisse le 28 janvier 2021 le seuil statutaire de 3% du capital et des droits de vote de la Société. Par courrier en date du 8 février 2021 adressé à la Société, le groupe Wellington Management Group LLP a déclaré avoir franchi à la baisse le 5 février 2021 le seuil statutaire de 6% du capital et des droits de vote de la Société. Par courrier en date du 24 février 2021 adressé à la Société, BlackRock Investment Management Limited a déclaré avoir franchi à la hausse le 23 février 2021 le seuil statutaire de 3% du capital et des droits de vote de la Société. Par courrier en date du 14 avril 2021 adressé à la Société, la société Newport a déclaré à la Société avoir franchi à la baisse les seuils statutaires de 7% et 6% du capital et des droits de votes de la Société, à la suite de cessions d’actions de la Société à la société La Mondiale. Par déclaration à l'AMF du 15 avril 2021 (avis AMF n°221C805), la société La Mondiale, détenant 2,4 % du capital et des droits de vote de la Société, a déclaré avoir franchi de concert en hausse le 9 avril par suite de sa mise en concert avec la société Crédit Mutuel Arkéa, New Port, certains dirigeants salariés actionnaires de la Société, les seuils de 5%, 10%, et 15% du capital et des droits de vote de la Société, avec 11.057.987 actions soit 19,70% du capital et de droits de vote de la Société. Par courrier en date du 18 juin 2021 adressé à la Société, la société La Mondiale a déclaré avoir franchi à la hausse, le seuil statutaire de 3% du capital et des droits de vote de la Société. Par déclaration à l'AMF du 25 juin 2021 (avis AMF n°221C1542), le concert formé autour du Président du Conseil, par Crédit Mutuel Arkéa, Suravenir, New Port, La Mondiale et certains dirigeants salariés actionnaires de la Société, a déclaré avoir franchi de concert en hausse le 18 juin 2021, le seuil légal de 20% du capital et des droits de vote de la Société. 228 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Principaux actionnaires Par courrier en date du 27 juillet 2021 adressé à la Société, la société La Mondiale a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 4% du capital et des droits de vote. Par courrier en date du 3 septembre 2021 adressé à la Société, Amundi a déclaré avoir franchi à la hausse, le seuil statutaire de 3% du capital et des droits de vote de la Société. Par déclaration à l'AMF du 24 septembre 2021 (avis AMF n°221C2497), la société La Mondiale a déclaré avoir franchi individuellement à la hausse le 20 septembre 2021, le seuil de 5% du capital et des droits de vote avec 2.806.487 titres soit 5,00% du capital et des droits de vote de la Société. Au cours de l’exercice 2022 et jusqu'au 29 mars 2022 Par courriers en dates des 9 et 28 février 2022 adressés à la Société, ACM Vie, contrôlée par la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel, a déclaré avoir franchi individuellement à la hausse en dates des 9 et 23 février 2022 les seuils statutaires de 3% et 4% du capital et des droits de vote. Par courrier du 25 février 2022 adressé à la Société, la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel contrôlant ACM Vie et CIC, a déclaré avoir franchi de manière consolidée, à la hausse en dates des 8 et 22 février 2022 les seuils statutaires respectivement de 3% et 4% du capital et des droits de vote de la Société. 4 Par déclaration à l'AMF du 20 octobre 2021 (avis AMF n°221C2806), le groupe Wellington Management Group LLP a déclaré avoir franchi à la baisse, le 19 octobre 2021, le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la Société avec 2.805.236 titres soit 4,99% du capital et des droits de vote de la Société. Par déclaration à l'AMF du 8 décembre 2021 (avis AMF n°221C3401), le groupe Wellington Management Group LLP a déclaré avoir franchi à la hausse, le 7 décembre 2021, le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la Société avec 2.816.394 titres soit 5,02% du capital et des droits de vote de la Société. Par déclaration à l'AMF du 3 mars 2022 (avis AMF n°222C0505), le groupe Wellington Management Group LLP a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 5% avec 2.662.255 actions soit 4.74% du capital et des droits de vote. Par courrier du 21 mars 2022, BlackRock a déclaré à Nexity avoir franchi à la hausse le 18 mars 2021 le seuil statutaire de 4% du capital et des droits de vote de la société. Par courrier du 22 mars 2022, BlackRock a déclaré à Nexity avoir franchi à la baisse le 21 mars 2021 le seuil statutaire de 4% du capital et des droits de vote de la société. Par déclaration à l'AMF du 22 mars 2022 (avis AMF n°222C0655), la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel contrôlant ACM Vie et CIC, a déclaré avoir franchi à la hausse les 15 et 16 mars 2022 le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la Société avec 2.810.991 actions soit 5.01% du capital. Par ailleurs, est mentionné que la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel est également porteur par l'intermédiaire du CIC d’OCEANEs à échéance 2025 pouvant donner lieu en cas de conversion à l'émission de 255.189 actions et d'OCEANEs à échéance 2028 pouvant donner lieu en cas de conversion à l'émission de 261.870 actions . Par déclaration à l'AMF du 9 décembre 2021 (avis AMF n°221C3409), le groupe Wellington Management Group LLP a déclaré avoir franchi à la baisse, le 8 décembre 2021, le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la Société avec 2.800.441 titres soit 4,99% du capital et des droits de vote de la Société. Par déclaration à l'AMF du 10 décembre 2021 (avis AMF n°221C3423), le groupe Wellington Management Group LLP a déclaré avoir franchi à la hausse, le 9 décembre 2021, le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la Société avec 2.825.637 titres soit 5,03% du capital et des droits de vote de la Société. Par courrier en date du 23 mars 2022 adressé la Société, le groupe Wellington Management Group LLP a déclaré avoir franchi à la baisse en date du 22 mars 2022, le seuil de 4% du capital et des droits de vote de la Société. Par courrier du 25 mars 2022, BlackRock a déclaré à Nexity avoir franchi à la hausse le 24 mars 2021 le seuil statutaire de 4% du capital et des droits de vote de la Société. 4.9.4 Pacte et convention d’actionnaires À la date d’établissement du présent Document d’enregistrement universel, la Société n’a pas connaissance de pactes d’actionnaires. 4.9.5 Contrôle de la Société Au 31 décembre 2021, Nexity n’est pas contrôlée au sens des dispositions de l’article L.233-3-II du Code de commerce. 4.9.6 Accord pouvant entraîner un changement de contrôle de la Société À la date d’établissement du présent Document ﬁgurant au Chapitre 5 du présent Document d’enregistrement universel comportent des clauses de changement de contrôle. Aucune clause de changement de contrôle ne ﬁgure dans les contrats de travail des membres du Comité exécutif et des autres dirigeants clés de la Société. d’enregistrement universel, la Société n’a pas connaissance d’accords entre actionnaires pouvant entraîner un changement de contrôle de la Société. Par ailleurs, certains des emprunts visés à la note 23 des « États ﬁnanciers consolidés » au 31 décembre 2021 Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 229 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations concernant le capital social 4.10 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL 4.10.1 Capital social Au 31 décembre 2021, le capital de la Société s’élevait à la somme de 280.648.620 euros, divisé en 56.129.724 actions d’une valeur nominale de 5 euros chacune entièrement libérées. 4.10.2 Titres non représentatifs du capital À la date d’enregistrement du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe aucun titre non représentatif du capital de la Société. 4.10.3 Titres auto-détenus L’Assemblée générale du 19 mai 2021 a adopté une résolution autorisant le Conseil d’administration, pendant une période de dix-huit mois, à faire acheter ses propres actions par la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-61 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions déﬁnies dans les articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014. Aux termes de cette autorisation, l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions de la Société peuvent être effectués, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, par tous moyens et selon toutes modalités, à tout moment, en une ou plusieurs fois, en ce compris par transactions de blocs d’actions ou transactions de gré à gré (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats ﬁnanciers ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon signiﬁcative la volatilité du titre), ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, dans la limite de détention de 10% du capital ; ce seuil étant, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à l’Assemblée générale du 19 mai 2021. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société : De favoriser la liquidité des transactions et la régularité • des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers (l’AMF) ; De les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salariés • de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; De les remettre lors de l’exercice de droits attachés à • des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; De les annuler totalement ou partiellement par voie de • réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la treizième résolution ci-dessous ; et 230 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations concernant le capital social D’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. 13 mai 2020. Entre le 1er et le 5 janvier 2021, date de fin de ce mandat, 2.360 titres ont été rachetés pour un montant de 84,3 milliers d’euros et 11.110 titres ont été vendus pour un montant de 418,3 milliers d’euros ; Dans le cadre du contrat de liquidité entré en vigueur le 6 janvier 2021 avec la société Exane BNP Paribas intervenant en qualité de Prestataire de Service d’Investissement (PSI). Un montant de 2,9 millions d’euros et 116.892 titres ont été affectés à ce contrat afin de permettre sa mise en œuvre. Au cours de l’exercice 2021, 1.094.443 titres ont été rachetés pour un montant de 45,7 millions d’euros et 1.125.751 titres ont été vendus pour un montant de 47,0 millions d’euros ; Dans le cadre du mandat signé avec la société Exane BNP Paribas, la Société a procédé au rachat de 505.861 actions pour un montant de 19,9 millions d’euros, entre le 19 novembre 2021 et le 31 décembre 2021 (mandat signé le 18 novembre 2021). Ce programme de rachat bénéficiait d'une composante ESG. • • • Le 19 mai 2021, sur le fondement de l’autorisation de l’Assemblée générale du même jour, la Société a lancé un programme de rachat d’actions avec pour premier objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justiﬁés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de 4 services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce programme faisait suite à celui lancé le 19 mai 2020, sur le fondement de l’autorisation de l’Assemblée générale du même jour avec un premier objectif identique. Les actions acquises par la Société en 2021 l’ont été : Dans le cadre du contrat de liquidité entré en vigueur le • Par ailleurs, au cours de l’exercice, 380.292 actions ont été remises dans le cadre de l’acquisition déﬁnitive d’actions gratuites. 1er octobre 2015 avec la société Oddo BHF intervenant en qualité de Prestataire de Service d’Investissement (PSI). Un montant de 5,7 millions d’euros a été affecté à ce contrat afin de permettre sa mise en œuvre dont un montant de 1.2 millions d’euros affecté à partir du Auto-détention dont en contrepartie Détention totale dont contrat de liquidité d’actions gratuites (en date (en nombre d’actions) Autorisations d’opération) Position au 31 décembre 2020 5.612.972 125.642 732.434 858.076 Achats, cessions et remises d’actions via le contrat de liquidité animé par un Prestataire de Services d’Investissements (PSI) • (40.058) (40.058) dans le cadre du programme de rachats d’actions propres destinées à être remises en contrepartie d’actions gratuites attribuées • 505.861 505.861 (380.292) (380.292) remises au cours de l’exercice en contrepartie d’actions gratuites acquises • 10% du capital ajusté en fonction de son évolution Mise en œuvre du programme autorisé par l’Assemblée générale du 19 mai 2021 POSITION AU 31 DÉCEMBRE 2021 Fraction du capital 5.612.972 85.584 0,2% 858.003 1,5% 943.587 1,7% 10% Valeur du portefeuille évaluée au cours d'achat Valeur du portefeuille à la clôture de l'exercice 3.359.249 3.538.043 30.706.838 35.469.844 34.066.088 39.007.887 Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 231 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations concernant le capital social 4.10.4 État des autorisations consenties par les Assemblées générales de la Société L’encours des délégations faites au Conseil d’administration par les Assemblées générales de la Société se décompose de la manière suivante au 29 mars 2022 : Montant Montant utilisé nominal maximal Objet de l’autorisation Émissions de titres Date et durée de l’autorisation et décision d’augmentation de capital (1) d’utilisation 1. Émissions avec droit préférentiel AG du 19 mai 2020 (26e résolution) 25% du capital ou 600 M€ en titres de créances (2) Non utilisée Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission 26 mois soit jusqu’au 18 juillet 2022 d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 2. Émissions sans droit AG du 19 mai 2020 (27e résolution) Avec droit de priorité : 25% du capital ou 600 M€ en titres de créances (2) (3) Sans droit de priorité : 10% du capital ou 300 M€ en titres de créances (2) (3) (4) Non utilisée préférentiel ouverte au public Augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 26 mois soit jusqu’au 18 juillet 2022 3. Émissions sans droit préférentiel ouverte aux investisseurs qualiﬁés (offre visée au paragraphe II de l’article L.412-2 du Code monétaire et ﬁnancier) AG du 19 mai 2020 (28e résolution) 10% du capital ou 300 M€ en titres de créances (2) (3) (4) Non utilisée 26 mois soit jusqu’au 18 juillet 2022 Augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 4. Option de surallocation AG du 19 mai 2020 (29e résolution) Dans la limite de 15% de Non utilisée l’émission initiale visée aux 1, 2 et 3 du présent tableau et au même 26 mois soit jusqu’au 18 juillet 2022 prix (2) (3) (4) 5. Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéﬁces, primes, ou autres AG du 19 mai 2020 (30e résolution) 25% du capital (2) (3) Non utilisée 26 mois soit jusqu’au 18 juillet 2022 6. Émission en vue de rémunérer AG du 19 mai 2020 10% du capital (2) (3) (4) Non utilisée des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières (31e résolution) 26 mois soit jusqu’au 18 juillet donnant accès au capital dans le cadre d’une offre publique 2022 d’échange initiée par la Société 232 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations concernant le capital social Montant Montant utilisé nominal maximal et décision Objet de l’autorisation Date et durée de l’autorisation d’augmentation d’utilisation de capital (1) 7. Restrictions à l’autorisation AG du 19 mai 2020 Voir les autorisations Non utilisée d’utiliser les autorisations visées (25e résolution) visées aux 1 à 6 ci-dessus aux 1, 2, 3, 4, 5, et 6 en période 26 mois soit jusqu’au 18 juillet d’offre publique 2022 Émissions réservées aux salariés ou mandataires sociaux éligibles 4 8. Attribution gratuite d’actions AG du 19 mai 2021 1% du capital au jour du Attribution gratuite de Conseil d’administration 373.400 actions lors du existantes ou à émettre (21e résolution) décidant de Conseil d’administration du 19 mai 2021 14 mois soit jusqu’au 17 juillet l’attribution (5) 2022 et 22.000 actions lors du Conseil d’administration du 26 octobre 2021 9. Émissions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise d’une société du Groupe AG du 19 mai 2020 (32e résolution) 1% du capital dilué au 19 mai 2020 (5) Non utilisée 26 mois soit jusqu’au 18 juillet 2022 Rachat d’actions et réduction du capital social 10. Rachat de ses actions par la Société AG du 19 mai 2021 (19e résolution) 10% du capital ajusté en Voir paragraphe 4.10.3 ci- fonction des opérations l’affectant dessus pour le contrat de liquidité et le mandat d’achat d’actions 18 mois soit jusqu’au postérieurement au 19 mai 2021 18 novembre 2022 11. Réduction du capital social par annulation d’actions autodétenues AG du 19 mai 2021 (20e résolution) 10% du capital par période de 24 mois Non utilisée 18 mois soit jusqu’au 18 novembre 2022 (1) Dans le cas d’une augmentation de capital, le plafond est exprimé en pourcentage du nombre d’actions composant le capital à la date de l’Assemblée générale. Dans le cas d’une émission de titres de créances, le plafond est exprimé en euros. (2) Dans le cas d’une émission de titres de créances, le montant de l’émission de titres de créances peut donner lieu à une augmentation de capital correspondant au pourcentage considéré (25% ou 10%). (3) Ce montant vient s’imputer sur le pourcentage maximum de 25% ou de 600 M€ des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription. (4) Ce montant vient s’imputer sur le pourcentage maximum de 10% du capital et le montant de 300 M€ applicables aux émissions sans droit préférentiel de souscription (à l’exception des émissions par offre au public avec droit de priorité des actionnaires). (5) Plafond indépendant des plafonds de délégations prévus par l’AG du 19 mai 2020. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 233 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations concernant le capital social 4.10.5 Autres titres donnant accès au capital Le 27 février 2018, la Société a procédé à l’émission par placement privé (visé au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et ﬁnancier dans sa rédaction applicable à cette date) de 2.902.336 Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE 2018) pour un montant total de 200 millions d’euros. Les ORNANE 2018 ont été admises à la négociation sur le marché libre d’Euronext Access Paris. Le ratio d’attribution d’actions a été ajusté, à compter du 26 mai 2021, à 1,243 action à la suite de la distribution votée par l’Assemblée générale du 19 mai 2021. Les porteurs d’obligations peuvent en demander la conversion ou l’échange en actions nouvelles ou existantes à tout moment. Sauf amortissement anticipé, échange ou conversion dans les conditions visées aux Terms and Conditions, les ORNANE 2018 doivent être remboursées en totalité le 2 mars 2025. Le 19 avril 2021, la Société a procédé à l’émission par placement privé (visé au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et ﬁnancier dans sa rédaction applicable à cette date) de 4.012.706 Obligations à option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE 2021) pour un montant de 240 millions d’euros. Cette nouvelle émission a permis de partiellement ﬁnancer le rachat de la totalité de l'emprunt obligataire à option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) émis en 2016 pour un montant de 270 millions d’euros. Les OCEANE 2021 ont été admises à la négociation sur le marché libre d’Euronext Access Paris. Le ratio d’attribution d’actions a été ajusté, à compter du 26 mai 2021, à 1,046 action à la suite de la distribution votée par l’Assemblée générale du 19 mai 2021. Les porteurs d’obligations peuvent en demander la conversion ou l’échange en actions nouvelles ou existantes à tout moment. Sauf amortissement anticipé, échange ou conversion dans les conditions visées aux Terms and Conditions, les OCEANE 2021 doivent être remboursées en totalité le 19 avril 2028. Détail des émissions d'obligations OCEANE 2021 19/05/2020 24/02/2021 ORNANE 2018 31/05/2016 20/02/2018 Date d'assemblée Date du Conseil d'administration Nombre total d'obligations émises à la date du présent document 4.012.706 2.902.336 dont souscrites par les mandataires sociaux : Néant Néant Date d'échéance 19/04/2028 02/03/2025 Taux d'intérêt annuel 0,875% 0,25% Modalités de conversion ou d'échange Nombre d'actions attribuées à la date du présent document Nombre cumulé d'obligations annulées ou caduques Nombre d'obligations restantes en ﬁn d'exercice cf Terms and Conditions cf Terms and Conditions - - - - 4.012.706 2.902.336 4.10.6 Impact potentiel des titres donnant accès au capital Au 31 décembre 2021 Nombre d’actions en circulation 56.129.724 Nombre d’actions gratuites attribuées non annulées et non acquises diminué du nombre d’actions auto-détenues et affectés aux plans d’actions gratuites Nombre d’actions émises en raison de la conversion de 100% des ORNANE 2018 Nombre d’actions émises en raison de la conversion de 100% des OCEANE 2021 NOMBRE TOTAL DE TITRES APRÈS ÉMISSION DES TITRES POUVANT DONNER ACCÈS AU CAPITAL 435.237 3.607.604 4.197.290 64.369.855 Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2021, l’émission de l’intégralité des actions gratuites attribuées (nettes des actions autodétenues et affectées) et de la conversion des ORNANE 2018 et des OCEANE 2021 engendrerait une dilution potentielle maximale de 12,8%. 234 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Dispositions statutaires 4.10.7 Nantissements d’actions À la date d’enregistrement du présent Document d’enregistrement universel, aucun nantissement d'actions n'a été notiﬁé à la Société. 4.10.8 Options ou accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de tout membre du Groupe Nexity, détient, après la levée d’option en mai 2021 portant sur environ 10% des titres, 90,40% de Accessite. Sous certaines conditions, Nexity bénéﬁcie de mécanismes lui permettant à terme de détenir l’intégralité du capital social. l’intégralité du capital social. Nexity détient 65% de la Société Prado Gestion (Primosud). Sous certaines conditions, Nexity bénéﬁcie de mécanismes lui permettant à terme de détenir l’intégralité du capital social. 4 Le 29 juin 2021 a cédé une partie de sa participation dans la société Ægide SA à la société AG2R La Mondiale. Au 31 décembre 2021, Nexity détient 18% de la société Ægide SA. Sous certaines conditions, Nexity bénéﬁcie de mécanismes lui permettant à terme de céder le solde de sa participation à la société AG2R La Mondiale. Nexity détient, après la levée d’option en juillet 2021 portant sur 10% des titres, 78% des titres d’Édouard Denis Développement, maison-mère du groupe de promotion immobilière Édouard Denis. Sous certaines conditions, Nexity bénéﬁcie de mécanismes lui permettant à terme de détenir Nexity détient 57,70% de Bureaux à Partager (Morning Coworking). Sous certaines conditions, Nexity bénéﬁcie de mécanismes lui permettant à terme de détenir l’intégralité du capital social. Nexity détient 65% de la société pantera A.G. Sous certaines conditions, Nexity bénéﬁcie de mécanismes lui permettant à terme de détenir l’intégralité du capital social. Compte tenu de l’importance relative des activités concernées, ces engagements ne présentent pas de risques pour la structure ﬁnancière du Groupe. 4.11 DISPOSITIONS STATUTAIRES Aﬁn de les mettre en harmonie avec la loi, les statuts de la Société ont été mis à jour lors de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021. 4.11.1 Objet social (article 2 des statuts) Aux termes de l’article 2 de ses statuts « Objet et Raison d’être », la Société a pour objet, en France et à l’étranger : La participation à la gestion et à l’administration de sociétés ou de fonds d’investissements dont l’objet est la prise de tous intérêts et participations, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit, de toutes sociétés, affaires ou entreprises, notamment par voie d’acquisition, de création de sociétés nouvelles, d’apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupement d’intérêt économique, ainsi que l’administration, la gestion et le contrôle de ces intérêts et participations et notamment la prestation de services dans le domaine du développement, de la promotion et du conseil immobiliers à destination des particuliers et des entreprises et l’assistance directe ou indirecte, technique ou administrative à toutes les filiales de la Société ; • Le développement et la promotion de logements et • d’immobilier d’entreprise, neufs et anciens, en France et à l’étranger, en ce compris l’aménagement, le lotissement et la rénovation de biens immobiliers de toute nature, et la prestation de services dans le domaine du développement, de la promotion et du conseil immobiliers à destination des particuliers et des entreprises et toutes autres activités connexes ou liées se rattachant aux activités précitées ; La prise de tous intérêts et participations, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit, dans toute société française ou étrangère, commerciale, industrielle ou financière, immobilière ou mobilière notamment par voie d’acquisition, de création de sociétés nouvelles, d’apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupement d’intérêt économique, ainsi que l’administration, la gestion et le contrôle de ces intérêts et participations ; • Tous investissements de nature mobilière ou immobilière, toute gestion de biens meubles et immeubles, toutes études financières et autres ; et • • Généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 235 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Dispositions statutaires 4.11.2 Exercice social (article 22 des statuts) Chaque exercice social de la Société a une durée d’une année, qui commence le 1er janvier et ﬁnit le 31 décembre. 4.11.3 Répartition statutaire des bénéfices (articles 22 et 23 des statuts) Chaque action donne droit, dans les bénéﬁces, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Le solde, augmenté du report bénéﬁciaire, constitue le bénéﬁce distribuable. Sur ce bénéﬁce, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d’abord prélevé (i) 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d’être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n’est plus atteinte et (ii) toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Les dividendes doivent être réglés dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l’exercice social, sauf prolongation de ce délai par décision de justice. Le Conseil d’administration peut, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. 4.11.4 Modification du capital et des droits de vote attachés aux actions (article 20 des statuts) Toute modiﬁcation du capital ou des droits de vote attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spéciﬁques. 4.11.5 Assemblées générales (article 19 des statuts) Convocation aux Assemblées Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. La Société peut recourir à la télécommunication électronique pour les formalités préalables aux Assemblées générales dans les conditions prévues à l’article R.225-63 du Code de commerce. Les Assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblées générales ordinaires, extraordinaires, spéciales ou mixtes selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Participation aux Assemblées Aux termes de l’article 19 des statuts, tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les Pour les titulaires d’actions au porteur, à leur inscription • en compte dans ledit délai, dans les comptes tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. conditions prévues commerce. à l’article L.22-10-39 du Code de Le droit des actionnaires de participer aux Assemblées générales est subordonné à l’inscription en compte déﬁnitive des titulaires d’actions dans le délai prévu par la réglementation (article R.225-85 du Code de commerce) : Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce dans sa rédaction issue décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014, l’inscription doit être déﬁnitive au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Pour les titulaires d’actions nominatives, à leur inscription • en compte dans ledit délai, dans les comptes tenus par la Société ; et 236 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Dispositions statutaires Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Il peut également voter par correspondance, le cas échéant par voie électronique sur décision préalable du Conseil d’administration, au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis préalable et l’avis de convocation à l’Assemblée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Tout actionnaire pourra transmettre, et révoquer, par voie électronique des formulaires de procuration. La signature électronique de ce formulaire prend la forme, sur décision préalable du Conseil d’administration publiée dans l’avis préalable et l’avis de convocation à l’Assemblée, (i) soit de la signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l’application de l’article 1316-4 du Code civil et relatif à la signature électronique, (ii) soit d’un autre procédé ﬁable d’identiﬁcation répondant aux conditions déﬁnies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. L’assistance personnelle de l’actionnaire à l’Assemblée annule tout vote par correspondance, à distance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conﬂit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société, trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée. Les instructions données par la voie électronique, dans les conditions ﬁxées par la loi et le Conseil d’administration, comportant procuration ou pouvoir, peuvent valablement parvenir à la Société jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l’Assemblée générale. 4 Droit de vote Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Il n’est pas conféré de droit de vote double en application de l’article L.10-10-46 dernier alinéa du Code de commerce. Forme des actions et identification des actionnaires Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur et des statuts de la Société, elles sont obligatoirement nominatives jusqu’à ce qu’elles soient intégralement libérées. Modifications des statuts Conformément à l’article L.225-96 du Code de commerce, l’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modiﬁer les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute clause contraire est réputée non écrite. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. 4.11.6 Franchissements de seuils (article 10 des statuts) Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à posséder un nombre d’actions représentant plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 331/3%, 50%, 662/3%, 90% ou 95% du capital ou des droits de vote de la Société, devra informer la Société et l’Autorité des Marchés Financiers dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède. Ces obligations d’information s’appliquent selon les mêmes délais en cas de franchissement à la baisse des seuils mentionnés ci-dessus. À défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation. qui vient à posséder, directement ou indirectement, selon les mêmes modalités de calcul et conditions que celles prévues par les articles L.233-7 et suivants du Code de commerce et par le Règlement général de l’AMF, un nombre d’actions représentant plus de 3% du capital social et/ou des droits de vote de la Société puis, au-delà, toute tranche supplémentaire de 1% du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà du seuil de 5% et de l’ensemble des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu’elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui sont potentiellement attachés. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la fraction du capital ou des droits de vote possédée devient inférieure aux seuils ci- dessus visés. En outre, aux termes des statuts de la Société, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 237 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Dispositions statutaires L’inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée, à la demande (consignée au procès-verbal de l’Assemblée générale) d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à 3% du capital ou des droits de vote de la Société, par la privation des droits de vote pour les actions ou droits qui y sont attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notiﬁcation prévue ci-dessus. Toute personne, sous réserve des exceptions prévues par les dispositions légales, qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d’actions représentant plus de 0,5% des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d’actions qu’elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. À défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions acquises au titre de l’une des opérations mentionnées ci- dessus sont privées de droit de vote pour l’Assemblée d’actionnaires concernée et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. 4.11.7 Composition du Conseil d’administration (articles 11 à 14 des statuts) Les informations concernant les dates de début et d’expiration des mandats des membres du Conseil d’administration ﬁgurent au paragraphe 4.1.2 « Les membres du Conseil d’administration durant l’exercice clos le 31 décembre 2021 » du présent chapitre. Le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. administrateur représentant les salariés actionnaires, dès lors que les salariés de la Société détiennent plus de 3% du capital social. Chaque membre du Conseil d’administration, à l’exception de l’administrateur représentant les salariés, doit conformément aux statuts, être propriétaire d’au moins 200 actions et les détenir au nominatif pendant toute la durée de son mandat. Le nombre d’actions ainsi détenues par les administrateurs en fonction ﬁgure au paragraphe 4.6 « Intérêts des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Conseil d’administration dans le capital de la Société » du présent chapitre. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Le Conseil d’administration ne peut pas compter plus du tiers de ses membres ayant atteint l’âge de 70 ans. Si un administrateur ou représentant permanent atteint l’âge de 70 ans alors que le Conseil d’administration comprend déjà le tiers de ses membres ayant atteint cet âge, le plus âgé des administrateurs ou représentants permanents est réputé démissionnaire lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire. Les dispositions relatives à la limite d’âge sont applicables aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Les membres du Conseil d’administration sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire pour une durée de quatre ans, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Le Conseil d’administration comprend également deux administrateurs représentant les salariés du Groupe (article L.22-10-7 du Code de commerce). Ces administrateurs sont désignés par le Comité de Groupe pour une durée de quatre ans à compter de cette désignation. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale est supérieur à douze, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné dans les mêmes conditions. Le Conseil d’administration comprend également un Président du Conseil d’administration Le Conseil d’administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président pour une durée ne pouvant excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Président doit être âgé de moins de 75 ans. Lorsque cette limite d’âge est atteinte en cours de fonction, le Président du Conseil d’administration est réputé démissionnaire d’ofﬁce à l’issue de la prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle. Le Conseil d’administration détermine la rémunération de son Président. Il peut le révoquer à tout moment. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. 238 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Dispositions statutaires Vice-Président – Administrateur Référent Le Conseil d’administration peut également, le cas échéant, désigner un ou plusieurs Vice-Présidents choisis parmi les administrateurs indépendants, pour une durée ne pouvant excéder celle de leur mandat d’administrateur. Mme Luce Gendry occupe ainsi cette fonction depuis le 17 février 2015. Le Vice-Président peut convoquer les réunions du Conseil d’administration en cas d’empêchement du Président. En cas d’absence du Président du Conseil d’administration, le Vice-Président préside les réunions du Conseil d’administration. Le Vice-Président est également Administrateur Référent. Ses missions, moyens et prérogatives, en tant que tel, sont décrits dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. À ce titre, il coordonne les réunions d’administrateurs indépendants, supervise les évaluations formelles du Conseil d’administration, et est l’interlocuteur des membres du Conseil d’administration pour tout conﬂit d’intérêts éventuel. 4 Censeurs Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d’administration peut être assisté dans ses travaux par un à trois censeurs désignés par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans. Ces censeurs peuvent être choisis parmi les actionnaires personnes physiques ou morales ou en dehors d’eux. Les censeurs assistent aux séances du Conseil d’administration sans voix délibérative et exercent une mission générale de conseil auprès des administrateurs, sans que ces derniers soient tenus par les avis ou recommandations émis. Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations de conﬁdentialité que les administrateurs et sont révocables à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire. Une modiﬁcation sera proposée lors de l'Assemblée générale du 18 mai 2022 pour supprimer dans les statuts la possibilité de nommer un ou plusieurs censeur(s). Représentant du Comité social et économique À la suite de la nomination d’un administrateur représentant les salariés par le Comité social et économique de l’UES Nexity Promotion Construction, conformément aux dispositions de l’article L.2323-65 du Code du travail, un représentant unique de ce Comité participe aux séances du Conseil d’administration. 4.11.8 Attributions du Conseil d’administration (article 15 des statuts) Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vériﬁcations qu’il juge opportun. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 239 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 240 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Rapport financier 5.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 5.3 ÉLÉMENTS COMPLÉMENTAIRES 326 242 5.3.1 DÉLAIS DE PAIEMENT 326 5.1.1 ÉTATS DE SYNTHÈSE 243 5.3.2 CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT 5.1.2 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 326 326 247 5.3.3 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 5.1.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 5.3.4 PROPOSITION D’AFFECTATION 294 DU RÉSULTAT 2021 ET DISTRIBUTION 327 327 5.2 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 5.3.5 DÉLAI DE PRESCRIPTION 298 299 303 5.3.6 TABLEAU DU RÉSULTAT DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIÉTÉ NEXITY 5.2.1 ÉTATS DE SYNTHÈSE 328 5.2.2 NOTES AUX COMPTES ANNUELS 5.2.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 5.4 ÉLÉMENTS SELON LE REPORTING OPÉRATIONNEL 322 329 332 5.5 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 5.5.1 INCERTITUDES LIÉES À L’ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE 332 332 5.5.2 ÉVOLUTIONS RÉCENTES 5.5.3 PIPELINE PROMOTION AU 31 DÉCEMBRE 2021 332 333 5.5.4 PERSPECTIVES Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 241 5 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 5.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 5.1.1 États de synthèse 243 ENDETTEMENT ET FACTEURS DE RISQUES FINANCIERS Note 20 Détail de l’endettement net Note 21 Emprunts et dettes financières Note 22 Autres créances financières Note 23 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 24 Facteurs de risques financiers 270 270 271 275 275 276 5.1.2 Note 1 Notes aux états financiers consolidés Présentation et faits marquants 247 247 GÉNÉRALITÉS Note 2 248 248 Principes généraux Note 3 Périmètre de consolidation et regroupements Note 25 Juste valeur des instruments financiers par d’entreprises 249 catégorie comptable 277 Note 4 Reconnaissance du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel Indicateurs alternatifs de performance Information sectorielle PROVISIONS Note 26 Provisions courantes et non courantes 279 279 252 253 253 Note 5 Note 6 RÉSULTAT Note 27 Charges de personnel Note 28 Charges externes et autres charges Note 29 Amortissements et dépréciations des immobilisations Note 30 Résultat financier Note 31 Impôts Note 32 Résultats par action 281 281 282 ACTIFS NON COURANTS Note 7 Note 8 261 261 Goodwills Droits d’utilisation des actifs loués, autres 282 282 283 285 immobilisations incorporelles et corporelles 262 264 264 Note 9 Titres mis en équivalence Note 10 Autres actifs financiers BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 265 265 266 266 267 267 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Note 33 Engagements hors bilan Note 34 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes Note 35 Informations relatives aux parties liées Note 36 Événements postérieurs à la clôture 286 286 288 289 289 Note 11 Détail du besoin en fonds de roulement Note 12 Stocks et travaux encours Note 13 Créances clients et autres débiteurs Note 14 Autres actifs courants Note 15 Autres passifs courants Note 37 Principales sociétés consolidées au CAPITAUX PROPRES Note 16 Capital social Note 17 Participations ne donnant pas le contrôle Note 18 Plans d’attributions gratuites d’actions Note 19 Détention d’actions propres 267 267 267 268 269 31 décembre 2021 290 5.1.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 294 242 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 5.1.1 États de synthèse Bilan consolidé ACTIF Solde au 31/12/2020 Retraité Solde au 31/12/2021 (en milliers d’euros) Notes Actifs non courants Goodwills 7 8 8 8 9 1.356.493 117.895 582.076 59.267 124.934 58.334 1.484.027 110.200 431.101 56.543 57.764 61.306 Autres immobilisations incorporelles Droits d’utilisation des actifs loués Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Autres actifs ﬁnanciers Impôts différés actifs 10 31 5 23.037 29.187 Total actifs non courants 2.322.036 2.230.128 Actifs courants Stocks et travaux encours Créances clients et autres débiteurs Créances d’impôts 12 13 31 14 22 23 1.811.194 1.323.153 23.562 1.515.489 236.125 1.061.626 5.971.149 - 1.603.975 1.129.692 22.744 1.430.834 193.637 1.305.133 5.686.015 1.264.091 9.180.234 Autres actifs courants Autres créances ﬁnancières Trésorerie et équivalents de trésorerie Total actifs courants Actifs destinés à la vente TOTAL DE L’ACTIF 8.293.185 PASSIF Solde au 31/12/2020 Retraité Solde au (en milliers d’euros) Capitaux propres Capital apporté Primes liées au capital Actions propres détenues Réserves et résultats accumulés Résultat de la période Capitaux propres part des actionnaires de la société-mère Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres de l’ensemble Passifs non courants Notes 16 31/12/2021 280.649 521.060 (34.066) 836.003 324.906 1.928.552 19.620 280.649 521.060 (29.025) 839.112 113.012 1.724.809 9.247 19 17 1.948.172 1.734.056 Emprunts et dettes ﬁnancières non courants Obligations locatives non courantes Avantages du personnel 21 21 26 31 708.033 516.817 24.964 946.465 363.427 25.462 Impôts différés passifs 93.258 65.167 Total passifs non courants 1.343.072 1.400.521 Passifs courants Emprunts et dettes ﬁnancières court terme et du cycle d’exploitation Obligations locatives courantes Provisions courantes 21 21 26 1.086.306 108.668 77.408 1.078.614 101.584 78.664 Fournisseurs et autres créditeurs Dettes d’impôts Autres passifs courants Total passifs courants Passifs associés aux actifs destinés à la vente TOTAL DU PASSIF 1.699.525 24.941 2.005.093 5.001.941 - 1.678.389 40.516 1.877.075 4.854.842 1.190.815 9.180.234 31 15 8.293.185 Le bilan au 31 décembre 2020 a été retraité pour tenir compte des décisions de l’IFRS IC publiées en 2021 (voir note 2.2). Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 243 5 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Compte de résultat consolidé 31/12/2020 12 mois 31/12/2021 12 mois (en milliers d’euros) Notes Retraité Chiffre d’affaires Achats consommés Charges de personnel Charges externes et autres charges Impôts et taxes Amortissements et dépréciations des immobilisations Résultat opérationnel courant Résultat opérationnel non courant Résultat opérationnel 4 4.468.371 (2.888.052) (730.020) (284.463) (34.916) (157.538) 373.382 4.511.648 (2.937.480) (751.436) (300.519) (32.631) (246.561) 243.021 - 27 28 29 3.3 9 115.608 488.990 31.094 243.021 28.737 Quote-part du résultat net d’entreprises mises en équivalence Résultat opérationnel après quote-part du résultat net d’entreprises mises en équivalence Charges ﬁnancières 520.084 (87.655) 4.151 271.758 (94.647) 12.101 30 30 Produits ﬁnanciers Résultat ﬁnancier Résultat des activités courantes avant impôts Impôts sur les bénéﬁces Quote-part du résultat net des autres entreprises mises en équivalence RÉSULTAT NET dont part des actionnaires de la société-mère dont participations ne donnant pas le contrôle (en euros) (83.504) 436.580 (98.128) (1.988) 336.464 324.906 11.558 (82.546) 189.212 (68.129) (1.873) 119.210 113.012 6.198 31 9 Résultat net par action Résultat dilué par action 32 32 5,85 5,25 2,05 1,77 Le compte de résultat au 31 décembre 2020 a été retraité pour tenir compte des décisions de l’IFRS IC publiées en 2021 (voir note 2.2). État du résultat net global consolidé 31/12/2020 31/12/2021 12 mois 12 mois (en milliers d’euros) Retraité RÉSULTAT NET Écarts de conversion 336.464 119.210 (2.785) (2.785) (1.553) 431 (1.122) (3.907) 115.303 109.105 6.198 (38) (38) 221 (61) 160 122 Total gains et pertes ultérieurement recyclables en résultat net Pertes et gains actuariels sur indemnités de ﬁn de carrière Impôts différés sur pertes et gains actuariels Total gains et pertes non recyclables en résultat net TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (NET D’IMPÔT) RÉSULTAT NET GLOBAL CONSOLIDÉ 336.586 325.028 11.558 dont part des actionnaires de la société-mère dont participations ne donnant pas le contrôle 244 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Variation des capitaux propres consolidés Réserves Autres Capitaux Participations ne donnant Primes liées au capital Actions propres et éléments propres part des Capitaux résultats du résultat actionnaires de la détenues accumulés pas propres de (en milliers d’euros) Capital global société-mère le contrôle l’ensemble Mouvements de l’exercice 2020 Au 1er janvier 2020 Retraitement à la suite des IFRS IC Au 1er janvier 2020 retraité 280.649 548.489 548.489 (24.657) 933.407 8.781 1.746.669 128 933.535 (16.039) 11.656 128 1.746.797 (3.247) 128 (3.247) 280.649 (24.657) 12.792 (17.160) 8.781 Actions propres Paiements en actions (5.504) (5.504) Incidence des acquisitions ou des cessions à des minoritaires postérieures à la prise de contrôle Dividendes versés par Nexity (2,00 € par action) (12.321) (12.321) (12.321) 5 (109.827) (109.827) (109.827) Total mouvements liés aux relations avec les actionnaires - - - - (4.368) - (126.531) 113.012 - (130.899) 113.012 - (130.899) 119.210 Résultat de la période Autres éléments du résultat global Résultat net global consolidé Dividendes versés par les ﬁliales 6.198 (3.907) (3.907) (3.907) 109.105 - (3.907) 115.303 (5.985) 113.012 6.198 (5.985) Impact des mouvements de périmètre (195) (195) (1.571) (1.766) AU 31 DÉCEMBRE 2020 RETRAITÉ 280.649 548.489 (29.025) 919.822 4.874 1.724.809 Mouvements de l’exercice 2021 Au 1er janvier 2021 Actions propres 280.649 548.489 (29.025) (5.041) 919.822 (13.366) 12.871 4.874 1.724.809 (18.407) 12.871 (18.407) Paiements en actions 12.871 Composante capitaux propres OCEANE 2021 18.679 18.679 18.679 Impacts du rachat de l’OCEANE 2016 (13.553) (13.553) (13.553) Incidence des acquisitions ou des cessions à des minoritaires postérieures à la prise de contrôle (5.890) (5.890) (5.890) Dividendes versés par Nexity (2,00 € par action) (110.639) (110.639) (110.639) Total mouvements liés aux relations avec les actionnaires - - - - (5.041) - (111.898) 324.906 - (116.939) 324.906 - (116.939) 336.464 Résultat de la période Autres éléments du résultat global Résultat net global consolidé Dividendes versés par les ﬁliales 11.558 122 122 122 325.028 - 122 336.586 (6.527) 324.906 11.558 (6.527) Impact des mouvements de périmètre (4.346) (4.346) 5.342 996 AU 31 DÉCEMBRE 2021 280.649 548.489 4.996 1.928.552 Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 245 (34.066) 1.128.484 10.605 1.757.274 10.605 1.757.402 9.247 1.734.056 9.247 1.734.056 19.620 1.948.172 5 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Tableau des flux de trésorerie consolidés 31/12/2020 12 mois 31/12/2021 12 mois (en milliers d’euros) Notes Retraité Résultat net part des actionnaires de la société-mère Résultat net part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle Résultat net des sociétés intégrées 324.906 11.558 336.464 113.012 6.198 119.210 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie : Élimination des amortissements et provisions Élimination des amortissements des droits d’utilisation des actifs loués Élimination de la perte de valeur des goodwills Élimination des plus ou moins-values de cession Élimination impact des variations de juste valeur Élimination du résultat de sociétés mises en équivalence Élimination du résultat des autres sociétés mises en équivalence Élimination impact des paiements en actions Capacité d’autoﬁnancement après coût du ﬁnancement et impôts Élimination des charges (produits) d’intérêt nettes Élimination de la charge d’impôt (y compris impôts différés et crédits d’impôts) Capacité d’autoﬁnancement avant coût du ﬁnancement et impôts Incidence de la variation du BFR liée à l’activité Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Intérêts versés 37.065 124.794 61.088 (204.669) 422 (31.094) 1.988 12.871 58.648 196.025 (5.550) (6.003) (28.737) 1.873 11.659 347.125 338.929 67.073 96.526 78.946 64.866 502.528 (318.500) 22.242 (32.982) (75.788) 97.500 (237) 212.025 129 490.937 339.992 17.824 (33.944) (50.177) 764.632 (40.243) 621 11 9 Impôts payés Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Acquisitions de ﬁliales, trésorerie acquise déduite Cessions de ﬁliales, après déduction de la trésorerie cédée Incidence des autres variations de périmètre Reclassement lié à l’application d’IFRS 5 3.5 3.6 304 - (59.688) (76.115) (15.936) 9.562 Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions d’actifs ﬁnanciers (54.649) (28.921) 1.288 Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles Cessions et remboursements d’actifs ﬁnanciers Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement Dividendes payés aux actionnaires de la société-mère Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées Acquisition et cession d’actions propres Acquisitions/cessions d’intérêts minoritaires (sans prise/perte de contrôle) Émission d’emprunts Remboursement d’emprunts 8.067 8.764 137.702 (110.639) (6.527) (18.148) (41.553) 583.291 (619.705) (182.628) (50.498) (446.407) 216 (172.731) (109.827) (5.985) (22.178) (37.483) 275.557 (289.614) (206.774) 12.434 (383.870) (991) 207.040 1.046.348 1.253.388 Remboursement des obligations locatives Diminution des créances et augmentation des dettes ﬁnancières court terme Flux de trésorerie liés aux opérations de ﬁnancement Incidence de la variation des taux de change VARIATION DE TRÉSORERIE Trésorerie d’ouverture Trésorerie de clôture (210.989) 1.253.388 1.042.399 23 246 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 5.1.2 Notes aux états financiers consolidés Note 1 Présentation et faits marquants 1.1 Présentation Nexity est un groupe immobilier intégré, qui allie l’ensemble des compétences et expertises immobilières à destination des particuliers, des entreprises et des investisseurs, ainsi que des collectivités locales. Couvrant l’ensemble des métiers de la promotion et des services immobiliers, Nexity est l’un des principaux acteurs de l’immobilier en France et propose à ses différents clients une gamme unique de conseils et d’expertises, produits, services ou solutions pour les accompagner tout au long de leur vie immobilière. de parcs d’activités, de plateformes logistiques, de commerces et d’hôtels ; Le pôle Services comprenant : • • • les services pour les particuliers (administration de biens, gestion et transactions, gestion de résidences étudiantes), pour les entreprises (gestion et conseil, activité de coworking), • les activités de distribution de produits immobiliers ; 5 Le pôle Autres activités qui regroupe notamment l’activité de régénération urbaine (Villes & Projets), les activités d’investissements, les activités innovantes en incubation, et la holding. Le Groupe est implanté sur l’ensemble du territoire national, et est également présent marginalement en Europe. Il s’organise autour des trois pôles d’activités suivantes : Le réseau de franchises immobilières Century 21 France a été cédé le 12 mai 2021. La cession des titres Ægide, le 29 juin 2021 à AG2R La Mondiale, entraîne une perte de contrôle, cette participation est désormais mise en équivalence. Nexity est cotée sur le marché Eurolist de NYSE Euronext Paris. Le pôle Promotion, regroupant les activités suivantes : • • • la Promotion Immobilier résidentiel comprenant la promotion de logements neufs et de lotissements de terrains à bâtir, en France, et marginalement dans d’autres pays européens, la Promotion Immobilier d’entreprise, correspondant aux activités de promotion d’immeubles de bureaux, 1.2 Faits marquants L’exercice 2021 a été marqué par les événements suivants : Financements Émission le 19 avril 2021 d’une OCEANE (Obligation convertible ou échangeable en actions nouvelles ou existantes) de 240 millions d’euros, à maturité 7 ans, aux conditions suivantes : Activité commerciale 20.838 réservations de logements neufs en France ; • • 421 millions d’euros de prise de commandes en Immobilier d’entreprise. Prime de conversion de 35%, soit un cours de • conversion à 59,81 euros ; Recentrage des activités Coupon 0,875% l’an. • Cessions du réseau de franchises immobilières • Cette émission a été couplée avec le rachat de 100% de Century 21 France le 12 mai 2021 (voir note 3.3) ; l’OCEANE à échéance 1er janvier 2023 émise pour Cession de 45% des parts d’Ægide-Domitys le 29 juin • 270 millions d’euros (voir note 18.1). 2021, à AG2R La Mondiale, entraînant la perte de contrôle de la Société. Nexity conserve une participation de 18% dans Ægide-Domitys (voir note 3.3) ; Évolution de la Gouvernance Dans le cadre de la nouvelle gouvernance du Groupe dissociant les fonctions de Président du Conseil et de Directeur général, Véronique Bédague devient Directrice Générale de Nexity lors de l’Assemblée générale du 19 mai 2021. Jean-Claude Bassien Directeur général délégué des Services a été nommé second mandataire social. Moyens de développement centrés sur le marché • français et arrêt du développement en Allemagne (voir note 3.3). Alain Dinin, Président, continue d’accompagner l’équipe de Direction Générale dans les grands choix stratégiques et d’allocations de ressources. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 247 5 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 GÉNÉRALITÉS Note 2 Principes généraux 2.1 Déclaration de conformité Les états ﬁnanciers consolidés du groupe Nexity au 31 décembre 2021 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations et décisions de l’IFRS IC (lFRS Interpretations Committee) telles qu’adoptées dans l’Union européenne. Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2021 sont identiques à ceux utilisés pour les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, sauf pour les points décrits en 2.2. Les communiqués de la Société, les rapports annuels comprenant notamment les informations ﬁnancières historiques et les comptes consolidés de la Société sont accessibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.nexity.fr, et une copie peut en être obtenue au siège de Nexity, 19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 08. Les états ﬁnanciers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 23 février 2022 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 18 mai 2022. 2.2 Nouvelles normes, interprétations et décisions de l’IFRS IC Pour tenir compte des décisions de l’IFRS IC publiées en 2021, le compte de résultat et le bilan 2020 ont été retraités des montants suivants : 31/12/2020 Retraitement Retraitement indemnités ﬁn de carrière 31/12/2020 12 mois 12 mois Coûts des logiciels (en milliers d’euros) Compte de résultat Publié en mode Saas Retraité Résultat opérationnel Impôts sur les bénéﬁces Résultat net 249.827 (69.886) 124.259 (6.806) 1.757 (5.049) - - - 243.021 (68.129) 119.210 Actif Autres immobilisations incorporelles Impôts différés actifs Passif 117.495 27.474 (7.295) 1.884 - 110.200 29.187 (171) Capitaux propres part des actionnaires de la société-mère Avantages du personnel 1.729.729 26.124 (5.411) - 491 (662) 1.724.809 25.462 IAS 19 (décision IFRS IC avril 2021) Coûts de logiciels utilisés en mode Saas (décision IFRS IC mars 2021) Nexity fait appel à des contrats de Saas qui ne donnent pas un droit de contrôle exclusif sur les logiciels utilisés et sont assimilés à des contrats de services. L’IFRS IC a statué sur les coûts de conﬁgurations et d’adaptation de ces outils : ceux-ci ne peuvent donner lieu à la comptabilisation d’une immobilisation mais doivent être passés en charge dès qu’ils sont réalisés. L’impact rétrospectif de ce changement de méthode a été comptabilisé en report à nouveau au 1er janvier 2020 pour un montant de 363 milliers d’euros et en résultat 2020 pour 5.049 milliers d’euros. Modiﬁcation de la période d’étalement pour les régimes d’indemnités de ﬁn de carrière, en comptabilisant la charge d’avantages postérieurs à l’emploi sur les dernières années de services du salarié, sous réserve que ces avantages répondent à trois caractéristiques : Avantage conditionné à la présence à la date de départ • en retraite ; Montant de l’avantage fonction de l’ancienneté ; Avantage plafonné. L’impact rétrospectif de ce changement de méthode a été comptabilisé en report à nouveau au 1er janvier 2020 pour un montant de 491 milliers d’euros. Il n’y a pas d’impact sur le compte de résultat retraité 2020. • • 248 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 2.3 Estimations et hypothèses Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses ou appréciations fondées notamment sur les budgets des opérations immobilières. Il s’agit de la valorisation de la marge opérationnelle, des actifs non courants, de la détermination des provisions, des dépréciations des stocks et des charges à payer, ainsi que les actifs destinés à la vente et passifs associés. D’autres postes nécessitent aussi l’utilisation d’estimations en fonction d’hypothèses sur l’évolution des plans d’affaires, ou de l’évolution des taux prévisionnels retenus : évaluation des provisions, estimations liées au goodwill, aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires. Ces hypothèses, estimations ou appréciations, sont établies et revues de manière constante sur la base d’informations ou de situations existantes à la date d’établissement des comptes, et en fonction de l’expérience passée ou divers autres facteurs jugés raisonnables. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces estimations en fonction de l’évolution différente des hypothèses et des conditions de réalisation. Les hypothèses, estimations, ou appréciations concourant à la présentation des états ﬁnanciers du 31 décembre 2021 ont été réalisées dans un contexte d’incertitude toujours élevé (crise sanitaire, risque d’inﬂation, de remontée des taux d’intérêt, élections Présidentielles et législatives au deuxième trimestre 2022…) mais qui devrait se traduire par des effets limités sur les activités du Groupe. 5 2.4 Date de clôture La consolidation est réalisée à partir des comptes des sociétés du Groupe clos au 31 décembre 2021. Note 3 Périmètre de consolidation et regroupements d’entreprises 3.1 Modalités de consolidation Filiales Les co-entreprises sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d’un accord contractuel. Il s’agit principalement d’opérations de promotion immobilière (en résidentiel ou d’entreprise) réalisées avec un autre promoteur (copromotions). Les états ﬁnanciers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des proﬁts et pertes comptabilisés par les entreprises associées et les co- entreprises, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l’inﬂuence notable ou le contrôle conjoint est exercé et jusqu’à la date à laquelle il prend ﬁn. Une ﬁliale est une entité contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir sur l’entité, a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à inﬂuer sur le montant de ces rendements. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels que le Groupe a la capacité pratique d’exercer sont pris en considération. Les états ﬁnanciers des ﬁliales sont inclus dans les états ﬁnanciers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Transactions éliminées dans les états ﬁnanciers consolidés Il est procédé à l’élimination : Entreprises associées et co-entreprises Des comptes réciproques de créances et de dettes ; et • • Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une inﬂuence notable sur les politiques Des opérations internes au Groupe (achats, ventes, ﬁnancières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. dividendes, marges internes, provisions constituées au titre de sociétés consolidées, etc.). 3.2 Périmètre de consolidation 3.2.1 Périmètre au 31 décembre 2021 Méthode de consolidation Intégration globale Co-entreprises Entreprises associées Mise en équivalence Total périmètre de consolidation Promotion 1.722 297 Services Autres activités Total au 31/12/2021 90 3 1 4 94 26 4 2 6 32 1.838 304 3 307 2.145 - 297 2.019 Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 249 5 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 3.2.2 Variation du périmètre Le nombre de sociétés consolidées a diminué de 160 sociétés entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2020. 269 sociétés sont sorties du périmètre de consolidation au cours de l’année 2021 correspondant principalement aux cessions d’Ægide-Domitys et Century 21 France. 109 sociétés sont entrées dans le périmètre de consolidation au cours de l’année 2021. Il s’agit principalement de sociétés créées pour servir de supports de programme aux opérations immobilières du Groupe. 3.3 Résultat opérationnel non courant Au 31 décembre 2021, le résultat opérationnel non courant de 115,6 millions d’euros se décompose en 176,7 millions d’euros de résultat sur cessions de ﬁliales et de 61,1 millions d’euros de perte de valeur sur goodwill. Le résultat net des activités cédés et des éléments non courant s’élèvent à 137 millions d’euros. Cession Cession (en millions d’euros) Plus-value de cession Perte de valeur sur goodwill Résultat opérationnel non courant Ægide-Domitys Century 21 France Total cessions UGT international Total non courant 176,7 165,1 - 165,1 11,6 - 11,6 176,7 - 176,7 - (61,1) (61,1) (61,1) 115,6 Contribution au résultat opérationnel jusqu’à la cession 39,4 2,0 41,4 - 41,4 Résultat opérationnel non courant et des activités cédées Autres éléments contribuant au résultat net 204,5 (19,7) 13,6 (0,1) 218,1 (19,8) (61,1) 157,0 (19,8) - Résultat net non courant et des activités cédées 184,8 13,5 198,3 (61,1) 137,2 3.3.1 Cessions de sociétés Nexity a réalisé deux cessions au cours du premier semestre 2021 (réseau de franchises immobilières Century 21 France, et exploitation de résidences seniors Ægide-Domitys). La contribution de ces cessions au désendettement net s’élève à 306,7 millions d’euros et se ventile ainsi : (en milliers d’euros) Total Ægide-Domitys Century 21 Impact dans le tableau des ﬂux de trésorerie Produit de cessions Frais de cessions 208,2 (8,6) 121,9 (6,8) 86,3 (1,8) Impact hors tableau des ﬂux de trésorerie (mouvement de périmètre) Annulation engagement de rachat du solde des options de vente (valeur au 1er janvier) TOTAL DÉSENDETTEMENT 107,2 306,7 107,2 222,2 - 84,5 Cession du groupe Ægide-Domitys Sur la base d’une valeur d’entreprise de 375 millions d’euros, Nexity a dégagé une plus-value de cession à 100% de 165,1 millions d’euros nette des frais de cession. L’engagement de rachat du solde des options de ventes accordés aux minoritaires a été annulé pour 107,2 millions d’euros. Nexity conserve 18% des titres d’Ægide, mis en équivalence à son bilan et valorisés à la juste valeur pour 48,8 millions d’euros. La perte de contrôle d’Ægide-Domitys entraîne la mise en équivalence de la Société à partir du 30 juin 2021. AG2R La Mondiale détient 67% du capital d’Ægide, à la suite de la cession le 29 juin 2021 de 45% des titres Ægide par Nexity et de 22% par les actionnaires fondateurs. Nexity conserve une participation de 18% dans Ægide, et les actionnaires fondateurs une participation de 15%. 250 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Détail de la plus-value de cession (en milliers d’euros) Valeur de transaction Dette nette au 30 juin 2021 PRIX DE CESSION DES TITRES (A) 100% 375,0 (105,0) 270,0 121,9 99,3 Dont encaissement 45% des titres Dont engagement cédé au titre de la promesse de vente des minoritaires (37%) Dont QP conservée 18% (titres mis en équivalence) Frais de cessions (B) 48,8 (6,8) PRIX DE CESSION DES TITRES NET DES FRAIS DE CESSION C = (A-B) Capitaux propres consolidés 31/12/2020 - IFRS 5 Contribution jusqu’à la date de cession Contribution capitaux propres consolidés à la date de cession (D) PLUS VALUE DE CESSION (C-D) 263,2 73,3 24,8 98,1 165,1 5 Impact sur l’endettement net consolidé (en milliers d’euros) Date de cession Encaissement 45% produit de cession des titres Annulation engagement cédé au titre de la promesse de vente des minoritaires (37%) Écart juste valeur sur l’engagement cédé Frais de cession 121,9 99,3 7,8 (6,8) IMPACT ENDETTEMENT NET 222,2 Nexity et Ægide-Domitys ont conclu en même temps un partenariat stratégique de longue durée portant sur le développement en promotion immobilière des futures résidences services seniors (RSS). Dans ce cadre, Nexity continuera à réaliser des copromotions avec Ægide-Domitys. Cession de Century 21 France de cession. Le compte de résultat intègre par simpliﬁcation la contribution de Century 21 France jusqu’au 31 mars 2021. Il n’y a pas d’impact signiﬁcatif au résultat entre le 31 mars et la date de cession. Cession de Century 21 France le 12 mai 2021 pour 86 millions d’euros. La plus-value enregistrée à l’issue de cette cession s’élève à 11,6 millions d’euros nette des frais (en milliers d’euros) Prix de cession des titres (A) Frais de cession (B) Prix de cession des titres net des frais de cession C = (A-B) Contribution capitaux propres consolidés à la date de cession (D) Plus value de cession (C-D) 86,3 (1,8) 84,5 72,9 11,6 3.3.2 Variation de valeur des goodwill cash-ﬂow futurs de l'UGT Promotion immobilier International tiennent également compte de l'arrêt du développement en Allemagne et génèrent une perte de valeur de 100% du goodwill de cette UGT. Le Groupe a décidé d'allouer prioritairement ses moyens de développement sur le marché français. Les projections de 3.4 Entrées de périmètre Cabinets d’administration de biens Le Groupe a acquis au cours de l’année 2021 plusieurs portefeuilles de mandats d’administration de biens en France, pour un prix d’achat de 237 milliers d’euros. Ces opérations ont généré un goodwill provisoire de 237 milliers d’euros. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 251 5 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 3.5 Détail des acquisitions de sociétés dans le tableau des flux de trésorerie consolidés (en milliers d’euros) Prix d’achat Trésorerie ﬁliales acquises Acquisitions 2021 Acquisitions 2020 50.295 237 - (10.052) ACQUISITIONS DE SOCIÉTÉS INTÉGRÉES, TRÉSORERIE ACQUISE DÉDUITE 237 40.243 En outre, les acquisitions de sociétés portant des actifs servant de support aux activités de promotion et ne correspondant pas à des regroupements d’entreprise selon IFRS 3, sont retraitées en mouvement de l’activité dans les comptes, et apparaissent en variation de BFR dans le tableau des ﬂux de trésorerie. 3.6 Détail des cessions de sociétés dans le tableau des flux de trésorerie consolidés (en milliers d’euros) Prix de cession encaissé Trésorerie ﬁliales vendues Cessions 2021 212.148 Cessions 2020 621 - (123) CESSIONS DE SOCIÉTÉS INTÉGRÉES, APRÈS DÉDUCTION DE LA TRÉSORERIE CÉDÉE 212.025 621 3.7 Répartition géographique du chiffre d’affaires Le Groupe exerce une activité à l’international en Europe (Allemagne, Belgique, Italie, Pologne, Portugal, Suisse) qui représente 1,5% du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe en 2021 (contre 1,9% en 2020). Exercice 2021 (en milliers d’euros) Promotion Services France 3.412.463 986.858 International 59.113 Total 3.471.576 996.795 9.937 4.399.321 69.050 4.468.371 Exercice 2020 (en milliers d’euros) Promotion Services France 3.391.194 1.035.206 4.426.400 International 74.498 Total 3.465.692 1.045.956 4.511.648 10.750 85.248 Note 4 Reconnaissance du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel Le chiffre d’affaires consolidé représente le montant de l’activité des différents pôles du Groupe après élimination des opérations intragroupes. Les opérations partiellement achevées à la clôture de l’exercice sont comptabilisées suivant la méthode de l’avancement sur la base des derniers budgets d’opérations actualisés à la clôture. Le pourcentage d’avancement est déterminé en fonction de l’avancement commercial (ventes notariées) et du pourcentage d’avancement des coûts réalisés à la date de l’arrêté. Promotion Les opérations de promotion immobilière sont réalisées en France, sous forme de Vente en l’État Futur d’Achèvement (VEFA) ou de Contrat de Promotion Immobilière (CPI). Le chiffre d’affaires et la marge des opérations de promotion immobilière sont alors dégagés sur les produits vendus au fur et à mesure de l’avancement. La méthode est similaire en Allemagne et en Belgique. Lorsque le résultat de l’opération ne peut être estimé de façon ﬁable, les produits ne sont comptabilisés qu’à hauteur des charges comptabilisées qui sont recouvrables. 252 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Le dégagement des marges opérationnelles pour les opérations de promotion tient compte de l’ensemble des coûts affectables aux contrats : bâtir) et de développement immobilier (achat puis revente de terrain après obtention des autorisations) est constaté à l’acte notarié. L’acquisition des terrains ; Les travaux d’aménagement et de construction ; Les taxes d’urbanisme ; • Services et Autres activités Le chiffre d’affaires est comptabilisé au moment de la signature de la transaction et sur la durée de réalisation de la prestation de services. Pour les activités de distribution réalisées par PERL et iSelection, le produit est reconnu au moment de l’acte notarié, selon les contrats, sous forme d’honoraires ou de ventes de produits immobiliers. En effet, le contrat de vente résulte d’une cession de contrat de VEFA acquis auprès d’un promoteur tiers, ou de ventes sur des bâtiments déjà existants. • • • Les études préalables qui sont stockées seulement si la réalisation de l’opération est probable ; Les coûts de maîtrise d’ouvrage de l’opération ; • • Les frais commerciaux affectables (commissions des vendeurs internes et externes…) ; et Les frais financiers affectés aux opérations (si la vente • n’est pas possible avant l’achèvement). 5 Le chiffre d’affaires pour les activités de promotion dégagé à l’avancement s’élève à 3.291 millions d’euros en 2021. Le chiffre d’affaires et la marge des opérations de promotion immobilière réalisées en Italie, en Pologne et au Portugal sont dégagés au moment de la vente, qui n’est pas possible avant l’achèvement de l’immeuble. Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant reprend l’ensemble des éléments constituant le résultat opérationnel retraité des éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents. En particulier, les pertes de valeur des goodwills ou la réévaluation après prise de contrôle des entreprises comptabilisées par mises en équivalence sont exclues du résultat opérationnel courant. Le chiffre d’affaires des activités de lotissement (terrains à Note 5 Indicateurs alternatifs de performance L’EBITDA permet de mesurer la génération de cash-ﬂow opérationnel (voir note 6.2.2). L’EBITDA est égal au résultat opérationnel courant avant, amortissement et dépréciation des immobilisations, dotations nettes aux provisions, charges de paiements en actions, déstockage des frais ﬁnanciers affectés aux opérations, majoré des dividendes reçus des entreprises comptabilisées par mise en équivalence et ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l’activité du Groupe. Le Groupe présente également l’EBITDA après loyers (avant application de la norme sur les contrats de location). Le Groupe utilise le Besoin en Fonds de Roulement (voir note 11) et l’endettement net (voir note 20) pour analyser sa structure ﬁnancière. Le carnet de commandes (ou Backlog) représente le chiffre d’affaires futur du Groupe déjà sécurisé, exprimé en euros, pour les activités de promotion (Immobilier résidentiel et Immobilier d’entreprise). Il comprend les réservations non actées et la partie du chiffre d’affaires restant à dégager sur les actes notariés déjà signés (partie restant à construire). Les amortissements intègrent les droits d’utilisation calculés en application d’IFRS 16 et la neutralisation des marges internes pour les transactions de cession bail. Note 6 Information sectorielle 6.1 Définition des secteurs Un pôle d’activité est un sous-ensemble d’une entreprise pour lequel une information ﬁnancière distincte est disponible et régulièrement revue par la Direction de l’entreprise, en vue de lui affecter des ressources et d’évaluer sa performance économique. Promotion Promotion Immobilier résidentiel La promotion immobilière de logements ; en France et à l’étranger (Allemagne, Belgique, Italie, Pologne, Portugal) ; L’aménagement de terrains à bâtir. • • Promotion Immobilier d’entreprise La promotion immobilière de bureaux (neuf ou réhabilitation), d’immeubles de grande hauteur (IGH), de commerces et d’hôtels ; de locaux d’activité et logistique. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 253 5 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Services Reporting opérationnel Administration de biens : gestion locative, transaction, L’information sectorielle reﬂète le reporting opérationnel qui sert de base au pilotage du Groupe. Dans celui-ci, Nexity intègre les co-entreprises selon le mode proportionnel, car il considère que cette présentation traduit mieux la mesure de sa performance et de ses risques en termes de chiffre d’affaires, de résultat opérationnel, de besoin en fonds de roulement, ou d’endettement. • syndic de copropriété ; Services immobiliers aux entreprises : gestion locative • et property management, conseil et location d’espaces de travail de courte durée (activité de coworking) ; Gestion de résidences étudiantes ; • • Distribution de logements destinés à la location auprès Les notes 6.2.1 et 6.3.1 présentent les états de synthèse selon le reporting opérationnel, et une réconciliation avec les états ﬁnanciers. Les informations du reporting opérationnel sont analysées et commentées dans le rapport de gestion et le communiqué de presse sur les résultats annuels. de clients particuliers investisseurs. Autres activités Les opérations de régénération urbaine développées • dans leur phase de pré-promotion ; Les participations dans des véhicules d’investissement ; La holding Nexity ; Les retraitements liés aux opérations de cession-bail. • • • 6.2 Compte de résultat 6.2.1 Compte de résultat selon le reporting opérationnel 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Reporting co-entreprises opérationnel Reporting 31/12/2021 Retraitement des 12 mois Retraitement des opérationnel (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires Achats consommés Charges de personnel Charges externes et autres charges Impôts et taxes 12 mois 4.468.371 (2.888.052) (730.020) (284.463) (34.916) Retraité 4.511.648 (2.937.480) (751.436) (300.519) (32.631) co-entreprises 342.993 (302.513) - Retraité 4.854.641 (3.239.993) (751.436) (304.565) (33.633) 368.160 (329.839) - 4.836.531 (3.217.891) (730.020) (283.554) (35.571) 909 (4.046) (1.002) (655) Amortissements et dépréciations des immobilisations Résultat opérationnel courant Résultat opérationnel non courant Résultat opérationnel (157.538) 373.382 115.608 488.990 - 38.575 - (157.538) 411.957 115.608 527.565 (246.561) 243.021 - 35.432 - (246.561) 278.453 38.575 243.021 28.737 35.432 278.453 - Quote-part du résultat net d’entreprises mises en équivalence 31.094 (31.094) - (28.737) Résultat opérationnel après quote-part du résultat net d’entreprises mises en équivalence 520.084 (87.655) 4.151 7.481 (3.620) (260) 527.565 (91.275) 3.891 271.758 (94.647) 12.101 6.695 (2.564) (396) 278.453 (97.211) 11.705 Charges ﬁnancières Produits ﬁnanciers Résultat ﬁnancier Résultat des activités courantes avant impôts Impôts sur les bénéﬁces (83.504) 436.580 (98.128) (3.880) 3.601 (3.601) (87.384) 440.181 (101.729) (82.546) 189.212 (68.129) (2.960) 3.735 (3.735) (85.506) 192.947 (71.864) Quote-part du résultat net des autres entreprises mises en équivalence RÉSULTAT NET dont part des actionnaires de la société-mère dont participations ne donnant pas le contrôle (en euros) (1.988) 336.464 324.906 11.558 - - - - (1.988) 336.464 324.906 11.558 (1.873) 119.210 113.012 6.198 - - - - (1.873) 119.210 113.012 6.198 Résultat net par action Résultat dilué par action 5,85 5,25 5,85 5,25 2,05 1,77 2,05 1,77 Le compte de résultat au 31 décembre 2020 a été retraité pour tenir compte des décisions de l’IFRS IC publiées en 2021 (voir note 2.2). 254 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 6.2.2 Ventilation par secteurs du compte de résultat AU 31 DÉCEMBRE 2021 Total Reporting (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires total Chiffre d’affaires Charges opérationnelles EBITDA Loyers EBITDA après loyers Annulation loyers Amortissements des droits d’utilisation Amortissement et dépréciation des immobilisations Dotations nettes aux provisions Paiements en actions Résultat opérationnel courant Résultat opérationnel non courant Résultat opérationnel Promotion 3.841.142 3.841.142 (3.477.345) 363.797 (19.776) 344.020 19.776 Services Autres activités opérationnel 4.836.531 4.836.531 (4.257.216) 579.315 (182.628) 396.688 182.628 (124.790) (32.825) 2.337 994.451 994.451 (767.352) 227.098 (154.096) 73.002 154.096 (95.051) (19.737) 3.487 939 939 (12.518) (11.580) (8.755) (20.335) 8.755 (12.392) (4.906) (613) (17.347) (8.181) (537) 5 (5.615) (2.612) 113.185 - 113.185 (4.247) (475) (3.855) (33.346) 176.696 143.350 (28.764) 2.711 (12.082) 411.957 115.608 527.565 (66.795) 3.891 332.117 (61.088) 271.029 (33.784) 1.656 Charges ﬁnancières Produits ﬁnanciers Résultat ﬁnancier avant charges sur obligations locatives Charges ﬁnancières sur obligations locatives Résultat ﬁnancier Résultat des activités courantes avant impôts Impôts sur les bénéﬁces Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence RÉSULTAT NET dont part des actionnaires de la société-mère dont participations ne donnant pas le contrôle (32.128) (1.757) (33.885) 237.144 (54.806) (615) 181.723 170.268 11.455 (4.722) (21.281) (26.003) 87.183 (20.149) - 67.034 66.916 118 (26.053) (1.443) (27.496) 115.854 (26.775) (1.373) 87.707 87.722 (15) (62.903) (24.481) (87.384) 440.181 (101.729) (1.988) 336.464 324.906 11.558 Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 255 5 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 AU 31 DÉCEMBRE 2020 RETRAITÉ Total Reporting (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires total Chiffre d’affaires Charges opérationnelles EBITDA Loyers EBITDA après loyers Annulation loyers Amortissements des droits d’utilisation Amortissement et dépréciation des immobilisations Dotations nettes aux provisions Paiements en actions Promotion 3.809.538 3.809.538 (3.487.890) 321.648 (19.926) 301.722 19.926 Services Autres activités opérationnel 1.045.103 1.045.103 (805.821) 239.283 (179.210) 60.073 179.210 (165.868) (32.711) (5.182) - - 4.854.641 4.854.641 (4.311.711) 542.930 (206.774) 336.155 (18.000) (18.000) (7.639) (25.639) 7.639 (12.584) (7.586) 261 206.774 (17.573) (10.288) (1.289) (196.025) (50.585) (6.210) (6.068) (3.396) (2.192) (11.656) Résultat opérationnel courant Résultat opérationnel non courant Résultat opérationnel Charges ﬁnancières Produits ﬁnanciers 286.430 32.126 (40.101) 278.453 286.430 (27.448) 6.606 32.126 (6.662) 639 (40.101) (33.640) 4.460 278.453 (67.750) 11.705 Résultat ﬁnancier avant charges sur obligations locatives Charges ﬁnancières sur obligations locatives Résultat ﬁnancier Résultat des activités courantes avant impôts Impôts sur les bénéﬁces Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence RÉSULTAT NET dont part des actionnaires de la société-mère dont participations ne donnant pas le contrôle (20.841) (1.817) (22.658) 263.772 (97.218) (1.791) 164.763 158.495 6.268 (6.023) (26.615) (32.638) (512) 189 (81) (405) (309) (96) (29.180) (1.029) (30.209) (70.310) 25.163 (1) (45.148) (45.174) 26 (56.045) (29.461) (85.506) 192.947 (71.864) (1.873) 119.210 113.012 6.198 Le compte de résultat au 31 décembre 2020 a été retraité pour tenir compte des décisions de l’IFRS IC publiées en 2021 (voir note 2.2). 256 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 6.2.3 Impact des cessions sur l’information comparative Aﬁn d’avoir une lecture de la performance opérationnelle des activités sur la base d’un périmètre constant, les tableaux suivants présentent le compte de résultat sectoriel en séparant le périmètre constant et la contribution des activités cédées (Ægide-Domitys jusqu’au 30 juin et Century 21 France jusqu’au 31 mars), avec le résultat non courant. AU 31 DÉCEMBRE 2021 Résultat non courant et Autres Périmètre constant 4.625.239 activités Total Reporting (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires total Chiffre d’affaires Charges opérationnelles EBITDA Loyers EBITDA après loyers Annulation loyers Promotion 3.771.445 3.771.445 (3.410.612) 360.833 (19.379) 341.454 19.379 Services 852.855 852.855 (665.343) 187.512 (99.349) 88.163 activités cédées 211.293 211.293 (169.923) 41.370 (55.901) (14.531) 55.901 18 opérationnel 4.836.531 4.836.531 (4.257.216) 579.315 (182.628) 396.688 182.628 (124.790) (32.825) 2.337 939 939 4.625.239 (11.339) (4.087.294) (10.400) (7.998) (18.398) 7.998 (12.392) (6.374) (595) 537.945 (126.727) 411.219 126.727 (124.808) (32.395) 1.606 5 99.349 Amortissements des droits d’utilisation Amortissement et dépréciation des immobilisations Dotations nettes aux provisions Paiements en actions Résultat opérationnel courant Résultat opérationnel non courant Résultat opérationnel (17.347) (7.447) (463) (5.615) 329.962 (95.069) (18.574) 2.663 (2.587) 73.945 (430) 731 (3.587) (33.347 (11.789) 370.560 - 370.560 (64.266) 3.542 (293) (12.082) 411.957 115.608 527.565 (66.795) 3.891 41.396 115.608 157.004 (2.529) 349 329.962 (33.225) 1.652 73.945 (4.206) 334 (33.347) (26.835) 1.557 Charges ﬁnancières Produits ﬁnanciers Résultat ﬁnancier avant charges sur obligations locatives Charges ﬁnancières sur obligations locatives Résultat ﬁnancier Résultat des activités courantes avant impôts Impôts sur les bénéﬁces (31.573) (1.714) (33.287) 296.675 (104.513) (3.872) (10.997) (14.869) 59.076 (19.639) (25.278) (1.393) (26.671) (60.018) 29.645 (60.723) (14.104) (74.827) 295.733 (94.507) (2.180) (10.377) (12.557) 144.447 (7.222) (62.903) (24.481) (87.384) 440.181 (101.729) Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence RÉSULTAT NET dont part des actionnaires de la société-mère dont participations ne donnant pas le contrôle (615) 191.547 180.199 11.348 - 39.438 39.326 112 (1.373) (31.747) (31.745) (2) (1.988) 199.238 187.780 11.458 (1.988) 336.464 324.906 11.558 137.225 137.126 99 En application de la norme IFRS 5, les actifs et passifs du groupe Ægide-Domitys avaient été isolés sur des lignes spéciﬁques à l’actif et au passif du bilan consolidé au 31 décembre 2020. À partir de la date de ce reclassement, les actifs non courants n’ont plus été amortis. Le résultat opérationnel non courant comprend les plus-values de cession (Century 21 France et Ægide-Domitys) ainsi que la perte de valeur des activités en Allemagne. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 257 5 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 AU 31 DÉCEMBRE 2020 RETRAITÉ Résultat non courant et Autres Périmètre constant 4.420.992 activités Total Reporting (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires total Chiffre d’affaires Charges opérationnelles EBITDA Loyers EBITDA après loyers Annulation loyers Amortissements des droits d’utilisation Amortissement et dépréciation des immobilisations Dotations nettes aux provisions Paiements en actions Résultat opérationnel courant Résultat opérationnel non courant Résultat opérationnel Promotion 3.653.556 3.653.556 (3.346.388) 307.168 (19.247) 287.922 19.247 (16.956) (8.044) (1.367) (5.893) 274.909 - Services 767.436 767.436 (614.480) 152.956 (88.240) 64.716 88.240 (81.184) (23.405) (4.402) (3.070) 40.895 - activités cédées 433.649 433.649 (336.487) 97.162 (93.131) 4.032 93.131 (86.669) (11.225) (743) opérationnel 4.854.641 4.854.641 (4.311.711) 542.930 (206.774) 336.155 206.774 (196.025) (50.585) (6.210) - - 4.420.992 (14.357) (3.975.225) (14.357) (6.157) (20.514) 6.157 (11.216) (7.911) 302 445.768 (113.644) 332.124 113.644 (109.356) (39.360) (5.467) (2.016) (35.198) - (10.979) 280.606 - (677) (2.152) (11.657) 278.453 - 274.909 (26.591) 6.547 40.895 (4.648) 487 (35.198) (31.044) 2.030 280.606 (62.283) 9.064 (2.152) (5.467) 2.641 278.453 (67.750) 11.705 Charges ﬁnancières Produits ﬁnanciers Résultat ﬁnancier avant charges sur obligations locatives Charges ﬁnancières sur obligations locatives Résultat ﬁnancier Résultat des activités courantes avant impôts Impôts sur les bénéﬁces (20.045) (1.729) (21.774) 253.135 (78.431) (4.161) (9.248) (13.409) 27.486 (13.591) (29.014) (902) (29.916) (65.114) 17.647 (53.220) (11.879) (65.099) 215.507 (74.375) (2.826) (17.582) (20.408) (22.560) 2.509 (56.045) (29.461) (85.506) 192.947 (71.864) Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence RÉSULTAT NET dont part des actionnaires de la société-mère dont participations ne donnant pas le contrôle (1.791) 172.912 167.952 4.960 - 13.896 13.991 (95) (1) (47.468) (47.494) 26 (1.792) 139.340 134.449 4.891 (81) (20.131) (21.438) 1.307 (1.873) 119.210 113.012 6.198 Le compte de résultat au 31 décembre 2020 a été retraité pour tenir compte des décisions de l’IFRS IC publiées en 2021 (voir note 2.2). 258 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 6.3 Bilan 6.3.1 Bilan selon reporting opérationnel ACTIF Solde au 31/12/2020 Retraité 31/12/2021 Reporting 31/12/2020 Solde au Retraitement des Retraitement des Reporting (en milliers d’euros) 31/12/2021 co-entreprises opérationnel co-entreprises opérationnel Retraité Actifs non courants Goodwills 1.356.493 117.895 582.076 59.267 124.934 58.334 - - - 1.356.493 117.895 582.076 59.267 62.507 58.476 1.484.027 110.200 431.101 56.543 57.764 61.306 - - - 1.484.027 110.200 431.101 56.543 956 62.007 Autres immobilisations incorporelles Droits d’utilisation des actifs loués Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Autres actifs ﬁnanciers Impôts différés actifs - - (62.427) 142 1.843 (56.808) 701 2.263 23.037 24.880 29.187 31.450 5 Total actifs non courants Actifs courants 2.322.036 (60.442) 2.261.594 2.230.128 (53.844) 2.176.284 Stocks et travaux encours Créances clients et autres débiteurs Créances d’impôts 1.811.194 1.323.153 23.562 184.848 52.337 417 1.996.042 1.375.490 23.979 1.603.975 1.129.692 22.744 131.022 223.878 338 1.734.997 1.353.570 23.082 Autres actifs courants 1.515.489 236.125 1.061.626 54.338 (126.046) 142.532 308.426 - 1.569.827 110.079 1.204.158 1.430.834 193.637 1.305.133 5.686.015 1.264.091 9.180.234 48.631 1.479.465 86.343 1.427.464 6.104.921 1.339.983 9.621.188 Autres créances ﬁnancières Trésorerie et équivalents de trésorerie Total actifs courants Actifs destinés à la vente TOTAL DE L’ACTIF (107.294) 122.331 418.906 75.892 5.971.149 6.279.575 8.293.185 247.984 8.541.169 440.954 PASSIF Solde au 31/12/2020 Retraité 31/12/2021 31/12/2020 Solde au Retraitement des Reporting Retraitement des Reporting (en milliers d’euros) 31/12/2021 co-entreprises opérationnel co-entreprises opérationnel Retraité Capitaux propres Capital apporté 280.649 521.060 (34.066) 836.003 324.906 - - - - - 280.649 521.060 (34.066) 836.003 324.906 280.649 521.060 (29.025) 839.112 113.012 - - - - - 280.649 521.060 (29.025) 839.112 113.012 Primes liées au capital Actions propres détenues Réserves et résultats accumulés Résultat de la période Capitaux propres part des actionnaires de la société-mère 1.928.552 - 1.928.552 1.724.809 - 1.724.809 Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres de l’ensemble 19.620 1.948.172 - - 19.620 1.948.172 9.247 1.734.056 - - 9.247 1.734.056 Passifs non courants Emprunts et dettes ﬁnancières non courants 708.033 516.817 24.964 3.413 711.446 516.817 24.964 946.465 363.427 25.462 1.670 948.135 363.427 25.462 Obligations locatives non courantes Avantages du personnel Impôts différés passifs - - - - 93.258 11.074 104.332 65.167 10.904 76.071 Total passifs non courants 1.343.072 14.487 1.357.559 1.400.521 12.574 1.413.095 Passifs courants Emprunts et dettes ﬁnancières court terme et du cycle d’exploitation Obligations locatives courantes Provisions courantes Fournisseurs et autres créditeurs Dettes d’impôts Autres passifs courants 1.086.306 108.668 77.408 1.699.525 24.941 114.808 - 1.813 114.834 1.532 510 1.201.114 108.668 79.221 1.814.359 26.473 1.078.614 101.584 78.664 1.678.389 40.516 37.478 - 1.688 140.266 4.931 168.125 1.116.092 101.584 80.352 1.818.655 45.447 2.005.093 2.005.603 1.877.075 2.045.200 Total passifs courants 5.001.941 233.497 5.235.438 4.854.842 352.488 5.207.330 Passifs associés aux actifs destinés à la vente - 1.190.815 75.892 1.266.707 TOTAL DU PASSIF 8.293.185 247.984 8.541.169 9.180.234 440.954 9.621.188 Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 259 5 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 6.3.2 Ventilation par secteurs des actifs et passifs AU 31 DÉCEMBRE 2021 Élimination intersecteur Total Reporting (en milliers d’euros) Promotion Services Autres activités et non sectorisé opérationnel Actif Actifs non courants sectoriels Impôts différés actifs Total actifs non courants Actifs courants sectoriels Créances d’impôts 406.486 1.616.569 542.409 (328.751) 24.880 (303.871) (1.440.737) 23.979 2.236.713 24.880 2.261.594 6.255.596 23.979 406.486 4.466.204 1.616.569 1.808.887 542.409 1.421.242 Total actifs courants Actifs destinés à la vente TOTAL ACTIF 4.466.204 - 4.872.691 1.808.887 - 3.425.456 1.421.242 - 1.963.651 (1.416.758) 6.279.575 - 8.541.169 (1.720.629) Passif Capitaux propres de l’ensemble Passifs non courants sectoriels Impôts différés passifs Total passifs non courants Passifs courants sectoriels Dettes d’impôts 1.948.172 (328.751) 104.332 (224.419) (1.440.984) 26.473 1.948.172 1.253.227 104.332 1.357.559 5.208.965 26.473 410.790 472.535 698.653 410.790 3.096.266 472.535 1.896.778 698.653 1.656.905 Total passifs courants Passifs associés aux actifs destinés à la vente TOTAL PASSIF 3.096.266 - 3.507.056 1.052.745 1.896.778 - 2.369.312 75.332 1.656.905 - 2.355.558 (6.930) (1.414.511) 5.235.438 - 8.541.169 1.118.900 309.242 (2.247) Besoin en fonds de roulement AU 31 DÉCEMBRE 2020 RETRAITÉ Élimination intersecteur Total Reporting (en milliers d’euros) Promotion Services Autres activités et non sectorisé opérationnel Actif Actifs non courants sectoriels Impôts différés actifs Total actifs non courants Actifs courants sectoriels Créances d’impôts 469.425 1.545.071 400.944 (270.606) 31.449 (239.157) (1.523.241) 23.082 2.144.835 31.449 2.176.284 6.081.840 23.082 469.425 4.346.337 1.545.071 1.678.683 400.944 1.580.061 Total actifs courants Actifs destinés à la vente TOTAL ACTIF 4.346.337 258.485 5.074.247 1.678.683 1.060.487 4.284.241 1.580.061 21.011 2.002.016 (1.500.159) 6.104.921 1.339.983 9.621.188 (1.739.316) Passif Capitaux propres de l’ensemble Passifs non courants sectoriels Impôts différés passifs Total passifs non courants Passifs courants sectoriels Dettes d’impôts 1.734.056 (270.606) 76.071 (194.535) (1.523.487) 45.447 1.734.056 1.337.023 76.071 1.413.095 5.161.883 45.447 322.589 338.211 946.829 322.589 3.133.180 338.211 1.788.301 946.829 1.763.888 Total passifs courants Passifs associés aux actifs destinés à la vente TOTAL PASSIF 3.133.180 247.505 3.703.275 719.298 1.788.301 1.041.142 3.167.654 48.646 1.763.888 (21.940) 2.688.777 (64.015) (1.478.040) 5.207.330 1.266.707 9.621.188 681.811 61.482 (22.118) Besoin en fonds de roulement 260 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 ANALYSE DES COMPTES Actifs non courants Note 7 Goodwills Nexity comprend cinq UGT : Pour ce test, les goodwills sont ventilés par unités génératrices de trésorerie (UGT), qui correspondent à des ensembles homogènes générant des ﬂux de trésorerie identiﬁables. Un test de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de chaque UGT avec la valeur recouvrable. La valeur recouvrable correspond à la valeur d’utilité, déterminée par la méthode de projection de cash- ﬂows futurs actualisés, à défaut d’une valeur disponible de transactions récentes, comparables et pertinentes. En cas de perte de valeur, la charge correspondante est comptabilisée au compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une UGT est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l’UGT, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’unité. Promotion Immobilier résidentiel ; Promotion Immobilier d’entreprise ; Promotion Immobilier international ; Services ; • • • • Distribution. • Test de dépréciation des goodwills 5 Les goodwills correspondent notamment au savoir-faire et aux synergies attendues des sociétés acquises. Les goodwills font l’objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un goodwill ne peut pas être reprise. Ajustements Solde au 31/12/2020 Acquisitions et réévaluations pendant le délai Solde au 31/12/2021 (en milliers d’euros) Cessions Perte de valeur d’affectation Promotion Immobilier résidentiel Promotion Immobilier d’entreprise Promotion Immobilier international Services Distribution TOTAL GOODWILLS 771.566 74.110 68.295 490.323 79.733 1.484.027 108 - - - - - - 771.674 74.110 - 430.976 79.733 1.356.493 - - - (59.584) - (61.088) (7.207) 237 - 345 - - - - (59.584) (61.088) (7.207) Les cessions correspondent au réseau de franchises immobilières Century 21. La perte de contrôle d’Ægide-Domitys n’a pas d’impact car le goodwill correspondant avait été reclassé sur la ligne « Actifs destinés à être cédés » au 31 décembre 2020 (application d’IFRS 5). Le Groupe a décidé d'allouer prioritairement ses moyens de développement sur le marché français. Les projections de cash-ﬂows futurs de l'UGT Promotion immobilier International tiennent également compte de l'arrêt du développement en Allemagne et génèrent une perte de valeur de 100% du goodwill de cette UGT. Présentation des principales hypothèses utilisées pour les tests Au 31 décembre 2021, le taux d’actualisation des cash-ﬂows futurs a été calculé pour les UGT par le même expert indépendant que l’exercice précédent selon l’approche du Modèle d’Évaluation des Actifs Financiers (MEDAF) pour mesurer le coût des capitaux propres et la méthode du coût effectif pour mesurer le coût de la dette. Taux d’actualisation (CMPC après IS) Promotion Immobilier résidentiel Promotion Immobilier d’entreprise Promotion immobilier international Services 31/12/2021 6,7% 31/12/2020 6,4% 7,2% 7,2% 7,5% 6,9% 6,9% 6,8% Distribution 6,7% 6,4% Les tests de valeur utilisent le plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction générale. Le plan d’affaires intègre des hypothèses différenciées de croissance en fonction des activités. Ces hypothèses prennent en compte les conditions de marché actuelles, leurs évolutions prévisibles, ainsi que les hypothèses du Groupe sur l’évolution du contexte réglementaire et de l’intensité concurrentielle. Les niveaux de marge attendus sont cohérents avec les objectifs de marge ﬁxés en Comité d’engagement pour les opérations d’Immobilier résidentiel et d’entreprise et avec le niveau de marge actuel pour les activités de Services. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 261 5 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Le marché immobilier résidentiel reste soutenu par le besoin structurel de logements neufs, et une demande croissante des investisseurs institutionnels dans un contexte de taux de crédits immobiliers qui demeurent à des niveaux toujours bas, mais pénalisé par un déﬁcit d’offre. Le marché de l’immobilier tertiaire est en retrait compte tenu de la conjoncture (baisse des volumes investis, recul de la demande placée), mais devrait reprendre, porté par les nouveaux usages (télétravail, coworking) et les exigences RSE. Les activités de services bénéﬁcient d’une base de clients récurrents. Ces hypothèses sont réalisées dans un contexte d’impact modéré de la crise sanitaire et des conditions macro-économiques sur l’activité. Dans le cadre de la détermination des ﬂux de trésorerie prévisionnels, les impacts de la norme IFRS 16 sur l’EBITDA et sur le résultat opérationnel ont été neutralisés aﬁn d’obtenir des ﬂux d’exploitation cash après prise en compte des loyers. Par symétrie, la valeur comptable testée ne prend pas en compte le droit d’utilisation IFRS 16. Sensibilité des valeurs d’utilités aux hypothèses clés Le Groupe a procédé à des tests de sensibilité au 31 décembre 2021. Ces tests ont conduit à faire varier le taux d’actualisation dans la limite de 100 bps, ainsi que l’application cumulative d’hypothèses très dégradées sur le ﬂux terminal : baisse de 20% du chiffre d’affaires, et baisse du taux de marge de 1 point. Au-delà de l’horizon du plan à 5 ans, le taux de croissance à perpétuité utilisé pour calculer la valeur du ﬂux terminal est égal à 1,5% (soit le même taux qu’au 31 décembre 2020). Ce taux est inférieur au taux de croissance moyen des activités sur la période du business plan. Compte tenu de l’écart très élevé entre la valeur du DCF et la valeur à tester, aucune perte de valeur potentielle n’apparaît pour toutes les UGT avec des hypothèses dégradées. Note 8 Droits d’utilisation des actifs loués, autres immobilisations incorporelles et corporelles Dépréciation & Solde au Dépréciation & Brut amortissement Solde au 31/12/2020 retraité (en milliers d’euros) Brut amortissement 31/12/2021 Autres immobilisations incorporelles Droits d’utilisation des actifs loués (IFRS 16) Immobilisations corporelles 239.970 955.961 209.332 (122.075) (373.886) (150.065) 117.895 582.076 59.267 229.979 672.227 198.248 (119.779) (241.126) (141.705) 110.200 431.101 56.543 TOTAL IMMOBILISATIONS DE L’ACTIF NON COURANT 1.405.264 (646.026) 759.238 1.100.454 (502.610) 597.844 DÉTAIL DES MOUVEMENTS DE L’EXERCICE Solde au Mouvements 31/12/2020 acquisitions Dotations nettes de l’exercice Variations de Solde au (en milliers d’euros) retraité et cessions périmètre et autres (2.931) 31/12/2021 Autres immobilisations incorporelles Droits d’utilisation des actifs loués (IFRS 16) Immobilisations corporelles 110.200 431.101 56.543 26.129 266.678 27.812 (15.504) (124.794) (17.321) 117.895 582.076 59.267 9.091 (7.767) TOTAL IMMOBILISATIONS DE L’ACTIF NON COURANT 597.844 320.620 (157.618) (1.608) 759.238 Le montant des loyers non éligibles à IFRS 16 s’élève à 10,6 millions d’euros au titre des exemptions pour faible valeur ou de courte durée. 8.1 Autres immobilisations incorporelles et corporelles Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Elles sont composées pour l’essentiel de logiciels, de développements informatiques, et de la relation clientèle qui peut être reconnue au moment d’un regroupement d’entreprises. Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût d’acquisition ou à leur coût de production diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les immobilisations corporelles comprennent essentiellement les agencements, aménagements et installations, du matériel de bureaux et informatique, ainsi que du mobilier de bureaux. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité prévue de chaque Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité des composants de chaque immobilisation. Les durées d’amortissement généralement utilisées varient entre 3 et 10 ans. immobilisation : 1 à 7 ans pour les logiciels et développements informatiques, 2 ans pour la relation clientèle des activités de promotion immobilière et 20 ans pour la relation clientèle des activités de service immobilier. 262 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 8.2 Droits d’utilisation des actifs loués Les droits d’utilisation des actifs loués correspondent au montant de la valeur initiale des obligations locatives au sens IFRS 16 (voir note 21.3) diminuée du montant des amortissements et dépréciations réalisés, et du retraitement des opérations de cession-bail. La norme oblige la neutralisation des marges dans le cas des transactions de cession-bail : chez Nexity, cela concerne les ventes de biens immobiliers à des investisseurs qui donnent ensuite en location ces biens à des ﬁliales du Groupe (activités de résidences gérées et ponctuellement des immeubles de bureaux occupés par les collaborateurs de Nexity). La quote-part de marge afférente à la part des loyers actualisée rapportée au prix de vente est neutralisée pendant la période de construction par une diminution de la valeur des droits d’utilisation, ce qui diminue la dotation aux amortissements sur la durée du bail. Ces opérations sont réalisées dans le cadre de l’exploitation courante, et représentent des montants individuellement non signiﬁcatifs. Au 31 décembre 2021, le total des marges neutralisées s’élève à 6,4 millions d’euros. La durée du bail retenue est la durée exécutoire du contrat, correspondant à la période non résiliable du contrat pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser l’actif, à laquelle s’ajoute les périodes couvertes par une option de renouvellement raisonnablement certaine d’être exercée ou une option de résiliation raisonnablement certaine de ne pas être exercée. Il convient d’évaluer la dette locative sur la durée « économique » du contrat (vs durée juridique) en tenant compte des travaux menés et pas complètement amortis qui supposerait la poursuite de l’exploitation. Les loyers pris en comptes sont ﬁxes ou liés à un indice immobilier, les loyers variables basés sur les résultats du preneur sont exclus des obligations locatives et comptabilisés en résultat de période. 5 Les droits d’utilisation des actifs portent principalement sur des biens immobiliers : résidences étudiantes, et immeubles de bureaux gérés dans le cadre d’activités de coworking ou utilisés par les salariés du groupe. Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16, le Groupe retraite les contrats de location portant sur des actifs de plus de 5.000 euros et d’une durée supérieure à un an. Le montant des loyers non retraités s’élève à 15,1 millions d’euros au titre des exemptions pour faible valeur. Ventilation par type d’actifs des droits d’utilisation Duration moyenne 2021 (en milliers d’euros) Résidences étudiantes Espaces de coworking (en années) Solde au 31/12/2021 322.100 Solde au 31/12/2020 275.534 5,8 6,7 113.317 47.212 Activités de résidences gérées et d’espaces de coworking Actifs corporate TOTAL DROITS D’UTILISATION DES ACTIFS LOUÉS 435.417 146.659 582.076 322.745 108.355 431.101 3,3 5,0 DÉTAIL DES MOUVEMENTS DE L’EXERCICE Mouvements acquisitions et cessions Solde au Dotations nettes Variations de Solde au (en milliers d’euros) Résidences étudiantes Espaces de coworking Actifs corporate 31/12/2020 275.534 47.212 de l’exercice (58.049) périmètre et autres 31/12/2021 104.313 82.942 79.423 301 4 8.785 322.100 113.317 146.659 (16.841) (49.904) 108.355 TOTAL DROITS D’UTILISATION DES ACTIFS LOUÉS 431.101 266.678 (124.794) 9.091 582.076 Les mouvements d’acquisitions et cessions sur les droits d’utilisation IFRS 16, d’un montant de 266.678 milliers d’euros correspondent principalement à de nouveaux baux (contrats de location) ou à des renouvellements signés sur l’année 2021. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 263 5 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Note 9 Titres mis en équivalence Les participations du Groupe comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence sont initialement enregistrées au coût d’acquisition, comprenant le cas échéant le goodwill dégagé. Leur valeur comptable est, par la suite, augmentée ou diminuée pour prendre en compte la part du Groupe dans les bénéﬁces ou les pertes, réalisés après la date d’acquisition. participation dans celle-ci, la valeur comptable des titres mis en équivalence est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe n’ait une obligation légale ou implicite de participer aux pertes ou d’effectuer des paiements au nom de l’entreprise associée ou de la co-entreprise. S’il existe un indice de perte de valeur, un test est effectué en comparant la valeur comptable de l’investissement par rapport à sa valeur recouvrable. Si la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entreprise associée ou une co-entreprise est supérieure à sa Variation au cours de la période (en milliers d’euros) 31/12/2021 57.764 11.251 31/12/2020 39.926 4.448 Valeur des titres en début d’exercice Variations de périmètre et écarts de conversion Variations de capital des sociétés mises en équivalence 281 4.350 Quote-part dans les résultats du Groupe des entreprises ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l’activité du Groupe Quote-part dans les résultats du Groupe des autres entreprises Dividendes distribués 31.094 (1.988) (22.242) 28.737 (1.873) (17.824) - Dividendes distribués non versés Reclassement titres Ægide 48.774 124.934 62.427 - VALEUR DES TITRES EN FIN D’EXERCICE dont entreprises ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l’activité du Groupe dont autres entreprises 57.764 56.808 956 62.507 Les entreprises ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l’activité du Groupe sont des co- entreprises. Il s’agit principalement d’opérations de promotion immobilière (en résidentiel ou d’entreprise) réalisées avec un autre promoteur (copromotions). Les autres entreprises qui représentent une valeur de 62.507 milliers d’euros, sont des entreprises associées : participations dans Ægide-Domitys (promotion et exploitation de résidences seniors non médicalisées) et Bien’ici, site internet d’annonces immobilières. Le maintien d’une participation de 18% dans Ægide- Domitys, qui a été réévaluée à sa juste valeur, soit un montant de 48,8 millions d’euros au 31 décembre 2021. Ægide-Domitys est le leader français dans la promotion et la gestion de résidences non médicalisées pour seniors. Ægide-Domitys assure la gestion de 137 résidences services seniors, soit plus de 16.000 logements à fin 2021. Ægide-Domitys a réalisé en 2021 un chiffre d’affaires consolidé d’environ 415 millions d’euros ; • Une prise de participation complémentaire dans la société Bien’ici pour 11,3 millions d’euros. • La variation des titres mis en équivalence s’explique notamment par : Note 10 Autres actifs financiers Mouvements acquisitions et cessions Solde au Dotations nettes de l’exercice Variations de Solde au (en milliers d’euros) 31/12/2020 26.087 - périmètre et autres 31/12/2021 Investissements dans des activités en amorçage Sociétés acquises non consolidées Sociétés en ﬁn de vie Trésorerie allouée au contrat de liquidité Dépôts et cautionnements 4.098 1.400 41 1.877 (3.358) (6.387) - - 71 - 23.798 1.400 1.388 4.431 11.468 - 207 - 1.069 2.554 14.585 200 41 Investissements dans des fonds ou des opérations immobilières 7.868 192 - - 8.060 Prêts acquéreurs auprès du Crédit Financier Lillois Autres 8.820 323 (1.395) (325) (1) 369 - - 7.424 367 TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS 61.306 2.530 (5.612) 112 58.336 Les Investissements dans des activités en amorçage sont des participations dans des FPCI (fonds professionnel de 264 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 capital investissement) ou des sociétés non cotées, dont les secteurs d’activité, notamment dans le domaine du digital, sont susceptibles de générer à terme des synergies ou des relais de croissance. Les Sociétés acquises non consolidées correspond à des sociétés d’administration de bien acquises en ﬁn d’exercice et destinées à être consolidées sur l’exercice suivant. Les Sociétés en ﬁn de vie sont des participations dans des sociétés non cotées, qui ont porté la réalisation de programmes immobiliers aujourd’hui terminés. La Trésorerie allouée au contrat de liquidité correspond aux moyens ﬁnanciers disponibles pour le prestataire de services d’investissement (PSI), qui gère un contrat de liquidité sur la cotation de l’action Nexity dans le cadre des autorisations approuvées par l’Assemblée générale. baux d’immeubles de bureaux qu’occupe le Groupe et sur les cautions professionnelles obtenues dans le cadre des activités de gestion et de transaction dans les services immobiliers. Les dépôts et cautionnement liés à la réalisation des opérations de promotion immobilière sont classés dans le Besoin en Fonds de Roulement. Les Investissements dans des fonds ou des opérations immobilières correspondent aux ﬁnancements à moyen terme apportés par le Groupe à des opérations en copromotion, ou des prises de participations dans des fonds d’investissement dédiés à l’immobilier. Les Prêts acquéreurs auprès du Crédit Financier Lillois (CFL) s’élèvent à 7.424 milliers d’euros (dont 387 milliers d’euros à moins d’un an) au 31 décembre 2021, contre 8.820 milliers d’euros (dont 431 milliers d’euros à moins d’un an) au 31 décembre 2020. 5 Les Dépôts et cautionnements sont versés auprès de tiers, Tous les autres actifs ﬁnanciers sont principalement échéancés à plus d’un an. et sont principalement liés à des dépôts de garantie sur des BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT Note 11 Détail du besoin en fonds de roulement Solde au 31/12/2021 Solde au 31/12/2020 (en milliers d’euros) Notes Actifs courants Stocks et travaux encours Créances clients et autres débiteurs Autres actifs courants 12 13 14 1.811.194 1.323.153 1.515.489 1.603.975 1.129.692 1.430.834 Passifs courants Fournisseurs et autres créditeurs Autres passifs courants BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT AVANT IMPÔT Créances d’impôts (1.699.525) (2.005.093) 945.218 23.562 (1.678.389) (1.877.075) 609.038 22.744 15 31 31 Dettes d’impôts (24.941) (40.516) TOTAL BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 943.839 591.265 VARIATION AU COURS DE LA PÉRIODE Variation de la période (en milliers d’euros) TOTAL BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT AVANT IMPÔT AU 31/12/2020 Variation du besoin en fonds de roulement du TFT Impact des mouvements de périmètre 609.038 318.500 21.526 Variation des créances et dettes sur immobilisations et autres (incluses dans les dettes fournisseurs) (3.846) TOTAL BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT AVANT IMPÔT AU 31/12/2021 945.218 Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 265 5 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Note 12 Stocks et travaux encours Les stocks et travaux encours sont constitués des terrains évalués à leur coût d’acquisition, de travaux encours (coûts d’aménagement et de construction), des frais commerciaux affectables aux contrats (commissions des vendeurs internes et externes…), et de produits ﬁnis évalués au coût de revient. de promotion sont inclus dans les stocks si la probabilité de réalisation de l’opération est élevée. Dans le cas contraire, ces frais sont constatés en charges de l’exercice. Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux encours est inférieure à leur coût de revient, des dépréciations sont comptabilisées. Les frais d’études préalables au lancement des opérations Solde au Solde au (en milliers d’euros) TOTAL STOCKS ET TRAVAUX ENCOURS Brut 1.854.425 Dépréciation (43.231) 31/12/2021 Brut 1.649.216 Dépréciation (45.241) 31/12/2020 1.811.194 1.603.975 Note 13 Créances clients et autres débiteurs Créances clients Les contrats en cours sont comptabilisés au coût d’origine diminués des règlements et augmentés du montant des proﬁts comptabilisés jusqu’à la clôture (diminué des pertes attendues) et des factures intermédiaires émises. Autres créances clients et autres débiteurs Les autres créances clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. Le montant des créances clients exigibles au 31 décembre 2021 s’élève à 353.473 milliers d’euros. Solde au Solde au (en milliers d’euros) Actifs sur contrats en VEFA Autres créances clients et autres débiteurs Brut Dépréciation 31/12/2021 Brut Dépréciation 913.559 31/12/2020 969.681 375.147 969.681 353.472 913.559 216.133 (21.675) 236.213 (20.080) TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS 1.344.828 (21.675) 1.323.153 1.149.772 (20.080) 1.129.692 Solde au Mouvements liés Solde au (en milliers d’euros) 31/12/2020 850.418 à l’exploitation 52.444 31/12/2021 Promotion Immobilier résidentiel Promotion Immobilier d’entreprise TOTAL ACTIFS SUR CONTRAT EN VEFA 902.862 66.970 969.681 63.141 913.559 3.829 56.273 Les actifs sur contrats correspondent à la part des obligations de performance déjà réalisées par le Groupe et pour lesquelles le droit déﬁnitif à percevoir de la trésorerie est subordonné à un échéancier contractuel des paiements. Les actifs sur contrats se transforment en créances au fur et à mesure des appels de fonds auprès du client, traduisant le droit inconditionnel du Groupe à recevoir de la trésorerie. Les actifs sur contrats sont donc représentatifs d’une partie des futurs paiements à recevoir par le Groupe sur les contrats en cours. Le Groupe considère que le risque de crédit est non signiﬁcatif, car l’essentiel de son activité s’exerce dans un cadre réglementaire qui sécurise le paiement des créances clients. Les prestations ayant fait l’objet d’un acte de vente en VEFA mais non encore reconnues en chiffre d’affaires l’avancement s’élèvent au 31 décembre 2021 3,3 milliards d’euros. à à 266 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Note 14 Autres actifs courants L’activité de Services immobiliers s’exerce au travers de mandats signés avec les clients. Au titre de ces mandats, le Groupe détient des fonds appartenant aux mandants. En tant que mandataire, le Groupe assure la tenue des comptes des mandants et leur présentation dans son propre bilan au travers de comptes spéciﬁques dans les postes Autres actifs courants et Autres passifs courants. (en milliers d’euros) Brut Dépréciation Solde au 31/12/2021 Brut Dépréciation Solde au 31/12/2020 Fournisseurs : avances & acomptes versés Créances sur l’État Charges constatées d’avance Autres créances 123.015 320.289 29.564 61.372 988.303 (82) 122.933 320.289 29.564 54.401 988.303 87.280 315.492 21.756 94.060 919.924 (128) 87.152 315.492 21.756 86.510 919.924 - - - (6.971) - - (7.550) - Trésorerie des comptes mandants TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS 1.522.542 (7.053) 1.515.489 1.438.512 (7.678) 1.430.834 5 Note 15 Autres passifs courants (en milliers d’euros) Solde au 31/12/2021 Solde au 31/12/2020 Dettes ﬁscales et sociales 548.482 335.301 132.972 988.303 36 548.717 268.054 125.243 919.924 15.137 Produits constatés d’avances et autres comptes Clients – avances & acomptes reçus Comptes des mandants Comptes des réservataires TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS 2.005.093 1.877.075 Les produits constatés d’avance intègrent en 2021, 93.071 milliers d’euros de passifs sur contrats de l’immobilier d’entreprise qui correspondent à la part des obligations de performance non encore réalisées par le Groupe et pour lesquelles des paiements ont déjà été reçus. CAPITAUX PROPRES Note 16 Capital social Au 31 décembre 2021, le capital de la société-mère est composé de 56.129.724 actions au nominal de 5 euros inchangé par rapport au 31 décembre 2020. Note 17 Participations ne donnant pas le contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle sont principalement les intérêts minoritaires des ﬁliales dont le Groupe ne détient pas 100% des titres. Pour certaines sociétés, le Groupe s’est engagé à acheter le solde de la participation qu’il ne détient pas. Dans ce cas, la quote- part minoritaire est reclassée vers un poste de dettes ﬁnancières (voir note 21.2). Il n’existe alors plus de participations ne donnant pas le contrôle et le résultat de la Société est comptabilisé à 100% par le Groupe. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 267 5 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Note 18 Plans d’attributions gratuites d’actions Des actions gratuites peuvent être accordées par le Conseil d’administration sur autorisation de l’Assemblée générale, aux dirigeants et à des salariés du Groupe. Les plans d’intéressement du personnel sous forme de plan d’attributions gratuites d’actions, en cours ou échus au cours de la période, sont les suivants : PLANS NEXITY Attribuées, non annulées Échéance période d’acquisition (en nombre d’actions) Plan mai 2018 Plan mai 2018 démocratique Plan octobre 2018 Plan mai 2019 Plan octobre 2019 Plan avril 2020 Plan mai 2020 Plan mai 2020 Plan mai 2020 démocratique Plan juillet 2020 Plans mars et avril 2021 Plan mai 2021 Plan octobre 2021 Attribuées 284.950 209.070 24.000 222.700 235.500 48.000 Annulées 53.208 73.140 11.100 34.550 21.500 8.000 24.000 60.000 44.905 8.900 - Acquises 231.742 135.930 12.900 et non acquises - - - 2e trimestre 2021 2e trimestre 2021 4e trimestre 2021 2e trimestre 2022 4e trimestre 2022 2e trimestre 2023 2e trimestre 2023 2e trimestre 2023 2e trimestre 2023 3e trimestre 2023 3e trimestre 2024 3e trimestre 2024 4e trimestre 2024 - - - - 188.150 214.000 40.000 24.000 - 177.590 113.500 147.700 366.300 22.000 1.293.240 48.000 60.000 - 222.670 122.400 147.700 373.400 22.000 175 - - - 7.100 - 346.403 TOTAL PLANS NEXITY 2.020.390 380.747 * Dont 455 sur les exercices précédents. En outre, le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale valable jusqu’au 17 juillet 2022 pour attribuer 1% du capital en actions gratuites (acquises au terme d’une période minimale d’au moins trois ans en fonction de la réalisation de certaines conditions). 395.400 actions gratuites ont été attribuées dans le cadre de cette autorisation. La dilution potentielle maximale (en tenant compte des actions propres acquises et destinées à être remises à des bénéﬁciaires d’actions gratuites) ressortirait à 0,8% (en % de détention du capital) en cas d’acquisition de toutes les actions gratuites attribuées, et à 1,1% y compris les actions gratuites attribuables. Valorisation des plans d’actions gratuites Nexity Les actions gratuites sont évaluées à la date d’octroi à leur juste valeur. Les évolutions de valeur postérieures à la date d’octroi n’ont pas d’effet sur la valorisation initiale. La valeur calculée des actions gratuites est enregistrée en charges de personnel linéairement sur la période d’acquisition des droits, avec une contrepartie directe en capitaux propres. La valorisation globale des plans tient compte de la probabilité d’atteindre des conditions d’attribution pour chaque plan en fonction des critères suivants : Conditions de présence dans l’entreprise à l’issue du • plan ; et En 2021, 380.292 actions gratuites ont été déﬁnitivement acquises et remises aux bénéﬁciaires en contrepartie d’actions auto-détenues. Le cas échéant, conditions de performances financières • ou extra-financières déterminées sur des objectifs pluriannuels. 268 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 La valorisation cumulée des plans d’actions gratuites ressort à 52.929 milliers d’euros représentant une charge de 12.871 milliers d’euros en 2021. Plan Plan Plan Plan Plan avril Plans mai Plan juillet 2020 2.444 816 Plan mars 2021 4.727 1.097 Plan avril Plan mai octobre 2021 2021 Plan mai octobre mai octobre (en milliers d’euros) Valorisation globale Charges 2021 2018 14.968 2.792 2018 415 (115) 2019 5.610 1.885 2019 7.228 2.445 2020 2020 2021 Total 833 279 3.680 1.170 294 12.073 63 657 52.929 44 12.871 2.395 Hypothèses Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 49,8 42,1 40,5 45,0 26,3 28,1 27,6 43,16 46,04 45,16 39 Durée de la période d’acquisition (année) 3 5,0% 3 5,0% 3 6,5% 3 6,0% 3 6,5% 3 6,5% 3 5,5% 3 5% 3 5% 3 5% 3 5% Taux de dividende (1) (1) Sur la base du sous-jacent Nexity. 5 Note 19 Détention d’actions propres Conformément aux autorisations données par l’Assemblée générale et mis en œuvre par le Conseil d’administration, le Groupe peut être amené à détenir des actions propres jusqu’à 10% du capital ajusté en fonction de son évolution. Au 31 décembre 2021, cette détention s’exerce par le biais de deux objectifs : Les titres de la société Nexity détenus par elle-même sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions propres (déterminé suivant la méthode du premier entré/premier sorti) est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat de l’exercice. Dans le cadre d’un contrat de liquidité animé par un • prestataire de services d’investissement (PSI) ; Dans le cadre de plans de rachat d’actions propres • destinées à être remises en contrepartie de plans d’actions gratuites. Dont en contrepartie d’actions Détention totale Dont contrat Autorisations de liquidité (en date (en nombre d’actions) gratuites d’opération) POSITION AU 31 DÉCEMBRE 2020 Achats, cessions et remises d’actions 5.612.972 125.642 732.434 858.076 - - - (40.058) - 505.861 (40.058) 505.861 via le contrat de liquidité destinées à être remises en contrepartie d’actions gratuites attribuées remises au cours de l’exercice en contrepartie d’actions gratuites acquises • • - - • (380.292) (380.292) Mise en œuvre du programme autorisé par l’Assemblée générale du 19 mai 2021 10% du capital ajusté en fonction de son évolution POSITION AU 31 DÉCEMBRE 2021 5.612.972 85.584 858.003 943.587 Les 943.587 actions propres détenues au 31 décembre 2021 sont comptabilisées en moins de la situation nette pour une valeur de 34.066 milliers d’euros. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 269 5 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 ENDETTEMENT ET FACTEURS DE RISQUES FINANCIERS Note 20 Détail de l’endettement net DÉTAIL ENDETTEMENT NET Solde au Solde au (en milliers d’euros) Emprunts obligataires Notes 21 31/12/2021 31/12/2020 806.317 118.333 747.380 997.044 341.120 536.498 Emprunts et dettes ﬁnancières non courants Emprunts sur établissements de crédits et autres (courant) Emprunts sur établissements de crédit et autres Comptes courants – passif et dettes assimilées Comptes courants – actif et autres créances Autres dettes et autres créances ﬁnancières Trésorerie et équivalents de trésorerie Banques créditrices (découverts bancaires) Trésorerie nette et autres 21 21 1.672.029 103.082 (236.125) (133.043) (1.061.626) 19.227 (1.042.399) 496.587 625.485 1.122.072 1.874.662 98.673 (193.637) (94.964) (1.305.133) 51.745 (1.253.388) 526.310 465.010 991.320 21 22 23 23 TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER NET AVANT OBLIGATIONS LOCATIVES Obligations locatives TOTAL ENDETTEMENT NET 21 Éléments de l’endettement net repris dans le tableau de flux de trésorerie VARIATION AU COURS DE LA PÉRIODE Impact des Solde au Flux de mouvements Variation Contrats de Solde au Autres 31/12/2021 (en milliers d’euros) 31/12/2020 trésorerie de périmètre Juste valeur locations Emprunts sur établissements de crédit et autres Autres dettes et autres créances ﬁnancières Trésorerie nette et autres 1.874.662 (94.964) (1.253.388) (77.967) (50.498) 210.989 (107.217) 1.377 - - - (18.826) 12.418 - 1.672.029 (133.043) (1.042.399) - - - - TOTAL ENDETTEMENT NET AVANT OBLIGATIONS LOCATIVES Obligations locatives 526.310 465.010 991.320 82.524 (182.628) (100.104) (107.217) - (107.217) 1.377 24.481 25.858 - (6.407) (5.304) 496.587 625.485 1.122.072 323.926 323.926 (11.711) TOTAL ENDETTEMENT NET (en milliers d’euros) Emissions d’emprunts Flux de trésorerie 583.291 Remboursement d’emprunts Acquisition intérêts minoritaires (619.705) (41.553) VARIATION DETTES BANCAIRES ET D’ACQUISITION REMBOURSEMENT DES OBLIGATIONS LOCATIVES Variation autres dettes et autres créances ﬁnancières Variation de trésorerie (77.967) (182.628) (50.498) 210.989 TOTAL VARIATION ENDETTEMENT NET (100.104) 270 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Note 21 Note 21 Emprunts et dettes financières Solde au 31/12/2021 Solde au 31/12/2020 Non courant Courant 216.617 747.380 103.082 19.227 Non courant Courant (en milliers d’euros) Emprunts obligataires Emprunts sur établissements de crédit et autres Comptes courants passifs et dettes assimilées Banque créditrice (découverts bancaires) 589.700 118.333 605.347 341.120 391.697 536.498 98.673 51.745 - - - - TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES AVANT OBLIGATIONS LOCATIVES Obligations locatives 708.033 516.817 1.086.306 108.668 946.467 363.427 1.078.614 101.584 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 1.224.849 1.194.974 1.309.893 1.180.197 21.1 Dettes obligataires 5 Au 31 décembre 2021, le montant nominal des emprunts obligataires (831 millions d’euros) diffère de leur valeur consolidée (806 millions d’euros), compte tenu du retraitement de la composante capitaux propres de l’OCEANE et de l’étalement des frais d’émission. Les emprunts obligataires peuvent faire l’objet d’un remboursement anticipé, en espèces, partiel ou total, si au minimum 50% des droits de vote attachés aux actions de Nexity viennent à être détenus de manière directe par un seul tiers. Emprunts obligataires Euro PP Nexity SA EMPRUNTS OBLIGATAIRES EURO PP Montant nominal au 31/12/2021 Montant nominal au 31/12/2020 Taux d’intérêt annuel (i) Date d’émission 05/05/2014 29/06/2017 (en millions d’euros) (en millions d’euros) Échéance 05/05/2021 10/11/2023 29/06/2025 20/12/2026 20/12/2027 - 30,0 121,0 84,0 156,0 391,0 146,0 30,0 121,0 84,0 156,0 537,0 3,52% 2,05% 2,60% 2,26% 2,46% 29/06/2017 20/12/2019 – Green Euro PP 20/12/2019 – Green Euro PP TOTAL Le 5 mai 2021, Nexity SA a procédé au remboursement de l’Euro PP émis le 5 mai 2014 pour un montant nominal de 146 millions d’euros. Covenants ﬁnanciers Au titre de ces emprunts, le Groupe s’est notamment engagé à respecter les ratios ﬁnanciers suivants, calculés sur les comptes consolidés chaque semestre sur 12 mois glissants. L’ensemble de ces ratios est respecté au 31 décembre 2021. Ratio au Date d’émission des emprunts Seuil ratio ≤ 2 ≤ 3,5 31/12/2021 Ratio Endettement Net hors IFRS 16/Fonds Propres Consolidés Ratio de levier : Endettement Net hors IFRS 16 et Hors Dettes Projets (1)/EBITDA après loyers Ratio EBITDA après loyers/Coût de l’Endettement Financier Net hors IFRS 16 0,3 1,3 8,9 ≥ 2,5 (1) Les Dettes Projets correspondent aux dettes adossées à des programmes d’immobilier d’entreprise ayant fait l’objet d’une vente, et des dettes adossées à des actifs immobiliers, contractées par Nexity ou une de ses ﬁliales, n’offrant aucune possibilité de recours sur les autres membres du Groupe. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 271 5 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Le calcul du ratio de levier au 31 décembre 2021 se détermine comme suit : Calcul du ratio de levier 31/12/2021 (en millions d’euros) Endettement net hors IFRS 16 Neutralisation dettes projets sans recours Neutralisation trésorerie des projets sans recours Endettement net hors IFRS 16 et hors dettes projets EBITDA après loyers 496,6 (58,6) 52,5 490,4 380,2 1,29 Ratio de levier L’EBITDA après loyers (12 mois glissants) se détermine comme suit : 31/12/2021 12 mois 31/12/2020 12 mois (en millions d’euros) Résultat opérationnel courant Amortissement des droits d’utilisation des actifs loués Amortissements et dépréciations des immobilisations 373,4 124,8 32,8 249,8 196,0 50,6 Dotations nettes aux provisions (2,5) 6,6 Paiement en actions 12,1 11,7 Dividendes reçus des entreprises comptabilisées par équivalence ayant une nature opérationnelle 22,2 17,8 EBITDA Retraitement des loyers EBITDA APRÈS LOYERS 562,9 (182,6) 380,2 532,5 (206,8) 325,7 Emprunts Obligataires convertibles Nexity SA EMPRUNTS OBLIGATAIRES CONVERTIBLES Montant nominal au 31/12/2021 Montant nominal au 31/12/2020 Taux d’intérêt annuel Nombre Date d’émission (en millions d’euros) (en millions d’euros) Échéance 01/01/2023 02/03/2025 19/04/2028 d’obligations 4.199.066 2.902.336 4.012.706 OCEANE 2016 ‒ 13/05/2016 ORNANE 2018 ‒ 27/02/2018 OCEANE 2021 ‒ 19/04/2021 TOTAL - 200,0 240,0 440,0 270,0 200,0 - 0,125% 0,250% 0,875% 470,0 Obligation convertible ou échangeable en actions nouvelles ou existantes (OCEANE 2016) Obligation remboursable en numéraire et en actions nouvelles et existantes (ORNANE 2018) En 2016, le Groupe a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire à option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) pour une valeur nominale de 64,30 euros, soit un montant de 270 millions d’euros au taux annuel de 0,125% pour un remboursement in ﬁne à 6,5 ans (janvier 2023). En date du 27 février 2018, le Groupe a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) d’un montant total de 200 millions d’euros, au taux annuel de 0,25% pour un remboursement in ﬁne à 7 ans (mars 2025). Cette OCEANE a fait l’objet d’un rachat pour un montant total de 280 millions d’euros au cours du premier semestre 2021. La différence avec la valeur de la composante dette, soit 260 millions d’euros à la date du rachat, impacte les capitaux propres à hauteur de 19,2 millions d’euros et les charges ﬁnancières à hauteur de 0,4 million d’euros. Le coût du rachat intègre les frais liés à l’opération, soit 1,7 million d’euros enregistré également en charges ﬁnancières sur la période. La valeur nominale unitaire des obligations convertibles ORNANE 2018 a été ﬁxée à 68,91 euros. Conformément à la clause de protection du dividende incluse dans les modalités de l’obligation, le taux de conversion a été ajusté après la distribution de dividende effectuée en juin 2021, et s’élève à 1,243 action de 5 euros nominal pour une obligation (contre une action pour une obligation à la date de l’émission). 272 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 En cas de conversion de toutes les obligations convertibles, la dilution ressortirait à 6,0% (en % de détention du capital). Au 31 décembre 2021, la valeur de marché de cet instrument est de 200 millions d’euros qui est intégralement comptabilisée dans le poste « emprunts et dettes ﬁnancières ». Pour la comptabilisation de cet instrument, le groupe Nexity a opté pour l’option « juste valeur » : la variation de juste valeur impacte intégralement le résultat ﬁnancier. composante capitaux propres associée. La valeur comptable de l’instrument de capitaux propres représenté par l’option de conversion de l’instrument en actions ordinaires est ensuite déterminée en déduisant la juste valeur du passif ﬁnancier de la juste valeur de l’instrument ﬁnancier composé pris dans son ensemble. Après cette évaluation initiale de la partie dette et capitaux propres, la composante dette est valorisée au coût amorti. La charge d’intérêts sur la dette est calculée selon le taux d’intérêt effectif et comptabilisée en résultat net. La composante capitaux propres n’est pas réévaluée. La valeur nominale unitaire des obligations convertibles OCEANE 2021 a été ﬁxée à 59,81 euros. Conformément à la clause de protection du dividende incluse dans les modalités de l’obligation, le taux de conversion a été ajusté après la distribution de dividende effectuée en juin 2021, et s’élève à 1,046 action de 5 euros nominal pour une obligation (contre une action pour une obligation à la date de l’émission). Obligation convertible ou échangeable en actions nouvelles ou existantes (OCEANE 2021) En date du 19 avril 2021, le Groupe a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire à option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) pour une valeur nominale de 59,81 euros, soit un montant de 240 millions d’euros au coupon annuel de 0,875% pour un remboursement in ﬁne à 7 ans (avril 2028). 5 Conformément à IAS 32, une entité comptabilise En cas de conversion de toutes les obligations convertibles, la dilution ressortirait à 7,0% (en % de détention du capital). Au 31 décembre 2021, la composante capitaux propres de cet instrument après prise en compte des charges ﬁnancières de la période s’élève à 23 millions d’euros et la composante dette à 217 millions d’euros. séparément les composantes d’un instrument ﬁnancier qui crée un passif ﬁnancier de l’entité, et, confère au porteur de l’instrument une option de conversion de l’instrument ﬁnancier en instrument de capitaux propres de l’entité. La composante passif est évaluée à sa juste valeur par référence à un passif analogue non assortie d’une 21.2 Lignes de crédit 31/12/2021 31/12/2020 (en millions d’euros) Dettes non courantes Dettes courantes 30,0 Total dettes 30,0 Total dettes 100,0 Crédit Corporate Nexity - Autres crédits corporate - - - - 62,0 226,4 336,5 724,9 152,7 Titres de créances négociables (NEU CP et NEU MTN) Options de vente accordées aux minoritaires TOTAL DETTES CORPORATE Crédits affectés aux opérations TOTAL LIGNES DE CRÉDIT 448,0 69,4 547,4 199,9 747,4 448,0 187,8 665,8 199,9 865,7 118,3 118,3 - 118,3 877,6 Le montant au 31 décembre 2021 des lignes de crédit et des options de ventes accordées aux minoritaires s’élève à 865,7 millions d’euros. Le Groupe bénéﬁcie de capacités d’emprunt dans le cadre de lignes de crédits renouvelables ou affectées à des programmes immobiliers. Les emprunts et dettes ﬁnancières sont pour l’essentiel en euros et à taux variables indexés sur l’Euribor. De façon classique, les contrats d’emprunts sont assortis de l’engagement par l’emprunteur au respect d’un certain nombre de conditions, essentiellement ﬁnancières, telles que résumées ci-après : Crédits Corporate Nexity Nexity SA bénéﬁcie de concours non affectés d’un montant maximum de 600 millions d’euros décomposé comme suit : À hauteur de 500 millions d’euros accordé d’un pool • bancaire à échéance juillet 2023. Une des clauses du contrat prévoit un remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de Nexity SA à hauteur de 30% de son capital, ou si le pourcentage de détention en capital de Nexity Logement par Nexity SA devient inférieur à 95% ; À hauteur de 100 millions d’euros dont 75 millions • d’euros à échéance juin 2023 et 25 millions d’euros à échéance avril 2023. Une des clauses du contrat prévoit un remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de Nexity SA à hauteur de 50,01% de son capital. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 273 5 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Ces lignes de crédits ne sont pas utilisées au 31 décembre 2021. ﬁnanciers que les dettes obligataires. Au 31 décembre 2021, le Groupe respecte tous ses covenants ﬁnanciers. Par ailleurs, Nexity SA bénéﬁcie d’un prêt tiré non affecté de 30 millions d’euros à échéance mars 2023. Les contrats bancaires sont soumis aux mêmes covenants Autres crédits corporate Certaines ﬁliales contractent des crédits pour ﬁnancer leurs besoins d’exploitation ou leurs opérations. Titres de créances négociables le Groupe a mis en place des créances négociables (billets de trésorerie) sous forme de programme de NEU CP (Negotiable EUropean Commercial Paper) et de NEU MTN (Negotiable EUropean Medium Term Notes) : (en millions d’euros) Autorisation 300,0 Encours 217,0 231,0 Negotiable European Commercial Paper < 1 an Negotiable European Medium Term Notes > 1 an TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2021 300,0 600,0 448,0 Options de vente accordées aux minoritaires L’échéancier des dettes relatives aux options de vente accordées aux minoritaires est fonction de la date probable d’exécution des obligations contractuelles. Au 31 décembre 2021, sont concernés principalement, Bureaux à Partager (Morning), Accessite, Édouard Denis, pantera AG et Prado Gestion. Le montant des options de vente diminue de 149 millions au 31 décembre 2021 par rapport au 31 décembre 2020. Cette variation résulte essentiellement de l’annulation de l’engagement de rachat de Ægide-Domitys pour 107,2 millions d’euros. Le solde correspond à la réestimation des engagements pour tenir compte de l’actualisation des hypothèses, net des paiements de l’exercice. Crédits affectés aux opérations Des concours bancaires spéciﬁques peuvent être mis en place opération par opération pour couvrir les besoins de ﬁnancements. 21.3 Obligations locatives Nouveaux Solde au Remboursement Charges contrats de locations Solde au (en milliers d’euros) Obligations locatives courantes Obligations locatives non courantes TOTAL OBLIGATIONS LOCATIVES 31/12/2020 de la période (182.628) - ﬁnancières Reclassement 161.934 (161.934) - Autres (352) 31/12/2021 101.584 363.426 465.010 5.348 19.133 24.481 22.782 301.144 323.926 108.668 516.817 625.485 (4.952) (5.304) (182.628) Le taux d’actualisation est le taux marginal d’endettement du preneur à la date de début du bail. Ce taux est calculé chaque semestre par groupe de ﬁliales présentant les mêmes proﬁls de risques. Au 31 décembre 2021, ces taux se situent entre 1,36% et 2,9%. 274 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 21.4 Risque de liquidité Échéancier des dettes utilisées Amortissement Utilisation (en millions d’euros) 31/12/2021 2022 - 2023 30,0 - 28,7 58,7 30,0 102,0 66,8 198,8 257,6 2024 - 2025 121,0 2026 > 5 ans Emprunts obligataires 391,0 440,0 187,8 1.018,8 30,0 448,0 199,9 677,9 84,0 156,0 Obligations convertibles (ODEANE et ORNANE) Options de vente accordées aux minoritaires TOTAL DETTES OBLIGATAIRES ET OPTIONS DE VENTE Crédit Corporate Holding - - 200,0 - - 240,0 69,4 69,4 - 249,4 125,6 375,0 444,4 89,7 89,7 - - - 321,0 84,0 395,9 - - - - - - Titres de créances négociables (NEU CP et NEU MTN) Crédits affectés aux opérations 96,6 7,5 - - - - TOTAL DETTES BANCAIRES 104,1 193,8 - - Total amortissement TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES AVANT OBLIGATIONS LOCATIVES Obligations locatives TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 321,0 84,0 395,9 5 1.696,7 625,5 2.322,2 1.252,3 98,0 1.779,8 994,8 82,3 1.439,9 801,0 75,0 1.171,1 480,0 55,3 794,8 396,0 60,7 650,1 0,0 254,2 0,0 Les autres composantes de l’endettement net présentées dans la note 20 sont à court terme. Au 31 décembre 2021 l’échéance des emprunts et des dettes ﬁnancières avant IFRS 16 utilisés est à 74% supérieure à un an et à 23% supérieure à 5 ans. La maturité moyenne de la dette utilisée au 31 décembre 2021 est de 3 ans et 1 mois. 21.5 Instruments dérivés Le Groupe est exposé au risque de marché, notamment en ce qui concerne le risque de taux d’intérêt. Pour y faire face, le Groupe peut avoir recours à un certain nombre d’instruments ﬁnanciers dérivés (swaps, caps, collars). L’objectif est de réduire, là où cela lui semble approprié, les ﬂuctuations des ﬂux de trésorerie liées à des variations des taux d’intérêt. Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur au bilan sur la base de valorisations externes. La variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en contrepartie du compte de résultat, sauf dans les cas de couverture. Le Groupe n’a pas d’instruments dérivés de couverture en cours au 31 décembre 2021. Note 22 Autres créances financières Solde au Solde au (en milliers d’euros) Brut Dépréciation 31/12/2021 Brut Dépréciation 31/12/2020 Comptes courants – actif et créances assimilées 241.097 (4.972) 236.125 193.767 (130) 193.637 TOTAL AUTRES CRÉANCES FINANCIÈRES 241.097 (4.972) 236.125 193.767 (130) 193.637 Note 23 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et équivalents de trésorerie inclut les soldes bancaires ainsi que les placements monétaires offrant une grande liquidité, dont la date d’échéance est généralement inférieure à trois mois et qui ne sont pas soumis à des variations signiﬁcatives en valeur. Elle inclut également les dépôts des réservataires de l’activité Immobilier résidentiel. Les placements monétaires sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture. Les placements monétaires sont comptabilisés à la date de transaction. Les variations de valeur sont enregistrées en résultat ﬁnancier. La trésorerie provenant des comptes des mandants de l’activité Services est classée en Autres actifs courants. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 275 5 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) VMP – Équivalents de trésorerie Disponibilités Solde au 31/12/2021 Solde au 31/12/2020 382.258 295.530 766.096 - 907.738 15.137 Trésorerie des réservataires TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 1.061.626 1.305.133 Les dépôts des réservataires de l’activité Immobilier résidentiel sont désormais séquestrés chez les notaires. Précédemment, ces dépôts étaient sur des comptes bancaires bloqués au moment de la réservation (poste trésorerie des réservataires, présentés au 31 décembre 2020 en trésorerie non disponible). La trésorerie et équivalents de trésorerie sont majoritairement placés à taux ﬁxe sur des comptes bénéﬁciant d’une liquidité à vue. La trésorerie de clôture ﬁgurant dans le tableau des ﬂux de trésorerie correspond à l’agrégat suivant : (en milliers d’euros) Solde au 31/12/2021 1.061.626 (19.227) Solde au 31/12/2020 1.305.133 Trésorerie et équivalents de trésorerie Banques créditrices (découverts bancaires) TRÉSORERIE DU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE dont trésorerie disponible (51.745) 1.253.388 1.238.251 1.042.399 1.042.399 - dont trésorerie non disponible 15.137 Note 24 Facteurs de risques financiers 24.1 Risque de taux d’intérêt Exposition au risque de taux Les emprunts obligataires sont rémunérés sur la base d’un taux ﬁxe. Les emprunts bancaires sont essentiellement rémunérés à taux variable. La trésorerie du Groupe est placée essentiellement dans des comptes à vue ou des comptes à terme offrant une disponibilité immédiate ou sans préavis signiﬁcatif, auprès de groupes bancaires de premier plan et de façon limitée dans des OPCVM bénéﬁciant d’une orientation dite de « gestion monétaire régulière », adossés à des portefeuilles privilégiant la liquidité et un niveau élevé de sécurité. forme de swaps mais porte, en ce qui concerne l’impact en résultat net, sur les éléments suivants : Pour l’endettement, sur l’ensemble des dettes à taux • variable, faisant ou non l’objet d’une couverture de taux d’intérêt sous forme de caps ou de tunnels, et des instruments financiers de couverture comptabilisés en transaction ; Pour les produits financiers, sur la trésorerie, • équivalents de trésorerie et comptes à vue ; et Pour le Résultat Opérationnel du pôle Services, sur la • rémunération de la trésorerie des comptes mandants (hors comptes séparés). Le coût du ﬁnancement des dettes utilisées du Groupe s’établit à 2,1% en 2021 (pour 2,2% en 2020). Le Groupe n’est pas exposé au risque de taux à long terme pour son résultat ﬁnancier, car sa dette à taux variable est pour l’essentiel indexée sur l’Euribor 3 mois. Les tableaux suivants présentent la sensibilité à une variation instantanée de +0,5% des taux d’intérêt à court terme (et symétriquement -0,5%) appliquée aux différents éléments décrits ci-dessus sur la base de la structure ﬁnancière du Groupe au 31 décembre 2021. Pour se protéger contre de trop fortes ﬂuctuations des taux d’intérêt, le Groupe peut mettre en place des instruments de couverture de taux qui font l’objet d’une comptabilité de couverture, lorsque les conditions d’efﬁcacité sont respectées. Ces instruments sont souscrits auprès d’établissements ﬁnanciers de premier rang. Analyse de sensibilité au risque de taux Ce calcul ne traduit que l’impact purement arithmétique d’une variation des taux d’intérêt sur les actifs et passifs ﬁnanciers du Groupe, et ne reﬂète pas les effets, bien plus importants, de la variation des taux d’intérêt sur la capacité d’emprunt des clients et leur éventuelle conséquence sur l’activité commerciale du Groupe et sur ses résultats. La part de l’endettement (avant IFRS 16) à taux ﬁxe représente environ 60% de l’endettement total au 31 décembre 2021. L’exposition du Groupe au risque de taux exclut les dettes à taux ﬁxe ou couvertes par des instruments ﬁnanciers sous 276 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 SENSIBILITÉ DES VARIATIONS DE TAUX SUR LES MONTANTS DE L’ENDETTEMENT NET À TAUX VARIABLE APRÈS GESTION ET DE LA TRÉSORERIE DES COMPTES MANDANTS (en millions d’euros) Impact en compte de résultat après impôt Sensibilité au 31 décembre 2021 Impact d’une variation de +0,5% des taux d’intérêt court terme Impact d’une variation de -0,5% des taux d’intérêt court terme Sensibilité au 31 décembre 2020 retraité (0,5) 1,0 Impact d’une variation de +0,5% des taux d’intérêt court terme Impact d’une variation de -0,5% des taux d’intérêt court terme (0,2) 0,3 24.2 Risque de change Le Groupe n’est pas exposé de manière signiﬁcative au risque de taux de change car l’activité en dehors de la zone euro n’est pas signiﬁcative. 5 24.3 Risque actions Le Groupe ne détient pas d’actions cotées. Cependant, dans le cadre du contrat de liquidité mis en place, le Groupe peut disposer d’un pourcentage faible d’actions auto-détenues. Les autres actions auto-détenues sont affectées à la remise d’actions dans le cadre de plans d’actions gratuites. Le Groupe estime donc qu’il n’est pas exposé à un risque actions signiﬁcatif. Note 25 Juste valeur des instruments financiers par catégorie comptable SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2021 Catégories comptables Juste valeur déterminée à partir de Modèle Modèle interne sur des données interne sur des données non Actifs et passifs Cotations sur un marché désignés Instruments Total valeur nette à la juste Instruments ﬁnanciers Passifs Total juste actif observables observables Rubriques au bilan (en millions d’euros) valeur par dérivés de disponibles Prêts et au coût Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Notes résultat couverture à la vente créances amorti comptable valeur Titres de participation non consolidés Créances immobilisées Comptes courants et autres créances ﬁnancières Disponibilités et trésorerie des réservataires 10 10 9,1 9,1 9,1 9,1 49,3 236,1 49,3 49,3 49,3 20 20 236,1 236,1 - 236,1 1.061,6 1.061,6 1.061,6 1.061,6 TOTAL ACTIFS FINANCIERS Lignes de crédit Emprunts obligataires 20 Dettes sur loyer (IFRS 16) - - 9,1 1.347,0 - 865,7 806,3 1.356,1 1.297,8 865,7 806,3 58,3 865,7 806,9 - 1.356,1 865,7 806,9 20 20 625,5 103,1 625,5 103,1 625,5 103,1 625,5 103,1 Comptes courants passifs 20 Banque créditrice (découverts bancaires) 20 19,2 19,2 19,2 19,2 TOTAL PASSIFS FINANCIERS - - - - 2.419,8 2.419,8 19,2 2.401,2 - 2.420,4 Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 277 5 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2020 Catégories comptables Juste valeur déterminée à partir de Modèle interne sur des données non Modèle interne sur des données Actifs et passifs Cotations sur un désignés à Instruments Total valeur nette marché la juste Instruments ﬁnanciers Passifs Total juste valeur actif observables observables Niveau 1 Rubriques au bilan valeur par dérivés de disponibles Prêts et au coût Niveau 2 Niveau 3 (en millions d’euros) Notes résultat couverture à la vente créances amorti comptable Titres de participation non consolidés 10 10 6,3 6,3 6,3 6,3 Créances immobilisées 55,0 55,0 55,0 55,0 Comptes courants et autres créances ﬁnancières Disponibilités et trésorerie des réservataires TOTAL ACTIFS FINANCIERS Instruments dérivés de transaction 20 20 193,6 193,6 193,6 - 193,6 1.305,1 1.305,1 1.305,1 1.305,1 1.560,1 - - - 6,3 1.553,8 - 1.560,1 1.498,8 61,3 - 20 - - - Instruments dérivés de couverture Lignes de crédit Emprunts obligataires Dettes sur loyer (IFRS 16) Comptes courants passifs 21 20 - - - - 877,6 997,0 465,0 98,7 877,6 877,6 877,6 20 20 20 997,0 465,0 98,7 1.000,7 465,0 98,7 1.000,7 465,0 98,7 Banque créditrice (découverts bancaires) 20 51,7 51,7 51,7 51,7 TOTAL PASSIFS FINANCIERS - - - - 2.490,1 2.490,1 51,7 2.442,0 - 2.493,7 En l’absence de marché actif, la juste valeur des emprunts obligataires est déterminée sur la base du taux sans risque et d’une prime de risque stable. 278 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 PROVISIONS Note 26 Provisions courantes et non courantes 26.1 Provisions Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Lorsque l’effet de la valeur temps est signiﬁcatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les ﬂux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reﬂétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié, les risques spéciﬁques à ce passif. DÉTAIL SUR LES MOUVEMENTS Solde au Variations 5 31/12/2020 Reprises Reprises non périmètre et Solde au (en milliers d’euros) Avantages du personnel Total provisions non courantes Contentieux retraité 25.462 25.462 49.997 43 Dotations consommées consommées autres 31/12/2021 2.399 2.399 12.702 2 (1.970) (1.970) (8.457) (265) - (927) (927) 224 24.964 24.964 49.882 45 - (4.584) - Risques ﬁscaux et participations Avantages du personnel (part < 1 an) Provisions pour risques et charges Total provisions courantes TOTAL DES PROVISIONS 265 1.239 - (9) - 88 (33) 544 (383) 1.318 27.385 78.664 104.126 7.247 19.951 22.350 (7.898) (16.629) (18.599) (539) (5.123) (5.123) 26.163 77.408 102.372 DÉTAIL PAR NIVEAU DE RÉSULTAT Solde au Dotations nettes Dotations nettes ﬁnancières Dotations nettes sur impôts Variations périmètre et autres 31/12/2020 Solde au 31/12/2021 (en milliers d’euros) retraité opérationnelles Avantages du personnel Total provisions non courantes Contentieux Risques ﬁscaux et participations Avantages du personnel (part < 1 an) Provisions pour risques et charges Total provisions courantes TOTAL DES PROVISIONS 25.462 25.462 49.997 43 429 429 (339) - (9) (1.147) (1.538) (1.109) - - - 2 - (43) 2 2 - - (927) (927) 224 265 88 (33) 544 (383) 24.964 24.964 49.882 45 - (265) - 1.239 1.318 27.385 78.664 104.126 - 26.163 77.408 102.372 (265) (265) Les variations de périmètre et autres correspondent principalement à l’écart actuariel sur les avantages du personnel (voir note 26.2). • Les provisions non courantes comprennent (pour leur partie à plus d’un an) les provisions pour avantages du personnel (voir note 26.2) ; les provisions pour impôts destinées à couvrir les risques encourus au titre des contrôles fiscaux. Les redressements fiscaux sont pris en charge dans l’exercice lorsqu’ils sont acceptés. Lorsqu’ils sont contestés, ils peuvent faire éventuellement l’objet d’une provision pour risques, les provisions pour risques et charges incluant des charges à payer principalement dans le cadre de l’exploitation courante. Il s’agit de montants individuellement non significatifs à l’échelle du Groupe. • Les provisions courantes comprennent notamment : • • les provisions destinées à couvrir les risques contentieux connus à la date d’arrêté des comptes. Leur évaluation est effectuée en fonction de l’état des procédures en cours et de l’estimation des risques encourus à la date d’arrêté des comptes, • Ces contentieux sont élevés en nombre, mais pour des montants individuellement non significatifs à l’échelle du Groupe. Ces contentieux sont souvent longs, compte tenu de leur technicité et des temps d’expertise. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 279 5 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 26.2 Avantages du personnel Pour le Groupe, les avantages du personnel relèvent du régime à prestations déﬁnies ou à cotisations déﬁnies. Ils concernent les indemnités de ﬁn de carrière et les primes d’ancienneté, diminués de l’évaluation à la juste valeur des fonds de couverture (actifs du régime à prestations déﬁnies). Ces estimations, effectuées annuellement, tiennent compte notamment d’hypothèses d’espérance de vie, de rotation d’effectifs, d’évolution des salaires et d’une actualisation des sommes à verser. Ces engagements font l’objet d’une évaluation actuarielle par un expert indépendant selon la méthode des unités de crédits projetées. Les écarts actuariels sur les indemnités de ﬁn de carrière sont comptabilisés directement en autres éléments du résultat global. Les écarts actuariels sur les primes d’ancienneté sont comptabilisés en compte de résultat. DÉTAIL DES ENGAGEMENTS AU BILAN (en milliers d’euros) Solde au 31/12/2021 Solde au 31/12/2020 Évaluation des engagements Obligations à l’ouverture de l’exercice Coût net d’une année de service additionnelle Charge d’intérêt 26.702 2.108 36 25.203 2.261 126 Prestations payées Changement de régime Reclassement IFRS 5 Cessions VALEUR ATTENDUE À LA FIN DE L’EXERCICE dont valeur actuelle à la clôture de l’exercice dont perte ou gain actuariel Changements d’hypothèses Changement d’hypothèse de turnover Effets d’expérience (1.291) (132) - (853) 26.570 26.282 288 (789) (188) 690 (2.163) - (775) - 24.652 26.702 (2.050) 731 1.011 308 Réconciliation de la situation ﬁnancière (ﬁn d’année) Valeur actuelle de la dette actuarielle SOLDE NET AU PASSIF dont provisions non courantes dont provisions courantes 26.282 26.282 24.964 1.318 26.702 26.702 25.462 1.240 Hypothèses des passifs Taux d’actualisation des indemnités de départ à la retraite à la ﬁn de l’année Taux d’actualisation des médailles du travail à la ﬁn de l’année Augmentation des salaires (ﬁn de l’année) 0,59% 0,16% 2,00% 0,23% (0,11)% 2,00% Les principales hypothèses de calcul des avantages du personnel reposent sur un âge de départ à la retraite de 62 ans pour les non-cadres et 64 ans pour les cadres, à l’initiative du salarié, sur un taux de turn-over moyen de 14,86% et un taux de charges sociales de 42%. La table de mortalité utilisée reste celle de l’INSEE 2013/2015. Le taux d’actualisation est déterminé par référence au taux des obligations privées AA de la zone euro. L'écart actuariel (gain ou perte) est comptaibilisé en: Autres éléments du résultat global pour la partie • relative aux indemnités de fin de carrière Compte de résultat pour la partie relative aux médailles • du travail. 280 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 DÉTAIL DES CHARGES DE LA PÉRIODE (en milliers d’euros) Solde au 31/12/2021 Solde au 31/12/2020 Charges de l’année Coût net d’une année de service additionnelle Charge d’intérêt Changement de régime Amortissement des écarts actuariels CHARGE TOTALE DE L’EXERCICE EN RÉSULTAT OPÉRATIONNEL dont dotations nettes avantages du personnel dont charges incluses dans charges de personnel 2.108 36 (132) (68) 1.945 654 1.291 2.261 126 - 498 2.885 722 2.163 VARIATION DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL Perte ou gain actuariel sur indemnités de ﬁn de carrière dont changements d’hypothèses dont changement d’hypothèse de turnover dont effets d’expérience (221) (221) (674) (91) 1.552 1.552 619 792 142 5 544 VARIATION AU COURS DE LA PÉRIODE Gains et pertes comptabilisés directement en Solde au 31/12/2020 autres éléments Mouvement de périmètre Solde au 31/12/2021 (en milliers d’euros) du résultat global Résultat Avantages du personnel 26.702 (221) 654 (853) 26.282 SENSIBILITÉ DES HYPOTHÈSES DE TAUX SUR LE MONTANT DE LA PROVISION POUR AVANTAGES DU PERSONNEL Montant de la provision pour avantages du personnel (en milliers d’euros) Montant de la provision pour avantages du personnel au 31 décembre 2021 Sensibilité au 31 décembre 2021 26.282 Impact d’une variation de +0,10% du taux d’actualisation Impact d’une variation de -0,10% du taux d’actualisation Impact d’une variation du taux de revalorisation des salaires de +0,50% (226) 230 1.140 RÉSULTAT Note 27 Charges de personnel (en milliers d’euros) Salaires et charges Crédit d’impôt sur rémunérations Intéressement et participation Charges sur paiement en actions TOTAL CHARGES DE PERSONNEL 31/12/2021 12 mois 31/12/2020 12 mois (726.412) 229 (696.157) 405 (21.397) (12.871) (730.020) (13.597) (11.656) (751.436) L’effectif moyen équivalent temps plein du Groupe s’élève à 9.822 collaborateurs au 31 décembre 2021 contre 11.067 personnes au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2021, l’effectif inscrit compte 8.296 collaborateurs. Les salaires et charges pour les activités poursuivies s’élèvent à 628.038 milliers d’euros en 2021, correspondant à un effectif moyen de 8.120 collaborateurs. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 281 5 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Note 28 Charges externes et autres charges 31/12/2020 12 mois retraité (en milliers d’euros) Loyers Charges locatives Rémunérations d’intermédiaires et honoraires Autres services extérieurs Autres produits 31/12/2021 12 mois (12.795) (14.496) (18.974) (74.290) (197.679) 14.796 (15.492) (70.147) (188.375) 24.167 Autres charges Résultat de cession des titres consolidés (21.084) (737) (11.039) 1.163 TOTAL CHARGES EXTERNES ET AUTRES CHARGES (284.463) (300.519) Note 29 Amortissements et dépréciations des immobilisations (en milliers d’euros) 31/12/2021 12 mois (124.794) 31/12/2020 12 mois (196.025) Amortissements des droits d’utilisation des actifs loués Amortissements et dépréciations nettes des immobilisations TOTAL AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS (32.744) (157.538) (50.536) (246.561) Les immobilisations d'Ægide-Domitys sont classées en Actifs destinés à la vente à compter du 31 décembre 2020. Elles ne sont donc pas amorties sur l'exercice 2021. Note 30 Résultat financier 30.1 Détail du résultat financier (en milliers d’euros) Charges d’intérêts Produits d’intérêts 31/12/2021 12 mois (44.891) 2.299 31/12/2020 12 mois (53.955) 4.470 Coût de l’endettement ﬁnancier avant charges d’intérêts sur obligations locatives Charges d’intérêts sur obligations locatives COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET Autres charges ﬁnancières (42.592) (24.481) (67.072) (18.284) 1.852 (49.485) (29.461) (78.946) (11.231) 7.631 Autres produits ﬁnanciers AUTRES CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS NETS Total charges ﬁnancières Total produits ﬁnanciers (16.432) (87.655) 4.151 (3.599) (94.647) 12.101 TOTAL RÉSULTAT FINANCIER (83.504) (82.546) Les charges d’intérêts sur les obligations locatives comprennent en 2021 un montant de 10.277 milliers d’euros relatif aux résidences gérées seniors Domitys contre 17.335 milliers d'euros en 2020. 282 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 30.2 Détail des autres charges et produits financiers par nature (en milliers d’euros) 31/12/2021 12 mois 31/12/2020 12 mois Autres charges ﬁnancières nettes Autres produits ﬁnanciers nets Variation de juste valeur de l’ORNANE Impact échange OCEANE Charges d’actualisation des dettes fournisseurs à plus de 1 an Résultat sur instruments dérivés Dotations ﬁnancières nettes (4.874) 1.047 - (2.133) (395) - (7.615) 1.528 2.003 - (1.521) 4.000 (2.305) 310 (10.454) 377 Transfert des frais ﬁnanciers en stocks AUTRES CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS NETS (16.432) (3.599) Pour la comptabilisation de l’ORNANE 2018 (voir note 18.1), le groupe Nexity a opté pour l’option « juste valeur » : la variation de juste valeur impacte intégralement le résultat ﬁnancier. Au 31 décembre 2021, la valeur de marché de cet instrument est de 200 millions d’euros et est intégralement comptabilisée dans le poste « emprunts et dettes ﬁnancières ». Le rachat de l’OCEANE 2016 engendre une charge de 2,1 millions d’euros, qui se ventile en 0,4 million d’euros lié à l’écart entre la valeur amortie et la juste valeur de la dette à la date du rachat, 1,3 million d’euros de frais sur l’opération et 0,4 million d’euros de solde des frais d’émission initiaux qui restaient à étaler. 5 Note 31 Impôts 31.1 Impôts sur les bénéfices 31/12/2020 12 mois (en milliers d’euros) Impôts sur les sociétés Impôts différés Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) Dotations nettes pour impôts TOTAL IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES 31/12/2021 12 mois (54.229) retraité (83.079) 33.935 (19.043) 57 (35.342) (8.822) 265 (98.128) (68.129) 31.2 Évolution des postes d’impôts au bilan ÉVOLUTION DES POSTES D’IMPÔT AU BILAN Solde au Crédits Hors Règlements Solde au (en milliers d’euros) Impôts courants Créances d’impôts Dettes d’impôts TOTAL IMPÔTS COURANTS Impôts différés Actif 31/12/2020 retraité Charge (63.051) (35.342) d’impôts résultat nets 31/12/2021 22.744 (40.516) (17.773) 23.562 (24.941) (1.379) 1.867 1.790 1.101 75.788 29.187 (65.167) (35.980) 23.037 (93.258) (70.221) Passif TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS * Inclus la CVAE. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 283 5 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 31.3 Preuve de l’impôt RAPPROCHEMENT ENTRE TAUX D’IMPÔT THÉORIQUE ET RÉEL AU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Solde au Solde au (en milliers d’euros) Base imposable Résultat net 31/12/2021 31/12/2020 retraité 324.906 113.012 Quote-part dans les résultats du Groupe des entreprises ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l’activité du Groupe Quote-part de résultat des autres sociétés mises en équivalence Variation de valeur des goodwill (31.094) 1.988 61.088 (28.737) 1.873 Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle Impôts sur les bénéﬁces 11.558 98.128 6.198 68.129 Résultat des activités avant impôts 466.574 (195.780) 270.794 28,41% 36,24% 34,09% (76.933) (21.195) 160.475 Part non imposable des plus-values de cessions Résultat des activités courantes avant impôts Taux d’imposition théorique retenu par le Groupe Taux d’imposition réel des activités courantes Taux d’imposition réel des activités courantes hors CVAE Charge d’impôt théorique 160.475 32,02% 42,45% 34,30% (51.384) (16.745) Différence entre l’impôt théorique et les impôts sur le résultat Cet écart s’explique comme suit : Impôts sur les entreprises transparentes mises en équivalence Impact de la CVAE (nette de son économie d’IS) Incidence des taux d’impôts (4.007) (6.316) 9.672 (3.905) (12.945) 9.154 Impôts sur produits nets de la période non taxables Impôts sur charges nettes de la période non déductibles ou non activées Incidence de la désactivation de bases sur périodes antérieures ÉCART NET 556 (20.515) (585) 1.424 (9.994) (479) (21.195) (16.745) En 2021, le résultat avant impôts intègre les plus-values sur cessions Ægide-Domitys et Century 21 qui sont en grande partie non imposables. Le taux d’imposition réel est présenté hors ces plus-values pour faciliter la comparaison avec l’exercice précédent. Les différences constatées entre la charge d’impôts basée sur le taux d’imposition théorique en vigueur en France et la charge d’impôts comptabilisée sur l’exercice s’expliquent principalement par les éléments suivants : La plupart des entreprises mises en équivalence étant ﬁscalement transparentes, leur quote-part dans le compte de résultat est présentée avant impôts. La charge d’impôt correspondante est incluse dans la charge d’impôt du Groupe. La CVAE est classée en Impôts sur les bénéﬁces. Hors CVAE le taux d’impôt du groupe ressort à 34,1% en 2021. L’incidence des taux d’impôts correspond pour l’essentiel à la différence entre le taux du groupe d’intégration ﬁscal Nexity soumis au taux des grandes entreprises (28,41%) et le taux des ﬁliales consolidées mais non ﬁscalement intégrées dont le chiffre d’affaires est inférieur 250 millions d’euros (26.5%). à Les charges nettes non déductibles correspondent principalement à des charges d’actualisation sur dettes calculées en IFRS et à des pertes déﬁnitivement non déductibles sur certaines ﬁliales. Hors CVAE, le taux d’impôt sur le résultat du Groupe est de 34,1% contre 34,3% en 2020. La baisse du taux d’IS sur les grandes entreprises en France a été compensée chez Nexity par une augmentation des pertes non déductibles sur certaines ﬁliales. 284 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 31.4 Ventilation des impôts différés comptabilisés par nature Les impôts différés sont généralement comptabilisés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs ﬁscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé et sont déterminés selon la méthode du report variable. Les effets des modiﬁcations des taux d’imposition sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est voté par le Parlement. Les impôts différés actifs résultant des différences temporelles, des déﬁcits ﬁscaux et des crédits d’impôts reportables ne sont comptabilisés que si leur réalisation future est probable. Cette probabilité est appréciée à la clôture de l’exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités ﬁscales concernées. Les impôts différés au bilan sont présentés en position nette au niveau de chaque groupe d’intégration ﬁscale, à l’actif ou au passif du bilan consolidé. 31/12/2020 (en milliers d’euros) Avantages du personnel 31/12/2021 5.456 Retraité 6.023 Reports déﬁcitaires 7.511 (98.909) 15.721 (70.221) 23.037 (93.258) 9.864 5 Part du résultat lié à l’avancement Autres provisions, produits et charges à déductibilité différée IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS Dont impôts différés actif Dont impôts différés passif (66.648) 14.781 (35.980) 29.187 (65.167) 31.5 Ventilation par nature des bases sans calcul d’impôt Solde au Solde au (en milliers d’euros) Reports déﬁcitaires Autres provisions, produits et charges à déductibilité différée 31/12/2021 31/12/2020 81.801 Variation 7.522 89.324 21.994 22.380 (385) TOTAL DES BASES SANS IMPÔTS 111.318 104.181 7.137 Ces bases n’ont pas fait l’objet de calcul d’impôts différés en raison du caractère peu probable de leur récupération et/ou de la détermination d’une échéance de retournement insufﬁsamment ﬁable ou trop lointaine. Note 32 Résultats par action Le résultat de base par action présenté au compte de résultat est calculé en faisant le rapport entre le résultat net de l’exercice (part des actionnaires de la maison mère) et le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice, après déduction du nombre moyen d’actions propres détenues au cours de l’exercice. Pour les attributions gratuites d’actions, le résultat dilué par action est calculé par application de la méthode du rachat d’actions sur la base de la moyenne du cours de bourse sur la période en tenant compte du prix de l’option et de la valeur des services à recevoir. La dilution provient des plans d’attribution gratuite d’actions décrits dans la note 18. Le nombre moyen d’actions est calculé en moyenne annuelle pondérée en fonction de la date d’attribution des plans au cours de l’exercice. Le nombre d’actions dilutives potentielles ne prend en compte que les plans dont le prix ou les critères d’octrois relatifs au cours de bourse sont inférieurs au cours moyen de l’action sur la période. Les obligations convertibles ont un impact dilutif sur le résultat dilué par action lorsque la charge d’intérêts comptabilisée, nette d’impôts, est inférieure pour chaque obligation au résultat de base par action. Le nombre moyen pondéré d’actions est alors augmenté du nombre moyen pondéré d’obligations convertibles et le résultat net part du Groupe est corrigé des frais ﬁnanciers nets d’impôts des obligations convertibles. La dilution potentielle maximale résultant de la conversion de toutes les obligations convertibles et de l’acquisition de toutes les actions gratuites attribuées ressortirait en pourcentage de détention du capital sur la base du nombre d’actions en ﬁn de période à 12,8%. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 285 5 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 31/12/2021 (en nombre d’actions) Résultat par action (en euros) 31/12/2020 Résultat par action Retraité (en nombre d’actions) (en euros) Nombre d’actions en ﬁn de période 56.129.724 55.507.254 96.397 6.558.075 62.161.726 56.129.724 55.229.796 197.083 8.614.408 64.041.287 Nombre moyen d’actions en circulation pendant la période Effet dilutif des plans suivant la méthode du rachat d’actions Effet dilutif des emprunts convertibles 5,85 5,25 2,05 1,77 Nombre moyen d’actions après dilution INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Note 33 Engagements hors bilan La nature des éléments hors bilan est décrite dans les états ﬁnanciers consolidés au 31 décembre 2021. 33.1 Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe GARANTIES DE PASSIF (en milliers d’euros) Garanties de passif reçues Garanties de passif données Total au 31/12/2021 17.728 Total au 31/12/2020 20.828 61.150 4.090 Les garanties de passif reçues sont liées aux acquisitions de sociétés et diminuent à l’échéance de la période garantie. L’augmentation des garantis de passif données correspond aux engagements liés aux cessions d’Ægide et de Century 21 France. 33.2 Engagements hors bilan liés au financement du Groupe Le montant des lignes de crédits accordées est indiqué en note 21.2. Les garanties, sûretés et nantissements accordés aux établissements bancaires dans le cadre des lignes de crédit sont décrits ci-dessous : TYPE DE GARANTIE Montant dette garantie Total poste au bilan consolidé % du poste nanti (en milliers d’euros) Date de départ Date d’échéance Sur immobilisations incorporelles : Sur immobilisations corporelles : Sur actifs ﬁnanciers : - - - 2.056.464 59.267 58.334 Sur stocks : 1.500 1.811.194 0,1% Nantissement de titres par Oralia Investissement en garantie d’un crédit sur acquisition de sociétés Sur trésorerie : 18/10/2016 29/11/2022 1.500 - TOTAL DES SÛRETÉS RAPPORTÉ AU TOTAL DU BILAN CONSOLIDÉ 1.500 8.293.185 0,0% 286 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 33.3 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles Les engagements reçus et donnés présentés ci-dessous intègrent l’activité des copromotions et reﬂètent le reporting opérationnel. Engagements reçus ENGAGEMENTS REÇUS LIÉS À L’EXPLOITATION COURANTE (en milliers d’euros) Total au 31/12/2021 Total au 31/12/2020 Garanties de paiement des contrats de promotion reçues des clients Autres engagements 979.264 6 1.167.422 6 TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS 979.270 1.167.428 Les garanties de paiement des contrats de promotion Les autres engagements concernent principalement la garantie de paiement de diverses indemnités. concernent principalement l’activité Immobilier d’entreprise. Ces garanties sont émises par des établissements ﬁnanciers. Leur montant est calculé semestriellement par rapport au total du solde restant dû par le client. Corrélativement, le Groupe donne au client une garantie ﬁnancière d’achèvement (voir ci-dessous). 5 En outre, dans le cadre de son activité courante en France, le Groupe reçoit de la part des entreprises des cautions sur les marchés de travaux, qui couvrent (dans la limite de 5% du montant des travaux) les retenues de garanties. Engagements donnés ENGAGEMENTS DONNÉS LIÉS À L’EXPLOITATION COURANTE (en milliers d’euros) Immobilier résidentiel Total au 31/12/2021 2.869.340 Total au 31/12/2020 2.686.305 Immobilier d’entreprise 1.033.111 1.173.832 Contre garantie des Garanties Financières d’Achèvement Contre garantie des indemnités d’immobilisation Autres engagements donnés 3.902.451 59.041 436.043 3.860.137 53.226 365.845 TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS 4.397.535 4.279.208 Les garanties ﬁnancières d’achèvement sont délivrées par les établissements ﬁnanciers, opération par opération, au proﬁt des clients dans le cadre de leur acquisition, et conformément aux dispositions légales. En contrepartie, Nexity accorde aux établissements ﬁnanciers une promesse d’affectation hypothécaire et un engagement de non- cession de parts de la société support de l’opération. Une valorisation trimestrielle des garanties ﬁnancières d’achèvement est réalisée en interne, puis fait l’objet d’un rapprochement et d’une mise à jour en fonction des valorisations retenues par les établissements ﬁnanciers pour la mise à jour de leurs propres engagements. Ces garanties n’ont jamais fait l’objet de mises en jeu dans le passé. Les indemnités d’immobilisation données sous forme de cautions bancaires remplacent les versements en numéraire sur les promesses d’achat de terrains (voir paragraphe ci-dessous sur les engagements réciproques) et font l’objet d’une contre-garantie de Nexity auprès des établissements ﬁnanciers qui les ont délivrées. Les autres engagements donnés concernent principalement des garanties de paiements sur des différés de paiement relatifs à des achats de terrains et des taxes d’urbanisme. Engagements réciproques Dans le cadre normal de son activité, le Groupe est amené à contracter les engagements réciproques suivants : Pour assurer la maîtrise foncière des futures opérations • de promotion et de lotissement, le Groupe signe des promesses de vente unilatérales ou synallagmatiques avec les propriétaires de terrains : • dans le cas d’une promesse de vente unilatérale, le propriétaire s’engage à vendre son terrain. En contrepartie, le Groupe peut s’engager à verser une indemnité d’immobilisation, qui sera acquise au propriétaire si l’opération ne se réalise pas, • dans le cas d’une promesse de vente synallagmatique, le propriétaire s’engage à vendre son terrain, et le Groupe s’engage à l’acheter si les conditions suspensives sont levées. Le Groupe s’engage à payer une indemnité, ou clause pénale s’il renonce à acheter le terrain malgré la levée de l’ensemble des conditions suspensives, • à la signature des promesses, les indemnités d’immobilisation sont soit versées par le Groupe et séquestrées chez le notaire soit font l’objet d’une caution bancaire ; Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 287 5 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 • Pour réaliser la commercialisation de ses opérations de en contrepartie de l’immobilisation du bien, les clients versent un dépôt de garantie (ou remettent une caution), qui leur est restitué si la vente ne se réalise pas ; et • promotion et de lotissement, le Groupe signe des contrats de réservation ou des promesses de vente avec ses clients : • la transformation en actes authentiques de vente est conditionnée par la levée ou non de conditions en faveur des clients (notamment liées à l’obtention de leurs financements), Des cautions professionnelles sont requises par la loi Hoguet pour pouvoir exercer les professions d’administrateur de biens et d’agent immobilier (gestion des fonds des mandants) dans le cadre des activités de Services. Le montant garanti par ces • cautions s’élève 31 décembre 2021. à 1.298 millions d’euros au 33.4 Échéancier des engagements et obligations contractuelles Échéancier au 31 décembre 2021 Total au (en milliers d’euros) 31/12/2021 à moins de 1 an de 1 à 5 ans 715.632 à plus de 5 ans Emprunts et dettes ﬁnancières non courants Emprunts et dettes bancaires ﬁnançant l’exploitation Garanties Financières d’Achèvement 951.602 720.111 - 645.723 235.970 - 74.387 3.902.451 436.043 1.729.694 76.125 2.072.711 351.642 100.046 8.276 Autres engagements hors bilan TOTAL ENGAGEMENTS ET OBLIGATIONS CONTRACTUELLES 6.010.207 2.451.543 3.214.372 344.292 Note 34 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes KPMG MAZARS Montant HT AUTRES CABINETS Montant HT % EXERCICES COUVERTS : 2021 ET 2020 (1) Montant HT % % (en milliers d’euros) 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Commissariat aux comptes, certiﬁcation, examen des comptes individuels et consolidés (2) Émetteur : Nexity SA Filiales intégrées globalement 449 1.941 380 1.994 19% 81% 16% 83% 409 859 357 1.061 31% 66% 25% 73% 163 259 100% - 100% - Services autres que la certiﬁcation des comptes (3) Émetteur : Nexity SA Filiales intégrées globalement TOTAL 0 31 - - 31 0 1.299 31 0 2% 0% 2% 0% 20 2.410 1% 1% 2.404 100% 100% 1.449 100% 100% 163 259 100% 100% (1) Concernant la période à considérer, il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat. (2) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du Commissaire aux comptes, auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la certiﬁcation des comptes. (3) Essentiellement certiﬁcation informations RSE, audits de pré-acquisition et attestations diverses. 288 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Note 35 Informations relatives aux parties liées 35.1 Prestations entre parties liées Ægide-Domitys Nexity détient 18% de cette société qui est le leader français dans la promotion et la gestion de résidences non médicalisées pour seniors. Au 31 décembre 2021, le groupe Ægide-Domitys assure la gestion de 137 résidences services seniors, soit plus de 16.000 logements. Dans le cadre de la cession des titres Ægide à AG2R LA MONDIALE, un partenariat de longue durée a été conclus qui prévoit un plan de développement ambitieux avec un rythme d’ouverture d’une vingtaine de nouvelles résidences construite en copromotion, chaque année, pour atteindre plus de 300 résidences à l’horizon 2030. Ægide-Domitys a réalisé en 2021 un chiffre d’affaires consolidé d’environ 415 millions d’euros. Opérations réalisées en copromotion Le Groupe réalise de nombreuses opérations en copromotion au travers de sociétés supports de programmes. En application de la norme IFRS 11, ces dernières sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Leur activité est traduite dans la colonne « Retraitements des co-entreprises » de la note 6. 5 35.2 Rémunération des organes de direction et d’administration La rémunération des organes de direction concerne les mandataires sociaux. Les montants correspondent à la charge comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. (en milliers d’euros) 31/12/2021 Avantages à court terme Avantages postérieurs à l’emploi Avantages à long terme 3.069 NA NA Indemnités de ﬁn de contrat de travail Paiements en actions 731 749 NA : Non Applicable Note 36 Événements postérieurs à la clôture Aucun événement signiﬁcatif ne s’est produit entre le 31 décembre 2021 et le Conseil d’administration du 23 février 2022 arrêtant les comptes au 31 décembre 2021. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 289 5 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Note 37 Principales sociétés consolidées au 31 décembre 2021 PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE % de détention Dénomination sociale Adresse Siren Forme juridique 19, rue de Vienne - 75801 NEXITY PARIS CEDEX 08 444 346 795 SA 100.00% 35, quai du Lazaret - 13002 MARSEILLE ACCESSITE APOLLONIA ATHIS MONS QUAI DE L'INDUSTRIE 394 232 300 332 540 087 751 068 313 789 597 317 879 907 020 814 368 023 835 177 478 851 681 874 SAS SAS SCI 90.40% 100.00% 100.00% 57.70% 19, rue de Vienne - 75801 PARIS CEDEX 08 25, allée Vauban - 59562 LA MADELEINE CEDEX 21, place de la république - 75003 PARIS 21, place de la république - 75003 PARIS 25, allée Vauban - 59562 LA MADELEINE CEDEX 25, allée Vauban - 59562 LA MADELEINE CEDEX 19, rue de Vienne - 75801 PARIS CEDEX 08 BUREAUX A PARTAGER BYM STUDIO SAS SAS SNC SCI 57.70% CERGY BOULEVARD DE L'OISE COLOMBES ILOT MAGELLAN COMPAGNIE IMMOBILIERE ET DIGITALE 100.00% 100.00% 100.00% SAS 2, rue Leday Le Nouvel Hermitage - 80100 ABBEVILLE 2, rue Leday Le Nouvel Hermitage - 80100 ABBEVILLE 2, rue Leday Le Nouvel Hermitage - 80100 ABBEVILLE CONSTRUGESTION 430 342 667 879 769 115 531 728 889 SARL SAS SAS 78.00% 78.00% 78.00% EDMP - HAUTS DE France EDOUARD DENIS DEVELOPPEMENT 2, rue Leday Le Nouvel Hermitage - 80100 ABBEVILLE EDOUARD DENIS INGIENERING ETOILE PROPERTY MANAGEMENT 484 839 857 425 059 904 334 850 690 732 014 964 837 487 172 839 944 352 327 256 947 843 950 494 479 020 893 820 891 778 820 891 612 432 316 032 811 806 215 SARL SAS SA 78.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 75.00% 2, rue Olympe de Gouges - 92600 ASNIERES-SUR-SEINE 19, rue de Vienne - 75801 PARIS CEDEX 08 19, rue de Vienne - 75801 PARIS CEDEX 08 19, rue de Vienne - 75801 PARIS CEDEX 08 19, rue de Vienne - 75801 PARIS CEDEX 08 19, rue de Vienne - 75801 PARIS CEDEX 08 19, rue de Vienne - 75801 PARIS CEDEX 08 400, promenade des Anglais - 06200 NICE 115, rue Réaumur - 75002 PARIS 115, rue Réaumur - 75002 PARIS 400, promenade des Anglais - 06200 NICE 21, place de la république - 75003 PARIS FEREAL FONCIER CONSEIL GARENNE AMENAGEMENT GARENNE DEVELOPPEMENT GEORGE V GESTION HIPTOWN SNC SAS SCI SAS SAS SAS SNC SNC SAS SAS I INVEST 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 57.70% IMMOPERL 1 IMMOPERL 2 ISELECTION L ESPACE 2, rue Leday Le Nouvel Hermitage - 80100 ABBEVILLE LES DUNES DE FLANDRES MONTREUIL LES RESERVOIRS BOULEVARD DE LA BOISSIERE 408 888 659 480 556 042 SARL SCI 78.00% 70.00% 25, allée Vauban - 59562 LA MADELEINE CEDEX 290 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE 19, rue de Vienne - 75801 NEXIMMO 96 PARIS CEDEX 08 808 177 364 814 256 483 814 257 036 823 425 889 834 215 485 834 215 865 872 755 619 813 337 136 HRB24493 SAS SAS SAS SAS SAS SAS SA 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 19, rue de Vienne - 75801 PARIS CEDEX 08 19, rue de Vienne - 75801 PARIS CEDEX 08 19, rue de Vienne - 75801 PARIS CEDEX 08 19, rue de Vienne - 75801 PARIS CEDEX 08 19, rue de Vienne - 75801 PARIS CEDEX 08 53-55 rue Vilain XIIII 1000 BRUXELLES 10/12, rue Marc Bloch - 92110 CLICHY-LA-GARENNE Carmerstraße 2 - D-10623 Berlin Corso Galileo Ferraris - 110 -10129 TURIN 19, rue de Vienne - 75801 PARIS CEDEX 08 25, allée Vauban - 59562 LA MADELEINE CEDEX 25, allée Vauban - 59562 LA MADELEINE CEDEX 25, allée Vauban - 59562 LA MADELEINE CEDEX 25, allée Vauban - 59562 LA MADELEINE CEDEX 25, allée Vauban - 59562 LA MADELEINE CEDEX NEXIMMO 103 NEXIMMO 104 NEXIMMO 110 NEXIMMO 116 NEXIMMO 120 NEXITY BELGIUM NEXITY CONTRACTANT GENERAL SAS GmbH SRL 5 NEXITY DEUTSCHLAND NEXITY HOLDING ITALIA NEXITY IMMOBILIER D'ENTREPRISE 4 950 890 964 332 335 769 824 381 289 824 381 305 824 381 354 824 381 453 824 485 320 824 309 751 824 485 304 824 381 586 824 350 763 SA NEXITY IR PROGR AQUITAINE NEXITY IR PROGR ATLANTIQUE SAS SAS SAS SAS SAS SAS SAS SAS SAS NEXITY IR PROGR BRETAGNE NEXITY IR PROGR CENTRE NEXITY IR PROGR COTE D'AZUR 25, allée Vauban - 59562 LA MADELEINE CEDEX 25, allée Vauban - 59562 LA MADELEINE CEDEX 25, allée Vauban - 59562 LA MADELEINE CEDEX 25, allée Vauban - 59562 LA MADELEINE CEDEX NEXITY IR PROGR DOMAINES NEXITY IR PROGR EST NEXITY IR PROGR GFI NEXITY IR PROGR GRAND PARIS Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 291 5 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE (SUITE) % de Dénomination sociale NEXITY IR PROGR LANGUEDOC ROUSSILLON Adresse 25, allée Vauban - 59562 LA MADELEINE CEDEX 25, allée Vauban - 59562 LA MADELEINE CEDEX 25, allée Vauban - 59562 LA MADELEINE CEDEX 25, allée Vauban - 59562 LA MADELEINE CEDEX 25, allée Vauban - 59562 LA MADELEINE CEDEX 25, allée Vauban - 59562 LA MADELEINE CEDEX 19, rue de Vienne - 75801 PARIS CEDEX 08 Siren 824 350 789 824 485 353 824 418 503 824 381 768 824 350 813 824 350 797 487 530 099 399 381 821 329 087 118 281 618 Forme juridique détention SAS SAS 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% NEXITY IR PROGR LOIRE NEXITY IR PROGR NORMANDIE NEXITY IR PROGR PAYS BASQUE NEXITY IR PROGR RHONE LOIRE AUVERGNE SAS SAS SAS NEXITY IR PROGR SEERI NEXITY LAMY SAS SAS 19, rue de Vienne - 75801 PARIS CEDEX 08 19, rue de Vienne - 75801 PARIS CEDEX 08 ul. Aleje Jerozolimskie, n 98- 00807 VARSOVIE NEXITY LOGEMENT NEXITY PATRIMOINE NEXITY POLSKA SAS SNC SP.Z.O.O Rua Professor Carlos Alberto da Mota Pinto, n°9 - 1070-374 Lisboa 2, rue Olympe de Gouges - 92600 ASNIERES-SUR-SEINE 19, rue de Vienne - 75801 PARIS CEDEX 08 25, allée Vauban - 59562 LA MADELEINE CEDEX ul. Aleje Jerozolimskie, n 98- 00807 VARSOVIE 94, quai Charles de Gaulle - 69006 LYON 94, quai Charles de Gaulle - 69006 LYON 94, quai Charles de Gaulle - 69006 LYON NEXITY PORTUGAL NEXITY PROPERTY MANAGEMENT 514 895 900 732 073 887 342 090 834 812 601 649 647 694 SARL SA 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 65.00% NEXITY STUDEA NICE AVENUE CYRILLE BESSET SA SNC SP.Z.O.O SAS SARL SAS AG NP 10 ORALIA INVESTISSEMENTS ORALIA MANAGEMENT ORALIA PARTENAIRES PANTERA AG 395 329 113 395 190 051 397 581 984 HRB69948 Salierring 32 - D-50677 COLOGNE 19, rue de Vienne - 75801 PARIS CEDEX 08 115, rue Réaumur - 75002 PARIS 30 rue Louis Rège - 13008 MARSEILLE 30 rue Louis Rège - 13008 MARSEILLE 25, allée Vauban - 59562 LA MADELEINE CEDEX 22, rue Georges Picquart - 75017 PARIS 19, rue de Vienne - 75801 PARIS CEDEX 08 25, allée Vauban - 59562 LA MADELEINE CEDEX PARC DE SENART PERL 482 815 552 438 411 035 479 927 238 339 901 365 821 145 125 682 009 121 331 129 437 814 296 349 825 382 393 530 829 712 834 116 261 SNC SAS SAS SAS SCI 100.00% 100.00% 65.00% PRADO GESTION PRIMOSUD 65.00% QUIMPER SULLY RICHARDIERE 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% SAS SAS SCI SEERI ST DENIS GEORGES SAND ST OUEN COURS DES DOCKS N11 STRASBOURG BOULEVARD DE DRESDE 25, allée Vauban - 59562 LA MADELEINE CEDEX 25, allée Vauban - 59562 LA MADELEINE CEDEX 25, allée Vauban - 59562 LA MADELEINE CEDEX SCI SCI SYNONIM PROGRAMMES SAS 292 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE (SUITE) 10, rue Horus - 59650 TERENEO VILLENEUVE D’ASCQ 502 931 777 814 795 779 498 975 507 409 260 775 SAS SAS SNC SAS 100.00% 60.00% 25, allée Vauban - 59562 LA MADELEINE CEDEX TOULOUSE ARENE VILLENEUVE LE ROI COEUR DE 25, allée Vauban - 59562 LA SEINE MADELEINE CEDEX 100.00% 100.00% 19, rue de Vienne - 75801 PARIS CEDEX 08 VILLES & PROJETS PRINCIPALES SOCIÉTÉS COMPTABILISÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE % de détention Dénomination sociale Co-entreprises Adresse Siren Forme juridique 19, rue de Vienne - 75801 PARIS CEDEX 08 19, rue de Vienne - 75801 PARIS CEDEX 08 19, rue de Vienne - 75801 PARIS CEDEX 08 BAGNEUX BRIAND 818 336 059 751 851 726 383 288 305 SAS SAS SAS 50.00% 50.00% 50.00% 5 ECO CAMPUS A CHATILLON MERCEDES Entreprises associées 42, avenue Raymond ÆGIDE Poincaré - 75116 PARIS 401 397 765 488 073 412 SA 18.00% 56.10% 19, rue de Vienne - 75801 PARIS CEDEX 08 BIEN'ICI SAS Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 293 5 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 5.1.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée générale des actionnaires de la société Nexity, Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Nexity relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine, à la ﬁn de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les effets des changements de méthodes comptables issus de l’application des décisions de l’IFRS IC relatives aux coûts de logiciels utilisés en mode Saas d’une part, et à la modiﬁcation de la période d’étalement pour les régimes d’indemnités de ﬁn de carrière d’autre part, telles qu’exposées à la note 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des goodwills (Note 7 aux états ﬁnanciers consolidés) Risque identifié Dans le cadre de son développement, le groupe a réalisé des opérations de croissance externe ciblées et a reconnu en conséquence plusieurs goodwills, ﬁgurant au bilan au 31 décembre 2021 pour un montant de 1 356,5 millions d’euros. 294 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 La Direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable des goodwills ne présente pas de risque de perte de valeur. Ces goodwills font l’objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur. Pour les tests de perte de valeur, les goodwills sont ventilés par unités génératrices de trésorerie (UGT), qui correspondent à des ensembles homogènes générant des ﬂux de trésorerie identiﬁables. Un test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de chaque UGT avec sa valeur recouvrable. Les modalités de ces tests de perte de valeur réalisés par la Direction et le détail des hypothèses retenues sont décrits dans la note 7 aux états ﬁnanciers consolidés. La valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d’utilité calculée à partir de la valeur actualisée des ﬂux de trésorerie attendus de chaque UGT, en utilisant le plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction générale et un taux de croissance à perpétuité au-delà de l’horizon du plan à 5 ans. Une analyse de sensibilité a été réalisée par le groupe et est présentée dans la note 7 des états ﬁnanciers consolidés. Compte tenu des modalités de détermination de leur valeur recouvrable qui repose sur le jugement et des estimations de la Direction, notamment dans le contexte de crise actuelle liée à la pandémie de Covid-19, de l’analyse de sensibilité, et au regard de la matérialité des goodwills, nous avons considéré l’évaluation des goodwills comme un point-clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur, ainsi que 5 les modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et notamment : la pertinence de l’approche retenue pour déterminer les UGT sur lesquelles sont réalisées les tests de dépréciation ; • le caractère raisonnable du processus d’établissement du plan d’affaires à 5 ans, notamment en comparant les prévisions • retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés, et également compte tenu des impacts de la crise liée à la pandémie de Covid-19 ; la cohérence des flux de trésorerie attendus utilisés pour le calcul de la valeur d’utilité de chaque UGT avec ceux du plan • d’affaires à 5 ans retenu par la Direction générale ; le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour déterminer les taux d’actualisation et de croissance à perpétuité • appliqués aux flux de trésorerie estimés attendus de chaque UGT, avec l’assistance de nos experts en évaluation financière ; l’analyse de la sensibilité à une variation des principales hypothèses retenues de la valeur d’utilité, effectuée par la Direction. Enﬁn, nous avons apprécié le caractère approprié de l’information ﬁnancière donnée dans la note 7 des états ﬁnanciers consolidés. • Évaluation du chiffre d'affaires et de la marge à l’avancement des opérations de promotion immobilière réalisées sous forme de VEFA (vente en l’état futur d’achèvement) ou de CPI (contrat de promotion immobilière) (Note 4 aux états ﬁnanciers consolidés) Risque identifié Comme indiqué dans la note 4 aux états ﬁnanciers consolidés, le chiffre d’affaires réalisé par le Groupe au titre des activités de promotion immobilière résidentielle et d’entreprise sous forme de VEFA (vente en l’état futur d’achèvement) ou de CPI (contrat de promotion immobilière) s’élève à 3.291 millions d’euros et représente 73% du chiffre d’affaires consolidé. Le chiffre d'affaires et la marge des opérations de promotion immobilière réalisées sous forme de VEFA ou CPI sont dégagés sur les produits vendus suivant la méthode de l'avancement. Le pourcentage d'avancement est déterminé en fonction de l'avancement commercial et du pourcentage d'avancement des dépenses sur la base d'évaluations du montant des dépenses à la date de l'arrêté par rapport aux derniers budgets d'opérations actualisés à la clôture. Dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19, impactant l’activité de promotion immobilière, et dans la mesure où la détermination des budgets d’opérations sur lesquels repose la comptabilisation à l’avancement implique des jugements et estimations importants de la Direction, nous avons considéré l’évaluation du chiffre d'affaires et de la marge à l’avancement des opérations de promotion immobilière réalisées sous forme de VEFA ou de CPI comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons adopté une approche spéciﬁque en fonction de la maturité du dispositif de contrôle interne de chaque métier ou ﬁliale : Soit une première approche, fondée notamment sur les travaux suivants : évaluation des contrôles clés mis en place par la Direction relatifs à l’établissement et à l'actualisation des budgets • d'opérations afin d’évaluer leur fiabilité ; évaluation des contrôles clés mis en place par la Direction relatifs aux procédures d'achats et ventes afin d’apprécier la fiabilité des • éléments pris en compte dans le calcul du pourcentage d'avancement des dépenses et du taux d'avancement commercial ; Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 295 5 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 réalisation de procédures analytiques de substance (variations de chiffre d’affaires et de taux de marge significatives d’une • période à l’autre, revue des ventes avec des conditions résolutoires, revue des risques d’abandon des opérations, etc.). Soit une seconde approche, fondée notamment sur les travaux suivants : appréciation de la cohérence des derniers budgets actualisés des opérations contributrices sur l’exercice avec les pièces • justificatives probantes et les informations obtenues des contrôleurs de gestion et/ou responsables de programmes ; rapprochement des données comptables avec le suivi de l’opération et rapprochement du degré d’avancement retenu avec la • situation d’avancement de la construction obtenue ou les attestations d’architectes concernés et les actes notariés. Enﬁn, nous avons apprécié le caractère approprié de l’information ﬁnancière y afférente donnée dans les notes aux états ﬁnanciers consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce ﬁgure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vériﬁcations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité de la Directrice Générale. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vériﬁcation de la conformité du balisage de ces comptes au format déﬁni par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Nexity par l’assemblée générale du 30 avril 2008 pour le cabinet Mazars et du 16 octobre 2003 pour le cabinet KPMG compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues depuis cette date. Au 31 décembre 2021, le cabinet Mazars était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 19ème année, dont respectivement 14 et 18 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image ﬁdèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l'efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et ﬁnancière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. 296 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER États financiers consolidés au 31 décembre 2021 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de • fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; 5 il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la • circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables • faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, • selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et • événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments • qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit et des comptes Nous remettons au comité d’audit et des comptes un rapport qui présente, notamment, l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des comptes, ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des comptes, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 29 mars 2022 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit IS François Plat Associé MAZARS Claire Gueydan-O’Quin Associée Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 297 5 RAPPORT FINANCIER Comptes annuels au 31 décembre 2021 5.2 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 5.2.1 États de synthèse 299 Note 15 Produits financiers Note 16 Charges financières 314 314 315 315 315 315 315 5.2.2 Note 1 Notes aux comptes annuels Présentation et faits marquants 303 303 Note 17 Analyse du Résultat financier Note 18 Analyse du Résultat exceptionnel Note 19 Participation des salariés Note 20 Impôt sur les bénéfices Note 21 Résultat net GÉNÉRALITÉS 304 304 304 304 305 Note 2 Note 3 Note 4 Note 5 Principes comptables Changement de méthode Estimations et hypothèses Méthodes comptables INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 316 Note 22 Analyse par nature des provisions réglementées, provisions et dépréciations 316 316 317 BILAN – ACTIF Note 6 Note 7 306 306 309 Note 23 Échéanciers des créances et des dettes Note 24 Comptes de régularisation Actif immobilisé Actif circulant Note 25 Analyse du tableau des flux de trésorerie et de BILAN – PASSIF Note 8 Note 9 Note 10 Dettes 310 310 311 311 la variation de l’endettement net 317 318 319 319 319 320 320 Capitaux propres Provisions Note 26 Engagements hors bilan Note 27 Effectif Note 28 Plans d’actions gratuites Note 29 Informations relatives aux parties liées Note 30 Événements postérieurs à la clôture Note 31 Liste des principales filiales et participations COMPTE DE RÉSULTAT 313 313 313 313 Note 11 Produits d’exploitation Note 12 Charges d’exploitation Note 13 Analyse du Résultat d’exploitation 5.2.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 322 Note 14 Impact du rachat d’actions sur le résultat d’exploitation 314 298 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER Comptes annuels au 31 décembre 2021 5.2.1 États de synthèse Bilan ACTIF 31/12/2021 Montant net 31/12/2020 Montant net Amortissements Montant Brut et dépréciations (en milliers d’euros) Notes Immobilisations incorporelles Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations corporelles Immobilisations en cours Immobilisations ﬁnancières Titres de participation Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations ﬁnancières Actif immobilisé 6.1 6.1 6.1 150.053 - 52.925 (55.629) 94.424 - 52.925 79.956 - 47.801 - - 6.2 42.345 2.199 (34.125) - 8.220 2.199 11.931 128 5 6.3 6.4 6.5 6.6 6.7 6.8 2.362.669 90.033 27.429 319.481 180.481 3.227.615 (243.657) (4.317) (6.569) (1.987) - 2.119.012 85.716 20.860 317.494 180.481 2.881.331 2.244.550 22.534 24.860 308.420 146.195 2.886.375 (346.284) Stocks et encours Avances et acomptes versés sur commandes 244 - 244 22 Créances Créances clients et comptes rattachés Autres créances 7.1 7.2 22.830 747.569 (1.940) (38.610) 20.890 708.959 32.394 662.052 Divers Valeurs mobilières de placement Actions propres détenues Disponibilités - 30.707 516.202 - - - - 30.707 516.202 - 24.819 741.809 7.3 7.4 Comptes de régularisation Charges constatées d’avance Actif circulant Charges à répartir sur plusieurs exercices Écarts de conversion actif TOTAL DE L’ACTIF 7.5 7.6 4.120 1.321.672 4.030 3.077 4.556.394 - 4.120 1.281.122 4.030 3.077 4.169.560 6.891 1.467.987 4.481 2.391 4.361.234 (40.550) - - (386.834) Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 299 5 RAPPORT FINANCIER Comptes annuels au 31 décembre 2021 PASSIF (en milliers d’euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Capitaux propres Capital social Primes d’émission, de fusion, d’apport Réserve légale Autres réserves (dont achat œuvres originales) Report à nouveau Résultat de l’exercice (bénéﬁce ou perte) Provisions réglementées TOTAL CAPITAUX PROPRES Provisions 8.1 280.649 1.130.173 28.065 - 400.279 60.297 6.834 1.906.297 31.536 31.536 280.649 1.130.173 28.065 - 328.957 181.961 5.856 1.955.661 40.926 40.926 8 9 TOTAL PROVISIONS Dettes ﬁnancières Emprunts obligataires convertibles Emprunts obligataires EURO PP Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts, dettes ﬁnancières divers Dettes d’exploitation 10.1 10.1 10.2 10.3 440.599 393.132 30.170 470.170 542.527 100.031 1.287.985 1.183.988 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes ﬁscales et sociales Dettes diverses 46.797 26.029 35.659 22.140 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 3.524 2.713 7.577 1.927 Compte de régularisation Produits constatés d’avance TOTAL DETTES Écarts de conversion passif TOTAL DU PASSIF - 2.230.949 778 56 2.364.075 572 4.169.560 4.361.234 300 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER Comptes annuels au 31 décembre 2021 Compte de résultat (en milliers d’euros) Production vendue de services Chiffre d’affaires Production immobilisée Notes 31/12/2021 132.779 132.779 19.520 143 31/12/2020 136.125 136.125 15.993 - Subventions d’exploitation Reprises sur dépréciations, provisions, transferts de charges Autres produits 18.599 8 21.933 96 Produits d’exploitation 11 171.049 174.147 Achats de matières premières et autres approvisionnements Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements (7) (5) (115.707) (3.207) (57.999) (22.495) (82.701) (3.958) (63.589) (18.493) Charges sociales 5 Dotations d’exploitation Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux provisions Sur actif circulant : dotations aux provisions Pour risques et charges : dotations aux provisions Autres charges Charges d’exploitation RÉSULTAT D’EXPLOITATION Produits ﬁnanciers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change (16.116) - (14.955) (568) (1.940) (2.757) (16.004) (236.232) (65.183) 214.370 7.456 16.140 37.412 26 - (15.764) (10.852) (210.885) (36.738) 225.987 6.464 9.011 44.852 24 12 13 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement - - Produits ﬁnanciers Dotations ﬁnancières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Charges ﬁnancières 15 275.404 (108.413) (70.872) (92) 286.338 (76.025) (21.186) (11) (16) - 16 17 (179.393) 96.011 30.828 - (97.222) 189.116 152.378 - 3.172 1.083 RÉSULTAT FINANCIER RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges Produits exceptionnels 2.660 2.198 4.858 4.255 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions Charges exceptionnelles RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Participation des salariés aux résultats de l’entreprise Impôts sur les bénéﬁces Total des produits Total des charges BÉNÉFICE OU (PERTE) (49) (15.048) (979) (247) (3.329) (963) (4.539) (284) (224) 30.091 464.740 (282.779) 181.961 (16.076) (11.218) (393) 41.080 451.311 (391.014) 60.297 18 19 20 21 Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 301 5 RAPPORT FINANCIER Comptes annuels au 31 décembre 2021 Tableau des flux de trésorerie (en milliers d’euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net comptable 60.297 181.961 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie et des plus et moins-values : Élimination des amortissements et provisions Élimination des plus ou moins-values de cession Élimination des malis nets de bonis de confusion Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie Capacité d’autoﬁnancement Variation du Besoin en Fonds de Roulement Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Acquisition d’immobilisations incorporelles Acquisition d’immobilisations corporelles 75.301 3.353 7.736 15.704 162.391 48.256 210.647 (31.835) (4.418) (46.205) 47.093 (492) 17.161 245.723 (3.913) 241.810 (30.060) (1.803) Acquisition/augmentation de titres de participations (117.309) Augmentation créances rattachées à des participations et autres immobilisations ﬁnancières Acquisition d’actions propres Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles Cessions de titres de participations (212.307) (20.000) 1.034 - (413.696) (20.074) 74 1.416 Diminution des créances rattachées à des participations et autres immobilisations ﬁnancières Flux de trésorerie liés aux activités d’investissements Dividendes versés Augmentation des dettes obligataires convertibles Augmentation des dettes bancaires Rachat/Remboursement/Conversion des dettes obligataires convertibles Remboursement des dettes obligataires EURO PP Remboursement des dettes bancaires Variation des titres de créances négociables (NEU CP et NEU MTN) Variation nette des comptes courants ﬁnanciers Augmentation des charges à répartir 137.261 (176.470) (110.639) 240.000 30.000 (270.000) (146.000) (100.000) 221.600 (122.657) (1.541) 120.537 (460.915) (109.827) 100.000 - (25.494) 106.400 384.163 (203) Flux de trésorerie liés aux activités de ﬁnancement Incidence de la variation des taux de change VARIATION DE TRÉSORERIE Trésorerie d’ouverture Trésorerie de clôture (259.237) (686) (225.745) 741.777 516.032 455.039 (1.904) 234.030 507.748 741.777 25 302 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER Comptes annuels au 31 décembre 2021 5.2.2 Notes aux comptes annuels Note 1 Présentation et faits marquants 1.1 Présentation Annexe au bilan, avant répartition, de l’exercice clos le historiques et les comptes annuels de la Société sont accessibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.nexity.fr, et une copie peut en être obtenue au siège de Nexity, 19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 08. La Société est la holding de tête du groupe Nexity et contrôle les principales ﬁliales du Groupe (voir liste des principales ﬁliales à la note 30). 31 décembre 2021 dont le total est 4.169.560.219,37 euros et au compte de résultat se soldant par un bénéﬁce de 60.297.102,19 euros. L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2021. Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Les communiqués de la Société, les rapports annuels comprenant notamment les informations ﬁnancières 5 La société Nexity est cotée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris. 1.2 Faits marquants de l’exercice L’année 2021 a été marquée par les événements suivants : patrimoine les société Ywood Gestion, Nexity Blue Ofﬁce et Nexity Résidences Gérées au cours de l’exercice. Évolution de la gouvernance Financements Dans le cadre de la nouvelle gouvernance du Groupe dissociant les fonctions de Président du Conseil et de Directeur général, Véronique Bédague devient Directrice Générale de Nexity lors de l’Assemblée générale du 19 mai 2021. Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué des Services a été nommé second mandataire social. Alain Dinin, Président, continue d’accompagner l’équipe de Direction Générale dans les grands choix stratégiques et d’allocations de ressources. Émission le 19 avril 2021 d’une OCEANE (Obligation Convertible En Actions Nouvelles et/ou Échangeables en actions existantes) de 240 millions d’euros, à maturité 7 ans, aux conditions suivantes : Prime de conversion de 35%, soit un cours de • conversion à 59,81 euros ; Coupon 0,875% l’an. • Cette émission a été couplée avec le rachat de 100% de l’OCEANE à échéance 1er janvier 2023 émise pour Restructurations juridiques La Société a absorbé par transmissions universelle de 270 millions d’euros. 1.3 Filiales et participations Les titres de participation et malis techniques de fusion rattachés passent de 2.384 millions d’euros au 31 décembre 2020 à 2.292 millions d’euros nets au 31 décembre 2021, soit une variation nette de -92 millions d’euros, qui correspond à : 57 millions d’euros de dotations financières nettes de • dépréciations sur titres de participation. Diminués de : 3 millions d’euros essentiellement liés aux • augmentations de capital au profit des filiales ; 80 millions d’euros de titres dans le cadre des • 42 millions d’euros liés aux acquisitions nettes de titres • transmissions universelles de patrimoine : -193 millions d’euros de titres éliminés des sociétés tupées sous déduction de titres Térénéo, Ægide Domitys et Nexity Studéa apportés dans le cadre de ces confusions pour 113 millions d’euros ; des sociétés, notamment Édouard Denis Développement (10% portant la participation de 68% à 78%), Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 303 5 RAPPORT FINANCIER Comptes annuels au 31 décembre 2021 Le tableau suivant synthétise les mouvements relatifs aux transmissions universelles de patrimoine : (en milliers d’euros) Bilan 31/12/2021 Titres éliminés Titres apportés (193.607) 80.141 Titres nets (bilan) Boni affectés titres apportés Comptes courants (bilan) et autres Sous-total bilan (113.466) 33.301 72.429 (7.736) Résultat Mali de confusion Boni de confusion Sous-total résultat TUP Provisions reprises IMPACT NET SUR RÉSULTAT FINANCIER (23.605) 15.869 (7.736) 23.438 15.702 GÉNÉRALITÉS Note 2 Principes comptables Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du Code de commerce, du règlement 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif au Plan Comptable Général et aux règlements suivants en vigueur. permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Note 3 Changement de méthode La présentation des comptes annuels ainsi que les méthodes d’évaluation retenues n’ont pas été modiﬁées par rapport à l’exercice précédent. Note 4 Estimations et hypothèses Dans le cadre du processus d’établissement des comptes annuels, l’évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses ou appréciations fondées notamment sur les budgets des opérations immobilières. Il s’agit notamment de la valorisation des titres de participation. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies et revues de manière constante sur la base d’informations ou situations existantes à la date d’établissement des comptes, et en fonction de l’expérience passée ou divers autres facteurs jugés raisonnables. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces estimations en fonction de l’évolution différente des hypothèses et des conditions de réalisation. Les hypothèses, estimations, ou appréciations concourant à la présentation des états ﬁnanciers du 31 décembre 2021 ont été réalisées dans un contexte d’incertitude toujours élevé (crise sanitaire, risque d’inﬂation, de taux d’intérêt, élections Présidentielles et législatives au second trimestre 2022…) mais qui devrait se traduire par des effets limités sur les activités du Groupe. 304 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER Comptes annuels au 31 décembre 2021 Note 5 Méthodes comptables 5.1 Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou pour leur valeur d’apport. En outre, conformément aux obligations posées par l’instruction BOI 4 I-1-93 (§32), le coût d’entrée des biens ayant fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine est ventilé entre valeur brute et amortissements. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie estimée des biens : Agencements, installations : 7 à 9 ans linéaire ; • • • • Matériel de bureau : 1 à 5 ans linéaire ; Matériel informatique : 1 à 5 ans linéaire ; Mobilier de bureau : 8 à 10 ans linéaire. Les malis techniques sont affectés comptablement conformément à l’article 745-5 et suivants et article 12 du règlement ANC N° 2015-06 du 23 novembre 2015. Les malis techniques présentés dans les comptes de Nexity sont tous affectés à des titres de participation apportés par la société absorbée, et aux dépréciations associées (note 6.6). Logiciels : 1 à 7 ans linéaire ; • 5 5.2 Immobilisations financières 5.2.a Titres de participation activités sur la période du business plan. Les titres de participation sont évalués selon les règles d’évaluation du coût d’entrée des actifs. Les actifs acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur coût d’acquisition constitué du prix d’achat augmenté des coûts directement attribuables. Les actifs acquis par voie d’apport sont comptabilisés à la valeur ﬁgurant dans le traité d’apport. Par dérogation au principe du PCG, les reprises de dépréciations et de provisions relatives aux titres de participation sont comptabilisées en résultat exceptionnel en cas de cession de titres, aﬁn que l’intégralité des incidences relatives à la cession soit constatée au niveau du résultat exceptionnel. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur actuelle des titres devient inférieure à leur coût de revient. L’écart constaté fait l’objet d’une dépréciation, puis si nécessaire des créances détenues sur la ﬁliale et enﬁn d’une provision pour risques. La valeur actuelle des titres est déterminée en fonction de la quote-part de situation nette et des perspectives de rentabilité. Les perspectives de rentabilité des ﬁliales opérationnelles sont généralement déterminées par la méthode de projection de cash-ﬂows futurs actualisés, calculés à partir du plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction générale en décembre 2021. Le plan d’affaires intègre des hypothèses différenciées de croissance en fonction des activités. Ces hypothèses prennent en compte les conditions de marché actuelles, leurs évolutions prévisibles, un impact modéré de la crise sanitaire sur le ralentissement de l’activité, ainsi que les hypothèses de la Société sur l’évolution du contexte réglementaire et de l’intensité concurrentielle. 5.2.b Prêts Les prêts sont évalués à leur valeur nominale. Ils font l’objet d’une appréciation au cas par cas. Une dépréciation est constatée lorsqu’il existe un risque fort de non- recouvrement. 5.2.c Autres immobilisations ﬁnancières Les actions Nexity détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont comptabilisées à leur prix d’acquisition, hors frais. Si, à la clôture de l’exercice, le cours moyen du dernier mois de l’exercice est inférieur à la valeur d’acquisition, l’écart fait l’objet d’une dépréciation ﬁnancière. Les plus ou moins-values de cession sont comptabilisées en résultat exceptionnel suivant la méthode FIFO (First In – First Out). Par dérogation au principe du PCG, les reprises de dépréciations relatives aux actions propres sont comptabilisées en résultat exceptionnel en cas de cession de titres, aﬁn que l’intégralité des incidences relatives à la cession soit constatée au niveau du résultat exceptionnel. Les malis techniques affectés aux titres de participation apportés par la société absorbée sont dépréciés lorsque la valeur actuelle des titres devient inférieure à la valeur cumulée des titres et du mali qui leur a été affecté. Au-delà de l’horizon du plan à 5 ans, le taux de croissance à perpétuité utilisé pour calculer la valeur du ﬂux terminal est égal à 1,5% (soit le même taux qu’au 31 décembre 2020). Ce taux est inférieur au taux de croissance moyen des 5.3 Créances 5.3.a Créances clients et comptes rattachés 5.3.b Autres créances Les autres créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles sont analysées individuellement et dépréciées le cas échéant. Les créances acquises ou apportées pour une valeur décotée sont évaluées à leur valeur d’acquisition ou d’apport. Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale. Elles font l’objet d’une appréciation au cas par cas. Une dépréciation est constatée lorsqu’il existe un risque fort de non-recouvrement. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 305 5 RAPPORT FINANCIER Comptes annuels au 31 décembre 2021 L’écart entre la valeur nominale et la valeur d’acquisition ou d’apport n’est comptabilisé en proﬁt qu’après encaissement d’un excédent par rapport au montant inscrit au bilan. Le risque d’irrécouvrabilité donne lieu à la constatation d’une dépréciation uniquement si la perte par rapport au nominal de la créance excède le montant de la décote. Les créances sur les ﬁliales indirectes ne font pas l’objet de dépréciation lorsque les risques relatifs à ces ﬁliales sont appréhendés dans les comptes de leurs sociétés mères directes. 5.4 Valeurs mobilières de placement Elles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Si à la clôture de l’exercice, la valeur liquidative est inférieure à la valeur d’acquisition, l’écart fait l’objet d’une dépréciation ﬁnancière. Les plus ou moins-values de cession sont comptabilisées en résultat ﬁnancier suivant la méthode FIFO (First In – First Out). 5.5 Actions propres Les actions propres acquises en vue de leur attribution gratuite aux salariés du Groupe (plans d’actions gratuites) sont comptabilisées dans un compte « Actions propres » en fonction de leur destination conformément à la décision d’affectation des actions. Ces actions ne sont pas évaluées en fonction de leur valeur de marché en raison de l’engagement d’attribution aux salariés qui fait l’objet d’une provision pour charges. 5.6 Charges à répartir sur plusieurs exercices Les commissions bancaires et frais divers versés dans le cadre de la mise en place d’emprunt sont étalés en charges ﬁnancières sur la durée de l’emprunt. Lorsque l’emprunt est remboursé par anticipation, ces commissions et frais sont soldés dans le résultat ﬁnancier de l’exercice de remboursement. 5.7 Provisions réglementées Les coûts directement attribuables à l’acquisition des titres, incorporés dans leur coût d’entrée, sont amortis ﬁscalement sur une durée de 5 ans selon le mode linéaire. 5.8 Provisions Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation en application du règlement ANC n° 2014-03. En ﬁn d’exercice, cette estimation est faite en fonction des informations connues à la date d’établissement des comptes. La provision pour charge représentative de l’obligation de livrer des titres aux bénéﬁciaires d’actions gratuites a été évaluée en fonction du coût des actions rachetées, du nombre d’actions à remettre et des services rendus. Chaque plan d’actions gratuites prévoyant une période d’acquisition, la provision a été calculée pour chaque plan au prorata temporis des périodes d’acquisition écoulées à la clôture. BILAN – ACTIF Note 6 Actif immobilisé 6.1 Immobilisations incorporelles Ce poste est constitué : 37.961 milliers d’euros nets d’amortissements et de dépréciations ; et Des concessions, brevets et droits similaires pour • 94.424 milliers d’euros nets d’amortissements, composés de la marque Nexity (56.463 milliers d’euros) et de divers logiciels utilisés dans le Groupe pour Des autres immobilisations incorporelles, constituées • des dépenses liées aux projets informatiques en cours de développement pour 52.925 milliers d’euros. 306 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER Comptes annuels au 31 décembre 2021 6.2 Immobilisations corporelles Elles correspondent essentiellement aux agencements, installations, et mobilier de bureau du siège social du Groupe et du matériel informatique. Ces immobilisations sont utilisées par les services centraux et d’autres ﬁliales du Groupe. 6.3 Titres de participation Ce poste comprend les titres des principales ﬁliales opérationnelles du Groupe. Les principales participations sont indiquées à la note 31. 6.4 Créances rattachées à des participations Ce poste est essentiellement constitué d’apports consentis à des ﬁliales du Groupe. 5 6.5 Autres titres immobilisés Ce poste comprend essentiellement les investissements effectués par le Groupe dans un certain nombre de fonds d’investissements dans des activités innovantes. La part des engagements non versés à la clôture ﬁgure au passif en Dettes sur immobilisations et comptes rattachés pour 2.942 milliers d’euros. 6.6 Prêts Ce poste est essentiellement constitué de prêts consentis à des ﬁliales et participations. Il comprend notamment un prêt de 240.000 milliers d’euros accordé à Nexity Logement dont 84.000 milliers d’euros à échéance 30 novembre 2026 et 156.000 milliers d’euros à échéance 30 novembre 2027. Ce prêt consenti à Nexity Logement est miroir de l’Euro PP Green émis en décembre 2019, dont l’objet est de ﬁnancer les projets d’immobilier résidentiel du Groupe, respectant les engagements RSE décrits dans le prospectus. 6.7 Autres immobilisations financières (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dépôts de garantie versés 182 186 Moyens alloués au contrat de liquidité : Compte d’espèces Actions auto-détenues 4.390 3.359 2.554 4.207 Malis techniques affectés à des titres de participation 172.550 139.248 TOTAL AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 180.481 146.195 Détention d’actions propres À la clôture, cette détention s’exerce par le biais de deux objectifs : Conformément aux autorisations données par l’Assemblée générale et mises en œuvre par le Conseil d’administration, le Groupe peut être amené à détenir des actions propres à hauteur de maximum de 10% du capital, soit 5.612,972 actions au 31 décembre 2021. Dans le cadre d’un contrat de liquidité animé par un • prestataire de services d’investissement (PSI) classé en autres immobilisations financières ; Dans le cadre de plans de rachat d’actions propres • destinées à être remises en contrepartie de plans d’actions gratuites classés en actions propres. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 307 5 RAPPORT FINANCIER Comptes annuels au 31 décembre 2021 DÉTENTION DES ACTIONS NEXITY Dont en contrepartie d’actions Détention totale (en date Dont contrat de liquidité (en nombre d’actions) Autorisations gratuites d’opération) Position au 31 décembre 2020 Achats, cessions et remises d’actions 5.612.972 125.642 732.434 858.076 (40.058) (40.058) 505.861 (380.292) via le contrat de liquidité destinées à être remises en contrepartie d’actions gratuites attribuées remises au cours de l’exercice en contrepartie d’actions gratuites acquises • 505.861 (380.292) • • 10% du capital ajusté en fonction de son évolution Mise en œuvre du programme autorisé par l’Assemblée générale du 19 mai 2021 POSITION AU 31 DÉCEMBRE 2021 5.612.972 85.584 858.003 943.587 Au titre du contrat de liquidité, le Groupe détient 85.584 actions propres au 31 décembre 2021. Leur valeur nette ressort à 3.359 milliers d’euros. Le compte espèce s’élève à 4.390 milliers d’euros. Ces éléments sont enregistrés en Immobilisations ﬁnancières. 6.8 Immobilisations brutes : variations Augmentation acquisition Cession, Reclassement mise au rebut, (en milliers d’euros) 31/12/2020 125.667 49.999 créations restructuration remboursement 31/12/2021 150.053 52.925 Concessions, brevets et droits similaires Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles Instal. générales, agencements, aménagements Matériel de transport 212 31.623 31.835 57 25.554 (25.554) - (1.380) (3.143) (4.523) 175.666 13.689 202.978 13.746 141 141 Matériel de bureau, informatique, mobilier Immobilisations corporelles en cours Immobilisations corporelles Titres de participation Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés 26.246 128 40.204 2.430.944 26.851 2.290 2.071 4.418 126.346 63.610 2.627 (78) 28.458 2.199 44.544 2.362.669 90.033 - (78) (193.611) (428) (1.010) 25.042 1.010 (1.250) 27.429 Prêts 310.407 146.195 2.939.438 3.155.309 15.194 164.177 371.954 408.207 (6.120) 319.481 180.481 2.980.092 3.227.615 Autres immobilisations ﬁnancières Immobilisations ﬁnancières TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ (129.891) (331.300) (335.901) - - Titres de participation : les principales variations sont les suivantes : capitaux propres de filiales déficitaires (1.611 milliers d’euros) et souscription au capital de sociétés (1.553 milliers d’euros) ; En diminution de 193.611 milliers d’euros : principalement l’élimination des titres des sociétés tupées au cours de l’exercice. En augmentation de 126.346 milliers d’euros : • acquisitions de titres (43.041 milliers d’euros), apports de titres dans le cadre des transmissions universelles de patrimoine de l’exercice (80.141 milliers d’euros), augmentations de capital pour reconstitution des • 308 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER Comptes annuels au 31 décembre 2021 6.9 Amortissements Mouvement de la période (en milliers d’euros) 31/12/2020 45.711 - Dotations 10.099 Reprises 31/12/2021 55.629 - Concessions, brevets et droits similaires (amortissements) Concessions, brevets et droits similaires (dépréciations) Immobilisations incorporelles Installations générales, agencements Matériel de transport (181) 45.711 9.902 10.099 1.800 35 (181) 55.629 11.702 106 71 Matériel de bureau, informatique, mobilier Immobilisations corporelles TOTAL AMORTISSEMENTS 18.172 28.145 73.856 4.182 6.017 16.116 (37) (37) (218) 22.317 34.125 89.754 Les amortissements de la période sont principalement constitués d’amortissements linéaires. 5 Note 7 Actif circulant 7.1 Créances clients et comptes rattachés Ce poste est principalement constitué de créances intra-groupes liées aux facturations des produits d’exploitation. 7.2 Autres créances (en milliers d’euros) Fournisseurs débiteurs 31/12/2021 24 31/12/2020 675 Personnel et organismes sociaux État – Impôt sur les sociétés et TVA Groupe : comptes courants ﬁnanciers et quotes-parts de bénéﬁces Dépréciations sur comptes courants Groupe Groupe : comptes courants d’intégration ﬁscale Groupe : débiteurs divers 44 39 21.535 712.620 (38.610) 12.732 417 14.034 663.019 (36.397) 20.287 393 Débiteurs divers 197 2 TOTAL AUTRES CRÉANCES 708.959 662.052 7.3 Actions propres Au 31 décembre 2021, Nexity détient un total de 943.587 actions propres (1,68% du capital) pour un montant total de 34.066 milliers d’euros : 858.003 actions pour un montant de 30.707 milliers d’euros qui sont destinées à être remises aux salariés du Groupe à l’issue de la période d’acquisition dans le cadre des plans d’actions gratuites si les conditions d’acquisitions sont remplies. • 85.584 actions pour un montant de 3.359 milliers • d’euros au titre du contrat de liquidité enregistré en immobilisations financières (cf. note 6.8) ; Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 309 5 RAPPORT FINANCIER Comptes annuels au 31 décembre 2021 7.4 Disponibilités Les disponibilités de 516.202 milliers d’euros comprennent principalement les comptes bancaires rémunérés et le solde des comptes courants bancaires. Au 31 décembre 2020, les disponibilités s’établissaient à 741.809 milliers d’euros. (en milliers d’euros) 31/12/2021 290.688 31/12/2020 379.484 Comptes bancaires rémunérés et dépôts à terme Comptes courants bancaires TOTAL DISPONIBILITÉS 225.514 516.202 362.325 741.809 7.5 Charges constatées d’avance Les charges constatées d’avance sont constituées des frais relatifs à l’exercice suivant pour un montant de 4.120 milliers d’euros, contre 6.891 milliers d’euros au 31 décembre 2020. 7.6 Charges à répartir Elles correspondent aux commissions versées lors de la mise en place des crédits et sont étalées sur la durée du contrat. (en milliers d’euros) Frais d’émission d’emprunts à étaler 31/12/2020 Augmentations Amortissements 4.481 1.541 (1.992) 31/12/2021 4.030 BILAN – PASSIF Note 8 Capitaux propres 8.1 Capital social Au 31 décembre 2021, le capital de la Société est composé de 56.129.724 actions au nominal de 5 euros inchangé par rapport au 31 décembre 2020. 8.2 Capital social dilué La dilution potentielle maximale résultant de la conversion de toutes les OCEANE et ORNANE et des actions gratuites attribuées non encore couvertes par un plan de rachat d’actions ressortirait à 12,8% (en % de détention du capital) sur la base du nombre d’actions en ﬁn de période. 8.3 Variation des capitaux propres Prime d’émission, de fusion, d’apport Réserve légale 28.065 Report Résultat de Provisions Capitaux propres 1.955.661 (en milliers d’euros) Capital 280.649 à nouveau l’exercice réglementées AU 1ER JANVIER 2021 Affectation résultat 1.130.173 328.957 181.961 181.961 (181.961) 5.856 - Distribution (110.639) (110.639) 978 60.297 Dotations aux provisions réglementées Résultat de l’exercice AU 31 DÉCEMBRE 2021 978 60.297 60.297 280.649 1.130.173 28.065 400.279 6.834 1.906.297 310 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER Comptes annuels au 31 décembre 2021 Note 9 Provisions Augmentations Diminutions Dotation Provision utilisée Provision (en milliers d’euros) Provisions pour litiges Provisions pour perte de change Provisions pour engagement de remise d’actions gratuites Autres provisions 31/12/2020 250 de l’exercice non utilisée 31/12/2021 35 35 810 2.722 9.047 12.614 (250) 1.818 (330) (15.073) (6.351) 2.298 7.538 21.665 31.536 19.889 18.969 40.926 TOTAL PROVISIONS (21.753) (250) Les provisions pour actions gratuites couvrent la charge correspondant à l’engagement d’attribution des actions gratuites aux salariés du Groupe. Les autres provisions couvrent principalement des risques liés aux situations nettes de certaines ﬁliales, notamment des sociétés de promotion immobilière. 5 Note 10 Dettes 10.1 Emprunts obligataires Montant (en milliers d’euros) Date d’émission 13 mai 2016 2 mars 2018 13 avril 2021 ouverture 270.000 200.000 0 Montant clôture Échéance 19 avril 2021 2 mars 2025 19 avril 2028 Taux annuel ﬁxe Emprunt obligataire convertible (OCEANE) Emprunt obligataire convertible (ORNANE) Emprunt obligataire convertible (OCEANE) Intérêts courus 0 200.000 240.000 599 0,250% 0,875% 170 Sous-total emprunts obligataires convertibles Emprunt obligataire EURO PP 470.170 146.000 440.599 0 5 mai 2014 5 mai 2021 3,522% 10 novembre 2023 29 juin 2025 Emprunt obligataire EURO PP Emprunt obligataire EURO PP 29 juin 2017 29 juin 2017 30.000 121.000 30.000 121.000 2,053% 2,600% 20 décembre 2019 20 décembre 2019 20 décembre 2026 20 décembre 2027 Emprunt obligataire EURO PP Green 84.000 84.000 2,257% 2,464% Emprunt obligataire EURO PP Green Intérêts courus 156.000 5.527 156.000 2.132 Sous-total emprunts obligataires TOTAL 542.527 1.012.697 393.132 833.731 Obligation convertible ou échangeable en actions nouvelles ou existantes (OCEANE 2016) En 2016, le Groupe a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire à option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) d’un montant de 270 millions d’euros au taux annuel de 0,125% pour un remboursement in ﬁne à 6,5 ans (janvier 2023). La valeur nominale unitaire des obligations convertibles ORNANE 2018 a été ﬁxée à 68,91 euros. Conformément à la clause de protection du dividende incluse dans les modalités de l’obligation, le taux de conversion a été ajusté après la distribution de dividende effectuée en juin 2021 et s’élève à 1,243 action pour une obligation (contre une action pour une obligation à la date de l’émission). En cas de conversion de toutes les obligations convertibles, la dilution ressortirait à 6% (en % de détention du capital). Cette OCEANE a fait l’objet d’un rachat pour un montant total de 280 millions d’euros au cours du premier semestre 2021. Obligation convertible ou échangeable en actions nouvelles ou existantes (OCEANE 2021) Obligation remboursable en numéraire et en actions nouvelles et existantes (ORNANE 2018) En 2018, le Groupe a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) d’un montant total de 200 millions d’euros, au taux annuel de 0,25% pour un remboursement in ﬁne à 7 ans (mars 2025). En 2021, le Groupe a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire à option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) pour une valeur nominale de 59,81 euros, soit un montant de 240 millions d’euros au coupon annuel de 0,875% pour un remboursement in ﬁne à 7 ans (avril 2028). Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 311 5 RAPPORT FINANCIER Comptes annuels au 31 décembre 2021 La valeur nominale unitaire des obligations convertibles OCEANE 2021 a été ﬁxée à 59,81 euros. Conformément à la clause de protection du dividende incluse dans les modalités de l’obligation, le taux de conversion a été ajusté après la distribution de dividende effectuée en juin 2021, et s’élève à 1,046 action de 5 euros nominal pour une obligation (contre une action pour une obligation à la date de l’émission). Autres emprunts obligataires ‒‒ EURO PP Le 5 mai 2020, Nexity SA a procédé au remboursement de l’euro PP émis le 5 mai 2014 pour un montant nominal de 146 millions d’euros. Au titre des autres emprunts obligataires EURO PP, le Groupe doit respecter des ratios ﬁnanciers (ratios Endettement net/fonds propres, Endettement net/EBITDA, EBITDA/coût du ﬁnancement) calculés sur la base des comptes consolidés du Groupe hors impact norme IFRS 16 « Contrats de location ». En cas de conversion de toutes les obligations convertibles, la dilution ressortirait à 7,0% (en % de détention du capital). Au 31 décembre 2021, le Groupe respecte tous ses covenants ﬁnanciers. 10.2 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Ce poste est essentiellement constitué des capitaux restant dus sur les tirages des crédits, les intérêts courus et les découverts bancaires. La Société dispose d’une ligne de crédit corporate syndiquée de 500 millions d’euros à échéance du 31 juillet 2023, non utilisée au 31 décembre 2021. La Société dispose également de diverses lignes pour un montant total de 130 millions d’euros, dont 30 millions sont utilisés au 31 décembre 2021. L’échéance de ces crédits est pour 105 millions en 2023 et 25 millions en 2024. Dans le cadre des crédit corporate, le Groupe doit respecter des ratios ﬁnanciers (ratios Endettement net/fonds propres, Endettement net/EBITDA, EBITDA/coût du ﬁnancement) calculés sur la base des comptes consolidés du Groupe hors impact norme IFRS 16 « Contrats de location ». Au 31 décembre 2021, le Groupe respecte tous ses covenants ﬁnanciers. 10.3 Emprunts et dettes financières divers Ce poste est essentiellement constitué : De titres de créances négociables sous forme de programme de NEU CP (Negotiable EUropean Commercial Paper) et de NEU MTN (Negotiable EUropean Medium Term Notes) pour 448,0 millions d’euros : • (en milliers d’euros) Autorisation 300.000 Encours 217.000 231.000 448.000 Negotiable European Commercial Paper < 1 an Negotiable European Medium Term Notes > 1 an TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2021 300.000 600.000 Des avances en comptes courants financiers accordées par les filiales directes et indirectes dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du Groupe et des quotes-parts de pertes à payer pour un total de 839,0 millions d’euros. • 312 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER Comptes annuels au 31 décembre 2021 COMPTE DE RÉSULTAT Note 11 Produits d’exploitation (en milliers d’euros) Redevance de marque Honoraires d’assistance Prestations informatiques Loyers de sous-location et prestations liées aux locaux Mise à disposition de personnel Refacturation des charges liées aux actions gratuites Refacturation des autres frais de fonctionnement Sous-total chiffre d’affaires 31/12/2021 32.856 31.861 40.358 15.155 6.956 31/12/2020 30.502 29.019 37.225 15.526 6.473 169 5.424 132.779 11.540 5.840 136.125 Reprises de provisions d’exploitation et autres produits Reprise de provision pour charge d’actions gratuites Transfert de charges Production immobilisée Autres produits 250 15.073 3.275 19.520 152 174 15.019 6.568 15.993 268 5 TOTAL PRODUITS D’EXPLOITATION 171.049 174.147 Note 12 Charges d’exploitation (en milliers d’euros) Salaires et charges sociales Actions gratuites 31/12/2021 (64.789) (15.704) (19.568) (13.265) (18.627) (16.116) (1.940) (2.722) (35) (15.500) (67.966) (236.232) 31/12/2020 (58.555) (23.527) (18.783) (10.477) (10.913) (14.955) (588) Loyers et charges locatives Hébergements informatiques Honoraires Dotations aux amortissements Dotations aux dépréciations d’actifs Dotations aux provisions : actions gratuites Dotations aux provisions : autres Frais liés à la réalisation de la revue stratégique Autres frais généraux (15.764) - - (57.323) (210.885) TOTAL CHARGES D’EXPLOITATION Les hébergements informatiques étaient inscrits dans les Autres frais généraux pour 10.477 milliers d’euros en 2020. Note 13 Analyse du Résultat d’exploitation La Société a réalisé un chiffre d’affaires de 132.779 milliers d’euros en 2021 contre 136.125 milliers d’euros en 2020. Le chiffre d’affaires correspond principalement à des facturations aux autres sociétés du Groupe. qui s’élèvent à 236.232 milliers d’euros en 2021, contre 210.885 milliers d’euros en 2020, correspondent aux coûts des services centraux du Groupe et aux frais généraux de la holding. Le chiffre d’affaires est réalisé à 99,7% en France. Les charges d’exploitation, nettes des reprises de provisions, Le résultat d’exploitation s’établit à -65.183 milliers d’euros contre -36.738 milliers d’euros en 2020. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 313 5 RAPPORT FINANCIER Comptes annuels au 31 décembre 2021 Note 14 Impact du rachat d’actions sur le résultat d’exploitation La charge nette au titre du rachat d’actions propres destinées à être remises en contrepartie d’actions gratuites attribuées s’établit à -1.592 milliers d’euros contre -6.365 milliers d’euros en 2020 et se ventile comme suit dans les différents postes du compte de résultat : (en milliers d’euros) Refacturation des charges liées aux actions gratuites (salariés des ﬁliales) Sous-total chiffre d’affaires 31/12/2021 169 31/12/2020 11.540 169 11.540 Reprise de provision pour charge d’actions gratuites (livrées au cours de l’exercice) Transfert de charges 15.073 1.592 15.020 6.365 Total produits d’exploitation 16.834 (15.704) (2.722) (18.426) (1.592) 32.925 Salaires et charges sociales : titres livrés au cours de l’exercice et charges transférées Dotations aux provisions pour charges : engagement de livraison Total charges d’exploitation (23.526) (15.764) (39.290) (6.365) CHARGE NETTE SUR ACTIONS GRATUITES Note 15 Produits financiers (en milliers d’euros) 31/12/2021 206.513 37.412 15.868 15.585 26 31/12/2020 225.987 44.852 - Dividendes et quotes-parts de bénéﬁces Reprises de dépréciations et de provisions Boni de confusion Intérêts des comptes courants ﬁnanciers et prêts ﬁliales Autres produits ﬁnanciers 15.475 24 TOTAL PRODUITS FINANCIERS 275.404 286.338 Note 16 Charges financières (en milliers d’euros) 31/12/2021 (106.420) (1.993) 31/12/2020 (74.446) (1.579) (101) Dotations aux dépréciations et provisions Dotations aux amortissements des charges à répartir (emprunts) Quotes-parts de pertes (28.291) (23.605) (13.326) (5.650) Mali de confusion - Intérêts et commissions sur emprunts obligataires Intérêts et commissions sur emprunts bancaires Perte de change (15.802) (5.283) (11) (108) TOTAL CHARGES FINANCIÈRES (179.393) (97.222) Les dotations aux dépréciations et aux provisions sont liées aux dépréciations des titres de participation ou des comptes courants des ﬁliales et des autres titres immobilisés. 314 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER Comptes annuels au 31 décembre 2021 Note 17 Analyse du Résultat financier Le résultat ﬁnancier s’élève à 96.011 milliers d’euros en 2021, contre 189.116 milliers d’euros en 2020. Le résultat ﬁnancier se décompose de la manière suivante : -68.560 milliers d’euros au titre des différents • mouvements de dotations nettes des reprises sur les comptes courants et titres de participation induits par les perspectives de résultat des filiales (contre -28.711 milliers d’euros en 2020) ; et 178.221 milliers d’euros au titre des dividendes nets • des quotes-parts de résultats payées aux filiales et participations du Groupe (contre 225.886 milliers d’euros en 2020) ; -5.370 milliers d’euros au titre des charges financières de trésorerie (contre -7.188 milliers d’euros en 2020), résultant de 20.938 milliers d’euros de charges financières pour les intérêts et charges à répartir sur les concours bancaires et les comptes courants des filiales prêteuses à Nexity minorés de 15.568 milliers d’euros de produits nets sur cessions de VMP et d’intérêts sur les comptes courants octroyés aux filiales. • -7.737 milliers d’euros au titre des malis (Ywood • Gestion et Nexity Blue Office) nets de boni de confusion (Nexity Résidences Gérées) ; 5 Note 18 Analyse du Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel, qui s’élève à -11.218 milliers d’euros, tient principalement compte de la charge sur rachat de l’OCEANE 2023 de 10.040 milliers d’euros, du résultat sur cession d’immobilisations, du résultat sur contrat de liquidité du titre et des amortissements dérogatoires. Note 19 Participation des salariés La Société fait partie d’une Unité Économique et Sociale (UES). À ce titre la participation des salariés est calculée au niveau de l’UES par chaque société dégageant de la participation. La participation afférente aux salariés de l’UES est affectée dans les charges de chaque société employant les salariés bénéﬁciaires. La quote-part de participation relative aux salariés de la Société estimée pour l’exercice 2021 (à verser en 2022) s’établit à 393 milliers d’euros. Note 20 Impôt sur les bénéfices La Société a opté en tant que société-mère pour le régime de l’intégration ﬁscale, prévu aux dispositions de l’article 223A du CGI. En conséquence, la Société se constitue comme seule redevable de l’impôt sur les sociétés de l’ensemble du Groupe ﬁscal intégré. Le principe du Groupe est que l’option d’intégration au Groupe soit ﬁnancièrement neutre pour chacune des ﬁliales membres pendant la période d’intégration. Le produit sur la ligne « Impôts sur les bénéﬁces » de 41.080 milliers d’euros (contre 30.091 milliers d’euros en 2020) est principalement constitué de la somme des impôts sur les bénéﬁces, de la contribution sociale de 3,3% de chacune des ﬁliales intégrées sous déduction de l’impôt sur les bénéﬁces (contributions additionnelles incluses) calculé pour l’ensemble du Groupe Note 21 Résultat net Le résultat net de la Société s’élève à 60.297 milliers d’euros (contre 181.961 milliers d’euros en 2020). Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 315 5 RAPPORT FINANCIER Comptes annuels au 31 décembre 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Note 22 Analyse par nature des provisions réglementées, provisions et dépréciations (en milliers d’euros) 31/12/2020 4.907 948 Dotations 610 Reprises 31/12/2021 5.517 Amortissement dérogatoires Amortissement exceptionnel Provisions réglementées 368 978 35 1.317 6.833 35 5.855 250 - (250) Provisions pour litiges Provisions pour perte de change Provisions pour actions gratuites Autres provisions 1.818 19.889 18.969 40.926 2.198 186.394 4.317 182 1.987 - 36.397 231.475 278.256 810 (330) 2.298 7.538 2.722 9.047 12.614 (15.073) (6.351) (22.004) (2.198) (20.847) 21.665 31.536 - 243.657 4.317 6.569 1.987 1.940 Provisions Dépréciations sur concessions, brevets et droits similaires Dépréciations sur titres de participation Dépréciations sur créances rattachées à des participations Dépréciations sur autres titres immobilisés Dépréciations sur prêts Dépréciations sur comptes clients Autres dépréciations Dépréciations 78.110 6.387 1.940 12.067 98.504 112.096 4.697 (9.853) (32.898) (54.902) (15.323) (37.381) (2.198) 38.610 297.080 335.450 TOTAL Dotations et reprises d’exploitation Dotations et reprises ﬁnancières Dotations et reprises exceptionnelles Dotations et reprises pour impôts sur les bénéﬁces 106.421 978 Note 23 Échéanciers des créances et des dettes 23.1 Créances Montant brut 31/12/2021 90.033 Échéancier plus d’un an 90.033 (en milliers d’euros) 1 an au plus Créances rattachées à des participations Prêts Autres immobilisations ﬁnancières Créances clients et comptes rattachés Autres créances 319.481 180.481 22.830 747.569 4.120 10.481 309.000 180.481 22.831 747.569 4.120 Charges constatées d’avance TOTAL DES CRÉANCES Montant des prêts accordés en cours d’exercice Montant des remboursements obtenus en cours d’exercice 1.364.514 15.194 785.001 579.514 6.120 316 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER Comptes annuels au 31 décembre 2021 23.2 Dettes Montant brut Échéancier plus d’1 an, moins de 5 ans 200.000 235.000 30.000 (en milliers d’euros) Emprunts obligataires convertibles Emprunts obligataires 31/12/2021 440.599 393.132 30.170 448.000 46.797 26.029 3.524 1 an au plus 599 plus de 5 ans 240.000 2.132 170 249.400 34.297 26.029 1.582 156.000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Titres de créances négociables Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes ﬁscales et sociales 198.600 12.500 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés Autres dettes 1.942 839.985 2.713 839.985 2.713 Produits constatés d’avance TOTAL DES DETTES Emprunts souscrits en cours d’exercice Emprunts remboursés en cours d’exercice - - 5 2.230.949 270.000 516.000 1.156.907 678.042 396.000 Note 24 Comptes de régularisation 24.1 État des produits à recevoir (en milliers d’euros) 31/12/2021 3.721 Autres immobilisations ﬁnancières Créances clients et comptes rattachés Autres créances 8.229 7.036 Trésorerie 46 TOTAL DES PRODUITS À RECEVOIR 19.032 24.2 État des charges à payer (en milliers d’euros) 31/12/2021 2.806 Intérêts courus sur emprunts obligataires Emprunts et dettes ﬁnancières diverses Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes ﬁscales et sociales 29.488 42.962 20.228 571 Autres dettes Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 169 TOTAL DES CHARGES À PAYER 96.224 Note 25 Analyse du tableau des flux de trésorerie et de la variation de l’endettement net La trésorerie s’établit à 516.032 milliers d’euros (hors actions propres) au 31 décembre 2021 (comparés à 741.777 milliers d’euros au 31 décembre 2020), soit une diminution de 225.745 milliers d’euros, principalement liée à : Des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles de 210.647 milliers d’euros intégrant notamment la capacité d’autofinancement (162.391 milliers d’euros) augmentée par la diminution du besoin en fonds de roulement (48.256 milliers d’euros) ; d’actions propres de -20.000 milliers d’euros et -140.217 milliers d’euros de variation des immobilisations financières ; et Des flux de trésorerie liés aux activités de financement de -259.237 milliers d’euros, incluant notamment, le paiement du dividende de -110.639 milliers d’euros et le solde net des financements obligataires et bancaires (-148.498 milliers d’euros). • • Des flux de trésorerie liés aux activités d’investissements de -176.470 milliers d’euros • correspondant principalement à -36.253 milliers d’euros d’acquisitions d’immobilisations, l’acquisition Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 317 5 RAPPORT FINANCIER Comptes annuels au 31 décembre 2021 L’endettement net de la Société s’établit à 611.877 milliers d’euros (contre 619.569 milliers d’euros en 2020). Il correspond au montant des emprunts obligataires et bancaires (863.730 milliers d’euros) et des dettes (264.179 milliers d’euros) sous déduction de la trésorerie brute (-516.032 milliers d’euros). Note 26 Engagements hors bilan 26.1 Engagements donnés Liés à l’exploitation courante des ﬁliales du Groupe En tant que société-mère du groupe Nexity, la Société garantit ou contre-garantit certains des engagements pris par ses ﬁliales dans le cadre normal de leur activité. Conformément aux dispositions contractuelles du crédit corporate syndiqué de juillet 2018, la Société est notamment tenue solidairement à l’égard des prêteurs pour toutes les sommes à leur devoir au titre des engagements par signature (garanties ﬁnancières d’achèvement, cautions…) émis dans l’enveloppe d’1,6 milliard d’euros pour le compte de ses ﬁliales de promotion. Le tableau suivant reprend les autres engagements hors bilan en cours accordés dans le cadre de l’activité des ﬁliales : (en milliers d’euros) 31/12/2021 179.955 - 31/12/2020 201.165 396 Garanties ﬁnancières d’achèvement Indemnités d’immobilisation Autres garanties sur opérations immobilières Garanties sur emprunts Garanties de passif Autres engagements TOTAL 75.565 35.750 37.090 20.152 348.512 71.506 - 1.390 21.077 295.534 Autres engagements donnés participation au proﬁt des actionnaires minoritaires. Ces options portent principalement sur les titres Bureaux à Partager, Ægide, Édouard Denis, Accessite et pantera. Sur la base du prix ou des formules de prix déﬁnis dans les contrats et de la date probable d’exécution des obligations contractuelles, le montant actualisé de ces engagements peut être estimé à 332,7 millions d’euros. Dans le cadre des conventions d’intégration ﬁscale, le montant des déﬁcits ﬁscaux susceptibles d’être utilisés par les ﬁliales intégrées représenterait une charge d’impôt de 115,3 millions d’euros pour la Société. Dans le cadre de diverses opérations de croissance externe, la Société a consenti plusieurs options de vente de leur 26.2 Engagements reçus La Société est bénéﬁciaire de garanties de passif d’un montant total de 8,9 millions d’euros au titre des acquisitions de Némoa, Bureaux à Partager et Accessite. 26.3 Engagements envers le personnel Retraite 62 ans pour les non-cadres et 64 ans pour les cadres, à l’initiative du salarié, un taux de turn-over moyen de 13,5% et un taux de charges sociales de 42%. La table de mortalité utilisée est celle de l’INSEE 2013/2015, le taux d’actualisation à la ﬁn de l’année est de 0,59% et l’augmentation des salaires de ﬁn d’année de 2%. Les engagements de retraites s’établissent à 2,5 millions d’euros et sont évalués selon la méthode IAS 19 révisée. Les principales hypothèses de calcul des avantages du personnel reposent sur un âge de départ à la retraite de 26.4 Situation fiscale différée et latente Situation ﬁscale différée : les provisions et charges non déductibles temporairement généreront une économie d’impôt sur les sociétés d’un montant total de 18.434 milliers d’euros au cours des exercices de reprises. Situation ﬁscale latente : les plus-values latentes en sursis d’imposition entraîneraient un accroissement de la charge d’impôt sur les sociétés de 18.798 milliers d’euros en cas de cession des actifs concernés. 318 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER Comptes annuels au 31 décembre 2021 Note 27 Effectif En 2021, l’effectif moyen de la Société est de 579 personnes contre 484 en 2020. L’effectif 2021 inclut 29 collaborateurs mis à disposition des ﬁliales. Note 28 Plans d’actions gratuites Au cours de l’exercice, 380.152 actions gratuites ont été déﬁnitivement acquises et remises aux bénéﬁciaires en contrepartie d’actions existantes. À la clôture de l’exercice, le nombre d’actions gratuites en cours de période L’acquisition des actions gratuites est soumise à des conditions de présence à l’issue des plans, et le cas échéant, à des conditions de performance (atteinte d’un niveau de résultat opérationnel ou d’EBITDA cumulé sur la durée du plan, et/ou backlog minimal à l’échéance du plan, et/ou niveau minimal résultat opérationnel ou d’EBITDA à l’échéance du plan, et/ou d’endettement net maximum à l’échéance du plan). d’acquisition s’élève, tous plans confondus, 1.293.240 actions. à 5 Le tableau suivant synthétise les plans échus en 2021 et en cours à la clôture : PLANS NEXITY Attribuées, non annulées Échéance période (en nombre d’actions) Plan mai 2018 managers Plan mai 2018 démocratique Plan octobre 2018 Plan mai 2019 Plan octobre 2019 Plan avril 2020 Plan mai 2020 Plan mai 2020 Plan mai 2020 démocratique Plan juillet 2020 Plan mars et avril 2021 Plan mai 2021 Plan octobre 2021 Attribuées 284.950 209.070 24.000 222.700 235.500 48.000 Annulées 53.208 73.140 11.100 34.550 21.500 8.000 24.000 60.000 44.905 8.900 - Acquises 231.742 135.930 12.900 et non acquises d’acquisition 2e trimestre 2021 2e trimestre 2021 4e trimestre 2021 - - - - - - - 188.150 2e trimestre 2022 214.000 4e trimestre 2022 40.000 2e trimestre 2023 24.000 2e trimestre 2023 48.000 60.000 - - 2e trimestre 2023 222.670 122.400 147.700 373.400 22.000 175 177.590 2e trimestre 2023 113.500 3e trimestre 2023 147.700 3e trimestre 2024 366.300 3e trimestre 2024 22.000 4e trimestre 2024 1.293.240 - - - - 7.100 - 346.403 TOTAL PLANS NEXITY 1.502.370 380.747 * Dont 455 sur les exercices antérieurs En outre, le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale valable jusqu’au 18 juillet 2022 pour attribuer 1% du capital en actions gratuites (acquises au terme d’une période minimale d’au moins trois ans en fonction de la réalisation de certaines conditions). 395.400 actions gratuites ont été attribuées dans le cadre de cette autorisation. La dilution potentielle maximale (en tenant compte des actions propres acquises et destinées à être remises à des bénéﬁciaires d’actions gratuites) ressortirait à 0,8% (en % de détention du capital) en cas d’acquisition de toutes les actions gratuites attribuées, et à 1,1% y compris les actions gratuites attribuables. En 2021, 380.292 actions gratuites ont été déﬁnitivement acquises et remises aux bénéﬁciaires en contrepartie d’actions autodétenues. La Société détient au 31 décembre 2021, 858.003 actions propres destinées à couvrir l’engagement de livraison aux salariés, ce qui limitera l’impact de la dilution potentielle. Note 29 Informations relatives aux parties liées La rémunération des organes de direction de Nexity (mandataires sociaux) s’est élevée à 3.800 milliers d’euros en 2021, dont 730 milliers d'euros d'indemnités de ﬁn de contrat. La rémunération des administrateurs, ni salariés ni mandataires sociaux, s’est élevée à 309 milliers d’euros au titre de l’exercice 2021. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 319 5 RAPPORT FINANCIER Comptes annuels au 31 décembre 2021 Note 30 Événements postérieurs à la clôture Aucun événement signiﬁcatif ne s’est produit entre le 31 décembre 2021 et le Conseil d’administration du 23 février 2022 arrêtant les comptes au 31 décembre 2021. Note 31 Liste des principales filiales et participations Quote-part détenue Valeur brute Titres Prêts, avances Chiffre d’affaires Dénomination Capital Capitaux propres autres que capital Dividendes encaissés Valeur nette Titres Siège social Cautions Résultat (en milliers d’euros) 1 – Filiales 1.1 – Filiales françaises (plus de 50%) 6.562 430.281 2.578 28.197 3.568 83.100 32.625 13.764 150 (12.408) 219.388 7.749 33.098 4.148 11.519 26.504 21 100,00% 79.990 100,00% 20.000 969.558 969.558 154.688 154.688 143.218 143.218 119.308 119.308 55.909 - 258.632 258.632 87.597 87.597 30.712 30.712 32.348 32.348 29.037 29.037 13.626 13.626 240.499 2.024 79.678 85.676 19.265 44.708 690 18.593 10.607 32.913 1.887 210.260 9.746 9.606 (227) NEXITY LOGEMENT 19, rue de Vienne TSA 60030 ‒ 75801 PARIS CEDEX 08 0 0 0 ISELECTION 400, promenade des Anglais ‒ 06600 NICE 100,00% 31.945 PERL 115, Rue Réaumur ‒ 75002 PARIS 0 78,00% 2.219 99,68% - 100,00% - 100,00% - 100,00% 67.139 ÉDOUARD DENIS DÉVELOPPEMENT 2, Rue Leday-Le-Nouvel-Hermitage ‒ 80100 ABBEVILLE - - - NEXITY IMMOBILIER D’ENTREPRISE 19, rue de Vienne TSA 50029 75801 ‒ PARIS CEDEX 08 101.653 NEXITY LAMY 19, rue de Vienne TSA 10034 ‒75801 PARIS CEDEX 08 - - - ORALIA PARTENAIRES 94 quai Charles-de-Gaulle ‒ 69006 LYON 3.642 54.848 2.143 3.697 218 NEXITY PROPERTY MANAGEMENT 2, rue Olympe de Gouges ‒ 92600 ASNIÈRES-SUR-SEINE - 57,70% 4.326 23.737 194 BUREAUX À PARTAGER 21 Place de la République ‒ 75003 PARIS 8.455 29.037 15 80 6.368 0 100,00% - COMPAGNIE IMMOBILIÈRE ET DIGITALE 19, rue de Vienne TSA 50029 ‒ 75801 PARIS CEDEX 08 - 90,40% 0 - 0 1 (18) 13.047 1.313 ACCESSITE 35, quai du Lazaret ‒ 13006 MARSEILLE 06 1.2 – Filiales étrangères (plus de 50%) 17.771 8.547 47.150 56.029 100,00% 50.010 24.695 47.153 15.379 20.426 4.185 56.215 - - 545 - NEXITY HOLDING ITALIA Corso Galileo Ferraris n° 110 -10129 TURIN – Italie 0 100,00% - NEXITY DEUTSCHLAND Carmertstrasse 2, 10623 Berlin (148) 320 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER Comptes annuels au 31 décembre 2021 Quote-part détenue Valeur brute Dénomination Capital Titres Prêts, avances Chiffre d’affaires Capitaux propres autres que capital Dividendes encaissés Valeur nette Titres Siège social Cautions Résultat (en milliers d’euros) 2 – Participations (10 à 50%) 3 – Filiales non reprises au §1 Françaises 180.156 69.161 61.832 46.358 95.020 167.305 49.422 14.272 86.893 6.915 Étrangères 4 – Participations non reprises au §2 Françaises 36.839 35.133 32 28 9.550 9.550 10.142 1.390 320 7.000 25 8.860 - 5 Étrangères 5 – Autres titres (moins de 10%) 6 – Renseignements globaux Filiales françaises 2.157.251 1.987.867 158.995 86.432 46.388 44.683 32 544.797 191.043 126.063 18.631 12.214 1.390 189.102 6.915 8.860 - Filiales étrangères Participations dans sociétés françaises Participations dans sociétés étrangères 323 7.000 28 2.362.669 2.119.012 683.397 218.064 TOTAL 204.877 Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 321 5 RAPPORT FINANCIER Comptes annuels au 31 décembre 2021 5.2.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée générale des actionnaires de la société Nexity, Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Nexity relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine de la société à la ﬁn de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation de la valeur actuelle des titres de participation (Note 5.2 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Les titres de participation, ﬁgurant au bilan au 31 décembre 2021 pour un montant net de 2 119 millions d’euros, représentent 51% du total du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et dépréciés sur la base de la valeur actuelle des titres lorsqu’elle devient inférieure à leur coût de revient. La valeur actuelle des titres est déterminée par la Direction en fonction de la quote-part de situation nette détenue et des perspectives de rentabilité. Les perspectives de rentabilité des ﬁliales opérationnelles sont généralement déterminées par la méthode de projection de cash-ﬂows futurs actualisés, calculés à partir du plan d’affaires à 5 ans retenu par la Direction générale. Le plan d’affaires intègre des hypothèses différenciées de croissance en fonction des activités. Ces hypothèses prennent en compte les conditions de marché actuelles, leurs évolutions prévisibles, un impact modéré de la crise liée à la pandémie de Covid-19 sur le ralentissement de l’activité, ainsi que les hypothèses de la société sur l’évolution du contexte réglementaire et de l’intensité concurrentielle. 322 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER Comptes annuels au 31 décembre 2021 L’estimation de la valeur actuelle de ces titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (quote-part de situation nette du titre de participation) ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité, notamment, dans le contexte de crise actuelle liée à la pandémie de Covid-19). Dans ce contexte, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs actuelles des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vériﬁer que l’estimation de ces valeurs déterminée par la Direction est fondée sur une justiﬁcation appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : vériﬁer que les situations nettes retenues concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit par leurs contrôleurs légaux ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres, sont fondés sur une documentation probante. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : apprécier les modalités de détermination de la valeur actuelle et notamment : 5 le caractère raisonnable de l’approche retenue pour déterminer le plan d’affaires à 5 ans notamment en comparant les • projections de résultats du test de dépréciation de l’exercice précédent avec les résultats réels ajustés des impacts de la crise liée à la pandémie de Covid-19 ; la cohérence des flux de trésorerie attendus utilisés pour le calcul de la valeur actuelle avec ceux du plan d’affaires à 5 ans • retenu par la Direction ; le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour déterminer les taux d’actualisation et de croissance à perpétuité • appliqués aux flux de trésorerie estimés attendus, avec l’assistance de nos experts en évaluation financière. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; • vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une • filiale présentant des capitaux propres négatifs. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vériﬁé leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vériﬁé leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 323 5 RAPPORT FINANCIER Comptes annuels au 31 décembre 2021 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité de la Directrice Générale. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Nexity par l’assemblée générale du 30 avril 2008 pour le cabinet Mazars et du 16 octobre 2003 pour le cabinet KPMG compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues depuis cette date. Au 31 décembre 2021, le cabinet Mazars était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 19ème année, dont respectivement 14 et 18 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image ﬁdèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l'efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et ﬁnancière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent • de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la • circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables • faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; 324 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER Comptes annuels au 31 décembre 2021 il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit et des comptes Nous remettons au comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des comptes, ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. 5 Nous fournissons également au comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des comptes, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 29 mars 2022 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit IS François Plat Associé MAZARS Claire Gueydan-O’Quin Associée Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 325 5 RAPPORT FINANCIER Éléments complémentaires 5.3 ÉLÉMENTS COMPLÉMENTAIRES 5.3.1 Délais de paiement Conformément à l’article L.441.6.1 du Code de commerce et 179 factures fournisseurs représentant 0,36 million d’euros hors taxes et 0,3% d’achats sont échues. 429 factures clients (essentiellement Groupe) représentant 5,9 millions d’euros et 4,5% du chiffre d’affaires sont échues. son décret d’application n° 2015-1553 du 27 novembre 2015, le tableau suivant présente les factures reçues et émises dont le terme est échu à la clôture. Les factures dont l’échéance est exactement celle de la date de clôture sont exclues du tableau. Article D.441 I.-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Total Article D.441 I.-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Total 1 31 61 91 jours (1 jour et 1 à 31 à 61 à 91 jours (1 jour et (en milliers d’euros) à 30 jours à 60 jours à 90 jours et plus plus) 30 jours 60 jours 90 jours et plus plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 179 429 Montant total des factures concernées HT Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice 124 -5 15 226 360 43 5.008 3,8% 13 883 5.947 0,1% 0,0% 0,0% 0,2% 0,3% 0,0% 0,0% 0,7% 4,5% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues - - - - - - - - - - - - - - - - - - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuels ou délai légal – art. L.441-6 ou L.443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 30 jours ﬁn de mois Délais contractuels : à 30 jours PM : les dettes et créances à échéance de la date de clôture ne sont pas prises en compte dans le total des dettes et créances dont le terme est échu. 5.3.2 Charges non déductibles fiscalement En 2021, la Société a réalisé 176.552 euros de dépenses visées à l’article 39.4 du Code général des impôts. 5.3.3 Politique de distribution des dividendes Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 23 février 2022, a décidé de proposer à l'Assemblée générale du 19 mai 2022 un dividende au titre de l'exercice 2021 d'un montant de 2,50 euros, soit une augmentation de 25% par rapport au dividende distribué en 2021. Le montant du dividende est apprécié, pour chaque exercice, en fonction de l’analyse des bénéﬁces de la Société, de sa situation ﬁnancière et de tout autre facteur jugé pertinent par le Conseil d’administration. DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES CINQ DERNIERS EXERCICES 2020 payé en 2021 2019 payé en 2020 2018 payé en 2019 2017 payé en 2018 2016 payé en 2017 Nombre d’actions (4) Dividende par action (en euros) Distribution globale (en euros) 55.319.399 54.913.288 55.292.734 56.129.724 55.305.044 2,00 (1) 2,00 (1) 2,50 (1) 2,50 (3) 2,40 (2) 110.638.798 109.826.576 138.231.835 140.324.310 132.732.106 (1) Ce montant a la nature ﬁscale de dividende pour sa totalité. (2) Ce montant a la nature ﬁscale d’un remboursement d’apport pour sa totalité. (3) Ce montant a la nature ﬁscale d’un remboursement d’apport pour 1,98 € et de dividende pour 0,52 €. (4) Le nombre d’actions s’entend du nombre d’actions total au capital sous déduction du nombre d’actions auto-détenues au jour du détachement du coupon. 326 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER Éléments complémentaires 5.3.4 Proposition d’affectation du résultat 2021 et distribution Concernant le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté, avant affectation du bénéﬁce de l’exercice, que le montant du report à nouveau est égal à 400.278.678,41 euros et que la réserve légale, dont le montant s’élève à 28.064.862,00 euros, est dotée en totalité : La somme versée aux actionnaires (qui s’élève à un montant de 140.324.310,00 euros, représentant 2,50 euros par action) provient du résultat distribuable, et a la nature ﬁscale d’un dividende. Pour les personnes physiques ﬁscalement domiciliées en France, le dividende est soumis à l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire unique ou « ﬂat tax » de 30% (12,80% correspondant à une imposition forfaitaire sur le revenu et 17,20% pour les prélèvements sociaux) ou, sur option de l'actionnaire, au barème progressif de l'impôt. En cas d’option pour l’imposition selon le barème progressif, le dividende est éligible à l’abattement de 40% résultant des dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Les sommes distribuées seraient mises en paiement à compter du 25 mai 2022. Constate que le bénéfice de l’exercice 2021 augmenté • du report à nouveau bénéficiaire antérieur porte le bénéfice distribuable de l’exercice à 460.575.780,60 euros ; 5 Décide de verser aux actionnaires la somme de 2,50 • euros par action, soit un montant global de 140.324.310,00 euros, qui sera prélevé en totalité sur le bénéfice distribuable; et Compte tenu de cette affectation et de cette distribution, les capitaux propres de la Société seraient de 1.765.972.887,95 euros après distribution. Décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable de • l’exercice, soit 320.251.470,60 euros, en report à nouveau. L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Conseil d’administration procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants, intégralement éligibles à l’abattement visé à l’article 158-3-2° du Code général des impôts : Le montant total de la distribution de dividendes visée ci- dessus est calculé sur le fondement du nombre total d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2021, soit 56.129.724 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividendes évolue entre le 1er janvier 2022 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues ainsi que d’éventuelles attributions déﬁnitives d’actions gratuites. Si, lors de la mise en paiement des sommes distribuées, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions serait affectée au compte « Report à nouveau ». Nombre Dividende par action 2,50 euros 2,00 euros 2,00 euros Distribution globale(2) 140.324.310 112.259.448 112.259.448 Exercice 2018 2019 d’actions(1) 56.129.724 56.129.724 56.129.724 2020 (1) Nombre d’actions en circulation au jour de l’assemblée générale ayant approuvé chaque distribution (non minoré du nombre d’actions auto-détenues éventuelles ne donnant pas droit à distribution). (2) Sur la base du nombre d’actions décrit au (1) ci-dessus. 5.3.5 Délai de prescription Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au proﬁt de l’État. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 327 5 RAPPORT FINANCIER Éléments complémentaires 5.3.6 Tableau du résultat des cinq derniers exercices de la société Nexity Date d’arrêté 31/12/2021 12 31/12/2020 12 31/12/2019 12 31/12/2018 12 31/12/2017 12 Durée de l’exercice (mois) (en euros) CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social Nombre d’actions ordinaires Nombre maximum d’actions à créer par droit de conversion par droit de souscription OPÉRATIONS ET RÉSULTATS Chiffre d’affaires hors taxes 280 648 620 56 129 724 280 648 620 56 129 724 280 648 620 56 129 724 280 648 620 56 129 724 280 183 620 56 036 724 8 240 131 1 293 240 8 813 641 1 315 835 8 317 592 1 321 660 7 895 833 1 379 220 4 597 977 1 012 200 132 779 257 136 121 891 126 804 032 116 596 885 98 259 593 Résultat avant impôt, participation, dotations, amortissements et provisions Impôt sur les bénéﬁces 94 912 467 41 080 112 (393 387) 199 240 383 29 985 257 (224 487) (47 040 421) 181 960 733 110 638 798 112 839 720 25 882 530 (376 705) 39 741 822 178 087 368 109 826 576 235 790 799 30 242 762 (160 352) 133 101 078 398 974 287 138 231 835 2 818 328 22 570 783 (260 681) 5 491 281 30 619 711 140 324 310 Participation des salariés Dotations/reprises nettes amortissements et provisions Résultat net (75 302 090) 60 297 102 Résultat distribué (1) 140 324 310 (2) RÉSULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation, avant dotations amortissements et provisions 2,42 4,08 2,47 4,74 0,45 Résultat après impôt, participation, dotations amortissements et provisions Dividende distribué 1,07 3,24 2,00 3,17 2,00 7,11 2,50 0,55 2,50 2,50 (2) PERSONNEL Effectif moyen Masse salariale 579 42 295 567 484 40 063 632 411 36 649 803 359 31 669 650 309 28 588 324 Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…) 21 660 779 18 340 665 17 164 949 15 550 269 13 856 190 (1) Sur la base du nombre d'actions en circulation au jour de l'Assemblée générale (non minoré du nombre d'actions auto-détenues éventuelles ne donnant pas droit à distribution) et pour 2021, à la date de publication de l'URD 2021. (2) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 18 mai 2022. 328 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER Éléments selon le reporting opérationnel 5.4 ÉLÉMENTS SELON LE REPORTING OPÉRATIONNEL Les indicateurs et données ﬁnancières de ce paragraphe présentent le reporting opérationnel avec la présentation des co-entreprises en intégration proportionnelle et leur réconciliation avec les normes IFRS. Nexity continue d’intégrer les co-entreprises selon le mode proportionnel, car il considère que cette présentation traduit mieux la mesure de sa performance et de ses risques, en termes de besoin en fonds de roulement ou d’endettement. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021 31/12/2021 Reporting opérationnel nouveau périmètre avant Retraitement des 31/12/2021 Reporting Retraitement des activités cédées Retraitement des Éléments non courants 31/12/2021 (en millions d’euros) Chiffre d’affaires Charges opérationnelles IFRS co-entreprises opérationnel éléments non courants 4.468,4 (3.927,8) 368,2 (329,5) 4.836,5 (4.257,2) (211,3) 169,9 4.625,2 (4.087,3) 5 Dividendes reçus d’entreprises mises en équivalence EBITDA Loyers EBITDA après loyers 22,2 562,9 (182,6) 380,2 182,6 (22,2) 16,5 - 16,5 - - 579,3 (182,6) 396,7 182,6 - (41,4) 55,9 14,5 (55,9) - 537,9 (126,7) 411,2 126,7 Retraitement des loyers Amortissement des droits d’utilisation des actifs loués (124,8) - (124,8) 0,0 (124,8) Amortissement et dépréciation des immobilisations Dotations nettes aux provisions Paiements en actions (32,8) 2,5 (12,1) 0,0 (0,1) - (32,8) 2,3 (12,1) 0,4 (0,7) 0,3 (32,4) 1,6 (11,8) Dividendes reçus d’entreprises mises en équivalence Résultat opérationnel courant Plus-values de cessions Résultat opérationnel (22,2) 373,4 115,6 489,0 22,2 38,6 - - - 370,6 - 412,0 115,6 527,6 (41,4) (115,6) (115,6) 38,6 (41,4) 370,6 Quote-part du résultat net d’entreprises mises en équivalence 31,1 (31,1) - Résultat opérationnel après quote-part du résultat net d’entreprises mises en équivalence 520,1 (42,6) (16,4) 7,5 (3,0) (0,8) 527,6 (45,6) (17,3) (41,4) 2,2 - 486,2 (43,4) (17,3) Coût de l’endettement ﬁnancier net Autres charges et produits ﬁnanciers Charges d’intérêts sur obligations locatives Résultat ﬁnancier (24,5) (83,5) - (24,5) (87,4) 10,4 12,6 (14,1) (74,8) (3,9) Résultat des activités courantes avant impôts Impôts sur les bénéﬁces 436,6 (98,1) 3,6 (3,6) 440,2 (101,7) (28,8) 7,2 (115,6) 295,8 (94,5) Quote-part des résultats des autres entreprises mises en équivalence Résultat net de l’ensemble consolidé dont participations ne donnant pas le contrôle (2,0) 336,5 11,6 - (0,0) 0,0 (2,0) 336,5 11,6 - (21,6) - (2,0) 199,3 11,6 (115,6) dont part des actionnaires de la société-mère 324,9 (0,0) 324,9 (21,6) (115,6) 187,7 (en euros) Résultat net par action 5,85 5,85 3,38 Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 329 5 RAPPORT FINANCIER Éléments selon le reporting opérationnel BILAN CONSOLIDÉ SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021 ACTIF 31/12/2021 Retraitement des co-entreprises Reporting 31/12/2020 Reporting (en millions d’euros) Goodwills Autres immobilisations Titres mis en équivalence Total actifs non courants BFR net 31/12/2021 IFRS 1.356,5 817,6 opérationnel opérationnel Retraité - 0,1 (62,4) (62,3) 175,1 1.356,5 817,7 62,5 2.236,7 1.118,9 - 1.484,0 659,9 1,0 2.144,8 681,8 73,3 124,9 2.299,0 943,8 Actifs nets destinés à la vente - TOTAL DE L’ACTIF 3.242,8 112,8 3.355,6 2.899,9 PASSIF 31/12/2021 Retraitement des co-entreprises Reporting 31/12/2020 Reporting (en millions d’euros) Capital et Réserves Résultat de la période 31/12/2021 IFRS 1.603,6 opérationnel opérationnel Retraité 0,0 (0,0) 1.603,6 324,9 1.611,8 113,0 324,9 Capitaux propres part des actionnaires de la société-mère Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres de l’ensemble Endettement net 1.928,6 19,6 1.948,2 1.122,1 102,4 0,0 0,0 0,0 101,7 1,8 9,2 1.928,6 19,6 1.948,2 1.223,8 104,2 1.724,8 9,2 1.734,1 1.015,4 105,8 44,6 Provisions Impôts différés nets 70,2 79,5 TOTAL DU PASSIF 3.242,8 112,8 3.355,6 2.899,9 * Chiffres 2020 retraités suite à la décision de l’IFRS IC de mars 2021 sur les coûts de logiciels utilisés en mode Saas. ENDETTEMENT NET AU 31 DÉCEMBRE 2021 Retraitement des co- 31/12/2021 Reporting 31/12/2020 Reporting (en millions d’euros) 31/12/2021 IFRS entreprises opérationnel opérationnel Emprunt obligataire (y.c. intérêts courus et frais de mise en place) Emprunts sur établissements de crédit et autres Emprunts sur établissements de crédit et autres Autres dettes et autres créances ﬁnancières Trésorerie et équivalents de trésorerie 806,3 865,7 1.672,0 (133,0) (1.061,6) 19,2 - 89,6 89,6 137,7 (142,5) 16,9 806,3 955,3 1.761,6 4,7 (1.204,2) 36,2 (1.168,0) 997,0 917,2 1.914,2 (7,3) (1.427,5) 71,0 (1.356,5) Banques créditrices (découverts bancaires) Trésorerie nette et autres (1.042,4) (125,6) TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER NET AVANT OBLIGATIONS LOCATIVES Obligations locatives 496,6 625,5 101,7 - 598,3 625,5 550,4 465,0 TOTAL ENDETTEMENT NET 1.122,1 101,7 1.223,8 1.015,4 330 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER Éléments selon le reporting opérationnel TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021 31/12/2021 31/12/2021 IFRS 12 mois Retraitement des co-entreprises Reporting 31/12/2020 Reporting (en millions d’euros) opérationnel opérationnel Retraité Résultat net des sociétés intégrées Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie 336,5 (0,0) 336,5 34,0 119,2 256,3 2,5 31,5 Capacité d’autoﬁnancement après coût du ﬁnancement et impôts 338,9 67,1 31,5 3,0 370,4 70,1 375,5 81,2 Élimination des charges (produits) d’intérêt nettes Élimination de la charge d’impôt (y compris impôts différés) 96,5 3,6 100,1 68,6 Capacité d’autoﬁnancement avant coût du ﬁnancement et impôts 502,5 (182,6) 38,1 - 540,7 (182,6) 525,4 (206,8) Remboursement des obligations locatives 5 Capacité d’autoﬁnancement après loyer avant coût du ﬁnancement et impôts Incidence de la variation du BFR liée à l’activité 319,9 (318,5) 38,1 (86,6) 358,0 (405,1) 318,6 393,7 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Intérêts versés Impôts payés 22,2 (33,0) (75,8) (22,2) (3,0) (6,4) - (36,0) (82,2) (35,6) (51,7) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES (85,1) (80,1) (165,3) 625,0 Flux de trésorerie liés aux Investissements opérationnels (nets) Cash-ﬂow libre (53,4) (138,5) (0,0) (80,1) (53,4) (218,6) (66,6) 558,4 Acquisitions ou cessions de ﬁliales et autres variations du périmètre Reclassement lié à l’application d’IFRS 5 Autres investissements ﬁnanciers nets 211,9 - (20,9) (0,2) - 0,5 211,7 - (20,3) (39,9) (62,5) (7,1) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT FINANCIERS 191,1 0,3 191,4 (109,5) Dividendes payés aux actionnaires de la société- mère Autres ﬂux avec les actionnaires minoritaires Acquisition et cession d’actions propres (110,6) (48,1) (18,1) (86,9) - - (110,6) (48,1) (18,1) 15,4 (109,8) (43,5) (22,2) (24,5) Variation des dettes et créances ﬁnancières (nets) 102,3 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Incidence de la variation des taux de change (263,8) 0,2 102,3 - (161,4) 0,2 (200,0) (1,0) VARIATION DE TRÉSORERIE (211,0) 22,5 (188,5) 247,9 * Chiffres 2020 retraités suite à la décision de l’IFRS IC de mars 2021 sur les coûts de logiciels utilisés en mode Saas. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 331 5 RAPPORT FINANCIER Informations sur les tendances CAPITAUX ENGAGÉS 2021 Actifs Total hors droits d’utilisation des actifs Total y.c. droits d’utilisation des actifs Droits d’utilisation (en millions d’euros) Promotion Services immobilisés des actifs loués BFR 1.053 75 Goodwill 1.086 179 1.430 1.135 678 1.463 33 104 82 49 499 33 Autres activités et non affectés (9) 1.356 CAPITAUX ENGAGÉS GROUPE 2.694 3.276 219 582 1.119 1.356 2020 retraité Total hors droits Total y.c. droits Droits d’utilisation des d’utilisation des Actifs d’utilisation des (en millions d’euros) Promotion Services actifs 752 150 actifs 795 521 immobilisés actifs loués BFR 718 49 Goodwill 33 101 49 43 371 17 Autres activités et non affectés 1.448 1.465 (85) 1.484 CAPITAUX ENGAGÉS GROUPE 2.350 2.781 184 431 682 1.484 5.5 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 5.5.1 Incertitudes liées à l’environnement économique L’activité commerciale du Groupe et ses résultats resteront soumis aux incertitudes liées à la concrétisation éventuelle des différents risques relevant de son environnement économique, législatif, ﬁscal et concurrentiel rappelé dans le Chapitre 2 – Gestion des risques du présent Document d’enregistrement universel, et notamment : L’évolution du contexte économique et les conditions économiques (notamment l’impact de la crise sanitaire de la Covid-19 et la situation géopolitique en Ukraine) ; Une détérioration de la solvabilité des ménages et un accès au crédit plus difficile ; L’évolution des dispositifs d’aide à l’accession à la propriété ou d’incitation fiscale ; L’évolution des contraintes réglementaires ou des dispositions fiscales applicables ; et • • • • • L’évolution des taux d’intérêt. 5.5.2 Évolutions récentes La guerre en Ukraine modiﬁe le contexte géopolitique et a un impact sur l’activité économique. Nexity, qui exerce son activité en France, n’a pas d’exposition directe en Russie ou en Ukraine. Le Groupe surveille attentivement l'évolution de la situation, dont les conséquences pourraient se traduire par une accélération de la hausse de l'inﬂation, notamment du coût des matières premières, des taux d'intérêt ou des ruptures dans les chaines d'approvisionnement. À ce stade, le Groupe ne dispose pas d’éléments sufﬁsants pour mesurer l’éventuel impact négatif sur son activité. 5.5.3 Pipeline Promotion au 31 décembre 2021 Le pipeline de l’activité Promotion représente un chiffre d’affaires futur de 20,7 milliards d’euros à ﬁn 2021, soit plus de 5 ans d’activité. Ce chiffre comprend : Le backlog qui reste à ses plus hauts niveaux historiques à 6,5 milliards d’euros ; et Le potentiel d’activité de 14,2 milliards d’euros, qui illustre la capacité du Groupe à préparer sa croissance future. • • 332 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER Informations sur les tendances 5.5.4 Perspectives Dividende au titre de l'exercice 2021 Le Conseil d’Administration de Nexity proposera à l’Assemblée Générale qui se réunira le 18 mai 2022 la distribution d’un dividende de 2,50€ par action, versé en numéraire, au titre de l’exercice 2021, en hausse de 25% par rapport à 2020. Ce dividende traduit la conﬁance du Conseil de Nexity dans les perspectives du Groupe et dans la solidité de sa situation ﬁnancière. Si cette proposition de distribution est approuvée, le dividende sera détaché de l’action le 23 mai 2022 et sera payable le 25 mai. Objectifs 2022 Part de marché supérieure à 14% dans un marché du logement neuf anticipé en légère croissance (~150.000 lots) ; et Maintien d’un niveau de marge autour de 8%, avec un résultat opérationnel courant d’au moins 380 millions d’euros. • • 5 Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 333 5 RAPPORT FINANCIER Informations sur les tendances 334 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Informations concernant l’emetteur 6.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES 336 336 337 6.5 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6.2 HISTORIQUE DE LA SOCIÉTÉ 341 341 6.3 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.6 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 6.6.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES 6.4 CARNET DE L’ACTIONNAIRE 340 341 6.4.1 LE TITRE NEXITY 340 6.6.2 HONORAIRES VERSÉS AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES 6.4.2 RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2021 341 340 6.7 TABLES DE CONCORDANCE 342 6.4.3 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES ET LES INVESTISSEURS 340 341 341 6.7.1 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EN APPLICATION DE LA DIRECTIVE 6.4.4 AGENDA FINANCIER 6.4.5 CONTACT RELATIONS INVESTISSEURS « PROSPECTUS 3 » (UE) 2017/1129 342 6.7.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION (INCLUANT LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE) 344 346 6.7.3 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 335 6 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR Informations générales 6.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES Dénomination sociale Siège social, forme juridique et législation applicable La Société a pour dénomination sociale Nexity. Le siège social de la Société est situé : 19, rue de Vienne – Registre du commerce et des sociétés TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 8. Téléphone : La Société est immatriculée au registre du commerce et des 01 85 55 12 12. sociétés de Paris sous le numéro 444 346 795. La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration, soumise notamment aux dispositions du Livre II du Code de commerce. Le numéro SIRET du siège social de la Société est 444 346 795 00057. Le code APE de la Société est 7010 Z. Registre LEI France Documents disponibles Le numéro LEI de la Société est le 969500JJ71T2DIPDVV84. Les communiqués de la Société et les rapports annuels comprenant notamment les informations ﬁnancières historiques sur la Société sont accessibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.nexity.fr, et une copie peut en être obtenue au siège de Nexity, 19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 08. Date de constitution et durée La Société a été constituée le 21 novembre 2002 sous la dénomination Maine Equity Capital 10, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 5 décembre 2002. Les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux d’Assemblées générales, les rapports des Commissaires aux comptes, la liste de ses ﬁliales, ses comptes annuels et tous autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société. La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de la date de son immatriculation, sauf dissolution anticipée ou prorogation. 6.2 HISTORIQUE DE LA SOCIÉTÉ Ferret Savinel Férinel devient George V devient Férinel (Groupe Arnault) 1996 2000 2004 1979 1989 1995 Apport de George V à CGIS par le Groupe Arnault Création de Introduction en Bourse Création de CGIS(1) au sein du Groupe Générale des Eaux , SARI -SEERI Sortie du groupe Vivendi via LBO CIP(2) 2012 2007 2009 2011 2018 2021 Opération transformante avec Caisse d’Epargne(3) Cession de la participation dans CFF Cession de la participation dans Eurosic Lancement de la marque unique Acquisitions Ægide-Domitys Cessions Ægide-Domitys, Century 21 (38% du capital en échange d’une participation de 25% de CFF(4) 32% d’Eurosic et 100% de Lamy) , (1)Compagnie Générale d’Immobilier et de Services (2)Compagnie Immobilière Phénix (3)Détention d’environ 40% du capital de Nexity jusqu’en 2015 (4)Crédit Foncier de France 336 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR Structure organisationnelle Nexity, a été crée en 2000 suite à la cession par Vivendi en 2000 d’une partie des activités de la CGIS, réunies dans la société Nexity SA. Cette cession, décidée par Vivendi pour des raisons stratégiques, a été faite sous forme d’opération à effet de levier (Leveraged Buy Out ou LBO) auprès de certains dirigeants de la CGIS aux côtés de trois investisseurs ﬁnanciers, CDC Entreprises FCPR, LBO France et Lehman Brothers. Nexity a été introduit à la bourse de Paris le 21 octobre 2004. En 2007, le Groupe a réalisé une opération transformante avec le groupe BPCE (environ 40% du capital en échange de participation dans Lamy, Crédit Foncier de France (CFF)) et Eurosic, ces deux dernières sociétés ayant été cédées respectivement en 2009 et 2011. Entre 2015 et le premier trimestre 2016, le groupe BPCE a progressivement cédé la totalité de sa participation. À partir de 2012, Nexity prend le virage de la plateforme de services en développant sa couverture territoriale et sa gamme de produits en réalisant notamment des acquisitions ciblées destinées à compléter ses domaines d’activités, telles que : en 2014, Oralia dans l’administration de biens et PERL dans l’usufruit locatif social, le groupe ED en 2016 ou plus récemment des prises de participation majoritaires dans les sociétés Morning (en 2018, leader du co working en Île-de-France), Accessite (en 2019, spécialiste de la gestion des surfaces de commerce) ou encore pantera AG (en 2020, développeur immobilier allemand). 6.3 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6 Le schéma ci-après représente l’organigramme des principales ﬁliales de la Société (avec indication du pourcentage de capital détenu) au 1er mars 2022. Les droits de vote correspondent au pourcentage de capital détenu. Dans le cas de prise à bail d’un immeuble de bureaux regroupant plusieurs ﬁliales, le bail est signé en règle générale par la société occupant la surface la plus importante. Des conventions de sous-location renouvelables chaque année sont signées avec les différentes ﬁliales occupant les locaux, permettant de refacturer les loyers et les charges locatives au prorata des utilisations réelles de chaque société. Pour plus de détails sur les conventions réglementées conclues entre la Société et ses ﬁliales signiﬁcatives, voir le paragraphe 4.3 « Opérations avec les apparentés » du présent Document d’enregistrement universel. Certaines opérations de promotion peuvent être réalisées en partenariat. Une analyse ﬁnancière préalable des associés est réalisée en adéquation avec la taille de l’opération (voir paragraphe 1.11 « Contrats importants » du présent Document d’enregistrement universel). Le Groupe ne détient pas de ﬁliales où la présence d’intérêts minoritaires représenterait un risque pour son activité globale, ou sa structure ﬁnancière. Voir le paragraphe 4.10.8 « Options ou accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de tout membre du Groupe » du présent Document d’enregistrement universel. La liste des principales sociétés consolidées ﬁgure à la note 37 des états ﬁnanciers consolidés du Groupe présentés au paragraphe 5.1 « États ﬁnanciers consolidés au 31 décembre 2021 » du présent Document d’enregistrement universel. La liste complète est disponible sur simple demande auprès de la Direction des relations investisseurs ([email protected]). La société-mère assure la centralisation de la trésorerie de la majorité des ﬁliales du Groupe ainsi que la gestion des services centraux du Groupe. Elle est également dépositaire de la marque Nexity. Dans le cadre de conventions d’assistance de gestion, Nexity facture à ses ﬁliales des honoraires d’assistance. Elle leur facture également, le cas échéant, une redevance d’utilisation de la marque Nexity. Les conventions intragroupes de la Société sont conclues à des conditions de marché. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 337 6 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR Structure organisationnelle NEXITY (SA) Promotion Immobilier Résidentiel 100% 100% Nexity Logement (SAS) Filiales opérationnelles Sociétés supports « Immobilier résidentiel France » 100% 100% 65% Foncier Conseil (SNC) George V Gestion (SAS) Prado Gestion (SAS) 100% Primosud (SAS) 78% Sociétés supports « Édouard Denis » 100% Les Dunes De Flandres (SARL) Édouard Denis Développement (SAS) Sociétés supports « Édouard Denis » 100% 100% Nexity Belgium (SA belge) 100% 90% Sociétés supports « Immobilier résidentiel Belgique » Sociétés supports « Immobilier résidentiel Portugal » Nexity Portugal (SARL portugaise) 10% 100% 100% 100% Nexity Holding Italia (SARL italienne) Sociétés supports « Immobilier résidentiel Italie » Nexity Polska (SARL polonaise) Sociétés supports « Immobilier résidentiel Pologne » 100% 100% 65% Nexity Deutschland GmbH (SARL allemande) Pantera AG (SA allemande) Sociétés supports « Immobilier résidentiel Allemagne » Promotion Immobilier d’Entreprise 100% Nexity Immobilier d’entreprise (SA) Sociétés supports « Immobilier d’entreprise France » 100% 338 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR Structure organisationnelle NEXITY (SA) Services 100% 85,28% Nexity Lamy (SAS) Nexity Studéa (SA) 14,72% 100% 100% Oralia Partenaires (SAS) Oralia Management (SARL) 2,50% 97,50% 100% Cabinets Administration de biens Oralia Investissements (SA) 100% 6 Nexity Property Management (SA) Accessite (SAS) 90,40% 57,70% 100% 100% Bureaux à partager (SAS) Lespace (SAS) I Invest (SAS) Distribution 100% 100% iSelection (SAS) PERL (SAS) Autres Activités Client collectivité 100% 100% Villes et Projets (SAS) Sociétés supports « Régénération urbaine » Activités innovantes 56,08% 100% Bien’Ici (SAS) Compagnie Immobilière et digitale (SAS) Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 339 6 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR Carnet de l’actionnaire 6.4 CARNET DE L’ACTIONNAIRE 6.4.1 Le titre Nexity Place de cotation Euronext Paris, compartiment A, éligible au SRD 21 octobre 2004 au prix de 17,90 euros par action Introduction en bourse Présence dans les indices SBF 80 SBF 120 CACMid60 CAC Mid & Small CAC All Tradable Codes Mnémonique : NXI Reuters : NXI. PA Bloomberg : NXI:FP ISIN : FR 0010112524 Nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2021 Capitalisation boursière au 31 décembre 2021 56.129.724 2.320 millions d’euros 6.4.2 Répartition du capital au 31 décembre 2021 31 décembre 2021 56.129.724 actions(1) Crédit Agricole Assurances 6,4% FCPE et autres salariés(2) 3,6% Managers Nexity(3) 11,4% Action de concert 21,7% La Mondiale 5,0% 7.657 7.276 6.896 Crédit Mutuel Arkéa 5,3% Flottant 66,6% (1) Dont auto-contrôle : 917.554 actions (1,6%) (2) Dont FCPE Nexity Actions et Nexity Levier 2017 : 3,0% (3) A.Dinin, New Port (5,1%) et autres managers de Nexity membres du concert 6.4.3 Relations avec les actionnaires et les investisseurs Nexity s’est engagé à communiquer de façon régulière sur ses activités, sa stratégie et ses perspectives, auprès de ses actionnaires individuels ou institutionnels et, plus largement, de la communauté ﬁnancière. L’Assemblée générale approuvant les comptes 2020 s’est tenue à huis clos le 19 mai, compte tenu des mesures sanitaires en vigueur, mais la retranscription ﬁlmée a été accessible sur le site internet de la Société, dès la ﬁn de cette Assemblée. Au cours de l’exercice 2021, le management de Nexity et la Direction des relations investisseurs ont eu près de 300 contacts avec des analystes et investisseurs, notamment lors de roadshows, de conférences ou de rendez-vous Ceux-ci se sont principalement tenus sous forme de conférence téléphonique ou de visio-conférence, compte tenu des mesures limitant les déplacements avec la pandémie. 340 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR Personnes responsables du Document d’enregistrement universel 6.4.4 Agenda financier 27 avril 2022 : Activité commerciale et chiffre d’affaires du 27 juillet 2022 : Résultats semestriels 2022 1er trimestre 2022 26 octobre 2022 : Activité commerciale et chiffre d’affaires 18 mai 2022 : Assemblée générale des actionnaires du 3e trimestre 2022 6.4.5 Contact Relations investisseurs [email protected] / Téléphone : 01 85 55 15 80 Adresse : Nexity, 19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 08 6.5 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Responsable des informations Mme Véronique Bédague, Directrice générale 6 Attestation du responsable J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image ﬁdèle du patrimoine, de la situation ﬁnancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont les rubriques ﬁgurent en pages 344-345 présente un tableau ﬁdèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Paris, le 6 avril 2022 Véronique Bédague Directrice générale 6.6 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 6.6.1 Commissaires aux comptes titulaires KPMG Audit IS SAS Mazars Tour Eqho 2, avenue Gambetta – CS 60055 – 92066 Paris La Défense Cedex 61, rue Henri Regnault – Tour Exaltis – 92075 Paris La Défense Cedex Société représentée par M. François Plat. Société représentée par Mme Claire Gueydan-O’Quin. Nommée par l’Assemblée générale mixte en date du 19 mai 2020 (première nomination – le 16 octobre 2003), pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Nommée par l’Assemblée générale mixte en date du 19 mai 2020 (première nomination le 30 avril 2008), pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 6.6.2 Honoraires versés aux Commissaires aux comptes Le montant des honoraires versés par le Groupe aux Commissaires aux comptes est détaillé à la note 34 des « États ﬁnanciers consolidés du Groupe » présentés au paragraphe 5.1 du présent Document d’enregistrement universel. Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 341 6 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR Tables de concordance 6.7 TABLES DE CONCORDANCE 6.7.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel en application de la Directive « Prospectus 3 » (UE) 2017/1129 Rubrique de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 Section Numéro de page 1. Personnes Responsables, informations provenant de tiers, rapport d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5. 2. 2.1. 2.2. 3. Personnes responsables §6.5 §6.5 N/A N/A N/A §6.6 341 341 N/A N/A N/A 341 Déclaration des personnes responsables Informations provenant de tiers, déclarations d’experts Autre attestation en cas d’informations à provenance de tiers Déclaration relative à l’approbation du document Contrôleurs légaux des comptes Coordonnées Changements Facteurs de risque Chapitre 2 47-76 4. Informations concernant l’émetteur Raison sociale et nom commercial Lieu, numéro de dépôt et LEI Date de constitution et durée de vie Siège social et forme juridique Aperçu des activités 4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 5. §6.1 §6.1 §6.1 §6.1 336 336 336 336 5.1. Principales activités La vie ensemble §1.5, §1.6 et §1.7 2-3 25-42 5.2. 5.3. 5.4. Principaux marchés Événements importants dans le développement des activités Stratégie et objectifs §1.2 §1.5, §1.6 et §1.7 N/A La vie ensemble §1.1 et §1.3 11-14, 25-42 N/A 2-3 7-11, 15-20 Degré de dépendance à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux, ou 5.5. 5.6. N/A N/A ﬁnanciers ou de nouveaux procédés de fabrication Position concurrentielle La vie ensemble §1.5, §1.6 et §1.7 2-3 25-42 5.7. 6. 6.1. Investissements §1.9 43-45 Structure organisationnelle Description du Groupe Liste des ﬁliales importantes §6.3 §5.1.2 note 37 §6.3 337-339 290-293 337-339 6.2. 7. Examen de la situation ﬁnancière et du résultat §1.4, §1.5, §1.6 et §1.7 §1.4, §1.5, §1.6 et §1.7 7.1. Situation ﬁnancière 20-42 20-42 7.2. 8. Résultat d’exploitation Trésorerie et capitaux 8.1. 8.2. 8.3. 8.4. 8.5. 9. 10. 11. 12. Informations sur les capitaux Flux de trésorerie Besoins et structure de ﬁnancement Restriction à l’utilisation des capitaux Sources de ﬁnancement attendues Environnement réglementaire Information sur les tendances Prévisions ou estimations de bénéﬁces Fonctionnement des organes d’administration et de direction Informations concernant les organes d’administration et de direction Conﬂits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction Rémunération et avantages §1.4 §1.4 §1.4 N/A §1.4 §1.10 §5.5 §5.5 24 23 24 N/A 24 45-46 332-333 332-333 12.1. 12.2. 13. §4.1 §4.1.6 155-177 177 13.1. 13.2. Montant de la rémunération versée et avantages en nature Montant des sommes provisionnées ou constatées aux ﬁns du versement de pensions, retraites ou autres avantages §4.4 §4.4 194-224 194-224 342 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR Tables de concordance Rubrique de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 Fonctionnement des organes d’administration et de direction Mandats des membres des organes d’administration et de direction Informations sur les contrats de service concernant les membres des organes d’administration et de direction Section Numéro de page 14. 14.1. 14.2. §4.1.2 à §4.1.4 §4.3 159-176 189-193 14.3. 14.4. 14.5. 15. Informations sur le Comité de l’audit et le Comité de rémunération Déclaration sur la conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur Incidences signiﬁcatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise Salariés §4.2.6 §4.2.9 Chapitre 4 183-186 188 153-240 15.1. Nombre de salariés §3.4 115-116 15.2. Participation et stock-options §3.4.1 §4.9 119-123 227-229 15.3. Participation des salariés dans le capital §3.4.1 §4.9 119-123 227-229 16. Principaux actionnaires 16.1. 16.2. 16.3. 16.4. 17. Nom et pourcentage de détention des principaux actionnaires Droits de vote différents Contrôle de l’émetteur Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle Transactions avec des parties liées §4.9 §4.10 §4.9 §4.10 §4.3 227-229 230-235 227-229 230-235 6 189-193 289 §5.1.2 note 35 §5.2.2 note 29 319 18. Informations ﬁnancières concernant l’actif et le passif, la situation ﬁnancière et les résultats de l’émetteur 18.1. Informations ﬁnancières historiques Incorporées par référence 18.2. 18.3. Informations ﬁnancières intermédiaires et autres Audit des informations ﬁnancières annuelles historiques N/A §5.1.3 §5.2.3 N/A 294-297 322-325 18.4. 18.5. 18.6. 18.7. Informations ﬁnancières pro forma N/A N/A 326 75 Politique et distribution de dividendes Procédures judiciaires et d’arbitrages Changement signiﬁcatif de la situation ﬁnancière Informations supplémentaires §5.3.3 §2.5 N/A N/A 19. 19.1. Capital social §4.10.1 §4.10.1 §4.10.2 §4.10.3 §4.10.5 §4.10.6 230 230 230 19.1.1. 19.1.2. 19.1.3. 19.1.4. 19.1.5. Montant du capital et nombre d’actions Actions non représentatives du capital Actions auto-détenues Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 230-231 234 234 19.1.6. §4.10.8 235 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de la placer sous option 19.1.7. 19.2. 19.2.1. 19.2.2. Historique du capital social Acte constitutif et statuts Objet social §4.9 §4.11 §4.11.1 §4.11.3 227-228 235-239 235 Droits et obligations attachés aux actions 236 Dispositions pouvant avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de son contrôle Contrats importants 19.2.3. 20. 24. N/A §1.11 §6.4 N/A 46 340-341 Documents disponibles Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 343 6 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR Tables de concordance 6.7.2 Table de concordance du rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise) La table de concordance ci-après permet d'identiﬁer les principaux éléments du Rapport de gestion de la Société et du Groupe tels qu'exigés par le Code de Commerce. Le rapport de gestion, auquel est joint le rapport sur le gouvernement d’entreprise a été arrêté par le Conseil d’administration de Nexity le 29 mars 2022. Éléments requis Section Numéro de page Situation et activité Situation de la Société durant l'exercice écoulé et analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la 20-24 20-24 situation ﬁnancière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume §1.4 et de la complexité des affaires (L.225-100-1, I 1° et L.232-1 du Code de commerce) Indicateurs clés de performance ﬁnancière (L.225-100-1, I 2° du Code de commerce) §1.4 Indicateurs clés de performance de nature non ﬁnancière ayant trait à l'activité spéciﬁque du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel (L.225-100-1, L.225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce) 77-152 Chapitre 3 §5.2.2 note 30 §5.5.2 330 332 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi (L.232-1, II et L.233-26 du Code de commerce) §4.9 et §4.10 227-235 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modiﬁcations intervenues au cours de l'exercice (L.233-13 du Code de commerce) §5.1.2 note 1.2 §6.3 247 337-339 Succursales existantes (L.232-1, II du Code de commerce) Prises de participation ou de contrôle signiﬁcatives dans des sociétés ayant leur siège social en France (L.233-6 al. 1 du Code de commerce) §5.1.2 note 1.2 §6.3 247 337-339 Aliénations de participations croisées N/A N/A Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d'avenir (L.232-1, II et L.233-26 du Code de commerce) §5.5 §5.1.2 332-333 247-293 Activités en matière de recherche et de développement (L.232-1, II et L.233-26 du Code de commerce) Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années (R.225-102 du Code de commerce) Informations sur les délais de paiement fournisseurs (D.441-4 du Code de commerce) Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes Contrôle interne et gestion des risques §1.9 43-45 328 326 §5.3.6 §5.3.1 N/A N/A Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée (L.225-100-1, I 3° du Code de commerce) Risques ﬁnanciers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la Société (L.22-10-35, 1° du Code de commerce) Chapitre 2 §3.1.2 47-76 84-87 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information ﬁnancière (L.22-10-35, 2° du Code de commerce) Chapitre 2 47-76 §2.2.2.5 §5.1.2 note 24 71 276-277 Objectifs et politique de couverture et exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie ce qui inclut l'utilisation d'instruments ﬁnanciers (L.225-100-1, I 4° du Code de commerce) Dispositif anti-corruption Plan de vigilance et compte rendu de sa mise en oeuvre effective Gouvernement d'entreprise Politique de rémunération des mandataires sociaux (L.22-10-8, I., alinéa 2 du Code de commerce) Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social (L.22-10-9, I., 1° du Code de commerce) §2.3 72-73 88-90 153-240 216-224 194-215 §3.1.2.3 Chapitre 4 §4.4.2 §4.4.1 §4.4.1 §4.4.2 194-215 216-224 Proportion relative de la rémunération ﬁxe et variable (L.22-10-9, I., 2° du Code de commerce) Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable (L.22-10-9, I., 3° du Code de commerce) §4.4.2 216-224 §4.4.1 §4.4.2 194-215 216-224 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéﬁce de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci (L.22-10-9, I., 4° du Code de commerce) Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce (L.22-10-9, I., 5° du Code de commerce) Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société (L.22-10-9, I., 6° du Code de commerce) §4.4.1 §4.4.1 194-215 213-214 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents (L.22-10-9, I., 7° du Code de commerce) §4.4.1 213-214 344 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR Tables de concordance Éléments requis Section Numéro de page §4.4.2 216-224 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués (L.22-10-9, I., 8° du Code de commerce) §4.4.1 194-215 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L.22-10-34 du code de commerce (L.22-10-9, I., 9° du Code de commerce) Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation (L.22-10-9, I., 10° du Code de commerce) N//A N/A N/A N/A Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration) (L.22-10-9, I., 11° du Code de commerce) Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux (L. 225-185 et L.22-10-57 du Code de commerce) N/A N/A §4.4.2 216-224 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux (L.225-197-1 et L.22-10-59 du Code de commerce) §4.1.2 à §4.1.4 N/A 159-176 N/A Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice (L.225-37-4, 1° du Code de commerce) Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire signiﬁcatif et une ﬁliale (L.225-37-4, 2° du Code de commerce) §4.10.4 232-233 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital (L.225-37-4 3° du Code de commerce) Modalités d’exercice de la direction générale (L.225-37-4, 4° du Code de commerce) Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil (L.22-10-10 1° du Code de commerce) 6 §4.2.2 §4.1 §4.2 180 155-177 178-188 §4.2.4 181-182 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil (L.22-10-10, 2° du Code de commerce) §4.2.2 180 Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général (L.22-10-10, 3° du Code de commerce) Introduction §4.2.9 154 188 Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » (L.22-10-10, 4° du Code de commerce) §4.11.5 236-237 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale (L.22-10-10, 5° du Code de commerce) §4.3 §4.9, §4.10 et §4.11 189-193 227-239 Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre (L. 22-10-10, 6° du Code de commerce) Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange (L.22-10-11 du Code de commerce) Actionnariat et capital Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils (L. 233-13 du Code de commerce) Acquisition et cession par la Société de ses propres actions (L. 225-211 du Code de commerce) §4.9 §4.10 227-229 230-235 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) (L.225-102, alinéa 1er du Code de commerce) Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations ﬁnancières (R. 228-90 et R. 228-91 du Code de commerce) Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société (L.621-18-2 du Code monétaire et ﬁnancier) §4.9 227-229 234 §4.10.5 §4.7.1 226 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents (Article 243 bis du Code général des impôts) §5.3.4 327 Déclaration de performance extra-ﬁnancière §3.10 152 Autres informations Informations ﬁscales complémentaires (Articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts) Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles (L. 464-2 du Code de commerce) §5.3.2 N/A 326 N/A Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 345 6 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR Tables de concordance 6.7.3 Table de concordance du Rapport financier annuel Le Rapport ﬁnancier annuel requis en application des articles L.451-1-1 du Code monétaire et ﬁnancier et 222-3 du Règlement général de l’AMF et rendant compte des éléments mentionnés ci-après est inclus dans le présent Document d’enregistrement universel. Éléments requis par les articles L.451-1-1 du Code monétaire et ﬁnancier Comptes consolidés (normes IFRS) Section §5.1 Numéro de page 242-293 Comptes annuels (normes françaises) §5.2 298-321 Chapitre 1 Chapitre 3 Chapitre 5 5-46 77-152 241-334 Rapport de gestion incluant la déclaration de performance extra-ﬁnancière Attestation du Responsable du document §6.5 §5.1.3 §5.2.3 §5.1.2 note 34 §6.6 341 294-297 322-325 Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes annuels Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 288 341 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Chapitre 4 153-240 La table de concordance avec la loi DPEF ﬁgure au paragraphe 3.10 du présent Document d’enregistrement universel. 346 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 6 Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 / 347 6 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 348 / Nexity / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ConccptIon & réalisation") LABRADOR +33 (0)1 53 OG 30 80 INH)HMAI ION ꢀk81ꢁN 19, rue de Vienne – TSA 50029 75801 Paris Cedex 08 WWW.NEXITY.FR

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