AJ Networks Co.,Ltd.

M&A Activity • Feb 14, 2022

합병등종료보고서 1.1 AJ네트웍스(주) 정 정 신 고 (보고)

2022년 02월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 합병등 종료보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 06월 02일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
Ⅲ. 주식매수청구권 행사	추가기재	존속회사인 AJ네트웍스 주식회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사 역시 AJ네트웍스 주식회사의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.	존속회사인 AJ네트웍스 주식회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사 역시 AJ네트웍스 주식회사의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr 상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 4월 14일부터 2021년 4월 27일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 17명으로, 반대의사표시 주식수는 총 26,675주 (발행주식총수의 0.06%) 입니다.

합병등 종료보고서 (합 병)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2021년 6월 2일
	&cr
회 사 명 :&cr	AJ네트웍스 주식회사
대 표 이 사 :&cr	박대현
본 점 소 재 지 :	서울특별시 송파구 정의로 8길 9(AJ빌딩)
	(전 화)02-6240-0146
	(홈페이지) http://ajnetworks.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무관리팀장 (성 명) 여주형
	(전 화)02-6240-0146
&cr

Ⅰ. 일정

AJ네트웍스 주식회사는 상법 제527조의3 규정에 의거하여 당사가 100% 지분을 보유한 주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사를 합병하였으며, 합병기일은 2021년 6월 1일입니다.&cr

구분		날짜	비고
합병 이사회 결의일		2021.03.29	-
주요사항보고서 제출		2021.03.29	-
주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고		2021.03.29	-
합병 계약일		2021.03.30	-
주주확정기준일		2021.04.13	-
소규모합병 공고		2021.04.13	-
주주명부 폐쇄기간		-	-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2021.04.14	-
종료일	2021.04.27
합병승인 이사회		2021.04.28	주주총회 갈음
채권자 이의제출 공고		2021.04.29	-
채권자 이의제출 기간	시작일	2021.04.29	-
종료일	2021.05.31
합병기일		2021.06.01	-
합병 종료보고 이사회		2021.06.02	주주총회 갈음
합병 종료보고 공고		2021.06.02	-
합병 등기 (예정)		2021.06.07	-

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

AJ네트웍스 주식회사는 주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사의 지분을 100% 보유하고 있으며, 합병비율은1:0:0 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로, 합병 이후에도 AJ네트웍스 주식회사의 지분구조 변경은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 AJ네트웍스 주식회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.&cr&cr주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사 역시 AJ네트웍스 주식회사의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr&cr 상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 4월 14일부터 2021년 4월 27일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 17명으로, 반대의사표시 주식수는 총 26,675주 (발행주식총수의 0.06%) 입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 AJ네트웍스 주식회사는 2021년 4월 29일에 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2021년 5월 31일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 100% 자회사인 주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사를 흡수합병하며, 합병비율은 1:0:0으로 무증자 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	합병 전			합병 후(추정)
AJ네트웍스	AJ M	AJ ENS	AJ네트웍스
[유동자산]	196,445	4,981	5,514	195,448
당좌자산	174,543	4,981	5,514	173,546
재고자산	21,902			21,902
[비유동자산]	1,007,693	16,153	8,691	1,014,246
투자자산	306,203	16,060	435	304,408
장기금융상품	7			7
기타포괄손익-&cr 공정가치측정금융자산	4,915		435	5,350
당기손익-&cr 공정가치측정금융자산	1,015			1,015
종속기업투자주식	261,872			243,581
관계기업투자주식	28,690	16,060		44,749
유형자산	636,883	94	200	637,177
무형자산	3,630		7,692	11,322
기타비유동자산	26,406		324	26,730
투자부동산	21,956		6	21,961
사용권자산	12,615		34	12,649
자산총계	1,204,138	21,134	14,205	1,209,695
[유동부채]	491,938	11,015	4,420	495,881
[비유동부채]	413,755		190	413,945
부채총계	905,693	11,015	4,610	909,826
[자본금]	46,822	19,500	11,000	46,822
[자본잉여금]	103,725			105,149
[기타포괄손익누계액]	-11,358		3	-11,358
[자본조정]	-32,268			-32,268
[이익잉여금]	191,523	-9,381	-1,408	191,523
자본총계	298,445	10,119	9,595	299,868
부채와 자본총계	1,204,138	21,134	14,205	1,209,695

주1) 상기 요약재무정보는 합병등종료보고서 제출일 현재 이용가능한 최근 재무제표인 AJ네트웍스 주식회사와 주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사의 사업부문 각각의 2020년 12월 31일 현재 기준 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

주2) 상기 합병 후 재무제표는 양 사의 별도재무제표를 합산한 것으로 실제 합병기준일(2021년 6월 1일) 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

주3) 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.