Annual Report (ESEF) • Apr 7, 2022
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rapport intégré 03 Raison d’être 04 Message du Président et du Directeur Général 06 Chiffres clés 08 Gouvernance 12 Environnement 22 Stratégie 28 1 Présentation de Valeo 53 1.1 Historique et évolution du Groupe 54 1.2 Description générale 55 1.3 Organisation opérationnelle 56 1.4 Empreinte géographique et industrielle 76 1.5 Organisation fonctionnelle 77 2 Risques et contrôles 85 2.1 Facteurs de risques RFA 86 2.2 Assurances et couverture des risques 98 2.3 Contrôle interne et gestion des risques 98 rapport sur le gouvernement d’entreprise et le développement durable 3 Gouvernement d’entreprise RFA 107 3.1 Les organes de direction 108 3.2 Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 110 3.3 Rémunération des mandataires sociaux 160 4 Développement durable 207 Entretien avec Jacques Aschenbroich 208 4.1 Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques 210 4.2 Les objectifs et les indicateurs de performance extra-financière 229 4.3 La déclaration de performance extra-financière 235 4.4 Le plan de vigilance 267 4.5 Les engagements de développement durable de Valeo 270 4.6 Éléments méthodologiques et référentiels internationaux 300 4.7 Glossaire développement durable 308 4.8 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière 309 Rapport intégré03 Raison d’être04 Message du président et du Directeur Général06 Chiffres clés08 Gouvernance12 Environnement22 Stratégie28 1PRÉSENTATION DE VALEO53 1.1 Historique et évolution du Groupe54 1.2 Description générale55 1.3 Organisation opérationnelle56 1.4 Empreinte géographique et industrielle76 1.5 Organisation fonctionnelle77 2RISQUES ET CONTRÔLES85 2.1 Facteurs de risques RFA 86 2.2 Assurances et couverture des risques98 2.3 Contrôle interne et gestion des risques98 3GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RFA 107 3.1 Les organes de direction108 3.2 Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration110 3.3 Rémunération des mandataires sociaux160 4Développement durable207 Entretien avec Jacques Aschenbroich208 4.1 Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques210 4.2 Les objectifs et les indicateurs de performance extra-financière229 4.3 La déclaration de performance extra-financière235 4.4 Le plan de vigilance267 4.5 Les engagements de développement d urable de Valeo270 4.6 Éléments méthodologiques et référentiels internationaux300 4.7 Glossaire développement durable308 4.8 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière309 5INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES313 5.1 Analyse des résultats consolidés 2021 RFA 314 5.2 Événements postérieurs à la clôture324 5.3 Tendances et perspectives324 5.4 Comptes consolidés 2021 RFA 326 5.5 Analyse des résultats de la Société Valeo RFA 415 5.6 Comptes annuels 2021 RFA 417 5.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées442 5.8 Autres informations financières et comptables443 6CAPITAL ET ACTIONNARIAT 445 6.1 Données boursières446 6.2 Relations avec la communauté financière447 6.3 Dividendes distribués449 6.4 Actionnariat449 6.5 Programme de rachat d’actions RFA 453 6.6 Informations complémentaires concernant le capital456 7INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 461 7.1 Principales dispositions légales et statutaires462 7.2 Information sur les filiales et participations464 7.3 Contrats importants465 7.4 Documents accessibles au public466 7.5 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes469 7.6 Personne responsable du Document d’enregistrement universel470 8ANNEXES471 8.1 Tables de concordance472 8.2 Déclaration « Safe Harbor »479 Rapport intégré03 Raison d’être04 Message du président et du Directeur Général06 Chiffres clés08 Gouvernance12 Environnement22 Stratégie28 1PRÉSENTATION DE VALEO53 1.1 Historique et évolution du Groupe54 1.2 Description générale55 1.3 Organisation opérationnelle56 1.4 Empreinte géographique et industrielle76 1.5 Organisation fonctionnelle77 2RISQUES ET CONTRÔLES85 2.1 Facteurs de risques RFA 86 2.2 Assurances et couverture des risques98 2.3 Contrôle interne et gestion des risques98 3GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RFA 107 3.1 Les organes de direction108 3.2 Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration110 3.3 Rémunération des mandataires sociaux160 4Développement durable207 Entretien avec Jacques Aschenbroich208 4.1 Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques210 4.2 Les objectifs et les indicateurs de performance extra-financière229 4.3 La déclaration de performance extra-financière235 4.4 Le plan de vigilance267 4.5 Les engagements de développement d urable de Valeo270 4.6 Éléments méthodologiques et référentiels internationaux300 4.7 Glossaire développement durable308 4.8 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière309 5INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES313 5.1 Analyse des résultats consolidés 2021 RFA 314 5.2 Événements postérieurs à la clôture324 5.3 Tendances et perspectives324 5.4 Comptes consolidés 2021 RFA 326 5.5 Analyse des résultats de la Société Valeo RFA 415 5.6 Comptes annuels 2021 RFA 417 5.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées442 5.8 Autres informations financières et comptables443 6CAPITAL ET ACTIONNARIAT 445 6.1 Données boursières446 6.2 Relations avec la communauté financière447 6.3 Dividendes distribués449 6.4 Actionnariat449 6.5 Programme de rachat d’actions RFA 453 6.6 Informations complémentaires concernant le capital456 7INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 461 7.1 Principales dispositions légales et statutaires462 7.2 Information sur les filiales et participations464 7.3 Contrats importants465 7.4 Documents accessibles au public466 7.5 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes469 7.6 Personne responsable du Document d’enregistrement universel470 8ANNEXES471 8.1 Tables de concordance472 8.2 Déclaration « Safe Harbor »479 Rapport intégré03 Raison d’être04 Message du président et du Directeur Général06 Chiffres clés08 Gouvernance12 Environnement22 Stratégie28 1PRÉSENTATION DE VALEO53 1.1 Historique et évolution du Groupe54 1.2 Description générale55 1.3 Organisation opérationnelle56 1.4 Empreinte géographique et industrielle76 1.5 Organisation fonctionnelle77 2RISQUES ET CONTRÔLES85 2.1 Facteurs de risques RFA 86 2.2 Assurances et couverture des risques98 2.3 Contrôle interne et gestion des risques98 3GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RFA 107 3.1 Les organes de direction108 3.2 Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration110 3.3 Rémunération des mandataires sociaux160 4Développement durable207 Entretien avec Jacques Aschenbroich208 4.1 Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques210 4.2 Les objectifs et les indicateurs de performance extra-financière229 4.3 La déclaration de performance extra-financière235 4.4 Le plan de vigilance267 4.5 Les engagements de développement d urable de Valeo270 4.6 Éléments méthodologiques et référentiels internationaux300 4.7 Glossaire développement durable308 4.8 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière309 5INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES313 5.1 Analyse des résultats consolidés 2021 RFA 314 5.2 Événements postérieurs à la clôture324 5.3 Tendances et perspectives324 5.4 Comptes consolidés 2021 RFA 326 5.5 Analyse des résultats de la Société Valeo RFA 415 5.6 Comptes annuels 2021 RFA 417 5.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées442 5.8 Autres informations financières et comptables443 6CAPITAL ET ACTIONNARIAT 445 6.1 Données boursières446 6.2 Relations avec la communauté financière447 6.3 Dividendes distribués449 6.4 Actionnariat449 6.5 Programme de rachat d’actions RFA 453 6.6 Informations complémentaires concernant le capital456 7INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 461 7.1 Principales dispositions légales et statutaires462 7.2 Information sur les filiales et participations464 7.3 Contrats importants465 7.4 Documents accessibles au public466 7.5 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes469 7.6 Personne responsable du Document d’enregistrement universel470 8ANNEXES471 8.1 Tables de concordance472 8.2 Déclaration « Safe Harbor »479 Rapport sur le gouvernement d’entreprise et le développement durable Rapport financier annuel RFA Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme Rapport intégré03 Raison d’être04 Message du président et du Directeur Général06 Chiffres clés08 Gouvernance12 Environnement22 Stratégie28 1PRÉSENTATION DE VALEO53 1.1 Historique et évolution du Groupe54 1.2 Description générale55 1.3 Organisation opérationnelle56 1.4 Empreinte géographique et industrielle76 1.5 Organisation fonctionnelle77 2RISQUES ET CONTRÔLES85 2.1 Facteurs de risques RFA 86 2.2 Assurances et couverture des risques98 2.3 Contrôle interne et gestion des risques98 3GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RFA 107 3.1 Les organes de direction108 3.2 Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration110 3.3 Rémunération des mandataires sociaux160 4Développement durable207 Entretien avec Jacques Aschenbroich208 4.1 Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques210 4.2 Les objectifs et les indicateurs de performance extra-financière229 4.3 La déclaration de performance extra-financière235 4.4 Le plan de vigilance267 4.5 Les engagements de développement d urable de Valeo270 4.6 Éléments méthodologiques et référentiels internationaux300 4.7 Glossaire développement durable308 4.8 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière309 5INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES313 5.1 Analyse des résultats consolidés 2021 RFA 314 5.2 Événements postérieurs à la clôture324 5.3 Tendances et perspectives324 5.4 Comptes consolidés 2021 RFA 326 5.5 Analyse des résultats de la Société Valeo RFA 415 5.6 Comptes annuels 2021 RFA 417 5.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées442 5.8 Autres informations financières et comptables443 6CAPITAL ET ACTIONNARIAT 445 6.1 Données boursières446 6.2 Relations avec la communauté financière447 6.3 Dividendes distribués449 6.4 Actionnariat449 6.5 Programme de rachat d’actions RFA 453 6.6 Informations complémentaires concernant le capital456 7INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 461 7.1 Principales dispositions légales et statutaires462 7.2 Information sur les filiales et participations464 7.3 Contrats importants465 7.4 Documents accessibles au public466 7.5 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes469 7.6 Personne responsable du Document d’enregistrement universel470 8ANNEXES471 8.1 Tables de concordance472 8.2 Déclaration « Safe Harbor »479 rapport financier annuel 5 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 313 5.1 Analyse des résultats consolidés 2021 RFA 314 5.2 Événements postérieurs à la clôture 324 5.3 Tendances et perspectives 324 5.4 Comptes consolidés 2021 RFA 326 5.5 Analyse des résultats de la Société Valeo RFA 415 5.6 Comptes annuels 2021 RFA 417 5.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 442 5.8 Autres informations financières et comptables 443 6 Capital et actionnariat 445 6.1 Données boursières 446 6.2 Relations avec la communauté financière 447 6.3 Dividendes distribués 449 6.4 Actionnariat 449 6.5 Programme de rachat d’action RFA 453 6.6 Informations complémentaires concernant le capital 456 7 Informations complémentaires 461 7.1 Principales dispositions légales et statutaires 462 7.2 Information sur les filiales et participations 464 7.3 Contrats importants 465 7.4 Documents accessibles au public 466 7.5 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes 469 7.6 Personne responsable du Document d’enregistrement universel 470 8 Annexes 471 8.1 Tables de concordance 472 8.2 Déclaration « Safe Harbor » 479 02 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 03 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Rapport intégré 04 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Raison d’être 05 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 06 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Message du Président et du Directeur Général 07 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 08 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Chiffres clés 09 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 10 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 11 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 12 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Gouvernance 13 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 14 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 15 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 16 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 17 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 18 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 19 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 20 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 21 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 22 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Environnement 23 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 24 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 25 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 26 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 27 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 28 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Stratégie 29 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 30 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 31 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 32 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 33 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 34 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 35 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 36 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 37 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 38 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 39 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 40 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 41 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 42 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 43 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 44 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 45 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 46 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 47 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 48 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 49 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 50 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 51 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 52 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 53 Document d’enregistrement universel Valeo — 2021 PRÉSENTATION DE VALEO 1.1 Historique et évolution du Groupe54 1.2 Description générale55 1.2.1 Profil du Groupe55 1.2.2 Structure juridique55 1.2.3 La politique fiscale de Valeo55 1.3 Organisation opérationnelle56 1.3.1 Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite57 1.3.2 Systèmes de Propulsion61 1.3.3 Systèmes Thermiques64 1.3.4 Systèmes de Visibilité69 1.3.5 Valeo Service, des produits et services pour le marché de la rechange73 1.4 Empreinte géographique et industrielle76 1.5 Organisation fonctionnelle77 1.5.1 Direction de l’Audit et du Contrôle Interne77 1.5.2 Direction Commerce et Développement78 1.5.3 Direction de la Communication78 1.5.4 Direction Financière79 1.5.5 Direction Juridique81 1.5.6 Direction des Opérations82 1.5.7 Direction Recherche et Développement et Marketing Produit83 1.5.8 Direction des Ressources Humaines84 RFA Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme 1.1 Historique et évolution du Groupe 54 1.2 Description générale 55 1.2.1 Profil du Groupe 55 1.2.2 Structure juridique 55 1.2.3 La politique fiscale de Valeo 55 1.3 Organisation opérationnelle 56 1.3.1 Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite 57 1.3.2 Systèmes de Propulsion 61 1.3.3 Systèmes Thermiques 64 1.3.4 Systèmes de Visibilité 69 1.3.5 Valeo Service, des produits et services pour le marché de la rechange 73 1.4 Empreinte géographique et industrielle 76 1.5 Organisation fonctionnelle 77 1.5.1 Direction de l’Audit et du Contrôle Interne 77 1.5.2 Direction Commerce et Développement 78 1.5.3 Direction de la Communication 78 1.5.4 Direction Financière 79 1.5.5 Direction Juridique 81 1.5.6 Direction des Opérations 82 1.5.7 Direction Recherche et Développement et Marketing Produit 83 1.5.8 Direction des Ressources Humaines 84 Présentation de Valeo Historique et évolution du Groupe 54 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 1 1.1 Historique et évolution du Groupe 1923 – 1990 : la genèse du Groupe Les origines du Groupe remontent à 1923, année de la constitution de la Société Anonyme Française du Ferodo. Cette dernière distribue puis produit sous licence de la société anglaise Ferodo Ltd des garnitures de freins et, à partir de 1932, année de son introduction à la Bourse de Paris, des embrayages. Les années qui suivent sont des années d’expansion industrielle, de diversification dans les systèmes thermiques et les équipements électriques et d’internationalisation en Europe (Espagne, Italie, Allemagne, Grande-Bretagne, Turquie), Amérique du Sud (Brésil), Amérique du Nord (États-Unis et Mexique), Asie (Corée du Sud) et Afrique du Nord (Tunisie). En 1980, la Société adopte le nom de Valeo qui, en latin, signifie « Je vais bien » afin de fédérer sous un même nom ses différentes marques. 1990 – 2009 : une nouvelle culture d’entreprise et de nouveaux horizons internationaux Les années 1990 voient le déploiement des « 5 Axes », la nouvelle culture d’entreprise, d’une stratégie forte autour d’un effort soutenu d’innovation avec l’ouverture en France de nouveaux centres de recherche (électronique, éclairage-signalisation et embrayages) et du développement de l’entreprise en Asie (Chine, Inde et Japon) et en Europe de l’Est (République tchèque, Pologne, Hongrie, et Roumanie). La stratégie d’innovation est soutenue par : DES ACQUISITIONS ET DES COENTREPRISES : •Niles (2011) – contrôles intérieurs ; •PT Valeo AC Indonesia (2012) - systèmes de climatisation - rachat de l’actionnaire minoritaire 51 % ; •Detroit Thermal Systems (2012) - coentreprise systèmes thermiques entre Valeo / V.Johnson Enterprises ; •L’activité VTES (Variable Torque Enhancement System) de CPT (2012) – compresseurs de suralimentation électrique ; •Tianjin Valeo Xinjue (2013) - coentreprise systèmes de refroidissement ; •Eltek Electric Vehicles (2013) – chargeurs embarqués à destination des véhicules hybrides et électriques ; •Valeo Sylvania (2014) – systèmes d’éclairage : rachat de la part d’OSRAM GmbH ; •peiker (2016) – télématique embarquée, connectivité ; •Spheros (2016) – systèmes d’air conditionné pour autobus ; •Valeo Siemens eAutomotive GmbH (2016) – systèmes de propulsion haute tension (supérieure à 60V) : coentreprise ; Intégration de Valeo Siemens eAutomotive au sein de l’activité “Systèmes de Propulsion” de Valeo, après le 1er juillet 2022. •Smexx Gmbh (2016) - logiciel et équipement de gestion d’accès au véhicule par le cloud ; •Ichikoh (2017) – systèmes d’éclairage : prise de contrôle ; •gestigon (2017) – logiciels de traitement d’images en 3D de l’habitacle ; •FTE automotive (2017) – actionneurs hydrauliques ; •Valeo-Kapec (2017) – convertisseurs de couple ; •Precico (2017) - composants plastiques, assemblages circuits imprimés ; •Kuantic (2017) – développement de télématique embarquée ; •Transfrig (2018) - systèmes mobiles de réfrigération ; •Asaphus (2019) - logiciels d’assistance à la conduite (notamment reconnaissance faciale). En décembre 2021, Valeo détient 60 % des parts. DES PARTICIPATIONS DANS DES START-UP TECHNOLOGIQUES : •Aledia (2015) – développement de LED 3D ; •Navya (2016) – développement de solutions de mobilité innovantes et intelligentes. DES INVESTISSEMENTS DANS DES FONDS DE CAPITAL-RISQUE : •Cathay Innovation (2015) – sociétés innovantes principalement françaises, américaines et chinoises ; •Trucks Venture (2016) – sociétés émergentes principalement américaines dans le secteur des transports ; •Iris Capital (2017) – sociétés innovantes françaises et allemandes ; •Maniv Mobility (2017) – sociétés émergentes principalement israéliennes dans le secteur des transports ; •Cathay Cartech (2017) – sociétés innovantes chinoises dans le secteur automobile. En 1998, l’acquisition de l’activité Electrical Systems d’ITT Industries, avec ses implantations industrielles en Allemagne, aux États-Unis et au Mexique et ses compétences en électronique et capteurs (aide au stationnement), marque les débuts du tournant technologique des années 2000. En 2001, une nouvelle approche de l’innovation autour de l’aide à la conduite, l’efficacité de la propulsion et l’amélioration du confort, est privilégiée, soutenue par divers partenariats technologiques et par des acquisitions notamment de Connaught Electronics Ltd. (caméras embarquées). Depuis 2009 : une entreprise technologique encore plus innovante et une forte croissance En 2009, une nouvelle stratégie est mise en œuvre autour de deux axes : l’innovation avec des technologies liées à la réduction des émissions de CO2 et à la conduite autonome et le développement géographique en Asie et dans les pays émergents. Elle est accompagnée d’une nouvelle organisation de l’entreprise visant à renforcer la rentabilité et l’efficacité du Groupe autour de quatre Pôles (Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite, Systèmes de Propulsion, Systèmes Thermiques, Systèmes de Visibilité) et de l’Activité Valeo Service. Depuis lors, l’accélération de la croissance du chiffre d’affaires de Valeo et les prises de commandes portées par l’innovation permettent au Groupe d’asseoir son positionnement d’entreprise technologique. 55 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 1 Description générale Présentation de Valeo DES PARTENARIATS DE RECHERCHE / TECHNOLOGIQUES AVEC : •Safran (aérospatial, défense, sécurité) (2013) – assistance au pilotage et le véhicule autonome ; •Mobileye (2015) – microprocesseurs, algorithmes de vision numérique, scanner laser ; •NTT Docomo (2018) – développement de nouveaux services de mobilité pour les voitures connectées ; •Baidu (2018) – coopération stratégique avec Apollo, plate-forme collaborative pour la voiture autonome ; •Meituan (2019) - accord de coopération stratégique dans le domaine de la livraison autonome du dernier kilomètre. •Renault Group (2022) - Renault Group, Valeo et Valeo Siemens eAutomotive s’associent pour développer et produire en France le moteur électrique automobile de nouvelle génération. •Motherson (2022) - Motherson et Valeo concluent un partenariat en vue de créer l’habitacle automobile de demain. 1.2 Description générale 1.2.1 Profil du Groupe Valeo est un équipementier automobile, partenaire de tous les constructeurs dans le monde. Entreprise technologique, Valeo propose des systèmes et des équipements innovants permettant la réduction des émissions de CO2 et le développement de la conduite plus autonome. Le Groupe a réalisé en 2021 un chiffre d’affaires de 17,3 milliards d’euros et a consacré 8,7 % de son chiffre d’affaires à la recherche et au développement. Valeo emploie, au 31 décembre 2021, 103 300 collaborateurs dans 31 pays, dans 184 sites de production, 21 centres de recherche, 43 centres de développement et 16 plateformes de distribution. Valeo est coté à la Bourse de Paris. 1.2.2 Structure juridique Le Groupe est juridiquement structuré autour de trois holdings principales qui se situent entre la société mère Valeo et les filiales opérationnelles : •Valeo Finance qui a vocation à détenir les titres des sociétés françaises et à gérer la R&D ; •Valeo Bayen qui porte les titres des sociétés étrangères ; •VIHBV, enregistrée aux Pays-Bas, qui a précédemment joué le rôle d’investisseur dans les sociétés étrangères et qui a gardé certaines participations. À un niveau intermédiaire, dans un certain nombre de pays, les participations peuvent être détenues directement ou indirectement par une ou plusieurs sociétés qui jouent un rôle de holding intermédiaire afin de constituer un sous-groupe local. Cette structure permet de centraliser et d’optimiser la gestion de la trésorerie des membres du sous-groupe et, là où cela est légalement possible, de constituer un ensemble fiscalement consolidé. Afin de conquérir de nouveaux marchés, de consolider son offre de systèmes aux clients ou de développer de nouvelles offres de produits, Valeo dispose également de coentreprises avec des partenaires industriels ou technologiques. 1.2.3 La politique fiscale de Valeo La politique fiscale de Valeo est conforme à la stratégie du Groupe qui recherche la création de valeur pour les actionnaires, les clients, les collaborateurs et les communautés locales tout en veillant à préserver sa réputation et à respecter les lois et réglementations partout dans le monde où les activités du Groupe s’exercent et se développent. La politique fiscale de Valeo et de ses filiales intègre les règles d’éthique du Groupe et adopte une approche responsable de la fiscalité qui repose sur trois principes : Prééminence de l’opérationnel La politique fiscale de Valeo consiste à tirer toutes les conséquences fiscales de ses opérations. De ce fait, Valeo ne s’engage pas dans des schémas visant à optimiser sa charge fiscale lorsque ceux-ci ne répondent pas à des besoins générés par l’exploitation. Une structuration fiscale efficiente est mise en place, pour autant qu’elle soit en conformité avec la loi, en appui d’une activité tangible, et qu’elle ne soit pas artificielle. En conséquence, le Groupe ne dispose pas d’implantations juridiques aux seules fins de bénéficier d’un régime fiscal favorable. Le même principe sous-tend la politique des prix de transfert : ceux-ci sont établis en tenant compte de l’environnement opérationnel des transactions, de la localisation des incorporels (savoir-faire, recherche et développement, brevets, etc.), des fonctions et des circonstances économiques. La politique fiscale du Groupe respecte ainsi les principes fixés par l’OCDE (Organisation de coopération et de développement économiques), tendant à localiser le revenu là où la valeur est créée. Une application juste des règles fiscales Le Groupe applique avec rigueur les règles fiscales et veille en conséquence à être en conformité avec la réglementation locale, les traités internationaux et les directives des organisations internationales. Si l’ensemble de ces règles doit être respecté, cette politique ne doit pas avoir pour corollaire un paiement excessif par le Groupe de l’impôt au regard de celles-ci. 56 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 1 Présentation de Valeo Organisation opérationnelle Une gestion fiscale proactive mais équitable est recherchée avec l’assistance de conseils externes le cas échéant, et notamment lorsque les textes de loi sont sujets à interprétation. L’établissement de relations professionnelles avec les autorités fiscales et la transparence des opérations constituent des atouts pour une application juste des règles fiscales. En cas de litige, dès lors qu’un compromis avec les autorités fiscales est légalement possible et n’a pas pour conséquence d’accroître la charge fiscale au-delà du montant juste, cette voie est privilégiée car elle permet de limiter les aléas attachés aux contentieux. La sécurisation des coûts fiscaux La sécurisation des coûts fiscaux est recherchée à travers la fiabilisation des données, la documentation des positions fiscales, la formation des équipes locales, le recours à des conseils externes, la coopération et la transparence avec les autorités fiscales locales. Le Groupe s’assure que les comptes reflètent une charge fiscale correctement estimée. À cette fin, un reporting a été mis en place : il permet de disposer des éléments permettant d’apprécier la situation et les coûts fiscaux des filiales. Des actions régulières de formation permettent de s’assurer de la connaissance par chacun des intervenants de la politique fiscale du Groupe. 1.3 Organisation opérationnelle La structure opérationnelle du Groupe s’organise autour de quatre Pôles, de l’Activité Valeo Service et de 12 Directions Nationales. Les Pôles (Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite, Systèmes de Propulsion, Systèmes Thermiques, Systèmes de Visibilité), placés sous l’autorité du Directeur Général, sont responsables de la croissance et de la performance opérationnelle des Groupes de Produits et des Lignes de Produits dont ils ont la responsabilité, partout dans le monde. Ils ont la charge de proposer à la Direction Générale les feuilles de route technologiques. Ils ont, avec le support des Directions Nationales, un rôle de coordination notamment en matière de mutualisation des ressources, d’allocation de l’effort de Recherche et Développement et d’optimisation des moyens de production des sites industriels. Chacun des Pôles est structuré pour renforcer la coopération et stimuler la croissance de ses activités dans le monde. Les Groupes de Produits et les Lignes de Produits gèrent leur activité et disposent de l’ensemble des moyens de développement, de production et de commercialisation nécessaires pour mener à bien leur mission. Les Opérations Régionales sont responsables de la gestion des activités opérationnelles d’un Pôle au sein d’une région donnée. L’Activité Valeo Service, placée sous la responsabilité du Directeur Général, distribue des pièces de rechange, d’une part, aux constructeurs automobile et, d’autre part, aux acteurs du marché de la rechange indépendante en s’appuyant sur les Pôles et les Groupes de Produits. Les Directions Nationales ont pour mission d’assurer la croissance du Groupe dans leur pays respectif. À ce titre, elles assurent l’interface avec les clients locaux. Elles gèrent, en outre, l’ensemble des services qui apportent leur support aux activités opérationnelles dans le pays (cf. section 1.5.2 du présent chapitre, « Direction Commerce et Développement », page 78). Des principes et des règles de fonctionnement avec une délégation de pouvoirs appropriée ont été mis en place. Déclinés à tous les niveaux, ils définissent précisément les domaines et les seuils de décision. Le Groupe définit les orientations stratégiques, analyse et contrôle l’activité des Pôles, définit les standards et politiques internes et s’assure de leur déploiement en s’appuyant sur les réseaux fonctionnels. Il veille à la cohérence des politiques commerciale et industrielle et arbitre les allocations de ressources entre les Pôles. 57 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 1 Organisation opérationnelle Présentation de Valeo 1.3.1 Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite Description du Pôle Les conducteurs souhaitent désormais que leur voiture fasse partie intégrante de leur vie numérique. En parallèle, la réglementation pousse à des véhicules toujours plus sûrs et la conduite automatisée devient une réalité grâce à des nouvelles technologies de plus en plus abordables. Le Pôle Systèmes de Confort et Aide à la Conduite se concentre sur des solutions de commandes intuitives, de connectivité et d’automatisation de la conduite pour rendre la mobilité plus sûre et plus agréable pour tous. Le Pôle s’organise autour de trois Groupes de Produits : •Aide à la conduite ; •Véhicules connectés ; •Commandes intérieures intuitives. Aide à la conduite En 2021, Valeo a présenté une nouvelle génération de son système de perception ultrasonique en champ proche, utilisant une interface de données entièrement nouvelle. Au lieu de quelques points de données pré-filtrés, la nouvelle interface transmet le signal brut compressé des capteurs au logiciel du système. Cela permet de nouvelles méthodes d’analyse des données mettant en jeu des algorithmes à base d’intelligence artificielle, ouvre de nouvelles possibilités en matière de détection et classification d’objets auparavant infaisables et enfin, permet un processus de validation par logiciel; une nouvelle norme pour les systèmes à ultrasons voit le jour. 3,4 Mds € (1) CHIFFRE D’AFFAIRES soit 20 % du chiffre d’affaires total du Groupe +2 pts (2) SURPERFORMANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRES PREMIÈRE MONTE à périmètre et taux de change constants (3) 587 M€ EBITDA (3) soit 17,2 % du chiffre d’affaires du Pôle 20 800 COLLABORATEURS 28 unités de production 7 centres de recherche & 10 centres de développement (1)Hors activité Commandes sous volant. (2)Sur la base des estimations de production automobile IHS publiées le 14 février 2022 - CPCA pour la Chine. (3)Cf. Glossaire financier, page XX. FAITS MARQUANTS 2021 Première génération de systèmes de détection des mains sur le volant Nouvelle génération de systèmes à ultrasons Nouvelle génération d’un système de caméras 360° haute résolution Lancement de la première génération de détection des mains sur le volant, à l’aide d’un système unique composé de capteurs de base et d’une électronique avancée. Lancement d’une nouvelle génération de systèmes à ultrasons permettant une perception en champ proche basée sur de l’Intelligence Artificielle (IA). Lancement de la nouvelle génération d’un système de caméras 360° haute résolution qui utilise des algorithmes basés sur l’intelligence artificielle pour identifier et classer les objets autour du véhicule. Valeo conçoit, développe, valide et produit des systèmes complets et évolutifs pour la sécurité active, l’assistance à la conduite et l’automatisation des véhicules. En s’appuyant sur un réseau mondial d’ingénieurs et de centres de production, nous fournissons des fonctions et des solutions de perception aux constructeurs automobiles du monde entier. •Grâce à la performance de ses plateformes technologiques, Valeo diversifie son portefeuille clients. Le développement de la conduite automatisée et autonome passe par une série d’étapes successives, dont l’adoption généralisée des fonctions automatisées, déjà bien engagée. Le point de départ de cette révolution est la perception de l’environnement, qui permet aux véhicules de détecter et de comprendre le contexte dans lequel ils évoluent. Avec 30 ans d’expertise dans ce domaine, Valeo propose une large gamme de solutions pour : •les systèmes de sécurité active tels que le freinage d’urgence, le maintien de la trajectoire ou la détection d’angle mort ; •l’aide au stationnement et l’automatisation du parking (les déclinaisons de Valeo 360Vue® et Valeo Park4U®) ; •des solutions de conduite autonome pour les véhicules personnels ainsi que des solutions de mobilité “sans conducteur”. Ces solutions couvrent le marché des systèmes avancés d’assistance au conducteur (jusqu’au niveau 3 dans la classification SAE) ainsi que la conduite automatisée (du niveau 3 au niveau 5) dans différents domaines de conception opérationnelle. Entre ces bloc = 15 px Entre ces bloc = 35 px Le titre «Chiffres clé 2022» doit être dans un bloc avec fond gris comme le graphe, j’ai ajouté un style de bloc : «Bloc_TitreEncadreChiffresCles» couleur CHIFFRES CLÉS 2021 58 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 1 Présentation de Valeo Organisation opérationnelle Valeo dispose du plus grand portefeuille de technologies de perception de l’industrie automobile déjà en série : capteurs à ultrason et infrarouge, caméras, radars et LiDAR (light detection and ranging – détection par laser). Grâce à l’intelligence artificielle, algorithmes et logiciels fusionnent et interprètent en temps réel les données issues de ces capteurs pour faire fonctionner le véhicule dans son environnement en toute sécurité. Le scanner laser SCALA® de Valeo est actuellement le seul LiDAR 3D de qualité automobile en production de masse. La Honda Legend au Japon et la Mercedes Classe S en Europe sont les premiers véhicules, au monde, ayant reçu l’homologation pour une automatisation de niveau 3 (selon la classification de SAE) et ils sont tous les deux équipés du SCALA®, ainsi que d’un Calculateur de fusion de données Valeo. Enfin, Valeo propose désormais Mobility Kit, une offre combinant l’innovation et l’excellence technologique de Valeo dans une gamme complète de systèmes prêts à l’emploi et de haute performance, offrant aux développeurs des solutions clés en main bénéficiant des critères qualité de l’industrie automobile pour les futures solutions de mobilité. Véhicules connectés Les constructeurs automobiles affichent de plus en plus leurs ambitions dans leur transformation digitale pour générer de nouveaux revenus dans les services connectés. Avec les premiers véhicules L3 ayant été approuvés par les autorités réglementaires, il est possible de transformer les véhicules en espaces de bien-être personnalisables et d’exploiter au mieux les données massives générées par les véhicules. Parce qu’il est le lien entre la voiture et le cloud, le boîtier télématique est un élément essentiel dans ces évolutions. Le nombre de véhicules intégrant un boîtier télématique continue de croître, 2021 ayant vu l’introduction des premiers boîtiers 5G sur le marché. Plus de 50% des véhicules mis sur le marché en 2021 ont une connexion 4G ou 5G. Augmenter le niveau de sécurité des véhicules est une préoccupation majeure des constructeurs, et la connectivité fait partie intégrante de cet objectif, comme l’illustre la dernière mise à jour du protocole de test NCAP, car elle élargit les capacités de perception des véhicules. Les conducteurs sont avertis à l’avance des dangers potentiels et peuvent mieux anticiper leur conduite dans les situations accidentogènes. En complément de la connectivité cellulaire 4G/5G, le V2X donne à la voiture des capacités de communication directe et instantanée entre les différentes voitures ainsi qu’entre les voitures et les infrastructures routières, le but premier étant la sécurisation de la conduite. La Chine a commencé à déployer à grande échelle cette nouvelle technologie et les autres régions se préparent pour les prochaines années. Le Groupe de Produits Véhicules connectés de Valeo est bien positionné pour accompagner cette transformation des acteurs de la mobilité. Le portfolio couvre notamment : •une gamme étendue de solutions télématiques 4G et 5G intégrant les dernières technologies comme le V2X, la localisation précise par satellite, la nouvelle génération d’eCall ; •un portfolio de microphones audios permettant notamment la personnalisation de zones acoustiques dans le véhicule et de réaliser une annulation active du bruit dans le véhicule ; •une gamme de microphones extérieurs permettant de détecter la sirène des véhicules d’urgence avant même que le conducteur ne les perçoive ; •des solutions de systèmes d’accès et de démarrage mains libres en utilisant la clé mais aussi son smartphone comme clé digitale. Valeo travaille avec l’écosystème 5G pour implémenter cette vision puisque le Groupe a été notamment le premier équipementier à rejoindre la 5G Automotive Association (5GAA) pour travailler au déploiement des services connectés 5G et V2X. Valeo est impliqué dans de grands projets collaboratifs pour valider le potentiel des infrastructures 5G et des technologies V2X. Enfin, depuis décembre 2018, Valeo est membre de l’Auto-ISAC, une communauté travaillant sur la cybersécurité. Commandes intérieures intuitives Ce Groupe de Produits est l’un des leaders mondiaux dans le domaine des interfaces homme-machine et le monitoring de l’environnement intérieur pour plus de sécurité et de confort. Il s’appuie sur une connaissance approfondie des architectures de véhicule et du facteur humain pour développer des interfaces innovantes de haute qualité, basées sur l’expérience de l’utilisateur final. Valeo a déposé plus de 550 brevets dans le domaine des interfaces homme-machine et la surveillance de l’environnement intérieur du véhicule au cours des six dernières années. Une nouvelle expérience à l’intérieur du véhicule est rendue possible grâce à des interfaces immersives telles que les surfaces intelligentes, des moyens de contrôle digitaux, des combinés d’instrumentation digitaux (écrans de 7 à 42 pouces) ou la commande gestuelle. Il est également essentiel de faire attention au conducteur et aux passagers. C’est l’objet du Valeo Interior Cocoon. Leur sécurité et leur santé sont suivis par des caméras telles que celle du Driver Monitoring System (DMS ou système de surveillance du conducteur) de Valeo, notamment pour l’endormissement, la distraction ou la reconnaissance d’émotions faciales. En 2021, Valeo a lancé un radar pour un système de surveillance de l’habitacle (IMS : Interior Monitoring System), incluant la détection des enfants laissés sans surveillance. En plus de ces fonctions de sécurité, Valeo offre des systèmes qui permettent de partager les expériences de voyage, via des selfies pris par des caméras photographiant l’ensemble des occupants. Ces fonctions sont rendues possibles grâce aux systèmes Valeo incluant des caméras et capteurs avec illuminateurs à infrarouge, des radars et de l’intelligence artificielle. Les solutions proposées par le Groupe de Produits comprennent : •les caméras intérieures et algorithmes propriétaires qui sont amenés à se développer très rapidement, tirés à la fois par le besoin de surveillance du conducteur et des passagers pour améliorer leur sécurité et confort et par les attentes en termes de personnalisation ; •les interfaces avec le conducteur et les passagers (interfaces homme-machine) qui vont du commutateur jusqu’aux écrans tactiles, en passant par des surfaces intelligentes de différentes matières, pour un usage simple et ergonomique. Elles permettent l’activation des ouvrants, des systèmes de climatisation et l’interaction avec les applications multimédia ; •un système de volant multifonction intelligent capable de détecter si les mains du conducteur sont sur le volant, pour une expérience de conduite sûre et intuitive lorsque le véhicule est en automatisation de niveau 2 ; 59 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 1 Organisation opérationnelle Présentation de Valeo •les systèmes à vision tête haute pour que le conducteur puisse voir toutes les informations nécessaires à la conduite, sans que son regard ne quitte la route ; •les capteurs de direction (capteurs d’angle et capteurs de couple) pour les systèmes de direction assistée électrique, permettant de réduire la consommation de carburant et assurer un plaisir de conduire en toute sécurité. Faits marquants 2021 Succès commerciaux •En 2021, grâce à la performance de la logistique en matière d’approvisionnement des composants électroniques, aucune ligne de production n’a été interrompue, et ce malgré une crise mondiale qui a empêché la production de près de 9 millions de voitures. Cette gestion anticipée de l’approvisionnement a permis d’obtenir davantage de compensations de la plupart des clients du Groupe face à la hausse des prix des semi-conducteurs. •Ratio de prise de commandes record de 1,8 : malgré la forte baisse de la production mondiale, Valeo Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite a réussi à maintenir ses ventes mondiales avec une légère augmentation de 0,3% et 16% au-dessus du marché pour le seul marché chinois. Pour les systèmes avancés d’assistance au conducteur (ADAS), le ratio de prise de commandes a atteint un niveau record supérieur à 2. •Prises de commandes de 1,4 milliard d’euros de caméras frontales avec l’ouverture à un nouveau client chinois, soit un total de 6,4 milliards d’euros depuis 2017, donnant à Valeo une position dominante sur le marché, notamment avec sa caméra frontale unique de niveau 2 Vision-only. •Ouverture du Lidar Scala 2 à un nouveau client sur le marché asiatique pour la conduite automatisée de niveau 3 de véhicules privés. •Commandes prises pour des modules télématiques de 4 nouveaux constructeurs, dont 2 en 5G et un hub de communication central entièrement intégré pour un équipementier premium. •Prise de part de marché dans les systèmes d’accès et de démarrage mains libres sur le marché nord-américain. Salons En 2021, Valeo a participé aux salons Auto Shanghai (Chine) et IAA Munich (Allemagne). Valeo a présenté l’expérience de conduite autonome de niveau 4 avec Valeo Drive4U dans les rues de Munich. Dans le cadre de l’initiative VDA pour l’interopérabilité et les infrastructures coopératives, le service de Voiturier Automatisé (AVP) de Valeo a été présenté en partenariat avec BMW à l’IAA Mobility. Le Mobility Kit de Valeo, composé de capteurs, d’unités de contrôle et d’algorithmes permettant une mobilité autonome, a été présenté sur différents droïdes de livraison et dans des expositions dans le monde entier. Tendances du marché et perspectives Même si la production automobile s’est effondrée en 2020, elle a commencé à se redresser en 2021 bien que toujours ralentie par la pénurie de semi-conducteurs. Le niveau d’avant crise devrait être retrouvé dès 2023 : sur les marchés en croissance, notamment en Asie, l’équipement des ménages en voitures personnelles continuera de croître, pendant que sur les marchés développés, les mesures de distanciation sociales encouragent ceux qui le peuvent à privilégier leur voiture. Ces mesures accentuent ce qui est apparu récemment comme un nouveau rôle de la voiture : au-delà d’un moyen de transport, sa fonction d’espace de vie est devenue de plus en plus dominante. La voiture comme espace préservant du stress urbain ou du virus, se doit d’être sécurisée et en adéquation avec les besoins spécifiques de ses occupants et du contexte dans lequel ils se trouvent. Cela signifie que les voitures seront de plus en plus connectées et équipées d’un nombre croissant de capteurs et de plateformes informatiques plus puissantes permettant une sécurité active et une automatisation progressive. À l’intérieur, les voitures présentent un cocon intelligent de capteurs et d’interfaces intuitives permettant aux occupants de satisfaire leurs attentes en termes de sécurité, de confort et d’infodivertissement. Tous ces facteurs expliquent la forte croissance du marché de Valeo CDA : le taux d’équipement des systèmes compense fortement le volume de production. Au-delà du marché du véhicule personnel, la mobilité en tant que service, réalisée par des véhicules entièrement autonomes tels que des robots taxis ou des navettes, émerge comme un nouveau segment de marché. Équipés des mêmes capteurs que ceux utilisés pour la conduite hautement automatisée, ces droïdes ou machines de livraison représentent un marché très attractif et en pleine croissance pour le Pôle. Même s’ils ne fonctionnent aujourd’hui qu’en mode expérimental, la taille de la flotte, le nombre et la difficulté des zones expérimentales sont en constante augmentation et constitueront une opportunité crédible pour le Pôle à partir de 2024-2025. Le transport de marchandises entièrement autonome représente un troisième segment de marché : avec la croissance du commerce électronique, la livraison du dernier kilomètre est en constante augmentation et conduit au développement de droïdes, ou robots de livraison, dotés de systèmes similaires à ceux utilisés pour le transport de personnes. Conduite plus automatisée et plus sûre L’automatisation est stimulée simultanément par différents facteurs : les réglementations en matière de sécurité, les normes, les prescripteurs indépendants tels que les assurances ou les exploitants de parcs automobiles et, bien évidemment, la concurrence en matière d’innovation entre les constructeurs automobiles. Les prescriptions générales de sécurité des Nations unies et les réglementations nationales ou régionales conduisent à une généralisation rapide des fonctions de sécurité protégeant les occupants de la voiture et les autres usagers de la route. Les principales fonctions de sécurité comprennent le freinage actif d’urgence, l’assistance intelligente à la vitesse, la surveillance du conducteur et les systèmes de détection de présence de vie. Le taux d’adoption de ces fonctions atteindra les 100 % d’ici 2024, comme ce fut le cas les années précédentes avec les systèmes d’appel d’urgence en Europe, ou avec les caméras de recul en Amérique du Nord. En Europe, la nouvelle réglementation du niveau 3 a été validée en 2021, permettant l’homologation de fonctions spécifiques de niveau 3 : vitesse limitée à max. 60 km/h, sur une route de type autoroute et sur une seule voie. Mercedes-Benz a obtenu l’homologation pour sa technologie de conduite autonome de niveau 3, disponible désormais sur la Classe S et l’EQS ; au Japon, la Legend de Honda est le premier véhicule au monde à proposer un niveau 3 avec l’assistance aux embouteillages. Pour ces deux véhicules, le Lidar SCALA(™) de Valeo a été essentiel pour obtenir la certification de niveau 3. La généralisation des véhicules de niveau 3 dans les prochaines années est probable et favorisera Valeo puisque les capteurs LiDAR sont indispensables pour atteindre ce niveau d’autonomie. Valeo reste le leader du marché avec près de 5 ans d’expérience en production et plus de 150 000 capteurs LiDAR de qualité automobile déjà mis en circulation. 60 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 1 Présentation de Valeo Organisation opérationnelle Pour obtenir une note élevée au NCAP (New Car Assessment Program), un ensemble de fonctions de sécurité doit être atteint. Bien qu’elle ne soit pas obligatoire, cette notation est un argument concurrentiel pour les modèles de voitures et a entraîné un déploiement rapide des mesures de sécurité, notamment pour les usagers vulnérables de la route, ou pour la protection des enfants. La feuille de route des normes EuroNCAP pour 2030, qui sera déployée cette année, laisse présager une notation encore plus stricte, dans la mesure où elles tendent à éviter les accidents grâce à des mesures de sécurité active tel que le centrage sur la voie. La part des voitures neuves achetées par une entreprise - qu’il s’agisse de voitures de location, de voitures de flotte, de voitures de société - ou encore de voitures louées en "leasing" par des particuliers est en constante augmentation. Le coût total de possession (assurance, maintenant, etc) est plus important que le prix d’achat du véhicule, ce qui accélère le déploiement des fonctions de sécurité. L’automatisation et les fonctions de sécurité ont remplacé la vitesse, le couple ou l’accélération comme indicateurs d’innovation. Volvo limitant désormais la vitesse de ses voitures à 180 km/h s’inscrit parfaitement dans cette tendance. L’automatisation de niveau 2 était une caractéristique haut de gamme qui équipait moins de 10 % du marché en 2019 ; elle dépassera les 20 % cette année et les 50 % en 2029, puisqu’adoptée par tous les grands constructeurs automobiles. Interior experience L’expérience de l’utilisateur est déterminée par trois tendances indépendantes : l’automatisation croissante, le rôle de la voiture en tant qu’espace de vie et la demande croissante de simplicité, de pureté et de durabilité. L’automatisation nécessite une surveillance du conducteur et de la cabine, et de récents exemples de dérives ont prouvé la nécessité de systèmes basés sur des caméras. Ils deviendront obligatoires à partir de 2024 et Valeo CDA, grâce à son expertise en matière de caméras, de reconnaissance gestuelle et faciale, est en position de force pour y répondre. L’intérêt de ces systèmes est d’autant plus grand qu’ils peuvent être valorisés pour des fonctions de confort, comme la climatisation adaptative, le contrôle gestuel ou l’annulation du bruit. La voiture étant sur le point de devenir un troisième espace de vie, les caractéristiques de l’habitacle iront au-delà du confort pendant le temps de conduite : la facilité et les performances du jeu, du streaming et de la vidéoconférence à l’arrêt ou pendant la conduite automatisée deviennent des éléments clés de différenciation pour la voiture et renforcent les exigences en matière de systèmes audio, de résolution des caméras, d’écrans, etc. Le portefeuille de produits de CDA est en ligne avec cette tendance. Alors que la voiture devient de plus en plus complexe, les utilisateurs finaux recherchent de plus en plus la simplicité et la durabilité. La tendance est aux surfaces pures et unies - en bois, en cuir, en bambou ou en polymères - capables de se transformer en surfaces interactives avec des boutons qui apparaissent sur la surface ex nihilo à la demande du conducteur et en fonction du contexte. Cela fait appel à des compétences dans des domaines aussi divers que le design, l’intégration, le contrôle électronique et la connaissance de l’IHM automobile et confirme l’orientation du développement de Valeo. Données et connectivité La croissance des revenus générés par les données est due à trois facteurs : l’augmentation des voitures connectées - 60 % des nouvelles voitures produites dans le monde sont connectées, ce chiffre passera à 80 % dans 5 ans et à près de 90 % à la fin de la décennie ; un nombre accru de capteurs collectant des données ; et une flotte en constante augmentation de véhicules partagés ou appartenant à des entreprises. Les constructeurs peuvent ainsi générer des revenus par abonnement auprès des conducteurs grâce à des fonctions avancées de navigation, d’infodivertissement, d’ADAS et de stationnement. Les mises à jour "over-the-air" leur permettent de vendre des mises à jour et de nouveaux services tout au long de la durée de vie du véhicule. Les conducteurs sont de plus en plus disposés à acheter des fonctionnalités, car ils connaissent ce modèle économique dans d’autres domaines de leur vie connectée. En plus des services vendus aux utilisateurs finaux, les voitures génèrent des revenus à partir des données de mobilité au profit de tiers. Il s’agit par exemple de l’assurance basée sur l’utilisation, de l’entretien des véhicules, de la collecte de données par les véhicules pour la ville intelligente et des voitures en tant que marché. La croissance rapide des voitures et des services connectés nécessite des investissements de la part des équipementiers, pour se conformer aux protocoles de cybersécurité et d’"over-the-air”. Pour ce faire, les constructeurs et les fournisseurs doivent définir des architectures E/E (1) et créer des logiciels de véhicules modulaires pouvant être mis à niveau. Le déploiement de contrôleurs de domaine et de zone permet à Valeo CDA d’adresser ce marché. Services digitaux Avec la pandémie de COVID et les mesures de distanciation sociale, la mobilité partagée a été fortement réduite. Seuls les services de micro-mobilité, parce que moins risqués en termes de contamination, ont pu maintenir leur position tout en étant fortement réglementés par les municipalités qui se sont lassées des situations anarchiques de conduite et de stationnement. S’adaptant à la pandémie, les plateformes VTC ont réorienté leur activité, passant du transport de personnes aux services de livraison de nourriture et de marchandises. Cette réorientation ne concerne pas seulement les activités d’exploitation avec de véritables chauffeurs, mais aussi les investissements et la R&D sur les droïdes de livraison ou les camions autonomes. L’augmentation du commerce électronique et la facilité d’utilisation des transports de marchandises par rapport aux transports de personnes favorisent cette tendance. L’acquisition de Zoox par Amazon à des fins de livraison confirme cette tendance. Dans le même temps, peu de progrès ont été constatés en ce qui concerne les véhicules à conduite autonome pour le transport de personnes. Les flottes de robots-taxis fonctionnant à grande échelle devraient apparaître d’ici la fin de la décennie, avec un nombre croissant de pilotes lancés en Chine, où les conditions sont plus favorables. Cela ne concerne pas les navettes robotisées qui commenceront à fonctionner sur des zones semi-privées telles que les universités, les parcs d’attractions ou les méga-usines, ou sur des voies réservées, et qui seront financées par les zones sur lesquelles elles opèrent, ou par les municipalités visant à réduire la congestion. (1) Architecture E/E : Electrical/Electronic 61 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 1 Organisation opérationnelle Présentation de Valeo Impact C02 Les produits des systèmes de confort et d’aide à la conduite sont principalement destinés au projet international de sécurité routière “Vision Zero”, qui vise à éliminer les décès sur les routes et auquel tous les acteurs de l’industrie automobile ont souscrit. Nous contribuons à la réalisation de cette vision par le biais de notre activité ADAS avec des systèmes de sécurité active, une interface homme/machine intuitive et la connectivité. Toutefois, si l’impact de ces technologies sur les émissions de CO2 dues à la consommation d’énergie n’est que de 0,1 g/km, les avantages l’emportent, car les fonctions ADAS telles que le contrôle adaptatif de la vitesse, l’alerte de collision avant, la reconnaissance des panneaux de signalisation et, bien sûr, la conduite semi-automatisée sur autoroute se traduisent par une conduite plus souple, avec moins d’accélérations et de freinages. L’automatisation, même partielle, réduit donc la consommation de carburant, selon une étude réalisée par Volvo. Valeo : 15% Others : 85% Main competitors : APTIV, BOSCH, CONTINENTAL, DENSO, HELLA, MAGNA, ZF Coté corp : Graphique à mettre à jour avec les données mentionnées ci dessus Principaux concurrents sur le marché des systèmes de confort et d’aide à la conduite (1) 1.3.2 Systèmes de Propulsion 4,7 Mds CHIFFRE D’AFFAIRES soit 27 % du chiffre d’affaires total du Groupe CHIFFRE D’AFFAIRES PREMIÈRE MONTE à périmètre et taux de change constants (1) en ligne avec le marché (2) 566 M€ EBITDA (1) soit 12,2 % du chiffre d’affaires du Pôle 21 300 COLLABORATEURS 55 unités de production 8 centres de recherche & 18 centres de développement (1)Cf. Glossaire financier, page XX. (2)Sur la base des estimations de production automobile IHS publiées le 14 février 2022 - CPCA pour la Chine. FAITS MARQUANTS 2021 Lancement série hybride 48V Lancement série véhicule électrique haute tension Prix automobiles Lancement en série d’un moteur 48V 15 kW équipant une boîte de vitesses à double embrayage hybridée. Lancement en série de la chaîne de propulsion électrique (jusqu’à 470 kW pic sur les versions 4 roues motrices) pour le véhicule phare de la gamme électrifiée d’un constructeur automobile allemand haut de gamme. Prix AUTOMOTIVE PACE AWARD 2021 pour le système eAccess 48V 2ème au prix “Supplier and Digital Systems” du salon de l’automobile à Munich pour le système Smart eBike Prix de l’équipement de l’année MOTUL pour la borne de charge intelligente. CHIFFRES CLÉS 2021 (1) En part de marché mondial, estimations Valeo. 62 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 1 Présentation de Valeo Organisation opérationnelle Description du Pôle Le Pôle Systèmes de Propulsion de Valeo est au cœur de la révolution de l’électrification des véhicules. Il se compose de trois Groupes de Produits : •Systèmes d’électrification de la propulsion ; •Systèmes de transmission ; •Systèmes d’actionneurs et de capteurs de la propulsion. En réunissant les compétences des trois Groupes de Produits du Pôle ainsi que les compétences de la coentreprise créée avec Siemens en 2016, Valeo et Valeo Siemens eAutomotive, produisent des solutions de propulsion électrique complètes et intégrées ainsi qu’une gamme de produits rendant les moteurs thermiques plus propres. Propulsion basse tension 48V Le système de propulsion 48V Valeo est une solution d’hybridation pour tous types de véhicules et une solution d’électrification complète pour les véhicules urbains. Le système de propulsion contient un moteur électrique, l’électronique de contrôle de ce moteur (onduleur) et le logiciel permettant notamment le pilotage du moteur ou de dialoguer avec le véhicule ainsi que la transmission. Ce système de propulsion utilisable en hybride ou en 100 % électrique, présente l’avantage d’être polyvalent, plus sûr que les moteurs haute tension (supérieure à 60V), grâce à une architecture moins complexe et nécessitant moins d’équipements de sécurité, avec une maintenance plus facile car cette dernière peut être effectuée par n’importe quel garagiste. Par ailleurs, une partie des composants est dérivée de technologies déjà produites en série (48V alterno-démarreur dérivé de la technologie alternateur par exemple), réduisant ainsi les coûts de développement. Les moteurs 100 % électriques 48V Valeo sont polyvalents et par conséquent applicables non seulement aux voitures, mais aussi aux nouveaux objets de mobilité urbaine (véhicules électriques urbains, navettes autonomes, deux-roues ou encore trois-roues présents sur les marchés asiatiques). L’année 2020 avait été marquée par la première sortie en série en Europe d’un véhicule électrique léger équipé d’un système de propulsion 48V Valeo. En 2021, ce véhicule a dépassé les attentes et cela démontre l’émergence de ce nouveau type de mobilité dans lequel Valeo est précurseur et amène des solutions pour la rendre accessible au plus grand nombre. En 2021, Valeo a continué de développer des véhicules de démonstration pour attester de la validité des solutions d’électrification. •Pour les hybrides 48V avec un véhicule cœur de gamme équipé d’une chaîne de traction électrique 25 kW (système complet avec moteur, onduleur et transmission) sur l’essieu arrière afin de proposer une architecture 4 roues motrices et améliorer l’agrément et la sécurité de conduite notamment en conditions difficiles (pluie, neige). •Pour les applications de petite mobilité : •un accent particulier a été mis sur le vélo à assistance électrique équipé d’un moteur et d’une boîte de vitesses automatique dédiée (brevet EFFIGEAR) ; •un deux roues 100% électrique également équipé d’un système de propulsion 48V équivalent en puissance à une moto 125cc ; •un châssis équipé d’un système de propulsion 48V pouvant servir de base à un droïde de livraison. Propulsion 100 % électrique haute tension (supérieure à 60V) La coentreprise Valeo Siemens eAutomotive produit des chaînes de traction 100 % électriques pour deux types d’applications : véhicule 100 % électrique et véhicule hybride rechargeable. Destinée aux véhicules de tous les segments du marché, la propulsion haute tension permet un usage polyvalent du véhicule, en ville comme sur autoroute. L’offre 100 % électrique répond à une demande croissante des constructeurs pour équiper de propulsions électriques l’ensemble de leurs gammes. Avec une tension à partir de 60V et une puissance maximale de 347 kW, soit l’équivalent de plus de 470 CV, l’offre de systèmes de propulsion Valeo Siemens eAutomotive assure des performances optimales, une réduction de la consommation d’énergie et plus de confort pour le conducteur. Par ailleurs, un véhicule hybride rechargeable équipé du moteur électrique Valeo Siemens eAutomotive a une autonomie électrique optimisée en fonction de la capacité de la batterie, ce qui permet une réduction significative des émissions de CO2 et un usage polyvalent du véhicule. En 2021, Valeo Siemens eAutomotive a lancé plusieurs produits en série : des onduleurs, des chargeurs de batterie embarqués et également des systèmes complets de propulsion (moteur, onduleur et transmission). Systèmes complets de propulsion électrique pour toutes les architectures Valeo capitalise sur une expérience presque centenaire pour penser dès le départ le système de propulsion dans sa totalité, transmission et intégration comprise. Valeo répond à la croissance du marché des véhicules hybrides et électriques avec des solutions adaptées à tous les types de transmission : boîtes de vitesses automatiques, robotisées, à double embrayage et hybrides. •Dans cette optique, les propulsions hybrides ou 100 % électrique de Valeo sont conçues pour être intégrées dans tout type d’architecture : sur l’arbre moteur, en amont, en aval ou dans la boîte de vitesses et/ou sur l’essieu arrière avec, si besoin, un système de transmission adapté. •Pour les propulsions hybrides et hybrides rechargeables, l’ensemble du système de propulsion est optimisé. D’une part, la puissance du moteur électrique est adaptée en fonction de l’usage et des architectures ; d’autre part, le moteur thermique est optimisé avec les solutions Valeo (capteurs, actionneurs, moteur électrique) permettant de garantir un fonctionnement optimum, tout en garantissant le respect des normes d’émissions de CO2 (donc de réduction de consommation de carburant) et des polluants (particules, NOx…). •Pour les propulsions 100 % électrique, que ce soit en basse tension 48V ou en haute tension (supérieure à 60V), les systèmes de propulsion de Valeo et de Valeo Siemens eAutomotive comprennent à la fois le moteur et son onduleur (électronique de pilotage du moteur), ainsi que tous les composants formant le système de propulsion complet, incluant la transmission, la pompe à huile électrique (assurant la lubrification et la gestion thermique) et des systèmes antivols ou d’embrayage. La gestion de la charge de la batterie est assurée par un chargeur de batterie embarqué qui s’interface avec le réseau électrique. Le convertisseur DC/DC permet, quant à lui, de faire le lien entre la batterie et réseau de bord du véhicule afin d’alimenter les équipements ou accessoires électriques du véhicule (auto radio, essuies glaces …). 63 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 1 Organisation opérationnelle Présentation de Valeo Toutes ces solutions font partie du système complet de propulsion que le Groupe est en mesure de fournir aujourd’hui à ses clients constructeurs. Faits marquants 2021 D’une manière générale, l’année 2021 a surtout été l’occasion pour Valeo de démontrer sa capacité à résister et à s’adapter à la crise sanitaire mondiale tout en continuant d’accompagner ses clients en leur proposant les solutions innovantes de ses roadmaps technologiques (feuilles de route produits). Propulsion basse tension et moteur propre •Confirmation de la position de Valeo parmi les leaders sur les machines électriques 48V avec le lancement en série du premier moteur électrique 48V 15 kW intégré dans une boîte de vitesse hybridée à double embrayage. •Réalisation de nouveaux prototypes de vélos à assistance électrique avec le design série du système moteur 48V et boîtes de vitesses automatiques dédiée qui ont pu être testés sur la piste du CES 2022. •Réalisation d’une moto électrique équipée d’un système de propulsion 48V équivalente à une moto 125cc et présentée en avant première au salon de l’automobile à Munich en 2021 et au CES en Janvier 2022. •Réalisation d’un châssis électrique pour droïde de livraison équipé d’un système de propulsion 48V, ré-utilisant les technologies développées pour des applications hybrides en série, permettant de préciser l’offre d’une solution complète de propulsion pour ce type d’application et présenté également au CES en Janvier 2022. •Consolidation du leadership de Valeo sur le marché des convertisseurs de couple sur le marché européen. •Lancement d’actionneurs à destination de boîtes de vitesses automatiques sur le marché asiatique. •Attribution de nouveaux marchés sur des capteurs à forte valeur ajoutée, permettant de répondre aux nouvelles obligations réglementaires auxquelles sont soumis les clients de Valeo en Europe. Propulsion 100 % électrique haute tension (supérieure à 60V) Montée en cadence de la production des solutions développées par la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive pour les véhicules électriques et hybrides rechargeables dont notamment cette année la chaîne de propulsion électrique complète (moteur électrique, onduleur et transmission) pour le véhicule phare de la gamme de véhicule électrique d’un constructeur allemand haut de gamme. Systèmes complets de propulsion pour toutes les architectures •Déploiement des activités du Pôle sur les nouvelles mobilités en Europe et en Asie pour lui permettre de renforcer son positionnement sur ces nouveaux marchés à court terme. •Poursuite de nos développement des chaînes de traction électrifiées en 48V pour accompagner la transformation de la conception et de la vision de la mobilité (vélo à assistance électrique, scooter, moto, tri- et quadricycle motorisé…). •Le Pôle continue d’accompagner ses principaux clients sur les marchés traditionnels afin de leur permettre de répondre aux futures réglementations et de garantir un meilleur contrôle des organes critiques de leurs chaînes de traction. Tendances du marché et perspectives La croissance du Pôle Systèmes de Propulsion est portée par trois séquences d’innovations visant à réduire les émissions de CO2 et à optimiser l’efficacité énergétique des véhicules tout en garantissant un plaisir de conduite inégalé. L’année 2021 a toutefois été fortement affectée par les contraintes sanitaires imposées partout dans le monde pour endiguer la pandémie de la Covid-19, ainsi que par les pénuries de matières premières. Électrification moyenne puissance (48V) La pression réglementaire croissante pour réduire les émissions de CO2 des véhicules, en diminuant la consommation de carburant, conduit les constructeurs à se tourner de plus en plus vers des solutions d’électrification pour leurs systèmes de propulsion. En Europe, la Commission Européenne a annoncé vouloir accélérer la réduction des émissions de CO2 et de polluants (périmètre de la réglementation Euro 7). Valeo a décidé d’évaluer les impacts potentiels sur le marché automobile et sur ces produits. En 2026, plus de 50% des véhicules produits dans le monde seront électrifiés, dont le tiers par des solutions de moyenne puissance. En 2030, le taux d’électrification atteindra les deux tiers des véhicules. Les solutions de moyenne puissance présentent un compromis coût-performance des plus intéressants, raison pour laquelle leur adoption par le marché va continuer à croître. Valeo est en position idéale pour accompagner et bénéficier de la transformation à travers des solutions répondant aux exigences réglementaires et aux besoins de nos clients. Électrification haute puissance (supérieure à 60V) La progression du marché des véhicules électriques et hybrides rechargeables s’est accélérée en 2021. La pollution en milieu urbain est devenue une préoccupation mondiale et les mesures mises en place pour la limiter ne cessent de croître. Les systèmes de propulsion de forte puissance électrique, équipent 13 % des véhicules vendus en 2021 et un quart des véhicules vendus en 2026 utilisera de tels systèmes. Cette technologie permet aux véhicules de se déplacer en milieu urbain en mode zéro émission. La coentreprise Valeo Siemens eAutomotive permet de proposer des solutions innovantes répondant aux attentes du marché. Les premiers véhicules 100% électrique équipés de solutions Valeo Siemens eAutomotive sont en circulation en Europe et en Asie depuis 2016. De nombreux autres lancements ont eu lieu, dont celui d’un véhicule d’un constructeur allemand de tout premier plan en 2021. Moteurs et transmissions intelligents En 2021, le moteur à combustion interne a vu sa position reculée à 94% de la production mondiale, liée à la poussée des véhicules électriques. Cette transition tend à s’accélérer et en 2026 la production des véhicules équipés d’un moteur à combustion interne devrait être supérieure à 80%. Par ailleurs, le confort et la simplicité d’utilisation des transmissions automatiques séduit de plus en plus de conducteurs et devrait représenter plus de 85 % de la production automobile à horizon 2026. 64 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 1 Présentation de Valeo Organisation opérationnelle Les réglementations, la réduction des émissions de CO2, l’électrification de nos véhicules, engendrent un travail continu sur l’optimisation de la chaîne de traction et une valeur ajoutée plus importante pour Valeo sur les véhicules électrifiés. Principaux concurrents sur le marché des systèmes de propulsion Le marché de l’électrification est très compétitif mais Valeo et Valeo Siemens eAutomotive disposent du portefeuille de solutions innovantes pour répondre aux exigences des constructeurs et du marché. 1.3.3 Systèmes Thermiques Autres : 84% Valeo : 16% Principaux concurrents : Denso, Bosch, Nidec, Schaeffler, Getrag, BorgWarner, Vitesco, ZF CHIFFRES CLÉS 2021 3,9 Mds € CHIFFRE D’AFFAIRES soit 23 % du chiffre d’affaires total du Groupe +1 pt (1) SURPERFORMANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRES PREMIÈRE MONTE à périmètre et taux de change constants (2) 428 M€ EBITDA (2) soit 10,9 % du chiffre d’affaires du Pôle 22 700 COLLABORATEURS 67 unités de production 3 centres de recherche & 10 centres de développement (1)Sur la base des estimations de production automobile IHS publiées le 14 février 2022 - CPCA pour la Chine. (2)Cf. Glossaire financier, page XX. FAITS MARQUANTS 2021 PACE Award Innovation Finalist 2021 pour le Valeo FlexHeaters Innovation Award au CES 2022 PACE Award Innovation Finalist pour le eSilentFlow FlexHeaters, solutions de chauffage des surfaces d’habitacle, PACE Award Innovation Finalist 2021 (Mars 2021) Purificateur d’Air par ultraviolets pour bus et autocars reçoit l’innovation Award au CES 2022. eSilentFlow, module de refroidissement de face-avant, PACE Award Innovation Finalist (Mars 2021) Description du Pôle Le Pôle Systèmes Thermiques est composé de cinq Groupes de Produits : •Systèmes thermiques habitacle ; •Systèmes thermiques du groupe motopropulseur et batteries; •Systèmes thermiques compresseur ; •Systèmes thermiques face-avant ; •Systèmes thermiques véhicules commerciaux. Objectifs Stratégiques Les objectifs stratégiques du Pôle s’articulent autour de deux axes, afin de répondre aux nouveaux défis du marché de la mobilité : •une gestion intelligente des systèmes thermiques de véhicules électrifiés ; •proposer aux passagers une expérience unique lors de leurs déplacements, en prenant soin de leur confort thermique, la qualité de l’air, leur santé et bien-être. 65 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 1 Organisation opérationnelle Présentation de Valeo Indispensable gestion intelligente des systèmes thermiques des véhicules électriques Le virage décisif vers la mobilité électrique est désormais une réalité : les constructeurs offrent aux consommateurs de nombreux modèles électriques ou hybrides,ainsi que des transports en communs électriques. Les défis d’offrir un temps de charge équivalent à celui d’un plein de carburant, ainsi qu’une autonomie étendue et sécurisée restent au cœur des préoccupations des consommateurs. Dans les deux cas, cette capacité des véhicules électriques repose sur une gestion thermique optimale. Gestion thermique des batteries et augmentation des puissances de charge A l’heure actuelle, le temps de charge moyen d’un véhicule électrique oscille aux alentours de 40 minutes, avec une puissance de charge de 150 kW environ. Mais avec l’apparition sur le marché de véhicules de plus en plus puissants, l’objectif affiché s’oriente vers une recharge ultra rapide, soit 80% de la batterie en moins de 15 minutes, nécessitant une puissance de charge minimum de 350 kW. Charge rapide en été Plus la puissance de charge augmente, plus les cellules de batteries s’échauffent et risquent d’être endommagées. Le refroidissement des batteries est donc primordial pour permettre de garantir cette vitesse de charge tout en préservant la santé des cellules et leur durée de vie. Les besoins en refroidissement se sont accrus ces dernières années pour faire face à l’augmentation de la taille des batteries, de la densité d’énergie des cellules, de la puissance de charge. Leader sur ce marché, le Pôle dispose de systèmes de refroidissement pour les batteries ultra performants équipant de nombreux EV/PHEV et dispose de toutes les typologies d’échangeurs ainsi que les moyens de production associés, répartis partout dans le monde pour produire au plus près des sites des constructeurs : •échangeurs à plaque, extra plats, grande surface, pour les batteries à cellules prismatiques et “pouch cells”, refroidis par glycol ou réfrigérant ; •échangeurs ondulés pour les cellules cylindriques ; •“chillers” haute puissance avec vannes et contrôle intégrés. L’augmentation du besoin en refroidissement des batteries s’accompagne d’un dimensionnement en puissance plus important du système de climatisation qui assure ce refroidissement. Valeo dispose de toute une gamme de composants optimisés, mis en série sur de nombreux modèles de véhicules électriques de référence : •compresseurs électriques haute tension (400V et 800V) avec une cylindrée de compression de 34cc, 45cc et au-delà ; •gamme de condenseurs haute performance sur l’air et sur l’eau ; •module de refroidissement en face-avant optimisé en acoustique et encombrement et dont le besoin en puissance de refroidissement maximale augmente de 10 kW à plus de 20 kW pour les besoins de la charge ultra rapide. Charge rapide en hiver La batterie peut nécessiter un préchauffage de ses cellules pour fournir plus rapidement ses performances optimales; en situation de charge ultra rapide, cela devient incontournable. Ce préchauffage est obtenu grâce à un composant de chauffage haute tension sur l’eau dédié pour la batterie. Ce même produit peut également être utilisé pour le confort de la cabine. Valeo a ainsi développé toute une gamme de solutions haute efficacité de 2 à 9 kW capable de répondre au besoin d’une ou des deux fonctions et équipe déjà plusieurs plateformes électriques en série avec sa technologie. Protection mécanique et isolation thermique de la batterie Le Pôle travaille enfin sur l’allègement et la protection du pack batterie, grâce à l’utilisation de matériaux composites thermoplastiques sur les couvercles inférieurs et supérieurs. En renforcement ou en combinaison d’un cadre métallique, cela permet d’alléger significativement le boîtier tout en offrant une bonne protection et résistance au choc, ainsi qu’une excellente capacité d’isolation thermique du fait de la faible conductivité thermique du matériau. En 2020, la production en série d’un boîtier en matériau composite a démarré afin d’équiper les modèles hybrides d’un constructeur allemand. Stabilisation et extension de l’autonomie des véhicules électriques par une gestion thermique intelligente des solutions de confort thermique Plus d’autonomie sans compromis sur le confort thermique Le défi posé par la gestion thermique des véhicules électriques est de trouver la bonne équation entre leur autonomie et le confort des passagers, en particulier dans des conditions climatiques extrêmes, été comme hiver. En été, l’autonomie d’un véhicule électrique peut être réduite de 20 % sous 35°C de température ambiante, en raison de la consommation du système de climatisation. En hiver, le chauffage électrique nécessaire au confort des passagers réduit l’autonomie de plus de 40 % à -7°C de température extérieure. Chauffages électriques sur l’air et sur l’eau Les véhicules électriques ne bénéficiant plus des pertes d’énergies du moteur thermique, des solutions de chauffage électriques sur l’air et sur l’eau deviennent nécessaires. Intégrés au module de climatisation, les chauffages haute tension à air très compacts et silencieux (Valeo AirHeater) offrent un confort thermique très efficace et multi-zones grâce à leur interface intelligente. La technologie utilisée pour le bloc chauffant est unique sur le marché et permet + 15 % de conductance par rapport aux produits existants, pour un temps de confort amélioré. Valeo livre depuis 2019 la plus grande plateforme électrique mondiale actuelle. En 2022, Valeo lance également son premier chauffage haute tension sur l’eau (Valeo HydroHeater). Compact et léger, il équipe désormais la plateforme mondiale d’un grand constructeur japonais. Explorant d’autres conceptions davantage compactes et légères, les équipes de R&D ont développé avec succès la prochaine génération du Valeo HydroHeater, étendant sa plage de puissance de 2 à 10 kW ainsi que sa plage de tension de fonctionnement en phase avec les besoins du marché. Un composant clé de plus en plus sollicité pour son double usage de préchauffage batterie en hiver couplé au confort cabine. 66 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 1 Présentation de Valeo Organisation opérationnelle Des systèmes thermiques plus efficaces sont également nécessaires pour le maintien de l’autonomie du véhicule électrique en hiver tout en assurant le confort des passagers. Les chauffages électriques consomment par exemple 6 kW à -7°C. Ces ponctions sur l’énergie stockée dans les batteries peuvent impacter l’autonomie jusqu’à 40% en hiver, si le véhicule ne bénéficie pas des solutions intelligentes et efficientes de chauffage développées par Valeo que sont : la pompe à chaleur et le chauffage surfacique Valeo FlexHeater. Pompes à chaleur toujours plus performantes Le Pôle Systèmes Thermiques est un leader mondial des systèmes de climatisation qui possède non seulement l’expertise du contrôle des systèmes de pompes à chaleur complexes, mais conçoit et produit également tous ses composants constitutifs: compresseurs électriques, évaporateurs-condenseurs, condenseurs intérieurs et condenseurs à eau par exemple. Pour les véhicules équipés d’une pompe à chaleur, ces solutions permettent d’aller encore plus loin, même à très basse température, en regagnant jusqu’à 20% d’autonomie en hiver tout en garantissant un confort optimal. Sur autoroute, en mode stabilisé, la pompe à chaleur intelligente peut même récupérer la chaleur dissipée par la batterie et la chaîne de traction électrique pour le chauffage de l’habitacle, offrant ainsi une consommation minimale de 1 kW contre 3 kW nécessaires avec un chauffage électrique seul (à -7°C de température extérieure et chauffage réglé à 21°C). Depuis 2019, Valeo produit en série un système complet de pompe à chaleur qui inclut le compresseur électrique et le logiciel de contrôle pour la plateforme électrique globale d’un constructeur automobile européen. Le Pôle Systèmes Tthermiques s’est vu reconduit en 2021 par ce même constructeur, renouvelant ainsi sa confiance en Valeo pour un système thermique encore plus performant et assurant une commande parmi les plus importantes du marché. Surfaces intérieures chauffantes innovantes Combiné au système de climatisation du véhicule, le Pôle a mis au point une solution de chauffage cabine unique à très faible consommation : Valeo FlexHeater. Intégré dans la garniture intérieure du véhicule, il est mince, flexible et extensible. Valeo FlexHeater peut accélérer drastiquement le temps de confort ou offrir jusqu’à 50% d’économie d’énergie lorsque le conducteur est seul dans l’habitacle, grâce à la répartition intelligente de l’énergie entre le chauffage de l’air et celui des surfaces intérieures. Mise au point en 2021 en collaboration avec des fournisseurs européen et japonais de pièces d’aspect intérieures (“interior trim players”), cette innovation a été finaliste du PACE Pilot Award 2021 et rencontre déjà un intérêt de la part des constructeurs : Valeo a signé un contrat de développement, incluant le logiciel de contrôle, chez un constructeur européen de premier plan en vue d’une mise en série en 2028. Ce nouveau produit renforce Valeo dans son rôle d’architecte de système de confort intérieur. Allègement des structures des véhicules électriques L’autonomie des véhicules électriques est également une question d’aérodynamisme et de poids. Pour soutenir cet objectif, le Pôle Systèmes Thermiques utilise des matériaux composites pour toutes les pièces structurelles telles que le pack batterie, la traverse et les boîtiers d’absorption de choc, pouvant ainsi offrir jusqu’à 30% de réduction de poids par rapport aux solutions en aluminium. L’ensemble de ces solutions peuvent permettre d’économiser jusqu’à 20kg pour un véhicule électrique de forte autonomie (80 kWh batterie) permettant d’optimiser la consommation électrique du véhicule de quelques pourcentages supplémentaires (100 kg = 1,5 kWh / 100 km ; pour un SUV électrique 20 kWh / 100 km). Équipée de toutes les solutions de gestion thermique du Pôle, la consommation énergétique globale d’un véhicule électrique sera inférieure à 15 kWh / 100 km. Le Pôle Systèmes Thermiques est d’ores et déjà un partenaire de choix des constructeurs de véhicules électriques de premier plan, qu’ils soient nouveaux entrants sur le marché ou constructeurs établis, et équipe les véhicules électriques emblématiques du marché. Déjà présent sur la plus grande plateforme mondiale de véhicules électriques jamais lancée un constructeur allemand de premier plan, en 2021, le Pôle a enregistré une prise de commandes supplémentaire avec une conception de report sur cette même plateforme, permettant d’augmenter la rentabilité en Europe et en Chine. De nouvelles extensions en Chine sont également à venir, qui se traduiront par de conséquentes prises de commandes cumulées. Solutions de confort pour bus hybrides et électriques Enfin, le “leadership” du Pôle Systèmes Thermiques ne se limite pas à l’automobile, mais s’étend également aux transports en commun. Le Groupe de Produits Systèmes Thermiques Véhicules Commerciaux est un leader mondial des technologies innovantes pour les systèmes de gestion thermique et de confort des bus et autocars répondant aux exigences de l’électrification des véhicules. Sur chacun de ses marchés, climatisation, chauffage, ventilation et purification d’air habitacle, l’entreprise occupe une position de leader. En particulier, avec sa famille de produits REVO®-E Global, le Groupe de Produits propose à ses clients du monde entier des solutions de climatisation modulaires entièrement électriques pour tous les types et toutes les tailles de bus. Vers un habitacle intelligent Avec l’avènement des voitures électriques et autonomes, c’est la vie à bord qui se trouve repensée. Les études de veille technologique montrent que les consommateurs se réapproprient cet espace qui se conçoit comme un salon roulant dans lequel on peut s’évader, se sentir “chez soi”, protégé, tout en restant connecté avec l’extérieur. L’ambition du Pôle Systèmes Thermiques est de faire en sorte que les passagers se sentent protégés dans un environnement sain et confortable. Depuis quelques années, le Pôle développe des solutions et des services non seulement pour les véhicules particuliers, mais également pour les mobilités partagées (transports publics, taxis, flottes de véhicules) toujours plus intuitives et simples à utiliser, en synergie avec d’autres Pôles du Groupe Valeo, tels que l’éclairage intérieur et les capteurs pour offrir une expérience holistique du confort à bord. Par ailleurs, la crise du Covid-19 a fait prendre conscience de l’importance de la santé et de la sécurité dans toute mobilité. Pendant la pandémie, de nombreux produits à succès ont été développés visant à offrir une mobilité plus sûre en toutes circonstances : nombre de ces solutions sont des opportunités pour la croissance du marché secondaire du Pôle Systèmes Thermiques, mais ouvrent également des portes vers de nouveaux espaces de valeur prometteurs. 67 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 1 Organisation opérationnelle Présentation de Valeo Qualité de l’air optimale à bord des véhicules Un air pur La pollution de l’air est une préoccupation mondiale de premier plan. La population se sent de plus en plus concernée par les risques de pollution notamment due aux particules fines responsables de maladies cardiovasculaires. Depuis de nombreuses années, le Pôle Systèmes Thermiques propose des solutions qui permettent, non seulement la protection passive des passagers telles que : •des filtres à très haute efficacité qui bloquent les particules ultra fines, les gaz nocifs, les champignons, les moisissures et certaines particules virales de plus de 0.3 µm ; •mais également des systèmes de protection actifs permettant : •la détection de pollution grâce à des capteurs, capables de détecter et d’informer en temps réel sur les niveaux de concentration des particules fines à l’intérieur et à l’extérieur de l’habitacle. Ces capteurs robustes et fiables seront disponibles sur les véhicules d’un constructeur japonais dès 2022, •et peut engager l’activation automatique du système de recyclage de l’air lorsque le niveau de concentration en particules est trop élevé. Un air sain Dans un monde où l’on doit apprendre à vivre avec les virus, la sécurité sanitaire devient un enjeu fondamental de la mobilité. Mis sur le marché en un temps record en 2020, le purificateur d’air pour autobus et autocars Valeo UV Air Purifier, stérilise l’air des transports publics durant leurs trajets, assurant la sécurité des voyageurs à bord. Le dispositif élimine, dès son activation et en un seul passage d’air, plus de 95% des virus, dont la Covid-19, ainsi que les bactéries et les moisissures en suspension dans l’air de la cabine. Récompensé à de multiples reprises: Top Innovation 2021 et Lauréat de l’International Bus Sustainability Award en Allemagne, nominé à l’Autodata Award au Brésil dans la catégorie Innovation Technologique et a récemment obtenu un Innovation Award au CES 2022 de Las Vegas. L’UV Air Purifier de Valeo équipe à ce jour plus de 2 000 véhicules chez près de 70 clients constructeurs de véhicules et opérateurs de transport dans le monde. Un air agréable Cette année, le Pôle Systèmes Thermiques innove avec un dispositif pour lutter contre les mauvaises odeurs dans l’habitacle. Cette solution est destinée à la seconde monte et trouve tout son sens dans des mobilités partagées de type flottes, taxis, véhicules de location, voire bus, car la solution peut également être adaptée pour cette application. C’est également une très bonne solution pour réduire l’odeur de plastique neuf ou de cuir dans les voitures nouvellement vendues; ce problème d’odeurs de véhicules neufs est confirmé sur le marché chinois. Le principe consiste à diffuser une odeur dite “blanche” - en réalité une formule de parfum - via une cartouche clippée sur les aérateurs ou le filtre, et vient ainsi neutraliser instantanément la perception de la mauvaise odeur en inhibant les capteurs olfactifs des passagers. Testée pour valider l’innocuité des parfums et des matériaux utilisés (norme REACH) et conforme aux normes européennes en la matière (validée par l’IFRA, International Fragrance Association), c’est une solution efficace et bon marché pour les problèmes de mauvaises odeurs les plus difficiles. Des campagnes de tests sont actuellement en cours sur les flottes d’un constructeur européen et celles d’un constructeur asiatique de premier plan en Belgique en vue d’un démarrage de série au printemps 2022. Confort et bien-être personnalisé Confort thermique individualisé Le Pôle Systèmes Thermiques est déjà leader sur l’ensemble des produits et technologies qui permettent aux constructeurs d’offrir un confort climatique adaptatif (évolution rapide de la température, et transmission de la chaleur/fraîcheur les plus homogènes et agréables). L’objectif du Pôle est d’écrire la suite, à savoir un confort totalement personnalisé et localisé au plus près des besoins réels et du ressenti de chacun. C’est ce que permet le concept Valeo Smart Cocoon. Grâce à des capteurs intelligents à l’intérieur de l’habitacle (capitalisant sur l’expertise d’autres Pôles du Groupe Valeo) et à des algorithmes innovants, on mesure les caractéristiques physiologiques et la manière dont sont vêtus les passagers pour évaluer leur besoin thermique et proposer une « bulle de confort thermique » instantanée et adaptée au ressenti de chacun. Cet algorithme permet de réduire les écarts et erreurs de contrôle, d’optimiser la consommation d’énergie au juste nécessaire et d’offrir un confort rapide et adapté. Un voyage en toute sérénité Le Pôle Systèmes Thermiques travaille déjà sur la prochaine étape: le confort émotionnel, autrement dit proposer un confort qui tienne compte de la perception de chacun, de l’état d’esprit de l’instant, de la situation de vie dans l’habitacle ayant un impact direct sur le confort et sa perception. Toujours grâce à ses capteurs et à l’intelligence artificielle, le Pôle Systèmes Thermiques travaille à la mesure et à l’interprétation des émotions pour déterminer un confort multi sensoriel associé, en pouvant jouer sur la thermique, l’acoustique, l’odorat, ou encore la lumière. Le Pôle affine ses algorithmes en collaboration avec les laboratoires CHArt (Cognition Humaine et Artificiel) et LUTIN (Le Laboratoire des Usages en Technologies d’Information Numériques) sur l’étude d’usages, du comportement d’utilisateurs de véhicules. Nouveaux territoires pour le Pôle, détection des états de santé sans contact Au-delà même de l’automobile, le Pôle Système Thermiques a développé sur la base de ses études sur la physiologie du corps humain, et de la gamme de capteurs et caméras intérieures développées par le Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite, une borne de détection des signes vitaux sans contact. Ce dispositif permet, à partir de la fusion des données, de bâtir un diagnostic basé sur les symptômes. Le premier prototype permet d’évaluer la présomption pour une personne d’être porteur de la Covid ou non. L’objectif est de garantir 90%-95% en sensibilité/spécificité pour l’algorithme, et ce, avec chaque nouveau variant. La validation a été faite grâce à la collecte des nombreuses données médicales en cours dans plusieurs centres hospitaliers ou laboratoires médicaux. Suite à cette première preuve de concept (“proof of concept”), un nouveau segment de recherche s’ouvre pour les équipes du Pôle Systèmes Thermiques. En effet, les professionnels de santé ont salué l’initiative et apprécient le caractère sans contact et rapide de la solution et suggèrent d’autres applications à travers la mesure des signes vitaux ; celles-ci sont actuellement à l’étude et ont été présentées lors du Salon SANTEXPO en septembre dernier. 68 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 1 Présentation de Valeo Organisation opérationnelle Le nouveau module devrait permettre, à terme, de mesurer la pression artérielle (systolique et diastolique) et l’oxymétrie (taux de saturation en oxygène du sang), toujours sans contact. Ces deux paramètres sont des mesures clé dans la qualification de maladies respiratoires, entre autres. Actuellement, les équipes travaillent à l’homologation des systèmes en vue de l’obtention des certifications médicales d’ici deux ans. Sous ce concept d’habitacle intelligent, Valeo se différencie des autres acteurs dans sa capacité à proposer l’ensemble de la chaîne de valeur (capteurs et caméras intérieures, algorithmes d’analyse d’émotions, expertise en gestion thermique et actionneurs innovants, contrôle intelligent de toutes les zones de chauffage et de refroidissement, éclairage, etc). Les pôles Systèmes de Visibilité, Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite et Systèmes Thermiques mettent à profit leur domaine de compétence respectif pour accompagner les évolutions technologiques autour de l’intérieur intelligent. Faits marquants 2021 Récompenses technologies •flexHeaters, solutions de chauffage des surfaces d’habitacle, PACE Award Innovation Finalist 2021 (Mars 2021) •eSilentFlow, module de refroidissement de face-avant, PACE Award Innovation Finalist (Mars 2021) •purificateur d’Air par ultraviolets pour bus et autocars : •top Innovation 2021 par VDA Allemagne •lauréat de l’International Sustainability Award •nommé à l’Autodata Award au Brésil dans la catégorie Innovation Technologique •innovation Award au CES 2022 Contrats remarquables La prise de commandes du Pôle Systèmes Thermiques en 2021 confirme la forte progression des solutions thermiques dédiées aux véhicules électrifiés, notamment des innovations, dont la proportion est deux fois et demi plus importante par rapport à 2018. La progression est particulièrement notable sur l’Europe et la Chine, grâce à la confiance renouvelée de constructeurs européens à la forte implantation mondiale et leaders du marché. •attribution d’une nouvelle extension pour un montant doublé sur une nouvelle solution de pompe à chaleur encore plus performante incluant le nouveau compresseur électrique 45cc, plus puissant, ainsi que des échangeurs chez un constructeur européen de premier plan, présent en Europe, en Amérique du Nord et en Chine ; •prise de commande supplémentaire sur la plus importante plateforme électrique au monde pour un groupe allemand de premier plan, en Europe comprenant la fourniture d’un refroidisseur de batterie sur l’eau extra-large, une solution de chauffage électrique haute tension, mais également un système complet de pompe à chaleur avec compresseur et un nouveau module de chauffage et climatisation ; •une activité commerciale soutenue pour les compresseurs électriques grâce à de multiples commandes de constructeurs chinois ; •un contrat de développement en avance de phase chez un constructeur européen de premier plan en vue d’une mise en série en 2027-2028 pour le système de chauffage innovant FlexHeater piloté intelligemment avec l’appareil de climatisation ; •un contrat de développement en avance de phase chez un constructeur européen pour une solution innovante de refroidissement batterie ; •un contrat de développement en avance de phase pour la gestion optimisée d’une plateforme de véhicule hybride, comprenant notamment une brique logicielle ; •deux nouveaux contrats pour des refroidisseurs de batterie haute performance pour un constructeur américain leader sur le marché et deux constructeurs chinois majeurs ; •un important contrat pour un module complet de face-avant incluant une traverse hybride avec surmoulage plastique pour la plateforme européenne d’un constructeur européen de premier plan présent dans le monde entier, qui devrait entrer production dès novembre 2022. Tendances de marché et perspectives L’électrification du marché Depuis plusieurs années, les offres de mobilité individuelle se sont diversifiées. Toutefois le véhicule automobile léger conserve une grande attractivité pour un usage privé ou commercial et il en va de même pour les bus pour le transport collectif. Pour les véhicules légers, Valeo anticipe une croissance annuelle moyenne en volume de l’ordre de 3 % entre 2021 et 2030 pour les véhicules légers. Dans le même temps, le marché adressable pour le Pôle Thermique de Valeo, sur son périmètre actuel, verra une croissance annuelle moyenne de 6,8 %. Le principal facteur de cette sur-performance est l’électrification massive des véhicules, hybridation ou pur électrique. Pour les seuls véhicules purs électriques, ils représentent déjà près de 6% du marché mondial en 2021 pour atteindre près de 30 % en 2030. L’ensemble des constructeurs automobiles ont intégré dans leurs roadmaps technologiques que la performance énergétique des véhicules électriques ainsi que le confort des passagers passaient par un système de gestion thermique optimisé. On estime que le contenu moyen des équipements nécessaires à la bonne gestion thermique des véhicules purs électriques sera presque trois fois plus important que le contenu moyen des équipements dédiés aux véhicules thermiques. Il en résulte que le marché de la thermique automobile est particulièrement dynamique et prometteur, attirant de nombreux acteurs. Principaux concurrents sur le marché des systèmes thermiques En 2021, Valeo Systèmes Thermiques se situe à la deuxième place mondiale au sein d’un quatuor totalisant 48 % du marché avec Denso, Hanon et Mahle. 69 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 1 Organisation opérationnelle Présentation de Valeo Santé et bien-être à bord Le développement des nouvelles mobilités (covoiturage, flottes de véhicules, véhicules autonomes) met de plus en plus l’accent sur la vie à bord, la notion de confort étant appelée à dépasser le simple confort thermique ou ergonomique. Cette nouvelle approche nécessite le développement de composants et de logiciels qui font le lien entre le véhicule et son environnement, en plaçant l’utilisateur et son écosystème au centre de l’expérience. Un marché prometteur dont on anticipe une croissance du marché santé et bien-être à bord de 10 % par an d’ici 2030, ce qui se traduira pour Valeo par une opportunité supplémentaire d’augmentation de son contenu moyen par véhicule. Avec l’apport de l’intelligence artificielle qui s’appuie sur les données des différents capteurs et caméras dans l’habitacle, Valeo développe des solutions permettant d’évaluer l’état physiologique et émotionnel de chaque passager afin d’offrir à chacun une bulle de confort personnalisée et multi-sensorielle, en modulant la lumière, les fragrances, les sons ou encore le ressenti thermique. FAITS MARQUANTS 2021 Le Groupe de Produits Systèmes d’éclairage élargit son portefeuille Des robotaxis équipés de systèmes intelligents de nettoyage de capteurs Valeo Premier contrat pour l’éclairage d’ambiance L’élargissement du portefeuille clients avec l’acquisition de 6 nouvelles marques réparties entre l’Europe, l’Amérique du Nord et l’Asie. Aujourd’hui sur la route, ces systèmes comportent gicleurs, pompes, électrovannes, pulseurs, calculateurs ainsi que leur logiciel et permettent aux véhicules autonomes de rester 100% opérationnels en toutes circonstances. Valeo se positionne comme un acteur innovant de l’éclairage intérieur et signe son premier contrat pour l’éclairage d’ambiance avec un constructeur chinois. CHIFFRES CLÉS 2021 Principaux concurrents sur le marché des systèmes thermiques 1.3.4 Systèmes de Visibilité Principaux concurrents : Denso, Hanon, Malhe 70 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 1 Présentation de Valeo Organisation opérationnelle Description du Pôle La mission du Pôle Systèmes de Visibilité est de concevoir et de produire des systèmes innovants, performants et intelligents d’éclairage extérieur et intérieur, d’essuyage des vitrages et de lavage des capteurs qui aident le conducteur dans toutes les situations de conduite. Ces systèmes permettent notamment à tous types de véhicules, incluant les automatisés, de rouler dans toutes les conditions et apportent une réelle expérience immersive à tous les passagers du véhicule. Les produits du Pôle Systèmes de Visibilité répondent aux besoins de l’utilisateur, que le véhicule soit en mode manuel ou, prochainement, en mode autonome : •en permettant de voir parfaitement la route et d’être vu, grâce aux systèmes d’éclairage, d’essuyage et de signalisation intelligents et communicants ; •en assurant le bon fonctionnement des caméras et autres capteurs optiques en toute circonstance ; •en garantissant le confort du conducteur et de ses passagers grâce à des fonctionnalités innovantes d’accueil à l’extérieur du véhicule et d’éclairage intérieur. Au-delà de la recherche constante du meilleur rapport performance-coût, chaque système développé par le Pôle est également optimisé en termes de poids et de consommation électrique. Ces systèmes permettent de réduire les émissions de CO2 des véhicules thermiques et d’augmenter l’autonomie des véhicules électriques. Toute la stratégie d’innovation est alignée avec nos engagements CAP50. Le Pôle Systèmes de Visibilité est composé de deux Groupes de Produits : •Groupe de Produits Systèmes d’éclairage ; •Groupe de Produits Systèmes d’essuyage. Systèmes d’éclairage Grâce à son large portefeuille de solutions couvrant l’ensemble des besoins du marché, le Groupe de Produits Systèmes d’Éclairage est le leader mondial de son secteur. Éclairage extérieur Le Groupe de Produits développe des solutions d’éclairage extérieur adaptées aux besoins spécifiques des constructeurs, tant en termes de performances que de design. Organisé en plateformes, il répond à la volonté des constructeurs de produire des véhicules à haut contenu technologique pour plus de confort et plus de sécurité, en proposant des innovations optimisées en design tout en réduisant les coûts, telles que : •des éclairages performants, intelligents et dynamiques : au cours de l’année 2021, Valeo a continué le déploiement de nouveaux projecteurs adaptatifs (ADB : feux de route non éblouissants) avec notamment plusieurs véhicules équipés de systèmes Matrix ou Pixel sur les segments de véhicules D, C et B. Le Groupe de Produits propose également des solutions d’éclairage haute définition qui augmente la performance des fonctions anti-éblouissement et permet la projection au sol d’informations liées à la sécurité des passagers et des utilisateurs de la route ; •des éclairages stylisés : les équipements d’éclairage extérieur ont un rôle prépondérant dans le design d’un véhicule. En complément des feux diurnes à LED déjà présents sur le marché, de nouvelles fonctionnalités apparaissent telles que les logos et les grilles illuminés. •Ces éléments servent à renforcer la signature lumineuse d’un modèle ou d’une marque mais aussi à intégrer les caméras et capteurs de façon discrète et esthétique. Par ailleurs, répondant à une exigence partagée par de nombreux stylistes, Valeo a développé les modules les plus fins du marché de l’éclairage avec les ThinLens, déjà en série sur 17 véhicules, avec une hauteur de 25 mm, et les Ultra ThinLens avec une hauteur de 15 mm : •des éclairages économiques : Valeo a pour ambition constante de rendre accessibles au plus grand nombre ses innovations afin d’apporter confort, sécurité et style à tout type de véhicules. À cet égard, le Pôle propose des solutions visant à remplacer l’éclairage halogène par des modules à LED abordables et permettant des gains de consommation allant jusqu’à 70%. Ces solutions à LED apportent une meilleure visibilité aux conducteurs, grâce à une lumière plus proche de la lumière du jour, une durée de vie du module d’éclairage accrue ainsi qu’une réduction de la consommation d’énergie. Avec les performances bien supérieures à celles de l’éclairage halogène, les solutions PeopLEDTM et BiLED, présentes sur le marché haut de gamme depuis 2012, sont dorénavant disponibles en entrée de gamme chez la plupart des constructeurs généralistes ; •des éclairages communicants à 360° : Valeo a créé une réelle expérience de voyage qui débute dès l’extérieur, à l’approche du véhicule grâce à des solutions de projection au sol de motifs ou logos à proximité du véhicule. Avec le déploiement des véhicules électrifiés, donc silencieux, et de la multiplication des usagers de la route avec les nouvelles solutions de mobilité, des fonctions permettant une meilleure visualisation des informations de signalisation et de communication apparaissent autour du véhicule. Elles permettront, à terme, d’améliorer la communication entre les usagers lors des manœuvres des voitures autonomes, et la sécurité des autres usagers de la route, plus particulièrement celle des usagers vulnérables tels que les piétons et les cyclistes ; •des signalisations stylisées : de nouvelles matières sont intégrées dans les feux des véhicules pour des rendus toujours plus esthétiques, apportant plus d’homogénéité et de possibilités de personnalisation. On peut notamment constater l’arrivée des appliqués en signalisation, ces bandeaux et grilles illuminées qui s’étendent sur l’intégralité de la largeur de la voiture. Valeo est déjà présent sur plusieurs dizaines de modèles de véhicules en série avec ce produit, accroissant substantiellement le contenu par véhicule ; •des systèmes d’éclairages intelligents : Valeo conçoit et développe des architectures électroniques d’éclairage innovantes qui incluent des logiciels de pointe incluant pour certains de l’intelligence artificielle. Les systèmes d’éclairage Valeo sont des solutions haute-performances, reprogrammables, efficientes en consommation d’énergie et sécurisées (incluant la cyber-sécurité), en adéquation avec les standards et les réglementations internationales. Avec la complexification des systèmes d’éclairage, l’intégration de multiples capteurs, et des fonctionnalités de plus en plus avancées, les architectures électriques et électroniques se complexifient et requièrent une puissance de calcul accrue. Valeo de part son expertise dans le domaine est un interlocuteur et un fournisseur privilégié des constructeurs pour définir les meilleures architectures électriques et électroniques permettant de relever les défis de la réduction de la consommation et du poids ainsi que de l’évolution des produits tout au long de la vie du véhicule grâce à des software configurables et évolutifs. 71 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 1 Organisation opérationnelle Présentation de Valeo Éclairage intérieur Grâce à sa large expertise dans l’éclairage et aux synergies avec les autres Pôles du Groupe, Valeo innove dans l’habitacle. Le Groupe propose des solutions permettant de créer une réelle expérience à bord : •des éclairages pour se sentir bien : la lumière participe au bien-être et au confort des occupants du véhicule ; •des éclairages pour se sentir en sécurité : la lumière devient une dimension supplémentaire de l’interface homme-machine. Elle informe le conducteur des intentions du véhicule ou de dangers potentiels ; •des éclairages pour se sentir privilégié : l’association de la lumière et des matières participent à la perception de la valeur du véhicule que l’on conduit et permet aux constructeurs de différencier leurs marques. L’évolution des habitacles vers plus de simplicité alliée à la volonté des constructeurs d’offrir des expériences fluides à leurs clients voient émerger de nouvelles solutions à la fois visuelles et tactiles. La combinaison de solutions d’éclairage intérieur à des surfaces tactiles épurées et éclairées permet de créer une expérience unique et immersive. L’activité Éclairage intérieur de Valeo travaille sur ces solutions en collaboration avec l’activité Commandes intuitives du Pôle Confort et Aide à la Conduite. Ces solutions seront clés dans l’habitacle d’un véhicule autonome, dans lequel les passagers seront amenés à faire évoluer l’espace (travail/relaxation). Elles permettront une expérience holistique en phase avec ces nouveaux usages. Systèmes d’essuyage Nettoyage des capteurs pour véhicules autonomes Une visibilité parfaite de la route, pour le conducteur comme pour les capteurs optiques du véhicule, est la pierre angulaire de la sécurité automobile. Avec le développement des fonctions avancées d’aide à la conduite et de véhicules plus autonomes, il est maintenant nécessaire de nettoyer de nombreuses caméras, LiDARs (détection par laser) et capteurs à infrarouge qui équipent ces véhicules pour assurer leur fonctionnement en toutes saisons et par tous temps. Le Groupe de Produits Systèmes d’essuyage développe : •des systèmes de nettoyage de capteurs complets : incluant les bocaux, pompes, gicleurs, tuyaux, électrovalves, mini-systèmes d’essuyage et plusieurs qui, tout en assurant un nettoyage parfait des capteurs optiques (caméras, capteurs à infrarouge, LiDAR, etc), diminuent la consommation de liquide lave-glace (qui peut atteindre plus de quinze litres par jour pour un robotaxi), minimisant ainsi les émissions de CO2 ; ceux-ci garantissent un flux vidéo permanent de qualité et assurent ainsi sécurité et confort ; •des modules intelligents appelés « Pods » : il s’agit de modules positionnés sur le toit ou les flancs des futurs véhicules autonomes leur permettant de fonctionner par tous temps, peu importe les conditions météorologiques. Ces « Pods » embarquent les capteurs, le système de nettoyage, le système de refroidissement intégré, l’architecture mécanique, les calculateurs, ainsi que les pièces de style. Ils offrent ainsi une visibilité optimale et constante, permettant, par exemple, à des robotaxis ou à des véhicules de livraison automatisés tels que des droïdes, de rouler sous la pluie ou sous la neige. Pour ce type de modules, les composants peuvent être fournis par d’autres Groupes de Produits de Valeo (capteurs et refroidissement par exemple). Essuyage et nettoyage des vitrages Le Groupe de Produits Systèmes d’Essuyage développe des technologies qui assurent un nettoyage efficace du pare-brise et de la lunette arrière. L’intelligence apportée par l’électronisation améliore la sécurité et participe à la réduction de poids. Elle rend possible l’apparition de nouvelles fonctions parmi lesquelles : •des systèmes d’essuyage électronisés : ces systèmes à entraînement direct des balais ou avec mécanismes sont basés sur une famille de moteurs d’essuie-glaces déployée mondialement, offrant un ensemble de solutions adaptées à l’architecture des véhicules modernes, particulièrement aux véhicules électriques ; •des logiciels : ils apportent des fonctions nouvelles au systèmes d’essuyages telles que le dégivrage rapide, le démoustiquage ou encore, l’évaluation de l’état d’usure des balais ; •des ensembles bras et balais : il s’agit d’ensembles de dernière génération type plats, hybrides ou traditionnels, qui répondent à toutes les exigences régionales pour un essuyage adapté et ultra performant. Valeo propose également de nouveaux matériaux renouvelables, non fossiles et biosourcés en alternatives aux caoutchoucs traditionnels afin de réduire les émissions de CO2 ; •des modules d’essuyage arrière : des systèmes de lavage, qui s’appuient sur une nouvelle famille de moteurs, et permettent une intégration plus simple dans les véhicules ; •l’AquaBlade® : cet essuie-glace déjà en série sur de nombreux véhicules, garantit aux caméras situées derrière le pare-brise, capteur clé du véhicule automatisé, une vision dégagée, précise et sûre. En outre, la technologie AquaBlade® diminue de moitié la consommation de liquide lave-glace et la taille du réservoir. Elle contribue ainsi à l’allégement global des véhicules et permet un nettoyage du pare-brise sans contrainte visuelle qui, avec les systèmes classiques, altère la vision et donc la sécurité. Faits marquants 2021 Systèmes d’éclairage et de signalisation L’année 2021 a été marquée par plusieurs événements pour le Groupe de Produits Systèmes d’éclairage, notamment avec la reconnaissance d’institutions et de nos clients : •l’obtention du Trophée CLEPA en décembre 2020, catégorie Sécurité, pour la technologie Valeo PictureBeam Monolithic ; •deux distinctions au Ling’Xuan Award (Chine) en décembre 2021 pour l’Excellence dans le domaine de l’Innovation Electronique pour le concept Valeo PictureBeam Monolithic, et dans la catégorie production série pour l’UltraThin Lens 15 millimètres ; •récompense dans le domaine des plastiques par la SPE (Society of Plastic Engineers) en Process et Assemblage pour une application arrière de la marque Cadillac ; •récompense visant l’Excellence en Qualité série par le client chinois Hycan (GAC/NIO) ; •récompense dans la catégorie Innovation pour un fournisseur Global auprès de Nissan. Une année 2021, également jalonnée par de nombreux lancements et de nouvelles acquisitions de marché : •l’équipement de la nouvelle Audi Q4 e-tron, premier modèle SUV électrique compact du constructeur, avec projecteurs équipés de modules Bi-fonction matriciels (pour l’anti-éblouissement), des feux diurnes pixelisés permettant 4 niveaux de signatures personnalisables mais également une 72 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 1 Présentation de Valeo Organisation opérationnelle •signature LED et un appliqué toute largeur avec scénarios de bienvenue et de départ pour l’arrière ; •l’équipement du SUV Haval XC du Groupe GreatWall avec les nouveaux modules ultra fins : UltraThinlens 15 millimètres, deux DRL et un appliqué au centre ; •l’équipement du Ford Evos comprenant des modules d’éclairage Bifunction, deux DRL indépendants (un par côté) et un appliqué au centre de plus de 800 millimètres ; •deux projecteurs de la gamme Thinlens avec DRL surdimensionnés, et deux antibrouillards indépendants disponibles sur la Hycan 007, la marque conjointe entre GAC et NIO ; •un ensemble de projecteurs Pixel 32, avec appliqués et logo illuminé au centre de la face avant de la Volkswagen Terramont produite en Chine ; •l’équipements des Volkswagen Polo et T-Roc avec des projecteurs bifunction matriciels, et des bandeaux illuminés au centre de la face avant ; •l’équipement de la face arrière de l’Audi A8 avec la technologie OLED ; •les feux arrière de l’EQS Mercedes avec le design Helix ; •et la conquête de deux nouveaux clients majeurs avec des modules de projection anti-éblouissement en face avant. Systèmes d’éclairage intérieur L’année 2021 a été marquée par plusieurs événements pour le Groupe de Produits Systèmes d’éclairage intérieur avec, notamment : •l’élargissement du portefeuille clients avec l’acquisition de 6 nouvelles marques réparties entre l’Europe, l’Amérique du Nord et l’Asie. Systèmes d’essuyage L’année 2021 a été marquée par plusieurs événements pour le Groupe de Produits Systèmes d’essuyage avec, notamment : •le démarrage de la production en série d’un logiciel permettant de démoustiquer le pare brise sans ajout de composants mécaniques ou électriques ; •AquaBlade® et Wetarm (Système de lavage du pare-brise entièrement intégré dans le bras) continuent de se répandre sur le marché, transférant la valeur du système de lavage depuis les acteurs traditionnels vers les acteurs de l’essuyage ; •les premiers robotaxis sont en exploitation commerciale depuis cette année. Certains, aujourd’hui sur la route, sont équipés des systèmes de lavage de capteurs intelligents de Valeo ; •le système de lavage de Lidar chauffant de Valeo a été nommé finaliste au cours du PACE Award 2021. Tendances du marché et perspectives Systèmes d’éclairage La croissance du Pôle Systèmes de Visibilité est portée par un ensemble d’innovations, visant à la réduction des émissions de CO2 et au développement de la conduite intuitive et du véhicule autonome, tant à l’avant qu’à l’arrière des véhicules : •la généralisation et l’évolution de l’éclairage à LED : après le succès des solutions BiLEDTM, ou encore RefLED massivement adoptées par de nombreux constructeurs sur tous les continents pour remplacer les technologies xénon et halogènes, les modules d’éclairage évoluent de plus en plus en terme de style ou encore d’intelligence ; •les solutions d’éclairage adaptatif, qui permettent de rouler en plein phare sans jamais éblouir les autres usagers, sont de plus en plus demandés par les constructeurs. Les solutions à LED haute définition telles que le PictureBeam Monolithic de Valeo sont attendues dès 2024 ; •l’élargissement dimensionnel de l’éclairage : observée dès 2019, la volonté des stylistes d’avoir une signature lumineuse couvrant l’intégralité de la largeur du véhicule se confirme à l’arrière mais aussi à l’avant et principalement pour les véhicules électriques. Avec des lampes diurnes (DRL), la jonction est opérée entre les deux projecteurs pour rendre possible, au centre de la façade, l’éclairage du logo du constructeur, le panneau central et les grilles ; •l’élargissement fonctionnel de la signalisation : au-delà du style, les fonctions de signalisation évoluent fonctionnellement, grâce notamment à des projections pixellisées, pour offrir à l’environnement une communication plus aboutie, ainsi qu’une réelle personnalisation des surfaces lumineuses ; •l’évolution de l’éclairage d’intérieur : cette fonction s’enrichit non seulement avec la multiplication des surfaces utilisées dans toute la cabine, mais également avec un éclairage plus fonctionnel et vecteur d’information. La combinaison de ces solutions et leur coordination avec d’autres solutions embarquées (Interface Homme Machine, acoustique etc…) offrent une expérience plus riche aux passagers ; •des véhicules de plus en plus communicants : avec l’évolution de fonctions existantes (ex: PictureBeam Monolithic) et l’apparition de nouvelles solutions pour une communication à 360° tant à l’intention des passagers que pour les autres usagers de la route, répondant ainsi aux enjeux des nouvelles mobilités ; •des architectures électriques et électroniques zonales : avec une distribution de puissance par zone et des logiciels de pilotage de l’éclairage centralisés et en dehors du projecteur. Systèmes d’essuyage •des systèmes d’essuyage réinventés : les systèmes d’essuyage évoluent grâce à de nouvelles générations de moteurs. L’électronisation des moteurs de systèmes d’essuyage permet une réduction de poids, contribuant ainsi à la réduction des émissions de CO2 mais aussi à la réduction du bruit, une exigence cruciale pour les véhicules électriques. Cette électronisation offre aussi l’opportunité de vendre des logiciels pour, par exemple, le dégivrage, le démoustiquage du pare-brise, ou l’évaluation du degré de vieillissement des balais montés sur le véhicule ; •la réduction des émissions de CO2 : la possibilité d’alléger les véhicules en diminuant la taille des réservoirs de lave-glace rend les technologies de balais embarquant la fonction d’arrosage particulièrement attractives. L’AquaBlade® ou, pour les véhicules d’entrée de gamme, le WetArm qui est moins performant mais plus abordable, répondent parfaitement à cette demande qui permet d’alléger les véhicules, et donc de réduire les émissions de CO2. Ces balais spécialisés sont également des moteurs de croissance pour l’activité de la rechange de Valeo ; •le développement rapide des systèmes d’aide à la conduite et du véhicule automatisé : il accélère la mise en place de nombreuses caméras et autres capteurs optiques sur les véhicules. Ces caméras et capteurs doivent être nettoyés pour assurer un flux vidéo de qualité et ainsi la sécurité des passagers. Ce nouveau type de nettoyage est une opportunité importante de développement pour le Groupe de Produits Systèmes d’essuyage, leader de l’assemblage des « Pods » pour robotaxis et véhicules de livraison autonomes. 73 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 1 Organisation opérationnelle Présentation de Valeo SYSTÈMES D’ÉCLAIRAGE Principaux concurrents sur le marché des systèmes d’éclairage et des systèmes d’essuyage SYSTÈMES D’ESSUYAGE 1.3.5 Valeo Service, des produits et services pour le marché de la rechange CHIFFRES CLÉS 2021 •320 familles de produits •13 lignes de produits pour les véhicules de tourisme •10 lignes de produits pour les véhicules industriels •13 000 nouvelles références lancées en 2021 •15 plateformes de distribution •Présence commerciale dans plus de 150 pays FAITS MARQUANTS 2021 Accélération des e-services Une offre de produits adaptée, Près de 13 000 nouvelles références dédiés aux garages et aux flottes destinée à répondre à l’accélération de tendances de fond en après-vente ont été mises sur le marché en 2021 (1) En rechange indépendante. Présentation de Valeo Service Valeo Service est l’entité du Groupe dédiée à la fourniture de pièces de remplacement, tant pour les réseaux de concessionnaires automobile (marché OES) que pour les acteurs de l’après-vente indépendante (marché IAM). Valeo Service est le partenaire de confiance qui soutient le développement des professionnels de l’après-vente automobile sur les marchés de maintenance, réparation et crash : •pour les véhicules particuliers comme pour les véhicules poids lourds ; •en répondant aux besoins quotidiens du parc automobile actuel, dans plus de 150 pays ; •en accompagnant les évolutions de fond de l’automobile grâce à l’expertise d’équipement d’origine du Groupe et les solutions innovantes développées pour le marché de l’après-vente. La promesse « Smart Care for You » (« Nous prenons soin de vous ») traduit l’engagement de Valeo Service à apporter à chaque acteur de sa chaîne de valeur des solutions professionnelles dédiées : •pour les distributeurs traditionnels, partenaires incontournables ; •pour les acteurs du commerce en ligne ; •pour les garagistes : ils jouent un rôle déterminant dans le choix de la pièce de remplacement, conseillent le conducteur puis effectuent l’opération d’entretien ou de réparation sur le véhicule ; •pour les automobilistes, particuliers ou flottes, utilisant ses produits au quotidien. Cette promesse de Valeo Service se concrétise au travers : •de produits dont le rapport prix/performance est parfaitement adapté aux besoins de l’après-vente automobile ; •d’un accompagnement technique pour aider les distributeurs et les réparateurs à perfectionner leurs compétences, y compris dans les technologies les plus innovantes ; •de solutions d’approvisionnement sur-mesure pour répondre aux exigences et besoins des professionnels de l’après-vente ; •d’un écosystème digital et d’un programme de marketing opérationnel pour soutenir la croissance des professionnels de l’après-vente. Principaux concurrents : Denso, Bosch, Mitsuba, Trico, Shenghuabo Principaux concurrents : Hella, Koito, Marelli 74 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 1 Présentation de Valeo Organisation opérationnelle Faits marquants 2021 Accélération du programme e-services dédiés aux garages et aux flottes •accélération du déploiement des e-plateformes à travers le monde : conçue pour ses utilisateurs clés (distributeurs, garagistes et automobilistes) et axée sur l’expérience utilisateur et la personnalisation, la plateforme internationale valeoservice.com ainsi que 18 sites web sont aujourd’hui déployés au Royaume-Uni, en France, en Espagne, au Portugal, en Italie, en Allemagne, en Pologne, aux Pays-Bas, en Belgique, aux États-Unis, au Mexique, au Brésil, en Argentine, en Inde, en Turquie, en Chine et en Thaïlande. Un nombre de visiteurs élevé et en forte croissance place désormais Valeo parmi les sites Internet dédiés à l’après-vente les plus consultés au monde ; •renforcement de Valeo Tech@ssist, plateforme d’assistance technique en ligne dédiée aux garages et co-développée avec les garagistes et distributeurs utilisateurs. Les évolutions de la nouvelle plateforme portent sur trois points clés : •une recherche de pièces rapide et intuitive : Valeo Tech@ssist, librement accessible en ligne via le site valeoservice.com (et les sites pays), s’appuie sur des bases de données largement reconnues sur le marché. Le garagiste trouve aisément tous les détails de la référence Valeo, ses spécificités techniques, les correspondances avec celles du constructeur automobile, ainsi que les visuels des produits. La recherche peut se faire par véhicule (en fonction de la marque, du modèle ou de la version), par le code VIN, par plaque d’immatriculation (suivant les pays) ou directement par référence produit, •toute l’information technique constituée de bulletins techniques, d’instructions et vidéos de montage, disponible en un seul point pour une consultation immédiate. Valeo Tech@ssist s’enrichit de façon continue pour permettre d’accéder à une information technique liée spécifiquement à la référence produit, afin de gagner en efficacité et réduire tout risque d’erreur, •des modules de formation en ligne sur demande : bien que la formation soit cruciale dans le secteur de plus en plus technologique de l’entretien automobile, la formation continue des professionnels est particulièrement difficile à organiser, notamment par manque de temps et par difficulté à extraire les mécaniciens de leur quotidien. Pour répondre à ces contraintes, Valeo Service met à disposition ses modules de formation en ligne (webinaires) sur Valeo Tech@ssist. Le très fort engouement observé depuis plusieurs années auprès des garages continue de s’accélérer ; •Valeo Tech@ssist, déployé en 2018 sur les sites Web européens de Valeo Service, a été depuis étendu aux zones Asie du Sud-Est, Afrique et Outre-Mer, ainsi qu’en Chine (via l’application WeChat, spécifique à ce pays). •un nouveau catalogue interactif, spécifique aux kits d’embrayage. L’embrayage est une des familles de produits où Valeo revendique son expertise. Mais les références y sont nombreuses et la recherche de la bonne pièce n’est pas aisée. Valeo Service a conçu un nouvel outil présenté sous la forme d’un catalogue interactif, qui permet de trouver le bon composant à partir d’un numéro de pièce présent sur un véhicule. A la clé, un gain de temps considérable pour les professionnels de la réparation. Valeo est le premier équipementier à proposer un tel outil. Déjà disponible dans certains marchés européens, comme le Royaume Uni et l’Allemagne, il sera diffusé dans le monde entier au cours du premier semestre 2022 ; •Valeo Specialist Club, un programme unique pour récompenser la fidélité des garagistes. Issu des consultations menées auprès des garages partenaires, ce programme récompense la fidélité des garagistes qui peuvent s’inscrire en tant qu’établissement ou ouvrir plusieurs comptes pour récompenser leur équipe. Il s’appuie sur une application pour smartphone et les sites Web de Valeo Service : •100 % digital, simple et efficace, la caractéristique fondamentale de ce programme réside dans l’absence de procédures fastidieuses : pas de découpage, d’emballage et pas de documents à collecter et à renvoyer par courrier. En deux minutes, le garagiste créée et active son compte, scanne les produits Valeo et observe son compte de points crédité en temps réel, •en plus de reconnaître les pièces détachées pour véhicules légers, le programme valorise aussi l’offre de pièces pour véhicules industriels, •après un lancement couronné de succès en Espagne en septembre 2018, un déploiement international a été opéré depuis 2019 : ce sont ainsi les garagistes de 13 pays qui peuvent désormais être récompensés pour leur fidélité aux produits Valeo. •renforcement de la stratégie digitale sur le créneau de l’après-vente constructeurs (OES) avec la création de nouveaux supports de communication innovants ; •l’objectif de promouvoir les solutions après-vente chez le constructeur a guidé une nouvelle stratégie de contenu adoptée par Valeo Service. Des supports de communication dédiés ont été déployés chez les clients constructeurs afin de leur permettre de mieux communiquer sur leurs offres rechange et post-équipement. Ainsi, le déploiement de e-surveys s’accélère, tout comme la création de modules de formation (du webinar aux formats plus courts) et la mise en place de webséries orientées consommateurs. Tous ces supports sont maintenant disponibles via une e-platform qui facilite leur déploiement. Une offre de produits adaptée, destinée à répondre à l’accélération de tendances de fond en après-vente Plus de 13 000 nouvelles références lancées en 2021 dont 50 % hors d’Europe Afin de permettre aux garagistes d’être en permanence à la pointe sur leur offre de pièces de rechange ou d’outils de garages, Valeo Service porte une attention toute particulière au fait de mettre sur le marché de l’après-vente les dernières innovations issues de la première monte et d’accélérer le développement de solutions dédiées à l’après-vente. Ainsi près de 13 000 nouvelles références ont été mises sur le marché en 2021. 75 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 1 Organisation opérationnelle Présentation de Valeo Les attentes clients s’orientent vers des solutions plus écologiques, plus saines et apportant davantage de sécurité Les années 2020 et 2021 ont été marquées par la plus grande pandémie du 21ème siècle, avec la diffusion de l’infection Covid-19 sur tous les continents. À l’occasion de cette brutale mise à l’arrêt de l’activité économique, industrielle et sociale dans la majorité des pays du globe, une prise de conscience s’est éveillée autour de la recherche d’une société plus écologique, prenant davantage soin de l’être humain et apportant plus de sécurité. Sur les marchés de l’après-vente automobile, ces tendances de fond - déjà observables auparavant - se sont accélérées. Les solutions d’électrification des véhicules proposées par Valeo, le pionnier et numéro un mondial en la matière sont une réponse pertinente à la recherche d’un monde plus vert. Valeo équipe un véhicule sur trois dans le monde d’une technologie qui contribue à réduire les émissions CO2. De l’hybride léger aux solutions haute puissance, les technologies d’électrification de Valeo couvrent tout le spectre des besoins sur tous les segments de véhicules, des petites voitures urbaines aux SUV et aux berlines haut de gamme. Valeo a inventé le système Stop-Start, qui équipe aujourd’hui des millions de véhicules dans le monde entier. Valeo, le champion de la mobilité électrique, est également devenu le numéro un mondial des moteurs électriques 48V, une technologie d’électrification rentable qui représentera 30 % du marché automobile mondial d’ici 2030. Cette technologie 48V rend la mobilité électrique plus abordable : une mobilité plus verte sera accessible à tous. Ces produits ont ainsi été lancés sur le marché de l’après-vente en 2021. Plus largement, Valeo est le seul fournisseur à proposer des technologies Stop-Start pour le marché de la rechange. Valeo développe des systèmes de traitement de l’air dans les habitacles et propose une triple offre unique pour répondre à un besoin de désinfection et de protection du véhicule. Pour la désinfection de l’habitacle des véhicules, Valeo propose ClimSprayTM. Ce système automatique abordable et facile à utiliser, pulvérise et élimine les virus (y compris les Coronavirus), les bactéries et les champignons en 15 minutes seulement. Pour la purification du système de climatisation, qui concentre souvent des contaminants et des bactéries, les mécaniciens peuvent utiliser Valeo ClimPurTM, la solution rapide et puissante à pulvériser lors du changement du filtre d’habitacle. L’efficacité de Valeo ClimSprayTM et ClimPurTM a été prouvée et certifiée par un laboratoire indépendant (mai 2020, puis juillet 2020) en particulier contre les coronavirus. Enfin, la pollution de l’air peut aggraver les problèmes respiratoires, rendant le système respiratoire plus vulnérable à de nombreuses maladies, telle que la COVID-19. En équipant les véhicules des technologies de filtres d’habitacle Valeo, le troisième pilier de l’approche, on crée un puissant bouclier aux polluants externes, aux contaminants, aux pollens et aux allergènes. C’est donc une offre de produits complète permettant aux conducteurs d’envisager des trajets plus sereins et protégés de toute contamination. Extension des programmes « Reman » pour l’après-vente des constructeurs en Europe, en Chine Valeo Service accompagne plus que jamais la stratégie d’économie circulaire des constructeurs automobile et poids lourds. En Europe, l’offre s’élargit avec le double volant amortisseur rénové qui continue de croître grâce à des extensions de gamme chez les clients actuels et à l’acquisition en cours de nouveaux clients constructeurs. En parallèle, Valeo Service OES prépare le lancement d’une nouvelle famille de produits, le « double embrayage rénové » dont le parc roulant ne cesse de progresser. En Chine, où la rénovation est un marché embryonnaire, Valeo Service est présent via une offre de compresseurs de climatisation auprès de deux constructeurs. Tendances du marché et perspectives De nouveaux entrants sur le marché de la rechange, une croissance de la vente de pièces par Internet et une technologie automobile qui se complexifie, et des attentes clients (professionnels et particuliers) qui s’orientent autour de l’écologie, la santé et la sécurité, sont les quatre facteurs qui entraînent la profonde évolution du marché de la réparation automobile. Dans ce contexte en mutation, les professionnels de la réparation automobile doivent faire face à des incertitudes et à des enjeux de productivité, d’efficacité et de rentabilité, celle-ci ayant été mise à rude épreuve par le contexte sanitaire mondial (fermetures, confinements). Au travers de sa stratégie « Smart Care for You », Valeo Service prend l’engagement fort de soutenir les professionnels de la réparation automobile par des solutions adaptées à leurs besoins : des gammes rationnelles, des produits de qualité et un accompagnement de proximité pour tirer profit des évolutions du marché. S’appuyant plus que jamais sur la capacité d’innovation du Groupe, Valeo Service accompagne ainsi toujours plus étroitement les professionnels de l’entretien automobile : •une offre produits pour couvrir le parc circulant actuel mais également les véhicules équipés des dernières technologies ; •un support technique renforcé ; •une offre d’outils digitaux dédiés, agiles et efficaces pour les accompagner dans leur croissance. 76 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 1 Présentation de Valeo Empreinte géographique et industrielle 1.4 Empreinte géographique et industrielle Présence géographique au 31 décembre 2021 Sites de production Centres de Recherche Centres de Développement Plateformes de distribution Effectif EUROPE OCCIDENTALE Allemagne, Belgique, Pays-Bas, Espagne, Finlande, France, Irlande, Italie, Norvège, Royaume-Uni 47 17 9 5 26 792 EUROPE CENTRALE ET ORIENTALE Hongrie, Pologne, République tchèque, Roumanie, Russie, Turquie, Slovaquie 19 0 7 3 16 020 AFRIQUE Afrique du Sud, Égypte, Maroc, Tunisie 9 0 1 0 6 532 AMÉRIQUE DU NORD États-Unis, Mexique, Canada 25 0 6 2 16 717 AMÉRIQUE DU SUD Argentine, Brésil 5 0 2 1 2 175 ASIE ET MOYEN-ORIENT / OCEANIE Chine, Corée du Sud, Inde, Indonésie, Japon, Malaisie, Thaïlande 79 4 18 5 35 064 TOTAL 184 21 43 16 103 300 Au 31 décembre 2021, le patrimoine immobilier du Groupe (terrains et constructions) représente une valeur nette comptable de 1 387 millions d’euros (cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 7.3 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Immobilisations corporelles », pages 368 à 371). Il est essentiellement composé de sites de production, majoritairement détenus en pleine propriété. Les équipements mobiliers du Groupe sont principalement constitués d’installations techniques, de matériels et d’outillages. Au 31 décembre 2021, ils sont comptabilisés pour une valeur nette de 3 343 millions d’euros hors immobilisations en cours et autres immobilisations corporelles (cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 7.3 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Immobilisations corporelles », pages 368 à 371). Les contraintes environnementales pouvant avoir une influence sur l’utilisation des actifs immobiliers ou mobiliers résultent de la réglementation applicable en la matière à l’ensemble des établissements du Groupe (cf. Chapitre 4, section 4.1.4 « Les politiques du développement durable », paragraphe « La politique environnementale », pages 220 à 222). 77 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 1 Organisation fonctionnelle Présentation de Valeo 1.5 Organisation fonctionnelle L’organisation fonctionnelle du Groupe se présente ainsi : •la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne s’organise autour des départements de la Gestion des risques, du Contrôle Interne, d’Audit Interne, Anti-Fraude ; •la Direction Commerce et Développement est constituée d’une Direction Commerciale et d’une Direction du Développement International par Pôle, de Directeurs Clients par grand constructeur et de Directions Nationales par zone géographique ; elle accompagne les clients du Groupe dans tous leurs marchés et sur tous les continents ; •la Direction de la Communication explique et fait partager à l’ensemble des publics externes (clients, journalistes, société civile, grand public) et internes la vision et la stratégie du Groupe avec l’objectif de valoriser son image et ses performances et de fédérer l’ensemble de ses collaborateurs ; •la Direction de l’Éthique et de la Conformité propose, gère et coordonne, au niveau mondial, national, local et par site, la mise en œuvre du Programme de Conformité tel que décidé par le Comité opérationnel ; •la Direction Financière supervise le contrôle de gestion, la comptabilité, le reporting, le financement et la trésorerie, la fiscalité, les relations investisseurs, les opérations stratégiques, les systèmes d’information et les risques assurances ; •la Direction Juridique s’assure que les opérations sont conduites en conformité avec les règles légales et les procédures du Groupe et œuvre à la défense des intérêts de ce dernier ; •la Direction des Opérations du Groupe est en charge des quatre Pôles opérationnels et de Valeo Service. Elle a par ailleurs la responsabilité des fonctions Industrielle, Logistique, Achats et Qualité ; •la Direction de la Recherche et Développement et du Marketing Produits est en charge de la politique d’innovation du Groupe ainsi que des méthodes et outils de développement produits ; •la Direction des Ressources Humaines permet de répondre aux différents défis que Valeo rencontre dans le monde en matière de gestion et de développement des ressources humaines, à savoir le recrutement des talents, l’acquisition et le renforcement de compétences pointues ainsi que l’employabilité du personnel ; •la Direction de la Stratégie et des Relations Extérieures, en lien avec l’ensemble des directions fonctionnelles, des Pôles et de Valeo Service, anime la réflexion stratégique du Groupe, notamment pour la préparation du plan à moyen terme et la définition des grands axes de croissance, organique et externe, et de rentabilité du Groupe. Elle coordonne la Direction du Développement Durable et des Affaires Publiques qui est chargée de la mise en place et du suivi de la politique de développement durable du Groupe et des relations avec ses parties prenantes externes. 1.5.1 Direction de l’Audit et du Contrôle Interne Mission La Direction de l’Audit et du Contrôle Interne a pour mission de construire un dispositif de maîtrise des risques et un environnement de contrôle robustes, intégrés et structurés afin d’aider le Groupe à atteindre ses objectifs. Organisation Afin d’assurer cette mission, la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne s’organise autour de 4 départements : •le Département de la Gestion des risques a pour mission d’identifier, évaluer, traiter et maîtriser les risques de toute nature auxquels le Groupe est, ou pourrait, être confronté et qui l’empêcheraient d’atteindre ses objectifs ; •le Département du Contrôle Interne est chargé d’assurer un environnement de contrôle robuste en support aux opérations : sensibiliser les entités opérationnelles et les directions fonctionnelles, expliquer les activités de contrôle et vérifier leur implémentation, ainsi que leur bonne application. •L’équipe est constituée de contrôleurs internes positionnés au niveau du Groupe et dans les régions. De plus, une équipe supplémentaire est dédiée au Contrôle Interne informatique, à savoir la conception et la mise en œuvre des procédures de contrôle spécifiques aux systèmes d’information ; •le Département d’Audit Interne fournit une assurance, des conseils indépendants et des objectifs sur l’adéquation et l’efficacité de la gouvernance et de la maîtrise des risques. Les auditeurs internes, basés en France au niveau du Groupe et assistés d’une équipe en Chine, réalisent des audits financiers, informatiques et transverses sur l’ensemble des entités du Groupe afin de contrôler la bonne application des procédures et proposer des recommandations pour renforcer leur efficacité ; •le Département Anti-Fraude investigue toutes les allégations de fraude reçues par le biais du dispositif d’alertes ou par d’autres canaux (emails ou lettres) et sensibilise l’ensemble des équipes aux risques de fraude. 78 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 1 Présentation de Valeo Organisation fonctionnelle Valeo est partenaire de la plupart des constructeurs automobile et de poids lourds dans le monde pour le développement, la production et la commercialisation de produits, systèmes et modules innovants à destination du marché de la première monte et de la rechange. Valeo accompagne ses clients dans le développement de leurs marchés sur tous les continents et dispose d’un portefeuille unique de technologies innovantes et de produits répondant aux défis de l’industrie automobile que sont l’électrification de la chaîne de traction et le véhicule autonome. Mission La fonction Commerce et Développement a pour mission de définir et implémenter la stratégie commerciale adaptée à l’ensemble des marchés et construire des partenariats globaux ou locaux avec les constructeurs pour assurer une croissance rentable et globale. Organisation La fonction Commerce et Développement poursuit son travail d’amélioration continue pour répondre au mieux aux attentes des clients. Elle est organisée autour de quatre fonctions majeures : •des Directeurs des Ventes rattachés aux quatre Directions Générales de Pôles en charge de définir et d’appliquer la stratégie commerciale du Pôle et des Groupes de Produits. Ils animent un réseau composé de Directeurs des Ventes présents dans chaque Groupe de Produits ; •des Directeurs Clients Groupe en charge de définir et mettre en œuvre une stratégie de croissance avec les clients, de façon transversale pour l’ensemble des Pôles du Groupe ; •des Directeurs Nationaux qui ont pour mission de représenter le Groupe et de développer l’activité en particulier au travers de relations privilégiées avec les clients, en Allemagne, Amérique du Nord, Amérique du Sud, Chine, Corée du Sud, Espagne, Inde, Italie, au Japon-Asean, en Pologne, et en Turquie ; •des Directeurs du Développement International présents dans chacun des quatre Pôles du Groupe, en charge d’identifier les opportunités de marché dans les pays à forte croissance, définir et mettre en place la stratégie de croissance externe des Pôles et gérer la relation avec les partenaires. Faits marquants 2021 La répartition du chiffre d’affaires 2021 première monte par origine des constructeurs confirme encore cette année la diversité et l’équilibre du portefeuille clients de Valeo : •les clients d’origine asiatique (Nissan inclus) occupent la première place avec 33 % ; •les clients d’origine allemande représentent 30 % du chiffre d’affaires première monte ; •la part réalisée avec les clients d’origine américaine (Chrysler inclus) représente 18 % ; •enfin les clients d’origine française représentent 14 % du chiffre d’affaires. La diversité de ce portefeuille clients ainsi que la stratégie produit dans les domaines de l’électrification et de l’aide à la conduite a permis cette année à Valeo d’atteindre un niveau de prises de commandes de 22,1 milliards d’euros (incluant Valeo Siemens eAutomotive), soit 1,5 fois le chiffre d’affaires première monte du Groupe. La part des innovations dans les prises de commandes s’élève à 46 %. Elle confirme le bon positionnement des produits et des nouvelles technologies de Valeo. 1.5.2 Direction Commerce et Développement 1.5.3 Direction de la Communication Mission La mission de la Direction de la Communication du Groupe est de définir et mettre en place une stratégie de communication afin de renforcer l’image de Valeo et sa réputation, partout dans le monde et auprès de l’ensemble de ses publics (collaborateurs, clients, actionnaires, journalistes, fournisseurs, partenaires et grand public). Organisation La Direction de la Communication est organisée autour de cinq services : •le service Presse entretient et gère l’ensemble des relations avec les journalistes français ou étrangers, tous supports confondus. Ce service répond non seulement à toutes les sollicitations des journalistes, mais propose également de manière proactive des sujets d’articles, des thématiques d’interviews et organise des événements destinés à soutenir les activités et l’image du Groupe ; •le service de la Communication Interne a pour mission de fédérer les équipes, de faire de chaque collaborateur un ambassadeur de la marque et de l’entreprise et de stimuler l’esprit collaboratif au sein du Groupe. La digitalisation de la communication interne et la mobilisation des employés à travers le programme d’Employee Advocacy du Groupe sont deux leviers clés pour renforcer l’implication de chacun et accompagner le Groupe dans tous ses grands projets ; •le service de la Marque est responsable de la cohérence de l’expression de la marque partout dans le monde. Il a également pour mission de garantir l’intégrité, la pérennité et la force de la marque afin de renforcer l’image du Groupe ; •le service des Réseaux Sociaux et du web est responsable de la communication du Groupe sur les réseaux sociaux, auprès des communautés d’influenceurs sur le web et du site valeo.com. À ce titre, il a pour missions d’assurer une veille digitale continue et de développer des contenus pour le web ; •le service Événements a pour mission d’organiser les événements du Groupe quelques soient les formats (physiques, hybrides et digitaux) tels que les salons professionnels, les événements commerciaux et corporate, les visites clients, l’Assemblée générale et les événements internes. L’ensemble des communicants du Groupe, que ce soit à la Direction de la Communication, dans les Pôles ou dans les pays, œuvrent tous ensemble à renforcer l’image et la réputation du Groupe, partout dans le monde, en suivant les grandes orientations fixées annuellement par la Direction de la Communication. 79 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 1 Organisation fonctionnelle Présentation de Valeo 1.5.4 Direction Financière La Direction Financière regroupe les directions du Contrôle de Gestion, du Reporting, de la Comptabilité, du Financement et de la Trésorerie, de la Fiscalité, des Relations investisseurs (cf. Chapitre 6, section 6.2, « Relations avec la communauté financière », pages 447 à 448), des Opérations Stratégiques, des Systèmes d’Information et Risques Assurances. Organisées en réseaux ou centralisées au niveau du siège, ces différentes fonctions concourent à l’exécution de la stratégie financière du Groupe et ont notamment pour objectifs de : •fournir les outils et les procédures nécessaires au suivi de la performance et au contrôle des activités du Groupe ; •produire les outils d’aide à la décision ; •assurer la maîtrise des risques financiers du Groupe ; •présenter une information précise, actualisée et pertinente sur la situation financière de Valeo, la performance de ses activités et son environnement économique ; •assurer le financement du Groupe ; •mettre à disposition des unités des systèmes d’information répondant à leurs besoins. Direction du Contrôle de Gestion Véritable copilote, le contrôleur de gestion accompagne les opérationnels dans la gestion des différentes activités du Groupe ainsi que dans la préparation et la validation des dossiers de réponses aux appels d’offres des constructeurs et des dossiers d’investissement. Il contribue aux clôtures mensuelles et réalise les analyses de performance, des risques et des opportunités grâce à des indicateurs financiers et opérationnels. Il élabore mensuellement les prévisions à trois mois et établit le budget et le plan à moyen terme. Le Contrôle de Gestion est présent à tous les niveaux de l’organisation (sites, Lignes de Produits, Groupes de Produits, Opérations Régionales, Pôles et Groupe). Il travaille en équipe avec les services de comptabilité et de trésorerie d’exploitation afin de fournir des informations fiables et pertinentes. Dans sa mission, le Contrôle de Gestion s’appuie sur des outils performants (progiciels de gestion intégrés et logiciels de reporting standardisés). Direction des Comptabilités Mission La Direction des Comptabilités du Groupe est responsable de la production des états financiers consolidés et de ceux de la société Valeo. Elle a pour mission de superviser et contrôler l’ensemble des activités comptables du Groupe. Organisation Afin d’assurer cette mission, la Direction des Comptabilités du Groupe s’organise autour de trois pôles : •la Direction Technique et des Normes est en charge de la mise en œuvre et de l’application des normes IFRS (International Financial Reporting Standards). Sur l’exercice 2021, le travail a notamment porté sur l’analyse normative des amendements à IAS 37 relatifs aux coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire. Le Groupe appliquera cet amendement au 1er janvier 2022. Par ailleurs, cette Direction prépare et organise des sessions de formation des équipes financières du Groupe afin d’améliorer de manière continue la qualité de l’information publiée et de promouvoir une meilleure connaissance des normes ; •la Direction de la Consolidation établit les états financiers consolidés du Groupe ; chaque membre de l’équipe, sous la supervision de son Directeur, a en charge la revue des états financiers des filiales d’une région (Europe, Amérique, Asie, etc.) et le suivi de sujets transverses ; •la Direction Comptable des Holdings et de la Banque Interne Valeo assure la production des états financiers des principales holdings du Groupe et contrôle les opérations de la Banque Interne. La comptabilité des filiales est généralement tenue dans des Centres de Services Partagés (CSP). Le Groupe compte actuellement 15 CSP répartis dans le monde. La Direction des Comptabilités est garante de la qualité et de la conformité des états financiers du Groupe avec les principes comptables internationaux (IFRS) et avec les principes comptables locaux pour les états financiers statutaires des filiales. Dans le cadre de cette mission, le Groupe se place dans une recherche constante d’amélioration sur la transparence, la pertinence et la lisibilité de l’information financière publiée. Faits marquants 2021 En 2021, Valeo est arrivé en quatrième position du Grand Prix du Document d’enregistrement universel 2021 lors de la 12ème cérémonie des Grands Prix de la Transparence. Ils récompensent, chaque année, les meilleures pratiques des sociétés françaises cotées en matière d’informations financières réglementées sur la base de critères d’accessibilité, de précision, de comparabilité et de disponibilité. Direction du Financement et de la Trésorerie Mission La Direction du Financement et de la Trésorerie propose et met en œuvre la stratégie de financement, de trésorerie et de gestion des risques financiers du Groupe. Elle est le garant de la sécurité des flux de trésorerie et de leur optimisation. Elle gère les relations avec les banques et les agences de notation. Organisation La Direction du Financement et de la Trésorerie s’organise autour de trois Pôles : •la Direction de la Trésorerie d’Exploitation qui est en charge du reporting du cash, de l’optimisation du besoin en fonds de roulement et de la gestion du risque de crédit clients. À cet effet, elle anime le réseau de trésoriers dans le Groupe. Travaillant au sein des Centres de Services Partagés (CSP) organisés par pays, les trésoriers collaborent étroitement avec les services de comptabilité afin de produire un reporting normé ; •la Banque Interne Valeo regroupe : •le front office de la Banque Interne Valeo en charge de l’identification et de la gestion centralisée des risques de marché (principalement risques de taux, de change, de matières premières et de liquidité) ; les stratégies de financement, de placement et de couverture de ces risques sont revues mensuellement par la Direction Financière du Groupe, •le middle office de la Banque Interne Valeo, qui assure le contrôle des opérations et prépare les rapports d’activité, 80 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 1 Présentation de Valeo Organisation fonctionnelle •le cash management/back office, qui gère, pour la Banque Interne, les relations et activités bancaires avec les contreparties externes et internes au Groupe. •la Direction des Systèmes de Trésorerie qui est en charge des moyens de paiement et assure la maintenance évolutive et la disponibilité des systèmes de trésorerie. Des outils sécurisés sont mis en place afin de contrôler les flux de paiement et d’encaissement. Faits marquants 2021 Le 20 juillet 2021, la Direction du Financement et de la Trésorerie Groupe a publié le « Green and Sustainability-linked financing framework » de Valeo, préparé conjointement avec la Direction du Développement Durable et des Affaires Publiques et la Direction des Relations Investisseurs, ainsi que l’opinion émise par l’agence de notation extra-financière ISS-ESG sur ce framework Valeo. Ce cadre permet à Valeo de financer ses projets contribuant à la transition écologique ou d’émettre des financements indexés sur des indicateurs de développement durable. Fin juillet 2021, Valeo a été le premier acteur européen du secteur automobile à émettre une obligation indexée sur un indicateur de développement durable. Cette émission inaugurale a permis de placer 700 millions d’euros d’obligations de maturité 7 ans avec un coupon de 1,00 % ; elle souligne l’engagement de Valeo à atteindre la neutralité carbone et s’inscrit dans le prolongement naturel de notre action globale en matière de développement durable. Direction de la Fiscalité La Direction de la fiscalité accompagne les décisions stratégiques et opérationnelles du Groupe et gère l’ensemble des problématiques fiscales. La Direction Fiscalité est organisée en trois fonctions : •une activité d’expertise au niveau du Groupe : prix de transfert, fiscalité indirecte, fiscalité de la R&D et projets transverses, en support des fiscalistes opérationnels et locaux ; •une activité opérationnelle assurée par les fiscalistes des Pôles d’activité ; •des équipes locales dans les Directions Nationales : ces responsables fiscaux sont les interlocuteurs privilégiés des Directions Financières locales. Ils s’assurent que les opérations sont conduites en conformité avec les règles locales et sont en première ligne dans la gestion des contrôles et contentieux fiscaux. Direction des Systèmes d’Information Mission La mission de la Direction des Systèmes d’Information du Groupe est de définir et mettre en place des solutions et services répondant aux besoins de tous les métiers de l’entreprise. Elle est pour cela organisée en six Directions Fonctionnelles et cinq Directions Continentales. Organisation Les six Directions Fonctionnelles, qui définissent les standards du Groupe en termes de systèmes et d’infrastructures, sont les suivantes : •la Direction des Systèmes de Gestion de l’Entreprise : elle assure l’intégrité du système central d’information, fournit les outils de reporting et de Business Intelligence et soutient la croissance de Valeo en fournissant des solutions standardisées aux métiers comme la Production, la Logistique, la Qualité ou encore les Achats ; •la Direction des Systèmes d’Information Recherche & Développement : elle soutient l’innovation des produits Valeo. Grâce aux centres de compétences informatiques et du réseau des correspondant métiers (Business Partners) : elle définit et met en œuvre les outils standards de conception et de simulation, de gestion du cycle de vie des produits mécatroniques et des logiciels embarqués, ainsi que les outils de planification, de gestion des ressources et de reporting des projets ; •la Direction des Systèmes Bureautiques : elle définit et met à disposition de tous les collaborateurs connectés du Groupe des services de communication et de collaboration. Sa mission est d’améliorer continuellement l’efficacité personnelle et collective pour une meilleure productivité administrative ; •la Direction de l’Infrastructure : elle est responsable de la performance de tous les systèmes d’information ; elle fournit des standards résilients de réseaux informatiques et de télécommunication, de matériels et de logiciels du poste de travail et des serveurs. Elle contrôle les politiques de sécurité informatique. Pour cela, elle dispose d’un réseau de spécialistes dans les pays ; •la Direction de la Sécurité des Systèmes d’Information : elle définit la Politique Sécurité du Système d’Information (PSSI) qu’elle déploie et contrôle sur l’ensemble des sites Valeo (organisation, processus et solutions de sécurité). Son objectif est de garantir la disponibilité, l’intégrité, la confidentialité et la traçabilité des actifs de Valeo. Son périmètre s’étend également aux sociétés tierces qu’elle audite afin que celles-ci ne soient pas un risque pour Valeo. Elle est également responsable de prévenir et de gérer, le cas échéant, les incidents de cybersécurité ; •la Direction des Systèmes d’Information de Valeo Service : elle est en charge du système d’information spécifique à la gestion d’une entreprise de distribution tout en étant responsable du déploiement des standards Valeo. Les actions de déploiement et d’accompagnement des standards dans les Pôles d’activité sont sous la responsabilité des cinq Directions Continentales qui, près des opérations, participent aussi à la définition des besoins et sont responsables du déploiement des solutions et des services dans les sites. Elles sont organisées en Centres de Services Partagés (CSP), généralement un par pays : les analystes fonctionnels spécialisés fournissent le support relatif aux systèmes déployés aux responsables informatiques sur site. 81 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 1 Organisation fonctionnelle Présentation de Valeo Faits marquants 2021 •L’amélioration de la cybersécurité, en particulier avec de nouveaux outils de surveillance et un nouveau Security Operation Center (SOC) comprenant des fonctionnalités élargies. •La poursuite du support au télétravail. •La poursuite du déploiement des systèmes « factory of the future ». •L’adoption d’un outil de développement « no code ». •La réorganisation de l’informatique et des business partners en un seul département supportant les activités R&D, en particulier dans le domaine du développement logiciel embarqué. Direction Risques et Assurances Les deux principales missions de la Direction Risques et Assurances du Groupe sont, d’une part, la contribution à l’élaboration de la politique de gestion des risques assurables et le contrôle de son application et, d’autre part, la souscription de programmes d’assurance mondiaux afin de couvrir les risques liés à l’activité de Valeo. La Direction Risques et Assurances contribue à la mise à jour de la cartographie des risques du Groupe au sein du Comité des risques. Elle définit et met en œuvre la politique de transfert des risques résiduels du Groupe aux marchés de l’assurance et de la réassurance par la souscription et le déploiement mondial des programmes d’assurance. Elle veille à leur adaptation constante à l’évolution du Groupe. Les risques susceptibles d’avoir une influence sur l’activité de Valeo sont décrits dans le Chapitre 2, section 2.1.1 « Risques opérationnels et stratégiques », pages 87 et suivantes et les assurances et la couverture des risques sont détaillés dans le Chapitre 2, section 2.2, « Assurances et couverture des risques », page 98. 1.5.5 Direction Juridique Mission La Direction Juridique s’assure que les opérations menées par le Groupe sont conduites en conformité avec les règles légales applicables et les procédures internes et œuvre d’une manière générale à la défense des intérêts du Groupe en intervenant en étroite relation avec les Directions spécialisées directement concernées par un sujet particulier. Organisation La Direction Juridique est animée par le Directeur Juridique du Groupe qui est membre du Comité exécutif et du Comité opérationnel. Il est également Secrétaire Général. Il dirige une équipe principalement basée au siège social à Paris mais qui est aussi déployée dans les marchés principaux du Groupe : Allemagne, Amérique, Japon et Chine. Cette équipe comprend le Directeur Juridique Groupe Adjoint en charge notamment, dans les dossiers de fusion-acquisition, de la conduite des due diligence, de la négociation et de la rédaction des contrats et les cinq Directeurs Juridiques affectés chacun à un Pôle et à l’Activité Valeo Service, qui supervisent les affaires juridiques du Pôle ou de l’Activité qui leur est affecté(e), où que ces affaires soient exercées dans le monde. Les autres membres de la Direction Juridique sont établis à l’étranger. Ces Directeurs Juridiques régionaux sont hiérarchiquement rattachés aux Directions Nationales respectives et sont plus spécialement dédiés aux opérations effectuées dans leur pays ou région, en coordination avec et sous la responsabilité des Directeurs Juridiques Pôles et Activité. Tous conseillent les opérationnels et veillent, chacun dans son périmètre, à ce que les transactions soient effectuées dans le respect des règles d’éthique et de conformité que le Groupe fait prévaloir, des procédures de délégation et d’autorisation mises en place par la Direction Générale et des intérêts du Groupe. L’équipe juridique accompagne les autres métiers depuis la conception des produits jusqu’à leur commercialisation et au-delà. Elle assiste la Direction Recherche et Développement dans la conclusion de partenariats de recherche ou de développement, la Direction Industrielle dans l’installation de nouveaux moyens industriels, les Achats dans leurs relations avec les fournisseurs, la Direction Commerce et Développement dans la mise en place des contrats avec les clients, anciens et nouveaux, et la gestion de la garantie produits. Les Directeurs Juridiques Pôles et Activité s’appuient sur et collaborent étroitement avec les autres directions fonctionnelles pour assurer au maximum la sécurité globale des activités. Ils assurent, en outre, le secrétariat juridique des entités composant le Groupe. 82 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 1 Présentation de Valeo Organisation fonctionnelle 1.5.6 Direction des Opérations Valeo a déployé au début de l’année 2021 la nouvelle organisation des Opérations, visant à mieux armer les Pôles avec les quatre fonctions Qualité, Industriel, Achats et Projet pour en améliorer la performance et la compétitivité. Un premier bilan de cette nouvelle organisation montre un impact favorable sur les coûts directs de non-qualité, en recul de 20 % par rapport à 2020. Direction des Achats Mission Les principales missions de la fonction Achats sont de réduire le coût total d’acquisition en recherchant les fournisseurs les plus compétitifs, appliquer des processus rigoureux de sélection des nouveaux fournisseurs, décliner chez les fournisseurs et sous-traitants la démarche d’innovation et de qualité totale ainsi que de nouer de solides relations de partenariat avec les plus innovants et performants d’entre eux. Le Groupe entend faire de sa stratégie Achats un véritable avantage concurrentiel. Organisation La Direction des Achats s’articule autour de deux grands axes : •un axe commodité/segment, responsable de la stratégie d’achat propre à ces commodités. Son action globale permet de mener une politique cohérente de sélection, notamment au travers de Comités d’attribution d’affaires. Les sept commodités, réparties en segments, sont : •acier et transformation, •résines et transformation, •métaux non ferreux et transformation, •composants électromécaniques, •composants et systèmes électroniques, •composants d’éclairage et autres segments, •achats indirects de produits, équipements ou services utilisés dans la conception des produits Valeo ou dans ses processus de fabrication ; •un axe Opérations et Projets assure le démarrage des projets au meilleur coût du composant ou système acheté, la réalisation de productivités techniques et des re-sourcing nécessaires au maintien de la compétitivité du Groupe, notamment eu égard aux productivités qu’il doit consentir à ses clients pendant le cycle de vie du produit. Par ailleurs, une direction Achat régionale est présente dans toutes les régions d’activité du Groupe. Cette présence mondiale lui permet de développer ses achats dans les zones les plus compétitives, tout en étant proche de ses clients. Valeo veille particulièrement au strict respect de son Code d’éthique par ses fournisseurs, avec une attention toute particulière portée au respect du droit du travail, de la dignité humaine et de la préservation de l’environnement. Faits marquants 2021 En 2021, Valeo continue de renforcer les axes lui permettant d’améliorer la pérennité et la performance de son panel de fournisseurs au travers de : •son programme d’assurance fournisseurs conçu avec l’un des acteurs majeurs du marché. Ce programme permet aux fournisseurs qui y adhèrent de réduire leur exposition au risque de rappel de parc en cas de défectuosité du produit livré ; •son programme Supply Chain Finance construit sur le principe de l’affacturage inversé qui permet aux fournisseurs de bénéficier de conditions de financement avantageuses ; •son programme RSQ (Restore Supplier Quality) qui s’adresse aux fournisseurs présentant des signes de défaillances en matière de qualité et travaille de façon rapprochée avec le management de ces derniers afin de réduire le nombre d’incidents impactant la qualité du produit final ; •son questionnaire d’autoévaluation relatif au développement durable adressé à plus de 80 % du panel. Ce questionnaire permet de renforcer la maturité du panel de fournisseurs Valeo aux questions du développement durable et aux exigences de réduction des émissions de gaz à effet de serre ; •ses outils internes d’évaluation des risques financiers et de son processus transparent d’attribution de business. Valeo démontre ainsi sa volonté d’accompagner ses fournisseurs dans leur démarche qualité et de les intégrer dans ses projets. L’année 2021 est marquée non seulement par la crise sanitaire, mais aussi par des hausses matières significatives, une forte pénurie sur le marché des composants électroniques ainsi que plusieurs sinistres climatiques engendrant des ruptures d’approvisionnement de différents composants ou différentes matières. Malgré ces événements, l’organisation des Achats du Groupe a démontré dans son ensemble une excellente résilience qui a permis d’assurer la continuité de livraison de la totalité des clients Valeo. 83 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 1 Organisation fonctionnelle Présentation de Valeo Mission La Direction Recherche et Développement et Marketing Produits a pour mission principale de positionner Valeo parmi les équipementiers les plus innovants, contribuant le plus à la réduction des émissions de CO2 et au développement des véhicules autonomes et connectés, au service d’une nouvelle mobilité, à la fois décarbonée et plus sûre. Organisation La Direction Recherche et Développement regroupe la Recherche, l’Innovation, le Développement, le Marketing Produits ainsi que la Propriété Intellectuelle. Les équipes Marketing Produits mènent des études afin de mieux comprendre les attentes des utilisateurs en termes de mobilité, intégrant les nouveaux usages liés aux véhicules électriques, autonomes et connectés. Ces études sont en même temps corrélées aux besoins exprimés par les constructeurs. Associées à des benchmarks ciblés, ces études contribuent à établir les feuilles de route techniques de Valeo les plus pertinentes. La démarche d’open innovation mise en place avec succès a permis de nouer des partenariats de différents types avec des start-up et les meilleures universités et instituts de recherche d’Europe, d’Asie et de l’Amérique du Nord. Elle est aussi un efficace moyen de veille technologique. La pratique de partenariats avec les universités, les laboratoires et les start-up s’est intensifiée et internationalisée, notamment en Asie et aux États-Unis. Les projets collaboratifs avec des leaders d’autres industries ont été renforcés afin de partager les expériences, les bonnes pratiques et les efforts de recherche dans un esprit d’innovation collaborative (cf. Chapitre 4, section 4.1.4 « Les politiques du développement durable », paragraphe « La politique de recherche et de développement au service de la mobilité décarbonée et plus sûre », pages 218 à 220). Afin d’utiliser au mieux ses ressources, la fonction Recherche et Développement optimise la localisation des équipes de Recherche et Développement, en fonction des clients, des coûts, du marché des compétences, ainsi que des synergies possibles dans le Groupe. Les équipes ont été renforcées en Chine, au Japon, en Inde, et États-Unis. Les processus, les méthodes et les outils de développement sont continuellement adaptés afin d’améliorer la performance des équipes, et l’efficience technique et économique des plateformes technologiques qui structurent les développements pour l’électrification et le véhicule autonome et connecté. La finalisation du déploiement du nouveau Product Life Cycle Management PLM en est une illustration. Par ailleurs, les compétences nouvelles développées en cyber-sécurité et en intelligence artificielle (plus de 200 ingénieurs experts en IA en 2021) positionnent Valeo parmi les tout premiers équipementiers automobile dans ce domaine. Faits marquants 2021 L’effort brut de Recherche et Développement s’élève à 1 704 millions d’euros en 2021, soit 9,9 % du chiffre d’affaires. L’innovation est au cœur de l’organisation et les produits innovants (1), parmi lesquels des systèmes d’aide à la conduite (ADAS), des systèmes 48V, des double embrayages ou encore des systèmes de gestion thermique de la batterie, représentent 45 % des commandes enregistrées en 2021. La protection des innovations est une priorité et a montré son efficacité à plusieurs reprises. Les innovations sont protégées par des brevets : 1 448 premiers dépôts ont été enregistrés en 2021. Le Groupe gère aujourd’hui un portefeuille de plus de 35 400 titres. (1) Produits ou technologies produits en série depuis moins de trois ans, incluant Valeo Siemens eAutomotive. 1.5.7 Direction Recherche et Développement et Marketing Produit 84 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 1 Présentation de Valeo Organisation fonctionnelle 1.5.8 Direction des Ressources Humaines Mission Les Ressources Humaines s’inscrivent au cœur de la stratégie de Valeo : elles construisent une culture commune fondée sur des valeurs fortes, (le travail d’équipe, la transparence, la responsabilisation, le professionnalisme et l’éthique), et des comportements clés (courage, agilité et solidarité) mises au service des objectifs industriels et commerciaux du Groupe. Ses missions sont donc multiples et répondent à des enjeux primordiaux (cf. Chapitre 4, section 4.1.4 « Les politiques du développement durable », paragraphe « La politique sociale », pages 222 à 224) : •assurer l’hygiène, la santé, la sécurité des collaborateurs et leur bien-être au travail en garantissant un lieu de travail sans risque d’accident et en veillant au bon équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle de chacun ; •attirer et développer les meilleurs talents afin de consolider les parts de marché du Groupe et accompagner l’innovation et la croissance de ses activités ; •promouvoir la diversité, l’égalité et l’inclusion dans l’ensemble de ses équipes, partout dans le monde ; •favoriser le dialogue social et garantir le respect de la dignité des personnes et des droits sociaux fondamentaux. Organisation La stratégie Ressources Humaines est un levier majeur du développement international de Valeo et de son positionnement en tant qu’entreprise développant et industrialisant des produits et des systèmes de haute technologie. Cette stratégie Ressources Humaines est fondée sur une approche globale qui prend en compte les spécificités culturelles, économiques et de marché. Elle se déploie au travers du projet « One HR », qui s’appuie sur trois piliers : •l’accompagnement de proximité des équipes opérationnelles par des équipes Ressources Humaines dédiées ; •l’apport d’une expertise dans des domaines spécialisés des Ressources Humaines ; •la mutualisation des Ressources Humaines afin d’améliorer l’efficacité et la qualité des services. Ce modèle des « trois piliers » se déploie à chaque niveau de l’organisation : au niveau de la Direction des Ressources Humaines du Groupe, de chaque Pôle, de chaque pays et dans certains Groupes de Produits et Lignes de Produits. Ce sont, plus de 1 262 personnes qui travaillent dans le réseau Ressources Humaines, réparties entre les différentes spécialités : •attraction et développement des talents ; •rémunération et avantages ; •relations sociales ; •systèmes d’information Ressources Humaines. Ce modèle d’organisation, construit autour des Valeo Employee Services, est conçu pour renforcer le partenariat entre les équipes métiers et les Ressources Humaines, développer l’expertise Ressources Humaines et permettre ainsi une meilleure efficacité de la fonction. Faits marquants 2021 Dans le contexte de pandémie mondiale et de crise des semi-conducteurs, la Direction des Ressources Humaines a été un acteur clef de l’organisation pour répondre aux deux priorités du Groupe à savoir, la protection de la santé de l’ensemble des salariés ainsi que la continuité de l’activité. Mise en place du protocole sanitaire Le Groupe a maintenu le protocole sanitaire développé en 2020 qui prévoit des mesures allant au-delà des recommandations des administrations médicales des différents pays. Il a permis un retour des équipes après la période de confinement sans problème de redémarrage et permet, aujourd’hui, un fonctionnement normal de tous les sites tout en assurant une protection maximale pour tous les collaborateurs. Ce protocole, audité, s’applique de façon obligatoire et uniforme à l’ensemble des sites (usines, centres de R&D et sièges sociaux) à travers le monde (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié à la santé et la sécurité », page 247 à 251). Mise en place de mesures afin de variabiliser les coûts Face aux arrêts de production liés à la pénurie des semi-conducteurs, le Groupe, en 2021, a variabilisé ses coûts en adaptant ses effectifs aux besoins de production hebdomadaire. Cette variabilisation des coûts s’est traduite par l’arrêt des contrats temporaires (contrats a durée déterminée et intérimaires) ainsi que par la mise en place de l’activité partielle sur certains sites. En 2021 encore, de nouvelles négociations sur la compétitivité ont eu lieu dans les pays. La France a notamment renouvelé son accord majoritaire sur la compétitivité et la performance collective. Le Groupe a d’ailleurs pris l’engagement ferme de ne procéder à aucune fermeture de sites et aucun licenciement économique contraint en France dans les deux ans à venir. Parallèlement, le Groupe a poursuivi ses efforts de recrutement de collaborateurs compétents dans la gestion de la production. Les profils R&D représentent en effet 17,2 % des recrutements en 2021 versus 5,7 % en 2020. 85 Document d’enregistrement universel Valeo — 2021 RISQUES ET CONTRÔLES 2.1 Facteurs de risques RFA 86 2.1.1 Risques opérationnels et stratégiques87 2.1.2 Risques juridiques95 2.1.3 Risques financiers97 2.2 Assurances et couverture des risques98 2.3 Contrôle interne et gestion des risques98 2.3.1 Définition et référentiel du contrôle interne et de la gestion des risques101 2.3.2 Périmètre du contrôle interne et de la gestion des risques101 2.3.3 Composantes du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe101 2.3.4 Organisation du contrôle interne et description de la démarche d’analyse104 2.3.5 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière pour les comptes sociaux et consolidés105 2.3.6 Perspectives105 Activité 2021 RFA Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme 2.1 Facteurs de risques RFA 86 2.1.1 Risques opérationnels et stratégiques 87 2.1.2 Risques juridiques 95 2.1.3 Risques financiers 97 2.2 Assurances et couverture des risques 98 2.3 Contrôle interne et gestion des risques 98 2.3.1 Définition et référentiel du contrôle interne et de la gestion des risques 101 2.3.2 Périmètre du contrôle interne et de la gestion des risques 101 2.3.3 Composantes du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe 101 2.3.4 Organisation du contrôle interne et description de la démarche d’analyse 104 2.3.5 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière pour les comptes sociaux et consolidés 105 2.3.6 Perspectives 105 Risques et contrôles Facteurs de risques 86 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 2 2.1 Facteurs de risques RFA Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en constante évolution. Il est, dès lors, exposé à des risques, c’est-à-dire des évènements dont la survenance pourrait empêcher l’atteinte de ses objectifs à horizon moyen terme. Critères d’évaluation des risques L’évaluation des risques repose sur deux axes de quatre niveaux chacun : •l’impact net (limité/significatif/critique/fort) qui se caractérise par des critères financiers, opérationnels, de réputation, humains et/ou légaux ; •la probabilité d’occurrence (improbable/assez probable/probable/très probable). Ce chapitre décrit les principaux facteurs de risques auxquels le Groupe est confronté. Principaux facteurs de risques La liste ci-dessous répertorie les risques qui pourraient avoir un degré de criticité élevé sur le Groupe : •risques liés au changement de l’environnement technologique ; •risques liés au développement et au lancement de nouveaux produits ; •risques liés à l’attraction et à la rétention des talents ; •risques liés à la qualité et à la sécurité des produits et des services vendus ; •cybersécurité et risque de défaillance des systèmes d’information ; •risques liés à la perte de contrôle opérationnel d’un site ; •risques liés au métier d’équipementier automobile ; •risque de défaillance des fournisseurs et de la chaîne d’approvisionnement ; •risque sur matières premières. Méthodologie Les risques sont cartographiés au travers d’une approche globale et itérative qui se décompose en plusieurs étapes : •l’identification des risques, l’analyse de leurs causes et de leurs conséquences qui s’effectuent via diverses méthodes, dont notamment la réalisation d’entretiens avec les principales parties prenantes ; •la hiérarchisation des risques selon la méthode d’évaluation décrite ci-après ; •la gestion des risques à travers la définition et la mise en place de plans d’action et d’activités de contrôle visant à traiter et à améliorer la maîtrise des risques et ainsi limiter au maximum l’impact et/ou la probabilité d’occurrence. Cette cartographie des risques généraux est actualisée à intervalles réguliers. Deux autres cartographies spécifiques ont par ailleurs été mises en place depuis 2018, conformément aux nouvelles réglementations : •la cartographie des risques de corruption en application des dispositions de la loi Sapin 2 (1) ; •la cartographie des risques extra-financiers dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-financière (2). Par ailleurs, le Groupe a initié une démarche d’identification des risques et des opportunités liées au changement climatique, en retenant la classification proposée par la TCFD (3) cf. section 4.1.2 « Enjeux de développement durable et risques extra-financiers », pages 211 à 215. L’articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne est décrite dans la section 2.3.3. « Composantes du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe », pages 101 à 104. (1) Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi Sapin 2. (2) Ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises. (3) TCFD Task Force on Climate-related Disclosure ou Groupe de travail sur la publication d’informations financières relatives au climat visant à améliorer la transparence des entreprises en matière de climat. Facteurs de risques Risques et contrôles 87 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 2 Les autres risques figurant dans le tableau qui suit présentent un degré de criticité moyen. D’autres risques dont le Groupe n’a pas connaissance à ce jour, ou qu’il ne considère pas comme significatifs à la date du présent Document d’enregistrement universel, pourraient également affecter ses activités. Valeo ne peut fournir une garantie absolue sur l’atteinte des objectifs et l’élimination totale des risques. Catégorie de risques Facteurs de risques Risques opérationnels et stratégiques Risques liés au changement de l’environnement technologique Risques liés au développement et au lancement de nouveaux produits Risques liés à l’attraction et à la rétention des talents Risques liés à la qualité et à la sécurité des produits et des services vendus Cybersécurité et risque de défaillance des systèmes d’information Risques liés à la perte de contrôle opérationnel d’un site Risques liés au métier d’équipementier automobile Risque de défaillance des fournisseurs et de la chaîne d’approvisionnement Risques juridiques Risques liés à la propriété intellectuelle (brevets et marques) Risques financiers Risque sur matières premières Risque de change 2.1.1 Risques opérationnels et stratégiques Risques liés au changement de l’environnement technologique Identification du risque Effets potentiels sur le Groupe et gestion du risque La croissance du Groupe est dépendante de sa capacité à anticiper les évolutions technologiques et/ou réglementaires et à s’adapter aux changements profonds et aux ruptures du marché automobile. Le secteur de l’industrie automobile est fortement concurrentiel et se caractérise par des changements rapides de technologies. L’accélération non anticipée d’une technologie sur le marché ou bien des difficultés rencontrées dans le développement interne d’une technologie nouvelle empêcheraient Valeo de saisir les opportunités liées à des ruptures technologiques et pourraient par conséquent impacter le positionnement concurrentiel du Groupe, sa croissance ainsi que sa rentabilité. Le positionnement de Valeo s’appuie sur les mégas tendances de l’industrie automobile de demain à savoir l’électrification, l’ADAS, la réinvention de la vie à bord et l’éclairage tout autour et à l’intérieur du véhicule. Afin de répondre à la demande de ses clients et maintenir son avance technologique, le Groupe développe et adapte son offre produits et systèmes en permanence. La politique de Recherche et Développement est fondée sur l’anticipation, l’intégration, la localisation, la collaboration et la focalisation sur les besoins du client (cf. Chapitre 4, section 4.1.4, paragraphe « La politique de recherche et de développement au service de la mobilité décarbonée et plus sûre », pages 218 à 220) et s’articule autour : •d’un processus de développement technologique du Groupe qui s’appuie sur : •une démarche d’innovation basée sur l’analyse des grandes tendances sociétales et des attentes à long terme des utilisateurs de véhicules, •des axes de développement technologique intégrés dans des feuilles de route produits à horizon dix ans, actualisées deux fois par an ; •d’une démarche d’open innovation qui repose sur la mise en place d’un écosystème tourné vers de nombreuses collaborations avec le monde académique, les laboratoires, les start-up et d’autres grands groupes industriels ou issus de la nouvelle économie. Plusieurs opérations stratégiques ont été réalisées ces dernières années en soutien au modèle de création de valeur ; •d’une approche structurée des processus récurrents via l’utilisation d’outils de suivi, de mesure et de reporting, tels que le Plan de développement technologique et le Plan à moyen terme, qui permet un ajustement en permanence. Les prises de commandes enregistrées ces dernières années et la proportion de produits innovants confirment le succès des innovations du Groupe (cf. Rapport intégré, section « Performance financière », page 9). Risques et contrôles Facteurs de risques 88 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 2 Risques liés au développement et au lancement de nouveaux produits Identification du risque Effets potentiels sur le Groupe et gestion du risque Valeo est sujet aux risques inhérents au développement et au lancement de nouveaux produits. Le Groupe peut être confronté à des problématiques liées à la gestion de projet, depuis la conception jusqu’à l’industrialisation, y compris la gestion des modifications postérieures à la prise de commandes. Du fait de ses activités internationales, le Groupe est aussi exposé aux risques liés aux modifications éventuelles des législations ou des réglementations affectant ses produits dans tout ou partie de ses marchés ou affectant le régime de contrôle des exportations. Des défaillances à délivrer à temps des solutions innovantes ou répondant à l’évolution du contexte normatif, ou à livrer à temps les produits attendus par ses clients, pourraient entacher la réputation de Valeo et affecter sa situation financière. Des sanctions administratives et pénales pourraient aussi être prononcées à l’encontre du Groupe, et des interruptions temporaires ou définitives d’activité pourraient être constatées chez les clients et/ou fournisseurs. Les dispositions visant à atténuer le risque inhérent au développement et au lancement de nouveaux produits reposent sur : •l’organisation d’équipes projets qui permet d’assurer le développement des produits dans le respect des délais et en conformité avec les attentes des clients. À chaque projet est dédiée une équipe animée par le même objectif et qui partage un planning commun. Depuis 2019, le Groupe a renforcé la gouvernance des projets, notamment la préparation des lancements en série, aux niveaux des Design Centers ainsi que des sites industriels ; •l’organisation en plateformes technologiques qui permet un haut niveau de standardisation des produits et des processus de production : réutilisation systématique de briques technologiques dans les processus d’innovation et dans les feuilles de route technologiques. Ces plateformes permettent d’adapter les dépenses de Recherche et Développement à la maturité technologique des marchés ; •le déploiement de formations pour les membres des équipes projets en vue de développer les compétences requises. Des audits assurent la bonne application de cette politique ; •le suivi opérationnel et financier, assuré de manière permanente, basé sur une méthodologie structurée qui définit les fondamentaux en matière de développement des produits et des processus. Le Groupe a également structuré une démarche permettant le développement des produits software (logiciels) et des systèmes. Tous ces principes méthodologiques sont applicables au niveau des Groupes de Produits. Des directives en termes d’organisation et de gouvernance, des descriptions d’activité et de bonnes pratiques et des formulaires sont à la disposition des équipes dans leur travail au quotidien. Afin d’anticiper les évolutions réglementaires et d’assurer ainsi la conformité des produits développés et industrialisés, Valeo a mis en place les mesures suivantes : •la nomination d’un Ingénieur Réglementation au sein du Département Recherche et Développement de chaque Groupe de Produits, chargé d’identifier et d’avoir une bonne compréhension des réglementations applicables par produits et par pays. Celles-ci sont ensuite transcrites en standards produits ; •le renforcement des équipes Recherche et Développement chargées de vérifier la correcte application de ces standards aux produits en développement ; •le déploiement d’une Charte d’intégrité de développement des produits, sous forme d’apprentissage en ligne, auprès de la Direction Générale et des réseaux Recherche et Développement, Projets, Achats, Qualité, Industriel et Commerce et Développement, ce qui représente une population d’environ 25 000 personnes sur la période 2019-2020. Ce déploiement a été poursuivi au sein des entités allemandes au cours de l’année 2021. Cette charte repose sur les cinq fondamentaux suivants : réglementation, transparence, matrice de conformité, assurance qualité et remontée de l’information au management ; •une formation spécifique à destination du personnel des laboratoires de Recherche et Développement et Qualité Production des sites, afin de garantir l’indépendance des laboratoires. Par ailleurs, la politique de Valeo en matière de contrôle des exportations est constituée d’un programme de conformité spécifique, basé sur des règles et des procédures strictes mises en œuvre auprès des équipes Achats et Recherche et Développement. Le Groupe cherche de manière constante à anticiper l’ensemble des évolutions technologiques et réglementaires, sans qu’aucune assurance ne puisse cependant être donnée en termes d’exhaustivité. Les fondements de la stratégie de Recherche et Développement sont détaillés dans le Chapitre 4, section 4.5.2, « Un engagement technologique », pages 271 à 274. Facteurs de risques Risques et contrôles 89 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 2 Risques liés à l’attraction et à la rétention des talents Identification du risque Effets potentiels sur le Groupe et gestion du risques Le Groupe se situe dans un environnement concurrentiel et un secteur d’activité en pleine révolution qui impliquent un renforcement des Ressources Humaines et une plus grande diversité des compétences, essentiels pour s’adapter aux changements des métiers de l’automobile. Valeo peut cependant être confronté à des difficultés pour d’une part, attirer et retenir les talents, d’autre part, adapter et intégrer les nouvelles compétences nécessaires au développement et à la production de ses produits ou systèmes. Par ailleurs, les investissements massifs que réalise le Groupe dans l’innovation rendent nécessaire le recrutement ciblé d’Ingénieurs et Cadres. La pénurie de main-d’œuvre constatée dans certains bassins d’emploi rend, quant à elle, difficile le recrutement des opérateurs nécessaires à l’augmentation de la production. La défaillance potentielle du Groupe à attirer et à retenir les talents pourrait impacter le bon fonctionnement du Groupe en matière d’innovation, de développement, de lancement et de production de produits et avoir un impact négatif sur son activité, ses résultats financiers et sa réputation. Le programme, les politiques et les actions mises en place par la Direction des Ressources Humaines et leurs résultats sont détaillés dans le Chapitre 4, section 4.3.3, « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphes « Risque lié à l’attraction des talents » et « Risque lié au développement et à la fidélisation des talents », pages 251 à 257. Dans un environnement concurrentiel en profonde transformation, attirer les meilleurs talents représente un enjeu clé pour Valeo. Afin d’atteindre ses objectifs de croissance et de développement, une organisation du recrutement est en place sous la forme de Talent Acquisition Centers (TAC). Ces derniers rassemblent toutes les équipes dédiées à la recherche et à l’attraction de talents dans un pays ou une région donnés. Le Groupe communique régulièrement sur ses opportunités d’emploi et de carrière, par le biais de différents canaux de communication, notamment son site internet, les réseaux sociaux et les partenariats avec des écoles (universités, écoles d’ingénieurs, de commerce, etc.). Par ailleurs, un programme de cooptation a été mis en place à l’attention des collaborateurs. La fidélisation des talents représente aussi un enjeu fort pour Valeo. Souhaitant faciliter une intégration et une prise de poste rapide et réussie des nouveaux embauchés, le Groupe a développé un programme mondial d’intégration intitulé « Valeo Discovery » pour ses Ingénieurs et Cadres. S’agissant de la mobilité interne, Valeo s’appuie non seulement sur les entretiens annuels, mais aussi sur les « forums de mobilité pays » lancés en 2019. L’objectif est de permettre de mieux identifier l’ensemble des collaborateurs en demande de mobilité pour, ensuite, les positionner sur les postes à pourvoir sur l’ensemble du territoire. Depuis 2020, une Career Week est organisée chaque année et une charte de mobilité interne a été créée afin de proposer aux collaborateurs d’accélérer leurs opportunités d’évolutions. Dans le cadre du développement des compétences, une plateforme digitale de e-learning a été déployée au sein du Groupe. En vue d’assurer le développement des managers, un programme mondial de mentoring appelé « Grow Together » regroupe près de 500 managers et leaders du Groupe dont 51 % de femmes. En outre, une politique ambitieuse de rémunération, de développement de carrière et de formation demeure un des leviers essentiels au sein du Groupe pour reconnaître, développer et valoriser les talents. Enfin, Valeo encourage la mixité des talents recrutés : en 2021, 27,7 % de femmes Ingénieurs & Cadres. Le Groupe et a pour ambition de promouvoir les femmes à des postes de direction avec l’objectif de doubler le nombre de femmes au sein des Comités de direction pour atteindre une représentation de 32 % d’ici à 2030. Cet objectif est suivi et analysé plusieurs fois par an. En 2021, la représentation des femmes au sein des Comités de direction était de 21 % contre 19,5 % en 2020. À l’écoute de ses collaborateurs et soucieux d’améliorer leur satisfaction, une enquête a été effectuée au cours du premier trimestre 2021 auprès de l’ensemble des effectifs de structure, soit plus de 35 000 personnes et a obtenu un taux de participation de 80 %. Le thème des conditions de travail en télétravail dans le contexte de pandémie a été abordé et les résultats de cette enquête ont souligné la qualité de la relation managériale. Par ailleurs, Valeo met en place des plans d’action par pays adaptés aux problématiques locales du recrutement et de la fidélisation des opérateurs, spécialement dans les zones de plein emploi. Il s’agit notamment de recruter une main-d’œuvre à proximité des usines, de privilégier les contrats permanents aux contrats temporaires tout en préservant une certaine flexibilité, d’adapter l’organisation horaire des équipes, de veiller à l’intégration des nouveaux embauchés. La politique de rémunération, de formation et de développement de carrière demeure clé pour l’attraction et la rétention des opérateurs. Risques et contrôles Facteurs de risques 90 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 2 Risques liés à la qualité et à la sécurité des produits et des services vendus Identification du risque Effets potentiels sur le Groupe et gestion du risque Les dispositions qui visent à la sécurité des usagers de véhicules automobile et/ou à la défense de l’intérêt général, en particulier en matière d’environnement, sont de plus en plus exigeantes et leur application fait l’objet de contrôles toujours plus rigoureux et fréquents. Par ailleurs, les engagements contractuels également très exigeants imposés par les clients traduisent le niveau d’excellence attendu de leurs fournisseurs en matière de performance opérationnelle. Dans le cas où des produits vendus par le Groupe présenteraient des défauts de fonctionnement, des défauts de conformité ou de non-compatibilité avec les dispositions réglementaires, Valeo pourrait être exposé aux risques suivants : •risque d’actions en garantie de la part de ses clients ; •campagnes de rappel de grande ampleur ; •risque d’actions en responsabilité, individuelles ou de groupe, dans le cas où ces produits provoqueraient des dommages à leurs utilisateurs ou à des tiers ; •risque d’actions en responsabilité de la part de ses clients en raison du non-respect des engagements contractuels. L’activité, les résultats et la situation financière ainsi que l’image et la réputation du Groupe pourraient être substantiellement impactés. La maîtrise de ces risques est confiée pendant la conception et le développement des produits aux fonctions Recherche et Développement et Qualité qui s’assurent de la robustesse du design du produit, de sa conformité aux spécifications du client, aux standards et aux réglementations. Pendant la production en série, les fonctions Achats, Industriel et Qualité (cf. Chapitre 1, section 1.5.6, « Direction des Opérations », page 82), toutes trois animées par la même démarche de qualité totale, veillent à la qualité et à la régularité de l’approvisionnement des composants et matières achetés ainsi qu’à la stabilité des processus productifs. Les mesures décrites ci-après illustrent cette démarche au sein du réseau Qualité : •la capitalisation des leçons apprises à la suite du traitement des incidents se traduit par une actualisation des définitions des standards et des processus concernés ; •des tests accélérés sont réalisés sur les produits dans des conditions anormales d’utilisation, l’objectif étant de détecter les faiblesses de ces produits qui pourraient apparaître au cours des trois premiers mois de roulage ; •un système de collecte et d’analyse des déposes dans les concessions permet d’identifier les signaux faibles en garantie avant même le retour physique des pièces ou une alerte client ; •un processus de requalification annuel des composants achetés (« Yearly Initial Samples ») est mis en place avec les fournisseurs de Valeo pour garantir la conformité des pièces achetées aux échantillons initiaux. Les écarts sont suivis au travers d’un indicateur spécifique ; •un suivi rigoureux de toutes les dérogations en matière de caractéristiques spéciales (SPPC, « Special Product and Process Characteristics ») relatives à la sécurité ou à la conformité réglementaire est en place, avec un indicateur mis à jour toutes les semaines. Face au risque de rappel et afin de se prémunir contre le risque d’actions en responsabilité civile, le Groupe a souscrit des polices d’assurance spécifiques. Il ne peut toutefois être établi avec certitude que les polices d’assurance ainsi souscrites seraient suffisantes pour couvrir l’ensemble des conséquences financières. En tout état de cause, le risque pénal ne peut être assuré et certaines exclusions de la couverture peuvent être appliquées. La politique d’assurance du Groupe est décrite dans la section 2.2 du présent chapitre, « Assurances et couverture des risques », page 98. Enfin, des provisions pour garantie clients sont constituées représentant l’estimation des coûts de remplacement par Valeo des produits concernés par les différentes garanties accordées aux clients. Au 31 décembre 2021, ces provisions s’élèvent à 401 millions d’euros (cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 8 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Autres provisions et passifs éventuels », pages 376 à 377). Facteurs de risques Risques et contrôles 91 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 2 Cybersécurité et risque de défaillance des systèmes d’information Identification du risque Effets potentiels sur le Groupe et gestion du risque Le Groupe dépend d’infrastructures et plus généralement de systèmes d’information communs à l’ensemble de ses activités. Ceux-ci incluent notamment l’approvisionnement, la production, la distribution et les opérations de facturation, de reporting et de consolidation ainsi que la conception et le développement des nouveaux produits. Les risques pesant sur la cybersécurité peuvent prendre la forme d’atteintes à la confidentialité, à l’intégrité ou à la disponibilité des données et des transactions opérées par les systèmes d’information (dysfonctionnement des systèmes, vol de données, destruction ou perte d’intégrité des données). Ces menaces peuvent être externes (tentative de déni de services, tentative de détérioration, tentative d’intrusion, malware (1)) ou internes (malveillance, non respect des règles, erreur humaine, atteinte à la confidentialité des données). D’autres types de menaces indirectes sont aussi à prévenir telles que celles de type ingénierie sociale (« fraude au Président ou au trésorier », chantage, ransomware (2)) et à travers l’interconnexion à des sociétés tierces ou la délégation de services vers des sous-traitants. À ces menaces s’ajoutent celles liées aux produits et aux systèmes embarqués, dans leur phase de conception, mais également dans les phases d’exploitation et de service éventuel associé. La menace augmente avec l’arrivée de la voiture autonome et connectée. L’ensemble de ces risques et menaces pourrait avoir un impact sur les opérations, sur la rentabilité ainsi que sur la réputation du Groupe. Afin d’appréhender ces risques et ces menaces, la sécurité des systèmes d’information a été renforcée par le recrutement en 2016 du Directeur de la Sécurité de l’Information du Groupe, rattaché au Directeur Financier. Sa mission est d’assurer la gouvernance et l’amélioration continue de la politique de sécurité de l’information, et, notamment à ce titre, de : •prévenir le risque par la sensibilisation et la formation de l’ensemble des collaborateurs, en mettant l’accent sur la prise en compte de la sécurité « by design » (3) et « by default » (4) ainsi que le renforcement de l’audit des éléments critiques des systèmes ; •poursuivre le programme de protection afin de renforcer le contrôle des accès des personnes et des matériels, la protection des données sensibles ainsi que la détection des vulnérabilités potentielles des systèmes ; •améliorer la détection des incidents de sécurité et le modèle de réponse en fonction du type de menace ou de son impact potentiel et le blocage automatique par défaut des programmes pouvant avoir des fonctions malveillantes. Le risque pesant sur la cybersécurité fait l’objet d’une couverture géographique globale avec la présence de responsables dédiés à la cybersécurité par région et par ensemble de sites sur chaque site. Le programme de contrôle de l’ensemble des fournisseurs et, plus généralement, des systèmes externes communiquant avec le système d’information du Groupe ou gérant des informations pour le compte du Groupe (Saas (5)) a été renforcé afin de mieux prendre en compte le risque associé, les besoins des clients de Valeo, les contraintes légales et réglementaires actuelles et futures, ainsi que les recommandations issues des différentes autorités gouvernementales concernant la sécurité des systèmes d’information. L’ensemble des règles liées à la sécurité des systèmes d’information est formalisé au sein d’une Politique de sécurité des systèmes d’information (PSSI), déclinée notamment en une Charte de bonne utilisation des Nouvelles technologies de l’information et de la communication (NTIC) mise en place par le Groupe et appliquée par l’ensemble des utilisateurs. Cette charte est explicitée et illustrée dans un manuel pratique destiné à sensibiliser les utilisateurs à la protection quotidienne du patrimoine du Groupe par un usage loyal et responsable des moyens informatiques mis à leur disposition. Un programme de sensibilisation complémentaire lié aux nouvelles menaces est déployé depuis 2017 et inclut depuis 2020 des campagnes de sensibilisation aux Pishing (6) . Un programme d’amélioration de la sécurité opérationnelle est par ailleurs en cours de déploiement pour faire face aux nouvelles menaces qui pèsent sur les industries, incluant des détections avancées et l’analyse de la menace par le renseignement (Threat Intelligence (7)). La cybersécurité des produits a été renforcée par le recrutement en 2017 d’un responsable cybersécurité des produits au sein du centre d’expertise électronique du Groupe (GEEDS), sous la supervision fonctionnelle du Directeur de la Sécurité de l’Information du Groupe. Sa mission, menée en collaboration avec les Groupes de Produits, est : •d’assurer la gouvernance du métier de la cybersécurité et de structurer l’organisation ; •de représenter Valeo dans les groupes de régulation et standardisation internationales pour la cybersécurité automobile (UNECE, ISO, Autosar, etc.) et de développer un système interne de management de la cybersécurité (politiques, méthodologies et standards internes) respectant l’état de l’art automobile ; •de vérifier la conformité des développements réalisés dans les différents Groupes de Produits selon cette méthodologie et ces standards ; •de capitaliser sous forme de briques logiciel réutilisables les développements réalisés pour gagner en efficacité et en robustesse ; •d’améliorer l’expertise liée à la cybersécurité embarquée du Groupe en déployant un plan de formation interne, en recrutant des profils expérimentés et en développant des collaborations externes avec des instituts de recherche et le monde universitaire. (1) Logiciel malveillant développé dans le but de nuire à un système informatique. (2) Logiciel malveillant, prenant en otage les données. Le ransomware chiffre et bloque les fichiers contenus dans l’ordinateur et demande une rançon en échange d’une clé permettant de les déchiffrer. (3) La sécurité « by design » (sécurité dès la conception) vise à atténuer les risques liés à la cybersécurité par le biais de procédures « intégrant la sécurité dans les systèmes informatiques au moyen de principes de conception solides, plutôt que d’en faire une étape supplémentaire en fin de processus », selon la définition de l’Institut américain des normes et de la technologie (National Institute of Standards and Technology). (4) Le terme sécurité « by default » (sécurité par défaut) signifie que les processus sont appliqués lorsque cela est nécessaire (pour ce qui concerne les données personnelles, en application du Règlement général sur la protection des données par exemple). (5) Le terme « SAAS ou software as a service » (logiciel en tant que service) définit une solution logicielle applicative hébergée et exploitée en dehors de l’organisation par un tiers, aussi appelé fournisseur de service. (6) Le terme "Pishing" (hameçonnage) est une technique frauduleuse destinée à leurrer l’internaute par mail pour l’inciter à communiquer des données personnelles (comptes d’accès, mots de passe...) et/ou bancaires en se faisant passer pour un tiers de confiance. (7) Le terme "Threat Intelligence" (renseignement des menaces) définit une discipline permettant d’identifier et d’analyser en permanence les menaces informatiques externes qui peuvent peser sur l’organisation. Risques et contrôles Facteurs de risques 92 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 2 Risque lié à la perte de contrôle opérationnel d’un site Identification du risque Effets potentiels sur le Groupe et gestion du risque La croissance du Groupe s’appuie depuis plusieurs années sur le niveau élevé de ses prises de commandes résultant du succès de ses innovations. Cette situation rend cruciale la gestion du risque de perte de contrôle opérationnel et de défaillance de la performance industrielle. Une mauvaise anticipation de la croissance, une performance industrielle qui se trouverait perturbée par le lancement de nouveaux produits ou encore des capacités de production insuffisantes des fournisseurs ou même une forte demande imprévue des clients pourraient porter atteinte au fonctionnement opérationnel de Valeo, à la réputation et à la situation financière du Groupe. La stratégie industrielle du Groupe s’inscrit dans un contexte de croissance avec de nombreux lancements de nouveaux produits et a pour objectif de la sécuriser. Cette stratégie repose sur : •la gestion des capacités, qu’il s’agisse des surfaces industrielles, des investissements ou des ressources humaines, dans le cadre de la préparation et de l’analyse annuelle du plan à moyen terme ; •la mise en place de sites multiactivités de manière à favoriser les synergies entre les sites et les activités, avec le support des usines matures, dites « Usines Mères », auprès des usines en développement ou en mutation, dites « Usines Filles » ; •une analyse comparative des processus, via des indicateurs de suivi industriel tels que le temps de cycle et les coûts générés par les défauts de qualité ; •la définition, la standardisation et la digitalisation des procédures et l’application des outils et méthodologies du Système de production et de logistique Valeo ; •la sélection, la formation et la supervision des opérateurs, des superviseurs et des managers ; •la mise en place d’une cellule de gestion de crise en cas de besoin. Risques liés au métier d’équipementier automobile Identification du risque Effets potentiels sur le Groupe et gestion du risque Le chiffre d’affaires du Groupe est directement tributaire du niveau de la production automobile. Cette dernière est dépendante des immatriculations ainsi que des politiques commerciales et industrielles des constructeurs, elles-mêmes affectées par de nombreux paramètres contextuels liés à l’environnement géopolitique, macroéconomique ou sanitaire. Il convient également de souligner que les contrats de fourniture avec les constructeurs automobile prennent la forme de commandes ouvertes sans garantie de volumes minimum. Une dégradation du marché automobile ou un conflit géopolitique, ainsi qu’un changement des réglementations, tarifs, impôts et taxes ou autres barrières et restrictions commerciales dans les régions où Valeo et ses clients sont implantés, en particulier en Europe, en Asie ou en Amérique du Nord, pourrait conduire à la détérioration des résultats du Groupe et/ou à la défaillance de certains de ses clients ou fournisseurs et ainsi affecter sa situation financière. En cas de dégradation du marché automobile ou de déplacement géographique de la production automobile, Valeo dispose de l’expertise et des ressources nécessaires pour mettre en œuvre des plans d’action d’envergure afin de variabiliser les coûts et préserver la trésorerie. Le Groupe veille au strict contrôle de ses coûts notamment par le maintien d’un bon niveau de flexibilité de ses effectifs. Par ailleurs, le Groupe est implanté dans 31 pays et réalise des ventes dans une soixantaine de pays. Il bénéficie ainsi de la diversification de ses ventes par région, par client, par marque et par plateforme, ce qui réduit son exposition à l’évolution défavorable de l’un de ses marchés. Conformément à sa stratégie de développement, Valeo vise aussi à maintenir le bon équilibre de son chiffre d’affaires première monte. Les deux premiers clients du Groupe représentent, en 2021, 29 % de son chiffre d’affaires première monte, les cinq premiers clients 55 % et les 10 premiers clients 82 %. Valeo réalise 12 % de son chiffre d’affaires sur le marché du remplacement, moins sensible aux fluctuations de la conjoncture économique. La répartition géographique équilibrée des activités et la diversification du portefeuille clients de Valeo sont décrites dans le Chapitre 5, section 5.1.1, « Activité », pages 314 à 316). Après avoir du faire face à la crise sanitaire liée à la Covid-19 en 2020, Valeo a été affecté en 2021 par la crise des composants électroniques. Alors que la crise sanitaire avait conduit à une nette dégradation du marché automobile en 2020, la pénurie des composants électroniques en 2021 s’est traduite par de fortes perturbations de production dans les régions où Valeo et ses clients sont implantés. Le niveau d’activité enregistre finalement en 2021 un niveau d’activité en légère progression (+3,4% selon les estimations d’IHS au 14 février 2022) par rapport à 2020. Dans ce contexte, le Groupe s’est fixé comme objectif prioritaire de livrer ses clients : les équipes de Valeo se sont ainsi mobilisées pour livrer tous ses clients sans engendrer la moindre interruption de production. Le Groupe a du néanmoins faire face à des surcoûts liés aux prix des composants électroniques ainsi qu’à l’extrême volatilité des programmes de production des constructeurs automobile (Stop & Go) ce qui s’est traduit par une augmentation de ces stocks. Ces surcoûts, font l’objet de négociations entre Valeo et ses clients afin d’obtenir des compensations et d’en limiter l’impact sur les comptes du Groupe. Facteurs de risques Risques et contrôles 93 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 2 Risque de défaillance des fournisseurs et de la chaîne d’approvisionnement Identification du risque Effets potentiels sur le Groupe et gestion du risque En recourant majoritairement à des achats de produits spécifiques, Valeo est exposé au risque de défaillance de l’un de ses fournisseurs à livrer ses produits dans les délais prévus, en quantité suffisante ou au niveau de qualité requis. Risque de défaillance des fournisseurs La défaillance de l’un ou de plusieurs fournisseurs significatifs pourrait provoquer des ruptures d’approvisionnement et mettre le Groupe dans l’incapacité de livrer ses clients, ou encore entraîner des retours garantie et des rappels de produits. Une telle défaillance générerait aussi des coûts supplémentaires (transports exceptionnels, détérioration de l’outil de production ou situation financière défaillante du fournisseur). Les résultats et la situation financière du Groupe pourraient ainsi être impactés. Le risque de défaillance des fournisseurs pourrait résulter : •de la croissance de Valeo sur des marchés innovants qui entraînerait un accroissement de ses parts de marché auprès d’un panel optimisé de fournisseurs ; •de l’évolution structurelle des marchés automobile et de la disparition de certains produits pouvant avoir des conséquences immédiates sur la pérennité financière des fournisseurs si ces derniers se révélaient être dans l’incapacité de se repositionner sur d’autres marchés ; •enfin d’une situation de crise conjoncturelle, telle que la crise sanitaire de 2020 qui se maintiendrait au-delà de la durée des capacités de trésorerie du fournisseur. Les dispositifs d’aide locale ont, à la date d’édition de ce présent document, limité le nombre de défaillances constatées. Le Groupe sécurise ses relations avec ses partenaires au moyen : •d’un processus robuste d’identification et de suivi des risques lors de chaque attribution de marché et de contrat, ainsi que lors de l’intégration dans le panel des fournisseurs historiques des entités nouvellement entrées dans le périmètre du Groupe ; •d’une surveillance permanente du panel conformément à des procédures d’évaluation des risques fournisseurs, basées sur une approche incluant des critères financiers, de management, de dépendance vis-à-vis de Valeo, d’intégration et de qualité, tels que fixés notamment par la norme IATF 16949 (1) ; •d’un examen de l’éventuelle situation critique d’un fournisseur en réunion mensuelle du Comité Achats Groupe avec constitution, si nécessaire, de stocks de sécurité et/ou lancement d’outillages supplémentaires ; •d’un programme d’assurance responsabilité civile produits à destination des fournisseurs. Ces derniers peuvent ainsi, en adhérant à ce programme, répondre aux standards de couverture du Groupe en matière de risque de défectuosité de produit, de telle sorte que soient couverts les sinistres qu’ils causeraient à Valeo du fait des produits qu’ils livrent ; •d’une diversification des sources d’approvisionnement pour réduire autant que possible la sensibilité du Groupe au risque de défaillance des fournisseurs dans des conditions économiques acceptables. L’offre de certaines activités étant limitée, en particulier dans le secteur des composants électroniques, Valeo peut être exposé à l’insuffisance de capacités entraînant des répartitions de production. Pour y faire face, les achats de production sont répartis sur un large panel de fournisseurs, avec, chaque fois que cela est nécessaire et possible, plusieurs fournisseurs par métier et par région. 2 166 fournisseurs couvrent 95 % des besoins de Valeo. Le premier fournisseur représente 2 % des achats du Groupe, les cinq premiers 7 % et les 10 premiers 10 %. En outre, consécutivement à la récente crise capacitaire constatée sur certains composants électroniques, un plan d’action transverse entre la Direction des Achats, la Direction de la Recherche et Développement et la Direction Industriel a été mis en place. Ce plan prescrit l’anticipation de la communication des besoins prévisionnels du Groupe auprès de sa base fournisseurs et l’anticipation systématique des stratégies d’achats de composants dans la conception des produits. Le haut niveau d’intégration des fournisseurs, notamment en vue de l’amélioration constante de la qualité des produits délivrés aux constructeurs, n’implique pas l’existence de liens capitalistiques entre Valeo et ses fournisseurs. (1) La norme International Automotive Task Force (IATF 16949) remplace la norme ISO/TS 16949. Risques et contrôles Facteurs de risques 94 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 2 Identification du risque Effets potentiels sur le Groupe et gestion du risque Le dispositif de chaîne d’approvisionnement et de livraison du Groupe est global et intègre l’ensemble des flux physiques et d’information évoluant le long des processus logistique, en amont et en aval des sites de production et des entrepôts de stockage. Une défaillance de cette chaine, qu’elle soit d’origine interne ou externe, que ce soit au niveau de l’approvisionnement auprès des fournisseurs, des activités de transport ou logistiques expose le Groupe au risque de ne pas livrer ses produits dans les délais prévus, en quantité suffisante ou au niveau de qualité requis. Risque de défaillance dans la chaîne d’approvisionnement Des défaillances dans la chaîne d’approvisionnement pourraient entrainer des interruptions des chaînes de production et des arrêts de production chez les constructeurs automobiles. Cela générerait aussi des coûts supplémentaires (transports exceptionnels, pénalités financières et commerciales du fait des arrêts de production des clients). Les résultats et la situation financière du Groupe pourraient ainsi être impactés. Le risque de défaillances dans la chaîne d’approvisionnement pourrait résulter : •soit d’événements internes tels que l’absence ou l’insuffisance d’envoi des besoins, le manque d’anticipation des capacités de transport, des retards dans la configuration des flux ou encore des accidents internes de transport et logistique ; •soit d’événements externes tels que les catastrophes naturelles, les pandémies, les crises politiques, les conflits, les grèves, les cyberattaques, les accidents ou les attaques des moyens de transport, ainsi que le manque d’offre de transport ou la pénurie mondiale d’une commodité (électronique par exemple) ; Le Groupe gère ce risque grâce à différents processus : •l’application des directives sécurité relatives au trafic, aux équipements de manutention et au stockage en racks, en vue de limiter les risques d’accidents internes ; •la stratégie dédiée aux flux de matériaux entrants (Inbound Material Flow Strategy) visant à prendre le contrôle des flux de transport longs, tout en implantant les stocks fournisseurs consignés au plus proche des besoins, lorsque les législations le permettent ; •les listes de contrôles de la chaîne d’approvisionnement dans le cadre d’un projet (Supply Chain Check List). Celles-ci permettent de vérifier la mise en place des processus logistiques tout au long des projets, en appliquant systématiquement les standards logistiques du Groupe et les analyses de modes de défaillance sur la chaîne d’approvisionnement ; •la réservation des capacités fournisseurs au travers du processus d’expression des besoins par anticipation (Early Open Order) ; •l’ensemble du processus de planification stratégique, opérationnel et d’exécution, qui couvre désormais 24 mois d’anticipation ; •la formalisation des exigences de la chaîne d’approvisionnement et logistique de Valeo. Ce document est adressé à l’ensemble des fournisseurs de matières et de pièces primaires ; •les protocoles logistiques conclus entre Valeo et ses fournisseurs productifs ; •les protocoles de transport conclus entre Valeo et ses prestataires de transport ; •les systèmes informatiques qui permettent d’assurer la mise à jour des mouvements de stocks, les standards d’inventaires cycliques et les états de contrôle spécifiques issus de ces systèmes (couverture d’inventaire, suivi des transits, …) ; •la surveillance des flux de transport assurée par les alertes des transporteurs ; •le processus d’alertes logistiques (Logistic Red Alert) intégrant maintenant les alertes liées aux fournisseurs de rang n-2 ; •le groupe de travail dédié aux technologies à risque au sein de la commodité Électronique qui arbitre les besoins et ressources entre l’ensemble des sites du Groupe. En 2021, les capacités de transports intercontinentaux ont été fortement impactées par la crise sanitaire. Un contrôle plus précis des transits a été nécessaire ainsi qu’une ’augmentation des boucles d’approvisionnement. Pour faire face à la crise capacitaire de certains composants électroniques, un processus de coordination a été mis en place afin de garantir la meilleure utilisation possible des ressources et protéger les clients du Groupe. Facteurs de risques Risques et contrôles 95 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 2 2.1.2 Risques juridiques Risques liés à la propriété intellectuelle (brevets et marques) Identification du risque Effets potentiels sur le Groupe et gestion du risque La contrefaçon est le risque majeur auquel Valeo doit faire face en matière de propriété intellectuelle. Elle peut être : •le fait de tiers à l’encontre des produits ou des processus industriels brevetés de Valeo ; •le fait involontaire de Valeo compte tenu du délai de publication des dépôts de brevets par les tiers. Valeo peut aussi faire l’objet de réclamations de la part de chasseurs de brevets (Non-Practicing Entities, NPE). Par ailleurs, l’entrée de la connectivité et du software dans le monde de l’automobile augmente le nombre d’acteurs titulaires de brevets (en particulier les Brevets Essentiels Standard) à surveiller. Enfin, par sa notoriété croissante, Valeo est également confronté au risque de contrefaçon de ses marques, notamment en Asie et au Proche-Orient. Les actes de contrefaçon par des tiers ont un impact financier défavorable immédiat. Ils peuvent également porter atteinte à la réputation de Valeo si la qualité des produits contrefaisants n’est pas à la hauteur de celle des produits de Valeo. En cas de contrefaçon involontaire de Valeo, les développements en cours ou même les produits récemment mis sur le marché pourraient aussi être impactés. Le Groupe serait contraint d’augmenter les charges de Recherche et Développement du projet, ou de négocier des droits d’utilisation de l’élément breveté. Le savoir-faire industriel de Valeo et les innovations issues de la recherche font l’objet de dépôts de brevets visant à protéger la propriété intellectuelle du Groupe. À ce titre, Valeo est un déposant important : 1 448 nouvelles inventions protégées en 2021. Ces brevets, étendus sur les marchés automobile principaux, lui procurent une arme efficace pour lutter contre la contrefaçon. Pour repérer les atteintes qui seraient portées aux droits que lui confèrent ses brevets et ses marques, le Groupe a mis en place, depuis plusieurs années, des moyens pour identifier les différents actes de contrefaçon commis par des tiers : •en matière de marques, mise en place d’une surveillance des places de marché en ligne et de surveillances douanières dans différents pays, dont en Chine, qui permettent le signalement de produits douteux tant à l’importation qu’à l’exportation ; •en matière de brevets, mise en place d’un dispositif de veille systématique de la contrefaçon dans les quatre Pôles et dans l’Activité Valeo Service. Ce dispositif fait notamment appel à une surveillance de la sortie des produits de tiers dans les salons partout dans le monde et particulièrement en Europe, aux États-Unis et en Chine. Valeo défend vigoureusement ses droits contre les contrefaçons et ces deux dispositifs servent de base au déclenchement des actions devant les tribunaux ou dans le cadre d’actions administratives propres à faire cesser et sanctionner les atteintes aux droits de propriété intellectuelle du Groupe. S’agissant des activités liées au véhicule autonome et à la connectivité, notamment en matière de logiciel, Valeo renforce ses équipes d’ingénieurs en propriété intellectuelle pour accroître la protection et la surveillance dans ces domaines. La maîtrise du risque de contrefaçon involontaire de Valeo est confiée à la Direction Propriété Intellectuelle rattachée à la Direction de la Recherche et Développement. La fonction Propriété Intellectuelle est présente dans chacun des Pôles, ainsi que dans les régions où l’activité de Recherche et Développement est la plus significative. Sa mission est de mettre en pratique le principe inscrit dans les règles d’éthique du Groupe, de ne proposer aux clients que des produits libres d’exploitation selon la meilleure connaissance que l’on peut en obtenir par des revues régulières des brevets de la concurrence tout au long de l’avancement des développements de nouveaux produits. Les provisions pour « litiges sociaux et autres litiges » couvrent en particulier les contentieux de propriété intellectuelle (cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 8.1 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Autres provisions », pages 376 à 377). Risques et contrôles Facteurs de risques 96 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 2 Dans le cadre de la gestion courante de l’activité du Groupe, certaines sociétés peuvent être impliquées dans des procédures judiciaires. Ainsi, des procédures ont été engagées par certains de ses salariés ou anciens salariés en matière d’amiante ou en raison de leur exposition passée à l’amiante. Quasi exclusivement en France, des salariés qui ont été exposés à l’amiante dans les usines du Groupe ont pu contracter une maladie liée à cette exposition. Si cette maladie est effectivement déclarée professionnelle par les caisses d’assurance maladie, le salarié pourra intenter une action en faute inexcusable contre Valeo en tant qu’employeur. Si la faute inexcusable est reconnue et le caractère professionnel de la maladie établi, Valeo devra payer une indemnisation aux demandeurs et leurs éventuels ayants droit ainsi que la majoration de la rente accordée par la Caisse Primaire d’Assurance Maladie. En outre, depuis 1999, en France, la loi a institué un dispositif de cessation anticipée d’activité des salariés qui ont travaillé sur les sites reconnus « amiante » par décret. Sous certaines conditions, les salariés peuvent ainsi partir en préretraite. En application de la jurisprudence de la Cour de cassation, de nombreux ex-salariés ont pu entreprendre une action contre Valeo demandant réparation auprès des Conseils des Prud’hommes pour préjudice d’anxiété de développer une maladie liée à l’amiante. Des sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l’objet d’autres réclamations par exemple de la part de leurs salariés ou de la part des autorités fiscales. Chacun des litiges connus, dans lesquels Valeo ou une société du Groupe est impliqué, fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes et, après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires sont, le cas échéant, constituées pour couvrir les risques estimés. Les provisions pour « litiges sociaux et autres litiges » couvrent en particulier les risques sociaux avec d’anciens salariés, notamment relatifs à l’amiante. Les litiges fiscaux font aussi l’objet d’une provision. Bien que l’issue de l’ensemble des procédures existantes ne soit pas prévisible, Valeo considère, à ce jour, qu’elles n’auront pas d’effet significatif complémentaire sur la situation financière du Groupe. Fin juillet 2011, des enquêtes de concurrence relatives aux équipements et systèmes pour l’automobile ont été engagées à l’encontre de nombreux équipementiers automobile, dont Valeo, par les autorités de la concurrence américaine et européenne (cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 8.2 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Enquêtes de concurrence », page 377). Aux États-Unis, l’enquête dans le domaine thermique s’est soldée par un accord transactionnel conclu le 20 septembre 2013 entre le Department of Justice et la filiale japonaise de Valeo, Valeo Japan Co., Ltd, qui a accepté de payer une amende de 13,6 millions de dollars. Cet accord transactionnel, qui a été entériné par la United States Court for the Eastern District of Michigan le 5 novembre 2013, a mis un terme aux poursuites des autorités fédérales américaines à l’encontre du Groupe pour les pratiques révélées dans le cadre de leur enquête. Séparément, le Department of Justice a engagé une enquête dans le secteur des mécanismes d’accès, dans le cadre de laquelle Valeo a obtenu l’immunité et n’a donc pas été sanctionné. En outre, aux États-Unis, trois procédures de class actions ont été initiées par les concessionnaires automobiles, les acheteurs directs, et les clients automobiles finaux à l’encontre de sociétés du Groupe devant la United States District Court for the Eastern District of Michigan pour de prétendues violations des règles de concurrence dans le domaine thermique. Ces class actions ont toutes fait l’objet d’accords transactionnels approuvés par la juridiction compétente. Séparément, Valeo a aussi conclu des accords transactionnels en lien avec deux actions prospectives relatives aux mécanismes d’accès pour lesquelles des concessionnaires automobile et des clients finaux menaçaient de saisir la justice. Certains clients sont sortis (« opt-out ») des accords transactionnels susmentionnés et Valeo a transigé avec plusieurs de ces clients. En Europe, la Commission européenne a rendu une décision le 8 mars 2017 condamnant des fabricants de composants de climatisation et de compresseurs pour des pratiques dans le domaine thermique. Valeo a été condamné à une amende d’un montant de 26,8 millions d’euros. La Commission européenne a également rendu une autre décision le 21 juin 2017 condamnant plusieurs fournisseurs de systèmes d’éclairage automobile, mettant ainsi un terme aux enquêtes visant Valeo. Valeo figurait parmi les participants désignés par la Commission dans le cadre de l’affaire des systèmes d’éclairage automobile, mais a bénéficié de l’immunité et, de ce fait, aucune amende ne lui a été infligée. Valeo est également en contact avec certains constructeurs automobile en Europe s’agissant de demandes de dommages et intérêts résultant des conduites poursuivies par la Commission européenne. Parmi ceux-ci, le 25 novembre 2019, BMW a engagé une action en justice auprès du Tribunal de Munich en Allemagne contre Denso et Valeo pour obtenir réparation d’un prétendu préjudice, que Valeo considère comme dénué de tout fondement, en lien avec des pratiques identifiées par la Commission européenne dans sa décision relative aux systèmes thermiques de mars 2017. Une première audience devant le Tribunal de Munich est prévue le 14 juillet 2021. Par ailleurs, il n’y a eu aucune évolution sur les deux procédures de class actions en cours au Canada ; le Groupe n’a pas connaissance de constatations ou conclusions qui lui seraient défavorables. D’autres actions en réparation peuvent ou pourraient être intentées à la suite des enquêtes des autorités de la concurrence mentionnées ci-dessus. Le Groupe constitue des provisions lorsque le paiement d’une indemnité devient probable et quantifiable. Litiges, procédures gouvernementales, judiciaires ou d’arbitrage Procédures dans le cadre de la gestion courante de l’activité Enquêtes de concurrence et procédures conséquentes Facteurs de risques Risques et contrôles 97 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 2 Au sein de la Direction Financière du Groupe, la Direction du Financement et de la Trésorerie propose et met en œuvre les règles concernant la gestion des risques financiers. De manière générale, ces risques font l’objet d’une gestion centralisée au niveau de la société mère Valeo. Les stratégies de financement, de placement, d’identification et de couverture des risques sont revues mensuellement par la Direction Financière du Groupe. La Direction du Financement et de la Trésorerie s’appuie, entre autres, sur un système de gestion de trésorerie qui permet le suivi permanent des principaux indicateurs de liquidité et celui de l’ensemble des instruments financiers de couverture utilisés au niveau central (matières premières, change et taux d’intérêt). Des états de reporting réguliers permettent d’informer la Direction Financière de Valeo de l’évolution des marchés, des risques encourus par le Groupe (liquidité, matières premières, change, taux d’intérêt et contrepartie), ainsi que des opérations de couverture mises en œuvre et de leur valorisation. Risque sur matières premières Identification du risque Effets potentiels sur le Groupe et gestion du risque Le Groupe utilise un certain nombre de matières premières dans le cadre de son activité industrielle, parmi lesquelles les métaux non ferreux, l’acier, les plastiques et les terres rares. Le prix des matières premières est sujet à des fluctuations provoquées notamment par les capacités structurelles de l’offre ou les relations géopolitiques internationales. Ce risque pourrait avoir un impact élevé sur le Groupe. N’étant pas systématiquement en mesure de répercuter l’intégralité de la hausse du prix des matières premières dans le prix de ses produits, le Groupe pourrait voir ses résultats impactés défavorablement. Cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 9.1.4.2 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Juste valeur des dérivés matières (métaux non ferreux) », page 390. Risque de change Identification du risque Effets potentiels sur le Groupe et gestion du risque Évoluant dans un contexte international, le Groupe peut être soumis à un « risque de change opérationnel », lié aux opérations d’achat ou de vente de produits ou de services dans des devises différentes des devises fonctionnelles des entités qui réalisent des opérations transnationales. Par ailleurs, les besoins de financement des filiales étrangères hors zone euro assurés par des prêts/emprunts intra-groupe exposent certaines entités du Groupe à un « risque de change financier » (risque lié à la variation de valeur de dettes ou de créances financières libellées en devises autres que la devise fonctionnelle de l’entité emprunteuse ou prêteuse). En cas de variations significatives de certaines devises, les résultats du Groupe pourraient être impactés défavorablement. Cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 9.1.4.1 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Juste valeur des dérivés de change », pages 388 à 389. 2.1.3 Risques financiers 98 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 2 Risques et contrôles Assurances et couverture des risques 2.2 Assurances et couverture des risques La politique d’assurance du Groupe est associée à une démarche forte de prévention et de protection des risques et prend en compte la couverture des sinistres majeurs. Afin d’optimiser les coûts d’assurance, le Groupe pratique une politique d’auto-assurance pour les risques dont les enjeux financiers sont faibles et susceptibles de se produire fréquemment. La mutualisation des risques ainsi réduits, au sein de programmes mondiaux d’assurances déployés dans chaque pays conformément aux règles locales, garantit une uniformité dans la qualité et le niveau de couverture des risques du Groupe partout dans le monde. Elle contribue également à limiter la volatilité des couvertures et des coûts d’assurances. L’ensemble des sociétés du Groupe est assuré auprès de compagnies d’assurance de premier rang pour l’ensemble des risques majeurs qui pourraient affecter significativement son activité, ses résultats ou son patrimoine. Sont principalement assurés les risques en matière de : •dommages aux biens : les événements couverts sont liés aux risques technologiques (notamment incendie, explosion, bris de machine, dommages électriques) mais aussi aux risques naturels (notamment vent, inondations, tremblements de terre) ; les dommages aux biens sont assurés sur une base d’indemnisation en valeur à neuf des bâtiments, matériels et stocks ; •pertes d’exploitation : il s’agit des cas d’interruption ou de réduction de l’activité à la suite de la survenance d’un sinistre assuré dans le cadre de la garantie des dommages aux biens ou par extension de garantie d’un des événements suivants avec des sous-limites spécifiques : impossibilité matérielle d’accès aux locaux, carence des clients, carence des fournisseurs, carence en fourniture d’énergie. Les pertes d’exploitation sont assurées sur la base de la perte de marge brute ; •responsabilité du Groupe en conséquence des dommages de toute nature causés aux clients et aux tiers. Le Groupe assure notamment les conséquences financières de sa responsabilité au titre des dommages de toute nature qui pourraient être causés du fait de ses produits ainsi que les conséquences financières des campagnes de rappel qui pourraient être effectuées par les constructeurs automobile ; • atteinte à la sécurité des systèmes d’information ; •transport de marchandises ou d’équipements et pertes d’exploitation après sinistre de transport ; •dommages du fait d’accidents et de maladies professionnelles du personnel. Le programme « dommages aux biens et pertes d’exploitation » délivre une garantie suffisante pour répondre aux estimations de sinistres maximum possibles réalisées par les assureurs du Groupe dans le cadre de leurs audits annuels de prévention/protection. Valeo s’attache à optimiser les garanties faisant l’objet de sous‑limites du fait de la pratique et des contraintes des marchés de l’assurance et de la réassurance. Une attention particulière est portée à ce titre aux garanties événements naturels. En 2021, le programme de responsabilité civile délivre des garanties aux meilleurs standards du marché continental d’assurances. Concernant la garantie rappel, le Groupe conserve à sa charge, via sa filiale de réassurance au-delà des franchises applicables un montant de huit millions d’euros par sinistre et par an. Les garanties sont ajustées chaque année et élargies chaque fois que nécessaire de façon à répondre au mieux aux expositions du Groupe tout en prenant en compte les contraintes et limites des marchés de l’assurance et de la ré-assurance. Le Groupe a, par ailleurs, souscrit un contrat d’assurance permettant à chaque fournisseur de production qui y adhère de s’assurer avec des garanties et des montants adaptés, de façon à couvrir les sinistres qu’il pourrait causer à Valeo du fait des produits qu’il livre. Ce programme couvre aujourd’hui un panel significatif de fournisseurs. 2.3 Contrôle interne et gestion des risques Le Conseil d’administration a mandaté le Directeur de l’Audit et du Contrôle Interne pour détailler, dans la présente section, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques en place, de façon purement descriptive, conformément au Cadre de référence, complété du Guide d’application, établis en 2010 sous l’égide de l’Autorité des marchés financiers. L’approche globale du système de maîtrise des risques du Groupe peut être schématisée conformément au modèle des Trois Lignes de l’IIA (The Institute of Internal Auditors). En effet, celui-ci présente les responsabilités des organes de gouvernance et établit les rôles et les relations entre les différentes fonctions. 99 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 2 Contrôle interne et gestion des risques Risques et contrôles Conseil d’administration Le Conseil d’administration définit la composition, les attributions et les modalités de fonctionnement du Comité d’audit et des risques. Comité d’audit et des risques Le Comité d’audit et des risques assure notamment le suivi de l’efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne au sein du Groupe. Il examine périodiquement la cartographie des principaux risques identifiés par la Direction générale, les résultats du fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et la pertinence de la procédure de suivi des risques. Il s’assure aussi que des plans d’action appropriés sont mis en place pour pallier les dysfonctionnements ou les faiblesses relevés. Direction générale La Direction générale définit les orientations stratégiques, arbitre les allocations de ressources entre les Pôles/Groupes de Produits et l’Activité Valeo Service, développe au travers des réseaux fonctionnels les synergies entre les Pôles et les Directions Nationales et assure la mise en œuvre d’un dispositif de contrôle interne. Comité des risques Le Comité des risques coordonne le processus de maîtrise des risques avec la revue des cartographies des risques et le pilotage de la gestion dynamique des risques. Prestataires externes d’assurance Les auditeurs externes communiquent, dans le cadre de leurs travaux de commissariat aux comptes et de certification des comptes annuels et consolidés, les faiblesses significatives du contrôle interne pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les régulateurs contribuent également au renforcement du dispositif actuel de maîtrise des risques. 100 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 2 Risques et contrôles Contrôle interne et gestion des risques Management La responsabilité du Management est d’atteindre les objectifs du Groupe. Les Pôles/Groupes de Produits, l’Activité Valeo Service et les Directions Nationales exercent le contrôle de la performance des entités opérationnelles et assurent un rôle de coordination et de support entre les entités. Chaque manager est directement impliqué dans la mise en œuvre du contrôle interne et est responsable de l’évaluation et de la mitigation des risques portant sur les processus dont il a la charge. Les fonctions de Première et Deuxième lignes et l’Audit interne coopèrent, collaborent et communiquent. 1re ligne Les fonctions opérationnelles et les fonctions support de la Première ligne sont directement liées à la fourniture de produits et de services aux clients et orientent et conduisent les actions, y compris la gestion des risques, nécessaires à la réalisation des objectifs du Groupe. À titre d’exemples : •La Direction Qualité met en œuvre la politique « zéro défaut » livré et les outils qualité nécessaires à l’atteinte des objectifs et s’assure que les sites répondent aux dernières normes d’assurance qualité du secteur ; •la Direction Financière a notamment pour objectifs de fournir les outils et les procédures nécessaires au suivi et au contrôle des activités du Groupe et d’assurer la maîtrise des risques financiers du Groupe ; •la Direction Juridique s’assure que les opérations sont conduites en conformité avec les règles légales et les procédures du Groupe. 2e ligne Les fonctions de la Deuxième ligne sont responsables de l’animation du dispositif global de gestion des risques, elles apportent une expertise complémentaire et assistent les acteurs de la Première ligne. Certaines fonctions peuvent être orientées sur des objectifs spécifiques : •la fonction Gestion des risques qui est chargée de l’actualisation des cartographies et de la gestion dynamique des risques ; •la Direction du Contrôle Interne qui s’assure de la cohérence et du déploiement sur l’ensemble des sites du dispositif de contrôle interne ; •La Direction de l’Éthique et de la Conformité propose, gère et coordonne la mise en œuvre du Programme de conformité ; •La Direction Risques et Assurances qui contribue à la politique de gestion des risques assurables et au contrôle de son application, ainsi qu’à la souscription de programmes d’assurances mondiaux afin de couvrir les risques liés à l’activité du Groupe ; •la Direction Hygiène Sécurité et Environnement qui a pour mission d’appliquer à l’ensemble des sites la politique de gestion des risques du Groupe en matière d’environnement, de sécurité et de certification des sites (ISO 14001, OHSAS 18001 et lSO 50001). 3e ligne L’Audit interne fournit une assurance, des conseils indépendants et des objectifs sur l’adéquation et l’efficacité de la gouvernance et de la gestion des risques. Il réalise des audits financiers, informatiques et transverses sur l’ensemble des entités du Groupe afin de contrôler la bonne application des procédures. 101 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 2 Contrôle interne et gestion des risques Risques et contrôles 2.3.1 Définition et référentiel du contrôle interne et de la gestion des risques Comme tout système de contrôle, la gestion des risques et le contrôle interne ne peuvent fournir une garantie absolue quant à l’atteinte des objectifs et l’élimination des risques. Ces dispositifs mis en place ont pour objectif de réduire la probabilité de survenance d’incidents et de limiter leur impact potentiel. Référentiel Valeo s’appuie sur les référentiels internationaux du Committee of Sponsoring Organization de la Treadway Commission (COSO) pour définir et améliorer en continue son dispositif global de maîtrise des risques. Le Groupe a adopté une définition du contrôle interne comparable à celle dont les conclusions ont été publiées en 1992 aux États-Unis. L’organisation et les procédures de contrôle interne ne présentent pas d’écart significatif par rapport aux principes décrits dans le cadre de référence du contrôle interne, complété du guide d’application proposé par l’Autorité des marchés financiers. Définition La gestion des risques est un dispositif global permettant d’identifier, d’évaluer et de gérer les risques de toute nature et donnant lieu à des cartographies de risques et des plans d’actions visant à traiter ces risques. La méthodologie et les principaux risques auxquels le Groupe est exposé font l’objet du Chapitre 2.1 « Facteurs de risques » page 86 à 97. Le contrôle interne est défini dans le Groupe comme un processus mis en œuvre par la Direction et le personnel pour donner une assurance raisonnable de la maîtrise des opérations au regard des objectifs suivants : •fiabilité des informations financières et de gestion ; •conformité aux lois et aux réglementations en vigueur ; •mise en œuvre des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ; •fonctionnement adéquat des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; •gestion des risques ; •réalisation et optimisation des opérations. 2.3.2 Périmètre du contrôle interne et de la gestion des risques Le dispositif global de maîtrise des risques est appliqué à l’ensemble du Groupe, celui-ci étant défini comme la société mère Valeo ainsi que toutes les sociétés consolidées selon la méthode de l’intégration globale (cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 3 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Périmètre de consolidation », pages 337 à 340). 2.3.3 Composantes du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe Le dispositif de contrôle interne du Groupe s’articule autour des cinq composantes du référentiel COSO. Environnement de contrôle L’environnement de contrôle, fondement de tous les autres éléments de contrôle interne, détermine le niveau de sensibilisation du personnel au besoin de contrôle dans le Groupe. Sous la surveillance du Conseil et en toute indépendance, le système de contrôle interne de Valeo s’appuie sur une organisation opérationnelle déclinée en plusieurs niveaux : la Direction Générale, les Directions Fonctionnelles du Siège, les Pôles/Groupes de Produits, l’Activité Valeo Service, les Directions Nationales et les entités opérationnelles. La Direction Générale définit les orientations stratégiques, arbitre les allocations de ressources entre les Pôles/Groupes de Produits, développe dans les réseaux fonctionnels les synergies entre les Pôles et les Directions Nationales. Les Pôles/Groupes de Produits, l’Activité Valeo Service et les Directions Nationales exercent le contrôle de la performance des entités opérationnelles et assurent un rôle de coordination et de support entre les entités notamment en matière de mutualisation des ressources, d’allocation de l’effort de Recherche et Développement et d’optimisation de la répartition des productions dans les sites industriels. Chaque niveau est directement impliqué dans la mise en œuvre du contrôle interne. Dans ce cadre, le Groupe a mis en place des principes et des règles de fonctionnement avec une délégation de pouvoirs appropriée, déclinée à partir des pouvoirs du Président-Directeur Général, définissant ainsi précisément les domaines et le niveau de décision et de contrôle de chaque responsable opérationnel. Les principes d’action et de comportement que le Groupe s’impose sont énoncés dans le Code d’éthique, qui vise à assurer le développement du Groupe dans le respect des règles de droit et d’éthique nationales et transnationales. Il attache une importance particulière au respect des droits fondamentaux : interdiction du travail des enfants, lutte contre la discrimination et le harcèlement, santé et sécurité au travail, mixité, promotion du travail des personnes en situation de handicap (cf. Chapitre 4, section 4.5.4, « Un engagement social », pages 286 à 293). Il affirme l’engagement du Groupe en faveur du développement durable : le respect de l’environnement et l’amélioration permanente de sa protection constituent une priorité pour le Groupe. Enfin, il traite des aspects sociétaux et de l’intégrité dans la conduite des affaires, de la lutte contre la corruption et des pratiques anti-concurrentielles. Ces valeurs sont également déclinées dans le Code de conduite des partenaires d’affaires qui traduit les attentes de Valeo en termes d’intégrité et d’éthique à l’égard de ses partenaires d’affaires. Disponible sur l’intranet du Groupe et traduit en 26 langues, le Code d’éthique est diffusé à l’ensemble du personnel du Groupe. Il est également accessible sur le site Internet de Valeo (www.valeo.com). 102 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 2 Risques et contrôles Contrôle interne et gestion des risques Capitalisant sur son Code d’éthique et sur sa culture de l’intégrité, le Groupe déploie, depuis 2012, une démarche de conformité (compliance) sous l’égide de la Direction de l’Éthique et de la Conformité. Quatre programmes approfondis et adaptés aux contraintes réglementaires des pays dans lesquels Valeo opère ont été mis en place. Ils sont dédiés à la lutte contre la corruption, les pratiques anticoncurrentielles, le contrôle des exportations et des sanctions économiques et la protection des données. Le programme anticorruption, tel que décrit au Chapitre 4, section 4.1.4, « Les politiques du développement durable », paragraphe « Les Programmes de Conformité », pages 226 à 227), s’appuie notamment sur des campagnes de formation annuelles et obligatoires à destination de l’ensemble des Ingénieurs et Cadres du Groupe. En 2017, l’ensemble du processus a été revu afin de prendre en compte les dispositions de la loi Sapin 2 (1). Le Groupe a notamment élaboré une cartographie spécifique des risques de corruption, procédé à des audits spécifiques et continue de déployer les plans d’action visant à réduire ces risques. En outre, le Code de bonne conduite relatif à la prévention des délits d’initiés ainsi que le processus de notification aux personnes concernées sont en place depuis l’entrée en application du Règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marché (cf. Chapitre 3, section 3.2.2, « Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration », pages 140 à 151). Le programme de conformité dédié à la protection des données personnelles a également été mis en place en application des réglementations mondiales, dont notamment le Règlement Général sur la Protection des Données (cf. Chapitre 4, section 4.1.4, « Les politiques de développement durable », paragraphe « Les Programmes de Conformité », pages 226 à 227). Évaluation et gestion des risques Le dispositif global de gestion des risques s’inscrit dans une perspective continue d’identification, de hiérarchisation, de gestion et de revue des risques susceptibles d’affecter la réalisation de la stratégie et des des objectifs définis par le Groupe. Lors du processus de cartographie des risques, les risques font l’objet d’une revue approfondie et d’une évaluation de leur impact et de leur probabilité d’occurrence. Les critères d’évaluation des risques sont détaillés dans la section 2.1, "Facteurs de risques", pages 86 à 97. Cette hiérarchisation des risques permet ainsi de prioriser les plans d’actions visant à améliorer la maîtrise de ces risques et à les traiter, soit en agissant sur leur impact, soit en agissant sur leur occurrence. Le processus de gestion des risques est coordonné par un Comité des risques composé de dix membres permanents qui sont : le Directeur Général délégué, le Directeur Financier, le Directeur des Risques et Assurances, la Directrice des Comptabilités, le Directeur de l’Audit et du Contrôle Interne, le Directeur de la Stratégie et des Relations Extérieures et Directeur Délégué Recherche & Développement et Marketing Produit, la Directrice de l’Éthique et de la Conformité, le Directeur Délégué Ressources Humaines, le Directeur Juridique et Secrétaire Général et la Directrice de la Communication. Ce Comité s’est réuni à six reprises en 2021, avec pour missions principales la revue de cartographies des risques et de leur traitement. Pour chaque risque majeur de la cartographie, un « propriétaire de risque » rattaché à un membre du Comité des risques est identifié son rôle est d’une part, d’évaluer le niveau de criticité du risque et l’efficacité des dispositifs de contrôle associés et de suivre l’évolution du risque à partir d’indicateurs clés et d’autre part, identifier et mettre en place les plans d’action lorsque cela est visant à traiter le risque. Le pilotage dynamique des risques mis en œuvre par le Comité des risques est complété et enrichi par le suivi des risques effectué par les Pôles et les Directions Nationales. Ceux-ci sont responsables, avec l’aide des réseaux fonctionnels, de l’évaluation et de la gestion des risques les concernant ainsi que de la mise en œuvre des réglementations des pays où ils exercent leurs activités. Ils doivent également s’assurer que les directives et recommandations définies au niveau du Groupe sont correctement appliquées au sein de leurs entités opérationnelles. Le Groupe dispose ainsi d’une vision globale des risques. La cartographie des risques donne lieu à une mise à jour annuelle validée par le Comité des risques, à partir d’une analyse détaillée des risques majeurs et du suivi réalisé par les propriétaires de risque. Les conclusions de la dernière mise à jour ont été présentées au Comité d’audit et des risques lors de sa séance du 25 novembre 2021. Un plan d’audit 2022 a été établi sur la base de ces conclusions en retenant les domaines présentant les risques les plus importants. Les risques majeurs identifiés et leurs modalités de gestion sont recensés dans la section 2.1 du présent chapitre, « Facteurs de risque », pages 86 à 97. Ce sont : •les risques opérationnels et stratégiques qui comprennent notamment les risques liés au changement de l’environnement technologique, les risques liés au développement et au lancement de nouveaux produits, les risques liés à l’attraction et à la rétention des talents, les risques liés à la qualité et à la sécurité des produits et services vendus, la cybersécurité et le risque de défaillance des systèmes d’information, les risques lié à la perte de contrôle opérationnel d’un site, les risques liés au métier d’équipementier automobile et le risque de défaillance des fournisseurs et de la chaine d’approvisionnement ; •les risques juridiques qui comprennent les risques liés à la propriété intellectuelle (brevets et marques) ; •les risques financiers qui incluent le risque sur matières premières et le risque de change. Activités de contrôle Les activités de contrôle, conduites à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels, ont pour objectif de réduire les risques décrits ci-dessus. Elles reposent principalement sur l’application des normes et procédures contribuant à garantir la mise en œuvre des orientations émanant de la Direction Générale. Le Groupe dispose d’un Manuel administratif et financier qui regroupe les procédures de gestion financière. Il est utilisé au quotidien par les départements opérationnels. Il comporte quatre parties définissant les règles de : •contrôle interne ; •contrôle de gestion ; •comptabilité : règles d’évaluation et de présentation des principales rubriques du bilan et du compte de résultat ; •trésorerie : procédures de paiement et de gestion de la trésorerie d’exploitation. (1) Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi Sapin 2. 103 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 2 Contrôle interne et gestion des risques Risques et contrôles Tous les ans, des lettres d’affirmation sur le respect des règles de contrôle interne et de gestion du Groupe sont établies aux différents niveaux de l’organisation opérationnelle. Ainsi, pour la clôture 2021, les Directeurs Généraux et Directeurs Financiers Nationaux, les Directeurs Financiers des Centres de services partagés ainsi que les Directeurs et Contrôleurs Financiers des entités opérationnelles ont signé ces lettres d’affirmation. En complément du Manuel administratif et financier, les Directions Fonctionnelles ont élaboré des règles et procédures spécifiques, en cohérence avec les standards financiers et de gestion : •CPM (Clean Project Management), incluant la Charte d’innovation constante, qui définit la manière de gérer les projets de développement ; •les procédures commerciales et les pratiques de vente ; •les procédures de gestion des ressources humaines ; •les règles d’éthique et de conformité qui définissent les principes auxquels l’ensemble des salariés du Groupe doivent se conformer dans leur manière de conduire les affaires et de réaliser les travaux associés à leur fonction et niveau de responsabilité ; •les procédures achats, qui définissent la stratégie et les objectifs du Groupe en matière d’achats et de panel fournisseurs ainsi que les règles auxquelles doivent se conformer les acheteurs et l’ensemble des parties prenantes tout au long du processus d’achat ; •le Manuel de gestion des risques en ce qui concerne la sécurité, la sûreté, la santé et l’environnement, ainsi que le Manuel des assurances ; •les procédures juridiques qui définissent les principes auxquels le Groupe doit se conformer, notamment le respect des lois et des réglementations applicables dans les pays où le Groupe exerce ses activités, le respect des obligations contractuelles et la protection de la propriété intellectuelle du Groupe ; •les règles d’utilisation des nouvelles technologies de l’information. Les informations concernant ces règles et procédures sont disponibles sur l’intranet du Groupe pour le personnel de Valeo concerné. En matière de qualité, Valeo s’est doté de son propre référentiel, Valeo 5000. Par ailleurs, la méthode de maîtrise rapide des problèmes qualité QRQC (Quick Response Quality Control) assure une mise en œuvre immédiate des actions correctrices et les fiches d’apprentissage LLC (Lesson Learned Cards) permettent la diffusion des meilleures pratiques et des axes d’amélioration. Ces évolutions sont intégrées aux standards produits et process au travers d’un processus de consolidation des retours d’expérience (RAISE – Robustness Accountability Innovation Standardization Expertise). Le Groupe a développé depuis une dizaine d’années un séminaire « École de la finance Valeo » (Valeo Finance Academy) ayant pour but de développer les compétences en matière de contrôle interne et de gestion financière. Les sessions de formation annuelles destinées aux jeunes cadres financiers du Groupe permettent d’exposer les méthodes et outils du contrôle financier par modules (comptabilité, trésorerie, contrôle de gestion et contrôle interne) complétés par des cas pratiques et des simulations. Information et communication Une information pertinente, diffusée dans des délais appropriés, fournit à l’ensemble du personnel les moyens d’assumer ses responsabilités et d’effectuer les contrôles qui lui incombent. Les informations issues du système de gestion sont analysées et diffusées mensuellement auprès des opérationnels. Une synthèse mensuelle d’activité est ensuite présentée au Comité opérationnel du Groupe composé du Président-Directeur Général, du Directeur Général Délégué et de 12 autres Directeurs Fonctionnels ou Opérationnels. Pilotage du dispositif de contrôle interne Le système de contrôle interne est conjointement suivi et piloté par la Direction Générale, le Comité des risques, la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne avec le support des Directions Fonctionnelles, des Directions des Pôles/Groupes de Produits, de l’Activité Valeo Service et des Directions Nationales. L’audit du système de contrôle interne et de sa mise en œuvre incombe à une fonction centrale, la Direction de l’Audit Interne et du Contrôle Interne. Elle est chargée de conduire des missions dans le Groupe afin de s’assurer que les procédures sont appliquées, que les indicateurs de performance sont calculés en conformité avec les règles des métiers et que les processus sont efficients. Les missions inscrites au plan d’audit annuel sont définies à partir de la cartographie des risques. Au titre de l’exercice 2021, l’Audit interne a ainsi effectué des audits financiers et informatiques dans des entités opérationnelles et des Centres de Services Partagés comptables et financiers ainsi que des audits transverses portant sur le contrôle des activités de R&D et des projets, l’audit des flux d’achats de matière. En 2021, le département Anti-Fraude de l’Audit interne a également mené plus d’une centaine d’investigations spécifiques à la suite d’allégations de fraude reçues par le biais de la ligne d’alerte mise en place en février 2014 ou par d’autres canaux (e-mails ou lettres le plus souvent anonymes). Ces alertes sont traitées par une équipe d’auditeurs dédiée sous la responsabilité du Fraud Investigation Officer du Groupe. Les conclusions détaillées des investigations menées par l’Audit interne ont été communiquées au Comité d’alerte composé du Directeur Financier, du Directeur Juridique, du Directeur Délégué Ressources Humaines, de la Directrice de l’Éthique et de la Conformité et du Directeur de l’Audit et du Contrôle Interne, qui décide des suites à donner et des sanctions à appliquer pour les cas de fraude avérés. Un reporting sur ces alertes est également présenté au moins deux fois par an au Comité d’audit et des risques. Les points critiques relevés lors des différentes missions réalisées par l’Audit interne font l’objet de recommandations aux entités et Centres de services partagés audités, qui doivent mettre en place des plans d’action appropriés. Les travaux et conclusions de l’Audit interne ainsi que le degré d’avancement des plans d’action dans les entités auditées sont présentés annuellement au Comité d’audit et des risques, conformément au règlement intérieur dudit comité. La Direction de l’Audit Interne fait l’objet d’une certification par l’Institut Français de l’Audit et du Contrôle Interne (IFACI) au regard de standards internationaux de la profession. 104 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 2 Risques et contrôles Contrôle interne et gestion des risques L’application des référentiels Qualité, Industriel, Gestion de projets et Sûreté Valeo fait l’objet d’audits VAQ (Valeo Audit Qualité) réguliers, les aspects environnementaux et sécurité étant pilotés par la Direction Hygiène Sécurité Environnement. Valeo a ainsi lancé un programme de certification de ses sites industriels selon la norme ISO 14001 (management environnemental) et selon le référentiel ISO 45001 (management de la sécurité et de la santé en milieu professionnel). Au 31 décembre 2021, 140 sites sont certifiés ISO 14001 et 128 sites sont certifiés ISO 45001 sur un total de 144 sites certifiables. Le pourcentage de sites certifiés ISO 14001 et ISO 45001 s’établit donc respectivement à 97 % et 89 %. Valeo a lancé en 2013 un programme de certification de ses sites industriels selon la norme ISO 50001 (management de l’énergie). Au 31 décembre 2021, 45 sites sont certifiés selon cette norme sur un total de 144 sites certifiables, soit un pourcentage de 31 % (cf. Chapitre 4, section 4.5.3, « Un engagement environnemental », paragraphe « Les audits de certification ISO 14001, ISO 45001, ISO 50001 », page 275). 2.3.4 Organisation du contrôle interne et description de la démarche d’analyse Le département Contrôle interne, rattaché à la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne, est constitué à fin décembre 2021, d’une équipe de 15 personnes exclusivement dédiée à cette activité et positionnée au niveau du Groupe et dans les régions. En 2021, les contrôleurs régionaux ont eu pour principale mission d’assister le Directeur du Contrôle Interne, dans le pilotage de la campagne d’autoévaluation et l’homogénéisation des bonnes pratiques entre les régions avec le support des Pôles et des Directions Nationales. Le Groupe a développé un processus d’auto-évaluation basé sur un questionnaire afin de mesurer et d’apprécier la correcte application des procédures de contrôle interne dans l’ensemble de ses entités opérationnelles. En 2021, le déploiement du questionnaire d’auto-évaluation reposait sur les sept processus suivants : clôture comptable ; ventes, gestion des clients et encaissements ; achats de production, gestion des fournisseurs et décaissements ; suivi des immobilisations ; suivi des stocks ; paie et ressources humaines ; trésorerie. Cette campagne d’autoévaluation a concerné 315 entités opérationnelles dont 15 Centres de services partagés Finance. Dans le cadre de cette auto-évaluation, des règles de documentation et de test (tailles d’échantillonnage notamment) sont définies de manière à s’assurer de la fiabilité et de l’homogénéité des tests effectués dans les entités. Une base de données spécifique aux bonnes pratiques de contrôle interne est mise à disposition sur l’intranet du Groupe. Une synthèse des résultats de l’approche mise en œuvre en 2021 a été présentée au Comité d’audit et des risques le 25 novembre 2021. Les résultats mettent en évidence un renforcement notable du référentiel de contrôle interne et de son évaluation et une visibilité et une efficacité du département accrues par la fixation d’objectifs clairs, le développement de l’utilisation des systèmes d’information et le renforcement régulier du département. Les pistes d’amélioration des procédures de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe sont détaillées dans la section 2.3.6 du présent chapitre, « Perspectives », page 105. En complément de cette démarche d’autoévaluation du contrôle interne et de mise en œuvre de plans d’action, un processus est déployé visant à revoir les profils utilisateurs et les contrôles d’accès sur le progiciel intégré de comptabilité utilisé par la plupart des entités du Groupe. Ce processus permet de s’assurer que les règles de séparation de tâches définies par le contrôle interne sont appliquées de manière homogène au niveau de chaque entité opérationnelle et Centre de services partagés. Sur la base de matrices d’incompatibilités définies pour chacun des processus, des profils standards respectant ces principes de séparation des tâches ont été définis et déployés. Chaque mise en place du progiciel s’accompagne d’un apport méthodologique et d’un suivi des matrices d’incompatibilités par l’Audit interne, en liaison avec les entités concernées. 105 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 2 Contrôle interne et gestion des risques Risques et contrôles 2.3.5 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière pour les comptes sociaux et consolidés La responsabilité de l’établissement des comptes sociaux et consolidés du Groupe est assurée par la Direction Financière, sous l’autorité du Président Directeur Général. La procédure budgétaire et de reporting mensuel est un outil essentiel pour Valeo dans le pilotage de ses opérations. Les processus de consolidation et de reporting utilisent le même outil informatique, garantissant ainsi l’unicité et l’homogénéité du processus de production de l’information financière. La Direction Financière est responsable des procédures de contrôle interne liées à l’élaboration et au traitement de l’information financière. La production et l’analyse de l’information financière s’appuient ainsi sur : •la Direction des Comptabilités Groupe qui élabore et diffuse les procédures comptables applicables au sein du Groupe et veille à leur adéquation avec les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne. La Direction des Comptabilités Groupe assure en liaison avec la Direction du Contrôle de Gestion un suivi régulier de la correcte traduction comptable des opérations ; •le département Consolidation qui, au sein de la Direction des Comptabilités Groupe, a la responsabilité de l’établissement des comptes consolidés semestriels et annuels selon les principes IFRS. Les reportings semestriels et annuels comprennent pour chaque entité juridique des états financiers complets, établis sur la base d’instructions de clôture détaillées, qui incluent notamment le calendrier de clôture, les mouvements de périmètre, le classement et les flux des principaux postes du bilan, le processus de réconciliation des transactions entre sociétés du Groupe et le contrôle des engagements hors bilan, les entités étant tenues de préciser de manière exhaustive la liste de leurs engagements et d’en effectuer le suivi ; •la Direction du Contrôle de Gestion qui, sur la base d’un reporting mensuel détaillé par entité de gestion, mesure la performance économique du Groupe, analyse la pertinence des informations reportées et prépare la synthèse des indicateurs de gestion à l’attention de la Direction Générale. Les analyses effectuées portent notamment sur les ventes, le carnet de commandes, les analyses de marges et d’EBITDA (1) par Pôle/Groupes de Produits et zones géographiques ; •enfin, la Direction Fiscale coordonne la politique fiscale du Groupe et conseille les entités juridiques, les Directions Nationales et le cas échéant, les Pôles/Groupes de Produits et l’Activité Valeo Service pour toute question liée au droit fiscal et à la mise en œuvre de dispositifs d’intégration fiscale existant dans certains pays. 2.3.6 Perspectives Valeo va poursuivre sa démarche d’amélioration continue portant à la fois sur l’identification et l’analyse des risques et sur son dispositif de contrôle interne. Cette démarche, engagée depuis plusieurs années, a pour objectif d’adapter en permanence les ressources humaines, les outils de gestion et de contrôle et les systèmes d’information à l’évolution du Groupe et à ses enjeux. Au cours de l’année 2022, le Groupe continuera à développer sa politique de contrôle interne avec : •la poursuite de la mise en place d’un référentiel de contrôle interne informatique ; •l’évolution de son référentiel de contrôle interne afin de le rendre toujours plus opérationnel, notamment en portant une attention sur la R&D et les projets ; •l’utilisation d’outils d’analyse de données permettant de développer un contrôle permanent des entités opérationnelles ; •la finalisation du projet de digitalisation et d’automatisation des classeurs de clôtures comptables. L’ambition du Groupe est d’être doté de dispositifs de contrôle interne pertinents et performants à chaque niveau de responsabilité et reposant sur : •un environnement favorable à la mise en place de dispositifs de contrôle ; •la responsabilité de tous les acteurs, en particulier des opérationnels qui sont au cœur des processus et en charge de l’amélioration continue du dispositif ; •la prise en compte du coût de mise en œuvre du contrôle au regard du niveau de risque. Quant au dispositif de gestion des risques, il continuera d’évoluer en s’inspirant des référentiels professionnels (COSO ERM (2)) , avec notamment : •la poursuite de réalisation de cartographies des risques de toute nature avec certains départements, y compris la Direction Stratégie, Développement Durable et R&D pour les risques extra-financiers, la Direction de l’Éthique et de la Conformité pour les risques de corruption, etc… ; •la poursuite de la démarche initiée au cours de l’exercice 2021 d’identification des risques et des opportunités liées au changement climatique, en retenant la classification proposée par la TCFD (3) ; •la continuité du travail collaboratif avec le Contrôle Interne et l’Audit Interne, toujours dans l’objectif commun d’amélioration continue de la gestion des risques et de l’environnement de contrôle. L’ensemble de cette démarche est soutenu activement par la Direction Générale du Groupe. (1) Cf. Glossaire financier, page 52. (2) COSO ERM (Enterprise Risk Management) : cadre de référence pour la gestion des risques défini par le Committee Of Sponsoring Organization of the Treadway Commission. (3) Task Force on Climate-related Disclosure ou Groupe de travail sur la publication d’informations financières relatives au climat visant à améliorer la transparence des entreprises en matière de climat. 106 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 107 Document d’enregistrement universel Valeo — 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RFA 3.1 Les organes de direction108 3.2 Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration110 3.2.1 Composition du Conseil d’administration110 3.2.2 Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration140 3.2.3 Déclarations relatives aux mandataires sociaux152 3.2.4 Code de gouvernement d’entreprise153 3.2.5 Délégations en matière de cautions, avals et garanties – Art. R. 225-28 du Code de commerce154 3.2.6 Mode d’exercice de la Direction Générale de la Société et limitations des pouvoirs du Directeur Général154 3.2.7 Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce déjà approuvées par l’Assemblée générale et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice155 3.2.8 Conventions visées à l’article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce155 3.2.9 Procédure mise en place en application de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce156 3.2.10 Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée générale156 3.2.11 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique157 3.2.12 Tableau récapitulatif des délégations consenties par l’Assemblée générale au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital et utilisation de ces délégations au cours de l’exercice 2021158 3.3 Rémunération des mandataires sociaux160 3.3.1 Politiques de rémunération d es mandataires sociaux160 3.3.2 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021183 3.3.3 Rémunération globale des autres dirigeants du Groupe203 3.3.4 Informations sur les options d’achat d’actions et les actions de performance204 RFA Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme 3.1 Les organes de direction 108 3.2 Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 110 3.2.1 Composition du Conseil d’administration 110 3.2.2 Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration 140 3.2.3 Déclarations relatives aux mandataires sociaux 152 3.2.4 Code de gouvernement d’entreprise 153 3.2.5 Délégations en matière de cautions, avals et garanties – Art. R. 225-28 du Code de commerce 154 3.2.6 Mode d’exercice de la Direction Générale de la Société et limitations des pouvoirs du Directeur Général 154 3.2.7 Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce déjà approuvées par l’Assemblée générale et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 155 3.2.8 Conventions visées à l’article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce 155 3.2.9 Procédure mise en place en application de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce 156 3.2.10 Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée générale 156 3.2.11 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 157 3.2.12 Tableau récapitulatif des délégations consenties par l’Assemblée générale au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital et utilisation de ces délégations au cours de l’exercice 2021 158 3.3 Rémunération des mandataires sociaux 160 3.3.1 Politiques de rémunération des mandataires sociaux 160 3.3.2 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 183 3.3.3 Rémunération globale des autres dirigeants du Groupe 203 3.3.4 Informations sur les options d’achat d’actions et les actions de performance 204 Gouvernement d’entreprise Les organes de direction 108 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF qui a fait l’objet d’une mise à jour le 30 janvier 2020 (consultable sur le site Internet du MEDEF, www.medef.com). L’application des recommandations du Code AFEP-MEDEF est présentée dans le présent chapitre, section 3.2.4, « Code de gouvernement d’entreprise », page 153. Les informations contenues dans le présent Chapitre 3, pages 107 à 206 constituent le Rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Les divers éléments composant ce rapport ont été préparés par plusieurs Directions Fonctionnelles de Valeo et notamment les Directions Juridique, Financière et Ressources Humaines. Ils ont ensuite été examinés par le Comité des rémunérations et le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise pour les sections relevant de leurs compétences respectives, puis par le Conseil d’administration. 3.1 Les organes de direction Au 31 décembre 2021, les dirigeants du Groupe sont le Président-Directeur Général, le Directeur Général Délégué ainsi que les Directeurs Fonctionnels et les Directeurs Opérationnels membres du Comité opérationnel. Le Groupe dispose également d’un Comité exécutif, agissant aux côtés du Président-Directeur Général, du Directeur Général Délégué et du Comité opérationnel. Une présentation des membres du Comité exécutif et du Comité opérationnel du Groupe figure ci-après. Président-Directeur Général (jusqu’au 26 janvier 2022) Président du Conseil d’administration (à compter du 26 janvier 2022) Jacques Aschenbroich (Début de mandat : 23 mai 2019 – fin de mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (1)). En sa qualité de Président-Directeur Général, Jacques Aschenbroich organise et dirige les travaux du Conseil d’administration dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il est, par ailleurs, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des limites prévues par la loi, les statuts ou le Règlement intérieur. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers et en justice. Conformément au Règlement intérieur, l’accomplissement des opérations d’acquisition ou de cession de filiales et de participations ou d’autres actifs, d’investissement et d’endettement, pour un montant unitaire supérieur à 50 millions d’euros, doit obtenir l’accord préalable du Conseil d’administration. (1) Le mandat d’administrateur de Jacques Aschenbroich a été renouvelé pour une période de quatre années lors de l’Assemblée générale du 23 mai 2019. Il a ensuite été renouvelé en tant que Président-Directeur Général lors du Conseil d’administration de la même date. Tel qu’indiqué dans un communiqué de presse du 27 octobre 2020, la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général est intervenue le 26 janvier 2022, et le Conseil d’administration a décidé, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale de l’entreprise, de nommer Christophe Périllat en qualité de Directeur Général de Valeo, Jacques Aschenbroich demeurant Président du Conseil d’administration, pour la durée restant à courir de son mandat d’administrateur, soit jusqu’en mai 2023. Par communiqué en date du 30 mars 2022, le Conseil d’administration de Valeo a pris acte de la décision du Conseil d’administration d’Orange de nommer Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil à l’issue de son Assemblée générale prévue le 19 mai 2022, sous réserve de l’approbation par cette assemblée de sa nomination en tant qu’administrateur. Ce communiqué indique qu’en cas de confirmation de cette décision par les actionnaires d’Orange, Jacques Aschenbroich continuera d’exercer les fonctions d’administrateur et de Président du Conseil d’administration de Valeo jusqu’à la mise en place du nouveau Président et au plus tard jusqu’à la fin de l’année 2022. Les organes de direction Gouvernement d’entreprise 109 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 COMPOSITION DU COMITÉ EXÉCUTIF ET DU COMITÉ OPÉRATIONNEL AU 31 DÉCEMBRE 2021 Les membres du Comité exécutif sont identifiés par un astérisque. (1) Président du Conseil d’administration depuis le 26 janvier 2022. (2) Directeur Général Délégué à compter du 26 mai 2021 puis Directeur Général depuis le 26 janvier 2022. (3) Membre du Comité opérationnel et secrétaire du Comité exécutif. Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 110 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 3.2 Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 3.2.1 Composition du Conseil d’administration Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil d’administration Âge Sexe Nationalité Nombre d’actions Nombre de mandats dans des sociétés cotées (1) Indé-pendance Date initiale de nomination Échéance du mandat Ancienneté au Conseil Participation à des Comités du Conseil (2) Jacques Aschenbroich Président-Directeur Général(3) 67 H 838 833 2 - 20/03/2009 AG 2023 13 ans - Christophe Périllat Directeur Général Délégué(4) 56 H 112 984 (5) 1 - 26/05/2021 AG 2025 <1 an - Bruno Bézard 58 H 3 000 0 ✔ 24/10/2017 AG 2022 5 ans CAR Bpifrance Participations Représentée par Stéphanie Frachet 44 F 12 600 000 (6) 2 ✔ 21/06/2019 AG 2022 3 ans CGNRSE/CR/CS C. Maury Devine 70 F 3 500 2 ✔ 23/04/2015 AG 2025 7 ans CGNRSE/CR Fonds Stratégique de Participations Représenté par Julie Avrane 50 F 10 213 000 (7) 2 ✔ 24/03/2020 AG 2024 2 ans CAR Mari-Noëlle Jégo-Laveissière 53 F 1 500 3 ✔ 26/05/2016 AG 2025 6 ans CAR Gilles Michel Administrateur Référent(8) 65 H 1 500 2 ✔ 23/05/2018 AG 2022 4 ans CGNRSE (Président)/CR (Président)/CS Thierry Moulonguet 70 H 3 000 0 ✔ 08/06/2011 AG 2024 11 ans CAR (Président)/CS Eric Poton Administrateur représentant les salariés 55 H n/a (9) n/a (10) 30/06/2021 (11) 30/06/2025 <1 an - Patrick Sayer 64 H 11 700 2 ✔ 23/05/2019 AG 2023 3 ans CGNRSE/CR/CS (Président) Ulrike Steinhorst 70 F 1 500 2 ✔ 24/02/2011 AG 2024 11 ans CGNRSE (responsable des sujets RSE)/CR/CS Grzegorz Szelag Administrateur représentant les salariés 44 H n/a (9) n/a (10) 19/11/2020 19/11/2024 1 an CR Véronique Weill 62 F 2 390 3 ✔ 26/05/2016 AG 2025 6 ans CAR/CGNRSE/CR n/a : non applicable. (1)À l’exception du mandat exercé au sein de la Société. (2)CAR = Comité d’audit et des risques ; CGNRSE = Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise ; CR = Comité des rémunérations ; CS = Comité stratégique. (3)Président du Conseil d’administration depuis le 26 janvier 2022. (4)Directeur Général Délégué à compter du 26 mai 2021 puis Directeur Général depuis le 26 janvier 2022. (5)Christophe Périllat détient également 27 725 parts du fonds commun de placement Valeorizon (plan d’épargne du Groupe), ce qui représenterait 109 950 actions (6)Ces actions sont détenues par Bpifrance Participations. (7)Ces actions sont détenues par le Fond Stratégique de Participations. (8)Les fonctions d’Administrateur Référent de Gilles Michel ont pris fin le 26 janvier 2022, conformément au Règlement intérieur, en raison de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. (9)Conformément à la loi, aux statuts ainsi qu’au Règlement intérieur, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de détenir 1 500 actions de la Société. (10)Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés conformément à la recommandation de l’article 9.3 du Code AFEP-MEDEF. (11)Par décision du Comité de Groupe le 18 juin 2021, Eric Poton a été désigné en qualité d’administrateur représentant les salariés en remplacement d’Eric Chauvirey, avec effet au 30 juin 2021. NATIONALITÉS : Française – : Américaine – : Allemande - : Polonaise Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 et modifications intervenues au cours de l’exercice 2021 La composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 est décrite dans le tableau ci-dessous : Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 111 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Les changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et des comités du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2021 sont présentés dans le tableau ci-dessous : Départs Nominations/Désignations Renouvellements Conseil d’administration Eric Chauvirey (1) (30 juin 2021) Olivier Piou (2) (30 juin 2021) Christophe Périllat (3) (26 mai 2021) Eric Poton (4) (30 juin 2021) Caroline Maury Devine Mari-Noëlle Jégo-Laveissière Véronique Weill (5) (26 mai 2021) Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise n/a n/a Caroline Maury Devine Véronique Weill (26 mai 2021) Comité des rémunérations Eric Chauvirey (1) (30 juin 2021) Grzegorz Szelag (6) (22 juillet 2021) Caroline Maury Devine Véronique Weill (26 mai 2021) Comité d’audit et des risques Bpifrance Participations (représentée par Stéphanie Frachet) (22 juillet 2021) (6) Olivier Piou (2) (30 juin 2021) Eric Poton (7) (22 juillet 2021) Mari-Noëlle Jégo-Laveissière Véronique Weill (26 mai 2021) Comité stratégique Eric Chauvirey (1) (30 juin 2021) Olivier Piou (2) (30 juin 2021) Bpifrance Participations (représentée par Stéphanie Frachet) (6) (22 juillet 2021) Gilles Michel (6) (22 juillet 2021) n/a n/a : non applicable. (1) Jusqu’au 30 juin 2021, date de sa fin de mandat en qualité d’administrateur représentant les salariés et de membre du Comité des rémunérations et du Comité stratégique. (2) Jusqu’au 30 juin 2021, date de prise d’effet de sa démission en qualité d’administrateur et de membre du Comité d’audit et des risques et du Comité stratégique (3) Par l’Assemblée générale du 26 mai 2021. (4) Par décision du Comité de Groupe le 18 juin 2021, Eric Poton a été désigné en qualité d’administrateur représentant les salariés en remplacement d’Eric Chauvirey avec effet au 30 juin 2021. (5) Par l’Assemblée générale du 26 mai 2021. Le renouvellement de C. Maury Devine, Mari-Noëlle Jégo-Laveissière et de Véronique Weill a permis au Conseil d’administration de continuer à bénéficier de leurs expertises respectives telles que décrites dans leurs biographies. (6) Par décision du Conseil d’administration du 22 juillet 2021, prise sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise. (7) Par décision du Conseil d’administration du 22 juillet 2021, prise sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, Eric Poton a été nommé en qualité de membre du Comité d’audit et des risques avec effet au 26 janvier 2022. Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 112 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Rappel des principales règles relatives à la composition du Conseil d’administration Conformément aux statuts de la Société, le Conseil d’administration comprend entre trois et 18 membres (ou tout nombre maximal différent résultant d’une modification des prescriptions légales en vigueur), étant précisé que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimum et maximum d’administrateurs. Le Conseil d’administration de la Société est au 31 décembre 2021 composé de 14 membres dont deux administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions légales applicables. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale sur recommandations du Conseil d’administration, qui lui-même reçoit les recommandations du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise. Leur mandat, qui est d’une durée de quatre ans, expire à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale. Afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil d’administration, les statuts de la Société prévoient le renouvellement échelonné par quart des administrateurs nommés par l’Assemblée générale. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges, le Conseil d’administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire conformément aux dispositions légales en vigueur. Par ailleurs, la durée des fonctions du Président du Conseil d’administration ne peut excéder celle de son mandat. Par exception à ce qui précède et conformément aux dispositions légales applicables, les administrateurs représentant les salariés sont désignés selon les modalités prévues par les statuts. Lorsque le nombre d’administrateurs de la Société est inférieur ou égal à huit, le Conseil d’administration comprend un administrateur désigné par le Comité de Groupe et, lorsque le nombre d’administrateurs de la Société est supérieur à huit et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de sa désignation (celle-ci devant intervenir dans un délai de six mois à compter du dépassement de ce seuil), un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen. Les règles présentées ci-dessus relatives à la durée du mandat et à son caractère renouvelable sont applicables aux administrateurs représentant les salariés (à l’exception des règles relatives au renouvellement par quart du Conseil d’administration), étant précisé que leur mandat prendra fin à l’issue de cette durée de quatre ans. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions prévues par la loi, c’est-à-dire selon les mêmes modalités ayant conduit à la désignation de l’administrateur représentant les salariés dont le siège est vacant. Dans l’hypothèse où le nombre d’administrateurs deviendrait inférieur ou égal au seuil légal de huit, le mandat du second administrateur représentant les salariés désigné par le Comité d’entreprise européen du Groupe sera maintenu jusqu’à son échéance. Si les conditions d’application du dispositif de représentation des salariés au sein du Conseil d’administration prévues par la loi ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin par anticipation à l’issue de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle celui-ci constate la sortie de Valeo du champ d’application de la loi. Les administrateurs nommés par l’Assemblée générale sont sélectionnés dans le respect de la politique de diversité telle que décrite au paragraphe « Politique de diversité au sein du Conseil d’administration » de la présente section, pages 116 à 117. Pour une information détaillée des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d’administration (y compris ceux exercés au cours des cinq derniers exercices) ainsi que de leurs expériences et compétences, se reporter au paragraphe « Présentation des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 » de la présente section, pages 122 à 139. Assiduité des membres du Conseil d’administration Le Conseil d’administration s’est réuni neuf fois au cours de l’exercice 2021, en ce compris la réunion du Conseil d’administration ayant clos le séminaire stratégique annuel. Le taux de présence moyen des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration tenues au cours de l’exercice 2021 a été de 100 %. Par ailleurs, 20 réunions des comités du Conseil d’administration se sont tenues au cours de l’exercice 2021 : •le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise s’est réuni à cinq reprises avec un taux de présence moyen de 100 % ; •le Comité des rémunérations s’est réuni à six reprises, avec un taux de présence moyen de 100 % ; •le Comité d’audit et des risques s’est réuni à six reprises, avec un taux de présence moyen de 94,87 % ; •le Comité stratégique s’est réuni à trois reprises, avec un taux de présence moyen de 100 %. L’assiduité des membres du Conseil d’administration aux réunions du Conseil d’administration et de ses comités tenues au cours de l’exercice 2021 est présentée dans le tableau ci-dessous (informations présentant la situation des administrateurs présents, à l’exception des administrateurs représentés). Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 113 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Assiduité au CA (1) Assiduité au CGNRSE (1) Assiduité au CR (1) Assiduité au CAR (1) Assiduité au CS (1) Jacques Aschenbroich (2) (Président-Directeur Général) 100 % n/a n/a n/a n/a Christophe Périllat (3) (Directeur Général Délégué) 100 % (4) n/a n/a n/a n/a Bruno Bézard (Administrateur indépendant) 100 % n/a n/a 100 % n/a Bpifrance Participations Représentée par Stéphanie Frachet (Administrateur indépendant) 100 % 100 % 100 % 80 % (5) 100 % (6) Éric Chauvirey (Administrateur représentant les salariés) 100 % (7) n/a 100 % (7) n/a 100 % (7) Eric Poton (Administrateur représentant les salariés) 100 % (8) n/a n/a n/a n/a C. Maury Devine (Administrateur indépendant) 100 % 100 % 100 % n/a n/a Fonds Stratégique de Participations Représenté par Julie Avrane (Administrateur indépendant) 100 % n/a n/a 100 % n/a Mari-Noëlle Jégo-Laveissière (Administrateur indépendant) 100 % n/a n/a 83,33 % n/a Gilles Michel (9) (Administrateur Référent et administrateur indépendant) 100 % 100 % 100 % n/a n/a Thierry Moulonguet (Administrateur indépendant) 100 % n/a n/a 100 % 100 % Olivier Piou (Administrateur indépendant) 100 % (10) n/a n/a 100 % (10) 100 % (10) Patrick Sayer (Administrateur indépendant) 100 % 100 % 100 % n/a 100 % Ulrike Steinhorst (Administrateur indépendant) 100 % 100 % 100 % n/a 100 % Grzegorz Szelag (Administrateur représentant les salariés) 100 % n/a 100 % (11) n/a n/a Véronique Weill (Administrateur indépendant) 100 % 100 % 100 % 100 % n/a n/a : non applicable. (1) CA = Conseil d’administration ; CAR = Comité d’audit et des risques ; CGNRSE = Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise ; CR = Comité des Rémunérations ; CS = Comité Stratégique. (2) Président du Conseil d’administration depuis le 26 janvier 2022. (3) Directeur Général Délégué à compter du 26 mai 2021 puis Directeur Général depuis le 26 janvier 2022. (4) Depuis le 26 mai 2021, date de sa nomination par l’Assemblée Générale. (5) Jusqu’au 22 juillet 2021, date de son départ du Comité d’audit et des risques. (6) Depuis le 22 juillet 2021, date de sa nomination en qualité de membre du Comité stratégique. (7) Jusqu’au 30 juin 2021, date de la fin de son mandat en qualité d’administrateur représentant les salariés et de membre du Comité des rémunérations et du Comité stratégique. (8) Depuis le 30 juin 2021, date d’effet de sa désignation en qualité d’administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe intervenue le 18 juin 2021. (9) Les fonctions d’Administrateur Référent de Gilles Michel ont pris fin le 26 janvier 2022, conformément au Règlement intérieur, en raison de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. (10) Jusqu’au 30 juin 2021, date de prise d’effet de sa démission en qualité d’administrateur et de membre du Comité d’audit et des risques et du Comité stratégique. (11) Depuis le 22 juillet 2021, date de sa nomination en qualité de membre du Comité des rémunérations. Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 114 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Analyse de l’indépendance des membres du Conseil d’administration La qualification d’administrateur indépendant est débattue par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise et le Conseil d’administration à deux occasions, lors de la nomination d’un nouvel administrateur et chaque année avant la préparation du Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Conformément au Règlement intérieur et en application du Code AFEP-MEDEF, suivant les recommandations du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise du 25 janvier 2022, un débat sur l’indépendance des administrateurs en exercice a eu lieu lors de la réunion du Conseil d’administration du 26 janvier 2022. Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Règlement intérieur retient comme indépendants les administrateurs qui n’entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. En particulier, conformément au Règlement intérieur et en application du Code AFEP-MEDEF, sont présumés indépendants les administrateurs : •qui ne sont pas ou n’ont pas été au cours des cinq années précédentes : •salariés ou dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société, •salariés, dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou administrateurs d’une société que la Société consolide, •salariés, dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou administrateurs de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère (Critère 1), •qui ne sont pas dirigeants mandataires sociaux exécutifs d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur (Critère 2) ; •qui ne sont pas clients, fournisseurs, banquiers d’affaires, banquiers de financement, conseils (ou liés directement ou indirectement à ces personnes) : •significatifs de la Société ou de son Groupe, •ou pour lesquels la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité, étant précisé que l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue par la Société ou le Groupe est débattue par le Conseil d’administration et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) sont explicités dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise (Critère 3), •qui n’ont pas de lien familial proche avec un mandataire social (Critère 4), •qui n’ont pas été Commissaires aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes (Critère 5), •qui n’ont pas été administrateurs de la Société depuis plus de 12 ans, la perte de la qualité d’administrateur indépendant intervenant à la date des 12 ans (Critère 6). Le dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe (Critère 7). Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, le Conseil d’administration, sur rapport du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, se prononce sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel (Critère 8). Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 115 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique, au 31 décembre 2021, la situation de chaque administrateur de la Société au regard des critères d’indépendance figurant dans le Code AFEP-MEDEF et repris dans le Règlement intérieur. Critères (1) Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes Critère 2 : Mandats croisés Critère 3 : Relations d’affaires significatives Critère 4 : Lien familial Critère 5 : Commissaire aux comptes Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif Critère 8 : Statut de l’actionnaire important Jacques Aschenbroich (2) Président-Directeur Général ✗ ✓ ✓ ✓ ✓ ✗ ✓ ✓ Christophe Périllat (3) Directeur Général Délégué ✗ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Bruno Bézard ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Bpifrance Participations (4) Représentée par Stéphanie Frachet ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ (5) Éric Poton (6) Administrateur représentant les salariés n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a C. Maury Devine ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Fonds Stratégique de Participations (7) Représenté par Julie Avrane ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ (8) Mari-Noëlle Jégo-Laveissière ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Gilles Michel (9) Administrateur Référent ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Thierry Moulonguet ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Patrick Sayer ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Ulrike Steinhorst ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Grzegorz Szelag (6) Administrateur représentant les salariés n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Véronique Weill ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ n/a : non applicable. (1) Dans ce tableau, ✓ représente un critère d’indépendance satisfait et ✗ représente un critère d’indépendance non satisfait. (2) Président du Conseil d’administration depuis le 26 janvier 2022. (3) Directeur Général Délégué à compter du 26 mai 2021 puis Directeur Général depuis le 26 janvier 2022. (4) L’évaluation d’indépendance a été réalisée tant pour la personne morale (Bpifrance Participations) que pour la personne physique (Stéphanie Frachet). (5) La participation de Bpifrance Participations est de 5,19 % du capital et 5,06 % des droits de vote de Valeo au 31 décembre 2021. Bpifrance Participations est contrôlée par Bpifrance SA laquelle est contrôlée conjointement à hauteur de 50 % par la Caisse des Dépôts et Consignations et de 50 % par l’EPIC Bpifrance. (6) Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés conformément à la recommandation de l’article 9.3 du Code AFEP-MEDEF. (7) L’évaluation d’indépendance a été réalisée tant pour la personne morale (Fonds Stratégique de Participations) que pour la personne physique (Julie Avrane). (8) La participation du Fonds Stratégique de Participations est de 4,21 % du capital et 4,1 % des droits de vote de Valeo au 31 décembre 2021. (9) Les fonctions d’Administrateur Référent de Gilles Michel ont pris fin le 26 janvier 2022, conformément au Règlement intérieur, en raison de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. Dans le cadre de l’analyse de l’indépendance des administrateurs, une attention particulière a été portée par le Conseil d’administration à l’indépendance de Bruno Bézard, de Gilles Michel et de Stéphanie Frachet (représentante permanente de Bpifrance Participations), en raison des relations d’affaires entre le Groupe et les groupes au sein desquels ils exercent des mandats sociaux ou fonctions. •Indépendance de Bruno Bézard : Bruno Bézard est l’un des Managing Partners de la société Cathay Capital Private Equity, l’une des sociétés du groupe Cathay Capital, spécialisée dans le private equity. Le groupe Cathay Capital comprend en son sein plusieurs sociétés de gestion gérant des fonds d’investissement. Le Groupe a réalisé quatre investissements au sein des fonds Sino-French (Innovation) Fund, Sino-French (Innovation) Fund II, Cartech et Tiacang (les « Fonds Cathay ») gérés par des sociétés de gestion du groupe Cathay Capital (dont deux d’entre eux préalablement à la cooptation de Bruno Bézard en qualité d’administrateur). L’examen du caractère significatif ou non des relations d’affaires entre le Groupe et le groupe Cathay Capital a été réalisé sur la base de plusieurs critères quantitatifs et qualitatifs. S’agissant des flux financiers, la part des investissements du Groupe au sein du groupe Cathay Capital, via les Fonds Cathay, rapportée au chiffre d’affaires du Groupe (environ 0,7 % au 31 décembre 2021) et aux actifs sous gestion par le groupe Cathay Capital (3,2 % au 31 décembre 2021) est peu significative. En outre, les frais de gestion, à des prix de marché, sont payés au prorata des quotes-parts de chacun des investisseurs dans les fonds Cathay et la part du Groupe n’est pas significative. Bruno Bézard ne fait partie d’aucun comité en charge des investissements passés ou futurs liés aux quatre investissements du Groupe. Bruno Bézard ne dispose d’aucun pouvoir décisionnel direct ou indirect dans le cadre du maintien de cette relation d’affaires, cette dernière existant avant qu’il ne rejoigne la Société en qualité d’administrateur. Par ailleurs, le Groupe est libre de procéder à des investissements via des fonds gérés par des sociétés de gestion n’appartenant pas au groupe Cathay Capital. Il n’existe aucune exclusivité ou dépendance (y compris économique) entre le Groupe et le groupe Cathay Capital. Il en est de même pour les fonds du groupe Cathay Capital au sein desquels de nombreux autres investisseurs ont investi. Il ressort enfin de cet examen que Bruno Bézard ne reçoit aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, en lien avec les investissements susvisés. Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, a conclu à l’indépendance de Bruno Bézard. Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 116 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 •Indépendance de Stéphanie Frachet, représentante permanente de Bpifrance Participations : Stéphanie Frachet est administratrice du groupe Constellium, groupe qui entretient des relations d’affaires peu significatives avec Valeo. L’examen du caractère significatif ou non de cette relation d’affaires a été réalisé sur la base de plusieurs critères quantitatifs et qualitatifs. S’agissant des flux financiers entre le Groupe et le groupe Constellium, le montant total des achats d’aluminium réalisés par le Groupe auprès du groupe Constellium représente (i) environ 8 % du montant total des achats d’aluminium du Groupe (au 31 décembre 2021) et (ii) un montant très peu significatif par rapport au chiffre d’affaires du Groupe (0,14 % au 31 décembre 2021) et du groupe Constellium (0,5 % au 31 décembre 2021). De plus, il n’existe aucune exclusivité ou dépendance (y compris économique) entre le Groupe et le groupe Constellium dans la mesure où le groupe Constellium dispose de nombreux autres clients. Par ailleurs, Stéphanie Frachet n’exerce aucune fonction exécutive au sein de ce groupe et, à ce titre, n’est pas impliquée dans les opérations quotidiennes et ne prend pas part aux décisions opérationnelles. En conséquence, Stéphanie Frachet ne dispose d’aucun pouvoir décisionnel direct dans le cadre du maintien de cette relation d’affaires. Enfin, Stéphanie Frachet ne perçoit aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, en lien avec les achats réalisés par le Groupe auprès du groupe Constellium. Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, a conclu à l’indépendance de Stéphanie Frachet. Jacques Aschenbroich ne peut être considéré comme indépendant dans la mesure où il exerçait les fonctions de Président-Directeur Général jusqu’au 26 janvier 2022. Il convient de noter qu’il existe des relations d’affaires non significatives entre le Groupe et le groupe BNP Paribas, dont Jacques Aschenbroich est administrateur. Ces relations d’affaires, qui s’inscrivent dans le cours normal des affaires et qui sont conclues à des conditions courantes et normales, sont décrites à la section 3.2.3 du présent chapitre, au paragraphe « Conflits d’intérêts », page 152. Christophe Périllat ne peut être considéré comme indépendant dans la mesure où il exerçait les fonctions de Directeur Général Délégué et a été nommé Directeur Général lors de la dissociation des fonctions le 26 janvier 2022. À l’issue de l’analyse de l’indépendance des administrateurs en exercice, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, a ainsi considéré qu’il était composé de 10 administrateurs indépendants sur 12 administrateurs (les administrateurs représentant les salariés n’étant pas comptabilisés conformément à la recommandation de l’article 9.3 du Code AFEP-MEDEF) au 31 décembre 2021 : Bruno Bézard, Bpifrance Participations (représentée par Stéphanie Frachet), C. Maury Devine, le Fonds Stratégique de Participations (représenté par Julie Avrane), Mari-Noëlle Jégo-Laveissière, Gilles Michel, Thierry Moulonguet, Patrick Sayer, Ulrike Steinhorst et Véronique Weill. Politique de diversité au sein du Conseil d’administration Parce qu’elle représente un enjeu sociétal mais aussi un levier d’amélioration de la performance, Valeo est convaincue de l’importance et de l’intérêt que représente une plus grande diversité à tous les niveaux et dans tous les métiers de l’entreprise. Elle s’intègre plus généralement dans le cadre de l’engagement de Valeo de promouvoir la diversité au sein des instances dirigeantes et du Groupe dans son ensemble (cf. Chapitre 4, section 4.5.4, « Respect et promotion de la diversité, de l’équité et de l’inclusion », pages 288 à 291). La politique décrite ci-dessous présente l’approche adoptée par Valeo en matière de diversité au sein de son Conseil d’administration. Énoncé de la politique Le Conseil d’administration considère qu’il est essentiel d’encourager, en son sein, la mixité et la diversité des profils ainsi que des compétences afin de garantir son bon fonctionnement, d’aider le Groupe à atteindre ses objectifs, y compris en s’assurant de la qualité des débats au sein du Conseil d’administration, et de protéger les intérêts à la fois de la Société et de tous ses actionnaires. La diversité d’expériences et de points de vue ainsi que l’indépendance des administrateurs permettent d’assurer au Conseil d’administration l’objectivité et l’indépendance nécessaires par rapport à la Direction Générale et par rapport à un actionnaire ou à un groupe d’actionnaires particulier. Une composition diversifiée passe également par la recherche d’un équilibre permanent entre les membres récemment nommés et les membres les plus anciens afin d’apporter de la nouveauté aux débats du Conseil d’administration tout en assurant la cohérence des décisions prises sur le long terme. La durée des mandats et l’échelonnement de leur date d’échéance participent également au maintien de la stabilité des organes sociaux de la Société. Grâce à cette expérience et à cette diversité, les administrateurs de Valeo ont une qualité de jugement et une capacité d’anticipation leur permettant d’agir dans l’intérêt social de la Société et de faire face aux enjeux auxquels le Groupe est confronté. Enfin, le Conseil d’administration examine de manière régulière sa composition et identifie les orientations à donner afin d’assurer la meilleure diversité possible. Composition du Conseil d’administration et objectifs Mixité et indépendance Au 31 décembre 2021, le Conseil d’administration comprenait 14 membres dont six femmes et huit hommes, parmi lesquels deux administrateurs représentant les salariés désignés respectivement par le Comité de Groupe et le Comité d’entreprise européen. Conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul de la proportion des administrateurs hommes ou femmes composant le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration présente ainsi un taux de féminisation de 50 % inchangé depuis le 24 mars 2020, après avoir été stable à 42 % depuis le 26 mai 2016. Fort d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration, Valeo entend poursuivre son effort de diversification de la composition du Conseil d’administration. Il est relevé qu’au 31 décembre 2021, tous les membres du Conseil d’administration sont indépendants, à l’exception de Jacques Aschenbroich (Président-Directeur Général) et de Christophe Périllat (Directeur Général Délégué), étant précisé que, conformément à la recommandation de l’article 9.3 du Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans la comptabilisation des administrateurs indépendants. Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 117 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Diversité des profils et des expériences Parmi les membres du Conseil d’administration, dix d’entre eux exercent des mandats dans des sociétés cotées (françaises ou étrangères) hors du Groupe et seuls Jacques Aschenbroich (Président-Directeur Général), Christophe Périllat (Directeur Général Délégué), Éric Poton et Grzegorz Szelag (administrateurs représentant les salariés) exercent des fonctions au sein du Groupe au 31 décembre 2021. Les administrateurs composant le Conseil d’administration au 31 décembre 2021 proviennent d’horizons différents et font bénéficier le Groupe de leurs expériences et compétences dans des domaines économiques, industriels et financiers variés. En outre, la présence de deux administrateurs représentant les salariés permet au Conseil d’administration de bénéficier de leur connaissance de l’entreprise, son activité, ses marchés, ses clients et son savoir-faire. Une présentation du profil et de l’expérience de chacun des membres figure à la présente section, paragraphe « Présentation des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 », pages 122 à 139.Le Conseil d’administration entend poursuivre le renforcement de la diversité des profils des administrateurs. Modalités, mise en œuvre et suivi Le Conseil d’administration s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition, notamment dans le cadre des procédures de nomination (ou de cooptation) des administrateurs ou de renouvellement de leurs mandats, ainsi qu’à l’occasion de la procédure annuelle d’évaluation du Conseil d’administration concernant ses modalités de fonctionnement, de composition et d’organisation (pour plus de précisions sur l’auto-évaluation du Conseil, voir section 3.2.2 du présent chapitre « Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration », pages 140 à 151). Le Conseil d’administration s’appuie sur son Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise qui choisit dans un premier temps les candidats aux fonctions d’administrateur. Dans le cadre de la recherche d’une composition diversifiée guidée par l’intérêt de la Société et de tous ses actionnaires, les éléments suivants sont notamment pris en compte : (i) l’équilibre souhaitable au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, (ii) la représentation entre les femmes et les hommes, (iii) la représentation éventuelle d’intérêts catégoriels, (iv) l’opportunité de renouvellement des mandats, (v) l’intégrité, la compétence, l’expérience internationale, la nationalité et l’indépendance de chaque candidat et (vi) le nombre souhaitable d’administrateurs indépendants. Le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise peut, dans le cadre de cette recherche, faire appel aux services de conseils extérieurs spécialisés pour repérer des administrateurs potentiels correspondant aux critères de sélection et aux objectifs de diversité fixés dans la présente politique (pour plus de précisions sur les principales missions du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, voir section 3.2.2 du présent chapitre « Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration », pages 140 à 151). Prenant en compte les principes et les objectifs de la politique de diversité, le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise identifie de nouveaux profils intéressants en vue de leur nomination ou cooptation future au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration de Valeo reporte annuellement, au sein du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, les résultats de la présente politique de diversité. Résultats obtenus au cours de l’exercice précédent Les objectifs suivants qui avaient été fixés pour l’exercice 2021 par le Conseil d’administration ont été atteints : •la mise en place d’une stratégie de transition managériale graduelle, avec la nomination de Christophe Périllat à compter du 26 mai 2021 en tant que Directeur Général Délégué et administrateur de Valeo. Conformément au plan de succession, le Conseil d’administration du 26 janvier 2022 a décidé, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, de nommer Christophe Périllat Directeur Général de Valeo, Jacques Aschenbroich demeurant, pour la durée restant à courir de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’Assemblée générale de mai 2023, Président du Conseil d’administration (1) ; •le maintien d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration (50 % de femmes) ; •le maintien d’une forte proportion d’administrateurs indépendants (83,33 %) ; •le maintien d’une expérience internationale au sein du Conseil d’administration ; •le maintien des compétences dans l’industrie et l’automobile ainsi que l’expérience de dirigeant mandataire social exécutif ; •le renouvellement de la représentation des salariés avec l’entrée en fonction d’Eric Poton désigné administrateur représentant les salariés, aux côtés de Grzegorz Szelag, par le Comité de Groupe le 18 juin 2021 avec effet le 30 juin 2021 ; •l’examen de la stratégie, des engagements et des politiques du Groupe en matière de responsabilité sociale d’entreprise. Politique de diversité au sein des instances dirigeantes Dans le cadre de la politique de diversité du Groupe, le Conseil d’administration s’assure également que le Président-Directeur Général met en œuvre une politique de non-discrimination, de diversité et de mixité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. Valeo promeut l’égalité, notamment salariale entre les femmes et les hommes, et vise à ce que les femmes soient représentées à tous les niveaux de l’entreprise, y compris au sein des fonctions à plus forte responsabilité. Le Comité exécutif de Valeo compte huit membres, dont six hommes et deux femmes, Catherine Delhaye (Directrice de l’Éthique et de la Conformité) et Fabienne de Brébisson (Directrice Déléguée de la Communication) (soit un taux de 25 % de femmes). Celles-ci sont également membres du Comité opérationnel qui compte 14 membres. (1) Par communiqué en date du 30 mars 2022, le Conseil d’administration de Valeo a pris acte de la décision du Conseil d’administration d’Orange de nommer Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil à l’issue de son Assemblée générale prévue le 19 mai 2022, sous réserve de l’approbation par cette assemblée de sa nomination en tant qu’administrateur. Ce communiqué indique qu’en cas de confirmation de cette décision par les actionnaires d’Orange, Jacques Aschenbroich continuera d’exercer les fonctions d’administrateur et de Président du Conseil d’administration de Valeo jusqu’à la mise en place du nouveau Président et au plus tard jusqu’à la fin de l’année 2022. Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 118 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Valeo continue de s’engager dans la réalisation des progrès nécessaires et continue de mettre tout en œuvre pour parvenir à améliorer la mixité au sein des instances dirigeantes. Conformément à la recommandation de l’article 7 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration de Valeo a déterminé en 2020 les objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes à l’horizon 2030 sur proposition du Président-Directeur Général. La diversité homme-femme constitue une priorité pour Valeo et il est prévu de doubler le nombre de femmes au sein des Comités de direction du Groupe en passant de 16 % de femmes au 1er janvier 2020 à 32 % de femmes au 31 décembre 2030. Des objectifs intermédiaires ont été fixés au 31 décembre 2024 (20 % de femmes) et au 31 décembre 2027 (25 % de femmes). Compte tenu du fait que le pourcentage de femmes dans les différents Comités de direction de Valeo s’est élevé à 19,5 % au 31 décembre 2020, le Conseil d’administration de Valeo a procédé en mars 2021 à un réajustement des objectifs intermédiaires de mixité au sein des instances dirigeantes au 31 décembre 2023 (22 % de femmes) et au 31 décembre 2027 (27 % de femmes) en appliquant une progression linéaire annuelle pour atteindre l’objectif maintenu à 32 % de femmes au 31 décembre 2030. La progression de l’atteinte de ces objectifs fait l’objet d’un examen régulier par le Conseil d’administration. Par ailleurs, les démarches et actions entreprises par Valeo afin de promouvoir la diversité et l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes sont présentées au Chapitre 4, section 4.5.4 « Respect et promotion de la diversité, de l’équité et de l’inclusion », pages 286 à 293. Administrateur Référent Conformément à la recommandation n° 2012-02 de l’Autorité des marchés financiers, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé, lors de sa réunion du 21 octobre 2015, de prévoir la possibilité de désigner un Administrateur Référent afin, dans l’hypothèse d’une réunion des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, (i) que des garanties supplémentaires soient apportées quant au bon fonctionnement du Conseil d’administration ainsi qu’à l’équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil d’administration et (ii) de veiller à la prévention d’éventuels conflits d’intérêts. En conséquence, lors du Conseil d’administration susvisé, le Règlement intérieur a été modifié pour créer les fonctions d’Administrateur Référent et conférer à ce dernier les pouvoirs les plus étendus pour remplir la mission dont il est investi. Dans le cadre de la réunion des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général décidée par le Conseil d’administration le 18 février 2016, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a désigné au cours de cette même réunion Georges Pauget, administrateur indépendant, en qualité d’Administrateur Référent, lequel a été renouvelé en cette qualité à la suite du renouvellement de son mandat d’administrateur par l’Assemblée générale du 26 mai 2016. Georges Pauget a démissionné de ses fonctions d’Administrateur Référent avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration du 24 octobre 2019 au cours de laquelle le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, a désigné Gilles Michel en qualité d’Administrateur Référent, en remplacement de Georges Pauget. Conformément à l’article 1.7 (a) du Règlement intérieur, les fonctions d’Administrateur Référent de Gilles Michel ont pris fin le 26 janvier 2022, date à laquelle la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général est intervenue. Le rôle et les pouvoirs de l’Administrateur Référent, tels que prévus dans le Règlement intérieur, sont résumés ci-dessous. L’Administrateur Référent, qui est obligatoirement nommé parmi les administrateurs indépendants, a le pouvoir de convoquer le Conseil d’administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président-Directeur Général ou, en cas d’urgence, de solliciter du Président-Directeur Général la convocation du Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Il doit être consulté par le Président-Directeur Général sur (i) le plan annuel des sujets de stratégie destinés à figurer à l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration et (ii) l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration, étant précisé qu’il peut proposer au Président-Directeur Général l’ajout de points supplémentaires à cet ordre du jour. L’Administrateur Référent veille également au respect du Règlement intérieur. En outre, l’Administrateur Référent entretient un dialogue régulier et libre avec chacun des administrateurs et il peut se faire, si nécessaire, leur porte-parole auprès du Président-Directeur Général. En tant que garant de la transparence du fonctionnement du Conseil d’administration, il s’assure que les administrateurs disposent des informations qui leur sont nécessaires pour assurer leur mission et vérifie que ces informations leur sont communiquées en amont des réunions du Conseil d’administration. L’Administrateur Référent organise régulièrement des réunions qu’il préside, en vue de traiter de divers aspects qui relèvent du Conseil d’administration, notamment l’évaluation (i) des performances de la Direction Générale et (ii) du fonctionnement du Conseil d’administration. Ces « sessions exécutives » sont organisées hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des administrateurs non-indépendants, sauf sur invitation. L’Administrateur Référent propose leur tenue à l’issue de chaque réunion du Conseil d’administration. L’Administrateur Référent peut assister et participer à toute réunion des comités, y compris ceux dont il n’est pas membre. Il peut être désigné en qualité de Président d’un ou plusieurs de ces comités et a accès à tout moment à leurs Présidents avec qui il entretient un dialogue régulier. Il est également en contact régulier avec la Direction Générale et peut entretenir des relations directes avec le Directeur Financier ainsi que le Directeur Juridique et Secrétaire Général. En matière de gestion des conflits d’intérêts, l’Administrateur Référent est en charge de prévenir leur survenance en exerçant une action de sensibilisation sur les circonstances de nature à engendrer de tels conflits d’intérêts. Il porte à la connaissance du Conseil d’administration les éventuels conflits d’intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil d’administration qu’il aurait identifiés ou dont il aurait été informé. L’Administrateur Référent est également un acteur clé de la relation avec les actionnaires. Il est informé par le Président-Directeur Général des préoccupations que les actionnaires significatifs de la Société non représentés au Conseil d’administration peuvent avoir et veille à ce qu’il leur soit répondu. L’Administrateur Référent peut également s’entretenir avec les actionnaires et les agences de conseil en vote après en avoir informé le Président-Directeur Général et à charge d’en rendre compte au Président-Directeur Général et au Conseil d’administration. Lorsque la Direction Générale de la Société n’est pas assumée par le Président du Conseil d’administration et que ce dernier n’est pas un administrateur indépendant, ces missions sont dévolues au Président du Comité des rémunérations et du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise. Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 119 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Rapport de l’Administrateur Référent Information sur la marche des affaires du Groupe Afin de pouvoir exercer ses missions, l’Administrateur Référent a une connaissance approfondie du Groupe et se tient particulièrement bien informé de la marche des affaires. Il s’entretient régulièrement avec le Président-Directeur Général, le secrétaire du Conseil d’administration ainsi qu’avec certains cadres dirigeants du Groupe. Au cours de l’exercice 2021, l’Administrateur Référent s’est notamment tenu informé de la gestion par Valeo de l’épidémie de la Covid-19 et du maintien et du respect des mesures relatives à la santé et à la sécurité des salariés du Groupe qui ont été mises en place dès le début de la crise. L’Administrateur Référent a pu de nouveau en 2021 constater l’excellente gestion de cette crise par la Direction Générale du Groupe. Il s’est également tenu informé de la gestion par le Groupe de la pénurie des composants électriques. Il a constaté les efforts considérables accomplis par les collaborateurs du Groupe pour livrer l’ensemble des clients sans interruption, malgré cette pénurie, et adapter en permanence les outils de production du Groupe à l’extrême volatilité des programmes des constructeurs automobiles. Organisation des travaux du Conseil d’administration L’Administrateur Référent participe à l’organisation des travaux du Conseil d’administration. Il est consulté par le Président-Directeur Général sur l’établissement des ordres du jour des réunions. Il est précisé, en tant que de besoin, que l’Administrateur Référent n’a pas utilisé sa faculté de solliciter du Président-Directeur Général la convocation du Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. L’Administrateur Référent est l’interlocuteur privilégié des administrateurs et a des contacts réguliers avec chacun d’entre eux, y compris entre les réunions du Conseil d’administration. En 2021, il a participé à l’intégralité des réunions du Conseil d’administration et a présidé l’ensemble des réunions du Comité des rémunérations et du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise. Il organise et préside à l’issue de chaque réunion du Conseil d’administration des « sessions exécutives ». Ces sessions encourageant les échanges entre administrateurs indépendants. Pour rappel, ces « sessions exécutives » se tiennent hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des administrateurs non indépendants, sauf sur invitation. L’Administrateur Référent communique, le cas échéant, les points relevés lors des « sessions exécutives » à la Direction Générale. Dans le cadre de ses diligences, l’Administrateur Référent a considéré que les organes de gouvernance ont fonctionné de manière satisfaisante. L’Administrateur Référent a également conduit les travaux du Comité des rémunérations et du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise. Gilles Michel, Administrateur Référent depuis le 24 octobre 2019 (l’« Administrateur Référent »), rend compte dans le présent rapport des principales diligences qu’il a effectuées depuis le 24 mars 2021, date du dernier rapport, jusqu’au 26 janvier 2022, date de dissociation des fonctions de Président-Directeur Général et, corrélativement, de la fin des fonctions de l’Administrateur Référent, compte tenu de cette dissociation, en application du Règlement intérieur du Conseil d’administration (le « Règlement intérieur »). Nomination et attributions de l’Administrateur Référent Conformément à l’article 1.7 (a) du Règlement intérieur qui prévoit la possibilité de nommer un Administrateur Référent lorsque la Direction Générale de la Société est assurée par le Président du Conseil d’administration, le Conseil d’administration a institué la fonction d’Administrateur Référent dont les attributions sont décrites à l’article 1.7 (b) du Règlement intérieur, qui peut être consulté sur le site Internet de Valeo (www.valeo.com) et sont également résumées dans le Document d’enregistrement universel 2021 de Valeo au paragraphe « Administrateur Référent ». Principales activités de l’Administrateur Référent en 2021 Plan de succession du Président-Directeur Général Une attention particulière a été portée en 2021 par l’Administrateur Référent et plus particulièrement en sa qualité de Président du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, à la mise en œuvre du plan de succession du Président-Directeur Général, qui est décrit dans le Document d’enregistrement universel 2021 de Valeo au paragraphe « Plan de succession ». L’Administrateur Référent a supervisé la mise en œuvre de ce plan graduel ayant mené à la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général le 26 janvier 2022. Il a pu constater que cette évolution de la gouvernance s’est déroulée dans d’excellentes conditions. L’adhésion du Groupe, de ses cadres dirigeants et du marché à ce plan de succession doit également être soulignée. Plan de succession des principaux dirigeants du Groupe et des administrateurs L’Administrateur Référent, notamment en tant que Président du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, s’est particulièrement intéressé à la composition de l’équipe dirigeante, tant en termes de compétences, d’expériences, de complémentarité que de diversité. L’Administrateur Référent et les membres du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise ont également examiné le plan de succession à long terme des administrateurs en tenant compte de la diversité des compétences et des nationalités. Un prestataire a été mandaté pour identifier des profils appropriés. Conformément à la recommandation n° 2012-02 de l’Autorité des marchés financiers, le bilan d’activité de l’Administrateur Référent permettant d’apprécier (i) la nature des diligences et des missions conduites dans le cadre de ses fonctions ainsi que (ii) l’usage qu’il a pu faire des prérogatives qui lui ont été reconnues, figure ci-dessous. Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 120 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux L’Administrateur Référent a conduit les travaux du Comité des rémunérations concernant l’examen de la rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2021. Par ailleurs, en sa qualité d’Administrateur Référent et de Président du Comité des rémunérations, il a piloté les travaux du Comité des rémunérations sur l’élaboration des propositions relatives aux politiques de rémunération du Directeur Général et du Président du Conseil d’administration au titre de l’année 2022. Relations avec les agences de conseil en vote et investisseurs institutionnels L’Administrateur Référent est un interlocuteur privilégié des investisseurs institutionnels de Valeo sur les sujets liés au gouvernement d’entreprise. Il traite également de ces sujets avec les principales agences de conseil en vote. Plus spécifiquement, dans le cadre de la préparation de l’Assemblée générale du 26 mai 2021, il a participé aux réunions organisées avec les principaux actionnaires et principales agences de conseil en vote afin de présenter la gouvernance de Valeo sur l’exercice précédent ainsi que les projets de résolutions. Compte tenu de l’importance d’avoir un administrateur indépendant en charge du dialogue actionnarial et des échanges avec les agences de conseil en vote sur les aspects de gouvernance et au regard de l’expérience de l’Administrateur Référent à cet égard, il a été décidé que, à compter de la dissociation des fonctions de Président-Directeur général et, corrélativement, de la fin des fonctions de l’Administrateur Référent conformément au Règlement intérieur, ces missions seraient dévolues au Président du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise et du Comité des rémunérations. Ainsi, dans le cadre de la préparation de l’Assemblée générale du 24 mai 2022, ce dernier présentera les points les plus importants de la gouvernance de Valeo sur l’exercice écoulé ainsi que les projets de résolutions lors des réunions organisées avec les principaux actionnaires et les principales agences de conseil en vote. Opérations stratégiques L’Administrateur Référent a porté une attention particulière aux réflexions approfondies relatives à la stratégie du Groupe et ses possibles évolutions. Il a notamment participé aux réflexions du Conseil sur le rachat des titres détenus par Siemens dans VSeA, annoncé le 9 février 2022. Politique RSE du Groupe L’Administrateur Référent, en tant que Président du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, a suivi, avec le soutien du membre responsable des sujets RSE (voir ci-dessous), les actions et les résultats du Groupe en matière de responsabilité sociale d’entreprise et de développement durable. Ces sujets sont examinés avec attention par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise et font l’objet d’une approche volontariste et proactive de la part de Valeo. C’est dans ce contexte, notamment, que les membres du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise avaient décidé le 27 octobre 2020 de désigner un membre responsable des sujets RSE compte tenu de l’importance croissante de ces sujets. C’est également dans ce contexte qu’un plan de neutralité carbone a été présenté au Conseil d’administration le 12 novembre 2020 et validé par celui-ci, puis rendu public le 4 février 2021. Les détails de ce plan sont présentés dans le Document d’enregistrement universel 2021 de Valeo au Chapitre 4, section 4.1.3 « Le Plan Carbone de Valeo à 2050 ». Il convient de noter qu’en juin 2021, le Groupe a ainsi reçu le prix de la Responsabilité Sociétale des Entreprises de Stellantis lors de sa première cérémonie des « Supplier Awards ». Valeo a été récompensé pour ses performances environnementales, sociales et éthiques ainsi que pour la maîtrise de sa chaîne de sous-traitance, soulignant ainsi l’importance de la stratégie mondiale de neutralité carbone « CAP 50 » du Groupe. Plan de succession Élaboration du plan de succession La succession des dirigeants mandataires sociaux constitue une préoccupation majeure de Valeo qui, afin de préserver les intérêts de la Société et des actionnaires, met tout en œuvre pour anticiper et préparer au mieux la succession de ceux-ci et, le cas échéant, pallier toute vacance imprévisible éventuelle d’un dirigeant mandataire social. Le plan de succession de Valeo envisage différents horizons de temps selon la nature de la succession : •horizon à court terme en cas de vacance imprévisible (décès, démission, empêchement) ou précipitée (faute de gestion, mauvaise performance, défaillance) ; •horizon à moyen terme pour les successions prévues (échéance du mandat, retraite). La mise en place de ce plan de succession et de développement consiste principalement à suivre l’évolution des parcours de chaque candidat et leur acquisition de compétences et expériences jugées nécessaires et procéder à l’évaluation de ceux-ci périodiquement. Le plan de succession fait l’objet d’un examen sérieux, approfondi et régulier de la part du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise qui présente ensuite au Conseil d’administration ses recommandations sur les profils internes et externes identifiés ainsi que sur la structure de gouvernance à retenir. Dans le cadre de la dissociation des fonctions du Président-Directeur Général, Jacques Aschenbroich a été associé à la préparation de sa propre succession. Le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise a également pu faire appel aux services de conseils extérieurs spécialisés pour repérer des candidats potentiels répondant aux critères de sélection et aux objectifs fixés. Le Groupe a également mis en place un plan de succession des membres du Comité exécutif, du Comité opérationnel et du Comité de liaison. Ce plan, qui est examiné par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise ainsi que par le Conseil d’administration, est passé en revue tous les ans. Pour chacun des postes visés, le Groupe essaye autant que possible d’identifier un successeur en interne. Lorsqu’une personne quitte le Groupe, celui-ci cherche ainsi, dans la mesure du possible, à trouver en interne le successeur. Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 121 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Mise en œuvre de la succession de Jacques Aschenbroich Depuis le second semestre 2019, le Conseil d’administration de Valeo, sous le pilotage de l’Administrateur Référent et du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, a engagé un travail approfondi en vue d’arrêter le plan de succession de Jacques Aschenbroich. Ce plan de succession a été approuvé à l’unanimité par le Conseil d’administration de Valeo le 27 octobre 2020 et rendu public le même jour. Il fait suite à la décision du Conseil d’administration, prise dans le cadre du renouvellement du mandat d’administrateur de Jacques Aschenbroich lors de l’Assemblée générale du 23 mai 2019 de Valeo, de mettre en œuvre la séparation des fonctions de Président et de Directeur Général durant les deux premières années de mandat de Jacques Aschenbroich en qualité de Président-Directeur Général. Ainsi, un processus rigoureux et transparent d’évaluation de candidats a été mené avec le soutien de conseils extérieurs. Ce processus a conduit à la sélection de Christophe Périllat, Directeur des Opérations du Groupe depuis 2011, compte tenu notamment de la grande qualité de son parcours en tant que Directeur des Opérations de Valeo et de sa capacité à délivrer des résultats ainsi que de sa connaissance approfondie du secteur automobile. Compte tenu du fait que la succession à la Direction Générale de Valeo s’est déroulée dans une période extrêmement complexe dans laquelle Valeo devait notamment continuer à faire face à la pandémie de Covid-19 et au défi que représente la profonde mutation de l’industrie automobile, le Conseil d’administration a mis en place un plan de succession adapté à ce contexte, avec une transition managériale graduelle en trois étapes afin de donner toutes les chances à Valeo de bien gérer la crise et d’assurer son positionnement dans une industrie en pleine mutation. Ainsi, Christophe Périllat, Directeur des Opérations du Groupe depuis 2011, a été nommé Directeur Général Adjoint de Valeo à compter du 27 octobre 2020 et jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle du 26 mai 2021, date à laquelle il a été nommé Directeur Général Délégué de Valeo par le Conseil d’administration et administrateur par l’Assemblée générale. Conformément au plan de succession, le Conseil d’administration du 26 janvier 2022 a décidé, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, de nommer Christophe Périllat en qualité de Directeur Général de Valeo. Jacques Aschenbroich demeure, pour la durée restant à courir de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’Assemblée générale de mai 2023, Président du Conseil d’administration (1) avec des missions spécifiques qui sont exécutées à la demande du Directeur Général et sont sans préjudice (i) des fonctions exécutives du Directeur Général, qui assure seul la direction et la gestion opérationnelle de Valeo et (ii) des pouvoirs du Conseil d’administration : •contribution auprès de la Direction Générale : consultation du Président du Conseil d’administration par le Directeur Général (à sa demande), appuis et conseils au Directeur Général sur divers sujets concernant Valeo (gouvernance, stratégie, opérations et projets significatifs) ; •relation avec les pouvoirs publics, institutions et partenaires commerciaux : représentation de Valeo (à la demande du Directeur Général), sur le plan national et international, à l’égard des pouvoirs publics, institutions et partenaires commerciaux (en particulier les clients chinois et autres clients asiatiques). Accompagnement du Directeur Général (à sa demande) dans le cadre des relations de Valeo avec ses partenaires historiques et stratégiques ; •relation avec les actionnaires : suivi, en coordination avec le Directeur Général, du maintien de la qualité des relations et du dialogue avec les actionnaires de Valeo ; •responsabilité d’entreprise : mise en avant des valeurs, de l’image et de la culture de Valeo. Participation, en concertation avec le Directeur Général, aux actions menées par Valeo en particulier dans le domaine de la responsabilité sociale d’entreprise, de l’éthique et de la conformité. Ces missions spécifiques visent notamment à assurer une transition harmonieuse avec Christophe Périllat. Les différentes phases du plan de succession ont permis de réaliser une transition managériale dans les meilleures conditions, dans l’intérêt des opérations du Groupe, de toutes les parties prenantes et des actionnaires en assurant une évolution de la gouvernance dans le respect de la culture et des valeurs de la Société. (1) Par communiqué en date du 30 mars 2022, le Conseil d’administration de Valeo a pris acte de la décision du Conseil d’administration d’Orange de nommer Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil à l’issue de son Assemblée générale prévue le 19 mai 2022, sous réserve de l’approbation par cette assemblée de sa nomination en tant qu’administrateur. Ce communiqué indique qu’en cas de confirmation de cette décision par les actionnaires d’Orange, Jacques Aschenbroich continuera d’exercer les fonctions d’administrateur et de Président du Conseil d’administration de Valeo jusqu’à la mise en place du nouveau Président et au plus tard jusqu’à la fin de l’année 2022. Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 122 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Présentation des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 (Informations au 31 décembre 2021) Jacques Aschenbroich Président-Directeur Général (jusqu’au 26 janvier 2022) Président du Conseil d’administration (à compter du 26 janvier 2022) Français 67 ans Valeo 100, rue de Courcelles 75017 Paris Date de première nomination : 20/03/2009 Date de début de mandat : 23/05/2019 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2022 Nombre d’actions détenues : 838 833 Participation à des comités du Conseil d’administration : – Principale activité exercée hors de la Société •Administrateur de sociétés Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe •Président du Conseil d’administration de l’École nationale supérieure des mines ParisTech •Administrateur de : Veolia Environnement (jusqu’au 28 mai 2021) t (Président du Comité de recherche, innovation et développement durable et membre du Comité des comptes et de l’audit), BNP Paribas t (membre du Comité des comptes) et TotalEnergies t •Co-Président du Club d’affaires Franco-Japonais Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années •Président de : Valeo Finance, Valeo S.p.A. (Italie) et Valeo (UK) Limited (Royaume-Uni) Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Suite à l’évolution de la gouvernance du groupe, le 26 janvier 2022, Jacques Aschenbroich demeure Président du Conseil d’administration de Valeo. Directeur Général de Valeo depuis le 20 mars 2009, puis Président-Directeur Général depuis le 18 février 2016, Jacques Aschenbroich a une expérience diversifiée, acquise dans des postes de direction de grands groupes industriels, en France et à l’étranger, et dans la haute fonction publique. Avant de rejoindre Valeo, Jacques Aschenbroich a exercé plusieurs fonctions dans l’administration et a été au cabinet du Premier ministre en 1987 et 1988. Il a ensuite mené une carrière industrielle au sein du groupe Saint-Gobain de 1988 à 2008. Après avoir dirigé les filiales au Brésil et en Allemagne, il a pris la Direction de la Branche Vitrage de la Compagnie de Saint-Gobain et la présidence de Saint-Gobain Vitrage en 1996. Puis, aux fonctions de Directeur Général Adjoint de la Compagnie de Saint-Gobain d’octobre 2001 à décembre 2008, il a en particulier dirigé les Pôles Vitrage et Matériaux haute performance à partir de janvier 2007, et dirigé les opérations du Groupe aux États-Unis en tant que Directeur de Saint-Gobain Corporation et Délégué Général pour les États-Unis et le Canada à partir du 1er septembre 2007. Il a également été administrateur de ESSO S.A.F. jusqu’en juin 2009. Jacques Aschenbroich est Ingénieur du Corps des Mines. De nationalité française, Jacques Aschenbroich parle français, anglais, allemand et portugais. t Société cotée (pour les mandats en cours). Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 123 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Christophe Périllat Administrateur (depuis le 26 mai 2021) Directeur Général Délégué (du 26 mai 2021 au 26 janvier 2022) Directeur Général (à compter du 26 janvier 2022) Français 56 ans Valeo 100, rue de Courcelles 75017 Paris Date de première nomination : 26/05/2021 Date de début de mandat : 26/05/2021 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024 Nombre d’actions détenues : 112 984 (1) Participation à des comités du Conseil d’administration : – Principale activité exercée hors de la Société •Administrateur de sociétés Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe •Président du Conseil d’administration de : Valeo SpA, Valeo (UK) Limited, Valeo North America Inc. et Valeo Service •Administrateur de : Valeo Service Espana, SAU Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe • Administrateur de ALD t (membre du Comité des nominations et rémunérations) Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années •Directeur des Opérations et Directeur Général Adjoint de Valeo Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Entré dans le groupe Valeo en 2000, Christophe Périllat a occupé de nombreuses fonctions de direction dans des entités de taille croissante du Groupe jusqu’à en devenir le Directeur des Opérations en 2011, Directeur Général Adjoint en 2020, Directeur Général Délégué en 2021 et Directeur Général en janvier 2022. Christophe Périllat a auparavant travaillé dans l’industrie aéronautique au sein de l’équipementier Labinal, dans des fonctions de supply chain, de direction d’usine, de projet et de direction de filiale, en France et aux Etats-Unis. Il est administrateur de la société ALD. Christophe Périllat est diplômé de l’École Polytechnique et de l’École des Mines de Paris. Il est titulaire de l’EMBA d’HEC. De nationalité française, Christophe Périllat parle français et anglais. t Société cotée (pour les mandats en cours). (1) Christophe Périllat détient également 27 725 parts du fonds commun de placement Valeorizon (plan d’épargne du Groupe), ce qui représenterait 109 950 actions. Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 124 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Bruno Bézard Administrateur indépendant Français 58 ans Cathay Capital Private Equity 52, rue d’Anjou 75008 Paris Date de première nomination : 24/10/2017 Date de début de mandat : 23/05/2018 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2021 Nombre d’actions détenues : 3 000 Participation à des comités du Conseil d’administration : •Comité d’audit et des risques Principale activité exercée hors de la Société •Managing Partner du fonds d’investissement Cathay Capital Private Equity Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe •Administrateur de Matmut Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années •Directeur Général du Trésor Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Bruno Bézard combine une expérience dans les postes les plus prestigieux de la fonction publique française dans le domaine économique, industriel et financier ainsi que dans l’univers du capital-investissement. Il a, par ailleurs, acquis depuis plusieurs années une grande connaissance de la Chine, dont il parle la langue et où il a vécu plusieurs années et passe une partie substantielle de son temps dans le cadre de ses activités actuelles. Bruno Bézard a été à la tête de la Direction Générale des Finances Publiques, à laquelle il a été nommé après deux ans à Pékin au poste de ministre-conseiller, chef du service économique régional « grande Chine » de la France. Il a, par ailleurs, proposé la création puis dirigé l’Agence des Participations de l’État (APE). À ce titre, il a représenté l’État actionnaire aux Conseils d’administration de nombreuses entreprises dont il a retiré une grande expérience de la gouvernance d’entreprise et des fusions-acquisitions. Il a notamment siégé aux Conseils d’administration d’EDF, de la SNCF, d’AREVA, de La Poste, de Thalès, d’Air France, d’Engie, de PSA et du Fonds Stratégique d’Investissement (FSI). Bruno Bézard a exercé les responsabilités de Directeur Général du Trésor et de Président du Club de Paris puis a rejoint le fonds de private equity Cathay Capital en 2016, fonds qui investit en capital dans des start-up, des PME et des ETI, et soutient leur développement international entre l’Europe, les États-Unis et la Chine, et dont il est l’un des Managing Partners. Inspecteur général des finances, il est diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale d’administration (ENA). Il a enseigné dans ces deux écoles pendant plusieurs années. De nationalité française, Bruno Bézard parle français, anglais, chinois et russe. Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 125 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 BPIFRANCE PARTICIPATIONS Administrateur indépendant Bpifrance Participations 27/31, avenue du Général-Leclerc 94710 Maisons-Alfort CEDEX Date de première nomination : 21/06/2019 Date de début de mandat : 21/06/2019 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2021 Nombre d’actions détenues : 12 600 000 Participation à des comités du Conseil d’administration : •Comité des rémunérations •Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise •Comité stratégique Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe •Administrateur de : Ekinops t Eutelsat Communications t Nexans t Orange t Parrot t Pixium Vision t Prodways Group t et Soitec t •Membre du Conseil de surveillance de : Innate Pharma t •Censeur au sein du Conseil d’administration : Abionyx Pharma t Fermentalg t et Poxel t Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années •Administrateur de : Gensight, Antalis, Cegedim, CGG, Gensight Biologics, Txcell, Verallia, Verimatrix, Mersen, Technicolor et Voluntis •Membre du Conseil de surveillance de Valneva, Vergnet, PSA et Vallourec Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Filiale de Bpifrance pour les activités d’investissement direct et en fonds de fonds et société mère de Bpifrance Investissement, Bpifrance Participations est investi dans l’exercice de ces métiers de la mission d’intérêt général confiée à Bpifrance. t Société cotée (pour les mandats en cours). Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 126 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Stéphanie Frachet Représentant permanente de BPIFRANCE PARTICIPATIONS Française 44 ans Bpifrance Investissement 6-8, boulevard Haussmann 75009 Paris Principale activité exercée hors de la Société •Directrice chez Bpifrance Investissement et membre du Comité de direction de Bpifrance Capital Développement Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe - Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe •Représentante permanente de Bpifrance Participations, Administrateur de : Eutelsat Communications t (membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance) •Membre du Comité de surveillance de : Sabena Technics Participations (membre du Comité des rémunérations) •Administratrice de : Constellium t (membre du Comité environnement, santé et sécurité) •Représentante permanente de Bpifrance Investissement, Administrateur de : Sulo •Censeur de : Paprec (membre du Comité d’audit) et Diot-Siaci Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années •Administratrice indépendante de : Eurosic •Représentante permanente de Bpifrance Investissement, Administrateur de : Sarenza •Représentante permanente de Bpifrance Participations, Administrateur de : Fidec •Censeur de : Horizon Parent Holdings (Verallia) et Financière Carso Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Stéphanie Frachet est Directrice chez Bpifrance Investissement et membre du Comité de direction de Bpifrance Capital Développement depuis 2017. Stéphanie Frachet a rejoint Bpifrance (anciennement le Fonds Stratégique d’Investissement) en 2009. Elle possède vingt ans d’expérience en finance et en capital-investissement. De 2001 à 2007, elle a été responsable de missions d’audit et de Transaction Services respectivement chez Ernst & Young puis PricewaterhouseCoopers, intervenant sur des opérations de fusions/acquisitions et de LBO. En 2007, Stéphanie Frachet intègre l’équipe Leverage Finance de la Société Générale, en charge du financement d’opérations de LBO pour les ETI et les grands groupes. Stéphanie Frachet est également représentante permanente de Bpifrance Participations en tant qu’administrateur d’Eutelsat Communications, représentante permanente de Bpifrance Investissement en tant qu’administrateur de Sulo (anciennement Plastic Omnium Environnement), administratrice de Constellium (société cotée à la bourse de New York) et membre du Comité de surveillance de Sabena Technics Participations. Elle siège également en tant que censeur au Conseil d’administration de Paprec et de Diot-Siaci. Précédemment, Stéphanie Frachet a été administratrice indépendante d’Eurosic, représentante permanente de Bpifrance Participations en tant qu’administrateur de Fidec et censeur de Horizon Parent Holdings (Verallia) et de Financière Carso ainsi que représentante permanente de Bpifrance Investissement en tant qu’administrateur de Sarenza. Stéphanie Frachet est diplômée de l’ESSEC. t Société cotée (pour les mandats en cours). Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 127 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Éric Chauvirey Administrateur représentant les salariés (jusqu’au 30 juin 2021) Français 47 ans 14, avenue des Béguines Immeuble Le Delta 95892 Cergy-Pontoise Cedex Date de première désignation par le Comité de Groupe : 30/06/2017 Date de début de mandat : 30/06/2017 Date d’échéance du mandat : 30/06/2021 Nombre d’actions détenues : conformément à la loi, aux statuts ainsi qu’au Règlement intérieur, l’administrateur représentant les salariés n’est pas tenu de détenir 1 500 actions de la Société Participation à des comités du Conseil d’administration : •Comité des rémunérations •Comité stratégique Principales activités exercées hors de la Société – Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe •R&D Knowledge Manager au sein du Groupe •Membre du Comité de surveillance du fonds Valeorizon Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe – Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années – Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Grâce à sa longue expérience au sein du Groupe et son implication dans les instances représentatives des salariés et les syndicats, Éric Chauvirey a une grande connaissance des affaires industrielles et sociales du Groupe, essentielle à ses fonctions d’administrateur représentant les salariés. Éric Chauvirey est salarié de Valeo depuis 1999, une expérience répartie entre les sites français de production (Étaples-sur-Mer) et de R&D (Montigny-le-Bretonneux & Cergy). Il a commencé sa carrière chez Valeo comme responsable Conception Projets à Étaples-sur-Mer, puis a été nommé responsable Recherche & Développement Avant-Projets en 2005 chez Valeo Systèmes de Liaison. En 2007, il est promu responsable Qualité Projets de Valeo Systèmes de Contrôle Moteur à Cergy, puis occupe le poste de Chef de Projet à partir de 2012 avant d’être nommé à la fonction de responsable de l’Ordonnancement Prototypes en septembre 2014. Depuis le 1er décembre 2017, Éric Chauvirey est R&D Knowledge Manager, en charge de la gestion des Experts Valeo. Il a été membre titulaire du Comité d’établissement du site de Cergy, ainsi que Délégué syndical pour le site de Cergy et Délégué syndical central de Valeo Systèmes de Contrôle Moteur. Il a également été membre titulaire du Comité central d’entreprise, Président de la Commission économique et négociateur Groupe pour le syndicat Force Ouvrière. Éric Chauvirey est Ingénieur diplômé de l’ESCPI-CNAM en Conception et Production Industrielle. Il a également suivi et complété une formation intitulée « Administrateur de sociétés », dispensée par l’Institut d’études politiques (IEP) de Paris en partenariat avec l’Institut français des administrateurs (IFA). De nationalité française, Éric Chauvirey parle français et anglais. Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 128 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 C. Maury Devine Administratrice indépendante Américaine 70 ans 1219 35th street NW Washington DC 20007 États-Unis Date de première nomination : 23/04/2015 Date de début de mandat : 26/05/2021 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024 Nombre d’actions détenues : 3 500 Participation à des comités du Conseil d’administration : •Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise •Comité des rémunérations Principale activité exercée hors de la Société •Administratrice de sociétés Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe •Administratrice de : John Bean Technologies (États-Unis) t (Présidente du Comité indépendant des nominations et de la gouvernance et membre du Comité d’audit), ConocoPhillips (États-Unis) t (membre du Comité indépendant des nominations et de la gouvernance et du Comité des politiques publiques), Gonzaga College High School (États-Unis) et Catholic Charities Foundation of the Archdiocese of Washington (membre du Comité d’investissement) Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années •Administratrice de : Technip (Administrateur Référent, membre du Comité des nominations et des rémunérations et Présidente du Comité d’éthique et de gouvernance) et Georgetown Visitation Preparatory School (États-Unis) (Présidente du Comité d’audit et membre du Comité exécutif) •Membre du Comité indépendant des nominations et de gouvernance de Petroleum Geo-Services (Norvège) Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience C. Maury Devine, de nationalité américaine, a exercé plusieurs fonctions de direction dans des groupes internationaux et industriels, aux États-Unis et en Europe. Elle a aussi occupé plusieurs postes dans la haute fonction publique américaine et a une très grande connaissance des affaires publiques de ce pays. De 1972 à 1987, C. Maury Devine a effectué plusieurs missions au sein du gouvernement américain en travaillant en particulier pour le Département américain de la Justice, la Maison Blanche, et la Drug Enforcement Administration (DEA) américaine. Entre 1987 et 2000, elle a occupé plusieurs postes au sein d’ExxonMobil Corporation, notamment celui de Présidente et Directrice Générale de la filiale norvégienne, de 1996 à 2000 et celui de Secrétaire Générale de Mobil Corporation de 1994 à 1996. Elle a été également Vice-Présidente du Conseil d’administration de Det Norske Veritas (DNV) de 2000 à 2010 et Fellow au Centre Belfer de l’Université de Harvard pour la Science et les Affaires Internationales entre 2000 et 2003. Elle a également siégé au Conseil d’administration de FMC Technologies. C. Maury Devine est diplômée de Middlebury College, de Maryland University et de Harvard University (Master in Public Administration). De nationalité américaine, C. Maury Devine parle anglais et français. t Société cotée (pour les mandats en cours). Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 129 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 FONDS STRATÉGIQUE DE PARTICIPATIONS Administrateur indépendant Fonds Stratégique de Participations 93, boulevard Haussmann 75008 Paris Date de première nomination : 24/03/2020 Date de début de mandat : 25/06/2020 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2023 Nombre d’actions détenues : 10 213 000 Participation à des comités du Conseil d’administration : •Comité d’audit et des risques Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe •Administrateur de : SEB t, Arkema t , Eutelsat Communications t , Tikehau Capital Advisors, Elior Group t , Neoen t et Safran t par le biais de F&P (société détenue en commun avec Peugeot Invest) •Membre du Conseil de surveillance de Tikehau Capital SCA t •Censeur au sein du Conseil d’administration de : Believe t Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années •Administrateur de Zodiac Aerospace Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Le FSP est un véhicule d’investissement de long terme dont l’objet est d’accompagner durablement les entreprises françaises dans leurs projets de croissance et de transition. Pour cela, le FSP prend des participations significatives au capital des entreprises et participe à leur gouvernance en obtenant un siège à leur Conseil d’administration ou de surveillance. Les actionnaires du fonds sont sept compagnies d’assurances françaises : BNP Paribas Cardif, CNP Assurances, Crédit Agricole Assurances, Groupama, Natixis Assurances, Société Générale Assurances, et Suravenir. Le portefeuille du FSP, comprend, à ce jour, neuf participations dans le capital d’entreprises françaises de premier plan dans leur domaine de spécialités : Seb, Arkema, Safran, Eutelsat Communications, Tikehau Capital, Elior, Neoen, Valeo et Believe. La gestion du FSP est assurée par la société de gestion ISALT. t Société cotée (pour les mandats en cours). Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 130 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Julie Avrane Représentante permanente du FONDS STRATÉGIQUE DE PARTICIPATIONS Française 50 ans 144, rue de Longchamp 75116 Paris Principale activité exercée hors de la Société •Présidente de Clear Direction Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe •Présidente de Clear Direction •Membre du Cercle de l’Odéon et de la Fondation de la Comédie Française •Administratrice de : Groupe Monnoyeur, Bureau Veritas (depuis le 25 juin 2021) t (membre du Comité stratégique et du Comité d’audit et des risques) et Cubyn (depuis mai 2021) •Membre du Conseil de surveillance d’Unibail-Rodamco-Westfield t (membre du Comité d’audit) Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années •Directrice associée senior de McKinsey & Company Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Directrice associée senior de McKinsey & Company au bureau de Paris de 1999 à juillet 2020, Julie Avrane y a dirigé le Pôle d’activité Industries de Pointe du cabinet en France (électronique de pointe, aérospatiale et défense, automobile et industrie d’assemblage). Elle a également co-animé le Pôle de compétences high tech au niveau mondial. Julie Avrane est spécialisée dans les secteurs des industries de pointe, des services informatiques et des logiciels. Au sein de McKinsey, elle traitait principalement de problématiques de stratégie, de croissance, de fusion-acquisition et d’intégration post-fusion dans des contextes transfrontaliers ainsi que de plans de transformation à grande échelle. Avant d’intégrer le bureau de Paris de McKinsey, Julie Avrane a notamment travaillé en qualité de chercheuse auprès de Bull Honeywell aux États-Unis en 1993 puis de Cogema (Areva) en 1994 et en qualité de business analyst au sein du bureau de McKinsey à Londres pendant deux ans de 1995 à 1997. Diplômée de l’École nationale supérieure des télécommunications de Paris et du Collège des ingénieurs, Julie Avrane est également titulaire d’un MBA de l’INSEAD. t Société cotée (pour les mandats en cours). Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 131 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Mari-Noëlle Jégo-Laveissière Administratrice indépendante Française 53 ans Orange Orange Bridge, 111 quai du Président Roosevelt 92130 Issy-Les-Moulineaux Date de première nomination : 26/05/2016 Date de début de mandat : 26/05/2021 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024 Nombre d’actions détenues : 1 500 Participation à des comités du Conseil d’administration : •Comité d’audit et des risques Principale activité exercée hors de la Société •Directrice Générale Adjointe d’Orange en charge de la région Europe (hors France) Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe •Présidente du Conseil d’administration de : Telekom Romania (depuis le 30 septembre 2021) •Administratrice de : Engie t (membre du Comité pour l’éthique, l’environnement et le développement durable), Orange Roumanie (Roumanie), Orange Belgium (Belgique) t , Orange Pologne (Pologne) t , Orange Spain (Espagne), Orange Bank et NowCp (jusqu’au 3 mai 2021) Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années •Administratrice de : Nordnet, Agence Nationale des Fréquences et BuyIn •Présidente du Conseil d’administration de : Soft@Home et Viaccess Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Mari-Noëlle Jégo-Laveissière apporte au Conseil d’administration une vaste expérience dans les nouvelles technologies, et la Recherche et Développement, notamment dans le domaine des télécommunications, qui ont marqué l’ensemble de sa carrière. Mari-Noëlle Jégo-Laveissière a débuté sa carrière en 1996 à la Direction Régionale de Paris, dans le réseau de distribution commerciale de France Télécom. Elle a depuis occupé plusieurs postes de direction au sein du groupe Orange : responsable de la Direction Marketing Grand Public France, Directrice de la Recherche et Développement, Directrice des Réseaux Internationaux. Elle a intégré le Comité exécutif du groupe Orange en mars 2014, en tant que Directrice Exécutive Innovation, Marketing et Technologies. Depuis le 1er septembre 2020, Mari-Noëlle Jégo-Laveissière est Directrice Générale Adjointe d’Orange en charge de la région Europe (hors France). Elle est diplômée de l’École Normale Supérieure et ingénieur du Corps des Mines. Elle a également un titre de docteur en chimie quantique de l’Université de Paris XI – Waterloo (Canada). De nationalité française, Mari-Noëlle Jégo-Laveissière parle français et anglais. t Société cotée (pour les mandats en cours). Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 132 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Gilles Michel Administrateur indépendant Administrateur Référent (jusqu’au 26 janvier 2022) Français 65 ans Valeo 100 rue de Courcelles, 75017 Paris Date de première nomination : 23/05/2018 Date de début de mandat : 23/05/2018 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2021 Nombre d’actions détenues : 1 500 Participation à des comités du Conseil d’administration : •Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise (Président) •Comité des rémunérations (Président) •Comité stratégique Principale activité exercée hors de la Société •Administrateur de sociétés Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe •Administrateur de : IBL Ltd (Maurice) t (Président du Comité de gouvernance d’entreprise, membre du Comité stratégique), Solvay (Belgique) t (membre du Comité des finances, Président du Comité des nominations et membre du Comité des rémunérations), Maurilait Production Ltée (Maurice) et IBL Energy Holdings Ltd (Maurice) •Président du Conseil d’administration de Charles Telfair Institute (Maurice) •Vice-Président de Management and Development Company Limited (Maurice) Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années •Président-Directeur Général d’Imerys •Président du Conseil d’administration d’Imerys Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Gilles Michel a une grande expérience du secteur automobile, ayant passé plusieurs années dans des postes de direction au sein de PSA Peugeot Citroën où il a été notamment Directeur de la marque Citroën et membre du Directoire de Peugeot S.A. Gilles Michel a débuté sa carrière à l’ENSAE, puis à la Banque mondiale à Washington D.C. avant de rejoindre en 1986 le groupe Saint-Gobain où, durant 16 années, il a occupé diverses fonctions de Direction, notamment aux États-Unis, avant d’être nommé en 2000 Président de la branche Céramiques & Plastiques. Il a ensuite rejoint en 2001 le groupe PSA Peugeot-Citroën, en qualité de Directeur des Plates-Formes, Techniques & Achats, puis de Directeur de la marque Citroën et membre du Directoire de Peugeot S.A. Le 1er décembre 2008, Gilles Michel a pris la direction générale du Fonds Stratégique d’Investissement (FSI), chargé par l’Etat et la Caisse des Dépôts et Consignations d’investir dans le capital d’entreprises porteuses de croissance et de compétitivité pour l’économie française. Il a été Président du Conseil d’administration d’Imerys jusqu’au 25 juin 2019, après en avoir été administrateur, Directeur Général Délégué et Président-Directeur Général. Gilles Michel est diplômé de l’École polytechnique, de l’École nationale de la statistique et de l’administration économique et de l’Institut d’études politiques (IEP) de Paris. De nationalité française, Gilles Michel parle français et anglais. t Société cotée (pour les mandats en cours). Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 133 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Thierry Moulonguet Administrateur indépendant Français 70 ans Fimalac 97, rue de Lille 75007 Paris Date de première nomination : 08/06/2011 Date de début de mandat : 25/06/2020 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2023 Nombre d’actions détenues : 3 000 Participation à des comités du Conseil d’administration : •Comité d’audit et des risques (Président) •Comité stratégique Principale activité exercée hors de la Société •Administrateur de sociétés Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe •Administrateur de : Fimalac (membre du Comité des rémunérations), Fimalac Développement (Luxembourg), Groupe Lucien Barrière (Président du Comité d’audit et des risques, membre du Comité stratégique et du Comité des rémunérations) et HSBC France (Président du Comité d’audit et membre du Comité des Risques) •Président du Conseil de surveillance de Webedia (groupe Fimalac) Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années •Administrateur de : HSBC Europe (Royaume-Uni) et Prodways Group Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Thierry Moulonguet a une vaste expérience dans l’industrie automobile, tant en France qu’à l’international. Il a effectué l’essentiel de sa carrière au sein du groupe Renault-Nissan, dans lequel il a exercé de hautes responsabilités, notamment à titre de Directeur Général Adjoint et Directeur Financier de Nissan au Japon et Directeur Général Adjoint et Directeur Financier du groupe Renault. Thierry Moulonguet a rejoint le groupe Renault-Nissan en février 1991 en tant que Chargé de la stratégie bancaire et de la communication financière. Il a ensuite exercé les fonctions de Directeur des Relations Financières, Directeur du Contrôle des Investissements, Directeur Général Adjoint et Directeur Financier de Nissan avant de devenir Directeur Général Adjoint et Directeur Financier du groupe Renault, en charge également de la Direction Informatique puis du Comité de management de la région Amérique, membre du Comité exécutif, de janvier 2004 au 1er juillet 2010 puis Chargé de mission auprès du Président-Directeur Général de Renault jusqu’au 31 mars 2011, date à laquelle il a pris sa retraite. Il a également été administrateur de Fitch Ratings Ltd, Ssangyong Motor Co. (Corée), Avtovaz, RCI Banque et Renault Retail Group. Thierry Moulonguet est diplômé de l’École nationale d’administration (ENA) et de l’Institut d’études politiques (IEP) de Paris. De nationalité française, Thierry Moulonguet parle français et anglais. Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 134 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Olivier Piou Administrateur indépendant (jusqu’au 30 juin 2021) Français 63 ans 1, avenue Frédéric-Le-Play 75007 Paris Date de première nomination : 23/05/2019 Date de début de mandat : 23/05/2019 Date d’échéance du mandat : 30/06/2021 Nombre d’actions détenues : 15 000 Participation à des comités du Conseil d’administration : •Comité d’audit et des risques •Comité stratégique Principale activité exercée hors de la Société •Administrateur de TechnipFMC (jusqu’au 16 février 2021) (Royaume-Uni) t (membre du Comité stratégique et du Comité environnemental, social et de gouvernance) Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe •Administrateur de TechnipFMC (jusqu’au 16 février 2021) (Royaume-Uni) t Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années •Administrateur de : Gemalto N.V. (Pays-Bas) et de Nokia (Finlande) Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Olivier Piou a une grande expérience de dirigeant et bénéficie d’une expertise reconnue dans le domaine de la sécurité numérique, ayant occupé pendant plusieurs années des postes de direction générale chez Schlumberger, Axalto et Gemalto, notamment en tant que Directeur Général de Gemalto de 2006 à 2016. Olivier Piou a débuté sa carrière professionnelle en 1981 chez Schlumberger en tant qu’ingénieur de production. Il a ensuite occupé successivement des postes de direction technique, marketing et opérationnelle en France et aux États-Unis. En 2004, il a procédé à l’introduction en Bourse d’Axalto N.V., la division cartes à puces de Schlumberger Limited dont il était le Directeur Général. Il a ensuite mené à bien la fusion avec Gemplus, qui a donné naissance à la société Gemalto. Il a été distingué en 2015 par la prestigieuse Harvard Business Review comme faisant partie des meilleurs directeurs généraux mondiaux. Olivier Piou a été membre du Conseil d’administration de TechnipFMC jusqu’au 16 février 2021. Il a été Président d’Eurosmart, une association qui représente l’industrie de la carte à puce, de 2003 à 2006. Il a été membre du Conseil d’administration d’Axalto N.V. de 2004 à 2006, de Gemalto de 2006 à 2019, de l’INRIA (Institut national de recherche en informatique et automatique) de 2003 à 2010, d’Alcatel-Lucent de 2008 à 2016 et de Nokia de 2016 à 2020. Olivier Piou est diplômé de l’École centrale de Lyon et Chevalier de la Légion d’honneur. De nationalité française, Olivier Piou parle français et anglais. t Société cotée (pour les mandats en cours). Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 135 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Éric Poton Administrateur représentant les salariés (depuis le 30 juin 2021) Français 55 ans Valeo Systèmes d’Essuyage 1, rue Pierre-et-Marie-Curie - 63500 Issoire Date de première désignation par le Comité de Groupe : 18/06/2021 Date de début de mandat : 30/06/2021 Date d’échéance du mandat : 30/06/2025 Nombre d’actions détenues : conformément à la loi, aux statuts ainsi qu’au Règlement intérieur, l’administrateur représentant les salariés n’est pas tenu de détenir 1 500 actions de la Société Participation à des comités du Conseil d’administration : - Principales activités exercées hors de la Société – Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe •Responsable projets P2, R&I et standard owner au sein du Groupe Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe – Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années – Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Grâce à son parcours professionnel au sein du Groupe et son implication dans les instances représentatives des salariés et les syndicats, Éric Poton a une grande connaissance des affaires industrielles et sociales du Groupe, essentielle à ses fonctions d’administrateur représentant les salariés. Éric Poton est salarié de Valeo depuis 1998. Il a occupé différentes fonctions au sein de l’établissement d’Issoire, principalement parmi les équipes R&D et Aftermarket. Depuis 2017, il occupe la fonction de responsable projets P2, R&I et standard owner, avec une activité orientée vers le développement de standards plateforme Aftermarket pour les activités d’essuyage. Il dirige une équipe projets en recherche et innovation et contribue aux activités d’innovation du Groupe sur des produits de systèmes d’essuyage. Il a commencé sa carrière chez Valeo en tant que technicien dessinateur/projeteur, puis membre équipe projet R&D. Entre 2007 et 2011, il a été nommé coordinateur standardisation R&D et en 2012 chef de projet P2. Éric Poton a été membre titulaire du Comité économique et social du site d’Issoire et du Comité central de la société Valeo Systèmes d’Essuyage (VSE). Il a également été Délégué Syndical site et Délégué Syndical central de VSE, ainsi que membre titulaire du Comité de Groupe et du Comité de Société Européenne pour le syndicat CFE-CGC Éric Poton est titulaire d’un Brevet de Technicien Supérieur en conception de produits industriels qu’il a complété d’une formation continue supérieure en Management. De nationalité française, Éric Poton parle français et anglais. Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 136 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Patrick Sayer Administrateur indépendant Français 64 ans Augusta 143, avenue Charles-de-Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine Date de première nomination : 23/05/2019 Date de début de mandat : 23/05/2019 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2022 Nombre d’actions détenues : 11 700 Participation à des comités du Conseil d’administration : •Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise •Comité des rémunérations •Comité stratégique (Président) Principale activité exercée hors de la Société •Président d’Augusta Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe •Président de : Augusta, CarryCo Capital 1, CarryCo Croissance et CarryCo Croissance 2 (Groupe Eurazeo) •Membre du Conseil de surveillance de : Eurazeo t (membre du Comité financier et du Comité digital) et Europcar Mobility Group t (jusqu’au 26 février 2021) (membre du Comité stratégique) •Administrateur de : Ipulse (États-Unis) •Membre fondateur du Club des juristes •Juge consulaire auprès du Tribunal de Commerce de Paris Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années •Président du Directoire d’Eurazeo •Directeur Général de Legendre Holding 19 •Président de : Eurazeo Capital Investissement, Legendre Holding 25, Legendre Holding 26 et AFIC •Président du Conseil de surveillance d’Europcar Mobility Group •Membre du Comité de surveillance de Foncia Holding •Administrateur de : Colyzeo Investment Advisors, Gruppo Banca Leonardo (Italie), Rexel, AccorHotels, Tech Data Corporation (États-Unis) et Musée des arts décoratifs de Paris •Gérant d’Investco 3d Bingen •Vice-Président et membre du Conseil de surveillance d’ANF Immobilier Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Patrick Sayer est Président d’Augusta, une société d’investissement à caractère familial et qui concentre ses investissements sur trois secteurs privilégiés : Nouvelles Technologies, Luxe et Immobilier. Patrick Sayer a été Président du Directoire d’Eurazeo, l’une des premières sociétés d’investissement cotées en Europe, de 2002 à 2018. Il est devenu membre du Conseil de surveillance de cette société en 2018. Après les prises de participations dans Rhône Capital et Idinvest, les actifs gérés directement et indirectement par Eurazeo se montent à près de 20 milliards d’euros. Patrick Sayer était précédemment Associé-Gérant de Lazard Frères et Cie à Paris qu’il a rejoint en 1982 puis Managing Director de Lazard Frères & Co à New York, où il était le responsable mondial en charge des médias et de la technologie. Son expérience de l’investissement en capital remonte à la création de Fonds Partenaires qu’il a appuyé de 1989 à 1993. Il est administrateur d’Ipulse et du Musée des Arts Décoratifs de Paris. Il a été membre du Conseil de surveillance d’Europcar Mobility Group jusqu’au 26 février 2021 et administrateur de Tech Data Corporation aux États-Unis jusqu’au 30 juin 2020. Ancien Président (2006-2007) de l’Association française des investisseurs pour la croissance (AFIC), il est membre fondateur du Club des juristes et est juge consulaire auprès du Tribunal de Commerce de Paris. Il enseigne la finance (master 225) à l’université de Paris-Dauphine. Patrick Sayer est diplômé de l’École polytechnique (1980) et de l’École des mines de Paris (1982). Il est également diplômé du Centre de formation des analystes financiers dont il fut l’un des chargés de cours. De nationalité française, Patrick Sayer parle français et anglais. t Société cotée (pour les mandats en cours). Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 137 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Ulrike Steinhorst Administratrice indépendante Allemande 70 ans 3, villa du Coteau 92140 Clamart Date de première nomination : 24/02/2011 Date de début de mandat : 25/06/2020 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2023 Nombre d’actions détenues : 1 500 Participation à des comités du Conseil d’administration : •Comité stratégique •Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise (responsable des sujets RSE) •Comité des rémunérations Principales activités exercées hors de la Société •Fondatrice de Nuria Consultancy, société de conseil •Administratrice de sociétés Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe •Présidente de Nuria Consultancy •Administratrice de : Chambre franco-allemande de Commerce et d’Industrie, École nationale supérieure des mines de ParisTech, Mersen t (Présidente du Comité de Gouvernance et des Rémunérations) et Albioma t (Présidente du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance et membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise) •Membre du Comité de gestion du Fonds de revitalisation industrielle (GE) Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années •Directrice de la Stratégie, du Plan et des Finances à la Direction Technique d’Airbus Group Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Ulrike Steinhorst, de nationalité allemande, a une longue expérience des hautes fonctions en entreprise, notamment chez EDF, le groupe Degussa/Evonik et EADS/Airbus, avec une carrière tournée vers l’international à forte dominante industrielle et stratégique. Ulrike Steinhorst rejoint Electricité de France (EDF) en 1990 après un passage au cabinet du Ministre français des Affaires Européennes au moment de la réunification allemande. Au sein d’EDF, elle occupe différentes fonctions avant de prendre la responsabilité des filiales internationales du Pôle Industrie. Elle rejoint le groupe Degussa en Allemagne en 1999, avant de revenir en France en 2003 pour prendre la direction des activités françaises. En 2007, elle rejoint EADS comme Directrice de cabinet du Président Exécutif. De 2012 à fin 2017, elle a été Directrice de la Stratégie, du Plan et des Finances à la Direction Technique du Groupe Airbus. Depuis 2017, Ulrike Steinhorst a créé la société de conseil Nuria Consultancy. En parallèle de ses activités de conseil, elle est administratrice indépendante de plusieurs sociétés cotées. Elle a également siégé au Conseil d’administration de F2I (UIMM) et de l’Institut des maladies génétiques IMAGINE. Ulrike Steinhorst est titulaire du diplôme d’État de juriste allemande, diplômée de l’Executive MBA d’HEC, titulaire d’un DEA de droit public (Paris II Panthéon) et ancienne élève de l’École nationale d’administration (ENA). De nationalité allemande, Ulrike Steinhorst parle allemand, anglais et français. t Société cotée (pour les mandats en cours). Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 138 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Grzegorz Szelag Administrateur représentant les salariés Polonais 44 ans Valeo Electric and Electronic Systems Sp. z.o.o ul. Bestwińska 21 43-500 – Czechowice-Dziedzice – Poland Date de première désignation par le Comité d’entreprise européen : 19/11/2020 Date de début de mandat : 19/11/2020 Date d’échéance du mandat : 19/11/2024 Nombre d’actions détenues : conformément à la loi, aux statuts ainsi qu’au Règlement intérieur, l’administrateur représentant les salariés n’est pas tenu de détenir 1 500 actions de la Société Participation à des comités du Conseil d’administration : •Comité des rémunérations Principales activités exercées hors de la Société – Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe •Technicien qualité Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe – Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années •Secrétaire du Comité d’entreprise européen du Groupe Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Grâce à sa longue expérience au sein du Groupe et son implication dans les instances représentatives des salariés depuis plus de 15 ans, Grzegorz Szelag dispose de toutes les qualités professionnelles et relationnelles essentielles à ses fonctions d’administrateur représentant les salariés. Grzegorz Szelag est salarié de Valeo depuis 2002 sur le site de Czechowice en Pologne. Il a commencé sa carrière en tant qu’opérateur de production, avant d’évoluer vers le poste de chef d’équipe en 2002, puis de technicien qualité en 2004. En 2005, il est devenu représentant du personnel sur le site de Czechowice. Il rejoint, en 2006, le Comité d’entreprise européen de Valeo en tant que représentant de la Pologne, avant d’en être nommé Secrétaire en 2018. Grzegorz Szelag est diplômé d’une école technique d’ingénierie mécanique. Dans le cadre de sa désignation en tant qu’administrateur représentant les salariés, il a suivi une formation mise en place par l’Institut français des administrateurs (IFA) intitulée « Salaried Directors Workshop, a guide to being a member of the Board ». De nationalité polonaise, Grzegorz Szelag parle polonais et anglais. Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 139 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Véronique Weill Administratrice indépendante Française 62 ans CNP Assurances 4, place Raoul-Dautry 75015 Paris Date de première nomination : 26/05/2016 Date de début de mandat : 26/05/2021 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024 Nombre d’actions détenues : 2 390 Participation à des comités du Conseil d’administration : •Comité d’audit et des risques •Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise •Comité des rémunérations Principale activité exercée hors de la Société •Présidente du Conseil d’administration de CNP Assurances t Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe •Présidente du Conseil d’administration de CNP Assurances (membre du Comité des rémunérations et des nominations, Présidente du Comité stratégique et Présidente du Comité de suivi de la mise en œuvre des partenariats BPCE et La Banque Postale et Présidente du Comité ad hoc) t •Administratrice de : Caix Seguros Holding et Holding XS1 •Membre du Conseil de surveillance de Rothschild & Co t (membre du Comité des rémunérations et des nominations) et de la Fondation Gustave Roussy (co-présidente du Comité de campagne) •Membre du Conseil consultatif européen de Salesforce t Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années •General Manager en charge des opérations, de l’informatique, de l’immobilier, des assurances et des fusions-acquisitions, Publicis Groupe •Chief Customer Officer du groupe AXA •Directrice Générale d’AXA Global Asset Management •Présidente du Conseil d’administration de : AXA Assicurazioni S.p.a (Italie), AXA Aurora Vida, Sa De Seguros Y Reaseguros (Espagne), AXA Pensiones S.A., Entidad Gestora De Fondos De Pensiones, Sociedad Unipersonal (Espagne), AXA Seguros Generales S.A. De Seguros Y Reaseguros (Espagne), AXA Vida S.A. De Seguros Y Reaseguros (Espagne), AXA Global Direct (France) et AXA Banque Europe (Belgique) •Administratrice de : AXA Assistance S.A. (Italie), AXA MPS Assicurazioni Danni S.p.A (Italie) et AXA MPS Assicurazioni Vita S.P.A (Italie), Translate Plus - Publicis Groupe (Royaume-Uni), BBH Holdings Ltd. (Bartle Bogle Hegarty) - Prodigious UK (Royaume-Uni), Fondation Georges Besse et du Musée du Louvre Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Véronique Weill a une forte expérience en matière financière et de fusions-acquisitions et dans le domaine des assurances, pour avoir passé plus de 20 ans en banque d’affaires aux États-Unis et en France, puis chez AXA, ainsi que dans le domaine des nouvelles technologies et du digital. Véronique Weill a passé plus de 20 ans au sein de J.P. Morgan, occupant notamment les postes de responsable mondiale des opérations et des activités de marché pour la banque d’affaires et de responsable mondiale des opérations de l’informatique pour la gestion d’actifs et la clientèle privée. Elle est ensuite entrée au groupe AXA en juin 2006 en qualité de Directrice Générale d’AXA Business Services et de Directrice de l’Excellence Opérationnelle. Elle a également été Présidente du Conseil d’administration et administratrice de diverses filiales du groupe AXA, en France, en Espagne, en Italie ainsi qu’en Belgique. Elle a été, jusqu’au 18 janvier 2017, Directrice du marketing (Chief Customer Officer) du groupe AXA et Directrice Générale d’AXA Global Asset Management, puis General Manager en charge des des opérations, de l’informatique, de l’immobilier, des assurances et des fusions-acquisitions du groupe Publicis jusqu’en décembre 2020. Elle a siégé par ailleurs au Conseil scientifique du Fonds AXA pour la Recherche. Depuis le mois de juillet 2020, elle est Présidente du Conseil d’administration de CNP Assurances. Véronique Weill est diplômée de l’Institut d’études politiques (IEP) de Paris et titulaire d’une licence de lettres de la Sorbonne. De nationalité française, Véronique Weill parle français et anglais. t Société cotée (pour les mandats en cours). Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 140 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 3.2.2 Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration Règlement intérieur Le Conseil d’administration est doté depuis le 31 mars 2003 d’un Règlement intérieur, régulièrement mis à jour, destiné à préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration, en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société. La dernière mise à jour du Règlement intérieur a été effectuée par le Conseil d’administration le 26 janvier 2022, sur proposition du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise. Les comités du Conseil d’administration sont également dotés d’un règlement intérieur, annexé au Règlement intérieur. Le Règlement intérieur est disponible sur le site Internet de la Société (www.valeo.com), page « Gouvernance ». Droits et obligations des administrateurs Le Règlement intérieur contient une Charte des administrateurs qui détermine les principes auxquels doivent adhérer les administrateurs. Cette Charte met à la charge des administrateurs certaines obligations visant notamment (i) à s’assurer qu’ils connaissent les dispositions qui leur sont applicables, (ii) à éviter les situations de conflit d’intérêts, (iii) à faire en sorte qu’ils consacrent à leur fonction le temps et l’attention nécessaires, dans le respect des dispositions relatives au cumul des mandats sociaux et (iv) s’agissant des informations non publiques, à ce qu’ils se considèrent comme astreints à une véritable obligation de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes. Elle rappelle également à l’administrateur qu’en dépit de sa qualité d’actionnaire à titre individuel, il représente l’ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social. Il est également tenu à une obligation de loyauté. Par ailleurs, les membres du Conseil d’administration ont l’obligation de s’informer. À cet effet, le Président-Directeur Général communique aux administrateurs les informations et les documents qui leur sont nécessaires pour exercer pleinement leur mission. L’Administrateur Référent, le cas échéant, s’assure également que les administrateurs disposent d’une information complète. En rémunération de leur activité, l’Assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil d’administration une somme fixe annuelle, répartie par le Conseil d’administration entre ses membres dans les conditions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce relatif à la politique de rémunération (vote ex ante). Le Conseil d’administration peut également allouer aux administrateurs des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qu’il leur confie. La rémunération des mandataires sociaux (en ce inclus les administrateurs) est déterminée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations. Elle est ensuite soumise aux actionnaires dans le cadre des votes sur la politique de rémunération (vote ex ante) et sur la rémunération versée ou attribuée en application de la politique de rémunération (vote ex post global). L’article 14 des statuts de Valeo prévoit que chaque administrateur doit, pendant la durée de son mandat, être propriétaire de 1 500 actions au moins, inscrites en compte nominatif. Cette obligation est reprise dans le Règlement intérieur à l’article 1.1 (b). Conformément aux dispositions légales, statutaires et au Règlement intérieur, cette obligation ne s’applique pas aux administrateurs représentant les salariés. Bien que cette obligation ne soit pas expressément prévue par le Règlement intérieur, les administrateurs assistent en pratique aux Assemblées générales des actionnaires de la Société, conformément à la recommandation de l’article 20 du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’administration est doté depuis le 23 janvier 2008 d’un Code de bonne conduite relatif aux opérations sur les instruments financiers et au respect de la réglementation sur le délit d’initié et le manquement d’initié destiné à régir la réalisation notamment par les membres du Conseil d’administration, les dirigeants mandataires sociaux, les membres du Comité exécutif, du Comité opérationnel et du Comité de liaison du Groupe ainsi que toute personne susceptible de détenir des informations privilégiées, d’opérations sur les instruments financiers de la Société. La dernière mise à jour du Code de bonne conduite a été effectuée par le Conseil d’administration du 24 octobre 2019 à la suite de l’entrée en application de la loi n° 2019-744 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés du 19 juillet 2019 (« loi Soilihi »). Chaque administrateur s’est engagé à respecter les dispositions de ce Code de bonne conduite lors de son entrée en fonction. Ce Code rappelle aux initiés, notamment aux membres du Conseil d’administration, du Comité exécutif, du Comité opérationnel, du Comité de liaison, aux personnes ayant un accès permanent ou régulier à des informations privilégiées et aux salariés du Groupe qui peuvent figurer de manière occasionnelle sur la liste d’initiés établie par Valeo (les « Initiés »), les règles légales et réglementaires applicables en matière de déclaration d’opérations sur les instruments financiers de la Société. Le Code de bonne conduite prévoit que la réalisation, par toute personne, d’une ou plusieurs opérations sur la base d’une information privilégiée est interdite à tout moment. En effet, il est à tout moment interdit à ces personnes de réaliser ou de tenter de réaliser, pour leur propre compte ou le compte d’autrui, directement ou indirectement, une ou plusieurs opérations (y compris la cession d’actions résultant de la levée des options d’achat ou de souscription d’actions ou encore l’annulation ou la modification d’un ordre) sur des instruments financiers (actions, obligations, etc. ainsi que tous instruments financiers dérivés qui leur sont liés) de la Société alors qu’ils disposent d’une information privilégiée relative à la Société ou à toute autre entité du Groupe. Ce Code interdit également à toute personne détenant une information privilégiée de communiquer ou de tenter de communiquer, en dehors du cadre normal de l’exercice de leur profession ou de leurs fonctions, une information privilégiée relative à la Société ou à toute autre entité du Groupe à toute personne, en particulier lorsque les circonstances d’une telle divulgation seraient susceptibles de permettre à cette personne de réaliser une ou plusieurs opérations sur des instruments financiers de la Société. En outre, il leur est interdit de recommander ou de tenter de recommander à toute personne la réalisation d’une ou plusieurs opérations sur les instruments financiers de la Société sur la base d’une information privilégiée relative à Valeo ou à toute autre entité du Groupe, ou inciter ou tenter d’inciter toute personne à réaliser de telles opérations sur des instruments financiers de Valeo sur le fondement de cette information privilégiée. Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 141 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Le Président-Directeur Général, le Directeur Général Délégué, les membres du Conseil d’administration, les membres du Comité exécutif, du Comité opérationnel et du Comité de liaison ainsi que les dirigeants assimilés du Groupe s’interdisent également d’effectuer, directement ou indirectement, les opérations suivantes : •toutes opérations spéculatives portant sur des instruments financiers de la Société ainsi que sur tous les instruments financiers qui leur sont liés, telles que notamment les opérations sur des produits dérivés, les opérations d’achat ou de vente à découvert ou en report ainsi que la prorogation d’ordres sur le service de règlement à différé ; •toute opération de couverture du risque sur les instruments financiers de la Société ainsi que sur tous les instruments financiers qui leur sont liés, et notamment sur les actions, les options d’achat ou de souscription d’actions, les droits sur les actions susceptibles d’être attribuées gratuitement et les actions issues de levées d’options ou attribuées gratuitement. Le Code de bonne conduite s’applique de façon identique à l’achat ou à la vente (ou opération à terme) d’instruments financiers d’une autre société que Valeo par toute personne détenant une information privilégiée si ladite opération est basée sur une telle information obtenue dans le cadre de ses fonctions. En cas de doute sur le caractère privilégié d’une information, toute personne devra contacter le Directeur Juridique et Secrétaire Général avant la réalisation de toute opération sur les instruments financiers de la Société. S’agissant du Président-Directeur Général, des administrateurs et des membres du Comité exécutif et du Comité opérationnel du Groupe, ceux-ci devront, avant la réalisation de toute opération sur les instruments financiers de la Société, s’assurer auprès du Directeur Juridique et Secrétaire Général que du fait de leur fonction, ils ne détiennent pas d’information privilégiée. Les interdictions d’opérer sur les instruments financiers de Valeo sont applicables à toute personne détenant une information privilégiée jusqu’au jour inclus de la publication du communiqué sur l’information privilégiée concernée. En outre, il est interdit aux initiés, sous réserve des exceptions prévues par la réglementation applicable, de réaliser une ou plusieurs transactions se rapportant aux actions, à des titres de créance ou à des instruments dérivés de la Société, ou à d’autres instruments financiers qui leur sont liés (en ce compris la cession d’actions gratuites et la levée d’options de souscription ou d’achat d’actions), pour leur compte propre ou pour le compte d’un tiers, que ce soit directement ou indirectement, au cours des périodes d’abstention suivantes : •du 30e jour calendaire inclus précédant la date de publication du communiqué de presse sur les résultats annuels et semestriels de la Société jusqu’au jour inclus de la publication du communiqué sur ces comptes ; •du 15e jour calendaire inclus précédant la date de publication des informations trimestrielles de la Société jusqu’au jour inclus de la publication du communiqué sur ces informations trimestrielles. Il est également rappelé que les périodes légales d’abstention applicables à l’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions par le Conseil d’administration (article L. 22-10-56 du Code de commerce) doivent également être respectées. En outre, aux termes de ce Code de bonne conduite, le Président-Directeur Général, le Directeur Général Délégué, les membres du Conseil d’administration, les dirigeants assimilés et les personnes ayant des liens personnels étroits avec ceux-ci doivent se conformer à des obligations d’information à l’égard de la Société et de l’Autorité des marchés financiers conformément à la réglementation en vigueur, à la suite de la réalisation de transactions se rapportant à des actions ou des titres de créances de la Société ou à des instruments dérivés ou à d’autres instruments financiers qui leur sont liés. Règles spécifiques de fonctionnement et d’organisation du Conseil d’administration et application Délais moyens de convocation du Conseil Conformément à son Règlement intérieur, le Conseil d’administration se réunit au moins six fois par an et, en tout état de cause, au moins une fois tous les trois mois, à des dates communiquées à chaque administrateur au plus tard au début de chaque exercice social, et à tout autre moment en fonction de l’intérêt de la Société. Les délais moyens de convocation du Conseil d’administration constatés sont de 10 jours environ, ce qui permet aux administrateurs de prendre connaissance de l’information utile pour la tenue des réunions. Représentation des administrateurs Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil d’administration par un autre administrateur, étant précisé que chaque administrateur ne peut disposer au cours d’une même séance que d’un seul mandat de représentation. Le mandat doit être donné par écrit. Au cours de l’exercice 2021, aucun administrateur n’a utilisé la faculté de représentation. Présidence des séances du Conseil d’administration Les séances du Conseil d’administration sont présidées par le Président-Directeur Général ou en son absence, par un éventuel Vice-Président ou un administrateur délégué (y compris l’Administrateur Référent) par le Conseil d’administration. Sur neuf séances du Conseil d’administration tenues au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’administration a toujours été présidé par son Président. Participation des administrateurs aux délibérations du Conseil d’administration Le Règlement intérieur permet aux administrateurs de participer aux délibérations du Conseil d’administration par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, sauf pour l’adoption des décisions prévues respectivement aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, à savoir l’établissement des comptes annuels (sociaux et consolidés) et du Rapport de gestion de Valeo et du Groupe. Toutefois, compte tenu des mesures sanitaires et conformément à l’article du 8 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, le Conseil d’administration du 18 février 2021 relatif à l’arrêté des comptes annuels (sociaux et consolidés) et du Rapport de gestion s’est déroulé par visioconférence. Si ce procédé est utilisé pour certaines réunions, le Président l’indique dans la convocation. Les administrateurs intéressés doivent prendre contact avec le Secrétaire Général au moins deux jours ouvrés avant la date de la réunion (sauf urgence) afin que les informations techniques puissent être échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion. Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 142 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 L’article 16.4 des statuts de la Société et l’article 1.2 (f) du Règlement intérieur prévoient que les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues à l’article L. 225-24 (nomination d’un administrateur en cas de vacance d’un siège par décès ou par démission ou lorsque le nombre d’administrateurs est inférieur au minimum légal ou statutaire ou encore lorsque l’équilibre hommes/femmes du Conseil n’est pas respecté), au dernier alinéa de l’article L. 225-35 (autorisation de cautions, avals et garanties), au second alinéa de l’article L. 225-36 (mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires) et au I de l’article L. 225-103 (convocation de l’Assemblée générale) du Code de commerce ainsi que les décisions de transfert du siège social en tout endroit du même département ou d’un département limitrophe peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. Décision au sein du Conseil d’administration Sauf en cas de consultation écrite, le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Compte rendu des décisions du Conseil d’administration Outre les consultations écrites, chaque réunion donne lieu à l’établissement d’un procès-verbal qui est signé par le Président-Directeur Général et un administrateur. Le projet de procès-verbal doit être communiqué auparavant à l’ensemble des administrateurs et au plus tard deux semaines après la réunion. Les délibérations du Conseil d’administration devant être claires, le procès-verbal contient, outre les mentions requises par les dispositions en vigueur, un résumé des débats et des décisions prises en mentionnant succinctement les questions soulevées ou les réserves émises, et l’indication de la survenance de tout incident technique relatif à la visioconférence ou au moyen de télécommunication utilisé lorsqu’il a perturbé le déroulement de la séance. Le procès-verbal du Conseil d’administration permet ainsi de conserver la trace des diligences du Conseil d’administration. Fréquence et durée des réunions du Conseil d’administration et taux moyen de présence des administrateurs La fréquence des réunions du Conseil d’administration et le taux de présence moyen des administrateurs à ces réunions au cours de l’exercice 2021 sont présentés à la section 3.2.1 du présent chapitre « Assiduité des membres du Conseil d’administration », pages 112 à 113. La durée moyenne des réunions du Conseil d’administration était d’environ quatre heures. La périodicité et la durée des séances du Conseil d’administration permettent un examen et une discussion approfondis des questions relevant de la compétence du Conseil d’administration. Information des administrateurs Information des administrateurs Les nouveaux administrateurs de la Société bénéficient de formations leur permettant d’appréhender les spécificités de la Société, de ses métiers, de son secteur d’activité ainsi que de ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale. En outre, les administrateurs assistent chaque année pendant plusieurs jours à un séminaire stratégique qui se déroule dans une région du monde différente à chaque fois. Au cours de ce séminaire, dont l’objectif est notamment d’apporter un véritable éclairage sur les débats menés au sein du Conseil d’administration et de permettre d’appréhender concrètement les spécificités du Groupe, les administrateurs effectuent des visites d’usines du Groupe et des sites de production de partenaires. Ils rencontrent également, à cette occasion, les équipes opérationnelles et le management local. Ils bénéficient enfin de présentations sur les produits ainsi que sur les activités du Groupe. En raison des mesures sanitaires requises dans le contexte de la pandémie de Covid-19, le séminaire stratégique 2021 s’est déroulé sur une période de quatre jours en France. Par ailleurs, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la Société a mis en place, un programme de formation spécifique pour les administrateurs représentant les salariés adapté à l’exercice de cette fonction. Dans ce cadre, Grzegorz Szelag, administrateur représentant les salariés désigné par le Comité d’entreprise européen le 19 novembre 2020, a suivi une formation mise en place par l’IFA intitulée « Salaried Directors Workshop, a guide to being a member of the Board ». Il a aussi bénéficié d’entretiens d’immersion avec le Président-Directeur Général, le Directeur Général Délégué, le Directeur Juridique et Secrétaire Général, le Directeur Financier, le Directeur Délégué Ressources Humaines et le Directeur de la Stratégie et Recherche & Développement. Eric Poton, le second administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe le 18 juin 2021, a également suivi et complété avec succès une formation développée par l’IFA en partenariat avec Sciences Po Executive Education, intitulée « Certificat d’administrateur de sociétés » ainsi que plusieurs formations relatives aux fondamentaux de la finance et au comité d’audit dispensées par l’IFA. Dans le cadre des travaux du Conseil d’administration, chaque administrateur reçoit et peut se faire communiquer les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Avant chaque réunion du Conseil d’administration, les administrateurs reçoivent en temps utile et au moins, sauf urgence, 48 heures avant la réunion, un dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable, et ceci chaque fois que le respect de la confidentialité ne l’interdit pas. L’administrateur qui n’a pas été mis en mesure de délibérer en toute connaissance de cause a le devoir d’en faire part au Président-Directeur Général et/ou à l’Administrateur Référent le cas échéant, et d’exiger les informations qu’il estime nécessaires à l’exercice de sa mission. Les demandes d’informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission doivent être formulées auprès du Président-Directeur Général ou de l’Administrateur Référent qui en informe le Président-Directeur Général. De manière générale, chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le Président-Directeur Général tous les documents correspondants après appréciation par le Conseil d’administration de leur caractère utile. Le Président-Directeur Général communique de manière permanente aux administrateurs toute information concernant la Société dont il a connaissance et dont il juge la communication pertinente. L’Administrateur Référent, le cas échéant, s’assure que les administrateurs disposent des informations qui leur sont nécessaires pour assurer leur mission et vérifie à ce titre qu’ils bénéficient des informations devant leur être communiquées en amont des réunions du Conseil d’administration. Il est également en contact régulier avec la Direction Générale et veille dans ce cadre à ce que l’information concernant la Société soit communiquée au Conseil d’administration. Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 143 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Invités du Conseil d’administration Au cours de l’exercice 2021, Christophe Périllat en sa qualité de Directeur Général Adjoint, avant d’être nommé en qualité d’administrateur de la Société par l’Assemblée générale du 26 mai 2021, le Directeur Juridique et Secrétaire Général et le Directeur Financier ont assisté à l’ensemble des séances du Conseil d’administration. D’autres membres de la Direction du Groupe sont intervenus sur des points spécifiques, tels que notamment la Directrice de l’Éthique et de la Conformité sur la politique de mixité, d’égalité et de diversité au sein du Groupe. Les Commissaires aux comptes de la Société ont participé à des parties de certaines réunions du Conseil d’administration. Un représentant du cabinet Spencer Stuart a également participé pour partie à une réunion du Conseil d’administration dans le cadre de l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration. Missions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration, qui est un organe collégial mandaté par les actionnaires, a pour mission principale de déterminer les orientations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Conformément aux dispositions législatives, réglementaires et statutaires applicables ainsi qu’aux dispositions du Règlement intérieur, le Conseil d’administration est notamment compétent pour : •convoquer les assemblées générales et fixer leur ordre du jour ; •établir les comptes sociaux, les comptes consolidés, le Rapport annuel de gestion et les documents de gestion prévisionnelle ; •établir le Rapport sur le gouvernement d’entreprise ; •autoriser les conventions dites « réglementées » ; •nommer et révoquer le Président-Directeur Général (ou le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général en cas de dissociation des fonctions) ainsi que les Directeurs Généraux Délégués et fixer leur rémunération ; •nommer les membres des comités ; •allouer la rémunération aux administrateurs conformément à la politique de rémunération ; •transférer le siège social en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe, sous réserve de la ratification de cette décision par l’Assemblée générale ordinaire suivante ; •sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire, apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par l’Assemblée générale extraordinaire suivante ; •autoriser les cautions, avals et garanties ; •émettre des obligations et/ou des valeurs mobilières donnant accès ou non au capital et n’ayant pas d’effet dilutif ; •arrêter tout projet de fusion ou de scission ; •autoriser le Président-Directeur Général ou le Directeur Général selon le cas à l’effet d’accomplir toute opération significative, c’est-à-dire toute acquisition ou cession de filiales et de participations ou d’autres actifs, d’investissement et d’endettement, pour un montant unitaire supérieur à 50 millions d’euros ; •revoir la stratégie industrielle et financière du Groupe en consacrant notamment une séance par an à cette revue. Le Conseil d’administration est, par ailleurs, informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris en matière de responsabilité sociale et environnementale de la Société. Il s’attache à promouvoir la création de valeur par la Société à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Au cours de l’exercice 2021, les principaux sujets dont le Conseil d’administration a été saisi ont notamment concerné : •la situation financière, la trésorerie et les engagements du Groupe, et notamment : •l’étude de l’estimé des résultats 2020, du pré-budget 2021 et du budget pour l’exercice 2021, •la présentation des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés pour l’exercice 2020, ainsi que celle sur les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2021, •l’établissement des comptes sociaux et consolidés du Groupe pour l’exercice 2020 et des perspectives pour l’exercice 2021, •l’examen des résultats consolidés du premier semestre 2021 et des perspectives pour le second semestre 2021, •l’établissement du Rapport de gestion et de ses annexes pour l’exercice 2020, •la proposition de distribution d’un dividende et revue du niveau de distribution au titre de l’exercice 2020, •l’examen des chiffres et résultats trimestriels et des documents prévisionnels 2021, •la fixation des objectifs pour l’année 2021 dans le cadre de la guidance 2021 ; •le suivi des grandes orientations, et notamment : •l’examen de l’impact de la pandémie de Covid-19 sur le Groupe et ses conséquences éventuelles au titre de l’exercice 2021, •l’impact de la pénurie des semi-conducteurs ainsi que la hausse des prix des matières premières, •la discussion des acquisitions, prises de participation, cessions et opérations stratégiques envisagées, •le développement des grands projets, •l’évolution de l’industrie et des axes stratégiques du Groupe, •le point sur l’évolution du marché automobile et l’environnement concurrentiel, •le point sur les principaux enjeux, y compris en matière de responsabilité sociale et environnementale de la Société, •le point sur l’évolution du contexte règlementaire, l’examen de la politique en matière de développement durable et les principales réalisations du Groupe en la matière dont l’examen de la politique de réduction des émissions de CO2 du Groupe et de la progression du plan de neutralité carbone « CAP 50 » du Groupe qui comprend un objectif de neutralité carbone en 2050 avec 45 % réalisé dès 2030 ; • les rémunérations des dirigeants, et notamment : •la part variable de la rémunération et le régime de retraite du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2020, •l’examen et l’approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2021, •l’examen et l’approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général par anticipation de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général en janvier 2022, •l’examen de la rémunération de long terme ainsi que du niveau d’attribution pour le Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2021, Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 144 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 •l’examen du plan d’attribution d’actions gratuites et/ou de performance aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe en 2021, •la valorisation des critères de performance pour les plans d’actions de performance au titre de l’exercice 2021, •l’appréciation de l’atteinte des critères de performance économiques, dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance des bénéficiaires autres que le Président-Directeur Général pour 2020 sur la base du second semestre uniquement et de l’atteinte des objectifs de la guidance 2020, •l’examen du plan d’actionnariat salarié Shares4U 2021 ; •le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, et notamment : •l’examen de la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance retenus par le Règlement intérieur, •le point sur les principales obligations des administrateurs en matière de conflits d’intérêts et de confidentialité, l’examen de la cartographie des risques et des dispositifs de gestion des risques par le Groupe, •l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et des comités, •l’examen de la politique de mixité, d’égalité et de diversité au sein du Groupe, et plus particulièrement le suivi et la réévaluation des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes, •la composition des comités dont notamment la désignation de Grzegorz Szelag en qualité de membre du Comité des rémunérations, Bpifrance Participations (représentée par Stéphanie Frachet) et Gilles Michel en qualité de membres du Comité stratégique et Eric Poton en qualité de membre du Comité d’audit et des risques, •la mise en œuvre du plan de succession du Président-Directeur Général avec notamment la nomination du Directeur Général Délégué, •la nomination et le renouvellement d’administrateurs ainsi que le plan de succession des administrateurs, •le plan de succession et de développement des principaux dirigeants du Groupe, •le point sur la rémunération des administrateurs, •l’examen du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, •l’examen du projet de Rapport de l’Administrateur Référent, •l’examen des dispositions du Code AFEP-MEDEF consolidé Comply or Explain, du rapport du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise ainsi que du rapport AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants, •la finalisation de la transformation de la Société en société européenne ; •les opérations financières, et notamment : •les cautions, avals et garanties, •l’attribution d’actions gratuites et de performance, •les émissions obligataires, •les rachats d’actions ; •des questions autres, et notamment : •un point sur le roadshow des résultats 2020, •la convocation de l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires (y compris l’arrêté du texte des projets de résolutions et du Rapport du Conseil d’administration présentant les résolutions et des rapports spéciaux), •la délégation au Président-Directeur Général pour répondre aux questions écrites des actionnaires, •un point sur la désignation des scrutateurs, •la revue des conventions réglementées dont l’effet perdure dans le temps, •la revue des opérations courantes conclues à des conditions normales, •l’examen des communiqués de presse, •l’examen de la situation actionnariale et de son évolution, •l’évolution du cours de Bourse, •la décision du transfert du siège social à compter du 6 septembre 2021, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée générale ordinaire, •l’examen du renouvellement des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants et de la modification des statuts de la Société afin de supprimer l’obligation statutaire de désignation des Commissaires aux comptes suppléants, •l’examen de la politique sociale et environnementale (RSE) et sécurité, •l’examen de la politique financière et fiscale et du programme d’assurances du Groupe, •l’examen de la politique de conformité du Groupe, notamment en matière d’anti-corruption, de sanctions économiques, de conformité par rapport au droit de la concurrence, de conformité par rapport au Règlement général sur la protection des données (RGPD) et de conformité par rapport à la loi Sapin 2. Les comités créés par le Conseil d’administration Le Conseil d’administration a constitué en son sein des comités destinés à améliorer son fonctionnement et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions en émettant des recommandations ou des avis consultatifs à destination du Conseil d’administration. Au 31 décembre 2021, les comités du Conseil d’administration de la Société étaient les suivants : •le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise ; •le Comité des rémunérations ; •le Comité d’audit et des risques ; •le Comité stratégique. Il est rappelé que le Comité des rémunérations et le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise sont issus de la scission du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance décidée le 26 janvier 2017 par le Conseil d’administration. Cette scission s’inscrivait notamment dans une perspective d’amélioration continue de la gouvernance et de mise en avant de la prise en compte des enjeux de développement durable. Dans le cadre de la mise en œuvre effective de cette scission, il avait été décidé que (i) dans un premier temps, la composition des comités issus de la scission serait identique à celle du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, étant précisé que cette composition serait amenée à évoluer ultérieurement et (ii) dans l’attente d’une modification ultérieure de la composition du Comité des rémunérations et du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, les membres de ces comités ne percevraient pas de rémunération (anciens jetons de présence) supplémentaire du fait de leur présence dans ces deux comités (au lieu d’un seul avant la scission). Compte tenu de la composition actuelle de ces comités, cette règle a été maintenue depuis lors en ce compris pour l’exercice 2021. Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 145 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Les travaux des différents comités au cours de l’exercice 2021 ont été régulièrement présentés au Conseil d’administration au cours de l’exercice sous la forme de comptes rendus d’activité. Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise Au 31 décembre 2021, la composition du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise était la suivante : •Gilles Michel (Président, Administrateur Référent et administrateur indépendant) ; •Ulrike Steinhorst (responsable des sujets RSE, administratrice indépendante) ; •Bpifrance Participations, représentée par Stéphanie Frachet (administrateur indépendant) ; •C. Maury Devine (administratrice indépendante) ; •Patrick Sayer (administrateur indépendant) ; •Véronique Weill (administratrice indépendante). Les changements intervenus dans la composition du comité au cours de l’exercice 2021 sont présentés dans le tableau figurant en section 3.2.1 du présent chapitre « Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 et modifications intervenues au cours de l’exercice 2021 », pages 110 à 111. Tous les membres du comité étant indépendants, la Société respecte les dispositions de l’article 17.1 du Code AFEP-MEDEF recommandant que la part des administrateurs indépendants au sein du Comité des nominations soit majoritaire, telles que reprises par son règlement intérieur. Le secrétariat de séance du comité est, conformément à son règlement intérieur, assuré par le Directeur Délégué Ressources Humaines ou toute autre personne désignée par le Président du comité. L’Administrateur Référent, le cas échéant, peut assister et participer à toute réunion du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise même s’il n’en est pas membre. Enfin, le Président-Directeur Général n’est pas membre du comité mais il est associé à ses travaux, sauf lors de la discussion portant sur le renouvellement de son mandat. Conformément à son règlement intérieur, le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise a pour mission notamment de : a) en matière de gouvernance : •réfléchir au fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités, •procéder notamment à cet effet, à l’évaluation et à l’actualisation des règles de gouvernance et en particulier, s’assurer que l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration soit effectuée conformément aux usages de place ; b) en matière de sélection et nomination : •préparer la composition des instances dirigeantes de la Société en faisant des propositions motivées en matière de nomination des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs, en ce compris l’Administrateur Référent, le cas échéant, ainsi que des membres des comités et du Président de chacun de ces comités (à l’exception de son propre Président) ainsi qu’en établissant un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs (cf. section 3.2.1 du présent chapitre « Plan de succession », pages 120 à 121), •examiner la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d’indépendance déterminés dans le Règlement intérieur, •procéder au choix des candidats aux fonctions d’administrateur ; c) en matière de responsabilité sociale d’entreprise : •examiner les orientations liées à la politique de responsabilité sociale d’entreprise de la Société et du Groupe, •déterminer les objectifs et les enjeux en matière de responsabilité sociale d’entreprise et s’assurer de la réalisation des objectifs préalablement définis, •veiller à la mise en œuvre progressive et croissante de la politique de responsabilité sociale d’entreprise et apprécier la contribution du Groupe au développement durable, •en lien avec le Comité d’audit et des risques, prendre connaissance des risques liés aux enjeux en matière de responsabilité sociale d’entreprise et être informé des moyens dont dispose le Groupe pour poursuivre sa stratégie dans ce domaine. En matière de sélection et de nomination, le choix, par le comité, des candidats aux fonctions d’administrateur est guidé par l’intérêt de la Société et de tous ses actionnaires. Il est rappelé que dans le cadre de la mise en œuvre de la politique de diversité, il prend notamment en compte les éléments suivants : (i) l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil d’administration au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, (ii) la représentation entre les femmes et les hommes, (iii) la représentation éventuelle d’intérêts catégoriels, (iv) l’opportunité de renouvellement des mandats, (v) l’intégrité, la compétence, l’expérience internationale, la nationalité et l’indépendance de chaque candidat et (vi) le nombre souhaitable d’administrateurs indépendants. Le comité doit également s’efforcer de refléter une diversité d’expériences et de points de vue, tout en assurant (i) au Conseil d’administration, l’objectivité et l’indépendance nécessaires par rapport à la Direction Générale et par rapport à un actionnaire ou à un groupe d’actionnaires particulier, et (ii) la stabilité des organes sociaux de la Société. Le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise doit également s’efforcer, lorsqu’il émet ses avis ou recommandations en matière de sélection et de nomination, à ce que (i) les administrateurs indépendants en fonction représentent au moins la moitié des membres du Conseil d’administration, (ii) le Président-Directeur Général ne soit pas membre du Comité d’audit et des risques et (iii) le Comité d’audit et des risques soit composé d’au moins deux tiers d’administrateurs indépendants. Le comité réalise ses propres études sur les candidats potentiels avant qu’une démarche ne soit faite auprès de ces derniers. Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité peut prendre contact avec les principaux dirigeants de la Société ou solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de sa compétence, notamment après en avoir informé le Président-Directeur Général et à charge d’en rendre compte au Conseil d’administration. Conformément à l’article 2.3 du Règlement intérieur, les membres du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise peuvent désigner parmi ses membres un membre responsable des sujets RSE, qui, sans préjudice des compétences du Conseil ou du comité, est notamment chargé d’examiner la stratégie, les engagements et les politiques du Groupe en matière de RSE ainsi que le plan d’actions des projets liés à ces politiques et/ou le suivi des déploiements des actions du Groupe. Le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise s’est réuni à cinq reprises en 2021 avec un taux de présence moyen de 100 % (cf. section 3.2.1 du présent chapitre « Assiduité des membres du Conseil d’administration », pages 112 à 113, qui présente le taux de présence moyen de chaque membre du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise aux réunions de ce comité). Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 146 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Au cours de ces réunions, le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise a notamment : •examiné l’indépendance des administrateurs, y compris au regard de l’appréciation du caractère significatif des relations d’affaires ; •examiné le plan de succession des administrateurs y compris la définition des profils souhaités ; •examiné le plan de succession et de développement des principaux dirigeants du Groupe ; •proposé le renouvellement des administrateurs indépendants dont les mandats arrivaient à échéance ; •fait un point sur la politique de sécurité et d’environnement au sein du Groupe et sur les résultats de la politique de sécurité pour l’année 2020, en particulier sur les mesures relatives à la santé et à la sécurité mises en place dans le contexte de la pandémie de Covid-19 ; •présenté des objectifs du Groupe en matière de sécurité et les moyens pour y arriver ; •revu l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et des comités pour 2020 ; •revu et proposé la modification de la composition des comités dont notamment la désignation de Grzegorz Szelag en qualité de membre du Comité des rémunérations, Bpifrance Participations (représentée par Stéphanie Frachet) et Gilles Michel en qualité de membres du Comité stratégique et Eric Poton en qualité de membre du Comité d’audit et des risques ; •examiné des modifications statutaires envisagées et notamment la suppression l’obligation statutaire de désignation des Commissaires aux comptes suppléants ; •examiné la politique de RSE et sécurité du Groupe et les principales réalisations du Groupe en la matière dont l’examen de la politique de réduction des émissions de CO2 du Groupe et de la progression du plan de neutralité carbone « CAP 50 » du Groupe qui comprend un objectif de neutralité carbone en 2050 avec 45 % réalisé dès 2030 ; •examiné la politique de non-discrimination, de diversité et de mixité au sein du Groupe et examiné la progression du plan de mixité à horizon 2030 et notamment, recommandé de réajuster les objectifs intermédiaires de mixité au sein des instances dirigeantes ; •fait un point sur l’état d’avancement de la transformation de la Société en société européenne ; •revu les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales ; •fait un point sur les conventions règlementées ; •fait un point sur les modalités de tenue de l’assemblée générale dans un contexte sanitaire qui se prolonge ; •fait un point sur les actions ressources humaines 2021 ; •examiné le projet de Rapport sur le gouvernement d’entreprise ; •examiné le projet de Rapport de l’Administrateur Référent. Comité des rémunérations Au 31 décembre 2021, la composition du Comité des rémunérations était la suivante : •Gilles Michel (Président, Administrateur Référent et administrateur indépendant) ; •Bpifrance Participations représentée par Stéphanie Frachet (administrateur indépendant) ; •Grzegorz Szelag (administrateur représentant les salariés) ; •C. Maury Devine (administratrice indépendante) ; •Patrick Sayer (administrateur indépendant) ; •Ulrike Steinhorst (administratrice indépendante) ; •Véronique Weill (administratrice indépendante). Les changements intervenus dans la composition du comité au cours de l’exercice 2021 sont présentés dans le tableau figurant en section 3.2.1 du présent chapitre « Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 et modifications intervenues au cours de l’exercice 2021 », pages 110 à 111. Tous les membres du comité étant indépendants (à l’exception de l’administrateur représentant les salariés qui, conformément à la recommandation de l’article 15.1 du Code AFEP-MEDEF, n’est pas pris en compte), la Société respecte ainsi les dispositions du Code AFEP-MEDEF recommandant que la part des administrateurs indépendants au sein du Comité des rémunérations soit majoritaire et qu’un administrateur salarié soit membre du Comité des rémunérations (article 18.1). Le secrétariat de séance du comité est, conformément à son règlement intérieur, assuré par le Directeur Délégué Ressources Humaines ou toute autre personne désignée par le Président du comité. L’Administrateur Référent, le cas échéant, peut assister et participer à toute réunion du Comité des rémunérations même s’il n’en est pas membre. Enfin, le Président-Directeur Général ne fait pas partie du Comité des rémunérations mais il est associé aux travaux du comité lors de l’étude de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux. Conformément à son règlement intérieur, le Comité des rémunérations a pour mission notamment de : •étudier et faire des propositions quant à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, notamment pour ce qui concerne : •la part variable de ladite rémunération : il définit les règles de fixation de cette part variable en prenant en compte les performances des dirigeants mandataires sociaux sur l’exercice écoulé et la stratégie à moyen terme de la Société et du Groupe, puis contrôle l’application de ces règles ; •tous avantages en nature, attribution d’actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions reçus de toute société du Groupe, dispositions relatives à leurs retraites, et tous autres avantages de toute nature ; •proposer au Conseil d’administration des règles d’allocation de la rémunération des administrateurs et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs, en tenant compte de la participation effective de ceux-ci au Conseil d’administration et dans les comités ; •proposer au Conseil d’administration un montant global de rémunération à verser à l’ensemble des administrateurs qui sera proposé à l’Assemblée générale de la Société ; •donner au Conseil d’administration un avis sur la politique générale d’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions et d’actions gratuites ou de performance et sur le ou les plans d’options ou d’actions gratuites ou de performance établis par la Direction Générale du Groupe au regard des règles et recommandations applicables ; •indiquer au Conseil d’administration sa proposition en matière d’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions et d’actions gratuites ou de performance en exposant les raisons de son choix ainsi que ses conséquences ; •être informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux de la Société et d’autres sociétés du Groupe ; •examiner toute question que lui soumettrait le Président et relative aux questions visées ci-dessus, ainsi qu’aux projets d’augmentations de capital réservées aux salariés. Le Rapport sur le gouvernement d’entreprise informe les actionnaires sur la rémunération des mandataires sociaux, sur les principes et modalités qui guident la fixation de leur Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 147 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 rémunération ainsi que (i) sur l’attribution et l’exercice des options d’achat ou de souscription d’actions de ces derniers et (ii) sur l’attribution d’actions de performance. Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre les membres des directions exécutives de la Société et du Groupe après en avoir informé le Président-Directeur Général et peut, le cas échéant, se faire assister de consultants extérieurs en veillant à en informer préalablement le Président-Directeur Général ou le Conseil d’administration. Le Comité des rémunérations s’est réuni à six reprises en 2021, avec un taux de présence moyen de 100 % (cf. section 3.2.1 du présent chapitre « Assiduité des membres du Conseil d’administration », pages 112 à 113, qui présente le taux de présence moyen de chaque membre du Comité des rémunérations aux réunions de ce comité). Au cours de ces réunions, le Comité des rémunérations a notamment : •fait un point sur la rémunération des administrateurs ;fait un point sur la rémunération fixe et variable du Président-Directeur Général pour 2020 et élaboré la politique de rémunération 2021 du Président-Directeur Général ; •examiné les éléments de rémunération fixe et variable ainsi que de retraite dans le cadre de la politique de rémunération 2021 du Directeur Général Délégué ; •fait un point sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ainsi que sur la politique de rémunération et le régime de retraite du Directeur Général, par anticipation de la dissociation des fonctions du Président-Directeur Général en janvier 2022 ; •fait un point sur la structure du plan d’actions de performance ; •examiné le plan d’attribution d’actions gratuites et/ou de performance au Président-Directeur Général, du Directeur Général Délégué et aux salariés du Groupe ainsi que le niveau d’attribution pour le Président-Directeur Général en 2021 ; •examiné les critères de performance pour 2021 relatifs à la rémunération variable et à l’attribution d’actions de performance du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué ; •fait un point sur les rémunérations long terme (LTI) et sur l’impact des résultats 2020 et de la crise de la Covid-19 sur les plans LTI ; •fait un point sur les objectifs de la rémunération variable court terme du Président-Directeur Général et des LTI et notamment sur les méthodologies d’appréciation ; •examiné les projets de résolutions concernant (i) la rémunération de Jacques Aschenbroich en tant que Président-Directeur Général (ex ante et ex post) et la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration par anticipation de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général, (ii) les politiques de rémunération de Christophe Périllat en tant que Directeur Général Délégué puis en tant que Directeur Général par anticipation de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général, et (iii) la politique de rémunération applicable aux administrateurs soumis à l’Assemblée générale du 26 mai 2021 et le projet de rapport du Conseil d’administration y afférent ; •revu le projet de rapport spécial sur les stock-options et le projet de rapport spécial sur les attributions gratuites d’actions ; •fait un point sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée générale du 26 mai 2021 concernant l’attribution gratuite d’actions de performance et les critères y afférents ; •fait un point sur le bilan des Assemblées générales 2021 ainsi que sur celui de l’Assemblée générale de Valeo ; •examiné les communiqués sur la rémunération en 2020, les politiques de rémunération 2021 du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué ainsi que les politiques de rémunération 2022 du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général par anticipation de la dissociations des fonctions ; •fait un point sur la rémunération des principaux dirigeants du Groupe ; •fait un point sur le plan d’actionnariat salarié Shares4U 2021 ; •fait un point sur la rémunération de l’administrateur responsable des sujets RSE au sein du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise ; •examiné la partie rémunération du Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Comité d’audit et des risques Au 31 décembre 2021, la composition du Comité d’audit et des risques était la suivante : •Thierry Moulonguet (Président et administrateur indépendant) ; •Bruno Bézard (administrateur indépendant) ; •Fonds Stratégique de Participations, représenté par Julie Avrane (administrateur indépendant) ; •Mari-Noëlle Jégo-Laveissière (administratrice indépendante) ; •Véronique Weill (administratrice indépendante). Les changements intervenus dans la composition du comité au cours de l’exercice 2021 sont présentés dans le tableau figurant en section 3.2.1 du présent chapitre « Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 et modifications intervenues au cours de l’exercice 2021 », pages 110 à 111. Tous les membres du Comité d’audit et des risques étant indépendants, la Société respecte ainsi les dispositions de l’article 16.1 du Code AFEP-MEDEF recommandant que la part des administrateurs indépendants dans le Comité d’audit et des risques soit au moins égale à deux tiers. Le secrétariat de séance du comité est, conformément à son règlement intérieur, assuré par le Directeur de l’Audit Interne ou toute autre personne désignée par le Président du comité. Le Président-Directeur Général n’est pas membre du Comité d’audit et des risques mais peut être invité à ses séances. L’Administrateur Référent, le cas échéant, peut assister et participer à toute réunion du Comité d’audit et des risques même s’il n’en est pas membre. Lors de leur nomination, les membres du Comité d’audit et des risques peuvent recevoir, si nécessaire, une formation sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de la Société et du Groupe. L’ensemble des membres actuels du Comité d’audit et des risques dispose, par leur formation et leur expérience professionnelle, de compétences comptables et financières. La Société va donc au-delà des exigences de l’article L. 823-19 du Code de commerce selon lequel un membre au moins du Comité d’audit et des risques doit présenter des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes et être indépendant. Pour une information détaillée sur l’expérience des membres du Comité d’audit et des risques, se reporter à la section 3.2.1 du présent chapitre « Présentation des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 », pages 122 à 139. Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 148 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Le Comité d’audit et des risques a notamment pour mission, conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce et à son règlement intérieur : a) en matière de comptes : •de s’assurer de la pertinence, de la permanence, de la bonne application et du respect des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux ainsi que du traitement adéquat des opérations significatives au niveau des entités du Groupe, •d’assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes et au moment de l’arrêté des comptes, de procéder à l’examen préalable et de donner un avis sur les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels préparés par la Direction Financière, avant leur présentation au Conseil d’administration. À cet effet, les projets de comptes et tous autres documents et informations utiles doivent être communiqués au Comité d’audit et des risques avant l’examen des comptes par le Conseil d’administration. En outre, l’examen des comptes par le Comité d’audit et des risques doit être accompagné (i) d’une note des Commissaires aux comptes rendant compte de l’exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux, ce qui permet au comité d’être informé des principales zones de risques ou d’incertitudes sur les comptes identifiées par les Commissaires aux comptes, de leur approche d’audit et des difficultés éventuellement rencontrées dans leur mission et (ii) d’une présentation du Directeur Financier décrivant l’exposition au risque et les engagements hors bilan significatifs de l’entreprise ainsi que les options comptables retenues. Le Comité d’audit et des risques entend les Commissaires aux comptes, la Direction Financière (le cas échéant, hors la présence de la Direction Générale) et la Direction Générale, en particulier sur les amortissements, provisions, traitements des survaleurs, principes de consolidation et traitements comptables retenus, •d’examiner les projets de comptes intérimaires, les projets de rapport semestriel et de rapport d’activité et de résultat avant leur publication, ainsi que tous comptes établis pour les besoins d’opérations spécifiques (apports, fusions, opérations de marché, mise en paiement d’acomptes sur dividendes, etc.), •d’examiner le périmètre des sociétés consolidées, et le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses, •d’examiner les risques et les engagements hors bilan significatifs et d’apprécier l’importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et d’informer le Conseil d’administration le cas échéant, •d’examiner le traitement comptable et financier des opérations d’acquisition ou de cession d’un montant unitaire supérieur à 50 millions d’euros en conjonction avec les avis du Comité stratégique, le cas échéant, et d’examiner les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts ; b) en matière d’audit interne, de contrôle interne et de gestion des risques : •d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne, et le cas échéant de l’audit interne concernant les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra-financière au sein du Groupe. À cet effet, le comité veille à l’existence de systèmes de gestion des risques et de contrôle interne permettant l’identification, l’analyse, la gestion ainsi que l’amélioration continue de la prévention et la maîtrise de l’ensemble des risques, notamment ceux susceptibles d’avoir une incidence sur l’information comptable, financière et extra-financière, auxquels le Groupe peut être confronté dans le cadre de ses activités, •de recevoir régulièrement de la Direction Générale une information sur l’organisation et le fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et du contrôle interne, •d’examiner périodiquement la cartographie des principaux risques identifiés (y compris les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux) par la Direction Générale, les résultats du fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et la pertinence de la procédure de suivi des risques et de s’assurer que des plans d’actions appropriés ont été mis en place pour pallier les dysfonctionnements ou faiblesses relevés, •de s’assurer de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence, •d’examiner la politique de conformité du Groupe, notamment en matière d’anti-corruption, de sanctions économiques, de conformité par rapport au droit de la concurrence, de conformité par rapport au Règlement général sur la protection des données (RGPD) et de conformité par rapport à la loi Sapin 2, •d’être informé des principales défaillances et faiblesses constatées et des plans d’actions arrêtés par la Direction Générale, •de recevoir les rapports d’audit interne ou une synthèse périodique de ces rapports, •d’assurer le suivi des questions relatives au contrôle et au processus d’élaboration des informations comptables et financières, •de vérifier que sont définies des procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissant la remontée rapide et la fiabilité de celles-ci, •d’examiner le plan des interventions des Commissaires aux comptes, •d’entendre régulièrement les responsables de l’Audit Interne du Groupe, de donner son avis sur l’organisation de leur service et d’être informé de leur programme de travail, •d’entendre régulièrement les rapports des auditeurs externes du Groupe sur les modalités de réalisation de leurs travaux ainsi que les réponses de la Direction Générale, •d’examiner et de formuler des observations sur le projet de rapport de gestion comprenant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, •d’examiner toute question en matière de contrôle interne, de gestion des risques et d’audit interne qui lui est soumise par le Conseil d’administration, •de demander à la Direction Générale toute information, •d’organiser chaque année une réunion du Comité d’audit et des risques dédiée à l’audit interne, au contrôle interne et à la gestion des risques ; c) concernant les Commissaires aux comptes : •d’apprécier le respect des règles, principes et recommandations garantissant l’indépendance des Commissaires aux comptes et assurer le suivi de leur indépendance, notamment en examinant avec les Commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques, Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 149 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 •de superviser la procédure de sélection ou de renouvellement des Commissaires aux comptes en veillant à la sélection du « mieux-disant » et non du « moins-disant » et en respectant les obligations de rotation prévues par la loi, de formuler un avis sur le montant des honoraires sollicités pour l’exécution des missions de contrôle légal, de formuler un avis motivé sur le choix des Commissaires aux comptes et de faire part de sa recommandation au Conseil d’administration conformément aux dispositions légales, •de se faire communiquer les honoraires versés par la Société et le Groupe au cabinet et au réseau des Commissaires aux comptes ainsi qu’une information sur les prestations accomplies au titre des services autres que la certification directement liées à la mission de Commissaire aux comptes, de s’assurer que le montant ou la part que représentent ces honoraires dans le chiffre d’affaires du cabinet et du réseau des Commissaires aux comptes ne sont pas de nature à porter atteinte à leur indépendance, •de pré-approuver les services autres que la certification ; d) en matière de politique financière : •d’être informé par la Direction Générale de la situation financière du Groupe, des méthodes et techniques utilisées pour définir la politique financière, •d’être régulièrement informé des lignes directrices de la stratégie financière du Groupe, •d’examiner préalablement à leur diffusion les communications extérieures au Groupe en matière comptable et financière ou susceptibles d’affecter la situation financière ou les perspectives du Groupe, •de donner un avis sur les résolutions présentées aux Assemblées générales et qui sont relatives aux comptes annuels de la Société ainsi qu’aux comptes consolidés du Groupe, •à la demande de la Direction Générale, de donner son avis sur les décisions d’affectation de ressources qui, soit en raison de leurs bénéficiaires, soit en raison de conflits d’intérêts possibles, pourraient susciter des difficultés d’interprétation quant à leur conformité avec les règles législatives et statutaires, •d’examiner toute question de nature financière ou comptable qui lui est soumise par le Président, le Conseil d’administration, la Direction Générale ou les Commissaires aux comptes, ainsi que toute question de conflit d’intérêts dont il a connaissance ; e) en ce qui concerne d’autres revues exercées dans le cadre de ses fonctions : •d’être informé par la Direction Générale et d’entendre régulièrement la Direction Fiscale sur la stratégie fiscale du Groupe et ses implications, •d’être informé par la Direction Générale et d’entendre régulièrement la Direction des Services Informatiques sur la gouvernance et la politique de sécurité informatique et de cybersécurité du Groupe, •de revoir périodiquement la politique du Groupe en matière d’Éthique et de Conformité ainsi que les dispositifs et procédures pour sa mise en œuvre, •d’être informé par la Direction Générale et d’entendre régulièrement la Direction des Assurances sur le programme d’assurances en place au sein du Groupe, •de recevoir régulièrement de la Direction Générale du Groupe une information sur l’organisation des équipes financières et sur le plan de succession prévu au sein de ces équipes. Dans le cadre de son programme annuel, le Comité d’audit et des risques peut envisager de traiter de tout sujet en matière de risque. En outre, le règlement intérieur prévoit que la fourniture d’un service autre que la certification des comptes est subordonnée, selon les modalités prévues par les dispositions du Code de commerce, à l’approbation du Comité d’audit et des risques et à la vérification par le Commissaire aux comptes de son indépendance. S’agissant de l’approbation du Comité d’audit et des risques, celle-ci est requise lors de la fourniture de services autres que la certification des comptes par le Commissaire aux comptes, ou les membres de son réseau, en France ou à l’étranger, à la Société, aux entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elle au sens des I et II de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Pour cela, le Comité d’audit et des risques examine la nature et l’étendue des services soumis à son approbation au regard des lois et réglementations régissant l’indépendance des Commissaires aux comptes. En l’absence de procédure imposée par les textes, le Comité d’audit et des risques a mis en place une procédure qui lui permet de satisfaire à ses obligations, en établissant une liste des services autres que la certification des comptes pouvant être fournis par les Commissaires aux comptes ou leur réseau, avec les procédures d’autorisation associées. Chaque année, le Comité d’audit et des risques examinera et pré-approuvera la liste des services pouvant être fournis par les Commissaires aux comptes et examinera la liste des services interdits. Au besoin, ces listes pourront être revues et amendées par le Comité d’audit et des risques à tout moment. La durée de validité de toute pré-approbation est de 12 mois, sauf décision contraire du Comité d’audit et des risques. La mise en œuvre de cette procédure impose de distinguer : •les services de certification des comptes ne nécessitant pas l’approbation préalable du Comité d’audit et des risques autre que celle requise pour le budget d’honoraires d’audit ; •les services autres que la certification des comptes dont la réalisation est imposée par la loi ou un règlement, qui sont autorisés par une procédure globale (approbation globale aux termes de laquelle le Comité d’audit et des risques approuve une fois par an, l’ensemble des services requis par la loi ou la réglementation à réaliser au cours de l’exercice). Ces services sont pré-approuvés par le Comité d’audit et des risques annuellement ; •les services autres que la certification des comptes, non interdits, qui requièrent une approbation préalable par nature de mission. Cette approbation préalable par nature est adaptée pour les services habituellement fournis par le Commissaire aux comptes, pour lesquels une analyse d’indépendance a déjà été réalisée et qui ne présentent pas de risques pour l’indépendance des Commissaires aux comptes ; •les services autres que la certification des comptes, non interdits, pour lesquels une approbation individuelle est nécessaire. Le Comité d’audit et des risques se prononce après avoir analysé les risques en matière d’indépendance et les mesures de sauvegarde appliquées par le Commissaire aux comptes. Il formalise ses conclusions ; •les missions interdites aux Commissaires aux comptes et à leur réseau. Le détail des services mentionnés ci-dessus figure dans le Règlement intérieur, comprenant le règlement intérieur du Comité d’audit et des risques. Il est disponible sur le site Internet de la Société (www.valeo.com), page « Gouvernance ». Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 150 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Le Comité d’audit et des risques a pour interlocuteurs principaux la Direction Générale, la Direction Financière, la Direction Juridique et la Direction de l’Éthique et de la Conformité ainsi que les Commissaires aux comptes de la Société. L’audition des membres de la Direction Financière, de la Direction Juridique et de la Direction de l’Éthique et de la Conformité ainsi que des Commissaires aux comptes de la Société peut être faite hors la présence des dirigeants mandataires sociaux et des membres de la Direction Générale, si le comité en prend la décision et sous réserve de l’information préalable du Président-Directeur Général. Le Comité d’audit et des risques peut entendre des tiers à la Société dont l’audition lui est utile dans l’accomplissement de ses missions. Le Comité d’audit et des risques peut également recourir à des experts extérieurs, en tant que de besoin, en veillant à leur compétence et à leur indépendance, sous réserve d’en avoir informé préalablement notamment le Président-Directeur Général. Le comité ne peut traiter de sa propre initiative de questions qui déborderaient le cadre propre de sa mission. Il n’a pas de pouvoir de décision. Le Comité d’audit et des risques s’est réuni à six reprises en 2021, avec un taux de présence moyen de 94,87 % (cf. section 3.2.1 du présent chapitre « Assiduité des membres du Conseil d’administration », pages 112 et 113, qui présente le taux de présence moyen de chaque membre du Comité d’audit et des risques aux réunions de ce comité). Au cours de ces réunions, le Comité d’audit et des risques a notamment : •examiné les projets d’états financiers au 31 décembre 2020 ; •revu les projets de résultats consolidés du Groupe du premier trimestre 2021 et les éléments de prévision du premier semestre 2021 ; •examiné les comptes du premier semestre 2021 ; •examiné le cadre de la gestion financière 2021 ; •analysé les impôts sur les résultats et les impôts différés en 2020 en raison du contexte de la pandémie de Covid-19 ; •examiné la position des impôts différés au 30 juin 2020 en raison du contexte de la pandémie de Covid-19 ; •revu les projets de communiqué de presse contenant des informations financières ; •examiné les rapports et entendu les conclusions des Commissaires aux comptes ; •examiné le risque de la pandémie de Covid-19 notamment dans le cadre de la cartographie des risques du Groupe ; •examiné le Rapport de gestion pour l’exercice 2020 ; •proposé le renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes ; •entendu la Directrice du Financement et de la Trésorerie du Groupe sur la politique financière du Groupe ; •entendu la Directrice de Financement et de la Trésorerie du Groupe sur la gestion des risques de change et de matières premières ; •examiné la relation avec les agences de rating et la liquidité du Groupe ; •entendu le Directeur des Systèmes d’Information du Groupe sur la gouvernance des systèmes d’information ; •entendu le Directeur de l’Audit Interne sur les résultats d’une étude menée sur la conformité du process R&D/Projects sur les années 2018, 2019 et 2020 ; •entendu le Directeur de la Cybersecurité sur la cybersécurité du Groupe et les mesures prises pour renforcer les systèmes de cybersécurité ; •entendu la Directrice Éthique et Conformité - Déléguée à la Protection des Données sur la cartographie des risques de corruption menée entre 2020 et 2021 et sur le plan d’action en cours de déploiement y affèrent ; •entendu le Directeur des Assurances du Groupe sur le programme d’assurances 2021 du Groupe ; •entendu le Directeur Fiscal sur la politique fiscale du Groupe ; •entendu le Directeur Financier sur les états financiers du Groupe ; •entendu la Directrice des Comptabilités sur les comptes du Groupe. Les travaux du Comité d’audit et des risques ont été conformes aux objectifs qui lui ont été confiés au cours de l’exercice. Le délai de mise à disposition des comptes et le délai d’examen des comptes ont été suffisants. Les travaux du Comité d’audit et des risques ont été facilités par la présence des Commissaires aux comptes, du Directeur Financier, du Directeur de l’Audit Interne, du Directeur Juridique et Secrétaire Général et de la Directrice des Comptabilités à toutes les réunions et par le travail effectué par l’Audit Interne. Les présentations des Commissaires aux comptes ont essentiellement porté sur les conclusions de leur audit des comptes sociaux et des comptes consolidés ainsi que sur leur revue limitée des comptes semestriels. Elles n’ont pas fait ressortir de difficultés dans l’exercice de leur mission. Le Comité d’audit et des risques n’a pas émis de réserves sur les comptes sociaux et consolidés ni sur les documents semestriels qui lui ont été présentés. Comité stratégique Au 31 décembre 2021, la composition du Comité stratégique était la suivante : •Patrick Sayer (Président et administrateur indépendant) ; •Bpifrance Participations (représentée par Stéphanie Frachet (administrateur independant) ; •Gilles Michel (Administrateur Référent et administrateur indépendant) •Thierry Moulonguet (administrateur indépendant) ; •Ulrike Steinhorst (administratrice indépendante). Les changements intervenus dans la composition du comité au cours de l’exercice 2021 sont présentés dans le tableau figurant en section 3.2.1 du présent chapitre, « Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 et modifications intervenues au cours de l’exercice 2021 », pages 110 à 111. Dans l’exercice de sa mission, le Comité stratégique peut entendre les membres des directions exécutives de la Société et du Groupe, après en avoir informé le Président-Directeur Général et peut, le cas échéant, se faire assister de consultants extérieurs en veillant à en informer préalablement notamment le Président-Directeur Général sur les sujets traités par le comité. Il peut également entendre des tiers à la Société dont l’audition lui est utile dans l’accomplissement de sa mission. Le secrétariat de séance du comité est, conformément à son règlement intérieur, assuré par le secrétaire du Conseil d’administration ou toute autre personne désignée par le Président du comité. Conformément à son règlement intérieur, le Comité stratégique a pour mission d’exprimer au Conseil d’administration ses avis et recommandations sur : •l’examen des axes stratégiques du Groupe, les informations sur les tendances des marchés, l’évaluation de la recherche, la revue de la concurrence et les perspectives à moyen et long terme qui en découlent ; Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 151 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 •l’étude des projets de développement du Groupe, notamment en matière de croissance externe et en particulier sur les opérations d’acquisition ou de cession de filiales et de participations ou d’autres actifs, d’investissement et d’endettement, pour un montant unitaire supérieur à 50 millions d’euros ; •l’étude des projets de développement ou d’implantation dans un pays où le Groupe n’est pas présent et représentant un risque particulier. L’Administrateur Référent, le cas échéant, peut assister et participer aux réunions du Comité stratégique, même s’il n’en est pas membre. En concertation avec le Président-Directeur Général, le comité peut inviter d’autres administrateurs à participer aux débats du comité. Le Comité stratégique s’est réuni à trois reprises en 2021, avec un taux de présence moyen de 100 % (cf. section 3.2.1 du présent chapitre « Assiduité des membres du Conseil d’administration », pages 112 à 113, qui présente le taux de présence moyen de chaque membre du Comité stratégique aux réunions de ce comité). L’ensemble des administrateurs a été invité à deux réunions du Comité stratégique, compte tenu des sujets abordés. Le Comité stratégique réalise des études et analyses préparatoires destinées à faciliter les travaux du Conseil d’administration dont l’une des principales missions consiste à déterminer les orientations stratégiques de l’activité de Valeo et veiller à leur mise en œuvre. Par ailleurs, il est rappelé que chaque année les administrateurs se réunissent pendant trois jours dans le cadre d’un séminaire afin de discuter, débattre et échanger sur la stratégie du Groupe. Au cours de ces réunions, le Comité a notamment : •fait un point sur la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive ; •fait un point sur le marché de l’électrification haut voltage ; •fait un point sur l’activité LiDAR du Groupe ; •revu la stratégie software du Groupe ; •examiné les différentes plateformes technologiques du Groupe ; •analysé la stratégie du Groupe dans le marché thermique ; •analysé et discuté d’éventuels projets d’acquisitions, de prises de participation ou de partenariats ; •fait un point sur le positionnement stratégique du Groupe. Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration Une procédure d’évaluation du Conseil d’administration est effectuée chaque année. Cette évaluation vise notamment à faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration, vérifier que les débats du Conseil d’administration sont convenablement organisés et menés et apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d’administration. L’évaluation du Conseil d’administration est effectuée soit sur la base d’un questionnaire détaillé adressé à chaque administrateur dont les réponses font l’objet d’une synthèse réalisée en interne, soit sur la base d’une étude réalisée avec l’aide d’un cabinet de consultants spécialisés. L’évaluation ayant été réalisée par un cabinet externe pour l’exercice 2020, le Conseil d’administration a décidé de procéder, pour l’exercice 2021, à une évaluation en interne. Cette évaluation a été menée entre fin 2021 et début 2022 par le Président du Conseil d’administration, au moyen d’un questionnaire adressé à chaque administrateur afin notamment de recueillir leur appréciation sur le fonctionnement du Conseil d’administration et leurs suggestions pour améliorer celui-ci et d’entretiens individuels. Parmi les sujets traités lors de cette évaluation figuraient, notamment, le fonctionnement, la structure, la gouvernance, la composition, les missions et le déroulement des réunions du Conseil d’administration, l’information des administrateurs, le choix des sujets traités, la qualité des débats, la participation ainsi que le fonctionnement général des comités. Les résultats de cette évaluation ont été examinés par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise lors de la séance du 23 mars 2022 puis présentés et discutés lors de la séance du Conseil d’administration du même jour. L’évaluation révèle que les administrateurs sont unanimement satisfaits du fonctionnement du Conseil d’administration. Les principaux points de satisfaction sont notamment les suivants : •la prise en compte des points d’amélioration soulevés dans le cadre de la précédente évaluation ; •la transparence, le professionnalisme et l’efficacité de la mise en œuvre du plan de succession ; •une gouvernance exemplaire, avec notamment : •une animation efficace du Conseil par le Président-Directeur Général, transparent et à l’écoute du Conseil d’administration, ouvrant la discussion et laissant la place qui convient aux débats entre administrateurs, •un Conseil d’administration ouvert, respectueux, avec une vraie qualité de dialogue et d’écoute permettant un exercice collégial et une convergence des points de vue sur les différents sujets, •un Administrateur Référent qui a très bien joué son rôle notamment dans la mise en œuvre du plan de succession du Président-Directeur Général et dans l’animation des « sessions exécutives » du Conseil d’administration ; •la qualité des travaux menés par l’ensemble des Comités avec une bonne articulation avec le Conseil d’administration ; •l’implication, la formation et l’accueil des nouveaux administrateurs ; •le séminaire stratégique annuel qui est considéré comme un moment clé de la vie du Conseil d’administration en ce qu’il apporte un véritable éclairage sur la stratégie de Valeo et constitue une excellente opportunité d’échange et de réflexion avec l’équipe de direction ; •la fréquence et la qualité des « sessions exécutives ». Sur la base des résultats de l’évaluation, les administrateurs ont élaboré une liste de certains points particuliers qui devraient être abordés par le Conseil d’administration. Il s’agit notamment des points suivants : •poursuite du renforcement des compétences technologiques et automobile et recherche d’une internationalisation plus grande dans le cadre de la réflexion continue du Conseil d’administration sur l’équilibre souhaitable de sa composition ; •poursuite du renforcement de la réflexion sur les sujets RSE par le Comité gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise et par le Conseil ; •maintien de la qualité des relations et du dialogue avec les actionnaires de Valeo par le Président du Comité des rémunérations et du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise après la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général et, corrélativement la fin des missions de l’Administrateur Référent conformément au Règlement intérieur. Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 152 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 3.2.3 Déclarations relatives aux mandataires sociaux Conflits d’intérêts Afin de prévenir tout conflit d’intérêts potentiel, le Règlement intérieur impose, sous réserve de décision contraire du Conseil d’administration, le respect d’obligations strictes aux membres du Conseil d’administration. À cet égard, le Règlement intérieur prévoit que : •« l’administrateur a l’obligation de faire part à l’Administrateur Référent et au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et doit s’abstenir d’assister aux débats et de participer au vote de toute délibération du Conseil pour laquelle il serait dans une telle situation de conflit d’intérêts même potentiel » (article 1.1 (d)) ; •« l’administrateur ne peut accepter de prendre de responsabilités susceptibles de présenter un conflit d’intérêts même potentiel avec celles qu’il occupe au sein de la Société » (article 1.1 (n)) ; •« sans préjudice des formalités d’autorisation et de contrôle prescrites par la loi et les statuts, les administrateurs de la Société sont tenus de communiquer sans délai au Président toute convention conclue par la Société et à laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés. Les administrateurs doivent ainsi notamment communiquer au Président toute convention conclue entre eux-mêmes ou une société dont ils sont dirigeants ou dans laquelle ils détiennent directement ou indirectement une participation significative, et la Société ou l’une de ses filiales, ou qui a été conclue par personne interposée » (article 1.4) ; •« en matière de conflits d’intérêts, l’Administrateur Référent : •prévient leur survenance en exerçant une action de sensibilisation sur les circonstances de nature à engendrer de tels conflits d’intérêts, •porte à la connaissance du Conseil les éventuels conflits d’intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil qu’il aurait identifiés ou dont il aurait été informé conformément à l’article 1.1 (d) du présent règlement intérieur » (article 1.7 (b)). Par ailleurs, chaque administrateur est également tenu, en réponse à une demande faite chaque année par la Société, d’une part, de communiquer la liste des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés dans les cinq dernières années, et d’autre part, de répondre au questionnaire portant notamment sur l’existence de conflits d’intérêts. À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2021, il n’existe aucun conflit d’intérêts entre les devoirs de ses mandataires sociaux à son égard et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs. Il est relevé qu’il existe des relations d’affaires : •entre le Groupe et le groupe Cathay Capital au sein duquel Bruno Bézard exerce des fonctions (Managing Partner de Cathay Capital Private Equity). Ces relations d’affaires sont non significatives et n’affectent pas l’indépendance de Bruno Bézard (cf. section 3.2.1 du présent chapitre « Analyse de l’indépendance des membres du Conseil d’administration », pages 114 à 116). Dans un souci de bonne gouvernance, en cas de décision à prendre par le Conseil d’administration de Valeo quant (i) aux investissements existants qui ont été réalisés par le Groupe et qui sont gérés par le groupe Cathay Capital ou (ii) à tout investissement direct dans des sociétés dans lesquelles les fonds gérés par le groupe Cathay Capital ont investi, Bruno Bézard s’abstiendra d’assister aux débats et de participer au vote de toute délibération du Conseil d’administration sur ces décisions ; •entre le Groupe et le groupe Constellium au sein duquel Stéphanie Frachet, représentante permanente de Bpifrance Participations, occupe la fonction d’administratrice. Ces relations d’affaires sont non significatives et n’affectent pas l’indépendance de Stéphanie Frachet (cf. section 3.2.1 du présent chapitre « Analyse de l’indépendance des membres du Conseil d’administration », pages 114 à 116). En cas de décision du Conseil d’administration de la Société sur tout engagement envers le groupe Constellium, Stéphanie Frachet s’abstiendra d’assister aux débats et de participer au vote de toute délibération du Conseil d’administration sur ces sujets ; •entre le Groupe et le groupe BNP Paribas qui est l’un des principaux prestataires de services financiers du Groupe et qui offre certaines prestations au Groupe en matière immobilière. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise et après analyse de la situation, a expressément autorisé Jacques Aschenbroich à accepter le mandat d’administrateur de BNP Paribas qui lui a été proposé en 2017. Il est relevé que la relation d’affaires avec BNP Paribas est ancienne et existait avant la nomination de Jacques Aschenbroich en qualité de Directeur Général du Groupe le 20 mars 2009, qu’elle n’a pas évolué de manière significative au cours des derniers exercices, que le Groupe compte d’autres prestataires de services financiers ou immobiliers et que la pratique du Groupe est d’effectuer des appels d’offres pour tout nouveau service financier afin d’obtenir des conditions optimales. En outre, Jacques Aschenbroich n’exerce pas de fonctions exécutives au sein du groupe BNP Paribas. En cas de décision du Conseil d’administration de la Société sur tout engagement envers BNP Paribas, Jacques Aschenbroich s’abstiendra d’assister aux débats et de participer au vote de toute délibération du Conseil d’administration sur ces sujets. Le Règlement intérieur, comprenant les règles relatives à la prévention des conflits d’intérêts, est disponible sur le site Internet de la Société (www.valeo.com), page « Gouvernance ». Contrats de service liant les membres du Conseil d’administration à la Société ou à l’une de ses filiales Il n’existe pas de contrat de service conclu entre les membres du Conseil d’administration et la Société ou ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages. Autres déclarations relatives aux membres du Conseil d’administration Conformément aux dispositions du Règlement intérieur, l’administrateur doit informer le Président-Directeur Général et le Président du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise en cas de sollicitation pour un mandat extérieur afin d’examiner les suites à donner, le cas échéant, en concertation avec le Conseil d’administration. En outre, le Règlement intérieur prévoit que chaque dirigeant mandataire social exécutif doit recueillir l’avis du Conseil d’administration avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée. À la connaissance de la Société, et à la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration. Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 153 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 À la connaissance de la Société, et à la date du présent Document d’enregistrement universel, au cours des cinq dernières années, (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’administration, (ii) aucun membre du Conseil d’administration n’a été associé à une faillite, mis sous séquestre ou liquidation, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’administration par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucun membre du Conseil d’administration n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. À l’exception des restrictions légales, réglementaires, statutaires ou prévues par le Code de bonne conduite décrit à la section 3.2.2 du présent chapitre « Droits et obligations des administrateurs », pages 140 à 141, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, et à la date du présent Document d’enregistrement universel, de restriction acceptée par les membres du Conseil d’administration concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de la Société. Il est toutefois précisé que, comme indiqué à la section 3.3.1 du présent chapitre « Politiques de rémunération des mandataires sociaux », pages 160 à 182, le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont astreints à des obligations de conservation et que, conformément aux statuts et au Règlement intérieur, les administrateurs (à l’exception des administrateurs représentant les salariés) doivent détenir au moins 1 500 actions de la Société. Il n’existe pas, à la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, d’arrangement ou d’accord avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs en vertu duquel l’un d’eux aurait été sélectionné en tant qu’administrateur ou membre de la Direction Générale de Valeo. 3.2.4 Code de gouvernement d’entreprise Au titre de l’exercice 2021, la Société s’est référée au Code AFEP-MEDEF, consultable sur le site Internet du MEDEF (www.medef.com). Il est précisé que, conformément au Code AFEP-MEDEF, le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise est chargé du suivi de son application. Les pratiques de la Société sont conformes aux recommandations contenues dans le Code AFEP-MEDEF, qui requiert de faire état de manière précise de l’application de ses recommandations et d’expliquer, le cas échéant, les raisons pour lesquelles une société n’aurait pas mis en œuvre certaines d’entre elles. Il s’agit en l’occurrence, au titre de l’exercice 2021, des recommandations décrites dans le tableau ci-dessous. Recommandations Explication Rémunération des administrateurs (article 21.1 du Code AFEP-MEDEF) « Il est rappelé que le mode de répartition de cette rémunération, dont le montant global est décidé par l’assemblée générale, est arrêté par le Conseil d’administration. Il tient compte, selon les modalités qu’il définit, de la participation effective des administrateurs au Conseil et dans les comités, et comporte donc une part variable prépondérante ». Les règles de répartition de la rémunération des administrateurs prennent en compte l’assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et des comités spécialisés afin que la part variable soit prépondérante. La règle du Code AFEP-MEDEF est donc respectée hormis pour l’Administrateur Référent compte tenu de la charge particulière qui lui incombe. Régimes de retraite supplémentaires à prestations définies relevant de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale (article 25.6.2 du Code AFEP-MEDEF) « (…) les bénéficiaires doivent satisfaire à des conditions raisonnables d’ancienneté dans l’entreprise, d’au minimum deux ans, fixées par le Conseil d’administration pour bénéficier des prestations d’un régime de retraite à prestations définies ». Les Conseils d’administration du 9 avril 2009 et du 20 octobre 2009, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, ont décidé, afin que Jacques Aschenbroich bénéficie du régime de retraite supplémentaire à effet au 1er janvier 2010, de reconnaître à la prise de fonction de celui-ci une ancienneté de cinq ans, compte tenu de son âge et sachant qu’il ne bénéficiait d’aucun régime de retraite complémentaire. Ce régime de retraite, effectif depuis le 1er janvier 2010 est fermé aux nouveaux bénéficiaires à compter du 1er juillet 2017. Conformément à l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, ce régime de retraite ne permet plus d’acquérir de nouveaux droits à compter du 1er janvier 2020 (le « Régime Fermé »). Les droits selon le Régime Fermé ont été cristallisés au 31 décembre 2019 et restent conditionnés à la présence de Jacques Aschenbroich au sein de Valeo au moment de son départ à la retraite. Un nouvel engagement a été pris en faveur de Jacques Aschenbroich (le « Nouveau Régime »), effectif depuis le 1er janvier 2020. Sous le Nouveau Régime, les droits de Jacques Aschenbroich seront acquis sans condition de présence dans l’entreprise en fin de carrière (1). (1) Ce Nouveau Régime a notamment été approuvé lors de l’Assemblée générale du 25 juin 2020 à 94,03 % dans le cadre de la politique de rémunération de Jacques Aschenbroich au titre de la 13e résolution. Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 154 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 3.2.5 Délégations en matière de cautions, avals et garanties – Art. R. 225-28 du Code de commerce Par décision en date du 26 janvier 2021, le Conseil d’administration a autorisé le Président-Directeur Général, avec faculté de subdélégation : •pour une durée d’un an à compter du 26 janvier 2021, à consentir au nom de la Société des cautions, avals et garanties dans la limite d’un plafond de 40 millions d’euros et à poursuivre les cautions, avals et garanties précédemment délivrés ; •pour une durée d’un an à compter du 26 janvier 2021, à consentir au nom de la Société des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l’article L. 233-16 du Code de commerce sans limite de montant ; •pour une durée d’un an à compter du 26 janvier 2021, à consentir au nom de la Société, des cautions, avals ou garanties à l’égard des administrations fiscales et douanières sans limite de montant. Au cours de l’exercice 2021, aucun nouvel engagement de cette nature n’a été donné par Jacques Aschenbroich en sa qualité de Président-Directeur Général de la Société. Ces autorisations en matière de cautions, avals et garanties, ont été octroyées à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général selon les mêmes termes et conditions par le Conseil d’administration du 26 janvier 2022, pour une durée d’un an à compter du 26 janvier 2022. 3.2.6 Mode d’exercice de la Direction Générale de la Société et limitations des pouvoirs du Directeur Général Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Par ailleurs, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des limites prévues par la loi, les statuts et/ou le Règlement intérieur. Il représente la Société vis-à-vis des tiers et en justice. Il est rappelé qu’entre le 20 mars 2009 et le 18 février 2016, les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général étaient dissociées. Au cours de cette période, Pascal Colombani exerçait les fonctions de Président du Conseil d’administration et Jacques Aschenbroich celles de Directeur Général. Des limitations aux pouvoirs du Directeur Général étaient également prévues et reflétées dans les dispositions du Règlement intérieur. En application de ce dernier, le Directeur Général devait obtenir l’accord préalable du Conseil d’administration pour toute acquisition ou cession de filiales et de participations ou d’autres actifs, d’investissement ou d’endettement, pour un montant unitaire supérieur à 50 millions d’euros. Le 18 février 2016, Pascal Colombani, ayant atteint la limite d’âge prévue par les statuts, a remis son mandat à la disposition du Conseil d’administration. Celui-ci, le même jour, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé à l’unanimité (Jacques Aschenbroich s’étant abstenu de participer au vote de cette délibération) de nommer Jacques Aschenbroich aux fonctions de Président du Conseil d’administration, Jacques Aschenbroich devenant ainsi Président-Directeur Général de Valeo conformément à la décision du Conseil d’administration du même jour de réunir les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. Il est précisé que les pouvoirs du Président-Directeur Général sont soumis à la même limitation de pouvoirs que celle précédemment applicable au Directeur Général. Le Conseil d’administration du 18 février 2016 a rappelé que sous l’impulsion de Jacques Aschenbroich, Valeo a connu, depuis sa nomination en qualité de Directeur Général intervenue le 20 mars 2009, un redressement spectaculaire et une très forte amélioration de sa performance opérationnelle (chiffre d’affaires, marge opérationnelle, EBITDA et résultat net part du Groupe). Cette performance opérationnelle a également permis de procéder à des distributions annuelles de dividendes, qui ont repris depuis l’exercice 2010 (passant de 0 euro par action au titre de l’exercice 2009, à 0,40 euro par action (1) au titre de l’exercice 2010 puis 1 euro par action (1) au titre de l’exercice 2015). De 2016 à 2018, le montant s’est stabilisé à 1,25 euro par action. En 2019, il a été de 0,20 euro par action et en 2020 de 0,30 euro par action. La décision du Conseil d’administration de procéder à la réunion des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général a été accompagnée de toutes les garanties nécessaires pour préserver la qualité de la gouvernance du Groupe. L’équilibre des pouvoirs est notamment assuré par : •la présence importante d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration (dix sur douze au 31 décembre 2021 (2)), du Comité d’audit et des risques (cinq sur cinq au 31 décembre 2021), du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise (six sur six au 31 décembre 2021), du Comité des rémunérations (six sur six au 31 décembre 2021(3)) et du Comité stratégique (cinq sur cinq au 31 décembre 2021) ; •la présence d’un administrateur référent indépendant (Gilles Michel) ayant les pouvoirs les plus larges afin notamment (i) que des garanties supplémentaires soient apportées quant au bon fonctionnement du Conseil d’administration ainsi qu’à l’équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil d’administration et (ii) de veiller à la prévention d’éventuels conflits d’intérêts. Le rôle et les pouvoirs de l’Administrateur Référent sont décrits à la section 3.2.1 du présent chapitre « Administrateur Référent », pages 118 à 120. (1) Ce chiffre a été retraité afin de refléter la division par trois de la valeur nominale de l’action Valeo qui a été décidée par l’Assemblée générale le 26 mai 2016 et mise en œuvre par le Conseil d’administration du même jour. (2) Le Conseil d’administration compte 14 membres. Il est cependant rappelé que Grzegorz Szelag et Éric Poton, administrateurs représentant les salariés, ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d’indépendance conformément à la recommandation de l’article 9.3 du Code AFEP-MEDEF. (3) Le Comité des rémunérations compte sept membres. Il est cependant rappelé que Grzegorz Szelag, administrateur représentant les salariés, n’est pas pris en compte dans le calcul du taux d’indépendance conformément à la recommandation de l’article 15.1 du Code AFEP-MEDEF. Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 155 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Par ailleurs, la réunion des fonctions n’a pas nui à la qualité de la gestion opérationnelle ou à la prise des décisions essentielles pour le Groupe et a permis au contraire de renforcer le lien entre les actionnaires et l’exécutif de Valeo. En outre, le Conseil d’administration du 21 janvier 2016 a approuvé la recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance faite dans le cadre des résultats de l’autoévaluation du fonctionnement du Conseil d’administration relative à l’exercice 2015, que des réunions hors la présence du dirigeant mandataire social exécutif puissent avoir lieu après les réunions du Conseil d’administration et/ou des comités spécialisés, ce qui permet aux administrateurs d’aborder les sujets pouvant notamment concerner le dirigeant mandataire social exécutif, la gouvernance de l’entreprise ou tout autre sujet intéressant la Société. L’Administrateur Référent dispose également du pouvoir d’organiser, au moins une fois par an, des réunions qu’il préside, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, notamment en vue de procéder à l’évaluation (i) des performances de la Direction Générale et (ii) du fonctionnement du Conseil d’administration. Ces pratiques ont été mises en œuvre et des réunions ont été tenues périodiquement hors la présence du dirigeant mandataire social exécutif depuis 2016. Il est précisé que depuis le 22 février 2018, le Règlement intérieur a été modifié afin de prévoir que ces réunions sont organisées hors la présence des dirigeants mandataires exécutifs et des administrateurs non-indépendants, sauf sur invitation, et que l’Administrateur Référent propose leur tenue à l’occasion de chaque réunion du Conseil d’administration. Il est indiqué qu’au cours de l’exercice 2021, Jacques Aschenbroich, en sa qualité de Président-Directeur Général, n’a pas exercé de missions en sus de celles conférées par la loi. Le Conseil d’administration, lors de ses réunions du 21 février 2019 et du 21 mars 2019, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, a décidé : •de renouveler Jacques Aschenbroich en qualité de Président-Directeur Général, à la suite du renouvellement de son mandat d’administrateur, lors de la réunion du Conseil d’administration tenue à l’issue de l’Assemblée générale du 23 mai 2019 ; •de mettre en œuvre la dissociation des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’administration durant les deux premières années de mandat de Jacques Aschenbroich en qualité de Président-Directeur Général. Le Conseil d’administration a engagé durant le second semestre 2019, sous le pilotage du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, un travail approfondi en vue d’arrêter un plan de succession de Jacques Aschenbroich. Ce plan a été approuvé à l’unanimité par le Conseil d’administration de Valeo lors de sa réunion du 27 octobre 2020 et rendu public le même jour. Selon ce plan de succession, Jacques Aschenbroich demeure, pour la durée restant à courir de son mandat d’administrateur, soit jusqu’en mai 2023, Président du Conseil d’administration (1) avec des missions spécifiques visant à assurer une transition harmonieuse avec Christophe Périllat qui lui a succédé depuis le 26 janvier 2022 aux fonctions de Directeur Général de la Société (cf. section 3.2.1 du présent chapitre « Plan de succession » pages 120 à 121). 3.2.7 Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce déjà approuvées par l’Assemblée générale et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice Néant. 3.2.8 Conventions visées à l’article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce Néant. (1) Par communiqué en date du 30 mars 2022, le Conseil d’administration de Valeo a pris acte de la décision du Conseil d’administration d’Orange de nommer Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil à l’issue de son Assemblée générale prévue le 19 mai 2022, sous réserve de l’approbation par cette assemblée de sa nomination en tant qu’administrateur. Ce communiqué indique qu’en cas de confirmation de cette décision par les actionnaires d’Orange, Jacques Aschenbroich continuera d’exercer les fonctions d’administrateur et de Président du Conseil d’administration de Valeo jusqu’à la mise en place du nouveau Président et au plus tard jusqu’à la fin de l’année 2022. Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 156 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 3.2.9 Procédure mise en place en application de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce Une charte interne Valeo portant sur les conventions réglementées (la « Charte ») a été établie conformément à la recommandation AMF DOC-2012-05 modifiée le 29 avril 2021 et à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce. Cette charte définit la procédure de contrôle des conventions réglementées et d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales. Elle a été adoptée par le Conseil d’administration de Valeo lors de sa séance du 23 janvier 2020 et est publiée sur son site internet. Elle peut être modifiée à tout moment par délibération du Conseil d’administration, notamment pour prendre en compte les éventuelles modifications législatives ou réglementaires. Conformément à la loi, les conventions conclues entre les personnes visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce (convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du même Code), portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ne sont pas soumises à autorisation préalable du Conseil d’administration (les « Conventions Libres »). La Charte prévoit la procédure suivante : de manière périodique (au moins une fois par an), la Direction Juridique de Valeo transmet la liste et un descriptif des Conventions Libres depuis le dernier examen au Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise de Valeo afin que ce dernier procède à leur examen. Dans ce cas, les membres du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise de Valeo directement ou indirectement intéressés ne participent pas à l’examen. Le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise de Valeo a pour mission de vérifier que ces conventions remplissent bien les conditions pour être qualifiées de Conventions Libres, à savoir qu’elles portent sur des opérations courantes et soient conclues à des conditions normales. Les conclusions de l’examen du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise de Valeo sont consignées par écrit. La liste et le descriptif de l’ensemble des conventions revues par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise de Valeo ainsi que les conclusions de son examen sont présentés au Conseil d’administration suivant cette revue. Le Conseil d’administration a pour mission de valider l’examen des conventions. Dans ce cadre, il peut, soit confirmer la qualification de Convention Libre, soit estimer que la convention concernée doit être soumise à la procédure des conventions réglementées et donc être soumise à sa ratification. Si le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise a estimé qu’une convention, initialement considérée comme une Convention Libre, entre dans le champ d’application des conventions réglementées, celle-ci est soumise à ratification du Conseil d’administration. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention réglementée ne prend pas part ni aux délibérations ni au vote. 3.2.10 Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée générale Les Assemblées générales d’actionnaires de Valeo sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et par les statuts. Les dispositions statutaires de Valeo relatives aux Assemblées générales et aux modalités d’exercice des droits de vote sont prévues aux articles 21 à 26 des statuts de Valeo, lesquels sont mis en ligne sur le site Internet de Valeo, page « Documents financiers & Informations réglementées » : (www.valeo.com/fr/documents-financiers-et-informations-reglementees). L’article 23 des statuts de la Société prévoit qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis quatre ans au moins. Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 157 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 3.2.11 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Structure du capital et participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance La structure du capital de la Société est détaillée au Chapitre 6, section 6.4.1 « Répartition du capital », page 449. Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance sont détaillées au Chapitre 6, à la section 6.4.2 « Participations directes et indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance », pages 450 à 451. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote Les statuts de la Société prévoient une obligation d’information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 2 % du capital ou des droits de vote de la Société ou un multiple de cette fraction, à compter du franchissement de l’un de ces seuils. En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 2 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Les seuils mentionnés se calculent conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Pouvoirs du Conseil d’administration Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée générale du 26 mai 2021, le Conseil d’administration ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société en période d’offre publique sur les actions de la Société. Par ailleurs, conformément à la décision de l’Assemblée générale du 26 mai 2021, le Conseil d’administration ne peut pas décider d’émettre des actions et des valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription pendant les périodes d’offre publique sur les actions de la Société. Conformément à la décision de l’Assemblée générale du 26 mai 2021, il peut toutefois procéder à des attributions gratuites d’actions pendant de telles périodes. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, portait gravement atteinte à ses intérêts Tel que mentionné au Chapitre 5, section 5.4.6, Note 9.1.2 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Endettement financier brut », pages 380 à 385, l’ensemble des obligations émises sous le programme Euro Medium Term Notes (EMTN) comporte une option qui permet aux obligataires de demander le remboursement anticipé ou le rachat de leurs obligations si un changement de contrôle de Valeo intervient et qu’il entraîne (i) un retrait de la notation de l’obligation ou (ii) une baisse de la notation de l’obligation en dessous de celle de valeur d’investissement (investment grade), dans l’hypothèse où elle était précédemment notée valeur d’investissement, ou (iii) une baisse d’une catégorie de notation (par exemple de Ba1 à Ba2) si cette notation était précédemment en dessous de valeur d’investissement. En outre, dans le cadre de la ligne de crédit signé avec la Banque Européenne d’Investissement, en cas de changement de contrôle, la banque a la faculté de demander à l’emprunteur le remboursement anticipé. Le placement privé Schuldscheindarlehen comporte également une clause de changement de contrôle qui permet aux investisseurs de demander individuellement le remboursement anticipé de leurs avoirs. Les conditions générales d’achat de certains clients de Valeo comportent une clause de résiliation en cas de changement de contrôle de Valeo. Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 158 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 3.2.12 Tableau récapitulatif des délégations consenties par l’Assemblée générale au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital et utilisation de ces délégations au cours de l’exercice 2021 Titres concernés Date d’Assemblée générale (durée de l’autorisation/délégation et expiration) Montant maximum d’augmentation de capital Montant maximum des valeurs mobilières représentatives de créances Commentaire/Utilisation des autorisations au cours de l’exercice 1. ÉMISSIONS AVEC DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une filiale (A) AG du 26 mai 2021 – 17e résolution Expiration le 26 juillet 2023 (26 mois) 70 millions d’euros (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (G) + (H) étant limité à 131 millions d’euros (le « Plafond Global Capital ») 1,5 milliard d’euros (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (G) + (H) étant limité à 1,5 milliard d’euros (le « Plafond Global Dette ») Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée par l’AG du 23 mai 2019 (12e résolution) ayant le même objet Résolution non utilisable en période d’offre publique Aucune utilisation au cours de l’exercice Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise (B) AG du 26 mai 2021 – 22e résolution Expiration le 26 juillet 2023 (26 mois) 30 millions d’euros n/a Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée par l’AG du 23 mai 2019 (16e résolution) ayant le même objet Résolution non utilisable en période d’offre publique Aucune utilisation au cours de l’exercice 2. ÉMISSIONS AVEC SUPPRESSION OU SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une filiale par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (délégation pouvant également être utilisée pour rémunérer des titres apportés à une OPE initiée par la Société) (C) AG du 26 mai 2021 – 18e résolution Expiration le 26 juillet 2023 (26 mois) 23 millions d’euros Plafond commun au (C) + (D) + (E) + (F) + (H) Inclus dans le Plafond Global Capital 1,5 milliard d’euros Inclus dans le Plafond Global Dette Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée par l’AG du 23 mai 2019 (13e résolution) ayant le même objet Résolution non utilisable en période d’offre publique Aucune utilisation au cours de l’exercice Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une filiale par voie d’offres au public visées à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier (« placement privé ») (D) AG du 26 mai 2021 – 19e résolution Expiration le 26 juillet 2023 (26 mois) 23 millions d’euros Plafond commun au (C) + (D) + (E) + (F) + (H) Inclus dans le Plafond Global Capital 1,5 milliard d’euros Inclus dans le Plafond Global Dette Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée par l’AG du 23 mai 2019 (14e résolution) ayant le même objet Résolution non utilisable en période d’offre publique Aucune utilisation au cours de l’exercice Autorisation à l’effet de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois (E) AG du 26 mai 2021 – 20e résolution Expiration le 26 juillet 2023 (26 mois) 23 millions d’euros Plafond commun au (C) + (D) + (E) + (F) + (H) Inclus dans le Plafond Global Capital 1,5 milliard d’euros Inclus dans le Plafond Global Dette Résolution non utilisable en période d’offre publique Aucune utilisation au cours de l’exercice Délégation de pouvoirs à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (F) AG du 26 mai 2021 – 23e résolution Expiration le 26 juillet 2023 (26 mois) 23 millions d’euros Plafond commun au (C) + (D) + (E) + (F) + (H) Inclus dans le Plafond Global Capital 1,5 milliard d’euros Inclus dans le Plafond Global Dette Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée par l’AG du 23 mai 2019 (17e résolution) ayant le même objet Résolution non utilisable en période d’offre publique Aucune utilisation au cours de l’exercice Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise 159 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Titres concernés Date d’Assemblée générale (durée de l’autorisation/délégation et expiration) Montant maximum d’augmentation de capital Montant maximum des valeurs mobilières représentatives de créances Commentaire/Utilisation des autorisations au cours de l’exercice Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne (G) AG du 26 mai 2021 – 24e résolution Expiration le 26 juillet 2023 (26 mois) 5 millions d’euros Inclus dans le Plafond Global Capital 1,5 milliard d’euros Inclus dans le Plafond Global Dette Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée par l’AG du 23 mai 2019 (18e résolution) ayant le même objet Résolution non utilisable en période d’offre publique Résolution utilisée dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés réalisée le 16 novembre 2021 3. ÉMISSIONS AVEC DROIT PRÉFÉRENTIEL OU AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’options de sur-allocation (H) AG du 26 mai 2021 – 21e résolution Expiration le 26 juillet 2023 (26 mois) Plafond égal à la limite prévue par la réglementation applicable (actuellement 15 % de l’émission initiale) et dans la limite du plafond applicable à l’émission initiale décidée en application de la résolution (A), de la résolution (C) ou de la résolution (D) Plafond commun (C) + (D) + (E) +(F) + (H) Inclus dans le Plafond Global Capital Plafond applicable à l’émission initiale décidée en application de la résolution (A), de la résolution (C) ou de la résolution (D) Inclus dans le Plafond Global Dette Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée par l’AG du 23 mai 2019 (15e résolution) ayant le même objet Résolution non utilisable en période d’offre publique Aucune utilisation au cours de l’exercice 4. ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES Autorisation à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe AG du 26 mai 2021 – 25e résolution Expiration le 26 juillet 2023 (26 mois) Nombre maximum d’actions existantes ou à émettre à attribuer : 4 500 000 actions avec un sous-plafond de 350 000 pour les dirigeants mandataires sociaux, étant précisé que ces attributions ne peuvent porter sur plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration n/a Autorisation ayant remplacé la précédente autorisation accordée par l’AG du 23 mai 2019 (19e résolution) ayant le même objet Utilisation par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 26 mai 2021 (nombre d’actions attribuées de 2 070 829) Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 160 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 3.3 Rémunération des mandataires sociaux Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, l’Assemblée générale du 24 mai 2022 sera appelée à approuver les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux de Valeo au titre de l’exercice 2022, à savoir : i. Jacques Aschenbroich en tant que Président-Directeur Général pour la période du 1er au 26 janvier 2022 en amont de la dissociation des fonctions puis en tant que Président du Conseil d’administration à compter du 26 janvier 2022. Ces politiques de rémunération restent inchangées par rapport à la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2021 et à la politique de rémunération au titre du mandat de Président du Conseil d’administration par anticipation de la dissociation des fonctions de Président–Directeur Général qui ont été approuvées respectivement à 96,51 % et 98,87 % par l’Assemblée générale du 26 mai 2021 ; ii. Christophe Périllat en tant que Directeur Général Délégué en amont de la dissociation des fonctions puis en tant que Directeur Général à compter du 26 janvier 2022. Ces politiques de rémunération restent inchangées par rapport à la politique de rémunération du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2021 et à la politique de rémunération au titre du mandat de Directeur Général par anticipation de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général qui ont été approuvées respectivement à 96,13 % et 95,14 % par l’Assemblée générale du 26 mai 2021, étant cependant précisé que les critères de la rémunération variable pour 2022 ont été complétés dans la politique de rémunération 2022 du Directeur Général ; iii. les administrateurs, tels qu’arrêtés par le Conseil d’administration sur recommandations du Comité des rémunérations (11ème à 13ème résolutions). 3.3.1 Politiques de rémunération des mandataires sociaux Principes généraux applicables aux politiques de rémunération des mandataires sociaux Il est rappelé, à titre liminaire, que l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux de Valeo est déterminé par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations, en se référant aux principes issus du Code AFEP-MEDEF dans sa version applicable au moment de son arrêté. Ainsi, dans le cadre de l’élaboration et de la détermination de la politique de rémunération, Valeo prend en compte l’intérêt social, l’intérêt des actionnaires, les pratiques de marché, les performances des dirigeants mandataires sociaux ainsi que les autres parties prenantes. Valeo apprécie la rémunération d’une manière globale en prenant en compte chacun des éléments attribués ou versés aux mandataires sociaux. Les composantes de la rémunération sont complémentaires et répondent à des objectifs différents. La structure, la répartition des différents éléments de rémunération ainsi que les montants y afférents font l’objet d’études comparatives. Cette comparabilité permet à Valeo de suivre les pratiques de marché en matière de rémunération et d’être compétitif avec celles-ci. Le Conseil d’administration estime que la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux respecte l’intérêt de la Société en contribuant à la mise en œuvre de sa stratégie et à son développement à long terme et en tenant compte de l’enjeu social et environnemental de son activité, assurant ainsi sa pérennité. La politique de rémunération appliquée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs intègre des conditions liées à la performance opérationnelle, financière et extra financière du Groupe, associant ainsi les dirigeants mandataires sociaux exécutifs aux performances et à la création de valeur à court et à long terme. A cet égard notamment, dans le cadre de l’élaboration, la détermination et la révision de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration tient compte de différents indicateurs liés aux différentes parties prenantes (en ce compris les salariés) de la Société, soutenant ainsi son modèle de développement. Ainsi, pour favoriser le bon développement de la Société dans la durée, la politique de rémunération intègre des conditions liées notamment à la vision stratégique, la maîtrise des risques, notamment la maîtrise des suites de la crise du Covid-19, la crise des composants électroniques et des matières premières et les impacts de l’inflation, ainsi que la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise avec notamment la progression du Gender Equity Index, la performance sécurité du Groupe, la réduction graduelle de l’émission de CO2 dans chacun des scopes 1, 2 et 3 ainsi que la mixité des instances dirigeantes. Les politiques de rémunération présentées ci-dessous découlent du plan de succession de Jacques Aschenbroich et de la mise en œuvre effective de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général intervenue le 26 janvier 2022. (cf. section 3.2.1, « Composition du Conseil d’administration », « Plan de succession », pages 120 à 121). Rappel des politiques de rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Les politiques de rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué portent sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui leur sont attribuables. Elles ont été arrêtées par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations, puis soumises à l’approbation de l’Assemblée générale. Les politiques de rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont décrites dans la présente section. Rémunération des mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 161 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Rappel de la politique de rémunération de Jacques Aschenbroich en tant que Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 La présente section décrit les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et constituant la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021 approuvée à 96,51 % par l’Assemblée générale du 26 mai 2021 (la « Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021 »). Compte tenu du contexte de crise économique durant les exercices 2020 et 2021 et du fait que l’étude comparative réalisée en 2020 sur la base de quatre panels utilisés par Valeo (1) (une attention particulière ayant été portée au panel constructeurs automobiles et équipementiers européens) (l’« Etude Comparative 2020 ») a confirmé que la rémunération fixe ainsi que les plafonds de la rémunération variable et de long terme du Président-Directeur Général étaient en adéquation avec le marché, le Comité des rémunérations a recommandé au Conseil d’administration de ne pas les modifier. Ceux-ci sont donc restés inchangés tant par rapport à la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 approuvée à 94,03 % par l’Assemblée générale du 25 juin 2020 au titre de sa treizième résolution (la « Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 ») que par rapport à la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 approuvée à 91,92 % par l’Assemblée générale du 23 mai 2019 au titre de sa dixième résolution (la « Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019 »). À l’issue du processus d’analyse, le Comité des rémunérations a néanmoins proposé au Conseil d’administration des aménagements aux éléments d’appréciation des critères qualitatifs et quantifiables de la rémunération variable, tels que décrits ci-dessous. Lors de sa réunion du 24 mars 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé d’arrêter la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021, telle que décrite ci-dessous. Afin de faciliter, dans la présente section, la lisibilité de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021 telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société (cf. Chapitre 3, section 3.3.1, « Politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 », pages 160 à 165), une version détaillée de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021 est présentée ci-dessous. Rémunération fixe La rémunération fixe annuelle est notamment destinée à rémunérer les responsabilités assumées par le Président-Directeur Général. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la rémunération fixe n’est revue qu’à intervalle de temps relativement long. La rémunération fixe annuelle (brute) du Président-Directeur Général est de 1 100 000 euros, depuis le 23 mai 2019. Cette rémunération est restée inchangée jusqu’à la fin du mandat de Jacques Aschenbroich en qualité de Président-Directeur Général intervenue lors de la dissociation des fonctions le 26 janvier 2022. Rémunération variable La part variable de la rémunération devant être cohérente avec les performances du Président-Directeur Général ainsi qu’avec la stratégie de la Société et les progrès réalisés par cette dernière, cette rémunération a été déterminée pour partie en fonction de critères quantifiables, avec des critères stricts et exigeants, fondés sur la performance opérationnelle et financière du Groupe et pour partie sur une base qualitative, étant précisé que les objectifs tant quantifiables que qualitatifs à atteindre ont été établis en fonction de critères précis, préétablis, stricts et exigeants. Ces critères sont arrêtés chaque année par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations. Les principes et critères relatifs à cet élément de rémunération figurant dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021 sont demeurés inchangés par rapport à la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020, sous réserve de quelques aménagements concernant les critères quantifiables (le taux d’EBITDA a remplacé le taux de marge opérationnelle pour refléter la guidance publiée par le Groupe en février 2021 et, par souci de cohérence avec les ajustements des critères de performance internes des plans d’attribution d’actions de performance, le taux de retour sur capitaux employés (ROCE) a été supprimé et la pondération respective de chaque autre critère quantifiable a été ajustée corrélativement) et les sous critères qualitatifs (des sous critères relatifs à la maitrise des suites de la crise Covid-19, la qualité de gestion de la crise des approvisionnements (composants électroniques et matières premières), la progression du Gender Equity Index porté à 85 en moyenne pour le Groupe et aucun pays inférieur à 75) ont notamment été ajoutés dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021. Les critères quantifiables et qualitatifs utilisés dans le cadre de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021 sont donc les suivants (2) : •quatre critères quantifiables : (i) l’EBITDA, (ii) le cash flow libre, (iii) le résultat net et (iv) les prises de commandes du Groupe ; •trois critères qualitatifs : (i) la vision stratégique, (ii) la maîtrise des risques et (iii) la responsabilité sociale de l’entreprise. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le montant total de la part variable est exprimé en pourcentage de la rémunération fixe annuelle, chacun des critères donnant droit à une partie du pourcentage de la rémunération fixe annuelle. (1) 1. CAC 40, 2. CAC 40 hors sociétés des secteurs de la finance et du luxe, 3. Constructeurs automobiles et équipementiers européens et 4. Équipementiers mondiaux. Ces panels sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.valeo.com), rubrique « Gouvernance ». (2) La présentation du niveau de réalisation de ces critères au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 figure au paragraphe « Rémunération variable » de la section 3.3.2, pages 183 à 185. Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 162 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Le montant maximum de la part variable du Président-Directeur Général a été fixé à 170 % de sa rémunération fixe annuelle. La décision de fixer le montant maximum de la rémunération variable à 170 % de la rémunération fixe annuelle a été prise par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, le 24 juillet 2015, lors de l’examen de la rémunération variable du dirigeant mandataire social exécutif, dans un contexte de performance opérationnelle de grande qualité de la Société et après avoir constaté, sur la base de différentes études comparatives relatives à la rémunération des Directeurs Généraux et des Présidents-Directeurs Généraux des sociétés du CAC 40 et de sociétés industrielles européennes comparables, que la rémunération variable du dirigeant mandataire social exécutif était décalée par rapport à la médiane des rémunérations variables indiquées dans ces études. Ce plafond figurait dans la Politique de Rémunération du Président- Directeur Général 2019 et dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020. Ce montant maximum, qui reste en toutes circonstances fixé à 170 % de la rémunération fixe annuelle, est demeuré inchangé dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021, l’analyse réalisée par les deux sociétés de conseil mandatées ayant confirmé le positionnement pertinent de ce plafond. L’octroi du montant maximum de la rémunération variable annuelle (170 % de la rémunération fixe annuelle) est subordonné à des objectifs ambitieux fixés par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations. Pour chaque critère quantifiable, la part variable varie à l’intérieur d’une fourchette comprise entre 0 % et 100 % du montant maximum de la rémunération fixe annuelle pouvant être obtenu au titre de ce critère. Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique les critères quantifiables et qualitatifs retenus, le pourcentage de la rémunération fixe annuelle auquel chacun de ces critères donne droit ainsi que le montant maximum de la partie variable pour 2021. Ainsi, les principes et critères relatifs à la rémunération variable annuelle sont les suivants pour 2021 : Critères quantifiables (1) (2) Nature du critère quantifiable Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle EBITDA (3) 30 % Cash flow libre 30 % Résultat net 25 % Prises de commandes du Groupe (4) 30 % TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES 115 % Critères qualitatifs Nature du critère qualitatif Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle Vision stratégique Vision stratégique évaluée au regard des éléments suivants : •mouvements stratégiques et technologiques effectués ; •développement des plateformes technologiques ; •nouvelle évaluation de la présentation lors du prochain séminaire stratégique d’une feuille de route technologique et ses orientations en matière de software. 20 % Maîtrise des risques Ce critère est mesuré en particulier par les éléments suivants : •conformité : nouvelles actions mises en œuvre pour garantir l’application stricte des règles d’anticorruption, d’antitrust et de protection des données personnelles (RGPD) ; •maîtrise des risques relatifs à l’adaptation de l’appareil de production compte tenu des lancements de nouveaux produits et des litiges clients (évolution du nombre de « red launches ») ; •maîtrise des suites de la crise Covid-19 au cours de l’année 2021 ; •qualité de gestion de la crise des approvisionnements (composants électroniques et matières premières). 15 % Responsabilité sociale de l’entreprise RSE évaluée en particulier au regard des éléments suivants : •évaluation d’ensemble de la performance sécurité au travers du nombre d’accidents ayant entraîné un arrêt de travail. Une attention particulière sera apportée à la France en 2021 sur les accidents avec arrêt ; •mise en œuvre de plans spécifiques d’actions suite à la mesure de l’engagement des salariés dans le cadre de l’enquête réalisée au premier trimestre ; •progression du Gender Equity Index en 2021 porté à 85 en moyenne pour le Groupe et aucun pays inférieur à 75. 20 % TOTAL CRITÈRES QUALITATIFS 55 % TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES ET CRITÈRES QUALITATIFS 170 % (1) Hors impacts réglementaire et fiscal. (2) En ce qui concerne les critères quantifiables, il n’était pas possible, en date du Document d’enregistrement universel 2020, de prévoir les impacts sur le Groupe de l’épidémie Covid-19 et ses conséquences éventuelles au titre de l’exercice 2021 (y compris la crise des composants et matières premières qui en résulte qui impacte massivement toute l’industrie automobile et entraînera notamment une perte de production impossible à évaluer en date du Document d’enregistrement universel 2020). Ainsi, lors de l’appréciation du degré d’atteinte des objectifs quantifiables, le Conseil d’administration pourra être amené à tenir compte de ces éventuels impacts. (3) Y compris l’activité Commandes sous volant (TCM). (4) À l’exclusion de l’activité Commandes sous volant (TCM) et de Valeo Siemens eAutomotive (VSeA). Rémunération des mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 163 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Politique de rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance Le montant maximum de la rémunération de long terme du Président-Directeur Général est de 270 % de la rémunération fixe annuelle, inchangé par rapport à celui figurant dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 (niveau inchangé depuis le 18 février 2016), compte tenu du contexte économique et du fait que l’Étude Comparative 2020 a confirmé le positionnement pertinent de ce montant. Comme indiqué dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020, l’attribution d’actions de performance a non seulement pour objectif d’inciter le Président-Directeur Général à inscrire son action dans le long terme mais aussi de le fidéliser et de favoriser l’alignement de ses intérêts avec ceux de Valeo et de ses actionnaires. Les plans d’attribution d’actions de performance prévoient des critères de performance à satisfaire sur une période de trois années consécutives. Il s’agit de critères de performance opérationnelle, financière et extra financière stricts et exigeants considérés comme particulièrement représentatifs de la performance de la Société. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé, dans le cadre de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021, de procéder à des ajustements des critères qui avaient été utilisés au cours des exercices précédents. Ces ajustements sont destinés à permettre de mieux refléter, dans les critères proposés, la stratégie, les objectifs de performance financière, extra-financière et opérationnelle du Groupe, la création de valeur pour les actionnaires de Valeo mesurée par le critère de performance externe, le Total Shareholder Return (TSR) et la mesure de la performance. Ainsi, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de remplacer les critères de performance internes précédemment utilisés comme suit : i. le taux de marge opérationnelle est remplacé par le taux d’EBITDA qui reflète le nouveau critère pour la guidance publiée par le Groupe en février 2021 ; ii. le taux de rentabilité des actifs avant impôts (ROA) est remplacé par le taux de retour sur capitaux employés (ROCE) (critère précédemment utilisé pour la rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général mais qui a été supprimé dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021), davantage pertinent aujourd’hui, et sur lequel l’ensemble des bénéficiaires d’actions de performance concernés par ce critère exerce une influence plus directe par rapport au ROA. En outre, compte tenu de l’importance des enjeux en matière de responsabilité sociale de l’entreprise (RSE), le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a estimé opportun d’ajouter deux critères RSE dans la rémunération de long terme du Président-Directeur Général, au travers d’un critère environnemental et d’un critère relatif à la mixité dont les objectifs ambitieux, publiés lors de l’attribution gratuite d’actions, seront mesurés sur trois ans. Ces objectifs sont cohérents avec les objectifs de neutralité carbone décrits dans le Chapitre 4, section 4.1.3 « Le Plan de neutralité carbone de Valeo à 2050 » du Document d’enregistrement universel 2020 et avec les objectifs de mixité décrits dans la sous-section 3.2.1 « Composition du Conseil d’administration », paragraphe « Politique de diversité au sein des instances dirigeantes » du Document d’enregistrement universel 2020. Cette décision reflète l’importance que Valeo attache à ces éléments et le souhait du Conseil d’administration de les inscrire, au travers de ces objectifs, sur le long terme. Ainsi, les actions de performance sont conditionnées à la réalisation d’une performance mesurée par rapport aux critères suivants : i. deux critères de performance internes, à savoir le taux d’EBITDA (qui a remplacé le taux de marge opérationnelle) ainsi que le taux de retour sur capitaux employés (ROCE) (qui a remplacé le taux de rentabilité des actifs avant impôts (ROA)). Les critères de performance internes représentent un maximum de 60 % des actions attribuées (30 % pour chacun de ces critères) ; ii. un critère de performance externe, le TSR de Valeo, qui sera mesuré par rapport à l’indice CAC 40 (10 %) et par rapport à un panel constitué de sociétés du secteur automobile en Europe (1) (10 %). Le critère de performance externe représente ainsi un maximum de 20 % des actions attribuées ; iii. deux critères relatifs à la responsabilité sociale de l’entreprise (RSE) : un critère environnemental relatif au montant d’émission de CO2 et un critère de mixité qui repose sur le nombre de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants). Les critères RSE représentent un maximum de 20 % des actions attribuées (10 % pour chacun de ces critères). (1) Le Panel Automobile Europe a été modifié par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 24 mars 2021 sur proposition d’un conseil externe, Willis Towers Watson. Les sociétés Fiat Chrysler Automobiles et PSA ont ainsi été remplacées par Stellantis et Volkswagen a été ajoutée. Ce panel est disponible sur le site Internet de la Société (www.valeo.com), rubrique « Gouvernance ». Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 164 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Le tableau ci-dessous présente, de manière synthétique, les critères et les modalités d’évaluation des actions de performance retenus dans le cadre de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021 : Critère Pondération / Évaluation Critère de performance interne : taux de ROCE (1) (30 %) Réalisation d’une performance mesurée pour chaque critère (taux de ROCE et taux d’EBITDA) au titre de chacun des trois exercices (N, N+1 et N+2) couverts par la période d’acquisition. Satisfaction du critère concerné si pour chaque exercice couvert par l’attribution, le taux effectivement atteint au titre de ce critère est supérieur ou égal au taux cible qui aura été fixé par le Conseil d’administration, étant précisé que (i) le taux cible ne pourra pas être inférieur à la guidance de l’exercice de référence, (ii) le critère retenu ne pourra pas être modifié ultérieurement par le Conseil d’administration et (iii) les taux cibles ne pourront pas être modifiés ultérieurement par le Conseil d’administration, sauf décision dûment motivée en cas de circonstances exceptionnelles en dehors du contrôle des bénéficiaires. •Si le taux de réalisation du critère considéré est, pour chaque exercice couvert par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour chacun de ces trois exercices : 100 %. •Si le taux de réalisation du critère considéré est, seulement pour deux exercices couverts par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour les deux exercices considérés : 50 %. •Si le taux de réalisation du critère considéré est, seulement pour un exercice couvert par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour cet exercice : 20 %. •Si le taux de réalisation du critère considéré n’est atteint pour aucun des exercices couverts par la période d’acquisition : 0 %. Critère de performance interne : taux d’EBITDA (1) (30 %) Critère de performance externe : TSR (20 %) TSR constaté sur une période de 3 ans à compter du 1er janvier de l’année d’attribution au 31 décembre de l’année avant la livraison. •Si le TSR de Valeo constaté sur la période de référence est supérieur au TSR de l’indice CAC 40 constaté sur la période de référence : 100 % (0 % si inférieur ou égal). •Si le TSR de Valeo constaté sur la période de référence est supérieur à la médiane des TSR des sociétés faisant partie du Panel Automobile Europe sur la période de référence : 100 % (0 % si inférieur ou égal). Responsabilité sociale de l’entreprise : émission de CO2 (2) (10 %) Critère RSE constaté sur une période de 3 ans à compter du 1er janvier de l’année d’attribution au 31 décembre de l’année avant la livraison et publié lors de l’attribution gratuite d’actions : •Si le niveau d’émission de CO2 constaté sur la période de référence est inférieur ou égal au taux cible fixé sur la période de référence : 100 % (0 % si supérieur). •Si le nombre de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants) constaté sur la période de référence est supérieur ou égal au taux cible fixé sur la période de référence : 100 % (0 % si inférieur). Responsabilité sociale de l’entreprise : nombre de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants) (3) (10 %) (1) Pour l’année 2021, la guidance était de 11,10 % pour le taux de ROCE (à l’exclusion de l’activité Commandes sous volant (TCM)) et de 12,80 % pour l’EBITDA (y compris l’activité Commandes sous volant (TCM)). Il est précisé qu’il n’était pas possible, en date du Document d’enregistrement universel 2020, de prévoir les impacts sur le Groupe de l’épidémie Covid-19 et ses conséquences éventuelles au titre de l’exercice 2021 (y compris la crise des composants et matières premières qui en résulte qui impacte massivement toute l’industrie automobile et entraînera notamment une perte de production impossible à évaluer en date du Document d’enregistrement universel 2020). Ainsi, lors de l’appréciation de l’atteinte des critères de performance internes, le Conseil d’administration pourra être amené à tenir compte de ces éventuels impacts. (2) Pour le plan 2021, l’atteinte de cet objectif sera évaluée au 31 décembre 2023 en prenant pour base de calcul un objectif de neutralité carbone en 2050 et, d’ici au 31 décembre 2030, un plan de réduction de 75 % des émissions liées à ses activités opérationnelles (scopes 1 et 2) et de 15 % des émissions liées à son approvisionnement par ses fournisseurs et à l’utilisation finale de ses produits (scope 3) par rapport au 1er janvier 2020 tel que présenté dans le Document d’enregistrement universel 2020 au Chapitre 4, section 4.1.3 « Le Plan de neutralité carbone de Valeo à 2050 ». Cet objectif à 2030 implique une réduction annuelle de - 0,75 Mt CO2 en passant d’une émission de 49,6 Mt CO2 au 1er janvier 2020 à 41,4 Mt CO2 au 31 décembre 2030. En conséquence, en application d’une progression linéaire annuelle jusqu’en 2030, le niveau d’atteinte de cet objectif est fixé à une émission maximum de 46,6 Mt CO2 au 31 décembre 2023. (3) Pour le plan 2021, l’atteinte de cet objectif sera évaluée au 31 décembre 2023 en prenant pour base de calcul l’objectif de doubler le nombre de femmes au sein des différents comités de direction du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants), en passant de 16 % de femmes au 1er janvier 2020 à 32 % de femmes au 31 décembre 2030. En conséquence, en application d’une progression linéaire annuelle, le niveau d’atteinte de cet objectif est fixé à un minimum de 22 % de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants) au 31 décembre 2023, à périmètre constant, ce qui constitue une accélération de l’objectif intermédiaire à 2024 qui avait été fixé à 20 % par le Conseil d’administration de Valeo en 2020 (tel que décrit dans la sous-section 3.2.1 « Composition du Conseil d’administration », paragraphe « Politique de diversité au sein des instances dirigeantes » du Document d’enregistrement universel 2020). Rémunération des mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 165 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 En outre, une condition de présence est prévue lors de l’attribution. Ainsi, les actions de performance attribuées le seraient sous réserve, s’agissant du Président-Directeur Général, que son mandat (1) soit en vigueur à la date d’attribution définitive. Le droit aux actions de performance est perdu en cas (i) de départ pour faute grave ou lourde ou (ii) de départ contraint pour des raisons attribuables à la performance du Président-Directeur Général, avant l’expiration de la période d’acquisition. Le choix du Conseil d’administration de maintenir, en dehors des cas précités, le bénéfice des attributions d’actions de performance avant l’expiration de la période d’acquisition résultera d’une analyse approfondie, circonstanciée et motivée des conditions dans lesquelles le départ est intervenu. En tout état de cause, l’acquisition définitive des actions reste subordonnée à la réalisation des critères de performance. Par exception à ce qui précède, il est prévu qu’en cas de fin de mandat social en lien avec la liquidation des régimes de retraite légaux et complémentaires obligatoires ou le décès ou l’invalidité, le droit aux actions de performance sera maintenu et que les critères de performance s’appliqueront au cas de départ à la retraite mais pas aux cas de décès ou d’invalidité. À cet égard, il est rappelé qu’à la suite de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général intervenue le 26 janvier 2022, Jacques Aschenbroich demeure Président du Conseil d’administration jusqu’à la fin de son mandat d’administrateur, soit jusqu’en mai 2023 (2). Par conséquent, pour les besoins de l’attribution réalisée en 2021 et conformément aux dispositions du plan rappelées dans la présente section, (i) il est prévu que le droit aux actions de performance sera maintenu et que les critères de performance s’appliqueront et (ii) il a été convenu que le nombre d’actions de performance qui lui seraient définitivement attribuées au titre du plan 2021 serait réduit au prorata de la période pendant laquelle il aura exercé les fonctions associées de Président-Directeur Général. En outre, compte tenu du caractère exigeant des critères de performance, il convient de noter qu’aucune action de performance ayant été attribuée à Jacques Aschenbroich selon les plans d’actions de performance 2016, 2017 et 2018 ne lui a été définitivement attribuée. Le Conseil d’administration s’assure également, lors de chaque attribution d’actions de performance, que les attributions d’actions de performance, valorisées en normes IFRS, ne représentent pas un pourcentage disproportionné de l’ensemble des rémunérations et actions de performance attribuées, qu’elles ont un impact limité en terme de dilution (soit, à titre illustratif, un nombre maximum de 250 000 au titre de la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale du 23 mai 2019) et que les attributions d’actions de performance sont en principe effectuées aux mêmes périodes calendaires. Il est précisé que, conformément aux dispositions légales en vigueur et aux pratiques de la Société, les attributions bénéficient également à des dirigeants et à des salariés du Groupe. Le montant maximum d’une attribution d’actions de performance au profit du Président-Directeur Général, valorisées en normes IFRS, ne doit pas excéder 270 % de la rémunération fixe annuelle (soit 100 % de la somme des rémunérations fixe et variable annuelles maximum) du Président-Directeur Général. On notera que le seuil de 270 % de la rémunération fixe annuelle constitue un plafond et que le Conseil d’administration se réserve le droit d’accorder une attribution inférieure en fonction des performances de Valeo (3). Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et aux stipulations du Code de bonne conduite, le Président-Directeur Général ne doit pas recourir à des opérations de couverture de son risque. À ce titre, celui-ci a pris un engagement formel en ce sens selon les modalités prévues par le Code AFEP-MEDEF. Le Président-Directeur Général doit en outre, le cas échéant, à l’issue de la période de conservation fixée par le Conseil d’administration, conserver un nombre significatif d’actions de performance attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu’à la cessation de ses fonctions. Cette obligation de conservation porte sur 50 % des actions de performance attribuées définitivement (4). Retraite à prestations définies Jacques Aschenbroich bénéficie d’un régime de retraite à prestations définies conforme aux pratiques du Groupe et de marché. Soucieux de retenir et de motiver le dirigeant mandataire social exécutif au regard des objectifs de l’entreprise, de son intérêt social et des pratiques du marché, le Conseil d’administration a décidé le 9 avril 2009, lors de la détermination de la rémunération globale du dirigeant mandataire social exécutif, de faire bénéficier Jacques Aschenbroich du régime collectif de retraite additif à prestations définies applicable à l’ensemble des cadres dirigeants « Hors Catégorie » du Groupe et relevant de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale (décision mise en œuvre le 20 octobre 2009). Pour tenir compte de l’âge de Jacques Aschenbroich et du fait qu’il ne bénéficiait d’aucun autre régime de retraite complémentaire, il avait été décidé de lui reconnaître une ancienneté de cinq ans à sa prise de fonction. Ce régime de retraite, effectif depuis le 1er janvier 2010 et fermé aux nouveaux bénéficiaires à compter du 1er juillet 2017, est plafonné dans son montant (acquisition de droits selon les modalités du plan correspondant à 1 % du salaire de référence par année d’ancienneté, dans la limite d’un plafond maximum de 20 %) et dans son assiette de détermination des droits (le complément, tous régimes confondus, ne peut excéder 55 % du salaire de référence). (1) Ou, à compter de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général, son mandat de Président du Conseil d’administration, sous réserve de l’application de l’ajustement du nombre d’actions de performance qui lui seront définitivement attribuées au prorata de la période pendant laquelle il aura exercé les fonctions associées de Président-Directeur Général. (2) Par communiqué en date du 30 mars 2022, le Conseil d’administration de Valeo a pris acte de la décision du Conseil d’administration d’Orange de nommer Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil à l’issue de son Assemblée générale prévue le 19 mai 2022, sous réserve de l’approbation par cette assemblée de sa nomination en tant qu’administrateur. Ce communiqué indique qu’en cas de confirmation de cette décision par les actionnaires d’Orange, Jacques Aschenbroich continuera d’exercer les fonctions d’administrateur et de Président du Conseil d’administration de Valeo jusqu’à la mise en place du nouveau Président et au plus tard jusqu’à la fin de l’année 2022. (3) Ainsi, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 26 mai 2021 et après avis du Comité des rémunérations, a décidé pour 2021 de l’attribution de 118 536 actions de performance au profit du Président-Directeur Général. De plus, le cours de bourse de Valeo ayant retrouvé en 2021 une certaine stabilité par rapport à l’exercice 2020, il a été estimé opportun de revenir, pour l’attribution 2021, à une méthode de calcul sur la base du cours moyen des 20 derniers cours de bourse précédant l’attribution, conformément à l’usage et à la pratique de Place. Il a en outre été décidé d’appliquer une décote de 10 % par rapport au maximum autorisé par la politique de rémunération. Ainsi, sur la base du cours de l’action au moment de la décision du Conseil d’administration (cours moyen des 20 derniers cours de bourse) cela correspond à 118 536 actions, valorisées en valeur IFRS à 2 672 987 euros. (4) Il est rappelé que depuis son arrivée au sein du Groupe en qualité de Directeur Général le 20 mars 2009, Jacques Aschenbroich n’a cédé aucune action issue de l’exercice des options d’achat ou de souscription d’actions attribuées ni aucune action résultant de l’attribution définitive des actions de performance. Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 166 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 (1) Le Nouveau Régime a été notamment approuvé lors de l’Assemblée générale du 25 juin 2020 à 94,03 % dans le cadre de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 (treizième résolution). Conformément à l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, le régime de retraite à prestations définies, dit « article 39 », qui n’accueille plus de nouveaux adhérents depuis le 1er juillet 2017, ne permet plus d’acquérir de nouveaux droits à compter du 1er janvier 2020 (le « Régime Fermé »). Ainsi, en conformité avec les nouvelles dispositions légales, un nouvel engagement a été pris en faveur de Jacques Aschenbroich. Ce nouveau régime (le « Nouveau Régime »), effectif à partir du 1er janvier 2020, conforme à l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale, reprend les mêmes plafonds et conditions de performance que le Régime Fermé (1). Ses principales caractéristiques sont les suivantes : •les droits supplémentaires à retraite sont à hauteur de 1 % du salaire de référence par année d’acquisition ; •l’acquisition des droits supplémentaires à retraite est soumise à une condition liée à la performance, considérée comme remplie si la part variable de la rémunération de Jacques Aschenbroich, versée en N+1 au titre de l’exercice N, devait atteindre 100 % de la rémunération fixe due au titre de l’exercice N. Dans l’hypothèse où la part variable n’atteindrait pas 100 % de la rémunération fixe, le calcul des droits octroyés serait effectué au prorata jusqu’à zéro ; •le salaire de référence est le salaire de base et la rémunération variable perçus à chaque année d’acquisition ; •le plafonnement de par la nature du régime : limite d’un plafond maximum de 20 % du salaire de référence fin de carrière tel que défini dans le Régime Fermé (plafond qui s’applique à la somme des droits acquis sous le Régime Fermé et sous le Nouveau Régime) ; •le plafonnement dans l’assiette de détermination des droits : le complément tous régimes confondus ne peut excéder 55 % du salaire de référence fin de carrière. Sous ce Nouveau Régime, les droits de Jacques Aschenbroich seront acquis sans condition de présence dans l’entreprise en fin de carrière. Il est précisé que les droits selon le Régime Fermé ont été cristallisés au 31 décembre 2019 et restent conditionnés à la présence de Jacques Aschenbroich au sein de Valeo au moment de son départ à la retraite. Indemnité de non-concurrence Afin de protéger les intérêts de la Société, un engagement de non-concurrence visant le dirigeant mandataire social exécutif a été mis en place par le Conseil d’administration. En cas d’exercice de la clause de non-concurrence par la Société, il serait interdit au dirigeant mandataire social exécutif, pendant les 12 mois qui suivraient la cessation de ses fonctions de Directeur Général de Valeo, quelle qu’en soit la raison, de collaborer de quelque manière que ce soit avec un équipementier automobile, et plus généralement, avec une entreprise concurrente de Valeo. Cette clause, si elle venait à être mise en œuvre, donnerait lieu au paiement au dirigeant mandataire social exécutif d’une indemnité de non-concurrence d’un montant égal à 12 mois de rémunération (calculée en prenant la moyenne des rémunérations (fixe et variable) perçues au titre des trois exercices sociaux précédant celui au cours duquel le départ intervient). Cette somme serait versée par avances mensuelles égales pendant toute la période pendant laquelle la clause de non-concurrence serait appliquée. Il est précisé que le Conseil d’administration devra se prononcer sur l’application ou non de l’accord de non-concurrence au moment du départ du dirigeant mandataire social exécutif, notamment si ce dernier quitte la Société pour faire valoir ou après avoir fait valoir ses droits à la retraite. La Société pourra toujours renoncer à la mise en œuvre de cet accord et libérer le bénéficiaire de son obligation de non-concurrence (auquel cas l’indemnité ne serait pas due). Cet engagement, dont bénéficie Jacques Aschenbroich, est en vigueur depuis le 24 février 2010. Afin de se conformer notamment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF dans sa version en date de juin 2013, l’engagement de non-concurrence a été modifié par le Conseil d’administration du 24 février 2015, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, et approuvé en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce (depuis abrogé) par l’Assemblée générale du 26 mai 2015 au titre de sa cinquième résolution. Compte tenu des recommandations du Code AFEP-MEDEF relatives aux accords de non-concurrence, Jacques Aschenbroich a fait part de sa décision de renoncer au bénéfice de son indemnité de non-concurrence. Afin de se conformer au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration en a pris acte lors de sa réunion du 21 février 2019 et a décidé de modifier en conséquence l’accord de non-concurrence. Cette modification a été approuvée à 97,41 % par l’Assemblée générale du 23 mai 2019 au titre de sa cinquième résolution. Avantages particuliers de toute nature Le Président-Directeur Général bénéficie également d’avantages en nature qui ont été fixés par le Conseil d’administration le 9 avril 2009 lors de la détermination de la rémunération globale du dirigeant mandataire social exécutif. Il bénéficie ainsi de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’entreprise (assurance chômage), du régime collectif et obligatoire en matière de frais médicaux, décès et invalidité et d’une assurance-vie intervenant en cas de décès, incapacité ou toute conséquence d’accident survenu à l’occasion de déplacements professionnels. Une voiture de fonction avec chauffeur est également mise à sa disposition par Valeo. Rémunération des mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 167 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Autres éléments de rémunération – Absence de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle, d’indemnité de départ, de rémunération en sa qualité d’administrateur, d’avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe et d’options ou autre élément de rémunération de long terme Il n’est pas prévu pour le Président-Directeur Général de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle ou d’indemnité de départ. À cet égard, il est rappelé que Jacques Aschenbroich bénéficiait, en qualité de Directeur Général et avant sa nomination en qualité de Président du Conseil d’administration, d’une indemnité de départ à laquelle il a renoncé à l’occasion de la réunion des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général intervenue le 18 février 2016, ce dont le Conseil d’administration a pris acte le même jour. Le Président-Directeur Général ne perçoit pas de rémunération en sa qualité d’administrateur. Il ne bénéficie d’aucune rémunération ou d’avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe. Par ailleurs, aucune option d’achat ou de souscription d’actions et aucun autre élément de rémunération de long terme autre que les actions de performance n’a été attribué au Président-Directeur Général au cours de l’exercice 2021. Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération variable du Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ne seront versés qu’après l’approbation par une Assemblée générale ordinaire des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (vote ex post). Enfin, conformément à l’article L. 22-10-8, III. du Code de commerce, après avoir consulté le Comité des rémunérations et, le cas échéant, les autres Comités spécialisés, le Conseil d’administration bénéficie d’un pouvoir discrétionnaire, en cas de circonstances exceptionnelles et de manière temporaire, lui permettant d’ajuster les dispositions relatives aux éléments variables quantitatifs de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021 en particulier dans la mesure où les changements apportés sont conformes à l’intérêt social et nécessaires pour garantir la pérennité ou la viabilité de Valeo. Les événements qui pourraient donner lieu à l’utilisation de cette possibilité sont notamment tout événement échappant au contrôle de Valeo qui ne peut être raisonnablement prévu ou quantifié lors de l’arrêté de la politique de rémunération tel que l’impact de l’épidémie Covid-19 et ses conséquences éventuelles au titre de l’exercice 2021, y compris la crise des composants et matières premières qui en résulte et qui impacte massivement toute l’industrie automobile et entrainera notamment une perte de production impossible à évaluer en date du Document d’enregistrement universel 2020. Rappel de la politique de rémunération de Christophe Périllat en tant que Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 La présente section décrit les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Christophe Périllat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à compter de sa nomination en qualité Directeur Général Délégué le 26 mai 2021 et constituant la politique de rémunération du Directeur Général Délégué 2021 approuvée à 96,13 % par l’Assemblée générale du 26 mai 2021 (la « Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021 »). Il est précisé que les éléments de la rémunération de Christophe Périllat en tant que Directeur Général Adjoint (entre le 27 octobre 2020 et le 26 mai 2021), identiques par rapport à ceux perçus en tant que Directeur des Opérations du Groupe, sont restés inchangés après sa nomination en tant que Directeur Général Délégué le 26 mai 2021. Ils sont donc reflétés dans la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021, étant précisé que les critères de la rémunération variable du Directeur Général Délégué sont alignés sur ceux du Président-Directeur Général. Rémunération fixe Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 24 mars 2021, de fixer la rémunération fixe annuelle (brute) du Directeur Général Délégué à 725 000 euros, ce qui correspond au même niveau qu’en tant que Directeur des Opérations et Directeur Général Adjoint (entre le 27 octobre 2020 et le 26 mai 2021). Rémunération variable La part variable de la rémunération devant être cohérente avec les performances du Directeur Général Délégué ainsi qu’avec la stratégie de la Société et les progrès réalisés par cette dernière, cette rémunération a été déterminée pour partie en fonction de critères quantifiables, avec des critères stricts et exigeants, fondés sur la performance financière, extra-financière et opérationnelle du Groupe et pour partie sur une base qualitative, étant précisé que les objectifs tant quantifiables que qualitatifs à atteindre ont été établis en fonction de critères précis, préétablis, stricts et exigeants. Ces critères sont arrêtés chaque année par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations. Dans le cadre de l’examen de la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 24 mars 2021 et sur recommandation du Comité des rémunérations, décidé de fixer les critères quantifiables et qualitatifs suivants, identiques à ceux applicables à la rémunération variable du Président-Directeur Général pour l’exercice 2021 : •quatre critères quantifiables : (i) l’EBITDA, (ii) le cash flow libre, (iii) le résultat net et (iv) les prises de commandes du Groupe ; •trois critères qualitatifs : (i) la vision stratégique, (ii) la maîtrise des risques et (iii) la responsabilité sociale de l’entreprise. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le montant total de la part variable est exprimé en pourcentage de la rémunération fixe annuelle, chacun des critères donnant droit à une partie du pourcentage de la rémunération fixe annuelle. Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 168 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Le montant maximum de la part variable du Directeur Général Délégué a été fixé à 120 % de sa rémunération fixe annuelle. La décision de fixer le montant maximum de la rémunération variable à 120 % de la rémunération fixe annuelle a été prise par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 24 mars 2021, sur recommandation du Comité des rémunérations, ce qui correspond au même niveau qu’en tant que Directeur des Opérations et Directeur Général Adjoint. L’octroi du montant maximum de la rémunération variable annuelle (120 % de la rémunération fixe annuelle) est subordonné à des objectifs ambitieux fixés par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations. Pour chaque critère quantifiable, la part variable varie à l’intérieur d’une fourchette comprise entre 0 % et 100 % du montant maximum de la rémunération fixe annuelle pouvant être obtenu au titre de ce critère. Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique les critères quantifiables et qualitatifs retenus, le pourcentage de la rémunération fixe annuelle auquel chacun de ces critères donne droit ainsi que le montant maximum de la partie variable pour 2021 : Critères quantifiables (1) (2) Nature du critère quantifiable Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle EBITDA (3) 21 % Cash flow libre 21 % Résultat net 17 % Prises de commandes du Groupe (4) 21 % TOTAL CRITERES QUANTIFIABLES 80 % Critères qualitatifs Nature du critère qualitatif Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle Vision stratégique Vision stratégique évaluée au regard des éléments suivants : •mouvements stratégiques et technologiques effectués ; •développement des plateformes technologiques ; •nouvelle évaluation de la présentation lors du prochain séminaire stratégique d’une feuille de route technologique et ses orientations en matière de software. 14 % Maîtrise des risques Ce critère est mesuré en particulier par les éléments suivants : •conformité : nouvelles actions mises en œuvre pour garantir l’application stricte des règles d’anticorruption, d’antitrust et de protection des données personnelles (RGPD) ; •maîtrise des risques relatifs à l’adaptation de l’appareil de production compte tenu des lancements de nouveaux produits et des litiges clients (évolution du nombre de « red launches ») ; •maîtrise des suites de la crise Covid-19 au cours de l’année 2021 ; •qualité de gestion de la crise des approvisionnements (composants électroniques et matières premières). 12 % Responsabilité sociale de l’entreprise RSE évaluée en particulier au regard des éléments suivants : •évaluation d’ensemble de la performance sécurité au travers du nombre d’accidents ayant entraîné un arrêt de travail. Une attention particulière sera apportée à la France en 2021 sur les accidents avec arrêt ; •mise en œuvre de plans spécifiques d’actions suite à la mesure de l’engagement des salariés dans le cadre de l’enquête réalisée au premier trimestre ; •progression du Gender Equity Index en 2021 porté à 85 en moyenne pour le Groupe et aucun pays inférieur à 75. 14 % TOTAL CRITERES QUALITATIFS 40 % TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES ET CRITÈRES QUALITATIFS 120 % (1) Hors impacts réglementaire et fiscal. (2) En ce qui concerne les critères quantifiables, il n’était pas possible, en date du Document d’enregistrement universel 2020, de prévoir les impacts sur le Groupe de l’épidémie Covid-19 et ses conséquences éventuelles au titre de l’exercice 2021 (y compris la crise des composants et matières premières qui en résulte qui impacte massivement toute l’industrie automobile et entraînera notamment une perte de production impossible à évaluer en date du Document d’enregistrement universel 2020). Ainsi, lors de l’appréciation du degré d’atteinte des objectifs quantifiables, le Conseil d’administration pourra être amené à tenir compte de ces éventuels impacts. (3) Y compris l’activité Commandes sous volant (TCM). (4) À l’exclusion de l’activité Commandes sous volant (TCM) et de Valeo Siemens eAutomotive (VSeA). Rémunération des mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 169 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Politique de rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance L’attribution d’actions de performance a non seulement pour objectif d’inciter le Directeur Général Délégué à inscrire son action dans le long terme mais aussi de le fidéliser et de favoriser l’alignement de ses intérêts avec ceux de Valeo et de ses actionnaires. Les plans d’attribution d’actions de performance prévoient des critères de performance à satisfaire sur une période de trois années consécutives. Il s’agit de critères de performance stricts et exigeants considérés comme particulièrement représentatifs de la performance de la Société. En effet, les critères proposés doivent permettre de refléter la stratégie, les objectifs de performance financière, extra-financière et opérationnelle du Groupe, la création de valeur pour les actionnaires de Valeo mesurée par le critère de performance externe, le Total Shareholder Return (TSR), et la mesure de la performance. Ainsi et par souci de cohérence avec les critères de la rémunération de long terme du Président-Directeur Général pour 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de fixer un critère de performance interne relatif au taux de retour sur capitaux employés (ROCE) ainsi qu’un critère de performance interne relatif à un taux d’EBITDA qui reflète le nouveau critère pour la guidance publiée par le Groupe en février 2021. En outre, compte tenu de l’importance des enjeux en matière de responsabilité sociale de l’entreprise (RSE), le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a estimé opportun de fixer deux critères RSE dans la rémunération de long terme du Directeur Général Délégué, au travers d’un critère environnemental et d’un critère relatif à la mixité dont les objectifs ambitieux, publiés lors de l’attribution gratuite d’actions, seront mesurés sur trois ans. Ces objectifs sont cohérents avec les objectifs de neutralité carbone décrits dans le Chapitre 4, section 4.1.3 « Le Plan de neutralité carbone de Valeo à 2050 » du Document d’enregistrement universel 2020 et avec les objectifs de mixité décrits dans la sous-section 3.2.1 « Composition du Conseil d’administration », paragraphe « Politique de diversité au sein des instances dirigeantes » du Document d’enregistrement universel 2020. Cette décision reflète l’importance que Valeo attache à ces éléments et le souhait du Conseil d’administration de les inscrire, au travers de ces objectifs, sur le long terme. Les actions de performance sont conditionnées à la réalisation d’une performance mesurée par rapport aux critères suivants, identiques à ceux applicables à la rémunération de long terme du Président-Directeur Général pour l’exercice 2021 : (i)deux critères de performance internes, à savoir le taux d’EBITDA ainsi que le taux de retour sur capitaux employés (ROCE). Les critères de performance internes représentent un maximum de 60 % des actions attribuées (30 % pour chacun de ces critères) ; (ii)un critère de performance externe, le TSR de Valeo, qui sera mesuré par rapport à l’indice CAC 40 (10 %) et par rapport au Panel Automobile Europe (1) (10 %). Le critère de performance externe représente ainsi un maximum de 20 % des actions attribuées ; (iii)deux critères relatifs à la responsabilité sociale de l’entreprise (RSE) : un critère environnemental relatif au montant d’émission de CO2 et un critère de mixité qui repose sur le nombre de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants). Les critères RSE représentent un maximum de 20 % des actions attribuées (10 % pour chacun de ces critères). Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 24 mars 2021, a décidé de fixer le montant maximum de la rémunération de long terme du Directeur Général Délégué à 200 % de sa rémunération fixe annuelle, ce qui correspond au même niveau qu’en tant que Directeur des Opérations et Directeur Général Adjoint. (1) Le Panel Automobile Europe a été modifié par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 24 mars 2021 sur proposition d’un conseil externe, Willis Towers Watson. Les sociétés Fiat Chrysler Automobiles et PSA ont ainsi été remplacées par Stellantis et Volkswagen a été ajoutée. Ce panel est disponible sur le site Internet de la Société (www.valeo.com), rubrique « Gouvernance ». Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 170 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Le tableau ci-dessous présente, de manière synthétique, les critères et les modalités d’évaluation des actions de performance retenus dans le cadre de la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021 : Critère Pondération / Évaluation Critère de performance interne : taux de ROCE (1) (30 %) Réalisation d’une performance mesurée pour chaque critère (taux de ROCE et taux d’EBITDA) au titre de chacun des trois exercices (N, N+1 et N+2) couverts par la période d’acquisition. Satisfaction du critère concerné si pour chaque exercice couvert par l’attribution, le taux effectivement atteint au titre de ce critère est supérieur ou égal au taux cible qui aura été fixé par le Conseil d’administration, étant précisé que (i) le taux cible ne pourra pas être inférieur à la guidance de l’exercice de référence, (ii) le critère retenu ne pourra pas être modifié ultérieurement par le Conseil d’administration et (iii) les taux cibles ne pourront pas être modifiés ultérieurement par le Conseil d’administration, sauf décision dûment motivée en cas de circonstances exceptionnelles en dehors du contrôle des bénéficiaires. •Si le taux de réalisation du critère considéré est, pour chaque exercice couvert par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour chacun de ces trois exercices : 100 %. •Si le taux de réalisation du critère considéré est, seulement pour deux exercices couverts par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour les deux exercices considérés : 50 %. •Si le taux de réalisation du critère considéré est, seulement pour un exercice couvert par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour cet exercice : 20 %. •Si le taux de réalisation du critère considéré n’est atteint pour aucun des exercices couverts par la période d’acquisition : 0 %. Critère de performance interne : taux d’EBITDA (1) (30 %) Critère de performance externe : TSR (20 %) TSR constaté sur une période de 3 ans à compter du 1er janvier de l’année d’attribution au 31 décembre de l’année avant la livraison. •Si le TSR de Valeo constaté sur la période de référence est supérieur au TSR de l’indice CAC 40 constaté sur la période de référence : 100 % (0 % si inférieur ou égal). •Si le TSR de Valeo constaté sur la période de référence est supérieur à la médiane des TSR des sociétés faisant partie du Panel Automobile Europe sur la période de référence : 100 % (0 % si inférieur ou égal). Responsabilité sociale de l’entreprise : émission de CO2 (2) (10 %) Critère RSE constaté sur une période de 3 ans à compter du 1er janvier de l’année d’attribution au 31 décembre de l’année avant la livraison et publié lors de l’attribution gratuite d’actions : •Si le niveau d’émission de CO2 constaté sur la période de référence est inférieur ou égal au taux cible fixé sur la période de référence : 100 % (0 % si supérieur). •Si le nombre de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants) constaté sur la période de référence est supérieur ou égal au taux cible fixé sur la période de référence : 100 % (0 % si inférieur). Responsabilité sociale de l’entreprise : nombre de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants) (3) (10 %) (1) Pour l’année 2021, la guidance était de 11,10 % pour le taux de ROCE (à l’exclusion de l’activité Commandes sous volant (TCM)) et de 12,80 % pour l’EBITDA (y compris l’activité Commandes sous volant (TCM)). Il est précisé qu’il n’était pas possible, en date du Document d’enregistrement universel 2020, de prévoir les impacts sur le Groupe de l’épidémie Covid-19 et ses conséquences éventuelles au titre de l’exercice 2021 (y compris la crise des composants et matières premières qui en résulte qui impacte massivement toute l’industrie automobile et entraînera notamment une perte de production impossible à évaluer en date du Document d’enregistrement universel 2020). Ainsi, lors de l’appréciation de l’atteinte des critères de performance internes, le Conseil d’administration pourra être amené à tenir compte de ces éventuels impacts. (2) Pour le plan 2021, l’atteinte de cet objectif sera évaluée au 31 décembre 2023 en prenant pour base de calcul un objectif de neutralité carbone en 2050 et, d’ici au 31 décembre 2030, un plan de réduction de 75 % des émissions liées à ses activités opérationnelles (scopes 1 et 2) et de 15 % des émissions liées à son approvisionnement par ses fournisseurs et à l’utilisation finale de ses produits (scope 3) par rapport au 1er janvier 2020 tel que présenté dans le Document d’enregistrement universel 2020 au Chapitre 4, section 4.1.3 « Le Plan de neutralité carbone de Valeo à 2050 ». Cet objectif à 2030 implique une réduction annuelle de - 0,75 Mt CO2 en passant d’une émission de 49,6 Mt CO2 au 1er janvier 2020 à 41,4 Mt CO2 au 31 décembre 2030. En conséquence, en application d’une progression linéaire annuelle jusqu’en 2030, le niveau d’atteinte de cet objectif est fixé à une émission maximum de 46,6 Mt CO2 au 31 décembre 2023. (3) Pour le plan 2021, l’atteinte de cet objectif sera évaluée au 31 décembre 2023 en prenant pour base de calcul l’objectif de doubler le nombre de femmes au sein des différents comités de direction du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants), en passant de 16 % de femmes au 1er janvier 2020 à 32 % de femmes au 31 décembre 2030. En conséquence, en application d’une progression linéaire annuelle, le niveau d’atteinte de cet objectif est fixé à un minimum de 22 % de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants) au 31 décembre 2023, à périmètre constant, ce qui constitue une accélération de l’objectif intermédiaire à 2024 qui avait été fixé à 20 % par le Conseil d’administration de Valeo en 2020 (tel que décrit dans la sous-section 3.2.1 « Composition du Conseil d’administration », paragraphe « Politique de diversité au sein des instances dirigeantes » du Document d’enregistrement universel 2020). En outre, une condition de présence est prévue lors de l’attribution. Ainsi, les actions de performance attribuées le seraient sous réserve, s’agissant du Directeur Général Délégué, qu’il conserve un mandat de dirigeant-mandataire social jusqu’à la date d’attribution définitive. Le droit aux actions de performance est perdu en cas (i) de départ pour faute grave ou lourde ou (ii) de départ contraint pour des raisons attribuables à sa performance, avant l’expiration de la période d’acquisition. Le choix du Conseil d’administration de maintenir, en dehors des cas précités, le bénéfice des attributions d’actions de performance au Directeur Général Délégué avant l’expiration de la période d’acquisition résultera d’une analyse approfondie, circonstanciée et motivée des conditions dans lesquelles le départ est intervenu, étant précisé que, dans ces cas, le bénéfice des attributions d’actions de performance au Directeur Général Délégué avant l’expiration de la période d’acquisition sera maintenu sur une base prorata temporis de sa présence en tant que dirigeant mandataire social de Valeo. En tout état de cause, l’acquisition définitive des actions reste subordonnée à la réalisation des critères de performance. Par exception à ce qui précède, il est prévu qu’en cas de fin de mandat social en lien avec la liquidation des régimes de retraite légaux et complémentaires obligatoires ou le décès ou l’invalidité, le droit aux actions de performance sera maintenu et que les critères de performance s’appliqueront au cas de départ à la retraite mais pas aux cas de décès ou d’invalidité. Rémunération des mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 171 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Le Conseil d’administration s’assure également, lors de chaque attribution d’actions de performance, que les attributions d’actions de performance, valorisées en normes IFRS, ne représentent pas un pourcentage disproportionné de l’ensemble des rémunérations et actions de performance attribuées, qu’elles ont un impact limité en terme de dilution et que les attributions d’actions de performance sont en principe effectuées aux mêmes périodes calendaires. Il est précisé que, conformément aux dispositions légales en vigueur et aux pratiques de la Société, les attributions bénéficient également à des dirigeants et à des salariés du Groupe. Le montant maximum d’une attribution d’actions de performance au profit du Directeur Général Délégué, valorisées en normes IFRS, ne doit pas excéder 200 % de la rémunération fixe annuelle (soit 91 % de la somme des rémunérations fixe et variable annuelles maximum) du Directeur Général Délégué, ce qui correspond au même niveau qu’en tant que Directeur des Opérations et Directeur Général Adjoint. On notera que le seuil de 200 % de la rémunération fixe annuelle constitue un plafond et que le Conseil d’administration se réserve le droit d’accorder une attribution inférieure en fonction des performances de Valeo (1) . Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et aux stipulations du Code de bonne conduite, le Directeur Général Délégué ne doit pas recourir à des opérations de couverture de son risque. À ce titre, celui-ci a pris un engagement formel en ce sens selon les modalités prévues par le Code AFEP-MEDEF. Le Directeur Général Délégué doit en outre, le cas échéant, à l’issue de la période de conservation fixée par le Conseil d’administration, conserver un nombre significatif d’actions de performance attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu’à la cessation de ses fonctions. Cette obligation de conservation porte sur 50 % des actions de performance attribuées définitivement. Retraite supplémentaire En sa qualité de salarié du Groupe, Christophe Périllat bénéficiait du régime de retraite à prestations définies, dit « article 39 », lequel ne permet plus d’acquérir de nouveaux droits à compter du 1er janvier 2020 (le « Régime Fermé »). Ainsi, en conformité avec les nouvelles dispositions légales, un nouvel engagement a été pris en faveur de Christophe Périllat, en sa qualité de salarié du Groupe, lequel s’est poursuivi pendant la durée de son mandat de Directeur Général Délégué au cours de laquelle son contrat de travail a été suspendu. Ce nouveau régime (le « Nouveau Régime »), effectif à partir du 1er janvier 2020, conforme à l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale, reprend les mêmes plafonds que le Régime Fermé. Ses principales caractéristiques sont les suivantes : •les droits supplémentaires à retraite sont à hauteur de 1 % du salaire de référence par année d’acquisition ; •l’acquisition des droits supplémentaires à retraite est soumise à une condition liée à la performance, considérée comme remplie si la part variable de la rémunération de Christophe Périllat, versée en N+1 au titre de l’année N, devait atteindre 70 % de la rémunération fixe due au titre de l’exercice N. Dans l’hypothèse où la part variable n’atteindrait pas 70 % de la rémunération fixe, le calcul des droits octroyés serait effectué au prorata jusqu’à zéro ; •le salaire de référence est le salaire de base et la rémunération variable perçus à chaque année d’acquisition ; •le plafonnement de par la nature du régime : limite d’un plafond maximum de 20 % du salaire de référence fin de carrière tel que défini dans le Régime Fermé (plafond qui s’applique à la somme des droits acquis sous le Régime Fermé et sous le Nouveau Régime) ; •le plafonnement dans l’assiette de détermination des droits : le complément tous régimes confondus ne peut excéder 55 % du salaire de référence fin de carrière. Sous ce Nouveau Régime, les droits du bénéficiaire seront acquis sans condition de présence dans l’entreprise en fin de carrière. Il est précisé que les droits selon le Régime Fermé ont été cristallisés au 31 décembre 2019 et restent conditionnés à la présence du bénéficiaire au sein de Valeo au moment de son départ à la retraite. Contrat de travail Le contrat de travail de Christophe Périllat a été suspendu à partir de sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué pour la durée de son mandat de Directeur Général Délégué et jusqu’à sa nomination en tant que Directeur Général, date à compter de laquelle il a été mis fin à son contrat de travail. Avantages particuliers de toute nature Le Directeur Général Délégué bénéficie d’avantages en nature qui ont été fixés par le Conseil d’administration. Il bénéficie ainsi de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’entreprise (assurance chômage), du régime collectif et obligatoire en matière de frais médicaux, décès et invalidité et d’une assurance-vie intervenant en cas de décès, incapacité ou toute conséquence d’accident survenu à l’occasion de déplacements professionnels. Une voiture de fonction avec chauffeur est également mise à sa disposition par Valeo. (1) Ainsi, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 26 mai 2021 et après avis du Comité des rémunérations, a décidé pour 2021 de l’attribution de 57 871 actions de performance au profit du Directeur Général Délégué. De plus, le cours de bourse de Valeo ayant retrouvé en 2021 une certaine stabilité par rapport à l’exercice 2020, il a été estimé opportun de revenir, pour l’attribution 2021, à une méthode de calcul sur la base du cours moyen des 20 derniers cours de bourse précédant l’attribution, conformément à l’usage et à la pratique de Place. Il a en outre été décidé d’appliquer une décote de 10 % par rapport au maximum autorisé par la politique de rémunération. Ainsi, sur la base du cours de l’action au moment de la décision du Conseil d’administration (cours moyens des 20 derniers cours de bourse) cela correspond à 57 871 actions, valorisées en valeur IFRS à 1 304 991 euros. Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 172 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Autres éléments de rémunération – Absence de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle, d’indemnité de départ, d’indemnité de non-concurrence, de rémunération en sa qualité d’administrateur, d’avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe et d’options ou autre élément de rémunération de long terme Il n’est pas prévu pour le Directeur Général Délégué de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle, d’indemnité de départ ou d’indemnité de non-concurrence au titre de son mandat social. Il est précisé que le Directeur Général Délégué bénéficiait d’une indemnité de départ et d’une indemnité de non-concurrence au titre de son contrat de travail, suspendu pendant l’exercice de son mandat de Directeur Général Délégué, et dont il a été mis fin depuis sa nomination en tant que Directeur Général Délégué. Ces indemnités sont restées inchangées par rapport à celles dont il bénéficiait en tant que Directeur des Opérations puis Directeur Général Adjoint. Le contrat de travail de Christophe Périllat prévoyait ainsi, sous certaines conditions, (i) un engagement de non-concurrence sur une période de 12 mois contre le versement d’une indemnité mensuelle égale à cinq dixièmes de la moyenne mensuelle des rémunérations (fixe, variable et autres avantages) dont Christophe Périllat a bénéficié au cours des 12 derniers mois précédant son départ et (ii) le versement d’une indemnité de départ correspondant à 18 mois de salaire fixe en vigueur au moment du départ dans le cadre d’un licenciement (sauf en cas de faute grave, faute lourde ou de force majeure), cette indemnité ne se cumulant pas avec l’indemnité conventionnelle de licenciement, seule la plus élevée des deux étant due. À compter de sa nomination, le Directeur Général Délégué ne percevra pas de rémunération au titre de sa qualité d’administrateur. Il ne bénéficie ni ne bénéficiera d’aucune rémunération ou d’avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe. Par ailleurs, aucune option d’achat ou de souscription d’actions et aucun autre élément de rémunération de long terme autre que les actions de performance n’ont été attribué au Directeur Général Délégué (en cette qualité) au cours de l’exercice 2021. Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments de rémunération variables du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (à compter de sa désignation en tant que Directeur Général Délégué) ne seront versés qu’après l’approbation par une Assemblée générale ordinaire des éléments, fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (vote ex post). Enfin, conformément à l’article L. 22-10-8, III. du Code de commerce, après avoir consulté le Comité des rémunérations et, le cas échéant, les autres Comités spécialisés, le Conseil d’administration bénéficiera d’un pouvoir discrétionnaire, en cas de circonstances exceptionnelles et de manière temporaire, lui permettant d’ajuster les dispositions relatives aux éléments variables quantitatifs de la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021 en particulier dans la mesure où les changements apportés sont conformes à l’intérêt social et nécessaires pour garantir la pérennité ou la viabilité de Valeo. Les événements qui pourraient donner lieu à l’utilisation de cette possibilité sont notamment tout événement échappant au contrôle de Valeo qui ne peut être raisonnablement prévu ou quantifié lors de l’arrêté de la politique de rémunération tel que l’impact de l’épidémie Covid-19 et ses conséquences éventuelles au titre de l’exercice 2021, y compris la crise des composants et matières premières qui en résulte et qui impactent massivement toute l’industrie automobile entrainant notamment une perte de production impossible à évaluer en date du Document d’enregistrement universel 2020. Politique de rémunération de Jacques Aschenbroich au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en tant que Président-Directeur Général puis en tant que Président du Conseil d’Administration à compter de la dissociation des fonctions intervenue le 26 janvier 2022 La présente section décrit les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Jacques Aschenbroich au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (la « Politique de Rémunération de Jacques Aschenbroich 2022 »), composée de la politique de rémunération de Jacques Aschenbroich en qualité de Président-Directeur Général pour la période du 1er au 26 janvier 2022 (la « Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2022 ») puis de la politique de rémunération applicable en sa qualité de Président du Conseil d’administration à compter de la dissociation des fonctions le 26 janvier 2022 (la « Politique de Rémunération du Président du Conseil d’administration 2022 »). Elle fait partie du rapport prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et contient les informations requises par l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Il est rappelé que conformément au plan de succession approuvé à l’unanimité par le Conseil d’administration le 27 octobre 2020, et rendu public le même jour, Jacques Aschenbroich demeure, à compter de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général intervenue le 26 janvier 2022 et pour la durée restant à courir de son mandat d’administrateur, soit jusqu’en mai 2023, Président du Conseil d’administration (1). Il est investi, dans cette fonction, de missions spécifiques visant à assurer une transition harmonieuse avec Christophe Périllat qui lui a succédé depuis le 26 janvier 2022 aux fonctions de Directeur Général de la Société (cf. section 3.2.1, « Composition du Conseil d’administration », « Plan de succession », page 120 à 121). (1) Par communiqué en date du 30 mars 2022, le Conseil d’administration de Valeo a pris acte de la décision du Conseil d’administration d’Orange de nommer Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil à l’issue de son Assemblée générale prévue le 19 mai 2022, sous réserve de l’approbation par cette assemblée de sa nomination en tant qu’administrateur. Ce communiqué indique qu’en cas de confirmation de cette décision par les actionnaires d’Orange, Jacques Aschenbroich continuera d’exercer les fonctions d’administrateur et de Président du Conseil d’administration de Valeo jusqu’à la mise en place du nouveau Président et au plus tard jusqu’à la fin de l’année 2022. Rémunération des mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 173 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Jacques Aschenbroich ne bénéficie pas de contrat de travail au sein du Groupe. Lors de sa réunion du 24 mars 2021, et sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a décidé d’arrêter la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration par anticipation de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général prévue en janvier 2022. Cette politique, telle que résumée ci-dessous, a été présentée et approuvée par anticipation à 98,87 % par l’Assemblée générale en date du 26 mai 2021. Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, lors de sa réunion en date du 24 février 2022, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé d’arrêter la même politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour 2022, inchangée par rapport à la politique approuvée par anticipation en 2021 (1), qui sera à nouveau soumise à l’approbation de l’Assemblée générale en date du 24 mai 2022. Rémunération fixe En qualité de Président-Directeur Général du 1er au 26 janvier 2022 La rémunération fixe annuelle (brute) du Président-Directeur Général était de 1 100 000 euros, depuis le 23 mai 2019. Cette rémunération est inchangée jusqu’à la fin du mandat de Jacques Aschenbroich en qualité de Président-Directeur Général lors de la dissociation des fonctions le 26 janvier 2022. En qualité de Président du Conseil d’administration à compter de la dissociation des fonctions le 26 janvier 2022 Le Président du Conseil d’administration bénéficie d’une rémunération fixe annuelle, à l’exclusion de tout autre élément de rémunération, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Lors de sa réunion du 24 mars 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a déterminé la rémunération fixe annuelle de Jacques Aschenbroich au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration après la dissociation des fonctions en tenant compte des éléments suivants : •l’expérience, la compétence et le parcours de Jacques Aschenbroich au sein de Valeo ; •la variété et l’étendue des missions spécifiques qui lui seront attribuées en qualité de Président du Conseil d’administration pendant la période de transition managériale (2) ; •l’étude du benchmark d’un conseil externe (Willis Towers Watson) sur la rémunération de Président du Conseil d’administration ayant des missions spécifiques et ayant précédemment occupé des fonctions exécutives dans la même société (3) ; •la rémunération accordée à Jacques Aschenbroich en tant que Président du Conseil d’administration est (i) temporaire (jusqu’à l’issue de son mandat d’administrateur en mai 2023) (4), (ii) expressément indexée au rôle de Jacques Aschenbroich durant la période de transition et ne constitue pas une référence pour un rôle futur de Président du Conseil d’administration et (iii) liée à des circonstances exceptionnelles nécessaires à la mise en œuvre du plan de succession au sein de Valeo, en cette période particulièrement complexe notamment en raison de la crise du Covid-19 et de celle des semi-conducteurs, et au rôle essentiel de Jacques Aschenbroich dans cette mise en œuvre ; •sa contribution à une transition managériale réussie. Sur cette base, lors de sa réunion du 24 mars 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de fixer la rémunération fixe annuelle (brute) de Jacques Aschenbroich après la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général et pour la durée restante de son mandat qui prendra fin en mai 2023 (4) à 800 000 euros. Cette rémunération a été approuvée par anticipation à 98,87 % par l’Assemblée générale en date du 26 mai 2021. Rémunération variable Jacques Aschenbroich ne percevra aucune rémunération variable, ni en qualité de Président-Directeur général, ni en qualité de Président du Conseil d’administration. Politique de rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance En qualité de Président-Directeur Général du 1er au 26 janvier 2022 Compte tenu de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général intervenue le 26 janvier 2022, aucune rémunération de long terme ne sera attribuée au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2022. (1) Avec une précision ajoutée sur les avantages en nature dont bénéficie le Président du Conseil d’administration (régime collectif et obligatoire en matière de frais médicaux, décès et invalidité) - Cf. paragraphe « Avantages particuliers de toute nature » ci-dessous. (2) Les missions spécifiques attribuées à Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil d’administration sont exécutées à la demande du Directeur Général et sont sans préjudice (i) des fonctions exécutives du Directeur Général, qui assure seul la direction et la gestion opérationnelle de Valeo et (ii) des pouvoirs du Conseil d’administration : (i) contribution auprès de la Direction Générale : consultation du Président du Conseil d’administration par le Directeur Général (à sa demande), appuis et conseils au Directeur Général sur divers sujets concernant Valeo (gouvernance, stratégie, opérations et projets significatifs) ; (ii) relation avec les pouvoirs publics, institutions et partenaires commerciaux : représentation de Valeo (à la demande du Directeur Général), sur le plan national et international, à l’égard des pouvoirs publics, institutions et partenaires commerciaux (en particulier les clients chinois et autres clients asiatiques). Accompagnement du Directeur Général (à sa demande) dans le cadre des relations de Valeo avec ses partenaires historiques et stratégiques ; (iii) relation avec les actionnaires : suivi, en coordination avec le Directeur Général, du maintien de la qualité des relations et du dialogue avec les actionnaires de Valeo ; (iv) responsabilité sociale d’entreprise : mise en avant des valeurs, de l’image et de la culture de Valeo. Participation, en concertation avec le Directeur Général, aux actions menées par Valeo en particulier dans le domaine de la responsabilité sociale d’entreprise, de l’éthique et de la conformité. (3) Ce panel est disponible sur le site Internet de la Société (www.valeo.com), rubrique « Gouvernance ». (4) Par communiqué en date du 30 mars 2022, le Conseil d’administration de Valeo a pris acte de la décision du Conseil d’administration d’Orange de nommer Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil à l’issue de son Assemblée générale prévue le 19 mai 2022, sous réserve de l’approbation par cette assemblée de sa nomination en tant qu’administrateur. Ce communiqué indique qu’en cas de confirmation de cette décision par les actionnaires d’Orange, Jacques Aschenbroich continuera d’exercer les fonctions d’administrateur et de Président du Conseil d’administration de Valeo jusqu’à la mise en place du nouveau Président et au plus tard jusqu’à la fin de l’année 2022. Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 174 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 En qualité de Président du Conseil d’administration à compter de la dissociation des fonctions le 26 janvier 2022 Aucune action de performance ne sera attribuée à Jacques Aschenbroich au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration. Le Président du Conseil d’administration devra en outre, à l’issue de la période de conservation fixée par le Conseil d’administration, conserver un nombre significatif d’actions de performance attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu’à la cessation de ses fonctions. Cette obligation de conservation porte sur 50 % des actions de performance attribuées définitivement (1). Régime de retraite En qualité de Président-Directeur Général du 1er au 26 janvier 2022 Le Président-Directeur Général bénéficiait d’un régime de retraite à prestations définies, effectif depuis le 1er janvier 2010 et fermé aux nouveaux bénéficiaires à compter du 1er juillet 2017, plafonné dans son montant (acquisition de droits selon les modalités du plan correspondant à 1 % du salaire de référence par année d’ancienneté, dans la limite d’un plafond maximum de 20 %) et dans son assiette de détermination des droits (le complément, tous régimes confondus, ne peut excéder 55 % du salaire de référence). Conformément à l’ordonnance n°2019-697 du 3 juillet 2019, le régime de retraite à prestations définies, dit « article 39 », ne permet plus d’acquérir de nouveaux droits à compter du 1er janvier 2020 (le « Régime Fermé »). Ainsi, en conformité avec les nouvelles dispositions légales, un nouvel engagement a été pris en faveur de Jacques Aschenbroich. Ce nouveau régime, effectif à partir du 1er janvier 2020, conforme à l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale, reprend les mêmes plafonds et conditions de performance que le Régime Fermé, tel que décrit dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021 (cf. Chapitre 3, section 3.3.1, « Politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 » du Document d’enregistrement universel 2020, page 164). Compte tenu de l’exercice du mandat de Président-Directeur Général sur une période très courte en 2022, le Conseil d’administration, lors de sa réunion le 24 février 2022, a décidé de ne pas faire bénéficier le Président-Directeur Général d’une retraite complémentaire au titre de l’exercice 2022. En qualité de Président du Conseil d’administration à compter de la dissociation des fonctions le 26 janvier 2022 Le Président du Conseil d’administration ne bénéficiera d’aucun droit additionnel dans le régime de retraite complémentaire de la Société. Avantages particuliers de toute nature En qualité de Président-Directeur Général du 1er au 26 janvier 2022 Les principes et critères relatifs à cet élément de rémunération figurant dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021 (cf. présente section « Avantages particuliers de toute nature », page 166), demeurent inchangés. En qualité de Président du Conseil d’administration à compter de la dissociation des fonctions le 26 janvier 2022 Jacques Aschenbroich bénéficie en tant que Président du Conseil d’administration du régime collectif et obligatoire en matière de frais médicaux, décès et invalidité et de la mise à disposition d’une voiture de fonction avec chauffeur. Autres éléments de rémunération – Absence de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle, d’indemnité de départ, d’indemnité de non-concurrence, de rémunération en sa qualité d’administrateur, d’avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe et d’options ou autre élément de rémunération de long terme Jacques Aschenbroich, en qualité de Président-Directeur Général puis de Président du Conseil d’administration, ne percevra pas de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle, d’indemnité de départ ou d’indemnité de non-concurrence. Il ne percevra pas de rémunération en sa qualité d’administrateur. Jacques Aschenbroich ne bénéficiera d’aucune rémunération ou d’avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe. Par ailleurs, aucune option d’achat ou de souscription d’actions et aucun autre élément de rémunération de long terme ne lui sera attribué. Conformément à la réglementation applicable, en cas de nomination d’un nouveau Président du Conseil d’administration, la structure de rémunération de ce nouveau mandataire social serait conforme à la présente Politique de Rémunération du Président du Conseil d’administration 2022 et le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, adapterait les différents éléments de rémunération en tenant compte de la situation de l’intéressé, notamment de son expérience, de sa compétence et de la variété des missions confiées, ainsi que des pratiques de marché pour des fonctions similaires. (1) Il est rappelé que depuis son arrivée au sein du Groupe en qualité de Directeur Général le 20 mars 2009, Jacques Aschenbroich n’a cédé aucune action issue de l’exercice des options d’achat ou de souscription d’actions attribuées ni aucune action résultant de l’attribution définitive des actions de performance. Rémunération des mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 175 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Politique de rémunération de Christophe Périllat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en tant que Directeur Général Délégué puis en tant que Directeur Général à compter de la dissociation des fonctions intervenue le 26 janvier 2022 Il est rappelé que conformément au plan de succession approuvé à l’unanimité par le Conseil d’administration le 27 octobre 2020, et rendu public le même jour, Christophe Périllat a succédé à Jacques Aschenbroich en tant que Directeur Général de Valeo le 26 janvier 2022. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, depuis la nomination de Christophe Périllat en qualité de Directeur Général le 26 janvier 2022, il a été mis fin à son contrat de travail, lequel était suspendu depuis sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué le 26 mai 2021. Lors de sa réunion du 24 mars 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé d’arrêter la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 par anticipation de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général. Cette politique de rémunération a été soumise par anticipation au vote de l’Assemblée générale du 26 mai 2021 et approuvée à 95,14 %. Elle a été complétée par le Conseil d’administration le 24 février 2022, sur recommandation du Comité des rémunérations, des critères figurant dans la rémunération variable pour l’exercice 2022 et sera à nouveau soumise à l’approbation de l’Assemblée générale le 24 mai 2022 ; étant précisé que les éléments de rémunération qui ont été présentés par anticipation à l’Assemblée générale du 26 mai 2021 (le montant de la rémunération fixe annuelle, le montant maximum de la part variable annuelle fixé à 120 % de la rémunération fixe annuelle, les éléments de rémunération de long terme y compris son montant maximum de 200 % de la rémunération fixe annuelle, la retraite, les indemnités de non concurrence et de départ ainsi que les avantages en nature) restent inchangés (la « Politique de Rémunération du Directeur Général 2022 »). Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, l’Assemblée générale du 24 mai 2022 sera appelée à approuver les éléments de la politique de rémunération de Christophe Périllat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (la « Politique de Rémunération de Christophe Périllat 2022 ») composée de (i) la politique de rémunération applicable à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général Délégué pour la période du 1er au 26 janvier 2022 (la « Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2022 ») puis de (ii) la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022. Rémunération fixe En qualité de Directeur Général Délégué du 1er au 26 janvier 2022 Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 24 mars 2021, de fixer la rémunération fixe annuelle (brute) du Directeur Général Délégué à 725 000 euros, ce qui correspond au même niveau qu’en tant que Directeur des Opérations et Directeur Général Adjoint (entre le 27 octobre 2020 et le 26 mai 2021). Cette rémunération fixe annuelle qui figurait dans la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (1) demeure inchangée dans la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2022. En qualité de Directeur Général à compter de la dissociation des fonctions le 26 janvier 2022 Lors de sa réunion du 24 mars 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de fixer la rémunération fixe annuelle (brute) du Directeur Général à 975 000 euros. Cette rémunération, qui a été approuvée par anticipation à 95,14 % par l’Assemblée générale en date du 26 mai 2021, reste inchangée dans la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022. Rémunération variable La part variable de la rémunération devant être cohérente avec les performances du Directeur Général ainsi qu’avec la stratégie de la Société et les progrès réalisés par cette dernière, cette rémunération a été déterminée pour partie en fonction de critères quantifiables, avec des critères stricts et exigeants, fondés sur la performance financière, extra-financière et opérationnelle du Groupe et pour partie sur une base qualitative, étant précisé que les objectifs tant quantifiables que qualitatifs à atteindre sont établis en fonction de critères précis, préétablis, stricts et exigeants. Ces critères sont arrêtés chaque année par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations. Dans le cadre de l’examen de la Politique de Rémunération de Christophe Périllat 2022, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 24 février 2022 et sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de fixer les critères quantifiables et qualitatifs suivants pour l’exercice 2022 : •quatre critères quantifiables : (i) l’EBITDA, (ii) le cash flow libre, (iii) le résultat net et (iv) les prises de commandes du Groupe ; •quatre critères qualitatifs : (i) la vision stratégique, (ii) la maîtrise des risques, (iii) la responsabilité sociale de l’entreprise et (iv) la réduction de l’émission de CO2 (« CAP 50»). Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le montant total de la part variable est exprimé en pourcentage de la rémunération fixe annuelle, chacun des critères donnant droit à une partie du pourcentage de la rémunération fixe annuelle. La politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, arrêtée par anticipation de la dissociation des fonctions par le Conseil d’administration le 24 mars 2021 sur recommandation du Comité des rémunérations (2), prévoit un montant maximum de la part variable du Directeur Général fixé à 120 % de sa rémunération fixe annuelle, ce qui correspond au même niveau qu’en tant que Directeur des Opérations, Directeur Général Adjoint et Directeur Général Délégué. Ce montant maximum reste inchangé dans le cadre de la Politique de Rémunération de Christophe Périllat 2022 ; étant précisé que compte tenu de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général intervenue le 26 janvier 2022, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé, le (1) Approuvée à 96,13 % par l’Assemblée générale du 26 mai 2021 au titre de sa treizième résolution. (2) Approuvée à 95,14 % par l’Assemblée générale du 26 mai 2021 au titre de sa quatorzième résolution. Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 176 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Le tableau ci-dessous présente, de manière synthétique, les critères quantifiables et qualitatifs retenus, le pourcentage de la rémunération fixe annuelle auquel chacun de ces critères donne droit ainsi que le montant maximum de la partie variable pour 2022 : Critères quantifiables (1) (2) Nature du critère quantifiable Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général EBITDA 18 % Cash flow libre 18 % Résultat net 16 % Prises de commandes du Groupe 18 % TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES 70 % Critères qualitatifs Nature du critère qualitatif Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général Vision stratégique Ce critère est mesuré en particulier par les éléments suivants : •qualité de la communication stratégique et financière, en particulier impact des réunions investisseurs des 10 et 25 février 2022 et mise en œuvre de la feuille de route ; •qualité de la feuille de route sur les métiers du Groupe. 14 % Maîtrise des risques Ce critère est mesuré en particulier par les éléments suivants : •conformité : actions mises en œuvre pour garantir l’application stricte des règles d’anticorruption, d’antitrust et de protection des données personnelles (RGPD) ; •maîtrise des risques liés à l’excellence opérationnelle du Groupe (gestion de l’appareil de production, « red launches ») ; •gestion des impacts liés à l’inflation ; •qualité de gestion de la crise des approvisionnements (composants électroniques et matières premières). 12 % Responsabilité sociale de l’entreprise RSE évaluée en particulier au regard des éléments suivants : •évaluation d’ensemble de la performance sécurité au travers du nombre d’accidents ayant entraîné un arrêt de travail. Une attention particulière sera apportée à la France en 2022 sur les accidents avec arrêt ; •progression du Gender Equity Index en 2022 porté à 87 en moyenne pour le Groupe et amélioration de l’index des pays inférieurs à 75. 12 % Cap 50 Réduction graduelle des émissions de CO2 d’au moins 0,75 Mt par an. 12 % TOTAL CRITÈRES QUALITATIFS 50 % TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES ET CRITÈRES QUALITATIFS 120 % (1) Hors impacts réglementaire et fiscal et hors conséquences économiques et financières de la guerre en Ukraine. (2) Y compris Valeo Siemens eAutomotive (VSeA). 24 février 2022, d’appliquer comme rémunération de référence à la rémunération variable annuelle de Christophe Périllat pour la totalité de l’exercice 2022, la rémunération fixe annuelle prévue pour le Directeur Général. L’octroi du montant maximum de la rémunération variable annuelle (120 % de la rémunération fixe annuelle) est subordonné à des objectifs ambitieux fixés par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations. Pour chaque critère quantifiable, la part variable varie à l’intérieur d’une fourchette comprise entre 0 % et 100 % du montant maximum de la rémunération fixe annuelle pouvant être obtenu au titre de ce critère. Rémunération des mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 177 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Politique de rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance Les éléments de rémunération de long terme prévus dans la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, arrêtée par anticipation de la dissociation des fonctions par le Conseil d’administration le 24 mars 2021 sur recommandation du Comité des rémunérations (1), demeurent inchangés dans la Politique de Rémunération de Christophe Périllat 2022 et sont reproduits ci-dessous. L’attribution d’actions de performance a non seulement pour objectif d’inciter Christophe Périllat à inscrire son action dans le long terme mais aussi de le fidéliser et de favoriser l’alignement de ses intérêts avec ceux de Valeo et de ses actionnaires. Les plans d’attribution d’actions de performance prévoient des critères de performance à satisfaire sur une période de trois années consécutives. Il s’agit de critères de performance stricts et exigeants considérés comme particulièrement représentatifs de la performance de la Société. En effet, les critères proposés doivent permettre de refléter la stratégie, les objectifs de performance financière, extra-financière et opérationnelle du Groupe, la création de valeur pour les actionnaires de Valeo, mesurée par le critère de performance externe, le Total Shareholder Return (TSR), et la mesure de la performance. Les actions de performance sont conditionnées à la réalisation d’une performance mesurée par rapport aux critères suivants, identiques à ceux applicables à la rémunération de long terme du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2021 : (i)deux critères de performance internes, à savoir le taux d’EBITDA ainsi que le taux de retour sur capitaux employés (ROCE). Les critères de performance internes représentent un maximum de 60 % des actions attribuées (30 % pour chacun de ces critères) ; (ii)un critère de performance externe, le TSR de Valeo, qui sera mesuré par rapport à l’indice CAC 40 (10 %) et par rapport au Panel Automobile Europe (10 %). Le critère de performance externe représente ainsi un maximum de 20 % des actions attribuées ; (iii)deux critères relatifs à la responsabilité sociale de l’entreprise (RSE) : un critère environnemental relatif au montant d’émission de CO2 et un critère de mixité qui repose sur le nombre de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants). Les critères RSE représentent un maximum de 20 % des actions attribuées (10 % pour chacun de ces critères). Le montant maximum d’une attribution d’actions de performance au profit du Directeur Général, valorisées en normes IFRS, ne devra pas excéder 200 % de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général (soit 91 % de la somme des rémunérations fixe et variable annuelles maximum sur la base d’une rémunération en qualité de Directeur Général sur une année complète), ce qui correspond au même niveau qu’en tant que Directeur des Opérations, Directeur Général Adjoint et Directeur Général Délégué. Ce seuil de 200 % de la rémunération fixe annuelle constitue un plafond et le Conseil d’administration se réserve le droit d’accorder une attribution inférieure en fonction des performances de Valeo. (1) Approuvée à 95,14 % par l’Assemblée générale du 26 mai 2021 au titre de sa quatorzième résolution. Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 178 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Le tableau ci-dessous présente, de manière synthétique, les critères et les modalités d’évaluation des actions de performance retenus dans le cadre de la Politique de Rémunération de Christophe Périllat 2022 : Critère Pondération / Évaluation Critère de performance interne : taux de ROCE (1) (30 %) Réalisation d’une performance mesurée pour chaque critère (taux de ROCE et taux d’EBITDA) au titre de chacun des trois exercices (N, N+1 et N+2) couverts par la période d’acquisition. Satisfaction du critère concerné si pour chaque exercice couvert par l’attribution, le taux effectivement atteint au titre de ce critère est supérieur ou égal au taux cible qui aura été fixé par le Conseil d’administration, étant précisé que (i) le taux cible ne pourra pas être inférieur à la guidance de l’exercice de référence, (ii) le critère retenu ne pourra pas être modifié ultérieurement par le Conseil d’administration et (iii) les taux cibles ne pourront pas être modifiés ultérieurement par le Conseil d’administration, sauf décision dûment motivée en cas de circonstances exceptionnelles en dehors du contrôle des bénéficiaires. •Si le taux de réalisation du critère considéré est, pour chaque exercice couvert par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour chacun de ces trois exercices : 100 %. •Si le taux de réalisation du critère considéré est, seulement pour deux exercices couverts par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour les deux exercices considérés : 50 %. •Si le taux de réalisation du critère considéré est, seulement pour un exercice couvert par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour cet exercice : 20 %. •Si le taux de réalisation du critère considéré n’est atteint pour aucun des exercices couverts par la période d’acquisition : 0 %. Critère de performance interne : taux d’EBITDA (1) (30 %) Critère de performance externe : TSR (20 %) TSR constaté sur une période de 3 ans à compter du 1er janvier de l’année d’attribution au 31 décembre de l’année avant la livraison. •Si le TSR de Valeo constaté sur la période de référence est supérieur au TSR de l’indice CAC 40 constaté sur la période de référence : 100 % (0 % si inférieur ou égal). •Si le TSR de Valeo constaté sur la période de référence est supérieur à la médiane des TSR des sociétés faisant partie du Panel Automobile Europe sur la période de référence : 100 % (0 % si inférieur ou égal). Responsabilité sociale de l’entreprise : émission de CO2 (2) (10 %) Critère RSE constaté sur une période de 3 ans à compter du 1er janvier de l’année d’attribution au 31 décembre de l’année avant la livraison et publié lors de l’attribution gratuite d’actions : •Si le niveau d’émission de CO2 constaté sur la période de référence est inférieur ou égal au taux cible fixé sur la période de référence : 100 % (0 % si supérieur). •Si le nombre de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants) constaté sur la période de référence est supérieur ou égal au taux cible fixé sur la période de référence : 100 % (0 % si inférieur). Responsabilité sociale de l’entreprise : nombre de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants) (3) (10 %) (1) Pour l’année 2022, la guidance est de 8,60 % pour le taux de ROCE (y compris Valeo Siemens eAutomotive (VSeA) sur 12 mois) et 11,80 % pour l’EBITDA (sur la base d’une intégration de VSeA après juillet 2022 à la suite de l’acquisition par Valeo de la participation de 50 % détenue par Siemens dans VSeA), étant précisé que cette guidance ne prend pas en compte les conséquences économiques et financières défavorables susceptibles de résulter de la guerre en Ukraine. (2) Pour le plan 2022, l’atteinte de cet objectif (hors VSeA) sera évaluée au 31 décembre 2024 en prenant pour base de calcul un objectif de neutralité carbone en 2050 et, d’ici au 31 décembre 2030, un plan de réduction de 75 % des émissions liées à ses activités opérationnelles (scopes 1 et 2) et de 15 % des émissions liées à son approvisionnement par ses fournisseurs et à l’utilisation finale de ses produits (scope 3) par rapport au 1er janvier 2020 tel que présenté dans le Document d’enregistrement universel 2020 au Chapitre 4, section 4.1.3 « Le Plan de neutralité carbone de Valeo à 2050 ». Cet objectif à 2030 (hors VSeA) implique une réduction annuelle de - 0,75 Mt CO2 en passant d’une émission de 49,6 Mt CO2 au 1er janvier 2020 à 41,4 Mt CO2 au 31 décembre 2030. En conséquence, en application d’une progression linéaire annuelle jusqu’en 2030, le niveau d’atteinte de cet objectif (hors VSeA) est fixé à une émission maximum de 45,85 Mt CO2 au 31 décembre 2024. (3) Pour le plan 2022, l’atteinte de cet objectif sera évaluée au 31 décembre 2024 en prenant pour base de calcul l’objectif de doubler le nombre de femmes au sein des différents comités de direction du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants), en passant de 16 % de femmes au 1er janvier 2020 à 32 % de femmes au 31 décembre 2030. En conséquence, en application d’une progression linéaire annuelle, le niveau d’atteinte de cet objectif est fixé à un minimum de 23 % de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants) au 31 décembre 2024, à périmètre constant, ce qui constitue une accélération de l’objectif intermédiaire à 2024 qui avait été fixé à 20 % par le Conseil d’administration de Valeo en 2020 (tel que décrit dans la sous-section 3.2.1 « Composition du Conseil d’administration », paragraphe « Politique de diversité au sein des instances dirigeantes » du Document d’enregistrement universel 2021). Rémunération des mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 179 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 En outre, une condition de présence est prévue lors de l’attribution. Ainsi, les actions de performance attribuées le seraient sous réserve, s’agissant du Directeur Général, qu’il conserve un mandat de dirigeant mandataire social jusqu’à la date d’attribution définitive. Le droit aux actions de performance est perdu en cas (i) de départ pour faute grave ou lourde ou (ii) de départ contraint pour des raisons attribuables à sa performance, avant l’expiration de la période d’acquisition. Le choix du Conseil d’administration de maintenir, en dehors des cas précités, le bénéfice des attributions d’actions de performance au Directeur Général avant l’expiration de la période d’acquisition résultera d’une analyse approfondie, circonstanciée et motivée des conditions dans lesquelles le départ est intervenu, étant précisé que, dans ces cas, le bénéfice des attributions d’actions de performance au Directeur Général avant l’expiration de la période d’acquisition sera maintenu sur une base prorata temporis de sa présence en tant que dirigeant mandataire social de Valeo. En tout état de cause, l’acquisition définitive des actions restera subordonnée à la réalisation des critères de performance. Par exception à ce qui précède, il est prévu qu’en cas de fin de mandat social en lien avec la liquidation des régimes de retraite légaux et complémentaires obligatoires ou le décès ou l’invalidité, le droit aux actions de performance sera maintenu et que les critères de performance s’appliqueront au cas de départ à la retraite mais pas aux cas de décès ou d’invalidité. Le Conseil d’administration s’assure également, lors de chaque attribution d’actions de performance, que les attributions d’actions de performance, valorisées en normes IFRS, ne représentent pas un pourcentage disproportionné de l’ensemble des rémunérations et actions de performance attribuées, qu’elles ont un impact limité en terme de dilution et que les attributions d’actions de performance sont en principe effectuées aux mêmes périodes calendaires. Il est précisé que, conformément aux dispositions légales en vigueur et aux pratiques de la Société, les attributions bénéficieront également à des dirigeants et à des salariés du Groupe. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et aux stipulations du Code de bonne conduite, le Directeur Général ne doit pas recourir à des opérations de couverture de son risque. À ce titre, celui-ci a pris un engagement formel en ce sens selon les modalités prévues par le Code AFEP-MEDEF. Le Directeur Général doit en outre, le cas échéant, à l’issue de la période de conservation fixée par le Conseil d’administration, conserver un nombre significatif d’actions de performance attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu’à la cessation de ses fonctions. Cette obligation de conservation porte sur 50 % des actions de performance attribuées définitivement. Retraite supplémentaire En qualité de Directeur Général Délégué du 1er au 26 janvier 2022 En sa qualité de salarié du Groupe, Christophe Périllat bénéficiait du régime de retraite à prestations définies, dit « article 39 », lequel ne permet plus d’acquérir de nouveaux droits à compter du 1er janvier 2020. Ainsi, en conformité avec les nouvelles dispositions légales, un nouvel engagement, effectif à partir du 1er janvier 2020, conforme à l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale, a été pris en faveur de Christophe Périllat, en sa qualité de salarié du Groupe (le « Nouveau Régime »), lequel s’est poursuivi pendant la durée de son mandat de Directeur Général Délégué au cours duquel son contrat de travail a été suspendu. Les principes et critères applicables au régime de retraite supplémentaire figurent dans la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021 (cf. présente section « Retraite à prestations définies », page 191) et sont demeurés inchangés dans la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2022. En qualité de Directeur Général à compter de la dissociation des fonctions le 26 janvier 2022 Lors de la nomination de Christophe Périllat en qualité de Directeur Général, il a été mis fin à son contrat de travail. La fin du contrat de travail de Christophe Périllat a entraîné la perte du bénéfice des régimes de retraite supplémentaire attachés à son statut de salarié au titre des régimes de retraite à prestations définies, auxquels il aurait pu prétendre s’il avait été salarié au sein de Valeo jusqu’à son départ en retraite, à l’exception des droits acquis sous le Nouveau Régime mis en place au 1er janvier 2020 et ce jusqu’à la fin de son contrat de travail (c’est-à-dire à compter de la date de sa nomination en qualité de Directeur Général). Ainsi, la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, arrêtée par anticipation de la dissociation des fonctions par le Conseil d’administration le 24 mars 2021 sur recommandation du Comité des rémunérations et approuvée à 95,14 % par l’Assemblée générale du 26 mai 2021, prévoit qu’à compter de sa nomination intervenue dans le cadre de la mise en œuvre du plan de succession de Jacques Aschenbroich le 26 janvier 2022, le Directeur Général bénéficie d’un régime de retraite à cotisations définies, à adhésion facultative, en remplacement de l’acquisition de droits au titre des régimes de retraite à prestations définies. Cet élément de rémunération reste donc inchangé dans la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022 et est rappelé ci-dessous. Ce régime est régi par les dispositions de l’article 82 du Code général des impôts et permet de constituer un capital lorsque celui-ci fera valoir ses droits à la retraite. Ainsi, Valeo ne garantit plus un certain niveau de retraite mais verse une cotisation annuelle. Dans le cadre de ce nouveau mécanisme, le montant versé par la Société est réparti entre un versement à l’organisme assureur sur un compte individuel au nom de Christophe Périllat et un versement à ce dernier destiné à tenir compte des charges sociales et de la fiscalité dues sur les versements effectués à l’assureur. Le montant annuel brut des versements par la Société à l’organisme assureur s’élève à 10 % de la rémunération annuelle fixe et variable perçue à chaque année d’acquisition, sous réserve de la réalisation de la condition de performance mentionnée ci-après. Compte tenu de la perte des régimes de retraite à prestations définies et des droits accumulés à fin 2019, il sera également versé un montant annuel brut à l’organisme assureur s’élevant à : •10 % pour les exercices 2022 et 2023 ; •12,5 % pour les exercices 2024 et 2025 ; •15 % pour les exercices 2026 et 2027 ; •20 % pour les exercices 2028 à 2030 (ou exercices suivants). Ces taux s’appliquant sur la rémunération annuelle fixe et variable perçue à chaque année d’acquisition, sous réserve de la réalisation d’une condition de performance. Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 180 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Ainsi, le montant annuel brut versé à l’organisme assureur est soumis à une condition de performance considérée comme remplie si la part variable de la rémunération du bénéficiaire, versée en N+1 au titre de l’exercice N, atteint 70 % de la rémunération fixe due au titre de l’exercice N. Dans l’hypothèse où la part variable n’atteindrait pas 70 % de la rémunération fixe, le montant annuel brut versé serait calculé au prorata jusqu’à zéro. Ce nouveau dispositif a été choisi entre plusieurs alternatives et représente un coût total pour l’entreprise inférieur à celui des régimes antérieurs d’environ 36 %, tout en conservant un effet rétention similaire à ceux-ci dans la mesure où Christophe Périllat devra rester au sein de Valeo jusqu’à l’atteinte de ses 65 ans pour bénéficier d’une retraite supplémentaire de valeur équivalente à celle qu’il avait au moment où son contrat de travail a été résilié. Par exemple, s’il venait à prendre sa retraite à 62 ans (âge auquel Christophe Périllat sera en droit de faire valoir ses droits à la retraite légale, et donc, à la retraite supplémentaire) dans le cadre de ce nouveau dispositif, il toucherait une rente inférieure à celle de l’ancien régime, avec une décote de plus de 40 %. Contrat de travail Conformément à la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021, le contrat de travail de Christophe Périllat a été suspendu depuis de sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué. Cette suspension a été maintenue dans la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2022 et ce jusqu’à la nomination de Christophe Périllat en tant que Directeur Général le 26 janvier 2022, date à compter de laquelle il a été mis fin à son contrat de travail. Avantages particuliers de toute nature En qualité de Directeur Général Délégué du 1er au 26 janvier 2022 Les principes et critères relatifs à cet élément de rémunération figurant dans la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021 (cf. présente section « Avantages particuliers de toute nature », page 171), demeurent inchangés dans la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2022. En qualité de Directeur Général à compter de la dissociation des fonctions le 26 janvier 2022 Les principes et critères relatifs à cet élément de rémunération figurant dans la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, arrêtée par anticipation de la dissociation des fonctions par le Conseil d’administration le 24 mars 2021 sur recommandation du Comité des rémunérations et approuvée à 95,14 % par l’Assemblée générale du 26 mai 2021, demeurent inchangés dans la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022. Le Directeur Général bénéficie ainsi de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’entreprise (assurance chômage), du régime collectif et obligatoire en matière de frais médicaux, décès et invalidité et d’une assurance-vie intervenant en cas de décès, incapacité ou toute conséquence d’accident survenu à l’occasion de déplacements professionnels. Une voiture de fonction avec chauffeur est également mise à sa disposition par Valeo. Indemnité de non-concurrence et indemnité de départ du Directeur Général Les principes et critères relatifs à ces éléments de rémunération figurant dans la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, arrêtée par anticipation de la dissociation des fonctions par le Conseil d’administration le 24 mars 2021 sur recommandation du Comité des rémunérations et approuvée à 95,14 % par l’Assemblée générale du 26 mai 2021, demeurent inchangés dans la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022 et sont rappelés ci-dessous. Indemnité de non-concurrence Afin de protéger les intérêts de la Société, un engagement de non-concurrence visant le Directeur Général a été mis en place par le Conseil d’administration. En cas d’exercice de la clause de non-concurrence par la Société, il serait interdit au dirigeant mandataire social exécutif, pendant les 12 mois qui suivraient la cessation de ses fonctions de Directeur Général de Valeo, quelle qu’en soit la raison, de collaborer de quelque manière que ce soit avec un équipementier automobile, et plus généralement, avec une entreprise concurrente de Valeo. Cette clause, si elle venait à être mise en œuvre, donnerait lieu au paiement au dirigeant mandataire social exécutif d’une indemnité de non-concurrence d’un montant égal à 12 mois de rémunération (calculée en prenant la moyenne des rémunérations (fixe et variable) perçues en tant que Directeur Général et le cas échéant en tant que salarié, au titre des 36 derniers mois précédant celui au cours duquel le départ intervient). Cette somme serait versée par avances mensuelles égales pendant toute la période pendant laquelle la clause de non-concurrence serait appliquée. Si la Société décidait de mettre en œuvre cette clause de non-concurrence, le montant de l’indemnité due à ce titre s’imputerait sur le montant de l’indemnité de départ décrite ci-après. Ainsi, le montant maximum des indemnités susceptibles d’être versées au Directeur Général au titre de l’indemnité de non-concurrence et/ou de départ est égal à deux fois la rémunération annuelle (fixe et variable), conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. En tout état de cause, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, aucune indemnité de non-concurrence ne pourra être versée au-delà de 65 ans ou si le Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite. Il est précisé que le Conseil d’administration devra se prononcer sur l’application ou non de l’accord de non-concurrence au moment du départ du Directeur Général. La Société pourra toujours renoncer à la mise en œuvre de cet accord et libérer le bénéficiaire de son obligation de non-concurrence (auquel cas l’indemnité ne serait pas due). Indemnité de départ Le Directeur Général pourra prétendre, à l’initiative de la Société, et après accord du Conseil d’administration, au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions à la suite d’un changement de stratégie ou d’un changement de contrôle de la Société, et en l’absence de faute grave, à une indemnité de départ versée par la Société d’un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée en tant que Directeur Général et le cas échéant en tant que salarié, pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de son mandat. Rémunération des mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 181 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Cette indemnité de départ est soumise aux critères de performance applicables à la rémunération variable annuelle, selon la formule suivante : Rémunération globale versée en tant que Directeur Général et le cas échéant en tant que salarié pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de son mandat × moyenne (exprimée en %) des résultats atteints au titre de la rémunération variable annuelle en tant que Directeur Général et le cas échéant en tant que salarié, applicables aux trois exercices clos précédant le départ En outre, le montant effectivement versé à ce titre serait diminué, le cas échéant, afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunération, en conformité avec le Code AFEP-MEDEF. Autres éléments de rémunération – Absence de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle, de rémunération en sa qualité d’administrateur, d’avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe et d’options ou autre élément de rémunération de long terme Les principes et critères relatifs à cet élément de rémunération figuraient dans (i) la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021 et (ii) la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, arrêtée par anticipation de la dissociation des fonctions par le Conseil d’administration le 24 mars 2021 sur recommandation du Comité des rémunérations et approuvée à 95,14 % par l’Assemblée générale du 26 mai 2021, et restent inchangés dans la Politique de Rémunération de Christophe Périllat 2022. Ainsi, Christophe Périllat, en qualité de Directeur Général Délégué puis de Directeur Général, ne percevra pas de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction ou de rémunération exceptionnelle. Christophe Périllat ne perçoit pas de rémunération au titre de sa qualité d’administrateur. Il ne bénéficie d’aucune rémunération ou d’avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe. Par ailleurs, aucune option d’achat ou de souscription d’actions et aucun autre élément de rémunération de long terme autre que les actions de performance ne lui sera attribué au cours de l’exercice 2022. Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments de rémunération variables du Directeur Général Délégué et du Directeur Général au titre d’un exercice ne seront versés qu’après l’approbation par une Assemblée générale ordinaire des éléments, fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué et au Directeur Général au titre dudit exercice (vote ex post). Enfin, après avoir consulté le Comité des rémunérations et, le cas échéant, les autres Comités spécialisés, le Conseil d’administration bénéficiera d’un pouvoir discrétionnaire, en cas de circonstances exceptionnelles et de manière temporaire, lui permettant d’ajuster les objectifs quantifiables internes relatifs aux éléments variables annuels et de rémunération de long terme de la Politique de Rémunération de Christophe Périllat 2022. Les événements qui pourraient donner lieu à l’utilisation de cette possibilité sont notamment tout événement échappant au contrôle de Valeo qui ne peut être raisonnablement prévu ou quantifié lors de l’arrêté des éléments de rémunération et ayant un impact sur l’industrie automobile au cours de l’exercice 2022, tel que l’épidémie de Covid-19, la crise des composants et hausse du prix des matières premières et énergie ainsi que les tensions géopolitiques (e.g. conflit entre la Russie et l’Ukraine) et leurs conséquences. Politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Les administrateurs non dirigeants reçoivent une rémunération (anciennement appelée jetons de présence) au titre de leur participation aux travaux du Conseil d’administration et des comités. Conformément aux dispositions du Code de commerce, des statuts, du Règlement intérieur ainsi que du règlement intérieur du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration est compétent pour décider de la répartition du montant de cette rémunération. Le Comité des rémunérations propose au Conseil d’administration des règles de répartition de la rémunération des administrateurs et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs, en tenant compte de l’assiduité de ceux-ci aux réunions du Conseil d’administration et des comités, étant précisé que la part variable liée à l’assiduité devrait, sauf exception, être prépondérante par rapport à la part fixe (voir l’exception en 2021 pour laquelle une explication est donnée dans le tableau relatif à l’application du Code AFEP-MEDEF, cf. section 3.2.4 du présent chapitre, page 153). Dans le cadre de la détermination des règles de répartition de la rémunération des administrateurs, le Conseil d’administration veille au respect de l’intérêt social afin d’assurer la pérennité de la Société en prenant en compte les pratiques de marché et en favorisant l’assiduité des administrateurs. À ce titre, la prépondérance de la part variable des administrateurs dont le versement est conditionné à leur assiduité contribue aux objectifs de la politique de rémunération. En application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la présente politique de rémunération sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 24 mai 2022. Depuis l’Assemblée générale du 26 mai 2016 (onzième résolution), le montant de l’enveloppe des sommes allouées à la rémunération des administrateurs a été fixé à 1 100 000 euros au titre de l’exercice 2016 et de tout exercice ultérieur jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale, contre 700 000 euros au titre des exercices 2014 et 2015 tel qu’approuvé par l’Assemblée générale du 21 mai 2014. Au cours de l’exercice 2018, en janvier 2019 ainsi qu’en octobre 2021, le Comité des rémunérations a réalisé une étude comparative sur le régime de répartition du montant de cette rémunération des administrateurs au sein des sociétés du CAC 40, du Next 80 et du SBF 120. Cette étude a confirmé le positionnement pertinent (bien que légèrement inférieur à la moyenne de l’échantillon examiné) du montant actuel de l’enveloppe des sommes allouées à la rémunération des administrateurs de Valeo et le Conseil d’administration a décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations, de ne pas proposer aux actionnaires d’augmenter ce montant. Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 182 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Les règles de répartition des sommes allouées à la rémunération des administrateurs sont les suivantes (1) : •chaque administrateur perçoit : •part fixe : 25 000 euros/an, •part variable : 3 000 euros/séance ; •chaque administrateur membre de comité(s) mais non Président de comité perçoit en supplément : •part fixe : 0 euro/an, •part variable : 3 000 euros/séance ; •l’administrateur Président du Comité d’audit et des risques perçoit en supplément : •part fixe : 15 000 euros/an, •part variable : 3 000 euros/séance ; •chaque administrateur Président de comité (autre que Comité d’audit et des risques) perçoit en supplément : •part fixe : 12 000 euros/an, •part variable : 3 000 euros/séance. Ces attributions ne sont pas plafonnées mais une règle de trois est appliquée en cas de dépassement de l’enveloppe fixée suivant la formule suivante : Rémunérations attribuées à un administrateur particulier X 1 100 000 euros Somme des rémunérations attribuées à l’ensemble des administrateurs Les rémunérations sont versées semestriellement sur la base des règles suivantes : •paiement de la part fixe (le cas échéant proratisée en fonction du temps de présence, tel que décrit ci-dessous) ; •paiement de la part variable en fonction du nombre de réunions auxquelles l’administrateur a participé réellement durant la période. Pour tout administrateur entrant ou sortant au cours de l’exercice 2022 : la rémunération fixe allouée est calculée au prorata du temps pendant lequel l’administrateur a été en fonction au cours de la période ; la part variable de la rémunération est calculée selon le nombre de réunions du Conseil d’administration et de Comités auxquelles il a assisté sur la période. Depuis la décision du Conseil d’administration du 12 février 2009, prise sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, aucun mandataire social ne perçoit de rémunération à raison des éventuels mandats qu’il exerce dans le Groupe hormis au titre des mandats exercés au sein de Valeo. Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient de rémunération à raison d’aucun des mandats qu’ils exercent dans le Groupe (y compris en raison du mandat d’administrateur exercé au sein de la Société). Ce principe figure expressément dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021 et est reconduit dans la Politique de Rémunération de Jacques Aschenbroich 2022 et dans la Politique de Rémunération de Christophe Périllat 2022. Il est également indiqué que la rémunération liée à la fonction d’Administrateur Référent est égale à la part fixe et à la part variable qu’il aura perçu en sa qualité d’administrateur pour une année, conformément à la décision du Conseil d’administration du 21 octobre 2015, et sera calculée au prorata du temps pendant lequel l’administrateur aura exercé la fonction d’Administrateur Référent au cours de l’exercice 2022. En outre, compte tenu de l’importance des sujets RSE pour Valeo, et corrélativement, l’importance du rôle du responsable des sujets RSE au sein du Conseil, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé le 28 octobre 2021 d’ajouter aux règles de répartition des rémunérations des administrateurs pour 2022 une rémunération fixe égale à 6 000 euros par an pour l’administrateur responsable des sujets RSE. À l’exception de Jacques Aschenbroich et de Christophe Périllat, les membres du Conseil d’administration ne bénéficient, au cours de l’exercice, (i) d’aucune autre rémunération ni d’aucun autre avantage que les rémunérations au titre du mandat d’administrateur et (ii) d’aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ni d’actions de performance. Aucun de ces administrateurs, à l’exception de Jacques Aschenbroich et de Christophe Périllat, n’est détenteur d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ou d’actions de performance. Il est cependant précisé que les administrateurs représentant les salariés sont titulaires d’un contrat de travail et qu’ils perçoivent à ce titre un salaire et bénéficient, au même titre que les autres salariés du Groupe, d’attributions gratuites d’actions. (1) Par exception à ces règles, il est précisé que depuis la scission du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance en deux comités distincts (Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise et Comité des rémunérations) intervenue le 26 janvier 2017, les membres appartenant à ces deux comités ne perçoivent pas de rémunération supplémentaire du fait de leur présence dans ces deux comités (au lieu d’un seul avant la scission) (cf. section 3.2.2 du présent chapitre, page 140 à 151). Rémunération des mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 183 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Rémunération de Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 La rémunération versée ou attribuée par Valeo à Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, est présentée ci-dessous. Un rappel de certains éléments de rémunération sur les exercices antérieurs est également effectué. Il est précisé que Jacques Aschenbroich ne bénéficie pas de contrat de travail au sein du Groupe. Rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, l’Assemblée générale doit statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président-Directeur Général en application de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021. Il est rappelé que le versement de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2021 est soumis à l’approbation, par l’Assemblée générale du 24 mai 2022, des éléments décrits dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021 et détaillés ci-dessous. La rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2021, telle que détaillée ci-dessous, respecte la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021 approuvée à 96,51 % par l’Assemblée générale du 26 mai 2021 (douzième résolution). Cette politique intègre des conditions conçues afin d’encourager le développement et la performance à long terme de la Société. Rémunération fixe Conformément à la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021 (cf. présente section, « Rémunération fixe », page 161), la rémunération fixe (brute) versée par Valeo à Jacques Aschenbroich au titre de l’exercice 2021 s’est élevée à 1 100 000 euros. Elle représente 44 % du montant de la rémunération totale (fixe et variable) attribuée à Jacques Aschenbroich au titre de l’exercice 2021. Le montant de la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur Général, inchangé depuis le 23 mai 2019, n’a pas été modifié jusqu’à la fin du mandat de Jacques Aschenbroich en qualité de Président-Directeur Général. Rémunération variable Lors de sa réunion du 24 février 2022, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a évalué le niveau de réalisation des critères quantifiables et qualitatifs de la rémunération variable annuelle de Jacques Aschenbroich au titre de l’exercice 2021 et fixé son montant selon les modalités prévues dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021 (cf. présente section « Rémunération variable », pages 161 à 162). Il est rappelé que les éléments de rémunération de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021 ont été fixés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 24 mars 2021, sur recommandation du Comité des rémunérations (1). Critères qualitatifs Dans le cadre de l’appréciation de la réalisation des critères qualitatifs fixés pour 2021, qui sont décrits dans le tableau ci-après, lors de sa réunion du 24 février 2022, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a fait une analyse détaillée du niveau d’atteinte pour chacun des critères. Les éléments suivants sont particulièrement représentatifs de l’année 2021 : •Contrôle de la crise liée au Covid-19 avec, d’un point de vue sanitaire, la poursuite de l’application du protocole renforcé et des évolutions apportées en 2021 qui ont permis de continuer à protéger la santé des collaborateurs sur l’ensemble des sites du Groupe ; •Contrôle de la crise des semi-conducteurs et matières premières avec, d’un point de vue opérationnel, la mise en place d’une organisation performante dédiée à la gestion de la crise, dont l’efficacité a été saluée par les clients du Groupe, qui a permis d’assurer la continuité de leur production (aucun arrêt de production) ; •Préparation de l’acquisition de la participation détenue par Siemens (50 % du capital) dans la co-entreprise Valeo Siemens e-Automotive (VSeA). Cette acquisition, annoncée le 9 février 2022, renforce la position de leader du Groupe sur le marché à très forte croissance de l’électrification ; •Performance extra-financière du Groupe, avec notamment (i) l’intégration de l’indice CAC 40 ESG réunissant les 40 sociétés de l’indice CAC Large 60 ayant les meilleures pratiques environnementales, sociales et de gouvernance (ESG), (ii) la réalisation de la première émission obligataire indexée sur un indicateur de développement durable par un équipementier automobile européen et (iii) la mise en place d’une organisation dédiée pour le projet « Cap 50 » (plan de neutralité carbone du Groupe intégrant ses fournisseurs, ses activités opérationnelles et l’utilisation finale de ses produits (Scopes 1, 2 et 3)) ; •Amélioration de la sécurité des collaborateurs du Groupe avec la baisse, pour la quatrième année consécutive (15 % en 2021), des accidents de catégorie 1 ; •Renforcement de la politique de conformité : notamment, renforcement du processus de gestion de traitement des données personnelles, renforcement des programmes anti-corruption et antitrust du Groupe et déploiement d’un programme de formation conformité ciblé en termes de sujets ainsi que de population. Au regard de cette analyse, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a constaté que le taux de réalisation des critères qualitatifs est de 51,67 % (sur un pourcentage maximum de 55 %) de la rémunération fixe annuelle due à Jacques Aschenbroich au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 3.3.2 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (1) Approuvés par l’Assemblée générale du 26 mai 2021 à 96,51 % dans le cadre du vote de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021. Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 184 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Critères quantifiables Les critères quantifiables de la rémunération variable annuelle de Jacques Aschenbroich ont été fixés par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, sur la base du budget de Valeo pour 2021 et de la guidance publiée en février 2021. Après analyse des résultats obtenus, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a constaté un taux de réalisation des critères quantifiables de 75,26 % pour l’exercice 2021 (sur la base d’un pourcentage maximum de 115 %). Ainsi, le taux de réalisation des critères qualitatifs et quantifiables de 2021 est de 126,93 % de la rémunération fixe annuelle due à Jacques Aschenbroich au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, soit 1 396 230 euros, sur un pourcentage maximum de 170 % de la rémunération fixe que peut représenter la rémunération variable pour cet exercice, soit 75 % par rapport au maximum autorisé par la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021. La rémunération variable représente ainsi 56 % du montant de la rémunération totale (fixe et variable) attribuée à Jacques Aschenbroich en 2021. Le tableau ci-dessous présente, de manière synthétique, les critères quantifiables et qualitatifs retenus, le niveau de réalisation de chaque critère quantifiable, le pourcentage de la rémunération fixe annuelle auquel chacun de ces critères donne droit et le montant maximum de la partie variable pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Il est rappelé que les objectifs chiffrés des critères quantifiables, qui ont été fixés de manière précise, sont préétablis et restés inchangés, ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité, conformément à la recommandation de l’article 26.2 du Code AFEP-MEDEF : Critères quantifiables (1) (2) Nature du critère quantifiable Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle Montant de la part variable obtenu en % de la rémunération fixe annuelle (5) Pourcentage de réalisation du critère par rapport au maximum EBITDA (3) 30 % 30 % (6) 100 % Cash flow libre 30 % 0 % (7) 0 % Résultat net 25 % 25 % (8) 100 % Prises de commandes du Groupe (4) 30 % 20,26 % (9) 67,53 % TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES 115 % 75,26 % 65,4 % Rémunération des mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 185 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Critères qualitatifs Nature du critère qualitatif Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle Montant de la part variable obtenu en % de la rémunération fixe annuelle Vision stratégique Vision stratégique évaluée au regard des éléments suivants : •mouvements stratégiques et technologiques effectués ; •développement des plateformes technologiques ; •nouvelle évaluation de la présentation lors du prochain séminaire stratégique d’une feuille de route technologique et ses orientations en matière de software. 20 % 20 % (10) Maîtrise des risques Ce critère est mesuré en particulier par les éléments suivants : •conformité : nouvelles actions mises en œuvre pour garantir l’application stricte des règles d’anticorruption, d’antitrust et de protection des données personnelles (RGPD) ; •maîtrise des risques relatifs à l’adaptation de l’appareil de production compte tenu des lancements de nouveaux produits et des litiges clients (évolution du nombre de « red launches ») ; •maîtrise des suites de la crise Covid-19 au cours de l’année 2021 ; •qualité de gestion de la crise des approvisionnements (composants électroniques et matières premières). 15 % 15 % (11) Responsabilité sociale de l’entreprise RSE évaluée en particulier au regard des éléments suivants : •évaluation d’ensemble de la performance sécurité au travers du nombre d’accidents ayant entraîné un arrêt de travail. Une attention particulière sera apportée à la France en 2021 sur les accidents avec arrêt ; •mise en œuvre de plans spécifiques d’actions suite à la mesure de l’engagement des salariés dans le cadre de l’enquête réalisée au premier trimestre ; •progression du Gender Equity Index en 2021 porté à 85 en moyenne pour le Groupe et aucun pays inférieur à 75. 20 % 16,67 % (12) TOTAL CRITÈRES QUALITATIFS 55 % 51,67 % TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES ET CRITÈRES QUALITATIFS 170 % 126,93 % (1) Hors impacts réglementaire et fiscal. (2) Selon la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021, lors de l’appréciation du degré d’atteinte des objectifs quantifiables, le Conseil d’administration pourra être amené à tenir compte de l’impact de l’épidémie de Covid-19 et ses conséquences éventuelles au titre de l’exercice 2021 (y compris la crise des composants et matières premières qui en résulte qui a impacté massivement toute l’industrie automobile). Cette faculté n’a pas été utilisée par le Conseil d’administration. (3) Y compris l’activité Commandes sous volant (TCM). (4) À l’exclusion de l’activité Commandes sous volant (TCM) et de Valeo Siemens eAutomotive (VSeA). (5) Il est précisé que, pour chaque critère quantifiable, la part variable varie à l’intérieur d’une fourchette comprise entre 0 % et 100 % du montant maximum de la rémunération fixe annuelle pouvant être obtenu au titre de ce critère. (6) Marge d’EBITDA pour 2021 de 13,4 %, incluant l’activité Commandes sous volant (TCM). (7) Génération de cash flow libre à 292 millions d’euros. (8) Résultat net 2021 de 175 millions d’euros. (9) Prises de commandes 2021 de 21 milliards d’euros (à l’exclusion de l’activité Commandes sous volant (TCM) et de Valeo Siemens eAutomotive). (10) Certains des facteurs considérés sont les suivants : (i) la préparation de l’acquisition de la participation détenue par Siemens (50 % du capital) dans la co-entreprise Valeo Siemens eAutomotive (VSeA) ; (ii) le déploiement de plus de 72 plateformes produits avec leur organisation dédiée ; (iii) l’élaboration d’une feuille de route technologique, avec la définition d’une organisation transversale au sein du Groupe, qui a contribué aux réflexions du Conseil sur les orientations stratégiques à donner en matière de développement de produits, (iv) la présentation en février 2021 du plan de neutralité carbone validé par SBTi comportant des objectifs ambitieux de neutralité carbone à horizon 2050, avec des objectifs intermédiaires à 5, 10 et 30 ans, (v) l’intégration, en mars 2021, de l’indice CAC 40 ESG. (11) Certains des facteurs considérés sont les suivants : (i) l’application du protocole sanitaire renforcé et des évolutions apportées en 2021 ayant permis de continuer à protéger la santé des collaborateurs sur l’ensemble des sites du Groupe (réalisation de plus de 200 audits Covid, mobilisation en faveur des campagnes de vaccination, réalisation de campagnes de tests, contrôle de la qualité de l’air dans les espaces de travail avec l’installation d’appareils de mesure du CO2, installation de filtres de purification d’air dans plus de 200 bus utilisés par les collaborateurs du Groupe) ; (ii) la poursuite des actions et des engagements de solidarité du Groupe dans le cadre de l’épidémie de Covid-19; (iii) la mise en place d’une organisation performante dédiée à la gestion opérationnelle de la crise des semi-conducteurs et matières premières, dont l’efficacité a été saluée par les clients, qui a permis d’assurer la continuité de leur production (aucun arrêt de production) ; (iv) la réduction du nombre de « red launches » de 25 % ; (v) la poursuite des actions engagées pour renforcer la politique de conformité (notamment renforcement du processus de gestion de traitement des données personnelles, renforcement des programmes anti-corruption et antitrust du Groupe et déploiement d’un programme de formation conformité ciblé en termes de sujets ainsi que de population). (12) Certains des facteurs considérés sont les suivants : (i) dans le prolongement de l’action du Groupe en matière de développement durable et de son engagement à atteindre la neutralité carbone, la réalisation de la première émission obligataire indexée sur un indicateur de développement durable par un équipementier automobile européen ; (ii) la mise en place d’une organisation spécifique en charge du suivi du plan « Cap 50 » ; (iii) grâce aux actions de prévention et de formation mises en œuvre (notamment celle sur les 5 règles d’or de la sécurité), l’amélioration de la sécurité des collaborateurs du Groupe avec la baisse, pour la quatrième année consécutive (15 % en 2021), des accidents de catégorie 1 ; (iv) la poursuite de l’amélioration du score moyen du Gender Equity Index (86,3 en 2021, contre 82,5 en 2020). Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 186 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance En application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration. Il est rappelé que le plafond d’attribution prévu dans la vingt‑cinquième résolution de l’Assemblée générale du 26 mai 2021, résolution en vigueur pour une durée de 26 mois, porte sur un nombre maximum de 4 500 000 actions (représentant environ 1,86 % du capital au 31 décembre 2020) et le nombre total d’actions à attribuer aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra excéder un nombre maximum de 350 000 actions (représentant environ 0,14 % du capital au 31 décembre 2020). Conformément à la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 26 mai 2021, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé d’attribuer pour 2021, en application de la vingt-cinquième résolution de l’Assemblée générale du 26 mai 2021, 118 536 actions de performance à Jacques Aschenbroich. Compte tenu du fait que le cours de bourse de Valeo a retrouvé en 2021 une certaine stabilité par rapport à l’exercice 2020, il a été estimé opportun de revenir, pour l’attribution 2021, à une méthode de calcul réalisée sur la base du cours moyen des 20 derniers cours de bourse précédant l’attribution, conformément à l’usage et à la pratique de Place. Il a en outre été décidé d’appliquer une décote de 10 % par rapport au maximum autorisé par la politique de rémunération (270 % du fixe). Ainsi, sur la base du cours moyen de l’action au moment de la décision d’attribution du Conseil d’administration (cours moyen des 20 derniers cours de bourse), cela correspond à 118 536 actions, valorisées selon les normes IFRS à 2 672 987 euros. Les plafonds, critères ainsi que les modalités de cette attribution sont décrits dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021 (cf. présente section, « Politique de rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance », pages 163 à 165). Il est rappelé que l’attribution définitive des actions est soumise à l’atteinte d’objectifs pour chacun des critères de performance interne décidés en début d’année sur la base de la guidance du Groupe (1), étant précisé que les critères de performance sont appréciés de manière binaire (atteint ou non). Il est également rappelé que : •il n’y a eu aucune attribution définitive d’actions à Jacques Aschenbroich (i) en 2019 au titre du plan 2016, (ii) en 2020 au titre du plan 2017 et (iii) en 2021 au titre du plan 2018, en raison des objectifs ambitieux fixés et du contexte difficile du marché automobile ainsi que de la crise du Covid-19 ; •la dernière attribution définitive d’actions a eu lieu en 2018 au titre du plan 2015. Compte tenu de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général intervenue le 26 janvier 2022 et du maintien de Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil d’administration jusqu’à l’issue de son mandat d’administrateur, soit jusqu’en mai 2023 (2), en application de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021, le nombre d’actions de performance attribuées à Jacques Aschenbroich pour chacun des plans 2020 et 2021, sera réduit au prorata de la période pendant laquelle il aura exercé les fonctions réunies de Président-Directeur Général, soit une réduction de 43 333 actions pour le plan 2020 et de 79 024 actions pour le plan 2021. En outre, lors de sa réunion du 24 mars 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé notamment de procéder à un abattement d’un sixième des actions de performance attribuées au titre des plans 2019 et 2020 pour la part que représentent les critères de performance internes (soit 80 %) (cf. Chapitre 3, section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 » « Rémunération de Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 » du Document d’enregistrement universel 2020, page 183). On notera que l’attribution définitive des 126 179 actions demeure soumise à l’appréciation de l’atteinte des critères de performance sur la période de trois ans concernée (avant l’abattement mentionné ci-dessus). Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et aux dispositions du Code de bonne conduite, Jacques Aschenbroich ne doit pas recourir à des opérations de couverture de son risque. Il a d’ailleurs signé un engagement formel en ce sens. Il est enfin précisé qu’aucun instrument de couverture n’est mis en place sur les actions de performance. Il est indiqué que depuis son arrivée au sein du Groupe en qualité de Directeur Général le 20 mars 2009, Jacques Aschenbroich n’a cédé aucune action issue de l’exercice des options d’achat d’actions attribuées ni aucune action résultant de l’attribution définitive des actions de performance. Retraite à prestations définies Le Régime Fermé Conformément à la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2019, Jacques Aschenbroich a continué à bénéficier, jusqu’au 31 décembre 2019, d’une retraite à prestations définies dans le cadre du « Régime Fermé » de la Société. Ce régime de retraite a été approuvé en tant que convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce par l’Assemblée générale du 3 juin 2010, au titre de sa douzième résolution et en tant qu’engagement réglementé visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce (depuis abrogé) par l’Assemblée générale du 26 mai 2016 au titre de sa cinquième résolution. Conformément aux dispositions applicables, le renouvellement de cet engagement au bénéfice du dirigeant mandataire social exécutif a été approuvé par l’Assemblée générale du 23 mai 2019. Les modalités et conditions de performance applicables à ce régime de retraite complémentaire sont décrites dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021 (cf. présente section, « Retraite à prestations définies », page [•]). Conformément à l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, ce régime de retraite à prestations définies, dit « article 39 », qui n’accueille plus de nouveaux adhérents depuis le 1er juillet 2017, ne permet plus d’acquérir de nouveaux droits à compter du 1er janvier 2020, et l’ancienneté acquise de Jacques Aschenbroich est donc définitivement arrêtée au 31 décembre 2019. (1) Il est rappelé que, pour l’année 2021, la guidance était de 11,10 % pour le taux de ROCE (à l’exclusion de l’activité Commande sous volant (TCM)) et de 12,80 % pour l’EBITDA (y compris l’activité Commandes sous volant (TCM)). (2) Par communiqué en date du 30 mars 2022, le Conseil d’administration de Valeo a pris acte de la décision du Conseil d’administration d’Orange de nommer Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil à l’issue de son Assemblée générale prévue le 19 mai 2022, sous réserve de l’approbation par cette assemblée de sa nomination en tant qu’administrateur. Ce communiqué indique qu’en cas de confirmation de cette décision par les actionnaires d’Orange, Jacques Aschenbroich continuera d’exercer les fonctions d’administrateur et de Président du Conseil d’administration de Valeo jusqu’à la mise en place du nouveau Président et au plus tard jusqu’à la fin de l’année 2022. Rémunération des mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 187 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Il est rappelé que le bénéfice de la retraite supplémentaire du Président-Directeur Général au titre de ce régime requiert de terminer sa vie professionnelle au sein du Groupe (1). Par ailleurs, l’ensemble des retraites obligatoires du Président-Directeur Général doivent avoir été liquidées. Le Nouveau Régime En conformité avec les nouvelles dispositions légales, un nouvel engagement a été pris en faveur de Jacques Aschenbroich. Ce nouveau régime, effectif à partir du 1er janvier 2020, conforme à l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale, reprend les mêmes plafonds et conditions de performance que le Régime Fermé (2). Les modalités et conditions de performance applicables à ce régime de retraite complémentaire sont décrites dans la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021 (cf. présente section, « Retraite à prestations définies », pages 165 à 166). Lors de sa réunion du 24 février 2022, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a examiné et fixé le taux de réalisation de la condition de performance au titre de l’exercice 2021. La condition de performance est considérée comme remplie si la part variable de la rémunération du Président-Directeur Général, qui sera versée en N+1 au titre de l’exercice N, atteint 100 % de la rémunération fixe due au titre de l’exercice N. Dans l’hypothèse où la part variable n’atteindrait pas 100 % de la rémunération fixe, le calcul des droits octroyés serait effectué au prorata. Compte tenu du fait que la rémunération variable annuelle s’élève à 126,93 % de la rémunération fixe due au titre de l’exercice 2021, le Conseil d’administration a constaté que cette condition avait été intégralement réalisée. Au 31 décembre 2021, les engagements au titre de ces régimes de retraite au bénéfice de Jacques Aschenbroich s’élèvent à un montant total de 12 848 347 euros, soit un montant annuel de 339 267 euros. Ce montant annuel tient compte du plafond maximum de 20 % prévu par les régimes applicables. Le Président-Directeur Général n’ayant pas fait valoir ses droits à la retraite au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, aucun montant ne lui a été versé au titre de cet exercice. La retraite supplémentaire du Président-Directeur Général est financée annuellement via un appel de primes de la part du prestataire de services en charge de la gestion des rentes. Indemnité de non-concurrence Il est indiqué, à titre d’information, que compte tenu des recommandations du Code AFEP-MEDEF relatives aux accords de non-concurrence, Jacques Aschenbroich a fait part de sa décision de renoncer au bénéfice de son indemnité de non-concurrence. Afin de se conformer au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration en a pris acte lors de sa réunion du 21 février 2019 et a décidé de modifier en conséquence l’accord de non-concurrence. Conformément à la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021 (cf. présente section, « Indemnité de non-concurrence », page 166), Jacques Aschenbroich peut être soumis à une clause de non-concurrence. Celle-ci avait été décidée par le Conseil d’administration du 24 février 2010 et approuvée par l’Assemblée générale du 3 juin 2010 aux termes de sa onzième résolution, puis poursuivie sans modification par le Conseil d’administration du 24 février 2011, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. L’engagement de non-concurrence a ensuite été modifié et a été approuvé en tant qu’engagement réglementé visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce par l’Assemblée générale du 26 mai 2015 au titre de sa cinquième résolution. Les modalités de l’engagement de non-concurrence sont décrites dans la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (3). Avantages particuliers de toute nature Conformément à la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021 (cf. présente section, « Avantages particuliers de toute nature », page 166), Jacques Aschenbroich a bénéficié, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, d’avantages en nature (Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’entreprise (assurance chômage), régime collectif et obligatoire en matière de frais médicaux, décès et invalidité, assurance-vie intervenant en cas de décès, incapacité ou toute conséquence d’accident survenu à l’occasion de déplacements professionnels ainsi que la mise à disposition d’une voiture de fonction avec chauffeur) à hauteur de 16 603 euros. Cet élément de rémunération représente moins de 1 % du montant de la rémunération totale attribuée à Jacques Aschenbroich en 2021. Autres éléments de rémunération – Absence de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle, d’indemnité de départ, de rémunération en sa qualité d’administrateur, d’avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe et d’options ou autre élément de rémunération de long terme Conformément à la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021 (cf. présente section, « Autres éléments de rémunération – Absence de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle, d’indemnité de départ, de rémunération en sa qualité d’administrateur, d’avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe et d’options ou autre élément de rémunération de long terme », page 167), Jacques Aschenbroich n’a perçu, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, aucun des éléments de rémunération suivants : rémunération variable pluriannuelle, rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, rémunération exceptionnelle, indemnité de non-concurrence ou indemnité de départ, rémunération en sa qualité d’administrateur et avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe. Il n’a, par ailleurs, pas bénéficié de l’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions, ni de tout autre élément de rémunération de long terme à l’exception des actions de performance. (1) Conformément à l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, le régime de retraite à prestations définies, dit « article 39 », qui n’accueille plus de nouveaux adhérents depuis le 1er juillet 2017, ne permet plus d’acquérir de nouveaux droits à compter du 1er janvier 2020. Toutefois, il est précisé que les droits selon ce régime sont cristallisés au 31 décembre 2019 et restent conditionnés à la présence du Président-Directeur Général au sein de Valeo au moment de son départ à la retraite. (2) Le Nouveau Régime a notamment été approuvé lors de l’Assemblée générale du 25 juin 2020 à 94,03 % dans le cadre de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2020 (treizième résolution). (3) Document de référence 2018 de Valeo, page 156. Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 188 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 S’agissant de l’indemnité de départ, il est rappelé qu’il bénéficiait, en qualité de Directeur Général et avant sa nomination en qualité de Président du Conseil d’administration, d’une indemnité de départ à laquelle il a renoncé à l’occasion de la réunion des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général intervenue le 18 février 2016, ce dont le Conseil d’administration a pris acte le même jour. Rémunération de Christophe Périllat, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (pour la période allant du 26 mai 2021 au 31 décembre 2021) La rémunération versée ou attribuée par Valeo à Christophe Périllat, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 pour la période allant du 26 mai 2021 au 31 décembre 2021, est présentée ci-dessous. Il est rappelé qu’en application du plan de succession approuvé à l’unanimité par le Conseil d’administration le 27 octobre 2020 et rendu public le même jour, Christophe Périllat a été nommé Directeur Général Délégué par le Conseil d’administration le 26 mai 2021. Il est également rappelé que le contrat de travail de Christophe Périllat a été suspendu pendant toute la durée de son mandat de Directeur Général Délégué. Rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, l’Assemblée générale doit statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Directeur Général Délégué en application de la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021. Il est rappelé que le versement de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2021 au prorata de la durée de l’exercice de ses fonctions de Directeur Général Délégué est soumis à l’approbation par l’Assemblée générale du 24 mai 2022 des éléments décrits dans la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021 et détaillés ci-dessous. La rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2021 au prorata de la durée de l’exercice de ses fonctions de Directeur Général Délégué, telle que détaillée ci-dessous, respecte la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021 approuvée à 96,13 % par l’Assemblée générale du 26 mai 2021 (treizième résolution). Cette politique intègre des conditions conçues afin d’encourager le développement et la performance à long terme de la Société. Rémunération fixe Conformément à la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021 (cf. présente section, « Rémunération fixe », page 166), la rémunération fixe (brute) versée par Valeo à Christophe Périllat en tant que Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2021 s’est élevée à 434 425 euros, calculée au prorata de la durée de l’exercice de son mandat de Directeur Général Délégué, sur la base de sa rémunération fixe annuelle de 725 000 euros. Elle représente 53 % du montant de la rémunération totale (fixe et variable) attribuée à Christophe Périllat au titre de l’exercice 2021 au prorata de la durée de l’exercice de son mandat de Directeur Général Délégué. Rémunération variable Lors de sa réunion du 24 février 2022, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a évalué le niveau de réalisation des critères quantifiables et qualitatifs de la rémunération variable annuelle de Christophe Périllat et fixé son montant selon les modalités prévues dans la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021 (cf. présente section « Rémunération variable », pages 167 à 168). Il est rappelé que les éléments de rémunération de la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021 ont été fixés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 24 mars 2021, sur recommandation du Comité des rémunérations (1). Critères qualitatifs Dans le cadre de l’appréciation de la réalisation des critères qualitatifs fixés pour 2021, qui sont décrits dans le tableau ci-après, lors de sa réunion du 24 février 2022, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a fait une analyse détaillée du niveau d’atteinte pour chacun des critères. Les éléments suivants sont particulièrement représentatifs de l’année 2021 : •Contrôle de la crise liée au Covid-19 avec, d’un point de vue sanitaire, la poursuite de l’application du protocole renforcé et des évolutions apportées en 2021 qui ont permis de continuer à protéger la santé des collaborateurs sur l’ensemble des sites du Groupe ; •Contrôle de la crise des semi-conducteurs et matières premières avec, d’un point de vue opérationnel, la mise en place d’une organisation performante dédiée à la gestion de la crise, dont l’efficacité a été saluée par les clients du Groupe, qui a permis d’assurer la continuité de leur production (aucun arrêt de production) ; •Préparation de l’acquisition de la participation détenue par Siemens (50 % du capital) dans la co-entreprise Valeo Siemens e-Automotive (VSeA). Cette acquisition, annoncée le 9 février 2022, renforce la position de leader du Groupe sur le marché à très forte croissance de l’électrification ; •Performance extra-financière du Groupe, avec notamment (i) l’intégration de l’indice CAC 40 ESG réunissant les 40 sociétés de l’indice CAC Large 60 ayant les meilleures pratiques environnementales, sociales et de gouvernance (ESG), (ii) la réalisation de la première émission obligataire indexée sur un indicateur de développement durable par un équipementier automobile européen et (iii) la mise en place d’une organisation dédiée pour le projet « Cap 50 » (plan de neutralité carbone du Groupe intégrant ses fournisseurs, ses activités opérationnelles et l’utilisation finale de ses produits (Scopes 1, 2 et 3)) ; •Amélioration de la sécurité des collaborateurs du Groupe avec la baisse, pour la quatrième année consécutive (15 % en 2021), des accidents de catégorie 1 ; •Renforcement de la politique de conformité : notamment, renforcement du processus de gestion de traitement des données personnelles, renforcement des programmes anti-corruption et antitrust du Groupe et déploiement d’un programme de formation conformité ciblé en termes de sujets ainsi que de population. (1) Approuvés par l’Assemblée générale du 26 mai 2021 à 96,13 % dans le cadre du vote de la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021. Rémunération des mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 189 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Au regard de cette analyse, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a constaté que le taux de réalisation des critères qualitatifs est de 37,67 % (sur un pourcentage maximum de 40 %) de la rémunération fixe annuelle due à Christophe Périllat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au prorata de la durée de l’exercice de son mandat de Directeur Général Délégué. Critères quantifiables Les critères quantifiables de la rémunération variable annuelle de Christophe Périllat ont été fixés par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, sur la base du budget de Valeo pour 2021 et de la guidance publiée en février 2021. Après analyse des résultats obtenus, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a constaté un taux de réalisation des critères quantifiables de 52,18 % (sur la base d’un pourcentage maximum de 80 %) de la rémunération fixe annuelle due à Christophe Périllat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au prorata de la durée de l’exercice de son mandat de Directeur Général Délégué. Ainsi, le taux de réalisation des critères qualitatifs et quantifiables de 2021 est de 89,85 % de la rémunération fixe annuelle due à Christophe Périllat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au prorata de la durée de l’exercice de son mandat de Directeur Général Délégué, soit 390 331 euros, sur un pourcentage maximum de 120 % de la rémunération fixe que peut représenter la rémunération variable pour un exercice entier, soit 75 % par rapport au maximum autorisé par la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021 au prorata de la durée de l’exercice de son mandat de Directeur Général Délégué. La rémunération variable représente ainsi 47 % du montant de la rémunération totale (fixe et variable) attribuée à Christophe Périllat en 2021 au prorata de la durée de l’exercice de son mandat de Directeur Général Délégué. Le tableau ci-dessous présente, de manière synthétique, les critères quantifiables et qualitatifs retenus, le niveau de réalisation de chaque critère quantifiable, le pourcentage de la rémunération fixe annuelle auquel chacun de ces critères donne droit et le montant maximum de la partie variable pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Il est rappelé que les objectifs chiffrés des critères quantifiables, qui ont été fixés de manière précise, sont préétablis et restés inchangés, ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité, conformément à la recommandation de l’article 26.2 du Code AFEP-MEDEF : Critères quantifiables (1) (2) Nature du critère quantifiable Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle Montant de la part variable obtenu en % de la rémunération fixe annuelle (5) Pourcentage de réalisation du critère par rapport au maximum EBITDA (3) 21 % 21 % (6) 100 % Cash flow libre 21 % 0 % (7) 0 % Résultat net 17 % 17 % (8) 100 % Prises de commandes du Groupe (4) 21 % 14,18 % (9) 67,53 % TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES 80 % 52,18 % 65,2 % Critères qualitatifs Nature du critère qualitatif Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle Montant de la part variable obtenu en % de la rémunération fixe annuelle Vision stratégique Vision stratégique évaluée au regard des éléments suivants : •mouvements stratégiques et technologiques effectués ; •développement des plateformes technologiques ; •nouvelle évaluation de la présentation lors du prochain séminaire stratégique d’une feuille de route technologique et ses orientations en matière de software. 14 % 14 % (10) Maîtrise des risques Ce critère est mesuré en particulier par les éléments suivants : •conformité : nouvelles actions mises en œuvre pour garantir l’application stricte des règles d’anticorruption, d’antitrust et de protection des données personnelles (RGPD) ; •maîtrise des risques relatifs à l’adaptation de l’appareil de production compte tenu des lancements de nouveaux produits et des litiges clients (évolution du nombre de « red launches ») ; •maîtrise des suites de la crise Covid-19 au cours de l’année 2021 ; •qualité de gestion de la crise des approvisionnements (composants électroniques et matières premières). 12 % 12 % (11) Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 190 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Responsabilité sociale de l’entreprise RSE évaluée en particulier au regard des éléments suivants : •évaluation d’ensemble de la performance sécurité au travers du nombre d’accidents ayant entraîné un arrêt de travail. Une attention particulière sera apportée à la France en 2021 sur les accidents avec arrêt ; •mise en œuvre de plans spécifiques d’actions suite à la mesure de l’engagement des salariés dans le cadre de l’enquête réalisée au premier trimestre ; •progression du Gender Equity Index en 2021 porté à 85 en moyenne pour le Groupe et aucun pays inférieur à 75. 14 % 11,67 % (12) TOTAL CRITÈRES QUALITATIFS 40 % 37,67 % TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES ET CRITÈRES QUALITATIFS 120 % 89,85 % (1) Hors impacts réglementaire et fiscal. (2) Selon la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021, lors de l’appréciation du degré d’atteinte des objectifs quantifiables, le Conseil d’administration pourra être amené à tenir compte de l’impact de l’épidémie de Covid-19 et ses conséquences éventuelles au titre de l’exercice 2021 (y compris la crise des composants et matières premières qui en résulte qui a impacté massivement toute l’industrie automobile). Cette faculté n’a pas été utilisée par le Conseil d’administration. (3) Y compris l’activité Commandes sous volant (TCM). (4) À l’exclusion de l’activité Commandes sous volant (TCM) et de Valeo Siemens eAutomotive (VSeA). (5) Il est précisé que, pour chaque critère quantifiable, la part variable varie à l’intérieur d’une fourchette comprise entre 0 % et 100 % du montant maximum de la rémunération fixe annuelle pouvant être obtenu au titre de ce critère. (6) Marge d’EBITDA pour 2021 de 13,4 %, incluant l’activité Commandes sous volant (TCM). (7) Génération de cash flow libre à 292 millions d’euros. (8) Résultat net 2021 de 175 millions d’euros. (9) Prises de commandes 2021 de 21 milliards d’euros (à l’exclusion de l’activité Commandes sous volant (TCM) et de Valeo Siemens eAutomotive (VSeA). (10) Certains des facteurs considérés sont les suivants : (i) la préparation de l’acquisition de la participation détenue par Siemens (50 % du capital) dans la co-entreprise Valeo Siemens eAutomotive (VSeA) ; (ii) le déploiement de plus de 72 plateformes produits avec leur organisation dédiée ; (iii) l’élaboration d’une feuille de route technologique, avec la définition d’une organisation transversale au sein du Groupe, qui a contribué aux réflexions du Conseil sur les orientations stratégiques à donner en matière de développement de produits, (iv) la présentation en février 2021 du plan de neutralité carbone validé par SBTi comportant des objectifs ambitieux de neutralité carbone à horizon 2050, avec des objectifs intermédiaires à 5, 10 et 30 ans, (v) l’intégration, en mars 2021, de l’indice CAC 40 ESG. (11) Certains des facteurs considérés sont les suivants : (i) l’application du protocole sanitaire renforcé et des évolutions apportées en 2021 ayant permis de continuer à protéger la santé des collaborateurs sur l’ensemble des sites du Groupe (réalisation de plus de 200 audits Covid, mobilisation en faveur des campagnes de vaccination, réalisation de campagnes de tests, contrôle de la qualité de l’air dans les espaces de travail avec l’installation d’appareils de mesure du CO2, installation de filtres de purification d’air dans plus de 200 bus utilisés par les collaborateurs du Groupe) ; (ii) la poursuite des actions et des engagements de solidarité du Groupe dans le cadre de l’épidémie de Covid-19; (iii) la mise en place d’une organisation performante dédiée à la gestion opérationnelle de la crise des semi-conducteurs et matières premières, dont l’efficacité a été saluée par les clients, qui a permis d’assurer la continuité de leur production (aucun arrêt de production) ; (iv) la réduction du nombre de « red launches » de 25 % ; (v) la poursuite des actions engagées pour renforcer la politique de conformité (notamment renforcement du processus de gestion de traitement des données personnelles, renforcement des programmes anti-corruption et antitrust du Groupe et déploiement d’un programme de formation conformité ciblé en termes de sujets ainsi que de population). (12) Certains des facteurs considérés sont les suivants : (i) dans le prolongement de l’action du Groupe en matière de développement durable et de son engagement à atteindre la neutralité carbone, la réalisation de la première émission obligataire indexée sur un indicateur de développement durable par un équipementier automobile européen ; (ii) la mise en place d’une organisation spécifique en charge du suivi du plan « Cap 50 » ; (iii) grâce aux actions de prévention et de formation mises en œuvre (notamment celle sur les 5 règles d’or de la sécurité), l’amélioration de la sécurité des collaborateurs du Groupe avec la baisse, pour la quatrième année consécutive (15 % en 2021), des accidents de catégorie 1 ; (iv) la poursuite de l’amélioration du score moyen du Gender Equity Index (86,3 en 2021, contre 82,5 en 2020). certaine stabilité par rapport à l’exercice 2020, il a été estimé opportun de revenir, pour l’attribution 2021, à une méthode de calcul réalisée sur la base du cours moyen des 20 derniers cours de bourse précédant l’attribution, conformément à l’usage et à la pratique de Place. Il a en outre été décidé d’appliquer une décote de 10 % par rapport au maximum autorisé par la politique de rémunération (200 % du fixe). Ainsi, sur la base du cours moyen de l’action au moment de la décision d’attribution du Conseil d’administration (cours moyens des 20 derniers cours de bourse) cela correspond à 57 871 actions, valorisées selon les normes IFRS à 1 304 991 euros. Les plafonds, critères ainsi que les modalités de cette attribution sont décrits dans la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021 (cf. présente section, « Politique de rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance », pages 169 à 171). Il est rappelé que l’attribution définitive des actions est soumise à l’atteinte d’objectifs pour chacun des critères de performance interne décidés en début d’année sur la base de la guidance du Groupe (1), étant précisé que les critères de performance sont appréciés de manière binaire (atteint ou non). Rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance En application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration. Il est rappelé que le plafond d’attribution prévu dans la vingt‑cinquième résolution de l’Assemblée générale du 26 mai 2021, résolution en vigueur pour une durée de 26 mois, porte sur un nombre maximum 4 500 000 actions (soit environ 1,86 % du capital au 31 décembre 2020) et qu’un sous-plafond spécifique de 350 000 actions (soit environ 0,14 % du capital au 31 décembre 2020) est prévu pour les dirigeants mandataires sociaux. Conformément à la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 26 mai 2021, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé d’attribuer pour 2021, en application de la vingt-cinquième résolution de l’Assemblée générale du 26 mai 2021, 57 871 actions de performance à Christophe Périllat. De plus, le cours de bourse de Valeo ayant retrouvé en 2021 une (1) Il est rappelé que, pour l’année 2021, la guidance était de 11,10 % pour le taux de ROCE (à l’exclusion de l’activité Commande sous volant (TCM)) et de 12,80 % pour l’EBITDA (y compris l’activité Commandes sous volant (TCM)). Rémunération des mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 191 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et aux dispositions du Code de bonne conduite, Christophe Périllat ne doit pas recourir à des opérations de couverture de son risque. Il a d’ailleurs signé un engagement formel en ce sens. Il est enfin précisé qu’aucun instrument de couverture n’est mis en place sur les actions de performance. Retraite à prestations définies Le Régime Fermé Conformément à la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021, en sa qualité de salarié du Groupe, Christophe Périllat bénéficiait du régime de retraite à prestations définies, dit « article 39 », lequel ne permet plus d’acquérir de nouveaux droits à compter du 1er janvier 2020 (le « Régime Fermé »). Ainsi, en conformité avec les nouvelles dispositions légales, un nouvel engagement a été pris en faveur de Christophe Périllat, en sa qualité de salarié du Groupe, lequel se poursuivra pendant la durée de son mandat de Directeur Général Délégué au cours de laquelle son contrat de travail a été suspendu. Ce nouveau régime (le « Nouveau Régime »), effectif à partir du 1er janvier 2020, conforme à l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale, reprend les mêmes plafonds que le Régime Fermé. Les principales caractéristiques du Nouveau Régime sont décrites au 3.3.1 « Politique de rémunération de Christophe Périllat en tant que Directeur Général Délégué », sous-section « Retraite supplémentaire », pages 171. Sous ce Nouveau Régime, les droits du bénéficiaire seront acquis sans condition de présence dans l’entreprise en fin de carrière. Il est précisé que les droits selon le Régime Fermé ont été cristallisés au 31 décembre 2019 et restent conditionnés à la présence du bénéficiaire au sein de Valeo au moment de son départ à la retraite. Au 31 décembre 2021, les engagements au titre de ces régimes de retraite au bénéfice de Christophe Périllat en sa qualité de salarié du Groupe s’élèvent à un montant total de 3 339 585 euros, soit un montant annuel de 121 962 euros. Christophe Périllat n’ayant pas fait valoir ses droits à la retraite au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, aucun montant ne lui a été versé au titre de cet exercice. La retraite supplémentaire de Christophe Périllat en qualité de salarié du Groupe est financée annuellement via un appel de primes de la part du prestataire de services en charge de la gestion des rentes. Avantages particuliers de toute nature Conformément à la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021 (cf. présente section, « Avantages particuliers de toute nature », page 171), Christophe Périllat a bénéficié, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, pour la durée d’exercice de son mandat de Directeur Général Délégué, d’avantages en nature (Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’entreprise (assurance chômage), régime collectif et obligatoire en matière de frais médicaux, décès et invalidité, assurance-vie intervenant en cas de décès, incapacité ou toute conséquence d’accident survenu à l’occasion de déplacements professionnels ainsi que la mise à disposition d’une voiture de fonction avec chauffeur) à hauteur de 10 869 euros. Cet élément de rémunération représente environ 1 % du montant de la rémunération totale attribuée à Christophe Périllat en 2021 au prorata de la durée d’exercice de son mandat de Directeur Général Délégué. Autres éléments de rémunération – Absence de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle, d’indemnité de départ, d’indemnité de non-concurrence, de rémunération en sa qualité d’administrateur, d’avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe et d’options ou autre élément de rémunération de long terme Conformément à la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021 (cf. présente section, « Autres éléments de rémunération – Absence de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle, d’indemnité de départ, d’indemnité de non-concurrence, de rémunération en sa qualité d’administrateur, d’avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe et d’options ou autre élément de rémunération de long terme », page 172), Christophe Périllat n’a perçu, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, aucun des éléments de rémunération suivants : rémunération variable pluriannuelle, rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, rémunération exceptionnelle ou indemnité de départ, indemnité de non-concurrence, rémunération en sa qualité d’administrateur et avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe. Il n’a, par ailleurs, pas bénéficié de l’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions, ni de tout autre élément de rémunération de long terme à l’exception des actions de performance. Ratios de rémunérations et évolutions annuelles des rémunérations, de la performance de Valeo et des ratios sur cinq ans Conformément aux 6° et 7° du I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente : •les ratios entre le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux, et d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux ; •l’évolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés, autres que les dirigeants et des ratios susmentionnés, au cours des cinq exercices les plus récents. Les ratios ci-dessous ont été calculés, pour les dirigeants mandataires sociaux, sur la base des rémunérations fixes et variables court terme versées ainsi que des actions de performance (valorisées en norme IFRS) attribuées au cours des exercices 2017 à 2021 (1). Le périmètre retenu est celui de l’ensemble des sociétés françaises du Groupe. (1) Étant précisé, s’agissant de l’attribution réalisée en 2020 et en 2021, que le nombre maximum d’actions de performance pris en compte a été réduit pour être ajusté au prorata de la période pendant laquelle le Président-Directeur Général exercera les fonctions associées de Président-Directeur Général. Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 192 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Rémunération du Président-Directeur Général Évolution/N-1 5 352 676 8,79 % 4 904 128 - 8,38 % 3 430 142 (1) - 30,06 % 3 229 673 (2) - 5,84 % 3 096 822 (3) -4,11 % Rémunération du Directeur Général Délégué (4) Évolution/N-1 - - - - 1 756 080 Rémunération moyenne des salariés Évolution/N-1 52 099 3,60 % 52 622 1,01 % 52 532 - 0,17 % 47 015 (5) - 10,50 % 53 462 13,71 % Rémunération médiane des salariés Évolution/N-1 38 586 2,83 % 39 094 1,32 % 39 744 1,66 % 35 232 (5) - 11,35 % 39 062 10,87 % RATIO SUR REMUNERATION MOYENNE Président-Directeur Général Évolution/N-1 102,74 5,01 % 93,20 - 9,29 % 65,30 29,94 % 68,69 5,19 % 57,93 - 15,67 % Rémunération du Directeur Général Délégué (4) Évolution/N-1 n/a n/a n/a n/a 32,85 n/a RATIO SUR REMUNERATION MEDIANE Président-Directeur Général Évolution/N-1 138,72 5,80 % 125,45 - 9,57 % 86,31 - 31,20 % 91,67 6,21 % 79,28 - 13,52 % Rémunération du Directeur Général Délégué (4) Évolution/N-1 n/a n/a n/a n/a 44,96 n/a Performances du Groupe (6) Évolution/N-1 5 points 1,5 point 6 points 3 points 0 point (1) Ce montant tient compte de l’abattement d’un sixième des actions attribuées au titre du plan 2019 pour la part que représentent les critères de performance interne (80 %). (2) Ce montant tient compte du versement, par Jacques Aschenbroich, de 25 % de sa rémunération fixe pendant la durée de l’arrêt de l’activité lié au Covid-19 en faveur d’actions de solidarité en relation avec le Covid-19, de l’application de la règle du prorata temporis des actions attribuées à la période pendant laquelle le Président-Directeur Général aura exercé les fonctions associées de Président-Directeur Général et de l’abattement d’un sixième des actions attribuées au titre du plan 2020 (proratisé) pour la part que représentent les critères de performance internes (80 %). (3) Ce montant tient compte de l’application de la règle du prorata temporis des actions attribuées à la période pendant laquelle le Président-Directeur Général aura exercé les fonctions associées de Président-Directeur Général. (4) Depuis sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué le 26 mai 2021. (5) En 2020, la baisse de la rémunération moyenne et médiane des salariés s’explique notamment par les mesures de variabilisation des coûts prises afin de faire face à la crise Covid-19 (chômage partiel, prise de congés sans solde, gel des salaires pour les cadres dirigeants). (6) La performance du Groupe est mesurée en comparant la croissance du chiffre d’affaires première monte du Groupe, à taux de change et périmètre constants, par rapport à la croissance de la production automobile mondiale. Il est précisé pour information que, pour l’exercice 2021, la performance OEM/production hors mix régional est de 6 points. Les ratios présentés ci-dessus ont été calculés en prenant en compte les actions de performance attribuées et valorisées en normes IFRS conformément à l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019. Compte tenu du caractère exigeant des critères de performance, il convient de noter qu’aucune action de performance ayant été attribuée à Jacques Aschenbroich selon les plans d’actions de performance 2016, 2017 et 2018 ne lui a été livrée. Le tableau ci-dessous présente les ratios calculés sur la base des rémunérations fixes et variables court terme versées au cours des exercices mentionnés ainsi que des actions de performance livrées au cours des mêmes périodes. Éléments d’explication de la variation des ratios pour ce qui est de la rémunération du Président-Directeur Général prise en compte : •la rémunération du Président-Directeur Général reflète la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice précédent et versée au cours de l’exercice considéré ; •en 2020, la baisse de rémunération moyenne et médiane des salariés s’explique notamment par les mesures de variabilisation des coûts prises afin de faire face à la crise du Covid-19 (chômage partiel, prise de congés sans solde, gel des salaires pour les cadres dirigeants). Rémunération des mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 193 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 RATIO SUR REMUNERATION MOYENNE Président-Directeur Général Évolution/N-1 86,85 (2) - 21,30 % 75,57 (3) - 12,99 % 30,76 (4) - 59,30 % 46,31 (5) 50,55 % 41,26 (6) - 10,91 % Rémunération du Directeur Général Délégué (1) Évolution/N-1 n/a n/a n/a n/a 8,44 (7) n/a RATIO SUR REMUNERATION MEDIANE Président-Directeur Général (Jacques Aschenbroich) Évolution/N-1 117,26 (2) - 20,72 % 101,72 (3) - 13,25 % 40,65 (4) - 60,04 % 61,80 (5) 52,03 % 56,47 (6) - 8,62 % Rémunération du Directeur Général Délégué (1) Évolution/N-1 11,55 (7) n/a (1) Depuis sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué le 26 mai 2021. (2) 31 515 actions de performance ont été définitivement attribuées à Jacques Aschenbroich en 2017 au titre du plan 2014 (valeur de l’action à la date d’acquisition). (3) 30 696 actions de performance ont été définitivement attribuées à Jacques Aschenbroich en 2018 au titre du plan 2015 (valeur de l’action à la date d’acquisition). (4) Aucune action de performance n’a été définitivement attribuée à Jacques Aschenbroich en 2019 au titre du plan 2016. (5) Aucune action de performance n’a été définitivement attribuée à Jacques Aschenbroich en 2020 au titre du plan 2017. (6) Aucune action de performance n’a été définitivement attribuée à Jacques Aschenbroich en 2021 au titre du plan 2018. (7) Aucune action de performance n’a été définitivement attribuée à Christophe Périllat en 2021 en sa qualité de dirigeant mandataire social. Historiques Rémunération variable annuelle Tableau récapitulatif sur 5 ans des rémunérations variables annuelles attribuées au Président-Directeur Général (en % de la part fixe) 2017 2018 2019 2020 2021 Réalisé Maximum Réalisé Maximum Réalisé Maximum Réalisé Maximum Réalisé Maximum Critères quantifiables 80,4 % 115 % 0 % 115 % 57,5 % 115 % 46 % 115 % 75,26 % 115 % Critères qualitatifs 47,5 % 55 % 53 % 55 % 47,5 % 55 % 53 % 55 % 51,67 % 55 % REMUNERATION VARIABLE 127,9 % 170 % 53 % 170 % 105 % 170 % 99 % 170 % 126,93 % 170 % Tableau récapitulatif sur 5 ans des rémunérations variables annuelles attribuées au Directeur Général-Délégué (en % de la part fixe) 2017 2018 2019 2020 2021 Réalisé Maximum Réalisé Maximum Réalisé Maximum Réalisé Maximum Réalisé (1) Maximum Critères quantifiables n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 52,18 % 80 % Critères qualitatifs n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 37,67 % 40 % REMUNERATION VARIABLE n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 89,85 % 120 % (1) Le montant de rémunération fixe et variable attribué au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2021 est proratisé sur la durée de l’exercice de ses fonctions en cette qualité. également des restrictions d’intervention sur les titres de la Société (en ce compris la cession d’actions gratuites et la levée d’options d’achat d’actions) au cours des périodes d’abstention (cf. section 3.2.2 du présent chapitre, « Droits et obligations des administrateurs », pages 140 à 141). Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs doivent en outre, le cas échéant, à l’issue de la période de conservation fixée par le Conseil d’administration, conserver un nombre significatif d’actions de performance attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Cette obligation de conservation porte sur 50 % des actions de performance attribuées définitivement (1). Rémunération de long terme L’historique des attributions d’options d’achat d’actions et d’actions de performance est présenté dans les tableaux figurant au paragraphe « Évolution de la rémunération du Président-Directeur Général au cours des deux derniers exercices » de la présente section, pages 194 à 201. Il est rappelé que le Code de bonne conduite prévoit que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne doivent pas recourir à des opérations de couverture de leur risque, étant précisé qu’aucun instrument de couverture n’est mis en place tant sur les options d’achat d’actions que sur les actions issues des levées d’options ou sur les actions de performance. Il existe (1) Il est rappelé que depuis son arrivée au sein du Groupe en qualité de Directeur Général le 20 mars 2009, Jacques Aschenbroich n’a cédé aucune action issue de l’exercice des options d’achat ou de souscription d’actions attribuées ni aucune action résultant de l’attribution définitive des actions de performance. Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 194 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Évolution de la rémunération des mandataires sociaux au cours des deux derniers exercices Les tableaux ci-dessous font apparaître les rémunérations versées et attribuées ainsi que les actions de performance attribuées à Jacques Aschenbroich et à Christophe Périllat, en tant que dirigeants mandataires sociaux exécutifs, au cours des deux derniers exercices. Tableau de synthèse des rémunérations, des options d’achat d’actions et actions de performance attribuées aux mandataires sociaux (tableau AMF n° 1) (en euros) 2020 2021 (1) Jacques Aschenbroich Président-Directeur Général Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau AMF n° 2) 2 211 610 2 512 833 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options d’achat d’actions attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau AMF n°6) (2) 1 821 300 (3) 2 672 987 (4) TOTAL 4 032 910 5 185 820 Christophe Périllat Directeur Général Délégué depuis le 26 mai 2021 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (au prorata de la durée d’exercice de ses fonctions) (détaillées au tableau AMF n° 2) n/a 835 625 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice n/a - Valorisation des options d’achat d’actions attribuées au cours de l’exercice n/a - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau AMF n°6) (5) n/a 1 304 991 (6) TOTAL n/a 2 140 616 (1) Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué en application de leurs politiques de rémunération pour l’exercice 2021 sont soumis au vote de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (vote ex post). Le versement de leur rémunération variable est conditionné à l’approbation de ces éléments par les actionnaires. (2) L’ensemble des actions de performance attribuées au Président-Directeur Général est conditionné à la réalisation de conditions de présence, de critères de performance et d’obligations de conservation. Les critères de performance dont sont assorties les actions de performance attribuées au Président-Directeur Général au cours des exercices 2020 et 2021 sont décrits aux paragraphes « Rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance » de la présente section, page 186 et aux paragraphes « Rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance » des sections 3.3.1 et 3.3.2 du Document d’enregistrement universel 2020 de Valeo, pages 157, 162 et 182 respectivement. (3) Ce montant, qui correspond à 130 000 actions de performance valorisées selon les normes IFRS, tient compte de la décision du Conseil d’administration du 24 mars 2020 d’appliquer une décote de 39 % par rapport au montant maximum d’une attribution prévu par la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. En outre, il est rappelé que ce nombre d’actions sera réduit en application de la règle du prorata temporis relatif à la période pendant laquelle le Président-Directeur Général aura exercé les fonctions associées de Président-Directeur Général et de l’abattement d’un sixième des actions attribuées au titre du plan 2020 (proratisé) pour la part que représentent les critères de performance internes (80 %). (4) Ce montant, qui correspond à 118 536 actions de performance valorisées selon les normes IFRS, tient compte de la décision du Conseil d’administration du 26 mai 2021 d’appliquer une décote de 10 % par rapport au montant maximum d’une attribution prévu par la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021. En outre, il est rappelé que ce nombre d’actions sera réduit en application de la règle du prorata temporis relatif à la période pendant laquelle le Président-Directeur Général aura exercé les fonctions associées de Président-Directeur Général. (5) L’ensemble des actions de performance attribuées au Directeur Général Délégué est conditionné à la réalisation de conditions de présence, de critères de performance et d’obligations de conservation. Les critères de performance dont sont assorties les actions de performance attribuées au Directeur Général Délégué au cours de l’exercice 2021 sont décrits aux paragraphes « Rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance » de la présente section, pages 190 à 191 et au paragraphe « Rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance » de la section 3.3.1 du Document d’enregistrement universel 2020 de Valeo, page 168. (6) Ce montant, qui correspond à 57 871 actions de performance valorisées selon les normes IFRS, tient compte de la décision du Conseil d’administration du 26 mai 2021 d’appliquer une décote de 10 % par rapport au montant maximum d’une attribution prévu par la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021. Il est rappelé que depuis le 27 mars 2012, aucune option d’achat d’actions n’a été attribuée. S’agissant des options d’achat d’actions qui ont été attribuées à Jacques Aschenbroich au titre d’exercices antérieurs, le Président-Directeur Général est astreint à des obligations de conservation et ne peut céder les actions issues de la levée de ses options d’achat d’actions qu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant leur attribution et doit, après cession de la quantité nécessaire au financement de la levée d’options et au paiement de l’impôt, des prélèvements sociaux et des frais relatifs à la transaction, conserver au moins 50 % du nombre d’actions issues de la levée des options sous la forme nominative jusqu’à la cessation de ses fonctions. Depuis son arrivée au sein du Groupe en qualité de Directeur Général le 20 mars 2009, Jacques Aschenbroich n’a cédé aucune action issue de l’exercice des options d’achat d’actions attribuées ni aucune action résultant de l’attribution définitive des actions de performance. Rémunération des mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 195 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Tableau récapitulatif des rémunérations des mandataires sociaux (tableau AMF n° 2) (en euros) 2020 2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Jacques Aschenbroich Président-Directeur Général Rémunération fixe 1 100 000 1 100 000 (1) 1 100 000 1 100 000 Rémunération variable annuelle 1 089 000 1 113 791 1 396 230 (2) 1 089 000 (3) Rémunération variable pluriannuelle - - - Rémunération exceptionnelle - - - Rémunération en sa qualité d’administrateur - - - Avantages en nature (4) 22 610 22 610 16 603 16 603 TOTAL 2 211 610 2 236 401 2 512 833 2 205 603 (1) Étant précisé que Jacques Aschenbroich a versé 25 % de sa rémunération fixe pendant la durée de l’arrêt de l’activité lié au Covid-19 en faveur d’actions de solidarité en relation avec le Covid-19. (2) Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général en application de la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021 sont soumis au vote de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (vote ex post). Le versement de la rémunération variable est conditionné à l’approbation de ces éléments par les actionnaires. (3) Montant de la rémunération variable au titre de l’exercice 2020. (4) Voiture de fonction, cotisation annuelle au régime de Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’entreprise, cotisation annuelle prévoyance et assurance vie. (en euros) 2020 2021 (1) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Christophe Périllat Directeur Général Délégué depuis le 26 mai 2021 Rémunération fixe n/a n/a 434 425 434 425 Rémunération variable annuelle n/a n/a 390 331 (2) - Rémunération variable pluriannuelle n/a n/a - - Rémunération exceptionnelle n/a n/a - - Rémunération en sa qualité d’administrateur n/a n/a - - Avantages en nature (3) n/a n/a 10 869 10 869 TOTAL n/a n/a 835 625 445 294 (1) Le montant de rémunération due au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2021 est proratisé sur la durée de l’exercice de ses fonctions en cette qualité. (2) Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué en application de la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021 au prorata de la durée d’exercice de ses fonctions au cours de l’exercice 2021, sont soumis au vote de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (vote ex post). Le versement de la rémunération variable est conditionné à l’approbation de ces éléments par les actionnaires. (3) Voiture de fonction, cotisation annuelle au régime de Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’entreprise, cotisation annuelle prévoyance et assurance vie. Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 196 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Options d’achat d’actions attribuées durant l’exercice par Valeo et par toute société du Groupe aux mandataires sociaux (tableau AMF n° 4) N° et date du plan Nature des options (achat) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Critères de performance Jacques Aschenbroich Président-Directeur Général Néant - - - - - - Christophe Périllat Directeur Général Délégué depuis le 26 mai 2021 Néant - - - - - - Options d’achat d’actions levées durant l’exercice par les mandataires sociaux (tableau AMF n° 5) N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Jacques Aschenbroich Président-Directeur Général Néant - - Christophe Périllat Directeur Général Délégué depuis le 26 mai 2021 Néant - - Actions de performance attribuées durant l’exercice par Valeo et par toute société du Groupe a Jacques Aschenbroich et Christophe Périllat (tableau AMF n° 6) N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Critères de performance Jacques Aschenbroich Président-Directeur Général 26/05/2021 118 536 2 672 987 (1) 26/05/2024 26/05/2026 (2) (3) Christophe Périllat Directeur Général Délégué depuis le 26 mai 2021 26/05/2021 57 871 1 304 991 (4) 26/05/2024 26/05/2026 (5) (6) (1) Conformément à la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 26 mai 2021, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé d’attribuer pour 2021, en application de la vingt-cinquième résolution de l’Assemblée générale du 26 mai 2021, 118 536 actions de performance à Jacques Aschenbroich. Compte tenu du fait que le cours de bourse de Valeo a retrouvé en 2021 une certaine stabilité par rapport à l’exercice 2020, il a été estimé opportun de revenir, pour l’attribution d’actions de performance au Président-Directeur Général pour l’exercice 2021, à une méthode de calcul sur la base du cours moyen des 20 derniers cours de bourse précédant l’attribution, conformément à l’usage et à la pratique de Place. Il a en outre été décidé d’appliquer une décote de 10 % par rapport au maximum autorisé par la politique de rémunération. Ainsi, sur la base du cours de l’action au moment de la décision du Conseil d’administration (cours moyens des 20 derniers cours de bourse) cela correspond à 118 536 actions, valorisées en valeur IFRS à 2 672 987 euros. En outre, il est rappelé que ce nombre d’actions (118 536) sera réduit en application de la règle du prorata temporis relatif à la période pendant laquelle le Président-Directeur Général aura exercé les fonctions associées de Président-Directeur Général. (2) Obligation de conservation d’au moins 50 % des actions attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu’à la cessation de ses fonctions. Il est rappelé que depuis son arrivée au sein du Groupe en qualité de Directeur Général le 20 mars 2009, Jacques Aschenbroich n’a cédé aucune action issue de l’exercice des options d’achat ou de souscription d’actions attribuées ni aucune action résultant de l’attribution définitive des actions de performance. (3) L’ensemble des actions de performance attribuées au Président-Directeur Général est conditionné à la réalisation d’une condition de présence, de critères de performance et d’une obligation de conservation (voir ci-dessus). Les critères de performance dont sont assorties les actions de performance attribuées au Président-Directeur Général au cours de l’exercice 2021 sont décrits à la présente section, paragraphe « Rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance » de la présente section, page 186. (4) Conformément à la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 26 mai 2021, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé d’attribuer pour 2021, en application de la vingt-cinquième résolution de l’Assemblée générale du 26 mai 2021, 57 871 actions de performance à Christophe Périllat. Sur la base d’un calcul du cours moyen des 20 derniers cours de bourse précédant l’attribution et de l’application d’une décote de 10 % par rapport au maximum autorisé par la politique de rémunération, cela correspond à 57 871 actions, valorisées en valeur IFRS à 1 304 991 euros. (5) Obligation de conservation d’au moins 50 % des actions attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu’à la cessation de ses fonctions. (6) L’ensemble des actions de performance attribuées au Directeur Général Délégué est conditionné à la réalisation d’une condition de présence, de critères de performance et d’une obligation de conservation (voir ci-dessus). Les critères de performance dont sont assorties les actions de performance attribuées au Directeur Général Délégué au cours de l’exercice 2021 sont décrits à la présente section, paragraphe « Rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance » de la présente section, pages 190 à 191. Rémunération des mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 197 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour Jacques Aschenbroich et Christophe Perillat (tableau AMF n° 7) N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Jacques Aschenbroich Président-Directeur Général 22/03/2018 0 - Christophe Périllat Directeur Général Délégué depuis le 26 mai 2021 n/a n/a n/a Historique des attributions d’options d’achat d’actions y compris spécifiquement aux mandataires sociaux – information sur les options d’achat d’actions (au 31/12/2021) (tableau AMF n° 8) Le tableau présentant l’historique des attributions d’options d’achat d’actions, y compris spécifiquement à Jacques Aschenbroich, figure à la section 3.3.2 du Document d’enregistrement universel 2020 de Valeo, page 189. Il est rappelé que le dernier plan d’attribution d’options d’achat d’actions en vigueur est arrivé à expiration le 26 mars 2020 et le Conseil d’administration de Valeo a décidé de n’attribuer aucune option d’achat d’actions en 2013 et 2014. Il est précisé, en tant que de besoin, que la dixième résolution de l’Assemblée générale du 4 juin 2012 n’a pas été renouvelée et est devenue caduque le 5 août 2014. Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 198 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Historique des attributions gratuites d’actions – information sur les actions attribuées gratuitement (au 31/12/2021) (tableau AMF n° 10) Le tableau ci-dessous présente l’historique des attributions gratuites d’actions (1). Rémunération des mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 199 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 200 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 (1) Les données chiffrées figurant dans le tableau prennent en compte l’ajustement résultant de la division par trois de la valeur nominale de l’action de la Société décidée par l’Assemblée générale du 26 mai 2016 aux termes de sa dix-neuvième résolution mise en œuvre le même jour par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration du 26 mai 2016 a décidé, afin de protéger les intérêts des bénéficiaires d’actions gratuites en période d’acquisition d’ajuster le nombre d’actions gratuites (y compris les actions de performance) initialement attribuées à chaque bénéficiaire de la Société se trouvant encore en période d’acquisition, en multipliant ce chiffre par trois. (2) L’ensemble des actions de performance attribuées à Jacques Aschenbroich est conditionné à la réalisation de critères de performance. Les critères de performance dont sont assorties les actions de performance attribuées à Jacques Aschenbroich au cours des exercices 2020 et 2021 sont décrits aux paragraphes « Rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance » de la présente section, pages 186 et aux paragraphes « Rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance » de la section 3.3.2 du Document d’enregistrement universel 2020 de Valeo, page 182. (3) L’ensemble des actions de performance attribuées à Christophe Périllat est conditionné à la réalisation de critères de performance. Les critères de performance dont sont assorties les actions de performance attribuées à Christophe Périllat au cours de l’exercice 2021 sont décrits aux paragraphes « Rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance » de la présente section, pages 190 à 191. (4) L’ensemble des actions de performance attribuées à Christophe Périllat en tant que Directeur des Opérations puis Directeur Général Adjoint est conditionné à la réalisation de critères de performance. (5) Étant précisé que ce nombre d’actions sera réduit en application de l’abattement d’un sixième des actions attribuées au titre du plan 2019 pour la part que représentent les critères de performance internes (80 %). (6) Étant précisé que ce nombre d’actions sera réduit en application de la règle du prorata temporis relatif à la période pendant laquelle le Président-Directeur Général aura exercé les fonctions associées de Président-Directeur Général et de l’abattement d’un sixième des actions attribuées au titre du plan 2020 (proratisé) pour la part que représentent les critères de performance internes (80 %). (7) Étant précisé que ce nombre d’actions sera réduit en application de la règle du prorata temporis relatif à la période pendant laquelle le Président-Directeur Général aura exercé les fonctions associées de Président-Directeur Général. (8) Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, leur taux de réalisation est nul. L’absence de réalisation de ces critères s’inscrit dans l’environnement complexe dans lequel a évolué le Groupe en 2018 marqué notamment par les perturbations dans l’industrie automobile (normes WLTP, ralentissement du marché en Chine, hausse du prix des matières premières) ainsi que de manière plus générale par les perturbations des marchés financiers. (9) Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, leur taux de réalisation est nul. L’absence de réalisation de ces critères s’inscrit dans l’environnement complexe dans lequel a évolué le Groupe en 2018 marqué notamment par les perturbations dans l’industrie automobile (normes WLTP, ralentissement du marché en Chine, hausse du prix des matières premières). (10) Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, leur taux de réalisation est nul. L’absence de réalisation de ces critères s’inscrit dans l’environnement complexe dans lequel a évolué le Groupe en 2018 marqué notamment par les perturbations dans l’industrie automobile (normes WLTP, ralentissement du marché en Chine, hausse du prix des matières premières) ainsi qu’en 2020 avec la crise Covid-19. (11) Le Président-Directeur Général. (12) Pour les membres du Comité opérationnel ainsi que les membres du Comité de liaison et les principaux N-1 des membres du Comité de liaison uniquement, neutralisation de l’année 2018 et décalage d’1 an de la période d’appréciation pour la performance économique, soit 2017, 2019 et 2020 (au lieu de 2017, 2018 et 2019). La période d’acquisition est de 4 ans (au lieu de 3 ans). Pas de période de conservation. (13) Pour les membres du Comité opérationnel ainsi que les membres du Comité de liaison et les principaux N-1 des membres du Comité de liaison uniquement (en ce compris Christophe Périllat en tant que Directeur des Opérations), neutralisation de l’année 2018 et décalage d’1 an de la période d’appréciation pour la performance économique, soit 2019, 2020 et 2021 (au lieu de 2018, 2019 et 2020). La période d’acquisition est de 4 ans (au lieu de 3 ans). Pas de période de conservation. (14) Pas de période de conservation. (15) Le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué. (16) 60 % pour le Comité opérationnel, 75 % pour le Comité de liaison, 87,5 % pour les autres cadres dirigeants. Rémunération des mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 201 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 CONTRAT DE TRAVAIL, RÉGIMES DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE ET INDEMNITÉS (TABLEAU AMF n° 11) Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 202 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Rémunération des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Le montant des rémunérations versées à chaque administrateur au cours de l’exercice 2021 est indiqué dans le tableau ci-après. Les rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration se sont élevées à 1 057 500 euros en 2021, contre 960 921,18 euros en 2020. La répartition de ces rémunérations figure dans le tableau ci-après : TABLEAU RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS PREVUES AUX ARTICLES L. 22-10-14 ET L. 225-45 DU CODE DE COMMERCE ET DES AUTRES REMUNERATIONS PERCUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (TABLEAU AMF N°3) (en euros) Rémunérations Autres rémunérations (rémunération fixe, variable, exceptionnelle, avantages en nature) 2020 Part fixe 2021 Part variable 2021 Proportion relative de la part fixe et variable 2020 2021 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS Jacques Aschenbroich - - - - 2 211 610 2 512 833 Christophe Périllat - - - - N/A 835 625 MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Julie Avrane (1) 49 230,77 25 000 51 000 part fixe : 33 % part variable : 67 % Bruno Bézard 67 000 25 000 51 000 part fixe : 33 % - - part variable : 67 % Bpifrance Participations (2) 85 000 25 000 63 000 part fixe : 28 % part variable : 72 % Éric Chauvirey (3) 67 000 11 602,21 36 000 part fixe : 24 % - - part variable : 76 % Caroline Maury Devine 67 000 25 000 48 000 part fixe : 34 % - - part variable : 66 % Mari-Noëlle Jégo-Laveissière 67 000 25 000 48 000 part fixe : 34 % - - part variable : 66 % Gilles Michel 125 000 89 000 48 000 part fixe : 65 % - - part variable : 35 % Thierry Moulonguet 91 000 40 000 54 000 part fixe : 43 % - - part variable : 57 % Georges Pauget (4) 14 769,23 - - - - - Olivier Piou (5) 76 000 12 500 36 000 part fixe : 26 % part variable : 74 % Eric Poton (6) - 13 397,79 9 000 part fixe 60 % - - part variable 40 % Patrick Sayer 78 119,56 37 000 54 000 part fixe : 41 % part variable : 59 % Ulrike Steinhorst 85 880,43 25 000 54 000 part fixe : 32 % - - part variable : 68 % Grzegorz Szelag (7) 2 921,19 25 000 36 000 part fixe : 41 % part variable : 59 % Véronique Weill 85 000 25 000 66 000 part fixe : 27 % - - part variable : 73 % TOTAL 960 921,18 403 500 654 000 (1) Cooptation du Fonds Stratégique de Participations par le Conseil d’administration du 24 mars 2020. Julie Avrane est représentante permanente du Fonds Stratégique de Participations. (2) Représentée par Stéphanie Frachet. (3) Le mandat d’Éric Chauvirey a pris fin le 30 juin 2021. (4) Démission avec prise d’effet au 24 mars 2020. (5) Démission avec prise d’effet au 30 juin 2021. (6) Désignation d’Eric Poton par décision du Comité de Groupe le 18 juin 2021, avec effet au 30 juin 2021. (7) Désignation de Grzegorz Szelag par le Comité d’Entreprise Européen le 19 novembre 2020. Rémunération des mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 203 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Les autres dirigeants du Groupe sont les membres du Comité opérationnel qui compte, au 31 décembre 2021, 14 membres dont le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué. Le montant global des sommes brutes perçues, directement ou indirectement, en 2021 par les membres du Comité opérationnel (hors le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué à compter du 26 mai 2021) s’est élevé à 10 547 813 euros (contre 11 599 782 euros en 2020), dont 5 771 629 euros au titre de la part fixe, 4 681 220 euros au titre de la part variable, 94 964 euros au titre d’avantages en nature. Le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 26 mai 2021, sur recommandation du Comité des rémunérations, décidé d’attribuer des actions gratuites ou de performance aux salariés et mandataires sociaux dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables et sur le fondement de la vingt-cinquième résolution approuvée par l’Assemblée générale du 26 mai 2021, dont : •261 221 actions de performance aux membres du Comité opérationnel (hors Jacques Aschenbroich et Christophe Périllat) ; •143 941 actions de performance aux membres du Comité de liaison (autres que les membres du Comité opérationnel) ; •645 540 actions gratuites / de performance aux principaux N-1 des membres du Comité de liaison ; •843 720 actions gratuites (au maximum), sans critères de performance, dont (i) 732 000 actions gratuites à répartir entre (a) une attribution faite à l’ensemble du personnel des sociétés du Groupe en France et dans les pays ne participant pas à l’opération d’actionnariat salarié Shares4U et (b) à une attribution d’actions au titre de l’abondement à l’international dans le cadre de l’opération d’actionnariat Shares4U, dans les conditions d’attribution figurant dans les différents règlements de plan et (ii) 111 720 actions gratuites aux cadres à haut potentiel. Les principales caractéristiques des attributions d’actions de performance au profit des membres du Comité opérationnel, des membres du Comité de liaison et des principaux N-1 des membres du Comité de liaison sont les suivantes : •les actions de performance attribuées aux membres du Comité opérationnel (hors Jacques Aschenbroich et Christophe Périllat) et aux membres du Comité de liaison sont soumises à des critères de performance, à des taux cibles et à des modalités d’évaluation de l’atteinte de ces critères de performance identiques à ceux applicables aux actions de performance attribuées le même jour par le Conseil d’administration au Président-Directeur Général (cf. section 3.3.1 du présent chapitre, « Politique de rémunération du Président-Directeur Général », pages 160 à 167) et au Directeur Général Délégué (cf. section 3.3.1 du présent chapitre, « Politique de rémunération du Directeur Général Délégué », pages 167 à 172) ; •les actions de performance attribuées aux principaux N-1 des membres du Comité de liaison ainsi que d’autres cadres du Groupe sont soumises, à concurrence de 50 %, (i) à la réalisation d’une performance mesurée au titre de chacun des trois exercices couverts par la période d’acquisition au regard des deux critères de performance interne suivants pour 40 % de l’attribution (soit 20 % pour chaque critère) : l’atteinte d’un taux d’EBITDA et d’un taux de ROCE, et (ii) à la constatation de la réalisation des deux critères relatifs à la responsabilité sociale de l’entreprise (RSE) applicables aux actions de performance attribuées le même jour par le Conseil d’administration au Président-Directeur Général (cf. section 3.3.1 du présent chapitre, « Politique de rémunération du Président-Directeur Général », pages 160 à 167) et au Directeur Général Délégué (cf. section 3.3.1 du présent chapitre, « Politique de rémunération du Directeur Général Délégué », pages 167 à 172). Les taux cibles ainsi que les modalités d’évaluation de l’atteinte de ces critères sont identiques à ceux applicables aux actions de performance attribuées le même jour par le Conseil d’administration au Président-Directeur Général (cf. section 3.3.1 du présent chapitre, « Politique de rémunération du Président-Directeur Général », pages 160 à 167), au Directeur Général Délégué (cf. section 3.3.1 du présent chapitre, « Politique de rémunération du Directeur Général Délégué », pages 167 à 172) et aux membres du Comité opérationnel ; •l’attribution des actions de performance deviendra définitive à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans, sans période de conservation minimale ; •l’ensemble des actions de performance attribuées le sera sous réserve notamment que le contrat de travail ou le mandat social du bénéficiaire soit en vigueur et que ce dernier ne soit pas en période de préavis à la date d’attribution définitive du fait d’une démission, d’un licenciement ou d’une rupture conventionnelle, selon le cas, sauf exceptions définies (décès, invalidité totale et permanente, départ en retraite ou préretraite, bénéficiaire dont l’entité a été cédée ou décision discrétionnaire du Conseil d’administration). En outre, le Conseil d’administration se réserve la possibilité de maintenir les droits aux actions de performance dans des cas particuliers qu’il déterminera ; •conformément au Code de bonne conduite, les membres du Comité opérationnel ainsi que les membres du Comité de liaison ne doivent pas procéder à des opérations de couverture de leur risque sur les titres de Valeo (y compris sur les actions de performance et/ou gratuites). Les actions gratuites ou de performance attribuées aux salariés et mandataires sociaux (y compris aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs) au cours de l’exercice 2021 ont un effet dilutif limité et représentent 0,85 % du capital de la Société au 31 décembre 2021. L’ensemble des actions auxquelles donnent droit les actions gratuites ou de performance attribuées aux salariés et mandataires sociaux (y compris aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l’exercice 2021) depuis 2010 représente 6,51 % du capital de la Société au 31 décembre 2021. Le Conseil d’administration du 20 octobre 2009, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé de mettre en place un régime de retraite supplémentaire couvrant les cadres dirigeants du Groupe présents à la date de mise en place de ce régime (y compris Jacques Aschenbroich) et se substituant aux régimes existants, dont les droits ont été gelés au 31 décembre 2009. Le Conseil d’administration, lors des réunions du 21 février 2012 et du 23 janvier 2014, a décidé, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, de procéder à des ajustements du régime de retraite supplémentaire qui ont bénéficié à l’ensemble des Cadres dirigeants Hors Catégorie du Groupe. 3.3.3 Rémunération globale des autres dirigeants du Groupe Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 204 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Les principales caractéristiques de ce régime de retraite supplémentaire sont les suivantes : •plafonnement de par la nature du régime : complément de retraite de 1 % du salaire de référence par année d’ancienneté, à compter de leur entrée dans le Groupe pour les nouveaux bénéficiaires du régime et à compter du 1er janvier 2010 pour les bénéficiaires des précédents régimes dont les droits ont été gelés au 31 décembre 2009, dans la limite d’un plafond maximum de 20 % ; •plafonnement de l’assiette de détermination des droits : le montant total des retraites, tous régimes confondus, ne peut excéder 55 % du salaire de référence ; •le salaire de référence est le salaire de fin de carrière, qui est égal à la moyenne des 36 derniers mois de rémunération fixe de base augmentée, pour les périodes postérieures au 1er février 2014, de la rémunération variable, elle-même égale à la moyenne des rémunérations variables perçues au cours des 36 derniers mois, ces rémunérations étant perçues au titre de l’activité à temps plein au sein du Groupe ; •possibilité de réversion dans le cas de décès d’un bénéficiaire encore en activité à partir du moment où l’événement survient après l’âge légal de départ volontaire en retraite. Pour bénéficier du régime de retraite supplémentaire, Valeo, ou l’une de ses filiales, doit avoir été le dernier employeur du bénéficiaire avant la liquidation de ses droits à la retraite sans qu’il soit besoin que le bénéficiaire soit présent dans le Groupe au moment de la liquidation de ses droits à taux plein au titre du régime général de la Sécurité sociale. Il est précisé qu’à la suite de la décision du Conseil d’administration du 20 juillet 2017, ce régime de retraite, effectif depuis le 1er janvier 2010, a été fermé aux nouveaux bénéficiaires depuis le 1er juillet 2017. Un nouveau régime de retraite supplémentaire dit « article 83 » a été mis en place au 1er janvier 2019 et s’applique à l’ensemble des salariés en France dont la rémunération est supérieure à quatre fois le plafond de la Sécurité sociale, à l’exception de Jacques Aschenbroich qui continue à bénéficier du plan de retraite à prestations définies. Il est précisé que conformément à l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, le régime de retraite à prestations définies qui n’accueille plus de nouveaux adhérents depuis le 1er juillet 2017, ne permet plus d’acquérir de nouveaux droits à compter du 1er janvier 2020. Depuis le 1er janvier 2020, le Président-Directeur Général ainsi que les bénéficiaires du précédent régime de retraite à prestations définies, bénéficient d’un nouveau régime de retraite à prestations définies conforme à l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale. 3.3.4 Informations sur les options d’achat d’actions et les actions de performance La politique d’attribution d’options d’achat d’actions et d’attribution d’actions de performance est décrite à la section 3.3.1 du présent chapitre, « Politique de rémunération du Président-Directeur Général », pages 160 à 167 en ce qui concerne les attributions au Président-Directeur Général, à la section 3.3.1 du présent chapitre, « Politique de rémunération du Directeur Général Délégué », pages 167 à 172 en ce qui concerne les attributions au Directeur Général Délégué ainsi qu’à la section 3.3.3 du présent chapitre « Rémunération globale des autres dirigeants du Groupe », pages 203 à 204 en ce qui concerne les attributions aux autres bénéficiaires. Les options d’achat d’actions et les attributions gratuites d’actions sont également détaillées au Chapitre 6, à la section 6.6.2 « Autres titres donnant accès au capital – Plan d’options d’achat d’actions et attribution gratuite d’actions », pages 456 à 458. Options d’achat d’actions consenties et exercées au cours de l’exercice 2021 (Tableau AMF n° 9) Options d’achat d’actions consenties aux dix premiers attributaires salariés non-mandataires sociaux et options levées par les dix salariés dont le nombre d’actions ainsi achetées est le plus élevé Nombre d’options attribuées/d’actions achetées Prix moyen pondéré d’exercice Date d’échéance Date du Conseil d’administration Options consenties durant l’exercice par Valeo et toute société comprise dans le périmètre d’attribution d’options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options consenties est le plus élevé - - - - Options détenues sur Valeo et les sociétés visées précédemment, levées durant l’exercice par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’actions ainsi achetées est le plus élevé - - - - Rémunération des mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 205 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, de retraite ou d’avantages Au 31 décembre 2021, le montant total des sommes provisionnées par Valeo ou ses filiales aux fins de versement de pensions, retraite ou autres avantages aux membres du Conseil d’administration ou autres dirigeants du Groupe s’élevait à 15 millions d’euros contre 17 millions d’euros au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2021, le montant total des sommes provisionnées et des sommes versées par Valeo ou ses filiales aux fins de versement de pensions, retraite ou d’autres avantages à d’anciens membres du Conseil d’administration ou autres dirigeants du Groupe s’élevait respectivement à 2 millions d’euros (contre 2 millions d’euros au 31 décembre 2020) et 107 233 euros (contre 265 092 euros au 31 décembre 2020). Actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2021 Actions de performance attribuées aux dix premiers attributaires salariés non-mandataires sociaux Nombre d’actions de performance attribuées Date du Conseil d’administration Actions de performance attribuées durant l’exercice par Valeo aux dix salariés de Valeo ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 et dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé (1) 242 067 26/05/2021 (1) Évaluées à 24,12 euros en normes IFRS. Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 206 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3 207 Document d’enregistrement universel Valeo — 2021 Développement durable Entretien avec Jacques Aschenbroich208 4.1 Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques210 4.1.1 Gouvernance du développement durable210 4.1.2 Enjeux de développement durable et risques extra-financiers211 4.1.3 Le Plan Carbone de Valeo à 2050216 4.1.4 Les politiques du développement durable218 4.1.5 Risques et opportunités liés au changement climatique (TCFD)227 4.2 Les objectifs et les indicateurs de performance extra-financière229 4.3 La déclaration de performance extra-financière235 4.3.1 Une analyse des risques extra-financiers235 4.3.2 Modèle d’affaires236 4.3.3 Les risques extra-financiers de Valeo237 4.3.4. Taxonomie européenne et autres indicateurs de performance d’activité durable 263 4.4 Le plan de vigilance267 4.5 Les engagements de développement durable de Valeo270 4.5.1 Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes270 4.5.2 Un engagement technologique271 4.5.3 Un engagement environnemental274 4.5.4 Un engagement social286 4.5.5 Un engagement sociétal294 4.6 Éléments méthodologiques et référentiels internationaux300 4.6.1 Méthodologie du reporting développement durable300 4.6.2 Correspondance avec les référentiels nationaux et internationaux302 4.7 Glossaire développement durable308 4.8 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière309 RFA Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme Entretien avec Jacques Aschenbroich 208 4.1 Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques 210 4.1.1 Gouvernance du développement durable 210 4.1.2 Enjeux de développement durable et risques extra-financiers 211 4.1.3 Le Plan Carbone de Valeo à 2050 216 4.1.4 Les politiques du développement durable 218 4.1.5 Risques et opportunités liés au changement climatique (TCFD) 227 4.2 Les objectifs et les indicateurs de performance extra-financière 229 4.3 La déclaration de performance extra-financière 235 4.3.1 Une analyse des risques extra-financiers 235 4.3.2 Modèle d’affaires 236 4.3.3 Les risques extra-financiers de Valeo 237 4.3.4 Taxonomie européenne et autres indicateurs de performance d’activité durable 263 4.4 Le plan de vigilance 267 4.5 Les engagements de développementdurable de Valeo 270 4.5.1 Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes 270 4.5.2 Un engagement technologique 271 4.5.3 Un engagement environnemental 274 4.5.4 Un engagement social 286 4.5.5 Un engagement sociétal 294 4.6 Éléments méthodologiques et référentiels internationaux 300 4.6.1 Méthodologie du reporting développement durable 300 4.6.2 Correspondance avec les référentiels nationaux et internationaux 302 4.7 Glossaire développement durable 308 4.8 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière 309 Développement durable Entretien avec Jacques Aschenbroich 208 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Entretien avec Jacques Aschenbroich PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL Alors que s’achève votre mandat à la direction générale de Valeo, quel bilan tirez-vous de l’action de Valeo en matière de développement durable ? J. A. L’engagement pour le développement durable est ancré dans l’ADN de Valeo. Au cours des 13 années passées, nous avons structuré notre portefeuille de produits et notre positionnement stratégique pour être capable de répondre aux grands défis de la mobilité : une mobilité décarbonée et plus sûre. Anticipant les grandes transformations de notre secteur, nous avons, dès 2009, compris que la réduction des émissions serait vecteur de croissance et avons développé une offre complète de solutions pour l’électrification basse et haute tension des véhicules électrifiés et leur gestion thermique. La montée en puissance récente de l’électrification, à laquelle nous assistons, confirme notre positionnement stratégique, qui a été depuis validé par nos clients. En 2021, la part des innovations dans les prises de commandes s’élève à 45 % (y compris Valeo Siemens e-Automotive), 92 % du chiffre d’affaires première monte de Valeo est issu de produits contribuant à une mobilité plus propre et plus sûre. L’électrification progressive de la mobilité pose d’autres enjeux à notre secteur, et principalement de savoir traiter l’empreinte carbone d’un véhicule et d’une entreprise de manière globale. Pour répondre à ces nouveaux défis, Valeo a construit un plan de neutralité carbone visant à réduire l’ensemble de ses émissions en se dotant de feuille de route à l’horizon de 2030 et de 2050. A nouveau, nous avons anticipé les tendances et les défis à venir de notre secteur, notre plan de neutralité carbone alloue des objectifs d’éco-conception, de recyclabilité et de réduction de l’impact matière à l’ensemble de nos principales plateformes de production. C’est un travail continu d’amélioration de notre performance et de transparence en matière environnementale, sociale et sociétale qui nous anime. Cela a permis de placer Valeo parmi les meilleurs équipementiers automobile en matière de performance extra-financière. En 2022, Valeo a obtenu la meilleure évaluation, parmi ses pairs équipementiers automobile, par les agences de notation extra-financières MSCI (AAA) et Sustainalytics. Il en est de même pour les analystes SAM et Iss-Oekom (en excluant les fabricants de pneumatiques). En 2021, le Groupe confirme également sa place de leader dans l’indice Dow Jones Sustainability (DJSI) World pour la 5e année consécutive et réintègre l’indice DJSI Europe. Ce travail s’inscrit en ligne avec notre adhésion aux 10 principes du Pacte mondial de l’Organisation des Nations Unies depuis 2005. Nous continuons à soutenir cette initiative et avons formalisé depuis lors notre contribution aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies. EN 2021, VALEO A ANNONCÉ LE LANCEMENT DE SON PLAN DE NEUTRALITÉ CARBONE A 2050 ET A ÉTÉ LE PREMIER ACTEUR EUROPÉEN DU SECTEUR AUTOMOBILE À ÉMETTRE UNE OBLIGATION INDEXÉE SUR UN INDICATEUR DE DÉVELOPPEMENT DURABLE, AVEC UNE LEVÉE DE 700 M€ DE NOUVELLES OBLIGATIONS. Jacques Aschenbroich [côté corp : insérer le texte en majuscules ci-dessous en remplacement du texte sur la photo] Jacques Aschenbroich Entretien avec Jacques Aschenbroich Développement durable 209 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Comment est structurée la politique de développement durable du Groupe ? J. A. Le développement durable chez Valeo est structuré autour de quatre axes : innovation, environnement, social et sociétal. Il touche l’ensemble des domaines dans lesquels le Groupe interagit avec les parties prenantes, tant à l’intérieur qu’à l’extérieur du Groupe. Dès mon arrivée à la direction générale de Valeo, j’ai souhaité doter le Groupe d’une fonction et d’un Département dédié au développement durable. Son rôle est de définir la politique de développement durable de Valeo, d’en coordonner le déploiement au sein du Groupe et, à l’extérieur, d’assurer le lien avec les parties prenantes externes de plus en plus exigeantes, qu’il s’agisse de nos clients, nos actionnaires ou des analystes qui évaluent notre performance dans ce domaine. Par ailleurs, les différentes Directions du Groupe, notamment Recherche et Développement, Risques Assurances, Hygiène Sécurité Environnement, Éthique et Conformité, Ressources Humaines, Achats, Qualité et Industriel contribuent chacune dans leurs domaines au développement durable et ont développé leurs propres outils d’intervention et d’évaluation. Depuis 2017, le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise du Conseil d’administration de Valeo assure une évaluation des politiques de développement durable et des réalisations de l’année, s’appuyant sur une revue de performance avec les directeurs opérationnels en charge de ces actions. Par ailleurs, depuis 2020, une administratrice, Ulrike Steinhorst, est responsable du suivi des sujets liés à la RSE au sein de ce Comité. Notre politique de développement durable s’inscrit également dans la volonté d’évaluer et de répondre aux demandes de nos collaborateurs, clients, fournisseurs, actionnaires et instances de réglementation et de gouvernance nationales et internationales. Quels ont été les faits marquants en 2021 ? J. A. À l’image de l’année 2020, la gestion de la Covid-19 et les politiques de prévention / protection des salariés ont été au cœur des préoccupations de la direction générale. La première priorité du Groupe a été d’assurer la santé et la sécurité au travail de ses collaborateurs afin de permettre le maintien de l’activité industrielle autant que possible. Pour cela, les protocoles les plus stricts ont été mis en place, anticipant ainsi les protocoles nationaux et les mesures de confinement partiels de nombreux pays d’implantation du Groupe. Dès les premières phases de la pandémie, nous avons mis en place des mesures strictes, auditées régulièrement, telles que l’obligation de port du masque en tous lieux et en toutes circonstances sur l’ensemble de ses sites industriels (anticipant ainsi de plusieurs mois cette obligation dans certains pays), la généralisation du télétravail, l’adaptation des postes de travail pour le respect des protocoles de distanciation physique (pour les postes nécessitant une présence physique), la mise en place de rotation de présence, etc. Par ailleurs, en 2021, nous avons aussi accompagné les démarches des pays dans lesquels nous sommes présents en matière de vaccination, en offrant cette opportunité à nos employés sur nos sites industriels. Ces mesures ont permis la reprise de l’activité de l’ensemble des 184 sites de Valeo en 2021, sans interruption depuis. En matière de réduction de notre empreinte carbone, Valeo a présenté en février 2021 un plan de neutralité carbone sur les Scopes 1, 2 et 3 (1) pour atteindre la neutralité carbone en 2050, et la réduction de 45 % de nos émissions dès 2030, par rapport à 2019, sur l’ensemble de notre chaîne de valeur, en intégrant nos fournisseurs, nos activités opérationnelles et l’utilisation finale de nos produits. L’engagement de Valeo à 2030 a été validé par l’initiative Science-Based Target (SBTi) en 2021. Enfin, Valeo a été le premier acteur européen du secteur automobile à émettre une obligation indexée sur un indicateur de développement durable, avec une levée de 700 M€ de nouvelles obligations. L’année a été consacrée au déploiement du plan de neutralité carbone. Pour l’année 2021, Valeo a réduit ses émissions de 3,4 Mt eq. CO2 par rapport à 2019, soit une réduction de près de 7 %. Quels sont les défis pour les années à venir ? J. A. L’année 2022 sera marquée par une vigilance constante à l’égard de l’évolution de la situation sanitaire et une adaptation de nos protocoles afin de garantir la sécurité de tous nos collaborateurs. En matière de gouvernance, l’année 2022 sera marquée également par le mise en place du plan de transition annoncée: Christophe Périllat est devenu Directeur Général depuis la fin du mois de janvier 2022. Je continuerai d’assurer la présidence du Conseil d’administration. Les premiers résultats de réduction des émissions de CO2 nous encouragent à poursuivre nos efforts de mise en place des leviers de réduction à tous les niveaux, dans nos usines, chez nos fournisseurs et pour nos produits. Par ailleurs, la crise de la Covid-19 a accéléré certaines transitions (électrification, nouvelles mobilités, nouvelle organisation du travail, etc.), autant de défis et d’opportunités que nous devons continuer d’adresser dans les années à venir. Le 5 avril 2022 (1) Cf. Glossaire développement durable, page 308. Développement durable Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques 210 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 4.1 Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques Valeo publie au sein de son document d’enregistrement universel sa Déclaration de performance extra-financière et présente également les points clés relatifs à son action en faveur de l’économie circulaire (cf. encadré « L’engagement de Valeo en faveur de l’’économie circulaire », page 274), conformément aux cadres européens et français en vigueur (1). Dans une volonté de transparence et de lisibilité de l’information extra-financière publiée annuellement, Valeo a souhaité maintenir, dans son Document d’enregistrement universel pour l’année 2021, une présentation générale de la politique de développement durable du Groupe. Valeo fait également état de l’avancement de son plan de vigilance (cf. section 4.4 du présent chapitre, pages 267 à 269), conformément au cadre français en vigueur (2). (1) Ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises. (2) Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. 4.1.1 Gouvernance du développement durable L’organisation du développement durable La politique de développement durable s’intègre de manière transverse à l’ensemble du Groupe. Elle est conçue en lien avec les objectifs et politiques opérationnels de Valeo. Le Département du Développement Durable et des Affaires Publiques en assure la définition et joue un rôle d’animation et de coordination entre les différentes Directions du Groupe. Il assure le bon niveau d’interface entre le Groupe et les parties prenantes externes, afin de satisfaire les exigences croissantes de ces dernières. Les Directions des Ressources Humaines, Hygiène Sécurité Environnement (HSE), Éthique et Conformité, Risques et Assurances, Recherche et Développement et les Directions Opérationnelles (Achats, Qualité, Industriel) contribuent à la politique de développement durable de Valeo. Afin d’accompagner la gestion des risques liés aux thématiques de développement durable (dit risques extra-financiers), le Département de Développement durable assure le pilotage d’une cartographie dédiée et de sa revue annuelle, de manière conjointe avec le département Gestion des risques (cf section 4.1.2 « Enjeux de développement durable et risques extra-financiers », page 211). Depuis 2020, il pilote également la structure de gouvernance mise en place pour le lancement, la mise en œuvre et le suivi du Plan de neutralité carbone de Valeo pour atteindre la neutralité carbone à l’horizon 2050. Ce comité de pilotage rassemble toutes les directions et réseaux mentionnés précédemment sous la supervision du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué. Il vise à fixer les objectifs annuels aux différents réseaux contributeurs et à piloter le déploiement du Plan de neutralité carbone (cf. section 4.1.3 relative au Plan Carbone de Valeo, page 216). Un comité du Conseil d’administration en charge de la responsabilité sociale de l’entreprise Le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise se voit notamment confier les missions suivantes : •examiner les orientations liées à la politique de responsabilité sociale d’entreprise du Groupe ; •déterminer les objectifs et les enjeux en matière de responsabilité sociale d’entreprise ; •s’assurer de la réalisation des objectifs préalablement définis ; •veiller à la mise en œuvre progressive et croissante de la politique de responsabilité sociale d’entreprise et apprécier la contribution du Groupe au développement durable ; •en lien avec le Comité d’audit et des risques, prendre connaissance des risques liés aux enjeux en matière de responsabilité sociale d’entreprise et être informé des moyens dont dispose le Groupe pour poursuivre sa stratégie dans ce domaine. Le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise examine également la politique RSE et de sécurité du Groupe, ainsi que la politique de non-discrimination et de diversité. Dans ce cadre, Ulrike Steinhorst a été nommée responsable des sujets RSE le 27 octobre 2020. Ce comité procède à l’audition du Directeur Délégué du Développement Durable et des Affaires Publiques, du Directeur Délégué des Ressources Humaines, du Directeur Hygiène, Sécurité & Environnement et de la Directrice de l’Éthique et de la Conformité. Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques Développement durable 211 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Ces auditions sont l’occasion : •d’une validation des axes d’action concernant : •la gestion du cycle de vie de produits ainsi que la prise en compte de produits éco-responsables obtenus grâce à une empreinte industrielle éco-efficiente, •la santé et sécurité au travail, le développement du capital humain, le dialogue social et la responsabilité sociale des entreprises, le développement d’un environnement professionnel sain, l’éthique, la diversité et le respect des droits individuels et collectifs ; •d’une revue des réalisations de l’année en matière : •de sélection et de suivi des risques extra-financiers, •de réponse aux demandes des clients concernant le développement durable, •de déploiement des principes de développement durable dans la politique Achats, •d’actions de prévention en matière de lutte contre la fraude et la corruption, ainsi que la mise en place et le déploiement d’un système d’alerte, •d’initiatives d’intégration et de solidarité avec les communautés des villes ou régions dans lesquelles les sites sont implantés, •d’évaluations des pratiques et de la performance de développement durable de Valeo par les agences d’analyse extra-financière ; •d’une évaluation des priorités d’action pour l’ensemble des thématiques revues à court et moyen terme. Pour l’année 2021, le comité a auditionné le directeur délégué au développement durable et aux affaires publiques, afin de revoir les réalisations de l’année, les indicateurs clés et les priorités à venir en matière de développement durable, intégrant l’avancement du Plan de neutralité carbone. Cette audition a également été l’occasion de détailler le plan d’action de Valeo en matière d’évaluation des risques liées au changement climatique, notamment par la conduite d’une analyse de risques dédiée. Les objectifs et les indicateurs de performance en matière de responsabilité sociale d’entreprise et de développement durable sont présentés de manière synthétique dans les tableaux de bord qui figurent à la section 4.2 du présent chapitre, « Les objectifs et les indicateurs de performance extra-financière », page 230. 4.1.2 Enjeux de développement durable et risques extra-financiers Valeo développe depuis 2016 une analyse de matérialité, qui lui permet d’identifier les principaux enjeux du développement durable et de renforcer son action avec ses parties prenantes (cf. section 4.5.1 « Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes », pages 270 à 271). En complément, et en conformité avec le cadre légal français et européen, Valeo réalise, depuis 2018, une cartographie des risques extra-financiers. Cette cartographie fait l’objet d’une revue annuelle et accompagne désormais la gestion des politiques de développement durable. Elle permet de cibler les actions prioritaires. Matrice de matérialité des enjeux du développement durable L’analyse de matérialité permet de confronter les ambitions internes en matière de développement durable avec les attentes des parties prenantes de Valeo. Cette analyse s’appuie sur : •une série d’entretiens réalisés avec différentes Directions de Valeo (Industriel, Achats, Hygiène Sécurité Environnement (HSE), Recherche et Développement, Ressources Humaines, Commerce et Développement et les Directions Pays) ; •une analyse documentaire (questionnaires extra-financiers, résultats d’enquêtes, etc.) ; •des demandes spécifiques des parties prenantes du Groupe en matière de développement durable (constructeurs automobile, société civile, presse spécialisée, analystes extra-financiers, etc.) et des entretiens conduits avec elles. La matrice de matérialité est structurée autour des quatre axes suivants : Innovation, Éco-efficacité environnementale, Collaborateurs et Engagement sociétal. Au total, 20 enjeux ont été identifiés (ci-dessous). Depuis la première année de déploiement de la matrice en 2016, trois enjeux ont fait l’objet d’une mise à jour en 2017 (« Promotion et respect des droits fondamentaux », « Attraction et rétention des talents » et « Promotion de la diversité »). En 2021, les enjeux de la matrice n’ont pas été modifiés. Développement durable Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques 212 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 MATRICE DE MATÉRIALITÉ DES ENJEUX DE DÉVELOPPEMENT DURABLE Cette matrice permet de confronter pour les enjeux identifiés, l’attente des parties prenantes et leur impact sur l’activité du Groupe, afin : •de permettre aux partenaires de mieux saisir leurs interactions avec Valeo ; •d’axer davantage la publication des données de Recherche et Développement (R&D), environnementales, sociales et sociétales sur les enjeux principaux et pertinents pour le Groupe et ses parties prenantes ; •de renforcer la pertinence et la qualité de l’information mise en avant par le Groupe. Risques extra-financiers Valeo conduit un travail d’analyse de ses risques extra-financiers, en conformité avec le cadre légal français d’amélioration de la transparence des informations extra-financières. L’analyse des risques extra-financiers, initiée par Valeo en 2018, est le fruit d’un travail conjoint des départements Gestion des risques et Développement durable et des Affaires publiques. Pour l’année 2021, Valeo a identifié les sept risques principaux suivants (classés selon les quatre axes du développement durable de Valeo). Axes de développement durable Risques Innovation Risque de non-atteinte des engagements du plan carbone Pages 238 à 244 Éco-efficacité environnementale Risque lié à la pollution accidentelle de l’eau et/ou des sols Pages 244 à 247 Collaborateurs Risque lié à la santé et la sécurité Pages 247 à 251 Risque lié à l’attraction des talents Pages 251 à 253 Risque lié au développement et à la fidélisation des talents Pages 253 à 257 Engagement sociétal Risque de pratiques individuelles de corruption Pages 257 à 258 Risque lié aux pratiques de développement durable de fournisseurs Pages 258 à 262 La gestion de ces risques est détaillée à la section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », pages 237 à 262. Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques Développement durable 213 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 En complément de cet exercice annuel de revue des risques extra-financiers, Valeo réalise, depuis 2020, un exercice d’analyse des risques et opportunités liés aux conséquences du changement climatique, suivant les recommandations de la TCFD (Task Force for Climate related Disclosure). Cet exercice a été mené en commun entre les équipes de Gestion des risques et de développement durable, impliquant un ensemble de contributeurs internes. Il a fait l’objet d’une présentation au comité des risques du Groupe (cf. chapitre 2, section 2.3.4 page 104). Une reconnaissance de l’engagement de développement durable de Valeo S’appuyant sur un déploiement transversal du développement durable et une communication respectant les principes de transparence, de rigueur et de pertinence, Valeo voit en 2021, et depuis plusieurs années, sa performance extra-financière reconnue par les principales agences de notation en la matière. Organisation Notation CDP Climate Change CDP SER (Supplier Engagement Survey) A- A MSCI ESG Rating AAA, « leader » , classé n° 1 des équipementiers automobile ISS-oekom B-, prime, « Industry leader », classé n° 1 des équipementiers automobile, hors pneumaticiens S&P Global Corporate Sustainability Assessment (CSA) 72/100, classé n° 1 des équipementiers automobile (hors pneumaticiens) Sustainalytics 10.7 « Low risk », ESG Industry Top Rated Corporate Knights Classé n°1 du secteur automobile (équipementiers et constructeurs) En 2021, Valeo maintient sa position d’équipementier automobile parmi les mieux notés par les agences de notation extra-financières MSCI (AAA), CDP (A-), Sustainalytics ("Low Risk") et S&P Global Corporate Sustainability Assessment (score de 72/100). En 2021, l’agence de notation MSCI a accordé à Valeo le plus haut score (AAA) attribué par son système d’évaluation propre. Valeo se positionne ainsi en première position du groupe des équipementiers. Ce score est la conséquence d’une excellente évaluation de la transparence de l’information et d’un positionnement clair sur la maîtrise des risques identifiés sectoriellement. La plateforme CDP (Carbon Disclosure Project) a accordé le score A- à Valeo en 2021. C’est le résultat de la transparence et de la pertinence de ses plans d’action en matière de réduction des émissions de CO2. Le passage d’un score A- à A par rapport à l’année 2020 s’explique par une erreur de reporting quant au périmètre de couverture des certains indicateurs. En 2021, le programme CDP Supplier Engagement Survey accorde à Valeo la note maximale (A), pour sa transparence et qualité de reporting en matière de gouvernance et d’émissions de scope 3. S&P Global Corporate Sustainability Assessment (CSA) (anciennement SAM CSA) a évalué l’ensemble des actions en matière de développement durable de Valeo (gouvernance, risques, R&D, environnement, social, sociétal, etc.) : avec une notation de 72/100 en 2021, Valeo est classé premier des équipementiers automobile hors pneumaticiens, pour la sixième année consécutive. Ainsi, Valeo se maintient pour la cinquième année consécutive dans l’indice DJSI (Dow Jones Sustainability Index) World et ré-intègre en 2021 l’indice DJSI Europe. La présence dans ces indices et les résultats de ces dernières années confirment la pertinence de l’approche transverse du développement durable chez Valeo. En 2021, Valeo obtient, de l’agence de notation Sustainalytics, l’évaluation de maîtrise des risques ESG parmi les plus basses des équipementiers automobile (« Low risk »). Ce résultat valide les politiques et outils de maîtrise de risques déployés par Valeo depuis plusieurs années. Valeo s’est à nouveau positionné comme première entreprise automobile dans l’édition du classement des 100 plus grandes entreprises mondiales cotées en matière de développement durable, réalisé par Corporate Knights (classement « Global 100 » 2021) et publié lors du Forum économique mondial qui se tenait virtuellement cette année (janvier 2021), maintenant ainsi la performance réalisée en 2019 (rendue publique en janvier 2020 à Davos). En complément de ces résultats attribués par des agences de notation, Valeo est intégré dans plusieurs indices extra-financiers, notamment : •CAC40 ESG •DJSI (Dow Jones Sustainability Index) World et Europe; •Euronext Vigeo Europe 120 ; •Euronext Vigeo Eurozone 120 ; •FTSE4Good Index Series ; •MSCI ESG Leaders Index Series ; •Solactive Europe Corporate Social Responsability Index ; •STOXX® Global ESG Leaders. Développement durable Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques 214 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 ODD 4 « ÉDUCATION DE QUALITÉ » •Cible 4.3 « D’ici à 2030, faire en sorte que les femmes et les hommes aient tous accès dans des conditions d’égalité à un enseignement technique, professionnel ou tertiaire, y compris universitaire, de qualité et d’un coût abordable » •Valeo apporte une attention particulière à la formation des équipes Valeo à tous les niveaux de l’organisation (cf. section 4.3.3, « Risque lié à l’attraction des talents », pages 251 à 253). •Résultat clé : en 2021, 96 622 collaborateurs ont suivi au moins une action de formation dans l’année, soit 93,5 % de l’effectif inscrit. •Cible 4.4 « D’ici à 2030, augmenter considérablement le nombre de jeunes et d’adultes disposant des compétences, notamment techniques et professionnelles, nécessaires à l’emploi, à l’obtention d’un travail décent et à l’entrepreneuriat » •Valeo apporte une importance à la formation continue et à l’accès pour tous à une formation technique de qualité, permettant d’accompagner les ambitions professionnelles de chacun des collaborateurs de Valeo (cf. section 4.3.3, « Risque lié à l’attraction des talents », pages 251 à 253). •Résultat clé : en 2021, plus de 391 423 heures de formation "Technique et Scientifique" ont été dispensées au sein de Valeo. ODD 5 « ÉGALITÉ ENTRE LES FEMMES ET LES HOMMES » •Cible 5.1 « Mettre fin, dans le monde entier, à toutes les formes de discrimination à l’égard des femmes et des filles » •Valeo a mis en place un vaste programme de promotion de la diversité hommes-femmes depuis 2011. Chaque année, les sites de Valeo mettent en place des actions de sensibilisation et de soutien au travail des femmes, promouvant notamment l’aménagement des horaires de travail ou l’adaptation des postes (cf. section 4.5.4, « Respect et promotion de la diversité, de l’équité et de l’inclusion », page 288). •Résultat clé : l’Index égalité professionnelle entre les femmes et les hommes calculé en 2021 est de 86,3/100 (1). •Cible 5.5 « Garantir la participation entière et effective des femmes et leur accès en toute égalité aux fonctions de direction à tous les niveaux de décision, dans la vie politique, économique et publique » •Valeo a mis en place un vaste programme de promotion de la diversité hommes-femmes depuis 2011, qui vise à promouvoir la place des femmes aux fonctions d’ingénieurs et de managers, à des responsabilités opérationnelles et de direction ; Valeo s’est fixé comme objectif d’atteindre 32 % de femmes dans les Comités de direction en 2030 (cf. section 4.5.4, « Respect et promotion de la diversité, de l’équité et de l’inclusion », page 288). •Résultat clé : en 2021, la part des femmes dans les Comités de direction est de 20,8 %. ODD 8 « TRAVAIL DÉCENT ET LA CROISSANCE ÉCONOMIQUE » •Cible 8.7 « Prendre des mesures immédiates et efficaces pour supprimer le travail forcé, mettre fin à l’esclavage moderne et à la traite d’êtres humains, interdire et éliminer les pires formes de travail des enfants, y compris le recrutement et l’utilisation d’enfants soldats et, d’ici à 2025, mettre fin au travail des enfants sous toutes ses formes » •Valeo dispose d’un programme complet de respect des droits fondamentaux et de protection contre le travail forcé et contraint et l’interdiction du travail des enfants qui s’appuie notamment sur le Code d’éthique de Valeo interdisant ces pratiques et comportements. Valeo requiert de tous ses fournisseurs l’adhésion au Code de Conduite des Partenaires Valeo, qui intègre les dispositifs relatifs à l’élimination du travail forcé. (cf. section 4.5.4, « Promotion et respect des droits fondamentaux », page 291). •Résultat clé : en 2021, 87% de l’effectif inscrit opère sous un accord collectif. (cf. section 4.5.4, « Promotion et respect des droits fondamentaux », page 291). (1) Cet index est basé sur l’évaluation de 5 critères : écart de rémunération entre les femmes et les hommes ; écart de répartition des augmentations individuelles entre les femmes et les hommes ; écart de répartition des promotions ; le pourcentage de salariées augmentées à leur retour d’un congé maternité ; le pourcentage de femmes dans les 10 plus hautes rémunérations ; il prend en compte les ingénieurs et cadres uniquement. Valeo et les objectifs de développement durable de l’Organisation des Nations Unies L’action du Groupe en faveur du développement durable s’inscrit dans les objectifs globaux fixés par l’Organisation des Nations Unies connus sous les termes d’Objectifs de développement durable (ODD) en faveur de l’éradication de la pauvreté, du développement et de la protection de la planète. En fonction des pays dans lesquels Valeo est implanté, le Groupe s’engage à contribuer aux ODD et aux cibles respectives suivantes : Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques Développement durable 215 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 ODD 9 « INDUSTRIE, DE L’INNOVATION ET DE L’INFRASTRUCTURE » •Cible 9.5 « Renforcer la recherche scientifique, perfectionner les capacités technologiques des secteurs industriels de tous les pays, en particulier des pays en développement, notamment en encourageant l’innovation et en augmentant considérablement le nombre de personnes travaillant dans le secteur de la recherche et du développement pour 1 million d’habitants et en accroissant les dépenses publiques et privées consacrées à la recherche et au développement d’ici à 2030 » •Valeo est un acteur industriel et technologique majeur du secteur automobile et de la mobilité. Fort de son implantation mondiale, le Groupe poursuit son effort de développement industriel, technologique et de formation dans divers pays (cf. section 4.5.2, « Une approche globale et partenariale de la Recherche, du Développement et de l’Innovation (R&D&I) », page 271). •Résultat clé : En 2021, Valeo a déposé plus de 1 448 brevets et a investi 9,9 % de son chiffre d’affaires en Recherche et Développement. ODD 11 « LA VILLE ET DES COMMUNAUTÉS DURABLES » •Cible 11.2 « D’ici à 2030, assurer l’accès de tous à des systèmes de transport sûrs, accessibles et viables, à un coût abordable, en améliorant la sécurité routière, notamment en développant les transports publics, une attention particulière devant être accordée aux besoins des personnes en situation vulnérable, des femmes, des enfants, des personnes handicapées et des personnes âgées » •Valeo ambitionne le développement de solutions de mobilité plus propre, plus sûre et plus intelligente (cf. Rapport intégré, page 3 et section 1.3 « Organisation opérationnelle », page 56). •Résultat clé : en 2021, 60 % du chiffre d’affaires de Valeo contribue directement ou indirectement à la réduction des émissions de CO2, et 44 % pour une mobilité plus sûre (12 % du chiffre d’affaires contribue, à la fois, à la réduction des émissions de CO2 et à une mobilité plus sûre). ODD 12 « CONSOMMATION ET PRODUCTION DURABLES » •Cible 12.2 « D’ici à 2030, parvenir à une gestion durable et à une utilisation rationnelle des ressources naturelles » •Valeo a mis en place une démarche d’éco-conception de ses produits et de réduction des consommations (eau, énergie) pour la production des produits (cf. section 4.5.3 « Un engagement environnemental », page 274). Cette démarche vise à réduire la consommation de matière première (métal, plastique, etc.) ou à substituer des produits impactant l’empreinte carbone du produit final (véhicule) par d’autres matériaux (cf. section 4.3.3, « Risque de non-atteinte des engagements liés au Plan Carbone de Valeo », page 238). •Résultat clé : Entre 2019 et 2021, Valeo a réduit sa consommation d’eau en valeur absolue de 6 %. En 2021, la consommation d’eau de Valeo rapportée à son chiffre d’affaires s’établit à 204 m3 par million d’euros. Depuis 2020, Valeo ne consomme plus de solvants chlorés. •Cible 12.5 « D’ici à 2030, réduire considérablement la production de déchets par la prévention, la réduction, le recyclage et la réutilisation » •Valeo vise la réduction de ses déchets enfouis et non recyclés, dans le cadre d’un plan environnemental structuré (cf. Section 4.5.3, « 4.3.3, « Risques liés à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols », page 244). •Résultat clé : en 2021, la production de déchets générés par le Groupe rapporté au chiffre d’affaires a diminué de 15 % par rapport à 2020, et -5 kt en valeur absolue par rapport à 2020. ODD 13 « MESURES RELATIVES À LA LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE » •Cible 13.1 « Renforcer, dans tous les pays, la résilience et les capacités d’adaptation face aux aléas climatiques et aux catastrophes naturelles liées au climat » •Valeo s’engage à la neutralité carbone en 2050 et devrait réaliser 45 % de cet objectif d’ici à 2030 (cf. section 4.1.3 « Le Plan Carbone de Valeo à 2050 », page 216). Le Groupe vise également la certification de 40 % de ses sites pour la gestion énergétique (ISO 50001) d’ici à 2025 (cf. section 4.5.3 « Démarches d’évaluation et de certification », page 275). •Résultat clé : en 2021, Valeo a réduit ses émissions de GES (scopes 1, 2 et 3 incluant les gains liés à l’usage des technologies de Valeo) (1) de 8 % par rapport à 2019, année de référence choisie pour les émissions de CO2, en ligne avec l’objectif annuel fixé pour l’année 2021. 31 % des sites du Groupe sont certifiés ISO 50001 en 2021. (1) Cf. Glossaire développement durable, page page 308. Développement durable Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques 216 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Valeo, souhaitant réaffirmer son positionnement stratégique en matière de produits contribuant à la réduction des émissions de CO2, a présenté le 4 février 2021 un Plan de neutralité carbone à 2050 portant sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. Il intègre les fournisseurs, les activités opérationnelles et l’utilisation finale des produits vendus par le Groupe (émissions directes et indirectes, ou émissions de scopes 1, 2 et 3), avec l’objectif de réduire ses émissions en valeur absolue de 45 % en 2030 par rapport à l’année 2019. Valeo s’engage à : •d’ici à 2050, une neutralité carbone, sur l’ensemble de ses activités opérationnelles et de son approvisionnement par ses fournisseurs (scopes 1 et 2 et scope 3 amont) dans le monde et la neutralité carbone complète en Europe (scopes 1, 2 et 3, incluant l’utilisation finale de ses produits) ; •d’ici à 2030, un plan de réduction de 75 % des émissions liées à ses activités opérationnelles (scopes 1 et 2) et de 15 % des émissions liées à son approvisionnement par ses fournisseurs et à l’utilisation finale de ses produits (scope 3), par rapport à 2019. En comptabilisant les émissions de CO2 évitées grâce à ses technologies favorisant une mobilité plus propre, la réduction nette des émissions liées à l’utilisation de ses produits permettra ainsi de réduire les émissions en valeur absolue de 45 % par rapport à 2019. Valeo a construit son Plan Carbone en utilisant l’année 2019 comme année de référence. L’année 2020 étant marquée par un contexte de la Covid-19 (baisse d’activité, etc.), il a été jugé plus pertinent d’utiliser l’année 2019. 4.1.3 Le Plan Carbone de Valeo à 2050 Un engagement de neutralité carbone à 2050 et un objectif de réduire de -45% les émissions à 2030 Un double objectif à 2030 Valeo s’est fixé un double objectif à 2030 en matière de scope 3 : •un objectif de réduction de -15% des émissions, qui s’inscrit dans le cadre de l’initiative Science Based Targets (SBTi) ; •un objectif de réduction de -50% des émissions, qui intègre l’impact des bénéfices d’électrification que procurent les solutions de Valeo en matière de réduction des émissions de CO2, aussi appelé objectif "net" (scope 3 aval, cf. section 4.3.3 « Émissions de CO2 liées à l’usage des produits Valeo (scope 3) », page 239). Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques Développement durable 217 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Valeo a souhaité que son objectif de réduction des émissions de CO2 à 2030 s’inscrive dans le cadre du référentiel international de définition d’objectifs de l’initiative Science Based Targets (SBTi). Les objectifs fixés sont en ligne avec la réduction nécessaire au maintien du réchauffement climatique à 1,5 °C, soit le niveau d’ambition le plus élevé de l’initiative Science Based Targets (SBTi), en cohérence avec l’accord de Paris pour le climat (COP 21). À ce stade, la méthodologie développée par l’initiative Science Based Targets (SBTi) ne permet pas de tenir compte des émissions évitées par les produits vendus par les entreprises, du fait d’une difficile harmonisation inter-sectorielle, sans toutefois qu’elle ne remette en cause leur contribution positive. De ce fait, Valeo a soumis à la SBTi un engagement de réduction des émissions de CO2 n’intégrant pas les bénéfices carbone de l’usage de ses technologies (scope 3 aval). Acteur de technologies d’électrification qui sont clés à la décarbonation de la mobilité (moteurs électriques 48V et haute tension, gestion thermique des véhicules, etc.), Valeo a souhaité intégrer, dans son objectif de neutralité carbone, l’impact des bénéfices d’électrification que procurent les solutions de Valeo en matière de réduction des émissions de CO2 (scope 3 aval, cf. section 4.3.3 « Émissions de CO2 liées à l’usage des produits Valeo (scope 3) », page 239). Valeo parle d’objectif "net". Par souci de transparence, Valeo procèdera à la publication des résultats de l’avancement de son Plan de neutralité carbone chaque année, en précisant les résultats obtenus en matière de réduction des émissions, selon l’approche SBTi et selon l’approche développée par Valeo (intégrant les bénéfices liés à l’utilisation de ses produits). Les résultats de l’année 2021 Le tableau détaille pour chacune des approches retenues par Valeo, les objectifs et les résultats obtenus en 2021. Les objectifs annuels ont été construits en annualisant linéairement les deux objectifs à 2030 (par rapport à l’année de référence 2019 (1)). kt eg. CO2 2019 2020 2021 Objectif de réduction des émissions établi dans le cadre de l’engagement SBTi Scope 1 196 171 193 Scope 2 (intégrant l’achat d’EnR) (2) 966 460 582 Scope 3 amont (matières et transport et logistique) 9 479 8 521 8 617 Scope 3 aval (usage des produits) 39 000 30 800 36 845 Total des émission (Scopes 1, 2 et 3) 49 640 39 952 46 237 Objectif annuel de réduction du total des émissions (Scopes 1, 2 & 3) 49 640 48 883 48 143 Réalisation de l’objectif annuel Objectif de réduction des émissions intégrant les gains issus des technologies de Valeo Total des émissions, incluant les gains (Scopes 1, 2 et 3) 49 640 40 479 45 006 Objectif annuel de réduction du total des émissions, incluant les gains (Scopes 1, 2 & 3) 49 640 47 640 45 658 Réalisation de l’objectif annuel En 2021, pour les deux objectifs fixés, Valeo a réalisé ses objectifs de réduction annualisé. Ces chiffres sont le résultat du lancement des premiers leviers des plans d’actions : •les premiers résultats de chantiers de performance énergétique sur certains sites clés du Groupe ; •la sécurisation de capacités d’énergie renouvelable ; •les premières actions portant sur le scope 3 amont, tant chez les fournisseurs qu’en interne chez Valeo ; •la continuité de la feuille de route d’électrification de Valeo. Les priorités pour l’année 2022 D’ici à 2030, Valeo va investir plus de 400 millions d’euros pour réduire les émissions liées à ses activités opérationnelles (scopes 1 et 2). Les investissements permettront notamment la transformation des sites du Groupe afin que les 100 sites les plus émetteurs de CO2 à ce jour puissent être certifiés ISO 50001 (management de l’énergie) et se positionner comme des sites à haute efficacité énergétique en 2030 (bâtiments écologiques, généralisation des LED, récupérateurs de chaleur…). Ce programme a déjà été mis en place, puisque 31 % des sites de Valeo sont certifiés ISO 50001 en 2021. Parallèlement à ces chantiers de performance énergétique, la part des énergies bas-carbone dans la consommation énergétique du Groupe va passer de 5,5 % en 2019 à 80 % en 2030, avec un seuil de 50 % dès 2025. Plusieurs sites pilotes sont d’ores et déjà engagés sur cette voie, à l’instar de trois sites du Groupe à Chennai (Inde) dont plus de 90 % de leur consommation énergétique est issue de l’éolien, ou encore les sites de Chonburi (Thaïlande), de Sanand (Inde) et Bad Rodach (Allemagne) qui autoproduisent respectivement entre 20 % et 30 % de l’énergie qu’ils consomment grâce à l’énergie solaire. L’année 2022 sera consacrée à continuer de sécuriser des approvisionnements énergétiques bas carbone et à déployer dans la mesure du possible de l’auto-production d’énergie renouvelable. S’agissant de son approvisionnement, Valeo a fixé à ses fournisseurs des objectifs de réduction d’émissions de CO2 en ligne avec ses engagements. Dans le cadre de la réduction des émissions de scope 3 amont, Valeo a continué le déploiement d’un vaste plan de mesure des émissions de l’ensemble des ses plateformes produits en analyse de cycle de vie. Ce travail permettra à ces plateformes dès l’année 2022 de mettre en place des leviers de réduction des émissions, tels que le recours à des matériaux à faibles émissions, la réduction de la masse et un travail d’accompagnement de la performance carbone des fournisseurs. (1) A l’exception de l’année 2019 qui n’intègre pas l’achat d’énergies renouvelables. (2) La donnée d’émissions de scope 2 pour l’année 2019 n’intègrent pas l’achat d’énergies renouvelables dans le cadre de la construction du plan carbone de Valeo, l’année 2019 étant l’année de référence. Développement durable Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques 218 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Pour réduire les émissions de CO2 liées à l’utilisation finale des produits, Valeo va continuer de développer son portefeuille de technologies favorisant une mobilité décarbonée, en particulier les solutions permettant l’électrification des véhicules, domaine dans lequel le Groupe est aujourd’hui leader mondial. Le Groupe poursuit également son effort d’emploi de matériaux plus légers ou de technologies alternatives pour réduire la masse et la performance énergétique des produits. Enfin, pour la première fois, Valeo a calculé le bénéfice pour la planète des technologies d’électrification ; en 2030, ses technologies contribueront à éviter le rejet annuel de 19,5 millions de tonnes de CO2 (cf. section 4.3.3, « Risque de non-atteinte des engagements liés au Plan Carbone de Valeo », page 238). Afin d’assurer le suivi de ce plan, Valeo a mis en place des objectifs annualisés de réduction des émissions de CO2 (pour chaque direction concernée), adossés à des plans d’action pour les réseaux internes contribuant à ces-derniers (Industriel, HSE, Achats, Transport et Logistique, R&D, Marketing et Ventes). La réalisation de ces objectifs est présentée lors de revues trimestrielles à la Direction générale et constitue, dès 2021, un des critères de la rémunération variable de plus de 1 500 cadres supérieurs. Les données relatives à l’avancée de ce plan continueront d’être publiées chaque année dans le Document d’enregistrement universel et dans les réponses apportées par Valeo au questionnaire extra-financier Carbon Disclosure Project (CDP). Dès l’année 2021, les données d’émissions de CO2 sur l’ensemble des postes concernés par le Plan de neutralité carbone ont été intégrées à la revue annuelle des données extra-financières réalisée par l’organisme tiers indépendant (OTI) lui-même indépendant des commissaires aux comptes, dans le cadre de la loi française relative à la déclaration de performance extra-financière des entreprises (cf. section 4.8 « Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière », page 309). 4.1.4 Les politiques du développement durable Le développement durable chez Valeo est structuré autour de quatre axes – Innovation, Éco-efficacité environnementale, Collaborateurs et Engagement sociétal – et autant de politiques associées. La politique de recherche et de développement au service de la mobilité décarbonée et plus sûre Une organisation mondiale de la Recherche et Développement, s’appuyant sur une structuration en plateformes et un réseau mondial d’expertises et de compétences CARTOGRAPHIE MONDIALE DE LA RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT EN 2021 L’organisation fonctionnelle et opérationnelle de la R&D de Valeo est structurée autour de 21 centres de recherche (recherche fondamentale et ingénierie avancée), 43 centres de développement (équipes de lancement de projets clients). Cette organisation est soutenue par un important effort brut de Recherche et Développement du Groupe, de 1 704 millions d’euros en 2021, soit (9,9 %) de son chiffre d’affaires. Parmi ces centres de recherche, Valeo a construit un centre d’intelligence artificielle à Paris en 2017, centre qui allie la recherche académique et les développements industriels, mais également un centre technique de la mobilité à San Mateo en Californie depuis 2016. Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques Développement durable 219 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 En 2021, l’ensemble des équipes Recherche et Développement de Valeo a géré 3 172 projets contre 2 911 projets en 2020, résultat direct de la crise sanitaire mondiale et du ralentissement de l’activité pour certains projets. Au-delà de cette organisation fonctionnelle, Valeo a structuré son organisation produits en 12 plateformes technologiques clés. Celles-ci permettent de développer très rapidement des produits à partir de différentes briques technologiques, incluant le support matériel et les logiciels. Les solutions mises au point sont fabriquées à très grande échelle, au bénéfice de leur coût, tout en ayant la flexibilité nécessaire pour s’adapter aux différents besoins des constructeurs de véhicules. Ainsi, un même produit, comme un moteur 48V, par exemple, peut être décliné en plusieurs solutions pour de multiples usages. L’objectif est d’avoir la possibilité de servir plusieurs clients avec une même plateforme, en s’appuyant sur un haut niveau de standardisation, pouvant atteindre 85 % pour certaines technologies. Ces 12 « plateformes » se déclinent ainsi : •cinq se rapportent à l’électrification des véhicules (machines 48V, convertisseurs de courant 48/12V, refroidissement des batteries, gestion thermique d’habitacle, pompe à chaleur) ; •trois sont issues de la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive pour des produits électriques de haute tension supérieure à 60V (machine, onduleur et chargeur) ; •quatre concernent les assistances à la conduite (caméra frontale, surveillance conducteur, scanner laser Valeo SCALA® de nouvelle génération et des modules intelligents appelés « POD » associant les capteurs avec leurs systèmes de refroidissement et de nettoyage). Ces plateformes technologiques confèrent à Valeo un avantage compétitif en créant d’importantes barrières à l’entrée. Elles permettront au Groupe d’augmenter significativement son contenu moyen par véhicule et renforceront sa résilience dans un environnement en profonde mutation. Enfin, au niveau mondial, Valeo s’appuie sur un important réseau de chercheurs, ingénieurs et techniciens travaillant pour la Recherche et Développement, ce qui représente 14 730 personnes à l’échelle mondiale à la fin de l’année 2021, dont une part importante se situe en France (2 677). Ce déploiement mondial s’appuie également sur un réseau propre d’Experts, qui se structure en trois niveaux : « Expert », « senior Expert » et « master Expert » et compte 1 377 Experts (produits et processus de production), soit une augmentation de 65 % par rapport à 2014 (835 Experts), année de structuration du réseau. Valeo leur confie un « mandat de recherche » pour une durée de trois ans. Ils sont notamment en charge de la définition et de l’explication des meilleures pratiques qui seront intégrées aux standards de conception destinés aux nouveaux arrivants. Ils ont un rôle moteur auprès des équipes et doivent diffuser leur savoir-faire dans le réseau (cf. section 4.3.3 du présent chapitre, « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié au développement et à la fidélisation des talents », page 253). Des solutions au service d’une mobilité décarbonée et plus sûre Le monde automobile et la mobilité en général connaissent un changement de paradigme (cf. Rapport intégré, « Vers une mobilité plus propre et plus sûre », page 22). Fort de son positionnement technologique, Valeo a l’ambition, par ses 12 plateformes, de répondre aux grandes demandes en matière de mobilité automobile, en positionnant ses produits en phase avec les deux grands enjeux de la mobilité actuelle : •la réduction des émissions de CO2, pour laquelle Valeo s’appuie sur son large portefeuille de produits et solutions pour l’électrification, lui permettant de couvrir tout type de véhicules ; •la sécurité routière et la réduction des accidents, ensemble souvent dénommé « vision zéro », pour lequel Valeo s’appuie sur son expertise unique en matière d’ADAS (systèmes d’aide à la conduite) et de systèmes autonomes, afin d’augmenter l’autonomie du véhicule tout en apportant de la sécurité au conducteur et aux tiers utilisateurs de la route. En complément, Valeo se positionne comme un acteur de la transformation de nombreux cas d’usage de la mobilité, notamment pour la mobilité urbaine : •en matière de nouvelle mobilité, avec l’émergence des diverses formes de micro-mobilité (trottinettes électriques, vélos à assistance électrique, trois roues, etc.) dans les villes. C’est un axe stratégique fort de Valeo afin d’accélérer sa croissance dans les marchés émergents sur les petits véhicules électriques urbains et également sur le marché des vélos électriques. Le Valeo Smart e-Bike System est la première solution au monde à intégrer moteur électrique et boîte de vitesses automatique adaptative dans le pédalier. Grâce à cette nouvelle assistance électrique, c’est le vélo qui s’adapte au cycliste et non plus l’inverse. Le passage de vitesse est automatique et les algorithmes ajustent instantanément l’intensité d’assistance électrique dont le cycliste a besoin ; •en matière de transport collectif, secteur dans lequel Valeo offre de multiples solutions dans le domaine des systèmes de climatisation pour autobus et autocars. Les innovations de Valeo apportent des réponses concrètes et efficaces, quels que soient le climat extérieur, la taille du véhicule, son type de motorisation, la nature du trajet (urbain, péri-urbain ou au long-cours) et sa durée. Valeo propose dans ce cadre des solutions de chauffage et climatisation sans émission, ainsi que des systèmes de climatisation de toit (notamment électrique), utilisant une pompe à chaleur, pour les bus hybrides ou électriques ; •en matière de livraison du dernier kilomètre, avec le développement conjoint de véhicules de livraison électrique et autonome (droïde), en partenariat avec Meituan Dianping, la première plateforme d’e-commerce pour les services en Chine. Ce véhicule est motorisé par un système 48V 100 % électrique et se dirige seul grâce à ses systèmes de perception Valeo. Il est adapté aux zones urbaines à Zéro Émission. Une création de valeur centrée sur la réduction des émissions de CO2 et la mobilité plus sûre Valeo s’est spécialisé depuis longtemps dans la conception de systèmes permettant la réduction des émissions de CO2. En 2021, 60 % du chiffre d’affaires première monte de Valeo (1) est ainsi issu de produits contribuant, directement ou indirectement, à la réduction des émissions de CO2 et 44 % avec des produits contribuant à une mobilité plus sûre (cf. infra pour le détail par Pôle d’activités). (1) Y compris Valeo Siemens eAutomotive. Développement durable Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques 220 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 UNE MOBILITÉ PLUS VERTE ET PLUS SÛRE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE DE VALEO De manière générale, on estime : •qu’un véhicule sur trois dans le monde est équipé d’un produit Valeo permettant la réduction des émissions de CO2 ; •que près de quatre véhicules neufs sur 10 produits dans le monde en 2022 seront équipés de systèmes électriques mild-hybrid (hybridation légère, allant jusqu’à 48V) ; •que, parmi les véhicules équipés de systèmes électriques haute tension, lancés par les constructeurs européens entre 2019 et 2022, deux sur trois seront équipés de solutions Valeo ; •qu’un véhicule neuf sur 4 est équipé d’un système ADAS produit par Valeo. Plus de précisions sur les produits de Valeo concourant à ces trois révolutions peuvent être trouvées dans le Chapitre 1 (section 1.3.1 « Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite », pages 57 à 61 ; section 1.3.2 « Systèmes de Propulsion », pages 61 à 64 ; section 1.3.3 « Systèmes Thermiques », pages 64 à 69 ; section 1.3.4 « Systèmes de Visibilité »,pages 69 à 73). La politique environnementale Depuis près de 30 ans, Valeo démontre sa volonté de limiter l’impact de ses activités sur l’environnement. Le Groupe inscrit ses engagements dans sa Charte environnementale élaborée par la Direction Hygiène Sécurité Environnement (HSE). Ces engagements sont également formalisés comme suit dans la Charte de développement durable du Groupe : •garantir la conformité des activités avec les législations applicables et les accords internationaux ; •déployer sur tous les sites le système de management de l’environnement ISO 14001 ; •améliorer la performance environnementale des procédés ; •supprimer l’utilisation des substances dangereuses pour l’environnement ou la santé ; •améliorer la performance énergétique suivant les lignes directives de la norme ISO 50001 ; •optimiser les transports des personnes et des produits afin de réduire les émissions de gaz à effet de serre ; •limiter l’usage des ressources naturelles et favoriser l’utilisation des ressources et des énergies renouvelables ; •développer l’achat d’électricité décarbonée. Cartographie industrielle des sites de Valeo En 2021, Valeo compte 184 sites de production dont les 144 principaux sites industriels sont intégrés dans le reporting des indicateurs du Groupe Valeo (cf. section 4.6.1 « Méthodologie du reporting de développement durable », page 300). Le Groupe a réalisé quelques modifications de ses activités industrielles, conduisant à une réduction du périmètre de reporting entre 2020 et 2021 de 151 à 144 sites. Le Pôle Systèmes de Propulsion a fermé son site de Maua (Brésil) après le regroupement de son activité sur le site de Campinas (Brésil). Le Pôle Systèmes de Visibilité a réduit son périmètre de 4 sites, par le transfert de ses activités des sites de Misato et Oura vers le site de Fujioka (Japon), la vente de son site d’Interlagos (Brésil), et la fermeture de son site de Wuhu (Chine). Le Pôle Valeo Service a fait le choix d’externaliser une partie de ses magasins en fermant son site d’Hampton (Etats-Unis). Dans le Pôle Systèmes Thermiques, le site historique de Shashi (Chine) a été fermé, et ses activités regroupées sur le site de Jingzhou (Chine). Les indicateurs des unités de production déportées du site de Shashi sont maintenant consolidées sur le site de Jingzhou. En 2021, le site de Tanger du Pôle Systèmes Thermiques intègre le périmètre de reporting consolidé du Groupe. La cartographie des 144 sites industriels du Groupe a été actualisée dans le tableau ci-dessous. Nombre de sites Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite Systèmes de Propulsion Systèmes Thermiques Systèmes de Visibilité Valeo Service Activités industrielles 144 20 38 40 39 7 Assemblage/Montage 127 18 35 37 36 1 Usinage 89 12 30 24 22 1 Injection plastique 66 11 10 16 29 0 Traitement par la chaleur (fours, étuves) 92 12 29 22 29 0 Peinture ou vernis 64 10 14 10 30 0 Soudage 75 10 24 25 16 0 Utilisation d’huiles évanescentes (émettrices de COV ) 34 2 7 18 7 0 Dégraissage (nettoyage de surface) 64 6 20 17 21 0 Traitement de surface (modification des propriétés de la surface d’une pièce) 44 3 10 12 19 0 Cf. Glossaire développement durable, page 308 Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques Développement durable 221 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Principales consommations et émissions du Groupe par type d’activité RÉPARTITION DES ÉMISSIONS, REJETS ET DÉCHETS RÉPARTITION DES CONSOMMATIONS DE RESSOURCES Les graphiques ci-dessus montrent que le Pôle Systèmes de Visibilité demeure le consommateur de ressources (eau, énergie, emballages) le plus important, mais, également le premier producteur d’émissions atmosphériques de COV, et d’émissions indirectes de CO2 (scope 2). Ces graphiques montrent également que le Pôle Systèmes de Propulsion reste en 2021 le principal contributeur de déchets en masse. Le Groupe, sous l’impulsion de la Direction du Développement Durable et de la Direction Hygiène Sécurité Environnement (HSE), a fixé un nouveau plan quinquennal à l’horizon 2025 portant sur les indicateurs de rejets de Gaz à Effet de Serre (GES), et de consommation de ressources. Ce plan constitue une étape vers le cap de neutralité carbone 2050 « CAP50 » (cf. section 4.2, paragraphe « Le plan de développement durable de Valeo à 2025 », page 229). Chaque Pôle du Groupe sera autonome sur les moyens humains et matériels pour réaliser les actions nécessaires à l’atteinte de ces nouveaux objectifs établis dans le plan quinquennal. Le Groupe gardera un comité de pilotage trimestriel avec l’ensemble des Pôles pour le suivi des actions menées dans le cadre du plan de réduction carbone. Organisation du réseau Hygiène Sécurité Environnement (HSE) La Direction Hygiène Sécurité Environnement (HSE) élabore une politique de santé et sécurité des personnes, d’environnement, de sécurité et de sûreté des bâtiments et des installations, au travers des standards et des outils. Le déploiement de ces outils et de ces standards s’appuie lui-même sur une organisation déclinée par Pôle, par région et par site : ce sont ainsi près de 400 personnes qui sont garantes du respect des engagements de la politique environnementale du Groupe, de l’atteinte de ses objectifs, et également impliquées dans la gestion quotidienne des problématiques HSE du Groupe. En 2021, la direction Hygiène Sécurité Environnement (HSE) du Groupe a été rattachée à la Direction des Ressources Humaines du Groupe. Dans les Pôles, les responsables HSE sont rattachés à la Direction Industrielle et travaillent en étroite collaboration avec les Ressources Humaines. Leur mission est de diffuser les standards et les bonnes pratiques du Groupe dans les sites de leur Pôle respectif, soutenir le déploiement des directives opérationnelles et des demandes d’investissements afin de diminuer l’empreinte environnementale. Depuis 2018, l’organisation du réseau a été renforcée par la nomination de responsables HSE dans plusieurs régions. Ils encadrent un maximum de 15 sites afin de relayer au mieux les messages, et d’apporter régulièrement une expertise et une assistance opérationnelle pour permettre une meilleure maîtrise des standards et des outils du Groupe. Avec l’arrivée de la Covid-19 en 2020, Valeo a mis en place un comité Santé dans chaque pays auquel participe un coordinateur HSE. Les comités Santé ont encadré le déploiement et le suivi des évolutions du Protocole Sanitaire Renforcé Valeo au niveau national. Le coordinateur HSE a permis d’organiser des audits croisés, de partager entre les sites des bonnes pratiques, des indicateurs, des informations pertinentes, et de maintenir sur l’ensemble de nos sites et tout au long de l’année, une réactivité, une vigilance, et un niveau d’excellence sur les mesures de prévention et de traitement liées à cette pandémie. Développement durable Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques 222 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 •Cf. Glossaire développement durable, page xx Le responsable HSE Site est chargé du déploiement des standards du Groupe en matière de santé et sécurité des personnes, d’environnement, de sûreté et de sécurité des bâtiments et des installations. Il anime et coordonne les systèmes de management en place et forme le personnel au respect des exigences internes et externes. Standards exigeants pour maîtriser les risques Le Manuel de gestion des risques regroupe l’ensemble des standards de Valeo, dénommés « directives opérationnelles », dans le domaine de l’environnement, la santé et la sécurité des personnes ainsi que la sécurité et la sûreté des installations. Le Manuel de gestion des risques inclut un chapitre spécifique à la prévention des situations de crise et aux plans d’urgence. Valeo a mis en place depuis plusieurs années un outil d’assistance à la conception et à la mise en place des plans d’urgence, de gestion de crise et de redémarrage des installations, nommé Valeo Emergency and Recovery Management (VERM). Cet outil établit des scénarios de crise pour les sites, tels qu’un incendie, une explosion, une contamination à un virus ou une pollution accidentelle, et permet à chaque site d’identifier des scénarios qui lui sont spécifiques tels que le tremblement de terre ou les inondations. Chaque site doit ensuite obligatoirement constituer des procédures, des fiches réflexes ou encore des listes de contacts à utiliser en cas de survenance d’une crise et ce, pour chaque phase de la crise : de la phase d’alerte jusqu’à la reprise d’activité, en passant par la phase d’intervention et la phase de sécurisation des personnes ou du site. En 2020, cet outil s’est avéré particulièrement utile pour préparer l’ensemble des sites à la gestion des cas d’infection à la Covid-19. Les dépenses et investissements en matière d’environnement Les dépenses de fonctionnement liées à l’environnement se sont élevées en 2021 à 17,3 millions d’euros. Elles comprennent notamment les coûts de traitement des déchets, d’analyse des effluents, de fonctionnement des stations d’épuration internes et des études environnementales. À ces dépenses, s’ajoutent des coûts de dépollution dans les sites en activité, à hauteur de 0,4 million d’euros. En 2021, Valeo a investi 23,1 millions d’euros pour la protection de l’environnement dans les sites en activité. Ce montant inclut par exemple les coûts d’installation de dispositifs de traitement de l’air, de mise en place de bacs de rétention pour une meilleure gestion des produits dangereux ou encore d’aménagement des zones de stockage des déchets. La politique sociale Cette année la politique sociale du Groupe a été marquée par la gestion de la reprise après une année particulièrement affectée par la pandémie, à laquelle s’est ajoutée la crise des semi-conducteurs. La Direction des Ressources Humaines s’est attachée à répondre aux deux priorités du Groupe à savoir la protection de la santé de l’ensemble des salariés ainsi que la continuité de l’activité. Assurer la santé et la sécurité de nos collaborateurs est resté notre priorité. Dès 2020, le Groupe a mis en place un protocole sanitaire strict et exigeant. Ce protocole a été maintenu et amélioré en 2021, ce qui nous a permis un fonctionnement normal de tous les sites, tout en assurant une protection maximale de tous les collaborateurs. Ce protocole, audité, s’est appliqué de façon obligatoire et uniforme à l’ensemble des sites de Valeo à travers le monde (usines, centres de R&D et sièges sociaux). À la pandémie s’est ajoutée la crise des semi-conducteurs, qui a nécessité une organisation de la production en arrêt et démarrage. La variabilisation des coûts s’est traduite par une adaptation des effectifs, avec notamment un moindre recours aux contrats temporaires, et par la mise en place de mesures de chômage partiel sur certains sites. Dans les pays où cela était possible, Valeo a obtenu des aides gouvernementales de soutien au chômage partiel. Dans une vision plus long terme, chaque pays a mené des négociations afin de préserver la compétitivité des activités du Groupe localement ainsi que l’emploi. En France, Valeo a renouvelé son accord sur le recours au chômage partiel. Le Groupe a tenu son engagement, pris en 2020, de ne procéder à aucune fermeture de sites et à aucun licenciement économique contraint en France jusqu’en 2022. Les priorités de la Direction des Ressources Humaines sont présentées dans la matrice de matérialité (cf. section 4.1.2 du présent chapitre, « Enjeux du développement durable et risques extra-financiers », pages 211 à 215) et fondent l’action du Groupe en matière : •de sécurité et conditions de travail ; •d’attractivité et de rétention des talents ; •de promotion de la diversité, de l’équité et de l’inclusion ; •de promotion et respect des droits fondamentaux. Sur la base de ces quatre priorités, le Groupe a défini trois risques principaux : •la santé et la sécurité (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque lié à la santé et la sécurité », pages 247 à 251) ; •l’attraction des talents (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque lié à l’attraction des talents », pages 251 à 253) ; •le développement et la fidélisation des talents (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié au développement et à la fidélisation des talents », pages 253 à 257) ; et trois formes d’engagement : •la qualité de vie au travail (cf. section 4.5.4 du présent chapitre, « Un engagement social », paragraphe, « La qualité de vie au travail », page 286) ; •le respect et la promotion de la diversité, de l’équité et de l’inclusion (cf. section 4.5.4 du présent chapitre, « Un engagement social », paragraphe, « Respect et promotion de la diversité, de l’équité et de l’inclusion », page 288) ; •le respect et la promotion des droits fondamentaux (cf. section 4.5.4 du présent chapitre, « Un engagement social », paragraphe, « Promotion et respect des droits fondamentaux », page 291). Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques Développement durable 223 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Évolution de l’effectif de Valeo ÉVOLUTION DE L’EFFECTIF TOTAL SUR TROIS ANS Effectif au 31 décembre 2019 2020 2021 Evolution 2021/2020 Ingénieurs et Cadres 32 013 30 562 31 581 3,3 % Techniciens (1) 16 203 15 488 15 217 -1,7 % Opérateurs 55 202 52 818 47 371 -10,3 % Effectif inscrit (2) 103 418 98 868 94 169 -4,8 % Intérimaires 11 282 11 432 9 131 -20,1 % EFFECTIF TOTAL 114 700 110 300 103 300 -6,3 % dont : •Effectif permanent 86 000 84 638 82 433 -2,6 % •Effectif temporaire (CDD + intérimaires) 28 700 25 698 20 867 -18,8 % Effectif moyen (3) 114 525 108 425 104 500 -3,6 % (1) Les salariés en stage, en VIE et en alternance (en contrat d’apprentissage ou de professionnalisation) sont inclus au sein des techniciens. (2) L’effectif inscrit correspond aux salariés CDI et CDD. (3) L’effectif moyen correspond à la somme de l’effectif total du Groupe de chaque trimestre divisée par 4. Au 31 décembre 2021, Valeo emploie 103 300 collaborateurs, soit 6 % de moins qu’en 2020. RÉPARTITION DE L’EFFECTIF INSCRIT PAR CATÉGORIE SOCIOPROFESSIONNELLE RÉPARTITION DE L’EFFECTIF TOTAL PAR TYPE DE CONTRAT Un des enjeux majeurs pour Valeo en 2021 a été la variabilisation des effectifs dans le contexte de pandémie mondiale et de rupture de l’approvisionnement des semi-conducteurs. Si les effectifs totaux du Groupe ont baissé de 6 % en 2021, la part respective des ingénieurs et cadres a augmenté et celle des opérateurs a baissé. Cette évolution s’explique par l’utilisation de la flexibilité liée aux contrats à durée déterminée qui n’ont pas été renouvelés. Le marché de l’automobile est cyclique et nécessite une grande flexibilité pour adapter en permanence les capacités de production aux fluctuations de la demande des clients partout dans le monde. C’est pourquoi Valeo gère un effectif de personnel temporaire (contrats à durée déterminée et intérimaires) représentant 20,2 % de l’effectif total en décembre 2021. La baisse du pourcentage de contrats à durée déterminée (-1,5 point) et de contrats intérimaires est la conséquence directe des mesures de variabilisation des coûts. La part des contrats à durée indéterminée dans l’effectif total est en hausse (+3,1 point) entre 2020 et 2021. Cette augmentation est liée au choix du Groupe de ne pas mener de plan de licenciement économique de grande ampleur notamment grâce aux mesures négociées dans les accords de compétitivité dans les pays, incluant des mesures de chômage partiel. L’augmentation des recrutements en contrat à durée indéterminée, dans un contexte où des profils spécialisés sont essentiels à la continuité des opérations, impacte également positivement le pourcentage de contrats à durée indéterminée. Développement durable Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques 224 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 RÉPARTITION DE L’EFFECTIF INSCRIT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Dans le contexte de pandémie mondiale, l’ensemble des zones géographiques voit son effectif en baisse à l’exception de l’Afrique. C’est en Amérique du Sud (-23 %) et en Amérique du Nord (-7 %) que la baisse est la plus significative du fait de la fermeture d’un site au Canada suite à l’arrêt de production de notre client et la cessation d’une activité cédée au Brésil (Interlagos). L’Afrique connaît une augmentation ralentie de ses effectifs : +13 % entre 2019 et 2020 et +5 % entre 2020 et 2021. RÉPARTITION DE L’EFFECTIF INSCRIT PAR GENRE Par ailleurs la Direction des Ressources Humaines définit et met en œuvre les objectifs de Responsabilité Sociale des Entreprises et de diversité dans un contexte de dialogue social de qualité permettant le meilleur équilibre entre exigences économiques et satisfaction des salariés. La stratégie des Ressources Humaines est fondée sur une approche globale qui prend en compte les spécificités culturelles, économiques et de marché. Elle se déploie au travers de l’organisation « One HR » qui s’appuie sur trois piliers : •l’accompagnement de proximité des équipes opérationnelles par des équipes Ressources Humaines dédiées ; •l’apport d’une expertise dans des domaines spécialisés des Ressources Humaines ; •la mutualisation des Ressources Humaines afin d’améliorer l’efficacité et la qualité des services. Ce modèle des « trois piliers » se développe à chaque niveau de l’organisation : au niveau de la Direction des Ressources Humaines du Groupe, de chaque Pôle, de chaque pays et dans certains Groupes de Produits et Lignes de Produits. Une deuxième phase de transformation de l’organisation des Ressources Humaines a été lancée visant la mise en place de Valeo Employee Services (VES) centralisant et optimisant pour un même pays l’ensemble des tâches d’administration du personnel liées notamment au recrutement, la paye et la formation. Cette transformation se fait également par la digitalisation des processus. En 2021, 21 nouveaux VES ont été déployés dans le Groupe. La politique sociétale La politique sociétale de Valeo est structurée autour de deux thématiques clés : •les exigences de développement durable à l’égard des fournisseurs ; •un engagement en faveur des écosystèmes et des populations locales. La proportion de femmes au sein du Groupe est restée stable avec une baisse de -0,2 point entre 2020 et 2021. Malgré le contexte économique difficile Valeo continue de se donner des objectifs ambitieux afin de progresser en matière de diversité dans la phase de recrutement (cf. section 4.5.4 du présent chapitre, « Un engagement social », paragraphe, « Respect et promotion de la diversité, de l’équité et de l’inclusion », pages 288 à 291). Stratégie et organisation Les Ressources Humaines sont au cœur de la stratégie de Valeo, pour accompagner le positionnement de leader technologique et la croissance profitable du Groupe. Attirer les talents, les développer dans un environnement de responsabilisation autour de valeurs fortes sont les moyens de relever les différents défis actuels et à venir. Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques Développement durable 225 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Des exigences de développement durable à l’égard des fournisseurs de Valeo Les principaux fournisseurs et achats du Groupe Valeo CHIFFRES CLÉS 2021 •2 166 fournisseurs représentent 95 % du montant des achats directs (achats de production) ; •532 fournisseurs sont français ; •50 fournisseurs représentent 26 % du montant des achats indirects (maintenance, sous-traitance, voyages, fournitures, etc.) ; •82 % du montant des achats de production du Groupe est couvert par l’évaluation annuelle des choix de développement durable auprès d’un échantillon représentatif de ses fournisseurs. 71 % des fournisseurs interrogés ont répondu à cette évaluation annuelle. RÉPARTITION DES MONTANTS D’ACHATS PAR COMMODITÉ EN 2021 •s’ancrer dans les écosystèmes locaux, en appliquant une politique de localisation des achats à un niveau régional. Dans le cadre du Plan de neutralité carbone de Valeo, l’axe compétitivité des fournisseurs est renforcé par une plus grande attention portée à la capacité des fournisseurs à gérer leur impact carbone global (sourcing, transformation, transport, fin de vie) et de mettre en place des objectifs de réduction des émissions de CO2 pour leurs propres opérations et celles de leurs fournisseurs. Les deux premiers aspects de cette ambition de développement durable pour les fournisseurs Valeo sont abordés dans la section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié aux pratiques de développement durable des fournisseurs », pages 258 à 262. La politique de localisation des achats est traitée ci-après. Signature de la Charte des relations interentreprises À la suite de l’initiative du ministère de l’Économie et des Finances en vue d’améliorer la relation entre les grands donneurs d’ordre et leurs fournisseurs (TPE-PME), Valeo a signé, le 10 janvier 2012, la Charte des relations interentreprises appelée désormais Charte relations fournisseurs responsables. Elle a pour objectif la construction d’une relation équilibrée et durable entre les grandes entreprises et leurs fournisseurs, dans la connaissance et le respect des droits et devoirs de chaque partie. Cette charte exige la nomination d’un correspondant PME au sein de l’entreprise signataire, qui interviendra en tant que médiateur interne pour faciliter le règlement des éventuels litiges avec les fournisseurs et permettre le développement d’une relation saine et durable. Ce médiateur interne a été nommé le 13 mars 2012 et est toujours en place. Actions clés 2021 À l’image des années passées, Valeo a poursuivi son programme d’évaluation des fournisseurs en matière de développement durable, en s’appuyant sur son questionnaire d’autoévaluation annuel des choix de développement durable, auprès d’un échantillon représentatif de fournisseurs couvrant 82% du montant des achats de production du Groupe en 2021. L’année 2021 a également été consacrée à l’intégration des objectifs assignés à la fonction Achats, dans le cadre du Plan de neutralité carbone, aux outils d’implication des fournisseurs, notamment en matière d’évaluation et d’audits de la maturité du traitement du sujet carbone par les fournisseurs. Les exigences en matière de mesure et maîtrise des consommations, des sources d’énergie et des niveaux d’émissions ont été renforcées au sein des évaluations fournisseurs en 2021. Les achats de Valeo se répartissent en six grandes familles principales de composants ou systèmes appelées commodités : acier et transformation, métaux non ferreux et transformation, plastique et transformation, électromécanique, composants et systèmes électroniques, composants d’éclairage et autres segments. Les décisions stratégiques relatives à ces familles sont centralisées au niveau du Groupe, chaque famille étant gérée par un Directeur de Commodité. Les lignes directrices de la politique Achats et le développement durable La politique Achats de Valeo est structurée autour de trois lignes directrices : •la qualité et le service, qui visent la meilleure qualité de produits, de processus et de services possible ; •la compétitivité, une des contraintes clés du secteur automobile ; •l’innovation et la technologie avancée, afin de soutenir Valeo dans ses choix stratégiques. Ces trois lignes directrices donnent le cadre de l’ambition de développement durable en matière de politique Achats qui vise à : •appréhender les risques de rupture de la chaîne d’approvisionnement en prenant en compte un panel plus large de facteurs de risque, dits de développement durable (intégrant les dimensions de gouvernance, sociales, environnementales, de droits fondamentaux, etc.) ; •renforcer la compétitivité des fournisseurs, en les guidant vers des pratiques d’amélioration continue en termes d’optimisation des coûts logistiques et environnementaux, de réduction des coûts énergétiques, etc. ; Développement durable Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques 226 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Un engagement en faveur des écosystèmes locaux et de leur population Les sites de Valeo, acteurs des territoires Les sites de Valeo participent au tissu économique, social et sociétal de leur territoire d’implantation. L’impact des sites est multiple : ils sont à la fois consommateur, employeur et localisateur de dépenses ainsi qu’agent économique local, source de développement du capital humain, et participent à l’attraction et à la création d’entreprises via les transferts de compétences. Valeo promeut ainsi une politique de responsabilisation de ses sites et valorise les initiatives locales partout dans le monde. Pour ce faire, Valeo fixe les deux orientations d’action suivantes à l’ensemble des sites : •s’engager pour la construction d’écosystèmes locaux en : •construisant des partenariats avec le monde de l’enseignement et de la formation locale, •participant à la structuration et à l’existence d’écosystèmes locaux de recherche ; •promouvoir des actions à destination et avec les populations locales. Depuis deux ans, Valeo engage les sites du Groupe à établir des collaborations avec le monde académique, à tous niveaux. En 2021, 80 % des sites ont mis en place une collaboration avec des universités et des écoles d’ingénieurs locales, et près de 47 % des sites, un partenariat avec des écoles primaires et secondaires. Promouvoir l’engagement des sites de Valeo dans le monde Chaque site met en place des initiatives locales (appelées « Plants’Initiatives ») suivant les besoins identifiés localement et en cohérence avec les capacités de chaque site. Chaque Directeur de site, appuyé par les responsables des Ressources Humaines et de Recherche et Développement, décide des actions à mener à destination des populations locales et des salariés. Le Groupe propose des pistes de réflexion, soutenues par des exemples de bonnes pratiques diffusés en interne et évalués à travers des questionnaires. À la fin de chaque année, Valeo recense les actions mises en place sur ses sites. Les plus efficaces et les plus utiles d’entre elles sont mises en avant via les outils de communication interne et externe afin d’inciter les autres sites à soutenir des initiatives similaires. Ainsi, des articles du « ValeOnline Newscenter » envoyés par courrier électronique aux collaborateurs du Groupe, mettent en avant les initiatives notables des sites. Valeo souligne également l’engagement local de ses sites lors de la publication de documents de communication, tels que le Rapport d’activité, en expliquant et développant le but et les résultats de leurs actions. En 2021, malgré cinq années consécutives marquées par un engagement de 100 % des sites, seuls 72 % des sites ont déployé au moins une action sociétale. Ce recul s’explique par la gestion de la crise sanitaire et l’application d’un protocole de limitation des interactions physiques (afin de limiter les risques de contamination et circulation du virus de la Covid-19). Ces actions étant basées, par définition, sur le contact humain, elles ont été restreintes en 2021. Les Programmes de Conformité La Direction de l’Éthique et de la Conformité de Valeo a continué, au cours de l’année 2021, à accompagner les opérationnels dans la mise en œuvre de ses différents programmes de Conformité. Portés par la Direction Générale et la Direction de l’Éthique et de la Conformité, endossés par toutes les équipes de management et relayés dans le monde entier par les Compliance Champions, les Data Protection Champions, et les Data Protection Officers les Programmes de Conformité du Groupe sont destinés à prévenir un certain nombre de risques liés à des comportements inappropriés. Ces programmes portent sur lutte à la fois contre la corruption et les pratiques anticoncurrentielles, de respect des sanctions économiques et des contrôles à l’exportation et de protection des données personnelles. Conformes aux standards internationaux les plus élevés, dont la loi Sapin II, le Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), et le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), ces Programmes de Conformité se déclinent en différents principes, politiques, instructions, recommandations, outils et formations. Ils reposent sur un Code d’éthique et des cartographies de risques, ainsi que sur l’appropriation et l’application d’un ensemble de règles internes qui : •traduisent de manière concrète et opérationnelle, la détermination de Valeo à respecter la réglementation et à prévenir les risques identifiés ; •décrivent les pratiques interdites au moyen de multiples illustrations et exemples ; •définissent les conditions et prérequis applicables à certaines relations d’affaires ou modalités de coopération ; •établissent les modalités de mise en œuvre et de contrôle de l’efficacité des Programmes de Conformité ; et •permettent de prévenir et détecter les risques et mettre en place les plans d’action correctifs qui s’imposent. Ces Programmes de Conformité s’accompagnent de multiples campagnes de sensibilisation et de formation destinées aux nouveaux entrants, ainsi qu’aux ingénieurs et cadres, et aux personnes identifiées comme les plus exposées. Ces formations, qu’elles soient génériques ou ciblées en fonction d’un besoin ou d’une activité particulière font l’objet d’un suivi rigoureux et systématique de la part des Ressources Humaines du Groupe et de la Direction de l’Éthique et de la Conformité, tout retard devant faire l’objet d’un rattrapage. Quant à la sensibilisation, elle donne lieu à des campagnes de communication récurrentes et régulières. L’année 2021 a été marquée par le déploiement de campagnes massives de sensibilisation et de formation en distanciel, ciblée et multilingue, sur notamment la Protection des Données Personnelles et la Lutte contre la Corruption. Ces Programmes de Conformité sont déployés mondialement par la Direction de l’Éthique et de la Conformité, avec le soutien des Compliance Champions, des Data Protection Champions, et des Data Protection Officers, cadres expérimentés, connus et reconnus par leurs pairs et leurs équipes. S’appuyant sur une connaissance fine des spécificités de leur réseau, de leur pays ou de leur Pôle ou Activité, ils contribuent ainsi à relayer l’ensemble des programmes auprès de leurs équipes, à orienter les collaborateurs sur ces questions, et soutiennent ainsi activement à leurs mise en œuvre à tous les niveaux de l’organisation. Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques Développement durable 227 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 En 2021, ces programmes ont fait l’objet d’évaluations régulières et d’ajustements destinés à en renforcer l’adéquation du contenu par rapport au besoin. Le Programme de lutte contre la corruption a été précisé à la lumière de la cartographie des risques de corruption conduite en 2021 par pays, fonctions et Pôles ou Activités. Pour tenir compte des risques identifiés dans les différentes opérations du Groupe, des outils complémentaires ont été mis à disposition des opérationnels. Par ailleurs, la loyauté, le respect mutuel et l’intégrité entre partenaires, clients, fournisseurs et autres parties prenantes constituent les fondements de relations à long terme, de qualité et mutuellement bénéfiques. Cet ensemble de règles se reflète dans le Code de conduite des partenaires Valeo. Le programme de formation gratuit, mis à la disposition des partenaires d’affaires de Valeo a été mis à jour. Le Groupe procède en effet à une sélection rigoureuse des tiers susceptibles de le représenter, dans la perspective d’établir des partenariats intègres et durables, et de répondre à ses obligations tant en termes de lutte contre la corruption que de respect des sanctions économiques internationales. Compte tenu de l’actualité 2021, les sanctions économiques internationales, les régimes de contrôle des exportations et leur applicabilité aux produits Valeo ont fait l’objet d’un suivi minutieux, et le programme de conformité qui conditionne la possibilité de développer des relations d’affaires avec des partenaires potentiels (client, fournisseur etc.) situés dans ou en lien avec les pays visés par des programmes de sanctions internationaux, a été en tant que de besoin ajusté. Les mises à jour ont été déployées avec l’appui du Comité opérationnel et des Compliance Champions dans le cadre d’une campagne de communication et de sensibilisation régulière. En 2021, le Système d’Alerte intuitif, accessible aux salariés et aux parties prenantes par une plateforme dédiée et sécurisée, disponible gratuitement 24 h/24 et 7 j/7, a fait l’objet d’une campagne de communication massive, systématique, animée et illustrée dans tous les pays, dans lesquels Valeo opère, et sur chacun de ses sites. Ce Système permet aux employés, et à toutes parties prenantes, de formuler une alerte détaillée, confidentielle, voire anonyme, orale ou écrite, et documentée en répondant à un questionnaire prédéfini, dans la langue de son choix. L’accès au système est fourni par l’intermédiaire d’un prestataire de services européen établi en Europe. Il est accessible sur PC, smartphone, tablette par un lien ou un QR Code. La protection des données personnelles est devenue un enjeu mondial et fait l’objet d’une réglementation spécifique dans la quasi totalité des pays dans lesquels Valeo opère. Le programme de protection des données personnelles (Data Protection Program) initialement élaboré en application du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) a donc été repensé pour répondre aux standards internationaux. Les Valeo Data Protection Principles (VDPPs) applicables mondialement en constituent les fondements. Ils sont complétés, en tant que de besoin au regard des réglementations locales, par des principes spécifiques aux différents pays dans lesquels Valeo opère. Le programme, déployé en 2020 au moyen d’une campagne mondiale de communication et sensibilisation, a été complété par des outils pratiques et spécifiques aux différents départements, développés au regard de leurs activités et de leurs besoins en matière de collecte et traitement de données personnelles. Le déploiement de ces outils a donné lieu à de nombreuses sessions de formation, et à un accompagnement des équipes par le Data Protection Office. En complément, dans le contexte sanitaire actuel, le protocole Covid-19 de Valeo a été complété d’un dispositif de protection des données personnelles très stricte. 4.1.5 Risques et opportunités liés au changement climatique (TCFD) Valeo présente la synthèse suivante de ses activités de gouvernance, d’analyse, de gestion du risques et de pilotage des indicateurs liés à la lutte contre le changement climatique et s’inscrit dans les recommandations formulées par la Task-force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD). Développement durable Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques 228 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Changement climatique : résilience du modèle d’affaires et gestion des risques de Valeo Conscients des changements climatiques et de leurs conséquences sur les activités humaines et économiques et face à des taux de pollutions locales élevées, les villes et les Etats renforcent leurs réglementations environnementales. Face à ce cadre et à l’accélération des bouleversements sociétaux et technologiques, le secteur automobile est en renouvellement technologique et de modèle d’affaires. Acteur industriel et technologique de la mobilité électrique, Valeo a structuré un modèle d’affaires et une gestion des risques en réponse à ces transformations, en phase avec des objectifs long terme de neutralité carbone progressive du secteur de la mobilité et des transports et en ligne avec les référentiels méthodologiques internationaux d’appréhension des risques liés au changement climatique (1), notamment à la suite de la publication des recommandations de la Task force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD) (2). L’utilisation de ce cadre de publication des informations financières et extra-financières a vocation à être approfondie au cours des années à venir, en fonction des évolutions des recommandations de la TCFD (3). 1.Gouvernance : partie intégrante de sa gouvernance, le positionnement stratégique et la gestion des risques sont portés par la Direction générale du Groupe et son Conseil d’administration. La stratégie et l’appréhension des risques sont revues par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise et le Conseil d’administration. Dès cette année, Valeo intégrera des critères de réduction carbone et de développement durable dans la rémunération variable de plus de 1 500 cadres supérieurs. (voir Chapitre 3, « Gouvernement d’entreprise », page 107). 2.Stratégie : anticipant ces transformations du secteur automobile, Valeo a construit une stratégie en phase avec l’électrification progressive de la mobilité (risques et opportunités de transition) et a adapté ses outils de production pour répondre aux exigences de réduction de son empreinte carbone (risques de transition) et aux conséquences du changement climatique (risques physiques) : •Le choix stratégique de Valeo de contribuer à la transition vers une mobilité durable s’est traduit par la constitution progressive d’une offre technologique complète de solutions d’électrification, pour tout type de véhicules (des petits véhicules urbains aux véhicules routiers). Ce choix validé par les clients constructeurs est en phase avec les réglementations environnementales liées aux véhicules dans le monde (cf. section 4.3.3, « Risque de non-atteinte des engagements du Plan Carbone », pages 238 à 244). En 2021, 60 % du chiffre d’affaires première monte de Valeo est issu de produits contribuant, directement ou indirectement, à la réduction des émissions de CO2 ; Les conséquences potentielles du changement climatique sont prises en compte dans la gestion des risques sur les opérations et les processus industriels (cf. section 2.1.1, « Risques liés au changement de l’environnement technologique », page 87). Le choix stratégique de Valeo et la diversité de son offre technologique confère à son modèle d’affaires une résilience aux différents rythmes de transition en matière de mobilité bas-carbone. Valeo estime que les marchés de l’automobile et des nouvelles mobilités lui offrent une opportunité adressable de plus de 130 milliards d’euros en 2030 (cf. Rapport Intégré, « Vers une mobilité plus propre et plus sûre », page 22). 3. La gestion des risques : la gestion des risques liés aux conséquences du changement climatique est portée par une analyse des risques financiers, opérationnels, stratégiques et extra-financiers qui sont revus et réevalués régulièrement. Les actions et outils internes de gestion des risques sont décrits annuellement (cf. Chapitre 2, « Risques et contrôles », page 85 ; Chapitre 4, « La déclaration de performance extra-financière », page 235), revus et validés par le Comité des risques et le comité idoine du Conseil d’administration. En 2021, Valeo a mené pour la première fois une analyse détaillée des risques et opportunités (physiques et de transition) liés aux conséquences du changement climatique. Ce travail a été présenté au Comité des risques du Groupe et a fait l’objet de demandes d’approfondissements qui seront suivis lors des exercices suivants. Le Comité des risques a souhaité que cet exercice spécifique fasse l’objet de revues spécifiques au cours de l’année 2022 à venir. 4. Indicateurs et objectifs : les indicateurs de gestion des risques, de résilience du modèle d’affaires (principalement la part des ventes liées aux produits contribuant à la réduction des émissions de CO2) et des émissions de CO2 sont présentés annuellement (cf. section 4.2, « Les objectifs et les indicateurs de performance extra-financière », page 229). En 2021, Valeo a présenté un Plan de neutralité carbone à 2050 portant sur l’ensemble de sa chaîne de valeur (intégrant ses fournisseurs, ses activités opérationnelles et ses produits). Des objectifs annuels et le suivi de leur réalisation a été mis en place dès 2020, pour une publication des indicateurs tous les ans à partir de 2021 (cf. section 4.1.3, « le Plan Carbone de Valeo à 2050 », page 216). Les outils méthodologiques de modélisation d’émissions de CO2 liés à l’usage des produits ont fait l’objet d’une revue dans le cadre du Plan de neutralité carbone de Valeo. La méthodologie est présentée dans le document de référence (cf. section 4.3.3, « Émissions de CO2 liées à l’usage des produits de Valeo (scope 3) », page 239). (1) Notamment, le CDP Climate Change (questionnaire extra-financier évaluant la transparence et la performance du développement durable d’entreprises, d’organisations, etc.), qui a développé une des premières méthodologies de suivi des risques et opportunités liés au changement climatique. (2) TCFD est un groupe de travail international qui rassemble des experts de grands secteurs d’activités, d’organismes bancaires et de notation, a proposé un cadre méthodologique de reporting des risques et opportunités liés au changement climatique, constitué à l’initiative du Conseil de stabilité financière (FSB – Financial Stability Board). Créé sous forme d’un forum en 1999 à l’initiative du G7, le Conseil de stabilité financière (CSF) a été institutionnalisé par les chefs d’États du G20 lors du sommet de Londres de 2009. Son mandat principal vise à renforcer la coordination internationale des réformes de régulation financière. Dans le cadre de cette mission, le CSF suit la mise en oeuvre de ces réformes, notamment par des évaluations mutuelles, promeut la coopération entre autorités et évalue les vulnérabilités du secteur financier, et notamment les vulnérabilités au changement climatique. (3) La TCFD continue de mettre à jour et d’approfondir au fil du temps l’utilisation de ses lignes directrices initiales (https://www.fsb-tcfd.org/wp-content/uploads/2019/06/2019-TCFD-Status-Report-FINAL-053119.pdf). Les objectifs et les indicateurs de performance extra-financière Développement durable 229 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 4.2 Les objectifs et les indicateurs de performance extra-financière Le plan de développement durable de Valeo à 2025 Tirant le bilan des actions et des résultats dans le cadre du plan quinquennal 2016-2020, Valeo a construit des nouveaux objectifs en matière de développement durable à horizon 2025, en lien avec ses axes d’innovation, d’éco-efficacité environnementale et d’engagement social et sociétal. L’année 2020 ne reflétant pas une activité normale du Groupe en raison de la crise de la Covid-19, Valeo a fait le choix de prendre l’année 2019 en année de référence et non 2020 dans le cadre de son nouveau plan quinquennal 2021-2025. Les objectifs fixés, qui correspondent aux priorités du Groupe, ont été formalisés dans le cadre d’une démarche collaborative en lien avec les directions concernées et en cohérence avec les résultats de l’analyse de matérialité. La mesure du progrès s’appuie, par thème, sur la définition d’un enjeu principal, auquel sont associés un ou plusieurs objectifs dont la réalisation est mesurée par un ou plusieurs indicateurs clés de performance. Le tableau de bord ci-après présente les principaux objectifs et indicateurs clés de performance. Les objectifs environnementaux 2025 sont alignés avec les trajectoires de réduction des émissions de CO2 à horizon 2030 et 2050 en ligne avec le Plan de neutralité carbone de Valeo annoncé le 4 février 2021 et détaillé en 4.1.3 « Le Plan Carbone de Valeo à 2050 ». Dans le cadre du Plan de neutralité carbone de Valeo et la déclinaison de son objectif intermédiaire à 2030, Valeo détaille les résultats annuels de ses émissions en valeur absolue (et en ligne avec l’objectif fixé dans le cadre de l’engagement SBTi à 2030). Dans le cadre du plan précédent, les indicateurs avaient été déclinés en intensité (tCO2/M€), pour des raisons de transparence et de lisibilité de l’information, le suivi de ces indicateurs a été maintenu. Développement durable Les objectifs et les indicateurs de performance extra-financière 230 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Pour l’année 2021, 9 des 14 objectifs de performance communiqués ont été remplis. AXES ENJEUX INDICATEURS CLÉS RÉSULTATS 2019 (1) RÉSULTATS 2021 OBJECTIF 2021 OBJECTIFS 2025 SECTIONS DE RÉFÉRENCE INNOVATION Plan carbone et Solutions de mobilité décarbonée Réduction des émissions de CO2 sur l’ensemble des activités opérationnelles, des fournisseurs et l’utilisation finale de ses produits (scopes 1, 2 et 3) - Validé par SBTi (en Mt CO2) 49,6 46,2 48,1 45,3 4.3.3, page 238 Part des produits contribuant à la réduction des émissions de CO2 (% du chiffre d’affaires) 57 % 60 % > 50 % > 50 % 4.1.4, page 219 ECO-EFFICACITE ENVIRONNEMENTALE Énergie et sobriété carbone de la production Émissions directes (scope 1) et indirectes (scope 2) rapportées au chiffre d’affaires (tCO2/M€) 57,6 45,2 50,0 40,0 4.5.3, page 280 -22 % -13% -31% Consommation énergétique rapportée au chiffre d’affaires (MWh/M€) et variation vs.2019 (%) 142 161 140 134 4.5.3, page 280 13% -1% -6% Certification ISO 50001 - management de l’énergie des sites (% de sites) 18 % 31 % 23 % 40 % 4.5.3, page 275 Rejets et déchets Production de déchets dangereux et non dangereux rapportée au chiffre d’affaires (t/M€) 16,4 14,8 16,0 15,0 4.3.3, page 244 -10 % -2% -9% Eau Consommation d’eau rapportée au chiffre d’affaires (m3/ M€) 197 204 193 185 4.5.3, page 276 4 % -2% -6% COLLABORATEURS Santé et sécurité Taux de fréquence des accidents (TF1) : nombre d’accidents avec arrêt/millions d’heures travaillées 1,9 1,2 < 1,9 < 1(3) 4.3.3, page 247 Promotion de la diversité Index égalité professionnelle entre les femmes et les hommes 82,0 86,3 85 90 4.5.4, page 288 Compétences Nombre d’heures de formation techniques (en milliers d’heures) 1 772 1 743 2 500 3 000 4.3.3, page 253 Qualité de vie au travail Taux de conformité à la roadmap Implication du Personnel « Construire un environnement de bien-être » 61 % 74 % 70 % 75 % 4.5.4, page 286 ENGAGEMENT SOCIÉTAL Achats et développement durable Part des achats de production dont les fournisseurs sont soumis à l’évaluation de leurs pratiques de développement durable au cours de l’année (% du montant d’achats) (2) 80 % 82 % 81 % 82 % 4.3.3, page 258 Intégration locale Organisation d’actions et d’événements par les sites de Valeo avec des institutions d’éducation et de formation professionnelle (% de sites) 68 % 70 % 77 % 85 % 4.5.5, page 294 Communautés locales Part des sites participant au programme « One Plant, One Initiative » 50 % 55 % 66 % 100 % n/a (1) L’année 2019 correspond à l’année de référence dans le cadre du nouveau plan 2020-2025. (2) En application des principes SLB (Sustainability-Linked Bond) qui mettent en valeur comme second critère la relation d’adhésion aux principes de développement durable de Valeo par ses propres fournisseurs, le groupe s’est engagé à augmenter à partir de 2021 le pourcentage des plus petits fournisseurs évalués. L’objectif d’évaluation de 82% du volume d’achats d’ici à 2025 et fixé en 2019 a été réalisé dès 2021 et témoigne d’une progression rapide dans la granularité des centaines de plus petits fournisseurs à évaluer. C’est exactement le type de progression attendu dans la chaîne de valeur, où désormais le groupe doit capitaliser sur un approfondissement d’éducation aux principes du développement durable chez les ETI et PME. Un travail constant auprès des périmètres stricts des grands groupes est réalisé. (3) La progression continue du FR1 depuis 2020 a encouragé le Groupe à adapter son objectif 2025 de <1,7 à <1. Les objectifs et les indicateurs de performance extra-financière Développement durable 231 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Indicateurs de performance extra-financière Indicateurs technologiques Section Unité 2019 2020 2021 INDICATEURS CLÉS R&D Effort brut de Recherche et Développement (en % du chiffre d’affaires) (1) 4.1.4 10,5 % 10,1 % 9,9 % Frais de Recherche et Développement nets (en % du chiffre d’affaires) (1) 4.1.4 8,0 % 10,3 % 8,7 % Effectifs de Recherche et Développement 4.1.4 19 900 18 480 14 730 Nombre de projets clients gérés 4.1.4 3 270 2 911 3 172 Nombre de projets collaboratifs financés 4.5.2 > 50 > 50 > 50 Nombre de brevets déposés 4.5.2 1 698 1 174 1 448 Part de l’innovation (2) dans les prises de commandes 1.5.6 47 % 56 % 45 % INDICATEURS RESSOURCES ET ÉCO-DESIGN (3) Chiffre d’affaires (de référence) k€ 18 749 14 991 17 137 Consommation de métaux lourds 4.3.3 t 11,5 3,8 1,7 Consommation de métaux lourds/CA 4.3.3 kg/M€ 0,6 0,3 0,1 Consommation de solvants chlorés 4.5.3 t 1,04 0,0 0,0 Consommation de solvants chlorés/CA 4.5.3 kg/M€ 0,05 0,0 0,0 Consommation de substances CMR (4) 4.3.3 t 140,6 118,0 102,4 Consommation de substances CMR (4)/CA 4.3.3 kg/M€ 7,5 7,9 6,0 Consommation de plastiques recyclés 4.5.3 kt 9,0 3,5 2,4 (1) Hors activité Commandes sous volant . (2) Produits ou technologies produits en série depuis moins de trois ans, hors Valeo Siemens eAutomotive, FTE automotive et Valeo-Kapec. (3) Chiffre d’affaires calculé sur la période du 1er octobre de l’année N-1 au 30 septembre de l’année N, comme précisé dans la note méthodologique pages 300 à 301. (4) Cf. Glossaire développement durable, page 308. Indicateurs environnementaux Section Unité 2019 2020 2021 CARTOGRAPHIE INDUSTRIELLE DES SITES DE VALEO (1) Chiffre d’affaires brut des sites du périmètre (2) 4.1.4 M€ 18 749 14 991 17 137 Nombre de sites inclus dans le périmètre 4.1.4 - 153 151 144 POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE Nombre de sites pouvant obtenir les certifications ISO 14001 et OHSAS 18001/45001 4.5.3 - 153 151 144 Sites certifiés ISO 14001 4.5.3 % 87 100 97 Sites certifiés OHSAS 18001/45001 4.5.3 % 85 92 89 Sites certifiés ISO 50001 4.5.3 % 18 20 31 Montant des dépenses fonctionnelles en environnement 4.1.4 k€ 22 756 17 438 17 257 Coûts spécifiques de dépollution des sites en activité 4.1.4 k€ 1 434 1 310 366 Montant des investissements pour la protection de l’environnement (hors dépollution) 4.1.4 k€ 6 469 5 986 23 106 Nombre d’amendes et indemnités 4.2 0 1 7 4 Montant des amendes et indemnités 4.2 k€ 376 24 52 Montant des provisions pour risques environnementaux 4.2 M€ 14 13 13 (3) Nombre de plaintes environnementales 4.2 - 4 11 8 (1) Les données de périmètre peuvent varier légèrement en fonction du taux de réponse des sites aux indicateurs (cf. section 4.6.1, « Méthodologie du reporting développement durable », pages 300 à 301). (2) Chiffre d’affaires calculé sur la période du 1er octobre de l’année N-1 au 30 septembre de l’année N, comme précisé dans la note méthodologique pages 300 à 301. (3) Montant global des provisions environnementales au 31 décembre 2021. Développement durable Les objectifs et les indicateurs de performance extra-financière 232 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Section Unité 2019 2020 2021 POLLUTION ACCIDENTELLE DES EAUX ET/OU DES SOLS Volume des effluents industriels traités 4.3.3 milliers m3 869 636 718 Charge de métaux lourds dans ces effluents 4.3.3 kg 56 26 20 Nombre de déversements accidentels significatifs 4.3.3 - 1 2 1 Quantité totale de déchets générés 4.3.3 milliers t 306,1 258,8 254,0 •Part de déchets dangereux 4.3.3 % 10 10 11 •Part de déchets non dangereux 4.3.3 % 90 90 89 Quantité totale de déchets générés/CA 4.3.3 t/M€ 16,4 17,4 14,8 Taux de valorisation des déchets 4.3.3 % 89 90 88 Quantité totale de déchets exportés 4.3.3 t 2 207 1 434 749 Ratio déchets exportés/déchets totaux générés 4.3.3 % 0,7 0,6 0,3 GESTION DE L’EAU Volume total d’eau consommée 4.5.3 milliers m3 3 698 3 275 3 491 Volume total d’eau consommée/CA 4.5.3 m3/M€ 197 213 204 Coupures et restrictions en eau 4.5.3 - 3 1 1 ÉMISSIONS ET REJETS DANS L’AIR Émissions atmosphériques de plomb 4.5.3 kg 224 77 4 Émissions atmosphériques de plomb/CA 4.5.3 g/M€ 11,94 5,14 0,23 Émissions atmosphériques de TCE 4.5.3 t 0,7 0,0 0 Émissions atmosphériques de TCE/CA 4.5.3 kg/M€ 0,03 0 0 Quantité utilisée de substances appauvrissant l’ozone 4.5.3 kg 18 092 14 627 13 190 Émissions de substances appauvrissant la couche d’ozone 4.5.3 kg eq. CFC-11 136 295 100 Émissions atmosphériques de COV (5) 4.5.3 t 1 905 1 973 1 642 Émissions atmosphériques de COV (5)/CA 4.5.3 kg/M€ 103 132 96 Émissions atmosphériques de NOx 4.5.3 t 146 139 168 Émissions atmosphériques de NOx/CA 4.5.3 kg/M€ 7,81 9,29 9,80 RÉDUIRE LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE ET LES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE Consommation totale d’énergie 4.5.3 GWh 2 657 2 455 2 760 •Part d’électricité 4.5.3 % 76,8 76,3 74,2 •Part de gaz naturel 4.5.3 % 21,2 21,3 23,0 •Part de fioul 4.5.3 % 1,1 1,4 1,4 •Part des autres sources 4.5.3 % 0,9 1,0 1,4 Consommation totale d’énergie/CA 4.5.3 MWh/M€ 142 163 161 Consommation d’énergie directe/CA 4.5.3 MWh/M€ 32 37 40 Consommation d’énergie indirecte/CA 4.5.3 MWh/M€ 110 126 121 Efficacité énergétique : gain attendu 4.5.3 MWh 23 833 11 891 33 444 Total des émissions de gaz à effet de serre (GES - Scope 1, 2 & 3) au périmètre de l’engagement auprès de SBTi 4.5.3 milliers t eq. CO2 49 640 39 952 46 237 •Scope 1 4.5.3 milliers t eq. CO2 196 171 193 •Scope 2 (intégrant l’achat d’EnR) (6) 4.5.3 milliers t eq. CO2 966 460 582 •Scope 3 amont (matières et transport et logistique) 4.5.3 milliers t eq. CO2 9 479 8 521 8 617 •Scope 3 aval (usage des produits) 4.5.3 milliers t eq. CO2 39 000 30 800 36 845 Total des émissions de GES au périmètre du Plan Carbone de Valeo - CAP 50 (scopes 1, 2 et 3) (périmètre de l’engagement SBTi, intégrant les gains issus des technologies de Valeo dans le Scope 3) 4.5.3 milliers t eq. CO2 49 640 40 479 45 006 EMBALLAGES Consommation de matériaux d’emballage milliers t 94,2 81,5 87,1 •Part des emballages plastiques 4.5.3 % 14,3 16 14,1 •Part des emballages cartons 4.5.3 % 54,1 54,8 58,2 •Part des emballages bois 4.5.3 % 30 27,3 25,9 •Part des autres types d’emballages % 1,7 1,9 1,8 Consommation de matériaux d’emballage/CA t/M€ 5,1 5,4 5,1 (5) Cf. Glossaire développement durable, page 308. (6) Les émissions de scope 2 pour l’année 2019 n’intègrent pas d’achats d’émissions bas carbone. L’année 2019 servant d’année de référence à la construction du plan carbone. Les objectifs et les indicateurs de performance extra-financière Développement durable 233 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Indicateurs sociaux Section 2019 2020 2021 ÉVOLUTION DE L’EFFECTIF DE VALEO Ingénieurs et Cadres (I&C) 4.1.4 32 013 30 562 31 581 Techniciens (1) 4.1.4 16 203 15 488 15 217 Opérateurs 4.1.4 55 202 52 818 47 371 Effectif inscrit (2) 4.1.4 103 418 98 868 94 169 Intérimaires 11 282 11 432 9 131 Effectif total 4.1.4 114 700 110 300 103 300 Effectif permanent 86 000 84 638 82 433 Effectif temporaire 28 700 25 698 20 867 Effectif moyen (3) 4.1.4 114 525 108 425 104 500 Répartition de l’effectif inscrit catégorie socioprofessionnelle (en %) 4.1.4 •Ingénieurs et Cadres (I&C) 31,0 % 30,9 % 33,5 % •Techniciens (1) 15,7 % 15,7 % 16,2 % •Opérateurs 53,3 % 53,4 % 50,3 % Répartition de l’effectif total par type de contrat (en %) 4.1.4 •CDI 74,9 % 76,7 % 79,8 % •CDD 15,2 % 12,9 % 11,4 % •Intérimaires 9,9 % 10,4 % 8,8 % Répartition de l’effectif inscrit par zone géographique 4.1.4 •Europe occidentale 27 610 26 139 24 878 •Europe centrale et orientale 16 765 16 317 15 428 •Afrique 5 494 5 902 6 224 •Amérique du Nord 17 788 17 504 16 311 •Amérique du Sud 2 902 2 610 2 022 •Asie 32 859 30 396 29 289 Répartition de l’effectif inscrit par genre (en %) 4.1.4 •Femmes 32,1 % 32,6 % 32,4 % •Hommes 67,9 % 67,4 % 67,6 % SANTÉ ET SÉCURITÉ Nombre d’accidents du travail avec arrêt par million d’heures travaillées au niveau du Groupe (taux de fréquence TF1) 4.3.3 1,9 1,4 1,2 Nombre d’accidents du travail avec arrêt et sans arrêt par million d’heures travaillées au niveau du Groupe (taux de fréquence TF2) 4.3.3 8,3 3,4 5,1 Nombre de jours perdus pour accident du travail par millier d’heures travaillées au niveau du Groupe (taux de gravité TG1) 4.3.3 0,07 0,04 0,05 Nombre d’accidents de catégorie 1 4.3.3 4 3 2 Taux d’absentéisme 4.3.3 2,50 % 2,86 % 2,91 % ATTRACTION DES TALENTS Répartition des embauches par type de contrat (en %) 4.3.3 •CDI 51,4 % 40,1 % 57,4 % •CDD 48,6 % 59,9 % 42,6 % Répartition des embauches par zone géographique (4)(en %) 4.3.3 •Europe occidentale 19,1 % 22,3 % 19,5 % •Europe centrale et orientale 12,5 % 14,1 % 11,6 % •Afrique 10,0 % 6,2 % 6,9 % (1) Les salariés en stage, en VIE et en alternance (en contrat d’apprentissage ou de professionnalisation) sont inclus au sein des techniciens. (2) L’effectif inscrit correspond aux salariés CDI et CDD. (3) L’effectif moyen correspond à la somme de l’effectif total du Groupe de chaque trimestre divisé par 4. (4) Les embauches issues des opérations de croissance externe ne sont pas prises en compte dans ce calcul. Développement durable Les objectifs et les indicateurs de performance extra-financière 234 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Section 2019 2020 2021 •Amérique du Nord 36,4 % 34,4 % 26,0 % •Amérique du Sud 2,1 % 2,1 % 2,1 % •Asie 19,9 % 20,9 % 33,9 % Évolution du nombre de followers sur LinkedIn 631 000 783 000 923 792 DÉVELOPPEMENT ET FIDÉLISATION DES TALENTS Pourcentage de personnes formées 4.3.3 95,1 % 83,1 % 93,5 % Nombre d’heures de formation dispensées 4.3.3 2 424 533 1 772 368 1 742 599 Nombre d’heures moyen de formation par salarié 4.3.3 23,4 17,9 21,3 % d’heures de formation consacrées à la sécurité 4.3.3 15 % 17 % 20 % Part des salariés actionnaires de Valeo 4.3.3 50 % 50 % 50 % Répartition des départs par motifs 4.3.3 •Démissions 9 412 7 091 10 316 •Fins de CDD 10 452 10 152 8 898 •Licenciements non économiques et ruptures conventionnelles 5 126 5 362 3 447 •Retraites, préretraites et décès 589 798 745 •Licenciements économiques 535 1 716 839 Taux de départ des Ingénieurs et Cadres 8,0 % 6,2 % 9,96 % RESPECT ET PROMOTION DE LA DIVERSITÉ Taux de féminisation des recrutements (en %) 4.5.4 •Ingénieurs et Cadres (I&C) 26,0 % 26,0 % 28,4 % •Techniciens 32, 8 % 29,0 % 32,4 % •Opérateurs 38,1 % 42,0 % 41,0 % Taux de féminisation des recrutements 34,9 % 39,0 % 36,4 % Répartition des femmes par catégorie socioprofessionnelle (en %) 4.5.4 •Ingénieurs et Cadres (I&C) 23,1 % 23,1 % 23,7 % •Techniciens 24,6 % 23,8 % 24,2 % •Opérateurs 40,2 % 40,0 % 39,6 % Part des salariés en situation de handicap (emploi direct) dans le monde 2,1 % 1,8 % 1,9 % Répartition des sites dirigés par un directeur local (en %) 4.5.4 •Europe occidentale 78 % 78 % 82 % •Europe centrale et orientale 75 % 81 % 74 % •Afrique 67 % 89 % 80 % •Amérique du Nord 64 % 76 % 65 % •Amérique du Sud 80 % 80 % 100 % •Asie 82 % 94 % 91 % Répartition de l’effectif inscrit par tranche d’âge (en %) 4.5.4 •< 20 ans 1,1 % 1,0 % 0,9 % •20/29 ans 27,6 % 25,6 % 24,4 % •30/39 ans 34,3 % 34,5 % 34,3 % •40/49 ans 22,2 % 23,4 % 24,1 % •50/59 ans 12,6 % 13,3 % 14,1 % •> 60 ans 2,2 % 2,2 % 2,3 % Nombre de stagiaires 1 793 1 192 842 Nombre d’apprentis 1 017 1 117 1 564 Nombre de VIE 76 47 49 (1) Les salariés en stage, en VIE et en alternance (en contrat d’apprentissage ou de professionnalisation) sont inclus au sein des techniciens. (2) L’effectif inscrit correspond aux salariés CDI et CDD. (3) L’effectif moyen correspond à la somme de l’effectif total du Groupe de chaque trimestre divisé par 4. (4) Les embauches issues des opérations de croissance externe ne sont pas prises en compte dans ce calcul. Indicateurs sociétaux Indicateurs Section 2019 2020 2021 Part des sites ayant organisés des journées portes ouvertes 32 % — % — % Part des sites ayant une collaboration avec les écoles élémentaires/secondaires locales 4.5.5 58 % 45 % 47 % Part des sites ayant une collaboration avec des universités/écoles d’ingénieurs locales en 2021 4.5.5 79 % 77 % 80 % Part des achats de production dont les fournisseurs sont soumis à l’évaluation de leurs pratiques de développement durable au cours de l’année (% du montant d’achats) 4.5.5 80 % 80 % 82 % La déclaration de performance extra-financière Développement durable 235 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 4.3 La déclaration de performance extra-financière 4.3.1 Une analyse des risques extra-financiers Valeo a analysé ses risques extra-financiers en conformité avec le cadre légal français (1) d’amélioration de la transparence des informations extra-financières. Valeo a en effet souhaité intégrer les nouveaux outils de vigilance et de mesure, développés par les acteurs de la sphère extra-financière, à l’image de ceux poussés par les initiatives sectorielles en matière d’évaluation de la chaîne des fournisseurs (en matière de minerais de conflits par exemple, etc.), aux méthodologies internes d’évaluation des opérations et de la chaîne des fournisseurs du Groupe. L’analyse des risques extra-financiers réalisée par Valeo pour la première fois au cours de l’année 2018, est le fruit d’un travail conjoint des départements Gestion des risques et Développement durable et Affaires publiques. Ce travail a suivi l’approche méthodologique et les étapes clés suivantes : •étape 1 : par la confrontation de la cartographie des risques du Groupe (dont les éléments sont présentés dans le Chapitre 2, section 2.1, « Facteurs de risques », pages 86 à 97) à la matrice de matérialité (dont les éléments sont présentés en section 4.1.2, « Enjeux de développement durable et risques extra-financiers », pages 211 à 215), Valeo a cherché à identifier et à analyser les potentiels risques associés aux enjeux de la matrice. L’analyse déployée a tenu compte de l’évolution du cadre légal français et des risques liés à la corruption (2) et aux atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement (3) (cf. section 4.4 du présent chapitre, « Le plan de vigilance », pages 267 à 269) ; •pour les enjeux de la matrice de matérialité traités par la cartographie des risques du Groupe et correspondant à des facteurs de risques, il a été considéré que l’analyse de risque avait été faite, •les enjeux non traités par la cartographie des risques ont fait l’objet d’un examen détaillé, s’appuyant notamment sur des entretiens approfondis avec différents contributeurs à la gestion de ces enjeux et des analyses de comparaison sectorielle. Les résultats de ce travail ont conduit à la formalisation de risques extra-financiers, à leur évaluation en fonction de l’échelle d’évaluation des risques du Groupe (c’est-à-dire l’échelle utilisée pour les facteurs de risque présentés dans le Chapitre 2) et à l’établissement d’une cartographie spécifique aux risques extra-financiers ; •étape 2 : cette cartographie des risques extra-financiers et son analyse associée pour l’année 2018 ont été présentées au Comité des risques en début d’année 2019, qui en a entériné les résultats ; •étape 3 : les facteurs de risques de cette cartographie des risques extra-financiers ont fait l’objet d’une publication dans le Document de référence pour l’année 2018 (à la fin mars 2019). Ce processus a été renouvelé pour le présent Document d’enregistrement universel 2021. Cette cartographie des risques financiers est actualisée chaque année et présentée aux comités des risques, qui valide les évaluations des risques extra-financiers. Dans ce cadre, Valeo a identifié les sept risques extra-financiers principaux suivants (classés selon les quatre axes du développement durable de Valeo) : Axes de développement durable Risques Innovation Risque de non-atteinte des engagements du plan carbone Pages 238 à 244 Éco-efficacité environnementale Risque de pollution accidentelle des eaux et/ou des sols Pages 244 à 247 Collaborateurs Risque lié à la santé et la sécurité Pages 247 à 251 Risque lié à l’attraction des talents Pages 251 à 253 Risque lié au développement et à la fidélisation des talents Pages 253 à 257 Engagement sociétal Risque de pratiques individuelles de corruption Pages 257 à 258 Risque lié aux pratiques de développement durable des fournisseurs Pages 258 à 262 Les moyens mis en œuvre pour maîtriser ces risques sont présentés dans la section suivante (section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », pages 237 à 262). L’appréhension et le traitement de ces risques ont été réalisés dans une approche de réflexion de scénario bas carbone, en lien avec les nouvelles dispositions légales relatives à la communication sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique (4)(5). Une précision supplémentaire de reporting des risques et des opportunités liés au changement climatique figure dans la section 4.1.5 « Risques et opportunités liés au changement climatique (TCFD) » page 227. Cette dernière a été conçue en suivant les lignes directrice de la TCFD (Task force for Climate Financial related Disclosure). (1) Décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 pris pour l’application de l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises. (2) Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. (3) Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. (4) Loi de transition énergétique pour la croissance verte - Guide d’application de l’article 173-VI . (5) Article L. 225-100-1 Code de commerce. Développement durable La déclaration de performance extra-financière 236 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 4.3.2 Modèle d’affaires Le modèle d’affaires de Valeo est présenté au sein du Rapport Intégré (cf. Rapport intégré, « Le modèle de création de valeur de Valeo », pages 50 à 51). (1) Article L. 225-102-1 Code de commerce. (2) Ces informations ne font pas partie de la déclaration de performance extra-financière et ne sauraient être assimilées comme telles, quand bien même certaines d’entre elles ont été précisées par le décret 2017-1265 du 9 août 2017 pris pour l’application de l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises et sont détaillées à l’article R. 225-105 du Code de commerce. Les risques listés ci-dessus et présentés dans le présent chapitre sont les éléments déclarés matériels à l’issue de l’analyse de risques. Eu égard à l’activité industrielle et automobile du Groupe, Valeo n’a pas détaillé les thématiques suivantes, car considérées comme non matérielles pour Valeo : •la lutte contre le gaspillage alimentaire ; •la lutte contre la précarité alimentaire ; •le respect du bien-être animal ; •une alimentation responsable, équitable et durable (1). Les mesures prises par Valeo en matière de lutte contre l’évasion fiscale sont présentées au Chapitre 1, section 1.2.3 « La politique fiscale de Valeo » (page 55). Bien que ces informations ne fassent pas partie du cadre de la déclaration de performance extra-financière (2), mais dans un souci de continuité et de transparence de l’information, certaines données sociales, environnementales et sociétales ont été maintenues dans le présent chapitre et sont présentées par thématique, pour chaque axe du développement durable, dans les sections intitulées « Engagements de Valeo » (section 4.5.2 « Un engagement technologique », section 4.5.3., « Un engagement environnemental », section 4.5.4 « Un engagement social », section 4.5.5 « Un engagement sociétal »). La déclaration de performance extra-financière Développement durable 237 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 4.3.3 Les risques extra-financiers de Valeo Tableau récapitulatif des risques extra-financiers Risques Description Politiques et procédures de diligence Principaux indicateurs clés de performance Pages Innovation Risque de non-atteinte des engagements du plan carbone Risque lié au respect et à l’anticipation des réglementations nationales et régionales (européennes), en matière de réduction d’émissions polluantes –Le Plan de neutralité carbone de Valeo –L’innovation pour la réduction des émissions de CO2 de produits lors de leur phase d’usage –Une stratégie d’éco-conception des produits visant à réduire leur impact carbone, lors de leur phase de conception et de production –60 % du chiffre d’affaires issu des produits contribuant à la réduction des émissions de CO2 –Réduction de 39,9 Mt CO2 sur l’ensemble des activités opérationnelles, des fournisseurs et l’utilisation finale de ses produits (Scopes 1, 2 et 3) 238 à 244 Éco-efficacité environnementale Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols Risque lié à l’utilisation de substances polluantes pouvant générer des déchets dangereux, ou au rejet des effluents liquides pouvant être pollués –Mise en place de plusieurs directives environnementales opérationnelles fixant des règles pour l’ensemble des sites, afin de limiter les risques –97 % de sites sans déversements accidentels (1) –Quantité de déchets non dangereux/CA : 89% –88% de déchets valorisés ou recyclés dont 6,8 % sont incinérés avec récupération de chaleur 244 à 247 Collaborateurs Risque lié à la santé et la sécurité Risque lié à la survenance d’accident –Déploiement des politiques et directives sur un ensemble de thématiques (sécurité des bâtiments et des installations, santé et sécurité des collaborateurs, sécurité des données et environnement) –Méthodologie Quick Response to Quality Control (QRQC – réponse rapide à des problèmes de qualité –Programme de formation Safety First (la sécurité avant tout) –Déploiement des cinq règles d’or de la sécurité (les équipements de protection, la consignation, le travail en hauteur, la vigilance au travail) –Taux de fréquence des accidents du travail TF1 : 1,2 –Taux de fréquence des accidents du travail TF2 : 5,1 –Nombre de jours perdus pour accident du travail, ou taux de gravité (TG1) : 0,05 247 à 251 Risque lié à l’attraction des talents Risque lié aux difficultés d’attirer les talents nécessaires à l’atteinte des objectifs dans un environnement concurrentiel en profonde transformation –Mise en place de Talent Acquisition Centers (TAC) –Solution informatique globale de gestion du recrutement –Une marque employeur forte –21 709 recrutements –923 792 followers sur LinkedIn –80 % des établissements de Valeo entretiennent des relations avec des institutions d’enseignement supérieur 251 à 253 Risque lié au développement et à la fidélisation des talents Risque lié aux difficultés de retenir les talents, adapter et intégrer les nouvelles compétences –La formation et le développement des compétences –La rémunération et les avantages –Le développement de réseaux d’experts et de spécialistes –Nombre de démissions : 10 316 –Taux de départ volontaire des ingénieurs et cadre : 9,96 % 253 à 257 Engagement sociétal Risque de pratiques individuelles de corruption Risque lié à l’impact d’éventuelles pratiques de corruption sur la réputation, les opérations, la situation financière et la rentabilité du Groupe –Programme anti-corruption déployé mondialement faisant l’objet de contrôles internes et d’audits multiples –Formations complémentaires, modalités de déclaration des conflits d’intérêts précisées, campagne de communication basée sur des cas pratiques –Remise du code éthique à 96 % des nouveaux arrivants 257 à 258 Risque lié aux pratiques de développement durable de fournisseurs Risque lié au non-respect des exigences de développement durable par les fournisseurs –Évaluation des pratiques de développement durable des fournisseurs –Respect du code de conduite des partenaires d’affaires de Valeo (Business Partner Code of Conduct) –Action d’anticipation sur la conformité légale française –Part des achats de production dont les fournisseurs sont soumis à l’évaluation de leurs pratiques de développement durable : 82 % 258 à 262 (1) Un déversement est considéré comme accidentel dès lors que la quantité déversée est supérieure à 1 m3. Développement durable La déclaration de performance extra-financière 238 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Risque de non-atteinte des engagements liés au Plan Carbone de Valeo Description du risque En 2021, Valeo a construit un plan de réduction de son empreinte carbone (cf. section 4.1.3), qui vise à réduire ses émissions de - 45 % en 2030, par rapport à l’année 2019. Ce plan s’appuie sur des réductions annuelles de CO2 et des plans d’action par réseau. Dans l’atteinte de cet objectif, tous les postes d’émissions n’impactent pas avec la même importance la tenue de l’objectif à 2030. En 2019, Valeo émettait près de 50 Mt eq. de CO2, dont 39 Mt eq. de CO2 sont issues de la phase d’usage des produits et 9 Mt eq. de CO2 sont issues de l’usage des matériaux dans la fabrication des produits de Valeo. L’atteinte de ces engagements porte ainsi principalement sur le déploiement des objectifs au sein des réseaux R&D et achats. En cas de régulation de ce risque, l’impact pourrait être critique pour le Groupe Valeo, notamment en termes de visibilité auprès de ses partenaires et clients, mais la survenance de ce risque est considérée comme improbable. Cela s’explique notamment par un contexte réglementaire accru en matière de réduction d’émissions polluantes des véhicules et d’introduction de l’électromobilité en Europe et dans diverses régions du monde et par les tendances de marché en faveur de la pénétration des véhicules hybrides et électriques (pour les normes européennes : émissions de 95 g de CO2/km en 2021, à une réduction de 40 g de CO2/km en tenant compte des premières analyses disponibles relatives aux déclinaisons sectorielles du « Pacte vert pour l’Europe », présenté par la Commission européenne en décembre 2019). Par ailleurs, la gestion de ce risque est partagée par les acteurs du secteur automobile (dont beaucoup ont pris des engagements de ce type). La gestion de ce risque se caractérise par une action d’anticipation visant à : •limiter les émissions de CO2 et de gaz polluants des véhicules (1) (soit le suivi des plans d’action en matière de scope 3 aval) ; •limiter l’usage de substances dangereuses et réglementées (soit le suivi des plans d’action en matière de scope 3 amont) ; •respecter le cadre réglementaire en matière d’éco-conception (2) (3) et en matière de processus de production (3) (soit le suivi des plans d’action en matière de scope 3 amont), Ce risque nécessite un approfondissement des analyses de cycle de vie des produits, dont les méthodologies et les outils sont en cours de définition au sein du secteur, notamment du fait du cadre légal européen en construction (4). Politique de maîtrise du risque Valeo a mis en place une gouvernance spécifique pour la gestion de ce risque, qui s’appuie largement sur le pilotage du déploiement des plans d’action de CAP 50. Chaque trimestre, des revues stratégiques se déroulent, incluant l’ensemble des réseaux concernés. En matière de suivi des actions relatives aux émissions de scope 3 amont et aval, les plans d’actions s’articulent en deux volets : •l’innovation pour la réduction des émissions de CO2 de produits lors de leur phase d’usage, à laquelle contribuent principalement les quatre activités suivantes de Valeo : •des produits contribuant à l’hybridation et à l’électrification des chaînes de traction, avec notamment ceux dédiés à l’hybridation de moyenne puissance (en 48V), •l’électrification de haute puissance (tension supérieure à 60V) à destination des véhicules électriques et hybrides rechargeables, apportant une contribution significative à la réduction des émissions de CO2 et la possibilité de se déplacer à faible émission, notamment en milieu urbain, •des solutions thermiques moteur et habitacle, intégrant désormais l’ensemble des solutions de gestion thermique de la batterie pour le véhicule électrique, •des solutions d’éclairage extérieur et intérieur (projecteurs de véhicules, etc.) à la consommation énergétique et à la masse réduites pour contribuer à limiter l’impact carbone sur le véhicule. De manière complémentaire, en matière de systèmes d’essuyage, Valeo développe des systèmes moins consommateurs d’énergie ; •le déploiement d’une stratégie d’éco-conception des produits, qui vise à réduire leur impact carbone, au-delà de la simple phase d’usage, en s’appuyant sur les axes suivants : •des analyses de cycle de vie des produits Valeo, •la limitation des consommations de matières premières et de produits chimique, •le recours à des matières recyclables et recyclées, •la suppression des matières dangereuses en anticipation du cadre légal et réglementaire applicable. (1) Règlement (CE) n° 715/2007 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2007 relatif à la réception des véhicules à moteur au regard des émissions des véhicules particuliers et utilitaires légers (Euro 5 et Euro 6) et aux informations sur la réparation et l’entretien des véhicules ; Règlement (UE) 2019/631 du Parlement européen et du conseil du 17 avril 2019 établissant des normes de performance en matière d’émissions de CO2 pour les voitures particulières neuves et pour les véhicules utilitaires légers neufs, et abrogeant les règlements (CE) n° 443/2009 et (UE) n° 510/2011 (refonte). (2) Directive 2009/125/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 octobre 2009 établissant un cadre pour la fixation d’exigences en matière d’éco-conception applicables aux produits liés à l’énergie. (3) Directive n° 2000/53/CE du 18/09/00 relative aux véhicules hors d’usage. (4) https://ec.europa.eu/clima/policies/transport/vehicles_en#tab-0-1 La déclaration de performance extra-financière Développement durable 239 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Actions destinées à réduire le risque Réduire les émissions de CO2 Les produits clés contribuant à l’hybridation et à l’électrification de la chaîne de traction sont présentés au Chapitre 1, section 1.3.2 « Systèmes de Propulsion », pages 61 à 64. De même, en matière thermique et en matière d’éclairage et d’essuyage, les dernières innovations sont présentées au Chapitre 1, section 1.3.3 « Systèmes Thermiques », pages 64 à 69, et section 1.3.4, « Systèmes de Visibilité », pages 69 à 73. Dans le cadre du Plan carbone de Valeo, la gestion du risque a été renforcée par la mise en place d’un outil de calcul de l’impact CO2 des produits de Valeo durant leur phase d’usage (cf. encart méthodologique suivant, « Émissions de CO2 liées à l’usage des produits Valeo (scope 3) », page 239). Ce travail a bénéficié de divers conseils et s’appuie sur des référentiels admis. Il va permettre de suivre chaque année l’avancée du Plan de neutralité carbone. Les principaux leviers d’action du Groupe en matière de réduction des émissions de CO2 sont : •un portefeuille de produits en ligne avec l’électrification croissante des ventes de véhicules neufs ; •une décarbonation progressive de l’énergie consommée (davantage d’intégration des énergies renouvelables) ; •un allègement de la masse des véhicules ; •une amélioration de la performance des solutions technologiques de Valeo. Valeo conduit également, à l’échelle de chaque produit, des tests d’homologation et de certification, en fonction de référentiels en usage dans le secteur automobile. Émissions de CO2 liées à l’usage des produits Valeo (scope 3) Une absence de méthodologie sectorielle relative aux équipementiers Conformément aux demandes réglementaires d’identification et de publication des volumes d’émissions indirectes de CO2 liées à l’activité de Valeo (1), le Groupe a entrepris, au cours de l’année 2017, un vaste travail de définition et de construction d’une méthodologie de calcul des émissions liées à l’utilisation des produits (aucune méthodologie sectorielle ne faisant référence à ce jour) : •face à l’absence de référentiel établi et à la diversité des produits Valeo dans leur usage (2), variable selon les choix des constructeurs automobile, et pour lesquels Valeo ne dispose que d’une information partielle, ce travail repose sur une modélisation de l’impact carbone des produits et s’appuie sur les paramètres exposés ci-après ; •ce travail a bénéficié de conseils scientifiques et techniques d’EMISIA SA (3), une émanation du laboratoire de thermodynamique appliquée de l’Université de Thessalonique (Grèce) et un acteur reconnu de modélisation des impacts CO2 des transports de la Commission européenne. L’approche de Valeo a été d’évaluer le niveau d’émission de produits représentatifs de la diversité de son portefeuille produits, tout au long de leur phase d’usage, qui correspond le plus souvent à la durée de vie d’un véhicule, et en tenant compte des paramètres suivants : •les caractéristiques de masse et de consommation électrique des produits ; •les caractéristiques techniques des véhicules dans lesquels les produits Valeo sont intégrés, en ayant une approche différenciée par segment, et en tenant compte des spécificités d’usage des véhicules (roulage, durée de vie des produits) ; •la pénétration des technologies Valeo dans le marché et au sein des segments spécifiques considérés ; •les caractéristiques du marché mondial ; et •les ventes annuelles par Valeo des technologies considérées pour ce calcul. Ce travail a été poursuivi et approfondi au cours de l’année 2020 dans le cadre de la construction du Plan de neutralité carbone de Valeo, ce poste d’émissions représentant le principal poste des émissions dites de scope 3 (4). Il a connu les évolutions suivantes en 2020 : •une revue de la comptabilisation de l’impact carbone nominal des produits ; •une revue du cycle de calcul des émissions considérées, souhaitant s’approcher autant que possible des conditions réelles d’usage, l’ensemble des émissions des produits de Valeo est calculé selon la procédure d’essai mondiale harmonisée pour les voitures particulières (ou WLTP en anglais) ; •l’intégration de l’impact carbone de l’énergie (fossile ou électrique) consommée par les différents types de véhicules dans lesquels les produits Valeo sont intégrés, permettant un calcul des émissions du « puits à la roue » (5) de façon régionalisée ; •l’intégration de l’ensemble des familles de produits de Valeo, de manière à couvrir l’ensemble du chiffre d’affaires annuel du Groupe. Cette revue méthodologique a fait l’objet d’un accompagnement scientifique et technique par d’EMISIA SA en 2020. Cette révision a conduit à revoir les émissions de l’année 2019 à 39 Mt eq. CO2 (ou 39 000 kt eq. CO2), et celles de l’année 2020 à 30,8 Mt eq. CO2 (ou 30 800 kt eq. CO2). Suivant cette méthodologie, les émissions pour l’année 2021 sont de 36,8 Mt eq. CO2, soit une réduction de 6 % par rapport à l’année 2019. Cette baisse importante résulte tout d’abord de l’impact sur les ventes de Valeo du ralentissement généralisé des activités dans le secteur automobile, à la suite de la crise de la Covid-19 qui s’est poursuivie en 2020, mais aussi de l’accélération de l’électrification en 2021, avec des nouveaux lancements de véhicules en Europe. (1) Art. 173 de la loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte. (2) Cette absence de méthodologie pertinente de calcul pour un équipementier est confirmée par les travaux de la SBTi, la méthodologie développée à l’intention des constructeurs automobile indique qu’une méthodologie de calcul à destination des équipementiers reste à développer (cf. “Transport Science-Based Target setting Guidance”). (3) EMISIA est notamment gestionnaire de la base de données européenne TRACCS, issue d’un projet européen financé par la Direction Générale de l’Action pour le Climat de la Commission européenne, DG-CLIMA (TRACCS, pour « Transport data collection supporting the quantitative analysis of measures relating to transport and climate change »). (4) Pour être reçu auprès de la SBTi, un objectif de réduction des émissions de CO2 doit intégrer au moins 60 % des émissions dites de Scope 3 (cf. SBTi Criteria and Recommendations, Version 4.1, April 2020). (5) Les données d’impact carbone de l’énergie consommée par les véhicules considérées proviennent de la 5e édition mise à jour des travaux du JEC publiées en septembre 2020, fruit d’un consortium du travail commun entre le JRC de la Commission européenne, l’association de recherche des constructeurs européens (EUCAR) et celle des entreprises de l’énergie en Europe (Concawe). Développement durable La déclaration de performance extra-financière 240 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Dans le cadre du Plan de neutralité carbone à 2030, Valeo s’est fixé un objectif de réduction en valeur absolue des émissions liées à l’usage des produits de -15 % par rapport à l’année 2019. Cet objectif a été construit tenant compte de scénarios de pénétration de véhicules individuels et des nouvelles formes de mobilité par région du monde, intégrant plusieurs sources de projection et tenant compte des perspectives de croissance du Groupe Valeo. Cet objectif est en ligne avec le référentiel fixé par la SBTi et suit ses recommandations méthodologiques trans-sectorielles de calcul du scope 3. Souhaitant pouvoir mesurer l’impact carbone des produits Valeo issus de ses investissements en matière d’électrification, Valeo a évalué une valeur d’émissions de CO2 pour le scope 3 lié à l’usage des produits (dite scope 3 aval net). Cette valeur correspond à la valeur absolue des émissions liées à l’usage de ses produits (dite Scope 3 aval brute, calculée sur base de la consommation électrique et de la masse des produits vendus par Valeo pendant l’année N) diminuée des gains d’émissions permis par l’usage de ses produits (différence entre la moyenne d’émissions CO2 des produits vendus par Valeo au sein de la production annuelle de véhicules pour l’année de référence 2019 et celle de l’année N). Dans le cadre du Plan de neutralité carbone à 2050, cette méthodologie d’intégration des gains d’émissions résultant des produits de Valeo devrait permettre au Groupe de réduire de près de moitié l’ensemble de ses émissions entre 2019 et 2030. En 2021, suivant cette méthode, Valeo a réduit ses émissions totales à 46,2 Mt eq. de CO2 par rapport aux 49,6 Mt eq. CO2 de 2019. Éco-concevoir les produits Leviers d’actions et chiffres clés pour 2021 La démarche d’éco-conception est déployée à tous les niveaux de la démarche de Recherche et Développement du Groupe et a pour vocation de permettre : •la réduction des émissions de CO2 ; •la recyclabilité des matériaux ou systèmes ; •l’innocuité des matières. Cette démarche est partie intégrante du Plan de neutralité carbone de Valeo, pour lequel Valeo a mis en place un outil de calcul dédié, permettant d’évaluer l’impact carbone des matériaux, produits et autres intrants chez Valeo et de faire des projections à long terme. Il tient compte des consommations de matières premières de Valeo (propres ou indirectes), de la géographie de provenance et de facteurs d’émissions carbone propre à chaque famille de matériaux. À partir de l’année 2021, cet outil sera relié aux bases de gestion de la vie des produits (PLM) et aux autres bases réglementaires (IMDS, REACH, etc.) et fera partie intégrante des étapes du développement de la vie d’un produit. Eco-conception des produits et analyse de cycle de vie La démarche d’éco-conception de Valeo s’articule autour de référentiels internes, qui guident les équipes projets dans leurs analyses de cycle de vie en phase amont de recherche. Il s’agit principalement de documents internes, notamment la directive EcoDesign standard (1) et les guides d’éco-conception par Ligne de Produits. Ces documents permettent aux ingénieurs d’évaluer, pendant le développement du projet, les impacts environnementaux majeurs des produits à toutes les étapes de leur cycle de vie : •type, origine, nombre et quantité de matières premières ; •production et emballage ; •transport et distribution ; •utilisation et entretien ; •démontage, recyclage, réemploi, valorisation et élimination. Cette directive permet de prendre en compte les contraintes du développement durable dans l’utilisation des produits. L’analyse du cycle de vie chez Valeo Dans le secteur automobile, c’est au constructeur ou donneur d’ordre final qu’incombent les Analyses du Cycle de Vie (ACV). Les données consolidées des composants et des modules se retrouvent donc dans les ACV des constructeurs. Grâce aux éléments listés et suivis dans sa base de données EcoDesign check-list, le Groupe estime aujourd’hui que près de 80 % des informations nécessaires pour établir l’ACV d’un produit sont disponibles et répertoriées par le Groupe. Ces informations servent à créer et développer des produits moins impactants pour l’environnement. La collecte et l’usage de ces informations sont gérés par le logiciel Product Lifecycle Management (PLM – gestion du cycle de vie des produits). Cet outil répertorie les composants des produits et des systèmes lors de leur conception et impose de respecter des normes internes clairement définies. Il est ainsi obligatoire de justifier tout écart par rapport aux normes et standards (notamment lors de l’utilisation de matériaux non documentés). Ce recours aux standards de manière systématique témoigne de la détermination de Valeo à intégrer l’éco‑conception (dont l’analyse de l’impact sur les émissions de CO2) dès les premières phases de conception de tous ses produits. À titre d’exemple, une Analyse du Cycle de Vie (ACV) a été réalisée sur un feu LED antibrouillard. L’objectif était de comparer les projecteurs traditionnels à lampe à halogène aux nouveaux designs à LED en termes d’impacts environnementaux, tout au long du cycle de vie des projecteurs : phase de production (LED et commande électronique), phase d’utilisation (consommation de carburant, émission de CO2) et phase de recyclage/réutilisation en fin de vie. Le Groupe a acquis un savoir-faire significatif à travers cette analyse. Pour l’année 2022, Valeo a l’ambition de réaliser des analyses de cycles de vie sur les principales plateformes technologiques, représentant 36 % du chiffre d’affaires de Valeo en 2021. (1) Directive 2009/125/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 octobre 2009 établissant un cadre pour la fixation d’exigences en matière d’éco-conception applicables aux produits liés à l’énergie. La déclaration de performance extra-financière Développement durable 241 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Exemples de recyclabilité de deux produits Valeo L’alterno-démarreur dernière génération Valeo (i-StARS) présente un taux de recyclabilité de 98,2 % et de valorisation de 99,5 % (2) (sur la base d’une évaluation interne). Le compresseur de suralimentation électrique Valeo (e-supercharger) présente un taux de recyclabilité de 94,8 % et un taux de valorisation de 97,6 % (3) (sur la base d’une évaluation interne). La conformité des produits aux normes et standards environnementaux De manière complémentaire à l’outil interne d’EcoDesign check-list, la démarche d’éco-conception est soutenue par une exigence en matière de qualité et de fiabilité des produits, dès leur phase de conception, articulée au sein de la méthodologie nommée RAISE, acronyme pour : •Robustness (robustesse) ; •Accountability (fiabilité) ; •Innovation (innovation) ; •Standards (standards) ; •Expertise (expertise). RAISE a pour objectif de garantir la robustesse des produits et des processus Valeo. Des équipes dédiées (une par Groupe de Produits) s’y consacrent entièrement pendant toute la durée du développement, avec des missions bien précises : •bâtir des standards simples à identifier, à comprendre, à apprendre, à mettre en œuvre et à vérifier. C’est un enjeu majeur pour garantir leur bonne application au sein d’un groupe comme Valeo qui compte des collaborateurs de langues et de cultures multiples ; •faire connaître les standards et les diffuser au sein du Groupe. La transmission des savoirs doit notamment permettre la disponibilité des standards au sein de l’unique base de données mondiale (la base PLM ou Product Lifecycle Management) et leur apprentissage au sein des différents Instituts Techniques Valeo ; •s’assurer de la mise en œuvre des standards. Pour ce faire, les équipes RAISE se rendent périodiquement sur le terrain et mènent des revues de conception sur les projets afin de s’assurer que les standards sont correctement mis en œuvre. Elles bénéficient ainsi d’un retour d’expérience qui permettra, le cas échéant, d’améliorer les standards. Plus de 8 000 standards Produit et Processus sont en place et maintenus au sein des différents Groupes de Produits. Ils sont appliqués au quotidien dans la conception des nouveaux produits et processus de fabrication. Par ailleurs, des programmes de formation spécifiques (principales formations RAISE : revues de conception, analyses de risques, fiabilité) sont déployés de manière continue au sein des équipes Recherche et Développement et Industrialisation pour étendre encore davantage leur utilisation. La réduction et l’élimination des substances chimiques et dangereuses Le Groupe attache également une attention particulière à l’élimination des substances dangereuses de la composition de ses produits. Le règlement communautaire, communément appelé REACH (1), met en place un système unique d’enregistrement (Registration), d’évaluation (Evaluation), d’autorisation et de restriction (Authorisation and restriction) des substances chimiques (Chemicals). REACH vise à améliorer la connaissance des propriétés des substances chimiques fabriquées ou mises sur le marché de l’Union européenne, à assurer la maîtrise des risques liés à leur usage et, si besoin, à réduire ou en interdire l’emploi. Afin d’assurer la diffusion et l’application de cette directive, Valeo a édité une EcoDesign check-list pour suivre la mise en place de ces critères dans les nouveaux projets. Cet outil simple d’utilisation permet de prendre en compte des critères d’éco-conception dès la phase amont des projets, d’en vérifier la bonne application et de mieux structurer le design des nouveaux produits autour des critères du développement durable. Les équipes projets tiennent compte de cette check-list dans leur approche qualitative et quantitative, s’agissant des consommations électriques, de l’utilisation de matières dangereuses ou de la masse des composants, afin de réduire tout type de composant ou matière non bénéfique pour l’environnement ou pour le consommateur. Elle permet également de répondre à l’évolution de la directive européenne VHU (Véhicules Hors d’Usage) (1) qui, à partir du 1er janvier 2015, a contraint les constructeurs automobile à un taux minimum de réutilisation et de recyclage de 85 % en masse du véhicule hors d’usage (VHU) et un taux de 95 % en cas d’élimination par incinération. Les constructeurs automobile sont donc de plus en plus exigeants avec leurs fournisseurs afin que le taux de recyclage des produits soit de plus en plus élevé. Les équipes R&D et projets collaborent étroitement avec les constructeurs pour anticiper et concevoir les produits et systèmes en tenant compte de la recyclabilité et des meilleurs circuits au sein de la chaîne de valeur industrielle. Au-delà de cette collaboration étroite avec les constructeurs, Valeo s’engage depuis de nombreuses années pour la seconde vie des produits, par son activité de rénovation de certains produits clés des gammes du Groupe (cf. section 4.5.2 « Un engagement de R&D en faveur du marché de la rechange et de la rénovation », page 274). (1) Cf. Glossaire développement durable, page 308. (2) Le taux de valorisation se définit comme l’addition des taux de recyclage et de valorisation énergétique des produits. (3) Règlement (CE) n° 1907/2006 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2006 concernant l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques, ainsi que les restrictions applicables à ces substances (REACH), instituant une agence européenne des produits chimiques, modifiant la directive 1999/45/CE et abrogeant le règlement (CEE) n° 793/93 du Conseil et le règlement (CE) n° 1488/94 de la Commission ainsi que la directive 76/769/CEE du Conseil et les directives 91/155/CEE, 93/67/CEE, 93/105/CE et 2000/21/CE de la Commission. Développement durable La déclaration de performance extra-financière 242 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 REACH concerne près de 30 000 substances sur les 100 000 commercialisées en Europe. Parmi ces substances, 1 500 sont considérées comme dangereuses et font l’objet d’un contrôle de leur utilisation par les autorités européennes. Ainsi, à fin décembre 2020, 209 substances extrêmement préoccupantes (Substances of Very High Concern, SVHC) ont été identifiées par les autorités européennes compétentes. Progressivement, l’usage de celles-ci a été soumis à autorisation. Elles concernent en particulier des solvants, principalement utilisés dans les procédés de mise en œuvre des matériaux plastifiants employés pour assouplir les polymères, des retardateurs de flamme utilisés dans les produits électriques et électroniques pour assurer une protection efficace contre la propagation du feu et certains traitements de surface. Par ailleurs, du fait de l’intégration croissante de composants électroniques nécessitant l’usage de nanomatériaux dans ses produits, Valeo suit avec attention le travail accompli par la Commission européenne, notamment via la réglementation REACH en la matière, afin de pouvoir le cas échéant anticiper d’éventuelles substitutions de nanomatériaux et de modifier ses processus d’approvisionnement et d’industrialisation. De par ses activités, Valeo est principalement considéré, au titre du Règlement REACH, comme un utilisateur aval de substances chimiques. En tant que tel, le Groupe doit, pour assurer la sécurité de son approvisionnement et de son activité, recenser les substances entrant dans la fabrication de ses produits ainsi que celles nécessaires au fonctionnement de son outil industriel. Afin de garantir sa conformité avec la réglementation REACH, Valeo a mis en place une organisation spécifique et des outils appropriés. Cette organisation s’appuie sur un responsable REACH et son équipe constituée d’un représentant au sein de chaque Pôle. Ils fixent la liste des substances dangereuses et décident de leur élimination dans les produits et les processus de Valeo. Chaque entité concernée par le Règlement REACH ainsi que chaque usine Valeo dispose d’un correspondant REACH : le Groupe s’est ainsi doté d’un réseau de responsables REACH pour chaque site et chaque Centre de Services Techniques. Les départements Recherche et Développement, Achats et Qualité Client ont été chargés de garantir la maîtrise de la connaissance des produits et d’assurer la communication avec les acteurs externes sur le sujet (fournisseurs, clients et autorités compétentes), via notamment l’outil IMDS (International Material Data System). Le Groupe diffuse un ensemble de documents standardisés auprès des correspondants locaux du réseau REACH afin de renforcer la diffusion des standards Recherche et Développement en la matière et d’accompagner le travail de prévention et la réaction quant aux substances utilisées. Parmi ces documents standards, Valeo a élaboré une base de données de référence dressant la liste des substances dont l’usage est interdit ou restreint dans l’industrie automobile. Elle fait la synthèse des réglementations applicables dans les différents pays où Valeo est implanté et des exigences formulées par ses clients constructeurs pour les substances entrant dans la composition des pièces et procédés de fabrication et de réparation. Cette base de données a de nouveau fait l’objet de mises à jour en 2021. De longue date, Valeo a mis en place une recherche approfondie de la présence potentielle de ces substances SVHC dans tous ses produits et a initié leur remplacement par des substances à plus faible impact environnemental. Valeo s’est fixé l’objectif ambitieux de ne plus utiliser de substances soumises à autorisation dans aucun de ses produits, sur aucun de ses marchés et en travaillant avec ses fournisseurs, de rechercher systématiquement des solutions alternatives à l’usage de SVHC. En particulier, un plan de substitution des produits contenant certains phtalates, dont le DEHP (1), et certains nonylphénols, dont le nonoxinol, utilisés notamment en plasturgie, a été poursuivi. Valeo entend ainsi répondre aux inquiétudes des consommateurs liées à la présence de ces substances dans leurs véhicules, en les remplaçant progressivement. Valeo participe activement aux travaux menés par les associations professionnelles au niveau européen comme au niveau international. Le Groupe suit les recommandations du Guide de l’Industrie Automobile publié par la FIEV (Fédération des industries des équipements pour véhicules). Il participe au groupe de travail REACH de veille sur les substances dangereuses au sein du CLEPA (Association européenne des équipementiers automobile). Valeo est également actif au sein du groupe de travail dédié de la PFA (Plateforme de la filière automobile) qui vise à identifier les matériaux et les substances ayant un impact négatif sur l’environnement. Ce travail permet d’anticiper l’évolution de la réglementation et de modifier en amont le choix des matériaux et des substances. Valeo a demandé aux fournisseurs auprès desquels le Groupe achète entre une et 100 tonnes de substances de se conformer aux dernières exigences en matière d’information du Règlement REACH (en ligne avec la méthodologie retenue par l’ACEA et le CLEPA (2)). Les vérifications effectuées par Valeo ont permis d’établir que le Groupe était en ligne avec toutes les exigences requises. La consommation de matériaux Souhaitant à la fois apporter des solutions pour réduire la masse des produits et saisir de nouvelles opportunités pour le développement des produits, Valeo met en place des solutions pour une substitution progressive de l’usage du métal par des matériaux plus légers, comme les résines, ou encore la fibre de carbone (dont l’usage est limité dans l’automobile en raison des contraintes de coût et de production à grande échelle). Cette démarche est également soutenue par l’usage progressif de plastiques recyclés. Résultats et performance Réduction des émissions de CO2 dans le cadre du Plan Carbone Pour l’année 2021, Valeo a réduit ses émissions de CO2 de 7 %, passant de 46,2 Mt eq. CO2 en 2021 par rapport aux 49,6 Mt eq. CO2 de l’année de référence 2019 (cf. section 4.1.3 « Le Plan Carbone de Valeo à 2050 »). Valeo confirme en 2021 la robustesse de son plan d’action et la capacité à réaliser année après année des réductions substantielles d’émissions sur l’ensemble de son périmètre. (1) DiEthylHexyl Phthalate ou phtalate de di-2-éthylhexyle. (2) Position commune ACEA/CLEPA REACH Registration – 2018 Deadline, du 28 juin 2016. La déclaration de performance extra-financière Développement durable 243 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Chiffre d’affaires issu des produits contribuant à la réduction des émissions de CO2 En 2021, 60 % du chiffre d’affaires première monte de Valeo est issu de produits contribuant, directement ou indirectement, à la réduction des émissions de CO2. Consommation de matières premières CONSOMMATION DE MÉTAUX CONSOMMATION DE PLASTIQUES ET RÉSINES En 2021, la consommation des plastiques et des résines représente 298 kt, en hausse de 4 % par rapport à 2020. En comparaison, sur la même période la consommation de plastique rapportée au chiffre d’affaires est en baisse de (9 %) par rapport l’année précédente Consommation de métaux lourds Dans l’industrie automobile, la consommation de métaux lourds est exclusivement due à la présence de plomb dans les matériaux de soudure utilisés pour certaines activités spécifiques. Soucieux de progressivement supprimer la présence de plomb dans l’élaboration de ses produits, Valeo travaille à l’optimisation de son processus industriel de soudure, afin de réduire la consommation de matériaux utilisés à cet effet. À moyen terme, en fonction de l’évolution des procédés industriels et de leur validation par le secteur, Valeo vise le remplacement complet du plomb par de l’étain dans les matériaux de soudure. Au cours des années passées, Valeo a donc progressivement remplacé le plomb par de l’étain dans ses procédés de soudure présents dans diverses activités du Groupe (Pôle Systèmes de Propulsion et Pôle de Systèmes de Confort et d’Aide à Conduite). Entre 2019 et 2021, la consommation de métaux lourds a baissé de 11,5 tonnes à 1,8 tonne. Les sites du Pôle de Systèmes de Visibilité et du Pôle Systèmes Thermiques ne consomment plus de plomb. En 2021, 97 % de la consommation est liée au Pôle de Systèmes de Confort et d’Aide à Conduite. Consommation de produits chimiques Les principales actions menées sont : •l’éradication de l’usage du trichloréthylène (TCE) : depuis l’année 2020, la consommation de TCE est maintenue à 0 kg ; •la réduction de la consommation de produits cancérigènes, mutagènes et toxiques pour la reproduction (CMR) (1). Avec une consommation de 102 t de CMR (1) en 2021, le Groupe réduit de 14 % sa consommation en valeur absolue par rapport à 118 t en 2020. En 2021, le Groupe lance un programme de suppression des chariots roulant au GPL (Gaz de Pétrole Liquide) contenant des CMR, et leur substitution par des chariots électriques. Matières consommées provenant de matériaux recyclés Afin de réduire son empreinte environnementale, Valeo porte une attention particulière à l’utilisation de matières recyclées. Les achats de plastiques recyclés représentent 2,43 milliers de tonnes en 2021. A ces volumes achetés, il faut ajouter les volumes de matières dont le recyclage se fait en interne. Le site de Martos (Espagne) du Pôle de Visibilité réalise en 2021 le broyage et le recyclage de son Polycarbonate pour un volume estimé à plus de 500 t. (1) CMR : substances chimiques cancérogènes, mutagènes, et toxiques pour la reproduction. En 2021, la consommation de métaux s’établit à 1 214 kt, en légère hausse de 1 % par rapport à 2020 ; et en baisse de près de (11 %) rapportée sur le chiffre d’affaires. Cette tendance reflète la démarche d’éco-conception déployée par Valeo, orientée vers une substitution progressive de l’usage du métal par des matériaux plus légers, comme les plastiques et les résines. Développement durable La déclaration de performance extra-financière 244 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols Description du risque Certaines activités de Valeo utilisent des substances polluantes pouvant générer des déchets dangereux, ou rejettent des effluents liquides qui peuvent être pollués tels que des eaux d’extinction d’incendie, des eaux huileuses ou contenant des hydrocarbures. Le risque pour le Groupe est de ne pas maîtriser l’utilisation de ces substances, le caractère polluant de ces rejets et effluents ou la gestion de ces déchets dangereux. Les étapes doivent donc être parfaitement contrôlées tout au long du cycle de production et post-production afin d’éviter toute pollution dans le milieu naturel, dans l’eau ou dans les sols. Par ailleurs, chaque site doit s’assurer, par une veille réglementaire, d’une conformité permanente des procédures et des substances employées aux réglementations environnementales locales. Les principales causes à prévenir sont : •le manque de gestion des rejets ; •le vieillissement des équipements ; •l’absence de stations de traitement internes ou externes au site ; •des filières de traitement des déchets mal maîtrisées ; •le durcissement des réglementations en vigueur. Le risque peut également être aggravé par une détection tardive d’un rejet dans l’environnement du à l’insuffisance : •de contrôles périodiques du processus de gestion des rejets ; •de la politique d’intervention et de maîtrise des accidents environnementaux. Politique de maîtrise du risque Afin de prévenir le risque de pollution dans l’intégralité de ses sites, le Groupe s’est doté de plusieurs directives environnementales opérationnelles fixant des règles pour l’ensemble des sites, sur les thématiques suivantes : •les effluents liquides ; •les moyens d’intervention et de limitation des conséquences des situations d’urgence ; •la gestion des cuves enterrées ; •la gestion des déchets ; •la gestion des sols et des eaux souterraines. Ces directives font partie intégrante du Manuel de gestion des risques (cf. section 4.1.4 « Les politiques du développement durable », paragraphe « La politique environnementale », pages 220 à 222), elles sont définies et mises à jour par la Direction HSE. La bonne application de ces exigences est assurée par le réseau (cf. section 4.1.4 du présent chapitre, « Les politiques du développement durable », paragraphe, « Organisation du réseau Hygiène Sécurité Environnement (HSE) », page 221) et les audits externes (cf. section 4.5.3 du présent chapitre, « Un engagement environnemental », paragraphe « Des audits externes à l’échelle mondiale », page 276). Ces directives sont présentées au Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise dans le cadre d’une présentation de l’ensemble des outils de la politique environnementale. Engagement en matière de plastiques recyclés Dans le cadre de la transition vers une économie circulaire, Valeo avait participé activement en 2020 au Groupe de travail de la PFA (Plateforme Française de l’Automobile) sur les matières recyclées. Valeo s’engage aux côtés de ses clients constructeurs et auprès des pouvoirs publics, à augmenter progressivement la part des matières recyclées dans l’approvisionnement global en polymères, dans le cadre d’un plan d’action en cours de définition de manière conjointe entre l’État et les constructeurs automobile (1).. De par son usage largement répandu, la priorité est mise sur le polypropylène. L’année 2020 fut peu propice au développement de nouvelles initiatives. Parmi les actions identifiées par l’État et la filière automobile, au cours des prochaines années, Valeo contribuera : •à établir un cahier des charges générique des matières recyclées en collaboration avec ses clients ; •aux travaux communautaires visant à élaborer des normes. Dans ce cadre, Valeo va participer à des travaux volontaires en matière de développement de grades de matières recyclées. Cela afin de les tester sur ses propres applications de composants automobile. Enfin, via le CLEPA, Valeo est membre de la Circular Plastic Alliance lancée par la Commission européenne en 2018, qui regroupe des acteurs publics et privés dans les chaînes de valeur des matières plastiques. Son but est de promouvoir des actions volontaires et des engagements pour davantage de matières recyclées. (1) Coalition 100 % plastiques recyclés : des engagements pour une chaîne de valeur durable des plastiques. La déclaration de performance extra-financière Développement durable 245 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Bien que Valeo ne génère pas d’effluents industriels à haute charge polluante, la directive des effluents liquides intègre les exigences suivantes : •les effluents dont la composition excède les seuils réglementaires font l’objet de traitements dans des stations d’épuration implantées directement sur les sites de Valeo afin de limiter leur impact sur le milieu récepteur ; •dans la mesure du possible, les réseaux d’effluents sont connectés au réseau public ; •le réseau pluvial du site ne reçoit que des eaux pluviales ; •le rejet direct d’effluents industriels dans les nappes phréatiques est strictement interdit ; •les eaux d’extinction d’incendie doivent pouvoir être confinées afin de permettre une analyse avant élimination appropriée. À titre indicatif, le volume total d’effluents industriels rejetés par les sites du Groupe augmente de 636 milliers de m3 en 2020 a 718 milliers de m3 en 2021. Mais, la quantité de métaux lourds rejetés par Valeo baisse de 26 kg en 2020 à 20 Kg en 2021 en sortie des stations internes de traitement des eaux. Afin d’éviter un risque de pollution des sols, Valeo cherche à réduire sa consommation de déchets dangereux ou non dangereux en travaillant sur l’optimisation de ses processus de fabrication, et en recherchant des solutions afin de valoriser et recycler tout ce qui peut l’être. Valeo attache une attention particulière à maîtriser et tracer ses filières de traitement. Quelle que soit la nature du déchet, l’enfouissement ou l’incinération de déchets sur un site de Valeo est formellement interdit. Le Groupe s’autorisera à exporter des déchets uniquement dans la recherche de valoriser ses déchets. Actions destinées à réduire le risque Dans le cadre de leur système de management environnemental et en application des directives du Groupe, les sites mettent en œuvre des moyens de prévention : •préalablement à l’acquisition ou à la location de terrains ou de bâtiments, une évaluation des risques de pollutions historiques des sols et des eaux souterraines est effectuée. Sur les sites où les eaux souterraines sont sensibles et vulnérables, un suivi régulier de la qualité des eaux souterraines est mis en place ; •les opérations de chargement/déchargement de camions-citernes peuvent être à l’origine de nombreux accidents aux conséquences graves pour l’environnement. Afin d’éviter tout déversement accidentel lors de ces opérations, les sites de Valeo doivent rédiger une procédure spécifique de dépotage, appropriée à la nature et aux risques liés aux produits qui inclut, notamment, le plan de circulation des véhicules, la liste des personnes habilitées au dépotage, le mode de vérification de la nature du produit et de sa compatibilité avec le contenant de destination et les instructions en cas de déversement accidentel ; •le stockage des produits à risque peut être également source d’écoulements accidentels. Le Groupe a défini des règles pour le dimensionnement et la construction des rétentions et des citernes précisant notamment le volume minimal des rétentions, les matériaux permettant d’assurer l’étanchéité des citernes et des rétentions en fonction des produits stockés et les dispositifs d’alerte en cas de débordement ; •pour aller plus loin dans la maîtrise des risques chimiques, le Groupe a lancé en 2020 des nouveaux audits externes dédiés à la gestion des produits chimiques et aux traitements des déchets. Chaque année, un échantillonnage de sites représentatif sur l’ensemble des pôles du Groupe est audité suivant les directives et les évolutions de la réglementation locale ; •les citernes enterrées sont interdites au sein du Groupe depuis le début des années 1990 afin de supprimer le risque significatif de pollution des sols et des eaux souterraines associé à ce type d’installation ; •les décharges internes sont proscrites dans les sites, quelle que soit leur localisation ; •en cas d’épandage accidentel, la directive « Moyens d’intervention et de limitation des conséquences » se concentre sur les moyens humains et matériels à mettre en place sur les sites pour prévenir, détecter et limiter les conséquences des situations d’urgence pouvant avoir un impact direct sur la santé des personnes ou sur l’environnement ; •dans la continuité de son engagement à protéger le capital en eau, et afin de se prévenir d’un incident majeur de pollution des nappes souterraines ou des rivières, malgré la mise en place de systèmes de protection pour éviter les phénomènes de refoulement, Valeo a décidé de mettre fin d’ici 2025 à toutes ses activités résiduelles de prélèvement direct en eau ; •en cas de cession ou de cessation d’une activité, le Groupe fait réaliser un audit qui peut être complété d’une investigation des sols et des eaux souterraines afin de déterminer si ces derniers ont été affectés durant la phase d’exploitation par Valeo. Si une pollution est découverte, les mesures qui s’imposent sont prises (par exemple surveillance ou décontamination) ; •en cas de fermeture définitive d’un site et dans l’attente d’un acquéreur, l’ensemble des déchets, matières premières, produits et équipements est évacué et la maintenance du site reste assurée. Si, dans le cadre de son activité, le site est responsable d’une pollution des sols ou des eaux souterraines, il effectue les études, recherches, travaux et suivis nécessaires pour gérer la pollution afin qu’elle ne présente pas de risque pour la santé de ses collaborateurs ni pour celle des riverains et de manière plus générale pour l’environnement. Concernant la gestion des déchets, chaque site a pour mission de : •minimiser la génération de déchets par la réduction du poids des emballages, la substitution de matières premières ou le changement dans les modes opératoires ou les processus ; •collecter et entreposer ses déchets dans des conditions permettant de réduire au maximum les risques pour la santé et la sécurité des personnes et l’environnement : •les zones d’entreposage des déchets sont contrôlées et surveillées, •les conteneurs de déchets permettent d’identifier la nature du déchet et les caractéristiques du danger (par exemple, inflammabilité), •afin d’assurer le suivi systématique des déchets, chaque site établit un « registre de production et d’élimination des déchets » ; •valoriser en priorité les déchets vers les filières de recyclage, sinon vers les filières de valorisation, •s’assurer que les filières d’élimination respectent la réglementation locale et garantissent un traitement sûr des déchets. Développement durable La déclaration de performance extra-financière 246 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Initiatives relatives aux déchets et au recyclage En 2021, le Groupe a poursuivi son travail sur la fiabilisation des données renseignées par les sites sur les déchets, tant sur la quantité générée que sur la traçabilité des déchets jusqu’à leur traitement final. S’appuyant sur : •un planning d’audit annuel par un tiers, lié au respect des directives internes, et à la réglementation locale dans chaque région ; •une enquête lancée au sein de chaque Pôle pour que chaque site puisse lister les sociétés de traitement de déchets et les sous-traitants avec lesquels il travaille, les termes et conditions du contrat passé et les conditions d’assurance, et pour identifier d’éventuels signaux d’alarme ; •un processus d’audits physiques des sociétés pour comprendre leurs processus d’élimination des déchets et garantir une traçabilité des déchets confiés par Valeo jusqu’à leur filière de traitement. En 2021, les sites du Groupe ont renouvelé les initiatives suivantes : •amélioration du tri des déchets : •par des campagnes de sensibilisation au tri des déchets domestiques ; •de réduction, réutilisation, et recyclage des papiers utilisés dans les bureaux notamment lors des semaines du Développement durable se déroulant en juin ; •réduction et revalorisation en interne des rebuts ; •suppression de l’usage des gobelets plastiques par une dotation individuelle de gourdes ; •réutilisation de carton pour les packaging internes ; •généralisation du tri à la cantine. Résultats et performance DÉVERSEMENTS ACCIDENTELS Tous les déversements sont reportés et comptabilisés par les sites dans l’outil de reporting Valeo. Un événement est considéré comme significatif dès lors que la quantité déversée est supérieure à 1 m3. En 2021, un déversement accidentel de 1 m3 d’huile a été reporté par le site Fujioka (Pôle Systèmes de Visibilité, au Japon). Suite au gel et la rupture d’une canalisation d’eau, l’eau a emporté après débordement du circuit de drainage une partie des huiles jusqu’aux abords d’une rivière localisée à proximité du site. Avec l’aide d’une société spécialisée, ces huiles ont pu rapidement être isolées, et maitrisées avec des flotteurs et pompées afin d’éviter éviter un impact environnemental. Afin de renforcer le suivi de ces évènements pouvant avoir un impact environnemental, le Groupe a déployé, depuis 2019, un outil interne, permettant aux sites d’alerter en temps réel lorsqu’un déversement survient. Grâce à ce nouvel outil Environmental Red Alert, il est désormais possible d’informer au plus haut niveau de l’organisation du Groupe en fonction de la gravité de l’incident, de suivre et de valider les moyens d’intervention mis en œuvre pour limiter les conséquences de l’événement. Depuis 2020, l’usage de cet outil a été étendu à toute notification d’événement lié à un impact potentiel sur l’environnement (non conformité réglementaire, notification d’une plainte par un tiers, fuite entraînant un impact sur les rejets atmosphériques, etc.). Quelle que soit la filière : •les déchets doivent être transportés dans des conditions de sécurité optimales par des prestataires sélectionnés ; •chaque expédition est accompagnée d’un bordereau de suivi de déchet qui résume la caractéristique du déchet expédié, l’entreprise en charge du transport et celle en charge de l’élimination et du traitement des déchets ; •le site doit s’assurer que l’élimination des déchets est réalisée en toute sécurité et en conformité avec la réglementation locale. Pour cela, le site doit pouvoir obtenir les documents suivants lors de la sélection d’une entreprise d’élimination : •autorisation d’exploitation d’une installation de traitement/d’élimination de déchets ; •autorisation de traiter/éliminer le déchet spécifique ; •attestation des autorités administratives (par exemple rapport d’inspection) indiquant que les opérations menées par l’entreprise sont conformes à toutes les réglementations locales applicables ; •certificat d’assurance ; •dans le cas des déchets dangereux, garanties financières sur la capacité de l’entreprise à fermer le site suite à son exploitation de manière à ce qu’il ne représente plus de risque pour les populations et l’environnement. Pour les déchets dangereux pour l’homme ou l’environnement, le site exigera de l’entreprise d’élimination des explications sur les modalités d’élimination. En cas de doute sur les modalités de traitement du déchet, un audit de l’entreprise d’élimination sera réalisé. À défaut de filière sûre dans le pays, Valeo exporte ses déchets vers des filières dans un autre pays. L’outil de reporting des indicateurs environnementaux permet de tracer la quantité de déchets envoyée dans ces filières. La déclaration de performance extra-financière Développement durable 247 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 QUANTITÉ DE DÉCHETS GÉNÉRÉS En 2021, la quantité totale de déchets produits rapportée au chiffre d’affaires baisse de 15 % par rapport à 2020. La production en valeur absolue de déchets générés par le Groupe a diminué également de 5 kt par rapport à 2020. Le Groupe reste vigilant pour contenir la quantité de ses déchets dans les phases de croissance. Dans le cadre de sa certification ISO 14001, le Groupe prévoit de réduire ses déchets enfouis, d’augmenter la part de ses déchets avec une valorisation énergétique et s’est fixé un objectif de réalisations d’actions de synergie entre les Directions Achats, Industriel et Recherche & Développement avec comme perspectives : •de poursuivre la réduction de la consommation de matière ; •d’améliorer le temps de mise au point en phase de lancement de nouveaux projets (produits et processus) ; •de mettre en place un suivi mensuel des principaux producteurs de déchets. Le Pôle Systèmes de Propulsion génère à lui seul presque 51 % de la quantité totale de déchets du Groupe, en raison de l’augmentation du nombre de sites dans le Pôle, mais également de ses activités de découpe, de presse, d’usinage plateau ou encore de garniture de friction. En effet, ces processus de fabrication génèrent de nombreux déchets de matières premières. VALORISATION DES DÉCHETS EN 2021 Valeo cherche à optimiser la valorisation de ses déchets : en moyenne, 88 % des déchets sont valorisés ou recyclés dans le Groupe dont 6,8 % sont incinérés avec récupération de chaleur. En 2021, le nombre de sites ayant déjà réussi à recycler ou revaloriser l’ensemble de leurs déchets est passé de 20 à 31, en progression de 55 % par rapport à 2020. Les principaux déchets générés par les installations du Groupe (présentés ci-dessous dans l’ordre d’importance décroissante en poids) sont valorisés de la façon suivante : •les déchets métalliques, revendus pour recyclage dans leur quasi-totalité ; •le bois, recyclé ou valorisé thermiquement ; •les plastiques, revendus pour recyclage. La répartition entre déchets non dangereux et déchets dangereux reste constante depuis 2014. La part des déchets non dangereux est régulièrement proche de 90 % de la totalité des déchets ; ce qui favorise les possibilités de recyclage et de valorisation. En 2O21, cette part représente précisément 88 % de la totalité des déchets générés par les activités Valeo. Risque lié à la santé et la sécurité Description du risque Garantir un environnement de travail sécurisé est le premier levier pour améliorer la qualité de vie au travail des collaborateurs et assurer leur implication dans les activités du Groupe. Afin d’assurer la sécurité de ses collaborateurs, Valeo effectue un suivi de l’ensemble des accidents, y compris les « presque-accidents » (1). En effet, le Groupe a défini une typologie des risques humains comprenant cinq catégories : •catégorie 1 : accident sévère (décès, amputation, traumatisme majeur, personne atteinte d’incapacité) ; •catégorie 2 : dommage matériel significatif (qui aurait pu causer des blessures sérieuses) et « presque-accident » majeur ; •catégorie 3 : accident entraînant un arrêt de travail, quelle qu’en soit la gravité (inclus les maladies professionnelles) ; •catégorie 4 : accident sans arrêt de travail qui a mené à un traitement médical en dehors de l’établissement (hôpital ou médecin) ; •catégorie 5 : accident sans arrêt de travail qui a mené à un traitement médical dans l’établissement ou qui n’a pas mené à un traitement médical. En 2021, le Groupe a créé une nouvelle catégorie d’accident afin de prendre en compte tous les risques matériels : •catégorie 6 : dommages matériels - non significatifs, sans risque de blessures (par exemple, équipement endommagé par collision, coup, etc.) et sans risque d’interruption de la production. La sécurité de toute personne travaillant dans un établissement est essentielle ; c’est la raison pour laquelle les accidents des prestataires et externes sont également suivis, au même titre que les accidents des collaborateurs. À travers sa politique exigeante, Valeo implique et responsabilise l’ensemble de ses collaborateurs à travers des formations et des communications régulières. (1) Un « presque-accident » est un événement qui aurait pu causer des dommages corporels. Développement durable La déclaration de performance extra-financière 248 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Politique de maîtrise du risque Afin d’assurer la maîtrise des risques d’accident, des objectifs précis par zone de production et par service sont définis et des politiques sont mises en place afin de créer un environnement de travail sûr et propice au bien-être de tous. Souhaitant assurer un environnement de travail sans risque d’accident à ses collaborateurs, le Groupe s’est fixé comme objectif de maintenir son taux de fréquence d’accident du travail avec arrêt (TF1) (1) inférieur à < 1,7 d’ici 2022. Afin d’atteindre cet objectif, Valeo, à travers son manuel de gestion des risques, déploie des politiques et directives sur un ensemble de thématiques (sécurité des bâtiments et des installations, santé et sécurité des collaborateurs, sécurité des données et environnement). En 2021, Valeo a poursuivi son plan d’audits externes de vérification de la bonne application de ses directives en termes de gestion des risques. Le Groupe poursuit également son objectif de certification ISO 45001 de l’ensemble des établissements. À fin 2021, 89 % des établissements du Groupe ont été certifiés suivant cette norme internationale. L’amélioration continue de la gestion des risques sur les sites est gérée selon la méthodologie Quick Response to Quality Control (QRQC – réponse rapide à des problèmes de qualité). L’ensemble des collaborateurs est formé à cette démarche dès son arrivée chez Valeo, notamment à travers les modules de formation obligatoires : Plan, Do, Check, Act, Safety induction et Safety First. Le programme de formation Safety First, créé en 2015, a pour but d’agir sur le comportement des collaborateurs au travail, de l’opérateur au manager. À fin 2021, 69 638 collaborateurs, contre 72 346 à fin 2020, ont été formés, soit 77 % de la population cible. Afin de renforcer sa culture de prévention des accidents à fort potentiel, le Groupe a mis en place cinq règles d’or en sécurité sur certaines thématiques : les équipements de protection, la consignation des énergies, le travail en hauteur, la vigilance au travail et la circulation. En termes de gouvernance, et afin de garantir un environnement sans accident, un Comité de Sécurité Groupe a été mis en place. Il est dirigé par le Directeur Général Délégué, assisté du Directeur Industriel, du Directeur Hygiène Sécurité Environnement et du Directeur Délégué Ressources Humaines. L’engagement de tous les collaborateurs est essentiel, c’est la raison pour laquelle la sécurité fait partie intégrante de leurs objectifs, notamment de ceux du Président-Directeur Général. La rémunération de Jacques Aschenbroich était en effet en partie indexée sur le nombre d’accidents ayant entraîné un arrêt de travail et sur la réduction du nombre d’accidents de catégorie 1 et 2 en 2021. (1) Calcul TF1 : nombre d’accidents du travail avec arrêt * 1 000 000/nombre d’heures de travail réalisées au cours de l’année. Cet indicateur prend en compte les accidents de catégorie 1 et 3. Les maladies professionnelles sont incluses dans cet indicateur en ce qu’elles sont intégrées dans les accidents de catégorie 3. Les maladies professionnelles ne seront pas donc pas traitées en dehors de cet indicateur. Tout salarié Valeo, quel que soit son contrat (y compris intérimaire, prestataire, stagiaire, VIE) est compris pour le calcul du nombre d’accidents. La déclaration de performance extra-financière Développement durable 249 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Maîtrise des suites de la crise de la Covid-19 au cours de l’année 2021 •Des protocoles renforcés pour garantir la santé des collaborateurs En 2021, le Groupe a conservé le plus haut niveau d’exigence sur l’ensemble de ses sites, en validant le respect de son protocole de santé renforcé adapté à la situation sanitaire, sous la gouvernance de comités Santé au niveau du Groupe et de chaque pays, par la réalisation de plus de 200 audits Covid croisés, et le partage de bonnes pratiques. A chaque nouvelle vague épidémique, Valeo a anticipé et déployé des capacités de tests, afin d’éviter de créer des clusters en interne et d’assurer une continuité de production au plus fort de la crise. •Des campagnes des vaccination: assurer la protection de tous les salariés Cette année a été avant tout marquée par un engagement, un accompagnement et un déploiement massif de la vaccination sur tous les sites où opère le Groupe Valeo, soit plus de 14 pays. Des campagnes de vaccination à destination des collaborateurs ont en effet été organisées dans différents pays, comme par exemple en Tunisie où tous les collaborateurs ont été vaccinés grâce à une action conjointe avec le consulat de France. Afin de faciliter l’accès aux collaborateurs de Valeo aux campagnes de vaccination hors de leur lieu de travail, des mesures incitatives ont été mises en place, comme par exemple l’attribution de jours de congés spécifiques. Grâce à l’ensemble de ces mesures, le pourcentage de collaborateurs vaccinés par pays est partout au-dessus du pourcentage national. •La qualité de l’air dans les espaces confinés Le Groupe s’est aussi démarqué par ses actions d’amélioration de la protection des salariés, en contrôlant la qualité de l’air des espaces de travail par la mise en place généralisée d’appareils de mesure de CO2 et en équipant les bus servant au transport du personnel de Valeo de purificateurs d’air. Plus de 200 de ces bus ont ainsi été ainsi équipés dans le monde. Actions destinées à réduire le risque Les opérations de maintenance des machines étant une source potentielle d’accidents sévères, le Groupe a développé une directive, des instructions de travail standards, un processus de certification sur machine, et une formation spécifique sur la consignation des énergies (processus appelé en anglais « Lock Out Tag Out »), afin de renforcer la compréhension des risques et de ses standards. L’objectif est de garantir que les alimentations des machines soient coupées et consignées, les énergies dissipées, avant toute opération de maintenance afin qu’aucune énergie, y compris résiduelle, ne puisse entraîner un accident. La consignation permet aussi d’éviter qu’une tierce personne puisse remettre une machine sous énergie pendant ces opérations. Ces standards comprennent une liste d’étapes à suivre dans un ordre précis, afin de réaliser une consignation de machine en toute sécurité. Afin d’arriver à une plus grande professionnalisation, des techniciens de maintenance, en particulier sur la consignation des énergies, suivent un processus de formation spécifique. Ce processus intègre la prévention des risques électriques et des risques liés à la mauvaise consignation des énergies. Ils suivent également un exercice d’évaluation à la consignation sur une machine. Les techniciens seront certifiés et autorisés à la consignation uniquement après avoir démontré le respect des standards du Groupe lors de cet exercice. Toujours plus de sécurité sur les sites : The School of Dojo En complément à sa formation Safety First, Valeo a continué, en 2021, le déploiement de ses salles de formation à la sécurité appelées Dojo sécurité. Le Dojo sécurité est un standard du Groupe, conçu pour soutenir et développer les connaissances et les compétences de chaque collaborateur dans le domaine de la sécurité et de l’ergonomie. Le Dojo sécurité permet d’apprendre à travers des exercices ludiques à identifier les dangers, les situations dangereuses, les risques associés, et à appliquer les mesures de prévention et de protection mises en place sur le site Valeo. Le Dojo sécurité s’adresse non seulement aux nouveaux arrivants mais à tous les collaborateurs et fournisseurs de Valeo afin de renforcer leur connaissance des règles de sécurité et prévenir toute forme d’accident. Au cours de l’année 2021, le déploiement du nombre de Dojo sécurité s’est poursuivi avec l’ouverture de 15 nouvelles salles. le Groupe en compte désormais 154 contre 139 en 2020. Développement durable La déclaration de performance extra-financière 250 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Résultats et performance Parmi les 20 indicateurs clés de performance revus périodiquement à tous les niveaux de l’organisation (Groupe, Pôles/Activité, pays, sites), trois d’entre eux concernent la sécurité : TAUX DE FRÉQUENCE (TF1 (1) et TF2 (2)) DES ACCIDENTS DU TRAVAIL •Pour la troisième année consécutive le taux de fréquence 1 (TF1) est inférieur à 2 et s’améliore passant de 1,4 en 2020 à 1,2 en 2021. Valeo a atteint son objectif Groupe de 2021 (< 1,9), et continue de progresser vers l’atteinte de son objectif de 2025 (< 1) (3). Si les politiques de prévention, de sensibilisation et de formation menées avec persévérance au fil des années par les sites ont permis d’être en dessous de l’objectif fixé cette année, Valeo reste vigilant. Rien n’est définitivement acquis et des marges de progression existent toujours. En 2021, malgré un contexte de pandémie mondiale et la crise des semi-conducteurs, les sites de Valeo ont su déployer des audits réguliers sur le respect des 5 règles d’or sécurité, dans le but de diagnostiquer et de sensibiliser tous les collaborateurs aux principales situations accidentogènes et avec un historique de taux de gravité élevé. •Le taux de fréquence 2 (TF2) a lui augmenté entre 2020 et 2021 passant de 3,4 à 5,1. Cette augmentation est principalement liée à la reprise de l’activité économique, et majoritairement à une augmentation des « presque-accidents ». Depuis 2019, Valeo a en effet fait le choix d’inclure, au sein de son TF2, tous les accidents avec ou sans arrêt. Les accidents sans arrêts concernent les accidents avec soit un soin réalisé à l’extérieur (catégorie 4), soit un soin réalisé en interne (catégorie 5), c’est-à-dire des « presque-accidents » quelque soit la gravité et la nature du soin réalisé sur le site. Les accidents reportés dans ces indicateurs concernent l’ensemble des collaborateurs de Valeo, quel que soit leur type de contrat : à durée indéterminée, à durée déterminée, apprentissage, stage, VIE, intérim et prestation de services. Pour les prestataires, si le nombre d’accidents du travail est effectivement reporté, leurs heures travaillées sont exclues de la comptabilisation. Par conséquent, le mode de calcul accentue le taux de fréquence et le taux de gravité. Ce choix correspond à la volonté de Valeo de comptabiliser les accidents du travail de l’ensemble de ses collaborateurs salariés Valeo et prestataires. Les objectifs d’amélioration du Groupe en matière d’accidentologie s’appliquent à tous, quel que soit le type de contrat. TAUX DE GRAVITÉ (TG1 (4)) DES ACCIDENTS DU TRAVAIL (1) Calcul TF1 : nombre d’accidents du travail avec arrêt * 1 000 000/nombre d’heures de travail réalisées au cours de l’année. Cet indicateur prend en compte les accidents de catégorie 1 et 3. Les maladies professionnelles sont incluses dans cet indicateur en ce qu’elles sont intégrées dans les accidents de catégorie 3. Les maladies professionnelles ne sont pas traitées en dehors de cet indicateur. Tout salarié Valeo, quel que soit son contrat (y compris intérimaire, prestataire, stagiaire, VIE) est compris pour le calcul du nombre d’accidents. (2) Calcul TF2 : nombre d’accidents du travail avec ou sans arrêt * 1 000 000/nombre d’heures de travail réalisées au cours de l’année. En 2019 cet indicateur est sorti du périmètre d’audit social. (3) La progression continue du FR1 depuis 2020 a encouragé le Groupe à adapter son objectif 2025 de <1,7 à <1. (4) Calcul du taux de gravité : nombre de jours d’arrêt au cours de l’année (jours calendaires) * 1 000/nombre d’heures de travail réalisées au cours de l’année. (5) Accidents de catégorie 1 : accidents sévères (accidents ayant conduit à une amputation, une incapacité, un traumatisme majeur ou au décès d’un collaborateur). En 2021 le taux de gravité a augmenté passant de 0,04 en 2020 à 0,05. En 2021, Valeo a vu son nombre d’accidents avec arrêt diminuer mais ces arrêts ont été plus longs. NOMBRE D’ACCIDENTS DE CATÉGORIE 1 (5) En 2021, les deux accidents de catégorie 1 ont impliqué et concerné des sous traitants. L’enjeu pour Valeo est d’assurer le respect de ses standards de sécurité non seulement par ses salariés, mais aussi par ses prestataires. Deux décès suite à une crise cardiaque ont également été répertoriés dans un établissement Valeo, mais sans lien avec l’activité professionnelle des victimes. La déclaration de performance extra-financière Développement durable 251 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 L’accélération de la montée du taux d’absentéisme en 2021 passant de 2,86 à 2,91 (+2 %) est liée au contexte de pandémie mondiale, avec notamment, pour les collaborateurs, les conséquences des différents confinements sur l’organisation de leur vie personnelle. Ce taux n’a jamais atteint un aussi haut niveau auparavant. Risque lié à l’attraction des talents Description du risque Attirer les meilleurs talents représente un enjeu clé pour Valeo dans l’atteinte de ses objectifs dans un environnement concurrentiel en profonde transformation. Recruter des collaborateurs compétents à l’international, dans les pays émergents, ainsi que dans les domaines technologiques avancés (réduction des émissions de CO2 et conduite intuitive), est une condition de succès pour le Groupe. Valeo développe son attractivité en véhiculant une image et une promesse employeur en accord avec ses valeurs d’entreprise et sa culture. Valeo communique régulièrement sur ses opportunités d’emploi et de carrière, par le biais de différents canaux de communication, notamment les réseaux sociaux. Avoir des équipes compétentes permet à Valeo de répondre aux attentes de ses clients, partout dans le monde, et d’apporter une valeur ajoutée en termes d’innovation, de qualité totale, de solutions et de services compétitifs. Politique de maîtrise du risque Dans le cadre du projet global de transformation One HR (cf. Chapitre 1, section 1.5.7 « Direction des Ressources Humaines », page 83), une organisation du recrutement est en place depuis 2018 sous la forme de Talent Acquisition Centers (TAC) afin de générer des synergies de recrutement au niveau national et régional. Les TAC soutiennent l’organisation avec des équipes de recrutement solides et expérimentées. L’organisation des TAC aide à réduire la dépendance aux agences de recrutement et a pour conséquence de concentrer les coûts de recrutement sur des actions à forte valeur ajoutée. Les équipes TAC fournissent les meilleurs candidats dans les meilleurs délais, en interne comme en externe. De plus, elles travaillent avec la Direction de la Communication pour promouvoir la marque employeur de Valeo au niveau local, régional et mondial. En 2021, Valeo compte 23 TAC dans le monde. Afin de soutenir la mise en place de cette organisation, Valeo s’est doté d’un outil informatique global de gestion du recrutement. L’objectif principal est de renforcer l’efficacité du processus de recrutement, en réduisant son coût et sa durée, d’en améliorer la qualité et le suivi et de donner une meilleure visibilité aux opportunités d’emploi proposées. Malgré les conséquences économiques de la pandémie et les difficultés d’approvisionnement en 2021, Valeo est parvenu à livrer tous ses clients. Pour atteindre cet objectif les équipes recrutements ont mis l’accent sur l’embauche de collaborateurs compétents dans les domaines industriels et technologiques. Le Groupe a donc vu ses embauches à durée indéterminée augmenter, ayant notamment recruté 5,531 ingénieurs et cadres cette année. Actions destinées à réduire le risque La politique de recrutement de Valeo repose sur une marque employeur forte, permettant d’améliorer la visibilité et la connaissance du Groupe auprès des talents de demain. Le pilotage des relations avec les écoles et la création de partenariats solides et privilégiés est une priorité pour le Groupe qui s’est engagé à ce que la part des recrutements des moins de 25 ans soit supérieure à 35 % d’ici 2025. En 2021, 80 % des établissements de Valeo entretiennent des relations avec des institutions d’enseignement supérieur (universités, écoles d’ingénieurs, de commerce, etc.). Le Groupe continue de recevoir des jeunes dans le cadre de leurs études, notamment via l’apprentissage et l’alternance. Cette ambition monde se traduit plus spécialement en France où alternants et apprentis représentent 5,7 % de l’effectif inscrit au 31 décembre 2021. Une équipe d’experts du recrutement a travaillé à la mise en place d’outils qui permettent d’anticiper les besoins. Les équipes des TAC des différents pays ont notamment mis en place Hiring4me, un module de e-learning à destination des managers leur donnant les outils pour un recrutement exemplaire, exempte de toute discrimination à l’embauche. (1) Calcul du taux d’absentéisme : ratio du nombre d’heures d’absence sur le nombre d’heures possibles de travail. Les heures d’absence prises en compte sont les absences dues à un accident de travail, maladie, suspension du travail, grèves, absences autorisées sauf congés légaux, absences non autorisées. Les heures possibles de travail sont égales au nombre de jours travaillés dans le mois * l’horaire journalier de travail (hors heures supplémentaires) * effectif inscrit fin de mois. TAUX D’ABSENTÉISME (1) « #REFERAFRIEND » ou la cooptation chez Valeo Grâce au programme de cooptation « #REFERAFRIEND », initié en 2019, 11 % des recrutements Ingénieurs et Cadres se sont faits par cooptation en 2021, versus 9 % en 2020. Basé sur l’engagement des collaborateurs, il permet de partager des offres d’emploi Valeo et de recommander un candidat. Les salariés cooptants ne proposent que les candidats les plus à même d’assurer la responsabilité attribuée au poste à pourvoir. Une reconnaissance financière est associée à ce programme. Développement durable La déclaration de performance extra-financière 252 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 De plus, souhaitant faciliter une prise de poste rapide et la réussite des nouveaux embauchés, Valeo propose un programme d’intégration intitulé « Valeo Discovery » pour les Ingénieurs et Cadres. L’harmonisation du parcours d’intégration permet d’assurer la qualité des informations partagées avec les nouveaux arrivants, de renforcer le rôle du manager, de partager davantage d’informations locales et d’améliorer encore la dimension conviviale d’une intégration à travers la mise en place d’un parrainage. Ainsi, le parcours d’intégration de chaque nouvel entrant est désormais organisé en cinq volets : l’accueil par un buddy (parrain), un parcours individualisé qui lui est présenté dès son premier jour et qui formalise les différentes étapes de son intégration, un parcours en ligne contenant des informations sur le Groupe (organisation, produits, valeurs et culture propres au Groupe), la participation à une session d’accueil organisée par le site et des points réguliers avec le manager pendant les six premiers mois. Résultats et performance RÉPARTITION DES EMBAUCHES PAR TYPE DE CONTRAT En 2021, Valeo a recruté 21 709 collaborateurs, toutes catégories confondues, parmi lesquels 12 462 en contrat à durée indéterminée, et 9 247 en contrat à durée déterminée, contre respectivement 8 161 et 12 171 en 2020. Du fait de la baisse d’activité et d’un effort de variabilisation des effectifs, le recrutement des contrats à durée déterminée a chuté de 24 % entre 2020 et 2021, tandis que celui des contrats à durée déterminée a augmenté de 53 % . RÉPARTITION DES EMBAUCHES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Sur le plan géographique, la part des recrutements recule fortement dans toutes les régions, notamment en Amérique du Nord (-8 points) où un site canadien a fermé. Elle baisse également en Europe occidentale (-2,8 points), et en Europe centrale et orientale (-2,5 points). Seule l’Asie (13 points) voit ses effectifs augmenter en 2021. Le niveau de progression est à la mesure de la reprise économique et de la situation sanitaire des pays de la zone. En Amérique du Sud, le taux de recrutement reste stable à 2,1 %. Cette année, les équipes en charge ont œuvré pour l’atteinte des objectifs RSE spécifiques au recrutement en mettant l’accent sur le recrutement des jeunes, des femmes ainsi que des ingénieurs R&D. Ces derniers ont représenté 17,2 % des nouveaux entrants en 2021, versus 5,7 % en 2020. Valeo continue de développer sa présence sur les réseaux sociaux, en communiquant sur LinkedIn, Facebook, Twitter ainsi que sur Youtube, Xing ou Wechat afin de développer sa marque employeur et rester visible sur le marché. En 2021, le nombre d’abonnés sur LinkedIn continue d’augmenter pour atteindre 923 792 followers, soit une croissance de 18 % par rapport à 2020. Des collaborateurs toujours plus nombreux jouent un rôle d’ambassadeur en la matière, ils sont plus de 1 200 en 2021. La déclaration de performance extra-financière Développement durable 253 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 ÉVOLUTION DU NOMBRE DE FOLLOWERS SUR LINKEDIN Risque lié au développement et à la fidélisation des talents Description du risque Le Groupe s’appuie sur ses salariés pour accompagner sa croissance et assurer la continuité de ses relations avec ses clients à travers le monde. À ce titre, Valeo s’engage à reconnaître et à valoriser ses talents tout en les fidélisant par une politique ambitieuse de rémunération, de développement de carrière, de formation et de mobilité interne. L’objectif de cette politique est de rendre chaque collaborateur acteur de sa carrière et de ses compétences afin d’assurer son excellence opérationnelle. Politique de maîtrise du risque Le développement et la fidélisation des talents est l’un des enjeux les plus importants du Groupe, les services Ressources Humaines étant dotés de compétences spécifiques quelle que soit l’entité. Au niveau du Groupe, ainsi qu’aux niveaux des pays et des sites, les responsables du développement des talents, de la formation, de la rémunération et des avantages travaillent ensemble au développement de politiques ambitieuses qui répondent aux demandes des salariés ainsi qu’à la stratégie du Groupe. Ensemble ils travaillent sur quatre leviers essentiels : •la formation ; •le développement des compétences ; •la rémunération et les avantages ; •le développement du réseau d’experts. Les objectifs de la Direction Ressources Humaines de Valeo d’ici 2025 sont les suivants : •stabiliser un taux de départ volontaire des Ingénieurs et Cadres à 7 % ; •atteindre 65 % de salariés actionnaires ; •inscrire 100 % des collaborateurs à au moins une action de formation chaque année. Actions destinées à réduire le risque Formation La formation continue des collaborateurs étant un outil de développement et de rétention des talents, Valeo poursuit ses efforts de formation interne. En 2021, 96 622 collaborateurs ont suivi au moins une action de formation dans l’année, soit 93,5 % de l’effectif total. Le développement des formations à distance NOMBRE D’HEURES MOYEN DE FORMATION PAR SALARIÉ- EFFECTIF INSCRIT 21,3 heures de formation ont en moyenne été suivies par chaque collaborateur dans l’année. Grâce à la digitalisation de son offre, Valeo rend accessible ses formations à l’ensemble de sa population. En effet, 60,8 % des formations effectuées en 2021 étaient au format digital et l’on compte 63 263 utilisateurs sur Mylearning, plateforme de formation du Groupe. Cette année, 73,1 % des formations ont été effectuées par des opérateurs ou techniciens. Valeo capitalise également sur ses talents internes, avec un réseau de formateurs de 5 784 collaborateurs. Ces formateurs sont des experts ou des professionnels certifiés, issus de tous les réseaux et ont pour mission de transmettre leur expertise. RÉPARTITION DES CINQ FORMATIONS LES PLUS DÉPLOYÉES - EN MILLIERS D’HEURES DE FORMATION EN 2021 Afin de renforcer l’expertise de ses collaborateurs, Valeo a mis en place des formations techniques en interne. Le Groupe propose une formation continue de ses techniciens et de ses ingénieurs pour encourager l’innovation à tous les niveaux. En 2021, 391 423 heures de formation de types « technique et science » ont été dispensées malgré la crise de la Covid-19. La sécurité et l’ergonomie étant des leviers essentiels d’engagement et de motivation des salariés, le Groupe a développé des actions de formation spécifiques pour accompagner la prise de conscience de ces enjeux. Dès son intégration et tout au long de sa carrière, le collaborateur suit, en présentiel et en ligne, des formations spécifiquement dédiées à l’identification, la maîtrise et la gestion des risques (modules de e-learning détaillant les directives HSE – Hygiène Sécurité Environnement). Le volume d’heures de formation consacré à la sécurité a continué de progresser en 2021 avec 344 028 heures de formation contre 298 191 heures en 2020. Développement durable La déclaration de performance extra-financière 254 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 En 2021, la gestion de la crise de la Covid-19 et la protection des collaborateurs sont restées une priorité. C’est pourquoi un module d’apprentissage en ligne a été rendu disponible en 22 langues sur les actions préventives pour éviter la propagation de la Covid-19 parmi nos équipes et nos visiteurs, ainsi qu’au sein de la communauté au sens large. 100 % des employés ayant accès à MyLearning ont suivi ce e-learning. Ceux n’y ayant pas accès ont participé à la formation en présentiel organisée sur les sites. Des formations pilotées par un puissant réseau d’experts Les formations se déroulent principalement via le puissant réseau d’Experts du Groupe et visent à assurer une formation de haut niveau dans les domaines des produits, des technologies et des processus de fabrication Valeo. Les Experts jouent un rôle essentiel dans la transmission des savoirs et des compétences à tous les niveaux de l’organisation. Chaque année, le Groupe procède à l’identification et la nomination d’Experts qui accompagnent les projets de développement de nouveaux produits ou l’évolution des processus industriels. En 2021, Valeo compte 1 377 Experts, de 58 nationalités différentes au sein de 22 pays à travers le monde, parmi lesquels 987 Experts produits et 390 Experts processus. Entre 2020 et 2021, le nombre d’Experts a connu une légère augmentation de 0,3 %. TOP 5 DES PAYS COMPTANT LE PLUS D’EXPERTS EN 2021 Avec 38 % des Experts Valeo, c’est en France que le Groupe comptabilise le plus grand nombre d’entre eux, soit 522 experts. Cinq pays fournissent 73 % des Experts : France, Chine, Allemagne, Inde et l’Égypte. Il s’agit de la première année où l’Inde et l’Égypte figurent parmi les pays ayant le plus d’experts. Développement des talents Afin de favoriser le développement de ses talents et la mobilité interne, Valeo s’efforce en permanence d’offrir à ses collaborateurs l’environnement et les outils adaptés pour qu’ils soient les acteurs de leur propre progression de carrière. En 2021, le Groupe s’est appuyé sur le nouveau système de Job Grading pour renforcer les Plans Individuels de développement et des entretiens de carrière existants. Ce nouveau système a en effet permis au Groupe de : •mettre à jour le catalogue des métiers et le référentiel de compétences attendues pour chaque fonction ; •développer des parcours de formation par réseau et par fonction afin de permettre à tout collaborateur de s’auto-former sur les compétences qu’il souhaite acquérir en vue de ses prochaines étapes de carrière ; •créer des parcours de carrière type pour l’ensemble des postes existant dans son organisation. Ces parcours sont accessibles, depuis une application mobile, par tous les salariés ainsi que par les candidats externes. L’objectif est de rendre chaque salarié acteur de son évolution de carrière. Chaque année, un plan de succession et de développement est établi afin d’identifier, pour chaque Ingénieur et Cadre, la ou les prochaines étapes de son évolution de carrière. Ce plan est mis en œuvre par chaque entité du Groupe grâce à un comité chargé de sélectionner les candidats internes pouvant occuper les postes à pourvoir. Par ailleurs, il est communiqué à chaque Ingénieur et Cadre, lors de son entretien de mi-année ou lors de son entretien annuel, un retour sur les prochaines étapes de sa carrière telles qu’elles ont été identifiées par le management et les équipes des Ressources Humaines, en prenant en compte ses aspirations. Un programme pour favoriser la mobilité au sein du Groupe En 2021, des career days ont été organisés dans la majorité des pays du Groupe. Ces événements ont pour objectif de favoriser la mobilité géographique et fonctionnelle en faisant connaître aux collaborateurs nos sites, nos métiers ainsi que nos passerelles. Cette politique très active de mobilité interne permet aux salariés du Groupe d’évoluer tout au long de leur carrière au sein de différentes fonctions, dans d’autres réseaux ou d’autres sites. Afin d’assurer une correspondance entre les plans de carrière identifiés et les postes ouverts, une réunion de revue des talents et des compétences appelée « People Review » est organisée par les sites et les réseaux à chaque niveau de l’organisation. Cette réunion permet ainsi de favoriser la mobilité géographique et fonctionnelle. D’autre part, Valeo propose chaque année des opportunités de carrière à l’international sous forme de missions de moins d’un an ou d’expatriation, afin d’assurer à la fois le transfert de compétences vers de nouvelles implantations, le renforcement de certaines compétences essentielles pour supporter le développement international de ses activités ou le développement individuel de ses salariés. Ainsi, grâce à cette politique dynamique et ces actions, Valeo crée un vivier interne de talents pour pourvoir ses postes. C’est ainsi que 12,6 % des Ingénieurs et Cadres ont pu bénéficier d’une évolution de carrière en 2021 (contre 13 % en 2020), l’ancienneté moyenne au poste des Ingénieurs et Cadres chez Valeo étant de 7,2 ans. Par ailleurs, Valeo a permis l’expatriation de 218 salariés dans 13 pays en 2021. Au-delà des actions spécifiques menées auprès des Ingénieurs et Cadres, le Groupe s’attache à favoriser des évolutions de carrière auprès des non-cadres, opérateurs ou techniciens et agents de maîtrise. En 2020, une filière de spécialistes, accessible aux non-cadres (essentiellement dans les réseaux Recherche et Développement, Industriel et Qualité), a été développée en France dans le même esprit que la filière Expertise. 35 spécialistes ont été nommés en 2021, dont 40 % de non-cadres. La déclaration de performance extra-financière Développement durable 255 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Programme de mentorat Grow Together Ce programme de mentorat interne a été lancé en 2019. Il permet à des seniors de l’entreprise, les « mentors », de passer du temps avec des personnes sélectionnées les « mentorés », de partager leurs expériences, astuces, connaissances de l’entreprise. Les objectifs clés sont de : •accélérer le développement de nos talents ; •renforcer les valeurs Valeo ; •accroître la coopération intergénérationnelle ; •améliorer la communication, l’esprit d’équipe et l’intelligence sociale ; •préparer les dirigeants de demain. En 2021, 478 collaborateurs de 19 pays ont participé à ce programme de mentorat. Il comptait 235 « mentorés » et 243 « mentors ». Les femmes étaient représentées à hauteur de 35 %. Rémunération globale et avantages Valeo s’engage à offrir une rémunération et des avantages compétitifs, qui permettent d’attirer, d’engager et de retenir les talents. Afin de s’assurer de la pertinence de son niveau de positionnement, le Groupe mène des analyses régulières de la compétitivité de ses rémunérations sur les marchés importants, là où Valeo est en concurrence en matière d’emploi (principalement automobile et high-tech). Les informations qui servent à élaborer les politiques salariales proviennent de sources fiables et variées telles que les pratiques de marché fournies par les cabinets de conseil spécialisés en rémunération et les prévisions des banques centrales et des organismes gouvernementaux. Chaque année, les Directeurs des Ressources Humaines des pays proposent des revalorisations salariales ainsi que des avantages en fonction de l’inflation, des moyennes d’augmentation prévisionnelles du marché par catégorie, du taux de chômage et du turnover. Le Groupe valide et fixe des orientations budgétaires dans chaque pays en fonction de leur situation spécifique. Cette démarche permet au Groupe de proposer des niveaux de rémunération adéquats à chaque salarié dans tous les pays. Depuis 2020, Valeo a redéfini son système d’évaluation des postes, le Job Grading System, aligné sur les pratiques du marché externe, assurant un recrutement et des évolutions internes sur des critères objectifs. Ce système permet de s’aligner sur les pratiques du marché et la structure organisationnelle afin de garantir que la rémunération offerte pour un poste est juste et compétitive. Initiatives 2021 pour l’actionnariat salarié Valeo souhaite reconnaître et valoriser l’engagement de ses collaborateurs en leur permettant de devenir propriétaires du Groupe, à des conditions préférentielles. En 2016, le Groupe avait instauré une offre de souscription d’actions réservée aux salariés, appelée « Shares4U ». Une sixième campagne d’actionnariat salarié a eu lieu en 2021. Par ces offres, les équipes de direction de Valeo souhaitent reconnaître l’implication personnelle des salariés et les associer davantage aux résultats du Groupe. Environ 86 300 salariés du Groupe étaient éligibles en 2021 dans 21 des pays où Valeo est implanté. À l’issue de la période de souscription qui s’est ouverte le 20 septembre et s’est clôturée le 8 octobre 2021, 857 378 nouvelles actions ont été souscrites à un prix de 18,73 euros, les salariés ayant bénéficié d’une décote de 20 % sur le prix de référence. Au 31 décembre 2021, environ 50 % des salariés sont actionnaires de Valeo grâce à la politique d’actionnariat mise en place depuis 2010 et renforcée par les récentes offres Shares4U (cf. Chapitre 6, section 6.4.5, « Actionnariat salarié », page 452). PART DES SALARIES ACTIONNAIRES DE VALEO Développement durable La déclaration de performance extra-financière 256 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 MASSE SALARIALE ET DÉPENSES DE PERSONNEL (en millions d’euros) 2019 2020 2021 Évolution (2021/2020) Masse salariale hors charges hors intérimaires (A) 3 102 2 735 2 713 (1 %) Charges sociales (B) 690 599 626 5 % Charges de retraite des régimes à prestations définies (C) 41 13 63 385 % Charges de retraite des régimes à cotisations définies (D) 118 110 134 22 % Masse salariale chargée hors personnel intérimaire (E) 3 951 3 457 3 536 2 % Taux de charges ((B+D)/A) 26,05 % 25,92 % 28,01 % 2,09 pts (en millions d’euros) 2019 2020 2021 Évolution (2021/2020) Dépenses de personnel chargées (incluant le personnel intérimaire) 4 385 3 775 3 779 0,1% En % du chiffre d’affaires 22,5 % 23,0 % 21,9 % -1,1% RÉPARTITION DE LA MASSE SALARIALE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE EN 2021 (en millions d’euros) France Europe (hors France) Hors Europe Masse salariale hors charges hors personnel intérimaire (F) 664 1 012 1 184 Charges sociales (G) 238 212 176 Masse salariale chargée (hors charges de retraite) (H) 902 1 224 1 360 Taux de charges (G/F) 35,8 % 20,9 % 14,9 % Les dépenses de personnel chargées en 2021 (incluant le personnel intérimaire) sont stables par rapport à 2020, et toujours en retrait par rapport aux années pré-Covid-19 du fait de la « variabilisation » des coûts mise en œuvre pour faire face à la crise sanitaire et aux problèmes d’approvisionnement des composants. Les charges sociales (hors retraite) ont augmenté de 5 % en 2021 vs 2020, ceci est en ligne avec l’évolution de la masse salariale hors personnel intérimaire intégrant les charges de personnel capitalisées. Les charges de retraite 2020 sont non significatives du fait de l’impact du plan de compétitivité sur cette rubrique en 2020. Le taux de charges sociales (incluant les charges de retraite des régimes à cotisations définies), augmente de 0,6 pt. Il est important de noter que les charges sociales payées en France représentent environ 38 % du total des charges sociales payées pour l’ensemble du Groupe. Résultats et performance RÉPARTITION DES DÉPARTS PAR MOTIF EN 2021 En 2021, 24 245 collaborateurs ont quitté le Groupe, contre 25 119 en 2020. Les démissions sont la cause de départ la plus importante, à 43 %, suivie par les fins de Contrats à Durée Déterminée, ainsi que les licenciements non économiques et ruptures conventionnelles, à 37 % et 14 % respectivement. Les opérateurs représentent 61 % des démissions. Le taux de départ de la main-d’œuvre directe augmente notamment en raison de la situation tendue de certains marchés de l’emploi locaux (notamment en Amérique du Nord). Face à ce risque, Valeo met en place des plans d’action adaptés aux problématiques locales du recrutement et de la fidélisation des opérateurs, spécialement dans les zones de plein-emploi. Il s’agit notamment de recruter une main-d’œuvre à proximité des usines, de privilégier les contrats permanents aux contrats temporaires tout en préservant une certaine flexibilité, de réviser l’organisation horaire des équipes et de veiller à l’intégration des nouveaux collaborateurs. La politique de rémunération, de formation et de développement de carrière demeure clé pour l’attraction et la rétention des opérateurs. TAUX DE DÉPART VOLONTAIRE DES INGÉNIEURS ET CADRES (1) (1) Le calcul du taux de départ volontaire des Ingénieurs et Cadres prend en compte les démissions ayant eu cours sur l’année. La déclaration de performance extra-financière Développement durable 257 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 En 2021, le taux de départ des Ingénieurs et Cadres du Groupe s’élève à 9,96 %, soit une hausse significative de 61 % en comparaison à 2020. Cette hausse des départs peut être imputée aux conséquences de la crise Covid-19 et à la réorganisation du travail depuis la reprise. Les premiers motifs de démission, outre les raisons personnelles, sont liés à la rémunération (24 %) et aux évolutions de carrière (18 %). •les populations jeunes (moins de 30 ans) concentrent un taux de départ élevé : 14 % ; •le taux de départ atteint les niveaux les plus bas en Indonésie (1 %), en Belgique (4,5 %) et en Espagne (5 %) ; •les taux les plus élevés ont été constatés en Malaisie, Irlande, Hongrie, États-Unis et Tunisie où des mesures spécifiques (rémunération, évolution de carrière, promotion de la diversité, etc.) ont été prises pour les réduire de façon significative. Valeo suit mensuellement le taux de départ volontaire des Ingénieurs et Cadres et celui de la main-d’œuvre directe afin d’assurer son excellence opérationnelle et la fidélisation de ses talents. Le taux de rotation de l’emploi, soit le nombre de démissions rapporté à l’effectif moyen (1), a augmenté entre 2020 et 2021 passant de 6,5 % à 9,9 %. Le contexte économique est la cause principale de cette hausse de 1,7 point. Risque de pratiques individuelles de corruption Définition du risque La lutte contre la corruption s’intensifie et se généralise : la plupart des pays est désormais dotée de réglementations extrêmement contraignantes qui sanctionnent la corruption et l’absence de dispositif ou de programme de conformité. Compte tenu de sa présence dans de multiples pays présentant un niveau élevé de corruption et de l’ensemble des risques de sanctions civiles et pénales et de l’impact d’éventuelles pratiques de corruption sur sa réputation, ses opérations, sa situation financière et sa rentabilité, Valeo s’inscrit dans une démarche de lutte active contre la corruption, qu’elle soit active ou passive, privée ou publique. Politique de maîtrise du risque Le programme anti-corruption de Valeo, reflet de ses engagements et valeurs, a donc pour objet de lui permettre de protéger ses salariés, de préserver son intégrité et d’éviter l’ensemble de ces risques. Ce programme anti-corruption porté par l’instance dirigeante et les équipes de directions, piloté par la Direction de l’Éthique et de la Conformité, décrit les pratiques interdites et définit les conditions et prérequis applicables à certaines relations d’affaires ou modalités de coopération. Il repose principalement sur : •le Code d’Éthique de Valeo ; •la cartographie des risques de corruption ; •l’engagement de l’instance dirigeante ; •la politique encadrant les cadeaux, invitations, donations ; •la politique de gestion des conflits d’intérêts ; •la politique d’évaluation des partenaires d’affaires ; •la politique de sélection des agents et intermédiaires ; •un dispositif d’alerte multilingue, sécurisé, confidentiel voire anonyme et accessible aux collaborateurs et aux tiers; et •une politique de formations génériques et spécifiques. Il est complété par un ensemble d’instructions et d’outils d’aide à la décision permettant d’éviter les comportements et les pratiques de corruption. Sa mise en œuvre et son efficacité font l’objet de contrôles internes et d’audits multiples. Il est régulièrement actualisé dans une démarche continue d’amélioration, de sensibilisation, de formation et de prévention. Ce programme est déployé mondialement par la Direction de l’Éthique et de la Conformité, avec le soutien des Compliance Champions, cadres expérimentés, connus et reconnus par leurs pairs et leurs équipes. S’appuyant sur une connaissance fine des spécificités de leur réseau, de leur pays ou de leur Pôle d’activité ou Activité, ils contribuent ainsi à relayer l’ensemble du programme auprès de leurs équipes, à orienter les collaborateurs sur ces questions, et contribuent ainsi activement à sa mise en œuvre à tous les niveaux de l’organisation. À la suite de l’exercice de cartographie des risques de corruption régulièrement actualisé : •des audits internes ciblés ont été conduits ; •des formations complémentaires ont été déployées ; •les modalités de déclaration des conflits d’intérêts ont été précisées ; et •une campagne de formations adaptée en fonction des pays et des postes occupés a été déployée au cours de l’année 2021. Actions destinées à réduire le risque Dans le cadre du programme présenté précédemment, Valeo : •dispose d’un Code d’éthique interdisant formellement toutes formes de corruption ; •tient à jour une cartographie des risques de corruption qui lui permet d’ajuster, en tant que de besoin, ses politiques et points d’attention. En 2021, cette cartographie a été déclinée en cartographies régionales ; •dispose d’un programme complet anti-corruption comprenant des politiques, des outils d’aide à la décision et des manuels à destination de ses collaborateurs et directeurs ; •dispose également d’un programme de gestion des risques que représentent certains tiers et est constitué : •d’une politique d’évaluation et de sélection des partenaires d’affaires, •du Code de conduite des partenaires d’affaires, •de formations spécifiques obligatoires pour certains de leurs collaborateurs ; •organise des campagnes de formations annuelles, illustrées par de multiples exemples et cas pratiques, des collaborateurs exposés de par leurs fonctions à des risques de corruption ; •impose une formation initiale à l’Éthique des affaires et à la Conformité aux nouveaux entrants, en particulier lors d’une acquisition ; •réaffirme régulièrement son engagement à lutter contre la corruption au moyen de communications internes ; •bénéficie d’un dispositif de prévention active : •un système d’alerte ouvert à tous les collaborateurs et toutes les parties prenantes de Valeo (deux référents, une ligne d’alerte externalisée, une équipe d’investigation, etc.), •un comité d’alerte qui instruit les alertes et détermine les plans d’actions et/ou sanctions nécessaires, •des contrôles internes réguliers, •des audits internes ciblés. (1) L’effectif moyen correspond à la somme de l’effectif total du Groupe de chaque trimestre divisée par 4. Développement durable La déclaration de performance extra-financière 258 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Résultats et performance Remise du Code d’éthique Pour l’année 2021, 96 % des collaborateurs nouvellement intégrés au sein des effectifs Valeo ont reçu le Code d’éthique contre décharge. Cette action vise à s’assurer que l’ensemble des collaborateurs rejoignant le Groupe est informé et a pleinement compris les droits dont ils disposent (droits sociaux, droits de l’homme, etc.) et les règles qui s’imposent à eux (lutte contre la corruption, etc.). Ce Code est assorti d’un module de formation obligatoire, dont les résultats de déploiement sont présentés ci-après. Formation anti-corruption Afin de s’assurer de la compréhension des politiques, des outils et des comportements à adopter en interne et en externe en matière de lutte contre la corruption, Valeo a développé des modules de formation en ligne obligatoires, à destination des nouveaux arrivants (personnes recrutées dans l’année) et des autres salariés Ingénieurs et Cadres de Valeo. En 2021, 95 % des nouveaux arrivants de l’année ont suivi et validé le module « Anti-Bribery Compliance Induction Program ». En 2021, la Direction de l’Éthique et de la Conformité a organisé et dispensé 75 formations en visio-conférences. Risque lié aux pratiques de développement durable des fournisseurs Description du risque L’évolution globale des chaînes de fournisseurs, l’émergence de nouvelles formes de sous-traitance indirecte et la volonté d’appréhender les risques de rupture de la chaîne d’approvisionnement en prenant en compte un panel plus large de facteurs de risque ont poussé Valeo à formaliser, depuis plusieurs années, une politique exigeante en matière de développement durable à l’égard de ses fournisseurs. Tenant compte de la réalité précédemment décrite, Valeo a entrepris de mettre en place une politique d’attention auprès de ses fournisseurs sur les points clés suivants : gouvernance, droits de l’homme, environnement, santé & sécurité, relations avec les fournisseurs. Ces points d’attention sont devenus des points de contrôle, le Groupe ayant formalisé des questionnaires dédiés. Depuis le lancement du Plan de neutralité carbone de Valeo en 2020, l’appréhension du risque environnemental auprès des fournisseurs de Valeo a été renforcée, principalement via l’outil d’évaluation des pratiques des fournisseurs qui intègre désormais des points d’évaluation relatifs à la maturité du reporting carbone des fournisseurs pour les scopes 1, 2 et 3 d’émissions (cf. infra). Cette exigence s’est poursuivie en 2021. Politique de maîtrise du risque Organisation de la fonction Achats chez Valeo et relation avec ses fournisseurs À travers son activité de fournisseur automobile de rang 1 (1), Valeo est au cœur de la chaîne d’approvisionnement de la filière automobile. Donneur d’ordre envers ses fournisseurs de rang 2 et au-delà, le Groupe est lui-même fournisseur de technologies ou de systèmes pour les constructeurs automobile. Son activité s’inscrit dans le respect des normes et des lois en vigueur mais aussi en accord avec les exigences que le groupe s’est fixées en matière de développement durable, d’éthique et de conformité. Les priorités du Groupe envers ses fournisseurs portent sur : •la qualité ; •l’implantation industrielle ; •la compétitivité. Gestion du panel de fournisseurs La Direction Achats s’articule autour de deux grands axes : •un axe de commodité (famille de produits) et segment, en charge de la stratégie d’achat propre à ces produits ; •un axe de projets et vie série, plus centré sur le quotidien opérationnel (démarrage des projets au meilleur coût/pièce, réalisation de productivités techniques, diversification des fournisseurs). Parallèlement, dans chaque région (Europe, Moyen-Orient, Afrique, Chine, Inde, Japon, ASEAN (2), Amérique du Nord et Amérique du Sud), une Direction régionale des achats interagit en permanence avec l’axe commodité/segment afin de permettre un déploiement de stratégies d’achat pertinentes et efficaces. Exigences de développement durable et intégration des fournisseurs dans le panel Valeo Le processus de sélection et d’attribution se fait lors de Comités de sélection et d’attribution présidés par des acheteurs segments globaux et permet une analyse objective et rigoureuse des différents critères d’attribution des projets. Parmi ces critères de sélection des fournisseurs et d’attribution des marchés/contrats figurent des critères : •économiques ; •de risques financiers ; •logistiques ; •de gouvernance d’entreprise ; •environnementaux ; •sociaux (respect des droits fondamentaux, protection de l’environnement, santé et sécurité du personnel et qualité). (1) Le rang correspond à la position de l’équipementier par rapport au constructeur, ainsi un fournisseur de rang 1 livre directement le constructeur et un fournisseur de rang 2 livre un équipementier de rang 1. (2) ASEAN : Association des Nations de l’Asie du Sud-Est. La déclaration de performance extra-financière Développement durable 259 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Les questions relatives aux critères non économiques représentent plus de 90 % de l’ensemble des questions obligatoires de l’enquête de qualification du fournisseur. Parmi ces exigences non économiques, les critères de développement durable comptent pour près de 20 % dans la notation finale du fournisseur et, en cas de non-respect, sont éliminatoires pour intégrer le panel Valeo. En 2020, ces exigences ont été renforcées par l’intégration de critères relatifs à la performance carbone des fournisseurs et à la fixation d’objectifs de réduction de leur trajectoire carbone à 10 ans, en phase avec les objectifs de Valeo. Ces nouvelles exigences ont été largement diffusées et évaluées au sein du panel des fournisseurs au courant de l’année 2021 (le taux de réponse à l’évaluation annuelle des pratiques de développement durable des fournisseurs atteint pour la première fois 71 %, voir "Résultats et Performance" de la présente section). La qualification d’un fournisseur dans le panel de Valeo est préliminaire à toute attribution de marché et se déroule comme suit : •le fournisseur renseigne une enquête détaillée permettant à Valeo d’identifier les risques potentiels et d’évaluer son niveau de risque. À partir de ces évaluations, Valeo vérifie les principales exigences, détecte d’éventuelles faiblesses et prend la décision d’approfondir certains éléments lors d’une visite sur le site de production du fournisseur. Dans ce cas, une équipe d’auditeurs composée d’acheteurs, de qualiticiens et d’ingénieurs du Groupe est alors constituée et se rend chez le fournisseur afin de vérifier ses déclarations. À la suite de cette visite, l’équipe décide de l’intégrer ou non au panel Valeo, après la mise en place éventuelle d’un plan d’amélioration décidé d’un commun accord entre le fournisseur et les équipes de Valeo ; •après la tenue du Comité de sélection et d’attribution, le fournisseur est officiellement nommé et les exigences spécifiques concernant les composants à livrer sont consignées dans un dossier d’exigences Valeo. Le développement et l’industrialisation des composants sont alors suivis par un Ingénieur Qualité Fournisseur, membre de l’équipe projet, qui accompagne le fournisseur jusqu’à la qualification finale du composant. Si besoin est, des revues de conception intermédiaires ou la réalisation d’essais et de mesures spécifiques sont effectuées dans les laboratoires de Valeo. Dans tous les cas, un audit de processus est effectué chez le fournisseur. Pour intégrer le panel, les fournisseurs ont l’obligation de se conformer aux exigences de Valeo en matière d’éthique et de conformité et de développement durable. En 2015, ces obligations ont été rassemblées dans un Code de conduite des partenaires de Valeo (Business Partner Code of Conduct). Ce document reprend tous les principes du Pacte mondial de l’ONU, du Code d’éthique de Valeo et des droits fondamentaux tels que le respect de la liberté d’association, l’élimination du travail forcé, la lutte contre la corruption ou le respect de la santé et de la sécurité au travail. Tout fournisseur ne respectant pas ces règles de conduite est susceptible d’être sanctionné, sanctions pouvant aller d’une suspension temporaire des attributions de nouveaux projets jusqu’à l’exclusion définitive du panel de fournisseurs de Valeo. En 2021, le Groupe n’a pas eu à prendre ce type de sanctions envers l’un de ses fournisseurs. Anticipant les évolutions du cadre légal français et sur la base d’un retour d’expérience de la part de ses fournisseurs sur certains critères d’évaluation, le Code de conduite de Valeo à destination des partenaires précise les exigences du Groupe en matière de droits fondamentaux (âge minimum au travail, interdiction du travail forcé, respect de la liberté d’association, etc.), de santé et sécurité au travail et de respect environnemental. Au-delà de l’engagement des fournisseurs de Valeo à respecter ces engagements, le Groupe a inséré des éléments d’évaluation relatifs à ces sujets dans son questionnaire de développement durable envoyé chaque année à un panel représentatif de fournisseurs. Le panel de fournisseurs de Valeo se décompose en plusieurs catégories en fonction du niveau de performance d’un fournisseur pour une famille de produits donnée. En cas de performance critique ou de non-alignement avec les exigences Valeo, un fournisseur pourra être mis en statut probatoire pendant une durée maximum d’un an avec mise en œuvre d’un plan d’action. Si cette période n’est pas concluante, le fournisseur pourra ne plus être consulté. Le statut probatoire est aussi utilisé pour les nouveaux entrants pendant une période de deux ans minimum. Au cours de cette période, le nombre de nouveaux projets attribués est strictement contrôlé dans un but de protection, afin d’éviter les risques d’une trop grande dépendance vis-à-vis de Valeo. Grâce à ce dispositif, Valeo entend mieux maîtriser sa chaîne d’approvisionnement tout en développant des relations de confiance avec ses fournisseurs à travers la coopération sur des plans d’action correctifs ou d’amélioration afin d’éviter ou limiter tout risque opérationnel. Accompagner la décarbonation de la chaîne des fournisseurs Depuis 2020 et l’adoption du plan CAP50 dédié à la décarbonation du Groupe Valeo, un important travail est dédié à l’accompagnement des fournisseurs, impactant le scope 3 amont (upstream). Le Groupe poursuit son travail d’évaluation des sources de carbone de ses fournisseurs initié en 2020, faisant apparaitre les quatre origines suivantes : •aluminium ; •acier ; •électronique ; •reste des commodités. Dans cette optique, les Directions du Développement Durable, de la Recherche et développement et des Achats ont déployé un accompagnement des fournisseurs afin de s’assurer que l’ensemble des fournisseurs puissent effectivement contribuer à l’objectif de la baisse de 15 % des émissions du scope 3 amont d’ici 2030 (de 9,1 Mt de CO2 à 7,7 Mt de CO2 d’ici 2030). Cet accompagnement s’articule autour des quatre leviers clés suivants : SOURCES D’EMISSIONS Définir un objectif d’émissions de CO2 des fournisseurs en ligne avec les objectifs du groupe Valeo AUDIT Accompagner les fournisseurs dans le déploiement de leur plan d’action SPECIFICATION Favoriser les matériaux à faible émissions dans le design des produits INNOVATION Limiter l’impact CO2 dans le design des produits Développement durable La déclaration de performance extra-financière 260 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Évaluation des pratiques de développement durable des fournisseurs critiques Souhaitant mener des campagnes d’audits ciblés et spécifiques auprès de segments d’achats ou de zones identifiés comme critiques ou à risque, Valeo a lancé en 2016 une première campagne d’audits spécifiques à destination des fournisseurs d’électronique. Au cours des années 2016 à 2018, des fournisseurs représentants près de 30 % des achats de composants et systèmes électroniques ont été audités (industrie du semi-conducteur, fabricants de pièces électroniques, de systèmes embarqués, etc.). En 2020, une seconde campagne spécifique se concentrant sur les fournisseurs en Inde et dans les pays d’Asie du Sud-Est a été lancée. La campagne indienne de l’année 2020 a été articulée en trois moments importants : •sélection des fournisseurs en fonction de critères spécifiques (segment, qualité, etc.) et d’un univers des risques locaux en Inde (droits de l’homme, conditions de travail, etc.) ; •programme de formations au développement durable et aux exigences de Valeo en la matière, au cours du 1er semestre de l’année ; •campagne d’évaluation des fournisseurs en deux phases : un questionnaire d’auto-évaluation en matière de développement durable, suivi quelques semaines plus tard d’un audit physique dédié. Valeo a sélectionné 25 fournisseurs de taille et de segments divers (incluant de l’assemblage, de la fonderie et de la forgerie), qui ont été formés aux exigences de Valeo et audités pour près de la moitié d’entre eux. Cet exercice s’accompagne d’une méthodologie de vérification des données et d’audits présentiels sur l’environnement, la santé-sécurité, la consommation énergétique du site, les droits de l’homme, l’éthique des relations commerciales, les conditions sociales des travailleurs, la diversité, la compréhension des feuilles de route technologiques de Valeo en tant que client à satisfaire. De ces audits, il ressort : •une absence de situation ou de risques alarmants en matière de droits de l’homme, santé et sécurité et ou d’atteinte à l’environnement ; •mais des actions de suivi à mettre en place pour atteindre les plus hauts niveaux de qualification selon les standards de Valeo en matière de développement durable. Les problématiques de non-déplacement, de ralentissement d’activités (voire d’arrêt complet de l’activité) ont ralenti ce processus d’audit. Pour l’année 2021, le processus d’évaluation et d’audit a été revu tenant compte de la disponibilité d’outils digitaux et de la mobilisation d’équipes locales, afin de relancer un processus d’audit physique des sites des fournisseurs (cf. supra). Actions destinées à réduire le risque Évaluation des pratiques de développement durable des fournisseurs Dans le cadre de sa politique de renforcement de l’accompagnement de ses fournisseurs tout au long de la chaîne d’approvisionnement, le Département du Développement Durable et des Affaires publiques, les Directions Achats et Qualité ont lancé une enquête traitant des choix de développement durable auprès d’un échantillon représentatif de fournisseurs réalisant avec Valeo un chiffre d’affaires couvrant 82 % du montant des achats de production du Groupe. Valeo a renforcé en 2016 cette évaluation des pratiques par le lancement chaque année d’une campagne d’audit à l’échelle mondiale auprès de fournisseurs identifiés via un questionnaire de développement durable. Ces audits qui ont eu lieu en Europe, en Asie (Chine, Japon, Inde, Thaïlande) et en Amérique du Nord (États-Unis, Mexique) ont permis de donner une nouvelle dimension d’accompagnement des fournisseurs dans leur démarche de développement durable. À travers un panel de fournisseurs audités diversifié (par commodité, segment, taille d’entreprise, etc.), Valeo a pu appréhender la diversité des pratiques du développement durable, et apporter les enseignements, les actions de correction nécessaires en cas de constat de manquement ou d’insuffisance aux standards de développement durable du Groupe. Cette méthodologie a été approuvée par les clients de Valeo et reconnue par les agences de rating extra-financier. Les années 2016-2017 ont permis de stabiliser ce processus d’audit et de cibler certains secteurs spécifiquement, comme l’électronique, puis en 2019 certaines régions, comme l’Inde (cf. encadré ci-après). Avec les contraintes de la pandémie et les limitations de voyages et de visites de sites industriels, Valeo a adapté la campagne d’audit en 2021 en privilégiant les évaluations par questionnaires, mais aussi en réalisant des audits physiques via des visites digitales (smartphones, caméras, etc.) et l’envoi par mail des documents relatifs aux audits par les fournisseurs. Cette adaptation a donné lieu à des vérifications approfondies notamment dans les chaînes de fournisseurs et dans les pays à risques. Par exemple, Valeo a été capable d’intervenir et d’apporter des éléments de correction en matière de développement durable d’un fournisseur auprès duquel les audits avaient détecté une déficience en matière sociale. Ce travail a été apprécié et validé par le client constructeur de Valeo et a fait l’objet d’une mise en place de plan correctif étalé sur plus de six mois. Cet exemple a permis d’adapter la manière de conduire les audits d’une façon plus efficace même en absence d’audit physique à proprement parler. La déclaration de performance extra-financière Développement durable 261 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Accompagnement des fournisseurs vers la transformation de leur outil industriel Face à la diversité de chaînes de fournisseurs, intégrant de nombreux fournisseurs de petites tailles, Valeo considère que la digitalisation progressive de leur gestion de la production est un vecteur de transparence et de performance, incluant notamment la performance carbone et énergétique. Afin de soutenir cette ambition, Valeo a souhaité participer à différentes initiatives de digitalisation des chaines de fournisseurs. À la demande de la Commission européenne, Valeo a accepté de participer dans le programme Digital Twins, un programme de mentoring digital de certains fournisseurs sélectionnés ad hoc. Il s’agit de choisir quelques fournisseurs stratégiques du Groupe qui donnent satisfaction au niveau commercial, mais qui nécessitent aussi un aggiornamento dans plusieurs aspects de leur digitalisation : à travers un suivi de spécialistes, Valeo va les aider à optimiser des séquences de logistique, d’amélioration d’empreinte carbone, de gagner le séquençage des tâches industrielles par une automatisation progressive. Ce programme contribue à la digitalisation et à la modernisation du tissu industriel des équipementiers de rang inférieur. Résultats et performance Résultats des évaluations des pratiques développement durable des fournisseurs pour l’année 2021 L’autoévaluation annuelle des choix de développement durable auprès d’un échantillon représentatif de fournisseurs réalisant avec Valeo un chiffre d’affaires a couvert 82 % du montant des achats de production du Groupe en 2021. L’année 2021 enregistre un taux de réponse de 71 %, taux multiplié par 5 par rapport à celui obtenu en 2020 (15%). Cette évolution importante est le résultat d’une large campagne de suivi des réponses auprès des fournisseurs par l’ensemble du réseau et la possibilité laissée aux fournisseurs d’y répondre sur une période allant de janvier 2021 à octobre 2021 (ponctuée par des campagnes de communication auprès des fournisseurs), alors même que l’évaluation n’était ouverte les années passées que pour une période de deux mois. Cette évaluation a fait ressortir que plus de 86 % des fournisseurs ayant répondu disposent, en plus des exigences du Groupe en la matière, de leur propre politique RSE, fondée sur une charte, un Code de bonne conduite, des bonnes pratiques et un panel d’instructions. Pour 41 % d’entre eux, cette politique fait également l’objet d’une communication publique. À cet égard, souhaitant valider leurs engagements, 76 % des fournisseurs de Valeo ayant répondu au questionnaire sont engagés dans des programmes volontaires de certification et de labellisation de leur politique environnementale qui couvrent a minima 50 % de leurs sites. Pour 75 % des fournisseurs ayant répondu au questionnaire, l’engagement en faveur du développement durable et de la RSE se caractérise également par la diffusion de leurs propres standards et exigences en la matière à leur base de fournisseurs. Pour plus des deux tiers (72 %) des fournisseurs interrogés, le respect de ces exigences est mesuré auprès de leurs fournisseurs par des évaluations portant sur ces thématiques de développement durable et du devoir de vigilance dans le cadre soit des processus de sélection des fournisseurs, soit d’autoévaluation ou encore d’audits. Au travers de ce type de questionnaire, Valeo entend apporter son expérience d’entreprise responsable à ses fournisseurs en diffusant ses exigences de qualité et de responsabilité, constituant des éléments importants de la gestion des risques, et en faisant preuve d’exemplarité pour inciter ses propres fournisseurs à déployer les mêmes principes tout au long de la chaîne d’approvisionnement. Minerais provenant de zones de conflit (conflict minerals) Dès 2013, conformément aux dispositions de la loi américaine du Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act du 21 juillet 2010 relatif aux conflict minerals (titre 15) et dans le but commun de soutenir l’objectif de mettre fin au financement des conflits violents en République démocratique du Congo et dans les pays environnants (financés en partie par l’exploitation et le commerce des minerais), la Direction des Achats de Valeo a adapté ses processus de gestion de ses fournisseurs. Il est demandé à chaque fournisseur de Valeo de se conformer aux dispositions de la loi américaine du Dodd Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act de 2010. De plus, une démarche spécifique, menée en collaboration avec la Direction de la Recherche et du Développement, permet d’accroître l’identification des sources potentielles de minerais issus des zones de conflit. Ainsi, en 2020, plus de 75 % des fournisseurs identifiés grâce à cette démarche ont transmis au Groupe un rapport certifié sur les minerais de conflit (cf. le CMRT, Conflict Mineral Reporting Template, développé par CFSI, Conflict-Free Sourcing Initiative, l’initiative pour l’approvisionnement hors des zones de conflit). Depuis lors, cette initiative globale (CFSI) s’est élargie pour former la Responsible Minerals Initiative (RMI). Les acteurs de la chaîne de valeur sont intégrés aux actions de prévention et d’audit de cette initiative, via notamment la mutualisation des procédures de Due Diligence et les résultats d’audits. Valeo participe à cette initiative via une société spécialisée de suivi et d’évaluation des pratiques en termes de minerais de conflit. Enfin, afin de mieux aider les fournisseurs de Valeo à appliquer les principes d’éthique et de conformité, la Direction des Achats et la Direction de l’Éthique et de la Conformité ont mis en ligne, sur le site Internet de Valeo, des manuels de sensibilisation à la fois aux risques juridiques majeurs que sont les pratiques anticoncurrentielles et les pratiques de corruption et aux politiques et exigences de Valeo en matière de conformité. En lien avec les discussions au niveau européen en la matière, Valeo évalue ses processus internes dans l’optique d’une anticipation et d’une adaptation des outils du Groupe pour se conformer au futur cadre européen. Développement durable La déclaration de performance extra-financière 262 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Programmes de diversité appliqués aux fournisseurs nord-américains Dans le cadre spécifique des programmes de diversité nord-américains (États-Unis et Canada) concernant les minorités, les critères d’intégration des femmes, des minorités, les vétérans, LGBT et personnes en situation de handicap (Women Business Enterprises, WBE, Minority Business Enterprises, MBE, et Veteran Business Enterprises, VBE) ont été ajoutés aux critères d’évaluation des fournisseurs américains ou canadiens, tant dans les processus de qualification des fournisseurs que lors de Comités de sélection et d’attribution qui impliquent les entités localisées sur le sol nord-américain. En 2021, l’entité juridique Valeo North America a passé des commandes pour plus de 109 millions de dollars auprès de fournisseurs classifiés comme intégrant des femmes (WBE), des minorités (MBE) et des vétérans (VBE), en hausse de 4 % par rapport à 2020. Ce montant d’achats représente près de 51 % de l’objectif de long-terme en matière de stratégie de diversité des fournisseurs pour les États-Unis pour le Groupe Valeo. Localisation des achats privilégiant les zones de consommation Le Groupe privilégie majoritairement une stratégie de localisation compatible avec les exigences de compétitivité économique et participe à l’intégration locale de l’économie. Cette stratégie s’applique à l’ensemble des régions où se déploie le Groupe. Cette proximité permet de : •réduire les émissions de CO2 liées au transport ; •soutenir l’emploi local en développant les compétences ; •satisfaire aux attentes des parties prenantes locales (clients, collectivités et États) qui incitent de plus en plus à l’intégration locale. Par ailleurs, la politique de réduction des risques liés aux effets de change, fait privilégier également un déploiement d’une base de fournisseurs locaux remplissant les critères d’attribution requis. La chaîne des fournisseurs s’articule autour des éléments suivants : •une symétrie entre les zones de provenance et de consommation des achats, témoin de l’implication globale de la chaîne des fournisseurs de Valeo dans l’empreinte industrielle du Groupe ; •un équilibre entre les principales familles d’achats du fait du large portefeuille de produits de Valeo. Ainsi, la répartition géographique des achats par zone de consommation et la répartition par zone de provenance présentent des profils quasi symétriques : RÉPARTITION DE ACHATS DIRECTS PAR ZONE DE PROVENANCE EN 2021 RÉPARTITION DE ACHATS DIRECTS PAR ZONE DE CONSOMMATION EN 2021 La région Europe-Afrique demeure, pour des raisons historiques, la première zone géographique de consommation (47 %). Depuis 2021, elle se classe néanmoins deuxième zone d’approvisionnement (43 %) des achats de Valeo, devancée depuis 2021 par l’Asie (44 %). Directement liée à la stratégie de croissance du Groupe dans les pays émergents, l’Asie se positionne également en deuxième zone de consommation (35 %). RÉPARTITION TOTALE DES DÉPENSES DE SOUS-TRAITANCE PAR POSTE EN 2021 Valeo fait appel à des sociétés de sous-traitance pour des prestations spécifiques effectuées sur ses nombreux sites. De ce fait, le Groupe veille à ce que ses filiales respectent les dispositions du droit du travail national et des conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT) dans leurs relations avec leurs sous-traitants en requérant que ces derniers signent et acceptent les dispositions du Code de bonne conduite des partenaires Valeo et notamment les articles relatifs aux droits fondamentaux des salariés. La sous-traitance représente 430 millions d’euros millions d’euros d’achats pour le Groupe en 2021. Les prestations de support technique sont conséquentes (50 %) en raison des prestations informatiques réalisées par des sociétés extérieures (matériel, réseaux, services, applications informatiques). Les coûts de maintenance générale (31 %) résultent de la nature industrielle des activités de Valeo. Le recours à la sous-traitance est également un outil fort de localisation géographique des achats en fonction de la géographie des opérations du Groupe. La déclaration de performance extra-financière Développement durable 263 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 4.3.4. Taxonomie européenne et autres indicateurs de performance d’activité durable Contexte : mesurer la durabilité de l’activité Le cadre légal national et européen (NFRD, règlement taxonomie, etc..), ainsi qu’à la multiplication d’initiatives portant sur la mesure de la durabilité d’entreprise (TCFD, EFRAG, plateforme sur la finance durable, etc.) concourent à renforcer la transparence des entreprises en matière d’évaluation de la durabilité de leur business modèles et à publier des indicateurs associés. Dans ce cadre, le règlement européen Taxonomie (1) est un élément clé du plan d’action de la Commission européenne sur la finance durable visant à réorienter les flux de capitaux vers une économie plus durable. La taxonomie européenne, qui est un système de classification des activités économiques « durables » sur le plan environnemental, représente une étape importante vers l’objectif européen de neutralité carbone d’ici 2050. Face aux nouvelles exigences réglementaires, dans un souci de conformité et de transparence financière mais aussi dans le but de refléter les efforts et les actions du Groupe dans la lutte contre le réchauffement climatique, Valeo présente dans cette section les indicateurs requis par le nouveau règlement Taxonomie sur le périmètre groupe consolidé (tel que présenté en note 14 des états financiers consolidés) et également : •un indicateur Taxonomie additionnel intégrant l’ensemble du chiffre d’affaires généré par la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive (VSeA) actuellement détenue à 50 % et que Valeo intégrera à 100% après le 1er juillet 2022 au sein du Pôle Systèmes de Propulsion à la suite de la signature, le 9 février 2022, d’un accord pour le rachat de la participation de 50% détenue par Siemens ; •la part des ventes liée à des produits contribuant à la réduction des émissions de CO2 et à la sécurité routière, qui est le reflet de la stratégie du Groupe depuis 2009 et qui est historiquement présentée par le Groupe (voir section 4.1.4, « La politique de recherche et de développement au service de la mobilité décarbonée et plus sûre », p. 218)) ; •la part des ventes de produits pour lesquels l’ensemble de leur empreinte carbone sera connu via des analyses de cycle de vie (cf. section 4.3.3 « Risque de non atteinte des engagements liés au Plan Carbone de Valeo », page 238) démontrant la stratégie du Groupe en matière de réduction de l’impact carbone de ses produits. Synthèse des indicateurs Taxonomie européenne Indicateur réglementaire Dans la section suivante, en tant qu’entreprise non financière, Valeo présente la part du chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement (Capex) et des dépenses d’exploitation (Opex) du Groupe pour l’exercice 2021, qui sont associées aux activités économiques éligibles à la taxonomie au titre des deux premiers objectifs environnementaux (atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique) conformément à l’art. 8 Règlement de taxonomie et art. 10 (2) de l’art. 8 Acte délégué. Sur la base des analyses menées par Valeo et détaillées plus bas, les indicateurs de performance éligibles à la Taxonomie se présentent comme suit sur l’exercice 2021 : kt eg. CO2 Chiffre d’affaires Capex Opex Par éligible à la taxonomie 11 % 23 % 50 % dont 3.3. Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport 9 % 20 % 44 % dont 3.4. Fabrication de batteries 2 % 3 % 6 % Part non éligible à la taxonomie 89 % 77 % 50 % (1) Règlement (UE) 2020/852 établissant un cadre pour faciliter les investissements durables et modifiant le règlement (UE) 2019/2088. (2) Dans un cycle de calcul d’émissions normalisé WLTP. (3) Afin de calculer son indicateur additionnel présentant la part du chiffre d’affaires éligible du périmètre Valeo et VSeA, 100% du chiffre d’affaires de la coentreprise a été ajouté au numérateur et au dénominateur de l’indicateur réglementaire, soit la part de ses produits vendus qui sont destinés à être montés sur des véhicules électriques ou hybrides émettant moins de 50g de CO2/km (en WLTP). Indicateur additionnel : part des ventes éligibles sur le périmètre Valeo & VSeA Valeo a souhaité présenter en complément des indicateurs réglementaires, un indicateur additionnel de performance intégrant le chiffre d’affaires 2021 des activités de sa coentreprise avec Siemens (VSeA - Valeo Siemens eAutomotive) lié à des produits à destination de véhicules électriques et hybrides émettant moins de 50g/CO2 (2) et considéré éligible au titre de l’activité 3.3 (telle que détaillée ci-dessous). Le chiffre d’affaires total de VSeA a été retenu. La méthode de calcul utilisée est la même que celle pour le calcul de l’indicateur réglementaire (3). En 2021, cet indicateur additionnel, présentant la part des ventes du périmètre Valeo et VSeA à destination de véhicules électriques ou hybrides émettant moins de 50 g/CO2 électriques, s’élève à 15 % . Développement durable La déclaration de performance extra-financière 264 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Autres indicateurs de performance Part des ventes contribuant à la réduction des émissions de CO2 et à la sécurité routière Valeo s’est spécialisé depuis longtemps dans la conception de systèmes permettant la réduction des émissions de CO2. En 2021, 92 % du chiffre d’affaires première monte de Valeo est ainsi issu de produits contribuant, directement ou indirectement, à la réduction des émissions de CO2 et à la sécurité, dont 62 % de produits contribuant à la réduction des émissions de CO2. Dans la construction de cet indicateur, Valeo considère comme contribuant directement ou indirectement à la réduction des émissions de CO2, à la fois les produits à destination des véhicules électriques ou hybrides émettant moins de 50 g de CO2/km, tel que retenus dans l’indicateur réglementaire Taxonomie, et également les produits contribuant à la réduction des émissions de CO2 d’un véhicule, par les gains de masse et de performance énergétique de solutions non considérées dans les catégories de la taxonomie. Cet indicateur est présenté dans le cadre de la section 4.3.1 « La déclaration de la performance extra-financière », page 235. Part des ventes des produits couverts par les analyses du cycle de vie prévues dans le cadre du Plan Carbone de Valeo Valeo s’attache à réduire l’impact carbone de ses produits sur l’ensemble de leur chaîne de valeur. Ainsi dans le cadre de son Plan Carbone et en lien avec la transition progressive d’une comptabilité carbone au sein du secteur automobile en analyse de cycle de vie (1), Valeo a décidé de construire un large plan d’analyse de l’impact carbone de ses produits en généralisant les analyses de cycle de vie. A la suite de la réorganisation de ses activités de R&D et industrielle, le portefeuille de produits de Valeo a été organisé en plateformes. Pour l’année 2022, Valeo se fixe l’objectif de réaliser des analyses de cycle de vie (ACV) pour neuf de ses principales plateformes, dont notamment la plateforme iBSG et solutions d’éclairage avant et arrière, représentant près de 36 % du CA de l’année 2021. Analyse des activités économiques de Valeo éligibles à la taxonomie européenne L’acte délégué sur les activités durables pour les objectifs d’adaptation et d’atténuation du changement climatique fournit des critères de sélection qui reconnaissent explicitement la contribution de la fabrication de véhicules et de composants à hydrogène, de batteries et de véhicules électriques (VE) ou à faible émission à la réalisation des objectifs climatiques. L’acte délégué ne traite cependant pas explicitement des composants des véhicules électriques. En effet, alors que les activités spécifiquement liées à la conception et à la production de composants nécessaires aux véhicules alimentés à l’hydrogène ou à la fabrication de batteries pour le transport sont clairement éligibles dans les catégories 3.2 et 3.4, les codes NACE fournis dans la catégorie 3.3 pourraient conduire à l’interprétation que la conception et la production de composants à destination de véhicules électriques ou émettant moins de 50 g de CO2/km ne sont pas éligibles. Étant donné que les véhicules sont des systèmes complexes pour lesquels chaque composant individuel est d’une importance cruciale, Valeo rejette ce point de vue. Le fait que les composants des véhicules électriques ou émettant moins de 50 g de CO2/km soient éligibles découle logiquement des articles 10c et 10i du règlement (UE) 2019/2088, qui reconnaissent explicitement toutes les activités permettant d’accroître la mobilité propre ou climatiquement neutre comme contribuant de manière substantielle à l’atténuation du changement climatique. Pour l’année 2021, Valeo déclare son activité économique éligible à la taxonomie selon les conditions décrites au sein des activités 3.3 Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport et 3.4 Fabrication de piles (1) cf. Paquet législatif transport de la Commission européenne (2019) ; paquet législatif Fit for 55 du Green Deal (2021). La déclaration de performance extra-financière Développement durable 265 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Le tableau ci-dessous récapitule les activités éligibles considérées par Valeo en 2021 : Activité éligible selon l’Acte Délégué Climat Activité correspondante du Groupe Valeo Indicateurs de performance concernés Chiffre d’affaires Capex Opex 3.3 Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport Fabrication de pièces pour des véhicules électriques ou émettant moins de 50 g de CO2/km X X X 3.4 Fabrication de piles Fabrication de batteries et de pièces nécessaires au fonctionnement des batteries. X X X Ces activités sont allouées à l’objectif d’atténuation du changement climatique jugé le plus pertinent pour Valeo. Jugements et estimations utilisées Valeo a mené une analyse détaillée de l’ensemble des activités du Groupe correspondant aux entités consolidées en intégration globale (cf. note [14] des états financiers consolidés 2021 présentés en section [5.4] du présent document). Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable sont donc exclues du périmètre analysé et du calcul des ratios définis par l’acte délégué relatif à l’article 8 du Règlement taxinomie publié le 6 juillet 2021. Cette analyse est basée sur le règlement tel que disponible au 31 décembre 2021. Activité 3.3. Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport La description de l’activité 3.3 donnée par l’Annexe 1 de l’Acte délégué européen ne permet pas une définition explicite des technologies à faible impact carbone pour les véhicules de transport et est donc sujette à interprétation. En l’absence d’une telle définition, au sens de la Taxonomie européenne, nous avons retenu le critère d’une contribution substantielle à l’atténuation du risque climatique pour l’évaluation de l’éligibilité. Sont donc inclus les composants et technologies à destination des véhicules électriques (à émissions de CO2 nulles) et des véhicules hybrides émettant moins de 50 g de CO2/km qui constituent les véhicules alignés à la Taxonomie au titre de l’activité 3.3. Activité 3.4. Fabrication de piles Les produits développés et vendus par Valeo éligibles à la Taxonomie au titre de l’activité 3.4. comprennent les ventes de tous les composants destinés au fonctionnement de la batterie dans le véhicule (module de gestion thermique de la batterie, packaging et casing, convertisseurs de tension, connecteur de charge) ou à son chargement (stations de charge). Activité 3.6. Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone Tenant compte de l’imprécision des critères d’alignement détaillés à ce stade dans l’activité 3.6, Valeo a fait le choix de ne pas mobiliser cette activité dans son déclaratif, mais n’exclut pas de le faire dans des exercices à venir. Valeo pourrait notamment y inclure les technologies pour lesquelles des feuilles de route de réduction d’empreinte carbone sont structurées, dont notamment un travail de réduction des émissions dites de scope 3 amont et aval. Les principaux leviers d’une telle réduction d’impact carbone (sur la base d’une analyse de cycle de vie) sont principalement, mais pas exclusivement, la réduction de la masse, la réduction de l’empreinte carbone des matériaux utilisés, la performance énergétique du composant à l’usage. Ce travail fait partie intégrante du Plan Carbone de Valeo (cf. Section 4.1.3). Note méthodologique - Calcul des indicateurs de performance éligibles à la Taxonomie européenne Sur la base des reporting de gestion du Groupe, Valeo est en mesure d’extraire pour chaque ligne de produits, les données relatives aux ventes (chiffre d’affaires), aux investissements (dépenses d’investissement i.e. Capex), aux frais de recherche et développement non capitalisés (inclus dans les Opex). L’ensemble des données utilisées ci-après sont nettes des opérations intra-groupe. Compte-tenu de l’imprécision des critères d’alignement détaillés à ce stade dans l’activité 3.6 Fabrication de technologies de fabrication à faible intensité de carbone, Valeo a fait le choix de ne pas mobiliser cette activité dans son déclaratif de la taxonomie pour l’année 2021, mais n’exclut pas de le faire dans les exercices à venir. Le Groupe présente néanmoins, dans la section « Synthèse des indicateurs » (cf. supra), la part de ses ventes résultant des produits qui feront l’objet d’ACV à l’avenir, ce qui pourrait permettre de répondre au critère de contribution substantielle de cette activité à l’avenir en fonction des résultats obtenus et des clarifications apportées sur cette activité. Dans une volonté de transparence, Valeo détaille volontairement ses indicateurs en fonction des activités éligibles, même si cela n’est à ce stade pas requis par l’art. 8 du règlement taxonomie. Développement durable La déclaration de performance extra-financière 266 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Chiffre d’affaires éligible Hypothèses de calcul de l’indicateur réglementaire Afin de calculer son indicateur Chiffre d’affaires éligible, Valeo a utilisé les hypothèses suivantes : Le numérateur de l’indicateur est constitué du chiffre d’affaires généré par les activités éligibles du Groupe, incluant : •la part des ventes des produits et composants inclus dans l’activité 3.3 Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport. Afin d’estimer la part de ses ventes éligibles à l’activité 3.3. et donc, selon l’interprétation de Valeo, la part de ses produits vendus qui sont destinés à être montés sur des véhicules électriques ou hybrides émettant moins de 50 g de CO2/km (en WLTP) ; •la part des ventes des composants de batterie incluse dans l’activité 3.4 Fabrication de piles, dont notamment chez Valeo, les activités liées à la gestion thermique de la batterie. Le dénominateur correspond au chiffre d’affaires consolidé du groupe Valeo pour son exercice clos au 31 décembre 2021 (se référer à la note [5.1.1] des états financiers consolidés présentés en section [5.4] du présent document). Dépenses d’investissement (Capex) éligibles Hypothèses de calcul La part des dépenses d’investissement du groupe Valeo portant sur des activités éligibles au sens du règlement Taxonomie est déterminée de la manière suivante : Le numérateur de l’indicateur est constitué des dépenses d’investissement du Groupe, correspond aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles, y compris droits d’utilisation (IFRS 16) enregistrées au cours de l’exercice 2021, et avant amortissement, et directement liées aux activités éligibles générant du CA telles que détaillées plus haut (cf. supra). Le dénominateur de l’indicateur des dépenses d’investissement du Groupe correspond aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles, y compris droits d’utilisation (IFRS 16) enregistrées au cours de l’exercice 2021, et avant amortissement (se référer aux notes [7.2] et [7.3] des états financiers consolidés présentés en section [5.4] du présent document). Dépenses d’exploitation (Opex) éligibles Hypothèses de calcul Les dépenses d’exploitation (Opex) sont constituées des frais de recherche et développement non capitalisés. Au titre de cette première année, les dépenses suivantes ont été exclues : •les frais de rénovation des bâtiments ; •les contrats de location à court terme ; •les dépenses de maintenance, d’entretien et de réparation ; et •toute autre dépense directe, liée à l’entretien courant d’actifs corporels, nécessaire à la poursuite de leur bon fonctionnement. Le numérateur de l’indicateur est constitué des dépenses d’exploitation du Groupe, incluant les dépenses d’exploitation directement liées aux activités éligibles générant du CA telles que détaillées plus haut, comprenant les dépenses de recherche et développement non capitalisées Le dénominateur de l’indicateur des dépenses d’exploitation du Groupe correspond aux frais de R&D non capitalisés. Le plan de vigilance Développement durable 267 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Valeo avait élaboré en 2017 et conformément aux dispositions de la loi sur le devoir de vigilance des entreprises donneuses d’ordre (1), un plan de vigilance couvrant le champ de ses filiales, sous-traitants et fournisseurs avec lesquels le Groupe entretient des relations commerciales établies. La construction de ce plan de vigilance est le résultat d’une démarche collaborative entre les Directions de Valeo concernées (Direction de la Stratégie et des Affaires publiques, Direction de l’Audit et du Contrôle Interne, Direction Juridique, Direction de l’Éthique et de la Conformité, Direction des Achats, Direction Hygiène Sécurité Environnement et Direction des Ressources Humaines), sous la coordination du Département du Développement durable et des Affaires publiques. Pour l’exercice annuel 2021 et en conformité avec le cadre légal français, Valeo fait état des différentes mesures de son plan de vigilance (2) : •la cartographie des risques du Groupe et l’analyse des risques extra-financiers, revus en 2021 (cf. supra), qui incluent les dispositions de la loi sur le devoir de vigilance (droits fondamentaux et libertés fondamentales, santé et sécurité et atteintes graves à l’environnement) ; •la procédure d’évaluation de la situation des filiales, des sous-traitants et des fournisseurs ; •les actions d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves ; •les mécanismes d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques ; •les dispositifs de suivi des mesures mises en œuvre et l’évaluation de leur efficacité. Le compte rendu de suivi des mesures mises en œuvre et l’évaluation de l’efficacité de ces mesures sont présentés ci-dessous, des renvois aux différentes sections correspondantes du présent Chapitre 4 donnant accès à une présentation plus détaillée. Identification et définition des risques Les thématiques du devoir de vigilance ont fait l’objet d’une attention particulière lors des entretiens et des revues d’information diverses menés dans le cadre du large travail de cartographie des risques extra-financiers réalisé par Valeo pour satisfaire aux dispositions portant sur la transposition de la directive européenne de 2014 (3) relative à la publication d’informations extra-financières. Ce recueil d’informations a permis de mieux cerner et définir les risques considérés, qualifiés en fonction de leur criticité et de leur éventuelle existence antérieurement à la loi sur le devoir de vigilance, dans la cartographie des risques. Sur la base de cette analyse, Valeo décrit de manière résumée les dispositions prises en matière : •de libertés et droits fondamentaux : harcèlement et discriminations, travail des enfants, travail forcé (cf. section 4.5.4 « Un engagement social », paragraphe, « Promotion et respect des droits fondamentaux », pages 291 à 293) ; •de santé et de sécurité : (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque lié à la santé et la sécurité », pages 247 à 251) ; •d’atteintes graves à l’environnement : (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risques lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols », pages 244 à 247). Évaluation régulière de la situation des filiales et des fournisseurs Pour les sites de Valeo, l’exercice d’identification des risques spécifiques au devoir de vigilance a confirmé l’existence des facteurs de risque qui avaient déjà été identifiés et pilotés auparavant par le Groupe. Cet exercice d’identification a conforté l’historique des outils et des critères d’évaluation des filiales déjà existants au sein du Groupe dans les domaines suivants : •en matière de droits fondamentaux, notamment la lutte contre le harcèlement et les discriminations, le travail des enfants et le travail forcé : les protocoles d’audit intègrent ces thématiques dans les campagnes d’audit interne des sites (pour davantage de précisions sur les mécanismes d’évaluation des risques, cf. section 4.5.4 « Un engagement social », paragraphe, « Promotion et respect des droits fondamentaux », pages 291 à 293) ; •en matière de santé et sécurité au travail, notamment dans le domaine du respect des conditions minimales de sécurité des personnes et des installations : l’exposition à ces risques des sites de Valeo fait l’objet d’audits annuels « 5 Axes » ; •en matière d’atteintes graves à l’environnement, notamment les risques de rejets dans l’air, le sol et l’eau et les risques de gestion des déchets dangereux : les outils de gestion des risques environnementaux des sites assurent une remontée régulière d’informations au Groupe (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols », 244 à 247 et section 4.5.3 « Un engagement environnemental », paragraphe « Émissions et rejets dans l’air », pages 278 à 280). L’évaluation de la situation des activités du Groupe est effectuée de manière régulière, via la mesure du niveau de déploiement de ces diverses feuilles de route, notamment les feuilles de route « 5 Axes » et les audits internes réguliers. Le résultat des indicateurs de suivi est rendu public annuellement dans le présent document et ces indicateurs font l’objet d’une vérification annuelle (cf. section 4.8 « Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière», page 309). Pour ce qui concerne les fournisseurs de Valeo, dès la création en 2012 des outils d’évaluation de leur performance en matière de développement durable, le Groupe a intégré des critères liés aux risques relatifs aux droits fondamentaux, à la santé et à la sécurité au travail et aux atteintes graves à l’environnement. Ces outils ont permis de disposer d’une évaluation régulière des pratiques, actions et politiques des fournisseurs au regard des thématiques du devoir de vigilance, couvrant une proportion croissante du panel des fournisseurs de Valeo (en 2021, cette évaluation couvre des fournisseurs représentant 82 % du montant d’achats directs de production). Les pratiques des fournisseurs et les outils de mesure et de contrôle de ces pratiques sont présentés dans le présent chapitre du Document d’enregistrement universel (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque lié aux pratiques de développement durable de fournisseurs », pages 258 à 262). 4.4 Le plan de vigilance (1) Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordres. (2) Conformément aux dispositions de l’article 1 de la loi précitée. (3) Directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014 modifiant la directive 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations non financières et d’informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes. Développement durable Le plan de vigilance 268 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Les actions adaptées de prévention d’atteintes graves ou d’atténuation des risques En complément des évaluations et des audits des sites du Groupe et des fournisseurs de rang 1 de Valeo (cf. supra), des outils d’accompagnement et de prévention des atteintes graves ont été mis en place par le Groupe : •en matière de droits fondamentaux, des outils de prévention, comme la formation au Code d’éthique, ainsi que des actions d’atténuation des risques, notamment par l’existence d’un système d’alerte, sont déployés (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque de pratiques individuelles de corruption », pages 257 à 258) ; •en matière de santé et de sécurité au travail, des outils de prévention sont lancés chaque année, à l’image de la campagne Safety First. De manière complémentaire, en cas d’atteintes graves, des méthodologies d’actions adaptées sont déployées à l’ensemble des sites du Groupe, notamment des solutions de maîtrise rapide des risques, à l’image du QRQC Safety, une approche d’analyse interne rapide pour identifier et limiter les causes d’un risque santé et sécurité (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque lié à la santé et la sécurité », pages 247 à 251) ; •en matière de risques environnementaux, le Groupe dispose notamment d’un système de gestion environnemental comportant des outils de prévention et d’atténuation des risques. Afin de renforcer le suivi d’incidents pouvant avoir un impact environnemental, le Groupe déploie, depuis 2019, un outil interne (Environmental Red Alert) permettant aux sites d’alerter en temps réel lorsqu’un déversement survient et ainsi d’informer, au plus haut niveau de l’organisation du Groupe, de la gravité de l’incident, de suivre et de valider les moyens d’intervention pour limiter des conséquences de l’événement (cf. section 4.3.3, « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols », pages 244 à 247). De même, pour les fournisseurs du Groupe, un accompagnement visant à l’amélioration de leur maîtrise des risques relatifs aux droits fondamentaux, à la santé et la sécurité au travail et à l’environnement (et plus globalement au développement durable) a été mis en place avec leur collaboration. Ce travail a été réalisé sur la base de l’exposition de leur filière à certains risques et/ou de leur performance de développement durable, mesurée via des évaluations et audits spécifiques. Conformément aux politiques en vigueur dans le Groupe, en cas de non-respect d’un niveau d’exigence fixé par Valeo (un standard), des audits sur site viennent confirmer la situation et des plans d’action adaptés sont mis en place (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié aux pratiques de développement durable des fournisseurs », pages 258 à 262). Des actions de sensibilisation à la prévention et à l’atténuation des risques sont déployées chaque année, avec un rappel des politiques et des exigences de Valeo en la matière. Des équipes dédiées Achats et Hygiène Sécurité Environnement (HSE) sont régulièrement mobilisées pour proposer des plans d’amélioration aux fournisseurs. Lors des conventions fournisseurs organisées deux fois par an par regroupement de pays, le Directeur Délégué au Développement Durable du Groupe rappelle les exigences du Groupe et adresse des recommandations et bonnes pratiques en matière de développement durable aux fournisseurs présents. Pour l’année 2021, une attention spécifique a été porté sur les risques liés aux enjeux carbone des fournisseurs, Valeo souhaitant pouvoir évaluer la maturité du reporting CO2 sur l’ensemble des scopes d’émissions (1, 2 et 3). Des points d’évaluation spécifiques ont été ajoutés à l’évaluation annuelle des fournisseurs de Valeo (couvant 82% des montants d’achats de production de Valeo), qui pour la première fois a enregistré un taux de réponse de 71 % (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque lié aux pratiques de développement durable de fournisseurs », pages 258 à 262). Un système d’alerte Depuis novembre 2013, Valeo dispose d’un dispositif d’alerte, multilingue, ouvert à tous ses collaborateurs, anonyme et gratuit. Fin 2017, Valeo a enrichi et étendu son dispositif d’alerte. Depuis cette date, le dispositif permet aux lanceurs d’alerte internes ou externes au Groupe de formuler une alerte portant sur : •des actes suspectés ou avérés de corruption ou de trafic d’influence, de pratiques anticoncurrentielles, de contrôle des exportations et de sanctions économiques, et de réglementations sur la protection des données, tels que : •un crime ou un délit, •une violation grave ou manifeste d’un engagement international régulièrement ratifié ou approuvé par la France, d’un acte unilatéral d’une organisation internationale pris sur le fondement d’un tel engagement, de la loi ou du règlement, •une menace ou un préjudice grave pour l’intérêt général ; •des violations avérées ou suspectées du Code d’Éthique de Valeo, du Code de Conduite des Partenaires de Valeo et de tout programme de Conformité de Valeo ; •des risques ou atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, ainsi que l’environnement. Le Dispositif d’Alerte de Valeo offre trois options: •le système d’alerte, une plateforme dédiée et sécurisée, disponible gratuitement 24 h/24 et 7 j/7, qui permet de lancer une alerte détaillée, confidentielle et documentée en répondant à un questionnaire prédéfini, dans la langue de son choix. Ce système est fourni par l’intermédiaire d’un prestataire de services européen établi en Europe, et est accessible par le lien : https://valeo.whistleblowernetwork.net/frontpage ; •les Référents sont nommés par le Groupe afin de recevoir, analyser et traiter les alertes qui leur sont envoyées, directement ou par le système d’alerte ou un manager. Les deux Référents, qui peuvent être contactés par téléphone (au +33 1 40 55 20 20) ou par courrier postal (100 rue de Courcelles, 75017 Paris) sont : Le plan de vigilance Développement durable 269 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 •la Directrice du Département de l’Éthique et de la Conformité du Groupe, •le Vice-Président de l’Audit et du Contrôle interne du Groupe ; •la possibilité de formuler une alerte pour les salariés auprès de leur supérieur direct ou indirect, et pour les parties prenantes auprès de leur interlocuteur habituel au sein de l’entreprise. Les alertes sont traitées, dans un souci permanent de respect de la confidentialité de l’identité du lanceur d’alerte, des personnes visées et des données de l’enquête, par une équipe formée et dédiée. Une politique spécifique décrit la procédure applicable à la formulation et à la communication d’une alerte au moyen de ce dispositif, pour les collaborateurs de Valeo et les tiers à l’entreprise. Le traitement des alertes ainsi reçues est supervisé par la Directrice de l’Éthique et de la Conformité du Groupe, en lien avec le département de Fraude de la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne. Le Comité d’alerte, présidé par la Directrice de l’Éthique et de la Conformité décide des suites à donner et des sanctions à appliquer en tant que de besoin. Aucune rétorsion de quelque nature que ce soit n’est admise à l’encontre d’un lanceur d’alerte de bonne foi. Le système d’alerte a été présenté lors du Comité d’entreprise européen de Valeo en mars 2018, ainsi qu’à tous les comités d’entreprise où cela s’imposait, conformément à la législation sociale en vigueur. Les dispositifs de suivi des mesures mises en œuvre et l’évaluation de leur efficacité Les dispositifs de suivi des mesures mises en œuvre et l’évaluation de leur efficacité sont utilisés à la fois pour les activités du Groupe et celles des fournisseurs de Valeo. Concernant les activités de Valeo, le Groupe a mis en place des actions de suivi : •en matière de droits fondamentaux, les outils internes de suivi du déploiement des plans d’action de prévention et des outils de contrôle régulier (déployés dans le cadre des outils internes dits V5000) sont utilisés à l’échelle de l’ensemble des sites du Groupe ; •en matière de santé et sécurité, les outils de déploiement, du suivi régulier des alertes et les mécanismes d’alerte sont déployés à l’échelle de l’ensemble des sites du Groupe ; •en matière environnementale, des outils similaires sont déployés et suivis dans le cadre de l’évaluation régulière des sites de Valeo via l’outil d’évaluation dit V5000. De même, concernant les fournisseurs du Groupe, les attentes de Valeo en matière de développement durable et le suivi des plans d’action mis en place par les fournisseurs sont contrôlés annuellement par le dispositif d’auto-évaluation des pratiques des fournisseurs et les audits ciblés, en fonction de pays, spécificités et besoins en présence (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque lié aux pratiques de développement durable des fournisseurs », pages 258 à 262). Développement durable Les engagements de développement durable de Valeo 270 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 4.5 Les engagements de développement durable de Valeo 4.5.1 Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes Une démarche multi parties prenantes Les relations entre Valeo et ses parties prenantes interviennent tout au long du processus de vie des produits : de la conception (centres de recherche, universités et ingénieurs), à la production (fournisseurs et collaborateurs) et à la commercialisation (constructeurs automobile et réseaux de distribution). Valeo propose une lecture de sa politique de développement durable détaillée, sur la base d’une analyse de ses relations avec ses parties prenantes. L’analyse précise le type d’interlocuteur, les objectifs et les modalités de dialogue. Cette présentation sous forme de tableau (ci-après) s’inscrit dans une démarche responsable du Groupe, prenant en compte l’évolution de la filière automobile, la demande des parties prenantes et la volonté du Groupe de répondre aux attentes des grands référentiels internationaux en la matière. TABLEAU DES TYPES DE DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES Parties prenantes Objectifs des échanges Exemples de réponses et modes de dialogue engagés Clients •Constructeurs automobile •Distributeurs •Concevoir, développer, produire et vendre des produits et des systèmes innovants pour une mobilité durable •Comités de pilotage technologique •Réunions clients •Études des tendances de marché Collaborateurs •Collaborateurs de Valeo •Associations professionnelles •Autorités administratives et gouvernementales •Institutions représentatives des entreprises •Institutions représentatives du personnel et des syndicats •Organismes de sécurité sociale •Assurer un dialogue continu avec les collaborateurs •Assurer un dialogue continu avec les responsables des différentes organisations syndicales et professionnelles •Enquête annuelle d’engagement auprès des salariés •Programme Diversité •Programme Mieux-Être au Travail •Négociations collectives •Dialogues avec les syndicats et les organisations patronales Partenaires de Recherche et Développement •Partenaires et sous-traitants de recherche •Start-up et accélérateurs de start-up •Sociétés de capital-risque •Laboratoires •Universités •Organismes publics indépendants •Organismes de certification et de contrôle •Établir une coopération de Recherche et Développement à vocation industrielle •Organiser des transferts et échanges de compétences, de techniques et de savoirs •Communications scientifiques (congrès et forum) •Recherche collaborative •Partenariats avec des universités et pôles de compétitivité •Organisations de journées technologiques •Participation à des plateformes technologiques Partenaires et fournisseurs •Bailleurs/locataires •Fournisseurs •PME innovantes •Coopérer et co-construire dans le respect du droit de la concurrence et des droits fondamentaux •Intégration des fournisseurs •Comités de sélection •Appels d’offres •Groupes de travail Institutionnels •Autorités publiques (États) •Commission européenne •Organisations internationales (ONU, FIT, IFC, OCDE, etc.) •Dialoguer dans le respect des lois et des règlements nationaux, européens et internationaux, en matière économique, industrielle et sociale •Communication sur le Progrès du Pacte mondial (ONU) (une fois par an) •Dialogues avec les autorités nationales •Dialogues avec la Commission européenne Territoires •Administrations locales •Collectivités territoriales •Associations •Société civile •Assurer la bonne interaction du développement du Groupe avec son écosystème territorial •Dialogues avec les agences pour l’emploi •Dialogues avec les administrations locales •Dialogues avec les acteurs locaux (associations, ONG, etc.) Communauté financière, actionnaires individuels et extra-financière •Actionnaires/Investisseurs institutionnels •Actionnaires individuels •Banques •Assureurs •Commissaires aux comptes (et Organisme Tiers Indépendant) •Agir dans une démarche de dialogue basée sur la pertinence, la rigueur et la transparence de l’information relative aux résultats du Groupe •Entretiens avec les investisseurs et les analystes (y compris ISR (1)) •Présentations des résultats financiers •Assemblée générale des actionnaires •Échanges avec les actionnaires (ligne d’appel dédiée et adresse email) •Site Internet et outils digitaux (webzine, Flash, lettres aux actionnaires, etc.) (1) ISR : Investissement socialement responsable. Les engagements de développement durable de Valeo Développement durable 271 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Dialogue avec les parties prenantes de la filière Valeo a soutenu au sein de la PFA (Plateforme de la filière automobile) la mise en place d’un dialogue avec les parties prenantes, s’appuyant sur un panel rassemblant divers acteurs publics français et européens, des organisations internationales, des représentants des collectivités territoriales, ou encore des entreprises privées du secteur automobile, des gestionnaires d’infrastructures ou de la planification urbaine et des représentants de la société civile et des associations environnementales. Les deux premières éditions se sont déroulées en 2015 et 2016. Cette démarche a permis à la filière automobile française (représentée notamment par Valeo, Renault, PSA, Michelin, Plastic Omnium et Delphi France) de dialoguer de manière ouverte sur l’ensemble des thèmes actuels autour de la mobilité automobile (impact carbone et pollution de la filière automobile, nouvelles formes de mobilité, rôle de la filière automobile dans les territoires, impact social de la filière, relation entre les donneurs d’ordre et les fournisseurs, etc.). Ce dialogue a depuis lors été maintenu et enrichi à travers divers points d’étapes, avec notamment l’introduction de nouvelles thématiques, comme la lutte contre l’obsolescence programmée pour laquelle Valeo a représenté la filière des équipementiers (hors pneumaticiens), ainsi qu’avec l’ouverture de nouveaux fora de discussion, à l’image de l’organisation de sessions de travail du « dialogue parties prenantes » au cours des éditions 2017, 2018 et 2019 de Movin’on, ancien Challenge Bibendum, organisé par Michelin à Montréal, et pendant la conférence annuelle de la recherche européenne organisée par la Commission européenne (TRA 2019) à Vienne. La crise de la Covid-19 n’a pas permis la tenue d’un tel exercice pour l’année 2020, ni pour l’année 2021. L’objectif est qu’il soit relancé en 2022. Cependant, en 2021, dans le cadre de la revue du Contrat Stratégique de Filière (CSF) de la filière automobile française, des échanges multiples ont eu lieu avec les parties prenantes (État, collectivités territoriales, usagers, acteurs de la mobilité, fournisseurs, etc.). Valeo, acteur mondial des filières automobiles Acteur responsable du maintien de la filière automobile française, Valeo prend part au Fonds Avenir Automobile en tant qu’investisseur (anciennement nommé Fonds de Modernisation des Équipementiers Automobiles Rang 2). Le Groupe, ainsi que les autres équipementiers majeurs de la filière, ont soutenu les équipementiers de rang 2 et plus afin qu’ils puissent renforcer leurs activités auprès de leurs clients. Soucieux d’être un acteur présent dans les différentes instances de concertation de la filière automobile, Valeo participe activement aux groupes de travail nationaux, européens et internationaux : •en France, Valeo a contribué à la création de la Plateforme de la filière automobile (PFA), dont le but est d’améliorer la relation entre donneurs d’ordre et fournisseurs pour une meilleure relation entre la recherche et la production, et continue d’y participer activement ; •en Allemagne, Valeo participe à des groupes de travail du Verband der Automobilindustrie (VDA), association allemande de l’industrie automobile ; •au niveau européen, Valeo est impliqué dans la recherche collaborative et précompétitive européenne, par l’intermédiaire de l’European Road Transport Research Advisory Council (ERTRAC), plateforme technologique de la recherche sur le transport terrestre de la Commission européenne (cf. section 4.1.4 « Les politiques du développement durable », paragraphe « La politique de recherche et de développement », pages 218 à 220) ; •Valeo est également membre du groupe de travail franco-chinois sur la filière automobile, piloté par les ministères de l’Industrie français et chinois ; •aux États-Unis, Valeo prend part aux groupes de réflexion de la National Highway Traffic Safety Administration (NHTSA), agence fédérale des États-Unis d’Amérique chargée de la sécurité routière ; •Valeo cherche à entretenir des relations avec les grandes villes comme apporteur de solutions pour une mobilité plus intelligente et décarbonée en vue de l’émergence des smart cities. La participation à ces organisations nationales et européennes se fait dans un cadre strict de respect du droit de la concurrence applicable dans les différents pays d’action de ces organisations. 4.5.2 Un engagement technologique Une approche globale et partenariale de la Recherche, du Développement et de l’Innovation (R&D&I) Pour répondre aux choix stratégiques effectués par le Groupe, la politique de recherche, de développement et d’innovation s’appuie sur les différents leviers présentés ci-après qui sont nécessaires à la diversité des outils qui concourent à une politique de R&D&I partenariale et ouverte, en accord avec les ambitions technologiques de Valeo. Des partenariats stratégiques industriels Valeo est engagé depuis 2013 dans un partenariat de recherche avec Safran sur l’assistance au pilotage et le véhicule autonome. Ce partenariat se poursuit et les programmes de recherche communs portent notamment sur les interfaces entre l’homme, la machine et son environnement ainsi que sur l’automatisation. Cette approche de recherche à dimension industrielle a également été renforcée au cours des dernières années par les diverses acquisitions menées par Valeo, à l’image de Peiker (2016), dans le domaine de la télématique et la connectivité, Spheros (2016), leader dans les systèmes thermiques pour bus, FTE automotive (2017), leader dans la production d’actionneurs, ou encore Valeo-Kapec (2017), leader mondial dans le domaine des convertisseurs de couple pour boîtes automatiques et boîtes à transmission continue. En matière d’électrification des véhicules, Valeo développe des moteurs électriques, des prolongateurs d’autonomie, des chargeurs embarqués, des onduleurs et convertisseurs DC/DC, pour tout type de véhicules hybrides, hybrides rechargeables et électriques. La coentreprise Valeo Siemens eAutomotive développe des systèmes de propulsion électrique haute tension (supérieure à 60V). Développement durable Les engagements de développement durable de Valeo 272 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Une stratégie d’open innovation (1) et les liens avec les start-up Valeo adapte sa manière d’innover afin de suivre au plus près les grandes tendances du marché et proposer à ses clients les produits les plus adaptés à leurs besoins. Pour cela, le Groupe déploie une politique d’open innovation reposant principalement sur : •une organisation interne de l’innovation s’appuyant sur des structures transverses dédiées (Car Lab) mixant expertises et nouvelles méthodes de conception de l’innovation (design thinking, méthode Agile, Blue Ocean Strategy, etc.) ; •une ambition en faveur de l’intelligence artificielle, marquée par la création de Valeo.ai en 2017, premier centre mondial consacré à l’intelligence artificielle et à l’apprentissage profond pour les applications automobile. Grâce à ses liens étroits avec une vaste communauté scientifique et académique, notamment au travers de ses partenariats stratégiques avec des acteurs reconnus tels que l’INRIA (Institut national de recherche en informatique et en automatique), Telecom ParisTech, Mines ParisTech et le CEA (Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives), Valeo.ai, basé à Paris, est un acteur incontournable du secteur et contribue à la transformation continue des modèles de transport et de mobilité ; •une stratégie affirmée à l’égard des start-up, via divers canaux (simple collaboration, prise de participation, acquisition ou création). Cette stratégie est soutenue par la présence de Valeo au sein des principaux écosystemes d’innovation dans le monde (principalement en France, en Allemagne, dans la Silicon Valley, en Israël et en Chine), et des participations dans des fonds de venture capital et des outils internes de recherche et d’analyse de nouvelles start-up à haut potentiel. Valeo étudie plus d’un millier de start-up par an. Valeo, acteur de la gouvernance d’organisations de recherche collaboratives institutionnelles European Road Transport Research Advisory Council (ERTRAC) ERTRAC est la plateforme technologique officielle de la Commission européenne, dédiée à la recherche collaborative de l’industrie automobile. Elle est en charge d’orienter et de consolider la politique de recherche sur la mobilité terrestre (hors ferroviaire) auprès des instances de l’Union européenne. Valeo en assure la coprésidence avec le constructeur allemand BMW. Dans le cadre d’une gouvernance à leadership industriel, le principal objectif d’ERTRAC est d’orienter les acteurs du transport terrestre vers des solutions durables, écologiques et connectées à partir de feuilles de route de recherche validées par l’ensemble de ses parties prenantes. Cela implique une interaction partagée entre les acteurs industriels, apporteurs de solutions technologiques, et les représentants de la société ou des institutions. Cette plateforme s’articule autour d’organisations publiques et privées (États, associations des villes centrées sur la mobilité, l’environnement et les consommateurs), de Directions Générales compétentes, de la Commission européenne, d’industriels (constructeurs, équipementiers) et d’organismes de recherche publics et privés. La diversité et la qualité des partenaires impliqués font aujourd’hui la valeur des expertises apportées par ERTRAC, notamment via la publication régulière de feuilles de route technologiques à moyen terme sur divers sujets liés à la mobilité automobile. En 2021 la plateforme ERTRAC a continué de préparer des avis et conseils auprès de la Commission européenne pour la définition des nouveaux partenariats du Programme cadre Horizon Europe dédiés à la mobilité. Valeo a contribué activement à la constitution des partenariats suivants : 2ZERO qui couvre les sujets de mobilité bas carbone, CCAM le programme européen dédié à la recherche sur la mobilité connectée et autonome, BEPA l’intiative destinée à la recherche sur l’éco-système des batteries. L’ensemble de ces programmes ont démarré au cours de l’année 2021, dans le cadre du nouveau programme cadre (Horizon Europe). ARTEMIS-IA (INSIDE) Valeo a rejoint l’association Artemis-IA, association dédiée à la recherche collaborative en matière de systèmes embarqués et intelligents. Elle rassemble les acteurs industriels de ces thématiques de manière transsectorielle (aéronautique, ferroviaire, spatial, défense, automobile, agroalimentaire, industrie de la santé et pharmaceutique, microélectronique, etc.). Valeo a souhaité prendre part à la gouvernance d’Artemis-IA car le Groupe souhaite porter des projets collaboratifs européens sur la recherche en électronique et les systèmes embarqués. L’électrification, l’autonomie, la connectivité, les avancées digitales au service de la mobilité mettent en valeur ce tronc commun de recherche que sont les composants et les systèmes cyberphysiques et embarqués. ARTEMIS-IA fait partie d’un groupe de trois associations (avec EPoSS et AENEAS) qui sont associées à la gouvernance de l’initiative jointe européenne de Recherche et Développement en matière d’électronique (dit ECSEL JU – Electronic Components and Systems for European Leadership Joint Undertaking), regroupant la Commission européenne, les États membres et les acteurs industriels de l’ensemble de la chaîne de valeur de l’électronique. ARTEMIS-IA est devenue INSIDE en début d’année 2022. Le Groupe est considéré comme un acteur reconnu par les services de la Commission de co-gestion de ces programmes dédiés à la recherche collaborative. Pôles de compétitivité Valeo s’investit dans la gouvernance des structures de coopération au sein desquelles le Groupe est un membre actif, à l’image de sa participation en France à Vedecom, qui couvre tous les domaines stratégiques du Groupe. En France, Valeo est également membre de l’Institut de Recherche Technologique SystemX et membre fondateur de l’Institut pour la Transition Énergétique. Depuis 2014, plusieurs projets impliquant Valeo ont été lancés pour ces deux instituts, que ce soit dans le domaine de l’électrification des véhicules (réduction des émissions de CO2) ou de la conduite automatisée. Valeo a contribué à la proposition de thématiques couvrant les enjeux de recherche portant sur la décarbonation, le transport connecté et progressivement autonome. Des projets collaboratifs Dans les différents pays et les ensembles régionaux dans lesquels le Groupe est présent, Valeo prend part à des programmes collaboratifs de recherche au sein de la filière automobile. Depuis 2019, Valeo est entré dans les dernières phases du 8e programme-cadre européen (H2020) et va continuer à participer et construire des projets européens dans ce cadre. (1) Cf. Glossaire de développement durable, page 308. Les engagements de développement durable de Valeo Développement durable 273 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 En 2020, dans le cadre du Plan de soutien à l’automobile (CORAM), Valeo a bénéficié d’un soutien de l’État pour ses activités de R&D pour le développement des moteurs électriques 48V. Ce soutien s’inscrit dans une ambition industrielle et de recherche de Valeo de se positionner comme un leader européen et mondial de cette technologie et d’accompagner la transformation des sites reliés à cette activité en France. Ce projet fait l’objet d’un soutien financier pour la période 2021 à 2024. En 2021, dans le cadre du CORAM, Valeo a bénéficié d’un soutien de l’État pour deux projets de R&D, portant sur le développement d’un cockpit intelligent pour véhicule autonome (Projet Sérénité), et le développement et l’industrialisation d’un réducteur pour moteur électrique destiné au vélo à assistance électrique (VAE). Des partenariats académiques Valeo participe à des initiatives multisectorielles et met ses compétences à disposition de différents partenariats ou organismes. Ces partenariats permettent de créer et diffuser des standards de qualité et de performance environnementale exigeants et stimulants pour le secteur. Des partenariats académiques diversifiés La recherche collaborative revêt une importance croissante pour Valeo. En effet, les périmètres scientifiques et technologiques des différents systèmes qui composent un véhicule s’élargissent et de nouveaux domaines sont à prendre en compte. La recherche collaborative passe par des coopérations académiques et scientifiques qui prennent principalement les formes suivantes : •encadrement et financement de thèses ; •projets bilatéraux ; •projets collaboratifs multipartenaires aidés par l’État ; •chaires universitaires. Ces coopérations scientifiques (avec des universités, des écoles d’ingénieurs ou des organismes de recherche) sont nombreuses en Europe (France et Allemagne notamment) et aux États-Unis. Elles se développent également au-delà, au rythme des implantations locales du réseau de Recherche et Développement de Valeo (en Inde, en Chine et en Égypte pour les plus récentes). Financement de thèses Le Groupe assure le financement de plus de 50 thèses, traitant notamment de nouveaux matériaux, de nouvelles technologies ou nouveaux outils, de méthodes de calcul et de simulation, d’architectures système ainsi que de l’optimisation des composants. Soutien ou création de chaires universitaires Les partenariats noués dans le cadre des chaires académiques visent à faire émerger des activités de recherche et d’innovation à fort potentiel de valorisation. C’est pour Valeo l’occasion d’approfondir son activité de recherche et d’innovation au plus près des centres académiques, en leur proposant des sujets et axes de réflexion orientés vers des domaines stratégiques pour l’industrie. Valeo est ainsi associé à des universités et organismes publics de recherche pour la création des unités de recherche et d’enseignement suivants : •une chaire de recherche internationale sur la conduite automatisée, baptisée « Conduite automatisée – Drive for You », qui réunit des équipes du Centre de Robotique Mines ParisTech, l’Université de Shanghai Jiao Tong (Chine), l’Université de Berkeley (Californie) et l’École Polytechnique Fédérale de Lausanne (Suisse), en partenariat avec PSA Peugeot Citroën et Safran. Avec un budget de 3,7 millions d’euros de la part des industriels, cette chaire vise à faire progresser la connaissance sur les véhicules automatisés, à développer des dispositifs d’intelligence embarquée et à faire rouler des véhicules automatisés sur trois continents (Asie, États-Unis, Europe). Cette chaire a pris fin en 2019, ayant permis de créer les synergies nécessaires entre les principaux participants ; •une chaire industrielle d’enseignement et de recherche sur les systèmes d’éclairage embarqués, appelée Chaire ELS (Embedded Lighting Systems – systèmes d’éclairage embarqués), qui réunit, autour de l’ESTACA (École supérieure des techniques aéronautiques et de construction automobile), l’Institut d’Optique Graduate School, la Strate École de Design, les constructeurs Renault et PSA Peugeot Citroën ainsi que l’équipementier Automotive Lighting Rear Lamps. Cette chaire vise au développement d’une expertise et d’une filière de compétences dans le domaine de l’éclairage intérieur et extérieur appliqué au domaine du transport ; •une chaire académique nommée « IoT » (Internet des objets) lancée en 2016 par la grande école de commerce ESCP Europe en partenariat avec Valeo et Schneider Electric. Elle a pour vocation de développer une meilleure compréhension des enjeux business et managériaux liés à l’évolution du digital et au développement des objets connectés. Son objectif est de développer des enseignements et de la recherche de haut niveau orientés vers les attentes des entreprises. Grâce à un partenariat d’ESCP Europe avec une université chinoise, les activités de la Chaire (enseignements, projets, journées d’échanges, etc.) se dérouleront à la fois en Europe et en Chine. Cette présence dans deux zones donnera l’opportunité de comparaisons multiculturelles concernant les attentes, les usages et les conceptions des objets connectés ; •deux chaires avec l’Université Telecom ParisTech, l’une portant sur le big data et l’autre portant sur le véhicule connecté et la cybersécurité, ont été lancées par Valeo et d’autres partenaires technologiques. Cette seconde chaire prévoit notamment de se concentrer sur les enjeux de la cybersécurité en matière de sécurité de fonctionnement des véhicules, de protection des données et des flux ainsi qu’en matière de technologies d’identification des usagers dans les véhicules. Elle vise également à traiter les aspects juridiques et sociétaux de la gestion des données personnelles et à garantir leur sécurité. Une importante activité de propriété intellectuelle L’innovation est au cœur des activités de la Recherche et du Développement et elle est valorisée par des prises de commandes importantes et un portefeuille de brevets grandissant. En 2021, le portefeuille de brevets de Valeo était composé de 35 400 brevets, dont 1 448 déposés pour de nouvelles inventions au cours de l’année. Développement durable Les engagements de développement durable de Valeo 274 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Un engagement de R&D en faveur du marché de la rechange et de la rénovation Acteur du marché de la seconde monte, via Valeo Service, et fort de son implantation dans les pays émergents, le positionnement du Groupe s’appuie sur la volonté de commercialiser des produits au meilleur prix, au-delà de la stratégie multiproduit, multirégion et multicanal, dans le respect de l’environnement. Les spécificités de ces produits positionnent Valeo comme un acteur important de l’accès à la mobilité dans des marchés caractérisés par la forte prégnance des véhicules d’occasion, soit principalement les régions émergentes (une partie du Sud-Est asiatique, de l’Afrique, etc.). De manière plus globale, le marché de la rechange dans ces régions est créateur d’opportunités économiques pour différents secteurs liés à l’automobile. L’existence de tels produits de rechange a un impact fort sur la sécurité des utilisateurs de véhicules, puisqu’ils offrent une alternative économiquement viable à des pièces réparées, reconstruites ou retravaillées, souvent de manière artisanale ou semi-industrielle, et hors de tout contrôle qualité harmonisé et standardisé. Le marché de la rénovation est aujourd’hui essentiellement européen. Valeo, acteur du marché de la rénovation À travers son activité de rénovation (ou remanufacturing), Valeo met son expertise de conception et de fabrication de pièces d’origine au service du processus de rénovation pour offrir une gamme de produits de grande qualité et respectueux de l’environnement. Valeo ne propose que des produits rénovés par opposition aux produits réutilisés (reused), réparés (repaired), reconstruits (rebuilt), remis à neuf (refurbished), retravaillés (reworked) ou reconditionnés (reconditioned) et s’assure par des processus et des standards de la qualité des produits qui sont proposés à la vente (1). Valeo propose deux gammes de pièces : la gamme du « neuf » et la gamme du « rénové ». Concernant cette dernière, les systèmes rénovés sont essentiellement des alternateurs et des démarreurs ainsi que des embrayages et des compresseurs de climatisation. Valeo a mis en place une collecte efficace des pièces usagées au travers du déploiement et de l’utilisation du système e-CORPS. Ce système permet la reconnaissance immédiate des références (type de pièce, origine, taille, année de production, etc.). Une fois ces pièces récupérées, Valeo les désassemble et procède à des processus d’inspection, de nettoyage et de test électrique et électronique. Valeo lance ensuite un processus de rénovation permettant notamment l’élimination de toutes traces de substances dangereuses pour garantir la protection des personnes. Avec plus de 40 points de contrôle pour les machines tournantes réalisés sur des bancs de test, Valeo respecte les standards du marché de la première monte et teste 100 % des produits rénovés avant de les emballer pour les commercialiser sur le marché de la rechange. Grâce à ce processus industriel maîtrisé, Valeo offre une gamme complète de pièces rénovées permettant au Groupe d’être un acteur de la rénovation en accord avec la protection de l’environnement. 4.5.3 Un engagement environnemental L’engagement de Valeo en faveur de l’économie circulaire Le Groupe est engagé en faveur de l’économie circulaire dans la double dimension suivante : •la prévention et la gestion des déchets : •recyclage des déchets liés au processus de production (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols », pages 244 à 247), •réutilisation des matériaux d’emballage (cf. paragraphe, « Emballages » de la présente section, page 285), •valorisation des produits, comme le programme de rénovation d’alterno-démarreurs Valeo (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Exemples de recyclabilité de deux produits Valeo », page 241) ; •l’utilisation durable des ressources, avec des politiques et des plans d’action en matière de : •consommation d’eau et approvisionnement en eau (cf. paragraphe, « Gestion de l’eau » de la présente section, pages 276 à 278), •consommation de matières premières et amélioration de l’efficacité dans leur utilisation (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque de non-atteinte des engagements du Plan Carbone », pages 238 à 244), •consommation d’énergie et accroissement de l’efficacité énergétique et du recours aux énergies renouvelables (cf. paragraphe, « Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre » de la présente section, pages 280 à 284). (1) La définition des produits rénovés est commune à l’ensemble du secteur (ACEA, APRA, CLEPA, FIRM, VDA) : « Un produit rénové remplit une fonction qui est au moins équivalente à celle d’une pièce d’origine. Il s’agit d’une pièce restaurée à partir d’une pièce fonctionnelle, sur la base de processus industriels standardisés en ligne avec des spécifications techniques. Les mêmes garanties existent pour une pièce rénovée que pour une pièce neuve. La pièce doit être clairement marquée comme une pièce issue de la rénovation et l’entreprise de rénovation doit être identifiée ». Les engagements de développement durable de Valeo Développement durable 275 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Démarches d’évaluation et de certification Valeo met en œuvre un programme d’audits exhaustif déployé à l’échelle mondiale comprenant des audits externes de conformité et de certification, ainsi que des autodiagnostics et des audits d’inspection croisés effectués par les responsables HSE des sites. Les audits de certification ISO 14001, ISO 45001, et ISO 50001 Le Groupe s’est engagé depuis 20 ans dans une démarche de certification de ses systèmes de management Hygiène Sécurité Environnement afin de réduire ses impacts environnementaux et d’améliorer les conditions de santé et de sécurité de ses collaborateurs. La pratique actuelle est de procéder à la certification des sites individuellement. Il est toutefois possible d’obtenir une certification unique pour plusieurs sites lorsqu’ils sont interdépendants. La norme internationale ISO 45001 publiée en 2018, a remplacé les certificats OHSAS 18001. L’ISO 45001 est la première norme internationale qui propose un cadre pour le management de la Santé et Sécurité au Travail (SST). Cette norme permet également aux entreprises déjà certifiées ISO 9001 ou ISO 14001 de bénéficier de la structure des nouvelles normes de système de management. POURCENTAGES DES SITES CERTIFIÉS ISO 14001 ET ISO 45001 Le Groupe a la volonté d’engager au plus tôt les nouveaux sites (acquisition ou création) dans sa démarche environnementale et dans son processus de certification. Tout nouveau site doit en effet obtenir ses certifications dès la troisième année de son intégration dans le périmètre du Groupe. En 2021, 128 sites de production, ont été certifiés suivant la norme internationale ISO 45001. POURCENTAGE DE SITES CERTIFIÉS ISO 50001 Dans le cadre de la démarche du CAP50, et de la réduction de ses émissions de carbone, le Groupe Valeo a retenu le standard de la certification ISO 50001 pour formaliser la forte implication de ses sites à mettre en place des moyens organisationnels et techniques afin de réduire leur consommation d’énergie de manière durable. En 2021, 45 sites, soit 31 % du périmètre du reporting du Groupe, obtiennent déjà la certification ISO 50001 relative au management de l’énergie. Cette accélération de la certification ISO 50001 est une volonté du Groupe afin de refléter l’engagement de ses sites à travailler sur la réduction de la consommation d’énergie, et atteindre ses objectifs à horizon 2025. Développement durable Les engagements de développement durable de Valeo 276 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Des audits externes à l’échelle mondiale À l’initiative de la Direction HSE, des audits sont régulièrement effectués par des consultants externes sur les sites du Groupe afin de vérifier la conformité réglementaire et la bonne application du Manuel de gestion des risques. En complément, le Groupe détermine sur cette même période des thématiques de campagnes devant être auditées systématiquement afin d’en mesurer le déploiement et d’en renforcer leur maîtrise. Chaque site, audité selon une fréquence moyenne de trois ans, se voit attribuer une note définie par des critères objectifs. Les audits environnementaux donnent lieu à un rapport détaillé sur la base des constats effectués et d’une hiérarchisation des recommandations suivant trois niveaux : •prioritaire de niveau 1 est une déviation majeure vis-à-vis des directives pouvant entraîner un impact majeur sur l’environnement ou sur l’activité (arrêt) ; •prioritaire de niveau 2 est une déviation pouvant entraîner une pollution sur l’environnement ; •prioritaire de niveau 3 est une non-conformité mineure vis-à-vis des directives du Groupe ou des activités de prévention non effectuées à la bonne fréquence. Tous les plans d’action des sites sont reportés à la Direction HSE et sont suivis par les responsables HSE des Pôles via un outil dénommé « HSE Action Plan ». Cette base de données permet ainsi d’obtenir une consolidation rapide et fiable des résultats des audits et de l’avancement des plans d’action associés. Les indicateurs sont mis à jour tous les mois et communiqués aux responsables HSE des Pôles lors des réunions mensuelles. Une revue semestrielle plus détaillée est également effectuée avec les responsables HSE des Pôles. Tous les deux mois, sous le pilotage du réseau HSE et avec la participation des réseaux Achats et Assurances, l’ensemble des projets industriels (construction de nouvelles usines, extensions, etc.) est passé en revue afin de définir les moyens à mettre en place en matière d’environnement, de sécurité des installations et de sûreté. Le Groupe dispose d’un comité dédié à la réduction des risques liés aux équipements de déplacement des marchandises (gerbeurs, chariots élévateurs, transpalettes, etc.). Outil d’autodiagnostic Les sites ont la possibilité d’effectuer une auto-évaluation de leur conformité avec les directives du Groupe grâce à l’outil d’autodiagnostic dénommé « Roadmap Manager ». Depuis 2018, le Groupe souhaite vérifier la concordance entre les résultats des audits externes et l’autodiagnostic réalisé par les sites. Sur la base d’un échantillonnage, les auditeurs se prononcent sur la précision avec laquelle le site s’est diagnostiqué. Les premiers résultats montrent que la précision de l’auto-évaluation est proche des 90 % de conformité. Une communication renforcée Le Groupe utilise différents canaux de communication interne et de formation pour ses salariés sur les sujets HSE, notamment : •un nouveau Portail HSE lancé en 2019, qui permet de relayer de nombreux articles thématiques, partager des bonnes pratiques et offrir du contenu plus dynamique ; •l’envoi de « Flashs Sécurité » lorsqu’un accident nécessite d’être communiqué à tous les sites avec les principaux points de vérification à réaliser ; •une bibliothèque fournie sur la Covid-19 incluant le partage de protocoles, de vidéos, de photos, de grilles d’audit, de questionnaires, de prospectus de prévention ; •la mise en ligne de formations sous forme e-learning pour introduire les principales exigences de chaque directive environnementale. Ces formations intègrent un questionnaire pour vérifier la bonne compréhension des participants ; •une information des salariés des sites sur les procédures environnementales et le respect de l’environnement, notamment lors de l’intégration des nouveaux arrivants ; •une sensibilisation de l’ensemble du personnel des sites à la maîtrise des risques et des impacts environnementaux via les systèmes de management ISO 14001, ISO 50001 et OHSAS 18001 / ISO 45001 ; •une information des salariés via des bulletins internes, des affichages dédiés ou bien à l’occasion de réunions d’équipes opérationnelles ; •des événements dédiés tels que la « semaine du développement durable » avec des initiatives locales ; •des outils HSE développés et mis à disposition par le Groupe ; •des supports de formation et d’aide inhérents à ces outils ; •la mise en place dans l’ensemble des langues du Groupe de grilles d’OJT (On Job Training) digitalisés. En 2021, 103 418 heures de formation dédiées à l’environnement ont été dispensées dans l’ensemble des sites par le réseau HSE, contre 90 880 heures en 2020. Gestion de l’eau Enjeux En raison de l’importance de cette ressource, le Groupe souhaite limiter et maîtriser sa consommation en eau, et garantir une eau de bonne qualité à son personnel. Valeo peut se retrouver exposé sur un de ses sites à des coupures ou des restrictions d’accès à l’eau pouvant être liées à : •une décision municipale/régionale de restriction en cas de forte chaleur ; •une pénurie des sources d’eau qui approvisionnent le site ou une mauvaise qualité de l’eau (puits, nappes phréatiques) ; •une restriction des autorités locales en cas de surconsommation ; •une absence de système de récupération de l’eau ; •une absence de boucle de recyclage ou de circuit d’eau à boucle fermée. Cependant, ce type d’événement présente un faible niveau d’occurrence car conformément à la politique du Groupe, la majorité des sites s’alimente sur le système de réseau d’eau public. Les engagements de développement durable de Valeo Développement durable 277 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Démarche Préalablement à l’acquisition ou à la location de terrains ou bâtiments, le Groupe exige qu’une évaluation des risques environnementaux soit effectuée, afin de déterminer, entre autres, le niveau de stress hydrique de la future implantation. Le Groupe s’est fixé un objectif de réduction de sa consommation d’eau rapportée au chiffre d’affaires de 6 % entre 2020 et 2025 par rapport à sa référence de 197 m3 par million d’euro de chiffre d’affaires. Afin de maîtriser et de réduire autant que possible leur consommation, les sites mettent en place des moyens humains et matériels appropriés : •chaque source d’approvisionnement en eau du site est équipée de dispositifs permettant de déterminer le volume d’eau consommée et les usages (domestique, industriel et incendie) ; •l’utilisation d’eau de refroidissement en circuit ouvert est interdite à l’exception des pompes à chaleur destinées au chauffage ou à la climatisation des locaux ; •le site tient à jour un plan de ses réseaux d’approvisionnement et de distribution d’eau, qui doit identifier les organes de coupure (d’isolement) du réseau, les disconnecteurs et les compteurs, et distinguer : •les usages domestiques (si distincts de l’eau potable), •les usages industriels, •les usages destinés à la lutte contre les incendies, •l’eau potable. Concernant l’eau potable, l’approvisionnement du site doit être, si cela est possible, d’origine externe (réseau public préférentiellement) et les réseaux d’eau doivent être protégés des risques de contamination par les autres réseaux. Par ailleurs, le site effectue a minima un suivi trimestriel de sa consommation en eau. Ce suivi permet : •de connaître les besoins respectifs de chacun des principaux usages de l’eau ; •d’identifier toute dérive de la consommation en eau et d’intervenir rapidement en cas de fuites sur le réseau ; •d’élaborer un plan de réduction de la consommation d’eau afin d’atteindre au minimum les objectifs assignés à chaque site par le Groupe ; •de restreindre l’utilisation de l’eau potable aux seuls usages domestiques et privilégier l’usage de l’eau non potable partout où cela est possible (exemple : toilettes, arrosage, nettoyage, appoint des circuits de refroidissement fermés et eau incendie). Afin de minimiser ses consommations d’eau, il est recommandé à chaque site d’agir notamment sur les points suivants : •optimiser les opérations de lavage ; •mettre en place des circuits de recyclage, comme par exemple le recyclage des eaux de purge des tours de refroidissement en les utilisant comme eaux de lavage des sols et des équipements ; •prendre en compte l’optimisation de la gestion de l’eau et les économies d’eau envisageables lors de l’achat d’équipements ; •collecter les eaux pluviales. Performance CONSOMMATION D’EAU Depuis l’année 2008, la consommation totale d’eau en valeur relative a diminué de 45 %. Entre 2019 et 2021, Valeo a réduit sa consommation d’eau en valeur absolue de 6 %. Cette diminution du niveau de la consommation d’eau en valeur absolue s’explique par deux facteurs principaux : •l’optimisation des mesures de nettoyage renforcées liés à la COVID-19 au cours de l’année 2021 sur l’ensemble des sites du Groupe ; •la mise en place de la première phase de réduction de la consommation anormalement élevée sur deux sites historiques d’Ichikoh au Japon, du Pôle Systèmes de Visibilité, par le renouvellement de canalisations vétustes. Le Pôle Systèmes de Visibilité représente 51 % de la consommation totale en raison de ses activités de traitement de surface. Ses actions spécifiques pour réduire la consommation d’eau ont été retardées d’un an en raison de la crise sanitaire. Le Groupe s’efforcera de rattraper son objectif fixé à horizon 2025, en inversant cette tendance dès 2022. Le Groupe Valeo a choisi de fermer à partir de 2022 plusieurs prélèvements directs d’eaux souterraines afin de pousser ses sites à réduire leur consommation et mettre en place des installations en boucles fermées. RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DE LA CONSOMMATION TOTALE D’EAU EN 2021 Développement durable Les engagements de développement durable de Valeo 278 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Afin de mesurer l’impact global de son activité sur la ressource en eau, Valeo mesure ses consommations en distinguant les différentes sources de prélèvement (eau de ville, eau souterraine et eau de surface) et les usages sur les sites (eau industrielle et eau domestique). La répartition des différentes sources de prélèvement est stable par rapport à l’année dernière. Le pourcentage d’eau fournie par les réseaux d’eau de ville représente 73,7 % de la répartition. NOMBRE DE COUPURES ET RESTRICTIONS EN EAU Actions entreprises en 2021 visant à réduire la consommation d’eau En 2021, plusieurs sites de Valeo ont réalisé une ou plusieurs actions visant à réduire leur consommation d’eau. Les sites peuvent mettre en place des mesures techniques, comme par exemple : •la réduction des débits d’eau à usage domestique ; •la mise en place de circuits de recyclage des eaux usées ; •l’installation de systèmes de réutilisation des eaux de refroidissement ; •la mise en place de circuits fermés dans les nouveaux projets ; •l’installation de nouveaux équipements moins consommateurs d’eau ; •la mise en place de compteurs locaux d’alerte de dérive de consommation (THS - Skawina) ; •l’installation de dispositifs permettant la collecte et la réutilisation des eaux pluviales ou industrielles une fois traitées. En 2021, le site San Luis Potosi Valeo Kapec a finalisé son action de récupération des eaux de condensation sur les générateurs atmosphériques. Cette action leur permet de récupérer 700 m3 par an, et d’économiser ainsi 3 % de leur consommation annuelle. En 2022, le site d’Isehara lancera un renouvellement de ses canalisations afin de réduire ses fuites. D’autres sites réalisent des actions régulières de maintenance des réseaux (détection de fuites, remplacement de canalisations, etc...) et de sensibilisation des utilisateurs afin qu’ils réduisent d’eux-mêmes leur consommation. Émissions et rejets dans l’air Enjeux Les activités de Valeo sont susceptibles de générer des rejets de substances dans l’air pouvant impacter l’environnement. Ces rejets doivent donc être parfaitement contrôlés afin d’éviter toute pollution. Le Groupe a la volonté de maîtriser les rejets atmosphériques de ses produits polluants, qui peuvent entraîner une pollution de l’air avec impacts environnementaux ou sanitaires dont les causes peuvent être : •un manque de contrôle de ce type de rejets ; •une faible performance des équipements ; •une absence d’inspection ou de mesures d’émission régulières ; •une absence de filtres (mécaniques, ou à charbon) sur les équipements ; •une absence de brûleurs en amont des cheminées de rejet. Ce type d’événement a un niveau de criticité limité car chaque site a le devoir d’établir et de mettre en œuvre un plan de surveillance de ses émissions réglementées et de tenir à jour un inventaire de ses émissions atmosphériques. De plus, Valeo est en conformité avec les exigences réglementaires en vigueur et reste attentif à toute évolution. Les sites situés en Europe et en Asie représentent aujourd’hui près de 87 % de la consommation totale d’eau du Groupe. L’Asie a pris une part de plus en plus importante sur la consommation d’eau en passant de 51,7 % à 64,7 % entre 2017 et 2021, et inversement, la consommation des sites européens est passée de 31,7 % à 22,4 % sur la même période. SOURCES DE PRÉLÈVEMENT EN 2021 En 2021, seul le site de Laval (Pôle Systèmes Thermiques, France) a subi une coupure d’approvisionnement en eau, provenant du réseau d’eau public suite à un arrêté de sécheresse. Cette coupure est restée sans conséquence sur la production. Souhaitant s’assurer que les futures implantations du Groupe ne présenteront pas de problèmes de restriction ou de coupures d’eau, Valeo a complété en 2017 son questionnaire d’audit préalable à tout nouveau projet industriel afin d’y intégrer un chapitre sur la disponibilité en eau de la région d’implantation. Un nouvel outil interne (Environmental Red Alert) permet également aux sites de reporter ce type d’événements (cf. 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols », pages 244 à 247). Les engagements de développement durable de Valeo Développement durable 279 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Démarche Chaque site doit mettre en place une organisation visant à garantir le respect des exigences réglementaires applicables en matière d’émissions atmosphériques. Cette organisation nécessite que chaque site établisse l’inventaire de ses émissions de la façon suivante : •liste des sources d’émissions atmosphériques en considérant l’ensemble des processus et activités du site ; •liste des installations de traitement de ces émissions ; •nature des émissions polluantes en fonction de leur origine (émissions des installations de combustion ou liées au processus de production) ; •quantification de ces émissions de manière à déterminer la nécessité de l’obtention de permis d’exploitation en fonction de la réglementation applicable. Chaque site de Valeo évalue, notamment lors de chaque changement de processus de production, les possibilités de réduction à la source des émissions atmosphériques de polluants en privilégiant les processus qui ne nécessiteraient pas la mise en œuvre d’installations de traitement de ces émissions. Le Groupe fournit le plus souvent possible les outils à utiliser par tous les sites de Valeo afin d’uniformiser le calcul de ces indicateurs. Valeo effectue un suivi des rejets atmosphériques liés à son activité en termes de composés organiques volatils (COV) (1), d’oxyde d’azote (NOx), de plomb (Pb) et de trichloréthylène (TCE). Les émissions d’oxyde de soufre (SOx) ne sont pas suivies dans la mesure où les installations utilisent majoritairement du gaz naturel qui n’émet pas d’oxyde de soufre lors de sa combustion. Substances interdites ou réglementées Les sites de Valeo doivent identifier les substances interdites ou réglementées localement se trouvant dans la construction de ses bâtiments et de ses équipements de production, ou dans la composition de ses produits. L’ensemble de ces substances interdites ou réglementées est répertorié dans la base de données BRDS (Banned, Regulated and Declared Substances) mise en place par le Groupe. Le Groupe interdit dans ses produits et dans ses processus l’utilisation des substances suivantes : •les matériaux amiantés ; •les PCB (polychlorobiphényles) ; •les fluides frigorigènes de type halons, HCFC (hydrochlorofluorocarbures), CFC (chlorofluorocarbures), hydrofluorocarbures ; •les FCR (fibres céramiques réfractaires) ; •les substances radioactives non encapsulées. Valeo a également souhaité depuis plusieurs années, avoir une attitude proactive en matière de réduction des émissions de substances appauvrissant la couche d’ozone. Ses engagements sur le sujet sont décrits dans une directive dédiée au sein du Manuel de gestion des risques. Tel que mentionné ci-dessus, les CFC et les halons sont des substances interdites par Valeo. Concernant les HCFC, l’objectif du Groupe est d’anticiper les dates limites d’élimination prévues par le Protocole de Montréal. Pour respecter cette directive, les sites ont donc engagé des actions de maintenance des équipements contenant des fluides frigorigènes. Substances dangereuses Valeo prévient le risque de rejet de substances dangereuses par une politique et une directive spécifiques visant la suppression de l’utilisation de substances dangereuses pour l’environnement et la santé. En raison de leur dangerosité et de leur utilisation historique dans les processus industriels des sites, le Groupe travaille également à la réduction des consommations de métaux lourds (plomb, mercure, chrome 6 et cadmium), de solvants chlorés et de produits classés cancérogènes, mutagènes ou toxiques pour la reproduction (CMR) (1) par la réglementation européenne en vigueur. En 2021, certaines de ces substances sont encore présentes dans les procédés de fabrication mais, Valeo continue de travailler avec l’ensemble de ses parties prenantes pour mettre en place des solutions de substitution. Composés organiques volatils Valeo suit particulièrement les rejets atmosphériques liés à son activité en termes de composés organiques volatiles (COV) (1), et continue une démarche de réduction de ses COV par la mise en œuvre de solutions de substitution sur base aqueuse (passage d’une peinture contenant un solvant pétrolier à une peinture à l’eau), l’amélioration de l’efficience des procédés de mise en œuvre (robotisation d’une ligne de peinture, etc.), la limitation et la captation des émissions par l’isolation géographique des opérations. Performance Plomb En 2021, les émissions de plomb dans l’air sont réduites de 94 % par rapport à 2020 et de 98 % par rapport à 2019, en passant respectivement de 224 kg, à 77 kg, puis à 4 kg en 2021. Cette baisse est le résultat à la fois de l’arrêt des installations de soudure au plomb sur le site d’Ebern (Allemagne) par le Pôle Systèmes de Propulsion, et du site de Penand (Malaisie) du Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite, et le fruit du travail réalisé par le Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite sur la mise en place des systèmes de filtration plus performants pour limiter le niveau de ses rejets. COV (1) Quantité utilisée de substances appauvrissant l’ozone Dans un souci de transparence, le Groupe a procédé de nouveau en 2021 à une estimation globale des émissions de CFC et HCFC. Le graphique ci-dessous représente la quantité de substances appauvrissant l’ozone (en kg) utilisées uniquement en boucle fermée dans les équipements sur les sites de Valeo (fluides frigorigènes ou gaz d’extinction incendie). La quantité de substances appauvrissant l’ozone a baissé de 27 % par rapport à 2019, passant de 18 092 kg à 13 190 kg en 2021. Le Groupe substitue progressivement ces substances par d’autres produits moins nocifs. En 2020, le site de Kyong ju (Systèmes de Propulsion, Corée) avait arrêté l’usage de Halon (R13B1) comme agent d’extinction d’incendie, et le site de Bad Rodach (Systèmes Thermiques, Allemagne) a réduit son usage de HCFC (R134a) comme réfrigérant dans ses boucles de test en le substituant par tétrafluoropropène, HFO-1234yf. (1) Cf. Glossaire développement durable, page 308. Développement durable Les engagements de développement durable de Valeo 280 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 QUANTITÉ DE SUBSTANCES APPAUVRISSANT L’OZONE (KG) PRÉSENTE DANS LES ÉQUIPEMENTS DES SITES VALEO ÉMISSIONS ATMOSPHÉRIQUES DE COMPOSÉS ORGANIQUES VOLATILS En 2021, les émissions atmosphérique de COV sont en baisse de 17 % en valeur absolue par rapport à 2020, et en baisse relative de 27 % rapportée au chiffre d’affaires. Le Pôle Systèmes de Visibilité reste le principal émetteur avec 49 % des émissions totales du Groupe. Dans le cadre de son plan 2021-2025 sur la réduction des émissions atmosphériques de COV, Valeo souhaite aligner l’ensemble de ses sites sur le plus haut niveau d’exigence actuellement en vigueur en Europe. Sous l’impulsion du Pôle Systèmes de Visibilité, le Groupe Valeo a mis en place une nouvelle formule de calcul des émissions de COV et partagé ses bonnes pratiques de systèmes de filtration. Réalisations de l’année En 2021, le site de San Luis Potosi (Mexique) du Pôle Systèmes Thermique, a mis en place des nouveaux systèmes de filtration plus performants et le site de Queretaro (Pôle Systèmes de Visibilité) a préparé un investissement dans un système de filtration de type Biomasse afin de réduire ses COV. Un certain nombre de sites engagent régulièrement des actions visant à réduire leurs émissions atmosphériques par : •la mise en place de système de filtration au charbon actif pour la récupération des volatiles organiques ; •l’installation de système de récupération et de traitement des gaz résiduels sur les presses d’injection plastique ; •l’installation ou le remplacement de filtres secs sur les installations de vernissage. Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre Enjeux Les sites de Valeo consomment les trois types d’énergie suivants pour des usages industriel et domestique : •énergie directe sous forme de sources primaires d’énergie (fioul domestique, gaz naturel) ; •énergie indirecte sous forme d’électricité, de vapeur et d’air comprimé ; •énergie directe renouvelable produite sur site, d’origine solaire, qui constitue à ce jour une part anecdotique. Le Groupe pourrait être exposé à une consommation énergétique excessive par les sites de production qui entraînerait un déficit de compétitivité et une augmentation des émissions de gaz à effet de serre, pouvant être liée à : •des processus de fabrication énergivores ; •une évolution des réglementations en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre ; •une ancienneté des équipements. Si la consommation énergétique n’est pas un risque matériel pour Valeo, le Groupe s’intègre dans une démarche de réduction des gaz à effet de serre afin de se diriger vers une neutralité carbone à horizon 2050. En 2021, Valeo reste très largement dépendant du mix énergétique proposé dans chaque pays d’implantation : l’énergie consommée par les sites est produite localement. Dans ce contexte, Valeo a choisi d’acheter de l’énergie décarbonée en particulier en Chine, en Inde, et en Pologne, et de lancer des programmes d’auto production à partir d’énergie solaire. En 2021, le site de Penang (Malaisie) du Pôle Systèmes de Confort et Aide à la Conduite a démarré son projet de mise en place de panneaux solaires. Démarche Valeo définit un plan quinquennal d’amélioration de performance environnementale sur la maitrise des énergies qui intègre des objectifs de certification à la norme ISO 50001 sur lequel le Groupe s’appuie pour sa démarche et permet de piloter ses actions. Le Groupe accompagne ses sites en lançant des initiatives nationales comme le plan Leds (remplacement des éclairages existants par des leds à très basse consommation). Valeo s’est associé également depuis 2018 à des tiers experts pour réaliser des audits de performance énergétique et mettre en évidence les opportunités de réduction de consommation. En 2021, le Groupe a mis en place un suivi mensuel de ses consommations énergétiques (gaz, électricité) sur ses sites, et consolidé par Pôle. Ces données sont revues et partagées une fois par trimestre avec les principales actions de réduction dans le cadre du Comité CAP50. Les engagements de développement durable de Valeo Développement durable 281 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Performance CONSOMMATION D’ÉNERGIE En 2021, 31 % des sites Valeo sont certifiés ISO 50001 relatif au management de l’énergie pour un objectif fixé initialement à 23%. (cf. paragraphe « Démarches d’évaluation et de certification » de la présente section 4.5.3 « Un engagement environnemental », page 275). Entre 2020 et 2021, la consommation d’énergie augmente en valeur absolue de 12 %. La consommation totale d’énergie par rapport au chiffre d’affaires est, quant à elle, en baisse de (1 %). En 2021, le chiffre d’affaire reste en retrait par rapport à 2019, alors que les sites du Groupe n’ont pas tous pu réduire leur consommation de gaz sur l’année en raison du chauffage hivernal, des consommations d’électricité liée aux éclairages, de la production d’air comprimé, et du fonctionnement de certaines machines, comme les fours en particulier, dont les variations de cadences ne peuvent être traduits par des baisses de consommations, pour s’ajuster sur la baisse importante de la demande client liée à la crise des composants électroniques. Depuis l’année 2008, la consommation totale d’énergie rapportée au chiffre d’affaires a diminué de (19 %). En 2021, la consommation d’énergie directe (gaz,fioul) du Groupe est de 40 MWh/million d’euros de chiffre d’affaires, en hausse de 8 % par rapport à 2020, principalement liée à une augmentation des installations industrielles fonctionnant au gaz dans le Pôle Systèmes Thermiques. Elle a cependant été réduite de près de 40 % depuis 2008. RÉPARTITION DES SOURCES D’ÉNERGIE EN 2021 La part de l’énergie électrique représente presque les trois quarts de la consommation du Groupe. La part de gaz augmente entre 2020 et 2021, de 21,3 % à 23,0 % des sources d’énergies utilisées. RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DE LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE RAPPORTÉE AU CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2021 Consommation d’énergie/CA/(MWh/M€) Les sites en Amérique du Sud ont un niveau de performance énergétique moindre par rapport aux sites en Afrique, en Europe, en Amérique du Nord et en Asie. À l’exception de l’Europe, les ratios de la consommation d’énergie rapportée au chiffre d’affaires restent supérieurs à l’objectif de performance fixé à horizon 2025. Les engagements, et les comités énergies mis en place sur les sites Valeo dans le cadre du CAP50 fixé par Valeo sur l’efficacité énergique, vont permettre au Groupe de retrouver une performance énergétique en ligne avec son objectif 2025. Réduction de l’impact carbone Émissions de GES (scope 1, scope 2 et scope 3) Depuis 2009, Valeo progresse dans l’analyse de son empreinte carbone en évaluant les émissions de gaz à effet de serre (GES) générées directement et indirectement par ses activités. En 2021, les postes d’émission suivants, liés aux opérations de Valeo (hors utilisation des produits), sont pris en compte dans le bilan : •les émissions directes de GES : les émissions de combustion de sources fixes des sites, les émissions de combustion de carburant par les véhicules du Groupe, les émissions directes des procédés hors énergie tels que les incinérateurs de COV (1) et les émissions directes fugitives liées aux fuites de fluides frigorigènes (intégrées au « scope 1 » des référentiels internationaux) ; •les émissions indirectes de GES associées à l’énergie, liées à la consommation d’électricité, de vapeur, d’air comprimé et autres sources (intégrées au « scope 2 » des référentiels internationaux) ; •les autres émissions indirectes de GES liées aux achats de produits entrant dans les procédés industriels et au transport des marchandises et des personnes (intégrées au « scope 3 » des référentiels internationaux). Les émissions directes de GES à la consommation de gaz et de fioul sont en hausse de 20,9 % en valeur absolue en 2021 par rapport à 2020. Cette augmentation s’explique principalement par la mise en place de nouvelles installations industrielles comme des nouveaux fours de brasage sur les sites de Zekrak (République tchèque) et de Foshan (Chine) dans le Pôle de Systèmes Thermiques. Malgré une consommation de gaz et de fioul destinée au chauffage maintenue pendant les périodes de baisse d’activité liée à la crise des composants électroniques, les émissions directes de GES rapportées au chiffre d’affaires baissent légèrement de -1 % entre 2020 et 2021. (1) Cf. Glossaire développement durable, page 308. Développement durable Les engagements de développement durable de Valeo 282 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Depuis 2020, le Groupe publie ses valeurs d’émissions indirectes de scope 2 suivant la méthode dite « market-based », définie par le Protocole des gaz à effet de serre (GHG Protocol) (1). RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES ÉMISSIONS DIRECTES ET INDIRECTES (SCOPES 1 ET 2) DE GAZ À EFFET DE SERRE ASSOCIÉES À LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE DU GROUPE EN 2021 Le graphique ci-dessus présente la répartition géographique des émissions directes liées à la combustion de gaz et de fioul par les sites et des émissions indirectes liées à la consommation d’électricité. Sans la prise en compte des garantie d’origine sur les achats d’électricité, les sites situés en Asie émettent près de 50 % des émissions totales de GES du Groupe. Les centrales électriques en Asie qui fournissent normalement de l’énergie fonctionnant majoritairement au charbon. Valeo a donc décidé de compenser sa croissance en Asie par l’achat l’électricité décarbonée avec garanties d’origine afin de pouvoir réduire ses émissions indirectes de gaz à effet de serre en valeur absolue. Émissions directes de GES (kt eq. CO2) – Postes d’émission 2018 2019 2020 2021 Émissions liées à la combustion de gaz et de fioul sur les sites (kt eq. CO2) 134,9 143,3 135,8 164,2 Émissions directes des procédés hors énergie (kt eq. CO2) 6,7 6,6 5,6 4,5 Émissions de la flotte de véhicules Valeo (kt eq. CO2) 19,4 23,5 16,2 16,0 Émissions fugitives (fuites de fluides frigorigènes) (kt eq. CO2) 14,3 13,5 13,0 8,8 TOTAL DES EMISSIONS DIRECTES (Kt eq. CO2) 175,3 186,9 170,6 193,5 TOTAL DES EMISSIONS DIRECTES/CA (t eq. CO2/M€) 9,9 9,9 11,4 11,3 À partir de 2018, la donnée a été calculée avec le coefficient d’émission des véhicules Valeo (0,547 kg eq. CO2/km/personne), contrairement aux années précédentes où le coefficient appliqué était celui des véhicules personnels (0,253 kg eq. CO2/km/personne). Le calcul tient compte de l’achat d’énergie décarbonée en 2020, et 2021 (avec garantie d’origine). Les données 2019 ont fait l’objet d’un retraitement par rapport au déclaratif de l’URD 2020, afin de les aligner avec une comptabilité carbone market-based et un déclaratif sans garantie d’origine, en ligne avec les lignes directrices du GHG protocol et de SBTi. L’année 2019 servant d’année de référence au plan carbone de Valeo, ou CAP 50. Les données à retenir dans le cadre du plan carbone sont 196 kt eq. CO2 pour le scope 1 et 966 kt eq. CO2 pour le scope 2 en 2019 (cf. Section 4.1.3 «Le Plan Carbone de Valeo à 2050», p. 216). Scope 2 Les émissions indirectes de GES sont en augmentation de 26 % en valeur absolue entre 2020 et 2021. Les émissions indirectes de GES rapportées au chiffre d’affaires sont en augmentation de 10 % entre 2020 et 2021. Émissions indirectes liées à la consommation d’électricité (1) et aux autres énergies telles que la vapeur, l’air comprimé, etc. 2018 2019 2020 (2) 2021 (2) TOTAL DES EMISSIONS INDIRECTES (Kt eq. CO2) 870,5 892,0 460,1 581,5 TOTAL DES EMISSIONS INDIRECTES/CA (t eq. CO2/M€) 49,3 47,6 30,7 33,9 (1) Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primaire que chaque pays utilise pour la production d’électricité. (2) Le calcul tient compte de l’achat d’énergie décarbonée en 2020, et 2021 (avec garantie d’origine). Les données 2019 ont fait l’objet d’un retraitement par rapport au déclaratif de l’URD 2020, afin de les aligner avec une comptabilité carbone market-based et un déclaratif sans garantie d’origine, en ligne avec les lignes directrices du GHG protocol et de SBTi. L’année 2019 servant d’année de référence au plan carbone de Valeo, ou CAP 50. Les données à retenir dans le cadre du plan carbone sont 196 kt eq. CO2 pour le scope 1 et 966 kt eq. CO2 pour le scope 2 en 2019 (cf. Section 4.1.3 «Le Plan Carbone de Valeo à 2050», p. 216). Scope 3 Par souci de transparence, Valeo a réalisé en 2019 une estimation de tous ses autres postes d’émissions indirectes (scope 3) liées à son activité. Les autres émissions indirectes de GES (scope 3) liées aux opérations de Valeo et considérées comme significatives sont les suivantes : •les émissions liées aux achats de produits entrant dans les procédés industriels (acier, aluminium, cuivre, zinc, plastiques, composants électroniques, produits chimiques et emballages) ; •les émissions liées à l’utilisation des produits (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque de non-atteinte des engagements du Plan Carbone »/« Émissions de CO2 liées à l’usage des produits Valeo (scope 3) », page 239). Les autres émissions indirectes de GES (scope 3) considérées comme non significatives sont les suivantes : •les émissions liées au traitement des déchets dans les filières concernées ; •les émissions liées aux biens de Valeo chez des tiers (prêt de moules à des fournisseurs par exemple) ; •les émissions liées à la production d’énergie (extraction du gaz ou du fioul par exemple) ; •les émissions liées à l’installation des produits dans les véhicules par les constructeurs automobile ; •les émissions liées au traitement des produits en fin de vie ; •les émissions liées au transport des produits en aval. Ces transports sont gérés en large majorité par les clients de Valeo. Bien que jugées non significatives, Valeo a tout de même choisi de publier les émissions suivantes liées à son activité : •les émissions liées au transport des produits et matières premières en amont ; •les émissions liées au transport des personnes (trajets domicile-travail et trajets professionnels). (1) Cf. Glossaire développement durable, page 308. Les engagements de développement durable de Valeo Développement durable 283 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Autres émissions indirectes pertinentes de GES (kt eq. CO2) – Postes d’émissions 2018 2019 2020 2021 Émissions dues à la production des principaux matériaux entrant dans les procédés industriels dont : 8 764 9 179 8 157 8 053 Matériaux (métaux) 5 722 5 807 4 918 3 884 Matériaux (autres) 3 042 3 372 3 239 4 169 Émissions liées à la logistique amont : 343 283 244 253 Logistique Route/Rail/Mer 222 184 159 139 Logistique Air/Express 121 99 85 114 Émissions liées aux déplacements professionnels dont : 222 236 195 298 Trajets domicile-travail 182 209 181 290 Trajets professionnels 40 27 14 9 TOTAL DES AUTRES EMISSIONS INDIRECTES (KT EQ. CO2) 9 329 9 698 8 596 8 604 TOTAL DES AUTRES EMISSIONS INDIRECTES/CA (t eq. CO2/M€) 493 528 517 502 En 2021, le total des autres émissions indirectes (scope 3) s’élève à 8 604 tonnes de CO2. Ces autres émissions indirectes rapportées au chiffre d’affaires diminuent de 3 % entre 2020 et 2021. À noter que les émissions liées aux produits (installation dans le véhicule final, usage, fin de vie) sont décrites dans la section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque de non-atteinte des engagements du Plan Carbone », pages 238 à 244. Le graphique ci-contre montre la contribution majoritaire des matériaux entrant dans les procédés industriels à l’empreinte carbone globale du Groupe (85,9 % dont deux tiers pour les métaux), alors que les émissions directes ne représentent qu’un peu moins de 5,0 % de l’empreinte globale. RÉPARTITION DES POSTES D’ÉMISSIONS DE GES EN 2021 Performance Valeo s’était fixé également un objectif de réduction de 8 % en 2021 sur ses émissions liées à la production de GES (scope 1, scope 2) par rapport à la référence 2019, de 57,5 t eq. CO2 par million d’euros de chiffre d’affaires En 2021, le Groupe ramène à 45,2 t eq. CO2/M€ l’ensemble de ses émissions directes (11,3 t eq. CO2/M€) et indirectes (33,9 t eq. CO2/M€) de gaz à effet de serre rapportées au chiffre d’affaires par l’achat d’électricité d’origine garantie décarbonée. Cela correspond à une réduction de 21 % par rapport à 2019 (57,5 t eq. CO2/M€) et de 24,1 % par rapport à 2009 (59,6 t eq. CO2/M€). Réalisations de l’année En 2021, plusieurs projets ont été entrepris par les sites de Valeo afin de consommer de l’énergie renouvelable. Ainsi, le site de Penand en Malaisie a démarré son projet de panneaux photovoltaïques permettant de générer de l’électricité comme les sites de Bad Rodach (Allemagne), Chonburi (Thailande), Sanand (Inde) du Pôle Systèmes Thermiques. D’autres initiatives ont été initiées, telles que : •le remplacement des systèmes d’éclairage utilisant des lampes dites « classiques » à tube fluorescent ou aux halogénures métalliques par des systèmes à LED moins consommateurs d’énergie. Si les sites procédaient généralement à ce remplacement par étapes successives sur plusieurs années, en 2019, le Groupe Valeo a décidé d’accélérer un plan Leds sur la France, puis en 2020 sur l’Asie, et en 2021 sur le continent américain. Ce plan permettra aux sites comme Auburn Hill, et Troy (États-Unis), Turku (Finlande), Getafe (Espagne), Itatiba (Brésil), et Pianezza (Italie) de converger vers un taux de déploiement de 80% d’ici fin 2022 ; •la mise en place de systèmes permettant de récupérer la chaleur des compresseurs ou des groupes froids pour la réutiliser dans d’autres zones de l’usine comme réalisé en 2021 sur le site de Sens (France) du Pôle de Visibilité. Sur Sens, le système de récupération lui permet de couvrir 80 % de ses besoins en chaleur, réduire les élévations de température en été, et économiser 1,4 GWh par an ; •la mise en place de systèmes d’allumage et d’extinction automatique, comme les sites d’Itatiba et Caxias do sul (Brésil) ; Développement durable Les engagements de développement durable de Valeo 284 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 •l’optimisation des systèmes d’air comprimé par l’utilisation de moyens tels que la réduction de la pression dans les réseaux d’air, la mise en place d’une organisation pour l’allumage et l’extinction des compresseurs alimentant le réseau d’air comprimé, la détection de fuites grâce à un détecteur à ultrasons. On peut citer par exemple en 2021, le site de San Luis Potosi (Mexique) qui a permis de gagner 500 t eq. CO2. et le site de Freidrichsdorf (Allemagne) qui a baissé son réseau d’air comprimé de 1,5 bar, la réduction de la pression d’air pour le nettoyage des pièces sur le site de Martos (Espagne). Cette dernière action a été conjointe avec une optimisation de la connectique pour réduire les fuites d’air ; •l’optimisation du perte de thermique sur les presses par isolation du fourreau ; •la majorité des sites mettent également en place des campagnes de sensibilisation à l’utilisation responsable de l’énergie, notamment lors des semaines du développement durable se déroulant en juin. Biodiversité Enjeux Les 144 sites du périmètre occupent une surface globale d’environ 861 hectares, dont 7 sites sont localisés dans des zones avec une biodiversité protégée. 88% de la surface globale est utilisée pour le bâti. Le reste est dédié aux zones de circulation et aux espaces verts entretenus. La quasi-totalité des emplacements occupés par Valeo, soit près de 91 % des sites de production en activité, est située dans des zones urbanisées ou industrielles aménagées, et les 9% restants sont situés dans une zone agricole ou naturelle. Dans tous les cas, les activités réalisées ne sont pas de nature à altérer sensiblement les processus écologiques (pas d’extraction ni d’épandage par exemple). Afin d’appréhender plus finement ses impacts potentiels, le Groupe réalise chaque année un inventaire des sites implantés dans ou à proximité (moins de 10 km) de zones protégées au titre de la biodiversité. Neuf sites ont ainsi été recensés en 2021 : deux en Amérique du Sud, deux en Afrique, un en Asie et quatre en Europe. Démarche L’identification précise des impacts significatifs directs sur la biodiversité est réalisée à l’échelle des sites au travers de leur analyse environnementale. Cette étape est primordiale lors de la mise en œuvre d’un système de management de l’environnement certifié ISO 14001. La directive « Biodiversité » édicte des lignes directrices pour encadrer les pratiques en matière de protection de la biodiversité lors des phases de sélection, d’aménagement, et de fermeture d’un site industriel. Dans le cadre de l’exploitation des sites, des démarches sont valorisées afin d’être généralisées sur l’ensemble de nos sites : •récupération et valorisation des déchets alimentaires pour faire du composte et alimenter les fermes voisines ; •suppression de l’usage de produits phytosanitaires. ; •réduction des consommations et des rejets de métaux lourds (plomb ; cf. section 4.3.3, page 243) À partir de 2022, un suivi spécifique des consommations et des rejets de zinc et du nickel, sera mis en place afin de définir en 2023 un plan de réduction de ces métaux pour les sites concernés. Réalisations de l’année De nombreux sites s’investissent au regard de la biodiversité, notamment lors de la semaine du développement durable qui se déroule en juin. À titre d’exemple : •le site de Chon Buri (Pôle Systèmes Thermique, Thaïlande) a planté avec ses collaborateurs des arbres dans la mangrove locale ; •le site d’Itatiba (Pôle Systèmes Thermique, Brésil) ou le site a lancé une nouvelle campagne de reforestation avec ses collaborateurs dans les espaces verts à proximité ; •le site de Turku (Pôle Systèmes Thermique, Finlande) a organisé une action de dépollution des espaces verts voisins au site ; •le site d’Isehara (Pôle Systèmes de Visibilité, Japon) a organisé avec ses collaborateurs une opération de dépollution des zones à proximité du site. Transports et logistique Enjeux Les activités de Valeo nécessitent en amont un approvisionnement en matières premières et en composants, puis des flux inter sites, et en aval des livraisons destinées aux constructeurs et aux réseaux de distribution. Les principaux impacts environnementaux de ces flux logistiques sont les émissions de gaz à effet de serre dues à l’utilisation de carburants non renouvelables. Démarche En ligne avec sa stratégie de développement de produits permettant de réduire l’impact des véhicules sur l’environnement, Valeo a poursuivi en 2021 sa dynamique d’optimisation des transports permettant de réduire les émissions de CO2 associées. Performance Valeo limite au maximum l’utilisation des transports aériens dans le cadre de la logistique. Cependant, le Groupe autorise parfois ce type de transport, comme l’illustrent les cas suivants pour : •éviter toute rupture logistique dans le cadre de productions série ; •réduire les temps de développement des projets (transport d’échantillons ou de prototypes), en réponse à la demande des marchés ; •livrer en flux tendus des produits technologiques, faisant l’objet de tensions capacitaires sur les marchés (permanent ou temporaire) ou ayant des caractéristiques spécifiques qui imposent un délai d’installation court afin de conserver leurs propriétés optimales. En 2021, les émissions liées aux transports aériens pour la livraison de pièces en provenance des fournisseurs s’élèvent à 114 mille tonnes de CO2. Les émissions liées aux transports aériens pour la livraison de produits Valeo à destination des clients s’élèvent quant à elles 11 mille tonnes de CO2. Le Groupe continue ses efforts pour limiter et maîtriser l’utilisation de ce moyen de transport, le plus polluant, au profit du fret maritime, le moins polluant (mais le plus long en termes de temps de transit) et du train, un intermédiaire en termes de temps de transit et cent fois moins polluant. Les engagements de développement durable de Valeo Développement durable 285 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Concernant le transport routier, les optimisations déjà réalisées les années précédentes, se sont poursuivies en 2021 : •les consolidations de transports consistant à utiliser des plateformes logistiques pour réunir le maximum de pièces de multiples origines pour être ensuite réacheminées dans des camions complets à destination de chaque usine ; •le développement de nouvelles solutions pour le conditionnement et l’emballage de pièces à destination des clients, permettant de garantir la qualité des livraisons et arriver à des taux de remplissage optimal des camions ; •l’utilisation, lorsque cela est possible techniquement et que la législation du pays le permet, de remorques à double capacité (double plancher dans un conteneur ou double remorque), permettant de continuer à améliorer les ratios de consommation de carburant par pièce délivrée et par conséquent les émissions de CO2 ; •la mise en place pour certains flux dédiés de véhicules utilisant des énergies alternatives telles que Bio diesel et Gaz Naturel Liquéfié. Les émissions liées aux transports routiers de livraison de pièces en provenance des fournisseurs s’élèvent à 107 mille tonnes de CO2. Les émissions liées aux transports routiers pour la livraison de produits Valeo à destination des clients s’élèvent quant à elles à 53 mille tonnes de CO2. Pour le transport maritime, le Groupe a également poursuivi la démarche engagée, déjà en place depuis de nombreuses années, de mutualiser les envois entre les différents sites de production. En 2021, les émissions liées aux transports maritimes pour la livraison de pièces en provenance des fournisseurs s’élèvent à 37 mille tonnes de CO2. Les émissions liées aux transports maritimes pour la livraison de produits de Valeo à destination des clients s’élèvent quant à elles à 2 mille tonnes de CO2. Enfin, pour le transport ferroviaire, Valeo avait opté résolument pour cette modalité en 2020 du fait de l’amélioration des routes Chine-Europe et Amérique du Nord, de son caractère plus respectueux de l’environnement. Mais la fiabilité du temps de transport, en particulier sur la route Chine vers Europe s’est considérablement dégradée en 2021 ce qui a conduit à préférer temporairement le transport maritime. A l’inverse des flux aériens ont été ressourcés vers des flux ferroviaires sur les routes Europe vers Chine, et des solutions multimodales en Europe et entre le Mexique et les USA ont été développées fin 2021. En 2021, les émissions liées aux transports ferroviaires pour la livraison de pièces en provenance des fournisseurs s’élèvent à mille tonnes de CO2. Réalisations de l’année En 2021, plusieurs initiatives ont été engagées afin de réduire les émissions de CO2 eq liées au transport et à la logistique : •évolution dans la méthodologie et les outils d’évaluation des émissions de CO2 eq liées au transport et aux opérations logistiques : •au travers du projet CAP 50, la nomination d’un pilote Logistique Groupe pour la réduction des émissions de CO2 des activités de transport et logistiques, avec un relais de l’équipe régionale, •adoption par le groupe des règles et orientations du Global Logistics Emissions Council (GLEC) pour évaluer le calcul des émissions de CO2 eq liées au transport et à la logistique, afin de rendre comparable les rapports reçus des fournisseurs de transport, et d’évaluer les progrès en mesurant les émissions de CO2 eq par tonnes x km transportés, •lancement d’une évaluation spécifique des fournisseurs de services logistiques sur leurs engagements et moyens pour la réduction des émissions de CO2 eq liées aux opérations de transport, •mise à disposition d’un kit de calcul du CO2 eq transport pour les sites et les équipes projet, •lancement de la collecte des données de transport sur l’ensemble des flux générés par l’activité de Valeo, visant à un calcul interne de de l’impact C02 transport, indépendamment des rapports émis par les transporteurs, •méthodologie de comparaison des émissions de CO2 eq sur le cycle de vie des emballages perdus versus retournables, •intégration dans le référentiel Valeo 5000 d’une exigence concernant la réduction des émissions de CO2 des activités de transport et de logistique ; •exemples d’application sur les flux logistiques actuels générant des réduction d’émissions : •mise en place de solutions Multimodales Route/Train (VLS Martos vers BMW Allemagne, San Luis Potosi THS vers USA). Réduction potentielle de 800 tonnes de CO2 eq par an, •modification de mode de transport aérien vers train (Annemasse, Shenzhen, Nanjing, Changshu, Foshan) engendrant un potentiel de réduction de 7 000 tonnes de réduction de CO2 par an, •évolution de la flotte utilisée pour les navettes entre les entrepôts externes et les sites d’Amiens, Étaples, Mondeville et Le Hainaut. Mise en place de véhicules utilisant du gaz naturel ou du bio fuel. Potentiel de réduction de 500 tonnes CO2 eq par an, •le volume des marchandises transportées est en augmentation, en raison de l’accélération de la prise en charge par Valeo du transport de composants, précédemment assumé par les fournisseurs. Ce transfert permet à Valeo de concevoir plus d’opportunités de consolidation dans les pays d’origine les plus éloignés et ainsi de réduire les émissions de CO2 générées par les activités du Groupe. Emballages Enjeux Les emballages sont essentiels pour la manipulation des produits. Ils permettent à la fois de transporter les produits, de faciliter leur stockage, de les protéger et de les promouvoir (produits destinés au marché de la rechange). Pour remplir ces différentes fonctions, Valeo a recours à des emballages très divers, constitués principalement de carton, de bois, de plastique et de métal. Le carton et le bois réunis constituent plus de 84 % des matériaux d’emballage utilisés. RÉPARTITION DE LA CONSOMMATION DE MATÉRIAUX D’EMBALLAGE EN 2021 Développement durable Les engagements de développement durable de Valeo 286 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Démarche Depuis plusieurs années, Valeo poursuit la réduction de sa consommation de matériaux d’emballage à travers deux axes majeurs : •l’utilisation d’emballages ou de palettes réutilisables, qu’ils soient en carton, bois ou plastique ; •l’amélioration du taux de remplissage des emballages contenant les produits. Ce travail est mené en collaboration avec les fournisseurs et les clients de Valeo. Performance CONSOMMATION DE MATÉRIAUX D’EMBALLAGE 4.5.4 Un engagement social La consommation totale de matériaux d’emballage rapportée au chiffre d’affaires a baissé d’environ (5,6 %) par rapport à 2020. En 2021, la consommation d’emballage en valeur absolue a augmentée de plus de 6,5 % par rapport à 2020. Dans le but de réduire son empreinte environnementale, Valeo porte également une attention particulière à l’utilisation de matières recyclées. Ainsi, en 2021, 1 198 tonnes de matériaux d’emballage ont été récupérées en interne et réutilisées. Depuis l’année 2008, la consommation totale d’emballages rapportée au chiffre d’affaires a diminué de 32,0 %. Réalisations de l’année D’une manière générale, les sites de Valeo travaillent notamment sur le remplacement des emballages jetables par des emballages réutilisables pour réduire leur utilisation de matériaux d’emballage. Il peut s’agir d’emballages à destination des clients ou d’emballages pour des produits semi-finis en attente. Les sites de Wuhan (Pôle Systèmes Thermiques, Chine), Martos (Pôle Systèmes de Visibilité, Espagne) ou Hampton (Pôle Valeo Services, États-Unis) ont par exemple lancé cette action en 2019. Il peut également s’agir des emballages des pièces ou composants livrés par les fournisseurs, qui sont soit réutilisés directement pour les emballages destinés aux produits, soit retournés aux fournisseurs afin qu’ils les réutilisent pour leurs livraisons. En raison du contexte exceptionnel depuis l’année 2020, aucune action nouvelle n’a été initiée. La Qualité de vie au travail Enjeux La qualité de vie au travail est partie intégrante de la stratégie des Ressources Humaines de Valeo pour attirer, développer et retenir les talents. Le Groupe travaille à l’amélioration continue de la qualité de vie au travail de ses collaborateurs en leur garantissant : •un environnement de travail sans risque d’accidents en proposant des postes de travail ergonomiques et en prévenant les risques psychosociaux ; •un équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle en promouvant le droit à la déconnexion et au télétravail ; •la reconnaissance et l’accompagnement de leur travail ; •la prévention du harcèlement et des discriminations ; •leur autonomie. Démarche L’excellence opérationnelle propre à la culture de Valeo repose sur le système « 5 Axes ». Le système « 5 Axes » de Valeo vise à atteindre la satisfaction totale du client avec pour objectif de devenir un partenaire privilégié. Chacun des cinq Axes est subdivisé en plusieurs processus de travail, traduits en roadmaps. Une roadmap est constituée d’objectifs clés et d’une liste d’actions définies qui permet de garantir son application ainsi que d’une série de questions permettant au manager et à l’auditeur d’évaluer son bon déploiement. L’engagement des collaborateurs est le premier axe de l’excellence opérationnelle chez Valeo. Un environnement de travail sain et agréable étant un élément essentiel pour garantir la sécurité des collaborateurs, Valeo souhaite maintenir un taux de réalisation de la roadmap « Construire un environnement de bien-être » supérieur à 75 % d’ici 2025. Conscient de la nécessité de formaliser sa politique en matière de qualité de vie au travail, Valeo a déployé, en 2018, une procédure Ressources Humaines « Build a well-being Environment ». L’objectif de cette procédure est de définir la qualité de vie au travail, les leviers permettant de l’améliorer et les outils nécessaires. Elle est ensuite déclinée dans chaque site par un Comité Qualité de vie au travail composé d’une équipe pluridisciplinaire : directeur de l’établissement, représentants du personnel, membres du réseau Ressources Humaines, membres du réseau Santé Sécurité Environnement et membres de l’équipe médicale de l’établissement. Ce Comité est chargé de définir la politique « Qualité de vie au travail » de l’établissement conformément aux enjeux de l’établissement et d’en assurer la communication auprès des salariés. Pour assurer le suivi de sa politique « Qualité de vie au travail » et évaluer les actions mises en place localement, Valeo se base donc sur deux processus distincts : •la roadmap Implication du Personnel « Construire un environnement de bien-être ». En 2021, l’état d’avancement des établissements sur cette roadmap est de 74,1 %, contre 65 % en 2020 ; •le reporting social annuel relatif à la RSE. Les engagements de développement durable de Valeo Développement durable 287 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Performance En 2021, Valeo a poursuivi ses actions en matière de qualité de vie au travail : •le télétravail est devenu une option pour les collaborateurs éligibles depuis la reprise des activités, 57 % des Ingénieurs et Cadres ont fait du télétravail en 2021, versus 90 % de la population éligible, en 2020 ; •95 % des établissements ont mis en place au moins une action en faveur de la qualité de vie au travail ; •15 975 collaborateurs ont été formés/sensibilisés à la qualité de vie au travail ; •35 % des établissements ont mis en place un fonds d’aide aux collaborateurs rencontrant des difficultés financières. Réalisations de l’année Dès 2014, souhaitant s’adapter aux évolutions de la société et permettre une meilleure qualité de vie au travail à ses collaborateurs en France, Valeo a mis en place une Charte de télétravail. Un accord de Groupe, signé le 17 octobre 2018, applicable en France, acte la volonté commune de la Direction et de l’ensemble des organisations syndicales représentatives de développer le télétravail. Cet accord rend le télétravail plus accessible pour le bien-être des salariés, la flexibilisation de l’organisation du travail et le renforcement de l’attractivité du Groupe. La Direction souhaite que cette pratique se développe dans l’ensemble du Groupe. En 2021, dans le contexte de pandémie mondiale, le Groupe a continué à permettre à ses collaborateurs dont le poste le permettait, de télétravailler. Ce sont plus de 18 000 salariés qui ont télétravaillé au cours de l’année. En 2021, Valeo a développé une Charte mondiale sur le télétravail afin de pérenniser et d’harmoniser sa pratique. Valeo souhaite en effet offrir les conditions d’un bon équilibre entre vie professionnelle et vie privée et est convaincu que la promotion du travail à distance est une solution pour répondre aux aspirations de ses salariés. La généralisation du télétravail nous permet également d’atteindre notre objectif de neutralité carbone à 2050. Lancement d’une enquête mondiale d’engagement et de satisfaction des collaborateurs annuelle En 2021, Valeo a lancé une nouvelle enquête mondiale d’engagement et de satisfaction auprès de ses collaborateurs techniciens, ingénieurs et cadres. La dernière enquête datait de 2018. Fort de cette expérience et face à l’impact de la pandémie, Valeo a pris la décision de réaliser une enquête chaque année. Ces enquêtes sont un outil essentiel d’engagement et de participation des collaborateurs aux politiques du Groupe. Les salariés ont été invités à partager leur perception et appréciation de la stratégie du Groupe, de son organisation et de son mode de management sur un ensemble de 21 thématiques, dont 7 explicitement liées à la qualité de vie au travail. Au total, 80 % des collaborateurs se sont exprimés : 72 % des répondants étaient des cadres et 28 % des techniciens. En 2021, davantage de collaborateurs estiment que les aptitudes de gestion des managers sont satisfaisantes sur les thématiques suivantes : La comparaison avec la dernière enquête réalisée en 2018 montre que les collaborateurs ont souligné les efforts déployés par les managers pour les tenir informés et pour maintenir la communication lors de la crise de la Covid-19. Cependant, la satisfaction générale des collaborateurs a baissé, notamment sur la qualité de vie au travail (49 % de satisfaction en 2021 versus 75 % en 2018). Se basant sur ces résultats, chaque pays et chaque site ont défini des plans d’action spécifiques visant à améliorer leur performance en 2021. Le Groupe a également développé sa Charte mondiale sur le télétravail en réponse à la demande de 71 % des répondants qui ont précisé souhaiter travailler au moins 1 jour par semaine en télétravail. En 2022, l’enquête sera adressée à l’ensemble des collaborateurs grâce à la création d’identifiants digitaux pour les opérateurs. Développement durable Les engagements de développement durable de Valeo 288 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Respect et promotion de la diversité, de l’équité et de l’inclusion Enjeux Valeo est convaincu de l’importance et de la pertinence de la diversité de ses collaborateurs à tous les niveaux et dans tous les métiers de l’entreprise. Élément clé de sa culture, Valeo agit en faveur de la diversité, de l’équité et de l’inclusion sur quatre thématiques : l’égalité entre les femmes et les hommes, la cohésion entre les générations, la diversité culturelle, et l’inclusion de personnes en situation de handicap. Dans un environnement concurrentiel et une société elle-même diverse, encourager la diversité parmi les collaborateurs et assurer leur inclusion représente un enjeu de performance, d’attraction et de fidélisation des talents. Démarche Afin d’assurer une plus grande diversité dans le Groupe, Valeo s’est fixé des objectifs chiffrés sur chacune des quatre thématiques, à atteindre d’ici 2025 : •Genre : •atteindre 90 points au plan mondial à l’index de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes ; •Handicap : •augmenter le nombre de salariés en situation de handicap pour atteindre 2,5 % des effectifs ; •Culturel : •augmenter la part des établissements dirigés par un directeur local et dépasser le taux de 80 %, •poursuivre la diminution de la part des expatriés dans le total des Ingénieurs et Cadres à un niveau inférieur à 0,75 %, •diminuer la part totale des expatriés français dans la part totale des effectifs du Groupe en deçà de 55 % ; •Générations : •assurer que la part des recrutements des personnes de moins de 25 ans soit supérieure à 35 %. Afin d’évaluer les actions mises en place et définir les objectifs du Groupe, un Comité de la diversité a été créé en 2012 à l’initiative de la Direction Générale. Présidé par le Directeur Délégué Ressources Humaines du Groupe, assisté par les champions de chacune des quatre thématiques de la diversité, ce Comité anime des sous-comités spécifiques : genre, handicap, cultures et générations. Convaincu de l’importance de la diversité dans les résultats extra-financiers comme financiers, le Groupe a décidé d’intégrer, depuis 2018, le critère de la diversité dans la rémunération variable de Jacques Aschenbroich, son Président-Directeur Général. En 2021, le résultat de l’index de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes a été intégré dans le calcul de la rémunération variable non seulement du Président-Directeur Général, mais de tous les managers du Groupe. L’objectif de cette démarche est d’envoyer un signal fort aux équipes afin de les encourager à poursuivre leurs actions en faveur de la diversité. Le Groupe a pour ambition d’assurer la promotion de la diversité dans l’ensemble du Groupe. Afin d’assurer que la définition de la diversité, son périmètre et les actions concrètes qui en découlent par l’ensemble des établissements, une politique Ressources Humaines « Valoriser la diversité » a été développée. Elle s’applique à l’ensemble des collaborateurs, est partagée avec l’ensemble du réseau Ressources Humaines et est accessible à tous sur l’intranet. Performance Genre TAUX DE FÉMINISATION DES RECRUTEMENTS En 2021, malgré les efforts fournis, les femmes représentent 36,4 % des recrutements soit une baisse de -3 points en comparaison à 2020 (39,0 %). Ce recul est lié à la sous-représentation des femmes dans les domaines dans lesquels Valeo recrute, notamment en 2021 où le marché de l’emploi était particulièrement tendu. PART DES FEMMES PAR CATÉGORIE SOCIOPROFESSIONNELLE - EFFECTIF INSCRIT Le pourcentage de femmes dans l’ensemble de la population est de 32,4 %. La part des femmes Ingénieurs et Cadres est de 23,7 %. La part des femmes en R&D est de 15,4 %. Valeo s’attache à valoriser et à développer les talents féminins. La part des femmes au sein de la population « executive » (1) a progressé de 1,7 point passant de 12,7 % à 14,4 % entre 2020 et 2021. En revanche, le Groupe a vu le pourcentage d’opératrices baisser de 0,4 % entre 2020 et 2021, ce qui est corollaire de la baisse du pourcentage global d’opérateurs dans le Groupe. (1) La population « executive » correspond aux salariés se trouvant dans les deux plus hautes positions de la catégorie Ingénieurs et Cadres de l’échelle Valeo, qui en compte six. Les engagements de développement durable de Valeo Développement durable 289 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Valeo s’engage pour l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes Pionnier dans cette démarche, Valeo a, en mars 2019, décidé d’étendre l’Index de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes (obligatoire en France) à l’ensemble des pays où il opère. Basé sur cinq indicateurs, l’index permet de mesurer les écarts pondérés de rémunération, d’augmentation et de promotion ainsi que le pourcentage de femmes parmi les 10 plus hautes rémunérations. Afin de renforcer le suivi continu de cet index par les pays, le Groupe a développé un outil de calcul automatisé des résultats à tous les niveaux (site, pays, Business Group). En 2021, la moyenne du Groupe est de 86,3/100, soit une progression de 1,9 point sur un an. Le score le plus bas est à 66 et le plus haut à 90. Grâce aux plans d’action menés dans chaque pays, Valeo a progressé sur la majorité des critères et a atteint son objectif fixé en 2020 de garantir que toutes les femmes revenant de leur congé maternité soient augmentées. Parmi ses priorités, dans une perspective à plus long terme, Valeo souhaite augmenter la part des femmes dans les plus hauts salaires. Valeo s’est fixé comme objectif Groupe d’obtenir un résultat moyen de 90/100 en 2025 et de 87/100 en 2022. En plus de cet index, Valeo a décidé de mesurer le pourcentage de femmes dans les Comités de direction des entités opérationnelles. Le Groupe a défini un programme Gender Diversity by design avec l’objectif ambitieux d’atteindre 32 % de femmes dans les comités de direction en 2030. En 2021 ce taux s’élève à 20,8 %, il était de 19,5 % à fin 2020. La méthodologie de consolidation des données au niveau Groupe a changé entre 2020 et 2021. Depuis 2021, le Groupe utilise la méthode de consolidation pondérée en fonction des effectifs pris en compte dans le calcul de l’index par pays. Le résultat 2020 selon cette méthode est 84,8/100. Handicap PART DES SALARIÉS EN SITUATION DE HANDICAP (EMPLOI DIRECT) DANS LE MONDE La part des salariés en situation de handicap est en hausse de 4 % en 2021 (de 1,8 % de l’effectif total en 2020 à 1,9 % en 2021). Cependant, le nombre de travailleurs porteurs de handicap est en légère diminution, de 1 805 en 2020 à 1 796 en 2021. Dans cette période de contraction des effectifs, il a été plus difficile de remplacer les collaborateurs porteurs de handicap qui ont pu partir dans le cadre des départs en retraite et préretraite. Culture En 2021, Valeo compte 218 expatriés au sein du Groupe, contre 247 en 2020. Cette baisse est encouragée par le Groupe qui souhaite que les managers locaux accèdent aux postes clés de management. Les pays accueillant le plus grand nombre d’expatriés sont : la France (33 expatriés), les États-Unis (26 expatriés), le Japon (25 expatriés), la Chine (22 expatriés), et l’Allemagne (21 expatriés). La part des expatriés dans le nombre total d’Ingénieurs et Cadres est restée stable par rapport à 2020 (0,77 % en 2020 contre 0,70 % en 2021). La part des expatriés français dans le total des expatriés représente 60 % en 2021. Les expatriés travaillant en Recherche et Développement représentent 20 % des expatriés du Groupe. Le Groupe compte, en 2021, 138 nationalités différentes. Les nationalités chinoise, française, mexicaine, allemande, polonaise indienne, espagnole, japonaise, américaine et tchèque sont les dix nationalités les plus représentées au sein du Groupe. RÉPARTITION DES SITES DIRIGÉS PAR UN DIRECTEUR LOCAL (2021) En 2021, Valeo continue ses efforts pour renforcer la responsabilité locale de ses directeurs avec 82 % de ses établissements dirigés par un directeur local, contre 85 % en 2020. La baisse du pourcentage de sites dirigés par un directeur local en Europe occidentale est liée au départ d’un manager qui n’a pas été remplacé par un local. Mais grâce aux plans de succession, Valeo veille au remplacement progressif des expatriés directeurs de sites par des directeurs locaux. Développement durable Les engagements de développement durable de Valeo 290 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Générations RÉPARTITION DE L’EFFECTIF INSCRIT PAR TRANCHE D’ÂGE Au 31 décembre 2021, Valeo compte 15 757 salariés âgés de plus de 50 ans, et 24 285 salariés âgés de moins de 30 ans soit respectivement 16,4 % et 25,2 % de l’effectif inscrit. En comparaison, Valeo comptait en 2020 15 477 salariés âgés de plus de 50 ans, et 26 525 salariés âgés de moins de 30 ans, soit respectivement 15,5 % et 26,6 % de l’effectif inscrit. •En 2021, Valeo a recruté 7 493 salariés de moins de 25 ans, soit 38 % des recrutements. •L’âge moyen de l’effectif inscrit est de 38 ans en décembre 2021. Réalisations de l’année Genre Actif en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes et de la promotion de cette diversité, l’ensemble du Groupe s’est mobilisé en 2021 : •75 % des établissements du Groupe ont mis en place au moins une action en faveur de l’égalité entre les sexes : organisation de séminaires et conférences, organisation d’expositions photos ou de tournois sportifs, etc. ; •particulièrement attentifs à la qualité de vie au travail, 71 % des établissements ont mis en place des actions spécifiques en faveur des femmes enceintes : aménagements de poste ou de temps de travail, etc. ; •conscient que les femmes restent moins représentées que les hommes dans son industrie, Valeo continue son partenariat avec l’association « Elles bougent » et compte 83 marraines en 2021 ; Le Groupe a également rassemblé les collaborateurs autour de temps forts au cours de l’année. Le 8 mars, Journée Internationale des Droits des Femmes, tous les collaborateurs ont été invités à participer au #ChooseToChallenge, en partageant des photos d’eux la main levée, en signe d’engagement, sur le réseau interne. Une conférence sur l’égalité entre les femmes et les hommes a également été organisée. Animée par la championne de cette diversité, Catherine Delhaye, Chief Ethics & Compliance Officer, cette conférence a réuni des portes paroles externes, Yann Arthus-Bertrand, ainsi que des acteurs clés en interne, Geoffrey Bouquot, CTO et Jacques Aschenbroich, CEO qui ont pu partager leur vision de l’égalité entre les femmes et les hommes et leurs recommandations pour l’atteinte des objectifs du Groupe. Un panel de 4 femmes et 2 hommes a également partagé son expérience et ses conseils pour un meilleur équilibre de vie professionnelle et personnelle, notamment dans le cadre de la pandémie. L’ensemble des collaborateurs a été invité à participer. Handicap Afin de faire évoluer la démarche lancée en France dans les autres pays, une nouvelle approche Groupe a été définie et mise en place (Disability Management Approach) en 2019. Cette politique s’attache à respecter les mœurs de chaque pays dans lequel Valeo est implanté. Pour ce faire, Valeo s’appuie sur la définition des Nations Unies (Convention relative aux droits des personnes handicapées) à laquelle s’ajoute la notion d’environnement de travail. Le Groupe considère qu’un salarié en situation de handicap est une personne dont l’interaction avec son environnement de travail est mise à mal en raison de son handicap ou de sa déficience. Valeo met en œuvre une organisation visant à l’inclusion de tous les collaborateurs. Désormais, et sur la base du modèle français existant, un duo de référents handicap est présent sur chaque site. Composé d’un salarié issu des Ressources Humaines et d’un salarié volontaire, ils ont un rôle de conseil auprès des salariés identifiés comme travailleurs handicapés et supervisent leurs besoins. Le 3 décembre 2021, Journée mondiale des personnes handicapées, Valeo a organisé une session de sensibilisation sur le handicap, accessible à tous. Animée par la responsable RSE et une consultante externe, cette session a permis de former les participants aux différents types de handicap, aux réglementations et aux politiques internes. Un collaborateur sourd a également partagé son expérience personnelle et professionnelle et répondu aux questions des participants. HandiTech Trophy En 2021, pour la cinquième année consécutive, Valeo a participé au HandiTech Trophy. Michel Forissier, Chef de l’ingénierie de Valeo, était présent dans le jury cette année pour la sélection des projets. De son côté, Sébastien Lecointre, Electronics Simulations Leader de Valeo, a participé à la sélection des finalistes. Il a apporté un regard différent aux autres jurés grâce à son expertise et son expérience des fauteuils roulants et des aides techniques. Cette année, tous les collaborateurs français ont été invités à voter pour élire les lauréats dans 7 catégories de projet. Les engagements de développement durable de Valeo Développement durable 291 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Culture Au cours de l’année 2021, Valeo continue de promouvoir la diversité culturelle et sociale, véritable facteur de performance : •61 % des établissements ont mis en place au moins une action en faveur de la diversité culturelle : célébration de la journée mondiale de la diversité culturelle, mise en place de binômes avec des collaborateurs issus de différents pays, diffusion d’un e-learning ; •afin d’attirer de jeunes talents issus de la diversité, Valeo a lancé la Démarche Insertion. Actuellement pilotée en France, cette démarche a pour objectif d’intégrer un plus grand nombre de jeunes issus de quartiers prioritaires de la politique de la ville (1), notamment pour les stages de troisième ou l’alternance. Afin d’assurer l’atteinte de ses objectifs d’accueil de stagiaires de 3e, Valeo est devenu partenaire de l’association Tous en Stage. Générations Le Groupe s’emploie à faire vivre ensemble quatre générations différentes, du fait du recul de l’âge de départ à la retraite et de l’arrivée sur le marché de l’emploi de la génération Z. Cette diversité générationnelle est un facteur d’enrichissement humain pour le Groupe mais elle interroge sur la perception, par chaque génération, du modèle de management de Valeo. Au cours de cette année 2021, un certain nombre d’actions ont été mises en œuvre en faveur de la diversité générationnelle : •47 % des établissements ont mis en place au moins une action en faveur de la diversité générationnelle, notamment à l’occasion de la journée de la diversité générationnelle : animations, ateliers, portes ouvertes à des collèges ou lycées ; •extension de la politique de partenariats ciblés avec des établissements d’enseignement au niveau international, afin de favoriser la promotion de la diversité au sein des équipes. Ces initiatives en faveur de l’emploi des jeunes et de leur insertion dans le milieu professionnel ont permis d’accueillir au sein du Groupe 842 stagiaires, 1 564 jeunes en apprentissage ou en contrat de professionnalisation et 49 candidats au Volontariat International en Entreprise (VIE). Un programme de mentorat pour renverser les stéréotypes générationnels aux États-Unis Valeo a lancé un pilote de programme de mentorat renversé aux États-Unis en 2019. L’objectif était de créer des environnements de travail inclusifs des générations et de conduire ce progrès organisationnel en engageant un dialogue par le biais d’un mentorat inversé. Suite au succès de ce pilote, les équipes des Ressources Humaines locales ont développé un programme à plus grande échelle en septembre 2021 auquel 28 collaborateurs participent soit en tant que mentor ou mentoré. Une nouvelle session est déjà prévue pour octobre 2022. Promotion et respect des droits fondamentaux Enjeux Valeo a la conviction que le progrès social est indissociable de la performance économique. La confiance des collaborateurs étant essentielle à son activité et à son développement, Valeo défend le respect des droits fondamentaux et promeut une communication ouverte avec les partenaires sociaux (2). Le Groupe considère que les partenaires sociaux sont des relais indispensables de la Direction pour comprendre, discuter et adapter les plans d’action mis en œuvre dans l’entreprise. L’implication de tous les collaborateurs par le dialogue social est un gage de succès pour toutes les politiques entreprises par Valeo. Démarche Le Groupe s’engage à ce que le rapport RSE soit présenté et discuté avec les partenaires sociaux locaux dans 100 % des établissements. Afin de promouvoir et garantir le respect des droits fondamentaux, Valeo se fixe comme objectif que 100 % de ses salariés aient reçu le Code d’éthique contre décharge et aient été formés sur son contenu. Dialogue social Depuis 1999, Valeo a mis en place, par voie d’accord, un Comité d’entreprise européen. Cet accord a été renégocié et reconduit en s’adaptant au nouveau statut de société européenne en mars 2021. Le Comité permet un échange de points de vue et l’établissement d’un dialogue entre la Direction et seize représentants du personnel des différents pays européens au sein desquels Valeo compte plus de 150 salariés pour chaque pays. Un bureau, composé de neuf membres, se réunit chaque trimestre sur un site européen. Le Comité d’entreprise européen permet la représentation de 45 % de l’effectif inscrit du Groupe en 2021, soit 42 157 collaborateurs. Au niveau mondial, chaque pays met en place les instances ad hoc conformément à la législation locale en vigueur. En 2021, 72 % des établissements ont des instances formelles de représentation du personnel et des syndicats. Fort de cette représentativité aux différents niveaux de l’organisation, Valeo développe une politique contractuelle active avec les partenaires sociaux. Valeo veut continuer à développer un climat social de qualité permettant l’échange de points de vue, la compréhension réciproque et la recherche de solutions équilibrées pour l’ensemble des parties prenantes. En 2021, 87 % de l’effectif inscrit du Groupe travaille selon des règles d’organisation du travail et des conditions salariales, définies par des accords collectifs. (1) Les quartiers prioritaires de la politique de la ville sont caractérisés par un écart de développement économique et social important avec le reste des agglomérations dans lesquelles ils sont situés. (2) Ce paragraphe est relatif à la promotion et au respect des droits fondamentaux des collaborateurs de Valeo. Le risque sur les pratiques de développement durable des fournisseurs de rang 1 est traité au sein du « risque sur les pratiques de développement durable des fournisseurs » (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié aux pratiques de développement durable des fournisseurs », pages 258 à 262). Développement durable Les engagements de développement durable de Valeo 292 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Droits fondamentaux Valeo est signataire du Pacte mondial de l’Organisation des Nations Unies depuis 2004. Par ailleurs, le Groupe vise à respecter des conventions de l’Organisation Internationale du Travail régissant les droits sociaux fondamentaux : •élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession (Conventions n° 100 & 111) ; •interdiction du travail des enfants (Conventions n° 138 & 182) ; •élimination du travail forcé et obligatoire (Conventions n° 29 & 105) ; •santé et sécurité des travailleurs (Convention n°155)) ; •respect des périodes de repos hebdomadaire (Conventions n° 14 & 106) ; •liberté syndicale et droit à la négociation collective (Conventions n° 87 & 98) ; •protection des adhérents et responsables syndicaux et refus des discriminations antisyndicales (Convention n° 135) ; •droits et égalité des chances pour les salariés des deux sexes ayant des responsabilités familiales et pour les femmes enceintes ou allaitant un enfant (Convention n° 156) ; •sécurité vis à vis des produits chimiques utilisés (Convention n° 170). L’intégrité professionnelle, individuelle et collective est une valeur clé du Groupe. Souhaitant que cette valeur soit incarnée par l’ensemble des collaborateurs dans tous leurs échanges (en interne comme en externe) Valeo a publié, en 2005, son Code d’éthique. Il associe les Valeurs de Valeo, les « 5 Axes » et le Programme de Conformité de Valeo. Afin de garantir à tous les salariés une bonne connaissance des engagements pris par Valeo dans le Code d’éthique, ce dernier est remis à chaque collaborateur dès son entrée au Groupe contre signature et un engagement de le respecter. En 2021, 96 % des collaborateurs nouvellement intégrés au sein des effectifs Valeo ont reçu le code contre décharge. Afin d’assurer la bonne application de ses politiques sur le travail des enfants, le service d’audit interne du Groupe a inclus dans ses programmes de travail un contrôle spécifique destiné à évaluer si les risques liés à l’embauche de salariés, en vertu de la loi sur l’âge du travail, ont été abordés et atténués par les règles de Valeo et les politiques globales. En 2021, 28 sites ont été audités. La politique sur l’interdiction du travail des enfants était respectée dans l’ensemble de ces sites. Pour s’assurer de l’efficacité du respect des engagements pris par le Groupe et garantir la bonne application de la politique en matière de promotion et de respect des droits fondamentaux, Valeo s’est doté de procédures internes. En 2018, le Groupe a revu en détail le contenu de six procédures et politiques Ressources Humaines relatives au respect et à la promotion des droits fondamentaux : •la prévention du harcèlement et des discriminations ; •la lutte contre le travail des enfants ; •la lutte contre le travail forcé ; •la promotion du dialogue social. Ces procédures s’appliquent à tous les employés du Groupe. Chacune d’entre elles détaille l’approche et les engagements de Valeo, précise le rôle des différentes parties prenantes, et énonce les méthodes de contrôle mises en œuvre par le Groupe qui reposent sur des critères précis, chiffrables et auditables. Performance Depuis 2020, la crise liée à la pandémie a intensifié le dialogue social. Pour illustration, le Comité d’entreprise européen s’est en effet réuni à huit reprises en 2021 quand il se réunissait habituellement deux fois par an avant 2020. Plusieurs accords ont ainsi pu être signés, non seulement à l’échelle des sites, mais aussi au niveau des pays, notamment un accord sur la Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels (GEPP) négocié fin 2021 et signé début 2022 en France. Les protocoles de sécurité ont ainsi été élaborés en concertation avec les partenaires sociaux (avec adhésion de tous les collaborateurs aux protocoles). Par ailleurs, les conséquences de la crise sanitaire ont entraîné la négociation d’accords de variabilisation des coûts à court terme et d’accords de compétitivité à moyen et long terme. En 2021, 256 accords collectifs étaient en vigueur aux niveaux local et national dans les différents établissements de Valeo. Les thèmes traités par ces accords sont répartis de la manière suivante : RÉPARTITION DES ACCORDS EN VIGUEUR PAR CATÉGORIE EN 2021 En 2021, les thèmes principaux sont les salaires et les autres éléments de rémunération (31 %), le temps de travail et la compétitivité des sites (26 %), la santé, la sécurité et la qualité de vie au travail (18 %). RÉPARTITION DES ACCORDS SIGNÉS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE EN 2021 Les engagements de développement durable de Valeo Développement durable 293 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 La grande majorité (69 %) des accords signés se concentre dans deux régions du monde, l’Europe et l’Asie. Le fort pourcentage d’accords signés en Asie témoigne de la volonté de Groupe de promouvoir ce type de dialogue avec les partenaires sociaux dans le monde entier. Un accord relatif à la Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE) a été signé le 10 juillet 2012 et renouvelé le 4 novembre 2016 entre la Direction du Groupe et les partenaires sociaux. Cet accord, de portée mondiale, a pour ambition d’accompagner l’internationalisation du Groupe sur le plan social, en conformité avec ses principes de responsabilité, son Code d’éthique et sa politique de développement durable. Il vise également à promouvoir des pratiques sociales et environnementales allant au-delà des obligations légales et réglementaires. Les procédures et principes définis dans l’accord sont progressivement mis en place dans les filiales aux différents niveaux, national et local. Cet accord se veut volontaire dans l’engagement sur des principes universels pour l’ensemble des sociétés du Groupe, et pragmatique, par le respect des différences culturelles, sociales et économiques dans la mise en œuvre des principes. En 2021, le Rapport RSE prévu par l’accord relatif à la RSE a été présenté et discuté au Comité Européen. Réalisations de l’année Relations sociales En 2021, les relations sociales ont été animées par la nécessité d’adaptation des ressources aux besoins et à la variabilisation des coûts et des effectifs. Des accords ont été signés en Pologne, en Allemagne et en France où l’accord 2020 sur le recours à l’Activité Partielle de Longue Durée (APLD) a été renouvelé. Enfin, en Espagne, un accord a également été signé sur le recours au chômage partiel (ERTE). Droits fondamentaux L’éthique fait partie des Valeurs au cœur de la culture de Valeo et se définit comme suit : •soutenir l’engagement du Groupe en faveur du développement durable ; •se conformer à des pratiques commerciales éthiques et adopter une conduite professionnelle irréprochable ; •considérer chacun avec respect. Le respect de ces principes éthiques par les collaborateurs est essentiel pour l’accomplissement des objectifs du Groupe. De ce fait, lors de l’entretien de fin d’année, la performance de chaque collaborateur est évaluée en fonction de son respect des Valeurs de Valeo, dont l’éthique. Par ailleurs, le Code d’éthique a été mis à jour en septembre 2018 à la suite de l’évolution du Règlement général sur la protection des données (RGPD), à la loi Sapin 2 (1), à la loi sur le devoir de vigilance des entreprises donneuses d’ordre (2) et à l’extension de la ligne d’alerte. Le code mis à jour a été déployé en début 2019. Tout comportement inapproprié ou tout manquement aux dispositions du Code d’éthique ou aux procédures Ressources Humaines est passible de sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu’au licenciement. Le périmètre de la ligne d’alerte Valeo, permettant jusqu’à présent d’alerter la Direction sur une non-conformité à la réglementation interne en matière de pratiques anti-concurrentielles, de corruption ou de fraude, a été étendu. La ligne d’alerte permet désormais d’alerter sur tout fait allant contre les lois ou les accords internationaux, notamment les violations de droits fondamentaux, les atteintes à l’environnement, à la santé ou à la sécurité des personnes. Valeo ne tolère aucune forme de représailles à l’encontre de ceux qui émettent une alerte de bonne foi, ou participent à une enquête, à une procédure ou à une audition. Le périmètre de cette ligne d’alerte s’applique à l’ensemble des collaborateurs et ex-collaborateurs, ainsi qu’aux fournisseurs. Une procédure spécifique de prévention du harcèlement et de la discrimination prévoit le déclenchement d’une enquête dès que les faits, avérés ou non, sont remontés via la ligne d’alerte. Depuis 2019 Valeo a rendu obligatoire un module de formation e-learning sur la conformité pour tous les nouveaux arrivants. Ce module comprend 3 formations sur l’antimonopole, la RGPD ainsi que la conformité. L’objectif est de s’assurer que tous les collaborateurs connaissent et comprennent les règles d’éthique et de conformité de Valeo. En 2021, 96 % des nouveaux arrivants ont également été formés au Code d’Éthique. La protection des données personnelles est devenue un enjeu mondial et fait partie intégrante de la politique de respect des droits fondamentaux de Valeo. Le programme de protection des données personnelles (Data Protection Program) s’articule autour des Valeo Data Protection Principles (VDPPs) applicables mondialement et de principes spécifiques tenant compte des réglementations locales. Le programme a été déployé en 2020 au moyen d’une campagne mondiale de communication et sensibilisation. En 2021, tous les managers ont été formés aux VDPPs, soit plus de 42 000 collaborateurs. (1) Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi Sapin 2. (2) Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. Développement durable Les engagements de développement durable de Valeo 294 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 4.5.5 Un engagement sociétal Engagement volontaire du Groupe auprès des pays et des communautés locales Enjeux Par sa taille et ses implantations multiples à travers le monde, Valeo s’affirme comme un Groupe responsable et engagé dans des relations avec des parties prenantes diverses et nombreuses. À cet égard, la qualité de l’action des sites du Groupe est un élément majeur de l’action sociétale de Valeo. Les principales initiatives de l’année 2021 sont présentées ci-dessous. LES PRINCIPALES INITIATIVES SOCIÉTALES DES SITES Engagements sociétaux Partenaires Orientations des initiatives Actions avec les territoires •Populations locales •Collectivités territoriales •Écoles locales (primaires/secondaires) •Organisations d’enseignement supérieur et de recherche •Soutien au tissu économique et au développement local •Partenariats avec le monde de l’enseignement et de la formation •Partenariats avec l’écosystème de recherche local Actions avec les populations locales •Populations locales •Dialogue avec les parties prenantes locales •Actions de solidarité par des dons au bénéfice des populations locales Démarche et réalisations de l’année Valeo, acteur de partenariat avec la recherche académique sur des champs sociétaux, au-delà de la recherche pour le développement de ses solutions technologiques de mobilité EHESS Fondation France-Japon En 2014, à l’occasion du cinquantième anniversaire de la création de la maison franco-japonaise de Tokyo, l’EHESS (École des hautes études en sciences sociales) avait mis en place le centre d’études avancées franco-japonais de Paris, dont le but est de permettre des programmes d’invitation de chercheurs japonais et de spécialistes du Japon à Paris. Valeo a créé et finance, au sein de ce centre, une chaire d’entreprise intitulée « Technologies innovantes pour une mobilité durable ». Cette chaire soutient les échanges universitaires entre la France et le Japon, et notamment la venue en France de spécialistes japonais sur les thèmes des sociétés technologiques pour une société vieillissante, de la robotisation et des interfaces homme-machine pour des solutions de mobilité connectée et automatisée. Pour l’année 2019-2020, le programme d’échange a été attribué à M. Haruki Sawamura, doctorant à l’Institut interdisciplinaire de l’innovation au Centre de la Recherche en Gestion (CRG) de l’École polytechnique, et diplômé de l’École d’ingénierie de l’Université de Tokyo et de l’École des sciences avancées et d’ingénierie de l’Université de Waseda. Dans le cadre de la chaire CEAFJP/Valeo, il a étudié la diffusion des technologies de connectivité telles que la détection, l’informatique et les télécommunications et la façon dont ces technologies facilitent le déploiement d’autres produits et services de type automatisés. Ses recherches portent sur l’interaction entre l’homme et les infrastructures, y compris les infrastructures des technologies de l’information et de la communication (TIC), permettant un meilleur accès et une plus large diffusion des produits et services automatisés au sein de la société. Pour l’année 2020-2021, le programme d’échange a accueilli Mme Kulacha Sirikhan, docteur en planification urbaine de l’université de Tokyo, dont les travaux de recherche portent sur l’émergence des nouvelles technologies de mobilité et la construction de schéma urbain de mobilité durable dans les villes d’Asie du Sud-Est. En 2021 Valeo a poursuivi et maintenu son financement d’une chaire franco-japonaise sur les défis futurs de la mobilité. Valeo a mené plusieurs ateliers sur les évolutions et les défis de la mobilité dans les grandes métropoles d’Asie du Sud-Est, en utilisant les travaux d’une urbaniste thaïlandaise issue de l’université de Tokyo. Le financement de cette chaire et son interaction avec les parties prenantes intéressées sont indispensables pour apporter une production scientifique substantielle (publications d’essais/thèses), mais aussi pour coordonner et animer l’équipe internationale du programme et approfondir les liens scientifiques entre France, Europe et Japon (Japan Science and Technology Agency, JST, Université de Tokyo) et l’Asie (Université nationale de Séoul, Corée du Sud). Toujours en cette année 2021, le département Développement durable de Valeo a participé à deux ateliers en ligne sur l’autonomie et les défis de l’électrification avec des universitaires japonais sous l’égide du JST et de la maison Franco-Japonaise (Paul Claudel de Kyoto). Avec les équipes de recherche de la Fondation France-Japon (FFJ), Valeo a également contribué à la conception des programmes sur les années à venir : les deux axes retenus sont les villes globales d’une part et la santé et l’innovation de l’autre, axes qui sont largement adressés par les innovations de Valeo. Pour l’année 2021-2022, Valeo continuera de soutenir le développement de politique scientifique de l’École des hautes études en sciences sociales (EHESS), école doctorale française de renom, à travers son implication au sein de la Fondation France-Japon (FFJ) de l’EHESS (cf infra). Par ailleurs, Valeo entretien un lien privilégié avec les communautés économiques japonaises, dans le cadre du club d’affaires franco-japonais dont Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général de Valeo, assure la coprésidence depuis 2013 et dont une session digitale s’est tenue en 2021. Les engagements de développement durable de Valeo Développement durable 295 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 IFRI (Institut Français des Relations Internationales) Sur invitation de l’IFRI (Institut Français des Relations Internationales), Valeo a accepté d’entrer dans le groupe de réflexion dédié à la géopolitique des technologies, au sein duquel se trouve une série de groupes technologiques aux ambitions et projections de problématiques mondiales. Ce groupe a pour but de développer au sein du champ des relations internationales un axe de recherche sur les technologies et de le faire interagir avec les autres cercles homologues de réflexion existants en Allemagne, États-Unis, Chine et Japon. Les apports financiers des entreprises alimentent la production d’essais et d’études de la part de l’IFRI sur les sujets tels que des politiques relatives à la gestion des données dans différentes grandes régions du monde, les ambitions de connectivité (5G) et du spatial, les ambitions technologiques de puissances émergentes (Inde, pays d’Afrique et Moyen-Orient), la pénurie et la sécurité des approvisionnements en composants électroniques. Les actions des sites sur le territoire Valeo promeut une politique de responsabilisation de ses sites et valorise les initiatives locales partout dans le monde. En matière d’actions sur le tissu économique local, Valeo fixe les deux orientations d’action suivantes à l’ensemble des sites du Groupe : •construire des partenariats avec le monde de l’enseignement et de la formation locale ; •participer à la structuration et à l’existence d’écosystèmes locaux de recherche. Relations avec le monde de l’enseignement et de formation du territoire Groupe mondial, intégrant une dimension R&D forte, avec des réseaux structurés (cf. section 4.5.2 « Un engagement technologique de Valeo », paragraphe, « Valeo, acteur de la gouvernance d’organisations de recherche collaboratives institutionnelles », pages 272 à 273), Valeo encourage également les sites du Groupe à s’intégrer dans des démarches locales propres en termes de relations avec les structures d’enseignement et de formation locales (écoles d’ingénieurs, universités, instituts techniques, etc.). Ainsi, 80 % des sites dans le monde ont engagé des actions de partenariat et des échanges avec des structures d’enseignement supérieur (universités/écoles d’ingénieurs) en 2021. La diversité des relations et des partenariats avec ces structures d’enseignement traduit la multiplicité des relations des sites avec leur environnement en fonction des spécificités locales d’enseignement et de formation. Cette dynamique vise à promouvoir la visibilité du Groupe, des relations de partage d’expérience et de collaboration au-delà de la simple opportunité de développement de projets à finalité industrielle. Valeo s’engage pour promouvoir les métiers de l’industrie auprès des femmes Quatre rencontres avaient été organisées en 2019-2020 : une à l’occasion du Mondial de l’Automobile à Paris en octobre 2019, pendant laquelle Valeo avait accueilli, sur son stand, les élèves et une délégation amenées par l’association « Elles bougent » pour leur faire découvrir les métiers de l’industrie automobile. Trois furent organisées en 2020 incluant la visite du site de La Verrière, la visite de l’ESTACA et de passage à l’incubateur Polytechnique pour clôturer le projet. De même, en 2020, le site de Ben Arous (Tunisie) avait poursuivi sa participation au projet EcoWin et son partenariat avec la Deutsche Gesellschaft für Internationale Zusammenarbeit (GIZ). Dans ce cadre, un groupe de jeunes lycéennes avait été accueilli pour une journée de rencontres autour des métiers de l’industrie sur son site. Ces actions ont été maintenues en 2021, malgré le contexte sanitaire particulier, notamment via des actions de sensibilisation dédiée. Valeo maintient son lien historique avec l’association « Elles bougent », dont l’objet est de renforcer la mixité et la diversité dans les entreprises des secteurs industriels et technologiques. Plusieurs opérations ont été menées en collaboration avec cette organisation, et d’autres partenaires autour de la promotion de la place des femmes dans l’industrie. À titre d’exemple, le site de La Verrière (France) a accompagné pendant toute une année scolaire des lycéennes en 1re section de deux établissements ainsi que des étudiantes de l’école d’ingénieurs ESTACA sur la découverte des différents métiers de l’ingénierie et du secteur automobile. Développement durable Les engagements de développement durable de Valeo 296 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 PART DES SITES AYANT UNE COLLABORATION AVEC DES UNIVERSITÉS/ÉCOLES D’INGÉNIEURS LOCALES EN 2021 De même, au niveau de l’enseignement primaire, le Groupe a fixé depuis 2016 un objectif aux sites de se rapprocher des structures d’enseignement primaire et secondaire, pour augmenter la visibilité de Valeo comme acteur économique local et potentiel futur employeur. Les résultats de cette troisième année du déploiement de cet objectif traduisent une prise de conscience par les sites de l’importance d’être un acteur industriel visible à tous les niveaux du système éducatif. Ces collaborations peuvent prendre diverses formes, principalement des visites de site et des actions de découverte des métiers industriels. PART DES SITES AYANT UNE COLLABORATION AVEC LES ÉCOLES ÉLÉMENTAIRES / SECONDAIRE LOCALES EN 2021 Signature d’une convention de mécénat afin d’accompagner le développement de l’école Espérance Banlieues d’Angers (France) En décembre 2019, Valeo avait signé une convention de mécénat afin d’accompagner le développement du cours Le Gouvernail, l’école Espérance Banlieues d’Angers, à travers le parrainage d’une classe. La mission des écoles Espérance banlieues, créées dans les quartiers difficiles, est d’associer aux programmes scolaires la transmission de repères culturels et humanistes afin que les enfants puissent trouver leur place dans la société, et grandir en confiance avec l’envie de réussir. Convaincu que la persévérance et la confiance en soi sont moteurs de réussite, que la transmission doublée d’une innovation constante mène vers l’excellence, Valeo soutient les méthodes d’apprentissage innovantes adressées à ces jeunes issus de quartiers défavorisés. En 2020, l’accompagnement se poursuit sur une 2e année avec un rapprochement de la direction du site d’Angers et l’école Espérances Banlieues d’Angers. Cette convention de mécénat a été renouvelé en 2021/2022. Des rencontres dédiées seront organisées au courant de l’année 2022 entre l’école Espérances Banlieues d’Angers et le site de Valeo à Angers. Les engagements de développement durable de Valeo Développement durable 297 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Relations avec les écosystèmes de recherche locaux Malgré une forte empreinte industrielle dans la géographie de ses implantations, Valeo encourage ses sites industriels à davantage s’agréger à des écosystèmes de Recherche, de Développement et d’Innovation (R&D&I) locaux. Ces dynamiques servent à soutenir, accompagner et anticiper les besoins actuels et futurs en matière de développement au plus proche des marchés locaux, notamment dans les pays à potentiel de croissance. De manière complémentaire, ce type d’approche est également encouragé par le Groupe pour l’effet d’entraînement qu’il peut générer sur un écosystème local vers plus de coopérations entre les compétences et expertises locales et l’apparition progressive de synergies transsectorielles. En 2021, plus d’un tiers des sites d’Amérique du Nord (États-Unis, Mexique) sont insérés dans un écosystème local de recherche (pôle de compétitivité local, participation à des projets collaboratifs de recherche, etc.). Cette ambition a vocation à être renforcée dans les années à venir. Les collaborateurs de Valeo, acteurs d’actions de RSE avec leurs territoires Dans le cadre des plans d’action (dits « One Plant, One Initiative ») menés par les sites, et dont les thématiques sont laissées à l’initiative des collaborateurs des sites et des thématiques locales, on peut noter des actions communes à certains sites en matière de : •sécurité routière ; •respect de la biodiversité, avec des opérations de nettoyage. Dans le cadre de la crise sanitaire de la Covid-19, Valeo a déployé des actions de solidarité et de soutien aux besoins des systèmes de soin dans certains pays d’implantation du Groupe (collecte de masques, action de solidarité de sites à l’égard de personnels soignants, etc.). En France, Valeo s’est associé à un consortium d’industriels pour la production rapide de respirateurs pour les besoins des hôpitaux français et européens (cf. encart ci-après). Valeo engagé après des communautés dans la lutte contre la Covid-19 •Soutien aux populations locales Dans le cadre des campagnes de vaccination qui ont été organisées pour nos collaborateurs, certains pays se sont engagés à en faire également bénéficier les populations locales. Ça a été notamment le cas en Espagne, à Martos, où Valeo a été le premier employeur privé de la région d’Andalousie à accueillir une campagne de vaccination au sein de son établissement. Le site de Martos a donc organisé une campagne de vaccination pendant deux jours (15 et 16 juillet 2021) à destination de ses collaborateurs et sous-traitants âgés de plus de 30 ans. Le site San Luis Potosi, au Mexique, est également devenu un des centres de vaccination de la ville, permettant ainsi la vaccination de 5 000 personnes en trois jours. •Dons aux hôpitaux 2021 a également confirmé l’engagement et la mobilisation permanente de l’ensemble du Groupe et du top management et des équipes dans les usines tout au long de la crise. Nous pouvons citer comme exemple tout particulièrement l’achat, la donation et l’envoi en Inde de 18 ventilateurs et 12 concentrateurs d’oxygène en moins de 10 jours dans les hôpitaux et cliniques au moment où le pays faisait face à une pénurie d’oxygène. Les actions des sites avec les populations locales Les sites de Valeo impliqués dans le dialogue avec leurs parties prenantes sur le territoire En 2021, à l’échelle de l’ensemble des sites du Groupe, dans plus de 72 % d’entre eux (contre 50 % en 2020), des collaborateurs Valeo ont pris part à des actions volontaires en faveur des communautés locales environnantes, principalement par du temps consacré à des activités éducatives et/ou par des interventions/formations dispensées en qualité d’Expert dans des séminaires, des écoles, des universités ou dans des formations techniques. Ces actions font partie de l’engagement local de nombreux sites. Journées d’accueil du public par des sites de Valeo Dans le cadre de leur implantation locale et de leur ouverture aux membres des communautés locales, de nombreux sites organisent chaque année des journées portes ouvertes afin de présenter leurs activités, leurs spécificités et les produits qu’ils développent. En 2021, eu égard la crise sanitaire mondiale, ces événements n’ont pas eu lieu. Développement durable Les engagements de développement durable de Valeo 298 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Valeo Chine s’engage pour l’accès des enfants aux livres Depuis 2015, Valeo en Chine pilote un programme intitulé « La bibliothèque Valeo », qui consiste à mobiliser l’ensemble des collaborateurs des sites de Valeo dans le pays pour effectuer des dons de livres permettant l’ouverture de bibliothèques dans des écoles situées en zones défavorisées. Après avoir ouvert, en novembre 2017, sa 30e bibliothèque, Valeo a poursuivi ce programme en 2018, 2019 et 2020 en y impliquant toujours davantage de sites, pour atteindre 68 bibliothèques au total à la fin de l’année 2021. Depuis sa création (2015), le programme a permis d’offrir l’accès à des livres adaptés à leur âge à plus de 14 000 enfants et totalise un don de plus de 52 000 livres. Souhaitant s’inscrire dans une relation durable avec leurs territoires, les sites de Valeo et leurs collaborateurs sont engagés dans des actions de solidarité avec les territoires. En 2021, ces actions ont eu lieu dans près de 72 % des sites à l’échelle du Groupe, principalement autour des thématiques suivantes : •sensibilisation autour de maladies graves et du handicap, tels que la maladie d’Alzheimer, le cancer du sein et la malvoyance (dépistage sur sites, etc.) et des opérations de levée de fonds, telles que des courses, des brocantes ou autres opérations de solidarité ; •soutien à des problématiques de santé publique, avec des opérations de dons du sang organisées en 2021 dans certains pays d’implantation du Groupe à travers le monde, ou la mise en place de tests de dépistage dans le cadre du Covid-19 ; Les collaborateurs de Valeo, acteurs de la solidarité sur leur territoire •solidarité à destination des populations les plus démunies, principalement par dons de vêtements, de jouets, de lunettes et de nourriture (opérations de banques alimentaires) ; •sensibilisation autour du développement durable, lors de « la semaine du développement durable » qui s’est tenue au mois de juin de l’année dans un grand nombre de sites du Groupe. Ces opérations sont le fruit d’un engagement volontaire des sites et de leurs collaborateurs. Elles témoignent de l’importance des liens avec les communautés locales. Au-delà des campagnes de solidarité à l’initiative des collaborateurs des sites et des campagnes de dons en nature (objets de première nécessité pour populations défavorisées, matériels scolaires, vêtements divers, etc.), 22 % des sites du Groupe ont fait, en 2021, des dons (financiers ou matériels) pour des actions locales de solidarité ou de charité. Valeo et son lien historique avec la Fondation Garches Le Groupe est membre fondateur de l’Institut Garches, créé en 1988 et devenu Fondation en mai 2005, qui a pour mission d’aider, dans leur vie quotidienne, après un séjour à l’hôpital, les personnes atteintes de déficiences motrices ou cognitives. La Fondation fédère autour d’elle un important réseau de compétences constitué de professeurs, de médecins, de responsables d’associations spécialistes du handicap moteur et de responsables des entreprises partenaires. Valeo est engagé aux côtés des professionnels du Centre de choix et d’essais de fauteuils roulants. Politiques publiques et réglementation Enjeux Acteur innovant majeur de l’industrie automobile et implanté dans de nombreux pays, Valeo s’engage en faveur de la transformation de la filière automobile et de son impact dans les territoires. Démarche et réalisations de l’année En matière de relations avec les organisations publiques, la démarche adoptée est d’accompagner le Groupe à s’insérer dans les trois révolutions du monde automobile (l’électrification des véhicules, le véhicule autonome et connecté et les services de mobilité). Les engagements de développement durable de Valeo Développement durable 299 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Adhésion aux organisations professionnelles En tant qu’équipementier de rang 1, indépendant et mondial, Valeo est notamment adhérent aux principaux organismes qui gèrent les intérêts des équipementiers de première et deuxième monte des principaux marchés automobile mondiaux : •en Europe : le CLEPA (Comité de liaison européen des fabricants d’équipements et de pièces automobiles) ; •aux États-Unis : l’OESA (Original Equipment Supplier Association) ; •en France : la PFA (Plateforme de la Filière Automobile) ; •en Allemagne : le VDA (Verband der Automobilindustrie) ; •en Espagne : la Sernauto (Asociación Española de Proveedores de Automoción) ; •en Italie : l’Anfia (Associazione Nazionale Filiera Industria Automobilistica) ; •au Japon : le JAPIA ( Japan Auto Parts Industries Association) ; •au Brésil : le Sindipeças (Sindicato Nacional da Indústria de Componentes para Veículos Automotores). Valeo est membre du Corporate Partnership Board du Forum International des Transports, ainsi que de l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) en France. Le total des cotisations à toutes ces entités représente 500 000 euros. Les principaux postes de dépenses pour le Groupe sont les suivants : •adhésion aux principaux organismes qui gèrent les intérêts des équipementiers de première et deuxième monte des principaux marchés automobile mondiaux, qui représente la principale contribution financière de Valeo à des organisations de représentation d’intérêt et sont les seules activités du Groupe pouvant être qualifiées de lobbying ; •dépenses de personnel de la Direction Affaires Publiques (moins de trois ETP (2)/an). Pour l’année 2021, à l’image des années précédentes, le Groupe n’a pas fait appel à des conseils en affaires publiques. De plus, conformément à son Code d’éthique, Valeo n’effectue aucune action de contribution financière ou de soutien à des partis politiques, dans aucun pays d’implantation du Groupe. Relations avec les organisations publiques Valeo établit des relations institutionnelles dans le cadre de dialogues réguliers avec les administrations compétentes (à l’échelon international, national et local), notamment dans les occurrences suivantes : •dialogue avec différents organismes internationaux (Pacte mondial de l’ONU, OCDE, Banque Mondiale) ; •consultations à la demande : •de la Commission européenne (Directions Générales de l’Industrie, de la Recherche, du Transport et de l’Environnement, Direction générale des réseaux de communication, du contenu et des technologies (CONNECT)), •des ministères de l’Industrie (France, Chine, Espagne, Chine), de l’Économie (France, Pologne, Japon, Allemagne), de la Recherche (France, Chine), de l’Énergie (France, États-Unis), des Transports (France, Allemagne, États-Unis) et du Travail (tous les pays d’implantation) ; •co-construction, cogestion de projets à financements partagés, notamment par sa participation à la gouvernance de partenariats public-privé contractuels de l’Union européenne (EGVI – European Green Vehicle Initiative Association) ; •participation à la construction de feuilles de route, dans le cadre de la coprésidence par Valeo (depuis 2014) d’ERTRAC (European Road Transport Research Advisory Council), plateforme technologique de la Commission européenne (cf. section 4.5.2 « Un engagement technologique de Valeo », paragraphe, « Valeo, acteur de la gouvernance d’organisations de recherche collaboratives institutionnelles », page 272). En 2017, en conformité avec le cadre légal français (1), Valeo a fait une inscription au répertoire des représentants d’intérêts, mis en ligne depuis lors par la HATVP (Haute Autorité pour la transparence dans la vie publique) et disponible publiquement. Pour l’année 2021, Valeo a transmis à la HATVP la synthèse des activités à déclarer. Organisation du groupe Valeo en matière d’affaires publiques et principaux postes de dépenses Les relations institutionnelles sont coordonnées à travers l’action de trois personnes au siège social, relayées localement, à chaque fois que cela est nécessaire, par les Directions nationales des pays et/de la zone concernée. (1) Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. (2) Équivalent temps plein. Développement durable Éléments méthodologiques et référentiels internationaux 300 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 4.6 Éléments méthodologiques et référentiels internationaux 4.6.1 Méthodologie du reporting développement durable Précision méthodologique du reporting environnemental Le reporting des indicateurs environnementaux a été réalisé dans le respect des procédures internes développées par le Groupe en l’absence d’un référentiel public spécifique aux activités des équipementiers automobiles. Les principales règles méthodologiques pour l’établissement des indicateurs publiés dans le présent Document d’enregistrement universel sont décrites ci-après. Périmètre et consolidation Périmètre couvert Les données environnementales publiées et le calcul des indicateurs de certification ISO 14001, ISO 50001 et ISO 45001 concernent l’ensemble des sites de production et des plateformes de distribution gérées par Valeo à travers le monde dès la troisième année de leur intégration dans le périmètre du Groupe, à l’exclusion des centres de recherche non intégrés à des sites de production, des sites administratifs, des sites implantés directement chez les constructeurs ou à proximité tels que les sites de montage des modules face-avant des véhicules, ainsi que les filiales minoritaires du Groupe, ce qui représente au total 143 sites reportant les indicateurs environnementaux. Jusqu’en 2015, Valeo considérait l’année N commençant le 1er décembre de l’année N-1 et se terminant le 30 novembre de l’année N. De manière à mieux fiabiliser ses données dans les délais requis, Valeo a modifié sa période de reporting en 2016, en considérant l’année N commençant le 1er octobre de l’année N-1 et se terminant le 30 septembre de l’année N. Les chiffres de 2019, 2020 et 2021 publiés dans le présent document correspondent à cette nouvelle période. Les données des sites entrant dans le périmètre en cours d’année N (soit nouveau site, soit passage d’un site en détention ou contrôle minoritaire à majoritaire) ne sont consolidées qu’à partir de l’année N +1. Les sites faisant l’objet de cession ou fermeture au cours de l’année N sont exclus sur l’ensemble de l’année N. Ils sont cependant conservés dans les données des années précédentes. Règles de consolidation En termes de consolidation, les impacts environnementaux générés par les sites contrôlés à 50 % par Valeo sont pris en compte à hauteur de 50 %. Les impacts des sites contrôlés à plus de 50 % sont intégrés à 100 %. La plupart des indicateurs sont exprimés en valeur absolue (quantité totale) ainsi qu’en quantité relative rapportée au chiffre d’affaires ; le chiffre d’affaires 2021 commence le 1er octobre 2020 et se termine le 30 septembre 2021 afin d’être en corrélation avec la période de reporting des indicateurs. Le ratio par million d’euros est calculé en divisant la quantité totale par le chiffre d’affaires des sites ayant répondu à l’indicateur concerné. Sur l’ensemble des indicateurs, le plus faible taux de couverture est de 98 %. La majorité des indicateurs environnementaux enregistre un taux de réponse à 100 %. Source des données À l’exception des indicateurs environnementaux relatifs aux consommations de matières premières, aux certifications ISO 14001, ISO 50001 et ISO 45001, aux émissions indirectes de gaz à effet de serre liées à la logistique, aux intrants et à l’usage des produits vendus par Valeo, les données environnementales sont collectées via un outil Internet centralisé (l’outil Valeo Environmental Indicators, VEI). Les autres données précitées sont collectées et consolidées par la Direction Hygiène Sécurité Environnement (HSE) auprès des services internes concernés. Les données financières (chiffre d’affaires) et celles relatives aux matières premières pour le calcul du scope 3 sont quant à elles communiquées directement par la Direction Financière du Groupe. Précisions Dans le cadre de la loi française relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, des données complémentaires ont été jointes à la présentation des données environnementales, sociales et sociétales. La plupart d’entre elles viennent de sources de données internes déjà préexistantes à cette loi et qui font l’objet d’une publication dans le présent document. Ces informations ont également fait l’objet d’une vérification externe (cf. infra). Contrôles et vérification externe Des contrôles de cohérence sur les données de chaque site du périmètre sont réalisés à plusieurs niveaux : par les responsables HSE des Pôles et de Valeo Service, par la Direction HSE et par un prestataire externe. Ces contrôles incluent des revues des variations avec les années précédentes, des comparaisons entre les sites d’un même Pôle et l’analyse des événements majeurs survenus au cours de l’année. Par ailleurs, en amont, l’outil VEI intègre des contrôles automatiques afin d’éviter les erreurs de saisie et permet au site de justifier les écarts significatifs avec les années précédentes. Certaines données environnementales font également l’objet d’une vérification externe par les Commissaires aux comptes. Par ailleurs, EY & Associés, cabinet indépendant, a effectué une mission de vérification des informations environnementales ayant donné lieu à un rapport comprenant une attestation sur la présence et un avis sur la sincérité des informations. Éléments méthodologiques et référentiels internationaux Développement durable 301 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Limites méthodologiques Les méthodologies relatives à certains indicateurs environnementaux peuvent présenter des limites du fait : •de l’absence d’harmonisation des définitions entre les législations nationales ou internationales, en particulier sur les substances et déchets dangereux ; •des estimations nécessaires en l’absence de mesure, par exemple dans le cas des rejets atmosphériques de COV (1) ; •de la disponibilité limitée de certaines données externes nécessaires aux calculs, en particulier dans le calcul des émissions indirectes de gaz à effet de serre (logistique et transport) ; •de l’absence de méthodologie confirmée pour le calcul des émissions indirectes liées à l’utilisation des produits du Groupe. Pour fiabiliser le reporting et limiter les sources d’imprécision, des définitions précises des indicateurs inclus dans VEI et des guides sur l’utilisation de l’outil ont été rédigés en français et en anglais. Ils sont périodiquement actualisés et diffusés à l’ensemble des contributeurs. Précisions méthodologiques du reporting social Les indicateurs sociaux ont été établis sur la base des obligations et recommandations notamment des articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du Code de commerce issu du décret du 24 avril 2012 dit « Grenelle 2 ». Périmètre et consolidation Périmètre couvert Le Groupe prend en compte dans son périmètre mondial consolidé les 184 sites de production, 21 centres de recherche, 43 centres de développement et 16 plateformes de distribution dans 31 pays. Ainsi tous les pays et tous les Pôles sont concernés, y compris l’Activité Valeo Service. S’agissant des indicateurs santé et sécurité, seuls les sites de production sont concernés. Valeo remonte ses données sociales sur une année calendaire c’est-à-dire du 1er janvier au 31 décembre de l’année. Variation de périmètre Les sites faisant l’objet de cession ou fermeture au cours de l’année N sont exclus sur l’ensemble de l’année N. Ils sont cependant conservés dans les données des années précédentes. Règles de consolidation En termes de consolidation, seules les données des entreprises consolidées selon la méthode de l’intégration globale et dont Valeo a la responsabilité opérationnelle sont remontées dans le reporting social. Source des données Les données sociales sont collectées par les Directions des Ressources Humaines des Pôles et de Valeo Service et par la Direction des Ressources Humaines Groupe via un outil de gestion des données personnelles, PeopleSoft. Les données financières sont, quant à elles, communiquées directement par la Direction Financière. Précisions Dans le cadre de la loi française relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, des données complémentaires ont été jointes à la présentation des données environnementales, sociales et sociétales. La plupart d’entre elles viennent de sources de données internes déjà pré-existantes à cette loi et qui font l’objet d’une publication dans le présent document. Ces informations ont également fait l’objet d’une vérification externe (cf. infra). Contrôles et vérification externe Des contrôles de cohérence sur les données de chaque site du périmètre sont réalisés à plusieurs niveaux : par la Direction des Ressources Humaines du site et celle du Pôle. Les données sociales détaillées dans le rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière ont été certifiées par le cabinet indépendant Ernst & Young et Associés et font également l’objet d’une vérification externe par les Commissaires aux comptes. Pour fiabiliser le reporting et limiter les sources d’imprécision, des définitions précises des indicateurs inclus dans l’outil et un guide sur l’utilisation de l’outil ont été rédigés en français et en anglais. Ils sont périodiquement actualisés et diffusés à l’ensemble des contributeurs. Précisions méthodologiques du reporting sociétal Les indicateurs sociétaux ont été établis sur la base des obligations et recommandations notamment des articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du Code de commerce, ainsi que sur le référentiel international de reporting du Global Reporting Initiative (GRI). Périmètre et consolidation Le Groupe prend en compte dans son périmètre mondial consolidé les 184 sites de production, 21 centres de recherche, 43 centres de développement et 16 plateformes de distribution dans 31 pays à l’exception de la coentreprise Fuzhou Niles Electronic Co. Ainsi tous les pays et tous les Pôles sont concernés, y compris l’Activité Valeo Service. Valeo remonte ses données sociétales sur une année calendaire c’est-à-dire du 1er janvier au 31 décembre de l’année. Source des données Les informations sociétales sont collectées ainsi : •les données des initiatives locales des sites permettant au Groupe d’effectuer un suivi des actions locales à destination des populations et communautés sont reportées à travers un outil centralisé commun aux Ressources Humaines. 100 % des sites interrogés ayant répondu à ce questionnaire, les données publiées concernent donc l’ensemble du périmètre choisi ; •les données concernant les achats et les fournisseurs de Valeo ont été collectées et analysées de façon concertée entre la Direction des Achats et la Direction du Développement Durable et des Affaires Publiques. L’évaluation de la performance Développement Durable des fournisseurs du Groupe s’est faite sur la base d’une enquête (« Supplier Evaluation on Sustainable Development practices »), sous la forme d’un questionnaire en ligne à renseigner par le fournisseur. Valeo a défini un panel représentatif parmi ses principaux fournisseurs, couvrant 82 % du montant des achats de production du Groupe ; (1) Cf. Glossaire développement durable, page 308. Développement durable Éléments méthodologiques et référentiels internationaux 302 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 •les données concernant la loyauté des pratiques et la conformité ont été recueillies par la Direction de l’Éthique et de la Conformité. Les informations chiffrées sur les formations à la lutte contre la corruption et les pratiques anticoncurrentielles ont été collectées auprès du réseau des Ressources Humaines qui effectue régulièrement la comptabilisation des formations (cf. précisions méthodologiques du reporting social). Précisions Dans le cadre de la loi française relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, des données complémentaires ont été jointes à la présentation des données environnementales, sociales et sociétales. La plupart d’entre elles viennent de sources de données internes déjà pré-existantes à cette loi et qui font l’objet d’une publication dans le présent document. Ces informations ont également fait l’objet d’une vérification externe (cf. infra). Contrôles et vérification externe Les données sociétales détaillées dans le rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière ont été certifiées par le cabinet indépendant, Ernst & Young, à travers une attestation de présence et un Rapport d’assurance modérée et font également l’objet d’une vérification par les Commissaires aux comptes. 4.6.2 Correspondance avec les référentiels nationaux et internationaux Référentiel sectoriel SASB (Sustainability Accounting Standards Board) Sujets relatifs à l’information sur le développement durable et mesures comptables Thèmes Indicateurs comptables Catégorie Unité de mesure Code Chapitres/Sections Pages Gestion de l’énergie (1) Énergie totale consommée, (2) part en électricité de réseau, (3) part en énergie renouvelable Quantitative Gigajoules (GJ) Pourcentage (%) TR-AP-130a.1 4.5.3 – Un engagement environnemental 274-285 Gestion des déchets (1) Montant total de déchets industriels, (2) part de déchets dangereux, (3) Part de déchets recyclés Quantitative En tonnes (t), Pourcentage (%) TR-AP-150a.1 4.3.3 – Les risques extrafinanciers de Valeo 4.5.3 – Un engagement environnemental 237-262 274-285 Sécurité des produits Nombre de rappels clients, nombre de produits rappelés Quantitative Nombre TR-AP-250a.1 Conception pour l’efficacité énergétique Chiffre d’affaires issu de produits améliorant l’efficacité énergétique et/ou réduisant les émissions GES (1) Quantitative en euros TR-AP-410a.1 4.5.3 – Un engagement environnemental 274-285 Achats de matières premières Description de la gestion des risques associés à l’utilisation de matériaux dangereux Discussion et Analyse n/a TR-AP-440a.1 4.3.3 – Les risques extrafinanciers de Valeo 4.5.3 – Un engagement environnemental 237-262 274-285 Recyclage matière Part de produits vendus recyclables Quantitative Pourcentage (%) TR-AP-440b.1 4.5.3 – Un engagement environnemental 274-285 Part des approvisionnements contenant des matériaux recyclés ou reconditionnés Quantitative Pourcentage (%) TR-AP-440b.2 4.5.3 – Un engagement environnemental 274-285 (1) Cf. Glossaire développement durable, page 308. Mesures de l’activité Nombre de pièces produites en 2019 (Code : TR-AP-000.A) : 1 345 millions. Indicateurs Catégorie Unité de mesure Code Chapitres/Sections Pages Nombre de pièces produites Quantitative Nombre TR-AP-000.A Poids des pièces produites Quantitative En tonnes (t) TR-AP-000.B Surface des usines de production Quantitative En mètres carrés (m2) TR-AP-000.C Éléments méthodologiques et référentiels internationaux Développement durable 303 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Table de concordance Global reporting initiative (GRI) Code GRI Description de l’indicateur Chapitres/Sections Pages STRATÉGIE ET ANALYSE G4-1 • Déclaration du Directeur Général sur le développement durable et la stratégie du Groupe 4 – Entretien avec Jacques Aschenbroich 208-209 G4-2 • Principaux impacts, risques et opportunités 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 237-262 PROFIL DE L’ORGANISATION G4-3 • Nom de l’organisation 7.1.1 – Dénomination et siège social 462 G4-4 • Principales marques, produits et services 1.3 – Organisation opérationnelle 56-75 G4-5 • Siège social 7.1.1 – Dénomination et siège social 462 G4-6 • Pays où l’organisation opère et qui sont particulièrement concernés par les thèmes de développement durable abordés dans le Rapport 7.2 – Information sur les filiales et participations 464 G4-7 • Nature du capital et forme juridique 7.1.2 – Forme juridique et législation 6.6.1 – Évolution du capital social 462 456 G4-8 • Marchés desservis (répartition géographique, secteurs desservis et types de clients et de bénéficiaires) Rapport intégré – Vers une mobilité plus propre et plus sûre 1.3 – Organisation opérationnelle 22-27 56-75 G4-9 • Taille de l’organisation (nombre de salariés, de sites) Rapport intégré –4 pôles d’activité positionnés sur les mégatendances de la mobilité de demain 1.3 – Organisation opérationnelle 4.1.4 – Les politiques du développement durable 38-39 56-75 218-226 G4-10 • Répartition des salariés par type d’emploi, contrat de travail, zone géographique et sexe 4.1.4 – Les politiques du développement durable 218-226 G4-11 • Part des salariés couverts par une convention collective 4.5.4 – Un engagement social 286-294 G4-12 • Description de la chaîne d’approvisionnement de l’organisation 4.5.1 – Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes 4.1.4 – Les politiques du développement durable 270-271 218-226 G4-13 • Changements importants survenus au cours de la période de reporting 1.1 – Historique et évolution du Groupe 5.1.5 – Investissements au cours des trois derniers exercices 6.4 – Actionnariat 54 320-323 449-452 G4-14 • Principe de précaution et actions en la matière 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 237-262 G4-15 • Chartes externes, principes et initiatives soutenus 4 – Entretien avec Jacques Aschenbroich 4.5.4 – Un engagement social 208-209 286-294 G4-16 • Affiliation à des associations ou à des organisations de défense des intérêts 4.5.1 – Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes 4.5.5 – Un engagement sociétal 270-271 294-299 ASPECTS ET PÉRIMÈTRES PERTINENTS IDENTIFIÉS G4-17 • Liste des entités incluses dans les états financiers consolidés et liste de celles qui ne sont pas prises en compte dans le Rapport 4.6.1 – Méthodologie du reporting développement durable 300-301 G4-18 • Procédure pour définir le contenu du Rapport 4.1.2 – Enjeux de développement durable et risques extra-financiers 211-215 G4-19 • Liste des aspects matériels 4.1.2 – Enjeux de développement durable et risques extra-financiers 211-215 G4-20 • Périmètre de chaque enjeu pertinent au sein de l’organisation 4.1.4 – Les politiques du développement durable 4.5.5 – Un engagement sociétal 218-226 294-299 G4-21 • Périmètre de chaque enjeu pertinent à l’extérieur de l’organisation 4.1.4 – Les politiques du développement durable 4.5.5 – Un engagement sociétal 218-226 294-299 G4-22 • Reformulation d’informations communiquées dans des Rapports antérieurs Aucune reformation en 2020 G4-23 • Changements concernant le champ d’étude et le périmètre Aucun changement substantiel n’a été observé en 2021 Développement durable Éléments méthodologiques et référentiels internationaux 304 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Code GRI Description de l’indicateur Chapitres/Sections Pages ENGAGEMENT DES PARTIES PRENANTES G4-24 • Liste des parties prenantes 4.5.1 – Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes 270-271 G4-25 • Critères retenus pour l’identification et la sélection des parties prenantes 4.5.1 – Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes 270-271 G4-26 • Implication des parties prenantes 4.5.1 – Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes 270-271 G4-27 • Sujets soulevés dans le cadre du dialogue avec les parties prenantes et la manière dont l’organisation y a répondu 4.5.1 – Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes 270-271 PROFIL DU RAPPORT G4-28 • Période de reporting 4.6.1 – Méthodologie du reporting développement durable 300-301 G4-29 • Date du dernier Rapport publié 06/04/2021 G4-30 • Cycle du reporting 4.6.1 – Méthodologie du reporting développement durable 300-301 G4-31 • Personne à contacter 6.2 – Relations avec la communauté financière 447-448 G4-32 • Option de « conformité » choisie et index GRI G4 4.6.2 – Correspondance avec les référentiels nationaux et internationaux 302-307 G4-33 • Vérification externe du Rapport 4.8 – Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra financière figurant dans le rapport de gestion 309-311 GOUVERNANCE ET ENGAGEMENTS G4-34 • Structure de la gouvernance 4.1.1 – Gouvernance du développement durable 210-211 G4-35 • Processus de délégation des pouvoirs de l’instance supérieure de gouvernance aux cadres dirigeants et autres salariés concernant les thèmes économiques, environnementaux et sociaux 1.3 – Organisation opérationnelle 56-75 G4-36 • Cadres dirigeants responsables des thèmes économiques, environnementaux et sociaux, et relation avec le Conseil d’administration 4.1.1 – Gouvernance du développement durable 210-211 G4-37 • Consultation des parties prenantes par le Conseil d’administration 7.1.10 – Assemblées générales 463 G4-38 • Composition du Conseil d’administration et des comités 3.2 – Composition du Conseil, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 110-159 G4-39 • Caractère indépendant du Président du Conseil d’administration 3.2.1 – Composition du Conseil d’administration 110-139 G4-40 • Processus de détermination de la composition du Conseil d’administration et des comités spécialisés, des compétences et de l’expertise de ses membres 3.2.1 – Composition du Conseil d’administration 3.2.2 – Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration 110-139 140-151 G4-41 • Processus mis en place par le Conseil d’administration pour éviter et gérer les conflits d’intérêts ; divulgation des conflits d’intérêts aux parties prenantes 3.2.3 – Déclarations relatives aux mandataires sociaux 152 G4-42 • Rôle du Conseil d’administration et des cadres dirigeants dans le développement, l’approbation et l’actualisation de la mission, des valeurs ou énoncés de mission, stratégies, politiques et objectifs de l’organisation concernant les impacts économiques, environnementaux et sociaux - G4-43 • Mesures prises pour développer et améliorer les connaissances collectives du Conseil d’administration relatives aux thèmes économiques, environnementaux et sociaux 4.1.1 – Gouvernance du développement durable 210-211 G4-44 • Évaluation du Conseil d’administration relative aux thèmes économiques, environnementaux et sociaux 4.1.1 – Gouvernance du développement durable 210-211 G4-45 • Rôle du Conseil d’administration dans l’identification et la gestion des impacts, risques et opportunités économiques, environnementaux et sociaux 3.2.2 – Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration 140-151 G4-46 • Rôle du Conseil d’administration dans l’examen de l’efficacité des processus de gestion des risques de l’organisation concernant les thèmes économiques, environnementaux et sociaux 3.2.2 – Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration 140-151 Éléments méthodologiques et référentiels internationaux Développement durable 305 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Code GRI Description de l’indicateur Chapitres/Sections Pages G4-47 • Fréquence de l’examen des impacts, risques et opportunités économiques, environnementaux et sociaux par le Conseil d’administration 4.1.1 – Gouvernance du développement durable 210-211 G4-48 • Comité ou poste de plus haut niveau qui examine et approuve de façon officielle le Rapport de développement durable 5.6.5 – Le Rapport du développement durable est une partie intégrante du Rapport de gestion, examiné et approuvé par le Conseil d’administration G4-49 • Processus pour informer le Conseil d’administration des réclamations majeures 7.1.10 – Assemblées générales 463 G4-50 • Nature et nombre total de réclamations majeures dont le Conseil d’administration a été informé et mécanisme utilisé pour les traiter et les résoudre - G4-51 • Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration et des cadres dirigeants ; relation entre la rémunération et la performance (y compris la performance sociale et environnementale) 3.3 – Rémunération des mandataires sociaux, administrateurs et autres dirigeants du Groupe 160-206 G4-52 • Processus de détermination de la rémunération et participation de conseils en rémunération 3.3 – Rémunération des mandataires sociaux, administrateurs et autres dirigeants du Groupe 3.2.2 – Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration 160-206 140-151 G4-53 • Mode de sollicitation et de prise en compte des opinions des parties prenantes en matière de rémunération 7.1.10 – Assemblées générales 463 G4-54 • Ratio de la rémunération annuelle totale de la personne la mieux payée de l’organisation par rapport à la rémunération annuelle totale médiane - G4-55 • Ratio du pourcentage d’augmentation de la rémunération annuelle totale de la personne la mieux payée de l’organisation par rapport au pourcentage d’augmentation médian de la rémunération annuelle totale - INNOVATION G4-DMA • Approche managériale Rapport intégré 3-52 G4-EN7 • Réduction des besoins énergétiques des produits et services Rapport intégré – Stratégie 28-52 G4-DMA • Approche managériale 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 237-262 G4-EN2 • Pourcentage de matières consommées provenant de matières recyclées (emballages uniquement) 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 237-262 G4-EN27 • Portée des mesures d’atténuation des impacts environnementaux des produits et des services 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 237-262 G4-EN28 • Pourcentage de produits vendus et de leurs emballages recyclés ou réutilisés 4.5.3 – Un engagement environnemental 274-285 G4-DMA • Approche managériale 4.1.4 – Les politiques du développement durable 218-226 G4-EC8 • Impacts économiques indirects significatifs, y compris importance de ces impacts 4.1.4 – Les politiques du développement durable 4.5.2 – Un engagement technologique 218-226 271-274 ECO-EFFICACITE ENVIRONNEMENTALE G4-DMA • Approche managériale 4.5.3 – Un engagement environnemental 274-285 G4-EN3 • Consommation d’énergie directe répartie par source d’énergie primaire 4.5.3 – Un engagement environnemental 274-285 G4-EN4 • Consommation d’énergie indirecte répartie par source d’énergie primaire 4.5.3 – Un engagement environnemental 274-285 G4-EN5 • Intensité énergétique 4.5.3 – Un engagement environnemental 274-285 G4-EN6 • Réduction de la consommation énergétique 4.5.3 – Un engagement environnemental 274-285 G4-EN15 • Émissions directes de gaz à effet de serre (scope 1) 4.5.3 – Un engagement environnemental 274-285 G4-EN16 • Émissions indirectes de gaz à effet de serre (scope 2) liées à l’énergie 4.5.3 – Un engagement environnemental 274-285 G4-EN17 Autres émissions indirectes de gaz à effet de serre (scope 3) 4.5.3 – Un engagement environnemental 274-285 G4-EN18 • Intensité des émissions de gaz à effet de serre 4.1.3 – Le Plan Carbone de Valeo à 2050 4.5.3 – Un engagement environnemental 216-218 274-285 G4-EN19 • Réduction des émissions de gaz à effet de serre 4.1.3 – Le Plan Carbone de Valeo à 2050 4.5.3 – Un engagement environnemental 216-218 274-285 Développement durable Éléments méthodologiques et référentiels internationaux 306 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Code GRI Description de l’indicateur Chapitres/Sections Pages G4-DMA • Approche managériale 4.1.3 – Le Plan Carbone de Valeo à 2050 4.3.3 – Les risques extra-financiers 4.5.3 – Un engagement environnemental 216-218 237-262 274-285 G4-EN20 • Émissions de substance appauvrissant la couche d’ozone (SAO) 4.5.3 – Un engagement environnemental 274-285 G4-EN21 • Émissions de Nox, Sox et autres émissions significatives dans l’air 4.5.3 – Un engagement environnemental 274-285 G4-EN22 • Total des rejets dans l’eau, par type et par destination 4.5.3 – Un engagement environnemental 274-285 G4-EN23 • Masse totale de déchets, par type et par mode de traitement 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 237-262 G4-EN24 • Nombre total et volume des déversements accidentels significatifs 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 237-262 G4-EN25 • Masse des déchets transportés, importés, exportés ou traités et jugés dangereux aux termes de la Convention de Bâle 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 237-262 G4-DMA • Approche managériale 4.5.3 – Un engagement environnemental 274-285 G4-EN30 • Impacts environnementaux significatifs du transport des produits, autres marchandises et matières utilisées par l’organisation dans le cadre de son activité et du transport des membres de son personnel 4.5.3 – Un engagement environnemental 274-285 G4-EN1 • Consommation de matières premières (emballages uniquement) 4.5.3 – Un engagement environnemental 274-285 G4-DMA • Approche managériale 4.5.3 – Un engagement environnemental 274-285 G4-EN8 • Volume total d’eau prélevé par source 4.5.3 – Un engagement environnemental 274-285 G4-EN9 • Sources d’approvisionnement en eau significativement touchées par les prélèvements 4.5.3 – Un engagement environnemental 274-285 G4-EN10 • Pourcentage et volume total d’eau recyclée et réutilisée 4.5.3 – Un engagement environnemental 274-285 G4-DMA • Approche managériale 4.5.3 – Un engagement environnemental 274-285 G4-EN11 • Sites opérationnels détenus, loués ou gérés dans des aires protégées ou y étant adjacents, ainsi qu’en zones riches en biodiversité en dehors de ces aires protégées 4.5.3 – Un engagement environnemental 274-285 G4-EN12 • Description des impacts significatifs des activités, produits et services sur la biodiversité des aires protégées ou des zones riches en biodiversité en dehors de ces aires protégées Non communiqué G4-EN13 • Habitats protégés ou restaurés 4.5.3 – Un engagement environnemental 274-285 G4-EN14 • Nombre total d’espèces menacées figurant sur la liste rouge mondiale de l’UICN et sur son équivalent national et dont les habitats se trouvent dans des zones affectées par des activités, par niveau de risque d’extinction Non communiqué COLLABORATEURS G4-DMA • Approche managériale 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 237-262 G4-LA5 • Pourcentage de l’effectif total représenté dans des Comités de santé et de sécurité communs aux managers et salariés donnant des avis et conseil sur les programmes de santé et sécurité 4.5.4 – Un engagement social 286-294 G4-LA6 • Taux et types d’accidents du travail, de maladies professionnelles, d’absentéisme, proportion de journées de travail perdues et nombre total de décès liés au travail, par zone géographique et par sexe 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 237-262 G4-LA8 • Thèmes de santé et de sécurité couverts par des accords formels avec les syndicats 4.5.4 – Un engagement social 286-294 G4-DMA • Approche managériale 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 237-262 - • Taux de réponse à l’enquête « Employee Feedback Survey » 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 237-262 G4-LA1 • Nombre total et pourcentage de nouveaux salariés embauchés et taux de rotation du personnel par tranche d’âge, sexe et zone géographique 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 237-262 Éléments méthodologiques et référentiels internationaux Développement durable 307 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Code GRI Description de l’indicateur Chapitres/Sections Pages G4-LA9 • Nombre moyen d’heures de formation par an, réparti par salarié, par sexe et par catégorie professionnelle 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 237-262 G4-LA10 • Programmes de développement des compétences et de formation tout au long de la vie destinés à assurer l’employabilité des salariés et à les aider à gérer leur fin de carrière 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 237-262 G4-LA11 • Pourcentage de salariés bénéficiant d’entretiens d’évaluation et d’évolution de carrière périodiques, par sexe et par catégorie professionnelle 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 237-262 G4-DMA • Approche managériale 4.5.4 – Un engagement social 286-294 G4-LA12 • Composition des organes de gouvernance et répartition des employés par catégorie professionnelle, en fonction du sexe, de la tranche d’âge et d’autres indicateurs de diversité 4.5.4 – Un engagement social 286-294 ENGAGEMENT SOCIÉTAL G4-DMA • Approche managériale 1.3 Organisation opérationnelle 56-75 G4-PR1 • Pourcentage des catégories importantes de produits et de services pour lesquelles les impacts sur la santé et la sécurité sont évalués aux fins d’amélioration 1.3 Organisation opérationnelle 56-75 G4-DMA • Approche managériale 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 237-262 G4-EN32 • Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l’aide de critères environnementaux 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 237-262 G4-LA14 • Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l’aide de critères relatifs aux pratiques en matière d’emploi 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 237-262 G4-SO9 • Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l’aide de critères relatifs aux impacts sur la Société 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 237-262 G4-HR10 • Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de l’Homme a fait l’objet d’un contrôle 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 237-262 G4-EC9 • Politique, pratique et part des dépenses effectuées avec les fournisseurs locaux pour les principaux sites 4.1.4 – La politique du développement durable 218-226 G4-DMA • Approche managériale 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 237-262 G4-56 • Codes de conduite et Codes d’éthique 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 237-262 G4-57 • Mécanismes de conseil (comportements éthiques et respectueux de la loi) 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 237-262 G4-58 • Mécanismes d’alerte (comportements non respectueux de l’éthique et de la loi) 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 237-262 G4-SO4 • Communication et formation sur les politiques et procédures en matière de lutte contre la corruption 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 237-262 G4-DMA • Approche managériale 4.5.5 – Un engagement sociétal 294-299 G4-DMA • Approche managériale 4.5.5 – Un engagement sociétal 294-299 G4-SO6 • Valeur totale des contributions politiques par pays et par bénéficiaire 4.5.5 – Un engagement sociétal 294-299 G4-DMA • Approche managériale 4.5.5 – Un engagement sociétal 294-299 G4-SO1 • Pourcentage de sites ayant mis en place une participation des communautés locales, des évaluations des impacts et des programmes de développement 4.5.5 – Un engagement sociétal 294-299 G4-EC6 • Proportion des cadres dirigeants embauchés localement sur les principaux sites opérationnels 4.5.5 – Un engagement sociétal 294-299 Légende : Les éléments généraux d’information relatifs aux critères de conformité dits essentiels sont indiqués en gras. • Indicateur complet • Indicateur partiel • Indicateur non suivi Développement durable Glossaire développement durable 308 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 4.7 Glossaire développement durable ADEME Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie (France) : établissement public participant à la mise en œuvre des politiques publiques en matière d’énergie et de protection de l’environnement. www.ademe.fr CDP Carbon Disclosure Project : Organisation à but non lucratif indépendante visant à impulser une dynamique de réduction des gaz à effet de serre des entreprises et des villes par la collecte des données environnementales et l’analyse de leurs politiques en matière d’empreinte carbone. www.cdproject.net CMR Substance cancérigène, mutagène et toxique pour la reproduction. COV Composé organique volatile : les COVs sont composés de carbone, d’oxygène et d’hydrogène et peuvent facilement se trouver sous forme gazeuse dans l’atmosphère. Directive VHU Directive européenne n° 2000/53 du 18 septembre 2000 relative aux Véhicules Hors d’Usage visant à prévenir la fin de vie de ces déchets en imposant notamment des mesures de prévention, de collecte, de traitement et de valorisation. DPEF La déclaration de performance extra-financière est le document qui forme le cadre légal et réglementaire actuel de la publication de l’information au développement durable pour les entreprises en France, fixée par l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises. Elle remplace le dispositif de publication d’informations de développement durable existant précédemment en France (reporting dit « Grenelle II », en référence à la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l’environnement). GES Gaz à effet de serre : composants gazeux qui absorbent le rayonnement infrarouge émis par la surface terrestre contribuant à l’effet de serre. GRI Global Reporting Initiative : organisation à but non lucratif ayant comme mission de développer les directives applicables mondialement en matière de politiques et de reporting de développement durable des entreprises. www.globalreporting.org ISO 14001 Norme internationale de système de management de l’environnement. ISO 50001 Norme internationale de système de management de l’énergie. OHSAS 18001 Norme internationale de système de management de la santé et sécurité au travail. Open Innovation Open Innovation ou Innovation Ouverte, désigne une démarche d’innovation visant à tirer le meilleur profit de l’écosystème entourant l’entreprise et s’appuyant principalement sur la collaboration entre différents acteurs (organismes publics, entreprises privés, académiques et recherche, start-up innovantes, etc.). QRQC « Quick Response Quality Control » : méthode de résolution des problèmes en quatre étapes : Détection, Communication, Analyse et Vérification. Règlement REACH Règlement européen n° 1907/2006 du 18 décembre 2006 sur l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des produits chimiques au sein de l’Union européenne (Registration, Evaluation and Authorization of Chemicals). RMI Responsible Minerals Initiative, anciennement Conflict Minerals Reporting Initiative, est une initiative internationale d’entreprises et d’organisations visant à l’approvisionnement responsable de minerais dans leurs chaines de fournisseurs. Cette initiative, qui rassemble plus de 360 entreprises de 10 secteurs d’activités, a défini des principes communs et assure une mutualisation du suivi des fournisseurs à risques. SAE International Society of Automotive Engineers International, association américaine d’ingénieurs automobile. Comme la VDA (ci-dessous), cet organisme a défini six niveaux de conduite automatisée allant de 0 (aucune automatisation, le conducteur fait tout) à 5 (automatisation complète, le conducteur se laisse conduire). Les niveaux 3 et 4 correspondent respectivement à la conduite automatisation conditionnelle (conditional automation) et conduite automatisation élevée (high automation). Seveso La directive européenne Seveso impose aux États membres de l’Union européenne d’identifier les sites industriels présentant des risques d’accidents majeurs. Les entreprises sont classées « Seveso » en fonction des quantités et des types de produits dangereux présents sur site. Scopes 1, 2 et 3 Le scope 1 concerne les émissions de CO2 directement émises par les activités du Groupe (dont les émissions de combustion de sources fixes des sites, les émissions de combustion de carburant des véhicules du Groupe, les émissions directes des procédés hors énergie tels que les incinérateurs de COV et les émissions directes fugitives liées aux fuites de fluides frigorigènes). Le scope 2 concerne les émissions de CO2 liées à la consommation d’électricité, de vapeur, d’air comprimé et autres sources d’énergie. Le scope 3 concerne les autres émissions de CO2 liées aux achats de produits entrant dans les procédés industriels et au transport des marchandises et des personnes, ainsi que les émissions de CO2 indirectes et liées à l’usage des produits de Valeo. VDA Verband der Automobilindustrie, association allemande de l’industrie automobile. Comme la SAE International (ci-dessus), cet organisme a défini six niveaux de conduite automatisée allant de 0 (pas d’automatisation, le conducteur fait tout) à 5 (totalement automatisée, le conducteur se laisse conduire). Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière Développement durable 309 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 4.8 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée Générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n°3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière, pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225‑102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au conseil d’administration : •de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; •d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; •la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : •le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; •la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Développement durable Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière 310 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225‑1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) (1). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre octobre 2021 et mars 2022 sur une durée totale d’intervention de treize semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené trois entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les achats, les ressources humaines et la santé, sécurité et l’environnement. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : •nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; •nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; •nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : •apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et •corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (risque de non-conformité à la réglementation environnementale des produits, risque lié aux pratiques de développement durable des fournisseurs et corruption), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : Issoire 1, Tanger 1, Bad Rodach 1, Timisoara 1, Kyongju 1, Atsugi-shi 1, Ciudad Juarez 1, Juarez 2 ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; •nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; •pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : •des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; •des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 9 % et 7 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (9 % des heures de formation, 9 % des effectifs, 7 % des consommations d’énergie, 7 % des heures travaillées) ; •nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. (1) ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière Développement durable 311 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 24 mars 2022 L’organisme tiers indépendant EY & Associés Eric Mugnier Associé, Développement Durable Développement durable Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière 312 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4 Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt, Le taux de gravité des accidents du travail, Le nombre d’accidents de catégorie 1, Le nombre d’heures moyen de formation par employé, Le taux d’absentéisme, Le taux de départ volontaire des Ingénieurs et Cadres. La santé et la sécurité (actions de prévention), La formation, L’emploi (attractivité, rétention, l’absentéisme Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) La quantité de déchets dangereux et non dangereux, Répartition entre déchets valorisés et déchets non valorisés, Le nombre de déversements accidentels, La part des produits contribuant à la réduction des émissions de CO2, Les consommations énergétiques (électricité et gaz naturel), Scope 1 Scope 2 Scope 3 – Catégorie 1 (Achats de produits et services) et Catégorie 11 (Utilisation des produits vendus) Les résultats de la politique en matière environnementale / énergétique (certifications, moyens), Les mesures de prévision des pollutions (eau, air, sol…), L’économie circulaire (matière première, énergie, gestion des déchets, gaspillage alimentaire). Les émissions de gaz à effets de Serre Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) La part du montant des achats de production dont les fournisseurs sont soumis à l’évaluation de leurs pratiques de développement durable au cours de l’année, La part de la population cible (dont nouveaux arrivants) ayant complété le module de formation en ligne sur la corruption. La sous-traitance et les fournisseurs (enjeux environnementaux et sociaux), Les actions engagées pour prévenir la corruption. Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes INFORMATIONS SOCIALES Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt, Le taux de gravité des accidents du travail, Le nombre d’accidents de catégorie 1, Le nombre d’heures moyen de formation par employé, Le taux d’absentéisme, Le taux de départ volontaire des Ingénieurs et Cadres. La santé et la sécurité (actions de prévention), La formation, L’emploi (attractivité, rétention, absentéisme). INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) La quantité de déchets dangereux et non dangereux, Répartition entre déchets valorisés et déchets non valorisés, Le nombre de déversements accidentels, La part des produits contribuant à la réduction des émissions de CO2. Les consommations énergétiques (électricité et gaz naturel), scope 3 - catégorie 11 : utilisation des produits vendus. Les résultats de la politique en matière environnementale/énergétique (certifications, moyens), Les mesures de prévision des pollutions (eau, air, sol…), L’économie circulaire (matière première, énergie, gestion des déchets, gaspillage alimentaire), Les émissions de gaz à effets de serre. INFORMATIONS SOCIÉTALES Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) La part du montant des achats de production dont les fournisseurs sont soumis à l’évaluation de leurs pratiques de développement durable au cours de l’année, La part de la population cible (dont nouveaux arrivants) ayant complété le module de formation en ligne sur la corruption. La sous-traitance et les fournisseurs (enjeux environnementaux et sociaux), Les actions engagées pour prévenir la corruption. INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5.1 Analyse des résultats consolidés 2021 RFA 314 5.1.1 Activité 2021314 5.1.2 Résultats 2021317 5.1.3 Information sectorielle 2021318 5.1.4 Réconciliation Valeo, activité Commandes sous volant (TCM)319 5.1.5 Cash flow et structure financière320 5.2 Événements postérieurs à la clôture324 5.3 Tendances et perspectives324 Perspectives 2022 et 2025324 Conséquences du conflit russo-ukrainien325 5.4 Comptes consolidés 2021 RFA 326 5.4.1. Compte de résultat consolidé326 5.4.2. État du résultat global consolidé327 5.4.3. État de la situation financière consolidée328 5.4.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés329 5.4.5. Variation des capitaux p ropres consolidés330 5.4.6. Notes annexes aux états financiers consolidés331 5.4.7. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés409 5.5 Analyse des résultats de la Société Valeo RFA 415 5.6 Comptes annuels 2021 RFA 417 5.6.1 Compte de résultat417 5.6.2 Bilan418 5.6.3 Variation de trésorerie419 5.6.4 Notes annexes aux états financiers de la Société420 5.6.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels438 5.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées442 5.8 Autres informations financières et comptables443 5.8.1 Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices443 5.8.2 nventaire des valeurs mobilières443 313 Document d’enregistrement universel Valeo — 2021 RFA Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme 5.1 Analyse des résultats consolidés 2021 RFA 314 5.1.1 Activité 2021 314 5.1.2 Résultats 2021 317 5.1.3 Information sectorielle 2021 318 5.1.4 Réconciliation Valeo, activité Commandes sous volant (TCM) 319 5.1.5 Cash flow et structure financière 320 5.2 Événements postérieurs la clôture 324 5.3 Tendances et perspectives 324 5.3.1 Perspectives 2022 et 2025 325 5.3.2 Conséquences du conflit russo-ukrainien 326 5.4 Comptes consolidés 2021 RFA 326 5.4.1 Compte de résultat consolidé 326 5.4.2 État du résultat global consolidé 327 5.4.3 État de la situation financière consolidée 328 5.4.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 329 5.4.5 Variation des capitaux propres consolidés 330 5.4.6 Notes annexes aux états financiers consolidés 331 5.4.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 409 5.5 Analyse des résultats de la Société Valeo RFA 415 5.6 Comptes annuels 2021 RFA 417 5.6.1 Compte de résultat 417 5.6.2 Bilan 418 5.6.3 Variation de trésorerie 419 5.6.4 Notes annexes aux états financiers de la Société 420 5.6.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 438 5.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 442 5.8 Autres informations financières et comptables 443 5.8.1 Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices 443 5.8.2 Inventaire des valeurs mobilières 443 5 Informations financières et comptables Analyse des résultats consolidés 2021 314 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 5.1 Analyse des résultats consolidés 2021 RFA Les états financiers sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») et tel qu’approuvé par l’Union européenne. Le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne est consultable sur le site Internet de la Commission européenne. Par ailleurs, les états financiers sont complétés par les informations jugées significatives requises par le règlement ANC n° 2016-09. 5.1.1 Activité 2021 Production automobile mondiale Production automobile (en variation annuelle) T4 2021 S2 2021 2021 IHS + CPCA IHS + CPCA IHS + CPCA Europe et Afrique -23 % -27 % -3 % Asie, Moyen-Orient et Océanie -3 % -7 % 8 % dont Chine 1 % -5 % 8 % dont Japon -18 % -20 % -4 % dont Corée du Sud -7 % -12 % -1 % dont Inde -11 % -4 % 28 % Amérique du Nord -14 % -21 % — % Amérique du Sud -8 % -9 % 16 % TOTAL -10 % -14 % 4 % * Sur la base des estimations de production automobile IHS publiées le 14 février 2022 – CPCA pour la Chine. Évolution du chiffre d’affaires En 2021, la production automobile est en hausse de seulement 4 % par rapport à 2020. Après avoir été touché par la crise du Covid en 2020, l’activité a été, en 2021 fortement perturbée par la crise des composants électroniques. Chiffre d’affaires (en millions d’euros) En % du CA 2021 vs. 2020 vs. 2019 2021 2020 Var. à pcc Var. 2019 Var. à pcc Var. Première monte 82 % 14 151 13 810 +4 % +2 % 16 360 -11 % -14 % Remplacement 12 % 2 068 1 748 +22 % +18 % 1 990 +10 % +4 % Divers 6 % 1 043 878 +20 % +19 % 1 127 -3 % -8 % Total 100 % 17 262 16 436 +6 % +5 % 19 477 -9 % -11 % * A périmètre et taux de change constants (1). Par rapport à 2020, Le chiffre d’affaires consolidé de 17 262 millions d’euros est en hausse de 5 %. Les variations des taux de change ont un impact négatif de 1,1 % en raison, principalement, de la dépréciation de l’euro face au dollar américain et au yen japonais. Les changements de périmètre ont un impact négatif de 0,2 % sur la période. Le chiffre d’affaires première monte progresse de 4 % à périmètre et taux de change constants, du fait du léger rebond de l’activité. Après avoir été touché par la crise de la Covid en 2020, l’activité a été, en 2021, fortement perturbée par la crise des composants électroniques. Dans ce contexte, Valeo est parvenu à livrer tous ses clients, sans interruption. Le chiffre d’affaires du marché du remplacement affiche une forte hausse de 22 % à périmètre et taux de change constants, bénéficiant des hausses de prix et de l’excellent taux de service de l’activité seconde monte. Les ventes « Divers » sont en hausse de 20 % à périmètre et taux de change constants, soutenues par les contributions clients au titre de la R&D. (1) Cf. glossaire financier, page 52. 5 Analyse des résultats consolidés 2021 Informations financières et comptables 315 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Chiffre d’affaires T4 (en millions d’euros) En % du CA T4 2021 2021 vs. 2020 vs. 2019 T4 T4 2020 Var. à pcc Var. T4 2019 Var. à pcc Var. Première monte 80 % 3 456 4 196 -19 % -18 % 4 094 -14 % -16 % Remplacement 12 % 518 476 +10 % +9 % 508 +9 % +2 % Divers 8 % 330 317 +5 % +4 % 327 +26 % +1 % Total T4 100 % 4 304 4 989 -15 % -14 % 4 929 -9 % -13 % * A périmètre et taux de change constants (1). Au 4e trimestre 2021, l’activité a été affectée par la pénurie en composants électroniques pénalisant la chaîne d’approvisionnement et les plannings de production de nos clients: la production automobile est en baisse de 10 % par rapport à 2020. Le chiffre d’affaires s’élève à 4 304 millions d’euros, en baisse de 15 % à périmètre et taux de change constants. Le chiffre d’affaires première monte baisse de 19 % par rapport à 2020 à périmètre et taux de change constants, du fait de l’impact de la crise des composants électroniques sur l’activité de certaines plateformes de constructeurs automobiles. Le chiffre d’affaires du marché du remplacement affiche une hausse de 10 % par rapport à 2020 à périmètre et taux de change constants. Évolution du chiffre d’affaires première monte par région de destination Chiffre d’affaires première monte (en millions d’euros) En % du CA 2021 vs. 2020 vs. 2019 2021 2020 Var. à pcc * Surperf. vs. IHS/ CPCA ** 2019 Var. à pcc * Surperf. vs. IHS/ CPCA ** Europe et Afrique 45 % 6 375 6 389 — % +3 pts 7 724 -17 % +8 pts Asie et Moyen-Orient et Océanie 34 % 4 838 4 527 +8 % 0 pts 5 022 -2 % +3 pts dont Chine 16 % 2 261 2 082 +5 % -3 pt 1 971 +12 % +12 pts dont Japon 7 % 1 024 1 028 +6 % +10 pt 1 271 -15 % +4 pts dont Corée du Sud 8 % 1 084 1 080 +3 % +4 pts 1 311 -14 % -2 pts dont Inde 1 % 198 127 +59 % +31 pts 169 +25 % +26 pts Amérique du Nord 19 % 2 677 2 641 +5 % +5 pts 3 234 -13 % +7 pts Amérique du Sud 2 % 261 253 +17 % +1 pts 380 — % +20 pts Total 100 % 14 151 13 810 +4 % 0 pts 16 360 -11 % +3 pts * A périmètre et taux de change constants (1). ** Sur la base des estimations de production automobile IHS publiées le 14 février 2022 – CPCA pour la Chine. Par rapport à 2020, Le chiffre d’affaires première monte affiche une surperformance en 2021, dans toutes les principales régions de production malgré une crise des composants électroniques sans précédent, qui a provoqué des perturbations dans les plannings de production de nos clients. Dans ce contexte, le Groupe affiche une surperformance globale de 2 points hors mix géographique : •en Europe et Afrique, le chiffre d’affaires première monte, à périmètre et taux de change constants, est stable, soit une performance de 3 points supérieure à celle de la production automobile grâce notamment à la bonne performance des Systèmes Thermiques dans le domaine de l’électrification ; •en Asie, le chiffre d’affaires première monte, à périmètre et taux de change constants, progresse de 8 % et enregistre une performance en ligne avec celle de la production automobile : •en Chine, le chiffre d’affaires première monte, à périmètre et taux de change constants, est en hausse de 5 %, soit une performance de 3 points inférieure à celle de la production automobile. Il est supérieur à celui d’avant crise, alors même que la croissance en Chine est impactée par un mix clients défavorable dans un contexte de bonne performance de certains constructeurs locaux, •au Japon, le chiffre d’affaires première monte, à périmètre et taux de change constants, est en hausse de 6 % soit une surperformance de 10 points, grâce notamment au Pôle Systèmes de Visibilité, au travers de sa filiale Ichikoh, et d’un mix client favorable, •en Corée du Sud, le chiffre d’affaires première monte, à périmètre et taux de change constants, est en hausse de 3 % et surperforme de 4 points la production automobile, grâce notamment aux montées en cadence de nouveaux contrats avec Hyundai dans les domaines du 48V et des systèmes d’actuation ; •en Amérique du Nord, le chiffre d’affaires première monte, à périmètre et taux de change constants, augmente de 5 %, soit une surperformance de 5 points, qui s’explique notamment par la montée en puissance de nombreux projets dans les domaines de l’ADAS auprès de clients nord-américains et japonais ; •en Amérique du Sud, le chiffre d’affaires première monte, à périmètre et taux de change constants, s’inscrit en hausse de 17 %, soit une surperformance de 1 point par rapport à la production automobile. (1) Cf. glossaire financier, page 52. 5 Informations financières et comptables Analyse des résultats consolidés 2021 316 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Chiffre d’affaires première monte (en millions d’euros) En % du CA T4 2021 2021 vs. 2020 vs. 2019 T4 T4 Var. à pcc * Surperf. vs. IHS/ CPCA ** T4 Var. à pcc * Surperf. vs. IHS/ CPCA ** Europe et Afrique 41 % 1 432 1 895 -26 % -3 pts 1 904 -25 % -2 pts Asie et Moyen-Orient et Océanie 38 % 1 307 1 453 -10 % -7 pts 1 355 -3 % -6 pts dont Chine 20 % 691 722 -6 % -7 pts 591 +11 % +2 pts dont Japon 7 % 236 299 -19 % -1 pts 309 -18 % -3 pts dont Corée du Sud 7 % 256 323 -17 % -10 pts 340 -20 % -6 pts dont Inde 2 % 52 45 +14 % +25 pts 39 +41 % +32 pts Amérique du Nord 19 % 655 768 -18 % -4 pts 748 -10 % +4 pts Amérique du Sud 2 % 62 80 -18 % -10 pts 87 +4 % +11 pts Total T4 100 % 3 456 4 196 -19 % -9 pts 4 094 -14 % -7 pts * A périmètre et taux de change constants (1). ** Sur la base des estimations de production automobile IHS publiées le 14 février 2022 – CPCA pour la Chine. Au 4e trimestre 2021, l’activité a continué d’être impactée par la crise des composants électroniques qui a provoqué des perturbations dans les plannings de production de nos clients. Le chiffre d’affaires première monte affiche une performance inférieure de 5 points à celle de la production automobile, hors impact du mix géographique. Portefeuille géographique et clients équilibré Régions de production 2021 2020 2019 Europe de l’Ouest 30 % 32 % 32 % Europe de l’Est + Afrique 16 % 15 % 16 % Chine 16 % 15 % 12 % Asie hors Chine 17 % 17 % 18 % États-Unis 8 % 9 % 9 % Mexique 11 % 11 % 11 % Amérique du Sud 2 % 1 % 2 % Total 100 % 100 % 100 % Asie et pays émergents 62 % 59 % 59 % Clients 2021 2020 2019 Allemands 30 % 30 % 30 % Asiatiques 33 % 32 % 33 % Américains 18 % 19 % 18 % Français 14 % 13 % 13 % Autres 5 % 6 % 6 % Total 100 % 100 % 100 % (1) Cf. glossaire financier, page 52. 5 Analyse des résultats consolidés 2021 Informations financières et comptables 317 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 5.1.2 Résultats 2021 La marge d’EBITDA s’établit à 13,4 % du chiffre d’affaires en ligne avec la guidance 2021 (marge d’EBITDA comprise entre 13 % et 13,4 % du chiffre d’affaires pour l’année 2021). Dans un contexte marqué par la pénurie des composants électroniques, cette performance souligne l’amélioration de l’efficience opérationnelle des usines du Groupe. 2021 2020 Variation 2019 Variation Chiffre d’affaires (en m€) 17 262 16 436 +5 % 19 477 -11 % Marge brute (en m€) 3 040 2 155 +41 % 3 454 -12 % (en % du CA) 17,6 % 13,1 % +4,5 pts 17,7 % -0,1 pt EBITDA (en m€) 2 308 1 505 +53 % 2 496 -8 % (en % du CA) 13,4 % 9,2 % +4,2 pts 12,8 % +0,6 pt Marge opérationnelle hors la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (en m€) 699 -372 na 1 034 -32 % (en % du CA) 4,0 % -2,3 % +6,3 pts 5,3 % -1,3 pt Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (en m€) -243 -278 -13 % -237 +3 % (en % du CA) -1,4 % -1,7 % +0,3 pt -1,2 % -0,2 pt Marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (en m€) 456 -650 na 797 -43 % (en % du CA) 2,6 % -4,0 % +6,6 pts 4,1 % -1,5 pt Résultat net part du Groupe (en m€) 175 -1 089 na. 313 -44 % (en % du CA) 1,0 % -6,6 % +7,6 pts 1,6 % -0,6 pt * Cf. glossaire financier, page 52. Par rapport à 2020, Malgré les perturbations crées par la pénurie de composants électroniques, les surcoûts générés par les arrêts sans préavis de la production des clients et l’impact de la hausse du prix des matières premières au second semestre, la marge brute s’établit à 17,6 % du chiffre d’affaires, témoignant de l’efficience opérationnelle des usines du Groupe. Dans ce contexte marqué par la baisse de l’activité, l’évolution de la marge brute s’analyse de la manière suivante : •hausse des matières premières et des frais de transport : -0,7 point (particulièrement marqué au second semestre) ; plus que compensée par : •efficience industrielle : +3,6 points ; •hausse des volumes : +0,9 point ; •contribution positive des ventes diverses : +0,5 point ; •baisse des coûts fixes (essentiellement les amortissements) en pourcentage des ventes : +0,2 point. Les frais de R&D bruts sont maîtrisés. Ils s’élèvent à 1 704 millions d’euros en hausse de 3 % par rapport à 2020. Du fait de la hausse de 5 % du chiffre d’affaires (supérieure à la hausse des frais de R&D bruts), ces derniers s’inscrivent en baisse de 0,2 point à 9,9 % du chiffre d’affaires. 2021 2020 Variation 2019 Variation Frais de Recherche et Développement bruts (en m€) -1 704 -1 660 +3 % -2 054 -17 % (en % du CA) -9,9 % -10,1 % +0,2 pts -10,5 % +0,6 pt Impact IFRS (en m€) 52 -132 na 364 -86 % Subventions et autres produits (en m€) 142 97 +46 % 140 +1 % Frais de Recherche et Développement (en m€) -1 510 -1 695 -11 % -1 550 -3 % (en % du CA) -8,7 % -10,3 % 1,6 pts -8,0 % -0,7 pt Impact IFRS (en m€) 52 -132 na 364 -86 % (en % du CA) 0,3 % -0,8 % +1,1 pts 1,8 % -1,5 pt Frais de développement immobilisés (en m€) 586 598 -2 % 769 -24 % (en % du CA) 3,4 % 3,6 % -0,2 pt 3,9 % -0,5 pt Dotations aux amortissements et pertes de valeurs * (en m€) -534 -730 -27 % -405 +32 % (en % du CA) -3,1 % -4,4 % +1,3 pts -2,1 % -1,0 pt * Uniquement pertes de valeurs comprises dans la marge opérationnelle. 5 Informations financières et comptables Analyse des résultats consolidés 2021 318 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Il convient de noter la réduction de l’impact IFRS (écart net entre les frais de développement immobilisés et les dotations aux amortissements et pertes de valeurs) au cours des dernières années, passant de +2,1 points du chiffre d’affaires en 2018 à +1,8 point en 2019 et à +0,3 point en 2021 (-0,8 point en 2020, lié à des éléments exceptionnels). Cette diminution s’explique par la baisse des frais de développement immobilisés due à l’amélioration de l’efficience R&D du Groupe qui résulte du déploiement des nouvelles plateformes technologiques et par la hausse des dotations aux amortissements liée à l’entrée en production de nombreux projets innovants. Les frais de R&D enregistrés dans le compte de résultats sont donc en baisse de 11 % par rapport à 2020 à 1 510 millions d’euros, soit 8,7 % du chiffre d’affaires (-1,6 points). Grâce à la bonne maîtrise des coûts fixes, les frais administratifs et commerciaux sont stables à 831 millions d’euros, soit 4,8 % du chiffre d’affaires, en baisse de 0,3 point par rapport à 2020. La marge opérationnelle hors quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence s’élève à 699 millions d’euros, soit 4,0 % du chiffre d’affaires. La marge d’EBITDA (1) s’établit à 13,4 % du chiffre d’affaires, en ligne avec la guidance (marge d’EBITDA comprise entre 13 % et 13,4 % du chiffre d’affaires pour l’année 2021). La quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence s’établit à -243 millions d’euros. Elle prend en compte la quote-part de la perte enregistrée par Valeo Siemens eAutomotive qui s’élève à 255 millions d’euros. La marge opérationnelle y compris la quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence (1) s’établit à 456 millions d’euros, soit 2,6 % du chiffre d’affaires. Le résultat opérationnel s’élève à 406 millions d’euros, après prise en compte des autres produits et charges pour un montant de -50 millions d’euros soit -0,3 % du chiffre d’affaires. Les autres éléments financiers (+96 millions d’euros) sont impactés favorablement par la bonne performance des participations du Groupe dans différents fonds d’innovation. Le taux effectif d’impôt est de 28,8 %. Le résultat net part du Groupe s’élève à 175 millions d’euros, soit 1,0 % du chiffre d’affaires après déduction des participations ne donnant pas le contrôle d’un montant de 70 millions d’euros. La rentabilité des capitaux employés (ROCE (1)) ainsi que la rentabilité des actifs (ROA (1)) s’établissent respectivement à 9 % et 5 % en 2021. 5.1.3 Information sectorielle 2021 Évolution du chiffre d’affaires par Pôle d’activité La croissance du chiffre d’affaires des Pôles d’activité varie en fonction de leur mix produit, géographique et client et de la part relative du marché du remplacement dans leur activité. Chiffre d’affaires des Pôles d’activité (en millions d’euros) 2021 vs. 2020 vs. 2019 2020 Var. CA Var. CA OEM * Surperf vs IHS / CPCA ** 2019 Var. CA Var. CA OEM * Surperf vs IHS / CPCA ** Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite *** 3 417 3 228 +6 % +6 % +2 pts 3 649 -6 % -5 % +9 pts Systèmes de Propulsion 4 651 4 370 +6 % +4 % — pts 5 121 -9 % -11 % +3 pts Systèmes Thermiques 3 926 3 703 +6 % +5 % +1 pts 4 582 -14 % -13 % +1 pts Systèmes de Visibilité 5 094 5 024 +1 % — % -4 pts 6 014 -15 % -14 % — pts * A périmètre et taux de change constants (1). ** Sur la base des estimations de production automobile IHS publiées le 14 février 2022 – CPCA pour la Chine. *** Hors activité Commandes sous volant. Par rapport à 2020, Le Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite affiche une performance de 2 points supérieure à la production automobile mondiale, grâce aux démarrages de nombreux projets dans le domaine de l’ADAS, notamment en Amérique du Nord et en Chine, ce qui conforte la position de leader mondial du Groupe dans ce domaine. Le Pôle Systèmes de Propulsion affiche une performance en ligne avec celle de la production automobile mondiale. Le chiffre d’affaires du Pôle bénéficie notamment de la croissance en Asie hors Chine des systèmes 48V et de l’augmentation du contenu moyen par véhicule dans les systèmes de transmission. Le Pôle Systèmes Thermiques affiche une surperformance de 1 point, soutenue notamment par l’accélération des ventes en Europe et en Asie des technologies assurant la gestion thermique des véhicules électrifiés (systèmes de refroidissement de batteries, systèmes de climatisation spécifiques pour véhicules électriques,..). Ces solutions offrent de nouvelles perspectives de croissance au Pôle. Les technologies thermiques dédiées au véhicule électrifié représentent en 2021 près de 57 % des prises de commandes du Pôle. Le Pôle Systèmes de Visibilité sous-performe la production automobile mondiale de 4 points, En Chine, la performance est impactée par un mix clients défavorable dans un contexte de très forte croissance de certains constructeurs locaux. En Europe, l’activité du Pôle souffre des perturbations de production survenues sur certaines plateformes de véhicules ainsi que d’un mix produit défavorable (moindre contenu en électronique) suite à la crise des composants électroniques. (1) Cf. glossaire financier, page 52. 5 Analyse des résultats consolidés 2021 Informations financières et comptables 319 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Chiffre d’affaires des Pôles d’activité (en millions d’euros) 2021 vs. 2020 vs. 2019 T4 T4 Var. CA Var. CA OEM * Surperf vs IHS / CPCA ** T4 Var. CA Var. CA OEM * Surperf vs IHS / CPCA ** Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite *** 844 975 -13 % -16 % -6 pts 919 -8 % -10% -3 pts Systèmes de Propulsion 1 103 1 323 -17 % -24 % -14 pts 1 307 -16 % -20 % -13 pts Systèmes Thermiques 989 1 126 -12 % -15 % -5 pts 1 122 -12 % -12 % -5 pts Systèmes de Visibilité 1 306 1 533 -15 % -19 % -9 pts 1 542 -15 % -15 % -8 pts * A périmètre et taux de change constants (1). ** Sur la base des estimations de production automobile IHS publiées le 14 février 2022 – CPCA pour la Chine. *** Hors activité Commandes sous volant. EBITDA (1) par Pôle d’activité EBITDA (en millions d’euros et en % du chiffre d’affaires par Pôle d’activité) 2021 2020 Variation 2019 Variation Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite 587 412 +42% 599 -2% 17,2 % 12,8 % +4,4 pts 16,4 % +0,8 pt Systèmes de Propulsion 566 409 +38% 685 -17% 12,2 % 9,4 % +2,8 pts 13,4 % -1,2 pt Systèmes Thermiques 428 247 +73% 502 -15% 10,9 % 6,7 % +4,2 pts 11,0 % -0,1 pt Systèmes de Visibilité 675 435 +55% 660 +2% 13,3 % 8,7 % +4,6 pts 11,0 % +2,3 pts Autres * 52 2 +2500% 50 +4% na na na na na Groupe 2 308 1 505 +53 % 2 496 -8 % 13,4 % 9,2 % +4,2 pts 12,8 % +0,6 pt * Inclut notamment l’activité Commandes sous volant. (1) Cf. glossaire financier, page 52. 5.1.4 Réconciliation Valeo, activité Commandes sous volant (TCM) Le Groupe a décidé de se désengager de l’activité de sa ligne de produits « Commandes sous volant » (TCM). Ci-dessous figure le tableau de réconciliation entre les données consolidées publiées et celles hors activité « Commandes sous volant ». 2021 Activité TCM * 2021 hors TCM Chiffre d’affaires (en m€) 17 262 199 17 063 Marge brute (en m€) 3 040 10 3 030 (en % du CA) 17,6 % 5,0 % 17,8 % Frais de R&D (en m€) (1 510) (18) (1 492) (en % du CA) (8,7 %) (9,0 %) (8,7 %) Frais commerciaux et administratifs (en m€) (831) (11) (820) (en % du CA) (4,8 %) (5,5 %) (4,8 %) Marge opérationnelle hors la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (en m€) 699 (19) 718 (en % du CA) 4,0 % (9,5 %) 4,2 % * Y compris intercos. 5 Informations financières et comptables Analyse des résultats consolidés 2021 320 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Évolution des capitaux propres Au 31 décembre 2021, les capitaux propres consolidés s’établissent à 4 491 millions d’euros contre 3 999 millions d’euros au 31 décembre 2020. Cette hausse nette de 471 millions d’euros s’explique essentiellement par un résultat consolidé sur l’exercice 2021 de 245 millions d’euros, par une variation positive des écarts de conversion à hauteur de 277 millions d’euros, par des gains actuariels nets d’impôts différés de 77 millions d’euros relatifs aux engagements de retraites, et, dans une moindre mesure, par des paiements en actions de 28 millions d’euros et par l’augmentation de capital liée au plan d’actionnariat salarié 2021 Shares4U pour 16 millions d’euros. À l’inverse, les éléments suivants ont diminué les capitaux propres du Groupe : le versement de dividendes d’une part aux actionnaires du Groupe à hauteur de 72 millions d’euros et d’autre part aux minoritaires à hauteur de 29 millions d’euros, l’évolution défavorable des couvertures de flux de trésorerie pour 19 millions d’euros, ainsi que la réévaluation des placements long terme pour 7 millions d’euros. Provisions (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Provisions pour retraites et engagements assimilés (1) 1 043 1 113 Provisions pour garanties clients 401 410 Provisions pour coûts sociaux et de restructuration 43 66 Provisions pour litiges fiscaux 40 27 Provisions environnementales 13 13 Provisions pour contrats à perte 10 39 Provisions pour litiges sociaux et autres litiges 155 183 Provisions 1 705 1 851 Dont part à plus d’un an (1) 1 311 1 443 (1) Pour l’exercice clos au 31 décembre 2020, application des interprétations IFRIC relatives à la répartition du coûts de services dans certains régimes à prestations définies à compter du 1er janvier 2020, Cf. Infra. Les provisions nettes pour retraites et engagements assimilés ont diminué de 70 millions d’euros entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021. En effet, des gains actuariels nets avant impôts ont été enregistrés à hauteur de 71 millions sur l’exercice 2021. Les actifs de financement ont généré 18 millions d’euros de gains actuariels grâce à leur bonne performance, tandis que les engagements de retraites ont permis de dégager des gains actuariels à hauteur de 53 millions d’euros liés aux conséquences de la baisse des taux d’actualisation dans différentes régions du monde (France, Etats-Unis et Corée principalement). L’IFRS Interpretations Committee a rendu un avis en avril 2021, validé en juin 2021 par l’IASB (International Accounting Standards Board) relatif à la méthode d’évaluation et de comptabilisation du coût des services dans certains régimes à prestations définies. L’application de cette décision a conduit le Groupe à minorer ses engagements de retraites au 1er janvier 2020 de 17 millions d’euros. Les provisions pour garantie clients sont quasiment stables sur l’exercice soit 401 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 410 millions d’euros au 31 décembre 2020, soit une baisse de 9 millions d’euros. Le total des provisions pour coûts sociaux et de restructuration diminue de 23 millions d’euros à 43 millions d’euros fin 2021 contre 66 millions d’euros fin 2020. Sur l’exercice, le Groupe a poursuivi ses plans de réduction des coûts, initiés dès 2019 dans un contexte de baisse du marché automobile , puis renforcés en 2020 avec la crise sanitaire de la Covid-19. Les provisions pour litiges fiscaux sont en hausse à fin décembre 2021 soit 40 millions d’euros contre 27 millions d’euros à fin 2020 ; le solde de 40 millions d’euros inclut plusieurs nouvelles provisions relatives à des risques douaniers dans différentes régions du monde. Les provisions pour risques environnementaux sont stables en 2021. Les provisions pour contrats à perte s’inscrivent en diminution de 29 millions d’euros ; cela reflète d’une part une reprise de l’activité après les difficultés liées à la pandémie l’an passé et d’autre part des négociations positives avec des clients qui avaient reporté le démarrage de certains contrats ou annoncer des baisses de volumes sur certains projets en 2020. Les provisions pour litiges sociaux et autres litiges ont diminué de 28 millions sur l’exercice, notamment du fait de la résolution d’un litige commercial intervenue sur l’exercice 2021. Le total de ces provisions s’établit à 155 millions d’euros au 31 décembre 2021 et couvre des risques sociaux avec d’anciens salariés liés à l’amiante, des contentieux de propriété intellectuelle, divers autres litiges liés aux activités opérationnelles de Valeo dans différentes parties du monde ainsi que les principaux risques liés aux enquêtes de concurrence. 5.1.5 Cash flow et structure financière 5 Analyse des résultats consolidés 2021 Informations financières et comptables 321 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Flux de trésorerie et endettement (en millions d’euros) 2021 2020 Capacité d’autofinancement 2 183 1 631 Impôts versés (237) (188) Variation du besoin en fonds de roulement (319) 397 FLUX NETS DE TRESORERIE DES ACTIVITES OPERATIONNELLES 1 627 1 840 Flux nets de décaissements sur acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles (1 264) (1 439) Remboursements du principal du passif locatif, nets (1) (86) (86) Neutralisation de la variation des cessions de créances clients non récurrentes (2) 15 (21) CASH FLOW LIBRE (3) 292 294 Variation des cessions de créances clients non récurrentes (2) (15) 21 Variation nette de certains éléments inscrits en actifs financiers non courants (3) (277) (211) Acquisitions de participations avec prise de contrôle, nettes de la trésorerie acquise (8) (5) Acquisitions de participations dans les entreprises associées et/ou coentreprises — — Cessions de participations avec perte de contrôle, nettes de la trésorerie cédée (31) (3) Acquisitions ou rachats de participations sans prise de contrôle — (1) Dividendes versés aux actionnaires de la Société et aux minoritaires des filiales intégrées (101) (122) Augmentation de capital en numéraire 16 15 Vente (rachat) d’actions propres — 4 Intérêts financiers nets (versés et reçus) (28) (75) Frais et primes liés aux émissions d’emprunts — — CASH FLOW NET (3) (152) (83) (1) L’encaissement net de 8 millions d’euros au titre des créances de location vient en diminution des remboursements du principal du passif locatif. (2) Valeo procède à des opérations récurrentes et ponctuelles de cessions de créances commerciales auprès d’établissements bancaires. Les opérations ponctuelles, ou non-récurrentes, font l’objet d’un contrat à une date donnée ; les opérations récurrentes font l’objet d’un contrat d’une durée d’un an ou plus. Chaque contrat est analysé conformément aux principes d’IFRS 9 sur la décomptabilisation des actifs financiers pour évaluer le transfert des risques et avantages inhérents à la propriété de ces créances (cf. section 5.4.6 du présent chapitre, Note 5.2 des Notes annexes aux états financiers consolidés 2021 page 345, « Créances clients »). (3) Cf. glossaire financier, page 52. La capacité d’autofinancement augmente fortement puisqu’elle passe de 1 631 millions d’euros en 2020 à 2 183 millions d’euros en 2021, traduisant l’amélioration des résultats sur l’exercice 2021 soit 245 millions d’euros après la perte de (1 070) millions d’euros enregistrée en 2020. Les charges sans effets sur la trésorerie telles que les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations et les dotations nettes aux provisions diminuent significativement en 2021 (-774 millions d’euros), alors qu’elles avaient significativement augmenté en 2020 (+808 millions d’euros). La variation du besoin en fonds de roulement correspond à une consommation de trésorerie de (319) millions d’euros en 2021 contre une génération de cash en 2020 de 397 millions d’euros. Le besoin en fonds de roulement a été défavorablement impacté en 2021 par l’augmentation des stocks, résultant i) d’une augmentation volontaire des stocks afin d’approvisionner les clients sans interruption face à la pénurie de semi-conducteurs, ii) de la volatilité de la production des clients et, iii) des perturbations du fret maritime entraînant une hausse des stocks « en transit ». Les versements d’impôts sont en hausse en 2021 et s’établissent à 237 millions d’euros contre 188 millions en 2020. Les flux nets de décaissement sur acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles de 2021 correspondent à une utilisation de trésorerie de 1 260 millions d’euros, soit une baisse significative de 179 millions d’euros par rapport à l’an passé (-12 %), traduisant une bonne maîtrise des investissements sur l’exercice. Dans un contexte difficile de pénurie mondiale des composants électroniques, qui a massivement freiné la production automobile en 2021, Valeo a dégagé un cash flow libre (1) positif sur l’exercice 2021 de 292 millions d’euros, quasiment stable par rapport au cash flow libre généré en 2020 soit 294 millions d’euros. (1) Cf. glossaire financier, page 52. 5 Informations financières et comptables Analyse des résultats consolidés 2021 322 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Le cash flow libre (1) de 292 millions d’euros a permis de financer partiellement : •la variation nette des actifs financiers non courants pour -277 millions d’euros principalement composée des prêts supplémentaires accordés aux sociétés mises en équivalence dont la coentreprise VSeA pour -250 millions d’euros, des investissements réalisés au cours de l’année dans les placements long terme pour -23 millions d’euros, de l’encaissement relatif aux dividendes perçus d’un fonds d’investissement à hauteur de 1 million d’euros ; •les cessions de participations avec perte de contrôle, nettes de la trésorerie cédée pour -31 millions d’euros incluant notamment la cession des activités Éclairage en Amérique du Sud et la perte de contrôle dans la société coréenne VSTS ; •les dividendes versés aux actionnaires du Groupe pour 72 millions d’euros ainsi qu’aux minoritaires des filiales intégrées pour 29 millions d’euros ; •les intérêts financiers nets payés en 2021 correspondant à un décaissement de 28 millions d’euros. Le moindre décaissement d’intérêts financiers sur l’exercice 2021 par rapport à 2020 (-75) millions d’euros s’explique par une entrée de trésorerie de 41 millions d’euros réalisée sur les swaps de change en euros/dollars adossés à l’emprunt obligataire convertible non dilutif de 575 millions de dollars américains, qui avait été émis en 2016 et a été remboursé en juin 2021. Après prise en compte d’une augmentation de capital de 16 millions d’euros réalisée dans le cadre du programme d’actionnariat salarié Shares4U, le cash flow net de l’exercice représente un décaissement de 152 millions d’euros en 2021 contre un décaissement de 83 millions d’euros en 2020. Par ailleurs, en 2021 les flux nets de trésorerie sur opérations de financement incluent i) des souscriptions d’emprunts long terme à hauteur de 993 millions d’euros, correspondant essentiellement à une émission obligataire de 700 millions d’euros à échéance août 2028 et au tirage d’un prêt de 300 millions d’euros auprès de la BEI (Banque européenne d’Investissement) qui a approuvé en février 2021 une enveloppe de 600 millions d’euros au bénéfice de Valeo pour le financement de ses projets de recherche et développement en Europe, ii) des remboursements sur emprunts long terme de 632 millions d’euros essentiellement composés de l’emprunt convertible non dilutif de 575 millions de dollars arrivé à échéance et des passifs locatifs reconnus au titre d’IFRS 16 « Contrats de location » pour 93 millions d’euros. Afin de refléter les besoins de trésorerie du Groupe, les financements court terme, qui étaient précédemment inclus dans la Trésorerie nette, sont désormais présentés dans les flux nets de trésorerie sur opérations de financement dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés. Ces financements court terme inclut essentiellement les Negotiable European Commercial Paper (NEU CP) anciennement billets de trésorerie. La variation des financements court terme en 2021 est de (889) millions d’euros. Les émissions de NEU CP ou billets de trésorerie a été nettement moins importante sur l’exercice 2021 qu’en 2020, leur montant s’élève à 665 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 1 588 millions d’euros fin 2020. Après prise en compte de ces différents éléments ainsi que de l’incidence des variations des taux de change (55 millions d’euros), la trésorerie nette du Groupe diminue de (530) millions d’euros en 2021, alors qu’elle avait augmenté en 2020 de 1 194 millions d’euros. L’endettement financier net ressort à 3 104 millions d’euros au 31 décembre 2021 soit une hausse de 160 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2020. Le ratio de l’endettement financier net rapporté à l’EBITDA (1) est de 1,34 (leverage ratio) contre 1,96 au 31 décembre 2020. Le ratio d’endettement financier net sur les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société (gearing ratio) s’établit à 84 % contre 91 % au 31 décembre 2020. L’endettement financier de fin décembre 2021 soit 3 104 millions d’euros comprend la dette de location à hauteur de 510 millions d’euros et la dette de 17 millions d’euros liée aux options de vente (put) sur minoritaires accordées à Marco Polo qui détient 40 % de la société brésilienne Spheros Climatizaçao do Brasil S.A et aux fondateurs d’Asaphus Vision Gmbh qui détiennent 40% de la start up. Le 16 décembre 2020, STEC a informé Valeo de sa décision d’exercer son option de vente sur l’intégralité de sa participation. Le prix d’exercice de l’option a été déterminé conjointement par Valeo et STEC au cours de l’exercice 2021. La réconciliation entre l’EBITDA (1) et le cash flow libre (1) s’établit ainsi : (en millions d’euros) 2021 2020 EBITDA (1) 2 308 1 505 Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel * (460) 266 Coûts sociaux et de restructuration (78) (62) Impôts (237) (188) Provisions pour retraites (18) (86) Remboursements du principal du passif locatif (86) (86) Autres postes opérationnels (28) 274 Flux d’investissements corporels et incorporels (1 109) (1 329) CASH FLOW LIBRE (1) 292 294 Taux de conversion de cash (% EBITDA) 13 % 20 % Variation du besoin en fonds de roulement neutralisée (i) de la variation des cessions de créances clients non récurrentes pour un montant de +15 millions d’euros contre -21 millions d’euros en 2020 et (ii) du retraitement des contributions cash R&D reclassées en flux d’investissements corporels et incorporels. (1) Cf. glossaire financier, page 52. 5 Analyse des résultats consolidés 2021 Informations financières et comptables 323 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Investissements au cours des deux derniers exercices Investissements (en millions d’euros) 2021 2020 Immobilisations corporelles 961 943 Immobilisations incorporelles 604 615 Incluant les dépenses de développement capitalisées 586 598 TOTAL 1 565 1 558 % du chiffre d’affaires 9,1 % 9,5 % Investissements (en % du chiffre d’affaires par zone géographique) 2021 2020 Europe & Afrique 11,8 % 10,5 % Amérique du Nord 5,7 % 6,8 % Amérique du Sud 2,0 % 4,3 % Asie & autres 6,9 % 9,0 % Exercice 2021 Entre 2020 et 2021, les investissements du Groupe d’un montant de 1 565 millions d’euros sont en baisse de 0,4 point en pourcentage des ventes sur tous les continents, sauf l’Europe, qui enregistre une hausse de 1,2 point. Le montant des investissements reste toutefois inférieur à l’exercice 2019. Par Pôles, les investissements hors dépenses de développement capitalisés sont en baisse dans 3 Pôles à l’exception de CDA qui enregistre une hausse pour revenir à un niveau proche de celui de 2019. Engagements Le tableau qui suit résume les principaux engagements donnés : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Contrats de location (1) 23 85 80 Avals, cautions et garanties — 2 3 Engagements irrévocables d’achat d’actifs 416 464 565 Autres engagements 72 28 42 TOTAL 511 579 690 (1) La norme IFRS 16 est entrée en vigueur le 1er janvier 2019 et elle a été appliquée selon la méthode rétrospective modifiée. À ce titre, aucun retraitement des états financiers publiés avant la date d’application de la norme n’est effectué expliquant la variation entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019. À partir du 1er janvier 2019, la norme IFRS 16 « Contrats de location » est entrée en application. Elle impose au preneur d’un contrat de location, qui rentre dans le champs d’application de la norme, de reconnaître une dette financière représentative de l’obligation de payer des loyers et un actif non courant représentatif du droit d’utiliser le bien loué. Les engagements futurs minimum relatifs aux contrats de location en cours exclus du scope d’IFRS16 et aux contrats de location signés mais n’ayant pas encore démarré au 31 décembre 2021 s’élèvent à 23 millions d’euros à la clôture 2021. Ils s’établissaient à 85 millions d’euros au 31 décembre 2020. Les engagements irrévocables d’achat d’actifs diminuent de 464 millions d’euros au 31 décembre 2020 à 416 millions d’euros au 31 décembre 2021, reflétant ainsi le plan d’adaptation du Groupe aux nouvelles conditions de marché. Les autres engagements donnés correspondent notamment aux garanties accordées par Valeo dans le cadre de ses activités opérationnelles pour un montant de 17 millions d’euros au 31 décembre 2021 (15 millions au 31 décembre 2020). De plus, Valeo a accordé une garantie de 24 millions d’euros en faveur de HDI Global SE dans le cadre de ses activités de réassurance, qui figure également dans ces autres engagements. 5 Informations financières et comptables Événements postérieurs la clôture 324 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 5.2 Événements postérieurs à la clôture Le 9 février 2022, Valeo a annoncé un accord avec Siemens en vue de détenir 100 % de Valeo Siemens eAutomotive, dont l’intégration au sein de l’activité “Systèmes de Propulsion” de Valeo sera effective après le 1er juillet 2022, sous réserve de l’obtention de l’autorisation préalable des autorités de la concurrence compétentes. Ce projet fait l’objet d’une information et d’une consultation des institutions représentatives du personnel concernées. L’acquisition des 50% détenus par Siemens dans Valeo Siemens eAutomotive se fera pour un montant de 277 millions d’euros sur une base sans endettement. L’impact sur l’endettement financier net de Valeo sera de 741 millions d’euros. En 2021, la Banque européenne d’investissements (BEI) avait approuvé une enveloppe de 600 millions d’euros au bénéfice du Groupe Valeo pour le financement de ses projets de recherche menés en Europe dans les domaines de la réduction des émissions de CO2 et l’amélioration de la sécurité des véhicules. Une première ligne de crédit de 300 millions d’euros a été signée le 4 février 2021. Le 10 février 2022, le Groupe a souscrit à un second prêt de 300 millions d’euros, à échéance 2030 et remboursable en six annuités égales à partir de 2025. 5.3 Tendances et perspectives 5.3.1 Perspectives 2022 et 2025 Lors de la présentation du plan moyen-terme « Move Up » qui s’est tenue à Paris le 25 février 2022, Valeo a dévoilé sa stratégie de création de valeur et ses objectifs financiers qui reposent sur les mégatendances de la mobilité durable : •Accélération de l’électrification ; •Accélération de l’ADAS ; •Réinvention de la vie à bord ; •Éclairage tout autour et à l’intérieur du véhicule. Sur la base d’une hypothèse de production automobile mondiale d’environ 98,5 millions de véhicules (1) en 2025 (prenant en compte la reprise des volumes après la crise du Covid et la fin de la pénurie des composants électroniques) correspondant à une croissance annuelle de 6,3 % sur la période 2021-2025, Valeo projette de surperformer la production automobile de plus de 5 points (1). 2022 2025 Chiffre d’affaires en milliards d’euros 19,2 - 20,0 ~27,5 EBITDA en % du Chiffre d’affaires 11,8 % - 12,3 % ~14,5 % Marge opérationnelle en % du Chiffre d’affaires 3,2 % - 3,7 % ~6,5 % Cash flow libre en millions d’euros ~320 800 - 1 000 * Sur la base de : (–)l’estimation de production automobile d’IHS (publiée en février 2022) diminuée de 1,5 % correspondant à environ 82,9 millions de véhicules et ; (–)l’intégration de Valeo Siemens eAutomotive après juillet 2022 à la suite de l’acquisition par Valeo de la participation de 50 % détenue par Siemens dans la coentreprise. Cette acquisition est sous réserve de l’obtention de l’autorisation préalable des autorités de la concurrence compétentes. Ce projet fait l’objet d’une information et d’une consultation des institutions représentatives du personnel concernées. (–)Les effets de l’application de la norme IAS37 révisée et de la norme IFRS3 relative à la comptabilité d’acquisition de Valeo Siemens eAutomotive seront présentés ultérieurement. ** Sur la base de : (–)l’estimation de production automobile d’IHS (publiée en février 2022) correspondant à environ 98,5 millions de véhicules et ; –après prise en compte des cessions d’actifs non stratégiques. (1) Sur la base des estimations IHS (février 2022) 5 Tendances et perspectives Informations financières et comptables 325 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Valeo a également fixé les objectifs 2025 suivants pour chacun de ses Pôles d’activité : Croissance annuelle du Chiffre d’affaires première monte 2021 - 2025 Surperformance 2021 - 2025 Marge EBITDA En 2025 PTS Accélération de l’électrification 15 % > 8 points > 11 % THS Accélération de l’électrification 11 % > 4 points ~13 % CDA Accélération de l’ADAS et Réinvention de la vie à bord 16 % > 9 points ~18 % VIS Éclairage tout autour et à l’intérieur du véhicule 10 % > 4 points ~15 % Les perspectives du Groupe, qui reposent notamment sur des hypothèses de production automobile mondiale de 2022 à 2025, sont élaborées sur la base des budgets et plans à moyen terme préparés par les entités du Groupe, revus et validés par la Direction Générale, puis approuvés par le Conseil d’Administration . Les objectifs de performances financières à venir de Valeo ont été établis en conformité avec les principes retenus par le Groupe pour l’établissement de ses comptes consolidés. Ces données de nature prospective se fondent sur les hypothèses de la direction du Groupe à la date du présent Document d’enregistrement universel et impliquent des risques et des incertitudes connus et inconnus. Les résultats et performances futurs peuvent être affectés, de manière positive ou négative, et différer de ceux mentionnés ci-dessus, en raison d’un ensemble de facteurs décrits dans le présent Document d’enregistrement universel. Pour plus d’informations sur les risques encourus par le Groupe, voir le paragraphe 2.1 « Facteurs de risques ». 5.3.2 Conséquences du conflit russo-ukrainien Le Groupe suit avec la plus grande attention le développement de la situation et s’attache, dans ce contexte, à accompagner ses clients et ses collaborateurs, dans le respect le plus strict des sanctions mises en œuvre par les différents gouvernements. Les activités du Groupe en Russie représentaient, en 2021, moins de 1 % de son chiffre d’affaires total. Comme indiqué dans le communiqué de presse du 25 février 2022 publié par Valeo lors de la présentation de son plan stratégique « Move Up », les perspectives 2022-2025 présentées ci-avant ne prennent pas en compte les conséquences potentiellement défavorables sur l’environnement économique et financier, et sur l’activité du Groupe, des récents développements de la crise russo-ukrainienne, par exemple une baisse des volumes de production ou une hausse des prix de l’énergie ou des matières premières au-delà des prix connus début 2022. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 326 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 5.4 Comptes consolidés 2021 RFA En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, le présent document incorpore par référence les informations suivantes: •les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 figurant respectivement aux pages 312 à 392 et 393 à 398 du Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6 avril 2021 sous le numéro D.21-0260 ; •les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 figurant respectivement aux pages 298 à 382 et 383 à 387 du Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 avril 2020 sous le numéro D.20-0385. 5.4.1. Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) Notes explicatives 2021 2020 CHIFFRE D’AFFAIRES 5.1 17 262 16 436 Coût des ventes 5.3 (14 222) (14 281) Frais de Recherche et Développement 5.5.1.2 (1 510) (1 695) Frais commerciaux (259) (259) Frais administratifs (572) (573) MARGE OPÉRATIONNELLE 699 (372) % du chiffre d’affaires 4,0 % (2,3) % Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 5.5.3.1 (243) (278) MARGE OPÉRATIONNELLE Y COMPRIS LA QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 5.5 456 (650) % du chiffre d’affaires 2,6 % (4,0) % Autres produits et charges 5.6.2 (50) (207) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Y COMPRIS LA QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 5.6.1 406 (857) Coût de l’endettement financier net 9.2 (60) (67) Autres produits et charges financiers 9.2 96 (14) RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 442 (938) Impôts sur les résultats 10.1 (197) (132) RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE 245 (1 070) Attribuable aux : •Actionnaires de la société mère 175 (1 089) •Participations ne donnant pas le contrôle 11.1.3 70 19 Résultat net de l’exercice par action - Part du Groupe : •Résultat net de base par action (en euros) 11.2 0,73 (4,55) •Résultat net dilué par action (en euros) 11.2 0,72 (4,55) Les Notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 327 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 5.4.2. État du résultat global consolidé (en millions d’euros) 2021 2020 RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE 245 (1 070) Quote-part de variation du résultat global recyclable provenant des sociétés mises en équivalence (5) 1 Dont impôts — — Écarts de conversion 277 (371) Couvertures de flux de trésorerie : •Profit (perte) porté(e) en capitaux propres 53 2 •(Profit) perte transféré(e) en résultat de l’exercice (66) 13 Dont impôts 2 (1) AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL RECYCLABLES EN RÉSULTAT 259 (355) Quote-part de variation du résultat global non recyclable provenant des sociétés mises en équivalence 1 — Dont impôts — — Écarts actuariels sur régimes à prestations définies 80 (12) Dont impôts 9 (30) Réévaluation des placements long terme (7) 15 Dont impôts — 1 AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL NON RECYCLABLES EN RÉSULTAT 74 3 AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL POUR L’EXERCICE NETS D’IMPÔT 333 (352) RÉSULTAT GLOBAL DE L’EXERCICE 578 (1 422) Attribuable aux : •Actionnaires de la société mère 492 (1 413) •Participations ne donnant pas le contrôle 86 (9) Les Notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 328 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 5.4.3. État de la situation financière consolidée (en millions d’euros) Notes explicatives 31 décembre 2021 31 décembre 2020 retraité (1) ACTIF Goodwill 7.1 2 552 2 512 Autres immobilisations incorporelles 7.2 2 367 2 341 Immobilisations corporelles 7.3 4 962 4 919 Participations dans les sociétés mises en équivalence 5.5.3.2 110 108 Autres actifs financiers non courants 9.1.1 742 641 Actifs sur retraites et engagements assimilés 6.3 29 19 Actifs d’impôt différé 10.2 526 440 ACTIF NON COURANT 11 288 10 980 Stocks nets 5.4 1 990 1 582 Créances clients nettes 5.2 2 377 2 674 Autres créances 664 508 Actifs d’impôt exigible 27 30 Autres actifs financiers courants 9.1.1 74 100 Trésorerie et équivalents de trésorerie 9.1.3.2 2 415 2 951 Actifs destinés à être cédés — 22 ACTIF COURANT 7 547 7 867 TOTAL ACTIF 18 835 18 847 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Capital social 11.1.1 243 242 Primes 11.1.1 1 560 1 545 Écarts de conversion 11.1.2 (14) (271) Réserves consolidées 1 906 1 727 CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ 3 695 3 243 Participations ne donnant pas le contrôle 11.1.3 796 756 CAPITAUX PROPRES 4 491 3 999 Provisions pour retraites et engagements assimilés - part à plus d’un an 6.3 990 1 074 Autres provisions - part à plus d’un an 8.1 321 369 Dettes financières à long terme - part à plus d’un an 9.1.2 4 350 3 869 Autres passifs financiers - part à plus d’un an 9.1.1 25 42 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle - part à plus d’un an 9.1.2.2 12 18 Subventions - part à plus d’un an 99 101 Passifs d’impôt différé 10.2 63 67 PASSIF NON COURANT 5 860 5 540 Dettes fournisseurs d’exploitation 4 633 4 697 Provisions pour retraites et engagements assimilés - part à moins d’un an 6.3 82 58 Autres provisions - part à moins d’un an 8.1 341 369 Subventions - part à moins d’un an 23 31 Passifs d’impôt exigible 148 132 Autres dettes 1 697 1 590 Dettes financières à long terme - part à moins d’un an 9.1.2 781 622 Autres passifs financiers - part à moins d’un an 9.1.1 26 90 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle - part à moins d’un an 9.1.2.2 5 50 Financements court terme 9.1.2.3 748 1 631 Concours bancaires 9.1.2.3 — 6 Passifs destinés à être cédés — 32 PASSIF COURANT 8 484 9 308 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 18 835 18 847 (1) Pour l’exercice clos au 31 décembre 2020, l’état de la situation financière consolidée a été modifié par rapport à celui présenté dans les comptes consolidés 2020, publiés en février 2021, afin de tenir compte des incidences liées à l’application des interprétations IFRIC relatives à la répartition du coûts de services dans certains régimes à prestations définies à compter du 1er janvier 2020, de manière rétrospective et avec un retraitement des périodes comparatives (cf. Note 1.1.1, page 332). Les Notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 329 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 5.4.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Notes explicatives 2021 2020 FLUX DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Résultat net de l’exercice 245 (1 070) Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 243 278 Dividendes nets reçus des sociétés mises en équivalence 17 28 Charges (produits) sans effet sur la trésorerie 12.1 1 421 2 196 Coût de l’endettement financier net 60 67 Charges d’impôt (exigible et différé) 197 132 CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT 2 183 1 631 Impôts versés (237) (188) Variation du besoin en fonds de roulement 12.2 (319) 397 FLUX NETS DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 1 627 1 840 FLUX SUR OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTS Acquisitions d’immobilisations incorporelles (601) (616) Acquisitions d’immobilisations corporelles (749) (862) Subventions d’investissements reçues 25 30 Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 61 9 Variation nette des actifs financiers non courants (269) (203) Acquisitions de participations avec prise de contrôle, nettes de la trésorerie acquise 12.3 (8) (5) Acquisitions de participations dans des entreprises associées et/ou coentreprises — — Cessions de participations avec perte de contrôle, nettes de la trésorerie cédée 12.4 (31) (3) FLUX NETS DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTS (1 572) (1 650) FLUX SUR OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Dividendes versés aux actionnaires de la Société (72) (48) Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle des filiales intégrées (29) (74) Augmentation de capital 11.1.1 16 15 Vente (rachat) d’actions propres — 4 Souscriptions d’emprunts à long terme 12.5 993 13 Frais et primes liés aux émissions d’emprunt — — Intérêts financiers versés (99) (102) Intérêts financiers reçus 12.5 71 27 Remboursements effectués sur emprunts à long terme 12.5 (632) (159) Variation des financements court terme 9.1.2.3 (889) 1 386 Placements court terme — — Acquisitions ou rachats de participations sans prise de contrôle — (1) FLUX NETS DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (641) 1 061 TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES 3.2.1 1 (1) INCIDENCE DES VARIATIONS DES TAUX DE CHANGE 55 (56) VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (530) 1 194 TRÉSORERIE NETTE D’OUVERTURE 2 945 1 751 TRÉSORERIE NETTE DE CLÔTURE 2 415 2 945 Dont : •Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 415 2 951 •Concours bancaires — (6) Les Notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 330 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 5.4.5. Variation des capitaux propres consolidés Nombre d’actions en circulation (en millions d’euros) Capital Primes Écarts de conversion Réserves consolidées Total des capitaux propres retraités (1) Attribuables aux actionnaires de la Société Participations ne donnant pas le contrôle Total 239 029 111 SOLDES AU 31 DÉCEMBRE 2019 241 1 531 71 2 786 4 629 835 5 464 Application des interprétations IFRIC - IAS 19 — — — 17 17 — 17 239 029 111 SOLDES AU 1ER JANVIER 2020 (1) 241 1 531 71 2 803 4 646 835 5 481 Dividende distribué (2) — — — (48) (48) (75) (123) 540 947 Actions propres — — — 4 4 — 4 680 660 Augmentation de capital 1 14 — — 15 — 15 Paiements en actions — — — 33 33 — 33 Options de vente accordées (3) — — — 6 6 5 11 Autres mouvements — — — — — — — TRANSACTIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 1 14 — (5) 10 (70) (60) Résultat net de l’exercice — — — (1 089) (1 089) 19 (1 070) Autres éléments du résultat global nets d’impôt — — (342) 18 (324) (28) (352) RÉSULTAT GLOBAL — — (342) (1 071) (1 413) (9) (1 422) 240 250 718 SOLDES AU 31 DÉCEMBRE 2020 (1) 242 1 545 (271) 1 727 3 243 756 3 999 Dividende distribué (2) — — — (72) (72) (37) (109) 618 069 Actions propres — — — — — — — 857 378 Augmentation de capital (4) 1 15 — — 16 — 16 Paiements en actions — — — 28 28 — 28 Options de vente accordées (3) — — — 1 1 — 1 Autres mouvements — — — (13) (13) (9) (22) TRANSACTIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 1 15 — (56) (40) (46) (86) Résultat net de l’exercice — — — 175 175 70 245 Autres éléments du résultat global nets d’impôt — — 257 60 317 16 333 RÉSULTAT GLOBAL — — 257 235 492 86 578 241 726 165 SOLDES AU 31 DÉCEMBRE 2021 243 1 560 (14) 1 906 3 695 796 4 491 (1) L’état de variation des capitaux propres a été modifié par rapport à celui présenté dans les comptes consolidés 2020, publiés en février 2021, afin de tenir compte des incidences liées à l’application des interprétations IFRIC relatives à la répartition du coûts de services dans certains régimes à prestations définies à compter du 1er janvier 2020, de manière rétrospective et avec un retraitement des périodes comparatives (cf. Note 1.1.1, page 332). (2) En juin 2021, un dividende de 0,30 euros par action a été versé en numéraire pour un total de 72 millions d’euros ; le dividende versé en juillet 2020 était de 0,20 euros par action. (3) Ce poste regroupe les variations de juste valeur des dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle (cf. Note 9.1.2.2, page 384). (4) Les caractéristiques de l’augmentation de capital réservée aux salariés réalisée le 16 novembre 2021 sont détaillées en Note 11.1.1.1, page 397. Les Notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 331 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 5.4.6. Notes annexes aux états financiers consolidés NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES 332 1.1 Référentiel appliqué332 1.2. Bases de préparation334 NOTE 2 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE335 2.1 Continuité d’exploitation et gestion de la liquidité du Groupe335 2.2 Dettes sur biens loués336 2.3 Évolution du périmètre de consolidation336 NOTE 3 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION337 3.1 Principes comptables liés au périmètre de consolidation337 3.2 Évolution du périmètre de consolidation340 3.3 Engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation340 NOTE 4 INFORMATION SECTORIELLE341 4.1 Indicateurs clés par Pôle341 4.2 Réconciliation avec les données du Groupe343 4.3 Informations par zone géographique343 NOTE 5 DONNÉES OPÉRATIONNELLES344 5.1 Chiffre d’affaires344 5.2 Créances clients345 5.3 Coût des ventes346 5.4 Stocks347 5.5 Marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence347 5.6 Résultat opérationnel et autres produits et charges353 NOTE 6 CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL355 6.1 Effectifs355 6.2 Avantages du personnel355 6.3 Provisions pour retraites et engagements assimilés356 6.4 Paiements fondés sur les actions363 6.5 Rémunération des dirigeants (Parties liées)365 NOTE 7 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES366 7.1 Goodwill366 7.2 Autres immobilisations incorporelles366 7.3 Immobilisations corporelles368 7.4 Pertes de valeur sur actifs immobilisés371 7.5 Engagements hors bilan liés aux locations et aux investissements375 NOTE 8 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS376 8.1 Autres provisions376 8.2 Enquêtes de concurrence377 8.3 Passifs éventuels377 8.4 Engagements hors bilan377 NOTE 9 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS378 9.1 Actifs et passifs financiers378 9.2 Résultat financier394 NOTE 10 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS395 10.1 Impôts sur les résultats395 10.2 Impôts différés396 NOTE 11 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION397 11.1 Capitaux propres397 11.2 Résultat net par action398 NOTE 12 DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIE399 12.1 Charges (produits) sans effet sur la trésorerie399 12.2 Variation du besoin en fonds de roulement399 12.3 Acquisitions de participations avec prise de contrôle, nettes de la trésorerie acquise399 12.4 Cessions de participations avec perte de contrôle, nettes de la trésorerie cédée399 12.5 Souscriptions et remboursements effectués sur emprunts à long terme399 12.6 Free cash flow et net cash flow400 NOTE 13 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES400 NOTE 14 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES401 NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES 332 1.1 Référentiel appliqué 332 1.2. Conversion des éléments en devises 334 NOTE 2 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE 335 2.1 Continuité d’exploitation et gestion de la liquidité du Groupe 335 2.2 Dettes sur biens loués 336 2.3 Évolution du périmètre de consolidation 336 NOTE 3 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 337 3.1 Principes comptables liés au périmètre de consolidation 337 3.2 Évolution du périmètre de consolidation 340 3.3 Engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation 340 NOTE 4 INFORMATION SECTORIELLE 341 4.1 Indicateurs clés par Pôle 341 4.2 Réconciliation avec les données du Groupe 343 4.3 Informations par zone géographique 343 NOTE 5 DONNÉES OPÉRATIONNELLES 344 5.1 Chiffre d’affaires 344 5.2 Créances clients 345 5.3 Coût des ventes 346 5.4 Stocks 347 5.5 Marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 347 5.6 Résultat opérationnel et autres produits et charges 353 NOTE 6 FINANCEMENT ET COUVERTURE DES RISQUES 355 6.1 Effectifs 355 6.2 Avantages du personnel 355 6.3 Provisions pour retraites et engagements assimilés 356 6.4 Paiements fondés sur les actions 363 6.5 Rémunération des dirigeants (Parties liées) 365 NOTE 7 RÉSULTAT FINANCIER 366 7.1 Goodwill 366 7.2 Autres immobilisations incorporelles 366 7.3 Immobilisations corporelles 368 7.4 Pertes de valeur sur actifs immobilisés 371 7.5 Engagements hors bilan liés aux locations et aux investissements 375 NOTE 8 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS 376 8.1 Autres provisions 376 8.2 Enquêtes de concurrence 377 8.3 Passifs éventuels 377 8.4 Engagements hors bilan 377 NOTE 9 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 378 9.1 Actifs et passifs financiers 378 9.2 Résultat financier 394 NOTE 10 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS 395 10.1 Impôts sur les résultats 395 10.2 Impôts différés 396 NOTE 11 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION 397 11.1 Capitaux propres 397 11.2 Résultat net par action 398 NOTE 12 FILIALES ET PARTICIPATIONS 399 12.1 Charges (produits) sans effet sur la trésorerie 399 12.2 Variation du besoin en fonds de roulement 399 12.3 Acquisitions de participations avec prise de contrôle, nettes de la trésorerie acquise 399 12.4 Cessions de participations avec perte de contrôle, nettes de la trésorerie cédée 399 12.5 Souscriptions et remboursements effectués sur emprunts à long terme 399 12.6 Free cash flow et net cash flow 400 NOTE 13 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 400 NOTE 14 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES 401 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 332 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 NOTE 1PRINCIPES COMPTABLES Les états financiers consolidés du groupe Valeo pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 comprennent : •les états financiers de la société Valeo ; •les états financiers de ses filiales ; •la quote-part dans l’actif net et dans le résultat des sociétés mises en équivalence (coentreprises et entreprises associées). Valeo est un groupe indépendant entièrement focalisé sur la conception, la fabrication et la vente de composants, de systèmes, et de services pour une mobilité plus propre, plus sûre et plus intelligente. Entreprise technologique, Valeo propose des systèmes et équipements innovants permettant la réduction des émissions de CO2 et le développement de l’aide à la conduite. Partenaire de tous les constructeurs dans le monde, le Groupe compte parmi les premiers équipementiers automobile mondiaux. Valeo est une société européenne, cotée à la Bourse de Paris, dont le siège social est situé au 100, rue de Courcelles, 75017 Paris, France. La transformation de Valeo en société européenne, approuvée par le Conseil d’administration de Valeo du 20 février 2020 et par l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 25 juin 2020, a pris effet le 9 mars 2021, jour de son immatriculation en tant que société européenne au Registre du Commerce et des Sociétés. Valeo reste une société soumise à la législation française. Les comptes consolidés de Valeo de l’exercice 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 24 février 2022. Ils seront soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire des actionnaires. 1.1 Référentiel appliqué Les états financiers sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») et tel qu’approuvé par l’Union européenne. Ce référentiel est consultable sur le site internet de la Commission européenne (1). Par ailleurs, les états financiers sont complétés par les informations jugées significatives requises par le règlement ANC n° 2016-09. 1.1.1 Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 et du 1er avril 2021 L’IASB a publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne suivants : Normes, amendements et interprétations Amendements IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 - Phase 2 Amendements applicables au 1er janvier 2021 Conséquences et applications pour le Groupe L’Union européenne a adopté ces amendements le 13 janvier 2021. L’objectif de cette phase 2 du projet de « Réforme des taux d’intérêt de référence » est de préciser les impacts comptables liés au remplacement effectif des indices de références. L’entrée en vigueur de la phase 2 est sans impact pour le Groupe en l’absence de modification effective des indices de référence dans les contrats du Groupe au 31 décembre 2021. Pour rappel, la phase 1 du projet, adopté par le Groupe en 2019, permet de ne pas tenir compte des incertitudes sur le devenir des taux de référence dans l’évaluation de l’efficacité des relations de couverture et/ou dans l’appréciation du caractère hautement probable du risque couvert, permettant ainsi de sécuriser les relations de couvertures existantes ou à venir jusqu’à la levée de ces incertitudes. Le Groupe a continué de mener des travaux de recensement sur la période afin d’assurer la transition vers les nouveaux indices de référence et d’anticiper les impacts associés à la réforme. Les dérivés de taux documentés en couverture de dettes indexées à un taux de référence sont présentés en Note 9, pages 378 à 394. Normes, amendements et interprétations Interprétation IFRIC relative à l’attribution des avantages sociaux aux périodes de service Dispositions applicables au 1er janvier 2020 Conséquences et applications pour le Groupe L’IFRS Interpretations Committee (« IFRIC ») a rendu un avis en avril 2021, validé en mai 2021 par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») relatif à la méthode d’évaluation et de comptabilisation du coût des services dans certains régimes à prestations définies. Cette décision porte sur les régimes dont l’avantage est conditionné à la présence du salarié dans l’entreprise au moment du départ en retraite, de son ancienneté et pour lesquels les années de services consécutives rendus par le salarié pour la détermination de l’engagement du Groupe sont plafonnées. L’application d’IAS 19 préconisée par l’IFRIC consiste à constituer une provision pour indemnité de départ à la retraite sur les dernières années de carrière qui ont donné lieu à l’attribution de droits pour le salarié. Cette décision diffère de la pratique appliquée jusqu’à présent par Valeo en France, en République tchèque et en Tunisie où la comptabilisation de la charge était étalée sur toute la carrière du salarié dans le Groupe. La modification de la répartition de l’étalement du coût des services pour les régimes ayant les trois caractéristiques décrites ci-dessus a pour conséquence de baisser les engagements pour les régimes dont les droits sont plafonnés à une certaine ancienneté. L’application de cette décision constitue un changement de méthode comptable avec un impact à la hausse de 17 millions d’euros sur les réserves consolidées du Groupe au 1er janvier 2020. L’impact sur le compte de résultat de l’exercice 2020 est non significatif. Les impacts sur les engagements du Groupe sont présentés dans la Note 6.3.3, pages 358 à 359. (1) https://ec.europa.eu/info/law. 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 333 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 L’IASB a également publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne suivants : Normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er avril 2021 Amendements IFRS 16 Allègements de loyers liés à la pandémie Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 Ces publications n’ont pas eu d’incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe. 1.1.2 Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022 et non anticipés par le Groupe L’IASB a publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne suivants : Normes, amendements et interprétations Amendements à IAS 37 - Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels – Contrats déficitaires, notion de coûts directement liés au contrat Amendements applicables au 1er janvier 2022 Présentations et principes généraux Le 14 mai 2020, l’IASB a publié des amendements à la norme IAS 37 "Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels" qui précisent les coûts à prendre en compte pour estimer le coût d’exécution du contrat. Ces coûts comprennent à la fois les coûts marginaux du contrat, tels que les coûts de la main-d’œuvre directe, ainsi qu’une allocation des autres coûts directement liés à l’exécution du contrat comme par exemple une quote-part de l’amortissement des équipements utilisés. Conséquences pour le Groupe L’analyse des principales conséquences de ces amendements a été réalisée au cours du second semestre afin d’évaluer les ajustements éventuels qu’ils pourraient générer. La principale évolution observée tient au fait que le Groupe retenait les coûts marginaux pour estimer le coût d’exécution de ses contrats. Les amendements sont venus préciser la notion de coûts directement liés au contrat, en identifiant d’autres coûts comme une quote-part d’amortissement d’immobilisations génériques et de frais de structure, qui n’avaient pas été retenus auparavant par le Groupe dans ses évaluations. À la clôture de l’exercice, l’estimation de l’incidence au 1er janvier 2022 sur les capitaux propres du Groupe, effectuée à partir des prévisions d’activité et sur la base des contrats existants à la date de la transition est de l’ordre de (180) millions d’euros nets d’impôts différés. Application pour le Groupe Le Groupe appliquera ces amendements au 1er janvier 2022 sans retraiter les données comparatives incluses dans les états financiers consolidés publiés avant cette date. L’effet du changement de méthode sera comptabilisé dans les capitaux propres d’ouverture au 1er janvier 2022. Par ailleurs, l’IASB a également publié les textes suivants pour lesquels Valeo n’anticipe pas à date d’incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe: Normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2022 Améliorations annuelles des normes cycle 2018-2020 Diverses dispositions Amendements à IFRS 3 Mise à jour de la référence au Cadre conceptuel Amendements à IAS 16 Immobilisation corporelles - Produits générés avant l’utilisation prévue 1.1.3 Normes, amendements et interprétations publiés par l’International Accounting Standards Board (IASB) non encore adoptés par l’Union européenne L’IASB a également publié les textes suivants pour lesquels Valeo n’anticipe pas d’incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe à date : Normes, amendements et interprétations Date d’application (1) Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : –Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants –Informations sur les méthodes comptables 1er janvier 2023 Amendements à IAS 8 Définitions des estimations comptables 1er janvier 2023 Amendements à IAS 12 Impôt différé rattaché à des actifs et passifs issus d’une même transaction 1er janvier 2023 (1) Sous réserve de l’adoption par l’Union européenne. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 334 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Note 1 Principes comptables #SectionPage# 1.1 Référentiel appliqué #SectionPage# 1.2 Bases de préparation #SectionPage# Note 2 Principaux événements de l’exercice #SectionPage# Note 3 Périmètre de consolidation #SectionPage# 3.1 Principes comptables liés au périmètre de consolidation #SectionPage# 3.2 Évolution du périmètre de consolidation #SectionPage# 3.3 Engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation #SectionPage# Note 4 Information sectorielle #SectionPage# 4.1 Indicateurs clés par Pôle #SectionPage# 4.2 Réconciliation avec les données du Groupe #SectionPage# 4.3 Informations par zone géographique #SectionPage# Note 5 Données opérationnelles #SectionPage# 5.1 Chiffre d’affaires #SectionPage# 5.2 Créances clients #SectionPage# 5.3 Coût des ventes #SectionPage# 5.4 Stocks #SectionPage# 5.5 Marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence #SectionPage# 5.6 Résultat opérationnel et autres produits et charges #SectionPage# Note 6 Charges et avantages du personnel #SectionPage# 6.1 Effectifs #SectionPage# 6.2 Avantages du personnel #SectionPage# 6.3 Provisions pour retraites et engagements assimilés #SectionPage# 6.4 Paiements fondés sur les actions #SectionPage# 6.5 Rémunération des dirigeants (Parties liées) #SectionPage# Note 7 Immobilisations incorporelles et corporelles #SectionPage# 7.1 Goodwill #SectionPage# 7.2 Autres immobilisations incorporelles #SectionPage# 7.3 Immobilisations corporelles #SectionPage# 7.4 Pertes de valeur sur actifs immobilisés #SectionPage# 7.5 Engagements hors bilan liés aux locations et aux investissements #SectionPage# Note 8 Autres provisions et passifs éventuels #SectionPage# 8.1 Autres provisions #SectionPage# 8.2 Enquêtes de concurrence #SectionPage# 8.3 Passifs éventuels #SectionPage# 8.4 Engagements hors bilan #SectionPage# Note 9 Financement et instruments financiers #SectionPage# 9.1 Actifs et passifs financiers #SectionPage# 9.2 Résultat financier #SectionPage# Note 10 Impôts sur les résultats #SectionPage# 10.1 Impôts sur les résultats #SectionPage# 10.2 Impôts différés #SectionPage# Note 11 Capitaux propres et résultat par action #SectionPage# 11.1 Capitaux propres #SectionPage# 11.2 Résultat par action #SectionPage# Note 12 Détail des flux de trésorerie #SectionPage# 12.1 Charges (produits) sans effet sur la trésorerie #SectionPage# 12.2 Variation du besoin en fonds de roulement #SectionPage# 12.3 Acquisitions de participations avec prise de contrôle, nettes de la trésorerie acquise #SectionPage# 12.4 Cessions de participations avec perte de contrôle, nettes de la trésorerie cédée #SectionPage# 12.5 Souscriptions et remboursements effectués sur emprunts à long terme #SectionPage# 12.6 Cash flow libre et cash flow net #SectionPage# Note 13 Honoraires des commissaires aux comptes #SectionPage# Note 14 Liste des sociétés consolidées #SectionPage# 1.2. Bases de préparation Les états financiers sont présentés en euros et sont arrondis au million le plus proche. La préparation des états financiers nécessite, de la part de Valeo, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Ces estimations et hypothèses concernent à la fois les risques spécifiques liés au métier d’équipementier automobile, qui sont les risques relatifs aux normes de qualité et de sécurité et les risques plus généraux auxquels le Groupe est exposé du fait de son activité industrielle dans un contexte international. Pour l’exercice de son jugement, le Groupe se fonde sur son expérience passée et sur l’ensemble des informations disponibles considérées comme déterminantes au regard de son environnement et des circonstances. Les estimations et hypothèses utilisées sont réexaminées de façon continue. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, il est possible que les montants définitifs qui figureront dans les futurs états financiers de Valeo soient différents des valeurs actuellement estimées. Au-delà des principaux événements présentant un caractère significatif sur les états financiers de l’exercice qui sont explicités dans la Note 2, les estimations, les jugements ainsi que les hypothèses présentant un caractère significatif qui ont été retenus par le Groupe pour l’établissement des états financiers pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 portent principalement sur : •les conditions de capitalisation des frais de développement (cf. Note 5.5.1.1, page 348) ; •l’estimation des provisions, en particulier les provisions relatives aux engagements pour retraites et avantages assimilés et les provisions relatives aux risques liés à la garantie produits (cf. Notes 6.3, pages 356 à 363, et 8.1, page 376) ; •l’évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles (cf. Note 7, pages 366 à 375) ; •les durées des contrats de location en ce qui concerne les périodes optionnelles ainsi que la détermination des taux d’actualisation (cf. Note 7.3, pages 368 à 371) ; •les perspectives d’utilisation des actifs d’impôts différés (cf.Note 10.2, pages 396 à 397). 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 335 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 NOTE 2ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE Par rapport à l’exercice 2020, le chiffre d’affaires consolidé de 17 262 millions d’euros est en progression de 6,3 % à périmètre et taux de change constants (cf. Note 5.1, page 344 à 345). Les variations des taux de change ont un impact négatif de 1,1 % en raison, principalement, de la dépréciation de l’euro face au dollar américain et au yen japonais. Les changements de périmètre ont un impact négatif de 0,2 % sur la période. L’activité de l’exercice a été affectée par la pénurie en composants électroniques pénalisant la chaîne d’approvisionnement et les plannings de production de nos clients. La production automobile est en hausse de seulement 2,5 % par rapport à 2020, exercice qui avait été fortement perturbé tout au long de l’année par l’impact mondial de la crise sanitaire liée à la Covid-19. Le Groupe avait initié un plan de réduction des coûts au cours du premier semestre 2019, plan qui a été prolongé sur 2020 et qui poursuit ses effets sur les états financiers consolidés du groupe Valeo (cf. Note 5.6.2, page 354). 2.1 Continuité d’exploitation et gestion de la liquidité du Groupe Au 31 décembre 2021, Valeo dispose de 1,7 milliard d’euros de lignes de crédit non tirées. Par ailleurs, le Groupe dispose d’une structure financière stable : •2,3 milliards d’euros de Trésorerie nette au 31 décembre 2021 ; •maturité moyenne de la dette de 3,1 ans ; •ratio financier (endettement financier net / EBITDA calculé sur 12 mois glissants) au 31 décembre 2021 à 1,34, inférieur à la limite de 3,5. Dans sa gestion du risque de liquidité, le Groupe veille à répartir les échéances de remboursement de sa dette à long terme. Échéancier contractuel des dettes financières à long terme (en millions d’euros) Les flux futurs présentés ci-dessus, à la fois les coupons et les remboursements du principal, ne sont pas actualisés. Pour les intérêts variables, la courbe forward au 31 décembre 2021 a été utilisée. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 336 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Le Groupe a réalisé plusieurs opérations de financement au cours de l’exercice 2021 : •émission obligataire en juillet 2021 de 700 millions d’euros à échéance août 2028, assortie d’un coupon de 1,00 % et indexée sur un objectif de développement durable à décembre 2025 ; •tirage d’une première tranche de 300 millions d’euros sur l’enveloppe de financement de 600 millions d’euros approuvée par la Banque européenne d’investissements (BEI) en février 2021 pour financer des projets de recherche et développement en Europe. Ce prêt, d’une durée de 8 ans, amortissable en six annuités égales à partir de juin 2024 est assortie d’un taux fixe de 0,885 %. Les détails sur l’endettement financier du Groupe et les opérations significatives de l’exercice sont présentées dans la Note 9, pages 378 à 394. Dans le cadre de l’enveloppe de financement de 600 millions d’euros approuvée par la Banque européenne d’investissements (BEI) en février 2021, le Groupe Valeo a tiré en totalité la seconde tranche de 300 millions d’euros en date du 10 février 2022. Ce prêt, à échéance 2030, est remboursable en six annuités égales à partir de 2025 et est assortie d’un taux fixe de 1,08 %. Sur la base de ce qui précède, le principe de continuité d’exploitation n’est pas remis en question à la date d’arrêté des comptes au 31 décembre 2021. 2.2 Dettes sur biens loués Les dettes sur biens loués du Groupe s’élèvent à 510 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 394 millions d’euros au 31 décembre 2020 (cf. Note 9.1.2.1, pages 380 à 384). Cette hausse de 116 millions d’euros s’explique notamment par deux nouveaux contrats de location pour, d’une part, un immeuble à usage de laboratoire et siège des activités du Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite en France assorti d’une dette financière au 31 décembre 2021 de 81 millions d’euros et, d’autre part, pour l’immeuble qui accueille le nouveau siège social du Groupe à Paris, assorti d’une dette financière de 57 millions d’euros au 31 décembre 2021. Par ailleurs, le Groupe a procédé à des remboursements du principal du passif locatif à hauteur de 94 millions d’euros sur l’exercice. 2.3 Évolution du périmètre de consolidation Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a réalisé les principales opérations suivantes : •cession des activités Éclairages au Brésil en avril 2021 ; •cession en juin 2021 d’une quote-part de sa participation dans la société Life Elex, au Japon, portant son pourcentage de détention de 59,1 % à 14,9 % ; •prise de contrôle de la société Huada Automotive Air Conditioner (Hunan) Co. Ltd après l’acquisition, en septembre 2021, de 21 % des parts de la société portant ainsi son pourcentage de détention à 66 % ; •cession en septembre 2021 des titres de la société Nitto Manufacturing Co. Ltd détenus à 97,8 % ; •perte de contrôle de la société Valeo Samsung Thermal Systems Co. Ltd, suite à une évolution de sa gouvernance. La société auparavant consolidée selon la méthode de l’intégration globale est, depuis septembre 2021, consolidée selon la méthode de la mise en équivalence ; •prise de contrôle en décembre 2021 de la société Asaphus Vision GmbH ; •détention à 100 % de la société Valeo Shanghaï Automotive Electric Motors & Wiper Systems Co. Ltd, suite à l’exercice par STEC, ancien co-actionnaire de la société, de son option de vente (put) de la totalité de ses actions. Les impacts de ces opérations sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 sont détaillés dans la Note 3.2.1, page 340. 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 337 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 NOTE 3PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 3.1 Principes comptables liés au périmètre de consolidation 3.1.1Principes de consolidation 3.1.1.1Intégration globale La méthode de l’intégration globale est appliquée pour la consolidation des états financiers des sociétés dans lesquelles Valeo exerce directement ou indirectement le contrôle. Le contrôle d’une société existe lorsque le Groupe : •détient le pouvoir sur la société ; •est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la société ; •a la capacité d’exercer son pouvoir sur les activités jugées pertinentes de la société de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Toutes les transactions entre les filiales consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes). Les résultats des filiales acquises sont consolidés à compter de la date à laquelle le contrôle est exercé. Le goodwill se rapportant à l’acquisition d’entreprises associées ou de coentreprises est inclus dans la ligne « Participations dans les sociétés mises en équivalence ». Les modalités d’évaluation des participations dans les sociétés mises en équivalence sont régies par les normes IFRS 9 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises ». Les pertes de valeur susceptibles d’être comptabilisées sur les participations des sociétés mises en équivalence, ainsi que le profit ou la perte lié à la réévaluation à sa juste valeur de la quote-part antérieurement détenue (lors de la prise de contrôle d’une société mise en équivalence) sont enregistrés sur la ligne « Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence ». La liste des sociétés consolidées est présentée en Note 14, pages 401 à 408. 3.1.2Méthodes de conversion 3.1.2.1Conversion des états financiers libellés en devises étrangères Les comptes consolidés du Groupe sont présentés en euros. Les états financiers de chacune des sociétés consolidées du Groupe sont préparés dans la monnaie fonctionnelle, c’est-à-dire dans la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond, en général, à la monnaie locale. Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros comme indiqué ci-après : •les postes de l’état de la situation financière sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice ; •les postes du compte de résultat sont convertis en euros au cours de change aux dates de transaction ou en pratique, au cours moyen de la période tant que celui-ci n’est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours ; •les gains et pertes latents résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global recyclables en résultat sur la ligne « Écarts de conversion ». 3.1.1.2Mise en équivalence des coentreprises et des entreprises associées Des contrats de partenariat organisent le contrôle d’une société et prévoient un contrôle conjoint d’au moins deux partenaires. Un partenariat dans lequel les parties ont des droits sur l’actif net est appelé « coentreprise ». Un partenariat dans lequel les parties ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs du partenariat est appelé « activité conjointe ». Valeo exerce également une influence notable dans certaines sociétés, appelées entreprises associées. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de la société, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques. L’influence notable est présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus. Ces coentreprises et entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Cette méthode consiste à enregistrer, à la date à laquelle la société devient une entreprise associée ou une coentreprise, une participation dans les sociétés mises en équivalence dans l’état de la situation financière consolidée. Cette participation est initialement comptabilisée au coût d’acquisition. Au cas spécifique d’une perte de contrôle d’une filiale emportant la comptabilisation d’une participation dans une coentreprise ou dans une entreprise associée, le coût initial de cette participation est égal à sa juste valeur à la date de la perte de contrôle conformément à IFRS 10.25. Elle est ensuite ajustée après la date d’acquisition de la quote-part du Groupe dans le résultat global non distribué de l’entreprise détenue. Ces résultats peuvent être retraités pour une mise en conformité avec les principes comptables du Groupe. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 338 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3.1.2.2 Transactions en devises étrangères Cas général Les transactions réalisées par une société dans une devise autre que sa monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et passifs monétaires exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont généralement incluses dans le compte de résultat. Investissement net Certains prêts et emprunts libellés en devises étrangères sont considérés, en substance, comme faisant partie intégrante de l’investissement net dans une filiale dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro, lorsque le règlement n’est ni planifié, ni probable dans un avenir prévisible. Les différences de change relatives à ces prêts et emprunts sont comptabilisées en autres éléments du résultat global, dans les écarts de conversion, pour leur montant net d’impôts. Ce traitement spécifique s’applique jusqu’à la date de sortie définitive de l’investissement net ou au moment où le remboursement partiel ou total de ces emprunts ou dettes devient hautement probable. À compter de la date de déqualification de l’investissement net, les écarts de conversion générés postérieurement à cette même date sont comptabilisés en autres produits et charges financiers dans le compte de résultat consolidé. Les écarts de conversion comptabilisés antérieurement en autres éléments du résultat global ne sont recyclés en résultat qu’à la date de cession partielle ou totale de la filiale. Le Groupe examine au cas par cas si le remboursement partiel ou total de l’emprunt ou dette constitue une sortie partielle ou totale de la filiale. 3.1.3Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition : •le coût d’une acquisition est évalué à la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris tout ajustement de prix, à la date de prise de contrôle. A l’issue du délai d’affectation, toute variation ultérieure de juste valeur d’un ajustement de prix est comptabilisée en résultat ou en autres éléments du résultat global, selon les normes applicables ; •la différence entre la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs assumés à la date de prise de contrôle représente le goodwill, comptabilisé à l’actif de l’état de la situation financière. Les ajustements de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris enregistrés sur une base provisoire (en raison de travaux d’expertise en cours ou d’analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s’ils interviennent dans la période d’un an à compter de la date d’acquisition et s’ils résultent de faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat, comme tout changement d’estimation. Des actifs incorporels peuvent être reconnus au titre des relations clients qui correspondent en substance à des contrats en cours d’exécution à la date de la prise de contrôle et/ou des relations avec des clients réguliers de l’entité acquise (opportunité de conclusion de nouveaux contrats). Ces actifs incorporels sont évalués sur la base de la méthode dite du « surprofit » consistant à considérer que la valeur de l’actif incorporel évalué correspond à la valeur actualisée des flux générés par cet actif, après déduction d’une charge capitalistique permettant de rémunérer les autres actifs mis en œuvre. Des actifs incorporels peuvent être également reconnus au titre des technologies (brevetées ou non) et des marques. L’évaluation de ces derniers s’opère soit sur la base de la méthode dite des « redevances » soit sur la base de la méthode dite du « coût de remplacement ». Pour chaque prise de contrôle impliquant une prise de participation inférieure à 100 %, la fraction d’intérêt non acquise (participations ne donnant pas le contrôle) est évaluée : •soit à sa juste valeur : dans ce cas, un goodwill est comptabilisé pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle (méthode du goodwill complet) ; •soit à sa quote-part d’actif net identifiable de l’entité acquise : dans ce cas, seul un goodwill au titre de la part acquise est comptabilisé (méthode du goodwill partiel). Les coûts directement attribuables à l’acquisition sont comptabilisés sur la ligne « Autres produits et charges » sur la période au cours de laquelle ils sont encourus. 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 339 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Les ajustements ou compléments de prix éventuels du regroupement d’entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date de l’acquisition même si leur réalisation n’est pas considérée comme probable. Après la date d’acquisition, les changements d’estimation de la juste valeur des ajustements de prix entraînent un ajustement du goodwill uniquement s’ils interviennent dans le délai d’affectation (un an maximum à compter de la date d’acquisition) et s’ils résultent de faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Dans tous les autres cas, le changement est constaté en résultat ou parmi les autres éléments du résultat global selon la norme IFRS appropriée. Dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, la participation que le Groupe détenait précédemment dans l’entreprise acquise est réévaluée, au moment de la prise de contrôle de cette entreprise, à la juste valeur par le compte de résultat. Pour la détermination du goodwill à la date d’obtention du contrôle, la juste valeur de la contrepartie transférée (par exemple le prix payé) est augmentée de la juste valeur de la participation précédemment détenue par le Groupe. Le montant des autres éléments du résultat global précédemment comptabilisé au titre de la participation détenue avant la prise de contrôle est recyclé en compte de résultat. 3.1.4Transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôle En l’absence de changement de contrôle, la variation des transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées en capitaux propres. Notamment, lors d’une acquisition complémentaire de titres d’une entité déjà contrôlée par le Groupe, l’écart entre le prix d’acquisition des titres et la quote-part complémentaire des capitaux propres consolidés acquise est enregistré en capitaux propres attribuable aux actionnaires de la Société. La valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de l’entité (y compris le goodwill) reste inchangée. 3.1.5Actifs et passifs destinés à être cédés et activités abandonnées Lorsque le Groupe s’attend à recouvrer la valeur d’un actif, ou d’un groupe d’actifs, par sa vente plutôt que par son utilisation, cet actif est présenté distinctement sur la ligne « Actifs destinés à être cédés » de l’état de la situation financière. Les passifs relatifs à cet actif sont également présentés, le cas échéant, sur la ligne « Passifs destinés à être cédés » de l’état de la situation financière. Un actif classé comme tel est évalué au montant le plus faible de sa valeur comptable et de son prix de vente estimé, diminué des frais liés à la vente. Il ne fait en conséquence plus l’objet d’un amortissement. Une activité abandonnée représente, selon la norme IFRS 5 une composante dont le Groupe s’est séparé ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et : •qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ; •faisant partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique principale et distincte ; •ou une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée intervient au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Le résultat ainsi que la plus ou moins-value de cession de ces activités sont alors présentés, nets d’impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat. Le même traitement est appliqué de manière comparative au compte de résultat de l’exercice précédent. Dans le cas des actifs relatifs à des activités qui n’ont pas été classées en activités abandonnées, les éventuelles pertes de valeur et le résultat de cession de ces actifs sont inclus dans le résultat opérationnel du Groupe. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 340 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3.2 Évolution du périmètre de consolidation 3.2.1 Opérations finalisées Le 25 décembre 2020, la Société Ichikoh avait signé un protocole de cession pour une quote-part de sa participation dans Life Elex, portant son pourcentage de détention de 59,1 % à 14,9 %. La cession est intervenue fin juin 2021. Cette activité représente un chiffre d’affaires de 8 millions d’euros sur l’exercice 2021 contre 15 millions d’euros sur l’exercice 2020. Par ailleurs, Valeo a cédé ses activités Éclairage au Brésil fin avril 2021. Cette activité représente un chiffre d’affaires de 9 millions d’euros sur l’exercice 2021 contre 23 millions d’euros sur l’exercice 2020. En septembre 2021, Valeo a cédé l’intégralité de ses parts dans la société Nitto Manufacturing Co. Ltd. Ces opérations ont généré une moins-value globale de 10 millions d’euros sur l’exercice 2021 et sont comptabilisées en Autres produits et charges (cf. Note 5.6.2.1, page 354). Le Groupe a acquis 21 % des titres de la société Huada Automotive Air Conditioner (Hunan) Co. Ltd, portant son pourcentage de détention à 66 %. À compter du 31 octobre 2021, date de la prise de contrôle, la société est donc consolidée selon la méthode de l’intégration globale par Valeo. Cette activité représente un chiffre d’affaires consolidé de 5 millions d’euros sur l’exercice 2021. La société Valeo Samsung Thermal Systems Co., Ltd, auraravant consolidée selon la méthode de l’intégration globale est, depuis septembre 2021, consolidée selon la méthode de la mise en équivalence suite à une évolution dans la gouvernance de la société (cf. Note 5.5.3.2, page 351). Elle représente un chiffre d’affaires de 42 millions d’euros dans le compte de résultat consolidé du Groupe au titre des huit premiers mois de l’exercice 2021 contre 50 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Valeo a pris le contrôle de la société Asaphus Vision GmbH le 10 décembre 2021 et détient désormais une participation de 60 % à laquelle s’ajoute une option de 5 millions d’euros pour le rachat de la participation résiduelle. La quote-part du Groupe dans les résultats de la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 est présentée au niveau de la ligne "Quote‑part dans les résultats des sociétés mises en équivalence" du compte de résultat consolidé du Groupe (cf. Note 9.1.2.2, page 384). Le 16 décembre 2020, la société STEC a informé Valeo de sa décision d’exercer son option de vente (put) sur l’intégralité de sa participation dans Valeo Shanghaï Automotive Electric Motors & Wiper Systems Co. Ltd. STEC détenait à cette date 27 % des parts de la coentreprise chinoise. Le prix d’exercice a été déterminé à 55 millions d’euros. L’exercice de cette option n’a pas eu d’incidence sur la trésorerie nette du Groupe en 2021 mais a donné lieu à la comptabilisation d’une dette à court terme pour 55 millions d’euros (cf. Note 9.1.2.2, page 384). 3.2.2 Événements postérieurs à la clôture Le 9 février 2022, Valeo a annoncé la signature d’un accord avec Siemens pour le rachat de la participation de 50 % détenue par Siemens dans Valeo Siemens eAutomotive. Après le 1er juillet 2022, Valeo intégrera 100 % de Valeo Siemens eAutomotive au sein du Pôle Systèmes de Propulsion. 3.3 Engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation 3.3.1 Engagements donnés 3.3.1.1 Engagement de rachat sur Detroit Thermal Systems Valeo et V. Johnson Enterprises ont formé la société Detroit Thermal Systems en 2012. Au 31 décembre 2021, Valeo et V. Johnson Enterprises en sont actionnaires respectivement à hauteur de 49 % et 51 %. V. Johnson Enterprises dispose d’une option de vente dont l’exercice est conditionné à la survenance d’événements précisés contractuellement et qui ne sont pas liés à un niveau de résultat. Cette option serait notamment exerçable si Valeo ne pouvait contribuer au financement de la société ou encore en cas de cession de tout ou partie de sa participation à un tiers. S’il y a exercice de l’option, c’est la totalité des titres détenus par V. Johnson Enterprises qui sera vendue à Valeo et le prix sera déterminé selon les dispositions prévues dans l’accord régissant la gouvernance de la société. 3.3.1.2 Autres engagements donnés Il n’y a pas d’autres engagements donnés au 31 décembre 2021. En 2020, les autres engagements correspondaient aux garanties accordées par Valeo dans le cadre des opérations de cession et s’élevaient à 5 millions euros. 3.3.2 Engagements reçus Les engagements reçus s’élèvent à 50 millions d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 (56 millions d’euros au 31 décembre 2020) et correspondent principalement aux garanties reçues par Valeo dans le cadre de l’acquisition de gestigon. 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 341 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 NOTE 4INFORMATION SECTORIELLE Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information sectorielle présentée ci-après est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction Générale représente le principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8. Les secteurs retenus, au nombre de quatre, correspondent à l’organisation du Groupe par Pôle. Il n’y a pas eu de regroupement de secteurs opérationnels. Les quatre Pôles définis comme secteurs opérationnels sont les suivants : •Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite – il est composé de trois Groupes de Produits : Aide à la conduite, Véhicules connectés et Commandes intérieures intuitives. Les conducteurs souhaitent désormais que leur voiture fasse partie intégrante de leur vie numérique. En parallèle, la réglementation favorise la mise en circulation de véhicules toujours plus sûrs et la conduite automatisée devient une réalité grâce à des nouvelles technologies de plus en plus abordables. Le Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la conduite se concentre sur des solutions de commandes intuitives, de connectivité et d’automatisation de la conduite pour rendre la mobilité plus sûre et plus agréable pour tous ; •Pôle Systèmes de Propulsion – il est composé de trois Groupes de Produits : Systèmes d’électrification de la propulsion, Systèmes de transmission, Systèmes de capteurs et d’actionneurs de la propulsion. Ce Pôle est au cœur de la révolution de l’électrification des véhicules. En réunissant les compétences des trois Groupes de Produits du Pôle, Valeo produit des solutions de propulsion électrique complètes et intégrées ainsi qu’une gamme de produits rendant les moteurs thermiques plus propres ; •Pôle Systèmes Thermiques – il est composé de cinq Groupes de Produits : Systèmes thermiques habitacle, Systèmes thermiques du groupe motopropulseur, Systèmes thermiques compresseur, Systèmes thermiques face-avant et Systèmes thermiques véhicules commerciaux. Les objectifs stratégiques du Pôle s’articulent autour de deux axes, afin de répondre aux nouveaux défis de l’industrie automobile : la gestion intelligente des systèmes thermiques pour tous les véhicules électriques ainsi que la santé et le bien-être des passagers ; •Pôle Systèmes de Visibilité – il est composé de deux Groupes de Produits et d’une Ligne de Produits : le Groupe de Produits Systèmes d’éclairage, le Groupe de Produits Systèmes •d’essuyage ainsi que la Ligne de Produits Électroniques des Systèmes de Visibilité. La mission du Pôle Systèmes de Visibilité est de concevoir et de produire des systèmes innovants, performants et intelligents d’éclairage extérieur et intérieur, d’essuyage des vitrages et de lavage des capteurs qui aident le conducteur dans toutes les situations de conduite. Ces systèmes permettent notamment à tous types de véhicules, incluant les véhicules automatisés, de rouler dans toutes les conditions et apportent une réelle expérience immersive à tous les passagers du véhicule. Chacun de ces Pôles a également la responsabilité de la production et d’une partie de la distribution des produits dans le domaine de la rechange. Une part significative des résultats de Valeo Service, qui vend quasi exclusivement des produits fabriqués par le Groupe, est intégrée dans chacun des Pôles. La partie négoce externe de Valeo Service, l’activité Commandes sous volant ainsi que les holdings et les éliminations entre les quatre secteurs opérationnels sont classées dans la rubrique « Autres ». 4.1 Indicateurs clés par Pôle Les indicateurs clés par Pôle présentés dans les tableaux ci-après sont les suivants : •le chiffre d’affaires ; •l’EBITDA qui correspond (i) à la marge opérationnelle avant amortissements, pertes de valeur (comprises dans la marge opérationnelle) et effet des subventions publiques sur actifs non courants, et (ii) aux dividendes nets reçus des sociétés mises en équivalence ; •les frais de Recherche et de Développement ; •les investissements corporels et incorporels ; •les actifs sectoriels qui sont constitués des immobilisations corporelles et incorporelles (y compris les goodwill), des participations dans les sociétés mises en équivalence et des stocks. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 342 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Année 2021 (en millions d’euros) Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite Systèmes de Propulsion Systèmes Thermiques Systèmes de Visibilité Autres Total Chiffre d’affaires •du secteur (hors Groupe) 3 396 4 528 3 869 5 038 431 17 262 •vente intersecteurs (Groupe) 21 123 57 56 (257) — EBITDA 587 566 428 675 52 2 308 Frais de Recherche et Développement (554) (299) (253) (359) (45) (1 510) Investissements corporels et incorporels de l’exercice 494 306 264 406 95 1 565 Actifs sectoriels 2 848 3 310 2 671 2 862 290 11 981 Année 2020 (en millions d’euros) Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite Systèmes de Propulsion Systèmes Thermiques Systèmes de Visibilité Autres Total Chiffre d’affaires •du secteur (hors Groupe) 3 204 4 223 3 650 4 957 402 16 436 •vente intersecteurs (Groupe) 24 147 53 67 (291) — EBITDA 412 409 247 435 2 1 505 Frais de Recherche et Développement (676) (287) (275) (422) (35) (1 695) Investissements corporels et incorporels de l’exercice 389 344 362 424 39 1 558 Actifs sectoriels 2 548 3 317 2 586 2 830 181 11 462 RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR PÔLE D’ACTIVITÉ (INCLUANT LES VENTES INTERSECTEURS) (en % du chiffre d’affaires total et en millions d’euros) EBITDA PAR PÔLE D’ACTIVITÉ (% du chiffre d’affaires total et en millions d’euros) 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 343 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 L’EBITDA est utilisé par la Direction pour suivre et contrôler les performances des Pôles (cf. Note 4.1, pages 341 à 342) et pour décider de l’allocation des ressources. Il se réconcilie avec la marge opérationnelle du Groupe de la façon suivante : (en millions d’euros) 2021 2020 Marge opérationnelle 699 (372) Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles et pertes de valeur (1) 1 613 1 869 Effet des subventions publiques sur actifs non courants reconnu au compte de résultat (21) (20) Dividendes versés par les sociétés mises en équivalence 17 28 EBITDA 2 308 1 505 % du chiffre d’affaires 13,4 % 9,2 % (1) Uniquement pertes de valeurs comprises dans la marge opérationnelle. Le total des actifs sectoriels se réconcilie de la manière suivante avec le total des actifs du Groupe : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Actifs sectoriels 11 981 11 462 Créances clients 2 377 2 674 Autres créances 664 508 Actifs d’impôt exigible 27 30 Actifs financiers 3 260 3 711 Actifs d’impôt différé 526 440 Actifs destinés à être cédés — 22 TOTAL DES ACTIFS DU GROUPE 18 835 18 847 4.3 Informations par zone géographique Les actifs non courants comprennent les immobilisations corporelles, les immobilisations incorporelles (hors goodwill) et les participations dans les entreprises mises en équivalence. Les goodwill ne peuvent être ventilés par zone géographique dans la mesure où ils sont alloués aux Pôles qui opèrent sur plusieurs zones géographiques. Année 2021 (en millions d’euros) Chiffre d’affaires externe par zone de commercialisation Chiffre d’affaires par zone de production Actifs non courants France 960 2 530 1 077 Autres pays d’Europe et Afrique 7 012 5 808 2 811 Amérique du Nord 3 116 3 120 1 061 Amérique du Sud 418 343 26 Asie 5 756 6 021 2 466 Éliminations — (560) (2) TOTAL 17 262 17 262 7 439 Année 2020 (en millions d’euros) Chiffre d’affaires externe par zone de commercialisation Chiffre d’affaires par zone de production Actifs non courants France 908 2 508 925 Autres pays d’Europe et Afrique 6 811 5 594 2 816 Amérique du Nord 3 020 3 128 1 093 Amérique du Sud 314 255 29 Asie 5 383 5 513 2 508 Éliminations — (562) (3) TOTAL 16 436 16 436 7 368 4.2 Réconciliation avec les données du Groupe 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 344 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 NOTE 5DONNÉES OPÉRATIONNELLES 5.1 Chiffre d’affaires Pour chaque projet automobile, les trois principales promesses faites par Valeo à un constructeur généralement identifiées sont les suivantes : •Développement Produit, qui comprend notamment la détermination des spécificités techniques intrinsèques des pièces ainsi que celles liées au processus de production associé. À ce titre, cette promesse est considérée usuellement comme liée à la promesse de Fourniture des pièces ; les éventuelles contributions client au titre du Développement Produit sont donc reconnues en chiffre d’affaires lors de la production en série, soit au fur et à mesure que la promesse de livrer les pièces est remplie dans la limite de quatre ans. Cette conclusion générale ne présage pas du traitement comptable à appliquer en fonction des spécificités contractuelles et opérationnelles de chaque projet ; •Fourniture des outillages de production, tels que les moules et les autres équipements utilisés pour la production des pièces : •pour certaines activités, la fourniture de moules peut être considérée comme une promesse distincte au regard de l’analyse du transfert de contrôle effectuée. Le chiffre d’affaires est alors reconnu lors du démarrage de la production en série du projet, •la fourniture des autres équipements utilisés pour la production des pièces est considérée comme liée à la Fourniture des pièces. Toute contribution reçue à ce titre est donc différée et reconnue sur la durée de vie industrielle du projet au fur et à mesure que la promesse de livrer les pièces est remplie dans la limite de quatre ans ; •Fourniture des pièces, dont le chiffre d’affaires est constaté au moment où le contrôle sur les pièces est transféré au client, soit en général à la livraison. À ce titre, le chiffre d’affaires inclut essentiellement les ventes de produits finis, ainsi que l’ensemble des revenus sur outillages et les contributions clients sur les frais de recherche et développement et les prototypes. Il est évalué à la juste valeur de la contrepartie attendue, net des rabais, remises et ristournes éventuels et hors TVA et autres taxes. Dans le cadre de contrats spécifiques, l’examen de la relation avec le client final conduit Valeo à considérer qu’il agit en tant qu’agent dans la mise à disposition au client final de composants dits « imposés ». À ce titre, les transactions dans lesquelles Valeo agit comme agent sont comptabilisées pour leur montant net. L’activité des modules face avant du Pôle Systèmes Thermiques est principalement concernée par ce modèle économique. Les baisses de prix octroyées en avance aux constructeurs sont différées dans l’état de la situation financière consolidée lors de leur paiement puis reconnues linéairement au compte de résultat en déduction du chiffre d’affaires à compter de la date de démarrage de la production en série. Contractuellement, Valeo se voit généralement octroyé l’intégralité des besoins d’un client pour la fourniture de pièces pour un projet spécifique. Tant qu’un appel ferme de volumes n’a pas été reçu du client, les volumes futurs prévisionnels ne peuvent pas être inclus dans le carnet de commandes tel que défini par IFRS 15. La publication de cette information n’est donc pas considérée comme pertinente. Le chiffre d’affaires du groupe Valeo s’élève à 17 262 millions d’euros en 2021, contre 16 436 millions d’euros en 2020, soit une hausse de 5,0 %. L’évolution des taux de change a un effet défavorable de 1,1 % principalement lié à la dépréciation de l’euro face au dollar américain et au yen japonais ; les variations de périmètre de l’exercice ont un effet défavorable de 0,2 %. À périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires consolidé augmente de 6,3 % entre les exercices 2020 et 2021. 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 345 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 5.1.1 Chiffre d’affaires par nature Le chiffre d’affaires par nature se décompose comme suit : (en millions d’euros) 2021 2020 Première monte 14 151 13 810 Marché du remplacement 2 068 1 748 Divers 1 043 878 CHIFFRE D’AFFAIRES 17 262 16 436 5.1.2 Chiffre d’affaires première monte par portefeuille client Le chiffre d’affaires première monte par portefeuille client se décompose comme suit : (en millions d’euros) 2021 2020 ■ 33 % - Constructeurs asiatiques 4 712 4 465 ■ 30 % - Constructeurs allemands 4 263 4 175 ■ 18 % - Constructeurs américains 2 572 2 597 ■ 14 % - Constructeurs français 1 890 1 756 ■ 5 % - Autres 714 817 CHIFFRE D’AFFAIRES PREMIÈRE MONTE 14 151 13 810 5.2 Créances clients Les créances clients sont des actifs financiers courants, initialement enregistrées à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti diminué des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur des créances clients est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à 3 mois. Les créances clients peuvent, le cas échéant, faire l’objet d’une dépréciation. Une perte de valeur est enregistrée lorsqu’il est probable que la créance ne sera pas encaissée et qu’il est possible d’estimer raisonnablement le montant de la perte ; les deux méthodes d’évaluation des pertes de valeur utilisées sont les suivantes : •les dépréciations évaluées en tenant compte de l’historique des pertes sur créances, de l’antériorité des créances et d’une estimation détaillée des risques ; •les dépréciations évaluées en tenant compte du risque de crédit des clients. Elles sont comptabilisées en résultat opérationnel ou, si elles sont liées à un risque de crédit du débiteur, en autres produits et charges financiers. Dans le cadre d’opérations récurrentes ou ponctuelles, les créances clients peuvent faire l’objet d’escompte et être cédées à des établissements bancaires. Conformément aux principes posés sur la décomptabilisation des actifs financiers, une analyse est alors menée lors de ces opérations pour évaluer le transfert des risques et avantages inhérents à la propriété de ces créances et notamment celui du risque de crédit, du risque de retard de paiement et du risque de dilution. Si cet examen met en évidence non seulement le transfert contractuel du droit à recevoir les flux de trésorerie liés aux créances cédées, mais aussi celui de la quasi-totalité des risques et avantages, les créances clients sont décomptabilisées de l’état de la situation financière consolidée et tous les droits créés ou conservés lors du transfert sont reconnus, le cas échéant. Dans la situation inverse, les créances clients continuent à être comptabilisées dans l’état de la situation financière consolidée et une dette financière est reconnue à hauteur du montant escompté. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 346 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Les créances clients se décomposent de la manière suivante : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Créances clients brutes 2 399 2 705 Dépréciations (22) (31) CRÉANCES CLIENTS NETTES 2 377 2 674 Au 31 décembre 2021, le premier groupe automobile client de Valeo représente 11 % des créances clients (contre 13 % au 31 décembre 2020). Le délai de règlement moyen au 31 décembre 2021 est de 41 jours, contre 45 jours au 31 décembre 2020. L’antériorité des créances commerciales à la date de la clôture s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 ■ 94,6 % –Non échues 2 270 2 528 ■ 2,3 % –Échues depuis moins d’un mois 55 75 ■ 2,3 % –Échues depuis plus d’un mois mais moins d’un an 56 75 ■ 0,8 % –Échues depuis plus d’un an 18 27 CRÉANCES CLIENTS BRUTES 2 399 2 705 Les montants des créances clients brutes non échues et échues depuis moins d’un mois au 31 décembre 2021 s’établissent respectivement à 2 270 et 55 millions d’euros, soit 97 % du montant total des créances clients brutes (96 % au 31 décembre 2020). Les créances échues sont dépréciées à hauteur de 22 millions d’euros (31 millions d’euros au 31 décembre 2020). Le montant des créances cédées dont l’échéance est postérieure au 31 décembre 2021, pour lesquelles la quasi-totalité des risques et avantages a été transférée et qui ne figurent donc plus à l’actif de l’état de la situation financière, se présente comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Créances cédées : •Opérations de cession récurrentes 97 118 •Opérations de cession non-récurrentes 164 179 CRÉANCES CLIENTS CÉDÉES 261 297 Coût financier lié à ces opérations 3 3 5.3 Coût des ventes Le coût des ventes inclut, le cas échéant, les indemnités d’assurance relatives à des sinistres intervenus dans le cadre des activités opérationnelles du Groupe. Il peut s’agir de crises qualité ou de dommages aux biens. Un produit d’assurance est enregistré au compte de résultat à la date du sinistre, s’il est démontré que les dommages sont couverts par une police d’assurance en cours de validité. Si ce droit est conditionné à la réalisation ultérieure de réparations ou à l’acquisition de nouveaux actifs (indemnité conditionnelle), le produit y afférent doit être reconnu au moment où interviennent les réparations ou acquisitions précitées. Le coût des ventes se décompose comme suit : (en millions d’euros) 2021 2020 ■ 56,5 % (1) –Consommation matières (9 741) (9 620) ■ 12,9 % (1) –Main d’œuvre (2) (2 222) (2 177) ■ 8,1 % (1) –Coût directs et frais généraux de production (1 400) (1 568) ■ 5,0 % (1) –Amortissements et pertes de valeur (3) (859) (916) COÛT DES VENTES (14 222) (14 281) (1) En % du chiffre d’affaires. (2) Sur l’exercice 2021 comme sur l’exercice 2020, les aides gouvernementales relatives aux mesures d’activité partielle et de maintien de l’emploi dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19 sont présentées en déduction des charges de personnel pour environ 22 millions d’euros. (3) Ce montant n’inclut pas les amortissements et pertes de valeur sur les frais de développement capitalisés comptabilisés en frais de Recherche et Développement. Il inclut l’impact des subventions publiques sur les actifs non courants de production (hors Recherche et Développement) reconnu au compte de résultat sur l’exercice. 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 347 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 5.4 Stocks Les stocks sont évalués au plus bas du coût ou de la valeur nette de réalisation. Des dépréciations sont constituées lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix de revient. Les stocks de matières premières ou marchandises sont valorisés au coût d’achat. Les stocks de produits finis et les en-cours de production sont valorisés à leur coût de production. Ce coût de production comprend le coût des matières et fournitures mises en œuvre, de la main-d’œuvre de production, des autres frais directs de production et des frais indirects d’usine, à l’exclusion des frais généraux ne contribuant pas à la production. Ces coûts sont déterminés par référence à la méthode « Premier Entré, Premier Sorti » (First In, First Out) et, compte tenu de la rotation des stocks, sont proches des derniers prix de revient. Les outillages de production, spécifiques à un projet, font l’objet d’une analyse économique de la relation contractuelle avec le constructeur afin de déterminer si le contrôle de l’outillage est transféré au constructeur. Ils sont immobilisés dans l’état de la situation financière du Groupe (cf. Note 7.3, pages 368 à 371, sur les immobilisations corporelles) lorsque ce contrôle revient à Valeo ou comptabilisés en stocks (jusqu’au transfert de contrôle) dans le cas contraire. La perte éventuelle sur le contrat d’outillage (correspondant à l’écart entre la contribution du client et le prix de revient de l’outillage) est provisionnée dès qu’elle est connue. Au 31 décembre 2021, les stocks se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Valeur brute Depréciations Valeur nette Valeur nette Matières premières 1 139 (164) 975 616 En-cours de production 237 (42) 195 176 Produits finis, marchandises 714 (138) 576 494 Outillages spécifiques 254 (10) 244 296 STOCKS NETS 2 344 (354) 1 990 1 582 Au 31 décembre 2021, les dépréciations sur stocks et en-cours s’élèvent à 354 millions d’euros (334 millions d’euros au 31 décembre 2020) avec des dotations nettes de reprises d’un montant de 14 millions d’euros sur la période. Sur l’exercice 2020, les dotations nettes pour dépréciation des stocks s’établissaient à 58 millions d’euros. 5.5 Marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence La marge opérationnelle correspond au chiffre d’affaires diminué des coûts des ventes, des frais de Recherche et de Développement ainsi que des frais commerciaux et administratifs. La marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence correspond au résultat opérationnel avant autres produits et charges. Sur l’exercice clos au 31 décembre 2021, la marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence est un profit de 456 millions d’euros, soit 2,6 % du chiffre d’affaires, contre (4,0) % en 2020. La quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence est une perte de 243 millions d’euros sur l’exercice 2021, contre une perte de 278 millions d’euros au titre de l’exercice 2020. Le détail est explicité en Note 5.5.3, pages 350 à 353. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 348 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 5.5.1 Frais de Recherche et Développement 5.5.1.1 Frais de développement immobilisés Le processus d’innovation peut s’analyser en une activité de recherche et une activité de développement. La recherche est l’activité qui permet d’acquérir des connaissances scientifiques ou des techniques nouvelles. Le développement est l’application des résultats de la recherche en vue de la réalisation des produits, avant le commencement de leur production commerciale. Les coûts liés à la recherche sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement sont, quant à eux, immobilisés dès lors que le Groupe est en mesure de démontrer : •son intention ainsi que sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme, qui se matérialisent notamment par l’obtention d’une lettre de nomination du client sur le projet ; •que l’actif incorporel générera des avantages économiques futurs d’une valeur supérieure à sa valeur nette comptable, qui s’analyse notamment par une marge prévisionnelle du projet suffisante ; •et que le coût de cet actif incorporel peut être évalué de façon fiable. Les frais de développement inscrits à l’actif de l’état de la situation financière correspondent donc à des projets d’application spécifique à un client donné, reposant sur des standards génériques validés ou sur des technologies déjà appliquées en production. Ces projets font l’objet d’une analyse au cas par cas afin de s’assurer qu’ils répondent bien aux critères de capitalisation énoncés ci-dessus. Les frais encourus avant la décision formelle d’entrer dans le développement du produit sont enregistrés dans les charges de la période. Les frais encourus postérieurement au démarrage de la production en série sont traités comme des coûts de production. Les frais de développement immobilisés liés à des projets n’ayant pas encore atteint le démarrage série font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et en tout état de cause au minimum une fois par an. Postérieurement au démarrage série, ils sont testés individuellement en cas de contrat déficitaire ou au niveau des unités génératrices de trésorerie (cf. Note 7.4, pages 371 à 374). Les frais de développement immobilisés sont amortis selon la méthode linéaire sur une durée maximale de quatre ans à compter de la date de démarrage de la production en série. Les variations des coûts de développement capitalisés sur les exercices 2020 et 2021 sont analysées ci-dessous : (en millions d’euros) 2021 2020 VALEUR BRUTE AU 1ER JANVIER 4 457 4 070 Amortissements et dépréciations cumulés (2 624) (1 990) VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 1 833 2 080 Capitalisations 586 598 Cessions — (1) Variations de périmètre (1) — Pertes de valeur (5) (305) Dotations aux amortissements (536) (483) Écarts de conversion 56 (58) Reclassements — 2 VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 1 933 1 833 5.5.1.2 Frais de Recherche et Développement Les frais de Recherche et de Développement sont constitués des coûts encourus sur la période, y compris les dotations aux amortissements des coûts de développement capitalisés, minorés des crédits d’impôt recherche et de la quote-part rapportée au résultat des subventions accordées au Groupe pour la Recherche et le Développement. 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 349 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Les frais de Recherche et Développement se décomposent comme suit sur les exercices 2020 et 2021 : (en millions d’euros) 2021 2020 Frais de Recherche et Développement bruts (1 704) (1 660) Subventions et autres produits (1) 149 102 Frais de développement immobilisés 586 598 Amortissements et pertes de valeur des frais de développement immobilisés (2) (541) (735) FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT (1 510) (1 695) (1) L’incidence des Crédits d’Impôt Recherche, ou de tout autre dispositif fiscal similaire dans d’autres juridictions hors du champ d’application d’IAS 12 notamment aux États-Unis sur l’exercice 2021, ainsi que l’incidence de la subvention calculée sur l’emprunt souscrit auprès de la Banque Européenne d’Investissement (cf. Note 9.1.2.1, pages 380 à 384) sont présentées sur cette ligne. (2) Uniquement pertes de valeurs comprises dans la marge opérationnelle. En 2021, le Groupe a poursuivi ses efforts en matière de Recherche et Développement pour répondre aux prises de commandes des dernières années et à une stratégie axée sur des produits technologiques innovants. En 2020, le Groupe avait comptabilisé des pertes de valeur sur les frais de développement immobilisés à hauteur de 305 millions d’euros, dont 53 millions d’euros résultent de l’allocation effectuée des pertes de valeurs comptabilisées sur les UGTs et le Brésil (cf. Notes 7.4, pages 371 à 374). Ces pertes résultaient essentiellement de la revue, à la baisse, des perspectives à moyen terme de la production automobile mondiale et de la rentabilité de certains projets en cours de développement. Le Crédit d’Impôt Recherche en France dont le calcul est basé sur certaines dépenses de recherche relatives à des projets jugés « éligibles » est payé par l’État, quelle que soit la situation de l’entité au regard de l’impôt sur les sociétés : si la société bénéficiaire du Crédit d’Impôt Recherche est redevable de l’impôt sur les sociétés, ce crédit sera imputé sur l’impôt à payer ; à défaut, il sera remboursé par l’État dans un délai de 3 ans. Le Crédit d’Impôt Recherche, ou tout autre dispositif fiscal similaire dans d’autres juridictions, n’entre donc pas dans le champ d’application de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » et est comptabilisé en diminution des frais de Recherche et Développement dans la marge opérationnelle du Groupe au rythme où les coûts financés sont reconnus au compte de résultat. Le Crédit d’Impôt Recherche en France comptabilisé au compte de résultat sur la période au titre de l’exercice 2021 s’élève à 45 millions d’euros (contre 42 millions d’euros au cours de l’exercice 2020). 5.5.2 Autres créances De manière analogue aux créances clients, les créances de Crédit d’Impôt Recherche ou l’ancien Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi ainsi que les crédits de TVA peuvent faire l’objet d’une opération d’escompte et être cédées à des établissements bancaires. Par analogie, les principes posés sur la décomptabilisation des actifs financiers s’appliquent. Une analyse est alors conduite pour évaluer le transfert des risques et avantages inhérents à la propriété de ces créances. Si cet examen met en évidence le transfert de la quasi-totalité des risques et avantages, ces créances sont décomptabilisées de l’état de la situation financière consolidée. Dans la situation inverse, elles continuent à être comptabilisées dans l’état de la situation financière consolidée et une dette financière est reconnue pour le montant escompté. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 350 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Au 31 décembre 2021, la créance de Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi au titre de 2018, et celles de Crédit d’Impôt Recherche de la France au titre des années 2018, 2019, 2020 et 2021 ne figurent plus dans l’état de la situation financière consolidée. En effet, ces créances ont fait l’objet de cessions : •le 19 décembre 2018 pour la créance de Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi 2018 (pour 16 millions d’euros) ; •le 25 juin 2019 pour la créance de Crédit d’Impôt Recherche 2018 pour 63 millions ; •le 17 décembre 2019 pour la créance en germe de Crédit d’Impôt Recherche 2019 pour 60 millions, et en juin 2020 pour le reliquat de 4 millions d’euros ; •le 16 décembre 2020 pour la créance en germe de Crédit d’Impôt Recherche 2020 pour 48 millions, et en juin 2021 pour le reliquat de 5 millions d’euros ; •le 15 décembre 2021 pour la créance en germe de Crédit d’Impôt Recherche 2021 pour 51 millions. Au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020, les créances au titre du crédit de TVA en France ont fait l’objet d’une cession et ne figurent plus dans l’état de la situation financière consolidée; elles s’élèvent à 18 millions d’euros à fin décembre 2021 contre 22 millions à fin décembre 2020. Le coût de ces cessions, comptabilisé en coût de l’endettement financier net sur l’exercice, est inférieur à 1 million d’euros pour le Groupe (contre 1 million d’euros au titre de l’exercice 2020). Au Brésil, le chiffre d’affaires du Groupe est comptabilisé net de la taxe ICMS. Depuis 2007, Valeo défend, devant les tribunaux brésiliens, le droit à déduction de la taxe ICMS de la base de calcul des taxes PIS et COFINS, qui s’appliquent au chiffre d’affaires. Par deux décisions complémentaires du 15 mars 2017 et du 13 mai 2021, la Cour suprême fédérale du Brésil a statué sur le fait que l’ICMS devait être exclue de la base de calcul de ces taxes, confirmant ainsi la position défendue par le Groupe. En juillet 2021, Valeo a obtenu une décision favorable à son cas individuel et a comptabilisé une créance sur l’État Brésilien de 421 millions de reais (66 millions d’euros) sur laquelle viendront s’imputer des taxes sociales et fiscales dans le futur. Par ailleurs cette créance est cessible. 5.5.3 Entreprises associées et coentreprises 5.5.3.1 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (en millions d’euros) 2021 2020 Quote-part dans les résultats des entreprises associées (1) — Quote-part dans les résultats des coentreprises (242) (278) QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE (243) (278) Toutes les participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, qu’il s’agisse des coentreprises ou des entreprises associées, s’inscrivent dans le prolongement de l’activité opérationnelle du Groupe et sont rattachées à un de ses quatre secteurs opérationnels. Elles sont intégrées dans le reporting interne du Groupe au sens de la norme IFRS 8 et leur performance opérationnelle est suivie au niveau de chaque Pôle d’activité auquel elles appartiennent. De ce fait, le Groupe estime qu’il est pertinent de classer au sein de la marge opérationnelle la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence. Quote-part dans les résultats des entreprises associées (en millions d’euros) 2021 2020 Detroit Thermal Systems (1) 1 Autres entreprises associées — (1) QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES (1) — Quote-part dans les résultats des coentreprises (en millions d’euros) 2021 2020 Valeo Siemens eAutomotive (254) (258) CloudMade — (32) Coentreprises chinoises 14 13 Autres coentreprises (2) (1) QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES COENTREPRISES (242) (278) 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 351 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 5.5.3.2 Participations dans les sociétés mises en équivalence Participations dans les entreprises associées L’évolution du poste « Participations dans les entreprises associées » s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 2021 2020 ENTREPRISES ASSOCIÉES AU 1ER JANVIER 22 32 Quote-part dans les résultats des entreprises associées (1) — Distribution de dividendes (2) (3) Autres mouvements — (7) Écarts de conversion 1 — ENTREPRISES ASSOCIÉES AU 31 DÉCEMBRE 20 22 Les participations dans les entreprises associées sont détaillées ci-après : Pourcentage d’intérêt Valeur de mise en équivalence (en pourcentage) (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Detroit Thermal Systems 49,0 49,0 7 9 APG-FTE automotive Co. Ltd 49,0 49,0 8 8 Kuantic 33,3 33,3 3 3 Autres entreprises associées n.a. n.a. 2 2 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES 20 22 Participations dans les coentreprises L’évolution du poste « Participations dans les coentreprises » s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 2021 2020 COENTREPRISES AU 1ER JANVIER 86 120 Quote-part dans les résultats des coentreprises (1) 24 (8) Distribution de dividendes (15) (25) Modifications de périmètre (2) — Autres mouvements 1 (1) Écarts de conversion (4) — COENTREPRISES AU 31 DÉCEMBRE 90 86 (1) La quote-part dans les pertes de la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive est supérieure à sa participation dans celle-ci, le Groupe cesse donc de comptabiliser les pertes conformément à IAS 28 et les impute sur les autres actifs détenus par le Groupe dans la coentreprise. Les participations dans les coentreprises sont détaillées ci-après : Pourcentage d’intérêt Valeur de mise en équivalence (en pourcentage) (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Valeo Siemens eAutomotive (1) 50,0 50,0 — — Coentreprises chinoises n.a. n.a. 64 70 CloudMade 50,0 50,0 — — Autres coentreprises n.a. n.a. 26 16 PARTICIPATIONS DANS LES COENTREPRISES 90 86 (1) La quote-part dans les pertes de la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive est supérieure à sa participation dans celle-ci, le Groupe cesse donc de comptabiliser les pertes conformément à IAS 28 et les impute sur les autres actifs détenus par le Groupe dans la coentreprise. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 352 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 5.5.3.3 Données financières des sociétés mises en équivalence Les données sont présentées à 100 % et en normes IFRS. Les données des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence sont données de manière agrégée en raison du caractère individuellement non significatif de chaque entité, à l’exception de la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive dont les informations sont présentées individuellement ci-dessous. Entreprises associées Les données financières agrégées des entreprises associées sont les suivantes : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Actifs non courants 41 45 Actifs courants 77 80 Passifs non courants (23) (25) Passifs courants (70) (68) (en millions d’euros) 2021 2020 Chiffre d’affaires 288 284 Charges opérationnelles (289) (276) Coentreprise Valeo Siemens eAutomotive Les informations financières résumées relatives à la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive sont présentées ci-dessous. Ces informations correspondent aux états financiers de la coentreprise, préparés conformément aux normes IFRS ajustés par le Groupe aux fins de la mise en équivalence. Pour la coentreprise, l’évaluation des incidences de l’application des amendements à IAS 37 (cf Note 1.1.2, page 333) au 1er janvier 2022 se poursuit. La méthodologie appliquée est identique à celle retenue par le Groupe. L’application de ces amendements à IAS 37 au 1er janvier 2022 aura pour conséquence, en application d’IAS 28, d’accroître la dépréciation des prêts du Groupe envers la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive pour un montant de l’ordre de 170 millions d’euros. (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Actifs non courants 923 884 Actifs courants 374 366 Passifs non courants (2 563) (1 432) Passifs courants (268) (794) (en millions d’euros) 2021 2020 Chiffre d’affaires 773 526 Résultat des activités poursuivies (508) (516) Résultat après impôts des activités non poursuivies — — RÉSULTAT DE L’EXERCICE (508) (516) Autres éléments du résultat global attribuables aux actionnaires de la société (23) (1) RÉSULTAT GLOBAL DE L’EXERCICE (531) (517) La quote-part dans les pertes de la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive étant supérieure à sa participation, le Groupe l’impute aux autres composantes de sa quote-part dans la coentreprise en application d’IAS 28. À ce titre, sur l’exercice 2021, 267 millions d’euros ont été imputés sur les prêts accordés par le Groupe à la coentreprise ; ce montant s’inscrit en complément des 498 millions d’euros qui avaient été imputés sur ces prêts au cours des exercices précédents. Par ailleurs, le caractère recouvrable de ces actifs financiers n’est pas remis en question au 31 décembre 2021 : un expert indépendant a mené l’évaluation de la coentreprise se basant sur les flux de trésorerie futurs actualisés au taux de 9,15 %, et issus du plan d’affaires pluriannuel établi par la direction générale de celle-ci. Une augmentation de 100 points de base du taux d’actualisation utilisé est sans incidence sur les positions reflétées dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2021. 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 353 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 5.5.3.4 Transactions avec les entreprises mises en équivalence (parties liées) Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec les entreprises associées et les coentreprises. Ces transactions se font à des conditions normales de marché. Transactions avec les entreprises associées (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Créances d’exploitation 4 4 Dettes d’exploitation (9) (6) Créances financières / (Dettes financières nettes) 20 20 5.6 Résultat opérationnel et autres produits et charges 5.6.1 Résultat opérationnel Transactions avec les coentreprises (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Créances d’exploitation 84 88 Dettes d’exploitation (12) (22) Créances financières / (Dettes financières nettes) 1 111 820 (en millions d’euros) 2021 2020 Ventes de marchandises et services rendus 170 204 Achats de marchandises et services reçus (65) (68) Coentreprises hors Valeo Siemens eAutomotive Les données financières agrégées des coentreprises hors Valeo Siemens eAutomotive sont les suivantes : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Actifs non courants 157 138 Actifs courants 344 291 Passifs non courants 64 (56) Passifs courants 364 (305) (en millions d’euros) 2021 2020 Chiffre d’affaires 652 591 Charges opérationnelles (625) (567) (en millions d’euros) 2021 2020 Ventes de marchandises et services rendus 18 27 Achats de marchandises et services reçus (42) (34) Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et des charges autres que : •les produits et charges d’intérêts constitutifs du Coût de l’endettement financier net ; •les autres produits et charges financiers ; •les impôts sur les résultats. Sur l’exercice clos au 31 décembre 2021, le résultat opérationnel y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence est un profit de 406 millions d’euros, contre une perte de 857 millions d’euros en 2020. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 354 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 5.6.2 Autres produits et charges Afin de faciliter la lecture du compte de résultat et de la performance du Groupe, les éléments inhabituels et significatifs à l’échelle de l’ensemble consolidé sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits et charges ». Cette ligne inclut principalement : •les frais de transactions et les plus ou moins-values liés à l’évolution du périmètre de consolidation ; •les litiges majeurs qui ne naissent pas de l’activité opérationnelle du Groupe (sont ainsi exclues les charges relatives aux litiges liés à la qualité des produits vendus, aux clients, aux fournisseurs ou à des pertes de contrat) ; •les charges nettes liées aux plans de restructuration ; •les pertes de valeur sur actifs immobilisés constatées principalement dans le cadre des tests de dépréciations des unités génératrices de trésorerie (UGT) et des goodwill. Sur les exercices 2020 et 2021, les autres produits et charges se décomposent comme suit : (en millions d’euros) Notes explicatives 2021 2020 Frais de transactions et plus/moins-values liés à l’évolution du périmètre de consolidation 5.6.2.1 (10) (5) Litiges 5.6.2.2 (23) (11) Plans de restructuration 5.6.2.3 (30) (73) Reprises / (Pertes) de valeur sur actifs immobilisés 5.6.2.4 13 (118) AUTRES PRODUITS ET CHARGES (50) (207) 5.6.2.1 Frais de transactions et plus/moins-values liés à l’évolution du périmètre de consolidation Ce poste inclut notamment les incidences complémentaires des cessions de l’activité Éclairage au Brésil et de la société Nitto Manufacturing au Japon (cf. Note 3.2.1, page 340). 5.6.2.2 Litiges Sur l’exercice clos au 31 décembre 2021, ce poste inclut les incidences liées à divers litiges et les frais des conseils juridiques afférents. 5.6.2.3 Plans de restructuration Sur l’exercice clos au 31 décembre 2021 comme sur l’exercice clos au 31 décembre 2020, les coûts de restructuration sont essentiellement constitués des charges liées aux plans de préretraite en Allemagne et des coûts complémentaires dans le cadre des plans de restructurations initiés par le Groupe en 2019 et en 2020 dans un contexte de baisse du marché automobile et de la crise sanitaire de la Covid-19. 5.6.2.4 Pertes de valeur sur actifs immobilisés En 2021, les tests de perte de valeur des unités génératrices de trésorerie (UGT) ont conduit à une reprise de perte de valeur sur l’unité génératrice de trésorerie Groupe de Produits Compresseurs à hauteur de 12 millions d’euros augmentant ainsi la valeur comptable des actifs à la valeur qui aurait été déterminée (nette des amortissements) si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée sur l’UGT. Cette perte de valeur avait été constatée sur l’exercice clos au 31 décembre 2016 à hauteur de 49 millions d’euros (cf. Note 7.4.2, page 373). Sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, le Groupe avait comptabilisé des pertes de valeur sur les UGTs Ligne de Produits Systèmes de sur-alimentation à hauteur de 20 millions d’euros et Ligne de Produits Commandes sous volant à hauteur de 41 millions d’euros. Par ailleurs, le Groupe avait reconnu une dépréciation à caractère exceptionnel sur les actifs du Brésil à hauteur de 49 millions d’euros (cf. Note 7.4.6, page 374) Enfin, dans le cadre des plans de restructuration, le Groupe avait été amené à comptabiliser des pertes de valeur à hauteur de 8 millions d’euros sur des actifs qui n’étaient plus utilisés. 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 355 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 NOTE 6CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL 6.1 Effectifs Les effectifs du Groupe, incluant les effectifs intérimaires, sont les suivants : 2021 2020 Effectifs totaux au 31 décembre 103 300 110 300 Effectifs moyens sur l’exercice 104 500 108 425 6.2 Avantages du personnel Les avantages du personnel sont évalués conformément à la norme IAS 19. Ils se décomposent entre avantages à court terme et avantages à long terme. Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) payables dans les douze mois suivant la fin de la période pendant laquelle les salariés ont rendu les services correspondants. Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes et enregistrés en charges sur l’exercice lorsque le service est rendu par le salarié. Les avantages à long terme couvrent deux catégories d’avantages au personnel : •les avantages postérieurs à l’emploi qui incluent notamment les indemnités de départ à la retraite, les compléments de retraite ainsi que la couverture de certains frais médicaux pour les retraités et préretraités ; •les autres avantages à long terme (pendant l’emploi) qui recouvrent principalement les médailles du travail. Les différents avantages offerts à chaque employé dépendent des législations locales, conventions ou accords en vigueur dans chaque société du Groupe. Ces avantages se caractérisent de deux manières : •les régimes dits à cotisations définies qui ne sont pas porteurs d’engagement futur puisque l’obligation de l’employeur est limitée au versement régulier de cotisations ; ils sont enregistrés en charge sur la base des appels à cotisation ; •les régimes dits à prestations définies par lesquels l’employeur garantit un niveau futur de prestations. Une obligation (cf. Note 6.3, pages 356 à 363) est alors comptabilisée au passif de l’état de la situation financière. Le compte de résultat présente les frais de personnel par destination. Ils comprennent notamment les éléments suivants : (en millions d’euros) 2021 2020 Traitements et salaires (1) (2) 2 991 3 032 Charges sociales 626 599 Paiements en actions 28 34 Charges de retraite des régimes à cotisations définies 134 110 TOTAL 3 779 3 775 (1) Effectifs intérimaires inclus. (2) Les aides gouvernementales relatives aux mesures d’activité partielle et de maintien de l’emploi, dont le Groupe a bénéficié sur l’exercice 2021 dans le cadre de la crise sanitaire de la Covid-19 pour un montant total de près de 22 millions d’euros, sont présentées en déduction des charges de personnel. Les charges de retraite des régimes à prestations définies sont présentées dans la Note 6.3, pages 356 à 363. Les provisions pour plans de restructuration et litiges sociaux sont présentées dans la Note 8.1, page 376. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 356 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 6.3 Provisions pour retraites et engagements assimilés Comme indiqué en Note 6.2, page 355, les avantages à long-terme pour les plans à prestations définies créent une obligation comptabilisée en provision pour retraites et engagements assimilés. La provision pour retraites est égale à la valeur actualisée des obligations diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs versés dans des fonds affectés à leur financement. Un excédent d’actif n’est comptabilisé que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe. La provision pour les autres avantages à long terme est quant à elle égale à la valeur actualisée des obligations. Les coûts attendus de ces avantages sont comptabilisés en charges de personnel tout au long de la période d’activité du salarié dans l’entreprise. La détermination de ces provisions repose sur des évaluations effectuées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Ces évaluations intègrent aussi bien des hypothèses macroéconomiques propres à chaque pays dans lesquels le Groupe opère (taux d’actualisation, croissance des salaires, évolution des dépenses de santé) que démographiques (taux de rotation des effectifs, âge de départ en retraite, espérance de vie). Les taux d’actualisation sont déterminés par référence aux rendements procurés par les obligations émises par des entreprises de première catégorie sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d’évaluation. Des écarts actuariels sont générés lorsque des différences sont constatées entre les données réelles et les prévisions effectuées antérieurement, ou suite à des changements d’hypothèses actuarielles. Dans le cas d’avantages à long terme pendant l’emploi, les écarts actuariels sont reconnus immédiatement en résultat. En revanche, en ce qui concerne les avantages postérieurs à l’emploi, les écarts actuariels générés sont comptabilisés dans l’état du résultat global, nets d’impôts différés. Les coûts des services passés, résultant de l’adoption d’un nouveau régime, de la modification d’un régime existant ou de la modification d’un régime existant à prestations définies, sont immédiatement comptabilisés en résultat. La charge comptabilisée au compte de résultat comprend : •les coûts des services rendus au cours de l’exercice, le coût des services passés, les écarts actuariels sur les avantages à long terme pendant l’emploi ainsi que les éventuels effets de toute réduction, modification ou liquidation de régime ; •la charge nette d’intérêts comptabilisée en résultat financier sur les obligations (effet de désactualisation) et le rendement attendu sur les actifs de couverture. 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 357 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 6.3.1 Description des régimes Le Groupe a mis en place un nombre important de régimes à prestations définies au bénéfice d’une majorité de salariés et d’anciens salariés. Les caractéristiques spécifiques de ces plans (formules de prestations, présence ou non d’actifs de financement) varient en fonction des lois et des réglementations applicables dans chaque pays où travaillent les salariés. 94 % des provisions au 31 décembre 2021 sont liées aux engagements postérieurs à l’emploi, les 6 % restants correspondant à d’autres avantages à long terme. Les principaux régimes à prestations définies postérieurs à l’emploi concernent : •des services de retraite complémentaire en Allemagne, aux États-Unis, au Japon et au Royaume-Uni qui s’ajoutent aux régimes nationaux : •les droits aux pensions de retraite sont calculés en fonction des salaires de fin de carrière et du nombre d’années d’ancienneté dans le Groupe. Certains régimes sont préfinancés, en raison des contraintes légales locales (États-Unis/Corée du Sud/Royaume-Uni) ou d’une volonté de l’entreprise lors de la création du plan (Japon), •la plupart des plans aux États-Unis sont désormais figés et ne donnent droit aujourd’hui à aucun avantage supplémentaire ; •des indemnités de fin de carrière en France ou de cessation de service en Corée du Sud, au Mexique ou en Italie : •ce sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d’années de service du salarié et de son salaire annuel au moment soit de son départ à la retraite (cas de la France), soit de son départ de la société quelle que soit la raison de ce départ (départ à la retraite, départ volontaire ou licenciement) comme c’est le cas en Corée du Sud, au Mexique ou en Italie ; •des plans de couverture maladie pendant la période de retraite aux États-Unis : •Valeo contribue en effet financièrement aux régimes de remboursement de frais médicaux et d’assurance-vie pour certains salariés retraités aux États-Unis. Ces plans ne sont pas couverts par des actifs de financement et sont tous aujourd’hui figés (le dernier plan a été gelé au 1er janvier 2012). Pour les participants au régime qui continuent de travailler pour le Groupe, aucun avantage supplémentaire n’est donc accordé au titre de ces régimes depuis cette date ; •des plans de retraites supplémentaires pour certains cadres et dirigeants du Groupe en France : •aujourd’hui ces plans sont tous fermés aux nouveaux entrants (le dernier plan actif concernant les « Cadres hors catégorie » de Valeo a été fermé à tout nouvel entrant au 30 juin 2017). Depuis le 3 juillet 2019, aucun nouveau droit supplémentaire conditionnel à prestations ne peut être acquis, au sein de ces plans, au titre des périodes d’emploi postérieures au 1er janvier 2020. Ces régimes sont couverts pour les retraités, par une compagnie d’assurance. L’engagement est provisionné sur la base de la valeur actuelle probable des prestations futures en rapportant l’ancienneté à la date de clôture de l’exercice à l’ancienneté à la date de départ, étant donnée la persistance de la condition de présence. Les effets du nouveau dispositif à droits acquis, mis en place au cours de l’exercice 2021, ont été reflétés dans les états financiers consolidés au titre des droits 2020. Ce nouveau dispositif a un effet rétroactif au 1er janvier 2020 ; •la part spécifique des engagements relatifs aux dirigeants du Groupe est détaillée en Note 6.5, page 365. La duration moyenne de ces principaux régimes et les effectifs inclus dans ces plans par zone géographique sont les suivants au 31 décembre 2021 : France Autres pays d’Europe Amérique du Nord Asie Total Employés actifs salariés Valeo 12 247 19 895 12 433 9 400 53 975 Employés actifs ayant quitté le Groupe — 2 457 910 584 3 951 Retraités 4 5 135 5 127 1 500 11 766 EFFECTIFS TOTAUX 12 251 27 487 18 470 11 484 69 692 Duration moyenne des régimes postérieurs à l’emploi (en nombre d’années) 9 19 12 9 14 À cela s’ajoutent d’autres avantages à long terme sous forme principalement de médailles du travail ou gratifications d’ancienneté en France, en Allemagne, en Corée du Sud et au Japon. Tous ces régimes sont comptabilisés conformément à la méthode décrite ci-dessus. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 358 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 6.3.2 Hypothèses actuarielles Les taux d’actualisation des différentes zones géographiques sont déterminés en utilisant les flux de prestations attendus des régimes et une courbe de taux de rendement construite à partir d’un large panier d’obligations d’entreprises de haute qualité (notées AA). Dans les pays où le marché des obligations d’entreprises de haute qualité est insuffisamment profond, les taux d’actualisation sont mesurés en référence à des taux gouvernementaux. Les taux retenus pour l’évaluation des engagements, pour les pays dont les engagements sont les plus significatifs, sont les suivants: Pays 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Zone Euro 1,35 1,00 Royaume-Uni 1,70 1,70 États-Unis 2,60 2,45 Japon 0,70 1,05 Corée du Sud 2,85 2,55 Le taux moyen pondéré de progression des salaires à long terme est d’environ 2 % au 31 décembre 2021, stable par rapport au 31 décembre 2020. La sensibilité des principaux engagements à une variation de plus ou moins 0,5 point des taux d’actualisation et du taux d’inflation est présentée ci-après en Note 6.3.7, page 362. 6.3.3 Détail et évolution des engagements Les engagements et provisions se décomposent comme suit par principale zone géographique : Année 2021 (en millions d’euros) France Autres pays d’Europe Amérique du Nord (1) Asie Total Valeur actuelle des engagements non couverts par des actifs 170 547 106 127 950 Valeur actuelle des engagements couverts par des actifs 50 191 416 195 852 Valeur de marche des actifs investis (15) (118) (415) (211) (759) PROVISIONS NETTES CONSTITUÉES AU 31 DÉCEMBRE 2021 205 620 107 111 1 043 Effectifs permanents au 31 décembre 2021 (2) 12 228 31 875 15 429 20 945 80 477 (1) Les engagements non couverts par des actifs en Amérique du Nord incluent notamment des plans médicaux aux États-Unis à hauteur de 63 millions d’euros. (2) Les effectifs permanents présentés n’incluent pas ceux de l’Amérique du Sud pour lesquels aucun engagement n’est comptabilisé au titre des retraites et autres avantages à long terme. Les engagements en Amérique du Nord sont élevés au regard des effectifs permanents du Groupe dans cette zone, car une part significative est liée à des retraités ou d’anciens salariés qui ont quitté le Groupe. Année 2020 (en millions d’euros) France Autres pays d’Europe Amérique du Nord (2) Asie Total Valeur actuelle des engagements non couverts par des actifs 174 584 102 124 984 Valeur actuelle des engagements couverts par des actifs 51 188 401 205 845 Valeur de marche des actifs investis (15) (106) (386) (209) (716) PROVISIONS NETTES CONSTITUÉES AU 31 DÉCEMBRE 2020 (1) 210 666 117 120 1 113 Effectifs permanents au 31 décembre 2020 (3) 12 502 32 498 15 767 21 394 82 161 (1) Pour l’exercice clos au 31 décembre 2020, les données ont été modifiées par rapport à celles présentées dans les comptes consolidés 2020, publiés en février 2021, afin de tenir compte des incidences liées à l’application des interprétations IFRIC relatives à la répartition du coûts de services dans certains régimes à prestations définies à compter du 1er janvier 2020, de manière rétrospective et avec un retraitement des périodes comparatives (cf. Note 1.1.1, page 332). (2) Les engagements non couverts par des actifs en Amérique du Nord incluent notamment des plans médicaux aux États-Unis à hauteur de 64 millions d’euros. (3) Les effectifs permanents présentés n’incluent pas ceux de l’Amérique du Sud pour lesquels aucun engagement n’est comptabilisé au titre des retraites et autres avantages à long terme. Les engagements en Amérique du Nord sont élevés au regard des effectifs permanents du Groupe dans cette zone, car une part significative est liée à des retraités ou d’anciens salariés qui ont quitté le Groupe. 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 359 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 L’évolution des engagements par grande zone géographique sur les exercices 2021 et 2020 est détaillée dans les tableaux suivants : Année 2021 (en millions d’euros) France Autres pays d’Europe Amérique du Nord Asie Total ENGAGEMENTS AU 1ER JANVIER 2021 225 772 503 329 1 829 Écarts actuariels reconnus en autres éléments du résultat global (10) (36) (4) (3) (53) Prestations versées (16) (23) (32) (28) (99) Écarts de conversion — 5 40 (5) 40 Variations de périmètre — — — (3) (3) Charges / (produits) de l’exercice : 21 20 15 32 88 •Coût des services rendus 22 16 4 26 68 •Charge d’intérêts 2 7 11 4 24 •Autres (1) (3) (3) — 2 (4) ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2021 220 738 522 322 1 802 (1) La ligne « Autres » comprend principalement les écarts actuariels reconnus immédiatement au compte de résultat, les effets des coûts des services passés et profits sur liquidation. Sur l’exercice 2021, les gains actuariels de 53 millions d’euros correspondent principalement aux conséquences de la hausse du taux d’actualisation dans la plupart des régions du monde. Année 2020 (en millions d’euros) France Autres pays d’Europe Amérique du Nord Asie Total ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2019 283 766 522 362 1 933 Étalement des coûts des avantages aux périodes de service pour certains régimes à prestations définies (3) (16) (1) — — (17) ENGAGEMENTS AU 1ER JANVIER 2020 (3) 267 765 522 362 1 916 Écarts actuariels reconnus en autres éléments du résultat global 2 14 44 (13) 47 Prestations versées (14) (22) (36) (38) (110) Écarts de conversion — (8) (46) (13) (67) Reclassements(1) — — — (2) (2) Charges / (produits) de l’exercice : (30) 23 19 33 45 •Coût des services rendus 28 16 4 28 76 •Charge d’intérêts 2 8 15 4 29 •Autres (2) (60) (1) — 1 (60) ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2020 (3) 225 772 503 329 1 829 (1) Les engagements liés à Life Elex ont été reclassés en Passifs destinés à être cédés au 31 décembre 2020 (cf. Note 3.2.1, page 340). (2) La ligne « Autres » comprend principalement les écarts actuariels reconnus immédiatement au compte de résultat, les effets des coûts des services passés et profits sur liquidation ainsi que l’effet en France de la modification des régimes de retraite et de médailles dans le cadre des accords signés en septembre 2020 générant une réduction des provisions pour retraite et engagements assimilés de 63 millions d’euros. (3) Pour l’exercice clos au 31 décembre 2020, les données ont été modifiées par rapport à celles présentées dans les comptes consolidés 2020, publiés en février 2021, afin de tenir compte des incidences liées à l’application des interprétations IFRIC relatives à la répartition du coûts de services dans certains régimes à prestations définies à compter du 1er janvier 2020, de manière rétrospective et avec un retraitement des périodes comparatives (cf. Note 1.1.1, page 332). Sur l’exercice 2020, les pertes actuarielles de 47 millions d’euros correspondent principalement aux conséquences de la baisse du taux d’actualisation dans les différentes régions du monde. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 360 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 6.3.4 Évolution des provisions Les variations des provisions, y compris les actifs sur retraites et engagements assimilés, sur les exercices 2021 et 2020 s’expliquent de la façon suivante : (en millions d’euros) France Autres pays d’Europe Amérique du Nord Asie Total PROVISIONS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2019 272 667 157 145 1 241 Étalement des coûts des avantages aux périodes de service pour certains régimes à prestations définies (1) (16) (1) — — (17) PROVISIONS NETTES AU 1ER JANVIER 2020 (1) 256 666 157 145 1 224 Écarts actuariels reconnus en autres éléments du résultat global 2 5 (16) (9) (18) Utilisation de l’année (18) (22) (21) (40) (101) Écarts de conversion — (4) (12) (6) (22) Reclassement (2) — — — (1) (1) Charges / (produits) de l’exercice : (30) 21 9 31 31 •Coût des services rendus 28 16 4 28 76 •Charge nette d’intérêts 2 6 5 2 15 •Autres éléments (60) (1) — 1 (60) PROVISIONS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2020 (1) 210 666 117 120 1 113 Écarts actuariels reconnus en autres éléments du résultat global (10) (40) (16) (5) (71) Utilisation de l’année (16) (23) (10) (34) (83) Écarts de conversion — (1) 8 (1) 6 Variations de périmètre — — — 2 2 Charges / (produits) de l’exercice : 21 18 8 29 76 •Coût des services rendus 22 16 4 26 68 •Charge nette d’intérêts 2 5 4 1 12 •Autres éléments (3) (3) — 2 (4) PROVISIONS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2021 205 620 107 111 1 043 Dont part à moins d’un an 37 23 7 15 82 (1) Pour l’exercice clos au 31 décembre 2020, les données ont été modifiées par rapport à celles présentées dans les comptes consolidés 2020, publiés en février 2021, afin de tenir compte des incidences liées à l’application des interprétations IFRIC relatives à la répartition du coûts de services dans certains régimes à prestations définies à compter du 1er janvier 2020, de manière rétrospective et avec un retraitement des périodes comparatives (cf. Note 1.1.1, page 332). (2) Les provisions liées à Life Elex ont été reclassées en Passifs destinés à être cédés au 31 décembre 2020 (cf. Note 3.2.1, page 340). Les charges de l’exercice 2021 relatives aux retraites et autres engagements sociaux s’établissent à 76 millions d’euros, en hausse par rapport aux charges de l’exercice 2020 ; 61 millions d’euros ont été comptabilisés en marge opérationnelle et 15 millions d’euros en Autres produits et charges financiers. Cette hausse s’explique principalement par le coût des services passés issus de la modification des régimes de retraite et de médailles dans le cadre des accords signés en septembre 2020 sur la France. 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 361 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 6.3.5 Détail et évolution des actifs investis Pour les exercices clos aux 31 décembre 2021 et 2020, la décomposition des actifs de couverture par nature est détaillée dans les tableaux suivants : Année 2021 (en millions d’euros) France Autres pays d’Europe (1) Amérique du Nord Asie (1) Total Banque — 1 4 79 84 Actions 15 46 162 28 251 Obligations d’État — 46 187 72 305 Obligations d’entreprises — 23 62 28 113 Immobilier — 2 — 2 4 Autres supports — — — 2 2 DÉTAIL DES ACTIFS INVESTIS AU 31 DÉCEMBRE 2021 15 118 415 211 759 (1) Au 31 décembre 2021, des plans au Japon, et en Corée, ainsi qu’en Europe présentent une position excédentaire, la juste valeur des actifs des plans étant supérieure à la valeur de l’engagement. Le Groupe a ainsi reconnu des actifs financiers non courant à hauteur de la situation excédentaire, soit 29 millions d’euros, considérant le droit à remboursement comme inconditionnel pour chaque plan suite à l’analyse menée conformément aux dispositions d’IFRIC 14. Année 2020 (en millions d’euros) France Autres pays d’Europe (1) Amérique du Nord Asie (1) Total Banque — 1 4 85 90 Actions 15 41 150 24 230 Obligations d’État — 42 174 62 278 Obligations d’entreprises — 19 58 35 112 Immobilier — — — 3 3 Autres supports — 3 — — 3 DÉTAIL DES ACTIFS INVESTIS AU 31 DÉCEMBRE 2020 15 106 386 209 716 (1) Au 31 décembre 2020, des plans au Japon, en Corée ainsi qu’en Europe présentent une position excédentaire, la juste valeur des actifs des plans étant supérieure à la valeur de l’engagement. Le Groupe a ainsi reconnu des actifs financiers non courant à hauteur de la situation excédentaire, soit 19 millions d’euros, considérant le droit à remboursement comme inconditionnel suite à l’analyse menée conformément aux dispositions d’IFRIC 14. Ces actifs sont gérés par des sociétés de gestion spécialisées. Dans le cadre de la gestion du risque lié à ce portefeuille d’actifs, les décisions d’allocation des fonds entre les différentes classes d’actifs (actions, obligations, disponibilités ou autres supports) sont prises par des comités d’investissements ou des trustees spécifiques à chaque pays concerné, sur proposition de conseils externes en fonction des perspectives de marché et des caractéristiques des engagements de retraites. La revue de la pertinence de ces placements et de leurs performances fait l’objet d’un suivi régulier par ces mêmes comités. En raison de la nature des actifs de couverture, le Groupe n’est pas exposé à des appels de marge sur ses engagements de retraites. L’évolution de la valeur des actifs de couverture sur les exercices 2021 et 2020 s’explique de la manière suivante : Année 2021 (en millions d’euros) France Autres pays d’Europe Amérique du Nord Asie Total ACTIFS INVESTIS AU 1ER JANVIER 2021 15 106 386 209 716 Rendement attendu des fonds — 2 7 3 12 Contributions versées aux fonds externes 6 4 2 19 31 Prestations versées (6) (4) (24) (13) (47) Écarts actuariels — 4 12 2 18 Écarts de conversion — 6 32 (4) 34 Variations de périmètre — — — (5) (5) ACTIFS INVESTIS AU 31 DÉCEMBRE 2021 15 118 415 211 759 La hausse de la juste valeur des actifs investis sur l’exercice 2021 s’explique principalement par la bonne performance des fonds dont le rendement effectif est un gain de 30 millions d’euros, augmentée par l’incidence favorable de l’appréciation du dollar américain. Les contributions versées aux fonds externes se sont élevées à 31 millions d’euros pour l’année 2021, en baisse de 20 millions d’euros par rapport aux estimations ; elles sont estimées à 18 millions d’euros pour l’année 2022. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 362 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Année 2020 (en millions d’euros) France Autres pays d’Europe Amérique du Nord Asie Total ACTIFS INVESTIS AU 1ER JANVIER 2020 11 99 365 217 692 Rendement attendu des fonds — 2 10 2 14 Contributions versées aux fonds externes 4 4 11 21 40 Prestations versées — (4) (26) (19) (49) Écarts actuariels — 9 60 (4) 65 Écarts de conversion — (4) (34) (7) (45) Reclassements(1) — — — (1) (1) ACTIFS INVESTIS AU 31 DÉCEMBRE 2020 15 106 386 209 716 (1) Les actifs liés à Life Elex viennent en diminution des engagements afférents ; la provision nette a été reclassée en Passifs destinés à être cédés au 31 décembre 2020 (cf. Note 3.2.1, page 340). La hausse de la juste valeur des actifs investis sur l’exercice 2020 s’explique principalement par la bonne performance des fonds dont le rendement effectif est un gain de 79 millions d’euros, compensée par l’incidence défavorable du dollar américain. 6.3.6 Historique L’historique de l’engagement, des actifs financiers et des pertes et gains actuariels se décline comme suit : (en millions d’euros) 2021 2020 (1) 2019 2018 2017 Engagements 1 802 1 829 1 933 1 768 1 750 Actifs financiers (759) (716) (692) (617) (619) ENGAGEMENTS NETS 1 043 1 113 1 241 1 151 1 131 (Pertes) et gains actuariels reconnus en autres éléments du résultat global 71 18 (94) (18) 69 (1) Pour l’exercice clos au 31 décembre 2020, les données ont été modifiées par rapport à celles présentées dans les comptes consolidés 2020, publiés en février 2021, afin de tenir compte des incidences liées à l’application des interprétations IFRIC relatives à la répartition du coûts de services dans certains régimes à prestations définies à compter du 1er janvier 2020, de manière rétrospective et avec un retraitement des périodes comparatives (cf. Note 1.1.1, page 332). Les gains actuariels reconnus en autres éléments du résultat global en 2021 comprennent : •58 millions d’euros de gains actuariels d’hypothèses financières générées sur les engagements essentiellement liées à la hausse des taux d’actualisation aux États-Unis, en Corée du Sud et dans la zone Euro, partiellement compensés par la baisse au Japon ; •5 millions d’euros de pertes actuarielles d’expérience ; •18 millions d’euros de gains actuariels sur le rendement des actifs de financement. 6.3.7 Sensibilité des engagements L’évolution des engagements est sensiblement influencée par les taux d’actualisation ou les taux d’inflation retenus par zone géographique ou par pays. Ainsi, l’incidence d’une variation de 0,5 point de ces taux sur la valeur de l’engagement au 31 décembre 2021 est présentée ci-après : (en millions d’euros) France Autres pays d’Europe Amérique du Nord Asie Total Taux d’actualisation Impact d’une hausse de 0,5 pt (10) (66) (29) (13) (118) Impact d’une baisse de 0,5 pt 10 71 31 13 125 Taux d’inflation salariale Impact d’une hausse de 0,5 pt 9 1 2 5 17 Impact d’une baisse de 0,5 pt (10) (1) (2) (5) (18) Le taux d’inflation salariale a une plus faible incidence que le taux d’actualisation sur la valeur des engagements au 31 décembre 2021, notamment aux États-Unis et au Royaume-Uni. Ceci s’explique par l’existence de plans qui sont aujourd’hui fermés et pour lesquels il ne subsiste que des engagements pour d’anciens salariés du Groupe. La sensibilité du coût des services rendus 2021 à ces variations de taux est limitée. La variation de 0,5 point du taux d’actualisation générerait une charge supplémentaire de 3 millions d’euros, en cas de baisse du taux et une réduction de la charge de 3 millions d’euros, dans le cas inverse. 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 363 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 6.3.8 Prestations à verser lors des 10 prochaines années Les prestations qui devront être versées par le Groupe dans les 10 prochaines années au titre des plans de retraites et assimilés sont estimées comme suit : (en millions d’euros) France Autres pays d’Europe Amérique du Nord Asie Total 2022 33 18 7 9 67 2023 15 19 6 9 49 2024 9 20 7 7 43 2025 13 21 7 9 50 2026 14 23 7 10 54 2027/2031 103 122 43 49 317 TOTAL 187 223 77 93 580 6.4 Paiements fondés sur les actions Certains salariés du Groupe reçoivent une rémunération en instruments de capitaux propres dont le paiement est fondé sur des actions. Plans d’actions gratuites La juste valeur de l’avantage accordé aux salariés dans le cadre des plans d’actions gratuites est estimée sur la base du cours de l’action à la date d’attribution, en tenant compte d’une décote liée aux dividendes non perçus sur la période d’acquisition des droits, et d’une décote d’incessibilité, calculée sur la base de la méthodologie suggérée par le communiqué CNC de décembre 2004. Pour les plans réglés en instruments de capitaux propres, la charge globale du plan est calculée et figée à la date d’attribution du plan. Le nombre d’instruments que Valeo s’attend à remettre aux bénéficiaires inclut l’incidence liée à la rotation des populations concernées par chaque plan. L’attribution finale étant soumise à une condition de présence, cette charge de personnel est reconnue linéairement sur la période d’acquisition des droits en contrepartie des capitaux propres. Le Groupe réexamine périodiquement le nombre d’actions gratuites à remettre au regard d’une non-atteinte partielle ou totale attendue des critères de performance. Le cas échéant, les conséquences de la révision des estimations sont reflétées au compte de résultat. Le nombre d’actions gratuites attribuables en fonction du taux de rendement pour l’actionnaire TSR (Total Shareholder Return) est quant à lui figé à la date d’approbation du plan par le Conseil d’administration. La prise en compte des actions gratuites dans le calcul du résultat dilué par action est décrite dans la Note 11.2, page 398. La charge enregistrée en 2021 relative aux plans d’attribution d’actions gratuites s’établit à 28 millions d’euros (34 millions d’euros sur l’exercice 2020). 6.4.1 Plans d’actions gratuites Les caractéristiques des plans d’actions gratuites en faveur du personnel du groupe Valeo, autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, sont les suivantes au 31 décembre 2021 : Année de mise en place du plan Nombre d’actions gratuites autorisées dont accordées sous réserve (1) 31 décembre 2021 Année d’acquisition (2) 2017 1 012 043 466 551 162 517 2020 / 2021 / 2022 2018 1 234 623 570 123 678 384 2021 / 2022 / 2023 2019 1 699 281 779 496 1 296 185 2022/2024 2020 2 342 306 1 134 116 1 965 100 2023/2025 2021 2 070 829 904 339 1 621 498 2024/2026 TOTAL 8 359 082 3 854 625 5 723 684 (1) Ces actions gratuites sont accordées sous réserve de l’atteinte par le Groupe de critères de performance sur les trois exercices suivant leur date d’attribution, à l’exception des plans 2017 et 2018 pour lesquels il a été décidé que la période d’appréciation des critères de performance des plans pour l’attribution définitive des actions de performance à leurs bénéficiaires ne sera effective qu’à l’issue d’une période de quatre ans suivant leur date d’attribution, sans période de conservation. (2) L’année d’acquisition varie selon les pays de résidence des bénéficiaires pour les plans antérieurs à 2019. Pour les plans 2019 à 2021, seules les actions gratuites attribuées au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué sont soumises à une période de conservation de deux ans. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 364 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Les principales données et hypothèses sous-tendant l’évaluation de la juste valeur du plan d’actions gratuites 2021 sont les suivantes : 2021 Actions gratuites Président-Directeur Général et Directeur Général Délégué Autres salariés Prix de l’action à la date d’autorisation (en euros) 26,5 26,5 Taux sans risque (en %) (0,41) (0,42) Taux de dividende (en %) 4,5 n.a. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES (EN EUROS) 22,4 24,0 6.4.2 Mouvements des plans d’actions gratuites Les mouvements sur les plans d’actions gratuites intervenus sur 2021 sont les suivants : Nombre d’actions gratuites ACTIONS GRATUITES EN VIGUEUR AU 1ER JANVIER 2021 4 973 207 Actions gratuites attribuées 1 854 433 Actions gratuites annulées (317 551) Actions gratuites échues (104 846) Actions gratuites remises (603 341) Actions gratuites - Variations liées aux conditions de performance (78 218) ACTIONS GRATUITES EN VIGUEUR AU 31 DÉCEMBRE 2021 5 723 684 6.4.3 Plan d’actionnariat salarié : Shares4U Dans les pays qui satisfont aux critères d’éligibilité du Groupe et de faisabilité locale, Valeo propose à ses salariés bénéficiaires de l’offre de devenir actionnaires grâce à une augmentation de capital spéciale qui leur est réservée. Comme depuis 2016, un nouveau plan classique a été proposé aux salariés sur le second semestre 2021. Ce plan leur permet de souscrire des actions Valeo (par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise ou en actionnariat direct) à un prix de souscription fixé, le 17 septembre 2021, par le Président-Directeur Général du Groupe sur délégation du Conseil d’administration. Le prix de souscription de 18,73 euros correspond à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Valeo sur les 20 séances de Bourse précédant la date de la décision minoré d’une décote de 20 %. Ces actions sont indisponibles pour une durée de cinq ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par les réglementations locales applicables). Les salariés supportent le risque de variation de valeur du titre par rapport au prix de souscription. La souscription des actions dans le cadre du PEG (Plan d’épargne de Groupe) permet aux salariés de bénéficier d’un abondement de leur employeur. En dehors de la France, les salariés se voient attribuer des actions gratuites conditionnelles régies par le règlement du plan d’actions gratuites arrêté par le Groupe. Les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes de Valeo rachetées sur le marché. Au total, 857 378 actions ont été souscrites à un prix de 18,73 euros, soit une augmentation de capital de 16 millions d’euros intervenue le 16 novembre 2021 (cf. Note 11.1, page 397). Le coût de ce plan est évalué conformément au communiqué du CNC, en prenant en considération l’impossibilité pour le salarié de céder ses titres pendant une durée de cinq ans. Les hypothèses retenues pour la valorisation des instruments de capitaux propres sont les suivantes : 2021 2020 Date d’octroi des droits 8 octobre 9 octobre Prix de référence (en euros) 25,85 27,01 Décote faciale (en pourcentage) 20 20 Prix de souscription (en euros) 18,73 21,61 Taux d’emprunt 5 ans in fine du participant (en pourcentage) 5,60 3,75 Taux d’intérêt sans risque (en pourcentage) (0,14) (0,44) Taux d’emprunt sur titres (repo) (en pourcentage) 0,580 0,320 Le coût total du plan Shares4U 2021, après prise en compte d’une décote d’incessibilité, s’élève à 11 millions d’euros dont 5 millions reconnus en charges de personnel sur l’exercice 2021 (y compris charges sociales). 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 365 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 6.5 Rémunération des dirigeants (Parties liées) Les principaux dirigeants du Groupe incluent le Président-Directeur Général, le Directeur Général Délégué, les administrateurs ainsi que les membres du Comité opérationnel. Ce dernier comité compte 14 membres (dont le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué) au 31 décembre 2021. Il est rappelé que le Conseil d’administration de Valeo a approuvé, le 27 octobre 2020, à l’unanimité, le plan de succession de Jacques Aschenbroich en qualité de Président-Directeur Général. Conformément à ce plan : •Jacques Aschenbroich a exercé les fonctions de Président-Directeur Général jusqu’au 26 janvier 2022, date à laquelle il est devenu Président du Conseil d’administration de Valeo ; •Christophe Périllat, Directeur des Opérations du Groupe depuis 2011, a été nommé Directeur Général Adjoint de Valeo à compter du 27 octobre 2020, puis Directeur Général Délégué le 26 mai 2021 et Directeur Général de Valeo le 26 janvier 2022. Les éléments ci-dessous visent les conventions et engagements pris au bénéfice du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué jusqu’au 26 janvier 2022. Informations concernant Jacques Aschenbroich en qualité de Président-Directeur Général jusqu’au 26 janvier 2022 Le Conseil d’administration de Valeo a autorisé différentes conventions visant à faire bénéficier le Président-Directeur Général : •d’une assurance-vie, intervenant en cas de décès, incapacité ou toute conséquence d’accident survenu à l’occasion d’un déplacement professionnel ; •d’une retraite à prestations définies, relevant de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale (le « Régime Fermé »), comportant une possibilité de réversion dans le cas de décès si le bénéficiaire est encore en activité et que l’événement survient après l’âge légal de départ volontaire en retraite. Le montant maximum de retraite additionnelle est de 20 % du salaire de référence en fin de carrière. Le salaire de référence prend en compte la rémunération fixe de base et la rémunération variable perçues au cours de chaque année d’acquisition. Depuis le 18 février 2016, l’acquisition des droits à retraite additionnelle sous le Régime Fermé est soumise à une condition de performance dont la réalisation est évaluée chaque année. Conformément à la loi PACTE, le Régime Fermé ne permet plus d’acquérir de nouveaux droits à compter du 1er janvier 2020. Le bénéfice des droits acquis jusqu’à cette date reste soumis à la condition de présence de Jacques Aschenbroich au sein de Valeo au moment de son départ à la retraite ; •d’un nouveau régime de retraite (le « Nouveau Régime »), effectif à partir du 1er janvier 2020, qui reprend les mêmes plafonds et conditions de performance que le Régime Fermé. Sous ce Nouveau Régime, les droits sont acquis sans condition de présence dans l’entreprise en fin de carrière. L’accord de non-concurrence n’est plus assorti d’aucune indemnité, le Président-Directeur Général y ayant renoncé en 2019. Informations concernant Christophe Périllat en qualité de Directeur Général Délégué du 26 mai 2021 jusqu’au 26 janvier 2022 Le Conseil d’administration de Valeo a autorisé différentes conventions visant à faire bénéficier le Directeur Général Délégué d’avantages en nature, dont une assurance-vie, intervenant en cas de décès, incapacité ou toute conséquence d’accident survenu à l’occasion d’un déplacement professionnel. Comme indiqué dans la politique de rémunération de Christophe Périllat en tant de Directeur Général Délégué, il bénéficiait, en sa qualité de salarié, de régimes de retraites à prestations définies (un régime fermé au 31 décembre 2019 et un nouvel engagement, conforme à l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale, lequel s’est poursuivi pendant la durée de son mandat de Directeur Général Délégué au cours de laquelle son contrat de travail a été suspendu). Il bénéficiait également d’une indemnité de départ et d’une indemnité de non-concurrence au titre de son contrat de travail, suspendu pendant l’exercice de son mandat de Directeur Général Délégué. Les rémunérations, et autres avantages attribués aux administrateurs ainsi qu’aux membres du Comité opérationnel se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 2021 2020 AVANTAGES À COURT TERME •Rémunérations fixes, variables, exceptionnelles et autres 13 14 •Jetons à présence 1 1 AUTRES AVANTAGES •Avantages postérieurs à l’emploi 2 9 •Rémunérations fondées sur les actions 5 8 Au 31 décembre 2021, les provisions incluses dans l’état de la situation financière du Groupe au titre des engagements de retraites des dirigeants s’élèvent à 26 millions d’euros (25 millions d’euros en 2020). 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 366 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 NOTE 7IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 7.1 Goodwill Les goodwill sont initialement reconnus lors d’un regroupement d’entreprises tel que décrit en Note 3.1.3, page 338. Postérieurement à leur comptabilisation initiale, ils ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de dépréciation réalisés sur 2021 sont décrites en Note 7.4, pages 371 à 374. Les variations des goodwill sur les exercices 2021 et 2020 sont détaillées ci-dessous : (en millions d’euros) 2021 2020 VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2 512 2 571 Acquisitions de l’exercice 14 — Cession de l’exercice (3) — Écarts de conversion 29 (59) Autres — — VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2 552 2 512 Dont dépréciation au 31 décembre — — L’augmentation des goodwill sur l’exercice 2021 s’explique principalement par l’appréciation du taux de clôture du dollar américain pour 27 millions d’euros et du du renminbi chinois pour 10 millions d’euros face à l’euro entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021. Ces effets étant partiellement compensés par la dépréciation du yen japonais pour 10 millions d’euros face à l’euro sur la même période. La diminution des goodwill sur l’exercice 2020 s’expliquait principalement par la dépréciation du dollar américain pour 30 millions d’euros et du yen japonais pour 11 millions d’euros face à l’euro. Les goodwill par Pôle se répartissent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 ■ 22 % –Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite 564 563 ■ 35 % –Systèmes de Propulsion 903 901 ■ 23 % –Systèmes Thermiques 603 590 ■ 19 % –Systèmes de Visibilité 475 451 ■ 1 % –Autres 7 7 GOODWILL 2 552 2 512 7.2 Autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur coût. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur séparément du goodwill. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur constatées. Les immobilisations incorporelles font l’objet de test de dépréciation selon la méthode exposée dans la Note 7.4, pages 371 à 374. Les frais encourus avant la décision formelle d’entrer dans le développement du produit sont enregistrés dans les charges de la période. Les frais encourus postérieurement au démarrage de la production en série sont traités comme des coûts de production. Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire, en fonction des durées d’utilisation prévues : •logiciels •brevets et licences •frais de développement immobilisés •actifs représentatifs des relations clients acquises •autres immobilisations incorporelles 3 à 5 ans en fonction des durées d’utilisation ou de protection 4 ans au maximum 25 ans 3 à 5 ans Les frais de développement inscrits dans les autres immobilisations incorporelles de l’état de la situation financière correspondent à des projets d’application spécifique pour les clients, qui reposent sur des standards génériques validés ou sur des technologies déjà appliquées en production. Ces projets font l’objet d’une analyse au cas par cas afin de s’assurer qu’ils répondent bien aux critères de capitalisation énoncés en Note 5.5.1.1, page 348. 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 367 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Les autres immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur nette Logiciels 438 (392) 46 59 Brevets et licences 246 (172) 74 91 Frais de développement immobilisés 4 708 (2 775) 1 933 1 833 Relations clients et autres immobilisations incorporelles 656 (342) 314 358 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 6 048 (3 681) 2 367 2 341 Les variations des immobilisations incorporelles sur les exercices 2021 et 2020 sont analysées ci-dessous : Année 2021 (en millions d’euros) Logiciels Brevets et licences Frais de développement immobilisés Relations clients et autres Total VALEUR BRUTE AU 1ER JANVIER 2021 421 249 4 457 673 5 800 Amortissements et dépréciations cumulés (362) (158) (2 624) (315) (3 459) VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2021 59 91 1 833 358 2 341 Acquisitions 15 1 586 2 604 Cessions — — — — — Variations de périmètre — — (1) — (1) Reprises / (Pertes) de valeur — — (5) 1 (4) Dotations aux amortissements (28) (18) (536) (44) (626) Écarts de conversion — — 56 — 56 Reclassements — — — (3) (3) VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2021 46 74 1 933 314 2 367 Année 2020 (en millions d’euros) Logiciels Brevets et licences Frais de développement immobilisés Relations clients et autres Total VALEUR BRUTE AU 1ER JANVIER 2020 416 251 4 070 700 5 437 Amortissements et dépréciations cumulés (335) (142) (1 990) (276) (2 743) VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2020 81 109 2 080 424 2 694 Acquisitions 14 1 598 2 615 Cessions (1) — (1) — (2) Reprises / (Pertes) de valeur — — (305) 1 (304) Dotations aux amortissements (34) (19) (483) (47) (583) Écarts de conversion (2) (1) (58) (8) (69) Reclassements 1 1 2 (14) (10) VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2020 59 91 1 833 358 2 341 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 368 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 7.3 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur coût. Ce coût inclut les dépenses qui sont directement liées à l’acquisition du bien et le coût estimé de l’obligation de remise en état d’une partie de l’actif le cas échéant. Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur séparément du goodwill. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur constatées. Les réévaluations significatives, pratiquées conformément aux dispositions réglementaires des pays dans lesquels le Groupe opère, ont été éliminées pour assurer l’homogénéité de l’ensemble des valeurs immobilisées à l’intérieur du Groupe. Les dépenses ultérieures sur immobilisations sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues, sauf celles engagées pour prolonger la durée de vie du bien. Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation selon la méthode exposée dans la Note 7.4, pages 371 à 374. Durée et méthode d’amortissement Les immobilisations corporelles, à l’exception des terrains, sont amorties, selon l’approche par composant, sur leur durée d’utilisation estimée. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, en fonction de ces durées d’utilisation : Outillages En fonction de leur nature, les outillages spécifiques à un projet font l’objet d’une analyse de la relation contractuelle avec le constructeur afin de déterminer si le contrôle de l’outillage est transféré au constructeur. Ils sont immobilisés dans l’état de la situation financière du Groupe lorsque ce contrôle revient à Valeo ou comptabilisés en stocks (jusqu’au transfert de contrôle) dans le cas contraire. Les éventuels financements reçus des clients sur les outillages immobilisés sont comptabilisés au passif de l’état de la situation financière et sont rapportés au compte de résultat en chiffre d’affaires au même rythme que les amortissements de ces biens. Les outillages sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée d’utilisation estimée, soit quatre ans au maximum. Crédits d’impôt Dans certains pays, l’État peut contribuer à l’effort d’investissement du Groupe sous forme de crédits d’impôt. Une analyse de l’aide reçue est effectuée afin de déterminer si elle entre dans le champ d’application de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ou si elle doit être considérée comme une subvention publique. Dans ce dernier cas, le crédit d’impôt sera reconnu au résultat sur la période d’amortissement des actifs sous-jacents comme une réduction de la charge d’amortissement. •constructions 20 ans •agencements et installations générales 8 ans •matériels et équipements industriels 8 à 15 ans •autres immobilisations corporelles 3 à 8 ans 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 369 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur nette Terrains 331 (20) 311 326 Constructions 2 519 (1 443) 1 076 996 Matériels et équipements industriels 9 120 (6 151) 2 969 2 949 Outillages spécifiques 2 424 (2 050) 374 390 Autres immobilisations corporelles 779 (573) 206 230 Immobilisations en cours 26 — 26 28 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 15 199 (10 237) 4 962 4 919 Certaines immobilisations corporelles peuvent faire l’objet de nantissements au 31 décembre 2021 (cf. Note 7.5.2, page 375). Les variations des immobilisations corporelles sur les exercices 2021 et 2020 sont analysées ci-dessous : Année 2021 (en millions d’euros) Terrains Constructions Matériels et équipements industriels Outillages spécifiques Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Total VALEUR BRUTE AU 1ER JANVIER 2021 343 2 298 8 555 2 303 818 28 14 345 Amortissements et dépréciations cumulés (17) (1 302) (5 606) (1 913) (588) — (9 426) VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2021 326 996 2 949 390 230 28 4 919 Acquisitions 5 208 498 135 99 16 961 Cessions (4) (25) (20) (5) (3) (1) (58) Variations de périmètre (13) 2 (9) (3) — — (23) Reprises / (Pertes) de valeur — — 15 (1) — — 14 Dotations aux amortissements (2) (155) (592) (174) (66) 1 (988) Écarts de conversion (2) 33 92 10 2 (1) 134 Reclassements 1 17 36 22 (56) (17) 3 VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2021 311 1 076 2 969 374 206 26 4 962 Année 2020 (en millions d’euros) Terrains Constructions Matériels et équipements industriels Outillages spécifiques Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Total VALEUR BRUTE AU 1ER JANVIER 2020 359 2 343 8 380 2 339 860 39 14 320 Amortissements et dépréciations cumulés (15) (1 223) (5 239) (1 912) (585) — (8 974) VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2020 344 1 120 3 141 427 275 39 5 346 Acquisitions 30 81 589 145 92 6 943 Cessions (1) (16) (18) (7) (3) (1) (46) Reprises / (Pertes) de valeur — (3) (89) (10) (1) — (103) Dotations aux amortissements (2) (155) (610) (160) (70) — (997) Écarts de conversion (14) (48) (139) (17) (8) (1) (227) Reclassements (31) 17 75 12 (55) (15) 3 VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2020 326 996 2 949 390 230 28 4 919 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 370 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Contrats de location Le preneur d’un contrat de location qui rentre dans le scope de la norme IFRS 16 Contrats de location, reconnaît : •une dette financière représentative de l’obligation de payer ce droit au passif de l’état de la situation financière consolidée ; •un actif non courant représentatif du droit d’utilisation du bien loué à l’actif de l’état de la situation financière consolidée ; •des dotations aux amortissements des droits d’utilisation et des charges d’intérêts sur les dettes de location au compte de résultat consolidé. Dette de location A la date de prise d’effet du contrat de location, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements minimaux non encore versés ainsi que des paiements liés aux options que le preneur a la certitude raisonnable d’exercer. La durée du contrat retenue pour calculer la dette de location est déterminée suite à l’analyse économique des éventuelles options de résiliation anticipée, d’extension, de renouvellement et d’achat de l’actif sous-jacent, incluses dans la durée exécutoire du contrat. Ce montant est ensuite évalué au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Il est d’une part augmenté pour prendre en compte les intérêts dus au titre du passif locatif et d’autre part diminué des loyers payés. Les taux d’actualisation sont déterminés à partir du taux d’endettement marginal du Groupe auquel est ajouté un spread pour tenir compte des environnements économiques spécifiques à chaque pays, de la devise et de la duration du contrat. Droit d’utilisation A la date de prise d’effet du contrat de location, le droit d’utilisation est évalué à son coût et comprend (i) le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s’il y a lieu, (ii) les paiements d’avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur, (iii) les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat ainsi que (iv) l’estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat. Ce montant est ensuite diminué des amortissements et des pertes de valeur constatés. Les droits d’utilisation sont amortis selon la méthode linéaire. Les agencements indissociables des biens loués sont amortis sur la durée la plus courte entre la durée du contrat retenue et la durée d’utilisation estimée. Lorsque le contrat a pour effet de transférer au preneur la propriété du bien ou lorsqu’il comprend une option d’achat, qui sera exercée avec une certitude raisonnable, le droit d’utilisation est amorti sur la durée d’utilité de l’actif sous-jacent selon les mêmes conditions que celles appliquées aux actifs détenus en propre. Dans les autres cas, les droits d’utilisation sont amortis sur la durée d’utilisation raisonnablement certaine des actifs sous-jacents. Par la suite, la dette et le droit d’utilisation de l’actif sous-jacent doivent être ré-estimés pour prendre en compte les situations suivantes : •la révision de la durée de location ; •toute modification liée à l’évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l’exercice d’une option ; •la ré-estimation des garanties de valeur résiduelle ; •la révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers ; •les modifications des montants de loyers. Les principales exemptions prévues par la norme et retenues par le Groupe sont les suivantes : •exclusion des contrats de courte durée ; •exclusion des contrats portant sur des actifs de faible valeur. Les loyers relatifs aux contrats exclus du scope de la norme IFRS 16 ainsi que les paiements variables, non pris en compte lors de l’évaluation initiale de la dette, sont comptabilisés en charges opérationnelles et sont présentés dans les flux nets de trésorerie des activités opérationnelles, dans le tableau des flux de trésorerie consolidés. Les paiements relatifs aux contrats de location inclus dans le scope de la norme IFRS 16 sont ventilés entre la charge financière et le remboursement du principal du passif locatif. Ils sont reconnus dans les flux sur opérations de financement, dans le tableau des flux de trésorerie consolidés. La part relative au remboursement du principal du passif locatif est réintégrée dans la détermination du cash flow libre. 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 371 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 L’évolution des droits d’utilisation présentés parmi les immobilisations corporelles se décompose comme suit : Droits d’utilisation (en millions d’euros) Terrains Constructions Matériels et équipements industriels Outillages spécifiques Autres immobilisations corporelles Total VALEUR BRUTE AU 1ER JANVIER 2021 11 421 54 24 88 598 Amortissements et dépréciations cumulés (2) (121) (31) (24) (46) (224) VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2021 9 300 23 — 42 374 Nouveaux contrats / Renouvellements / Modifications 6 146 11 — 36 199 Dotations aux amortissements (2) (71) (6) — (25) (104) Écarts de conversion — 9 1 — 1 11 Reclassements — 2 — — — 2 VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2021 13 386 29 — 54 482 Sur l’exercice clos au 31 décembre 2021, la charge comptabilisée au titre des loyers relatifs aux contrats exclus du champs d’application de la norme IFRS 16 et des paiements variables s’élève à 59 millions d’euros. 7.4 Pertes de valeur sur actifs immobilisés Les immobilisations corporelles et incorporelles ayant une durée d’utilité déterminée font l’objet de tests de dépréciation dès lors qu’il existe des indices objectifs de perte de valeur. Les goodwill et les immobilisations incorporelles non encore prêtes à être mises en service font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et en tout état de cause au minimum une fois par an. UGT et goodwill Les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont des entités opérationnelles générant des flux de trésorerie indépendants. Dans l’organisation du Groupe, elles correspondent généralement à des regroupements de sites de production appartenant à une même Ligne de Produits ou au même Groupe de Produits. Au 31 décembre 2021, les UGT sont au nombre de 23. C’est à ce niveau que l’ensemble des immobilisations corporelles et incorporelles est testé, en cas d’indice de perte de valeur, à l’exception des immobilisations corporelles et incorporelles inutilisées qui font l’objet d’un test de dépréciation spécifique. La survenance de facteurs défavorables d’une significativité particulière et durable pour le Groupe, tels que notamment la dégradation de l’environnement économique d’un pays, d’une usine ou de l’existence de litiges contractuels, peut conduire le Groupe à réexaminer la valeur d’utilité des actifs affectés et à reconnaitre une dépréciation à caractère exceptionnel pour certains d’entre eux. Les goodwill sont testés au niveau des Pôles tels que définis dans la Note 4, pages 341 à 343 relative à l’information sectorielle. Les Pôles correspondent à des regroupements d’UGT qui représentent les niveaux auxquels les goodwill sont suivis par le Groupe. Les goodwill font l’objet d’un test de dépréciation annuel en fin d’année suivant la même méthode et les mêmes hypothèses que celles retenues pour les UGT, telles que décrites ci-dessous. Test de dépréciation Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable d’un actif immobilisé à sa valeur nette comptable. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l’actif correspondant est ramené à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif ou d’un groupe d’actifs est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa valeur d’utilité. La juste valeur diminuée des coûts de sortie est déterminée sur la base des informations disponibles permettant de réaliser la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts nécessaires pour réaliser la vente, dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. La valeur d’utilité correspond à la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que l’on espère obtenir d’un actif ou d’un groupe d’actifs, en tenant compte de sa valeur résiduelle. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 372 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Pour les tests d’UGT et de goodwill, compte tenu du fait qu’il existe rarement une base fiable pour évaluer la juste valeur diminuée des coûts de sortie d’un groupe d’actifs du Groupe, Valeo utilise, sauf indication contraire, la valeur d’utilité pour déterminer la valeur recouvrable d’un actif ou d’un groupe d’actifs. La valeur d’utilité des UGT et des goodwill est déterminée selon la méthode suivante : •les projections à 5 ans des flux de trésorerie après impôts, établies à partir des budgets et plans à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction Générale, sont actualisées ; •au-delà de ces cinq années, les flux futurs de trésorerie à perpétuité sont extrapolés à partir d’un taux de croissance à l’infini appliqué sur la prévision de trésorerie normative, qui correspond à celle de la dernière année du plan moyen terme, retraitée si nécessaire des éléments non récurrents ; •l’actualisation des flux de trésorerie est effectuée selon un taux qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif (ou groupe d’actifs). Ce taux correspond au coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôts. L’utilisation d’un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie fiscalisés aboutit à la détermination de valeurs recouvrables similaires à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés. Suite à l’application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », le Groupe a appliqué la méthodologie suivante : •les capitaux employés testés n’incluent pas les droits d’utilisation et la dette sur biens loués ; •la valeur recouvrable est calculée à partir des flux de trésorerie après impôts y compris le remboursement du nominal de la dette financière de location. Il s’agit de la définition des flux de trésorerie du Groupe ; •le coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôts ne tient pas compte de l’incidence de la norme IFRS 16. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un goodwill ne peut être reprise. Une perte de valeur, sur un actif autre qu’un goodwill, peut être reprise s’il existe des indices que la perte de valeur a diminué ou n’existe plus. Le montant de la reprise éventuelle est alors basé sur les nouvelles estimations de sa valeur recouvrable. La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne peut être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. 7.4.1 Modalités des tests de perte de valeur Les tests sont réalisés selon les hypothèses suivantes : •les prévisions utilisées sont fondées sur l’expérience passée, les données macroéconomiques concernant le marché de l’automobile, les prises de commandes et les produits en développement ; •le taux de croissance à l’infini s’établit à 1,5 %. Ce taux, identique à celui retenu pour l’exercice 2020, est en ligne avec le taux de croissance moyen à long terme du secteur d’activité du Groupe ; •le taux d’actualisation (WACC) calculé s’élève à 9,5 % après impôts (stable par rapport à 2020), selon la méthode de détermination du taux d’actualisation revue par un expert indépendant. L’échantillon des comparables a été revu au cours de l’exercice 2020 pour mieux refléter la composante technologique du Groupe ainsi que son exposition géographique ; il comprend une dizaine de sociétés du secteur de l’équipement automobile. Les principales composantes du coût moyen pondéré du capital sont une prime de risque marché, un taux sans risque correspondant à une moyenne des taux d’intérêt des emprunts d’État de maturité élevée, un bêta calculé sur la base d’un échantillon des entreprises du secteur qui s’établit à 1,13 (1,08 en 2020). Ces hypothèses clés relatives au taux de croissance à l’infini et au taux d’actualisation sont identiques pour chaque regroupement d’UGT auquel sont affectés les goodwill. En effet, l’organisation, mise en place en 2010 pour répondre à la mondialisation croissante des marchés automobile et des clients, a permis la création de Pôles présentant globalement d’importantes similarités en termes de positionnement et de marché, avec une implantation géographique mondiale et une présence auprès des principaux constructeurs automobile mondiaux. Pour construire les plans à moyen terme et le budget qui ont été utilisés pour réaliser les tests de perte de valeur des UGT et des goodwill, le Groupe s’est appuyé sur les données prévisionnelles du marché automobile, ainsi que sur ses prises de commandes et ses perspectives de développement sur les marchés émergents. Les prévisions sont construites au niveau le plus fin, par UGT, en se basant sur les données prévisionnelles détaillées du marché automobile par constructeur, par pays et par modèle ou motorisation et en prenant en compte les développements prévus suite aux prises de commandes officielles et potentielles de l’UGT. Valeo s’inscrit dans les enjeux actuels du secteur de l’automobile pour répondre aux attentes des consommateurs et des régulateurs internationaux en termes de réduction des émissions de CO2. Les hypothèses sous-jacentes du plan moyen terme prévoient une part croissante des solutions d’électrification dans les ventes du Groupe sur la durée du plan moyen terme. 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 373 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Les plans à moyen terme pour la période 2022-2026 sont fondés sur : •une hypothèse de production automobile mondiale de 85,6 et 99 millions de véhicules légers à l’horizon 2022 et 2026, soit une croissance moyenne de 10,3 % par an sur la période 2021-2023 et 1,9 % par an sur la période 2023-2026. Cette hypothèse de production est cohérente avec celles de plusieurs prévisions d’organismes externes indépendants et s’inscrit en légère hausse par rapport aux prévisions retenues lors de l’exercice en 2020 en raison de la pénurie de composants électroniques qui ne devrait plus impacter le marché à partir de 2023, les hypothèses de marché 2023-2025 sont plus soutenues sur la base d’un marché plus dynamique et d’un marché qui retrouvera son volume de production 2019 en 2023. À l’horizon de ce nouveau plan, l’Asie et le Moyen-Orient devraient représenter 54 % de la production totale, l’Europe et l’Afrique 25 %, l’Amérique du Nord 17 % et l’Amérique du Sud 4 % ; •des hypothèses de devises qui s’appuient sur les prévisions d’un panel de banques : les cours de change retenus pour les principales devises du plan s’établissent pour 1 euro à 1,20 pour le dollar américain, à 7,68 pour le renminbi chinois, à 125 pour le yen japonais, à 1 296 pour le won sud-coréen et 6,96 pour le real brésilien en fin de plan ; •les ventes du Groupe sont prévues en fonction des commandes connues au moment de la préparation du plan et en fonction des prévisions de commandes qui seront acquises sur la période du plan. Ces objectifs de commandes représentent environ 27 % des ventes cumulées sur les cinq années de prévisions en première monte et environ 50 % des ventes première monte de la dernière année. 7.4.2 Immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill) Le périmètre des tests de dépréciation sur les unités génératrices de trésorerie (UGT) est composé d’une part des UGT ayant fait l’objet d’une dépréciation lors des clôtures précédentes et demeurant sensibles aux critères énoncés dans la Note 7.4.3, pages 373 à 374, et d’autre part des UGT présentant un indice de perte de valeur. Les principaux indices de perte de valeur retenus par le Groupe dans le cadre des tests de dépréciation sur les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont une marge opérationnelle négative en 2021, une chute des ventes supérieure à 20 % entre 2020 et 2021 ou un retard récurrent significatif par rapport aux objectifs fixés dans les plans à moyen terme. Toute UGT en croissance forte dont la valeur d’utilité est substantiellement supérieure à ses capitaux employés est exclue du périmètre de test. Ces éléments pris en considération, sept UGTs ont fait l’objet d’un test de dépréciation au 31 décembre 2021 : •la Ligne de Produits Systèmes de sur-alimentation, rattachée au Pôle Systèmes de Propulsion ; •le Groupe de Produits Systèmes d’actionneurs et de capteurs de la propulsion, rattaché au Pôle Systèmes de Propulsion ; •la Ligne de Produits Valeo Télématique & Acoustique, rattachée au Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite ; •la Ligne de Produits Interrupteurs et Tableaux de Commandes, rattachée au Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite ; •la Ligne de produits Commandes sous volant, isolée depuis 2019 en tant qu’UGT suite à la décision du Groupe de se désengager de cette activité ; •le Groupe de Produits Systèmes thermiques du groupe motopropulseur, rattaché au Pôle Systèmes Thermiques ; •le Groupe de Produits Systèmes thermiques compresseur, rattaché au Pôle Systèmes Thermiques. Pour le Groupe de Produits Systèmes thermiques compresseur, les hypothèses du plan moyen terme ont été révisées pour prendre en compte l’accroissement des commandes. Le test réalisé sur cette nouvelle base a conduit le Groupe à constater une reprise de 12 millions d’euros sur la perte de valeur qui avait été constituée sur l’exercice clos au 31 décembre 2016, reconstituant ainsi la valeur comptable des actifs de l’UGT nette des amortissements qui auraient du être comptabilisés si aucune perte de valeur n’avait été constatée. Cette reprise a été comptabilisée au compte de résultat consolidé en Autres produits et charges (cf. Note 5.6.2.4, page 354). Les tests de perte de valeur des autres UGTs n’ont donné lieu à aucune constatation de perte de valeur. 7.4.3 Sensibilité des tests de perte de valeur sur les UGT La sensibilité des tests de perte de valeur des UGT réalisés sur un horizon de temps infini, à savoir les UGT Groupe de Produits Systèmes d’actionneurs et de capteurs de la propulsion, Ligne de Produits Valeo télématique & Acoustique, Ligne de Produits Interrupteurs et Tableaux de Commandes et Groupe de Produits Systèmes thermiques du groupe motopropulseur, a été vérifiée au regard des variations de paramètres suivantes : •augmentation du taux d’actualisation de 1 point ; •diminution du taux de croissance à l’infini de 0,5 point ; •détérioration du taux de résultat opérationnel sur chiffre d’affaires utilisé dans le calcul de la valeur terminale de 0,7 point. La marge des tests, qui correspond à l’écart entre la valeur d’utilité et la valeur nette comptable, ainsi que les impacts des variations d’hypothèses clés sur cette marge sont présentés dans le tableau suivant : Marge du test Impacts sur la marge du test (en millions d’euros) Sur la base des hypothèses 2021 WACC à 10,5 % (+1 pt) Taux de croissance à l’infini à 1 % (-0,5 pt) Détérioration du taux de résultat opérationnel de la valeur terminale de 0,7 pt Combinaison des 3 facteurs UGT Groupe de Produits Systèmes d’actionneurs et de capteurs de la propulsion 408 (90) (37) (42) (152) UGT Ligne de Produits Valeo Télématique & Acoustique 57 (22) (10) (22) (47) UGT Ligne de Produits Interrupteurs et Tableaux de Commandes 413 (66) (31) (48) (129) UGT Groupe de Produits Systèmes thermiques du groupe motopropulseur 752 (127) (58) (96) (250) 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 374 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Le test de perte de valeur de l’UGT Ligne de Produits Commandes sous volant étant réalisé sur un horizon de temps fini, sa sensibilité a été vérifiée au regard des paramètres suivants : •augmentation du taux d’actualisation de 1 point ; •diminution de 5 % des ventes pour chaque année du plan, sans variabilisation des coûts fixes ; •détérioration du taux de consommation matière de 0,5 point pour chaque année du plan. Marge du test Impacts sur la marge du test (en millions d’euros) Sur la base des hypothèses 2021 WACC à 10,5 % (+1 pt) Baisse de 5 % des ventes pour chaque année Détérioration du taux de consommation matière de 0,5 pt Combinaison des 3 facteurs UGT Ligne de Produits Commandes sous volant 8 (2) (3) (4) (9) La Ligne de Produits Systèmes de sur-alimentation, dont le test de valeur est réalisé sur un horizon de temps fini, présente une valeur nette comptable non significative au 31 décembre 2021. 7.4.4 Goodwill (écart d’acquisition) Les tests effectués au niveau des Pôles, selon la méthodologie décrite ci-dessus, ont montré qu’aucune dépréciation des goodwill n’était nécessaire pour l’exercice clos au 31 décembre 2021. En 2020, les tests avaient également conduit à ne comptabiliser aucune dépréciation de goodwill. 7.4.5 Sensibilité des tests de perte de valeur sur les goodwill Le décalage d’un an des plans à moyen terme n’aurait pas d’influence sur les résultats des tests de dépréciation des goodwill. La sensibilité des tests de perte de valeur a également été vérifiée au regard des variations des trois principales hypothèses suivantes : •augmentation du taux d’actualisation de 1 point ; •diminution du taux de croissance à l’infini de 0,5 point ; •baisse du taux de résultat opérationnel sur chiffre d’affaires utilisé dans le calcul de la valeur terminale de 0,7 point. Aucune perte de valeur ne serait à enregistrer que ces changements soient pris individuellement ou de façon combinée. La marge des tests, qui correspond à l’écart entre la valeur d’utilité et la valeur nette comptable ainsi que les impacts des variations d’hypothèses clés sur cette marge sont présentés par Pôle dans le tableau suivant : Marge du test Impacts sur la marge du test (en millions d’euros) Sur la base des hypothèses 2021 WACC à 10,5% (+1 pt) Taux de croissance à l’infini à 1 % (-0,5 pt) Détérioration du taux de résultat opérationnel de la valeur terminale de 0,7 pt Combinaison des 3 facteurs Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite 2 824 (589) (269) (308) (1 045) Pôle Systèmes de Propulsion 1 863 (504) (203) (305) (905) Pôle Systèmes Thermiques 2 027 (435) (192) (271) (802) Pôle Systèmes de Visibilité 2 501 (515) (226) (327) (953) 7.4.6 Dépréciation des actifs brésiliens Le Groupe est confronté à un environnement particulièrement difficile au Brésil qui se traduit par des pertes opérationnelles importantes de ses activités dans la région. Par ailleurs, les prévisions de la production avaient été revues drastiquement à la baisse au cours de l’exercice 2020. Le montant des flux de trésorerie générés par l’utilisation continue des actifs sud-américain avait été estimé négligeable. Face à cette situation, le Groupe avait comptabilisé une perte de valeur de 49 millions d’euros sur l’exercice 2020. Cette perte de valeur avait été allouée aux actifs immobilisés, à l’exception des actifs ayant une valeur recouvrable tels que les terrains, bâtiments et autres équipements capacitaires. Au regard des prévisions de flux de trésorerie qui demeurent très faibles et du contexte incertain de la zone, le Groupe a maintenu, en 2021, la dépréciation sur les actifs brésiliens qui avait été reconnue en Autres produits et charges dans le compte de résultat consolidé de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (cf. Note 5.6.2.4, page 354). 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 375 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 7.5 Engagements hors bilan liés aux locations et aux investissements 7.5.1 Contrats de location Les engagements futurs minimums relatifs aux contrats de location en cours exclus du champs d’application d’IFRS 16 et aux contrats de location signés mais n’ayant pas démarré aux 31 décembre 2021, sont les suivants : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 A moins d’un an 12 De un à cinq ans 10 A plus de cinq ans 1 TOTAL 23 7.5.2 Autres engagements donnés Au 31 décembre 2021, Valeo porte des engagements irrévocables d’achats d’actifs pour 416 millions d’euros, contre 464 millions d’euros au 31 décembre 2020, ainsi que pour 18 millions d’euros d’autres engagements liés aux activités opérationnelles. Les éléments suivants, inscrits à l’actif du Groupe, ont été donnés en nantissement : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Actifs financiers — 2 TOTAL — 2 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 376 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 L’évolution des provisions sur l’exercice 2021 est la suivante : (en millions d’euros) Provisions pour garanties clients Provisions pour coût sociaux et de restructuration Autres provisions Total PROVISION AU 1ER JANVIER 2021 410 66 262 738 Dotations 129 19 59 207 Utilisations de l’année (122) (39) (59) (220) Reprises (25) (2) (48) (75) Mouvements de périmètre 1 (1) — — Reclassements — — 1 1 Écarts de conversion et autres mouvements 8 — 3 11 PROVISIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021 401 43 218 662 Dont part à moins d’un an 229 25 87 341 Au 31 décembre 2020, le Groupe avait été amené à reconnaitre un produit à recevoir significatif dans le cadre des garanties clients. Aucun autre produit individuellement significatif qui viendrait compenser des sorties de ressources prévues au titre des autres provisions ci-dessus n’a été comptabilisé sur l’exercice 2021. Les provisions aux 31 décembre 2021 et 2020, se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 ■ 61 % –Provisions pour garanties clients 401 410 ■ 6 % –Provisions pour coûts sociaux et de restructuration 43 66 ■ 6 % –Provisions pour litiges fiscaux 40 27 ■ 2 % –Provisions pour risques environnementaux 13 13 ■ 2 % –Provisions pour contrats à perte 10 39 ■ 23 % –Provisions pour litiges sociaux et autres litiges 155 183 PROVISIONS POUR AUTRES RISQUES 662 738 Une provision est constituée lorsque : •le Groupe a une obligation juridique, contractuelle ou implicite résultant d’un événement passé ; •il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; •le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont évaluées en application de la norme IAS 37 en tenant compte des hypothèses les plus probables à la date de clôture. Des provisions pour garantie clients sont constituées pour couvrir le coût estimé des retours des produits vendus. Elles se décomposent en provisions statistiques et provisions pour risques de qualité spécifiques. Les provisions pour garantie statistiques couvrent les risques liés aux engagements de garantie contractuels. Le calcul de la provision s’appuie à la fois sur des données historiques et des calculs de probabilité. La provision pour risques de qualité spécifiques couvre les coûts liés à des situations ponctuelles excédant le cadre de la garantie normale. Les charges correspondantes sont enregistrées dans le coût des ventes. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés ont été établis et qu’un commencement de mise en œuvre ou une annonce ont créé une attente fondée chez les personnes concernées. Une provision pour contrat déficitaire est comptabilisée lorsque les avantages économiques attendus du contrat par le Groupe sont inférieurs aux coûts variables inévitables devant être engagés pour satisfaire aux obligations contractuelles. Les incidences potentielles estimées à date des amendements à IAS 37, applicables au 1er janvier 2022, sont décrites dans la Note 1.1.2, page 333. Les provisions comprennent également des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature commerciale, fiscale et sociale notamment liés à l’exploitation. Lorsque le Groupe attend que la totalité ou une partie de la dépense nécessaire à l’extinction d’une provision soit remboursée, une créance est comptabilisée si et seulement si celle-ci est quasi-certaine. Les provisions dont l’échéance est supérieure à un an ou dont l’échéance n’est pas fixée de manière précise sont classées en « Autres provisions - part à plus d’un an ». NOTE 8AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS 8.1 Autres provisions 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 377 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Les provisions pour litiges sociaux et autres litiges qui s’établissent à 155 millions d’euros à fin décembre 2021 couvrent des risques sociaux avec d’anciens salariés notamment relatifs à l’amiante, des contentieux de propriété industrielle, divers autres litiges liés aux activités opérationnelles de Valeo dans différentes parties du monde ainsi que les principaux risques liés aux enquêtes de concurrence. Chacun des litiges connus a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes et, après avis des conseils juridiques, lorsque cela a été estimé pertinent, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les sorties de ressources estimées. Elles tiennent compte des protocoles d’indemnisation signés entre les différentes parties prenantes le cas échéant. 8.2 Enquêtes de concurrence Fin juillet 2011, des enquêtes de concurrence relatives aux équipements et systèmes produits pour l’industrie automobile ont été engagées à l’encontre de nombreux équipementiers automobile, dont Valeo, par les autorités de la concurrence américaine et européenne. Aux États-Unis, l’enquête dans le domaine thermique s’est soldée par un accord transactionnel conclu le 20 septembre 2013 entre le Department of Justice et la filiale japonaise de Valeo, Valeo Japan Co., Ltd, qui a accepté de payer une amende de 13,6 millions de dollars. Cet accord transactionnel, qui a été entériné par la United States District Court for the Eastern District of Michigan le 5 novembre 2013, a mis un terme aux poursuites (engagées ou susceptibles de l’être) des autorités fédérales américaines à l’encontre du groupe Valeo pour les pratiques révélées dans le cadre de leur enquête. Séparément, le Department of Justice a engagé une enquête dans le secteur des mécanismes d’accès, dans le cadre de laquelle Valeo a obtenu l’immunité et n’a donc pas été sanctionné. En outre, aux États-Unis, trois procédures de class actions ont été initiées par les concessionnaires automobiles, les acheteurs directs et les clients automobiles finaux à l’encontre des sociétés du Groupe devant la United States District Court for the Eastern District of Michigan pour de prétendues violations des règles de concurrence dans le domaine thermique. Ces class actions ont toutes fait l’objet d’accords transactionnels approuvés par la juridiction compétente. Séparément, Valeo a aussi conclu des accords transactionnels en lien avec deux actions prospectives relatives aux mécanismes d’accès pour lesquelles des concessionnaires automobiles et des clients finaux menaçaient de saisir la justice. Certains clients sont sortis (« opt-out ») des accords transactionnels susmentionnés, et Valeo a transigé avec plusieurs de ces clients. En Europe, la Commission européenne a rendu une décision le 8 mars 2017 condamnant des fabricants de composants de climatisation et de compresseurs pour des pratiques dans le domaine thermique. Valeo a été condamné à une amende d’un montant de 26,8 millions d’euros. La Commission européenne a également rendu une autre décision le 21 juin 2017 condamnant plusieurs fournisseurs de systèmes d’éclairage automobile, mettant ainsi un terme aux enquêtes visant Valeo. Valeo figurait parmi les participants désignés par la Commission dans le cadre de l’affaire des systèmes d’éclairage automobile, mais a bénéficié de l’immunité et, de ce fait, aucune amende ne lui a été infligée. Valeo est en contact avec certains constructeurs automobiles en Europe s’agissant de demandes de dommages et intérêts résultant des conduites poursuivies par la Commission européenne. Parmi ceux-ci, le 25 novembre 2019, BMW a engagé une action en justice auprès du Tribunal de Munich en Allemagne contre Denso et Valeo pour réparation d’un prétendu préjudice, que Valeo considère comme dénué de tout fondement, en lien avec des pratiques identifiées par la Commission européenne dans sa décision relative aux systèmes thermiques de mars 2017. Par ailleurs, il n’y a eu aucune évolution sur les deux procédures de class actions en cours au Canada ; le Groupe n’a pas connaissance à ce stade de constations ou de conclusions qui lui seraient défavorables. D’autres actions en réparation peuvent ou pourraient être intentées à la suite des enquêtes des autorités de la concurrence mentionnées ci-dessus. Le Groupe constitue des provisions lorsque le paiement d’une indemnité devient probable et quantifiable. 8.3 Passifs éventuels Par opposition à la définition ci-dessus d’une provision, un passif éventuel est : •une obligation potentielle résultant d’un événement passé dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance ou non d’un événement incertain qui n’est pas sous le contrôle du Groupe ; ou •une obligation actuelle résultant d’un événement passé pour lequel soit le montant de l’obligation ne peut être estimé de manière fiable ou soit il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des actions en justice ou des procédures arbitrales et réglementaires survenant dans le cadre habituel de ses activités. Chacun des litiges connus ou procédures en cours, dans lesquels Valeo ou des sociétés du Groupe sont impliqués, a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes et, après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés. 8.4 Engagements hors bilan Au 31 décembre 2021, le montant des garanties données par le Groupe s’élève à 54 millions d’euros dont 24 millions d’euros accordés en faveur de HDI Global SE dans le cadre des activités de réassurance du Groupe. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 378 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 NOTE 9 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 9.1 Actifs et passifs financiers Les actifs et passifs financiers se composent principalement des éléments suivants : •les dettes financières à long terme, les dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle, les financements court terme ainsi que les concours bancaires qui composent l’endettement financier brut (cf. Note 9.1.2, pages 380 à 385) ; •les prêts et autres actifs financiers à long terme (cf. Note 9.1.3.1, page 386) ; •la trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. Note 9.1.3.2, page 386) ; •les instruments dérivés (cf. Note 9.1.4, pages 387 à 392) ; •les autres actifs et passifs financiers courants et non courants (cf. Note 9.1.5, pages 392 à 393). 9.1.1 Juste valeur des actifs et passifs financier Valeur au bilan 2021 selon IFRS 9 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Coût amorti Juste valeur par les autres éléments du résultat global Juste valeur par résultat Valeur au bilan Valeur au bilan ACTIFS Actifs financiers non courants : •Placements long terme — 35 255 290 216 •Prêts et créances à long terme (y compris intérêts courus) 362 — — 362 327 •Dépôts et cautionnements 31 — — 31 31 •Autres actifs financiers non courants 6 — — 6 6 •Instruments dérivés actifs avec comptabilité de couverture — 53 — 53 19 •Instruments dérivés actifs sans comptabilité de couverture — — — — 42 Actifs sur retraite et engagements assimilés — 29 — 29 19 Créances clients 2 377 — — 2 377 2 674 Autres actifs financiers courants : •Instruments dérivés actifs avec comptabilité de couverture — 20 — 20 83 •Instruments dérivés actifs sans comptabilité de couverture — — 50 50 15 •Intérêts courus et autres actifs financiers — — 4 4 2 Trésorerie et équivalents de trésorerie — — 2 415 2 415 2 951 PASSIFS Passifs financiers non courants : •Instruments dérivés passifs avec comptabilité de couverture — 20 — 20 11 •Instruments dérivés passifs sans comptabilité de couverture — — 5 5 31 Emprunts obligataires 3 661 — — 3 661 3 413 Placement privé Schuldschein 547 — — 547 547 Emprunt BEI (Banque européenne d’investissement) 293 — — 293 — Autres dettes financières à long terme 630 — — 630 531 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle — 17 — 17 68 Dettes fournisseurs 4 633 — — 4 633 4 697 Autres passifs financiers courants : •Instruments dérivés passifs avec comptabilité de couverture — 12 — 12 45 •Instruments dérivés passifs sans comptabilité de couverture — — 14 14 45 Financements court terme 748 — — 748 1 631 Concours bancaires — — — — 6 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 379 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chacun des instruments financiers. Les catégories sont définies comme suit : •niveau 1 : référence directe à des prix cotés (non ajustés) accessibles sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ; •niveau 2 : technique de valorisation reposant sur des données concernant l’actif ou le passif, autres que les prix cotés inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement ; •niveau 3 : technique de valorisation reposant sur des données non observables. La juste valeur des emprunts obligataires est calculée à partir de prix cotés sur le marché actif pour les emprunts obligataires. Cette technique de valorisation est de niveau 1. Pour le placement Schuldschein ainsi que pour les emprunts contractés auprès de la Banque Européenne d’Investissement, la juste valeur est estimée en actualisant les flux futurs au taux de marché à la date de clôture. Cette technique de valorisation est de niveau 2. La juste valeur des autres composantes de la dette, ainsi que celle des dettes fournisseurs et des créances clients est égale à la valeur comptable. (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Valeur comptable Juste valeur de marché Niveau Valeur comptable Juste valeur de marché Niveau ACTIFS Trésorerie et équivalent de trésorerie 2 415 2 415 1-2 2 951 2 951 1-2 Instruments financiers dérivés actifs (1) 123 123 2-3 159 159 2-3 PASSIFS Emprunts obligataires 3 661 3 783 1 3 413 3 330 1 Placement privé Schuldschein 547 547 2 547 555 2 Emprunt BEI (Banque européenne d’investissement) 293 294 2 — — n/a Autres dettes financières à long terme 630 630 2 531 531 2 EMPRUNTS COMPTABILISÉS AU COÛT AMORTI 5 131 5 254 4 491 4 416 Financements court terme 748 748 1-2 1 631 1 631 1-2 Concours bancaires — — 1-2 6 6 1-2 Instruments financiers dérivés passifs (1) 51 51 2-3 132 132 2-3 Options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle 17 17 3 68 68 3 (1) La technique de valorisation de la juste valeur des instruments financiers dérivés actifs et passifs est de niveau 2 pour les instruments dérivés liés aux risques de change, matière et de taux. La technique de valorisation de la juste valeur des autres instruments financiers dérivés est de niveau 2 ou 3. La norme IFRS 13 précise les modalités de l’appréciation de la juste valeur et la prise en compte du risque de crédit pour les dérivés à travers : •un Credit Value Adjustment (CVA) : composant du mark-to-market d’un instrument financier dérivé traduisant l’exposition au risque de défaut de la contrepartie ; •un Debit Value Adjustment (DVA) : ajustement de la valeur reflétant le risque de crédit propre. La valorisation du risque de crédit des instruments dérivés est calculée à partir des probabilités de défaut historiques et d’un taux de recouvrement observés sur le marché. Au 31 décembre 2020 et 2021, cet impact pour le Groupe est négligeable. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 380 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 9.1.2 Endettement financier brut L’endettement financier brut comprend les dettes financières à long terme, les dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle, les financements court terme et les concours bancaires. Au 31 décembre 2021, l’endettement financier brut du Groupe s’analyse ainsi : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Non courant Courant Total Non courant Courant Total Dettes financières à long terme 4 350 781 5 131 3 869 622 4 491 Options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle 12 5 17 18 50 68 Financements court terme — 748 748 — 1 631 1 631 Concours bancaires — — — — 6 6 ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 4 362 1 534 5 896 3 887 2 309 6 196 9.1.2.1 Dettes financières à long terme Ce poste inclut principalement les emprunts obligataires, les placements privés, les emprunts contractés auprès de la Banque Européenne d’Investissement, les dettes sur biens loués et les autres emprunts. Les emprunts sont évalués au coût amorti. Le montant des intérêts comptabilisés en charges financières est déterminé par application du taux d’intérêt effectif de l’emprunt à sa valeur comptable. La différence entre la charge calculée à partir du taux d’intérêt effectif et le coupon impacte la valeur de la dette. Les dettes sur biens loués sont évaluées conformément au descriptif fourni en Note 7.3,pages 368 à 371. Détail des dettes financières à long terme (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 ■ 71 % - Emprunts obligataires 3 661 3 413 ■ 11 % - Placement privé Schuldschein 547 547 ■ 6 % - Emprunt BEI (Banque Européenne d’investissement) 293 — ■ 10 % - Dettes sur biens loués 510 394 ■ 1 % - Autres emprunts 68 92 ■ 1 % - Intérêts courus non échus 52 45 DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME 5 131 4 491 Évolution et caractéristiques des emprunts à long terme (en millions d’euros) Emprunts obligataires Placement privé Schuldschein Emprunt BEI Dettes sur biens loués Autres emprunts Intérêts courus Total VALEUR COMPTABLE AU 1ER JANVIER 2021 3 413 547 — 394 92 45 4 491 Augmentations / Souscriptions 696 — 293 2 2 — 993 Nouveaux contrats / Renouvellements / Modifications — — — 195 — — 195 Remboursements (515) — — (94) (23) — (632) Variations de périmètre — — — 1 — — 1 Ajustements de valeur 22 — — — — — 22 Écarts de conversion 46 — — 11 (1) — 56 Autres variations (1) — — 1 (2) 7 5 VALEUR COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2021 3 661 547 293 510 68 52 5 131 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 381 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 En juin 2021, le Groupe a procédé au remboursement de l’emprunt obligataire convertible non dilutif de 575 millions de dollars américains, qui avait été émis en 2016. Les swaps de change en euros/dollars adossés sont arrivés à maturité à la même date, générant une entrée de trésorerie de 41 millions d’euros, classée sur la ligne "Intérêts financiers reçus" dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés. Le 27 juillet 2021, le Groupe a réalisé une émission obligataire de 700 millions d’euros à échéance août 2028 assortie d’un coupon de 1,00 %. Ces obligations sont indexées sur un objectif de développement durable à décembre 2025, le Groupe s’étant engagé sur la voie de la neutralité carbone en 2050 avec une étape intermédiaire en 2030. En 2020, 94 % du chiffre d’affaires première monte avait été généré par des technologies contribuant à la réduction des émissions de CO2 et permettant d’améliorer la sécurité sur les routes. En février 2021, la Banque européenne d’Investissement (BEI) a approuvé une enveloppe de 600 millions d’euros au bénéfice de Valeo pour le financement de ses projets de recherche et développement en Europe, principalement en France, mais aussi en Allemagne, en République Tchèque et en Irlande, dans les technologies de réduction d’émissions de CO2 et d’amélioration de la sécurité active des véhicules. En juin 2021, le Groupe a procédé au tirage de la première tranche d’une valeur de 300 millions d’euros, pour sa totalité, au taux fixe de 0,885 % ; ce prêt est d’une durée de 8 ans, amortissable en six annuités égales à partir de juin 2024. Conformément à IAS 20, lorsque le Groupe bénéficie d’emprunts publics à taux d’intérêt inférieur à celui du marché, une subvention est déterminée sur la base du différentiel entre le taux de marché pour un emprunt similaire à la date de mise en place et le taux accordé par l’organisme prêteur. Le montant de la subvention ainsi déterminé est porté au passif de l’état de la situation financière. Il est ensuite rapporté au résultat en déduction des coûts que la subvention est destinée à compenser au fur et à mesure que ceux-ci sont reconnus au compte de résultat consolidé. Le montant de la subvention pour la première tranche de financement de 300 millions d’euros tirée auprès de la Banque européenne d’Investissement a été évalué à 7 millions d’euros. L’incidence au compte de résultat relative à cette subvention sur la période close au 31 décembre 2021 est un produit de 2 millions d’euros, reconnu sur la ligne Frais de Recherche et Développement (cf. Note 5.5.1.2, pages 348 à 349). 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 382 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Le programme de financement Euro Medium Term Note (EMTN) à moyen et à long terme d’un montant maximum de 5 milliards d’euros dont dispose le Groupe est utilisé à hauteur de 3,7 milliards d’euros au 31 décembre 2021, en augmentation de 700 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2020. Par ailleurs, le Groupe dispose de lignes de crédit bancaires confirmées à échéance moyenne de 4,6 ans pour un montant total de 1,7 milliard d’euros, au titre desquelles aucun tirage Au 31 décembre 2021, les principales caractéristiques des emprunts à long terme sont les suivantes : Type Encours au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Émission Échéance Nominal (en millions) Nominal restant dû (en millions d’euros) Devise Taux d’intérêt nominal Autres informations Emprunt Obligataire (programme EMTN) 600 Septembre 2017 Septembre 2022 600 600 EUR 0,3752 % - Emprunt Obligataire (programme EMTN) 499 Janvier 2017 Janvier 2023 500 500 EUR 0,625 % - Emprunt Obligataire (programme EMTN) 672 Janvier 2014 Janvier 2024 700 700 EUR 3,25 % - Emprunt Obligataire (programme EMTN) 598 Juin 2018 Juin 2025 600 600 EUR 1,50 % - Emprunt Obligataire (programme EMTN) 596 Mars 2016 Mars 2026 600 600 EUR 1,625 % - Emprunt Obligataire (programme EMTN) 696 Juillet 2021 Août 2028 700 700 EUR 1,00 % Obligations indexées sur un objectif de développement durable Placement privé Schuldschein Tranche 1 115 Avril 2019 Avril 2023 115 115 EUR 0,95 % - Tranche 2 220 Avril 2019 Avril 2023 221 221 EUR Euribor 6 mois + 0,95 % Swap qui échange le coupon variable contre un taux fixe de -0,041 % Tranche 3 90 Avril 2019 Avril 2025 90 90 EUR 1,291 % - Tranche 4 122 Avril 2019 Avril 2025 122 122 EUR Euribor 6 mois + 1,15 % Swap qui échange le coupon variable contre un taux fixe de 0,145 % Emprunt BEI (Banque européenne d’investissement) 293 Juin 2021 Juin 2029 300 300 EUR 0,885 % Emprunt à taux bonifié amortissable en 6 annuités de 50 millions d’euros à partir de juin 2024 Dettes sur biens loués 510 - - — 510 — — - Autres dettes financières à long terme (1) 120 - - — 120 — — - DETTES FINANCIERES A LONG TERME 5 131 (1) Les autres dettes financières à long terme incluent essentiellement des dettes souscrites par les entités Ichikoh à hauteur de 42 millions d’euros ainsi que des dettes à des taux bonifiés souscrites en Espagne par des filiales du Groupe et les intérêts courus. n’a été effectué au 31 décembre 2021. Ces lignes de crédit bilatérales ont été négociées auprès de dix banques de premier rang (notation moyenne : A chez S&P et A1 chez Moody’s). 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 383 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Échéancier des dettes financières à long terme (en millions d’euros) Échéances des valeurs au bilan < 1 an ≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans Valeur comptable 2023 2024 2025 2026 2027 et au-delà Emprunts obligataires 3 661 599 499 672 598 595 698 Placement privé Schuldschein 547 — 335 — 212 — — Emprunt BEI (Banque européenne d’investissement) 293 — — 49 49 49 146 Dettes sur biens loués 510 102 80 65 51 36 176 Autres emprunts 68 28 21 11 2 5 1 Intérêts courus non échus 52 52 — — — — — DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME 5 131 781 935 797 912 685 1 021 Échéancier contractuel des dettes financières à long terme Dans sa gestion du risque de liquidité, le Groupe veille à répartir les échéances de remboursement de sa dette à long terme : au 31 décembre 2021, la maturité moyenne de la dette Valeo (société mère) ressort à 3,1 ans contre 3 ans au 31 décembre 2020. Les flux futurs présentés ci-dessous, à la fois les coupons et les remboursements du principal, ne sont pas actualisés. Pour les intérêts variables, la courbe de taux forward au 31 décembre 2021 a été utilisée. (en millions d’euros) Flux de trésorerie contractuels Valeur comptable < 1 an ≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans Total 2023 2024 2025 2026 2027 et au-delà Emprunts obligataires 3 661 654 552 749 626 617 714 3 912 Placement privé Schuldschein 547 6 341 3 215 — — 565 Emprunt BEI (Banque européenne d’investissement) 293 3 3 53 52 52 153 316 Autres dettes financières à long terme 630 129 102 76 53 41 177 578 DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME 5 131 792 998 881 946 710 1 044 5 371 Engagements hors bilan liés au financement du Groupe Certains contrats de financement comportent des clauses de remboursement anticipé en cas de non-respect de ratios financiers. Le principal ratio est décrit dans le tableau suivant : Contrats de financement Ratio Seuils Ratio au 31 décembre 2021 (1) Lignes de crédit Endettement financier net consolidé / EBITDA consolidé < 3,5 1,34 Emprunt BEI (Banque européenne d’investissement) Placement privé Schuldschein (1) Calculé sur 12 mois. Les emprunts obligataires, émis dans le cadre du programme de financement à moyen et long terme Euro Medium Term Note et la plupart des lignes de crédit avec les banques, comportent une option accordée aux porteurs qui peuvent demander le remboursement anticipé ou le rachat de leurs obligations si un changement de contrôle de Valeo intervient et qu’il entraîne un retrait de la notation ou une baisse de la notation de l’obligation en dessous de celle de valeur d’investissement (Investment grade) dans l’hypothèse où elle était précédemment notée valeur d’investissement. Dans l’hypothèse où cette notation était précédemment en dessous de la valeur d’investissement, les obligataires pourraient demander le remboursement anticipé ou le rachat de leurs obligations si un changement de contrôle de Valeo intervient et qu’il entraîne une baisse de catégorie de notation (par exemple : de Ba1 à Ba2). Le placement privé Schuldschein et l’emprunt auprès de la Banque Européenne d’Investissement comportent également une clause de changement de contrôle qui permet aux investisseurs de demander le remboursement anticipé de leurs avoirs. Des lignes de crédit mises en place par des filiales du Groupe comportent des clauses de remboursement anticipé en cas de non-respect de ratios financiers. Sur la base des diligences effectuées auprès de ces filiales, le Groupe considère que les covenants inclus dans la documentation de ces financements sont respectés au 31 décembre 2021. Enfin, les lignes de crédit avec les banques et les dettes long terme du Groupe comportent des clauses dites de défaut croisé (cross default) en vertu desquelles, si un certain montant de dette financière est susceptible de devenir exigible par anticipation, les autres dettes financières peuvent également être exigées par anticipation. À la date d’arrêté des comptes consolidés, le Groupe prévoit de respecter les engagements attachés à sa dette sur les prochains mois. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 384 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Notation de crédit du Groupe Le Groupe fait l’objet de notations financières auprès de plusieurs agences. La notation de Moody’s confirme le positionnement de Valeo en catégorie d’investissement (Investment grade). Agence de notation Date de Publication Dette long terme Perspective Dette court terme Standard & Poor’s 31 juillet 2020 BB+ Stable B Moody’s 30 août 2021 Baa3 Stable P-3 9.1.2.2 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle Le Groupe peut consentir des options de vente (« puts ») à des tiers détenant des participations ne donnant pas le contrôle sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces options de vente sont considérées comme une dette financière du Groupe, dette qui ne porte pas intérêt. Cette dette financière est constatée pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d’exercice de l’option. La contrepartie de la dette induite par ces engagements est une diminution des Capitaux propres – Participations ne donnant pas le contrôle. L’écart entre la valeur actuelle du prix d’exercice des options accordées et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est porté en Capitaux propres – Part du Groupe, en diminution des réserves consolidées. Le montant de la dette financière est ajusté à la fin de chaque période pour refléter les évolutions du prix d’exercice des options, en contrepartie des Capitaux propres. (en millions d’euros) Total Valeo Shanghai Automotive Electric Motors & Wiper Systems Co. Ltd. Spheros Climatização do Brasil S.A. Asaphus Vision GmbH DETTE AU 1ER JANVIER 2020 79 59 20 — Ajustements de juste valeur reconnus en contrepartie des participations ne donnant pas le contrôle (5) (2) (3) — Ajustements de juste valeur reconnus en réserves consolidées (6) (7) 1 — DETTE AU 31 DÉCEMBRE 2020 68 50 18 — Nouvelles options 5 — — 5 Ajustements de juste valeur reconnus en contrepartie des participations ne donnant pas le contrôle — — — — Ajustements de juste valeur reconnus en réserves consolidées (6) — (6) — Exercice d’options (50) (50) — DETTE AU 31 DÉCEMBRE 2021 17 — 12 5 Le 16 décembre 2020, STEC, alors actionnaire de la société Valeo Shanghai Automotive Electric Motors & Wiper Systems Co. Ltd à hauteur de 27 % avait informé Valeo de sa décision d’exercer son option de vente sur l’intégralité de sa participation. Le prix d’exercice de l’option a été déterminé conjointement par Valeo et STEC sur la base d’un rapport d’évaluation de cette participation, comme prévu contractuellement et sera versé en 2022. Le 10 décembre 2021 Valeo a pris le contrôle de la société Asaphus Vision GmbH avec un pourcentage de détention de 60 %, et détient une option pour l’acquisition des 40% résiduels d’une valeur de 5 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, Valeo et Marco Polo sont actionnaires, respectivement à hauteur de 60 % et 40 %, de la société Spheros Climatização do Brasil S.A. Le partenaire Marco Polo dispose d’une option de vente exerçable à tout moment, sous respect d’un délai contractuel d’un an. 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 385 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 L’échéancier de ces passifs financiers est le suivant : (en millions d’euros) Valeur comptable Échéances des valeurs au bilan A 1ère demande < 1 an ≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans 2023 2024 2025 2026 2027 et au-delà Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle 17 — 5 12 — — — — 9.1.2.3 Financements court terme et Concours bancaires Ce poste inclut essentiellement les Negotiable European Commercial Paper (NEU CP), anciennement billets de trésorerie, émis par Valeo pour se financer à court terme. Ils ont une maturité comprise entre 1 et 5 mois et sont évalués au coût amorti. Afin de refléter les besoins en trésorerie du Groupe, les financements court terme, qui étaient précédemment inclus dans la Trésorerie nette, sont désormais présentés dans les flux nets de trésorerie sur opérations de financement dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés. (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Negotiable European Commercial paper (Billets de trésorerie) 665 1 588 Autres financements court terme 83 43 Concours bancaires — 6 FINANCEMENTS COURT TERME ET CONCOURS BANCAIRES 748 1 637 Valeo dispose d’un programme de financement à court terme sous forme de billets de trésorerie plafonné à 2,5 milliards d’euros. Au 31 décembre 2021, ce programme est utilisé à hauteur de 665 millions d’euros (contre 1 588 millions d’euros au 31 décembre 2020). 9.1.3 Endettement financier net L’endettement financier net comprend l’ensemble des dettes financières à long terme, les dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle (cf. Note 9.1.2.2, page 384), les financements à court terme et les concours bancaires, sous déduction du montant des prêts et autres actifs financiers à long terme, de la trésorerie et équivalents de trésorerie, ainsi que la juste valeur des instruments dérivés sur risque de change et sur risque de taux associés à l’un de ces éléments (cf. Note 9.1.4, pages 387 à 392). (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Non courant Courant Total Non courant Courant Total Dettes financières à long terme 4 350 781 5 131 3 869 622 4 491 Options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle 12 5 17 18 50 68 Financements court terme — 748 748 — 1 631 1 631 Concours bancaires — — — — 6 6 ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 4 362 1 534 5 896 3 887 2 309 6 196 Prêts et créances à long terme (y compris intérêts courus) (275) (87) (362) (277) (50) (327) Intérêts courus — (4) (4) — (1) (1) Trésorerie et équivalents de trésorerie — (2 415) (2 415) — (2 951) (2 951) Instruments dérivés associés sur risque de change et sur risque de taux (1) (2) (9) (11) 1 26 27 ENDETTEMENT FINANCIER NET 4 085 (981) 3 104 3 611 (667) 2 944 (1) La juste valeur des instruments dérivés associés à un élément de l’endettement financier net est constituée de la juste valeur d’instruments sur risque de change financier et sur risque de taux à fin décembre 2021 et fin décembre 2020. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 386 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 9.1.3.1 Prêts et créances à long terme Cette catégorie regroupe essentiellement les prêts à long terme. Ils sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif. Ils figurent dans l’état de la situation financière, sur la ligne « Actifs financiers non courants ». 9.1.3.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie Ce poste est constitué de valeurs mobilières de placement (de type OPCVM monétaire et monétaire court terme), de dépôts et placements sans risque à très court terme facilement mobilisables ou cessibles ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires. Les éléments inclus dans ce poste sont qualifiés d’équivalents de trésorerie, car ils sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, tout en étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ces actifs financiers courants, comptabilisés à la juste valeur par le résultat, sont détenus dans l’optique de faire face aux besoins de trésorerie à court terme. (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Valeurs mobilières de placement 942 1 401 Disponibilités 1 473 1 550 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 2 415 2 951 La trésorerie et équivalents de trésorerie s’élèvent à 2 415 millions d’euros au 31 décembre 2021, soit 942 millions d’euros de valeurs mobilières de placement ayant un risque de variation de valeur très faible et 1 473 millions d’euros de disponibilités. Les valeurs mobilières de placement sont uniquement constituées de FCP monétaires. Ces équivalents de trésorerie sont comptabilisés à la juste valeur de niveau 1 et 2. Gestion de la liquidité à court terme La trésorerie du Groupe est centralisée lorsque la législation locale le permet. Dans ce cas, les excédents de trésorerie ou les besoins de financement des filiales sont centralisés et placés ou financés auprès de la société mère, Valeo. Un cash pooling cross border multi-devises est en place, en euro, en forint hongrois et en couronne tchèque pour les filiales européennes, en dollar américain pour les filiales américaines et en renminbi chinois pour les filiales chinoises. Ce cash pooling cross border multi-devises permet une gestion centralisée quotidienne de la trésorerie. Dans les autres pays, des cash pooling locaux sont en place ou des prêts et emprunts réguliers sont enregistrés avec la société mère, Valeo. Dans certains pays, ces opérations cross border peuvent générer des frottements fiscaux ou être soumises à des réglementations particulières et nécessiter des autorisations administratives. Le Groupe gère également sa liquidité en veillant à la remontée systématique des dividendes des filiales. Gestion du risque de contrepartie bancaire Les liquidités excédentaires du Groupe sont placées selon les mêmes principes, auprès de sociétés de gestion, filiales d’établissements financiers de premier rang. Les titres sont également conservés dans les livres de banques dépositaires de premier rang. 9.1.3.3 Endettement financier net par devise L’endettement financier net par devise de remboursement est le suivant : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Euro 3 208 2 583 Dollar américain 6 457 Yen japonais 74 89 Real brésilien (37) (51) Won sud-coréen (133) (61) Renminbi chinois (45) (85) Autres devises 31 12 TOTAL 3 104 2 944 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 387 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 9.1.4 Instruments financiers dérivés Le Groupe a recours à des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire ses expositions aux risques de change et de matières premières. Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés dans l’état de la situation financière à leur juste valeur sur les lignes Autres actifs financiers non courants ou Autres passifs financiers non courants, lorsque la transaction sous-jacente a une échéance long terme (supérieure à un an) et sur les lignes Autres actifs financiers courants ou Autres passifs financiers courants, pour les transactions couvertes dont l’échéance intervient dans les 12 mois. L’incidence comptable des variations de juste valeur de ces instruments dérivés est différente selon que l’on applique ou non la comptabilité de couverture. Lorsque la comptabilité de couverture est appliquée : •pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants dans l’état de la situation financière, l’élément couvert de ces actifs ou passifs est évalué à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en résultat et compensée (pour la part efficace) par les variations symétriques de juste valeur des instruments dérivés ; •pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la part efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée directement dans les Autres éléments du résultat global et la part inefficace impacte les Autres produits et charges financiers. Les montants comptabilisés en Autres éléments du résultat global sont recyclés en résultat lorsque le risque couvert impacte le compte de résultat. Dans le cas où la comptabilité de couverture n’est pas appliquée, la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ». Change Les instruments financiers dérivés de change couvrant des positions bilantielles, bien qu’ils offrent une couverture économique, ne sont pas toujours qualifiés en couverture sur le plan comptable (couverture mécanique). Aussi, la variation de valeur de ces dérivés est enregistrée en résultat financier. Elle est généralement compensée par la variation de valeur des dettes et créances sous-jacentes. Les couvertures de change sur les financements en devises sont cependant documentées en couverture de juste valeur afin de bénéficier de l’option offerte par IFRS 9 permettant d’amortir les points à terme en résultat (en linéaire sur la durée de la couverture) au sein du coût de l’endettement. Les instruments financiers dérivés de change couvrant des transactions futures hautement probables, généralement significatives, qui impacteront la marge opérationnelle sont qualifiés en comptabilité de couverture. Dans ce cas, la variation de valeur des instruments dérivés est comptabilisée parmi les Autres éléments du résultat global pour la part efficace et est ensuite reprise en résultat opérationnel dès que l’élément couvert affecte ce dernier. La part inefficace est inscrite en Autres produits et charges financiers. Matière En principe, le Groupe applique la comptabilité de couverture dite de flux futurs de trésorerie. Les pertes et gains relatifs à la part efficace de la couverture sont reclassés des Autres éléments du résultat global recyclables vers la marge opérationnelle lorsque la position couverte affecte le résultat. Les pertes et gains liés à la part inefficace sont comptabilisés en Autres produits et charges financiers. Lorsqu’il s’avère qu’une transaction prévue n’est plus hautement probable, le montant des gains et pertes accumulés dans les Autres éléments du résultat global est immédiatement comptabilisé en Autres produits et charges financiers. Taux d’intérêt Lors de la mise en place d’une couverture d’un emprunt à taux variable, le Groupe se protège contre les variations de flux relatives aux paiements des intérêts. Cette couverture est éligible à la comptabilité de couverture dite de flux de trésorerie futurs. Le Groupe a fait le choix d’appliquer par anticipation dès le 1er janvier 2019 les amendements aux normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 publiés par l’IASB en septembre 2019 dans le cadre de la réforme des taux d’intérêt de référence. Ces amendements permettent au Groupe de ne pas tenir compte des incertitudes sur le devenir des taux de référence dans l’évaluation de l’efficacité des relations de couverture et/ou dans l’appréciation du caractère hautement probable du risque couvert, permettant ainsi de sécuriser les relations de couverture existantes ou à venir jusqu’à la levée de ces incertitudes. L’instrument de couverture est évalué à sa juste valeur et comptabilisé dans l’état de la situation financière. Les variations de cette juste valeur sont enregistrées en autres éléments du résultat global pour la part efficace et en autres produits et charges financiers au compte de résultat pour la part inefficace. Les montants accumulés en autres éléments du résultat global au titre de la part efficace de la couverture sont repris en résultat au fur et à mesure de la comptabilisation des charges d’intérêts de l’emprunt couvert. Le Groupe applique le niveau 2 pour les techniques de valorisation des justes valeurs des dérivés financiers. Les dérivés de taux documentés en couverture de dettes indexées à un taux de référence sont présentés en Note 9.1.4.3, pages 391 à 392. La seconde phase du projet de « Réforme des taux d’intérêt de référence » est d’application obligatoire à partir de l’exercice 2021. Le Groupe a finalisé les travaux de recensement afin d’assurer la transition vers les nouveaux indices de référence et l’entrée en vigueur de la phase 2 est sans impact sur les états financiers du Groupe au 31 décembre 2021. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 388 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 La responsabilité du recensement, de l’évaluation et de la couverture des risques financiers relève des entités opérationnelles. En revanche, la gestion des produits dérivés est assurée par la direction financière du Groupe pour le compte des filiales exposées. Lors des Comités mensuels de Trésorerie, les principaux risques et expositions sont examinés, la mise en œuvre des couvertures est actée (conformément à la stratégie décrite ci-après) et les résultats de ces couvertures sont analysés. Pour réduire son exposition aux risques de marché, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés dont les justes valeurs aux 31 décembre 2021 et 2020 sont les suivantes : (en millions d’euros) Qualification comptable Nominal achat (1) Nominal vente (1) Réserves OCI Autres actifs financiers Autres passifs financiers 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Non courant Courant Non courant Courant Total Total Contrats à terme de devises Cash flow hedge 1 840 (349) 33 44 19 (18) (12) 33 45 Contrats à terme de devises Trading 311 (228) — — 3 — (3) — (4) Total instruments dérivés de change opérationnel 2 151 (577) 33 44 22 (18) (15) 33 41 Swaps Fair value hedge — — — — — — — — (1) Swaps Trading 543 543 — — 20 — (9) 11 (21) Cross currency swap Trading — — — — — (5) — (5) 4 Total instruments dérivés de change financier 543 543 — — 20 (5) (9) 6 (18) Swaps Cash flow hedge 80 (2) 1 — 1 — — 1 10 Total instruments dérivés de matières premières 80 (2) 1 — 1 — — 1 10 Swaps Cash flow hedge 343 343 (4) — — (2) — (2) (5) Cross currency swap Cash flow hedge 159 159 9 9 — — — 9 (3) Cross currency swap Trading 26 26 — — — — (2) (2) (1) Total instruments dérivés de taux 528 528 5 9 — (2) (2) 5 (9) Options croisées n.a. n.a. n.a. n.a. — 27 — — 27 3 Total autres instruments dérivés — — 27 — — 27 3 TOTAL INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS 53 70 (25) (26) 72 27 (1) Les nominaux des instruments dérivés sont exprimés en équivalent euros. Gestion du risque de contrepartie bancaire Le Groupe traite ses instruments dérivés avec des établissements bancaires de premier rang. Il fixe des limites pour chacun d’entre eux en considérant leur notation auprès des agences de notation. Des rapports dédiés permettent le suivi du risque de contrepartie sur chaque marché. 9.1.4.1 Juste valeur des dérivés de change Gestion du risque de change opérationnel Les filiales du Groupe sont exposées au risque de change dans le cadre de leurs activités industrielles et commerciales. Ces risques et les couvertures afférentes sont suivis par la Direction du Financement et de la Trésorerie du Groupe. L’exposition bilantielle (créances et dettes non financières inscrites au bilan en devise étrangère) est couverte de façon systématique. Les couvertures des filiales sont réalisées principalement auprès de la société mère Valeo, qui à son tour couvre les positions nettes du Groupe auprès de contreparties externes. Les produits dérivés de change correspondants sont qualifiés d’instruments de trading selon la norme sur les instruments financiers. Le Groupe couvre également sa marge opérationnelle contre le risque de change, sur un horizon budgétaire de façon régulière et sur un horizon contractuel (au-delà d’un an) de façon exceptionnelle pour des contrats précis et significatifs. Dans ce cas, le Groupe applique les règles de comptabilité de couverture, selon la norme sur les instruments financiers. Les principaux instruments de couverture auxquels le Groupe a habituellement recours sont les achats et ventes à terme fermes en devises. Elle est déterminée par la technique de valorisation suivante : les flux de trésorerie futurs sont calculés en utilisant les cours de change à terme à la date de clôture, et sont actualisés au taux d’intérêt de la devise de valorisation. Cette technique de valorisation est de niveau 2. Au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020, la part inefficace liée à ces couvertures sur risque de change opérationnel est négligeable. 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 389 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Gestion du risque de change financier La centralisation des excédents de trésorerie, les besoins de financement des filiales étrangères et certaines opérations de financement exposent le Groupe à un risque de change financier (risque lié à la variation de valeur de dettes ou de créances financières libellées en devises autres que la devise fonctionnelle de l’entité emprunteuse ou prêteuse). Ce risque de change est couvert essentiellement via des swaps de devises. Le Groupe finance usuellement ses filiales dans leurs propres devises et se couvre systématiquement contre le risque de change qui en résulte. Par ailleurs, les financements externes du Groupe sont, en règle générale, libellés en euros, notamment pour les émissions obligataires sous programme EMTN (Euro Medium Term Notes). Le gain latent de 6 millions d’euros comprend principalement les swaps de devises relatifs aux couvertures des prêts et emprunts internes du Groupe. Analyse de l’exposition nette globale du Groupe L’exposition nette globale du Groupe (sur les positions bilantielles) au 31 décembre 2021, basée sur les montants notionnels, se concentre sur les principales devises suivantes (hors devises fonctionnelles des entités) : 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en millions d’euros) USD JPY EUR Autres devises Total Total Créances commerciales exposées 185 21 435 18 659 803 Autres actifs financiers exposés 122 58 96 991 1 267 1 660 Dettes fournisseurs exposées (287) (57) (587) (41) (972) (1 050) Dettes financières exposées (637) (94) (210) (857) (1 798) (2 351) EXPOSITION BILANTIELLE BRUTE (617) (72) (266) 111 (844) (938) Ventes à terme (149) (73) (109) (995) (1 326) (1 700) Achats à terme 713 137 52 865 1 767 2 208 EXPOSITION NETTE (53) (8) (323) (19) (403) (430) Dans le tableau ci-dessus, la colonne libellée Euro correspond à l’exposition nette euro des entreprises du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro. Il existe notamment une exposition des filiales localisées en Europe centrale et dans le bassin méditerranéen, qui se financent en euros auprès de la société Valeo. Analyse de sensibilité de l’exposition nette au risque de change Les cours de change retenus pour le dollar américain et pour le yen s’établissent respectivement pour 1 euro à 1,1326 et 130,38 au 31 décembre 2021 contre 1,2271 pour le dollar américain et 126,49 pour le yen japonais au 31 décembre 2020. Une appréciation de 10 % de l’euro au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 par rapport à ces devises, aurait les effets suivants, avant impôts : 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Résultat Gains/(Pertes) Capitaux propres Gain/(Pertes) Résultat Gains/(Pertes) Capitaux propres Gain/(Pertes) Exposition au dollar américain 5 (40) (8) (40) Exposition au yen japonais 1 (6) 1 (6) Exposition à l’euro (26) 10 (33) 10 TOTAL (20) (36) (40) (36) Pour les besoins de ces analyses, toutes les autres variables, en particulier les taux d’intérêts, sont supposées rester constantes. Une dépréciation de 10 % de l’euro au 31 décembre 2021 par rapport à ces devises, aurait l’effet inverse en faisant l’hypothèse que toutes les autres variables restent constantes. Échéances contractuelles résiduelles relatives aux dérivés de change Les cours de clôture de la Banque Centrale Européenne (BCE) et les taux forward au 31 décembre 2021 ont été retenus pour les instruments financiers relatifs au change : Valeur comptable Flux de trésorerie contractuels Total < 1 an ≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans (en millions d’euros) 2023 2024 2025 2026 2027 et au-delà Contrats de change à terme utilisés comme couverture : •Actifs 65 22 16 11 9 6 1 65 •Passifs (33) (15) (8) (10) — — — (33) Swaps de devise utilisés comme couverture : •Actifs 20 20 — — — — — 20 •Passifs (14) (10) — (4) — — — (14) 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 390 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 9.1.4.2 Juste valeur des dérivés matières (métaux non ferreux) Gestion du risque de matières premières Le Groupe gère son exposition aux matières premières en mettant en place, chaque fois que cela est possible, des clauses d’indexation de ses prix de vente dans les contrats commerciaux. C’est notamment le cas pour les métaux non ferreux et l’acier pour lesquels ces clauses couvrent respectivement environ trois quarts et la moitié de l’exposition. L’exposition résiduelle aux métaux non ferreux, cotés sur le London Metal Exchange et sur le Shanghai Futures Exchange, ainsi que, dans une moindre mesure, l’exposition au propylène, est couverte auprès de banques de premier rang au travers d’instruments dérivés de couverture. L’objet de ces couvertures est de limiter l’impact des variations de prix de ces matières premières sur les résultats du Groupe et d’offrir le temps nécessaire à Valeo pour négocier en conséquence des hausses de prix auprès de ses clients. Les techniques de couverture privilégient les instruments avec règlement monétaire, sans livraison de sous-jacent physique (essentiellement des swaps sur le cours moyen mensuel). Ces opérations sont qualifiées de couvertures de flux de trésorerie au sens de la norme IFRS 9. L’acier, la plupart des plastiques et les terres rares ne peuvent pas faire l’objet de couverture à terme sur le marché financier car ces matières ne sont pas cotées sur un marché organisé. La part relative des stocks dans l’état de la situation financière du Groupe est peu influencée par la variation du prix des matières premières compte tenu de leur rotation rapide et de l’optimisation des flux logistiques qui en réduisent le montant. Les volumes couverts de métaux non ferreux en fin de période s’établissent aux 31 décembre 2021 et 2020 de manière suivante : (en tonnes) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Aluminium 12 589 36 224 Aluminium 2ème fusion 3 527 7 395 Cuivre 4 823 11 688 Zinc — 804 Polypropylène 2 587 8 108 TOTAL 23 526 64 219 Les produits dérivés sur métaux de base utilisés par le Groupe sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie. Pour l’exercice clos au 31 décembre 2021, un gain latent de moins d’un millions d’euros liée aux couvertures en place est comptabilisé dans les autres éléments du résultat global. Le gain latent de 10 millions d’euros comptabilisée dans les Autres éléments du résultat global au 31 décembre 2020 relatif aux couvertures en place a été entièrement reclassé en résultat opérationnel en 2021. Analyse de sensibilité de l’exposition nette au risque métal Une variation de 10 % des cours à terme des métaux aux 31 décembre 2021 et 2020 aurait les impacts suivants sur le résultat et les capitaux propres, avant impôts : 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Résultat Gains/ (Pertes) Capitaux propres Gain/(Pertes) Résultat Gains/ (Pertes) Capitaux propres Gain/(Pertes) Impact d’une hausse de 10 % des cours à terme des métaux — 8 — 14 Impact d’une baisse de 10 % des cours à terme des métaux — (8) — (14) Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables sont supposées rester constantes. Échéances contractuelles résiduelles relatives aux dérivés matières Les cours à terme du London Metal Exchange (LME) du 31 décembre 2021 ont été utilisés pour établir les échéances contractuelles relatives aux dérivés matières : Valeur comptable Flux de trésorerie contractuels Total < 1 an ≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans (en millions d’euros) 2023 2024 2025 2026 2027 et au-delà Instruments dérivés matières : •Actifs 1 1 — — — — — 1 •Passifs — — — — — — — — 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 391 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 9.1.4.3 Juste valeur des dérivés de taux d’intérêts Gestion du risque de taux d’intérêts Le Groupe peut utiliser les swaps de taux d’intérêt pour échanger le taux de la dette, dès l’origine ou pendant la durée de l’emprunt, contre un taux variable ou fixe. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont placés majoritairement à taux fixe. La dette financière est essentiellement à taux fixe : au 31 décembre 2021, 99 % des dettes financières à long terme (part à plus d’un an) sont à taux fixe, ratio stable par rapport à celui de l’an dernier. En mars 2019, le Groupe a converti en couronnes tchèques le financement de 159 millions d’euros à une de ses filiales tchèques. Concomitamment, le Groupe a mis en place un cross currency swap en couronnes tchèques du même montant adossé en termes de maturité. Le swap de taux inclus dans ce dérivé a été qualifié en cash-flow hedge. Courant 2021, une filiale japonaise du Groupe a converti en roupies indonésiennes le financement de 3,3 milliards de yens japonais à une de ses filiales indonésiennes. Concomitamment, elle a mis en place des cross currency swap en roupies indonésiennes du même montant, adossés en termes de maturité. Ces dérivés ne sont pas qualifiés. Les deux tranches à taux variable du Schuldschein émis en avril 2019 ont été couvertes par des swaps de taux floorés qui échangent le coupon variable avec un taux plancher à 0 % contre un taux fixe. Les floors sont arrivés à maturité en avril 2021. Ces instruments ont été qualifiés en cash-flow hedge. (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Nominal Juste valeur Nominal Juste valeur Swaps de taux : •Emprunt en couronne tchèque 159 4 159 (3) •Emprunt en roupie indonésienne 26 (2) 21 (1) •Placement privé Schuldschein 343 (2) 343 (5) TOTAL 528 — 523 (9) Analyse de l’exposition nette du Groupe À la date de la clôture, la position nette du Groupe en matière de taux d’intérêt, sur la base des valeurs nominales, s’analyse comme suit : Année 2021 Moins d’un an Un à cinq ans Plus de cinq ans Total valeurs nominales (en millions d’euros) Fixe Variable Fixe Variable Fixe Variable Fixe Variable Total Passifs financiers 1 521 20 3 005 365 1 027 — 5 553 385 5 938 Prêts — (87) — (275) — — — (362) (362) Intérêts courus (4) — — — — — (4) — (4) Trésorerie et équivalents de trésorerie (1 400) (1 015) — — — — (1 400) (1 015) (2 415) POSITION NETTE AVANT GESTION 117 (1 082) 3 005 90 1 027 — 4 149 (992) 3 157 Instruments dérivés — — 343 (343) — — 343 (343) — POSITION NETTE APRÈS GESTION 117 (1 082) 3 348 (253) 1 027 — 4 492 (1 335) 3 157 Année 2020 Moins d’un an Un à cinq ans Plus de cinq ans Total valeurs nominales (en millions d’euros) Fixe Variable Fixe Variable Fixe Variable Fixe Variable Total Passifs financiers 2 258 23 2 886 387 699 — 5 843 410 6 253 Prêts — (50) — (277) — — — (327) (327) Intérêts courus (1) — — — — — (1) — (1) Trésorerie et équivalents de trésorerie (1 730) (1 221) — — — — (1 730) (1 221) (2 951) POSITION NETTE AVANT GESTION 527 (1 248) 2 886 110 699 — 4 112 (1 138) 2 974 Instruments dérivés — — 343 (343) — — 343 (343) — POSITION NETTE APRÈS GESTION 527 (1 248) 3 229 (233) 699 — 4 455 (1 481) 2 974 Les passifs financiers se composent du nominal des dettes long terme, des financements court terme et des concours bancaires. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 392 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Analyse de sensibilité au risque de taux L’essentiel de la dette financière à long terme est à taux fixe au 31 décembre 2021. Les dettes à taux fixe comptabilisées au coût amorti ne rentrent pas dans le calcul de la sensibilité au risque de taux. L’exposition du Groupe au risque de taux est donc limitée à son endettement à taux variable. Ainsi une hausse instantanée de 1 % des taux d’intérêt appliquée aux actifs et passifs financiers à taux variable aurait les impacts suivants sur le résultat et les autres éléments du résultat global, après prise en compte des produits dérivés et avant impôts : 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Résultat Gains/(Pertes) Capitaux propres Gain/(Pertes) Résultat Gains/(Pertes) Capitaux propres Gain/(Pertes) Impact d’une variation de +1 % des taux d’intérêts 13 — 15 — Une diminution instantanée de 1 % des taux d’intérêt aurait eu les mêmes impacts mais de sens contraire à fin 2021. 9.1.4.4 Juste valeur des autres instruments financiers dérivés Au 31 décembre 2021, les autres instruments financiers dérivés se composent des options de vente et d’achat consenties par Valeo et Siemens dans le cadre de la formation de la coentreprise. Valeo dispose d’une option d’achat pouvant contraindre Siemens à lui vendre tout ou partie de sa participation dans la coentreprise. La juste valeur de cette option d’achat s’élève à 27 millions d’euros au 31 décembre 2021, contre 30 millions d’euros au 31 décembre 2020. De son coté Siemens dispose d’une option de vente pouvant contraindre Valeo à lui acheter l’intégralité de sa participation dans la coentreprise. La juste valeur de cette option est nulle au 31 décembre 2021. Ces options ne sont pas symétriques du fait des dispositions contractuelles spécifiques qui s’attachent aux modalités d’exercice propres à chacune d’entre elles. Elles ont été valorisées sur la base d’une approche probabiliste par un expert indépendant. Cette technique de valorisation est de niveau 3. Échéances contractuelles relatives aux autres instruments financiers dérivés significatifs Valeur comptable Flux de trésorerie contractuels < 1 an ≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans (en millions d’euros) 2023 2024 2025 2026 2027 et au-delà Options croisées sur la coentreprise Valeo Siemens (1) •Actifs 27 27 — — — — — •Passifs — — — — — — — (1) Options exerçables à compter de la date indiquée si certains critères définis contractuellement sont remplis. 9.1.5 Autres actifs et passifs financiers non courants 9.1.5.1 Autres actifs et passifs financiers Cette catégorie regroupe essentiellement les dépôts de garantie et les placements long terme. Les dépôts de garantie sont comptabilisés au coût amorti. Les placements long terme regroupent essentiellement les titres de participation dans des sociétés non consolidées ainsi que les investissements dans des fonds communs de placement. Ces placements sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur des titres de participation dans des sociétés non consolidées sont constatées en résultat, sauf si les titres ne sont ni détenus à des fins de transaction ni une contrepartie éventuelle comptabilisée par un acquéreur dans le cadre d’un regroupement d’entreprises. Dans ce cas, le Groupe peut faire le choix irrévocable, lors de la comptabilisation initiale de chaque titre, de présenter les variations future de la juste valeur dans les autres éléments du résultat global, et de constater le produit du dividende en résultat. Cette option retenue, les gains et pertes latents constatés en Autres éléments du résultat global ne seront jamais reconnus au compte de résultat, y compris lors de la vente des titres. Les fonds communs de placement ne bénéficient pas de l’option disponible pour les instruments de capitaux propres décrite ci-dessus. A ce titre, les variations de la juste valeur seront enregistrées par le biais du compte de résultat consolidé en « Autres produits et charges financiers ». Pour les titres cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond à la valeur boursière. 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 393 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Les placements long terme s’élèvent à 290 millions à fin décembre 2021 et ont évolué comme suit : (en millions d’euros) 2021 2020 PLACEMENTS LONG TERME AU 1ER JANVIER 216 232 Acquisitions 1 — Cessions (1) (1) (35) Variations de juste valeur enregistrées en capitaux propres (7) 14 Variations de juste valeur enregistrées en résultat 77 24 Dividendes versés par les fonds commun de placement (5) (16) Écarts de conversion 9 (3) PLACEMENTS LONG TERME AU 31 DÉCEMBRE 290 216 (1) Sur l’exercice 2020, le Groupe s’est désengagé totalement de Toyota pour un encaissement de 28 millions d’euros. Ils sont principalement composés des titres de participations dans les sociétés suivantes : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Hubei Cathay Chine 69 49 Sino-French Innovation Fund (Cathay) 96 56 Sino-French Innovation Fund II (Cathay) 33 24 Iris Capital 26 22 Autres placements long terme (1) 66 65 PLACEMENTS LONG TERME AU 31 DÉCEMBRE 290 216 (1) Autres participations de valeur individuelle inférieure à 25 millions d’euros dans des fonds d’investissement et des sociétés sur lesquelles Valeo n’exerce ni contrôle ni influence notable. 9.1.5.2 Autres actifs et passifs financiers courants Les actifs et passifs financiers courants comprennent les créances et dettes commerciales. Les créances et dettes commerciales sont initialement enregistrées à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti diminué des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à 3 mois. Les créances clients sont détaillées en Note 5.2, pages 345 à 346. Dans le cadre normal de ses activités opérationnelles en Chine, le groupe Valeo est amené à être payé par ses clients ou à payer ses fournisseurs par le biais d’un moyen de paiement spécifique au marché chinois, appelé Bank Acceptance Draft, qui se présente sous forme d’une traite bancaire. De par leur nature, ces effets à recevoir et à payer restent comptabilisés au sein des créances et dettes commerciales jusqu’à leur date d’échéance. Ils représentent 131 millions d’euros des créances clients et 229 millions d’euros des dettes fournisseurs au 31 décembre 2021 (143 millions d’euros des créances clients et 190 millions d’euros des dettes fournisseurs au 31 décembre 2020). Par ailleurs, depuis 2014 Valeo a mis en place un programme de reverse factoring ouvert à ses fournisseurs partout dans le monde. Ce programme est une opération de cession de créances commerciales à un établissement financier, également appelé « factor », organisée par Valeo (et non par le fournisseur). Les relations entre les parties sont structurées au travers de la signature de deux contrats indépendants : •les fournisseurs de Valeo entrent dans un contrat de cession des créances qu’ils détiennent sur Valeo avec le factor ; •Valeo signe une convention avec le factor selon laquelle il s’engage à payer à la date d’échéance les factures cédées par ses fournisseurs au factor (factures préalablement approuvées), et ce, sans se prévaloir d’aucune exception ou compensation. Ce programme permet aux fournisseurs ayant adhéré de voir leurs créances réglées dans un délai très bref par un établissement financier. Valeo règle les factures fournisseurs correspondantes au factor à leur date d’échéance contractuelle. L’analyse du schéma a conduit le Groupe à considérer que la nature des dettes fournisseurs n’était pas changée en substance du fait de la mise en place de ce programme. Aussi, elles sont maintenues dans le besoin en fonds de roulement. Au 31 décembre 2021, les encours du programme représentent moins de 10% du total des dettes fournisseurs. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 394 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 9.2 Résultat financier Le résultat financier se compose d’une part des produits et charges d’intérêts liés au coût de l’endettement financier net et, d’autre part, des autres produits et charges financiers. Cout de l’endettement financier net: Les charges d’intérêts correspondent essentiellement au montant des intérêts comptabilisés au titre des dettes financières, et les produits d’intérêts au montant des intérêts sur les placements de trésorerie. Autres produits et charges financiers Les autres produits et charges financiers comprennent notamment : •la part inefficace du résultat sur les opérations de couverture de taux ; •les résultats sur les opérations non qualifiées de couverture sur les instruments financiers relatifs aux opérations de change ou d’achats des métaux non ferreux ; •le coût des assurances crédit, les dépréciations pour risque de crédit et les pertes sur créances irrécouvrables, en cas de défaut de crédit du client ; •les charges nettes d’intérêts sur les provisions retraites et engagements assimilés qui incluent l’effet de désactualisation des engagements pour tenir compte du passage du temps et le produit financier sur le rendement attendu des fonds affectés à la couverture de ces engagements ; •la variation de juste valeur des placements long terme détenus à des fins de transactions. (en millions d’euros) 2021 2020 Coût de l’endettement financier brut (1) (125) (121) Produits d’intérêts relatifs à la trésorerie et aux placements 65 54 Coût de l’endettement financier net (60) (67) Charge nette d’intérêts sur les provisions retraites et assimilés (2) (12) (15) Résultat de change 2 (20) Résultat sur instruments financiers sur matières (inefficacité) 2 (5) Résultat sur instruments financiers de taux (inefficacité) 1 (2) Résultat sur les placements long terme détenus à des fins de transaction (3) 77 24 Autres éléments (4) 26 4 Autres produits et charges financiers 96 (14) RESULTAT FINANCIER 36 (81) (1) Dont 11 millions d’euros de coûts financiers en 2021 sur les lignes de crédit non tirées, 13 millions d’euros de charges financières liées aux dettes sur biens loués et 3 millions d’euros de charges financières sur les opérations d’escompte des créances commerciales et des créances de Crédit d’Impôt Recherche. (2) Cf. Note 6.3.4, page 360. (3) Cf. Note 9.1.5.1, pages 392 à 393. (4) Cf. Note 9.1.4.4, page 392. 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 395 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 NOTE 10IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS 10.1 Impôts sur les résultats La charge d’impôts sur les résultats comprend l’impôt exigible et les impôts différés des sociétés consolidées. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en Autres éléments du résultat global sont comptabilisés en Autres éléments du résultat global et non dans le compte de résultat. 10.1.1 Détail des impôts sur les résultats (en millions d’euros) 2021 2020 Impôts courants (253) (201) Impôts différés 56 69 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS (197) (132) Pour l’exercice clos au 31 décembre 2021, le Groupe constate une charge d’impôts de 197 millions d’euros, correspondant à un taux effectif d’impôts de 28,8 %. 10.1.2 Analyse de la charge d’impôts (en millions d’euros) 2021 2020 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS (HORS QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE) 685 (660) Taux normal d’impôts en France 28,40 % 32,02 % (CHARGE) PROFIT D’IMPÔTS THÉORIQUE (195) 211 Incidence des : •Impôts différés actifs non constatés et pertes fiscales de l’exercice non utilisées (22) (241) •Activation des impôts différés actifs non constatés antérieurement 10 — •Taux d’impôts différents du taux normal 15 (51) •Utilisations de pertes fiscales des exercices antérieurs 6 1 •Différences permanentes entre les résultats comptables et les résultats imposables (4) (37) •Crédits d’impôts 1 1 •Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) (8) (16) (CHARGE) PROFIT D’IMPÔTS DU GROUPE (197) (132) Taux effectif d’impôt 28,8% (20,0)% Sur l’exercice 2021, en l’absence de perspective d’utilisation à court terme, les pertes fiscales en France et en Allemagne n’ont pas été reconnues. Cela est partiellement compensé par l’activation d’impôts différés d’entités chinoises dont les performances avérées et attendues ont permis leur reconnaissance. L’incidence défavorable des 15 millions d’euros liée à des taux d’impôts différents du taux normal se décompose de la façon suivante : Pays Taux d’impôt courant (1) 2021 2020 Chine 25,0 % 6 3 Corée du Sud 24,2 % 4 2 Turquie 25,0 % 2 2 Espagne 25,0 % 1 1 Pologne 19,0 % 3 (4) Maroc 8,8 % (1) (5) République tchèque 19,0 % (6) (10) États-Unis 21,0 % 7 (13) Allemagne 27,8 % (1) (18) Autres Pays — (9) TOTAL 15 (51) (1) Le taux d’impôt courant indiqué est le taux effectif à la date de clôture de l’exercice. Le taux d’impôt utilisé pour le calcul des impôts différés prend en compte les éventuels changements adoptés du taux de l’impôt sur les exercices à venir. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 396 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Les différences permanentes entre les résultats comptables et les résultats imposables comprennent, les retenues à la source non imputées et perdues, des charges d’intérêts financiers non déductibles ainsi que les effets des dispositifs anti-abus (BEAT Base Erosion Anti-abuse Tax) mis en place lors de la réforme fiscale américaine de 2017 ainsi que des crédits d’impôts, notamment aux États-Unis. Les impôts différés sont calculés selon l’approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles provenant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs, ainsi que pour les pertes fiscales reportables. Les principales différences temporelles sont liées aux déficits reportables, aux provisions pour retraites et autres avantages assimilés, aux autres provisions temporairement non déductibles fiscalement ainsi qu’aux frais de développement immobilisés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont calculés en utilisant les taux d’impôts votés ou quasi adoptés qui seront en vigueur au moment du renversement des différences temporelles. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que Valeo disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces actifs pourront être imputés. Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. Ces perspectives de récupération sont analysées selon la méthode la plus appropriée au vu de l’organisation juridique et fiscale de l’entité, de son historique fiscal et de ses perspectives de revenu imposable projeté. Chaque entité ou groupe d’intégration fiscale évalue chaque année le caractère recouvrable de ses déficits fiscaux reportables en se basant sur les projections à 5 ans des résultats fiscaux attendus, établies à partir des plans à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction Générale. En situation d’impôt différé actif net, la reconnaissance des déficits fiscaux reportables comptabilisés reconnus au bilan est généralement limitée à une période d’un maximum de 5 ans. Les impôts à payer et les crédits d’impôts à recevoir sur les distributions de dividendes prévues par les sociétés du Groupe sont enregistrés au compte de résultat. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles et que les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale. En France, Valeo a opté pour le régime de l’intégration fiscale. Le Groupe intégré comprend la société mère et ses principales filiales françaises éligibles à ce régime. Le groupe Valeo a également opté pour des régimes d’intégration fiscale (ou assimilés) pour ses filiales implantées dans des pays dont la législation offre cette possibilité (Allemagne, Espagne, Royaume-Uni et États-Unis). Les impôts différés par catégorie de différences temporelles se répartissent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Déficits reportables 869 827 Frais de développement immobilisés (287) (299) Engagements de retraite et assimilés 220 246 Autres provisions 102 130 Stocks 82 63 Provisions pour coûts sociaux et restructuration 3 6 Outillages 2 4 Immobilisations 61 17 Autres 204 169 TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS BRUTS 1 256 1 163 Total des impôts différés actifs non reconnus (793) (790) TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS 463 373 Dont : •Impôts différés actifs 526 440 •Impôts différés passifs (63) (67) Au 31 décembre 2021, les principaux pays pour lesquels des impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables sont reconnus au bilan sont les suivants : (en millions d’euros) Base déficits reportables Économie d’impôts potentielle États-Unis 454 95 Allemagne (1) 290 80 République tchèque 45 8 PRINCIPAUX PAYS 789 183 Autres pays 17 TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS SUR DÉFICITS REPORTABLES RECONNUS 200 (1) Les déficits reportables sont reconnus dans la limite des impôts différés passifs. Le groupe Valeo considère que la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) correspond à la définition d’un impôt, tel que précisé par IAS 12. Les impôts sur les résultats en 2021 comprennent ainsi une charge nette de 8 millions d’euros au titre de la CVAE (16 millions d’euros en 2020). 10.2 Impôts différés 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 397 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Pour chacun des pays mentionnés ci-dessus, les déficits fiscaux sont indéfiniment reportables. Au 31 décembre 2021, les actifs d’impôts différés non reconnus par le Groupe se ventilent comme suit : (en millions d’euros) Base Économie d’impôts potentielle Déficits reportables jusqu’aux exercices 2022 à 2025 152 (27) Déficits reportables en 2026 et au-delà 145 (28) Déficits reportables indéfiniment 2 377 (615) DÉFICITS FISCAUX COURANTS 2 674 (670) Actifs d’impôts différés non reconnus sur différences temporelles (123) TOTAL (793) NOTE 11CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION 11.1 Capitaux propres 11.1.1 Évolution du capital 11.1.1.1 Évolution du nombre d’actions en circulation Le nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2021 et le nombre d’actions auto-détenues se détaillent de la façon suivante : 2021 2020 NOMBRE D’ACTIONS EN CIRCULATION AU 1ER JANVIER 240 250 718 239 029 111 Nombre d’actions propres rachetées / vendues dans le cadre du contrat de liquidité (1) ou livrées suite à exercice des stocks-options ou actions gratuites attribuées 618 069 540 947 Nombre d’actions émises dans le cadre des plans d’actionnariat salarié : Shares4U (2) 857 378 680 660 NOMBRE D’ACTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE 241 726 165 240 250 718 Nombre d’actions auto-détenues par le Groupe 848 616 1 466 685 NOMBRE D’ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL AU 31 DÉCEMBRE (3) 242 574 781 241 717 403 (1) Cf. Note 11.1.1.2, page 397. (2) Dans le cadre du plan Shares4U 2021 (cf. Note 6.4.3, page 364), une augmentation de capital réservée aux salariés de 16 millions d’euros est intervenue le 16 novembre 2021 par l’émission de 857 378 actions nouvelles de 1 euro de nominal. Ce nouveau plan classique a été proposé aux salariés leur permettant de souscrire des actions Valeo (par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise ou en actionnariat direct) à un prix de souscription fixé, le 17 septembre 2021, par le Président-Directeur Général du Groupe sur délégation du Conseil d’administration, à 18,73 euros. Une prime d’émission de 15 millions d’euros a ainsi été dégagée. (3) La valeur nominale de l’action s’élève à 1 euro au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 ; ces actions sont entièrement libérées. 11.1.1.2 Gestion des capitaux propres Le Groupe vise une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et afin de pouvoir assurer son développement futur. Son objectif est de maintenir un équilibre entre dettes et fonds propres, compatible avec une notation Investment grade. Le Groupe peut être amené à racheter ses propres actions sur le marché dans le but d’assurer la couverture des plans d’actions gratuites et d’actionnariat salarié ainsi que la mise en œuvre du contrat de liquidité. Ce contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie AFEI (Association Française des Entreprises d’Investissement) a été signé avec un prestataire de services d’investissement le 25 mars 2019 et remplace le précédent contrat de liquidité signé le 22 avril 2004. Au 31 décembre 2021, les moyens affectés à la mise en œuvre de ce contrat de liquidité ressortent à 17 340 810 euros contre 17 361 776 euros à la clôture de l’exercice précédent. 11.1.2 Écarts de conversion La variation des écarts de conversion (part du Groupe) sur l’exercice est un gain latent de 257 millions d’euros (perte latente de 342 millions d’euros au 31 décembre 2020). Il reflète essentiellement l’appréciation sur l’exercice 2021 du renminbi chinois pour 184 millions d’euros, du dollar américain pour 127 millions d’euros compensée par la dépréciation de la livre turque pour 33 millions d’euros et du yen japonais pour 22 millions d’euros. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 398 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 11.1.3 Participations ne donnant pas le contrôle L’évolution des participations ne donnant pas le contrôle s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 2021 2020 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE AU 1ER JANVIER 756 835 Quote-part de résultat 70 19 Dividendes versés (37) (75) Variations de périmètre (8) — Ajustements de juste valeur des options de ventes accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle (1) — 5 Autres mouvements (1) — Écarts de conversion 16 (28) PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE AU 31 DÉCEMBRE 796 756 (1) Cf. Note 9.1.2.2, page 384. Les participations ne donnant pas le contrôle se décomposent principalement de la manière suivante : Pourcentage d’intérêts détenus par les participations ne donnant pas le contrôle (en %) Capitaux propres - Part des participations ne donnant pas le contrôle (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 2021 2020 Pyeong Hwa Company (1) 50,0 50,0 578 540 Entités de l’Alliance Chine Ichikoh 5,8 5,8 34 27 Autres entités Ichikoh 38,8 38,8 150 144 Autres participations individuellement non significatives n.a. n.a. 34 45 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE 796 756 (1) Pyeong Hwa Company est le partenaire historique dans les entités Valeo Pyeong Hwa et Valeo-Kapec notamment en Corée. 11.2 Résultat net par action Le résultat net de l’exercice par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, après déduction du nombre moyen d’actions autodétenues. Le résultat net de l’exercice dilué par action est calculé en faisant le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation majoré du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires qui auraient été en circulation dans l’hypothèse d’une conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les options d’achat et les actions gratuites ont un effet dilutif dès lors que leur prix d’exercice est inférieur au prix du marché. Cette méthode dite du « rachat d’actions » permet de déterminer les actions « non rachetées » qui viennent s’ajouter aux actions ordinaires en circulation et qui constituent ainsi l’effet dilutif. 2021 2020 Résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires de la société mère (en millions d’euros) 175 (1 089) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (en milliers d’actions) 240 668 239 385 RÉSULTAT NET PAR ACTION - PART DU GROUPE (en euros) 0,73 (4,55) 2021 2020 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (en milliers d’actions) 240 668 239 385 Effet de dilution provenant (1) (en milliers) : •Stock options — 5 •Actions gratuites 3 670 2 190 NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D’ACTIONS ORDINAIRES AJUSTÉ DES ACTIONS DILUTIVES (en milliers d’actions) 244 338 239 385 RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION - PART DU GROUPE (en euros) 0,72 (4,55) (1) Les stock-options et actions gratuites au 31 décembre 2020 sont exclues du calcul du résultat net dilué par action car elles sont anti-dilutives. 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 399 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 NOTE 12DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIE 12.1 Charges (produits) sans effet sur la trésorerie Les charges et produits sans effet sur la trésorerie, sur les exercices 2021 et 2020, s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 2021 2020 Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations 1 583 1 967 Dotations (reprises) nettes sur provisions (95) 184 Pertes (profits) sur cessions d’actifs immobilisés (25) 19 Charges calculées liées aux paiements en actions 28 33 Pertes (profits) sur placements long terme (77) (24) (Plus) ou moins value sur actifs destinés à être cédés 12 9 (Plus) ou moins value sur participations antérieurement détenues — — Autres pertes (profits) sans effet sur la trésorerie (5) 8 TOTAL 1 421 2 196 12.2 Variation du besoin en fonds de roulement Les variations, sur les exercices 2021 et 2020, des principaux postes du besoin en fonds de roulement sont les suivants : (en millions d’euros) 2021 2020 Stocks (370) 219 Créances clients 403 23 Dettes fournisseurs d’exploitation (191) 143 Autres créances et dettes (161) 12 TOTAL (319) 397 Le montant des créances cédées dont l’échéance est postérieure au 31 décembre 2021, pour lesquelles la quasi-totalité des risques et avantages a été transférée et qui ne figurent donc plus à l’actif de l’état de la situation financière est indiqué en Note 5.2, pages 345 à 346 pour les créances clients et en Note 5.5.2, pages 349 à 350, pour les créances de Crédit d’Impôt Recherche, de Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi, et de Crédit de TVA. 12.3 Acquisitions de participations avec prise de contrôle, nettes de la trésorerie acquise En 2021, le décaissement net de 8 millions d’euros correspond principalement à la trésorerie versée pour l’acquisition de parts de la société Huada Automotive Air Conditioner (Hunan) Co. Ltd pour 6 millions d’euros. 12.4 Cessions de participations avec perte de contrôle, nettes de la trésorerie cédée En 2021, l’impact négatif sur la trésorerie nette du Groupe de 31 millions d’euros correspond principalement à la perte de contrôle de l’entité Valeo Samsung Thermal Systems Co., Ltd, désormais consolidée selon la méthode de la mise en équivalence pour 11 millions d’euros et à la cession des activités Éclairage au Brésil pour 15 millions d’euros. 12.5 Souscriptions et remboursements effectués sur emprunts à long terme La Banque européenne d’investissements (BEI) a approuvé, en 2021, une enveloppe de 600 millions d’euros au bénéfice du groupe Valeo pour le financement de ses projets de recherche menés en Europe dans les technologies de réduction des émissions de CO2 et d’amélioration de la sécurité des véhicules. La première tranche de 300 millions d’euros a été tirée en juin 2021 (cf. Note 9.1.2, pages 380 à 385). La seconde tranche de 300 millions d’euros a été tirée en février 2022 (cf. Note 2.1, page 421). Le 27 juillet 2021, le Groupe a émis 700 millions d’euros d’obligations indexées sur un indicateur de développement durable, à échéance août 2028 et assorties d’un coupon de 1,00 %. En juin 2021, le Groupe a par ailleurs procédé au remboursement de l’emprunt obligataire de 575 millions de dollar américains émis en 2016. Les swaps de change en euros/dollars adossés sont arrivés à maturité à la même date, générant une entrée de trésorerie de 41 millions d’euros, classée sur la ligne "Intérêts financiers reçus" dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés. Sur l’exercice 2020, les remboursements effectués sur emprunts à long terme se rapportent essentiellement aux passifs locatifs reconnus au titre d’IFRS 16 « Contrats de location », à hauteur de 94 millions d’euros. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 400 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 12.6 Free cash flow et net cash flow Le cash flow libre correspond aux flux nets de trésorerie des activités opérationnelles, après neutralisation de la variation des cessions de créances commerciales non récurrentes et après prise en compte des acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles, et de la part considérée comme remboursement du capital des paiements locatifs. Cet indicateur, qui traduit la capacité du Groupe à générer de la trésorerie par ses activités opérationnelles, est pris en compte par la Direction Générale pour définir sa stratégie d’investissement et sa politique de financement. Le cash flow net correspond au cash flow libre après prise en compte (i) des flux d’investissements relatifs aux acquisitions et cessions de participations et à la variation de certains éléments inscrits en actifs financiers non courants, (ii) des flux sur opérations de financement relatifs au capital, aux dividendes versés, aux ventes (rachat) d’actions propres, aux intérêts financiers versés et reçus, aux frais et primes liés aux émissions d’emprunts, et aux rachats de participations sans prise de contrôle et (iii) de la variation des cessions de créances commerciales non récurrentes. Le cash flow libre et le cash flow net se réconcilient comme suit avec les données du tableau des flux de trésorerie consolidés entre 2021 et 2020 : (en millions d’euros) 2021 2020 Capacité d’autofinancement 2 183 1 631 Impôts versés (237) (188) Variation du besoin en fonds de roulement (319) 397 FLUX NETS DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 1 627 1 840 Flux nets de décaissements sur acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles (1 264) (1 439) Remboursements du principal du passif locatif, nets (1) (86) (86) Neutralisation de la variation des cessions de créance clients non-récurrentes (2) 15 (21) CASH FLOW LIBRE 292 294 Variation des cessions de créances clients non-récurrentes (2) (15) 21 Variation nette des actifs financiers non courants (1) (277) (211) Acquisitions de participations avec prise de contrôle, nettes de la trésorerie acquise (8) (5) Acquisitions de participations dans les entreprises associées et/ou coentreprises — — Cessions de participations avec perte de contrôle, nettes de la trésorerie cédée (31) (3) Acquisitions ou rachats de participations sans prise de contrôle — (1) Dividendes versés aux actionnaires de la Société et aux minoritaires des filiales intégrées (101) (122) Augmentation de capital en numéraire 16 15 Vente (rachat) d’actions propres — 4 Intérêts financiers nets (versés et reçus) (28) (75) Frais et primes liés aux émissions d’emprunts — — CASH FLOW NET (152) (83) (1) L’encaissement net de 8 millions d’euros au titre des créances de location vient en diminution des remboursements du principal du passif locatif. (2) Valeo procède à des opérations récurrentes et ponctuelles de cessions de créances commerciales auprès d’établissements bancaires. Les opérations ponctuelles, ou non-récurrentes, font l’objet d’un contrat à une date donnée ; les opérations récurrentes font l’objet d’un contrat d’une durée d’un an ou plus. Chaque contrat est analysé conformément aux principes d’IFRS 9 sur la décomptabilisation des actifs financiers pour évaluer le transfert des risques et avantages inhérents à la propriété de ces créances (cf. Note 5.2, pages 345 à 346). NOTE 13HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires des commissaires aux comptes du Groupe (hors réseau) figurant au compte de résultat consolidé pour la société mère Valeo et les filiales françaises sont les suivants : Ernst & Young Mazars (en millions d’euros) 2021 2020 2021 2020 AUDIT Commissariat aux Comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 1,7 1,6 1,2 1,3 Services autres que la certification des comptes 0,8 0,2 — 0,1 TOTAL HONORAIRES 2,5 1,8 1,2 1,4 Les services autres que la certification des comptes fournis par Ernst & Young et Autres et Mazars au Groupe et aux entités contrôlées concernent (i) des lettres de confort dans le cadre d’émissions obligataires, (ii) des attestations réalisées dans le cadre de la validation des informations figurant dans des états de dépenses sur projets subventionnés, (iii) des procédures convenues dans le cadre d’un rapport de certification des informations RSE et (iv) des travaux d’audit sur des comptes combinés de certaines structures opérationnelles du Groupe. 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 401 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 NOTE 14LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Sociétés 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Méthode d’intégration % d’intérêt Méthode d’intégration % d’intérêt EUROPE FRANCE Valeo (société mère) DAV IG 100 IG 100 Equipement 2 IG 100 IG 100 Equipement 11 IG 100 IG 100 SC2N IG 100 IG 100 Société de Participations Valeo IG 100 IG 100 Valeo Bayen IG 100 IG 100 Valeo Embrayages IG 100 IG 100 Valeo Equipements Electriques Moteur IG 100 IG 100 Valeo Finance IG 100 IG 100 Valeo Management Services IG 100 IG 100 Valeo Matériaux de Friction IG 100 IG 100 Valeo Comfort and Driving Assistance IG 100 IG 100 Valeo Service IG 100 IG 100 Valeo Systèmes de Contrôle Moteur IG 100 IG 100 Valeo Systèmes d’Essuyage IG 100 IG 100 Valeo Systèmes Thermiques IG 100 IG 100 Valeo Vision IG 100 IG 100 Valeo Siemens eAutomotive France SAS EQ 50 EQ 50 Kuantic EQ 33 EQ 33 Valeo Detection Systems (2) IG 100 - - ESPAGNE Valeo Climatización, S.A.U. IG 100 IG 100 Valeo España, S.A.U. IG 100 IG 100 Valeo Iluminación, S.A.U. IG 100 IG 100 Valeo Service España, S.A.U. IG 100 IG 100 Valeo Termico, S.A.U. IG 100 IG 100 ITALIE Valeo Service Italia, S.p.A. IG 100 IG 100 Valeo, S.p.A. IG 100 IG 100 IG : Intégration globale / EQ : mise en équivalence (cf. Note 3.1.1, page 337). (1) Cf. Note 3.2.1, page 340. (2) Création sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. (3) Cessions. (4) Fusions et liquidations. (5) Ces entités, consolidées dans les états financiers du groupe Valeo, exercent leur droit au titre du paragraphe 264 – sous-paragraphe 3 - du Code de Commerce allemand (HGB) sur l’exemption et la préparation. Les états financiers consolidés de Valeo incluent les états financiers des entités identifiées. Ils seront publiés dans la Gazette Fédérale Allemande. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 402 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Sociétés 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Méthode d’intégration % d’intérêt Méthode d’intégration % d’intérêt EUROPE ALLEMAGNE Valeo Auto-Electric GmbH (5) IG 100 IG 100 Valeo GmbH (5) IG 100 IG 100 Valeo Holding GmbH (5) IG 100 IG 100 Valeo Klimasysteme GmbH (5) IG 100 IG 100 Valeo Schalter und Sensoren GmbH (5) IG 100 IG 100 Valeo Service Deutschland GmbH (5) IG 100 IG 100 Valeo Wischersysteme GmbH (5) IG 100 IG 100 Valeo Telematik und Akustik GmbH (5) IG 100 IG 100 CloudMade Deutschland GmbH EQ 50 EQ 50 Valeo Thermal Commercial Vehicles Germany GmbH (5) IG 100 IG 100 Valeo Siemens eAutomotive GmbH EQ 50 EQ 50 Valeo Siemens eAutomotive Germany GmbH EQ 50 EQ 50 Valeo Siemens eAutomotive BSAES Holding GmbH EQ 50 EQ 50 FTE Group Holding GmbH (5) IG 100 IG 100 FTE Verwaltungs GmbH (5) IG 100 IG 100 FTE Asia GmbH (5) IG 100 IG 100 FTE automotive GmbH (5) IG 100 IG 100 FTE automotive systems GmbH (5) IG 100 IG 100 FTE automotive Möve GmbH (5) IG 100 IG 100 gestigon GmbH (5) IG 100 IG 100 Asaphus Vision GmbH (1) IG 60 EQ 50 Valeo Detection Systems GmbH (2) IG 100 - - ROYAUME-UNI Valeo (UK) Limited IG 100 IG 100 Valeo Climate Control Limited IG 100 IG 100 Valeo Engine Cooling UK Limited IG 100 IG 100 Valeo Management Services UK Limited IG 100 IG 100 Valeo Service UK Limited IG 100 IG 100 Valeo Air Management UK Limited IG 100 IG 100 CloudMade Holdings Limited EQ 50 EQ 50 CloudMade Limited EQ 50 EQ 50 IRLANDE Connaught Electronics Limited IG 100 IG 100 HI-KEY Limited IG 100 IG 100 Valeo Ichikoh Holding Limited IG 94 IG 94 IG : Intégration globale / EQ : mise en équivalence (cf. Note 3.1.1, page 337). (1) Cf. Note 3.2.1, page 340. (2) Création sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. (3) Cessions. (4) Fusions et liquidations. (5) Ces entités, consolidées dans les états financiers du groupe Valeo, exercent leur droit au titre du paragraphe 264 – sous-paragraphe 3 - du Code de Commerce allemand (HGB) sur l’exemption et la préparation. Les états financiers consolidés de Valeo incluent les états financiers des entités identifiées. Ils seront publiés dans la Gazette Fédérale Allemande. 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 403 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Sociétés 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Méthode d’intégration % d’intérêt Méthode d’intégration % d’intérêt BELGIQUE Valeo Service Belgique IG 100 IG 100 Valeo Vision Belgique IG 100 IG 100 LUXEMBOURG Coreval IG 100 IG 100 NORVÈGE Valeo Siemens eAutomotive Norway AS (4) - - EQ 50 DANEMARK FTE automotive Denmark ApS IG 100 IG 100 SUÈDE Valeo Climate Control Sweden (3) - - IG 100 FINLANDE Valeo Thermal Commercial Vehicles Finland Oy (Ltd) IG 100 IG 100 PAYS-BAS Valeo Sub-Holdings C.V. IG 100 IG 100 Valeo Holding Netherlands B.V. IG 100 IG 100 Valeo International Holding B.V. IG 100 IG 100 Lucia Technologies B.V. (2) IG 100 - - RÉPUBLIQUE TCHÈQUE Valeo Autoklimatizace k.s. IG 100 IG 100 Valeo Compressor Europe s.r.o. IG 100 IG 100 Valeo Vymeniky Tepla s.r.o. IG 100 IG 100 FTE automotive Czechia s.r.o. IG 100 IG 100 Valeo Detection Systems s.r.o (2) IG 100 - - SLOVAQUIE FTE automotive Slovakia s.r.o. IG 100 IG 100 POLOGNE Valeo Autosystemy Sp.ZO.O. IG 100 IG 100 Valeo Electric and Electronic Systems Sp.ZO.O. IG 100 IG 100 Valeo Service Eastern Europe Sp.ZO.O. IG 100 IG 100 Valeo Siemens eAutomotive Poland Sp.ZO.O. EQ 50 EQ 50 HONGRIE Valeo Auto-Electric Hungary LLC IG 100 IG 100 Valeo Siemens eAutomotive Hungary Kft. EQ 50 EQ 50 ROUMANIE Valeo Lighting Injection SA IG 100 IG 100 Valeo Sisteme Termice S.R.L. IG 100 IG 100 RUSSIE Valeo Technology Rus Limited Liability Company IG 100 IG 100 Valeo Service Limited Liability Company IG 100 IG 100 IG : Intégration globale / EQ : mise en équivalence (cf. Note 3.1.1, page 337). (1) Cf. Note 3.2.1, page 340. (2) Création sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. (3) Cessions. (4) Fusions et liquidations. (5) Ces entités, consolidées dans les états financiers du groupe Valeo, exercent leur droit au titre du paragraphe 264 – sous-paragraphe 3 - du Code de Commerce allemand (HGB) sur l’exemption et la préparation. Les états financiers consolidés de Valeo incluent les états financiers des entités identifiées. Ils seront publiés dans la Gazette Fédérale Allemande. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 404 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Sociétés 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Méthode d’intégration % d’intérêt Méthode d’intégration % d’intérêt UKRAINE CloudMade Ukraine LLC EQ 50 EQ 50 Spheros-Elektron TzOV EQ 20 EQ 20 TURQUIE Valeo Otomotiv Sanayi ve Ticaret AS IG 100 IG 100 Valeo Ticari Tasitlar Termo Sistemleri A.S. IG 100 IG 100 AFRIQUE TUNISIE DAV Tunisie S.A. IG 100 IG 100 Valeo Embrayages Tunisie S.A. IG 100 IG 100 Valeo Tunisie S.A. IG 100 IG 100 MAROC Valeo Vision Maroc, S.A. IG 100 IG 100 ÉGYPTE Valeo Internal Automotive Software Egypt IG 100 IG 100 Valeo Detection Systems LLC (2) IG 100 - - AFRIQUE DU SUD Valeo Systems South Africa (Proprietary) Ltd. IG 51 IG 51 Valeo Thermal Commercial Vehicles South Africa (Pty) Ltd (ex-Mornay Trading (Proprietary) Limited) IG 100 IG 100 Valeo Thermal Systems East London (Pty) Ltd IG 51 IG 51 Valeo Thermal Commercial Vehicles SA (Pty) Ltd. (4) - - IG 100 AMÉRIQUE DU NORD ÉTATS-UNIS Valeo North America, Inc. IG 100 IG 100 Valeo Radar Systems, Inc. IG 100 IG 100 Detroit Thermal Systems LLC EQ 49 EQ 49 CloudMade, Inc. EQ 50 EQ 50 Valeo Thermal Commercial Vehicles North America, Inc. IG 100 IG 100 PIAA Corp., USA IG 61,2 IG 61,2 Valeo Kapec North America, Inc. IG 50 IG 50 VSeA JV Power Electronics US Auburn Hills (2) EQ 50 - - Valeo Detection Systems Inc. (2) IG 100 - - FTE automotive USA Inc. (4) - - IG 100 FTE automotive North America Inc. (4) - - IG 100 IG : Intégration globale / EQ : mise en équivalence (cf. Note 3.1.1, page 337). (1) Cf. Note 3.2.1, page 340. (2) Création sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. (3) Cessions. (4) Fusions et liquidations. (5) Ces entités, consolidées dans les états financiers du groupe Valeo, exercent leur droit au titre du paragraphe 264 – sous-paragraphe 3 - du Code de Commerce allemand (HGB) sur l’exemption et la préparation. Les états financiers consolidés de Valeo incluent les états financiers des entités identifiées. Ils seront publiés dans la Gazette Fédérale Allemande. 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 405 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Sociétés 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Méthode d’intégration % d’intérêt Méthode d’intégration % d’intérêt CANADA Valeo Canada, Inc. IG 100 IG 100 MEXIQUE Delmex de Juarez, S de RL de CV IG 100 IG 100 Valeo Sistemas Automotrices de México, SA de CV IG 100 IG 100 Valeo Sistemas Electricos, SA de CV IG 100 IG 100 Valeo Sistemas Electronicos, S de RL de CV IG 100 IG 100 Valeo Termico Servicios, S de RL de CV IG 100 IG 100 Valeo Mexico Tech Center, SA de CV IG 100 IG 100 Valeo Thermal Commercial Vehicles Mexico, SA de CV IG 60 IG 60 Valeo Telematica y Acustica, SA de CV IG 100 IG 100 Valeo Kapec, SA de CV IG 50 IG 50 FTE Mexicana, SA de CV IG 100 IG 100 AMÉRIQUE DU SUD BRÉSIL Valeo Sistemas Automotivos Ltda IG 100 IG 100 Valeo climatizacao do Brasil – veiculos comerciais S/A IG 60 IG 60 Reparts Comercia de Peças para veiculos Ltda (1) (4) - - IG 60 Setbus Soluções Automotivas Eireli (1) (4) - - IG 60 ARGENTINE Emelar Sociedad Anonima IG 100 IG 100 Valeo Climatizacion de vehiculos comerciales SAS IG 100 IG 100 COLOMBIE Spheros Thermosystems Colombia SAS IG 60 IG 60 ASIE - PACIFIQUE THAÏLANDE Valeo Automotive (Thailand) Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo Siam Thermal Systems Co. Ltd IG 74,9 IG 74,9 Valeo Comfort and Driving Assistance Systems (Thailand) Ltd IG 100 IG 100 Ichikoh Industries (Thailand) Co. Ltd IG 61 IG 61 IG : Intégration globale / EQ : mise en équivalence (cf. Note 3.1.1, page 337). (1) Cf. Note 3.2.1, page 440. (2) Création sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. (3) Cessions. (4) Fusions et liquidations. (5) Ces entités, consolidées dans les états financiers du groupe Valeo, exercent leur droit au titre du paragraphe 264 – sous-paragraphe 3 - du Code de Commerce allemand (HGB) sur l’exemption et la préparation. Les états financiers consolidés de Valeo incluent les états financiers des entités identifiées. Ils seront publiés dans la Gazette Fédérale Allemande. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 406 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Sociétés 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Méthode d’intégration % d’intérêt Méthode d’intégration % d’intérêt CORÉE DU SUD Valeo Automotive Korea Co., Ltd IG 100 IG 100 Valeo Electrical Systems Korea, Ltd IG 100 IG 100 Valeo Pyeong HWA Co. Ltd IG 50 IG 50 Valeo Pyeong Hwa Automotive Components Co., Ltd, (VPHC) IG 50 IG 50 Valeo Pyeong HWA International Co. Ltd IG 50 IG 50 Valeo Samsung Thermal Systems Co., Ltd (1) EQ 50 IG 50 Valeo Pyeong HWA Metals Co., Ltd EQ 49 EQ 49 Valeo Kapec Co., Ltd IG 50 IG 50 Valeo PHC IG 50 IG 50 PHVS Co., Ltd (4) - - IG 49 Valeo Detection Systems Korea Co., Ltd (2) IG 100 - - INDONÉSIE PT Valeo AC Indonesia IG 100 IG 100 VPH Asean Transmission IG 50 IG 50 PT. Ichikoh Indonesia IG 61,2 IG 61,2 MALAISIE Valeo Malaysia SDN.BHD. IG 100 IG 100 Ichikoh (Malaysia) SDN.BHD. IG 42,8 IG 42,8 Valeo Malaysia CDA SDN.BHD. IG 100 IG 100 Spheros SDN.BHD. IG 100 IG 100 ÉMIRATS ARABES UNIS Valeo Thermal Commercial Vehicles Middle East FZE IG 100 IG 100 HONG KONG Spheros Ltd. IG 100 IG 100 TAÏWAN Niles CTE Electronic Co. Ltd IG 51 IG 51 AUSTRALIE Valeo Service Australia PTY Ltd IG 100 IG 100 Valeo Thermal Commercial Vehicles Australia Pty Ltd IG 100 IG 100 IG : Intégration globale / EQ : mise en équivalence (cf. Note 3.1.1, page 337). (1) Cf. Note 3.2.1, page 440. (2) Création sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. (3) Cessions. (4) Fusions et liquidations. (5) Ces entités, consolidées dans les états financiers du groupe Valeo, exercent leur droit au titre du paragraphe 264 – sous-paragraphe 3 - du Code de Commerce allemand (HGB) sur l’exemption et la préparation. Les états financiers consolidés de Valeo incluent les états financiers des entités identifiées. Ils seront publiés dans la Gazette Fédérale Allemande. 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 407 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Sociétés 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Méthode d’intégration % d’intérêt Méthode d’intégration % d’intérêt JAPON Ichikoh Industries Limited IG 61,2 IG 61,2 Life Elex. Inc. (1) (3) - - IG 36,2 Kyushu Ichikoh Industries. LTD IG 61,2 IG 61,2 Hakuden. LTD (4) - - IG 61,2 Misato Industries, Ltd IG 61,2 IG 61,2 PIAA Corporation IG 61,2 IG 61,2 Valeo Japan Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo Kapec Japan K,K IG 50 IG 50 CloudMade Co., LTD EQ 50 EQ 50 Nitto Manufacturing Co. Ltd (3) - - IG 0,98 CHINE Faw-Valeo Climate Control Systems Co. Ltd EQ 36,5 EQ 36,5 Foshan Ichikoh Valeo Auto Lighting Systems Co. Ltd IG 94,2 IG 94,2 Guangzhou Valeo Engine Cooling Co. Ltd IG 100 IG 100 Huada Automotive Air Conditioner (Hunan) Co. Ltd (1) IG 66 EQ 45 Nanjing Valeo Clutch Co. Ltd IG 37,5 IG 37,5 Shanghai Valeo Automotive Electrical Systems Company Ltd EQ 50 EQ 50 Shenyang Valeo Auto Lighting Co. Ltd IG 94,2 IG 94,2 Shenyang Valeo Pyeong-Hwa Transmission Systems Co. Ltd IG 50 IG 50 Taizhou Valeo Wenling Automotive Systems Company Ltd IG 73 IG 73 Valeo Auto Parts Trading (Shanghai) Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo Automotive Air Conditioning Hubei Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo Kapec Torque Converters (Nanjing) Co. Ltd IG 50 IG 50 Valeo Engine Cooling (Foshan) Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo Compressor (Changchun) Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo Friction Materials (Nanjing) Co. Ltd IG 50 IG 50 Valeo Ichikoh (China) Auto Lighting Co. Ltd IG 94,2 IG 94,2 Valeo Interior Controls (Shanghai) Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo Interior Controls (Shenzhen) Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo Lighting Hubei Technical Center Co. Ltd IG 94,2 IG 94,2 Valeo Management (Shanghai) Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo Comfort Driving Assistance Systems (Guangzhou) Co. Ltd IG 100 IG 100 IG : Intégration globale / EQ : mise en équivalence (cf. Note 3.1.1, page 337). (1) Cf. Note 3.2.1, page 440. (2) Création sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. (3) Cessions. (4) Fusions et liquidations. (5) Ces entités, consolidées dans les états financiers du groupe Valeo, exercent leur droit au titre du paragraphe 264 – sous-paragraphe 3 - du Code de Commerce allemand (HGB) sur l’exemption et la préparation. Les états financiers consolidés de Valeo incluent les états financiers des entités identifiées. Ils seront publiés dans la Gazette Fédérale Allemande. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 408 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Sociétés 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Méthode d’intégration % d’intérêt Méthode d’intégration % d’intérêt Valeo Shanghai Automotive Electric Motors & Wiper Systems Co. Ltd (1) IG 73 IG 73 Wuhu Valeo Automotive Lighting Systems Co., Ltd IG 94,2 IG 94,2 Wuxi Valeo Automotive Components and System Co., Ltd IG 100 IG 100 Changshu Valeo Automotive Wiper System Co. Ltd IG 73 IG 73 Shanghai Valeo Pyeong Hwa International Co. Ltd IG 50 IG 50 Valeo Siemens eAutomotive (Shenzhen) Co. Ltd EQ 50 EQ 50 Siemens Automotive ePowertrain Systems (Shanghai) Co. Ltd EQ 50 EQ 50 Beijing Siemens Automotive E-Drive Systems Co. Ltd. Changzhou EQ 30 EQ 30 Foshan Valeo Electronic Auto Parts Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo Thermal Commercial Vehicles System (Suzhou) Co. Ltd IG 100 IG 100 Spheros (Yangzhou) Limited IG 100 IG 100 peiker (Shanghai) Automotive Technology Co. Ltd IG 100 IG 100 Ichikoh (Wuxi) Automotive Parts Co. Ltd IG 61,2 IG 61,2 Roncheng Life (3) - - EQ 11,3 Valeo Powertrain (Nanjing) Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo Powertrain (Shanghai) Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo Siemens ePowertrain (Tianjin) Co, Ltd EQ 50 EQ 50 Valeo Siemens eAutomotive (Changshu) Co., Ltd EQ 50 EQ 50 APG-FTE automotive Co. Ltd EQ 49 EQ 49 Fawer Valeo Siemens eAutomotive Parts Changshu EQ 24,8 EQ 24,8 FTE automotive (Taicang) Co. Ltd IG 100 IG 100 Suzhou Valeo PyeongHwa Dongfeng Clutch CO, Ltd IG 26,25 IG 26,25 Lucia Technologies (Shenzen) Co., Ltd (2) IG 100 - - INDE Amalgamations Valeo Clutch Private Ltd EQ 50 EQ 50 Valeo Friction Materials India Ltd IG 60 IG 60 Valeo India Private Ltd IG 100 IG 100 Valeo Motherson Thermal Commercial Vehicles India Ltd EQ 51 EQ 51 IG : Intégration globale / EQ : mise en équivalence (cf. Note 3.1.1, page 337). (1) Cf. Note 3.2.1, page 440. (2) Création sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. (3) Cessions. (4) Fusions et liquidations. (5) Ces entités, consolidées dans les états financiers du groupe Valeo, exercent leur droit au titre du paragraphe 264 – sous-paragraphe 3 - du Code de Commerce allemand (HGB) sur l’exemption et la préparation. Les états financiers consolidés de Valeo incluent les états financiers des entités identifiées. Ils seront publiés dans la Gazette Fédérale Allemande. 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 409 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 5.4.7. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l’Assemblée Générale de la société Valeo, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Valeo relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 410 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Tests de dépréciation des goodwill, unités génératrices de trésorerie (UGT), frais de développement capitalisés et actifs immobilisés spécifiques Risque identifié Au 31 décembre 2021, les goodwill s’élèvent à 2 552 millions d’euros et les autres immobilisations incorporelles et corporelles à 7 329 millions d’euros, dont 1 933 millions d’euros de frais de développement capitalisés nets. La direction de l’entreprise réalise chaque année un test de dépréciation sur les goodwill au niveau des Pôles, afin de mesurer le risque que ces actifs ne soient pas justifiés par des flux de trésorerie futurs suffisants. L’ensemble des autres immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles est testé, en cas d’indice de perte de valeur, au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) et, le cas échéant, au niveau des frais de développement capitalisés ou des actifs immobilisés spécifiques. Au cours de l’exercice 2021, ces tests ont été menés dans un environnement incertain marqué notamment par la pénurie des composants électroniques, la volatilité des prix des matières premières et la persistance de la crise sanitaire liée à la Covid-19. Les modalités des tests mis en œuvre ainsi que le détail des hypothèses retenues sont présentés dans la note 7.4.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Les pertes de valeur comptabilisées par le groupe consécutivement à ces tests sont présentées dans les notes 5.5.1.1, 5.5.1.2, 7.4.2 et 7.4.4 de l’annexe aux comptes consolidés, spécifiquement pour les frais de développement capitalisés, les unités génératrices de trésorerie et les goodwill. Nous avons considéré que l’évaluation de l’actif net de participation mise en équivalence dans la coentreprise VSeA, ainsi que des instruments financiers (options de vente et d’achat), constitue un point clé de l’audit, car ces évaluations, fondées sur la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés, reposent sur des hypothèses, des estimations et des jugements significatifs de la direction de votre société. Notre réponse Nous avons analysé l’existence d’indices de perte de valeur induisant un test de dépréciation sur les goodwill, les UGT, les frais de développement et les actifs immobilisés spécifiques. Avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, nous avons, pour tous les tests de dépréciation, y compris ceux annuels portant sur les goodwill : •rapproché avec les comptes consolidés la valeur comptable des actifs de chaque UGT testée et de chaque Pôle ainsi que la valeur comptable des frais de développement immobilisés et des actifs immobilisés spécifiques et relatifs à des contrats en cours de production ; •examiné les procédures de contrôle interne et l’implication du management pour assurer la qualité de l’élaboration des informations clés ; •évalué la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre du processus d’élaboration du plan moyen-terme, les prévisions de volumes révisées et les accords ou négociations avec les constructeurs automobiles portant sur les prix de vente ; •procédé à une analyse des plans d’affaires établis par la direction, par Pôle et, pour celles présentant un risque significatif de dépréciation, par UGT, notamment par comparaison avec la performance financière de l’exercice et la tendance observée au cours du second semestre 2021 ; •procédé à une revue des prévisions de volumes, des durées de vie et des coûts internes sur les projets et contrats présentant un risque de dépréciation ; •analysé les principales hypothèses d’évaluation (taux d’actualisation et taux de croissance à l’infini), que nous avons confrontées aux valeurs retenues par les principaux analystes financiers ; •examiné les modalités de mise en œuvre, la méthode d’évaluation des valeurs recouvrables et l’exactitude arithmétique des calculs réalisés ; •évalué l’incidence d’une variation du taux d’actualisation et des principales hypothèses opérationnelles au travers d’analyses de sensibilité. Enfin, nous avons évalué le contenu des informations communiquées dans les notes 7.4 et 5.5.1.2 de l’annexe aux comptes consolidés relative aux pertes de valeur sur les goodwill, les actifs des UGT, les frais de développement capitalisés et les actifs immobilisés spécifiques. 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 411 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Évaluation de la quote-part d’actif net dans la coentreprise VSeA Risque identifié Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable des actifs liés à la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive (« VSeA ») mise en équivalence s’élève à 346 millions d’euros. Cette valeur se décompose en des titres de VSeA mis en équivalence réduits à 0 (depuis le 31 décembre 2019), et des avances financières accordées par le groupe Valeo à hauteur de 1 111 millions d’euros, diminuées, pour (765) millions d’euros, des résultats négatifs accumulés depuis l’exercice 2019, soit 346 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, les options souscrites par Valeo vis-à-vis du coactionnaire de VSeA représentent un actif financier courant de 27 millions d’euros pour l’option d’achat souscrite et un passif financier dont la valeur a été ramenée à zéro pour l’option de vente accordée. La direction de votre société réalise chaque année une évaluation de ces actifs et passifs, afin de s’assurer notamment du caractère recouvrable des actifs financiers selon IFRS 9, et de déterminer s’il existe une indication objective de dépréciation de l’actif net lié à la participation dans VSeA selon IAS 28. La méthode privilégiée pour ces évaluations annuelles et le détail des hypothèses retenues sont décrits dans les notes 5.5.3.3 et 9.1.4.4 des comptes consolidés. Notre réponse Avec l’aide des auditeurs de la coentreprise VSeA, nous avons : •procédé à une analyse du plan d’affaires établi par la direction de la coentreprise, notamment par comparaison avec la performance financière de l’exercice et les plans historiques de la coentreprise et réalisé une revue critique des principales hypothèses sous-jacentes par entretien avec la direction de la coentreprise ; •évalué la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction de la coentreprise VSeA telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration de la coentreprise dans le cadre du processus de préparation de son plan d’affaires à moyen-terme. Avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, nous avons : •rapproché la valeur comptable des actifs et passifs liés à la coentreprise VSeA avec les comptes consolidés ; •réalisé une revue critique des principales hypothèses du plan d’affaires de la coentreprise par entretien avec la direction de votre société ; •examiné la méthode d’évaluation de la valeur recouvrable retenue par l’expert, fondée sur la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés (flux issus du plan d’affaires du management extrapolé à long terme) et corroboré le résultat avec une autre méthode d’évaluation, également fondée sur la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés (mais correspondant au plan d’affaires du management puis une valeur terminale retenue en fin de période explicite du plan) ; •évalué l’incidence d’une variation du taux d’actualisation, de la marge opérationnelle normative et du niveau d’investissements normatif de la coentreprise au travers d’analyses de sensibilité ; •examiné la méthode d’évaluation des instruments financiers et corroboré le résultat avec une méthode alternative d’évaluation propre aux options sur titres. Enfin, nous avons évalué le contenu des informations communiquées dans les notes 5.5.3.3 et 9.1.4.4 de l’annexe aux comptes consolidés relative aux participations dans les sociétés mises en équivalence, aux actifs et passifs financiers et aux instruments financiers dérivés. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 412 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Actifs et passifs relatifs aux risques de qualité spécifiques Risque identifié Les provisions pour garantie clients sont destinées à couvrir, dès la vente d’un produit Valeo, le coût estimé des futurs retours de produits vendus. Elles se décomposent en provisions statistiques et en provisions pour risques de qualité spécifiques. Ces provisions couvrent les coûts restant à supporter au titre des garanties légales ou contractuelles, ainsi que les coûts liés à des situations ponctuelles excédant le cadre de la garantie normale au titre des produits vendus. L’estimation de ces coûts à supporter s’appuie à la fois sur des données historiques et des calculs de probabilité : taux de retour observés par produit pour les provisions statistiques et estimation des coûts de remplacement / réparation pour les provisions pour risques de qualité spécifiques. Le groupe analyse également les indemnités potentielles et comptabilise un produit à recevoir, net d’éventuelles franchises, s’il est démontré que tout ou partie des coûts de mise en œuvre des garanties est couvert par les polices d’assurance du groupe ou par des fournisseurs incriminés. Ces provisions sont exposées dans la note 8.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré que l’évaluation des provisions pour risques de qualité spécifiques et des éventuels produits à recevoir correspondants constitue un point clé de l’audit, car cette évaluation implique des estimations et des appréciations significatives de la direction de votre société. Notre réponse Nous avons pris connaissance du processus de recensement des risques qualité spécifiques et d’évaluation des provisions et des produits à recevoir correspondants. Nos travaux ont également consisté à : •étudier la méthodologie d’évaluation retenue par le groupe ; •apprécier l’exhaustivité des provisions pour risques de qualité spécifiques en menant des entretiens avec les responsables de la direction qualité des Pôles et les contrôleurs financiers des sites et en examinant les procédures de reporting interne du groupe ; •analyser les hypothèses utilisées pour la détermination des provisions pour risques de qualité spécifiques notamment en considérant les notes de synthèse préparées par le département qualité des Pôles résumant les principales causes ainsi que les principaux scénarii de correction des problèmes techniques identifiés ; •prendre connaissance de la politique d’assurance du groupe et des polices mises en place par entretien avec le responsable de la direction des assurances du groupe ; •analyser la documentation disponible, notamment les échanges entre le groupe et ses clients, ainsi que les échanges entre le groupe et les assureurs et/ou les fournisseurs pour apprécier l’existence et le caractère documenté de la compensation attendue dès lors qu’un produit à recevoir est comptabilisé ; •mener des entretiens avec les contrôleurs financiers des sites et la direction financière des Pôles afin d’aborder les risques de qualité spécifiques, pour apprécier les principales hypothèses retenues sous-tendant l’estimation des risques et des produits à recevoir correspondants le cas échéant. Enfin, nous avons évalué le contenu des informations communiquées dans la note 8.1 de l’annexe aux comptes consolidés relative aux provisions pour garantie clients. 5 Comptes consolidés 2021 Informations financières et comptables 413 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L. 225 102 1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823 10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Valeo par votre assemblée générale du 3 juin 2010. Au 31 décembre 2021, nos cabinets étaient dans la douzième année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. 5 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2021 414 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie et Paris-La Défense, le 24 février 2022 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Gonzague Senlis Jean-Marc Deslandes Guillaume Rouger Jean-François Ginies 5 Analyse des résultats de la Société Valeo Informations financières et comptables 415 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 5.5 Analyse des résultats de la Société Valeo RFA La société européenne Valeo exerce une activité de holding et de gestion de trésorerie du Groupe. Elle détient les participations financières qui lui permettent d’avoir le contrôle direct et indirect des sociétés du Groupe et elle est la tête d’intégration fiscale en France. La société Valeo met en œuvre la politique de financement et centralise la gestion des risques de marché auxquels les filiales du Groupe sont exposées. Analyse du résultat La société Valeo présente au titre de l’exercice 2021 une perte d’exploitation de 57 millions d’euros contre une perte d’exploitation de 74 millions d’euros en 2020. La réduction de la perte d’exploitation en 2021 est expliquée par de moindres charges liées aux plans d’actions gratuites à hauteur de 3 millions d’euros ainsi qu’à une cotisation envers le GIE Valeo Management Services en baisse de 14 millions d’euros par rapport à 2020. La dotation nette à la provision pour charges liée aux plans d’actions gratuites et d’options d’achat d’actions s’élève à 4 millions d’euros en comparaison à une dotation nette de 17 millions d’euros en 2020. Parallèlement à cela, les charges enregistrées au titre de la valeur nette comptable des titres autodétenus livrés sur l’exercice sont en augmentation de 10 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent, à 34 millions d’euros. Le résultat financier de l’exercice 2021 s’établit à 204 millions d’euros, en baisse de 68 millions d’euros par rapport à celui de l’exercice 2020 (272 millions d’euros). Les dividendes reçus ou à recevoir par la Société s’établissent à 212 millions d’euros contre 241 millions d’euros l’année passée. Cette baisse est essentiellement liée à la réduction de 20 millions d’euros des dividendes en provenance de Valeo International Holding BV, soit 180 millions d’euros en 2021. Le résultat financier comprend par ailleurs une dotation nette de 45 millions d’euros pour dépréciations et provisions sur titres de participation et créances rattachées à des participations contre une dotation nette de 82 millions d’euros en 2020. L’activité de gestion de trésorerie de Valeo a généré des produits nets d’intérêts de 43 millions d’euros en 2021, en diminution de 85 millions par rapport à l’exercice précédent, essentiellement liée à la baisse des revenus des filiales consécutive aux remboursements de prêts long terme par des holdings qui ont été recapitalisées sur la seconde moitié de l’exercice 2020. Le résultat exceptionnel de l’exercice 2021 est une charge de deux millions d’euros, en comparaison avec un résultat nul en 2020. L’impôt sur les bénéfices au titre de l’exercice 2021 est un produit de 3 millions d’euros lié à l’intégration fiscale, stable par rapport à celui enregistré au titre de l’exercice 2020. Le résultat net de l’exercice 2021 de Valeo est un bénéfice de 148 millions d’euros contre 200 millions d’euros au titre de l’exercice 2020. Analyse du bilan Les capitaux propres de la société Valeo s’élèvent à 4 054 millions d’euros au 31 décembre 2021, en hausse par rapport au 31 décembre 2020 où ils s’établissaient à 3 963 millions d’euros. Cette variation nette positive de 91 millions d’euros s’explique par le résultat de l’exercice 2021 de 148 millions d’euros, par l’augmentation de capital de 16 millions d’euros réservée aux salariés dans le cadre du plan d’actionnariat salarié 2021 (appelé Shares4U), et par le versement d’un dividende de 73 millions d’euros en juin 2021 aux actionnaires au titre de l’exercice 2020. Un dividende de 48 millions d’euros avait été versé en 2020 au titre de l’exercice 2019. Les offres de souscription d’actions réservée aux salariés, qui ont été proposées depuis 2016 aux employés des principaux pays du Groupe, s’inscrivent dans la politique de déploiement de l’actionnariat salarié de Valeo, en France et à l’international, visant à associer l’ensemble du personnel aux résultats du Groupe. Analyse de la trésorerie La variation de trésorerie nette est négative de 558 millions d’euros en 2021. Les flux nets de trésorerie d’exploitation diminuent de 71 millions d’euros en 2021 par rapport à 2020, principalement liés à des revenus financiers en baisse sur l’exercice. Les flux nets de trésorerie sur opérations d’investissement comprennent la recapitalisation de Valeo Embrayages pour un montant de 122 millions d’euros. Les flux nets de trésorerie sur opérations financières représentent un décaissement net de 449 millions d’euros en 2021 et incluent notamment l’émission en juillet 2021 d’un emprunt obligataire de 700 millions d’euros, en remplacement de l’obligation convertible de 575 millions de dollars arrivée à échéance et remboursée en juin 2021, la souscription d’un premier prêt de 300 millions d’euros auprès de la Banque Européenne d’Investissement (BEI), compensées par la réduction de 923 millions d’euros de l’encours de Negotiable European Commercial Paper (NEU CP) anciennement Billets de trésorerie, qui s’élèvent à 665 millions d’euros au 31 décembre 2021 (1 588 millions d’euros au 31 décembre 2020). Les flux nets de trésorerie sur opérations financières incluent également le paiement d’un dividende de 73 millions d’euros aux actionnaires du Groupe, et une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés à hauteur de 16 millions d’euros. Évolution de la gouvernance Le 26 mai 2021, le Conseil d’administration a nommé Christophe Périllat Directeur Général Délégué de Valeo. Christophe Périllat a également été nommé administrateur de Valeo par l’Assemblée générale qui s’est tenue ce même jour. Ces nominations en tant que Directeur Général Délégué et administrateur s’inscrivaient dans le cadre du plan de succession de Jacques Aschenbroich. Le Conseil d’administration du 26 janvier 2022 a décidé, conformément au plan de succession annoncé le 27 octobre 2020, de nommer Christophe Périllat Directeur Général de Valeo. Jacques Aschenbroich continue d’assumer la fonction de Président du Conseil d’administration pour la durée restant à courir de son mandat d’administrateur, soit jusqu’en mai 2023. Information sur les délais de paiement Au 31 décembre 2021, le solde des dettes fournisseurs, hors factures non parvenues, représente 66 mille euros payables avant fin décembre 2021. Au 31 décembre 2020, le solde des dettes fournisseurs était de 431 mille euros payables avant fin décembre 2020. Il est indiqué ci-dessous, en application des dispositions de l’article D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition des délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société, faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu. 5 Informations financières et comptables Analyse des résultats de la Société Valeo 416 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Fournisseurs (en milliers d’euros) Article D. 441 I. – 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A)TRANCHE DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées 4 2 3 2 15 22 Montant total des factures concernées (TTC) 115 29 21 — 16 66 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (TTC) 7,4% 1,9% 1,3% 0,0% 1,0% 4,2% (2)FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES Nombre de factures exclues Néant Montant total des factures exclues Néant (3)DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels qui ne dépassent pas 60 jours nets pour les fournisseurs français Clients (en milliers d’euros) Article D. 441 I. – 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A)TRANCHE DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées 15 — — — 8 8 Montant total des factures concernées (TTC) 1 916 — — — 48 48 Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice (TTC) 5,7% 0,0% 0,0% 0,0% 0,1% 0,1% (2)FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES Nombre de factures exclues Néant Montant total des factures exclues Néant (3)DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels et légaux de 0 à 60 jours Dépenses non déductibles fiscalement Aucune dépense somptuaire non déductible n’a été constatée lors de l’exercice 2021. Aucune réintégration fiscale de frais généraux n’a été effectuée en 2021. 5 Comptes annuels 2021 Informations financières et comptables 417 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 5.6 Comptes annuels 2021 RFA En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, le présent document incorpore par référence les informations suivantes : •les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 figurant aux pages 401 à 423 et 423 à 426 du Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6 avril 2021 sous le numéro D.21-0260 ; •les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 figurant aux pages 390 à 412 et 412 à 415 du Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 avril 2020 sous le numéro D.20-0385. 5.6.1 Compte de résultat (en millions d’euros) Notes explicatives 2021 2020 Reprises sur provisions 3.1.2 37 26 Autres produits d’exploitation 4.1.1 27 26 Transferts de charges 4.1.2 4 4 TOTAL DES PRODUITS D’EXPLOITATION 68 56 Autres achats et charges externes 4.1.3 (28) (39) Charges de personnel 3.2 (40) (34) Impôts, taxes et versements assimilés (1) (1) Dotations aux amortissements 4.1.4 (15) (14) Dotations aux provisions 3.1.2 (41) (42) TOTAL DES CHARGES D’EXPLOITATION (125) (130) RÉSULTAT D’EXPLOITATION (57) (74) Résultat financier 7 204 272 RÉSULTAT COURANT 147 198 Résultat exceptionnel (2) — Impôts sur les bénéfices 8.2 3 2 RÉSULTAT DE L’EXERCICE 148 200 Les Notes annexes font partie intégrante des comptes annuels. 5 Informations financières et comptables Comptes annuels 2021 418 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 5.6.2 Bilan (en millions d’euros) Notes explicatives 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Brut Amortissements et dépréciations Net Net ACTIF Immobilisations incorporelles — — — — Immobilisations corporelles 5 (4) 1 1 Immobilisations financières 5 8 596 (682) 7 914 7 722 ACTIF IMMOBILISÉ 8 601 (686) 7 915 7 723 Créances fiscales 8.4/10.1 12 — 12 12 Autres créances d’exploitation 2 — 2 2 Créances financières 6.1.4 3 444 — 3 444 3 375 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 6.1.5 2 047 — 2 047 2 667 Comptes de régularisation 4.2.2 35 — 35 41 ACTIF CIRCULANT 5 540 — 5 540 6 097 TOTAL ACTIF 14 141 (686) 13 455 13 820 (en millions d’euros) Notes explicatives 31 décembre 2021 31 décembre 2020 PASSIF Capital social 9.1 243 242 Primes d’émission, de fusion et d’apport 9.2 1 560 1 545 Réserve légale 25 25 Réserves réglementées 4 4 Autres réserves 263 263 Report à nouveau 1 811 1 684 Résultat de l’exercice 148 200 CAPITAUX PROPRES 9 4 054 3 963 Provisions pour risques sur plans d’actions gratuites 3.1.2 96 92 Provisions pour retraites 3.3 1 1 Autres provisions pour risques et charges 4.2.1 13 74 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 110 167 Dettes financières à long terme – part à plus d’un an 6.1.2 3 948 3 548 Dettes financières à long terme – part à moins d’un an 6.1.2 645 509 Emprunts à court terme hors Groupe 6.1.3 665 1 588 Autres dettes financières à court terme 6.1.3 3 766 3 759 Dettes d’exploitation 10.1 21 16 Autres dettes 8.5/10.1 246 269 Comptes de régularisation — 1 DETTES 9 291 9 690 TOTAL PASSIF 13 455 13 820 Les Notes annexes font partie intégrante des comptes annuels. 5 Comptes annuels 2021 Informations financières et comptables 419 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 5.6.3 Variation de trésorerie (en millions d’euros) Notes explicatives 2021 2020 FLUX D’EXPLOITATION Résultat net 148 200 Charges (produits) sans effet sur la trésorerie : •dotations aux amortissements / charges à répartir 21 21 •dotations (reprises) aux dépréciations et aux provisions 49 97 •autres charges (produits) sans effet sur la trésorerie (5) — CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT 213 318 Variation du besoin en fonds de roulement : •créances d’exploitation — 11 •dettes d’exploitation 5 9 •autres créances et dettes (28) (77) FLUX NETS DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION 190 261 FLUX SUR OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Cession d’immobilisations incorporelles — — Acquisition ou augmentation de capital d’immobilisations financières 5.2 (122) (2 792) Variation des créances rattachées à des participations 5.2 (177) 2 683 Cession ou réduction de capital d’immobilisations financières 5.2 — — FLUX NETS DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (299) (109) DÉFICIT/EXCÉDENT DE FINANCEMENT OPÉRATIONNEL (109) 152 FLUX SUR OPÉRATIONS FINANCIÈRES Dividendes versés 9.4 (73) (48) Variation du capital : •augmentation de capital en numéraire 9.4 16 15 Variation des emprunts à long terme : — — •souscription d’emprunts à long terme 6.1.2 1 000 — •remboursement d’emprunts à long terme 6.1.2 (469) — Variation des emprunts à court terme hors Groupe 6.1.3 (923) 1 345 FLUX NETS DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS FINANCIÈRES (449) 1 312 VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (558) 1 464 Trésorerie nette au 1er janvier 6.1.1 2 283 819 Trésorerie nette au 31 décembre 6.1.1 1 725 2 283 Les Notes annexes font partie intégrante des comptes annuels. 5 Informations financières et comptables Comptes annuels 2021 420 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 5.6.4 Notes annexes aux états financiers de la Société NOTE 1 DESCRIPTION DE LA SOCIÉTÉ 421 NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES421 2.1 Base de préparation421 2.2 Conversion des éléments en devises421 NOTE 3 CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL422 3.1 Actions gratuites422 3.2 Charges de personnel423 3.3 Provisions pour retraites et engagements assimilés423 3.4 Autres informations424 NOTE 4 AUTRES ÉLÉMENTS D’EXPLOITATION 424 4.1 Autres éléments du résultat d’exploitation424 4.2 Autres provisions et comptes de régularisation425 NOTE 5 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES426 5.1 Analyse par nature426 5.2 Évolution426 NOTE 6 FINANCEMENT ET COUVERTURE DES RISQUES427 6.1 Endettement financier net427 6.2 Réserve de liquidité et covenants429 6.3 Couvertures des risques de change, sur matières premières et de taux d’intérêt430 NOTE 7 RÉSULTAT FINANCIER432 NOTE 8 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES433 8.1 Régime fiscal des groupes et résultat fiscal433 8.2 Produits d’impôts sur les bénéfices433 8.3 Éléments susceptibles d’être à l’origine d’allégements et d’accroissements de la dette future d’impôt de Valeo433 8.4 Créances fiscales433 8.5 Autres dettes433 NOTE 9 CAPITAUX PROPRES434 9.1 Capital434 9.2 Primes d’émission et de fusion434 9.3 Réserves434 9.4 Évolution434 NOTE 10 AUTRES INFORMATIONS435 10.1 Échéancier des créances et des dettes435 10.2 Opérations avec les entreprises et les parties liées435 10.3 Engagements hors bilan436 10.4 Honoraires des Commissaires aux comptes436 NOTE 11 FILIALES ET PARTICIPATIONS437 NOTE 12 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE438 NOTE 1 DESCRIPTION DE LA SOCIÉTÉ 108 NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES108 2.1 Base de préparation108 2.2 Conversion des éléments en devises108 NOTE 3 CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL109 3.1 Actions gratuites109 3.2 Charges de personnel110 3.3 Provisions pour retraites et engagements assimilés110 3.4 Autres informations111 NOTE 4 AUTRES ÉLÉMENTS D’EXPLOITATION111 4.1 Autres éléments du résultat d’exploitation111 4.2 Autres provisions et comptes de régularisation112 NOTE 5 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES113 5.1 Analyse par nature113 5.2 Évolution113 NOTE 6 FINANCEMENT ET COUVERTURE DES RISQUES114 6.1 Endettement financier net114 6.2 Réserve de liquidité et covenants116 6.3 Couvertures des risques de change, sur matières premières et de taux d’intérêt117 NOTE 7 RÉSULTAT FINANCIER119 NOTE 8 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES120 8.1 Régime fiscal des groupes et résultat fiscal120 8.2 Produits d’impôts sur les bénéfices120 8.3 Éléments susceptibles d’être à l’origine d’allégements et d’accroissements de la dette future d’impôt de Valeo120 8.4 Créances fiscales120 8.5 Autres dettes120 NOTE 9 CAPITAUX PROPRES121 9.1 Capital121 9.2 Primes d’émission et de fusion121 9.3 Réserves121 9.4 Évolution121 NOTE 10 AUTRES INFORMATIONS122 10.1 Échéancier des créances et des dettes122 10.2 Opérations avec les entreprises et les partie liées122 10.3 Engagements hors bilan123 10.4 Honoraires des Commissaires aux comptes123 NOTE 11 FILIALES ET PARTICIPATIONS124 NOTE 12 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE125 NOTE 1 DESCRIPTION DE LA SOCIÉTÉ 421 NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES 421 2.1 Base de préparation 421 2.2 Conversion des éléments en devises 421 NOTE 3 CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL 422 3.1 Actions gratuites 422 3.2 Charges de personnel 423 3.3 Provisions pour retraites et engagements assimilés 423 3.4 Autres informations 424 NOTE 4 AUTRES ÉLÉMENTS D’EXPLOITATION 424 4.1 Autres éléments du résultat d’exploitation 424 4.2 Autres provisions et comptes de régularisation 425 NOTE 5 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 426 5.1 Analyse par nature 426 5.2 Évolution 426 NOTE 6 FINANCEMENT ET COUVERTURE DES RISQUES 427 6.1 Endettement financier net 427 6.2 Réserve de liquidité et covenants 429 6.3 Couvertures des risques de change, sur matières premières et de taux d’intérêt 430 NOTE 7 RÉSULTAT FINANCIER 432 NOTE 8 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES 433 8.1 Régime fiscal des groupes et résultat fiscal 433 8.2 Produits d’impôts sur les bénéfices 433 8.3 Éléments susceptibles d’être à l’origine d’allégements et d’accroissements de la dette future d’impôt de Valeo 433 8.4 Créances fiscales 433 8.5 Autres dettes 433 NOTE 9 CAPITAUX PROPRES 434 9.1 Capital 434 9.2 Primes d’émission et de fusion 434 9.3 Réserves 434 9.4 Évolution 434 NOTE 10 AUTRES INFORMATIONS 435 10.1 Échéancier des créances et des dettes 435 10.2 Opérations avec les entreprises et les parties liées 435 10.3 Engagements hors bilan 436 10.4 Honoraires des Commissaires aux comptes 436 NOTE 11 FILIALES ET PARTICIPATIONS 437 NOTE 12 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 438 5 Comptes annuels 2021 Informations financières et comptables 421 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 NOTE 1DESCRIPTION DE LA SOCIÉTÉ Valeo est une société européenne ayant pour SIREN le numéro 552 030 967 et dont le siège social est sis au 100, rue de Courcelles, 75017 Paris. La transformation de Valeo en société européenne, approuvée par le Conseil d’administration de Valeo du 20 février 2020 et par l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 25 juin 2020, a pris effet le 9 mars 2021, jour de son immatriculation en tant que société européenne au Registre du Commerce et des Sociétés. Valeo reste une société soumise à la législation française. Valeo est la société mère du groupe Valeo et la tête de l’intégration fiscale en France. Elle exerce une activité de holding via la détention de participations financières qui lui permettent d’exercer le contrôle direct ou indirect des sociétés du Groupe. Par ailleurs, elle met en œuvre la politique de financement du Groupe et assure à ce titre la couverture des besoins de financement de ses filiales. Elle centralise également la gestion des risques de marché (fluctuations des taux d’intérêt, de change et des prix des matières premières cotées) auxquels Valeo et ses filiales sont exposées. NOTE 2PRINCIPES COMPTABLES 2.1 Base de préparation Les comptes de la société Valeo sont établis conformément au Règlement ANC n° 2019-09 du 18 décembre 2019 modifiant le règlement ANC n°2018-01 du 20 avril 2018. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits au bilan est celle, selon les cas, du coût historique, de la valeur d’apport ou de la valeur réévaluée. Les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes annuels de l’exercice 2021 sont identiques à ceux de l’exercice 2020. Les données des états financiers de Valeo sont présentées en millions d’euros et sont arrondies au million le plus proche. La préparation des états financiers nécessite d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur les actifs et passifs propres à la Société que sur ceux de ses filiales et participations. Ces dernières sont exposées à la fois aux risques spécifiques liés au métier d’équipementier automobile et à des risques plus généraux liés à leur activité industrielle et commerciale dans un environnement international. Le Groupe s’appuie sur les données prévisionnelles du marché automobile, ainsi que sur ses prises de commandes et ses perspectives de développement sur les nouveaux marchés grâce à ses nouvelles technologies pour construire les plans à moyen terme et budgets qui ont été utilisés pour réaliser les évaluations des titres de participation, lorsque ces évaluations reposent sur les données prévisionnelles des filiales. Le plan à moyen terme pour la période 2022-2026 est fondé sur : •une hypothèse de production automobile mondiale de 85,6 et 99 millions de véhicules légers à l’horizon 2022 et 2026, soit une croissance moyenne de 10,3 % par an sur la période 2021-2023 et 1,9 % par an sur la période 2023-2026. Cette hypothèse de production est cohérente avec celles de plusieurs prévisions d’organismes externes indépendants et s’inscrit en légère hausse par rapport aux prévisions retenues lors de l’exercice en 2020 en raison de la pénurie de composants électroniques qui ne devrait plus impacter le marché à partir de 2023, les hypothèses de marché 2023-2025 sont plus soutenues sur la base d’un marché plus dynamique et d’un marché qui retrouvera son volume de production 2019 en 2023. À l’horizon de ce nouveau plan, l’Asie et le Moyen-Orient devraient représenter 54 % de la production totale, l’Europe et l’Afrique 25 %, l’Amérique du Nord 17 % et l’Amérique du Sud 4 % ; •des hypothèses de devises qui s’appuient sur les prévisions d’un panel de banques : les cours de change retenus pour les principales devises du plan s’établissent pour 1 euro à 1,20 pour le dollar américain, à 7,68 pour le renminbi chinois, à 125 pour le yen japonais, à 1 296 pour le won sud-coréen et 6,96 pour le real brésilien en fin de plan ; •les ventes du Groupe sont prévues en fonction des commandes connues au moment de la préparation du plan et en fonction des prévisions de commandes qui seront acquises sur la période du plan. Ces objectifs de commandes représentent environ 27 % des ventes cumulées sur les cinq années de prévisions en première monte et environ 50 % des ventes première monte de la dernière année. Les estimations et hypothèses utilisées sont réexaminées de façon continue. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, il est possible que les montants qui figureront dans les futurs états financiers soient différents des valeurs actuellement estimées Covid-19 Après une année 2020 impactée par la pandémie, 2021 est marquée par la crise des composants électroniques et la hausse des matières premières. Ce contexte difficile a pu avoir des conséquences négatives sur l’activité et la rentabilité des filiales du Groupe, et donc sur la valorisation des titres de participation dans les comptes de Valeo. 2.2 Conversion des éléments en devises Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et passifs exprimés en devises étrangères sont convertis au cours de clôture. En l’absence de couverture de change, la différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises au cours de clôture est, le cas échéant, portée au bilan en « Comptes de régularisation ». En cas de perte de change latente à la clôture, une provision est enregistrée à hauteur du risque non couvert. En cas de couverture de change (cf. Note 6.3, pages 430 à 431), la revalorisation au taux de clôture des actifs et passifs en devises est compensée par les gains ou pertes sur instruments dérivés. 5 Informations financières et comptables Comptes annuels 2021 422 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 NOTE 3CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL 3.1 Actions gratuites Certains salariés du groupe Valeo, appartenant à des filiales directes ou indirectes de la société Valeo, reçoivent une rémunération en instruments de capitaux propres. Cette rémunération prend la forme de plans d’attribution d’actions gratuites. La quasi-totalité des coûts relatifs à ces plans est comptabilisée dans les comptes de la société Valeo. Les différents types de plans existants au sein du groupe Valeo ainsi que le traitement comptable correspondant à chacun sont décrits ci-dessous. 3.1.1 Plans dénoués par l’émission d’actions nouvelles Aucune provision n’est comptabilisée au titre de ces plans conformément aux dispositions de l’article 624-6 du PCG. Les actions souscrites par les salariés dans le cadre des plans décrits dans la Note 9.1, page 434 de cette annexe font partie de cette catégorie. 3.1.2 Plans d’actions gratuites par remise d’actions existantes À la date d’attribution, ces actions gratuites ne donnent pas lieu à la comptabilisation d’une charge de personnel. Celle-ci n’intervient qu’à la date de livraison des actions gratuites. Cependant dès lors qu’une sortie de ressources est probable, soit lorsque la décision du Conseil d’administration de Valeo de procéder à l’attribution d’un plan intervient, une provision pour risques et charges est comptabilisée. Afin de déterminer le montant à provisionner, les plans sont classés en deux catégories : plans exerçables et plans non exerçables. Les plans sont considérés comme non exerçables s’il existe une forte probabilité de non atteinte des conditions de performance ou de présence attachées aux plans d’actions gratuites. Dans le cas de plans exerçables, les actions propres affectées à la couverture de ces plans font l’objet d’une provision pour risques et charges qui correspond au produit : •du nombre d’actions qui devraient être attribuées ; et, •du coût d’entrée des actions à la date de leur affectation au plan d’attribution. Lorsque l’acquisition des actions gratuites est explicitement subordonnée au fait que l’attributaire reste au service de Valeo pendant une période future déterminée (« période d’acquisition »), le montant de la provision est reconnu linéairement sur la période d’acquisition. Le montant de la provision varie selon que les actions autodétenues sont ou non affectées aux plans d’attributions d’actions gratuites concernés. Ces actions autodétenues sont comptabilisées au bilan dans le poste « Valeurs mobilières de placement » (cf. Note 6.1.5, page 429) pour leur prix de rachat. Lorsqu’elles sont affectées à des plans déterminés dès leur acquisition, la valeur de ces dernières au bilan est maintenue à leur prix de rachat jusqu’à leur remise aux bénéficiaires : aucune dépréciation n’est donc comptabilisée si leur prix d’acquisition devient supérieur au cours de Bourse. De façon plus générale, les dotations relatives à ces provisions pour risques et charges sont comptabilisées sur la ligne « Dotations aux provisions » au sein du résultat d’exploitation. La remise des actions à leurs bénéficiaires donne lieu à une reprise de la provision sur la ligne « Reprises sur provisions » en produits d’exploitation pour le montant y afférent. Une charge de personnel est concomitamment reconnue pour le montant de la valeur nette comptable des actions livrées. Le solde des provisions comptabilisées au titre de ces plans est présenté sur la ligne « Provisions pour risques sur plans d’actions gratuites » du bilan. Les mouvements sur ces provisions, ainsi que les charges de personnel afférentes à ces plans sont présentés ci-après. Caractéristiques des plans d’attribution d’actions gratuites Les caractéristiques des plans d’actions gratuites en faveur du personnel du groupe Valeo, autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, sont les suivantes au 31 décembre 2021 : Année de mise en place du plan Nombre d’actions gratuites autorisées dont accordées sous réserve (1) 31 décembre 2021 Année d’acquisition (2) 2017 1 012 043 466 551 162 517 2020 / 2021 / 2022 2018 1 234 623 570 123 678 384 2021 / 2022 / 2023 2019 1 699 281 779 496 1 296 185 2022/2024 2020 2 342 306 1 134 116 1 965 100 2023/2025 2021 2 070 829 904 339 1 621 498 2024/2026 TOTAL 8 359 082 3 854 625 5 723 684 (1) Ces actions gratuites sont accordées sous réserve de l’atteinte par le Groupe de critères de performance sur les trois exercices suivant leur date d’attribution, à l’exception des plans 2017 et 2018 pour lesquels il a été décidé que la période d’appréciation des critères de performance des plans pour l’attribution définitive des actions de performance à leurs bénéficiaires ne sera effective qu’à l’issue d’une période de quatre ans suivant leur date d’attribution, sans période de conservation. (2) L’année d’acquisition varie selon les pays de résidence des bénéficiaires pour les plans antérieurs à 2019. Pour les plans 2019 à 2021, seules les actions gratuites attribuées au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué sont soumises à une période de conservation de deux ans. . 5 Comptes annuels 2021 Informations financières et comptables 423 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Provisions pour risques sur plans d’attribution d’actions gratuites L’évolution des provisions pour risques sur plans d’attribution d’actions gratuites sur les exercices 2020 et 2021 est la suivante : (en millions d’euros) 2021 2020 PROVISIONS AU 1ER JANVIER 92 75 Utilisations (33) (24) Reprises (4) (1) Dotations 41 42 PROVISIONS AU 31 DÉCEMBRE 96 92 Part à moins d’un an 57 31 Les provisions pour risques concernent des actions autodétenues affectées aux plans d’attributions d’actions gratuites, comptabilisées au bilan au sein des « Valeurs mobilières de placement » (cf. Note 6.1.5, page 429). En 2021, les utilisations de provisions de 33 millions d’euros concernent principalement la livraison des actions du plan d’attribution d’actions gratuites de 2016 aux bénéficiaires étrangers, du plan d’attribution d’actions gratuites de 2017 des actions de performance, du plan d’attribution d’actions gratuites de 2018 aux bénéficiaires français, du plan d’actionnariat Shares4U 2016 pour les bénéficiaires étrangers et du plan d’actionnariat Shares4U 2018 pour les bénéficiaires espagnols et italiens. En 2020, les utilisations de provisions de 24 millions d’euros concernaient principalement la livraison des actions du plan d’attribution d’actions gratuites de 2015 aux bénéficiaires étrangers, du plan d’actions gratuites de 2017 aux bénéficiaires français et du plan d’actionnariat Shares4U 2017 pour les bénéficiaires espagnols et italiens. 3.2 Charges de personnel (en millions d’euros) 2021 2020 Rémunérations (3) (3) Autres charges de personnel (37) (31) CHARGES DE PERSONNEL (40) (34) 3.2.1 Rémunérations Ce poste inclut notamment la rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué de Valeo. (cf. Note 3.4, page 424). 3.2.2 Autres charges de personnel Au cours de l’exercice 2021, la Société a procédé à la livraison de 618 069 actions dont 348 458 actions de performance du plan d’attribution d’actions gratuites de 2017, 66 020 actions du plan d’attribution d’actions gratuites de 2018 aux bénéficiaires français et de 159 836 actions au titre du plan d’actionnariat Shares4U 2016 pour les autres pays. Une charge de 34 millions d’euros a été enregistrée correspondant à la valeur nette comptable des titres autodétenus livrés sur l’exercice (Cf. Note 3.1.2, pages 422 à 423). Parallèlement, la Société a enregistré une reprise de provision de 33 millions d’euros au titre des plans livrés. Au 31 décembre 2021, les autres charges de personnel incluent également une provision d’un million d’euros de charges au titre des cotisations sociales à payer lors de la livraison des plans d’actions gratuites aux bénéficiaires français. Au cours de l’exercice 2020, la Société avait procédé à la livraison de 441 007 actions dont 301 854 actions du plan d’attribution d’actions gratuites de 2015 aux bénéficiaires étrangers et de 60 985 actions du plan d’attribution d’actions gratuites de 2017 aux bénéficiaires français et de 7 994 actions au titre du plan d’actionnariat Shares4U 2017 pour l’Espagne et l’Italie. Une charge de 22 millions d’euros a été enregistrée correspondant à la valeur nette comptable des titres autodétenues livrés sur l’exercice (Cf. Note 3.1.2, pages 422 à 423). Une charge de 2 millions d’euros avait également été comptabilisée au titre des 63 087 actions réglées en trésorerie à certains bénéficiaires étrangers du plan 2015 dans les pays où la livraison en actions n’était pas possible. Parallèlement, la Société avait enregistré une reprise de provision de 24 millions d’euros au titre de ces plans. 3.3 Provisions pour retraites et engagements assimilés La Société comptabilise ses engagements retraites selon la recommandation ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013, adaptée par l’avis du 5 novembre 2021, relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Ces engagements en matière de retraite, correspondent exclusivement à des compléments de retraite versés à d’anciens salariés. Il n’y a donc plus de droits acquis supplémentaires comptabilisés au cours des exercices 2020 et 2021. Les pertes et gains actuariels liés à l’expérience et/ou la modification d’hypothèses sont amortis dans les charges futures sur la durée moyenne probable de vie résiduelle des anciens salariés ou ayants-droits après application d’un corridor de 10 % de la valeur des engagements. Ces engagements ont fait l’objet d’évaluations actuarielles à la clôture de chaque exercice. Les calculs ont été réalisés en utilisant au 31 décembre 2021, un taux annuel d’actualisation de 1,35 % (1 % au 31 décembre 2020). La provision s’élève à un million d’euros au 31 décembre 2021 comme au 31 décembre 2020. L’engagement au titre de la retraite du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué de Valeo est porté par une autre société du Groupe (Valeo Management Services) avec ceux relatifs aux autres dirigeants du Groupe. 5 Informations financières et comptables Comptes annuels 2021 424 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 3.4 Autres informations 2021 2020 Effectifs au 31 décembre 3 1 Rémunérations des mandataires sociaux (en milliers d’euros) (3 253) (3 089) Rémunérations des administrateurs (en milliers d’euros) (1) (1 057) (961) (1) Les rémunérations versées aux administrateurs sont comptabilisées dans le poste « Autres achats et charges externes » du compte de résultat. NOTE 4AUTRES ÉLÉMENTS D’EXPLOITATION 4.1 Autres éléments du résultat d’exploitation 4.1.1 Autres produits d’exploitation (en millions d’euros) 2021 2020 Redevances de marques 23 22 Autres produits 4 4 AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION 27 26 Les contrats de redevance de marque, aux termes desquels la société Valeo permet à certaines de ses filiales françaises de se prévaloir de l’appartenance au Groupe, de ses valeurs, de son modèle et de ses procédures, génèrent un produit de 23 millions d’euros au cours de l’exercice 2021. Les autres produits correspondent à des refacturations aux filiales. 4.1.2 Transferts de charges Au cours de l’exercice 2021, les transferts de charges s’élèvent à 4 millions d’euros et correspondent principalement aux frais d’émission de l’emprunt obligataire de 700 millions d’euros émis en juillet 2021. Au cours de l’exercice 2020, les transferts de charges s’élevaient également à 4 millions d’euros et correspondaient aux frais liés à la mise en place de nouvelles lignes de crédit en réponse au risque de liquidité engendré par la crise de la Covid-19. 4.1.3 Autres achats et charges externes (en millions d’euros) 2021 2020 Charge à répartir (4) (4) Autres charges externes (24) (35) AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES (28) (39) Les charges à répartir de 4 millions d’euros correspondent aux frais liés à l’émission obligataire réalisée en juillet 2021 et à la mise en place de l’emprunt auprès de la Banque Européenne d’Investissement. Ces frais sont étalés sur la durée de ces dettes. Les autres charges externes regroupent les honoraires, commissions et cotisations engagés par Valeo dans le cadre de son activité. La baisse de ce poste s’explique essentiellement par une diminution de 14 millions d’euros de la cotisation envers le G.I.E. Valeo Management Services et une augmentation de 2 millions d’euros des commissions de non utilisation des lignes de crédit par rapport à l’exercice 2020. 4.1.4 Dotation aux amortissements Les dotations aux amortissements de 15 millions d’euros enregistrées en 2021 correspondent pour 11 millions d’euros à l’étalement d’une part des frais d’émission de l’ensemble des emprunts obligataires et de l’emprunt Schuldschein décrits dans le paragraphe sur les dettes à long terme (cf. Note 6.1.2, pages 427 à 428) et d’autre part des frais liés aux lignes de crédit mises place en 2020 et prolongées en 2021 à hauteur de 4 millions d’euros. 5 Comptes annuels 2021 Informations financières et comptables 425 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 4.2 Autres provisions et comptes de régularisation 4.2.1 Autres provisions pour risques et charges Détail des autres provisions pour risques et charges (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Provisions pour risques sur filiales 6 67 Provisions pour litiges 7 7 AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 13 74 Au 31 décembre 2021, les autres provisions pour risques et charges comprennent : •une provision pour risques de 6 millions d’euros destinée à couvrir la situation nette négative de certaines filiales dont Valeo détient directement les titres de participation (cf. Note 7, page 432) ; •une provision pour litiges de 7 millions d’euros qui couvre essentiellement des litiges sociaux et qui comprend également des provisions pour dépollution d’anciennes usines de Valeo. Évolution L’évolution des autres provisions pour risques et charges au cours des exercices 2020 et 2021 est la suivante : (en millions d’euros) 2021 2020 AUTRES PROVISIONS AU 1ER JANVIER 74 39 Utilisations (1) (2) Reprises (63) (1) Dotations 3 38 AUTRES PROVISIONS AU 31 DÉCEMBRE 13 74 Part à moins d’un an — — La diminution des autres provisions s’explique principalement par une reprise de provisions pour risques sur la filiale Valeo Embrayages à hauteur de 62 million d’euros, intégralement compensée par une dotation pour dépréciation des titres, compte tenu des augmentations de capital de cette filiale réalisées en 2021. En 2020, une dotation aux provisions pour risques sur la filiale Valeo Embrayages avait été enregistrée pour 34 millions d’euros. Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des actions en justice ou des procédures arbitrales et réglementaires survenant dans le cadre habituel de ses activités. Chacun des litiges connus ou procédures en cours, dans lesquels la Société est impliquée, a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes et, après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés. 4.2.2 Comptes de régularisation actif Au 31 décembre 2021, les comptes de régularisation actif d’un montant de 35 millions d’euros correspondent principalement aux frais et primes d’émission des emprunts obligataires restants à répartir à hauteur de 34 millions d’euros (35 millions d’euros au 31 décembre 2020). 5 Informations financières et comptables Comptes annuels 2021 426 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 NOTE 5IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES À leur date d’entrée, les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, y compris les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes. À la clôture, la Société évalue ses titres à leur valeur d’utilité, déterminée à partir de différents critères adaptés aux participations évaluées. Les éléments pris en considération pour la détermination de la valeur d’utilité sont : les données prévisionnelles issues des plans à moyen terme des filiales (cf. Note 2.1, page 421), les capitaux propres et l’intérêt stratégique pour le Groupe. La valeur d’utilité fondée sur les données prévisionnelles s’appuie sur différentes méthodes : •En premier lieu, l’actualisation des projections à 5 ans des flux de trésorerie après impôts établies à partir des plans à moyen terme au coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôts et au-delà de 5 ans, l’extrapolation des flux futurs de trésorerie à perpétuité à partir d’un taux de croissance à l’infini appliqué sur la prévision de trésorerie normative, correspondant à celle de la dernière année du plan moyen terme, retraitée si nécessaire des éléments non récurrents. Les hypothèses de taux d’actualisation et de croissance à l’infini sont identiques à celles retenues pour les tests de perte de valeur du Groupe pour les unités génératrices de trésorerie et les goodwill soit respectivement 9,5 % et 1,5 % pour 2021, identiques aux hypothèses retenues en 2020 ; •Lorsque la valeur d’utilité déterminée selon la méthode précédente devient inférieure à la valeur comptable des titres, la valeur d’utilité se fonde sur une moyenne entre l’actualisation des projections des flux de trésorerie et le multiple de résultat opérationnel prévisionnel appliqué à la troisième année des plans à moyen terme des filiales. Lorsque la valeur d’utilité fondée sur les méthodes précédentes devient inférieure à la valeur comptable des titres, une dépréciation est enregistrée pour le montant de la différence. Toutefois, la valeur comptable des titres après dépréciation ne pourra être inférieure à la quote-part de capitaux propres détenue dans la filiale. 5.1 Analyse par nature (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Brut Dépréciations Net Net Titres de participation 5 632 (664) 4 968 4 951 Créances rattachées à des participations 2 962 (17) 2 945 2 771 Autres titres immobilisés 2 (1) 1 — IMMOBILISATIONS FINANCIERES 8 596 (682) 7 914 7 722 Les créances rattachées à des participations sont constituées de prêts à moyen et long terme accordés à des filiales directes ou indirectes de Valeo ainsi qu’à des joint-ventures dans lesquelles le groupe Valeo a investi. 5.2 Évolution (en millions d’euros) Titres de participation Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Immobilisations financières Montants nets au 31 décembre 2019 2 188 5 468 1 7 657 Acquisition et augmentation de capital des filiales 2 792 — — 2 792 Cessions et réduction de capital des filiales — — — — Variation des dépréciations (29) (14) (1) (44) Autres mouvements — (2 683) — (2 683) Montants nets au 31 décembre 2020 4 951 2 771 — 7 722 Acquisition et augmentation de capital des filiales 122 — — 122 Cessions et réduction de capital des filiales — — — — Variation des dépréciations (105) (3) 1 (107) Autres mouvements — 177 — 177 Montants nets au 31 décembre 2021 4 968 2 945 1 7 914 L’évaluation du portefeuille de titres fin 2021 a conduit à l’enregistrement de 105 millions d’euros de dotation nette pour dépréciations des titres. Celle-ci inclut une dotation au titre de la filiale Valeo Embrayages à hauteur de 91 millions d’euros compensée par une reprise de provisions pour risques de 62 millions d’euros, compte tenu de la recapitalisation de cette filiale à hauteur de 122 millions d’euros au cours de l’exercice (cf. Note 4.2.1, page 425). En 2020, la Société avait enregistré des dotations nettes de dépréciations des titres à hauteur de 29 millions d’euros (cf. Note 7, page 432). L’augmentation des créances brutes rattachées à des participations de 177 millions d’euros au cours de l’exercice 2021 est principalement liée à l’octroi de nouveaux financements à la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive. 5 Comptes annuels 2021 Informations financières et comptables 427 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 NOTE 6FINANCEMENT ET COUVERTURE DES RISQUES 6.1 Endettement financier net 6.1.1 Détail de l’endettement financier net Aux 31 décembre 2020 et 2021, l’endettement financier net de Valeo s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Notes explicatives 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Dettes financières à long terme – part à plus d’un an 6.1.2 3 948 3 548 Dettes financières à long terme – part à moins d’un an 6.1.2 645 509 Emprunts à court terme hors Groupe 6.1.3 665 1 588 Autres dettes financières à court terme 6.1.3 3 766 3 759 ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 9 024 9 404 Créances rattachées aux participations (prêts à moyen et long terme) (1) 5 (2 945) (2 771) Créances financières 6.1.4 (3 444) (3 375) Valeurs mobilières de placement et disponibilités 6.1.5 (2 047) (2 667) ENDETTEMENT FINANCIER NET 588 591 (1) Les créances rattachées aux participations sont incluses dans le calcul de l’endettement financier net. La trésorerie nette de la Société, qui se compose des valeurs mobilières de placement et disponibilités, des créances financières ainsi que des autres dettes financières à court terme, s’élève à 1 725 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 2 283 millions d’euros au 31 décembre 2020. 6.1.2 Détail des dettes financières à long terme 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Moins d’un an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Total Emprunts obligataires 600 2 400 700 3 700 3 469 Placement privé — 548 — 548 548 Emprunts auprès de la Banque européenne d’Investissement — 150 150 300 — Intérêts courus non échus 45 — — 45 40 DETTES FINANCIERES A LONG TERME 645 3 098 850 4 593 4 057 Dans le cadre du programme de financement à moyen et long terme Euro Medium Term Note, la Société a procédé aux opérations suivantes au cours de l’année 2021 : •remboursement en juin 2021 de l’emprunt convertible non dilutif de 575 millions de dollars américains, qui avait été émis en 2016 ; •réalisation le 27 juillet 2021 d’un émission obligataire de 700 millions d’euros à échéance août 2028 assortie d’un coupon de 1,00 %. Ces obligations sont indexées sur un objectif de développement durable à décembre 2025. En février 2021, la Banque européenne d’Investissement (BEI) a approuvé une enveloppe de 600 millions d’euros au bénéfice de Valeo pour le financement de ses projets de recherche et développement en Europe, principalement en France, mais aussi en Allemagne, en République Tchèque et en Irlande, dans les technologies de réduction d’émissions de CO2 et d’amélioration de la sécurité active des véhicules. En juin 2021, le Groupe a procédé au tirage de la première tranche d’une valeur de 300 millions d’euros, pour sa totalité, au taux fixe de 0,885 % ; ce prêt est d’une durée de 8 ans, amortissable en six annuités égales à partir de juin 2024. 5 Informations financières et comptables Comptes annuels 2021 428 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Au 31 décembre 2021, les principales caractéristiques des dettes à long terme sont les suivantes : Type Encours au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Émission Échéance Taux d’intérêt nominal Autres informations Emprunt Obligataire (programme EMTN) 600 Septembre 2017 Septembre 2022 0,3752 % - Emprunt Obligataire (programme EMTN) 500 Janvier 2017 Janvier 2023 0,625 % - Emprunt Obligataire (programme EMTN) 700 Janvier 2014 Janvier 2024 3,25 % - Emprunt Obligataire (programme EMTN) 600 Juin 2018 Juin 2025 1,50 % - Emprunt Obligataire (programme EMTN) 600 Mars 2016 Mars 2026 1,625 % - Emprunt Obligataire (programme EMTN) 700 Juillet 2021 Août 2028 1,00 % Obligations indexées sur un objectif de développement durable Placement privé Schuldschein Tranche 1 115 Avril 2019 Avril 2023 0,95 % - Tranche 2 221 Avril 2019 Avril 2023 Euribor 6 mois + 0,95 % Swap qui échange le coupon variable contre un taux fixe de -0,041 % Tranche 3 90 Avril 2019 Avril 2025 1,291 % - Tranche 4 122 Avril 2019 Avril 2025 Euribor 6 mois + 1,15 % Swap qui échange le coupon variable contre un taux fixe de 0,145 % Emprunts auprès de la Banque européenne d’Investissement 300 Juin 2021 Juin 2029 0,885 % Emprunt à taux bonifié amortissable en 6 annuités de 50 millions d’euros à partir de juin 2024 Intérêts courus non échus 45 EMPRUNTS À LONG TERME 4 593 La part à moins d’un an des dettes financières à long terme correspond à l’emprunt obligataire de 600 millions d’euros qui arrivera à échéance en septembre 2022 et aux intérêts courus non échus sur les emprunts. 6.1.3 Détail des dettes financières à court terme (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Negotiable European Commercial Paper (Billets de trésorerie) 665 1 588 EMPRUNTS A COURT TERME HORS GROUPE 665 1 588 Comptes courants et emprunts auprès des filiales 3 637 3 596 Découverts bancaires — — Autres dettes financières 129 163 AUTRES DETTES FINANCIÈRES A COURT TERME 3 766 3 759 DETTES FINANCIÈRES A COURT TERME 4 431 5 347 Les dettes financières à court terme comprennent principalement les comptes courants créditeurs et les emprunts auprès des filiales ainsi que les billets de trésorerie émis. Au 31 décembre 2021, les autres dettes financières correspondent principalement à la valeur comptable : •des instruments de couverture de change souscrits dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change du Groupe avec une perte latente de 107 millions d’euros. La société exerçant un rôle d’intermédiaire pour les filiales du Groupe, ces instruments sont adossés à des instruments de couverture de change présentant un gain latent d’un montant similaire (cf. Note 6.1.4, page 429) ; •des instruments de couverture de change des prêts et emprunts de la Société libellés en devises étrangères avec une perte latente de 13 millions d’euros. Au 31 décembre 2020, les autres dettes financières comprenaient essentiellement des pertes latentes liées à des instruments financiers à terme contractés à des fins de couverture. 5 Comptes annuels 2021 Informations financières et comptables 429 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 6.1.4 Détail des créances financières (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Avances en compte courant 3 128 3 035 Autres créances financières 316 340 CRÉANCES FINANCIÈRES 3 444 3 375 Les créances financières sont principalement composées d’avances en comptes courants aux filiales. Au 31 décembre 2021, les autres créances financières sont constituées essentiellement du dividende à recevoir de Valeo International Holding BV pour 180 millions d’euros et d’instruments de couverture pour 130 millions d’euros dont notamment : •des instruments de couverture de change souscrits dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change du Groupe avec un gain latent de 107 millions d’euros (cf. Note 6.1.3, page 428) ; •des instruments de couverture de change des prêts et emprunts de la Société libellés en devises étrangères avec un gain latent de 19 millions d’euros. Au 31 décembre 2020, les autres créances financières comprenaient principalement 200 millions d’euros de dividende à recevoir de Valeo International Holding BV ainsi que des gains latents liés à des instruments financiers à terme contractés à des fins de couverture à hauteur de 138 millions d’euros. 6.1.5 Valeurs mobilières de placement et disponibilités Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur prix d’acquisition ou de leur valeur de marché lorsqu’il s’agit d’actions propres achetées au titre de la régularisation des cours ou d’actions non affectées à des plans d’attribution au personnel. (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Valeurs mobilières de placement 969 1 478 Disponibilités 1 078 1 189 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS 2 047 2 667 Au 31 décembre 2021, les disponibilités incluent des dépôts à terme à hauteur de 434 millions d’euros (300 millions d’euros au 31 décembre 2020). Le portefeuille de valeurs mobilières de placement inclut des FCP monétaires à hauteur de 925 millions d’euros au 31 décembre 2021 (1 400 millions d’euros au 31 décembre 2020). Il est également constitué de 848 616 actions propres d’une valeur de 44 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2021. Aucune dépréciation n’a été constatée à la clôture. Au 31 décembre 2020, Valeo détenait 1 466 685 actions propres d’une valeur de 78 millions d’euros. En effet, la société Valeo peut être amenée à racheter ses propres actions sur le marché dans le but d’assurer la couverture des plans d’actions gratuites et d’actionnariat salarié ainsi que la mise en œuvre du contrat de liquidité. En 2021 comme en 2020, la société Valeo n’a procédé à aucun programme de rachat d’actions autre que les rachats issus du contrat de liquidité. Le contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie AFEI (Association Française des Entreprises d’Investissement) a été signé avec un prestataire de services d’investissement le 25 mars 2019. Au 31 décembre 2021, comme au 31 décembre 2020, aucun moyen n’est affecté à la mise en œuvre de ce contrat de liquidité. Au cours de l’exercice 2021, la Société a acquis 2 729 156 actions propres et en a cédé 2 729 156 au titre de ce contrat. Pour les actions affectées aux plans d’attribution d’actions gratuites, le règlement ANC 2014-03 s’applique. Lorsque les plans sont servis par des actions existantes, cet avis précise notamment les modalités d’étalement des provisions éventuelles sur la durée d’acquisition des droits (cf. Note 3.1.2, pages 422 à 423). Au cours de l’exercice 2021, la Société a livré 618 069 actions dans le cadre des plans d’actions gratuites (contre 441 007 actions livrées au cours de l’année 2020). 6.2 Réserve de liquidité et covenants 6.2.1 Lignes de crédit Au 31 décembre 2021, Valeo dispose de lignes de crédit bancaires confirmées à échéance moyenne de 4,6 ans pour un montant total de 1,7 milliard d’euros, au titre desquelles aucun tirage n’a été effectué au cours de l’exercice 2021. Ces lignes de crédit bilatérales ont été négociées auprès de dix banques de premier rang (notation moyenne : A chez S&P et A1 chez Moody’s). 6.2.2 Programmes de financement Le programme de financement Euro Medium Term Note (EMTN) à moyen et à long terme d’un montant maximum de 5 milliards d’euros dont dispose le Groupe est utilisé à hauteur de 3,7 milliards d’euros au 31 décembre 2021, en augmentation de 700 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2020. 6.2.3 Negotiable European Commercial Paper (NEU CP) – Billets de trésorerie Valeo dispose d’un programme de financement à court terme sous forme de Negotiable European Commercial Paper plafonné à 2,5 milliards d’euros. Au 31 décembre 2021, ce programme est utilisé à hauteur de 665 millions d’euros (contre 1 588 millions d’euros au 31 décembre 2020). 5 Informations financières et comptables Comptes annuels 2021 430 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 6.2.4 Notation de la dette Le Groupe fait l’objet de notations financières auprès de plusieurs agences. La notation de Moody’s confirme le positionnement de Valeo en catégorie d’investissement (Investment grade). Agence de notation Date de Publication Dette long terme Perspective Dette court terme Standard & Poor’s 31 juillet 2020 BB+ Stable B Moody’s 30 août 2021 Baa3 Stable P-3 6.2.5 Covenants Certains contrats de financement comportent des clauses de remboursement anticipé en cas de non-respect de ratios financiers. Le principal ratio est décrit dans le tableau suivant : Contrats de financement Ratio Seuils Ratio au 31 décembre 2021 (1) Lignes de crédit Endettement financier net consolidé / EBITDA consolidé < 3,5 1,34 Emprunt BEI (Banque européenne d’Investissement) Placement privé Schuldschein (1) Calculé sur 12 mois. Les emprunts obligataires, émis dans le cadre du programme de financement à moyen et long terme Euro Medium Term Note et la plupart des lignes de crédit avec les banques, comportent une option accordée aux porteurs qui peuvent demander le remboursement anticipé ou le rachat de leurs obligations si un changement de contrôle de Valeo intervient et qu’il entraîne un retrait de la notation ou une baisse de la notation de l’obligation en dessous de celle de valeur d’investissement (Investment grade) dans l’hypothèse où elle était précédemment notée valeur d’investissement. Dans l’hypothèse où cette notation était précédemment en dessous de la valeur d’investissement, les obligataires pourraient demander le remboursement anticipé ou le rachat de leurs obligations si un changement de contrôle de Valeo intervient et qu’il entraîne une baisse de catégorie de notation (par exemple : de Ba1 à Ba2). Le placement privé Schuldschein et l’emprunt auprès de la Banque Européenne d’Investissement comportent également une clause de changement de contrôle qui permet aux investisseurs de demander le remboursement anticipé de leurs avoirs. Enfin, les lignes de crédit avec les banques et les dettes long terme du Groupe comportent des clauses dites de défaut croisé (cross default) en vertu desquelles, si un certain montant de dette financière est susceptible de devenir exigible par anticipation, les autres dettes financières peuvent également être exigées par anticipation. À la date d’arrêté des comptes consolidés, le Groupe prévoit de respecter les engagements attachés à sa dette sur les prochains mois. 6.3 Couvertures des risques de change, sur matières premières et de taux d’intérêt La société Valeo exerce une activité de holding et n’est donc pas exposée à un risque de change opérationnel, ni à un risque sur des matières premières. Dans le cadre de la gestion centralisée des risques de marchés (risque de change, de matières premières et de taux), les filiales du Groupe couvrent leurs expositions au risque de change et aux matières premières résultant de leurs activités industrielles et commerciales auprès de la société mère Valeo qui souscrit des instruments dérivés auprès de contreparties bancaires. Les gains et pertes réalisés sur ces dérivés sont rétrocédés aux filiales à l’origine des demandes de couvertures. La Société met en place des dérivés pour couvrir le risque de change lié à ses activités de financement et de centralisation de la liquidité du Groupe. La revalorisation aux taux de clôture des positions bilantielles en devises (prêts et emprunts internes, dettes externes, comptes courants, comptes bancaires) est compensée par les gains et les pertes sur les dérivés de change. Le report/déport lié aux dérivés est étalé en résultat financier sur la durée de la couverture. Les charges et les produits financiers relatifs aux instruments dérivés de taux sont reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement des charges et des produits générés par la réévaluation des éléments couverts. 6.3.1 Couvertures des risques de change Risque de change opérationnel Les principaux instruments de couverture auxquels la Société a habituellement recours sont les achats et ventes à terme fermes en devises. Risque de change financier La centralisation des excédents de trésorerie en devises, les besoins de financement des filiales étrangères et certaines opérations de financement exposent la Société à un risque de change financier (risque lié à la variation de valeur des dettes ou des créances financières libellées en devises étrangères). Ce risque de change est couvert essentiellement via des swaps de devises. En effet, la Société finance usuellement ses filiales dans leurs propres devises et se couvre systématiquement contre le risque de change qui en résulte. Par ailleurs, les financements et placements externes de la Société sont, en règle générale, libellés en euros, notamment pour les émissions obligataires sous programme EMTN (Euro Medium Term Note). En juin 2021, le Groupe a procédé au remboursement de l’emprunt obligataire convertible non dilutif de 575 millions de dollars américains qui avait été émis en 2016. Les swaps de change en euros/dollars adossés sont arrivés à maturité à la même date. 5 Comptes annuels 2021 Informations financières et comptables 431 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Au 31 décembre 2021, la position de change de la société Valeo dans les principales devises étrangères est la suivante : 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en millions d’euros) USD CZK CNY PLN Autres Total Total Ventes à terme avec filiales (1 057) (305) (1) (699) (264) (2 326) (1 514) Achats à terme avec filiales 591 129 — 111 33 864 665 DERIVES AVEC FILIALES (466) (176) (1) (588) (231) (1 462) (849) Ventes à terme externes (302) (524) (1) (261) (348) (1 436) (1 520) Achats à terme externes 1 294 255 667 662 523 3 401 3 192 DERIVES HORS GROUPE 992 (269) 666 401 175 1 965 1 672 POSITION NETTE DERIVES 526 (445) 665 (187) (56) 503 823 Expositions bilantielles (544) 451 (664) 184 66 (507) (770) POSITION NETTE TOTALE (18) 6 1 (3) 10 (4) 53 Les positions nettes en devises étrangères sur les dérivés de change sont adossées aux prêts et emprunts internes de la société Valeo et à des positions de trésorerie. La valeur de marché des instruments financiers de change sur la position hors Groupe présente un gain latent de 46 millions d’euros au 31 décembre 2021 (contre un gain latent de 15 millions d’euros au 31 décembre 2020). 6.3.2 Couverture des risques sur matières premières Les techniques de couverture de risques sur matières premières privilégient les instruments avec règlement monétaire, sans livraison de sous-jacent physique (essentiellement des swaps sur le cours moyen mensuel). Les volumes couverts de métaux non ferreux en fin de période s’établissent aux 31 décembre 2021 et 2020 comme suit : (en tonnes) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Aluminium 8 688 33 487 Aluminium 2e fusion 3 527 7 395 Cuivre 4 463 11 061 Zinc — 804 Polypropylène 2 587 8 108 TOTAL 19 265 60 855 Toutes matières confondues, les couvertures en cours aux 31 décembre 2021 et 2020 sont les suivantes : 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Avec les filiales Hors Groupe Total Total Ventes à terme 68 1 69 144 Achats à terme (1) (68) (69) (144) POSITION NETTE 67 (67) — — Au 31 décembre 2021, la valeur de marché des instruments financiers relatifs au métal sur la position hors Groupe représente un gain latent de moins d’un million d’euros (gain latent de 9 millions d’euros au 31 décembre 2020). 6.3.3 Couverture des risques de taux Le Groupe utilise les swaps de taux d’intérêt pour gérer le risque de taux de sa dette, dès l’origine ou pendant la durée de l’emprunt, contre un taux variable ou fixe. Les deux tranches à taux variable du Schuldschein émis en avril 2019 ont été couvertes par des swaps de taux floorés qui échangent le coupon variable avec un taux plancher à 0 % contre un taux fixe. Les floors sont arrivés à maturité en avril 2021. En mars 2019, le Groupe a converti en couronnes tchèques le financement de 159 millions d’euros à une de ses filiales tchèques. Concomitamment, le Groupe a mis en place un cross currency swap en couronnes tchèques du même montant adossé en termes de maturité. Au 31 décembre 2021, 92 % des dettes financières à long terme sont à taux fixe (91 % au 31 décembre 2020). Moins d’un an Un à cinq ans Plus de cinq ans Total valeurs nominales (en millions d’euros) Fixe Variable Fixe Variable Fixe Variable Fixe Variable Total Passifs financiers 1 925 3 151 2 755 343 850 — 5 530 3 494 9 024 Créances financières et créances rattachées aux participations (984) (3 971) (164) — (1 270) — (2 418) (3 971) (6 389) Valeurs mobilières de placement et disponibilités (1 362) (685) — — — — (1 362) (685) (2 047) POSITION NETTE AVANT GESTION (421) (1 505) 2 591 343 (420) — 1 750 (1 162) 588 Instruments dérivés — — 343 (343) — — 343 (343) — POSITION NETTE APRÈS GESTION (421) (1 505) 2 934 — (420) — 2 093 (1 505) 588 5 Informations financières et comptables Comptes annuels 2021 432 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 NOTE 7RÉSULTAT FINANCIER (en millions d’euros) 2021 2020 Dividendes 212 241 Produits d’intérêts 138 215 Charges d’intérêts (95) (87) Dotations/Reprises nettes sur dépréciations et provisions des titres de participation (45) (82) Autres produits et charges financiers (6) (15) RÉSULTAT FINANCIER 204 272 En 2021, les revenus de dividende se sont élevés à 212 millions d’euros, en baisse par rapport à 2020. Ce montant comprend notamment un dividende de 180 millions d’euros en provenance de Valeo International Holding BV, 17 millions d’euros de la filiale turque Valeo Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.S., 10 millions d’euros provenant des filiales coréennes et 3 millions d’euros de la filiale indienne Valeo Friction Material India. En 2020 les dividendes reçus provenaient principalement de Valeo International Holding BV pour 200 millions d’euros, 27 millions d’euros provenant des filiales coréennes (dont 16 millions d’euros de la société Valeo Pyeong Hwa International), 8 millions d’euros de la filiale indienne Valeo Friction Material india et 6 millions d’euros de la filiale turque Valeo Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.S.. Les produits d’intérêts correspondent en grande partie aux revenus liés au financement des filiales et des coentreprises du Groupe. La baisse de 77 millions d’euros de ces produits par rapport à l’exercice 2020 est principalement due à la réduction des encours de prêts à long terme consécutive aux remboursements en septembre 2020 de 2 768 millions d’euros de prêts consentis aux holdings Société de Participations Valeo, Valeo Bayen et Valeo Finance. Au 31 décembre 2021, les charges d’intérêts sont relatives aux financements externes pour 51 millions d’euros (44 millions d’euros au 31 décembre 2020) ainsi qu’à des charges d’intérêts relatives à la rémunération des excédents de trésorerie des filiales et des coûts associés à la couverture d’opérations en devises pour 44 millions d’euros (43 millions d’euros au 31 décembre 2020). Au 31 décembre 2021, l’évaluation du portefeuille titres a conduit à la comptabilisation d’une dotation nette sur dépréciation des titres et créances rattachées à des participation de 107 millions d’euros (cf. Note 5.2, page 426), compensée par une reprise de provision pour risques de 62 millions d’euros (cf. Note 4.2.1, page 425). Les dotations nettes de l’année portent notamment sur la dépréciation des titres et provision pour risques sur la société Valeo Embrayages à hauteur de 29 millions d’euros, sur la dépréciation des titres Valeo Service à hauteur de 11 millions d’euros et sur la provision pour risques sur la société Valeo Embrayages Tunisie pour un million d’euros. Fin 2020, l’évaluation du portefeuille titres avait conduit à l’enregistrement d’une dotation nette pour dépréciation des titres de 44 millions d’euros, ainsi qu’à la comptabilisation d’une provision pour risques de 38 millions d’euros. La dotation de l’année portait notamment sur la dépréciation des titres de la société Valeo Service à hauteur de 26 millions d’euros et sur la provision pour risques sur la Valeo Embrayages pour 34 millions d’euros. Les autres produits et charges financiers de l’exercice 2021 incluent principalement l’amortissement des primes des options d’achat d’actions destinées à couvrir l’emprunt convertible à hauteur de 5 millions d’euros (12 millions d’euros sur l’exercice 2020) ainsi que la part inefficace de la couverture du risque de taux d’intérêts des emprunts Schuldschein. 5 Comptes annuels 2021 Informations financières et comptables 433 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 NOTE 8IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES 8.1 Régime fiscal des groupes et résultat fiscal Valeo a opté en faveur du régime d’intégration fiscale. Le Groupe intégré comprend la société mère et ses principales filiales françaises. Au 31 décembre 2021, le montant des économies d’impôt liées aux déficits fiscaux transmis à Valeo par ses filiales ressort à 1 357 millions d’euros (1 325 millions d’euros au 31 décembre 2020). Si une filiale redevient bénéficiaire, elle utilisera ses déficits antérieurs et Valeo devra alors restituer à l’État l’économie d’impôt correspondante. Par ailleurs, en cas de sortie d’une filiale du périmètre d’intégration fiscale, Valeo pourra être conduit à reverser à cette filiale les économies d’impôt la concernant, en fonction des modalités prévues dans le contrat de cession. À ce titre, la société Valeo ne comptabilise pas de provision pour reversement des économies d’impôts. 8.2 Produits d’impôts sur les bénéfices (en millions d’euros) 2021 2020 Produit net lié à l’intégration fiscale 3 2 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES 3 2 Sur l’exercice 2021, le produit net lié à l’intégration fiscale à percevoir auprès des filiales s’élève à 3 millions d’euros, stable par rapport à l’exercice clos au 31 décembre 2020. En l’absence d’intégration fiscale, la Société aurait dû supporter une charge d’impôt sur les sociétés de 8 millions d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2020, cette charge aurait été de 30 millions d’euros. 8.3 Éléments susceptibles d’être à l’origine d’allégements et d’accroissements de la dette future d’impôt de Valeo 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Base Impôt correspondant Base Impôt correspondant Décalage dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable 58 15 57 15 Plus-value d’apport (134) (35) (134) (35) Déficits fiscaux reportables 1 357 351 1 325 342 TOTAL 1 281 331 1 248 322 8.4 Créances fiscales Au 31 décembre 2021, les créances fiscales s’élèvent à 12 millions d’euros dont trois millions d’euros au titre du produit d’intégration fiscale 2021 (cf. Note 8.2, page 433). Au cours de l’exercice 2021, la société Valeo a escompté auprès d’un établissement bancaire sa créance dite « en germe » relative au Crédit d’Impôt Recherche au titre de l’année 2021 pour 51 millions d’euros. Au cours de l’exercice 2020, la société Valeo avait cédé auprès d’un établissement bancaire sa créance dite "en germe" relative au Crédit d’Impôt Recherche 2020 pour 48 millions d’euros. Cette créance a été annulée au bilan en contrepartie de la trésorerie reçue. 8.5 Autres dettes Au 31 décembre 2021, les autres dettes intègrent 246 millions d’euros dus aux filiales membres de l’intégration fiscale au titre du Crédit d’Impôt Recherche des années 2018 à 2021 et du Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi de l’année 2018 (respectivement 231 millions d’euros et 15 millions d’euros). Au 31 décembre 2020, les autres dettes s’élevaient à 269 millions et comprenaient principalement 238 millions d’euros dus aux filiales membres de l’intégration fiscale au titre du Crédit d’Impôt Recherche des années 2017 à 2020 et 31 millions d’euros au titre du Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi des années 2017 et 2018. 5 Informations financières et comptables Comptes annuels 2021 434 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 NOTE 9CAPITAUX PROPRES 9.1 Capital Dans les pays qui satisfont aux critères d’éligibilité du Groupe et de faisabilité locale, Valeo offre à ses salariés la possibilité de devenir actionnaires grâce à une augmentation de capital spéciale qui leur est réservée. Comme en 2020, un nouveau plan a été proposé aux salariés au second semestre 2021. Ce plan leur a permis de souscrire des actions Valeo (par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise ou en actionnariat direct) à un prix de souscription fixé, le 17 septembre 2021, par le Président-Directeur Général du Groupe sur délégation du Conseil d’administration. Le prix de souscription 2021 de 18,73 euros correspond à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Valeo sur les 20 séances de Bourse entre le 20 août 2021 et le 16 septembre 2021 inclus minorée d’une décote de 20 %. Ces actions sont indisponibles pour une durée de cinq ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par les réglementations locales applicables). Les salariés supportent le risque de variation de valeur du titre par rapport au prix de souscription. La souscription des actions dans le cadre du PEG (Plan d’épargne de groupe) permet aux salariés de bénéficier d’un abondement de leur employeur. En dehors de la France, les salariés se sont vus attribuer des actions gratuites conditionnelles régies par le règlement du plan d’actions gratuites arrêté par le Groupe. Les actions attribuées gratuitement sont des actions Valeo existantes rachetées sur le marché. À l’issue de la période de souscription du 21 septembre 2021 au 9 octobre 2021, 857 378 actions ont été souscrites à un prix de 18,73 euros, conduisant à une augmentation de capital d’un million d’euros intervenue le 16 novembre 2021. Ainsi, au 31 décembre 2021, le capital social s’élève à 243 millions d’euros, divisé en 242 574 781 actions de un euro chacune, entièrement libérées. Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis au moins quatre ans (6 451 611 actions au 31 décembre 2021) bénéficient d’un droit de vote double. Le capital social s’élevait à 242 millions d’euros au 31 décembre 2020. 9.2 Primes d’émission et de fusion Les primes d’émission représentent la différence entre la valeur nominale des titres émis et le montant, net de frais, des apports reçus en numéraire ou en nature par Valeo lors de l’émission. À la suite de l’offre de souscription d’actions réservée aux salariés réalisée en 2021, une prime d’émission de 15 millions d’euros a été dégagée. Elle s’élevait à 14 millions d’euros pour l’offre de souscription d’actions réservée aux salariés réalisée en 2020. 9.3 Réserves Les réserves distribuables, avant affectation du résultat 2021, s’élèvent à 2 178 millions d’euros (2 069 millions d’euros au 31 décembre 2020), déduction faite de la valeur nette des actions propres détenues par la Société au 31 décembre 2021 soit un montant de 44 millions d’euros (78 millions d’euros au 31 décembre 2020). 9.4 Évolution (en millions d’euros) Capital social Primes d’émission et de fusion Réserves et autres Capitaux propres Capitaux propres au 31 décembre 2019 241 1 531 2 024 3 796 Dividende distribué — — (48) (48) Augmentation de capital 1 14 — 15 Résultat de l’exercice — — 200 200 Capitaux propres au 31 décembre 2020 242 1 545 2 176 3 963 Dividende distribué — — (73) (73) Augmentation de capital 1 15 — 16 Résultat de l’exercice — — 148 148 Capitaux propres au 31 décembre 2021 243 1 560 2 251 4 054 5 Comptes annuels 2021 Informations financières et comptables 435 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 NOTE 10AUTRES INFORMATIONS 10.1 Échéancier des créances et des dettes (en millions d’euros) 31 décembre 2021 Part à moins d’un an Part à plus d’un an et cinq ans au plus Part à plus de cinq ans Créances fiscales 12 6 6 — Autres créances d’exploitation 2 2 — — CRÉANCES D’EXPLOITATION 14 8 6 — (en millions d’euros) 31 décembre 2021 Part à moins d’un an Part à plus d’un an et cinq ans au plus Part à plus de cinq ans Dettes fournisseurs 9 9 — — Dettes fiscales et sociales 12 8 4 — DETTES D’EXPLOITATION 21 17 4 — AUTRES DETTES 246 77 169 — Le montant des charges à payer inclus dans les dettes fournisseurs s’élève à 9 millions d’euros au 31 décembre 2021. L’échéancier des dettes financières à long terme est présenté en Note 6.1.2, pages 427 à 428. 10.2 Opérations avec les entreprises et les parties liées 10.2.1 Opérations avec les entreprises liées Les comptes de la Société incluent les opérations réalisées avec ses filiales dans le cadre normal de ses activités et aux conditions habituelles du marché. Les opérations réalisées avec les entreprises liées portent sur les montants suivants : (en millions d’euros) 2021 2020 AU COMPTE DE RÉSULTAT Produits financiers nets 300 413 AU BILAN AU 31 DÉCEMBRE Créances rattachées à des participations 2 945 2 771 Créances financières 3 350 3 251 Créances fiscales et autres créances 6 3 Dettes financières 3 714 3 653 Autres dettes 246 269 Les produits financiers nets incluent essentiellement les dividendes et les produits d’intérêts sur les comptes courants et les prêts aux filiales. 10.2.2 Opérations avec les parties liées Aucune convention avec les parties liées au sens de l’article R. 123-198 du Code de commerce, significative et qui ne respecterait pas les conditions normales du marché, n’a été conclue sur l’exercice 2021. 5 Informations financières et comptables Comptes annuels 2021 436 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Les engagements donnés comprennent notamment la garantie donnée en 2005, à hauteur de 91 millions d’euros au 31 décembre 2021, au syndicat IUE-CWA-Local 509 dans le cadre de l’accord intervenu en septembre 2005 pour la fermeture de l’usine de Rochester. Cette garantie à première demande, consentie pour une durée indéterminée, couvre les engagements de Valeo North America Inc. (ex-Valeo Electrical Systems Inc.) en matière de retraites et avantages connexes. Les autres engagements donnés incluent un engagement réciproque de garantie d’actif et de passif conclu avec PHC Co Ltd. dans le cadre de la création de la coentreprise Valeo-Kapec pendant cinq ans (jusqu’au 1er décembre 2022). Cet engagement n’est pas limité en montant. Au 31 décembre 2020, les engagements donnés comprenaient notamment : •un engagement de 8 millions d’euros en faveur de HDI Global SE dans le cadre des activités de réassurance du Groupe ; cet engagement a pris fin en 2021. •un engagement de garantie d’actif et de passif de 5 millions d’euros donné au groupe italien Raicam d’une durée de 3 ans dans le cadre de la cession des activités Actionneurs Hydrauliques Passifs le 28 mars 2018 ; cet engagement a pris fin en 2021. 10.3.2 Engagements reçus Au 31 décembre 2021, ce poste comprend un engagement réciproque vis-à-vis de PHC Co Ltd (cf. Note 10.3.1, page 436). 10.4 Honoraires des Commissaires aux comptes Les honoraires des Commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de la société Valeo sont les suivants : Ernst & Young Mazars (en milliers d’euros) 2021 2020 2021 2020 AUDIT Commissariat aux Comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 32 25 25 25 Services autres que la certification des comptes 660 51 10 41 TOTAL HONORAIRES 692 76 35 66 Les services autres que la certification des comptes fournis par Ernst & Young et Autres et Mazars au cours de l’exercice à la société Valeo et aux entités contrôlées concernent (i) des lettres de confort dans le cadre du renouvellement du programme EMTN et (ii) des travaux d’audit sur des comptes combinés de certaines structures opérationnelles du Groupe. 10.3 Engagements hors bilan 10.3.1 Engagements donnés 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Moins d’un an Plus d’un an Total Moins d’un an Plus d’un an Total Engagements donnés — 91 91 5 99 104 5 Comptes annuels 2021 Informations financières et comptables 437 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 NOTE 11FILIALES ET PARTICIPATIONS Au 31 décembre 2021 Sociétés (en millions d’euros) Capital Autres capitaux propres (1) Quote-part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis Cautions et avals fournis Chiffre d’affaires hors taxes Résultat net Divi-dendes Brut Net Société de Participations Valeo Paris - France (SIREN : 562 029 181) 3 229 28 100 3 606 3 606 75 — — 96 — Valeo Systèmes de Contrôle Moteur Cergy Saint Christophe - France (SIREN : 479 162 695) 55 34 100 502 130 170 — 398 (1) — Valeo International Holding B.V. Helmond - Pays-Bas 128 734 100 443 443 — — 72 109 180 Valeo Vision Bobigny - France (SIREN : 950 344 333) 621 406 90 378 377 — — 455 15 — Valeo Systèmes Thermiques Le Mesnil Saint-Denis - France (SIREN : 331 312 108) 37 588 47 216 216 — — 365 43 — Valeo Embrayages Amiens - France (SIREN : 438 834 186) 60 (28) 100 263 32 8 — 241 (32) — Valeo Matériaux de Friction Limoges - France (SIREN : 438 810 129) 60 30 100 60 60 — — 51 (2) — Valeo Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.S. (3) Bursa – Turquie 10 72 100 40 40 — — 373 30 17 Valeo Service Saint Denis - France (SIREN : 306 486 408) 13 (12) 100 38 1 — — 174 (11) — Valeo Auto-Electric GmbH Bietigheim - Allemagne — 196 5 27 10 — — 4 — — Coreval Strassen - Luxembourg 23 1 99 23 23 — — 4 — — Valeo Pyeong Hwa Co. Ltd. (3) Daegu - Corée du Sud 10 180 50 12 12 — — 495 13 — Amalgamations Valeo Clutch Private Ltd (2) (3) Chennai – Inde 9 10 50 9 9 — — 54 — 1 Equipement 11 Paris - France (SIREN : 440 331 411) — 2 100 8 2 7 — — (3) — Valeo Pyeong HWA International Co., Ltd Séoul - Corée du Sud 2 62 50 1 1 — — 158 18 5 Valeo Pyeong HWA Automotive Components Co., Ltd Daegu - Corée du Sud 2 71 27 2 2 — — 242 22 5 Autres filiales et participations françaises (ensemble) — — — 3 1 — — — — — Autres filiales et participations étrangères (ensemble) — — — 3 1 108 — — — 4 TOTAL 5 632 4 968 368 212 (1) Y compris le résultat de l’exercice 2021 et avant affectation de celui-ci. (2) Dernier exercice statutaire clos au 31 mars 2021. (3) Données converties au taux de clôture et au taux moyen annuel 2021. 5 Informations financières et comptables Comptes annuels 2021 438 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 NOTE 12ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Le 9 février 2022, Valeo a annoncé un accord avec Siemens en vue de détenir 100 % de Valeo Siemens eAutomotive, dont l’intégration au sein de l’activité “Systèmes de Propulsion” de Valeo sera effective après le 1er juillet 2022, sous réserve de l’obtention de l’autorisation préalable des autorités de la concurrence compétentes. Ce projet fait l’objet d’une information et d’une consultation des institutions représentatives du personnel concernées. L’acquisition des 50% détenus par Siemens dans Valeo Siemens eAutomotive se fera pour un montant de 277 millions d’euros sur une base sans endettement. En 2021, la Banque européenne d’investissements (BEI) avait approuvé une enveloppe de 600 millions d’euros au bénéfice du Groupe Valeo pour le financement de ses projets de recherche menés en Europe dans les domaines de la réduction des émissions de CO2 et l’amélioration de la sécurité des véhicules. Une première ligne de crédit de 300 millions d’euros a été signée le 4 février 2021. Le 10 février 2022, le Groupe a souscrit à un second prêt de 300 millions d’euros, à échéance 2030 et remboursable en six annuités égales à partir de 2025. 5.6.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale de la société Valeo, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Valeo relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justifications des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 5 Comptes annuels 2021 Informations financières et comptables 439 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Évaluation des titres de participation, créances rattachées et provisions pour risques sur filiales Risque identifié Au 31 décembre 2021, les titres de participation de Valeo et les créances rattachées sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 7 914 millions d’euros, soit 59% du total de l’actif. Comme l’indique la Note 5 de l’annexe aux comptes annuels, à leur date d’entrée, les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, y compris les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes. A la clôture, la société évalue ses titres à leur valeur d’utilité. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est enregistrée pour le montant de cette différence. Les provisions pour risques sur filiales sont destinées à couvrir la situation nette négative de certaines filiales. A ce titre, au 31 décembre 2021, une provision de 6 millions d’euros figure parmi les provisions pour risques. La valeur d’utilité est déterminée à l’aide des critères suivants, adaptés aux participations évaluées : les données prévisionnelles issues des plans à moyen terme des filiales, les capitaux propres et l’intérêt stratégique du Groupe. Les créances rattachées à des participations sont principalement constituées d’avances en comptes courants accordées à des holdings apparentées, filiales directes ou indirectes de Valeo. Compte tenu de leur montant particulièrement significatif, des jugements inhérents à certains éléments et de leur sensibilité aux prévisions de la direction, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation, créances rattachées et provisions pour risques correspondantes constituait un point clé de l’audit. Notre réponse Afin d’apprécier l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations obtenues de la société, nous avons mis en œuvre des diligences qui ont consisté principalement à analyser la méthode d’évaluation et les données utilisées et, selon les titres concernés, à : •rapprocher les capitaux propres retenus avec les comptes des entités préparés selon les principes comptables locaux, pour les évaluations reposant sur des éléments historiques ; •procéder à une analyse des plans d’affaires établis par la direction pour ses filiales et plus spécifiquement celles pour lesquelles les plans d’affaires varient significativement ou pour lesquelles les titres de participation sont impactés d’un montant de dépréciation significatif ; •analyser, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, les principales hypothèses, comme le taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme, que nous avons confrontées aux valeurs retenues par les analystes financiers pour le groupe et les sociétés du secteur ; •rapprocher les valeurs d’utilité retenues par la société pour chacune de ses filiales des montants respectifs des titres de participation et des créances rattachées, des éventuelles provisions pour dépréciation enregistrées, ainsi que des provisions pour risques sur filiales. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. 5 Informations financières et comptables Comptes annuels 2021 440 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Valeo par votre assemblée générale du 3 juin 2010. Au 31 décembre 2021, nos cabinets étaient dans la douzième année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. 5 Comptes annuels 2021 Informations financières et comptables 441 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie et Paris-La Défense, le 25 mars 2022 Les Commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Gonzague Senlis Jean-Marc Deslandes Jean-François Ginies Guillaume Rouger 5 Informations financières et comptables Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 442 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 5.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale de la société Valeo, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Courbevoie et Paris-La Défense, le 25 mars 2022 Les Commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Gonzague Senlis Jean-Marc Deslandes Jean-François Ginies Guillaume Rouger 5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Informations financières et comptables 443 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 5.8 Autres informations financières et comptables 5.8.1 Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices 2017 2018 2019 2020 2021 1. CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social (en millions d’euros) 239 240 241 242 243 Nombre d’actions ordinaires existantes 239 653 121 240 253 100 241 036 743 241 717 403 242 574 781 Nombre maximal d’actions futures à créer : — — — — •par exercice de bons de souscription — — — — — •par exercice d’options de souscription — — — — — •par conversion d’obligations en actions nouvelles — — — — — 2. OPÉRATION ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE (en millions d’euros) Chiffre d’affaires hors taxes — — — — — Résultat avant impôts, amortissements et provisions 232 240 372 321 216 Impôts sur les bénéfices 56 30 14 2 3 Participation des salariés — — — — — Résultat net 318 258 282 200 148 Dividende net 296 297 48 72 85 3. RÉSULTATS PAR ACTION (en euros) Résultat après impôt mais avant amortissements et provisions 1,20 1,14 1,61 1,33 0,91 Résultat net 1,33 1,09 1,18 0,83 0,61 Dividende net 1,25 1,25 0,20 0,30 0,35 4. PERSONNEL Effectif au 31 décembre 1 1 1 1 3 Salaires et traitements (en millions d’euros) (1) 28 47 25 26 38 Charges sociales (en millions d’euros) (2) 1 1 — 8 2 (1) En 2021, ce montant inclut une charge de 34 millions d’euros liée à la livraison des actions gratuites du plan d’attribution d’actions gratuites de 2017 au titre des actions de performance, du plan d’attribution d’actions gratuites de 2018 aux bénéficiaires français ainsi qu’une charge d’un million d’euros au titre des actions réglées en trésorerie à certains bénéficiaires étrangers du plan 2016 (cf. Note 3.2, page 423). (2) En 2021, ce montant inclut une charge d’un million d’euros correspondant aux cotisations sociales à payer à la livraison des plans d’actions gratuites aux bénéficiaires français (cf. Note 3.2, page 423). 5.8.2 Inventaire des valeurs mobilières Nombre de titres Valeur nette comptable (en millions d’euros) Société de Participations Valeo 27 074 332 3 606 Valeo International Holding B.V. 2 845 121 443 Valeo Vision 620 572 377 Valeo Systèmes Thermiques 1 151 133 216 Valeo Systèmes de Contrôle Moteur 5 500 000 130 Valeo Matériaux de Friction 4 002 550 60 Valeo Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.S. 121 513 059 40 Valeo Service 860 000 1 Coreval 928 434 23 Valeo Embrayages 4 026 668 32 Valeo Pyeong Hwa Co. Ltd 1 359 405 12 Valeo Auto-Electric GmbH 1 305 10 Amalgamations Valeo Clutch Private Ltd 56 252 500 9 Equipement 11 32 549 2 Autres titres dont la valeur nette comptable est inférieure à 2 millions d’euros 7 Titres de participation 4 968 Autres titres 1 Autres titres immobilisés 1 SICAV monétaires 925 Actions propres 44 TOTAL VALEURS MOBILIÈRES 5 938 5 Informations financières et comptables Autres informations financières et comptables 444 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 445 Document d’enregistrement universel Valeo — 2021 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.1 Données boursières446 6.1.1 Évolution des cours446 6.1.2 Cours de l’action et transactions mensuelles446 6.2 Relations avec la communauté financière447 6.2.1 Investisseurs institutionnels447 6.2.2 Actionnaires individuels447 6.2.3 Actionnaires salariés448 6.2.4 Contact448 6.2.5 Calendrier prévisionnel des publications financières448 6.3 Dividendes distribués449 6.4 Actionnariat449 6.4.1 Répartition du capital449 6.4.2 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance450 6.4.3 Intérêts des administrateurs dans le capital de Valeo451 6.4.4 Opérations réalisées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes sur les titres de la Société452 6.4.5 Actionnariat salarié452 6.5 Programme de rachat d’actions RFA 453 6.5.1 Programme de rachat d’actions en vigueur adopté lors de l’Assemblée générale du 26 mai 2021453 6.5.2 Actions autodétenues454 6.5.3 Programme de rachat d’actions soumis à la prochaine Assemblée générale du 24 mai 2022 454 6.5.4 Annulation d’actions autodétenues455 6.6 Informations complémentaires concernant le capital456 6.6.1 Évolution du capital social456 6.6.2 Autres titres donnant accès au capital – Plans d’options d’achat d’actions et attribution gratuite d’actions456 6.6.3 Titres non représentatifs du capital459 6.6.4 Autres informations sur le capital459 RFA Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme 6.1 Données boursières 446 6.1.1 Évolution des cours 446 6.1.2 Cours de l’action et transactions mensuelles 446 6.2 Relations avec la communauté financière 447 6.2.1 Investisseurs institutionnels 447 6.2.2 Actionnaires individuels 447 6.2.3 Actionnaires salariés 448 6.2.4 Contact 448 6.2.5 Calendrier prévisionnel des publications financières 448 6.3 Dividendes distribués 449 6.4 Actionnariat 449 6.4.1 Répartition du capital 449 6.4.2 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance 450 6.4.3 Intérêts des administrateurs dans le capital de Valeo 451 6.4.4 Opérations réalisées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes sur les titres de la Société 452 6.4.5 Actionnariat salarié 452 6.5 Programme de rachat d’actions RFA 453 6.5.1 Programme de rachat d’actions en vigueur adopté lors de l’Assemblée générale du 26 mai 2021 453 6.5.2 Actions autodétenues 454 6.5.3 Programme de rachat d’actions soumis à la prochaine Assemblée générale du 24 mai 2022 454 6.5.4 Annulation d’actions autodétenues 455 6.6 Informations complémentaires concernant le capital 456 6.6.1 Évolution du capital social 456 6.6.2 Autres titres donnant accès au capital – Plans d’options d’achat d’actions et attribution gratuite d’actions 456 6.6.3 Titres non représentatifs du capital 459 6.6.4 Autres informations sur le capital 459 Capital et actionnariat Données boursières 446 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 6 6.1 Données boursières 2019 2020 2021 Capitalisation boursière en fin d’exercice (en milliards d’euros) 7,57 7,80 6,45 Nombre d’actions (au 31 décembre) 241 036 743 241 717 403 242 574 781 Cours au plus haut (en euros) 37,02 34,05 33,66 Cours au plus bas (en euros) 23,06 10,51 20,47 Cours moyen en clôture (en euros) 28,73 24,86 27,01 Cours en fin de période (en euros) 31,41 32,28 26,58 6.1.1 Évolution des cours Date Cours de Bourse (en euros) Volume des transactions Euronext (2) (en capitaux et millions d’euros) + haut + bas Clôture (moyenne) MTF (1) (en nombre de titres) Euronext (2) (en nombre de titres) Décembre 2020 34,05 30,26 32,22 9 270 628 14 789 697 475,23 Janvier 2021 33,23 29,32 30,99 22 729 808 17 308 540 535,31 Février 2021 33,66 28,96 31,91 20 509 358 14 627 988 464,23 Mars 2021 32,34 27,62 29,81 33 051 809 25 900 591 771,37 Avril 2021 30,01 26,45 27,86 29 987 159 20 159 161 562,31 Mai 2021 28,10 24,79 26,47 30 942 926 20 437 464 540,00 Juin 2021 29,06 25,35 27,36 27 055 997 18 350 925 501,97 Juillet 2021 26,07 22,70 24,32 34 284 069 21 009 172 507,70 Août 2021 25,92 23,52 24,68 22 668 655 17 534 482 432,42 Septembre 2021 24,91 20,47 22,79 37 138 549 23 672 934 538,52 Octobre 2021 26,38 23,29 24,87 33 505 549 19 332 701 480,67 Novembre 2021 29,80 24,31 27,24 33 500 214 20 717 032 561,43 Décembre 2021 28,18 25,15 26,58 27 680 478 18 767 113 498,93 (1) MTF (Multilateral Trading Facility) : comporte les volumes de titres échangés sur les plateformes ChiX, Turquoise, Bats et Aquis. (2) Sources : statistiques mensuelles Euronext. 6.1.2 Cours de l’action et transactions mensuelles 447 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Relations avec la communauté financière Capital et actionnariat 6 6.2 Relations avec la communauté financière La Direction des Relations Investisseurs assure l’interface entre le Groupe et la communauté financière internationale composée des investisseurs institutionnels, dont les investisseurs socialement responsables ESG (Environnement, Social et Gouvernance) et à impact (impact investing), des analystes financiers ainsi que des actionnaires individuels. À tous ces acteurs du marché, elle entend fournir, en temps réel, une information claire, rigoureuse et transparente, visant à les tenir informés de la stratégie du Groupe, de son positionnement, de ses résultats et objectifs financiers et extra-financiers à court et moyen terme. Valeo met à disposition de la communauté financière et de ses actionnaires, sur son site Internet www.valeo.com, une rubrique spécifique « Investisseurs & actionnaires ». On y trouve : •le Document d’enregistrement universel incluant le Rapport Intégré et le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et le Développement durable, ainsi que le Rapport financier semestriel (section « Informations réglementées ») ; •les présentations et les communiqués de presse de résultats financiers et extra-financiers (section « Publications & présentations ») ; •les présentations et les communiqués de presse détaillant la stratégie financière et extra-financière de Valeo (section « Publications & présentations ») ; •les présentations technologiques (section « Publications & présentations ») ; •la structure du capital, la liste des analystes couvrant l’action Valeo et les informations relatives au programme American Depositary Receipt (ADR) aux États-Unis (section « Bourse ») ; •la dette financière et les notations de Valeo auprès des agences Moody’s et Standard & Poor’s (section « Investisseurs obligataires ») ; •l’information destinée aux actionnaires individuels (section « Actionnaires individuels ») ; •l’information relative à l’Assemblée générale (section « Assemblée générale »). 6.2.1 Investisseurs institutionnels La Direction des Relations Investisseurs dialogue de façon étroite et permanente avec la communauté financière. Elle s’attache à rencontrer, tout au long de l’année, les actionnaires, investisseurs et analystes financiers et extra-financiers, au siège du Groupe ou lors de roadshows organisés sur les principales places mondiales (Europe, Amérique du Nord et Asie) ou lors de conférences. Au total, plus de 1 500 investisseurs ou analystes ont été rencontrés en 2021, dont un grand nombre par la Direction du Groupe. Valeo intègre à sa communication financière une information extra-financière, détaillée et dédiée à l’ensemble des parties prenantes, notamment les investisseurs et analystes ESG et les fonds à impact. Au cours de l’exercice, le Groupe a eu l’occasion de présenter ses ambitions dans les domaines de la gouvernance et de la responsabilité sociale et environnementale, notamment en matière de réduction des émissions des gaz à effet de serre et de neutralité carbone attendue en 2050. Une information spécifique leur est dédiée sur le site Internet du Groupe sous la section « ISR » de la rubrique « Développement durable ». 6.2.2 Actionnaires individuels Valeo maintient un dialogue permanent avec les actionnaires individuels qui contrôlent environ 5% de son capital. À ce titre, un espace « Actionnaires individuels » est mis à disposition sur le site Internet du Groupe dans lequel figurent les informations relatives à la Bourse et au dividende. La Direction des Relations Investisseurs assure, auprès des actionnaires individuels, l’envoi régulier de documents concernant la vie et les résultats du Groupe : e-newsletter « flash » et lettres aux actionnaires. Depuis 2017, un eClub des actionnaires permet aux actionnaires individuels français d’accéder, sur inscription, à des présentations du Groupe et de ses activités. Par ailleurs, la Direction des Relations Investisseurs a rencontré à plusieurs reprises, à Paris et en province, la gestion privée. Enfin, depuis fin 2000, le service de gestion des titres inscrits au nominatif, assuré par la Société Générale, offre une plateforme de renseignement sur la vie du titre (dividendes, fiscalité, passage des ordres) via son numéro indigo (depuis la France : 0825 820 000 ; depuis l’étranger : +33 (0)2 51 85 67 89). Pour toute autre information concernant le Groupe, un numéro vert (0800 814 045) est mis à disposition des actionnaires individuels. 448 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Capital et actionnariat Relations avec la communauté financière 6 6.2.3 Actionnaires salariés Valeo s’est engagé depuis 2010 dans une politique d’attribution gratuite d’actions visant à favoriser le développement de l’actionnariat salarié dans la durée. En 2016, Valeo a lancé une offre de souscription d’actions réservée aux salariés. À la suite du succès de cette opération, l’offre a été renouvelée annuellement. En 2021, elle a été déployée dans 21 pays, auprès d’environ 86 300 salariés. Comme tous les ans, de nombreuses réunions d’information ont été organisées dans chacun des sites afin de présenter aux salariés les spécificités de l’offre et les sensibiliser à l’évolution de l’action Valeo. Dans le cadre des plans d’épargne Groupe en France et à l’international, directement ou indirectement au travers du fonds commun de placement Valeorizon, les salariés détiennent 7 402 071 actions au 31 décembre 2021, soit 3,05 % (1) du capital social. Au 31 décembre 2020, ils détenaient 6 541 958 actions, soit 2,71 % du capital social. Le FCPE Valeorizon constitue un moyen privilégié d’association des salariés aux résultats du Groupe. Outre les outils de communication déployés pour les actionnaires individuels qui s’adressent également aux actionnaires salariés, des plateformes téléphoniques de renseignement mises en place par les banques gestionnaires des plans d’actionnariat salarié sont à la disposition des salariés pour répondre à leurs questions tout au long de l’année. Pour plus d’informations, se reporter à la section 6.4.5 du présent chapitre, « Actionnariat salarié », page 452 et au Chapitre 4, section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié au développement et à la fidélisation des talents » page 237. 6.2.4 Contact Valeo 100, rue de Courcelles CS 86960 75173 PARIS CEDEX 17 - France Investisseurs institutionnels et analystes financiers Thierry LACORRE, Directeur des Relations Investisseurs Pour toute demande de rendez-vous, e-mail : [email protected] Actionnaires individuels Tél. : 0800 814 045 (Numéro vert – appel gratuit depuis un poste fixe en France) Depuis l’étranger : +33 (0)1 40 55 20 39 E-mail : [email protected] Pour toute question relative à la détention au nominatif : Société Générale Tél. : 0825 820 000 (Numéro indigo) Depuis l’étranger : +33 (0)2 51 85 67 89 6.2.5 Calendrier prévisionnel des publications financières •Chiffre d’affaires du premier trimestre 2022 : 26 avril 2022 •Résultats du premier semestre 2022 : 26 juillet 2022 •Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2022 : 27 octobre 2022 •Résultats de l’exercice 2022 : deuxième quinzaine du mois de février 2023 (1) Il convient de noter qu’en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce, la détention des salariés est de 2,40 % du capital social. La différence par rapport au pourcentage figurant ci-dessus résulte de l’exclusion des actions gratuites dont l’attribution a été autorisée par une décision d’une assemblée générale antérieure au 7 août 2015, lesquelles ne sont pas prises en compte dans le cadre de cet article. 449 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Actionnariat Capital et actionnariat 6 6.3 Dividendes distribués Le tableau ci-dessous présente les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices : Exercice Dividende par action (en euros) Abattement Total (en millions d’euros) 2018 1,25 Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158,3-2° du CGI 297 2019 0,20 Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158,3-2° du CGI 48 2020 0,30 Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158,3-2° du CGI 72 Le 25 février 2022, lors de la publication des résultats de l’exercice 2021, il a été annoncé que le Conseil d’administration de Valeo proposerait à l’Assemblée générale des actionnaires, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le versement d’un dividende de 0,35 euro pour chacune des actions ouvrant droit à dividende. 6.4 Actionnariat 6.4.1 Répartition du capital RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2021 RÉPARTITION DU CAPITAL AU 24 FÉVRIER 2022 450 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Capital et actionnariat Actionnariat 6 31 décembre 2021 24 février 2022 (6) Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques (1) % des droits de vote théoriques (1) Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques (1) % des droits de vote théoriques (1) Bpifrance Participations 12 600 000 5,19 12 600 000 5,06 12 600 000 5,19 12 600 000 5,06 BlackRock Inc. 12 519 631 5,16 12 519 631 5,03 12 519 631 5,16 12 519 631 5,03 Harris Associates 12 393 566 5,11 12 393 566 4,98 12 393 566 5,11 12 393 566 4,98 Groupe Industriel Marcel Dassault 12 227 876 5,04 12 227 876 4,91 12 227 876 5,04 12 227 876 4,91 Actionnariat salarié (2) 7 402 071 3,05 (5) 9 742 062 3,91 7 402 071 3,05 (5) 9 742 062 3,91 Autodétention(3) 848 616 0,35 — — 876 593 0,36 — — Autres (4) 184 583 021 76,10 189 543 257 76,11 184 555 044 76,09 189 545 112 76,11 TOTAL 242 574 781 100 249 026 392 100 242 574 781 100 249 028 247 100 (1) Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis quatre ans bénéficient d’un droit de vote double (cf. Chapitre 7, section 7.1.11, « Droits de vote double », page 463). Le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote (actions autodétenues) (article 223-11 du Règlement général de l’AMF). (2) Pour plus d’informations sur l’actionnariat salarié, voir section 6.4.5, « Actionnariat salarié », du présent chapitre, page 452. (3) Pour plus d’informations sur l’autodétention, voir section 6.5.2, « Actions autodétenues », du présent chapitre, page 454. (4) Le nombre de droits de vote théoriques présenté comprend également les droits de vote théoriques non comptabilisés dans l’autodétention. (5) Il convient de noter qu’en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce, la détention des salariés est de 2,40 % du capital social. La différence par rapport au pourcentage figurant ci-dessus résulte de l’exclusion des actions gratuites dont l’attribution a été autorisée par une décision d’une assemblée générale antérieure au 7 août 2015, lesquelles ne sont pas prises en compte dans le cadre de cet article. (6) Au 31 janvier 2022. 6.4.2 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance La répartition du capital et des droits de vote présentée ci-dessous a été établie : •en ce qui concerne le nombre d’actions et de droits de vote détenus, sur la base des informations portées à la connaissance de la Société ; •en ce qui concerne le pourcentage d’actions et de droits de vote détenus, sur la base du capital de la Société et des droits de vote théoriques au 31 décembre de chacune des trois années considérées (2019, 2020 et 2021) et au 24 février 2022. Au 31 décembre 2021, le capital de la Société était divisé en 242 574 781 actions, dont 848 616 actions autodétenues, correspondant à un nombre de droits de vote théoriques de 249 026 392. 31 décembre 2019 31 décembre 2020 Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques (1) % des droits de vote théoriques (1) Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques (1) % des droits de vote théoriques (1) Bpifrance Participations 12 368 826 5,13 12 368 826 5,01 12 600 000 5,21 12 600 000 5,08 Harris Associates LP 12 429 136 5,16 12 429 136 5,04 nc nc nc nc Norges Bank 12 337 905 5,12 12 337 905 5,00 12 337 905 5,10 12 337 905 4,98 BlackRock Inc. 12 328 487 5,11 12 328 487 5,00 12 237 116 5,06 12 237 116 4,94 Actionnariat salarié (2) 5 948 451 2,47 6 759 009 2,74 6 541 958 2,71 8 227 660 3,32 Autodétention (3) 2 007 632 0,83 — — 1 466 685 0,61 — — Autres (4) 183 616 306 76,18 190 499 711 77,21 196 533 739 81,31 202 415 711 81,68 TOTAL 241 036 743 100 246 723 074 100 % 241 717 403 100 247 818 392 100 451 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Actionnariat Capital et actionnariat 6 À la connaissance de la Société, il n’existait pas, au 24 février 2022, d’autres actionnaires détenant, directement ou indirectement, 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société que : •Bpifrance Participations qui détenait 12 600 000 actions, soit 5,19 % du capital et 5,06 % des droits de vote de la Société ; •la société BlackRock Inc., agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, qui détenait 12 519 631 actions, soit 5,16 % du capital et 5,03 % des droits de vote de la Société ; •Harris Associates, qui détenait, directement ou indirectement, 12 393 566 actions, soit 5,11 % du capital et 4,98 % des droits de vote de la Société ; •la société Groupe Industriel Marcel Dassault, qui détenait 12 227 876 actions, soit 5,04 % du capital et 4,91 % des droits de vote de la Société. Participations des actionnaires représentant plus de 5 % du capital ou des droits de vote À la connaissance de la Société, il n’existait pas, au 31 décembre 2021, d’autres actionnaires détenant, directement ou indirectement, 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société que : •Bpifrance Participations qui détenait 12 600 000 actions, soit 5,19 % du capital et 5,06 % des droits de vote de la Société ; •la société BlackRock Inc., agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, qui détenait 12 519 631 actions, soit 5,16 % du capital et 5,03 % des droits de vote de la Société ; •Harris Associates, qui détenait, directement ou indirectement, 12 393 566 actions, soit 5,11 % du capital et 4,98 % des droits de vote de la Société ; •la société Groupe Industriel Marcel Dassault, qui détenait 12 227 876 actions, soit 5,04 % du capital et 4,91 % des droits de vote de la Société. Franchissements de seuils légaux et réglementaires Entre le 1er janvier 2021 et le 24 février 2022, Valeo a été notifié des déclarations de franchissement de seuils légaux et réglementaires suivantes : Actionnaire Date de déclaration (1) Date d’effet (1) Nombre d’actions détenues (1) Pourcentage de capital déclaré (1) Nombre de droits de vote détenus (1) Pourcentage des droits de vote déclarés (théoriques) (1) Seuil franchi/Sens du franchissement de seuil (1) BlackRock Inc. (2) 04/01/2021 31/12/2020 12 237 116 5,06 % 4,95 % 5% des droits de vote ↘ BlackRock Inc. (2) 08/01/2021 07/01/2020 12 519 631 5,18 % 5,05 % 5% des droits de vote ↗ Norges Bank 08/04/2021 07/04/2021 11 910 427 4,93 % 4,82 % 5 % du capital et des droits de vote ↘ Harris Associates L.P 14/04/2021 12/04/2021 12 120 349 5,01 % 4,90 % 5% du capital ↗ Harris Associates L.P 14/04/2021 13/04/2021 12 393 566 5,13 % 5,01 % 5% des droits de vote ↗ Groupe Industriel Marcel Dassault 04/05/2021 30/04/2021 12 227 876 5,06 % 4,94 % 5% du capital ↗ Norges Bank 14/06/2021 10/06/2021 12 222 367 5,06 % 4,93 % 5% du capital ↗ Norges Bank 14/06/2021 11/06/2021 11 891 727 4,92 % 4,80 % 5% du capital ↘ (1) Informations provenant des déclarations de franchissement de seuil publiées par l’AMF. (2) Agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion. 6.4.3 Intérêts des administrateurs dans le capital de Valeo Au 31 décembre 2021, à la connaissance de la Société, les intérêts personnels de Jacques Aschenbroich, de Christophe Périllat et des membres personnes physiques du Conseil d’administration dans le capital de Valeo représentaient moins de 1 % du capital et des droits de vote de la Société. Bpifrance Participations et le Fonds Stratégique de Participations détenaient respectivement 12 600 000 et 10 213 000 actions, portant la part des intérêts personnels de tous les membres du Conseil d’administration, personnes physiques et personnes morales, à 9,80 % du capital et 9,91 % des droits de vote. Le nombre d’actions détenues par chacun des membres du Conseil d’administration figure au Chapitre 3, section 3.2.1, paragraphes « Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 et modifications intervenues au cours de l’exercice 2021 » et « Présentation des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 », respectivement pages 110 à 115. 452 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Capital et actionnariat Actionnariat 6 6.4.4 Opérations réalisées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes sur les titres de la Société Les opérations réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes, ainsi que par les personnes qui leur sont liées et qui ont été déclarées à l’Autorité des marchés financiers et à la Société en application des dispositions législatives et réglementaires applicables, sont présentées dans le tableau de synthèse ci-dessous: Nom Fonction Nature des titres Nature de l’opération Date de l’opération Prix brut unitaire Nombre de titres Montant brut Fonds Stratégique de Participations Administrateur Action Acquisition 31 mai 2021 26,83 € 380 165 10 198 002,16 € Fonds Stratégique de Participations Administrateur Action Acquisition 1 juin 2021 27,14 € 963 26 131,97 € Fonds Stratégique de Participations Administrateur Action Acquisition 3 juin 2021 27,68 € 158 684 4 392 500,07 € Fonds Stratégique de Participations Administrateur Action Acquisition 9 juin 2021 27,67 € 116 362 3 219 806,36 € Fonds Stratégique de Participations Administrateur Action Acquisition 10 juin 2021 27,61 € 13 137 362 736,22 € Fonds Stratégique de Participations Administrateur Action Acquisition 16 juin 2021 27,51 € 72 384 1 991 168,03 € The NY Lexington Trust Personne morale liée à Patrick Sayer, administrateur Action Cession 24 septembre 2021 22,99 € 11 700 269 002,89 € The NY Lexington Trust Personne morale liée à Patrick Sayer, administrateur Action Acquisition 24 septembre 2021 23,82 € 11 700 278 802,81 € A la connaissance de la Société, aucune autre personne exerçant des responsabilités dirigeantes ou aucune autre personne qui leur leur sont liées n’ont déclaré, en application des dispositions légales et réglementaires applicables, avoir effectué d’opérations sur les titres de la Société (i) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et (ii) jusqu’à la date du présent Document d’enregistrement universel. 6.4.5 Actionnariat salarié Dans le cadre des plans d’épargne Groupe en France et à l’international, directement ou indirectement au travers du fonds commun de placement Valeorizon, les salariés détiennent 7 402 071 actions au 31 décembre 2021, soit 3,05 % (1) du capital social. Au 31 décembre 2020, ils détenaient 6 541 958 actions, soit 2,71 % du capital social. Le FCPE Valeorizon constitue un moyen privilégié d’association des salariés aux résultats du Groupe. Comme depuis 2016, une offre de souscription d’actions réservée aux salariés à échéance cinq ans a été proposée, en 2021, dans 21 des principaux pays du Groupe, périmètre couvrant plus de 85 % des salariés du Groupe. Cette offre s’inscrit dans la politique de déploiement de l’actionnariat salarié de Valeo, tant en France qu’à l’international, afin d’associer les salariés aux résultats du Groupe. À l’issue de la période de souscription qui s’est ouverte le 20 septembre 2021 et a été clôturée le 8 octobre 2021, 857 378 nouvelles actions ont été souscrites à un prix unitaire de 18,73 euros, les salariés ayant bénéficié d’une décote de 20 % sur le prix de référence. En France, l’offre étant proposée dans le cadre du PEG (Plan d’Épargne Groupe), elle a permis aux salariés de bénéficier d’un abondement de l’entreprise. En dehors de la France, les salariés se sont vu attribuer des actions gratuites conditionnelles. (1) Il convient de noter qu’en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce, la détention des salariés est de 2,40 % du capital social. La différence par rapport au pourcentage figurant ci-dessus résulte de l’exclusion des actions gratuites dont l’attribution a été autorisée par une décision d’une assemblée générale antérieure au 7 août 2015, lesquelles ne sont pas prises en compte dans le cadre de cet article. 453 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Programme de rachat d’actions Capital et actionnariat 6 6.5 Programme de rachat d’actions RFA 6.5.1 Programme de rachat d’actions en vigueur adopté lors de l’Assemblée générale du 26 mai 2021 Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Le nombre total d’actions achetées par la Société pendant la durée du programme de rachat ne peut excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’Assemblée générale, étant précisé que : i.lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; ii.le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société ; iii.le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital social de la Société. Le prix maximum d’achat des actions est fixé à 70 euros par action (hors frais d’acquisition) et le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions est fixé à 1 692 021 800 euros (hors frais d’acquisition), correspondant à un nombre maximum de 24 171 740 actions acquises sur la base du prix maximum unitaire de 70 euros. Cette autorisation, donnée pour une période de dix-huit mois à compter de l’Assemblée générale du 26 mai 2021, a privé d’effet à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée générale du 26 mai 2021, l’autorisation qui avait été donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 25 juin 2020 aux termes de sa quatorzième résolution. Le renouvellement pour 2021 du programme de rachat d’actions a fait l’objet d’un descriptif établi en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’AMF. Dans le cadre de ce programme et de celui autorisé par l’Assemblée générale du 25 juin 2020, Valeo a procédé en 2021 à des achats et des ventes d’actions (cf. section 6.5.2 du présent chapitre, « Actions autodétenues », page 454). Conformément aux dispositions des articles L. 22‑10-62 et L.225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et réglementaires qui viendraient à être applicables, l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 26 mai 2021 a, dans sa seizième résolution, autorisé le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation) à opérer sur les actions de la Société, en vue de procéder aux opérations suivantes : •la mise en œuvre de tout plan d’options de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce (ou tout plan similaire), notamment pour tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou •l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce (ou tout plan similaire), notamment à tout salarié et tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou •l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou •de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou •la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou •la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou •l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou •l’animation du marché de l’action Valeo dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers. 454 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Capital et actionnariat Programme de rachat d’actions 6 6.5.2 Actions autodétenues Au 31 décembre 2021, la Société détenait, directement ou indirectement, 848 616 actions propres (soit 0,35 % du capital social) ayant une valeur unitaire moyenne de 52,16 euros et une valeur nominale unitaire d’un euro. Au 31 décembre 2020, Valeo détenait 1 466 685 actions propres, soit 0,61 % du capital social. Au cours de l’exercice 2021, les actions achetées l’ont été aux fins : •de rachat d’actions affectées à la couverture de programmes d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites ; •de la mise en œuvre d’un contrat de liquidité. Les achats ont été effectués conformément aux autorisations données au Conseil d’administration par les Assemblées générales d’actionnaires du 25 juin 2020 et du 26 mai 2021 à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (étant précisé que la seizième résolution de l’Assemblée générale du 26 mai 2021 a mis fin et s’est substituée à l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 25 juin 2020). L’Assemblée générale du 26 mai 2021 a autorisé, aux termes de sa seizième résolution, le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation) à acheter et faire acheter des actions de la Société dans les conditions mentionnées dans la section 6.5.1 du présent chapitre, « Programme de rachat d’actions en vigueur adopté lors de l’Assemblée générale du 26 mai 2021 », page 453. Actions affectées à la couverture du programme d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites Le nombre d’actions autodétenues au 31 décembre 2021 qui sont affectées à la couverture de programmes d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites (y compris les actions de performance) est de 848 616 actions contre 1 466 685 actions détenues à cet effet au 31 décembre 2020. Actions affectées à la mise en œuvre d’un contrat de liquidité Valeo a acquis, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, 2 729 156 actions à un cours moyen de 28,32 euros et a vendu 2 729 156 actions à un cours moyen First In, First Out de 28,32 euros. Les frais de négociation et ceux liés à la mise en œuvre du contrat de liquidité avec le prestataire de services d’investissement (en conformité avec la Charte de déontologie établie par l’AFEI, Association française des entreprises d’investissement) s’élèvent à un total de 140 000 euros. Ces actions n’ont pas été réallouées à d’autres objectifs prévus par le programme de rachat d’actions. Les moyens affectés au contrat de liquidité, au 31 décembre 2021, sont de 0 action et 17 340 809,73 euros de liquidité contre 0 action et 17 361 775,23 euros de liquidité à la clôture de l’exercice 2020. 6.5.3 Programme de rachat d’actions soumis à la prochaine Assemblée générale du 24 mai 2022 Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires, qui sera convoquée pour le 24 mai 2022, de renouveler l’autorisation accordée par la seizième résolution approuvée par l’Assemblée générale du 26 mai 2021 à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses actions dans le cadre d’un nouveau programme de rachat d’actions, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables. Le descriptif de ce nouveau programme de rachat d’actions se trouve ci-dessous : Objectifs du nouveau programme de rachat d’actions Dans le cadre du nouveau programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 24 mai 2022, Valeo envisage de procéder ou de faire procéder au rachat de ses propres actions, en vue de : •la mise en œuvre de tout plan d’options de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment par tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou •l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment à tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou •l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou •de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou •la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou •la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou •l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou •l’animation du marché de l’action Valeo dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers. 455 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Programme de rachat d’actions Capital et actionnariat 6 Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Nombre de titres et part du capital détenus par l’émetteur Au 31 janvier 2022, le nombre total d’actions détenues de manière directe ou indirecte par Valeo est de 876 593 actions, représentant 0,36 % du capital de la Société. Répartition par objectif des actions détenues par Valeo Au 31 janvier 2022 : •848 593 actions sont affectées à la couverture des plans d’options d’achat d’actions et de plans d’attribution gratuite d’actions de la Société ; •28 000 actions sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Rothschild Martin Maurel, le 23 mars 2019, en conformité avec la Charte de déontologie de l’Association française des entreprises d’investissement (AFEI) approuvée par l’AMF le 22 mars 2005 (devenue depuis la Charte de déontologie de l’Association des marchés financiers (AMAFI) approuvée par l’AMF le 1er octobre 2008). Part maximale du capital à acquérir, nombre maximal et caractéristiques des titres susceptibles d’être acquis dans le cadre du nouveau programme de rachat d’actions La part maximale du capital dont le rachat sera autorisé dans le cadre du nouveau programme de rachat d’actions sera de 10 % des actions composant le capital de la Société (soit, à titre indicatif, au 31 janvier 2022, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 24 257 478 actions), étant précisé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions que Valeo détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Compte tenu des titres déjà détenus, soit 876 593 actions au 31 janvier 2022 (0,36 % du capital), et sous réserve des éventuels ajustements affectant le nombre d’actions détenues par la Société (y compris l’annulation d’actions autodétenues) et du montant du capital de la Société postérieurement à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 mai 2022, les rachats pourraient porter sur 23 380 885 actions soit 9,6 % du capital sur la base du capital social au 31 janvier 2022 (ou hors actions détenues par la Société à cette date, sur 24 257 478 actions). Les titres que Valeo se propose d’acquérir sont exclusivement des actions. Prix d’achat unitaire maximum autorisé Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre du nouveau programme de rachat d’actions sera de 70 euros par action (hors frais d’acquisition), étant précisé que ce prix pourra être ajusté en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal global autorisé pour la réalisation du nouveau programme de rachat d’actions sera fixé à 1 698 023 460 euros (hors frais d’acquisition). Valeo se réserve la possibilité d’utiliser l’intégralité du programme autorisé. Durée du nouveau programme de rachat d’actions Conformément à la résolution qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2022, le nouveau programme de rachat d’actions pourra être mis en œuvre sur une période de dix-huit mois suivant la date de tenue de l’Assemblée, soit jusqu’au 24 novembre 2023. Elle mettra fin à la seizième résolution approuvée par l’Assemblée générale du 26 mai 2021. 6.5.4 Annulation d’actions autodétenues L’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 26 mai 2021 a, aux termes de sa vingt sixième résolution, autorisé le Conseil d’administration (et ce pour une durée de 26 mois à compter de ladite Assemblée) à réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois. 456 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Capital et actionnariat Informations complémentaires concernant le capital 6 6.6 Informations complémentaires concernant le capital 6.6.1 Évolution du capital social En 2021, le capital de Valeo a évolué comme suit : Année Nature de l’opération Montant des variations du capital (en millions d’euros) Nombre d’actions émises Nombre cumulé d’actions au 31/12/2021 Nominal Prime d’émission Montant total 2021 Augmentation de capital réservée aux salariés 1 15 16 857 378 242 574 781 Le capital social est désormais composé de 242 574 781 actions d’un euro de valeur nominale unitaire au 31 décembre 2021, entièrement libérées et admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Au 31 décembre 2021, il n’y a aucun plan en cours portant sur des actions pouvant être émises par exercice d’options de souscription consenties au personnel et mandataires sociaux du Groupe. À la connaissance de la Société, aucune action de la Société ne fait l’objet d’un nantissement. 6.6.2 Autres titres donnant accès au capital – Plans d’options d’achat d’actions et attribution gratuite d’actions Options d’achat d’actions au 31/12/2021 Le tableau présentant l’historique des attributions d’options d’achat d’actions, y compris spécifiquement à Jacques Aschenbroich, figure à la section 6.6.2 du Document d’enregistrement universel 2020 de Valeo, page 444. 457 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Informations complémentaires concernant le capital Capital et actionnariat 6 Attributions gratuites d’actions au 31 décembre 2021 (1) Date du Conseil d’administration Plan 2016 Plan 2017 Plan 2018 Plan 2019 Plan 2020 Plan 2021 26/05/2016 22/03/2017 22/03/2018 23/5/2019 24/03/2020 26/05/2021 Date d’Assemblée générale 26/05/2016 26/05/2016 26/05/2016 23/5/2019 23/05/2019 26/05/2021 NOMBRE TOTAL D’ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT 1 267 022 1 012 043 1 234 623 1 699 281 2 342 306 2 070 829 •dont nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux (2) 70 974 51 030 55 026 87 122 130 000 176 407 •dont nombre total d’actions attribuées aux salariés 622 158 538 731 661 237 1 192 159 1 682 306 1 262 422 •dont nombre total d’actions « Actionnariat salarié » 573 890 422 282 518 360 420 000 530 000 632 000 •dont nombre de mandataires sociaux (2) 1 1 1 1 1 2 •dont nombre de salariés 28 030 (1) 32 214 (1) 38 418 (1) 39 284 40 386 44 234 DATE D’ACQUISITION DES ACTIONS •Président-Directeur Général, Directeur Général Délégué (au titre du Plan 2021), Comité opérationnel France : 26/05/2019 Autres pays : 26/05/2021 France : 22/03/2020 (2) 22/03/2021 (3) Autres pays : 22/03/2021 France : 22/03/2021 (2) 22/03/2022 (4) Autres pays : 22/03/2022 (4) France et autres pays : 23/05/2022 France et autres pays : 24/03/2023 France et autres pays : 26/05/2024 •Comité de liaison et principaux N-1 des membres du Comité de liaison France : 26/05/2019 Autres pays : 26/05/2021 France : 22/03/2021 (3) Autres pays : 22/03/2021 (3) France : 22/03/2022 (4) Autres pays : 22/03/2022 (4) France et autres pays : 23/05/2022 France et autres pays : 24/03/2023 France et autres pays : 26/05/2024 •Cadres à haut potentiel France : 26/05/2019 Autres pays : 26/05/2021 France : 22/03/2020 Autres pays : 22/03/2022 France : 22/03/2021 Autres pays : 22/03/2023 France et autres pays : 23/05/2022 France et autres pays : 24/03/2023 France et autres pays : 26/05/2024 •Ensemble des collaborateurs France : 30/06/2019 Autres pays : 30/06/2021 France : 30/06/2020 Autres pays : 30/06/2022 France : 30/06/2021 Autres pays : 30/06/2023 France et autres pays : 30/06/2022 France et autres pays : 30/06/2023 France et autres pays : 30/06/2024 •« Actionnariat salarié » Espagne/Italie : 15/11/2019 Belgique : 15/11/2021 Autres pays : 30/06/2021 Espagne/Italie : 27/07/2020 Belgique et Irlande : 27/07/2022 Autres pays : 30/06/2022 Italie/Espagne : 30/06/2021 Autres pays : 30/06/2023 Italie/Espagne : 27/06/2022 Autres pays : 30/06/2024 Italie/Espagne : 16/11/2023 Belgique : 16/11/2025 Autres pays : 30/06/2025 Italie/Espagne : 16/11/2024 Belgique : 16/11/2026 Autres pays : 30/06/2026 DATE DE DISPONIBILITÉ •Président-Directeur Général, •Président-DirecteurDirecteur Général Délégué (au titre du Plan 2021), •Président-DirecteurComité opérationnel 26/05/2021 22/03/2022 (2) (5) 22/03/2023 (2) (5) 23/05/2024 (2) (5) 24/03/2025 (2) (5) 26/05/2026 (2) 26/05/2026 (2) (5) •Comité de liaison et principaux N-1 des membres du Comité de liaison 26/05/2021 (5) (5) (5) (5) (5) •Cadres à haut potentiel 26/05/2021 22/03/2022 22/03/2023 5(5) (5) (5) (1) Il est précisé que les données chiffrées figurant dans le tableau prennent en compte l’ajustement résultant de la division par trois de la valeur nominale de l’action de la Société décidée par l’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2016 aux termes de sa dix-neuvième résolution mise en œuvre le même jour par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration du 26 mai 2016 a décidé, afin de protéger les intérêts des bénéficiaires d’actions gratuites en période d’acquisition d’ajuster le nombre d’actions gratuites (y compris les actions de performance) initialement attribuées à chaque bénéficiaire de la Société se trouvant encore en période d’acquisition, en multipliant ce chiffre par trois. (2) Pour le Président-Directeur Général. (3) Pour les membres du Comité opérationnel ainsi que les membres du Comité de liaison et les principaux N-1 des membres du Comité de liaison uniquement, neutralisation de l’année 2018 et décalage d’un an de la période d’appréciation pour la performance économique, soit 2017, 2019 et 2020 ( au lieu de 2017, 2018 et 2019). La période d’acquisition est de 4 ans (au lieu de 3 ans). Pas de période de conservation. (4) Pour les membres du Comité opérationnel ainsi que les membres du Comité de liaison et les principaux N-1 des membres du Comité de liaison uniquement (en ce compris Christophe Périllat en tant que Directeur des Opérations), neutralisation de l’année 2018 et décalage d’1 an de la période d’appréciation pour la performance économique, soit 2019, 2020 et 2021 ( au lieu de 2018, 2019 et 2020). La période d’acquisition est de 4 ans (au lieu de 3 ans). Pas de période de conservation. (5) Pas de période de conservation. 458 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Capital et actionnariat Informations complémentaires concernant le capital 6 Date du Conseil d’administration Plan 2016 Plan 2017 Plan 2018 Plan 2019 Plan 2020 Plan 2021 26/05/2016 22/03/2017 22/03/2018 23/05/2019 24/03/2020 26/05/2021 •Ensemble des collaborateurs France/ Autres pays : 26/05/2021 France/ Autres pays : 22/03/2022 France/ Autres pays : 22/03/2023 (5) (5) (5) •« Actionnariat salarié » Italie/Espagne : 15/11/2022 Belgique : 15/11/2021 Autres pays : 30/06/2021 Italie/Espagne : 27/07/2023 Belgique/Irlande : 27/07/2022 Autres pays : 30/06/2022 Italie/Espagne : 30/06/2024 Autres pays : 30/06/2023 Italie/Espagne : 27/06/2025 Autres pays : 30/06/2024 Italie/Espagne : 16 /11/2026 Belgique : 16/11/2025 Autres pays : 30/06/2025 Italie/Espagne : 16 /11/2027 Belgique : 16/11/2026 Autres pays : 30/06/2026 CRITÈRES DE PERFORMANCE (6) •Président-Directeur Général, Directeur Délégué Général,Comité opérationnel Taux de marge opérationnelle – ROCE – ROA Taux de marge opérationnelle – ROCE – ROA Taux de marge opérationnelle – ROCE – ROA Taux de marge opérationnelle – ROA – TSR Taux de marge opérationnelle – ROA – TSR EBITDA – ROCE – TSR – RSE •Comité de liaison et principaux N-1 des membres du Comité de liaison Taux de marge opérationnelle – ROCE Taux de marge opérationnelle – ROCE Taux de marge opérationnelle – ROCE Taux de marge opérationnelle – ROA Taux de marge opérationnelle – ROA EBITDA – ROCE – RSE •Cadres à haut potentiel - - •Ensemble des collaborateurs - - TAUX DE RÉALISATION DES CRITÈRES DE PERFORMANCE •Président-Directeur Général Directeur Général Délégué, Comité opérationnel 0 % (9) - 0 % 0 % (8) - 100 % 0 % (9) - 100 % 60 % - 100 % •Comité de liaison, Principaux N-1 des membres du Comité de liaison 0 % (7) 0 % (7) 100 % 00 % 100 % 100 % 60 % 87,5 % •Cadres à haut potentiel - - - - •Ensemble des collaborateurs - - - - Nombre cumulé d’actions acquises en fin d’exercice 274 341 423 711 83 709 6 007 2 463 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques en fin d’exercice 642 060 186 344 200 800 138 367 94 465 15 352 Nombre total d’actions attribuées restantes en fin d’exercice 0 162 517 678 384 1 463 159 2 008 433 1 839 081 Nombre de bénéficiaires en fin d’exercice 0 12 918 18 432 33 413 31 280 34 350 (5) Pas de période de conservation (6) La marge opérationnelle, l’EBITDA, le taux de ROCE, le taux de ROA et le TSR sont définis dans le Glossaire financier, page 52. (7) Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, leur taux de réalisation est nul. L’absence de réalisation de ces critères s’inscrit dans l’environnement complexe dans lequel a évolué le Groupe en 2018 marqué notamment par les perturbations dans l’industrie automobile (normes WLTP, ralentissement du marché en Chine, hausse du prix des matières premières) ainsi que de manière plus générale par les perturbations des marchés financiers. (8) Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, leur taux de réalisation est nul. L’absence de réalisation de ces critères s’inscrit dans l’environnement complexe dans lequel a évolué le Groupe en 2018, marqué notamment par les perturbations dans l’industrie automobile (normes WLTP, ralentissement du marché en Chine, hausse du prix des matières premières). (9) Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, leur taux de réalisation est nul. L’absence de réalisation de ces critères s’inscrit dans l’environnement complexe dans lequel a évolué le Groupe en 2018, marqué notamment par les perturbations dans l’industrie automobile (normes WLTP, ralentissement du marché en Chine, hausse du prix des matières premières) ainsi qu’en 2020 avec la crise de la Covid-19. 459 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Informations complémentaires concernant le capital Capital et actionnariat 6 6.6.3 Titres non représentatifs du capital Les titres non représentatifs du capital (programme d’Euro Medium Term Note et autres emprunts obligataires) sont détaillés dans le Chapitre 5, section 5.4.6, Note 9.1.2.1 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Dettes financières à long terme », pages 380 à 384. 6.6.4 Autres informations sur le capital Changement de contrôle À la date du présent document et à la connaissance de la Société, il n’existe aucun pacte d’actionnaires ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. Options ou accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de tout membre du Groupe À la date du présent document, il n’existe pas d’options sur le capital des membres du Groupe, ni d’accords conditionnels ou inconditionnels prévoyant de le placer sous option. Franchissements de seuils Aux termes de l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital ou des droits de vote de la Société, doit en informer la Société et l’AMF par lettre en indiquant le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle détient, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de Bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation. Les franchissements de seuil déclarés à l’AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. À défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. L’article 9 des statuts de Valeo prévoit en outre que toute personne physique ou morale qui vient à franchir (à la hausse comme à la baisse), directement ou indirectement, seule ou de concert, le seuil de 2 % du capital ou des droits de vote de la Société, a l’obligation d’en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement dudit seuil, en lui précisant son identité ainsi que celle des personnes agissant de concert avec elle. Cette obligation d’information porte également sur la détention de chaque fraction additionnelle de 2 % du capital ou des droits de vote. Les seuils mentionnés se calculent conformément aux dispositions des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce et aux dispositions du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers. Cette obligation s’applique également à l’intermédiaire inscrit comme détenteur d’actions conformément au septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, sans préjudice des obligations des propriétaires d’actions, pour l’ensemble des actions au titre desquelles il est inscrit en compte. En cas de non-respect de l’obligation de déclaration des franchissements de seuils statutaires, les sanctions prévues à l’article L. 233-14 du Code de commerce s’appliquent, sous réserve qu’une demande à cet effet, présentée par un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital social ou des droits de vote, soit consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale. Identification des actionnaires Les actions de la Société, quelle que soit leur forme (nominative ou au porteur), donnent lieu à une inscription en compte au nom de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Toutefois, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte des propriétaires de titres n’ayant pas leur domicile sur le territoire français, au sens de l’article 102 du Code civil. Cette inscription peut être faite sous la forme d’un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. L’intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l’ouverture de son compte auprès soit de la Société, soit de l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour le compte d’autrui. La Société peut procéder à l’identification de tout détenteur de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses assemblées, par l’intermédiaire de la procédure prévue aux articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce. En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est ainsi en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom et l’année de naissance ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale et l’année de constitution, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société, au vu de la liste transmise par l’organisme susmentionné, a la faculté de demander dans les mêmes conditions, soit par l’entremise de cet organisme, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les mêmes informations concernant les propriétaires des titres. Ces personnes seront tenues, si elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information est alors fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central susmentionné. 460 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Capital et actionnariat Informations complémentaires concernant le capital 6 S’il s’agit de titres de forme nominative donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit pour le compte d’autrui est tenu de révéler l’identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. La Société peut en outre demander à toute personne morale possédant plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers de son capital social ou de ses droits de vote. Lorsqu’une personne qui fait l’objet d’une demande d’identification dans les conditions visées ci-dessus n’a pas transmis les informations requises dans les délais impartis ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires de titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d’eux, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date. En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social peut, sur demande de la Société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l’objet de l’interrogation et, éventuellement et pour la même période, du dividende correspondant. 461 Document d’enregistrement universel Valeo — 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7.1 Principales dispositions légales et statutaires462 7.1.1 Dénomination et siège social462 7.1.2 Forme juridique et législation462 7.1.3 Gouvernement d’entreprise462 7.1.4 Date de constitution et durée462 7.1.5 Objet social462 7.1.6 RCS462 7.1.7 Exercice social462 7.1.8 Droit à une part des bénéfices462 7.1.9 Droit au boni de liquidation463 7.1.10 Assemblées générales463 7.1.11 Droits de vote double463 7.1.12 Modification du capital et des droits attachés aux actions463 7.2 Information sur les filiales et participations464 7.3 Contrats importants465 7.4 Documents accessibles au public466 7.5 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes469 7.5.1 Commissaires aux comptes titulaires et suppléants469 7.5.2 Honoraires des Commissaires aux comptes469 7.6 Personne responsable du Document d’enregistrement universel470 7.6.1 Désignation de la personne responsable du Document d’enregistrement universel contenant le Rapport financier annuel RFA 470 7.6.2 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel contenant le Rapport financier annuel470 RFA Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme 7.1 Principales dispositions légales et statutaires 462 7.1.1 Dénomination et siège social 462 7.1.2 Forme juridique et législation 462 7.1.3 Gouvernement d’entreprise 462 7.1.4 Date de constitution et durée 462 7.1.5 Objet social 462 7.1.6 RCS 462 7.1.7 Exercice social 462 7.1.8 Droit à une part des bénéfices 462 7.1.9 Droit au boni de liquidation 463 7.1.10 Assemblées générales 463 7.1.11 Droits de vote double 463 7.1.12 Modification du capital et des droits attachés aux actions 463 7.2 Information sur les filiales et participations 464 7.3 Contrats importants 465 7.4 Documents accessibles au public 466 7.5 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes 469 7.5.1 Commissaires aux comptes titulaires et suppléants 469 7.5.2 Honoraires de Commissaires aux comptes 469 7.6 Personne responsable du Document d’enregistrement universel 470 7.6.1 Désignation de la personne responsable du Document d’enregistrement universel contenant le Rapport financier annuel RFA 470 7.6.2 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel contenant le Rapport financier annuel 470 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Principales dispositions légales et statutaires 462 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 7 7.1 Principales dispositions légales et statutaires 7.1.1 Dénomination et siège social La Société est dénommée Valeo. Son siège social est : 100, rue de Courcelles, 75017 Paris. Le numéro de téléphone du siège social est : + 33 (0) 1 40 55 20 20. 7.1.2 Forme juridique et législation La Société, initialement constituée sous forme de société anonyme, est depuis le 9 mars 2021, une société européenne (Societas Europaea ou « SE ») régie par les dispositions du Règlement du Conseil européen (CE) n° 2157/2001 du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne. 7.1.3 Gouvernement d’entreprise Dans un souci de transparence et d’information du public, la Société a mis en place un ensemble de mesures visant à se conformer aux recommandations de place concernant les principes de gouvernement d’entreprise. Pour plus. Pour plus d’informations, se reporter au Rapport sur le gouvernement d’entreprise dont la table de concordance figure au Chapitre 8, section 8.1.4 page 477. Les questions non tranchées par celui-ci, sont régies par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes, ainsi que par les statuts. Les dispositions du Code de commerce relatives à la direction et à la gouvernance des sociétés anonymes sont applicables à la société européenne. 7.1.4 Date de constitution et durée La Société a été constituée le 10 février 1923 et sa durée a été prorogée de 99 ans à compter du 10 février 1972. 7.1.5 Objet social L’objet social de la Société est défini à l’article 3 de ses statuts comme suit : •l’étude, la fabrication, la vente, le négoce et la fourniture de tous produits, équipements et prestations de services destinés à l’industrie et au commerce, susceptibles d’être fabriqués, mis au point et développés par la Société et les sociétés de son Groupe ou intéressant leur clientèle ; et Chaque action donne droit, dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire. En outre, l’Assemblée générale des actionnaires peut décider, dans les conditions prévues par la loi, la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles et/ou le compte •généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, cessions, prises de participation, apports, etc., se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d’en faciliter le développement ou la réalisation. 7.1.6 RCS La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 030 967 RCS Paris. 7.1.7 Exercice social L’exercice social est de douze mois, du 1er janvier au 31 décembre. 7.1.8 Droit à une part des bénéfices de report à nouveau ; dans ce cas, la décision de l’Assemblée générale des actionnaires doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. L’Assemblée générale des actionnaires ne peut décider la distribution d’un dividende aux actionnaires qu’après avoir approuvé les comptes de l’exercice écoulé et constaté l’existence de sommes distribuables. Les modalités de mise en paiement du dividende sont fixées par l’Assemblée générale des actionnaires ou, à défaut, par le Conseil d’administration. Principales dispositions légales et statutaires INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 463 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 7 Le Conseil d’administration peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de répartir un acompte à valoir sur le dividende de l’exercice clos ou en cours, avant que les comptes de l’exercice n’aient été approuvés, et en fixer le montant et la date de répartition. L’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou de l’acompte sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou de l’acompte sur dividende en numéraire ou en actions, dans les cas et selon les modalités prévues par la loi. Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de leur date de mise en paiement sont versés à l’État. 7.1.9 Droit au boni de liquidation Le partage du boni de liquidation est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital. 7.1.10 Assemblées générales Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer aux Assemblées générales est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au formulaire de vote à distance, à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Sous réserve de ce qui précède, tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées, à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles. À défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : •voter par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS préalablement à l’Assemblée générale ; ou •voter par correspondance ; ou •donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une personne dénommée. Les actionnaires peuvent, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, adresser leur formulaire de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale des actionnaires, soit par voie postale, soit par internet. Les procès-verbaux d’Assemblées sont établis, et leurs copies ou extraits sont certifiés et délivrés, conformément à la loi. 7.1.11 Droits de vote double Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Toutefois, depuis l’Assemblée générale du 16 juin 1992, les statuts de la Société (article 23) prévoient qu’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis quatre ans au moins ; en outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert. Néanmoins, le délai de quatre ans susvisé n’est pas interrompu et le droit acquis est conservé en cas de transfert par suite de succession, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et après ratification par une assemblée spéciale des titulaires de ce droit. 7.1.12 Modification du capital et des droits attachés aux actions Toute modification du capital ou des droits de vote attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques. 464 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Information sur les filiales et participations 7 7.2 Information sur les filiales et participations L’organisation générale du Groupe, juridique et opérationnelle, est décrite au Chapitre 1, « Présentation de Valeo », pages 54 à 84. Depuis la filialisation de ses activités industrielles en 2002, Valeo SE n’a plus qu’une activité de holding et de gestion de la trésorerie du Groupe. Elle est à la tête de l’intégration fiscale en France. Hors exceptions, Valeo SE centralise la gestion des risques de marché (variations des taux d’intérêt, fluctuations des cours de change et des prix des matières premières cotées) auxquels les filiales opérationnelles sont exposées. Valeo SE centralise également les besoins de financement des filiales et est généralement la contrepartie unique des établissements financiers assurant la couverture de ces besoins. Les actifs (valeurs mobilières de placement et disponibilités) et passifs (dettes externes) se rattachant à cette activité figurent au bilan de Valeo. Le Groupe assure par ailleurs la défense de la notoriété de la marque Valeo. Il a, à ce titre, conclu avec certaines de ses filiales françaises des contrats aux termes desquels la société Valeo SE permet à ses filiales de se prévaloir de l’appartenance au Groupe, de ses valeurs, de son modèle et de ses procédures. Les fonctions de contrôle et de support communes aux sociétés du Groupe (comptabilité, prestations juridiques, ingénierie informatique, politique et coordination des achats, communication et développement de l’activité, gestion et stratégie de la Recherche et du Développement, audit qualité, etc.) sont confiées au Groupement d’Intérêt Économique, Valeo Management Services. Le Groupement a pour objet la mise à disposition de ressources communes et la mise en œuvre de moyens et d’actions appropriés en vue de favoriser la réalisation d’économies et l’optimisation des coûts chez ses membres. Son financement est assuré par le versement de cotisations par les membres. Les 13 membres sont des sociétés du Groupe. Les actifs et les dettes du Groupe liés aux opérations sont portés par ses filiales hébergeant les sites de production, les centres de recherche et/ou développement ainsi que les plates-formes de distribution. Les principales sociétés représentant au total 80 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe sont indiquées dans le tableau figurant à la page suivante. Les sociétés hébergeant les plateformes de distribution n’interviennent dans les pays où elles sont présentes que sur le marché de la rechange indépendante. Les ventes aux constructeurs automobile sont assurées directement par les Pôles, Groupes et Lignes de Produits qui produisent. La coordination des actions commerciales des Pôles, Groupes et Lignes de Produits auprès d’un même client est effectuée par les réseaux de la Fonction Commerce et Développement présentés au Chapitre 1, section 1.5.2, « Direction Commerce et Développement », page 78. La liste des sociétés consolidées figure dans le Chapitre 5, section 5.4.6, Note 14 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Liste des sociétés consolidées », pages 401 à 408 (cette liste indique également leur implantation géographique). La situation des filiales et participations directes de Valeo SE, la Société mère est présentée dans le tableau figurant au Chapitre 5, section 5.6.4, Note 11 des Notes annexes aux états financiers de la Société, « Filiales et participations », page 437. 465 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Contrats importants INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 LES PRINCIPALES SOCIÉTÉS (représentant 80 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe) Détention directe et indirecte par pays d’implantation (en % d’intérêt au 31/12/2021) LES PRINCIPALES SOCIÉTÉS (représentant 80 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe) Détention directe et indirecte par pays d’implantation (en % d’intérêt au 31/12/2021) UNION EUROPÉENNE FRANCE Valeo Équipements Électriques Moteur 100 % Valeo Vision 100 % Valeo Systèmes Thermiques 100 % DAV 100 % Valeo Embrayages 100 % Valeo Service 100 % IRLANDE, ALLEMAGNE Connaught Electronics Limited 100 % Valeo Schalter und Sensoren GmbH 100 % Valeo Telematik und Akustik GmbH 100 % Valeo Klimasysteme GmbH 100 % Valeo Wischersysteme GmbH 100 % ESPAGNE, ITALIE Valeo Iluminación, S.A.U 100 % Valeo Termico, S.A.U. 100 % Valeo S.p.a. 100 % HONGRIE, POLOGNE, RÉPUBLIQUE TCHÈQUE, ROUMANIE Valeo Auto-Electric Hungary LLC 100 % Valeo Autosystemy Sp.ZO.O. 100 % Valeo Electric and Electronic Systems Sp.ZO.O. 100 % Valeo Autoklimatizace k.s. 100 % Valeo Lighting Injection SA 100 % EUROPE HORS UNION EUROPÉENNE TURQUIE Valeo Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.S. 100 % AFRIQUE MAROC Valeo Vision Maroc, S.A. 100 % AMÉRIQUE DU NORD ÉTATS-UNIS Valeo North America, Inc 100 % MEXIQUE Valeo Sistemas Electricos, SA de CV 100 % Valeo Sistemas Automotrices de México, SA de CV 100 % Delmex de Juarez S de RL de CV 100 % Valeo Kapec, SA de CV 50 % AMÉRIQUE DU SUD BRÉSIL Valeo Sistemas Automotivos Ltda 100 % ASIE CHINE Valeo Interior Controls (Shenzhen) Co. Ltd 100 % Valeo Automotive Air Conditioning Hubei Co. Ltd 100 % Valeo Ichikoh (China) Auto Lighting Co., Ltd 94,2 % Foshan Ichikoh Valeo Auto Lighting Systems Co. Ltd 94,2 % Guangzhou Valeo Engine Cooling Co. Ltd 100 % Valeo Kapec Torque Converters (Nanjing) Co., Ltd. 50 % CORÉE DU SUD, JAPON Valeo Kapec Co., Ltd 50 % Valeo Pyeong HWA Co. Ltd 50 % Valeo Electrical Systems Korea, Ltd 100 % Ichikoh Industries Limited 61,2 % Valeo Japan Co. Ltd 100 % Site de production Centre de Recherche et Développement Plateforme de distribution 7.3 Contrats importants Au cours des deux années précédentes, il n’a pas été conclu par Valeo ou une société du Groupe, de contrats importants autres que des contrats entrant dans le cadre normal de leur activité, à l’exception des lignes de crédit supplémentaires de 1,1 milliard d’euros négociées par Valeo en 2020 avec ses principales banques et permettant au Groupe de disposer à ce jour de 2,3 milliards d’euros de lignes de crédit non tirées. En outre, depuis le début de l’année 2022, Valeo a annoncé le 9 février la signature d’un accord avec Siemens en vue de détenir 100 % de la co-entreprise Valeo Siemens eAutomotive, avec effet après le 1er juillet 2022, pour un montant de 277 millions d’euros sur une base sans endettement (étant précisé que l’impact sur l’endettement financier net de Valeo de cette opération sera de 741 millions d’euros). Cette opération, qui fait l’objet d’une information et d’une consultation des institutions représentatives du personnel concernées, demeure soumise à l’obtention de l’autorisation préalable des autorités de la concurrence compétentes. 7.3 Contrats importants Au cours des deux années précédentes, il n’a pas été conclu par Valeo ou une société du Groupe, de contrats importants autres que des contrats entrant dans le cadre normal de leur activité, à l’exception des lignes de crédit supplémentaires de 1,1 milliard d’euros négociées par Valeo en 2020 avec ses principales banques et permettant au Groupe de disposer à ce jour de 2,3 milliards d’euros de lignes de crédit non tirées. En outre, depuis le début de l’année 2022, Valeo a annoncé le 9 février la signature d’un accord avec Siemens en vue de détenir 100 % de la co-entreprise Valeo Siemens eAutomotive, avec effet après le 1er juillet 2022, pour un montant de 277 millions d’euros sur une base sans endettement (étant précisé que l’impact sur l’endettement financier net de Valeo de cette opération sera de 741 millions d’euros). Cette opération, qui fait l’objet d’une information et d’une consultation des institutions représentatives du personnel concernées, demeure soumise à l’obtention de l’autorisation préalable des autorités de la concurrence compétentes. 466 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Documents accessibles au public 7 7.4 Documents accessibles au public Les communiqués de la Société, les Documents de référence et les Documents d’enregistrement universel (comprenant notamment les informations financières historiques de la Société et du Groupe) déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), ainsi que, le cas échéant, leurs actualisations, sont disponibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.valeo.com. Conformément à l’article 221-3 du Règlement général de l’AMF, les informations réglementées (définies à l’article 221-1 du Règlement général de l’AMF) sont mises en ligne sur le site Internet de la Société (www.valeo.com) pendant cinq ans ainsi que sur le site Internet de la Direction française de l’information légale et administrative (www.info-financiere.fr), mécanisme officiel français de stockage centralisé des informations réglementées. Elles sont conservées sur le site Internet de la Société au moins cinq ans à compter de leur date de diffusion, à l’exception des documents de référence, des documents d’enregistrement universels et des rapports financiers semestriels qui y sont conservés pendant au moins 10 ans. Conformément aux recommandations de l’AMF, le Règlement intérieur et les statuts de la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société. Ils peuvent aussi, comme les procès-verbaux des Assemblées générales, les rapports des Commissaires aux comptes et tous les autres documents sociaux, être consultés au siège social de la Société dans les conditions prévues par la loi et par les statuts. Par ailleurs, les déclarations de franchissements de seuils sont publiées sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). Pour la période du 6 avril 2021 au 31 mars 2022, sont ainsi disponibles : Rapports annuels, semestriels et information financière trimestrielle, programmes de rachat d’actions, et autres informations (www.valeo.com) 3 mars 2022 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions – Déclaration de février 2022 25 février 2022 Communiqué de presse et présentation des résultats annuels 2021 25 février 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 – résultats annuels 2021 4 février 2022 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions – Déclaration de janvier 2022 5 janvier 2022 Bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2021 5 janvier 2022 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions – Déclaration de décembre 2021 3 décembre 2021 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions – Déclaration de novembre 2021 4 novembre 2021 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions – Déclaration d’octobre 2021 28 octobre 2021 Présentation – Chiffres d’affaires du 3e trimestre 2021 28 octobre 2021 Communiqué de presse – Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2021 8 octobre 2021 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions – Déclaration de septembre 2021 9 septembre 2021 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions – Déclaration d’août 2021 24 août 2021 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions – Déclaration de juillet 2021 22 juillet 2021 Présentation – Résultats du 1er semestre 2021 22 juillet 2021 Rapport financier semestriel 2021 22 juillet 2021 Communiqué de presse – Résultat du 1er semestre 2021 9 juillet 2021 Bilan semestriel du contrat de liquidité au 30 juin 2021 9 juillet 2021 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions – Déclaration de juin 2021 8 juin 2021 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions – Déclaration de mai 2021 25 juin 2021 Rapport d’activité et de développement durable 2020 5 mai 2021 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions – Déclaration d’avril 2021 6 avril 2021 Valeo : mise à disposition du Document d’enregistrement universel 2020 6 avril 2021 Document d’enregistrement universel 2020 6 avril 2021 Rapport intégré 2020 467 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Documents accessibles au public INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 Déclarations de franchissements de seuils (publiées sur le site de l’AMF www.amf-france.org) Les déclarations de franchissement de seuil sont disponibles dans la section 6.4.2 du Chapitre 6, « Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance », paragraphe « Franchissements de seuils légaux et réglementaires » page 450. Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital social (www.valeo.com) Les informations couvrant la période du 6 avril 2021 au 31 mars 2022 sont disponibles sur le site Internet de la Société sous la rubrique Investisseurs et actionnaires/Information réglementée : https ://www.valeo.com/fr/autres-informations-reglementees/ dsfds Informations publiées par Valeo dans le Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) et accessibles sur le site Internet du BALO (www.journal-officiel.gouv.fr/balo) 18 juin 2021 Approbation des comptes 2020 par l’Assemblée générale des actionnaires en date du 26 mai 2021 30 avril 2021 Avis de convocation à l’Assemblée générale des actionnaires en date du 26 mai 2021 31 mars 2021 Avis de réunion à l’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2021 Informations publiées par Valeo sur des supports d’information financière 25 février 2022 Publication d’un communiqué de presse annonçant les résultats du second semestre 2021 et de l’exercice 2021 sur Intrado 28 octobre 2021 Publication d’un communiqué de presse annonçant les résultats du chiffre d’affaires du 3e trimestre 2021 sur Intrado 22 juillet 2021 Publication d’un communiqué de presse annonçant les résultats du 1er semestre 2021 sur Intrado 468 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Documents accessibles au public 7 Communiqués de presse publiés sur le site de Valeo (www.valeo.com) Mars 2022 30 mars 2022 Communiqué de presse 24 mars 2022 Rachat d’actions pour couvrir les plans d’actions de performance et l’attribution d’actions aux salariés 23 mars 2022 Assemblée générale 2022 de Valeo 22 mars 2022 Le LiDAR de Valeo, technologie maîtresse pour la conduite autonome, est intégré au système DRIVE PILOT SAE-Level 3 de Mercedes-Benz 3 mars 2022 Valeo reçoit la Honda Supplier Award dans la catégorie Développement, pour sa contribution au premier système au monde de conduite autonome de niveau 3 homologué Février 2022 25 février 2022 Valeo lance son plan Move Up, une stratégie de création de valeur s’appuyant sur les mégatendances de la mobilité durable 16 février 2022 14 mois après la présentation de sa technologie d’assistance électrique pour vélos, Valeo compte 14 premiers clients 10 février 2022 Renault Group, Valeo et Valeo Siemens eAutomotive s’associent pour développer et produire en France le moteur électrique automobile de nouvelle génération 9 février 2022 Valeo renforce sa position de leader sur le marché à très forte croissance de l’électrification. Signature d’un accord en vue de détenir 100% de Valeo Siemens eAutomotive Janvier 2022 26 janvier 2022 Évolution de la gouvernance - nomination de Christophe Périllat en tant que Directeur Général de Valeo 4 janvier 2022 Le Valeo UV Air Purifier, lauréat des innovation Awards du CES 2022 Décembre 2021 20 décembre 2021 Cinq innovations majeurs de Valeo pour une mobilité plus propre, plus sûre, plus autonome et plus connectée, présentées au salon de CES de Las Vegas 2022 9 décembre 2021 Le LiDAR de deuxième génération de Valeo équipera, en première mondiale, la nouvelle Mercedes-Benz Classe S, atteignant le niveau 3 de conduite autonome Novembre 2021 23 novembre 2021 Avec sa nouvelle génération de LiDAR, Valeo fait de la mobilité autonome une réalité 15 novembre 2021 Valeo lance la première base de données publique issues de caméras grand-angle (fisheye) multitâches pour favoriser le développement de la conduite automatisée Octobre 2021 1er octobre 2021 Automotive News PACE Award 2021, Valeo primé pour son innovation 48V Septembre 2021 20 septembre 2021 Valeo annonce une opération d’actionnariat salarié 7 septembre 2021 Valeo et Leoni s’associent pour occuper une place de leader dans le domaine des contrôleurs de zone 6 septembre 2021 Six innovations majeures de Valeo pour une mobilité plus sûre, plus diverse et plus propre présentées au salon IAA Mobility 2021 1er septembre 2021 Valeo présent pour la première fois au salon Eurobike avec son assistance électrique pour vélo la plus performante au monde Juillet 2021 27 juillet 2021 Valeo devient le premier acteur européen du secteur automobile à émettre une obligation indexée sur un indicateur de développement durable, avec 700 M€ de nouvelles obligations 26 juillet 2021 Des innovations Valeo pour une mobilité plus sûre et plus propre seront présentées au salon IAA Mobility 2021 2 juillet 2021 Valeo et Omega Seiki s’associent pour accélérer l’électrification des deux et trois roues en Inde Juin 2021 22 juin 2021 Valeo équipe 250 bus et navettes dédiés au transport de ses collaborateurs de sa technologie éliminant la Covid-19 17 juin 2021 Valeo et Navya renforcent leur collaboration technologique et industrielle 8 juin 2021 Valeo, premier déposant français de brevets dans le monde, tous secteurs confondus Mai 2021 26 mai 2021 Évolution de la gouvernance – nomination de Christophe Périllat en qualité de Directeur Général Délégué 26 mai 2021 Assemblée Générale 2021 de Valeo Avril 2021 15 avril 2021 Un bouclier protecteur contre le virus du Covid-19 dans les autobus : le purificateur à rayons ultraviolets de Valeo récompensé par un prix du développement durable 22 avril 2021 Le bouclier protecteur contre le virus du Covid-19 dans les autobus de Valeo désigné comme une innovation majeure par le VDA 19 avril 2021 Six innovations de Valeo pour une mobilité plus propre et plus sûre dévoilées à l’occasion de Salon de l’Auto de Shanghai 2021 15 avril 2021 Un bouclier protecteur contre le virus du Covid-19 dans les autobus : le purificateur à rayons ultraviolets de Valeo récompensé par un prix du développement durable Mars 2021 24 mars 2021 Assemblée Générale 2021 de Valeo 22 mars 2021 Valeo intègre le CAC 40 ESG 16 mars 2021 Valeo ClimSprayTM - Elu produit de l’année 2021 11 mars 2021 Réalisation de la transformation de Valeo en société européenne Février 2021 10 février 2021 La BEI approuve le financement à hauteur de 600M€ des projets de recherches de Valeo dans les technologies de réduction d’émissions de CO2 et d’amélioration de la sécurité active 4 février 2021 Valeo s’engage à atteindre la neutralité carbone en 2025 et aura déjà fait 45% du chemin d’ici à 2030 469 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 7.5 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes Commissaires aux comptes titulaires •Ernst & Young et Autres, représenté par MM. Jean-François Ginies et Guillaume Rouger – Tour First TSA 14444 – 92037 Paris-La Défense : •Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, •Début du mandat : Assemblée générale du 26 mai 2016 (2e mandat), •Date d’échéance du mandat : mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; •Mazars, représenté par MM. Gonzague Senlis et Jean-Marc Deslandes – Exaltis, 61, rue Henri-Régnault – 92400 Courbevoie : •Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, •Début du mandat : Assemblée générale du 26 mai 2016 (2e mandat), •Date d’échéance du mandat : mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; 7.5.2 Honoraires des Commissaires aux comptes (en millions d’euros) Ernst & Young et Autres Mazars Montant H.T. % Montant H.T. % 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 AUDIT Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 4,8 4,7 76 % 94 % 3,3 3,4 97 % 97 % Services autres que la certification des comptes 1,5 0,3 24 % 6 % 0,1 0,1 3 % 3 % TOTAL HONORAIRES 6,3 5,0 100 % 100 % 3,4 3,5 100 % 100 % 7.5.1 Commissaires aux comptes titulaires et suppléants Commissaires aux comptes suppléants •Auditex – Tour First TSA 14444 – 92037 Paris-La Défense : •Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, •Début du mandat : Assemblée générale du 26 mai 2016 (2e mandat), •Date d’échéance du mandat : mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; •M. Jean-Maurice El Nouchi – 61, rue Henri-Régnault – 92400 Courbevoie : •Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, •Début du mandat : Assemblée générale du 26 mai 2016 (1er mandat), •Date d’échéance du mandat : mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 470 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Personne responsable du Document d’enregistrement universel 7 7.6 Personne responsable du Document d’enregistrement universel 7.6.1 Désignation de la personne responsable du Document d’enregistrement universel contenant le Rapport financier annuel RFA Christophe Périllat, Directeur Général de Valeo. 7.6.2 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel contenant le Rapport financier annuel « J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations qui relèvent du Rapport de gestion répertoriées dans la table de concordance figurant au Chapitre 8, section 8.1.3, présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Paris, le 5 avril 2022 Christophe Périllat Directeur Général 471 Document d’enregistrement universel Valeo — 2021 ANNEXES 8.1 Tables de concordance472 8.1.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel472 8.1.2 Table de concordance du Rapport financier annuel475 8.1.3 Table de concordance du Rapport de gestion prévu par les articles L. 225-100 et suivants et L. 22-10-35 et suivants du Code de commerce476 8.1.4 Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par les articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce477 8.1.5 Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière478 8.2 Déclaration « Safe Harbor »479 RFA Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme 8.1 Tables de concordance 472 8.1.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel 472 8.1.2 Table de concordance du Rapport financier annuel 475 8.1.3 Table de concordance du Rapport de gestion prévu par les articles L. 225-100 et suivants et L. 22-10-35 et suivants du Code de commerce 476 8.1.4 Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par les articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce 477 8.1.5 Table de concordance de la Déclaration de performance extra‑financière 478 8.2 Déclaration « Safe Harbor » 479 Annexes Tables de concordance 472 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 8 8.1 Tables de concordance 8.1.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par le Règlement (CE) numéro 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 (le « Règlement ») et renvoie aux sections et éventuellement aux chapitres du présent document où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Elle renvoie également aux sections et chapitres du Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2020 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6 avril 2021 sous le numéro D.21-0260 (le « DEU 2020 ») et, le cas échéant, aux sections et chapitres du Document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2019 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 avril 2020 sous le numéro D.20‑0385 (le « DEU 2019 »). N° Rubriques figurant dans l’annexe 1 du Règlement Chapitres/Sections Pages 1. Personnes responsables 1.1 Identification des personnes responsables 7.6.1 470 1.2 Déclaration des personnes responsables 7.6.2 470 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes 7.5.1 469 2.2 Information de la démission des contrôleurs légaux des comptes N/A 3. Facteurs de risque 3.1 Description des risques importants 2.1 86-94 4. Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial 7.1.1 462 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement, identifiant d’entité juridique (LEI) 7.1.6 462 4.3 Date de constitution et durée de vie 7.1.4 462 4.4 Siège social et forme juridique, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège, site web 7.1.1 et 7.1.2 462 5. Aperçu des activités 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et principales activités Rapport intégré - Stratégie et 1.3 28-51 ; 56-75 5.1.2 Nouveaux produits importants lancés sur le marché Rapport intégré - Stratégie et 1.3 28-51 ; 56-75 5.2 Principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur Rapport intégré - Stratégie et 1.3 28-51 ; 56-75 5.3 Événements importants Rapport intégré – Stratégie, 1.1 et 1.3 28-51 ; 54-55; 56-75 5.4 Stratégie et objectifs Rapport intégré – Stratégie et 5.3 28-51 ; 324-325 5.5 Dépendance vis-à-vis de brevets ou licences, contrats et procédés de fabrication 2.1.2 95-96 5.6 Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle 1.3 56-75 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés 5.1.5, et sections 5.1.5 du DEU 2020 et 5.1.6 du DEU 2019 320-323 5.7.2 Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris 5.1.5, et sections 5.1.5 du DEU 2020 et 5.1.6 du DEU 2019 320-323 5.7.3 Coentreprises et entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital 5.4.6 (Note 14), 5.6.4 (Note 11) et 7.2 401-408 ; 437 ; 464-465 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles 2.1.1 et 4.1.3 87-94 ; 216-218 6. Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 1.2 et 7.2 55-56; 464-465 6.2 Liste des filiales importantes 5.4.6 (Note 14), 5.6.4 (Note 11) et 7.2 401-408 ; 437; 464-465 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 5.1.5, et sections 5.1.5 du DEU 2020 et 5.1.6 du DEU 2019 320-323 7.1.1 Évolution et résultat des activités Indicateurs clés de performance financière et non financière Rapport intégré - Chiffres clés 8-11 7.1.2 Indications sur l’évolution future probable des activités et des activités en matière de recherche et de développement N/A 7.2 Résultats d’exploitation 5.1.1 à 5.1.4 et sections 5.1.1 à 5.1.4 du DEU 2020 et 5.1.1 à 5.1.5 du DEU 2019 314-319 Tables de concordance Annexes 473 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 8 N° Rubriques figurant dans l’annexe 1 du Règlement Chapitres/Sections Pages 7.2.1 Facteurs importants influant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 2.1 et 5.1 86-87 ; 314-323 7.2.2 Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 5.1 314-323 8. Trésorerie et capitaux 8.1 Capitaux de l’émetteur (à court terme et à long terme) 5.1.5 (sections 5.1.5 du DEU 2020 et 5.1.6 du DEU 2019), 5.4.5, 5.4.6 (Notes 9 et 11), 5.6.4 (Note 9) et 6.6 320-323 ; 330 ; 378-394 ; 397-398 ; 434 ; 456-460 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 5.1.5 (sections 5.1.5 du DEU 2020 et 5.1.6 du DEU 2019), 5.4.4, 5.4.6 (Note 12) et 5.6.3 320-323 ; 329 ; 399-400 ; 419 8.3 Besoins et structure de financement 5.1.5 (sections 5.1.5 du DEU 2020 et 5.1.6 du DEU 2019) et 5.4.6 (Note 9) 320-323 ; 378-394 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux 5.4.6 (Note 9.1.3.2) et 5.6.4 (Note 6.2.5) 386 ; 430 8.5 Sources de financement attendues 5.4.6 (Note 8.1.2) 380-385 9. Environnement réglementaire 9.1 Description de l’environnement réglementaire et des mesures ou facteurs de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique 2.1 et 4.3 86-97 ; 235-266 10. Informations sur les tendances 10.1 Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice Changements significatifs de performance financière depuis la fin du dernier exercice 5.2 et 5.6.4 (Note 12) 324 ; 438 10.2 Tendances, incertitudes, contraintes, engagements ou évènements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur Rapport intégré - Stratégie et 5.3 28-51 ; 324-325 11. Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation N/A 11.2 Élaboration de la prévision ou de l’estimation N/A 11.3 Déclaration sur la validité de la prévision ou de l’estimation du bénéfice N/A 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 12.1 Composition – Déclarations 3.1, 3.2.1, 3.2.2, 3.2.3 108-109 ; 110-139 ; 140-151 ; 152-153 12.2 Conflits d’intérêts 3.2.3 152-153 13. Rémunérations et avantages 13.1 Rémunérations et avantages en nature 3.3 et 5.4.6 (Notes 6.3 à 5.5) 160-205 ; 356-365 13.2 Pensions, retraites et autres avantages 3.3 et 5.4.6 (Notes 6.3 et 6.5) 160-205 ; 356-363 ; 365 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Mandats des membres du Conseil d’administration 3.1, 3.2.1 109-109 ; 110-139 14.2 Contrats de service liant les membres du Conseil d’administration à la Société 3.2.3 152-153 14.3 Informations sur le Comité d’audit et des risques et sur le Comité des rémunérations 3.2.2 140-151 14.4 Déclaration relative au gouvernement d’entreprise 3.2.4 et 7.1.3 153 ; 462 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 3.2 110-159 15. Salariés 15.1 Nombre de salariés 1.4 et 4.1.4 (La politique sociale) ; 1.4 et 4.1.4 du DEU 2020 et 1.4 et 4.4.1 du DEU 2019 76 ; 222-224 15.2 Participations dans le capital de l’émetteur et stock-options 3.3, 6.2.3 et 6.4.5 160-205 ; 448 ; 452 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 4.3.3 et 6.4.5 ; 4.3.3 et 6.4.5 du DEU 2020 et 4.4.2 et 6.4.5 du DEU 2019 237-262 ; 452 16. Principaux actionnaires 16.1 Identification des principaux actionnaires 6.4 449-452 16.2 Existence de droits de vote différents 6.4.2 et 7.1.11 450-451 ; 463 16.3 Contrôle de l’émetteur 6.4.2 450-451 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 6.6.4 459-460 Annexes Tables de concordance 474 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 8 N° Rubriques figurant dans l’annexe 1 du Règlement Chapitres/Sections Pages 17. Transactions avec des parties liées 17.1 Transactions avec des parties liées conclues par l’émetteur 3.2.7 ; 5.4.6 (Notes 5.5.3.4 et 6.5) et 5.7 ; 3.2.7, 3.2.8, 5.4.6 (Notes 4.5.3.4 et 5.5) ; 5.7 des DEU 2020 et DEU 2019 ; 155 ; 353 ; 365; 442 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées 5.4 326-414 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3 Normes comptables 5.4.6 331-408 18.1.4 Changement de référentiel comptable N/A 18.1.5 Informations financières auditées établies conformément à des normes comptables nationales 5.4 326-414 18.1.6 États financiers consolidés 5.4 326-414 18.1.7 Date des dernières informations financières 31/12/2021 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.2.1 Informations financières semestrielles ou trimestrielles N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1 Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été auditées 5.4.7 du DEU 2020 et 5.6.5 du DEU 2019 409-414 18.3.2 Indication des autres informations auditées par les contrôleurs légaux 5.4.7 du DEU 2020 et 5.6.5 du DEU 2019 409-414 18.3.3 Indication de la source et de l’absence d’audit des informations financières figurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers audités de l’émetteur N/A 18.4 Informations financières pro forma N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 18.5.1 Politique de distribution des dividendes et restrictions applicables 7.1.8 462-463 18.5.2 Montant du dividende par action 6.3 449 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 2.1.2 et 5.4.6 (Notes 5.6.2 et 8) 95-96 ; 353-354 ; 376-377 18.7 Changements significatifs de la situation financière de l’émetteur 5.2 324 19. Informations supplémentaires 19.1 Capital social 19.1.1 Montant du capital émis 5.4.6 (Note 11.1), 6.4.1, 6.4.2 et 6.6.1 397-398 ; 449 ; 450-451 ; 456 19.1.2 Actions non représentatives du capital 6.6.3 459 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales 6.5.2 454 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 6.6.2 456 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 3.2.12 158-159 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 6.6.4 459-460 19.1.7 Historique du capital social 6.6.1 456 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Description de l’objet social de l’émetteur 7.1.5 462 19.2.2 Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 7.1.8, 7.1.9 et 7.1.11 462-463 19.2.3 Description sommaire de l’acte constitutif, des statuts, de la charte ou du règlement de l’émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle 3.2.11 157 20. Contrats importants 20.1 Résumé des contrats importants auquel l’émetteur ou tout autre membre du Groupe est partie 7.3 465 21. Documents disponibles 21.1 Déclaration relative aux documents pouvant être consultés pendant la durée de validité du Document d’enregistrement 7.4 466-467 Tables de concordance Annexes 475 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 8 8.1.2 Table de concordance du Rapport financier annuel Rapport financier annuel Chapitres/Sections Pages 1. Comptes annuels 5.6 417-441 2. Comptes consolidés 5.4 326-414 3. Rapport de gestion (Code monétaire et financier) 3.1 Articles L. 225-100-1 et L. 22-10-35 du Code de commerce 5.1.1, 5.1.3, 5.1.4, 5.1.5 314-316 ; 318-323 3.1.1 •Analyse de l’évolution des affaires 5.1.1, 5.1.3, 5.1.4 et sections 5.1.1, 5.1.3 et 5.1.4 du DEU 2020 et sections 5.1.1, 5.1.3 à 5.1.5 du DEU 2019 314-316 ; 318-319 3.1.2 •Analyse des résultats 5.1.2, 5.1.3, 5.1.5 et sections 5.1.2, 5.1.3 et 5.1.5 du DEU 2020 et sections 5.1.2, 5.1.5 et 5.1.6 du DEU 2019 317-319 ; 320-323 3.1.3 •Analyse de la situation financière 5.1.5 et sections 5.1.5 du DEU 2020 et 5.1.6 du DEU 2019 320-323 3.1.4 •Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société, notamment informations relatives aux questions d’environnement et de personnel 4.2 et 5.1 229-234 ; 314-323 3.1.5 •Principaux risques et incertitudes 2.1 86-97 3.1.6 •Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité 2.1.1, 4.3.3, 4.5.3 87-94 ; 237-262 ; 274-286 3.1.7 •Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 2.3 98-105 3.1.8 •Objectifs et politique de couverture ; exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie 5.4.6 (Notes 5.2, 5.3 et 9.1) 345-346 ; 378-393 3.2 Article L. 225-211 du Code de commerce : 3.2.1 •Rachats par la Société de ses propres actions 6.5 453-455 4. Attestation du responsable du Rapport financier annuel 7.6.2 470 5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5.6.5 438-441 6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.4.7 409-414 7. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 5.4.6 (Note 13), 5.6.4 (Note 10.4) et 7.5.2 400 ; 436 ; 469 8. Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce Voir table de concordance spécifique à la section 8.1.4 477 9. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport sur le Gouvernement d’entreprise 5.6.5 438-441 Annexes Tables de concordance 476 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 8 8.1.3 Table de concordance du Rapport de gestion prévu par les articles L. 225-100 et suivants et L. 22-10-35 et suivants du Code de commerce Rapport de gestion Chapitres/Sections Pages 1. Situation et activité 1.1 Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice écoulé 5.1 et 5.5 314-323; 415-416 1.2 Résultats de l’activité de la Société et du Groupe 5.1 et 5.5 314-323; 415-416 1.3 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière 5.1 et 5.5 314-323; 415-416 1.4 Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière 4.2 et 5.1 229-234 ; 314-323 1.5 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi 5.2 et 5.6.4 (Note 12) 324 ; 438 1.6 Évolution prévisible de la Société et du Groupe Tableaux présentés en 5.3 324-325 1.7 Activités en matière de recherche et de développement 1.5.7, 4.1.3, 4.2 et 4.5.2 83 ; 216-218; 229-234 ; 271-274 1.8 Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français 5.1.5. (section 5.1.5 du DEU 2020 et 5.1.4 et 5.1.6 du DEU 2019) et 5.4.6 (Note 3.2) 320-323; 340 2. Actionnariat et capital 2.1 Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours de l’exercice 6.4 et 6.6.1 449-452 ; 456 2.2 État de la participation des salariés au capital social 6.4.5 452 2.3 Rachat et revente par la Société de ses propres actions 6.5 453-455 2.4 Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la Société détenue 5.4.6 (Note 14) et 5.6.4 (Note 11) 401-408 ; 437 2.5 Aliénations d’actions en vue de régulariser les participations croisées N/A 2.6 Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents 6.3 449 2.7 Ajustements en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital N/A 2.8 Ajustements en cas d’existence d’options de souscription ou d’achat d’actions 3.3.1 160-182 2.9 Informations sur les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés 3.3.1, 3.3.4, et 6.6.2 160-182 ; 204-205 ; 456 2.10 Interdiction de levée d’options de souscription ou d’achat d’actions ou obligation de conservation des actions issues de levées d’options par les dirigeants mandataires sociaux 3.3.1 et 6.6.2 160-182 ; 456 2.11 Informations sur les attributions d’actions gratuites au profit de mandataires sociaux et des salariés 3.3.1, 3.3.3, 3.3.4 et 6.6.2 160-182 ; 203-205 ; 456 2.12 Obligations de conservation des actions attribuées gratuitement par les dirigeants mandataires sociaux 3.3.1, 3.3.4 et 6.6.2 160-182 ; 204-205 ; 456 3. Facteurs de risques et contrôle interne 3.1 Description des principaux risques et incertitudes 2.1 86-97 3.2 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone 2.1.1, 4.3 87-94 ; 235-266 3.3 Objectifs et politique de couverture ; exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie 5.4.6 (Notes 5.2, 5.3 et 9.1) 345-346 ; 378-393 3.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 2.3.6 105 4. Informations environnementales, sociales et sociétales 4.1 Déclaration de performance extra-financière 4.3 235-266 4.2 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective 4.4 267-269 4.3 Informations sur les installations classées en catégorie Seveso seuil haut N/A 5. Autres informations 5.1 Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société 5.4.6 (Note 5.2 et 9.1.5.2) et 5.5 345-346 ; 393 ; 415-146 5.2 Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d’évaluation 5.4.6 (Note 1.1.1 et 1.1.2) et 5.6.4 (Note 2) 332-333 ; 421 5.3 Mention des succursales existantes N/A 5.4 Dépenses somptuaires 5.5 415-416 5.5 Réintégration des frais généraux excessifs N/A 5.6 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles 2.1.2, 5.4.6 (Note 8.2) 95-96 ; 377 5.7 Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes ayant des liens étroits avec ces derniers sur les titres de la Société 6.4.4 452 5.8 Prêts interentreprises N/A A. Annexes au rapport de gestion A.1 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Voir table de concordance spécifique à la section 8.1.4 477 A.2 Tableau des résultats des cinq derniers exercices 5.8.1 443 A.3 Avis de l’organisme tiers indépendant chargé de vérifier les informations fournies dans la déclaration de performance extra-financière 4.8 309-311 A.4 Attestation des Commissaires aux comptes sur les prêts interentreprises N/A Tables de concordance Annexes 477 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 8 8.1.4 Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par les articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce Rapport sur le gouvernement d’entreprise Chapitres/Sections Pages 1. Rémunérations 1.1 Présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux et des projets de résolutions y relatives 3.3.1 160-182 1.2 Rémunération totale et avantages de toute nature, versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice ; proportion relative de la rémunération fixe et variable 3.3.1, 3.3.2 160-202 1.3 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable N/A 1.4 Engagements de toutes natures pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci 3.3.1 160-182 1.5 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation N/A 1.6 Présentation pour les dirigeants mandataires sociaux du ratio entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, et du ratio entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux 3.3.2 183-202 1.7 Évolution annuelle de la rémunération au cours des cinq derniers exercices 3.3.2 183-202 1.8 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée 3.3.1, 3.3.2, 3.3.3 160-204 1.9 Prise en compte du vote de la dernière assemblée ordinaire sur la politique de rémunération 3.3.1 160-182 1.10 Écart et dérogation par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération N/A 1.11 Suspension, le cas échéant, de la rémunération pour manquement aux règles de parité N/A 1.12 Référence aux résolutions votées dans le cadre du vote ex ante 3.3.1 160-182 1.13 Restrictions imposées aux mandataires sociaux par le conseil d’administration en matière de levée des options ou de vente de titres 3.3.1 160-182 2. Gouvernance 2.1 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 3.2.1 110-139 2.2 Conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce 3.2.8 155 2.3 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital 3.2.12 158-159 2.4 Modalités d’exercice de la Direction Générale 3.2.6 154-155 2.5 Composition, conditions de préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration 3.2.1, 3.2.2 110-151 2.6 Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration, représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité opérationnel et résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité 3.2.1 110-139 2.7 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général 3.2.6 154-155 2.8 Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « appliquer ou expliquer » ainsi que le lieu où ce code peut être consulté 3.2.4 153 2.9 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 3.2.10, 7.1.10 156 ; 463 2.10 Procédure d’évaluation des conventions courantes mise en place et de sa mise en œuvre 3.2.9 156 3. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 3.2.11 157 Annexes Tables de concordance 478 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 8 8.1.5 Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière Déclaration de performance extra-financière Chapitres/Sections Pages 1. Modèle d’affaires 1.1 Principales activités du Groupe Rapport intégré - Stratégie 28-51 1.2 Organisation Rapport intégré - Stratégie 28-51 1.3 Modèle économique Rapport intégré - Stratégie 28-51 1.4 Stratégie, perspectives et objectifs Rapport intégré - Stratégie 28-51 2. Facteurs de risques extra-financiers importants pour le Groupe et rappel des principales politiques 2.1 Non-conformité environnementale et perte d’opportunités dans les technologies contribuant à la réduction des émissions de CO2 Description du risque Politique de maîtrise du risque Actions destinées à réduire le risque 2.1.1 et 4.3.3 4.3.3 2.1.1 et 4.3.3 87-94 ; 237-262 237-262 87-94 ; 237-262 2.2 Pollution accidentelle de l’eau et des sols Description du risque Politique de maîtrise du risque Actions destinées à réduire le risque 4.3.3 4.3.3 4.3.3 237-262 237-262 237-262 2.3 Santé et sécurité Description du risque Politique de maîtrise du risque Actions destinées à réduire le risque 4.3.3 4.3.3 4.3.3 237-262 237-262 237-262 2.4 Attraction des talents Description du risque Politique de maîtrise du risque Actions destinées à réduire le risque 2.1.1 et 4.3.3 4.3.3 2.1.1 et 4.3.3 87-94 ; 237-262 237-262 87-94 ; 237-262 2.5 Développement et fidélisation des talents Description du risque Politique de maîtrise du risque Actions destinées à réduire le risque 2.1.1 et 4.3.3 4.3.3 2.1.1 et 4.3.3 87-94 ; 237-262 237-262 87-94 ; 237-262 2.6 Pratiques individuelles de corruption Description du risque Politique de maîtrise du risque Actions destinées à réduire le risque 4.3.3 4.3.3 4.3.3 237-262 237-262 237-262 2.7 Non-respect des exigences de développement durable par les fournisseurs de Valeo Description du risque Politique de maîtrise du risque Actions destinées à réduire le risque 2.1.1 et 4.3.3 4.3.3 2.1.1 et 4.3.3 87-94 ; 237-262 237-262 87-94 ; 237-262 3. Autres thématiques réglementaires 3.1 Lutte contre l’évasion fiscale 1.2.3 et 4.3.1 55-56 ; 235-236 3.2 Conséquences sur le changement climatique de l’activité du Groupe et de l’usage des biens et services qu’il produit 2.1.1 et Introduction Chapitre 4 87-94 ; 208-209 3.3 Engagements sociétaux en faveur du développement durable 4.5.5 294-299 3.4 Économie circulaire 1.3.5, 4.3.3 et 4.5.3 73-75 ; 237-262 ; 274-286 3.5 Lutte contre le gaspillage alimentaire 4.3.1 235-236 3.6 Lutte contre la précarité alimentaire 4.3.1 235-236 3.7 Respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable 4.3.1 235-236 3.8 Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés 4.5.4 286-293 3.9 Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées 4.5.4 286-293 3.10 Le respect des droits de l’homme 4.5.4 286-293 Déclaration « Safe Harbor » Annexes 479 Document d'enregistrement universel Valeo — 2021 8 8.2 Déclaration « Safe Harbor » Le présent document et les documents qui y sont incorporés par référence contiennent des déclarations qui, lorsqu’elles ne sont pas des faits historiques, constituent des « déclarations prospectives » (« Forward Looking Statements »). Ces déclarations prospectives comprennent des projections et des estimations, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des évènements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Elles sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par Valeo à la date du présent Document d’enregistrement universel et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Les déclarations prospectives se reconnaissent parfois à l’emploi de termes ou d’expressions indiquant, notamment, une anticipation, une présomption, une conviction, une continuation, une estimation, une attente, une prévision, une intention, une possibilité d’augmentation, de réduction ou de fluctuation ainsi que toutes expressions similaires ou encore à l’emploi de verbes à la forme future ou conditionnelle. Ces termes ou expressions ne constituent en aucun cas l’unique moyen d’identifier de telles déclarations. Bien que la Direction de Valeo estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables à la date de publication du présent document, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux éléments, risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement hors du contrôle de Valeo, qui peuvent impliquer que les résultats et évènements effectivement réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés ou prévus dans les déclarations prospectives. De tels éléments sont, entre autres, la capacité de l’entreprise à générer des économies ou des gains de productivité pour compenser des réductions de prix négociées ou imposées. Les risques et incertitudes auxquels est exposé Valeo comprennent notamment les risques liés aux enquêtes des autorités de la concurrence tels qu’identifiés dans le Document d’enregistrement universel, les risques liés au métier d’équipementier automobile et au développement de nouveaux produits, les risques liés à l’environnement économique prévalant au niveau régional ou mondial, les risques industriels et environnementaux, les risques liés à l’épidémie de Covid-19 ainsi que les risques et incertitudes développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Valeo auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), y compris ceux énumérés sous la section « Facteurs de risques » du présent Document d’enregistrement universel. Par ailleurs, d’autres risques, non identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe pourraient avoir le même effet défavorable et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Les déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent Document d’enregistrement universel et Valeo ne prend aucun engagement de mettre à jour les déclarations prospectives afin d’intégrer tous évènements ou circonstances qui interviendraient postérieurement à la publication de ce document. Valeo n’accepte aucune responsabilité pour les analyses émises par des analystes ou pour toute autre information préparée par des tiers, éventuellement mentionnées dans ce document. Valeo n’entend pas étudier, et ne confirmera pas, les estimations des analystes. INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : 1. au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 : les comptes consolidés, les comptes annuels, les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents, ainsi que l’examen de la situation financière et les autres éléments relatifs aux états financiers de la Société figurant aux pages 3 à 48 et 299 à 430 du Document d’enregistrement universel 2020, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6 avril 2021 sous le n° D.21-0260. 2. au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 : les comptes consolidés, les comptes annuels, les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents, ainsi que l’examen de la situation financière et les autres éléments relatifs aux états financiers de la Société figurant aux pages 3 à 48 et 279 à 420 du Document d’enregistrement universel 2019, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 avril 2020 sous le n° D.20-0385. Conception et réalisation Tél. : +33 (0)1 55 32 29 74 Crédits photos : © Couloir3.com ; © Katrin Denkewitz ; © Janek Skarzynski ; © 1000&1 image ; @Valeo ; ©Getty Images/iStockphoto. Valeo Société européenne au capital de 242 574 781 euros 552 030 967 RCS Paris 100, rue de Courcelles - 75173 Paris Cedex 17 - France Tél. : + 33 (0) 1 40 55 20 20 www.valeo.com Relations avec les investisseurs institutionnels Tél. : +33 (0)1 40 55 37 93 Pour toute demande de rendez-vous : [email protected] Relations avec les actionnaires individuels Tél. : 0800 814 045 (Numéro vert – appel gratuit depuis un poste fixe en France) Depuis l’étranger : +33 (0)1 40 55 20 39 E-mail : [email protected]
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