Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage

iso4217:EUR 969500VQY0ALTZZ0WS92 2021-01-01 2021-12-31 RAPPORT ANNUEL Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage 2021 www.tunnelsprado.com S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 SOM- MAIRE 01. Rapport de gestion Partie 1 Rapport d’activité > Personne responsable 6 > Organisation de la société > Informations ﬁnancières sélectionnées > Descriptif de l’activité 8 9 10 18 23 24 25 27 31 32 > Examen de la situation ﬁnancière et des résultats > SMTPC et la bourse > Structure du capital > Évènements 2021 et perspectives 2022 > Facteurs de risques > Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice > Responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise Partie 2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société > Introduction > Système de contrôle interne > Le contrôle de la recette péage > Évaluation des risques 46 47 48 52 2 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 02. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Partie 1 Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration 03. Comptes annuels > Code de gouvernement d’entreprise > Pouvoirs du Conseil 54 58 59 60 > Organisation des réunions du Conseil > Fonctionnement du Conseil d’administration Bilan 84 88 en 2021 > Comité des nominations et des rémunérations > Comité d’audit 62 63 65 66 Annexes > Comité d’offre > Évaluation des travaux du Conseil Partie 2 Rémunération des mandataires sociaux > Politique de rémunération des mandataires sociaux 68 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels 111 > Rémunération et avantages des mandataires 72 sociaux > Approbation des éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 aux dirigeants mandataires sociaux 75 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées 119 125 (say on pay ex post) > Liste des mandats et fonctions 76 78 Attestation du commissaire aux comptes > Gouvernance et étendue des pouvoirs du directeur général Montant global des rémunérations des personnes les mieux rémunérées > Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas 79 81 d’offre publique > Modalités de participation des actionnaires à Avis de convocation à l’assemblée générale & projet de résolutions 129 l’Assemblée générale > Délégations en cours de validité > Autres informations 82 82 3 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 4 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 01. Rapport de gestion Partie 1 Rapport d’activité 5 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Personne > responsable Jérôme Havard Directeur général de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage. Attestation du responsable du rapport financier annuel 2021 J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. 6 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Organisation de la société > Membres du Conseil d’administration au 31.12.2021 Personnes assistant aux réunions du Conseil d’administration Dominique Monnier Ghislaine Baillemont & Franck Proﬁli (Suppléant) Représentante Eiffage Génie Civil Administratrice Représentants du Comité social et économique, Collège Maîtrise Cadres Sandrine Benmussa Stéphanie Bursi Représentante & Marine Laurent (Suppléant) Société Nouvelle de l’Est de Lyon Administratrice Représentants du Comité social et économique, Collège Employés Ouvriers Olivier Mathieu Représentant VINCI Concessions Administrateur Philippe Nourry Représentant Eiffage SA Contrôleurs légaux des comptes Administrateur Titulaire : KPMG SA Blaise Rapior Représenté par Loïc Herrmann Représentant VINCI SA KPMG SA a été renouvelé pour une période de six Administrateur er ans à compter du 1 janvier 2019, en qualité de commissaire aux comptes titulaire. Xavier Rigo Représentant Eiffage Infrastructures Administrateur Pierre Rimattei Président Isabelle Salaün Administratrice Françoise Vial-Brocco Administratrice 7 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 La Direction Jérôme Havard DIRECTEUR GÉNÉRAL Marc Della-Pieta Jean-Brice Gallini Gaëlle Clémenceau Frédérique Alary Département Département Département Département ADMINISTRATIF FINANCIER PÉAGE INFORMATIQUE SÉCURITÉ TRAFIC MAINTENANCE & GRANDS PROJETS RESSOURCES HUMAINES MARKETING & COMMUNICATION 8 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Informations ﬁnancières > sélectionnées Les tableaux ci-dessous présentent les extraits des comptes de résultat, des bilans et des flux de trésorerie de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage pour les exercices clos au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021. Compte de résultat résumé En euros 2021 2020 Chiffre d’affaires 32 527 652 27 910 820 Production immobilisée Charges d’exploitation Résultat d’exploitation Résultat ﬁnancier Résultat courant avant impôt et participation Résultat net 552 388 433 943 (17 357 895) 15 722 145 (564 924) 15 157 221 10 668 623 (17 779 413) 10 565 350 (540 125) 10 025 225 6 914 521 Bilan résumé En euros 2021 2020 Immobilisations incorporelles nettes Immobilisations corporelles nettes Immobilisations ﬁnancières Total de l’actif circulant Total de l’actif Capitaux propres Provisions pour charges Total des dettes 1 053 495 91 232 207 3 100 49 298 350 141 587 154 73 135 777 1 984 566 66 466 811 141 587 154 1 351 111 86 802 168 3 100 43 830 270 131 986 649 72 893 041 1 892 918 57 200 690 131 986 649 Total du passif Flux de trésorerie résumés En euros 2021 2020 Résultat net 10 668 623 25 288 209 (11 999 004) (5 687 151) 7 602 054 39 362 125 46 964 180 6 914 521 Flux de trésorerie provenant des opérations d’exploitation Flux de trésorerie affectés aux opérations d’investissement Flux de trésorerie affectés aux opérations de ﬁnancement Variation de trésorerie Trésorerie à l’ouverture Trésorerie à la clôture 23 690 887 (8 904 544) 5 290 993 20 077 336 19 284 789 39 362 125 9 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Descriptif > de l’activité La SMTPC a signé en 1988 un contrat de concession pour le financement, la construction, l’exploitation et la maintenance du tunnel Prado Carénage. La société veille à préserver l’harmonie des relations avec le concédant. L’exploitation des trois ouvrages souterrains Prado Carénage, Rège et Prado Sud est totalement intégrée grâce à un seul poste de commande. Les équipes de sécurité, viabilité, maintenance et péage sont polyvalentes et interviennent sur les trois tunnels. Le cahier des charges de cette concession fait obligation de maintenir l’ouvrage ouvert 24 heures sur 24 et dans les meilleures conditions d’usage et de sécurité. er Depuis le 1 Janvier 2016, la Métropole Les principales sources de revenu de la SMTPC sont issues des recettes de péage et de prestations annexes, pour l’essentiel liées à l’exploitation du Tunnel Prado Sud. Aix-Marseille Provence est l’autorité concédante de la SMTPC. Le contrat de concession qui devait prendre fin le 18 septembre 2025, est désormais prolongé jusqu’au 18 janvier 2033 en contrepartie des investissements à réaliser pour construire la Bretelle Schloesing. S’agissant de l’exploitation des ouvrages, l’objectif de la société est d’offrir un niveau de service toujours plus performant aux clients tout en garantissant une sécurité maximale. Depuis 2013, en sous-traitance de la Société Prado Sud concessionnaire du tunnel Prado Sud, la SMTPC assure l’exploitation et la maintenance du tunnel Prado Sud et ce, jusqu’à la fin de la concession de la SMTPC. Au terme de la concession du tunnel Prado Carénage (incluant depuis 2007 le tunnel Rège), la collectivité concédante s’engage à imposer au délégataire succédant à la SMTPC des conditions d’exploitation identiques du tunnel. 10 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Sécurité, traﬁc, maintenance Le respect du cadre réglementaire de la sécurité est une préoccupation majeure de la société. La SMTPC est soumise au décret 2006-1354 du 08 novembre 2006 qui régit la sécurité des tunnels routiers nationaux de plus de 300 mètres. Ce décret fixe les procédures et les dispositions techniques à mettre en œuvre pour assurer la sécurité et impose l’élaboration d’un dossier de sécurité propre aux ouvrages exploités. Le service se compose de 33 personnes réparties en 4 métiers et chargées d’assurer une surveillance et la maintenance des équipements 24h/24 et 7 jours/7, tous les jours de l’année : 7 superviseurs 7 agents de viabilité 5 agents de maintenance surveillent et gèrent le trafic depuis le poste de commande. ont la charge de l’entretien, du nettoyage de l’ouvrage et du domaine concédé, de l’aménagement ont la charge de l’installation et de la maintenance des équipements : les 8 agents patrouilleurs s’occupent de la sécurité des clients sur le terrain. fonctionnel des espaces de travail et de l’entretien du matériel et des véhicules de service. systèmes contrôle commande, la vidéo, la ventilation, l’éclairage, les communications, l’alimentation en énergie, les systèmes de péages, les stations de pompage. 11 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 En 2021 13,64 milllions d’usagers ont traversé le tunnel Prado Carénage 37 375 usagers en moyenne chaque jour 1 424 interventions d’assistance dans l’année allant de la simple panne à la gestion de crises plus importantes 12 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Service clients Fonctions administratives, Le service clients regroupe le péage, la gestion des clients abonnés, la gestion de la fraude et du recouvrement. ﬁnances et ressources humaines Ce service assiste les clients dans leur déplacement et régule le trafic en cas de congestion. Il compte 13 employés dont 1 responsable de service, 9 employés au péage, 3 à la gestion des clients, fraude et recouvrement. Les 6 personnes composant l’équipe du département administratif et financier, et celui du service des ressources humaines coordonnent toutes les opérations financières et la gestion du personnel pour répondre aux engagements pris par la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage. Depuis l’ouverture du tunnel Prado Sud, 4 plateformes de péage sont exploitées : les 2 plateformes du tunnel Prado Carénage comprennent 6 voies chacune et les 2 barrières du tunnel Prado Sud possèdent 5 voies chacune. Celle-ci, dans le cadre d’une convention, gère également la comptabilité et les tâches administratives de la Société Prado Sud (SPS). Avec respect et courtoisie, et en veillant à la rapidité des interventions, le personnel du péage est présent pour ﬂuidiﬁer le traﬁc sur les barrières de péage et aider les clients en difﬁculté. Le service recouvrement traite la gestion des fraudes au péage et les constations de non-paiement. Au titre du contrat d’exploitation passé avec la SPS, la SMTPC collecte les péages de cette société et assure la gestion et le reversement des recettes à la Société Prado Sud. Informatique La totalité de l’exploitation du système d’information est gérée en interne. Le service informatique, composé de 3 personnes, a la charge du bon fonctionnement et de l’évolution des outils informatiques de gestion, du service commercial, de la bureautique et de l’informatique technique d’exploitation des ouvrages. 95% (contre 93% en 2020) de la recette de péage est issue des traitements informatisés, ce qui donne une importance capitale à la gestion et à la sécurisation des systèmes informatiques. 13 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Marketing et communication Depuis l’ouverture du tunnel, la SMTPC poursuit une stratégie commerciale visant à informer et fidéliser la clientèle, à promouvoir l’image de marque des tunnels et à développer les moyens de paiement par télépéage. Partenariats La société associe régulièrement son image à des évènements sportifs, culturels, citoyens, etc. Après une année fortement impactée par la COVID-19, les partenariats ont redémarré en 2021. Nous comptons notamment parmi nos partenaires, France Bleu Provence, Radio Maritima, La Provence, la Mairie de Marseille, l’Olympique de Marseille, le Club des Nageurs Marseillais, Les Spartiates (Hockey sur glace), etc. Communication Une nouvelle vidéo a été réalisée pour promouvoir l’activité et l’actualité des différents tunnels exploités par la SMTPC. Cette vidéo est disponible sur la page d’accueil du nouveau site internet. La brochure 16 pages présentant les ouvrages, l’activité et les métiers a été mise à jour et rééditée avec la nouvelle La communication financière charte graphique. En raison de la crise sanitaire, l’Assemblée générale 2021 de la SMTPC s’est tenue à huis clos et a été retransmise en direct sur le site internet www.tunnelsprado.com. Site internet Le nouveau site www.tunnelsprado.com a été mis en ligne au mois de décembre 2021. Les informations ont été regroupées par thèmes. Tout a été pensé pour que l’accès soit plus rapide et facile ; des liens utiles comme le paiement d’une constatation de non paiement (CNP) sont directement accessibles depuis la page d’accueil. Ce nouveau site s’adapte à tous les écrans, que ce soit sur tablettes ou smartphones grâce au « responsive design ». 14 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Bretelle Schloesing Les travaux de la Bretelle Schloesing ont démarré début juin 2020, à la fin du premier confinement, et se sont poursuivis sans interruption en 2021. Quelques événements ont marqué l’avancement du projet Schloesing en 2021 : > Janvier 2021 : écrêtement > Juillet 2021 : terrassements en taupe et voile de > Août 2021 : démolition des Passerelles Rabatau, basculement de la trame circulatoire sur la place Général Ferrié. de l’ouvrage du Jarret ème dans le Parc du 26 séparation des deux voies de circulation en cours de réalisation. centenaire. > Octobre 2021 : > Décembre 2021 : début du terrassement sur le collecteur 20 au niveau de la place Général > Fin 2021 : environ 50% du achèvement des génie civil a été réalisé. ouvertures aérauliques. Ferrié en prévision de l’écrêtement de l’ouvrage. 15 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Démontage des passerelles Rabatau Le démantèlement des passerelles Rabatau était nécessaire pour permettre aux équipes de continuer les terrassements en taupe sous la place Général Ferrié et libérer à terme l’espace en surface pour le passage de la ligne T3 du tramway. Afin de limiter les impacts sur la circulation et la gêne aux riverains, le démontage des passerelles a été programmé pendant une période de faible trafic, dans le cadre d’une opération « coup de poing » qui a mobilisé les équipes sur le terrain le week-end du 20 août, 22h au 23 août, 6h. Une coupure totale de la circulation était nécessaire pour réaliser l’opération en toute sécurité. Pour la dépose, 3 ateliers ont été positionnés à chaque bout de la passerelle (Rabatau nord, Rabatau sud, boulevard Schloesing). Les équipes ont procédé au désassemblage des travées par une découpe au chalumeau. Les travées, levées à l’aide d’une grue, ont été ensuite transportées et stockées sur un terrain « tampon » à proximité. La déconstruction des passerelles représente l’enlèvement d’environ 400 tonnes d’acier qui ont été retraitées dans un centre de tri situé à Marignane pour être réutilisées ensuite. L’opération a pris fin avec la démolition des culées, des piles bétons et des fondations au brise roche hydraulique (BRH), l’évacuation des déchets, la remise en état de la voirie et le rétablissement des circulations sur la place Général Ferrié dès le lundi 23 août. Pour mener à bien cette opération, une soixantaine de personnes a été mobilisée sur site tout au long du week- end. 16 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 PATINOIRE PALAIS OMNISPORT A50 Travaux de construction de la bretelle Schloesing et de l’extension de la ligne T3 du tramway Ch. de l’Argile PARC DU 26e CENTENAIRE Place Général Ferrié Tunnel Rège Dans votre quartier, fermeture de la circulation du 20 au 23 août Av. Jules Cantini Tunnel Prado Sud Les accès à la place Général Ferrié seront fermés à la circulation du 20/08, 22h au 23/08, 6h en Allée Turcat Méry Rue du Rouet raison de travaux programmés pour le démontage des passerelles Rabatau. Bd. Schloesing Rue Raymond Teisseire HÔPITAL PALAIS DES SPORTS ST. JOSEPH Bd. Rabatau TRAVAUX RÉALISÉS PAR Av. du Prado Sens Rabatau Nord Sens Schloesing Schloesing PARC Rabatau Nord CHANOT ROND-POINT DU PRADO Voies fermées à la circulation du 20/08, 22h au 23/08, 6h. Accès secours et piétons maintenus. Au niveau de la Place Général Ferrié, les travaux de construction de la bretelle Schloesing permettront d’apaiser le secteur en faisant passer par voie souterraine la circulation et en libérant l’espace en surface pour le passage de l’extension au sud de la ligne T3 du tramway de Castellane à la Gaye. Communication Démontage des passerelles Rabatau Différentes communications ont été mises en œuvre pour informer les riverains, les utilisateurs du parc et les automobilistes sur le projet et son avancement : Week-end du 20 août 22h au 23 août 6h : pour mener en toute sécurité l’opération de démontage des passerelles Rabatau, une coupure totale de la circulation est nécessaire. Les axes menant à la place seront fermés aux automobilistes pendant le week-end. Les accès piétons seront maintenus ainsi que les accès pour les véhicules de secours (voir plan au dos). L’opération se déroulera de jour et de nuit et pourra générer quelques nuisances sonores. > Le site internet dédié Nouvelle trame circulatoire Place Général Ferrié À partir du 23 août : après l’opération de déconstruction, les travaux continueront sous circulation et la trame circulatoire sera adaptée en fonction de leur avancement. www.bretelle-schloesing.com est régulièrement mis à jour pour informer sur l’avancée des travaux. Toutes les informations à retrouver sur bretelle-schloesing.com Contact : [email protected] Découvrir le projet d’extension du tramway : www.marseillechange.fr > Les informations et l’actualité du chantier sont relayées sur les réseaux sociaux de la SMTPC. 17 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Examen de la situation financière et des résultats L’épidémie de COVID-19 a continué à se propager durant l’année 2021, conduisant les autorités françaises à maintenir un certain nombre de restrictions de circulation au gré de la vitesse de propagation du virus (couvre-feu, limitation des déplacements, fermetures des commerces non essentiels….). L’année 2021 n’a toutefois pas connu de confinements drastiques tels qu’ils avaient été mis en place en 2020 (en mars, avril, novembre et décembre notamment). En 2021, 13 641 808 véhicules sont passés dans le tunnel Prado Carénage, soit une moyenne journalière de 37 375 passages, en augmentation de 16,8% par rapport à l’année 2020 qui avait été fortement Après un décalage du démarrage des travaux de mars à juin 2020 du fait des conséquences de la crise sanitaire, les travaux de la bretelle Schloesing se sont poursuivis sans interruption en 2021. Sa mise en service est toujours envisagée à l’été 2023. L’avancement réel au 31 décembre 2021 s’établit à 61% (31% au 31 décembre 2020). er impactée par des confinements aux 1 , ème ème 2 et 4 trimestres. Comparé à celui de l’année 2019, le trafic de l’année 2021 est en baisse de 8,4 %. Le chiffre d’affaires 2021 s’établit à 32,5 millions d’euros, en hausse de 16,5% par rapport à l’année 2020. Le chiffre d’affaires de l’exercice a principalement été impacté par la hausse du trafic mentionnée ci-dessus. Il reste en diminution de 8,0% par rapport à l’exercice 2019. Sur l’exercice 2021, la société a effectué 12 tirages pour un total de 5,4 m€ au titre du Crédit à Terme. Le montant total emprunté s’élève ainsi à 56,7 m€ au 31 décembre 2021 (51,3 m€ au 31 décembre 2020). Le Conseil d’administration a décidé de proposer à la prochaine Assemblée générale d’affecter l’intégralité du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, soit la somme de 10 668 623€ au compte « Report à nouveau ». Soit un nouveau bénéfice distribuable de 42 768 334€ répartit de la manière suivante : Le résultat d’exploitation d’un montant de 15,7 millions d’euros est en hausse de 48,8 % par rapport à celui de l’exercice précédent. Cela est dû principalement à la hausse du chiffre d’affaires (+4,6 m€ HT) et à la baisse des amortissements de caducité (-0,9 m€). > Au titre de dividendes pour un montant de 11 091 250 euros correspondant à un dividende brut de 1,90€ par action. L’excédent brut d’exploitation s’établit à 25,1 millions d’euros augmentant ainsi de 18% par rapport à 2020 du fait des effets plus limités de la crise de la COVID-19 sur le trafic du tunnel Prado Carénage. > En report à nouveau le solde, soit 31 677 084€. Il est proposé à l’Assemblée générale de fixer la date de mise en paiement des dividendes au 7 juillet 2022, le détachement du coupon intervenant le 5 juillet 2022. Le résultat net s’établit à 10,7 millions d’euros, en augmentation de 54,3% par rapport à l’exercice 2020 et en retrait de 11% par rapport à 2019. Le résultat net par action en 2021 est de 1,83 euros. 18 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : REVENUS NON REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION AU TITRE DE L’EXERCICE AUTRES REVENUS DIVIDENDES DISTRIBUÉS 11 091 250€ 2018 2019 2020 - - - - soit 1,90€ par action 0€ - - 11 091 250€ soit 1,90€ par action 19 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Tableau des résultats des cinq derniers exercices Exercice Exercice Exercice Exercice 2020 Exercice 2021 2017 2018 2019 I - CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social 17 804 375 5 837 500 17 804 375 17 804 375 17 804 375 17 804 375 Nombre d’actions ordinaires existantes (valeur nominale 15.25€ et 3.05€ à compter de 2006 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes 5 837 500 5 837 500 5 837 500 5 837 500 Nombre maximal d’actions futures à créer : > Par conversion de titres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 > Par exercice de droits de souscriptions II - OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE Chiffre d’affaires HT 39 741 580 38 303 924 35 350 157 27 910 820 32 527 652 Résultat avant impôts, participation des salariés et 30 317 272 29 471 117 27 472 301 20 491 244 25 467 790 dotation aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices 6 778 202 463 628 6 841 462 399 315 5 553 513 2 648 209 4 082 069 346 617 Participation des salariés 345 847 160 900 Résultat après impôts, participation des salariés et 14 955 625 13 498 393 12 000 116 6 914 521 10 668 623 dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué 11 091 250 11 091 250 0 11 091 250 0 III - RÉSULTAT PAR ACTION Résultat après impôts, participation des salariés mais 3.95 2.56 1.9 3.81 2.31 1.9 3.69 2.05 0 3.03 1.18 1,9 3.60 1.83 0 avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Dividendes attribués à chaque action IV - PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice > Ingénieurs et cadres 9 28 8 26 7 29 7 31 6 31 > Agents de maîtrise > Employés et techniciens 28 27 23 23 22 Totaux 65 61 59 61 59 Montant des salaires et traitements de l’exercice 3 022 185 1 364 917 2 816 493 1 600 902 2 684 174 1 206 885 2 482 784 1 137 251 2 696 200 1 260 483 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 20 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Filiales et participations La Société n’a aucune filiale ou participation. Situation de l’endettement Sur l’exercice 2021, il a été effectué 12 tirages pour un total de 5,404 m€, au titre du Crédit à Terme. Le montant total emprunté s’élève à 56,709 m€ au 31 décembre 2021 contre 51,305 m€ au 31 décembre 2020. La convention de financement prévoit : > Un Crédit à Terme (CT) d’un montant total de 60,5 millions d’euros. > Un crédit RSD d’un montant total de 5 millions d’euros. L’emprunt supporte un taux variable fonction de l’Euribor 1 mois majoré de 1,35%. La convention de crédit prévoit que le montant notionnel total couvert au titre des contrats de couverture : > Ne soit pas inférieur à 50% ni supérieur à 110% de l’avance CT en période construction, > Ne soit pas inférieur à 25% de l’avance CT pendant la période débutant à la date effective de mise en service et s’achevant le 31 décembre 2027, > Ne soit pas supérieur à 110% de l’avance CT en période d’exploitation, > Ne soit pas inférieur au profil prévisionnel (cas de base bancaire du modèle financier) de la dette nette diminuée de l’EBITDA. Étant précisé que ne seront pas prises en compte pour ces calculs les opérations de taux plafond constituant des contrats de couverture. 21 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Délais de paiement Les délais de paiement des encours fournisseurs et clients au 31 décembre 2021 se décomposent de la façon suivante (montants en TTC) Article D. 441-6 II : Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l’année 2021 Article D. 441-6 II : Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l’année 2021 0 jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours et Total 0 jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours et Total 2021 (indicatif) jours jours jours plus (1j et +) (indicatif) jours jours jours plus (1j et +) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures 121,00 313 219€ 7,71% 30 451 530,51€ 11,11% 2 572 4 concernées Montant total des factures 215,17€ 0,00% 0,00€ 0,00% 0,00€ 451 315,44€ 306 963,10€ 8 967,97€ 0,02% 50,30€ 0,00% 0€ 5,80€ 9 024,07€ concernées TTC Pourcentage du montant total des achats TTC 0,00% 11,10% Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice 0,79% 0,00% 569 0,00% 31 0,02% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées 3 166 1 091 Nombre de 0 600 factures exclues Montant total des créances douteuses TTC 295 300,80€ 101 761,70€ 53 034,30€ 58 904,78€ 111 939,08€ (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal) 30 à 45 Délai contractuel Délai légal jours 30 à 45 jours La SMTPC réintègre des dépenses somptuaires de 13 630€ correspondant à l’amortissement et aux loyers non déductibles des véhicules de tourisme. 22 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 SMTPC et la bourse > Le capital de la SMTPC a été introduit en bourse le 9 juillet 2004. La valeur de l’action au 31 décembre 2021 était de 27,20€. Le tableau des statistiques de transactions des actions se présente comme suit : 2020 2021 Nombre d’actions Cours moyen pondéré Nombre d’actions Cours moyen pondéré Mois négociées négociées Janvier Février Mars 72 707 21,18 22,32 17,89 17,73 18,1 68 087 15,95 15,38 16,91 65 757 106 095 54 884 50 614 66 394 46 072 19 562 31 612 74 343 121 043 244 791 175 074 138 549 60 786 75 950 69 944 77 626 52 868 78 133 Avril 22,73 22,89 20,97 20,91 21,16 Mai Juin 18,19 17,97 17,73 16,4 Juillet Aout Septembre Octobre Novembre Décembre 22,04 24,04 25,12 26,72 47 812 64 113 14,91 15,67 16,2 55 416 23 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Structure du capital > Conformément aux dispositions de l’Article L233-13 du Code de commerce, nous vous indiquons les informations suivantes liées à l’actionnariat de la société : 31-Déc 2021 31-Déc 2020 Nombre d’actions et de droits de vote Nombre d’actions et de droits de vote % des droits % du % des droits % du capital de vote capital de vote Eiffage VINCI 1 928 817 1 943 385 1 965 298 5 837 500 33,04% 33,29% 33,67% 100% 33,04% 33,29% 33,67% 100% 1 921 515 1 943 385 1 972 600 5 837 500 32,92% 33,29% 33,79% 100% 32,92% 33,29% 33,79% 100% Flottant Total Le nombre total de droits de vote est identique du personnel de la société. La société a abondé de 500 euros par agent les versements effectués sur ce fond. 34 salariés ont participé à cette opération en 2021. au nombre total d’actions, à savoir 5 837 500. Au terme de la huitième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2015, il a été décidé de ne pas attribuer de droit de vote double aux actions. Au 31 décembre 2021, la participation des salariés au capital de la société par l’intermédiaire du PEE est de 0,24% soit 14 104 actions. Dans le cadre du Plan d’Épargne d’Entreprise, un fond d’actions SMTPC a été mis à la disposition 24 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Evénements 2021 & perspectives 2022 Évènements 2021 > > Poursuite des travaux de construction de la bretelle Schloesing. > Remplacement des avaloirs du tube inférieur du tunnel Prado Carénage. > Rénovation des portes des colonnes sèches et amélioration de la signalisation des escaliers. > Lancement des études et travaux de rénovation du système de pilotage de la ventilation du tunnel Prado Carénage. > Reprise de la structure de bardage. > Mesure des coefficients de > Rénovation des canalisations, des assises de pompes et des équipements de pompage. correction des anémomètres & mesures des débits des ventilateurs. > Rénovation des équipements de vidéo surveillance du tunnel Prado Carénage et de la liaison Louis Rège. > Poursuite des projets : • Traitement de l’obsolescence du serveur péage • Modernisation du back-office péage et commercial > Rénovation du mur d’image du Poste de Commande. • Sécurisation des accès internet > Travaux d’étanchéité dans la gaine de ventilation supérieure de l’ouvrage. > Définition de la solution de paiement sans contact et mise en place d’un pilote sur une voie. > Démontage des passerelles Rabatau. > Refonte du site internet. 25 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Projets et perspectives 2022 Pour l’année 2022, les principaux projets de SMTPC sont : > La poursuite des travaux de construction > La réfection des enrobés des bretelles de la bretelle Schloesing. d’accès. > L’intégration et la validation du nouveau système de pilotage de la ventilation du tunnel Prado Carénage. > La rénovation du pilotage des Panneaux à Messages Variables (PMV). > Le lancement de la mise à jour du dossier de sécurité TPC en vue du renouvellement de l’autorisation d’exploitation en mars 2023. > La consultation pour le remplacement du simulateur de formation. > Le poste de commande : > La refonte de l’application mobile. • Réalisation d’un audit de maintenance des équipements. > La poursuite du projet de modernisation du back office péage et commercial. • Déploiement d’un poste de commande de secours déporté pour assurer une continuité d’exploitation en cas de perte du poste de commande principal. 26 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Facteurs de risques > Une cartographie des risques est établie et revue chaque année. Les risques principaux faisant l’objet de mesures préventives sont les suivants : Incendie dans les tunnels Acte de malveillance physique Pas d’évolution sur l’évaluation du risque. Ce risque reste un risque majeur pour la société. Le plan d’actions afférent à ce risque est maintenu avec notamment un exercice incendie annuel réalisé en relation avec les marins-pompiers et la police. Ce risque reste majeur pour la société. À la suite du braquage du 26 novembre 2017, le plan d’actions et de protection des accès a été revu et fortement renforcé. Incendie dans le bâtiment d’exploitation Évolution du contrat de concession Une détection incendie a été installée fin 2014 dans le bâtiment d’exploitation, les locaux techniques et les usines. Elle permet de signaler le plus tôt possible la naissance d’un feu avant qu’il n’entre dans une phase dangereuse, réduisant ainsi les délais d’intervention et la mise en œuvre des moyens de lutte contre l’incendie. Dans le cadre du projet de la bretelle Schloesing, le contrat a évolué en 2019 avec l’entrée en vigueur de l’avenant n°9 et de la convention tripartite qui lie SMTPC, la Société Prado Sud et la Métropole Aix- Marseille Provence. L’avenant n°10, qui a pour objet de retranscrire l’ensemble des engagements pris par les autorités françaises auprès de la Commission européenne dans le cadre de l’instruction du dossier de notification du projet Schloesing, a été signé avec la Métropole au cours de l’année 2021. L’interfaçage avec la gestion technique centralisée (GTC) permet de remonter les alarmes au poste de commande. Deux exercices ont également été réalisés en 2021, les 28 septembre et 17 décembre. Risque opérationnel Ce risque est stable. Malgré plusieurs réunions, la négociation annuelle des salaires pour l’année 2021 n’a pas donné lieu à la signature d’un accord. Un procès- verbal de désaccord a été établi. Le dialogue social reste cependant de bonne qualité au sein de l’entreprise. 27 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Maintien en l’état de l’ouvrage Risque sur la dégradation de la dalle intermédiaire Le rapport restitué par la société Setec en mai 2017, basé sur une étude des capacités résistantes de l’ouvrage suivant un modèle « de voûte » a permis de mettre en avant une marge de résistance plus favorable que les études précédentes. Les hypothèses de calcul de cette nouvelle étude ont été validées par des essais de nature de sol en extrados de l’ouvrage et par une analyse des caractéristiques techniques des aciers employés lors de la construction du tunnel. Pandémie L’épidémie de COVID-19 a obligé la société à une grande réactivité organisationnelle, en termes de procédures sanitaires simples et claires permettant au personnel sur place de travailler en sécurité, de mise à disposition de solutions informatiques permettant le télétravail, d’adaptation des tours de services aux besoins liés au niveau de trafic constaté. Les zones de garage ont une capacité portante inférieure à la section courante ce qui nécessitait un renforcement structurel. Ces travaux ont été réalisés en 2018. Les essais de chargement de la dalle intermédiaire, initiés en décembre La société a constitué un stock de réserve de masques pour une durée minimale de 10 semaines et respecte ainsi la demande du gouvernement aux entreprises. Depuis le 20 juillet 2020, le port du masque est obligatoire pour circuler dans les locaux de la société. Les mesures sanitaires au sein de l’entreprise suivent, au minimum, celles énoncées par les recommandations gouvernementales. 2018, sont ajoutés à nos gammes de maintenance préventive et sont désormais effectués chaque année. Les essais 2021 ont été effectués en novembre et n’ont pas révélé d’anomalies particulières. Dans le cas d’une contamination d’un superviseur PC, le risque serait de devoir fermer l’ouvrage le temps de la désinfection du poste de commande. Les accès au poste de commande ont été réduits afin d’isoler le plus possible les superviseurs. 28 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Perte de collaborateurs clés Dégradation du niveau de service informatique La perte d’un collaborateur clé concernait essentiellement le service informatique. L’embauche d’un responsable des systèmes ouvert sur les nouvelles technologies a permis de réduire l’impact de ce risque. Pas d’évolution de ce risque en 2021. L’infrastructure fait l’objet d’une évolution permanente avec pour objectif de garantir le meilleur niveau de service possible. Les équipements du bâtiment ont été réunis dans le local technique, simplifiant ainsi la maintenance des salles informatiques. Le local technique bénéficie depuis peu d’un second onduleur pour améliorer la disponibilité des équipements. À moyen terme un système d’extinction incendie par gaz inerte sera étudié. Continuité des systèmes d’information Le réseau a également fait l’objet d’une refonte et d’une uniformisation pour simplifier l’administration et réduire les incidents. La mise en service du plan de reprise des activités (PRA) avec notamment le deuxième local et le doublement des systèmes permet de réduire sensiblement ce risque. Le risque d’intrusion informatique et en particulier celui lié aux « cryptolockers » reste particulièrement sensible et difficile à couvrir. Plusieurs actions sont menées pour le couvrir autant que possible : L’ensemble des systèmes informatiques critiques des tunnels est aujourd’hui mis à jour et intégré à l’infrastructure redondée sur les deux salles informatiques. > Mise en place d’une solution de filtrage des accès internet plus aboutie début 2021, La mise en place d’un poste de commande (PC) de secours, à l’étude pour 2022, permettra d’améliorer la continuité des opérations. > Segmentation du réseau pour bloquer au maximum tous les accès non essentiels au bon fonctionnement entre utilisateurs et serveurs, > Réalisation régulière de tests d’intrusion par des prestataires, > Sensibilisation des utilisateurs aux menaces les plus fréquentes (en particulier les attaques par mail de type phishing ou par pièce jointe vérolée). Défaillance d’un fournisseur La société n’a pas identifié à ce jour de fournisseurs clés susceptibles de connaître des difficultés. Pas d’évolution sur l’évaluation du risque. 29 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Accident de travail et santé des collaborateurs Depuis le mois de septembre 2019, des ¼ d’heure sécurité sont organisés afin de maintenir la sensibilisation du personnel. Les thèmes traités pour 2021 sont : > Dépannage autoroutier > Fatigue visuelle > Équipements de protection individuelle > Mesures sanitaires liées au COVID-19 Concernant le risque COVID-19, des formations continues sont dispensées depuis mars 2020. ème La société a organisé au 2 semestre 2021 une journée dédiée à la prévention et à la sécurité avec des actions (ateliers, débats, mises en situation) pour sensibiliser l’ensemble de nos salariés sur des sujets de prévention-sécurité et santé au travail. Risque hors gabarit Un dispositif de hors gabarit fixe disposé à une hauteur de 3,40 mètres permet de protéger les équipements à risques (câbles électriques, fibre, etc.) Depuis l’installation de ce dispositif, il n’a pas été constaté de nouvel incident majeur. Un renforcement de la signalisation a également été réalisé en 2016. Pas d’évolution de ce risque. 30 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice > er Le niveau de trafic du 1 janvier au 31 mars 2022 est en progression de 12,4 % en comparaison de la même période en 2021 et en diminution de 4,3 % en comparaison de cette période en 2019. Dans le cadre du projet d’offre publique d’achat annoncé par les sociétés VINCI Concessions et Eiffage en mars 2021, le 8 décembre 2021, ces dernières ont annoncé, après avoir obtenu l’autorisation de la Commission européenne, avoir conclu le 8 décembre 2021, un accord en vue de déposer une offre publique et un pacte d’actionnaires concertant relatif à la société. Le 15 décembre 2021, VINCI Concessions et Eiffage ont déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) un projet d’offre publique d’achat, selon la procédure simplifiée, visant les actions de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage et précisant que les initiateurs ne solliciteront pas auprès de l’AMF, à l’issue de l’offre, une procédure de retrait obligatoire. VINCI Concessions et Eiffage indiquent également leur intention de demander le transfert des actions de la société du marché réglementé d’Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris dans les meilleurs délais à l’issue de l’offre. Conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 du Règlement général de l’AMF, le 7 janvier 2022, la société a déposé auprès de l’AMF un projet de note en réponse, auquel est annexé le rapport du cabinet BM&A, représenté par M. Pierre Béal, chargé d’émettre une opinion, en qualité d’expert indépendant, sur le caractère équitable des conditions financières proposées par les initiateurs aux actionnaires de la société. Il est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage (www.tunnelsprado.com). Le projet d’offre est en cours d’examen par l’AMF. La SMTPC n’est pas directement impactée par le conflit en cours en Ukraine. Cependant une attention accrue sera portée sur les conséquences indirectes que pourrait occasionner cette situation géopolitique pour la société. En effet, la hausse de l’inflation et des prix du pétrole pourrait avoir une incidence négative sur le trafic étant donné son élasticité au coût des carburants. 31 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Responsabilité sociale et > environnementale de l’entreprise PRÉSERVER LES VALEURS de la société et l’éthique des affaires SOUTENIR DES INITIATIVES d’intérêt général GARANTIR LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ des personnels dans leurs activités CONTRIBUER AU CONFORTER LES RELATIONS avec les DÉVELOPPEMENT TERRITORIAL parties prenantes 32 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Informations sociales Deux personnes ont la charge des ressources humaines. Elles assurent l’ensemble de la gestion et du développement des ressources humaines : paye et rémunération, épargne salariale et protection sociale des salariés (contrats de mutuelle) ; gestion des carrières, évaluation et développement des compétences, formation ; recrutement ; prévention et sécurité du personnel ; accompagnement des équipes et de l’encadrement dans la gestion des conflits, la concertation sociale, les conditions de travail, etc. Cadres Emploi Effectif 11% L’effectif au 31/12/2021 est de 57 personnes, contre 61 au 31/12/2020. Exécution 38% Le taux de rotation augmente, il est de (1) 5,26% au 31/12/2021. Il était de 3,28% en 2020. (1) Maîtrise Le taux de rotation est égal à la somme du taux d’entrée et du taux de sortie divisée par 2. 51% Recrutements et départs Répartition des effectifs par sexe et par tranche d’âge En 2021, on compte 5 départs et 1 embauche (1 CDI) La moyenne d’âge au 31 décembre 2021 est de 46 ans. Elle reste donc similaire à celle de 2020. Le personnel féminin de la société représente 21% de l’effectif total au 31/12/2021. Embauches Départs Commercial Péage Ce chiffre est représentatif du secteur d’activité de l’entreprise et de ses principaux métiers (sécurité, maintenance, viabilité). 2 2 Administratif Sécurité traﬁc Marketing 1 40 - 49 ans 50 ans et + 16 / 28% 23 / 40% 1 Maintenance Informatique Total 19 - 29 ans 4 / 7% 1 5 30 - 39 ans 14 / 25% 33 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Organisation du travail La SMTPC assume une mission de service public. C’est pourquoi, plus de la moitié des employés effectuent leur travail par poste. De façon habituelle, la durée des postes est de 8 heures pour une durée hebdomadaire moyenne de 34 heures. Les travailleurs non postés ont une durée de travail hebdomadaire de 35 heures. Le nombre d’heures travaillées total est de 100 410 en 2021. Il était de 96 842 en 2020. Organisation du dialogue social Les employés de la SMTPC sont représentés par les membres élus du Comité social et économique (CSE). Ces représentants du personnel et la direction de la société se réunissent a minima une fois tous les 2 mois. Le CSE a été mis en place le 07 février 2019, dans le cadre des élections professionnelles. Il fusionne et remplace l’ensemble des instances précédentes (CE, DP, CHSCT). Pour l’année 2021, la SMTPC a versé 1,21 % de sa masse salariale au CSE (budget de fonctionnement et budget des activités sociales et culturelles). Bilan des accords collectifs signés en 2021 Il n’y a pas eu de nouvel accord signé lors de l’année 2021. Les accords conclus les années précédentes sont toujours applicables. Le dernier accord signé est celui relatif à l’égalité hommes / femmes et à la qualité de vie au travail signé le 15 juin 2020. 34 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Santé et sécurité La société met tout en œuvre pour assurer Le dispositif d’accompagnement la sécurité et la santé du personnel. psychologique d’urgence est toujours en place. Ce dispositif, déclenché par le cadre d’astreinte ou la direction permet d’accompagner les salariés impactés par un évènement traumatisant sur leur lieu de travail ou en lien direct avec leur activité professionnelle. Les règles de sécurité sont régulièrement actualisées et diffusées. Les formations liées à la sécurité composent le socle du plan de formation et ont continué à être dispensées en 2021. Équipements de protection individuels (EPI) et tenues vestimentaires sont fournies selon les postes de travail. Certains des EPI sont personnalisés (protections auditives adaptées à chaque agent exposé à des nuisances sonores). L’année 2021 est restée très marquée par la pandémie liée au COVID-19. Une journée « Safety day » s’est déroulée le 28 septembre 2021 et a rassemblé 50 salariés de la SMTPC. Cette journée a permis au personnel de participer à : En 2021, le nombre de jours d’absence (3) total est de 1 308 jours calendaires contre > une formation sur le maniement des 1 000 jours en 2020. Aucun jour d’absence pour maladie professionnelle n’est à déclarer. extincteurs ; > un rappel des consignes d’évacuation ; > un « escape game » centré sur l’accident Les accidents de travail sont au nombre de 4 et représentent 117 jours d’arrêts pour l’année 2021 (contre 1 accident de travail donnant lieu à 9 jours d’arrêts en 2020). de travail ; > un quizz sur la sécurité routière sous forme de jeu télévisé. (4) Le taux de fréquence des accidents du (5) travail est de 38.9. Le taux de gravité est de 1.14. Deux élus du CSE composent la commission de sécurité, santé et conditions de travail (CSSCT), dont le rôle est de contribuer à la protection de la santé et de la sécurité des travailleurs ainsi qu’à l’amélioration des conditions de travail. (3) Absences pour maladie, accident du travail et maternité ou paternité. (4) Le taux de fréquence des accidents du travail est établi selon le calcul suivant : Nombre d’accident du travail x 1 000 000 / heures travaillées (5) Le taux de gravité est calculé de la manière suivante : jours d’arrêt x 1000 / heures travaillées 35 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Formation Diversité et égalité des chances Égalité hommes / femmes En 2021, le plan de développement des compétences n’a pu être que partiellement L’accord d’entreprise sur l’égalité déployé du fait de la pandémie. La majorité professionnelle entre les hommes et les femmes et la qualité de vie au travail a été signé le 15 juin 2020 entre la société et les organisations syndicales des salariés. (6) des formations dispensées sont des formations internes liées à la sécurité. 12 485€ ont été dépensés en 2021 pour 273 heures de formations externes et 515 heures ont été animées par les formateurs internes. Un bilan sur la situation comparée des femmes et des hommes dans la société est établi annuellement. La SMTPC poursuit la formation et l’entraînement de manière autonome des superviseurs du Poste de Commande par le biais d’un simulateur. Les collaborateurs sont placés dans diverses situations permettant de recréer des contextes d’urgence, des accidents, incendies ou toutes situations anormales. Depuis la loi Avenir Professionnel, les entreprises d’au moins 50 salariés ont l’obligation de mesurer chaque année, l’écart global de rémunération femmes / hommes sous la forme d’un index de l’égalité professionnelle. Pour l’année 2021, le résultat ne peut être déterminé pour la période de référence considérée. (6) Est considérée comme action de formation, toute session à but pédagogique avec suivi de la présence et de la durée et sujette à une facturation d’un organisme de formation externe. Emploi et insertion des salariés handicapés La SMTPC compte 2 travailleurs handicapés et met tout en œuvre pour adapter leurs postes à leur handicap. 36 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’organisation internationale du travail Participation aux résultats & intéressement Le montant de la réserve de participation est de 346 617€ au titre de 2021. En 2020, il était de 160 900€. La politique générale de l’entreprise répond aux principes généraux du droit international (OIT, droit communautaire) ainsi que des législations nationales (principalement françaises) qui excluent notamment toute forme de discrimination, de harcèlement, tout recours au travail forcé et au travail des enfants. En L’enveloppe d’intéressement 2021 est de 47 120€. Elle était de 63 812€ en 2020. particulier, la société veille au respect de la dignité de ses collaborateurs, sous- traitants, intérimaires et fournisseurs. 37 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable Impact territorial et attractivité Bretelle Schloesing Le tunnel Prado Carénage est une infrastructure essentielle aux déplacements dans la cité phocéenne. La construction de la bretelle Schloesing va renforcer l’attractivité de la ville. C’est la première étape d’un vaste programme d’aménagement du grand secteur Est de Marseille. Cet ouvrage va modifier le fonctionnement urbain au niveau de la place Général Ferrié et le cadre de vie pour les riverains des quartiers limitrophes. Lorsqu’elle a pris la décision de faire réaliser cet ouvrage, la Ville de Marseille souhaitait privilégier une solution en tunnel pour traverser la ville plus rapidement, mais aussi pour offrir un meilleur cadre de vie aux Marseillais. L’objectif est de transformer progressivement ce nœud routier saturé qui génère du bruit et de la pollution en une entrée urbaine qui fera la part belle aux transports en commun en site propre, aux mobilités douces, aux piétons et aux espaces verts. Le passage de la circulation par voie souterraine permettra d’apaiser la circulation pour mieux connecter la ville, développer l’intermodalité, favoriser la cohésion sociale et territoriale. En 2021, ce sont 13,6 millions de véhicules qui ont ainsi traversé Marseille sans embouteillages, ni arrêts intempestifs et donc avec moins de consommation de carburant et donc d’émanations de gaz carboniques. Les enquêtes clientèles menées font ressortir que plus de 80% des clients empruntent le tunnel pour des raisons professionnelles ou pour des déplacements domicile-travail. 70% des clients estiment gagner 20 minutes ou plus sur leur trajet. Ces 20 minutes gagnées sont ainsi rendues disponibles à des fins professionnelles, de loisirs ou de consommation, favorisant le développement économique de la région. 38 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Relation avec les différentes parties prenantes La SMTPC maintient un dialogue continu avec les différentes parties prenantes avec lesquelles elle est en relation que ce soit l’autorité concédante, les autres autorités ou institutions, les clients, les actionnaires, le groupement concepteur-constructeur mandaté pour mener les travaux de la bretelle Schloesing et les riverains : > La SMTPC émet un rapport annuel d’activité destiné à son autorité > La SMTPC communique auprès de ses actionnaires par l’envoi de communiqués selon un calendrier financier disponible sur le site internet de la société dans l’onglet Finance/communiqués. concédante, la Métropole Aix-Marseille Provence. Elle maintient également un dialogue permanent avec les équipes de la Métropole en charge des infrastructures de transport et de la voirie. > Des réunions et des visites de chantier hebdomadaires sont organisées avec les représentants de la Métropole, de la SMTPC et du groupement concepteur- constructeur pour constater le bon avancement des travaux de la bretelle Schloesing. > Elle est en contacts étroits et se coordonne en permanence avec les services en charge de la sécurité sur l’agglomération (Bataillon des Marins Pompiers de Marseille, Police Nationale, Compagnies Républicaines de Sécurité). > Des visites sont également régulièrement menées avec les riverains pour les tenir informés de l’évolution des travaux. > La SMTPC informe régulièrement ses clients, via le site internet, les réseaux sociaux ou par emailing des évènements susceptibles d’affecter la disponibilité des ouvrages (travaux, incidents, etc.), des nouveaux services disponibles et des évolutions tarifaires. Chaque réclamation ou demande d’information est traitée dans les 24 heures ouvrées. 39 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Mécénats En plus des nombreux partenariats noués avec différentes associations sportives, culturelles, citoyennes, des collectivités ou des médias, la SMTPC a défini une politique active de mécénat et soutient des programmes en lien avec la jeunesse et l’éducation. En 2021, la SMTPC a notamment accompagné : > La Maison des cadets > Les Cadets de la gendarmerie Les Marins pompiers en partenariat avec l’Éducation Nationale, sélectionne chaque année, 50 jeunes parmi les élèves en difficulté des collèges implantés dans tous les arrondissements de Marseille. Le programme vise à leur faire découvrir l’univers des Marins pompiers, au travers d’activités hebdomadaires tout au long de l’année scolaire : secourisme, sport, visites de casernes, mais aussi débats citoyens, culture, etc. Le soutien de la SMTPC va notamment leur permettre de financer leur voyage annuel à Paris (reporté en 2022 à cause de la COVID-19) dont le programme inclut notamment une rencontre avec les parlementaires et une visite de l’Assemblée nationale. Institué en 2018, le programme des cadets est un dispositif citoyen où priment cohésion et solidarité : promotion du sens civique des jeunes de 16 à 18 ans, renforcement du lien entre l’Armée et la population, développement de l’esprit citoyen au travers de projets collectifs, découverte de la gendarmerie, etc. Ce programme qui s’inscrit dans le cadre du Service national universel (SNU) permet ainsi à certains jeunes d’entamer un parcours d’intégration au sein de la gendarmerie. > Le Paysan urbain Le Paysan urbain est un projet d’agriculture urbaine ayant pour objectif de créer des micro fermes urbaines économiquement viables, socialement responsables et inscrites dans leurs territoires. Elle a aussi pour objet de réconcilier les activités humaines et la nature, en sensibilisant le grand public dont les plus jeunes à l’agroécologie et à la protection de l’environnement. > La Cité des minots Portée par le Nomad’Café, la Cité des minots est née il y a sept ans avec le rêve de faire chanter un maximum d’enfants de la ville de Marseille. C’est aujourd’hui un véritable programme d’éducation artistique et culturelle impliquant 900 élèves et mené durant 7 mois au sein des écoles élémentaires de nombreux arrondissements de la ville. L’action se caractérise par un espace d’éveil au spectacle vivant, d’apprentissage de la musique et du chant, de découverte des cultures du monde par un parcours pédagogique et implique les élèves dans un véritable projet citoyen. 40 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Bonnes pratiques des affaires Actions engagées pour prévenir la corruption et garantir la loyauté des pratiques Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs La sécurité des clients est un enjeu majeur pour la SMTPC. Au-delà de l’exploitation normale de l’ouvrage, les superviseurs du poste de commande sont régulièrement entraînés à interagir face à des situations anormales via un simulateur qui permet de recréer des situations d’urgence, d’accident, de feu. Une fois par an, un exercice de sécurité est organisé en collaboration avec les Marins Pompiers et les services de sécurité. La direction de la SMTPC est consciente de l’enjeu de la lutte contre la corruption. Une charte éthique ainsi qu’un code anticorruption ont été rédigés et diffusés à l’ensemble du personnel. Des procédures sont mises en place pour réduire les risques liés à la corruption. Jusqu’à un montant de 10 000€, seul le personnel encadrant est habilité à valider les commandes. Toutes les commandes et factures supérieures à ce montant sont validées par la direction générale. Lanceur d’alerte Le 29 mai 2018, la société a mis en place une procédure visant à orienter et protéger les lanceurs d’alerte. Aucun cas de corruption avéré n’a été détecté depuis l’ouverture du tunnel en 1993. Traitement et protection des données à caractère personnel Politique d’achat Une notice d’information a été diffusée aux salariés dans le but de clarifier les raisons pour lesquelles la société requiert la collecte de leurs données personnelles, la manière dont elles sont utilisées et protégées, leur durée de conservation et les droits dont ils disposent pour en assurer la maîtrise. La SMTPC attache une grande importance au choix de ses fournisseurs en priorisant des fournisseurs locaux avec qui elle a développé une relation de confiance. La sous-traitance Le cœur d’activité de la SMTPC ne permet pas à la société de faire appel à de la sous-traitance. 41 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Informations environnementales Politique générale en matière environnementale Le tunnel Prado Carénage participe à la réduction des émissions de CO2 émises par les véhicules à moteur sur le territoire de la ville de Marseille. Il permet de gagner de 20 à 40 minutes sur une traversée souterraine comparativement à un trajet en surface dans les rues de Marseille, embouteillées aux heures de pointe. En 2021 la consommation totale de carburant des véhicules de la société est de 15 531 L (contre 16 735 L en 2020, 24 817 litres en 2019 et 26 007 L en 2018). 24 véhicules composent la flotte automobile de la SMTPC ; elle comprend des engins d’exploitation (lavage, balayeuse, tractage, etc.), des véhicules de service et des véhicules de fonction. La société n’a pas constitué de provision pour risque en matière d’environnement, ni versé au cours de l’exercice, (8) En 2021, les émissions de CO2 liées à la consommation des véhicules de la société sont de 49 614 kg équivalent CO2 contre 45 005 kg équivalent CO2 en 2020. d’indemnités en exécution d’une décision judiciaire en matière d’atteinte à l’environnement. L’obligation de constituer une garantie financière, telle que définie par l’article L.516-1 du Code de l’environnement pour couvrir d’éventuels dommages à l’environnement, ne La SMTPC a conservé sa flotte de véhicules électriques (3 véhicules). s’applique pas à l’activité de la société. (7) Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Energie. (8) Les émissions ont été calculées sur la base des facteurs d’émissions de la base carbone Ademe : www.bi-lans-ges.ademe.fr 42 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Utilisation durable des ressources La consommation d’énergie est l’un des postes de dépenses les plus importants dans l’exploitation d’un tunnel moderne. La consommation d’électricité en 2021 est de 2062 MWh contre 2184 MWh en 2020. La SMTPC met en place des actions pour contrôler et limiter cette consommation : > Des variateurs de vitesse ont été installés sur les systèmes de ventilation du tunnel permettant d’ajuster la consommation électrique à ce qui est strictement nécessaire. Ces nouvelles techniques permettent également de contrôler l’usure du matériel et de rallonger sa durée de vie. > Le tunnel Prado Carénage est lavé tous les mois et les eaux de lavage sont récupérées par l’intermédiaire de deux collecteurs de 200 mm de diamètre situés sous les trottoirs du tube inférieur. > Le lavage d’un tube s’effectue sur 6 heures avec une consommation d’eau de 15 m³. Le tunnel Prado Sud est lavé tous les deux mois. Les eaux sont cloisonnées dans des bassins de rétention et traitées selon leur provenance. > L’éclairage du tunnel Prado Carénage a été entièrement rénové. La SMTPC affirme son engagement écologique en optant pour un système d’éclairage à LED. Le Tunnel Prado Carénage est le premier tunnel en France à utiliser ce système éco-énergétique en configuration monoligne décentrée. > L’énergie solaire : des chauffe-eau solaires ont été installés à la place de chauffe-eau électriques. La consommation d’eau est liée aux usages sanitaires, à l’exploitation et à la maintenance des tunnels, aux essais incendies et aux lavages des tunnels : 43 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 44 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 01. Rapport de gestion Partie 2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société 45 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Introduction Le dispositif de contrôle interne est défini comme l’ensemble des dispositifs visant à la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité et l’efficacité des opérations. Il se caractérise par les objectifs suivants : > Déﬁnition du dispositif de contrôle > Performance financière par l’utilisation efficace et adéquate des actifs et > Respect des règles internes et externes ; > Prévention et détection des fraudes et ressources de la société ainsi que par la protection contre les risques de pertes ; erreurs ; > Exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu d’informations comptables et financières fiables. > Connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la gestion des risques ; Finalités et limites de la gare de péage et commissaire aux comptes l’inscription de la recette en lui demandant des analyses fines sur un Il est rappelé que dès l’origine du projet, la en comptabilité et en trésorerie. certain nombre de points. La qualité du dispositif de contrôle interne en vigueur au sein de la société SMTPC a choisi d’assurer directement l’exploitation de l’ouvrage et s’est ainsi fixée des orientations de gestion tendant à réduire et maîtriser les coûts d’exploitation. La deuxième orientation a été la limitation de l’effectif et en particulier de l’effectif administratif alors même que la totalité de la vie sociale de l’entreprise est assurée en interne (hors tenue du registre d’actionnaires). est appréciée par le commissaire aux comptes, dans le cadre de ses missions, et avec l’appui total de la direction. En outre, depuis le 16 novembre 2013, la SMTPC assure dans le cadre d’un contrat de prestations de services, l’exploitation du tunnel Prado Sud. Le Comité d’audit constitué de quatre administrateurs se réunit au moins deux fois par an pour analyser les comptes et les sujets dont il se saisit. Principes d’évaluation du système de contrôle interne L’une des orientations majeures a été Compte tenu de ce qui précède, la préoccupation constante de la direction a été d’ouvrir largement la mission d’audit du En 2021, le Comité d’Audit s’est réuni le 10 mars, le 03 septembre et le 13 décembre. l’automatisation de la chaîne de perception du péage entre la voie 46 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Le système de contrôle interne Environnement de contrôle > Culture d’entreprise Les acteurs du contrôle interne La perception du péage est l’un de nos cœurs de métier. En 2021, la transaction unitaire de 2,90€ a été acquittée par 13,6 millions d’automobilistes. Le paiement en espèce représente 5% du total des paiements (en baisse par rapport à 2020 où il était d’un peu plus de 6%). Depuis septembre 2007, le service péage qui est en charge de l’exploitation du péage est rattaché au chef du département administratif et financier. Les assistants voie et les assistants d’exploitation sont formés et sont conscients des contraintes qui pèsent sur leur résultat. Les écarts éventuels de recette entre la recette théorique issue des enregistrements automatiques du trafic et la recette réelle collectée sont à justifier dès la fin de poste et sont systématiquement contrôlés. En 2021, le paiement sans contact a été déployé sur une voie. Il sera élargi à toutes les voies en 2022. Le contrôle de la recette péage fait donc partie intégrante de la culture de l’entreprise et fait l’objet d’une attention particulière. Un contrôleur de gestion assure au jour le jour le contrôle de la recette (tous modes de paiement confondus). Il a en charge le contrôle de l’ensemble des activités de la société sous la responsabilité du chef du département administratif et financier. Les contrôles des achats et autres frais d’exploitation sont soumis à des règles internes renforcées par un suivi dès le bon de commande et jusqu’au règlement de la facture. Les responsables des départements ont été recrutés en tenant compte de leur expérience acquise dans des activités similaires. 47 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Le contrôle > de la recette péage Les procédures opérationnelles Infrastructure informatique et gestion des données Les consignes d’exploitation à l’usage des assistants voie et des assistants d’exploitation ont été rédigées à la mise en service du tunnel ; au cours du temps elles ont été adaptées aux évolutions du matériel de péage et des moyens de paiement. Le logiciel spécifique de gestion du péage a été commandé dans le cadre de la construction de l’ouvrage à une société de services informatiques. Toutes les évolutions du logiciel ont ensuite été réalisées en interne. L’organisation du contrôle Au cours de l’année 2013, une évolution importante a été nécessaire pour intégrer les gares de péage du tunnel Prado Sud, équipées d’un matériel différent et plus récent. Des ressources externes ont été utilisées pour mener à bien ce projet complexe qui donne toute satisfaction. Le département administratif et financier est responsable du contrôle de gestion au jour le jour. Toutes les informations relatives à la recette péage sont collectées par le contrôleur de gestion qui met en évidence les éventuelles anomalies suivant les modes de paiement. Ces anomalies font l’objet d’un examen approfondi et sont traitées. Au cours de l’année 2016, le système péage du tunnel Prado Carénage a été modernisé pour s’aligner sur le système du tunnel Prado Sud. Les outils de gestion sont désormais uniformisés sur l’ensemble des gares de péage et le contrôle de gestion en est facilité. L’ensemble du système est doublé dans un local séparé et un plan de reprise d’activité en cas de défaillance des installations a été mis en place. 48 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Traitement des recettes en espèces et remise en banque Depuis l’origine, les recettes espèces provenant des voies de péage font l’objet d’une deuxième reconnaissance par l’assistant d’exploitation. Les espèces sont ensuite conditionnées et transportées par une entreprise qui effectue un comptage contradictoire, puis les remet à la Banque de France. L’automatisation du péage s’est poursuivie en 2016, avec la mise en place de voies tous paiements (télépéage, cartes bancaires, espèces). Les agents du péage prennent actuellement beaucoup moins de postes en voies de péage et privilégient les interventions en téléassistance. Traitement des violations de passage Les violations de passage étaient jusqu’à présent traitées par voie judiciaire avec dépôt de plainte et donc forcément peu rapides compte tenu de l’encombrement des tribunaux. Depuis 2013 la publique et soumis à péage, et entré en vigueur le lendemain de sa publication, a fixé le montant de l’amende forfaitaire applicable à 90 euros (contre 20 euros antérieurement). réglementation a évolué permettant à la société un accès direct au fichier SIV (système d’identification des véhicules). En cas de non-paiement, un procès- verbal de non-paiement du péage est transmis à l’Officier du Ministère Public qui émet une amende forfaitaire majorée au contrevenant. Les sociétés d’autoroutes ont créé un groupement inter sociétés auquel adhère la SMTPC pour le paiement du péage. Il permet d’obtenir directement l’identification du propriétaire Cette procédure contribue à la dissuasion de la fraude au péage. d’un véhicule à partir de la plaque Depuis 2016, la société a accentué les moyens de lutte contre la fraude en dotant l’ensemble des voies de péage Prado Carénage de caméras numériques qui permettent la lecture automatique des plaques d’immatriculations, associées à un système de détection de fraude par capteurs optiques, permettant ainsi une identification des véhicules (voitures et motos) qui fraudent le péage . d’immatriculation en 24 heures. Un avis de paiement est alors adressé au propriétaire du véhicule lui demandant de régler le péage non payé, augmenté de frais de gestion. L’arrêté du 11 mars 2021 publié le 17 mars 2021, relatif aux modèles de procès-verbal de contravention et de l’avis de paiement établis par l’agent assermenté d’un exploitant d’autoroute ou d’ouvrages routiers ouverts à la circulation 49 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Contrôle des dépenses Le budget de dépenses est préparé par chaque département, vérifié et consolidé par la direction financière et présenté à la direction générale. Le budget final, tant en fonctionnement qu’en investissement, est soumis pour approbation au Conseil d’administration de fin d’année. Les engagements sont sous la responsabilité de chaque département. Les marchés, les investissements, ainsi que toutes les dépenses d’un montant unitaire supérieur à 10 000€ sont visés par la direction générale. En complément du suivi mensuel des charges par nature comptable, une revue analytique plus détaillée est réalisée par projet. Cette revue est basée sur les données comptables mais également sur les engagements de dépenses. En 2018, la société a fait l’acquisition d’un logiciel permettant de renforcer le suivi et le contrôle des dépenses depuis la gestion des bons de commandes jusqu’au traitement des factures (numérisation, reconnaissance automatique, enregistrements et imputations, circuit de validation électronique, export des écritures vers le logiciel comptable et archivage électronique). Information & alerte Le chef du département administratif et financier rapporte directement au directeur général. 50 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 L’évaluation du contrôle interne À l’initiative des commissaires aux comptes, des audits sont réalisés sur des sujets sensibles : > 2010 et 2012 : appréciation du contrôle interne afférent aux procédures de suivi et comptabilisation des investissements et à la fonction achat-fournisseurs. > 2013 : revue des processus comptables de suivi, de validation et de rétrocession du chiffre d’affaires péage collecté pour le compte du tunnel Prado Sud, > 2014 : examen des procédures de contrôle existantes et appréciation de la pertinence et de l’efficacité des contrôles majeurs notamment sur le contrôle des recettes Prado Sud, > Depuis 2016 : les processus et traitements informatiques liés à la recette sont vérifiés chaque année avec une attention particulière sur les changements liés à la rénovation de la gare de péage de la SMTPC et l’informatique de gestion de la transaction au péage à l’intégration dans la comptabilité. 51 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Évaluation des risques > L’introduction en bourse des actions de la société en juillet 2004 a imposé à la société de nouvelles contraintes en termes d’information et de délai pour fournir cette information. La société s’est organisée pour y répondre. Le modèle financier est actualisé chaque année et est fourni à l’agent inter-créancier du syndicat bancaire. Il reprend donc les résultats de l’exercice écoulé et intègre les hypothèses de trafic et de taux d’intérêt. La société et ses partenaires disposent donc d’un outil d’évaluation des risques financiers bien adapté à ce type d’activité. Dès 2007, une analyse approfondie des risques avait été conduite par le cabinet SAGERIS. Celle-ci avait conduit à l’établissement d’une cartographie des risques et à la rédaction d’un rapport remis à la SMTPC et tenu à la disposition des administrateurs. La société établit un calendrier de diffusion aux marchés financiers d’une information à jour. Ce calendrier est communiqué en interne et en adéquation avec les exigences de l’AMF. Toute information significative communiquée à la communauté financière reflète avec sincérité et transparence la situation et l’activité de la société et est effectuée dans le respect du principe d’égalité d’information entre les actionnaires. En 2011, une nouvelle cartographie des risques a été produite par le cabinet Ernst & Young. Cette nouvelle cartographie a été présentée au Comité d’audit et au Conseil d’administration. Elle a depuis été actualisée régulièrement par le Comité d’audit de la société, sa dernière mise à jour datant du 3 septembre 2021. L’information financière est mise à disposition sur le site internet www.tunnelsprado.com. Sur la base des risques identifiés dans le cadre de ces analyses, la direction a mis en place les plans d’actions visant à réduire le risque d’occurrence et / ou l’incidence des principaux risques identifiés. Ces plans d’actions sont également régulièrement mis à jour pour tenir compte de l’évolution des risques identifiés. Le Comité d’audit est chargé du suivi de la mise œuvre de ces plans et en rend compte au Conseil. Sur le plan des risques techniques, la directive relative à la sécurité des tunnels routiers prise après l’accident du Mont Blanc fait obligation aux exploitants de faire approuver un nouveau dossier de sécurité tous les 6 ans. Le dossier de sécurité du tunnel Prado Carénage a été présenté le 21 décembre 2010 à la Commission Nationale d’Évaluation de la Sécurité des Ouvrages Routiers (CNESOR). Une mise à jour de ce dossier a depuis été présentée à la CNESOR en 2016. La commission a donné un avis favorable au nouveau dossier de sécurité, ce qui a permis au Préfet des Bouches du Rhône de renouveler l’autorisation d’exploiter le 30 mars 2017 pour une durée de 6 ans. Concernant le risque lié au trafic, une étude de trafic réalisée par le bureau d’études SETEC avait été réalisée dans le cadre de la mise en concurrence pour la concession du tunnel Prado Sud. Cette étude a ensuite fait l’objet d’une mise à jour dans le cadre de l’étude du projet de la bretelle Schloesing. Les résultats de cette étude ont été reportés dans le modèle financier utilisé par la société dans le cadre du suivi du financement de ce projet. 52 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 02. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Partie 1 Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration 53 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Code de gouvernement > d’entreprise Afin d’assurer sa mission légale de contrôle permanent de la gestion de la société et considérant que les prescriptions (recommandations et points de vigilance) du code de gouvernement d’entreprise Middlenext étaient adaptées à la société SMTPC, au regard de sa taille et de la structure de son capital, le Conseil d’administration a décidé en décembre 2016 d’adopter le code de gouvernement d’entreprise publié par Middlenext en septembre 2016. La société revoit régulièrement les prescriptions de ce code et applique toutes les recommandations, à l’exception de la recommandation suivante : Disposition écartée R14 : Préparation de la succession des dirigeants Il est recommandé que le sujet de la succession soit régulièrement inscrit à l’ordre du jour du Conseil ou d’un Comité spécialisé afin de vérifier que la problématique a été abordée ou que son suivi a été effectué annuellement. Justification Compte tenu de la structure du capital, du fonctionnement de la société et de son objet, il n’a pas été jugé nécessaire d’établir de plan de succession des dirigeants. Le Code de gouvernement d’entreprise de Middlenext a fait l’objet d’une mise à jour en septembre 2021. La société a pris connaissance des nouvelles recommandations, recommandations précisées et recommandations renforcées de cette nouvelle version du code Middlenext. La vérification de la conformité du gouvernement d’entreprise de la société à ces nouvelles recommandations, et les éventuels ajustements en résultant, sont en cours d’analyse par la société. 54 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Composition du Conseil d’administration > Au 31 décembre 2021, le Conseil d’administration est composé de 9 administrateurs, sans changement depuis l’exercice précédent. Il s’agit de : Eiffage SA M. Philippe Nourry Président Représentée par M. Pierre Rimattei Administratrice Eiffage Infrastructures Représentée par Mme Isabelle Salaün M. Xavier Rigo Administratrice Mme Françoise Vial-Brocco Eiffage Génie Civil Représentée par Mme Ghislaine Baillemont VINCI SA Représentée par M. Blaise Rapior VINCI Concessions Représentée par M. Olivier Mathieu Société Nouvelle de l’Est de Lyon (SNEL) Représentée par Mme Sandrine Benmussa 55 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Le tableau ci-après présente une synthèse de la composition du Conseil au 31 décembre 2021. Comité des nominations et des Nom, Prénom, titre ou fonction des membres Première Membre Échéance Comité d’audit nomination indépendant du mandat [1] (année) rémunérations Président M. Pierre Rimattei Français - 74 ans Non Oui 23.02.2018 04.04.2014 2022 2022 - - Administrateur indépendant Mme Isabelle Salaün Membre Membre Française - 60 ans Eiffage SA représenté par M. Philippe Nourry Français - 63 ans 14.06.1995 Non 2023 Membre Membre [04.10.2017] Eiffage Infrastructures représenté par 17.06.2003 Non Oui 2023 2024 2024 - - Membre - M. Xavier Rigo [02.02.2021] Français - 63 ans Administrateur indépendant Mme Françoise Vial-Brocco Française - 62 ans 04.04.2012 Présidente - VINCI SA représenté par M. Blaise Rapior Français - 41 ans 19.06.2002 [12.12.2018] Non Eiffage Génie Civil représenté par 15.06.1999 Non Non 2025 2025 - - Mme Ghislaine Baillemont Française - 60 ans [25.04.2017] VINCI Concessions Représenté par 19.04.2005 [16.07.2019] Membre Membre M. Olivier Mathieu Français - 48 ans Société Nouvelle de l’Est de Lyon 15.06.1999 [14.10.2019] représenté par Non 2025 - - Mme Sandrine Benmussa Française - 52 ans 1 Pour les personnes morales, les dates indiquées entre crochets sont celles de la nomination de leur représentant permanent. 56 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Il sera proposé à la prochaine Assemblée générale de procéder au renouvellement des mandats de Mme Isabelle Salaün et M. Pierre Rimattei, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat desdits administrateurs. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre et le maintien de l’échelonnement des mandats d’administrateurs, l’Assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée de un (1) an, deux (2) ans ou trois (3) ans. Mmes Isabelle Salaün et Françoise Vial-Brocco sont administratrices indépendantes répondant en cela aux cinq critères définis par le code Middlenext à savoir : Chaque administrateur doit détenir au moins cinq actions de la société, conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil. > Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié, ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe Deux représentants du Comité social et économique sont convoqués à toutes les séances du Conseil d’administration. Ils assistent aux réunions avec voix consultative. > Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; Un règlement intérieur a été adopté par le Conseil le 15 février 2011 ; une mise à jour reprenant les nouvelles dispositions du Code de gouvernement d’entreprise a été approuvée par le Conseil du 23 février 2018. > Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; Un Comité d’audit et un Comité des > Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; nominations et rémunérations sont en place depuis l’exercice 2004. Le Comité d’audit est présidé par Mme Françoise Vial-Brocco. > Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. Dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée sur les actions de la société, initiée par VINCI Concessions et Eiffage, un Comité d’offre a également été mis en place au cours de l’exercice 2021 avec pour mission de proposer la désignation d’un expert indépendant, de superviser les travaux de cet expert et de préparer un projet de l’avis motivé du Conseil d’administration sur le projet d’offre publique initié par les sociétés VINCI Concessions et Eiffage. Le Comité d’offre est constitué de M. Pierre Rimattei, président du Conseil d’administration, ainsi que de Mmes Isabelle Salaün et Françoise Vial-Brocco, administratrices indépendantes. Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire. Conformément à la loi, en cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire qui seront soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années, conformément à l’article 11 des Statuts. Elle prend fin à l’issue de la 57 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Pouvoirs du Conseil > Le Conseil d’administration a pour mission de déterminer les orientations de l’activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l’Assemblée générale et dans les limites de l’objet social, le Conseil peut se saisir de toutes les questions intéressant la bonne marche de la société et régler les affaires qui la concernent. que l’acte dépassait cet objet ou qu’ils ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l’accomplissement de la mission, sous réserve du respect de la confidentialité de ces informations compte tenu du statut de société cotée en bourse de la société. Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que les tiers savaient Parité hommes femmes Le Conseil d’administration est composé de 9 membres, dont 4 femmes. Le taux de féminisation du Conseil est ainsi de 44,44%, supérieur à 40% conformément aux dispositions légales. 58 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Organisation > des réunions du Conseil De façon habituelle, le Conseil se réunit Le Conseil d’administration a procédé au moins quatre fois par an : au cours à une revue des conflits d’intérêts er du 1 trimestre pour l’arrêté des comptes au sein du Conseil au cours du premier semestre de l’année 2021. Cet examen est effectué annuellement conformément aux recommandations du code annuels, au cours du second trimestre dans le cadre de la préparation de ème l’Assemblée générale, au cours du 3 trimestre pour l’examen des comptes Middlenext. Il est précisé à cet égard, que concernant la prévention et la gestion des conflits d’intérêts, le règlement intérieur du Conseil prévoit que, dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêts, l’administrateur concerné doit : ème intermédiaires semestriels et au 4 trimestre pour l’examen et le vote du budget de l’année suivante. Du fait des évènements ayant marqué l’activité de la société en 2021 (notamment le changement de direction générale et le projet d’offre publique sur les titres de la société), il s’est tenu onze réunions du Conseil d’administration : le 04 février, le 11 mars, le 28 avril, le 07 > en informer le Conseil dès qu’il en a connaissance, > en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra : er mai, le 17 mai, le 11 juin, le 1 juillet, le 6 septembre, le 22 octobre, le 28 octobre et le 14 décembre. Compte tenu de la situation sanitaire, les réunions se sont tenues par visioconférence. La participation des administrateurs était de 100%. • soit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante, • soit ne pas assister à la réunion du Conseil d’administration pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d’intérêts, Pour chaque réunion, des dossiers de préparation sont envoyés par la direction aux administrateurs et aux représentants du Comité social et économique quelques jours en avance. • soit, à l’extrême, démissionner de ses fonctions d’administrateur. 59 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Fonctionnement du > Conseil d’administration en 2021 Rôle du président du Conseil d’administration Le président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. L’organisation et la direction des travaux du Conseil comprennent : > La convocation et l’établissement de > La vérification de la régularité de la l’ordre du jour des réunions, réunion, > Les relations avec la direction > La conduite des débats, générale, > L’établissement du procès-verbal. De plus, le président mène les Assemblées d’actionnaires (article R 225-100 du Code de commerce). Le Conseil d’administration, dans sa réunion du 23 février 2018, a nommé M. Pierre Rimattei en qualité de président du Conseil d’administration. Modalités d’exercice de la direction générale Conformément aux dispositions de l’article L 225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la société peut être assumée par le président du Conseil d’administration ou par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Le Conseil d’administration, en date du 23 février 2018, a renouvelé les modalités d’exercice de la direction générale de la société et a décidé qu’elle ne serait pas assumée par le président mais par une autre personne physique portant le titre de directeur général. Monsieur Jérôme Havard a été nommé en qualité de directeur er général à effet au 1 mai 2021, en remplacement de Madame Cécile Cambier. Questions financières Le Conseil a arrêté les comptes annuels de l’exercice 2021, le 21 mars 2022. Compte tenu des résultats ﬁnanciers, il a proposé l’affectation du résultat et la distribution d’un dividende de 1,90€ brut par action. Les informations ﬁnancières détaillées sont fournies au Conseil pour l’examen des comptes intermédiaires au 30 juin et pour l’arrêté des comptes annuels au 31 décembre. 60 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Conventions Dans le cadre de ses travaux, le Conseil procède à un examen annuel des Enfin, aucune convention n’est intervenue, directement ou par personne interposée, en 2021 entre (i) un mandataire social ou un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et (ii) une société contrôlée au sens de l’article L. 233-3 (à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales). conventions réglementées antérieurement autorisées et conclues, et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice. Une nouvelle convention réglementée (l’avenant n°10 au contrat de concession) a par ailleurs été autorisée et conclue en 2021 (cf. rapport du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées). Questions d’organisation et d’exploitation Sauf contraintes légales ou les examine ainsi que les différentes réglementaires, le directeur général fait régulièrement un point sur l’activité de la société tant en ce qui concerne le trafic et les recettes que les événements qui ont marqué la période écoulée depuis le précédent Conseil. mesures mises en œuvre dans le cadre de l’exploitation. Les questions sociales importantes sont développées ainsi que la politique de rémunération des salariés. Le Conseil est informé des accords d’entreprise conclus par la direction et les représentants des salariés. Les questions de sécurité sont régulièrement exposées au Conseil qui Questions de stratégie et de développement Ces questions sont essentiellement L’entrée en vigueur de cet avenant est évoquées et traitées au cours du Conseil de fin d’année au cours duquel la direction propose le budget de l’année à venir. intervenue le 26 novembre 2019, suite à l’accord de la Commission européenne confirmant la compatibilité du projet de la bretelle Schloesing avec les règles d’aides d’État en matière de compensation de service public. Les dépenses d’exploitation évoluent, en général, de façon régulière en fonction du trafic et du vieillissement de l’ouvrage et des équipements. Les travaux de la bretelle Schloesing ont débuté au premier semestre 2020. Le programme d’investissement est discuté par les administrateurs qui demandent toutes explications utiles à la direction. L’avenant n°10, qui a pour objet de retranscrire l’ensemble des engagements pris par les autorités françaises auprès de la Commission européenne dans le cadre de l’instruction du dossier de notification du projet Schloesing, a été signé avec la Métropole au deuxième semestre 2021. Le 19 octobre 2017, dans le cadre de la mise en œuvre du projet de la bretelle Schloesing, la Métropole Aix-Provence Provence a voté une délibération approuvant l’avenant n°9 au contrat de concession et la convention tripartite. Suite à ces avenants, la durée de la concession est prolongée de 7 ans et 4 mois soit jusqu’en janvier 2033. 61 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Comité des nominations > et rémunérations Le Comité est composé d’au moins deux membres qui sont choisis pour leurs compétences spécifiques. Le directeur général ne peut être membre du Comité des nominations et des rémunérations. Le Comité est chargé d’examiner et d’émettre son avis sur l’ensemble de la rémunération des mandataires sociaux et des principaux dirigeants, ainsi que sur la politique de rémunération et de motivation des dirigeants. Le Comité apprécie le montant global de la rémunération des membres du Conseil soumis à Le Comité des nominations et rémunérations se réunit au minimum une fois par an, et autant de fois qu’il est nécessaire pour mener à bien ses missions. l’approbation de l’Assemblée générale ainsi que ses modalités de répartition entre les administrateurs dans le respect de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale. Le Comité a procédé à l’examen de l’indépendance des membres du Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance du code Middlenext. Le Comité peut être saisi du suivi de la question de la succession du dirigeant et des principales personnes clés. Le Comité des nominations et rémunérations présente au Conseil ses recommandations sur la composition du Conseil d’administration et des Comités du Conseil. Le Comité était composé au premier semestre 2021 de deux membres : Eiffage SA représentée par M. Philippe Nourry ainsi que VINCI Concessions représentée par M. Olivier Mathieu. Le 28 avril 2021, le Conseil d’administration a proposé la nomination de Mme Isabelle Salaün et Mme Françoise Vial-Brocco comme membres du Comité, portant ainsi à quatre le nombre des membres du Comité. Au cours de l’exercice 2021, le Comité s’est réuni deux fois et le taux de participation était de 100%. Le Comité a fait des propositions au Conseil d’administration concernant les éléments de rémunération du président du Conseil d’administration et du directeur général à soumettre aux actionnaires lors de l’Assemblée générale du 21 juin 2022. 62 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Comité d’audit > Au cours de l’année 2004, le Conseil d’administration a décidé de créer un Comité d’audit. Le Comité d’audit est composé d’au moins trois membres qui sont choisis pour leurs compétences financières et/ou comptables et/ou de contrôle légal des comptes. Conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce, il comprend au moins un membre indépendant, conformément aux critères d’indépendance du code Middlenext, et compétent dans les domaines précités. Les administrateurs exerçant des fonctions de direction générale ne peuvent être membres du Comité d’audit. Il se réunit autant de fois que nécessaire. Le Comité d’audit est chargé de : > Émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’Assemblée générale, conformément à la réglementation applicable. > Suivre le processus d’élaboration de l’information financière, et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité. > Approuver la fourniture par les commissaires aux comptes, sous réserve qu’elle ne soit pas interdite par la réglementation, des services ou de catégories de services autres que la certification des comptes mentionnés à l’article L.822-11-2 du Code de commerce, après avoir analysé les risques pesant sur l’indépendance du commissaire aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par celui-ci. > Suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance. > Suivre la réalisation de la mission de contrôle légal des comptes annuels par le commissaire aux comptes, en tenant compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants. En 2021, sous la présidence de Mme Françoise Vial-Brocco, administratrice indépendante, le Comité est également composé de Mme Isabelle Salaün, administratrice indépendante, la société VINCI Concessions représentée par M. Olivier Mathieu et la société Eiffage SA représentée par M. Philippe Nourry. > S’assurer du respect des conditions d’indépendance du commissaire aux comptes dans les conditions prévues par la réglementation. Tous les membres du Comité d’audit présentent des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes au regard de leur expérience professionnelle. 63 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Le Comité d’audit s’est réuni 3 fois au cours de l’exercice écoulé. Les sujets suivants ont été abordés : 10 mars 2021 > Revue des comptes annuels 2020 > Suivi de l’indépendance du Commissaire aux Comptes > Organisation de l’Assemblée générale > Communication financière 3 septembre 2021 er > Examen des comptes du 1 semestre 2021 > Suivi de la cartographie des risques > Communication financière 13 décembre 2021 > Budget 2022 > Actions 2021 en termes de sécurité informatique > Consultation sur la cartographie des risques Au cours de ces réunions, le commissaire aux comptes, le responsable du département administratif et financier et le directeur général ont été entendus. La participation a été de 100%. Le Comité d’audit a traité la totalité des sujets dont il a la charge. Il rend compte de ses travaux au Conseil d’administration. 64 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Comité d’oﬀre > Dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée sur les actions de la société, initiée par VINCI Concessions et Eiffage, un Comité d’offre a été mis en place au cours de l’exercice 2021 avec pour mission de proposer la désignation d’un expert indépendant, de superviser les travaux de cet expert et de préparer un projet d’avis motivé du Conseil d’administration sur le projet d’offre publique initié par les sociétés VINCI Concessions et Eiffage. Le Comité d’offre est constitué de M. Pierre Rimattei, président du Conseil d’administration, ainsi que de Mmes Isabelle Salaün et Françoise Vial-Brocco, administratrices indépendantes. 65 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Évaluation des > travaux du Conseil Conformément aux recommandations, le président a invité le 23 mars 2022, les membres du Conseil d’administration, en particulier par le biais d’un questionnaire portant sur les différents aspects relatifs au fonctionnement du Conseil, à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil, celui des Comités, ainsi que sur la préparation de leurs travaux. Le Conseil d’administration a pris connaissance des conclusions de l’enquête lors de sa réunion du 7 avril 2022. Les évaluations sont dans l’ensemble très positives. La décision prise en 2021 d’élargir la composition du Comité des nominations et des rémunérations et l’adéquation de ses réunions avec les besoins de la société répondent aux attentes exprimées. 66 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 02. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Partie 2 Rémunération des mandataires sociaux 67 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Politique de rémunération des > mandataires sociaux (Say on pay ex ante - 7ème et 8ème résolutions de l’AG du 21 juin 2022 Aucun élément de rémunération de quelque nature que ce soit ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement pris par la société, s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération Dans le processus de décision suivi pour sa détermination et sa révision, les éléments suivants sont pris en compte : > La politique de rémunération respecte l’intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de la société tels que ces éléments sont détaillés dans le rapport d’activité du rapport de gestion ; approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, notamment en cas de changement de mandataires sociaux au cours de l’exercice, le Conseil d’administration pourra déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Dans ces circonstances, les dérogations nécessaires seront étudiées par le Comité des nominations et des rémunérations qui fera part de ses recommandations au Conseil d’administration. > La politique de rémunération fait l’objet d’une revue par le Comité des nominations et des rémunérations et tient compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société ; > La politique de rémunération tient compte des votes les plus récents des actionnaires sur la politique de rémunération et sur le say on pay ex post global et le cas échéant les avis exprimés lors de l’Assemblée générale. Les résolutions relatives à la politique de rémunération et au say on pay ont été approuvées par l’Assemblée générale 2021 à des taux compris entre 97,5% et 99,9%. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d’administration sur avis du Comité des nominations et des rémunérations. Il est précisé que le président du Conseil d’administration et le directeur général n’assistent pas aux délibérations du Comité des nominations et rémunérations. La durée des mandats des administrateurs est de quatre années (cf. partie 1 ci- avant). Le directeur général a été nommé pour une durée n’excédant pas celle du mandat du président, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires. 68 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Politique de rémunération du président et des membres du Conseil La politique de rémunération du président, fixée par le Conseil, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations est la suivante : Il peut bénéficier d’une rémunération fixe au titre de ses fonctions de président. Il peut également disposer d’un véhicule de fonction. Une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur peut lui être versée. La répartition entre les administrateurs de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée générale est effectuée suivant les règles définies ci-dessous : Pour les Conseils d’administration > Chaque administrateur perçoit, par Conseil, une rémunération ﬁxe et une rémunération en fonction de la présence aux réunions. Le Conseil d’administration peut décider, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, d’octroyer une rémunération exceptionnelle au président du Conseil au regard de circonstances très > Le président du Conseil perçoit, par Conseil, une rémunération ﬁxe et une rémunération en fonction de la présence aux réunions dont les montants sont majorés par rapport aux autres membres du Conseil. particulières. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement particulier. Le cas échéant, si le Conseil décidait d’attribuer une rémunération exceptionnelle au président au titre du mandat, son versement serait conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du président du Conseil versés au cours ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post) individuel. Pour les Comités du Conseil > Chaque administrateur perçoit, par comité, une rémunération fixe et une rémunération en fonction de la présence aux réunions. > Chaque président de comité, perçoit par Comité, une rémunération fixe et une rémunération en fonction de la présence aux réunions dont les montants sont majorés par rapport aux autres membres des comités. Concernant la politique de rémunération des administrateurs, il est rappelé que l’Assemblée générale du 18 mai 2021 a fixé dans sa septième résolution à caractère ordinaire, la rémunération des membres du Conseil à la somme globale annuelle de 60 000 euros valable pour l’exercice en cours et jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. Dans le contexte de l’offre publique visant les titres de la société initiée par VINCI Concessions et Eiffage, il a été créé un comité d’offre (cf. partie 1 ci-avant). Dans ce cadre, les membres du comité d’offre perçoivent une rémunération déterminée sur la base du nombre de réunions du comité, étant précisé que sont prises en compte dans ce cadre toutes les réunions du comité tenues depuis sa constitution. Il sera proposé à l’Assemblée générale du 21 juin 2022 de porter cette somme à 120 000 euros pour l’exercice antérieur jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. 69 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Politique de rémunération du directeur général La rémunération du directeur général Le versement des éléments de est versée au titre d’un contrat de travail conclu avec un des actionnaires de référence dont l’objet est pour partie l’exercice de fonctions au sein de la société. Les sommes versées au titre de ce contrat concernant les travaux réalisés au proﬁt de la société feront l’objet d’une refacturation à la société. Le montant des sommes versées à ce titre au directeur général fera l’objet d’un examen du Comité des nominations et des rémunérations et d’une revue annuelle par le Conseil. Au titre de ce contrat, le directeur général peut bénéﬁcier d’une rémunération ﬁxe et d’une rémunération variable fonction notamment de la bonne marche de la société. La rémunération variable dépend de conditions de performance qui peuvent être liées à la performance de la société ou à des objectifs individuels. rémunération variable et, le cas échéant, exceptionnelle attribués au titre du mandat est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale ordinaire des éléments de rémunération du directeur général versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel). Cette politique de rémunération s’applique en cas de changement de directeur général. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait la nomination d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués, la politique de rémunération applicable au directeur général serait applicable aux directeurs généraux délégués, le cas échéant, avec les adaptations nécessaires. Par ailleurs, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait un cumul des fonctions de président et de directeur général, la politique de rémunération applicable au directeur général serait applicable au président directeur général, le cas échéant, avec les adaptations nécessaires. Le président directeur général pourrait recevoir une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur selon les mêmes règles de répartition que celles applicables aux administrateurs. En l’absence d’une telle convention, le directeur général pourrait percevoir de la société, en cette qualité, une rémunération ﬁxe ainsi qu’une rémunération variable et qui serait déterminée sur la base de critères en lien avec le fonctionnement de la société. Le Conseil peut décider, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, d’octroyer une rémunération exceptionnelle au directeur général au regard de circonstances très particulières. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justiﬁé par un événement tel que la réalisation d’une opération majeure pour la société. Il sera demandé à la prochaine Assemblée Générale de bien vouloir approuver la politique de rémunération ème ème des mandataires sociaux (7 et 8 résolutions). 70 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 71 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Rémunération et avantages > des mandataires sociaux (Informations visees au I de l’article L.22-10-09 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la société - 9ème résolution de l’Assemblée générale du 21 juin 2022) Conseil d’administration L’Assemblée générale du 18 mai 2021 a ﬁxé à 60 000 euros le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration. ème Il sera demandé à la prochaine Assemblée générale (6 résolution) de modiﬁer la somme annuelle de la rémunération des membres du Conseil aﬁn de la passer de 60 000 euros à 120 000 euros Cette décision applicable à l’exercice antérieur sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Le Conseil d’administration en assure la répartition entre les administrateurs conformément à la loi, en tenant compte de la présence effective des membres aux réunions conformément aux recommandations du code Middlenext. La répartition suivante a été effectuée : Rémunération en qualité Rémunération en Total attribué Administrateurs de membre du Conseil d’administration qualité de membre du Comité d’audit en 2019 Isabelle Salaün Françoise Vial-Brocco Eiffage Infrastructures SNEL 4 800€ 4 800€ 4 800€ 4 800€ 4 800€ 4 800€ 4 800€ 4 800€ 4 800€ 3 000€ 5 000€ 0€ 7 800€ 9 800€ 4 800€ 4 800€ 7 800€ 7 800€ 4 800€ 4 800€ 4 800€ 57 200€ 0€ VINCI Concessions Eiffage SA 3 000€ 3 000€ 0€ Eiffage Génie Civil VINCI SA 0€ Pierre Rimattei 0€ TOTAL 72 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Rémunération en qualité de membre du Conseil d’administration Rémunération en qualité de membre du Comité d’audit Total attribué en 2020 Administrateurs Isabelle Salaün Françoise Vial-Brocco Eiffage Infrastructures SNEL 2 500€ 2 500€ 2 250€ 2 500€ 2 500€ 2 500€ 2 500€ 2 500€ 5 000€ 8 000€ 10 665€ 0€ 10 500€ 13 165€ 2 250€ 2 500€ 10 500€ 10 500€ 2 500€ 2 500€ 5 000€ 59 415€ 0€ VINCI Concessions Eiffage SA 8 000€ 8 000€ 0€ Eiffage Génie Civil VINCI SA 0€ Pierre Rimattei 0€ TOTAL Administrateurs Rémunération en qualité de membre du Conseil d’administration Rémunération en qualité de membre du Comité d’audit Total attribué en 2021 Isabelle Salaün Françoise Vial-Brocco Eiffage Infrastructures SNEL 5 500€ 5 500€ 5 500€ 5 500€ 5 500€ 5 500€ 5 500€ 5 500€ 11 000€ 6 000€ 7 998€ 0€ 11 500€ 13 498€ 5 500€ 5 500€ 11 500€ 11 500€ 5 500€ 5 500€ 11 000€ 0€ VINCI Concessions Eiffage SA 6 000€ 6 000€ 0€ Eiffage Génie Civil VINCI SA 0€ Pierre Rimattei 0€ * TOTAL 80 998€ * Montants soumis au vote dans le cadre du say on pay ex post global. Il est précisé que le versement du solde de la rémunération attribuée au titre de 2021 sera effectué postérieurement à l’Assemblée générale à tenir en 2022 et sous réserve de son vote favorable à la résolution relative à la modiﬁcation du montant annuel global de la rémunération à allouer aux administrateurs, cette décision étant applicable à l’exercice antérieur et jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée. 73 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Directeur général Cécile Cambier Rémunération ﬁxe Jérôme Havard Rémunération ﬁxe 2019 2020 Janvier - avril 2021 149 807 310 285 363 647 Mai - décembre 2021 163 853 - - * Rémunération versée à VINCI Concessions, comprenant les charges patronales. Président du Conseil d’administration Pierre Rimattei 2019 2020 2021 Rémunération ﬁxe 30 000€ 30 000€ 31 200* Rémunération exceptionnelle 12 500€ - - Rémunération en qualité de 4 800€ 5 000€ 11 000€ membre du Conseil d’administration er * Rémunération ayant fait l’objet d’une augmentation au 1 janvier 2021. Les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de leur mandat à Mme er Cécile Cambier directrice générale du 1 janvier 2021 au 30 avril 2021, M. Jérôme Havard er directeur général depuis le 1 mai 2021 et M. Pierre Rimattei ont été déterminés conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 18 mai 2021 dans le ème ème cadre des 8 et 9 résolutions (say on pay ex ante). 74 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Approbation des éléments > ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 aux dirigeants mandataires sociaux (SAY ON PAY EX POST INDIVIDUELS) ème ème Il sera demandé à la prochaine Assemblée (11 et 12 résolutions) de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre de l’exercice antérieur à er Mme Cécile Cambier, directrice générale du 1 janvier 2021 au 30 avril 2021 et M. Jérôme Havard, er directeur général depuis le 1 mai 2021. Éléments de la Montants ou valorisation rémunération attribués au titre de l’exercice clos Présentation comptable soumis au vote Rémunération ﬁxe de Mme Cécile Cambier du 01/01/2021 au 30/04/2021 149 807€ Rémunération attribuée au titre d’un contrat de travail conclu avec VINCI Concessions. Les sommes versées au titre de ce contrat par VINCI Concessions concernant les travaux réalisés au proﬁt de la société font l’objet d’une refacturation à la société. Montant versé à VINCI Concessions Rémunération ﬁxe de M. Jérôme Havard du 01/05/2021 au 31/12/2021 163 853€ Montant versé à VINCI Concessions ème Il sera demandé à la prochaine Assemblée générale (10 résolution) de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre de l’exercice antérieur à M. Pierre Rimattei, président du Conseil d’administration. Éléments de la Montants ou valorisation rémunération attribués au titre de l’exercice clos Présentation comptable soumis au vote Rémunération attribuée au titre de ses fonctions de président du Conseil. Rémunération ﬁxe 31 200€ Rémunération en qualité de membre du Conseil d’administration Rémunération attribuée en qualité de membre du Conseil d’administration. 11 000€ 75 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Liste des mandats et fonctions > Les mandats et fonctions exercés en France par les membres du Conseil d’administration et de la direction générale au cours de l’exercice écoulé sont les suivants : Mme Ghislaine Baillemont M. Olivier Mathieu Représentante permanente d’Eiffage Génie Civil au Conseil d’administration de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage Représentant permanent de VINCI Concessions au Conseil d’administration de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage Membre du Conseil de surveillance de Représentant permanent de SEMANA au Conseil de surveillance de Société Prado Sud SAS l’Aéroport Toulouse Blagnac Mme Sandrine Benmussa Président de : Représentante permanente de SNEL au Conseil d’administration la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage > ALYSE SAS, > ADELANDES SAS, > G’Illumine SAS, Représentante permanente de VINCI SA au Conseil de surveillance de Société Prado Sud SAS > Pirandello Ingénierie SAS, > Truck Etape Holding SAS, > VINCI Concessions America SAS, > VINCI Concessions EP SAS, > Concessoc 10 SAS, > Concessoc 16 SAS, > Concessoc 17 SAS, > Concessoc 22 SAS, > Concessoc 25 SAS, > SOC 24 SAS, Mme Cécile Cambier er Présidente de Société Prado Sud SAS du 1 janvier 2021 au 30 avril 2021 M. Jérôme Havard Président de Société Prado Sud SAS er depuis le 1 mai 2021 > SOC 32 SAS, > SOC 40 SAS, > SOC 41 SAS, > Mobility Partner, > Concessoc 26, > SunMind, > SunMind ICTIS 1, > VINCI Concessions Ventures, 76 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 M. Philippe Nourry M. Xavier Rigo Représentant permanent d’Eiffage SA au Conseil d’administration de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage Représentant permanent d’Eiffage Génie Civil au Conseil d’administration de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage Représentant permanent d’Eiffage SA au Conseil de surveillance de Société Prado Sud SAS Représentant permanent de la Société Omnium Général Laborde au Conseil de surveillance de Société Prado Sud SAS Président directeur général de : > APRR > AREA > CEVM Président de : > Adelac SAS > A’Liénor SAS M. Pierre Rimattei Président du Conseil d’administration de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage Président du Conseil de surveillance de Société Prado Sud SAS > AREA Participation SAS > Apollinaire Participation 2 SAS > Verdun Participation 1 Administrateur de : > SAS Verdun Participation 2 Vice-président et administrateur de la Société Française du Tunnel Routier du Fréjus (jusqu’au 31 octobre 2021) Administrateur du Groupement européen d’intérêt économique (GEIE) franco-italien chargé de l’exploitation du tunnel routier du Fréjus (jusqu’au 31 octobre 2021) M. Blaise Rapior Représentant permanent de VINCI SA au Conseil d’administration de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage Mme Isabelle Salaün Administratrice indépendante de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage Représentant permanent de la Société Nouvelle de l’Est de Lyon au Conseil de surveillance de Société Prado Sud SAS Administratrice indépendante d’Eiffage SA Directeur général de la Société des Autoroutes Esterel Cote d’Azur Provence Alpes (ESCOTA) Mme Françoise Vial-Brocco Administratrice indépendante de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage Président de Solarvia Administrateur de la Fondation d’Entreprise VINCI Autoroutes pour une conduite responsable Administratrice de : > SA Sofiouest > Société Saint Jean Groupe > Société Conseil Plus Gestion > SPIR Communication (jusqu’au 26/02/2021) Gérante de la société FVB Finance 77 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Gouvernance et étendue > des pouvoirs du directeur général Monsieur Jérôme Havard a été nommé directeur général de la société à compter Le Conseil a défini les pouvoirs attribués au directeur général : « Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration, et dans la limite de l’objet social, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers ». er du 1 mai 2021. Monsieur Jérôme Havard est titulaire d’un contrat de travail auprès de VINCI Concessions compte tenu du fait qu’il exerce d’autres missions, et notamment la présidence de la société Prado Sud SAS. Conformément au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext adopté par la société, le Conseil Le Conseil d’administration n’a pas fixé de limitations aux pouvoirs de la direction générale. d’administration a autorisé le cumul du contrat de travail et le mandat social de directeur général de SMTPC. Dans la pratique, le Conseil est informé ou associé à toutes les décisions d’une certaine importance. 78 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’oﬀre publique > Conformément aux dispositions de l’article L22-10-11 du Code de commerce, la société précise les éléments suivants : > La structure du capital de la société est > Il n’existe pas d’accord entre présentée à la page 24, actionnaires dont la société a connaissance et qui peut entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote, à l’exception du pacte d’actionnaires conclu par VINCI Concessions et Eiffage le 8 décembre 2021 qui prévoit notamment des restrictions au transfert de titres (Avis AMF 221C3466 du 14 décembre 2021). > Il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions à l’exception de la privation de droits de vote pouvant être demandée par un ou plusieurs actionnaires à défaut de déclaration du seuil statutaire de 5% du capital ou des droits de vote ou tout multiple de cette fraction (article 7 des statuts), > Certains accords de l’entreprise sont liés au taux de participation de l’actionnariat de référence de la société. Tel est notamment le cas des accords de financement conclus dans le cadre du projet Schloesing, qui en cas de dilution de l’actionnariat de référence, pourrait conduire à l’exigibilité anticipée des crédits. > Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société sont les règles légales, > Aucune clause des conventions n’a été portée à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce, > Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont présentées à la page 24 du présent document, > Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux, > Les droits de vote attachés aux actions de la société détenues par le personnel au travers du FCPE SMTPC ACTIONS sont exercés par un représentant mandaté par le Conseil de surveillance du FCPE à l’effet de le représenter à l’Assemblée générale, > Le Conseil d’administration ne dispose d’aucune délégation en matière d’augmentation de capital ni d’autorisation en matière de rachat d’actions, 79 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 > Il n’existe pas d’accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d’administration ou des salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. Il est précisé qu’au jour de l’établissement du présent rapport, les titres de la société font l’objet d’une offre publique initiée par VINCI Concessions et Eiffage, et que toute la documentation relative à cette offre est disponible sur les sites internet de l’AMF, des initiateurs et de la société. À la connaissance de la société, l’offre publique initiée par VINCI Concessions et Eiffage n’entraînent ni la modification ni la fin d’accords conclus par la société, ni l’exercice de clauses de changement de contrôle, pouvant porter significativement atteinte aux intérêts de la société. 80 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Modalités de participation > des actionnaires à l’Assemblée générale Sous réserve des aménagements qui pourraient être rendus nécessaires dans le contexte sanitaire actuel, ces éléments sont décrits à l’article 18 des statuts. À défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : (i) Donner une procuration à la personne physique ou morale de son choix dans les conditions des articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; (ii) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; (iii) Voter par correspondance. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (i) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, (ii) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication au BALO de l’avis préalable. L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. 81 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Délégations > > en cours de validité Il n’a pas été consenti au Conseil d’administration de délégation dans le domaine des augmentations de capital par l’Assemblée générale extraordinaire. Autres informations La société donne ci-après sa position sur des recommandations du code Middlenext non évoquées ci-avant. Indemnités de départ : Il n’est pas prévu d’indemnités de départ pour les mandataires sociaux. Régime de retraite supplémentaire : Il n’y a pas de régime de retraite supplémentaire mis en place pour les mandataires sociaux. Stock-options et attribution gratuite d’actions : il n’y a pas de possibilités de mise en place de ces dispositifs. 82 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 03. Comptes annuels Bilan 83 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Bilan > Bilan actif (en euros) 31-Déc 2021 1 053 495 31-Déc 2020 1 351 111 Immobilisations incorporelles nettes (note 3) Immobilisations corporelles > Valeurs brutes (note 4) 274 966 118 (183 733 911) 91 232 207 3 100 262 930 400 (176 128 232) 86 802 168 3 100 > Amortissements (note 4) > Montants nets > Immobilisations financières Immobilisations incorporelles et corporelles mises en concession 92 288 802 80 420 88 156 378 106 209 Stocks nets (note 5) Créances clients et comptes rattachés nets Autres créances nettes (note 6) Disponibilités (note 7) 328 064 235 101 899 141 3 032 741 39 362 125 827 321 46 964 180 744 589 Charges à étaler (note 8) Charges constatées d’avance (note 9) Total de l’actif circulant 281 956 266 773 49 298 350 141 587 154 43 830 270 131 986 649 Total de l’actif 84 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Bilan passif (en euros) 31-Déc 2021 17 804 375 31-Déc 2020 17 804 375 10 682 630 1 780 438 100 000 Capital Primes d’émission et de conversion Réserve légale 10 682 630 1 780 438 100 000 Autres réserves Report à nouveau 32 099 711 10 668 623 73 135 777 1 984 566 56 709 027 1 147 332 35 611 078 6 914 521 72 893 041 1 892 918 51 304 928 1 169 014 Résultat net Capitaux propres (note 10) Provisions pour charges (note 11) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (note 12) Avances reçues des clients Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes ﬁscales et sociales (note 13) Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes (note 14) 1 882 297 4 081 048 1 451 993 1 170 782 1 002 249 1 845 195 733 027 1 122 471 Produits constatés d’avance (note 15) Total des dettes 24 330 23 806 66 466 811 57 200 691 Total du passif 141 587 154 131 986 649 85 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Compte de résultat (en euros) 31-Déc 2021 31 392 807 31-Déc 2020 26 825 426 Recettes de péages Prestations annexes 1 134 845 32 527 652 552 388 1 085 394 27 910 820 433 943 Chiffre d’affaires (note 17) Production immobilisée (note 4) Produits d’exploitation 33 080 040 (3 482 230) (545 031) 28 344 763 (2 902 275) (554 601) Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements (2 696 200) (1 260 483) (7 379 620) (2 482 784) (1 137 251) Charges sociales Dotations aux amortissements de caducité (note 4) (8 260 005) Dotations aux amortissements techniques et des (2 061 513) (2 219 218) charges d’exploitation à répartir (notes 3,4 et 8) Dotations aux provisions et reprises, nettes Autres produits et charges, nets (note 18) Charges d’exploitation (586 380) 653 562 (37 761) (185 518) (17 357 895) 15 722 145 406 (17 779 413) 10 565 350 1 969 Résultat d’exploitation Produits ﬁnanciers Intérêts et charges assimilées Résultat financier (note 19) Résultat courant avant impôt et participation Résultat exceptionnel (note 20) Impôt sur les bénéﬁces (note 21) Participation des salariés (565 330) (564 924) 15 157 221 (59 912) (542 094) (540 125) 10 025 225 (301 595) (2 648 209) (160 900) 6 914 521 (4 082 069) (346 617) 10 668 623 Résultat net 86 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Tableau des flux de trésorerie (en euros) 31-Déc 2021 31-Déc 2020 Résultat net 10 668 623 6 914 521 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation - Variation des stocks 31 175 2 483 907 7 379 620 82 732 (3 551) 2 174 247 8 260 005 82 732 - Dotations aux amortissements et aux provisions - Dotations aux amortissements de caducité - Charges à étaler - Plus ou moins-values de cession 143 301 299 748 Incidences de la variation des créances et dettes d’exploitation 4 498 850 5 963 185 Flux de trésorerie provenant des opérations d’exploitation 25 288 209 23 690 887 Encaissements sur cessions d’immobilisations Paiements sur acquisitions d’immobilisations 1 000 500 (12 000 004) (8 905 044) Flux de trésorerie affectés aux opérations d’investissement (11 999 004) (8 904 544) Octroi de crédits bancaires Dividendes 5 404 099 5 290 993 (11 091 250) - Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement (5 687 151) 5 290 993 Variation de trésorerie Trésorerie à l’ouverture Trésorerie à la clôture 7 602 054 39 362 125 46 964 180 20 077 336 19 284 789 39 362 125 La trésorerie à la clôture est constituée par les éléments suivant : Disponibilités 46 964 180 39 362 125 Concours bancaires courants - - Total 46 964 180 39 362 125 87 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Annexes La société a pour activité la concession de la construction et de l’exploitation du tunnel du Prado Carénage à Marseille. Le contrat de concession prendra fin en janvier 2033, soit un peu plus de 39 ans après la mise en service du tunnel qui a eu lieu le 18 septembre 1993. > Note liminaire règles d’État en matière de compensation de service public, l’avenant n°9 au contrat de concession est entré en application, confie la responsabilité du financement, la conception, la construction, l’exploitation et l’entretien-maintenance de la bretelle Schloesing et prolonge la durée la concession de 7 ans et 4 mois, soit un terme de la concession arrêté désormais au 18 janvier 2033. Aux termes d’un avenant au contrat de concession notifié le 26 août 2005, la Communauté Urbaine Marseille Provence Métropole a étendu la concession à la réalisation, au financement et à l’exploitation d’un ouvrage souterrain dénommé «tunnel Louis Rège» et à ses accès. Cet ouvrage, inauguré le 4 juin 2007, permet une liaison directe et gratuite entre le tunnel Prado Carénage et l’avenue du Prado. er Au 1 janvier 2016, la Métropole Aix- Marseille Provence s’est substituée à la Communauté Urbaine Marseille Provence Métropole en tant que concédant du tunnel du Prado Carénage. Conformément à un contrat conclu avec la Société Prado Sud, la société est également exploitante du tunnel Prado Sud, tunnel reliant le tunnel Prado Carénage au rond- point de l’avenue du Prado. À l’issue de la décision favorable de la Commission européenne sur la compatibilité du projet Schloesing avec les Note 1. Faits marquants de l’exercice COVID-19 Le chiffre d’affaires 2021 connait une nette reprise par rapport à l’exercice 2020 (32 528 milliers d’euros en 2021 contre 27 911 milliers d’euros en 2020, soit une hausse de 16,5%). Néanmoins, la société reste impactée par la crise sanitaire et n’a pas encore retrouvé un niveau d’activité équivalent à la période précédant la crise : le chiffre d’affaires s’élevait à 35 350 milliers d’euros en 2019 soit 8,0% de plus que celui de 2021. mars 2023 a donc été révisée au cours de l’exercice 2020 à l’été 2023, soit un report de 4 mois. Les travaux n’ont pas connu de retard supplémentaire en 2021. Aﬁn de répondre à la baisse d’activité, la société a fait le choix de mettre en place er l’activité partielle à compter du 1 avril 2020. Il en ressort un total de 1 062 heures d’activité partielle en 2021, contre 3 264 heures en 2020. À la clôture 2021, aucun salarié n’est en chômage partiel. La société n’a demandé aucun report de charges depuis le début de la crise sanitaire. Ce contexte sanitaire a également eu pour effet, un ralentissement des travaux préparatoires de la bretelle Schloesing. La mise en service initialement prévue à ﬁn 88 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Changement de Direction générale Le Conseil d’administration s’est réuni le 4 février 2021 et a pris acte de la démission de Madame Cécile Cambier de ses fonctions de directrice générale de la société. Cette démission a pris effet le 30 avril 2021. Le Conseil d’administration a nommé Monsieur Jérôme Havard pour reprendre les fonctions de directeur général. Note 2. Principes, règles et méthodes comptables Déclaration de conformité Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général. La société n’ayant pas de ﬁliale et de participation, elle n’établit pas de comptes consolidés. Dès lors, le règlement européen imposant aux sociétés cotées européennes d’établir leurs comptes consolidés conformément aux normes IFRS ne peut s’appliquer à la société. L’exercice a une durée de 12 mois, er recouvrant la période allant du 1 janvier 2021 au 31 décembre 2021. L’exercice précédent avait une durée de 12 mois er recouvrant la période allant du 1 janvier 2020 au 31 décembre 2020. 89 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Immobilisations incorporelles L’amortissement de caducité est déterminé de façon linéaire sur la durée résiduelle de la concession. Le montant de l’amortissement de caducité est présenté à l’actif du bilan en déduction de la valeur brute des immobilisations non renouvelables. Les dotations constituent des charges d’exploitation. Les immobilisations incorporelles sont constituées principalement par des logiciels informatiques d’exploitation dont la valeur brute au bilan représente le coût d’acquisition. Ils sont amortis selon la méthode linéaire sur une durée comprise entre 5 et 8 ans pour les logiciels d’exploitation commerciale et de 3 ans pour les autres logiciels. L’amortissement technique s’applique aux immobilisations renouvelables. Il est déterminé selon la méthode linéaire sur la base de la valeur d’entrée des biens correspondants et en fonction de leur durée de vie estimée, à savoir : Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou de construction. S’agissant du tunnel, ce coût inclut l’ensemble des frais engagés pendant la phase de construction, notamment les frais de conception, de construction et les frais financiers. > Agencements et aménagements des installations générales : 8 à 15 ans > Équipements intégrés aux installations : 5 ans > Matériels techniques : 5 ans > Matériels de transport : 5 ans Les immobilisations rattachées à la concession se répartissent entre les biens non renouvelables et les biens renouvelables. Cette dernière catégorie regroupe les immobilisations qui devront être renouvelées au moins une fois avant la fin de la concession. Provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé Certains éléments, tels que la chaussée des tunnels ainsi que celle des bretelles d’accès, entrant dans la composition des immobilisations non renouvelables mises en concession nécessitent des remises en état périodiques. La provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé a pour objet de répartir par avance sur plusieurs exercices le coût des réparations lorsqu’elles sont individuellement de montants significatifs. Cette provision est révisée chaque année en fonction, notamment, des éléments techniques disponibles à la date de l’arrêté des comptes. Elle figure au passif du bilan dans la rubrique « provisions pour charges ». L’amortissement de caducité est pratiqué sur la totalité des immobilisations mises en concession, renouvelables et non renouvelables, à l’exception des coûts de construction inscrits en immobilisations en cours et visant à créer un nouvel accès au boulevard Schloesing pour lesquels les amortissements de caducité seront pratiqués à compter de la mise en service de cet accès (cf paragraphe Changement de méthode comptable).L’amortissement de caducité a pour but de tenir compte de la remise gratuite des biens de retour au concédant à la fin de la concession, le 18 janvier 2033. 90 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 La provision est estimée à partir d’éléments historiques récents et selon le calendrier des travaux à venir déterminé par la direction. Les dépenses afférentes aux différents travaux de remplacement et d’entretien sont inflatées au taux annuel de 2% retenu au 31 décembre 2021 (2% au 31 décembre 2020). Charges à étaler Les coûts directement liés à la mise en place des emprunts souscrits en 2019, dans le cadre du refinancement de la dette à long terme, sont considérés comme des frais accessoires aux emprunts. À ce titre, ils sont inscrits au poste « charges à étaler » et sont rapportés en résultat dans la rubrique « Dotations aux amortissements techniques et des charges d’exploitation à répartir » prorata temporis sur la durée des emprunts auxquels ils se rapportent. Les dépenses d’entretien et de réparations courantes ou celles présentant un caractère préventif ayant vocation à prévenir les dégradations, pannes ou accidents que pourrait subir un bien immobilisé, sont considérées comme des charges de l’exercice. Engagements sociaux (i) Indemnités de départ à la retraite Stocks La société verse à son personnel des indemnités de départ à la retraite dont le calcul est fixé par un accord d’entreprise. L’indemnité n’est versée qu’à la condition que le salarié soit présent dans l’entreprise au moment du départ à la retraite. Les stocks sont composés essentiellement des pièces de maintenance et de sécurité. Ils figurent au bilan à leur coût d’acquisition déterminé selon leur coût moyen pondéré. L’engagement correspondant fait l’objet d’une évaluation actuarielle comptabilisée au passif du bilan dans la rubrique Créances d’exploitation Les créances d’exploitation sont inscrites à leur valeur nominale à l’actif du bilan et font l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable. «provisions pour charges» pour un montant net de la juste valeur des actifs liés à ce régime (versements effectués auprès d’un fonds d’assurance externe pour assurer la couverture de ces engagements). (ii) Médailles du travail Charges constatées d’avance Les médailles du travail sont attribuées aux salariés ayant successivement 20 ans, 30 ans, 35 ans et 40 ans d’ancienneté. La société prend en charge le paiement de la médaille et le versement d’une gratification sous condition que le salarié ait une ancienneté supérieure à 15 ans au sein de la société à la date d’attribution de la médaille du travail. L’engagement correspondant fait l’objet d’une évaluation actuarielle comptabilisée au passif du bilan dans la rubrique «provisions pour charges». Ce poste comprend des achats de biens ou de services dont la fourniture ou la prestation interviendra de façon postérieure à la clôture annuelle considérée. 91 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Opérations de couverture des risques liés Changement de méthode comptable aux variations des taux d’intérêts La société a procédé à un changement de méthode comptable dans ses comptes annuels clos au 31 décembre 2021. Ce changement consiste à comptabiliser un amortissement de caducité sur les coûts de construction de la future bretelle d’accès Schloesing à compter de sa mise en service. Au cours des exercices précédents, les coûts de construction de la future bretelle d’accès Schloesing faisaient l’objet, comme l’ensemble des immobilisations mises en concession, d’un amortissement de caducité à compter de leur date d’inscription à l’actif en tant qu’immobilisations mises en concession. La société a mis en place des contrats de swap d’intérêt visant à fixer le taux d’intérêt de son endettement à taux variable. Les sommes nettes versées ou reçues du fait des contrats de swap sont enregistrées en résultat financier simultanément aux intérêts variables faisant l’objet de la couverture. Chiffre d’affaires Le fait générateur de l’enregistrement du chiffre d’affaires péages correspond au passage dans le tunnel. Impôt sur les bénéfices Ce changement vise à fournir une meilleure information financière, notamment en assurant un meilleur rattachement des charges d’amortissement de caducité aux recettes de la concession qui résulteront de la mise en service de cette bretelle. La charge d’impôt sur les bénéfices, enregistrée au sein du compte de résultat de la société représente l’impôt à payer à l’administration fiscale au titre de l’exercice clôturé (hors montant de l’impôt à payer au titre des incidences du changement de méthode comptable pratiqué dans les comptes annuels 2021 (cf. paragraphe Changement de méthode comptable)). La société n’enregistre pas les impôts différés (cf. note 21). En application des dispositions du Plan Comptable Général en matière de changement de méthode comptable, les amortissements de caducité pratiqués sur ces coûts de construction de la bretelle d’accès Schloesing au cours des exercices précédents, soit 916 154 euros (cf. note 4), ont été repris par les capitaux propres (report à nouveau) de la société pour un montant net d’impôt sur les sociétés, soit 665 361 euros (cf. note 10). 92 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Note 3. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées de logiciels d’exploitation commerciale. Elles ont varié comme suit au cours de l’exercice : 31-Déc 2020 4 742 838 (3 391 726) 1 351 111 Augmentations 28 000 Diminutions (84 313) Reclassements 31-Déc 2021 4 903 829 (3 850 333) 1 053 495 Valeurs brutes Amortissements Montants nets 217 303 - (536 464) 77 857 (508 463) (6 456) 217 303 La diminution des actifs incorporels en valeur nette s’explique principalement par les amortissements constatés sur l’exercice. Note 4. Immobilisations corporelles Variation des valeurs brutes La valeur brute des immobilisations corporelles a évolué comme suit au cours de l’exercice : 31-Déc 2020 Augmentations Diminutions Reclassements 31-Déc 2021 Immobilisations non 226 186 537 16 206 123 120 973 450 685 (73 165) (364 785) - - - 226 234 345 16 292 022 32 439 751 274 966 118 renouvelables Immobilisations renouvelables Immobilisations en cours 20 537 740 262 930 400 12 119 313 12 690 971 (217 303) (217 303) Total (437 950) Le montant des dépenses inscrites dans la rubrique «immobilisations en cours» correspond principalement à des frais engagés pour le projet visant à créer un nouvel accès au boulevard Schloesing. La société a comptabilisé 552 388 euros de production immobilisée sur l’exercice (contre 433 943 euros sur l’exercice précédent) dont 292 011 euros de main d’œuvre, 142 690 euros de frais ﬁnanciers et 117 687 euros de frais de fonctionnement, tous affectés au projet Schloesing. 93 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Variation des amortissements Les amortissements (amortissements de caducité et amortissements techniques) des immobilisations corporelles ont enregistré les variations suivantes au cours de l’exercice : Changement 31-Déc 2020 Dotations Reprises de méthode comptable 31-Déc 2021 Amortissements de caducité Amortissements techniques Total 164 252 562 11 875 670 7 379 620 1 442 317 8 821 937 - (916 154) - 170 716 028 13 017 883 183 733 911 (300 105) 176 128 232 (300 105) (916 154) Note 5. Stocks 31-Déc 2021 31-Déc 2020 Valeurs brutes Dépréciations Valeurs nettes 200 081 231 256 (125 047) 106 209 (119 661) 80 420 Les dépréciations ont principalement pour objet de ramener à une valeur nulle le stock des jetons dont la er commercialisation comme moyen de paiement a été abandonnée à compter du 1 janvier 2012. 94 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Note 6. Autres créances nettes Analyse par nature 31-Déc 2021 31-Déc 2020 1 065 Fournisseurs débiteurs Créances envers le personnel Créance d’impôt sur les sociétés État - autres créances État - TVA 19 501 - 1 265 - 2 364 720 111 921 61 982 496 015 321 643 899 141 249 920 303 849 3 032 741 Autres Total Sur l’exercice 2021, la société a demandé le remboursement d’excédent d’impôt sur les sociétés constaté au 31 décembre 2020. Ce remboursement est intervenu le 28 octobre 2021. Au 31 décembre 2021, la société est redevable de l’impôt sur les sociétés de la différence entre le montant de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice et les acomptes versés par la société au cours de l’exercice (cf. note 13). Note 7. Disponibilités Analyse par nature 31-Déc 2021 31-Déc 2020 39 293 044 Comptes courants bancaires actifs 46 887 920 76 260 Caisses 69 082 Total 46 964 180 39 362 125 95 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Note 8. Charges à étaler Les charges à étaler sont exclusivement composées des coûts de mise en place de l’emprunt contracté au cours de l’exercice 2019. Analyse de la variation des charges à étaler 31-Déc 2021 31-Déc 2020 Montant net à l’ouverture Reprises en résultat 827 321 (82 732) 744 589 910 053 (82 732) 827 321 Montant net à la clôture Échéances de comptabilisation en charges Charges à répartir 2022 82 732 82 732 2023 2024 82 732 2025 82 732 2026 82 732 à plus de 5 ans Total 330 929 744 589 96 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Note 9. Charges constatées d’avance Analyse par nature 31-Déc 2021 31-Déc 2020 Commissions versées à l’agent de la dette bancaire (cf. note 12) 27 500 88 618 27 500 Primes sur contrats d’assurance 122 989 99 782 16 502 Contrats d’entretien Autres 150 403 15 435 Total 281 956 266 773 Échéances de comptabilisation en charges Commissions Primes sur l’agent de la d’assurance dette bancaire versées à Contrats d’entretien contrats Autres Total 2022 2023 2024 Total 27 500 39 291 34 819 14 508 88 618 147 324 14 911 524 - 229 026 38 422 14 508 - - 3 079 - 27 500 150 403 15 435 281 956 Les primes sur contrats d’assurance correspondent principalement à une couverture tous risques du chantier Schloesing. 97 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Note 10. Capitaux propres La variation des capitaux propres a été la suivante : Primes Réserve légale Autres Report Capital Résultat Total d’émission réserves à nouveau 31 décembre 2019 17 804 375 10 682 630 1 780 438 100 000 23 610 963 12 000 116 65 978 522 Affectation - - - - - - 12 000 116 (12 000 116) - du résultat 2019 Résultat 31 décembre 2020 - - - 6 914 521 6 914 521 31 décembre 2020 17 804 375 10 682 630 1 780 438 100 000 35 611 079 6 914 521 72 893 041 Affectation du - - - - - - - - (4 176 729) (6 914 521) (11 091 250) résultat 2020 Changement de méthode comptable - - - - 665 361 - 665 361 10 668 623 73 135 77 Résultat 31 décembre 2021 - 10 668 623 31 décembre 2021 17 804 375 10 682 630 1 780 438 100 000 32 099 711 10 668 623 Au 31 décembre 2021, le capital social est composé de 5 837 500 actions ordinaires ayant un nominale de 3,05 euros (identique au 31 décembre 2020). Il est entièrement libéré. Les dividendes distribués au titre de l’affectation du résultat de l’exercice 2020 se sont élevés à 1,90 euros par action (aucun dividende versé au titre de l’exercice précédent), soit un montant total de 11 091 250 euros versés au cours du premier semestre 2021. Un changement de méthode comptable a été appliqué par la société dans ses comptes annuels clos au 31 décembre 2021. Ce changement consiste à comptabiliser un amortissement de caducité sur les coûts de construction de la future bretelle d’accès Schloesing à compter de sa mise en service prévisionnelle (cf. note 2 paragraphe Changement de méthode comptable). 98 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Note 11. Provisions pour charges et passifs éventuels Nature et variation des provisions pour charges La nature et la variation des provisions pour charges qui sont inscrites au passif du bilan en application des principes décrits en note 1, se présentent comme suit : Reprises 31-Déc 2020 Dotations Utilisées Non utilisées 31-Déc 2021 Provision pour engagements sociaux 141 801 110 521 - - - 252 322 Provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé 1 669 862 168 022 (105 641) 1 732 244 Autres 81 254 - - (81 254) - Total 1 892 918 278 543 (105 641) (81 254) 1 984 566 Analyse de la provision pour engagements sociaux La provision pour engagements sociaux s’analyse comme suit : 31-Déc 2021 31-Déc 2020 Dette actuarielle relative aux 593 936 489 791 indemnités de départ à la retraite Juste valeur des actifs placés en (365 823) 228 113 (370 056) 119 734 garantie de la dette actuarielle Dette actuarielle nette relative aux indemnités de départ en retraite Dette actuarielle au titre des médailles du travail 24 209 22 067 Total provision pour 252 322 141 801 engagements sociaux 99 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Le montant net de la dette actuarielle a évolué comme suit : 31-Déc 2021 31-Déc 2020 Dette actuarielle nette à 141 801 131 579 l’ouverture Charge / produit estimé(e) au 112 956 10 777 cours de l’exercice Prestations servies au cours de l’exercice (12 028) - Remboursements effectués par la compagnie d’assurance au titre des prestations servies par la société 12 028 - Rémunération des actifs placés en garantie de la dette actuarielle (2 435) 252 322 (554) Dette actuarielle nette à la clôture 141 801 (i) Indemnités de départ à la retraite et médailles du travail Le taux d’actualisation retenu pour évaluer la dette actuarielle au 31 décembre 2021 est égal à 0,9% (0,5% au 31 décembre 2020) et le taux d’inﬂation retenu est de 2% (nul pour l’exercice 2020). Cette dette actuarielle est estimée sur une hypothèse d’un âge de départ à la retraite à 65 ans (identique au 31 décembre 2020) à l’initiative du salarié. L’évaluation tient également compte de la mortalité avant l’âge de départ à la retraite (utilisation des tables de mortalité TH00-02 pour les hommes et TF00-02 pour les femmes) et de la probabilité que le salarié quitte l’entreprise avant la date de son départ à la retraite. De plus, la société applique un taux de charges sociales de 43,37% au calcul du montant de la dette actuarielle (taux de 45,3% au 31 décembre 2020). La dette actuarielle relative aux médailles du travail est, quant à elle, déterminée sans charges sociales dans la mesure où elle respecte les conditions de non-assujettissement. Les versements effectués à une compagnie d’assurance en couverture de l’engagement de la société vis- à-vis de ses salariés en matière d’indemnités de départ à la retraite et les remboursements obtenus au titre des prestations servies, sont respectivement enregistrés en résultat au sein des rubriques « Autres charges et charges externes » et « Autres produits ». 100 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Analyse de la provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé La provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé s’analyse comme suit par nature de dépenses : 31-Déc 2021 31-Déc 2020 Coûts liés à la chaussée Coûts liés à la réfection de la dalle Total 956 451 775 793 800 427 869 435 1 732 244 1 669 862 La variation de la provision liée à la chaussée s’explique par l’effet de la répartition des coûts de réparation sur plusieurs exercices et par l’effet de la désactualisation. Les hypothèses (calendriers prévisionnels des réparations, ...) de calcul de cette provision sont identiques à celles retenues au cours de l’exercice précédent. Concernant la dalle, suite au problème de vieillissement accéléré des aciers de la dalle du tunnel identiﬁé au cours de l’exercice 2013, la société a procédé à des tests et a depuis mis en œuvre des travaux de réfection. La société a exécuté des travaux au cours de l’exercice 2021 pour un montant de 105 641 euros pour la réfection de la dalle (13 327 euros au cours de l’exercice 2020). Compte tenu des travaux déjà réalisés, le coût résiduel des travaux de réfection de la dalle à réaliser s’établit à 775 793 euros au 31 décembre 2021, enregistré en provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé (869 435 euros au 31 décembre 2020). 101 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Note 12. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Analyse par nature Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit s’analysent comme suit : 31-Déc 2021 31-Déc 2020 Emprunts liés à la convention de 56 709 027 51 304 928 - crédit Intérêts courus sur emprunts - Total 56 709 027 51 304 928 Le 26 novembre 2019, la société SMTPC a mis en place un nouvel emprunt auprès d’un pool bancaire. Cet emprunt s’inscrit dans le contexte de la prolongation de la concession et la validation du projet Schloesing par la commission Européenne et a pour objet : > Le paiement de l’indemnité tronçon Scott ; > Les coûts d’investissement. La convention de ﬁnancement prévoit : er > Un crédit à terme d’un montant total de 60,5 millions d’euros dont un 1 tirage de 46 millions d’euros a été réalisé au 29 novembre 2019 ; > Un crédit RSD d’un montant total de 5 millions d’euros. Douze tirages d’un montant total de 5 404 milliers d’euros ont été effectués entre janvier et décembre 2021 justiﬁant ainsi la variation de l’exercice. Aucun remboursement d’emprunt n’a été effectué au cours de l’exercice 2021 (identique au cours de l’exercice 2020). 102 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Intérêts Sûretés consenties L’emprunt supporte un taux variable fonction de l’Euribor 1 mois majoré de 1,35%. La convention de crédit prévoit que le montant notionnel total couvert au titre des contrats de couverture ne soit pas : En vertu des conventions relatives aux sûretés, la société s’engage à consentir à la CEPAC en qualité d’agent inter créancier et agent des sûretés, les sûretés suivantes : > inférieur à 50% ni supérieur à 110% de l’avance CT en période construction, étant précisé que ne seront pas pris en compte les opérations de taux plafond constituant des contrats de couverture. > le nantissement des comptes bancaires BNP, CEPAC et Crédit mutuel pour un total de 44 727 446 euros au 31 décembre 2021 (contre 37 462 541,24 au 31 décembre 2020); > inférieur à 25% de l’avance CT pendant la période débutant à la date effective de mise en service et s’achevant le 31 décembre 2027. > le nantissement des comptes-titres Eiffage et VINCI Concessions ; > le nantissement des créances ASF, Eiffage, VINCI Concessions et des créances de restitution ; > supérieur à 110% de l’avance CT en période d’exploitation, étant précisé que ne seront pas pris en compte les opérations de garantie de taux plafond constituant des contrats de couverture. Garantie obtenue auprès de VINCI Construction France VINCI Construction France s’est engagé de manière autonome, inconditionnelle et irrévocable, conformément à l’article 2321 du code Civil, à payer au bénéﬁciaire, à première demande de sa part, et dans la limite d’un montant maximum correspondant à 1 251 074,16 euros. Cette garantie pourra faire l’objet d’un ou plusieurs appels. > inférieur au proﬁl prévisionnel de la dette nette diminuée de l’EBITDA communiqué préalablement à la ﬁxation des taux sur la base du cas de base bancaire du modèle ﬁnancier. L’« avance CT » désignant un prêt mis à disposition ou devant être mis à disposition au titre du crédit à terme. Clause de déchéance du terme Selon la convention de crédit conclue le 26 novembre 2019, les événements suivants constituent des cas d’exigibilité anticipée de la dette : non-paiement, violations d’obligations, déclaration inexacte, manquement croisé, insolvabilité, cessation ou changement ou suspension d’activité, procédure de redressement judiciaire ou liquidation judiciaire, nomination d’administrateurs provisoires ou de conciliateurs ou de mandataires liquidateurs, existence de mesures conservatoires ou d’exécution prises par des créanciers, illégalité, procédure d’alerte, contentieux constituant un changement signiﬁcatif défavorable, perte de la concession, perte des documents de sûreté, résiliation et violation d’une loi applicable. 103 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Note 13. Dettes fiscales et sociales 31-Déc 2021 31-Déc 2020 Impôt sur les sociétés 1 843 680 876 630 344 791 - 836 135 160 900 Dettes envers le personnel Participation des salariés Dettes vis-à-vis des organismes 677 143 587 328 sociaux Taxe sur la Valeur Ajoutée 329 669 9 135 251 372 9 460 Autres Total 4 081 048 1 845 195 La dette d’impôt sur les sociétés correspond à la différence entre le montant de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice et les acomptes versés par la société au cours de l’exercice (cf. note 6). Note 14. Autres dettes 31-Déc 2021 31-Déc 2020 Clients créditeurs 30 666 217 481 23 425 Dépôts et cautionnements 228 474 Rétrocessions recettes nettes Société Prado Sud 740 755 589 022 Autres 181 880 281 550 Total 1 170 782 1 122 471 Les dépôts et cautionnements représentent les montants versés par les clients lors de la souscription des abonnements télépéage et la remise des badges correspondant ; ils sont remboursés à l’occasion de la résiliation de ces abonnements ou constatés en produit en cas de perte du badge. Conformément au contrat d’exploitation conclu avec la Société Prado Sud, la société est en charge de la collecte des péages du tunnel Prado Sud qu’elle reverse dans les délais convenus au contrat d’exploitation. 104 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Note 15. Produits constatés d’avance Analyse par nature 31-Déc 2021 31-Déc 2020 Revenus publicitaires 24 330 23 806 Total 24 330 23 806 Échéances de comptabilisation en produits Le montant des produits constatés d’avance au 31 décembre 2021 sera repris en résultat au cours de l’exercice prochain (identique au 31 décembre 2020). Note 16. Echéances des créances d’exploitation et des dettes d’exploitation Les créances et dettes d’exploitation ont des échéances à moins d’un an (identique au 31 décembre 2020). Note 17. Chiffre d’affaires Recettes de péages Prestations annexes Les recettes de péages enregistrées en chiffre d’affaires correspondent aux montants des péages hors taxes perçus sur le tunnel principal concédé. Le chiffre d’affaires des activités annexes recouvre principalement : > la rémunération de la société au titre de son rôle d’exploitant du tunnel Prado Sud et au titre des prestations comptables et administratives assurées par la société pour le compte de la Société Prado Sud ; Les recettes péages de l’exercice 2021 correspondent au passage de 13 641 808 véhicules (11 676 019 véhicules pour l’exercice 2020) au tarif moyen de 2,76 euros toutes taxes comprises (montant identique pour l’exercice 2020). Le tarif de base du passage hors remises s’élève à 2,90 euros toutes taxes comprises (montant identique pour l’exercice 2020). > les prestations de lavage pour les tunnels gérés par la Métropole Aix-Marseille Provence ; > les loyers reçus pour l’exploitation de réseaux de télécommunications ; > les revenus publicitaires. 105 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Note 18. Autres produits et charges, nets 2021 2020 Charges : > coût des réparations sur dégâts causés par des tiers (78 155) (51 038) > comptabilisation en pertes de créances clients (1 015 164) (113 991) (16 000) (511 303) (91 302) (16 000) > redevances au concédant > taxe foncière refacturée par le concédant > jetons de présence > divers (75 000) (19 592) (63 076) (14 699) Produits : > subvention d’exploitation > indemnités d’assurance reçues 8 000 18 000 261 433 188 952 > pénalités sur violation de passages 1 663 420 12 028 350 529 > remboursement fonds - d’assurance (note 11) > divers 26 582 4 419 Produits (charges) nets 653 562 (185 518) Les dépenses de réparations engagées par la société suite à des sinistres pris en charge par les compagnies d’assurance sont présentées au sein du poste « autres charges ». Cette présentation permet de mettre en regard les dépenses externes supportées par la société suite à la survenance de sinistres et les indemnités d’assurance correspondantes reçues. L’arrêté du 11 mars 2021 publié le 17 mars 2021 relatif aux modèles de procès-verbal de contravention et de l’avis de paiement établis par l’agent assermenté d’un exploitant d’autoroute ou d’ouvrages routiers ouverts à la circulation publique et soumis à péage, entré en vigueur le lendemain de sa publication, a ﬁxé le montant de l’amende forfaitaire applicable à 90 euros (contre 20 euros antérieurement). Ce changement réglementaire est à l’origine d’une partie de l’évolution des postes « pénalités sur violation de passages » et « comptabilisation en pertes de créances clients ». 106 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Note 19. Résultat financier 2021 2020 Charges d’intérêts sur emprunts (431 813) (413 634) Produits (charges) d’intérêts des (85 249) (48 267) (53 968) (74 492) instruments de couverture nets Commissions de non utilisation Autres produits (charges) financiers 406 1 968 Résultat ﬁnancier (564 924) (540 125) Note 20. Résultat exceptionnel 2021 2020 Prix de cession des 1000 500 immobilisations cédées Valeur nette comptable des immobilisations cédées ou sorties de l’actif (144 301) 81 254 (300 248) Reprises de provisions (note 11) - Autres produits (charges) exceptionnels 2 136 (1 847) Résultat exceptionnel (59 912) (301 595) 107 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Note 21. Impôt sur les bénéfices Analyse par nature L’impôt sur les bénéﬁces se décompose comme suit : 2021 2020 Charge d’impôt (4 084 139) 2 070 (2 655 853) 7 644 Crédits d’impôts Impôts sur les bénéﬁces (4 082 069) (2 648 209) Impôts différés Les bases d’impôts différés et les impôts différés correspondants sont les suivants : Base des impôts différés Variations Impôts différés correspondants Variation 31-Déc 2021 31-Déc 2020 Créances Variations liée à l’impact taux Créances (Dettes) 26,50% 31-Déc 2020 31-Déc 2021 résultat (Dettes) 28,00% résultat Provision engagements sociaux 119 734 (400 687) 160 900 108 379 228 113 33 526 28 720 (1 796) 60 450 (86 259) 91 854 Frais ﬁnanciers période intercalaire 75 182 185 717 (325 504) 346 617 (112 192) 45 052 19 923 49 215 6 010 Participation des salariés (2 414) Autres 14 314 7329 21 643 4 008 1 942 (215) 5 735 Total (105 739) 376 607 270 869 (29 607) 99 801 1 586 71 780 108 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Si les impôts différés étaient comptabilisés, les capitaux propres de la société auraient été augmentés de 71 780 euros au 31 décembre 2021 (diminués de 29 607 euros au 31 décembre 2020) et la charge d’impôt courant serait modiﬁée comme suit : 2021 4 082 069 2020 2 648 209 Charge d’impôt au compte de résultat Charge (produit) d’impôt différé (99 801) 3 982 268 14 750 692 27,00% 58 100 2 706 309 9 562 730 28.30% Charge d’impôt après impôt différé (1) Bénéﬁce avant impôt y compris participation des salariés (2) Taux d’impôt effectif (1) / (2) Taux d’impôt en vigueur, pour mémoire 26,50% 28,00% Note 22. Engagements financiers En dehors des engagements relatifs aux instruments de couverture des risques liés aux variations des taux d’intérêts décrits en note 12, les engagements ﬁnanciers de la société sont les suivants : a) La société a consenti une caution à la ville de Marseille au titre de l’exploitation pour un montant de 152 500 euros. b) Le concédant a la faculté à compter de 2015 et moyennant un préavis d’un an de racheter la concession. En cas de rachat, le concessionnaire aura droit à une indemnité pour manque à gagner égale à la moyenne des produits nets réalisés pendant les sept dernières années précédant la date de rachat déduction faite des deux années les moins favorables au concessionnaire, multipliée par le nombre d’années restant à courir jusqu’à l’expiration normale de la concession. Note 23. Rémunération des dirigeants Les rémunérations sous forme d’honoraires versées aux dirigeants de la société ont représenté 313 660 euros au cours de l’exercice 2021 (363 647 euros au titre de l’exercice 2020). 109 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Note 24. Ventilation de l’effectif Effectif moyen Statuts 2021 2020 Cadres 6 31 7 31 Agents de maîtrise Employés Total 22 59 23 61 Note 25. Projet d’offre publique sur les actions de la société Les sociétés VINCI Concessions et Eiffage ont annoncé le 23 avril 2021 avoir conclu un protocole d’intentions prévoyant une exclusivité de ne solliciteront pas auprès de l’AMF, à l’issue de l’offre, une procédure de retrait obligatoire. VINCI Concessions et Eiffage indiquent également leur négociations en vue de la conclusion d’un accord concertant pour acquérir conjointement le solde du capital de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage qu’elles ne détiennent pas. intention de demander le transfert des actions de la société du marché réglementé d’Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris dans les meilleurs délais à l’issue de l’offre. Le 8 décembre 2021, VINCI Concessions et Eiffage ont annoncé, après avoir obtenu l’autorisation de la Commission européenne, avoir conclu à cette date un accord en vue de déposer une offre publique et un pacte d’actionnaires concertant relatif à la société. Le 15 décembre 2021, VINCI Concessions et Eiffage ont déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») un projet d’offre publique d’achat, selon la procédure simpliﬁée, visant les actions de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage et précisant que les initiateurs Conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 du Règlement général de l’AMF, le 7 janvier 2022, la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage a déposé auprès de l’AMF un projet de note en réponse, auquel est annexé le rapport du cabinet BM&A, représenté par M. Pierre Béal, chargé d’émettre une opinion, en qualité d’expert indépendant, sur le caractère équitable des conditions ﬁnancières proposées par les initiateurs aux actionnaires de la société. 110 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels 111 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage S.A. Siège social : 3 avenue Arthur Scott - CS 70157 - 13395 Marseille Cedex 10 Capital social : €. 17.804.375 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée générale de la société Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société Marseillaise du tunnel Prado-Carénage S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de er commissaire aux comptes, sur la période du 1 janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. 112 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans le paragraphe « Changement de méthode comptable » de la note 2 « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe des comptes annuels concernant le changement de méthode comptable appliqué aux amortissements de caducité. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des provisions pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé (notes 2 et 11 de l’annexe aux comptes annuels). Risque identifié Les obligations contractuelles de maintien en bon état des ouvrages relevant du domaine concédé donnent lieu à la constatation de provisions. Elles ont pour objet de répartir par avance sur plusieurs exercices le coût des réparations lorsqu’elles sont individuellement de montants significatifs (tapis de surface des chaussées…). Par ailleurs, des provisions sont également constituées dès lors que des pathologies avérées sont constatées sur des ouvrages identifiés. Les provisions pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé sont comptabilisées au sein des « Provisions pour charges » et s’élèvent à 1.732.244 euros au 31 décembre 2021 (1.669.862 euros au 31 décembre 2020). Elles sont calculées sur la base d’un programme pluriannuel de dépenses révisé chaque année en fonction, notamment, des éléments techniques disponibles à la date d’arrêté des comptes. Nous avons considéré que l’évaluation des provisions pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé constituait un point clé de l’audit, dans la mesure où ces provisions reposent sur le jugement de la direction pour estimer les dépenses prévisionnelles des travaux de gros entretiens sur plusieurs exercices. 113 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Notre réponse Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation de ces provisions. Nos travaux ont notamment consisté à : > corroborer les dépenses prévues à la clôture de l’exercice précédent, au titre de l’année 2021 avec les dépenses effectivement comptabilisées durant l’exercice 2021 ; > procéder à une analyse critique des dépenses prises en compte dans la constitution des provisions, en comparant les estimations de dépenses prévisionnelles pluriannuelles de gros entretiens retenues au 31 décembre 2021 avec celles retenues au 31 décembre 2020 ; > réaliser une revue critique des estimations de dépenses prévisionnelles pluriannuelles de gros entretiens par rapport à la documentation technique disponible (notamment les devis et les rapports d’experts) ; > recalculer arithmétiquement ces provisions sur la base des hypothèses retenues par la direction. Vériﬁcations spéciﬁques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 (à l’exception des alinéas 6 et 7 dudit article) du code de commerce. Concernant les informations fournies dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. 114 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation du commissaire aux comptes Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage S.A. par votre Assemblée générale du 20 juin 2001 compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenus depuis cette date. ème Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. était dans la 21 année de sa mission sans interruption, dont 17 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. 115 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. 116 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : > il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; > il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; > il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; > il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; > il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. 117 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Marseille, le 8 avril 2022 KPMG Audit Département de KPMG S.A. Loïc Herrmann Associé 118 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Rapport du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées 119 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage S.A. Siège social : 3 avenue Arthur Scott - CS 70157 - 13395 Marseille Cedex 10 Capital social : €. 17.804.375 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée générale de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage S.A., En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Convention soumise à l’approbation de l’Assemblée générale Convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration. Convention conclue avec Eiffage S.A., VINCI S.A. et leurs filiales Avenant n°10 au contrat de concession 90/493 du tunnel Prado-Carénage > Entités et personnes concernées : Eiffage S.A., Eiffage Génie Civil S.A., Eiffage Infrastructures S.A., Société Nouvelle de l’Est de Lyon, VINCI S.A. et VINCI Concessions S.A.S., membres du Conseil d’administration de la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage (SMTPC) S.A. > Nature, objet et motifs justifiant de l’intérêt pour la société : Dans le cadre du projet Schloesing dont la réalisation entre dans l’intérêt de la société SMTPC S.A., votre Conseil d’administration réuni le 28 avril 2021 et le 6 septembre 2021 a autorisé l’avenant n°10 au contrat de concession 90/493 du tunnel Prado Carénage qui a pour objet de contractualiser les engagements pris par les autorités françaises dans le cadre de la notification à la Commission européenne. Ces engagements portent sur (i) la 120 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 durée d’allongement de la concession, (ii) le contrôle de l’absence de surcompensation et (iii) la transmission de documents à la commission européenne. > Modalités : Cet avenant n°10 au contrat de concession, conclu le 21 octobre 2021 et entré en vigueur le 28 octobre 2021, : • ramène la durée de prolongation de la concession à 7 ans et 4 mois avec une date de fin de concession désormais fixée au 18 janvier 2033 ; • fixe les modalités de révision des tarifs de péage à compter du 19 septembre 2025 ; • prévoit la possibilité pour le concédant, à compter du 30 septembre 2025 et sous réserve d’un délai de prévenance de deux ans, de mettre fin de manière anticipée à er la concession si le cumul depuis le 1 janvier 2017 des recettes de péages hors taxes er ramenées en valeur 2017 par l’inflation et actualisées au 1 janvier 2017 est égal ou supérieur à 387 490 342,70 euros hors taxes ; • prévoit la transmission de la version finale de cet avenant n°10 à la Commission européenne afin de lui permettre de s’assurer du suivi de l’ensemble des engagements pris par les autorités françaises dans le cadre de la procédure de notification du projet Schloesing. Conventions non autorisées préalablement Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-31 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Conventions conclues avec VINCI S.A., Eiffage S.A., et leurs filiales > Entités et personnes concernées : Eiffage S.A., Eiffage Infrastructures S.A., Eiffage Génie Civil S.A., Société Nouvelle de l’Est de Lyon, VINCI S.A., VINCI Concessions S.A.S., membres du Conseil d’administration de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage (SMTPC) S.A. Convention de financement > Nature, objet et motifs justifiant de l’intérêt pour la société : dans le cadre du financement du Projet Schloesing, votre Conseil d’administration du 16 octobre 2019 a autorisé et considéré que les « Documents » présentent un intérêt pour votre société dans la mesure où ils permettent la mise en place du Financement. Le terme « Documents » fait référence à l’ensemble constitué par la Convention de Financement, l’Accord Direct Construction, l’Accord Intercréanciers, la Convention de Comptes, les Contrats de Couverture, les Lettres de Commissions, la Convention de Cession de Créances Professionnelles, les Actes de Cession de Créances Professionnelles, le Nantissement de Créances de Restitution, le Nantissement de Compte Bancaire Projet CEPAC, les Déclarations de Nantissement de Compte-titres relatives au Nantissement de Compte Bancaire Projet CEPAC, le Nantissement de Compte Bancaire Projet CIC et les Déclarations de Nantissement de Compte-titres relatives au Nantissement de Compte Bancaire Projet CIC, le Nantissement 121 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 de Compte de Recettes Cartes Bancaires et les Déclarations de Nantissement de Compte-titres relatives au Nantissement de Compte de Recettes Cartes Bancaires dans le cadre du Financement. > Modalités : Cette convention est entrée en vigueur sur l’exercice 2019 et s’est poursuivie sur l’exercice 2021. Contrat de subordination des actionnaires > Nature, objet et motifs justifiant de l’intérêt pour la société : dans le cadre du financement du Projet Schloesing, votre Conseil d’administration du 16 octobre 2019 a autorisé et considéré que le Contrat de Subordination des Actionnaires, ainsi que les principales obligations qui seraient mises à la charge de votre société au titre du Contrat de Subordination des Actionnaires, présente un intérêt pour votre société dans la mesure où il permet la mise en place du Financement. > Modalités : Cette convention est entrée en vigueur sur l’exercice 2019 et s’est poursuivie sur l’exercice 2021. Avenant n°2 et avenant du 11 décembre au contrat d’exploitation du Tunnel Prado Sud > Nature, objet et motifs justifiant de l’intérêt pour la société : • dans le cadre du projet Schloesing, votre Conseil d’administration du 11 décembre 2015 a autorisé l’avenant n°2 au contrat d’exploitation au motif qu’il tire les conséquences de la réduction du périmètre de la concession Prado Sud à la date du transfert du tronçon Schloesing définie dans la convention tripartite entre SMTPC S.A., Société Prado Sud S.A.S. et la Métropole Aix-Marseille Provence (substituée à la Communauté urbaine Marseille Provence Métropole). Les nouvelles conditions financières à cette date prévues à l’article 23.2 du Contrat d’exploitation sont arrêtées à 610.000 euros H.T., valeur 2015. • le Conseil d’administration du 11 décembre 2018 a autorisé l’avenant qui a pour objet d’adapter le niveau de rémunération de l’Exploitant pour les années 2019 et 2020, de confirmer le niveau de rémunération de l’année 2018 révisée par l’avenant n°2, compte tenu du trafic observé dans le Tunnel Prado Sud et du maintien des conditions d’exploitation modifiées en décembre 2014 et août 2015. > Modalités : au regard des conditions financières de l’avenant n°2 au contrat d’exploitation entrée en vigueur le 2 décembre 2019, votre société a facturé 628.793 euros hors taxes pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Avenant n°9 au contrat de concession 90/493 du tunnel Prado-Carénage > Nature, objet et motifs justifiant de l’intérêt pour la société : dans le cadre du projet Schloesing, votre Conseil d’administration du 28 août 2017 a autorisé l’avenant n° 9 qui a pour objet de définir les conditions et modalités dans lesquelles la Métropole Aix- Marseille-Provence confie à SMTPC S.A. le financement, la conception, la construction, l’exploitation et l’entretien-maintenance de la bretelle Schloesing, et de modifier en ce sens le périmètre de la concession du tunnel Prado-Carénage. Le coût global de réalisation de la bretelle Schloesing supporté par votre société est estimé à 96.985 milliers d’euros H.T. (dont coût des travaux de conception et de construction de 41.702 milliers d’euros H.T. valeur août 2017, indemnité de transfert du tronçon Prado Sud de 49.783 milliers d’euros H.T., et coûts des études de 5.500 milliers d’euros H.T. valeur août 2017). 122 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 En outre, l’avenant n°9 prolonge la durée de la concession du tunnel Prado-Carénage de 7 ans et 11 mois, pour permettre à SMTPC S.A. d’amortir les investissements et coûts supplémentaires nécessaires à la réalisation de la bretelle Schloesing et à son exploitation dans le respect de l’équilibre économique et financier de la concession Prado-Carénage. > Modalités : Cette convention est entrée en vigueur le 26 novembre 2019, s’est poursuivie sur l’exercice 2021 et a été complétée d’un avenant n°10 au contrat de concession conclu le 21 octobre 2021. Contrat de conception construction du projet Schloesing > Nature, objet et motifs justifiant de l’intérêt pour la société : pour la mise en œuvre de l’avenant n°9 relatif au projet Schloesing, votre Conseil d’administration du 18 octobre 2017 a autorisé SMTPC S.A. à conclure et à mettre en œuvre le contrat de conception construction avec un groupement momentané d’entreprises conjointes constitué par les sociétés Eiffage Génie Civil, GTM Sud, Campenon Bernard Sud-Est, Santerne Marseille et Eiffage Energie Méditerranée, dont Campenon Bernard Sud-Est est mandataire solidaire. La rémunération du concepteur constructeur pour la réalisation des études et travaux et l’exécution de l’ensemble de ses obligations prévues au contrat est un prix global et forfaitaire H.T., ferme et non révisable de 41.702 milliers d’euros (valeur août 2017). > Modalités : au titre de cette convention, votre société a enregistré un montant de dépenses cumulées au 31 décembre 2021 de 25 572 445 euros hors taxes. Conventions conclues avec Société Prado Sud S.A.S Contrat d’assistance > Entités et personnes concernées : Monsieur Pierre Rimattei, Président du Conseil d’administration de SMTPC S.A. et Président du Conseil de surveillance de Société Prado Sud S.A.S. ; Madame Cécile Cambier, directrice générale de SMTPC S.A. et présidente de Société Prado Sud S.A.S. jusqu’au 30 avril 2021 ; Monsieur Jérôme Havard, directeur général er de SMTPC S.A. et président de Société Prado Sud S.A.S. à compter du 1 mai 2021 ; Eiffage S.A., VINCI S.A., VINCI Concessions S.A.S. et Société Nouvelle de l’Est de Lyon S.A., membres du Conseil d’administration de SMTPC S.A. et membres du Conseil de surveillance de Société Prado Sud S.A.S. > Nature, objet et motifs justifiant de l’intérêt pour la société : votre Conseil d’administration du 13 décembre 2019 a autorisé la conclusion d’un contrat d’assistance définissant les termes des prestations administratives, comptables et de secrétariat réalisé par votre société au bénéfice de la Société Prado Sud S.A.S. Ce contrat remplace le contrat précédent qui prenait fin le 31 décembre 2018 et stipule : er • Une durée de 5 ans à compter du 1 janvier 2019, soit jusqu’au 31 décembre 2023 ; • Une rémunération forfaitaire annuelle de €. 44.000 hors taxes ; le montant du forfait er global est actualisé de 2 % par an, le 1 janvier de chaque année. > Modalités : à ce titre, votre société a comptabilisé un produit de 45.778 euros hors taxes au titre de l’exercice 2021. 123 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante, déjà approuvée par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’a pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Convention conclue avec Société Prado Sud S.A.S. Accord direct d’exploitation avec la Société Prado Sud et la Caisse d’épargne CEPAC : > Entités et personnes concernées : Monsieur Pierre Rimattei, Président du Conseil d’administration de SMTPC S.A. et Président du Conseil de surveillance de Société Prado Sud S.A.S. ; Madame Cécile Cambier, directrice générale de SMTPC S.A. et présidente de Société Prado Sud S.A.S. jusqu’au 30 avril 2021 ; Monsieur Jérôme Havard, directeur général er de SMTPC S.A. et président de Société Prado Sud S.A.S. à compter du 1 mai 2021 ; Eiffage S.A., VINCI S.A., VINCI Concessions S.A.S. et Société Nouvelle de l’Est de Lyon S.A., membres du Conseil d’administration de SMTPC S.A. et membres du Conseil de surveillance de Société Prado Sud S.A.S. > Nature, objet et motifs justifiant de l’intérêt pour la société : dans le cadre du refinancement de la Société Prado Sud (SPS), votre Conseil d’administration du 24 septembre 2018 de SMTPC S.A. a autorisé la société à conclure, en sa qualité d’exploitant du Tunnel Prado Sud, un Accord Direct d’Exploitation avec SPS et la Caisse d’Epargne CEPAC en sa qualité d’agent de sûretés agissant au profit des prêteurs et des banques de couverture (les Parties Financières) ayant pour objet de donner notamment aux Parties Financières de SPS des droits exerçables directement vis-à-vis de la société en sa qualité d’exploitant (Accord Direct d’Exploitation). L’Accord Direct d’Exploitation prévoit notamment certains droits de notification, d’intervention et de substitution pour l’agent de sûretés agissant au profit des Parties Financières de SPS. Ces droits s’exercent notamment que (i) dans le cas où les Parties Financières de SPS substitueraient une entité à SPS défaillante, la société exécutera et respectera ses obligations à l’égard de l’entité substituée et l’entité substituée exécutera et respectera ses obligations à l’égard de la société, (ii) la société accepte une subordination de certaines de ses créances qu’elle détient à l’encontre de SPS au titre du contrat d’exploitation, aux créances que les parties Financières détiennent à l’encontre de SPS en cas de défaut de cette dernière au sens de convention de crédit conclue pour le refinancement de SPS, et (iii) la société accepte une période de remédiation avant de pouvoir résilier le contrat d’exploitation en cas de faute de SPS au titre de l’exécution du contrat d’exploitation. > Modalités : cette convention n’a pas trouvé à s’appliquer sur l’exercice 2021. Marseille, le 8 avril 2022 KPMG Audit Département de KPMG S.A. Loïc Herrmann Associé 124 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Attestation du commissaire aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l’article L.225-115 4 du code de ° commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 125 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage S.A. Siège social : 3 avenue Arthur Scott - CS 70157 - 13395 Marseille Cedex 10 Capital social : €. 17.804.375 Attestation du commissaire aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l’article L.225-115 4° du code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée générale de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage S.A., En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l’article L.225-115 4° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, ﬁgurant dans le document ci-joint. Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Directeur général. Il nous appartient d’attester ces informations. Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Notre audit, effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d’exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n’avons pas effectué nos tests d’audit et nos sondages dans cet objectif et nous n’exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu’il concorde avec les éléments ayant servi de base à l’établissement des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s’élevant à 579 215 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l’établissement des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021. La présente attestation tient lieu de certification de l’exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l’article L.225-115 4° du code de commerce. Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d’autres fins. Marseille, le 8 avril 2022 KPMG Audit Département de KPMG S.A. Loïc Herrmann Associé 126 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 ATTESTATION DU MONTANT GLOBAL DES MEILLEURES REMUNERATIONS Montant global des rémunérations et avantages en nature versés aux cinq personnes les mieux rémunérées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : 579 215€ (Cinq cent soixante-dix-neuf mille deux cent quinze euros) Fait à Marseille, le 31 mars 2022 Jérôme HAVARD Directeur Général Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage 3 avenue Arthur Scott - CS 70157 - 13395 Marseille Cedex 10 T 04.91.80.88.80 I M [email protected] I W tunnelprado.com S.A. au Capital de 17 804 375 euros – R.C.S. Marseille B 334 173 879 – SIRET : 334 173 879 00050 Code NAF 5221Z – FR 71334173879 127 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Avis de convocation à l’assemblée générale & projet de résolutions 129 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Avis préalable à l’Assemblee générale mixte Les actionnaires de la société sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 21 juin 2022 à 11 heures, stade Orange Vélodrome, 3 Boulevard Michelet, 13008 Marseille. AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Dans le contexte sanitaire actuel, la Société invite ses actionnaires à la prudence et leur recommande de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président (selon les conditions indiquées en fin d’avis), plutôt qu’une présence physique. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l’Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des mesures sanitaires qui pourraient être en vigueur. En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires en seraient alors informés notamment via le site internet de la Société www.tunnelsprado.com (section Finance, rubrique Assemblée Générale) qu’ils sont donc invités à consulter régulièrement. L’assemblée générale est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, 4. Renouvellement de Madame Isabelle SALAÜN en qualité d’administrateur, 5. Renouvellement de Monsieur Pierre RIMATTEI en qualité d’administrateur, 6. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration, 7. Approbation de la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil d’administration, 8. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général, 9. Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, 130 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre RIMATTEI, Président du Conseil d’administration, 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Cécile CAMBIER, Directrice Générale jusqu’au 30 avril 2021, 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués er au titre du même exercice à Monsieur Jérôme HAVARD, Directeur Général depuis le 1 mai 2021, À caractère extraordinaire : 13. Modification des statuts, 14. Pouvoirs pour les formalités. 131 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 10 668 623 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 13 630 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 suivante : L’Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 1,90€. Origine Bénéfice de l’exercice Report à nouveau Affectation 10 668 623€ 32 099 711€ Dividende 11 091 250€ 31 677 084€ Report à nouveau 132 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 5 juillet 2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 7 juillet 2022. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION AU TITRE DE L’EXERCICE REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS DIVIDENDES 11 091 250€ 2018 2019 2020 - - - - soit 1,90€ par action 0€ - - 11 091 250€ soit 1,90€ par action Troisième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Quatrième résolution - Renouvellement de Madame Isabelle Salaün, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Isabelle Salaün, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Cinquième résolution - Renouvellement de Monsieur Pierre Rimattei, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Pierre Rimattei, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. 133 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Sixième résolution - Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’administration de 60 000 euros à 120 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice antérieur sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Septième résolution - Approbation de la politique de rémunération du président et des membres du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021 page 69. Huitième résolution - Approbation de la politique de rémunération du directeur général L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021 page 70. Neuvième résolution - Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021 pages 72, 73 et 74. Dixième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Rimattei, Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Rimattei, Président du Conseil d’administration, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021 page 75. Onzième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Cécile Cambier, Directrice Générale jusqu’au 30 avril 2021 L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Cécile Cambier, Directrice Générale jusqu’au 30 avril 2021, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021 page 75. 134 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Douzième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jérôme Havard, er directeur général depuis le 1 mai 2021 L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jérôme Havard, Directeur Général depuis er le 1 mai 2021, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021 page 75. À caractère extraordinaire : Treizième résolution - Modification des statuts L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’élever la limite d’âge applicable aux fonctions de président du Conseil ème d’administration à 78 ans et de modifier comme suit le 2 alinéa de l’article 12 des statuts : « La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président est fixée à 78 ans. » Le reste de l’article demeure inchangé. Quatorzième résolution - Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. 135 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 17 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris : > soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, > soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 17 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 17 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la société en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. À défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a. Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; b. Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c. Voter par correspondance. 136 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.tunnelsprado.com). À compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de SMTPC, par voie postale à l’adresse suivante : 3, avenue Arthur Scott – CS 70157 13395 Marseille Cedex 10 au plus tard le 17 juin 2022. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante : [email protected]. Le pouvoir peut également être adressé par courrier à la société à l’adresse postale susvisée ou présenté le jour de l’Assemblée. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag2022@ tunnelprado.com de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration. Une attestation d’inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.tunnelsprado.com). 137 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 Information des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.tunnelsprado.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sera mis à disposition sur le site internet de la société (www.tunnelsprado.com) ou sur demande à l’adresse mail [email protected]. À compter de la convocation et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] (ou par courrier à SMTPC, 3, avenue Arthur Scott – CS 70157 13395 MARSEILLE Cedex 10). Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription en compte. Questions écrites À compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 15 juin 2022 tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 138 S M T P C R A P P O R T A N N U E L 2 0 2 1 139 Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage 3 avenue Arthur Scott CS 70157 13395 Marseille Cedex 10 T / 04 91 80 88 80 F / 04 91 80 88 81 www.tunnelsprado.com

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