EMKOREACo.,LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 18, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 이엠코리아(주) 정 정 신 고 (보고)

2022년 02월 18일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 02월17일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
III. 주주총회 목적사항별 기재사항&cr□이사의 선임	나.후보자주된직업&cr추가 기재	-	전)수석연구원&cr전)에스지솔루션 대표이사&cr전)큐로 상무
III. 주주총회 목적사항별 기재사항&cr□이사의 선임	마.항목 추가 기재	-	마.후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함) &cr<조성훈>&cr본 후보자는 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하고자 하며, 특히 방산관련분야에 높은 전문성을 바탕으로 주주가치를 높이는데 있어 소임을 다하겠습니다.&cr&cr<김정수>&cr본 후보자는 사외이사로서 독립적이고 객관적인 자세로 회사 경영활동 전반을 면밀히&cr감독하여 기업 경영의 투명성을 제고하고, 이사회가 책임있는 의사결정을 통해 사회적인 책임을 다하고 회사와 주주의 가치를 높이는데 소임을 다하겠습니다.&cr&cr<엄구용>&cr본 후보자는 30년간 회계, 원가, 자금업무 실무담당과 사업, 경영관리임원을 역임하여 풍부한 경험과 전문성을 갖춘 회계ㆍ재무 전문가로서 독립적인 관점에서 내부통제 및 경영의 강화를 위해 이사회의 전문성과 회사의 투명성을 높이고 이사회 중심 경영을 한층 더 강화하도록 하겠습니다.

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 02월 17일
권 유 자:	성 명: 이엠코리아 주식회사&cr주 소: 경남 함안군 군북면 함마대로 290-34&cr전화번호: 055-211-9600
작 성 자:	성 명: 안수근&cr부서 및 직위: 경영지원부 이사&cr전화번호: 055-211-9629
&cr&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

이엠코리아(주)본인2022년 02월 17일2022년 03월 29일2022년 02월 22일위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원(인터넷주소) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일주소) https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원(인터넷주소) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일주소) https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 이엠코리아(주)보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

강삼수최대주주보통주7,834,41618.4최대주주-7,834,41618.4-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 성진욱보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)케이지엔법인-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)케이지엔이봉준서울시 강서구 마곡중앙6로 66 퀸즈파크텐 916의결권 대리행사 권유 업무1899-0249

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 02월 17일2022년 02월 22일2022년 03월 29일2022년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022.03.19 ~2022.03.28한국예탁결제원(인터넷주소) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일주소) https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능 &cr(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 &cr오후 5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

이엠코리아(주)홈페이지http://www.yesemk,com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 동의를 한 경우에 한하여 참고서류 및 위임장 용지를 전송할 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처 : 이엠코리아 주식회사&cr - 주소 : 경남 창원시 성산구 웅남로 767 &cr 이엠코리아(주) 창원 경영지원부&cr - 전화번호: 055 - 211 - 9627&cr - 팩스번호 : 055 - 211 - 9640

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 29일 오전 10시경남 창원시 성산구 웅남로 767&cr이엠코리아(주)창원사업장 1층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022.03.19 ~2022.03.28한국예탁결제원(인터넷주소) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일주소) https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능 &cr(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 &cr오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

(제1호 의안) 제19기 재무제표 승인의 건&cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항중 나.회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

■ 연결 재무제표&cr

<연결 재무상태표>

제 19 기 2021. 12. 31 현재
제 18 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기	제 18(전) 기
자 산
I. 유동자산	55,068,546,361	58,723,107,487
현금및현금성자산	15,671,023,732	11,929,181,735
단기금융상품	-	734,438,756
매출채권	9,399,680,994	12,235,559,791
기타유동금융자산	91,423,164	2,321,793,929
기타유동채권	6,984,999,536	8,399,772,559
기타유동자산	1,264,038,053	5,575,077,136
재고자산	21,657,380,882	17,527,283,581
II.비유동자산	126,976,463,298	127,038,089,712
장기금융상품	2,906,681,223	2,240,077,518
기타비유동금융자산	702,502,272	916,255,833
기타비유동채권	3,962,816,236	3,650,758,490
기타비유동자산	747,306,175	903,607,600
유형자산	109,983,185,752	113,063,892,646
무형자산	5,435,291,262	4,066,272,568
이연법인세자산	3,238,680,378	2,197,225,057
자 산 총 계	182,045,009,659	185,761,197,199
부 채
I. 유 동 부 채	43,284,509,136	73,072,520,049
단기금융부채	21,559,760,000	46,399,760,000
사채	500,000,000	9,442,928,711
매입채무	8,072,526,443	6,525,362,687
기타유동채무	3,342,850,152	2,920,932,829
당기법인세부채	920,032,525	651,663,202
유동충당부채	115,607,500	4,070,798
기타유동부채	8,773,732,516	7,127,801,822
II. 비 유 동 부 채	49,920,433,311	29,572,782,602
장기금융부채	39,784,820,000	15,004,580,000
기타비유동채무	1,786,123,316	1,590,538,351
기타비유동부채	4,467,103,570	10,259,992,827
비유동충당부채	2,323,163,532	2,255,309,487
순확정급여부채	1,559,222,893	462,361,937
부 채 총 계	93,204,942,447	102,645,302,651
자 본
I. 지배기업소유주지분	88,840,067,212	83,115,894,548
자본금	21,290,518,500	19,961,085,500
자본잉여금	70,719,562,795	62,843,575,086
이익잉여금	(3,170,014,083)	311,233,962
II. 비지배지분
자 본 총 계	88,840,067,212	83,115,894,548
자본및부채총계	182,045,009,659	185,761,197,199

<연결 포괄손익계산서>

제 19 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 18 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 :원)

과 목	제 19(당) 기	제 18(전) 기
I. 매출액	98,025,956,106	76,777,094,606
II. 매출원가	89,098,465,980	71,233,889,392
III. 매출총이익	8,927,490,126	5,543,205,214
IV. 판매비와관리비	9,878,615,698	8,753,570,547
V. 영업이익(손실)	(951,125,572)	(3,210,365,333)
기타수익	2,130,211,519	1,494,288,806
기타비 용	2,208,519,494	1,748,945,952
금융수익	420,813,760	8,549,867,121
금융비 용	1,992,272,380	4,300,102,179
VI. 법인세비용차감전순손실	(2,600,892,167)	784,742,463
Ⅶ. 법인세비용	389,876,548	3,198,360,539
Ⅷ. 당기순이익(손실)	(2,990,768,715)	(2,413,618,076)
Ⅸ. 기타포괄손익	(490,479,330)	138,569,365
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(490,479,330)	138,569,365
확정급여제도의 재측정요소	(490,479,330)	138,569,365
X. 총포괄손익	(3,481,248,045)	(2,275,048,711)
XI. 당기순손익의 귀속	(2,990,768,715)	(2,413,618,076)
지배기업소유주	(2,990,768,715)	(2,413,618,076)
비지배지분	-	-
XII. 총포괄손익의 귀속	(3,481,248,045)	(2,275,048,711)
지배기업소유주	(3,481,248,045)	(2,275,048,711)
비지배지분	-	-
XIII.주당손익
보통주 기본주당순손실	(71)	(65)
보통주 희석주당순손실	(71)	(65)

<지배기업의 이익잉여금처분계산서>

제 19 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 18 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기	제 18(전) 기
미처분이익잉여금
전기이월미처분이익잉여금	12,444,110,357	13,091,942,664
확정급여제도의 재측정요소	(450,934,599)	165,416,949
당기순이익(손실)	(1,695,054,761)	(813,249,256)
합 계	10,298,120,997	12,444,110,357
차기이월미처분이익잉여금	10,298,120,997	12,444,110,357

■ 별도 재무제표&cr

< 별도 재무상태표>

제 19 기 2021. 12. 31 현재
제 18 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기	제 18(전) 기
자 산
I. 유동자산	45,613,593,489	47,257,687,921
현금및현금성자산	9,626,325,025	8,762,073,138
단기금융상품	-	734,438,756
매출채권	8,623,521,266	11,078,908,720
기타유동금융자산	91,423,164	2,321,793,929
기타유동채권	6,694,553,928	7,167,807,222
기타유동자산	817,518,542	1,650,292,722
재고자산	19,760,251,564	15,542,373,434
II. 비유동자산	130,209,002,995	131,880,456,759
장기금융상품	2,906,681,223	2,240,077,518
기타비유동금융자산	654,008,072	871,771,273
기타비유동채권	2,961,640,000	2,961,640,000
기타비유동자산	747,306,175	903,607,600
유형자산	99,169,621,743	100,825,681,119
무형자산	2,320,904,244	2,332,796,547
종속기업, 관계기업투자	19,417,011,455	20,753,074,372
이연법인세자산	2,031,830,083	991,808,330
자 산 총 계	175,822,596,484	179,138,144,680
부 채
I. 유 동 부 채	40,854,964,781	55,237,665,723
단기금융부채	19,959,760,000	31,839,760,000
사채	500,000,000	9,442,928,711
매입채무	8,044,053,815	4,880,832,185
기타유동채무	2,785,991,728	2,566,255,894
당기법인세부채	920,032,525	651,663,202
기타유동부채	8,529,519,213	5,856,225,731
유동충당부채	115,607,500	-
II. 비 유 동 부 채	28,291,379,411	24,283,658,014
장기금융부채	19,444,820,000	10,704,580,000
기타비유동채무	1,588,162,989	1,406,646,686
기타비유동부채	4,467,103,570	10,259,992,827
비유동충당부채	1,739,257,540	1,721,170,334
순확정급여부채	1,052,035,312	191,268,167
부 채 총 계	69,146,344,192	79,521,323,737
자 본
I. 자본금	21,290,518,500	19,961,085,500
II. 자본잉여금	70,719,562,795	62,843,575,086
III. 이익잉여금	14,666,170,997	16,812,160,357
자 본 총 계	106,676,252,292	99,616,820,943
부채및자본총계	175,822,596,484	179,138,144,680

< 별도 포괄손익계산서>

제 19 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 18 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 :원)

과 목	제 19(당) 기	제 18(전) 기
I. 매출액	84,353,693,180	64,882,727,605
II. 매출원가	72,957,956,929	58,455,594,410
III. 매출총이익	11,395,736,251	6,427,133,195
IV. 판매비와관리비	8,095,223,588	5,874,467,307
V. 영업이익(손실)	3,300,512,663	552,665,888
기타수익	255,660,014	382,357,001
기타비 용	3,709,411,578	3,266,351,282
금융수익	370,390,301	8,527,028,931
금융비 용	1,532,049,687	3,816,728,082
VI. 법인세비용차감전순손실	(1,314,898,287)	2,378,972,456
VII. 법인세비용	380,156,474	3,192,221,712
VIII. 당기순손실	(1,695,054,761)	(813,249,256)
IX. 기타포괄손익	(450,934,599)	165,416,949
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(450,934,599)	165,416,949
확정급여제도의 재측정요소	(450,934,599)	165,416,949
X. 총포괄손익	(2,145,989,360)	(647,832,307)
XI. 주당손익
보통주 기본주당순손실	(40)	(22)
보통주 희석주당순손실	(40)	(22)

<별도 이익잉여금처분계산서 >

제 19 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 18 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기	제 18(전) 기
I. 미 처 분 잉 여 금
1. 전기이월미처분이익잉여금	12,444,110,357	13,091,942,664
2. 보험수리적손익	(450,934,599)	165,416,949
4. 당기순이익(손실)	(1,695,054,761)	(813,249,256)
II. 임의적립금 이입액	-	-
합 계	10,298,120,997	12,444,110,357
III. 이익잉여금 처분액
IV. 차기이월미처분이익잉여금	10,298,120,997	12,444,110,357

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

< 해당사항 없음 >

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

"해당사항 없음"

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업 영위함을 목적으로 한다. 1. 공작기계 제작업 2. 방산부품 제조 제작업 3. 산업기계 제작업 4. 로봇 제작업 5. 건설기계장비 제작업 6. TBM장비 제작업 7. 항공부품 제작업 8. 기계설비 공사업 9. 통신기기 및 장비제조 판매업 10. 전기, 전자기기 및 장비제조 판매업 11. 각 호의 부품제조 및 부대되는 일체의 사업	제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업 영위함을 목적으로 한다. 1. 공작기계 및 관련기기 제작 및 판매업 2. 방산부품 제작 및 판매업 3. 항공기부품 제작, 정비업 및 판매업 4. 산업용 로봇 제작 및 판매업 5. 건설기계장비 제작 및 판매업 6. 선박용 부품 제작 및 판매업 7. 발전설비 부품 제작, 정비 및 판매업 8. 전기, 전자기기 및 관련기기 제작 판매업 9. 기타 기계설비 제작, 판매 및 공사업 10. 각 호의 부품제조 및 부대되는 일체의 사업	사업목적 추가 및 문구정리
제5조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행하는 주식 총수는 50,000,000주로 한다.	제5조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행하는 주식 총수는 100,000,000주로 한다.	총 발행할 주식 총수의 확대
제8조2 (주식 등의 전자등록) 회사는 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.	제8조2 (주식 등의 전자등록) 회사는 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등 단서조항 신설
제16조의2 (주주명부) 주주의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	제16조의2 (주주명부의 작성ㆍ비치) ①회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경 우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다. ②회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영
제18조 (전환사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 400억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1 ~ 4호 (생략) ② ~ ⑤ (생략)	제18조 (전환사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1 ~ 4호 (현행과 같음) ② ~ ⑤ (현행과 같음)	전환사채 발행한도 증액
제19조 (신주인수권부사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제18조 제1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. ② ~ ⑤ (생략)	제19조 (신주인수권부사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제18조 제1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. ② ~ ⑤ (현행과 같음)	신주인수권부사채 발행한도 증액
제31조의1 (주주총회의 결의사항) ① 다음 각호의 사항을 주주총회의 보통결의사항으로 한다. 1. 이익배당에 관한 사항 2. 이사, 감사의 보수 및 퇴직금의 결정에 관한 사항 3. 상법 제477조의 2, 동법 제540조에 규정된 재무제표 및 보고서의 승인에 관한 사항 4. 이사, 감사의 선임에 관한 사항 5. 최대주주 및 특수관계인과의 1억원 이상의 거래에 관한 사항 6. 기타 법률의 규정에 의하여 주주총회의 의결을 요하는 사항 및 이사회에서 요구하는 사항 ② 다음 각호의 사항을 주주총회의 특별결의사항으로 한다. 1. 정관변경에 관한 사항 2. 수권자본의 증가에 관한 사항 3. 회사의 합병, 분할, 분할합병, 해산, 청산 또는 회사정리법에 따른 회사정리에 관한 사항 4. 회사의 영업 및 자산의 전부 또는 1/2 이상의 양도 또는 다른 회사의 영업 및 자산의 전부 또는 1/2 이상의 양수에 관한 사항 5. 이사, 감사 및 청산인의 해임에 관한 사항 6. 자본의 감소에 관한 사항 7. 주식매수선택권을 부여 받을 자의 성명, 주식매수선택권의 부여방법, 주식매수선택권의 행사가격 및 행사기간, 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식의 종류와 수 8. 기타 법령의 규정에 의한 경우	제31조의1 (주주총회의 결의사항) <삭제>	<삭제>
제40조의1 (이사회의 결의사항) 이사회는 다음의 사항을 심의, 의결한다. 1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항 2. 주식 및 자본금 변경에 관한 사항 3. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항 4. 본, 지점의 이전 및 지점설치 및 폐쇄에 관한 사항 5. 주요자산의 취득과 처분에 관한 사항 6.신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항 7. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항 8. 연간사업계획 및 예산, 결산에 관한 사항 9. 정관변경 안의 채택에 관한 사항 10. 이사회 운영에 관한 사항 11. 최대주주 및 특수관계인과의 거래에 관한 사항 12. 주요 소송의 제기 및 화해에 관한 사항 13. 주식매수선택권 부여의 취소 14. 이사회 내 위원회설치와 그 위원의 선임 및 해임 15. 회사의 합병, 분할, 분할합병, 조직변경, 회사정리, 화의절차의 신청 또는 해산, 청산에 관한 사항 16. 기타 법령, 정관, 주주총회에서 위임 받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항	제40조의1 (이사회의 결의사항) <삭제>	<삭제>
제41조의2 (위원회) ① ~ ② (생략) ③위원회에 대해서는 제39조, 제40조, 제40조의 1 및 제41조의 규정을 준용한다.	제41조의2 (위원회) ① ~ ② (현행과 같음) ③위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다.	제40조의1 삭제에 따른 조문정리
제45조 (감사위원회의 구성) ① ~ ② (생략) ③최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그 밖의 상법시행령 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원의 선임 해임에 있어서는 의결권 행사하지 못한다. ④감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.	제45조 (감사위원회의 구성) ① ~ ② (현행과 같음) ③감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다. ④감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항, 제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다.)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	전자적 방법에 의한 의결권행사 반영
<신설>	제49조의2 (감사위원의 분리선임ㆍ해임) ① 제45에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② 제1항에 따라 분리 선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.	감사위원의 분리선임, 해임 조항 신설
제57조 (사규의 제정) 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무추진 및 경영상 필요로 사규를 제정 시행할 수 있다.	제57조 (사규의 제정) <삭제>	<삭제>
부 칙 1 ~ 17 (생략)	부 칙 1 ~ 17 (현행과 같음) 18. 이 정관은 제19기 정기주주총회에서 승인한 날(2022년 3월 29일)부터 시행한다.	시행일

※ 기타 참고사항

주)상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
조성훈	1954.10.03	사외이사	부	타인	이사회
김정수	1958.04.09	사외이사	부	타인	이사회
엄구용	1960.01.12	사외이사	여	타인	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조성훈	전)수석연구원	1979.05~2019.10&cr2003.12~2005.12	국방과학연구소 수석연구원 한국로봇학회 이사	"해당사항 없음"
김정수	전)에스지솔루션 대표이사	2005.12~2016.05&cr2019.01~2020.06	두산DST(주) 전무&cr에스지솔루션 연구소장	"해당사항 없음"
엄구용	전)큐로 상무	2000 ~ 2003&cr2004 ~ 2007	(주)큐로 상무&cr현대위스코 근무	"해당사항 없음"

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조성훈	"해당사항 없음"	"해당사항 없음"	"해당사항 없음"
김정수	"해당사항 없음"	"해당사항 없음"	"해당사항 없음"
엄구용	"해당사항 없음"	"해당사항 없음"	"해당사항 없음"

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 그동안 다양한 주요업무를 수행하면서 취득한 폭넓은 경험과 지식을 기반으로 회사의 지속적인 성장발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

마. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<조성훈>&cr본 후보자는 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하고자 하며, 특히 방산관련분야에 높은 전문성을 바탕으로 주주가치를 높이는데 있어 소임을 다하겠습니다.&cr&cr<김정수>&cr본 후보자는 사외이사로서 독립적이고 객관적인 자세로 회사 경영활동 전반을 면밀히&cr감독하여 기업 경영의 투명성을 제고하고, 이사회가 책임있는 의사결정을 통해 사회적인 책임을 다하고 회사와 주주의 가치를 높이는데 소임을 다하겠습니다.&cr&cr<엄구용>&cr본 후보자는 30년간 회계, 원가, 자금업무 실무담당과 사업, 경영관리임원을 역임하여 풍부한 경험과 전문성을 갖춘 회계ㆍ재무 전문가로서 독립적인 관점에서 내부통제 및 경영의 강화를 위해 이사회의 전문성과 회사의 투명성을 높이고 이사회 중심 경영을 한층 더 강화하도록 하겠습니다.

확인서 조성훈 확인서.jpg 조성훈 확인서 김정수 확인서.jpg 김정수 확인서 엄구용 확인서.jpg 엄구용 확인서

※ 기타 참고사항

주)상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
조성훈	1954.10.03	사외이사	부	타인	이사회
김정수	1958.04.09	사외이사	부	타인	이사회
엄구용	1960.01.12	사외이사	여	타인	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조성훈	-	1979.05~2019.10&cr2003.12~2005.12	국방과학연구소 수석연구원 한국로봇학회 이사	"해당사항 없음"
김정수	-	2005.12~2016.05&cr2019.01~2020.06	두산DST(주) 전무&cr에스지솔루션 연구소장	"해당사항 없음"
엄구용	-	2000 ~ 2003&cr2004 ~ 2007	(주)큐로 상무&cr현대위스코 근무	"해당사항 없음"

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조성훈	"해당사항 없음"	"해당사항 없음"	"해당사항 없음"
김정수	"해당사항 없음"	"해당사항 없음"	"해당사항 없음"
엄구용	"해당사항 없음"	"해당사항 없음"	"해당사항 없음"

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 그동안 다양한 주요업무를 수행하면서 취득한 폭넓은 경험과 지식을 기반으로 회사의 지속적인 성장발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서 조성훈 확인서.jpg 조성훈 확인서 김정수 확인서.jpg 김정수 확인서 엄구용 확인서.jpg 엄구용 확인서

※ 기타 참고사항

주)상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	678,617,400
최고한도액	1,500,000,000

※ 기타 참고사항

주1) 상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

주2) 상기금액은 주주총회에서 선임된 등기이사(사내이사 및 사외이사)의 보수총액금액으로 퇴직금은 포함되지 아니한 금액입니다.

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액