HLB Pep Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 21, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 애니젠주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 02월 21일
권 유 자:	성 명: 애니젠 주식회사&cr주 소: 광주광역시 북구 첨단과기로 333 광주테크노파크 시험생 산동 206호&cr전화번호: 062-714-1166
작 성 자:	성 명: 이순영&cr부서 및 직위: 기획경영사업본부 상무이사&cr전화번호: 062-714-1166
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

애니젠(주)본인2022.02.212022.03.282022.02.24미위탁주주총회의 원활한 회의 진행과 의결정족수 확보&cr코로나19 바이러스 전염 방지전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 정관의변경□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 애니젠(주)보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김재일최대주주보통주 942,710 16.83대표이사-김영준최대주주의&cr특수관계인보통주6,540 0.12등기임원-박지용최대주주의&cr특수관계인보통주3,000 0.05등기임원-최현일최대주주의 특수관계인보통주7500.01등기임원-953,00017.01-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이순영보통주0임원--정현선보통주0직원--신한휴보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 이순영개인--임원임원-정현선개인--직원직원-신한휴개인--직원직원-

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022.02.212022.02.242022.03.272022.03.28

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 애니젠(주)의 제22기 정기주주총회(2022년3월 28일 개최)를 위한 기준일인 2021년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 - 주주총회의 원활한 회의 진행과 의결정족수 확보&cr- 코로나19 바이러스 전염 방지

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능 2022년 3월 18일 ~ 2022년 3월 27일한국예탁결제원인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

애니젠 주식회사http://www.anygen.comIR-공고 및 뉴스 메뉴

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처 : 애니젠 주식회사&cr - 주소 : 광주광역시 북구 첨단과기로 333, &cr 광주테크노파크 시험생산동 305호 기획경영사업본부&cr - 전화번호: 062 - 714 - 1166&cr - 팩스번호 : 062 - 714 - 1188

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 28일 오전 10시전라남도 장성군 남면 나노산단로 123, 나노바이오연구센터 본관 회의실(2층)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능 2022년 3월 18일 ~ 2022년 3월 27일한국예탁결제원인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황

펩타이드 소재의 산업화 흐름에 맞춰 당사는 독자적인 펩타이드 제조기술을 개발하였으며, 2010년 국내 최초로 펩타이드 의약소재 생산공장을 전라남도 장성군에 설립하였습니다. 또한 당사는 식품의약품안전처로 부터 원료의약품 제조 및 품질관리기준(GMP)에 대한 적합인정과 품목신고(허가)를 획득하여 국내시장은 물론 해외시장에 제품을 판매하고 있습니다. &cr당사는 연구용 펩타이드 바이오소재를 대학, 병원, 제약회사 및 국공립 연구소 등에 공급해 오고 있으며 최근에는 3000여종 이상으로 공급 건수가 증가하고 있습니다. 당사는 펩타이드 바이오소재에 대한 엄격한 품질관리 시스템(ISO 9001, 14001)을 도입하여 고품질의 연구용 펩타이드를 제조하고 있습니다. 그리고, 연구자 및 기타 수요자의 사용 빈도가 높은 펩타이드 바이오소재에 대해 국내에서는 유일하게 카탈로그(catalog)펩타이드를 보유하고 있어 단시간에 신속한 공급이 가능합니다.&cr더불어 당사는 펩타이드 바이오소재 개발 뿐만 아니라 바이오 신약 개발에도 주력하고 있으며, 해당 분야 국내외 최고 전문가와의 공동 협력 연구를 통해 타목시펜 저항성 유방암 신약 AGM-130 등을 개발하고 있습니다.&cr신약개발 분야에서 아미노산ㆍ펩타이드 기반 신약 후보물질을 발굴하여 현재 사업화를 위한 제반 인적ㆍ물적 인프라 구축과 기술 인정자료(전임상/임상자료)를 확보중에 있으며, 해당분야 국내ㆍ외 최고 전문가와의 네트워킹 구축을 통한 고부가가치 혁신 신약을 개발하고 있습니다.&cr&cr(2) 주요 사업현황&cr당사의 주요 사업현황은 다음과 같습니다.

사업분야	제품		내용
펩타이드 바이오소재	산업용 펩타이드 바이오소재	연구용 펩타이드소재	- 주문자 펩타이드 소재 - 연간 3000종 이상 카달로그 펩타이드 소재
화장품용 펩타이드소재	- 주름개선 및 미백 펩타이드소재
신약 계약생산용 펩타이드 소재	CMO, GMP	- 임상시험의약품 (investigational drug) 생산&cr- 공정개발&기준 및 시험법 개발
의약용 펩타이드 바이오소재	루프로렐린	- 전립선암 치료제 - 식품의약품안전처 품목신고 취득(2011.05) - 국내 제약사 공급 중 - 미국 진출을 위한 FDA Agent 계약 체결 - 해외 T 사와 완제개발 진행 중
데스모프레신	- 야뇨증 치료제 - 식품의약품안전처 품목신고 취득(2012.08) - 국내 제약사 공급중 - 개량신약 개발
엑세나타이드	- 당뇨병 치료제 - 식품의약품안전처 품목신고 취득(2013.12) - 국내외 바이오 벤처회사 공급중
지코노타이드	- 신경병증 치료제 - 식품의약품안전처 품목신고 취득(2013.09) - 식품의약품안전처 품목허가 취득&cr- 해외 T 사와 완제개발 진행 중
가니렐릭스	- 불임 치료제 - 제품 공정개발 완료/제품화 진행 중
고세렐린	- 전립선암 치료제&cr- 식품의약품안전처 품목신고 취득(2017.06)
부세렐린	- 전립섬암 치료제&cr- 식품의약품안전처 품목허가 취득(2017.08)
테리파라타이드	- 골다공증 치료제 - 제품 공정개발 완료&cr- 국내외 제약사 제형 연구용 공급중
옥트레오타이드	- 말단비대증 치료제 - 제품 공정개발 완료/제품화 추진 중
세트로렐릭스	- 불임치료제&cr- 제품 공정개발 진행 중
AGM-130		- 삼중암성 유방암; 타목시펜 저항성 유방암 신약 - 임상 microdosing(임상 0상)완료(서울성모병원) - 임상 1a 완료(화순 전남대 병원) - 신규 암 표적 치료 신약으로의 개발 예정
AGM-212		- 제2형 당뇨병 치료 펩타이드 신약 - 비임상 효능 시험 완료 - 비임상 독성 시험 예정
AGM-217		- 대사성 비만 치료 펩타이드 신약 - 비임상 효능 시험 완료 - 비임상 독성 시험 예정
AGM-290		- 그람음성균 및 다제내성균 감염증 치료 펩타이드 신약&cr- 비임상 효능 시험 완료&cr- 비임상 독성 시험 예정
AGM-331		- 고형암 표적 펩타이드 신약 - 비임상 효능 시험 완료 - 비임상 독성 시험 예정
AGM-380		- 바이러스 감염 치료 펩타이드 신약&cr- 비임상 효능 시험 완료&cr- 예비 독성 시험 완료 및 비임상 독성 시험 예정
AGM-260		- 궤양성 대장염 치료 펩타이드 신약&cr- 비임상 효능 시험 완료&cr- 비임상 독성 시험 예정

당사의 펩타이드 바이오 의약소재의 기술경쟁력은 당사만의 고유 합성법 개발로 경쟁사 대비 제조기간을 단축시키고, 생산수율을 증대시켜 제품의 품질 및 생산원가를 절감하였으며, 시장경쟁력 우위를 확보하였습니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 21 기 2020. 12. 31 현재
제 22 기 2021. 12. 31 현재
(단위 : 원 )

과 목	제 22(당)기말	제 21(전)기말
자 산
I. 유동자산	11,693,368,600	10,642,439,266
현금및현금성자산	1,239,092,948	1,091,426,391
매출채권및기타채권	2,392,143,804	1,330,250,080
재고자산	3,440,553,396	2,017,170,701
기타유동금융자산	4,500,000,000	6,000,000,000
기타유동자산	112,953,082	192,815,644
당기법인세자산	8,625,370	10,776,450
II. 비유동자산	20,721,443,993	20,594,224,036
유형자산	16,741,844,906	17,923,466,921
무형자산	1,747,568,397	1,451,388,295
당기손익-공정가치금융 자산	2,035,655,290	1,073,100,000
기타비유동금융자산	196,375,400	146,268,820
자 산 총 계	32,414,812,593	31,236,663,302
부 채
I. 유동부채
유동부채	11,347,897,310	15,928,427,805
매입채무및기타채무	1,627,121,647	1,062,453,928
유동성장기차입금	1,583,400,000	-
유동전환사채	5,471,810,837	11,619,874,447
유동파생상품부채	902,475,000	2,003,490,000
유동리스부채	344,430,872	272,644,285
기타유동금융부채	235,958,462	238,723,462
기타유동부채	1,182,700,492	731,241,683
II. 비유동부채
비유동부채	1,413,795,572	3,063,208,795
장기차입금	416,600,000	2,000,000,000
확정급여부채	809,308,283	783,033,159
전환사채	-	-
파생금융부채	-	-
비유동리스부채	187,887,289	280,175,636
기타비유동금융부채	-	-
부채총계	12,761,692,882	18,991,636,600
자 본
I. 자본금	2,801,278,000	2,508,082,500
II. 자본잉여금	34,294,830,078	23,023,569,105
III. 기타자본항목	1,937,711,775	4,444,816,702
IV. 결손금	(19,380,700,142)	(17,731,441,605)
자 본 총 계	19,653,119,711	12,245,026,702
자본 및 부채총계	32,414,812,593	31,236,663,302

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제22기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제21기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
(단위 : 원 )

과 목	제 22(당)기	제 21(전)기
I. 매출액	10,266,848,826	8,516,025,226
II. 매출원가	6,929,349,070	4,762,886,334
III. 매출총이익	3,337,499,756	3,753,138,892
판매비와관리비	3,658,895,292	4,799,825,364
IV. 영업이익(손실)	(321,395,536)	(1,046,686,472)
금융수익	318,868,521	71,978,561
금융비용	1,680,197,166	1,489,778,387
기타수익	45,220,972	3,932,556
기타비용	2,430,070	1,304,327
V. 법인세비용차감전순이익(손실)	(1,639,933,279)	(2,461,858,069)
법인세비용	-	0
VI. 당기순이익(손실)	(1,639,933,279)	(2,461,858,069)
VII. 기타포괄손익	(9,325,258)	12,211,115
VIII. 당기총포괄이익(손실)	(1,649,258,537)	(2,449,646,954)
IX. 주당이익(손실)	0	0
기본 및 희석주당이익(손실)	(314)	(491)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 21 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	당 기		제 20(전) 기
처리예정일: 2022년 3월 28일		처리일: 2021년 3월 24일
---	---	---	---	---
I. 미처리결손금		(19,380,700,142)		(17,731,441,605)
전기이월미처리결손금	(17,731,441,605)	-	(15,281,794,651)	-
당기순이익(손실)	(1,639,933,279)	-	(2,461,858,069)	-
II. 자본잉여금이입액	11,271,260,973	-	-	-
III. 차기이월미처리결손금	-	(19,380,700,142)	-	(17,731,441,605)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김재일	1959.10.23	-	-	본인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김재일	애니젠(주)대표이사	최종학력&cr93.02~97.03&cr97.04~98.02&cr98.02~현재&cr00.05~현재	동경대(일본),이학박사&cr일본 미쯔비시생명과학연구소 연구원&cr일본 동경대학조교수&cr광주과학기술원 생명과학부 교수&cr애니젠(주) 대표이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김재일	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자 김재일은 현재 당사의 대표이사로서, 기술개발 및 사업영역에서 다양한 지식과 경험을 바탕으로 사업확장에 공헌해 왔으며, 계속적으로 애니젠(주)의 매출성장과 기술개발에 기여할 것으로 판단되어 이사회에서 추천하였습니다.

확인서 후보자 확인서.jpg 후보자 확인서

※ 기타 참고사항

&cr-&cr

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제45조 (감사의 수와 선임) ① 회사는 1명 이상 2명 이내의 감사를 둘 수 있다. ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제45조 (감사의 수와 선임 및 해임) ① 회사는 1명 이상 2명 이내의 감사를 둘 수 있다. ② 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ③ 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ⑤ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑥ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	2020년 상법 개정으로 전자투표제도를 도입하는 경우 감사(위원) 선임관련 주주총회 결의요건 완화

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 0 )
보수총액 또는 최고한도액	600백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 0 )
실제 지급된 보수총액	156백만원
최고한도액	600백만원

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

-