COMMUNIQUE DE PRESSE DU 12 AVRIL 2022 RELATIF AU

DEPÔT DU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIÉE PAR

AGISSANT DE CONCERT AVEC HOCHE PARTNERS PEI

PRESENTEE PAR

ETABLISSEMENT PRESENTATEUR

PRIX DE L'OFFRE 2,80 euros par action ADVENIS

DUREE DE L'OFFRE 10 jours de négociation

Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général

Le présent communiqué est diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 III du règlement général de l'AMF (« RGAMF »).

L'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire (l'« Offre ») et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'offre publique de retrait faisant l'objet du Projet de Note d'Information, la procédure de retrait obligatoire prévue à l'article L.433-4, II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions ADVENIS visées par l'offre qui n'auront pas été apportées à l'offre publique de retrait seront transférées à Inovalis, moyennant une indemnisation égale au prix proposé dans le cadre de l'offre publique de retrait (soit 2,80 euros par action ADVENIS), nette de tous frais.

Le Projet de Note d'Information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Inovalis (www.inovalis.com) et peut être obtenu sans frais auprès de Inovalis (52 rue de Bassano, 75008 Paris) et de Banque Delubac & Cie (10 rue Roquépine, 75008 Paris).

Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Inovalis seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat.

1 PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du RGAMF, Inovalis¹ , société anonyme dont le siège est situé 52 rue de Bassano, 75008 Paris, dont le numéro d'identification est 420 780 835 R.C.S. PARIS (« Inovalis » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société ADVENIS, société anonyme dont le siège est situé 52 rue de Bassano, 75008 Paris, dont le numéro d'identification est 402 002 687 R.C.S. PARIS (« ADVENIS » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Growth à Paris (« Euronext Growth Paris ») sous le code ISIN FR0004152874, mnémonique « ALADV », d'acquérir la totalité de leurs actions dans le cadre d'une offre publique de retrait (l'« Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d'un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et, avec l'Offre Publique de Retrait, l'« Offre ») dans les conditions décrites ci-après, au prix de 2,80 euros par action ADVENIS (le « Prix d'Offre »).

L'Initiateur, actionnaire majoritaire et de contrôle de la Société, est contrôlé indirectement par M. Stéphane Amine, président du conseil d'administration et directeur général de l'Initiateur et par ailleurs, président du conseil d'administration et directeur général de la Société.

Inovalis et la société Hoche Partners Private Equity Investors² , société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dont le siège social est situé 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 183 240 (« Hoche Partners PEI » ou « HPPEI »), agissent de concert (le « Concert » ou les « Concertistes ») au sens de l'article L.233-10 du code de commerce, du fait de la signature d'un pacte d'actionnaires concertant conclu le 24 septembre 2020 (le « Pacte d'Actionnaires »).

A la date du présent Projet de Note d'Information³ , Inovalis et Hoche Partners PEI détiennent respectivement 8 556 279 actions, représentant 68,65% du capital et 74,41% des droits de vote de la Société, et 2 835 668 actions, représentant 22,75% du capital et 18,55% des droits de vote de la Société.

Le Concert détient ainsi ensemble 11 391 947 actions soit 91,40% du capital et 92,96% des droits de vote de la Société.

L'Offre porte sur la totalité des actions existantes ADVENIS non détenues par le Concert, soit, à la date du Projet de Note d'Information, un nombre total maximum de 1 072 504 actions de la Société représentant 1 296 910 droits de vote, soit 8,60% du capital et 7,04% des droits de vote de la Société.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe pas d'autres titres de capital ou instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de ADVENIS.

L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pour une durée de dix jours de négociation.

Dans la mesure où le Concert détient d'ores et déjà plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l'Offre Publique de Retrait sera suivie d'un Retrait Obligatoire. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions ADVENIS visées par l'Offre non apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre (soit 2,80 euros par action ADVENIS), nette de tout frais.

¹ Contrôlée indirectement par M. Stéphane Amine

² Contrôlée par M. Jean Daniel Cohen

³ Sur la base du nombre d'actions et de droits de vote publié par Advenis le 25 mars 2022

Conformément à l'article 231-13 du RGAMF, l'Offre est présentée par Banque Delubac & Cie (l'« Etablissement Présentateur »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

1.1 Contexte et motif de l'Offre

L'Initiateur et Hoche Partners PEI se sont rapprochés en septembre 2020 et ont décidé de mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de ADVENIS, visant dans la mesure du possible, à :

développer l'activité de la Société via des présentations d'opportunités de développements par Hoche Partners PEI ;
convertir leurs obligations convertibles en actions dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par Inovalis de concert avec Hoche Partners PEI le 26 novembre 2020 ; et
sortir la Société de la cote pour limiter les coûts de la Société.

Ils ont conclu en date du 24 septembre 2020 un pacte d'actionnaires, constitutif d'une action de concert, devant régir leur relation vis-à-vis de ADVENIS. Les principales caractéristiques de ce pacte d'actionnaires sont décrites à la section 1.3 du présent Projet de Note d'Information.

1.1.1 Acquisition d'actions ADVENIS par le Concert

Offre publique d'achat simplifiée par le Concert en 2020

Le 26 novembre 2020, une offre publique d'achat simplifiée (l'« OPAS 2020 ») a été initiée par Inovalis de concert avec Hoche Partners PEI à un prix de 2,07 € par action. A l'issue de cette offre, le Concert détenait 10 335 141 actions ADVENIS représentant 83,00% du capital et 86,93% des droits de vote de la Société.

L'Initiateur et Hoche Partners PEI, ont par ailleurs converti, le 7 décembre 2020 (pendant l'OPAS 2020), respectivement 2 204 et 2 146 obligations convertibles en actions (« OCA »), qui ont donné droit à respectivement 2 313 208 et 2 252 334 actions ADVENIS.

Il est par ailleurs précisé que la présente Offre est libellée à un prix supérieur à celui de l'OPAS 2020.

En effet, le Plan d'Affaires 2020 à 2023 retenu lors de l'OPAS 2020 tenait compte d'un premier exercice dont le résultat opérationnel courant était positif mais en large recul par rapport à 2019. Cette opération avait de plus été déposée à une période particulièrement marquée par l'incertitude générale liée à la crise de la COVID et avec peu d'années de recul de collecte significative des produits SCPI. L'OPAS 2020 tenait également compte d'un endettement financier de 19,4m€, dont 12,8m€ d'OCA, qui ont entièrement été converties ou remboursées à la date de la présente Offre.

Le Plan d'Affaires 2022 à 2024 utilisé dans le cadre de l'appréciation du Prix de l'Offre tient compte des résultats publiés au 31 décembre 2021 et repose sur deux années supplémentaires de collecte SCPI (comparé au Plan d'Affaires 2020-2023 utilisé dans le cadre de l'OPAS 2020) démontrant ainsi la résilience de ces produits. Il prend également en compte l'arrêt de l'activité déficitaire de la filiale Aupéra.

Enfin, le Prix d'Offre résulte notamment de la négociation, intervenue en novembre 2021 entre l'Initiateur et la société Groupe Renée Costes, d'un bloc représentant 5,5% du capital de la Société. Le résultat de cette négociation, dont le prix constitue une référence dans le cadre des travaux d'évaluation, bénéficie à l'ensemble des actionnaires minoritaires dans le cadre de la présente Offre

Conversion d'OCA par l'Initiateur postérieurement à l'OPAS 2020

A l'issue de l'OPAS 2020, l'Initiateur détenait 6 OCA (apportées à l'Initiateur dans le cadre de l'OPAS 2020 mais n'ayant pas pu être converties car apportées après la date limite au-delà de laquelle une demande de conversion n'était plus possible dans le cadre de l'OPAS 2020) qu'il a décidé de convertir à leur échéance et, ce conformément aux dispositions du prospectus relatif auxdites OCA (visa AMF n°18-030 du 26 janvier 2018), le 17 février 2021, donnant ainsi droit à 6 297 actions ADVENIS.

Acquisitions d'actions ADVENIS par l'Initiateur

Postérieurement à l'OPAS 2020, l'Initiateur a procédé à des acquisitions successives, pour un total de 1 050 509 actions, dont l'acquisition le 17 novembre 2021 d'un bloc de 691 492 actions de la Société, hors plateforme de négociation, au prix de 2,80 € par action.

Date	Prix unitaire	Volume	Lieu de la transaction
11/02/2021	2,0615 €	37 432	Euronext Paris
08/03/2021	2,0600 €	2 845	Euronext Paris
30/04/2021	2,0452 €	3 107	Euronext Paris
17/11/2021	2,8000 €	691 492	Hors plateforme de négociation
24/11/2021	2,8000 €	51 719	Euronext Growth Paris
26/11/2021	2,8000 €	28 365	Euronext Growth Paris
30/11/2021	2,8000 €	96 991	Euronext Growth Paris
01/12/2021	2,8000 €	62 898	Euronext Growth Paris
06/12/2021	2,8000 €	10 000	Euronext Growth Paris
07/12/2021	2,8000 €	10 000	Euronext Growth Paris
08/12/2021	2,8000 €	20 000	Euronext Growth Paris
09/12/2021	2,8000 €	35 660	Euronext Growth Paris

Les acquisitions d'actions réalisées par l'Initiateur sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

A l'issue de ces acquisitions, le Concert détient 11 391 947 actions ADVENIS représentant 17 130 125 droits de vote de la Société, soit 91,40% du capital et 92,96% des droits de vote de la Société et a ainsi franchi le seuil de 90% du capital et des droits de vote de la Société.

1.1.2 Annonce du projet d'Offre

Le 12 avril 2022, Inovalis a annoncé son intention de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire sur les actions ADVENIS au prix de 2,80 euros par action.

1.1.3 Répartition du capital de ADVENIS

A la date du Projet de Note d'Information⁴ , le nombre d'actions et de droits de vote de la Société détenus par le Concert est présenté dans le tableau ci-après :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
Inovalis	8 556 279	68,65%	13 711 123	74,41%
HPPEI	2 835 668	22,75%	3 419 002	18,55%
Concert	11 391 947	91,40%	17 130 125	92,96%
Public	1 072 504	8,60%	1 296 910	7,04%
Total	12 464 451	100,00%	18 427 035	100,00%

1.1.4 Déclaration de franchissement de seuil

Conformément aux dispositions de l'article L.233-7 et suivants du Code de commerce, le Concert a déclaré auprès de l'AMF et de la Société avoir franchi en hausse, le 30 novembre 2021, les seuils de 90% du capital et des droits de vote de la Société (cf. avis AMF n°221C3336 en date du 1 décembre 2021).

1.1.5 Autorisations règlementaires

L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation règlementaire.

1.1.6 Intérêt de l'Offre pour l'Initiateur, la Société et ses actionnaires

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettrait à la Société de limiter les coûts et contraintes réglementaires et de concentrer ainsi tous ses moyens financiers et humains à la poursuite de son développement.

L'Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur détention.

Par ailleurs, le Prix d'Offre extériorise une prime par rapport aux critères d'évaluation retenus (cf. sections 3 et 4 du présent Projet de Note d'Information détaillant les éléments d'appréciation du Prix d'Offre).

Conformément à l'article 261-1-III du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de Advenis a institué le 20 décembre 2021 un comité ad hoc, constitué majoritairement d'administrateurs indépendants, chargé de proposer au conseil d'administration la nomination d'un expert indépendant, de superviser les travaux de l'expert indépendant désigné par le conseil d'administration et de préparer un projet d'avis motivé.

⁴ Sur la base du nombre d'actions et de droits de vote publié par Advenis le 25 mars 2022

Conformément aux articles 261-1-I et 261-1-II du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de ADVENIS a nommé, par décision du 10 janvier 2022 et sur proposition du comité ad hoc, le cabinet NG Finance, représenté par M. Jacques-Henri Hacquin, en qualité d'expert indépendant, aux fins que ce dernier se prononce sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre.

1.2 Intentions de l'Initiateur au cours des douze prochains mois

1.2.1 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

L'Initiateur, qui contrôle déjà la Société, entend que la Société poursuive son activité dans la continuité de la stratégie mise en place ces dernières années. L'Offre n'aurait aucun impact direct sur la politique industrielle, commerciale et financière de la Société.

1.2.2 Orientation en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de la Société. L'Offre ne devrait pas avoir d'impact sur l'orientation en matière d'emploi au sein de la Société.

1.2.3 Composition des organes sociaux

La direction générale de la Société est assurée par M. Stéphane Amine en qualité de présidentdirecteur général et M. Rodolphe Manasterski, en qualité de directeur général délégué.

Le conseil d'administration de la Société est actuellement composé de :

M. Stéphane Amine, président-directeur général,
Mme Joëlle Chauvin, administratrice indépendante,
M. Jean-Daniel Cohen, administrateur,
M. David Giraud, administrateur,
Mme Sandrine Fougeirol du Boullay, administratrice indépendante,
Mme Théodora Plagnard, administratrice indépendante, et
M. Alain Regnault, administrateur.

Aucune modification concernant la forme juridique et la composition des organes sociaux de la Société n'est envisagée. Il est toutefois précisé que l'Initiateur se réserve la faculté d'étudier l'opportunité d'un changement de structure et de composition des organes sociaux à l'issue du Retrait Obligatoire.

1.2.4 Fusion et synergies envisagées

L'Offre ne s'inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d'autres sociétés. Il est toutefois précisé que l'Initiateur se réserve la faculté d'étudier l'opportunité d'une fusion avec la Société ou de toute autre réorganisation à l'issue du Retrait Obligatoire.

1.2.5 Intentions concernant un retrait obligatoire et la radiation des actions de la Société

Dans la mesure où l'Initiateur détient d'ores et déjà plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l'Offre Publique de Retrait sera suivie d'un Retrait Obligatoire visant la totalité des actions de la Société non encore détenues par le Concert.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions ADVENIS visées par l'Offre non apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre (soit 2,80 euros par action ADVENIS), nette de tout frais, étant précisé que cette procédure de retrait obligatoire entraînera la radiation des actions ADVENIS d'Euronext Growth Paris.

1.2.6 Politique de dividendes

Il est rappelé que la Société n'a pas procédé à des distributions de dividendes depuis plusieurs années. La politique de distribution de dividendes de la Société continuera d'être déterminée par ses organes sociaux en fonction de ses capacités distributives, de sa situation financière et de ses besoins financiers.

1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

L'Initiateur n'a pas connaissance d'accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue, autres que le pacte d'actionnaires conclu le 24 septembre 2020 entre les Concertistes.

Les principales caractéristiques du pacte d'actionnaires conclu entre les Concertistes sont les suivantes :

engagement de Hoche Partners PEI à faire ses meilleurs efforts pour présenter des opportunités de développement à la Société ;
engagement des Concertistes de ne pas apporter leurs actions à l'OPAS 2020 et de convertir leurs OCA pendant la période d'OPAS 2020 ;
en termes de gouvernance, MM. Jean-Daniel Cohen et Stéphane Amine sont représentés au conseil d'administration ; obligation de concertation entre les Concertistes avant la prise de décisions importantes par le conseil d'administration ou l'assemblée générale de la Société listées ci-après ; cette obligation de concertation se transformant en droit de veto de M. Jean-Daniel Cohen sur les décisions importantes en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire ; lesdites décisions importantes sont les suivantes :
toute proposition de modification des statuts de la Société ;
tout apport, cession, acquisition, prise ou mise en location gérance de fonds de commerce par la Société, représentant, immédiatement ou à terme, une dépense, un investissement ou un désinvestissement supérieur ou égal à un million d'euros ;
toute acquisition, cession ou prise de participation au capital de toute société, entreprise ou groupement quelconque, représentant, immédiatement ou à terme, une dépense, un investissement ou un désinvestissement supérieur ou égal à un million d'euros ;
tout investissement supérieur ou égal à un million d'euros ;
la constitution de toute filiale, succursale, agence ou établissement par la Société ainsi que toute modification de la participation de la Société dans le capital de ses filiales, représentant, immédiatement ou à terme, une dépense, un investissement ou un désinvestissement supérieur ou égal à un million d'euros ;
toute opération susceptible de conduire, immédiatement ou à terme, à (i) une fusion, une scission ou un apport partiel d'actifs de la Société, (ii) une réduction du capital social de la Société par quelque moyen que ce soit, (iii) une augmentation, immédiate ou à terme, du capital social de la Société par émission de tout instrument financier ;
en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, différents droits et obligations relatifs aux transferts des titres de la Société, à savoir :
- droit de préemption d'Inovalis en cas de transfert des titres ADVENIS par Hoche Partners PEI à un actionnaire ou un tiers à un prix égal à celui offert par le cessionnaire ;
- droit de sortie conjointe de Hoche Partners PEI si Inovalis transfère à un tiers un nombre de titres représentant plus de 10% du capital social de ADVENIS ou à un actionnaire ou un tiers un nombre de titres entrainant immédiatement ou à terme un changement de contrôle de ADVENIS, selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions, notamment de prix par titre, que celles offertes par le cessionnaire à Inovalis ;
- obligation de sortie conjointe de Hoche Partners PEI si Inovalis accepte une offre d'achat portant sur l'intégralité du capital et des droits de vote de ADVENIS, au même prix et aux mêmes conditions que ceux de l'offre acceptée par Inovalis ;
- droit anti-dilution de Hoche Partners PEI en cas de nouvelle émission de titres ADVENIS sauf augmentation de capital réservée à un tiers pour permettre à la Société de faire face à des difficultés financières significatives ;
- promesse d'achat de Inovalis au profit de Hoche Partners PEI (i) à 5 ans, 7 ans et 10 ans avec des fenêtres de liquidité de 6 mois, ou (ii) si Inovalis ou la Société passe outre le droit de veto de M. Jean-Daniel Cohen sur les décisions stratégiques listées ci-dessus ; détermination du prix par recours à l'expertise (deux experts nommés chacun par une partie et prix fixé à la moyenne arithmétique des prix déterminés par les deux experts et en cas d'écart de plus de 20%, nomination d'un nouvel expert et moyenne arithmétique des prix déterminés par les trois experts) ;
durée de 11 ans à compter de la signature du pacte, soit jusqu'au 24 septembre 2031.

Par ailleurs, il est précisé à toutes fins utiles qu'un pacte d'associés portant sur les actions de l'Initiateur, Inovalis, a été conclu le 23 septembre 2020 entre (i) l'actionnaire majoritaire de l'Initiateur (à savoir la société Icorp contrôlée par M. Stéphane Amine), (ii) le directeur général délégué de l'Initiateur (M. Khalil HANKACH auquel s'est substituée depuis la société KHH contrôlée par M. Khalil HANKACH) et (iii) le directeur général délégué de la Société (M. Rodolphe Manasterski). MM. Khalil HANKACH (via la société KHH) et Rodolphe Manasterski détiennent chacun à ce jour 8% du capital social de l'Initiateur.

Ce pacte d'associés prévoit notamment :

l'incessibilité temporaire jusqu'au 31 décembre 2022,
un droit de préemption au bénéfice de l'actionnaire majoritaire de l'Initiateur,
un droit de sortie conjointe proportionnelle ou totale,
une clause de sortie forcée,
des transferts libres, et
des promesses de vente/d'achat.

Ce pacte d'associés n'est pas susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

2 CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du RGAMF, l'Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 12 avril 2022 le projet d'Offre auprès de l'AMF, sous la forme d'une offre publique de retrait qui sera suivie d'un retrait obligatoire visant les actions non détenues par le Concert. Banque Delubac & Cie garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

En application des dispositions des articles 236-1 et suivants du RGAMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement à offrir aux actionnaires de la Société le droit d'apporter leurs actions à l'Offre Publique de Retrait en contrepartie d'une somme en numéraire de 2,80 euros par action ADVENIS, pendant une période de dix jours de bourse.

2.2 Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'Offre

A la date du Projet de Note d'Information et comme indiqué au paragraphe 1.1.3., le Concert détient directement 11 391 947 actions ADVENIS représentant 17 130 125 droits de vote, soit 91,40% du capital et 92,96% des droits de vote de la Société.

Conformément à l'article 231-6 du RGAMF, l'Offre porte sur la totalité des actions existantes ADVENIS non détenues par le Concert, soit, à la date du Projet de Note d'Information, un nombre total maximum de 1 072 504 actions de la Société représentant 1 296 910 droits de vote, soit 8,60% du capital et 7,04% des droits de vote de la Société.

A la date du présent Projet de Note d'Information, il n'existe à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2.3 Modalités de l'Offre

Le Projet de Note d'Information a été déposé auprès de l'AMF le 12 avril 2022 et est disponible sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et de Inovalis (www.inovalis.com). Un avis de dépôt est publié par l'AMF sur son site Internet.

Conformément à l'article 231-16 du RGAMF, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information est publié par l'Initiateur et est mis en ligne sur le site Internet de Inovalis.

Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Conformément à l'article 231-26, I, 3° du RGAMF, ADVENIS déposera auprès de l'AMF son projet de note en réponse à l'Offre, incluant notamment le rapport de l'expert indépendant et l'avis motivé de son conseil d'administration en application de l'article 231-19 du RGAMF.

L'Offre Publique de Retrait et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF qui publiera, le cas échéant, sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information.

La note d'information ainsi visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Inovalis seront tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et de l'Etablissement Présentateur, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF et de Inovalis.

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l'Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre et sera mis en ligne sur le site de Inovalis.

L'Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à l'Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.4 Procédure d'apport à l'Offre Publique de Retrait

L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix jours de négociation.

Les actions ADVENIS apportées à l'Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, charge ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve, à sa seule discrétion, le droit d'écarter toute action qui ne répondrait pas à ces conditions.

Les actions ADVENIS détenues sous la forme nominative pure devront être préalablement converties au nominatif administré ou au porteur pour être présentées à l'Offre Publique de Retrait. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de compte ayant reçu instruction des propriétaires d'actions ADVENIS inscrites en compte nominatif de les apporter à l'Offre Publique de Retrait devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au nominatif administré ou au porteur desdites actions. Il est précisé que la conversion au porteur d'actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces titres sous la forme nominative.

Les actionnaires de ADVENIS qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre Publique de Retrait dans les conditions proposées devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable au Prix d'Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre Publique de Retrait.

L'Offre Publique de Retrait s'effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution. Les frais de négociation (incluant notamment les frais de courtage et commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de ADVENIS apportant à l'Offre Publique de Retrait, étant précisé que l'indemnisation versée dans le cadre du Retrait Obligatoire sera nette de tous frais. Aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers par l'intermédiaire desquels les actionnaires de ADVENIS apporteront leurs actions à l'Offre Publique de Retrait.

Le transfert de propriété des actions apportées à l'Offre Publique de Retrait et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l'apport des actions à l'Offre Publique de Retrait ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Il reviendra aux actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l'Offre Publique de Retrait de se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d'être en mesure d'apporter leurs actions à l'Offre Publique de Retrait dans les délais impartis.

Les ordres de présentation des actions ADVENIS à l'Offre Publique de Retrait seront irrévocables.

L'acquisition des actions pendant l'Offre Publique de Retrait se fera, conformément à la loi, par l'intermédiaire de BANQUE DELUBAC & CIE au travers de la société KEPLER CHEUVREUX, membre de marché acheteur, agissant en tant qu'intermédiaire pour le compte de l'Initiateur.

2.5 Retrait Obligatoire à l'issue de l'Offre Publique de Retrait et radiation des actions ADVENIS d'Euronext Growth Paris

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du RGAMF, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, les actions de la Société visées par l'Offre qui n'auront pas été présentées à cette dernière seront transférées à l'Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites actions) moyennant une indemnisation de 2,80 euros par action ADVENIS, nette de tous frais.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l'article 237-5 du RGAMF.

Le montant de l'indemnisation sera versé, net de tous frais, à l'issue de l'Offre sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Banque Delubac & Cie, centralisateur des opérations d'indemnisation, au travers de Kepler Cheuvreux, membre de marché acheteur. Après la clôture des comptes des affiliés, Banque Delubac & Cie, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions ADVENIS de l'indemnité leur revenant.

Conformément à l'article 237-8 du RGAMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des actions ADVENIS dont les ayants droit sont restés inconnus (i.e. titres en déshérence ou assimilés) seront conservés par Banque Delubac & Cie pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'État.

Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation définitive des actions ADVENIS d'Euronext Growth Paris.

2.6 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et un calendrier, et Euronext Growth Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre. Un calendrier est proposé ci-dessous à titre indicatif :

Dates	Principales étapes de l'Offre
12 avril 2022	Dépôt du projet d'Offre Publique de Retrait et du Projet de Note d'Information de l'Initiateur auprès de l'AMF
	Mise à disposition du public du Projet de Note d'Information de l'Initiateur aux sièges de Inovalis et de l'Etablissement Présentateur
	Mise en ligne sur les sites Internet de Inovalis(www.inovalis.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) du Projet de Note d'Information de l'Initiateur
	Diffusion par Inovalis du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d'Information de l'Initiateur

Dates	Principales étapes de l'Offre
5 mai 2022	Dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse de la Société comprenant l'avis du conseil d'administration de ADVENIS et le rapport de l'expert indépendant
	Mise à disposition du public du projet de note en réponse de la Société au siège de ADVENIS
	Mise en ligne sur les sites Internet de ADVENIS (www.advenis.com) et de l'AMF du projet de note en réponse
	Diffusion par ADVENIS du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse
24 mai 2022	Publication de la déclaration de conformité de l'Offre Publique de Retrait par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société
	Mise à disposition du public au siège de Inovalis et de l'Etablissement Présentateur et mise en ligne sur les sites Internet de Inovalis et de l'AMF de la note d'information visée
	Mise à disposition du public au siège de ADVENIS et mise en ligne sur les sites Internet de ADVENIS et de l'AMF de la note en réponse visée
	Mise à disposition du public au siège de Inovalis et de l'Etablissement Présentateur et mise en ligne sur le site Internet de Inovalis et de l'AMF des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur
	Diffusion par Inovalis du communiqué de mise à disposition de la note d'information visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur
24 mai 2022	Mise à disposition du public au siège de ADVENIS et mise en ligne sur le site Internet de ADVENIS et de l'AMF des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société
	Diffusion par ADVENIS du communiqué de mise à disposition de la note en réponse visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société
24 mai 2022	Publication par l'AMF de l'avis d'ouverture de l'Offre Publique de Retrait et du calendrier de l'Offre Publique de Retrait
25 mai 2022	Ouverture de l'Offre Publique de Retrait
7 juin 2022	Clôture de l'Offre Publique de Retrait
[20] juin 2022	Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre Publique de Retrait

Dates	Principales étapes de l'Offre
A compter de de l'avis de résultat de l'Offre	Mise en œuvre du Retrait Obligatoire Radiation des actions ADVENIS d'Euronext Growth Paris

2.7 Frais liés à l'Offre

Le montant global des frais engagés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre (incluant en particulier les honoraires et autres frais de conseils externes financiers, juridiques, et comptables et de tout autre expert et consultant ainsi que les frais de communication) est estimé à environ 240 000 euros (hors taxes).

2.8 Mode de financement de l'Offre

L'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des actions ADVENIS visées par l'Offre (soit 1 072 504 actions ADVENIS) représenterait, sur la base du Prix d'Offre, un montant maximal de 3 003 011,20 euros (hors frais divers et commissions).

Le coût total de l'Offre sera financé par Inovalis sur ses fonds propres.

2.9 Restrictions concernant l'Offre

L'Offre Publique de Retrait est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l'Offre Publique de Retrait n'est destiné à être diffusé dans des pays autres que la France. L'Offre Publique de Retrait n'est pas ouverte et n'a pas été soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Le Projet de Note d'Information et tout autre document relatif à l'Offre Publique de Retrait ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre Publique de Retrait que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

L'Offre Publique de Retrait n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre Publique de Retrait fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains Etats. L'Initiateur

décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

2.10 Régime fiscal de l'Offre

Le régime fiscal de l'Offre est décrit à la section 2.10 du Projet de Note d'Information.

3 SYNTHESE DES RESULTATS ET CONCLUSION

Sur la base des éléments de valorisation présentés ci-avant, le prix par action proposé dans le cadre de l'Offre fait apparaître les primes ou décotes suivantes :

Méthodologie	Valeur des fonds propres ADVENIS (K€)	Prix par action induit	Prime/décote induite par le Prix de l'Offre
Méthodes principales
Actualisation des flux de trésorerie disponibles	27 612	2,22	26,4%
Acquisition de titres par les membres du concert au cours des 12 derniers mois	34 900	2,80	0,0%
Méthode présentée à titre secondaire
Analyse du cours de bourse au dernier jour de cotation précédant l'annonce de l'offre
Cours au 8 avril 2022	32 906	2,64	6,1%
1 mois	33 670	2,70	3,7%
3 mois	34 090	2,73	2,4%
6 mois	33 343	2,68	4,7%
12 mois	29 278	2,35	19,2%
Analyse du cours de bourse à l'annonce du rachat par Inovalis du bloc de 691 492 actions détenues par Renée Costes
Cours au 10 novembre 2021	26 799	2,15	30,2%
1 mois	26 832	2,15	30,1%
3 mois	26 685	2,14	30,8%
6 mois	25 989	2,09	34,3%
12 mois	22 954	1,84	52,0%

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