Hyundai-Rotem Co.

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 22, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 현대로템 주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 2 월 22 일
권 유 자:	성 명: 현대로템 주식회사&cr주 소: 경상남도 창원시 성산구 창원대로 488&cr전화번호: 051-273-1341
작 성 자:	성 명: 송기현&cr부서 및 직위: 재정팀, 매니저&cr전화번호: 031-8090-8888
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

현대로템 주식회사본인2022.02.222022.03.232022.02.25미위탁주주총회의 원활한 회의진행과 의결 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원

인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 현대로템 주식회사보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

현대자동차(주)최대주주보통주36,852,43233.77최대주주-이용배등기임원보통주1,6120.00등기임원-김두홍등기임원보통주6450.00등기임원-김정훈등기임원보통주1,9470.00등기임원-36,856,63633.77-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 조현세보통주50직원직원-이헌수보통주0직원직원-송기현보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 02월 22일2022년 02월 25일2022년 03월 22일2022년 03월 23일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 정기주주총회의 원활한 회의 진행과 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

현대로템https://www.hyundai-rotem.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : (16082)경기도 의왕시 철도박물관로 37 현대로템 재정팀 송기현

- 우편 접수 여부 : 가능

- 접수 기간 : 2022년 03월 22일(화) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 23일(수) 오전 10시경상남도 창원시 성산구 창원대로 488 현대로템 창원공장 복지관

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능

2022년 3월 8일 09시 ~ 2022년 3월 22일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

한국예탁결제원

인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 코로나 바이러스(COVID-19)의 확산 방지 및 예방을 위하여 총회장 입장 전 '열화상 카메라’또는 '디지털온도계’등의 측정 결과에 따라 발열로 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다.&cr&cr- 부득이 주주총회장에 직접 방문이 어려우신 주주님들께서는 전자투표 및 위임장 제출로 의결권 행사에 적극 참여해주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

&cr (제1호 의안) 제23기 재무제표 승인의 건&cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회 소집공고내 "Ⅲ. 경영참고사항" 중 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ현금흐름표ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 주주총회 1주일전 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

<연 결 재 무 상 태 표>

제 23 기 2021. 12. 31 현재
제 22 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 천원)

과 목	제 23 기		제 22 기
자 산
I. 유동자산		2,679,753,273		2,778,276,487
1. 현금및현금성자산	319,728,259		338,727,778
2. 매출채권	266,554,276		339,022,259
3. 기타채권	12,388,759		39,931,254
4. 계약자산	1,421,107,720		1,252,116,966
5. 기타금융자산	17,267,968		207,948,233
6. 재고자산	262,147,020		250,962,485
7. 기타유동자산	379,545,299		348,355,519
8. 당기법인세자산	1,013,972		1,211,993
II. 비유동자산		1,427,429,399		1,419,097,384
1. 장기매출채권	78,612,940		95,459,151
2. 장기기타채권	15,407,197		15,638,552
3. 장기기타금융자산	33,560,217		32,628,750
4. 유형자산	1,186,096,933		1,161,474,641
5. 투자부동산	9,974,553		11,736,610
6. 사용권자산	14,420,779		8,293,048
7. 무형자산	78,687,278		82,920,223
8. 관계기업투자주식	9,890,440		10,037,813
9. 기타비유동자산	498,820		694,148
10. 이연법인세자산	280,242		214,448
자 산 총 계		4,107,182,672		4,197,373,871
부 채
I. 유동부채		2,090,669,005		2,230,340,459
1. 매입채무	305,782,478		377,116,330
2. 미지급금	45,871,886		39,379,109
3. 계약부채	900,194,038		846,858,460
4. 단기차입금	362,246,745		401,342,490
5. 유동성장기부채	334,510,718		405,305,401
6. 리스부채	2,697,754		2,284,054
7. 미지급법인세	886,412		533,493
8. 공사손실충당부채	46,357,493		53,471,371
9. 기타유동부채	92,121,481		104,049,751
II. 비유동부채		748,268,566		620,881,951
1. 사채	412,319,728		354,518,778
2. 장기차입금	124,371,480		-
3. 리스부채	3,869,033		5,831,325
3. 순확정급여부채	16,539,513		39,076,218
4. 충당부채	82,817,150		100,613,717
5. 기타비유동부채	13,311,833		11,651,455
6. 이연법인세부채	95,039,829		109,190,458
부 채 총 계		2,838,937,571		2,851,222,410
자 본
I. 지배기업소유주지분		1,289,297,069		1,363,471,253
1. 자본금	545,711,465		545,711,465
2. 기타불입자본	519,839,907		670,162,717
3. 기타자본구성요소	272,012,063		267,522,999
4. 이익잉여금(결손금)	(48,266,366)		(119,925,928)
II. 비지배지분		(21,051,968)		(17,319,792)
자 본 총 계		1,268,245,101		1,346,151,461
부 채 와 자 본 총 계		4,107,182,672		4,197,373,871

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 23 기 (2021. 1. 1 부터 2021. 12. 31 까지)
제 22 기 (2020. 1. 1 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 천원)

과 목	제 23 기		제 22 기
I. 매출액		2,872,511,952		2,785,326,054
II. 매출원가		2,619,726,786		2,540,824,150
III. 매출총이익(손실)		252,785,166		244,501,904
1. 판매비와관리비	172,567,201		162,440,583
IV. 영업손익		80,217,965		82,061,321
1. 기타수익	113,958,966		127,164,824
2. 기타비용	113,620,880		147,943,773
3. 금융수익	14,604,570		16,897,337
4. 금융비용	59,731,659		62,967,431
5. 지분법이익	(147,373)		(193,742)
V. 법인세비용차감전이익(손실)		35,281,589		15,018,536
VI. 법인세비용(수익)	(16,130,012)		(7,390,956)
VII. 연결당기순손익		51,411,601		22,409,492
VIII. 기타포괄손익		36,079,202		287,183,029
1. 후속 적으로 당기손익으로 &cr 재분류되지 않는 항목	11,778,868		271,464,291
확정급여제도의 재측정요소	12,639,885		12,421,054
기타포괄손익 공정가치 측정&cr 금융자산 평가손익	(861,017)		(144,313)
지분법이익잉여금	-		(2,103)
자산재평가이익	-		259,189,653
2 . 후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류될 수 있는 항목	24,300,334		15,718,738
현금흐름위험회피파생상품&cr 평가손익	(1,262,933)		-
해외사업환산손익	25,563,267		15,718,738
IX. 당기총포괄손익		87,490,803		309,592,521
X. 당기순손익의 귀속		51,411,601		22,409,492
1. 지배기업소유주지분	66,508,112		31,021,455
2. 비지배주주지분	(15,096,511)		(8,611,963)
XI. 당기총포괄손익의 귀속		87,490,803		309,592,521
1. 지배기업소유주지분	91,223,199		314,356,713
2. 비지배주주지분	(3,732,396)		(4,764,192)
XII. 주당손익
1. 기본및희석주당손익		609 원		326 원

< 연 결 자 본 변 동 표>

제 23 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 22 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 천원)

과 목	지배기업 소유주 지분					비지배지분	총 계
자 본 금	기타불입자본	기타자본&cr구성요소	이익잉여금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---
2020. 01. 01(전기초)	425,000,000	559,005,098	(3,393,307)	(156,571,335)	824,040,456	58,839,705	882,880,161
총포괄손익:
연결당기 순 손 익	-	-	-	31,021,455	31,021,455	(8,611,963)	22,409,492
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	12,421,055	12,421,055	-	12,421,055
신종자본증권의 배당	-	-	-	(6,795,000)	(6,795,000)	-	(6,795,000)
기타포괄손익- 공정가치&cr 금융자산 평가손익	-	-	(144,313)	-	(144,313)	-	(144,313)
지분법이익잉여금	-	-	-	(2,103)	(2,103)	-	(2,103)
해외사업환산손익	-	-	11,870,966	-	11,870,966	3,847,772	15,718,738
자산재평가이익	-	-	259,189,653	-	259,189,653	-	259,189,653
전환사채 전환	120,711,465	111,157,619	-	-	231,869,084	-	231,869,084
소유주와의 거래:
연차배당	-	-	-	-	-	(3,733,059)	(3,733,059)
종속기업의 처분	-	-	-	-	-	(67,662,247)	(67,662,247)
2020. 12. 31(전기말)	545,711,465	670,162,717	267,522,999	(119,925,928)	1,363,471,253	(17,319,792)	1,346,151,461
2021. 01. 01(당기초)	545,711,465	670,162,717	267,522,999	(119,925,928)	1,363,471,253	(17,319,792)	1,346,151,461
총포괄손익:
연결당기 순 손 익	-	-	-	66,508,112	66,508,112	(15,096,511)	51,411,601
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	12,639,885	12,639,885	-	12,639,885
신종자본증권의 배당	-	-	-	(6,795,000)	(6,795,000)	-	(6,795,000)
신종자본증권의 상환	-	(150,322,810)	-	(677,190)	(151,000,000)	-	(151,000,000)
기타포괄손익- 공정가치&cr 금융자산 평가손익	-	-	(861,017)	-	(861,017)	-	(861,017)
현금흐름위험회피파생상품&cr 평가손익	-	-	(1,262,933)	-	(1,262,933)	-	(1,262,933)
해외사업환산손익	-	-	14,199,152	-	14,199,152	11,364,115	25,563,267
종속법인대여금 환산손익	-	-	(7,586,139)	-	(7,586,139)	-	(7,586,139)
종속법인주식발행비용	-	-	-	(16,244)	(16,244)	-	(16,244)
소유주와의 거래:
종속기업의 취득	-	-	-	-	-	220	220
2021. 12. 31(당기말)	545,711,465	519,839,907	272,012,062	(48,266,365)	1,289,297,069	(21,051,968)	1,268,245,101

< 연 결 현 금 흐 름 표>

제 23 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 22 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 천원)

과 목	제 23 기		제 22 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(62,713,815)		56,422,151
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(35,833,237)		87,293,096
(1) 연결당기순손익	51,411,601		22,409,492
(2) 조정	117,361,915		52,840,468
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	(204,606,753)		12,043,136
2. 이자의 수취	3,039,963		2,304,890
3. 이자의 지급	(29,998,658)		(33,591,520)
4. 배당금의 수취	808,857		43,280
5. 법인세의 지급	(730,740)		372,405
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		146,141,888		(75,057,389)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	314,559,193		187,022,908
자산관련정부보조금의 증가	1,499,080		1,563,932
단기금융상품의 감소	300,498,574		10,484,875
단기대여금의 감소	3,839,627		5,373,274
장기대여금의 감소	5,980		19,260
종속기업투자주식의 처분	-		76,132,785
당기손익-공정가치 금융자산의 처분	163,985		1,454,911
단기보증금의 감소	-		13,217
장기보증금의 감소	349,675		2,530,522
장기보증예치금의 감소	4,671,269		973,144
매각예정비유동자산의 처분	-		87,824,000
유형자산의 처분	222,669		652,989
무형자산의 처분	500,000		-
투자부동산의 처분	1,994,100		-
기타투자활동으로인한현금유입액	814,234		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(168,417,305)		(262,080,297)
자산관련정부조조금의 감소	-		28,189
단기금융상품의 증가	107,292,989		202,598,017
단기대여금의 증가	5,740,000		3,000,000
단기보증금의 증가	131,266		2,305
관계기업투자주식의 취득	-		1,408,630
당기손익-공정가치 금융자산의 취득	176,095		7,659,915
장기대여금의 증가	1,020,000		828,004
장기보증금의 증가	864,285		842,140
장기보증예치금의 증가	396,808		709,012
유형자산의 취득	44,150,988		30,547,713
무형자산의 취득	8,644,874		14,456,373
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(99,585,768)		(21,648,639)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	1,275,311,869		1,377,804,246
단기차입금의 증가	754,099,419		992,126,187
장기차입금의 증가	148,992,780		-
사채의 발행	371,967,450		149,754,620
전환사채의 발행	-		235,923,439
기타재무활동으로 인한 현금유입액	252,220		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(1,374,897,637)		(1,399,452,885)
단기차입금의 감소	799,392,940		946,021,999
유동성장기부채의 감소	406,055,800		434,246,308
리스부채의 지급	11,653,897		3,400,432
전환사채의 상환	-		4,456,881
주식전환관련비용의 지급	-		799,206
신종자본증권의 상환	151,000,000		-
신종자본증권의 배당	6,795,000		6,795,000
배당금의 지급	-		3,733,059
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I + II + III)		(16,157,695)		(40,283,877)
V. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(2,841,824)		(3,474,142)
VI. 기초의 현금및현금성자산		338,727,778		382,485,797
VII. 기말의 현금및현금성자산		319,728,259		338,727,778

※ 주석사항은 3월 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인&cr 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

< 별 도 재 무 상 태 표>

제 23 기 2021. 12. 31 현재
제 22 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 천원)

과 목	제 23 기		제 22 기
자 산
I. 유동자산		2,635,565,752		2,715,282,607
1. 현금및현금성자산	279,028,342		310,687,654
2. 매출채권	279,734,408		338,082,746
3. 기타채권	6,897,682		30,202,699
4. 계약자산	1,422,568,472		1,239,628,876
5. 기타금융자산	16,267,969		206,948,233
6. 재고자산	253,537,922		243,780,843
7. 기타유동자산	377,462,912		345,675,073
8. 당기법인세자산	68,045		276,483
II. 비유동자산		1,398,692,487		1,359,321,038
1. 장기매출채권	69,919,051		63,483,587
2. 장기기타채권	12,667,526		9,134,789
3. 장기기타금융자산	33,397,499		32,357,284
4. 유형자산	1,166,081,977		1,140,669,490
5. 투자부동산	9,974,553		11,736,610
6. 사용권자산	13,449,618		6,925,709
7. 무형자산	78,464,750		82,580,728
8. 종속기업투자주식	3,812,618		1,312,618
9. 관계기업투자주식	10,426,075		10,426,075
10. 기타비유동자산	498,820		694,148
자 산 총 계		4,034,258,239		4,074,603,645
부 채
I. 유동부채		2,064,464,094		2,168,651,834
1. 매입채무	304,625,354		365,569,763
2. 미지급금	44,350,505		39,449,099
3. 계약부채	921,922,432		843,024,533
4. 단기차입금	342,467,484		388,070,250
5. 유동성장기부채	314,731,457		378,760,921
6. 리스부채	2,477,230		2,042,844
7. 당기법인세부채	592,982		-
8. 공사손실충당부채	46,357,493		53,471,371
9. 기타유동부채	86,939,157		98,263,053
II. 비유동부채		743,035,873		615,602,277
1. 사채	412,319,728		354,518,778
2. 장기차입금	124,371,480		-
3. 리스부채	3,110,842		4,714,103
4. 순확정급여부채	16,548,428		38,353,444
5. 충당부채	78,333,734		97,174,038
6. 기타비유동부채	13,311,832		11,651,456
7. 이연법인세부채	95,039,829		109,190,458
부 채 총 계		2,807,499,967		2,784,254,111
자 본
1. 자본금	545,711,465		545,711,465
2. 기타불입자본	519,547,552		669,870,362
3. 기타자본구성요소	254,170,446		256,294,396
4. 이익잉여금 (결손금)	(92,671,191)		(181,526,688)
자 본 총 계		1,226,758,272		1,290,349,534
부 채 와 자 본 총 계		4,034,258,239		4,074,603,645

<별 도 포 괄 손 익 계 산 서>

제 23 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 22 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 천원)

과 목	제 23 기		제 22 기
I. 매출액		2,814,064,928		2,677,456,585
II. 매출원가		2,569,645,475		2,436,965,495
III. 매출총이익(손실)		244,419,453		240,491,090
1. 판매비와관리비	68,349,409		198,173,366
IV. 영업손익		176,070,044		42,317,724
1. 기타수익	97,792,075		126,247,268
2. 기타비용	185,383,380		119,025,535
3. 금융수익	15,412,107		20,686,874
4. 금융비용	36,823,435		47,009,332
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		67,067,411		23,216,999
VI. 법인세비용(수익)	(16,668,415)		(13,816,512)
VII. 당기순손익		83,735,826		37,033,511
VIII. 기타포괄손익		10,467,912		271,809,148
1. 후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되지 않는 항목	11,730,844		271,809,148
자산재평가이익	-		259,189,653
확정급여제도의 재측정요소	12,591,861		12,763,808
기타포괄손익 공정가치 측정&cr 금융자산 평가손익	(861,017)		(144,313)
2. 후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류될 수 있는 항목	(1,262,932)		-
파생상품평가손익	(1,262,932)		-
IX. 당기총포괄손익		94,203,738		308,842,659
X. 주당손익
1. 기본및희석주당손익		767	389

<별 도 자 본 변 동 표>

제 23 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 22 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 천원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금 (결손금)	총 계
2020. 01. 01(전기초)	425,000,000	558,712,744	(2,750,944)	(224,529,008)	756,432,792
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	37,033,511	37,033,511
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	12,763,808	12,763,808
전환사채의 보통주 전환	120,711,465	111,157,618	-	-	231,869,083
신종자본증권의 배당	-	-	-	(6,795,000)	(6,795,000)
자산재평가 이익	-	-	259,189,653	-	259,189,653
기타포괄손익- 공정가치금융자 산 평가손익	-	-	(144,313)	-	(144,313)
2020. 12. 31(전기말)	545,711,465	669,870,362	256,294,395	(181,526,689)	1,290,349,534
2021. 01. 01(당기초)	545,711,465	669,870,362	256,294,395	(181,526,689)	1,290,349,534
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	83,735,826	83,735,826
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	12,591,861	12,591,861
현금흐름위험회피파생상품&cr 평가손익	-	-	(1,262,932)	-	(1,262,932)
신종자본증권의 배당	-	-	-	(6,795,000)	(6,795,000)
신종자본증권의 상환	-	(150,322,810)	-	(677,190)	(151,000,000)
기타포괄손익- 공정가치금융자 산 평가손익	-	-	(861,017)	-	(861,017)
2021. 12. 31(당기말)	545,711,465	519,547,552	254,170,446	(92,671,192)	1,226,758,272

< 별 도 현 금 흐 름 표>

제 23 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 22 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 천원)

과 목	제 23 기		제 22 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		23,203,837		55,233,579
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	49,428,460		77,435,629
(1) 당기순손익	83,735,826		37,033,511
(2) 조정	84,499,987		29,201,852
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	(118,807,353)		11,200,266
2. 이자의 수취	1,563,906		1,759,451
3. 이자의 지급	(30,142,639)		(31,836,915)
4. 배당금의 수취	2,308,857		4,928,709
5. 법인세의 지급	45,253		2,946,705
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		44,235,010		(87,058,877)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	310,332,143		186,533,602
자산관련정부보조금의 증가	1,499,081		1,563,931
단기금융상품의 감소	300,498,574		5,220,816
단기대여금의 감소	3,839,627		5,373,274
장기대여금의 감소	5,980		19,260
종속기업투자주식의 처분	-		81,200,000
당기손익-공정가치 금융자산의 처분	163,985		1,454,911
장기보증금의 감소	349,675		2,530,522
장기보증예치금의 감소	480,902		693,899
매각예정비유동자산의 처분	-		87,824,000
유형자산의 처분	185,985		652,989
무형자산의 처분	500,000		-
투자부동산의 매각	1,994,100		-
기타투자활동으로 인한 현금유입액	814,234		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(266,097,133)		(273,592,479)
자산관련정부보조금의 감소	-		28,189
단기금융상품의 증가	107,292,989		201,598,017
단기대여금의 증가	5,740,000		3,000,000
관계기업투자주식 의 취득	-		1,408,630
당기손익-공정가치 금융자산의 취득	176,095		7,594,915
종속기업투자주식의 취득	98,507,500		-
장기대여금의 증가	1,020,000		14,786,895
장기보증금의 증가	657,509		707,140
장기보증예치금의 증가	382,309		708,512
유형자산의 취득	43,737,705		29,333,439
무형자산의 취득	8,583,026		14,426,742
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(99,284,944)		(4,548,789)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	1,248,255,850		1,346,905,016
단기차입금의 증가	754,099,420		961,226,958
장기차입금의 증가	121,936,980		-
사채의 발행	371,967,450		149,754,620
전환사채의 발행	-		235,923,439
기타재무활동으로 인한 현금유입액	252,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(1,347,540,794)		(1,351,453,805)
단기차입금의 감소	799,392,940		912,610,637
유동성장기부채의 감소	379,000,000		424,308,840
리스부채의 지급	11,352,854		2,483,242
전환사채의 상환	-		4,456,880
주식전환관련비용의 지급	-		799,207
신종자본증권의 상환	151,000,000		-
신종자본증권의 배당	6,795,000		6,795,000
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I + II + III)		(31,846,097)		(36,374,087)
V. 현금및현금성자산의 환율변동효과		186,785		(1,153,499)
VI. 기초의 현금및현금성자산		310,687,654		348,215,240
VII. 기말의 현금및현금성자산		279,028,342		310,687,654

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 23 기 (2021. 1. 1 부터 2021. 12. 31 까지)
제 22 기 (2020. 1. 1 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 천원)

과 목	제 23 기	제 22 기
미처리결손금	293,733,691	382,589,189
전기이월미처리결손금 (미 처분이익잉여금)	382,589,189	425,591,508
확정급여제도의 재측정요소	(12,591,862)	(12,763,808)
당기순손실(이익)	(83,735,826)	(37,033,511)
신종자본증권의 배당	6,795,000	6,795,000
신종자본증권의 상환	677,190	-
결손금처리액	-	-
차기이월미처리결손금	293,733,691	382,589,189

※ 주석사항은 3월 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인&cr 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 해당사항 없음

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr - 제2-1호 의안 : 우선주식의 수와 내용(제8조의2)&cr - 제2-2호 의안 : 전환사채의 발행(제14조의2)&cr - 제2-3호 의안 : 신주인수권부사채의 발행(제15조)&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조의2 (우선주식의 수와 내용) ① 이 회사가 발행할 의결권이 없는 우 선주식의 수는 40,000,000주로 한다.&cr②~⑦ (생략)	제8조의2 (우선주식의 수와 내용) ① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 법령이 정하는 한도까지로 한다.&cr②~⑦ (좌동)	상법에 따른 정관 규정 정비
제14조의 2 (전환사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술 도입 및 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.&cr② (생략)&cr③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 2,400억원은 보통주식으로, 600억원은 무의결권 우선주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.&cr④~⑤ (생략)	제14조의 2 (전환사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 8,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술 도입 및 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.&cr② (좌동)&cr③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 하고 사채발행시 이사회가 정한다.&cr④~⑤ (좌동)	전환사채 한도소진에 따른 한도 변경
제15조 (신주인수권부사채의 발행)&cr①~② (생략)&cr③ 신주인수권의 행사로 발행되는 주식은 사채의 액면총액 중 2,400억원은 보통주식으로, 600억원은 무의결권 우선주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.&cr④~⑤ (생략)	제15조 (신주인수권부사채의 발행)&cr①~② (좌동)&cr③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.&cr④~⑤ (좌동)	행사 주식 범위 변경
(신설)	부칙&cr1. (시행일) 이 정관은 2022년 3월 23일부터 시행한다.	주총 승인 일자로 시행시기 반영

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr - 제3-1호 의안 : 사내이사 김두홍 선임의 건&cr - 제3-2호 의안 : 사외이사 여형구 선임의 건&cr - 제3-3호 의안 : 사외이사 윤지원 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김두홍	1966.08.01	미해당	해당사항 없음	계열회사 임원	이사회
여형구	1959.10.28	해당	해당사항 없음	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
윤지원	1965.06.07	해당	해당사항 없음	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김두홍	현대로템 재경본부장	13년 ~ 17년	현대차 기획조정3실 경영기획1팀장	ㆍ보통주 645주 보유
18년 ~ 18년	현대파워텍 재경실장
18년 ~ 18년	현대다이모스 재경본부장
18년 ~ 현재	현대로템 재경본부장
여형구	김ㆍ장 법률사무소 &cr고문	13년 ~ 15년	국토교통부 제2차관	해당사항 없음
15년 ~ 18년	평창올림픽 조직위원회 부위원장겸 사무총장
18년 ~ 현재	한양대 특훈ㆍ대우 교수
18년 ~ 현재	김ㆍ장 법률사무소 고문
윤지원	상명대학교 교수	05년 ~ 19년	평택대 외교안보전공 교수	해당사항 없음
17년 ~ 19년	평택대 남북통일문제연구소 소장
21년 ~ 현재	상명대 국방예비전력연구소 소장
19년 ~ 현재	상명대 국가안보학과 교수

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr

- 여형구 후보자

1. 전문성&cr- 국토교통부에서 주요 직책을 역임하며 도로ㆍ철도 등 SOC 건설 운영 및 사업관리의 전문성과 경력을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 현대로템 주식회사가 경영 목표를 달성하는데 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성

- 사외이사후보추천위원회를 통해 후보자로 선정되었으며, 현대로템 및 대주주와 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없습니다. 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하겠습니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

- 지난 3년간 이사회 및 위원회에 적극적으로 참여하여, 의사결정 투명성 및 전문성 제고에 기여하였습니다. 지난 3년간 현대로템에서의 사외이사 재직 경험을 바탕으로 전문성을 최대한 발휘하여 기업 성장을 통한 주주가치 제고와 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 개선에 노력하겠습니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

- 주주가치 제고 및 기업가치 향상을 위한 책임감을 가지고 이사회 독립성 및 다양성, 투명성 등의 제고를 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

- 윤지원 후보자

1. 전문성&cr- 상명대학교 국가안보학과 교수로 재직하며 병무청, 국방부 등 국방ㆍ안보 분야에서 축적한 지식과 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정에 참여하여 주주, 이해관계자, 그리고 회사가 지속적인 성장을 달성할 수 있도록 기여하겠습니다.&cr&cr2. 독립성

- 사외이사후보추천위원회를 통해 후보자로 선정되었으며, 현대로템 및 대주주와 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없습니다. 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하겠습니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

- 여성 사외이사로서 이사회의 다양성 강화에 노력을 하겠습니다. 이사회에 적극적인 자세로 참여하여 직무를 성실히 수행할 것이며, 국방ㆍ안보 전문가로써의 전문성을 바탕으로 이사회의 의사결정에 참여하여 기업성장을 통한 주주가치 제고와 사회가치 제고에 기여하겠습니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

- 주주가치 제고 및 기업가치 향상을 위한 책임감을 가지고 이사회 독립성 및 다양성, 투명성 등의 제고를 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr

- 김두홍 사내이사 후보자

○ 김두홍 사내이사 후보자는 현재 현대로템의 재경본부장으로 역임하고 있으며, 오랜 기간 현대자동차, 현대파워텍, 현대다이모스 등에서 재경부문의 중역으로 재직하면서 다양한 경험과 고도의 전문성을 축적하며, 회사의 주요 의사결정을 내린 경험이 풍부합니다. 현대로템이 수익성 개선 및 기업가치 향상을 위한 의사결정을 하는데 있어 재무적 역량 중심의 전략적 의사결정이 필요한 상황입니다. 김두홍 후보자가 축적한 재무, 경영 분야의 전문성과 경험이 이사회의 역량 강화와 중요한 재무적 의사결정 시 회사 발전에 크게 기여할 수 있을것으로 기대합니다.

&cr- 여형구 사외이사 후보자

○ 여형구 후보자는 국토교통부에서 재정기획관, 국토부 2차관 등 주요 직책을 역임하며 올림픽 시설 등 대형 국책사업과 철도, 공항 등 각종 민자유치사업을 총괄하여 철도 및 교통 분야에서의 다양한 전문성과 경험을 축적하였습니다. 후보자는 현대로템의 사외이사로 지난 3년간 재직하며 이사회, 투명경영위원회, 사외이사후보추천위원회의 위원으로 재임하며 성실하게 참석하였으며(참석률 100%), 적극적인 의사개진과 조언으로 회사의 의사결정에 있어 긍정적인 영향을 끼치는 등 성실성과 역량을 증명하였습니다. 이를 바탕으로 이사회에서는 여형구 후보자의 재선임을 통해 회사 발전에 기여하는 사외이사로서의 역할을 충분히 수행할 것이라 기대하고 있습니다.

- 윤지원 사외이사 후보자

○ 윤지원 후보자는 상명대 국가안보학과 교수, 상명대 안보 통일연구소 소장, 평택대 남북통일문제 연구소 소장, 평택대 주한미국 연구센터 전문위원, 국방TV 진행자 등 국방과 안보에 대한 다양한 경험과 전문성을 지니고 있습니다. 이러한 국방 분야에서의 전문성과 경험을 바탕으로 통찰력 있는 조언과 의견을 제시하여 현대로템의 방산부문이 글로벌 방산기업으로 진출하는데 있어 기여할 것으로 판단되며, 최초의 여성 이사로서 이사회의 전문성 및 다양성에 제고하는데 기여할 것으로 기대하고 있습니다.

확인서

확인서_김두홍.jpg 확인서_김두홍 확인서_여형구.jpg 확인서_여형구 확인서_윤지원.jpg 확인서_윤지원

&cr

제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
전상경	1963.01.10	해당	해당	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
전상경	한양대학교 파이낸스 경영학과 &cr교수	14년 ~ 14년	한국파생상품학회 회장	없음
21년 ~ 21년	한국재무관리학회 회장
02년 ~ 현재	한양대 파이낸스경영학과 교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
전상경	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획

1. 전문성&cr- 한양대학교 파이낸스경영학과 교수와 한국재무관리학회 회장을 역임하는 등 회계ㆍ재무에 대한 전문성과 경력을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사에 전문적인 조언을 제공해 현대로템의 발전에 기여하겠습니다.&cr&cr2. 독립성

- 사외이사후보추천위원회를 통해 후보자로 선정되었으며, 현대로템 및 대주주와 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없습니다. 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하겠습니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

- 지난 3년간 이사회 및 위원회에 적극적으로 참여하며 의사결정의 투명성 및 전문성 제고에 기여하였습니다. 지난 3년간 현대로템에서의 사외이사 재직 경험을 바탕으로 독립적인 지위에서 감독하여 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

- 경영 투명성 제고를 위해 이사회에 적극적으로 참여하며 관리, 감독을 위한 지속적인 노력을 하고, 책임감을 가지고 주주와 이해관계자의 권익보호, 기업가치 향상을 목표로 회사발전에 기여하겠습니다.

&cr마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 전상경 후보자는 한양대 파이낸스경영학과 교수와 한국재무관리학회 회장을 역임하는 등 재무ㆍ회계 분야와 ESG 경영 등 거버넌스 분야에서도 높은 식견과 다양한 경험을 지닌 전문가 입니다. 후보자는 현대로템의 사외이사로 지난 3년간 재직하며 이사회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보수위원회 위원으로 재임하며 성실하게 참석하였으며(참석률 100%), 특히 재무ㆍ회계에 대한 전문성을 기반으로 감사위원회 위원으로 활동하며 회사의 회계 투명성 제고에 기여하였습니다. 이를 바탕으로 이사회에서는 전상경 후보자의 재선임을 통해 회사의 회계, 재무, 그리고 거버넌스 분야에 있어 이를 충실히 감독하여 이사회와 감사위원회의 전문성 및 다양성, 투명성 제고에 기여할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

확인서 확인서_전상경.jpg 확인서_전상경

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
여형구	1959.10.28	해당	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
여형구	김ㆍ장 법률사무소 고문	13년 ~ 15년	국토교통부 제2차관	해당사항 없음
15년 ~ 18년	평창올림픽 조직위원회 부위원장겸 사무총장
18년 ~ 현재	한양대 특훈ㆍ대우 교수
18년 ~ 현재	김ㆍ장 법률사무소 고문

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 여형구 후보자는 국토교통부에서 재정기획관, 국토부 2차관 등 주요 직책을 역임하며 올림픽 시설 등 대형국책사업과 철도, 공항 등 각종 민자유치사업을 총괄하며 철도 및 교통 분야에서의 다양한 전문성과 경험을 축적하였습니다. 후보자는 현대로템의 사외이사로 지난 3년간 재직하며 이사회, 투명경영위원회, 사외이사후보추천위원회의 위원으로 재임하며 성실하게 참석하였으며(참석률 100%), 적극적인 의사개진과 조언으로 회사의 의사결정에 있어 긍정적인 영향을 끼치는 등 성실성과 역량을 증명하였습니다. 이를 바탕으로 감사위원회의 전문성과 투명성 제고에 기여할 것으로 기대되며, 윤리의식과 책임감을 바탕으로 회사의 회계와 업무 감사를 충실히 이행할 수 있을것으로 기대하고 있습니다.

확인서 확인서_여형구(감사위원).jpg 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

&cr

□ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr&cr가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	7(4)
보수총액 또는 최고한도액	5,000

(전 기)

(단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	7(4)
실제 지급된 보수총액	2,187
최고한도액	2,700

※ 기타 참고사항

해당사항 없음