APACT Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 23, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)에이팩트 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 02월 23일
권 유 자:	성 명: 주식회사 에이팩트&cr주 소: 경기도 안성시 일죽면 서동대로 280-26&cr전화번호: 031-8046-1700
작 성 자:	성 명: 최시영&cr부서 및 직위: 재경팀장&cr전화번호: 031-8046-1716
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)에이팩트본인2022년 02월 23일2022년 03월 11일2022년 02월 28일미위탁원활한 주주총회 진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원PC : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원PC : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)에이팩트보통주437,9142.49본인자기주식&cr(의결권이 제한된 주식)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

뮤츄얼그로우쓰(유)최대주주보통주5,382,19929.13최대주주-5,382,19929.13-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 최시영보통주16,000직원직원-엄재원보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 02월 23일2022년 02월 28일2022년 03월 10일2022년 03월 11일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022.03.01~2022.03.10한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 03월 01일 오전 9시부터 03월 10일 오후 5시까지 24시&cr간 이용 가능&cr- 주주확인용 공동인증서의 종류 : 코스콤 증권거래전용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)에이팩트http://www.apact.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수

위임장 접수처: (주)에이팩트&cr 주 소: 경기도 안성시 일죽면 서동대로 7280-26&cr 전화번호: 031-8046-1716&cr 팩스번호: 031-8046-1703

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 11일 오전 9시경기도 안성시 일죽면 서동대로 7280-26, 1층 다목적실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022.03.01~2022.03.10한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 03월 01일 오전 9시부터 03월 10일 오후 5시까지 24시간 이용 가능&cr- 주주확인용 공동인증서의 종류 : 코스콤 증권거래전용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

&cr가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사가 영위하고 있는 주요 사업은 반도체 제조공정 중 반도체 소자의 전기적 기능을 검사하여 제품의 이상 유무를 판단하고, 불량의 원인 분석 등을 통해 설계 및 제조 공정상의 수율을 개선시키는 반도체 테스트 사업이며, 주요 고객은 SK하이닉스 입니다.

2021년 코로나-19 상황이 지속됨에 따라 반도체 경기의 회복이 지연되어, 매출이 전년 대비 하락하여, 영업이익도 감소하였습니다. 차입금 분할 상환 및 전환사채가 주식으로 전환됨에 따라 부채비율은 대폭 하락하였습니다.&cr&cr 2021년은 반도체 테스트 사업의 영역을 확장하기 위하여 비메모리 테스트 사업을 추진하였으며, 자동차용 반도체 테스트를 수주하여, 테스트 장비 2대를 발주하였고, 2022년에 입고, Set-up 및 가동할 예정입니다.&cr&cr 한편, 2021년 11월에는 최대주주가 (주)팬아시아세미컨덕터서비스에서 뮤츄얼그로우쓰(유)로 변경되었습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 15 기 2021. 12. 31 현재
제 14 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 15 기	제 14 기
I. 유동자산	21,239,254,838	21,150,694,189
현금및현금성자산	18,582,710,052	17,576,277,939
매출채권	2,268,159,396	1,313,257,910
기타유동수취채권	11,831,233	6,509,605
당기법인세자산	75,898,990	-
기타유동자산	300,655,167	437,333,735
단기금융상품	-	30,000,000
파생상품자산	-	1,787,315,000
II. 비유동자산	94,822,386,072	109,272,772,682
장기금융상품	418,189,131	172,558,500
장기매출채권	-	16,147,069
기타비유동수취채권	247,967,067	293,083,713
기타포괄손익-공정가치금융자산	1,000	1,000
유형자산	88,858,527,668	104,427,279,989
사용권자산	526,082,683	1,255,043,601
무형자산	773,334,368	219,485,484
이연법인세자산	3,979,649,639	2,642,261,377
기타비유동자산	18,634,516	246,911,949
자 산 총 계	116,061,640,910	130,423,466,871
I. 유동부채	27,520,470,550	38,989,874,112
미지급금및기타지급채무	2,876,833,175	4,460,071,568
차입금	23,875,000,000	28,250,000,000
유동리스부채	456,099,430	602,797,092
당기법인세부채	21,612,110	221,451,878
기타유동부채	290,925,835	1,635,719,455
전환사채	-	3,819,834,119
II. 비유동부채	17,649,013,236	24,184,580,891
장기차입금	17,500,000,000	23,125,000,000
비유동리스부채	75,887,289	593,779,088
충당부채	7,025,523	52,086,922
확정급여부채	-	353,505,666
종업원급여부채	66,100,424	60,209,215
부 채 총 계	45,169,483,786	63,174,455,003
자본금	9,238,094,500	8,776,840,000
자본잉여금	24,513,534,172	21,178,484,893
자본조정	(2,997,364,736)	(59,986)
이익잉여금	40,137,893,188	37,293,746,961
자 본 총 계	70,892,157,124	67,249,011,868
부 채 와 자 본 총 계	116,061,640,910	130,423,466,871

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 15 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 14 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 15 기	제 14 기
I. 매출액	47,217,098,401	49,630,031,668
II. 매출원가	39,920,618,945	39,690,549,470
III. 매출총이익	7,296,479,456	9,939,482,198
IV. 판매비와관리비	3,276,769,245	3,394,770,084
V. 영업이익	4,019,710,211	6,544,712,114
VI. 기타수익	402,716,750	323,705,231
VII. 기타비용	97,039,793	70,264,419
VIII. 금융수익	88,918,291	2,404,416,039
IX. 금융원가	3,086,360,274	2,249,468,708
X. 법인세비용차감전순이익	1,327,945,185	6,953,100,257
XI. 법인세비용	(1,337,222,328)	292,992,938
XII. 당기순이익	2,665,167,513	6,660,107,319
XIII. 기타포괄손익	178,978,714	(127,242,730)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
- 확정급여부채의 재측정요소	178,978,714	(127,242,730)
XIV. 총포괄이익	2,844,146,227	6,532,864,589
주당이익
기본주당이익	153	379
희석주당이익	153	375

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 15 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 14 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : )

(단위: 천원)
구 분	제 15(당)기		제 14(전)기
---	---	---	---	---
처분예정일: 2022년 3월 11일		처분확정일: 2021년 3월 31일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		40,137,893		37,293,747
1. 전기이월미처분이익잉여금	37,293,747		30,760,883
2. 확정급여제도의 재측정요소	178,978		(127,243)
3. 당기순이익	2,665,168		6,660,107
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		-
이익준비금 적립	-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		40,137,893		37,293,747

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	10 ( 4 )
실제 지급된 보수총액	1,057백만원
최고한도액	1,500백만원

※ 기타 참고사항

1. 상기 이사의 수는 중도퇴임, 신규 선임 이사 포함&cr 2. 사내이사 周文斌, 이재경, 차성재는 2021년11월15일 중도퇴임&cr 3. 사내이사 소병운, 정명근은 2021년11월15일 신규 선임&cr 4. 사외이사 지만수, 한병준은 2021년11월15일 중도퇴임&cr 5. 사외이사 윤병진, 정기택은 2021년11월15일 신규 선임&cr

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200백만원

(전 기)

감사의 수	2
실제 지급된 보수총액	70백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

1. 상기 감사의 수는 중도퇴임, 신규 선임 감사 포함&cr 2. 감사 김광성은 2021년11월15일 중도퇴임&cr 3. 감사 이진승은 2021년11월15일 신규 선임