Sogeclair S.A.

Annual Report (ESEF) • Apr 15, 2022

Sogeclair_Rapport_Annuel_2021 iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR 9695005NNHRB8KW54I35 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695005NNHRB8KW54I35 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695005NNHRB8KW54I35 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695005NNHRB8KW54I35 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695005NNHRB8KW54I35 2020-01-01 2020-12-31 SOG:RetainedEarningsAndOtherReservesMember 9695005NNHRB8KW54I35 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695005NNHRB8KW54I35 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695005NNHRB8KW54I35 2020-12-31 SOG:RetainedEarningsAndOtherReservesMember 9695005NNHRB8KW54I35 2021-01-01 2021-12-31 SOG:SharePremiumAndMergerPremiumMember 9695005NNHRB8KW54I35 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695005NNHRB8KW54I35 2019-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695005NNHRB8KW54I35 2019-12-31 9695005NNHRB8KW54I35 2019-12-31 SOG:RetainedEarningsAndOtherReservesMember 9695005NNHRB8KW54I35 2020-12-31 SOG:SharePremiumAndMergerPremiumMember 9695005NNHRB8KW54I35 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695005NNHRB8KW54I35 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695005NNHRB8KW54I35 2021-01-01 2021-12-31 9695005NNHRB8KW54I35 2019-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695005NNHRB8KW54I35 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695005NNHRB8KW54I35 2019-12-31 SOG:SharePremiumAndMergerPremiumMember 9695005NNHRB8KW54I35 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695005NNHRB8KW54I35 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695005NNHRB8KW54I35 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695005NNHRB8KW54I35 2019-01-01 2019-12-31 9695005NNHRB8KW54I35 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695005NNHRB8KW54I35 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695005NNHRB8KW54I35 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695005NNHRB8KW54I35 2021-12-31 SOG:RetainedEarningsAndOtherReservesMember 9695005NNHRB8KW54I35 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695005NNHRB8KW54I35 2021-01-01 2021-12-31 SOG:RetainedEarningsAndOtherReservesMember 9695005NNHRB8KW54I35 2021-12-31 9695005NNHRB8KW54I35 2020-01-01 2020-12-31 9695005NNHRB8KW54I35 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695005NNHRB8KW54I35 2021-12-31 SOG:SharePremiumAndMergerPremiumMember 9695005NNHRB8KW54I35 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695005NNHRB8KW54I35 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695005NNHRB8KW54I35 2020-12-31 9695005NNHRB8KW54I35 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695005NNHRB8KW54I35 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695005NNHRB8KW54I35 2020-01-01 2020-12-31 SOG:SharePremiumAndMergerPremiumMember 9695005NNHRB8KW54I35 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 1 1. Personnes RESPONSABLES, ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL, DECLARATIONS ET CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 1.1 Personnes responsables des informations 1.2 Attestation du responsable du document d'enregistrement universel 1.3 Déclarations 1.4 Contrôleurs légaux des comptes 2 2. Informations concernant l'émetteur 2.1 Raison sociale 2.2 Lieu et enregistrement de l’émetteur 2.3 Date de création et durée 2.4 Siège social, forme juridique et législation de l’émetteur 2.5 Objet social 3 3. Présentation du groupe 3.1 Événements importants depuis la création 3.2 Structure organisationnelle 3.3 Stratégie et objectifs 3.4 {TMContentMarkupStart}Principales activités, exemples de réalisations et marchés{TMContentMarkupStop} 3.5 Environnement réglementaire 3.6 Clientèle et concurrence 4 4. Présentation et gestion des risques 4.1 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4.2 Facteurs de risques 5 5. Examen de la situation financière et du résultat 5.1 Faits marquants de l’exercice 5.2 Analyse de l’activité du groupe 5.3 Autres indicateurs 5.4 Perspectives et évolutions prévisibles 6 6. États financiers 6.1 Comptes consolidés 6.2 Comptes annuels 7 7. Déclaration de performance extra-financière 8 8. Rapport sur le gouvernement d'entreprise 8.1 Organes d’administration, de direction, de surveillance et direction générale 8.2 Rémunérations et avantages 8.3 Conventions - Contrats 8.4 Tableau de synthèse des opérations sur titres des mandataires sociaux, des hauts responsables réalisées au cours du dernier exercice 8.5 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 8.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 9 9. Capital et actionnariat 9.1 Renseignements concernant le capital 9.2 Principaux actionnaires 9.3 Principales données boursières 9.4 Politique de distribution de dividendes 10 10. Assemblée générale 10.1 Modalités de participation des actionnaires aux assemblées 10.2 Dispositions statutaires relatives aux assemblées 10.3 Programme de rachat d'actions 11 11. Informations complémentaires 11.1 Documents disponibles 11.2 Information des actionnaires et analystes 11.3 Tables de concordance Rapport Annuel 2021 Message du président rebond et tranformation Philippe Robardey - Président Directeur Général L’année 2021 a vu une nette reprise de l’activité sur les 9 derniers mois avec une croissance supérieure à 15%. SOGECLAIR a, au cours de l’exercice, renforcé ses fonds propres de 28% à 60,7M€ et réduit son gearing à 23% (y inclus l’ensemble des dettes financières et COVID, loyers, avances et étalements). L’entrée de Dassault Systèmes dans la filiale A.V.Simulation (détenue maintenant à 55,25% par SOGECLAIR, 29,75% par Renault et 15% par Dassault Systèmes) renforce la reconnaissance des technologies, savoir-faire et produits de SOGECLAIR. Depuis le 1er janvier 2022, l’ensemble des collaborateurs de SOGECLAIR travaille à la mise en œuvre du plan de transformation et de croissance ONE SOGECLAIR autour d’une équipe de direction resserrée et renforcée. L'offre est ainsi articulée autour de 3 Business Units : •Conseil, nouvellement créée, autour de nos expertises technologiques et industrielles, •Ingénierie, regroupée et fédérée sous un seul management international, •Solutions, pour piloter nos offres de produits end to end. L'évolution de l'équipe de Direction, la concentration des énergies, les synergies, l'harmonisation des outils et des processus ainsi que l'investissement dans les outils de production sont au service d'un SOGECLAIR : •Plus premium, •Plus attractif et plus collectif, •Plus efficace et plus performant. A la fin du 1er trimestre 2022, la guerre en Ukraine n’a pas d’effet mesurable sur les activités du Groupe. Le paiement en numéraire d’un dividende de 0,90€ par action qui offre un rendement de plus de 3,5% atteste de notre confiance dans l’avenir. Chiffres-Clés ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES (en M€) ÉVOLUTION DES EFFECTIFS (ETP) RÉPARTITION DE L'ACTIVITÉ PAR PAYS (en %) Chiffre d’affaires par activité (en %) ÉVOLUTION DE L'EBITDA (en M€) ÉVOLUTION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (en M€) ÉVOLUTION DU RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (en M€) ÉVOLUTION DES INVESTISSEMENTS (en M€) Document d'enregistrement universel 2021 incluant le rapport financier annuel Le document d’enregistrement universel a été déposé auprès de l’AMF le 15 avril 2022, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est approuvé par l'AMF ainsi que ses éventuels amendements, et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvés conformément au règlement (UE) 2017/1129. Sommaire 1 Personnes RESPONSABLES, ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL, DECLARATIONS ET CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 1.1 Personnes responsables des informations 1.2 Attestation du responsable du document d'enregistrement universel 1.3 Déclarations 1.4 Contrôleurs légaux des comptes 2 Informations concernant l'émetteur 2.1 Raison sociale 2.2 Lieu et enregistrement de l’émetteur 2.3 Date de création et durée 2.4 Siège social, forme juridique et législation de l’émetteur 2.5 Objet social 3 Présentation du groupe 3.1 Événements importants depuis la création 3.2 Structure organisationnelle 3.3 Stratégie et objectifs 3.4 Principales activités, exemples de réalisations et marchés 3.5 Environnement réglementaire 3.6 Clientèle et concurrence 4 Presentation et gestion des risques 4.1 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4.2 Facteurs de risques 5 Examen de la situation financière et du résultat 5.1 Faits marquants de l’exercice 5.2 Analyse de l’activité du groupe 5.3 Autres indicateurs 5.4 Perspectives et évolutions prévisibles 6 États financiers 6.1 Comptes consolidés 6.2 Comptes annuels 7 Déclaration de performance extra-financière 8 Rapport sur le gouvernement d'entreprise 8.1 Organes d’administration, de direction, de surveillance et direction générale 8.2 Rémunérations et avantages 8.3 Conventions - Contrats 8.4 Tableau de synthèse des opérations sur titres des mandataires sociaux, des hauts responsables réalisées au cours du dernier exercice 8.5 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 8.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 9 Capital et actionnariat 9.1 Renseignements concernant le capital 9.2 Principaux actionnaires 9.3 Principales données boursières 9.4 Politique de distribution de dividendes 10 Assemblée générale 10.1 Modalités de participation des actionnaires aux assemblées 10.2 Dispositions statutaires relatives aux assemblées 10.3 Programme de rachat d'actions 11 Informations complémentaires 11.1 Documents disponibles 11.2 Information des actionnaires et analystes 11.3 Tables de concordance 1 Personnes RESPONSABLES, ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL, DECLARATIONS ET CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 1.1Personnes responsables des informations Monsieur Philippe ROBARDEY Président Directeur Général Tél : +33 (0)5.61.71.71.71 Email : philippe.robardey@sogeclair.com Monsieur Marc DAROLLES Directeur Général Adjoint Tél : +33 (0)5.61.71.71.71 Email : marc.darolles@sogeclair.com 1.2Attestation du responsable du document d'enregistrement universel "J’atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contenu dans ce document présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.» Fait à Blagnac, le 14 avril 2022 Monsieur Philippe ROBARDEY Président Directeur Général 1.3Déclarations Déclarations d’experts : néant Autres déclarations : néant 1.4Contrôleurs légaux des comptes Nom et prénom Date de renouvellement ou de première nomination Expiration du mandat à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le : Co-Commissaire aux Comptes Titulaire EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST SAS représentée par Mme Sandrine BOURGET R.C.S. Toulouse 540 800 406 2 rue des Feuillants - 31076 TOULOUSE Cedex 3 Assemblée Générale du 19 mai 2016 31 décembre 2021 Co-Commissaire aux Comptes Titulaire MAZARS SAS représentée par M. Hervé KERNEIS R.C.S. Toulouse 780 138 715 298 allée du Lac - Green Park III - 31670 LABEGE Assemblée Générale du 12 mai 2021 31 décembre 2026 Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale à tenir en 2022 de : - Renouveler le cabinet EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027; - Ne pas renouveler, ni remplacer Monsieur André DAIDE dont le mandat arrive à échéance, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, en application de la loi. 2 Informations concernant l'émetteur 2.1Raison sociale SOGECLAIR SA 2.2Lieu et enregistrement de l’émetteur Numéro de Registre du Commerce et des sociétés : 335 218 269 RCS Toulouse Numéro de SIRET : 335 218 269 00025 Code APE : 6420Z Identifiant d'entité juridique (LEI) : 9695005NNHRB8KW54I35 2.3Date de création et durée Date de création : 16 avril 1986 Durée de vie : 60 ans à compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce, soit jusqu'au 16 avril 2046 Pays de constitution : France Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2.4Siège social, forme juridique et législation de l’émetteur Siège social : 7, avenue Albert Durand - 31700 BLAGNAC CEDEX (France) Téléphone : +33 (0)5.61.71.71.71 – Fax : +33 (0)5.61.71.71.00 Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d’Administration, soumise aux dispositions du livre II du Code de Commerce. Site Internet : www.sogeclair.com Les informations du présent document figurant sur les sites internet mentionnés par les liens hypertextes ci-dessous, à l’exception de celles incorporées par référence, ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel. A ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF: •www.sogeclair.com, chapitre : 6, 6.1.10, 8.1.1.1, 11.1, 11.2 •www.amf-France.org, chapitre : 11.1 •www.middlenext.com, chapitre : 8 2.5Objet social (Article 3 des statuts) La société a pour objet, directement ou indirectement : •La constitution d'un groupe par la prise de participation dans toutes entreprises dont l'activité principale relève de la fourniture de conseils, de produits et de services technologiques innovants pour le monde du transport et de l'industrie et de tous produits ou services annexes ou connexes, •La prise de participation dans toutes sociétés, l'acquisition de toutes valeurs mobilières et toutes opérations se rattachant à la gestion du portefeuille et l'exercice de tous les droits découlant de la propriété des titres, •L'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, •La fourniture de toutes prestations, la location de matériels, principalement au profit des sociétés du groupe et notamment l'accomplissement de fonctions d'animation, de direction, de gestion et de contrôle, •Enfin, la participation directe ou indirecte de la société à toutes opérations civiles ou commerciales, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à la gestion du patrimoine et de la trésorerie ou à l'objet social ou à tous objets similaires connexes ou complémentaires. Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation. 3 Présentation du groupe 3.1Événements importants depuis la création 1986 : Création de SOGECLAIR pour conduire le développement des sociétés, crées en 1962. 1998 : Introduction de SOGECLAIR à la Bourse de Paris (Second Marché). 2000 : Prise de contrôle dans la société OKTAL SAS, spécialisée dans la simulation et la réalité virtuelle. 2001 à 2005 : Implantation en Espagne (création) et en Allemagne (acquisition) - domaine Ingénierie Aérospatiale. Création d'ADM en France en partenariat avec MECACHROME (détenue à hauteur de 35 % par SOGECLAIR). Implantation au Royaume-Uni (création). 2007 : Création de SERA INGENIERIE (ingénierie de véhicules spéciaux). 2008: Création d’AVIACOMP, société spécialisée dans la conception, la fabrication et l'assemblage de sous-ensembles thermoplastiques complexes. 2009: Implantation en Tunisie (création). 2013 à 2015 : Création de SOGECLAIR aerospace Inc. au Canada puis acquisition de 80 % du groupe MSB au Canada et aux USA. 2017 : Création aux USA de MSB Aerospace LLC (ingénierie aéronautique et fabrication). Création d’A.V. SIMULATION (activité automobile) en partenariat avec RENAULT, détenue à hauteur de 65% par SOGECLAIR. 2018 : Implantations en Asie-Pacifique (Australie, Inde) grâce à l'acquisition de SYDAC, présent également au Royaume-Uni. Créations aux USA d'OKTAL USA et A.V. SIMULATION USA. 2019 : Augmentation de capital de SOGECLAIR par la société KEY'S (74 femmes et hommes, salariés clés de SOGECLAIR). Création de PrintSky société spécialisée dans l'impression 3D, en partenariat avec la société ADDUP, détenue à hauteur de 51% par SOGECLAIR. Rachat total des minoritaires de SERA INGENIERIE et de MSB Design. 2020 : Crise de la Covid-19. Plan de réduction des coûts. Fermeture du Maroc. Restructuration de l'implantation en Allemagne avec la fermeture de la société historique et la création d'une nouvelle entité. 2021 : Entrée de Dassault Systèmes au capital de la filiale AV Simulation détenue à hauteur de 55,25% par SOGECLAIR, 29,75% par Renault, 15% par Dassault Systèmes. Préparation du plan ONE SOGECLAIR déployé à compter du 1er janvier 2022. 3.2Structure organisationnelle 3.2.1Organigramme fonctionnel 2021 3.2.2Organigramme juridique Rôle de la société mère La Direction Générale de SOGECLAIR assure pour l’ensemble du groupe les fonctions suivantes : •Animation et orientation de la planification stratégique, •Croissance externe et priorités d’allocation des ressources, •Contrôle interne et gestion des risques, contrôle des engagements, assurances, •Coordination de la politique d'investissement, •Coordination de la R&D, •Coordination du reporting opérationnel, contrôle des comptes individuels, établissement des comptes consolidés, interface avec les auditeurs, •Politique de financement, optimisation de la structure financière, •Cohérence, efficacité et fiabilité du système d’information de gestion, •Communication institutionnelle et financière, •Animation des coopérations et frontières entre filiales, •Soutien commercial et contractuel. En parallèle, SOGECLAIR prend en charge pour les filiales françaises consolidées en intégration globale leurs besoins en matière de : •Gestion de trésorerie, du change et suivi des comptes de tiers, •Comptabilité et déclarations réglementaires, •Financement du besoin en fonds de roulement et des investissements, •Paies, déclarations réglementaires et administration en général, •Secrétariat juridique. SOGECLAIR supporte ses filiales au Benelux, Royaume-Uni, Tunisie et Maroc en: •Gestion de trésorerie, du change et suivi des comptes de tiers, •Financement du besoin en fonds de roulement et des investissements, •Secrétariat juridique. Il est précisé que les pourcentages sont en capital et en droits de vote. 3.3Stratégie et objectifs La mobilité, qui se fonde sur des moyens de transports faisant largement appel à des technologies avancées, réduit les distances, rapproche les hommes et favorise la création de richesses dans le monde. En offrant notre expertise dans les technologies (mécaniques et simulation) ainsi que notre bonne connaissance des processus industriels, nous voulons être partenaire technologique de long terme pour les entreprises et les organisations à l’échelle internationale pour une mobilité plus sûre et moins carbonnée. Les ingénieurs et techniciens de SOGECLAIR sont engagés pour fournir des produits et des services innovants aux constructeurs et aux opérateurs pour rendre leurs matériels plus sûrs et plus performants. Ce sont notre vision de long terme et nos valeurs d’innovation, de performance, de confiance et d’équité qui fondent notre identité et qui nous distinguent. 3.4Principales activités, exemples de réalisations et marchés 3.4.1Principales activités et exemples de réalisations Fournisseur de solutions innovantes à forte valeur ajoutée pour une mobilité plus sobre et plus sûre, SOGECLAIR apporte ses compétences en ingénierie et fabrication de haute qualité aux secteurs de pointe : aéronautique, aérospatial, automobile, ferroviaire et défense. Le Groupe accompagne ses clients partenaires depuis la conception et la simulation jusqu’à la fin de vie du produit, à travers toute la chaîne de fabrication et la mise en service. a)Un savoir-faire reconnu dans: •L’ingénierie aéronautique et spatiale jusqu’à la fourniture de sous-ensembles d’aérostructures,d’intérieurs d’aéronefs, d'équipements simulés et d'équipements embarqués, •L’ingénierie et la réalisation de véhicules spéciaux (véhicules industriels et militaires), •Les logiciels de simulation pour les études et l’entraînement, ainsi que les simulateurs. b)Trois principaux modes contractuels: Produits et Systèmes Fourniture de produits, depuis la spécification et la conception jusqu'à la production... et au maintien en condition opérationnelle. SOGECLAIR peut dans certains cas associer ses compétences à celles d’industriels partenaires. Cette activité s’appuie sur une grande capacité d’innovation, sur de la R&D ou des compétences de maître d’œuvre et de gestion de programmes. Il s’agit d’un engagement de performance. Ces contrats peuvent offrir une visibilité à long terme. Work-Packages Dans l'externalisation de la conception ou du soutien à la production de tout ou partie de produits de ses clients, SOGECLAIR apporte sa connaissance des processus, méthodes et outils de ses clients. Ces contrats offrent une visibilité à moyen terme jusqu’à 3 à 5 ans. Pour cet axe de développement, SOGECLAIR est maître d’œuvre du projet et apporte son savoir-faire dans les domaines de la gestion de projet, des moyens et des méthodes, de la qualité et de la gestion de l'externalisation en général. Il s’agit de contrats sous forme d’engagement de résultat. Assistance Technologique Cet axe consiste à faire appel à des spécialistes qui intègrent les équipes clients sur des projets sous forme d’engagement de moyens. c)Par division La division Aerospace: CA 92,6 M€ (76,5% de l’activité) SOGECLAIR développe une offre : •De services d'ingénierie en aérostructure, cabine, systèmes, manufacturing engineering et outillage, •De conception et fabrication de produits thermoplastiques structuraux complexes, sous-ensembles métalliques, mobiliers et mécanismes de cabine, fabrication additive et équipements de cockpit (embarqués ou simulés). Exemples de réalisations : •Conception et calcul : caisson central et poutre ventrale d'avion commercial, tronçons, sous-ensembles structuraux et mobiliers pour avions d'affaires, support au suivi série sur les programmes civils et militaires, câblages aéronautiques, charges utiles, antennes et équipements de tests pour satellites et lanceurs, •Mobilier intérieur et mécanisme d'intérieur d'avions d'affaires, d'avions commerciaux et VIP (privés), •Répliques d’équipements réels pour la simulation de modèles d'avions commerciaux, •Support à l’ingénierie : assurance qualité, gestion de configuration, méthodes et processus, •Manufacturing Engineering : support et optimisation à l’industrialisation (produits et process), •Conception et réalisation : case de train avant d'avion de transport, d'avion militaire, meubles électriques, trappes de voilures d'avions commerciaux, •Equipements aéronautiques. La division Simulation: CA 27,1 M€ (22,4% de l’activité) SOGECLAIR intervient dans : a) l’édition de plateformes logicielles de simulation pour les marchés de R&D et d’ingénierie des secteurs aéronautique, automobile, défense et spatial, b) la conception et la fourniture de simulateurs clés en main (matériels et logiciels) pour les marchés de l’automobile (R&D, ingénierie, formation d’entrainement…), du ferroviaire (formation, études) et du trafic aérien. La simulation pour la R&D et l’ingénierie permet de concevoir de nouveaux systèmes, de les valider, et de raccourcir ainsi la durée du cycle de mise au point sans recourir au matériel réel permettant ainsi des gains de cycle et des réductions d'empreinte carbone. Les simulateurs de formation et d’étude permettent de former et d’évaluer, sans risques, dans des conditions très réalistes et de manière économique, les futurs opérateurs dans leur formation initiale et continue. Exemples de réalisations : •Plateformes évolutives de simulation automobile pour l’étude et la mise au point des véhicules autonomes et connectés, •Simulateurs automobiles pour l’étude des facteurs humains, de la conduite, de l'éco conduite, de la mise au point des éclairages (voitures, camions, engins spéciaux, etc.), du véhicule autonome, •Simulateurs ferroviaires de formation à la conduite (train, métro, tramway, etc...), •Simulateurs aéroportuaires d’entraînement aux procédures, •Plateformes de simulation pour la formation des contrôleurs aériens, •Logiciels d’environnements synthétiques : -Pour l’étude de systèmes d’armes et l’entraînement de missions, -Pour l’étude de phénomènes physiques dans les télécoms, la vision et la navigation. La division Véhiculier: CA 1,4 M€ (1,1% de l’activité) SOGECLAIR fournit ses expertises dans le domaine de l’ingénierie de conception et de réalisation de véhicules spéciaux civils et militaires. Exemples de réalisations : •Conception et réalisation : véhicules spéciaux, drones terrestres, plateformes multi-missions, adaptation de véhicules. Les contrats importants conclus par SOGECLAIR le sont dans le cadre normal de ses activités. 3.4.2Principaux marchés SOGECLAIR fournit ses solutions et produits innovants à forte valeur ajoutée à l’industrie de l’aéronautique, spatiale, et des transports civils et militaires. Peu de données sont disponibles sur ces secteurs. Si, globalement il est possible de se référer au secteur du conseil en technologies qui représente environ 20 milliards d’euros en Europe, celui-ci, plus large que l’offre de spécialité de SOGECLAIR, regroupe des activités très diverses allant de l’ingénierie produit à la documentation, en passant par les procédés et l’informatique technique et/ou embarquée. Les marchés adressés sont également très disparates : de l’aérospatial à la chimie/pharmacie en passant par les télécommunications et l’énergie… La connaissance de ses marchés et sa position de spécialiste ont permis à SOGECLAIR, depuis de nombreuses années, d’innover, d’anticiper les évolutions majeures du secteur, et notamment d’opérer en 2014 une diversification géographique vers l'Amérique du Nord. En 2021, la mise en oeuvre de la stratégie d'internalisation est toujours affectée par la crise sanitaire de la Covid-19 avec une baisse de 12% de l'activité à l'international malgré une stabilité de l'activité globale à -1.6%. En réponse aux demandes clients, SOGECLAIR réalise aujourd’hui des prestations globalisées au niveau européen et mondial. Forte de près de 20 ans d’expérience internationale avec près de 44 % de ses effectifs au 31 décembre 2021 et 47,2% de son chiffre d’affaires 2021, SOGECLAIR a basé son modèle de développement international sur le partage d’expérience en partant soit de créations, soit d‘acquisitions. L'offshore nearshore regroupe, d’une part, la réalisation de travaux en zone "low cost" pour réduire les coûts de production et, d’autre part, '‘l’offset’' pour satisfaire en partie les objectifs de compensation et permettre de réduire l’impact de la forte variation des devises. Dans cette perspective, SOGECLAIR a une filiale en Tunisie depuis 2009 et en Inde depuis 2018. Afin d’aller plus loin dans la démarche de satisfaction clients, SOGECLAIR dispose également d’une offre globale, depuis la conception, l’accompagnement de la production, jusqu’au suivi du produit en service. Cet accompagnement des acteurs de la « vie en service » des appareils est rendu possible grâce à la structuration du savoir-faire et à l’expérience unique de SOGECLAIR en engineering et en production. 3.5Environnement réglementaire Les produits conçus et/ou fabriqués répondent à la réglementation en vigueur. L’ISO 14062 et les directives REACH et ROHS sont les exigences applicables et sont intégrées dans les produits conçus. Les collaborateurs sont sensibilisés à l’intégration des exigences environnementales dans la conception et la fabrication de leurs produits. Les fournisseurs font partie intégrante du dispositif. Dans l'aéronautique, nous avons des agréments EASA PART 21 G qui nous autorisent à fabriquer et libérer des équipements sous EASA Form1, c’est-à-dire bons pour le vol. A ces agréments est associée une liste capacitaire qui comporte la liste des équipements que nous sommes autorisés à fabriquer sous ces agréments. 3.6Clientèle et concurrence Les grands clients nationaux et internationaux auxquels s’adresse SOGECLAIR sont principalement les constructeurs aéronautiques de l'aviation civile commerciale et d'affaires, de l'aviation militaire, les constructeurs automobiles, les opérateurs ferroviaires, les Ministères de la Défense et, dans une moindre mesure, les équipementiers. Les 3 premiers clients du Groupe sont Airbus, Bombardier et Dassault. Tous marchés confondus, SOGECLAIR totalise sur l’exercice, 280 clients actifs. SOGECLAIR intervient sur les marchés nationaux et à l’export depuis ses implantations: France, Allemagne, Benelux, Canada, Espagne, Royaume-Uni, USA, Tunisie, Australie et Inde. Le Chiffre d’Affaires hors France a représenté 47,2 % du Chiffre d’Affaires consolidé sur l’exercice. En termes de récurrence des travaux, l’analyse du portefeuille clients montre une nouvelle fois une très grande fidélité de nos clients. Les projets traités pour nos clients peuvent aller de quelques semaines d’expertise (soit quelques dizaines de milliers d’euros) jusqu'à plusieurs années (et plusieurs dizaines de millions d’euros). Les spécificités commerciales des contrats ne font pas l’objet de communication afin de préserver les intérêts de SOGECLAIR vis-à-vis de la concurrence. Acteur reconnu dans les secteurs de l’ingénierie à destination des marchés aéronautiques et spatiaux, l’ingénierie des véhicules spéciaux et la simulation, SOGECLAIR intervient dans la définition, dans le support à la production de produits nouveaux, en prestation partielle ou globale, voire en maîtrise d’œuvre pour ses clients. Par ailleurs SOGECLAIR dispose d’une gamme de produits de haute technologie. Compte tenu des barrières d’entrée liées à chaque type d’intervention, aucun concurrent de SOGECLAIR ne dispose d’une offre aussi complète allant du Support aux Produits et Systèmes. Division Aerospace Les principaux concurrents de la division Aerospace s’analysent plutôt : a) Pour les activités produits: •Pour les produits composites: TODDS, BROKEHOUSE, •Pour les meubles cabine: ENFLITE, GAL, LIST, •Pour le Design and Built : LATECOERE, FIGEAC AERO. b) Par zone géographique pour la R&D externalisée : Tous pays confondus : ACCENTURE, AEROTEK, AKKA, ALTEN, BERLETEX, CABIN INNOVATIONS, CAPGEMINI, CT INGENIEROS, EXPLEO, NORAMTECH, STEECON, TECH MAHINDRA. Division Véhiculier Les principaux concurrents sont : ARQUUS (FR), CNIM (FR), CSI (USA), ECA, IAI (ISRAEL), MILREM (EST), PEARSON (UK), ROBOSOFT, SHARK ROBOTICS (FR). Division Simulation Les principaux concurrents sont mondiaux et s’analysent plutôt par type de produits : a) Fabricants de simulateurs : AB DYNAMICS, ADACEL, ALSTOM SIMULATION, CITEF, CORYS-TESS, CRUDEN, DRIVE-SAFETY, ECA-FAROS, FAAC, FORUM 8, HENSOLDT, IMTEC, INDRA, INNOSIMUATION, LANDER, MICRONAV, MITSUBISHI PRECISION, NEOKON, RUAG, THALES TRAINING SIMULATION, TRAMPRO, TRANSURB, VIRES, XPRIMARY IMAGE, YUNDA b) Editeurs de logiciels de simulation : AIMSUN, COGNATA, D SPACE, ESI Groupe, INTEMPORA, IPG, METAMOTO, MSC SOFTWARE, QCRAFT, NVIDIA, R FACTOR, RIGHTHOOK, SIEMENS PRESCAN, VIRES. c) Environnements synthétiques : éditeurs internationaux de logiciels comparables : BOHEMIA INTERACTIVE, CAE/PRESAGIS, JRM, SAIC, VT MAK ; sociétés de services en France : DIGINEXT, OPTIS (ANSYS). SOGECLAIR assure une veille active de ses secteurs et de sa concurrence par la collecte et l’analyse de données et d’informations. Les atouts de SOGECLAIR SOGECLAIR bénéficie d’avantages différenciateurs sur ses marchés : •Une connaissance des métiers industriels avec cinq usines dans le monde ; •Une stratégie de spécialiste qui fait de SOGECLAIR un acteur de référence capable d’apporter à ses clients une forte valeur ajoutée ; •Une capacité importante d’innovation et de R&D tant sur ses produits propres que sur les programmes clients qui fait de SOGECLAIR un incubateur puis un développeur de nouvelles technologies ; •Une maîtrise du cycle produit par un accompagnement de celui-ci depuis la spécification, puis à la mise en service et jusqu’à la fin de vie ; •Une synergie entre les offres de services et de produits ; •Des services et produits capables de répondre à des besoins clients sur des marchés internationaux variés, tant en Europe, qu’en Amérique du Nord ou Asie ; •Une légitimité basée sur plus de 40 années d’expérience ; •Des compétences techniques reconnues. 4 Présentation et gestion des risques 4.1Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Responsabilités assignées La Direction Générale définit les objectifs en matière de contrôle interne et répartit les responsabilités pour assurer l’évaluation régulière des activités de l’ensemble des sociétés du groupe. Dans le cadre du contrôle interne, les responsabilités suivantes ont été fixées aux différents organes de direction: Direction Générale Groupe La Direction Générale est responsable de la mise en place des systèmes de reporting comptables et opérationnels, de leurs structures, du choix d’indicateurs homogènes et de la fixation de délais raisonnables pour la remontée de l’information. Elle fixe les objectifs des services financiers et facilite la mission des auditeurs. Elle est également responsable du retour d’informations vers les filiales au niveau consolidé lors de réunions trimestrielles. Direction financière Les services financiers sont en charge des domaines suivants : Consolidation, comptabilité, trésorerie, financement, contrôle de gestion et fiscalité, fusion-acquisition, communication et publication financière, juridique et assurances. Ces services sont responsables de la collecte des données comptables et opérationnelles des filiales, de leur consolidation en données groupe, de l’interface avec les auditeurs des filiales et du groupe, de l’audit interne et du respect des procédures groupe, et du système de reporting interne et de son évolution. Ils détectent et analysent les dérives, en informent la Direction Générale groupe et valident avec les filiales les plans d’actions tant correctifs que préventifs. Ils disposent de l’autorité, des compétences et des outils nécessaires pour mener à bien ces missions de contrôle. Ces services sont responsables de la publication financière du groupe et assurent la coordination dans les domaines du juridique et des assurances. Directions Générales des filiales Elles sont responsables de la collecte de l’information des unités opérationnelles, fournissent aux services financiers leurs indicateurs de reporting. Elles établissent des plans d’actions en cas de risque avéré ou probable de dérive, en informent leurs organes de direction ainsi que la Direction Générale groupe et mettent en œuvre les mesures validées. Elles assurent, enfin, une information régulière vers leurs unités opérationnelles sur l’évolution des procédures de contrôle groupe, les dérives détectées et les mesures prises. Directions opérationnelles des filiales Elles sont responsables de la fiabilité des données comptables et opérationnelles relatives à leurs activités et de l’application au plus bas niveau des procédures de contrôle groupe. À ce titre, elles ont pour responsabilité de sélectionner et mettre en œuvre les règles les plus appropriées pour prévenir les erreurs et/ou malveillances, déceler au plus tôt les écarts, limiter leurs effets et rendre compte sans délai à leur Direction Générale. Objectifs poursuivis Les objectifs fixés au contrôle interne sont de mettre en place des outils et des organisations permettant de garantir la fiabilité des informations financières communiquées, d’identifier les risques et d’en prévenir l’occurrence, de détecter des dysfonctionnements et de sécuriser la valeur des actifs de l’entreprise. Les principaux risques identifiés sont des risques financiers et commerciaux et sont liés à des problèmes : •D’estimation initiale et d’exécution des contrats, •De financement des projets, •De dépendance commerciale ou technique, •De sensibilité aux facteurs économiques : taux, change, croissance ou décroissance des marchés. Face à ces risques, un accent particulier est mis sur les instruments suivants rendus applicables à l’ensemble des filiales. Arrêtés comptables Les situations comptables trimestrielles sont arrêtées sous la responsabilité de chaque filiale et comptabilisées suivant des procédures et un plan harmonisés avec le groupe de façon à respecter les obligations légales nationales et faciliter leur présentation aux normes IFRS. Ces données font l’objet, pour les sociétés anonymes et les sociétés par actions simplifiées du groupe, d’un examen par les commissaires aux comptes (limité pour le semestre, complet pour l’année), et pour toutes les sociétés d’un contrôle de vraisemblance par les services financiers du groupe (à la réception des situations et à tour de rôle suivant les filiales par un examen sur place). Tableau de Bord de Reporting opérationnel Un système de reporting opérationnel et financier visant à disposer d’une vision fréquente et prospective de la performance des diverses unités opérationnelles et filiales du groupe en France et à l’étranger, répond à un processus d’amélioration continue. Ce système repose sur un Tableau de Bord de reporting mensuel, déployé sous un format unifié et permettant de disposer des éléments suivants : •Prise de commandes et carnet de commandes, •Facturation et niveau des travaux en cours, •Effectifs, masse salariale et sous-traitance, •Salaire moyen, •Indicateurs de productivité, •Trésorerie et investissements. Les objectifs d’amélioration continue visent à : •Accroître la visibilité du groupe sur les données des filiales, •Procurer des capacités d’analyses multidimensionnelles (filiales, produits, marchés), •Offrir aux dirigeants des indicateurs adaptés à leurs besoins de pilotage, •Contrôler les affaires, •Comparer les performances. Les principales affaires sont suivies pendant leur exécution : •En cours d’exécution, toutes les dépenses et les facturations relatives à chaque affaire sont comptabilisées sans délai grâce à un outil informatisé éprouvé depuis plusieurs années et offrant une visibilité en temps réel sur la production, les coûts engagés, le reste à faire et les écarts versus le budget initial, •Les données issues de cet outil sont directement utilisées pour établir le suivi mensuel des affaires critiques inclus au Tableau de Bord de reporting, •1 ERP est en cours d’implémentation dans certaines filiales en vue d’un déploiement plus large. Des réunions mensuelles avec chaque Directeur ont été mises en place afin d’analyser les indicateurs, la performance économique et l’activité commerciale de chaque entité. Limites courantes Le contrôle interne met tout en œuvre pour prévenir, détecter et corriger toutes les erreurs, anomalies, voire fraudes, notamment celles qui résulteraient de collusion ou de dysfonctionnement échappant à la vigilance normale et continue des personnels et de la hiérarchie de la société à tout niveau. Toutefois, comme tout système de contrôle interne, le dispositif mis en place ne peut fournir une garantie absolue que les risques soient éliminés. Le contrôle interne repose également sur la fiabilité et la pertinence des indicateurs choisis, sur la performance des outils et des méthodes d’élaboration et de consolidation des données et sur les règles d’organisation mises en place à tous les niveaux pour garantir son indépendance. Il n’a pas encore été à ce jour formalisé au travers d’un manuel de procédures, mais des instruments de contrôle sur les éléments décrits précédemment font l’objet d’un audit interne formalisé systématique, préalable à l’intervention de nos commissaires aux comptes. Au cours de l’année 2021, le processus de contrôle interne n’a pas révélé de défaillances ou d’insuffisances majeures. 4.2Facteurs de risques Les risques décrits ci-dessous sont classés dans chaque catégorie par ordre d'importance décroissant. RISQUES CLIENTS 1) Risque d’exécution des contrats Occurrence : Moyenne Impact : Elevé Description Effets potentiels pour le Groupe SOGECLAIR intervient auprès de ses clients selon 3 principaux types de contrats: •Produits et systèmes représentant 46% de l’activité: il s'agit de contrats: -De développement et fourniture d'équipements sous la responsabilité de SOGECLAIR. -Comportant une offre associée à celle de SOGECLAIR (par exemple fabrication chez un partenaire). Ces contrats ont une durée longue avec des obligations de résultats pouvant aller jusqu'à 15 ans et plus. •Work packages représentant 31% de l’activité: il s'agit de contrats en obligation de résultat. •Assistance technologique représentant 23% de l’activité : il s'agit en quasi-totalité de contrats en obligation de moyen qui ne comportent que peu de risques d’exécution, SOGECLAIR n’ayant qu’une obligation de moyens. Les contrats de "work packages" et produits présentent de façon inhérente des risques d’exécutions dont les causes sont par ordre chronologique : a)Sous-estimation initiale dans l'offre, b)Spécifications techniques floues et clauses contractuelles très extensives, c)Demandes de travaux supplémentaires pendant la phase de développement sans accord commercial préalable formel, d)Difficultés techniques particulières et verrous technologiques, e)Conditions d'acceptation finales sujettes à interprétation. f)Travaux inhérents à la mise au point, à la production en série ou à la période de garantie peuvent exister. Risque de pertes à terminaison non couvertes par la négociation d’avenants. Mesures de gestion du risque Processus de sélection des affaires et de réponses aux appels d’offre. Sur la base d’outils de pilotage adaptés, réunions à minima mensuelles d’analyses de la production et trimestrielles d’analyse budgétaire pour mise en œuvre, le cas échéant, de mesures correctrices auprès des équipes internes : support et modification d’organisation, de planification, négociations fournisseurs. Analyse contractuelle et négociation d’avenants avec les clients. En cas de perte prévue, une provision est constituée en fonction de l’analyse technique et contractuelle. Le montant total provisionné au bilan pour ces pertes à terminaison s’élève à 1,2M€ en date de clôture. 2) Risque de dépendance Occurrence : Moyenne Impact : Moyen Description Effets potentiels pour le Groupe Trop forte dépendance client. Le positionnement B to B sur des segments d'expertises et sur des secteurs bien définis expose SOGECLAIR à un risque de dépendance clients. Rupture de relations contractuelles et de pertes de chiffre d’affaires conséquentes. Mesures de gestion du risque Actions d'internationalisation et de diversification. L’objectif pour toutes les divisions du groupe est, en effet, de renforcer la gamme produits et le portefeuille clients. Ainsi, en 2021 tous marchés confondus, le Groupe a compté 280 clients actifs, c’est-à-dire facturés au cours de l’exercice, répartis sur l’ensemble des marchés, représentant une diversité suffisante, aussi bien de clientèle que de zones géographiques et de nombre de contrats, pour ne pas souffrir de dépendance gênante. Réciproquement, la qualité et la fidélité des clients du Groupe limitent le risque de volatilité et de solvabilité des créances. La taille et la qualité de ces clients constituent un gisement de marchés à développer pour SOGECLAIR. En termes chiffrés: •Les 50 premiers cumulent 91%du chiffre d'affaires consolidé dont 2 sont de nouveaux clients en 2021, •Les 20 premiers cumulent 79%du chiffre d’affaires consolidé et tous étaient déjà clients en 2020, •Les 10 premiers cumulent 70%du chiffre d’affaires consolidé et tous étaient déjà clients en 2020, •Les 5 premiers clients cumulent 58%du chiffre d’affaires consolidé contre 54 % en 2020. Le chiffre d’affaires (avions commerciaux) de l’entreprise européenne AIRBUS est passé de 22% à 17% en 2021 du CA groupe avec une baisse de 22,4% alors que le CA groupe baisse de 1,6%. Nos relations contractuelles portent sur une centaine de contrats distincts de produits et de services répartis sur 5 entités qui composent AIRBUS: France, Deutschland, España, United Kingdom et Central Entity. Dassault Aviation et Bombardier Aerospace ca représentent respectivement 25% et 14% du chiffre d’affaires consolidé en 2021. 3) Risque d’innovation Occurrence : Moyenne Impact : Moyen Description Effets potentiels pour le Groupe Les politiques de R&D et d'investissements innovants sont essentiels à l'activité de SOGECLAIR, ces investissements permettent d'améliorer la performance des produits, d'en réduire les coûts et/ou les cycles ainsi que d'améliorer la sécurité des utilisateurs. Dans ce cadre, SOGECLAIR s’est notamment engagé dans des programmes aéronautiques en supportant tout ou partie des coûts non récurrents en contrepartie d’un engagement client de long terme, ces programmes font l’objet d’une immobilisation en Recherche et Développement et d’une politique d’amortissement linéaire dans le temps (contrats en risk sharing : programmes Airbus A350 en 2009, A220 en 2011, Dassault NX en 2020.). Cf référence annexe 6.1.5 "Annexes aux comptes consolidés" paragraphe 2.3.3 Echec des résultats de la R&D, perte de valeur des immobilisations, abandon de programme. Mesures de gestion du risque SOGECLAIR accepte d’investir dans la mesure où le Groupe dispose de : •Perspectives commerciales claires : marché avéré, canaux de distribution directs et indirects existants, •Rentabilité prévisionnelle suffisante : y compris le coût du financement et sur un scénario dégradé, •Financement suffisant : partenaires, institutionnels ou banquiers. La politique d'immobilisation est, ainsi, très sélective. Elle est basée sur l'existence de contrats de long terme et/ou sur les perspectives de retour économique. Elle représente en moyenne sur une longue période entre 5% et 10% des dépenses de R&D et fait l'objet d'amortissement linéaire. RISQUES DE DEPENDANCE : MATIERES PREMIERES ET ENERGIES Occurrence : ELEVEE Impact : ELEVE Description Effets potentiels pour le Groupe Dépendance aux matières premières. Les activités de production série impliquant des matières premières qualifiées sont exposées à un risque de dépendance. Direct : rupture d’approvisionnement et arrêt de la production. Indirect : difficultés qui affectent les clients, ces derniers baissant leurs cadences de production ce qui induit une baisse de chiffre d'affaires. Mesures de gestion du risque ACTIONS DE SECURISATION •Planification de la production série : -En lien avec les clients sur une période annuelle (révisée tous les 6 mois). -Par les équipes d’approvisionnement qui planifient les quantités de matières premières en fonction des cycles fournisseurs. •Recherche de sources et/ou de matières premières alternatives. Les approvisionnements de matières premières représentent environ 40 à 50% des productions en série qui, elles-mêmes, ont pesé pour 20% du chiffre d'affaires de SOGECLAIR en 2021. RISQUES FINANCIERS 1) Risque de change Occurrence : Elevée Impact : Moyen Description Effets potentiels pour le Groupe Risque de ne pas maîtriser ses flux en devises ainsi que la valorisation de ses filiales en dehors de la zone euro. L’essentiel des coûts de production sont en EUR et en CAD, alors que plusieurs contrats comprennent pour partie ou en totalité un paiement en dollar US. Ainsi le Chiffre d’Affaires réalisé en USD en 2021 est de 32,8 M€. Au cours de l’exercice 2021, l’impact sur les comptes est positif pour 956 k€ contre un impact négatif de 776 k€ en 2020. La variation positive de l’écart de conversion des comptes des filiales en devises étrangères, constaté dans les comptes consolidés, s’établit à près de1 134 k€ sur 2021, contre une variation négative de près de 849k€ en 2020. Les informations sur l’évolution de ces écarts de conversion sont indiquées au paragraphe 2 des comptes consolidés du chapitre 6.1 du présent document d'enregistrement universel. Effets négatifs sur les capitaux propres et les résultats du groupe. Mesures de gestion du risque Le Groupe dispose ainsi d’une organisation dédiée qui lui permet de gérer de façon centralisée l’ensemble des risques de marché auxquels il est exposé. La direction financière a mis en place : •Le suivi de l’exposition aux devises, •Des échanges fréquents avec les partenaires financiers pour évoquer les évolutions des taux sur le court-terme ou sur le moyen- terme, •La participation à divers forums, débats, présentations. Dans ce cadre, les mesures suivantes ont été prises : •Existence de renégociations clients périodiques sur les activités de service pour prendre en compte les variations de parité des devises, •Mise en place d’une couverture naturelle par une politique d’achats en USD. Recours, par ailleurs, à une couverture partielle du risque résiduel, du type vente à terme (solde à fin 2021 de 7,0 M$ US), •Mise en œuvre d’une politique de sous-traitance en USD et CAD. 2) Risque de taux Occurrence : Faible Impact : Faible Description Effets potentiels pour le Groupe Risque de ne pas maîtriser les coûts de financement. Pertes financières. Mesures de gestion du risque Les différents emprunts de SOGECLAIR sont souscrits à taux fixe. L’exposition à taux variable se limitait à fin décembre 2021 aux concours court-terme mobilisés pour un montant total de 0,1M€. Des informations complémentaires sont indiquées au paragraphe 2.3.4 de l’annexe consolidée présente au chapitre 6.1.5 du présent document d'enregistrement universel. 3) Risque de liquidité Occurrence : Faible Impact : Faible Description Effets potentiels pour le Groupe Risque de ne pas pouvoir faire face à ses engagements financiers. Renchérissement du coût du crédit. Mesures de gestion du risque Les sources de financement utilisées par la société se répartissent au sein de plusieurs établissements financiers et ne font l’objet d’aucun covenant financier. Le groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et a procédé au remboursement de 15,9 M€ sur les 23,6 M€ soit près de 67% des Prêts Garantis par l’Etat qui avaient été souscrits en 2020 suite à la crise Covid 19. L’exercice 2021 n’a pas connu de risque de liquidité, l’utilisation des concours bancaires reste très inférieure aux montants maximum de crédit autorisés par nos partenaires bancaires. RISQUES JURIDIQUES Occurrence : Moyenne Impact : Moyen Description Effets potentiels pour le Groupe Risque que les opérations conduites par le Groupe ne soient pas maîtrisées au plan juridique, réglementaire, social, fiscal et puissent entraver son développement international. Non-respect des dispositions légales ou réglementaires engendrant des sanctions ou recherches de responsabilités. Mesures de gestion du risque Hormis les risques industriels et environnementaux, SOGECLAIR n’est soumise à aucune réglementation particulière ; l’exploitation de son activité n’est subordonnée à aucune autorisation légale, réglementaire ou administrative. Les risques de responsabilité civile professionnelle générale et produits aéronautiques sont couverts par des programmes internationaux d’assurances. À la connaissance de SOGECLAIR, il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont l'émetteur a connaissance) susceptible d’avoir ou ayant eu, au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe, au-delà des montants provisionnés. Toutefois, en cas de survenance de litiges, ceux-ci font l'objet d'une analyse dès que le fait est avéré. Il est prioritairement recherché une solution amiable et rapide. En cas de contentieux et après échec de règlement amiable, une provision peut être constituée en fonction de l'analyse technique et contractuelle et de l'analyse juridique éventuelle. Ces éléments sont la base de constitution de la provision. Il est indiqué que le montant total provisionné au bilan pour les litiges en cours s’élève à 443 k€. Les procédures juridiques en cours se poursuivent et ne laissent pas anticiper de risques autres que ceux déjà comptabilisés dans les comptes 2021. La direction du groupe, en liaison avec ses conseils, assure une veille législative et règlementaire permanente permettant, le cas échéant, d’adapter la prise de décision. RISQUES INFORMATIQUES 1) Risques liés aux cyberattaques Occurrence : ELEVEE Impact : ELEVE Description Effets potentiels pour le Groupe Les systèmes d’information et les systèmes de production de nos 25 sites à travers le monde sont susceptibles de cyberattaques. Le Groupe étant connecté en direct au réseau de ses clients, SOGECLAIR peut servir de rebond pour attaquer ses clients. Le vol de données propriétaires ou de données clients. L’arrêt de nos projets en cours. Mesures de gestion du risque Mise en place de nouvelles politiques de sécurité sur nos serveurs d’annuaire AD (Active directory), application de différents niveaux de droit d’administration et restriction des privilèges sur les applications et dossiers. Déploiement de solutions d’authentification forte MFA (Multi-Factor Authentication) pour sécuriser nos accès internes mais aussi externes sur nos réseaux VPN (Virtual Privat Network). En 2021, les filiales OKTAL et SYDAC ont fait l'objet d'une cyber attaque qui a pu être maîtrisée. Elle a cependant bloqué la production pendant un mois et a représenté un coût de 1 M€ au 2ème trimestre. Des mesures complémentaires de sécurité préventives ont été déployées. RISQUES SPECIFIQUES COVID-19 Occurrence : CERTAINE Impact : Elevé Description Effets potentiels pour le Groupe Baisse du trafic aérien La Covid-19 impacte directement le trafic aérien et l'investissement des compagnies aériennes et donc celui des constructeurs. Baisse momentanée de l'investissement Le fort ralentissement de l'économie mondiale pendant plusieurs semaines a eu un impact significatif depuis 2020 sur l'investissement du secteur privé, qui s'est poursuivi en 2021. Baisse de chiffre d’affaires significative. Mesures de gestion du risque • Sécurisation de la trésorerie en souscrivant les Prêts Garantis par l’Etat (23,6 M€ d’emprunts souscrits en 2020, remboursés à hauteur de 67% en 2021) et les mesures mises en place dans chaque pays tel que le report de charges sociales. • Adaptation des effectifs via les dispositifs pays disponibles. • Diversification sectorielle vers les secteurs : -De la Défense et de l’Espace, -De l’aviation d’affaires. ASSURANCES Les principaux risques des sociétés du groupe sont couverts par des assurances telles que décrites ci-dessous : •Les risques liés aux matériels et à la perte d'exploitation (multirisque industrielle, bris de machine), •Les risques liés aux activités des sociétés du groupe (responsabilité civile générale et produits aéronautiques). Les contrats de responsabilité civile tous dommages confondus couvrent le risque contractuel prévu dans nos contrats commerciaux. 5 Examen de la situation financière et du résultat 5.1Faits marquants de l’exercice L'exercice 2021 est marqué par: •Un début de reprise de l'aéronautique commerciale, •Une forte dynamique de l'aviation d'affaires, •Un redémarrage en Allemagne, • L'attaque Ransomware subie par OKTAL-SYDAC, •La préparation du nouveau plan stratégique et de transformation SOGECLAIR => « ONE SOGECLAIR », •Le renforcement de la politique RSE et du périmètre de déclaration de performance extra-financière, •Le paiement des dividendes en actions, •Le remboursement des 2/3 des Prêts Garantis par l’Etat (15,9M€) souscrits en 2020, •L' entrée de Dassault Systèmes au capital d’A.V. Simulation (logiciels de simulation automobile et simulateurs). 5.2Analyse de l’activité du groupe 5.2.1Chiffres clés (en M€) 2021 2020 2019 Chiffre d’Affaires 121,04 123,05 184,97 EBITDA(1) 10,48 6,49 16,91 Résultat Opérationnel Courant 3,30 -0,68 9,14 Autres produits et charges opérationnels 0,81 -12,57 -0,32 Résultat Opérationnel 4,12 -13,25 8,81 Résultat avant impôt 4,66 -14,73 7,80 Résultat net 3,38 -13,86 5,83 Résultat net part du groupe 2,65 -14,31 4,96 (1) résultat opérationnel – autres produits et charges opérationnels + dotations aux amortissements et provisions opérationnelles Par divisions et filiales (contribution au chiffre d’affaires consolidé après éliminations des opérations intra-groupe) (1) (en M€) 2021 2020 2019 Division Aerospace 92,62 76,5% 90,51 73,6% 147,79 79,9 % SOGECLAIR AEROSPACE SAS 49,84 42,09 65,20 SOGECLAIR AEROSPACE GMBH(3) 4,53 8,61 SOGECLAIR ENGENIERING GMBH(4) 1,38 SOGECLAIR AEROSPACE SA 3,18 2,80 5,30 SOGECLAIR AEROSPACE SARL 0,18 SOGECLAIR AEROSPACE LTD 0,08 0,94 4,89 AVIACOMP SAS 14,75 14,91 25,12 RESSOURCES GLOBALES Inc 12,84 13,26 21,18 MSB AEROSPACE LLC 1,51 2,32 2,35 MSB DESIGN INC 7,58 8,22 10,28 MSB GLOBAL RESOURCES CORP 1,28 1,43 4,86 PRINTSKY SAS(2) 0 0 0 Division Véhiculier 1,36 1,1% 1,59 1,3% 2,24 1,2 % SERA INGENIERIE SAS 1,36 1,59 2,24 Division Simulation 27,06 22,4% 30,95 25,1% 34,94 18,9 % A.V.SIMULATION SAS 13,16 18,16 20,86 A.V.SIMULATION USA 0 0 0 OKTAL SAS 4,24 4,21 4,26 OKTAL USA 0 0 0 OKTAL SE SAS 3,81 3,41 3,37 SYDAC PTY LTD 2,74 1,87 3,17 SYDAC LTD 2,51 2,70 2,72 SYDAC SIMULATION TECHNOLOGIES INDIA PVT LTD 0,60 0,61 0,56 (1) Hors holding (2) Filiale créée en 2019 (3) Filiale sortie du périmètre en 2020 (4) Filiale créée en 2021 Le chiffre d’affaires 2021 s’élève à 121 M€ en légère baisse de 1,6 % par rapport à 2020. •Le chiffre d'affaires en France représentant 52,8% en 2021 est en hausse de 10% alors que l'activité à l'International qui est de 47,2 %, connaît une baisse de 12% sur la période. •Le résultat opérationnel courant s’établit à 3,3 M€ soit 2,7% du chiffre d’affaires contre -0,6 M€ en 2020. •Les "Autres produits et charges opérationnels" qui s'élevaient à -12,6 M€ en 2020 étaient essentiellement liés aux mesures de restructurations prises pour absorber le choc COVID, ils s'établissent à 0,8 M€ en 2021. •Le résultat net part du Groupe ressort à 2,6 M€ en 2021 soit 2,2% du chiffre d'affaires contre -14,3 M€ en 2020. Structure financière (en M€) 2021 2020 2019 Dette Nette hors IFRS 16 dont PGE -0,9 7,7 1,7 23,6 14,7 NA Dette IFRS 16 5,2 6,6 9,1 Report de dettes sociales 10,0 10,2 NA Dette Nette Totale(1) retraitée 14,3 18,5 23,8 Capitaux propres(2) 60,8 47,6 66,0 Gearing Total(1)/(2) retraitée 23,6% 38,9% 36,0% Trésorerie disponible 27,8 45,9 19,0 Dette Brute hors IFRS 16 26,8 47,1 26,8 (1)Remboursement des Prêts Garantis par l’Etat en 2021 à hauteur de 15,9 M€ soit près de 67% (2)Augmentation de capital de 10M€ (pour 15% du capital) souscrite le 15/01/2021 par Dassault Systèmes dans la filiale A.V.Simulation détenue à 55% (valorisation 36,7M€) La structure financière reste solide avec les capitaux propres de l’ensemble consolidé qui atteignent près de 60,8 M€ soit une hausse de 27,8% (+13,2 M€) au 31 décembre 2021, la dette nette baisse de 22,7% et le Gearing passe de 38,9% à 23,6%. Les moyens humains (Équivalent Temps Plein) 2021 2020 2019 Ingénieurs, Cadres et Techniciens supérieurs 847 1 084 1 199 Techniciens et employés 275 314 434 TOTAL 1 122 1 398 1 633 5.2.2Activités par division Par zone géographique Chiffre d'affaires (en M€) 2021 2020 2019 France 63,93 58,14 80,28 Europe (Hors France) 25,30 31,91 54,03 Amérique 24,81 27,00 41,92 Asie-Pacifique 6,13 4,96 7,99 Autres pays 0,87 1,04 0,75 TOTAL 121,04 123,05 184,97 Activités et résultats de la Division Aerospace La division aerospace (76,5% du CA) est en forte croissance à +28,3% soutenue par la forte reprise de l’aviation commerciale (27% du CA) qui bondit de 51,9% au T4 et la bonne tenue de l’aviation d’affaires (42,7% du CA). Le segment spatial (3,9% du CA) progresse de 2,7% sur l’année. L'exercice est marqué par: •la reprise de l'aviation commerciale, •le gain de contrats pluriannuels en ingénierie dont EMES3 pour 5 ans (Airbus), •le gain des trappes de voilure du FALCON 10X (Dassault), •le fournisseur Platinium de Bombardier, •les gains de projets dans le cadre du plan de relance de l’industrie : Projet SAVE/ETIFA, Projet AVIADDE (usine 4.0) La rentabilité de la division est en forte progression sous l’effet de base de 2020, le résultat opérationnel s’établit à 4,4M€ (4,7% du CA). Les principaux indicateurs chiffrés consolidés de la division aerospace vous sont présentés ci-dessous: 2021 (k€) 2020 (k€) Évolution Chiffre d’Affaires 92 621 90 510 +2,3% Résultat Opérationnel 4 352 -15 559 Résultat net 3 245 -15 543 Capitaux propres 16 475 6 149 x2,7 Trésorerie nette de dette financière (1) -9 976 -8 876 -12,4% Effectif moyen (ETP) 836 1 124 -25,6% (1) dont reports d'échéances sociales de 5 034 k€ contre 6 860 k€ Le tableau des filiales et participations de SOGECLAIR est disponible à l'annexe 15 du chapitre 6.2.3 du document d'enregistrement universel Activités et résultats de la Division Véhiculier La division véhiculier (1,1% du CA) recule de 14,5% compte tenu de reports de décisions sur les marchés export en Afrique et au Moyen-Orient. L’activité commerciale présentielle devrait profiter de la réouverture prochaine de certaines destinations. L'exercice est marqué par : •Une prospection internationale •La R&D sur le véhicule télé opéré en coopération avec Nexter/Thalès/... La rentabilité de la division est négative mais la structure financière reste solide. Les principaux indicateurs chiffrés consolidés de la division véhiculier vous sont présentés ci-dessous : 2021 (k€) 2020 (k€) Évolution Chiffre d’Affaires 1 357 1 587 -14,5% Résultat Opérationnel -715 -345 Résultat net -741 -242 Capitaux propres 1 064 1 787 -40,5% Trésorerie nette de dette financière(1) 201 -51 Effectif moyen (ETP) 20 24 -18,2% (1) dont reports d'échéances sociales de 528 k€ contre 370 k€ en 2020 k€ * Le tableau des filiales et participations de SOGECLAIR est disponible à l'annexe 15 du chapitre 6.2.3 du document d'enregistrement universel Activités et résultats de la Division Simulation La division simulation (22,4% du CA) est en baisse de 12,6% compte tenu de la fin des grands simulateurs de recherche pour les constructeurs Renault et BMW.Les segments ferroviaire et défense progressent respectivement de 9,7% et de 11,9%. L'exercice est marqué par: •L'entrée de Dassault Systèmes dans la filiale A.V.Simulation (effective le 15/01/2021) •De nombreux contrats export de logiciels d’environnement synthétique • Un gain d’un contrat de simulateur STELLANTIS • Des activités R&D renforcées (automobile, ferroviaire, …) •Un Gain de projet dans le cadre du plan de relance de l’industrie : Projet SCANeR Ne><t. La rentabilité de la simulation baisse sous l’effet des investissements des grands programmes automobiles et ferroviaires, le résultat opérationnel ressort à 0,7M€ (2,5% du CA). Les capitaux propres sont en forte hausse suite à l'augmentation de capital de 10 M€ émise par A.V simulation suite à l'entrée de Dassault Systèmes. 2021 (k€) 2020 (k€) Évolution Chiffre d’Affaires 27 056 30 952 -12,6% Résultat Opérationnel 669 2 159 -69,0% Résultat net 982 1 499 -34,5% Capitaux propres 30 929 20 402 +51,6% Trésorerie nette de dette financière(1) 9 141 2 915 x 3,1 Effectif moyen (ETP) 243 231 +5,2% (1) dont reports d'échéances sociales de 4 017 k€ contre 2 749 k€ en 2020 Le tableau des filiales et participations de SOGECLAIR est disponible à l'annexe 15 du chapitre 6.2.3 du document d'enregistrement universel Activités et résultats de la Holding Rôle de la société mère La Direction Générale de SOGECLAIR assure pour l’ensemble du groupe les fonctions suivantes : •Animation et orientation de la planification stratégique, •Croissance externe et priorités d’allocation des ressources, •Contrôle interne et gestion des risques, contrôle des engagements, assurances, •Coordination de la politique d'investissement, •Coordination de la R&D, •Coordination du reporting opérationnel, contrôle des comptes individuels, établissement des comptes consolidés, interface avec les auditeurs, •Politique de financement, optimisation de la structure financière, •Cohérence, efficacité et fiabilité du système d’information de gestion, •Communication institutionnelle et financière, •Animation des coopérations et frontières entre filiales, •Soutien commercial et contractuel. En parallèle, SOGECLAIR prend en charge pour les filiales françaises consolidées en intégration globale leurs besoins en matière de : •Gestion de trésorerie, du change et suivi des comptes de tiers, •Comptabilité et déclarations réglementaires, •Financement du besoin en fonds de roulement et des investissements, •Paies, déclarations réglementaires et administration en général, •Secrétariat juridique. SOGECLAIR supporte ses filiales au Benelux, Royaume-Uni, Tunisie et Maroc en: •Gestion de trésorerie, du change et suivi des comptes de tiers, •Financement du besoin en fonds de roulement et des investissements, •Secrétariat juridique. SOGECLAIR a procédé en 2021 à une augmentation de capital suite au paiement en actions de dividendes au titre de l'exercice 2020 par émissions de 106 866 actions ordinaires nouvelles SOGECLAIR (représentant près de 3,45 % du capital social sur la base du capital social avant la nouvelle émission). Les principaux indicateurs chiffrés consolidés de la division Holding vous sont présentés ci-dessous : 2021 (k€) 2020 (k€) Évolution Chiffre d’Affaires 6 4 +52,3% Résultat Opérationnel -185 499 Résultat net -107 425 Capitaux propres 12 298 19 224 -36,0% Trésorerie nette de dette financière(1) -13 677 -12 475 Effectif moyen (ETP) 23 19 +19,4% (1)dont reports d'échéances sociales de 395 k€ contre 190 k€ en 2020 Le tableau des filiales et participations de SOGECLAIR est disponible à l'annexe 15 du chapitre 6.2.3 du document d'enregistrement universel 5.3Autres indicateurs 5.3.1Investissements importants Réalisés Les investissements les plus significatifs de l’année 2021 ont été passés en charges pour 12 M€, certains ont fait l'objet d'activation de frais de développement pour 3,2 M€. Les moyens informatiques et réseaux ainsi que les moyens de production ont représenté 1,3 M€. Les informations relatives aux frais de développement de l’émetteur sont indiquées au chapitre 5.3.2 du présent document d'enregistrement universel. Investissements (en milliers d'euros) 2021 2020 2019 Corporels et incorporels hors immobilisations en-cours et frais de développement 1 298 1 650 2 714 Les investissements portent principalement sur le renouvellement du parc de logiciels, de serveurs, de stations de travail informatique, de matériels bureautiques (PC, imprimantes…), ou d’équipements industriels. Ces investissements sont le plus souvent financés par crédit-bail, emprunt moyen terme, fonds propres et exceptionnellement par location financière. Les investissements futurs concerneront les mêmes types d'équipements. Initialisées en 2006, les démarches relatives à la création d’un actif de Propriété Industrielle se sont poursuivies avec la publication et l’enregistrement de nouveaux brevets. Les marques et noms de domaines font l’objet de renouvellements réguliers. Programmés Les frais de développement vont s'accélérer au cours des exercices à venir dans la ligne des programmes déjà initiés ainsi que pour le développement de nouveaux produits et procédés, en lien avec nos lignes de produits et de services. En cours Des investissements industriels sont en cours principalement pour développer l’activité équipement aéronautique et véhiculier ainsi que dans le domaine de la simulation automobile et ferroviaire. 5.3.2Activités en matière de recherche et développement La grande majorité des travaux d’ingénierie de SOGECLAIR pour ses clients concerne des activités de recherche et développement. SOGECLAIR mène également, en propre, certains travaux de développement autofinancés. Seuls sont immobilisés ceux pour lesquels SOGECLAIR dispose de: •Perspectives commerciales claires : marché avéré, canaux de distribution directs et indirects existants, •Rentabilité prévisionnelle suffisante: y compris le coût du financement et sur un scénario dégradé, •Financement suffisant: partenaires, institutionnels ou banquiers. Par défaut, les dépenses sont passées en charges au fur et à mesure de leur engagement. Par exception et en application des normes comptables internationales (IAS 38), les dépenses relatives à certains travaux de développement de longue durée sont immobilisées à l’actif du bilan dès lors qu’elles satisfont les critères d’activation fixés par ces normes. La majeure partie des projets autofinancés réalisés par la société relèvent de travaux de R&D sur ses produits dans le domaine de l'aéronautique, du spatial, de l'automobile, du ferroviaire, et de la défense. Nous portons à votre attention que durant l’exercice nous avons immobilisé à l’actif du bilan (Frais de Développement) les dépenses de développement et frais financiers afférents à un certain nombre de projets, dans le respect et selon les principes fixés par les normes comptables applicables (IAS 23 et 38). Travaux de développement ayant donné lieu à de nouvelles immobilisations en 2021 (en milliers d'euros) Aerospace Véhiculier Simulation Travaux de développement immobilisés 324 58 2 769 Les travaux de développement ayant donné lieu à des amortissements concernent l’ensemble des programmes de la division Simulation, un programme de la division Véhiculier, le programme de sous-ensembles aéronautiques en thermocompression au sein de la division Aerospace. Des informations détaillées sont indiquées au paragraphe 2.3.3 de l’annexe consolidée présente au chapitre 6.1.5 du présent document d'enregistrement universel. Par ailleurs, des activités de développement non immobilisées ont été réalisées dans les domaines des logiciels pour simulateurs et environnements synthétiques, environnements avions, véhicules électriques et militaires. La société a également effectué des travaux éligibles au crédit impôt recherche notamment dans les domaines suivants : •Développement de nouveaux concepts d’équipements pour la cabine et le cockpit d’avions, •Développement de nouvelles architectures (nouvelles solutions techniques de plancher composite et équipement s associés), •Recherche et Développement de nouvelles architectures intégrant des structures alvéolaires et mailles complexes en ALM (3D Printing) et dédiées aux transferts thermiques, •Recherche et sélection de solutions innovantes pour le système propulsif (Pylon / Nacelles), •«BE (Bureau d'Études) du Futur » : Développement de nouveaux processus et outils liés à la transition numérique, •Développement de modèles numériques dédiés aux analyses prédictives pour les Cies aériennes (Algorithmie), •Recherche et Développement de nouveaux process et méthodes pour l’usine 4.0 , •Recherche en matière de développement et d’industrialisation de nouveaux procédés de consolidation de matériaux composites, •Recherche en matière de véhicules autonomes, •Environnements synthétiques : thermiques, électromagnétiques, infrarouges et 3D, •Véhicules de lutte contre les engins improvisés et véhicules électriques civils, •logiciels de simulation automobile, •Simulateurs de haute performance. •Nouveau coeur produit de simulation ferroviaire avec une architecture revue et performante, de nouvelles interfaces utilisateurs intuitives (UX / UI). 5.3.3Délais de paiement de SOGECLAIR SA En application de l’article L. 441-14 du Code de commerce, les sociétés dont les comptes sont certifiés par un Commissaire aux comptes doivent mentionner dans leur rapport de gestion les informations sur les délais de paiement de leurs fournisseurs et de leurs clients. L’article D. 441-6 précise les informations devant être communiquées à ce titre. Les modèles de tableaux récapitulant ces informations sont fixés par l’arrêté du 20 mars 2017. Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D.441-6) Article D.441-6 I.-1°. : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D.441-6 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 31/12/2021 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 31/12/2021 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 3 44 0 120 Montant total des factures concernées HT en k€ 1 2 0 37 151 190 0 0 0 22 319 342 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice HT 0,0 % 0,1% 0,0 % 1,3 % 5,5 % 6,9 % Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice HT 0,0 % 0,0% 0,0% % 0,4% % 6,3% 6,7 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Néant Néant Montant total des factures exclues HT en k€ Néant Néant (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux Délais contractuels 45 jours fin de mois Au 31 décembre 2021, le solde des créances à l’égard des clients, intra-groupe dans la totalité, s’élève à 2 003,2 K€ contre 1 499,9 K€ l’année précédente. 5.3.4Baux, loyers et adresses des sites d'exploitation La société loue les locaux nécessaires à ses activités à différentes sociétés immobilières. Plusieurs de ces sociétés, la SCI SOTER, la SCI ALAN ont un lien avec un administrateur de SOGECLAIR et plusieurs de ses actionnaires qui détiennent une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (cf. rapport spécial des Commissaires aux Comptes). Au 31 décembre 2021, SOGECLAIR compte 23 sites d’exploitations représentant une surface totale de plus de 28587,20 m² soit plus de 25,30 m² par salarié pour un coût annuel total de 2 976 k€ HT. France: en région toulousaine (3), en région parisienne (3), en région PACA (1), en région Aquitaine (1), en région Pays de Loire (2), en Bretagne (1) International : Allemagne (Hambourg), Espagne (Getafe, Séville), Royaume-Uni (Bristol), Tunisie (Tunis), Canada (Montréal), USA (Wichita, Savannah), Australie (Adélaïde) et Inde (Pune). SOCIETE PAYS ADRESSE SOGECLAIR SA France 7 avenue Albert Durand 31700 BLAGNAC SOGECLAIR SA France 5 rue de Caulet 31300 TOULOUSE SOGECLAIR AEROSPACE SAS France 7 avenue Albert Durand 31700 BLAGNAC SOGECLAIR AEROSPACE SAS France 5 rue de Caulet 31300 TOULOUSE SOGECLAIR AEROSPACE SAS France 12 avenue du Québec 91140 VILLEBON SUR YVETTE SOGECLAIR AEROSPACE SAS France Immeuble Icare, ZI de Cadréan, 44550 MONTOIR DE BRETAGNE SOGECLAIR AEROSPACE SAS France 15 avenue Marcellin Berthelot / 6 rue Mickaël Faraday, 44800 SAINT HERBLAIN SOGECLAIR AEROSPACE SAS France 25 rue Marcel Isaartier, BP 20005, 33700 MERIGNAC SOGECLAIR AEROSPACE SAS France 25 rue de la Petite Duranne, Le Calypso, 13290 AIX EN PROVENCE AVIACOMP SAS France 7 rue de Caulet, 31300 TOULOUSE OKTAL SAS France 5 rue de Caulet, 31300 TOULOUSE OKTAL SYNTHETIC ENVIRONMENT SAS France 11 avenue du Lac, Château de Vigoulet, 31320 VIGOULET AUZIL AV SIMULATION SAS France 7 avenue Albert Durand 31700 BLAGNAC AV SIMULATION SAS France 1 rue de l'Ile Seguin, Immeuble Aurelium, 92100 BOULOGNE BILLANCOURT AV SIMULATION SAS France 12 avenue du Québec 91140 VILLEBON SUR YVETTE SERA INGENIERIE SES France 12 avenue du Québec 91140 VILLEBON SUR YVETTE PRINTSKY SAS France 5 rue de Caulet 31300 TOULOUSE SOGECLAIR AEROSPACE SA Espagne Centro de Negocios Cristina, Paseo de las Delicias, 1 2e Plabra C. P., 41001 SEVILLE SOGECLAIR AEROSPACE SA Espagne CL Francisco Gasco Santillan n°2B, 2e Planta, Poligono Industrial San Marcos, Edificio Mezquitas, 26906 GETAFE (Madrid) SOGECLAIR AEROSPACE SARL Tunisie Route de Raoud Km 3,5, 2088 ARIANA SOGECLAIR AEROSPACE LTD Royaume-Uni Unit 18 Apex Court Wooddlands, Bradley Stoke, BRISTOL BS32 4JT SYDAC LTD Royaume-Uni to c/o Womble Bond Dickinson LLP Oceana House, 39-49 Commercial Road , SOUTHAMPTON SO15 1GA SOGECLAIR ENGINEERING GmbH Allemagne Veritaskai 8 - 3rd, 4th, 5th floor, HAMBOURG 21079 (Office n° 316) RAIN Luxembourg SA Luxembourg 321 route d'Arlon L8011 STRASSEN L-2310 Luxembourg SYDAC PTY LTD Australie 153 Wakefield ADELAIDE, South AUSTRALIA 5000 SYDAC SIMULATION TECHNOLOGIES INDIA PRIVATE LTD Inde Pesh Infotech, 1st floor, Hinjewadi, Phase I, PUNE 411057 RESSOURCES GLOBALES AERO INC Canada 1285 Hodge Street , 2et 3 eme étage MONTREAL QUEBEC RESSOURCES GLOBALES AERO INC Canada 333, chemin de Tremblay, Bureau 1 – BOUCHERVILLE (Québec) J4B7M1 MSB DESIGN INC Canada 333, chemin de Tremblay, Bureau 1 – BOUCHERVILLE (Québec) J4B7M1 MSB AEROSPACE LLC Etats-Unis 7001 Chatham Center Drive Suites 300 et 400 Savannah GEORGIA 31401 MSB GLOBAL RESOURCES CORP Etats-Unis 10680W Male Suite 100 WICHITA KS 67209 AV SIMULATION USA INC Etats-Unis 1013 Centre Road Suite 403 B WILMINGTON County of New Castle 19805 State of DELAWARE OKTAL USA INC Etats-Unis 1013 Centre Road Suite 403 B WILMINGTON County of New Castle 19805 State of DELAWARE RAIN USA INC Etats-Unis 1013 Centre Road Suite 403 B WILMINGTON County of New Castle 19805 State of DELAWARE 5.4Perspectives et évolutions prévisibles Après un premier trimestre 2021 en repli compte tenu de l'effet de base 2020, SOGECLAIR a connu un exercice en croissance profitable. En 2021, une offre plus premium ainsi qu'une organisation plus agile, lisible et efficace, ont été préparées au travers du plan ONE SOGECLAIR. L'offre est ainsi articulée autour de 3 Business Units : •Conseil, nouvellement créée, autour de nos expertises technologiques et industrielles, •Ingénierie, regroupée et fédérée sous un seul management international, •Solutions, pour piloter nos offres de produits end to end. Dès le 1er janvier 2022, la nouvelle organisation a été déployée, elle permettra de doubler la taille (chiffre d'affaires) de SOGECLAIR à l'horizon 2030. Prévisions ou estimations du bénéfice SOGECLAIR ne fournit pas de prévisions chiffrées en matière de chiffre d'affaires et de résultats. 6 États financiers En application de l’article 19 du règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document d’enregistrement universel : •Les comptes consolidés et les comptes sociaux au 31 décembre 2020 et les rapports de nos commissaires aux comptes y afférents, présentés respectivement aux pages 34 à 54, 55 à 58, 59 à 78 et 79 à 81du document d’enregistrement universel 2020 n° D.21-0314 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 16 avril 2021 (https://pormwxqp.preview.infomaniak.website/admin/files/inforeg/60795add972b3776505698.pdf). •Les comptes consolidés et les comptes sociaux au 31 décembre 2019 et les rapports de nos commissaires aux comptes y afférents, présentés respectivement aux pages 54 à 73, 74 à 95, 96 à 99 et 100 à 103 du document d’enregistrement universel n° D.20-0390 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2020 (https://pormwxqp.preview.infomaniak.website/admin/files/inforeg/5ea977f214ef0545214833.pdf). 6.1Comptes consolidés 6.1.1ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE ACTIF (en milliers d'euros) NOTES 2021 2020 2019 Ecarts d'acquisition 6.1.5.2.3.2 & 6.1.5.5.1 13 338 12 679 15 154 Immobilisations incorporelles 6.1.5.5.1 8 487 7 517 7 411 Immobilisations corporelles 6.1.5.5.2 9 570 11 827 15 638 Titres mis en équivalence 228 226 230 Immobilisations financières 6.1.5.5.3 3 642 3 513 3 578 Actif non courant 35 266 35 762 42 012 Stocks et en-cours 6.1.5.5.4 10 756 10 848 12 565 Clients et comptes rattachés 45 406 45 121 69 967 Autres actifs courants 23 104 18 836 16 440 Impôts différés 6.1.5.5.5 8 023 8 011 5 804 Trésorerie et équivalent de trésorerie 6.1.5.5.6 27 837 45 877 18 960 Actif courant 115 126 128 693 123 735 TOTAL ACTIF 150 391 164 455 165 747 PASSIF (en milliers d'euros) NOTES 2021 2020 2019 Capital 6.1.5.5.7 3 205 3 098 3 098 Primes liées au capital 6.1.5.5.7 8 924 7 269 7 269 Actions propres 6.1.5.5.7 -745 -745 -680 Réserves et résultats accumulés 37 295 31 817 50 662 Capitaux propres, part du groupe 48 678 41 439 60 349 Intérêts minoritaires 6.1.5.5.8 12 088 6 122 5 696 Capitaux propres de l'ensemble consolidé 60 766 47 561 66 044 Provisions à long terme 6.1.5.5.9 3 809 4 291 5 453 Avances conditionnées à long terme 6.1.5.5.10 1 253 1 299 1 227 Emprunts et dettes financières à long terme 6.1.5.5.10 21 315 19 932 24 349 Autres passifs long terme 241 241 1 Passif non courant 26 618 25 763 31 030 Avances conditionnées à court terme 6.1.5.5.10 614 614 614 Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme 6.1.5.5.10 8 846 31 888 9 739 Emprunts et dettes financières à court terme 6.1.5.5.10 146 462 6 827 Provisions à court terme 6.1.5.5.11 504 7 124 332 Fournisseurs et autres créditeurs 15 676 15 776 21 177 Dettes fiscales et sociales 29 969 27 655 23 834 Autres passifs courants 7 252 7 612 6 149 Passif courant 63 007 91 131 68 672 TOTAL PASSIF 150 391 164 455 165 747 6.1.2TABLEAU DE RESULTAT GLOBAL COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d'euros) NOTES 2021 2020 2019 Chiffre d'affaires 6.1.5.5.12 121 040 123 052 184 972 Autres produits de l'activité 6.1.5.5.13 6 839 7 255 6 206 Achats consommés -52 088 -55 324 -77 680 Charges de personnel -63 643 -66 328 -94 296 Impôts et taxes -1 179 -1 232 -1 344 Dotation aux amortissements et provisions -7 180 -7 172 -7 768 Autres charges -486 -932 -952 Résultat Opérationnel Courant 3 303 -680 9 138 Autres produits et charges opérationnels 6.1.5.5.14 815 -12 566 -319 Résultat Opérationnel avant résultat des mises en équivalence 4 118 -13 247 8 819 Quote Part de résultat des sociétés mises en équivalence 3 -4 -6 Résultat Opérationnel 4 120 -13 251 8 813 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 1 006 -759 -331 Coût de l'endettement financier brut -589 -735 -745 Coût de l'endettement financier net 6.1.5.5.15 418 -1 493 -1 076 Autres produits et charges financiers 6.1.5.5.16 121 15 62 Résultat avant impôt 4 659 -14 729 7 799 Charges d'impôt 6.1.5.5.17 -1 280 868 -1 969 Résultat net 3 379 -13 861 5 830 Part du groupe 2 646 -14 311 4 959 Part des minoritaires 733 450 870 (en euros) 2021 2020 2019 Résultat par action(1) 0,86 -4,84 1,68 Résultat dilué par action(1) 0,86 -4,84 1,68 (1) Le calcul du nombre d’actions retenu est indiqué au paragraphe 5.7 de l'annexe consolidée présente au chapitre 6.1.5 du présent document. ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (en milliers d'euros) 2021 2020 2019 Résultat net 3 379 -13 861 5 830 Éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net 1 325 -866 1 180 Écart de change résultant de la conversion des entités à l'étranger 1 336 -849 1 195 Réévaluation à la juste valeur des actifs et dettes à long terme -10 -17 -15 Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net 245 48 231 Ecarts actuariels au titre des régimes à prestations définies 331 65 311 Impôts liés -85 -17 -80 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 1 571 -818 1 411 Résultat global 4 950 -14 680 7 241 Part des propriétaires de la société mère 4 200 -15 126 6 364 Participations ne donnant pas le contrôle 749 446 877 Résultat global 4 950 -14 680 7 241 6.1.3TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE ET ENDETTEMENT FINANCIER 6.1.3.1TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ (en milliers d'euros) NOTES 2021 2020 2019 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 3 379 -13 861 5 830 +/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l’exclusion de celles liées à l’actif circulant) 459 15 691 7 673 -/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur -30 -29 -28 -/+ Plus et moins-values de cession 95 3 -26 -/+ Profits et pertes de dilution 894 -604 458 +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence -3 4 6 - Dividendes (titres non consolidés) -37 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 4 794 1 168 13 913 + Coût de l’endettement financier net(1) 539 717 628 +/- Charge d’impôt (y compris impôts différés) 6.1.5.5.17 1 280 -868 1 969 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt (A) 6 613 1 017 16 510 - Impôts versés (B) -4 880 -3 183 2 276 +/- Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) 353 28 008 -10 145 = FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNERÉ PAR L'ACTIVITÉ (D) = (A + B + C) 2 086 25 843 8 641 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -4 487 -3 918 -3 642 + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 3 10 142 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) 6.1.5.5.3 -35 +/- Incidence des variations de périmètre -1 033 + Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) * cf. traitement alternatif 7.2 37 +/- Variation des prêts et avances consentis 6.1.5.5.3 -85 -1 305 -511 + Subventions d’investissement reçues 68 = FLUX NET DE TRÉSORERIE LIE AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (E) -4 568 -6 141 -4 047 Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle -1 272 + Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital 9 802 4 868 -/+ Rachats et reventes d’actions propres -65 174 - Dividendes mis en paiement au cours de la période - Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 6.1.5.2.3.9 -897 -2 662 -1 845 - Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées -200 -239 + Encaissements liés aux nouveaux emprunts 6.1.5.5.10 798 24 827 6 869 - Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) 6.1.5.5.10 -24 390 -7 782 -9 251 - Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) -516 -567 -713 = FLUX NET DE TRÉSORERIE LIE AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (F) -15 403 13 752 -1 410 +/- Incidence des variations des cours des devises (G) 160 -170 -188 = VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (D + E + F + G) -17 725 33 283 2 997 (1) coût de l’endettement net = Coût de l’endettement brut + revenus nets sur valeurs mobilières de placement 6.1.3.2TABLEAU DE VARIATION DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ENDETTEMENT FINANCIER NET (en milliers d'euros) OUVER-TURE ENTRE PERIMETRE VARIATION DIFFERENCES DE CHANGE CLOTURE Trésorerie brute (a) 45 877 25 -18 230 165 27 837 Soldes débiteurs et concours bancaires courants (b) 462 -320 5 146 Trésorerie nette (c) = (a) - (b) 45 416 25 -17 910 160 27 691 Endettement financier brut (d) 47 144 -20 409 84 26 819 Endettement sur contrats de location(1) (e) 6 589 -1 490 111 5 210 Endettement financier net (d)+(e) - (c) 8 317 -25 -3 989 35 4 338 (1) L’impact de la norme IFRS 16 sur l’endettement du groupe est de 5 210 k€ au 31 décembre 2021. Au cours de l’exercice le groupe a remboursé 15,9 M€ des 23,6 M€ de PGE (Prêt Garanti par l’Etat) qui avaient été souscrits en avril et mai 2020 suite à la crise covid 19 et bénéficie de reports d’échéances sociales à hauteur 10 M€ au 31 décembre 2021. L’entrée de périmètre concerne la nouvelle société Sogeclair Engineering Gmbh créée en Allemagne. Le cas échéant, la mobilisation des créances commerciales et fiscales au 31 décembre 2021 est comprise dans la dette. Les sources de financement des investissements sont détaillées aux chapitres 5.3.1 et 6.1.5.5.10 du document d’enregistrement universel 2021. SOGECLAIR dispose également de titres en auto détention dont la valeur de marché hors bilan (hors contrat de liquidité), basée sur le cours de bourse au 31 décembre 2021, s’élève à 3,4 M€, non comptabilisés dans la trésorerie. 6.1.4TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES PART DU GROUPE (en milliers d'euros) CAPITAL RÉSERVES LIÉES AU CAPITAL TITRES AUTO-DÉTENUS RÉSERVES ET RÉSULTATS CONSOLIDÉS GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE CAPITAUX PROPRES - PART DES MINORITAIRES TOTAL CAPITAUX PROPRES Capitaux propres clôture N-2 (31 décembre 2019) 3 098 7 269 -680 51 143 -481 60 349 5 696 66 044 Opérations sur capital Paiements fondés sur des actions Opérations sur titres auto-détenus -65 -65 -65 Dividendes -2 662 -2 662 -2 662 Résultat de la période -14 311 -14 311 450 -13 861 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -815 -815 -4 -818 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 0 0 0 -14 311 -815 -15 126 446 -14 680 Variation de périmètre -497 -497 -21 -518 Autres mouvements -5 -556 -561 2 -560 Capitaux propres clôture N-1 (31 décembre 2020) 3 098 7 269 -745 33 668 -1 851 41 439 6 122 47 561 Opérations sur capital 107 1 654 1 761 1 761 Paiements fondés sur des actions Opérations sur titres auto-détenus 0 0 Dividendes(1) -2 658 -2 658 -200 -2 858 Résultat de la période 2 646 2 646 733 3 379 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 1 554 1 554 17 1 571 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 0 0 0 2 646 1 554 4 200 749 4 950 Variation de périmètre 0 0 Autres mouvements(2) 4 396 -460 3 936 5 417 9 353 Capitaux propres clôture N (31 décembre 2021) 3 205 8 924 -745 38 052 -757 48 678 12 088 60 766 (1) dont 897 k€ versés en numéraire et 1 761 k€ convertis en actions Cf paragraphe 2.3.9 du présent document. (2) Augmentation de capital de 10M€ souscrite le 15/01/2021 par Dassault Systèmes dans la filiale A.V.Simulation pour 15% du capital 6.1.5Annexes aux comptes consolidés 1.FAITS MARQUANTS - IMPACTS DE LA CRISE COVID-19 Les faits marquants de l’exercice sont : •Le Remboursement des 2/3 des Prêts garantis par l'Etat PGE souscrits en 2020 suite à la crise sanitaire, •Les opérations de restructuration COVID menées et provisionnées en 2020 se sont soldées en 2021 sans surcoût. APPRECIATION DE LA PERFORMANCE FINANCIERE Le chiffre d’affaires 2021 est de 121 M€ contre 123 M€ en 2020, cette stabilité par rapport à 2020 est due à un 4ème trimestre en progression de 17,7% après la baisse de 14,2% du premier semestre. Les répartitions sectorielles et géographiques conservent un bon équilibre. Division aerospace: L’activité de la division (76,5% du CA) est en hausse de 2,3% en 2021 comparée à 2020 grâce notamment à une forte reprise de l’aviation commerciale( 27% du CA et +51,9 % sur le T4) et la bonne tenue de l’aviation d’affaires (42,7% du CA). Le segment spatial (3,9% du CA) progresse également sur l’année. Division simulation: L’activité de la division (22,4% du CA) est en baisse de 12,6% compte tenu de la fin des grands simulateurs de recherche pour les constructeurs Renault et BMW, les segments ferroviaire et défense progressent respectivement de 9,7% et de 11,9%. Division Véhiculier : L’activité de la division (1,1% du CA) recule de 14,5% compte tenu de reports de décisions sur les marchés export en Afrique et au Moyen-Orient. L’activité commerciale présentielle devrait profiter de la réouverture prochaine de certaines destinations. OPERATION DE FINANCEMENT ET GESTION DE LA LIQUIDITE DU GROUPE Le groupe a procédé depuis le second trimestre 2021, au remboursement de 15,9 M€ au 31 décembre 2021 sur les 23,6 M€ de PGE (Prêt Garanti par l’Etat) qui avaient été souscrits en avril et mai 2020 suite à la crise sanitaire soit près de 67 %. Le groupe a procédé également à partir de juillet 2021 au remboursement des reports d’échéances des dettes sociales covid qui s’élèvent à 10 M€ au 31 décembre 2021. Les informations détaillées sur l’endettement financier du groupe sont présentées dans le chapitre 6/ sous paragraphe 5/ 5.10. TESTS DE DEPRECIATION SUR LES ACTIFS NON FINANCIERS La crise sanitaire a engendré une brusque dégradation du marché aérien se traduisant par des interruptions d’activité, une perte de chiffre d’affaires, des pertes opérationnelles. Des tests de perte de valeur ont été réalisés au 31 décembre 2021 tels que décrits au chapitre 6 / sous-paragaphe 2/ 2.3.2 Nous n’anticipons pas de dégradation économique au-delà du scénario choc tel que décrit au chapitre 6 / sous-paragaphe 2/ 2.3.2 de la présente annexe pour lequel les valeurs recouvrables demeurent supérieures aux valeurs d’actif au 31 décembre 2021. Par ailleurs, la revue des frais de développement engagés faite au 31 décembre 2021 a confirmé leur valeur d’actif tel que figurant dans les comptes. PERSPECTIVES Le chiffre d’affaires 2022 est attendu en croissance grâce au succès des référencements EMES3 d’Airbus pour les 5 prochaines années, à la labellisation DIAMOND supplier de Bombardier, aux succès chez Dassault Aviation, à la mise en place de l’accord commercial avec Dassault Systèmes, au bon carnet de commande dans le ferroviaire et aux perspectives favorables dans la défense. Le déploiement du plan ONE SOGECLAIR et les investissements R&D constituent la base d’une croissance de long terme. 2.INFORMATIONS RELATIVES AU RÉFÉRENTIEL COMPTABLE, AUX MODALITÉS DE CONSOLIDATION ET AUX MÉTHODES ET RÈGLES D’ÉVALUATION 2.1.Normes appliquées En application du règlement N°1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement et le Conseil Européen, les comptes annuels du groupe SOGECLAIR ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’approuvé par l’Union Européenne. Normes, amendements et interprétations aux normes IFRS applicables à compter du 1er janvier 2021 Les nouvelles normes et amendements applicables au 1er janvier 2021 n’ont pas eu d’impacts significatifs sur les comptes au 31 décembre 2021 Normes non appliquées par SOGECLAIR Les nouvelles normes, révisions des normes IFRS et interprétations publiées par l’IASB non encore adoptées par la Commission Européenne ne sont pas appliquées par le Groupe SOGECLAIR. 2.2.Modalités de consolidation Les sociétés d’importance significative contrôlées de manière exclusive et dans lesquelles le groupe exerce un contrôle direct ou indirect de plus de 50% du capital sont consolidées par intégration globale. Les filiales sont des entreprises contrôlées par le groupe. Le contrôle suppose l’exercice d’un pouvoir sur des activités pertinentes, l’exposition à des rendements variables ainsi que la capacité à utiliser son pouvoir pour influer sur ces rendements. Les méthodes de consolidation applicables relèvent de la norme IFRS 11 en ce qui concerne les partenariats. Les titres des autres participations non consolidées figurent sous la rubrique « immobilisations financières » pour leur coût d’acquisition. Par ailleurs, des sociétés sont exclues du périmètre de consolidation si leur poids individuel ou collectif est considéré comme « non significatif». Il s’agit, en l’espèce de : •ADM (filiale à 35% de SOGECLAIR AEROSPACE SAS). 2.3.Méthodes et règles d’évaluation 2.3.1.Conversion des comptes des sociétés étrangères La monnaie de présentation du groupe est l’euro, la monnaie fonctionnelle des sociétés étrangères du groupe est leur monnaie locale: la livre sterling pour Sogeclair Aerospace Ltd et Sydac Ltd, le dinar tunisien pour Sogeclair Aerospace Sarl, le dirham marocain pour Sogeclair Aerospace Maroc Sarl, le dollar canadien pour Sogeclair Aerospace Inc, MSB Design Inc et Ressources Globales Aéro Inc, le dollar américain pour MSB Globales Ressources Corp, MSB Aerospace Corp ,MSB Aerospace Llc,Rain USA, Oktal USA et AV.Simulation USA , le dollar australien pour Sydac Pty Ltd, la Roupie indienne pour Sydac Simulation Technologies India Pvt Ltd. Les comptes des sociétés étrangères du groupe sont établis dans leur monnaie fonctionnelle, leurs comptes étant ensuite convertis dans la monnaie de présentation du groupe comme suit : •Les postes de bilan, à l’exception des capitaux propres maintenus au coût historique, sont convertis au cours de clôture. •Les postes de compte de résultat sont convertis au taux moyen de la période. L’écart de conversion est inclus dans les autres éléments du résultat global et n’impacte donc pas le résultat net (il serait recyclé en résultat en cas de perte de contrôle de la filiale). Les écarts d’acquisition dégagés lors du regroupement avec des sociétés étrangères sont traités comme des actifs et passifs de l’entité acquise : ils sont donc intégrés dans leur monnaie fonctionnelle et convertis en euros au cours de clôture. Il en résulte donc des variations de valeur d’actifs expliquées au sein du tableau du résultat global. 2.3.2.Ecarts d’acquisition et assimilés Ainsi, les UGT identifiées dans le groupe sont les entités juridiques, étant précisé que lorsque des entités juridiques possèdent un lien économique fort, il est procédé à un regroupement de plusieurs entités au sein d’une UGT De plus, une UGT appartient nécessairement et exclusivement à un des secteurs opérationnels retenus par Sogeclair au titre de l’application d’IFRS 8. A ce titre, les entités juridiques dénommées Sogeclair Aerospace (Ltd au Royaume-Uni, SA en Espagne, SARL en Tunisie et Maroc, SAS en France) et Sogeclair Engineering GmbH en Allemagne, sont regroupées en une seule UGT compte tenu de leur indivision en tant qu’actifs économiques transactionnels et leur lien fort envers l’industrie aéronautique. Il en est de même pour les entités canadiennes et américaines MSB Ressources Globales Inc, MSB Design Inc, MSB Globales Ressources Corp et MSB Aerospace Llc qui ont été regroupées au sein d’une seule UGT. Les entités Oktal SAS, Oktal USA, A.V.Simulation SAS, A.V.Simulation USA et Oktal Synthetic Environnement SAS, complétées des sociétés Sydac Pty Ltd, Sydac Ltd et Sydac Simulation Technologies India Pvt Ltd acquises, sont regroupées en une seule et même UGT de part leur synergie technique. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie, lorsque celle-ci peut être déterminée et la valeur d’utilité. La juste valeur nette des coûts de sortie correspond à la meilleure estimation de la valeur nette qui pourrait résulter d’une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normales entre des parties bien informées et consentantes. Cette estimation est déterminée sur la base des informations de marché disponibles en considérant les situations particulières. La valeur d’utilité retenue par Sogeclair correspond à la valeur actualisée des cash-flows des UGT identifiées. Ces flux sont déterminés dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévisionnelles suivantes : •les flux de trésorerie utilisés sont issus des « Plans Moyen Terme » sur 3 ans des entités concernées disponibles à la date de l’évaluation et sont étendus sur un horizon de 5 ans, •au-delà de cet horizon, la valeur terminale correspond à la capitalisation à l’infini du dernier flux de l’horizon, sur la base d’un taux à l’infini de 2%, •le taux d’actualisation s’établissait à 8,44%, fin 2021 contre 7,69% à fin 2020, sur la base -du taux d’emprunt sans risque à 10 ans de 0,20% contre -0.42% en 2020, -d’une prime de marché de 5,5% affectée d’une moyenne sur 5 ans du coefficient Bêta spécifique à Sogeclair, recoupé auprès de différentes sources (Bloomberg, Thomson, Infinancials), de 1,68 contre 1,42 en 2020. Un «choc» dit « choc-mathématique » est appliqué aux paramètres sous-jacents les plus sensibles (croissance de l’activité, niveau de marge opérationnelle, investissements) pour éprouver la sensibilité de l’estimation à une évolution défavorable de l’environnement économique de l’UGT; les hypothèses retenues pour le « choc mathématique » sont de diviser par deux le taux de croissance de l’activité, de réduire de 30% le niveau de marge opérationnelle (EBITDA) et diviser par deux le montant des investissements, par rapport aux valeurs du business-plan de base. Les valeurs recouvrables, basées sur les valeurs d’utilité, sont alors comparées en fin d’année aux valeurs nettes comptables des écarts d’acquisition pour la détermination éventuelle des dépréciations. Cette analyse n’a pas conduit, au 31 décembre, à la constatation de dépréciation. 2.3.3.Immobilisations incorporelles – frais de développement Concernant les travaux immobilisés en frais de développement, les montants activés comprennent l’ensemble des dépenses de développement jusqu’à l’achèvement des travaux conformément à l’IAS 38 ainsi que des frais financiers afférents conformément à l’IAS 23. Les montants immobilisés sont amortis linéairement sur une période de 3 à 10 ans suivant les programmes, selon les perspectives les plus probables de retour économique des résultats des travaux. Six principaux programmes ayant conduit à l’activation de dépenses de développement et des frais financiers afférents sont en cours : (En milliers d’euros) Durée d’amortissement Montant brut Montant restant à amortir Division Aerospace Sous-ensembles aéronautiques en thermocompression Développement d’éléments composites sur nouveau programme (Dassault) 10 ans à compter des livraisons séries 7 741 1376 Plateforme modulaire de formation aéronautique 4 ans à compter de la commercialisation des modules 62 0 Monuments intérieurs d’aéronefs 7 ans à compter des livraisons séries 1 653 729 Division Véhiculier Drone terrestre multi-missions 5 ans à compter de l’activation 231 60 Division Simulation Modeleurs de terrain (produit Agetim, Ray et Fast) pour simulateur 5 ans à compter de l’activation 2 753 415 Moteurs de simulation pour les secteurs : -Automobile (produit SCANeR), -Ferroviaire (produit OkSimRail) -Trafic aérien (produit ScanAds) 5 ans à compter de l’activation 7 146 3 716 2.3.4.Instruments financiers Au titre de l’IFRS 7 il est à préciser que les emprunts contractés par le groupe sont à taux fixe ou couverts par un swap de taux, et qu’il n’existe pas d’instruments financiers hors-bilan, ni de titrisation du poste clients. Dans le cadre de son exposition au risque de change, SOGECLAIR couvre depuis début 2012 certains de ses contrats en dollars US. Ces instruments sont à cours garantis et n’impliquent aucun retraitement au titre de la comptabilité de couverture. Les pertes et profits des couvertures sont comptabilisés en résultat lors de la réalisation de l’opération de change et à leur juste valeur à chaque arrêté semestriel/annuel. Au 31 décembre 2021 les couvertures souscrites par SOGECLAIR s’élèvent à 7,0 millions de dollars US à échéance septembre 2022. Il n’existe, à ce jour, au sein de SOGECLAIR SA ou du groupe, aucun engagement mettant en œuvre des instruments financiers complexes. 2.3.5.Contrats de location Le groupe applique la norme IFRS 16-Contrats de location depuis l'exercice ouvert au 01 janvier 2018. Cette norme impose aux preneurs de comptabiliser pour les contrats éligibles, l’ensemble des loyers restant à payer sous forme d’un : 1) Droit d’utilisation, en immobilisations; 2) Passif de location, en dette financière. Le groupe a retraité l’ensemble des contrats éligibles, valorisés dans un logiciel dédié et a retenu la méthode rétroactive simplifiée en comptabilisant l’effet cumulé d’IFRS 16 dans les capitaux propres à la date de première application. L’impact sur l’endettement net du groupe du fait de l’application de la norme IFRS 16 au 31 décembre 2021 est de 5,2 M€ représentant 8,6% dans le Gearing (Cf tableau "structure financière"situé au paragraphe 5.2.1 "chiffres clés"). Informations complémentaires concernant la norme IFRS 16 Contrats de location (en milliers d'euros) OUVERTURE DOTATIONS OU AUGMEN-TATIONS EN N SORTIES OU REDUCTION EFFETS DES VARIATIONS DE CHANGE RECLASSEMENT CLOTURE Dotations aux amortissements des droits d’utilisation, par catégorie de biens sous-jacents - 3 110 -2 960 -2 960 Biens immobiliers -3 006 -2 862 -2 862 Biens mobiliers -104 -98 -98 Charges d’intérêts sur les obligations locatives - 127 -108 -108 Biens immobiliers - 122 -106 -106 Biens mobiliers - 5 -2 -2 Charges comptabilisées relativement aux contrats de location à court terme 3 249 3 079 3 079 Biens immobiliers 3 139 2 976 2 976 Biens mobiliers 110 103 103 Valeur comptable des éléments d'actifs cédés -36 -36 Biens immobiliers -36 -36 Biens mobiliers Autres produits opérationnels 37 37 Biens immobiliers 37 37 Biens mobiliers - Valeur brute au titre de droits d’utilisation à la date de clôture, par catégorie de biens sous-jacents (1) 23 246 1 718 -377 310 0 24 896 Biens immobiliers 22 829 1 718 -377 302 24 472 Biens mobiliers 417 8 425 Amortissements cumulés à la date de clôture, par catégorie de biens sous-jacents (2) -16 782 -2 960 142 -201 0 -19 801 Biens immobiliers -16 506 -2 862 142 -196 -19 421 Biens mobiliers - 276 -98 -6 -380 Valeur comptable des actifs au titre de droits d’utilisation à la date de clôture, par catégorie de biens sous-jacents (3) = (1)-(2) 6 465 -1 242 -236 109 0 5 095 Biens immobiliers 6 324 -1 144 -236 106 5 051 Biens mobiliers 141 -98 0 2 45 Dettes relatives aux contrats de location 6 589 1 718 -3 208 111 0 5 210 Dette non courante 4 004 1 095 -64 -54 -2 342 2 640 Dette courante 2 585 623 -3 144 165 2 342 2 570 2.3.6.Actifs courants Conformément à la norme IAS 1 (Présentation des états financiers), un actif est classé en courant si on s’attend à le réaliser ou à le vendre dans le cadre du cycle d’exploitation normal, ou à le réaliser dans les douze mois suivant la date de clôture, ou enfin s’il s’agit d’un actif de trésorerie. Les actifs suivants sont donc classés en courant : •Les stocks, •Les avances et acomptes, •Les créances clients et comptes rattachés, •Les actifs d’impôt différé, •La trésorerie et équivalents de trésorerie, •Les charges constatées d’avance, •Les autres créances. 2.3.7.Utilisation d’estimations L’établissement des états financiers selon le référentiel IFRS nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui peuvent avoir un impact sur la valeur comptable de certains éléments du bilan et du compte de résultat. Ces estimations et appréciations sont actualisées par la Direction sur la base de la continuité de l’exploitation en fonction d’informations disponibles à la date d’arrêté des comptes. Elles peuvent évoluer en fonction d’évènements ou d’informations pouvant remettre en cause les circonstances dans lesquelles elles ont été élaborées. Ces estimations concernent principalement : •Les impôts différés actifs (Chapitre 6 / sous paragraphe 5 / 5.5), •Les indemnités de fin de carrière et autres provisions (Chapitre 6 / sous paragraphe 5 / 5.9) ; •Les contrats à long terme et pertes à terminaison, (Chapitre 6 / sous paragraphe 5 / 5.9) •L’évaluation des écarts d’acquisition (Chapitre 6 / sous paragraphe 2 / 2.3.2), •Les frais de développement (Chapitre 6 / sous paragraphe 2 / 2.3.3). 2.3.8.Passifs courants et non courants Conformément à la norme IAS 1 (Présentation des états financiers), les passifs sont classés en courant et non-courant. Un passif est classé comme courant s’il doit être soldé dans le cadre de son cycle d’exploitation normal, ou s’il doit être réglé dans les douze mois suivant la date de clôture. Les passifs exigibles suivants sont donc classés en courant : •La part des dettes financières et avances conditionnées remboursables à moins d’un an à la date de clôture, •Les dettes fournisseurs et comptes rattachés, •Les dettes fiscales et sociales, •Les provisions à court terme, •Les impôts différés passifs, •Les autres dettes. Les autres passifs exigibles sont classés en non courant. 2.3.9.Dividendes versés La répartition des dividendes au titre de l’exercice 2020 payés aux actionnaires de la société mère au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 est la suivante: •Paiement en numéraire 897 k€ •Paiement en actions 1 761 k€ Les droits exercés en faveur du paiement du dividende en actions se traduisent par la création de 106 866 actions ordinaires nouvelles SOGECLAIR (représentant près de 3,45 % du capital social sur la base du capital social avant la nouvelle émission). 2.3.10.Événements postérieurs à la clôture A la fin du 1er trimestre 2022, la guerre en Ukraine n’a pas d’effet mesurable sur les activités du Groupe. 2.3.11.Autres informations Néant. 3.PERIMETRE Liste des sociétés consolidées NOM PAYS ACTIVITÉ % D'INTERETS 2021 % D'INTERETS 2020 Entreprises consolidées par intégration globale Aviacomp SAS France Sous-ensembles structuraux aéronautiques et défense 100,00% 100,00% A.V.Simulation SAS France Logiciels et Simulateurs 54,15% 63,70% A.V.Simulation USA USA Logiciels et Simulateurs 54,15% 63,70% Checkaero SARL (fermée au 31/12/2019) Luxembourg Expertise en calcul 0,00% 0,00% MSB Aerospace LLC USA Sous-ensembles intérieurs d'aéronefs 100,00% 100,00% MSB Aerospace CORP USA Sous-holding 100,00% 100,00% MSB Design INC Canada Sous-ensembles intérieurs d'aéronefs 100,00% 100,00% MSB Global Ressources CORP USA Aerostructure, Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements 100,00% 100,00% Oktal SAS France Logiciels et Simulateurs 98,00% 98,00% Oktal USA USA Logiciels et Simulateurs 98,00% 98,00% Oktal Synthetic Environment SAS France Environnements virtuels 54,95% 54,95% Ressources Globales Aéro INC Canada Aerostructure , Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements 100,00% 100,00% Rain Luxembourg SA Luxembourg Sous-holding 100,00% 100,00% Rain USA USA Sous-holding 100,00% 100,00% Séra Ingénierie SAS France Véhiculier 100,00% 100,00% Sogeclair SA France Holding Mère Mère Sogeclair Engineering GMBH Allemagne Aerostructure , Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements 100,00% Sogeclair Aerospace INC Canada Sous-holding 100,00% 100,00% Sogeclair Aerospace LTD Royaume-Uni Aerostructure , Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements 100,00% 100,00% Sogeclair Aerospace SA Espagne Aerostructure , Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements 87,95% 87,95% Sogeclair Aerospace SARL Tunisie Aerostructure , Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements 100,00% 100,00% Sogeclair Aerospace Maroc SARL (fermée au 31/12/2020 et dissoute au 31/12/2021) Maroc Aerostructure , Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements 100,00% 100,00% Sogeclair Aerospace SAS France Aerostructure , Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements 100,00% 100,00% Sydac Pty Limited Australie Logiciels et Simulateurs 98,00% 98,00% Sydac Limited Royaume-Uni Logiciels et Simulateurs 98,00% 98,00% Sydac Simulation Technologies India Pvt Ltd Inde Logiciels et Simulateurs 98,00% 98,00% Entreprises associées mises en équivalence S2E Consulting SAS France Ingénierie systèmes et électricité 46,98 % 46,98 % PrintSky SAS France Solutions d'impression 3D dans le domaine de l'Aéronautique, l'Aérospatial et la défense 51% 51% * Entrée de Dassault Systèmes dans la filiale A.V.Simulation suite à une augmentation de capital de 10 M€ en date du 15/01/2021 pour 15% du capital ** Société créée en Allemagne au 01/03/2021 *** fusion absorption au 01/01/2021 des 2 sociétés holding au Canada sans activités opérationnelles ALCA et GMS par Sogeclair Aerospace INC 4.INFORMATIONS PERMETTANT LA COMPARABILITÉ DES COMPTES Méthode Aucun changement de méthodes comptables ou de mode d’évaluation relatif au traitement des informations financières, pouvant avoir une influence sur la comparabilité des comptes, n’est intervenu sur la période. 5.EXPLICATIONS DES POSTES DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉS 5.1.Immobilisations incorporelles VALEURS BRUTES (en milliers d'euros) OUVER-TURE AUGMEN-TATIONS ACTIFS GÉNERÉS EN INTERNE SORTIES EFFET DES VARIATIONS DE CHANGE CLOTURE Goodwill 13 598 679 14 277 Frais de développement 29 456 2 945 139 32 540 Logiciels, marques et autres immob.incorporelles 12 109 276 -138 185 12 433 Immobilisations en cours 120 227 -20 326 Total 55 283 503 2 945 -158 1 004 59 576 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (en milliers d'euros) OUVERTURE DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEURS ACTIFS GENERES EN INTERNE SORTIES EFFET DES VARIATIONS DE CHANGE CLOTURE Goodwill -919 -20 -939 Frais de recherche et développement -23 790 -1 585 -82 -25 457 Logiciels, marques et autres immob.incorporelles -10 378 -926 110 -160 -11 355 Total -35 087 -2 531 110 -242 -37 751 Valeur nette 20 196 21 826 Le détail des dépenses immobilisées est indiqué au paragraphe 2.3.3 du présent document. 5.2.Immobilisations corporelles VALEURS BRUTES (en milliers d'euros) OUVER-TURE AUGMEN-TATIONS SORTIES EFFET DES VARIA-TIONS DE CHANGE RECLAS- SEMENT CLOTURE Installations techniques, matériel & outillage 6 366 194 -70 94 6 584 Installations & agencements 4 180 32 -14 58 30 4 287 Droit d'utilisation immobilisations corporelles(1) 23 246 1 718 -377 310 24 896 Matériel informatique & bureau 9 116 632 -76 104 -17 9 760 Immobilisations en cours 30 28 0 -30 28 Autres 3 038 115 -90 27 3 090 Total 45 977 2 719 -627 593 -17 48 645 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (en milliers d'euros) OUVERTURE DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEURS SORTIES EFFET DES VARIATIONS DE CHANGE RECLAS- SEMENT CLOTURE Installations techniques, matériel & outillage -4 228 -582 57 -73 -4 826 Installations & agencements -2 932 -282 14 -19 -3 219 Droit d'utilisation immobilisations corporelles(1) -16 782 -2 960 142 -201 -19 801 Matériel informatique & bureau -7 484 -820 11 -84 14 -8 363 Autres -2 725 -202 88 -26 -2 866 Total -34 150 -4 846 311 -404 14 -39 075 Valeur nette 11 827 9 570 (1) L’impact de la norme IFRS 16 sur les immobilisations corporelles nettes du groupe est de 5 096 k€ contre 6 465 k€ au 31 décembre 2020. Les différences de change concernent la filiale australienne, tunisienne, marocaine et indienne : Sydac Pty limited, Sogeclair Aerospace Sarl, Sogeclair Aerospace Sarl Maroc et Sydac Simulation Technologies India Pvt Ltd, les sociétés britanniques : Sogeclair Aerospace Ltd et Sydac limited, les filiales canadiennes : Sogeclair Aerospace Inc, MSB Design Inc et Ressources Globales Aero Inc, les filiales américaines : MSB Global Ressources Corp et MSB Aerospace Llc. 5.3.Immobilisations financières VALEURS BRUTES (en milliers d'euros) OUVERTURE AUGMEN-TATIONS SORTIES VARIATION DE LA JUSTE VALEUR EFFET DES VARIA-TIONS DE CHANGE RECLAS- SEMENT CLOTURE Titres de participations(1) 5 114 -68 3 -30 5 018 Créances rattachées à des participations(2) 1 297 1 297 Prêts, cautionnements et autres créances 3 496 140 -56 19 24 3 625 Total 9 907 140 -124 22 24 -30 9 939 DEPRECIATIONS (en milliers d'euros) OUVERTURE DOTATIONS AUX AMOR-TISSEMENTS SORTIES VARIATION DE LA JUSTE VALEUR EFFET DES VARIA-TIONS DE CHANGE RECLAS- SEMENT CLOTURE Titres de participations(1) -4 871 68 30 -4 772 Créances rattachées à des participations(2) -1 297 -1 297 Prêts, cautionnements et autres créances Total -6 168 68 30 -6 069 Valeur nette 3 739 3 870 (1) dont 4 772 k€ représentant les titres de Sogeclair aerospace Gmbh, sortie du périmètre de consolidation et qui n’est pas liquidée au 31 décembre 2021. (2) dont 1 297 k€ envers Sogeclair aerospace Gmbh, sortie du périmètre de consolidation et qui n’est pas liquidée au 31 décembre 2021. 5.4.Stocks et en-cours VALEURS BRUTES (en milliers d'euros) OUVERTURE VARIATIONS SORTIES EFFET DES VARIATIONS DE CHANGE CLOTURE Stocks matières premières, fournitures et autres approvisionnements 2 555 209 98 2 862 Stocks d'en-cours de production 3 982 -308 20 3 694 Stocks de produits finis et intermédiaires 5 341 -633 164 4 872 Total 11 878 -732 282 11 429 PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS (en milliers d'euros) OUVERTURE DOTATIONS AUX DÉPRÉCIATIONS ET PERTES DE VALEURS REPRISES DE DÉPRÉCIATIONS ET PERTES DE VALEURS EFFET DES VARIATIONS DE CHANGE CLOTURE Dépréciation des stocks de MP, fournitures et auto.app. -261 -144 121 -24 -308 Dépréciation des stocks d'en-cours de production -607 -197 607 -197 Dépréciation des stocks de produits finis et intermédiaires -162 -128 121 -169 Total -1 030 -468 849 -24 -673 Valeur nette des stocks 10 848 10 756 La valeur brute des marchandises et approvisionnements est évaluée au prix d’achat (y compris les frais accessoires sous déduction des rabais, remises, ristournes et des escomptes). Les produits fabriqués sont valorisés au coût standard de production comprenant: •Les consommations de marchandises et approvisionnements. •Les consommations d'achats selon le coût généralement constaté. •Les consommations d’heures machines et d’heures hommes standards prévues dans les gammes de fabrication. •Les provisions pour dépréciation du stock concernent principalement des produits fabriqués dont le coût de revient est, du fait de la courbe d’apprentissage, supérieur au prix de vente. 5.5.Impôts différés actifs IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS (en milliers d'euros) 2021 2020 2019 Différences temporaires 1 102 2 912 1 513 Déficits fiscaux 6 953 5 136 4 250 Retraitements -33 -37 40 Total 8 023 8 011 5 804 Un impôt différé actif est constitué sur les pertes fiscales et les différences temporaires s'il est probable que la société disposera de bénéfices fiscaux futurs sur lesquels elles pourront être imputées. Conformément à la norme IAS 12 , SOGECLAIR limite le montant des impôts différés sur déficits fiscaux des filiales concernées, à 10% du chiffre d’affaires de l’exercice, lors de la clôture annuelle, ou du budget annuel lors de l’arrêté semestriel. Seul l’impôt différé sur déficits fiscaux des sociétés nouvellement créées est comptabilisé dans son intégralité. Le montant des déficits non activés au 31 décembre 2021 s’élève en cumul à 2,4 M€, représentant un impôt différé non comptabilisé de 0,6 M€. 5.6.Trésorerie et équivalents de trésorerie (en milliers d'euros) 2021 2020 2019 Trésorerie 21 471 39 541 12 673 Équivalents de trésorerie 6 366 6 336 6 286 Total 27 837 45 877 18 960 Au 31 décembre 2021, les équivalents de trésorerie concernent des placements liquides sur: •Compte à terme d’une durée d’un mois renouvelable, •Compte rémunéré, •Fonds européens à capital et taux minimum garanti avec possibilité de rachat annuel de quote-part sans pénalités significatives. 5.7.Capitaux propres part du groupe Sogeclair a procédé à la création de 106 866 d’actions ordinaires en paiement de dividendes en actions au titre de l’exercice 2020. A l’issue de l’opération le capital social passe de 3 098 k€ à 3 205 k€ au 31 décembre 2021, composé de 3 204 901 titres d’une valeur nominale de 1 € chacun. Il est à rappeler que conformément à l’avis 2002-D du Comité d’urgence du CNC du 18 décembre 2002 et selon délibération du Conseil d’Administration de Sogeclair du 23 décembre 2002, les titres en auto-détention viennent en diminution des capitaux propres consolidés. Au 31 décembre 2021, le solde de ces titres dans les livres de la société (hors contrat de liquidité) s’élève à 142 730 titres (4,45% du capital).Ce retraitement conduit à une réduction cumulée des capitaux propres consolidés de 745 k€. La valeur de marché des titres auto-détenus représente3,4 M€ au 31 décembre 2021. Le nombre de titres détenu dans le cadre du contrat de liquidité s’élève à 1 864 au 31 décembre 2021. Des informations complémentaires sur les titres auto-détenus sont indiquées au chapitre 9, paragraphe 9.1.3. Rapprochement du nombre d'actions utilisé pour le calcul des résultats par action Période du 1er janvier au 31 décembre 2021 2020 2019 Actions ordinaires émises 3 204 901 3 098 035 3 098 035 Actions propres auto-détenus (hors contrat de liquidité) (142 730) (142 730) (138 340) Actions propres auto-détenus (contrat de liquidité) (1 864) (980) (1 506) Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat net par action part du groupe 3 060 307 2 954 325 2 958 189 Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat net dilué par action part du groupe 3 060 307 2 954 325 2 958 189 5.8.Intérêts minoritaires (en milliers d'euros) 2021 2020 2019 Début de période 6 122 5 696 5 462 Variations des réserves(1) 5 234 -24 -636 Total des produits et charges comptabilisés au cours de la période 733 450 870 Fin de période 12 088 6 122 5 696 (1)Augmentation de la quote-part des intérêts minoritaires suite à l’augmentation capital d’AV Simulation et l’entrée dans le capital de Dassault Systèmes 5.9.Provisions à long terme PROVISIONS A LONG TERME (en milliers d'euros) OUVER-TURE DOTA-TIONS REPRISES ECART ACTUARIEL DIFFERENCES DE CHANGE CLOTURE Provisions pour indemnités de fin de carrière 2 579 339 -420 -331 2 168 Autres provisions pour charges 16 1 18 Provisions pour pertes sur contrats 1 462 660 -952 10 1 180 Autres provisions pour risques 233 214 -4 443 Total 4 291 1 214 -1 376 -331 12 3 809 Les autres provisions pour risques concernent principalement des risques fiscaux et sociaux. L’impact du reclassement de l’écart actuariel (IAS19R) en réserves s’élève à -331 k€. Au 31 décembre 2021, le taux d’actualisation utilisé concernant les engagements de retraite correspond au TEC 10 (Taux à Echéance Constante) et s’établit à 0,10%, le turn over réel appliqué est de 8,49% et l’âge de départ à la retraite est de 67 ans. Au 31 décembre 2021, il n'y a d' impact de la recommandation 2013-02 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite. 5.10.Dettes financières courantes et non courantes DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES (en milliers d'euros) OUVERTURE AUGMEN-TATION REDUC-TION DIFFERENCES DE CHANGE RECLAS- SEMENT CLOTURE Avances conditionnées (+ 1an) 1 299 -46 1 253 Emprunts et dettes auprès d'éts de crédit (+ 1 an) 15 452 826 -12 134 1 752 18 152 Dette due au titre des contrats de location (+1 an)(1) 4 004 1 095 -64 -54 -2 342 2 640 Autres passifs financiers non courants 476 88 -40 524 Total 21 231 2 009 -115 80 -637 22 568 DETTES FINANCIÈRES COURANTES (en milliers d'euros) OUVER-TURE AUGMEN-TATION REDUCTION DIFFERENCES DE CHANGE RECLAS- SEMENT CLOTURE Avances conditionnées courantes (-1 an) 614 -46 46 614 Emprunts et dettes auprès d'éts de crédit courants (-1 an) 29 218 -21 149 -74 -1 752 6 244 Dette due au titre des contrats de location (-1 an)(1) 2 585 623 -3 144 165 2 342 2 570 Concours bancaires 462 -320 5 146 Autres passifs financiers courants 85 -28 -48 23 32 Total 32 964 274 -24 388 120 637 9 607 (1) L’impact de la norme IFRS 16 sur l’endettement net du groupe est de 5 210 k€ contre 6 589 k€ au 31 décembre 2020. L’évolution des emprunts bancaires moyen/long terme, hors crédit-baux est détaillée ci-dessous : EMPRUNTS BANCAIRES MOYEN/LONG TERME (hors crédit-baux) (en milliers d'euros) 2021 Souscrits au cours de la période 826 Remboursés au cours de la période(1) 20 963 (1) dont 15 923,5 k€ de PGE (Prêt Garanti par l’Etat) remboursés. L’échéancier de l’endettement financier brut est indiqué ci-après: ÉCHÉANCIER DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT (en milliers d'euros) TOTAL Moins de 1 an Entre 1 et 2 ans Entre 2 et 3 ans Entre 3 et 4 ans Au-delà Avances conditionnées (+ 1an) 1 253 1 253 Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (+ 1 an) 18 152 6 028 5 400 4 364 2 359 Dette due au titre des contrats de location (+1 an) 2 640 2 196 430 13 Autres passifs financiers non courants 524 524 Passif financier non courant 22 568 10 001 5 831 4 377 2 359 Avances conditionnées courantes 614 614 Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit courants 6 244 6 244 Dette due au titre des contrats de location courante 2 570 2 570 Concours bancaires 146 146 Autres passifs financiers courants 32 32 Passif financier courant 9 607 9 607 Caractéristiques des emprunts contractés Dettes financières à date (1) Conditions Échéances Couvertures Covenants Amortissables à taux fixe en euros 24 134 De 0 à 6,6% 2014-2026 N/A Néant (1) montant global à rembourser au 31 décembre 2021 5.11.Provisions à court terme PROVISIONS À COURT TERME (en milliers d'euros) OUVERTURE DOTATIONS REPRISES DIFFERENCES DE CHANGE CLOTURE Provisions pour restructurations 6 808 201 -6 808 9 210 Autres provisions pour charges 31 -1 3 33 Autres provisions pour risques 286 35 -60 261 Total 7 124 236 -6 869 12 504 Les provisions pour restructurations concernent essentiellement les plans de réduction d’effectifs de 2020. 5.12.Chiffre d’affaires Norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients» L’impact de l’application de la norme IFRS 15 est limité et notamment concernant les modalités de reconnaissance du chiffre d’affaires sur les contrats. Il ressort, en effet, de l’analyse menée qu’une grande partie des contrats est en régie ou au livrable et les contrats au forfait sont généralement de courte durée. Pour les contrats de longue durée, il peut, généralement, être démontré qu’un Tiers reprenant à sa charge l’exécution de l’ « obligation de performance » n’aurait pas besoin de refaire les travaux déjà exécutés par le Groupe et /ou que le Groupe dispose d’un droit irrévocable à paiement, incluant une marge raisonnable, au titre des travaux réalisés à date en cas de résiliation pour convenance du client. Le chiffre d’affaires est, par ailleurs, reconnu sur la base des coûts encourus à date rapportés à l’ensemble des coûts attendus à terminaison. Concernant les autres thématiques relatives à cette norme, nous n’avons pas identifié d’impacts significatifs notamment concernant la prise en compte des coûts de mise en place des contrats significatifs, de la composante financement, de la distinction agent/principal … Au titre de l’IFRS 8, le Chiffre d’Affaires est présenté par division au niveau du paragraphe 6 de la présente annexe (ci-après). 5.13.Autres produits de l’activité AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITE (en milliers d'euros) 2021 2020 2019 Subventions d'exploitation et d'investissement 2 002 741 941 Autres produits 4 837 6 514 5 265 Total 6 839 7 255 6 206 Les subventions d'exploitation concernent principalement des projets d’innovation. Elles ont été enregistrées à leur date d'attribution et sont rattachées à la période en fonction de l'avancement des programmes. Les autres produits comprennent pour partie le crédit d’impôt recherche, le groupe a opté pour cette méthode de comptabilisation conformément à la norme IAS 20. Le groupe a aussi opté pour une valorisation et comptabilisation du crédit impôt recherche au 31 décembre. 5.14.Autres produits et charges opérationnels AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS (en milliers d'euros) 2021 2020 2019 Risques sociaux (provisions, reprises, charges et produits de la période) -41 Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations corporelles -20 -3 26 Gains et pertes sur écart d'acquisitions(1) -2 108 Autres produits et charges(2) 834 -10 456 -304 Total 815 -12 566 -319 (1)Les pertes sur écart d’acquisition correspondent à la dépréciation de l’écart d’acquisition de Sogeclair aerospace Gmbh sortie du périmètre de consolidation en 2020. (2)Liés à la restructuration du groupe SOGECLAIR engendrés par la pandémie de 2020. 5.15.Coût de l’endettement financier net Le coût de l’endettement financier net comprend : •Les produits de trésorerie et d’équivalent de trésorerie, à savoir : -Les produits d’intérêt générés par la trésorerie et équivalents de trésorerie, -Le résultat de cession d’équivalents de trésorerie. •Le coût de l’endettement financier brut, qui correspond principalement aux charges d’intérêt sur opérations de financement ainsi qu’aux écarts de changes. Les gains nets de change s’élèvent à 956 k€ au 31 décembre 2021 contre -776 k€ au 31 décembre 2020. 5.16.Autres charges et produits financiers Les autres produits et charges financiers s’élèvent à 121 k€ sur la période contre 15 k€ en 2020 et comprennent les produits et charges liés aux autres actifs financiers tels que notamment les produits financiers de participation, les dotations et reprises sur provisions financières et les écarts de conversion. 5.17.Charge d’impôt La société SOGECLAIR SA a opté pour le régime d’intégration fiscale des sociétés suivantes : SOGECLAIR SA, SOGECLAIR AEROSPACE SAS, OKTAL SAS, AVIACOMP et SERA INGENIERIE au 31 décembre 2021. Conformément à la norme IAS 12, SOGECLAIR a opté pour la comptabilisation de la CVAE en impôt sur le résultat. CHARGE D'IMPÔT (en milliers d'euros) 2021 2020 2019 Impôts différés -567 1 854 611 Impôt exigible (1) -713 -1 032 -2 450 Produit ou charge lié à l'intégration fiscale 46 -130 Total -1 280 868 -1 969 (1) y compris la CVAE PREUVE DE L'IMPÔT (en milliers d'euros) 2021 2020 2019 Bénéfice (perte) avant impôts 4 659 -14 729 7 799 Taux d'impôt chez la mère 25,83% 28,92% 28,92% Produit (charge) théorique d'impôts sur les bénéfices -1 203 4 260 -2 255 Différences permanentes et autres -469 -2 090 -62 Revenus exonérés d'impôts et charges non fiscalement déductibles -71 1 156 -202 Effet des différentiels des taux d'imposition étrangers 57 1 -43 Résultats taxés à taux réduits (1) -287 -437 -738 Impact des déficits fiscaux et amortissements différés -548 -3 390 -99 Avoirs fiscaux et crédit d'impôts 1 242 1 367 1 431 Produit (charge) d'impôts constaté -1 280 868 -1 969 (1) Impact de la CVAE en France et de la Trade Tax en Allemagne 5.18.Effectif moyen EFFECTIFS (en équivalent temps plein) 2021 2020 2019 Ingénieurs, Cadres et Techniciens supérieurs 847 1 084 1 199 Techniciens et autres non cadres 275 314 434 Total 1 122 1 398 1 633 5.19.Engagements financiers ENGAGEMENTS HORS-BILAN (en milliers d'euros) 2021 2020 2019 Engagements donnés : Liés aux opérations de financement de la société Nantissements de titres de participation Créances cédées non échues Contre-garantie sur ligne de découvert Liés aux activités opérationnelles de l'émetteur Acquisitions d'immobilisations corporelles Contre-garantie sur caution Cautions de contre garanties sur marchés 2 085 5 491 2 877 Cautions de contre garanties sur appels d'offres Sous-total 2 085 5 491 2 877 Engagements reçus : Liés aux activités opérationnelles de l'émetteur Acquisitions d'immobilisations corporelles Cautions de contre garanties sur marchés De la part de clients sur programmes à long terme (1) 89 000 94 000 105 000 Liés aux opérations de financement de la société Garanties de paiement reçues de la part de clients Sous-total 89 000 94 000 105 000 (1)Nous portons à votre attention que SOGECLAIR a reçu de ses clients des engagements sur ses contrats à long-terme conditionnés sur leurs ventes. Sur la base des commandes fermes reçues par ces clients (89 000 k€), la valeur de ces revenus futurs actualisée, selon le TEC 20 (Taux à Echéance Constante) de 0,52% au 31 décembre 2021, est de 87 000 k€. Des informations complémentaires sur les programmes en risk-sharing sont indiquées au paragraphe 4.2 du chapitre 4 du document d'enregistrement universel. 6.INFORMATIONS SECTORIELLES Au titre de l’IFRS 8, l’émetteur a choisi de présenter l’activité du groupe en 3 secteurs opérationnels correspondant aux secteurs revus par le principal décideur opérationnel. Il est précisé qu’aucun regroupement de secteur n’est effectué. NOM PAYS ACTIVITÉ Division Aerospace Aviacomp SAS France Sous-ensembles structuraux aéronautiques et défense MSB Aerospace LLC USA Sous-ensembles intérieurs d'aéronefs MSB Design Inc Canada Sous-ensembles intérieurs d'aéronefs MSB Global Resources CORP USA Aerostructure, Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements Ressources Globales Aéro INC Canada Aerostructure, Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements Sogeclair Engineering GMBH Allemagne Aerostructure, Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements Sogeclair Aerospace LTD Royaume-Uni Aerostructure, Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements Sogeclair Aerospace SA Espagne Aerostructure, Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements Sogeclair Aerospace SARL Tunisie Aerostructure, Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements Sogeclair Aerospace Maroc SARL (ermée au 31/12/2020 et dissoute au 31/12/2021) Maroc Aerostructure, Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements Sogeclair Aerospace SAS France Aerostructure, Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements S2E Consulting SAS France Ingénierie systèmes et électricité PrintSky SAS France Solutions d'impression 3D dans le domaine de l'Aéronautique, l'Aérospatial et la défense Division Simulation A.V.Simulation SAS France Logiciels et Simulateurs A.V.Simulation USA USA Logiciels et Simulateurs Oktal SAS France Logiciels et Simulateurs Oktal USA USA Logiciels et Simulateurs Sydac Pty Limited Australie Logiciels et Simulateurs Sydac Limited Royaume-Uni Logiciels et Simulateurs Sydac Simulation Technologies India Pvt LTD Inde Logiciels et Simulateurs Oktal Synthetic Environment SAS France Environnements virtuels Division Véhiculier Sera Ingénierie SAS France Véhiculier Holding Sogeclair SA France Holding Rain Luxembourg (Holding Am Du Nord) Luxembourg Sous-holding Rain USA USA Sous-holding Sogeclair Aerospace INC Canada Sous-holding MSB Aerospace CORP USA Sous-holding Hors 2 sociétés holding au Canada sans activités opérationnelles Les principaux clients de SOGECLAIR sont indiqués au sein du document d'enregistrement universel disponible sur le site internet de la société (www.sogeclair.com). SOGECLAIR est implantée en France, Allemagne, Australie, Canada, Espagne, Inde, Royaume-Uni, Tunisie et USA. Hors implantations, les pays adressés par SOGECLAIR au 31 décembre 2021 sont : Autriche, Belgique, Brésil, Chili, Chine, Corée du Sud, Danemark, Finlande, Irlande, Israël, Italie, Japon, Malte, Mexique, Norvège, Nouvelle-Zélande, Pays-Bas, République Tchèque, Roumanie, Singapour, Slovénie, Suède, Suisse, Thaïlande, Turquie. 6.1.État de la situation financière consolidée par division AEROSPACE VÉHICULER SIMULATION HOLDING GROUPE ACTIF (en milliers d'euros) 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Ecarts d'acquisition 8 668 7 989 192 212 4 476 4 476 3 3 13 338 12 679 Immobilisations incorporelles 3 123 3 865 60 7 5 231 3 532 74 112 8 487 7 517 Immobilisations corporelles 5 074 6 021 293 533 2 630 3 541 1 572 1 731 9 570 11 827 Titres mis en équivalence 228 226 228 226 Immobilisations financières 1 401 1 277 3 3 1 441 1 402 796 831 3 642 3 513 Éliminations des titres -17 492 -23 542 -650 -650 -2 823 -2 823 20 965 27 015 Actif non courant 1 002 -4 164 -101 105 10 954 10 128 23 411 29 692 35 266 35 762 Stocks et en-cours 10 644 10 749 112 100 10 756 10 848 Clients et comptes rattachés 28 251 23 119 1 031 1 466 16 118 20 527 7 9 45 406 45 121 Autres actifs courants 4 189 3 664 539 438 9 216 7 248 9 160 7 486 23 104 18 836 Impôts différés 4 781 5 701 245 262 2 765 1 618 232 430 8 023 8 011 Trésorerie et équivalent de trésorerie 6 637 3 416 214 49 9 274 8 501 11 712 33 911 27 837 45 877 Actif courant 54 501 46 650 2 029 2 215 37 484 37 992 21 112 41 836 115 126 128 693 TOTAL ACTIF 55 503 42 486 1 928 2 320 48 438 48 121 44 523 71 528 150 391 164 455 AEROSPACE VÉHICULER SIMULATION HOLDING GROUPE PASSIF (en milliers d'euros) 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Capital 3 205 3 098 3 205 3 098 Primes liées au capital 8 924 7 269 8 924 7 269 Actions propres -745 -745 -745 -745 Réserves et résultats accumulés 16 329 6 036 1 064 1 787 18 987 14 393 915 9 601 37 295 31 817 Capitaux propres, part du groupe 16 329 6 036 1 064 1 787 18 987 14 393 12 298 19 224 48 678 41 439 Intérêts minoritaires 146 113 11 942 6 009 12 088 6 122 Capitaux propres de l'ensemble consolidé 16 475 6 149 1 064 1 787 30 929 20 407 12 298 19 224 60 766 47 561 Provisions à long terme 1 596 1 827 84 88 1 828 2 028 301 347 3 809 4 291 Avances conditionnées à long terme 884 930 369 369 1 253 1 299 Emprunts et dettes financières à long terme 9 471 4 642 703 342 1 590 2 430 9 551 12 519 21 315 19 932 Autres passifs long terme 1 1 240 240 241 241 Passif non courant 11 952 7 400 1 028 670 3 787 4 827 9 852 12 866 26 618 25 763 Avances conditionnées à court terme 629 629 -15 -15 614 614 Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme 3 915 17 796 284 998 1 154 7 607 3 493 5 487 8 846 31 888 Emprunts et dettes financières à court terme 143 457 1 1 1 1 3 146 462 Provisions à court terme 399 6 354 105 70 700 504 7 124 Fournisseurs et autres créditeurs 9 689 6 420 406 212 4 790 8 401 791 743 15 676 15 776 Dettes fiscales et sociales 16 878 17 292 1 098 1 103 10 276 8 482 1 718 778 29 969 27 655 Autres passifs courants 1 771 1 436 80 354 5 401 5 822 7 252 7 612 Éliminations intra-groupe -6 347 -21 447 -2 138 -2 875 -7 885 -7 406 16 370 31 727 Passif non courant 27 076 28 938 -164 -137 13 722 22 892 22 372 39 439 63 007 91 131 TOTAL PASSIF 55 503 42 486 1 928 2 320 48 438 48 121 44 523 71 528 150 391 164 455 6.2.Résultat opérationnel consolidé par division AEROSPACE VÉHICULER SIMULATION HOLDING GROUPE COMPTE DE RESULTAT (en milliers d'euros) 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Chiffre d'affaires 92 621 90 510 1 357 1 587 27 056 30 952 6 4 121 040 123 052 Autres produits de l'activité 2 811 2 727 164 206 3 859 4 289 4 32 6 839 7 255 Achats consommés -38 116 -37 361 -807 -1 059 -11 936 -15 693 -1 229 -1 211 -52 088 -55 324 Charges de personnel -45 486 -49 687 -1 234 -1 432 -14 475 -13 700 -2 449 -1 509 -63 643 -66 328 Impôts et taxes -618 -653 -44 -49 -307 -258 -210 -271 -1 179 -1 232 Dotation aux amortissements et provisions -3 498 -4 739 -324 -269 -2 209 -982 -1 149 -1 182 -7 180 -7 172 Autres charges -348 -496 -1 -45 -327 -93 -108 -486 -932 Opérations d'exploitation Intra-Groupe -3 913 -4 098 172 671 -1 230 -1 989 4 971 5 416 Résultat Opérationnel Courant 3 454 -3 798 -715 -345 713 2 291 -148 1 171 3 303 -680 Autres produits et charges opérationnels 895 -11 757 -5 -44 -132 -37 -673 815 -12 566 Résultat Opérationnel avant résultat des mises en équivalence 4 349 -15 554 -715 -350 669 2 159 -185 499 4 118 -13 247 Quote Part de résultat des sociétés mises en équivalence 3 -4 3 -4 Résultat Opérationnel 4 352 -15 559 -715 -350 669 2 159 -185 499 4 120 -13 251 7.PARTIES LIÉES 7.1.Bail commercial La SCI SOTER ainsi que la SCI ALAN ont un lien avec un administrateur de SOGECLAIR et plusieurs de ses actionnaires qui détiennent une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (se reporter au chapitre 5.3.4 du document d'enregistrement universel 2021). Les termes et conditions contractuels ont été rédigés dans les règles de marché. Au 31 décembre 2021, les relations contractuelles avec la SCI SOTER et la SCI ALAN ne font pas anticiper de risques sur SOGECLAIR. Il n’existe pas de dettes envers la SCI SOTER et la SCI ALAN au 31 décembre 2021. Les règlements futurs concerneront les règlements des loyers et charges afférents aux contrats de bail. 7.2.Conseil d’administration Le nombre d’administrateurs indépendants respecte le seuil minimum recommandé par le Code Middlenext. La rémunération versée aux membres du Conseil d’Administration est indiquée au paragraphe 8.2.2 "Rémunérations versées et attribuées" du rapport sur le gouvernement d'entreprise présent au chapitre 8 du présent document. Il est également rappelé l’existence d’une rente annuelle et viagère au profit de Monsieur Jean-Louis ROBARDEY, suite au rachat d’un fonds de commerce intervenu le 27 décembre 1985 (se reporter au chapitre 8.3.3 du présent document universel d'enregistrement). 7.3.Dirigeants Sur la période, aucun changement n’est intervenu dans les avantages à court et à long terme des principaux dirigeants. 6.1.6Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés MAZARS Green Park III, 298 All. du Lac 31670 LABEGE EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST 2, rue des Feuillants 31076 TOULOUSE S.A. SOGECLAIR 7, avenue Albert Durand 31700 - BLAGNAC ____ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 Aux actionnaires de la société SOGECLAIR SA, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société SOGECLAIR SA relatifs à l’exercice clos le 31/12/2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité d’audit visé à l’article L.823-19 du code de commerce. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er Janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. ÉVALUATION DES GOODWILL Risque identifié Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs goodwill. La direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill, figurant au bilan pour un montant de 13 338 K€, n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des goodwill ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l’environnement économique et financier dans lequel l’activité opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d’une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l’ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre sont décrites dans la note 2.3.2. La détermination de la valeur recouvrable des goodwill repose très largement sur le jugement de la direction, s’agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré l’évaluation des goodwill comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et notamment : •apprécier le caractère raisonnable des prévisions de flux de trésorerie des activités des U.G.T. concernées établies par leurs Directions opérationnelles et financières avec les données et hypothèses issues des plans d’affaires et dans le contexte économique et financier dans lequel opère le Groupe ; • apprécier la fiabilité du processus d’établissement de ces estimations en réalisant des analyses critiques des écarts constatés entre les prévisions d’exploitation et d’investissements des années antérieures et les réalisations subséquentes ; •apprécier la pertinence des taux d’actualisation et des taux de croissance retenus ; • examiner les analyses de sensibilité effectuées par la Direction des valeurs recouvrables des U.G.T., à une variation des principales hypothèses retenues ; • vérifier l’exhaustivité des éléments composant la valeur comptable des U.G.T. et apprécier la cohérence de la détermination de cette valeur avec la manière dont les prévisions de flux de trésorerie ont été établies pour déterminer la valeur d’utilité. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. En application de la loi, nous vous signalons que la déclaration de performance extra-financière ne comprend pas les informations relatives au Règlement Taxonomie, telles que requises par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. AUTRES VERIFICATIONS OU INFORMATIONS PREVUES PAR LES TEXTES LEGAUX ET REGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SOGECLAIR SA par l’assemblée générale du 7 juin 2004 pour le cabinet EXCO et du 12 mai 2021 pour le cabinet Mazars. Au 31/12/2021, le cabinet EXCO était dans la 18ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 1ere année. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration exerçant les missions du comité d’audit visé à l’article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDES Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre: •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité d’audit visé à l’article L.823-19 du code de commerce. Nous remettons au conseil d’administration exerçant les missions du comité d’audit visé à l’article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport a au conseil d’administration exerçant les missions du comité d’audit visé à l’article L.823-19 du code de commerce figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration exerçant les missions du comité d’audit visé à l’article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration exerçant les missions du comité d’audit visé à l’article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Labège, le 15 avril 2022 Toulouse, le 15 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Hervé KERNEIS Associé EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Sandrine BOURGET Associé 6.1.7Autres informations auditées Néant. 6.1.8Autres informations non-auditées Néant. 6.1.9Dates des dernières informations financières Les dernières informations financières auditées sont celles établies au 31 décembre 2021. 6.1.10Informations financières intermédiaires et autres SOGECLAIR remplit ses obligations au titre de l’information réglementée. Les communiqués de presse des premier et troisième trimestres ainsi que le rapport financier du premier semestre (audité) sont disponibles sur www.sogeclair.com au sein de la rubrique "Investisseurs - Informations règlementées". 6.2Comptes annuels 6.2.1BILAN (en euros) ACTIF 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Immobilisations incorporelles 73 825 111 846 141 642 Immobilisations corporelles 171 452 44 483 48 083 Immobilisations financières 22 690 529 22 700 042 27 422 202 ACTIF IMMOBILISE 22 935 805 22 856 371 27 611 926 Avances et acomptes versés sur commande 3 801 10 041 Créances clients et comptes rattachés 2 453 124 1 481 081 1 442 475 Autres créances 28 742 234 26 509 120 27 716 241 Disponibilités et VMP 11 662 208 33 881 990 10 852 750 Charges constatées d'avance 576 864 470 306 197 140 ACTIF CIRCULANT 43 434 431 62 346 298 40 218 648 TOTAL ACTIF 66 370 236 85 202 669 67 830 574 PASSIF 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Capital social 3 204 901 3 098 035 3 098 035 Prime d'émission 8 923 771 7 269 485 7 269 485 Autres réserves 1 462 354 1 462 354 1 442 551 Report à nouveau 5 671 813 14 553 492 11 586 802 Résultat de l'exercice 29 063 (6 223 387) 5 648 180 CAPITAUX PROPRES 19 291 902 20 159 979 29 045 052 PROVISIONS 301 012 1 047 112 511 949 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 11 624 263 16 269 962 17 201 156 Emprunts et dettes financières diverses 32 598 357 46 148 232 19 402 591 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 791 649 749 035 387 737 Dettes fiscales et sociales 1 714 875 775 292 1 236 004 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 3 908 Produits constatés d'avance 44 270 53 057 46 087 DETTES 46 777 322 63 995 578 38 273 573 TOTAL PASSIF 66 370 236 85 202 669 67 830 574 6.2.2COMPTE DE RÉSULTAT (en euros) 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 CHIFFRE D'AFFAIRES 5 067 830 5 466 088 5 492 991 Reprises sur provisions, transferts de charges 46 100 101 871 28 498 Autres produits 3 866 32 394 30 087 PRODUITS D'EXPLOITATION 5 117 796 5 600 353 5 551 576 Achats et charges externes 2 454 123 2 481 441 1 983 532 Impôts, taxes et versements assimilés 230 479 318 121 294 414 Charges de personnel 2 430 055 1 490 994 2 196 909 Dotations aux amortissements 54 778 76 586 116 696 Dotations aux provisions sur actif circulant 301 284 Autres charges d'exploitation 93 000 107 854 105 722 RESULTAT D'EXPLOITATION (144 639) 824 073 854 304 Produits financiers 635 849 1 551 858 6 070 994 Charges financières 268 825 7 972 449 873 787 RESULTAT FINANCIER 367 024 (6 420 591) 5 197 207 RESULTAT COURANT AVANT Impôts 222 384 (5 596 519) 6 051 511 PRODUITS EXCEPTIONNELS 700 000 72 109 465 447 CHARGES EXCEPTIONNELLES 893 321 744 675 574 349 RESULTAT EXCEPTIONNEL (193 321) (672 566) (108 902) Impôt sur les bénéfices (45 697) 294 430 RESULTAT NET 29 063 (6 223 387) 5 648 180 6.2.3Annexes aux comptes annuels La société Sogeclair est une société anonyme à Conseil d’Administration cotée sur EURONEXT Paris– compartiment C. L'exercice clos le 31 décembre 12/2021 présente un total de bilan avant répartition de 66 370 236 €, un total du compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste de 6 453 645 €, et dégage un bénéfice de 29 063 €. L'exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021. Les notes (ou les tableaux) n° 1 à 15 ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 10 mars 2022, par le Conseil d'Administration SOMMAIRE Élément n° ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT DU 01/01/2021 AU 31/12/2021 INFORMATIONS Produites Non Produites Note n° État fiscal Non signifi-catives Non appli-cables 1 I – FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE II - REGLES ET METHODES COMPTABLES Méthodes d'évaluation 1 Calcul des amortissements et des provisions 1 Dérogations X Informations complémentaires pour donner l'image fidèle X III – COMPLÉMENTS D'INFORMATION RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT 2 État de l'actif immobilisé 2 3 État des amortissements 2 4 État des provisions 3 5 État des échéances des créances et des dettes 4 6 Informations complémentaires sur : Éléments relevant de plusieurs postes de bilan X Réévaluation X Frais d'établissement X Frais de recherche appliquée et de développement X Fonds commercial X Intérêts immobilisés X Intérêts sur éléments de l'actif circulant X Différence d'évaluation sur éléments fongibles de l'actif circulant X Avance aux dirigeants X Charges et produits constatés d'avance 5 Composition du capital social 6 Charges et produits financiers vis-à-vis des entreprises liées 7 Résultat exceptionnel 8 Ventilation du chiffre d'affaires net X Ventilation de l'impôt sur les bénéfices 9 Variation des capitaux propres 10 IV – ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS 7 Crédit-bail X 8 Engagements financiers 11 9 Dettes garanties par des sûretés réelles X 10 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires X 11 Accroissement et allègement de la dette future d'impôt 12 12 Rémunération des dirigeants 13 13 Effectif moyen 14 14 Identité des sociétés mères consolidant les comptes de la société X 15 Liste des filiales et participations 15 V – AUTRES ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS X FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE : L’épidémie de coronavirus sévit en France et dans le monde depuis deux ans maintenant. Les activités économiques et notamment l’aéronautique et l’automobile s'en trouvent toujours impactées. Au cours de l’exercice, la Société a remboursé l’intégralité des prêts garantis par l’Etat souscrits en 2020 pour 1 370 K€. Le report de paiement des charges s’établit à 395 K€ et fait l’objet d’un plan de remboursement. EVENEMENTS POST-CLÔTURE : Aucun évènement particulier n’est à souligner. Annexe Note N°1 REGLES ET METHODES COMPTABLES METHODES D'EVALUATION PRINCIPES ET CONVENTIONS GÉNÉRALES Les comptes sociaux de SOGECLAIR SA sont établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (Règl. ANC no 2014-03 relatif au PCG). Les conventions comptables d’établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : -continuité de l’exploitation, -permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, -indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du cout historique. Seules sont exprimées les informations significatives. PERMANENCE DES METHODES Les méthodes d’évaluation retenues pour cet exercice n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. PRINCIPALES METHODES COMPTABLES UTILISEES Immobilisations incorporelles Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d'acquisition, à l'exclusion de frais engagés pour leur acquisition. Ces éléments sont amortis sur la durée de leur utilisation pour l'entreprise (soit entre 3 et 10 ans). Immobilisations corporelles La valeur brute des éléments corporels de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens, à l’exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Méthode d’amortissements La société applique le règlement ANC 2016-07. Les amortissements pratiqués, tant au niveau comptable que fiscal, sont représentatifs de l’amortissement économique ; en conséquence, il n’a pas été constaté d’amortissement dérogatoire au passif du bilan. Les durées d’amortissements, identiques dans les comptes individuels et les comptes consolidés, sont indiquées ci- dessous: CATÉGORIE MODE DURÉE D'UTILITÉ Logiciels Linéaire 3 ans Brevets Linéaire 5 à 10 ans Agencements et Aménagements Linéaire 10 ans Matériels de transport Linéaire 3 ans Matériels informatiques Linéaire 3 à 5 ans Mobiliers de bureau Linéaire 5 à 10 ans Immobilisations financières Les titres de participation, ainsi que les autres titres immobilisés, ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Les tests de dépréciation consistent donc à vérifier que la juste valeur des flux de trésorerie futurs de chaque filiale est supérieure à sa valeur comptable, soit: •Pour les comptes sociaux de la holding, la valeur comptable des titres de participation. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie, lorsque celle-ci peut être déterminée et la valeur d’utilité. La juste valeur nette des coûts de sortie correspond à la meilleure estimation de la valeur nette qui pourrait résulter d’une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normales entre des parties bien informées et consentantes. Cette estimation est déterminée sur la base des informations de marché disponibles en considérant les situations particulières. La valeur d’utilité retenue par Sogeclair correspond à la valeur actualisée des cash-flows des filiales et aux perspectives stratégiques à venir. Les flux sont déterminés dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévisionnelles suivantes: •Les flux de trésorerie utilisés sont issus des « Plans Moyen Terme » sur 3 ans des entités concernées disponibles à la date de l’évaluation et sont étendus sur un horizon de 5 ans, •Au-delà de cet horizon, la valeur terminale correspond à la capitalisation à l’infini du dernier flux de l’horizon, sur la base d’un taux à l’infini de 2%, •Le taux d’actualisation s’établissait à 8,44 %, fin 2021 contre 7,69% à fin 2020, sur la base: -Du taux d’emprunt sans risque à 10 ans de 0,20 % contre - 0,42% en 2020, -D’une prime de marché de 4,9 % affectée d’une moyenne sur 5 ans du coefficient Bêta spécifique à Sogeclair, recoupé auprès de différentes sources (Bloomberg, Thomson, Infinancials), de 1,68 contre 1,42 en 2020.Infinancials), de 1,42. Un «choc» dit «choc-mathématique» est appliqué aux paramètres sous-jacents les plus sensibles (croissance de l’activité, niveau de marge opérationnelle, investissements) pour éprouver la sensibilité de l’estimation à une évolution défavorable de l’environnement économique de l’UGT; les hypothèses retenues pour le « choc mathématique » sont de diviser par deux le taux de croissance de l’activité, de réduire de 30% le niveau de marge opérationnelle (EBITDA) et diviser par deux le montant des investissements, par rapport aux valeurs du business-plan de base. Les valeurs recouvrables, basées sur les valeurs d’utilité, sont alors comparées en fin d’année aux valeurs nettes comptables des écarts d’acquisition pour la détermination éventuelle des dépréciations. Cette analyse n’a pas conduit, au 31 décembre, à la constatation de dépréciation. Actions propres Conformément à l'avis 2002-D du Comité d'Urgence du CNC du 18 décembre 2002, les actions propres détenues par la société ont été classées en autres titres immobilisés. A compter du 1er juillet 2013 le nombre d’actions a été multiplié par 4 suite à la division de leur valeur. Au 31 décembre 2021, SOGECLAIR détenait 142 740 actions propres pour une valeur de 745 072 €. Aucun mouvement n’a été effectué au cours de l’exercice. Compte tenu des derniers cours du titre (24 € au 31 décembre 2021 représentant une valeur totale de 3,43 M€), aucune dépréciation n’a été constituée. Évaluation des créances et des dettes Les créances et dettes ont été évaluées à leur valeur nominale. Dépréciation des créances Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Équivalents de trésorerie Au 31 décembre 2021, les équivalents de trésorerie concernent des placements liquides sur : -Compte à terme d’une durée d’un mois renouvelable, -Compte rémunéré, -Fonds européen à capital et taux minimum garanti avec possibilité de rachat immédiat d’une quote-part significative sans pénalité. Évaluation des valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres a été estimée selon la méthode "FIFO". Dépréciation des valeurs mobilières Les valeurs mobilières de placement ont pu être, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte : •Pour les titres cotés, du cours moyen du dernier mois de l'exercice, •Pour les titres non cotés, de leur valeur probable de négociation à la clôture de l'exercice. Aucune dépréciation n’a été opérée au titre de l’exercice 2021. Méthode de comptabilisation de l'intégration fiscale La société SOGECLAIR a opté pour le régime d'intégration fiscale. Le périmètre de cette intégration comprend les sociétés suivantes : SOGECLAIR SA, SOGECLAIR AEROSPACE SAS, OKTAL SAS, AVIACOMP SAS et SERA Ingénierie. La charge d'impôt est enregistrée dans les filiales sur la base de leur propre résultat fiscal. La société mère enregistre le solde par rapport au résultat d'ensemble. Pour l'exercice 2021, SOGECLAIR n’enregistre aucun produit ni charge au titre de l’intégration fiscale. Annexe Note N°2 ÉTAT DE L'ACTIF IMMOBILISÉ Les mouvements de l'exercice sont les suivants : VALEURS BRUTES À l'ouverture de l'exercice Augmen-tation Diminution À la clôture de l'exercice de l'exercice Immobilisations incorporelles 861 075 € 861 075 € Immobilisations incorporelles en cours 14 150 € 14 150 € Immobilisations corporelles 668 883 € 143 726 € 812 609 € Immobilisations financières 28 799 831 € 44 760 € 84 763 € 28 759 828 € Dont créances rattachées à des participations 1 297 036 € 1 297 036 € 30 343 939 € 188 486 € 84 763 € 30 447 662 € AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE AUGMEN-TATION DIMINUTION À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE Immobilisations incorporelles 763 379 € 38 021 € 801 400 € Immobilisations corporelles 624 400 € 16 757 € 641 157 € Immobilisations financières 6 099 789 € 30 490 € 6 069 299 € 7 487 568 € 54 778 € 30 490 € 7 511 856 € La filiale allemande Sogeclair Aerospace GmbH détenue à 100% par Sogeclair SA a été placée en redressement judiciaire le 8 décembre 2020 conduisant à la dépréciation des titres et créances rattachées pour un montant de 6 069 299 €. Annexe Note N°3 NATURE DES PROVISIONS À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE DOTATIONS DE L'EXERCICE REPRISES DE L'EXERCICE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE Provisions pour pensions et obligations similaires (2) 347 112 € 46 100 € 301 012 € Provisions pour créances douteuses 402 366 € 402 366 € Provisions pour risques et charges Provisions pour restructuration (1) 700 000 € 700 000 € Provisions pour dépréciation financière 6 099 789 € 30 490 € 6 069 299 € 7 549 267 € 776 590 € 6 772 677 € La société constitue une provision chaque fois qu’un risque constitue une obligation vis-à-vis d’un tiers et pour laquelle le passif probable peut être estimé avec une précision suffisante. (1) La reprise de provision de l’exercice concerne les frais de restructuration de la filiale allemande Sogeclair Aerospace GmbH intervenus en début d’exercice pour ce même montant. (2) Le traitement des engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière a pris en considération les changements introduits par la loi n° 2010-1330 du 9 novembre 2010 portant réforme des retraites. La société applique les paramètres de calcul impactés par la réforme, se traduisant notamment par un relèvement progressif de l’âge légal de départ à la retraite, ainsi que de l’âge minimal requis pour bénéficier du taux plein. L’allongement de la durée d’activité induite par cette réforme impacte le montant des indemnités de fin de carrière, la probabilité de présence dans l’entreprise et le nombre d’années sur lequel porte l’actualisation de l’engagement. Annexe Note N°4 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES CRÉANCES MONTANT BRUT LIQUIDITÉ DE L'ACTIF À moins de 1 an À plus de 1 an Créances de l'actif immobilisé Créances rattachées à des participations 1 297 036 € 1 297 036 € Prêts 915 € 915 € Autres 795 353 € 3 150 € 792 203 € Créances de l'actif circulant Créances clients et comptes rattachés 2 754 408 € 2 453 124 € 301 284 € Impôts et taxes 8 537 332 € 3 788 003 € 4 749 330 € Autres 148 672 € 47 590 € 101 082 € Comptes courants des filiales 20 157 311 € 20 157 311 € Charges constatées d'avance 576 865 € 576 865 € TOTAL 34 267 892 € 27 026 042 € 7 241 850 € DETTES MONTANT BRUT DEGRÉ D'EXIGIBILITÉ DU PASSIF À 1 an au plus À plus de 1 an À plus de 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit -À 1 an au maximum à l'origine 766 € 766 € -À plus de 1 an à l'origine 11 623 497 € 3 073 368 € 8 550 129 € Emprunts et dettes financières - Divers 221 569 € 0 € 221 569 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés 791 649 € 791 649 € Dettes fiscales et sociales 1 714 875 € 1 714 875 € Dettes sur immobilisations 3 908 € 3 908 € Groupe et associés 32 376 788 € 32 376 788 € Autres dettes 0 € 0 € Produits constatés d'avance 44 270 € 44 270 € TOTAL 46 777 322 € 38 005 623 € 8 771 699 € 0 € DÉTAIL DES CHARGES À PAYER MONTANT Emprunts et dettes auprès des Établissements de Crédit Intérêts courus sur emprunts 23 088 € Intérêts courus à payer 766 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés 525 892 € Dettes fiscales et sociales Provisions Dettes/CP et CET 98 608 € Charges à payer sur salaires 406 767 € Charges/CP et CET 49 304 € Charges sociales à payer 203 383 € Impôts charges à payer 2 795 € Autres dettes 0 € TOTAL 1 310 602 € Annexe Note N° 5 CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE CHARGES PRODUITS Charges ou produits d'exploitation 576 865 € 44 270 € Charges ou produits financiers Charges ou produits exceptionnels TOTAL 576 865 € 44 270 € Annexe Note N °6 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL NOMBRE VALEUR NOMINALE Actions/parts sociales composant le capital au début de l'exercice 3 098 035 1 € Actions/parts sociales émises pendant l'exercice 106 866 Actions/parts sociales annulées pendant l'exercice Actions/parts sociales composant le capital en fin d'exercice 3 204 901 1 € Le nombre et la valeur des titres composant le capital social sont détaillés dans le chapitre 9 du présent document. Annexe Note N°7 CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS VIS-A-VIS DES ENTREPRISES LIÉES CHARGES PRODUITS SOGECLAIR AEROSPACE SAS 183 € SOGECLAIR AEROSPACE SA 815 € SOGECLAIR ENGINEERING GmbH 1 070 € SOGECLAIR AEROSPACE LTD 3 750 € SERA INGENIERIE SAS 0 € AVIACOMP SAS 8 297 € RAIN Luxembourg SA 56 845 € OKTAL SAS 330 052 € OKTAL SYNTHETIC ENVIRONMENT SAS 6 € A.V.SIMULATION 123 € SYDAC PTY LTD 36 002 € TOTAL 0 € 437 143 € Annexe Note N°8 Le résultat exceptionnel se décompose comme suit pour l'exercice 2021 : RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Charges exceptionnelles - 700 000 € Charges exceptionnelles fiscales -185 511 € Charges intra-groupe -7 800 € Pénalités & amendes -10 € Reprise provisions exceptionnelles 700 000 € -193 321 € Conformément à la règlementation allemande, cette charge exceptionnelle correspond à une participation au financement du reclassement du personnel via une société de transfert Annexe Note N°9 VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES AVANT IMPÔT IMPÔT CORRESPONDANT APRÈS IMPÔT Résultat courant 222 384 € 222 384 € Résultat exceptionnel -193 321 € -193 321 € Impôt lié à l'intégration fiscale 29 063 € 0 € 29 063 € Il existe une convention d'intégration fiscale entre la société SOGECLAIR et ses filiales SOGECLAIR AEROSPACE SAS, OKTAL SAS, AVIACOMP SAS et SERA INGENIERIE SAS. Selon les termes de la convention, l'économie d'impôt sur les sociétés éventuellement réalisée reste acquise à la société mère SOGECLAIR. Simultanément la surcharge d'impôt est supportée par SOGECLAIR. Pour l'exercice 2021, il n'y a pas de charge d'impôt. Annexe Note N°10 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE AFFECTATION DU RÉSULTAT DIVIDENDES DISTRIBUÉS AUTRES RÉSULTAT DE L'EXERCICE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE Capital social 3 098 035 € 106 866 € 3 204 901 € Prime émission 6 231 618 € 1 654 286 € 7 885 904 € Prime fusion 1 037 867 € 1 037 867 € Réserve légale 309 804 € 309 804 € Autres réserves 1 152 551 € 1 152 551 € Report à nouveau 14 553 492 € -8 881 679 € 5 671 813 € Résultat exercice -6 223 387 € 6 223 387 € 897 140 € -7 120 527 € 29 063 € 29 063 € TOTAL CAPITAUX PROPRES 20 159 979 € -897 140 € 897 140 € -7 120 527 € 29 063 € 19 291 902 € Annexe Note N°11 ENGAGEMENTS FINANCIERS ENGAGEMENTS DONNÉS MONTANT Effets escomptés non échus Néant Avals et cautions Néant Nantissements Néant Autres engagements donnés Redevances de crédit-bail mobilier restant à payer 6 481 € Redevances de crédit-bail immobilier restant à payer Néant Garantie au profit de filiale 470 885 € ENGAGEMENTS Reçus MONTANT Abandon de créances envers des filiales avec clause de retour à meilleure fortune: -Valable jusqu'au 29/12/2027 918 893 € Annexe Note N°12 ACCROISSEMENT ET ALLÈGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔT NATURE DES DIFFERENCES TEMPORAIRES MONTANT IMPÔT Allègement •À déduire l'année suivante Organic Plus-value latente 60 135 € 15 936 € •À déduire ultérieurement Provisions pour risques Provisions pour actions propres Provisions pour retraite TOTAL ALLÈGEMENT 60 135 € 15 936 € Accroissement Néant Néant TOTAL ACCROISSEMENT 0 € 0 € Annexe Note N°13 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS Elle comprend la rémunération du Président Directeur Général, des Directeurs Généraux Adjoints et des Administrateurs (rémunération fixe et variable, rémunération d'activité et avantages en nature) pour un montant global de 593 260 €. Annexe Note N°14 EFFECTIF MOYEN Cadres et Techniciens supérieurs: 22.8 Annexe Note N°15 Tableau des filiales et participations CAPITAL CAPITAUX PROPRES APRES RESULTAT QUOTE- PART DU CAPITAL DETENU VALEURS COMPTABLES DES TITRES DETENUS PRETS ET AVANCES CONSENTIS NON ENCORE REMBOURSES MONTANT DES CAUTIONS ET AVALS DONNES C.A. H.T. DU DERNIER EXERCICE CLOS RESULTAT DU DERNIER EXERCICE CLOS DIVIDENDES ENCAISSES AU TITRE DE 2020 OBSERVATIONS BRUTE NETTE A) Renseignements détaillés concernant les filiales et participations 1 - Filiales SOGECLAIR AEROSPACE LTD 1 190 € -1 107 375 € 100,00% 1 458 € 1 458 € 898 362 € 288 806 € -131 524 € SOGECLAIR AEROSPACE SAS 2 012 517 € 11 598 296 € 100,00% 4 162 655 € 4 162 655 € -17 277 946 € 51 507 699 € 3 760 208 € SOGECLAIR AEROSPACE SA 560 000 € 1 206 291 € 87,95% 640 748 € 640 748 € 330 216 € 4 583 656 € 428 898 € SOGECLAIR ENGINEERING GmbH 25 000 € 70 921 € 100,00% 25 000 € 25 000 € 337 871 € 1 862 853 € 45 921 € RAIN Luxembourg SA 7 410 000 € 7 134 582 € 100,00% 7 410 000 € 7 410 000 € 12 038 635 € 0 € -8 680 € AVIACOMP SAS 4 729 670 € 4 119 624 € 100,00% 5 141 948 € 5 141 948 € 1 458 250 € 14 832 888 € 1 090 430 € OKTAL SAS 1 000 000 € 4 148 011 € 98,00% 2 814 875 € 2 814 875 € -4 755 779 € 4 626 524 € -1 381 227 € SERA INGENIERIE SAS 250 000 € 1 465 429 € 100,00% 650 000 € 650 000 € -1 910 224 € 2 080 410 € -706 728 € PRINTSKY 500 000 € 498 240 € 51,00% 153 000 € 153 000 € 0 € 66 575 € -18 € 2 - Participations B) Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations 149 505 € 149 505 € -6 849 287 € 6.2.4Tableau récapitulatif des résultats sur les cinq derniers exercices (En €) NATURE DES INDICATIONS EXERCICE 2017 EXERCICE 2018 EXERCICE 2019 EXERCICE 2020 EXERCICE 2021 Capital en fin d'exercice Capital social 2 900 000 2 900 000 3 098 035 3 098 035 3 204 901 Nombre des actions ordinaires existantes 2 900 000 2 900 000 3 098 035 3 098 035 3 204 901 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer : -Par conversion d'obligations -Par exercice de droits de souscription Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d’Affaires hors taxes 5 257 179 5 151 872 5 492 991 5 466 088 5 067 830 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1 944 879 3 104 141 6 059 306 878 086 83 841 Impôts sur les bénéfices (209 520) 53 416 294 430 (45 697) 0 Participation des salariés due au titre de l'exercice 0 0 0 0 0 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1 853 922 2 517 055 5 648 180 -6 223 387 29 063 Résultat distribué 1 798 000 1 943 000 2 788 231,50 2 788 231,50 2 884 410,90(1) Résultats par action Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 0,74 1,05 1,86 0,30 0,03 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 0,64 0,87 1,82 -2,00 0,01 Dividende attribué à chaque action 0,62 0,67 0,90 0,90 0,90(1) Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 16 17 22 19 23 Montant de la masse salariale de l'exercice 1 226 004 1 539 058 1 500 607 997 569 1 611 511 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 584 290 674 949 696 302 493 426 818 544 (1) Proposition soumise à l'assemblée générale mixte du 12 mai 2022 6.2.5Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels MAZARS Green Park III 298, Allée du Lac 31670 LABEGE EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST 2, rue des Feuillants 31076 TOULOUSE CEDEX 3 S.A. SOGECLAIR 7, avenue Albert Durand 31700 - BLAGNAC ____ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 Aux actionnaires de la société SOGECLAIR, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SOGECLAIR relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité d’audit spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION Risque identifié Les titres de participations, figurant au bilan au 31 décembre 2021, pour un montant net de 22 691 K€, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité représentant la valeur actualisée des cash-flows des filiales et des perspectives stratégiques à venir, le cas échéant, telle qu’indiquée dans la note « Immobilisations financières » de l’annexe. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, constituait un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : •Obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités et approuvées par le conseil d’administration; •Vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique et les perspectives stratégiques à venir, le cas échéant, aux dates de clôture et d’établissement des comptes; •Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. En application de la loi, nous vous signalons que la déclaration de performance extra-financière ne comprend pas les informations relatives au Règlement Taxonomie, telles que requises par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10, L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. AUTRES VERIFICATIONS OU INFORMATIONS PREVUES PAR LES TEXTES LEGAUX ET REGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SOGECLAIR par l’assemblée générale du 7 juin 2004 pour le cabinet EXCO et du 12 mai 2021 pour le cabinet MAZARS. Au 31 décembre 2021, le cabinet EXCO était dans la 18ème année de sa mission sans interruption et le cabinet MAZARS dans la 1ère année. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration exerçant les missions du comité d’audit spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité d’audit spécialisé visé à l’article L.826-19 du Code de Commerce Nous remettons au conseil d’administration exerçant les missions du comité d’audit spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité d’audit spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration exerçant les missions du comité d’audit spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration exerçant les missions du comité d’audit spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Une description plus détaillée de nos responsabilités de commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels figure dans l’annexe du présent rapport et en fait partie intégrante Fait à Labège et Toulouse, le 15 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Hervé KERNEIS EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Sandrine BOURGET ANNEXE AU RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Description détaillée des responsabilités du commissaire aux comptes annuels Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, les commissaires aux comptes exercent leur jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre: •ils identifient et évaluent les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définissent et mettent en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueillent des éléments qu’ils estiment suffisants et appropriés pour fonder leur opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •ils prennent connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •ils apprécient le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •ils apprécient le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de leur rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’ils concluent à l’existence d’une incertitude significative, ils attirent l’attention des lecteurs de leur rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, ils formulent une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •ils apprécient la présentation d’ensemble des comptes annuels et évaluent si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. 7 Déclaration de performance extra-financière Après une année 2020 sous le signe de la pandémie et ses conséquences négatives sur l’économie et l’emploi, les signes d’une reprise se confirment en 2021. L’année 2021 a été marquée par un travail profond pour une nouvelle organisation du Groupe. L’implémentation du projet « ONE SOGECLAIR » qui repose sur de plus fortes synergies internes est au cœur des préoccupations. L’organisation se décline désormais autour de 3 Business Unit (BU) : Engineering, Conseil et Solutions. La création d’une Direction Compétences & Talents permettra d’accompagner les activités des BU et à terme de piloter avec une vision globale le recrutement, la formation, la GPEC, la mobilité et la flexibilité des équipes tout en harmonisant les process entre filiales. Pour l’avenir le Groupe se fixe comme priorités d’être : -Inscrit dans la durée, -Plus premium et moins capacitaire, -Plus attractif, -Plus collectif, -plus responsable vis-à-vis des parties prenantes, -Plus efficace. 1.L’ADN SOGECLAIR FONDEMENT DE L'IDENTITÉ DU GROUPE, NOS VALEURS NOUS DISTINGUENT ET NOUS DÉFINISSENT Notre vision Etre un acteur de référence et un partenaire innovant de long terme et réellement international pour le monde des transports et de l'industrie en apportant des solutions technologiques avancées. Notre mission Fournir aux OEM (Original Equipment Manufacturer), équipementiers et opérateurs, du conseil, des produits et des services technologiques innovants qui accroissent les performances des moyens de transport (aéronautique, espace, automobile, ferroviaire…) et de l'industrie (énergie,...). L’IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ PROVIENT DE NOTRE CULTURE INTERNE ET REPOSE SUR DES VALEURS, UNE HISTOIRE, DES CONVICTIONS ET UN SAVOIR-FAIRE. SOGECLAIR est une entreprise de taille intermédiaire avec un socle de valeurs éthiques et humaines qui fournit des technologies avancées. Une attention particulière est portée sur le respect des normes. Innovation L’innovation est un outil de progrès pour nos clients tout comme pour nos collaborateurs. Elle doit être un levier essentiel de notre développement. Elle s’exprime à travers notre implication dans des plateformes de recherche nationales ou internationales ainsi que par le développement des idées soumises par les collaborateurs. Performance Les compétences, aussi bien techniques que managériales, sont au cœur de nos métiers et de notre organisation. Elles garantissent une performance durable et résultent d’une politique de gestion des compétences efficace Confiance La confiance est un fondement de SOGECLAIR : confiance de nos clients qui doivent pouvoir se reposer sur nous dans la réalisation des travaux qu’ils nous confient et dans les produits qu'ils nous achètent, mais aussi confiance de nos collaborateurs grâce à un management responsable et à l’écoute. Equité L’équité dans la relation avec nos clients et nos fournisseurs : nous voulons établir des relations gagnant-gagnant dans lesquelles chacun est reconnu pour ses compétences et ses contributions. L’équité entre nos collaborateurs : la progression dans l’entreprise s’effectue sur la base de la performance et de l’engagement, quel que soit le poste initial. RSE Entreprise à dimension internationale, SOGECLAIR définit sa politique RSE selon les axes suivants : •Courtoisie et respect dans nos relations professionnelles comme pré-requis indispensables à l’établissement d’un environnement de travail sain et motivant. •Conduite responsable et transparente des affaires pour le développement et la performance économique dans la pérennité. •Limitation de notre impact environnemental et de celui de nos produits. •Contribution au développement de l’activité économique locale, dans chacun des pays où nous intervenons. 2.LE MODèLE D’AFFAIRES Répartition de l'effectif par zone géographique en 2021 (%) Répartition de l'activité par zone géographique en 2021 (%) Une présence internationale 3.LES DONNéES SOCIALES 3.1 Répartition des collaborateurs par âge, sexe ou zone géographique L’effectif total des sociétés intégrées dans le périmètre des indicateurs sociaux au 31 décembre 2021 est de 721 collaborateurs (tous types de contrats hors stagiaires). Les données sociales qui suivent portent sur l’effectif du Groupe en France, en Espagne et en Allemagne. La moyenne d'âge est de 40 ans. En France, les régions Occitanie, Nouvelle Aquitaine, Pays de la Loire et Provence-Alpes-Côte d’Azur comptent 486 collaborateurs. L’Ile-de-France en totalise 156. L’Espagne et l’Allemagne en totalisent 79. L’effectif du périmètre des indicateurs sociaux 2021 comprend 21% de femmes. 3.2 Evolution de l’effectif : embauches et départs Durant l’année 2021, le Groupe a recruté 94 collaborateurs au sein des filiales françaises, espagnole et allemande tous types de contrats confondus. Sur le périmètre étudié le Groupe a recensé au total 253 départs dont 150 licenciements dans ses filiales françaises en raison des Plans de Sauvegarde de l’Emploi (PSE) mis en œuvre en 2020. 3.3 Rémunération et évolutions de la politique salariale En matière sociale, le Groupe veille à l’homogénéité des rémunérations selon le statut et l’expérience professionnelle des collaborateurs, l’objectif étant d’éviter toute disparité entre ces derniers. Une gratification exceptionnelle sous forme de prime ou de salaire variable peut être octroyée à certains collaborateurs sur la base d’objectifs quantitatifs et qualitatifs atteints annuellement. Un système de primes conventionnelles diverses est applicable en fonction des conventions collectives. Des dispositifs tels que le contrat d’intéressement ou la participation des collaborateurs ont été mis en place dans certaines sociétés. Cela vise à les encourager, à s’impliquer dans la réalisation des objectifs de l’entreprise. Les évolutions des rémunérations font l’objet de négociations annuelles au sein de chaque filiale française. En 2021, les rémunérations ont évolué en moyenne de l’ordre de 1,48 %, toute catégorie de collaborateurs confondue pour la France. 3.4 L’organisation du travail 3.4.1. Ventilation entre les contrats à durée déterminée et les contrats à durée indéterminée en France 3.4.2. Ventilation entre les contrats à temps plein et les contrats à temps partiel 4.MéTHODOLOGIE DU REPORTING Les informations présentées pour la troisième déclaration de performance extra-financière du Groupe SOGECLAIR (ci-après dénommé « Groupe ») concernent la société holding SOGECLAIR SA et ses filiales établies sur le territoire français, allemand et espagnol représentant 76% du chiffre d’affaires consolidé en 2021 et 64% de l’effectif du Groupe dans le monde au 31 décembre 2021. L’établissement du rapport RSE, initié pour l’exercice 2019, est progressivement étendu aux filiales européennes puis internationales du Groupe afin de parvenir à une déclaration de performance extra-financière Groupe pour l’exercice 2022. 4.1. Définition du périmètre des indicateurs sociaux et sociétaux Le périmètre des indicateurs, objet du présent rapport pour l’année 2021 intègre les filiales françaises, la filiale allemande et la filiale espagnole consolidées dont le contrôle est détenu directement ou indirectement par la société holding SOGECLAIR SA. Sont concernées : • SOGECLAIR SA ; • SOGECLAIR aerospace SAS ; • SOGECLAIR aerospace Espagne; • SOGECLAIR engineering GmbH; • AVIACOMP SAS ; • OKTAL SAS; • OKTAL SYNTHETIC ENVIRONMENT SAS ; • A.V. SIMULATION SAS; • SERA Ingénierie SAS. Les effectifs de ces différentes filiales du Groupe varient entre 19 et 368 salariés pour la plus importante sachant qu’une société représente à elle seule 51% de l’effectif total. Cela implique certaines disparités d’application entre les différentes filiales. 4.2. Définition du périmètre des indicateurs environnementaux Le périmètre des indicateurs environnementaux est défini selon les mêmes modalités que pour le périmètre des indicateurs sociaux et sociétaux. La majorité des sites exerce des activités de R&D et n’impacte alors que faiblement l’environnement. Les sociétés AVIACOMP, OKTAL, A.V. SIMULATION, SERA Ingénierie ainsi que l’activité d’équipements simulés et embarqués de SOGECLAIR Aerospace pratiquent des activités de production ou d’assemblage et sont concernées par quelques points particuliers relatifs à ce sujet. Le nouveau plan stratégique et de transformation SOGECLAIR « ONE SOGECLAIR », effectif au 1er janvier 2022, implique un redécoupage des activités opérationnelles avec la création de 3 nouvelles BU : la BU Solutions, la BU Engineering et la BU Conseil. Dans ce cadre et par souci d’une meilleure pertinence de l’information communiquée, SOGECLAIR a souhaité différer la communication des revenus, dépenses d’investissements et d’exploitation associés aux objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique. Ces données seront mises à disposition lors de la publication de l’URD 2022 avec un comparatif 2021/2022. 4.3. Période analysée Les données analysées afin d’éditer cette déclaration de performance extra-financière sont celles couvrant la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2021. Les données sont collectées au 31 décembre 2021 afin de présenter une image fidèle de l’exercice écoulé. 4.4. Exclusion des informations non pertinentes Certaines informations requises pour la déclaration de performance extra-financière n’ont pas été traitées au regard des activités du Groupe : • Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire : Les activités de production de biens ou services du Groupe n’impactent aucunement la lutte contre le gaspillage alimentaire ou ne sont pas susceptibles d’engendrer un risque relatif à ce sujet. En outre, les sociétés du Groupe font bénéficier à leurs salariés de tickets restaurant et d’espaces déjeuner. • L’alimentation responsable, équitable et durable : De par son activité d’ingénierie et de production, le Groupe n’est pas concerné par ce risque. • Le respect du bien-être animal : De par son activité d’ingénierie et de production, le Groupe n’est pas concerné par ce risque. • Les nuisances sonores, lumineuses et olfactives : Les activités de production de biens ou services du Groupe ne provoquent pas de nuisances sonores, lumineuses ou olfactives. • Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et les sols affectant gravement l’environnement : Aucune mesure n’est prévue puisque les sociétés du Groupe ne procèdent pas à des rejets qui affecteraient gravement l’environnement. • L’utilisation des sols : Tous les sites des sociétés du Groupe sont établis dans des zones urbaines et une majorité sont utilisés pour exercer des activités de bureaux. L’exploitation des sols n’est pas mise en œuvre. • Les mesures prises afin de protéger la biodiversité : Comme pour l’utilisation des sols, le Groupe n’est pas concerné par les atteintes à la biodiversité en raison de la nature de l’activité et la localisation de ses sites. • L’impact sur les populations riveraines ou locales : Les activités du Groupe n’engendrent pas de risque pour les populations riveraines ou locales. • Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs : Les activités du Groupe sont en B to B et n’adressent pas les consommateurs directement. Le respect des normes, des règles environnementales, des règlements et spécifications est pris en compte dans les activités du Groupe. 4.5. Principaux risques extra-financiers et indicateurs de performance Les risques identifiés dans le tableau ci-après portent sur l’ensemble des domaines d’activités du Groupe pour le périmètre étudié. Ces risques dit « RSE », Responsabilité Sociale et Environnementale », ont fait l’objet d’une analyse détaillée afin de sélectionner les principaux risques au sens de la Déclaration de Performance Extra-Financière, sur la base de Groupes de travaux constitués de : la Présidence, la Direction des Ressources Humaines, des Directions Qualité et Environnement, Informatique et Moyens Généraux, de la Direction Compétences et Talents. ENJEUX RISQUES NIVEAU DE RISQUE INDICATEURS CLES 20211 SOLUTIONS DE MINIMISATION DU RISQUE CHAPITRE Santé et sécurité au travail 1. Risques d'accidents de travail et de trajet Moyen 1. Accidents de travail et accidents de trajet (ratio) 1. Prévention et sensibilisation concernant la santé et la sécurité au travail 5 2. Risques liés à la situation sanitaire 2. Taux de gravité des accidents 2. Document unique d'Evaluation et de Prévention des Risques - Protocoles sanitaires 3. Risques liés à la mise en œuvre du Télétravail 3. Taux d'absentéisme 3. Accompagnement de la Médecine du Travail/Mutua 4. Risques psychosociaux 4. Suivi des compteurs de congés (mesure du risque d'épuisement professionnel) 4. Cabinet de conseil en Ressources Humaines pour accompagner le reclassement des salariés 5. Accroissement de l'absentéisme 5. Amélioration des conditions de travail 6. Risques juridiques et pénaux 6. Respect du Droit à la déconnexion 7. Atteinte à l'image de l'employeur Formation professionnelle et Gestion des Compétences 1. Manque de compétitivité Important 1. Nombre de collaborateurs formés 1. Plans de formation 6.1 2. Problème d'employabilité des collaborateurs 2. Nombre d'heures de formation effectuées (ratio) 2. Mise en place d'une GPEC 3. Difficultés d'adaptation au développement de nouveaux marchés 3. People Review 4. Coût et efficacité des formations 4. Plans de carrière et de reconversion 5. Communication sur le CPF et les outils de la formation professionnelle 6. Entretiens professionnels Attractivité et fidélisation des talents 1. Perte des compétences - perte des contrats commerciaux Important 1. Ancienneté moyenne 1. Création de la Direction Compétences et Talents 6.2 2. Manque de sentiment d'appartenance 2. Taux de départ volontaire 2. Partenariats divers (écoles, universités…) 3. Manque d'implication des collaborateurs 3. Taux d'impression de notre page Linkedin 3. Programmes de cooptation 4. Difficultés de recrutement : manque d'attractivité et/ou pénurie de profils 4. Nombre d'offres d'emploi pourvues sur le nombre de postes diffusés en externe 4. Adaptation des services recrutement pour répondre aux besoins 5. Mobilité : Nombre de changements de poste et nombre de mutations entre filiales 5. Politique de mobilité interne et intra-groupe 6. Entrée de salariés au capital 7. Dialogue social et cohésion Diversité dans l'Emploi et lutte contre les discriminations 1. Non-respect de la législation relative à l'égalité professionnelle et à la non-discrimination Moyen 1. Proportion de femmes sur des fonctions d'encadrement / direction (position III ou 3 selon la Convention Collective) 1. Signataire de la Charte de la diversité en France 7 2. Manque d'attractivité et perte de compétences 2. Taux d'embauche de femmes 2. Négociation Accord collectif égalité professionnelle SOGECLAIR aerospace France 3. Difficultés d'intégration et climat social dégradé 3. Nombre de travailleurs handicapés (ratio) 3. Interagir avec une diversité d'acteurs de l'emploi 4. Campagnes de sensibilisation 5. Suivi des indicateurs sur les effectifs et les écarts de rémunération (BDES - Index…) Politique en matière environnementale 1. Non-participation de la société au développement durable Moyen 1. Consommation annuelle moyenne de papier par collaborateur 1. Politique mobilité (télétravail, critère CO2 dans le choix des voitures…) 8 2. Absence de sensibilisation des collaborateurs aux éco gestes et à la lutte contre le gaspillage 2. Consommation annuelle en électricité (KWH) 2. Sensibilisation des collaborateurs à participer à la réduction de l'impact sur l'environnement (éco gestes) 3. Ne pas participer aux efforts en termes de lutte contre la pollution et de diminution des déchets 3. Moyenne de CO2 des véhicules à disposition du personnel 3. Conception de produits écoresponsables. 4. Ne pas répondre aux exigences RSE de nos clients 4. Bacs de recyclage papier - plastiques - piles (selon les entités) 5. Atteinte à l'image de l'employeur 5. Pratiques Green IT et process de dématérialisation 6. Questionnaires fournisseurs / sous-traitants Protection des données et Ethique des affaires 1. Non- respect de la règlementation sur la protection des DCP (Règlement européen sur la protection des données) Faible 1. Taux d'avancement du plan d'action de mise en conformité RGPD 1. Mise en conformité progressive des sites avec la RGPD 9 2. Ne pas protéger les données numériques de l'entreprise, de nos collaborateurs et de nos fournisseurs et clients 2. Nombre d’applicatifs bloqués par l’antivirus 2. Politique de Cyber sécurité 3. Ne pas respecter la réglementation relative à l’éthique des affaires 3. Nombre de tentatives de fraudes sur mail par usurpation d’identité de l’expéditeur 3. Traitement curatif et préventif sur le périmètre en 2021 consécutif à une cyberattaque survenue en Asie Pacifique 4. Diffusion de notes/chartes éthiques sur la lutte contre la corruption et le trafic d'influence 5.ÊTRE UN EMPLOYEUR RESPONSABLE 5.1. Etre garant des bonnes conditions de santé et de sécurité au travail 5.1.1. Les risques d’accidents de travail ou de trajet La santé et la sécurité au travail sont une priorité pour notre Groupe, coordonnées par les services de Ressources humaines propres à chaque société en lien avec les Directions Qualité (en particulier pour les environnements de production), la Direction Générale ainsi que les Commissions Santé et Sécurité lorsqu’elles existent. Pour ce faire, les filiales françaises établissent et mettent à jour chaque année pour tous leurs sites un Document Unique d’Evaluation des Risques (DUER) dans lequel sont identifiés les risques en matière de santé et de sécurité au travail. Ce document recense les risques liés à la circulation et aux déplacements, aux ambiances climatiques, aux chutes et chutes d’objets, aux incendies, à l’hygiène, à l’électricité, aux produits chimiques, aux postes de travail ou encore aux risques psychosociaux. Le danger des risques identifiés est alors évalué. Les moyens de prévention organisationnels, techniques et humains mis en place pour les minimiser sont exposés et des plans d’actions sont proposés. En Espagne c’est notre partenaire« Mutua » qui est en charge de classer les collaborateurs en fonction de leur poste, d’évaluer les risques et d’établir un support de sensibilisation. Les différentes filiales collaborent régulièrement avec les services de médecine du travail afin d’adapter les postes aux besoins des salariés, par exemple la filiale OKTAL permet à ses salariés d’avoir un bureau de type « table haute » afin de pouvoir travailler debout. Nous faisons également appel aux professionnels de la médecine du travail pour visiter les établissements lors de réaménagements ou dans des contextes particuliers comme ce fut le cas durant la pandémie de la COVID 19 afin d’obtenir les conseils spécialisés de la part de médecins, ergonomes, diététiciens, infirmiers, psychologues selon les thématiques... KPI : Comme évoqué précédemment, certaines de nos entreprises évoluent dans le domaine de la production et possèdent des ateliers. De par l’utilisation des outils et machines, les accidents de travail y sont plus fréquents. En effet, AVIACOMP, principale entité du Groupe dans le domaine de la production, comptabilise 30% des accidents survenus à l’échelle du périmètre en 2021, il est cependant important de noter une diminution de 9 accidents survenus par rapport à l’année 2020 sur cette entité. 2021 Nombre d'AT/AJ Ratio par rapport à l'Effectif (pour 100) AVIACOMP 6 9% SERA INGENIERIE 1 5% OKTAL SYNTHETIC ENVIRONMENT 0 0% AV SIMULATION 7 8% OKTAL 1 3% SOGECLAIR SA 0 0% SOGECLAIR AEROSPACE France 4 1% SOGECLAIR AEROSPACE Espagne 0 0% SOGECLAIR ENGINEERING Gmbh 1 5% TOTAL 20 3% Taux de Gravité (Nombre de journées perdues par incapacité temporaire x 1 000) / Nombre d’heures travaillées 2021 AVIACOMP 0,07 SERA INGENIERIE 0,22 OKTAL SYNTHETIC ENVIRONMENT 0,00 AV SIMULATION 0,04 OKTAL 0,00 SOGECLAIR SA 0,00 SOGECLAIR AEROSPACE France 0,05 SOGECLAIR AEROSPACE Espagne 0,00 SOGECLAIR ENGINEERING Gmbh 0,06 TOTAL 0,04 SOGECLAIR Aerospace France qui constitue plus de la moitié de l’effectif du périmètre étudié se situe en dessous de la moyenne nationale du taux de gravité de son secteur. En effet, nous comptabilisons un taux de gravité de 0,05 pour 2021 contre une moyenne de 0,2 pour le secteur Ingénierie et Études Techniques auquel l'entreprise appartient. A noter que la société AVIACOMP est également très en dessous du taux de gravité moyen de son secteur qui est de 0,3. Source : Direction des risques professionnels de l’Assurance Maladie. Données 2018 (dernières données disponibles en ligne sur le taux de gravité par nomenclature d’activité). Nous veillons à conserver un taux inférieur à la moyenne du secteur, notre but étant de garantir la santé et la sécurité de nos collaborateurs. Pour cela, nous pensons que les actions de sensibilisation sont essentielles afin de limiter les risques. Nos sociétés comme AVIACOMP, SOGECLAIR aerospace France ou OKTAL mènent des campagnes régulières sur l’importance et l’obligation du port des équipements de sécurité (EPI). La société AVIACOMP, plus sujette aux risques, s’est dotée d’un service HSE (hygiène, sécurité, environnement) en charge de veiller à l’application des règles de sécurité, tout nouvel arrivant reçoit un livret d’accueil rassemblant les comportements à adopter. Ce service est aussi chargé de mettre à jour le plan de prévention interne de l’entreprise qui permet de limiter les risques liés à une activité conjointe réalisée par un sous-traitant sur un lieu d’intervention. Il actualise au travers d’un Comité de Pilotage le Document Unique. La procédure de déclaration des accidents dans cette entité a également fait l’objet d’un important travail : tout accident fait l’objet d’une remontée systématique aux Ressources Humaines et au service Qualité quel que soit le degré de gravité. En cas d’accident grave une analyse des causes est réalisée, elle permet de mettre en place de nouveaux moyens de prévention. Les campagnes de formation de sauveteurs secouristes du travail, de guides files et de serres files et la réalisation régulière d’exercices d’évacuation contribuent également à garantir la sécurité. Des journées de sensibilisation en partenariat avec la médecine du travail sont également organisées notamment sur : •l’ergonomie des postes de travail, •la prévention contre les risques cardio-vasculaires. Dans une perspective d’amélioration continue des conditions de travail de nos collaborateurs nous souhaitons poursuivre la sensibilisation sur divers sujets tels que les risques routiers. 5.1.2. Le risque sanitaire Tout comme en 2020 le risque sanitaire lié à la pandémie de la Covid-19 a été une forte préoccupation. Le Groupe a dû mettre en actions les recommandations faites par le Ministère de la Santé : •Port du masque obligatoire •Mise en place du télétravail •Affichage sur les gestes barrières •Distanciation physique •Gestion de l’espace de restauration •Etc. Des référents COVID sont présents afin d’élaborer un protocole en cas de contamination d’un des salariés et de limiter la propagation du virus. Pendant cette période, la communication est essentielle, certaines filiales ont ainsi mis en place de l’accompagnement ou des cellules psychologiques pour rassurer et soutenir nos collaborateurs. 5.1.3. Le télétravail SOGECLAIR Aerospace a été la première entité à signer un accord collectif sur le télétravail, en 2019. Plus tard, dans le contexte de la crise sanitaire, le télétravail s’est développé dans notre Groupe. Aujourd’hui d’autres filiales, telles que AV Simulation et AVIACOMP, ont décidé de faire perdurer ce mode d’organisation via la signature de chartes d’entreprise. Pour SOGECLAIR Aerospace, une grande enquête interne a permis de dégager les attentes et les enjeux majeurs sur des thèmes comme l’équilibre vie professionnelle / vie personnelle, le droit à la déconnexion, la communication entre collègues, les modes de management, les bonnes pratiques, etc. L’analyse des retours a permis en 2021 la conclusion d’un accord plus adapté pour répondre au mieux aux souhaits des collaborateurs tout en assurant les besoins opérationnels. En 2021, ce sont plus de 100 salariés qui ont adopté cette organisation du travail de manière régulière, à raison de 1 ou 2 jours par semaine (hors recommandations de télétravail du gouvernement). Une prime télétravail ainsi qu’une participation à l’achat d’un siège de bureau sont également prévus afin d’améliorer les conditions de travail de nos collaborateurs. 5.2. Une attention particulière portée à la prévention des Risques Psycho-Sociaux Soucieuses de la santé de leurs collaborateurs, les sociétés du Groupe SOGECLAIR apportent une attention particulière à la gestion des Risques psycho-sociaux (RPS). Les RPS sont définis comme un risque pour la santé physique et mentale des travailleurs. Leurs causes sont à rechercher à la fois dans les conditions d’emploi, les facteurs liés à l’organisation du travail et aux relations de travail. Il s’agit de plusieurs types de risques à savoir le stress, la dépression, le risque suicidaire au travail, la conduite addictive, l’épuisement professionnel, le harcèlement moral ou sexuel, la violence au travail. Cette attention a été d’autant plus importante dans un contexte sanitaire et économique difficile. L’année 2021 a été marquée par une baisse importante des effectifs liée aux mesures économiques de sauvegarde de l’emploi initiées en 2020. Cette situation inédite a pu être génératrice de RPS en raison de l'incertitude sur l’avenir et de la dégradation générale des relations sociales qu’elle a entraînées (travail à distance, suppression des moments de convivialité, gestes barrières,...). Certaines sociétés françaises ont également recouru à l’activité partielle de longue durée en raison de la chute d’activité. Pour faire face à cette situation, les services Ressources Humaines accompagnés des Directions générales et des instances représentatives du personnel ont mis en œuvre des actions préventives. Il s’agit notamment de la mise en place de plateformes d’écoute / conseils et de l’accompagnement des services de médecine du travail. Dans le cadre de la mise en œuvre des mesures de sauvegarde de l’emploi, les sociétés concernées ont sollicité l’accompagnement d’un cabinet conseil en Ressources Humaines, afin d’aider au mieux les collaborateurs touchés à trouver une solution de reclassement professionnel. La gestion des RPS est également pilotée via le Document Unique d’Evaluation des Risques (DUER) régulièrement mis à jour en collaboration avec les Commissions de Santé Sécurité et Conditions de Travail lorsqu’elles existent. Enfin, au sein de SOGECLAIR aerospace une analyse a été menée afin d’étudier les répercussions potentielles que le plan de sauvegarde de l’emploi pouvait avoir sur les mentalités des salariés restant dans l’entreprise afin de mieux appréhender les dispositions nécessaires à prendre pour garantir un futur. Le Groupe SOGECLAIR veille à l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle de ses collaborateurs. Certaines sociétés ont mis en place des actions pour garantir le droit à la Déconnexion, à travers par exemple : •la diffusion de notes d’information pour indiquer les modalités de respect du droit à la déconnexion et des entretiens spécifiques pour le personnel forfait jours, •la diffusion de bonnes pratiques : ne pas organiser de réunions en dehors des horaires collectifs de travail, limiter l’envoi de mails hors temps de travail, privilégier des plages horaires fixes pour les réunions afin d’éviter leur planification en dehors des horaires collectifs, la définition d’un ordre du jour précis et la communication d’un horaire de fin de réunion. Chez SOGECLAIR aerospace un accord collectif est applicable sur ce sujet, il liste les recommandations. Une réflexion est en cours afin d’effectuer une enquête auprès des salariés sur les RPS et éventuellement sur les facteurs de bien-être au travail et de sensibiliser les managers à la gestion de ces risques via des formations ou via l’intervention de psychologues du travail. Afin de mesurer l’efficacité des actions menées en termes de prévention des RPS nous suivons le taux d’absentéisme du Groupe. KPI : 2019 2020 2021 Taux d'Absentéisme 3,88 4,20 3,55 Taux d'Absentéisme secteur de l'Industrie (source: Baromètre de l'absentéisme Ayming) 3,88 6,05 N/C Pour 2019 et 2020 les données ne concernent que les filiales françaises, en 2021 le périmètre est élargi à l'Allemagne et l'Espagne. Notre objectif est de maintenir un taux d’absentéisme annuel inférieur à la moyenne de notre secteur d’activité, ce qui était le cas pour l’année 2020. Le taux d’absentéisme moyen pour l’année 2021 dans le secteur de l’Industrie n’a pas encore été publié. De plus, afin de prévenir le risque d’épuisement professionnel et de garantir l’équilibre entre la vie personnelle et la vie professionnelle de nos collaborateurs, nous portons attention à la prise des congés payés. En effet, un suivi mensuel des compteurs de congés est réalisé par chaque filiale française. A fin mai 2021, 76% de nos collaborateurs avaient pris l’intégralité de leurs jours de congés payés. Notre objectif est d’atteindre un taux de 95% de salariés ayant pris tous les congés acquis, le pourcentage restant prenant en considération les salariés en absence longue durée. 6.LA GESTION DES COMPÉTENCES AU COEUR DE NOTRE PERFORMANCE 6.1 Les politiques mises en œuvre en matière de formation pour le développement et le transfert des compétences 6.1.1. La formation professionnelle : un outil majeur dans notre Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences La formation professionnelle est au cœur de notre développement. Nous avons la volonté de faire progresser nos équipes que ce soit par une meilleure adaptation au poste de travail, par le maintien dans l’emploi en fonction des évolutions du marché, et par le développement des compétences. L’entreprise qui n’investirait pas dans la formation de ses collaborateurs risquerait à terme de ne plus être compétitive et de rencontrer un problème d’employabilité. Ceci est d’autant plus vrai dans les domaines d’activité dans lesquelles évoluent les entreprises du Groupe SOGECLAIR. L’Innovation et la Performance sont au cœur de nos valeurs. Le plan de formation est établi par la Direction des Ressources Humaines et la Direction de la Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences en fonction des orientations de l’entreprise présentées aux Institutions Représentatives du Personnel (IRP). Par ailleurs, des sociétés françaises prévoient tous les deux ans la réalisation d’un entretien professionnel. Il est consacré aux perspectives d’évolution professionnelle. Cet échange est l’occasion privilégiée d’identifier les actions de développement des compétences utiles au projet du salarié et à la performance de l’entreprise. L’organisation des People Review par plusieurs des entités permet de faire le point sur les perspectives d’évolution de l’entreprise pour ses collaborateurs. La pyramide des âges diffère selon les entités, ce qui peut être à l’origine d’enjeux différents en matière de GPEC, certaines sociétés doivent par exemple prêter une attention particulière au transfert des compétences en raison du proche départ en retraite de salariés détenant une expertise, cela peut passer par la mise en place d’actions de Tutorat. Pour d’autres, il s’agit surtout de mettre en place des plans de carrière et d’accompagnement pour préparer les évolutions organisationnelles. Ces actions contribuent à la fois à répondre à nos besoins en ressources humaines et permettent d’accompagner les collaborateurs dans leur progression et évolution professionnelle. SOGECLAIR aerospace a conclu le 4 juillet 2018, avec les organisations syndicales représentatives dans l’entreprise, un accord sur la GPEC. Ainsi, la formation associée à une démarche GPEC accompagne efficacement l’évolution des métiers. Depuis 2018, la Société met aussi en œuvre des plans de reconversion afin de répondre aux besoins du marché. Afin de promouvoir les actions de formation des communications régulières sont réalisées au sujet du Compte Personnel Formation (CPF), selon les entités il s’agit de la diffusion de newsletters, d’informations via les Compte rendus des IRP, d’échanges dans le cadre des entretiens professionnels, d’affichages, voire de l’organisation de formations sur les modalités d’utilisation, etc. L’objectif est d’encourager les salariés à s’engager dans l’évolution de leurs compétences professionnelles. L’accent est également mis sur les parcours de Validation des Acquis de l’Expérience (VAE) ainsi que sur la possibilité de faire appel au Conseil en Evolution Professionnelle (CEP) en cas de doutes et de réflexions sur le parcours professionnel, un service très apprécié des collaborateurs. Un co-accompagnement de l’entreprise est également parfois envisagé sur des formations longues et qualifiantes initiées à la demande du collaborateur. La nouvelle organisation « ONE SOGECLAIR » permettra d’être plus performant en termes de formation et de gestion des compétences en mettant en place un pilotage au niveau Groupe, en harmonisant les outils/process et en favorisant les opportunités de mobilité et d’évolution professionnelle pour nos collaborateurs. 6.1.2. Des efforts de formation pour se renouveler dans un contexte économique difficile Les sociétés SOGECLAIR aerospace et AVIACOMP ont dû prendre des mesures pour éviter de compromettre la pérennité des activités aéronautiques dans un contexte de crise économique impactant notamment fortement le secteur de l’aviation commerciale. Notre enjeu consiste à maintenir des compétences pour honorer les contrats en cours avec nos clients, anticiper les nouveaux enjeux et les changements technologiques auxquels devra faire face l’entreprise. Un accord relatif à l’Activité Partielle Longue Durée (APLD) a été signé avec les organisations syndicales le 12 octobre 2020 pour SOGECLAIR aerospace puis renouvelé le 29 octobre 2021 pour la période du 1er novembre 2021 au 30 avril 2022. Dans le cadre de ce dispositif, l'entreprise s’est engagée à mettre en œuvre des actions de formation spécifiques au profit des salariés placés sous APLD et ce afin de leur permettre d’acquérir les compétences nécessaires aux nouvelles missions. Cet accord prévoit six types d’actions de formation : •Métier de la transformation numérique ; •Métier de Bureau d'Études (BE) pour couvrir les besoins à venir de nos clients ; •Métier de la gestion de configuration systèmes / logiciel / produit ; •Métier lié au pilotage de projet, au management et au conseil ; •Formations liées au besoin des projets opérationnels ; •Métier lié au support en service. La Société s’est engagée à ce que 80 salariés en APLD bénéficient de l’une ou l’autre de ces formations au cours des 6 premiers mois de l’application de l’accord. Durant les 6 premiers mois de mise en œuvre de l’APLD 97 salariés ont bénéficié de l’une ou l’autre de ces formations. Après 12 mois le bilan s’élevait à 132 salariés formés. On note aussi dans ce contexte le recours de certaines filiales au dispositif d’aide à la formation du Fond National à l’Emploi (FNE-Formation) afin de poursuivre les efforts en matière de formation professionnelle. Pour mesurer l’efficacité de nos process en matière de formation professionnelle plusieurs indicateurs chiffrés sont suivis annuellement, ils permettent de vérifier l’atteinte des objectifs que nous nous fixons. KPI : Ainsi, en 2021, 7891 heures de formation ont été dispensées selon les modalités réglementaires, au bénéfice de 352 collaborateurs soit 49% de l’effectif global du périmètre étudié. Notre perspective pour les années à venir est de continuer à faire progresser ces chiffres toujours dans l’optique de l’évolution professionnelle des collaborateurs et de l’adaptation aux transformations des marchés sur lesquels le Groupe évolue. En effet, les entreprises doivent s’adapter en termes de compétences, de métiers et de mobilité en mettant en œuvre une politique d’amélioration continue pour une meilleure productivité et en développant les multi compétences. Notre objectif pour 2022 est que ce taux atteigne les 60%. 6.2. L’attractivité et la fidélisation Dans un marché de l’emploi en tension, nos entreprises peuvent rencontrer des difficultés en termes d’attraction des talents et de la fidélisation des collaborateurs. Ces deux problématiques apparaissent comme un frein à la croissance des sociétés, c’est pourquoi les trois Business Unit du Groupe SOGECLAIR (Engineering, Solutions et Conseil) s’appuient sur le service Ressources Humaines afin de répondre à cet enjeu. Expérience candidat, marque employeur, mobilité intra-groupe, nos équipes se réinventent selon les nouvelles tendances du marché. 6.2.1. Attirer les talents Vers la fin de l’année 2021, le Groupe SOGECLAIR a mis sur pied une nouvelle Direction soit le pôle Compétences et Talents afin de travailler sur l’attractivité, la mobilisation et le développement du savoir-faire et du savoir-être de nos collaborateurs. L’essence même de cette équipe est de faire des compétences individuelles un savoir collectif. En ce sens, nous désirons partager les différentes expertises de nos collaborateurs en créant des opportunités de développement pour ces derniers. Nous voulons donner à l’organisation la possibilité de répondre à plus d’offres de services en utilisant les forces des Business Unit tout en favorisant la collaboration intra-groupe. Nous croyons que cette nouvelle fonction organisationnelle contribuera au développement et à la réussite du Groupe. La fonction RH, en charge de redéfinir les éléments distinctifs de notre marque employeur et de mettre en place les actions pour lui donner corps, est en ce sens au centre de notre stratégie. Développer un discours transparent et attractif tout en valorisant la culture d’entreprise et ses engagements augmenteront nos chances d’attirer des profils de haut niveau. Afin d’être toujours à l’affût des nouveaux talents, nos équipes poursuivent leurs efforts auprès de notre réseau de partenaires réunissant les écoles, les associations et les organismes. Nos étroites relations avec les Universités nous permettent de participer à différentes journées carrières et ainsi rester proche des dernières méthodes de travail. Nous nous appuyons également sur des stagiaires ou encore des alternants pour impulser un dynamisme dans les équipes et apporter des regards extérieurs au sein de nos filiales. Dans une optique d’attraction des talents, le Groupe SOGECLAIR utilise différents outils pour interagir avec eux : réseaux sociaux (LinkedIn), forums virtuels, job-boards etc. Ces plateformes donnent la possibilité aux sociétés du Groupe de publier les actualités de leurs activités permettant de tenir informé le personnel en interne mais aussi les candidats en externe. Notre stratégie ne s’arrête pas ici, nous avons choisi d’aller au-delà des méthodes traditionnelles de recrutement afin de créer un réel sentiment de complicité avec nos candidats tout en leur offrant un suivi personnalisé. Cela se met en place par la définition d’un plan marketing solide employant des moyens de communication divers qui permettront de maintenir des messages adaptés à chaque potentielle recrue et pour chaque année. À titre d’exemple, nous avons propulsé des portraits de collaborateurs sur les réseaux sociaux afin de partager leurs parcours, leurs ressentis de SOGECLAIR et leurs conseils. Nous pensons que ce type de story-telling est un outil puissant, en termes tout d’abord de reconnaissance et d’engagement des employés mis en lumière, mais aussi en termes de communication auprès de nos candidats qui pourront en apprendre davantage sur le Groupe et s’identifier aux salariés interviewés. Nous mettons également sur pieds pour 2022 un nouveau programme d’affichage interne regroupant toutes les sociétés du Groupe. Le recrutement interne est une méthode qui permet de promouvoir nos salariés à des postes différents. Il permet aussi de valoriser notre capital humain en mettant en avant leurs potentiels et ainsi donner envie aux salariés de rester car l’évolution au sein du Groupe est connue et possible. La politique de cooptation actuellement en place sera retravaillée et généralisée en 2022 afin d’utiliser toute la puissance de nos collaborateurs pour trouver des candidats ayant des valeurs alignées avec celles de l’entreprise. KPI : Le taux d'impression de notre page Linkedin a augmenté de 87% entre le mois de novembre 2021 et de décembre 2021, soit suite à la mise en place du service Skills and Talents. L'objectif de l'équipe Skills and Talents est d'augmenter son nombre d'apparition dans les recherches Linkedin des futurs talents, cela se fait par la création d'un visuel attractif pour les futurs collaborateurs et en affichant les postes ouverts de manière plus efficace (jobboard choisi en fonction du poste). Définition Impressions : affiche le nombre de fois que chaque mise à jour est visible pendant au moins 300 millisecondes avec au moins 50 % en vue sur l’écran de l’appareil ou la fenêtre du navigateur d’un membre (connecté). En 2021, 95% des offres d'emploi diffusées en externe ont été pourvues. Cet indicateur nous permet de mesurer l'attractivité de nos entreprises. Notre objectif est d’atteindre 100% (hors retrait des offres pour des raisons extérieures telles que la perte d’un contrat ou d’une activité). 6.2.2 Être un acteur dynamique de l’Emploi SOGECLAIR est un acteur engagé de la cohésion sociale et économique et cela est indispensable pour développer l’investissement et la croissance, moteur même de notre société. Actif membre du GIFAS1 et du GICAT2, nous travaillons à être un acteur clé des industries dans lesquels le Groupe œuvre. Ainsi, nous pouvons nous développer avec des initiatives opérationnelles et collaboratives avec d’autres membres. Ils offrent des Campus de métiers et de qualification afin de répondre aux besoins de recrutement de l’industrie. Nous sommes également actifs au sein de l’association Tompasse et du Club GALAXIE œuvrant dans le développement et le rayonnement du secteur spatial. Le but est de favoriser des liens entre les membres. En d’autres mots, plusieurs membres de SOGECLAIR s’impliquent dans des organismes privés, publics ou institutionnels dans le cadre de leurs mandats ou fonctions et ainsi représentent des membres dynamiques de l’emploi. L’embauche de nombreux alternants est un autre excellent moyen pour le Groupe de former notre future matière grise tout en maintenant les compétences clés que nous possédons. Grâce à l’apprentissage, nous restons proche des nouvelles générations et nous leur apprenons les spécificités de l’entreprise et les exigences de nos secteurs d’activités, cela assure une meilleure intégration dans la vie professionnelle pour nos futurs talents. L’entreprise s’assure d’être présente également dans plusieurs journées carrières, salon de l’emploi, pour parler des métiers de demain. 6.2.3. Fidéliser les talents La Qualité de Vie au Travail (QVT) est à l'heure actuelle une préoccupation RH de premier ordre. Il faut constamment se remettre en question pour améliorer l’expérience de notre capital humain. Dans notre stratégie de fidélisation, une des premières étapes est l’optimisation de notre processus de recrutement. En effet, des collaborateurs motivés qui correspondent parfaitement à notre culture et qui adhèrent aux valeurs de la marque SOGECLAIR, ces aspects sont nécessaires pour une relation durable. Mieux mesurer le savoir, le savoir-faire et le savoir-être lors des entretiens va jouer un rôle majeur dans la constitution d’équipes performantes et solides. Deuxièmement, une communication transparente et objective nous apparait comme un élément incontournable à la fidélisation de nos talents, c’est pour cela qu’en 2022, une équipe de communication sera mise sur pied, elle aura pour mission de valoriser la marque SOGECLAIR et ses différentes Business Unit, d’utiliser des outils adaptés à l’auditoire et de faire de nos employés des ambassadeurs. Chez SOGECLAIR, nous pensons que c’est avec de bonnes informations organisationnelles que nous réussirons à mobilier nos équipes, améliorer nos performances et conserver par le fait même nos maillons forts. Un environnement de travail agréable joue également sur la fidélisation des collaborateurs. La plupart des personnes désirent travailler dans une organisation qui leur permet d’avoir un équilibre entre le travail et la vie personnelle. La mise en place d’un environnement flexible où les employés sont en mesure de travailler d’une manière qui fonctionne pour eux, bénéficiera à tout le monde. Dans l’économie d’aujourd’hui, où le travail à la maison est très recherché, donner aux employés la possibilité de le faire peut aider les entreprises à trouver leur partenaire idéal. Nous offrons dorénavant la possibilité aux collaborateurs d’effectuer du télétravail avec une entente de sa filiale (cf. 5.1.3 Le télétravail). Enfin, il est primordial de parler du développement des compétences de nos salariés. L’équipe du pôle Talents et Compétences désire offrir de la visibilité à nos collaborateurs quant aux postes ouverts dans les différents pays et ce, chaque semaine. Nous croyons pertinemment que favoriser la mobilité professionnelle des salariés est nécessaire dans une société où les métiers sont en constante évolution. La synergie entre les entités du Groupe, l’optimisation de la gestion des effectifs, le développement des compétences, la motivation des collaborateurs et l’image de SOGECLAIR sont tous des avantages participant au renforcement de la mobilité. Pour finir, l’implication de nos collaborateurs a aussi été poussée par la possibilité donnée à des salariés d’investir dans le Groupe SOGECLAIR au travers d’une société dénommée Key’s (Key people of SOGECLAIR). Ce sont ainsi plus de 6% du personnel de tous pays qui constituent aujourd’hui le deuxième actionnaire du Groupe. Le principal objectif est de créer une ambition collective, cette opération sera renouvelée afin notamment d’accueillir de nouveaux talents et de fédérer ainsi les équipes. KPI : SOGECLAIR s’engage à favoriser la mobilité interne de ses collaborateurs via une GPEC dynamique. En 2021, 23 salariés ont changé de poste soit 3% de l’effectif total. La mobilité intra-groupe est également mise en avant au travers des possibilités de mutation entre sociétés, 10 salariés ont ainsi pu être transférés entre filiales en 2021. Concernant la mobilité interne notre objectif est de faire progresser ce taux pour qu’il atteigne les 10% en 2022. 6.2.4. L’importance accordée au dialogue social Nous pensons que les relations sociales et professionnelles représentent un facteur clé de la qualité de vie au travail. Le maintien du dialogue social permet de favoriser la communication interne entre la Direction et les collaborateurs du Groupe. La quasi-totalité des filiales sont dotées de leurs propres institutions représentatives du personnel. Celles-ci sont réunies régulièrement soit par les Directeurs de filiales, soit par les responsables Ressources Humaines dans le respect des dispositions légales. Les accords collectifs et/ou de branche font l’objet de suivis dans le cadre de réunions. En effet, la Direction et les Organisations Syndicales, lorsqu’elles sont présentes dans l’entreprise, se réunissent annuellement pour établir le bilan de l’application des accords participant à l'évolution de l’environnement de travail. Ces réunions permettent de suivre l’avancement des actions menées au regard des objectifs fixés pouvant porter sur l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, le droit à la déconnexion, la gestion des compétences, les régimes d’astreinte, etc. Les relations sociales et professionnelles sont également influencées par la vie en entreprise et l’ambiance de travail. Les Directions des filiales organisent des évènements afin de resserrer les liens entre collaborateurs (selon les entités il peut s’agir de rassemblements pour échanger sur les résultats, et les perspectives, de l'organisation de divers événements tels que : Séminaires, Secret Santa pour Noël, concours de pull de Noël, galettes des Rois, séances de massage par un professionnel sur le lieu de travail etc.). Les organes de représentation du personnel contribuent aussi à la mise en place d’avantages et d’activités susceptibles de diminuer le stress, d’améliorer la cohésion, les conditions de travail et de favoriser un climat d’entente au sein des entreprises : •Organisation de voyages, sorties ponctuelles et autres activités sportives ; •Évènements d’entreprise : rassemblement des acteurs de la société pour célébrer la fin d’année etc. ; •Octroi de tarifs préférentiels pour des loisirs : cinéma, théâtre, location de vacances par exemple ; •Participation frais d’activités pour les enfants et cadeaux de fin d’année ; •Espaces détentes / espaces déjeuners. KPI : L’ancienneté moyenne au sein du Groupe est de 10,3 ans. Ce chiffre est stable, notre objectif étant de préserver ce climat social et l’esprit familial historique de l'Entreprise. Le taux de départ volontaire est de 7,63 % en 2021 sur le périmètre d’analyse. Nous travaillons constamment pour réduire ce chiffre et nous portons une attention régulière à cet indicateur, en cas d’augmentation une analyse des causes doit être réalisée. Afin de comprendre les raisons des départs et de travailler sur des axes d’amélioration si la cause est intrinsèque, certaines des filiales organisent des entretiens avec les collaborateurs qui quittent l’entreprise, une action que nous allons généraliser. De manière générale, il nous semble important de soigner les départs afin de garantir les bonnes relations avec nos anciens salariés qui ont contribué à l’évolution du Groupe mais également pour comprendre les raisons de leur changement de carrière et d’en tirer des enseignements. 7.PROMOUVOIR LA DIVERSITÉ DANS L’EMPLOI ET LUTTER CONTRE LES DISCRIMINATIONS Le Groupe et ses collaborateurs, sous l’impulsion et les directives de la Direction Générale, défendent les droits de l’homme et respectent les principes défendus par les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail tels que la liberté d’association, le droit des négociations collectives, l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession, l’élimination du travail forcé et obligatoire, et celle relative au travail des enfants. Nous veillons également au respect de l’application du Code du travail, des conventions collectives (Convention collective de la Métallurgie et Convention collective SYNTEC pour nos entités françaises), des accords de branche et des accords collectifs qui s’appliquent au sein de nos entreprises. Le Groupe est signataire de la Charte de la Diversité depuis le 9 décembre 2008. Cette démarche volontariste impulsée et coordonnée directement par la Direction Générale en lien avec les services de Ressources Humaines, acte l’engagement de SOGECLAIR d’œuvrer pour la Diversité et de lutter contre toute forme de discrimination que ce soit en raison de l’origine, du sexe, des mœurs, de l’orientation sexuelle, de l’âge, de la situation de famille, de l’appartenance ou de la non-appartenance, vraie ou supposée, à une ethnie, une nation ou une race, des opinions politiques, des activités syndicales, des convictions religieuses, de l’apparence physique, du patronyme ou de l’état de santé ou d’un handicap. A ce titre, il fait de l’égalité professionnelle une priorité et promeut l’emploi et l’insertion des personnes en situation de handicap. 7.1. Favoriser l'Égalité Femmes-Hommes Le Groupe affirme son engagement en matière d’égalité professionnelle et veille à l’application des dispositions légales et à ne pratiquer aucune différence fondée sur d’autres critères que ceux de l’appréciation des compétences de ses collaborateurs. L’objectif est multiple, il s’agit à la fois d’attirer les talents féminins afin de féminiser les effectifs, d’assurer l’égalité des chances dans les parcours professionnels et de veiller à une cohérence des rémunérations. Les services Ressources Humaines sont garants du respect de ces engagements, en collaboration avec la Commission Egalité Professionnelle du CSE lorsque celle-ci existe. SOGECLAIR aerospace a signé avec les Organisations Syndicales représentatives dans l’entreprise un accord collectif relatif à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Il fixe les objectifs de progression, les actions permettant de les atteindre, les indicateurs chiffrés afin de les suivre, les coûts évalués et les échéanciers pour les quatre thèmes choisis : •le recrutement, •la formation, •la rémunération, •l’articulation entre vie professionnelle et vie familiale. Parmi les engagements on peut citer notamment le fait de veiller à l’égalité professionnelle dans l’effort de formation ou le fait de favoriser la présence de femmes lors des salons recrutement /emploi afin d’attirer les talents féminins. Pour les années à venir nous souhaitons continuer à développer des partenariats avec des écoles et universités, il sera intéressant d’encourager l’intervention de femmes ingénieures/techniciennes directement auprès des étudiantes. Dans le cadre des Négociations Annuelles Obligatoires (NAO) une attention particulière sera également portée à la répartition des augmentations individuelles de salaire entre les hommes et les femmes. Une action de sensibilisation sur la Diversité en entreprise et la lutte contre les discriminations est prévue par l’accord en cours de renouvellement. Il intégrera également un indicateur de suivi de la part de femmes bénéficiant d’un plan d’accompagnement afin de s’assurer de l’égalité professionnelle dans les évolutions de carrière. De plus l’entreprise s’est dotée de référents « Lutte contre le harcèlement sexuel et les agissements sexistes » parmi la Direction et parmi les représentants du personnel. L’actualisation régulière des indicateurs chiffrés relatifs à l’Egalité Femmes-Hommes via la Base de Données Economiques et Sociales ainsi que le calcul de l’Index Égalité H/F pour les sociétés concernées par l’obligation légale permettent de s’assurer de la cohérence des rémunérations et de l’équité. KPI : En 2021 30% des salariés embauchés étaient des femmes. En comparaison, nos collaboratrices représentent 21% de l’effectif total, ce qui confirme notre effort de féminisation des effectifs. SOGECLAIR veille également à respecter une proportion équilibrée de femmes présentes aux postes d’encadrement/Direction. Ainsi, pour les filiales françaises 16% des Ingénieurs et Cadres Position III (Convention Collective Métallurgie) ou Niveau 3 (Convention Collective SYNTEC) sont des femmes. En effectuant un focus sur les sociétés relevant de la Convention Collective de la Métallurgie (AVIACOMP, SOGECLAIR SA et SOGECLAIR aerospace France) qui représentent à elles seules plus de la moitié de l’effectif du périmètre étudié, 32% des Ingénieurs et Cadres de Position III sont des femmes. Un pourcentage supérieur de 11 points à la proportion de femmes dans l’effectif total de ces sociétés. Nous atteignons pour ces sociétés notre objectif qui est de conserver une proportion de femmes aux postes d’encadrement équivalente ou supérieure à la proportion de femmes dans l’effectif global. Nous souhaitons progressivement d’ici 2025 atteindre ce même objectif sur l’ensemble du Groupe. 7.2. Assurer la bonne insertion des travailleurs en situation de handicap Le Groupe cherche à promouvoir l'insertion des personnes en situation de handicap par des stages et embauches ou par le recours à des prestataires spécialisés (Etablissement et service d’aide par le travail). KPI : Le nombre de travailleurs handicapés présents en 2021 est de 26 personnes soit 3,6% de l’effectif total. Ce pourcentage est en progression par rapport à 2020. Notre objectif est d’atteindre progressivement un taux de 6% notamment en sensibilisant les collaborateurs et en facilitant l’accès aux informations sur les démarches d’obtention de la reconnaissance de travailleur handicapé. SOGECLAIR aerospace établit un rapport annuel sur l’obligation d’emploi des travailleurs handicapés. A cette occasion, la Société réaffirme chaque année sa volonté de poursuivre son engagement en faveur des personnes atteintes d’un handicap. Elle a mis en œuvre une politique de handicap depuis plusieurs années afin d’améliorer leur situation dans l’entreprise, et cela par le biais de plusieurs actions : •Soutien dans les démarches des Maisons Départementales des Personnes Handicapées (MDPH) en octroyant des demi-journées de congés supplémentaires pour réaliser les démarches en France; •Adaptation des postes de travail en collaborant avec le CAP EMPLOI – SAMEH qui accompagne les travailleurs en situation de handicap et le médecin du travail en France; •Recours à la sous-traitance grâce à des partenariats dans le secteur protégé, notamment pour des fournitures ou prestations de service avec l’entreprise adaptée DSI (maintenance informatique), avec l'association ARCHE pour des activités d’engineering et l'association ASEI pour des fournitures; •Présence d’une référente handicap dont la mission est d’accompagner et d’aider les salariés en situation de handicap. La Politique de Responsabilité Sociale et d’Entreprise du Groupe (« Corporate & Social Responsibility Policy ») prohibe toute forme de discrimination liée au handicap. Nous nous assurons que les travailleurs atteints d’un handicap puissent participer aux activités professionnelles au même titre que les travailleurs valides. Nous avons à cœur de faire preuve de réactivité lorsque nous accueillons un nouveau travailleur atteint d’un handicap. Dans cette optique, accompagnés par la médecine du travail, nous prenons les mesures nécessaires pour que ce dernier dispose de moyens adaptés permettant de réduire les difficultés qu’il pourrait rencontrer à son poste de travail. 8.ÊTRE UN ACTEUR ÉCO RESPONSABLE La politique environnementale du Groupe est définie par 3 thèmes principaux : •Les écogestes, •Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions, •La prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans la politique d’achat et dans les relations avec les fournisseurs/sous-traitants. Dans un premier temps, il convient de noter que les entreprises du Groupe SOGECLAIR sont divisées en deux catégories d’activités, d’une part les activités de production, d’autre part les activités d’étude et R&D. La majorité des sociétés du Groupe ont une activité de prestations intellectuelles, les conséquences environnementales demeurent donc relativement faibles. Toutefois, le Groupe SOGECLAIR a établi deux niveaux sur lesquels ses sociétés pourraient avoir un impact. •Impact du fonctionnement des sociétés par elles-mêmes dans la réalisation de leur activité, •Impact des produits conçus et/ou fabriqués lors de leur fonctionnement et retrait du service. Afin de pallier ses enjeux environnementaux, nos services Qualité, Moyens Généraux et HSE mettent en place des actions ayant pour but d’intégrer les éco-gestes au quotidien des collaborateurs, de diminuer les émissions de gaz à effet de serre et de réduire notre production de déchets. Sur les risques liés à l’Environnement un plan d’action a déjà été établi pour SOGECLAIR aerospace, il s’agira de l’approfondir, de l’adapter et de le déployer dans le Groupe. Dans le cadre de la réorganisation annoncée en 2021 des pilotes par thématique sont en cours d’identification, l’un des objectifs majeurs sera d’animer la stratégie RSE du Groupe pour en faire une véritable force. Pour se faire des acteurs ont pu participer en 2021 à des réunions d’information et de sensibilisation sur la RSE notamment dispensées par l’Union des industries et métiers de la métallurgie (UIMM) et par la Toulouse Business School (TBS). 8.1. Ecogestes et sensibilisation des collaborateurs à s'engager dans une démarche écoresponsable Notre politique environnementale passe tout d’abord par un engagement de nos salariés pour une démarche écoresponsable. L’entreprise SOGECLAIR Aerospace a notamment intégré un système de management et des standards qualité basés sur l’ISO 14001 permettant l’identification des moyens et actions nécessaires au respect des enjeux liés à l’environnement. Dans l’ensemble des sociétés du Groupe, des sensibilisations sont faites auprès des équipes afin de promouvoir et d’intégrer les éco-gestes à leur façon de travailler. La promotion de ces gestes sous forme orale ou écrite a permis de faire évoluer les mentalités de nos partenaires. La gestion des déchets Les éco-gestes peuvent prendre différentes formes. Par exemple, pour limiter la consommation des verres en plastique pendant les pauses café, avoir sa propre tasse est devenu une norme, norme mise en place à l’initiative des collaborateurs. Sur chaque site, nos entreprises mènent des actions relatives à la gestion et au recyclage des déchets telles que le tri du papier, du plastique, du carton, du verre ou des produits chimiques. Concernant le recyclage du papier, le Groupe passe par des sociétés extérieures qui récupèrent les déchets qui sont par la suite recyclés à 100 %. Les produits électriques, électroniques ainsi que les cartouches d’encre sont également recyclés via des entreprises extérieures. Par exemple, la société AVIACOMP met à disposition un collecteur pour récupérer les piles usagées et les ampoules. Aujourd’hui, les pratiques en éco-gestes du Groupe sont variées et nombreuses, nous souhaitons continuer nos efforts et uniformiser nos méthodes en matière de protection de l’environnement. En ce sens, nous étudions la possibilité de développer le tri sélectif dans les espaces communs comme les espaces de restauration. La consommation de papier Le papier est une matière première grandement utilisée dans les entreprises, elle engendre un certain impact environnemental dû à sa consommation en eau et son utilisation d’énergie électrique dans le processus de production. KPI : Sur 2021, la consommation de 6 filiales représentant plus de 80% de l’effectif étudié s’élevait à 3 227 kg de papier soit une moyenne annuelle de 5kg/collaborateur (toutes les sociétés françaises à l’exception de la filiale OKTAL). Une consommation en augmentation par rapport à l’année précédente en raison d’un « retour à la normale » suite aux périodes de télétravail obligatoire et à l’importance du chômage partiel dans certaines entités sur l’année 2020. Notre objectif est désormais de faire diminuer chaque année cette consommation en favorisant les processus de digitalisation. Afin de réduire notre impact environnemental, il a été mis en place plusieurs types d’actions. En effet, nos sociétés utilisent tout d’abord du papier recyclé permettant de réaliser en moyenne une réduction de 20% des émissions de CO2 par rapport à du papier fabriqué avec 100% de fibres vierges dû à la moindre consommation d’énergie nécessaire à la fabrication de la pâte à papier. En outre, nos sociétés ont également entrepris un processus de dématérialisation pour la majorité des documents afin de faciliter les accès et la disponibilité des informations en évitant, par ailleurs, l’excès d’impression. Les outils informatiques sont configurés par défaut pour proposer une impression recto/verso et noir et blanc. De plus, dans cette même démarche l’entreprise a développé un outil en interne pour limiter les demandes de remboursement de titres transport en papier, cet outil aura également pour but de dématérialiser les notes de frais. En 2021 les filiales françaises ont également mis fin aux bulletins de salaire papier en passant par un coffre-fort virtuel en ligne mis à disposition de chaque salarié. Il en va de même pour les titres restaurant, les salariés ont été fortement encouragés à passer à la version dématérialisée. Tout nouvel arrivant se voit d’ailleurs désormais attribuer la carte titre restaurant. La consommation en eau Les sites étant implantés dans des zones urbaines, les eaux utilisées proviennent des réseaux d’eaux de ville. Au regard des activités du Groupe, la consommation de l’eau est liée principalement à un usage domestique des sanitaires (toilettes, douches, lavabos), des cuisines (lave-vaisselles ou éviers) et des fontaines à eau. Certaines sociétés ont recours dans les sanitaires à des dispositifs d’économiseurs d’eaux avec des robinets temporisés afin d’en limiter la consommation. La consommation d’énergie Dans une démarche volontariste, le Groupe SOGECLAIR mène des actions dont l’objectif est de réduire sa consommation d’énergie. Les sociétés veillent à ne pas laisser leurs sites inutilement éclairés. Elles sensibilisent les collaborateurs à éteindre leur bureau lorsqu’ils quittent les lieux, elles recrutent un agent qui parcourt les locaux afin de vérifier l’extinction des lumières et/ou elles installent des capteurs de mouvement dans certaines pièces. Nous utilisons également de l’énergie verte contribuant ainsi au développement des capacités de production d’électricité d’origine renouvelable (installation de production : source mécanique ou autre/Vent). KPI : La consommation en électricité pour l’année 2021 était de 2 053 254,5 KWH pour l’ensemble du Groupe en France. Cette consommation est liée en partie aux machines des sociétés de production, AVIACOMP qui possède le plus grand atelier du Groupe représente 24 % de la consommation en électricité. Afin de garantir la coupure des lumières, l’entreprise a mis en place des détecteurs de mouvements pour la partie bureaux et souhaite mettre en place une horloge pour éteindre les lumières de l’atelier. Dans cette même optique de réduction de consommation énergétique, certaines filiales ont installé sur leurs sites un système de chauffage équipé de robinets thermostatiques permettant de réguler la température des pièces (en prenant en compte leur ensoleillement, leur occupation etc.) et permettant a fortiori, de diminuer considérablement l’énergie consommée. Lors de l’aménagement des nouveaux sites, les critères énergie, déchets, cadre vie, environnement et autres, sont à chaque fois pris en compte. Des serveurs basse consommation ont notamment été installés afin de remplacer les éclairages. Le « Green I.T » est devenu une pratique courante dans les sociétés du Groupe. Un plan d’actions a été défini et prévoit notamment de privilégier les machines certifiées « Green IT », déployer des serveurs virtuels pour favoriser l’intégration physique des serveurs ou déployer des stations de travail virtuelles pour diminuer le nombre de postes utilisateurs. Parmi les sujets à venir la sensibilisation de nos collaborateurs sur la « pollution numérique » est une piste intéressante que nous envisageons. La politique mobilité En France, les transports représentent un tiers des émissions de gaz à effet de serre. Pollution atmosphérique, nuisances sonores, embouteillage, le Groupe SOGECLAIR a pris des mesures destinées à réduire l’impact des déplacements de ses collaborateurs. Pour cela, nos sociétés utilisent des alternatives aux déplacements professionnels via les conférences vidéo et audio, alternatives qui aujourd’hui deviennent la norme dans beaucoup d’entreprises, facilitant leur utilisation. Toutes nos filiales se sont ainsi équipées de systèmes de visioconférence dans leur salle de réunion et les collaborateurs disposent de courriels et de PC équipés d’’outils de communication numérique. Les sociétés ayant mis en place du télétravail participent également à la réduction des trajets quotidiens. La région toulousaine accueille la majorité de nos salariés, Toulouse étant la 8éme ville la plus embouteillée de France, avec une perte de temps en moyenne de 158 heures par automobiliste en 2019 (source : Etude “Trafic Index” réalisée par le fabriquant de GPS Tomtom), les sociétés ayant mis en place du télétravail participent à la réduction des trajets quotidiens avec un triple impact environnemental et social : •Réduire les temps de trajet des collaborateurs •Réduire leurs émissions de CO2 •Contribuer à la diminution des embouteillages Le remboursement partiel des abonnements de transport en commun, les espaces déjeuners dans les locaux des sociétés sont également des avantages pour diminuer les déplacements. Le Groupe réfléchit également au futur par la favorisation d’autres modes de transports comme le vélo ou le covoiturage. La mise en place de bornes de recharge pour les voitures hybrides / électriques est également étudiée. Des aménagements concernant les parcs à vélo ont également pu être réalisés. KPI : Depuis plus de dix ans, le Groupe met à la disposition de ses collaborateurs des véhicules, choisis sur la base d’un critère CO2, afin de faciliter les déplacements inter-sites ou chez les clients tout en limitant les émissions de CO2. La moyenne de CO2 des véhicules à disposition du personnel s’élève à 110 gr/km en 2021, soit une baisse par rapport à l’année précédente, nous atteignons ainsi l’objectif fixé. Notre but est de poursuivre la réduction de notre moyenne de CO2 par véhicule notamment en favorisant la location de véhicules hybrides ou électriques. Nous souhaitons également dans les prochaines années mettre en place un document décrivant notre Politique Voyage permettant de promouvoir le covoiturage et de sensibiliser les salariés aux alternatives s’offrant à eux en termes de déplacements professionnels. 8.2. Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Le sujet des moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions concerne essentiellement les entreprises opérant des activités de production. Cela regroupe donc AVIACOMP, SERA Ingénierie, OKTAL ainsi que le département Equipements de SOGECLAIR aerospace. Plusieurs filiales de la Business Unit Solution évoluent dans le domaine de la Simulation : simulateurs automobiles, ferroviaires, créateurs de logiciels de simulation, d’environnement synthétiques de simulation ; autant d’activités qui permettent d’éviter une utilisation réelle de véhicules pour la formation et les tests, une utilisation qui engendrerait un impact environnemental. Impact des produits conçus et/ou fabriqués Les produits conçus et/ou fabriqués répondent à la réglementation en vigueur. L’ISO 14062 et les directives REACH et ROHS sont les exigences applicables et sont intégrées dans les produits conçus. Les collaborateurs sont sensibilisés à l’intégration des exigences environnementales dans la conception et la fabrication de leurs produits et les fournisseurs font partie intégrante du dispositif. AVIACOMP a choisi de travailler à partir d’un matériau composite à matrice thermoplastique, un composite idéal pour diminuer son empreinte écologique. En effet, ce matériau qui est fait à base de fibres et résine a une durée de vie très longue et ne nécessite pas de stockage au congélateur qui engendrerait un impact environnemental supplémentaire. Aujourd’hui, le défi que s’est lancé AVIACOMP est de travailler en économie circulaire afin de pouvoir réutiliser les chutes de matière suite à leur transformation dans le processus de production. La société a déjà élaboré différents projets de recherche de recyclage en partenariat avec des entreprises ou laboratoires sur la valorisation des déchets composites dans de nouvelles pièces. Innovations écoresponsables Le Groupe s’implique dans la lutte contre le changement climatique grâce à ses innovations écoresponsables. D’une part, SOGECLAIR participe à des programmes d’avenir davantage respectueux de l’environnement tels que l’avion du futur. Il s’agit d’un avion hybride électrique permettant de consommer moins de carburant et de réduire les émissions de gaz à effet de serre. D’autre part, certaines sociétés du Groupe SOGECLAIR produisent des simulateurs de transports permettant de troquer des kilomètres réels par des kilomètres virtuels. Cela engendre une diminution des émissions de CO2 et, a fortiori, à impact positif sur l’environnement. La filiale de la division Véhiculier développe un projet de R&D sur la base d’une plateforme semi-autonome robotisée innovante. Elle permet de relayer et protéger l’humain durant les missions duales. Ce robot pourrait être à énergie hybride ou totalement électrique. En 2020, AVIACOMP a également été élu parmi les lauréats des Fonds de Modernisation Aéronautique à travers son projet AVIADDE faisant partie de la mise en place de l’Industrie 4.0 dans son usine. Ce projet vise à améliorer la performance industrielle grâce à la digitalisation des process (production, suivi des flux, relations fournisseurs et clients) de l'entreprise et à la réalisation d’investissements de modernisation. Pour SOGECLAIR l’objectif affiché pour les prochaines années est triple : •Intégrer dans nos offres l’impact écologique du produit/service proposé, •Proposer des solutions de réduction/compensation, •Développer une offre d’écoconception. 8.3. La prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans la politique d’achat de la société et dans les relations avec les fournisseurs/sous-traitants Vers une démarche d’achats responsables Le département Qualité et Système d’Information de la société SOGECLAIR Aerospace a élaboré une politique « Achat et Vérification du Produit Acheté » mise à jour annuellement. Ce document décrit comment la société met en œuvre le processus d’achat de produits ou services fournis par des prestataires externes. Ce processus couvre tous les aspects de l’approbation des commandes jusqu’à la réception du produit acheté. Afin de choisir ses sous-contractants, la Société s’assure au préalable que ces derniers adhèrent aux mêmes valeurs. Pour ce faire, leur responsabilité sociale et environnementale est vérifiée par la transmission d’un questionnaire d’habilitation dans lequel diverses questions relatives à l’environnement sont posées, afin d’établir notamment s’ils ont mis en place une politique environnementale, s’ils sont certifiés ISO 14001,… De son côté, dans une optique de respectabilité des normes produits exigées par le client, l’entreprise AVIACOMP transmet une enquête à remplir à ses fournisseurs pour les évaluer. Nous souhaitons harmoniser les politiques achats et s’approvisionner au maximum auprès de fournisseurs engagés dans des démarches environnementales d’ici 2025. Afin de mesurer notre performance une réflexion est en cours concernant des actions et KPI qui pourront être intégrés pour les années à venir. La réflexion porte notamment sur la mise en place d’audits fournisseurs et la vérification de la conformité aux règles RSE (KPI : Taux de fournisseurs audités et pourcentage de conformité avec les exigences RSE). 9.ÊTRe ET DEMEURER UN ACTEUR ÉTHIQUE Le respect des droits de l’Homme et la transparence des affaires sont au cœur des engagements du Groupe SOGECLAIR qui prône ces valeurs et applique une tolérance zéro envers les comportements contrevenants ou susceptibles de contrevenir aux législations en vigueur en la matière. SOGECLAIR met en œuvre des mesures, et prend des engagements, afin de s’assurer que l’ensemble des parties prenantes avec lesquelles le Groupe est en relation respectent, a minima, le même niveau d’exigence et se conforment à ses attentes. Tout comme le Groupe SOGECLAIR fait son maximum pour répondre aux attentes de ses actionnaires, clients et partenaires. Ainsi, plusieurs filiales de SOGECLAIR ont d’ores et déjà déployé des outils visant à informer les parties prenantes de leurs exigences minimales, et à les contraindre à respecter leurs engagements. A titre d’exemple, les filiales françaises SOGECLAIR Aerospace SAS et AV Simulation SAS ont mis en place un code de conduite, décrivant ces règles et demandant à leurs partenaires de porter une attention particulière et respecter les législations en vigueur. 9.1. Agir pour la sécurité et la protection des données Du fait de sa présence internationale, de ses valeurs et préoccupations, le Groupe s’est engagé à respecter les réglementations applicables en matière de protection des données au sein des pays dans lesquels il est implanté et/ou dans lesquels il a des activités. Il s’agit notamment de respecter la loi n°78-17 dite « informatique et libertés » du 6 janvier 1978 en France, le règlement (UE) n°2016/679 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (« RGPD ») dans l’Union Européenne, le Privacy Act aux Etats-Unis, ou encore le Data Protection Bill (DPB) au Royaume-Uni. Ces législations visent toutes à mettre en place des outils et procédures afin de protéger et contrôler l‘accès, la collecte, le traitement, ainsi que le stockage de données à caractère personnel, tout en contraignant à informer sur l’usage qu’il en est fait. La sécurité de l’information et, par extension, la protection des données sont depuis longtemps un enjeu majeur au sein du Groupe SOGECLAIR. Véritable vecteur de valorisation de la relation de confiance entre le Groupe SOGECLAIR et ses collaborateurs, candidats, clients et prospects, fournisseurs et prestataires, le Groupe SOGECLAIR et ses filiales s’engagent en faveur de la protection des données. 9.1.1. La protection des données à caractère personnel (RGPD) Adopté en avril 2016 par le Parlement européen et entré en vigueur le 25 mai 2018, le RGPD (GDPR pour General Data Protection Regulation en anglais) précise que la protection des données personnelles nécessite de prendre des « mesures techniques et organisationnelles appropriées afin de garantir un niveau de sécurité adapté au risque » et accroît sensiblement les droits des citoyens en leur donnant plus de maitrise sur leurs données. Cette réglementation n’est pas une révolution de la gestion des données personnelles mais une évolution du contexte légal puisqu’elle vient compléter dans le droit français la loi Informatique et Libertés qui impose l’obligation « de prendre toutes précautions utiles, au regard de la nature des données et des risques présentés par le traitement, pour préserver la sécurité des données et, notamment, empêcher qu'elles soient déformées, endommagées, ou que des tiers non autorisés y aient accès ». Ainsi, des mesures techniques et organisationnelles basées sur les recommandations portées par l’ISO27002 existaient déjà au sein de SOGECLAIR aerospace, principale filiale du Groupe SOGECLAIR pour répondre à ces enjeux. Ces mesures sont aujourd’hui déployées ou en cours de déploiement plus largement au sein du Groupe SOGECLAIR grâce à la nomination, en 2021, d’un Directeur du Système d’Information ayant responsabilité sur l’ensemble des sociétés du Groupe SOGECLAIR d’une part et, d’autre part, la création de la fonction Responsable de la Sécurité du Système d’Information. Sur l’année 2021, les travaux de mise en conformité au RGPD engagés en 2019 se sont poursuivis sous le pilotage du délégué à la protection des données (DPO – Data Protection Officer). Un accord relatif au traitement des données à caractère personnel venant compléter les exigences de SOGECLAIR Aerospace SAS envers ses fournisseurs a notamment été rédigé. Cet accord basé sur les clauses contractuelles types adoptées par la Commission européenne permet d’encadrer les transferts de données à caractère personnel y compris auprès de sous-traitants qui ne disposeraient pas d’une réglementation en ligne avec le RGPD, et donc de garantir que des mesures permettant de maintenir un niveau de protection suffisant sont mises en œuvre par la société tierce. Le déploiement de la Charte « RGPD » a été généralisé au sein de l’ensemble des entités SOGECLAIR Aerospace en Europe (Allemagne, Espagne et Royaume-Uni). Cette charte a pour objet de sensibiliser les collaborateurs sur les droits dont ils disposent et les engagements pris par le Groupe pour assurer le respect et la sécurisation de leurs données. Cette charte est accompagnée d’un formulaire de consentement permettant de s’assurer que chaque collaborateur a autorisé l’entreprise à procéder à la collecte et au traitement de ses données, et a été informé de la ou des finalités du traitement. Enfin, les organisations des Ressources Humaines des différentes sociétés du Groupe SOGECLAIR ont intégré dans leurs contrats de travail une clause relative à la protection des données à caractère personnel et aux exigences du Règlement Général pour la Protection de Données. KPI : En 2021, le plan d’actions visant à la mise en conformité du Groupe SOGECLAIR par rapport au RGPD a été fortement impacté par les conséquences de la crise sanitaire mondiale. Le taux d’avancement du plan d’actions s’établit à 39% à fin 2021 pour l’ensemble du Groupe SOGECLAIR. La mise en conformité au RGPD se poursuivra sur 2022 avec pour objectif de couvrir l’ensemble des exigences du règlement comme prévu initialement et d’atteindre ainsi un taux d’avancement du plan d’actions de 100%. Toutefois, la nouvelle organisation du Groupe SOGECLAIR et de ses filiales autour du projet « One SOGECLAIR » nécessite l’adaptation du plan d’actions à la nouvelle structure du Groupe ; la cartographie des traitements de données personnelles doit être revue et les responsabilités de traitement redéfinies le cas échéant. Il conviendra ensuite de reprendre les analyses d’impact, de poursuivre la mise en place des processus internes et de publier la documentation de conformité définissant formellement les exigences du Groupe SOGECLAIR en matière de protection des données à caractère personnel, ainsi que les moyens de contrôle et de veille associés. Enfin, des campagnes de sensibilisation et formation seront par ailleurs réalisées pour rendre compte et promouvoir la démarche de mise en conformité au RGPD auprès des collaborateurs du Groupe SOGECLAIR. 9.1.2. Maintenir le bon niveau de sécurité du Système d'Information face aux menaces La crise sanitaire mondiale a accentué et accéléré le recours au télétravail augmentant ainsi la surface d’exposition de notre Système d’Information aux risques Cyber tout en redéfinissant les contours de celui-ci. L’investissement du Groupe SOGECLAIR en matière de Cyber-sécurité a permis de faire face à cette échéance qui s’est imposée à lui, sans dégradation de ses exigences en matière de sécurité. Le Groupe SOGECLAIR a ainsi pu assurer un niveau de production adéquat pour répondre aux besoins de ses clients tout en protégeant ses actifs. L’année 2021 a été marquée par une cyberattaque survenue en Asie Pacifique, consécutivement à cela un traitement curatif et préventif a été opéré sur le périmètre. En matière de sécurité des systèmes d’information, rien n’est jamais gagné dans le sens où, les méthodes des attaquants évoluant sans cesse, il faut mettre en place et surtout maintenir des systèmes capables de s’adapter aux différents vecteurs utilisés pour les attaques. En ce sens, SOGECLAIR a poursuivi ses efforts dans les domaines suivants : •Généralisation du Multi Facteur d’Authentification (par exemple, pour les connexions des comptes à privilèges), •Décision de déploiement d’un système de surveillance, détection et d’alerte d’incidents de sécurité, •Au niveau des postes de travail et certains serveurs, décision de déploiement d’un logiciel de détection et de réponse aux incidents, •Homogénéisation de la sécurité au niveau de nos serveurs d’annuaire pour les différents sites, •Mise en place de sondes de détection réseau, •Augmenter l’utilisation de machines virtuelles limitant les échanges de données, •Configuration de la méthode d’authentification DMARC permettant d’éviter l’usurpation d’identité au niveau de la messagerie, •Rationalisation des outils logiciels au travers des différentes filiales du Groupe pour pouvoir être plus efficace dans notre support aux utilisateurs. Des actions sont en cours au sein du Groupe SOGECLAIR pour progresser sur les niveaux de maturité de Cyber-sécurité proposés par le programme AirCyber de BoostAeroSpace dans le Groupe SOGECLAIR s’est inscrit. KPI : •Nombre d’applicatifs bloqués par l’antivirus : en moyenne 521 par mois. •Nombre de tentatives de fraudes sur mail par usurpation d’identité de l’expéditeur : 207 pour le mois de décembre 2021 (date de mise en place de l’outil). Lorsque les nouveaux outils de surveillance seront en place, nous allons pouvoir redéfinir et affiner l’ensemble des indicateurs ce qui nous permettra d’être plus pertinents dans le type d’évènements déjoués. 9.2 La transparence et l'éthique dans les relations d'affaires La transparence et l’éthique sont aujourd’hui indissociables du monde des affaires. Elles permettent de rendre plus saines les relations d’affaires et de limiter les risques économiques et d’atteinte à l’image pouvant peser sur les sociétés. SOGECLAIR et ses dirigeants sont conscients de leurs responsabilités en la matière, et tiennent à respecter les obligations légales et réglementaires qui leur incombent. 9.2.1 La lutte contre la corruption et les délits d’initiés En France, depuis la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, connue sous le nom de la loi « Sapin II », les entreprises de plus de 500 salariés réalisant un chiffre d’affaires supérieur à 100 millions d’euros doivent mettre en place un programme de prévention et de détection des risques liés à la corruption. Conformément à ces dispositions, SOGECLAIR applique une politique stricte à l’égard de la corruption. Cette politique a été mise en place par la Direction Qualité et Système d’information. Le Groupe interdit à ses salariés et à toute personne agissant en son nom ou au nom de ses filiales de s’adonner à des actes de corruption. Cette politique s’applique à toutes les activités du Groupe, à tout niveau hiérarchique, partout dans le monde. Sur la base d’une cartographie des risques, certaines filiales du Groupe (en particulier SOGECLAIR Aerospace SAS et AV Simulation SAS) ont ainsi élaboré un code de conduite, sous forme de Charte éthique et conformité, permettant de sensibiliser les différentes parties prenantes (collaborateurs, Direction, clients, fournisseurs, prestataires, et sous-traitants) à la politique du Groupe en matière de lutte contre la corruption et de trafic d’influence. A cette occasion, SOGECLAIR Aerospace a notamment mis en place un dispositif d’alerte interne pour prévenir ce type d’infraction, et permettre anonymement à toute partie prenante d’alerter la Direction sur l’occurrence d’actes susceptibles d’être qualifiés d’actes de corruption. Par ailleurs, SOGECLAIR étant une société cotée en bourse, la réglementation qui lui est applicable impose la tenue d’une liste d’initiés à mettre à jour au fur et à mesure de la vie de la société. En ce sens, l’article 18 du Règlement (UE) n°596/2014 relatif aux abus de marché précise qu’une telle liste doit être tenue et inclure l’ensemble des personnes salariées et des conseillers externes ayant accès à des informations privilégiées concernant la société. Au sein de SOGECLAIR, une liste d’initiés est tenue à jour, et un courrier est remis à tout nouveau collaborateur, membre de la Direction, ou conseiller externe, qui pourrait accéder à des informations de nature confidentielle et/ou stratégique concernant le Groupe et ses filiales. Ce courrier informatif, dont une copie contresignée est conservée par SOGECLAIR, détaille les interdictions que doit respecter la personne concernée, et les sanctions qu’elle encourt en cas de non-respect de ces obligations constituant un délit d’initié. En effet, toute personne utilisant des informations privilégiées qu’elle détient pour exécuter une ou plusieurs opérations boursières profitables commet un délit d’initié au sens de l’article L.465-1 du Code monétaire et financier. Par conséquent, ce dispositif en place chez SOGECLAIR permet de prévenir les risques que ces personnes puissent en retirer un bénéfice personnel en achetant ou vendant des actions, ou encore en communiquant ou vendant les informations auxquelles elles auraient eu accès à des tiers. Cette obligation, que SOGECLAIR met un point d’honneur à respecter, permet d’inclure plus de transparence dans le Groupe en évitant l’octroi d’avantage indu. 9.2.2 La lutte contre l’évasion fiscale Conformément aux principes de l’Organisation de coopération et de développement économique (OCDE) relatifs à l’érosion de la base d’imposition et au transfert des bénéfices, le Groupe, au travers de sa Direction financière, acquitte ses impôts et taxes dans chaque pays où ses filiales génèrent de des bénéfices par leurs activités économiques. Par ailleurs, le Groupe ne travaille qu’avec des organismes financiers et banques de notoriété internationale afin de réduire tout risque de fraude. 9.2.3 La transparence dans les relations avec les parties prenantes La politique « achats fournisseurs » Afin de veiller à plus de transparence, au respect des règles de mise en concurrence, à la non-discrimination, ainsi qu’à la compétitivité de l’entreprise, les filiales du Groupe ont mis en place des procédures « achats » visant à l’évaluation et l’approbation des prestataires externes. Ces procédures permettent de sélectionner et référencer les fournisseurs en s’assurant que ceux-ci respectent les exigences attendues par le Groupe, sont en conformité avec les règles d’éthique applicables dans les relations d’affaires, et respectent les législations en matière des droits de l’Homme. Ainsi, chaque filiale établit sa propre base de prestataires qualifiés et approuvés auprès desquels elle peut passer commande. A titre d’exemple, dans la filiale SOGECLAIR Aerospace SAS, la procédure d’évaluation débute par la transmission d’une fiche d’information et d’un formulaire d’habilitation que doit compléter le candidat fournisseur. Ces documents permettent au département Achats d’effectuer une première analyse de risques en vérifiant l’existence légale de la société, les éventuelles certifications acquises, et en constatant les capacités productives du fournisseur concerné. Ensuite, le service Achats peut demander à ce qu’une évaluation financière soit effectuée par la Direction Financière du Groupe, ou par un prestataire tiers, afin de s’assurer de la solidité et de la santé financière du fournisseur, en particulier concernant ses délais de paiement et le respect de ses engagements financiers. La filiale AVIACOMP SAS, prévoit également dans sa procédure en place, une revue annuelle des fournisseurs en Comité de Direction durant lequel le département Achats expose le déroulement du processus de sélection et de l’appel d’offres, et décrit ses préférences en se basant sur des critères objectifs. En effet, les procédures de référencement fournisseurs dans le Groupe sont basées sur des critères objectifs qui sont communiqués d’emblée aux candidats fournisseurs en phase de consultation. Cette pratique permet de respecter une mise en concurrence et des pratiques non-discriminatoires à l’égard du panel de fournisseurs référencés. Enfin, et concernant le suivi des fournisseurs, les filiales de SOGECLAIR ont conscience de leurs obligations en matière de vigilance. SOGECLAIR Aerospace SAS utilise notamment une plateforme digitale visant à suivre et piloter la conformité des fournisseurs. Ces derniers peuvent ainsi y déposer les documents obligatoires exigés par la loi, et sont automatiquement relancés lorsque la validité de leurs documents expire. Les instances de Direction SOGECLAIR accorde une grande importance à la transparence, l’échange et la communication au sein des Directions de ces différentes filiales, d’autant plus lorsque celles-ci comportent des actionnaires tiers au Groupe SOGECLAIR. C’est pourquoi, les différentes instances des sociétés filiales se réunissent fréquemment pour faire le point sur les activités, les éventuelles difficultés rencontrées, les axes d’amélioration à envisager, mais également sur les opportunités et succès. En moyenne, ces instances se réunissent une fois par trimestre. Par ailleurs, elles arrêtent les comptes deux fois par an, semestriellement et annuellement. Enfin, certaines filiales ont l’obligation de nommer des administrateurs indépendants au sein de leur instance de gestion (Conseil d’administration ou Comité de Direction). Tel est notamment le cas pour SOGECLAIR SA et PRINTSKY SAS. 9.2.4 Le respect des restrictions gouvernementales en matière de relations commerciales En tant qu’acteur international français proposant des offres et solutions à haute valeur ajoutée pour l’industrie des transports, SOGECLAIR fait très attention et veille au respect des préconisations et obligations édictées par le gouvernement français en matière de relations commerciales. Ainsi, SOGECLAIR refuse formellement de travailler avec des entités ou des Etats qui sont sous le coup de sanctions internationales ou françaises, telles que des sanctions financières ou encore des restrictions commerciales. 9.2.5 La mise en place d’engagements contractuels A la fin de l’année 2021 a été créé un département juridique à part entière, notamment en charge de la création et de la mise à jour de modèles de contrats à destination des clients, fournisseurs et partenaires, des différentes filiales du Groupe. Ce processus nécessite un important travail de fond afin d’inclure les obligations en matière d’éthique et conformité dans la documentation contractuelle. Peu à peu, sont ajoutés des clauses et/ou des annexes visant au respect de la législation en matière de protection des données à caractère personnel, de lutte contre la corruption, ou encore de respect des règles les plus élémentaires en matière de droit de l’Homme. Par ailleurs, de nombreux clients de SOGECLAIR et ses filiales ont d’ores et déjà inclus ce type d’obligations dans leurs propres documents contractuels que le Groupe s’engage bien entendu à respecter, et à faire respecter par ses sous-traitants éventuels. Dans un contexte de responsabilisation du monde des affaires, il est indéniable que les engagements des entreprises en la matière sont de plus en plus conséquents d’année en année. Le Groupe SOGECLAIR participe à cette évolution et fait son possible pour se conformer à ses obligations. 9.2.6 Le recrutement d’acteurs impliqués Au cours de l’année 2021, SOGECLAIR a entrepris une réorganisation de son Groupe. Le début de cette réorganisation a notamment été marqué par le recrutement de nouveaux membres dans son Comité de Direction Groupe ayant conscience des nouveaux enjeux auxquels les entreprises doivent faire face en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises (« RSE »), et également en matière d’éthique et conformité dans le monde des affaires. SOGECLAIR s’est ainsi doté d’un nouveau département Compétences & Talents, ainsi que d’un nouveau Directeur Général Adjoint, jouant tous deux, un rôle dans la mise en place ou le remaniement de procédures internes permettant d’accroître le niveau de transparence et d’éthique au sein du Groupe. La Direction Compétences & Talents a notamment conscience de l’impact de la politique RSE d’une entreprise dans le recrutement de nouveaux talents, salariés ou prestataires externes. Quant à la Direction Générale, elle a notamment entrepris une campagne d’audit des délégations de pouvoirs en place, en lien avec le Département Juridique, afin d’harmoniser les règles en place dans le Groupe par le déploiement d’une procédure unique applicable à l’ensemble des filiales. 9.2.7 Les objectifs pour les années à venir Le Groupe SOGECLAIR est conscient que le maintien d’un certain niveau d’exigence en matière d’éthique et de transparence dans ses relations économiques nécessite un questionnement constant, un suivi des évolutions législatives et réglementaires, et la volonté de mettre en œuvre des outils adaptés afin de sécuriser au mieux les intérêts du Groupe. Ainsi, SOGECLAIR a pour ambition de déployer un certain nombre de dispositifs dans les années à venir afin d’intégrer une meilleure maîtrise des risques en la matière, et en particulier, les dispositifs suivants : •Le déploiement d’un code de conduite « Groupe » reprenant notamment les engagements et obligations en matière de protection des données à caractère personnel, d’éthique et transparence dans les affaires, de respect des droits de l’Homme ; •La mise en place d’une documentation contractuelle intégrant les dispositions impératives concernant les législations applicables en matière de protection des données à caractère personnel, et de lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent ; •La création de règles harmonisées en matière d’engagements et de délégations de pouvoirs au sein du Groupe ; •La mise en place de formation et de quiz dans les domaines de : -la protection des données à caractère personnel, -la lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent, -les règles applicables en matière de concurrence, à réaliser dans un premier temps par les nouveaux arrivants, puis à étendre à l’ensemble des collaborateurs du Groupe en fonction du niveau de criticité de leurs fonctions ; •La formation des acteurs commerciaux sur les principaux enjeux et risques contractuels. Ces objectifs permettront d’informer l’ensemble des parties prenantes de leurs obligations et responsabilités en vue d’assurer toujours plus de transparence et d’éthique dans les affaires et relations du Groupe. Le Groupe devra également se doter d’un plus grand nombre d’outils en vue d’assurer une veille juridique et réglementaire constante afin de pouvoir s’adapter au plus tôt à toute modification de la réglementation en place. Enfin, une réflexion a été menée concernant des KPI qui pourront être intégrés dans les années à venir à savoir : •Taux de retours signés de la charte éthique et conformité par les collaborateurs •Taux de conformité des documents contractuels Groupe avec la législation en vigueur en matière de RSE •Taux de suivi des formations RSE par les nouveaux arrivants. 10.Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière SAS CABINET DE SAINT FRONT AUDIT & CONSEIL EN RSE SOGECLAIR 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac Exercice clos le 31 décembre 2021 Aux actionnaires, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (tierce partie), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d’Administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures internes. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées, un programme disponible sur demande visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; •la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce : •Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; •Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; •Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L.225-102-1 ; •Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; •Nous avons consulté des sources documentaires et mené des entretiens pour : -apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des indicateurs clés de performance au regard des principaux risques et politiques présentés ; -corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes1 ; •Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; •Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; •pour les indicateurs clés de performance (données historiques) et pour une sélection d’autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants3 , nous avons mis en œuvre : -des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; -des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 11 et 72% des données sélectionnées pour ces tests ; •Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre novembre et mars sur une durée totale d’intervention de 21 semaines. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : •Aucun indicateur de performance n'est présenté pour les politiques suivantes "Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions", "La prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans la politique d’achat de la société et dans les relations avec les fournisseurs/sous-traitants" et "La transparence et l’éthique dans les relations d’affaires". •Des lacunes au niveau du contrôle interne ont été identifiées concernant les indicateurs "Consommation de papier/collaborateurs" et "Nombre de tentatives de fraudes sur mail par usurpation d’identité de l’expéditeur". •Nous attirons l'attention du lecteur quant au périmètre du reporting limité à 64% de l'effectif du Groupe, tel qu'indiqué au paragraphe 4. Méthodologie du reporting. Fait à Toulouse, le 6 avril 2022 L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT SAS CABINET DE SAINT FRONT Pauline de Saint Front Présidente 8 Rapport sur le gouvernement d'entreprise Le présent rapport est préparé par le Conseil d’Administration en collaboration avec la responsable du secrétariat juridique et de l’établissement du document d’enregistrement universel. Il a été adopté par le Conseil d’Administration du 10 mars 2022 et transmis aux commissaires aux comptes. Code de gouvernement d’entreprise En matière de Code de gouvernement d’entreprise, notre société se réfère au Code Middlenext de gouvernement d’entreprise de septembre 2021, disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com). Le Conseil déclare avoir pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code de gouvernement d’entreprise. Toutefois, la disposition suivante de ce Code a été écartée : R12 du Code Middlenext qui recommande que la répartition de la rémunération des administrateurs prenne en compte pour partie l’assiduité. En effet, compte tenu de la forte assiduité des membres du Conseil, il n’a pas été jugé nécessaire de modifier la pratique actuelle, rappelée ci-après, lors de la répartition de la rémunération entre les membres du Conseil, pour se baser sur l’assiduité et le temps consacré à la fonction. Enfin, les nouvelles recommandations du Code Middlenext n’ont pas été mises en œuvre au cours de l’exercice 2021, la dernière version du Code étant parue en septembre 2021. Des recommandations ont cependant été mises à l’ordre du jour de la réunion du Conseil d’Administration de SOGECLAIR SA tenue le 10 mars 2022. Les questions relatives à la création d’un Comité RSE (R8), à la mise en place d’un plan de formation triennal des administrateurs adapté aux activités de l’entreprise (R5), et à la politique de diversité et d’équité (R15) ont en ce sens été abordées par les administrateurs lors de ce conseil. 8.1Organes d’administration, de direction, de surveillance et direction générale 8.1.1Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la société 8.1.1.1Rôle et fonctionnement du Conseil d’Administration La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra être dépassé dans les conditions et limites fixées par les dispositions du Code de Commerce. Sauf lorsque le Code de commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à un. La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de soixante-douze ans ne peut pas dépasser le tiers des membres du Conseil d’Administration. Lorsque l’âge limite est atteint, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. Le Conseil d’Administration est convoqué par le Président à son initiative et, s’il n’assume pas la Direction Générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas où l’ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, celui-ci est arrêté par le Président. Les réunions doivent se tenir au siège social ou en tout autre local ou localité indiqué dans la convocation mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice. Le conseil délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par le Code de Commerce. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’Administration prévues par la règlementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations, les affaires qui le concerne. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil d’Administration met régulièrement à l’ordre du jour de ses travaux la question de la succession du dirigeant et des personnes clés en exercice. Conformément au Code Middlenext (R22), le Conseil procède chaque année à la revue des points de vigilance du code. Le Président ou le Directeur Général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres son Président. Il détermine sa rémunération, dans les conditions prévues par la loi. La limite d’âge des fonctions de Président est fixée à soixante-douze ans. Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société. Il a été établi un règlement intérieur du Conseil d’Administration en date du 16 mars 2007 dont la dernière mise à jour date du 14 mai 2020. Il est disponible dans la rubrique « informations règlementées - Autres » du site Internet de la société (www.sogeclair.com). Les conditions de préparation des travaux du conseil Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président leur communique les informations ou documents nécessaires disponibles préalablement. Chaque fois qu’un membre du Conseil en a fait la demande, le Président lui a communiqué les informations et documents complémentaires disponibles qu’il désirait recevoir. La tenue des réunions du Conseil Les convocations du Conseil d’Administration sont faites par le Président, par écrit. Les réunions en 2021 se sont tenues au siège social et en visioconférence en fonction des mesures sanitaires en vigueur relatives à la crise de la Covid-19. Par ailleurs, les administrateurs sont destinataires des documents échangés lors des réunions du Comité de direction (5 réunions en 2021). Avant toute communication financière, les données et documents sont préalablement adressés à tous les administrateurs. Au cours de chaque réunion du Conseil d’Administration, le Président présente, sous forme de documents remis aux administrateurs, les éléments clés et les différents thèmes abordés. Deux fois par an, pour les comptes semestriels et annuels, le Président présente au Conseil d’Administration les projets de documents pour les réunions de présentation des résultats. Le Conseil d’Administration examine et/ou oriente les négociations en matière de variation de périmètre et de croissance externe. Dans le cadre du renforcement du rôle du Conseil d’Administration, il commente les budgets et plans de chaque filiale avant approbation par le Président Directeur Général. Enfin, le Conseil d’Administration examine et/ou oriente les engagements de la société sur des projets nécessitant des financements significatifs, ou les garanties, cautions qui pourraient y être associés. Au-delà de rencontres régulières entre la Direction Générale et les administrateurs, le Conseil s’est réuni 6 fois au cours de l’exercice 2021. Les membres du Conseil ont témoigné d’une grande assiduité. Le taux moyen de présence des administrateurs et des censeurs a été de 96 %. Aucune réunion du Conseil d’Administration n’a été provoquée à l’initiative d’administrateurs. Les commissaires aux comptes, convoqués aux réunions du Conseil d’Administration qui arrêtent les comptes annuels, les comptes semestriels et les documents de gestion prévisionnelle, y participent effectivement. Le règlement intérieur du Conseil Il a été établi un règlement intérieur du Conseil en date du 16 mars 2007, dont l’objet est de rappeler aux membres du Conseil d’Administration leurs différents devoirs et de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d’Administration. Le règlement intérieur définit le rôle et la composition du Conseil d’Administration et des comités. Il fixe les devoirs des administrateurs de manière générale et également leurs obligations liées à la détention d’informations privilégiées. Le règlement intérieur prévoit la fréquence des réunions et les moyens mis en œuvre pour y participer. En matière de prévention des conflits d’intérêts, le règlement intérieur du conseil prévoit que : « Afin de prévenir les risques de conflits d’intérêt et de permettre au conseil d’administration de délivrer une information de qualité aux actionnaires ainsi qu’aux marchés et de respecter ses obligations légales et réglementaires, chaque administrateur a l’obligation de déclarer au conseil d’administration dès qu’il en a connaissance, toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêts entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente. » Le règlement intérieur prévoit en outre que : « Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêts entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, l’administrateur concerné doit : •En informer dès qu’il en a connaissance le Conseil, et en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra : •S’abstenir de prendre part aux délibérations et de participer au vote de la délibération correspondante, •Ne pas assister aux réunions du Conseil durant la période pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d’intérêts, •Démissionner de ses fonctions de membre du Conseil. À défaut de respecter ces règles d’abstention, voire de retrait, la responsabilité de l’intéressé pourrait être engagée. En outre, le Président du Conseil ne sera pas tenu de transmettre au(x) membre(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu’ils sont en situation de conflit d’intérêts au sens du présent paragraphe, des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le Conseil d’Administration de cette absence de transmission. Le Conseil d’Administration procède annuellement à une revue des conflits d’intérêts connus.» Il est précisé que le Conseil d'Administration a procédé à la revue annuelle des conflits d'intérêts connus dans sa séance du 10 mars 2021. Le règlement a été mis à jour le 14 mai 2020 au regard notamment de la modification de la notion de « jetons de présence », de la référence au say on pay des administrateurs et des mandataires sociaux, des dispositions applicables en matière de conventions réglementées afin de prévoir une abstention des personnes concernées non seulement du vote mais également des délibérations - de la même manière les dispositions relatives aux conflits d’intérêts sont modifiées (voir ci-dessus) – consultation écrite du conseil. Il est disponible dans la rubrique « informations réglementées » du site internet de la société (www.sogeclair.com). Thèmes débattus lors des réunions du Conseil et bilan d’activité Durant l’exercice 2021, le Conseil d’Administration a débattu notamment sur les sujets ci-dessous : l’arrêté des comptes annuels et semestriels ; l’examen des budgets de l’exercice 2022 et des tendances 2023 ; les enjeux stratégiques de la société discutés et débattus à chaque réunion ; la situation du Groupe en période de crise sanitaire de la Covid-19, l’examen de projets éventuels de croissance externe et d’autres évolutions de périmètre ; l'évolution de l'offre et des organisations, les cautions et avals ; la composition et la rémunération du Comité de direction ; le suivi des référencements et de l’avancement des contrats d’importance majeure ; les projets innovants développés ou en cours de développement ; les relations avec les tiers ; la situation des mandats des administrateurs, la validation de l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales. Évaluation des travaux du Conseil Conformément au Code de référence Middlenext et aux recommandations de l’AMF, le Conseil met en œuvre une procédure d’évaluation annuelle du Conseil, en vue notamment de s’exprimer sur le fonctionnement du conseil et de ses comités, ainsi que sur la préparation de ses travaux. Cette évaluation a été mise œuvre pour la première fois en 2011. En décembre 2021, lors de son évaluation annuelle, le Conseil d’Administration s’est estimé satisfait de son mode de fonctionnement. 8.1.1.2Composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2021 et au jour de l'établissement du présent rapport, le Conseil est composé de six membres : •Madame Aurélie Picart, nommée en 2016 pour six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, •Monsieur Alain Ribet, dont le mandat a été renouvelé en 2019 pour six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, •Monsieur Jean Séguin, nommé en 2018 pour six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, •Monsieur Philippe Robardey, dont le mandat a été renouvelé en 2019 pour six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. •Monsieur Alexandre Robardey, nommé en 2020 pour six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé •La société KEY'S, nommée en 2019 pour six années, soit jusqu'à l'issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Elle est actuellement représentée par Madame Elise LEGENDRE. Le Conseil d'Administration ne comporte pas d'administrateurs élus par les salariés. L’échéance des mandats des administrateurs est échelonnée dans le temps conformément à la R11 du Code Middlenext. La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de soixante-douze ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d’Administration. Lorsque l’âge limite est atteint, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. Le Conseil comprend également deux censeurs : •Monsieur Jacques Riba, dont le mandat de censeur a été renouvelé par le Conseil d’administration du 17 mars 2017 à effet à l’issue de l’Assemblée Générale 2017, pour une durée de six ans devant prendre fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, •Monsieur Henri-Paul Brochet nommé en qualité de censeur par le Conseil d’administration à effet à l’issue de l’assemblée générale du 18 mai 2017, pour une durée de six ans devant prendre fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Monsieur Philippe Robardey, Président du Conseil d’Administration, est également Directeur Général de la société. Le nombre et la nature des autres mandats et fonctions exercés par les administrateurs figurent au paragraphe ci-après "Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux dans toutes sociétés autres que l'émetteur au cours des cinq dernières années". Le tableau ci-après fait apparaître les changements intervenus dans la composition du conseil en 2021 : Nom des membres du Conseil Nature du changement Date d’effet Madame Chantal BOUCHER (Administrateur) Non renouvellement 12/05/2021 Deux administrateurs, Madame Aurélie Picart et Monsieur Jean Séguin, sont considérés comme indépendants conformément à la définition donnée par le Code Middlenext dont les critères sont rappelés dans le tableau ci-après. Les critères qui ont été retenus sont ceux préconisés par la R3 du Code Middlenext de septembre 2021. Critères d’indépendance Mme Picart M. Séguin Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise En outre, d’une façon générale, à la connaissance de la société, au jour de l’établissement du présent rapport, il n’existe aucun conflit d’intérêts entre les devoirs de chacun des membres du Conseil vis-à-vis de la société et leurs intérêts privés ou d'autres devoirs. Les modalités de révélation d’un éventuel conflit d’intérêts sont définies au sein du règlement intérieur (cf. paragraphe "Le règlement intérieur" ci-avant). Le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions légales relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils et à l’égalité professionnelle, comprend 2 femmes sur les 6 membres, respectant ainsi l’écart de deux entre le nombre d’administrateurs de chaque sexe. Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux dans toutes sociétés autres que l’émetteur au cours des cinq dernières années Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général, Administrateur (1 229 647 actions SOGECLAIR dont 198 035 actions détenues au travers de KEY'S) Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés Au sein du groupe : Au sein du groupe : Président de Sogeclair Aerospace Ltd Administrateur de Checkaero BV Membre du Comité de direction de Sera Ingénierie SAS Président de Sera Ingénierie SAS Président d'Oktal USA Inc. Président du Comité de Gestion de KEY'S SAS Co-gérant de Checkaero SARL Président d'Oktal SAS Administrateur d’A.V.Simulation SAS Président d’ALCA Gestion Inc. : fin de mandat le 1er janvier 2021 Directeur d’A.V. Simulation USA Inc. Administrateur de GMS Inc. : fin de mandat le 1er janvier 2021 Directeur de Sydac Pty Ltd Co-gérant de Sogeclair Aerospace Maroc SARL Directeur de Sydac Simulation Technologies India Pvt Ltd Directeur de Sydac Ltd Co-gérant de Sogeclair Aerospace SARL Administrateur de RAIN Luxembourg SA Président de RAIN USA Inc. Administrateur de Sogeclair Aerospace SA Administrateur de S2E Consulting SAS Président de Sogeclair Aerospace Inc. Administrateur de MSB Design Inc. Vice-Président de MSB Aerospace LLC 1erVice-Président et Administrateur de MSB Aerospace Corp. Administrateur de MSB Global resources Corp. Administrateur de Ressources Globales Aéro Inc. Membre du Comité de Direction d’Aviacomp SAS Membre du Comité de Direction de Sogeclair Aerospace SAS Directeur de SOGECLAIR Engineering GmbH Hors groupe : Hors groupe : Administrateur de l’IRDI Membre du Conseil de Surveillance de l’Aéroport de Toulouse-Blagnac SA 1er vice-Président - Membre du Conseil d’Administration - de SEM So Toulouse Agence d’attractivité Gérant de la SCI ALAN Président puis Co-Président avec la fusion des régions du MEDEF Occitanie Membre du Conseil Exécutif du Medef Président de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Toulouse jusqu'au 25 novembre 2021 1er Vice-Président de la Chambre de Commerce et d’Industrie Occitanie jusqu'au 25 novembre 2021 Président - Administrateur du Conseil d ‘Administration - de l’EESC Toulouse Business School jusqu'au 19 mai 2021 Madame Aurélie PICART, Administrateur indépendant (270 actions SOGECLAIR) Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés Hors groupe : Hors groupe : Membre du Conseil d’Ecole des Mines d’Alès Déléguée Générale du Comité stratégique de filière Industries des nouveaux systèmes énergétiques Membre du Conseil d'Ecole de l'ENSIACET Vice-Présidente du pôle Cancer-Bio-Santé Administrateur suppléant du pôle Aerospace Valley Directrice Innovation, ACTIA Directrice Business Development, ACTIA Monsieur Alain RIBET, Administrateur (802 actions SOGECLAIR) Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés Au sein du groupe : Au sein du groupe : Président du comité des rémunérations de SOGECLAIR depuis le 14 mai 2020 Membre du Comité de Direction de Sogeclair Aerospace SAS Président de S2E Consulting SAS Directeur Expert de SOGECLAIR aerospace SAS Hors groupe : Administrateur de Formidias Membre du conseil de surveillance de Sémidias Monsieur Jean SEGUIN, Administrateur indépendant (10 actions SOGECLAIR) Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés Hors groupe : Hors groupe : Divers mandats de consultation reliés à l’Aéronautique et aux Transports Membre du Conseil d'administration et Trésorier de la Coopérative de santé du lac Champlain (Québec) depuis juillet 2021 Président de Bombardier Aérostructure et Service d’Ingénierie Président d'Avianor Monsieur Alexandre ROBARDEY, Administrateur (223 506 actions SOGECLAIR dont 121 238 actions détenues en pleine propriété) Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés Hors groupe: Au sein du groupe et hors groupe: Family Officer au sein du cabinet Strat&Fi Néant KEY'S, Administrateur (198 035 actions SOGECLAIR), représentée par Elise LEGENDRE, Directrice des Services Financiers du Groupe SOGECLAIR Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés Au sein du groupe et hors groupe: Au sein du groupe et hors groupe: Néant Néant Madame Chantal BOUCHER, Administrateur indépendant (1 ation SOGECLAIR) - fin de mandat le 12 mai 2021 Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés Au sein du groupe et hors groupe: Au sein du groupe et hors groupe: Présidente du comité des rémunérations de SOGECLAIR jusqu'au 14/05/2020 Directrice des grands projets fiduciaires à la Banque de France – siège à Paris Directrice Générale Adjointe à la Direction Générale des Activités Fiduciaires et de Place – Banque de France – siège à Paris 8.1.1.3Expertises et expériences pertinentes des membres du Conseil d’Administration en matière de gestion Aurélie PICART (administrateur indépendant) Déléguée Générale du Comité Stratégique de Filière Industries des nouveaux systèmes énergétiques Ancienne Directrice de la Branche Développement - ACTIA Automotive. Ancienne Directrice du Pôle Entreprises, Emploi et Économie - DIRECCTE (Direction régionale des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l’Emploi) Midi-Pyrénées. Alain RIBET (administrateur) Plus de 40 ans d’expérience dans le secteur aéronautique. Dans le cadre de ses activités au sein du bureau d’études d’Airbus France, a assuré le management et la gestion budgétaire associée de tronçons d’avions. Jean SEGUIN (administrateur indépendant) Plus de 36 années d’expérience dans le domaine de l’aéronautique chez Bombardier et Canadair dans des postes de direction dans le domaine des opérations, des achats et de l’ingénierie. KEY'S (administrateur) représentée par Elise LEGENDRE Ancienne auditrice, Directrice Administrative et Financière du Groupe SOGECLAIR. Philippe ROBARDEY (Président Directeur Général) Directeur Général de SOGECLAIR pendant 9 ans avant d’en prendre la Présidence en 2003. A conduit l’introduction en bourse de SOGECLAIR et son développement à l’international. Alexandre ROBARDEY (administrateur) Conseiller en gestion indépendant pendant plus de 6 ans à Paris. Henri-Paul BROCHET (censeur) Thalès Alenia Space : Ancien Directeur de l’intégration lors de la fusion Alcatel Space avec Alenia Spazio. Directeur général adjoint France : ancien conseiller du Président et Directeur du site de Toulouse. Ancien Représentant de Thalès Alenia Space au Conseil d’Administration d’Intespace. Ancien Administrateur de Thalès Alenia Space Belgium & Espana. Membre du conseil de surveillance du Groupe Actia. Jacques RIBA (censeur) Entrepreneur. Fondateur de la société Chipie Junior puis Président de Chipie. A exercé des fonctions d’administrateur au sein de plusieurs sociétés cotées. 8.1.1.4Informations particulières relatives aux mandataires sociaux Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale sont domiciliés au siège social de la société. À la connaissance de la société et au jour d’établissement du présent document, aucune personne membre du Conseil d’Administration et de la Direction Générale, au cours des 5 dernières années : •N’a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, •N’a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance, •N’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés), •N’a été déchue par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Monsieur Philippe ROBARDEY est le père de Monsieur Alexandre ROBARDEY. À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il n’existe aucun autre lien familial entre les mandataires sociaux de la société. 8.1.2Exercice de la Direction Générale et limitation des pouvoirs Depuis le 23 mai 2003, la Direction Générale de la société est assumée par Monsieur Philippe ROBARDEY, Président du Conseil d’Administration. Le Conseil a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général de la société. Aucune limitation spécifique n’a été apportée par le Conseil d’Administration aux pouvoirs du Directeur Général. Cependant, conformément à l’article 2 du règlement intérieur du conseil, toute opération significative ou se situant hors de la stratégie annoncée doit être préalablement autorisée par le Conseil d’Administration. 8.1.3Censeurs L’Assemblée Générale du 28 mai 2009, dans sa quinzième résolution a décidé de donner la faculté au Conseil d’Administration d’instituer un collège de censeurs et de compléter en conséquence les statuts de la société par un article 13 bis rédigé ainsi qu’il suit : « Article 13 bis – Censeurs Le Conseil d’Administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Le nombre des censeurs ne peut excéder trois. La durée de leurs fonctions est de six ans. Les fonctions d'un censeur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenus dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles, ils peuvent être révoqués à tout moment par décision du Conseil d’Administration. Les censeurs assistent aux séances du Conseil d’Administration avec voix consultative. Leur droit d’information et de communication est identique à celui des membres du Conseil d’Administration. Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le montant de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil d’Administration. Les censeurs sont chargés de veiller à l’application des statuts. Ils peuvent émettre un avis sur tout point figurant à l’ordre du jour du conseil et demander à son Président que leurs observations soient portées à la connaissance de l'Assemblée Générale lorsqu'ils le jugent à propos. » Monsieur Jacques Riba a été nommé, lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 mai 2011, en qualité de censeur, pour une durée de six ans devant prendre fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Il a été renouvelé lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mars 2017 à effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 18 mai 2017, pour une durée de six années prenant fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Le Conseil d’Administration du 17 mars 2017, après avoir constaté la démission de Monsieur Henri-Paul Brochet en qualité d’administrateur de la Société à l’issue de l’Assemblée Générale du 18 mai 2017, a décidé de nommer Monsieur Henri-Paul Brochet en qualité de censeur, à effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 18 mai 2017, pour une durée de six années prenant fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. 8.1.4Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de la Direction Générale À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, aucun conflit d’intérêts potentiel n’est identifié entre les devoirs de l'une quelconque des personnes membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale à l’égard de la société et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs. À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'une quelconque des personnes membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale a été sélectionnée en cette qualité. À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe aucune restriction acceptée par l'une quelconque des personnes membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale concernant la cession dans un certain laps de temps, des titres de la Société qu'ils détiennent, à l'exception des engagements de conservation décrits au paragraphe 9.2.4 du présent document "Accords d'actionnaires". 8.1.5Organisation et fonctionnement des comités spécialisés Le Conseil sous forme de comité d’audit Suivant délibération en date du 14 décembre 2010, le conseil d’administration a décidé, conformément aux dispositions des articles L. 823-20 et L.823-19 du Code de commerce d’assurer lui-même les missions dévolues au comité d’audit. Le Conseil a également décidé de suivre les recommandations du groupe de travail Poupart Lafarge du 14 juin 2010 qui lui ont été présentées concernant les missions dévolues au comité d’audit ainsi que les recommandations spécifiques aux Valeurs Petites et Moyennes. Le conseil réuni sous forme de comité d’audit comprend l'ensemble des administrateurs et censeurs, compétents en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes (cf. paragraphe 8.1.1.3 du chapitre 8 du présent document "Expertises et expériences pertinentes des membres du Conseil d'Administration en matière de gestion"). Il a été décidé que le Président-Directeur Général participerait aux Conseils réunis en formation de comité d’audit, étant précisé qu’il ne préside pas les réunions. En 2021, les deux réunions du 11 mars 2021 et du 6 septembre 2021 du comité d'audit ont été présidées par Alain Ribet. Le comité d’audit se réunit au minimum deux fois par an préalablement à l'arrêté des comptes annuels et semestriels. Il est chargé des missions suivantes : •Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ; •Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance; •Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale. Cette recommandation adressée au conseil est élaborée conformément à la réglementation ; •Il émet également une recommandation au conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires aux comptes est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ; •Il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ; •Il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ; •Il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ; •Il rend compte régulièrement au conseil de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Il n’y a pas eu de services autres que la certification des comptes. Le conseil sous forme de comité d’audit s’est assuré de l’indépendance des commissaires aux comptes et indique qu’il a renforcé ses travaux depuis la réforme de l’audit. A l’occasion de l’établissement du rapport des commissaires aux comptes, il y a eu des échanges nourris entre le conseil sous forme de comité d’audit et les commissaires aux comptes. Le comité des rémunérations Le comité des rémunérations est composé de 3 personnes : Alain Ribet (administrateur de la société et Président du comité des rémunérations), Monsieur Henri-Paul Brochet (censeur) et Monsieur Jacques Riba (censeur) . Les missions de ce comité consistent notamment à faire des propositions concernant la politique de rémunération des mandataires sociaux et notamment la rémunération fixe et variable du Président Directeur Général et l’orientation de la politique salariale du groupe. Le comité soumet ses propositions au Conseil qui seul décide, hors la présence du président. Il analyse également une fois par an les rémunérations du comité de direction. Le taux de participation à ce comité s’élève à 100 % en 2021. Le comité des rémunérations se réunit 2 à 3 fois par an. En 2021, il s'est réuni 2 fois. Le Comité des rémunérations fait des propositions au conseil en vue de la fixation des objectifs quantitatifs définis sur 3 critères (le cash opérationnel, le résultat opérationnel et la prise de commande) ainsi que les objectifs qualitatifs de la rémunération variable du Président directeur général. La méthode suivante a été mise en place pour fixer les rémunérations et leurs évolutions pour chacun des membres du Comité de Direction. Personne concernée Sur proposition du Président Directeur Général Administrateurs consultés Fréquence Président Directeur Général NON Tous sauf le PDG 1 fois par an Autres membres du Comité de Direction OUI Tous 1 fois par an Le Conseil a décidé, lors de sa réunion du 12 mars 2009, d’étendre la mission du Comité des rémunérations à l’examen des nominations des administrateurs et dirigeants mandataires sociaux. 8.2Rémunérations et avantages 8.2.1Politique de rémunération 8.2.1.1Politique de rémunération des mandataires sociaux Sur recommandation du comité des rémunérations et en tenant compte des recommandations du code Middlenext, le conseil d’administration a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux, à savoir le Président Directeur Général et les membres du conseil d’administration. Cette politique répond aux exigences de conformité avec l’intérêt social de la société ; elle contribue à sa pérennité et s’inscrit pleinement dans sa stratégie industrielle et commerciale telle que décrite au paragraphe 3.3 "Stratégie et objectifs" du présent document d'enregistrement universel. Tableau 11 Ratio d'équité sur 5 ans Méthodologie : Calcul du salaire brut moyen et médian de l’ensemble des personnels employés dans la société SOGECLAIR SA. Les ratios retenus sont : •Salaire brut du PDG / salaire brut moyen. •Salaire brut du PDG / salaire brut médian. Le salaire brut correspond à la totalité des rémunérations perçues au titre de 2020 à Philippe Robardey à l'exclusion de la rémunération versée au titre de son mandat de membre du Comité de Direction de SOGECLAIR aerospace SAS (1 000€). Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement pris s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée. En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration pourra déroger à la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour assurer la pérennité ou la viabilité de la société. Sous réserve de respecter les conditions ci-après définies, le conseil pourra déroger de façon temporaire à l’application de la politique de rémunération du Président Directeur Général conformément au deuxième alinéa du III de l’article L. 22-10-8 concernant les seuls éléments de rémunération suivants : rémunération fixe, rémunération variable annuelle et rémunération exceptionnelle et les dérogations pourront consister en une augmentation ou une diminution de la rémunération concernée. Le conseil statuera sur recommandations du comité des rémunérations et vérifiera si cette dérogation est conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Ces justifications seront portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise. Il est précisé que le Président Directeur Général ne participe pas aux délibérations et au vote sur ces questions. En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération de la société sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux, le cas échéant avec les adaptations nécessaires. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération est réalisée par le conseil d’administration sur recommandations du comité des rémunérations. Le Président Directeur Général ne participe pas aux délibérations ni aux votes sur ces questions pour la partie le concernant. Les conditions de rémunération et d’emploi des salariés ont été prises en compte par le Comité des rémunérations et le Conseil de la manière suivante : •Instauration d’une référence au taux moyen annuel de progression des salaires des personnels cadres et non cadres en France, ce taux étant retenu pour l’ajustement annuel du salaire fixe du Président Directeur Général ; •Examen des ratios d’équité des 5 dernières années établis pour le personnel de SOGECLAIR SA ; •Examen des ratios d'équité par rapport au SMIC des 5 dernières établis pour le personnel de SOGECLAIR SA. Il est précisé que la durée des mandats des mandataires sociaux est précisée au paragraphe 8.1.1.2 du présent document. 8.2.1.2Politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration Le Conseil d’administration sur proposition du Comité des Rémunérations a décidé de fixer les règles de répartition du montant global des rémunérations à allouer aux membres du Conseil de la façon suivante : •Répartition égalitaire entre chacun des membres considérant la forte implication de chacun d’eux dans les travaux du conseil. Une rémunération exceptionnelle pourra par ailleurs être accordée aux administrateurs auxquels le Conseil d'administration confierait une mission spécifique nécessitant un investissement temps conséquent. 8.2.1.3Politique de rémunération du Président Directeur Général Le Conseil d’administration a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général de la société. En conséquence, seul le Président Directeur Général est dirigeant mandataire. Il est rappelé que Monsieur Philippe Robardey bénéficie d’un engagement au terme duquel lui sera versée, en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général, sauf en cas d’échec ou de départ volontaire, une indemnité en fonction de sa rémunération fixe et variable calculée sur la base de la dernière période annuelle précédant la rupture de son mandat, sous condition de performance du résultat opérationnel augmenté des dotations aux amortissements et provisions de la société. Monsieur Philippe Robardey n’est pas bénéficiaire d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions attribuées gratuitement, d'un engagement de non-concurrence ou d’un régime de retraite à prestations définies. La politique de rémunération du Président Directeur Général fixée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations est la suivante : •Une rémunération fixe ajustée annuellement sur le taux d’augmentation des salaires des personnels en France (cadres et non cadres) prévu au budget. •Une rémunération fonction de l'activité internationale (déplacements) du Président Directeur Général. •Une rémunération variable comportant des objectifs quantitatifs et qualitatifs : ▪La part relative aux objectifs quantitatifs représente 110% de la rémunération fixe à objectif atteint et est plafonnée à 165 % de la rémunération fixe. Les objectifs sont fondés sur 3 critères basés sur les comptes consolidés, aisément quantifiables et vérifiables. Ils sont fixés sur la base du budget annuel et arrêtés par le conseil d'administration au premier trimestre de chaque année. Ils sont notamment basés sur les critères de bilan, de compte de résultat et sur la performance commerciale. Ils contribuent aux objectifs de la société et correspondent ainsi à la politique de rémunération. Les objectifs quantitatifs ont vocation à être pérennes. Le niveau de réalisation attendu pour l’année N a été préétabli par le Conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations. L’examen des taux de réussite est réalisé en N+1 et documenté par le comité des rémunérations, puis soumis au vote du conseil d’administration. Le Président Directeur Général ne participe pas à ce vote. Le niveau de réalisation des critères quantitatifs n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. ▪La part relative aux objectifs qualitatifs est plafonnée à 50 % de la rémunération fixe. Les objectifs sont formalisés chaque année par le comité des rémunérations en tenant compte des enjeux industriels, commerciaux et humains auxquels est confrontée la société ; ils sont clairs, détaillés et variés (au moins 3 objectifs) et répondent au souci d’assurer la pérennité de la société. Le comité a statué sur 5 critères pour 2022 relatifs à la nouvelle organisation de SOGECLAIR, des améliorations de performance opérationnelle de certaines filiales et/ou de management et/ou de nature commerciale. Les objectifs qualitatifs sont susceptibles d'évoluer d'une année sur l'autre pour tenir compte des priorités et besoins identifiés par le conseil d'administration. Ils contribuent aux objectifs de la société et correspondent ainsi à la politique de rémunération. Leur niveau de réalisation est étudié en N+1 et documenté par le comité des rémunérations, puis présenté au Conseil d’administration préalablement au vote de celui-ci. Le Président Directeur Général ne participe pas à ce vote. Les critères qualitatifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. •Une rémunération au titre du mandat de membre du Conseil. Elle est égale à la rémunération des autres administrateurs. •Une rémunération exceptionnelle : le Conseil d’administration peut décider sur proposition du comité des rémunérations d’octroyer une rémunération exceptionnelle au Président Directeur Général au regard de circonstances très particulières. L'attribution de ce type de rémunération doit pouvoir être justifiée par un événement tel que le succès d'une opération majeure pour la société, etc., qui ne pouvaient pas être prévisible au moment où le conseil a fixé les critères de la part variable pour l'année pendant laquelle cet événement a été constaté. •Avantages en nature : la Président Directeur Général peut bénéficier d'une voiture de fonctions. •Engagements : le Président Directeur Général bénéficie des engagements suivants : Engagements Caractéristiques Critères d’attribution Critères de résiliation Engagement de retraite Régime de retraite supplémentaire à cotisations définies Indemnité de non concurrence Néant Indemnités de départ 24 mois de rémunération (fixe et variable calculée sur la base de la dernière période annuelle précédant la rupture de son mandat) Condition : le groupe devra avoir réalisé au titre des 5 derniers exercices dont les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil avant la rupture, une moyenne de résultat opérationnel, augmenté des dotations aux amortissements et provisions, au moins égale à 7.5% du chiffre d’affaires des exercices correspondants. Départ pour cause d’échec ou de départ volontaire (versement exclu dans ces hypothèses) Autres engagements Néant 8.2.2Rémunérations versées et attribuées 8.2.2.1Rémunérations des mandataires sociaux (say on pay ex-post global) (Informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce) Les rémunérations totales ainsi que les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et attribués au titre de cet exercice par la société et par les sociétés contrôlées à chaque mandataire social sont indiquées ci-dessous : Tableau 1 Tableau récapitulatif des rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs et les censeurs(en € - montants bruts) Mandataires sociaux non exécutifs et censeurs Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2019 Montants attribués Montant versés Montants attribués Montant versés Montants attribués Montant versés Mme Chantal Boucher Rémunération allouée en qualité de membre du conseil N/A 11 000 11 000 11 000 15 300 15 000 Autres rémunérations M. Henri - Paul Brochet (censeur) Rémunération allouée en qualité de membre du conseil 11 000 11 000 11 000 11 000 15 300 15 000 Autres rémunérations M. Alexandre Robardey Rémunération allouée en qualité de membre du conseil 11 000 11 000 11 000 N/A N/A N/A Autres rémunérations M. Michel Grindes (censeur jusqu'au 14 mai 2020) Rémunération allouée en qualité de membre du conseil N/A N/A N/A 11 000 15 300 15 000 Autres rémunérations M. Jacques Riba (censeur) Rémunération allouée en qualité de membre du conseil 11 000 11 000 11 000 11 000 15 300 15 000 Autres rémunérations M. Alain Ribet Rémunération allouée en qualité de membre du conseil 11 000 11 000 11 000 11 000 15 300 15 000 Autres rémunérations brutes Mme Aurelie Picart Rémunération allouée en qualité de membre du conseil 11 000 11 000 11 000 11 000 15 300 15 000 Autres rémunérations M. Jean Séguin Rémunération allouée en qualité de membre du conseil 11 000 11 000 11 000 11 000 15 300 15 000 Autres rémunérations KEY'S (représentée par Elise Legendre) Rémunération allouée en qualité de membre du conseil 11 000 11 000 11 000 11 000 15 300 N/A Autres rémunérations TOTAL 77 000 88 000 88 000 88 000 122 400 105 000 Le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations a décidé, compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Covid-19, lors de sa séance du 17/04/2020 de réduire exceptionnellement le montant de la rémunération attribuée aux membres du conseil d'administration au titre de l'exercice 2019 à 11 000€ par membre du conseil. Tableau 2 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en €) M. Philippe Robardey Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2019 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération brute fixe 220 150 220 150 220 150 220 150 220 150 220 150 Rémunération variable annuelle 269 353 0 213 545 0 190 851* 213 248 Rémunération fonction de l'activité internationale (déplacements) 14 000 14 000 14 000 59 500 62 000 94 000 Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée en qualité de membre du conseil 11 000 11 000 11 000 9 060 12 600 12 000 Rémunérations versées par une entreprise dans le périmètre de consolidation (art. L.233-16 C.com) 1 000 1 000 1 000 1 000 1 000 1 000 Avantages en nature TOTAL 515 503 246 150 459 695 289 710 486 601 540 398 La rémunération variable annuelle attribuée au titre de 2021 correspond à 122% de la rémunération fixe. Les éléments de rémunération ont contribué aux performances à long terme de la société dans une logique de pérennité, en accroissant sa taille dans des secteurs porteurs, en fédérant son management, en diversifiant ses marchés et en renforçant ses performances. * Le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations a décidé, compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Covid-19, lors de sa séance du 17/04/2020 de ramener à 0€ la rémunération variable basée sur les objectifs quantitatifs et qualitatifs attribuée au titre de l'exercice 2019. ** Le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations a décidé, compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Covid-19, lors de sa séance du 17/04/2020 de ramener à 9 060€ la rémunération du Président Directeur Général en sa qualité de membre du conseil d'administration. *** Au titre de son mandat de membre du Comité de Direction de SOGECLAIR aerospace SAS. Le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations a décidé, compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Covid-19, lors de sa séance du 11/03/2021 de ramener à 0€ la rémunération variable basée sur les objectifs quantitatifs et qualitatifs attribuée au titre de l'exercice 2020 Tableau 3 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe Nom du dirigeant Mandataire social N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Néant Tableau 4 Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Néant Tableaux 5 et 6 Actions de performance attribuées gratuitement à chaque mandataire social Actions de performance attribuées par l’Assemblée Générale des actionnaires durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (liste nominative) N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Néant Actions de performance attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Néant Tableau 7 Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT Néant Tableau 8 Options de souscription ou d’achat d’actions consentis aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d’options attribuées / d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Plan n° 1 Plan n° 2 Néant Tableau 9 Historique des attributions gratuites d'actions INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT Néant Tableau 10 Dirigeants Mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence M. Philippe Robardey Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non PDG Date de dernier renouvellement : 17 mai 2019 Date de fin de mandat: AG 2025 (1) (2) (3) (1) Contrat de travail datant de l'entrée de l'actuel Président Directeur Général en qualité d'ingénieur commercial en 1984. (2) Il s'agit d'un contrat collectif catégoriel de retraite supplémentaire pour les salariés de Sogeclair SA. Monsieur Philippe Robardey bénéficie comme tous les cadres dirigeants de l'entreprise d'un régime dont la cotisation est de 5%. (3) Engagements de toutes natures correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions du mandataire ou postérieurement à celle-ci : Lors de sa séance du 15 mars 2013, le conseil d’administration a autorisé un engagement au profit de Monsieur Philippe Robardey, aux termes duquel Monsieur Philippe Robardey percevra, en cas de cessation de son mandat de Directeur Général de la société, sauf pour cause d’échec ou de départ volontaire, une indemnité de 24 mois de rémunération (fixe et variable calculée sur la base de la dernière période annuelle précédant la rupture de son mandat). Cet engagement, a été approuvé par les Assemblées Générales du 17 mai 2013 et par l’Assemblée Générale du 16 mai 2019 au titre du renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Robardey conformément à la règlementation en vigueur à cette date. Le versement de cette indemnité sera soumis à la condition que le groupe ait réalisé, au titre des cinq derniers exercices dont les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil avant la rupture, une moyenne de résultat opérationnel, augmenté des dotations aux amortissements et provisions, au moins égale à 7,5 % du chiffre d’affaires des exercices correspondants. Tableau 11 Ratio d'équité sur 5 ans Méthodologie : Calcul du salaire brut moyen et médian de l’ensemble des personnels employés dans la société SOGECLAIR SA. Les ratios retenus sont : •Salaire brut du PDG / salaire brut moyen. •Salaire brut du PDG / salaire brut médian. Le salaire brut correspond à la totalité des rémunérations perçues au titre de 2021 de Philippe Robardey à l'exclusion de la rémunération versée au titre de son mandat de membre du Comité de Direction de SOGECLAIR aerospace SAS (1 000€). Ratio d’équité 2021 2020 2019 2018 2017 Salaire brut moyen 4,1 4,6 7,4 7,2 6,5 Salaire brut médian 6,4 7,4 15,0 17,7 15,3 Tableau 12 Ratio d'équité par rapport au SMIC sur 5 ans Méthodologie : Salaire brut du PDG rapporté au SMIC annuel brut selon l'INSEE. Le salaire brut correspond à la totalité des rémunérations perçues au titre de 2021 de Philippe Robardey à l'exclusion de la rémunération versée au titre de son mandat de membre du Comité de Direction de SOGECLAIR aerospace SAS (1 000€). Ratio d’équité par rapport au SMIC 2021 2020 2019 2018 2017 Salaire brut moyen 13,2 15,6 29,5 34,3 33,4 Tableau 13 Performance du Groupe 2021 2020 2019 2018 2017 Chiffre d'affaires -1,6% -33,5% +16,0% +8,2% +7,9% EBITDA +61,5% -61,6% +8,1% +13,5% +12,0% Résultat net NS NS -16,2% +7,4% +1,5% 8.2.2.2Rémunération du Président Directeur Général soumise aux actionnaires dans le cadre du say on pay (ex-post individuel) Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Robardey, en qualité de Président Directeur Général (8ème résolution soumise à l’AG du 12 mai 2022) Nous vous demandons de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre dudit exercice à Monsieur Philippe Robardey en raison de son mandat de Président Directeur Général déterminés en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2021 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. A noter le commentaire de bas de tableau qui précisent que le montant de rémunération variable annuel attribué au titre de 2020 a été ramené à 0 € par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos à Monsieur Philippe ROBARDEY Montants attribués au titre de l'exercice 2021 Montants versés au cours de l'exercice 2021 Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe 220 150 € 220 150€ (montant versé) Rémunération variable annuelle 269 353 € 0 € Critères quantitatifs (assis sur le budget annuel) : -Maîtrise du Besoin en Fonds de Roulement en jours de chiffre d'affaires -Résultat opérationnel courant -Prise de commandes Critères qualitatifs : Constatés par le conseil sur la base de critères prédéterminés. Ces objectifs ne sont pas communiqués en raison du caractère stratégique et donc confidentiel. Rémunération en fonction de l'activité internationale (déplacements) 14 000 € 16 500 € Rémunération attribuée en fonction du nombre de jours à l'étranger Rémunération exceptionnelle Néant Néant Aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée au cours de l'exercice 2021 ou attribuée au titre de l’exercice 2021 Rémunération au titre des fonctions d'administrateur 12 000 € 12 000 € Éléments de rémunérations à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, des engagements de retraite et des engagements de non concurrence Néant Aucun montant soumis au vote Le Conseil d’Administration du 15 mars 2013 a autorisé un engagement au profit de Monsieur Philippe Robardey, aux termes duquel Monsieur Philippe ROBARDEY percevra, en cas de cessation de son mandat de Directeur Général de la société, sauf pour cause d’échec ou de départ volontaire, une indemnité de 24 mois de rémunération (fixe et proportionnelle calculée sur la base de la dernière période annuelle précédant la rupture de son mandat). Cet engagement a été approuvé par l’Assemblée Générale du 17 mai 2013. Le versement de cette indemnité sera soumis à la condition que le groupe ait réalisé, au titre des cinq derniers exercices dont les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil avant la rupture, une moyenne de résultat opérationnel, augmenté des dotations aux amortissements et provisions, au moins égale à 7,5 % du chiffre d’affaires des exercices correspondants. Par ailleurs, le Président Directeur Général bénéficie, comme tous les salariés de l’entreprise Sogeclair SA, d’un régime de retraite à cotisations définies. Monsieur Philippe Robardey bénéficie, comme tous les cadres dirigeants de l’entreprise, d’un régime dont la cotisation est de 5 %. Le Conseil d'Administration sur proposition sur Comité des Rémunérations a décidé, compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Covid-19, lors de sa séance du 11/03/2021 de ramener à 0€ la rémunération variable basée sur les objectifs quantitatifs et qualitatifs attribuée au titre de l'exercice 2020 8.3Conventions - Contrats 8.3.1Les conventions entre un mandataire ou un actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote et une société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce Néant. 8.3.2Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales La procédure de contrôle des conventions courantes entre les sociétés du groupe est la suivante : •Identification de la convention : caractérisation, •Examen des conditions de la convention, •Comparaison avec des conventions similaires, •Validation. La Direction Financière est informée préalablement à toute conclusion de convention pouvant intéresser les personnes soumises à la procédure des conventions réglementées et de toutes les conventions intervenant entre les sociétés du groupe. Elle examine la convention et en détermine le sort. Le Comité d'Audit et/ou le Conseil d’Administration peuvent également de leur propre initiative qualifier une convention et, le cas échéant, l’autoriser si elle ne répond pas aux critères admis. Les conventions courantes conclues à des conditions normales, font l’objet d’une fiche synthétique (description, appréciation du caractère courant, objet, délais ou modalités de règlement, garanties accordées) transmise au Président du Conseil dans le cadre du compte-rendu général sur les conventions. Le compte-rendu et la synthèse de la revue des conventions sont soumis à la validation du Conseil d’administration. Compte-rendu de la mise en oeuvre de la procédure La procédure a été appliquée pour l'ensemble des conventions courantes ainsi que pour les nouvelles conventions conclues en 2021 qui ont fait l'objet d'une présentation au Comité d'Audit et qui ont été validées par le Conseil d'Administration du 10 mars 2022. 8.3.3Contrats de services des mandataires sociaux auprès de l'émetteur Actifs appartenant directement ou indirectement aux dirigeants ou aux membres de la famille : Rente viagère constituée au profit de Monsieur Jean-Louis ROBARDEY en règlement d’un fonds de commerce totalement amorti. Cette convention est décrite dans le rapport spécial des commissaires aux comptes figurant au paragraphe 8.6 du présent chapitre. Contrat de services liant les mandataires sociaux à la société ou à l'une de ses filiales : A la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas de contrat de services liant les mandataires sociaux à la société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages. 8.4Tableau de synthèse des opérations sur titres des mandataires sociaux, des hauts responsables réalisées au cours du dernier exercice Nom et prénom: Philippe Robardey Qualité: Président Directeur Général Président Directeur Général Description de l’instrument financier: Paiement des dividendes en actions Nombre total d’instruments financiers cédés Prix moyen pondéré Montant total des cessions Nombre total d’instruments financiers acquis Prix moyen pondéré Montant total des acquisitions: Nombre total d’instruments financiers souscrits / échangés: Prix moyen pondéré: Montant total de l’opération 37 984 Actions nouvelles 16,48 625 976,32 euros 8.5Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique La structure du capital (tenant compte des participations dont la société a connaissance suite à des déclarations de franchissements de seuils) est définie aux paragraphes 9.2.1 et 9.2.2 du présent du document. Il n’existe pas de pacte d’actionnaires sur SOGECLAIR SA. Toutefois, il a été conclu le 23 décembre 2013 un engagement de conservation des titres de la Société dans le cadre des dispositions fiscales de faveur instituées par la loi Dutreil. Cet engagement concerne la famille Robardey et Monsieur Marc Darolles et porte sur 20 % des actions et droits de vote y attachés. (Cf. paragraphe 9.2.4 "Accords d'actionnaires" du présent document). À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres restrictions, statutaire ou conventionnelle, au transfert d’actions. Les droits de vote s’exercent conformément à l’article 15 des statuts et ne font pas l’objet de restriction statutaire. Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Il est précisé, toutefois, qu’il existe un droit de vote double pour toutes actions inscrites au nominatif au terme d’un délai de deux ans. À la connaissance de la Société, il n’existe pas de restriction conventionnelle à l’exercice des droits de vote. Aucune convention visée à l’article L. 233-11 du Code de commerce n’a été portée à la connaissance de la société. Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier. Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil sont les règles légales, sauf pour la limite d’âge de 72 ans (s’appliquant au 1/3 des administrateurs et au Président) prévue à l’article 13 des statuts. En matière de pouvoirs du Conseil d’Administration, les délégations en cours sont décrites dans le tableau des délégations d’augmentation du capital figurant au paragraphe 9.1.1 du présent rapport. Par ailleurs, les pouvoirs du Conseil en matière de rachat d’actions sont décrits au paragraphe 9.1.3 du rapport du présent document. La modification des statuts de la société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. Les accords conclus par la société qui seraient susceptibles d’être modifiés ou de prendre fin en cas de changement de contrôle de la société sont les suivants : certains contrats commerciaux et ceux relatifs à l'actionnariat de filiales et certains emprunts bancaires. Les accords prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de mandataire sont décrits au paragraphe 8.2.2.2. du présent document. Il n'existe pas d'accords prévoyant des indemnités pour les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique. 8.6Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés MAZARS Green Park III 298 allée du Lac 31670 LABEGE EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST 2, rue des Feuillants 31076 TOULOUSE CEDEX 3 S.A. SOGECLAIR 7, avenue Albert Durand 31700 - BLAGNAC ____ EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTÉS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31.12.2021 À l’assemblée générale de la S.A SOGECLAIR, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de Commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE En application de l’article L. 225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. 1. Avec la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SOTER, au capital de 1 524,49 € et ayant son siège social à BLAGNAC -31700- 7, Avenue Albert Durand. Administrateur concerné : •Philippe ROBARDEY, Associé dans cette société. Nature de la convention : - Avenant n°1 au bail commercial n°2 du 23 mars 2020 conclu avec cette société concernant la location de locaux situés 7 avenue Albert Durand à Blagnac et portant sur la réduction des surfaces louées à compter du 1er juin 2021 -Bail n° 2 d’une superficie de 141 m² et 24 places de parking. Montant pris en charge : 20 137 € ▪Loyer : 10 756 € ▪Charges locatives : 4 771 € ▪Dépôt de garantie : 4 610 € Motifs justifiant de son intérêt pour la société : •Support de l’outil de travail. Autorisation : •Conseil d’Administration du 06 Septembre 2021 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE a)Dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé: En application de l’article R.225-30 du Code de Commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1. Avec Jean-Louis ROBARDEY, actionnaire disposant directement ou indirectement d’une fraction des droits de vote supérieure à 10%. Nature de la convention : Rente viagère Au terme d’un acte sous seing privé en date à TOULOUSE du 27.12.1985, Jean-Louis ROBARDEY a cédé à la S.A. « ECLAIR-INTERIM », devenue « E.D.T. » et absorbée par la S.A.S. SOGECLAIR AEROSPACE le 31.10.2010 un fonds de commerce d’activité de travail temporaire exploité39, Rue de Metz à TOULOUSE moyennant une somme de 304 998 € quittancée pour 45 734 €, le solde de 259 204 € ayant été converti en rente annuelle et viagère à son profit toute sa vie durant et réversible après son décès sur la tête de son épouse, Huguette ROBARDEY, pendant le restant de sa vie. Cette rente a été indexée sur le coût de la vie pendant tout le temps où elle sera due. En 1994, suite à la mise en sommeil de « ECLAIR INTERIM » votre société a poursuivi les engagements contractés par sa filiale. La somme réévaluée versée au titre de l'exercice à Jean-Louis ROBARDEY est de 32 610 € Intérêt du maintien de la convention : Support de l’outil de travail. 2.Avec la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SOTER, au capital de 1 524,49 € et ayant son siège social à BLAGNAC - 31700 - 7, Avenue Albert Durand. Administrateur concerné : Philippe ROBARDEY, associé dans cette société. Nature de la convention : Baux commerciaux conclus avec cette société concernant la location de locaux situés 7 avenue Albert Durand à Blagnac, se décomposant comme suit : •Bail n° 2 du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021 portant sur une superficie de 1 156 m² et places de parking •Avenant n°1 au bail n° 5 portant sur une superficie de 2 868 m² et places de parking. •Bail n° 6 portant sur une superficie de 76 m² résilié au 31 août 2021 •Bail n° 7 portant sur une superficie de 39 m² résilié au 31 août 2021 -Montant pris en charge : 634 262 € ▪Loyer : 457 783 € ▪Charges locatives : 74 693 € ▪Taxes foncières : 82 570 € ▪Remise en état des locaux: 19 185€ ▪Indemnisation résiliation: 38 342€ ▪Dépôt de garantie (résiliation) : -38 310€ Intérêt du maintien de la convention : Support de l’outil de travail. 3.Avec la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ALAN, au capital de 440 000 € et ayant son siège social à BLAGNAC -31700- 7, Avenue Albert Durand. Administrateur concerné : Philippe ROBARDEY, associé dans cette société. Nature de la convention : •Bail commercial conclu avec cette société concernant la location de locaux situés 5 rue de Caulet à Toulouse. Les locaux loués sont séparés en 5 lots distincts dont un à usage partagé. L’ensemble représente une surface locative d’environ 4 470m2, 118 places de parking et 1 panneau d’affichage sur un terrain clôturé de 12 970 m2. -Montant pris en charge: 513 226 € •Loyer : 473 876 € •Taxes foncières 40 164 € •Dépôt de garantie (mise à jour) : -814 € Intérêt du maintien de la convention : Support de l’outil de travail. 4.Avec la société AVIACOMP SAS, au capital de 4 729 670 € et ayant son siège social à TOULOUSE – 31300- 7, Rue de Caulet. Actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % : SOGECLAIR SA au capital de 3 098 035 € et ayant son siège social à BLAGNAC - 31700 - 7, Avenue Albert Durand. Nature de la convention : Abandon de créances En date du 29 décembre 2017, la société SOGECLAIR SA a consenti, au profit de sa filiale, un abandon de ses créances. Les parties sont convenues, dans le cas où la société AVIACOMP SAS reviendrait à meilleure fortune, que cette dernière reverse, à la société SOGECLAIR SA, le montant des sommes abandonnées par ladite convention, le tout sans intérêt. La clause de retour à meilleure fortune est limitée à 10 ans, à compter du 29 décembre 2017. Montant de l’abandon de créances : 918 893 € Intérêt du maintien de la convention : Poursuite des activités commerciales du Groupe. b)Sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite de l’engagement suivant, déjà approuvé par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’a pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. 1.Avec Philippe ROBARDEY, pris en sa qualité de personne physique. Nature de l’engagement : Le Conseil d’administration du 15.03.2013 a autorisé un engagement au profit de Philippe ROBARDEY, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42.1 du Code du Commerce, aux termes duquel Philippe ROBARDEY percevra en cas de cessation de son mandat de Directeur Général de la société, sauf pour cause d’échec tel que défini au paragraphe ci-dessous ou de départ volontaire, une indemnité de 24 mois de rémunération (fixe et proportionnelle calculée sur la base de la dernière période précédant la rupture de son mandat). Le versement de cette indemnité sera soumis à la condition que le groupe ait réalisé, au titre des cinq derniers exercices dont les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil avant la rupture, une moyenne de résultat opérationnel, augmenté des dotations aux amortissements et provisions, au moins égale à 7,5 % du chiffre d’affaires des exercices correspondants. Fait à Labège et Toulouse, le 15 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Hervé KERNEIS EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Sandrine BOURGET 9 Capital et actionnariat 9.1Renseignements concernant le capital La société n'a pas, à sa connaissance, de nantissement portant sur une part significative de son capital. 9.1.1Capital émis et autorisé Au 31 décembre 2021, le capital de SOGECLAIR s'élève à 3 204 901 €, divisé en 3 204 901 actions ordinaires souscrites de nominal de 1 € chacune. Au 31 mars 2022, le nombre d’actions composant le capital social s’élève toujours à 3 204 901. Il représente 5 355 853 droits de vote théoriques (bruts) et 5 211 394 droits de vote réels (nets). L’écart entre le nombre de droits théoriques et le nombre de droits réels correspond au nombre d’actions auto détenues et celui entre le nombre d’actions et de droits de vote est lié à l’existence d’un droit de vote double. Tableau récapitulatif des délégations et autorisation en matière d’augmentation de capital en cours de validité : Date de l’AGE Date d’expiration Montant autorisé Utilisation(s) au cours des exercices précédents Utilisation(s) au cours de l’exercice Délégation en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 12/05/2021 11/07/2023 1 000 k€ - - Délégation en vue d’augmenter le capital avec maintien du DPS 12/05/2021 11/07/2023 1 000 k€ (1) - - Délégation en vue d’augmenter le capital avec suppression du DPS offre au public 12/05/2021 11/07/2023 1 000 k€(1) - - Délégation en vue d’augmenter le capital avec suppression du DPS par placement privé 12/05/2021 11/07/2023 1 000 k€(2) (1) - - Délégation en vue d’augmenter le capital en rémunération d’un apport de titres ou de valeurs mobilières 12/05/2021 11/07/2023 10 % du capital au jour de l’assemblée générale (1) - - Autorisation d’augmenter le montant des émissions 12/05/2021 11/07/2023 N/A - - Délégation en vue d’augmenter le capital avec suppression du DPS au profit de la société KEY’S 12/05/2021 11/11/2023 111 768€(1) Délégation en vue d’augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d’un PEE 12/05/2021 11/07/2023 3 % du capital au jour de l’émission - - Autorisation d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux 12/05/2021 11/07/2024 1% du capital social au jour de la décision d’attribution (1) Le montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises s’impute sur un plafond global de 1.000.000 € (concernant les augmentations de capital). (2) Le montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises sera limité à 20 % du capital par an. 9.1.2Actions non représentatives du capital Néant. 9.1.3Actions auto-détenues Principales caractéristiques du programme de rachat d’actions en propre en cours L’Assemblée Générale du 12 mai 2021 a autorisé le Conseil, pour une durée de 18 mois, à procéder au rachat des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital en vue de poursuivre les objectifs admis par la réglementation (animation du cours, croissance externe, actionnariat salarié, couverture des valeurs mobilières donnant accès au capital et annulation). Le prix maximum d’achat par action a été fixé à 55 € soit un montant maximal global du programme de 17.039.165 euros. Opérations menées dans le cadre du programme de rachat Dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, la société a procédé entre la date d’ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d’achat et de vente d’actions propres, comme suit : Contrat de liquidité Nombre d’actions achetées: 30 087 Cours moyen des achats: 20,5157 € Nombre d’actions vendues: 29 203 Cours moyen des ventes: 20,5594 € Montant total des frais de négociation: 0 € HT4 Hors contrat de liquidité Nombre d’actions achetées : néant Cours moyen des achats : néant Nombre d’actions vendues : néant Cours moyen des ventes : néant Montant total des frais de négociation : néant Motifs des acquisitions % Animation du cours 100 Actionnariat salarié / Valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions / Opérations de croissance externe / Annulation / Aucune autre opération sur titres que celles décrites ci-dessus n’a été effectuée au cours de l’exercice. Situation à fin d’exercice La situation des titres en auto-détention est la suivante à la clôture de l’exercice : Situation en fin d’exercice Hors contrat de liquidité (1) Contrat de liquidité Total Nombre d’actions détenues 142 730 1 864 144 594 Valeur d’achat 745 072 € - 745 072 € Valeur nominale 142 730 € 1 864€ 144 594 € Valeur de marché 3 425 520 € 44 736 € 3 470 256 € (1) Dans le cadre du programme de rachat d'actions, ces actions sont affectées à l'objectif de croissance externe. Aucune de ces actions n'a été utilisée à ce jour. À la clôture de l’exercice, le nombre d’actions inscrites au nom de la société représente 4,51% du capital. La société n’a procédé à aucune réaffectation d’actions à un autre objectif au cours de l’exercice. Descriptif du programme de rachat d’actions Conformément aux dispositions de l’article 5 du règlement 596/2014, de l’article 2 du règlement délégué 2016/1052 et de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF, le présent descriptif a pour objet de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 12 mai 2022. L’avis préalable a été publié au BALO du 04 avril 2022. Autorisation du programme : Assemblée Générale du 12 mai 2022. Titres concernés : actions ordinaires. Part maximale du capital dont le rachat est autorisé: 10% du nombre d'actions composant le capital au jour de l'Assemblée (soit 320.490 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité. La société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant à 144 459 (soit 4,51 % du capital) au 31 mars 2022, le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 176 031 actions (soit 5,49 % du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus. Prix maximum d’achat : 48 euros par action. Montant maximum de l’opération : 15 383 520 euros. Modalités des rachats : Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Objectifs : •D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SOGECLAIR par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, •De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe, •D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les groupements d'intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, , en ce compris les groupements d'intérêt économique et sociétés liées, •D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, •De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Mixte. Durée de programme : 18 mois à compter de l’Assemblée Générale du 12 mai 2022, soit jusqu’au 11 novembre 2023. 9.1.4Valeurs mobilières À la date du 31 décembre 2021, la société n’a procédé à aucune émission de valeurs mobilières donnant accès au capital. 9.1.5Conditions d’acquisitions Néant. 9.1.6Options ou accords Néant. 9.1.7Evolution du capital social Date Nature de l'opération Montant de l’opération Prime d'émission ou apport Nombre d'actions créées Nombre total d'actions Capital après opération 16/04/1986 Création Société Anonyme 250 000 F 0 2 500 2 500 250 000 F A.G.E. du 01/12/1988 Incorporation de réserves et création de 12 500 actions nouvelles 1 250 000 F 0 12 500 15 000 1 500 000 F A.G.E. du 11/12/1989 Apport en nature 675 000 F 2 025 000 F 6 750 21 750 2 175 000 F A.G.E. du 28/12/1989 Incorporation de la prime d'apport 2 025 000 F 0 20 250 42 000 4 200 000 F Conseil d'Administration du 28/03/1997 sur délégation de l'A.G.E du 27/03/1997 Apport en numéraire de la société SOFICLAIR 1 200 000 F 0 12 000 54 000 5 400 000 F A.G.E. du 30/04/1998 Augmentation de capital par émission de 5 400 actions nouvelles 540 000 F 5 459 400 F 5 400 59 400 5 940 000 F A.G.E. du 30/04/1998 Augmentation de capital par incorporation d'une partie de la prime d'émission et élévation du nominal de l'action de 100 à 190 F. 5 346 000 F - - 59 400 11 286 000 F A.G.E. du 30/04/1998 Diminution du montant nominal de l'action de 190 à 20 F au moyen de l'échange de 2 actions anciennes de 190 F contre 19 actions nouvelles de 20 F - - 504 900 564 300 11 286 000 F Conseil d'Administration du 08/09/1998 sur délégation de l'AGE du 22/06/1998 Émission en numéraire d'actions proposées au public 2 000 000 F 11 137 296 F 100 000 664 300 13 286 000 F A.G.M. du 09/04/2001 Augmentation du capital par incorporation de la prime d’émission et écarts de réévaluation et conversion en euros. 4 144 089,40 F 807 978 F + écarts de réévaluation 3 336 111,40 F - 664 300 17 430 089 F soit 2 657 200 € A.G.M. du 07/06/2004 Augmentation du capital par émission d'actions nouvelles à la suite de la fusion par voie d'absorption de LPPI 1 641 808 € - 410 452 1 074 752 4 299 008 € A.G.M. du 07/06/2004 Réduction du capital par annulation de 349 752 actions 1 399 008 € - 725 000 2 900 000 € A.G.M. du 17/05/2013 Division par 4 de la valeur nominale de l’action - - - 2.900 000 2 900 000 € Conseil d'Administration du 14/06/2019 sur délégation de l'A.G.M du 16/05/2019 Augmentation du capital par émission d'actions nouvelles avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit de la société KEY'S 198 035 - 198 035 3 098 035 3 098 035 € A.G.M. du 12/05/2021 Augmentation du capital par émission d'actions nouvelles résultant de l'option octroyée aux actionnaires de recevoir le paiement du dividende en actions 106 866 - 106 866 3 204 901 3 204 901 € 9.1.8Dispositions statutaires concernant les actions 9.1.8.1Droits et privilèges des actions / Droits de vote multiples (Article 15 des statuts) Chaque membre de l'Assemblée a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation, sous réserve des dispositions légales ou statutaires pouvant restreindre l'exercice de ce droit. Un droit de vote double est toutefois accordé aux titulaires d'actions nominatives, entièrement libérées, lorsque ces actions sont inscrites depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire. Il est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d'actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce droit. Le droit de vote double, cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi. En cas de démembrement de la propriété d’une action, le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. En cas de transmission des titres dans le cadre des dispositions de l’article 787 B du Code général des impôts avec réserve d'usufruit, et par dérogation avec ce qui vient d’être indiqué ci-dessus, les droits de vote de l’usufruitier seront alors limités pour les actions données, aux seules décisions concernant l’affectation des bénéfices. 9.1.8.2Éléments de changement de contrôle En dehors des informations indiquées aux paragraphes 9.1.8.1 et 9.1.8.4 du présent document, il n’existe pas de disposition statutaire susceptible de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle. 9.1.8.3Inscription en compte (Article 9 des statuts) Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération (dès cotation). CM-CIC Market Solutions assure le service des titres et la gestion des comptes nominatifs purs. Tout renseignement peut être demandé au siège social de la société. L'Assemblée Générale du 14 mai 2020 a modifié l'article 9 des statuts de la façon suivante : En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la société est en droit de demander, à tout moment, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires. 9.1.8.4Franchissements de seuils Il n'existe aucune disposition statutaire concernant les franchissements de seuils. En conséquence, les dispositions légales s'appliquent. 9.2Principaux actionnaires 9.2.1Composition de l’actionnariat de la société Nous vous signalons l’identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2021, plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales : Actionnaires En capital En droits de vote en AGO En droits de vote en AGE Détenant plus de 5 % Madame Huguette ROBARDEY Monsieur Jean-Louis ROBARDEY Monsieur Antoine ROBARDEY Monsieur Alexandre ROBARDEY Société KEY'S Madame Huguette ROBARDEY Monsieur Jean-Louis ROBARDEY Monsieur Antoine ROBARDEY Monsieur Antoine ROBARDEY Monsieur Alexandre ROBARDEY Détenant plus de 10 % Madame Anne ROBARDEY Madame Anne ROBARDEY Madame Anne ROBARDEY Détenant plus de 15 % Détenant plus d'un 1/3 Monsieur Philippe ROBARDEY Monsieur Philippe ROBARDEY Monsieur Philippe ROBARDEY Détenant plus des 2/3 Concert Famille ROBARDEY Concert Famille ROBARDEY Concert Famille ROBARDEY Détenant plus de 90 % Néant Néant Détenant plus de 95 % Néant Néant 9.2.2Evolution de la répartition du capital de la société 9.2.2.1Tableau de répartition du capital de la société sur les 3 derniers exercices Au 31 décembre 2021, l’actionnariat et les droits de vote se répartissent de la façon suivante sur les 3 dernières années : Situation au 31/12/2021 Situation au 31/12/2020 Situation au 31/12/2019 Actionnariat Nombre d'actions % du capital %droits de vote Nombre d'actions % du capital %droits de vote Nombre d'actions % du capital % droits de vote En AGO(1) En AGE(1) En AGO(1) En AGE(1) En AGO En AGE Monsieur Philippe Robardey 1 031 612 32,19 37,81 37,81 993 628 32,07 39,35 39,35 993 628 32,07 39,35 39,35 Monsieur Philippe Robardey au travers de KEY'S 97 037 3,03 97 037 3,13 97 037 3,13 Madame Anne Robardey 381 941 11,92 10,25 14,07 371 644 12,00 10,67 14,72 371 644 12,00 10,67 14,72 Monsieur Antoine Robardey 240 937(2) 7,52 5,06 8,88 234 634(2) 7,57 5,24 9,29 234 634(2) 7,57 5,24 9,29 Monsieur Jean-Louis Robardey 233 369(2) 7,28 8,55 2,68 224 780(2) 7,26 8,90 2,67 224 780(2) 7,26 8,90 2,67 Monsieur Alexandre Robardey 223 506(2) 6,97 4,44 8,26 219 042(2) 7,07 4,62 8,67 219 042(2) 7,07 4,62 8,67 Madame Huguette Robardey 221 668(2) 6,92 8,13 2,54 213 508(2) 6,89 8,46 2,54 213 508(2) 6,89 8,46 2,54 Succession de Paul Robardey 36 0,00 0,001 0,001 36 0,00 0,001 0,001 36 0,00 0,001 0,001 Total du concert familial Robardey 2 123 302 66,25 74,25 74,25 2 047 505 66,09 77,25 77,25 2 047 505 66,09 77,25 77,25 KEY'S 100 998 3,15 7,40 7,40 100 998 3,26 3,92 3,92 100 998 3,26 3,92 3,92 Public 836 007 26,09 18,35 18,35 805 822 26,01 15,99 15,99 809 686 26,14 16,06 16,06 Auto-détention 144 594 4,51 143 710 4,64 139 846 4,51 TOTAL 3 204 901 3 098 035 3 098 035 (1) Au 31 décembre 2021, le nombre total des droits de vote bruts s’élève à 5 050 007 et le nombre total des droits de vote exerçables en Assemblée Générale s’élève à 4 906 297. (2) Actions faisant partiellement l’objet d’un démembrement de propriété pour 306 804 actions : Anne Robardey, Antoine Robardey et Alexandre Robardey sont nus-propriétaires chacun de 102 268 actions dont l'usufruit est au bénéfice de Monsieur Jean-Louis Robardey pour 157 344 actions et de Madame Huguette Robardey pour 149 460 actions. La différence entre le nombre d’actions et les droits de vote s’explique par l’existence d’un droit de vote double prévu à l’article 15 des statuts (Cf. Supra section 9.1.8.1). A la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote. A la connaissance de la société, il n’y a pas eu de variation significative depuis la clôture de l’exercice. 9.2.2.2Evolution de la répartition du capital de la société - déclaration des franchissements de seuils SOGECLAIR déclare qu'il y a eu une augmentation de capital réservée à la société KEY'S, société constituée par les femmes et hommes clés de SOGECLAIR accompagnés de leur Président, Philippe Robardey (74 personnes). Cette augmentation de capital, réalisée le 15 juillet 2019, a été couronnée de succès avec l’émission de 198 035 actions nouvelles (de valeur nominale de 1€) souscrites au prix de 24,52€ pour un montant total de 4 855 818€. A ce titre, la société KEY'S détenait, à cette date, 6,39% du capital et 3,92% des droits de vote en assemblée générale ordinaire et en assemblée générale extraordinaire. Elle a donc franchit en hausse le seuil de 5% du capital. Dans sa séance du 28 mai 2019, l'Autorité des marchés financiers a examiné les conséquences d’une évolution de l’actionnariat de la société SOGECLAIR au regard des dispositions de son règlement général relatif au dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique dans le cadre d’une augmentation de capital réservée à une personne nommément désignée, la société Key’s, détenue par les « managers femmes et hommes clés » du groupe et M. Philippe Robardey. L’Autorité des marchés financiers a constaté d’une part que le concert familial Robardey détenait, avant toute opération, la majorité des droits de vote de la société SOGECLAIR et, d’autre part, que le concert initial demeurerait prédominant de manière quantitative et qu’aucune disposition statutaire ni extra statutaire ne remettrait en cause cette prédominance. Sur ces bases, l’Autorité des marchés financiers a accordé à M. Philippe Robardey une dérogation au dépôt d’une offre obligatoire visant les actions SOGECLAIR sur le fondement de l’article 234-9, 6° du règlement général, et a constaté, sur le fondement de l’article 234-7, 1° du règlement général, qu’il n’y a pas lieu au dépôt par le concert élargi à la société Key’s et à ses associés d’une offre publique obligatoire visant les actions SOGECLAIR (avis AMF n°219C0880 du 28 mai 2019). Par courrier reçu le 19 septembre 2019, complété par un courrier reçu le 20 septembre 2019, l’Autorité des marchés financiers a été destinataire des déclarations de franchissements de seuils suivantes, à titre de régularisation, intervenus le 15 juillet 2019 : •Le concert familial Robardey élargi, suite à l’adjonction de la société Key’s, a déclaré avoir franchi en hausse, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la société SOGECLAIR et détenir, à cette date et à ce jour, 2 148 503 actions SOGECLAIR représentant 4 098 971 droits de vote, soit 69,35% du capital et 81,17% des droits de vote de cette société. •La société par actions simplifiée Key’s (7 avenue Albert Durand, 31700 Blagnac) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le seuil de 5% du capital de la société SOGECLAIR et détenir individuellement, à cette date et à ce jour, 198 035 actions SOGECLAIR représentant 198 035 droits de vote en AGO et en AGE, soit 6,39% du capital, 3,92% des droits de vote en AGO et en AGE de cette société •Mme Anne Robardey a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le seuil de 15% des droits de vote en assemblée générale extraordinaire (AGE) de la société SOGECLAIR et détenir individuellement, à cette date et à ce jour, 371 644 actions SOGECLAIR représentant 538 752 droits de vote en assemblée générale ordinaire (AGO) et 743 288 droits de vote en AGE, soit 12,00% du capital, 10,67% des droits de vote en AGO et 14,72% des droits de vote en AGE de cette société. Ces franchissements de seuils résultent d’une augmentation de capital de la société SOGECLAIR avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société Key’s. Par courrier reçu le 20 septembre 2019, la déclaration d’intention suivante a été effectuée : « La société Key’s déclare : •avoir franchi en hausse, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25% 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote suite à son adhésion au concert familial Robardey dans le cadre de sa souscription à l’augmentation de capital de SOGECLAIR réalisée à son profit, le 15 juillet 2019. Cette souscription à l’augmentation de capital de SOGECLAIR a été financée par Key’s : •en partie au moyen de la souscription des femmes et hommes clés du groupe SOGECLAIR dans le capital de Key’s ; et •en partie au moyen d’un emprunt bancaire. •agir de concert avec les membres de la famille Robardey (M. Philippe Robardey, Mme Anne Robardey, M. Jean- Louis Robardey, Mme Huguette Robardey, M. Antoine Robardey, M. Alexandre Robardey et M. Paul Robardey) ; •qu’elle n’envisage pas de procéder à d’autres achats d’actions SOGECLAIR, ni d’acquérir seule le contrôle de la société SOGECLAIR ; étant précisé que le concert familial Robardey détient le contrôle de la société SOGECLAIR; •qu’elle n’envisage pas de mettre en œuvre une stratégie spécifique vis-à-vis de SOGECLAIR et en particulier qu’elle n’envisage pas de réaliser l’une des opérations listées à l’article 223-17 I, 6° du règlement général de l’AMF; •qu’elle ne détient aucun des instruments financiers ou accords visés aux 4° et 4 bis du I de l’article L. 233-9 du code de commerce ; •qu’elle n’est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société SOGECLAIR ; •qu’une assemblée générale ordinaire a été convoquée le jeudi 3 octobre 2019 à 15h00 a l’effet de statuer sur sa nomination au conseil d’administration de SOGECLAIR. » Il est rappelé que (i) l’accroissement de la participation directe et indirecte de M. Philippe Robardey en capital et en droits de vote par l’intermédiaire de la société Key’s qu’il contrôle, initialement comprise entre 30% et 50% du capital et des droits de vote, de plus de 1% sur moins de 12 mois consécutifs, a fait l’objet d’une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique, reproduite dans D&I 219C0880, mise en ligne le 28 mai 2019, et (ii) la mise en concert de la société Key’s et de ses associés a fait l’objet d’un constat qu’il n’y avait pas matière au dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique, reproduit dans D&I 219C0880, mis en ligne le 28 mai 2019 (avis AMF n°219C1681 du 23 septembre 2019). Par courriers reçus le 30 juillet 2021, la société Key’s a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi individuellement en hausse, le 17 juillet 2021, le seuil de 5% des droits de vote de la société SOGECLAIR et détenir individuellement, à cette date, 198 035 actions SOGECLAIR représentant 396 070 droits de vote, soit 6,18% du capital et 7,40% des droits de vote de la société. Ce franchissement de seuil résulte de l’attribution de droits de vote double (avis AMF n°221C1936 du 30 juillet 2021). À cette occasion, le concert familial Robardey n’a franchi aucun seuil et détient, au 17 juillet 2021 et à ce jour, 2 224 300 actions SOGECLAIR représentant 4 372 803 des droits de vote, soit 69,40% du capital et 81,65% des droits de vote de cette société2, répartis comme suit : Actions % capital Droits de vote % Droits de vote AGO AGE % AGO % AGE Philippe Robardey 1 031 612 32,19 2 025 240 2 025 240 37,82 37,82 Key's1 198 035 6,18 396 070 396 070 7,40 7,40 Sous-total Philippe Robardey 1 229 647 38,37 2 421 310 2 421 310 45,21 45,21 Anne Robardey 381 9413 11,92 549 049 753 585 10,25 14,07 Jean-Louis Robardey 233 3694 2,37 458 149 143 461 8,55 2,68 Huguette Robardey 221 6685 2,25 435 176 136 256 8,13 2,54 Antoine Robardey 240 9376 7,52 271 035 475 571 5,06 8,88 Alexandre Robardey 223 5067 6,97 238 012 442 548 4,44 8,26 Paul Robardey (succession) 36 ns 72 72 ns ns Total famille Robardey 2 224 300 69,40 4 372 803 4 372 803 81,65 81,65 1Contrôlée par M. Philippe Robardey. 2Sur la base d’un capital composé de 3 204 901 actions représentant 5 355 403 droits de vote (suite à l’attribution de 198 035 droits de vote double), en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général. 3 Dont 102 268 actions détenues en nue-propriété. 4 Dont 157 344 usufruits d’actions. 5 Dont 149 460 usufruits d’actions. 6 Dont 102 268 actions détenues en nue-propriété. 7 Dont 102 268 actions détenues en nue-propriété. Afin d'éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive, il y a eu la création d'un comité des rémunérations. Au sein du conseil d'administration, le nombre de membres indépendants est conforme aux recommandations du Code Middlenext. Il est d'ailleurs précisé que la famille qui contrôle le capital ne dispose, à date, que de deux administrateurs sur sept. Enfin, conformément à l'article 2 du règlement intérieur du conseil, toute opération significative ou se situant hors de la stratégie annoncée doit être préalablement autorisée par le Conseil d'Administration. 9.2.3Actionnariat salarié En 2019, 74 collaborateurs de SOGECLAIR ont créé ensemble la société KEY'S laquelle a souscrit à une augmentation de capital de 4,86M€ dans SOGECLAIR. En 2021, ils détiennent ainsi 6,18% du capital et 3,7% des droits de vote en assemblée générale ordinaire et en assemblée générale extraordinaire de la société SOGECLAIR. La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-102 du Code de commerce est nulle. 9.2.4Accords d’actionnaires Il n'existe pas de pacte d'actionnaires. Toutefois, en date du 23 décembre 2013, des membres du concert familial Robardey ont conclu différents engagements de conservation des actions SOGECLAIR qu’ils détiennent, résumés dans le tableau ci-dessous : Pacte Dutreil 2013 Régime Art. 885 I bis du CGI Date de signature 20 et 23/12/2013 Durée de l'engagement collectif 2 ans Durée contractuelle du pacte 2 ans Modalités de reconduction Tacite d'année en année % du capital visé par le pacte à la date de signature du pacte 20 % % des droits de vote visés par le pacte à la date de signature du pacte 20 % Noms des signataires ayant la qualité de dirigeant M. ROBARDEY Philippe M. DAROLLES Marc Noms des signataires ayant des liens étroits avec les dirigeants Mlle ROBARDEY Anne M. ROBARDEY Jean-Louis Mme ROBARDEY Huguette M. ROBARDEY Alexandre M. ROBARDEY Antoine Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote de la société M. ROBARDEY Philippe Mlle ROBARDEY Anne M. ROBARDEY Jean-Louis Mme ROBARDEY Huguette M. ROBARDEY Antoine M. ROBARDEY Alexandre (en AGE) 9.2.5Contrôle de l'émetteur La Société est contrôlée comme indiquée au 9.2.2.1 ci-avant. Les mesures prises pour éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive sont les suivantes : La gouvernance de SOGECLAIR est assurée par un conseil d'administration constitué de : •Six administrateurs dont deux seulement issus de la famille Robardey, actionnaire à 63% (cf. tableau 9.2.2.1), et un autre administrateur représentant la société KEY'S, constituée de salariés du Groupe. En outre, deux administrateurs sont indépendants. •Deux censeurs extérieurs aux actionnaires familiaux et/ou salariés. Il existe au sein du Conseil d'administration, un comité des rémunérations qui est présidé par un administrateur non issu de la famille actionnaire ni de la société KEY'S. 9.3Principales données boursières 9.3.1Évolution du cours de bourse et des volumes de transactions depuis le 1er janvier 2021 Cours le plus haut en € Cours le plus bas en € Nombre de titres échangés Capitaux en € Janvier 2021 21,300 18,100 34 601 672 709,80 Février 2021 18,300 16,550 36 514 649 006,90 Mars 2021 20,600 17,000 37 273 689 609,20 Avril 2021 20,300 18,750 18 671 362 428,50 Mai 2021 24,000 18,850 36 599 800 005,65 Juin 2021 23,900 21,200 33 599 750 654,10 Juillet 2021 23,500 18,300 23 499 491 709,50 Août 2021 22,300 20,000 7 358 158 887,00 Septembre 2021 23,100 21,400 16 279 362 955,00 Octobre 2021 23,400 21,300 44 939 1 002 122,65 Novembre 2021 23,200 21,000 21 196 476 037,30 Décembre 2021 25,200 23,000 17 381 415 757,00 Capitalisation au 31/12/2021: 76 917 624€ Cours le plus haut en € Cours le plus bas en € Nombre de titres échangés Capitaux en € Janvier 2022 29,000 23,000 25 225 638 125,70 Février 2022 25,600 19,350 19 980 445 133,65 Fiche signalétique Euronext Paris – Compartiment C – Code ISIN : FR0000065864 – PEA PME 150 (Reuters SCLR.PA – Bloomberg SOG.FP) 9.3.2Courbe de Bourse L’action SOGECLAIR sur 2 ans 9.4Politique de distribution de dividendes 9.4.1Proposition d’affectation du résultat L’affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante: Origine •Bénéfice de l’exercice 29 062,99 € •Report à nouveau 5 671 813,39 € Affectation •Dividendes 2 884 410,90 € •Réserve légale 10 686,60 € •Au Report à nouveau 2 805 778,88 € Ainsi, le dividende global brut revenant à chaque action, serait de 0,90 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 16/05/2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 18/05/2022. Au cas où, lors du détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions, seraient affectées au Report à nouveau. 9.4.2Distributions antérieures de dividendes Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et d’autres revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2019 2 788 231,50 € Soit 0,9 € par action Néant Néant 2020 2 788 231,50 € Soit 0,9 € par action Néant Néant 2021 2 788 231,50 € Soit 0,9 € par action Néant Néant incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte Report à nouveau 9.4.3Charges non déductibles fiscalement Nous relevons que les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts engagées au cours de l'exercice écoulé se sont élevées à 9 812€. Nous vous demanderons de les approuver, ainsi que l’impôt correspondant, soit 2 600 €. 9.4.4Délai de prescription des dividendes Le délai de prescription des dividendes est de 5 ans à compter de leur mise en paiement. Passé ce délai, les dividendes non réclamés sont reversés à l'État. 9.4.5Politique future de dividendes L'entreprise entend poursuivre sa politique de distribution des dividendes notamment dans la perspective d'accompagner ses salariés actionnaires au travers de la société KEY'S afin de permettre à cette dernière de faire face à ses engagements. En conséquence, pour la période allant jusqu'en 2026, le dividende moyen annuel serait à minima de 1€. Toutefois, ce montant pourrait être revu à la hausse comme à la baisse en fonction de la performance de l'entreprise et de sa capacité à verser ce niveau de dividende. 10 Assemblée générale 10.1Modalités de participation des actionnaires aux assemblées Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales figurent à l’article 15 des statuts de la société. 10.2Dispositions statutaires relatives aux assemblées (Article 15 des statuts) Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux Assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la réglementation en vigueur. Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l'Assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause. (Article 18 des statuts) La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du Conseil d'Administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. En outre, l'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes, une option, entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes, en numéraire ou en actions. S’agissant du boni de liquidation, l'actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. 10.3Programme de rachat d'actions Nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’Administration pour une période de dix-huit mois, conformément notamment aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre des actions composant le capital social au jour de l'Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Les acquisitions pourraient être effectuées en vue : •D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SOGECLAIR par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, •De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission d'apport ou de croissance externe, •D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les groupements d'intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, •D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, •De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Mixte. Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat serait fixé à 48 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué serait ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération serait fixé à 15 383 520 euros. 11 Informations complémentaires 11.1Documents disponibles Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société. Le présent document d'enregistrement universel est en ligne sur le site internet de la société www.sogeclair.com et sur celui de l’Autorité des Marchés Financiers, www.amf-France.org. Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de la société. Pendant la durée de validité du présent document, les documents suivants peuvent être consultés sur le site de la Société (www.sogeclair.com) : la dernière version à jour des statuts ainsi que le règlement intérieur du conseil d'administration. 11.2Information des actionnaires et analystes SOGECLAIR maintient depuis son introduction en Bourse, un programme régulier de communication avec, pour objectif, d'informer l'ensemble de ses actionnaires ainsi que la communauté financière. Ces actions de communication se traduisent par un document d'enregistrement universel incluant le rapport financier annuel pour l'exercice, des communiqués de presse et avis financiers dans la presse écrite, une réunion d’information SFAF (elle a eu lieu le 16 mars 2022 pour les résultats annuels 2021), et d’autres réunions d'information avec les analystes, les journalistes et les investisseurs. Afin de satisfaire aux obligations de diffusion effective et intégrale de l’information réglementée, SOGECLAIR transmet par voie électronique l’information réglementée par un diffuseur professionnel inscrit sur la liste publiée par l’AMF. Cette information est disponible sur le site www.sogeclair.com, au sein de la rubrique « Finance - Informations Réglementées ». Calendrier prévisionnel des publications en 2022 Chiffre d'affaires 2021 02 février 2022 Résultats annuels 2021 16 mars 2022 Période d'embargo: du 02/03/2022 au 16/03/2022 Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2022 04 mai 2022 Chiffre d'affaires du 2ème trimestre 2022 20 juillet 2022 Résultats du 1er semestre 2022 07 septembre 2022 Période d'embargo : du 24/08/2022 au 07/09/2022 Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2022 02 novembre 2022 Ce calendrier est donné à titre indicatif. Les dates citées peuvent être sujettes à modification. 11.3Tables de concordance 11.3.1Table de concordance du document d'enregistrement universel La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux chapitres du présent document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune des rubriques. Références URD Intitulés Chapitre Section 1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1 Point 1.1 Personnes responsables des informations 1.1 Point 1.2 Attestation des responsables du document 1.2 Point 1.3 Déclaration d’expert 1.3 Point 1.4 Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers 7.10 Point 1.5 Déclaration relative à l’approbation du document 7ème de couv. Section 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 1.4 Point 2.1 Coordonnées 1.4 Point 2.2 Changements 1.4 Section 3 FACTEURS DE RISQUES 4 Point 3.1 Description des risques importants 4.2 Section 4 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 2 Point 4.1 Raison sociale et nom commercial 2.1 Point 4.2 Enregistrement au RCS et identifiant LEI 2.2 Point 4.3 Date de constitution et durée de vie 2.3 Point 4.4 Siège social, forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse, numéro de téléphone de son siège et site internet 2.4 Section 5 APERÇU DES ACTIVITÉS 3 Point 5.1 Principales activités 3.4.1 Point 5.1.1 Nature des opérations et principales activités 3.4.1 Point 5.1.2 Nouveaux produits et/ou services 3.4.1 Point 5.2 Principaux marchés 3.4.2 Point 5.3 Évènements importants 3.1 Point 5.4 Stratégie et objectifs financiers et non financiers 3.3 Point 5.5 Degré de dépendance à l'égard des brevets, licences, contrats et industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 4.2 Point 5.6 Position concurrentielle 3.6 Point 5.7 Investissements 5.3 Point 5.7.1 Investissements importants réalisés 5.3.1 Point 5.7.2 Investissements importants en cours ou engagements fermes 5.3.1 Point 5.7.3 Coentreprises et participations significatives 3.2.2 et 6.1.5 / 3 Point 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles 7.8 Section 6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 3.2 Point 6.1 Description sommaire du Groupe/Organigramme 3.2.1 Point 6.2 Liste des filiales importantes 3.2.2 Section 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 5 Point 7.1 Situation financière 5 Point 7.1.1 Exposé de l’évolution et résultat des activités 5.2 Point 7.1.2 Évolution future et activités en matière de recherche et de développement 5.3.2 Point 7.2 Résultats d’exploitation 5.2 Point 7.2.1 Facteurs importants 5.1 Point 7.2.2 Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 5.2.2 Section 8 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 6.1.1 Point 8.1 Capitaux de l’émetteur (à court et à long terme) 6.1.5 / 5.7 Point 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 6.1.3 Point 8.3 Besoins de financement et structure de financement 6.1.3 Point 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux - Point 8.5 Sources de financement attendues Section 9 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 3.5 Point 9.1 Description de l’environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influant sur les activités 3.5 Section 10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 5.4 Point 10.1 a) Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice 5.4 b) Description de tout changement significatif de performance financière du Groupe depuis la clôture 5.4 Point 10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l'émetteur a connaissance susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur 5.4 Section 11 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 5.4 Point 11.1 Prévision ou estimation du bénéfice en cours - Point 11.2 Principales hypothèses sous-tendant les prévisions ou estimations de bénéfices - Point 11.3 Attestation sur la prévision ou l’estimation du bénéfice - Section 12 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 8.1 Point 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la Société 8.1.1 Point 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 8.1.4 Section 13 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 8.2 Point 13.1 Rémunérations et avantages versés ou octroyés 8.2.2 Point 13.2 Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement aux mandataires sociaux de pensions, de retraites ou d'autres avantages 8.2.2 Section 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 8.1 Point 14.1 Date d'expiration des mandats actuels 8.1.1.2 Point 14.2 Contrats de service liants les membres des organes d'administration et de la direction à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat, ou une déclaration appropriée attestant de l'absence de tels avantages 8.3.3 Point 14.3 Informations sur le conseil sous forme de comité d'audit et le comité des rémunérations 8.1.5 Point 14.4 Déclaration relative à la conformité aux règles du gouvernement d’entreprise 8 Point 14.5 Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance N/A Section 15 SALARIÉS Point 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs 5.2.1 Point 15.2 Participations dans le capital et stock-options des mandataires sociaux 9.2.1 et 9.2.2 Point 15.3 Accord de participation des salariés au capital 9.2.3 Section 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 9.2 Point 16.1 Répartition du capital 9.2.2.1 Point 16.2 Droits de vote différents 9.1.8.1 Point 16.3 Contrôle de l’émetteur 9.2.5 Point 16.4 Accord d'actionnaires 9.2.4 Section 17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 6.1.5 / 7 Point 17.1 Détail des transactions 6.1.5 / 7 Section 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 6 Point 18.1 Informations financières historiques 6.1 Point 18.1.1 Informations financières historiques auditées 6.1 Point 18.1.2 Changement de date de référence comptable 6.1.5 Point 18.1.3 Normes comptables 6.1.5 / 2 Point 18.1.4 Changement de référentiel comptable 6.1.5 /2 Point 18.1.5 Contenu minimal des informations financières auditées 6.1 Point 18.1.6 États financiers consolidés 6.1 Point 18.1.7 Date des dernières informations financières 6.1.9 Point 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 6.1.10 Point 18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles auditées 6.1.10 Point 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 6.1.9 Point 18.3.1 Rapport d’audit 6.1.6 Point 18.3.2 Autres informations auditées 6.1.7 Point 18.3.3 Informations financières non auditées 6.1.8 Point 18.4 Informations financières pro forma N/A Point 18.4.1 Modification significative des valeurs brutes 6.1.5 Point 18.5 Politique en matière de dividendes 9.4 Point 18.5.1 Description de la politique de distribution de dividendes 9.4 Point 18.5.2 Montant du dividende par action 9.4 Point 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 4.2 Point 18.6.1 Procédures significatives 6.1.5 Point 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 5.1 Point 18.7.1 Changement significatif depuis la clôture 6.1.5 Section 19 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES Point 19.1 Capital social 9.1.1 Point 19.1.1 Montant du capital émis et capital autorisé 9.1.1 Point 19.1.2 Actions non représentatives du capital 9.1.2 Point 19.1.3 Actions détenues par l'émetteur ou ses filiales 9.1.3 Point 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 9.1.4 Point 19.1.5 Droits d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 9.1.5 Point 19.1.6 Options sur le capital de membres du Groupe 9.1.6 Point 19.1.7 Historique du capital social 9.1.7 Point 19.2 Acte constitutif et statuts 2 Point 19.2.1 Objet social et registre du Commerce 2 Point 19.2.2 Catégories d'actions existantes 9.1.8.1 Point 19.2.3 Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 9.1.8.2 Section 20 CONTRATS IMPORTANTS 3.4.1 Point 20.1 Résumé de chaque contrat 3.4.1 Section 21 DOCUMENTS DISPONIBLES 11.1 Point 21.1 Déclaration sur les documents consultables 11.1 11.3.2Table de concordance du rapport financier annuel Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Eléments requis Chapitres / Sections document d'enregistrement universel 1 - Comptes consolidés 6.1 2 - Comptes sociaux 6.2 3 - Rapport de gestion Cf. table de concordance ci-dessous 4 - Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel 1.2 5 - Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux 6.1.6 et 6.2.5 11.3.3Table de concordance du rapport de gestion du conseil d'administration Le présent document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport de gestion du conseil d’administration de la Société tels que requis notamment par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1, II et R. 225-102 et suivants et L.22-10-35 du Code de commerce ainsi que celles relatives au rapport sur le gouvernement d’entreprise (informations visées par l’article L. 225-37 et suivants et L.22-10-8 et suivants du Code de commerce, figurant dans la section spécifique du rapport de gestion dédiée au gouvernement d’entreprise). La table de concordance ci-après permet d’identifier ces éléments Chapitres / Sections document d'enregistrement universel 1 - Situation et activité du Groupe 5.2 Situation et activité de la Société et, le cas échéant, des filiales et des sociétés qu’elle contrôle au cours de l’exercice écoulé, et de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation 5.2 Résultats de l’activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle 5.2 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et, notamment, de sa situation d’endettement au regard du volume des affaires 5.2 Indicateurs clefs de performance financière et non financière 5.2.1 et 7 (non financier) Descriptif des principaux risques et incertitudes 4.2 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures prises par la Société pour les réduire en mettant en oeuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité 7.8 Risques de prix, de crédit, de liquidité, de trésorerie, risque de variation du cours, risques encourus en cas de variation des taux d'intérêts, taux de change au cours de baisse : indication des motivations qui ont conduit à intervenir sur tel marché 4.2 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière 4.1 Succursales existantes 5.3.4 Activités en matière de recherche et développement 5.3.2 Evolution prévisible de la situation de la Société, du Groupe et les perspectives d'avenir 5.4 Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport, et la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis 6.1.5 2 - Informations comptables et financières Modifications apportées dans la présentation des comptes annuels ou dans les méthodes d'évaluation retenues 6.1.5 Montant global des dépenses somptuaires et celui de l'impôt correspondant (article 223 quarter du CGI) 9.4.3 Réintégration dans le bénéfice imposable de certains frais généraux par chiffres globaux et par catégories de dépenses 9.4.3 Résultat de l'exercice et proposition d'affectation du résultat 9.4.1 Rappel du montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 9.4.2 Tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices 6.2.4 3 - Informations concernant les filiales et participations Etat des prises de participations dans les sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République française et représentant plus de 1/20, 1/10, 1/5, 1/3, 1/2, 2/3 du capital social ou des droits de vote de ces sociétés 6.1.5 / 3 Etat des prises de contrôle dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République française 6.1.5 / 3 4 - Informations concernant le capital social, les participations croisées et l'autocontrôle Le nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la Société et part du capital social que celles-ci détiennent N/A Identité des personnes physiques ou morales possédant plus du 20e, du 10e, du 3/20e, du 5e du quart, du tiers, de la moitié, des 2/3, des 18/20e ou des 19/20e du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales et modifications intervenues au cours de l'exercice 9.2.1 et 9.2.2.1 Informations sur la réalisation des opérations d'achat d'actions préalablement autorisées par l'assemblée générale dans le cadre d'un programme de rachat en application de l'article L.225-211 du Code de commerce 9.1.3 5 - Participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l'exercice 9.2.3 Etat de la participation des salariés au capital social de la Société au dernier jour de l'exercice 9.2.3 Mention de la proportion du capital social que représentent les actions détenues par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées 9.2.2.2 et 9.2.3 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 9.2.2.2 Attribution et conservation par les mandataires sociaux des actions gratuites et/ou stock-option qui leur ont été attribuées 9.1.3 6 - Déclaration de performance extra-financière 7 7 - Autres informations Pratiques anticoncurrentielles 3.6 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients 5.3.3 Plan de vigilance et compte-rendu N/A Informations sur les installations classées à risques : •Politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la Société; •Capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation desdites installations: •Moyens mis en place par la Société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique engageant la responsabilité de la Société N/A - - - - 8 - Commissariat aux comptes Mandats des commissaires aux comptes 1.4 9 - Gouvernement d'entreprise 8 Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice 8.1.1.2 Composition du conseil, conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil 8.1.1 Politique de diversité appliquée aux membres du conseil, représentation équilibrée homme/femme au sein du comité, résultats en matière de mixité N/A Choix sur les modalités d'exercice de la direction générale 8.1.2 Limitations apportées aux pouvoirs du directeur général 8.1.2 Référence à un code de gouvernement d'entreprise 8 Politique de rémunération des mandataires sociaux 8.2.1 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice ou attribués au titre de l'exercice à chaque mandataire social 8.2.2 Proportion relative de la rémunération fixe et variable 8.2.1 / 8.2.2 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable - Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci 8.2.2 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce 8.2.2 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société /Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents / Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 8.2.2 / Tableaux 11,12,13 Manière dont le vote de la dernière Assemblée Générale Ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce a été pris en compte - Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation (L. 22-10-9 du Code de commerce) 8.2.2 Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (L. 22-10-9 du Code de commerce) - Stock-options et attribution gratuite d’actions 8.2.2 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique : •Structure du capital de la Société ; •Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce ; •Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce ; •Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci ; •Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; •Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote ; •Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société ; •Pouvoirs du conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d'actions ; •Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; •Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés ; 8.5 Description de la procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales et mise en œuvre 8.3.2 Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une société contrôlée au sens de l’article L. 233.3 du Code de commerce (hors conventions courantes conclues à des conditions normales) 8.3.1 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordée par l’assemblée générale des actionnaires au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice écoulé 9.1.1 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale 10.1 1Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales 2Groupement des Industries Françaises de défense et de sécurité terrestres et aéroterrestres 3Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes : Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs : •Taux de gravité •Taux d'absentéisme •Pourcentage de l'effectif formé •Pourcentage de l'effectif ayant changé de poste •% de femmes ingénieurs et cadres et niveau III •Consommation de papier par consommateur 4Le contrat de liquidité ne contient pas de frais de transactions mais porte sur des frais autres (animation, marketing, analyse financière)