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Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 24, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)신원 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 02 월 24 일
권 유 자:	성 명: (주)신원&cr주 소: 서울시 마포구 독막로 328&cr전화번호: 02-3274-5000
작 성 자:	성 명: 신규식&cr부서 및 직위: 자금팀 과장&cr전화번호: 02-3274-5221
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)신원본인2022년 02월 24일2022년 03월 25일2022년 03월 03일위탁 주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)신원보통주14,500,00015.16본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)티앤엠커뮤니케이션즈최대주주보통주17,988,21018.80최대주주-17,988,21018.80-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이동원보통주301,080미등기임원미등기임원우리사주조합장신규식해당사항 없음0직원직원-신재경해당사항 없음0직원직원-박영민해당사항 없음0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)케이지엔법인-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)케이지엔이봉준서울시 강서구 마곡중앙6로의결권 대리행사 권유 및 위임장 수거업무 일체1899-0249

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 02월 24일2022년 03월 03일2022년 03월 25일2022년 03월 25일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체(2021년 12월 31일 주주명부 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)신원 홈페이지http://www.sw.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 피권유자가 권유업무 대리인에게 직접 교부&cr2. 의결권 대리인에게 직접교부 또는 우편접수&cr- 주소: 서울시 마포구 독막로 328 신원빌딩 9층 자금팀 주주총회 담당자 앞&cr- 전화번호: 02-3274-5221&cr- 팩스번호: 02-3274-5139

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3 월 25일 오전 9시서울시 마포구 독막로 328 신원빌딩 1층 에벤에셀홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 코로나19 감염증 확산 방지를 위해 직접 참석 보다는 가급적 위임장 및 의결권 대리행사를 통한 비대면적 의결권 행사를 고려 부탁드립니다.&cr&cr- COVID-19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침에 따라 총회장 건물 입장 전 체온계를 이용한 발열 검사를 진행할 예정입니다. 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 보건용 마스크 착용 바랍니다. 발열 등 감염 증상이 의심될 경우 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. &cr 당사는 총회 개최 전 총회장 방역을 실시하고 당일 손소독제를 비치하는 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조해 주시기를 바랍니다.&cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사 수출부문 중 KNIT부문의 매출이 크게 성장하며 수익성이 개선되어 매출액은 전년대비 26.7% 증가한 약 8,794억원을 기록하였고, 영업이익은 전년대비 7086.6%증가한 약 216억원을 기록하였습니다. 당기순이익은 전년 적자 92억원에서 흑자 103억원으로 흑자전환에 성공하였습니다.

수출부문은 전년대비 31.3% 증가한 매출액 약 7,125억원을 기록 하였습니다. 수출부문의 강점인 KNIT부문을 바탕으로 기존 바이어에 대한 오더 수주 확대 및 신규 바이어 창출 노력으로 외화기준 매출액이 6억달러를 돌파하며 전년대비 34.7% 성장하였습니다. 매출액의 증가와 디자인 역량 개발에 따른 ODM오더의 증가로 수익성이 개선되며 영업이익은 전년대비 109.0% 증가한 약 326억원을 기록하였습니다.

패션부문은 코로나 팬데믹의 영향으로 패션업계의 불황이 지속되었으나, 매출액은 전년대비 10.1% 증가한 약 1,668억원을 기록하였습니다. 영업이익은 전년대비 42억원 개선된 적자 약 110억원을 기록하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결/별도 재무제표 입니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

&cr<연결재무제표>&cr

1. 연 결 재 무 상 태 표

제 49(당) 기 2021년 12월 31일 현재
제 48(전) 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 신원과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 49(당) 기		제 48(전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산		354,407,993,683		273,096,142,327
현금및현금성자산	10,323,001,449		16,222,995,587
단기금융예치금	6,012,848,078		6,030,243,094
유동성장기금융예치금	122,112,000		366,830,400
매출채권및기타채권	100,211,431,291		66,149,559,227
당기법인세자산	59,117,515		178,568,790
재고자산	222,718,731,102		176,901,289,193
기타유동자산	14,960,752,248		7,246,656,036
Ⅱ.비유동자산		151,792,788,953		132,708,699,008
장기금융예치금	1,739,449,394		924,332,324
장기기타채권	7,992,914,667		9,275,017,357
기타비유동금융자산	904,000,000		736,000,000
유형자산	116,835,491,857		98,684,517,563
무형자산	6,359,542,548		3,738,323,232
투자부동산	17,480,383,062		17,480,383,062
이연법인세자산	146,937,136		1,552,059,609
기타비유동자산	334,070,289		318,065,861
자 산 총 계		506,200,782,636		405,804,841,335
부 채
Ⅰ.유동부채		197,601,294,428		135,840,410,125
매입채무및기타채무	91,128,458,319		60,058,062,287
단기차입금	79,757,270,807		63,212,207,144
유동성장기차입금	2,200,000,000		2,200,000,000
유동성사채	2,998,075,894		-
당기법인세부채	1,947,008,176		39,598,162
기타유동부채	19,570,481,232		10,330,542,532
Ⅱ.비유동부채		97,325,143,689		84,346,395,811
장기차입금	3,500,000,000		-
사채	60,649,906,684		57,410,785,544
비유동금융부채	148,689,854		5,189,854
확정급여부채	20,338,208,794		19,680,735,573
이연법인세부채	1,399,680,821		-
기타비유동부채	11,288,657,536		7,249,684,840
부 채 총 계		294,926,438,117		220,186,805,936
자 본
Ⅰ.지배기업소유주지분		216,075,833,503		187,608,508,240
자본금	47,829,776,500		42,566,619,500
자본잉여금	57,819,286,298		47,098,770,393
기타포괄손익누계액	5,859,169,295		664,156,427
이익잉여금	123,539,740,664		112,474,354,477
기타자본항목	(18,972,139,254)		(15,195,392,557)
Ⅱ.비지배지분		(4,801,488,984)		(1,990,472,841)
자 본 총 계		211,274,344,519		185,618,035,399
부 채 와 자 본 총 계		506,200,782,636		405,804,841,335

2. 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 49(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 48(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 신원과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 49(당) 기		제 48(전) 기
I.매출액		879,417,586,200		694,296,869,487
II.매출원가		(683,782,762,057)		(545,367,955,524)
III.매출총이익		195,634,824,143		148,928,913,963
IV.판매비와관리비		(172,869,142,994)		(146,699,305,715)
V.매출채권손상차손		(1,181,350,064)		(1,929,265,789)
VI.영업이익		21,584,331,085		300,342,459
금융수익	238,541,314		466,776,345
금융비용	(5,279,456,189)		(5,473,288,297)
기타영업외수익	16,986,032,182		14,506,874,219
기타영업외비용	(17,319,213,412)		(19,460,099,523)
VII.법인세비용차감전순이익		16,210,234,980		(9,659,394,797)
VIII.법인세비용(수익)		5,898,391,608		(424,129,882)
IX.당기순이익(손실)		10,311,843,372		(9,235,264,915)
X.법인세비용차감후기타포괄손익		4,619,414,540		(1,522,288,329)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
확정급여제도의 재측정요소	(862,433,934)		220,467,308
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익	119,826,575		196,560,000
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
해외사업환산손익	5,362,021,899		(1,939,315,637)
XI .총포괄이익(손실)		14,931,257,912		(10,757,553,244)
XII. 당기순이익(손실)의 귀속:
지배기업소유주지분		11,927,981,487		(7,626,872,992)
비지배지분		(1,616,138,115)		(1,608,391,923)
XIII . 총포괄이익(손실) 귀속:
지배기업소유주지분		16,260,399,055		(9,181,947,061)
비지배지분		(1,329,141,143)		(1,575,606,183)
XIV. 주당손익
보통주기본및희석주당이익(손실)		162		(103)
우선주기본및희석주당이익(손실)		162		(103)

3. 연 결 자 본 변 동 표

제 49(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 48(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 신원과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	기타&cr자본항목	지배기업&cr소유주지분	비지배지분	총 계
2020. 1. 1 (전기초)	42,566,619,500	47,098,770,393	2,440,316,053	119,880,141,912	(9,983,344,943)	202,002,502,915	(414,866,658)	201,587,636,257
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	(7,626,872,992)	-	(7,626,872,992)	(1,608,391,923)	(9,235,264,915)
기타포괄손익:
- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익	-	-	196,560,000		-	196,560,000	-	196,560,000
- 확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	221,085,557	-	221,085,557	(618,249)	220,467,308
- 해외사업환산손익	-	-	(1,972,719,626)	-	-	(1,972,719,626)	33,403,989	(1,939,315,637)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
자기주식의 취득	-		-	-	(7,706,357,005)	(7,706,357,005)	-	(7,706,357,005)
전환사채 발행으로 인한 전환권	-		-	-	2,494,309,391	2,494,309,391	-	2,494,309,391
2020. 12. 31 (전기말)	42,566,619,500	47,098,770,393	664,156,427	112,474,354,477	(15,195,392,557)	187,608,508,240	(1,990,472,841)	185,618,035,399
2021. 1. 1 (당기초)	42,566,619,500	47,098,770,393	664,156,427	112,474,354,477	(15,195,392,557)	187,608,508,240	(1,990,472,841)	185,618,035,399
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	11,927,981,487	-	11,927,981,487	(1,616,138,115)	10,311,843,372
기타포괄손익:
- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익	-	-	119,826,575	-	-	119,826,575	-	119,826,575
- 확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(862,595,300)	-	(862,595,300)	161,366	(862,433,934)
- 해외사업환산손익	-	-	5,075,186,293	-	-	5,075,186,293	286,835,606	5,362,021,899
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
자기주식의 취득	-	-	-	-	(1,858,047,165)	(1,858,047,165)	-	(1,858,047,165)
비지배지분 변동	-	-	-	-	-	-	(1,481,875,000)	(1,481,875,000)
전환사채 발행으로 인한 전환권	5,263,157,000	10,720,515,905	-	-	(1,918,699,532)	14,064,973,373	-	14,064,973,373
2021. 12. 31 (당기말)	47,829,776,500	57,819,286,298	5,859,169,295	123,539,740,664	(18,972,139,254)	216,075,833,503	(4,801,488,984)	211,274,344,519

4. 연 결 현 금 흐 름 표

제 49(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 48(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 신원과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 49(당) 기		제 48(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		(18,177,363,801)		2,105,345,849
(1) 당기순이익(손실)	10,311,843,372		(9,235,264,915)
(2) 당기순손익 조정을 위한 가감	(28,489,207,173)		11,340,610,764
법인세비용(수익)	5,898,391,608		(424,129,882)
이자비용	4,919,413,099		4,517,152,068
이자수익	(237,555,134)		(465,081,916)
배당금수익	(900,000)		(900,000)
매출채권처분손실	705,535,453		-
감가상각비	7,565,619,060		8,579,502,036
무형자산상각비	623,001,390		570,381,307
퇴직급여	4,048,577,584		5,598,540,614
매출채권손상차손	1,181,350,064		1,929,265,789
기타의대손상각비	612,213,603		434,295,582
재고자산평가손실(환입)	(3,164,585,820)		398,226,496
차입금상환손실	-		290,477,888
사채상환손실	-		59,099,866
유형자산손상차손(환입)	(288,065,625)		530,894,582
무형자산손상차손	-		139,317,315
무형자산손상차손환입	(277,344,461)		(192,954,613)
외화환산손실	565,260,549		2,757,587,044
외화환산이익	(2,625,708,141)		(676,421,598)
당기손익금융자산처분이익	(86,180)		(435,846)
당기손익금융자산처분손실	-		270,201
당기손익금융자산평가이익	-		(358,583)
당기손익금융자산평가손실	43,090		288,274
유형자산처분손실	220,615,319		599,895,889
유형자산처분이익	(42,866,495)		(41,816,298)
무형자산처분손실	-		100,691,995
상각후원가측정금융자산손상차손	360,000,000		606,000,000
매출채권의 감소(증가)	(39,088,460,707)		(20,208,230,238)
기타채권의 감소(증가)	1,374,343,337		603,033,081
반품제품회수권의감소(증가)	(39,405,177)		-
재고자산의 감소(증가)	(40,634,716,125)		(3,384,515,145)
기타유동자산의 감소(증가)	(5,091,158,922)		1,826,474,035
기타비유동자산의 감소(증가)	12,546,147		(261,293,646)
매입채무의 증가(감소)	27,015,801,824		14,828,913,686
기타채무의 증가(감소)	9,876,870,484		(267,234,176)
기타유동부채의 증가(감소)	1,715,257,795		1,517,803,063
비유동금융부채의 증가(감소)	143,500,000		(944,800)
기타비유동부채의 증가(감소)	1,236,148,483		(662,048,074)
퇴직금의 지급	(3,557,027,622)		(8,401,122,511)
사외적립자산의 감소(증가)	(1,041,868,256)		-
법인세환급(납부)액	(473,947,397)		439,987,279
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(23,643,416,754)		(4,925,033,774)
이자의 수취	276,959,332		558,850,474
배당금의 수취	900,000		900,000
단기금융예치금의 감소	13,787,493,959		31,005,459,443
단기금융예치금의 증가	(13,710,055,853)		(32,672,552,537)
당기손익금융자산의 감소	-		100,235,954
당기손익금융자산의 증가	(60,000,000)		(100,000,000)
장기금융예치금의 감소	-		2,031,644,400
장기금융예치금의 증가	(570,398,670)		(570,558,850)
기타채권의 감소	186,149,577		1,356,642,260
기타채권의 증가	(514,654,232)		(1,034,994,260)
장기기타채권의 감소	3,262,973,080		863,262,755
장기기타채권의 증가	(2,253,379,141)		(538,681,981)
유형자산의 처분	81,471,898		336,843,851
유형자산의 취득	(21,961,708,615)		(4,306,842,943)
무형자산의 취득	(2,684,337,502)		(1,325,365,527)
상각후원가측정금융자산의 취득	(360,000,000)		(606,000,000)
건설중인자산 취득	(606,705,587)		(23,876,813)
비지배지분 변동	1,481,875,000		-
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		35,137,100,182		4,441,060,251
이자의 지급	(4,000,822,327)		(4,334,414,673)
단기차입금의 차입	79,447,576,763		170,674,081,051
단기차입금의 상환	(62,755,207,144)		(180,302,314,007)
장기차입금의 차입	3,500,000,000		-
유동성장기차입금의 상환	-		(25,422,103,571)
사채의 발행	23,074,101,763		61,132,949,460
사채의 상환	-		(7,097,985,537)
전환사채 전환에 따른 신주발행비	(32,625,620)		-
자기주식의 취득	(1,858,047,165)		(7,706,357,005)
리스부채의 상환	(2,237,876,088)		(2,502,795,467)
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)		(6,683,680,373)		1,621,372,326
Ⅴ.기초 현금및현금성자산		16,222,995,587		14,859,696,836
Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과		946,131,633		(520,372,754)
Ⅶ.해외사업장의 외화환산으로 인한 조정		(162,445,398)		262,299,179
Ⅷ.기말 현금및현금성자산		10,323,001,449		16,222,995,587

<별도재무제표>&cr

1. 재 무 상 태 표

제 49(당) 기말 2021년 12월 31일 현재
제 48(전) 기말 2020년 12월 31일 현재
주식회사 신원	(단위 : 원)

과 목	제 49(당) 기말		제 48(전) 기말
자 산
Ⅰ.유동자산		328,620,560,536		253,500,727,177
현금및현금성자산	6,395,054,304		13,339,729,889
단기금융예치금	6,012,848,078		6,030,243,094
유동성장기금융예치금	122,112,000		366,830,400
매출채권및기타채권	100,929,264,008		69,078,398,485
당기법인세자산	-		107,487,136
재고자산	204,161,449,262		156,011,827,851
기타유동자산	10,999,832,884		8,566,210,322
Ⅱ.비유동자산		187,193,984,676		164,995,896,943
장기금융예치금	1,739,449,394		924,332,324
장기기타채권	33,559,825,083		29,354,516,836
기타비유동금융자산	904,000,000		736,000,000
종속기업투자	121,739,013,673		107,190,190,899
유형자산	18,678,329,741		16,207,766,570
무형자산	4,400,588,419		3,699,136,529
투자부동산	253,110,140		253,110,140
이연법인세자산	-		1,333,551,515
기타비유동자산	5,919,668,226		5,297,292,130
자 산 총 계		515,814,545,212		418,496,624,120
부 채
Ⅰ.유동부채		205,569,559,263		143,622,491,837
매입채무및기타채무	99,592,000,120		64,264,158,771
단기차입금	79,757,270,807		63,212,207,144
유동성장기차입금	700,000,000		700,000,000
유동성사채	2,998,075,894		-
미지급법인세	1,922,664,339		-
기타유동부채	20,599,548,103		15,446,125,922
Ⅱ.비유동부채		96,377,420,909		88,450,330,408
장기차입금	3,500,000,000		-
사채	60,649,906,684		57,410,785,544
비유동금융부채	3,129,875,000		1,504,500,000
이연법인세부채	1,399,680,821		-
확정급여부채	18,130,003,948		17,493,154,727
기타비유동부채	9,567,954,456		12,041,890,137
부 채 총 계		301,946,980,172		232,072,822,245
자 본
Ⅰ.자본금	47,829,776,500		42,566,619,500
Ⅱ.자본잉여금	57,819,286,298		47,098,770,393
Ⅲ.기타포괄손익누계액	3,369,491,262		734,456,519
Ⅳ.이익잉여금	123,729,174,234		111,127,372,020
Ⅴ.기타자본항목	(18,880,163,254)		(15,103,416,557)
자 본 총 계		213,867,565,040		186,423,801,875
부 채 와 자 본 총 계		515,814,545,212		418,496,624,120

2. 포 괄 손 익 계 산 서

제 49(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 48(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 신원	(단위 : 원)

과 목	제 49(당) 기		제 48(전) 기
Ⅰ.매출액		870,189,485,078		690,237,640,165
Ⅱ.매출원가		(684,782,725,075)		(553,681,320,030)
Ⅲ.매출총이익		185,406,760,003		136,556,320,135
Ⅳ.판매비와관리비		(155,745,954,452)		(130,937,033,082)
Ⅴ.매출채권손상차손		(1,353,916,672)		(2,288,567,975)
Ⅵ.영업이익		28,306,888,879		3,330,719,078
금융수익	1,309,187,321		1,414,202,363
금융비용	(7,452,700,410)		(7,874,697,144)
기타영업외수익	18,265,925,911		13,647,726,510
기타영업외비용	(18,006,784,826)		(23,394,435,760)
종속기업투자이익	790,415,332		355,082,671
종속기업투자손실	(4,347,910,696)		(2,672,034,489)
Ⅶ.법인세비용차감전순이익(손실)		18,865,021,511		(15,193,436,771)
Ⅷ.법인세수익(비용)		(5,400,462,631)		2,128,013,126
Ⅸ.당기순이익(손실)		13,464,558,880		(13,065,423,645)
Ⅹ.법인세비용차감후기타포괄이익(손실)		1,772,278,077		(756,399,312)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
확정급여제도의 재측정요소	(972,564,674)		158,249,281
종속기업의 재측정요소에 대한 지분	109,808,008		63,454,524
기타포괄손익-공정가치측정 &cr 금융자산 평가이익	119,826,575		196,560,000
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
종속기업 기타포괄손익에 대한 지분	2,515,208,168		(1,174,663,117)
ⅩI.총포괄이익(손실)		15,236,836,957		(13,821,822,957)
ⅩII.주당손익
보통주 기본및희석주당이익(손실)		183		(176)
우선주 기본및희석주당이익(손실)		183		(176)

1. 자 본 변 동 표

제 49(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 48(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 신원	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	기타자본항목	총 계
2020. 1. 1 (전기초)	42,566,619,500	47,098,770,393	1,712,559,636	123,971,091,860	(9,891,368,943)	205,457,672,446
총포괄이익:
당기순손실	-	-	-	(13,065,423,645)	-	(13,065,423,645)
기타포괄손익:
- 기타포괄손익-공정가치측정 &cr 금융자산 평가이익	-	-	196,560,000	-	-	196,560,000
- 확정급여제도의재측정요소	-	-	-	158,249,281	-	158,249,281
- 종속기업의 재측정요소에 대한 지분	-	-	-	63,454,524	-	63,454,524
- 종속기업 기타포괄손익에 대한 지분	-	-	(1,174,663,117)	-	-	(1,174,663,117)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
- 자기주식의 취득	-	-	-	-	(7,706,357,005)	(7,706,357,005)
- 전환사채의 발행으로 인한 전환권대가 증가	-	-	-	-	2,494,309,391	2,494,309,391
2020.12.31 (전기말)	42,566,619,500	47,098,770,393	734,456,519	111,127,372,020	(15,103,416,557)	186,423,801,875
2021. 1. 1 (당기초)	42,566,619,500	47,098,770,393	734,456,519	111,127,372,020	(15,103,416,557)	186,423,801,875
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	13,464,558,880	-	13,464,558,880
기타포괄손익:
- 기타포괄손익-공정가치측정 &cr 금융자산 평가손익	-	-	119,826,575	-	-	119,826,575
- 확정급여제도의재측정요소	-	-	-	(972,564,674)	-	(972,564,674)
- 종속기업의 재측정요소에 대한 지분	-	-	-	109,808,008	-	109,808,008
- 종속기업 기타포괄손익에 대한 지분	-	-	2,515,208,168	-	-	2,515,208,168
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
- 자기주식의 취득	-	-	-	-	(1,858,047,165)	(1,858,047,165)
- 전환사채의 발행으로 인한 전환권대가 증가	5,263,157,000	10,720,515,905	-	-	(1,918,699,532)	14,064,973,373
2021.12.31 (당기말)	47,829,776,500	57,819,286,298	3,369,491,262	123,729,174,234	(18,880,163,254)	213,867,565,040

1. 현 금 흐 름 표

제 49(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 48(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 신원	(단위 : 원)

과 목	제 49(당) 기		제 48(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		(8,851,963,541)		5,118,422,364
(1)당기순이익(손실)	13,464,558,880		(13,065,423,645)
(2)당기순손익 조정을 위한 가감	(22,316,522,421)		18,183,846,009
법인세비용(수익)	5,400,462,631		(2,128,013,126)
이자비용	5,610,782,320		5,418,560,915
이자수익	(1,308,201,141)		(1,412,507,934)
배당금수익	(900,000)		(900,000)
감가상각비	8,801,827,011		9,602,542,600
무형자산상각비	617,890,769		562,072,021
퇴직급여	3,326,289,336		5,000,491,652
매출채권손상차손	1,353,916,672		2,288,567,975
기타의대손상각비	2,381,997,362		3,403,116,022
기타의손실충당금환입	-		(90,653,252)
재고자산평가손실환입	(1,805,233,787)		(452,864,728)
외화환산손실	310,119,964		4,326,411,717
외화환산이익	(5,221,101,987)		(360,178,924)
유형자산처분손실	146,251,087		557,941,355
유형자산처분이익	(4,671,685)		(33,099,771)
유형자산손상차손(환입)	(288,065,625)		530,894,582
무형자산처분손실	-		100,691,995
무형자산손상차손	-		139,317,315
무형자산손상차손환입	(277,344,461)		(192,954,613)
매출채권처분손실	705,535,453		-
종속기업투자이익	(790,415,332)		(355,082,671)
종속기업투자손실	4,347,910,696		2,672,034,489
반품제품회수권의감소(증가)	(39,405,177)		-
상각후원가측정금융자산손상차손	360,000,000		606,000,000
지급보증손실	1,481,875,000		1,500,000,000
사채상환손실	-		59,099,866
당기손익금융자산처분이익	(86,180)		(435,846)
당기손익금융자산처분손실	-		270,201
차입금상환손실	-		290,477,888
당기손익금융자산평가이익	-		(358,583)
당기손익금융자산평가손실	43,090		288,274
매출채권의 감소(증가)	(33,891,846,383)		(16,025,560,763)
기타채권의 감소(증가)	1,093,487,562		611,711,957
재고자산의 감소(증가)	(46,344,387,624)		(5,548,171,472)
기타유동자산의 감소(증가)	(1,646,876,045)		3,608,458,252
사외적립자산의 감소(증가)	(1,000,000,000)		-
기타비유동자산의 감소(증가)	11,594,783		-
매입채무의 증가(감소)	26,427,601,069		13,474,631,185
기타채무의 증가(감소)	8,732,564,127		(1,203,386,450)
기타유동부채의 증가(감소)	2,231,019,425		(166,467,902)
비유동금융부채의 증가(감소)	143,500,000		-
기타비유동부채의 증가(감소)	(188,193,156)		(389,877,151)
퇴직금의 지급	(2,950,898,028)		(7,998,444,800)
전출입에 의한 순확정급여부채의 증가	14,580,126		46,867,609
법인세의 납부	(58,144,293)		(257,643,875)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(32,255,983,741)		(2,928,263,160)
이자의 수취	234,280,402		531,514,764
배당금의 수취	900,000		900,000
단기금융예치금의 감소	13,787,493,959		30,892,459,443
단기금융예치금의 증가	(13,710,055,853)		(32,672,552,537)
당기손익금융자산의 감소	-		100,235,954
당기손익금융자산의 증가	(60,000,000)		(100,000,000)
기타채권의 감소	43,000,000		2,292,655,277
기타채권의 증가	(294,020,000)		(912,188,000)
장기금융예치금의 감소	-		2,031,644,400
장기금융예치금의 증가	(570,398,670)		(570,558,850)
장기기타채권의 감소	3,201,039,650		805,774,349
장기기타채권의 증가	(7,791,452,903)		(1,560,793,360)
유형자산의 처분	1,472,505		48,794,604
유형자산의 취득	(11,127,376,464)		(1,873,038,877)
무형자산의 취득	(1,041,998,198)		(1,325,365,527)
상각후원가측정금융자산의 취득	(360,000,000)		(606,000,000)
종속기업투자주식의 취득	(14,568,868,169)		(11,744,800)
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		33,219,003,023		(97,226,583)
이자의 지급	(3,350,393,152)		(4,428,451,602)
단기차입금의 차입	79,226,942,531		170,674,081,501
단기차입금의 상환	(62,712,207,144)		(180,302,314,007)
장기차입금의 차입	3,500,000,000		-
유동성장기차입금의 상환	-		(25,422,103,571)
전환사채 전환에 따른 신주발행비	(32,625,620)		-
사채의 상환	-		(7,097,985,537)
사채의 발행	21,241,575,562		61,132,949,460
리스부채의 상환	(2,796,241,989)		(6,947,045,822)
자기주식의 취득	(1,858,047,165)		(7,706,357,005)
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)		(6,944,675,585)		2,092,932,621
Ⅴ.현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과		944,268,674		(454,955,338)
Ⅵ.기초 현금및현금성자산		13,339,729,889		11,701,752,606
Ⅶ.기말 현금및현금성자산		6,395,054,304		13,339,729,889

5. 이익잉여금처분계산서(안)

제 49(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 48(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
(단위 : 원)

구 분	제 49(당) 기		제 48(전) 기
처분예정일: 2022년 3월 25일		처분확정일: 2021년 3월 26일
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금		122,180,879,814		109,579,077,600
전기이월미처분이익잉여금	109,579,077,600		122,422,797,440
당기순이익(손실)	13,464,558,880		(13,065,423,645)
확정급여제도의 재측정요소	(972,564,674)		158,249,281
종속기업의 재측정요소에 대한 지분	109,808,008		63,454,524
II. 이익잉여금처분액		4,058,431,350		-
배당금	4,058,431,350		-
주당현금배당금(률) :&cr 당기 - 보통주 : 50원(10%)&cr 우선주 : 55원(11%)&cr 전기 - 해당사항 없음
III. 차기이월미처분이익잉여금		118,122,448,464		109,579,077,600

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 28 조(이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이하로 한다. 단, 이사회는 전체이사의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성한다. ② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	제 28 조(이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3인 이상 10인 이하로 한다. 단, 이사회는 전체이사의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성한다. ② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	선임가능 이사의 수 확대
제29 조의 2 (신 설)	제 29 조의 2 (사외이사 후보의 추천) ① 사외이사후보추천위원회는 상법등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다. ② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.	공정하고 투명한 사외이사 선출
제37 조의 2 (신 설)	제 37 조의 2 (위원회)&cr ① 이 회사는 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.&cr1. 사외이사후보추천위원회&cr2. 사외이사평가위원회&cr3. 경영위원회&cr4. 내부거래심의위원회&cr5. 보상위원회&cr6. ESG위원회&cr7. 기타 법령 등에 의해 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회&cr② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.&cr③위원회에 대해서는 제35조, 제36조 및 제37조의 규정을 준용한다.	이사회 내 위원회 설치 및 운영
제 40 조(감사의 수와 선임) ① 이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다. 그 중 1인은 상근으로 하여야 한다. ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의4분의1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식 총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식수의 수는 합산한다.	제 40 조(감사의 수와 선임) ① 이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다. 그 중 1인은 상근으로 하여야 한다. ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식수의 수는 합산한다.	감사 선임 시 의결정족수 완화

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
박정주	760822	사내이사	해당사항 없음	특수관계인	이사회
최완영	670603	사내이사	해당사항 없음	특수관계인	이사회
박성철	400624	사내이사	해당사항 없음	특수관계인	이사회
박정빈	730919	사내이사	해당사항 없음	특수관계인	이사회
김태형	681025	사내이사	해당사항 없음	-	이사회
유충규	461015	사외이사	해당사항 없음	-	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박정주	(주)신원 대표이사	2016~현재	(주)신원 대표이사	해당사항 없음
2014~2016	(주)신원 수출부문장
2013~2014	(주)신원 KNIT본부장
최완영	(주)신원 관리부문장	2016~현재	(주)신원 관리부문장	해당사항 없음
2013~2016	(주)신원 전략기획실장
2011~2013	(주)신원 상해법인장
박성철	(주)신원 회장	2019~현재	(주)신원 회장	해당사항 없음
2012~2015	(주)신원 회장
2011~2012	(주)신원 대표이사
박정빈	(주)신원 부회장	2018~현재	(주)신원 부회장	해당사항 없음
2011~2016	(주)신원 부회장
김태형	(주)신원 글로벌생산본부장	2021~현재	(주)신원 글로벌생산본부장	해당사항 없음
2016~2021	(주)신원 수출지원본부장
2012~2016	(주)신원 경영전략본부장
유충규	신길1동 새마을금고 감사	2013~현재	신길1동 새마을금고 감사	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr[유충규 사외이사 후보자]

1. 전문성&cr- 금융기관 감사로 오랜기간 재직하며 금융 및 감사업무에 대한 전문성과 경력을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 (주)신원의 경영투명성을 확보하는데 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성&cr- 이사회를 통해 후보자로 선정되었으며, (주)신원 및 대주주와 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없습니다. 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하겠습니다.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr- 15년 이상 금융기관의 이사 및 감사로 재직했던 경험을 바탕으로 관련 법률 준수 및 사회책임경영을 실현할 수 있도록 노력하겠습니다.&cr

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 박정주 사내이사 후보자&cr- 후보자는 2016년부터 당사의 사내이사 및 대표이사로 활동하며 코로나 사태 등의 위기 속에서도 영업실적을 개선시키는 등 탁월한 경영능력을 보여주었습니다. 이러한 성과를 바탕으로 당사의 발전 및 이사회의 역량 강화에 지속적으로 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다.&cr&cr2. 최완영 사내이사 후보자&cr- 후보자는 당사의 사내이사 및 관리부문장으로 재직하면서 조직구조 개편 및 운영, 자금조달 및 운용 등에서 탁월한 성과를 보이며 당사의 발전에 이바지 하였습니다. 이러한 성과를 바탕으로 당사의 발전 및 이사회의 역량 강화에 지속적으로 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다.&cr&cr3. 박성철 사내이사 후보자&cr- 후보자는 (주)신원의 창립자로 기업의 경영투명성 확보를 위해 사내이사 후보로 추천되었습니다. 약 50여년간 당사를 이끌어온 전문성과 경험을 바탕으로 당사의 발전 및 이사회의 역량 강화에 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다.&cr&cr4. 박정빈 사내이사 후보자&cr- 후보자는 오랜 기간 당사의 중역으로 재직하면서 기획, 영업, 회계, 관리 등 회사 전반적인 영역을 총괄하며 당사의 발전에 이바지 하였습니다. 이러한 경험과 능력을 바탕으로 회사 내 최고 의사결정기구인 이사회에 참여함으로서 당사의 발전 및 이사회의 역량 강화에 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다.&cr&cr5. 김태형 사내이사 후보자&cr- 후보자는 오랜 기간 당사 수출부문을 총괄하며 영업실적 개선에 큰 성과를 보이며 당사의 발전에 이바지 하였습니다. 회사 내 최고 의사결정기구인 이사회에 참여함으로서 빠른 의사결정을 통해 당사의 발전 및 이사회의 역량 강화에 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다.&cr&cr6. 유충규 사외이사 후보자&cr- 후보자는 오랜기간 금융기관의 이사 및 감사로 재직하며 금융 및 감사업무에 대한 전문성과 경력을 바탕으로 당사의 이사회에 참여함으로써 경영투명성을 확보 및 주주가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다.

확인서 이사 확인서_박정주.jpg 이사 확인서_박정주 이사 확인서_최완영.jpg 이사 확인서_최완영 이사 확인서_박성철.jpg 이사 확인서_박성철 이사 확인서_박정빈.jpg 이사 확인서_박정빈 이사 확인서_김태형.jpg 이사 확인서_김태형 이사 확인서_유충규.jpg 이사 확인서_유충규

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	2,500,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	792,363,700 원
최고한도액	1,200,000,000 원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	2
보수총액 또는 최고한도액	300,000,000 원

(전 기)

감사의 수	2
실제 지급된 보수총액	54,000,000 원
최고한도액	300,000,000 원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.