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TAR - Communiqué du 19 avril 2022 relatif au dépôt du projet d'offre publique d'achat simplifiée initiée par Holding Tivoly présentée par Société Générale

Company: Tivoly Date: 2022-04-19 Language: French Register to download
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#### COMMUNIQUE DU 19 AVRIL 2022 RELATIF AU

#### DEPOT DU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

![](_page_0_Picture_3.jpeg)

### INITIÉE PAR

#### HOLDING TIVOLY

#### PRESENTEE PAR

![](_page_0_Picture_7.jpeg)

PRIX DE L'OFFRE : 42,05 euros par action TIVOLY S.A.

DUREE DE L'OFFRE :

17 jours de négociation

![](_page_0_Picture_11.jpeg)

Le présent communiqué a été établi par Holding Tivoly et diffusé confor(mément aux dispositions de l'article 231-16, III du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

Cette offre publique d'achat simplifiée (l' « Offre ») et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

#### AVIS IMPORTANT

Dans le cas où le nombre d'actions non présentées à l'Offre (telle que définie ci-dessous) par les actionnaires minoritaires de la société Tivoly ne représenterait pas, à l'issue de l'Offre, plus de 10 % du capital et des droits de vote de Tivoly (à l'exception des actions auto-détenues par Tivoly), Holding Tivoly a l'intention de mettre en œuvre, dès la publication de l'avis de résultat de l'Offre, conformément aux articles L. 433- 4, II du Code monétaire et financier et 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Tivoly non apportées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre, nette de tous frais.

Le Projet de Note d'Information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société Holding Tivoly (www.holdingtivoly.fr) et peut également être obtenu sans frais auprès de Société Générale, GLBA/IBD/ECM/SEG 75886 Paris Cedex 18.

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de Holding Tivoly sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

### 1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, Holding Tivoly, une société par actions simplifiée, au capital social de 828.443,00 euros, dont le siège social est situé 39-41, rue Louis Blanc – 92400 Courbevoie et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 325 507 994 (« Holding Tivoly » ou l'« Initiateur ») propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Tivoly, société anonyme au capital social de 11.079.900,00 euros, dont le siège social est situé 266, route Porte de Tarentaise – 73790 Tours en Savoie et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Chambéry sous le numéro 076 120 021 (« Tivoly » ou la « Société »), et dont les actions sont admises sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0000060949, mnémonique ALTIV, d'acquérir, la totalité de leurs actions Tivoly (les « Actions ») au prix unitaire de 42,05 euros par Action (le « Prix de l'Offre »), dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »). Il est rappelé que les Actions ont fait l'objet d'un transfert du marché réglementé d'Euronext Paris au système multilatéral de négociation Euronext Growth le 25 janvier 2021, et qu'en conséquence les dispositions de l'article 231-1, 4° du règlement général de l'AMF s'appliquent à l'Initiateur et à la présentation de l'Offre.

L'Offre fait suite aux acquisitions suivantes :

- L'acquisition par la société Peugeot Frères Industrie, une société par actions simplifiée à associé unique, au capital de 4.158.760 euros, dont le siège social est situé 66, avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly sur Seine et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 832 128 375 (« Peugeot Frères Industrie »), le 15 mars 2022, d'un nombre total de 8.401 actions de l'Initiateur, représentant 78,08% du capital et des droits de vote de ce dernier ; et
- L'acquisition par l'Initiateur, le 15 mars 2022, de 32.806 actions et droits de vote de la Société représentant 2,96% du capital de la Société (les « Actions Tivoly Additionnelles Cédées »), portant sa participation de 777.307 Actions auxquelles étaient attachés 1.554.614 droits de vote représentant 70,15 % du capital et 77,78 % des droits de vote théoriques, à 810.113 Actions et 1.587.420 droits de vote représentant 73,12% du capital et 80,49% des droits de vote théoriques de la Société (au 1er avril 2022).

### (ensemble, l'« Acquisition du Bloc »).

Au résultat de l'Acquisition du Bloc, Peugeot Frères Industrie détient, indirectement par l'intermédiaire de l'Initiateur, 810.113 Actions et 1.587.420 droits de vote représentant 73,12% du capital et 80,49% des droits de vote de la Société, sur la base d'un nombre total de 1.107.990 Actions représentant 1.972.289 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

L'Offre fait suite à l'Acquisition du Bloc et revêt donc un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, en raison du franchissement par Peugeot Frères Industrie, indirectement par l'intermédiaire de l'Initiateur, du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du

### règlement général de l'AMF.

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions émises non-détenues par l'Initiateur, à l'exclusion des 5.269 actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 292.608 Actions représentant 26,41% du capital et 19,25% des droits de vote théoriques de la Société.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, les conditions des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF seraient réunies, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dès la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire portant sur la totalité des Actions non apportées à l'Offre à l'exception des actions de la Société auto-détenues (le « Retrait Obligatoire »).

En cas de Retrait Obligatoire, les Actions qui n'auraient pas été apportées à l'Offre (à l'exception des actions de la Société auto-détenues)seraient transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre par Action (soit 42,05 euros par Action), nette de tous frais.

L'Offre est présentée par Société Générale qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

# 1.1 Contexte et motifs de l'Offre

### 1.1.1 Motifs de l'Offre

L'Offre, ainsi que l'Acquisition du Bloc à la suite de laquelle elle s'inscrit, est motivée par la volonté de Peugeot Frères Industrie de se renforcer dans l'outillage, secteur d'origine de la marque Peugeot.

Créé en 1917, le groupe Tivoly conçoit, produit et commercialise des outils de coupe destinés à l'industrie, aux professionnels et aux particuliers. Basée à Tours-en-Savoie, la société est également implantée en Espagne, au Royaume-Uni, en Chine, au Mexique et aux Etats-Unis, et compte plus de 600 employés. Son savoir-faire reconnu et son champ de compétences étendu lui ont permis de devenir un acteur diversifié en France et à l'étranger. La marque Tivoly dispose d'une forte notoriété en France, due à la qualité et à la technicité de ses produits et sa capacité d'innovation. Sa large gamme est destinée à des industriels de rang mondial dans la haute technologie (aéronautique et médical notamment), mais aussi aux artisans et aux particuliers.

La combinaison de la marque Tivoly, référence dans le secteur, et de la marque Peugeot a vocation à contribuer à accélérer le développement de l'activité dans un marché de plus en plus concurrentiel. Le groupe Peugeot entend ainsi fournir, grâce à l'ADN commun de technicité, de performance et d'ancrage familial des deux groupes, des solutions toujours plus innovantes à ses clients. Peugeot Frères Industrie est par ailleurs l'un des actionnaires du Groupe Sigma qui développe et commercialise notamment les outils stationnaires et électroportatifs Peugeot.

L'Initiateur rappelle que l'Offre qui revêt un caractère obligatoire en conséquence de l'Acquisition du Bloc d'Actions, présente un caractère amical.

L'Offre, qui sera suivie du Retrait Obligatoire (si les conditions réglementaires sont remplies), a également pour objectif de mettre fin à la cotation des Actions sur Euronext Growth, simplifiant ainsi le fonctionnement opérationnel de la Société et par conséquent mettant fin aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations. En outre, compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d'échange sur les Actions de la Société sur le marché, un maintien de la cotation des Actions n'est plus justifié.

# 1.1.2 Contexte de l'Offre

A la suite de contacts établis avec l'Initiateur, Peugeot Frères Industrie a fait part de son intérêt pour un rapprochement par une lettre d'intention en date du 8 juillet 2021.

Peugeot Frères Industrie est entrée en négociations exclusives avec la famille Tivoly en vue de l'acquisition par Peugeot Frères Industrie d'une participation majoritaire dans l'Initiateur ainsi que l'acquisition en direct auprès de certains membres de la famille Tivoly d'Actions de la Société.

Peugeot Frères Industrie a conclu, en date du 2 février 2022, une promesse irrévocable d'achat avec M. Jean-Michel Tivoly, M. Jean-François Tivoly, M. Marc Tivoly, M. Edouard Tivoly, Mme Virginie Tivoly, Mme Alexandra Tivoly, Mme Sarah Tivoly, Mme Charline Tivoly, Mme Marie-Fanny Tivoly et Mme Emma Tivoly en vertu de laquelle Peugeot Frères Industrie s'est engagée, sous réserve de l'avis favorable des instances représentatives du personnel, à procéder à l'Acquisition du Bloc (cf. section 1).

La signature de cette promesse a fait l'objet d'un communiqué de presse commun de Peugeot Frères Industrie et de la Société publié le 3 février 2022. Cette publication a marqué l'ouverture d'une période de pré-offre qui a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 3 février 2022 sous le numéro 222C0283.

Conformément aux dispositions de l'article 261-1 I, 1°, 4° et II du règlement général de l'AMF, en raison (i) de conflits d'intérêts potentiels au sein du conseil d'administration de Tivoly et (ii) du fait que l'Offre pourrait être suivie d'une procédure de Retrait Obligatoire, le cabinet CROWE HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, a été nommé en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») dans les conditions décrites ci-après.

Préalablement à l'Acquisition du Bloc, la composition du conseil d'administration de Tivoly ne permettant pas la constitution d'un comité ad hoc d'au moins trois membres constitué majoritairement d'administrateurs indépendants de la Société, la désignation de l'Expert Indépendant a été soumise au droit d'opposition de l'AMF, en application de l'article 261-1-1 I du règlement général de l'AMF ; l'AMF ayant confirmé sa nonopposition à la désignation de l'Expert Indépendant le 14 mars 2022, le conseil d'administration de la Société a, lors de sa réunion du 15 mars 2022, ratifié la désignation de l'Expert Indépendant. L'Expert Indépendant sera en charge d'établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre et de l'éventuel Retrait Obligatoire.

Lors de cette même séance, le conseil d'administration de la Société a apporté à l'unanimité son soutien au principe de l'Offre. Le 14 avril 2022, le conseil d'administration de la Société a rendu un avis motivé après l'émission de son rapport par l'Expert Indépendant. Le rapport de l'Expert Indépendant et l'avis motivé du conseil d'administration de la Société sont présentés dans le projet de note en réponse établi par la Société et soumis au visa de l'AMF selon les modalités prévues par la réglementation applicable.

Les avis favorables des CSE de la Société et de FFDM Tivoly sur l'Acquisition du Bloc ont été obtenus en date du 25 février 2022. Le Contrat d'Acquisition (tel que défini dans la section 1.3.1) a été conclu le 15 mars 2022 et la réalisation de l'Acquisition du Bloc est intervenue le même jour conformément au Contrat d'Acquisition. La réalisation de l'Acquisition du Bloc a fait l'objet d'un communiqué de presse commun de Peugeot Frères Industrie et de la Société publié le 15 mars 2022. Il est précisé que dans ce cadre, Peugeot Frères Industrie, l'Initiateur et M. Jean-François Tivoly ont déclaré agir de concert vis-à-vis de la Société.

### 1.1.3 Répartition du capital social et des droits de vote de la Société

Préalablement à la réalisation de l'Acquisition du Bloc (en ce compris l'acquisition des Actions Tivoly Additionnelles Cédées), le capital et les droits de vote de la Société étaient, à la connaissance de l'Initiateur, répartis comme suit :

|                |                      |              | Situation en droits de vote |             |  |
|----------------|----------------------|--------------|-----------------------------|-------------|--|
| Actionnaires   | Situation en capital |              | théoriques1                 |             |  |
|                | Nombre d'actions     | % du capital | Nombre de droits            | % de droits |  |
|                |                      |              | de vote                     | de vote     |  |
| Holding Tivoly | 777.307              | 70,15%       | 1.554.614                   | 77,58%      |  |
| Cédants        | 36.094               | 3,26%        | 68.206                      | 3,40%       |  |
| Flottant       | 289.320              | 26,11%       | 375.706                     | 18,75%      |  |
| Auto-détention | 5.269                | 0,48%        | 5.269                       | 0,26%       |  |
| Total          | 1.107.990            | 100%         | 2.003.795                   | 100%        |  |

Postérieurement à la réalisation de l'Acquisition du Bloc (en ce compris l'acquisition des Actions Tivoly Additionnelles Cédées), le capital et les droits de vote de la Société sont, à la connaissance de l'Initiateur, répartis comme suit :

<sup>1</sup> Sur la base d'un capital composé au 1er mars 2022 de 1.107.990 Actions auxquelles sont attachés 2.003.795 droits de vote théoriques, tel que publié par la Société le 1er mars 2022. Conformément aux disposition de l'article 223-11, alinéa 2 du Règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

| Actionnaires   | Situation en capital |              | Situation en droits de vote<br>théoriques2 |                        |  |
|----------------|----------------------|--------------|--------------------------------------------|------------------------|--|
|                | Nombre<br>d'actions  | % du capital | Nombre de<br>droits de vote                | % de droits de<br>vote |  |
| Holding Tivoly | 810.113              | 73,12%       | 1.587.420                                  | 80,49%                 |  |
| Cédants        | 3.288                | 0,30%        | 3.894                                      | 0,20%                  |  |
| Flottant       | 289.320              | 26,11%       | 375.706                                    | 19,05%                 |  |
| Auto-détention | 5.269                | 0,48%        | 5.269                                      | 0,27%                  |  |
| Total          | 1.107.990            | 100%         | 1.972.289                                  | 100%                   |  |

A l'exception de l'acquisition des Actions Tivoly Additionnelles Cédées, l'Initiateur n'a pas procédé, directement ou indirectement, seul ou de concert, à l'acquisition d'Actions au cours des 12 mois précédant le dépôt du Projet de Note d'Information étant par ailleurs précisé que Peugeot Frères Industrie ne détenait aucune Action, directement ou indirectement, seul ou de concert, préalablement à l'Acquisition du Bloc.

# 1.1.4 Déclaration de franchissement des seuils et d'intention

Conformément aux articles 223-11 et suivants du règlement général de l'AMF et aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, Peugeot Frères Industrie a déclaré à l'AMF, par courrier reçu le 18 mars 2022 complété par un courrier reçu le 22 mars 2022, avoir franchi le 15 mars 2022, indirectement en hausse, par l'intermédiaire de l'Initiateur, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la Société, et détenir indirectement 810.113 actions de la Société représentant 1.587.420 droits de vote, soit 73,12% du capital et 80,49% des droits de vote de la Société.

Par le même courrier et en application des dispositions de l'article L. 233-7, VII du Code de commerce et de l'article 223-17, I du règlement général de l'AMF, Peugeot Frères Industrie a déclaré ses intentions pour les six prochains mois.

Ces déclarations ont donné lieu à un avis publié par l'AMF le 23 mars 2022 (avis n°222C0673).

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce et en application de l'article 14 e) des statuts de la Société, Peugeot Frères Industrie et l'Initiateur ont notifié à la Société par courrier envoyé le 29 mars 2022, le fait que :

- Peugeot Frères Industrie a franchi indirectement en hausse, par l'intermédiaire de l'Initiateur, les seuils de 3% du capital et des droits de vote de la Société ainsi que toutes les fractions supplémentaires du capital et des droits de vote égales à 1% jusqu'aux seuils de respectivement 73% du capital et 80% des droits de vote de la Société ; et
- l'Initiateur a franchi le seuil statutaire de 73% du capital à la suite de l'acquisition de 32.806 Actions et droits de vote de la Société et n'a franchi aucun seuil de droit de vote de la Société.

<sup>2</sup> Sur la base d'un capital composé au 1er avril 2022 de 1.107.990 Actions auxquelles sont attachés 1.972.289 droits de vote théoriques, tel que publié par la Société le 1er avril 2022. Conformément aux disposition de l'article 223-11, alinéa 2 du Règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

# 1.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze prochains mois

# 1.2.1 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

L'Initiateur a l'intention de poursuivre le développement de la Société dans une vision de long terme en lui apportant, dans le cadre d'une gouvernance pérennisée, l'expertise des équipes de Peugeot Frères Industrie et en lui faisant bénéficier des autres ressources, tant humaine que financière, de Peugeot Frères Industrie.

# 1.2.2 Direction de la Société et organes sociaux

A la suite de la réalisation de l'Acquisition du Bloc, la composition du conseil d'administration de la Société a été modifiée afin de refléter la nouvelle configuration de son actionnariat.

Au jour de la réalisation de l'Acquisition du Bloc, le 15 mars 2022 :

- Madame Martine Clément, Madame Michelle Lain, Monsieur Erick Fouque, Madame Dorothée Gallois-Cochet, Monsieur Daniel Magyar et Monsieur Marc Tivoly ont démissionné de leur mandat de membre du conseil d'administration de la Société, et
- Monsieur Frédéric Villain (Directeur Administratif et Financier du groupe familial Peugeot), Madame Sophie Vernier-Reiffers (Directrice Juridique et de l'Engagement Durable du groupe familial Peugeot), Monsieur Edouard Tivoly et Madame Camille Volant ont été cooptés en qualité de nouveaux membres du conseil d'administration de la Société, sous réserve de la ratification de leur cooptation à la plus prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société ;
- Monsieur Thibault Martin-Dondoz (directeur général délégué de Peugeot Frères Industrie) a également été désigné par Holding Tivoly comme son nouveau représentant permanent au conseil d'administration de la Société, en remplacement de Monsieur Edouard Tivoly.

A la date du Projet de Note d'Information, le conseil d'administration de la Société est donc composé des sept (7) membres suivants, dont quatre (4) membres ont été proposés par Peugeot Frères Industrie et trois (3) par Monsieur Jean-François Tivoly, à savoir :

- Monsieur Jean-François Tivoly (Président Directeur Général) ;
- Madame Isabelle Duranthon ;
- Holding Tivoly, représentée par Monsieur Thibault Martin-Dondoz ;
- Monsieur Edouard Tivoly ;
- Monsieur Frédéric Villain ;
- Madame Camille Volant ; et
- Madame Sophie Vernier-Reiffers.

Le conseil d'administration de la Société dans sa composition actuelle ne sera pas modifié jusqu'à la clôture de l'Offre.

Il est également rappelé que Monsieur Jean-François Tivoly reste Président - Directeur Général de la Société, le temps qu'une dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général soit mise en place conformément aux meilleurs pratiques de gouvernement d'entreprise. Monsieur Jean-François Tivoly restera ensuite impliqué dans la conduite de la Société en tant que président du conseil d'administration.

Dans l'hypothèse où le Retrait Obligatoire aura été mis en œuvre à l'issue de l'Offre, l'Initiateur entend demander à l'assemblée générale des actionnaires de la Société une modification de la composition du conseil d'administration de la Société comme suit : sur un conseil d'administration composé au maximum de six (6) membres, quatre (4) membres proposés par Peugeot Frères Industrie et deux (2) membres par Monsieur Jean-François Tivoly (avec, à chaque fois, au moins un administrateur indépendant).

Dans l'hypothèse où le Retrait Obligatoire n'aura pas été mis en œuvre à l'issue de l'Offre, l'Initiateur entend demander à l'assemblée générale des actionnaires de la Société une modification de la composition du conseil d'administration de la Société comme suit : sur un conseil d'administration composé au maximum de neuf (9) membres, six (6) membres pourront être proposés par Peugeot Frères Industrie et trois (3) membres par Monsieur Jean-François Tivoly (avec, à chaque fois, au moins un administrateur indépendant).

L'Initiateur entend continuer à s'appuyer sur les compétences des équipes dirigeantes de la Société.

# 1.2.3 Orientations en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société. Par conséquent, elle ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi.

Cette opération s'inscrit dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de la Société.

### 1.2.4 Fusion – Autres réorganisations

L'Initiateur n'envisage pas, à la date du Projet de Note d'Information, de fusionner avec la Société.

Il est toutefois précisé que l'Initiateur se réserve la possibilité, à l'issue de l'Offre, d'étudier d'éventuelles opérations de fusion entre la Société et d'autres entités du groupe Peugeot Frères Industrie ou d'éventuels transferts d'actifs, y compris par voie d'apport. L'Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société. À ce jour, aucune décision n'a été prise et aucune étude de faisabilité n'a été engagée.

### 1.2.5 Retrait Obligatoire et radiation de la cote

En application des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dès la publication du résultat de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire visant les Actions, si les actionnaires minoritaires de la Société

ne représentent pas, à l'issue de l'Offre, plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société (hors actions auto-détenues).

Le Retrait Obligatoire serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l'Offre, soit 42,05 euros par action, nette de tous frais.

Dans l'hypothèse où l'Initiateur ne serait pas en mesure, à l'issue de l'Offre, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité d'accroître sa participation dans la Société. Il pourrait ainsi déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée ou d'offre publique de retrait, suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire si les conditions règlementaires sont effectivement remplies. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera conditionné à la déclaration de conformité de l'AMF au regard, notamment, du rapport d'évaluation qui devra être produit par l'Initiateur et du rapport de l'expert indépendant désigné conformément à la réglementation applicable. Il est précisé que la mise en œuvre du Retrait Obligatoire entraînera la radiation des Actions d'Euronext Growth.

# 1.2.6 Politique de distribution de dividendes

Il est précisé qu'il a été annoncé, par un communiqué en date du 15 mars 2022, que le conseil d'administration de la Société proposera à l'assemblée générale des actionnaires de ne distribuer aucun dividende au titre de l'exercice 2021.

A la date du Projet de Note d'Information, et pour les prochains exercices, l'Initiateur envisage de poursuivre la politique de distribution de dividendes de la Société (tel que préalablement mise en œuvre), étant précisé que l'Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de financement.

### 1.2.7 Synergies envisagées

L'Initiateur est une société holding, ayant pour objet la prise de participation et la gestion de la Société. Par conséquent, l'Offre ne devrait générer aucune synergie.

# 1.2.8 Avantages de l'opération pour la Société et les actionnaires

L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation, à un prix de 42,05 euros par action.

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre bénéficieront d'une prime de +106,1% par rapport au dernier cours de clôture avant l'annonce de l'entrée en négociations exclusives (3 février 2022), de +111,5% par rapport au cours de clôture sur la moyenne pondérée par les volumes des trois derniers mois précédant cette annonce, et de +105,6% par rapport au cours de clôture sur la moyenne pondérée par les volumes des six derniers mois précédant cette annonce.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre sont précisés à la section 3 (Eléments d'appréciation du Prix de l'Offre) du Projet de Note d'Information.

# 1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

# 1.3.1 Contrat d'Acquisition en date du 15 mars 2022

### Actions Holding Tivoly transférées au titre du Contrat d'Acquisition

Le 15 mars 2022, Peugeot Frères Industrie a conclu avec certains membres de la famille Tivoly (les « Cédants ») un contrat d'acquisition (le « Contrat d'Acquisition ») relatif au transfert de 8.401 actions ordinaires de Holding Tivoly (correspondant à 78,08 % du capital et des droits de vote de Holding Tivoly), qui elle-même détient 777.307 actions ordinaires de la Société (représentant à la date du Contrat d'Acquisition environ 70,15 % du capital et 77,78% des droits de vote de la Société) ; le solde des actions de Holding Tivoly restant détenues par M. Jean-François Tivoly et M. Jean-Michel Tivoly.

Le prix par action Holding Tivoly cédée dans le cadre de l'Acquisition du Bloc s'élève à 2.900,59 euros, soit un montant total de 24.367.821,73 euros pour l'Acquisition du Bloc.

L'ensemble de ces opérations ont été réalisées sur la base d'un prix de cession identique au Prix de l'Offre, soit 42,05€, étant précisé que la valeur des actions Holding Tivoly a été déterminée par transparence sur la base du Prix de l'Offre.

### Actions Tivoly transférées au titre du Contrat d'Acquisition

Le Contrat d'Acquisition prévoit également le transfert par les Cédants au bénéfice de l'Initiateur, de 36.094 actions ordinaires Tivoly détenues en direct par certains Cédants. Ces actions ordinaires Tivoly seront transférées (i) pour partie, par voie de cession hors marché au bénéfice de l'Initiateur et (ii) pour partie, par voie d'apport à l'Offre.

A ce titre, 32.806 actions ordinaires Tivoly ont été acquises par l'Initiateur le 15 mars 2022 au prix de 42,05 euros par action et les Cédants concernés se sont engagés, conformément au Contrat d'Acquisition, à apporter le solde des actions, soit 3 288 Actions (les « Actions Tivoly Additionnelles Apportées à l'Offre ») à l'Offre au plus tard dans les deux (2) jours ouvrés suivant la date d'ouverture de l'Offre conformément à ce qui suit :

|                         | Nombre d'Actions Tivoly Additionnelles | Pourcentage (%)    |  |
|-------------------------|----------------------------------------|--------------------|--|
| Actionnaires            | Apportées à l'Offre (pleine propriété) | (pleine propriété) |  |
| M. Jean-François Tivoly | 2.642 (détenues via un PEA)            | 0,238%             |  |
| M. Marc Francis Tivoly  | 606 (détenues au nominatif administré) | 0,055%             |  |
| Mme Virginie Tivoly     | 40 (détenues au porteur)               | 0,004%             |  |
| Total                   | 3.288                                  | 0,297%             |  |

# 1.3.2 Pacte d'Associés

M. Jean-François Tivoly et Peugeot Frères Industrie (les « Associés ») (et M. Jean-Michel Tivoly pour les engagements le concernant en tant qu'usufruitier d'une partie des actions Holding Tivoly détenues par M. Jean-François Tivoly) ont conclu un pacte d'associés relatif à la société Holding Tivoly en date du 15 mars 2022 (le « Pacte d'Associés »).

A l'issue de l'Acquisition du Bloc, le capital de Holding Tivoly est réparti comme suit :

|                          | Nombre d'actions       |           |           | Pourcentage (%) |        |          |
|--------------------------|------------------------|-----------|-----------|-----------------|--------|----------|
| Actionnaires             | Pleine                 | Nue       | Usufruit  | Pleine          | Nue    | Usufruit |
|                          | propriété<br>propriété | propriété | propriété |                 |        |          |
| Peugeot Frères Industrie | 8.401                  |           |           | 78,08%          |        |          |
| Jean-François Tivoly     | 57                     | 2.301     |           | 0,53%           | 21,39% |          |
| Jean-Michel Tivoly       |                        |           | 2.301     |                 |        | 21,39%   |
| Total                    | 8.458                  | 2.301     | 2.301     | 78,61%          | 21,39% | 21,39%   |

L'accord conclu entre les Associés au titre du Pacte d'Associés constitue une action de concert relative à Tivoly au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce.

### Gouvernance au niveau de l'Initiateur

L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français, dirigée, gérée et administrée par un président, certaines décisions devant être préalablement autorisées par les associés. Depuis le 15 mars 2022, le président de l'Initiateur est Peugeot Frères Industrie, représentée par M. Thibault Martin-Dondoz en sa qualité de directeur général délégué de Peugeot Frères Industrie.

### Gouvernance au niveau de la Société

Tant que la Société restera cotée, elle restera organisée sous la forme d'une société anonyme de droit français et sera dirigée par un directeur général sous la supervision d'un conseil d'administration.

Président et directeur général : M. Jean-François Tivoly, qui cumule actuellement les fonctions de président et de directeur général de la Société, continuera à assurer ces fonctions jusqu'à la clôture de l'Offre. A compter de la clôture de l'Offre et indépendamment du succès du Rachat Obligatoire, il est convenu que la dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général de Tivoly sera mise en place (M. Jean-François Tivoly conservant son rôle de président de la Société).

Conseil d'administration Jusqu'à la clôture de l'Offre, le conseil d'administration sera composé de sept membres, dont quatre administrateurs nommés par Peugeot Frères Industrie et trois administrateurs nommés par M. Jean François Tivoly (en ce compris, M. Jean-François Tivoly en qualité de président du conseil d'administration). Certaines décisions considérées comme importantes concernant la Société ne pourront pas être valablement prises par le directeur général, sans avoir obtenu préalablement l'accord du conseil d'administration.

#### Transferts de titres et clauses de sortie

Période d'inaliénabilité : M. Jean-François Tivoly, M. Jean-Michel Tivoly et Peugeot Frères Industrie s'interdisent pendant une durée de deux (2) ans à compter du 15 mai 2022, de transférer ou promettre de transférer tout ou partie des actions de l'Initiateur ou de Tivoly qu'elles détiennent ou viendraient à détenir, sauf transferts libres (la « Période d'Inaliénabilité »).

Procédure d'agrément : À l'expiration de la Période d'Inaliénabilité, et sauf cas de transferts libres : (i) tout transfert d'actions de l'Initiateur par M. Jean-François Tivoly ou M. Jean-Michel Tivoly à toute personne autre que Peugeot Frères Industrie sera soumis à agrément préalable de Peugeot Frères Industrie ; (ii) toute entrée d'un tiers venant à détenir un tiers (1/3) au moins du capital et/ou des droits de vote de l'Initiateur et/ou de la Société sera soumise à agrément préalable de M. Jean François Tivoly. Peugeot Frères Industrie pourra passer outre un éventuel refus de M. Jean-François Tivoly sous réserve de la faculté pour M. Jean-François Tivoly d'exercer la Promesse d'Achat (le « Droit de Refus d'Agrément »).

Droit de préemption : À l'expiration de la Période d'Inaliénabilité, et sauf cas de transfert libre, Peugeot Frères Industrie bénéficiera d'un droit de préemption en cas de projet de transfert par M. Jean-François Tivoly (et/ou M. Jean-Michel Tivoly) de ses actions.

Droit de cession conjointe totale : Sauf en cas de transfert libre, M. Jean-François Tivoly bénéficiera d'un droit de cession conjointe totale dans le cas où Peugeot Frères Industrie envisagerait : (i) un transfert d'actions de l'Initiateur intervenant après l'expiration de la Période d'Inaliénabilité et qui constituerait un changement de contrôle de l'Initiateur ou de la Société au profit d'un ou plusieurs tiers acquéreurs agissant de concert ; (ii) une augmentation de capital qui entraînerait un changement de contrôle de l'Initiateur ou de la Société au profit d'un ou plusieurs tiers acquéreurs agissant de concert ; ou (iii) un transfert d'au moins 80% des actifs de l'Initiateur ou de la Société de quelque façon que ce soit en une ou plusieurs fois.

Obligation de cession conjointe totale : Dans l'hypothèse où Peugeot Frères Industrie envisagerait de transférer l'intégralité des actions de l'Initiateur ou de la Société qu'elle détient à un tiers acquéreur, Peugeot Frères Industrie pourra exiger de M. Jean-François Tivoly (et de M. Jean-Michel Tivoly pour ce qui le concerne) qu'il transfère la totalité des actions qu'il détient dans l'Initiateur aux mêmes conditions que celles offertes à Peugeot Frères Industrie dans l'offre du tiers acquéreur.

#### Promesse d'Achat et Promesse de Vente

Promesse d'Achat : Peugeot Frères Industrie promet irrévocablement d'acquérir la totalité des actions détenues par M. Jean-François Tivoly dans l'Initiateur (en ce compris l'usufruit détenu par M. Jean-Michel Tivoly) à un prix déterminable suivant l'application d'une formule sur la base d'un multiple de l'EBITDA moyen sur l'exercice social 2022 et 2023 (la « Promesse d'Achat »). La Promesse d'Achat pourra être exercée par M. Jean-François Tivoly pendant une période de deux mois à compter du 1er mai 2024.

Le Pacte d'Associés prévoit également une clause de rendez-vous aux termes de laquelle M. Jean-François Tivoly pourrait bénéficier, sous certaines conditions, d'une promesse d'achat dans les mêmes termes que la Promesse d'Achat, exerçable pendant une période de deux mois à compter du 1er juin 2027.

Promesse de Vente : M. Jean-François Tivoly et M. Jean-Michel Tivoly, ensemble, promettent irrévocablement à Peugeot Frères Industrie de lui céder la totalité des actions qu'ils détiennent ensemble dans l'Initiateur, suivant l'application d'une formule sur la base d'un multiple d'EBITDA moyen sur l'exercice 2024 et 2025 (la « Promesse de Vente »). La Promesse de Vente pourra être exercée par Peugeot Frères Industrie pendant une période de deux mois à compter du 1er mai 2026.

#### Promesse de Vente Anticipée

M. Jean-François Tivoly et M. Jean-Michel Tivoly, ensemble, promettent irrévocablement à Peugeot Frères Industrie de lui céder la totalité des actions qu'ils détiennent ensemble dans l'Initiateur en cas : (i) de départ volontaire de M. Jean-François Tivoly de son mandat social dans l'Initiateur pendant la Période d'Inaliénabilité (sauf raison de santé) ; (ii) de violation de certaines de ses obligations au titre du Pacte d'Associés ; ou (iii) de faute grave commise par M. Jean-François Tivoly dans le cadre de son mandat social de directeur général et/ou président du conseil d'administration de la Société, (la « Promesse de Vente Anticipée »).

Le cas échéant, le prix d'exercice de la Promesse de Vente Anticipée sera égal : (i) en cas d'exercice au cours des 12 mois suivant la clôture de l'Offre, au maximum entre le prix de l'Offre (appliqué par transparence à l'Initiateur) et le prix d'exercice de la Promesse d'Achat (telle qu'appliquée à l'année 2021) avec application d'une décote ; (ii) en cas d'exercice après la première période 12 mois suivant la clôture de l'Offre, au prix d'exercice de la Promesse d'Achat, (telle qu'appliquée à l'année durant laquelle intervient l'événement à l'origine de l'exercice de la Promesse de Vente Anticipée) avec application d'une décote.

#### Promesses d'Achat Anticipées

M. Jean-François Tivoly bénéficiera de la possibilité d'accélérer sa liquidité en cas de démission ou départ volontaire de M. Jean-François Tivoly de son mandat social dans l'Initiateur, pour raison d'invalidité permanente de 2<sup>e</sup> et 3<sup>e</sup> catégorie, d'incapacité permanente ou ITT supérieur à quatre mois (la « Promesse d'Achat Anticipée pour Raisons de Santé »), auquel cas le prix d'exercice de la Promesse d'Achat Anticipée pour Raisons de Santé sera égal (i) en cas d'exercice au cours des 12 mois suivant la clôture de l'Offre, au prix de l'Offre (appliqué par transparence à l'Initiateur) ; et (ii) en cas d'exercice après la première période de 12 mois suivant la clôture de l'Offre, au prix d'exercice de la Promesse d'Achat (telle qu'appliquée à l'année durant laquelle intervient la raison de santé à l'origine de l'exercice de la Promesse de Vente Anticipée).

A l'issue de la Période d'Inaliénabilité, M. Jean-François Tivoly bénéficiera également de la possibilité d'accélérer sa liquidité si Peugeot Frères Industrie décidait de passer outre le Droit de Refus d'Agrément ou certains droits de véto de M. Jean-François Tivoly (la « Promesse d'Achat Anticipée Obligatoire ») ; en pareille hypothèse, la période d'exercice de la Promesse d'Achat n'aura pas lieu de s'appliquer et (i) la Promesse d'Achat Anticipée Obligatoire sera exerçable par M. Jean François Tivoly pendant une période de deux mois ; et (ii) le prix d'exercice de la Promesse d'Achat Anticipée Obligatoire sera égal au prix d'exercice de la Promesse d'Achat (telle qu'appliquée à l'année durant laquelle intervient la raison justifiant l'exercice de la Promesse d'Achat Anticipée Obligatoire).

#### Engagements

M. Jean-François Tivoly a pris certains engagements d'exclusivité vis-à-vis de Peugeot Frères Industrie.

#### 1.3.3 Convention de prestations de services

### Peugeot Frères Industrie / Tivoly

Peugeot Frères Industrie et la Société ont conclu en date du 15 mars 2022 une convention de prestation de services aux termes de laquelle Peugeot Frères Industrie assistera la Société (i) en matière de développement et de performance, (ii) en matière financière, comptable et de gestion et (iii) en matière juridique. En contrepartie de cette assistance, Peugeot Frères Industrie percevra une rémunération annuelle hors taxe égale au coût de revient de cette assistance majoré d'un certain taux de marge.

### Tivoly / TR-i

La Société et la société TR-i, holding personnelle de M. Edouard Tivoly, ont conclu en date du 15 mars 2022 une convention de prestation de services aux termes de laquelle TR-i assistera la Société par le biais de prestations d'assistance et de conseil au bénéfice de Tivoly, ainsi que par la fourniture de livrables. En contrepartie de cette assistance, TR-i percevra une rémunération globale et forfaitaire maximum de 180.000 euros hors taxes (hors frais et débours).

#### 1.3.4 Avenants aux baux commerciaux

Il est rappelé que Immotiv SAS est une société de droit français, présidée par M. Edouard Tivoly, et dont le capital est entièrement détenu par la famille Tivoly.

#### Baux de Tours-en-Savoie

Immotiv a donné à bail à la Société des locaux à Tours-en-Savoie au titre de baux commerciaux. Des avenants audits baux ont été conclus entre la Société et Immotiv prévoyant la prolongation de chacun des baux concernés jusqu'au 31 décembre 2028 (au lieu du 31 décembre 2022) et la renonciation par la Société à sa faculté de délivrer congé lors des échéances triennales jusqu'à cette date en contrepartie du maintien du loyer actuel (indexé) pendant toute cette période.

### Bail de Elorrio (Espagne)

Les sociétés de droit espagnol Nec-Immo, S.L. (« Nec-Immo ») et Nueva Herramienta de Corte, S.A. (« NECO ») ont conclu le 24 mars 2022 un bail commercial relatif à des locaux situés à Elorrio (Espagne) reprenant majoritairement les stipulations du précédent bail conclu entre ces parties en date du 1er février 2019, à l'exception principalement de la durée du bail, désormais de six ans, avec échéance au 23 mars 2028.

Il est précisé que (i) Nec-Immo est une société de droit espagnol, filiale à 100% de Immotiv, et présidée par Immotiv, et (ii) M. Jean-François Tivoly, M. Marc Tivoly, M. Edouard Tivoly et M. Jean-Michel Tivoly sont

administrateurs de NECO, qui est la filiale opérationnelle des activités de la Société pour les marchés Espagne et Amérique Latine.

### 1.3.5 Rémunération des principaux dirigeants

### Rémunération de M. Jean-François Tivoly

Peugeot Frères Industrie et M. Jean-François Tivoly ont signé en date du 15 mars 2022 un courrier ayant pour objet de prévoir la rémunération que percevra M. Jean-François Tivoly en contrepartie de la poursuite, pour une durée de 3 ans, de ses fonctions de président (ainsi que jusqu'à la nomination d'un nouveau directeur général, le mandat de directeur général) de la Société. M. Jean-François Tivoly percevra, au titre de ses fonctions de président, une rémunération fixe ainsi qu'une rémunération variable calculée sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs déterminés annuellement par le conseil d'administration de la Société.

#### Rémunération de M. Marc Tivoly

Peugeot Frères Industrie et M. Marc Tivoly ont signé en date du 15 mars 2022 un courrier ayant pour objet de prévoir la rémunération que percevra M. Marc Tivoly en contrepartie de la poursuite, pour une durée de 24 mois, de ses fonctions de CEO de la société Tivoly Inc, filiale américaine de la Société. M. Marc Tivoly percevra, au titre de ses fonctions de CEO de Tivoly Inc, une rémunération fixe ainsi qu'une rémunération variable calculée sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs déterminés annuellement par la Société.

#### 1.3.6 Autres accords dont l'Initiateur a connaissance

L'Initiateur n'a pas connaissance d'autre accord et n'est partie à aucun autre accord en lien avec l'Offre ou qui serait de nature à avoir un impact significatif sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

# 2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

### 2.1 Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Société Générale, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 19 avril 2022 auprès de l'AMF le projet d'Offre ainsi que le Projet de Note d'Information. Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Dans le cadre de l'Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et notamment de son article 233-1, 2°, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, la totalité des Actions qui seront apportées à l'Offre, au prix de 42,05 euros par Action, payable en numéraire, pendant une durée de 17 jours de négociation. L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre, étant réalisée selon la procédure simplifiée, ne sera pas rouverte à la suite de la publication du résultat de l'Offre.

En cas de Retrait Obligatoire, les Actions (à l'exclusion des Actions détenues par l'Initiateur et les Actions auto-détenues) qui n'auraient pas été présentées à l'Offre seront transférées au profit de l'Initiateur moyennant

une indemnisation de leur détenteur pour un montant par Action en numéraire identique au Prix de l'Offre, net de tout frais.

# 2.2 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

A la date du présent Projet de Note d'Information, et à la suite de l'Acquisition du Bloc, l'Initiateur détient 810.113 Actions auxquels sont attachés 1.587.420 droits de vote, soit 73,12% du capital et 80,49% des droits de vote théoriques de la Société (sur la base d'un capital composé au 15 mars 2022 de 1.107.990 Actions auxquelles sont attachés 1.972.289 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF).

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur l'intégralité des Actions composant le capital social de la Société non détenues, directement ou directement, par l'Initiateur à la date du présent Projet de Note d'Information, à l'exception des 5.269 Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 292.608 Actions représentant 26,41% du capital et 19,25% des droits de vote de la Société.

A la date du présent Projet de Note d'Information, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par la Société susceptible de donner, immédiatement ou à terme, accès au capital social ou aux droits de vote de la Société.

# 2.3 Modalités de l'Offre

Conformément aux articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l'AMF, l'Offre et le Projet de Note d'Information ont été déposés auprès de l'AMF le 19 avril 2022. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information, tel que déposé auprès de l'AMF a été mis en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.holdingtivoly.fr), et peut être obtenu sans frais auprès de Société Générale.

Concomitamment, Tivoly a déposé son projet de note en réponse à l'Offre, incluant notamment le rapport de l'Expert Indépendant en application de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF et l'avis motivé de son conseil d'administration sur l'intérêt de l'Offre et des conséquences de celles-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

### L'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information.

La note d'information ainsi visée par l'AMF ainsi que le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront tenus gratuitement à la

disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera par ailleurs diffusé par l'Initiateur.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les principales modalités de l'Offre.

L'Offre sera ouverte pendant 17 jours de négociation.

# 2.4 Procédure d'apport à l'Offre

Les Actions apportées à l'Offre doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute Action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

L'Offre sera réalisée par achats sur le marché Euronext Growth conformément à l'article 233-2 du Règlement général de l'AMF. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux jours après chaque exécution. Société Générale (adhérant 4407), prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les Actions qui seront apportées à l'Offre, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et la taxe sur la valeur ajoutée y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier – teneur de compte (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) qui souhaitent apporter des Actions à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable au Prix d'Offre au plus tard à la date de clôture de l'Offre (incluse) en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire. Les actionnaires devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d'être en mesure d'apporter leurs Actions à l'Offre au plus tard à la date de clôture de l'Offre (incluse).

Les Actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre. En conséquence, les actionnaires dont les Actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter des Actions à l'Offre devront demander la conversion de celles-ci pour les détenir au porteur dans les meilleurs délais auprès de :

- leur intermédiaire financier – teneur de compte (établissement de crédit, entreprise d'investissement etc.) pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif administré en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire ;

- CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux, pour les actionnaires détenant leurs Actions sous la forme nominative pure en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire.

Les ordres d'apport d'Actions à l'Offre seront irrévocables.

Aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers via lesquels les actionnaires de la Société apporteraient à l'Offre.

# 2.5 Intervention de l'Initiateur sur le marché des Actions de la Société pendant la période d'Offre

L'Initiateur se réserve le droit, à compter du dépôt de l'Offre auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir sur le marché ou hors marché des Actions, dans les limites de l'article 231-38, IV du règlement général de l'AMF (acquisition dans la limite de 30% des Actions existantes faisant l'objet de l'Offre) et conformément aux dispositions de l'article 231-39, II du règlement général de l'AMF.

# 2.6 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Growth publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

| 19 avril 2022 | -<br>Dépôt du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information de l'Initiateur auprès<br>de l'AMF ;                                                                                                      |
|---------------|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
|               | -<br>Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'Initiateur<br>(www.holdingtivoly.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) du Projet de Note<br>d'Information de l'Initiateur ; |
|               | -<br>Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note<br>d'Information de l'Initiateur.                                                                                        |
| 19 avril 2022 | -<br>Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l'AMF (comprenant<br>l'avis motivé du conseil d'administration et le rapport de l'Expert Indépendant) ;                                   |
|               | -<br>Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de la Société<br>et de l'AMF (www.amf-france.org) du projet de note en réponse de la Société ;                                  |
|               | -<br>Diffusion du communiqué de mise à disposition du projet de note en réponse de<br>la Société.                                                                                                         |

| [10 mai] 2022  | -<br>Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note<br>d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société ;                                                                                                      |
|----------------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
|                | -<br>Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF de la<br>note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société ;                                                                                        |
|                | -<br>Dépôt auprès de l'AMF des documents « Autres Informations » relatifs aux<br>caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur<br>et de la Société.                                                                      |
| [11 mai] 2022  | -<br>Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'Initiateur<br>et de l'AMF (www.amf-france.org) de la note d'information visée et du<br>document « Autres Informations » de l'Initiateur ;                                     |
|                | -<br>Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de la Société<br>et de l'AMF (www.amf-france.org) de la note en réponse visée et du document «<br>Autres Informations » de la Société ;                                            |
|                | -<br>Diffusion par l'Initiateur et par Tivoly des communiqués précisant les modalités<br>de mise à disposition de la note d'information de l'Initiateur, de la note en réponse<br>et des documents « Autres Informations » de l'Initiateur et de la Société. |
| [12 mai] 2022  | Ouverture de l'Offre<br>pour une période de 17 jours de négociation.                                                                                                                                                                                         |
| [3 juin] 2022  | Clôture de l'Offre.                                                                                                                                                                                                                                          |
| [6 juin] 2022  | Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF.                                                                                                                                                                                                      |
| [20] juin 2022 | Mise en œuvre de la procédure de Retrait Obligatoire et radiation des Actions<br>d'Euronext Growth, si les conditions sont réunies.                                                                                                                          |

# 2.7 Coûts et modalités de financement de l'Offre

# 2.7.1 Frais liés à l'Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l'Offre par l'Initiateur, en ce compris les honoraires et frais de ses conseils externes, financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité et de communication, en ce compris les frais relatifs au financement de l'Offre, est estimé à environ 800.000 euros (hors taxes).

# 2.7.2 Modalités de financement de l'Offre

Dans l'hypothèse où toutes les Actions visées par l'Offre telles que décrites à la section 2.2 du Projet de Note d'Information seraient effectivement apportées à l'Offre, le coût d'acquisition desdites Actions (excluant les frais divers et commissions) s'élèverait à environ 12.304.166 euros.

Ce montant sera financé par les fonds propres du groupe familial Peugeot, auquel l'Initiateur appartient en conséquence de l'Acquisition du Bloc.

# 2.8 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le présent Projet de Note d'Information n'est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la France. L'Offre n'a fait l'objet d'aucun enregistrement, ni d'aucun visa en dehors de la France.

Les actionnaires de la Société en dehors de France ne peuvent participer à l'Offre, à moins que la réglementation qui leur est applicable ne le leur permette sans qu'aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de la Société. En effet, la participation à l'Offre et la distribution du présent Projet de Note d'Information peuvent faire l'objet de restrictions en dehors de France. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes faisant l'objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n'est pas susceptible d'acceptation s'agissant d'ordres émanant de pays au sein desquels l'Offre fait l'objet de restrictions. Les personnes en possession du présent Projet de Note d'Information doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question.

La Société rejette toute responsabilité en cas de violation par toute personne de restrictions qui lui sont applicables.

Le présent Projet de Note d'Information ainsi que tous les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d'achat de titres dans un pays au sein duquel l'Offre serait illégale.

En outre, il est précisé que l'Offre n'est pas ouverte ou soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire, ailleurs qu'en France et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

En particulier, l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes se trouvant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communications (y compris, sans limitation, les transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) des États-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du présent document, et aucun autre document relatif à celui-ci ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit.

Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses Actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis de copie du présent Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l'Offre, (iii) qu'il n'était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou, transmis son ordre d'apport de titres, et (iv) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus.

# 2.9 Régime fiscal de l'Offre

# 3. ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE

| 2.9                                                 | Régime fiscal de l'Offre                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          |                                                                           |                                                                                 |
|-----------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------------------------------|
|                                                     | Le régime fiscal applicable à l'Offre est décrit à la section 2.9 du Projet de Note d'Information.                                                                                                                                                                                                                                                                |                                                                           |                                                                                 |
| 3.                                                  | ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        |                                                                           |                                                                                 |
| Le Prix de l'Offre est de 42,05€ par Action.        | Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre figurant à la section 3 du Projet de Note d'Information ont été<br>préparés par Société Générale pour le compte de l'Initiateur.<br>Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les différentes méthodes<br>d'évaluation ainsi que les primes induites par le prix de l'Offre : |                                                                           |                                                                                 |
| Méthodologie                                        | Références                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        | Prix par<br>action induit                                                 | Prime induite                                                                   |
| Méthodes d'évalution retenues                       |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   |                                                                           |                                                                                 |
| Transaction récente sur le<br>capital de la Société | Acquisition d'un bloc majoritaire dans Tivoly S.A.<br>par Peugeot Frères Industrie (15/03/2022)                                                                                                                                                                                                                                                                   | 42.05 €                                                                   | -                                                                               |
| Valeur de marché(1)                                 | Cours spot à la clôture<br>Moyenne pondérée par les volumes 1 mois<br>Moyenne pondérée par les volumes 60 jours<br>Moyenne pondérée par les volumes 6 mois<br>Moyenne pondérée par les volumes 12 mois<br>Plus bas (12 mois)<br>Plus haut (12 mois)                                                                                                               | 20.40 €<br>20.18 €<br>19.79 €<br>20.45 €<br>20.38 €<br>18.70 €<br>22.40 € | +106.13%<br>+108.37%<br>+112.48%<br>+105.62%<br>+106.33%<br>+124.87%<br>+87.72% |
|                                                     |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   | 30.73 €                                                                   | +36.84%                                                                         |
| Actualisation des flux de<br>trésorerie             | DCF - cas central<br>Sensibilité - bas de la fourchette<br>Sensibilité - haut de la fourchette                                                                                                                                                                                                                                                                    | 27.09 €<br>35.17 €                                                        | +55.22%<br>+19.56%                                                              |
| Méthodes d'évalution présentées à titre indicatif   |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   |                                                                           |                                                                                 |
| Comparables boursiers                               | Moyenne VE / EBITDA 2022E<br>Moyenne VE / EBITDA 2023E                                                                                                                                                                                                                                                                                                            | 37.93 €<br>36.88 €                                                        | +10.85%<br>+14.01%                                                              |