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Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 24, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 파미셀주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 2 월 24 일
권 유 자:	성 명: 파미셀 주식회사&cr주 소: 서울특별시 강남구 언주로 874, 7층(신사동, 쌍봉빌딩)&cr전화번호: 02-3496-0114
작 성 자:	성 명: 김영수&cr부서 및 직위: 대외협력팀 부장&cr전화번호: 02-3496-0123
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

파미셀 주식회사본인2022년 02월 24일2022년 03월 23일2022년 03월 02일위탁 제54기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 파미셀 주식회사보통주12,9500.02본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김현수최대주주보통주5,271,9018.79최대주주대표이사홍희승특수관계인보통주226,5390.38특수관계인-유병무임원보통주50,0000.08등기임원-김진수특수관계인보통주8,4300.02특수관계인-김진동특수관계인보통주8,3000.01특수관계인-정길수임원보통주2,0000.00등기임원-5,567,1709.28-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김재학보통주0임원임원-김광래보통주0임원임원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 주식회사&cr케이지엔법인--없음없음-

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

주식회사&cr케이지엔이봉준서울특별시 강서구 마곡중앙6로 66, &cr9층 16호(마곡동, 퀸즈파크텐)제54기 정기주주총회 위임장 확보 &cr관련 의결권 대리권유 업무1899-0249

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 02월 24일2022년 03월 02일2022년 03월 23일2022년 03월 23일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

* 권유종료일은 2022년 3월 23일 제 54기 정기주주총회 개시 전까지임.&cr

나. 피권유자의 범위 ○ 2021년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 모든 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 3월 13일 오전 9시 ~ 2022년 3월 22일 오후 5시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr 주 소 : 경기도 성남시 중원구 둔촌대로484,520호(상대원동, 시콕스타워)&cr 파미셀주식회사 공시IR팀 (우편번호 13229) &cr 전화번호 : 02-3496-0123&cr 팩스번호 : 02-3496-0124&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2022년 3월 2일 ~ 3월 23일 제54기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3 월 23 일 오전 9시

경기도 성남시 중원구 둔촌대로 457번길 8(상대원동)

성남산업단지관리공단 12층 강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 13일 오전 9시 ~ 2022년 3월 22일 오후 5시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 &cr 오후 5시까지만 가능)&cr- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 &cr 의결권 행사&cr ·주주확인용 인증서의 종류&cr : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)&cr- 수정동의안 처리&cr ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1. 피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하실 수 있습니다.&cr&cr※ 주주총회 참석 시 준비물&cr 가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사

- 개인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재, &cr 주주본인의 인감날인), 대리인의 신분증

- 법인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재, &cr 인감날인), 대리인의 신분증, 법인인감증명서&cr 다. 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니, 유의하시기 &cr 바랍니다.

2. 코로나19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침에 따라 총회장 건물 입장 전 체온계 등을 이용한 발열 검사를 진행할 예정입니다. 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 보건용 마스크 착용을 부탁드리며, 발열 등 감염 증상이 의심이 될 경우 격리공간으로 안내 및 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있습니다. &cr당사는 보건용 마스크 착용을 의무화 하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위해 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다. &cr주주분들께서는 감염 위험성을 낮추기 위해 당사에서 제공하고 있는 전자투표를 적극 활용하여 의결권을 행사해 주시길 권유드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

&cr(1호 의안) 제54기 재무제표 승인의 건&cr

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr2021년 매출액은 전년대비 35% 증가한 509억원, 영업이익은 전년대비 13% 증가한 82억원, 당기순이익은 101억으로 전년 대비 92% 상승 하였습니다.&cr&cr당사는 세계 최초의 줄기세포치료제(Hearticellgram-AMI)를 개발한 바이오 제약 전문기업이며 2개의 사업부(바이오사업부문, 케미컬사업부문)를 두고 있습니다. &cr&cr바이오사업부문은 줄기세포치료제 개발을 핵심사업으로 하며 치료제 개발 과정에서 축적한 다양한 노하우를 바탕으로 성체줄기세포 보관사업도 수행하고 있으며 줄기세포 배양기술을 응용해 줄기세포 배양액 추출물이 함유된 화장품을 개발해 판매하고 있습니다. &cr&cr케미컬사업부문은 2012년 원료의약품 등의 정밀화학 제품을 생산하는 아이디비켐(주)을 자회사로 인수한 후 2013년 3월 합병을 통해 신설된 사업부입니다. mPEG, Nucleoside와 같은 의약중간체, 우수한 전기적특성(저유전율, 저유전손실)을 갖는 전자소재, 친환경 인계난연제(섬유용, 전자재료용), 기타 산업용 정밀화학제품 등을 생산, 판매하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 아래의 재무제표는 내부 결산 자료이므로 외부 감사인의 회계감사결과 및 정기주주총회의 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다.

&cr※ 아래의 재무제표에 대한 자세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

재무상태표
제 54 기 2021년 12월 31일 현재
제 53 기 2020년 12월 31일 현재
파미셀 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 54 기말		제 53 기말
자산
Ⅰ. 유동자산		66,524,383,570		42,939,490,912
현금및현금성자산	26,211,422,208		20,938,947,506
매출채권및기타채권	12,615,678,285		10,271,238,115
기타금융자산	10,045,361,171		5,030,018,464
재고자산	16,891,049,391		6,337,937,021
기타유동자산	739,639,935		339,509,066
당기법인세자산	21,232,580		21,840,740
Ⅱ. 비유동자산		29,291,554,005		26,804,892,284
기타금융자산	2,000,000		2,000,000
투자부동산	43,659,000		43,659,000
유형자산	19,161,868,906		16,839,796,482
사용권자산	314,581,736		108,197,310
무형자산	6,236,309,586		6,304,987,205
이연법인세자산	2,040,000,000		2,040,000,000
기타비유동자산	1,493,134,777		1,466,252,287
자산총계		95,815,937,575		69,744,383,196
부채
Ⅰ. 유동부채		24,379,029,954		6,507,670,793
매입채무및기타채무	1,432,000,822		2,430,906,027
유동성장기부채	-		3,000,000,000
리스부채	115,134,371		30,651,729
전환사채	17,048,270,325		-
파생상품부채	4,571,600,000		-
기타유동금융부채	199,271,146		164,536,432
기타유동부채	1,012,753,290		881,576,605
Ⅱ. 비유동부채		5,518,522,689		6,131,494,062
리스부채	84,679,306		35,001,393
확정급여채무	4,963,308,269		5,534,582,067
기타비유동부채	470,535,114		561,910,602
부채총계		29,897,552,643		12,639,164,855
자본
Ⅰ. 보통주자본금	29,979,475,000		29,979,475,000
Ⅱ. 자본잉여금	188,413,780,056		188,413,780,056
Ⅲ. 기타자본항목	(114,830,414)		(114,830,414)
Ⅳ. 결손금	(152,360,039,710)		(161,173,206,301)
자본총계		65,918,384,932		57,105,218,341
부채와자본총계		95,815,937,575		69,744,383,196

포괄손익계산서
제 54 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 53 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
파미셀 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 54(당) 기		제 53(전) 기
Ⅰ. 매출액		50,893,545,757		37,752,047,601
Ⅱ. 매출원가		27,437,929,256		19,972,756,527
Ⅲ. 매출총이익		23,455,616,501		17,779,291,074
Ⅳ. 판매비와관리비		15,279,841,456		10,545,912,549
Ⅴ. 영업이익(손실)		8,175,775,045		7,233,378,525
기타영업수익	2,345,276,493		376,762,298
기타영업비용	870,199,239		2,449,809,308
금융수익	2,110,564,982		166,362,767
금융비용	1,682,920,721		84,893,032
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)		10,078,496,560		5,241,801,250
Ⅶ.법인세비용		-		-
Ⅷ. 당기순이익(손실)		10,078,496,560		5,241,801,250
IX. 기타포괄손익		(1,265,329,969)		344,287,100
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(1,265,329,969)		344,287,100
순확정급여채무의 재측정요소	(1,265,329,969)		344,287,100
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		-		-
매도가능증권평가손익	-		-
X. 당기총포괄이익(손실)	8,813,166,591		5,586,088,350
당기순이익(손실)의 귀속 :	8,813,166,591		5,586,088,350
지배기업 소유주지분	8,813,166,591		5,586,088,350
비지배지분	-		-
총포괄이익(손실)의 귀속 :	8,813,166,591		5,586,088,350
지배기업 소유주지분	8,813,166,591		5,586,088,350
비지배지분	-		-
XⅠ. 주당손익
기본주당이익(손실)		168		87
희석주당이익(손실)		168		87

자본변동표
제 54 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 53 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
파미셀 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	결손금	총 계
2020.01.01 (전기초)	29,979,475,000	188,413,780,056	(114,830,414)	(166,759,294,651)	51,519,129,991
당기총포괄이익(손실)	-	-	-	5,586,088,350	5,586,088,350
당기순이익(손실)				5,241,801,250	5,241,801,250
순확정급여부채의 재측정요소				344,287,100	344,287,100
2020.12.31 (전기말)	29,979,475,000	188,413,780,056	(114,830,414)	(161,173,206,301)	57,105,218,341
2021.01.01 (당기초)	29,979,475,000	188,413,780,056	(114,830,414)	(161,173,206,301)	57,105,218,341
당기총포괄이익(손실)	-	-	-	8,813,166,591	8,813,166,591
당기순이익(손실)				10,078,496,560	10,078,496,560
순확정급여부채의 재측정요소				(1,265,329,969)	(1,265,329,969)
2021.12.31 (당기말)	29,979,475,000	188,413,780,056	(114,830,414)	(152,360,039,710)	65,918,384,932

현금흐름표
제 54 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 53 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
파미셀 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 54 기	제 53 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름	(3,379,025,222)	8,978,054,533
영업에서 창출된 현금흐름	(3,499,301,358)	8,901,758,522
당기순이익(손실)	10,078,496,560	5,241,801,250
비현금항목 등의 조정	1,421,807,729	4,512,266,678
영업활동으로인한 자산부채의 변동	(14,999,605,647)	(852,309,406)
이자수취	150,522,613	144,994,539
이자지급	(30,854,637)	(77,506,288)
법인세의 납부	608,160	8,807,760
II. 투자활동현금흐름	(11,597,919,757)	(3,604,843,683)
기타유동금융자산의 증가	(5,406,738,129)	(6,155,556,171)
기타유동금융자산의 감소	392,192,272	3,240,976,828
기타비유동금융자산의 증가	-	-
기타비유동자산의 감소	(301,220,882)	44,500,000
유형자산의 취득	(4,303,696,127)	(559,190,307)
유형자산의 처분	38,090,909	7,965,967
무형자산의 취득	(16,547,800)	(183,540,000)
퇴직연금운용자산의 증가	(2,000,000,000)	-
III. 재무활동현금흐름	18,922,137,315	(178,474,580)
전환사채의 발행	21,885,896,760	-
장기차입금의 상환	(3,000,000,000)	-
금융리스부채의 변동	36,240,555	(178,474,580)
IV.현금및현금성자산의 증가(감소)	3,945,192,336	5,194,736,270
V.현금및현금성자산의 환율변동효과	1,327,282,366	(960,709,053)
VII.기초 현금및현금성자산	20,938,947,506	16,704,920,289
VIII.기말 현금및현금성자산	26,211,422,208	20,938,947,506

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음&cr

□ 이사의 선임

&cr(2호 의안) 사외이사 한승경 후보 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
한승경	1955.08.15	여	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
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한승경	우태하한승경피부과&cr 대표원장	1987.03~1990.02	연세대학교 의과대학 졸업(의학박사)	없음
1988.03~1999.10	(前)연세대학교 의과대학 피부과학교실 교수
2007.11~2009.11	(前)대한피부과의사회 회장
1999.10~현재	(現)우태하 한승경 피부과 대표원장
2020.08~현재	(現)학교법인 연세대학교 이사

&cr다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 한승경 후보자

본인은 사외이사로서 이사회의 주요 의사결정 과정에 성실히 참여하여 회사의 기업가치 제고에 기여할 수 있도록 노력하겠습니다.

또한 본인은 이사회의 주요 의결사항에 대해 충분히 검토하여 전문적인 식견을 바탕으로 적극적으로 의견을 제시하는 등 주주가치 제고에 부합하는 의사결정을 하고자 하며, 독립적인 사외이사로서 그 책임과 역할을 공정하게 수행하도록 하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 한승경 후보자&cr연세대학교 의학박사 출신으로 의학 등에 대한 전문지식을 보유하고 있으며, 대한피부과의사회 회장 등을 역임하였고 현재 피부과 대표원장 및 학교법인 연세대학교 이사로 재직하며 전문성 및 다양한 경험을 보유하고 있으므로 회사 운영의 견제 및 지원 역할을 적극적으로 수행할 수 있을 것으로 판단함.

확인서 사내이사 후보 한승경_확인서.jpg 사외이사 후보 한승경_확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

&cr (3호 의안) 이사보수한도 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(제 55기)

이사의 수 (사외이사수)	6명( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(제 54기)

이사의 수 (사외이사수)	6명(2명)
실제 지급된 보수총액	1,217백만원
최고한도액	2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음