HighCo

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500FYLNRXCJ348W66 2020-01-01 2020-12-31 969500FYLNRXCJ348W66 2020-12-31 969500FYLNRXCJ348W66 2019-12-31 969500FYLNRXCJ348W66 2021-01-01 2021-12-31 969500FYLNRXCJ348W66 2021-12-31 969500FYLNRXCJ348W66 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FYLNRXCJ348W66 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FYLNRXCJ348W66 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FYLNRXCJ348W66 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FYLNRXCJ348W66 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FYLNRXCJ348W66 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FYLNRXCJ348W66 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FYLNRXCJ348W66 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FYLNRXCJ348W66 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FYLNRXCJ348W66 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FYLNRXCJ348W66 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FYLNRXCJ348W66 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FYLNRXCJ348W66 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FYLNRXCJ348W66 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FYLNRXCJ348W66 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FYLNRXCJ348W66 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500FYLNRXCJ348W66 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500FYLNRXCJ348W66 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500FYLNRXCJ348W66 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500FYLNRXCJ348W66 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500FYLNRXCJ348W66 2020-01-01 2020-12-31 highco:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500FYLNRXCJ348W66 2021-01-01 2021-12-31 highco:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500FYLNRXCJ348W66 2019-12-31 highco:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500FYLNRXCJ348W66 2020-12-31 highco:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500FYLNRXCJ348W66 2021-12-31 highco:ReservesAndRetainedEarningsMember R A P P O R T A N N U E L 4 M E S S A G E D U P R É S I D E N T D U D I R E C T O I R E 6 M E S S A G E D U P R É S I D E N T D U CO N S E I L D E S U R V E I L L A N C E 8 C H I F F R E S 18 I N N O VAT I O N 28 A C C O M P A G N E R L A T R A N S F O R M AT I O N D U C O M M E R C E 46 S T R AT É G I E R S E 52 C O N TA C T S 54 É L É M E N T S J U R I D I Q U E S E T F I N A N C I E R S 2 0 2 1 57 R A P P O R T D ’A C T I V I T É 166 C O M P T E S C O N S O L I D É S 218 C O M P T E S S O C I A U X 240 I N F O R M AT I O N S S U P P L É M E N TA I R E S 248 A S S E M B L É E G É N É R A L E M I X T E D U 1 6 M A I 2 0 2 2 H I G H C O P A R T E N A I R E D E L A T R A N S F O R M AT I O N D U C O M M E R C E Je suis extrêmement ﬁerdu travail incroyable accompli par l’ensemble des équipes dans un environnement encore complexe, qui a permis à HighCo de terminer l’année 2021 sur d’excellentes performances ﬁnancières, aﬃchant à la fois un retour à la croissance et une forte rentabilité. Au sein de nos organisations, nous prenons aussi la mesure des enjeux sociaux et environ- nementaux auxquels la société est confrontée et pour lesquels nous devons absolument nous mobiliser. En tant qu’acteur économique engagé depuis de nombreuses années sur son territoire, HighCo s’engage à poursuivre ses actions avec l’ambition d’être exemplaire en matière de politique sociale, sociétale et environnementale. À travers la stratégie d’innovation menée depuis 5 ans, HighCo a su développer de nouvelles expertises et réalise en 2021 deux tiers de son activité dans le digital. Je suis également très ﬁer de l’atteinte de cet objectif. Mais nous évoluons aujourd’hui dans un monde qui se transforme excessive- ment rapidement et nous devons à nouveau faire évoluer le Groupe. Notre monde change à une vitesse crois- sante. Dans ce contexte, tous les secteurs doivent se réinventer et le commerce pour- suit lui aussi son incroyable mutation. Après le e-commerce, le m-commerce et le social commerce, le web3 va, à son tour, créer de nouveaux usages et de nouveaux enjeux pour nos clients. Si le digital a initié la profonde mutation de nos usages, de nos métiers et de nos façons de consommer, la crise que nous venons de traverser et la montée en puissance des réseaux sociaux notamment ont accéléré l’évolution de nos organisations, de nos façons de travailler et de nos relations. Au cœur de la relation entre les marques, les retailers et leurs consommateurs depuis 32 ans, HighCo a la solidité nécessaire pour poursuivre nos investissements dans l’inno- vation et créer les solutions dont le marché a besoin. Notre ambition pour les années à venir : être le partenaire référent des marques et des retailers dans l’accélération de la trans- formation du commerce. 4 5 M U TAT I O N HighCo est en mutation. Dans son expertise, ses recherches et surtout dans son oﬀre. C’est un challenge très complexe pourles équipes et le Directoire. Mais l’avenir de HighCo est à ce prix. Et c’est en évoluant constamment que le Groupe est resté performant depuis plus de 30 ans. C’est également un challenge très excitant quand on mesure l’accélération des possibilités technologiques du monde d’aujourd’hui. HighCo doit se comporter comme une start-up. Encore et toujours. L’histoire continue! 6 7 H I G H C O A F F I C H E D E T R È S B O N N E S P E R F O R M A N C E S F I N A N C I È R E S E N 2 0 2 1 . 2021 marque le retour de la croissance d’activité (+3,2 %; MB de 76,5 M€) conﬁrmant la résilience de notre modèle basé sur le Digital (2/3 des activités). La bonne maîtrise des coûts nous permet d’aﬃcher une rentabilité opérationnelle historique, supérieure à 20 % (RAO ajusté de 15,5 M€ et MOP ajustée de 20,3 %). Ces très bonnes performances ﬁnancières permettent à HighCo de proposer un fort retour à l’actionnaire (versement d’un dividende en forte hausse de +18,5 % à 0,32 € par action; poursuite du programme de rachat d’actions; proposition d’annulation d’actions autodétenues >8 % du capital) tout en poursuivant nos investissements ambitieux dans notre start-up studio. 10 11 T R È S B O N N E S P E R F O R M A N C E S F I N A N C I È R E S E N 2 0 2 1 R É P A R T I T I O N D E S A C T I V I T É S P A R Z O N E G É O G R A P H I Q U E Évolution des principaux indicateurs ﬁnanciers en 2021 +50,9 % 8,7 M€ +390 bps 20,3 % FRANCE 86,8 % +27,6 % 15,5 M€ +17,9 % 15,3 M€ BELGIQUE 11,7 % +3,2 % 76,5 M€ Marge brute PCC (1) AUTRES PAYS 1,5 % CAF excl. IFRS 16 (2) RAO ajusté(3) Marge opérationnelle ajustée(3) RNPG ajusté(4) (1) PCC : à périmètre comparable et à taux de change constants. (2) Capacité d’autoﬁnancement retraitée du remboursement des obligations locatives (IFRS 16) (3) Résultat des Activités Ordinaires ajusté : Résultat Opérationnel Courant avant charges de restructuration et hors impact des plans d’attribution gratuite d’actions. Marge opérationnelle ajustée : RAO ajusté / Marge Brute. (4) RNPG ajusté : Résultat Net Part du Groupe hors impact net d’impôt des plans d’attribution gratuite d’actions, hors autres produits et charges opérationnels, et hors résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession. P A R T D U D I G I TA L D A N S L E S A C T I V I T É S M A R G E B R U T E E N C R O I S S A N C E +3,2 % +2,4 M€ 76,5 M€ DIGITAL 66,9 % OFFLINE 33,1 % 74,2 M€ 2020 2021 12 13 F O R T R E B O N D D E S P R I N C I P A U X I N D I C AT E U R S D E R E N TA B I L I T E E N 2 0 2 1 S T R U C T U R E F I N A N C I È R E T O U J O U R S S O L I D E +2,3 M€ 15,3 M€ (1) C A F (1) 14,5 M€ 14,2 M€ R A O A J U S T É 13,0 M€ +27,6 % 17,1 M€ 11,2 M€ 16,0 M€ 15,5 M€ 14,8 M€ 12,2 M€ 2017 2018 2019 2020 2021 +4,5 M€ 17,9 M€ 2017 2018 2019 (3) 2020 2021 (1) C A S H N E T (2) M A R G E O P É R AT I O N N E L L E A J U S T É E 13,4 M€ +390 bps 20,7 % 20,3 % 18,3 % 18,1 % 3,3 M€ 16,4 % 0,3 M€ 1,0 M€ 2017 2018 2019 2020 2021 2017 2018 2019 (3) 2020 2021 +4,5 M€ 96,6 M€ C A P I TA U X P R O P R E S P A R T D U G R O U P E (2) 92,1 M€ R N P G A J U S T É 89,4 M€ +50,9 % 8,7 M€ 84,8 M€ 79,2 M€ 9,7 M€ 8,5 M€ 9,1 M€ 5,8 M€ 2017 2018 2019 (3) 2020 2021 2017 2018 2019 2020 2021 (1) Résultat des Activités Ordinaires ajusté : Résultat Opérationnel Courant avant charges de restructuration et hors impact des plans d’attribution gratuite d’actions. Marge opérationnelle ajustée : RAO ajusté / Marge Brute. (2) RNPG ajusté : Résultat Net Part du Groupe hors impact net d’impôt des plans d’attribution gratuite d’actions, hors autres produits et charges opérationnels, et hors résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession. (3) Retraité à la suite de la cession de Shelf Service en octobre 2020. (1) Capacité d’autoﬁnancement retraitée du remboursement des obligations locatives (IFRS 16). (2) Hors ressource nette en fonds de roulement. 14 15 F O R T R E T O U R À L’A C T I O N N A I R E Dividende par action P A R C O U R S B O U R S I E R Graphique historique sur 3 ans (arrêté au 31 mars 2022). x2 0,32 € +18,5 % Cours HCO 6 € 0,27 € 140 120 100 80 0,16 € 5,60 € 0,00 € 5 € 4 € 2021(1) 2018 2020 2019 (1) Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 16 mai 2022 au titre de l’exercice 2021. A C T I O N N A R I AT A U 3 1 M A R S 2 0 2 2 60 3 € avr.-19 oct.-19 avr.-20 oct.-20 avr.-21 oct.-21 avr.-22 FLOTTANT 36,9 % WPP 34,1 % CAC Small CAC Mid & Small HighCo EXIMIUM (1) 10,3 % AUTODÉTENTION 8,6 % MANAGEMENT 5,1 % GBP(2) 5,0 % (1) Eximium : société contrôlée par M. Michel Baulé, selon dernière déclaration de franchissement de seuil à l’AMF du 01/08/2017. (2) GBP : Gérard de Bartillat Participations. 16 17 E T D E S O L I D E S E X P E R T I S E S Pour créer les start-up dont le marché a besoin, HighCo Venturi peut s’appuyer sur des compétences tangibles : #1 Identiﬁer les signaux faibles U N S TA R T - U P S T U D I O A M B I T I E U X Q U I F A Ç O N N E L E C O M M E R C E D ’A U J O U R D ’ H U I E T D E D E M A I N #2 Imaginer des solutions techniques disruptives #3 Dénicher les meilleurs entrepreneurs #4 Les accompagner au quotidien #5 Et catalyser leur développement Créé il y a 2 ans, HighCoVenturi a déjà lancé plusieurs start-up innovantes dont l’ambition est de réinventer l’engagement client. En 2022, le start-up studio poursuit sur sa lancée en consolidant les start-up déjà initiées tout en créant de nouveaux projets sur des secteurs et des territoires en devenir. AV E C U N E S T R AT É G I E C L A I R E Tout en capitalisant sur deux premières années eﬃcaces, Highco Venturi continue d’innover aux côtés de ses partenaires marques et retailers pour les aider à relever leurs nouveaux déﬁs. Son champ d’investigation couvre aussi bien la création de nouvelles formes d’activations promotionnelles en points de vente physiques et digitaux que l’exploration de nouvelles formes de virtual commerce. Le recrutement d’entrepreneurs de talent, capables de développer des start-up innovantes, est la clé de voûte de notre réussite. Nous recherchons les meilleurs d’entre eux et leur oﬀrons des concepts novateurs, un accompagnement pluridisciplinaire et des ﬁnancements (seed et série A) leur permettant de se concentrer à 100 % sur le développement de leur produit. 21 20 N OT R E O F F R E M E TAV E R S / W E B 3 Depuis plus de 30 ans, HighCo accompagne ses clients dans les grands cycles de mutation du commerce : in-store, e-commerce, m-commerce, social commerce et maintenant le virtual commerce à travers le métavers et le Web3. Le v-commerce regorge de formidables opportunités pour les marques et les retailers, à une condition : qu’ils se positionnent très vite sur ce canal émergent pour inventer les solutions indispensables aux prochains modes de consommation. 1 Français sur 4 passera au moins une heure par jour dans le métavers en 2026 (1) 7,5 % des Français possèdent des cryptomonnaies (2) 3,5 % des Français possèdent des NFT (2) Près de 41 milliards de dollars ont été dépensés en NFT en 2021 (3) 70 % des inﬂuenceurs estiment que le métavers va remplacer les réseaux sociaux (4) Les cryptomonnaies ont dépassé les 3000 milliards de capitalisation totale au moment HighCo Venturi ouvre une nouvelle voie pour les industriels et les distributeurs et se place en première ligne aﬁn de façonner avec eux le commerce de demain : du bull run. (5) l Création de NFT l Indentiﬁcation et achat des meilleurs terrains dans les plateformes Web3 l Conception de bâtiments virtuels (1) : Étude Gartner – Février 2022 (2) : EnquêteI fop pour Cointribune – Février 2021 (3) : Étude Chainalysis – Janvier 2022 (4) : Étude Izea – Mars 2022 (5) : CoinGecko – Novembre 2021 l Modélisation des articles en 3D et lien avec les sites e-commerce. La galerie de NFT du Groupe HighCo a choisi de s’installer dans le metavers! Les locaux de HighCo sur la plateforme Decentraland 22 23 C O M M E N T Ç A M A R C H E ? Grâce à son IA, et en exploitant la ﬁrst party data de la marque, la plateforme calcule la meilleure oﬀre pour chaque proﬁl de consommateur, permettant ainsi une personnalisation de masse. L’expérience consommateur est mobile ﬁrst et s’appuie sur la technologie wallet, mettant ainsi la marque dans la poche de ses consommateurs. Couplés à la technologie de HighCo Nifty, les coupons mobiles seront 100 % dématérialisés depuis l’émission jusqu’au traitement en caisse. La plateforme COUPON[AI] permet aux marques de développer la performance digitale de leur stratégie de générosité grâce au coupon intelligent. Dans un premier temps, cette plateforme mise à disposition des marques adressera ensuite les réseaux de distribution. L’écosystème COUPON[AI] comprend également un module d’acquisition, qui vient renforcer la collecte de data et l’émission de coupon en masse. L E S AVA N TA G E S ? En mode SaaS, l’interface My Coupon[AI] est directement opérable par les marques. L’UX a été pensée pour faciliter la création des campagnes, gérer la complexité opérationnelle de la personnalisation, et proposer un pilotage quotidien et une visualisation user friendly des performances. Nos clients, comme le Groupe Savencia avec son programme «Qui Veut du Fromage», choisissent COUPON[AI] pour trois principales raisons : pour l’IA et la personnalisation, le pilotage du ROI et pour le parcours multicanal (webcoupon et cashback). Dans un contexte législatif (impacts du RGPD, disparition annoncée des cookies tiers) et économique (inﬂation, réduction des budgets) incertain, COUPON[AI] apporte aux marques une solution complète pour collecter et exploiter leur ﬁrst party data en leur redonnant la main sur leur relation à leurs consommateurs. 24 25 C O M M E N T Ç A M A R C H E ? Le consommateur charge son Coupon de Réduction Mobile Universel en un clic ou un ﬂash (de QR code). Chaque coupon est unique et sécurisé grâce à la technologie HighCo Nifty. Les coupons sont ensuite scannés en caisse et vériﬁés en temps réel par HighCo Nifty pour que le consommateur puisse bénéﬁcier de sa remise. Lancéeen2021, HighCoNiftyestunestart-up#MarTechdédiéeàladigitalisation de la promotion. La jeune pousse a créé le Coupon de Réduction Mobile Universel : une innovation technologique très attendue sur le marché qui permet de digitaliser, sur le mobile, les coupons de réduction utilisés en caisse. L E S AVA N TA G E S ? Avec cette innovation les consommateurs bénéﬁcient de nouvelles promotions et d’une expérience beaucoup plus ﬂuide grâce au mobile. Les marques accèdent à la diﬀusion de leurs coupons de réduction sur les médias digitaux (SMS, email, bannières, réseaux sociaux) et bénéﬁcient d’un reporting très ﬁn sur chaque opération. De leur côté, les distributeurs renforcent leur attractivité prix, apportent un nouveau service à leurs clients et réalisent des gains de productivité en magasin grâce à l’automatisation de la vériﬁcation et de la gestion des coupons. Cette innovation était très attendue par le marché. La conjoncture actuelle et le retour de l’inﬂation en France renforcent l’intérêt des diﬀérentes parties prenantes pour notre solution qui peut participer, à sa mesure, à la préservation du pouvoir d’achat des ménages. Avec l’arrivée du Coupon de Réduction Mobile Universel, les marques vont pouvoir piloter leurs campagnes avec réactivité et ainsi optimiser leur ROI. 26 27 N O T R E M I S S I O N : Être le partenaire des acteurs du retail dans la transformation du commerce. Croissance du e-commerce, du m-commerce, des réseaux sociaux et émergence du Web3, le commerce poursuit sa mutation. Les magasins physiques se transforment pour devenir des lieux d’expérience et de vie. (1) Le e-commerce alimentaire devrait atteindre, en 2022, près de 10 % de part de marché, oﬀrant aux consommateurs les mêmes oﬀres et générosités qu’en magasin. Avec une croissance de 23 % par rapport à 2020 (2) le commerce via mobile représente 50 % du e-commerce mondial. Les réseaux sociaux ont, à leur tour, investi la sphère du commerce. Les études prévoient que, d’ici 2025, les dépenses via les réseaux tripleront (3) pour passer de 490 Mds$ à 1 200 Mds$ e-commerce. et représenteront 17 % du Les stratégies d’inﬂuence font partie intégrante du mix-marketing et le live-shopping, encore embryonnaire il y a quelques années, permet de créer un nouveau lien avec le consommateur et de booster les ventes. Enﬁn, l’émergence du Web3 et du metavers ouvre aux marques et aux enseignes de nouvelles perspectives de commerce virtuel. (1) Source Kantar consumersday, decembre 2021 (2) Statista e-commerce, 2021 (3) Source : Accenture Research, Social Commerce, 2021 30 31 I N - S T O R E E - C O M M E R C E M - C O M M E R C E S O C I A L C O M M E R C E V - C O M M E R C E E N 2 0 2 1 , N O U S AV O N S A C C O M P A G N É N O S C L I E N T S S U R L’ E N S E M B L E Retrouver sur le drive la générosité des marques partenaires et l’animation des temps forts d’enseigne. D E S D I M E N S I O N S D U C O M M E R C E DRIVE I N - S T O R E E - C O M M E R C E M - C O M M E R C E S O C I A L C O M M E R C E V - C O M M E R C E Opération trade-marketing pour les 120 ans de Milka Concevoir une expérience immersive alliant commerce et entertainment. In-store gaming Allier gaming et pouvoir d’achat Shopping augmenté, vidéos immersives, contenus de Youtubeurs 32 33 I N - S T O R E E - C O M M E R C E M - C O M M E R C E S O C I A L C O M M E R C E V - C O M M E R C E I N - S T O R E E - C O M M E R C E M - C O M M E R C E S O C I A L C O M M E R C E V - C O M M E R C E L’Intelligence Artiﬁcielle au service de la générosité des campagnes d’activation. Repenser le site et l’appli mobile pour soutenir la montée en puissance d’une DNVB (Digital Native Vertical Brand). Le moteur de recommandation permet de créer et piloter les campagnes de couponing tout en collectant et enrichissant la data ﬁrst partie. l Déﬁnition de la meilleure générosité en fonction de la cible marketing l Diﬀusion à la cible la plus pertinente : cible CRM ou recrutement Répondre aux exigences de ﬂuidité de l’expérience shopping dans la stratégie Direct to Consumers grâce à un travail UX/UI approfondi. Interface SaaS My Coupon [AI] Parcours multicanal & wallet d’oﬀres 34 35 I N - S T O R E E - C O M M E R C E M - C O M M E R C E S O C I A L C O M M E R C E V - C O M M E R C E I N - S T O R E E - C O M M E R C E M - C O M M E R C E S O C I A L C O M M E R C E V - C O M M E R C E Le paiement par SMS est un usage en croissance. Recruter les bons inﬂuenceurs pour nourrir le storytelling de la marque et engager les followers. Une solution facilitée et sécurisée permet chaque jour à 12000 usagers des réseaux de transport des grandes agglomérations d’acheter leur ticket (bus, car régionaux et transports scolaires) par SMS. Via l’envoi d’un mot clé par SMS, l’utilisateur reçoit un code unique valable instantanément et pour une période donnée. Une sélection rigoureuse de macro, micro et nano-inﬂuenceurs pour créer des contenus authentiques tout en veillant au taux de saturation des internautes. 36 37 I N - S T O R E E - C O M M E R C E M - C O M M E R C E S O C I A L C O M M E R C E V - C O M M E R C E I N - S T O R E E - C O M M E R C E M - C O M M E R C E S O C I A L C O M M E R C E V - C O M M E R C E Concevoir un dispositif complet pour le lancement d’une nouvelle gamme. Mixer campagne d’inﬂuence, activation promotionnelle et collecte de données. Une campagne social media pour recruter et engager les consommateurs puis permettre la transaction en renvoyant sur le site marchand des parapharmacies ou sur des points de vente commercialisant les produits. Proﬁter d’une campagne d’inﬂuence pour engager le consommateur et lui oﬀrir de la générosité à valoir en magasin physique. Campagne social media Campagne Inﬂuence 38 39 I N - S T O R E E - C O M M E R C E M - C O M M E R C E S O C I A L C O M M E R C E V - C O M M E R C E I N - S T O R E E - C O M M E R C E M - C O M M E R C E S O C I A L C O M M E R C E V - C O M M E R C E Créer un live-shopping hebdomadaire pour mettre en avant les produits de l’enseigne. Création d’une expérience de shopping immersive. Déploiement d’un shop digital multidimensionnel 3D, intégrant des ambiances musicales et visuelles et commercialisant une sélection d’articles exclusifs. L’internaute a également la possibilité de participer à un tirage au sort pour remporter un des 30 NFT d’œuvres exclusives de l’artiste Romain Froquet. Pour chaque session, identiﬁer les animateurs, inﬂuenceurs et experts qui sauront nourrir la relation avec les internautes. Live co-animé par l’inﬂuenceuse @Lespépitesdenoisette, le médecin nutritionniste Dr Cocaul et un expert produit Casino 40 41 N O T R E M O D È L E D ’A F F A I R E S À partir de nos ressources humaines, ﬁnancières, sociales, sociétales et de nos savoir-faire. La vision humaine et managériale du Groupe : faire grandir les collaborateurs, les rendre autonomes et leur permettre de contribuer, Les femmes et les hommes du Groupe représentent sa plus grande richesse : en mode collaboratif, à des projets structurants l 535 collaborateurs, dont 86 % en France et 12 % en Belgique. l 93 collaborateurs recrutés en 2021 dont 72 % en CDI l Parité hommes femmes : 48 % de femmes l 35 % des collaborateurs en CDI ont débuté cadres/managers une formation en 2021 l Part des moins de 35 ans : plus de 42 % des eﬀectifs l Des collaborateurs ﬁdèles : 8,5 années d’ancienneté en moyenne Retour de la croissance d’activité et forte amélioration l Nos actionnaires 34 % WPP de la rentabilité l 76,5 M€ de Marge Brute (+3,2 % PCC) 8 % autodétention 5 % managers et salariés 53 % autres investisseurs l Activités digitales en croissance (représentant 2/3 de l’activité du Goupe) l Nos banques l Marge opérationnelle ajustée supérieure à 20 % l Fort retour à l’actionnaire Un savoir-faire pour : l Nos algorithmes l Être un tiers de conﬁance pour les marques l Nos centres de traitement et distributeurs et de gestion l Accroître les ventes de nos clients et les mesurer l Nos plateformes promotionnelles l Notre start-up studio l Améliorer la connaissance de leurs shoppers et augmenter leur ﬁdélité l Façonner les solutions Tech et Web3 de demain À travers son Fonds de Dotation, HighCo mène des actions en faveur de l’entrepreneuriat l Notre Fonds de Dotation HighCo pour Entreprendre l Nos valeurs et engagements l Accompagnement ﬁnancier et mécénat de compétences des porteurs de projets sur Aix-Marseille, territoire d’origine du Groupe l Soutien à des associations locales et nationales 42 43 N O S C L I E N T S M A R Q U E S D I S T R I B U T E U R S 44 45 Ê T R E U N E E N T R E P R I S E E X E M P L A I R E S U R L E S P L A N S S O C I AU X , S O C I É TAU X Entre la parité Femmes / Hommes chez les cadres, le développement du Fonds HighCo pour Entreprendre et la médaille Platinum EcoVadis, le Groupe peut être ﬁer du résultat des actions menées depuis de nombreuses années. Pour répondre aux attentes de plus en plus fortes de ses parties prenantes, HighCo doit désormais accélérer sa stratégie RSE. E T E N V I R O N N E M E N TAU X Poursuivre les actions déjà en place sur les plans sociaux et sociétaux. Notre ambition Actions et indicateurs 2021 l 8,5 années d’ancienneté moyenne Être exemplaire sur le plan l 48 % de femmes cadres / managers l + de 42 % de collaborateurs de moins de 35 ans l < 3 % de taux d’absentéisme spéciﬁque (1) l 35 % de collaborateurs formés (2) SOCIAL l Note extra-ﬁnancière EcoVadis : Platinum Être exemplaire sur le plan l 100 % de traitement des demandes de droits des personnes (RGPD) l Soutien à des associations locales (sportives, culturelles et de SOCIÉTAL développement urbain) l Un fonds de dotation (mécénat de compétences et ﬁnancier) l Mécénat entrepreneurial : 2 start-up lauréates du Prix Frédéric Chevalier (1) Collaborateurs diﬀérents en CDI, absents 2 jours consécutivement (ou plus) pour maladie ou accident du travail/trajet, au moins 3 fois dans l’année à des périodes diﬀérentes. (2) Collaborateurs en CDI ayant débuté au moins une formation au cours de l’année. 48 49 Convaincu que les entreprises ont un rôle primordial à jouer en encourageant l’esprit d’entreprendre, le «Fonds HighCo pour Entreprendre», créé en 2018, accompagne les porteurs de projets à travers des partenariats avec des associations, du mécénat de compétence ou l’organisation du Prix Frédéric Chevalier-HighCo. Le Prix Frédéric Chevalier-HighCo s’adresse aux jeunes de moins de 30 ans, domiciliés ou scolarisés dans la région d’Aix-Marseille, porteurs d’un projet digital et innovant, n’ayant jamais été incubé, accéléré, ni porté ou bénéﬁciaire de levée de fonds. Ainsi, le Fonds HighCo pour Entreprendre s’engage auprès d’une association «Entreprendre pour Apprendre» qui sensibilise les jeunes dès le collège à l’entrepreneuriat. Au-delà de la dotation ﬁnancière, le Fonds a également sollicité certains collaborateurs du Groupe HighCo qui transmettent leurs savoirs et leurs expertises en matière juridique, IT, marketing digital ou encore comptabilité. Le Prix vise à soutenir le porteur d’un projet en lui oﬀrant une aide ﬁnancière et un accompagnement par des professionnels en matière de digital, de communication, de marketing de l’oﬀre ainsi que de conseils juridiques et stratégiques. Le Prix Frédéric Chevalier-HighCo comprend deux catégories : Innovation digitale et Impact positif. L AU R É AT 2 02 1 C AT É G O R I E I M PAC T Oscar Mondésir avec «Sportingoodz» Son projet «Sportingoodz» est une marketplace de matériel de sport neuf et d’occasion des clubs de sports et associations dont les stocks obsolètes dorment dans les placards. 50 51 C O N TA C T S G R O U P E B E L G I Q U E F R A N C E Directoire HighCo Data HighCo Box / HighCo Coupon [AI] Didier CHABASSIEU [email protected] Evelien DECEUNINK [email protected] Daniel BERTRAND [email protected] Cécile COLLINA-HUE [email protected] Laurence LANCKRIET [email protected] Delphine PRIVAT [email protected] Céline DARGENT [email protected] High Connexion E S P A G N E Bruno LAURENT Juridique [email protected] Jean-François BAISNÉE [email protected] HighCo Shopper Harrald ZWART HighCo Data [email protected] Olivier HUBLAU Informatique [email protected] Christophe PORTIER [email protected] HighCo Editing Géraldine MYOUX [email protected] I TA L I E Finance Jonathan CAMPOS [email protected] High Connexion Davide CANTALUPPI [email protected] HighCo Mediacosmos Stéphanie ENGLING [email protected] Ressources Humaines Carine GÉNOVÈSE [email protected] HighCo Mindoza Véronique CHRISTMANN [email protected] HighCo Venturi Thibault LECERF [email protected] HighCo Shopper Géraldine MYOUX [email protected] Fonds HighCo pour Entreprendre Céline DARGENT [email protected] Useradgents Renaud MÉNÉRAT [email protected] Cynthia LERAT [email protected] HighCo Nifty Nicolas CASSAR [email protected] Nicolas JAMMES [email protected] 52 53 É L É M E N T S J U R I D I Q U E S E T F I N A N C I E R S 2 0 2 1 REMARQUES GÉNÉRALES Le présent document d’enregistrement universel inclut notamment : - le rapport financier annuel, devant être publié et déposé auprès de l’AMF dans les quatre mois qui suivent la clôture de l’exercice, conformément aux articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF ; le montant des honoraires comptabilisés pour chacun des contrôleurs légaux ; le descriptif du programme de rachat d'actions propres mentionné à l'article 241-2 du règlement général de l’AMF ; le rapport sur le gouvernement d'entreprise, en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce, mentionné à l’article 222-9 du règlement général de l’AMF ; - - - - le rapport de gestion devant être présenté à l’Assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément aux articles L.225-100 et suivants du Code de commerce. En application de l’article 19 du règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document d’enregistrement universel : - les comptes consolidés, le rapport des Commissaires aux comptes correspondant, et le rapport de gestion figurant respectivement aux pages 170 à 219, 220 à 223, et 70 à 122 du document d’enregistrement universel de l’exercice clos le 31 décembre 2020, déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2021 sous le numéro D.21-0319, disponible à l’adresse https://www.highco.com/informations/ ; - les comptes consolidés, le rapport des Commissaires aux comptes correspondant, et le rapport de gestion figurant respectivement aux pages 156 à 199, 200 à 203, et 60 à 110 du document d’enregistrement universel de l’exercice clos le 31 décembre 2019, déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2020 sous le numéro D.20-0300, disponible à l’adresse https://www.highco.com/informations/ ; 55 Les informations non incluses dans ces deux documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes à un autre endroit du présent document d’enregistrement. NOTE PRÉLIMINAIRE Dans le présent document, les expressions « HighCo » ou « la Société » signifient HighCo SA, et « le Groupe » signifie HighCo SA et ses filiales. SOCIÉTÉS DU GROUPE France International CapitalData CIOE HighCo BOX Belgique HighCo DATA Benelux HighCo PUBLI INFO High Connexion HighCo DATA France HighCo EDITING HighCo SHOPPER HighCo VENTURES HighCo VENTURI Media Cosmos (1) Milky Espagne HighCo Spain Italie High Connexion Italia HighCo Nifty Useradgents (2) (1) Sont désignées sous le terme « Media Cosmos » les sociétés : Création & Distribution, LAB Franprix, Media Cosmos et Régie Media Trade. (2) Sont désignées sous le terme « Useradgents » les sociétés : Useradgents et UA Factory. Responsables du contrôle des comptes INFORMATIONS FINANCIÈRES Voir les Comptes consolidés (page 213). RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNNIVERSEL Le cabinet Ernst & Young Audit est membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles. Le Cabinet Jean Avier est membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes d’Aix-en-Provence – Bastia. Cécile Collina-Hue, Directrice Générale Téléphone : +33 (1) 77 75 65 06 Télécopie : +33 (1) 77 75 65 10 Email : [email protected] RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU CONTRÔLE DES COMPTES Déclaration du responsable du document d’enregistrement universel contenant le rapport financier annuel « J'atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. 56 J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (figurant de la page 60 à la page 113) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Paris, le 19 avril 2022 Cécile Collina-Hue Directrice Générale RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 REPORTING RSE INCLUANT LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 89 MODELE D’AFFAIRES 94 97 ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS 60 INFORMATIONS SOCIALES INFORMATIONS RELATIVES À LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET L’ÉVASION FISCALE INFORMATIONS SOCIETALES INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 110 PRÉSENTATION GÉNÉRALE PRINCIPALES DATES CLÉS HIGHCO ET SES MARCHÉS BILAN D’ACTIVITÉ ET FAITS MARQUANTS 2021 STRATÉGIE ET PERSPECTIVES 2022 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 60 60 60 106 107 62 63 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE 64 RÉSULTATS DES ACTIVITÉS 65 GESTION 114 RÉSULTATS CONSOLIDÉS RÉSULTATS SOCIAUX DE HIGHCO 65 70 HIGHCO ET SES ACTIONNAIRES 73 INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET A L’ACTIONNARIAT DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ 73 75 76 58 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 78 DÉFINITION ET PÉRIMÈTRE DU CONTRÔLE INTERNE 78 78 79 85 PILOTAGE DU CONTRÔLE INTERNE : RÉPARTITION DES RÔLES FACTEURS ET GESTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE ELABORATION ET TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE 86 TRAVAUX RÉALISÉS EN 2021 ET PLANIFIÉS POUR LES EXERCICES SUIVANTS AUTO-ÉVALUATION DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE 87 88 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE REFERENCE 116 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE MIDDLENEXT ANALYSE DE CONFORMITÉ AU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE MIDDLENEXT 116 117 LE DIRECTOIRE ET LE CONSEIL DE SURVEILLANCE 119 COMPOSITION, RÔLE ET FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE COMPOSITION, ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS SPÉCIALISÉS 120 124 140 AUTRES INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX 142 REMUNERATIONS 2021 142 59 POLITIQUE DE REMUNERATION SOUMISE A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX ET CONVENTIONS 154 159 APPLICATION DU CODE MIDDLENEXT AUX REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX 160 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL 162 AUTRES ELEMENTS DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 163 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 163 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 163 OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET LES COMPTES DE L’EXERCICE 2021 164 ACTIVITE DU GROUPE 164 ACTIVITE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE164 RESOLUTIONS 165 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ De 2006 à 2012 ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS M. Richard Caillat succède à M. Frédéric Chevalier à la présidence du Directoire de HighCo. Nombreuses acquisitions en France (VMS, BleuRoy.com, PRÉSENTATION GÉNÉRALE RC Médias), en Belgique (InfoShelf, Scan ID, Publi Info), au Royaume-Uni (MRM) et en Europe centrale (POS Media). Lancement des solutions marketing sur mobile avec les créations de High Connexion et Useradgents (France). Expert en data marketing et communication, HighCo innove en permanence, depuis plus de 30 ans, pour relever avec les marques et retailers les challenges du commerce de demain. De 2013 à 2018 Le Groupe compte plus de 500 collaborateurs en France, en Belgique, en Espagne et en Italie. HighCo est cotée sur le marché réglementé d’Euronext Paris au compartiment C et classée « Platinum » par EcoVadis, faisant partie du top 1% des entreprises les plus performantes en termes de RSE et d’achats responsables. M. Didier Chabassieu succède à M. Richard Caillat à la présidence du Directoire de HighCo en 2013, ce dernier accédant à la présidence du Conseil de Surveillance. Réorientation stratégique à l’International avec les cessions de MRM au Royaume-Uni et POS Media en Europe Centrale. Accélération de la mutation digitale pour atteindre puis dépasser l’objectif de 50 % des activités du Groupe dans ce domaine. Poursuite des investissements et acquisitions afin d’intégrer tous les métiers du digital, avec notamment les acquisitions de Milky, CapitalData et l’intégration à 100 % de Useradgents. En 2021, HighCo a réalisé son activité (marge brute) sur les zones géographiques suivantes : Depuis 2019 60 Mutation digitale réussie. Création et développement du start-up studio HighCo Venturi, afin d’accompagner les clients marques et retailers dans l’accélération de la transformation du commerce. HIGHCO ET SES MARCHÉS Fort rebond des investissements publicitaires mondiaux en 2021 après une crise sans précédent Autres pays : Espagne et Italie. Les prévisions de marché des investissements publicitaires présentées ci-après doivent être mises en perspective avec les incertitudes qui demeurent quant aux conséquences économiques de la crise sanitaire qui perdure mais, surtout, aux conséquences futures du conflit russo-ukrainien sur l’économie mondiale. PRINCIPALES DATES CLÉS De 1990 à 1996 Création de HighCo en 1990 par Frédéric Chevalier (Président- Fondateur). Appel au capital-risque en 1994 pour accélérer le développement national de la société, puis introduction en Bourse en 1996. HighCo est alors la deuxième valeur introduite sur le nouveau marché d’Euronext. GroupM (WPP) estime, dans ses prévisions publiées en décembre 2021, que les investissements publicitaires mondiaux (hors dépenses relatives à la publicité politique aux Etats-Unis) ont augmenté de + 22,5 % en 2021, pour s’afficher à environ 671 Mds€ (763 Mds$). Cette très forte hausse confirme le rebond du marché publicitaire mondial par rapport à 2020 (- 3,1 %). 1999 Ouverture du capital au groupe britannique WPP, l’un des leaders mondiaux du secteur de la communication (participation de 30 %). Cette prévision est meilleure que celle estimée en juin 2021 (+ 19,2 %) mais surtout bien supérieure à celle de décembre 2020 (+ 12,3 %). Ces réévaluations successives montrent les difficultés à estimer précisément l’évolution du marché des investissements publicitaires dans un environnement complexe. De 2003 à 2005 Recentrage stratégique sur les métiers de solutions marketing. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Elles donnent néanmoins une tendance. Ainsi, dans ces mêmes 2026 se situe autour de + 4%, avec un léger pic en 2024 en raison des Jeux Olympiques de Paris (+ 5,9 %). prévisions, GroupM estime que les investissements publicitaires mondiaux devraient à nouveau s’afficher en forte croissance en 2022, à + 9,7 %. Cette estimation tient notamment compte du maintien en 2022 des évènements sportifs majeurs comme la Coupe du monde de football FIFA 2022. Evolution des investissements publicitaires France 19,0% 5,1% Evolution des investissements publicitaires mondiaux 22,5% -7,7% 9,7% 2020 2021e 2022e Source : GroupM – This Year Next Year – Projection France, Décembre 2021 -3,1% Répartition des investissements par média en France 2020 2021e 2022e En 2021, les revenus publicitaires du marché français sont estimés à 15,5 Mds€, selon la répartition suivante publiée par GroupM dans son étude de décembre 2021 : Source : GroupM – This Year Next Year – Global end-of-year forecast, Décembre 2021 Forte accélération de la croissance du Digital Premier média en termes d’investissements publicitaires mondiaux, la publicité « digitale », seule à afficher une progression en 2020 (+ 12,5 %), connaît une forte accélération de sa croissance en 2021 (+ 30,5 %) et représente désormais une part de marché de 64,4 % (contre 60,5 % en 2020). Cette part de marché représente plus de trois fois celle de la télévision (21,1 %), deuxième média en termes d’investissements publicitaires. En cinq années, les investissements publicitaires digitaux ont quasiment triplés au niveau mondial. 61 Source : GroupM – This Year Next Year – Projection France, Décembre 2021 (incluant les extensions digitales des médias traditionnels dans les médias traditionnels) La crise sanitaire est apparue comme un accélérateur de l’évolution des comportements d’achats des consommateurs bénéficiant en particulier à l’e-commerce. Si l’augmentation des investissements publicitaires se retrouvent dans toutes les catégories de média, « la publicité digitale va terminer l’année 2021 avec sa plus forte croissance jamais enregistrée depuis 2009, à + 24 %. Si celle-ci repose sur l’année qui a connu la plus faible hausse depuis 2003, il n’en demeure pas moins que la performance est notable et fait bondir le poids du digital dans les investissements media français à 60 %, soit près de 10 points de plus qu’en 2019, année de référence de l’avant crise sanitaire » selon GroupM. En termes de prévisions, GroupM estime que la croissance des investissements publicitaires digitaux devrait ralentir en 2022 (+ 13,5 %) avant de se stabiliser entre + 6 % et + 9 % les années suivantes. Dès 2022, les investissements publicitaires digitaux devraient représenter deux tiers du total des investissements publicitaires mondiaux. Toujours selon GroupM, « cette croissance […] est le reflet de l’expansion continue d’Alphabet, Meta ou Amazon sur le marché publicitaire. Les deux années de crise ont renforcé leurs positions en particulier grâce à la croissance des usages sur les réseaux sociaux et le e-commerce (dont social commerce), offrant à ces acteurs de nouveaux potentiels publicitaires et une nouvelle traction par rapport aux acteurs plus traditionnels. » France : reprise des investissements publicitaires plus forte qu’attendue En France, où le Groupe a réalisé 86,8 % de son activité sur l’exercice, GroupM indique, dans ses prévisions publiées en décembre 2021, que les investissements publicitaires sont estimés en forte progression de + 19,0 % en 2021, croissance bien supérieure aux anticipations (+ 7,2 % estimée en décembre 2020) grâce à un dernier trimestre meilleur qu’attendu. Cette bonne dynamique devrait se poursuivre avec une croissance prévue en 2022 de + 5,1 %. La croissance moyenne de 2023 à L’e-commerce français retrouve une croissance à deux chiffres En France, selon la FEVAD (février 2022), l’ensemble des ventes sur internet en 2021 représente 129 Mds€ (+ 15,1 %). « Cette année de consolidation marque la poursuite d’une RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ croissance solide et pérenne du secteur du e-commerce, monétisation des données consommateurs et des actifs (magasins et digitaux), partenariats divers (Google, Liveramp, etc.) mais aussi regroupement entre distributeurs, à l’instar d’Intermarché et Casino. Tous les acteurs du retail média, en forte croissance, sont par conséquent des concurrents potentiels. Enfin, les différentes start-up du Groupe HighCo centrées sur l’ « engagement client », sont confrontés à d’autres acteurs tel Armis ou DeepReach pour la diffusion d’offres promotionnelles digitales, Payps sur le coupon digital en pharmacie ou encore Captain Wallet sur la fidélité et le Pass Wallet. largement plébiscité par une majorité de Français ». Particulièrement touchés par la crise sanitaire, les ventes de services en ligne (transport, tourisme, loisirs, etc.) ont bondi de + 24 % en 2021, contre + 7 % pour les ventes de produits. Ainsi, la part de l’e-commerce français passe de 13,4 % à 14,1 % du commerce de détail en 2021. Cette bonne dynamique reste directement corrélée à la forte hausse des transactions en ligne (+ 16 %), établissant un nouveau record avec 2,1 milliards de transactions enregistrées en 2021par les sites d’e-commerce. Par ailleurs, le panier moyen se contracte légèrement à 60 € (contre 61 € en 2020). A noter que les ventes de Produits de Grande Consommation (PGC), segment clé pour HighCo, ont continué à progresser de + 6 %. BILAN D’ACTIVITÉ ET FAITS MARQUANTS 2021 Très bons résultats 2021 : retour de la croissance d’activité et très forte progression de la rentabilité (>20%) Enfin, sur ce marché dynamique de l’e-commerce, un autre canal clé pour HighCo affiche une solide croissance depuis plusieurs années : le m-commerce (transactions réalisées sur smartphones ou tablettes, via des sites mobiles ou des applications). Après un ralentissement en 2020 (+ 5 %), le m- commerce repart à la hausse. Ainsi, les achats réalisés sur l’internet mobile enregistrent une forte croissance de + 23 % en 2021, selon la FEVAD (indice iCM, indice de commerce mobile). « Les ventes sur mobile de l’iCM, qui cumulent ventes de produits et ventes de voyages, qui ont été freinées en 2020 par le recul des ventes de transport, voyage, billetterie, etc., retrouvent une croissance à deux chiffres avec +23 % notamment grâce à la reprise des ventes de Retour de la croissance d’activité La marge brute du Groupe s’affiche en progression de + 3,2 % à 76,52 M€ sur l’exercice 2021. Cette croissance d’activité est principalement soutenue par : - le Digital, en hausse de + 2,6 %, qui représente désormais plus de 2/3 des activités, en particulier grâce à des activités Mobile très bien orientées (+ 6,8 %) ; - les bonnes performances des activités offline (+ 4,5 %), bénéficiant d’une base de comparaison favorable. 62 Voyage/Tourisme ». Forte hausse des résultats et de la rentabilité La croissance d’activité alliée à la bonne maîtrise des coûts permet d’afficher un Résultat des Activités Ordinaires ajusté (RAO ajusté) en forte progression de + 27,6 % par rapport à 2020, à 15,54 M€ en 2021 avec : Environnement concurrentiel La concurrence de HighCo, dont l’ambition est d’être le partenaire référent des marques et des distributeurs dans l’accélération de la transformation du commerce, est multiple et technologique. - une forte hausse du RAO ajusté France de + 34,1 % à 13,42 M€ (2020 : 10,01 M€) ; Sur ses métiers historiques, le Groupe fait face à des spécialistes tels que Qwamplify, Tessi Marketing ou Sogec Marketing (Groupe La Poste) sur le marketing promotionnel, et Mediaperformances ou in-Store Media sur l’activation in- store. Ces groupes ont renforcé leur position sur le digital et la data via des acquisitions au cours des dernières années. Sur les métiers dits web to store ou mobile to store, HighCo est confrontée à des acteurs technologiques très différents tels que Teemo, HiPay, Quotient Inc., Numberly (groupe 1000mercis) ou BudgetBox. Sur les métiers liés à la data, le Groupe doit faire face à des concurrents aux profils très différents : des start-up « technos » sur des expertises très pointues, des cabinets de conseil qui, comme Artefact, intègrent les nouvelles technologies, ainsi que les GAFA. Des sociétés comme UntieNots et Lucky Cart proposent également des solutions promotionnelles basées sur les données consommateurs des retailers. Par ailleurs, les régies des distributeurs se sont structurées sur les trois dernières années, devenant de nouveaux concurrents : - une quasi stabilité du RAO ajusté International à 2,12 M€ (2020 : 2,18 M€). La marge opérationnelle ajustée (RAO ajusté / MB) progresse fortement de 390 points de base par rapport à 2020 (16,4 %) pour s’afficher à 20,3 %. La croissance du RAO ajusté et la stabilité des charges de restructurations (2021 : 0,71 M€ ; 2020 : 0,78 M€) entraînent une forte croissance du Résultat Opérationnel Courant de + 21,7 % à 14,82 M€ (2020 : 12,18 M€). Compte tenu d’un autre produit opérationnel de 2,46 M€ lié à la réévaluation à la juste valeur du complément de prix comptabilisé lors de l’acquisition de Useradgents en 2018, le résultat opérationnel 2021 s’établit à 17,28 M€, en très forte hausse + 41,9 %. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ La charge d’impôt reste stable à 4,29 M€ en 2021 (2020 : charge de 4,24 M€). Le taux effectif d’impôt est en forte baisse de 660 points de base et s’affiche sur la période à 29,6%. l’accès aux promotions. A travers ses deux nouvelles start-up, HighCo invente les coupons intelligents (HighCo Coupon[AI]) et développe le coupon de réduction mobile universel qui permettra de simplifier l’accès à la générosité des marques (HighCo Nifty). Le Résultat Net Part du Groupe ajusté (RNPG ajusté) est en très forte progression de + 50,9 % à 8,71 M€ (2020 : 5,77 M€), pour un RNPG publié qui s’affiche à 11,19 M€, également en très forte hausse de + 161,9 % (2020 publié : 4,27 M€). L’e-commerce alimentaire devrait atteindre, en 2022, près de 10 % de part de marché (Kantar Consumers Day – « Le e- commerce devrait dépasser 10% en 2023 sur les PGC-FLS » – Déc. 2021) et voit émerger pléthore de nouveaux acteurs répondant notamment aux enjeux de livraison. Dans ce contexte, HighCo accompagne les retailers comme Leclerc dans la déclinaison online des temps forts d’enseigne et comme Franprix dans le développement d’application de commerce incluant les fonctionnalités de « quick commerce ». Le Groupe enregistre ainsi un bénéfice net par action ajusté (BNPA ajusté) de 0,42 €, en très forte progression de + 51,4 % par rapport à 2020. Avec ces solides performances financières, il sera proposé à la prochaine assemblée générale du 16 mai 2022, un dividende de 0,32 € par action, en forte progression de + 18,5 % (0,27 € par action versé en 2021 au titre de 2020). Avec une croissance de + 23 % par rapport à 2020 (Fevad – Bilan du e-commerce en France en 2021 – Fév. 2022) le commerce via mobile représente 50 % du e-commerce mondial (Étude PayPlug – Tendances et usages du mobile en 2021 – Jan. 2018 à Mai 2021). Le développement d’applications e-commerce que HighCo réalise pour les marques, et notamment les « DNVB » (« Digital Native Vertical Brands ») comme Etat Pur, leur permet de mettre en place des stratégies « Direct To Consumers ». Par ailleurs, HighCo a su également adapter son savoir-faire en matière de diffusion de SMS pour proposer une nouvelle solution de commerce mobile : le paiement par SMS. Simple et sécurisée, cette solution permet par exemple aux usagers de grandes agglomérations d’acheter leur ticket de transport via un SMS. Forte génération de cash La capacité d’autofinancement (CAF) s’élève à 18,48 M€, en hausse de + 13,6 % par rapport au 31 décembre 2020. Hors impact de la norme IFRS 16 (Contrat de location), la CAF s’élève à 15,33 M€, en progression de + 17,9 % par rapport au 31 décembre 2020. 63 Le cash net (excédent net de trésorerie) au 31 décembre 2021 s’établit à 73,71 M€, en baisse de 3,25 M€ par rapport au 31 décembre 2020. Hors ressource nette en fonds de roulement (55,79 M€ au 31 décembre 2021), le cash net s’affiche à 17,92 M€, en hausse de 4,50 M€ par rapport au 31 décembre 2020. Les réseaux sociaux ont, à leur tour, investi la sphère du commerce. Les études prévoient que d’ici 2025, les dépenses via les réseaux sociaux devraient tripler pour passer de 490 Mds$ à 1 200 Mds$ et représenter 17 % du e-commerce dans le monde (Accenture Research, Social Commerce – 2021). HighCo aide les marques, comme Arkopharma, à déployer leur stratégie d’influence à travers le recrutement d’influenceurs et la création de storytelling. Le live-shopping, encore embryonnaire il y a quelques années, permet de booster les ventes (jusqu’à 35 % de taux de conversion (Emarketing.fr – Benchmarks iResearch, Gartner ou Deloitte – 2021) vs 1,5 % sur l’e-commerce) et de mettre en avant les produits d’une marque, comme dans le cas des sessions de live-shopping hebdomadaires que HighCo organise pour Casino. STRATÉGIE ET PERSPECTIVES 2022 HighCo et la transformation du commerce Avec la croissance du e-commerce, la montée en puissance du m-commerce et des réseaux sociaux, l’émergence du Web3, le commerce poursuit sa mutation. Les consommateurs adoptent massivement ces nouveaux usages de shopping. A travers la poursuite de sa stratégie d’innovation, HighCo développe de nouvelles offres et solutions pour être le partenaire référent des marques et retailers dans la transformation du commerce. L’organisation de streaming nécessite un savoir-faire complet, allant du recrutement de l’influenceur à la diffusion en passant par le storytelling, la captation, et la modération de contenus. Enfin, l’émergence du Web3 et du métavers permet aux marques et aux enseignes d’explorer de nouvelles formes de commerce virtuel : le Groupe a par exemple accompagné l’enseigne Printemps sur ce sujet à travers la création d’un « Shop » immersif et de NFT (Non Fungible Token). Grâce à son start-up studio, HighCo construit une offre complète pour Le commerce in-store, s’il reste le lieu privilégié, en particulier pour les achats alimentaires, doit se réinventer pour transformer les magasins en lieux d’expérience, faciliter les transactions et RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ accompagner ses partenaires dans cette nouvelle forme de Les ressources financières du Groupe seront allouées en priorité : - à l’innovation avec le start-up studio HighCo Venturi (investissements en OPEX supérieurs à 4,0 M€) ; - au CAPEX qui sera compris entre 2,0 M€ et 3,0 M€ (1,06 M€ en 2021) ; - à des acquisitions et/ou prises de participations ; - au retour à l’actionnaire par le paiement d’un dividende en forte hausse (de l’ordre de 6,6 M€) et par la poursuite du programme de rachat d’actions propres qui sera supérieur à 1,0 M€ (1,31 M€ en 2021). commerce : création de collection de NFT, achat de terrains dans le métavers et « construction » de bâtiments, développement d’interfaces avec l’e-commerce afin de permettre les transactions, etc. Ce sont là de premières briques techniques permettant de façonner dès aujourd’hui le commerce de demain. HighCo et la RSE Depuis sa création en 1990, HighCo a mis au cœur de son développement les sujets sociaux et sociétaux, et en particulier son fort ancrage territorial. Cela fait partie de l’ADN du Groupe. La société et la réglementation ont accéléré la prise de conscience du rôle des entreprises sur ces sujets. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE Le Groupe a ainsi pour ambition d’être une entreprise exemplaire sur les plans sociaux, sociétaux et environnementaux. Néant. Cette ambition répond notamment à trois enjeux majeurs : - l’adhésion des collaborateurs au projet d’entreprise ; - l'attraction de nouveaux talents ; - une attente croissante de nos clients. 64 HighCo compte ainsi poursuivre les actions déjà en place sur les plans sociaux et sociétaux, notamment : - maintenir la parité sur la part des femmes cadres / managers dans les effectifs (48 % à fin 2021) ; - conserver la notation EcoVadis Platinum, permettant de faire partie du top 1 % des entreprises les plus performantes en termes de RSE et d’achats responsables ; - développer le Fonds de dotation HighCo Pour Entreprendre (mécénat de compétences et financier) ; - réaliser du mécénat entrepreneurial (deux start-up lauréates du Prix Frédéric Chevalier). Guidances 2022 Ces guidances ont été établies sur la base des éléments disponibles, dans un contexte complexe et évolutif lié à la guerre en Ukraine et à la pandémie de Covid-19 toujours en cours. Le Groupe rappelle à ce titre qu’il n’est pas directement ou indirectement présent dans les zones de conflit et souligne que son niveau d’activité à fin février 2022 n’a pas été impacté. Dans ce contexte, HighCo anticipe pour l’année 2022 : - une légère croissance de la marge brute (MB 2021 : 76,52 M€) ; - une progression de la marge opérationnelle ajustée (RAO ajusté / MB) de 50 points de base (marge opérationnelle ajustée 2021 : 20,3 %). RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Répartition de la marge brute par zones géographiques RÉSULTATS DES ACTIVITÉS La répartition de la marge brute est communiquée sur la base des secteurs géographiques. Ce découpage sectoriel reflète la structure opérationnelle et managériale du Groupe. Au sens d’IFRS 8, les indicateurs clés de performance du Groupe sont mensuellement contrôlés par le Directoire. Cf. « Périmètre de consolidation » de l’annexe aux comptes consolidés page 175 pour le détail des sociétés composant les secteurs « France » et « International ». RÉSULTATS CONSOLIDÉS Analyse de la croissance Calcul du taux de croissance organique annuel Le chiffre d’affaires consolidé 2021 est de 137,45 M€, contre 136,45 M€ en 2020. Évolution 2021/2020 PCC Le Groupe axe sa communication financière sur la marge brute (ventes moins coûts directs des ventes ; MB), indicateur alternatif de performance (IAP), véritable baromètre de son niveau d’activité. La marge brute consolidée 2021 s’affiche à 76,52 M€, en progression de 3,2 % à périmètre comparable et à taux de change constant. Marge brute IFRS (en M€) 2021 2020 PCC (1) France 66,45 10,07 76,52 64,32 9,84 + 3,3 % + 2,3 % + 3,2 % International Total Groupe 74,16 (1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable). Tableau de passage 2020 à 2021 en M€ France : la marge brute réalisée s’affiche à 66,45 M€, en progression de + 3,3 % par rapport à l’exercice précédent. La France représente 86,8 % de la marge brute du Groupe en 2021. Cette croissance est principalement tirée par les bonnes performances des activités Mobile (+ 7,2 %). Les activités digitales en France sont en progression de + 2,4 % et leur part s’affiche à 67,4 % de la marge brute. Bénéficiant d’un effet de base largement favorable, principalement au T2 (+ 25,3 %), les activités offline s’affichent en progression de + 5,1 %. Marge brute 2020 (IFRS) Variations de périmètre 74,16 - Effet de change - Marge brute 2020 PCC (IFRS) (1) Marge brute 2021 (IFRS) Variation organique (PCC) Évolution organique 2021 / 2020 (PCC) 74,16 76,52 + 2,36 + 3,2 % 65 (1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable). Marge brute IFRS (en M€) - FRANCE Variation 2021/2020 PCC % MB globale 2021 2020 PCC (1) Évolution des marges brutes trimestrielles 1er trimestre 2e trimestre 3e trimestre 4e trimestre Total exercice 15,98 16,50 16,30 17,66 66,45 15,30 15,66 16,21 17,16 64,32 + 4,5 % + 5,4 % + 0,6 % + 2,9 % + 3,3 % 86,0 % 85,9 % 87,1 % 88,3 % 86,8 % Marge brute IFRS (en M€) Évolution 2021 / 2020 PCC 2021 2020 PCC (1) 1er trimestre 18,59 19,21 37,80 18,72 20,00 38,72 76,52 18,19 17,78 35,98 18,52 19,67 38,19 74,16 + 2,2 % + 8,1 % + 5,1 % + 1,1 % + 1,7 % + 1,4 % + 3,2 % 2e trimestre Total 1er semestre 3e trimestre (1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable). 4e trimestre Total 2nd semestre Total exercice (1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable). RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ International : la marge brute réalisée en Belgique, Hors impact des plans d’attribution gratuite d’actions, les charges indirectes d’exploitation sont en baisse de 1,00 M€. Combiné à une augmentation de 2,36 M€ de la marge brute, le RAO ajusté s’affiche donc en forte hausse de + 27,6 %, pour s’établir à 15,54 M€. en Espagne et en Italie s’établit à 10,07 M€, en progression de + 2,3 %. L’International représente 13,2 % de la marge brute du Groupe en 2021. Cette croissance d’activité se retrouve aussi bien en Belgique (+ 2,1 %), où les volumes de coupons traités s’affichent en hausse (+ 7 %), que dans les autres pays (+ 4,3 %). Le Digital s’affiche en croissance de + 3,3 % et représente 63,1 % de la marge brute. La marge opérationnelle ajustée (ratio RAO ajusté / Marge brute), s’affiche à 20,3 %, en forte progression de 390 bps (16,4 % en 2020). Marge brute IFRS (en M€) - INTERNATIONAL Variation 2021/2020 PCC % MB globale 2021 2020 PCC (1) 1er trimestre 2e trimestre 3e trimestre 4e trimestre Total exercice 2,61 2,71 2,90 2,12 2,31 2,51 9,84 - 10,1 % 14,0 % + 27,8 % 14,1 % + 4,6 % 12,9 % - 7,0 % 11,7 % + 2,3 % 13,2 % 2,42 2,34 10,07 (1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable). Analyse de la rentabilité Évolution du résultat des activités ordinaires ajusté (RAO ajusté) 66 Dans le cadre de la publication de ses comptes en normes IFRS, et afin d’améliorer la comparabilité de la performance opérationnelle de chaque période, le Groupe communique non seulement sur les soldes intermédiaires de gestion statutaires, mais aussi sur un indicateur non IFRS appelé « Résultat des Activités Ordinaires ajusté » (RAO ajusté). Le RAO ajusté correspond au résultat opérationnel courant (ROC, solde intermédiaire de gestion statutaire) retraité des coûts de restructuration et hors coût des plans d’attribution gratuite d’actions afférent à la période. Évolution 2021 / 2020 IFRS (en M€) 2021 2020 Chiffre d'affaires 137,45 (60,93) 76,52 136,45 (62,29) 74,16 + 0,7 % Charges directes d'exploitation Marge brute - 2,2 % + 3,2 % - 1,6 % Charges indirectes d'exploitation (1) (60,98) (61,98) Résultat des activités ordinaires ajusté (2) 15,54 12,18 + 27,6 % + 390bps Marge opérationnelle ajustée 20,3 % 16,4 % (1) Charges indirectes d'exploitation ajusté de l’impact des plans d’attribution gratuite d’actions afférent à l’exercice. (2) RAO ajusté : résultat opérationnel courant avant charges de restructuration, ajusté de l’impact des plans d’attribution gratuite d’actions. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Analyse du bas du compte de résultat Évolution 2021 / 2020 IFRS (en M€) 2021 2020 Résultat des activités ordinaires ajusté Charges de restructuration 15,54 (0,71) 14,82 - 12,18 (0,78) 11,40 0,78 12,18 - + 27,6 % + 30,0 % + 21,7 % + 41,9% Résultat opérationnel courant ajusté Impact des plans d’attribution gratuite d’actions Résultat opérationnel courant 14,82 2,46 17,28 - Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel 12,18 - Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut (0,31) (0,31) 0,01 (4,29) 0,23 12,91 0,02 12,94 11,19 8,71 0,42 0,42 (0,51) (0,51) 0,04 (4,24) 0,16 7,63 (2,06) 5,57 4,27 5,77 0,28 0,28 Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers Charges d'impôt Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises Résultat net des activités poursuivies + 69,2 % Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat net + 132,1 % + 161,9 % + 50,9 % + 51,4 % + 51,4 % Résultat net part du Groupe 67 Résultat net part du Groupe ajusté (1) Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action en € (2) Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué en € (3) (1) Le résultat net part du Groupe ajusté correspond au résultat net part du Groupe hors impact lié aux attributions gratuites d’actions net d’impôt (2021 : aucun impact ; 2020 : produit de 0,56 M€), hors autres produits et charges opérationnels (2021 : produit de 2,46 M€ ; 2020 : nul), et hors résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (2021 : produit de 0,02 M€ ; 2020 : charge de 2,06 M€). (2) Basé sur un nombre de titres moyen de 20 677 545 au 31/12/21 et de 20 738 470 au 31/12/20. (3) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 20 677 545 au 31/12/21 et de 20 738 470 au 31/12/20. Le résultat opérationnel courant s’affiche à 14,82 M€, en forte hausse de + 21,7 % par rapport à 2020 (12,18 M€), après coûts de restructuration (2021 : 0,71 M€ ; 2020 : 0,78 M€) et impact des plans d’attribution gratuite d’actions (2021 : aucun impact ; 2020 : produit de 0,78 M€). Le résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession représente un produit de 0,02 M€ en 2021, contre une charge de 2,06 M€ en 2020 (principalement à la suite de la cession des activités de Shelf Service au Benelux). Ainsi, le Résultat Net Part du Groupe (RNPG) est en forte hausse de + 161,9 % à 11,19 M€, contre un profit de de 4,27 M€ en 2020. Le résultat opérationnel s’affiche à 17,28 M€, en très forte hausse de + 41,9 % par rapport à 2020 (12,18 M€), compte tenu d’un autre produit opérationnel de 2,46 M€ relatif à la réévaluation à la juste valeur d’un complément de prix (acquisition de User Adgents en 2018). Le RNPG ajusté, hors impact net d’impôt des plans d’attribution gratuite d’actions (2021 : aucun impact ; 2020 : produit de 0,56 M€), autres produits et charges opérationnels (2021 : produit de 2,46 M€ ; 2020 : nul) et résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (2021 : produit de 0,02 M€ ; 2020 : charge de 2,06 M€) représente un profit de 8,71 M€ en 2021, en hausse de + 50,9 % par rapport à 2020 (5,77 M€). Le coût de l’endettement financier net est une charge de 0,31 M€ en 2021, contre une charge de 0,51 M€ en 2020, les dernières échéances du crédit syndiqué ayant notamment été remboursées en juillet 2021. La charge d’impôt s’établit à 4,29 M€ en 2021, contre 4,24 M€ en 2020, sous l’effet principalement de la forte baisse du taux effectif d’impôt qui ressort à 29,6 % contre 36,2 % en 2020 (hors effet impôt des autres produits et charges opérationnels). RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Analyse des flux de trésorerie Analyse de la structure financière La trésorerie nette du Groupe (trésorerie à l’actif retraitée des concours bancaires courants au passif) est de 73,72 M€ au 31 décembre 2021, en baisse de 37,91 M€ par rapport à fin 2020. Indicateurs bilanciels simplifiés IFRS (en M€) 31/12/21 31/12/20 Actif immobilisé 101,35 (55,79) 96,56 2,44 107,64 (63,53) 92,06 2,59 Le principal élément ayant généré de la trésorerie au cours de l’exercice est la capacité d’autofinancement (CAF) consolidée pour 18,48 M€, y compris effet favorable de la neutralisation de l’amortissement des droits d’utilisation pour 3,11 M€ (IFRS 16). Besoin en fonds de roulement (BFR) Capitaux propres part du Groupe Provisions non courantes Dettes financières 0,01 34,68 18,77 76,96 Les principaux éléments ayant consommé de la trésorerie au cours de l’exercice sont : Obligations locatives 15,87 73,71 Excédent net de trésorerie (1) - les remboursements d’emprunts, pour 34,50 M€, correspondant au remboursement du PGE (30,00 M€ en janvier 2021) et aux dernières échéances de remboursement du crédit syndiqué de 2015 (4,50 M€ en janvier et juillet 2021) ; (1) Y compris ressource quasi permanente en fonds de roulement, issue principalement des activités de traitement des coupons de réduction et offres promotionnelles. Compte tenu d’un résultat net part du Groupe de 11,19 M€ en 2021, du versement en très forte hausse d’un dividende aux actionnaires pour (5,60) M€ et d’autres variations pour (1,08) M€ principalement liées au programme de rachat d’actions, les fonds propres part du Groupe augmentent de 4,51 M€ et s’affichent à 96,56 M€ au 31 décembre 2021, contre 92,06 M€ au 31 décembre 2020. - - - la variation à la baisse de la ressource en fonds de roulement des activités ordinaires pour 7,74 M€ ; les versements de dividendes pour 8,54 M€ dont 5,60 M€ aux actionnaires du Groupe ; le remboursement des obligations locatives pour 3,15 M€ (IFRS 16) ; le programme de rachat d’actions pour 1,31 M€ ; les investissements industriels bruts (Capex brut) pour 1,06 M€. 68 - - La structure financière au 31 décembre 2021 reste solide compte tenu : - d’un montant de disponibilités et de valeurs mobilières de placement de 73,72 M€ à l’actif, permettant de dégager un excédent net de trésorerie (ou dette nette négative) de 73,71 M€, contre un excédent net de trésorerie de 76,96 M€ à fin 2020 ; - du cycle d’exploitation de l’activité du Groupe et, en particulier, de celui du traitement des coupons de réduction et offres promotionnelles. Le Groupe affiche toujours une « ressource » quasi permanente en fonds de roulement d’exploitation de 55,79 M€, contre 63,53 M€ à fin 2020, en baisse de 7,74 M€. En conséquence, le Groupe dispose d’un cash net hors ressource nette en fonds de roulement de 17,92 M€, contre 13,42 M€ au 31 décembre 2020, en hausse de 4,50 M€. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Politique d’investissement IFRS (en M€) 31/12/21 111,63 31/12/20 69,84 Trésorerie à l’ouverture En K€ 2021 2020 CAF consolidée 18,48 (7,74) 10,74 (1,06) 0,02 16,26 3,16 19,42 (2,96) 0,05 0,17 0,51 (2,22) - Investissements incorporels Investissements corporels Investissements financiers 249 810 230 499 2 456 159 Variation du BFR des activités ordinaires Variation de la trésorerie d’exploitation Acquisitions d’immobilisations Les investissements « industriels » du Groupe s’élèvent à 1,06 M€ en 2021, contre 2,96 M€ en 2020 (hors investissements financiers). Ils représentent donc 1,4 % de la marge brute du Groupe, contre 4,0 % en 2020. Cette baisse s’explique principalement par la diminution des investissements corporels. D’importants travaux de réagencement et des achats de mobilier de bureaux pour les locaux de Paris et de Asse (DATA Benelux) avaient été réalisés en 2020 à la suite de leurs réaménagements. Cessions d’immobilisations Variation des autres immobilisations financières 0,01 Trésorerie nette affectée aux acquisitions/cessions de filiales 0,05 Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement (0,99) (8,54) - Dividendes versés Souscriptions d’emprunts 30,16 (2,30) (3,26) - Remboursements d’emprunts et assimilés Remboursement des obligations locatives Acquisitions nettes d’actions propres (34,66) (3,15) (1,31) (47,67) - 69 Variation de la trésorerie issue des opérations de financement 24,60 - Incidence de la variation des taux de change Trésorerie à la clôture 73,72 (37,91) 111,63 41,79 Variation de trésorerie RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Résultat financier RÉSULTATS SOCIAUX DE HIGHCO Les produits financiers s’élèvent à 8,63 M€ et sont constitués pour 8,53 M€ des dividendes reçus des filiales. Les charges financières s’élèvent à (0,13) M€ et sont principalement constituées des intérêts relatifs au crédit syndiqué et d’intérêts sur comptes courants. Le résultat financier ressort ainsi à 8,50 M€ en 2021 contre 9,02 M€ en 2020. Rôle de la société mère – relations avec les filiales HighCo SA est la holding animatrice du Groupe depuis 1996. Au 31 décembre 2021, elle contrôle, directement ou indirectement, 16 sociétés françaises et 5 sociétés étrangères réparties en Belgique, en Espagne, en Italie et en Tunisie. Le résultat courant avant impôts ressort à 9,78 M€ en 2021, contre 10,56 M€ en 2020. Au fil des années, elle s’est dotée d’équipes spécialisées à même de fournir aux filiales des services de fonctions support tels que : management, administration générale, ressources humaines, communication, gestion, comptabilité, finance, droit et fiscalité, assurances et informatique. Une telle organisation permet de rationaliser et d’optimiser les frais généraux du Groupe et permet aux filiales de se consacrer pleinement à leurs activités commerciales et à l’atteinte de leurs objectifs opérationnels. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel est de (2,03) M€ en 2021, contre (9,07) M€ en 2020. Cette perte exceptionnelle en 2021 est principalement constituée d’une charge liée à la dépréciation partielle des titres de la filiale HighCo FlowCart. Pour rappel, en 2020, la perte exceptionnelle était essentiellement liée à la cession de Shelf Service. HighCo SA employait 46 personnes au 31 décembre 2021, comme au 31 décembre 2020. L’effectif moyen de l’exercice 2021 est de 47 personnes, contre 45 en 2020. Résultat net Le bénéfice net de HighCo SA ressort ainsi en forte hausse à 9,03 M€, contre 3,11 M€ en 2020. 70 Résultats de l’exercice Structure financière en M€ 2021 2020 Évolution 2021 / 2020 À l’actif, figurent principalement les titres de participation (filiales et autres participations) à hauteur de 40,99 M€, ainsi que les créances sur les filiales au titre des prestations de services, et les créances en comptes courants résultant de la gestion centralisée de la trésorerie au niveau du Groupe. Chiffre d'affaires Résultat net 13,27 9,03 13,07 3,11 + 1,5 % + 190,2 % + 6,0 % Capitaux propres 60,60 57,17 Chiffre d’affaires Les capitaux propres s’élèvent à 60,60 M€, contre 57,17 M€ à fin 2020. Le chiffre d’affaires est principalement constitué de prestations administratives, comptables, financières, juridiques, fiscales, informatiques et de management aux filiales, ainsi que de refacturations de frais de loyer et de fonctionnement. Il s’élève à 13,27 M€ en 2021, relativement stable par rapport à 2020 (13,07 M€). Les dettes financières s’élèvent à 23,81 M€, contre 51,26 M€ à fin 2020. Elles se composent essentiellement des dettes en compte courant résultant de la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe par la société mère. Pour rappel, fin 2020, ces dettes incluaient le Prêt Garanti par l’Etat (PGE) pour 30,00 M€ (remboursé en janvier 2021) et le crédit syndiqué pour 4,50 M€ (remboursé en janvier et juillet 2021). Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation est de 1,28 M€ en 2021 contre 1,54 M€ en 2020. Pour rappel, en 2020, compte tenu de la situation sanitaire et économique sans précédent, la société avait eu recours aux mesures gouvernementales de chômage partiel. Des indemnités de chômage partiel, s’élevant à 0,16 M€, avaient été comptabilisées en subvention d’exploitation. Hors ces indemnités, le résultat d’exploitation 2020 aurait été de 1,38 M€. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Délais de paiement de HighCo SA Conformément à la loi LME du 4 août 2008, la Société applique un délai de paiement de 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum. Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (article D.441 I.-1° du Code de commerce) Non échues (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total échues (A) Tranche de retard de paiement Nombres de factures concernées Montant total des factures 139 616 106 792 746 8 % 27 28 (9) concernées TTC (K€) Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC 7 % 0 % 0 % 0 % 9 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues TTC (K€) 33 35 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés - Délais contractuels : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum pour le calcul des retards - Délais légaux : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum de paiement Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (article D.441 I.-2° du Code de commerce) 71 Non échues (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total échues (A) Tranche de retard de paiement Nombres de factures concernées Montant total des factures concernées TTC (K€) 348 3 979 25 % 5 3 - 3 - - Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues TTC (K€) - - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés - Délais contractuels : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum pour le calcul des retards - Délais légaux : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum de paiement RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Tableau des cinq derniers exercices de HighCo SA Nature des indications (en K€, sauf nombre d’actions et effectifs) Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 11 211 11 211 11 211 11 211 11 211 Nombre d’actions ordinaires 22 421 332 22 421 332 22 421 332 22 421 332 22 421 332 Nombre maximal d'actions futures à créer : – Par conversion d’obligations - - - - - - – Par acquisition d’actions gratuites (1) OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE 920 000 740 000 434 000 217 000 Chiffre d'affaires hors taxes 14 559 (2 628) 1 645 15 417 15 140 1 066 229 16 029 8 622 509 13 068 (3 604) 1 625 3 113 - 13 269 9 946 1 284 9 033 5 600 Résultat avant impôts, amortissements et provisions Impôt sur les bénéfices Résultat après impôts, amortissements et provisions 2 464 8 746 3 345 Résultat distribué (2) 2 462 2 910 RÉSULTATS PAR ACTION (€) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions (0,04) 0,11 0,72 0,01 0,16 0,41 0,39 (0,09) 0,14 0,50 0,40 72 Résultat après impôts, amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action PERSONNEL 0,14 Aucun 0,27 0,32 (3) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 46 3 780 1 568 48 3 340 1 645 47 4 090 1 860 45 3 449 1 250 47 4 111 1 866 Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, retraites, œuvres sociales, etc.) (1) La Société a opté pour une couverture des plans d’attribution gratuite d’actions (AGA) par des actions existantes dans le cadre de son programme de rachat d’actions. (2) En année N au titre de l’année N-1. (3) Sous réserve de l'approbation par la prochaine Assemblée générale. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ HIGHCO ET SES ACTIONNAIRES Le capital de HighCo SA, société cotée sur Euronext Paris au compartiment C, n’a pas été modifié en 2021. La répartition du capital est stable depuis plusieurs années. En effet, avec un tiers du capital, le groupe WPP demeure l’actionnaire de référence, et le flottant se situe dans une fourchette comprise entre 35 % et 40 %. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET A L’ACTIONNARIAT Évolution du capital Au 31 décembre 2021 Le capital social s’élevait à 11 210 666 €, et était divisé en 22 421 332 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 0,50 €, toutes de même catégorie et entièrement libérées. Le nombre total des droits de vote réels s’élève à 23 077 518 voix et les droits de vote théoriques à 24 955 648 voix. Droits de vote réels (exerçables en assemblées générales) Nombre d’actions composant le capital social 22 421 332 2 534 316 Nombre de droits de vote supplémentaires des actions à droit de vote double (droit conféré aux actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans) Nombre d'actions autodétenues (sans droit de vote) (1 878 130) Total des droits de vote réels au 31/12/21 23 077 518 73 Droits de vote théoriques (pour calcul des seuils légaux) Total des droits de vote réels 23 077 518 1 878 130 24 955 648 Nombre d'actions autodétenues Total des droits de vote théoriques au 31/12/21 Au 1er mars 2022 Le capital social reste inchangé. Au cours des trois derniers exercices Capital en fin d'exercice 2019 2020 11 210 666 2021 11 210 666 Capital social 11 210 666 22 421 332 - Nombre d'actions ordinaires 22 421 332 - 22 421 332 - Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures pouvant être créées : – par conversion d’obligations - - - - - - - – par exercice de stock-options – par acquisition d’actions gratuites (1) 434 000 217 000 (1) Étant précisé qu’il peut être décidé de remettre des actions existantes dans le cadre du PRA (programme de rachat d’actions). La Société a d’ailleurs opté pour une couverture des plans d’attribution gratuite d’actions par des actions existantes dans le cadre de ses programmes de rachat. Dilution potentielle maximale Au 31 décembre 2021, en l’absence de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions et d’autres instruments dilutifs, il n’existe plus de dilution potentielle. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Actionnariat de HighCo Un relevé des détenteurs de « Titres aux Porteurs Identifiables » (TPI) arrêté au 16 avril 2021 indiquait que la société comptait 2 856 actionnaires différents détenant des titres au porteur, répartis comme suit : - 2 752 porteurs « résidents » (représentant 74 % du capital) et 104 porteurs « non-résidents » (représentant 6 % du capital) ; - 2 742 porteurs « particuliers » (représentant 8 % du capital) et 114 porteurs « institutionnels » (représentant 72 % du capital). Cette répartition ne tient pas compte des titres détenus au « nominatif » qui représentaient 20 % du capital à cette date (342 détenteurs, quasiment exclusivement des « particuliers » et des salariés du Groupe). La typologie et la répartition de l’actionnariat restent globalement stables par rapport à celle du 9 avril 2020. À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de HighCo à la clôture des trois derniers exercices était la suivante : % DDV exerçables en DDV (1) théoriques (2) % DDV théoriques (2) DDV exerçables en AG Nombre d’actions % capital AG Au 31/12/2021 Flottant 8 249 343 7 651 632 2 311 084 1 878 130 1 191 143 1 140 000 22 421 332 36,79 % 8 826 436 7 651 632 2 311 084 1 878 130 2 008 366 2 280 000 24 955 648 35,37 % 30,66 % 9,26 % 8 826 436 7 651 632 2 311 084 - 38,25 % 33,16 % 10,01 % - WPP France Holdings / Groupe WPP 34,13 % 10,31 % 8,38 % Eximium (3) Autodétention (4) 7,52 % Salariés et autres mandataires sociaux (5) 5,31 % 8,05 % 2 008 366 2 280 000 23 077 518 8,70 % 9, 88 % 100,00 % G.B.P. (6) 5,08 % 9,14 % Total 100,00 % 100,00 % 74 Au 31/12/2020 Flottant 8 309 767 7 651 632 2 311 084 1 631 028 1 377 821 1 140 000 22 421 332 37,06 % 34,13 % 10,31 % 7,27 % 8 941 397 7 651 632 2 311 084 1 631 028 2 078 732 2 280 000 24 893 873 35,92 % 30,74 % 9,28 % 8 941 397 7 651 632 2 311 084 - 38,44 % 32,89 % 9,93 % - WPP France Holdings / Groupe WPP Eximium (3) Autodétention 6,55 % Salariés et autres mandataires sociaux (5) 6,15 % 8,35 % 2 078 732 2 280 000 23 262 845 8,94 % 9,80 % 100,00 % G.B.P. (6) 5,08 % 9,16 % Total 100,00 % 100,00 % Au 31/12/2019 Flottant 8 302 833 7 651 632 2 311 084 1 789 688 1 226 095 1 140 000 22 421 332 37,03 % 34,13 % 10,31 % 7,98 % 8 897 032 7 651 632 2 311 084 1 789 688 1 793 516 2 280 000 24 722 952 35,99 % 30,95 % 9,35 % 8 897 032 7 651 632 2 311 084 - 38,80 % 33,36 % 10,08 % - WPP France Holdings / Groupe WPP Eximium (3) Autodétention 7,24 % Salariés et autres mandataires sociaux (5) 5,47 % 7,25 % 1 793 516 2 280 000 22 933 264 7,82 % 9,94 % 100,00 % G.B.P. (6) 5,08 % 9,22 % Total 100,00 % 100,00 % (1) DDV signifie « droits de vote ». (2) DDV théoriques : DDV comprenant les actions auto-détenues privées de droit de vote pris en compte pour le calcul des franchissements des seuils légaux. Pour 2021 : 23 077 518 + 1 878 130 = 24 955 648 Pour 2020 : 23 262 845 + 1 631 028 = 24 893 873 Pour 2019 : 22 933 264 + 1 789 688 = 24 722 952 (3) Eximium, société contrôlée par M. Michel Baulé, selon la dernière déclaration de franchissement de seuil à l’AMF du 01/08/2017. (4) Au 31/12/2021, hors contrat de liquidité, l’auto-détention est de 1 809 129 actions (soit 8,07 % du capital). (5) En direct et via le FCPE Actionnariat HighCo. (6) G.B.P. : Gérard de Bartillat Participations. Au 1er mars 2022, l’actionnariat n’a pas connu de changement significatif par rapport au 31 décembre 2021. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Principales évolutions sur les trois derniers exercices Actionnariat des salariés et des autres mandataires sociaux Le capital social est de 11 210 666 €. Il n’a pas évolué sur les trois derniers exercices. Au 31 décembre 2021, et à la connaissance de la Société, les salariés et autres mandataires sociaux détenaient directement ou indirectement 5,31 % du capital social dont : - 1,94 % au titre de l’article L.225-102 du Code de commerce, composé des titres issus des actions gratuites détenus au nominatif par des salariés (1,67 %) et d’actions de salariés et d’anciens salariés du FCPE Actionnariat HighCo (0,27 %) Flottant Le flottant se situe dans une fourchette comprise entre 35 % et 40 %. Groupe WPP / WPP France Holdings - 3,37% détenus par les autres salariés et mandataires sociaux, composé de 0,18 % via le FCPE et 3,19 % en direct. Le niveau de participation du groupe WPP, actionnaire de référence, par l’intermédiaire de la société WPP France Holdings, sa filiale française, est resté constant. La personne la contrôlant au plus haut niveau est WPP Plc. Le groupe WPP dispose de deux sièges au Conseil de Surveillance. Droits de vote des principaux actionnaires Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire titulaire. Eximium Le niveau de participation de la société Eximium, contrôlée par M. Michel Baulé, est stable depuis août 2017 à la connaissance de la Société. Parmi les actionnaires détenant plus de 5 % du capital, seule G.B.P. détient des actions à droit de vote double. Actions auto-détenues Pacte d’actionnaires L’auto-détention est en légère hausse, les attributions gratuites d’actions d’avril 2020 ayant été compensées par la reprise du programme de rachat d’actions en 2021. Néant. 75 Nantissement La Société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement sur son capital. Salariés et autres mandataires sociaux Le niveau de participation des salariés et autres mandataires sociaux a légèrement baissé en 2021 tout en restant au-dessus de 5 %. DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES G.B.P. (Gérard de Bartillat Participations) Chaque année, le Conseil – au vu de la situation et des besoins financiers, des capacités distributives, et de l’historique des dividendes versés- statue sur le montant et donc sur le taux de distribution de dividendes qui sera proposé à la prochaine assemblée générale. Le niveau de participation de la société G.B.P., contrôlée par M. Gérard de Bartillat, est inchangé. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote Les dividendes versés par la Société au cours des trois derniers exercices figurent dans le tableau page 72. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’actionnaires détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, 5 % ou plus du capital ou des droits de vote, à l’exception de : - la société WPP France Holdings (groupe WPP) ; - la société Eximium ; Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. - la société G.B.P. Franchissement de seuils légaux Aucune déclaration de franchissement de seuil légal n’a été portée à la connaissance de la Société en 2021. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Le Directoire ne peut annuler les actions que dans la limite OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE de 10 % du capital sur une période de 24 mois. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peuvent être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par achat de blocs de titres, et à tout moment y compris en période d’offre publique. Le montant maximal global des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne peut dépasser 22,4 M€ et le prix maximal d’achat par action est de 10 €, hors frais et commission. LA SOCIÉTÉ Rachat d’actions de la Société Programme de rachat autorisé par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2021 Un nouveau programme a été autorisé par cette assemblée générale jusqu’au 16 novembre 2022, permettant au Directoire de procéder à des rachats d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de ces rachats, étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital, en vue : - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite ci-dessus de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ; L’autorisation décrite ci-dessus, en vigueur au jour du présent rapport, prendra fin au plus tard le 16 novembre 2022 sauf décision avant cette date de l’assemblée générale des actionnaires autorisant un nouveau programme de rachat. La Société a conclu avec Oddo BHF en 2006 puis 2009, un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation. Début 2019, un nouveau contrat de liquidité a été conclu, conforme aux dernières décisions de l’AMF n°2018- 01 du 2 juillet 2018, actualisée dans sa décision n°2021-01 du 22 juin 2021, concernant cette pratique de marché admise. La somme totale mise à disposition à la date du présent document est de 500 K€. 76 - d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; - d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; - de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire pour 24 mois. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Rachats d’actions réalisés par HighCo Flux au cours de l’exercice 2021 Nombre d'actions Cours moyen Nombre d'actions propres achetées - via le contrat de liquidité (1) 111 304 245 901 110 103 - 5,41€ 5,33€ 5,48€ N/A - via le mandat donné au PSI (2) Nombre d'actions propres vendues (1) Nombre d'actions attribuées par la Société (3) (1) Objectif d’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action HighCo. (2) Objectif de conservation et de remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. (3) Uniquement dans le cadre de l'application de plans d'attributions gratuites d'actions. (4) Cours moyen d’acquisition définitive des actions. Titres autodétenus par la Société au 31 décembre 2021 Nombre de titres autodétenus en portefeuille (1) Pourcentage du capital autodétenu 1 878 130 8,38 % Valeur d'achat des titres détenus 7 371 K€ Valorisation au cours de Bourse moyen du mois de décembre 2021 9 343 K€ Valeur nominale des titres autodétenus 939 K€ 26 K€ Frais de négociation pour l'exercice 2021 (2) 77 (1) Dont 69 001 actions (0,31 % du capital) via le contrat de liquidité et 1 809 129 actions (8,07 % du capital) via le PSI. (2) Coût du contrat de liquidité inclus. Nombre d’actions rachetées et vendues par la Société au cours de l’exercice 2021 Valeur nominale Nombre Nombre d'actions Stock d'actions en début d'exercice Stock d'actions Affectation Objectif d'actions vendues / transférées achetées en fin d'exercice en % 0,31% 5,00 % / annulées en K€ Animation de marché secondaire ou de la liquidité de l’action HighCo 67 800 111 304 110 103 69 001 35 Conservation et remise ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe 1 120 592 - - 1 120 592 560 Couverture des plans d’attributions gratuites d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux 442 636 245 901 - 688 537 3,07 % 344 1 631 028 357 205 110 103 1 878 130 8,38 % 939 Total Réaffectations Néant. Attributions gratuites d’actions Le tableau n°8 bis « Informations sur les plans d’attribution gratuite d’actions » figure dans l’annexe aux comptes consolidés page 181 et dans l’annexe aux comptes sociaux page 234. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Un groupe de travail a ainsi été constitué, composé d’un membre du Directoire et des responsables des différentes fonctions supports (mentionnées ci-après). PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ Périmètre Les procédures de contrôle interne mises en place sont applicables à l'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation. Ces procédures peuvent, dans certains domaines, être différentes selon que l'entité concernée est située en France ou dans un autre pays. DÉFINITION ET PÉRIMÈTRE DU CONTRÔLE INTERNE Définition Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe HighCo reposent sur une analyse des risques spécifiques à l’entreprise, notamment les plus sensibles. PILOTAGE DU CONTRÔLE INTERNE : RÉPARTITION DES RÔLES Rôle de la société mère dans le Groupe La société HighCo est la holding animatrice du Groupe et, à ce titre, centralise notamment les missions et fonctions suivantes : - la définition de la stratégie et la conduite des affaires du Groupe ; Le dispositif de contrôle interne du Groupe vise en particulier à assurer : • • la conformité aux lois et règlements ; l’application des instructions et des orientations fixées par le Directoire ; • • le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; - la politique financière et l’optimisation de la trésorerie ; - l’animation des divisions commerciales ; - la communication du Groupe ; - la politique de croissance externe, de rapprochement et de partenariat ; la fiabilité des informations financières. 78 Les objectifs du dispositif de contrôle interne mentionnés ci- dessus sont ceux posés dans le cadre de référence de l’AMF, mis à jour en juillet 2010 et rappelés par la recommandation 2011-17. - la fonction ressources humaines en France ; - les fonctions juridique et fiscale en France ; - la fonction informatique en France ; - la fonction d’audit interne. Néanmoins, l’AMF1 a précisé que : « La prise de risque est consubstantielle de la vie économique et inhérente à toute société. Il n’existe pas de croissance, ni de création de valeur dans une société, sans prise de risque. La réalisation de certains risques peut affecter la capacité de la société à atteindre ses objectifs stratégiques ou compromettre sa continuité d’exploitation, d’où l’intérêt de chercher à identifier et à maîtriser les principaux risques. En contribuant à prévenir et à gérer ces risques, les dispositifs de gestion de risques et de contrôle interne mis en place par la société jouent un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités et peuvent de ce fait être source d’avantages compétitifs pour l’entreprise ». Le Groupe est présent principalement en France et en Belgique où il a réalisé 99 % de sa marge brute en 2021 et où 98 % des collaborateurs se trouvent. Ces éléments favorisent un contrôle interne homogène et efficace. Au minimum deux fois par an, la direction générale et les principaux responsables de la holding identifient et examinent les principaux risques au besoin en faisant appel à des conseils externes (cf. page 88). La fonction d’audit interne s’appuie notamment sur les différents acteurs présentés ci-après. Directoire Ainsi, le Directoire a demandé aux directions concernées de réunir les informations relatives aux risques ainsi qu'aux mesures de contrôle interne existantes au sein du Groupe en 2021, nécessaires à l’établissement de cette partie du rapport de gestion. Un membre du Directoire a en charge la direction générale et supervise en particulier les directions financière, informatique, juridique et celle des ressources humaines. Conseil de Surveillance Afin de renforcer sa fonction de contrôle, le Conseil est doté d’un Comité d’audit dont la mission, définie par le règlement 1 Cf. « Rapport sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques », février 2016. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ intérieur et la loi, s’étend aux procédures d’audit interne À la suite de cette revue, la Société considère que les (cf. Rapport sur le gouvernement d’entreprise, pages 138-140). principaux risques et incertitudes sont ceux détaillés ci-dessous en complément des risques financiers spécifiques présentés dans l’annexe aux comptes consolidés (Note 23, page 205). Fonctions supports Pour mettre en œuvre le contrôle interne et coordonner les acteurs, la direction générale s'appuie sur les responsables des fonctions supports Groupe suivantes : - la direction financière ; Le paragraphe suivant a ainsi pour objet d’identifier les principaux risques, de les analyser et enfin de présenter les traitements mis en place pour les maîtriser. - la direction des ressources humaines ; - la direction juridique ; - la direction informatique. Les facteurs de risques suivants, complétés des autres informations et des comptes consolidés du Groupe figurant dans l’annexe aux comptes consolidés (pages 173-213), doivent être pris en compte, avant toute décision d’investissement dans les actions ou instruments financiers de HighCo. Filiales opérationnelles Les équipes financières et administratives des filiales opérationnelles du Groupe veillent à se conformer aux procédures internes standardisées, aux réglementations locales et s’appuient, si nécessaire, sur l’expertise de prestataires externes, notamment pour les questions juridiques, fiscales et sociales. Chaque risque évoqué pourrait avoir un impact négatif sur les résultats et la situation financière du Groupe ainsi que sur son cours de bourse. Enfin, les contextes interne et externe à la Société étant naturellement changeants, cette communication sur les risques donne nécessairement une vision de ces derniers à un instant donné. D’autres risques ou incertitudes dont la Société n’a pas connaissance, ou qui sont actuellement non significatifs, pourraient également devenir des facteurs importants ayant un impact négatif sur le Groupe. FACTEURS ET GESTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES 79 La gestion des risques permet au Groupe de : - créer et préserver sa valeur, ses actifs et sa réputation ; - sécuriser la prise de décision et les processus pour favoriser l’atteinte de ses objectifs ; - favoriser la cohérence des actions avec ses valeurs ; - mobiliser ses collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité. La Société n’identifie pas à ce jour de stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement, ou pouvant influer de manière directe ou indirecte, sur ses opérations autres que ceux identifiés ci-après. La Société a procédé à une revue des risques avérés ou potentiels qui ont eu ou pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats (ou sur sa capacité à atteindre ses objectifs), ou sur sa réputation et son image. En ce qui concerne les risques les plus sensibles, une analyse spécifique est réalisée chaque année et présentée au Comité d’audit pour revue des évolutions et traitements par rapport à l’année précédente. Comme chaque année, un questionnaire sur les risques a été adressé à chaque filiale du Groupe. Les managers de chacune d’elles ont notamment déclaré les risques avérés ou potentiels, les réponses apportées et les mesures envisagées. De plus, la direction générale ou l’audit interne s’entretiennent régulièrement, et a minima une fois par an, avec chaque filiale (France et Belgique) pour les sensibiliser au contrôle interne et échanger avec le management local sur les principaux risques identifiés. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Synthèse des risques Code R1 Catégorie de risques Impact net (1) Significatif Significatif Significatif Modéré Tendance N° de page 81 Risques liés à l’innovation et à l’utilisation de ≈ ≈ ≈ ≈ ≈ ≈ ≈ nouvelles technologies R2 Risques informatiques Risques sanitaires 81-82 82-83 83 R3 Risques liés au secteur de la communication, de la grande distribution et de la grande consommation R4 R5 Risques liés aux ressources humaines Modéré 83-84 84 R6 Risques à l’égard des clients et fournisseurs Modéré Risques liés à la mise en œuvre de techniques R7 Faible 85 promotionnelles (1) Risque résiduel après mise en œuvre des moyens de préventions. Matérialité R3 80 R1 - R2 R7 R4 - R6 R5 Occurrence Code couleur Impact net du risque Critique Significatif Modéré Faible RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Risques liés à l’innovation et à l’utilisation de nouvelles technologies (R1 – risque significatif) Identification - Avec l’accélération de la digitalisation et l’utilisation accrue de la data, risque d’inadéquation entre les nouvelles offres marketing (e.g. « coupon[AI] »), les nouveaux outils support (e.g. « wallet », « coupon mobile universel ») et les attentes des marques et des consommateurs. - Perte et altération de données. - Erreur / fraude sur l’activité de micro-paiement par SMS. - En raison du développement des activités digitales, non-conformité aux nouvelles règles visant la protection des nouvelles technologies : développements informatiques, base de données, applications mobiles, logiciels, etc. Analyse - Fragilisation des business models, atteinte à l’image du Groupe, perte de parts de marché et/ou de budgets (marge brute). - Pertes de données internes, externes ou atteinte à la vie privée susceptibles d’entraîner, à l’encontre de la filiale concernée, une mise en cause de sa responsabilité et des sanctions administratives ou pénales. - Mauvaise gestion des activités de micro-paiement qui atteindrait négativement la réputation du Groupe. - Anticipation insuffisante ou mauvaise application des règles juridiques propres aux activités digitales, et d’utilisation de la data. - Atteinte à la propriété intellectuelle de l’entreprise en raison d’une mauvaise protection des innovations, perte des investissements effectués et de l’avance technologique et commerciale et vis-à-vis des concurrents. Traitement - Sensibilisation, formations et préconisations régulières des équipes opérationnelles dédiées avec prise en compte de ces risques en amont du lancement de toute nouvelle solution. - Mesures de sécurité renforcées pour assurer la disponibilité, l’intégrité et la confidentialité des données (cf. risques informatiques). - Renforcement du suivi des traitements de données personnelles et des procédures en conformité avec le RGPD. - Poursuite du renforcement des process internes sur l’activité de micro-paiement (équipe d’experts et missions spécifiques des fonctions support du Groupe). 81 Risques informatiques (R2 – risque significatif) Identification - Non-conformité aux exigences croissantes des clients en matière de sécurité informatique. - Pertes, vols et/ou altérations de données. - Détournement de fonds. - Dégradation ou interruption des services notamment hébergés pour le compte des clients. - Non-conformité à la réglementation sur les données personnelles (RGPD). Analyse - Exposition croissante aux risques informatiques en raison du positionnement Digital du Groupe, en particulier développement d’applications informatiques, hébergement de serveurs pour le compte de clients, etc. Par ailleurs, le Groupe héberge des services et des bases de données pouvant faire l’objet d’attaques ciblées ou de dysfonctionnements impactant les outils des clients. - Augmentation potentielle des failles de sécurité dans les systèmes d’information liée à l’obsolescence de certains outils (logiciels/systèmes) dont dépendent fortement certaines activités du Groupe. - Cybercriminalité en hausse, avec notamment cryptage de données (« ransomware »), fraude au président, etc. - Incident matériel, erreur humaine, acte de malveillance, etc. - Défaillance technique susceptible d’avoir des impacts négatifs substantiels - Risques sur les infrastructures informatiques du fait de l’intégration de nouvelles technologies complexes et interconnectées avec une volumétrie de données importante : risques liés à la sécurité de l’information (accès aux données, sauvegardes, archivage et accès réseau) et à la maîtrise des outils. - Problèmes de sauvegarde, de fuite de données ou de maîtrise des outils de travail à distance liés à la forte hausse du télétravail. - Non-respect des engagements contractuels vis-à-vis de ses clients (disponibilité, garantie de temps de rétablissement, protection des données). RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ - Risques de sanctions, civiles, pénales ou administratives, renforcées récemment dans certains domaines (données personnelles, réglementation boursière, LCB-FT, etc.). - Perte de marché : perte d’activité, de clients, et de crédibilité sur un marché très concurrentiel. Traitement - La direction informatique centralisée définit, avec l’aide de la direction générale, sa Politique Générale de Sécurité des Systèmes d’Information (PGSSI) et des procédures portant notamment sur : • • • • • • les stratégies de sécurité physique d’accès aux bâtiments et aux postes de travail individuels ; les accès aux données ; la sécurisation des accès aux réseaux interne et externe (Internet) ; les achats des matériels et logiciels ; la sauvegarde et l’archivage ; la gestion des infrastructures techniques. - Formation / transfert de compétence au sein des équipes pour le maintien opérationnel des nouveaux outils et technologies (« Cloud »). - Sensibilisation des collaborateurs à la sécurité informatique et plus spécifiquement des administrateurs systèmes (notamment via la signature d’une charte administrateur). - Mise en place de plateformes informatiques permettant de répondre à des demandes croissantes de performance. - Plan de reprise informatique avec réplication des machines virtuelles entre les différents sites et test de reprise d’activité. - Déploiement continu et proactif de nouveaux outils pour lutter contre les menaces futures. - Souscription de polices d’assurance cyber et fraude. - Mesures renforcées sur les données, et notamment : • • • • • • centralisation de la gestion des droits des personnes via un outil dédié ; surveillance des comptes utilisateurs corrompus ; tests d’intrusion sur les serveurs accessibles ; sauvegardes des données sur bandes, sur disques ou sur site distant en fonction de la criticité des données ; archivage des données dans des lieux sécurisés, en double et sur différents supports ; prise en compte du RGPD dans tous les projets (« Privacy by design ») et les traitements des données. 82 - Réécriture continue des outils en voie d’obsolescence. - Gouvernance RGPD avec des référents par entité coordonnés par le DPO. Recours à des cabinets de conseil spécialisés, notamment pour mener des audits dans chaque filiale. Risques sanitaires (R3 – risque significatif) Identification - Mesures sanitaires restrictives prises par les autorités à la suite d’une épidémie/pandémie : restriction des déplacements (confinement, couvre-feu), fermeture des commerces non essentiels, interdiction ou restriction de rassemblement (annulation des salons et évènements professionnels, des présentations commerciales, etc.), etc. - Forte hausse des absences des collaborateurs liée à une épidémie/pandémie, baisse du moral des équipes. - Recentrage des consommateurs/utilisateurs sur les besoins essentiels. Analyse - Annulation, report, baisse des promotions, en particulier les coupons de réduction, évènements et temps forts d’enseignes alimentaires. - Fermeture des grandes surfaces spécialisées (GSS). - Désorganisation opérationnelle (équipes à distance, plannings télétravail instables, etc.) et complexification des relations commerciales (difficultés à nouer de nouvelles relations commerciales, indisponibilité des interlocuteurs privilégiés, etc.). - Suspension, report, annulation ou retard dans l’exécution de projets commerciaux et/ou internes, à l’initiative des clients ou du fait de l’absence de collaborateurs clés. - Saturation des sites de drive entraînant une forte baisse des display media, limitant certaines activités digitales. - Baisse des budgets marketing et de communication de certaines marques et certains distributeurs. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Traitement - Développement de solutions innovantes autour de la digitalisation de la promotion pour accompagner ses clients face aux nouveaux enjeux du commerce notamment avec le start-up studio HighCo Venturi. - Mise en place et développement de solutions logicielles permettant aux collaborateurs d’être opérationnels à distance. - Mise en place de protocoles sanitaires stricts (gestes barrières, télétravail, diminution et rotation des équipes sur site, etc.) pouvant aller jusqu’à une fermeture partielle ou totale d’un ou plusieurs sites du Groupe pour préserver la santé des collaborateurs et déploiement de mesures pour préserver la continuité d’activité. - Maintien de la cohésion du Groupe grâce aux différents outils collaboratifs mis en place. - Formations spécifiques au travail et à la négociation à distance. - Mise en place possible de mesures de préservation de la trésorerie telles que le recours aux dispositifs gouvernementaux (PGE, report du paiement de charges fiscales et sociales, chômage partiel, etc.), suspension du programme de rachat d’actions, suspension des investissements non prioritaires, suspension du versement du dividende. Risques liés au secteur de la communication, de la grande distribution et de la grande consommation (R4 – risque modéré) Identification - Guerre des prix dans la grande distribution, inflation sur les produits de grande consommation, secteurs majeurs pour HighCo. - Evolution des habitudes de consommation et d’achat, accélérée par la crise sanitaire, impactant de manière hétérogène les différents formats de distribution (hypermarchés, magasins de proximité, e-commerce, etc.). - Rapprochements, fusions, alliances affectant les annonceurs et les distributeurs. - Internalisation de certaines prestations par les distributeurs (régies publicitaires, gestion et analyse de la data, etc.). - Instabilité du cadre règlementaire. - Evolutions liées au secteur d’activité, en particulier la coopération commerciale et l’achat médias. 83 Analyse - Baisse des budgets de communication/marketing et de coopération commerciale confiés, voire arrêts de certains investissements promotionnels des marques et distributeurs. - Croissance rapide du e-commerce et des « markets places » insuffisamment anticipée, entraînant des arbitrages en faveur du Digital des investissements publicitaires. - Réponses non adaptées aux fortes attentes des marques et distributeurs de solutions digitales en phase avec les nouvelles habitudes des consommateurs (paiement, e-commerce, livraison, promotions). - Synergies de coûts engendrées par le rapprochement des acteurs impactant négativement les budgets alloués. - Perte de revenus sur prestations internalisées. - Contrôles de l’administration avec risques de sanctions, en particulier sur la coopération commerciale. Traitement - Renforcement de la relation commerciale à tous les niveaux avec les clients distributeurs et marques, notamment par la mise en place de partenariats et/ou la mise en place d’offres commerciales et techniques adaptées. - Poursuite de la stratégie d’innovation axée sur la digitalisation de la promotion, notamment à travers un start-up studio, afin d’apporter des réponses rapides et adaptées aux distributeurs et aux marques de grande consommation. - Anticipation des évolutions par une veille sectorielle et juridique afin de saisir de nouvelles opportunités. - Diversification du portefeuille clients (GSS/GSB, pharmacies, banques & assurances, etc.). - Flexibilité du Groupe sur ses coûts lui permettant de s’adapter rapidement. Risques liés aux ressources humaines (R5 – risque modéré) Identification - Difficulté à recruter et fidéliser des experts métiers, en particulier dans les métiers de l’informatique et de la data. - Evolution des conditions de travail (télétravail, rémunérations, mobilité, etc.) affectant les équipes. Analyse - Difficulté à répondre à certains besoins de nos clients. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ - Perte d’excellence opérationnelle, d’efficacité et de capacité d’innovation, ainsi qu’absence d’anticipation des besoins ayant pour conséquence une baisse du niveau de satisfaction du client sur la prestation réalisée et/ou à réaliser. Traitement - Cellule de recrutement dédiée en France et recours à des cabinets de recrutement spécialisés. - Mise en place d’incentives internes pour favoriser le recrutement en France - Amélioration du bien-être au travail (réaménagement des locaux, association sportive, mise en place d’un comité dédié en Belgique, sensibilisation aux bonnes pratiques de télétravail, etc.). - Recours à des prestataires pour répondre aux besoins des clients. - Flexibilité et adaptation du temps de travail des collaborateurs. - Accompagnement dans la mobilité géographique et fonctionnelle. - Développement du start-up studio favorisant l’intrapreneuriat. Risques à l’égard des clients et fournisseurs (R6 – risque modéré) Identification - Risque de dépendance clients : nombre d’acteurs limité dans le secteur de la grande distribution. - Risque à l’égard des fournisseurs et des prestataires sous-traitants : intervention de nombreux prestataires externes et sous- traitants (travaux graphiques et d’exécution, imprimeurs, transporteurs, espaces publicitaires offline et online, etc.) ; existence de liens forts avec les opérateurs de télécommunications notamment pour les activités liées aux SMS ; sous-traitance d’une partie importante des activités de comptage (activités DATA) à un groupe spécialisé dans le traitement externalisé de flux documentaires, disposant d’un centre de traitement au Maroc ; difficultés dans la mise en œuvre des opérations de réversibilité. Analyse 84 - Toute réduction importante ou perte de budgets pourrait avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe : sur l’exercice 2021, les cinq et dix premiers clients représentent respectivement 21 % et 28 % de la marge brute du Groupe, contre respectivement 23 % et 32 % en 2020. - Non-conformité des prestations sous-traitées ou non-respect des délais, avec pour conséquence l’annulation d’une commande par le client ou l’obligation de refaire des travaux aux frais du prestataire. - Incohérence, voire désaccord, sur les flux de SMS transmis par les opérateurs de télécommunications. - Défaillances de prestataires plus importantes en période de crise économique, sanitaire, voire, dans certains pays, politique. - Sur l’exercice 2021, les cinq et dix premiers fournisseurs et sous-traitants représentent respectivement 29 % et 40 % des achats consommés et charges externes du Groupe, contre respectivement 26 % et 36 % en 2020. Traitement - Le Groupe diversifie son offre commerciale notamment par l’innovation et le Digital pour réduire le risque de dépendance clients, en misant sur la qualité de ses relations avec les principaux d’entre eux ; la diversification orientée vers d’autres réseaux de distribution, en particulier le non-alimentaire, est aussi un moyen d’éviter ce risque. - Renforcement des procédures contractuelles et de sélection, notamment auprès des petites structures indépendantes. Dans les principaux sites du Groupe, vérifications d’usage auprès des fournisseurs référencés (enregistrement auprès de l’administration sociale et fiscale, informations financières). - Décompte précis des SMS enregistrés quotidiennement grâce à un outil informatique développé en interne ; réconciliation mensuelle avec les opérateurs de télécommunications. - Concernant les activités de comptage sous-traitées au Maroc : existence de sites distincts pour pallier le risque d’interruption de l’activité ; audits/vérifications par HighCo ; centralisation de toutes les données informatiques pour rapatrier, si besoin, l’activité en France et/ou en Belgique, dans un délai raisonnable ; revue des couvertures juridiques et assurantielles ; veille sur les solutions alternatives existantes. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Risques liés à la mise en œuvre de techniques promotionnelles (R7 – risque faible) Identification - Destructions, erreurs, ou vols au niveau des activités de gestion, de manipulation et de transport de valeurs sur support papier (coupons de réductions, programmes de fidélité). - Défaillances, erreurs, fraudes liées à la mise en œuvre de techniques promotionnelles, notamment sur les solutions digitales. - Réglementations sur la promotion, la publicité, notamment liées aux problématiques RSE. Analyse - Mise en cause de la responsabilité du Groupe par des clients, des consommateurs ou des tiers générant des coûts ainsi qu’une atteinte à la réputation. - Décrédibilisation d’un support promotionnel sur un marché et incidences négatives sur l’activité de HighCo. - Certaines opérations promotionnelles dans l’alimentaire n’étant plus licites, d’autres suscitant des interrogations et des incertitudes quant à leur légalité, diminution des budgets d’opérations confiés par les distributeurs et les annonceurs dans l’alimentaire. Traitement - Bilan régulier des risques et des couvertures assurantielles effectué en France et en Belgique. - Mise en place de procédures spécifiques sur les activités sensibles, notamment digitales. - Mise en place de nouvelles mécaniques promotionnelles. Conseil / Accompagnement des clients. Renforcement de mécaniques existantes non affectées par les dernières évolutions réglementaires. Développement de promotions dans les secteurs non alimentaires. 85 Polices spécifiques dans le Groupe - Police « Transport des coupons de réduction ». - Police « Multi Risque Industrielle » pour couvrir les risques spéciaux susceptibles d’entraîner la perte desdits coupons confiés par les annonceurs (incendie notamment). - Police « Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux » qui couvre tous les mandataires sociaux du Groupe dans l’exercice de leurs fonctions. Couverture des risques par l’assurance Politique de couverture Groupe Les objectifs du Groupe sont de protéger son patrimoine, prévenir les conséquences des responsabilités encourues vis-à-vis des tiers et du personnel et minimiser l’impact des sinistres sur les comptes du Groupe. - Polices « Homme clé » concernant trois dirigeants. - Police « Cyber ». - Police « Fraude ». Sa politique est de couvrir de façon adéquate ses filiales en souscrivant des polices tenant compte de leurs activités respectives, de leur développement, du changement de leur activité et de l’évolution des risques qui leur sont propres. PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE Le Groupe se prémunit des conséquences de certains des risques liés à ses activités en souscrivant des polices d’assurance classiques couvrant : - les risques de dommages aux biens (matériel informatique, logiciels et téléphonie, parc automobile) ; - les risques de pertes d’exploitation sur certaines activités ; - les risques liés à la cybercriminalité et aux fraudes ; - les risques de mise en cause de la responsabilité civile. Par ailleurs, pour une période couvrant les 12 derniers mois précédant la date d’établissement du présent document, il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage, y compris les procédures en cours ou menaces de procédures dont l’émetteur a connaissance, qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du Groupe. Tous les contrats ont été souscrits auprès de compagnies parmi les premières sur le plan mondial. Le service juridique contrôle régulièrement l’adéquation des couvertures d’assurance avec les risques encourus, et ce, avec l’assistance d’un cabinet spécialisé et effectue un suivi régulier des polices d’assurances. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Ce reporting de gestion s’appuie sur un outil standard de consolidation financière : SAP FC. ELABORATION ET TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE Cet outil permet aux sociétés du Groupe d’appliquer des méthodes et plans de comptes analytiques communs, ainsi que des formats de restitution harmonisés. Les retraitements et reclassements propres à la restitution consolidée des données en normes IFRS sont centralisés par la direction financière Groupe. Les données prévisionnelles sont révisées au minimum chaque trimestre, et mensuellement en cas d’évolution majeure de l’activité. Le rapprochement des informations comptables et des données prévisionnelles, associé à l’analyse mensuelle à chaque niveau de l’organisation du Groupe, contribue à la qualité et à la fiabilité des informations produites. Organisation et acteurs Le traitement de l’information comptable et financière est uniformisé pour l’ensemble du Groupe par : - une direction financière Groupe qui centralise l’information comptable et financière transmise par les filiales. Elle regroupe notamment les fonctions consolidation & reporting, contrôle interne, trésorerie et fiscale ; - des équipes comptables et financières dans les principales zones d’implantation et/ou dédiées à certaines activités spécifiques, composées de directions financières opérationnelles, d’équipes comptables et de contrôleurs de gestion. Processus budgétaire Cette organisation permet principalement : Le processus budgétaire est appliqué à l’ensemble des business unit. En novembre, les budgets pour l’année suivante sont présentés au Directoire par les responsables opérationnels de chaque business unit. Le budget consolidé est présenté par le Directoire au Conseil en décembre. Celui-ci peut formuler des observations, le Directoire devant en tenir compte et réviser le budget initialement présenté. Il fait l’objet, le cas échéant, de « reprévisions » à chaque trimestre. - l’identification des risques et la mise en place des actions correctives dans les filiales par les fonctions contrôle interne et audit interne ; - l’uniformisation des méthodes, procédures et référentiels utilisés dans chaque entité du Groupe, en tenant compte des éventuelles réglementations et spécificités locales/activités ; - le pilotage du processus budgétaire et prévisionnel, et la production du reporting mensuel de gestion ; - la gestion de la trésorerie du Groupe ; - l’élaboration des comptes consolidés et des informations nécessaires à la communication financière du Groupe, dans le respect des délais et des obligations légales ou de marché ; 86 Ce processus s’appuie également sur l’outil SAP FC. Processus de suivi de trésorerie et de contrôle des risques Le suivi et l’analyse de la trésorerie et du besoin en fonds de roulement sont centralisés par la direction financière Groupe. Une centralisation de trésorerie quotidienne a été mise en place pour la plupart des sociétés françaises du Groupe (cash pooling) ainsi que la récupération centralisée des soldes bancaires par télétransmission, ce qui permet d’obtenir une information immédiate et fiable sur la situation de trésorerie quotidienne. - l’élaboration des comptes sociaux de la holding, et la supervision de ceux des filiales françaises et belges ; - le suivi et la centralisation des contrôles sociaux et fiscaux français, en collaboration avec les départements des ressources humaines et juridique du Groupe. Pour les filiales étrangères, les informations sont disponibles sur les sites Internet des banques partenaires et les équilibrages de trésorerie sont mensuels. Chaque filiale étrangère gère son besoin en fonds de roulement d’exploitation de façon plus autonome qu’en France. Procédures mises en place Reporting de gestion Le reporting de gestion mensuel constitue l’outil privilégié de suivi, de contrôle et de pilotage des activités par le Directoire. Présenté par société, ou business unit, ce reporting comporte : - des données financières réelles et prévisionnelles mensuelles jusqu’à la fin de l’année (comparées aux budgets ou, les cas échéant, aux reprévisions, et aux données de l’exercice antérieur) ; - des indicateurs de mesure de la performance financière ; - le suivi du besoin en fonds de roulement et de la trésorerie ; - des données relatives aux ressources humaines, - ainsi qu’une présentation synthétique des principales informations commerciales passées et à venir. La trésorerie générée par les avances des industriels réalisées dans le cadre des opérations de « clearing » est centralisée et gérée sur des comptes bancaires dédiés, pouvant être rémunérés à un taux sans risque. La direction financière Groupe tient à disposition de la direction générale mensuellement : - la situation de trésorerie consolidée ; - l’évolution des comptes d’avances de clients ; - les en-cours clients et fournisseurs (état des relances et analyse des retards). RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Établissement des comptes consolidés Processus de publication d’informations trimestrielles Référentiel comptable IFRS Une consolidation trimestrielle simplifiée (premier et troisième trimestres) est réalisée toujours avec l’aide de l’outil SAP FC, qui restitue, entre autres, les principaux indicateurs du Groupe au format IFRS (CA et Résultat Opérationnel) ou les indicateurs alternatifs de performance clés (Marge Brute et RAO), à périmètre et change constants. En application du règlement européen n°297/2008, les comptes consolidés du Groupe sont établis selon les normes comptables internationales (IFRS) en vigueur à la date de clôture dans l’Union Européenne, avec des comptes comparatifs au titre de l’exercice précédent établis selon ces mêmes normes. Les évolutions des normes IFRS ainsi que leurs interprétations (IFRIC) font l’objet d’une veille réglementaire de la part de la direction financière Groupe et d’échanges réguliers avec les Commissaires aux comptes. Les principes IFRS retenus sont formellement validés par la direction générale, par les Commissaires aux comptes et portés à la connaissance du Conseil par l’intermédiaire de son Comité d’audit. Après contrôle des informations remontées (rapprochement avec les comptes sociaux et justification par les contrôleurs de gestion des éventuels écarts), le Groupe communique la marge brute réalisée durant le trimestre et commente l’activité et les faits marquants de la période écoulée. TRAVAUX RÉALISÉS EN 2021 ET PLANIFIÉS POUR LES EXERCICES SUIVANTS Processus d’établissement des comptes consolidés annuels et semestriels Lors de sa séance de novembre 2021, le Comité d’audit a principalement axé ses travaux sur : Pour l’élaboration des comptes consolidés annuels et semestriels, le Groupe s’appuie également sur le logiciel SAP FC. - l’analyse des principaux risques et leur évolution ; - la présentation des conclusions des contrôles généraux informatiques, le programme d’audit informatique envisagé dans le cadre de la clôture des comptes 2021 et la présentation du plan d’amélioration continue des systèmes d’information ; - la revue des obligations et informations liées à la RSE, y compris la présentation des notations extra-financières ; - la revue des dispositifs anti-corruption et RGPD ; - la revue des points clés du processus d’arrêté des comptes annuels ; La direction financière Groupe transmet aux filiales les instructions, le calendrier et les tâches à effectuer par les équipes comptable et financière des entités du Groupe pour les besoins des clôtures annuelles et semestrielles à venir. Ce processus, en amont de la clôture annuelle, permet d’anticiper les dernières évolutions réglementaires et les risques éventuels pouvant affecter le processus d’établissement des comptes consolidés. 87 - la mission des commissaires aux comptes et en particulier les services autres que la certification des comptes. Dans le mois suivant la date de clôture, chaque entité transmet au Groupe une balance comptable auditée et une liasse de consolidation, saisie dans le logiciel de consolidation. La liasse de consolidation détaille, entre autres, les variations de tous les postes d’actifs et de passifs ainsi que tous les flux et les soldes intra-groupe. Manuel de procédure de contrôle interne Le processus de rédaction et de formalisation des procédures de contrôle interne s’est poursuivi sur 2021. Les procédures couvrent différents domaines susceptibles d’impacter le fonctionnement et les états financiers du Groupe et/ou de ses filiales : Conformément à la législation, à la suite des travaux et de la validation des Commissaires aux comptes, les comptes consolidés sont présentés, pour examen et contrôle, au Comité d’audit puis au Conseil de Surveillance par le Directoire, en présence des Commissaires aux comptes, et ce, dans les trois mois suivant la clôture. Par ailleurs, conformément à la réglementation, dans le cadre de la clôture annuelle, les Commissaires aux comptes remettent un Rapport - systèmes d’information ; - logiciels de comptabilité et de consolidation ; - principales règles et méthodes comptables ; - ressources humaines ; - communication financière. Complémentaire au Comité d’Audit (RCCA). Ce rapport distinct de celui sur les comptes annuels, a notamment vocation à porter à la connaissance du Comité d’audit les éléments paraissant importants aux Commissaires aux comptes pour l’exercice des fonctions des membres du Comité d’audit. Le manuel des procédures est mis à la disposition des membres du Comité d’audit et de la direction générale. Les procédures sont régulièrement mises à jour et disponibles en fonction du département d’appartenance de chaque collaborateur. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Programme d’audit interne Mise à jour des outils comptables et financiers Les filiales du Groupe font l’objet de plusieurs types de contrôle tout au long de l’année. Outre le processus de reporting mensuel détaillé précédemment, l’audit interne des business unit s’appuie sur les travaux des Commissaires aux comptes et s’oriente progressivement vers les structures et outils informatiques, notamment pour s’assurer de leur adéquation avec les nouvelles exigences réglementaires. Les logiciels de comptabilité, de gestion commerciale, de suivi des immobilisations et de trésorerie utilisés en France font l’objet de mises à jour standards à chaque évolution réglementaire obligatoire. Ces outils sont, le cas échéant, conformes au format EBICS (Electronic Banking Internet Communication Standard) et tiennent compte des bonnes pratiques en matière de contrôle interne (renforcement des contrôles d’accès et des habilitations, virtualisation des serveurs facilitant la sauvegarde déportée). Afin de fiabiliser la piste d'audit et d'optimiser le circuit de validation, les filiales françaises utilisent depuis plusieurs années une solution de dématérialisation des factures fournisseurs. Par ailleurs, un projet de revue d’une solution financière globale a été lancé sur le périmètre France. Par ailleurs, en fin d’année, il est demandé à chaque responsable opérationnel de faire un point formel sur sa business unit, sur plusieurs thèmes, via un questionnaire : - informations commerciales : faits marquants, principaux partenaires, environnement concurrentiel, présentation des investissements de l’exercice ; - identification des zones de risques (opérationnels, technologiques, juridiques et organisationnels) et mesures mises en place pour maîtriser ces risques ; AUTO-ÉVALUATION DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE Afin de prolonger la logique d’amélioration constante de son dispositif de contrôle interne, le Groupe dispose d’une fonction d’audit interne pour identifier et encadrer les principaux risques. Au minimum une fois par an, la direction générale et les principaux responsables de la holding identifient et examinent, au besoin en faisant appel à des conseils extérieurs, les principaux risques existant dans le Groupe et leur traitement, et revoient en conséquence le processus de contrôle interne. - informations diverses, en particulier pour les sociétés à l’international (parc automobile, contrat d’assurance, propriété intellectuelle, litiges en cours). 88 Reporting RSE Les informations relatives au reporting RSE sont détaillées dans la Déclaration de Performance Extra-Financière, partie suivante de ce rapport (pages 89-113). Audit des systèmes informatiques Les systèmes informatiques du Groupe font l’objet de revues régulières de la part des Commissaires aux comptes. Ces travaux permettent annuellement de : - mettre à jour la compréhension de l’environnement de contrôle ; - analyser les systèmes informatiques généraux ; - mettre à jour la compréhension des flux liés au processus de traitement des coupons de réduction ; - auditer un autre système « métier » clé (en 2021, ce dernier a porté sur l’outil de gestion des temps passés d’une des filiales en forte croissance d’activité). RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Par ailleurs, HighCo adhère au Pacte Mondial des Nations REPORTING RSE INCLUANT LA Unies (« Global Compact ») depuis 2014, confirmant ainsi sa démarche volontaire de progrès continu en matière d’intégration de la RSE. A travers ses 10 principes, le Global Compact invite les entreprises à adopter, soutenir et appliquer, dans leur sphère d'influence, un ensemble de valeurs fondamentales dans les domaines des droits de L’Homme, des normes internationales du travail et de l'environnement, et de lutte contre la corruption. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE Historique de la démarche RSE chez HighCo Par cette déclaration, qui constitue également sa « Communication sur le Progrès » annuelle, le Président du Directoire renouvelle l’engagement du Groupe envers le Global Compact et ses principes. Depuis sa création en 1990, HighCo a mis au cœur de son développement les sujets sociaux et sociétaux, et en particulier son fort ancrage territorial. Cela fait partie de l’ADN du Groupe. La société dans son ensemble et la réglementation ont accéléré cette prise de conscience du rôle des entreprises sur ces sujets. Cela fait désormais près de 15 ans que le Groupe est engagé dans une démarche RSE (Responsabilité Sociétale d’Entreprise) cohérente avec ses enjeux stratégiques et les attentes de ses parties prenantes. Cette démarche doit permettre de mieux anticiper, in fine, les attentes de nos collaborateurs et des « consommateurs », toujours plus attentifs à l’amélioration de la Société et de son environnement, tout en intégrant les évolutions réglementaires relatives aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale, sociétale et environnementale. Référentiels et principes méthodologiques Référentiels applicables L’ensemble des informations RSE est centralisé dans cette partie du rapport de gestion. Depuis plusieurs années, le Groupe présente ces informations selon le référentiel réglementaire français, issu, le cas échéant, de textes européens. Une table de concordance des informations requises par le Code de commerce (articles R. 225-104 et R. 225-105) a été établie en pages 289-290. 89 Aujourd’hui, HighCo a pour ambition d’être une entreprise exemplaire sur les plans sociaux, sociétaux et environnementaux. Ainsi, HighCo publie une « Déclaration de Performance Extra- Financière » (DPEF), en application de la directive européenne RSE (2014/95/UE) et de sa transposition (décret du 14 septembre 2018). Les problématiques RSE font l’objet d’un suivi en Comité d’audit. L’objectif reste de suivre les grandes orientations RSE du Groupe, vérifier la mise en place d’une stratégie adéquate, puis s’assurer que le Directoire la pilote à court et moyen termes au moyen d’indicateurs clés de performance pertinents. Les informations RSE ont donc été organisées en : - 5 parties (modèle d’affaires, social, lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, environnemental et sociétal) ; - 16 thèmes ; - 36 indicateurs détaillés sur les 40 mentionnés dans le décret. Convaincu que le prix n’est pas l’unique facteur dans la négociation et la décision d’achat de ses clients, marques et distributeurs, le Groupe s’est lancé, il y a quelques années, dans une démarche d’évaluation indépendante sur les thématiques de la RSE. Cette évaluation, réalisée par la société EcoVadis, est basée sur une méthodologie éprouvée qui repose sur 21 critères et 4 thèmes : environnement, social et droits de l’Homme, éthique et achats responsables. Code Middlenext En 2021, HighCo a reçu pour la seconde année consécutive la médaille « Platine », la plus haute distinction décernée par EcoVadis Sustainability Rating qui distingue le top 1 % des entreprises sur cette plateforme mondiale. Depuis 2010, HighCo a décidé de se référer au code de gouvernement d’entreprise Middlenext. En s’y référant, HighCo souhaite notamment démontrer que la RSE est au cœur de sa stratégie. Ce code, mis à jour en 2021, intègre désormais une nouvelle recommandation spécifique à la RSE (R 8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur la RSE). A ce titre, en mars 2022, le Conseil de Surveillance de HighCo a modifié et étendu les missions du Comité d’audit sur les sujets liés à la RSE et l’a renommé : Comité d’audit et de la RSE. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Taxonomie verte Le Groupe a procédé à l’analyse de l’éligibilité de ses activités au regard des deux premiers objectifs environnementaux (atténuation du changement climatique, et adaptation au changement climatique), et a en particulier considéré les dimensions principales des offres suivantes : - l’émission et/ou le traitement de coupons de réduction et d’offres promotionnelles, véhiculés sur un support physique ou dématérialisé ; La Commission européenne a présenté en décembre 2019 son « Pacte vert » pour l’Europe, une feuille de route ayant pour objectif de rendre l'économie européenne durable en transformant les défis climatiques et environnementaux en opportunités afin d’atteindre la neutralité carbone à horizon 2050. Pour orienter les investissements vers les activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental et lutter contre l’écoblanchiment, le Parlement européen a adopté le règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 sur « l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables et modifiant le règlement (UE) 2019/2088 », instituant ainsi la « Taxonomie verte » européenne. Cette taxonomie vise à définir les objectifs environnementaux de l’UE et les activités économiques correspondantes. Il s’agit d’un acte législatif majeur pour la facilitation et le développement des investissements durables et donc la mise en œuvre du Pacte vert pour l’Europe. En particulier, en permettant aux entreprises, aux investisseurs et aux décideurs politiques de disposer de définitions des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental, il devrait contribuer à réorienter les investissements vers les domaines où ils sont le plus nécessaires. - la monétisation de contenu ; - les développements informatiques. A la suite de cette analyse, une partie des activités du Groupe a été identifiée comme étant éligible à la Taxonomie Verte, dans la catégorie 8.1 « Traitement de données, hébergement et activités connexes », dont la définition est : « Le stockage, la manipulation, la gestion, la circulation, le contrôle, l’affichage, la commutation, l’échange, la transmission ou le traitement de données par l’intermédiaire de centres de données, y compris le traitement des données à la périphérie (« edge computing »). ». Dans le cadre notamment des offres précitées, l’activité du groupe HighCo nécessite l’utilisation de serveurs pour les opérations de gestion et traitement de données. Part du chiffre d’affaires éligible Le Groupe a ainsi passé en revue l’ensemble de son chiffre d’affaires, afin de déterminer la part de celui-ci qui rentrerait dans la catégorie 8.1 « Traitement de données, hébergement et activités connexes ». La totalité du chiffre d’affaires de certaines entités consistent à gérer de la donnée, notamment à des fins de monétisation de contenu, marketing et ciblage. C’est par exemple le cas des entités High Connexion, HighCo Data Benelux, HighCo FlowCart et Publi Info. Pour d’autres entités, le chiffre d’affaires est composé de plusieurs activités. Dans ce cas-là, le chiffre d’affaires ne correspondant pas à du traitement de données a été retraité (notamment celui correspondant à des prestations de conseil, de création ou de logistique). C’est par exemple le cas des entités HighCo Data France ou HighCo Box. 90 Les objectifs environnementaux que s’est fixée l’UE sont au nombre de six : - l’atténuation du changement climatique ; - l’adaptation au changement climatique ; - l’utilisation durable et protection de l'eau et des ressources marines ; - la transition vers une économie circulaire ; - la prévention et contrôle de la pollution ; - la protection et la restauration de la biodiversité et de l'écosystème. Ratio Chiffre d’affaires éligible L’objectif est de calculer un ratio d’éligibilité pour le chiffre d’affaires d’HighCo comme suit : L’activité doit contribuer substantiellement à un ou plusieurs objectifs, sans causer de préjudice important aux autres objectifs (« do not significant harm »). De plus, elle doit être conforme aux critères d’examens techniques établis dans les actes délégués relatifs au règlement européen. 퐶ℎꢀ푓푓푟푒 푑′푎푓푓푎ꢀ푟푒푠 é푙ꢀ푔ꢀ푏푙푒 퐶ℎꢀ푓푓푟푒 푑′푎푓푓푎ꢀ푟푒 푐표푛푠표푙ꢀ푑é Pour l’exercice 2021, le chiffre d’affaires des activités « éligibles » s’élève à 85,9 M€, pour un chiffre d’affaires total consolidé de 137,4 M€. La part du chiffre d’affaires portant sur les activités éligibles est donc de 62,5 % en 2021. Pour l’exercice 2021, cette obligation de reporting simplifié (« éligibilité ») s’applique uniquement sur les deux premiers objectifs. Les critères d’ « alignement » et les autres objectifs environnementaux seront à prendre en compte dans le cadre du reporting complet à partir respectivement des exercices 2022 et 2023. A noter que l’éligibilité est basée uniquement sur la description des activités alors que l’alignement nécessite de prendre en considération les critères de contribution substantielle, le principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » et les garanties minimales à apporter. HighCo est ainsi tenu de publier trois indicateurs : les parts du chiffre d’affaires, des investissements (Capex) et des charges opérationnelles (Opex), qui sont éligibles au sens de ce nouveau règlement européen. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ soit environ 1,3 % du total des charges opérationnelles consolidées du Groupe. Par conséquent, le Groupe s’attend à une baisse significative du ratio de chiffre d’affaires en 2022 après prise en compte des critères d’alignement, plus contraignants. Ainsi, la part des Opex au sens de la Taxonomie étant jugée non-significative par rapport au total des charges opérationnelles du Groupe sur l’exercice, HighCo a choisi d'utiliser l'exemption de matérialité offerte par le Règlement, et de ne pas présenter cet indicateur. Part des dépenses d’investissements éligibles La Taxonomie verte définit les dépenses d’investissements éligibles (Capex) comme les coûts encourus liés (i) à des actifs ou à des processus liés aux activités éligibles (soit la catégorie d’activités 8.1 dans le cadre du Groupe), (ii) à des Capex inclus dans un plan visant à étendre ou rendre une activité « durable », ou (iii) à des Capex individuellement éligibles (il s’agit principalement des catégories 7.7 consacrée aux investissements immobiliers et 6.5 consacrée aux véhicules). Les Capex à considérer dans l’analyse du ratio comprennent les acquisitions incorporelles et corporelles, ainsi que les nouveaux droits d’utilisation (au sens d’IFRS 16) de l’exercice. Ratio Capex éligible L’objectif est de calculer un ratio d’éligibilité pour les dépenses d’investissement (Capex) d’HighCo comme suit : 퐶푎푝푒푥 é푙ꢀ푔ꢀ푏푙푒푠 퐶푎푝푒푥 푡표푡푎푙 91 Pour l’exercice 2021, les dépenses d’investissement « éligibles » s’élèvent à 0,8 M€ et les dépenses d’investissement totales de l’exercice à 1,4 M€. Sur cette base, la part des dépenses d’investissement éligibles est donc de 54,7%. A noter que l’éligibilité est basée uniquement sur la description des activités alors que l’alignement nécessite de prendre en considération les critères de contribution substantielle, le principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » et les garanties minimales à apporter. Par conséquent, le Groupe s’attend à une baisse significative du ratio Capex en 2022 après prise en compte des critères d’alignement, plus contraignants. Part des dépenses opérationnelles éligibles La Taxonomie Verte définit les dépenses opérationnelles (Opex) comme les coûts directs non-inscrits à l'actif qui concernent les frais de recherche et développement, la rénovation des bâtiments, les contrats de location à court terme, l'entretien et la réparation, et toute autre dépense directe, liée à l'entretien courant d'actifs corporels, nécessaire pour que ces actifs continuer de bien fonctionner. Du fait de son activité, la majeure partie des charges opérationnelles du groupe HighCo est constituée de frais de personnel, d'achats de prestations de services intellectuels et de « trafic » avec les opérateurs de télécommunications (push marketing digital). En conséquence, l'assiette des dépenses opérationnelles répondant à la définition de la Taxonomie, telle que détaillée ci-dessus, à prendre en compte au dénominateur de l'indicateur, ne représente sur l'exercice 2021 que 1,6 M€, RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Analyse des principaux risques RSE Une analyse des risques par catégories d’informations (sociale, sociétale, environnementale, respect des droits de l’Homme, et lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) a été effectuée et mise à jour annuellement. Cette analyse a mis en évidence l’absence de risques significatifs environnementaux, relatifs au respect des droits de l’Homme, et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. Le tableau ci-dessous détaille les principaux risques extra-financiers identifiés chez HighCo, et pour lesquels des indicateurs clés de performance sont suivis. Les risques présentés sont « bruts », c’est-à-dire avant mise en œuvre des moyens de préventions. Identification Analyse Traitement Indicateurs clés de performance N° de page Risques liés aux recrutements et à la non-rétention des talents  Absence de réponses à certains besoins des clients des cabinets de recrutement spécialisés  Cellule de recrutement dédiée en France et recours à  Ancienneté moyenne 98  Taux d’absentéisme spécifique (1) 101  Perte d’excellence  Mise en place d’incentives internes pour favoriser le opérationnelle et recrutement en France et l’amélioration du bien-être au d’innovation, et absence d’anticipation des besoins ayant pour conséquence une baisse du niveau de satisfaction du client sur les prestations réalisées travail  Flexibilité et adaptation du temps de travail des collaborateurs / télétravail  Accompagnement dans la mobilité géographique et fonctionnelle  Baisse du niveau de satisfaction de ses parties prenantes, en particulier des clients  Lancement d’un start-up studio favorisant l’intrapreneuriat  Sensibilisation aux bonnes pratiques de télétravail Risque de perte du niveau de compétence des collaborateurs  Mise en place de formations internes obligatoires et non obligatoires  Taux de collaborateurs ayant débuté au moins une formation au cours de l’année 104 109 92  Budgets formations dédiés Risques de  Une défaillance de l’informatique « métiers » est susceptible d’avoir des impacts négatifs  Collaboration renforcée entre les services juridique et informatique internes : mise en place d’une  Taux de traitement des demandes de droits des personnes dégradation de l’image du Groupe et/ou de sanctions à la suite de l’utilisation de données consommateurs traitées pour nos clients gouvernance RGPD avec des référents par entité coordonnés par le DPO. Mesures de sécurité renforcées pour assurer la disponibilité, l’intégrité et la confidentialité des données. Renforcement du suivi des traitements de données personnelles et des procédures en conformité avec le RGPD substantiels : perte d’activité, de clients et de crédibilité sur un marché très concurrentiel  Pertes de données  Audit d’un cabinet externe spécialisé RGPD internes, externes ou atteinte à la vie privée susceptibles d’entrainer, à l’encontre de la filiale concernée, une mise en cause de sa responsabilité  Mesures sur les données : - centralisation de la gestion des droits des personnes via un outil dédié ; - sauvegardes des données sur bandes, sur disques ou sur site distant en fonction de la criticité des données ; - archivage des données dans des lieux sécurisés, et sur différents supports ; - dispositions spécifiques sur les données personnelles prises dans le cadre de la réglementation (RGPD)  Risques de sanctions, civiles, pénales ou administratives, renforcées récemment dans certains domaines (RGPD, réglementation boursière, LCB-FT, etc.)  Sensibilisation, formations et préconisations régulières des équipes opérationnelles. (1) Collaborateurs différents en CDI, absents 2 jours consécutivement (ou plus) pour maladie ou accident du travail/trajet, au moins 3 fois dans l’année. Le Groupe applique des politiques définies par le Directoire et met en œuvre des procédures de diligence raisonnable pour prévenir, identifier et atténuer la survenance de ces risques. Les objectifs que le Groupe s’est fixés pour chacun des risques, suivis à l’aide d’indicateurs clés de performance, peuvent être amenés à évoluer une fois ceux-ci atteints durablement. Pour rappel, en 2020, compte tenu d’un contexte sanitaire et économique sans précédent lié à la pandémie de COVID-19, le Groupe avait identifié certains nouveaux risques sociaux relatifs au télétravail. Même si une campagne de sensibilisation relative aux bonnes pratiques de travail à distance avait été mise en place, l’analyse de ces risques s’est poursuivie afin d’apporter un traitement pertinent et durable pour en atténuer les effets potentiels à moyen terme. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Enfin, la déclaration ne comprend pas d’informations relatives à ses engagements sociétaux en faveur « de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable » car ces enjeux n’ont pas été identifiés comme représentant des risques majeurs pour le Groupe. Indicateurs clés de performance Périmètre géographique du reporting RSE Le périmètre du reporting RSE se base sur le périmètre de consolidation au 31 décembre 2021, présenté dans les annexes aux états financiers consolidés (page 175). Des règles d’exclusion ont été définies : - exclusion des sociétés sur lesquelles le Groupe n’a pas le contrôle au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3 du Code de commerce ; Récapitulatif des objectifs 2019 6,8 2020 7,6 2021 8,5 Objectif ≥ 8 ans ≤ 4,0 % RSE Ancienneté moyenne (en années) Taux d’absentéisme spécifique 2,4 % 3,3 % 2,8 % Taux de collaborateurs ayant débuté au moins une formation au cours de l’année Taux de traitement des demandes de droits des personnes - exclusion des informations sociales, sociétales, environnementales, relatives au respect des droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale des sociétés dont la contribution est non significative (marge brute inférieure à 0,5 % de la marge brute consolidée et effectif inférieur à 10 salariés sur les deux derniers exercices). 51,4 % 100 % 56,9 % 100 % 34,6 % 100 % ≥ 50,0 % 100 % Suivi des indicateurs RSE Les informations sociales sont majoritairement intégrées dans l’outil de reporting du Groupe. Certaines informations Pour simplifier la lecture des informations, les implantations géographiques du Groupe sont regroupées comme suit : - France : sociétés basées à Aix-en-Provence, Lyon (Oullins) et Paris ; - Belgique : sociétés basées à Asse et Anvers ; - Autres pays : sociétés basées en Espagne (Madrid) et en Italie (Côme). spécifiques concernant la gestion des ressources humaines font l’objet d’un reporting propre. Les informations sociétales, environnementales, liées au respect des droits de L’Homme et à la lutte contre la corruption sont, quant à elles, collectées par la holding du Groupe via des questionnaires déclaratifs, complétés tous les ans par les managers responsables des business units. La consolidation des informations est ensuite faite par 93 Ces zones géographiques ont été retenues pour les besoins de la communication de l’information RSE du Groupe, dès lors que ces regroupements ne nuisent pas à la qualité de l’information présentée. Quand ce n’est pas le cas, un détail par pays est donné. la direction financière, sous forme de tableaux de bord. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ MODELE D’AFFAIRES Notre modèle de création de valeur 94 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Stratégie marketing Notre mission Accompagner les directions marketing de nos clients marques et distributeurs dans la construction de leurs stratégies de contenu, de communication et de relation clients : - Plateforme de marque ; Expert en Data Marketing et communication, HighCo innove en permanence pour relever avec les marques et retailers les challenges du commerce de demain. - Stratégie de communication ; - Engagement réseaux sociaux ; Nos valeurs - Stratégie media. Quatre valeurs guident le Groupe et ses collaborateurs dans leur quotidien. Expérience clients Aider nos clients à intégrer la connaissance de leurs shoppers dès la conception de leurs stratégies. Les accompagner dans la conception et la création de leurs interfaces et des différents points de contact : Innovation Depuis sa création, le Groupe a placé l’innovation au cœur de ses valeurs : innovation technologique métier en tout premier lieu, mais également innovation dans nos façons de travailler ensemble et dans nos modes de collaboration avec nos clients, allant jusqu’à la construction de structures d’innovation conjointes. - Design de service ; - SMS et Push notifications ; - Applications mobiles et sites web ; - Programmes de fidélisation. Performance Data Marketing La performance financière, qui assure la solidité du Groupe pour un développement durable, et opérationnelle, dans les actions que nous proposons à nos clients au quotidien. Collecter, analyser et utiliser les données pour bâtir des modèles algorithmiques de ciblage et de personnalisation des contenus diffusés, dans le respect de la vie privée et de la règlementation sur les données personnelles : - Collecte & analyse de données ; - Moteurs de ciblage et personnalisation ; - Algorithmes prédictifs (Intelligence Artificielle) ; - Technologies « RGPD compliant » et « Privacy by Design ». Passion 95 Celle de nos équipes pour leur métier. Celle également que nous mettons dans la construction d’une vision humaine et managériale qui favorise l’autonomie et l'épanouissement des collaborateurs. Respect Campagnes d’activation Celui de nos collaborateurs en tout premier lieu, avec une attention particulière accordée à l’équité homme-femme à tous les niveaux du Groupe, notamment dans la gouvernance. Le respect de nos clients, ensuite, et du travail délivré. Enfin, le respect de l’ensemble de nos parties prenantes : actionnaires, prestataires, partenaires, acteurs du territoire, etc. Proposer aux marques et aux distributeurs une prise en charge « 360° » de leurs politiques d’activation et d’engagement, depuis la conception des campagnes, le choix des mécaniques, la mise en œuvre sur l’ensemble des canaux et la gestion opérationnelle : - Mécaniques promotionnelles ; - Diffusion multicanale ; - Logistique et Merchandising ; Notre offre - Gestion opérationnelle et traitement des coupons. Depuis sa création, les équipes de HighCo se remettent chaque jour en question pour apporter à leurs clients des réponses innovantes sur les quatre pôles d’expertises qui constituent sa chaîne de valeur : Nos filiales expertes de leurs métiers RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Nos clients Évolution du marché et stratégie HighCo HighCo a acquis, depuis sa création, une connaissance approfondie des problématiques des distributeurs et des marques, notamment dans le secteur de la grande consommation. Aujourd'hui, HighCo travaille avec la grande majorité des acteurs du secteur. Cette expertise du « retail », qui confère à HighCo une place d’acteur majeur sur ses marchés, est reconnue par les clients fidèles que le Groupe accompagne depuis de nombreuses années dans leurs stratégies marketing et communication et dans la migration de leurs actions vers le Digital. Évolution du marché Croissance du e-commerce, du m-commerce, des réseaux sociaux et émergence du Web3, le commerce, et notamment le commerce alimentaire, poursuit sa mutation : - les magasins physiques se transforment pour devenir des lieux d’expérience et de vie ; - l’e-commerce alimentaire, qui continue à gagner des parts de marché, permet aux consommateurs de bénéficier des mêmes offres et générosité qu’en magasin physique ; - en croissance à deux chiffres, le m-commerce (commerce via mobile) représente désormais la moitié du e- commerce ; - les réseaux sociaux investissent également la sphère du commerce et leurs dépenses devraient tripler d’ici 2025 ; - les stratégies d’influence font partie intégrante du mix- marketing et le live-shopping, encore embryonnaire il y a quelques années, permet aujourd’hui de créer un nouveau lien avec le consommateur et de booster les ventes ; - enfin, l’émergence du Web3 et du métavers ouvre aux marques et aux enseignes de nouvelles perspectives de commerce virtuel. 96 Stratégie HighCo Face à cette incroyable mutation, les clients du Groupe doivent repenser leur stratégie marketing et leur communication. Dans ce contexte, l’ambition de HighCo est d’être le partenaire référent des marques et des retailers dans l’accélération de la transformation du commerce, notamment à son start-up studio, HighCo Venturi. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Répartition par zone géographique INFORMATIONS SOCIALES Depuis 2014, le Groupe communique à ses collaborateurs une politique sociale orientée autour de quatre enjeux : - La valorisation des talents ; - La santé et la sécurité ; - La diversité ; - La création d’emplois durables. Au-delà de cette politique, le Groupe s’efforce de faire grandir au quotidien ses collaborateurs, de les rendre autonomes et de leur permettre de contribuer, de manière collaborative, à des projets structurants. C’est pour cette raison qu’avait été initié le projet « NEXT » en 2018. Au-delà des chantiers ouverts sur lesquels les collaborateurs avaient proposé leurs idées, cela représentait surtout une approche managériale « agile » pour aborder de nouveaux projets. La démarche s’est poursuivie en 2021 à travers l’ouverture de nouveaux chantiers devant permettre de retrouver le chemin d’une croissance durable. Fin 2021, la France compte 459 collaborateurs, contre 517 à fin 2020, soit 85,8 % de l’effectif total du Groupe avec deux implantations principales, Aix-en-Provence (236 p.) et Paris (198 p.), et une filiale près de Lyon (25 p.). Avec 76 collaborateurs à fin 2021, contre 73 à fin 2020, les effectifs à l’international restent stables, représentant désormais 14,2 % des collaborateurs du Groupe. Ils sont répartis dans 3 pays (par ordre d’importance) : Belgique, Espagne et Italie. Par ailleurs, lorsque cela est possible, le Groupe favorise la mobilité géographique et/ou fonctionnelle de ses collaborateurs. Emploi 97 Évolution des effectifs Répartition par âge Effectifs au 31/12/2019 Acquisitions de filiales ou d’activités (CDI et CDD) Entrées CDI 633 - Pyramide des âges + 68 - 105 - 37 - 6 Sorties CDI Solde net CDI Solde net CDD Effectifs au 31/12/2020 Acquisitions de filiales ou d’activités (CDI et CDD) Entrées CDI 590 - + 67 - 107 - 40 -15 Sorties CDI Solde net CDI Solde net CDD Effectifs au 31/12/2021 535 Fin 2021, le Groupe compte 535 collaborateurs, contre 590 à fin 2020, soit une baisse de 9,3 %. Cette baisse s’explique en partie par le ralentissement de certaines activités historiques en France. La part des moins de 35 ans passe de 48,1 % fin 2020 à 42,4 % fin 2021. Elle reste cependant significative (>40% des effectifs), signe d’une mutation digitale réussie. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Évolution de l’âge moyen par zone géographique Répartition par sexe Fin 2021, l’âge moyen des salariés du Groupe est de 39,7 ans, en hausse de 1,5 an par rapport à fin 2020 (38,2 ans). Cette hausse est cohérente avec l’évolution de l’ancienneté décrite ci- après. En France, la moyenne d’âge est inférieure à celle des autres zones géographiques de par la présence plus importante de profils digitaux généralement plus jeunes (plus de deux tiers de l’activité étant digitale en 2021). La répartition par sexe dans le Groupe est relativement stable dans le temps. Les collaboratrices restent majoritaires et représentent 58,1 % de l’effectif à fin 2021, contre 60,3 % à fin 2020. Cette majorité de femmes se retrouve en France (56,6 %) et en Belgique (71,0 %). Évolution de l’ancienneté moyenne par zone géographique Rémunérations 98 Salaires et charges sociales Le niveau et la structure des rémunérations du Groupe dépendent largement du niveau de compétence, de formation, de responsabilité et de performance de chaque collaborateur. La rémunération est composée d’une part fixe et, pour certaines fonctions, principalement commerciales, d’une part variable (commission, prime, etc.). L’évolution des rémunérations brutes et des charges sociales afférentes est la suivante : Fin 2021, l’ancienneté moyenne est en hausse de 0,9 an par rapport à fin 2020, passant de 7,6 ans à 8,5 ans. Cette hausse régulière, observée depuis 2018, permet au Groupe d’atteindre pour la première fois cette année son objectif de 8 ans d’ancienneté moyenne, reflétant la pertinence de sa politique sociale. • Groupe En M€ 2021 28,68 2020 Variation 2021/2020 Salaires et traitements Charges sociales 29,07 11,91 - 1,3 % + 6,5 % 12,68 Ancienneté moyenne 2020 : 7,6 ans Taux de charges sociales 44,2 % 41,0 % + 320 bps 2021 : 8,5 ans La masse salariale (salaires et traitements) est en repli de 1,3 % sur l’exercice 2021, conséquence de la diminution des effectifs (-7,2 % d’ETP entre 2020 et 2021), en partie compensée par la hausse des éléments de rémunération variable (davantage de primes commerciales, attribution d’un bonus Directoire au titre de 2021, absence de bonus Directoire au titre de 2020, etc.). Objectif moyen-terme ≥ 8 ans RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ • France d’entreprise. Ces plans peuvent recevoir, dans la limite du quart de la rémunération du salarié, les sommes provenant de l’intéressement ou de la participation. Ils permettent d’investir l’épargne dans des fonds communs de placement dont les caractéristiques répondent à des objectifs différents en fonction du profil du collaborateur (risque et rendement). En M€ 2021 25,34 2020 25,81 Variation 2021/2020 - 1,8 % Salaires et traitements Charges sociales Taux de charges sociales 11,54 10,84 + 6,4 % 45,5 % 42,0 % + 350 bps Parmi eux, le FCPE « Actionnariat HighCo » permet notamment aux salariés de HighCo et HighCo EDITING d’investir en actions HighCo (HCO). À ce titre, les salariés et anciens salariés détiennent 101 285 actions HighCo au 31 décembre 2021 (0,5 % du capital) contre 92 172 actions HighCo au 31 décembre 2020 (0,4 % du capital). Le Groupe participe à l’effort des salariés par la prise en charge des frais de gestion. Pour rappel, en France, HighCo avait maintenu en 2020 les salaires à 100 % durant les périodes de chômage partiel. Par ailleurs, la hausse des charges sociales en 2021 est liée à l’absence, en 2020, de charges sociales sur les indemnités d’activité partielle, résultant en un taux de charges sociales plus faible. Pour comparaison, en 2019 (avant COVID-19), le taux de charges sociales était de 43,2 %. Plan d’attribution gratuite d’actions • Belgique Pour rappel, en 2016, souhaitant fidéliser les collaborateurs qui avaient permis d’atteindre les très bonnes performances sur la période 2014-16, le Directoire du Groupe avait décidé d’attribuer gratuitement des actions HighCo à plus de 400 salariés. Ces actions avaient été définitivement acquises par 380 En M€ 2021 2,77 2020 2,72 Variation 2021/2020 + 1,8 % Salaires et traitements Charges sociales 0,95 0,89 + 7,2 % collaborateurs respectant la condition de présence obligatoire en 2017. Bien que ces actions soient devenues disponibles (et donc cessibles) dès 2018 pour ces 380 collaborateurs, le Groupe se félicite que près de 300 collaborateurs ou anciens collaborateurs soient toujours actionnaires à fin 2021. Taux de charges sociales 34,5 % 32,7 % + 180 bps • Autres pays 99 En M€ 2021 0,58 2020 0,54 Variation 2021/2020 + 7,1 % Salaires et traitements Charges sociales Organisation du travail 0,18 0,18 + 3,2 % Organisation du temps de travail Les durées du travail diffèrent selon les zones géographiques des sociétés : Taux de charges sociales 32,0 % 33,2 % - 120 bps Intéressement Durée légale du temps de travail Zone géographique Des accords d’intéressement sont en vigueur en France sur les entités HighCo et HighCo EDITING. hebdomadaires Ces accords historiques ont pour but d’associer davantage les salariés aux performances de l’entreprise. Ils retiennent un calcul basé sur des indicateurs financiers classiques (résultat d’exploitation ou résultat courant avant impôt). Le montant de l’intéressement au titre de l’exercice 2021 s’élève à 276 K€ et concerne 80 collaborateurs, contre 154 K€ pour 75 collaborateurs en 2020. France Belgique Espagne Italie 35 heures 38 heures 40 heures 40 heures Au global, le nombre d’heures travaillées en 2021 s’est élevé à 0,98 million d’heures, contre 1,00 million d’heures en 2020, soit une baisse de 2,0 %. Cette baisse est plus limitée que celle du nombre d’ETP sur l’exercice (- 7,2 %). Ceci s’explique par le fait qu’en 2020, les périodes de chômage partiel avaient fait baisser le nombre d’heures travaillées de manière exceptionnelle. Hors prise en compte du chômage partiel, le nombre d’heures travaillées en 2020 aurait été de 1,07 millions d’heures. En retraitant ces périodes de chômage partiel, la baisse en 2021 serait donc de 8,5 %, plus cohérente avec la baisse du nombre d’ETP. Participation Au titre de l’exercice 2021, le Groupe a provisionné un montant de réserve spéciale de participation de 533 K€ concernant 187 collaborateurs de sa filiale HighCo DATA France. Elle s’élevait à 500 K€ pour 216 collaborateurs en 2020. Ainsi, 267 collaborateurs français (58,2% de l’effectif France) ont bénéficié d’un dispositif d’épargne salariale permettant de les associer à la performance de l’entreprise. Plan d’épargne d’entreprise Les salariés des sociétés HighCo, HighCo EDITING et HighCo DATA France peuvent adhérer à des plans d’épargne RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Nombre d’heures d’absentéisme par motif Par ailleurs, il existe différents mécanismes d’aménagement du temps de travail en fonction de la zone géographique et/ou de l’entité. En France, il existe quatre types d’aménagement des 35 heures qui diffèrent en fonction des conventions collectives, et dont les modalités sont les suivantes : - 11 RTT/an ; - 1 RTT toutes les 4 semaines ; - Forfait jours pour les cadres ; - 35 heures hebdomadaires. En Belgique, dans le cadre d’accords collectifs négociés, le temps de travail a été porté, selon les entités, et pour les « employés » uniquement, à 40 heures hebdomadaires en contrepartie d’un jour de congé supplémentaire par mois, ou à 39 heures en contrepartie d’un jour de congé supplémentaire tous les deux mois. De plus, la plupart des employés bénéficient d’horaires dits « flottants », offrant plus de flexibilité sur les heures d’arrivée et de départ. Alors que le nombre d’heures travaillées a diminué de 2,0 % entre 2020 (hors prise en compte du chômage partiel) et 2021, le nombre d’heures d’absence a quant à lui augmenté de 18,0%. Cette forte hausse du nombre d’heures d’absence (cf. Evolution du taux d’absentéisme ci-après) s’explique principalement par l’augmentation : Dans les autres pays d’implantation du Groupe, il n’existe pas de mécanismes d’aménagement du temps de travail. - des absences pour congé maternité/paternité (+ 4 124 heures,+ 30,0%) ; - des congés parentaux (+ 3 462 heures, multipliées par 2) ; - des heures d’absence pour accident du travail/trajet (+ 3 229 heures, multipliées par 6). Concernant l’évolution des absences liées à la santé et sécurité au travail, indicateur important pour le Groupe, elle est à mettre en perspective avec le très faible nombre d’heures d’absence pour ce motif en 2020 compte tenu de la mise en place massive du télétravail (ayant eu un impact positif sur le nombre d’accidents de trajet). En 2020, compte tenu des mesures sanitaires restrictives prises par les autorités, et afin de préserver la santé des collaborateurs et la continuité d’activité, les sites du Groupe avaient d’abord été fermés durant la première période de confinement. Par la suite, le Groupe avait incité ses collaborateurs à favoriser le télétravail autant que possible, conformément aux préconisations des autorités. En parallèle, après avoir sensibilisé les collaborateurs aux gestes barrières et adapté les locaux en conséquence, des organisations ont été mises en place pour permettre à ceux dont la pratique du télétravail était impossible ou qui en ont manifesté le besoin, de revenir ponctuellement sur leur lieu de travail. 100 Évolution du taux d’absentéisme par zone géographique Le taux d’absentéisme est calculé en divisant le nombre d’heures d’absences par la somme des nombres d’heures travaillées et d’heures d’absences. Bien qu’en place depuis plusieurs années, la mise en place du télétravail s’est accélérée et généralisée en 2020, dans un contexte de crise sanitaire sans précédent. En 2021, le télétravail est définitivement rentré dans l’organisation opérationnelle des équipes. Si chaque Business Units est autonome dans son organisation opérationnelle, il ressort des pratiques que les collaborateurs sont en télétravail en moyenne deux jours par semaine. Absentéisme En 2020, impacté par la crise sanitaire, le Groupe avait été contraint, pour certains de ses effectifs, de faire appel aux mesures exceptionnelles de chômage partiel mises en place par les autorités. Pour ne pas biaiser l’analyse, les heures d’absentéisme présentées ci-après au titre de 2020 ne tiennent donc pas compte des heures liées au chômage partiel. Celles-ci avaient représenté un total de 70 479 heures, très majoritairement en France. Ainsi, le taux d’absentéisme du Groupe, tous pays et motifs confondus, est en hausse et s’affiche à 6,0 % en 2021 contre 4,7 % en 2020. Cette évolution est à mettre en perspective avec la baisse du nombre d’heures travaillées et la hausse du nombre d’heures d’absences. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Évolution de la récurrence des absences de trajet, et, dans une moindre mesure, les manutentions effectuées dans l’entrepôt de logistique près d’Aix-en-Provence. Les locaux utilisés par chaque site sont conformes aux conditions d’hygiène et sécurité exigées par la réglementation locale, en témoignent les locaux d’Aix-en-Provence (France) et d’Asse (Belgique) construits il y a une douzaine d’années. Il existe un Comité Social et Economique (CSE) en France, et, en Belgique un Service Interne pour la Protection et la Prévention du Travail (SIPPT). Ce dernier comité organise également différents ateliers de travail, diffuse des astuces « bien-être », réalise des enquêtes de satisfaction et procède à des analyses de risques liés aux accidents du travail. Les seules maladies professionnelles identifiées historiquement sont liées à la gestuelle répétée des opérateurs de saisie de HighCo DATA. Afin de mieux mesurer son impact sur les performances extra- financières, le Groupe a choisi de suivre un indicateur spécifique qui lui semble davantage pertinent : la récurrence des absences. Par ailleurs, des formations de sauveteur-secouriste du travail (SST) et en sécurité incendie sont régulièrement dispensées sur les principaux sites du Groupe. Il n’existe pas, en France, d’accords signés en matière de santé et de sécurité au travail. % d’absentéisme spécifique(1) 2020 : 3,3 % 2021 : 2,8 % Fréquence et gravité des accidents du travail Le Groupe suit les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail selon les modes de calcul suivants : Objectif moyen-terme ≤ 4,0 % 101 (1) collaborateurs différents en CDI, absents 2 jours consécutivement (ou plus) pour maladie ou accident du travail/trajet, au moins 3 fois dans l’année à des périodes différentes. - Taux de fréquence = Nombre d'accidents avec arrêt x 1 000 000 / Nombre d'heures travaillées ; - Taux de gravité = Nombre de jours perdus pour accident ou maladies professionnelles x 1 000 / Nombre d'heures travaillées. Si le Groupe a atteint dès 2019 l’objectif moyen terme qu’il s’était fixé initialement, l’évolution de cet indicateur sur les deux dernières années montre que cet objectif reste pertinent afin de mesurer durablement les effets positifs des mesures mises en place pour lutter contre l’absentéisme. Afin de lutter contre ce phénomène, le Groupe met en effet en place des actions favorisant le bien-être au travail en partie détaillées dans le paragraphe « Relations sociales » ci- après. L’aménagement des locaux fait également l’objet d’un suivi particulier afin d’améliorer régulièrement les conditions de travail, en témoignent les réaménagements en intégralité (insonorisation, luminosité, réorganisation des espaces de travail, salle de sport, etc.) des locaux de Paris et de Asse en 2020-21. Finalement, c’est un budget de près de 1,5 M€ qui a été alloué à ces travaux. D’autres projets sont en cours d’étude pour les locaux du siège à Aix-en-Provence et à Oullins. En 2021, le taux de fréquence d’accidents du travail s’affiche en hausse à 4,07, contre 2,00 en 2020. Cette variation s’explique par un nombre d’accident du travail avec arrêt qui est passé de 2 en 2020 à 4 en 2021. Santé et sécurité Le taux de gravité est également en hausse et s’affiche à 0,79 en 2021, contre 0,13 en 2020. Conditions de santé et de sécurité au travail Le Groupe exerce une activité de prestation de services qui génère peu de risques pour la santé et la sécurité de ses salariés. Ces activités sont effectuées dans des bureaux, situés dans des zones urbaines ou péri-urbaines, ce qui limite les dangers encourus. Les principaux risques sont les accidents Après des baisses en 2020 (expliquées en partie par le recours massif au télétravail, conséquence de la pandémie de COVID- 19), la forte hausse de ces taux en 2021 correspond principalement à l’absence de deux collaborateurs durant respectivement 10 et 12 mois à la suite d’un arrêt de travail. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ • • Sans ces arrêts, le taux de fréquence aurait été de 2,04 et le taux de gravité de 0,09, stables par rapport à 2020. Pour l’information : - les réunions d’information des salariés sur les résultats annuels et/ou les évènements majeurs sur les principaux sites d’implantation du Groupe ; - les réunions spécifiques avec les équipes dédiées (administratives ou opérationnelles). Ces indicateurs confirment la faible dangerosité à laquelle sont exposés les salariés au sein du Groupe. Relations sociales Pour la convivialité et l’unité : Organisation du dialogue social - les soirées internes des collaborateurs ; - les séminaires de certaines entités opérationnelles ; - les séminaires managers. En France, la société HighCo DATA est dotée d’un Comité Social et Economique (CSE). Ce comité a reçu, au titre de 2021, une dotation d’un montant total de 23 K€ (169 ETP), contre 28 K€ en 2020 (196 ETP), montant stable par ETP. Par ailleurs, deux autres filiales françaises disposent de délégués du personnel se réunissant régulièrement. Conséquence de la pandémie de COVID-19, les événements de communication liés à l’information ont majoritairement eu lieu en visioconférence en 2020-21. Les événements visant au maintien de la convivialité et de l’esprit de Groupe ont quant à eux dû être entièrement repensés et réinventés. Des réunions avec cet organisme représentatif du personnel et ces délégués ont lieu régulièrement dans l’année et font l’objet de procès-verbaux écrits. Les sujets abordés recouvrent tout type d’information : gestion sociale quotidienne, informations financières, organisation et conditions de travail, formation, informations sur les évolutions de la réglementation, etc. Pour la communication interne au quotidien, le Groupe s’appuie sur son réseau social d’entreprise auquel se connectent les collaborateurs : HighConnect. Cette plateforme, entièrement mise à jour en 2021, a pour objectif de faciliter les échanges internes, « Business » ou de « Vie du Groupe », à travers notamment : un fil d’actualité, une veille marché hebdomadaire, des revues de cas clients, de l’engagement via des concours internes, les faits marquants de la semaine et des mises en avant de collaborateurs (talents, nouveaux arrivants, portraits, etc.). Le recours au télétravail régulier depuis 2020 a fait de ce réseau social d’entreprise un véritable atout pour maintenir le lien social en relayant régulièrement des propositions de challenges sportifs, caritatifs ou ludiques aux équipes. Il fait par ailleurs l’objet d’évolutions régulières pour mieux répondre aux usages et besoins des collaborateurs. Dans les autres zones géographiques du Groupe (Belgique, Espagne et Italie), ce type d’organe de représentation des salariés n’existe pas, les seuils réglementaires n’étant pas atteints. 102 Bilan des accords collectifs Compte tenu de la structure et de la taille du Groupe, il n’existe pas d’accords collectifs conclus avec l’ensemble des salariés. En France, les principaux accords concernent l’aménagement du temps de travail, des accords de rémunération collectifs (intéressement ou participation) et l’égalité entre les femmes et les hommes. De plus, l’ensemble des collaborateurs français, quel que soit leur statut, bénéficie des mêmes régimes de mutuelle et de prévoyance, à l’exception des salariés d’une société qui bénéficient d’une mutuelle et/ou d’une prévoyance différentes. La filiale HighCo DATA diffuse d’autre part aux collaborateurs inscrits une newsletter mensuelle interne nommée « WikiDATA », éditée par et pour ses collaborateurs. Celle-ci récapitule les actualités business de la filiale, ainsi que l’ensemble des évènements internes et externes du mois. En Belgique, le principal accord collectif concerne l’aménagement du temps de travail décrit précédemment. Par ailleurs, il existe deux types d’assurances prises en charge par l’employeur : mutuelle et assurance vie/décès. Il existe également des accords sur l’égalité de traitement femmes- hommes et l’emploi des travailleurs seniors. Par ailleurs, depuis 2016, l’association sportive « Olympique HighCo » (OHC) permet aux collaborateurs, en partie grâce à une dotation financière du Groupe, de participer à des évènements sportifs en organisant des sessions sportives, certaines encadrées, directement dans les locaux du Groupe ou à proximité : fitness, pilates, yoga, cardio, danse, VTT, marche, running, etc. Communication interne Le Groupe a toujours accordé une grande importance à la communication interne et souhaité associer tous ses salariés à ses projets, tant en les informant des étapes financières et stratégiques, qu’en partageant des moments de convivialité, de challenge ou d’incentive, notamment dans le cadre des événements suivants : RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ En Belgique, la réglementation impose, en fonction de l’effectif, un droit à formation de 4 à 5 jours par an et par employé. Les compétences des collaborateurs sont clés et doivent permettre de répondre de manière adéquate et durable aux besoins de nos parties prenantes, et plus particulièrement de nos clients. En 2019, et afin de renforcer la cohésion entre les différentes filiales du Groupe, l’association OHC avait organisé la seconde édition des « HIGHCOLYMPIADES » intersites, en Belgique. Au-delà de partager un moment convivial, l’équipe vainqueur avait reçu une dotation financière pour faire un don à une association à but non lucratif préalablement choisie. Le succès de cet évènement sportif a conduit l’association, avec le soutien du Groupe, à l’organiser régulièrement. La prochaine édition devrait avoir lieu en 2023 si les conditions sanitaires le permettent à nouveau. Cependant, malgré ce contexte sanitaire peu propice à l’organisation d’évènements sportifs (la plupart des cours et des évènements ayant été annulés depuis mars 2020), le Groupe a su se mobiliser pour d’autres causes. Ainsi, en octobre 2021, et pour la seconde année consécutive, dans le cadre de l’opération « Octobre Rose » (communication destinée à sensibiliser au dépistage du cancer du sein et à récolter des fonds pour la recherche), OHC a proposé aux collaborateurs du Groupe de relever un challenge « running » : chaque kilomètre parcouru permettant de récolter des fonds. Ainsi, les thèmes de formation les plus récurrents, qui se retrouvent sur les principales zones d’implantation du Groupe, sont : - les outils digitaux ; - l’informatique, notamment pour la maîtrise de logiciels mais aussi pour la conception et le développement de solutions applicatives ; - les techniques de management ; - les techniques commerciales et marketing ; - la comptabilité / gestion / finance / juridique (y compris anti- corruption). Compte tenu de la nature des activités, le Groupe n’impose pas aux salariés de suivre des formations relatives à la protection de l’environnement. En revanche, des actions de sensibilisation sont mises en œuvre auprès des collaborateurs. 103 Le récapitulatif des formations engagées sur les deux dernières années est le suivant : Collaborateurs formés en CDD Nombre d’heures de formation Montant investi (en K€) Grâce à la mobilisation des équipes informatiques et aux outils de visioconférence déployés, le Groupe a également pu poursuivre ses autres programmes de communication interne avec les évènements et ateliers suivants : - « Sharing & Learning », politique d’échanges et de partages pour développer la culture digitale des collaborateurs au travers des rencontres avec des experts métiers et des échanges avec les parties prenantes ; - « HighCo Lunch », plusieurs fois par an, déjeuner-débats auxquels peuvent s’inscrire les collaborateurs pour se voir présenter les activités et métiers du Groupe par des responsables de business unit, ou échanger sur des sujets de vie et de fonctionnement de l’entreprise ; Collaborateurs formés en CDI 2021 France 162 59 - - - - - 2 592 167 Belgique Autres pays Total 1 049 - 30 - 221 3 641 196 Collaborateurs formés en CDD Nombre d’heures de formation Montant investi (en K€) Collaborateurs formés en CDI 2020 France 367 16 - 8 - 2 429 120 Belgique Autres pays Total 514 - 15 - - - « Welcome Morning», programme d'intégration des nouveaux collaborateurs ; 383 8 2 943 135 - « Scrum Meeting », réunions mensuelles en Belgique, lancées depuis 2019, permettant aux collaborateurs de services différents d’apprendre à mieux se connaître. Le budget formation est en forte hausse et représente 0,7 % de la masse salariale du Groupe en 2021 (196 K€), contre 0,5 % en 2020 (135 K€). Formation Ces tableaux appellent les commentaires suivants : - les formations présentées sont celles imputées sur le budget 2021 de formations ; - les personnes formées sont des collaborateurs différents ayant débuté au moins une formation dans l’année ; La politique de formation des salariés et ses objectifs sont fixés par chaque entité en fonction des besoins identifiés ou des demandes des collaborateurs. La direction du Groupe n’impose pas une politique de formation standardisée, étant donné les spécificités de chaque site et la nécessaire flexibilité d’adaptation aux besoins identifiés localement. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ - en France, les données présentées incluent les formations attentes des clients. Néanmoins, pour certaines campagnes promotionnelles ponctuelles nécessitant plus de réactivité, le Groupe peut être amené à embaucher des CDD ou des travailleurs intérimaires. La proportion de contrats à durée indéterminée progresse à fin 2021, s’affichant à 98,7 %, contre 96,3 % à fin 2020. issues du CPF (Compte Personnel de Formation) mais ne tiennent pas compte des heures provenant des formations internes ; - en Belgique, les heures présentées incluent des formations financées via l’accord réglementaire valorisées à 4 K€ sur l’exercice. Égalité professionnelle entre femmes et hommes Le Groupe mène une politique d’égalité professionnelle en veillant à organiser équitablement et sans discrimination le recrutement, la gestion des carrières et le développement personnel des collaborateurs. En 2019, un accord d’entreprise sur l’égalité Homme-Femmes a été signé par la filiale la plus importante du Groupe en termes d’effectifs. Cet accord engage cette filiale à assurer une véritable mixité dans tous les secteurs et dans toutes les étapes de la vie professionnelle des salariés. En France, il n’y a pas eu de formations suivies dans le cadre du CPF en 2021. En 2020, elles représentaient 45 heures pour 1 collaborateur, valorisées à 3 K€. Ainsi, sur ces bases, en 2021, pour l’ensemble du Groupe, 3 641 heures de formations ont été engagées par 221 collaborateurs différents. Cela représente en moyenne près de 16 heures de formation par collaborateur formé. La baisse du nombre de collaborateurs formés en 2021 en France s’explique par le fait qu’en 2020, une formation relative aux bonnes pratiques de télétravail avait été dispensée à l’ensemble des collaborateurs français disponibles (297 collaborateurs et 58 managers avaient respectivement pu suivre les modules « Savoir télétravailler » et « Manager des télétravailleurs »). 104 % de collaborateurs ayant débuté au moins une formation(1) 2020 : 56,9 %(2) 2021 : 34,6 % Les femmes représentent 58,1 % des effectifs à fin 2021. Objectif moyen-terme L’analyse des postes occupés par les femmes au sein du Groupe à fin 2021 traduit toujours la volonté affichée de donner aux femmes et aux hommes les mêmes chances d’évolution, en particulier au niveau des « cadres/managers ». ≥ 50,0 % (1) collaborateurs distincts en CDI (2) hors formations ponctuelles liées au télétravail, ce taux aurait été de 45,5 % Egalité de traitement Évolution des effectifs par type de contrats La parité au niveau des « cadres / managers » est presque atteinte à fin 2021 puisque les femmes représentent 48,0 % de cette catégorie, contre 47,8 % à fin 2020. Au niveau de la gouvernance du Groupe : - un tiers des membres du Conseil de Surveillance de HighCo, organe de surveillance du Groupe, sont des femmes ; Le Groupe a généralement peu recours à des contrats à durée déterminée (CDD), ce qui s’explique par le besoin d’une main d’œuvre stable, qualifiée et expérimentée pour répondre aux RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Politique de lutte contre les discriminations Depuis la création du Groupe, la valeur « Respect », dans la continuité de la valeur historique « Exemplarité », a toujours conduit les dirigeants de HighCo à faire de la lutte contre toute forme de discrimination un principe fondamental de son fonctionnement. - deux tiers des membres du Directoire sont des femmes. Par ailleurs, les membres du Conseil de Surveillance sont invités annuellement à délibérer sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale. Cette ligne de conduite s’est traduite, en 2012, par la rédaction et la diffusion d’une charte d’éthique auprès des collaborateurs (mise à jour en 2018). Cette charte, examinée par le Comité d’audit, rappelle en particulier que le Groupe rejette toute forme de discrimination, de harcèlement, d’intimidation ainsi que tout comportement et propos humiliant. Elle a été renforcée par l’adhésion, dès 2014, au Global Compact. En France, le service de recrutement, chargé d’évaluer humainement et techniquement les candidats, est composé de trois personnes, sensibilisées à la lutte contre toute forme de discrimination et à la promotion de l’égalité des chances. Personnel en situation de handicap Le Groupe mène structurellement trois actions favorisant l’insertion des travailleurs en situation de handicap : - le versement de la contribution Agefiph, en France ; - le recrutement direct ; À l’international, les responsables opérationnels recrutent directement leurs équipes, tant par candidatures spontanées que par l’intermédiaire de cabinets de recrutement. Les candidats à des postes de management sont présentés à la Direction du Groupe pour validation. 105 - le recours aux établissements et services d'aide par le travail (ESAT). Actions en faveur des droits de l’Homme En 2021, le Groupe a employé directement 5 collaborateurs en situation de handicap, comme en 2020. Le Groupe est essentiellement implanté dans les pays de l’Union Européenne ayant ratifié les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail, et qui disposent tous d’une législation protectrice en matière sociale, dans tous les domaines couverts par ces conventions. Chaque pays où est implanté le Groupe est doté d’un service ressources humaines qui s’assure du respect des dispositions fondamentales du droit du travail. Par ailleurs, le Groupe peut faire appel à des entreprises qui développent des activités commerciales réalisées en priorité par des personnes en situation de handicap. Ces activités sous- traitées sont notamment : - le tri et l’envoi du courrier ; - la saisie administrative ; - la réception des livraisons, la manutention et la préparation de commandes, pour les opérations logistiques ; - la collecte et le recyclage du papier ; Par conséquent, le Groupe n’a pas engagé d’actions spécifiques en faveur des droits de l’Homme. - la livraison des corbeilles de fruits mises à disposition des collaborateurs. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Parallèlement, le Groupe a mis en place depuis de nombreuses INFORMATIONS RELATIVES À LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET L’ÉVASION FISCALE années des procédures internes de contrôle permettant de limiter les risques de corruption et de fraude. Ces procédures ont été renforcées en 2020. Une procédure d’évaluation des tiers, notamment à destination des services comptables, a été mise en place en 2020, révisée en 2021. Les contrats avec les parties prenantes ont parallèlement été durcis sur le sujet de la corruption. Ces procédures sont en partie détaillées dans la partie précédente de ce rapport (pages 79-88). Actions engagées pour prévenir la corruption L’exemplarité et le respect font partie des valeurs fortes et fondatrices de HighCo, formalisées dès 2012 dans sa charte d’éthique, communiquée à l’ensemble des salariés. Cette charte d’éthique, mise à jour en 2018 à la suite de la mise en œuvre des mesures de lutte contre la corruption de la Loi du 9 décembre 2016, présente les principes d’éthique du Groupe : respect des lois, honnêteté et intégrité, respect des autres, préservation des intérêts du Groupe, transparence et pertinence des informations communiquées et respect de l’environnement. Elle décline ensuite ces principes en rappelant les responsabilités des collaborateurs du Groupe auprès de ses principaux partenaires : autorités, collaborateurs, clients, fournisseurs, concurrents, actionnaires, consommateurs. Les notions de lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent sont désormais intégrées dans la charte des achats responsables. Enfin, si un collaborateur a personnellement connaissance d’un crime ou d’un délit, ou d’une violation grave et manifeste de la Loi, d’une menace ou d’un préjudice grave pour l'intérêt général, de conduites ou de situations contraires au Code de conduite anti-corruption, il est invité à le signaler en se conformant au dispositif d’alerte et de signalement disponible sur le réseau social d’entreprise et remis à chaque nouveau collaborateur lors de son arrivée dans l’entreprise. Sur le plan de la gouvernance, ont été institués un Comité éthique chargé de traiter les alertes ainsi qu’un référent. Le Comité d’audit et RSE du Conseil de Surveillance effectue par ailleurs régulièrement un suivi de ce dispositif anti- corruption. 106 Actions engagées pour prévenir l’évasion fiscale Par ailleurs, en tant que signataire du Global Compact, HighCo soutient et applique depuis des années le principe de lutte contre toute forme de corruption. Compte tenu de son activité et de son implantation géographique au sein de l’Union Européenne, en particulier dans des pays appliquant désormais le même taux d’impôt sur les sociétés (France, Belgique et Espagne), le Groupe est faiblement exposé au risque d’évasion fiscale. Le Groupe se conforme à ses obligations en matière fiscale en ayant recours, le cas échéant, à des avocats fiscalistes afin de s’assurer du respect des réglementations locales. En 2018, le Groupe a adopté un Code de conduite anti- corruption basé sur celui de Middlenext, communiqué à l’ensemble des salariés par le Directoire, qui s’attache à lutter contre toutes les formes de corruption. Ce code est intégré aux règlements intérieurs du Groupe et son non-respect peut entraîner des sanctions disciplinaires. Par ailleurs, la charte des achats responsables intègre la notion de fraude fiscale. Conformément à la loi Sapin 2, une première cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence, avait été réalisée en 2018. Elle a été actualisée en 2021 et partagée avec le Conseil de Surveillance. Cette actualisation montre que le Groupe est toujours faiblement exposé aux risques de corruption. En 2019, en complément de son Code de conduite anticorruption, le Directoire a diffusé une politique « Cadeaux & Invitations », tenant compte de cette cartographie des risques de corruption. Cette politique vise à fournir à l’ensemble des collaborateurs du Groupe un cadre et des règles claires dans les relations d’affaires, et prévenir le risque de corruption. Des sessions de formation ont également été effectuées : une pour les équipes comptables, une autre destinée aux personnes dites « à risques ». Enfin une action de sensibilisation via un outil d’e-learning a été lancée fin 2021 à destination de l’ensemble des collaborateurs. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ - le développement urbain, par l’adhésion d’une filiale du Groupe à l’association concernant le développement d’un INFORMATIONS SOCIETALES quartier d’une ville voisine de Lyon. Impact de l’activité du Groupe Relations avec les parties prenantes Outre les événements et partenariats régionaux présentés ci- avant, le Groupe, à travers ses managers, a également toujours été fortement impliqué dans son écosystème d’affaires. HighCo a pour ambition de permettre aux marques d’être en phase avec les attentes d’un consommateur omnicanal et un point de vente qui évolue, notamment avec l’impact du Digital. En termes d’emploi Depuis sa création, le Groupe a toujours conservé une forte implantation en région Provence-Alpes-Côte d’Azur, où se situe son siège social, ainsi que certaines filiales. Il y emploie d’ailleurs près de 250 personnes à fin 2021, soit près de la moitié des effectifs du Groupe (et plus de la moitié des collaborateurs français), ce qui en fait un acteur reconnu de la vie économique locale, notamment dans le domaine de l’emploi. Dans cette optique, en France, des managers prennent régulièrement la parole au sein d’organismes et d’évènements tels que : - l’Institut Du Commerce (IDC), plateforme de rencontre au sein de laquelle tous les acteurs du commerce, industriels, distributeurs et prestataires de service peuvent travailler ensemble pour anticiper les mutations du commerce et mieux satisfaire les attentes des shoppers ; - l’Association Française du Multimédia Mobile (AF2M), qui regroupe les principaux acteurs du marché du multimédia mobile en France, notamment en tant que membre actif de la Mobile Marketing Association (MMA), mais également membre-représentant permanent de la commission déontologique ; - le One-to-One Digital Marketing, évènement durant lequel les innovations et tendances du Marketing Digital sont présentées lors de retours d’expérience riches ou d’échanges informels ; - le Paris Retail Week, évènement durant lequel les dernières tendances du e-commerce sont présentées ; - le One-to-One Retail E-Commerce, évènement durant lequel les innovations et tendances du e-commerce sont présentées lors de retours d’expérience riches ou d’échanges informels ; - le MarketingDay, évènement durant lequel de nombreux intervenants présentent leurs business case, les dernières tendances sur des thématiques liées au web marketing, à l’e-commerce et plus largement à l’innovation. Sur les autres sites d’implantation, proches des villes de Bruxelles, Côme, Lyon, Madrid ou Paris, l’impact sur l’emploi des activités du Groupe est plus limité, du fait de la taille des sociétés par rapport au tissu économique local. Le regroupement des effectifs sur des sites uniques dans chaque pays facilite néanmoins l’accès aux différentes sociétés du Groupe, que ce soit notamment à Paris ou en Belgique (immeuble situé à Asse, en périphérie de Bruxelles). En termes de développement régional Dans sa région historique d’implantation (Aix-en-Provence / Marseille), le Groupe a noué, par l’intermédiaire notamment de ses dirigeants et de son Président-Fondateur, des liens étroits et constructifs depuis de nombreuses années à travers des organisations intervenant dans différents domaines : - le sport et l’entreprise, par la présence d’un des dirigeants du Groupe au conseil d’administration de l’Association Olympique de Marseille, mais aussi des participations financières auprès d’associations sportives amateur locales ; - la culture, par la participation, avec d’autres entreprises, à l’association Mécènes du Sud depuis sa création en 2003, dont la volonté est de stimuler la création artistique contemporaine régionale, ainsi que par la réalisation par des street artists d’œuvres enregistrées dans la blockchain sous la forme de NFT comme ce fut le cas pour les vœux HighCo 2022 ; 107 - la solidarité, à travers le Fonds HighCo pour Entreprendre, afin d’accompagner les jeunes entrepreneurs dans leur formation, leur insertion sociale et la réalisation de projets innovants ; dans ce cadre, HighCo a animé des conférences pour l’association « Positive Planet », à destination de jeunes entrepreneurs et d’entrepreneurs issus de quartiers difficiles de la région Aix-Marseille, et a été membre du jury du salon régional des mini-entreprises Ile-de-France afin de remettre le Prix Technique et Créativité. ; - l’entrepreneuriat, au travers du « Prix Frédéric Chevalier » en vue d’aider de jeunes entrepreneurs à passer de la phase d’idée à la phase de projet ; ainsi, les collaborateurs du Groupe sont invités à partager leur expertise et expérience pour guider les jeunes lauréats de ce Prix ; HighCo met également à disposition de ses clients des outils opérationnels tels que des infographies, des articles ou encore une newsletter mensuelle, publiés notamment sur le blog de sa filiale HighCo DATA (www.highco-data.fr/category/actualites/) ou par courriel aux personnes inscrites. Ce blog permet de partager des informations sur le Store & Digital, les Shoppers, des études de cas, et des données clés du marché). La filiale Useradgents communique également une newsletter hebdomadaire, qui détaille les dernières évolutions tech, retail et mobile, ainsi qu’une vidéo des infos clés de la semaine. Enfin, HighCo encourage la publication directe par ses filiales d’ouvrages, en témoigne le livre blanc dévoilé par sa filiale Useradgents sur « l'écoconception des services digitaux ». RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Au-delà de ces actions, le Groupe se voit régulièrement En 2021, et pour la troisième année consécutive, le Groupe a soutenu le mouvement « Movember », évènement organisé pour sensibiliser le grand public aux pathologies masculines et récolter des fonds pour les maladies comme le cancer de la prostate. récompensé pour son innovation, renforçant ainsi son positionnement au sein de son écosystème d’affaires. Le jury des Mobiles d’OR 2021 a par exemple décerné à Useradgents le prix de la « Personnalisation » pour la refonte d’une application de coaching sur mesure. Le jury « Les Cas d’OR – Digital Retail » a également attribué à Useradgents le « Prix de l’Innovation » et le prix « Store-in-store » pour la conception et la réalisation d’un dispositif en magasin pour le compte d’Unisport et Nike. A travers son start-up studio HighCo Venturi, lancé en 2020, HighCo poursuit ses investissements : Par ailleurs, au-delà de ces fortes implications professionnelles, le Groupe soutient les initiatives de partenariat avec des parties prenantes non professionnelles. Depuis 2017, HighCo communique solidairement sur l’opération « #MissingType » pour sensibiliser le plus grand nombre autour du don de sang dans le cadre de la journée mondiale des donneurs de sang. Ainsi, pendant toute la durée de l’opération, les lettres A, B et O ont disparu temporairement des logos du Groupe sur les sites internet, intranet, enseignes, profils de réseaux sociaux, etc. - Avec des investissements financiers et humains importants, le Groupe ambitionne de consolider son innovation pour accélérer la transformation du commerce ; - Avec l’aide de l’équipe aux multi-compétences et 100% dédiée du start-up studio, les idées sourcées suivent un process établi pour franchir les étapes d’étude d’opportunité, de lancement puis d’accélération. Des projets tels que le coupon de réduction digital universel et l’e-coupon intelligent ont déjà été initiés en 2021. D’autres projets sur le Web3 sont à l’étude. 108 Dans un contexte d’accélération de la mutation digitale du commerce, HighCo concentre donc les développements du start-up studio autour des problématiques de la transformation du commerce et du Web3. Le start-up studio incite également les talents du Groupe à croire en leurs idées et à les faire grandir pour les transformer en projets dont ils seront les porteurs engagés. Les projets initiés en 2021 ont déjà mobilisés directement ou indirectement près de 40 collaborateurs du Groupe. A ce titre, un collaborateur a par exemple développé une application qu’il a imaginé (« Enjoy it »), dont l’ambition est d’évaluer et de comparer des produits, selon les avis des consommateurs. Depuis 2017, une filiale du groupe propose, en partenariat avec les opérateurs de télécommunication, à des associations / ONG, la collecte de dons par SMS. Cette activité réglementée, qui fait l’objet d’un agrément auprès de l’ACPR – Banque de France, a permis de collecter 1,1 M€ de dons en 2021. Depuis sa création, le Groupe a d’ailleurs toujours mené une ambitieuse politique de création et d’acquisition de start-up et encouragé cet esprit entrepreneurial. Pour aller encore plus loin dans sa démarche, et fidèle à ses valeurs – Innovation, Performance, Respect et Passion – HighCo a créé en 2017 le « Fonds HighCo pour entreprendre ». L’objectif de ce fonds est d’accompagner concrètement les jeunes entrepreneurs dans leur formation, insertion sociale, réalisation de projets innovants, en particulier digitaux, solidaires ou répondant à des problématiques de protection de l’environnement et de développement durable. Ce Fonds décerne chaque année depuis 2018 le « Prix Frédéric Chevalier », fondateur de HighCo, destiné à soutenir le projet d’un jeune, de 18 à 30 ans, sur la région Pays d’Aix Marseille. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Cette forte hausse par rapport à 2020 (172 demandes traitées) est en partie liée à une opération ponctuelle de sous-traitance pour un distributeur en Belgique. Toutes ces demandes ont été traitées selon le règlement européen en vigueur. % de demandes de droits des personnes traitées 2020 : 100 % En 2021, le prix « Frédéric Chevalier » a été décerné à deux jeunes entrepreneurs souhaitant développer deux projets distincts : le projet « Tekshelf » (catégorie « Innovation digitale ») – un système intelligent d’étagères connectées pour les grandes surfaces, et le projet « La Ola » (catégorie « Impact positif ») – un site de matériel de sport de seconde main. De plus, le lauréat de la première édition (2018) a concrétisé son projet d’offrir une plateforme permettant de se créer des parcours touristiques sur-mesure. Il a depuis remporté de nombreux prix, reçu des subventions et trouvé de nouveaux associés. Il travaille à présent avec une cinquantaine d’offices du tourisme et héberge, sur sa plateforme « Coq-trotteur », de nombreux commerçants et artisans, avec « une dynamique de circuit court à fort impact social, local et environnemental ». 2021 : 100 % Objectif moyen-terme 100 % de demandes traitées Sous-traitance et fournisseurs Le Groupe fait intervenir de nombreux sous-traitants et prestataires externes pour mener à bien son activité. Avec un chiffre d’affaires 2021 de plus de 137 M€ et une marge brute de près de 77 M€, c’est près de 61 M€ d’achats directs qui sont réalisés (62 M€ en 2020), soit 44 % du chiffre d’affaires 2021 (46% en 2020). Loyauté des pratiques à l’égard des consommateurs Les principaux types de services ou prestations achetées ou sous-traitées sont : - achats de « trafic SMS » auprès des opérateurs de télécommunication dans le cadre des activités de « Push Marketing » ; Par son activité, les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs restent limitées pour HighCo. Néanmoins, en tant que fournisseur de solutions marketing et de communication à des marques de grande consommation, le Groupe est amené à traiter des données pour le compte de ses clients. 109 - lecture et encodage de données marketing pour les activités de clearing ; Conformément au RGPD, le Groupe dispose d’une organisation et de procédures destinées à protéger les données personnelles qu’il traite tant pour son compte, notamment comme employeur, que pour le compte de ses clients. Ces procédures définissent la gouvernance et les principales règles de bonne conduite à suivre en vue d’assurer la protection des données personnelles et la vie privée des individus, en particulier des employés et des consommateurs, ainsi que des partenaires commerciaux de HighCo. Ces procédures sont régulièrement mises à jour. - achat de papier, cartons, PLV, logiciels, primes et objets publicitaires ; - création graphique, images et photos ; - impression et distribution des supports de communication ; - achat d’espaces publicitaires offline et online ; - production média et événementielle, et sociétés d’animation ; - prestations informatiques et technologiques ; - prestations logistiques. L’organisation interne du Groupe repose sur une équipe de référents dans chaque filiale, un comité de projet et un Délégué à la Protection des Données (ou « DPO ») certifié AFNOR. Elle présente des garanties en matière de sécurité, de confidentialité et d’information sur les données personnelles. Depuis 2014, HighCo demande par ailleurs à ses principaux fournisseurs et sous-traitants de signer sa charte des achats responsables. Basée notamment sur les dix principes du Global Compact, cette charte démontre la volonté du Groupe de construire une relation durable avec ses principaux partenaires. Cette charte a été mise à jour en 2020 afin d’intégrer les sujets de lutte contre la corruption, de blanchiment d’argent, de fraude fiscale ainsi que de conformité au RGPD. Enfin, les filiales du Groupe, travaillant avec des clients/fournisseurs qui traitent de données à caractère personnel, annexent à leur contrat un Data processing agreement (DPA), ou accord de traitement des données, qui définit les obligations et responsabilités propres aux responsables de traitement et aux sous-traitants pour ce qui concerne le traitement des données à caractère personnel. Dans les principaux sites d’implantation du Groupe, et afin de se prémunir contre le travail dissimulé, les équipes administratives effectuent des vérifications auprès des nouveaux prestataires référencés, notamment en s’assurant que le fournisseur est correctement enregistré auprès de l’administration sociale et fiscale du pays. Ces vérifications varient d’un site à l’autre, en fonction de la taille de la société En 2021, 1 155 demandes d’opposition, d’accès ou de suppression de données personnelles émanant de consommateurs, candidats, etc. ont été traitées par HighCo. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ et des obligations réglementaires en vigueur dans le pays d’implantation. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES En France, des vérifications sont également effectuées auprès des prestataires « free-lance ». Les principaux imprimeurs sont visités afin de vérifier la réalité et la fiabilité du matériel. Depuis 2019, HighCo Data France dédie un service achat « responsable » afin de répondre aux nouvelles problématiques de ses clients. Les critères RSE sont ainsi intégrés dès les achats. En fonction des besoins, les filiales peuvent également être amenées à se faire accompagner par des experts dans leur recherche de fournisseurs RSE à l’étranger. Depuis 2014, le Groupe relaie auprès de ses collaborateurs sa politique environnementale organisée autour de 4 objectifs : - Préserver la ressource papier ; - Promouvoir l’efficacité énergétique ; - Lutter contre le changement climatique ; - Sensibiliser ses parties prenantes. Organisation générale Organisation pour prendre en compte les questions environnementales Le Comité d’audit, qui traite des questions RSE, travaille à la mise en place d’une stratégie environnementale cohérente pour le Groupe, et au suivi d’indicateurs. En Belgique, les fournisseurs importants (en particulier les imprimeurs) sont des entreprises renommées ayant des chartes sociales et environnementales. Par ailleurs, des entretiens annuels avec les fournisseurs stratégiques sont conduits pour évaluer leur situation et leur position commerciale. Démarches d’évaluation ou de certification Au-delà de l’évaluation EcoVadis, HighCo participe depuis 2010 à la campagne d’évaluation du Gaïa Rating et a fait partie de l’indice Gaïa (70 valeurs les mieux évaluées) jusqu’en 2020, date de sa dernière publication. Acteur majeur de la notation ESG, Gaïa rating mène depuis 2009 une campagne annuelle de collecte de données couvrant l’essentiel des PME-ETI cotées en France. Sur la base de ces informations, les sociétés sont notées sur leur niveau de transparence et de performance. Les cotations sont réalisées selon 174 critères (économique, gouvernance, capital humain, environnement et parties prenantes) et utilisées par des sociétés de gestion de premier plan dans leur processus de gestion et décisions d’investissement. Le Groupe peut recourir à la sous-traitance dans des pays hors Union Européenne. A ce titre, les activités DATA conduisent à sous-traiter une partie importante des activités de comptage à un groupe spécialisé dans le traitement externalisé de flux documentaires, disposant d’un centre de traitement au Maroc. Dans ce cas, le cadre contractuel de la collaboration prévoit que le sous-traitant et ses éventuels prestataires respectent les règles : - d’emploi régulier de salariés, en conformité avec les règles du pays, d’effet équivalent au Code du travail français ; - des fondamentaux de l’Organisation Internationale du Travail, notamment en ce qui concerne le travail des enfants. 110 - les règles en vigueur en matière de protection des données à caractère personnel. De plus, le Groupe procède régulièrement à des visites sur les sites de production afin de s’assurer du respect du contrat. Par ailleurs, sur le plan environnemental, le Groupe réalise, depuis 2015 en France et depuis 2018 en Belgique, un bilan gaz à effet de serre (GES) sur ses principaux sites, représentant 98,5 % de la marge brute 2021 du Groupe. De manière générale, le Groupe n’impose pas mais encourage puis accompagne ses filiales à initier des démarches d’évaluation ou de certification. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ accompagnant leurs équipes sur le terrain, PHENIX permet à Economie circulaire ses clients d’améliorer leur empreinte écologique et sociétale, tout en générant des gains économiques substantiels. Son chiffre d’affaires s’est élevé à 12,1 M€ en 2021. Aujourd’hui, avec plus d’une centaine de collaborateurs, PHENIX est la start-up leader de l’« anti-gaspi » en Europe, avec pour objectif de sauver 450 000 repas par jour en 2023, dans dix pays européens. Politique en matière de prévention et de gestion des déchets Les déchets générés par l’activité du Groupe sont de deux natures : déchets de bureaux et déchets liés à la fin de vie des supports de communication. Les déchets de bureau sont des déchets classiques : papeterie, cartouches d’imprimante, matériel informatique en fin de vie. Chaque site du Groupe dispose de poubelles de tri du papier, qui sont enlevées par des organismes spécialisés dans le recyclage. Les cartouches d’imprimantes et le matériel informatique obsolète sont triés et récupérés par les prestataires qui en assurent le recyclage ou la destruction. En ayant participé financièrement à une des premières levées de fonds en 2015, HighCo s’est engagé concrètement et durablement en faveur d’une transition vers une économie circulaire. Les capsules usagées de café sont également collectées et recyclées. Matières premières Le Groupe peut recourir, pour le compte de ses clients, au papier pour la fabrication des supports de communication, tels que les PLV, les affiches, les flyers et les coupons de réduction. Certains supports sont également fabriqués en matière plastique ou en carton. Les supports de communication sont détruits selon plusieurs procédés, selon la nature du support et le contexte. HighCo a peu de marge de manœuvre sur les déchets provenant des supports distribués aux consommateurs (échantillons, flyers, chéquiers de réduction, etc.). Les autres supports de communication, type PLV ou affiches, sont détruits par les points de vente ou par les prestataires en charge de leur mise en place. Néanmoins, la digitalisation de ses solutions, axe stratégique prioritaire du Groupe, a permis de réduire la consommation de papier année après année. Avec plus de deux tiers de ses activités dans le Digital (67,4 % de la marge brute 2021 du Groupe) HighCo a réussi sa mutation digitale et propose désormais à ses clients marques et distributeurs des solutions adaptées aux enjeux du commerce de demain. 111 La fin de vie des coupons de réduction diffère entre les centres de traitement français et belge : alors que la réglementation française impose l’incinération des coupons de réduction par des prestataires agréés, cette obligation n’existe pas en Belgique, ce qui permet au centre de traitement belge de procéder au recyclage des coupons de réduction périmés, via un prestataire privilégié. Consommations d’énergies et d’eau La consommation d’énergies (électricité et gaz) est en baisse (- 5,0 %) et ressort à 1 194 MWh en 2021, contre 1 257 MWh en 2020. Par ailleurs, en 2021, HighCo a accompagné son client SODASTREAM dans le cadre d’une opération commerciale/environnementale : pour tout achat d’une machine sodastream®, un euro était reversé à une association œuvrant pour la protection de la planète. Cette opération s’inscrivait dans une démarche de développement durable, les supports de communication ayant été réalisés sans emballage plastique. Enfin, HighCo détient une participation financière dans PHENIX lauréat du prix spécial du concours FIRST Awards 2015, coorganisé par HighCo. PHENIX est une entreprise sociale qui accompagne ses clients professionnels (grande distribution, industriels, secteur événementiel, etc.) dans leur transition vers le tournant de l’économie circulaire, en répondant avec les solutions les plus innovantes et adaptées à leurs problématiques de réduction de gaspillage et de valorisation des déchets. En professionnalisant, structurant et simplifiant leurs flux de dons, revente, ou recyclage de produits alimentaires et non alimentaires, et en Afin de mesurer l’évolution des consommations électriques par rapport à l’évolution de l’activité, le Groupe suit un ratio spécifique de consommation électrique : consommation électrique en MWh / M€ de marge brute (MB). Ce ratio est en baisse de 1,3 MWh / M€ de MB en 2021 (-8,0 %) et s’affiche à RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Objectifs de réduction fixés volontairement à 15,6 MWh / M€ de MB. Par ailleurs, le recours au télétravail a moyen et long terme pour réduire les émissions GES et moyens mis en œuvre à cet effet Comme mentionné dans ses « Démarches d’évaluation ou de certification » ci-avant, le Groupe réalise un bilan GES depuis 2015 en France et depuis 2018 en Belgique. été généralisé depuis 2020. Aucun site n’a pour l’instant directement recours à des énergies renouvelables. Le Groupe communique uniquement ses consommations d’électricité et de gaz. Celles d’eau demeurent faibles, et la marge de manœuvre du Groupe sur sa consommation reste limitée, étant donnée l’utilisation faite (bureaux) et les sources d’approvisionnement (exclusivement auprès de prestataires nationaux standards). Néanmoins, dès qu’il en a l’opportunité, le Groupe tend vers une diminution de ses consommations. Les émissions GES (« scope 1 et 2 ») en France et en Belgique sont passées de 274 tCO2e en 2020 à 232 tCO2e en 2021, soit une baisse de 15,3 %. Cette diminution s’explique principalement par : - une baisse importante des recharges de fluides frigorigènes (-97,8 %) ; 112 - une baisse du nombre de kilomètres parcourus par la flotte automobile (-5,4 %). Changement climatique Postes significatifs d’émissions GES Compte tenu de l’activité du Groupe, les rejets de gaz à effet de serre sont peu significatifs. Les principaux gaz à effet de serre émis proviennent des déplacements : trajets domicile- travail et déplacements entre les sites du Groupe, en clientèle et sur les points de vente. Tous ces trajets se font avec des modes de transports variés : véhicule personnel, véhicule de fonction, train, avion, transports en commun. De ce fait, sans un outil spécifique dédié, il est difficile d’estimer précisément l’ensemble des émissions de gaz à effet de serre du Groupe. Ces émissions représentent l’équivalent de 3,0 tCO2e / M€ de MB en 2021, contre 3,7 tCO2e / M€ de MB en 2020. A fin 2021, le parc automobile du Groupe, en propre ou en location, est composé de 47 véhicules en France (52 à fin 2020), et de 26 véhicules à l’international (27 à fin 2020). RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Le Groupe encourage toute initiative visant à réduire ces émissions de gaz à effet de serre. Par exemple, dans sa volonté de transition écologique, une filiale significative du Groupe a obtenu en 2021 un certificat de neutralité carbone sur l’intégralité de ses prestations courrier réalisées en 2020. À Aix-en-Provence, étant donné le manque d’infrastructures de transports en commun, les salariés utilisent principalement leurs véhicules pour rejoindre leur lieu de travail. Cependant, depuis 2014, les collaborateurs qui bénéficient d’un véhicule de fonction sont orientés, lors du renouvellement de ce dernier, vers des modèles plus écologiques. Le covoiturage y est également encouragé. Enfin, deux bornes comportant chacune quatre prises de recharges pour voitures électriques sont mises à disposition sur le parking du siège. A Paris, où le bâtiment du Groupe est situé en centre-ville, les transports en commun sont largement privilégiés par les salariés, d’autant plus que les places de parking privatives sont volontairement très limitées. Par ailleurs, les déplacements en train, en clientèle ou entre les différents sites d’implantation du Groupe, sont encouragés, au détriment de l’avion. 113 Enfin, si le Groupe instaurait déjà progressivement le télétravail au sein de ses équipes, le contexte sanitaire 2020 l’a très fortement accéléré. Désormais, la quasi-totalité des collaborateurs du Groupe bénéficient du télétravail, limitant les émissions indirectes de GES. Le 22 mars 2022. Le Directoire RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Nature et étendue des travaux Aux actionnaires, Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce : En notre qualité d’organisme tiers indépendant (tierce partie), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. • Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; • Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; Responsabilité de la société Il appartient au Directoire d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. • • Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L.225-102-1 ; 114 La Déclaration a été établie en appliquant les procédures internes de l’entité. Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées, un programme disponible sur demande visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables. • Nous avons consulté des sources documentaires et mené des entretiens pour : Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : - apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des indicateurs clés de performance au regard des principaux risques et politiques présentés ; • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; - corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes. • la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci- après les « Informations ». • • Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Pour les indicateurs clés de performance1, nous avons mis en • œuvre : - des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; - des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 23 et 100% des données sélectionnées pour ces tests ; • Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre septembre 2021 et mars 2022 sur une durée totale d’intervention de 25 semaines. Nous avons mené 3 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Conclusion 115 Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère. Toulouse, le 25 mars 2022 L’Organisme Tiers Indépendant SAS Cabinet De Saint Front Candice Lourdin Directrice Générale 1 Liste des résultats et indicateurs clés de performance : - Taux d’absentéisme spécifique - Taux de collaborateurs ayant débuté au moins une formation au cours de l’année - Consommation d'électricité RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE En application de l’article L. 22-10-20 du Code de commerce, En mars 2022, le cabinet d’avocats DBA a effectué une analyse le Conseil de Surveillance vous rend compte successivement dans ce rapport au titre de l’exercice 2021, notamment : - de l’application du Code de gouvernement d’entreprise auquel la société se réfère, de conformité des pratiques de HighCo avec les recommandations du code de gouvernement d’entreprise Middlenext modifié qui est présentée ci-après. - de la composition, des pouvoirs et du fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance, - des règles relatives aux rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et leur application sur l’exercice 2021, Depuis 1994, HighCo est une société à Directoire et Conseil de Surveillance. Cette forme légale rend plus claire la distinction entre le pouvoir « exécutif » et le pouvoir de « surveillance » qui, avec le pouvoir « souverain » des actionnaires, constituent les trois composantes de la gouvernance d’entreprise rappelées par le code de gouvernement d’entreprise Middlenext. - des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, - des modalités de participation des actionnaires à l’assemblée générale, - de ses observations sur le rapport du Directoire et des comptes de l’exercice 2021. Ainsi le non-empiètement du pouvoir de surveillance sur le pouvoir exécutif est inhérent à cette forme de société, de même – en présence d’un exécutif collégial – que l’absence d’isolement d’un dirigeant. Ce caractère collégial et l’existence d’un Comité exécutif (depuis 2009) limitent par ailleurs la problématique de succession à la tête du Groupe. Le présent rapport a été préparé sur la base des contributions de plusieurs directions, en particulier les directions financière et juridique du Groupe, et a été validé par la direction générale. Il a ensuite été présenté au Comité des rémunérations et de la gouvernance de la Société qui l’a revu, puis approuvé par le Conseil du 22 mars 2022 et transmis aux commissaires aux comptes. 116 Il sera rendu public dans les conditions prévues par la loi. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE REFERENCE CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE MIDDLENEXT Depuis 2010 le Conseil a décidé de se référer au code Middlenext paru en 2009, modifié en 2016 et en septembre 2021. En effet, ce code est davantage adapté à HighCo qui est une valeur moyenne et qui dispose d’un actionnaire de référence. Ce code peut être consulté sur les sites Internet de Middlenext et de la Société www.highco.com (Investisseurs). Il comporte 22 recommandations et 18 points de vigilance que le Comité des rémunérations et de la gouvernance puis le Conseil examinent chaque année (voir ci-après les tableaux récapitulatifs, pages 117-118). RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ANALYSE DE CONFORMITÉ AU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE MIDDLENEXT Recommandations Middlenext L’analyse suivante de conformité a été effectuée en mars 2022 par le cabinet d’avocats DBA. Le pouvoir de « surveillance » : les membres du Conseil Conformité de HighCo sans réserve R1 Déontologie des membres du Conseil Oui R2 Conflits d’intérêts Oui sauf SACC (1) R3 Composition du Conseil – Présence de membres indépendants Information des membres du Conseil Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui R4 R5 Formation des membres du Conseil (nouvelle recommandation) Organisation des réunions du Conseil et des comités Mise en place de comités R6 R7 R8 Mise en place d’un comité spécialisé sur la RSE (nouvelle recommandation) Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil Choix de chaque membre du Conseil R9 R10 R11 R12 R13 R14 Durée des mandats des membres du Conseil Rémunération des membres du Conseil au titre de leurs mandats Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil Relation avec les actionnaires 117 Le pouvoir exécutif : « les dirigeants » R15 R16 R17 R18 R19 R20 R21 R22 Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise (nouvelle recommandation) Oui Oui Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Préparation à la succession des dirigeants Cumul contrat de travail et mandat social Indemnités de départ Oui Oui Oui Régimes de retraite supplémentaires N/A (2) Oui Stock-options et attribution gratuite d’actions Revue des points de vigilance Oui (1) La société ne confie plus aux Commissaires aux comptes de Services Autres que la Certification des Comptes (SACC) hormis une mission d’audit des systèmes d’information sur la partie comptable et financière (notamment pour évaluer l’environnement de contrôle interne et la correcte comptabilisation des opérations de traitement des coupons de réduction), qui a toujours fait partie intégrante des procédures d’audit d’EY, cependant classée en SACC par le cabinet. (2) Les dirigeants de HighCo ne bénéficient pas d’un régime de retraite supplémentaire. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Points de vigilance Les points de vigilance ci-dessous ont été présentés en mars 2022 au Comité des rémunérations et de la gouvernance ainsi qu’au Conseil de surveillance. 1 - Le pouvoir souverain 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 L’exemplarité de l’actionnaire contribue-t-elle à renforcer la confiance ? Les actionnaires sont-ils clairement informés des risques majeurs et prévisibles qui peuvent menacer la pérennité de l’entreprise ? Les actionnaires choisissent-ils réellement les membres du Conseil ? Les actionnaires participent-ils aux votes ? Existe-t-il un risque de porter atteinte aux intérêts des actionnaires minoritaires ? L’actionnariat est-il géré et correctement formé dans la durée ? 2 - Le pouvoir de surveillance 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 Le membre du Conseil remplit-il sa mission dans le processus stratégique ? L’exemplarité du membre du Conseil contribue-t-elle à renforcer la confiance ? Le pouvoir de surveillance n’empiète-t-il pas sur le pouvoir exécutif ? Le membre du Conseil remplit-il effectivement son devoir de vigilance ? Le membre du Conseil a-t-il les moyens matériels de remplir sa mission ? La compétence du membre du Conseil est-elle adaptée ? Les conditions d’exercice du travail du membre du Conseil peuvent-elles créer des biais sur son indépendance de jugement ? 3 - Le pouvoir exécutif 118 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 L’exemplarité du dirigeant contribue-t-elle à renforcer la confiance ? La compétence du dirigeant est-elle adaptée ? Le dirigeant est-il trop seul ? Les intérêts personnels du dirigeant peuvent-ils porter préjudice à l’entreprise ? La succession du dirigeant est-elle gérée ? RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE LE DIRECTOIRE ET LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Cette partie contient des informations sur les mandataires sociaux de HighCo, en précisant notamment leurs fonctions, leurs rémunérations et les titres de la Société qu’ils détiennent ainsi que les informations sur les Commissaires aux comptes. Le Conseil de surveillance du 15 décembre 2021 a reconduit les mandats des trois membres du Directoire pour 4 ans avec M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, aux côtés de Mme Cécile Collina-Hue, Directrice Générale, et de Mme Céline Dargent, membre du Directoire. La répartition des tâches approuvée par le Conseil de Surveillance de mars 2019 reste la suivante : - M. Didier Chabassieu est plus particulièrement en charge de la stratégie du Groupe, des opérations de croissance externe et des politiques commerciales et sociales ; - Mme Cécile Collina-Hue a en charge les financements, la relation avec le Conseil de Surveillance et ses comités, l’animation des business units ainsi que la gestion administrative et financière ; - Mme Céline Dargent est en charge de la communication interne et externe ainsi que de la politique RSE. Le Conseil de surveillance du 17 mars 2022 a pris acte de la démission de la société G.B.P. de son mandat de membre du Conseil de Surveillance. À la date du présent rapport, HighCo est donc dirigée par un Directoire composé de trois membres désignés pour quatre ans, sous le contrôle d’un Conseil de Surveillance de cinq membres nommés pour six ans par l’assemblée générale des actionnaires. Comité des rémunérations et de la gouvernance Membre indépendant (2) Comité d’audit et de la RSE Début du 1er mandat Fin du mandat en cours Sexe (1) Mandataire social Fonction Nationalité Âge 119 DIRECTOIRE Président du Directoire 53 ans Mars 1996 Didier Chabassieu Française Française Française - - - - - - - - - Déc. 2025 Déc. 2025 Déc. 2025 H Directrice Générale et Membre du Directoire 49 ans Mars 2017 F Cécile Collina-Hue Céline Dargent Membre du Directoire 54 ans Août 2017 F CONSEIL DE SURVEILLANCE 57 ans Juin 2013 Richard Caillat Nicolas Butin Président Française Française Française Britannique Française Non Oui Non Non AG 2024 AG 2024 AG 2023 AG 2023 AG 2025 H H F Vice- président 62 ans Oui (Président) Oui (Président) Juin 1995 WPP France Holdings SAS, représentée par Cécile Lejeune 50 ans Jan 2000 (3) Membre Membre Membre Non Non Oui Non Oui Non Oui Oui WPP 2005 Ltd, représentée par Dominic Grainger 56 ans Oct. 1999 (4) H F 55 ans Juin 2013 Nathalie Biderman Non (1) F = femme ; H = homme. (2) Sur les critères d’indépendance, voir ci-après, page 131. (3) Mme Cécile Lejeune, représentante de WPP France Holdings, a été désignée en août 2020. (4) M. Dominic Grainger, représentant de WPP 2005, a été désigné en juillet 2019. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPOSITION, RÔLE ET FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE Les informations ci-dessous relatives aux mandats exercés ou ayant été exercés sont arrêtées au 31 décembre 2021. Parcours professionnel – Mandats et fonctions exercés Membres du Directoire Didier Chabassieu Président et membre du Directoire. Adresse professionnelle : HighCo – 365 avenue Archimède, CS 60346 13799 Aix-en-Provence Cedex 3. Détient 372 320 actions HighCo, soit 1,66 % du capital au 1er mars 2022. Expérience Didier Chabassieu rejoint HighCo dès sa création en 1990 à l’issue d’une formation supérieure en finance. En 1993, il organise la première levée de fonds d’investisseurs puis en 1996, devient Directeur Financier, membre du Directoire et pilote l’introduction de HighCo en bourse. 120 À partir de 2000, il prend la responsabilité des fusions et acquisitions pour le Groupe et mène une trentaine d’acquisitions sur 10 pays en Europe. Il introduit notamment en bourse une filiale sur le marché allemand et mène les prises de participations minoritaires du Groupe dans les start-up internet Rue du commerce (en 1999), Mediastay (en 2000) et Digitick (en 2007). Il est nommé Directeur Général en 2002 et Président du Directoire en 2013. Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe HighCo Venturi (SAS) – Président Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe TheCamp (SAS) – Administrateur Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés Néant. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Cécile Collina-Hue Directrice Générale et membre du Directoire. Adresse professionnelle : HighCo – 8 rue de la Rochefoucauld 75009 Paris. Détient 100 549 actions HighCo, soit 0,45 % du capital au 1er mars 2022. Expérience Cécile Collina-Hue est diplômée de l’Université Paris-Dauphine où elle a obtenu un DESS en « Finance d’Entreprise ». Elle débute sa carrière en 1995 au sein du groupe DCI pour y exercer différentes fonctions en contrôle de gestion et trésorerie. Entrée chez HighCo en 2002, Cécile Collina-Hue occupe différentes fonctions administratives et financières avant d’être nommée Directrice Générale adjointe du Groupe en 2016. A ce titre, elle est responsable de la communication financière et des relations avec les investisseurs et les actionnaires. 121 Elle devient membre du Directoire et Directrice Générale en mars 2017. Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe Néant. Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Néant. Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés Néant. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Céline Dargent Membre du Directoire. Adresse professionnelle : HighCo – 365 avenue Archimède, CS 60346 13799 Aix-en-Provence Cedex 3. Détient 116 274 actions HighCo, soit 0,52 % du capital au 1er mars 2022. Expérience Diplômée de l’Ecole Supérieure de Commerce de Rouen en 1990, Céline Dargent débute sa carrière au sein de l’agence de communication opérationnelle Kenya, en charge de budgets grande consommation. Elle rejoint le Groupe HighCo en 2002 et y prend rapidement la Direction Générale de business units, à travers lesquelles elle accompagne le groupe Casino dans la définition de sa stratégie promotionnelle. En 2010, Céline Dargent effectue un tour du monde en bateau. 122 A son retour, Céline Dargent prend successivement la direction du Business Development International puis du marketing de l’offre du Groupe et de la Communication. Depuis 2013, elle accompagne le Directoire dans la définition de la Stratégie et en devient membre en août 2017. Fin 2017, Céline Dargent est nommée Présidente du Fonds « HighCo pour Entreprendre ». Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe Néant. Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Néant. Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés Néant. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Ce règlement intérieur contient notamment des dispositions Composition relatives à la déontologie des membres (engagements ayant trait à la confidentialité, transparence et abstention pour un membre en possession d’une information privilégiée non publique de procéder à des transactions sur les titres de la Société) en se référant au Code de déontologie dont le contenu est similaire à celui du Conseil (cf. pages 132-133 de la présente partie). Les statuts prévoient que le nombre de membres du Directoire est fixé par le Conseil sans pouvoir excéder sept. Les membres sont nommés pour une durée de quatre ans et rééligibles. Rôle et fonctionnement Le Directoire est en charge de la direction et de la gestion de HighCo, qu’il représente. Il détermine en particulier les grandes lignes de la politique générale de HighCo et sa stratégie opérationnelle et financière. Il intervient dans les limites de l’objet social, des statuts et des pouvoirs du Conseil et des assemblées d’actionnaires. Les limitations aux pouvoirs du Directoire figurent en page 133. Comité exécutif Afin d’associer les managers du Groupe aux orientations stratégiques, le Directoire a créé (fin 2009) un Comité exécutif constitué des membres du Directoire et de managers. Ce Comité, consultatif, comprend les trois membres du Directoire (Didier Chabassieu, Cécile Collina-Hue et Céline Dargent) et six membres représentant à la fois les principaux pays, les métiers développés au niveau européen et les fonctions supports du Groupe : Daniel Bertrand, Stéphanie Engling, Olivier Hublau, Bruno Laurent, Renaud Ménerat et Olivier Michel. Aucun membre du Directoire en exercice ne peut être membre du Conseil et réciproquement. Les réunions du Directoire peuvent se tenir en tout lieu. Les décisions sont prises à la majorité simple. Le vote par procuration n’est pas autorisé. Comme le Conseil, le Directoire a adopté un règlement intérieur. Ce règlement intérieur vise principalement à préciser le fonctionnement du Directoire, à renforcer ses relations avec le Conseil, et prévoit que seront soumises pour approbation au Conseil certaines opérations importantes dépassant des seuils. 123 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPOSITION, ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS SPÉCIALISÉS Les informations ci-dessous relatives aux mandats exercés ou ayant été exercés sont arrêtées au 31 décembre 2021. Parcours professionnel – Mandats et fonctions exercés Membres du Conseil de Surveillance Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe Richard Caillat Régie Média Trade (SAS) – Président Président et membre du Conseil de Surveillance. Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Adresse professionnelle : HighCo – 8 rue de la Rochefoucauld 75009 Paris. Arts Live Music (SAS) – Président SNERR (Petit Théâtre de Paris) (SA) – Président du Conseil d’administration Théâtre de la Michodière (SAS) – Directeur Général Blue Cat (SAS) (1) – Président Les Bouffes Parisiens (SAS) – Directeur Général The Camp (SAS) – Administrateur Détient 87 229 actions HighCo, soit 0,39 % du capital au 1er mars 2022. Expérience Diplômé de l’École Supérieure de Commerce de Marseille, et titulaire d’un DESS de Relations Publiques du Celsa (Paris IV – Sorbonne). Richard Caillat débute sa carrière en 1988 au sein de la chaîne de télévision « La Cinq » dont il met en place la politique interactive. Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés 124 Théâtre du Gymnase Armand Hammer & Bernardines (Marseille) – Administrateur Il rejoint le Groupe HighCo en 1991 et dès 1994, il devient membre du Directoire, puis co-Président de 2002 à 2006 et Président de 2006 à 2013. En 2013, il succède à Frédéric Chevalier à la présidence du Conseil de Surveillance. Il est l’auteur de quatre ouvrages notamment sur le marketing et la communication. En 2010, Richard Caillat produit à titre personnel sa première pièce de théâtre. Il crée alors Arts Live Entertainment, société de production de spectacles vivants. En janvier 2013, il prend la présidence du conseil d'administration du Théâtre de Paris puis participe au rachat du Théâtre de la Michodière et du Théâtre des Bouffes Parisiens respectivement en 2014 et 2016. Depuis décembre 2017, Richard Caillat siège au Conseil d'administration de l'Olympique de Marseille-Association. (1) Blue Cat est Présidente de Arts Live Entertainment (SAS) RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Nicolas Butin Vice-président et membre indépendant du Conseil de Surveillance. Président et membre du Comité d’audit. Président et membre du Comité des rémunérations. Adresse professionnelle : HighCo – 8 rue de la Rochefoucauld 75009 Paris. Détient 9 000 actions HighCo, soit 0,04 % du capital au 1er mars 2022. Expérience Après sa sortie de HEC en 1980, Nicolas Butin a travaillé en tant que salarié (Secodip, Yves Rocher). Animé par un esprit d’indépendance et une mentalité d’entrepreneur, il a ensuite créé et racheté à titre personnel un certain nombre de participations. Il n’a plus aujourd'hui de poste opérationnel. En 1995, en qualité de consultant, il a conduit pour HighCo les opérations d’entrée au capital de la société 3i, puis la première étape en vue de l’introduction en bourse de HighCo. 125 Membre indépendant du Conseil de Surveillance de HighCo, il en a exercé les fonctions de Président de 1996 à 2005. En janvier 2006, Frédéric Chevalier devenant le nouveau Président, Nicolas Butin a été nommé Vice-président du Conseil de Surveillance. Il est depuis janvier 2019 Médiateur National Délégué pour le service de la Médiation des Entreprises qui dépend du Ministère de l’Economie et des Finances. Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe Néant. Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Latin (SA) – Administrateur Vasseur (SA) – Administrateur Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés Tropiques (SARL) – Gérant RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe Nathalie Biderman Néant. Membre indépendant du Conseil de Surveillance. Membre du Comité des rémunérations. Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Adresse professionnelle : Calya Consultants – 24 Boulevard Raspail 75007 Paris. Calya Consultants (SAS) – Présidente Calya International (société de droit luxembourgeois) – Administratrice unique Détient 2 actions HighCo, soit moins de 0,01 % du capital au 1er mars 2022. Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés Expérience Nathalie Biderman est titulaire d’un MBA de l’INSEAD, d’un Master en droit international de Georgetown University, d’un DESS et d’un Magistère en droit des affaires/fiscalité de l’Université Paris II-Panthéon. Néant. Elle débute sa carrière en tant qu’avocate au Barreau de Paris. Après avoir conseillé le Comité d’Organisation des Jeux Olympiques d’Albertville, sur le plan de sa stratégie marketing et communication, elle rejoint le cabinet d’avocats d’affaires américain Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton. Elle y conseille des multinationales dans leurs politiques d’expansion et de restructuration en Europe (secteurs medias, communication et technologies de l’information). 126 En 1999, elle se lance dans l’aventure Internet en intégrant la start-up eDreams, site de voyage en ligne qui deviendra un des leaders européens. En 2003, elle rejoint le Groupe Havas, au sein du Pôle international, puis comme COO du réseau mondial Euro RSCG Worldwide PR. Pendant près de 10 ans, elle conseille, dans leurs stratégies de communication, des groupes français et internationaux, et des personnalités du monde politique et économique, tant en France qu’à l’étranger, ainsi que plusieurs institutions et ONG internationales. Forte de cette expérience unique, et de son réseau international, elle crée, en 2012, Calya Consultants, conseil en business development, notamment dans les domaines d’innovation high tech, et stratégie de communication. Depuis janvier 2022, elle conseille le cabinet d’avocats d’affaires israélien AYR (Amar Reiter Jeanne Shochatovitch & Co) dans son développement à l’international, en qualité de « Of Counsel ». Nathalie Biderman est inscrite au Barreau de New-York et a été nommée Conseiller du Commerce Extérieur de la France en 2020. Elle est également membre du barreau d’Israël en tant que « Foreign Lawyer ». RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE G.B.P. SAS Gérard de Bartillat Membre du Conseil de Surveillance (1). Société de droit français Représentant permanent de G.B.P. Adresse professionnelle : G.B.P. – 12 rue Marbeuf 75008 Paris. Adresse professionnelle : 12 rue Marbeuf 75008 Paris. Ne détient aucune action HighCo au 1er mars 2022. Expérience Détient 1 140 000 actions HighCo, soit 5,08 % du capital au 1er mars 2022. Gérard de Bartillat, ancien élève de l’Ecole Centrale des Arts et Manufactures, docteur en sciences économiques, a débuté comme analyste financier à la banque Lazard Frères. Expérience Société française ayant une activité de gestion de participations détenue par M. Gérard de Bartillat et sa famille. G.B.P. est entré au capital de HighCo en 2007. En 1984, il cofonde la banque Eurofin, qui deviendra en 2003 HSBC Private Bank France. Nommé en 1988 directeur général adjoint, il est promu en 1990 Directeur Général puis en 1996 Président du Directoire et enfin en 2005 Président du Conseil de Surveillance. Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe Néant. En juillet 2007, il devient Président d’Oddo Banque Privée. Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Depuis 2010, il est Président de Vigifinance (société de conseil) et président de G.B.P. 127 Néant. Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés Néant. Value Invest (SICAV à Conseil d’administration) – Administrateur Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Vigifinance (SAS) – Président G.B.P. (SAS) – Président Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés Néant. (1) Démission actée par le Conseil le 17 mars 2022. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE WPP 2005 Ltd Dominic Grainger Membre du Conseil de Surveillance. Membre du Comité d’audit. Représentant permanent de WPP 2005 Ltd. Membre du Comité des rémunérations. Adresse professionnelle : WPP – Sea Containers, 18 Upper Ground, London, SE1 9GL, Royaume-Uni Société de droit britannique. Adresse professionnelle : Ne détient aucune action HighCo au 1er mars 2022. WPP – Sea Containers, 18 Upper Ground, London SE1 9GL, Royaume-Uni. Expérience En septembre 2019, Dominic Grainger a été nommé CEO du groupe de sociétés WPP Specialist Communications & PR. La division « Specialist Communications & PR » comprend des entreprises dotées d’une expertise marketing distincte qui opèrent indépendamment au sein du groupe, tout en travaillant en étroite collaboration avec les clients et les autres business units de WPP. Expérience WPP 2005 est une société du groupe WPP fondé en 1985 et dirigé aujourd’hui par Mark Read. Le groupe WPP est le groupe de communication qui propose une des offres de services les plus complètes au monde, comprenant la publicité, le média planning et l’achat d’espace, le marketing opérationnel et digital, les relations publiques, la création de marque et d’identité institutionnelle, la De 2006 à 2019, Dominic Grainger a travaillé pour GroupM, d'abord en tant que directeur général de GroupM Europe, Moyen-Orient et Afrique (EMEA), avant d’en devenir CEO. GroupM est le leader mondial en termes d'investissement dans les médias et comprend toutes les activités média de WPP. communication dans différents secteurs spécialisés, etc. Le groupe WPP est présent dans 112 pays et emploie plus de 100 000 salariés. 128 De 2002 à 2006, Dominic Grainger a été PDG de MEC EMEA, la principale agence média de WPP dans cette zone géographique. Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe Dominic Grainger a été le Président de l’association européenne des agences de communication de 2016 à 2020. Néant. Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Dominic Grainger dirige également la « sports practice » de WPP, point d'entrée mondial des services et solutions de marketing sportif de WPP. L'objectif de cette « practice » est de piloter le développement de l'offre globale de marketing sportif de WPP et de veiller à ce que les clients de WPP aient accès aux meilleurs spécialistes et ressources en marketing sportif de tout le groupe. Cf. www.wpp.com. Autres mandats et fonctions hors groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés Cf. www.wpp.com. Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe Néant. Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe WPP Scangroup (Ltd) – Directeur Joye Media (S.L.) – Directeur Syzygy (AG) – Membre du Conseil de Surveillance Retail Capital Holdings (Ltd) - Directeur Design Bridge (Ltd) - Directeur Avantage Smollan (Ltd) - Directeur Partnership SPV 1 (Ltd) - Directeur Compas (Inc) - Directeur UniWorld Group - Directeur Mutual Mobile - Directeur Public Relations and Int Sports Marketing (Ltd) - Directeur RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Johannes Leonardo - Directeur LDV United - Directeur MetropolitanRepublic (Ltd) - Directeur Bon View Trading 56 - Directeur Thjnk (AG) – Directeur Voluntarily United Creative Agencies (Ltd) - Directeur Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés GroupM Publicidad Worldwide (SA) – Directeur GroupM South Africa (Proprietary) (Ltd) – Directeur GroupM UK (Ltd) – Directeur The Jupiter Drawing Room - Directeur The Exchange Lab Holdings (Ltd) – Directeur The Exchange Lab (Inc) – Directeur The Exchange Lab (Ltd) – Directeur Two Circles (Ltd) – Directeur Outrider (SL Unipersona) – Membre EACA – Président 129 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE WPP France Holdings SAS Cécile Lejeune Membre du Conseil de Surveillance. Société de droit français. Représentante permanente de WPP France Holdings. Adresse professionnelle : VMLY&R France – 57, Avenue André Morizet, 92100 Boulogne Adresse professionnelle : Billancourt. 32-34 rue Marbeuf 75008 Paris. Ne détient aucune action HighCo au 1er mars 2022. Détient 7 651 632 actions HighCo, soit 34,13 % du capital au 1er mars 2022. Expérience Avant de rejoindre VMLY&R Paris en tant que PDG, Cécile Lejeune, diplômée de l’European Business School en 1993, a commencé sa carrière à TBWA, travaillant principalement sur Danone. Expérience Entité française du groupe WPP ayant une activité de gestion de participations. En 1999, la société est entrée au capital de HighCo à hauteur de 30 %. Elle rejoint ensuite BBDP & Fils au démarrage de l’agence. Cécile Lejeune a ensuite rejoint BBDO en 1999 où elle a pris en responsabilité des clients tels que Pepsi Worldwide, Masterfoods Europe et Wrigleys Europe. Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe Néant. Pour enrichir son expérience internationale, elle a pris en charge la direction générale de l'Agence BBDO en Turquie pour deux ans avant de rejoindre Publicis en 2007 en tant que responsable de la clientèle mondiale, gérant des marques mondiales comme Orange, Coca-Cola, Carrefour, Heineken, Saint Gobain et Engie. L'objectif de Cécile Lejeune a toujours été de développer la croissance des marques pour lesquelles elle a travaillé, accroître leur cohérence mondiale, les rendre plus accessibles, plus ambitieuses et, en fin de compte, plus attrayantes. 130 Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Cf. www.wpp.com. Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés Cf. www.wpp.com. Depuis plus de trois ans, Cécile Lejeune travaille avec VivaTech, elle est donc également proche du monde de la technologie et des start-up en France. Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe Néant. Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe VMLY&R France (SAS) – Présidente Ray Production (SARL) – Gérante Geometry France (SAS) – Présidente Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés SensioGrey (SAS) – Présidente (d’avril à novembre 2021) RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Membres indépendants Conseil de Surveillance Le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext recommande la présence au Conseil d’au moins deux membres indépendants au regard des différents critères qu’il édicte. Composition Le Conseil est composé statutairement de cinq à sept membres nommés pour une durée de six ans et rééligibles. L’accès aux fonctions de membre du Conseil est interdit aux membres du Directoire en exercice, ainsi qu’aux commissaires aux comptes anciens ou actuels et à leurs parents et alliés selon les conditions légales. La notion de membre indépendant est celle de ce code qui retient les critères suivants : 1 – ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société du Groupe ; 2 – ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; 3 – ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; Les informations concernant la composition actuelle du Conseil sont mentionnées ci-avant page 119. La formation et l’expérience professionnelle des membres du Conseil sont variées, tous ayant assumé des responsabilités de haut niveau en entreprise. 4 – ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; 5 – ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. Durée des mandats La durée des mandats est statutairement fixée au maximum légal, soit six années. En pratique, le renouvellement des mandats est échelonné conformément à la recommandation du code Middlenext. Sur l’exercice 2021, en application des critères du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, le Conseil a estimé que sur les six membres en exercice, deux membres sont indépendants. 131 Il n’a pas été jugé utile de proposer à l’assemblée des actionnaires une modification statutaire en vue d’en réduire la durée dès lors que la loi et les statuts permettent à celle-ci – au moins annuellement à l’occasion de l’approbation des comptes – de mettre un terme au mandat d’un membre du Conseil, sans préavis ni indemnité. Ne répondent pas aux critères d’indépendance : - Richard Caillat qui est salarié et exerce, en outre, un autre mandat social dans le Groupe (Régie Média Trade) ; - G.B.P. qui est un actionnaire détenant un pourcentage de droits de vote significatif (proche de 10 %) ; - WPP France Holdings, actionnaire de référence de HighCo, et WPP 2005, toutes deux sociétés du Groupe WPP. Critère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Critère 5 Au 31/12/2021 Richard Caillat Nicolas Butin Statut Conclusion Président NON X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X Membre non-indépendant Membre indépendant Vice-président Membre Nathalie Biderman G.B.P. (1) X X Membre indépendant Société de droit français, Membre, représentée par Gérard de Bartillat X NON NON NON Membre non-indépendant Membre non-indépendant Membre non-indépendant Société de droit français, Membre, représentée par Cécile Lejeune WPP France Holdings WPP 2005 X Société de droit anglais, Membre, représentée par Dominic Grainger X (1) Démission actée par le Conseil le 17 mars 2022. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Représentation des femmes - les règles de répartition des sommes allouées annuellement aux membres du Conseil de Surveillance ; - le rappel des décisions soumises à autorisation du Conseil en application de la loi et des statuts ; - la liste des opérations supplémentaires que le Directoire soumet au Conseil ou au Président ; - les règles de déontologie des membres du Conseil ; - une annexe regroupant les principaux points de la réglementation et des statuts qui concernent le Conseil. Conformément à la loi, depuis 2013 sur les six membres siégeant au sein du Conseil, quatre sont des hommes et deux sont des femmes. L’écart maximum de deux membres entre les membres de chaque sexe est donc respecté conformément à la réglementation. Limite d’âge En l’absence de règles statutaires, s’applique la loi selon laquelle le nombre de membres du Conseil ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Aucun membre n’a atteint cette limite. L’âge moyen des membres, au 31 décembre 2021, est de 58 ans. Le règlement intérieur du Conseil a été révisé le 17 mars 2022 afin principalement de prendre en compte les recommandations nouvelles ou renforcées du code de gouvernance Middlenext révisé en septembre 2021. Rôle et fonctionnement Le Conseil exerce le contrôle permanent de la gestion du Directoire. Il agit en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise et la prise en considération des enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux de son activité. Au cours de sa séance du 17 mars 2022, le Conseil a notamment renforcé son règlement intérieur sur la question des conflits d’intérêt. Une procédure de révélation et de suivi des conflits d’intérêt a été adoptée. Chaque membre du Conseil et représentant permanent de sociétés membres du Conseil, s’engage à faire part au moment de sa prise de fonction et annuellement au Conseil via un questionnaire, de tous conflits d’intérêts et s’engage à déclarer avant chaque séance en fonction de l’ordre du jour et des points traités en réunion, ses conflits d’intérêts avérés ou potentiels et s’abstient de voter, voire aussi de participer aux délibérations sur le ou les sujets concernés. Textes et référentiels – Règlement intérieur Les dispositions régissant le Conseil sont définies par le Code de commerce et les statuts. Elles sont complétées par un règlement intérieur dont les principaux extraits sont présentés ci-après et repris sur le site Internet de la Société. Il peut être consulté dans son intégralité sur demande adressée au siège de la Société. Le règlement intérieur en vigueur du Conseil précise les rôles respectifs du Directoire et du Conseil ainsi que leurs relations. Il organise les travaux du Conseil et définit le rôle des comités. Il détermine et renforce les modalités d’accès du Conseil à l’information. 132 Sur la base de ces questionnaires remplis et signés et de l’ensemble des déclarations, le Directeur juridique de la société établit une liste des conflits d’intérêt. En outre, le Président du Conseil et la Société ne sont pas tenus de transmettre au(x) membre(s) dont ils ont des motifs sérieux de penser qu’ils sont en situation de conflits d’intérêts, au sens du présent paragraphe, des informations ou documents afférents au sujet conflictuel. Ils doivent informer le Conseil de cette absence de transmission. Il contient également les éléments suivants : - une présentation du rôle et de la mission du Conseil ; - la référence au code de gouvernement d’entreprise ; - les règles d’élaboration et d’évolution du règlement ; - les critères d’indépendance ; L’information sur l’existence de conflits d’intérêts avérés ou potentiels concernant les mandataires sociaux est donnée page 141. - les règles de fonctionnement (fréquence, planning et préparation des réunions) ; - les règles de transmission des informations par le Directoire ; Le règlement intérieur en vigueur précise qu’au moins une fois par an : - le Président du Conseil invite les membres à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil et des comités, ainsi que sur la préparation de ses travaux. - le Conseil met en place une procédure annuelle de révélation et de suivi des conflits d’intérêts et procède à une revue des points de vigilance du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. - l’usage des langues française et anglaise ; - la tenue des réunions et l’utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication ; - les missions, le fonctionnement et la composition des Comités ; - la revue des points de vigilance du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, et de la question de la succession des dirigeants ; - la gestion des conflits d’intérêts ; - l’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux ; - l’auto-évaluation ; RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Ce règlement précise les règles de déontologie et les engagements que prennent les membres du Conseil en matière de respect de la confidentialité des informations. Un planning de quatre réunions pour 2021 a été fixé par le Conseil du 16 décembre 2020. Représentation des membres En particulier, les membres du Conseil en possession d’une information privilégiée doivent s’abstenir de procéder à des transactions sur les titres de la Société. Chaque membre a la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil par un autre membre. En 2021, cette faculté n’a pas été utilisée. La Société a édicté un Code de déontologie boursière, annexé au règlement intérieur, transmis à toute personne pouvant avoir accès à des informations privilégiées comprenant un rappel de la définition de l’information privilégiée, une description des dispositions légales et réglementaires en vigueur, un calendrier de l’année intégrant notamment les fenêtres négatives ainsi qu’une information sur les sanctions encourues. Tenue des réunions – participation à distance La présidence des séances est assurée par le Président du Conseil ou, en son absence, par le Vice-président. Le Président a présidé toutes les réunions de l’année 2021. Les statuts et le règlement intérieur autorisent l’utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication pour les réunions du Conseil autres que celles relatives au contrôle des comptes annuels et à l’examen du rapport de gestion. Toutefois, sauf situation sanitaire exceptionnelle, la présence physique des membres aux réunions est privilégiée. A défaut de pouvoir être présent physiquement, le membre concerné fait en sorte d’y participer par voie de visioconférence, ou, à défaut, par téléphone. Missions Le Conseil exerce les pouvoirs de vérification et de contrôle de la gestion du Directoire que lui confère la loi. Il approuve préalablement les opérations soumises à son autorisation en vertu de la loi. Les statuts lui octroient des pouvoirs d’autorisation supplémentaires sur un certain nombre d’opérations importantes. Le Conseil détermine également les éléments de rémunération des membres du Directoire relatifs à leur mandat social. 133 Le règlement intérieur en précise les modalités. Le Président peut décider d’organiser des réunions par voie de visioconférence ou par télécommunication, en particulier lorsque la tenue de réunions du Conseil est nécessaire dans des délais très brefs. À toute époque de l’année, il peut effectuer toutes vérifications et contrôles qu’il juge opportuns et se faire communiquer tous documents. Il peut conférer à un ou plusieurs membres tous mandats spéciaux. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Le procès-verbal de la réunion indique quels membres ont participé à la réunion par ces moyens et les éventuels incidents de retransmission sont mentionnés dans le procès-verbal. Il veille à la mise en place des dispositifs anticorruption et lanceurs d’alerte et en effectue le suivi. En dehors des pouvoirs d’autorisation et de décision que lui confèrent la loi et les statuts, le règlement intérieur du Directoire prévoit que ce dernier soumettra pour approbation au Conseil les opérations importantes dépassant certains seuils. Sont concernées principalement les opérations de croissance externe, d’investissements et de recours à l’endettement. Le Président du Conseil doit être sollicité sur ces mêmes opérations en dessous de ces seuils et doit en rendre compte au Conseil. En raison principalement des contraintes liées à la crise sanitaire toutes les réunions de 2021 se sont tenues pour la plupart par téléphone et/ou par visioconférence. Prises de décisions Les décisions sont prises à la majorité simple – avec voix prépondérante du Président en cas de partage – hormis certaines décisions relatives aux émissions de valeurs mobilières, aux décisions de cessions de participations importantes et de dissolutions et au rachat d’actions propres, qui requièrent conformément aux statuts, une majorité renforcée des trois quarts des membres. La traçabilité des décisions est assurée par un procès-verbal adopté systématiquement au début de la séance suivante du Conseil. Organisation et tenue des réunions Délais de convocation Le planning des réunions trimestrielles pour l’année à venir est fixé à l’avance par le Conseil au plus tard lors de la dernière réunion de l’année. Le règlement intérieur prévoit un délai minimum de convocation formelle de 15 jours, mais ce délai peut être raccourci si les circonstances l’exigent. Les convocations sont adressées par tout moyen écrit. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Information des membres n’était pas de nature à compromettre sa liberté de jugement et de décision. Chaque membre reçoit avant la réunion, par courrier électronique, des éléments financiers relatifs au Groupe, les principaux indicateurs de risques et un dossier présentant les points figurant à l’ordre du jour de la réunion. Les commissaires aux comptes ont été régulièrement convoqués aux réunions des Conseils portant sur les comptes annuels et semestriels et étaient présents à celle du 18 mars 2021 sur les comptes 2020. Le règlement intérieur du Conseil prévoit un délai de communication des informations aux membres de cinq jours ouvrables minimum avant la tenue de la réunion pour les Conseils planifiés sur l’année. Points abordés dans le cadre de sa mission de vérification et de contrôle de la gestion du Directoire Au cours de ses réunions, le Conseil a examiné et débattu les points suivants : - les comptes annuels, semestriels et les données trimestrielles ; - le budget et les guidances présentés par le Directoire ; - les orientations stratégiques du Groupe ; - la croissance externe ; - les indicateurs de risques dans le Groupe ; - les engagements hors bilan significatifs ; - les informations relatives à la structure financière et à la situation de la trésorerie ; Rémunérations des membres Dans la limite de l’enveloppe maximale fixée par l’assemblée générale des actionnaires, la répartition des rémunérations entre les membres est fonction de la participation effective de chaque membre aux réunions du Conseil et des comités, et à leur préparation. Le Conseil a déterminé un montant forfaitaire par réunion et une rémunération au temps passé, le cas échéant, pour les travaux préparatoires. Depuis 2018, une fraction des rémunérations revenant aux membres du Conseil est allouée aux Présidents de comités au titre des responsabilités et tâches supplémentaires qu’impliquent ces fonctions. - les conventions réglementées ; - le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; - la stratégie du start-up studio HighCo Venturi et l’avancement des projets ; - la situation du Groupe dans le contexte de crise sanitaire liée au COVID-19 ; 134 La répartition de la rémunération annuelle allouée au titre de l’exercice 2021 est indiquée ci-après, page 150. - l’évolution des effectifs et des coûts de personnel du Groupe ; Bilan d’activité 2021 - l’évolution boursière, la situation de l’actionnariat, les plans d’attribution gratuite d’actions et autres opérations financières ; - certains points de réglementation ; - le renouvellement des mandats des membres du Directoire, le statut, la rémunération et autres avantages du Directoire ; - la politique du Groupe en matière de prévention de la corruption avec la présentation d’une nouvelle cartographie des risques associés ; Fréquence des réunions et taux moyen de présence La loi prévoit au minimum la tenue de quatre réunions du Conseil par an, le code de gouvernement d’entreprise Middlenext reprenant cette règle. En 2021, se sont tenues quatre séances du Conseil de Surveillance dont la durée moyenne a été de trois heures. En 2021, le taux de présence des membres a été de 91 % comme en 2020. - les sujets RSE et notamment la politique d’égalité professionnelle et salariale ; Présence de non-membres - la politique de dividendes ; En 2021, tous les membres du Directoire ont assisté et participé aux quatre réunions du Conseil, en intervenant dans leurs domaines de compétence. Des échanges ont toutefois lieu entre les membres hors la présence des membres du Directoire. Le directeur juridique a assisté à toutes les réunions du Conseil avec les fonctions de Secrétaire de séance. - l’auto-évaluation du Conseil de Surveillance ; - la modification du règlement intérieur du Conseil de Surveillance ; - la préparation de l’assemblée générale. 1er trimestre Le directeur général de HighCo Venturi a présenté la stratégie du start-up studio et les projets en cours. Le 18 mars 2021, le Conseil s’est réuni afin d’examiner – en présence des commissaires aux comptes – les travaux du Comité d’audit, les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2020, les « reprévisions » annuelles 2021 et le rapport de gestion social et consolidé. La restitution au Conseil des travaux du Comité des rémunérations a été effectuée en présence d’au moins un membre du Directoire. Le Conseil a estimé que cette situation Le Directoire a fait un point sur le budget 2021. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le Conseil a également autorisé une convention réglementée avec la société Calya Consultants de Mme Nathalie Biderman pour une mission autour de l’innovation en Israël. Le Comité d’audit a rendu compte au Conseil de ses travaux issus de sa séance du 17 mars 2021. Le Comité des rémunérations a rendu compte au Conseil de ses travaux issus de sa séance du 17 mars 2021, concernant les bonus 2020 du Directoire et la fixation des rémunérations fixes et variables (bonus qualitatif et quantitatif) pour 2021. Le calendrier des réunions à tenir en 2022 a été arrêté. Enfin, il a pris connaissance de la nouvelle cartographie des risques de corruption qui lui a été présentée. Le Conseil a délibéré sur son projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise et a approuvé le montant du dividende à proposer à l’assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2021. Principales autorisations et décisions prises en 2021 Outres celles mentionnées ci-dessus, il a également pris des décisions sur les points suivants : - l’adoption du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; - l’autorisation de nouvelles conventions réglementées et le réexamen de celles se poursuivant ; - la politique des rémunérations en particulier les principes et éléments de la rémunération variable du Directoire ; - certains projets de résolutions à l’assemblée générale dont le renouvellement des délégations d’émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières et le programme de rachat d’actions. 2ème trimestre Le 16 juin 2021, pour examiner principalement l’évolution de l’activité du Groupe et les tableaux de bord du premier trimestre 2021, les « reprévisions » financières, les propositions du Comité des rémunérations au sujet des missions et de la rémunération du Président du Conseil de surveillance. Le plan stratégique à moyen terme a de nouveau été discuté, y compris la stratégie financière. 3ème trimestre Conventions Le 25 août 2021, le Conseil a examiné les comptes semestriels 2021 et le rapport financier semestriel du Directoire, l’évolution de l’activité, les « reprévisions » annuelles et guidances 2021 ainsi que les principaux indicateurs de risques. Un point stratégique a été fait ainsi qu’un point d’étape sur le start-up studio « HighCo Venturi » et ses projets en cours, présenté par son manager. 135 Conventions réglementées Le Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées mentionnera précisément ces conventions. Conformément aux dispositions de l’article L.22- 10-13 du Code de commerce, les informations relatives aux conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce ont fait l’objet d’un communiqué disponible sur le site internet de la Société. Le Conseil n'a pas sollicité d’expertise indépendante. 4ème trimestre Le 15 décembre 2021, le Conseil a renouvelé pour quatre ans, le mandat des membres du Directoire, aux mêmes conditions de statut et de rémunération que celles en vigueur. Il a également reconduit Monsieur Didier Chabassieu dans ses fonctions de Président du Directoire. Conventions courantes conclues à des conditions normales Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10- 12 du Code de commerce, le Conseil du 19 mars 2020 sur proposition du Comité d’audit a défini une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure fait intervenir en amont les directions financière et juridique du Groupe pour identifier et effectuer une première qualification de ces conventions. Si celles-ci estiment que la convention concernée est une convention réglementée, elles en informent le Conseil de Surveillance pour mise en œuvre de la procédure relative aux conventions réglementées. Si elles estiment que la convention concernée est une convention courante conclue à des conditions normales, elles portent à la connaissance des membres du Comité d’audit les termes essentiels de ladite convention et leurs conclusions. Ce dernier juge alors de l’opportunité d’en rendre compte au Conseil de Surveillance. En amont du Conseil de Surveillance qui examine les comptes du dernier exercice clos : Le Directoire lui a présenté l’activité du troisième trimestre et des neuf premiers mois de l’année, ainsi que les « reprévisions » annuelles 2021. Puis, le Conseil a examiné le budget et les priorités 2022. Il a pris connaissance de chantiers de réflexion stratégique sur lesquels des groupes de travail ont été constitués, ainsi que de l’évolution des projets du start-up studio. Le Conseil a entendu la restitution des travaux du Comité d’audit et du Comité des rémunérations. Ce dernier a fait part de ses recommandations concernant la prise en compte du nouveau code de gouvernance de Middlenext revu en septembre 2021. Le Conseil a également débattu de la proposition de dividendes en 2022 à soumettre à la prochaine assemblée générale annuelle. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - les conventions en vigueur qualifiées de courantes et Avant chaque nomination d’un nouveau membre, le Conseil examine la situation du candidat par rapport aux critères d’indépendance de Middlenext, sa situation en termes de conflits d’intérêts ainsi que ses domaines de compétence, de façon à en apprécier l’adéquation par rapport aux missions du Conseil, ainsi que leur complémentarité avec les compétences des autres membres du Conseil. En cas de projet de nomination ou de ratification, l’assemblée générale est systématiquement informée du profil du candidat (formation, expérience, compétence, nombres d’actions, indépendance), et chaque nomination fait systématiquement l’objet d’une résolution distincte. conclues à des conditions normales sont réexaminées par les directions financière et juridique au vu des critères décrits dans la procédure ; - la liste des conventions concernées, ainsi que les conclusions de l’examen mené par ces directions sont transmises aux membres du Comité d’audit pour observations. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à leur évaluation. Évaluation Le Conseil du 17 mars 2022 a par ailleurs décidé de renforcer la mission du Comité d’audit sur la « Responsabilité Sociale/Sociétale et Environnementale des Entreprises » (RSE) afin de prendre en compte les nouvelles recommandations du code de Gouvernance Middlenext. Ce Comité est désormais dénommé « Comité d’audit et RSE ». Le Conseil n’a en effet pas jugé opportun, compte tenu des spécificités de la gouvernance du Groupe et de sa taille, de créer un nouveau comité spécialisé. Chaque année, les membres sont invités à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil. Par ailleurs, une évaluation formalisée est effectuée au moins tous les trois ans. La dernière évaluation, sur la base d’un questionnaire, a été effectuée et a donné lieu à une restitution en séance le 26 août 2020. Un point de fonctionnement et une autoévaluation a été effectuée par le Conseil lors de sa séance du 17 mars 2022. Formation Les comités sont exclusivement composés de membres du Conseil. Le règlement intérieur prévoit qu’au moins un membre de chaque comité doit être indépendant et que leur Président doit être désigné par le Conseil de Surveillance parmi les membres indépendants. 136 Le Conseil du 17 mars 2022 a décidé la mise en place d’un plan de formations des membres du Conseil proposé par le Comité des rémunérations et de la gouvernance. En outre, au moins un des membres indépendants du Comité d’audit et RSE doit avoir des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. Cette proportion minimale tient compte du nombre restreint de membres et de l’historique de HighCo. Les comités peuvent, à leur discrétion, tenir leur réunion en présence ou non des membres du Directoire. Comités spécialisés Il existe deux comités spécialisés mis en place par le Conseil, destinés à améliorer son fonctionnement et la préparation de ses décisions en amont. Il s’agit du Comité des rémunérations, créé en 2002, et du Comité d’audit, créé en 2003. Le rôle de chaque comité est précisé par le règlement intérieur du Conseil. S’agissant du rôle du Comité d’audit et RSE, il est précisé par la loi (partie audit). Le Conseil n’a pas jugé opportun – compte tenu des spécificités de la gouvernance du Groupe et de sa taille – de créer un comité de sélections ou des nominations des mandataires sociaux de la Société. Il a décidé qu’en cas de nomination prévue au sein du Conseil, il déléguera à un ou plusieurs membres le soin d’instruire la candidature. Les comités n’ont pas établi leur propre règlement intérieur. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Membre indépendant Date de nomination Entrée du représentant Fin du mandat (1) Membre du comité Fonction Expérience COMITE D’AUDIT ET RSE Nicolas Butin Président Membre Oui Fév. 2004 - AG 2024 AG 2023 Dirigeant d’entreprise. Diplômé d’HEC. WPP 2005 représentée par Dominic Grainger Dirigeant d’entreprise. 10 ans de pratique au sein d’un cabinet d’audit international. Non Oct. 2011 Juillet 2019 COMITE DES REMUNERATIONS ET DE LA GOUVERNANCE Nicolas Butin Président Membre Membre Oui Oui Non Mars 2002 Août 2018 Mars 2002 - AG 2024 AG 2025 AG 2023 Dirigeant d’entreprise. Diplômé d’HEC. Nathalie Biderman - Avocate. Dirigeante d’entreprise. WPP 2005 représentée par Dominic Grainger Dirigeant d’entreprise. 10 ans de pratique au sein d’un cabinet d’audit international. Juillet 2019 (1) Correspondant à l’échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance. 137 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Comité des rémunérations et de la gouvernance - la revue d’indépendance des membres, - le suivi des recommandations du Code Middlenext, - les projets de modifications du règlement intérieur, - la succession des dirigeants. Ce Comité adresse des recommandations au Conseil sur la rémunération et l’ensemble des avantages et mécanismes d’incitation offerts aux membres du Directoire, y compris les attributions gratuites d’actions pour les mandataires qui y ont droit. Le Comité a en conséquence été renommé « Comité des rémunérations et de la gouvernance ». Comité d’audit et RSE Il propose des règles de détermination de la part variable de la rémunération des dirigeants et contrôle l’application des règles qu’il a préconisées si celles-ci ont été adoptées par le Conseil. Il peut s’exprimer également sur la politique générale du Groupe en matière de rémunérations et d’incitation des managers et de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Le Conseil a mis en place un Comité d’audit et a décidé de lui attribuer des compétences en matière de RSE en mars 2022 en lui confiant plusieurs missions. Mission dans les domaines comptable et financier Il est à ce titre chargé du suivi : Le Comité des rémunérations et de la gouvernance est composé de trois membres (cf. tableau ci-avant). Deux sont indépendants, dont son Président. Ce dernier est distinct du Président du Conseil. Ce Comité a tenu une réunion formelle en présentiel en novembre 2021 et a procédé principalement par échanges et entretiens à distance. - du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ; - de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ; - de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission ; le Comité tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation. Le Comité a fait des propositions au Conseil de Surveillance sur les sujets suivants : - les rémunérations fixe et variable 2021 du Directoire ; - les fonctions et la rémunération du Président du Conseil de surveillance ; - la prise en compte des nouvelles recommandations et modifications du Code de gouvernance de Middlenext ; - des modifications du règlement intérieur. 138 En outre, le Comité d’audit et RSE : - s’assure du respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance conformément à la réglementation et prend le cas échéant, les mesures nécessaires ; En 2021, ce Comité a formulé des propositions au Conseil de Surveillance portant sur l’atteinte des objectifs qualitatifs du Directoire au titre de l’exercice 2020 et le montant des versements correspondants. Il a entamé une réflexion sur un plan de rémunération des membres du Directoire contribuant aux performances à moyen/long terme de la Société. - émet, dans les conditions prévues par la Loi, une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’assemblée générale et rend compte au Conseil de l’exercice de ses fonctions et de toute difficulté rencontrée ; - rend compte régulièrement au Conseil de Surveillance de l'exercice de ses missions et notamment des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée ; - approuve, conformément à la réglementation en vigueur, la fourniture à la Société par les commissaires aux comptes ou les membres des réseaux auxquels ils appartiennent, des services autres que la certification des comptes ; Il s’est par ailleurs réuni le 17 mars 2021 pour revoir le Code de déontologie boursière et arrêter un projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise incluant la politique de rémunération au titre de l’exercice 2021 des mandataires sociaux. Ce Code et ce rapport ont ensuite été approuvés par le Conseil de Surveillance du 18 mars 2021. Sur proposition du Comité, le Conseil du 17 mars 2022 a décidé de préciser et de renforcer la mission de ce comité en lui attribuant une mission de préparation et de proposition sur les sujets de gouvernance, comme : - l’établissement de la « procédure annuelle de révélation et de suivi des conflits d’intérêts », - l’élaboration et le point d’avancement annuel, du plan triennal de formation des membres, - l’évaluation du Conseil, RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - présente ses observations au Conseil sur la mise en œuvre avec les commissaires aux comptes hors la présence de la direction, il a principalement examiné : - un point sur la mission des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et une synthèse de l’actualité règlementaire ; - le rapport complémentaire au Comité d’audit des commissaires aux comptes, établi conformément à l’article L. 823-16 du Code de commerce ; de la procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales et au titre du réexamen des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice. Mission dans le domaine de la RSE - l’examen des différents rapports et comptes de la société dont le rapport de gestion du Directoire ; Le Comité d’audit et RSE traite des problématiques de développement durable et de « Responsabilité Sociale/Sociétale et Environnementale des Entreprises » (RSE) et en rend compte au Conseil. En particulier, il procède : - à la revue de la politique sociale et sociétale du Groupe et des indicateurs correspondants ; - au suivi des notations extra financières ; - à la vérification notamment qu’une politique visant à l’équilibre femmes hommes et à l’équité est mise en œuvre, en rendant compte au Conseil de la politique engagée et des résultats obtenus lors de l’exercice; - à l’examen de la déclaration de performance extra- financière. - l’examen des honoraires des Commissaires aux comptes et des services autres que la certification des comptes ; - le renouvellement du mandat du Cabinet Jean Avier, co- commissaire aux comptes titulaire, ce mandat étant le dernier légalement possible ; - un point réglementaire et juridique, notamment sur les conventions réglementées et courantes. Le 24 novembre 2021, le Comité d’audit a examiné les points suivants : - le plan d’audit ; - l’évolution des risques ; - l’audit des systèmes d’information ; - les questions relatives à la RSE et les différents rapports et évaluations sur ce sujet ; Le comité peut se faire accompagner par des personnes qualifiées, autant que de besoin. 139 - un point sur l’application dans le Groupe du dispositif anticorruption (loi Sapin II) et du RGPD ; - le processus d’arrêté des comptes 2021 en particulier la revue des écarts d’acquisition ; Autres missions Le Comité d’audit et RSE s’assure de la mise en place et du fonctionnement des dispositifs anticorruption et lanceurs d’alerte prévus par la Loi, et en effectue le suivi régulièrement. - les services autres que la certification des comptes. En particulier, la cartographie des risques corruption et ses mises à jour successives lui sont systématiquement présentées Conformément à l’article L. 823-19 II 6e du Code de commerce, le Comité d’audit a approuvé des missions pouvant être confiées à un commissaire aux comptes de la Société, et relevant des « services autres que la certification des comptes » (SACC). Composition et fonctionnement Le Comité d’audit et RSE est composé de deux membres, dont M. Dominic Grainger pour WPP 2005 et un indépendant au regard des critères posés par le code de gouvernement d’entreprise Middlenext en la personne de son Président, M. Nicolas Butin. Le montant des SACC comptabilisé sur l’exercice est présenté dans l’annexe des comptes consolidés 2021 (page 213). Il est précisé que la Société ne confie plus de SACC, hormis une mission d’audit des systèmes d’information sur la partie comptable et financière. Leur formation et leurs compétences, présentées page 137, sont en adéquation avec les missions du Comité d’audit et RSE. En 2022, il s’est réuni les 3 et 16 mars dans le cadre de l’examen et de l’arrêté des comptes 2021. Après avoir échangé avec les commissaires aux comptes hors la présence de la direction, il a examiné principalement : Le Comité d’audit et RSE peut entendre les commissaires aux comptes, les directeurs financier et juridique, les responsables de la trésorerie, les directeurs généraux. - les travaux des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2021, en particulier sur les écarts d’acquisition et une synthèse de l’actualité réglementaire ; Le Comité d’audit et RSE se réunit au minimum deux fois par an. - le projet de rapport complémentaire au Comité d’audit des commissaires aux comptes, établi conformément à l’article L. 823-16 du Code de commerce, ce rapport ayant fait l’objet de nombreux échanges ; Il s’est réuni trois fois en 2021. Il s’est tenu les 3 et 17 mars 2021 dans le cadre de l’examen et de l’arrêté des comptes 2020. Après avoir rencontré et échangé RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - le projet de rapport de gestion du Directoire ; - les honoraires des commissaires aux comptes et des SACC comptabilisés en 2021 ; AUTRES INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX - l’analyse faite par la Société des conventions « courantes et normales » sur laquelle il a sollicité l’avis des Commissaires aux comptes ; (Informations arrêtées au 31 décembre 2021, sauf indication spécifique) - le projet de conclusion de l’Organisme Tiers Indépendant ; - l’évolution des dispositifs anticorruption et lanceurs d’alerte. Liens familiaux entre les mandataires sociaux À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Directoire et/ou membres du Conseil de Surveillance. Le Comité d’audit et RSE s’est par ailleurs assuré de l’indépendance des commissaires aux comptes. Le Conseil de Surveillance, lors de sa séance du 22 mars 2022, a suivi l’intégralité des propositions et recommandations du Comité d’audit et RSE. Condamnation pour fraude prononcée à l’encontre des membres des organes de direction ou de surveillance À la connaissance de la Société, aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins à l’encontre de l’un des membres des organes de direction et de surveillance de HighCo. Faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement sous administration judiciaire auxquelles ont été associés des membres des organes de direction et de surveillance 140 À la connaissance de la Société, aucun des membres des organes de direction ou de surveillance de HighCo n’a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance au cours des cinq dernières années. Mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée contre les membres des organes de direction ou de surveillance À la connaissance de la Société, aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins contre l’un des membres des organes de direction ou de surveillance de HighCo par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ou de surveillance du Groupe concernant la cession, dans un certain laps de temps des titres de HighCo qu’ils détiennent. Interdiction d’agir en qualité de mandataire social ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur Arrangements ou accords entre les principaux actionnaires ou clients et les mandataires sociaux À la connaissance de la Société, aucun membre des organes de direction ou de surveillance de HighCo n’a été, au cours des cinq dernières années au moins, déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. A la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale. Conflits d’intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance L’actionnaire de référence de HighCo (le groupe WPP) est l’un des leaders mondiaux de la publicité et contrôle des sociétés pouvant être directement concurrentes du Groupe. Il dispose de deux sièges sur six au Conseil de Surveillance. Sa contribution au chiffre d’affaires du Groupe est de moins de 3 %. Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versements de pensions, de retraites ou d’autres avantages Les mandataires sociaux de HighCo ne bénéficient pas de système de retraite sur-complémentaire. Au 31 décembre 2021, les sommes provisionnées au titre de la retraite des mandataires sociaux (comprises dans la provision retraite globale) s’élèvent à 120 K€, contre 157 K€ en 2020. Il n’existe pas à la connaissance de la Société de conflits d’intérêts avérés entre les devoirs de chacun des membres des organes de direction ou de surveillance en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs. 141 Selon le règlement intérieur en vigueur modifié le 17 mars 2022 pour intégrer les nouvelles recommandations du Code de gouvernance Middlenext, les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance s'engagent à déclarer au Conseil, avant chaque réunion et en fonction de l’ordre du jour, leurs éventuels conflits d’intérêts et à s’interdire de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient en conflit d’intérêts. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de direction ou de surveillance Néant. Information sur les contrats de services des mandataires En dehors du contrat de prestations avec Calya Consultants et des contrats de travail (cf. les tableaux n°2 page 145, n°11 page 148 et présentés dans le rapport spécial des En outre, le Conseil a établi une procédure de révélation et de suivi des conflits d’intérêts. Commissaires aux comptes page 267), (mentionnés ci-après dans la partie « Politique de rémunération soumise à l’approbation de l’assemblée générale », à la date du présent document, il n’existe aucun contrat de services conclu directement entre HighCo (ou l’une de ses filiales) et l’un de ses mandataires sociaux prévoyant l’octroi d’avantages. Il doit effectuer au moins une fois par an une revue des conflits d’intérêts connus. Restrictions au transfert des actions de HighCo par les mandataires sociaux Les membres du Directoire ayant bénéficié d’attribution gratuite d’actions de la Société sont tenus, à l’instar des autres bénéficiaires, de les conserver au nominatif pur dans les cas où une période de conservation est prévue après leur acquisition. En outre, en application de l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, le Conseil de Surveillance du 22 mars 2007 puis celui du 25 mars 2010 a fixé à 10 % la proportion d’actions attribuées gratuitement aux membres du Directoire que ceux-ci sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. À la connaissance de la Société, aucune autre restriction n’a été acceptée par un membre des organes de direction RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Principes de rémunération variable REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX • S’agissant de M. Didier Chabassieu et de Mme Cécile Collina- Hue, et conformément à la politique de rémunération en vigueur, le dispositif de rémunération variable arrêté par le Conseil de mars 2021 repose sur des critères quantitatifs et sur des critères qualitatifs étant précisé que le bonus global est limité à 375 K€ par personne en application des règles de plafonnement prévues dans la politique. REMUNERATIONS 2021 Le présent rapport contient les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce. • • Ce bonus comprend les éléments suivants : L’assemblée générale annuelle du 16 mai 2022 sera invitée à Eléments quantitatifs statuer sur un projet de résolution portant sur ces informations. Un bonus quantitatif pour M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue a été fixé à partir des éléments du budget 2021 et conditionné à l’atteinte des deux objectifs suivants : - un objectif de croissance organique de la marge brute (40 % sur bonus de base), - un objectif de croissance du RAO (Résultat des Activités Ordinaires) avant bonus et à périmètre comparable (60 % sur bonus de base). Conformément à l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de leur mandat, a été arrêtée par le Conseil de Surveillance du 18 mars 2021 sur proposition du Comité des rémunérations, et présentée dans un rapport (« Say on Pay »), à l’assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2021, qui en a approuvé les termes par le vote des 5ème et 6ème résolutions. Le Conseil a également décidé de tenir compte dans le calcul de ce bonus d’un montant équivalent au bonus 2020 non versé au Directoire qui y avait renoncé, compte tenu de la crise sanitaire et économique liée au Covid-19. Il est précisé que la rémunération totale de chaque mandataire social respecte la politique de rémunération ainsi approuvée par l’assemblée générale. 142 Les mandataires sociaux de HighCo perçoivent une rémunération exclusivement de la société mère HighCo SA à l’exclusion de toute rémunération versée ou attribuée par une autre entité comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Conformément à la politique de rémunération votée, le bonus 2021 comprend un bonus « seuil » et un bonus de « base ». Le bonus « seuil » est défini en fonction d’un objectif minimal à atteindre, à savoir, les montants de marge brute et de RAO 2020. En cas d’atteinte, la moitié du montant de ce bonus net d’impôts et de charges doit, après versement, faire l’objet d’un investissement en actions de la Société. Les membres du Directoire Un rappel de la structure de rémunération des membres du Directoire figure ci-après, étant précisé que la politique de rémunération est présentée pages 142-143 et que les éléments versés et attribués figurent dans le tableau page 145. A ceci s’ajoute un bonus de « base » correspondant à des objectifs supérieurs en termes de marge brute et de RAO, validés par le Conseil. Ce bonus peut varier, à la hausse comme à la baisse, en fonction d’une pente propre à chacun de ces objectifs. Principes de rémunération fixe • Au titre de leur mandat social, M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue ont perçu une rémunération fixe sur l’exercice 2021 identique à celle de 2020. Éléments qualitatifs • Montant annuel maximal de 50 K€ pour M. Didier Chabassieu et de 50 K€ pour Mme Cécile Collina-Hue, comme en 2020, réparti respectivement en deux tranches indépendantes, conditionnées à l’atteinte d’objectifs préétablis et définis de façon précise par le Conseil pour chacun d’eux (comprenant des critères stratégique, opérationnel et extra-financier lié à la conformité (Sapin 2) et à la RSE) qui ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Trois critères ont été définis pour chaque membre, au lieu de deux en 2020. Montant « transannuel » maximal de 25 K€ pour chacune de ces mêmes personnes, conditionné à la résolution d’un dossier spécifique, qui n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. • Au titre de son mandat social, Mme Céline Dargent a perçu une rémunération fixe sur l’exercice 2021 identique à 2020. Elle continue à percevoir une rémunération fixe au titre de son contrat de travail de « Directrice de la Communication Groupe ». Sa rémunération fixe (contrat de travail et mandat social) est restée identique à 2020. • RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Suppression de la prime à réinvestir en actions Aucun membre ne bénéficie d’un système de retraite supplémentaire à prestations ou cotisations définies, ni d’un dispositif d’indemnité au titre d’un engagement de non- concurrence. • Le Conseil du 18 mars 2021, sur proposition du Comité des rémunérations, a décidé de supprimer l’attribution historique d’une prime variable à M. Didier Chabassieu, correspondant à la valeur de 30 000 actions HighCo conditionnée à sa présence et au réinvestissement de ce montant en actions HighCo. Les membres du Directoire bénéficient de la garantie responsabilité civile des mandataires sociaux en vigueur dans le Groupe. Cette police prend en charge le règlement de toute réclamation introduite à l’encontre des mandataires sociaux du Groupe, parmi lesquels figurent les mandataires sociaux personnes physiques ainsi que les représentants permanents des personnes morales membres, mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans l’exercice de leurs fonctions. Ce contrat, prévoit également une garantie des frais de défense (défense civile et défense pénale). S’agissant de Mme Céline Dargent, elle perçoit une rémunération variable exclusivement au titre de son contrat de travail. Rémunération exceptionnelle Aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée au cours de l’année 2021, ni attribuée au titre de l’année 2021. Les tableaux ci-après reprennent ceux établis par l’AMF dans sa position/recommandation N°2021-02, selon la même numérotation. Des tableaux supplémentaires ont été insérés, le cas échéant. Attribution gratuite d’actions En 2021, il n’y a pas eu de nouveau plan d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du Directoire. Au titre de plans antérieurs, le 30 avril 2021, les membres du Directoire n’ont pas acquis d’actions, les objectifs fixés sur « BNPA consolidé 2020 » n’ayant pas été atteints en raison de l’impact de la situation sanitaire et économique sur le Groupe. Cette même position/recommandation désigne notamment sous les termes « mandataires sociaux », les membres du Directoire et les membres du Conseil de Surveillance et sous les termes « dirigeants mandataires sociaux » les membres du Directoire et le Président du Conseil de Surveillance. 143 Pour rappel, au titre des anciens plans, et en application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Conseil a fixé à 10 % la quantité d’actions devant être conservée au nominatif par chaque bénéficiaire jusqu’à la cessation de ses fonctions au Directoire. Compte tenu de l’absence d’actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice, et du fait qu’il n’existe plus de stock-options au sein du Groupe, les tableaux suivants ne figurent pas dans ce rapport : - n°4 « Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur ou tout autre société du Groupe » ; - n°5 « Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social » ; - n°6 « Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social » ; - n°8 « Historique des attributions d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions » ; - n°9 « Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers ». Un tableau récapitulatif des attributions gratuites d’actions aux mandataires sociaux en cours figure dans l’annexe consolidée (page 181) et dans l’annexe sociale (page 234). Stock-options Il n’existe plus, à la date du présent rapport, de plan de stock- options en vigueur dans le Groupe, ni d’autorisation en cours donnée par l’assemblée générale de consentir des options de souscription d’actions. Autres avantages Le dispositif de rémunération est complété par les éléments suivants : - un véhicule de fonction ; - une indemnisation en cas de révocation ou de non- renouvellement (sauf faute lourde) soumise à deux conditions de performance, correspondant à deux ans de rémunération fixe, soit 663 K€ pour M. Didier Chabassieu et 544 K€ pour Mme Cécile Collina-Hue (base 2021) (voir ci-après page 148). RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Tableau n°1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en K€) Dans ce tableau, sur une base brute avant impôts, figurent tous les éléments de rémunération attribués aux membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance au titre de leurs fonctions dans le Groupe pour l’exercice concerné. Dirigeants mandataires sociaux Exercice 2021 Exercice 2020 Didier Chabassieu – Président du Directoire Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n°2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation (1) des actions attribuées gratuitement (2) Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Total 710 335 - - - - - - - - 710 335 Cécile Collina-Hue – Directrice Générale et membre du Directoire Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n°2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation (1) des actions attribuées gratuitement (2) Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Total 649 274 - - - - - - - - 649 274 Céline Dargent – Membre du Directoire 144 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n°2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation (1) des actions attribuées gratuitement (2) Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Total 193 171 - - - - - - - - 193 171 Richard Caillat – Président du Conseil de Surveillance Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n°2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation (1) des actions attribuées gratuitement (2) Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Total 272 298 - - - - - - - - 272 298 Total général 1 824 1 078 (1) Valorisation des actions lors de leur attribution. (2) Les actions de performance sont des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, qui s’inscrivent dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et qui sont soumises à des exigences supplémentaires prévues par la recommandation Middlenext n°21. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Tableau n°2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en K€) Les montants mentionnés dans la colonne « montants attribués » correspondent à ceux attribués au titre de l’exercice considéré et ceux figurant dans la colonne « montants versés » correspondent à ceux versés au cours de l’exercice considéré. Exercice 2021 Montants attribués Montants versés Exercice 2020 Montants attribués Montants versés Dirigeants mandataires sociaux K€ % (1) K€ % (1) K€ % (1) K€ % (1) Didier Chabassieu – Président du Directoire Rémunération fixe (2) 331 375 - 47 % 53 % - 331 99 % 331 99 % 331 370 - 47 % 52 % - Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Avantage en nature (3) - - - - - - - - - - - - - - - - 4 0 % 100 % 4 1 % 4 1 % 4 1 % 100 % Total 710 335 100 % 335 100 % 705 Cécile Collina-Hue – Directrice Générale et membre du Directoire Rémunération fixe (2) 272 375 - 42 % 58 % - 272 99 % 272 99 % 272 190 - 59 % 41 % - Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Avantage en nature (3) - - - - - - - - - - - - - - - - 2 0 % 100 % 2 1 % 2 1 % 2 0 % 100 % Total 649 274 100 % 274 100 % 464 145 Céline Dargent – Membre du Directoire (4) Rémunération fixe 171 20 - 89 % 10 % 171 99 % 171 100 % 171 77 % Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Avantage en nature (3) - - - - 50 23 % - - - - - - - - - - - - - - - - - 2 1 % 2 1 % Total 193 100 % 173 100 % 171 100 % 221 100 % Richard Caillat – Président du Conseil de Surveillance (5) Rémunération fixe 269 99 % 240 99 % 295 99 % 295 40 - 87 % 12 % - Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Avantage en nature (3) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3 1 % 3 1 % 3 1 % 3 1 % 100 % Total 272 100 % 243 100 % 298 100 % 338 Total général 1 824 1 025 1 078 1 729 (1) Quote-part en pourcentage de chaque composante de la rémunération (fixe, variable, etc.) dans la rémunération totale. (2) En 2021, il a été appliqué une indexation de 0,0 % de la rémunération fixe de M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue, correspondant à l’évolution du plafond de la Sécurité Sociale. (3) Avantage en nature : véhicule de fonction. (4) Mme Céline Dargent perçoit une rémunération annuelle fixe de 12 K€ au titre de son mandat social et une rémunération fixe annuelle et variable au titre de son contrat de travail préexistant de « Directrice de la Communication Groupe ». (5) M. Richard Caillat perçoit une rémunération annuelle de 50 K€ au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance depuis juin 2021 et une rémunération exclusivement fixe annuelle au titre de son contrat de travail préexistant de « Directeur Conseil et Grands Comptes ». Ainsi, le montant attribué au titre de 2021 tient compte de la rémunération annuelle au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance, prorata temporis, versé en janvier 2022. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Montant total des rémunérations (hors attribution gratuites d’actions) Le Conseil de Surveillance du 18 mars 2021, après avoir relevé que les critères qualitatifs prédéfinis étant remplis et qu’en conséquence la rémunération variable correspondante aurait pu être attribuée aux intéressés s’ils n’y avaient pas renoncé, a pris acte de leur décision, qui ne modifie pas la politique de rémunération préalablement approuvée. Comme en 2020, les membres du Directoire ont perçu en 2021 une rémunération exclusivement de la société mère HighCo SA. Compte tenu de l’absence de rémunération variable au titre de 2020, le montant total des rémunérations attribuées au Directoire au titre de l’exercice 2021 est en hausse de 98,9 % pour s’établir à 1 552 K€. Rémunération variable 2021 Au titre de 2021, le Conseil de Surveillance du 22 mars 2022 a retenu la proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance sur la base des critères qui ont été exposés ci- avant. En termes de versements, le montant global brut des rémunérations versées en 2021 au Directoire est en forte baisse de 43,7 %, passant de 1 391 K€ en 2020 à 782 K€ en 2021 compte tenu de l’absence de versement de rémunération variable au titre de 2020. Bonus quantitatif Pour rappel, le bonus quantitatif 2021 se décompose en un bonus « seuil » et un bonus de « base ». Application des critères de performance Bonus « seuil » Rémunération variable 2020 En application de ces critères, versement à M. Didier Chabassieu et à Mme Cécile Collina-Hue d’un bonus « seuil » de 125 K€ compte tenu d’une marge brute 2021 supérieure à 74,2 M€ et d’un RAO 2021 supérieur à 12,2 M€ (correspondant respectivement à la marge brute et au RAO ajusté 2020). Il est rappelé que, conformément à la politique de rémunération en vigueur, le Conseil a assorti le paiement de ce bonus à un engagement de chacun d’acheter 5 000 titres de la société HighCo, et de les conserver jusqu’à l’atteinte d’un niveau de RAO de 18,4 M€ (équivalent au RAO ajusté, avant bonus Directoire, publié en 2019, correspondant au niveau de RAO ajusté avant Covid-19). Au titre de 2020, le Conseil de Surveillance du 18 mars 2021 a retenu la proposition du Comité des rémunérations sur la base des critères qui ont été exposés ci-avant. 146 En application de ces critères et compte tenu d’une MB 2020 de 74,16 M€ (inférieure à l’objectif), d’un RAO 2020 de 12,96 M€ (inférieur à l’objectif), le Conseil de Surveillance a constaté la non-atteinte des objectifs quantitatifs pour M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue. En conséquence, aucune rémunération variable ne leur a été attribuée à ce titre. Ce même Conseil a fixé à 50 K€ par personne les montants au titre des objectifs qualitatifs de M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue après constatation de la réalisation de leurs objectifs respectifs. Ces objectifs qui ont été préétablis et définis de façon précise par le Conseil, sur proposition du Comité des rémunérations, reposent essentiellement sur des critères mesurables, notamment RSE, qui ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité mais dont le Comité des rémunérations a pu vérifier la réalisation. Bonus de « base » En application de ces critères et compte tenu d’une MB 2021 de 76,52 M€ (supérieure à l’objectif de base), d’un RAO 2021 de 15,54 M€ (supérieur à l’objectif de base), le Conseil de surveillance a fixé à 216 K€ les montants au titre des objectifs quantitatifs du bonus de base pour M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue. Le Conseil a ainsi fixé à 341 K€ par personne les montants au titre des objectifs quantitatifs pour M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue. Enfin, le Conseil a fixé à 145 K€ le montant à réinvestir en actions HighCo pour M. Didier Chabassieu. En raison des circonstances exceptionnelles de la crise sanitaire qui ont impacté l’activité et les performances financières du Groupe, conduisant notamment à ne pas verser de dividendes aux actionnaires en 2020 et à recourir aux aides publiques, M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue avaient fait savoir fin 2020 au Comité des rémunérations et au Conseil de Surveillance, que dans l’hypothèse où la rémunération variable 2020 sur critères qualitatifs leur serait due, ils renonceraient définitivement à se la voir attribuer, de même que la prime de 145 K€ à réinvestir en actions concernant M. Didier Chabassieu. Bonus qualitatif Sur un maximum de 50 K€, ce même Conseil a fixé à 40 K€ par personne les montants devant être versés au titre des objectifs qualitatifs de M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue après constatation de la réalisation de leurs objectifs respectifs. Ces objectifs, qui ont été préétablis et définis de façon précise par le Conseil sur proposition du Comité des rémunérations, reposent essentiellement sur des critères mesurables, notamment RSE, qui ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité, mais dont le Comité des rémunérations et de la gouvernance a pu vérifier la réalisation. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE A noter que les conditions nécessaires au versement du bonus Plans d’attribution gratuite d’actions « transannuel » de 25 K€ relatives à la résolution d’un dossier spécifique n’ont pas été réunies en 2021, dernière année d’application de ce bonus. Au titre des plans en cours, le 30 avril 2021, les membres du Directoire n’ont pas acquis d’actions, les objectifs fixés sur « BNPA consolidé 2020 » n’ayant pas été atteints en raison de l’impact de la situation sanitaire et économique sur le Groupe. Compte tenu de tout ce qui précède, la rémunération variable susceptible d’être théoriquement attribuée à M. Didier Chabassieu et à Mme Cécile Collina-Hue est de 381 K€ par personne. Par ailleurs, au titre des plans antérieurs, les actions acquises précédemment sont devenues disponibles le 30 avril 2021 et peuvent depuis être cédées. Néanmoins, compte tenu de la règle de plafonnement prévue dans la politique de rémunération concernant la part de la rémunération variable des membres du Directoire, la rémunération variable attribuée au titre de 2021 à M. Didier Chabassieu et à Mme Cécile Collina-Hue s’élève à 375 K€ par personne. A la date du présent rapport, il n’y a plus de plan d’attribution gratuite d’actions en cours pour les membres du Directoire. Historique des attributions gratuites d’actions Tableau n°10 : Historique des attributions gratuites d’actions aux mandataires sociaux actuels (dont actions de performance) Les seuls mandataires sociaux bénéficiaires de plans d’attribution gratuite d’actions sont les membres du Directoire. Plan n°1 Plan n°2 Plan n°3 Plan n°4 Plan n°5 Plan n°6 Plan n°7 Plan n°12 Plan n°14 Plan n°15 Date d’assemblée générale Date du Directoire 24/06/05 23/01/06 24/06/05 23/03/06 24/06/05 26/01/07 24/06/05 11/04/07 24/06/05 22/01/08 06/06/08 12/08/09 06/06/08 26/03/10 23/05/16 05/07/16 23/05/16 31/08/16 23/05/16 31/08/16 147 Nombre total d’actions attribuées gratuitement (1) dont le nombre attribué à : Cécile Collina-Hue 26 000 4 572 31 500 300 000 36 500 250 000 175 000 800 000 50 000 400 000 - - - - 1 000 10 000 - 100 000 - - Didier Chabassieu Céline Dargent Richard Caillat (2) - 2 000 - - - - 3 000 - 90 000 - 120 000 - 3 000 - - 62 500 - 50 000 - 50 000 - - 240 000 10 000 - 100 000 - - - 4 572 Date d’acquisition des actions (3) Tranche 1 24/01/08 24/03/08 27/01/09 12/04/09 12/04/10 12/04/10 12/04/13 - 23/01/10 31/12/11 31/12/12 27/03/12 27/03/13 12/04/13 05/07/17 30/04/18 30/04/19 30/04/20 30/04/21 31/08/17 30/04/19 30/04/20 30/04/21 Tranche 2 Tranche 3 Tranche 4 Tranche 5 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Date de fin de période de conservation Tranche 1 25/01/10 25/03/10 28/01/11 13/04/11 13/04/12 13/04/12 13/04/15 - 24/01/12 31/12/13 31/12/14 28/03/14 28/03/15 13/04/15 01/05/21 01/05/21 01/05/21 01/05/21 01/05/21 01/09/18 01/05/21 01/05/21 01/05/21 Tranche 2 Tranche 3 Tranche 4 Tranche 5 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Nombre d’actions acquises au 01/03/22 (1) 17 000 4 572 12 500 50 000 18 000 240 000 135 000 591 582 50 000 160 000 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques (1) Actions attribuées gratuitement restantes au 01/03/22 9 000 - 19 000 250 000 18 500 10 000 40 000 208 418 - 240 000 - - - - - - - - - - (1) Plan n°1 à n°7 : les actions attribuées et acquises avant le 31 août 2016, date de la dernière augmentation de capital, n’ont pas été ajustées rétroactivement. (2) Actions attribuées lorsque M. Richard Caillat était membre du Directoire. (3) Conditions de performance d’obtention des actions, à noter que la plupart des plans sont soumis à une condition de présence : Plan n°1 : objectif de REX 2006 d’une filiale Plan n°3 : objectif de REX 2007 d’une filiale Plan n°4 : objectifs de BNPA consolidé 2009 et 2012 pour les tranches 3 et 4 Plan n°5 : objectif de REX 2008 de filiales Plan n°7 : objectifs de BNPA consolidé 2012 pour la tranche 2 Plan n°12 : objectifs de BNPA consolidé 2016 à 2020 Plan n°14 : objectif de BNPA consolidé 2016 Plan n°15 : objectifs de BNPA consolidé 2018 à 2020 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Disponibilité des attributions gratuites d’actions Tableau n°7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour les mandataires sociaux actuels Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social (1) Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice N° et date du plan Rappel des conditions d’acquisition Plan n°15 31/08/16 Objectifs de BNPA consolidés pour les exercices 2018, 2019 Didier Chabassieu Cécile Collina-Hue Céline Dargent TOTAL 160 000 et 2020 + Présence aux dates d’acquisition Plan n°12 05/07/16 Objectifs de BNPA consolidés pour les exercices 2016, 2017, 2018, 2019 et 2020 + Présence aux dates d’acquisition 72 118 77 762 309 880 Plan n°12 05/07/16 Objectifs de BNPA consolidés pour les exercices 2016, 2017, 2018, 2019 et 2020 + Présence aux dates d’acquisition (1) Seuls les membres du Directoire sont concernés. Indemnités des dirigeants mandataires sociaux en cas de perte de leur mandat social et autres engagements pris par la Société Tableau n°11 : Indemnités et autres avantages dus ou susceptibles d’être dus aux dirigeants mandataires sociaux Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du Régime de retraite à prestations ou cotisations définies Indemnités relatives à une clause de non- concurrence Contrat de travail Dirigeants mandataires sociaux 148 changement de fonctions Didier Chabassieu – Président du Directoire Date de début du premier mandat : 10/01/2006 Date de fin de mandat : 15/12/2025 Oui (1) Oui (1) Oui (2) Oui (2) Non Non Non Non Oui (3) Oui (3) Non Non Non Non Non Cécile Collina Hue – Directrice Générale et membre du Directoire Date de début du premier mandat : 15/03/2017 Date de fin de mandat : 15/12/2025 Céline Dargent – Membre du Directoire Date de début du premier mandat : 30/08/2017 Date de fin de mandat : 15/12/2025 Richard Caillat – Président du Conseil de Surveillance Date de début du premier mandat : 17/06/2013 Date de fin de mandat : AG 2024 Non (1) Contrat de travail Le contrat de travail est maintenu mais suspendu depuis le 22 mars 2007 pour M. Didier Chabassieu et depuis le 15 mars 2017 pour Mme Cécile Collina-Hue. L’autorisation de signature des conventions de suspension des contrats de travail contenant les précisions sur les modalités de mise en œuvre (conditions de reprise effective du contrat de travail, maintien de la totalité de l’ancienneté, calcul des indemnités de licenciement, etc.) a été donnée par le Conseil du 24 mars 2009 pour M. Didier Chabassieu et par le Conseil du 15 mars 2017 pour Mme Cécile Collina-Hue. Cette autorisation a été maintenue lors du renouvellement des mandats de M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue par le Conseil du 15 décembre 2021. Voir ci-après, page 160. (2) Les contrats de travail de Mme Céline Dargent et M. Richard Caillat sont maintenus et non suspendus. (3) Indemnités Le Conseil du 15 décembre 2021, à la suite du renouvellement de leur mandat de membres du Directoire, a maintenu les engagements en matière d’indemnités au bénéfice de M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue dans l’hypothèse d’un non-renouvellement ou de révocation de leur mandat (sauf faute lourde), à hauteur de deux ans de rémunération (calcul effectué sur la base de la rémunération fixe brute versée au cours des trois derniers mois précédant la révocation). À défaut de concomitance entre la révocation ou le non-renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail, le versement n’intervient qu’à la date de la notification de la rupture du contrat de travail. Le Conseil a fixé pour ces deux membres du Directoire deux conditions de performance conditionnant l’octroi de cette indemnité : - marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (n-1, n-2 et n-3) supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (n-4, n-5 et n-6) ; - capacité d’autofinancement (CAF) consolidée et cumulée des trois derniers exercices (n-1, n-2 et n-3) précédant le départ du ou des membres du Directoire concerné(s), devant être positive. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Il n’existe aucun autre accord prévoyant une indemnisation en cas de départ, que ce soit au titre du mandat social ou du contrat de travail. Conformité de la rémunération 2021 des membres du Directoire avec la politique de rémunération adoptée Les membres du Conseil de Surveillance Une résolution approuvée par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2018 a fixé à 60 K€ le montant global maximal par exercice des rémunérations pouvant être alloué aux membres du Conseil. La rémunération totale 2021 de chaque membre du Directoire respecte la politique de rémunération adoptée par l’assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2021 en ce qu’elle en applique les principes généraux et la structure, en particulier : La répartition des sommes allouées annuellement au Conseil repose sur des critères d’assiduité et de participation aux travaux et comités ainsi qu’à leur préparation. Depuis 2018, une fraction de cette somme (20 K€) est allouée aux Présidents des comités au titre des responsabilités et tâches - un élément court terme composé d’une part fixe et d’une part variable annuelle plafonnée par rapport à la rémunération totale ; - un élément de motivation moyen terme, à travers l’attribution gratuite d’actions de performance ; - d’autres éléments attachés à l’exercice du mandat des membres du Directoire, incluant des engagements de versement d’une indemnité en cas de cessation des fonctions à l’initiative de la Société, à certaines conditions, en particulier de performance. supplémentaires qu’impliquent ces fonctions. M. Richard Caillat, Président du Conseil, perçoit au titre de son contrat de travail de « Directeur Conseil et Grands Comptes » au sein de HighCo, une rémunération annuelle composée d’une partie fixe qui a été ramenée par avenant conclu en juin 2021 de 295 K€ à 200 K€ avec suppression de la partie variable. Il perçoit une rémunération de 50 K€ au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance, cette rémunération ayant été fixée par le Conseil de juin 2021. • • Il est par ailleurs précisé que les membres du Directoire ne bénéficient pas : 149 - d’un dispositif de retraite supplémentaire ; - d’une rémunération versée par une autre entité que la société mère ; Les autres membres du Conseil ont perçu, à titre de rémunération pour l’exercice 2021, une somme totale de 47 K€. - d’une rémunération exceptionnelle. Aucun membre du Conseil ne bénéficie actuellement d’attributions gratuites d’actions, ni de stock-options. Contribution aux performances à long terme La rémunération totale 2021 des membres du Directoire contribue aux performances à long terme en ce qu’elle est basée sur des objectifs stratégiques pluriannuels et qu’elle conditionne une partie du versement du bonus à l’acquisition et la conservation d’actions de la Société. Les membres du Conseil bénéficient de la garantie responsabilité civile des mandataires sociaux en vigueur dans le Groupe (voir page 148). RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Tableau n°3 : Rémunérations annuelles des mandataires sociaux non dirigeants (en K€) Exercice 2021 Montants attribués Montants versés Exercice 2020 Montants attribués Montants versés Mandataires sociaux non dirigeants (Membres du Conseil de Surveillance à l’exception du Président) Nicolas Butin – Vice-président Rémunérations (fixe, variable) (1) Autres rémunérations (2) Nathalie Biderman – Membre Rémunérations (fixe, variable) (1) Autres rémunérations 10 20 8 8 11 20 20 20 7 - 7 - 7 - 7 - G.B.P. – Membre Rémunérations (fixe, variable) (1) Autres rémunérations 2 - 2 - 2 - 4 - WPP France Holdings – Membre Rémunérations (fixe, variable) (1) Autres rémunérations 2 - 2 - 2 - 3 - WPP 2005 – Membre Rémunérations (fixe, variable) (1) Autres rémunérations 6 - 4 - 4 - 2 - Total 47 43 43 46 (1) Aucun membre du Conseil de Surveillance ne perçoit de rémunération variable au titre de son mandat social. (2) Rémunération allouée au titre de ses fonctions de Président des comités d’audit (10 K€) et des rémunérations (10 K€). 150 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conformité de la rémunération 2021 des membres du Conseil de Surveillance avec la politique de rémunération adoptée Ratios d’équités entre les niveaux de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de HighCo SA La rémunération totale 2021 de chaque membre du Conseil de Surveillance respecte la politique de rémunération adoptée par l’assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2021 en ce qu’elle en applique les règles suivantes : Sont présentés ci-après les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun des membres du Directoire et du Président du Conseil de Surveillance et, - d’une part, la rémunération brute moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, - d’autre part, la rémunération brute médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, - La rémunération annuelle versée, dans le cadre de l’enveloppe fixée par l’assemblée générale, est répartie par le Conseil entre ses membres (hormis le Président) en fonction de critères d’assiduité aux séances du Conseil et des Comités, ainsi que du temps qu’ils consacrent à leurs fonctions. Le Conseil détermine un montant forfaitaire par réunion et une rémunération au temps passé, le cas échéant, pour les travaux préparatoires. - et, enfin, le SMIC annuel brut (salaire minimum légal français). - Une partie de la rémunération annuelle globale affectée au Conseil est attribuée aux Présidents des Comités au titre du temps supplémentaire consacré à l’organisation des travaux et au fonctionnement de ces comités. Indications sur la méthode de calcul des ratios : - pour les salariés, la rémunération prise en compte dans le calcul est la rémunération équivalent temps plein (ETP) des salariés permanents ayant exercé un emploi ininterrompu pendant au moins six mois ; étant précisé que le nombre d’ETP de la Société pris en compte sur chacun des exercices présentés est de l’ordre d’une cinquantaine ; - la rémunération perçue en N se compose des éléments de rémunération fixes et avantages en nature au titre de l’exercice N et des éléments de rémunération variables versés au cours de l’exercice N au titre de l’exercice N-1 ; - en 2020, la société ayant complété les indemnités liées au chômage partiel afin de maintenir 100 % du salaire, les salaires retenus étaient identiques à ceux qui auraient été perçus hors période de chômage partiel ; - Conformément à la politique adoptée, le Conseil du 16 juin 2021 a attribué au Président du Conseil une rémunération spécifique au titre de ses fonctions. Parallèlement, son contrat de travail « historique » de « Directeur Conseil et Grands Comptes » reste en vigueur mais ses missions ont fait l‘objet d’une révision validée par le Conseil, de même que sa rémunération annuelle fixe qui a été revue à la baisse, et sa partie variable supprimée. Il ne perçoit aucune autre rémunération. 151 En 2021, aucun membre du Conseil de Surveillance n’a perçu - la gouvernance, en particulier au niveau des membres du Directoire, ayant évolué plusieurs fois au cours des cinq derniers exercices, les ratios présentés correspondent, pour chaque fonction, au cumul des quotes-parts de rémunérations perçues par chaque mandataire social dans le cadre de cette fonction ; - lorsqu’un salarié devient mandataire social ou lorsqu’un mandataire social devient salarié en cours d’exercice, les rémunérations fixes et avantages en nature qu’il perçoit durant l’exercice en dehors de la période d’exercice de son mandat social sont annualisées et intégrées au calcul des rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société ; de rémunération exceptionnelle. Contribution aux performances à long terme La rémunération totale 2021 des membres du Conseil de Surveillance, dans la mesure où elle est basée sur l’assiduité des membres aux séances et leur contribution aux travaux des comités, participe de la bonne exécution par le Conseil de sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société et, de ce fait, contribue aux performances à long terme de l’entreprise. - les actions de performance attribuées au cours d’un exercice donné étant valorisées à la date de leur attribution, conformément aux normes IFRS, subordonnées à la fois à des conditions de présence (deux ans minimum) et à des conditions de performance, leur valorisation à la date d’attribution ne reflète pas nécessairement la valeur des actions à la fin de la période d’acquisition, surtout si les conditions de performance ne sont pas réunies ; elles ne sont donc pas intégrées dans les ratios, ni pour les mandataires sociaux, ni pour les salariés, afin de favoriser la comparabilité entre les exercices. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Dirigeants mandataires sociaux Président du Directoire (1) Ratio sur rémunération moyenne Ratio sur rémunération médiane Ratio sur SMIC 2021 2020 2019 2018 2017 6,0 8,1 13,1 18,0 9,6 12,6 6,6 8,8 12,2 18,2 17,9 38,2 26,9 18,8 37,7 Rémunération brute (K€) 335,0 -52,5 % 705,3 +43,7 % 490,9 +45,4 % 337,5 -49,6 % 669,8 +5,8 % Evolution N / N-1 Directeur Général et membre du Directoire (2) Ratio sur rémunération moyenne Ratio sur rémunération médiane Ratio sur SMIC 4,9 6,6 8,6 11,9 8,1 10,7 11,0 14,5 8,9 13,3 14,6 25,1 22,8 30,9 27,4 Rémunération brute (K€) 274,1 -40,9 % 463,9 +11,4 % 416,5 -25,2 % 556,5 +14,2 % 487,4 -19,2 % Evolution N / N-1 Autre membre du Directoire (3) Ratio sur rémunération moyenne Ratio sur rémunération médiane Ratio sur SMIC 3,1 4,2 4,1 5,7 4,3 5,7 4,3 5,7 3,1 4,6 9,2 12,0 12,1 12,1 9,5 Rémunération brute (K€) 173,1 -21,8 % 221,4 +0,0 % 221,4 +1,5 % 218,0 +29,8 % 168,0 N/A Evolution N / N-1 Président du Conseil de Surveillance (4) Ratio sur rémunération moyenne Ratio sur rémunération médiane Ratio sur SMIC 152 4,3 5,9 6,3 8,6 6,6 8,7 6,5 8,6 6,0 8,9 12,9 18,3 18,5 18,4 18,5 Rémunération brute (K€) 242,8 -28,2 % 338,3 +0,2 % 337,5 +1,7 % 331,7 +1,1 % 328,1 +1,1 % Evolution N / N-1 Salariés 2021 55,9 2020 54,0 2019 51,4 2018 50,8 2017 54,7 Rémunération brute moyenne (en K€) Evolution N / N-1 +3,4 % 41,4 +5,1 % 39,1 +1,2 % 38,8 -7,2 % 38,4 +8,7 % 36,8 Rémunération brute médiane (en K€) Evolution N / N-1 -0,1 % 18,8 +0,8 % 18,5 +1,1 % 18,3 +4,5 % 18,0 +1,7 % 17,8 SMIC brut (en K€) Evolution N / N-1 +5,9 % +1,2 % +1,5 % +1,2 % +0,9 % Performances du Groupe Marge brute publiée (en M€) Evolution N / N-1 publiée Evolution N / N-1 PCC (5) RAO ajusté (6) (en M€) Evolution N / N-1 2021 76,5 2020 74,2 2019 95,2 2018 87,6 2017 82,2 +3,2 % +3,2 % 15,5 -22,1 % -10,3 % 12,2 +8,7 % +4,6 % 17,6 +6,5 % +2,6 % 16,0 +1,4 % +1,4 % 14,8 +27,6 % -30,9 % +9,9 % +8,0 % +5,3 % (1) M. Didier Chabassieu est Président du Directoire depuis le 21 mars 2019. (2) Mme Cécile Collina-Hue est Directrice Générale et membre du Directoire depuis le 21 mars 2019. (3) Mme Céline Dargent est membre du Directoire depuis le 1er septembre 2017. Il n’y avait pas d’autre membre du Directoire sur l’exercice précédent. (4) M. Richard Caillat. (5) PCC (i.e. à périmètre comparable et à taux de change constants) en données historiques. (6) Résultat des Activités Ordinaires (RAO) ajusté : Résultat Opérationnel Courant avant charges de restructuration et hors impacts des plans d’attribution gratuite d’actions. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Afin de rendre la comparaison entre l’évolution des rémunérations, des ratios d’équité associés et les performances de l’entreprise pertinente, il est important de rappeler que les rémunérations variables perçues par les dirigeants mandataires sociaux en N correspondent à celles attribuées en N-1 et donc relatives aux performances N-1 de l’entreprise. Ainsi, les ratios d’équité des dirigeants mandataires sociaux 2020 tiennent compte des rémunérations variables perçues au titre de 2019 et ceux de 2021 tiennent compte de l’absence de versement au titre de 2020 (et donc ne tiennent pas compte des rémunérations variables attribuées au titre de 2021). 153 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE moyen-long terme retenus pour les actions de performance des membres du Directoire, de même que la condition de présence, contribuent à la pérennité de l’entreprise. POLITIQUE DE REMUNERATION SOUMISE A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la société, le cas échéant, avec les adaptations nécessaires. Cette partie est établie en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, et présente la politique de rémunération des mandataires sociaux. Cette politique sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2022 à travers le vote de résolutions distinctes dans le cadre du « Say on pay ex ante » avec : - une résolution pour les membres du Directoire (5ème résolution) Toutefois, compte tenu de la nécessité de s’adapter rapidement aux évolutions constantes du secteur d’activité du Groupe, le Conseil de Surveillance se réserve la possibilité, en cas de survenance de circonstances exceptionnelles, de déroger de façon temporaire dans l’intérêt de la société à la politique de rémunération définie. - une résolution pour les membres du Conseil de Surveillance (6ème résolution). Dans cette hypothèse, l’initiative en reviendrait au Comité des rémunérations et de la gouvernance, qui présenterait au Conseil de Surveillance les raisons objectives de sa recommandation de déroger à la politique de rémunérations en vigueur, ces dérogations pouvant concerner aussi bien les éléments fixes que variables des rémunérations. Si le Conseil se prononce en faveur d’une dérogation, il devra indiquer en quoi celle-ci respecte l’intérêt social, contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de l’entreprise. La dérogation devra être mentionnée sur le site internet de la société dans les 8 jours de son adoption. Il est rappelé que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués au titre de l’exercice écoulé est conditionné à l'approbation par l’assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de cet exercice à la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce. 154 Le processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération, fait intervenir systématiquement le Comité des rémunérations et de la gouvernance, lequel entend les membres du Directoire. Ces derniers ne participent pas aux délibérations et au vote sur ces questions. Principes généraux et structure de la rémunération globale annuelle du Directoire Principes généraux Puis ce Comité rend compte de ses travaux et émet des recommandations au Conseil de Surveillance qui prend les décisions finales. Les différentes composantes de la rémunération globale annuelle des membres du Directoire sont les suivantes : - un élément court terme composé d’une part fixe et d’une part variable annuelle ; - un élément de motivation moyen et long termes, à travers l’attribution gratuite d’actions de performance ou d’autres mécanismes ; Ce processus prend en compte les conditions de rémunération et d’emploi des dirigeants et des autres salariés de la société ayant des compétences et responsabilités comparables, la rémunération des membres du Directoire étant établie en cohérence avec celles-ci. - d'autres éléments attachés à l’exercice du mandat des membres du Directoire, incluant : . des engagements de versement d’une indemnité en cas de cessation des fonctions à l’initiative de la Société, à certaines conditions, en particulier de performances, . le bénéfice de l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise en l’absence de contrat de travail actif, . un véhicule de fonction et le maintien du régime de prévoyance et de mutuelle des salariés du Groupe, . le cas échéant, une rémunération exceptionnelle peut être décidée par le Conseil, sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance, si des circonstances particulières le justifient (cf. ci-avant). La politique de rémunération a été définie dans la continuité des politiques et principes retenus antérieurement. Elle respecte l’intérêt social notamment car, tout en définissant des niveaux de rémunérations proportionnés par rapport aux capacités du Groupe, elle vise, à travers les éléments de rémunération variables et les plans d’actions gratuites des dirigeants à l’amélioration des performances de l’entreprise. Elle contribue également à la stratégie du Groupe, notamment commerciale, en basant la rémunération variable du Directoire sur des objectifs quantitatifs et qualitatifs en lien avec cette stratégie et les problématiques RSE. Par ailleurs, les critères RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Structure de la rémunération globale annuelle du Directoire La politique de rémunération du Directoire est définie par le Conseil de Surveillance, à partir des recommandations du Comité des rémunérations et de la gouvernance. Les membres du Directoire ne bénéficient pas de dispositif de retraite supplémentaire ni d’indemnité de non-concurrence. Ils perçoivent une rémunération exclusivement de la société mère HighCo. Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale des mandataires sociaux, le Conseil prend en compte, outre la réglementation en vigueur, les principes suivants, conformément à la recommandation mise à jour (R16) du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés à un membre du Directoire en raison de son mandat social, se présentent comme suit, étant précisé qu’un membre peut continuer à percevoir quasi exclusivement au titre de son contrat de travail une rémunération fixe et variable, et bénéficier d’attributions gratuites d’actions. • Exhaustivité : La communication aux actionnaires des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, rémunérations au titre du mandat de « membre du Conseil », rémunérations exceptionnelles, conditions de retraite et avantages particuliers, autres… En cas de rémunération variable, l’appréciation de l’atteinte de la performance prend en compte des critères quantitatifs – financiers et extra-financiers – ainsi que des critères qualitatifs. Rémunération fixe Elle est déterminée en fonction du niveau de responsabilité, de l’expérience des fonctions de direction et des pratiques de marché, en recherchant une cohérence avec la rémunération des autres dirigeants du Groupe et en englobant une rémunération qui serait versée au titre d’un éventuel contrat de travail. • • • Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l’intérêt général de l’entreprise. La rémunération fixe 2022 des membres actuels du Directoire restera identique à celle de 2021. Seule une indexation en fonction de l’évolution du plafond de la sécurité sociale sera appliquée. 155 • • Benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste. Rémunération variable Le dispositif de rémunération variable repose sur des critères de performance quantitatifs et qualitatifs. • Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise. Les conditions de performance de la rémunération variable des membres du Directoire contribuent aux objectifs de la politique de rémunération car ses critères de déclenchement sont basés sur la croissance et l’amélioration de la rentabilité de l’entreprise en lien avec la stratégie définie, en incluant des critères non financiers comme la RSE. • • Lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l’attribution d’options ou d’actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l’entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments. Les méthodes d’évaluation à appliquer aux membres du Directoire pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux conditions de performance sont mises en œuvre par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance. Ces dernières sont basées, s’agissant des critères quantitatifs, sur des éléments comptables audités et revus par le Comité d’audit et RSE, et, s’agissant des critères qualitatifs, sur des éléments • • Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d’options ou d’actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants. précis, documentés et présentés par le Directoire. Les critères de détermination de la rémunération variable sont les suivants : Transparence : Toutes les composantes des rémunérations des mandataires sociaux doivent être publiées. En cas de rémunération variable, la pondération des différents critères est communiquée aux actionnaires. Eléments quantitatifs Les critères quantitatifs de nature financière, préétablis par le Conseil sur proposition du Comité des rémunérations et de la RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE gouvernance, reposent sur trois indicateurs financiers du (brute). Groupe à savoir un objectif de croissance de la marge brute (40 %), un objectif de croissance du RAO (40 %) et un objectif de marge opérationnelle (RAO avant bonus / Marge brute) (20 %) Attributions gratuites d’actions Les membres du Directoire peuvent bénéficier de plans d’attribution gratuite d’actions sur décision du Conseil de Surveillance statuant sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance. Un bonus de « base » est donc défini par personne en fonction d’objectifs à atteindre (marge brute, RAO et marge opérationnelle) validés par le Conseil. Ce bonus peut varier, à la hausse comme à la baisse, en fonction d’une pente propre à chacun de ces objectifs. Les conditions sont définies par référence aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Ces conditions sont : Eléments qualitatifs - ne pas concentrer à l’excès sur les dirigeants l’attribution d’actions gratuites, Les critères qualitatifs sont préétablis tous les ans par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance et reposent sur plusieurs objectifs donnés aux membres du Directoire concernés liés à : - la gestion des managers clés ; - le développement du start-up studio HighCo Venturi et de ses projets ; - la RSE et l’éthique. - ne pas attribuer d’actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l’occasion de leur départ, - subordonner l’exercice de la plupart des actions gratuites au bénéfice des dirigeants à des conditions de performance pertinentes, traduisant l’intérêt à moyen/long terme de l’entreprise, appréciées sur une durée minimale de trois ans. Ces critères ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité car susceptibles d’être utilisés par des tiers à l’encontre des intérêts du Groupe. Les conditions de performance auxquelles est subordonnée l’attribution définitive d’actions gratuites aux membres du Directoire, contribuent aux objectifs de la politique de rémunération mentionnés ci-avant. En outre, la condition de présence est un élément de fidélisation des membres du Directoire contribuant à l’objectif de pérennité. 156 Les éléments qualitatifs de la rémunération variable, établis sur la base des critères ci-dessus, donnent lieu à l’attribution d’un montant forfaitaire pour chaque critère, le montant total étant plafonné à 50 K€ par personne, soit 20 % du montant de la rémunération variable maximale. Les méthodes d’évaluation à appliquer au Directoire pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux conditions de performance sont mises en œuvre par le Comité des rémunérations et de la gouvernance et sont basées, s’agissant d’un critère financier, sur des éléments comptables audités et revus par le Comité d’audit et RSE. Enfin, la rémunération variable totale (éléments quantitatifs et qualitatifs) est plafonnée ainsi qu’il est précisé ci-après. Rémunération exceptionnelle Les plans prévoient que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation ne peut être inférieure à trois ans. Leur acquisition est, sauf exception, conditionnée à la présence du bénéficiaire à la date d’acquisition définitive. Le Conseil se réserve la possibilité d’attribuer une rémunération exceptionnelle à un ou plusieurs membres du Directoire au regard de circonstances particulières ou justifiée par un événement tel que la réalisation d’une opération majeure pour le Groupe. Les attributions gratuites d’actions contribuent aux objectifs de la politique de rémunération en ce, que d’une part, elles introduisent un élément de motivation sur une période de moyen et long terme en complément de la rémunération variable annuelle et que, d’autre part, elles introduisent un critère supplémentaire de motivation au travers du cours de l’action. Poids respectif des composantes de la rémunération au titre du mandat La rémunération variable des membres du Directoire au titre de leur mandat étant plafonnée, elle ne peut dépasser 43 % de la rémunération totale (fixe et variable) du Président du Directoire et 48 % de celle de la Directrice Générale. Il est précisé que le Conseil du 22 mars 2022, sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance a décidé la mise en place d’un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions pour le Directoire, conditionné à des objectifs à moyen et long termes à définir. Les éléments exceptionnels de rémunération étant liés à des événements ou opération(s) majeure(s) ne peuvent, par définition, être quantifiés mais en tout état de cause ne sauraient représenter plus de 100 % de la rémunération fixe RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Une nouvelle autorisation d’attribution gratuite d’actions sera suivantes : donc soumise au vote de l’assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2022. - une rémunération annuelle, essentiellement ; - des rémunérations exceptionnelles, le cas échéant. Autres avantages En conformité avec la réglementation, un membre du Conseil de Surveillance, y compris son Président, peut percevoir une rémunération au titre d’un contrat de travail (fixe, variable, en actions, etc.). Les membres du Directoire peuvent bénéficier d’un véhicule de fonction. Les membres du Directoire bénéficient par ailleurs de la garantie responsabilité civile des mandataires sociaux en vigueur dans le Groupe. Cette police prend en charge le règlement de toute réclamation introduite à l’encontre des mandataires sociaux du Groupe, parmi lesquels figurent les mandataires sociaux personnes physiques ainsi que les représentants permanents des personnes morales membres, mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans l’exercice de leurs fonctions. Ce contrat, prévoit également une garantie des frais de défense (défense civile et défense pénale). Par ailleurs, le Président du Conseil de Surveillance peut percevoir, en plus de sa rémunération en qualité de membre du Conseil, une rémunération spécifique au titre de ses fonctions de Président. Les membres du Conseil ne perçoivent aucune autre forme de rémunération de la Société, ni de ses filiales. Répartition de la rémunération annuelle Le plafond global de la rémunération annuelle des membres du Conseil, est fixé par l’assemblée générale. Actuellement, l’assemblée générale a fixé à 60 K€ le montant global maximal de la rémunération annuelle pouvant être alloué aux membres du Conseil. Indemnités des dirigeants mandataires sociaux et engagements de retraite Le Président du Directoire et la Directrice Générale bénéficient d’un dispositif d’indemnisation en cas de révocation ou de non- renouvellement (sauf faute lourde), correspondant à deux ans de rémunération fixe. Le Conseil de Surveillance a fixé en 2009 pour ces deux membres du Directoire une condition de performance, conditionnant l’octroi de cette indemnité. Cette condition est que la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (n-1, n-2 et n-3) soit supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (n-4, n-5 et n-6). Le Conseil de Surveillance se réserve la possibilité de solliciter une revalorisation de cette enveloppe. 157 La rémunération annuelle est répartie par le Conseil entre ses membres en fonction de critères d’assiduité aux séances du Conseil et des Comités ainsi que du temps qu’ils consacrent à leurs fonctions y compris aux comités. Le Conseil détermine un montant forfaitaire par réunion et une rémunération au temps passé, le cas échéant, pour les travaux préparatoires. Une partie forfaitaire de la rémunération annuelle globale affectée au Conseil de Surveillance est attribuée au Président du Comité d’audit et RSE et au Président du Comité des rémunérations et de la gouvernance en raison des responsabilités et du temps de travail supplémentaires liés à ces fonctions. Lors de sa séance du 19 mars 2020, le Conseil de Surveillance a ajouté le critère supplémentaire suivant : la capacité d’autofinancement (CAF) consolidée et cumulée des trois derniers exercices (n-1, n-2 et n-3) précédant le départ du ou des membres du directoire concerné(s) devra être positive. Rémunérations exceptionnelles Le Conseil de Surveillance a la faculté dans le cadre des articles L. 22-10-28 et L. 225-84 du Code de Commerce d’attribuer des rémunérations exceptionnelles pour des missions, ou mandats confiés à des membres du Conseil notamment dans le cadre d’une participation aux travaux des Comités spécialisés. Principes généraux et structure de la rémunération globale annuelle du Conseil de Surveillance Principes généraux Les principes édictés par le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext suivant la recommandation (R12) sont également suivis pour déterminer la rémunération des membres du Conseil de Surveillance. Par ailleurs, en cas de changement dans la composition du Conseil, celui-ci appliquera, les cas échéant avec les ajustements qui pourraient être rendus nécessaires, les règles présentées ci-dessus. Structure de la rémunération globale annuelle du Conseil de Surveillance Les différentes composantes de la rémunération globale annuelle des membres du Conseil de Surveillance sont les Convention(s) entre la Société ou une filiale et les membres du Conseil de Surveillance Le Président du Conseil bénéficie d’un contrat de travail à durée RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE indéterminée de « Directeur conseil et grands comptes », qui a particulier sur les clients majeurs et historiques du Groupe. Sa rémunération fixe annuelle brute a été ramenée de 295 K€ à 200 K€. Sa rémunération variable a été supprimée. Cet avenant a fait l’objet d’une publication sur le site internet de la Société et sera mentionné dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. été autorisé par le Conseil du 26 juin 2013 (ce contrat n’étant pas une convention conclue « en raison du mandat » et en conséquence non soumis au vote). Un avenant à ce contrat de travail a été conclu le 16 juin 2021 pour adapter et réviser le périmètre de ses fonctions et revoir sa rémunération à la baisse. Une convention de prestations et d’organisation d’une « Learning expedition » en Israël a été conclue le 21 janvier 2022 avec la société Calya Consultants contrôlée par Mme Nathalie Biderman, membre du Conseil de Surveillance. La mission confiée en 2022 à Calya axée sur l’innovation comprend l’identification de start-up, d’entreprises locales installées, de fonds d’investissement, d’incubateurs et accélérateurs ainsi que des personnes clé de cet écosystème, la prise de contacts, l’organisation et la préparation de rencontres. Les contrats de travail à durée indéterminée de M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, et de Mme Cécile Collina- Hue, Directrice Générale et membre du Directoire, sont suspendus pendant l’exercice de leur mandat social de membre du Directoire, et ont donné lieu à la conclusion d’une convention à ce titre autorisée par le Conseil de Surveillance et mentionnée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Pendant la durée de la suspension, ceux-ci n’exercent plus les fonctions attachées à leur contrat de travail et ne bénéficient dès lors d’aucune rémunération, ni avantage à ce titre. Des informations complémentaires sur la suspension des contrats de travail sont données page 160. Ces deux conventions ont fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil, d’un communiqué sur le site Internet de la société, conformément à la réglementation et sont mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, présenté chaque année à l’assemblée générale des actionnaires. Les conditions de résiliation des contrats de travail sont conformes à la loi et à la jurisprudence. La durée du préavis applicable est de trois mois. 158 Informations sur les mandats et contrats de travail et/ou de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la Société Il n’existe pas d’autres contrats de travail conclus par des mandataires sociaux. Informations sur les contrats de prestations de services Informations sur les mandats Hormis le contrat avec la société Calya Consultants, contrôlée par Mme Nathalie Biderman, membre du Conseil de surveillance, et qui a fait l’objet de la procédure des conventions réglementées, il n’existe aucun contrat de prestations de services conclu entre un mandataire social et la Société. Les informations sur les mandats sont données page 119 du présent rapport pour le Directoire et le Conseil de Surveillance. Les mandats peuvent être renouvelés ou non et prendre fin dans les conditions de droit commun, soit avec un préavis de trois mois. M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, et Mme Cécile Collina-Hue, Directrice Générale et membre du Directoire, bénéficient d’un dispositif d’indemnisation en cas de révocation ou de non-renouvellement de leur mandat décrit page 148 du présent rapport. Informations sur les contrats de travail Mme Céline Dargent, membre du Directoire, a conclu un contrat de travail à durée indéterminée toujours en vigueur de « Directrice de la Communication Groupe » avec la Société depuis le 1er juin 2015 (cf. page 142). M. Richard Caillat, Président du Conseil de Surveillance, a conclu un contrat de travail à durée indéterminée de « Directeur conseil et grands comptes » avec la Société depuis le 21 mai 1991 (cf. page 124). Ce contrat a fait l’objet d’un avenant le 16 juin 2021 afin de réviser le périmètre de ses missions, en RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX ET CONVENTIONS Intérêts dans le capital de HighCo au 1er mars 2022 % droits de vote (1) Actions gratuites attribuées (2) Actions % capital Droits de vote Stock-options Directoire 1,66 % Didier Chabassieu Cécile Collina-Hue Céline Dargent 372 320 622 320 180 779 209 274 2,70 % - - - - - - 100 549 116 274 0,45 % 0,52 % 0,98 % 0,91 % Conseil de Surveillance 0,39 % Richard Caillat 87 229 9 000 132 329 18 000 4 0,86 % 0,08 % 0,00 % 9,92 % 33,26 % - - - - - - - - - - Nicolas Butin 0,04 % Nathalie Biderman G.B.P. 2 0,00 % 1 140 000 7 651 632 5,08 % 2 280 000 7 651 632 WPP France Holdings / WPP 2005 34,13 % (1) Calculs fait sur la base de droits de vote exerçables 23 007 265 (nombre arrêté au 28 février 2022). (2) Actions non encore acquises et dont l’acquisition est conditionnée à la performance et à la présence. Il n’y a pas eu de variation significative des titres détenus par les mandataires sociaux entre le 31 décembre 2021 et le 1er mars 2022. Opérations sur les titres de la Société en 2021 159 Nom du mandataire concerné Nombre de titres ou de parts Nature de l’opération Nombre d’opérations Date de la transaction Prix moyen pondéré (€) Du 27/08/2021 au 16/11/2021 Gérard de Bartillat Richard Caillat Cession de titres 16 2 41 313 titres 5,8762 Souscription de parts de FCPE 04/01/2021 et 24/12/2021 2 019 parts (1) 12,9074 (1) (1) Souscription à 2 019 parts de FCPE Actionnariat HighCo avec une valeur liquidative moyenne de 12,9074 € par part. Le tableau ci-dessus représente un état récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier communiquées à l’Autorité des Marchés Financiers conformément à l’article 223-26 de son règlement général. Ces déclarations sont disponibles sur le site de l’AMF (https://bdif.amf-france.org/fr). RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE suspendu). M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, a Conventions intervenues entre les mandataires sociaux et une autre société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce une ancienneté de plus de 30 ans en tant que salarié HighCo. Les avantages, pour l’intéressé, du maintien du contrat de travail ne sont pas apparus exorbitants au Conseil, compte tenu en particulier de l’absence d’indemnité conventionnelle au titre du contrat de travail qui viendrait s’ajouter à la convention d’indemnisation en vigueur au titre du mandat social, et par rapport aux autres éléments de rémunération. Il n’existe pas de convention conclue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part l'un des membres du Directoire, du Conseil de Surveillance ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de la Société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. Il n’a pas été jugé souhaitable de créer entre Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu une inégalité de traitement alors qu’ils disposent des mêmes pouvoirs au sein d’un organe de direction auquel la loi a conféré un caractère collégial. Le contrat de travail de la Directrice Générale a donc été maintenu mais suspendu lors de sa nomination au Directoire en 2017. Assurance « responsabilité civile des mandataires sociaux » La Société a souscrit une police d’assurance prenant en charge le règlement de toute réclamation introduite à l’encontre des mandataires sociaux du Groupe, parmi lesquels figurent les mandataires personnes physiques ainsi que les représentants permanents des personnes morales membres, mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans l’exercice de leurs fonctions. Ce contrat, dont il est fait mention dans le règlement intérieur, prévoit également une garantie des frais de défense (défense civile et défense pénale). Ces autorisations ont été maintenues lors du renouvellement de leurs mandats par le Conseil du 15 décembre 2021. Indemnités de départ Recommandations Middlenext (R19) « Il est recommandé, dans le cas où une indemnité de départ a été prévue dans des conditions conformes à la loi, que son plafond, après prise en compte de l’indemnité éventuellement versée au titre du contrat de travail ou d’une indemnité de non- concurrence n’excède pas deux ans de rémunération (fixe et variable), sauf dans le cas où la rémunération du dirigeant est notoirement en deçà des médianes du marché (cas, en particulier, des jeunes entreprises). Il est également 160 APPLICATION DU CODE MIDDLENEXT AUX REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX recommandé d’exclure tout versement d’indemnités de départ lié au mandat, à un dirigeant mandataire social s’il quitte à son initiative la société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions à l’intérieur d’un groupe. Il convient par ailleurs d’éviter tout gonflement artificiel de sa rémunération dans la période préalable au départ. » Lors de sa réunion du 22 mars 2022, le Conseil de Surveillance de HighCo a pu prendre connaissance, sur la base de l’analyse du cabinet d’avocats DBA réalisée en mars 2022 et des travaux du Comité des rémunérations et de la Gouvernance, de la conformité de la pratique du Groupe au regard des recommandations Middlenext sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. Application chez HighCo HighCo fait une application plus restrictive de la recommandation puisqu’elle a instauré une indemnisation correspondant à deux ans de rémunération fixe en excluant la partie variable. Il est rappelé que l’indemnisation ne peut être versée en cas de départ volontaire, et ne pourrait pas l’être en cas de changement de fonction à l’intérieur du Groupe. Elle est également subordonnée à deux conditions de performances devant être remplies cumulativement sur trois exercices consécutifs. Cumul contrat de travail et mandat social du Président du Directoire et de la Directrice Générale Recommandation Middlenext (R18) « Il est recommandé que le Conseil, dans le respect de la réglementation, apprécie l’opportunité d’autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec un mandat social de […] président du directoire […]. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise en expose les raisons de façon circonstanciée. » Plus de précisions sont données dans le tableau n°11 ci-avant (voir page 148). Application chez HighCo Depuis 2009, le Conseil a décidé, conformément à la faculté donnée par le code Middlenext, d’autoriser pour le Président du Directoire, le cumul de son contrat de travail avec son mandat social compte tenu de son ancienneté importante en tant que salarié de l’entreprise (étant précisé que le contrat de travail est RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Stock-options et attributions gratuites d’actions Recommandation Middlenext (R21) « Conditions d’attribution : il est recommandé de ne pas concentrer à l’excès sur les dirigeants l’attribution de stock- options ou d’actions gratuites. Il est également recommandé de ne pas attribuer de stock-options ou d’actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l’occasion de leur départ. Conditions d’exercice et d’attribution définitive : il est recommandé que l’exercice de tout ou partie des stock-options ou l’attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites au bénéfice des dirigeants soient soumis à des conditions de performance pertinentes traduisant l’intérêt à moyen/long terme de l’entreprise appréciées sur une période d’au moins trois ans. » Application chez HighCo Il n’y a plus de plan de stock-options en vigueur ni d’autorisation donnée par l’assemblée générale permettant d’allouer des stock-options. Pour rappel, concernant les actions gratuites attribuées en 2016 et 2017, sur un total de 1 333 900 actions attribuées gratuitement : 161 - 450 000 actions (soit 33,7 %) ont été attribuées aux membres du Directoire d’alors, pour une acquisition définitive de 0,9 % du capital, et - 883 900 actions (soit 66,3 %) aux managers et salariés d’alors, pour une acquisition définitive de 2,9 % du capital. Sur les 450 000 actions attribuées gratuitement aux membres du Directoire, l’attribution définitive de 100 % d’entre elles était soumise à des conditions de performances (niveau de BNPA consolidé), dont 88,9 % traduisant l’intérêt à moyen-long terme de l’entreprise et appréciées sur une durée significative au regard des comptes 2018 à 2020. Par ailleurs, il n’est pas attribué de stock-options ou d’actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l’occasion de leur départ. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL L’état des délégations et autorisations en vigueur accordées par les assemblées générales des actionnaires des 11 mai 2020 et 17 mai 2021 au Directoire est le suivant : Montant nominal maximal d'émission Durée (date d'expiration) Utilisation au cours Objet de l’autorisation / de la délégation de l’exercice Augmentation de capital Titres de créance Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription 26 mois (10/07/2022) 2,8 M€ 50 M€ Non utilisée Non utilisée Non utilisée Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (1) 26 mois (10/07/2022) 1,7 M€ (2) 50 M€ (3) 50 M€ (3) 40 M€ Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé 26 mois (10/07/2022) 1,7 M€ (2) (4) 26 mois (16/07/2023) Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Non utilisée Non utilisée Non utilisée Non utilisée 26 mois (16/07/2023) Émission d'actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature 10 % du capital au jour de l’Assemblée 1 % du capital au jour de l’augmentation de capital 10 % du capital au jour de l’attribution 26 mois (10/07/2022) Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un PEE 162 38 mois (19/07/2022) Attribution gratuite d’actions (1) Un délai de priorité obligatoire de cinq jours de bourse est prévu au profit des actionnaires. Cette délégation pourrait être utilisée à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur des titres d’une autre société cotée. (2) Plafond global des délégations d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions. (3) Plafond global des délégations d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission de titres de créance. (4) Dans la limite de 20 % du capital social par an. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - il n’existe pas de restriction statutaire au transfert d’actions AUTRES ELEMENTS DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ou à l’exercice des droits de vote sauf non-respect des dispositions relatives au franchissement du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote ou à tout multiple de ce pourcentage jusqu’à 50 %, ni de clauses de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce ; PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE - les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont présentées dans les informations supplémentaires (page 247) ; - il n’existe plus, à la connaissance de la Société, de pacte en vigueur, d’engagement signé entre actionnaires (notamment entre les dirigeants) qui pourraient entraîner des restrictions aux transferts d’actions et à l’exercice des droits de vote, ni de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle ; - il n’existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux hormis les actions à droits de vote double ; - les droits de vote attachés aux actions détenues par les salariés dans le cadre du FCPE Actionnariat HighCo sont exercés directement par eux ; - les règles de nomination et de révocation des membres du Directoire sont conformes aux règles légales et statutaires (articles 24 et 33 des statuts) ; Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire financier inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix dans les conditions prévues aux articles L.22-10- 39 et suivants du Code de commerce ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Tout actionnaire peut donner pouvoir ou voter par correspondance au moyen d’un formulaire unique établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la loi. Ce formulaire doit parvenir à la Société au maximum trois jours avant la date de réunion de l’assemblée, faute de quoi il n’en sera pas tenu compte. Les actionnaires peuvent adresser leur formulaire de vote concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit par télétransmission. Les actionnaires peuvent aussi donner un mandat électronique par email dans les conditions mentionnées dans l’avis préalable qui précède l’assemblée. 163 - la modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ; - les accords prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Directoire sont décrits ci- avant (page 148) ; - les délégations et autorisations données au Directoire figurent page 162 ; La Société respecte les dispositions légales en matière de convocation et participation aux assemblées générales. - les pouvoirs respectifs du Conseil et du Directoire en particulier sont présentés pages 132-133 et 123. En ce qui concerne les émissions d’actions, sauf exceptions, elles doivent être préalablement autorisées par le Conseil statuant à une majorité renforcée. Quant aux rachats d’actions, le Directoire soumet à l’autorisation de l’assemblée générale tout programme de rachat d’actions pour la durée légale maximale de 18 mois, le Conseil devant préalablement autoriser l’utilisation de celui-ci par le Directoire (cf. informations supplémentaires, pages 243- 244) ; Elle répond à toute demande de renseignement des actionnaires et organise des moments d’échange, hors assemblée, avec des actionnaires. Les modalités de mise à disposition des documents préparatoires sont publiées par voie de communiqué et sur le site Internet de la Société. Les statuts de la Société, le formulaire unique ainsi que la convocation de chaque assemblée générale figurent sur le site Internet de HighCo. - dans le cadre du programme de rachat en vigueur, l’assemblée générale du 17 mai 2021 a autorisé le Directoire à acquérir et, le cas échéant, à céder des titres y compris en période d’offre publique (cf. rapport de gestion, page 76) mais le prochain programme qui sera proposé à l’assemblée générale du 16 mai 2022 ne comportera pas cette possibilité ; - il n’existe pas d’accords conclus par la Société qui seraient modifiés ou qui prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, il est précisé que : - la structure du capital est présentée dans le rapport de gestion (page 74) ; RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE de plus de 8 % des actions (actions auto-détenues), opération qui sera donc relutive pour les actionnaires. OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET LES COMPTES DE L’EXERCICE 2021 A plus long terme, le Directoire dispose donc des leviers nécessaires pour poursuivre les investissements qui feront la croissance de demain. Nous pouvons être ambitieux pour l’avenir du Groupe ! Dans cette perspective, le start-up studio HighCo Venturi continue de progresser et de concrétiser ses projets, qui sont porteurs de cet avenir. Ils sont suivis avec beaucoup d’attention par le Conseil de surveillance lors de présentations régulières par son Directeur général. Conformément à la mission que lui confèrent la Loi et les statuts de la Société, le Conseil de surveillance a poursuivi pendant l’exercice 2021 le contrôle de la gestion du Directoire. ACTIVITE DU GROUPE Enfin, le Conseil tient à souligner que ces performances sont réalisées dans un contexte RSE exceptionnel : HighCo obtient une excellente notation au Gaïa Rating, et a reçu en 2021, pour la 2ème année consécutive, le label « platinum » de la part de EcoVadis (la plus haute distinction décernée par EcoVadis Sustainability Rating qui distingue le top 1% des entreprises). Ces notations reflètent l’application constante dans le Groupe des valeurs qui étaient déjà, à son origine, celles de son fondateur. Dans une période à l’évidence compliquée pour l’économie en général, et pour notre secteur en particulier, le groupe HighCo se devait de faire la preuve de sa capacité à maintenir le cap établi depuis longtemps par le Directoire avec l’appui constant du Conseil de Surveillance : renforcer la digitalisation des activités, accompagner les clients dans leur transition ; ceci sans négliger ni les activités historiques, ni les investissements nécessaires pour l’avenir, ni bien évidemment la rentabilité. Cet avenir suppose une capacité du Groupe à anticiper et appréhender les transformations très rapides du commerce et des technologies, et à développer de nouvelles solutions et offres qui lui permettront de rester un partenaire incontournable pour ses clients. 164 Le Conseil de surveillance se réjouit donc de ces performances et de la capacité de résistance dont fait preuve HighCo. Il apporte tout son soutien au management, et exprime sa grande confiance dans son aptitude à relever les prochains défis et à prendre les bonnes orientations pour retrouver le chemin d’une croissance soutenue. Les comptes clos au 31 décembre 2021 reflètent la capacité du Directoire et de l’ensemble des équipes de HighCo à intégrer l’ensemble de ces contraintes. Ils doivent en être remerciés et félicités ! C’est dans cet esprit que vous est présentée une résolution concernant l’émission d’un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions. Il nous semble plus que jamais nécessaire de renforcer la participation du management et de l’ensemble des collaborateurs au capital de HighCo, et de lier ainsi les intérêts des équipes et ceux des actionnaires. La marge brute 2021 de 76,52 M€ en hausse de + 3,2 % par rapport à 2020, représente 92,5 % de celle de 2019 (à périmètre comparable) avant la crise sanitaire, et ce même si cette croissance a légèrement ralenti au second semestre. Les activités digitales représentent aujourd’hui les deux tiers de cette marge brute. ACTIVITE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de surveillance a consacré une bonne partie de son activité en 2021 à l’examen de l’activité trimestrielle et des comptes ainsi que du budget, en s’appuyant sur les travaux du Comité d’audit. La rentabilité, malgré la période difficile de la crise sanitaire et un niveau d’investissements opérationnels conséquent, a nettement rebondi, pour atteindre un plus haut historique. Avec un RAO ajusté de 15,54 M€, en hausse de + 27,6 %, la marge opérationnelle ajustée ressort à 20,3 %, en forte progression de 390 points de base. Il a débattu fréquemment des orientations stratégiques et des projets importants, et suivi de près l’évolution du start-up studio HighCo Venturi. Il a renouvelé à l’unanimité, en décembre dernier, le mandat des trois membres du Directoire. Cette rentabilité entraîne une forte génération de cash et permet d’afficher une structure financière toujours solide. Elle va permettre un retour significatif et rapide aux actionnaires : le Conseil a ainsi adopté la proposition, à la prochaine assemblée générale annuelle, d’un dividende de 0,32 € par action, en hausse de + 18,5 %, ainsi que le projet d’annulation Une séance spécifique du Conseil s’est tenue en mars 2022, consacrée à la gouvernance du Groupe, en particulier pour intégrer les nouvelles recommandations du Code de RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE gouvernement d’entreprise Middlenext et modifier en conséquence le règlement intérieur du Conseil. RESOLUTIONS Sur la base des travaux du Comité d’audit, des échanges avec les Commissaires aux comptes et la direction, le Conseil de surveillance a examiné les comptes de l’exercice 2021 présentés par le Directoire et n’a pas d’observations à formuler sur ceux-ci. Nous vous invitons donc à approuver les comptes sociaux et consolidés 2021. Le Conseil a ainsi décidé de renforcer la mission du « Comité d’audit » sur les problématiques RSE, et de le renommer en conséquence « Comité d’audit et RSE ». Ce comité a rendu compte de sa mission de suivi des travaux des commissaires aux comptes et du plan d’audit, ainsi que des problématiques liées à l’évolution des normes comptables internationales et à la réglementation anticorruption, en particulier la mise à jour de la cartographie des risques. Parmi les résolutions proposées figure, comme les années précédentes, une résolution permettant d’annuler les actions auto-détenues. Sous réserve que vous adoptiez cette résolution, le Conseil a autorisé le Directoire à l’utiliser, en annulant 8 % environ du capital, par annulation d’actions auto- détenues, dans les prochains mois. Cette opération s’inscrit dans la politique de retour à l’actionnaire que le Conseil soutient. Parallèlement, les procédures ont été renforcées sur la gouvernance, en particulier sur les conflits d’intérêts. Les sujets de gouvernance prenant de plus en plus d’importance, le Comité des rémunérations les traitera désormais en amont des décisions du Conseil. Ce comité devient ainsi « Comité des rémunérations et de la gouvernance ». Sur la base des travaux de ce dernier, le Conseil a travaillé sur les éléments de rémunération et d’incitation du Directoire, et sur la politique de rémunération présentée aux actionnaires. Nous vous invitons à émettre un vote favorable à cette résolution en vous précisant que sa mise en œuvre est subordonnée à une décision de l’AMF d’accorder à WPP (actionnaire de référence), une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique. WPP s’abstiendra, en conséquence, lors du vote de cette résolution. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise, que votre Conseil a adopté, vous expose plus en détail les travaux qu’il a réalisés en 2021, soit directement, soit à travers ses Comités, ainsi que les décisions qu’il a prises. 165 Plus globalement nous vous invitons à approuver l’ensemble des résolutions qui vous sont proposées et qui ont été examinées et validées par le Conseil. Ce rapport inclut pour rappel la présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, dans le cadre des règles du Say on pay. Les principes et critères de détermination et de répartition de la rémunération des membres du Directoire et du Conseil, qui y sont exposés, s’inscrivent dans la continuité de ceux approuvés l’an dernier par votre assemblée. Le 11 avril 2022. Le Conseil de Surveillance COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DE HIGHCO AU 31 DÉCEMBRE 2021 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 168 169 ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE 170 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 171 172 ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 PRINCIPES COMPTABLES 173 174 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION PRINCIPES COMPTABLES LIÉS AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION ÉVOLUTIONS 174 175 175 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 167 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET À L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉS176 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DE HIGHCO AU 31 DÉCEMBRE 2021 Ces états financiers consolidés ont été arrêtés par le Directoire du 22 mars 2022 et examinés par le Conseil de Surveillance du 22 mars 2022 de la société HighCo SA. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 16 mai 2022. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ en K€ (sauf résultats par action) Notes 31/12/21 137 449 (70 298) (42 785) (1 319) (7 655) 1 394 (1 961) 14 825 2 455 17 280 - 31/12/20 136 449 (73 441) (41 610) (1 201) (7 464) 1 288 (1 840) 12 181 - Chiffre d’affaires 1 2 3 Achats consommés et charges externes Charges de personnel Impôts et taxes Dotations nettes aux amortissements et aux provisions Autres produits d’exploitation 4 3 Autres charges d'exploitation Résultat opérationnel courant (ROC) Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel 1 5 1 12 181 - Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Coût de l’endettement financier brut 168 (312) (312) 19 (509) (509) 49 Coût de l’endettement financier net 6 6 6 7 8 Autres produits financiers Autres charges financières (10) (7) Charge d’impôt (4 293) 230 (4 238) 157 Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises Résultat net des activités poursuivies Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat net 12 913 24 7 634 (2 059) 5 574 4 273 1 301 0,37 9 12 937 11 191 1 746 0,62 – attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère – participations ne donnant pas le contrôle Résultat net des activités poursuivies par action (en €) (1) Résultat net des activités poursuivies par action dilué (en €) (2) Résultat net par action (en €) (1) 20 10 10 10 10 10 10 0,62 0,37 0,63 0,27 Résultat net par action dilué (en €) (2) Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €) (1) Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué (en €) (2) 0,63 0,27 0,54 0,21 0,54 0,21 (1) Basé sur un nombre de titres moyen de 20 677 545 au 31/12/21 et de 20 738 470 au 31/12/20. (2) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 20 677 545 au 31/12/21 et de 20 738 470 au 31/12/20. COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES En K€ 31/12/21 12 937 (22) 31/12/20 5 574 (11) Résultat net Écarts de conversion Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies Impôts différés sur écarts actuariels sur les régimes à prestations définies Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Dont résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part du Groupe Dont résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part des minoritaires 328 (591) 148 (82) 224 (454) 5 120 3 818 1 301 13 161 11 415 1 746 169 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE Actif (en K€) Notes 31/12/21 31/12/20 Actif non courant Écarts d’acquisition nets 11 12 13 14 15 15 79 811 2 420 2 672 14 925 298 79 811 5 774 2 812 17 791 218 Immobilisations incorporelles nettes Immobilisations corporelles nettes Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location Participations dans les entreprises associées et coentreprises Autres actifs financiers non courants nets Autres actifs non courants nets Impôts différés actifs nets 601 579 - - 16 620 659 Total actif non courant 101 347 107 644 Actif courant Stocks et en-cours nets 56 812 57 280 Avances et acomptes versés Clients et comptes rattachés nets Autres actifs courants nets Créances d'impôt exigibles Créances fiscales 17 17, 23 17 31 216 4 393 143 30 346 4 086 17 2 111 17 6 962 73 722 117 304 - 7 411 Trésorerie et équivalents de trésorerie Total actif courant 18 111 635 155 925 52 Actifs destinés à être cédés Total actif 15 218 652 263 621 170 Passif (en K€) Notes 31/12/21 31/12/20 Capitaux propres Capital social 19 19 19 19 19 20 11 211 26 129 48 032 11 191 96 563 2 399 11 211 26 129 50 444 4 273 Prime d’émission, de fusion, d’apport Réserves consolidées Résultat de l’exercice Capitaux propres part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Passif non courant 92 057 3 594 98 962 95 651 Dettes financières 21 21 22 21 - 12 848 2 444 - - 15 697 2 593 Obligations locatives non courantes Provisions pour risques et charges Autres passifs non courants Total passif non courant Passif courant 2 675 15 292 20 966 Dettes financières 21 21 22 21 21 21 21 14 3 019 34 678 3 078 1 665 31 031 67 578 94 Obligations locatives courantes Provisions pour risques et charges Fournisseurs et autres créditeurs Autres passifs courants Dettes d'impôt exigibles Dettes fiscales 1 982 30 623 58 579 1 223 8 957 8 881 147 005 167 970 - Total passif courant 104 397 119 689 - Total dettes Passifs liés aux actifs destinés à être cédés Total passif 218 652 263 621 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Nombre d'actions composant le capital Participations ne donnant Total capitaux Autres Primes réserves et résultat net Capitaux propres part du Groupe En K€ (sauf nombre d'actions) Capital pas le contrôle propres Situation au 31/12/19 Actions gratuites 22 421 332 11 211 26 129 52 082 (778) (416) 11 89 421 (778) (416) 11 2 304 91 726 (778) (416) 4 - - - - - - - - - - - - - - Actions autodétenues Autres (6) (5) Distribution de dividendes - - (5) Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 3 818 3 818 1 301 5 120 Situation au 31/12/20 Actions gratuites 22 421 332 11 211 26 129 54 717 92 057 3 594 95 651 - - - - - - - - - - - - - (1 309) - - (1 309) - - - (1 309) - Actions autodétenues Autres - - Distribution de dividendes (5 600) (5 600) (2 941) (8 541) Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 11 415 11 415 96 563 1 746 13 161 98 962 Situation au 31/12/21 22 421 332 11 211 26 129 59 223 2 399 171 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS En K€ Notes 31/12/21 12 937 (24) 31/12/20 5 574 2 059 7 949 (911) 200 Résultat net Résultat des activités abandonnées 9 3, 4, 5 3 Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions Charges et produits calculés liés aux paiements en actions Dividendes versés par les entreprises associées et coentreprises Réévaluation à la juste valeur 8 157 - 150 5 8 (2 453) (230) (43) 2 Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises Impôts différés (157) 630 7, 16 Résultat net de cession d'actifs (10) 918 Capacité d’autofinancement consolidée Variation du besoin en fonds de roulement des activités ordinaires Variation de la trésorerie des activités ordinaires (1) Acquisitions d'immobilisations 18 485 (7 745) 10 740 (1 060) 16 16 265 3 157 19 422 (2 956) 52 24 13, 14 Cessions d'immobilisations Variation des autres immobilisations financières Trésorerie nette affectée aux acquisitions/cessions de filiales Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement (1) Augmentation de capital 5 166 23 53 514 (986) - (2 223) - 172 Dividendes versés 19 21 21 21 (8 540) - (5) Souscription d'emprunts 30 158 (2 295) (3 261) - Remboursement d'emprunts (34 663) (3 153) (1 310) (47 666) - Remboursement des obligations locatives Acquisitions nettes d’actions propres Variation de la trésorerie issue des opérations de financement (1) Incidence de la variation des taux de change Variation de la trésorerie 24 596 (1) (37 913) 111 635 73 722 (37 913) 41 794 69 841 111 635 41 794 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture Variation 18 18 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. Bases de préparation Les états financiers sont établis en euros (€) et présentés en milliers d'euros (K€) ; toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche, sauf mention contraire. Pour les besoins de la présente annexe, les termes « HighCo », « la Société » et « le Groupe » désignent l’ensemble formé par la société HighCo SA et ses filiales. HighCo SA est une société anonyme cotée sur le compartiment C d’Euronext Paris (code ISIN : FR0000054231), immatriculée et domiciliée en France. Toutes les sociétés du Groupe clôturent au 31 décembre. Lors de l’établissement des états financiers consolidés, la direction a recours à des estimations et à des hypothèses fondées sur les meilleures connaissances de la situation actuelle et future à cette période. Toutefois, les résultats pourraient être différents de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sont révisées régulièrement et les incidences de toute modification sont immédiatement comptabilisées en résultat. Les principales estimations et hypothèses relatives à des événements futurs et autres sources d'incertitude liées au recours à des estimations à la date de clôture, dont les changements au cours de l'exercice pourraient entraîner un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs, sont présentées au niveau de chaque note qu’elles impactent. Elles portent principalement sur : PRINCIPES COMPTABLES Référentiel appliqué Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2021 et consultables sur le site Internet de la Commission Européenne : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/accounting- and-taxes/annual-accounts_fr. 173 Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées sont cohérentes avec celles utilisées dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. - les regroupements d’entreprise, dépréciations d’actifs non financiers et tests de perte de valeur (cf. note 11, page 187) ; - les contrats de location (cf. notes 14 et 21, respectivement page 194 et page 202) ; Des amendements et interprétations sont également applicables pour la première fois en 2021 mais sans impact significatif sur les comptes consolidés annuels du Groupe. - les impôts différés actifs (cf. note 16, page 199) ; - les provisions (cf. note 22, page 204). Une analyse a notamment été menée quant aux dernières conclusions de l’IFRS IC relatives à « IAS 19 révisée – Avantages du personnel », à la suite de leurs approbations en mai 2021 par l’IASB. Ces conclusions traitent de la méthodologie du calcul de la période d’acquisition des droits prise en compte dans l’évaluation de la provision pour indemnités de départ à la retraite : alors que l’approche la plus couramment pratiquée en France, et dans le Groupe, était de linéariser l’acquisition des droits entre la date d’entrée dans le régime et la date de retraite, l’IFRS IC considère que la linéarisation doit se faire seulement sur la période précédant l’âge de retraite et permettant d’obtenir les droits plafonnés. Une correction de l’engagement constaté au 31 décembre 2020 a donc été comptabilisée mais, comme anticipé, l’impact sur les comptes consolidés 2021 du Groupe est non significatif. Le Groupe n’a pas anticipé les autres normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne dont l'application n'est pas obligatoire aux comptes clos le 31 décembre 2021. COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 Méthodes de conversion PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Transactions en devises étrangères Les opérations en devises étrangères sont enregistrées au taux de change en vigueur à la date de l’opération. À chaque clôture : - les éléments monétaires libellés en devises sont convertis au taux de la date de clôture ; - les éléments non monétaires évalués au coût historique sont convertis en utilisant le taux historique à la date de transaction ; - les éléments non monétaires évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le taux à la date de la détermination de la juste valeur. Les différences de change naissant de ces conversions sont comptabilisées en charges ou en produits de l’exercice, à l’exception des écarts de conversion concernant les financements des investissements nets dans certaines filiales étrangères qui sont comptabilisés en capitaux propres dans le poste « Écarts de conversion » jusqu’à la date de cession de la participation. PRINCIPES COMPTABLES LIÉS AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Principes de consolidation Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe. Quand il y a perte de contrôle d’une filiale, les états financiers consolidés de l’exercice comprennent le résultat de la période pendant laquelle le Groupe en avait le contrôle. Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées. Filiales Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l’intégration globale. Cette méthode consiste à substituer la totalité des actifs et des passifs de ces filiales à la valeur des titres de participation dans l’état de la situation financière et à incorporer, dans le compte de résultat, la totalité de leurs charges et produits en reconnaissant les droits des minoritaires dans les réserves et le compte de résultat. Conversion des états financiers en devises étrangères 174 La monnaie fonctionnelle de chaque entité du Groupe est la monnaie de l’environnement économique dans lequel l’entité opère, identique à la monnaie locale. Les comptes des filiales situées hors zone euro et exprimés en monnaie fonctionnelle sont convertis en euro, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe. Les modalités de conversion sont : - les actifs et passifs sont convertis au cours de clôture en vigueur à la date de clôture des comptes ; Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la part de profit ou de perte ainsi que les actifs nets qui ne sont pas détenus par le Groupe. Ils sont présentés séparément dans le compte de résultat et, dans les capitaux propres de l’état de la situation financière, séparément des capitaux propres attribuables à la société mère. - les charges et les produits sont convertis au cours moyen de change de la période. Les écarts de conversion résultant de l’application de ces taux sont inscrits, pour la part revenant au Groupe, dans le poste « Réserves consolidées – écarts de conversion » et, pour la part des tiers, dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) ». Coentreprises Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo exerce un contrôle conjoint en vertu d’un accord contractuel sont consolidés par mise en équivalence. En application de cette méthode, l’investissement dans une coentreprise est initialement comptabilisé au coût augmenté ou diminué des changements postérieurs à l’acquisition dans la quote-part d’actif net de la coentreprise détenue par le Groupe. L’écart d’acquisition lié à une coentreprise est inclus dans la valeur comptable de la participation et il n’est pas amorti. L’écart d’acquisition et les ajustements à la juste valeur d’actifs et passifs résultant de la comptabilisation d’une acquisition d’une entité étrangère sont exprimés dans la monnaie de fonctionnement de l’entreprise acquise, et convertis au cours de clôture. Entreprises associées Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo exerce une influence notable, sans en assurer le contrôle, sont également consolidés par mise en équivalence. COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 ÉVOLUTIONS Périmètre Il n’y a pas eu de variation de périmètre sur l’exercice. Autres évolutions - Mars 2021 : cession des titres détenus dans l’entreprise associée Integral Shopper aux Emirats Arabes Unis ; - Avril 2021 : CapitalData devient HighCo FlowCart ; - Décembre 2021 : fusion par absorption de la société HighCo Mindoza au profit de l’entité Milky. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Au 31 décembre 2021, le périmètre de consolidation du groupe HighCo est le suivant : Numéro individuel d’identification Capital (en K€) Raison sociale Forme Siège % de contrôle % d'intérêt Méthode France HighCo SA SAS SARL SAS SAS SAS SAS SAS SAS SAS SAS SAS SAS SAS SARL SAS SAS SAS RCS 353 113 566 11 211 Aix-en-Provence, France Paris, France Société mère 100,00 % 52,00 % Société mère 100,00 % 52,00 % Société mère HighCo FlowCart CIOE RCS 511 560 211 RCS 789 263 548 RCS 421 175 720 RCS 502 539 794 RCS 790 108 930 RCS 403 096 670 RCS 491 880 209 RCS 422 570 812 RCS 431 548 239 RCS 880 327 069 RCS 421 176 090 RCS 511 233 868 RCS 892 143 090 1241697T AM000 RCS 432 694 735 RCS 842 190 886 RCS 428 251 862 20 5 Marseille, France Paris, France Création & Distribution High Connexion HighCo Box 38 100,00 % 51,00 % 100,00 % 50,92 % 352 195 637 150 228 38 Oullins, France Aix-en-Provence, France Aix-en-Provence, France Aix-en-Provence, France Paris, France 100,00 % 100,00 % 100,00 % 99,84 % 99,92 % HighCo Data France HighCo Editing HighCo Shopper HighCo Ventures HighCo Venturi Media Cosmos Milky 100,00 % 100,00 % 99,84 % 175 Intégration globale Aix-en-Provence, France Aix-en-Provence, France Paris, France 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 99,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 98,84 % 1 363 158 50 Paris, France HighCo Nifty Aix-en-Provence, France Tunis, Tunisie UA Factory 1 Useradgents 48 Paris, France 100,00 % 50,00 % 99,84 % LAB Franprix 1 Paris, France 50,00 % Mise en équivalence Régie Media Trade International HighCo Data Benelux Publi Info 40 Paris, France 50,00 % 50,00 % NV NV RC Nivelles n° 052569 453754419 211 62 Asse, Belgique 100,00 % 100,00 % 100,00 % 70,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 35,64 % Antwerpen, Belgique Intégration globale HighCo Spain High Connexion Italia SLU SRL RC Madrid vol. 18537 3561550132 1 843 Pozuelo de Alarcón, Espagne 10 Alzate Brianza, Italie Les participations non consolidées sont détaillées en note 15 (page 197). COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET À L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉS En effet, la commercialisation d’espaces publicitaires ne correspond pas à des entrées brutes d’avantages économiques reçus ou à recevoir par l’entreprise pour son propre compte dans la mesure où elle opère en tant que mandataire. Seules les commissions liées à la commercialisation d’espaces publicitaires sont donc comptabilisées en chiffre d’affaires. Note 1. Information sectorielle et principaux indicateurs alternatifs de performance Secteurs opérationnels L'information sectorielle au sens d'IFRS 8 est communiquée sur la base des secteurs géographiques : France, Belgique, Espagne et Italie. Les secteurs Espagne et Italie sont regroupés et présentés en « Autres pays » car individuellement non matériels (< 10 % du chiffres d’affaires du Groupe). Ce découpage sectoriel reflète la structure opérationnelle et managériale du Groupe en termes de reporting interne. Les indicateurs clés de performance par secteur sont mensuellement contrôlés par le Directoire, principal décideur opérationnel du Groupe. Par ailleurs, dans le cadre du traitement de coupons, HighCo reçoit des fonds de ses clients pour pouvoir rembourser les valeurs faciales aux distributeurs : soit via un appel de fonds en amont de l’opération sur la base d’une estimation de remontées, les fonds restants étant restitués en fin d’opération au client, soit via un système d’avance garantie (fonds versés par le client en amont de sa collaboration avec HighCo, et dans lesquels HighCo peut « puiser » pour le traitement de plusieurs opérations) et reconstitué au fur et à mesure tant qu’il existe une relation contractuelle. HighCo facture ainsi à ses clients des frais de gestion. Des frais de création peuvent également être facturés dans le cadre de ces prestations. Seuls ces frais sont comptabilisés en chiffre d’affaires. Les charges opérationnelles de la holding sont essentiellement affectées au prorata de la marge brute du secteur sur la marge brute consolidée, la marge brute étant pour HighCo l’indicateur clé pour mesurer la performance brute de son activité. 176 Enfin, dans le cadre de la monétisation de contenu, HighCo facture aux éditeurs et annonceurs des prestations techniques, du trafic (SMS, notifications, etc.), du conseil mais également des développements informatiques. Au-delà des aspects techniques, ces prestations incluent notamment des obligations de veilles réglementaire et déontologique. Les consommateurs sont eux directement prélevés via leur facture opérateur (mobile ou internet). Les opérateurs facturent HighCo en fonction du trafic. Pour fiabiliser et automatiser ces différents flux monétaires et la facturation qui en découle, HighCo utilise un outil de facturation développé et maintenu en interne. L’analyse faite des critères présentés dans la norme IFRS 15 a conduit le Groupe à considérer qu’il agissait en tant que « Principal » pour ces prestations en assumant la responsabilité principale de fournir au client le service spécifié (risque d’inexécution, et risque que le client ne « réceptionne » pas le service), en traitant les réclamations des clients, résolvant les problèmes techniques (erreur de paramétrage, erreur sur le code, etc.), choisissant, le cas échéant, ses sous-traitants, définissant le tarif, etc. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est constitué par la réalisation de prestations de services pour des tiers, déduction faite de tous rabais, remises et ristournes commerciaux. Le chiffre d’affaires d’une prestation de services est comptabilisé au fur et à mesure de sa réalisation selon la méthode de l’avancement. A titre d’exemple, et sans que cette liste soit exhaustive, le Groupe propose des solutions autour des thèmes suivants : - l’émission et/ou le traitement de coupons de réduction et d’offres promotionnelles véhiculés sur un support physique (sur un paquet, dans un carnet de coupons, en caisse, etc.) ou dématérialisé (téléphone mobile, site e-commerce, carte de fidélité, etc.) ; - la monétisation de contenu (ensemble des pratiques permettant de rémunérer l’audience d’un site internet, d’un média, d’une application mobile ou encore d’une antenne dans le cas où l’accès à l’information se fait de manière libre et gratuite) ; - le conseil et la création sur des enjeux de communication & marketing ; - la gestion d’espaces publicitaires ; - les développements informatiques ; - etc. IFRS 15 a modifié les indicateurs permettant d’identifier le rôle d’une entité comme étant celui d’un « agent ou principal » dans une transaction. Cette modification n’a cependant pas conduit la Société à modifier les jugements antérieurs, en particulier lors de la commercialisation d’espaces publicitaires, le traitement de coupons de réduction ou encore la monétisation de contenu. COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 Marge brute Résultat des activités ordinaires (RAO) La « Marge brute » correspond au chiffre d’affaires diminué des coûts directs sur ventes. Le « Résultat des activités ordinaires », indicateur non IFRS, correspond au résultat opérationnel courant défini ci-dessus hors charges de restructuration. 31/12/21 137 449 (58 218) (201) 31/12/20 136 449 (59 727) (223) Chiffre d’affaires Afin d’améliorer la comparabilité de la performance Achats consommés et charges externes directs Charges de personnel directes Impôts et taxes directs opérationnelle de chaque période, le Directoire a introduit la notion de « Résultat des activités ordinaires ajusté » (« RAO Ajusté »). Cet indicateur alternatif de performance correspond au résultat des activités ordinaires défini ci-dessus hors impact des plans d’attribution gratuite d’actions afférent à la période. - - Autres produits et charges d’exploitation directs (549) (378) Dotations aux amortissements issus des coûts d’exécution de contrats clients (1) (1 960) (1 960) Marge brute 76 521 74 161 31/12/21 14 825 715 31/12/20 12 181 778 Résultat opérationnel courant (1) Hors dépréciations d’immobilisations. Charges de restructuration Résultat opérationnel courant (ROC) Conformément à la recommandation du CNC 2009-R.03, le résultat opérationnel courant est défini par différence entre le résultat opérationnel total et les autres produits et charges opérationnels. Résultat des activités ordinaires Impact des attributions gratuites d’actions Résultat des activités ordinaires ajusté 15 540 - 12 959 (778) 15 540 12 181 Résultat net part du groupe ajusté (RNPG ajusté) Afin d’améliorer la comparabilité du résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère de chaque période, le Directoire a introduit la notion de « Résultat net part du groupe ajusté » (« RNPG Ajusté »). Cet indicateur alternatif de performance correspond au résultat net part du groupe hors impact des plans d’attribution gratuite d’actions net d’impôt, hors autres produits et charges opérationnels, et hors résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession afférents à la période. Le résultat opérationnel courant est un solde de gestion qui doit permettre de faciliter la compréhension de la performance de l’entreprise. 177 Les éléments qui n’en font pas partie – c’est-à-dire les autres produits et charges opérationnels – ne peuvent être qualifiés d’exceptionnels ou d’extraordinaires, mais correspondent à des événements inhabituels, anormaux et/ou significatifs. Afin d’améliorer la comparabilité de la performance En K€ 31/12/21 31/12/20 opérationnelle de chaque période, le Directoire a introduit la notion de « Résultat opérationnel courant ajusté » (« ROC Ajusté »). Cet indicateur alternatif de performance correspond au résultat opérationnel courant défini ci-dessus hors impact des plans d’attribution gratuite d’actions afférent à la période. Résultat net part du groupe 11 191 - 4 273 (560) - Impact des attributions gratuites d’actions net d’impôt Autres produits et charges opérationnels (2 455) Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (24) 2 059 Résultat net part du groupe ajusté 8 713 5 772 31/12/21 14 825 - 31/12/20 12 181 (778) Résultat opérationnel courant Impact des attributions gratuites d’actions Résultat opérationnel courant ajusté 14 825 11 403 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 Données financières sectorielles Actifs non courants destinés à la vente Éléments non affectables France Belgique Autres pays Total et activités abandonnées en K€ 31/12/21 Chiffre d'affaires Marge brute 124 011 66 448 13 415 13 415 12 704 12 704 12 704 12 934 10 550 8 933 1 894 1 894 1 890 1 890 1 890 1 890 2 888 1 140 231 - - - 137 449 76 521 15 540 15 540 14 825 14 825 17 280 17 230 - RAO - - RAO ajusté (1) ROC 231 - - - 231 - ROC ajusté (2) Résultat opérationnel Résultat avant impôt 231 - - 231 - 2 455 2 152 231 24 31/12/21 Actifs sectoriels (hors impôt) Écarts d’acquisition 119 189 61 503 1 824 1 847 13 581 298 21 598 17 431 451 2 778 878 145 47 - - - - - - - - 74 323 217 888 79 811 2 420 - Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d'utilisation - 778 - - 2 672 1 303 - 41 14 925 899 178 Autres actifs non courants Passifs sectoriels (hors impôt) Investissements sectoriels - 601 14 - 113 050 815 3 783 241 1 620 4 118 467 1 060 (1) Résultat des Activités Ordinaires hors impact des plans d’attribution gratuite d’actions afférent à la période. (2) Résultat Opérationnel Courant hors impact des plans d’attribution gratuite d’actions afférent à la période. La baisse significative des actifs et passifs sectoriels par rapport au 31 décembre 2020 est principalement liée au remboursement intégral du Prêt Garanti par l’Etat (PGE) d’un montant de 30 M€, obtenu en 2020 et non utilisé. COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 Actifs non courants destinés Éléments non affectables France Belgique Autres pays à la vente et activités Total abandonnées en K€ 31/12/20 Chiffre d'affaires Marge brute 123 393 64 318 10 783 10 005 10 112 9 334 10 440 8 750 1 894 1 894 1 789 1 789 1 789 1 789 2 616 1 093 282 - - 136 449 74 161 12 959 12 181 12 181 11 403 12 181 9 812 - - RAO - - RAO ajusté (1) ROC 282 - - 280 - - ROC ajusté (2) Résultat opérationnel Résultat avant impôt 280 - - - - 10 112 10 269 280 280 (2 059) (467) 31/12/20 Actifs sectoriels (hors impôt) Écarts d’acquisition 122 786 61 503 5 291 22 776 17 431 322 3 024 878 161 51 52 - 112 214 260 852 79 811 5 774 - Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d'utilisation - - 1 781 980 - - 2 812 16 166 218 1 625 - - - - 579 17 791 797 Autres actifs non courants Passifs sectoriels (hors impôt) Investissements sectoriels - - 127 950 1 245 5 343 1 692 (95) 19 - 34 678 - 167 876 2 955 179 - (1) Résultat des Activités Ordinaires hors impact des plans d’attribution gratuite d’actions afférent à la période. (2) Résultat Opérationnel Courant hors impact des plans d’attribution gratuite d’actions afférent à la période. Note 2. Achats consommés et charges externes En K€ 31/12/21 (54 987) (133) 31/12/20 (56 767) (81) Sous-traitance Matières premières et marchandises Achats non stockés (365) (468) Achats consommés Autres charges externes Services extérieurs (55 485) (9 852) (4 961) (14 813) (70 298) (57 316) (10 521) (5 605) (16 125) (73 441) Charges externes Achats consommés et charges externes La baisse des achats consommés (- 3,2 %) provient principalement d’un recours plus limité à la sous-traitance alors que le chiffre d’affaires est quasi stable sur l’exercice (+ 0,7 %). Dans la continuité de 2020 (maîtrise des dépenses non prioritaires), la réduction des charges externes (- 8,1 %) s’est poursuivie en 2021 compte tenu des incertitudes entourant la situation économique générale tout au long de l’exercice. COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 conditionnant l’octroi de cette indemnité. Ces conditions sont que : Note 3. Charges de personnel Effectifs - la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (N-1, N-2 et N-3) soit supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (N-4, N-5 et N-6) ; - la capacité d’autofinancement consolidée et cumulée des trois derniers exercices (N-1, N-2 et N-3) précédant le départ du ou des membres du Directoire concerné(s) soit positive. Au 31 décembre 2021, avec 535 collaborateurs, l’effectif total du Groupe est en baisse par rapport au 31 décembre 2020 de - 9,3 % (590 collaborateurs). La répartition des effectifs est la suivante à fin 2021 : 85,8 % en France, 11,6 % en Belgique et 2,6 % dans les autres pays (Espagne et Italie). Les dirigeants mandataires sociaux de la société HighCo SA (M. Didier Chabassieu, Mme Cécile Collina-Hue, Mme Céline Dargent et M. Richard Caillat) sont comptabilisés dans les effectifs du Groupe. Il n’existe aucun autre accord prévoyant une indemnisation en cas de départ, que ce soit au titre du mandat social ou du contrat de travail. Rémunérations des cadres dirigeants Sont considérés comme principaux dirigeants, au sens de la norme IAS 24, les seuls membres du Directoire de la Société : M. Didier Chabassieu, Mme Cécile Collina-Hue et Mme Céline Dargent. Titres donnant accès au capital Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 25 mars 2010 a décidé de se référer au code MiddleNext qui recommande que tout ou partie des attributions définitives d’actions gratuites au bénéfice des dirigeants soient soumises à des conditions de performance pertinentes (dites « actions de performance ») traduisant l’intérêt à moyen/long terme de l’entreprise appréciées sur une période d’au moins trois ans. Sur l’exercice 2021, le montant global brut des rémunérations versées aux membres du Directoire (mandat social, rémunération fixe et avantages en nature) est de 782 K€ (contre 780 K€ en 2020) ; étant précisé que M. Didier Chabassieu (Président du Directoire) et Mme Cécile Collina-Hue (Directrice Générale) n’ont perçu, en 2021, aucune rémunération variable pour leur mandat social au titre de l’exercice 2020 (contre des rémunérations variables respectivement de 370 K€ et 190 K€ perçus en 2020 au titre de 2019). 180 Il est dès lors distingué deux catégories d’actions gratuites chez HighCo : - les actions gratuites conditionnées uniquement à la présence ; - les actions de performance soumises, en outre, à des conditions de performance. Ce montant de rémunérations inclut des avantages en nature pour 8 K€ liés à l’attribution de véhicules de fonction, en hausse par rapport à l’exercice précédent (6 K€). Au 31 décembre 2021, les dirigeants mandataires sociaux (M. Didier Chabassieu, Mme Cécile Collina-Hue et Mme Céline Dargent) ne bénéficient plus d’aucune action attribuée gratuitement. Indemnités en cas de perte du mandat social des dirigeants Le Conseil de surveillance du 18 décembre 2003 a autorisé la Société à indemniser les membres du Directoire en cas de non- renouvellement ou de révocation de leur mandat (sauf faute lourde), à hauteur de deux ans de rémunération (calcul effectué sur la base de la rémunération fixe brute versée au cours des trois derniers mois précédent la révocation). Les Conseils de Surveillance des 26 juin 2013, 15 mars 2017 et 15 décembre 2021 ont renouvelé, pour les membres du Directoire concernés et dont le mandat a été renouvelé, leur autorisation de la convention en vigueur. Cette disposition ne s’applique donc pas aux membres du Directoire qui seraient nommés Par ailleurs, les conditions de performances 2020 n’ayant pas été atteintes, aucune action valide au 31 décembre 2020 n’a été définitivement acquise en 2021 par ces dirigeants. Paiement fondé sur des actions Le Groupe met en place des plans d’attribution gratuite d’actions sur les titres de la société mère HighCo SA à ses salariés et aux membres de son Directoire. Pour ces plans d’attribution gratuite d’actions, la charge totale est évaluée sur la base du cours de l’action HighCo à la date d’attribution ajustée de toutes les conditions spécifiques susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur et répartie linéairement sur la période d’acquisition des droits. Le Groupe évalue le coût des transactions menées avec des membres du personnel et les dirigeants, réglées en instruments de capitaux propres, par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date à laquelle postérieurement. À défaut de concomitance entre la révocation ou le non- renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail, le versement n’intervient qu’à la date de la notification de la rupture du contrat de travail. Conformément à la loi du 21 août 2007, le Conseil de Surveillance du 19 mars 2008 a fixé pour chaque membre du Directoire concerné deux conditions de performance, COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 ils ont été attribués. L'estimation de la juste valeur requiert les hypothèses d'évaluation les plus appropriées en matière de durée de vie de l'option, de volatilité et de niveau de dividendes attendus. de recourir au modèle d'évaluation le plus approprié aux termes et modalités d'attribution. Cet exercice requiert également de retenir, à titre de facteurs d'évaluation du modèle, Actions gratuites Nombre Nombre de mandataires sociaux bénéficiaires (1) Nombre Nombre de Nombre d'actions bénéficiaires d'actions Nombre d'actions bénéficiaires valides d'actions annulées d'actions disponibles d'actions (2) au valides (2) au 31/12/21 31/12/21 Nombre Nombre de Nombre total d'actions attribuées Date de l'assemblée d'attribution autorisant le plan Date Cours de bourse à l’attribution (€) d'actions attribuées aux mandataires sociaux (1) Nombre de bénéficiaires d'acquisition disponibilité Date Date de par le Directoire ou caduques acquises sur acquises ou l’exercice disponibles 23/05/2016 05/07/2016 160 000 23/05/2016 05/07/2016 160 000 23/05/2016 05/07/2016 160 000 23/05/2016 05/07/2016 160 000 23/05/2016 05/07/2016 160 000 23/05/2016 31/08/2016 133 334 23/05/2016 31/08/2016 133 333 23/05/2016 31/08/2016 133 333 4,39 4,39 4,39 4,39 4,39 5,60 5,60 5,60 5,41 5,41 5,41 5,41 - - 6 6 6 6 6 2 2 2 2 2 2 2 05/07/2017 01/05/2021 30/04/2018 01/05/2021 30/04/2019 01/05/2021 30/04/2020 01/05/2021 30/04/2021 01/05/2021 30/04/2019 01/05/2021 30/04/2020 01/05/2021 30/04/2021 01/05/2021 01/08/2018 01/08/2021 01/08/2019 01/08/2021 01/08/2020 01/08/2021 01/08/2021 01/08/2021 - - - - - - - - - - - - - - 160 000 160 000 6 - - - - - - - - - - - - - - - 390 159 610 1 380 158 620 46 648 113 352 159 610 6 6 5 - - 158 620 - - 113 352 - - 160 000 - - 133 334 2 2 2 - - - 80 000 80 000 1 1 - 133 333 80 000 80 000 133 333 80 000 - - - 23/05/2016 31/07/2017 23/05/2016 31/07/2017 23/05/2016 31/07/2017 23/05/2016 31/07/2017 Total 10 000 10 000 - 10 000 10 000 2 - 181 - - 10 000 10 000 10 000 - - - - - - 10 000 - - - - 10 000 - - 1 240 000 400 000 318 418 761 582 761 582 (1) A la date d’attribution par le Directoire. (2) Actions attribuées non caduques mais non encore acquises. Dans le cadre de sa politique d’incentive et de fidélisation de ses collaborateurs, le Directoire a décidé en 2016 et 2017 de mettre en place des plans d’attribution gratuite d’actions au profit des dirigeants mandataires sociaux, managers et de certaines catégories de salariés. Leurs acquisitions sont basées sur des conditions de performance annuelle (2016-2020) et/ou de présence entre 2016 et 2021. Les acquisitions ont été réalisées exclusivement par remise d’actions autodétenues, n’engendrant donc aucune dilution de l’actionnariat. Pour rappel, un produit de 778 K€ (avant impôts) avait été comptabilisé sur l’exercice 2020 afférent à ces plans d’attribution gratuite d’actions. Ce produit correspondait à des reprises de provisions sur les dernières tranches des plans, les conditions de performances 2020 n’ayant pas été atteintes. Compte tenu de l’absence de nouveau plan d’attribution gratuite d’actions, il n’y a plus aucune action valide au 31 décembre 2021, contre 217 000 actions valides au 31 décembre 2020. Les 5 juillet 2016, 31 août 2016 et 31 juillet 2017, le Directoire a ainsi procédé à l’attribution gratuite d’un total de 1 333 900 actions. Tous ces plans d’attribution gratuite d’actions sont arrivés à leur terme au cours de l’exercice 2021. Il n’y a pas eu de nouveau plan d’attribution gratuite d’actions sur l’exercice. COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 Provision pour indemnités de départ à la retraite de 20 ans, contre - 0,39 % pour une maturité de 1 an et 0,58 % pour une maturité de 20 ans au 31 décembre 2020. Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés. Ainsi, les engagements pour indemnités de départ à la retraite s’élèvent à 2,44 M€ au 31 décembre 2021 contre 2,59 M€ au 31 décembre 2020 (2,55 M€ après prise en compte de la décision de l’IFRS IC de mai 2021, cf. « Principes comptables »), soit une baisse de 0,15 M€ (0,11 M€ après prise en compte de la décision de l’IFRS IC de mai 2021, cf. « Principes comptables »), dont 0,33 M€ d’écarts actuariels. Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l’emploi, les coûts sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, les droits sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d’acquisition des droits du régime. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle. Ainsi, les charges de personnel comprennent les éléments suivants : En K€ 31/12/21 (28 682) (12 677) (715) 31/12/20 (29 067) (11 908) (778) Salaires et traitements Charges sociales Les impacts résultant des gains et pertes actuariels sont comptabilisés dans l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, et ne sont donc pas pris en compte dans le compte de résultat. Charges de restructuration Participation des salariés Impact des attributions gratuites d’actions Indemnités de départ à la retraite Charges de personnel (533) (500) - 778 Méthodologie de calcul (179) (134) Le but de l’évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des engagements de la Société en matière d’indemnités de départ en retraite prévues par les conventions collectives, ou accords d’entreprise, en vigueur au sein des sociétés. (42 785) (41 610) Les charges de personnel s’affichent globalement en hausse de + 2,8% en 2021. Cette hausse s’explique principalement par l’absence d’impact de plan d’attribution gratuite d’actions par rapport à 2020 (produit de 0,78 M€ à la suite de reprises de provision), la hausse des taux de charges sociales en 2021 et l’absence de comptabilisation de rémunération variable en 2020 pour les dirigeants mandataires sociaux. 182 L’évaluation réalisée par HighCo prend également en compte la législation relative aux charges sociales applicables en cas de départ en retraite (mise en retraite ou départ volontaire). Caractéristiques de la méthode Pour rappel, et conformément à la norme IAS 20, le Groupe ayant eu recours aux mesures de chômage partiel en 2020, les indemnités versées par l’Etat à ce titre avaient été assimilées à des subventions publiques et présentées en « Autres produits d’exploitation ». • Seuls les salariés en CDI en poste au 31 décembre de l’année sont retenus ; • • Les salaires sont annualisés ; Les engagements sont évalués sous l’hypothèse d’un départ volontaire dès l’atteinte du taux plein de la Sécurité sociale. Note 4. Dotations nettes aux amortissements et provisions Les taux retenus sont les suivants : - pour la revalorisation annuelle des salaires des non- cadres : 2,00 % (1,50 % en 2020) ; - pour la revalorisation annuelle des salaires des cadres : 3,00 % (comme en 2020) ; - taux moyen de sortie : 14,53 % (contre 14,27 % en 2020) ; - taux de charges sociales : compris entre 43 % et 50 % en fonction de l’entité. En K€ 31/12/21 (3 611) (938) (3 112) 90 31/12/20 (3 497) (783) (3 167) (83) Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location Provisions sur créances Provisions pour risques & charges (84) 66 Dotations nettes aux amortissements et provisions Concernant le taux d’actualisation, HighCo a choisi de se référer à une courbe de taux, c’est-à-dire à un taux d’actualisation différent pour chaque maturité. En conséquence, HighCo a retenu la courbe de taux « AA RATING EUR REPS CREDIT CURVE » éditée par Refinitiv avec des taux compris entre - 0,39 % pour une maturité de 1 an et 1,03 % pour une maturité (7 655) (7 464) COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 Note 5. Autres produits et charges Note 7. Charge d’impôt opérationnels En K€ La charge d’impôt sur les résultats comprend l’impôt exigible et les impôts différés des sociétés consolidées. 31/12/21 31/12/20 Dépréciation des écarts d’acquisition Réévaluation à la juste valeur - 2 455 - - - - - Détermination de la charge d'impôt consolidé En K€ 31/12/21 Autres produits et charges Impôt exigible théorique Prime d'intégration fiscale Impôts exigibles (5 973) 1 637 (4 336) 43 Autres produits et charges opérationnels 2 455 Les autres produits et charges opérationnels correspondent principalement à un produit de réévaluation à la juste valeur d’un complément de prix à hauteur de 2,46 M€, conformément à la norme IFRS 3 – Regroupements d’entreprises. Variation d'impôts différés Charge d'impôt consolidé (4 293) En France, HighCo SA est la société tête de groupe d’une intégration fiscale. Les filiales intégrées fiscalement sont : Création & Distribution, HighCo BOX, HighCo DATA France, HighCo FlowCart, HighCo EDITING, HighCo NIFTY, HighCo SHOPPER, HighCo VENTURES, HighCo VENTURI, Media Cosmos, Milky et Useradgents. Note 6. Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers Tous les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Au titre de l’exercice 2021, les primes d’impôt de l’intégration En K€ 31/12/21 31/12/20 fiscale française s’élèvent à 1,64 M€. Revenus des équivalents de trésorerie - - - - 183 Produits sur cessions de valeurs mobilières de placement Preuve d'impôt Impôt 31/12/21 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie En K€ Base d’impôt 12 913 - - Charges financières sur obligations locatives Résultat net des activités poursuivies (260) (290) Autres charges d'intérêts Coût de l'endettement financier brut Coût de l'endettement financier net Produits des participations Reprises de dépréciations Autres produits (52) (312) (312) 8 (219) (509) (509) - (-) Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises 230 (-) Impôt sur les sociétés (4 293) Résultat avant impôt 16 977 Taux d'imposition français théorique Charge d'imposition consolidée théorique Différences de taux des filiales françaises Différences de taux des filiales internationales Différences permanentes 26,50% (4 499) (62) - - 12 49 Autres produits financiers Dépréciations 19 49 28 - - (208) 156 Autres charges (10) (10) 9 (7) (7) 42 Utilisation de déficits antérieurs non activés CVAE Autres charges financières Autres produits et charges financiers (327) (67) Quote-part de frais & charges sur dividendes Réévaluation à la juste valeur Autres 650 36 Charge d'impôt consolidé (4 293) COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession par action Note 8. Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises La quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises, qui représente un produit global de 0,23 M€ en 2021 (contre un produit de 0,16 M€ en 2020), est composée de la quote-part du Groupe dans le résultat des sociétés LAB Franprix et Régie Média Trade. 31/12/21 31/12/20 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (en K€) 24 20 677 545 0,00 (2 059) 20 738 470 (0,10) Nombre d'actions moyennes Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession par action (en €) Prise individuellement, la quote-part de résultat de chacune de ces coentreprises n’est pas matérielle. 31/12/21 31/12/20 Note 9. Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (en K€) 24 20 677 545 0,00 (2 059) 20 738 470 (0,10) Nombre d'actions moyennes diluées En 2020, en application de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, le résultat de la société Shelf Service en Belgique (et de sa filiale au Luxembourg), ainsi que celui de l’entreprise associée Integral Shopper aux Emirats Arabes Unis, avaient été classés et présentés comme des activités abandonnées. De ce fait, leur résultat avait été présenté, net d’impôt, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ». Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession par action dilué (en €) Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 184 En K€ 31/12/21 31/12/20 Chiffre d’affaires - - - - 10 056 (4 681) (4 903) (54) Achats consommés et charges externes Charges de personnel Impôts et taxes Dotations nettes aux amortissements et aux provisions - (436) Autres produits et charges d’exploitation Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel - - - - - - - (5) (24) - (24) (8) - Coût de l’endettement financier net Autres produits et charges financiers Charge d’impôt 144 Quote-part dans le résultat de l’entreprise associée Integral Shopper (1) - (255) Résultat net - (142) Résultat de déconsolidation 24 (1 917) Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 24 (2 059) (1) Y compris dépréciation des titres pour mise à la juste valeur. Pour rappel, en 2020, les montants relatifs à la société belge Shelf Service (et sa filiale au Luxembourg) n’étaient présentés que jusqu’à sa date de cession, en octobre. COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 Résultat net par action Note 10. Résultats par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice par la moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation durant l’exercice, en excluant les actions autodétenues déduites des capitaux propres. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice, corrigé des charges ou des produits relatifs aux actions potentielles, par la moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation durant l’exercice, en excluant les actions autodétenues déduites des capitaux propres, et en tenant compte de l’effet dilutif généré par les actions gratuites. 31/12/21 31/12/20 Résultat net (en K€) 12 937 20 677 545 0,63 5 574 20 738 470 0,27 Nombre d'actions moyennes Résultat net par action (en €) 31/12/21 31/12/20 Résultat net (en K€) 12 937 20 677 545 0,63 5 574 20 738 470 0,27 Nombre d'actions moyennes diluées Résultat net par action dilué (en €) Nombre d'actions servant de base au calcul du résultat par action 31/12/21 22 421 332 1 878 130 - 31/12/20 22 421 332 1 631 028 - Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action Actions ordinaires à l'ouverture Actions propres à la clôture 31/12/21 31/12/20 Actions émises sur la période Résultat net attribuable aux actionnaires 11 191 4 273 Nombre d'actions basiques à la clôture Actions propres moyennes sur la période Nombre d'actions moyennes Actions gratuites retenues 20 543 202 1 743 787 20 677 545 - 20 790 304 1 682 862 20 738 470 - ordinaires de la société mère (en K€) Nombre d'actions moyennes 20 677 545 20 738 470 Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €) 0,54 0,21 Nombre d'actions moyennes diluées 20 677 545 20 738 470 185 31/12/21 31/12/20 Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€) Pour le calcul du résultat dilué par action : - sont retenues les actions valides potentielles aux termes des plans d’attribution gratuite d’actions ; 11 191 4 273 Nombre d'actions moyennes diluées 20 677 545 20 738 470 Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué (en €) - sont exclues les actions propres détenues en moyenne pondérée sur l’exercice, soit 1 743 787 actions. 0,54 0,21 Résultat net des activités poursuivies par action 31/12/21 31/12/20 Résultat net des activités poursuivies (en K€) 12 913 7 634 Nombre d'actions moyennes 20 677 545 20 738 470 Résultat net des activités poursuivies par action (en €) 0,62 0,37 31/12/21 31/12/20 Résultat net des activités poursuivies (en K€) 12 913 7 634 Nombre d'actions moyennes diluées 20 677 545 20 738 470 Résultat net des activités poursuivies par action dilué (en €) 0,62 0,37 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action Le résultat net ajusté part du Groupe correspond au résultat net part du Groupe hors impact des attributions gratuites d’actions net d’impôt (2021 : aucun impact ; 2020 : produit de 0,56 M€), hors autres produits et charges opérationnels (2021 : produit de 2,46 M€ ; 2020 : nul), et retraité du résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (2021 : produit de 0,02 M€ ; 2020 : charge de 2,06 M€). 31/12/21 31/12/20 Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€) 8 713 5 772 Nombre d'actions moyennes 20 677 545 20 738 470 Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €) 0,42 0,28 31/12/21 31/12/20 Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€) 8 713 5 772 Nombre d'actions moyennes diluées 20 677 545 20 738 470 Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué (en €) 0,42 0,28 186 Titres donnant accès au capital 31/12/21 Nombre 31/12/20 Nombre Nombre de titres retenus pour la dilution Nombre de titres retenus pour la dilution Instruments dilutifs Cours d’attribution de titres valides de titres valides Actions gratuites - - 217 000 - Au 31 décembre 2021, en l’absence de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions et d’autres instruments dilutifs, la dilution potentielle est nulle. COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 L’estimation de ces engagements est revue à chaque clôture sur la base de la formule prévue au contrat, formule qui est appliquée aux dernières données disponibles. Note 11. Écarts d’acquisition nets Regroupements d’entreprises Lors d’un regroupement d’entreprises, toute différence entre son coût et les intérêts de HighCo dans la juste valeur des actifs acquis, des passifs et des passifs identifiables assumés est comptabilisée à la date d’acquisition : - à l’actif, en écart d’acquisition (goodwill), si le coût est supérieur à la juste valeur de la quote-part des actifs et des passifs acquis ; En ce qui concerne les engagements de rachat d'intérêt ne donnant pas le contrôle contractés concomitamment à des regroupements d'entreprise, dans l'attente d'une interprétation IFRIC ou d'une norme IFRS spécifique, le traitement comptable suivant a été retenu en conformité avec la recommandation de l'AMF : - lors de la comptabilisation initiale, ces engagements sont comptabilisés en dettes financières avec pour contrepartie l'écart d'acquisition ; - la variation ultérieure de la valeur de l'engagement est comptabilisée par ajustement des capitaux propres, considérant qu'il s'agit d'une transaction entre actionnaires. - en résultat, en autres produits opérationnels, si le coût est inférieur à la juste valeur de la quote-part des actifs acquis, des passifs et des passifs identifiables assumés après réexamen de leur juste valeur. Le Groupe a la possibilité d'opter, transaction par transaction, à la date d'acquisition, pour une évaluation des participations ne donnant pas le contrôle soit à la juste valeur (goodwill complet), soit à la quote-part dans la juste valeur de l'actif net identifiable de l'entreprise acquise. Tests de perte de valeur Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Les frais connexes à une opération d'acquisition sont comptabilisés en résultat des périodes au cours desquelles les coûts sont engagés et les services reçus. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif, ou du plus petit groupe d’actifs concernés auquel l’actif se rattache (UGT ou groupe d’UGT), à la valeur recouvrable de l’actif ou de l’UGT (ou groupe d’UGT). Cette valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur et la valeur d’utilité de l’actif ou de l’UGT (ou groupe d’UGT) en question. 187 Dès la date d’acquisition, l’écart d’acquisition positif est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Pour évaluer la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés en utilisant un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques à l’actif. Si la valeur recouvrable ainsi définie est inférieure à la valeur nette comptable, la différence constatée est alors comptabilisée comme une dépréciation dans l’état de la situation financière avec pour contrepartie une charge opérationnelle dans le compte de résultat. Si l’écart d’acquisition a été affecté à une UGT (ou à un groupe d’UGT) et si une activité au sein de cette unité est cédée, l’écart d’acquisition lié à l’activité sortie est inclus dans la valeur comptable de l’activité lors de la détermination du résultat de cession. L’écart d’acquisition ainsi cédé est évalué sur la base des valeurs relatives de l’activité cédée et de la part de l’UGT conservée. Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire sont comptabilisés comme un ajustement rétrospectif de l'écart d'acquisition s'ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat, sauf s'ils correspondent à des corrections d'erreurs. Dans ces cas précis, l'écart d'acquisition est ajusté. Dans le cadre de ses calculs de valeur d'utilité, le Groupe procède à une estimation des flux de trésorerie futurs que l'entité s'attend à obtenir de l'actif ou de l’UGT (ou groupe d’UGT), et retient un taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie futurs. La méthode utilisée consiste à estimer la valeur actuelle des cash-flows futurs et les événements ou circonstances significatifs dont l’impact réduirait la valeur recouvrable de ces actifs en deçà de leur valeur nette comptable. Lors de l’acquisition de sociétés, des contrats prévoyant des compléments de prix sont généralement mis en place (earn out). Ces earn out sont comptabilisés en complément du coût d’acquisition des titres avec pour contrepartie une dette dès lors que les versements sont probables et que les montants peuvent être mesurés de façon fiable. COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 Les groupes d’actifs (UGT ou groupe d’UGT) définis sont les suivants : - France : HighCo FlowCart, HighCo BOX, High Connexion, HighCo DATA France, HighCo EDITING, HighCo SHOPPER, « Media Cosmos » (Création & Distribution et Media Cosmos), HighCo VENTURI, MILKY (incluant CIOE) et Useradgents (et sa filiale UA Factory) ; - Belgique : HighCo DATA Benelux et Publi Info ; - Espagne : HighCo Spain ; A fin 2021, les taux d’actualisation retenus sont de 9,5 % pour la France, 9,5 % pour la Belgique, 10,0 % pour l’Espagne et 11,0 % pour l’Italie, contre respectivement 8,5 %, 9,0 %, 10,0 % et 11,0 % à fin 2020. Les taux de croissance à l’infini retenus à fin 2021 sont de 1,5 % pour la France, 1,8 % pour la Belgique, 2,0 % pour l’Espagne et 2,0 % pour l’Italie, identiques par rapport à fin 2020 sauf pour l’Italie (2,2 % ). - Italie : High Connexion Italia. Comme pour les exercices précédents, le Groupe a mené des analyses de sensibilité des valeurs d'utilité à différents scénarios d'évolution des flux futurs pour les exercices 2023 à 2026. Des tests de sensibilité de ces valeurs aux variations des hypothèses opérationnelles (marge brute et marge opérationnelle), de taux d’actualisation (+100 bps) et de croissance à l’infini (-50 bps) ont également été menés. Les valeurs d'utilité résultant de ces analyses de sensibilité restent supérieures ou égales à la valeur des actifs testés sur l’ensemble des UGT ou groupe d’UGT. Les cash-flows futurs sont estimés sur cinq années en prenant comme hypothèse pour la première année les budgets opérationnels des filiales retenus par le Directoire. Pour les années suivantes, les hypothèses retenues par UGT (ou groupe d’UGT) sont fonction des situations concurrentielles et géographiques (nature des activités et potentiel de développement par pays). Les taux de croissance d’activité (marge brute) retenus de 2022 à 2026 s’établissent, en moyenne, à 3,0 % pour la France, 1,5 % pour la Belgique, 6,0 % pour l’Espagne et 8,0 % pour l’Italie. Les calculs n’ayant pas révélé de perte de valeur, aucune dépréciation n’a donc été constatée sur l’exercice. 188 Ainsi, les variations des écarts d’acquisition sur l’exercice sont les suivantes : Valeur nette 31/12/20 Écarts de conversion Valeur nette 31/12/21 Acquisitions / Augmentations Cessions / Diminutions Variations de périmètre En K€ Dépréciations France Belgique Espagne Italie 61 503 17 431 878 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 61 503 17 431 878 - - Total 79 811 79 811 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 Pour les immobilisations amortissables, un test de perte de valeur est effectué uniquement si des indices externes ou internes de perte de valeur apparaissent. Note 12. Immobilisations incorporelles Méthode de comptabilisation Les immobilisations incorporelles sont présentées dans l’état de la situation financière à leur coût d’acquisition diminué de l’amortissement et de toute dépréciation constatée. Frais de recherche et développement Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Une immobilisation résultant de frais de développement sur la base d’un projet individuel est comptabilisée lorsque le Groupe peut démontrer la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente, son intention d’achever cet actif et sa capacité à l’utiliser ou à le vendre, la façon dont cet actif générera des avantages économiques futurs, la disponibilité de ressources pour achever le développement et la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses engagées au titre du projet de développement. Le coût d’acquisition correspond : - dans le cas d’une acquisition directe, à son coût d’achat net (incluant les coûts directement attribuables pour préparer l’immobilisation à son utilisation finale) ; - dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, à sa juste valeur à la date du regroupement. À l’exception de certains coûts de développement, les immobilisations incorporelles générées en interne ne sont pas activées et les dépenses sont comptabilisées en charges l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Après leur comptabilisation initiale, les dépenses de développement sont évaluées en utilisant le modèle du coût, ce qui nécessite que les actifs soient comptabilisés au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les profits et les pertes résultant de la décomptabilisation d’un actif incorporel sont déterminés comme la différence entre les produits nets de cession et la valeur comptable de l’actif. Ils sont enregistrés dans le compte de résultat quand l’actif est décomptabilisé. 189 Toute dépense activée est amortie sur la durée attendue des ventes futures relatives au projet. Il n’y a pas eu de frais de recherche et développement comptabilisés en immobilisations en cours en 2021, comme en 2020. Les immobilisations incorporelles de HighCo sont composées principalement de base de données et de logiciels. Les bases de données et les logiciels sont amortis de façon linéaire sur leur durée d’utilité (de deux à cinq ans) et ont une valeur résiduelle nulle à la fin de leur durée d’utilité. COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 Sur l’exercice, les variations des immobilisations incorporelles se décomposent ainsi : Valeurs brutes Cessions / Diminutions Variations de périmètre Écarts de conversion Autres mouvements En K€ 31/12/20 3 684 Acquisitions 31/12/21 1 288 Marques, brevets & fonds commercial - (57) (19) - - - - (2 339) 2 338 Logiciels, technologies & divers 10 736 249 13 304 Immobilisations incorporelles en cours - - - - - - - Total 14 420 249 (76) - - (1) 14 593 Amortissements & dépréciations Cessions / Diminutions Variations de périmètre Écarts de conversion Autres mouvements En K€ 31/12/20 (3 086) (5 560) Dotations (103) 31/12/21 (1 083) Marques, brevets & fonds commercial 57 19 - - - - 2 049 Logiciels, technologies & divers (3 509) (2 039) (11 089) Immobilisations incorporelles en cours - - - - - - - Total (8 646) (3 611) 76 - - 9 (12 172) Valeurs nettes Cessions / Diminutions Variations de périmètre de conversion Écarts Autres mouvements En K€ 31/12/20 Acquisitions Dotations 31/12/21 205 Marques, brevets & fonds commercial 190 598 - (103) - - - - - - (291) Logiciels, technologies & divers 5 176 249 (3 509) 299 2 215 Immobilisations incorporelles en cours - - - - - - - - Total 5 774 249 (3 611) - - - 8 2 420 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 La variation des immobilisations incorporelles au 31 décembre 2020 se décomposait ainsi : Valeurs brutes Cessions / Diminutions Variations de périmètre Écarts de conversion Autres mouvements En K€ 31/12/19 5 110 Acquisitions 31/12/20 3 684 Marques, brevets & fonds commercial 373 126 (2) (1 903) - - - 106 Logiciels, technologies & divers 10 843 (1 249) 1 015 10 736 Immobilisations incorporelles en cours 1 247 - - - - (1 247) - Total 17 201 499 (1 251) (1 903) - (126) 14 420 Amortissements & dépréciations Cessions / Diminutions Variations de périmètre Écarts de conversion Autres mouvements En K€ 31/12/19 (3 977) (3 747) Dotations (433) 31/12/20 (3 086) (5 560) Marques, brevets & fonds commercial 2 1 366 - - - (43) 169 Logiciels, technologies & divers (3 230) 1 247 Immobilisations incorporelles en cours - - - - - - - Total (7 724) (3 662) 1 249 1 366 - 126 (8 646) Valeurs nettes Cessions / Diminutions Variations de périmètre de conversion Écarts Autres mouvements En K€ 31/12/19 Acquisitions Dotations 31/12/20 598 Marques, brevets & fonds commercial 191 1 133 7 097 373 126 (433) - (537) - - - 62 Logiciels, technologies & divers (3 230) (2) 1 185 5 176 Immobilisations incorporelles en cours 1 247 - - - - - (1 247) - Total 9 477 499 (3 662) (2) (537) - - 5 774 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 La durée d’utilité de chaque type d’immobilisation corporelle est revue régulièrement. À la fin de leur durée d’utilité, ces immobilisations ont une valeur résiduelle nulle. Note 13. Immobilisations corporelles Méthode de comptabilisation Les immobilisations corporelles sont présentées dans l’état de la situation financière à leur coût historique (c’est-à-dire le coût d’acquisition net diminué de l’amortissement cumulé et de toute dépréciation constatée). Les dépenses ultérieures engagées pour une immobilisation corporelle sont incorporées au coût de celle-ci uniquement si elles augmentent les avantages économiques futurs de cette immobilisation. Les biens détenus par le biais d’un contrat type « location- financement » (ou crédit-bail) sont comptabilisés avec les actifs immobilisés de même nature. L’actif loué est amorti sur la plus courte durée entre la durée du contrat et sa durée d’utilité estimée. Pour les immobilisations amortissables, un test de perte de valeur est effectué uniquement si des indices externes ou internes de perte de valeur apparaissent. Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité respective, soit : - agencements : de trois à dix ans ; - installations générales et aménagements : de six à dix ans ; - matériel industriel : sept ans ; - matériel de transport : de quatre à cinq ans ; - mobilier, matériel de bureau et matériel informatique : de deux à cinq ans. Valeurs brutes Cessions / Diminutions Variations de périmètre de conversion Écarts Autres mouvements En K€ 31/12/20 2 526 399 Acquisitions 31/12/21 2 952 399 192 Terrains & Constructions 8 - (30) - - - - - - - 448 - Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations 6 518 340 (63) 46 6 840 Immobilisations corporelles en cours 42 462 - - - (504) - Total 9 484 810 (93) - - (11) 10 191 Amortissements & dépréciations Cessions / Diminutions Variations de périmètre de conversion Écarts Autres mouvements En K€ 31/12/20 Dotations (255) 31/12/21 (1 494) (360) Terrains & Constructions (1 267) (350) 27 - - - - - - - Installations techniques, matériel et outillage (10) Autres immobilisations (5 056) (673) 61 - - 3 (5 664) Total (6 672) (938) 89 - - 3 (7 518) Valeurs nettes Cessions / Variations Écarts Autres mouvements En K€ 31/12/20 Acquisitions Dotations (255) 31/12/21 1 458 39 Diminutions de périmètre de conversion Terrains & Constructions 1 259 49 8 - (2) - - - - - - - 448 - Installations techniques, matériel et outillage (10) Autres immobilisations 1 462 340 (673) (2) 49 1 176 Immobilisations corporelles en cours 42 462 - - - - (504) - Total 2 812 810 (938) (4) - - (8) 2 672 Les « Acquisitions » de l’exercice correspondent principalement à des réagencements et à du mobilier de bureaux pour les locaux de Paris concernant la fin du réaménagement de ces derniers. COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 La variation des immobilisations corporelles au 31 décembre 2020 se décomposait ainsi : Valeurs brutes Cessions / Diminutions Variations de périmètre de conversion Écarts Autres mouvements En K€ 31/12/19 4 365 481 Acquisitions 31/12/20 2 526 399 Terrains & Constructions 903 - (712) - (2 690) (18) - - 660 (64) Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations 7 536 1 554 (602) (1 270) (1) (658) 6 560 Total 12 382 2 456 (1 314) (3 978) (1) (62) 9 484 Amortissements & dépréciations Cessions / Diminutions Variations de périmètre de conversion Écarts Autres mouvements En K€ 31/12/19 Dotations 31/12/20 (1 267) (350) Terrains & Constructions (3 283) (432) (266) 1 671 - 1 666 18 - - (55) 63 Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations (5 877) (789) 587 968 1 54 (5 056) Total (9 591) (1 054) 1 259 2 652 1 62 (6 672) Valeurs nettes Cessions / Variations Écarts Autres mouvements En K€ 31/12/19 Acquisitions Dotations 31/12/20 1 259 49 Diminutions de périmètre de conversion Terrains & Constructions 1 083 49 903 - (266) 1 (41) - (1 025) - - - 605 (1) 193 Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations 1 659 1 554 (789) (15) (301) - (604) 1 504 Total 2 791 2 456 (1 054) (56) (1 326) - - 2 812 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 Note 14. Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location La norme IFRS 16 relative aux contrats de location requiert que les « preneurs » comptabilisent leurs contrats de location en vertu d'un modèle unique directement au bilan, sans distinction entre location-financement et location simple. Un contrat de location implique d'une part, la présence d'un actif identifié, et d'autre part, le contrôle par le Groupe du droit d'utilisation sur cet actif. Le contrôle du droit d'utilisation est reconnu au Groupe lorsque celui-ci peut bénéficier de la quasi- totalité des avantages procurés par l'actif pendant la durée de la location et qu'il a le droit de décider l'objectif de l'utilisation de l'actif et la manière de l'utiliser. Le Groupe applique les exemptions facultatives suivantes : - exemption pour les locations de courte durée de moins de 12 mois pour certaines catégories d’actif ; et - exemption pour les locations d’actifs de faible valeur. Le Groupe a fait le choix de ne pas séparer les composantes non-locatives car il considère qu’elles ne sont pas significatives. La présentation au bilan du droit d’utilisation et de la dette se fait sur des lignes distinctes. L’évaluation ultérieure du droit d’utilisation est comptabilisée selon le modèle du coût. À la date d'entrée en vigueur du bail, le Groupe reconnaît : une dette (passif locatif), correspondant à la somme actualisée des paiements restant à effectuer depuis le début du contrat jusqu'à son terme, ces paiements comprenant les loyers fixes et, le cas échéant, les sommes à payer du fait de l'exercice d'options, les garanties de valeur résiduelle, et actualisée au taux d’endettement marginal du Groupe, et un actif représentant le droit d'utiliser l'actif sous-jacent pendant la durée du bail (droit d'utilisation de l’actif loué, comptabilisé à l'actif dans les immobilisations), évalué initialement pour le montant de la dette comptabilisée au passif. Sont ajoutés à ce montant les paiements déjà effectués par le preneur, les coûts de mise en place du bail et les frais futurs de remise en état. Le Groupe comptabilise ensuite séparément les intérêts sur le passif locatif et la charge d'amortissement sur l'actif lié au droit d'utilisation. La dette de loyer, une fois évaluée initialement, est comptabilisée selon une technique proche du coût amorti au taux d'intérêt effectif. Il en résulte une charge d'intérêts correspondant à l'application du taux d'actualisation initial au montant de la dette à l'ouverture de l'exercice. Les paiements effectués par le Groupe sont déduits du montant de la dette. Le droit d'utilisation est amorti et déprécié selon les Le Groupe réévalue l'obligation locative à la survenance de certains événements (par exemple la durée du contrat de location, une variation des loyers futurs résultant d'un changement d'indice ou de taux utilisé pour déterminer les paiements). Le Groupe ajuste alors le montant du passif locatif par un ajustement à l'actif du droit d'utilisation. Sont respectivement constatés à l’actif et au passif du bilan des « Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location » et des « Obligations locatives ». Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette sur obligation locative liée aux baux immobiliers est déterminé à partir du taux marginal d’endettement du Groupe auquel est ajouté une marge de crédit reflétant le risque pays (France ou Belgique) et un « spread » de taux par pays fonction de la durée résiduelle pondérée des contrats. Ce taux s’applique à la date de début de contrat ou à la date de décision en cas de renouvellement du contrat. Les taux d’actualisation des nouvelles dettes locatives liées aux baux immobiliers conclus ou renouvelés en 2021 sont compris entre 1,3 % et 1,6 %. 194 dispositions respectives d'IAS 16 « Immobilisations corporelles » et d'IAS 36 « Dépréciation d'actifs ». S'agissant des amortissements, leur durée ne peut excéder celle de la location si le Groupe n'est pas appelé à devenir propriétaire de l'actif sous-jacent. COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 Valeurs brutes Cessions / Variations de Écarts Autres En K€ 31/12/20 Augmentations Réévaluation 31/12/21 Diminutions périmètre de conversion mouvements Droits d’utilisation relatifs aux baux immobiliers 22 475 1 247 72 251 323 - - (62) (1) - - - - (212) (212) 22 485 1 284 Autres droits d’utilisation - - Total 23 722 - - (63) 23 769 Amortissements & dépréciations Cessions / Variations de Écarts Autres En K€ 31/12/20 Dotations Réévaluation 31/12/21 Diminutions périmètre de conversion mouvements Droits d’utilisation relatifs aux baux immobiliers (5 324) (607) (2 776) (335) - - - - - - - - - 198 198 (8 100) (744) Autres droits d’utilisation - - Total (5 930) (3 112) - - (8 844) Valeurs nettes Variations de périmètre Écarts de conversion Cessions / Diminutions Autres mouvements En K€ 31/12/20 Augmentations Dotations Réévaluation 31/12/21 Droits d’utilisation relatifs aux baux immobiliers 17 151 640 72 251 323 (2 776) (335) - - - - - - (62) (1) - - - - (14) (14) 14 385 540 Autres droits d’utilisation Total 17 791 (3 112) (63) 14 925 195 Les « Autres droits d’utilisation » sont essentiellement constitués des droits d’utilisation relatifs aux flottes de véhicules. A la clôture de l’exercice, la durée moyenne résiduelle des contrats de location est de 6,3 années pour les baux immobiliers et de 2,6 années pour les flottes de véhicules. COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 La variation des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location au 31 décembre 2020 se décomposait ainsi : Valeurs brutes Cessions / Variations de Écarts Autres En K€ 31/12/19 Augmentations Réévaluation 31/12/20 Diminutions périmètre de conversion mouvements Droits d’utilisation relatifs aux baux immobiliers 17 813 1 876 6 553 432 - (1 269) (311) (7) - - - (310) (473) (783) 22 475 1 247 Autres droits d’utilisation - (581) Total 19 689 6 985 - (1 850) (319) 23 722 Amortissements & dépréciations Cessions / Variations de Écarts Autres En K€ 31/12/19 Dotations Réévaluation 31/12/20 Diminutions périmètre de conversion mouvements Droits d’utilisation relatifs aux baux immobiliers (3 633) (794) (3 080) (484) - 1 269 - - - - - - 120 401 521 (5 324) (607) Autres droits d’utilisation - 271 Total (4 427) (3 565) - 1 540 (5 930) Valeurs nettes Variations de périmètre Écarts de conversion Cessions / Diminutions Autres mouvements En K€ 31/12/19 Augmentations Dotations Réévaluation 31/12/20 Droits d’utilisation relatifs aux baux immobiliers 14 180 1 081 6 553 432 (3 080) (484) - - - - (310) (310) (311) (7) - - - (190) (72) 17 151 640 Autres droits d’utilisation 196 Total 15 261 6 985 (3 565) (319) (262) 17 791 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 Note 15. Immobilisations financières Valeurs brutes Cessions / Diminutions Variations de périmètre Écarts de conversion Autres mouvements En K€ 31/12/20 Augmentations 31/12/21 Titres des filiales et participations non consolidées 253 331 584 - - - (1) - - - - - - - - 23 23 252 354 606 Prêts et autres immobilisations financières Sous-total (1) Participations dans les entreprises associées et coentreprises 218 230 - - - (150) 298 Total 802 230 (1) - - (127) 904 Dépréciations Cessions / Diminutions Variations Écarts de Autres En K€ 31/12/20 Dotations Reprises 31/12/21 de périmètre conversion mouvements Titres des filiales et participations non consolidées (5) - - - - - - - - - - - - - - - - - (5) - Prêts et autres immobilisations financières - Total (5) - (5) Valeurs nettes Cessions / Variations Écarts de Autres En K€ 31/12/20 Augmentations Dotations Reprises 31/12/21 197 Diminutions de périmètre conversion mouvements Titres des filiales et participations non consolidées 248 331 579 - - - - - - - - - (1) - - - - - - - - 23 23 247 354 601 Prêts et autres immobilisations financières Sous-total (1) Participations dans les entreprises associées et coentreprises 218 230 - - - - - (150) 298 Total 797 230 - - (1) - - (127) 899 Au 31 décembre 2021, les immobilisations financières sont essentiellement constituées : • des titres de participation détenus par : - HighCo dans PHENIX (1,7 %) ; - HighCo SHOPPER dans Soixanteseize (Visual) (20,0 %) et dans Incentive Agency (13,2 %) ; - HighCo VENTURES dans LCO (20,0 %). • des prêts, dépôts et cautionnements versés ; • des participations dans les coentreprises LAB Franprix et Régie Média Trade. Par ailleurs, les titres de participation détenus par HighCo DATA dans RED TAG (10,0 %) ont été cédés en juillet 2021. COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 La variation des immobilisations financières au 31 décembre 2020 se décomposait ainsi : Valeurs brutes Cessions / Diminutions Variations de périmètre Écarts de conversion Autres mouvements En K€ 31/12/19 253 Augmentations 31/12/20 253 Titres des filiales et participations non consolidées - - - - (10) (10) - (3) (3) - - - - (161) (161) Prêts et autres immobilisations financières 504 331 Sous-total 758 584 Participations dans les entreprises associées et coentreprises 578 157 - - (11) (507) 218 Total 1 336 157 (10) (3) (11) (668) 802 Dépréciations Cessions / Diminutions Variations Écarts de Autres En K€ 31/12/19 Dotations Reprises 31/12/20 de périmètre conversion mouvements Titres des filiales et participations non consolidées (5) (129) (134) - - - - - - - - - - - - - - 129 129 (5) - Prêts et autres immobilisations financières - Total - (5) Valeurs nettes Cessions / Variations Écarts de Autres En K€ 31/12/19 Augmentations Dotations Reprises 31/12/20 248 198 Diminutions de périmètre conversion mouvements Titres des filiales et participations non consolidées 248 375 623 - - - - - - - - - - (10) (10) - (3) (3) - - - - (32) (32) Prêts et autres immobilisations financières 331 Sous-total 579 Participations dans les entreprises associées et coentreprises 578 157 - - - - (11) (507) 218 Total 1 201 157 - - (10) (3) (11) (539) 797 Au 31 décembre 2020, les immobilisations financières étaient essentiellement constituées : • des titres de participation détenus par : - HighCo dans PHENIX (1,7 %) ; - HighCo DATA France dans RED TAG (10,0 %) ; - HighCo SHOPPER dans Soixanteseize (Visual) (20,0 %) et dans Incentive Agency (13,2 %) ; - HighCo VENTURES dans LCO (20,0 %). • des prêts, dépôts et cautionnements versés ; • des participations dans les coentreprises LAB Franprix et Régie Média Trade. COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 Note 16. Impôts différés actifs et passifs En K€ 31/12/20 Variation 31/12/21 Impôts différés actifs Les impôts différés ont été calculés sur les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et des passifs, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables des sociétés du Groupe, lorsqu’il y a une forte probabilité de récupération de ces déficits. Organic, effort construction & provisions non déductibles 112 (19) 93 Participation des salariés Déficits reportables 500 250 33 - 533 250 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 141 76 217 Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu’il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. La détermination du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus nécessite que le management fasse des estimations à la fois sur la période de consommation des reports déficitaires, et sur le niveau des bénéfices imposables futurs, au regard des stratégies en matière de gestion fiscale. Avantage du personnel Autres provisions 2 593 (149) 2 444 - - - - - - - - - - - - - - - Frais d'acquisition Actions propres, actions gratuites Autres immobilisations incorporelles Autres Total assiette d’impôts différés actifs 3 596 (60) 3 536 De 25 % à 27 % Taux d'impôts utilisés (1) 25 % Au 31 décembre 2021, la valeur comptable des impôts différés actifs relatifs à des pertes fiscales reconnues est de 0,06 M€, comme au 31 décembre 2020. Le montant des reports fiscaux déficitaires n'ayant pas fait l'objet de l'activation d'un impôt différé actif s’élève désormais à 14,55 M€, contre 15,06 M€ au 31 décembre 2020. Montant des impôts différés actifs 910 (26) 884 Impôts différés passifs Actions propres, actions gratuites Positions fiscales incertaines Distribution future de dividendes (211) (661) - (63) (275) (661) - - - 199 En application du report variable, l’effet des éventuelles variations du taux d’imposition sur les impôts différés constatés antérieurement est enregistré en compte de résultat au cours de l’exercice où ces changements de taux deviennent effectifs, ou en capitaux propres si la transaction initiale avait été comptabilisée directement en capitaux propres. Total assiette d’impôts différés passifs (872) (63) (935) De 27 % à 30 % De 25 % à 30 % Taux d'impôts utilisés (1) Montant des impôts différés passifs (251) (13) (264) Impôts différés nets Les créances et les dettes d’impôt dans l’état de la situation financière sont compensées pour chaque entité fiscale lorsqu’elles se rapportent à un même type d’impôt et à une même juridiction. Impact des impôts différés nets activés en contrepartie des réserves - - (82) 43 - - Montant des impôts différés nets enregistrés en compte de résultat Montant des impôts différés nets 659 (39) 620 (1) Les taux d’imposition retenus sont ceux actés à la date de clôture dans les pays où le Groupe est implanté. Au 31 décembre 2021, les impôts différés actifs et passifs sont majoritairement assis sur le taux normal français. Pour les sociétés françaises du Groupe, il est de 26,50 % en 2021 et sera ramené à 25,00 % en 2022. COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 La baisse du niveau de trésorerie s’explique principalement par : - le remboursement des dettes financières pour 34,50 M€ (PGE non utilisé pour 30 M€ et crédit syndiqué pour 4,50 M€) ; Note 17. Créances Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale à l’origine. Le délai de règlement observé à ce jour étant relativement court, aucune actualisation de créance n’a été nécessaire. - la diminution de 7,74 M€ de la ressource en fonds de roulement consolidée. Une dépréciation est constituée lorsqu’il existe des éléments objectifs pertinents (antériorité du retard de règlement, autres encours avec la contrepartie, notation par un organisme externe) indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer sa créance. Par ailleurs, et au-delà des mesures permettant de réduire le risque de crédit sur les créances clients « saines » (assurance, système d’acompte, etc.), une analyse des taux historiques de dépréciation de ces créances est menée afin de répondre aux exigences de la norme IFRS 9. Comme expliqué dans la Note 1 relative au chiffre d’affaires, dans le cadre notamment de son activité de traitement des coupons de réduction, le Groupe reçoit des fonds de ses clients (essentiellement des marques) qu’il reverse aux distributeurs et/ou aux consommateurs en fonction de l’utilisation des coupons et offres promotionnels. Ces fonds constituent une ressource en fonds de roulement présentée à l’actif en « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et au passif en « Autres passifs courants », pour un montant équivalent. Ces fonds ne peuvent être utilisés par les autres entités du Groupe compte-tenu de leurs caractéristiques. En K€ 31/12/21 31/12/20 Ainsi, la trésorerie du Groupe bénéficie d’une ressource structurelle en fonds de roulement principalement liée au cycle d’exploitation des activités de traitement de coupons. Au 31 décembre 2021, la ressource en fonds de roulement consolidée est de 55,79 M€, contre 63,53 M€ au 31 décembre 2020. Avances et acomptes versés Clients et comptes rattachés Clients Factures à émettre Provisions clients et comptes rattachés Clients et comptes rattachés nets Comptes courants débiteurs Débiteurs divers 812 25 752 6 200 (736) 31 216 8 280 26 319 4 852 (825) 30 346 - 200 Enfin, au 31 décembre 2021, comme au 31 décembre 2020, la trésorerie ne bénéficie pas du financement de postes clients par affacturage (contrats d’affacturage en cours sur les filiales HighCo EDITING, HighCo SHOPPER et MILKY), aucune créance n’ayant été cédée avec financement. Pour rappel, conformément à IAS 39, les créances cédées ne sont pas « décomptabilisées » de l’état de la situation financière. 2 350 346 2 379 166 Créances sociales Charges constatées d'avance Intérêts courus 1 689 - 1 541 - Dépréciations des autres actifs courants Autres actifs courants nets Créances d'impôt exigibles Créances fiscales - - 4 393 143 4 086 2 111 7 411 Note 19. Capitaux propres 6 962 Dividendes Note 18. Trésorerie Les dividendes sont comptabilisés dans les états financiers consolidés de l’exercice durant lequel ils ont été approuvés par l’assemblée générale des actionnaires. La trésorerie et les équivalents de trésorerie correspondent aux soldes des comptes bancaires, aux caisses, aux dépôts et aux placements monétaires à court terme. Dividendes versés aux actionnaires ordinaires de la société mère En K€ 31/12/21 111 635 - 31/12/20 69 841 - Disponibilités et valeurs mobilières de placement Au titre de l’exercice 2018, un dividende de 0,16 € par action avait été voté par l’assemblée générale du 20 mai 2019 et mis en paiement en mai 2019. Au titre de l’exercice 2019, aucun dividende n’avait été versé. Cette décision avait été votée par l’assemblée générale de mai 2020 et faisait partie des mesures de préservation de la trésorerie prise par le Groupe compte tenu de la crise sanitaire. Au titre de l’exercice 2020, un dividende de 0,27 € par action a été voté par l’assemblée générale du 17 mai 2021 et mis en paiement fin mai 2021 Concours bancaires courants Trésorerie à l'ouverture 111 635 73 722 - 69 841 111 635 - Disponibilités et valeurs mobilières de placement Concours bancaires courants Trésorerie à la clôture 73 722 111 635 Au 31 décembre 2021, la trésorerie du Groupe s’établit à 73,72 M€, contre 111,64 M€ à la clôture précédente. COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 Actions autodétenues Avec l’approbation du Conseil de surveillance, le Directoire va proposer à l’assemblée générale du 16 mai 2022, au titre de l’exercice 2021, un dividende de 0,32 € par action. Les actions autodétenues sont comptabilisées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Tout montant résultant d’une dépréciation, d’une cession, d’une émission ou d’une annulation d’actions autodétenues est comptabilisé en déduction des capitaux propres consolidés, sans passer par le résultat de l’exercice. Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle Le montant des dividendes versés en 2021, au titre de l’exercice 2020, aux actionnaires minoritaires des sociétés intégrées globalement s’est élevé à 2,94 M€. Evolution des capitaux propres part du Groupe En K€ 31/12/21 31/12/20 Capital 11 211 26 129 48 032 11 191 96 563 11 211 26 129 50 444 4 273 Primes Réserves Résultat de l'exercice part du Groupe Capitaux propres part du Groupe 92 057 Actionnariat Au 31 décembre 2021, le capital social se compose de 22 421 332 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,50 € chacune, comme au 31 décembre 2020. 201 À chaque action est attaché un droit de vote. Toutefois, un droit de vote double de celui qui est conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire titulaire. Droit de vote servant au En % calcul des franchissements de seuils Actionnaires (au 31 décembre 2021) Nombre d'actions En % Droits de vote En % Flottant 8 249 343 7 651 632 2 311 084 1 878 130 1 191 143 1 140 000 22 421 332 36,8 % 34,1 % 10,3 % 8,4 % 8 826 436 7 651 632 2 311 084 - 38,2 % 33,2 % 10,0 % - 8 826 436 7 651 632 2 311 084 1 878 130 2 008 366 2 280 000 35,4 % 30,7 % 9,3 % 7,5 % 8,0 % 9,1 % WPP France Holdings Eximium (1) Autodétention Salariés et autres mandataires sociaux G.B.P. (2) 5,3 % 2 008 366 2 280 000 8,7 % 9,9 % 5,1 % Total des actionnaires 100,0 % 23 077 518 100,0 % 24 955 648 100,0 % (1) Eximium, société contrôlée par M. Michel Baulé, selon la dernière déclaration à l’AMF du 01/08/2017. (2) Gérard de Bartillat Participations : société contrôlée par M. Gérard de Bartillat, membre du Conseil de Surveillance. Note 20. Participations ne donnant pas le contrôle En K€ Situation au 31/12/20 3 594 Distribution (2 941) Résultat de l’exercice Variation de périmètre Autres 1 746 - - Situation au 31/12/21 2 399 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 Note 21. Passifs non courants et courants Les passifs détenus à des fins de transaction, réglés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en passifs courants. Tous les autres passifs sont classés en passifs non courants. Les compléments de prix sont comptabilisés dans les autres passifs non courants ou courants en fonction de leur échéance. Certaines filiales du Groupe procèdent à des conventions d’affacturage avec recours. Dans le cadre de ces conventions, elles peuvent transmettre une partie de leurs créances auprès d’affactureurs contre règlement de leur montant sous déduction de commissions et d’agios. Lors de la cession de créances commerciales du Groupe à un affactureur, le Groupe conserve les risques liés aux créances cédées. Elles sont conservées dans l’état de la situation financière tant que le recouvrement par l’affactureur n’a pas eu lieu, avec pour contrepartie la comptabilisation d’une dette financière. Passifs non courants et courants En K€ 31/12/21 31/12/20 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes financières non courantes Obligations locatives non courantes Provisions pour risques et charges Autres passifs non courants Passif non courant - - - - - 12 848 2 444 - - 15 697 2 593 2 675 20 966 34 500 - 15 292 - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dépôts et cautionnements (reçus) Concours bancaires courants Intérêts courus non échus - 202 1 1 - - - 176 Autres dettes 13 - Dettes financières courantes Obligations locatives courantes Provisions pour risques et charges Fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs courants 14 34 678 3 078 1 665 31 031 67 578 94 3 019 1 982 30 623 58 579 1 223 8 957 104 397 119 689 Dettes d'impôt exigibles Dettes fiscales 8 881 147 005 167 970 Passif courant Total Comme expliqué dans la Note 18 relative à la trésorerie, le Groupe reçoit des fonds de ses clients (essentiellement des marques) qu’il reverse aux distributeurs et/ou aux consommateurs en fonction de l’utilisation des coupons et offres promotionnels. Ces fonds constituent une ressource en fonds de roulement présentée à l’actif en « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et au passif en « Autres passifs courants », pour un montant équivalent. Au 31 décembre 2021, la ressource en fonds de roulement consolidée est de 55,79 M€, contre 63,53 M€ au 31 décembre 2020. COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 Variation des dettes financières et des obligations locatives Nouveaux Écarts de conversion Variations de périmètre Autres mouvements En K€ K€ 31/12/20 emprunts / Remboursements obligations Réévaluation 31/12/21 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - - - - - - - - Emprunts et dettes financières divers Dettes financières non courantes Obligations locatives non courantes - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 15 697 211 (52) (3 008) 12 848 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 34 500 - (34 500) - - - - - Emprunts et dettes financiers divers Dépôts et cautionnements (reçus) Concours bancaires courants Intérêts courus non échus - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1 - - - - - 1 - - - - - 176 - - (176) - - - Autres dettes 13 13 111 - - - - 13 Dettes financières courantes Obligations locatives courantes 34 678 3 078 (34 676) (3 153) 14 (11) 2 994 3 019 Total dettes financières et obligations locatives 53 453 336 (37 830) - (63) - (14) 15 881 203 Sur l’exercice, la variation des dettes financières s’explique principalement par le remboursement en janvier 2021 du PGE pour 30 M€, et les remboursements, pour 4,50 M€, des dernières échéances du crédit syndiqué. Par ailleurs, la variation des obligations locatives s’explique par de nouvelles dettes liées aux contrats de location signés ou dont la signature est devenue hautement probable durant l’exercice (0,32 M€) et les remboursements des dettes locatives en cours (3,15 M€), correspondant à l’ensemble des contrats de location, à l’exclusion des loyers liés à ceux de courte durée et ceux portant sur des actifs de faible valeur. Pour rappel, pour faire face à la baisse d’activité liée à la crise sanitaire et afin de préserver sa trésorerie, le Groupe avait obtenu, en 2020, l’accord des banques du crédit syndiqué sur le report en principal de six mois des deux dernières échéances initialement prévues en juillet 2020 (2,25 M€) et janvier 2021 (2,25 M€) ainsi qu’un « covenant holiday ». Les dernières échéances ayant été remboursées en juillet 2021, le respect du ratio financier relatif à la convention du crédit syndiqué n’est donc plus applicable. COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 Le montant constaté en provision représente la meilleure estimation du risque à la date d’établissement des états financiers consolidés. Note 22. Provisions pour risques et charges et dépréciations Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La détermination du montant de ces provisions requiert de formuler des hypothèses et de retenir des estimations sur les niveaux de coûts attendus ainsi que sur la période durant laquelle la sortie de ressources interviendra. Si l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l’augmentation de la provision liée à l’écoulement du temps est comptabilisée comme une charge financière. Reprises de l’exercice Utilisées Non utilisées Dotations de l'exercice Variation de périmètre Écarts de conversion Autres mouvements En K€ 31/12/20 31/12/21 Provisions pour risques et charges Non courantes Courantes Total 2 593 1 665 4 258 179 - - - - - - - - (328) - 2 444 1 982 4 426 647 (293) (37) 826 (293) (37) (328) A la clôture, les provisions pour risques et charges sont principalement constituées : - des indemnités de départ à la retraite pour 2,44 M€ (cf. note 3, page 180) ; - de provisions pour charges sociales ou litiges à caractère social pour 1,82 M€ ; - de provisions pour charges diverses pour 0,16 M€. 204 La Société n’a pas identifié d’autres éléments qui nécessiteraient une provision pour risques et charges. COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 recours à l’endettement financier, à savoir : le risque de liquidité, le risque de taux, le risque sur actions, le risque de change et le risque de crédit. Note 23. Gestion des risques Contexte Les principaux passifs financiers du Groupe sont constitués d’emprunts, d’obligations locatives (IFRS 16) et, le cas échéant, de dettes fournisseurs (cf. note 21, page 202). L’objectif principal de ces passifs financiers est de financer les activités opérationnelles du Groupe. L’exercice 2021 a été principalement marqué pour HighCo par les événements suivants : - les remboursements d’emprunts pour 34,50 M€ (remboursement du PGE pour 30,00 M€ et du crédit syndiqué pour 4,50 M€) ; - les versements de dividendes au titre de l’exercice 2020 pour 8,54 M€ (dont 5,60 M€ aux actionnaires du Groupe) ; - le remboursement des obligations locatives pour 3,15 M€ (IFRS 16) ; Le Groupe détient des actifs financiers tels que des créances clients, de la trésorerie et des dépôts et cautionnements qui sont générés directement par ses activités. La politique du Groupe est de ne pas souscrire d’instruments dérivés à des fins de spéculation. - des acquisitions d’immobilisations (investissements industriels / CAPEX) pour 1,06 M€. Le Groupe reste néanmoins concerné par les risques inhérents à toute société exerçant une activité commerciale et ayant Risque de liquidité Endettement consolidé brut La dette brute du Groupe est désormais principalement composée d’obligations locatives (IFRS 16) et peut être composée d’emprunts à moyen terme classiques, de dettes d’affacturage et de concours bancaires courants, dont le taux de référence est généralement l’Euribor. 205 Caractéristique Capital restant dû Capital restant dû Variation Taux de référence d’amortissement Type Entités du titre émis au 31/12/21 (en K€) au 31/12/20 (en K€) 2021 / 2020 (en K€) HighCo HighCo Prêt Garanti par l’Etat - - 30 000 4 500 (30 000) (4 500) Taux fixe Euribor Annuel Crédit syndiqué Semestriel Taux fixe / Euribor Mensuel / Trimestriel HighCo et ses filiales Contrats de location (IFRS 16) 15 867 18 775 (2 908) HighCo et ses filiales HighCo Affacturage Dépôts et cautionnements (reçus) Concours bancaires courants Intérêts courus non échus Autres - - - Euribor - 1 1 - - - - HighCo - - - 176 Eonia Découvert HighCo (176) 13 - - - - HighCo 13 - Total (en K€) 15 881 53 453 (37 571) Échéances de remboursement En K€ Total dette brute 2022 2023 2 598 - 2024 2 293 - 2025 2 263 - 2026 2 061 - au-delà 3 632 - Contrats de location (1) 15 867 3 019 13 Autres dettes financières Total dette brute hors CBC (2) et affactureurs Affactureurs 13 15 880 3 032 2 598 2 293 2 263 2 061 3 632 - Dépôts et cautionnements (reçus) Concours bancaires courants Total dette brute 1 - 15 881 (1) A la clôture de l’exercice, la durée moyenne résiduelle des contrats de location est de 6,3 années pour les baux immobiliers et de 2,6 années pour les flottes de véhicules. (2) CBC : concours bancaires courants COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 Endettement financier consolidé net Risque sur actions Au 31 décembre 2021, dans le cadre de l’autorisation votée par l’assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2021, le Groupe dispose de 1 878 130 actions propres. Ces titres sont détenus : - au sein du contrat de liquidité confié à Oddo BHF pour 69 001 titres ; Avec une ressource structurelle en fonds de roulement principalement liée au cycle d’exploitation des activités de traitement de coupons, le Groupe affiche un excédent net de trésorerie ou « cash net ». Au 31 décembre 2021, le cash net du Groupe s’élève à 73,71 M€, contre 76,96 M€ au 31 décembre 2020. Le ratio « Excédent net de trésorerie / Capitaux propres » ressort à 74,5 %. Au 31 décembre 2021, la ressource en fonds de roulement consolidée est de 55,79 M€, contre 63,53 M€ au 31 décembre 2020. Ainsi, hors cette ressource en fonds de roulement, le Groupe affiche toujours un excédent net de trésorerie qui s’élève à 17,92 M€ au 31 décembre 2021, contre 13,42 M€ au 31 décembre 2020. Le ratio « Excédent net de trésorerie / Capitaux propres » correspondant ressort alors à 18,1 %. - en direct par HighCo dans le cadre de son programme de rachat d’actions pour 1 809 129 titres. Valorisées au cours moyen de décembre 2021 (4,97 € par action), ces actions propres représentent 9,34 M€. Risque de change L’exposition du Groupe au risque de change a été marginale sur la période compte tenu de son implantation géographique essentiellement au sein de la zone euro. Seuls les achats d’une filiale, situées en dehors de la zone euro, à savoir en Tunisie, pourrait avoir un impact sur le résultat. Les états financiers du Groupe étant libellés en euro, toute variation par rapport à l’euro du cours de la devise de ce pays pourrait avoir un impact sur l’état de la situation financière et le compte de résultat consolidé. Cependant, étant donné la part de cette entité (dont la devise n’est pas l’euro) prise séparément dans le résultat net consolidé, l’impact d’une variation du taux de change ne serait pas significatif. Risque de taux Le Groupe finance généralement ses opérations grâce à ses fonds propres et le recours à l’endettement financier. À la suite des remboursements du PGE de 30 M€ et des dernières échéances du crédit syndiqué, la dette financière du Groupe n’est désormais plus indexée sur des taux variables. Le risque de taux est historiquement suivi et géré par le Directoire à partir : - des informations et des cotations communiquées en temps réel par les sites internet financiers ; - des prévisions et des propositions de stratégies du pool bancaire. 206 Par ailleurs, les transactions commerciales sont majoritairement effectuées dans les devises fonctionnelles des pays au sein desquels elles sont réalisées. Toutefois, des prêts et emprunts intragroupe pourraient générer des écarts de change s’ils étaient conclus entre deux entités n’ayant pas la même devise fonctionnelle. Ce dernier risque de change n’existe pas au 31 décembre 2021. Aucune couverture de taux n’a été réalisée. Les excédents de trésorerie peuvent être placés à taux variable à court terme. Sensibilité de l’endettement financier consolidé à l’évolution des taux Les actifs et les passifs financiers du Groupe sont généralement indexés à taux révisables inférieurs à un an. Ils sont donc réputés à leur valeur de marché. Compte tenu du remboursement des dernières échéances du crédit syndiqué en juillet 2021, la sensibilité de l’endettement financier consolidé à l’évolution des taux sur les douze mois à venir devrait rester non significative. COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 Risque de crédit Le Groupe s’attache à entretenir des relations commerciales avec des tiers dont la santé financière est surveillée, dans la limite des informations publiques disponibles. La politique du Groupe est de vérifier la santé financière des clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. De plus, les soldes clients font l’objet d’un suivi permanent, et le Groupe ne présente pas de concentration significative du risque de crédit. Les créances clients, hors factures à émettre, peuvent être analysées de la façon suivante : En K€ 31/12/21 31/12/20 Créances non échues et non dépréciées Créances échues et non dépréciées (< 60 jours) Créances échues et non dépréciées ( [60 jours ; 90 jours] ) Créances échues et non dépréciées (> 90 jours) Créances échues et non dépréciées 19 574 3 043 910 16 179 5 435 974 1 392 5 345 833 2 818 9 226 914 Montant brut des créances dépréciées Montant des pertes de valeur comptabilisées Valeur nette des créances dépréciées (736) 97 (825) 89 Créances clients nettes des pertes de valeur 25 016 25 494 Le Groupe procède à des conventions d’affacturage avec recours. Lors de la cession de créances commerciales à un affactureur, le Groupe conserve les risques liés aux créances cédées. Au 31 décembre 2021, aucune créance n’a été cédée avec financement. 207 Pour rappel, le Groupe assure le poste clients des sociétés HighCo EDITING et HighCo SHOPPER auprès de la Société française d’assurance-crédit (Sfac). Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c’est-à-dire notamment à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie, l’exposition du Groupe est liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés, avec une exposition maximale égale à la valeur comptable de ces instruments. La Société a une politique en matière d’investissements qui les limite à des placements à court terme non risqués. COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 Gestion du risque sur le capital Le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d’exploitation en maintenant un équilibre durable entre investissements et rendement pour les actionnaires grâce à une gestion optimale de la structure de ses fonds propres et de sa dette. Ainsi, la politique du Groupe est de conserver un ratio d’endettement inférieur à 50 %. Ce ratio, hors obligations locatives, est le suivant à la clôture de chacun des exercices présentés : En K€ 31/12/21 31/12/20 Prêts et emprunts portant intérêt Trésorerie et équivalents de trésorerie Endettement net 14 (73 722) (73 708) 98 962 34 678 (111 635) (76 957) 95 651 Total capitaux propres Total capitaux propres et endettement net Ratio Endettement net / Capitaux propres 25 254 18 694 (74,5 %) (80,5 %) Hors ressource structurelle en fonds de roulement, principalement liée au cycle d’exploitation des activités de traitement des coupons et offres promotionnelles, ce ratio serait le suivant à la clôture de chacun des exercices présentés : En K€ 31/12/21 31/12/20 Prêts et emprunts portant intérêt 14 (73 722) 55 789 34 678 (111 635) 63 534 Trésorerie et équivalents de trésorerie Ressource nette en fonds de roulement 208 Endettement net hors ressource nette en fonds de roulement (17 919) (13 424) Total capitaux propres 98 962 81 043 95 651 82 227 Total capitaux propres et endettement net Ratio Endettement net / Capitaux propres (18,1 %) (14,0 %) COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 Risque lié à l’estimation des justes valeurs des instruments financiers Les instruments financiers sont initialement comptabilisés à leur coût d’acquisition, puis leur traitement comptable à chaque clôture suit les règles suivantes, selon la catégorie de l’instrument financier. Lorsqu’il existe une indication objective de dépréciation de ces actifs, la valeur de l’actif est revue à la clôture. Une perte de valeur est enregistrée en résultat dès lors que la valeur comptable de l’actif financier est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. Pour les créances clients, le système de provisionnement couvre également les pertes attendues. Actifs financiers à la juste valeur par résultat Pour les actifs financiers au coût amorti, le Groupe considère que la valeur comptable des disponibilités et des créances clients est une approximation raisonnable de la juste valeur, en raison du fort degré de liquidité de ces éléments. Certains titres de participation non consolidés et non mis en équivalence, ainsi que des placements de trésorerie tels que dépôts et OPCVM monétaires, conformes à la politique de gestion du risque de liquidité du Groupe peuvent être désignés comme étant comptabilisé à la juste valeur par résultat. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur, lors de leur première comptabilisation et ultérieurement. Toutes les variations de valeur sont enregistrées au sein du résultat financier. Passifs financiers au coût amorti La juste valeur des dettes financières est déterminée en utilisant la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés avec les taux d’intérêt observés en fin de période par le Groupe pour les autres instruments. Pour les dettes fournisseurs et les dépôts reçus, le Groupe considère que la valeur comptable est une approximation raisonnable de la juste valeur, en raison du fort degré de liquidité de ces éléments. La juste valeur des dettes fournisseurs à long terme correspond à la valeur des flux futurs de trésorerie, actualisés avec les taux d’intérêt observés en fin de période par le Groupe. La juste valeur des OPCVM correspond à la dernière valeur liquidative. Actifs financiers au coût amorti Cette catégorie inclut principalement divers prêts et créances. Ils sont comptabilisés à l’émission à leur juste valeur puis au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif d’origine. 209 Le tableau ci-dessous présente les valeurs comptables et les justes valeurs des actifs et passifs financiers du Groupe par catégorie d'instruments financiers au 31 décembre 2021, conformément à IFRS 9 : Valeur comptable Juste valeur 31/12/21 En K€ Catégorie IFRS 9 31/12/21 31/12/20 31/12/20 Actifs financiers non courants Titres des filiales et participations non consolidées Prêts et autres immobilisations financières Prêts et autres immobilisations financières Actifs financiers courants Juste valeur par résultat Juste valeur par résultat Coût amorti 247 303 51 248 305 25 247 303 51 248 305 25 Prêts et autres immobilisations financières Créances clients Coût amorti Coût amorti Coût amorti 218 31 216 73 722 248 30 346 218 31 216 73 722 248 30 346 Clients et comptes rattachés nets Disponibilités Trésorerie et équivalent de trésorerie Passifs financiers 111 635 111 635 Prêts et emprunts portant intérêt Obligations locatives Coût amorti Coût amorti Coût amorti Coût amorti 14 34 678 14 34 678 15 867 18 775 15 867 18 775 Emprunts à taux fixe - - - - - - - - Dette financière relative à l’affacturage de créances Dettes fournisseurs Fournisseurs et comptes rattachés Coût amorti 30 623 31 031 30 623 31 031 La juste valeur des emprunts a été calculée, le cas échéant, par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus aux taux d’intérêt courants. COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 Au 31 décembre 2021, la variation du besoin en fonds de roulement des activités abandonnées ou en cours de cession est la suivante : Note 24. Besoin en fonds de roulement (BFR) Au 31 décembre 2021, la variation du besoin en fonds de roulement est la suivante : En K€ 31/12/21 31/12/20 - Autres actifs non courants nets Stocks et en-cours nets Avances et acomptes versés Clients et comptes rattachés nets Autres actifs courants nets Créances d’impôts exigibles Créances fiscales - - - - - - - - - - - - - - - En K€ 31/12/21 31/12/20 - Autres actifs non courants nets Stocks et en-cours nets - 56 - 57 - (4 584) (126) (14) Avances et acomptes versés Clients et comptes rattachés nets Autres actifs courants nets (1) Créances d’impôts exigibles Créances fiscales 812 280 31 216 4 175 143 30 346 3 838 2 111 7 411 44 042 - (216) (4 940) - Total des besoins 6 962 43 363 - Autres passifs non courants Fournisseurs et autres créditeurs Autres passifs courants Dettes d’impôt exigibles Dettes fiscales Total des besoins (1 913) (1 675) (4) Autres passifs non courants Fournisseurs et autres créditeurs Autres passifs courants 30 623 58 349 1 223 8 957 99 152 (55 789) (7 745) - 31 031 67 570 94 Dettes d’impôts exigibles Dettes fiscales (256) (3 848) (1 092) 8 881 107 576 (63 533) 4 248 - Total des ressources Besoin en fonds de roulement Total des ressources Besoin en fonds de roulement Variation du BFR Variation du BFR des activités abandonnées ou en cours de cession - 1 092 210 Effet de change Variation du BFR des activités entrantes - - Variation du BFR des activités abandonnées - 1 092 3 157 Variation du BFR des activités ordinaires (7 745) (1) Hors prêts, dépôts et cautionnements. COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 Note 25. Engagements hors bilan Les compléments de prix et engagements de rachat des minoritaires comptabilisés dans l’état de la situation financière ne sont pas repris dans le tableau des engagements hors bilan ci-dessous. Ces engagements de rachat sont généralement assortis d'une option de rachat en faveur du Groupe. Principaux engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe En K€ Principales caractéristiques 31/12/21 31/12/20 Engagements hors bilan donnés Garantie d’indemnisation accordée au Cessionnaire de Shelf Service des conséquences fiscales liées à la facturation intra-groupe, jusqu’au 30/10/2023, plafonnée à 600 K€ et excédant 30 K€. HighCo 600 600 Engagements hors bilan reçus Garantie d’actif/passif des vendeurs de Retailviz plafonnée à 150 K€ pour toute réclamation excédant 5 K€ avant le 29/06/2019 et pour toute la durée de la prescription en matière fiscale, sociale et pour des garanties spécifiques. HighCo - - - Garantie d’actif/passif des vendeurs de Useradgents plafonnée à 435 K€ pour toute réclamation excédant 20 K€ avant le 05/01/2020 et pour toute la durée de la prescription en matière fiscale, sociale et pour des garanties spécifiques. Séquestre sur ce montant de manière dégressive jusqu’au 31/12/2021. HighCo SHOPPER 435 Garantie d’actif/passif du fondateur de CIOE plafonnée à 10 K€ pour toute somme excédant 2 K€ avant le 12/12/2020 et pour toute la durée de la prescription en matière fiscale, sociale et pour des garanties spécifiques. MILKY - - 10 - Garantie d’actif/passif des vendeurs de Ononys plafonnée à 150 K€ pour toute réclamation excédant 5 K€ avant le 30/06/2021 et pour toute la durée de la prescription en matière fiscale, sociale et pour des garanties spécifiques. HighCo 211 Principaux engagements hors bilan liés au financement En K€ Principales caractéristiques 31/12/21 31/12/20 Engagements hors bilan donnés Caution auprès de l’affactureur (durée indéterminée), pour le compte de HighCo SHOPPER, de HighCo MINDOZA (résiliée en 2021) et de HighCo EDITING. HighCo 2 957 3 257 Engagements hors bilan reçus Néant Néant - - COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 Principaux engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles En K€ Principales caractéristiques 31/12/21 31/12/20 Engagements hors bilan donnés Engagement de non-concurrence pour une période de 2 ans (soit jusqu’au 30/10/2022), sur le territoire du Benelux, à ne pas commercialiser les produits et services commercialisés par Shelf Service à la date de la cession. HighCo et MILKY - - Caution au profit de Chubb European Group SE couvrant, conformément à la règlementation applicable aux établissements de paiement, les activités de services de paiement de High Connexion jusqu’au 01/05/2022, reconductible tacitement pour 3 ans. HighCo 600 600 Engagements hors bilan reçus HighCo et MILKY Engagement de non-concurrence du Cessionnaire de Shelf Service, pour une période de 2 ans (soit jusqu’au 30/10/2022), et sur le territoire du Benelux, à ne pas concurrencer les activités de HighCo Data Benelux à la date de la cession. - - - - - - - - - - Engagement de non-concurrence d’Abysse tant qu’elle détiendra une participation dans High Connexion et 1 an après. HighCo SHOPPER HighCo SHOPPER HighCo SHOPPER MILKY Engagement de non-concurrence du Président de High Connexion tant qu’il sera mandataire social ou qu’il percevra une rémunération de High Connexion (et 1 an après). Engagement de non-concurrence des vendeurs de Useradgents jusqu’au 31/12/2021. Engagements du fondateur de CIOE d’exclusivité envers CIOE jusqu’au 12/12/2021, de non- concurrence pendant 1 an à compter de la cessation de toute fonction au sein de CIOE et de non-sollicitation pendant 2 ans à compter de cette cessation. 212 Note 26. Événements postérieurs à la clôture Néant. COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 Note 27. Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes Cabinet Jean Avier Ernst & Young Audit Représenté par M. Daniel Dupuy Représenté par M. Camille De Guillebon 50, cours Mirabeau 13100 Aix-en-Provence Tour First – 1-2, place des Saisons 92400 Courbevoie Date de début de 1er mandat Durée du mandat en cours 01/11/1989 6 exercices 30/01/1996 6 exercices À l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes 2025 À l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes 2024 Date d'expiration du mandat en cours Honoraires comptabilisés (en K€) Les honoraires comptabilisés pour les missions des contrôleurs légaux et des membres de leurs réseaux se répartissent ainsi : Cabinet Jean Avier Montant (HT) 2021 2020 Audit - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Ernst & Young Audit Montant (HT) 2021 2020 Autres % % Montant (HT) 2021 2020 % 2021 2020 2021 2020 2021 2020 HighCo 38 42 80 38 50 88 46 % 52 % 98 % 43 % 57 % 78 198 276 78 195 272 27 % 27 % - - - - - - - - - - - - 213 Filiales intégrées globalement Sous-total audit 68 % 68 % 100 % 95 % 95 % Services autres que la certification des comptes HighCo 1 - - - 2 % - - 11 3 12 2 4 % 1 % 4 % 1 % - - - - - 1 1 1 - - - - - Filiales intégrées globalement Sous-total autres services Total - - 100 % 100 % 100 % 1 - 2 % 14 14 5 % 5 % 81 88 100 % 100 % 290 286 100 % 100 % COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES A l’assemblée générale de la société HighCo, perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société HighCo relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Tests de pertes de valeurs des écarts 214 d’acquisition Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Risque identifié Au 31 décembre 2021, les écarts d’acquisition s’élèvent en valeur nette à 80 M€ au regard d’un total bilan de 219 M€. Ces écarts d’acquisition sont regroupés au sein d’unités génératrices de trésorerie (« UGT ») et sont issus des opérations de regroupement d’entreprises. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Votre groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces écarts d’acquisition, dont les modalités sont décrites dans la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif, ou du plus petit groupe d’actifs concernés auquel l’actif se rattache (UGT), à la valeur recouvrable de l’actif ou de l’UGT. Cette valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur et la valeur d’utilité de l’actif ou de l’UGT en question. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, la différence constatée est alors comptabilisée comme une dépréciation. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit Nous avons considéré la valeur des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit en raison de leur importance dans les comptes de votre groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, établie sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l’utilisation par la direction d’hypothèses et d’estimations, comme indiqué dans la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces hypothèses, La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs estimations et jugements ont été préparés par la direction sur la base des éléments disponibles à la date d’arrêté des comptes COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 Notre réponse de l’exercice clos le 31 décembre 2021, dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d’avenir. Notre approche sur la reconnaissance du chiffre d’affaires inclut à la fois des tests sur le contrôle interne et des contrôles de substance des comptes eux-mêmes. Notre réponse Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur. Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté principalement sur la contractualisation, la facturation et la comptabilisation du chiffre d’affaires. Nous avons examiné les procédures mises en œuvre par votre groupe sur l’ensemble des activités et testé les contrôles clés identifiés sur l’activité de traitement de coupons de la société HighCo Data France dont le chiffre d’affaires représente 19 % du chiffre d’affaires consolidé. Nous avons inclus un spécialiste en évaluation dans notre équipe d’audit afin de nous assister dans la réalisation de nos travaux qui ont notamment consisté à : - apprécier la pertinence de la définition des UGT ; - examiner la méthode d’évaluation retenue ; - recalculer la valeur comptable affectée à chacune des UGT ; - prendre connaissance des principales estimations sur lesquelles est fondée la détermination des valeurs d’utilité, notamment les prévisions de trésorerie, les taux de croissance à l’infini et les taux d’actualisation retenus pour chaque UGT, et les rapprocher à des comparables opérant sur le même secteur ; - analyser la cohérence des prévisions en les confrontant aux performances passées et aux perspectives de marché ; Nos travaux ont également inclus le test par nos spécialistes informatiques de certains contrôles applicatifs des données intégrées dans le système et servant à la reconnaissance du chiffre d’affaires de la société HighCo Data France. Nos contrôles de substance, relatifs au chiffre d’affaires, ont notamment consisté à : - analyser les clauses contractuelles sur un échantillon de contrats ou d’opérations, notamment les contrats les plus significatifs de l’exercice et les opérations particulières, afin d’analyser le traitement comptable applicable ; - apprécier les hypothèses utilisées dans la reconnaissance du chiffre d’affaires, notamment mesurer l’avancement au 31 décembre 2021 avec les documents mis à notre disposition par les contrôleurs de gestion en charge du suivi des contrats ; - effectuer des procédures analytiques multicritères par activité ou sous-activité au sein de chaque société, et rapprocher ces éléments des données analytiques et des données comparatives. 215 - réaliser des analyses de sensibilité de la valeur aux paramètres d’évaluation, notamment au taux d’actualisation, au taux de croissance à l’infini et au taux de croissance de l’EBITDA en année terminale ; - vérifier l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité retenues par votre groupe. Nous avons, par ailleurs, apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Reconnaissance du chiffre d’affaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Risque identifié Au 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires de votre groupe s’élève à 137 M€. Le chiffre d’affaires est constitué par la réalisation de prestations de services pour des tiers, notamment l’émission et le traitement de coupons, la monétisation de contenus, la création, le conseil, la gestion d’espaces publicitaires, etc. Le chiffre d’affaires est comptabilisé déduction faite de tous rabais, remises et ristournes commerciales. Comme décrit dans la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés, le chiffre d’affaires d’une prestation de services est comptabilisé au fur à mesure de sa réalisation selon la méthode de l'avancement. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L. 225 102 1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823 10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d’affaires est un point clé de l’audit en raison des spécificités des sources de chiffres d’affaires et compte tenu du nombre important de contrats existant entre votre groupe et ses clients. COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. 216 Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société High Co par vos statuts du 12 décembre 1989 pour le Cabinet Jean AVIER et par votre assemblée générale du 30 janvier 1996 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Au 31 décembre 2021, le Cabinet Jean AVIER était dans la trente-deuxième année de sa mission sans interruption, dont vingt-six années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-sixième année. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; COMPTES CONSOLIDÉS 2021 CHAPITRE 2 Rapport au Comité d’audit - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaires aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. 217 - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Aix-en-Provence et Marseille, le 19 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes CABINET JEAN AVIER Daniel Dupuy ERNST & YOUNG Audit Camille de Guillebon COMPTES SOCIAUX 2021 CHAPITRE 3 COMPTES SOCIAUX DE HIGHCO SA AU 31 DÉCEMBRE 2021 COMPTE DE RÉSULTAT DE HIGHCO SA BILAN DE HIGHCO SA 220 221 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 222 PRINCIPES COMPTABLES 222 ÉVOLUTION DES FILIALES ET PARTICIPATIONS SUR L’EXERCICE 2021 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET AU BILAN 223 225 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 219 COMPTES SOCIAUX 2021 CHAPITRE 3 COMPTES SOCIAUX DE HIGHCO SA AU 31 DÉCEMBRE 2021 Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire du 22 mars 2022 et examinés par le Conseil de Surveillance du 22 mars 2022 de la société HighCo SA. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 16 mai 2022. COMPTE DE RÉSULTAT DE HIGHCO SA En K€ Notes 31/12/21 13 269 - 31/12/20 13 068 156 Chiffre d'affaires Subventions d’exploitation Reprises sur amortissements et provisions d'exploitation et transfert de charges d'exploitation Total produits d'exploitation 35 1 128 14 352 (6 690) (471) (4 385) (287) (977) (12 810) 1 542 9 239 - 13 304 (3 982) (456) (5 978) (364) (1 245) (12 025) 1 279 8 628 - Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Charges de personnel 19, 20 1, 2 Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation Autres charges d'exploitation Total charges d'exploitation Résultat d'exploitation Produits financiers de participation Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement Autres produits financiers 220 - 57 Reprises sur provisions et amortissements financiers Total produits financiers - - 8 628 (126) - 9 296 (278) - Intérêts et charges assimilées Pertes de change Dotations aux amortissements et provisions financiers Charges nettes sur valeurs mobilières de placement Total charges financières - - - - (126) 8 502 9 781 4 (278) 9 018 10 560 2 Résultat financier Résultat courant avant impôt Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprise sur provisions et amortissements exceptionnels Dégrèvement d’impôt 3, 12 126 2 059 7 802 - 10, 12 363 - Total produits exceptionnels 493 9 863 (1 037) (15 475) (2 422) (18 934) (9 071) 1 625 33 510 (30 397) 3 113 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements et provisions exceptionnelles Total charges exceptionnelles Résultat exceptionnel 13 (39) 3, 13 3, 13 (290) (2 196) (2 525) (2 032) 1 284 22 425 (13 392) 9 033 Impôt sur les bénéfices 14 Total des produits Total des charges Résultat net COMPTES SOCIAUX 2021 CHAPITRE 3 BILAN DE HIGHCO SA Amortissements et dépréciations Actif (en K€) Notes 31/12/21 brut 31/12/21 net 31/12/20 net Capital souscrit non appelé Actif immobilisé - - - - Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Total actif immobilisé Actif circulant 1 2 853 4 177 (829) (2 677) 24 1 500 55 1 194 3, 4, 10 70 250 75 280 (25 485) (28 991) 44 765 46 289 46 780 48 029 Avances et acomptes versés Clients et comptes rattachés Autres créances 4 24 4 002 20 563 3 667 19 699 47 955 993 - 24 4 002 20 563 3 426 19 699 47 714 993 55 3 662 20 871 2 146 43 583 70 317 912 4, 9 - 4, 9, 10 5, 10 - Valeurs mobilières (241) Disponibilités - Total actif circulant (241) Comptes de régularisation et assimilés Charges à répartir sur plusieurs exercices Total actif 4, 6 - - - - - 124 228 (29 232) 94 996 119 258 221 Passif (en K€) Notes 31/12/21 11 211 25 624 3 553 11 181 9 033 - 31/12/20 11 211 25 624 3 553 13 668 3 113 - Capital Primes d’émission, de fusion, d’apport Réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice Subventions Total capitaux propres Provisions pour risques et charges Dettes 17 60 602 828 57 169 828 10 Dettes financières 11, 16 23 802 - 51 255 - Avances et acomptes reçus Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes 8, 11 8, 11 11 4 577 4 428 757 6 928 2 248 812 Total dettes 33 564 2 61 243 19 Comptes de régularisation et assimilés Écarts de conversion passif Total passif 7 - - 94 996 119 258 COMPTES SOCIAUX 2021 CHAPITRE 3 d'inventaire. La valeur d'utilité des titres de participation est ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX fondée sur les perspectives de rentabilité de chacune des sociétés, estimées sur la base des projections des flux de trésorerie futurs. Les protocoles d’acquisition de certaines sociétés prévoient des clauses d’earn out portant sur les résultats des exercices futurs. PRINCIPES COMPTABLES Les comptes annuels ont été établis en normes françaises, en conformité avec les dispositions du Code de commerce (décret comptable du 29 novembre 1983) et celles du règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2016-07 du 4 novembre 2016 applicables à la clôture de l’exercice. Frais d’émission et d’acquisition de titres Les coûts externes considérés comme des frais d’émission sont imputés sur la prime d’émission nette d’impôts. Les charges externes constituant des frais d’acquisition de titres sont comptabilisées en charges. Les données chiffrées sont exprimées en milliers d’euros (K€), sauf indication contraire. Créances clients Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale. Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée quand la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Provisions - continuité de l'exploitation, La Société constate une provision lorsqu’elle a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé à la clôture de l’exercice, laquelle exigera, selon toute probabilité, une sortie de ressources pour l’éteindre sans contrepartie au moins équivalente, dont le montant peut être estimé de manière fiable. - permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. 222 La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Indemnités de départ à la retraite Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle. Ils sont mentionnés dans les engagements hors bilan. Les principes comptables appliqués sont essentiellement les suivants. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilisation prévue et qui n'excèdent pas cinq ans. Les immobilisations incorporelles sont enregistrées au coût historique, frais financiers exclus. Valeurs mobilières de placement (VMP) Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d’entrée, catégorie par catégorie. La méthode retenue lors des cessions de VMP est la méthode du « First In, First Out » (FIFO). À la clôture de l’exercice, la valeur d’entrée est comparée à la valeur probable de réalisation à la clôture, valeur communiquée, notamment, par les organismes bancaires. Si cette dernière est inférieure au coût d’entrée, il est pratiqué une dépréciation. Les plus-values latentes dégagées sur le portefeuille sont fiscalement imposées. Immobilisations corporelles La valeur brute des immobilisations corporelles figure au bilan au coût de revient d'origine. Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire. Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes : Dans le cas particulier des actions propres classées en valeurs mobilières de placement, des précisions sont apportées dans le paragraphe « Actions propres » ci-après. - agencements : de trois à dix ans ; - installations générales et aménagements : de six à dix ans ; - matériel de transport : de quatre à cinq ans ; - mobilier, matériel de bureau et matériel informatique : de deux à cinq ans. Emprunts Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale. Les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice. Les frais liés à l'obtention d'emprunts bancaires sont étalés linéairement sur la durée de vie de l'emprunt. Immobilisations financières Les participations et autres titres immobilisés figurent au bilan pour leur prix d'acquisition (hors frais accessoires) et sont dépréciés lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur COMPTES SOCIAUX 2021 CHAPITRE 3 Actions propres ÉVOLUTION DES FILIALES ET Les actions propres détenues dès l'origine aux fins d’attribution gratuite d’actions à des salariés et affectées à ces plans pour leur durée sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors frais accessoires en valeurs mobilières de placements. À la clôture de l'exercice, elles ne sont pas dépréciées. Les actions propres destinées à être attribuées à des salariés mais non encore affectées à des plans déterminés sont également comptabilisées en valeurs mobilières de placement. À la clôture de l'exercice, elles font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice est inférieure à leur valeur comptable. Les actions propres acquises dans le cadre du contrat de liquidité sont comptabilisées en titres immobilisés. À la clôture de l'exercice, elles font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice est inférieure à leur valeur comptable. PARTICIPATIONS SUR L’EXERCICE 2021 Evolution du portefeuille de titres - Mars 2021 : cession des titres détenus dans l’entreprise associée Integral Shopper aux Emirats Arabes Unis. - Décembre 2021 : fusion simplifiée de la société HighCo Mindoza au profit de l’entité Milky. Autres évolutions - Avril 2021 : CapitalData devient HighCo FlowCart. Attribution gratuite d'actions Lorsque les plans d'attribution gratuite d’actions sont servis par l'attribution d'actions existantes, la Société constitue une provision dès la mise en place du plan en fonction de la probabilité de remise des actions aux bénéficiaires et de manière linéaire sur la durée d’acquisition. 223 Cette provision est comptabilisée en charges de personnel par le crédit d'un compte de provision. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est principalement constitué de prestations administratives, comptables, financières, juridiques, fiscales, informatiques et de management aux filiales, ainsi que de refacturations de frais de loyer et de fonctionnement. Indemnités d’activité partielle Les indemnités d’activité partielle sont comptabilisées en subventions d’exploitation. Produits financiers de participation Les produits financiers de participation sont principalement constitués des dividendes reçus des filiales. COMPTES SOCIAUX 2021 CHAPITRE 3 Tableau des filiales et participations (en K€) Valeur comptable brute des titres Valeur comptable nette des titres % de détention détention Groupe HighCo % de Chiffre d'affaires HT Capitaux Propres Cautions et avals Raison sociale Forme Siège social N° SIREN France HighCo FlowCart Création & Distribution HighCo BOX SAS SAS SAS SAS SAS SAS SARL SAS SAS SAS SAS Paris, France 511 560 211 Paris, France 421 175 720 (606) 100,00 % 100,00 % 4 316 100,00 % 100,00 % 4 898 13 471 0 1 000 13 471 0 1 212 14 825 7 123 38 258 5 224 8 158 - - - - - Aix-en-Provence, 790 108 930 France (470) 100,00 % 24 219 100,00 % 1 940 100,00 % <0,01 % 98,68 % 47,50 % 99,83 % 50,00 % Aix-en-Provence, 403 096 670 France HighCo DATA France HighCo EDITING HighCo SHOPPER HighCo Promotion HighCo VENTURES HighCo VENTURI MILKY 5 867 1 862 9 695 4 5 867 1 862 3 804 - Aix-en-Provence, 491 880 209 France 457 Paris, France 422 570 812 4 090 - 99,84 % 50,00 % 2 500 Aix-en-Provence, 353 875 099 France - - - - - Aix-en-Provence, 431 548 239 France 16 100,00 % 100,00 % (1 120) 100,00 % 100,00 % 2 389 100,00 % 100,00 % 38 38 - 224 Aix-en-Provence, 880 327 069 France 1 1 170 Paris, France 511 233 868 Paris, France 801 333 808 3 049 100 3 049 100 7 455 12 081 PHENIX 6 682 1,69 % 1,69 % INTERNATIONAL HighCo DATA Benelux RPM Bruxelles Asse, Belgique NV SLU NV 5 416 100,00 % 99,98 % 9 022 9 022 2 775 9 208 1 814 1 387 - - n°0427027949 Pozuelo de Alarcon, Espagne RC Madrid vol. 18537 HighCo Spain Publi Info 2 824 100,00 % 100,00 % 18 434 Antwerpen, Belgique 453754419 1 265 100,00 % 0,13 % 1 1 - Total filiales et participations directes 66 442 40 990 2 957 COMPTES SOCIAUX 2021 CHAPITRE 3 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET AU BILAN Note 1. Tableau de variation des immobilisations incorporelles et amortissements Valeurs brutes en K€ 31/12/20 Augmentations Cessions / Diminutions 31/12/21 Fonds de commerce Autres immobilisations incorporelles Total - 853 853 - - - - - - - 853 853 Amortissements en K€ 31/12/20 - Dotations Reprises 31/12/21 - Fonds de commerce Autres immobilisations incorporelles Total - (31) (31) - - - (798) (798) (829) (829) Valeurs nettes Cessions / Diminutions en K€ 31/12/20 Augmentations Dotations Reprises 31/12/21 225 Fonds de commerce - 55 55 - - - - (31) (31) - - - - - - - 24 24 Autres immobilisations incorporelles Total COMPTES SOCIAUX 2021 CHAPITRE 3 Note 2. Tableau de variation des immobilisations corporelles et amortissements Valeurs brutes en K€ 31/12/20 3 Augmentations Cessions / Diminutions 31/12/21 Terrain - - (59) (31) (90) 3 4 174 - Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Total 3 558 31 675 3 592 675 4 177 Amortissements en K€ 31/12/20 Dotations Reprises 31/12/21 Terrain - (2 398) - - (334) - - 55 - - (2 677) - Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Total (2 398) (364) 55 (2 677) Dépréciations en K€ 31/12/20 Dotations Reprises 31/12/21 Autres immobilisations corporelles - - - - Total - - - - 226 Valeurs nettes Cessions / diminutions en K€ 31/12/20 Augmentations Dotations Reprises 31/12/21 Terrain 3 1 160 31 - 675 - - (334) - - (59) (31) (90) - 55 - 3 1 497 - Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Total 1 194 675 (334) 55 1 500 Les « Augmentations » de l’exercice correspondent principalement à des réagencements et à du mobilier de bureaux pour les locaux de Paris à la suite des réaménagements de ces derniers. COMPTES SOCIAUX 2021 CHAPITRE 3 Note 3. Tableau de variation des immobilisations financières et provisions Valeurs brutes en K€ 31/12/20 66 724 104 Augmentations Cessions / Diminutions 31/12/21 66 442 104 Titres de filiales et participations Prêts et autres immobilisations financières Actions propres 1 232 98 (1 514) (98) 3 635 69 3 704 Total 70 463 1 399 (1 612) 70 250 Dépréciations en K€ 31/12/20 Dotations (2 000) - Reprises 31/12/21 (25 452) - Titres de filiales et participations Prêts et autres immobilisations financières Actions propres (23 682) 230 - - - - (33) (33) Total (23 682) (2 033) 230 (25 485) Valeurs nettes Cessions / Diminutions en K€ 31/12/20 Augmentations Dotations Reprises 31/12/21 Titres de filiales et participations Prêts et autres immobilisations financières Actions propres 43 042 104 1 232 98 (2 000) (1 514) (98) 230 40 990 104 - - - 3 635 69 (33) 3 671 227 Total 46 780 1 399 (2 033) (1 612) 230 44 765 Variation des titres de filiales et participations Variation des actions propres Au 31 décembre 2021, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions votée par l’assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2021, la société HighCo détient : - 69 001 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité confié à Oddo BHF. Valorisées au cours de bourse moyen de décembre 2021, ces actions propres représentent 0,34 M€ ; - 1 120 592 actions propres rachetées en vue d’opérations de croissance externe, comme au 31 décembre 2020. Valorisées au cours de bourse moyen de décembre 2021, ces actions propres représentent 5,57 M€. Augmentation de l’exercice Décembre 2021 : fusion par absorption de la société HighCo Mindoza par Milky (augmentation des titres Milky). Cessions et diminutions de l’exercice Mars 2021 : cession des titres détenus dans l’entreprise associée Integral Shopper aux Emirats Arabes Unis. Décembre 2021 : fusion par absorption de la société HighCo Mindoza par Milky (sortie des titres HighCo Mindoza). Une dépréciation de (0,03) M€ a donc été constatée à la clôture de l’exercice sur les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Variation des dépréciations sur titres de filiales et participations Dotations de l’exercice Dépréciation des titres de la filiale HighCo FlowCart à hauteur de 2,00 M€. Reprise de l’exercice Reprise de la provision pour dépréciation des titres détenus dans l’entreprise associée Integral Shopper pour 0,23 M€ à la suite de leur cession. COMPTES SOCIAUX 2021 CHAPITRE 3 Note 4. Échéancier des créances à la clôture de l’exercice en K€ Montant brut < 1 an > 1 an Créances de l'actif immobilisé Prêts - - - - Dépôts et cautionnements 6 6 Sous-total créances de l'actif immobilisé 6 6 - Créances de l'actif circulant Comptes courants 19 449 4 002 1 132 19 449 4 002 1 132 - - - Clients et comptes rattachés Débiteurs divers Sous-total créances de l'actif circulant 24 583 24 583 - Charges constatées d'avance 993 993 - Total 25 582 25 582 - Note 5. Valeurs mobilières de placement Valeurs brutes Cessions / Diminutions en K€ 31/12/20 Augmentations Autres mouvements 31/12/21 228 Actions propres affectés à des plans en cours Actions propres disponibles pour affectation future - - - - - - - 2 357 1 310 3 667 Autres VMP - - - - - Total 2 357 1 310 - - 3 667 Dépréciations en K€ 31/12/20 Dotations Reprises 31/12/21 Actions propres affectés à des plans en cours - (211) - - (163) - - 133 - - (241) - Actions propres disponibles pour affectation Autres VMP Total (211) (163) 133 (241) Valeurs nettes Cessions / Diminutions Autres mouvements en K€ 31/12/20 Augmentations Dotations Reprises 31/12/21 Actions propres affectés à des plans en cours Actions propres disponibles pour affectation - - - - - - - - 2 146 1 310 (163) 133 - 3 426 Autres VMP - - - - - - - Total 2 146 1 310 (163) - 133 - 3 426 Au 31 décembre 2021, dans le cadre de son programme de rachat autorisé par l’assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2021, la société HighCo détient 688 537 actions propres comptabilisées en valeurs mobilières de placement, toutes disponibles pour être attribuées à des dirigeants et/ou salariés. Valorisées au cours de bourse moyen de décembre 2021, les actions propres disponibles pour affectation représentent 3,43 M€. Une dépréciation complémentaire de (0,03) M€ a donc été constatée à la clôture de l’exercice pour la porter à (0,24) M€. COMPTES SOCIAUX 2021 CHAPITRE 3 Note 6. Charges constatées d’avance Note 10. État des provisions En K€ 31/12/21 396 382 56 en K€ 31/12/20 Dotations Reprises 31/12/21 Licences Loyers Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges Autres provisions - - - - - - Maintenance Assurances Abonnements Autres 828 828 108 32 Provisions pour dépréciation – sur immobilisations corporelles 19 - - - - Total 993 – sur immobilisations financières 23 682 2 000 (230) 25 452 – sur comptes clients – sur autres créances - - - - - - - - Note 7. Produits constatés d’avance En K€ 31/12/21 – sur valeurs mobilières de placement 211 163 (133) 241 Abonnements 2 Total 2 Total 24 721 2 163 (363) 26 521 Note 8. Charges à payer Détails des dotations aux provisions En K€ 31/12/21 Les dotations aux provisions sur immobilisations financières correspondent à la dépréciation partielle des titres de la filiale HighCo FlowCart pour 2,00 M€. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 13 3 201 2 496 - Détails des reprises de provisions Attribution gratuite d’actions Autres charges à payer 229 en K€ Utilisées Non utilisées 661 Reprises sur distribution d'actions aux salariés Reprises sur titres immobilisés Reprises sur actions propres Reprises sur titres de participation Total - - - - Total 6 371 Note 9. Produits à recevoir En K€ - 133 - 31/12/21 230 230 Factures à établir Personnel Total 19 2 133 Les reprises sur titres de participation correspondent à la reprise de provision pour dépréciation des titres détenus dans l’entreprise associée Integral Shopper pour (0,23) M€ à la suite de leur cession. 21 COMPTES SOCIAUX 2021 CHAPITRE 3 Note 11. Échéancier des dettes à Note 13. Détail des charges exceptionnelles en K€ la clôture de l’exercice Montant Entre 1 et 5 ans 31/12/21 en K€ < 1 an - > 5 ans brut Charges sur exercices antérieurs (1) (4) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - - - - - Pertes sur cession d’immobilisation Autres charges exceptionnelles Fournisseurs et comptes 4 577 4 577 (39) rattachés Charges sur opérations de gestion VB des titres de participations cédés / liquidés Mali sur rachat d’actions propres (44) Dettes sociales Dettes fiscales Comptes courants Dettes diverses Total dettes 2 512 1 916 23 802 757 2 512 1 916 23 802 757 - - - - - - - - - - (283) (3) Charges sur opérations en capital Provisions pour risques & charges diverses Provisions sur actions propres (286) - 33 564 33 564 (196) (2 000) Dépréciations des titres de filiales et participations Note 12. Détail des produits exceptionnels en K€ Dotations aux amortissements et provisions exceptionnelles (2 196) (2 525) 31/12/21 Total Produits sur exercices antérieurs 4 4 Produits sur opérations de gestion Produits de cession d’immobilisations financières Boni sur rachat d'actions propres Les « dépréciations des titres de filiales et participations » correspondent à la dépréciation partielle des titres de la filiale HighCo FlowCart pour 2,00 M€. 53 73 Reprises sur provisions exceptionnelles 363 Produits sur opérations en capital Total 489 493 Note 14. Impôt La Société a comptabilisé un produit d’impôt lié à l’intégration fiscale de 1,64 M€ sur l’exercice 2021. 230 Les reprises sur provisions exceptionnelles correspondent aux reprises de provision pour dépréciation des titres détenus dans l’entreprise associée Integral Shopper pour 0,23 M€, à la suite de leur cession, et sur actions propres pour 0,13 M€. HighCo SA est en effet la société tête de groupe d’une intégration fiscale. Les filiales intégrées fiscalement sont : Création & Distribution, HighCo BOX, HighCo DATA France, HighCo FlowCart, HighCo EDITING, HighCo NIFTY, HighCo SHOPPER, HighCo VENTURES, HighCo VENTURI, Media Cosmos, Milky et Useradgents. Le résultat fiscal d’ensemble est positif de 8,01 M€. Les économies générées par l’intégration fiscale sont comptabilisées au niveau de la société intégrante HighCo, laissant apparaître un produit d’impôt à la clôture de l’exercice. Avant impôt 9 781 Impôt Après impôt En K€ Résultat courant Résultat exceptionnel 1 284 - 11 065 (2 032) 9 033 (2 032) Résultat net Les créances futures d’impôt liées au décalage dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable des produits et des charges s’élèvent à 2,00 M€ en base, soit 0,53 M€ d’impôt. COMPTES SOCIAUX 2021 CHAPITRE 3 Caractéristiques de la méthode Note 15. Engagements hors bilan • Seuls les salariés en CDI en poste au 31 décembre de l’année sont retenus ; Engagements donnés • • Les salaires sont annualisés ; Les engagements sont évalués sous l’hypothèse d’un départ volontaire dès l’atteinte du taux plein de la Sécurité sociale. Crédit-bail mobilier Le crédit-bail mobilier est uniquement constitué de matériel informatique. A la clôture de l’exercice, les contrats encore en vigueur représentent (en K€) : Les taux retenus sont les suivants : - pour la revalorisation annuelle des salaires des non- cadres : 2,00 % (1,50 % en 2020) ; - pour la revalorisation annuelle des salaires des cadres : 3,00 % (comme en 2020) ; - taux moyen de sortie : 14,53 % (contre 14,27 % en 2020) ; - taux de charges sociales : 44 % (42 % en 2020). Redevances cumulées des exercices précédents Redevances restant à payer restant à payer Redevances Valeur Redevances d’origine de l’exercice à moins d’un an d’un an à cinq ans 55 13 53 7 - Si les actifs financés par crédit-bail existants à la clôture avaient été acquis et immobilisés, ils auraient généré 11 K€ d’amortissements en 2021 et 36 K€ au titre des exercices précédents. Concernant le taux d’actualisation, HighCo a choisi de se référer à une courbe de taux, c’est-à-dire à un taux d’actualisation différent pour chaque maturité. En conséquence, HighCo a retenu la courbe de taux « AA RATING EUR REPS CREDIT CURVE » éditée par Refinitiv avec des taux compris entre (0,39) % pour une maturité de 1 an et 1,03 % pour une maturité de 20 ans, contre (0,39) % pour une maturité de 1 an et 0,58 % pour une maturité de 20 ans au 31 décembre 2020. Locations simples Les engagements au titre des locations simples (baux immobiliers) sont de 2,09 M€ à un an au plus (2,11 M€ à fin 2020) et de 4,00 M€ entre un et cinq ans (6,17 M€ à fin 2020). Il n’y a pas d’engagement à plus de cinq ans au 31 décembre 2021, comme à fin 2020. 231 Ainsi, les engagements pour indemnités de départ à la retraite au 31 décembre 2021 s’élèvent à 230 K€, contre 279 K€ au 31 décembre 2020. Cautionnements Engagements reçus La société n’a plus aucun engagement reçu à la clôture de l’exercice. Cautions pour garantir les engagements des filiales auprès de leurs affactureurs : - HighCo SHOPPER : 2 500 K€ (durée indéterminée) ; - HighCo EDITING : 457 K€ (durée indéterminée). Ces cautions sont identiques à celles données au 31 décembre 2020. Engagements liés aux opérations de croissance externe Dans le cadre de l’opération de cession d’octobre 2020, HighCo a accordé une garantie d’indemnisation au cessionnaire de Shelf Service des conséquences fiscales liées à la facturation intra-groupe, jusqu’au 30 octobre 2023, plafonnée à 600 K€ et excédant 30 K€. Indemnités de départ à la retraite Méthodologie de calcul Le but de l’évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des engagements de la Société en matière d’indemnités de départ en retraite prévues par les conventions collectives, ou accords d’entreprise, en vigueur au sein des sociétés. Cette méthode est appelée « méthode des unités de crédits projetées ». L’évaluation réalisée par la Société prend également en compte la législation relative aux charges sociales applicables en cas de départ en retraite (mise en retraite ou départ volontaire). COMPTES SOCIAUX 2021 CHAPITRE 3 Risque sur actions Note 16. Risques de marché (taux, changes, actions) Dans le cadre de son programme de rachat autorisé par l’assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2021, le Groupe dispose de 1 878 130 actions propres au 31 décembre 2021. Risque de liquidité Il n’y a plus de dette bancaire pour la société HighCo au 31 décembre 2021 (cf. note 11, page 230). Ces titres sont détenus : La trésorerie active, composée d’actions propres (cf. note 5, page 228), de VMP et de liquidités, est de 23,13 M€. Au 31 décembre 2021 la trésorerie est excédentaire. Ainsi, la dette nette (dette brute bancaire moins trésorerie à l’actif du bilan) s’élève à (23,12) M€, contre (11,26) M€ au 31 décembre 2020. • au sein du contrat de liquidité, confié à ODDO BHF depuis 2006, pour 69 001 titres. La valeur brute comptable de ces titres est de 0,38 M€ et leur valorisation au cours moyen de décembre 2021 est de 0,34 M€. • en direct par HighCo pour 1 809 129 titres, se décomposant comme suit : Risque de taux - 1 120 592 actions rachetées en vue d’opérations de croissance externe, dont la valeur brute comptable est de 3,33 M€ et la valorisation au cours moyen de décembre 2021 est 5,57 M€ ; Il n’y a plus aucun risque de taux au 31 décembre 2021. - 688 537 actions disponibles pour être attribuées à des dirigeants et/ou salariés, dont la valeur brute comptable est de 3,67 M€ et la valorisation au cours moyen de décembre 2021 est 3,43 M€ 232 Conformément aux normes comptables, une provision pour moins-value latente est enregistrée à la clôture de l’exercice à hauteur de 0,24 M€. COMPTES SOCIAUX 2021 CHAPITRE 3 Note 17. Composition du capital social et variation des capitaux propres Nombre d’actions Valeur nominale (en €) Actions composant le capital social en début d'exercice Actions composant le capital social en fin d'exercice 22 421 332 22 421 332 0,50 0,50 Affectation résultat 2020 Distribution 31/12/21 en K€ 31/12/20 Augmentation Diminution Résultat 2021 dividendes Capital social 11 211 25 624 3 553 - - - - - - - - - - - - - - - 11 211 25 624 3 553 Primes d’émission, de fusion, d’apport Réserves - - - - - 3 113 (3 113) - - (5 600) - Report à nouveau Résultat de l’exercice Total 13 668 3 113 - 11 181 9 033 9 033 9 033 57 169 (5 600) 60 602 233 COMPTES SOCIAUX 2021 CHAPITRE 3 Note 18. Autres titres donnant accès au capital Actions gratuites Nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux (1) Nombre de mandataires sociaux bénéficiaires (1) Nombre Nombre de Nombre d'actions bénéficiaires d'actions Nombre d'actions bénéficiaires valides d'actions annulées d'actions disponibles d'actions (2) au valides (2) au 31/12/21 31/12/21 Nombre Nombre de Nombre Date de Date Cours de bourse à l’attribution (€) l'assemblée d'attribution Nombre de bénéficiaires d'acquisition disponibilité Date Date de total autorisant le plan par le Directoire d'actions attribuées ou caduques acquises sur acquises ou l’exercice disponibles 23/05/2016 05/07/2016 160 000 23/05/2016 05/07/2016 160 000 23/05/2016 05/07/2016 160 000 23/05/2016 05/07/2016 160 000 23/05/2016 05/07/2016 160 000 23/05/2016 31/08/2016 133 334 23/05/2016 31/08/2016 133 333 23/05/2016 31/08/2016 133 333 4,39 4,39 4,39 4,39 4,39 5,60 5,60 5,60 5,41 5,41 5,41 5,41 - - 6 6 6 6 6 2 2 2 2 2 2 2 05/07/2017 01/05/2021 30/04/2018 01/05/2021 30/04/2019 01/05/2021 30/04/2020 01/05/2021 30/04/2021 01/05/2021 30/04/2019 01/05/2021 30/04/2020 01/05/2021 30/04/2021 01/05/2021 01/08/2018 01/08/2021 01/08/2019 01/08/2021 01/08/2020 01/08/2021 01/08/2021 01/08/2021 - - - - - - - - - - - - - - 160 000 160 000 6 - - - - - - - - - - - - - - - 390 159 610 1 380 158 620 46 648 113 352 159 610 6 6 5 - - 158 620 - - 113 352 - - 160 000 - - 133 334 2 2 2 - - - 80 000 80 000 1 1 - 133 333 80 000 80 000 133 333 80 000 - - - 23/05/2016 31/07/2017 23/05/2016 31/07/2017 23/05/2016 31/07/2017 23/05/2016 31/07/2017 Total 10 000 10 000 - 10 000 10 000 2 - - - 10 000 10 000 10 000 - - - - 10 000 - - - - - - 10 000 - - 1 240 000 400 000 318 418 761 582 761 582 234 (1) A la date d’attribution par le Directoire. (2) Actions attribuées non caduques mais non encore acquises. Au 31 décembre 2021, il n’y a plus aucune action valide. COMPTES SOCIAUX 2021 CHAPITRE 3 Indemnités en cas de perte du mandat social Le Conseil de surveillance du 18 décembre 2003 a autorisé la Société à indemniser les membres du Directoire en cas de non- renouvellement ou de révocation de leur mandat (sauf faute lourde), à hauteur de deux ans de rémunération (calcul effectué sur la base de la rémunération fixe brute versée au cours des trois derniers mois précédent la révocation). Les Conseils de Surveillance des 26 juin 2013, 15 mars 2017 et 15 décembre 2021 ont renouvelé, pour les membres du Directoire concernés dont le mandat a été renouvelé, leur autorisation de la convention en vigueur. Cette disposition ne s’applique donc pas aux membres du Directoire qui seraient nommés postérieurement. À défaut de concomitance entre la révocation ou le non- renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail, le versement n’intervient qu’à la date de la notification de la rupture du contrat de travail. Conformément à la loi du 21 août 2007, le Conseil de Surveillance du 19 mars 2008 a fixé pour chaque membre du Directoire concerné deux conditions de performance, conditionnant l’octroi de cette indemnité. Ces conditions sont que : Note 19. Effectif moyen 2021 26 2020 25 Cadres Employés 12 12 Techniciens et agents de maitrise 9 8 Total 47 45 Les dirigeants mandataires sociaux de HighCo SA (M. Didier Chabassieu, Mme Cécile Collina-Hue, Mme Céline Dargent et M. Richard Caillat) sont comptabilisés dans cet effectif. Note 20. Rémunération brute des cadres dirigeants Sur l’exercice 2021, le montant global brut des rémunérations versées aux membres du Directoire (mandat social, rémunération fixe et avantages en nature) est de 782 K€ (contre 780 K€ en 2020) ; étant précisé que M. Didier Chabassieu (Président du Directoire) et Mme Cécile Collina-Hue (Directrice Générale) n’ont perçu, en 2021, aucune rémunération variable pour leur mandat social au titre de l’exercice 2020 (contre des rémunérations variables respectivement de 370 K€ et 190 K€ perçus en 2020 au titre de 2019). - la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (N-1, N-2 et N-3) soit supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (N-4, N-5 et N- 6) ; 235 Ce montant de rémunérations inclut des avantages en nature pour 8 K€ liés à l’attribution de véhicules de fonction. - la capacité d’autofinancement consolidée et cumulée des trois derniers exercices (N-1, N-2 et N-3) précédant le départ du ou des membres du Directoire concerné(s) soit positive. Titres donnant accès au capital Actions gratuites Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 25 mars 2010 a décidé de se référer au code MiddleNext qui recommande que tout ou partie des attributions définitives d’actions gratuites au bénéfice des dirigeants soient soumises à des conditions de performance pertinentes (dites « actions de performance ») traduisant l’intérêt à moyen/long terme de l’entreprise appréciées sur une période d’au moins trois ans. Il n’existe aucun autre accord prévoyant une indemnisation en cas de départ, que ce soit au titre du mandat social ou du contrat de travail. Note 21. Éléments concernant les parties liées HighCo n'a pas identifié de transactions avec des parties liées non conclues à des conditions normales de marché ou ayant un impact matériel dans les comptes au cours de l’exercice. Il est dès lors distingué deux catégories d’actions gratuites chez HighCo : - les actions gratuites conditionnées uniquement à la présence ; - les actions gratuites soumises à des conditions de performance et de présence. Note 22. Événements post-clôture Néant. Note 23. Société établissant des comptes consolidés HighCo SA, société mère du Groupe, établit des comptes Au 31 décembre 2021, les dirigeants mandataires sociaux (M. Didier Chabassieu, Mme Cécile Collina-Hue et Mme Céline Dargent) ne bénéficient plus d’aucune action attribuée gratuitement. consolidés, conformément à ses obligations. Par ailleurs, les conditions de performances 2020 n’ayant pas été atteintes, aucune action valide au 31 décembre 2020 n’a été définitivement acquise en 2021 par ces dirigeants. COMPTES SOCIAUX 2021 CHAPITRE 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS A l’assemblée générale de la société HighCo, également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. Opinion C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société High Co relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Evaluation des titres de participation Référentiel d’audit Risque identifié Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. 236 Au 31 décembre 2021, la valeur nette des titres de participation s’élève à 41 M€ au regard d’un total du bilan de 95 M€. Comme indiqué dans la note « Immobilisations financières » du paragraphe « Principes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d’acquisition et sont dépréciés lorsque leur valeur d’utilité est inférieure à leur valeur d’inventaire. La valeur d’utilité est fondée sur les perspectives de rentabilité de chacune des sociétés, estimées sur la base des projections des flux de trésorerie futurs. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation est un point clé de l’audit en raison de leur importance dans les comptes de votre société et du jugement nécessaire à l’appréciation de la valeur d’utilité par la direction. Les hypothèses, estimations et jugements ont été préparés par la direction sur la base des éléments disponibles à la date d’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d’avenir. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont Notre réponse Pour examiner la valeur d’utilité retenue sur les principales composantes des titres de participation, nous avons inclus un spécialiste en évaluation dans notre équipe d’audit afin de nous assister dans la réalisation de nos travaux qui ont notamment consisté à : - examiner les modalités de mise en œuvre du modèle établi concernant les projections de flux de trésorerie et permettant de calculer la valeur d’utilité ; COMPTES SOCIAUX 2021 CHAPITRE 3 - analyser la cohérence des hypothèses opérationnelles de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur retenues par la direction sous-tendant l’établissement des perspectives d’activité et de résultats des filiales significatives en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché ; - comparer les données retenues par votre société pour la détermination de la valeur d’inventaire avec celles issues de la comptabilité ; ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. - vérifier l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité retenues par votre société. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. 237 Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société High Co par vos statuts du 12 décembre 1989 pour le Cabinet Jean AVIER et par votre assemblée générale du 30 janvier 1996 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Au 31 décembre 2021, le Cabinet Jean AVIER était dans la trente-deuxième année de sa mission sans interruption, dont vingt-six années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-sixième année. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base COMPTES SOCIAUX 2021 CHAPITRE 3 - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des 238 événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectifs et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : COMPTES SOCIAUX 2021 CHAPITRE 3 de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de Commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Aix-en-Provence et Marseille, le 19 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes CABINET JEAN AVIER Daniel Dupuy ERNST & YOUNG Audit Camille de Guillebon 239 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES CHAPITRE 4 DOCUMENTS DISPONIBLES INFORMATIONS JURIDIQUES 242 242 HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ PRINCIPALES DISPOSITIONS DES STATUTS 242 242 CAPITAL SOCIAL 243 MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT (ARTICLE 7 DES STATUTS) TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL TITRES AUTODÉTENUS TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS INFORMATIONS BOURSIÈRES 243 243 243 243 244 244 ACTIVITÉ ET ORGANISATION DU GROUPE 246 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 MARS 2022 (EN POURCENTAGE DE DÉTENTION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE) 246 246 CONTRATS IMPORTANTS ACTIF ET PASSIF, SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTATS 247 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES ET ÉQUIPEMENTS INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES OU AUTRES CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE 247 241 247 247 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS DÉTENUES PAR HIGHCO 247 247 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES CHAPITRE 4 DOCUMENTS DISPONIBLES INFORMATIONS JURIDIQUES Pendant la durée de validité du document d’enregistrement universel, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés au siège social de la Société (365, avenue Archimède – CS 60346 – 13799 Aix-en- Provence Cedex 3, France), sur le site Internet de la Société (www.highco.com) ou, concernant les informations financières et le document d’enregistrement universel, sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) : - la dernière version des statuts ; HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ Raison sociale HighCo Lieu et numéro d’enregistrement - tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établies par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement universel ; Registre du commerce et des sociétés 353 113 566 RCS Aix-en-Provence Code APE 6420 Z - les documents liés aux assemblées générales. Identifiant d’identité juridique (LEI) 969500FYLNRXCJ348W66 Périodicité et contenu Conformément à la réglementation et aux recommandations de place, HighCo publie ses résultats semestriels et annuels, et diffuse une information trimestrielle comprenant notamment la marge brute du trimestre écoulé et celle de chacun des trimestres précédents, avec l’indication des montants correspondants de l’exercice N-1. En effet, depuis plusieurs années, le Groupe a axé sa communication financière sur la marge brute (ventes moins coûts directs des ventes). Date de constitution et durée Date de constitution 1er novembre 1989 242 Durée de la Société Quatre-vingt-dix-neuf ans soit jusqu’au 11 février 2089, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidée par l’Assemblée générale extraordinaire. Cette information trimestrielle contient également une description générale de la situation financière du Groupe, et, le cas échéant un rappel des opérations et événements importants qui ont eu lieu pendant la période et leur incidence éventuelle sur la situation financière. Siège social et forme juridique Siège social Diffusion et disponibilité de l’information publiée Outre les publications légales dans les publications financières (Balo : www.journal-officiel.gouv.fr/balo/ ; Greffes des tribunaux de commerce : www.infogreffe.fr), les derniers communiqués sont mis à la disposition du public sur les sites Internet suivants - www.highco.com ; 365, avenue Archimède – CS 60346 13799 Aix-en-Provence Cedex 3, France Téléphone : +33 4 42 24 58 24 – Télécopie : +33 4 42 24 58 25 Forme juridique Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance de droit français régie par les articles L. 225-57 à L. 225-93, et R. 225-35 à R. 225-60-2 du Code de commerce. - https://globenewswire.com (GlobeNewswire est une société du groupe Intrado, diffuseur professionnel agréé). PRINCIPALES DISPOSITIONS DES STATUTS Les informations figurant sur les sites internet mentionnés par les liens hypertextes suivants ne font pas partie du présent document : - https://bdif.amf-france.org/fr (page 159) - https://www.highco-data.fr/category/actualites/ (page 107) ; - https://www.cofrac.fr/ (page 114) ; Objet social (article 2 des statuts) HighCo est une société holding ayant pour objet l’acquisition et la gestion de participations. - https://www.highco.com/ (page 116) ; - https://www.wpp.com/ (pages 128-130) ; - https://www.globenewswire.com/ (page 242). Elle réalise pour le compte des sociétés dont elle détient les titres, toutes prestations de services, notamment juridiques, financières, informatiques, ressources humaines. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. Exercice social (article 37 des statuts) L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES CHAPITRE 4 s’est poursuivie au cours du dernier exercice. Ces conventions font l’objet d’un rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (cf. chapitre 5, page 267). Gouvernement d’entreprise Conseil de Surveillance Une seule convention entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-86 du Code de commerce a été autorisée depuis le 1er janvier 2022 par le Conseil de Surveillance du 22 mars 2022. Il s’agit d’un avenant à la convention conclue avec la société Calya Consultants de Mme Nathalie Biderman pour une mission « innovation » en Israël. Nombre de membres et durée du mandat (extrait de l’article 20 des statuts) Le Directoire est contrôlé par un Conseil de Surveillance composé de cinq à sept membres. Directoire Nombre de membres et durée du mandat (extraits des articles 15 et 16 des statuts) CAPITAL SOCIAL La Société est dirigée par un Directoire. Le nombre des membres du Directoire est fixé par le Conseil de Surveillance sans pouvoir excéder sept. MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT (ARTICLE 7 DES STATUTS) Le Directoire est nommé pour une durée de quatre ans. Depuis le 31 août 2016, « le capital social est fixé à la somme de 11 210 666 euros (onze millions deux cent dix mille six cent soixante-six euros). Il est divisé en 22 421 332 actions d’une seule catégorie de 0,50 euro de valeur nominale chacune, libérées intégralement. » Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Droit de vote double (extrait de l’article 32 des statuts) Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire. TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL 243 Il n’existe aucun titre non représentatif du capital. TITRES AUTODÉTENUS En cas d’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou provisions disponibles, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double sauf dans les cas prévus par la Loi. Les opérations sur les titres autodétenus par la Société sont exposées dans le rapport de gestion page 76. TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué. Options d’achat ou de souscription d’actions Il n’y a plus d’autorisation en cours. Il n’existe plus d’options de souscription en cours de validité. Limitation des droits de vote Néant. Attributions gratuites d’actions L’Assemblée générale mixte du 20 mai 2019 a autorisé le Directoire, jusqu’au 19 juillet 2022, à procéder en une ou plusieurs fois à une attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe. Le total du nombre d’actions attribuées ne peut être supérieur à 10 % du capital à la date de la décision de leur attribution par le Directoire. Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou d’empêcher un changement de son contrôle Il n’existe pas de disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle. Selon la résolution votée par cette Assemblée, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires devient définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires doivent conserver ces actions pendant une durée fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des Revue des conventions réglementées dont l’effet perdure dans le temps Le Conseil de Surveillance du 17 mars 2022 a effectué une revue annuelle pour chacune des conventions réglementées autorisées au cours d’exercices précédents et dont l’exécution INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES CHAPITRE 4 à l’expiration du délai d’acquisition et pour partie à des conditions de performance. Les conditions applicables aux plans d’attribution gratuite d’actions des mandataires sociaux sont détaillées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation, ne puisse être inférieure à deux ans. Le Directoire procède aux attributions gratuites d’actions et détermine notamment l’identité des bénéficiaires des attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS Le Directoire dispose des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la délégation. Les informations concernant le capital autorisé non émis tant par l’Assemblée générale mixte du 17 mai 2021 que par celle du 11 mai 2020 figurent dans un tableau récapitulatif du rapport sur le gouvernement d’entreprise page 162. L’acquisition définitive des actions est conditionnée généralement à la présence du bénéficiaire au sein du Groupe INFORMATIONS BOURSIÈRES Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (compartiment C) depuis 1996, sous le code ISIN FR0000054231, le code Reuters « HIGH.PA » et le code Bloomberg « HCO FP ». HighCo est par ailleurs éligible au dispositif français PEA-PME. Au 31 décembre 2021, le cours de clôture de l’action HighCo était de 5,00 € (4,79 € au 31 décembre 2020). Au cours de l’année 2021, son cours de clôture le plus haut a été de 6,10 € (le 6 septembre 2021), et son cours de clôture le plus bas de 4,71 € (le 21 décembre 2021). 244 Valeur au 31/12/2021 Variation 2021 HighCo 5,00 € 7 153,03 5 441,42 15 516,29 14 893,12 1 735,83 2 196,90 + 4,38 % + 28,85 % + 26,15 % + 16,49 % + 22,85 % + 10,37 % + 14,13 % CAC 40 CAC ALL-TRADABLE CAC MID & SMALL CAC SMALL Euronext Tech Croissance Enternext PEA-PME 150 Index Sur l’année 2021, le cours de bourse de HighCo est en hausse de 4,17 % alors que ses indices de référence, les CAC Mid & Small et CAC Small, ont respectivement enregistré des hausses de 15,01 % et 21,86 %. La capitalisation boursière de HighCo au 31 décembre 2021 s’élevait à 112,11 M€ (contre 107,40 M€ au 31 décembre 2020). Volume de titres échangés Cours de clôture Plus bas (€) Plus haut Moyen (€) En capitaux En titres (K€) (€) Janvier 2021 Février 2021 Mars 2021 339 264 165 397 339 989 206 556 212 695 207 290 150 818 202 726 232 933 160 745 226 661 227 367 1 726 4,78 5,28 5,46 5,74 5,82 5,66 5,40 5,76 6,08 6,10 5,68 5,56 5,08 4,96 5,38 5,40 5,61 5,38 5,18 5,55 5,73 5,92 5,60 5,41 4,97 882 1 846 1 166 1 150 1 071 840 5,22 5,16 5,38 5,16 5,06 5,18 5,52 5,62 5,54 5,00 4,88 Avril 2021 Mai 2021 Juin 2021 Juillet 2021 Août 2021 1 193 1 382 897 Septembre 2021 Octobre 2021 Novembre 2021 Décembre 2021 1 216 1 128 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES CHAPITRE 4 Au 7 avril 2022, sur la base d’un cours de clôture de 5,70 €, la capitalisation boursière de HighCo s’élevait à 127,80 M€. 140 7 € 120 100 5 € 80 60 janv.-21 3 € avr.-22 avr.-21 juil.-21 CAC Small oct.-21 CAC Mid & Small janv.-22 HighCo 245 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES CHAPITRE 4 ACTIVITÉ ET ORGANISATION DU GROUPE ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 MARS 2022 (EN POURCENTAGE DE DÉTENTION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE) 246 (1) Société détenue via la filiale française High Connexion. Les filiales et autres participations significatives du Groupe sont mentionnées respectivement dans l’annexe aux comptes consolidés (page 175) et dans la partie suivante. CONTRATS IMPORTANTS Il n’existe pas de contrats importants conclus au cours des deux années précédant la date du dépôt du présent document d’enregistrement universel autres que ceux conclus dans le cadre normal des activités auquel la Société ou tout membre de son Groupe serait partie et qui contiendrait des dispositions conférant à un membre quelconque du Groupe une obligation ou un droit important pour l’ensemble du Groupe. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES CHAPITRE 4 CHANGEMENT SIGNIFICATIF ACTIF ET PASSIF, SITUATION DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE FINANCIÈRE ET RÉSULTATS Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n’est survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés autres que ceux mentionnés dans le rapport de gestion. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES ET ÉQUIPEMENTS Immobilisations corporelles importantes et locations immobilières INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS Existantes (au 31 décembre 2021) HighCo est locataire de bâtiments situés principalement à Aix-en-Provence (13), à Paris (75), à Oullins (69), en Belgique et en Espagne. HighCo et ses filiales sont locataires de leurs locaux auprès de bailleurs tiers, sans lien direct ou indirect avec les dirigeants du Groupe (contrats de bail ou de sous-location simple donnant lieu à une comptabilisation des charges). Néant. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS DÉTENUES PAR HIGHCO Les immobilisations corporelles prises individuellement ne sont pas significatives. HighCo détient, directement ou indirectement au 31 mars 2022 : - 50,00 % du capital et des droits de vote de Régie Media Trade ; - 50,00 % du capital et des droits de vote de LAB FRANPRIX ; Planifiées Dans le cadre de la dénonciation du bail relatif au siège social de HighCo DATA à Aix-en-Provence et de son transfert dans les locaux voisins du siège du Groupe, HighCo a planifié des investissements pour réaménagement en 2022 pour un montant compris entre 0,5 M€ et 1,0 M€. 247 - 20,00 % du capital et des droits de vote de LCO ; - 20,00 % du capital et des droits de vote de SoixanteSeize. HighCo n’a pas planifié d’autres investissements significatifs en immobilisations autres que les investissements habituellement effectués par le Groupe dans le cadre de son activité courante. HighCo ne détient pas d’autres participations susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats, c’est- à-dire dont la valeur comptable représenterait au moins 10 % de l’actif net consolidé ou qui contribuerait à au moins 10 % du résultat net consolidé du Groupe. Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles À la connaissance de la Société, il n’existe pas de contrainte significative environnementale pouvant influencer l’utilisation faite par HighCo de ses propriétés corporelles. Concernant les risques environnementaux, se reporter au rapport de gestion page 110. INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES OU AUTRES Néant. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2022 CHAPITRE 5 ORDRE DU JOUR 250 DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 250 250 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE SUR LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNERATION ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ AUX DIRIGEANTS (SAY ON PAY EX-POST « INDIVIDUEL ») 252 RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 258 RELEVANT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 258 RELEVANT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 260 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS SOUMIS À L’AUTORISATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 265 CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME 265 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 267 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 267 249 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL (13ÈME RÉSOLUTION) RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’EMISSION D’ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES AVEC MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION (14ÈME A 16ÈME RÉSOLUTIONS) RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL RESERVEE AUX ADHERENTS D'UN PLAN D’EPARGNE D’ENTREPRISE (18ÈME RÉSOLUTION) RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU A EMETTRE (19ÈME RÉSOLUTION) 271 272 274 275 PROJET DE RÉSOLUTIONS 276 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE RÉSOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 276 279 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2022 CHAPITRE 5 ORDRE DU JOUR DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ; - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions ; - Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire ; - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ; - Approbation des informations visées au I de l’article L.22- 10-9 du Code de commerce ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Didier Chabassieu, Président du Directoire ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Cécile Collina-Hue, membre du Directoire et Directrice Générale ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Céline Dargent, membre du Directoire ; - Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; - Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; - Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription délai de priorité obligatoire par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, délai de priorité obligatoire, suspension en période d’offre publique ; - Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de 250 - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Richard Caillat, Président du Conseil de Surveillance ; - Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique. l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique ; - Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des quatorzième à seizième résolutions de la présente assemblée générale ; - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital ; ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2022 CHAPITRE 5 - Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail ; - Pouvoirs pour les formalités. 251 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2022 CHAPITRE 5 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE SUR LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNERATION ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ AUX DIRIGEANTS (SAY ON PAY EX-POST « INDIVIDUEL ») Conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux présentés ci-dessous sont soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 16 mai 2022 (vote say on pay ex-post « individuel ») aux termes des 8ème résolution (M. Didier Chabassieu), 9ème résolution (Mme Cécile Collina-Hue) et 10èmeꢀrésolution (Mme Céline Dargent) pour les membres du Directoire et de la 11ème résolution (M. Richard Caillat) pour le Président du Conseil de Surveillance. Ces éléments sont ceux qui ont été versés ou attribués au titre du mandat social. Les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice 2021 sont conformes : - à la politique de rémunération du Directoire approuvée par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2021 dans sa 5ème résolution, - à la politique de rémunération du Conseil de Surveillance approuvée par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2021 dans sa 6ème résolution. Les mandataires sociaux de HighCo SA perçoivent une rémunération exclusivement de la société mère HighCo SA. Ils ne bénéficient (i) d’aucun élément de rémunération ni d’avantages de toute nature dus ou susceptibles d’être dus au titre de conventions conclues, en raison du mandat, avec la société, toute société contrôlée par la société, toute société qui la contrôlerait ou encore toute société qui serait placée sous le même contrôle qu'elle, et (ii) d’aucun autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat, que ceux présentés ci-dessous. 252 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2022 CHAPITRE 5 M. Didier Chabassieu, Président du Directoire Eléments de la Montants bruts (ou rémunération versés au valorisation comptable) soumis au vote Présentation cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 331 296 € (montant versé au cours de 2021 et attribué au titre de 2021) Rémunération fixée en fonction du niveau de responsabilité, de l’expérience des fonctions de direction et des pratiques de marché, et indexée sur l’évolution du plafond de la sécurité sociale. Rémunération fixe Montant identique à 2020 Détermination de la rémunération variable annuelle : - Critères quantitatifs : 341 K€ 375 000 € Le bonus 2021 comprend un bonus « seuil » et un bonus de « base ». (montant attribué au titre de 2021 à verser post AG 2022 sous réserve de son approbation). * “Bonus seuil” : 125 K€ conditionnés à l’atteinte d’objectifs de marge brute et de RAO 2021 avec engagement d’achat de 5000 actions de la société, à conserver jusqu’au retour au niveau de RAO de 2019. Objectif atteint. * “Bonus de base” : 216 K€ conditionnés à des objectifs supérieurs (marge brute et RAO). Objectifs dépassés. - Critères qualitatifs : 40 K€ Rémunération variable annuelle * Sur un montant annuel maximal de 50 K€ conditionné à l’atteinte d’objectifs préétablis et définis par le Conseil de Surveillance (comprenant des critères stratégiques, extra-financiers liés à la RSE et/ou à la conformité) non rendus publics pour des raisons de confidentialité. Objectif partiellement atteint (40 K€) * Montant « transannuel » maximal de 25 K€ conditionné à la résolution d’un dossier qui n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Objectif non atteint (0 K€). Dernière année d’application. Au total, la rémunération variable susceptible d’être théoriquement attribuée est de 381 K€. Compte tenu de la règle de plafonnement prévue dans la politique de rémunération, la rémunération variable attribuée au titre de 2021 à M. Didier Chabassieu s’élève à 375 K€. Aucune rémunération variable annuelle n’a été versée au cours de 2021 au titre de 2020. 253 0 € (valorisation comptable des actions) Attribution gratuite d’actions Pas de nouveau plan d’attribution gratuite d’actions en 2021 Rémunération exceptionnelle Avantages de toute nature 0 € Absence de rémunération exceptionnelle. Véhicule de fonction. 3 707 € (valorisation comptable) Engagements pris par la Société au titre de la cessation ou le Montants soumis au vote Présentation changement de fonctions, d’engagements de retraites et de prévoyance Indemnisation en cas de perte du mandat de membre du Directoire (révocation, non-renouvellement), sauf démission ou révocation pour faute lourde. Indemnité équivalant à 2 ans de rémunération calculée sur la base de la rémunération fixe brute versée, tant au titre du mandat social que du contrat de travail, au cours des 3 derniers mois précédant la révocation. A défaut de concomitance entre la révocation ou le non-renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail, le versement n’intervient qu’à la date de la notification de la rupture de ce dernier. Indemnité de départ 0 € Le bénéfice de cette indemnisation est subordonné aux conditions de performance suivantes : - que la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (n-1, n-2, n-3) clos à la date de la perte du mandat social, soit supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (n-4, n-5, n-6). - que la capacité d’autofinancement (CAF) consolidée cumulée des trois derniers exercices (comptes consolidés), précédant le départ soit positive ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2022 CHAPITRE 5 Pendant la durée de son mandat social, le Président du Directoire est affilié au régime d’assurance chômage de l’Association pour la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise (GSC) en cas de non-application du régime d’allocation chômage de Pôle Emploi. Ce régime privé donne droit, en cas de révocation ou de non-renouvellement du mandat social, à un montant Affiliation à un régime 0 € annuel d’indemnisation de 70 % de la rémunération annuelle sur une durée de 18 mois moyennant un coût pris en charge par la Société, les montants de cotisation et d’indemnisation évoluant chaque année en fonction de la revalorisation du plafond de Sécurité sociale. d’assurance chômage privé (Cf. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées page 267). Maintien de la couverture de prévoyance et de mutuelle du Groupe. Mutuelle et Prévoyance du Groupe 0 € (Cf. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées page 267). 254 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2022 CHAPITRE 5 Mme Cécile Collina-Hue, membre du Directoire et Directrice Générale Eléments de la Montants bruts (ou rémunération versés au valorisation comptable) soumis au vote Présentation cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 271 872 € (montant versé au cours de 2021 et attribué au titre de 2021) Rémunération fixée en fonction du niveau de responsabilité, de l’expérience des fonctions de direction et des Rémunération fixe pratiques de marché et indexée sur l’évolution du plafond de la sécurité sociale. Détermination de la rémunération variable annuelle : - Critères quantitatifs : 341 K€ Le bonus 2021 comprend un bonus « seuil » et un bonus de « base ». 375 000 € * “Bonus seuil” : 125 K€ conditionnés à l’atteinte d’objectifs de marge brute et de RAO 2021 avec engagement d’achat de 5000 actions de la société, à conserver jusqu’au retour au niveau de RAO de 2019. Objectif atteint. * “Bonus de base” : 216 K€ conditionnés à des objectifs supérieurs (marge brute et RAO). Objectifs dépassés. - Critères qualitatifs : 40 K€ (montant attribué au titre de 2021 à verser post AG 2022 sous réserve de son approbation). Rémunération variable annuelle * Sur un montant annuel maximal de 50 K€ conditionné à l’atteinte d’objectifs préétablis et définis par le Conseil de Surveillance (comprenant des critères stratégiques, extra-financiers liés à la RSE et/ou à la conformité) non rendus publics pour des raisons de confidentialité. Objectif partiellement atteint (40 K€) * Montant « transannuel » maximal de 25 K€ conditionné à la résolution d’un dossier qui n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Objectif non atteint (0 K€). Dernière année d’application. Au total, la rémunération variable susceptible d’être théoriquement attribuée est de 381 K€. Compte tenu de la règle de plafonnement prévue dans la politique de rémunération, la rémunération variable attribuée au titre de 2021 à Mme Cécile Collina-Hue s’élève à 375 K€. Aucune rémunération variable annuelle n’a été versée au cours de 2021 (au titre de 2020). 255 0 € (valorisation comptable des actions) Attribution gratuite d’actions Pas de nouveau plan d’attribution gratuite d’actions en 2021. Rémunération exceptionnelle Avantages de toute nature 0 € Absence de rémunération exceptionnelle. Véhicule de fonction. 2 200 € (valorisation comptable) Engagements pris par la Société au titre de la cessation ou le Montants soumis au vote Présentation changement de fonctions, d’engagements de retraites et de prévoyance Indemnisation en cas de perte du mandat de membre du Directoire (révocation, non-renouvellement), sauf démission ou révocation pour faute lourde. Indemnité équivalant à 2 ans de rémunération fixe brute versée, tant au titre du mandat social que du contrat de travail, au cours des 3 derniers mois précédant la révocation. Le versement n’intervient qu’à la date de la notification de la rupture du contrat de travail. A défaut de concomitance entre la révocation ou le non- renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail, le versement n’intervient qu’à la date de la notification de la rupture de ce dernier. Indemnité de départ 0 € Le bénéfice de cette indemnisation est subordonné aux conditions de performance suivantes : - que la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (n-1, n-2, n-3) clos à la date de la perte du mandat social, soit supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (n-4, n-5, n-6). - que la capacité d’autofinancement (CAF) consolidée et cumulée des trois derniers exercices (comptes consolidés), précédant le départ soit positive. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2022 CHAPITRE 5 Pendant la durée de son mandat social, la Directrice générale et membre du Directoire, dont le contrat de travail est suspendu, est affiliée au régime d’assurance chômage de l’Association pour la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise (GSC). Ce régime privé donne droit, en cas de révocation ou de non-renouvellement du mandat social, à un montant Affiliation à un régime annuel d’indemnisation de 70 % de la rémunération annuelle sur une durée de 18 mois moyennant un coût pris en charge par la Société, les montants de cotisation et d’indemnisation évoluant chaque année en fonction de la revalorisation du plafond de Sécurité sociale. En cas de rupture du contrat de travail, engagement de la Société d’indemnisation compensant l’insuffisance de durée d’affiliation à Pôle Emploi. 0 € d’assurance chômage privé (Cf. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées page 267). Maintien de la couverture de prévoyance et de mutuelle du Groupe. Mutuelle et prévoyance 0 € (Cf. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées page 267). Mme Céline Dargent, membre du Directoire Eléments de la Montants bruts (ou rémunération versés au valorisation comptable) cours ou attribués au titre soumis au vote Présentation de l’exercice 2021 12 000 € (montant versé au cours de 2021 et attribué au titre de 2021) Montant versé au titre du mandat social. Rémunération fixe (Mme Céline Dargent est rémunérée principalement au titre de son contrat de travail (1)). Rémunération variable annuelle 0 € Pas de rémunération variable au titre de son mandat social. 256 0 € Attribution gratuite d’actions (valorisation comptable Pas de nouveau plan d’attribution gratuite d’actions en 2021. des actions) Rémunération exceptionnelle Avantages de toute nature 0 € 0 € Absence de rémunération exceptionnelle. Absence d’avantages de toute nature. (1) Mme Céline Dargent perçoit une rémunération annuelle fixe de 12 K€ au titre de son mandat social et une rémunération fixe annuelle et variable de 193 K€ au titre de son contrat de travail préexistant de «ꢀDirectrice de la Communication Groupeꢀ». Engagements pris par la Société au titre de la cessation ou le changement de fonctions, d’engagements de retraites et de prévoyance Montants soumis au vote Présentation N/A N/A - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2022 CHAPITRE 5 M. Richard Caillat, Président du Conseil de Surveillance Eléments de la Montants bruts (ou rémunération versés au valorisation comptable) soumis au vote Présentation cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 29 167 € (montant attribué à compter de juin 2021) Montant attribué au titre du mandat social. Rémunération fixe (M. Richard Caillat est par ailleurs rémunéré au titre de son contrat de travail (1)). 0 € (montant versé au cours de 2021) Rémunération variable annuelle 0 € Pas de rémunération variable au titre de son mandat social. 0 € Attribution gratuite d’actions (valorisation comptable Pas de nouveau plan d’attribution gratuite d’actions en 2021. des actions) Rémunération exceptionnelle Avantages de toute nature 0 € 0 € Absence de rémunération exceptionnelle. Absence d’avantages de toute nature. (1) M. Richard Caillat perçoit une rémunération annuelle fixe de 50 K€ au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance et une rémunération fixe annuelle de 200 K€ au titre de son contrat de travail de «ꢀDirecteur Conseil et Grands Comptesꢀ», soit 29 K€ au titre de son mandat social et 240 K€ au titre de son contrat de travail compte tenu de la modification de ses fonctions intervenue le 16 juin 2021. 257 Engagements pris par la Société au titre de la cessation ou le changement de fonctions, d’engagements de retraites et de prévoyance Montants Présentation soumis au vote N/A N/A - Le 11 avril 2022. Le Conseil de Surveillance ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2022 CHAPITRE 5 RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. RELEVANT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 22 421 332 actions composant le Approbation des comptes de l’exercice 2021, affectation du résultat et fixation du capital social au 28 février 2022, le montant global des dividende dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté Par le vote des première, deuxième et troisième résolutions, au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des l’assemblée générale des actionnaires est invitée, après avoir dividendes effectivement mis en paiement. pris connaissance : - du rapport de gestion du Directoire sur l’exercice 2021 ; Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code - des rapports du Conseil de Surveillance ; général des impôts, il est rappelé qu’au titre des trois derniers - des comptes annuels de la Société ; exercices les montants de dividendes et revenus ont été les - des comptes consolidés du Groupe ; suivants : - des rapports des commissaires aux comptes sur les REVENUS ÉLIGIBLES À comptes annuels et consolidés, LA RÉFACTION DIVIDENDES REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION Au titre de l’exercice à approuver les comptes annuels de la Société ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 3 587 414 € (1) Soit 0,16 € / action 2018 2019 2020 - - - - - - 258 0 € Les opérations et les comptes annuels de HighCo se traduisent, au titre de l’exercice 2021, par un bénéfice net de 9 033 462 €, et les comptes consolidés du Groupe se soldent par un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 11 191 256 €. 6 053 760 € (1) Soit 0,27 € / action (1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Nous vous demandons également de bien vouloir approuver le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement dont le montant s’élève à 70 925 € (constituées de redevances de leasing), ainsi que l’impôt correspondant. Conventions réglementées nouvelles visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce : approbation de conventions La réserve légale étant intégralement dotée, il est proposé, par le vote de la troisième résolution, de distribuer un dividende d’un montant brut de 0,32 € par action, soit un montant total de 7 174 826 € prélevé intégralement sur le bénéfice net de l’exercice et d’affecter le solde de 1 858 636 € au compte « Report à nouveau ». Il est rappelé que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos sont soumises à la présente assemblée. Par ailleurs, il existe des conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé et qui ont fait l’objet d’une revue annuelle par le Conseil de Surveillance. Le compte « Report à nouveau » serait ainsi porté à 13 039 867 €. Aux termes de la quatrième résolution, les actionnaires sont invités à approuver deux nouvelles conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice 2021 visées par l’article L.225- 86 du Code de commerce. Il s’agit en premier lieu de l’avenant au contrat de travail conclu en 1991, entre HighCo et M. Richard Caillat dont la mission, pour le Groupe, concerne des clients stratégiques avec qui il entretient des relations privilégiées historiques. Cette mission a été redéfinie ainsi que sa rémunération fixe annuelle brute qui a été ramenée de 295 K€ à 200 K€. Sa rémunération variable a été supprimée. En second lieu, il s’agit de la convention de prestations pour une mission d’accompagnement en Israël conclue entre HighCo et Le coupon serait détaché de l’action le 19 mai 2022 et le dividende mis en paiement le 23 mai 2022. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2022 CHAPITRE 5 la société Calya Consultants, contrôlée par Mme Nathalie Biderman, membre du Conseil, qui dispose d’une forte connaissance de l’écosystème d’innovation israélien. d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 (partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux »). Elles sont également présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes y afférent qui vous sera soumis en assemblée. Des informations sur chaque convention ont été publiées sur le site internet de la Société, conformément à la réglementation. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé (2021) ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux (ex post) Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire (ex ante) En application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, l’assemblée générale est invitée à approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé, aux termes des huitième, neuvième et dixième résolutions pour les trois membres du Directoire et aux termes de la onzième résolution pour le Président du Conseil de Surveillance. En application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, l’assemblée générale est invitée à approuver aux termes de la cinquième résolution, la politique de rémunération des membres du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ». Ces éléments, versés au cours de 2021 ou attribués au titre de ce même exercice, sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2021 dans ses cinquième et sixième résolutions. Ils sont présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance, au chapitre 5 « assemblée générale » à la suite du document d’enregistrement universel 2021. La politique de rémunération des membres du Directoire s’inscrit dans la continuité de celle qui a été présentée et approuvée l’an passé par l’assemblée générale des actionnaires. 259 Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance (ex ante) Renouvellement de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale est invitée aux termes de la douzième résolution à renouveler dans les mêmes conditions l’autorisation donnée au Directoire le 17 mai 2021 d’acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, des actions de la Société, dans les conditions prévues par la En application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, l’assemblée générale est invitée à approuver aux termes de la sixième résolution, la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ». réglementation. Cette autorisation serait donnée dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de ces rachats, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. La politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance qui y est exposée, s’inscrit également dans la continuité de celle qui a été présentée et approuvée l’an passé par l’assemblée générale des actionnaires. Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’assemblée générale du 17 mai 2021 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce En application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, l’assemblée générale est invitée à approuver aux termes de la septième résolution, les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature de chacun de ses mandataires sociaux, ainsi que les engagements de toute nature pris par la société en leur faveur, telles qu’elles sont présentées dans le rapport sur le gouvernement Les actionnaires pourront prendre connaissance des informations sur les opérations d’achat d’actions que l’assemblée générale du 17 mai 2021 a autorisé (cf. Rapport de gestion, pages 76-77). Comme les années passées, les achats pourraient être effectués en vue : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2022 CHAPITRE 5 - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à RELEVANT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, rapides, à toutes émissions qui pourraient s’avérer nécessaires déduction faite du nombre d’actions revendues, - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre Le Directoire souhaite pouvoir disposer des délégations et autorisations nécessaires pour procéder, dans des délais plus dans le cadre du développement des activités et de la stratégie de l’entreprise. d’opérations éventuelles de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital de la société, - d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions par l’assemblée générale au Directoire et l’état de leur et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans Sur l’état des délégations en cours, vous trouverez à la page suivante, le tableau des délégations et autorisations consenties utilisation. assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan Renouvellement de l’autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise rachetées par la Société et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés L’assemblée générale est invitée par le vote de la treizième et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les résolution à renouveler dans les mêmes conditions, Groupements d’intérêt économique et sociétés liées, l’autorisation en cours donnée au Directoire, pour une durée de - d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à dix-huit mois, d’annuler, dans la limite de 10 % du capital l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la calculé au jour de la décision d’annulation, les actions détenues réglementation en vigueur, dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le - de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, capital social à due concurrence conformément à la sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale (cf. réglementation. En cas de projet d’annulation de plus de 5 % du treizième résolution à caractère extraordinaire). 260 capital, le Directoire solliciterait l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux La Société n’a pas fait usage de l’autorisation en cours, mais a époques que le Directoire apprécierait. annoncé dans son communiqué du 22 mars 2022, dans le cadre de sa politique de retour à l’actionnaire, son intention d’effectuer La société ne pourrait pas effectuer ces opérations en période d’ici le 30 juin 2022, une annulation d’actions auto-détenues d’offre publique. représentant au moins 8 % du capital social. Cette opération serait conditionnée notamment à l’obtention par Comme les années précédentes, le prix maximum d’achat par WPP (actionnaire de référence détenant 34 % du capital) action serait fixé à 10 € et le montant maximal global des fonds d’une dérogation de l’AMF, à l’obligation de déposer une offre destinés au rachat des actions de la Société à 22,4 M€. publique. A cette fin, WPP a fait savoir à la Société qu'elle s'abstiendrait de voter cette résolution en assemblée générale afin de ne pas peser sur le sens du vote. Cette autorisation, qui priverait d’effet la précédente, serait donnée pour dix-huit mois (durée alignée sur celle du programme de rachat). Elle fait l’objet d’un rapport des commissaires aux comptes figurant page 271. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2022 CHAPITRE 5 intéressés, en France ou à l’étranger, ce qui suppose que ne puisse s’exercer le droit préférentiel de souscription. Renouvellement de la délégation au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription Ces délégations ne pourraient être utilisées en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique et pendant toute la période de l’offre. La délégation de compétence actuelle arrive à expiration le 10 juillet 2022. Le Directoire n’en a pas fait usage. En cas de projet d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, le Directoire solliciterait, conformément aux statuts, l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Par le vote de la quatorzième résolution, il est proposé à l’assemblée de renouveler cette délégation pour une nouvelle période de vingt-six mois. Par offre au public En cas de projet d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, le Directoire solliciterait, conformément aux statuts, l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Aux termes de la quinzième résolution, le Directoire soumet au vote des actionnaires le renouvellement d’une délégation au Directoire d’une durée de vingt-six mois pour décider l’émission d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public, dans la limite d’un plafond maximal d’augmentation de capital de 1,1 M€ (soit 10 % du capital) en cas en cas d’offre publique d’échange ne donnant pas lieu au droit de priorité, et de 2,2 M€ (soit 20 % du capital) en cas où ce délai de priorité s’applique, Dans le cadre de cette délégation, le Directoire serait autorisé à procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. 261 Le montant de 1,1 M€ s’imputerait sur le plafond du montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises en vertu de la délégation d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé (seizième résolution). Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises ne pourrait être supérieur à 2,8 M€, ce qui représente 25 % du capital social actuel. A ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire, pour préserver, conformément à la Loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis ne pourrait être supérieur à 50 M€. Ce montant s’imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis sur la base de la délégation d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé (seizième résolution). Dans l’hypothèse où il serait fait usage de cette délégation, le Directoire accorderait obligatoirement un droit de priorité aux actionnaires sur la totalité de l’émission à exercer dans un délai de cinq jours de bourse. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de cette délégation ne pourrait excéder un montant de 50 M€. Les plafonds ainsi prévus seraient indépendants. Il est précisé en outre que le Directoire et les commissaires aux comptes établiraient chacun des rapports complémentaires mis à la disposition des actionnaires dans les conditions légales. Renouvellement de la délégation au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription Il est proposé à l’assemblée de renouveler les délégations de compétence conférées au Directoire pour procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui arrivent à échéance le 10 juillet 2022. Même si la Société n’a jamais fait usage de telles délégations, elles pourraient s’avérer nécessaires afin, dans l’intérêt du Groupe, de saisir rapidement des opportunités financières et d’effectuer dans de brefs délais des émissions auprès d’investisseurs La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d’émission de bons de souscription d’actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettrait en œuvre la délégation. La réglementation prévoit que le prix d’émission doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2022 CHAPITRE 5 dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, (étant précisé que cette règle de prix n’est pas applicable aux offres au public visées à l’article L.411-2-1 du code monétaire et financier). Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires L’assemblée générale est appelée aux termes de la dix- septième résolution à donner au Directoire la faculté d’augmenter, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, le nombre de titres prévu dans l’émission initiale décidée sur la base des quatorzième à seizième résolutions. Cette délégation pourrait être utilisée à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur des titres d’une autre société cotée. Renouvellement de la délégation d’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise Cette résolution mettrait fin à la délégation en cours qui n’a pas été utilisée. Par placement privé Légalement, lorsque l’assemblée délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital par apport en numéraire (ce qui est le cas de la présente assemblée), l’assemblée générale doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés. La résolution qui est proposée mettrait fin à la délégation antérieure décidée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2020 dans sa dix-neuvième résolution, qui n’a pas été utilisée. Aux termes de la seizième résolution, le Directoire soumet au vote des actionnaires une délégation au Directoire d’une durée de vingt-six mois pour décider l’émission d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans la limite du plafond nominal global 262 d’augmentation de capital de 1,1 M€ . Dans le cadre d’une offre publique d’échange (ne donnant pas lieu à délai de priorité), ce montant s’imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la délégation d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (quinzième résolution). Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis ne pourrait être supérieur à 50 M€. Ce montant s’imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis sur la base de la délégation d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (quinzième résolution). Dans les termes de la dix-huitième résolution, le Directoire propose donc que l’assemblée générale lui délègue pour vingt- six mois, avec l’accord du Conseil de Surveillance, sa compétence pour réaliser une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. En cas de projet d’augmentation de capital par utilisation de cette délégation, le Directoire solliciterait, conformément aux statuts, l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance. La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d’émission de bons de souscription d’actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettrait en œuvre la délégation. Le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la présente délégation serait de 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, par émission d’actions ou de valeurs mobilières et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions en faveur des salariés de la Société et du Groupe adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, étant précisé que ce montant serait indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la Loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres modalités d’ajustement, les droits des La réglementation prévoit que le prix d’émission doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, (étant précisé que cette règle de prix n’est pas applicable aux offres au public visées à l’article L.411-2-1 du code monétaire et financier) ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2022 CHAPITRE 5 titulaires de droit ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Par exception, l’attribution définitive interviendrait avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code du travail. En application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, le Directoire pourrait prévoir l’attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. Le Directoire déterminerait les conditions et les critères d’attribution des actions ainsi que l’identité des bénéficiaires. Le 25 mars 2022. Le Directoire Conformément à la Loi, l’assemblée générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Renouvellement de l’autorisation au Directoire d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux L’autorisation actuelle donnée par l’assemblée générale du 20 mai 2019 au Directoire d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et/ou à certains mandataires sociaux expire le 19 juillet 2022. Cette autorisation n’a pas été utilisée. 263 La possibilité d’attribuer des actions gratuitement, avec quand il est requis, l’accord préalable du Conseil de Surveillance, est un élément important permettant la mise en œuvre d’une politique de motivation et de fidélisation des collaborateurs, des managers et des dirigeants du Groupe. Aussi, par le vote de la dix-neuvième résolution, l’assemblée générale est appelée à renouveler l’autorisation, et ce pour la durée légale de trente-huit mois. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourrait dépasser 10 % du capital social existant à la date de leur attribution par le Directoire. L’attribution des actions aux bénéficiaires serait définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée serait fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devraient, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition, et le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2022 CHAPITRE 5 Tableau des délégations et autorisations en cours de validité à la date du présent document et projets de délégations et autorisations soumises au vote de l’assemblée générale mixte du 16 mai 2022 Émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription N° de résolution Date de l’assemblée générale Durée de la délégation et date d’expiration Titres concernés Plafond Utilisation Montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises : 2,8 M€ Montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis : 50 M€ 15ème – 11/05/2020 PROJET 14ème – 16/05/2022 26 mois (10/07/2022) 26 mois (15/07/2024) Augmentation de capital Non utilisée (1) Émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription N° de résolution Date de l’assemblée générale Durée de la Titres concernés délégation et date Plafond d’expiration Utilisation Montant nominal global des actions ordinaires : 1,7 M€ (3) Montant nominal des titres de créance susceptibles Augmentation de capital par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange (2) 16ème – 11/05/2020 26 mois (10/07/2022) 26 mois (15/07/2024) PROJET 15ème 16/05/2022 – Non utilisée (1) d’être émis : 50 M€ (4) Montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises : 1,7 M€ (3) dans la limite de 20 % du capital social par an. Montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis : 50 M€ (4) 17ème – 11/05/2020 26 mois (10/07/2022) 26 mois (15/07/2024) Augmentation de capital par placement privé PROJET 16ème 16/05/2022 – Non utilisée (1) 264 Émissions réservées au personnel N° de résolution Date de l’assemblée générale Durée de l’autorisation et date d’expiration Montant nominal maximum d’augmentation de capital Titres concernés Utilisation 19ème – 11/05/2020 PROJET 18ème – 16/05/2022 26 mois (10/07/2022) 26 mois (15/07/2024) Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un PEE 1 % du capital au jour de la réalisation de l’augmentation de capital Non utilisée (1) Autres émissions N° de résolution Date de l’assemblée générale Durée de la délégation et date d’expiration Titres concernés Plafond Utilisation Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes 13ème - 17/05/2021 14ème - 17/05/2021 26 mois (16/07/2023) 26 mois (16/07/2023) Montant nominal : 40 M€ Non utilisée (1) Montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises : 10 % du capital au jour de l’assemblée Rémunération d’apports en nature consentis à la Société Non utilisée (1) Non utilisée (1) 17ème – 20/05/2019 PROJET 19ème – 16/05/2022 38 mois (19/07/2022) 38 mois (15/07/2025) 10 % du capital à la date de l’attribution par le Directoire Attribution gratuite d’actions Programme de rachat d’actions N° de résolution Titres concernés Durée de l’autorisation et date d’expiration Caractéristiques Date de l’assemblée générale Début du programme : 17/05/2021 (Prix d’achat maximum : 10 € ; Montant maximal global : 22,4 M€) Début du programme : 16/05/2022 (Prix d’achat maximum : 10 € ; Montant maximal global : 22,4 M€) 11ème – 17/05/2021 PROJET 12ème – 16/05/2022 18 mois (16/11/2022) 18 mois (15/11/2023) Rachat d’actions 12ème – 17/05/2021 PROJET 13ème – 16/05/2022 18 mois (16/11/2022) 18 mois (15/11/2023) 10 % du capital social au jour de la décision d’annulation par période de 24 mois Annulation d’actions (1) Pas d’utilisation depuis la date de la dernière autorisation et/ou délégation. (2) Un droit de priorité obligatoire d’une durée de 5 jours de bourse est prévu au profit des actionnaires. Cette délégation pourrait être utilisée à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur des titres d’une autre société cotée. (3) Plafond global des délégations d’augmentation de capital avec suppression du DPS par émission d’actions. (4) Plafond global des délégations d’augmentation de capital avec suppression du DPS par émission de titres de créance. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2022 CHAPITRE 5 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS SOUMIS À L’AUTORISATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Conformément aux dispositions de l’article 5 du règlement 596/2014, de l’article 2 du règlement délégué 2016/1052 et de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF, le présent CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la Société. Titres concernés HighCo, code ISIN FR0000054231 – action ordinaire cotée sur Euronext Paris au compartiment C. Ce programme sera soumis à l’autorisation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 mai 2022 par le vote de la douzième résolution. Conformément à la réglementation, ces actions rachetées dans ce cadre sont privées de droit à dividende et de droit de vote. Objectifs du programme Ces objectifs sont similaires par rapport à ceux du programme en vigueur. Les acquisitions pourront être assurées en vue de : - l’animation de marché secondaire ou de la liquidité de l’action HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que, dans ce cadre, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; - l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ; Pour rappel, en 2006, la Société a conclu un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI, pratique admise par la réglementation, avec un prestataire de services d’investissement indépendant pour l’animation de son titre. Un avenant a été conclu en 2011 pour porter la somme totale mise à disposition à 500 K€. Début 2019, un nouveau contrat de liquidité a été conclu, conforme aux nouvelles règles édictées par l’AMF dans sa décision n°2018-01 du 2 juillet 2018, concernant cette pratique de marché admise. 265 Aucune action n’est détenue directement ou indirectement par les filiales de HighCo. - assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; - assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la règlementation en vigueur ; - l’annulation des actions, sous réserve dans ce dernier cas, de l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 16 mai 2022 dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2022 CHAPITRE 5 Part maximale du capital dont le rachat est autorisé Cette part maximale est de 10 % du capital (soit 2 242 133 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité. La Société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant, au 31 mars 2022, à 1 915 712 (soit 8,54 % du capital), le nombre maximal d’actions pouvant être achetées sera de 326 421 (soit 1,46 % du capital), sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus. Montant maximal des fonds destinés au rachat 22,4 M€. Prix d’achat unitaire maximum 10 €. Modalités des rachats 266 Ces achats pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique. Durée du programme Dix-huit mois à compter de l’assemblée générale mixte du 16 mai 2022, soit jusqu’au 15 novembre 2023. Le 1er avril 2022. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2022 CHAPITRE 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES adapter / réviser le périmètre des fonctions exercées par l’intéressé au titre de son contrat de travail de Directeur du Conseil et des Grands Comptes clients tenant compte de l’évolution des relations commerciales avec ces clients. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Sa rémunération fixe annuelle brute passe de 295 K€ à 200 K€ avec suppression de la partie variable. A l’assemblée générale de la société HighCo, Incidence sur le résultat En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Rémunération brute 2021 chargée : 348 944 €. Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Autorisation Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Conseil de Surveillance du 16 juin 2021. Nom de la personne directement ou indirectement intéressée, nature de sa relation avec la Société M. Richard Caillat, membre et Président du Conseil de surveillance. Date de conclusion de la convention 16 juin 2021. 267 Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du Code de Commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société Cette convention a permis la révision/adaptation de la mission de l’intéressé telle qu’elle avait été définie il y a 8 ans par le Conseil de surveillance du 26 juin 2013, et conduit à une réduction de coûts pour la Société. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents dont elles sont issues. Convention autorisée au cours de l’exercice écoulé, conclue postérieurement à la clôture Nous avons été avisés de la convention suivante, qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil de surveillance au cours de l’exercice écoulé et a été conclue entre la date de clôture et la date du présent rapport. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Convention de prestations de conseil et d’accompagnement conclue entre HighCo et la société CALYA Consultants Convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé Nature, objet et modalités En application de l’article L.225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil de surveillance. Aux termes de cette convention, HighCo confie à la société CALYA Consultants, conseil en stratégie de communication, l’organisation d’une « Learning expedition » en Israël axée sur l’innovation, en lien avec les activités et les métiers du Groupe HighCo ainsi que les secteurs déjà investis par les clients du Groupe. La mission porte également sur les grandes tendances qui influenceront le commerce et la promotion, en particulier la Blockchain, le NFT, le VR et le Metaverse. Avenant au contrat de travail de M. Richard Caillat Nature, objet et modalités Dans ce cadre, la mission confiée à la société CALYA Consultants comprend l’identification des start-ups, des Il a été conclu un avenant au contrat de travail de M. Richard Caillat, Président du Conseil de surveillance. Cet avenant vise à ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2022 CHAPITRE 5 entreprises installées, des fonds d'investissement, des incubateurs et accélérateurs ainsi que des personnes clé de l’écosystème d’innovation, la prise de contacts, l’organisation et la préparation des rencontres. La « Learning expedition » durera de 3 à 4 jours durant lesquels le consultant accompagnera la délégation constituée de plusieurs collaborateurs du Groupe HighCo. La « Learning expedition » se déroulera en avril 2022 ou à défaut, eu égard au contexte de la pandémie de COVID 19 et à l’évolution de l’ouverture des frontières israéliennes, à une autre date fixée d’un commun accord. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Conditions financières Contrats de prestations de services En contrepartie de l’exécution de sa mission, il a été convenu que la société CALYA Consultants percevra une rémunération forfaitaire de 4 800 euros hors taxes et hors frais de déplacement et d’hébergement engagés dans le cadre de la mission. Ce montant a été optimisé et tient compte de la connaissance particulière qu’a le prestataire des activités du Groupe et de ses objectifs. Nature et objet Fourniture de prestations de services par High Co à ses filiales dans les domaines suivants : comptabilité et contrôle de gestion, ressources humaines, juridique, fiscal, animation commerciale, stratégie et communication, informatique. Modalités Autorisation Ces conventions prévoient une rémunération des services rendus par la Société sur les bases suivantes : Conseil de surveillance du 15 décembre 2021. 268 Nom de la personne directement ou indirectement intéressée, nature de sa relation avec la société - dans le domaine de la comptabilité et du contrôle de gestion, une rémunération (facturée mensuellement) établie sur le coût de la prestation, augmentée d’une marge d’intervention ; - dans le domaine des ressources humaines, la rémunération est calculée comme suit : le coût unitaire annuel des moyens affectés par le prestataire, augmenté d’une marge d’intervention, multiplié par le nombre de salariés équivalent temps plein théorique du bénéficiaire. La facturation a lieu tous les mois en fonction de l’effectif EQTP moyen sur l’année écoulée ; - dans le domaine juridique, le prestataire perçoit une rémunération du bénéficiaire calculée en fonction du temps passé par le prestataire, sur la base du coût de la prestation, augmentée d’une marge d’intervention. Les factures sont émises mensuellement ; - dans le domaine fiscal, le prestataire perçoit une rémunération du bénéficiaire calculée sur la base d’un forfait annuel pour l’assistance fiscale récurrente et du temps passé pour les missions d’assistance spécifique ; - dans le domaine de l’animation commerciale, de la stratégie et de la communication, la répartition de la rémunération s’effectue au prorata de la marge brute de la filiale par rapport à la marge brute de l’ensemble des filiales bénéficiaires des prestations. La facturation donne lieu à trois acomptes trimestriels fondés sur la base de l’année précédente et à une régularisation annuelle ; Mme Nathalie Biderman, membre du Conseil de surveillance de HighCo, Présidente et actionnaire de la société CALYA Consultants. Date de conclusion de la convention 21 janvier 2022. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société La mission confiée à la société CALYA Consultants est au cœur de la stratégie d’innovation du groupe dans ses domaines d’activités. L’écosystème israélien de l’innovation est devenu l’un des plus attractifs, denses et productifs de la planète en se distinguant dans des domaines tels que la cybersécurité, l’intelligence artificielle (technologies transverses à l’ensemble des secteurs d’application), la mobilité intelligente, l’agrotech / foodtech et la fintech. La dirigeante de la société CALYA Consultants a des liens très étroits avec ce pays et son écosystème d’innovation. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2022 CHAPITRE 5 Personnes concernées - dans le domaine informatique, la rémunération des prestations correspond au coût unitaire annuel des moyens affectés par le prestataire augmenté d’une marge d’intervention. Le montant ainsi déterminé est appliqué au prorata du nombre de postes informatiques du bénéficiaire du réseau Groupe, calculé en début d’exercice, par rapport au nombre total de postes informatiques bénéficiant du réseau Groupe de l’ensemble des filiales bénéficiaires des prestations. La facturation donne lieu à trois acomptes trimestriels calculés sur la base de l’année précédente et à une régularisation annuelle en fonction du nombre réel de postes informatiques ; - traitement des données à caractère personnel au nom et pour le compte de ses filiales dans les domaines des ressources humaines, du juridique, de l’informatique, etc., la rémunération de ces prestations étant déjà comprise dans les prestations liées ci-dessus. Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu. Incidence sur le résultat Aucun effet sur l’exercice 2021. Autorisations Pour Mme Cécile COLLINA-HUE, Conseil de surveillance des 15 mars 2017. Pour M. Didier CHABASSIEU, Conseil de surveillance du 22 mars 2007. Le Conseil de surveillance du 24 mars 2009 a autorisé la signature de ladite convention de suspension du contrat de travail qui lui a été soumise, contenant les précisions sur les modalités de mise en œuvre (conditions de reprise effective du contrat de travail, maintien de la totalité de l’ancienneté, calcul des indemnités de licenciement, etc.). Ces contrats sont conclus pour une durée indéterminée. Affiliation à un régime d’assurance chômage privé Filiales concernées Nature, objet et modalités HighCo EDITING, HighCo DATA, HighCo SHOPPER, Media Cosmos, Régie Media Trade, High Connexion, HighCo BOX et CIOE. La Société a affilié Mme Cécile Collina-Hue, M. Didier Chabassieu et M. Richard Caillat, pendant la durée de leur mandat social, au régime d’assurance chômage de l’Association pour la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise (GSC) en cas de non-application du régime d’allocation chômage de Pôle Emploi. 269 Personnes concernées Les membres du Directoire. Incidence sur le résultat Le régime privé GSC donne droit, en cas de révocation ou de non-renouvellement du mandat social, à un montant annuel d’indemnisation de 70 % de la rémunération annuelle sur une durée de 18 mois moyennant un coût pris en charge par la Société, les montants de cotisation et d’indemnisation évoluant chaque année en fonction de la revalorisation du plafond de la Sécurité sociale. Montants facturés sur l’exercice 2021 : 3 552 969 € HT. Autorisations Conseils de surveillance des 20 décembre 2005, 17 décembre 2013, 20 mars 2014, 16 décembre 2014, 22 juin 2016, 18 décembre 2019 et 16 décembre 2020. Suspension des contrats de travail de certains membres du Directoire Pour Mme Cécile Collina-Hue, en cas de rupture de son contrat de travail au cours de la période comprise entre la date de la suspension du contrat de travail et l’expiration d’un délai de 36 mois à compter de la date de cessation de son mandat social, la Société verserait une indemnité brute (distincte de l’indemnité légale de rupture du contrat de travail), égale au montant brut des allocations chômage qui auraient dû être perçues si elle avait cotisé à Pôle Emploi pendant la totalité de la période de suspension de son contrat de travail, déduction faite des éventuelles indemnités GSC qui pourraient lui être versées au titre de la perte du mandat social. Nature, objet et modalités Conventions de suspension des contrats de travail de Mme Cécile Collina-Hue suite à sa nomination en qualité de membre du Directoire et Directrice Générale de la Société en 2017, et de M. Didier Chabassieu suite à sa nomination en qualité de Directeur Général en 2007. Ces conventions prévoient la suspension temporaire de leur contrat de travail pour la durée de leur mandat social et contiennent des clauses relatives aux conditions de reprise du contrat de travail (maintien de l’ancienneté, calcul des indemnités de licenciement). Personnes concernées Mme Cécile Collina-Hue, et MM. Didier Chabassieu et Richard Caillat. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2022 CHAPITRE 5 Incidence sur le résultat Montant de la cotisation : 51 725 € Autorisations Conseils de surveillance du 18 décembre 2003 et du 23 mars 2006 (pour M. Richard Caillat), et du 15 mars 2017 (pour Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu). Maintien du régime collectif de prévoyance et de la Mutuelle du Groupe Nature, objet et modalités Maintien du régime collectif de prévoyance et de mutuelle du Groupe pour Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu dont ils bénéficiaient jusqu’alors en qualité de salariés avant la suspension de leurs contrats de travail. Personnes concernées Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu. Incidence sur le résultat Impact financier sur l’exercice 2021 : 21 585 € 270 Autorisations Pour Mme Cécile Collina-Hue, autorisation du Conseil de surveillance du 15 mars 2017 et pour M. Didier Chabassieu, ratification par l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2017. Aix-en-Provence et Marseille, le 19 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes CABINET JEAN AVIER Daniel Dupuy ERNST & YOUNG Audit Camille de Guillebon ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2022 CHAPITRE 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL (13ÈME RÉSOLUTION) Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre directoire vous propose de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. 271 Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Aix-en-Provence et Marseille, le 19 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes CABINET JEAN AVIER Daniel Dupuy ERNST & YOUNG Audit Camille de Guillebon ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2022 CHAPITRE 5 ordinaires à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’EMISSION D’ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES AVEC capital ; MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION (14ÈME A 16ÈME RÉSOLUTIONS) - émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier (seizième résolution) d’actions ordinaires et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, étant précisé que conformément à l’article L. 228-93 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l’article L. 22-10-52 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au directoire de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider, sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts, des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 2 800 000 € au titre de la quatorzième résolution, 2 200 000 € au titre de la quinzième résolution en cas d’émission par offre au public avec délai de priorité obligatoire, 1 100 000 € globalement au titre de la quinzième résolution dans le cadre d’une offre publique d’échange ne donnant pas lieu à délai de priorité et au titre de la seizième résolution. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder 50 000 000 € au titre de la quatorzième et 50 000 000 € globalement au titre des quinzième et seizième résolutions. 272 - émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (quatorzième résolution) d’actions ordinaires et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès des actions ordinaires à émettre, étant précisé que, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux quatorzième à seizième résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la dix-septième résolution Il appartient au directoire d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. - émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (quinzième résolution) d’actions ordinaires et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ; Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. . étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du code de commerce ; . étant précisé que conformément à l’article L. 228-93 alinéa 1 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2022 CHAPITRE 5 Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du directoire au titre des quinzième et seizième résolutions. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la quatorzième résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les quinzième et seizième résolutions. Conformément à l’article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre directoire en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription. 273 Aix-en-Provence et Marseille, le 19 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes CABINET JEAN AVIER Daniel Dupuy ERNST & YOUNG Audit Camille de Guillebon ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2022 CHAPITRE 5 Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT faite. ACCES AU CAPITAL RESERVEE AUX ADHERENTS D'UN PLAN D’EPARGNE Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre directoire en cas d'émission d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. D’ENTREPRISE (18ÈME RÉSOLUTION) Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au directoire de la compétence de décider une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription donnant accès au capital, réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, pour un montant maximal limité à 1 % du capital social au jour de la présente assemblée, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Aix-en-Provence et Marseille, le 19 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes CABINET JEAN AVIER Daniel Dupuy ERNST & YOUNG Audit Camille de Guillebon Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. 274 Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération. Il appartient au directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du directoire. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2022 CHAPITRE 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU A EMETTRE (19ÈME RÉSOLUTION) Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d’attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des sociétés qui lui sont liées et/ou des mandataires sociaux de votre société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la société à la date de leur attribution. Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de trente-huit mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. 275 Il appartient au directoire d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du directoire s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du directoire portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites. Aix-en-Provence et Marseille, le 19 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes CABINET JEAN AVIER Daniel Dupuy ERNST & YOUNG Audit Camille de Guillebon ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2022 CHAPITRE 5 PROJET DE RÉSOLUTIONS Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), RÉSOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement) aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des Le détachement du coupon interviendra le 19 mai 2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 23 mai 2022. rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve tels qu'ils lui ont été présentés les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net de 9 033 462 €. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 22 421 332 actions composant le capital social au 25 mars 2022, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. L'assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 70 925 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : 276 Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, ces comptes se soldant par un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 11 191 256 €. Revenus non Autres revenus éligibles à Revenus éligibles à la réfaction Au titre de l’exercice Dividendes distribués la réfaction 3 587 414 € (1) Soit 0,16 € par action 2018 2019 2020 - - 0 € - - - - 6 053 760 € (1) Soit 0,27 € par action Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende) (1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues, non versé et affecté au compte « Report à nouveau ». L'assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et à la fixation du dividende suivant : Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Approbation des conventions nouvelles) Origine : - Bénéfice net de l’exercice : ……………………9 033 462 € Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui ont été présentées, l’assemblée générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Affectation : - Dividende : …………………………………........ 7 174 826 € - Report à nouveau : .......................................... 1 858 636 € Le report à nouveau est ainsi porté de 11 181 231 € à 13 039 867 €. Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Membres du Directoire) L’assemblée générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est de 0,32 euro. L’assemblée générale, statuant en application de l’article L.22- 10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Membres du Directoire présentée dans le ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2022 CHAPITRE 5 rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ». variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Cécile Collina-Hue, membre du Directoire et Directrice Générale, présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance figurant au chapitre « assemblée générale », à la suite du document d’enregistrement universel 2021. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance) L’assemblée générale, statuant en application de l’article L.22- 10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ». Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Céline Dargent, membre du Directoire) Septième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant en application de l’article L.22- 10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Céline Dargent, membre du Directoire, présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance figurant au chapitre « assemblée générale », à la suite du document d’enregistrement universel 2021. L’assemblée générale, statuant en application de l’article L.22- 10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ». 277 Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Richard Caillat, Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Didier Chabassieu, Président du Directoire) Président du Conseil de Surveillance) L’assemblée générale, statuant en application de l’article L.22- 10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Richard Caillat, Président du Conseil de Surveillance, présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance figurant au chapitre « assemblée générale », à la suite du document L’assemblée générale, statuant en application de l’article L.22- 10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance figurant au chapitre « assemblée générale », à la suite du document d’enregistrement universel 2021. d’enregistrement universel 2021. Douzième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions) Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Cécile Collina-Hue, membre du Directoire et Directrice Générale) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou L’assemblée générale, statuant en application de l’article. L.22- 10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2022 CHAPITRE 5 de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’assemblée générale du 17 mai 2021 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. réglementation étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite ci- dessus de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ; Le prix maximum d’achat est fixé à 10 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 22,4 M€. - d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; - d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. 278 - de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2022 CHAPITRE 5 sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, RÉSOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE - - d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions propres détenues par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce) - Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes : - Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2,8 millions d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société, susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 millions d’euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. - Fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation. 279 - Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Constate que la présente autorisation prive d’effet celle donnée par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2021 aux termes de sa douzième résolution. 4) En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription) a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes : L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants : . limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, . répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, . offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le 1) Délègue au Directoire sa compétence, sous condition de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3 (v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts), pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2022 CHAPITRE 5 Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 6) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur : 7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. - à 2,2 M€ en cas d’émission par offre au public avec délai de priorité obligatoire dans les conditions prévues au paragraphe 4, étant précisé que ce plafond est indépendant, Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et délai de priorité obligatoire par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique - à 1,1 M€ en cas d’offre publique d’échange ne donnant pas lieu à la mise en œuvre du délai de priorité mentionné au paragraphe 4, étant précisé que ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la seizième résolution. 280 A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. d’échange) Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 M€. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième résolution. L’assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.22-10-51, L.22-10-52, L.22-10-54 et L.228-92 : 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution et de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire d’une durée de cinq jours de bourse sur la totalité de l’émission par offre au public qui sera mis en œuvre par le Directoire conformément à la loi. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation. 1) Délègue au Directoire sa compétence, sous condition de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts), à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - - d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. 6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2022 CHAPITRE 5 des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Directoire disposera, dans les conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. (majorité des trois quarts), sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes : - - d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou 8) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9) Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1,1 M€. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises dans le cadre d’une offre publique d’échange (ne donnant pas lieu à délai de priorité) en vertu de la quinzième résolution. 281 A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 10) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 millions d’euros. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la quinzième résolution. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation. L’assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.22-10-52 et L.228-92 : 1) Délègue au Directoire, sous condition de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Directoire pourra utiliser les ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2022 CHAPITRE 5 facultés suivantes : 1) Délègue sa compétence au Directoire, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, sous condition de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts), pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette délégation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation), ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. - 7) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8) Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 282 d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Dix-septième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des quatorzième à seizième résolutions) L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des quatorzième à seizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée. 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne 6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332- 21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 MAI 2022 CHAPITRE 5 7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, à l’effet de : • • • Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Le cas échéant : - constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux) L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, avec l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance si elle est requise, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1, L.225-197-2 et L.22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit : - Des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L.225- 197-2 du Code de commerce ; - procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, - déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation, le cas échéant, exigée des bénéficiaires, 283 - Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. - et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation et des conditions fixées par l’article L.225- 197-1 du Code de commerce ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à la date de leur attribution par le Directoire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaires pour préserver les droits de bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la société pendant la période d’acquisition. Vingtième résolution (Pouvoir pour les formalités) L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès- verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. TABLEAU DE CORRESPONDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Afin de faciliter la lecture du rapport annuel déposé comme document d’enregistrement universel, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les annexes 1 et 2 du règlement européen 2019/980 du 14 mars 2019. Les informations non applicables au groupe HighCo sont indiquées « N/A ». Rubrique Intitulé Page(s) PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE Personnes responsables des informations Attestation des responsables du document Déclaration d’expert SECTION 1 Point 1.1 Point 1.2 Point 1.3 Point 1.4 Point 1.5 SECTION 2 Point 2.1 Point 2.2 SECTION 3 Point 3.1 SECTION 4 56 56 247 247 292 Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers Déclaration relative à l’approbation du document CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES Coordonnées 213 213 Changements FACTEURS DE RISQUES Description des risques importants 79-85 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 52-53, 242, 288 284 Point 4.1 Raison sociale et nom commercial Point 4.2 Point 4.3 Point 4.4 SECTION 5 Point 5.1 Enregistrement au RCS et identifiant (LEI) Date de constitution et durée 242 242 Siège social – forme juridique – législation applicable – site web – autres APERÇU DES ACTIVITÉS 242, 288 Principales activités 20-45, 60-64, 95-96 Point 5.1.1 Point 5.1.2 Point 5.2 Nature des opérations et principales activités Nouveaux produits et/ou services Principaux marchés 18-41, 60-64 28-31, 44-45, 60-64, 96 60-64 Point 5.3 Point 5.4 Point 5.5 Point 5.6 Point 5.7 Évènements importants Stratégie et objectifs financiers et non financiers Degré de dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication Position concurrentielle 63-64, 89-113 N/A 62 Investissements 69, 189-193, 197-198 Point 5.7.1 Investissements importants réalisés Point 5.7.2 Point 5.7.3 Point 5.7.4 SECTION 6 Investissements importants en cours ou engagements fermes Coentreprises et participations significatives 194-196, 247 197-198, 247 247 Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 4-7, 42-43, 52-53, 246 55, 175, 246 Point 6.1 Description sommaire du groupe / Organigramme Point 6.2 Liste des filiales importantes SECTION 7 Point 7.1 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT Situation financière Point 7.1.1 Point 7.1.2 Point 7.2 Exposé de l’évolution et résultat des activités Evolution future et activités en matière de recherche et de développement Résultats d’exploitation 8-17, 60-63 18-51, 189 4-51, 60- 70,164-165 65-66, 176- 179 Point 7.2.1 Facteurs importants, influant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur Point 7.2.2 Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets SECTION 8 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 15, 73-75, 171, 200-201, 233, 243-244 15, 68-69, 172 202-210 Point 8.1 Capitaux de l’émetteur Point 8.2 Flux de trésorerie Point 8.3 Besoins de financement et structure de financement Restriction à l’utilisation des capitaux Point 8.4 202-209 Point 8.5 Sources de financement attendues 200-203 SECTION 9 Point 9.1 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE Description de l’environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influents INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 79-85 SECTION 10 4-7, 28-41, 60-64 Point 10.1 a) Principales tendances récentes b) Changement significatif de performance financière du Groupe depuis la clôture 64, 247 Point 10.2 SECTION 11 Point 11.1 Point 11.2 Point 11.3 Elément susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE Prévision ou estimation du bénéfice en cours Principales hypothèses 4-7, 63-64 N/A N/A N/A Attestation sur la prévision ou l’estimation du bénéfice ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 285 SECTION 12 Point 12.1 Point 12.2 SECTION 13 Point 13.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la société Conflits d’intérêts 119-161 141 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES Rémunérations et avantages versés ou octroyés 142-153 117, 141, 143, 148 Point 13.2 Provisions pour retraite ou autres SECTION 14 Point 14.1 Point 14.2 Point 14.3 Point 14.4 Point 14.5 SECTION 15 Point 15.1 Point 15.2 Point 15.3 SECTION 16 Point 16.1 Point 16.2 Point 16.3 Point 16.4 SECTION 17 Point 17.1 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Durée des mandats 119 Contrats de service 141 Comités 136-140 116-118 119 Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance SALARIÉS Répartition des salariés 97-98 Participations et stock-options 99, 143, 161 99 Accord de participation des salariés au capital PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Répartition du capital 16, 73-75 73-75, 243 73-75 Droits de vote différents Contrôle de l’émetteur Accord d’actionnaires 75 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Détail des transactions 140-141, 158 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR Informations financières historiques Informations financières historiques auditées Changement de date de référence comptable Normes comptables SECTION 18 Point 18.1 Point 18.1.1 Point 18.1.2 Point 18.1.3 55 N/A 87, 173 Point 18.1.4 Point 18.1.5 Point 18.1.6 Point 18.1.7 Point 18.2 Changement de référentiel comptable N/A Contenu minimal des informations financières auditées États financiers consolidés 168-213 168-172 55 Date des dernières informations financières Informations financières intermédiaires et autres Informations financières trimestrielles ou semestrielles Audit des informations financières annuelles historiques Point 18.2.1 Point 18.3 247 214-217, 236- Point 18.3.1 Rapports d’audit 239 N/A 8-17 Point 18.3.2 Point 18.3.3 Point 18.4 Autres informations auditées Informations financières non auditées Informations financières pro forma Modification significative des valeurs brutes Politique en matière de dividendes Description Point 18.4.1 Point 18.5 N/A Point 18.5.1 Point 18.5.2 Point 18.6 75, 200-201 72, 200-201 Montant du dividende par action Procédures judiciaires et d’arbitrage Procédures significatives Point 18.6.1 Point 18.7 85 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur Changement significatif depuis la clôture INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES Capital social Point 18.7.1 SECTION 19 Point 19.1 64, 212, 235 Point 19.1.1 Point 19.1.2 Point 19.1.3 Point 19.1.4 Point 19.1.5 Point 19.1.6 Point 19.1.7 Point 19.2 Montant du capital émis 243-244 243-244 243-244 243-244 243-244 243-244 243-244 286 Actions non représentatives du capital Actions autodétenues Valeurs mobilières Conditions de droit d’acquisition et/ou toute obligation Option ou accord Historique du capital social Acte constitutif et statuts Point 19.2.1 Point 19.2.2 Point 19.2.3 SECTION 20 Point 20.1 Inscription au registre et objet social Catégories d’actions existantes Disposition impactant un changement de contrôle CONTRATS IMPORTANTS 242 243-244 243 Résumé de chaque contrat 246 242 SECTION 21 Point 21.1 DOCUMENTS DISPONIBLES Déclaration sur les documents consultables TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL La table de réconciliation ci-dessous renvoie aux principales informations du rapport financier annuel mentionné à l’article 222-3 du règlement général de l’AMF. N° de page dans le présent document d’enregistrement Comptes annuels 220-235 168-213 Comptes consolidés Rapport de gestion comprenant au minimum les informations mentionnées aux articles L. 225-100-1 et L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce 60-113 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels 56 236-239 214-217 Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes consolidés Documents inclus dans le rapport financier annuel et dispensés de publication séparée (articles 222-9 et 241-3 du règlement général de l’AMF : N° de page dans le présent document d’enregistrement Rapport sur le gouvernement d’entreprise Descriptif du programme de rachat d’actions 116-165 265-266 287 FICHE SIGNALÉTIQUE DES ÉLÉMENTS ESEF Nom de l'entité déclarante HighCo - Explication du changement de nom de l’entité déclarante depuis la fin de la période de déclaration précédente Description de la nature des opérations et des principales activités des droits Adresse du siège social de l’entité Pays de constitution Communication & Marketing 365, avenue Archimède – CS 60346, 13799 Aix-en-Provence Cedex 3, France France Domicile de l’entité déclarante Principal lieu d’activité Aix-en-Provence, France France Forme juridique de l’entité Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Nom de l’entité mère HighCo HighCo Nom de l’entité mère ultime 288 TABLE DE CONCORDANCE DU REPORTING RSE Le présent document d’enregistrement universel intègre les informations sociales, environnementales et sociétales du rapport de gestion du Directoire prévues par l’article R. 225-105-1 du Code de commerce. Les informations jugées non pertinentes par le Groupe sont indiquées par la mention « N/A ». N° de page dans le présent document d’enregistrement Modèle d’affaires 94-96 Description des principaux risques extra-financiers Description des politiques appliquées 92 92, 97, 103, 104, 109, 110, 111 93 Résultat des politiques, incluant les indicateurs clés de performance N° de page dans le présent document d’enregistrement Informations sociales Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique Embauches et licenciements 97-98 97 Rémunérations et leur évolution 98-99 99-100 100-101 101 Organisation du temps de travail Absentéisme Conditions de santé et de sécurité au travail Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que maladies professionnelles 101-102 Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci 102 Bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail Politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l’environnement Nombre total d'heures de formation 102-103 103-104 103 289 Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées Politique de lutte contre les discriminations 104-105 105 105 N° de page dans le présent document d’enregistrement Informations environnementales Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement 110 110-113 N/A (1) Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement Prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuse Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire N/A (2) 110-113 110-113 110-113 112 Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Utilisation des sols 112 112 N/A (2) Postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit 111-113 N/A (2) 111-113 N/A (2) Mesures prises pour l’adaptation aux conséquences du changement climatique Objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet Mesures prises pour préserver ou restaurer la biodiversité N° de page dans le présent document d’enregistrement Informations sociétales Impact de l’activité de la société en matière d’emploi et de développement local Impact de l’activité de la société sur les populations riveraines ou locales 107 107 Relations entretenues avec les parties prenantes de la société et les modalités du dialogue avec celles-ci Actions de partenariat ou de mécénat 107-108 108 Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 109 109 108 N° de page dans le présent document d’enregistrement Informations relatives à la lutte contre la corruption Actions engagées pour prévenir la corruption 106 N° de page dans le présent document d’enregistrement Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’Homme Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective Elimination des discriminations en matière d’emploi et de profession Elimination du travail forcé ou obligatoire 105 105 105 105 105 Abolition effective du travail des enfants Autres actions engagées en faveur des droits de l’Homme (1) Compte tenu de ses activités, le Groupe n’a jamais eu à constater de provisions et garanties pour risques en matière d’environnement. (2) Ces indicateurs ne sont pas pertinents dans le cas du Groupe pour les raisons suivantes : - les activités se déroulent dans des bâtiments (comprenant des bureaux et des entrepôts) situés en zones urbaines et péri-urbaines ; - les services n’ont pas de conséquences entrant dans le périmètre de ces thèmes ; - les impacts des locaux sont marginaux. 290 SIGLES ET TERMES AG AGA Amafi Assemblée Générale HEC Holding IAS Haute École de Commerce de Paris Société mère International Accounting Standard International Financial Reporting Standards Attribution Gratuite d’Actions Association française des Marchés Financiers Autorité des Marchés Financiers Bulletin des Annonces Légales Obligatoires IFRS AMF Balo INSEAD Institut européen d'administration des affaires BFR BNPA CA CAF ou cash-flow Cash pooling Capex Besoin en Fonds de Roulement Bénéfice Net par Action Chiffre d’Affaires Capacité d’autofinancement Centralisation de trésorerie Capital expenditure (« investissements corporels et incorporels ») In-store IS ISIN En magasin Impôt sur les Sociétés International Securities Identification Number Lutte Contre le Blanchiment des capitaux et le Financement du Terrorisme LCB-FT MB Marge Brute CNIL Commission Nationale N/A Non Applicable de l’Informatique et des Libertés Chief Operating Officer Engagement à respecter sous peine d’exigibilité anticipée d’une dette Droits De Vote NFT Opex PBIT PCC PEA PEE PGE PLV PME PRA PSI Non Fungible Token COO Covenant Operational expenditure Profit Before Interest & Tax Périmètre et Change Comparables Plan d’Epargne en Action Plan d’Epargne d’Entreprise Prêt Garanti par l’Etat Publicité sur le Lieu de Vente Petites et Moyennes Entreprises Programme de Rachat d’Actions Prestataire de Services d’Investissement Résultat des Activités Ordinaires Résultat d’exploitation Règlement Général sur la Protection des Données Résultat Opérationnel Courant Return On Investment Responsabilité Sociétale des Entreprises DDV DNVB DPO DPS 291 Digital Native Vertical Brand Data Protection Officer Droit Préférentiel de Souscription Concept de distribution permettant au consommateur de faire ses achats sans avoir à quitter son véhicule Partie du prix d’acquisition d’une société payable à terme et dépendant des résultats futurs Electronic Banking Internet Communication Standard Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization Euro overnight index average European Single Electronic Format Euro interbank offered rate Entreprises de Taille Intermédiaire Equivalent temps plein Drive Earn out RAO REX RGPD EBICS EBITDA ROC ROI RSE Eonia® ESEF Euribor® ETI ETP/EQTP FCPE SFAF Société Française des Analystes Financiers Système d’Information Société d'Investissement à Capital Variable SI SICAV Fonds Commun de Placement d’Entreprise FEVAD Fédération de E-commerce et de Vente A Distance First in, first out Storytelling Technique de communication marketing pour promouvoir une idée, un produit, une marque, etc. Diffusion en flux Valeur Mobilière de Placement Union Européenne Fifo Goodwill GSB Survaleur Streaming VMP UE Grandes Surfaces de Bricolage Garantie sociale des Chefs et dirigeants d’entreprise GSC UGT Unité Génératrice de Trésorerie GSS Grandes Surfaces Spécialisées www.highco.com Le document d’enregistrement universel a été déposé le 21 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux ﬁns d’une oﬀre au public de titres ﬁnanciers ou de l’admission de titres ﬁnanciers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement uni- versel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

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