DRB Holding Co.,Ltd

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 25, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)디알비동일 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
제출일	2022년 02월 25일
위임권유기간 시작일	2022년 03월 03일
권 유 자:	성 명: (주)디알비동일&cr주 소: 부산시 금정구 공단동로55번길 28&cr전화번호: 051-520-9000
작 성 자:	성 명: 김병민&cr부서 및 직위: 재무팀 / Associate Manager&cr전화번호: 051-520-9000

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)디알비동일본인2022년 03월 08일2022년 03월 24일2022년 03월 03일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 회사의분할또는분할합병□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)디알비동일보통주657,6363.30본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김세연최대주주보통주9,520,00747.77최대주주-김형수특수관계자보통주2,829,06814.20특수관계자-성효인특수관계자보통주756,0893.79특수관계자-(재)고촌장학재단특수관계자보통주608,2563.05특수관계자-김영자특수관계자보통주142,3100.71특수관계자-김애희특수관계자보통주44,6540.22특수관계자-13,900,38469.75-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 정치영보통주0직원직원-한주옥보통주0직원직원-박성우보통주0직원직원-권순화보통주0직원직원-김병민보통주0직원직원-박찬재보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 08일2022년 03월 03일2022년 03월 23일2022년 03월 24일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021.12.31 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

회사가 의결권대리행사권유를 위해 교부한 위임장용지를 작성하여 다음과 같이 의결권을 행사하실수 있습니다.&cr가. 피권유자에게 직접 교부하는 방법: 작성후 교부자에게 제출&cr나. 우편 또는 모사전송에 의한 방법: 회사 주소로 송부 하거나 팩스로 전송&cr -보내실 곳: 부산시 금정구 공단동로 55번길 28 (주)디알비동일, &cr 우편번호:46329

-팩스번호: 0502-289-9303, 9305

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 24일 오전 11시당사 Campus D(부산시 금정구 공단동로55번길 28)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 14일(09시) ~ 2022년 3월 23일(17시)한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까&cr 지만 가능)&cr- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 &cr 의결권 행사&cr ·주주확인용 인증서의 종류&cr : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 &cr 인증서 한정)&cr- 수정동의안 처리&cr ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ▶ 코로나19의 확산에 따른 안내&cr코로나19와 관련하여 주주님들께서는 주주총회 직접 참석 대신 비대면 의결권 행사제도(전자투표 등)를 최대한 활용하여 주주권을 행사하시어 주실 것을 권고 드립니다.&cr주주총회 개최 시에는 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

&cr가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

□ 업계의 현황

당사는 크게 자동차고무부품(비히클실링), 토목건축자재, 면진제진시스템 등을 제공하는 종합고무부품과 동력 전달에 널리 쓰이는 전동벨트 및 운반라인의 효율성을 극대화 시킬 수 있는 컨베어벨트, 건설기계 등의 주행에 사용되는 크롤러를 생산하는 산업용고무제품부문으로 구성되어 있습니다.&cr &cr (1) 산업의 특성&cr &cr가. 종합고무부품 부문&cr &cr비히클실링은 자동차를 구성하는 실링재로 신소재 연구개발, 최적화된 설계기술제공, 실제품과 동일한 컴퓨터 시뮬레이션, 글로벌 인증 품질관리 시스템, 그리고 신속한 사후 서비스로 고객 만족을 극대화합니다. 차종별 맞춤 제작으로 소음과 진동을 최소화한 높은 감성 품질을 제공합니다.&cr &cr토목건축자재는 해양, 철도, 도로 및 교랑, 하수 등 토목과 건축분야에서 발생하는 문제점을 방음, 수밀, 차폐, 안전, 완충, 차단 등의 솔루션을 제공하여 해결합니다. 당사는 축적된 고무 응용 기술을 통해 더 많은 사람들이 안전하고 쾌적한 삶을 영위할 수 있도록 토목건축관련 제품의 개발에서부터 시공, 사후 관리까지 전 과정을 책임집니다.&cr &cr나. 산업용고무제품 부문&cr &cr전 세계의 자동차와 산업용 기계를 가동하기 위하여 동력을 전달하는데, 필수적으로 사용되는 전동벨트 및 이를 포함하는 전동 시스템은 고객들에게 품질과 신뢰의 대명사로 인정받아 왔습니다. 당사는 동력 전달이 필요한 산업 현장, 자동차, 농기계, 가전제품 등에 널리 쓰이는 전동벨트를 비롯하여 관련 기술과 서비스를 함께 제공합니다. 최고 수준의 효율성과 안정성을 확보한 고기능 제품을 공급하기 위한 연구활동은계속되고 있습니다.&cr &cr컨베어벨트는 운반라인의 경제성과 효율성을 진단해 최적의 솔루션을 제안하고 설계부터 시공, 설치, 사후관리의 전 과정을 통합 관리하는 시스템 엔지니어링 서비스를 제공합니다. 자재 운반 및 물류 흐름의 공정개선과 운송환경 합리화를 통해 고객의 비즈니스 연속성과 경쟁력 강화에 기여합니다.&cr &cr크롤러는 어떠한 지반 조건에서도 최고의 주행 안정성을 갖는 무한궤도 고무트랙으로 굴삭기, 컴바인, 운반기 등 건설 및 농업용 기계에 널리 사용됩니다. 또한 스틸타입 무한궤도에 간편하게 장착할 수 있는 슈패드는 크롤러의 장점을 살린 제품으로 기능성과 경제성을 모두 만족시킵니다.&cr &cr다. 기타 부문&cr지능형로봇산업의 경우 IT, 전자, 기계, 정보, 공학 등 다양한 분야별 기술이 복합적으로 요구되는 융합산업으로 분야별 핵심기반기술들이 융복합되는 산업적 특성이 있습니다.

헬스케어산업의 경우 대응적, 사후적 헬스케어에서 미래예측, 예방의학으로 변화하고 있으며, 환자 개개인의 고유한 특성에 적합한 맞춤의학, 환자가 적극적으로 참여하는 참여의학으로 변화해 가고 있습니다. 또한 IT융복합 기술의 발달 등으로 디지털헬스케어로 진화하여 질병 예방과 더불어 전반적인 건강관리 서비스 분야까지 그 영역을 확대하고 있습니다.&cr &cr (2) 산업의 성장성&cr &cr 가. 종합고무부품 부문&cr &cr비히클실링은 국내외 자동차산업의 성장에 기인하여 발전해 왔으며, 자동차산업이 성장함에 따라 자동차용 고무제품도 지속적으로 성장하고 있습니다. 자동차산업은 1997년을 전 후로 내수와 수출의 비중이 내수 중심에서 수출 중심으로 변화되었으며, 현재까지 수출이 내수를 크게 앞지르며 성장을 주도하고 있습니다. 이에 따라 자동차용고무제품 또한 자동차산업의 변화에 부응하여 수출이 내수를 앞지르며 성장을 하고 있습니다. 또한 국내자동차메이커의 해외생산기지구축에 따라 자동차부품사들의 동반진출이 이루어졌으며, 이를 계기로 해외생산기지를 통한 경쟁력 향상을 꾀하여 지속적인 성장을 구가하고 있습니다.&cr최근 선진시장 및 국내 자동차산업의 정체에 반해, 해외 신흥국의 자동차산업이 성장함에 따라 신규시장 선점을 통해 성장해 나가고자 합니다.

최근 자동차가 빠르게 내연기관에서 전기차로 전환되고 있지만, 비히클실링은 여전히 전기차에도 중요하게 사용될 부품으로 우수한 기술력을 바탕으로 전기차 시장에서도 지속적인 성장이 기대됩니다. &cr &cr 나. 산업용고무제품 부문&cr &cr고무벨트는 일반제조업, 조선업, 건설업, 자동차산업 등 다양한 산업과 연관을 가지며 연관산업의 발전과 함께 매출성장을 하고 있습니다. 내수의 정체 속에 지속적인 수출확장을 통한 성장을 해 나가고 있으며, 연구개발 활동과 함께 고부가가치 신규아이템 창출을 도모하고 있습니다.&cr전동벨트의 전세계 시장은 약 5.8조원 수준이며, 향후 신시장 개척, 제품 다각화, 가격경쟁력 강화, 기술 배양을 통해 지속적인 성장을 이루어 나갈 계획입니다.&cr컨베어벨트의 전세계 시장은 약 3.8조원 수준으로 예측하고 있으며, 가격 경쟁력 확 보, 신규시장 개척, 국내시장 지속성장 가능 체계 구축, 생산/기술 경쟁력 등을 강화 해 나가고 있습니다.&cr크롤러의 전세계 시장규모는 약 1.4조원 수준으로 예측하고 있으며, 건기용 OE 크롤러 M/S 확대, 신규시장/비지니스 발굴을 통해 매출을 지속적으로 확대해 나가고자 합니다. 현재 우수한 기술력과 고객과의 신뢰를 바탕으로 공급 규모를 확대하고 있는미주/일본 지역 글로벌 건설기계 업체 외에도 유럽지역 건설기계 업체등과 신규거래를 통해 M/S를 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다.

&cr다. 기타 부문&cr지능형로봇산업의 경우 현재 산업초기 단계에 있으나 기술진화와 더불어 정부 및 기업들의 지속적인 투자와 정책지원에 따라 향후 미래산업으로 성장가능성이 있습니다. 헬스케어산업의 경우 디지털헬스케어로 진화하기 위하여 각국 정부와 기업들의 지속적인 투자와 정책지원으로 향후 미래산업으로 성장이 기대됩니다.

&cr(3) 경기변동의 특성&cr &cr가. 종합고무부품 부문&cr비히클실링은 국내외 자동차산업의 경기변동에 밀접한 관련이 있습니다. 국내의 경기변동뿐만 아니라 세계의 경기변동의 다양한 변수가 당해 업계의 성장과 둔화에 영향을 미치고 있습니다.&cr &cr나. 산업용고무제품 부문&cr고무벨트부문은 전반적인 산업구조의 변화와 경기변동, 크롤러는 건설경기에 일부 영향을 받으며, 원자재 등의 가격변동에 민감한 특성을 가지고 있습니다.&cr &cr다. 기타 부문&cr지능형 로봇산업은 시장 초기단계로 관련 산업발전 속도에 영향을 받으리라 예상됩니다.

헬스케어산업의 경우 각국 정부와 기업들의 지속적인 투자와 정책지원에 따라 산업발전 속도에 영향을 받을 것으로 예상됩니다.&cr &cr (4) 국내외 시장여건&cr &cr가. 종합고무부품 부문&cr종합고무부품 부문은 산업환경의 변화에 따라 다양한 제품 및 특성을 요구하고 있으며, 시장환경 변화에 대응할 수 있는 제품 개발을 지속적으로 요구하고 있습니다.&cr &cr나. 산업용고무제품 부문&cr고무벨트부문의 국내시장은 성숙단계로서 급격한 성장에는 한계가 있으며, 해외시장의 경우 중국, 동남아, 중동국가 등의 경제성장에 따른 수요증가가 예상됩니다. 한편,한국, 미국, 일본, 유럽 등 선진국 시장에서는 고부가가치 제품에 대한 수요가 점진적으로 증가하고 있습니다.

크롤러의 경우 미국, 일본, 유럽 등 선진국 시장을 중심으로 시장규모가 확대되고 있습니다. &cr &cr다. 기타 부문&cr산업사회에서 정보화사회를 거쳐 지식기반사회로의 발전에 따라 로봇의 패러다임은 노동대체 수단으로서의 '전통적 로봇'에서 인간 친화적인 '지능형로봇'으로 변화되고있습니다. 또한 세계시장에서 경쟁력을 갖춘 자동차 및 디스플레이 산업으로 인하여 국내 제조업용로봇은 새로운 전환점을 맞이하게 되었습니다. 국내뿐만 아니라 해외 신규 공장 증설로 인한 신규 로봇수요가 급격히 증가하고 있어, 이는 당사와 같은 국내 제조업용 로봇업체에도 호기로 작용하고 있습니다. 헬스케어산업은 IT융복합 기술의 발달과 사회적 니즈(Needs)의 증가에 힘입어 국가차원에서 투자가 진행되고 있어 급격한 성장이 기대됩니다.&cr &cr(5) 경쟁우위요소&cr &cr가. 종합고무부품 부문&cr종합고무부품 부문은 지속적인 기술개발을 통하여 품질우위를 확보하기 위하여 노력하고 있습니다.&cr &cr나. 산업용고무제품 부문&cr고무벨트부문은 중국 등 후발주자의 저가제품과의 경쟁이 불가피하며, 우수한 품질, 기술서비스, 고부가가치 제품 개발 등을 통하여 기존시장의 유지 및 신시장 확대를 도모하고 있으며, 세계일류기업과 동등한 수준의 제품력 확보에 매진하고 있습니다. 특히, 크롤러의 경우 우수한 기술력을 바탕으로 지속적으로 글로벌 건설기계업체와의 거래규모를 확대하고 있습니다. &cr &cr다. 기타 부문&cr기타부문은 시장환경의 변화에 대한 대응 노력이 요구되고 있으며, 관련 기술 확보 및 제품개발에 집중하고 있습니다.&cr &cr(6) 자원조달상의 특성&cr &cr천연고무의 경우 동남아 생산국의 가격정책 및 생산량 등에 의하여 가격의 영향을 받습니다. 합성고무 등의 경우 국내, 일본 및 중국 등에서 조달하고 있으며, 기초 원자재의 가격 동향에 영향을 받습니다.&cr &cr(7) 시장점유율&cr타사의 자료확보 어려움과 객관적으로 검증된 자료의 부재로 시장점유율을 생략합니다.&cr &cr(8) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr신규로 진출한 헬스케어산업은 IT융복합 기술의 발달과 사회적 니즈(Needs)의 증가에 힘입어 국가차원에서 투자가 진행되고 있어 급격한 성장이 기대됩니다. 또한, 디지털헬스케어로 진화하여 질병 예방과 더불어 전반적인 건강관리 서비스 분야까지 그 영역을 확대할 것으로 예상됩니다.

인수된 기업의 정상화에 집중하면서 지속적인 연구개발 등을 통해 헬스케어사업을 확대해 나가고자 합니다.

&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr&cr※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 가결산 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

&cr1) 연결 재무제표&cr

①연결 대차대조표(연결 재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 56 기 (당)기말 2021. 12. 31 현재
제 55 기 (전)기말 2020. 12. 31 현재
주식회사 디알비동일과 그 종속기업	(단위 :원)

과 목	제 56 (당) 기말		제 55 (전) 기말
유동자산		384,837,852,730		360,352,120,076
현금및현금성자산	107,263,427,158		119,930,896,378
매출채권	128,277,650,326		91,500,032,843
기타수취채권	15,503,509,529		52,485,824,787
재고자산	110,920,540,996		78,607,515,360
당기손익-공정가치측정 금융자산	10,200,912,369		10,012,694,969
기타금융자산	13,210,000		2,400,000
기타유동자산	12,371,449,048		7,331,046,403
당기법인세자산	287,153,304		481,709,336
비유동자산		447,118,709,679		416,082,643,006
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	7,879,476,831		5,247,984,346
당기손익-공정가치측정금융자산	11,347,603,454		660,837,396
기타금융자산	-		13,210,000
관계기업투자	-		1,674,869,486
기타수취채권	11,803,864,334		9,329,197,081
유형자산	392,898,061,815		370,927,858,893
투자부동산	16,097,906,398		16,219,961,883
무형자산	4,170,381,195		6,768,418,052
기타비유동자산	467,157,588		945,566,808
확정급여자산	528,951,039		279,703,928
이연법인세자산	1,925,307,025		4,015,035,133
자 산 총 계		831,956,562,409		776,434,763,082
부 채
유동부채		311,773,257,300		240,636,807,582
단기차입금	223,023,139,223		167,331,811,149
매입채무	40,808,180,920		35,462,004,642
기타지급채무	34,042,426,543		24,226,775,568
기타유동충당부채	258,240,162		283,956,824
당기법인세부채	1,025,855,631		2,155,838,013
기타유동부채	12,615,414,821		10,999,195,245
파생금융부채	-		177,226,141
비유동부채		44,627,552,639		72,182,673,678
장기차입금	23,743,589,300		42,876,807,655
기타지급채무	1,851,140,317		1,438,126,651
기타비유동충당부채	1,107,781,400		1,149,367,449
이연법인세부채	17,925,041,622		26,718,371,923
부 채 총 계		356,400,809,939		312,819,481,260
자 본
지배기업의 소유지분		364,559,805,325		352,810,727,458
자본금	9,965,000,000		9,965,000,000
자본잉여금	35,196,190,534		35,191,354,098
기타자본	(96,390,339,916)		(97,546,811,574)
기타포괄손익누계액	(1,032,494,345)		(16,803,730,640)
이익잉여금	416,821,449,052		422,004,915,574
비지배지분	110,995,947,145		110,804,554,364
자 본 총 계		475,555,752,470		463,615,281,822
부채와 자본총계		831,956,562,409		776,434,763,082

&cr ②연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 56 기 (당)기 2021. 1. 1 부터 2021. 12. 31 까지
제 55 기 (전)기 2020. 1. 1 부터 2020. 12. 31 까지
주식회사 디알비동일과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 56 기		제 55 기
매출		551,337,199,988		496,638,329,092
매출원가		444,165,664,638		388,081,418,286
매출총이익		107,171,535,350		108,556,910,806
판매비와관리비		106,593,972,869		87,506,950,877
대손상각비	(1,032,651,376)		612,932,377
기타의 판매비와관리비	107,626,624,245		86,894,018,500
영업이익		577,562,481		21,049,959,929
금융수익	18,630,595,977		17,209,695,931
금융비용	16,974,178,234		23,388,184,387
기타영업외수익	21,026,618,790		3,314,298,597
기타영업외비용	31,282,911,354		5,313,019,885
관계기업투자손익	156,272,676		673,071,367
법인세비용차감전순이익		(7,866,039,664)		13,545,821,552
법인세비용		(5,069,299,216)		7,278,015,004
계속영업당기순이익(손실)		(2,796,740,448)		6,267,806,548
중단영업당기순이익(손실)				-
당기순이익		(2,796,740,448)		6,267,806,548
지배기업의 소유주에 귀속될&cr 당기순이익	(4,054,340,227)		2,328,502,080
비지배지분에 귀속될 &cr 당기순이익	1,257,599,779		3,939,304,468
기타포괄손익:		15,013,075,190		(1,508,651,874)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		1,293,396,588		651,442,459
확정급여부채의 재측정요소	(758,161,105)		715,835,222
기타포괄손익-공정가치측정 금 융자산평가손익	2,051,557,693		(64,392,763)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		13,719,678,602		(2,160,094,333)
지분법자본변동	80,375,503		(98,669,319)
해외사업환산손익	13,639,303,099		(2,061,425,014)
총포괄손익		12,216,334,742		4,759,154,674
지배기업의 소유주에 귀속될 &cr 총포괄손익	11,551,387,973		562,703,489
비지배지분에 귀속될 &cr 총포괄손익	664,946,769		4,196,451,185
주당이익
기본 및 희석주당손익		(210)		121
기본 및 희석주당손익 -계속영업		(210)		121
기본 및 희석주당손익 -중단영업		-		-

&cr&cr③ 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 56 기 (당)기 2021. 1. 1 부터 2021. 12. 31 까지
제 55 기 (전)기 2020. 1. 1 부터 2020. 12. 31 까지
주식회사 디알비동일과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	비지배지분	총 계
2020.01.01(당기초)	9,965,000,000	35,183,713,061	(97,546,811,574)	(15,265,517,594)	421,831,235,439	107,354,000,632	461,521,619,964
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	2,328,502,080	3,939,304,468	6,267,806,548
확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	458,688,505	257,146,717	715,835,222
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(지분상품)	-	-	-	621,881,287	(686,274,050)	-	(64,392,763)
관계기업투자자본변동	-	-	-	(98,669,319)	-	-	(98,669,319)
해외사업환산손익	-	-	-	(2,061,425,014)	-	-	(2,061,425,014)
소유주와의 거래				-
현금배당	-	-	-	-	(1,927,236,400)	(745,897,453)	(2,673,133,853)
주식배당		-	-	-		-	-
자기주식처분이익	-	7,641,037	-	-	-	-	7,641,037
2020.12.31(당기말)	9,965,000,000	35,191,354,098	(97,546,811,574)	(16,803,730,640)	422,004,915,574	110,804,554,364	463,615,281,822
2021.01.01(당기초)	9,965,000,000	35,191,354,098	(97,546,811,574)	(16,803,730,640)	422,004,915,574	110,804,554,364	463,615,281,822
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	(4,054,340,227)	1,257,599,779	(2,796,740,448)
확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(165,508,095)	(592,653,010)	(758,161,105)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(지분상품)	-	-	-	2,051,557,693		-	2,051,557,693
관계기업투자자본변동	-	-	-	80,375,503	-	-	80,375,503
해외사업환산손익	-	-	-	13,639,303,099	-	-	13,639,303,099
소유주와의 거래				-
연결범위의 변동	-	-	1,156,471,658	-	-	289,105,207	1,445,576,865
현금배당	-	-	-	-	(963,618,200)	(762,659,195)	(1,726,277,395)
주식배당		-	-	-		-	-
자기주식처분이익	-	4,836,436	-	-	-	-	4,836,436
2021.12.31(당기말)	9,965,000,000	35,196,190,534	(96,390,339,916)	(1,032,494,345)	416,821,449,052	110,995,947,145	475,555,752,470

&cr

④ 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 56 기 (당)기 2021. 1. 1 부터 2021. 12. 31 까지
제 55 기 (전)기 2020. 1. 1 부터 2020. 12. 31 까지
주식회사 디알비동일과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 56 기		제 55 기
I. 영업활동 현금흐름		(48,515,993,686)		51,978,781,760
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(41,320,268,482)		62,865,164,753
2. 이자의 수취	692,304,929		512,281,291
3. 이자의 지급	(4,841,158,564)		(4,649,497,158)
4. 법인세납부액	(3,046,871,569)		(6,749,167,126)
II. 투자활동 현금흐름		8,681,468,840		(68,333,033,318)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	60,278,768,440		7,915,789,804
기타단기금융상품의 감소	14,359,195,363		92,879,712
기타장기금융상품의 감소	176,237,960		107,110,000
기타금융자산의 감소	2,400,000		-
기타투자자산의 감소	48,709,960		160,822,222
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	28,000,000,000		-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	-		421,146,616
관계기업투자주식의 처분	14,061,353,049		-
단기대여금의 감소	1,700,000,000		502,777,740
장기대여금의 감소	-		-
유형자산의 처분	759,207,860		4,176,129,742
무형자산의 처분	562,402,390		107,331,643
임차보증금의 감소	302,707,433		994,802,573
임대보증금의 증가	10,000,000		89,644,291
배당금의 수취	7,449,218		1,263,145,265
연결범위의 변동	289,105,207		-
2 .투자활동으로 인한 현금유출액	(51,597,299,600)		(76,248,823,122)
단기대여금의 증가	(3,071,577,169)		(496,827,039)
장기대여금의 증가	(3,000,000,000)		-
기타단기금융상품의 증가	(3,002,674,653)		(40,961,331,370)
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	(9,526,292,581)		(10,000,000,000)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 &cr 증가	-		(200,006,950)
종속기업투자주식의 취득	(9,899,128,607)		-
기타장기금융상품의 증가	-		(1,731,583,332)
기타투자자산의 증가	-		-
유형자산의 취득	(21,101,807,380)		(21,338,454,422)
무형자산의 증가	-		(87,645,353)
임대보증금의 감소	(34,644,291)		(10,000,000)
임차보증금의 증가	(1,961,174,919)		(1,422,974,656)
III. 재무활동현금흐름		25,225,197,361		37,376,005,476
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	54,964,824,086		66,059,357,393
단주대 처분	37,293,104		15,154,430
단기차입금의 증가	49,408,229,327		52,725,823,963
장기차입금의 증가	5,519,301,655		13,318,379,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(29,739,626,725)		(28,683,351,917)
단기차입금의 상환	(19,336,741,585)		(15,052,397,008)
유동성장기부채의 상환	(6,966,724,322)		(9,699,798,154)
단주대 지급	(31,092,545)		(5,358,229)
리스부채의 상환	(1,678,790,878)		(1,252,664,674)
배당금의 지급	(1,726,277,395)		(2,673,133,852)
IV. 외화현금 및 현금성자산의 환율변동효과		1,941,858,265		(1,305,374,897)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(12,667,469,220)		19,778,860,970
VI. 기초 현금및현금성자산		119,930,896,378		100,152,035,408
VII. 기말 현금및현금성자산		107,263,427,158		119,930,896,378

&cr&cr&cr2) 별도 재무제표&cr&cr① 별도 대차대조표(별도 재무상태표)

재 무 상 태 표

제 56 기 (당)기말 2021. 12. 31 현재
제 55 기 (전)기말 2020. 12. 31 현재
주식회사 디알비동일	(단위 :원)

과 목	제 56 (당) 기말		제 55 (전) 기말
자 산
유동자산		76,827,162,750		110,293,737,440
현금및현금성자산	30,420,924,746		31,262,907,689
매출채권	19,945,336,352		17,308,077,786
기타수취채권	6,793,187,333		44,784,229,987
재고자산	9,165,757,775		6,568,123,366
당기손익-공정가치측정금융자산	10,200,912,369		10,012,694,969
기타금융자산			-
기타유동자산	301,044,175		357,703,643
비유동자산		227,968,096,430		218,239,129,775
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,882,361,929		1,200,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	1,321,069,047		235,388,936
기타수취채권	2,030,095,000		3,044,522,500
관계기업및종속기업투자	161,793,778,591		148,339,617,688
유형자산	57,732,673,749		56,856,996,599
무형자산	283,573,357		468,954,309
확정급여자산	530,113,527		248,341,747
이연법인세자산	919,388,396		4,911,071,073
기타비유동자산	1,475,042,834		2,934,236,923
자 산 총 계		304,795,259,180		328,532,867,215
부 채
유동부채		94,420,200,946		91,354,804,868
단기차입금	78,000,000,000		73,000,000,000
매입채무	7,372,662,119		7,211,806,127
기타지급채무	7,827,681,749		7,751,007,572
기타유동충당부채	258,240,162		283,956,824
당기법인세부채	-		1,047,921,671
기타유동부채	961,616,916		2,060,112,674
비유동부채		8,267,731,095		18,588,286,720
장기차입금	8,000,000,000		18,000,000,000
기타지급채무	214,152,344		413,471,337
기타비유동충당부채	53,578,751		174,815,383
부 채 총 계		102,687,932,041		109,943,091,588
자 본
자본금	9,965,000,000		9,965,000,000
자본잉여금	35,183,713,061		35,183,713,061
기타자본항목	(103,241,254,535)		(103,241,254,535)
기타포괄손익누계액	532,242,305		(80,375,503)
이익잉여금	259,667,626,308		276,762,692,604
자 본 총 계		202,107,327,139		218,589,775,627
부 채 와 자 본 총 계		304,795,259,180		328,532,867,215

&cr

② 별도 손익계산서(별도 포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 56 기 (당)기 2021. 1. 1 부터 2021. 12. 31 까지
제 55 기 (전)기 2020. 1. 1 부터 2020. 12. 31 까지
주식회사 디알비동일	(단위 : 원)

과 목	제 56 (당) 기		제 55 (전) 기
매출		95,761,898,491		108,822,399,219
매출원가		73,917,526,027		80,007,414,976
매출총이익		21,844,372,464		28,814,984,243
판매비와관리비		22,129,380,025		24,303,590,258
대손상각비(환입)	(84,459,358)		431,729,068
기타의 판매비와관리비	22,213,839,383		23,871,861,190
영업이익(손실)		(285,007,561)		4,511,393,985
금융수익	2,569,347,793		2,549,052,082
금융비용	2,319,238,811		2,513,681,822
기타영업외수익	14,786,509,314		1,182,934,124
기타영업외비용	27,361,946,325		465,025,620
관계기업투자손익	156,272,676		673,071,367
법인세비용차감전순이익(손실)		(12,454,062,914)		5,937,744,116
법인세비용		3,979,948,663		4,315,733,902
당기순이익(손실)		(16,434,011,577)		1,622,010,214
기타포괄이익		915,181,289		157,014,524
후속적으로 당기손익으로 &cr재분류되지 않는 항목		834,805,786		255,683,843
확정급여부채의 재측정요소	302,563,481		255,596,532
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산평가이익	532,242,305		87,311
후속적으로 당기손익으로&cr재분류될 수 있는 항목		80,375,503		(98,669,319)
관계기업투자자본변동	80,375,503		(98,669,319)
총포괄이익		(15,518,830,288)		1,779,024,738
주당이익
기본주당이익		(853)		84
희석주당이익		(853)		84

&cr③ 별도 자본변동표

자 본 변 동 표

제 56 기 (당)기 2021. 1. 1 부터 2021. 12. 31 까지
제 55 기 (전)기 2020. 1. 1 부터 2020. 12. 31 까지
주식회사 디알비동일	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	총 계
2020.01.01(전기초)	9,965,000,000	35,183,713,061	(103,241,254,535)	42,447,164	276,788,081,599	218,737,987,289
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	1,622,010,214	1,622,010,214
확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	255,596,532	255,596,532
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산(지분상품)	-	-	-	(24,153,348)	24,240,659	87,311
관계기업투자자본변동	-	-	-	(98,669,319)	-	(98,669,319)
소유주와의 거래
현금배당	-	-	-	-	(1,927,236,400)	(1,927,236,400)
2020.12.31(전기말)	9,965,000,000	35,183,713,061	(103,241,254,535)	(80,375,503)	276,762,692,604	218,589,775,627
2021.01.01(당기초)	9,965,000,000	35,183,713,061	(103,241,254,535)	(80,375,503)	276,762,692,604	218,589,775,627
총포괄이익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(16,434,011,577)	(16,434,011,577)
확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	302,563,481	302,563,481
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산(지분상품)	-	-	-	532,242,305	-	532,242,305
관계기업투자자본변동	-	-	-	80,375,503	-	80,375,503
소유주와의 거래
현금배당	-	-	-	-	(963,618,200)	(963,618,200)
2021.12.31(당기말)	9,965,000,000	35,183,713,061	(103,241,254,535)	532,242,305	259,667,626,308	202,107,327,139

&cr

④ 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 56 기 (당)기 2021. 1. 1 부터 2021. 12. 31 까지
제 55 기 (전)기 2020. 1. 1 부터 2020. 12. 31 까지
주식회사 디알비동일	(단위 : 원)

과 목	제 56 (당) 기		제 55 (전) 기
I. 영업활동 현금흐름		(26,021,734,892)		15,432,810,646
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(23,471,077,207)		17,667,805,889
2. 이자의 수취	494,822,078		250,162,477
3. 이자의 지급	(1,749,402,758)		(1,471,743,443)
4. 법인세납부액	(1,296,077,005)		(1,013,414,277)
II. 투자활동 현금흐름		31,433,031,623		(53,674,300,876)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	60,228,986,230		3,026,341,248
단기금융상품의 처분	13,000,000,000		-
기타금융자산의 처분	-		61,860,000
당기손익공정가치측정 &cr 금융자산의 처분	28,000,000,000		-
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산의 처분	-		3,077,759
관계기업투자주식의 처분	14,061,353,049		-
유형자산의 처분	13,373,547		160,431,818
종속기업투자의 감소	4,470,969,611		-
보증금의 감소	78,000,000		953,223,860
배당금의 수취	605,290,023		1,847,747,811
2 .투자활동으로 인한 현금유출액	(28,795,954,607)		(56,700,642,124)
단기금융상품의 취득	-		(41,000,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(117,654,000)		(10,000,000,000)
단기대여금의 증가	(3,442,200,000)		-
장기금융상품의 증가	-		(117,654,000)
유형자산의 취득	(5,633,100,607)		(4,762,988,124)
보증금의 증가	(3,000,000)		(820,000,000)
종속기업투자주식의 취득	(19,600,000,000)		-
III. 재무활동현금흐름		(6,218,286,721)		49,794,879,021
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	4,000,000,000		60,000,000,000
단기차입금의 차입	4,000,000,000		52,000,000,000
장기차입금의 차입	-		8,000,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(10,218,286,721)		(10,205,120,979)
단기차입금의 상환	(9,000,000,000)		(8,000,000,000)
리스부채의 상환	(254,668,521)		(277,884,579)
배당금의 지급	(963,618,200)		(1,927,236,400)
IV. 외화현금 및 현금성자산의 환율변동효과		(34,992,953)		(350,579,550)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(841,982,943)		11,202,809,241
VI. 기초 현금및현금성자산		31,262,907,689		20,060,098,448
VII. 기말 현금및현금성자산		30,420,924,746		31,262,907,689

&cr

⑤ 이익잉여금처분계산서&cr

이익잉여금처분계산서

제 56 기	2021년 1월 1일	부터	제 55 기	2020년 1월 1일	부터
2021년 12월 31일	까지	2020년 12월 31일	까지
처분예정일	2022년 3월 24일		처분확정일	2021년 3월 24일

주식회사 디알비동일	(단위 : 원)

과 목	제 56(당) 기		제 55(전) 기
미처분이익잉여금		(2,535,517,956)		14,559,548,340
전기이월미처분이익잉여금	13,595,930,140		12,657,700,935
기타포괄손익공정가치측정자산평가손실	-		24,240,659
보험수리적손익	302,563,481		255,596,532
당기순이익	(16,434,011,577)		1,622,010,214
이익잉여금처분액		578,170,920		963,618,200
이익준비금			-
배당금
현금배당&cr 주당배당금(률)보통주：당기 30원(6%) 전기 50원(10%)	578,170,920		963,618,200
임의적립금			-
차기이월미처분이익잉여금		(3,113,688,876)		13,595,930,140

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr※ 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 &cr 공시 예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. (생 략) ~ 29. (생 략) 30. 전 각호에 부대되는 사업 <신 설>	제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. (좌 동) ~ 29. (좌 동) 30. 투자에 관한 사업 31. 전 각호에 부대되는 사업	신규사업목적 추가 및 항목순서 조정
제28조(이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제28조(이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 과반수 이상으로한다.	이사회 독립성 강화
<신 설>	제29조의 2(사외이사후보 추천) ① 사외이사후보추천 및 보상위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다. ② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천 및 보상위원회에서 정한다.	사외이사 후보의 독립성 및 적격성 확인절차 강화
제33조의 2(이사의 보고 의무) ① (생 략) ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	제33조의 2(이사의 보고 의무) ① (좌 동) ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.	감사위원회 도입에 따른 규정 변경
제34조(이사, 감사의 회사에 대한 책임감경) ① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제 할 수 있다. ② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	제34조( 이사의 회사에 대한 책임감경) ① 이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제 할 수 있다. ② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	감사위원회 도입에 따른 규정 변경
제35조(이사회의 구성과 소집) ① (생 략) ② 이사회는 각 이사, 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 사외이사 중 1인으로 한다. &cr&cr&cr<신 설> &cr&cr&cr&cr<신 설>	제35조(이사회의 구성과 소집) ① (좌 동) ② 이사회의 의장은 사외이사 중 1인으로 한다. &cr&cr&cr③ 이사회 의장이 필요하다고 인정할 때 또는 1인 이상의 이사가 이사회 의장에게 소집을 청구하고 그 청구가 정당한 이유가 있다고 인정될 ?, 이사회 의장이 이를 소집한다. ④ 이사회의 의장 또는 이사회의 의장이 지명한 자는 이사회 소집을 위하여 회의일 7일전까지 각 이사에게 회의일시, 장소, 목적사항을 서면 또는 구두로써 통지하여야 한다. 단, 긴급을 요하는 경우에는 회의일 전일까지 통보할 수 있다. ⑤ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제4항의 소집절차를 생략 할 수 있다.	이사회구성과 소집에 대한 명확화
제37조(이사회의 의사록) ① (생 략) ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	제37조(이사회의 의사록) ① (좌 동) ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	감사위원회 도입에 따른 규정 변경
<신 설>	제37조의 2(위원회) ① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다. 1. 감사위원회 2. 사외이사후보추천 및 보상위원회 3. ESG위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 제35조, 제36조 내지 제37조를 준용한다.	위원회 도입에 따른 규정 신설
제6장 감 사	제6장 감사위원회	감사위원회 도입에 따른 규정 변경
제40조(감사의 수와 선임) ① 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다. ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과 구분하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적방법으로 의결권을 행사 할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다.)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. &cr<신 설> &cr&cr&cr&cr&cr<신 설> &cr&cr&cr<신 설> &cr&cr&cr&cr&cr&cr<신 설> &cr<신 설>	제40조( 감사위원 회 의 구성) ① 이 회사는 감사에 갈음하여 제37조의2 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. ③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. &cr&cr&cr④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. &cr⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. ⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. ⑨ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	감사위원회 도입에 따른 규정 변경
제40조의 2(감사의 임기) 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.	제40조의 2(감사의 임기) <삭 제>	감사위원회 도입에 따른 규정 변경
제40조의 3(감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제40조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	제40조의 3(감사의 보선) <삭 제>	감사위원회 도입에 따른 규정 변경
제40조의 4(감사의 직무 등) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. &cr④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. &cr⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. <신 설> <신 설> &cr<신 설>	제40조의 4( 감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. <삭 제> ② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ③ 제2 항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑥ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑦ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. ⑧ 감사위원회는 제1항 내지 제7항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑨ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.	감사위원회 도입에 따른 규정 변경
제40조의 5(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	제40조의 5(감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.	감사위원회 도입에 따른 규정 변경
제40조의 6(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	제40조의 6(감사의 보수와 퇴직금) <삭 제>	감사위원회 도입에 따른 규정 변경
제42조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등) ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 재무상태표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② (생 략) ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ (생 략) ⑤ (생 략)	제42조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등) ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 재무상태표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② (좌 동) ③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ (좌 동) ⑤ (좌 동)	감사위원회 도입에 따른 규정 변경
제42조의 2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제42조의 2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회 가 선정한 외부감사 인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	감사위원회 도입에 따른 규정 변경
부칙 ① (생 략) ② (생 략) ③ (생 략) ④ (생 략) ⑤ (생 략) ⑥ (생 략) ⑦ (생 략) ⑧ (생 략) ⑨ (생 략) ⑩ (생 략) <신 설>	부칙 ① (좌 동) ② (좌 동) ③ (좌 동) ④ (좌 동) ⑤ (좌 동) ⑥ (좌 동) ⑦ (좌 동) ⑧ (좌 동) ⑨ (좌 동) ⑩ (좌 동) ⑪ (시행일) 이 정관은 2022년 3월 24일부터 시행한다.	정관변경에 따른 &cr시행일 변경
별표 제1조(적용범위) 주주총회에서 선임된 상근 이사 또는 감사로서 퇴임할 경우 지급할 퇴직금에 관하여 이 규정을 적용한다.	별표 제1조(적용범위) 주주총회에서 선임된 이사로서 퇴임할 경우 지급할 퇴직금에 관하여 이 규정을 적용한다.	감사위원회 도입에 따른 규정 변경
별표 제2조(퇴임) (1) 임기가 만료되어 퇴임한 때 (2) 본인이 사임한 때 (3) 임기 중에 사망한 때 (4) 상근이었던 이사 또는 감사가 비상근으로 된 때	별표 제2조(퇴임) (1) 임기가 만료되어 퇴임한 때 (2) 본인이 사임한 때 (3) 임기 중에 사망한 때 (4) 상근이었던 이사가 비상근으로 된 때	감사위원회 도입에 따른 규정 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

&cr 제 3호 의안 : 비상무이사 선임 (후보자 : 유희찬)

&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
유희찬	1961.01	비상무이사	-	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
내용
---	---	---	---
유희찬	한국, 미국&cr공인회계사	서울대학교 경영학 석사	해당사항 없음
삼일회계법인 근무
PwC 컨설팅 근무
(주)제일기획 상근감사
(주)디알비동일 상근감사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 미국, 한국 공인회계사자격을 보유하고 회계법인에서 오랫동안 근무한 회계전문가이며, 2021년부터 ㈜디알비동일 상근감사로 활동하여 당사에 대한 이해도가 높아

재무분야 등 의사결정 과정에서 객관적인 의견을 제시하여 회사의 투명성 제고에 기여할적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서 확인서_유희찬.jpg 확인서_유희찬

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

&cr 제 4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임 (후보자 : 박인숙)

&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
박인숙	1948.11	사외이사	분리	해당사항없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
내용
---	---	---	---
박인숙	한국, 미국 소아과 전문의 및 &cr울산의대 &cr명예교수	서울대학교 의과대학 졸업	해당사항 없음
제 19대, 20대 국회의원&cr(보건복지위, 교육문화체육관광위, &cr여성가족위, 안전행정위)
울산의대 학장
現 우리아이들병원 명예원장
現 울산의대 서울아산병원 소아심장과 명예교수

&cr

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무&cr

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박인숙	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

&cr라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

전문성 : 본 후보자는 입법기관 등에서의 다양한 경험을 바탕으로 ㈜디알비동일 이사회가 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 의사결정을 할 수 있도록 기여하고자 합니다.&cr

독립성 : 본 후보자는 사외이사로서 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이며, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정을이 이뤄지도록 할 것입니다.

&cr직무수행 및 의사결정 기준 : 본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표 실현을 위한 결정이 될 수 있도록 의사를 개진하고 표결할 것입니다. .

&cr책임과 의무에 대한한인식 준수 : 본 후보자는 선관주의와충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

&cr마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 국회의원 역임 시 다양한 법률/정책 수립 등 풍부한 경험을 보유한 전문가로서 투명하고 객관적인 시각에서 당사의 정책 수립 및 의사결정에 참여하여 기업가치 제고에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다.

&cr&cr 제 5호 의안 : 감사위원회 위원이 선임 (사외이사 감사위원 후보자 : 박진수)&cr&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
박진수	1965.03	사외이사	-	해당사항없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
내용
---	---	---	---
박진수	서울대학교&cr교수	미국 애리조나대학교 경영학 박사	해당사항 없음
고려대학교 경영학 교수
한국거래소 IT 통합추친위원회 위원
한국정보시스템학회 회장
現 서울대학교 경영대학, 데이터사이언스대학원, AI연구원 교수

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무&cr

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박진수	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

&cr라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

&cr마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 경영, 경제 분야의 전문가로서 타사 사외이사 및 감사위원회 위원 등 폭넓은경험을 하였으며 2020년부터 ㈜디알비동일 사외이사로 활동하여 당사에 대한 이해도가 높아 중요한 의사결정 과정에서 객관적이고 투명한 의견을 제시하여 회사의 투명성 제고에기여할 적임자로 판단되어 추천합니다.

&cr&cr 제 6호 의안 : 감사위원회 위원이 선임 (비사외이사 감사위원 후보자 : 유희찬)

&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
유희찬	1961.01	비상무이사	-	해당사항없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
내용
---	---	---	---
유희찬	한국, 미국&cr공인회계사	서울대학교 경영학 석사	해당사항 없음
삼일회계법인 근무
PwC 컨설팅 근무
(주)제일기획 상근감사
(주)디알비동일 상근감사

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무&cr

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
유희찬	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

&cr라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

&cr마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 미국, 한국 공인회계사자격을 보유하고 회계법인에서 오랫동안 근무한 회계전문가이며, 2021년부터 ㈜디알비동일 상근감사로 활동하여 당사에 대한 이해도가 높아

재무분야 등 의사결정 과정에서 객관적인 의견을 제시하여 회사의 투명성 제고에 기여할적임자로 판단되어 추천합니다.

&cr

확인서

박인숙 후보자

확인서_박인숙.jpg 확인서_박인숙

&cr박진수 후보자

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&cr유희찬 후보자

확인서_유희찬.jpg 확인서_유희찬

※ 기타 참고사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할의 목적 및 경위

분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 자동차부품(vehicle sealing) 사업부문을 단순·물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립한다.

분할회사는 순수지주회사로 형태를 변경하며, 이를 통하여 그룹 계열사 전체의 경영전략 수립 및 수행의 효율성을 증진하고, 지배구조의 체계성과 투명성을 제고하며, ESG 경영의 기반을 마련하고자 한다.

분할신설회사는 분할 대상 사업부문에 대한 독립경영체제를 기반으로 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 미래성장 및 경쟁력 강화에 주력하며 경영효율성을 극대화하고자 한다.

이러한 지배구조 개편을 통해 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

나. 분할 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

&cr 1. 분할의 방법&cr&cr(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하되, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할 방식으로 분할한다. 분할 후, 분할회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 설립한다. 분할의 개요는 아래 표와 같다.

구분	상호	사업부문	비고
분할 존속회사	주식회사 디알비동일	분할대상 사업부문을 제외한 사업부문	상장법인
분할 신설회사	디알비오토모티브 주식회사&cr(가칭)	자동차부품 사업부문	비상장법인

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.

&cr

(2) 분할기일은 2022년 5월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

&cr(3) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 "4. 분할신설회사에 관한 사항" 중 "(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액"에서 규정된 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우, 아래에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

&cr(4) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항, 제434조에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할존속회사 및 분할신설회사는 분할회사의 분할 전의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담한다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대해 구상권을 행사할 수 있다. 또한, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 분할존속회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

&cr(5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통되는 재산(분할회사가 발행한 회사채 등)은 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사와 분할신설회사 사이에 배분하고, 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따른다.

&cr(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 분할계획서에 의거하여 분할되는 순자산가액 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회가 그 귀속 여부를 결정하는경우 그 결정에 따른다.

&cr(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 본 조 제(6)항와 같이 처리한다.&cr&cr 2. 분할의 주요일정&cr

구분	일자
정기주주총회를 위한 주주 확정일	2021년 12월 31일
이사회 결의일 / 주요사항보고서 제출일	2022년 02월 22일
분할계획서 승인을 위한 정기주주총회일	2022년 03월 24일
분할기일	2022년 05월 01일
분할보고총회일 또는 창립총회일	2022년 05월 02일
분할등기(예정)일	2022년 05월 02일

주1) 상기 일정은 관련 법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.

주2) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음할 수 있음.

주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

주4) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우

변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.

주5) 본건 분할은 단순·물적분할로서 분할회사의 분할 전의 채무에 대하여

분할존속회사 및 분할신설회사가 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차는 생략할 예정임.

&cr3. 분할신설회사에 관한 사항&cr&cr (1) 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

구분	내용
상호	국문명: 디알비오토모티브 주식회사(가칭)
영문명: DRB Automotive Co., Ltd. (가칭)
목적	【별첨5】분할신설회사 정관 참조
본점의 소재지	부산광역시 금정구 공단동로 55번길 28
공고의 방법	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.drbworld.com)에게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 부산광역시에서 발행되는 부산일보에 게재한다.

주) 상호, 사업목적, 공고의 방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

&cr(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식·무액면주식의 구분

구분	내용
발행할 주식의 총수	50,000,000주
액면주식·무액면주식의 구분	액면주식 (1주의 금액 500원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식·무액면주식의 구분

구분	내용
발행하는 주식의 총수	6,000,000주
종류 및 종류주식의 수	보통주식 6,000,000주
액면주식·무액면주식의 구분	액면주식 (1주의 금액 500원)

&cr(4) 분할회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항:&cr 본건 분할은 단순·물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정하고, 주식의 병합 또는 분할은 이루어지지 않는다.

&cr(5) 분할회사의 주주에게 본조 제(4)항에도 불구하고 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항: 해당사항 없음.&cr&cr(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금에 관한 사항

구분	내용
자본금	3,000,000,000원
준비금	50,722,640,357원

주1) 상기 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있으며,

분할기일에 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

주2) 준비금은 분할신설회사의 주식발행초과금으로 구성됨.&cr

(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

&cr① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리와 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두포함하며, 이하 "이전대상재산")를 분할신설회사에 이전한다.

다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의한 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

(i) 분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인·인가·신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나,

(ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

&cr② 분할로 인한 이전대상재산의 목록과 가액은 2021년 12월 31일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기준으로 작성된 본 분할계획서 상의【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가 증감 사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

&cr③ 전항에 의한 이전대상재산의 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되, 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

&cr④ 2021년 12월 31일 이후 분할기일 전일까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에따른 변경사항은 분할계획서의【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

&cr⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 국내외에서 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인 (등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 해당 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함) 등 일체의 지적재산권, 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업 부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 다만, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에서 공동으로 사용되는 것은 분할신설회사와 분할회사가 동등한 비율로 공유한다. 분할신설회사에 귀속되거나 분할신설회사와 분할회사 간에 공유되는 지적재산권, 산업재산권은【별첨3】승계 및 공유 대상 지적재산권, 산업재산권 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지적재산권, 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속하며, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통되는 것이면 분할신설회사와 분할회사가 동등한 비율로 공유한다.

&cr⑥ 분할기일 이전에 분할회사가 보유하는 동산 및 부동산 (해당 동산 및 부동산에 기인한 권리·의무를 포함한다), 인허가, 담보권 등은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다.

&cr⑦ 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중,【별첨4】승계대상 소송목록에 기재된 소송을 포함하여 분할기일 현재분할대상 사업부문과 관련되어 계속 중인 일체의 소송(이하 "이전대상 소송")은 분할기일 후 분할신설회사에게 이전되고, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문과 관련한 소송은 분할회사에게 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 전적으로 수계하는 것이 불가능하거나 어려운 경우에는분할회사와 분할신설회사가 협의하여 소송 수행 방식을 정하도록 하되, 그 결과에 따른 경제적 효과가 분할신설회사에 귀속되도록 하고, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 한다.

&cr⑧ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 계약의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 계약을 계속하여 이행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 분할신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시하고, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 한다.

⑨ 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것으로 정한 경우 그에 관한 사항: 해당사항 없음.

&cr(8) 분할을 할 날:&cr분할기일은 2022년 5월 1일로 한다(명확히 하면, 5월 1일 0시를 의미함).&cr다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

&cr(9) 분할신설회사의 이사와 감사:&cr 분할신설회사의 이사 및 감사는 분할신설회사의 창립총회에서 선임한다.

&cr(10) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항:&cr분할신설회사의 정관은 【별첨5】와 같다. 다만, 【별첨5】의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 수정될 수 있다.

&cr(11)분할신설회사의 설립 방법:&cr분할신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사로부터 승계하는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

&cr&cr4. 분할존속회사에 관한 사항&cr

(1) 감소할 자본금과 준비금의 액:&cr본건 분할은 단순·물적분할로서, 분할회사의 자본금과 준비금의 액은 감소하지 아니하여, 해당사항 없음.

&cr(2) 자본감소의 방법: 해당사항 없음.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액:&cr분할회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산과 그 가액은 본 분할계획서 “4. 분할신설회사에 관한 사항”의 “(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”에 따른다.

&cr(4) 분할 후의 발행주식의 총수:&cr본건 분할은 단순·물적분할로서, 분할회사의 분할 수 발행주식의 총수는 변동이 없음.

&cr(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및종류별 주식의 수: 해당사항 없음.

&cr(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항: 해당사항 없음.

&cr&cr5. 기타 분할과 관련된 사항&cr

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 분할회사의 영업, 재무의 현황, 변동 내지 향후 계획 등의 사유, 관계 기관 또는 제3자와의 협의과정이나 관련 법령 및 주주총회 승인과정 등에 따라 변경될 수 있다. 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 제①호부터 제⑩호까지의 항목에 대해

(i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우,

(ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우,

(iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우,

(iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우에는,

분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

① 분할신설회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

② 분할 일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무상태표

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 자본금과 준비금

⑦ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑧ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

⑨ 각 별첨 기재사항

⑩ 기타 본건 분할의 세부사항

&cr(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는때에는 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있다.

&cr(3) 주주의 주식매수청구권:&cr본건 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순·물적분할로 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않는다.

&cr(4) 채권자보호절차:&cr 분할존속회사와 분할신설회사는 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담 하므로 채권자보호절차를 거치지 않는다.

&cr(5) 본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

&cr(6) 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 임직원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계한다.

&cr(7) 개인정보의 이전:&cr분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취한다.

&cr 【별첨1】분할재무상태표 (2021년 12월 31일 기준)

(단위 : 원)

구분	분할전	분할후
주식회사 디알비동일	주식회사 디알비동일&cr (분할존속회사)	디알비오토모티브 주식회사&cr (분할신설회사)
---	---	---	---
자산
유동자산	76,827,162,750	38,931,759,792	37,895,402,958
현금및현금성자산	30,420,924,746	17,905,318,614	12,515,606,132
매출채권	20,102,970,391	6,295,114,892	13,807,855,499
기타수취채권	16,836,465,663	14,093,000,852	2,743,464,811
재고자산	9,165,757,775	423,560,061	8,742,197,714
기타유동자산	255,782,883	169,504,081	86,278,802
당기법인세자산	45,261,292	45,261,292	-
비유동자산	227,968,096,430	227,890,093,919	53,852,113,660
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,882,361,929	1,882,361,929	-
당기손익-공정가치측정금융자산	1,321,069,047	1,317,769,047	3,300,000
기타수취채권	-	-	-
관계기업및종속기업투자	161,793,778,591	215,516,418,948	-
유형자산	57,732,673,749	5,989,017,450	51,743,656,299
무형자산	1,758,616,191	283,572,357	1,475,043,834
확정급여자산	530,113,527	-	530,113,527
이연법인세자산	919,388,396	970,859,188	-
기타비유동자산	2,030,095,000	1,930,095,000	100,000,000
자산총계	304,795,259,180	266,821,853,711	91,747,516,618
부채
유동부채	94,261,960,784	56,602,879,445	37,659,081,339
단기차입금	78,000,000,000	52,000,000,000	26,000,000,000
매입채무	7,372,662,119	1,772,707,879	5,599,954,240
기타지급채무	7,827,681,749	2,029,233,561	5,798,448,188
기타유동부채	1,061,616,916	800,938,005	260,678,911
비유동부채	8,425,971,257	8,111,647,127	365,794,922
장기차입금	8,000,000,000	8,000,000,000	-
퇴직급여부채	-	-	-
기타지급채무	114,152,344	111,647,127	2,505,217
이연법인세부채	-	-	51,470,792
기타비유동충당부채	311,818,913	-	311,818,913
부채총계	102,687,932,041	64,714,526,572	38,024,876,261
자본
자본금	9,965,000,000	9,965,000,000	3,000,000,000
자본잉여금	35,183,713,061	35,183,713,061	50,722,640,357
기타자본항목	(103,241,254,535)	(103,241,254,535)	-
기타포괄손익누계	532,242,305	532,242,305
이익잉여금	259,667,626,308	259,667,626,308	-
자본총계	202,107,327,139	202,107,327,139	53,722,640,357
부채와자본총계	304,795,259,180	266,821,853,711	91,747,516,618

주) 상기 금액은 2021년 12월 31일의 분할되는 회사의 재무상태표를 기준으로 작성되었으며, 실제 분할기일 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 있을 수 있음.

&cr 【별첨2】승계대상 재산목록 (2021년 12월 31일 기준)

(단위 : 원)

계정과목	구분		신설회사 금액
당좌자산	현금및현금성자산		12,515,606,132
매출채권	매출채권	14,291,106,941
매출채권_대손충당금	(483,251,442)
소계	13,807,855,499
기타수취채권	미수금	2,743,464,811
기타유동자산	선급금	68,300,000
선급비용	17,978,802
소계	86,278,802
당좌자산 계		29,153,205,244
재고자산	제품		1,371,820,389
상품		353,708,070
반제품		2,997,794,957
원재료		1,968,005,449
저장품		16,973,470
미착품		2,033,895,379
재고자산 계		8,742,197,714
유동자산 계			37,895,402,958
당기손익-공정가치측정금융자산	장기투자증권		3,300,000
유형자산	토지		13,512,642,200
건물		13,729,034,903
건물_감가상각누계액		(7,684,574,705)
구축물		135,939,933
구축물_감가상각누계액		(78,602,600)
기계장치		56,822,227,897
기계장치_감가상각누계액		(29,520,445,424)
차량운반구		306,676,650
차량운반구_감가상각누계액		(286,334,367)
공구와기구		7,631,198,650
공구와기구_감가상각누계액		(4,570,883,884)
비품		1,706,808,010
비품_감가상각누계액		(1,706,766,010)
건설중인자산		1,724,802,917
사용권자산	리스_차량운반구	65,996,664
리스_차량운반구감가상각누계액	(44,064,535)
사용권자산 계	21,932,129
유형자산 계		51,743,656,299
무형자산	개발비		871,964,708
개발비_감가상각누계액		(871,963,708)
개발비(개발중자산)		1,475,042,834
무형자산 계		1,475,043,834
기타비유동자산	보증금		100,000,000
확정급여자산	확정급여자산		530,113,527
비유동자산 계			53,852,113,660
유동부채	단기차입금		26,000,000,000
매입채무		5,599,954,240
기타지급채무	미지급금	4,386,148,299
미지급비용	1,392,630,301
유동리스부채	19,669,588
기타지급채무 계	5,798,448,188
기타유동부채	선수금	163,757,055
선수수익	96,921,856
기타유동부채 계	260,678,911
유동부채 계		37,659,081,339
비유동부채	퇴직급여부채	퇴직급여채무	5,561,831,591
사외적립자산	(5,561,831,591)
퇴직급여부채 계	-
기타비유동충당부채	장기제품보증충당부채	311,818,913
기타지급채무	비유동리스부채	2,505,217
이연법인세부채		51,470,792
비유동부채 계		365,794,922

주1) 상기 금액은 2021년 12월 31일의 분할되는 회사의 재무상태표를 기준으로 작성되었으며,

실제 분할기일 기준으로 작성될 승계대상 재산목록과는 차이가 있을 수 있음.

주2) 승계대상 재산목록은 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 신설회사의 영업에 필요한 자금수요, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등의 사유로 분할기일에 변동될 수 있음.

주 3) 승계대상 부동산에는 분할회사의 양산시 산막동 305, 311-4번지 소재 공장 건물 및 토지가 포함되며, 가설건축물도 모두 승계 대상임.&cr&cr 【별첨3】승계대상 지적재산권, 산업재산권 목록&cr

(1) 특허 : 하기 표 상의 국내 등록특허 8건

No.	상태	국가	명칭	출원번호	출원일	등록번호	등록일
1	등록	한국	배수 기능을 갖는 차량의 웨더 스트립	1020120087873	2012.08.10.	1012422660000	2013.03.05.
2	등록	한국	웨더스트립의 철심 분리장치	1020150129747	2015.09.14.	1016802000000	2016.11.22.
3	등록	한국	웨더스트립 압출 성형용 구금	1020150132844	2015.09.21.	1017194680000	2017.03.20.
4	등록	한국	자동차 웨더스트립용 플로킹장치	1020160105318	2016.08.19.	1017934330000	2017.08.30.
5	등록	한국	자동차 웨더스트립 고정용 클립	1020160108062	2016.08.25.	1018067930000	2017.12.04.
6	등록	한국	웨더스트립 스폰지용 EPDM 고무 조성물	1020160062335	2016.05.20.	1018366380000	2018.03.02.
7	등록	한국	자동차 유리창 일체형 글라스런용 인서트 사출 금형	1020160108063	2016.08.25.	1019187240000	2018.11.08.
8	등록	한국	차량용 웨더 스트립의 보강재	1020120142181	2012.12.07.	1020037880000	2019.07.19.

주) 상기 목록은 2021년 12월 31일을 기준으로 작성되었으며, 추후 특허권 등의 출원 내지 등록 진행상황이나 신규 출원 내지 등록 행위 등에 따라 일부 변경될 수 있음.&cr&cr

【별첨4】승계대상 소송목록

- 해당사항 없음&cr&cr 【별첨5】분할신설회사 정관(안)

&cr제 1 장 총 칙

제1조(상호)

이 회사는 디알비오토모티브 주식회사(약칭 DRB오토모티브㈜)라 칭한다.

영문으로는 DRB Automotive Co., Ltd.라 표기한다.

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 각종 고무벨트 제조 및 판매

2. 특수 고무제품 제조 및 판매

3. 금속류 기계 가공 제품 제조 및 판매

4. 자동차부품 제조 및 판매

5. 합성수지제품 제조 및 판매

6. 자동화기기 제조 및 판매

7. 면직물 및 화학섬유직물 제조 및 판매

8. 국내외 수입 및 수출에 관한 사업

9. 부동산 개발 및 임대업

10. 레저, 스포츠 사업

11. 문화예술 사업

12. 교육 서비스업

13. 차량용 연료 소매업

14. 정보 통신사업

15. 연구 및 개발업

16. 사업 및 경영 상담업

17. 승강기 안전부품 제조 및 판매업

18. 전 각호에 부대되는 사업

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사는 본점을 부산광역시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점, 영업소, 출장소를 둘 수 있다.

제4조(공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.drbworld.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 부산광역시에서 발행되는 부산일보에 게재한다.

제 2 장 주 식

제5조(발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

제6조(일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 6,000,000주로 한다

제8조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

제9조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의

100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각호의어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제10조(주식매수선택권)

① 이 회사는 임?직원에게 발행주식 총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립과 경영?해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 수 있는 임?직원으로 하되, 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.

1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

2. 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제7조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권을 부여하는 임?직원의 수는 재직하는 임?직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다.

⑧ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임?직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임?직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제11조(동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제12조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서 대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

제13조(기준일)

① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제14조(사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제15조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 3,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 3,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 제8조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

제16조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 3,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 3,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

제17조(사채발행에 관한 준용규정)

제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제18조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 구성한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조(소집통지 및 공고)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제21조(소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제22조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제23조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제29조(주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사·이사회

제30조(이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

제31조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제32조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료 될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제33조(이사의 보선)

이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제30조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제34조(대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 약간명을 선임할 수 있다.

제35조(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제36조(이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제37조(이사·감사의 회사에 대한 책임감경)

① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1주간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제39조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제40조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제41조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제42조(상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 6 장 감 사

제43조(감사의 수와 선임)

① 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제44조(감사의 임기)

감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제45조(감사의 보선)

감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제46조(감사의 직무 등)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제47조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제48조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 7 장 계 산

제49조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제50조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제51조(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제52조(이익금의 처분)

이 회사는 매사업년도 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제53조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제54조(중간배당)

① 이 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주명부에 기재된 주주에 대하여 금전 또는 현물로 이익을 배당할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

제55조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

부 칙

이 정관은 본 회사의 설립등기일부터 시행한다.&cr&cr&cr 다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서&cr(포괄손익계산서)

재 무 상 태 표
제 56 기 (당) 기말 2021년 12월 31일 현재
제 55 기 (전) 기말 2020년 12월 31일 현재
주식회사 디알비동일	(단위 : 원)

과 목	제 56 (당) 기말		제 55 (전) 기말
자 산
유동자산		76,827,162,750		110,293,737,440
현금및현금성자산	30,420,924,746		31,262,907,689
매출채권	19,945,336,352		17,308,077,786
기타수취채권	6,793,187,333		44,784,229,987
재고자산	9,165,757,775		6,568,123,366
당기손익-공정가치측정금융자산	10,200,912,369		10,012,694,969
기타유동자산	301,044,175		357,703,643
비유동자산		227,968,096,430		218,239,129,775
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,882,361,929		1,200,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	1,321,069,047		235,388,936
기타수취채권	2,030,095,000		3,044,522,500
관계기업및종속기업투자	161,793,778,591		148,339,617,688
유형자산	57,732,673,749		56,856,996,599
무형자산	283,573,357		468,954,309
확정급여자산	530,113,527		248,341,747
이연법인세자산	919,388,396		4,911,071,073
기타비유동자산	1,475,042,834		2,934,236,923
자 산 총 계		304,795,259,180		328,532,867,215
부 채
유동부채		94,420,200,946		91,354,804,868
단기차입금	78,000,000,000		73,000,000,000
매입채무	7,372,662,119		7,211,806,127
기타지급채무	7,827,681,749		7,751,007,572
기타유동충당부채	258,240,162		283,956,824
당기법인세부채	-		1,047,921,671
기타유동부채	961,616,916		2,060,112,674
비유동부채		8,267,731,095		18,588,286,720
장기차입금	8,000,000,000		18,000,000,000
기타지급채무	214,152,344		413,471,337
기타비유동충당부채	53,578,751		174,815,383
부 채 총 계		102,687,932,041		109,943,091,588
자 본
자본금	9,965,000,000		9,965,000,000
자본잉여금	35,183,713,061		35,183,713,061
기타자본항목	(103,241,254,535)		(103,241,254,535)
기타포괄손익누계액	532,242,305		(80,375,503)
이익잉여금	259,667,626,308		276,762,692,604
자 본 총 계		202,107,327,139		218,589,775,627
부 채 와 자 본 총 계		304,795,259,180		328,532,867,215

&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제 56 기 (당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 55 기 (전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 디알비동일	(단위 : 원)

과 목	제 56 (당) 기		제 55 (전) 기
매출		95,761,898,491		108,822,399,219
매출원가		73,917,526,027		80,007,414,976
매출총이익		21,844,372,464		28,814,984,243
판매비와관리비		22,129,380,025		24,303,590,258
대손상각비(환입)	(84,459,358)		431,729,068
기타의 판매비와관리비	22,213,839,383		23,871,861,190
영업이익(손실)		(285,007,561)		4,511,393,985
금융수익	2,569,347,793		2,549,052,082
금융비용	2,319,238,811		2,513,681,822
기타영업외수익	14,786,509,314		1,182,934,124
기타영업외비용	27,361,946,325		465,025,620
관계기업투자손익	156,272,676		673,071,367
법인세비용차감전순이익(손실)		(12,454,062,914)		5,937,744,116
법인세비용		3,979,948,663		4,315,733,902
당기순이익(손실)		(16,434,011,577)		1,622,010,214
기타포괄이익		915,181,289		157,014,524
후속적으로 당기손익으로 &cr재분류되지 않는 항목		834,805,786		255,683,843
확정급여부채의 재측정요소	302,563,481		255,596,532
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산평가이익	532,242,305		87,311
후속적으로 당기손익으로&cr재분류될 수 있는 항목		80,375,503		(98,669,319)
관계기업투자자본변동	80,375,503		(98,669,319)
총포괄이익		(15,518,830,288)		1,779,024,738
주당이익
기본주당이익		(853)		84
희석주당이익		(853)		84

&cr※ 기타 참고사항

상기 분할되는 회사의 당해사업연도 자료는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표입니다.&cr상기 내용은 외부감사인의 감사 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(3)
보수총액 또는 최고한도액	12억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(2)
실제 지급된 보수총액	3.1억원
최고한도액	12억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	2
실제 지급된 보수총액	1억원
최고한도액	2억원

주1) 상기 인원수에는 해당기간 중에 임기가 만료된 감사를 포함합니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음