RAPPORT FINANCIER ANNUEL

MEDESIS PHARMA

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 8 735 688 euros Siège social : L'Orée des Mas, Les Cyprès – Avenue du Golf – 34670 Baillargues RCS Montpellier 448 095 521

SOMMAIRE

Attestation de responsabilité3
Rapport de gestion sur les comptes sociaux 4
1. SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ 4
1.1. Situation de la Société durant l'exercice écoulé 4
1.2. Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice4
1.3. Activité de la Société en matière de recherche et de développement4
1.4. Évolution prévisible et perspectives d'avenir5
1.5. Effectif 5
1.6. Principaux risques et incertitudes 5
1.7. Transactions effectuées avec des parties liées5
2. PRÉSENTATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RÉSULTAT6
2.1. Présentation des comptes sociaux6
2.2. Proposition d'affectation du résultat de l'exercice6
2.3. Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices 6
2.4. Mentions des dépenses non déductibles fiscalement 6
3. PARTICIPATIONS ET FILIALES 6
3.1. Activité des filiales6
3.2. Prises de participations significatives ou prises de contrôle de sociétés ayant leur siège social en France 6
3.3. Sociétés contrôlées 7
3.4. Succursales 7
4. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES REVUES PAR LE COMMISSAIRE AUX COMPTES 7
4.1. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients 7
4.2. Prêts interentreprises à moins de trois ans 7
5. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET A L'ACTIONNARIAT DES SALARIÉS 7
5.1. Répartition du capital et des droits de vote 7
5.2. Participations croisées 7
5.3. Opérations faites par la Société sur ses propres actions (achat ou vente) 7
5.4. Émission d'options d'achat ou de souscription d'actions 7
5.5. État de la participation des salariés au capital social à la clôture de l'exercice 7 5.6. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anti-concurrentielle 7
5.7. Conditions de conservations des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux 7

6. CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 7 7. MANDATS 8
7.1. Mandats des membres du Directoire 8
7.2. Mandat des membres du Conseil de surveillance 8
7.3. Mandats des Commissaires aux comptes 8
8. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 8
9. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 8 10. MODIFICATIONS APPORTÉES AU MODE DE PRÉSENTATION DES COMPTES ET METHODES D'ÉVALUATION 8
11. PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS 8
ANNEXE9
Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise10
1. LISTE DES FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS 10
1.1. Composition du Directoire de la Société 10
1.2. Composition du Conseil de surveillance de la Société 10
2. OBSERVATIONS SUR LE RAPPORT DE GESTION ET LES COMPTES ANNUELS 11
3. CONVENTIONS REGLEMENTÉES 11 3.1. Finpact11
3.2. Orphanse Healthcare 12

4. DÉLÉGATIONS DE POUVOIRS ET DE COMPÉTENCE 13 5. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 13
Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions règlementées 14
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 17
Comptes annuels 2021 19

Attestation de responsabilité

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour l'exercice écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport annuel ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des événements importants survenus au cours de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes auxquelles elle est confrontée.

Monsieur Jean-Claude Maurel

Président du Directoire

Rapport de gestion sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Chers actionnaires,

MEDESIS PHARMA

Rapport Financier Annuel 2021

Nous vous avons convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire afin de vous exposer l'activité de la Société au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2021, les résultats de cette activité, les difficultés rencontrées et les perspectives d'avenir, et à l'effet de soumettre à votre approbation les comptes annuels de cet exercice.

Il vous sera donné lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et du rapport spécial sur les conventions visées par l'article L.225-86 du Code de commerce.

Les informations contenues dans ce rapport de gestion ont été arrêtées par le Directoire en date du 11 avril 2022. Des informations plus récentes sont susceptibles d'avoir été publiées depuis cette date

1. SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

1.1. Situation de la Société durant l'exercice écoulé

L'exercice social clos le 31 décembre 2021 se solde par un résultat déficitaire de 2.646.613,16 euros contre un résultat déficitaire de 791.106,31 euros au cours de l'exercice précédent.

L'activité a généré un chiffre d'affaires de 73.050,00 euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 contre un chiffre d'affaires de 200.000 euros au titre de l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation s'élève au 31 décembre 2021 à (3.214.816) euros contre un résultat d'exploitation de (987.891) euros au titre de l'exercice précédent.

L'épidémie de Covid-19 n'a pas eu d'impact négatif sur l'activité de la Société. L'équipe des salariés a poursuivi toutes les activités en cours. La Société n'a sollicité aucune aide bancaire ou d'État.

1.2. Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Aucun évènement important n'est survenu depuis la clôture de l'exercice.

1.3. Activité de la Société en matière de recherche et de développement

La Société a mis en œuvre, de manière prioritaire, les programmes de développement cliniques suivants :

Programme NanoManganèse® pour le traitement des formes graves du COVID-19 : l'étude de toxicologie demandée par l'Agence du Médicament (ANSM) au mois d'Août 2020 a été réalisée et a démontré l'absence de toxicité du candidat médicament.

La demande d'étude clinique en Hongrie a été rejetée par le Comité d'Éthique.

La demande d'étude clinique en France a été refusée par l'ANSM.

Une demande a été déposée auprès des autorités de santé au Brésil. L'accord pour la réalisation de l'étude a été obtenu en novembre 2021.

Les produits destinés à cette étude clinique ont été fabriqués par la société pharmaceutique Eurofins Amatsigroup.

Programme NanoLithium® pour le traitement des psychoses associées à la Maladie d'Alzheimer : le dossier de demande d'étude clinique de Phase II sur des malades a été déposé au mois de juin auprès de l'ANSM. Un accord a été obtenu au cours du mois de septembre.

L'étude est prévue sur 6 Centres hospitaliers universitaires (CHU de Montpellier, Toulouse, Marseille, Paris, Lille et Lyon). L'étude a été préparée avec le Professeur Jacques Touchon (ancien Doyen de la Faculté de Médecine de Montpellier et Président des derniers Congrès mondiaux Alzheimer en 2019), et le Professeur Audrey Gabelle du CHU de Montpellier (Neurologue, Responsable du Centre Mémoire Ressources Recherche, et du Centre de Référence Démences rares et précoces, de l'équipe médicale de Neurologie Comportementale). Un retard est survenu pour la mise en œuvre de cette étude clinique lié à deux contraintes : la démission du CHU fin décembre du Pr Audrey Gabelle qui était l'investigateur principal qui a nécessité la modification des documents avec un nouvel investigateur principal à Toulouse, et une problématique d'efficacité de la CDMO en charge de la fabrication des lots cliniques qui a nécessité plusieurs productions successives sur le 1er trimestre 2022.

Programme NanosiRNA® HD pour le traitement génétique de la Maladie de Huntington : une demande d'avis scientifique sur le plan de développement préclinique et clinique a été déposée fin février auprès de l'Agence Européenne du Médicament (EMA). Un avis favorable sur le plan de développement a été obtenu au mois de mai. Le plan de développement est plus couteux que celui qui avait été envisagé, avec environ 18 mois de préclinique pharmaceutique, pharmacologique et toxicologique avant de débuter l'étude clinique européenne au cours du deuxième semestre 2023.

Programme NanosiRNA® COVID (candidat médicament antiviral contre le SRAS-Cov-2) : Ce programme est mené en collaboration avec le CNRS. Les phases précliniques ont été décalées sur le premier trimestre 2022 (étude pharmacologique modèle animal) afin d'évaluer l'activité d'inhibition de la réplication du virus. Un résultat positif ouvrirait la perspective application très large à toutes les maladies virales.

Medesis Pharma a également poursuivi la mise en œuvre des programmes suivants :

Programme de collaboration avec la Société Transgene : des études précliniques basées sur la technologie Aonys de Medesis Pharma sont en cours de finalisation.
Programme sur l'efficacité du NanoManganèse pour l'optimisation d'une radiothérapie du cancer a été explorée en fin d'année sur un modèle animal d'un glioblastome greffé.
Préparation d'un programme de recherche préclinique pour le traitement des cancers résistants avec des NanosiRNA, en collaboration avec des équipes académiques de l'Université McGill à Montréal.

1.4. Évolution prévisible et perspectives d'avenir

Avancement du programme de R&D depuis la clôture de l'exercice :

Programmes cliniques :

Le programme clinique NanoManganèse, pour le traitement des formes graves du Covid-19 est en cours au Brésil, et doit permettre d'obtenir des résultats à l'automne 2022.

Le développement de ce programme pourrait par ailleurs se poursuivre au-delà de la pandémie de la Covid-19 pour des formes graves des maladies virales émergentes (état de détresse respiratoire aigüe)

Une autre application du NanoManganèse réside dans le traitement des états de détresse respiratoire aigüe que l'on observe lors des radiothérapies des cancers du poumon et de l'œsophage.

L'étude clinique pour le traitement de la Maladie d'Alzheimer devrait amener des premiers résultats sur l'efficacité du NanoLithium sur les symptômes psychotiques associés à la maladie autour de la fin de l'année 2022 (après 3 mois de traitement), et sur l'évolution de la maladie un an plus tard (12 mois de traitement).

Programmes avec des ARN interférents :

Maladie de Huntington : des études précliniques sont en cours

Oncologie : Une étude préclinique complémentaire est en cours avec Transgene, qui pourrait déboucher sur un élargissement de la thématique de collaboration.

Virologie : L'étude préclinique sur un modèle animal COVID-19 est en cours de réalisation en collaboration avec une équipe CNRS à Marseille.

Programmes traitement des contaminations après un accident nucléaire

A la suite de l'annonce de la reprise des constructions de centrales nucléaires en France, nous avons déposé fin février auprès de l'Agence Innovation Défense trois dossiers de demande de financement pour nos produits destinés à traiter des populations civiles ou militaires lors d'un accident nucléaire. L'évolution tragique actuelle internationale rend d'autant plus nécessaire la finalisation du développement de ces trois produits afin qu'ils deviennent disponibles dans les stocks d'urgence en France, mais aussi dans d'autres États.

Montant investis dans les programmes de R&D au cours du 1er trimestre 2022 : 220 K€.

La Société prévoit la mise en œuvre de nouveaux moyens financiers dans les prochains mois ; un appel au marché serait privilégié, sous réserve des conditions de marché. Les modalités de financement seront déterminées en fonction de l'avancement des programmes en cours et des meilleures opportunités estimées pour un montant compris entre 3 et 5 M€, en fonction de l'évolution des partenariats en cours, permettant de disposer d'une trésorerie suffisante jusqu'à la fin du premier trimestre 2023.

1.5. Effectif

A clôture de l'exercice social clos le 31 décembre 2021, l'effectif salarié de la Société est de 8.

1.6. Principaux risques et incertitudes

Les principaux risques sont ceux habituels pour une société de biotechnologie pharmaceutique, à savoir, l'inefficacité thérapeutique d'un médicament en développement lors des résultats d'une étude clinique. Ce risque est relativement limité pour la Société du fait de la multiplicité des programmes en développement clinique.

Medesis a des capitaux propres qui sont inférieurs à la moitié de son capital social. C'est une situation qui dure depuis l'exercice 2013 et qui est sous tendue par son modèle économique :

les investissements en recherche sont entièrement comptabilisés en charge
les financements proviennent d'augmentation de capital et subventions comme le CIR
les résultats de recherche pourraient permettre de générer des revenus à travers des collaborations de recherche ou des licences.

Actuellement, Medesis Pharma dispose d'une trésorerie suffisante pour couvrir ses activités jusqu'à fin août 2022. Les programmes ne disposant pas de financement suffisant, seront décalés dans le temps si nécessaire.

Une description détaillée des facteurs de risques rencontrés par la Société figure dans le document d'information du 26 janvier 2021 article 4, facteurs de risque (page 15 à page 28). Le document est disponible sur notre site internet au lien suivant : https://medesispharma.com/ipo/wpcontent/uploads/2021/01/MEDESIS-Document-d- information-vFinale.pdf

Concernant les risques financiers liés aux effets du changement climatique, les activités de recherche et développement ne comprennent ni production industrielle ni distribution et par conséquent les seules immobilisations corporelles sont celles relatives avec l'équipement des laboratoires. A ce titre, la Société n'utilise que peu de matière première et son activité n'induit pas de rejets significatifs dans l'environnement. Tous les déchets résultant des expérimentations réalisées par les salariés sont traités conformément à la réglementation en vigueur.

Nous vous renvoyons également vers le paragraphe 8.2 du Document d'Information du 26 janvier 2021.

1.7. Transactions effectuées avec des parties liées

Medesis Pharma SA détient 100% de sa filiale canadienne Medesis Pharma Inc. (voir paragraphe 3)

Medesis Pharma a signé des conventions réglementées avec les sociétés Finpact et Orphanse. Toutefois ces conventions n'ont pas d'incidence significative sur le résultat de Medesis.

2. PRÉSENTATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RÉSULTAT

2.1. Présentation des comptes sociaux

Postes	Montants au 31.12.2020 (en euros)	Montants au 31.12.2021 (en euros)
Chiffre d'affaires net	200.000	73.050
Total des produits d'exploitation	208.500	95.729
Total des charges d'exploitation	1.196.392	3.310.545
Résultat d'exploitation	(987.891)	(3.214.816)
Total des produits financiers	8.634	12.025
Total des charges financières	67.234	9.424
Résultat financier	(58.600)	2.601
Total des produits exceptionnels	64.580	1.847
Total des charges exceptionnelles	8.604	-
Résultat exceptionnel	55.976	1.847
RESULTAT NET COMPTABLE	(791.106)	(2.646.613)

Capitaux propres	(2.082.671)	1.646.099
TOTAL DU BILAN	837.913	4.326.379

Dettes	Montants arrêtés au 31.12.2021 (en euros)
Emprunts et dettes financières divers	1.284.038
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	334.442
Dettes fiscales et sociales	102.293
Autres dettes	353.860
TOTAL	2.074.633

Le tableau des résultats prévu par l'article R.225-102 du Code de commerce figure en annexe du présent rapport.

Connaissance prise des termes du présent rapport, nous vous proposons :

d'approuver sans réserve les comptes annuels de l'exercice écoulé (bilan, compte de résultat et annexe) qui vous sont présentés, et qui font apparaître un résultat déficitaire de 2.646.613 euros ; et
de donner quitus entier et sans réserve aux dirigeants pour leur gestion de la Société au cours de l'exercice écoulé.

2.2. Proposition d'affectation du résultat de l'exercice

Nous vous rappelons que l'exercice écoulé s'est soldé par un résultat déficitaire de 2.646.613 euros, que nous vous proposons d'affecter intégralement, soit la somme de 2.646.613,16 euros, au compte « Report à nouveau ».

Au 31 décembre 2021, le compte « Report à nouveau » était débiteur d'un montant de 19.022.956 euros et les capitaux propres de la Société s'élevaient à 1.646.099 euros.

L'affectation aura pour effet de porter le solde débiteur du compte « Report à nouveau » à un montant de (21.669.569) euros.

2.3. Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices.

2.4. Mentions des dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, il vous est précisé que dans les comptes de l'exercice écoulé les charges exclues des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés se sont élevées à un montant global de 36.478 euros correspondant à des amortissements excédentaires pour 18.792 euros et à la taxe sur les véhicules pour 2.159 euros.

3. PARTICIPATIONS ET FILIALES

3.1. Activité des filiales

La Société détient 100% de la société Medesis Pharma Inc. (Québec), créée dans le cadre de collaborations locales, des discussions sont en cours avec l'Université Mc Gill.

Le chiffre d'affaires de Medesis Pharma Inc. au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 est de 0 dollar canadien.

Le résultat de Medesis Pharma Inc. au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 est (49.756) dollars canadiens.

Au 31 décembre 2020, le montant des capitaux propres de Medesis Pharma Inc. s'élève à (3.188.589) dollars canadiens.

3.2. Prises de participations significatives ou prises de contrôle de sociétés ayant leur siège social en France

Conformément aux dispositions de l'article L.233-6 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n'a pris, au cours de l'exercice écoulé, aucune participation de plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié dans le capital d'aucune société ayant son siège social sur le territoire français ou s'est assuré le contrôle d'une telle société.

3.3. Sociétés contrôlées

La Société détient 100% de la société Medesis Pharma Inc. (Québec).

3.4. Succursales

Conformément aux dispositions de l'article L.232-1, II du Code de commerce, nous vous informons que la Société ne détient aucune succursale.

4. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES REVUES PAR LE COMMISSAIRE AUX COMPTES

4.1. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients

En application des dispositions des articles L.441-6-1, alinéa 1 et D.441-4 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance dans le tableau ci-dessous le solde des dettes de la Société à l'égard des fournisseurs classées selon leur date d'échéance :

	Article D 441-I.1 : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
		(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	26					3
Montant total des factures concernées TTC	83 358 €	7 713 €				7 713 €
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	1
Montant total des factures exclues	44 026 €

Je vous précise que les informations figurant dans le tableau ci-dessus :

ne tiennent pas compte du montant des factures non parvenues à la clôture de l'exercice ; et
sont soumises au contrôle du Commissaire aux comptes de la Société qui présente, dans son rapport sur les comptes annuels, ses observations sur la sincérité et la concordance desdites informations avec lesdits comptes, en application des dispositions de l'article D.823-7-1 du Code de commerce.

4.2. Prêts interentreprises à moins de trois ans

Conformément aux dispositions de l'article L.511-6 du Code monétaire et financier, nous vous informons que le montant des prêts à moins de trois ans consentis par la Société, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant, est nul au titre de l'exercice écoulé.

5. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET A L'ACTIONNARIAT DES SALARIÉS

5.1. Répartition du capital et des droits de vote

Le tableau ci-après présente au 31 décembre 2021 les actionnaires historiques connus par la société détenant plus de 2% du capital social. L'évolution du nombre de titres détenus par Jean-Claude Maurel est expliquée au point 5.5.

Nom	Prénom	Nombre titres	% de détention
Maurel	Jean-Claude	227 892	5,22%
Cazaledes	Jean-Marie	177 105	4,05%
Hebert	Emmanuel	166 855	3,82%
Athanor*		92 695	2,12%
Cazaledes	Claire	89 994	2,06%
Causse	Jean-Philippe	88 311	2,02%
Autres		3 524 992	80,7%

* Bernard Connes est gérant et associé de la société Athanor.

5.2. Participations croisées

Nous vous informons que la Société n'a réalisé aucune des opérations prévues aux articles L. 233-29 et R.233-30 du Code de commerce.

5.3. Opérations faites par la Société sur ses propres actions (achat ou vente)

Conformément aux dispositions de l'article L.225-211 al.2 du Code de commerce, nous vous informons qu'au cours de l'exercice écoulé, dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec la société Invest Securities, la Société a procédé aux opérations suivantes sur ses propres actions dans le cadre du contrat de liquidité :

23 002 actions ont été achetées au cours moyen de 6,3705 euros ;
24 116 actions ont été vendues au cours moyen de 6,0915 euros.

Au 31 décembre 2021, figuraient sur le compte de liquidités, 13.757 actions d'une valeur nominale de 2 euros soit environ 0,32% du capital social, pour une valeur évaluée au cours de la clôture du 31/12/2021 de 70 986,12 euros soit 5,16 euros par action.

5.4. Émission d'options d'achat ou de souscription d'actions

Néant.

5.5. État de la participation des salariés au capital social à la clôture de l'exercice

M Maurel Jean-Claude - Président du Directoire : transaction de 101 997 actions en date du 9 avril 2021 concernant exclusivement des donations.

5.6. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anti-concurrentielle

Néant.

5.7. Conditions de conservations des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux

Néant.

6. CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées est présenté ci-après.

7. MANDATS

7.1. Mandats des membres du Directoire

Le mandat de Monsieur Jean-Claude Maurel, président du Directoire, est arrivé à expiration le 3 avril 2021 et a été renouvelé pour une durée de 3 ans, son mandat arrivera à expiration le 3 avril 2024.

Le mandat de Monsieur Alexandre Lemoalle a été renouvelé le 3 avril 2021 pour une durée de 3 ans, son mandat arrivait à expiration le 3 avril 2024. M Lemoalle a démissionné de ses fonctions le 11 avril 2022.

Madame Tessa Olivato a été nommée membre du directoire le 14 septembre 2021 par décision du conseil de surveillance pour une durée de 3 ans, son mandat arrivera à expiration le 14 septembre 2024.

Madame Solène Guilliot a été nommée membre du directoire le 14 septembre 2021 par décision du conseil de surveillance pour une durée de 3 ans, son mandat arrivera à expiration le 14 septembre 2024.

7.2. Mandat des membres du Conseil de surveillance

Le mandat de Monsieur Olivier Connes, président du Conseil de surveillance, arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2023.

Le mandat de Monsieur Bernard Connes arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2024.

Le mandat de Monsieur Jean-Marie Cazaledes a été renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2021 pour une durée de 6 ans, son mandat arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2026.

Le mandat de Monsieur Cédric Navas arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2023.

Le mandat de Monsieur Emmanuel Hebert arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2024.

Monsieur Jean-Philippe Causse a été nommé membre du Conseil de Surveillance par l'assemblée générale des actionnaires en date du 15 juin 2021 pour une durée de 6 ans, son mandat arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2026.

7.3. Mandats des Commissaires aux comptes

La société Institut Fiduciaire d'Expertise Comptable – IFEC (RCS Nanterre 622 022 424), représentée par Monsieur Michel Galaine, a été nommée en qualité de nouveau Commissaire aux comptes de la Société, pour une durée de six exercices. Son mandat arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée, en 2027, à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2026.

8. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les informations relatives aux mandataires sociaux correspondent aux rémunérations versées aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance :

En euros	31/12/2020	31/12/2021
Rémunérations brutes	127 416	258 000
Jetons de présence	0	0
TOTAL	127 416	258 000

9. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

La Société, par sa taille actuelle, n'est pas soumise à la Déclaration de performance extra-financière (DPEF).

10. MODIFICATIONS APPORTÉES AU MODE DE PRÉSENTATION DES COMPTES ET METHODES D'ÉVALUATION

Néant.

11. PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

* * *

Le Président du Directoire Monsieur Jean-Claude Maurel

ANNEXE

Résultats des 5 derniers exercices

En euros	31.12.2021	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
I. Situation financière en fin d'exercice
Capital social	8 735 688	6 539 360	6 003 914	5 618 900	5 418 438
Nombre d'actions émises	4 367 844	3 269 680	3 001 957	2 809 450	2 709 219
II. Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes	73 050	200 000	200 000	10 499	61 566
Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions	(3 082 317)	(903 468)	(652 703)	(836 226)	(946 943)
Impôts sur les bénéfices	(563 755)	(199 409)	(151 840)	(216 116)	(275 373)
Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	(2 646 613)	(791 106)	(1 927 230)	(1 021 684)	(1 134 632)
Montant des bénéfices distribués	0	0	0	0	0
III. Résultat des opérations réduit à une seule action
Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	- 0,57	-0,28	-0,22	-0,30	-0,35
Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	-0,61	-0,24	-0,64	-0,36	-0,42
Dividende versé à chaque action	0	0	0	0	0
IV. Personnel
Nombre de salariés	8	6	4	4	7
Montant de la masse salariale	622 289	277 446	306 122	323 189	445 990
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	7 416	7 416	7 416	1 236	0

Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise

au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021

1. LISTE DES FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de commerce, vous trouverez ci-après la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque membre du Directoire et du Conseil de surveillance de la Société durant l'exercice écoulé.

1.1. Composition du Directoire de la Société

MEDESIS PHARMA

Rapport Financier Annuel 2021

Prénom / Nom	Mandat et fonction principale exercée dans la Société	Date de nomination / renouvellement	Durée du mandat	Date de fin du mandat	Autres mandats
M. Jean Claude Maurel	Président du Directoire	Réunion du Conseil de surveillance du 26 mars 2018 Ce mandat a été renouvelé par la Conseil de surveillance du 3 avril 2021	3 ans	3 avril 2024	Aucun
		Réunion du Comité de surveillance			Président de : Orphanse Healthcare SAS Blueming Advisory SASU Membre indépendant du Comité de
M. Alexandre Lemoalle	Membre du Directoire	du 28 août 2020 Ce mandat a été renouvelé par la Conseil de surveillance du 3 avril 2021	3 ans	Démission le 11 avril 2022	Supervision de : Iktos SAS
					Membre indépendant du Comité Stratégique de: Atamyo Therapeutics SAS
					Co-gérant de : SCI Mandela
Mme Tessa Olivato	Membre du Directoire	Réunion du Conseil de surveillance du 14 septembre 2021	3 ans	14 septembre 2024	Aucun
Mme Solène Guilliot	Membre du Directoire	Réunion du Conseil de surveillance du 14 septembre 2021	3 ans	14 septembre 2024	Aucun

1.2. Composition du Conseil de surveillance de la Société

Prénom / Nom	Mandat et fonction principale exercée dans la Société	Date de nomination / renouvellement	Durée du mandat	Date de fin du mandat	Autres mandats
M. Olivier Connes	Président du Conseil de surveillance depuis septembre 2021	Nomination en tant que membre du Conseil de surveillance par l'AG du 26 septembre 2018 Nomination en tant que Président du Conseil de surveillance par la réunion du Conseil de surveillance du 14 septembre 2021	6 ans	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2023	Président du directoire de : Groupe MERIDIS Gérant de : AMAXIA SARL Président de : Financière Five&Co
M. Bernard Connes	Membre du Conseil de surveillance	AG du 12 juin 2019	6 ans	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2024	Président du conseil de surveillance de : Groupe MERIDIS Co-gérant de : Solid Surfaces Applications
M. Jean-Marie Cazaledes	Membre du Conseil de surveillance	AG du 30 juin 2015 Ce mandat a été renouvelé par l'AG du 15 juin 2021	6 ans	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2020	Aucun
M. Cédric Navas	Membre du Conseil de surveillance	AG du 26 septembre 2018 Ce mandat a été renouvelé par l'AG du 15 juin 2021	6 ans	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2023	Gérant de : Cédric Navas Patrimoine Gérant de : EURL Atout Format Directeur de :IFI Patrimoine
M. Emmanuel Hebert	Membre du Conseil de surveillance	AG du 12 juin 2019	6 ans	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2024	Aucun
M. Jean- Philippe Causse	Membre du Conseil de surveillance	AG du 15 juin 2021	6 ans	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2026	Gérant majoritaire de : HPC Gérant majoritaire de : Daxa Conseils

2. OBSERVATIONS SUR LE RAPPORT DE GESTION ET LES COMPTES ANNUELS

Les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2021 et le rapport de gestion du Directoire ont été soumis au Conseil de surveillance dans les délais prévus par la loi et les règlements.

L'exercice social clos le 31 décembre 2021 se solde par un résultat déficitaire de 2 646 613,16 euros et les comptes annuels font apparaître les principaux postes suivants :

total du bilan : 4 326 379 euros ;
chiffre d'affaires : 73 050 euros.

Nous vous rappelons qu'au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2021, l'activité de la Société a été marquée par les événements suivants :

Une augmentation de capital relative à l'introduction sur Euronext Growth Paris a été réalisée en février 2021 d'un montant brut de 7,35 millions d'euros correspondant à l'émission de 1 087 773 actions nouvelles.

La Société a mis en œuvre, de manière prioritaire, les programmes de développement cliniques suivants :

La demande d'étude clinique en Hongrie a été rejetée par le Comité d'Éthique.

La demande d'étude clinique en France a été refusée par l'ANSM.

Une demande a été déposée auprès des autorités de santé au Brésil. L'accord pour la réalisation de l'étude a été obtenu en novembre 2021.

Les produits destinés à cette étude clinique ont été fabriqués par la société pharmaceutique Eurofins Amatsigroup.

Medesis Pharma a également poursuivi la mise en œuvre des programmes suivants :

Programme de collaboration avec la Société Transgene : des études précliniques basées sur la technologie Aonys de Medesis Pharma sont en cours de finalisation.
Programme sur l'efficacité du NanoManganèse pour l'optimisation d'une radiothérapie du cancer a été explorée en fin d'année sur un modèle animal d'un glioblastome greffé.
Préparation d'un programme de recherche préclinique pour le traitement des cancers résistants avec des NanosiRNA, en collaboration avec des équipes académiques de l'Université McGill à Montréal.

Le Conseil de surveillance n'a sinon aucune observation à formuler concernant les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2021, et le rapport de gestion du Directoire.

3. CONVENTIONS REGLEMENTÉES

3.1. Finpact

Le Conseil de Surveillance du 23 février 2021 a approuvé l'avenant à la convention signée avec la société Finpact en date du 1 septembre 2020. La rémunération du mois de février 2021 d'un montant de 10 000 €HT est également acceptée. Le contrat du 1 septembre 2020 prenant fin le 28 février 2021, le Conseil de Surveillance approuve la convention à conclure le 1 mars 2021 par la Société, d'une part, et la société Finpact, d'autre part, et prend acte des termes et conditions de ladite convention dont les principales modalités sont les suivantes :

¬ objet de la convention : mission d'accompagnement et support financier qui comprend les opérations suivantes :
- préparation de la documentation pour l'arrêté des comptes au 31/12/2020, 30/06/2021 et au 31/12/2021 ;
- coordination et support des missions réalisées par Madame Tessa Olivato ;
- mise en place d'un tableau de bord financier ;
- support financier dans les négociations avec des partenaires stratégiques ;
- coordination des interactions avec Euronext en collaboration avec Madame Tessa Olivato ;
- accompagnement de la direction générale lors des interactions avec les investisseurs .
^¬ conditions financières : Finpact percevra un forfait d'honoraires mensuels de 10 ⁰⁰⁰ € HT / mois. Si les capitaux propres de la Société sont supérieurs à 53% du capital social, Finpact percevra un bonus annuel d'un montant de 50 000 € HT ;
¬ durée : du 1er mars 2021 au 31 mars 2022 ;

Le Conseil de Surveillance du 14 septembre 2021 a approuvé la convention à conclure le 15 septembre 2021 par la Société, d'une part, et la société Finpact (RCS Nantes 830 608 154), d'autre part, et prend acte des termes et conditions de ladite convention dont les principales modalités sont les suivantes :

¬ objet de la convention : mission d'accompagnement et support financier auprès de la directrice financière et

MEDESIS PHARMA Rapport Financier Annuel 2021

directeur général de la Société qui comprend les opérations suivantes :

support dans la préparation de la documentation pour l'arrêté des comptes au 30/06/2021 et au 31/12/2021 ;
support dans la mise en place d'un tableau de bord financier ;
support dans les interactions avec Euronext ;
support financier dans les négociations avec des partenaires stratégiques ;
accompagnement de la direction générale lors des interactions avec les investisseurs ;
^¬ conditions financières : Finpact percevra une rémunération mensuelle établie sur le nombre d'heures réellement effectuées sur la base d'un taux horaire de 208,33€ HT. Si les capitaux propres de la Société sont supérieurs à 53% du capital social, Finpact percevra un bonus annuel d'un montant de 50 000 € HT ;
¬ durée : du 1er septembre 2021 au 31 mars 2022 ;

Monsieur Alexandre Lemoalle, membre du Directoire de la Société, est indirectement intéressé à la convention à conclure entre la Société et la société Finpact, cette convention constitue donc une convention réglementée.

3.2. Orphanse Healthcare

Le Conseil de Surveillance tenu le 23 février 2021 a approuvé la convention à conclure le 1 mars 2021 par la Société, d'une part, et la société Orphanse Healthcare, d'autre part, et prend acte des termes et conditions de ladite convention dont les principales modalités sont les suivantes :

¬ objet de la convention : soutien opérationnel pour le pilotage des projets de développement de produits pharmaceutiques qui comprend les opérations suivantes :
- définition, mise en œuvre et suivi des projets précliniques ;
- business développement et pilotage des projets R&D internes ;
¬ conditions financières : Orphanse Healthcare percevra une rémunération mensuelle de 14.700 € HT/mois et des bonus annuels en cas d'atteinte des objectifs annuels définis dans la convention ;
¬ durée : 12 mois ;

Le Conseil de Surveillance du 2 décembre 2021 a approuvé l'avenant à la convention signée avec Orphanse Healthcare en date du 1 mars 2021. Cet avenant prévoyait les modifications suivantes :

prolongation du contrat jusqu'au 31 décembre 2022,
la modification des prestations et de la rémunération comme suit

La réalisation par la société Orphanse Healthcare des prestations suivantes :

¬ Mise en œuvre et suivi des projets précliniques
- Participation à définition de la stratégie Medesis 2021-2022 en matière d'activités précliniques
- Identification et discussions avec des conseils et prestataires externes
- Sélection des prestataires et suivi des travaux
- Coordination avec le département production de Medesis en lien avec les activités précliniques
- Analyse des résultats et recommandations
- Suivi des budgets
¬ Support des activités de Business Development mises en place par Medesis
- Proposition d'un plan d'action en fonction de la stratégie Medesis 2021-22
- Identification et prise de contact avec les cibles délivrées par Medesis
- Ouverture des discussions et organisation de réunions de travail avec les leads
- Participations à des salons et des congrès
- Accompagnement de la direction générale dans les négociations
- Support de la direction générale dans interactions avec des investisseurs, en lien avec les activités de BD > l'intervention se fera uniquement sur sollicitation du Client

moyennant les modalités de rémunération suivantes :

une personne en support sur les activités précliniques avec une rémunération forfaitaire de 7 ⁰⁰⁰ € HT par mois ; une personne sur le support CMC et le Business Development avec une facturation au taux horaire de 175 € HT et des interventions à la demande de Medesis Pharma.

Les autres éléments du contrat initial restent inchangés.

Monsieur Alexandre Lemoalle, membre du Directoire de la Société, est indirectement intéressé à la convention à conclure entre la Société et la société Orphanse Healthcare, cette convention constitue donc une convention réglementée.

4. DÉLÉGATIONS DE POUVOIRS ET DE COMPÉTENCE

Nature de la délégation	Durée de la délégation	Montant (en nominal) autorisé en capital	Montant utilisé au cours de l'exercice
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 15 octobre 2020 (5ème résolution) : Délégation de compétence donnée au Directoire en vue d'augmenter le capital (i) par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou (ii) par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.	26 mois	6 000 000 d'euros	Néant
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 15 octobre 2020 (6ème résolution) : Délégation de compétence donnée au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.	26 mois	6 000 000 d'euros (Plafond global avec la délégation susmentionnée)	2 175 546 euros
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 15 octobre 2020 (7ème résolution) : Autorisation donnée au Directoire en vue d'augmenter le montant des émissions décidées en application des 5ème et 6ème résolution de l'assemblée générale en cas de demandes excédentaires	26 mois	Dans la limite de 15% de l'émission initiale	Néant
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 15 juin 2021 (10ème résolution) : Délégation de compétence donnée au Directoire à l'effet d'émettre des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce	18 mois	3 000 000 d'euros (Dans la limite du plafond global avec les délégations susmentionnées)	Néant
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 15 octobre 2020 (9ème résolution) : Délégation de compétence donnée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription	26 mois	20% du capital social par an (Dans la limite du plafond global avec les délégations susmentionnées)	Néant
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 15 juin 2021 (12ème résolution) : Autorisation donnée au Directoire d'augmenter en numéraire le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise.	18 mois	300.000 d'euros (Plafond global avec les délégations susmentionnées)	Néant
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 15 octobre 2020 (11ème résolution) : Autorisation donnée au Directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer au profit des salariés de la Société ou des mandataires sociaux ou certaines catégories d'entre eux.	38 mois	10% du capital social (Dans la limite du plafond global avec les délégations susmentionnées)	Néant
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 15 octobre 2020 (12ème résolution) : Autorisation donnée au Directoire à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des salariés de la Société ou de certaines catégories d'entre eux.	38 mois	10% du capital social (Dans la limite du plafond global avec les délégations susmentionnées)	Néant
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 15 juin 2021 (11ème résolution) : Autorisation donnée au Directoire avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce	18 mois	Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions est fixé à 300 000 €	Néant

5. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les informations relatives aux mandataires sociaux correspondent aux rémunérations versées aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance :

En euros	31 décembre 2020	31 décembre 2021
Rémunérations brutes	127 416	258 000
Jetons de présence	0	0
TOTAL	127 416	258 000

Monsieur Jean-Claude Maurel, Président du Directoire est rémunéré au titre de son mandat social. Madame Solène Guilliot, Madame Tessa Olivato et Monsieur Alexandre Lemoalle sont rémunérés en tant que membres du Directoire.

* * *

Le Conseil de surveillance

Monsieur Olivier Connes

A l'Assemblée générale de la société MEDESIS PHARMA,

MEDESIS PHARMA

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport spécial sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

I. AVENANT DU 15 SEPTEMBRE 2021 A LA CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES A CARACTERE ADMINISTRATIF DU 1er MARS 2021

Avec : Société FINPACT (RCS Nantes 830 608 154)

Personne concernée : Monsieur Alexandre LEMOALLE - Membre du Directoire

Nature et objet : Mission d'accompagnement et support financier

Modalités : Lors de sa réunion du 14 Septembre 2021, votre Conseil de Surveillance a autorisé la conclusion d'un avenant en date du 15 Septembre 2021 à la convention du 1er Mars 2021 par lequel la société FINPACT fournira pour la période du 1er Septembre 2021 au 31 Mars 2022 les prestations suivantes :

Support dans la préparation de la documentation pour l'arrêté des comptes au 30/06/2021 et au 31/12/2021 ;
Support dans la mise en place d'un tableau de bord financier ;
Support dans les interactions avec Euronext ;
Support financier dans les négociations avec des partenaires stratégiques ;
Accompagnement de la direction générale lors des interactions avec les investisseurs.

Pour réaliser ces missions, la société FINPACT percevra une rémunération mensuelle établie sur le nombre d'heures réellement effectuées sur la base d'un taux horaire de 208,33€ HT.

Si les capitaux propres de la Société sont supérieurs à 53% du capital social, FINPACT percevra un bonus annuel d'un montant de 50.000 euros HT.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Cette convention permet à la société de bénéficier des compétences et de l'expertise de la société FINPACT pour mener à bien le suivi administratif et financier de la société à des conditions plus adaptées aux besoins de la société.

II. AVENANT DU 1er DECEMBRE 2021 A LA CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES A CARACTERE OPERATIONNEL DU 1er MARS 2021

Avec : Société ORPHANSE HEALTHCARE (RCS Lyon 810 664 078)

Personne concernée : Monsieur Alexandre LEMOALLE - Membre du Directoire

Nature et objet : Mission de soutien opérationnel pour le pilotage des projets de développement de produits pharmaceutiques.

Rapport Spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée Générale d'approbation des comptes - Exercice clos le 31 décembre 2021

Modalités : Lors de sa réunion du 1er Décembre 2021, votre Conseil de Surveillance a autorisé la conclusion d'un avenant en date du 1er Décembre 2021 à la convention du 1er Mars 2021 avec la société ORPHANSE HEALTHCARE.

Cet avenant prolonge la convention jusqu'au 31 Décembre 2022 et en redéfinit le montant et le cadre d'application qui est dorénavant :

Mise en œuvre et suivi des projets précliniques ;
Support des activités de Business Développements mises en place par Medesis.
Pour réaliser ces missions, la société ORPHANSE HEALTHCARE percevra les rémunérations suivantes :
Rémunération forfaitaire de 7 000 € HT par mois pour une personne en support sur les activités précliniques ;
Facturation au taux horaire de 175 € HT pour une personne sur le support CMC et le Business Développement et des interventions à la demande de Medesis Pharma.

Les autres éléments du contrat initial restent inchangés.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Cette convention permet à la société de bénéficier des compétences et de l'expertise de la société ORPHANSE HEALTHCARE à des conditions plus adaptées aux besoins de la société.

CONVENTIONS DEJA APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

I. CONVENTION DE TRESORERIE EN DATE DU 4 DECEMBRE 2014

Personne concernée : Monsieur Jean Claude MAUREL - Président du Directoire

Nature : Le 4 Décembre 2014, le Conseil de Surveillance a autorisé la conclusion d'une convention de trésorerie entre votre société et la société MEDESIS PHARMA Inc, société filiale à 100 %.

Dans ce cadre, votre société détient des créances inscrites en compte courant sur la Société MEDESIS PHARMA Inc, pour un montant global au 31 Décembre 2021 de 1 839 379,93 Euros.

Ce compte courant a produit des intérêts au cours de l'exercice sous revue pour un montant global de 9 107,46 Euros.

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

I. CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES EN DATE DU 4 DECEMBRE 2014

Personne concernée : Monsieur Jean Claude MAUREL - Président du Directoire

Nature : Le 4 Décembre 2014, le Conseil de Surveillance a autorisé la conclusion d'une convention de prestations de services entre votre société et la société MEDESIS PHARMA Inc, société filiale à 100 %.

Montant facturé au cours de l'exercice 00,00 Euros.

Conventions approuvées au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale du 15 Juin 2021, sur rapport spécial du commissaire aux comptes du 23 Avril 2021.

I. CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES A CARACTERE ADMINISTRATIF DU 1er SEPTEMBRE 2020

Avec : Société FINPACT (RCS Nantes 830 608 154)

Personne concernée : Monsieur Alexandre LEMOALLE - Membre du Directoire

Nature et objet : Mission d'accompagnement et support financier

Modalités : Votre société a conclu avec la société FINPACT, en date du 1er Septembre 2020, une convention de prestations de services à caractère administratif dont les modalités étaient la fourniture des prestations suivantes :

Préparation de la documentation du dossier d'introduction en bourse ;
Présentation de la société et de l'opération d'introduction en bourse ;
Accompagnement lors de la réalisation de l'opération auprès des différents intermédiaires financiers sous les recommandations d'INVEST SECURITIES ;

MEDESIS PHARMA Rapport Financier Annuel 2021

Mise en place d'un tableau de bord financier ;
Participation au directoire de MEDESIS.

Pour réaliser ces missions, la société FINPACT a perçu un forfait d'honoraires de 3 500 € HT par mois.

Cette convention a pris fin le 28 Février 2021 et n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable par votre Conseil de Surveillance en raison d'une omission à caractère administratif.

II. CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES A CARACTERE ADMINISTRATIF DU 1er MARS 2021

Avec : Société FINPACT (RCS Nantes 830 608 154)

Personne concernée : Monsieur Alexandre LEMOALLE - Membre du Directoire

Nature et objet : Mission d'accompagnement et support financier

Modalités : Lors de sa réunion du 23 Février 2021, votre Conseil de Surveillance a autorisé la conclusion en date du 1er Mars 2021 d'une convention par laquelle la société FINPACT fournira pour la période du 1er Mars 2021 au 31 Mars 2022 les prestations suivantes :

Préparation de la documentation pour l'arrêté des comptes au 31/12/2020, 30/06/2021 et 31/12/2021 ;
Coordination et support des missions réalisées par Madame Tessa OLIVATO ;
Mise en place d'un tableau de bord financier ;
Support financier dans les négociations avec des entreprises stratégiques ;
Coordination des interactions avec EURONEXT en collaboration avec Madame Tessa OLIVATO ;
Accompagnement de la Direction Générale lors des interactions avec les investisseurs.

Pour réaliser ces missions, la société FINPACT percevra un forfait d'honoraires mensuel de 10 000 € HT et un bonus annuel de 50 000 € HT si les capitaux propres sont supérieurs à 53 % du capital social.

Cette convention a pris fin lors de la signature de l'avenant en date du 15 Septembre 2021.

III. CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES A CARACTERE OPERATIONNEL DU 1er MARS 2021

Avec : Société ORPHANSE HEALTHCARE (RCS Lyon 810 664 078)

Personne concernée : Monsieur Alexandre LEMOALLE - Membre du Directoire

Nature et objet : Mission de soutien opérationnel pour le pilotage des projets de développement de produits pharmaceutiques.

Modalités : Lors de sa réunion du 23 Février 2021, votre Conseil de Surveillance a autorisé la conclusion en date du 1er Mars 2021 d'une convention par laquelle la société ORPHANSE HEALTHCARE fournira à compter du 1er Mars 2021 et pour une période de 12 mois les prestations suivantes :

Définition, mise en œuvre et suivi des projets précliniques ;
Business développement et pilotage des projets de R&D.

Pour réaliser ces missions, la société ORPHANSE HEALTHCARE percevra un forfait d'honoraires mensuel de 14 700 € HT.

Cette convention a pris fin lors de la signature de l'avenant en date du 1er Décembre 2021.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Cette convention permet à la société de bénéficier des compétences et de l'expertise de la société ORPHANSE HEALTHCARE pour mener à bien le suivi opérationnel projets précliniques et de R&D.

Fait à MONTPELLIER, le 13 Avril 2022.

Le Commissaire aux Comptes,

INSTITUT FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE

Michel GALAINE

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Rapport des Commissaires aux comptessur les comptes annuels

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

de l'exercice clos le 31 décembre 2021

A l'Assemblée générale de la société MEDESIS PHARMA,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société MEDESIS PHARMA S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 Décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er Janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport.

OBSERVATION

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note « Eléments significatifs de l'exercice » du chapitre « Règles et méthodes comptables » de l'annexe des comptes annuels concernant le niveau des capitaux propres de la société ainsi que les moyens financiers que la société compte mettre en œuvre afin de pérenniser sa trésorerie jusqu'à la fin du premier trimestre 2023.

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

La position retenue par la société dans le contentieux qui l'oppose à l'organisme de financement BPI, décrite dans la note « Autres informations significatives » de l'annexe dans le chapitre « Notes sur le bilan passif », est de constater en dettes et en provisions l'intégralité des demandes de la partie adverse.

Nous nous sommes assurés de la correcte comptabilisation de ces sommes et du bien-fondé de cette position.

VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

MEDESIS PHARMA Rapport Financier Annuel 2021

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du conseil de surveillance, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du code de commerce.

RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

RESPONSABILITES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Une description plus détaillée de nos responsabilités de commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels figure dans l'annexe 1 du présent rapport et en fait partie intégrante.

Fait à MONTPELLIER, le 13 Avril 2022.

Le Commissaire aux Comptes,

INSTITUT FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE

Michel GALAINE

Annexe 1

Description détaillée des responsabilités du Commissaire aux comptes

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Comptes annuels 2021 de l'exercice clos le 31 décembre 2021

DOCUMENTS COMPTABLES, FISCAUX ET DE GESTION

SA MEDESIS PHARMA RECHERCHE & DEVPMT PHARMACEUTIQUE AV DU GOLF LES CYPRES BAT. 3 L'ORÉE DES MAS 34670 BAILLARGUES

Exercice du 01/01/2021 au 31/12/2021

Les montants figurant sur ces documents sont exprimés en euros

FIDUCIAL EXPERTISE

76 ALLÉE NIELS BOHR BP 61143 34000 MONTPELLIER CEDEX 1 T :04 67 15 90 70

SA MEDESIS PHARMA BILAN ACTIF

	Brut	Amortissements	Net au	Net au
		et dépréciations	31/12/2021	31/12/2020
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles Frais d'établissement
Fonds Commercial
Autres immo.incorp.,avances & acptes	6 088 277	5 835 749	252 528	226 536
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Installations tech., matériels, outillage	146 441	91 470	54 971	3 846
Autres immobilisations corporelles	130 419	119 565	10 854	1 328
Immo. en cours, avances & acomptes				1 000
Immobilisations financières
Participations et créances rattachées	1 963	1 963	0	0
Autres immobilisations financières	214 615		214 615	14 615
Total	6 581 715	6 048 746	532 968	247 324
ACTIF CIRCULANT
Stocks Matières premières,approvisionnements	104 604	4 356	100 248	55 644
En cours de production
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Créances
Clients et comptes rattachés	279 669	277 968	1 701	0
Fournisseurs débiteurs	66 390		66 390
Personnel	88		88	6
Etat, impôts sur les bénéfices	563 755		563 755	199 409
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	68 295		68 295	110 785
Autres créances	1 917 135	1 839 380	77 755	65 691
Divers
Avances & acptes versés/commandes				5 000
Valeurs mobilières de placement	2 700 000		2 700 000
Disponibilités	189 232		189 232	65 451
Total	5 889 168	2 121 704	3 767 464	501 987
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	25 947		25 947	88 602
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes de remb. des obligations
Ecarts de conversion et diff. d'évaluation - Act
Total	25 947		25 947	88 602
TOTAL ACTIF	12 496 829	8 170 450	4 326 379	837 913

	Net au	Net au
	31/12/2021	31/12/2020
CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel	8 735 688	6 539 360
Primes d'émission, de fusion, d'apport	14 579 980	10 400 925
Ecarts de réévaluation
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	-19 022 956	-18 231 849
Résultat de l'exercice	-2 646 613	-791 106
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
Total	1 646 099	-2 082 671
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Total
PROVISIONS
Provisions pour risques	529 759	520 652
Provisions pour charges	75 889	60 362
Total	605 648	581 014
DETTES
Emprunts obligataires
Autres emprunts
Découverts, concours bancaires		219
Associés et dettes financières diverses	1 284 038	1 285 570
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	334 442	604 694
Dettes fiscales et sociales :
. Personnel	31 282	14 942
. Organismes sociaux	56 459	41 246
. Etat, impôts sur les bénéfices
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	284	31 508
. Etat, obligations cautionnées
. Autres dettes fiscales et sociales	14 268	7 531
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	353 860	353 860
Total	2 074 632	2 339 570
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance
Ecarts de conversion et diff. d'évaluation - Passif
TOTAL PASSIF	4 326 379	837 913

SA MEDESIS PHARMA COMPTE DE RESULTAT

	du	01/01/2021	%	du	01/01/2020	%	Var. en val. annuelle
	au	31/12/2021	CA	au	31/12/2020	CA	en euros	%
PRODUITS
Ventes de marchandises
Production vendue		73 050	100,00		200 000	100,00	-126 950	-63,47
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Autres produits		22 679	31,05		8 500	4,25	14 178	166,80
Total		95 729	131,05		208 500	104,25	-112 772	-54,09
CONSOMMATIONS
Achats de marchandises
Variations stock (marchandises)
Achats de matières premières		65 665	89,89		56 300	28,15	9 366	16,64
et d'autres approvisionnements
Variation de stock (mat. premières)		-48 960	-67,02		-29 465	-14,73	-19 496	-66,17
Autres achats & charges externes		2 249 410 ######			678 854	339,43	1 570 556	231,35
Total		2 266 115 ######			705 689	352,84	1 560 426	221,12
CHARGES
Impôts, taxes et versements ass.		23 283	31,87		8 610	4,30	14 673	170,42
Salaires et traitements		622 289	851,87		284 998	142,50	337 291	118,35
Charges sociales		243 681	333,58		104 171	52,09	139 509	133,92
Dotations amortissements, dep. et prov.		155 170	212,42		92 913	46,46	62 257	67,01
Autres charges		8	0,01		10	0,00	-2	-19,35
Total		1 044 430 ######			490 702	245,35	553 728	112,84
Résultat d'exploitation		-3 214 816 ######			-987 891 -493,95		-2 226 925 -225,42
Produits financiers		12 025	16,46		8 634	4,32	3 391	39,28
Charges financières		9 424	12,90		67 234	33,62	-57 810	-85,98
Résultat financier		2 601	3,56		-58 600	-29,30	61 201	104,44
Quote-part des opérat. en commun
Résultat courant		-3 212 215 ######			-1 046 491 -523,25		-2 165 724 -206,95
Produits exceptionnels		1 847	2,53		64 580	32,29	-62 733	-97,14
Charges exceptionnelles					8 604	4,30		-8 604 -100,00
Résultat exceptionnel		1 847	2,53		55 976	27,99	-54 129	-96,70
Participation des salariés
Impôt sur les bénéfices		-563 755 -771,74			-199 409	-99,70	-364 346 -182,71
Résultat de l'exercice		-2 646 613 ######			-791 106 -395,55		-1 855 507 -234,55

ANNEXE

Règles et méthodes comptables Notes sur le Bilan Actif Notes sur le Bilan Passif Engagements financiers et autres informations

ANNEXE

Exercice clos le : 31/12/2021 Durée : 12 mois

1 REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l'exercice ont été établis et présentés conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l'ANC relatif au plan comptable général.

Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

1 REGLES ET METHODES COMPTABLES (suite)

Eléments significatifs de l'exercice :

La société SA MEDESIS PHARMA a été introduite en Bourse sur le marché Euronext Growth Paris au mois de Février 2021.

L'augmentation de capital s'est élevée à un montant brut de 7,35M€ et a généré l'émission de 1.087.773 actions nouvelles.

Les dépenses relatives à cette IPO (frais de conseils et intermédiaires financiers, conseils juridiques, conseils en communication) se sont élevées à 978.409 euros et ont été imputées sur le montant de la prime d'émission.

Medesis a des capitaux propres qui sont inférieurs à la moitié de son capital social. C'est une situation qui dure depuis l'exercice 2013 et qui est sous tendu par notre modèle économique :

les investissements en recherche sont entièrement comptabilisés en charge.
les financement proviennent d'augmentations de capital et de subventions comme le CIR.
les résultats GH QRV UHFKHUFKHV pourraient permettre de générer des revenus à travers GHV des collaborations de recherche ou des licences.

La Société prévoit la mise en œuvre de nouveaux moyens financiers dans les prochains mois ; un appel au marché serait privilégié, sous réserve des conditions de marché. Les modalités de financement seront déterminées en fonction de l'avancement des programmes en cours et des meilleures opportunités estimées pour un montant compris entre 3 et 5 M€, en fonction de l'évolution des partenariats en cours et en permettant de disposer d'une trésorerie suffisante jusqu'à la fin du premier trimestre 2023.

2 NOTES SUR LE BILAN ACTIF OPTIONS RETENUES Date de première Option pour la comptabilisation Non option en charges à l'actif concerné Frais d'acquisition des immobilisations X corporelles et incorporelles des titres de participation x des autres titres immobilisés X et des titres de placement Frais externes de formation nécessaires à la mise en service Coûts d'emprunts activables X montant comptabilisé à l'actif pour l'exercice Dépenses de développement remplissant les critères X d'activation montant comptabilisé en charges pour l'exercice

ACTIF IMMOBILISE

Valeurs brutes	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles	6 137 541	58 661	107 926	6 088 277
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
	101 616	52 818	7 992	146 441
Autres immobilisations corporelles et immobilisations en cours et avances et acomptes
	127 122	12 157	8 860	130 419
Immobilisations financières	16 578	200 000		216 578
Total	6 382 857	323 636	124 778	6 581 715

Amortissements	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles	5 911 006	32 669	107 926	5 835 749
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et
outillage industriels	97 770	1 692	7 992	91 470
Autres immobilisations corporelles	124 794	3 631	8 860	119 565
Total	6 133 569	37 992	124 778	6 046 783

A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture


1 963			1 963
1 963			1 963

2 NOTES SUR LE BILAN ACTIF (suite)
Frais d'établissement :
Frais de constitution		Valeur nette		Taux amortissement
Frais de premier établissement Frais d'augmentation de capital
Fonds commercial : Hors droit au bail, il s'élève à : Eléments achetés Eléments réévalués Eléments reçus en apport
		COMPOSANTS IDENTIFIES
		Valeurs brutes		Amortissements et dépréciations	Valeurs nettes
Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles
		AMORTISSEMENTS
Les plans d'amortissement des immobilisations retiennent les méthodes suivantes :
Durées d'amortissement
Immobilisations non décomposées : amortissement en fonction des durées d'usage en application de la mesure de simplification pour les PME.
Immobilisations décomposées : Structure : amortissement en fonction de la durée d'usage de l'immobilisation prise dans son ensemble (sauf pour les immeubles de placement). Composants : d'usage lorsqu'elle existe.		amortissement en fonction de la durée normale d'utilisation ou de la durée
Modes d'amortissement
Les amortissements sont calculés en application du mode linéaire ou du mode dégressif.

		Immobilisations		Immobilisations décomposées
		non décomposées		structure		composants
	Mode	Durée	Mode	Durée	Mode	Durée
Immobilisations incorporelles Terrains	Linéaire	1,5 à 20 ans
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels	Linéaire	3 à 10 ans
Autres immobilisations corporelles	Linéaire	3 à 5 ans

2 NOTES SUR LE BILAN ACTIF (suite)

AUTRES INFORMATIONS SIGNIFICATIVES

Frais de recherche et développement :

La société SA MEDESIS PHARMA développe des programmes de R&D qui sont à un stade préclinique ou des premiers essais cliniques chez l'homme.

De ce fait, l'ensemble de ces dépenses de R&D est donc comptabilisé en charges et ne fait pas l'objet d'une activation.

Seuls les frais de R&D de 2010 et 2011 ont fait l'objet d'une activation, la société estimant alors que la chance de réussite à court terme des projets menés était suffisante. A ce jour, ces éléments sont totalement amortis.

Détermination de la valeur brute comptable d'une immobilisation :

La valeur brute comptable d'une immobilisation incorporelle acquise est constituée par son prix d'achat et tous les coûts directement attribuables.

La valeur brute comptable d'une immobilisation incorporelle créée en interne comprend toutes les dépenses pouvant lui être directement attribuée et qui sont nécessaires à sa production : coût d'acquisition des matières consommées, charges directes de production, frais de personnel relatifs au développement de l'immobilisation.

La détermination de cette valeur brute comptable est issue d'une analyse extra-comptable appuyée sur des éléments probants (feuille de temps du personnel affecté, relevé de factures,...)

Dépréciation des créances et autres postes d'actifs :

Les dépréciations liées aux créances clients (277.968€) et autres créances (1.839.380€) concernent les créances liées à la société MEDESIS INC, filiale canadienne à 100%.

3 NOTES SUR LE BILAN PASSIF

Capital social (actions ou parts) :

	Nombre	Valeur nominale
Titres en début d'exercice	3 269 680	2,00
Titres émis	1 098 164	2,00
Titres remboursés ou annulés
Titres en fin d'exercice	4 367 844	2,00

IS S
Provisions :	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Provisions règlementées
Provisions pour risques & charg	581 014	24 634		605 648
Total	581 014	24 634		605 648

Etat des dettes :	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans
Etablissements de crédit
Dettes financières diverses	1 282 915	147 225	1 135 690
Fournisseurs	334 442	334 442
Dettes fiscales et sociales	102 292	102 292
Dettes sur immobilisations
Autres dettes	354 983	354 983
Produits constatés d'avance
Total	2 074 632	938 942	1 135 690

Dettes représentées par des effets de commerce : Non recensé

Dettes financières
Fournisseurs
Autres dettes

Charges à payer incluses dans les postes du bilan :

Emprunts et dettes auprès des établ. de crédit
Emprunts et dettes financières diverses	147 225
Fournisseurs	199 344
Dettes fiscales et sociales	51 087
Autres dettes

Produits constatés d'avance :

Cette rubrique ne contient que des produits ordinairement liés à l'exploitation normale de l'entreprise

3 NOTES SUR LE BILAN PASSIF (suite)

AUTRES INFORMATIONS SIGNIFICATIVES

Provisions pour risques et charges : détail des 605.648 euros à la clôture.

Les provisions pour risques correspondent à des pénalités réclamées dans le cadre du litige BPI, pour un montant de 454.960 euros, ainsi qu'à des provisions liées aux intérêts financiers constatés par rapport aux avances de trésorerie accordées à la société MEDESIS INC, filiale à 100% de la SA MEDESIS PHARMA, pour un montant de 74.799 euros.

Les provisions pour charges correspondent aux indemnités de fin de carrière valorisées à la clôture de l'exercice pour un montant de 75.889 euros. (Hypothèse : 100% départ volontaire et taux d'actualisation de 0,98%).

Etat des dettes :

Les dettes financières et le poste "autres dettes" de la société concernent l'organisme BPI.

Dettes financières BPI :

Montant de 1.135.690 euros correspondant à des avances remboursables. Montant de 147.225 euros correspondant à des pénalités de retard de remboursement.

Autres dettes BPI :

Montant de 353.860 euros correspondant à des subventions à rembourser.

Un contentieux est toujours en cours avec l'organisme de financement BPI. 100% des sommes réclamées par BPI sont comptabilisées en dettes (dettes financières / autres dettes) ou en provision pour risques et charges.

Dettes garanties par des suretés réelles				Non recensé
Poste de dette concerné	Montant de la dette	Nature des sûretés		Valeur nette comptable des biens donnés en garantie

Engagement donnés Intérêts sur emprunts Avals et cautions Autres engagements donnés			Non recensé
Engagements réciproques Effets escomptés non échus Crédit-bail mobilier Crédit-bail immobilier Locations longue durée				17 438
Engagements reçus Avals et cautions			Non recensé
Autres engagements reçus
Effectifs Autres informations significatives

AI Terminal

Medesis Pharma S.A.

1512_10-k_2022-04-21_f0f1c675-848b-4dfb-993a-8597372edafc.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

MEDESIS PHARMA

SOMMAIRE

Attestation de responsabilité

Monsieur Jean-Claude Maurel

Rapport de gestion sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Chers actionnaires,

1. SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

1.1. Situation de la Société durant l'exercice écoulé

1.2. Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

1.3. Activité de la Société en matière de recherche et de développement

1.4. Évolution prévisible et perspectives d'avenir

Avancement du programme de R&D depuis la clôture de l'exercice :

Programmes cliniques :

Programmes avec des ARN interférents :

Programmes traitement des contaminations après un accident nucléaire

1.5. Effectif

1.6. Principaux risques et incertitudes

1.7. Transactions effectuées avec des parties liées

2. PRÉSENTATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RÉSULTAT

2.1. Présentation des comptes sociaux

2.2. Proposition d'affectation du résultat de l'exercice

2.3. Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices

3. PARTICIPATIONS ET FILIALES

3.1. Activité des filiales

3.2. Prises de participations significatives ou prises de contrôle de sociétés ayant leur siège social en France

3.3. Sociétés contrôlées

3.4. Succursales

4. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES REVUES PAR LE COMMISSAIRE AUX COMPTES

4.1. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients

4.2. Prêts interentreprises à moins de trois ans

5. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET A L'ACTIONNARIAT DES SALARIÉS

5.1. Répartition du capital et des droits de vote

5.2. Participations croisées

5.3. Opérations faites par la Société sur ses propres actions (achat ou vente)

5.4. Émission d'options d'achat ou de souscription d'actions

5.5. État de la participation des salariés au capital social à la clôture de l'exercice

5.6. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anti-concurrentielle

6. CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

7. MANDATS

7.1. Mandats des membres du Directoire

7.2. Mandat des membres du Conseil de surveillance

7.3. Mandats des Commissaires aux comptes

8. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

9. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

10. MODIFICATIONS APPORTÉES AU MODE DE PRÉSENTATION DES COMPTES ET METHODES D'ÉVALUATION

11. PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS

ANNEXE

Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise

1. LISTE DES FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS

1.1. Composition du Directoire de la Société

1.2. Composition du Conseil de surveillance de la Société

2. OBSERVATIONS SUR LE RAPPORT DE GESTION ET LES COMPTES ANNUELS

Medesis Pharma a également poursuivi la mise en œuvre des programmes suivants :

3. CONVENTIONS REGLEMENTÉES

3.1. Finpact

MEDESIS PHARMA Rapport Financier Annuel 2021

3.2. Orphanse Healthcare

4. DÉLÉGATIONS DE POUVOIRS ET DE COMPÉTENCE

5. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

I. AVENANT DU 15 SEPTEMBRE 2021 A LA CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES A CARACTERE ADMINISTRATIF DU 1er MARS 2021

II. AVENANT DU 1er DECEMBRE 2021 A LA CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES A CARACTERE OPERATIONNEL DU 1er MARS 2021

Rapport Spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée Générale d'approbation des comptes - Exercice clos le 31 décembre 2021

CONVENTIONS DEJA APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

I. CONVENTION DE TRESORERIE EN DATE DU 4 DECEMBRE 2014

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs sans exécution au cours de l'exercice écoulé

I. CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES EN DATE DU 4 DECEMBRE 2014

Conventions approuvées au cours de l'exercice écoulé

I. CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES A CARACTERE ADMINISTRATIF DU 1er SEPTEMBRE 2020

MEDESIS PHARMA Rapport Financier Annuel 2021

II. CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES A CARACTERE ADMINISTRATIF DU 1er MARS 2021

III. CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES A CARACTERE OPERATIONNEL DU 1er MARS 2021

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

OPINION