Misto Holdings Corporation

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 25, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)휠라홀딩스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 02 월 25 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 휠라홀딩스&cr주 소: 서울특별시 강동구 천호대로 1077&cr전화번호: 02-1577-3472
작 성 자:	성 명: 이 호 연&cr부서 및 직위: 경영전략본부장&cr전화번호: 02-1577-3472
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 휠라홀딩스본인2022년 02월 25일2022년 03월 29일2022년 03월 03일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr/□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 휠라홀딩스보통주656,3831.08본인자사주

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 상기 '소유주식수' 및 '소유비율'은 2021년 12월 31일 기준이며,&cr '소유비율'은 2021년 말 총 발행주식수 기준으로 산출하였습니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

주식회사 피에몬테최대주주보통주13,133,67821.62최대주주-윤수연특별관계자보통주15,0000.02특별관계자-김해성사외이사보통주2,8000.00사외이사-13,151,47821.65-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 정상희해당사항 없음0직원--김민재해당사항 없음0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 02월 25일2022년 03월 03일2022년 03월 29일2022년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 기준 주식회사 휠라홀딩스 주주명부 상의 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법 □ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

휠라홀딩스 홈페이지 http://www.filaholdings.com/kr/invest/public.asp-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를&cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 서울시 강동구 천호대로 1077 이스트센트럴타워&cr 전략기획팀 (우편번호 05340)&cr ·전화번호 : 02-1577-3472&cr ·팩스번호 : 02-3470-9548&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2022년 3월 3일 ~ 3월 29일 제 32기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3 월 29 일 오전 9 시 서울특별시 강동구 천호대로 1077 이스트센트럴타워 15층 컨벤션홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 14일(월) 09:00 ～ 2022년 3월 28일 (월) 17:00한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사&cr ※ 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 국내 COVID-19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장 진입 이전에 건물 입구에서 열화상 카메라를 통한 체온 확인이 진행됩니다. 당일 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기(기침, 인후통 등) 증상이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주분들의 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 당일 발열 및 호흡기증상, 자가격리대상, 밀접접촉대상 등에 해당하시는 주주분들께서는 현장 참석을 자제 부탁드립니다.&cr&cr- 질병관리본부에서 코로나19 예방행동수칙으로, 사람 많은 곳의 방문 자제를 권고함에 따라, 현장 참석보다는 전자투표 및 위임장 송부를 통해 의결권을 행사하시는 방안을 우선적으로 고려해주시기를 부탁드립니다. 안전한 주주총회 개최와 주주 및 관계자 분들의 코로나19 감염 예방을 위함이오니, 많은 협조 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

[FILA 부문]&cr 2021년은 2020년에 시작된 COVID-19 팬데믹의 여파에서 점차 회복될 수 있다는 기대감과 함께 시작되었습니다. 글로벌 제약 기업들이 백신 개발에 박차를 가하였으며, 백신의 보급과 접종률이 상승하면서 전 세계적으로 COVID-19 신규확진자 및 중증환자가 감소하기 시작하였습니다. 그러나 이러한 노력이 무색하게 델타 변이 및 오미크론 변이 등 변종 COVID-19 바이러스가 전 지역에 퍼지게 되었고, 이는 공급망 부담을 다시 늘리는 원인으로 작용하였습니다. &cr 이러한 COVID-19 팬데믹의 창궐로 인하여 휠라 역시 연중 국내외 영업에서 많은 어려움을 겪었습니다. 한국 사업부인 휠라코리아는 국내 COVID-19 확진자 증가에 따라 2분기와 3분기에 오프라인 채널에서의 매출 하락을 겪었습니다. 온라인 도매 채널에서의 매출 상승이 있었지만 오프라인 채널의 부진을 만회하기에는 충분치 못하였고, 시장의 트렌드 변화와 겹쳐 전년비 사업 부문의 매출 하락을 기록하는 결과를 가져왔습니다. 이러한 오프라인 채널의 부진은 4분기 국내 백신 보급율이 올라감에 따라 점차 회복되었지만, 12월 들어 오미크론 변이가 국내에 퍼지고 다시금 사회적 거리두기 상향 등 조치가 가해짐에 따라 불확실성이 다시 커지고 있는 상황입니다. &cr 한편, 북미 소비 시장은 높은 COVID-19 백신 보급률에도 불구하고, 공급망 병목 현상으로 인하여 시장 회복이 정상적인 구도에 오르지 못하였습니다. 빠른 백신 보급에 따라 소비 수요가 다시 회복되었지만, 주요 생산처인 중국과 동남아시아 지역의 COVID-19 창궐과 팬데믹으로 인한 노동력 복귀의 지연은 공급망 전반을 둔화시켰고 이는 재고 부족으로 이어졌습니다. 미국의 2021년 3분기 GDP 성장률은 2.0%에 머물며 월스트리트저널(WSJ)의 전망치인 2.8%를 상당 폭 하회하였는데, 이러한 부진의 상당 부분의 공급망이 정상화되지 못한 점에 기인한다는 것이 미국 내 주요 언론을 통해 보도된 바 있습니다. 휠라의 미국 사업법인인 FILA U.S.A. Inc. 역시 이러한 영향을 완전히 극복하지는 못하였으나, 어려운 상황 속에서도 브랜드 전략을 고민하고 채널 전략을 재편하여 DTC(Direct-to-Consumer) 채널을 강화, 3분기 매출총이익률을 약 30% 수준까지 끌어올리는 성과를 기록했습니다. 다만 이러한 채널 전략의 조정으로 인하여 기존에 높은 매출 기여도를 기록하였던 저마진 채널의 매출 감소로 매출 규모 자체는 전년비 소폭 하락하였습니다.&cr 휠라는 이와 같은 어려운 대내외 상황 속에서, 새로운 브랜드 전략을 준비하여 중장기적인 도약을 준비했습니다. 국내외에서 브랜드의 메시지가 통합되지 못하는 점과 이에 따른 브랜드 정체성이 점차 흐려지는 점에 집중하였으며, 이를 개선하기 위한 방법을 경영진 휘하 전 임직원이 고심하였습니다. 그리고 이러한 회사의 고민과 노력을 담아 지난 2월 24일 휠라 5개년 전략 'WINNING TOGETHER'를 발표하였습니다. 브 랜드 가치를 재정립하고 고객 중심의 비즈니스 모델을 구축함으로써, 당사는 프리미엄 라이프스타일 브랜드로의 입지를 강화하고 지속 가능한 경영 환경을 구축하여, 국내외 이해관계자 여러분께 더 큰 가치를 제시할 수 있는 기업으로 나아가겠습니다.&cr&cr [Acushnet 부문]&cr COVID-19로 인한 언택트 및 사회적 거리두기로 인한 스포츠 및 야외활동의 제한 속 상승한 골프 수요는 Acushnet 부문의 성과에도 여전히 긍정적인 영향을 주고 있습니다. 미국의 골프 정보업체 Golf Datatech는 2021년 12월 월간 미 국 골프 리테일 시장 이 2019년 대비 약 +51% 성장하였다며 골프 시장이 여전히 견조한 모습을 보이고 있다 고 평가하 였으 며, 미국 시장에 근거를 두고 있는 Acushnet의 실적 역시 긍정적이었습니다. 지난 3분기까지 Acushnet 부문이 기록한 매출은 전년비 약 +45% 상승하여, 사상 최대의 실적을 거둔 연도로 평가되고 있는 `20년과 비견될 만한 긍정적인 성과를 올렸습니다. 또한 한국을 비롯한 아시아 시장에서는 높은 브랜드 입지를 바탕으로 하여 일본 및 중국에 의류 사업 진출을 검토하는 등, 사업 확장의 시기이기도 했습니다.&cr 다만 Acushnet 부문 역시 전 세계적으로 불거지고 있는 공급망 문제에서 완전히 자유롭지는 못했습니다. 전 세계의 OEM 생산량의 많은 부분을 담당하고 있는 베트남을 비롯한 동남아시아 지역이 COVID-19 팬데믹으로 인해 정상적으로 운영되지 못했고, 이는 Acushnet 부문의 1차적인 생산 및 인도 지연으로 이어졌습니다. 여기에 해당 물품의 주 수입처라고 할 수 있는 미국 항구에서의 하역 작업도 팬데믹으로 인한 노동력 감소로 원활치 못하여, 평년 대비 더욱 많은 비용이 투입되어야 했습니다. Golf Datatech의 2021년 12월 보고서는 이러한 재고 부족 상황이 높은 수요를 뒷받침하지 못하고 있는 점도 언급하였습니다. 물가 상승으로 인한 유가 상승 등이 겹쳐지면서, 전반적인 이익에서의 영향은 당분간 이어질 것으로 보이며 많은 업체들이 2022년 상반기까지는 유사한 상황이 이어질 것으로 판단하고 있습니다.&cr 다만 업황에 대한 전망 자체는 여전히 긍정적입니다. 미국의 National Golf Foundation, 한국의 한국레저산업연구소 등 많은 시장조사 전문기관들이 골프 시장의 견조한 성장을 전망하고 있습니다. 현재 골프의 인기가 전 세계에서 다양한 인구 구성원들에 의해 뒷받침되고 있는 만큼, 단기간에 이 인기가 사라지지는 않을 것이라는 판단 덕분입니다. 당사 역시 Acushnet 부문이 꾸준히 견조한 실적을 이어나갈 수 있다는 점에 동의하며, 시장 내에서의 지위를 더욱 공고히 하는 데 역량을 집중하고자 합니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 당사는 K-IFRS(한국채택국제회계기준) 적용기업으로서 연결재무제표를 주재무제표로 사용하고 있습니다.&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 최종 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2022년 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 32 기 2021년 12월 31일 현재
제 31 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 휠라홀딩스와 종속기업	(단위: 원)

과목	주석	제 32 기 기말	제 31 기 기말
자산
유동자산
현금및현금성자산	4,5,7	699,334,118,995	470,647,552,525
매출채권및기타채권	4,5,9	471,299,961,465	518,469,298,078
재고자산	13	757,797,015,137	615,551,915,344
기타금융자산	4,5,11	2,837,859,411	3,376,195,077
당기손익-공정가치 측정 금융자산	4,5,6	6,661,066,472	5,614,267,136
계약자산	25	9,438,025,779	14,162,389,496
파생금융자산	4,5,10	7,492,318,508	1,268,799,488
당기법인세자산		9,830,342,859	3,160,842,368
기타유동자산	12	76,421,359,231	53,812,962,766
유동자산 합계		2,041,112,067,857	1,686,064,222,278
비유동자산
매출채권및기타채권	4,5,9	12,094,768,895	10,215,389,696
기타금융자산	4,5,11	19,670,351,446	19,267,530,948
유형자산	14	417,712,690,812	405,235,647,374
무형자산	15	1,551,871,139,966	1,450,746,613,697
관계기업투자	16	152,471,261,572	100,788,492,416
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	4,5,6	7,021,500,000	3,557,560,000
파생금융자산	4,5,10	1,767,776,108	32,171,072
이연법인세자산	20	71,602,726,296	76,390,962,631
기타비유동자산	12	8,991,333,467	6,142,658,688
비유동자산 합계		2,243,203,548,562	2,072,377,026,522
자산총계		4,284,315,616,419	3,758,441,248,800
부채
유동부채
매입채무및기타채무	4,5,17	536,925,940,008	407,880,923,687
차입금	4,5,18	285,865,529,310	355,990,470,781
기타금융부채	4,11	31,189,287,096	30,749,848,690
파생금융부채	4,5,10	578,903,360	8,672,731,968
당기손익-공정가치 측정 금융부채	4,5,6	9,275,279,910	655,074,455
기타유동부채	12	32,326,128,408	34,101,638,344
계약부채	25	68,620,978,843	34,854,798,229
당기법인세부채		90,002,505,895	122,554,246,617
유동부채 합계		1,054,784,552,830	995,459,732,771
비유동부채
매입채무및기타채무	4,5,17	13,030,976,340	12,307,419,358
차입금및사채	4,5,18	421,067,869,882	507,116,631,655
기타금융부채	4,11	84,711,058,903	108,655,819,427
파생금융부채	4,5,10	-	1,072,132,608
순확정급여부채	19	126,060,817,718	130,684,023,874
이연법인세부채	20	245,737,104,094	131,453,490,442
기타비유동부채	12	4,478,503,657	6,779,937,280
계약부채	25	7,587,352,764	7,042,814,400
복구충당부채		541,440,000	541,440,000
비유동부채 합계		903,215,123,358	905,653,709,044
부채총계		1,957,999,676,188	1,901,113,441,815
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
보통주자본금	1,21	61,115,070,000	61,115,070,000
주식발행초과금	21	117,766,679,366	117,766,679,366
기타자본항목	23	(27,138,026,571)	(39,528,618,669)
기타잉여금	23	67,222,094,821	(26,258,559,358)
이익잉여금	24	1,418,193,901,808	1,179,341,553,684
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본총계		1,637,159,719,424	1,292,436,125,023
비지배지분	36	689,156,220,807	564,891,681,962
자본총계		2,326,315,940,231	1,857,327,806,985
부채와 자본총계		4,284,315,616,419	3,758,441,248,800

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 32 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 31 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 휠라홀딩스와 종속기업	(단위: 원)

과 목	주석	제 32 기	제 31 기
매출	25	3,793,958,878,783	3,128,805,852,797
매출원가	13,27	1,913,985,113,311	1,584,164,454,400
매출총이익		1,879,973,765,472	1,544,641,398,397
판매관리비	26,27	1,388,343,189,069	1,203,563,514,116
영업이익		491,630,576,403	341,077,884,281
기타수익	28	6,440,970,299	8,220,398,778
기타비용	28	6,156,542,157	22,246,207,938
금융수익	29	33,274,134,128	38,600,605,960
금융비용	29	54,216,757,418	68,349,474,469
관계기업에 대한 지분법이익	16	40,473,882,537	42,601,175,038
법인세비용차감전순이익		511,446,263,792	339,904,381,650
법인세비용	20	162,017,261,985	142,165,662,552
당기순이익		349,429,001,807	197,738,719,098
기타포괄손익:
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소		6,732,897,196	(11,540,992,690)
기타포괄손익공정가치 금융상품 평가손익		2,625,666,520	90,702,280
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
관계기업에 대한 지분법자본변동	16	637,533,111	6,345,334,060
해외사업환산손익		138,309,104,918	(71,789,805,520)
파생금융자산평가손익		11,644,247,210	(6,292,637,739)
당기 세후 기타포괄손익		159,949,448,955	(83,187,399,609)
당기총포괄손익		509,378,450,762	114,551,319,489
당기순이익 귀속
지배기업소유주지분		247,389,942,087	139,029,603,129
비지배지분		102,039,059,720	58,709,115,969
당기총포괄손익 귀속
지배기업소유주지분		343,213,300,944	81,481,209,150
비지배지분		166,165,149,818	33,070,110,339
기본 및 희석주당이익		4,117	2,306

연 결 자 본 변 동 표
제 32 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 31 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 휠라홀딩스와 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업 소유주 귀속분						비지배지분	총자본
자본금	주식발행초과금	기타자본항목	기타잉여금	이익잉여금	총계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020년 1월 1일 잔액	61,115,070,000	117,766,679,366	(34,296,293,023)	25,053,811,764	1,080,014,306,274	1,249,653,574,381	551,290,043,444	1,800,943,617,825
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	139,029,603,129	139,029,603,129	58,709,115,969	197,738,719,098
기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	90,702,280	-	90,702,280	-	90,702,280
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(6,388,291,384)	(6,388,291,384)	(5,152,701,306)	(11,540,992,690)
지분법자본변동	-	-	-	6,345,334,060	-	6,345,334,060	-	6,345,334,060
파생금융자산평가이익	-	-	-	(2,601,606,546)	-	(2,601,606,546)	(3,691,031,193)	(6,292,637,739)
해외사업환산손익	-	-	-	(54,994,532,389)	-	(54,994,532,389)	(16,795,273,131)	(71,789,805,520)
기타포괄손익 소계	-	-	-	(51,160,102,595)	(6,388,291,384)	(57,548,393,979)	(25,639,005,630)	(83,187,399,609)
총포괄손익 계	-	-	-	(51,160,102,595)	132,641,311,745	81,481,209,150	33,070,110,339	114,551,319,489
소유주와의 거래
주식기준보상	-	-	-	-	-	-	19,870,694,310	19,870,694,310
자기주식의 취득	-	-	(23,490,842,800)	-	-	(23,490,842,800)	(8,326,428,129)	(31,817,270,929)
자기주식의 소각	-	-	19,993,594,100	-	(19,993,594,100)	-	-	-
비지배지분의 변동	-	-	(1,735,076,946)	(152,268,527)	-	(1,887,345,473)	1,887,345,473	-
연차배당	-	-	-	-	(13,320,470,235)	(13,320,470,235)	(32,900,083,475)	(46,220,553,710)
소유주와의 거래 총액	-	-	(5,232,325,646)	(152,268,527)	(33,314,064,335)	(38,698,658,508)	(19,468,471,821)	(58,167,130,329)
2020년 12월 31일 잔액	61,115,070,000	117,766,679,366	(39,528,618,669)	(26,258,559,358)	1,179,341,553,684	1,292,436,125,023	564,891,681,962	1,857,327,806,985
2021년 1월 1일 잔액	61,115,070,000	117,766,679,366	(39,528,618,669)	(26,258,559,358)	1,179,341,553,684	1,292,436,125,023	564,891,681,962	1,857,327,806,985
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	247,389,942,087	247,389,942,087	102,039,059,720	349,429,001,807
기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	2,625,666,520	-	2,625,666,520	-	2,625,666,520
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	2,580,136,252	2,580,136,252	4,152,760,944	6,732,897,196
지분법자본변동	-	-	-	637,533,111	-	637,533,111	-	637,533,111
파생금융자산평가이익	-	-	-	5,669,891,162	-	5,669,891,162	5,974,356,048	11,644,247,210
해외사업환산손익	-	-	-	84,310,131,812	-	84,310,131,812	53,998,973,106	138,309,104,918
기타포괄손익 소계	-	-	-	93,243,222,605	2,580,136,252	95,823,358,857	64,126,090,098	159,949,448,955
총포괄손익 계	-	-	-	93,243,222,605	249,970,078,339	343,213,300,944	166,165,149,818	509,378,450,762
소유주와의 거래
주식기준보상	-	-	-	-	-	-	30,639,551,659	30,639,551,659
비지배지분의 변동	-	-	12,390,592,098	237,431,574	-	12,628,023,672	(41,491,926,721)	(28,863,903,049)
연차배당	-	-	-	-	(11,117,730,215)	(11,117,730,215)	(31,048,235,911)	(42,165,966,126)
소유주와의 거래 총액	-	-	12,390,592,098	237,431,574	(11,117,730,215)	1,510,293,457	(41,900,610,973)	(40,390,317,516)
2021년 12월 31일 잔액	61,115,070,000	117,766,679,366	(27,138,026,571)	67,222,094,821	1,418,193,901,808	1,637,159,719,424	689,156,220,807	2,326,315,940,231

연 결 현 금 흐 름 표
제 32 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 31 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 휠라홀딩스와 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 32 기	제 31 기
영업활동 현금흐름
영업활동으로 창출된 현금흐름	647,556,113,406	584,138,082,440
법인세납부	(106,758,410,774)	(112,020,913,613)
이자지급	(17,646,437,093)	(35,851,909,458)
이자수취	1,597,930,054	1,229,513,395
배당금수취	7,977,155,469	7,509,333,139
영업활동으로부터의 순현금유입(유출)	532,726,351,062	445,004,105,903
투자활동 현금흐름
유형자산의 취득	(50,336,562,596)	(39,291,565,178)
유형자산의 처분	562,365,961	832,085,608
무형자산의 취득	(6,620,459,881)	(10,025,185,339)
무형자산의 처분	-	110,132,166
금융자산의 취득	(16,674,193)	(69,119,725,598)
금융자산의 처분	17,514,663,676	61,063,554,667
보증금의 증가	(2,625,473,987)	(637,343,640)
보증금의 감소	682,500,000	1,414,627,020
대여금의 증가	-	(100,000,000)
대여금의 감소	418,048,696	-
리스순투자의 감소	522,185,689	582,216,580
사용권자산의 증가	(12,968,334)	-
투자활동에서의 순현금유입(유출)	(39,912,374,969)	(55,171,203,714)
재무활동 현금흐름
배당금의 지급	(11,117,730,215)	(13,320,470,235)
비지배지분에 대한 배당금 지급	(31,048,235,911)	(32,900,083,475)
차입금의 상환	(554,520,985,155)	(921,459,690,639)
차입금의 차입	288,187,774,601	963,828,316,273
사채의 발행	69,825,000,000	-
사채의 상환	-	(63,679,000,000)
기타금융부채의 감소	(32,783,781,741)	(35,255,713,193)
자기주식의 취득	-	(23,490,842,800)
비지배지분의 변동	(26,060,668,361)	(8,231,904,753)
재무활동에서의 순현금유입(유출)	(297,518,626,782)	(134,509,388,822)
현금및현금성자산의 순증가	195,295,349,311	255,323,513,367
기초 현금및현금성자산	470,647,552,525	232,032,424,388
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	33,391,217,159	(16,708,385,230)
기말 현금및현금성자산	699,334,118,995	470,647,552,525

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 32 기 2021년 12월 31일 현재
제 31 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 휠라홀딩스	(단위 : 원)

과목	주석	제 32 기 기말	제 31 기 기말
자산
유동자산
현금및현금성자산	4,5,6,7	58,395,752,786	33,090,823,478
매출채권및기타채권	4,5,6,10	1,689,345,816	1,349,488,072
기타금융자산	4,5,6,10	97,975,338	7,543,834
당기법인세자산		8,728,801,593	-
기타유동자산	12	168,573,823	102,103,112
유동자산 합계		69,080,449,356	34,549,958,496
비유동자산
매출채권및기타채권	5,6,10	158,659,688	158,659,688
기타금융자산	5,6,10	4,000,000	-
유형자산	14	1,468,848,688	3,032,214,761
무형자산	15	2,649,434,819	2,923,271,557
종속기업투자	16	693,740,508,411	558,740,508,411
기타포괄손익-공정가치 금융자산	5,6,9	7,021,500,000	3,557,560,000
이연법인세자산	20	261,852,877	59,662,097,731
비유동자산 합계		705,304,804,483	628,074,312,148
자산총계		774,385,253,839	662,624,270,644
부채
유동부채
매입채무및기타채무	4,5,6,17	7,701,478,891	6,688,792,535
차입금	4,5,6,18	194,079,700,000	137,696,000,000
미지급법인세		9,762,743,673	88,768,244,464
당기손익-공정가치 금융부채	4,5,6,11	157,882,744	168,064,938
기타금융부채	4,5,6	413,374,386	416,857,992
유동부채 합계		212,115,179,694	233,737,959,929
비유동부채
매입채무및기타채무	4,5,6,17	82,669,165	57,659,569
차입금	4,5,6,18	-	17,000,000,000
사채	18	69,855,429,926	-
기타금융부채	4,5,6	435,312,391	2,308,275,757
순확정급여부채	19	891,430,226	1,605,177,788
비유동부채 합계		71,264,841,708	20,971,113,114
부채총계		283,380,021,402	254,709,073,043
자본
보통주자본금	1, 21	61,115,070,000	61,115,070,000
주식발행초과금	21	117,766,679,366	117,766,679,366
자본조정	21	(19,939,269,300)	(19,939,269,300)
기타포괄손익누계액		2,972,497,000	346,830,480
이익잉여금	22	329,090,255,371	248,625,887,055
자본총계		491,005,232,437	407,915,197,601
부채와 자본총계		774,385,253,839	662,624,270,644

포 괄 손 익 계 산 서
제 32 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 31 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 휠라홀딩스	(단위 : 원)

과목	주석	제 32 기	제 31 기
영업수익	23	106,259,523,685	376,281,349
영업비용	13,24	10,844,756,861	9,092,754,474
영업이익(손실)		95,414,766,824	(8,716,473,125)
기타수익	25	20,005,818	167,557,840
기타비용	25	19,620,008	51,658,068
금융수익	6,26	1,308,660,070	7,007,641,898
금융비용	6,26	9,094,427,910	8,432,915,234
법인세비용차감전순이익(손실)		87,629,384,794	(10,025,846,689)
법인세비용(수익)		(3,979,890,210)	37,498,078,542
당기순이익(손실)		91,609,275,004	(47,523,925,231)
기타포괄손익:
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소		(27,176,473)	(674,954,548)
기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익	6	2,625,666,520	90,702,280
당기총포괄손익		94,207,765,051	(48,108,177,499)
기본 및 희석주당순이익	27	1,524	(788)

자 본 변 동 표
제 32 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 31 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 휠라홀딩스	(단위 : 원)

과목	주석	자본금	주식발행초과금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총계
2020년 1월 1일 잔액		61,115,070,000	117,766,679,366	(16,442,020,600)	256,128,200	330,138,831,169	492,834,688,135
총포괄손익
당기순손실		-	-	-	-	(47,523,925,231)	(47,523,925,231)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소		-	-	-	-	(674,954,548)	(674,954,548)
기타포괄손익-&cr 공정가치 금융자산 평가손익		-	-	-	90,702,280	-	90,702,280
총포괄손익 계		-	-	-	90,702,280	(48,198,879,779)	(48,108,177,499)
자기주식의 취득		-	-	(23,490,842,800)	-	-	(23,490,842,800)
자기주식의 소각		-	-	19,993,594,100	-	(19,993,594,100)	-
연차배당	29	-	-	-	-	(13,320,470,235)	(13,320,470,235)
소유주와의 거래 총액		-	-	(3,497,248,700)	-	(33,314,064,335)	(36,811,313,035)
2020년 12월 31일 잔액		61,115,070,000	117,766,679,366	(19,939,269,300)	346,830,480	248,625,887,055	407,915,197,601
2021년 1월 1일 잔액		61,115,070,000	117,766,679,366	(19,939,269,300)	346,830,480	248,625,887,055	407,915,197,601
총포괄손익
당기순이익		-	-	-	-	91,609,275,004	91,609,275,004
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소		-	-	-	-	(27,176,473)	(27,176,473)
기타포괄손익-&cr 공정가치 금융자산 평가손익		-	-	-	2,625,666,520	-	2,625,666,520
총포괄손익 계		-	-	-	2,625,666,520	91,582,098,531	94,207,765,051
자기주식의 취득		-	-	-	-	-	-
자기주식의 소각		-	-	-	-	-	-
연차배당	29	-	-	-	-	(11,117,730,215)	(11,117,730,215)
소유주와의 거래 총액		-	-	-	-	(11,117,730,215)	(11,117,730,215)
2021년 12월 31일 잔액		61,115,070,000	117,766,679,366	(19,939,269,300)	2,972,497,000	329,090,255,371	491,005,232,437

현 금 흐 름 표
제 32 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 31 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 휠라홀딩스	(단위 : 원)

과목	주석	제 32 기	제 31 기
영업활동 현금흐름
영업으로부터 창출된 현금흐름	30	(8,624,134,188)	(12,035,324,578)
법인세납부		(25,183,764,406)	(31,342,588,844)
이자지급		(5,975,558,537)	(3,219,005,554)
이자수취		240,171,198	457,732,882
배당금수취		105,820,000,000	-
영업활동에서의 순현금유입(유출)		66,276,714,067	(46,139,186,094)
투자활동 현금흐름
금융상품의 증가		(4,000,000)	(55,453,025,525)
금융상품의 감소		-	59,053,078,701
보증금의 증가		(10,000,000)	(185,383,008)
보증금의 감소		15,000,000	91,587,320
유형자산의 취득		(609,514,548)	(160,304,503)
무형자산의 취득		(175,700,000)	(101,219,350)
무형자산의 처분		-	594,750
종속기업투자의 취득	16	(135,000,000,000)	(246,400,000)
물적분할로 인한 현금유출		-	(60,403,204,625)
투자활동에서의 순현금유입(유출)		(135,784,214,548)	(57,404,276,240)
재무활동 현금흐름
차입금의 차입	18	141,451,200,000	127,260,600,000
차입금의 상환	18	(105,060,800,000)	(21,000,000,000)
사채의 발행	18	70,000,000,000	-
사채발행비		(175,000,000)	-
사채의 상환	18	-	(63,679,000,000)
리스부채의 감소		(340,323,197)	(418,347,762)
자기주식의 취득		-	(23,490,842,800)
배당금의 지급	28	(11,117,730,215)	(13,320,470,235)
재무활동에서의 순현금유입(유출)		94,757,346,588	5,351,939,203
현금및현금성자산의 순증감		25,249,846,107	(98,191,523,131)
기초 현금및현금성자산		33,090,823,478	131,616,424,640
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		55,083,201	(334,078,031)
기말 현금및현금성자산		58,395,752,786	33,090,823,478

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 32 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 31 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 휠라홀딩스	(단위 : 원)

과목	제 32 기		제 31 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		321,678,649,488		242,326,054,194
전기이월미처분이익잉여금	230,096,550,957		310,518,528,072
보험수리적손익	(27,176,473)		(674,954,547)
자기주식소각	-		(19,993,594,100)
당기순이익	91,609,275,004		(47,523,925,231)
Ⅱ. 이익잉여금 처분액		(66,105,422,900)		(12,229,503,237)
이익준비금	6,009,583,900		1,111,773,022
현금 배당	60,095,839,000		11,117,730,215
III. 차기이월미처분이익잉여금		255,573,226,588		230,096,550,957

※ 본 이익잉여금처분계산서는 외부감사 결과 및 주주총회 승인 과정에 따라&cr 변경될 수 있습니다.&cr※ 전기의 이익잉여금처분계산서는 수정 전 재무제표를 기초로 승인되었으며, &cr 수정 후 재무제표의 미처분이익잉여금과 차이가 있습니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
윤근창	1975. 05. 01	미해당	해당사항 없음	최대주주법인 &cr사내이사	이사회
이학우	1974. 11. 21	미해당	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
김석	1954. 03. 06	해당	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤근창	現 (주)휠라홀딩스 대표이사	2018 - 現	(주)휠라홀딩스 대표이사	해당사항 없음
2016 - 2018	(주)휠라코리아 전략기획본부장
2009 - 2016	FILA U.S.A. Inc. 최고재무책임자
이학우	現 휠라코리아(주) Digital Business 본부장	2018 - 現	휠라코리아(주) Digital Business 본부장	해당사항 없음
2015 - 2018	휠라코리아(주) 전략기획본부 E-biz 사업부장
김석	前 삼성증권 대표이사 사장	2011 - 2014	삼성증권 대표이사 사장	해당사항 없음
2009 - 2011	삼성자산운용 대표이사 사장
2004 - 2005	삼성카드 영업본부장 부사장
1997 - 1998	삼성그룹 비서실 재무담당 상무

&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
윤근창	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이학우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김석	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

&cr 마. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 김석 후보자]&cr1. 전문성

본 후보자는 금융 및 자본시장에서의 오랜 경험을 바탕으로 사외이사 재직기간 동안 당사의 발전에 기여하였으며 후보자의 전문 경력을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 당사가 지향하는 지속가능경영을 실현하는데 기여하고자 합니다.

&cr2. 독립성

본 후보자는 위의 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 정확히 이해하고 있으며, 최대주주로부터 독립적인 위치에 있고 회사와의 거래관계, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없기에, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능합니다.&cr

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 이사회 구성원으로서 회사의 지속가능경영 방침을 접목하여 아래 가치 제고에 노력하도록 하겠습니다.&cr첫째 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고&cr둘째 기업 성장을 통한 주주가치 제고&cr셋째 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr넷째 기업의역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. &cr 특히 회사가 강조하고 있는 지속가능경영 방침을 함께 숙지하고 사외이사로서 경영전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 의미 있는 역할을 하고자 합니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 윤근창 후보자]&cr윤근창 후보자는 회사의 가장 중요한 사업부문인 FILA U.S.A. Inc. 및 휠라코리아에서의 경영진으로 재직하며, 보유한 지식과 경험을 통해 당사의 발전에 크게 기여하였습니다. 후보자가 보유하고 있는 경영기획 및 해외 사업 지원 업무에서의 실무경험과 전문지식을 활용하여 이사회 구성원으로서 전문적인 의견을 제시하고, 회사가 더 크게 성장하는데 기여할 것으로 판단됩니다. &cr&cr[기타비상무이사 이학우 후보자]&cr이학우 후보자는 회사 내에서 후보자가 가지고 있는 디지털 채널에 대한 풍부한 지식을 바탕으로 오랜 기간 당사의 발전에 기여하였습니다. 최근 산업 내에서 그 중요성이 한층 더 높아지고 있는 디지털 채널 실무경험과 전문 지식을 활용하여 이사회의 관련 분야에 대한 이해도를 높일 수 있을 것이며, 관련하여 더 수준 높은 의견을 제시함으로써 회사가 성장하는데 기여할 것으로 판단됩니다. &cr&cr[사외이사 김석 후보자]&cr김석 후보자는 국내 금융업계에서의 오랜 재직 경험에서 우러난 국내외 금융시장에 대한깊은 전문성을 보유하고 있습니다. 후보자는 재무 및 금융전문가로서 당사의 글로벌 사업 진행 시 사업의 타당성 및 성장 가능성에 대한 견해 및 비전을 제시하여 당사가 성장하는데 기여할 것으로 판단됩니다.&cr

확인서 확인서 (윤근창).jpg 확인서 (윤근창) 확인서 (이학우).jpg 확인서 (이학우) 확인서 (김석).jpg 확인서 (김석)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	5,500(백만원)

※ 당기 이사의 수는 2021년 12월 31일 기준 재직중인 이사(사외이사) 수이며 2022년 사임한 정승욱 이사를 제외하고 이사 후보자들을 포함한 인원을 기재하였습니다.&cr

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	10( 5 )
실제 지급된 보수총액	4,374(백만원)
최고한도액	5,500(백만원)

※ 본 보수총액은 2021년 연중 퇴임한 김정미, 강준호, 조영재 이사 및 2022년 퇴임한 정승욱 전무에게 지급된 금액을 포함하였습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	120(백만원)

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	60(백만원)
최고한도액	120(백만원)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음