Ipsos

9695002OY2X35E9X8W87 2021-12-31 9695002OY2X35E9X8W87 2020-12-31 9695002OY2X35E9X8W87 2021-01-01 2021-12-31 9695002OY2X35E9X8W87 2020-01-01 2020-12-31 9695002OY2X35E9X8W87 2019-12-31 9695002OY2X35E9X8W87 2020-01-01 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695002OY2X35E9X8W87 2020-01-01 ifrs-full:SharePremiumMember 9695002OY2X35E9X8W87 2020-01-01 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695002OY2X35E9X8W87 2020-01-01 ifrs-full:OtherReservesMember 9695002OY2X35E9X8W87 2020-01-01 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695002OY2X35E9X8W87 2020-01-01 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695002OY2X35E9X8W87 2020-01-01 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695002OY2X35E9X8W87 2020-01-01 9695002OY2X35E9X8W87 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695002OY2X35E9X8W87 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 9695002OY2X35E9X8W87 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695002OY2X35E9X8W87 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695002OY2X35E9X8W87 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695002OY2X35E9X8W87 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695002OY2X35E9X8W87 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695002OY2X35E9X8W87 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695002OY2X35E9X8W87 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695002OY2X35E9X8W87 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695002OY2X35E9X8W87 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 9695002OY2X35E9X8W87 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695002OY2X35E9X8W87 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695002OY2X35E9X8W87 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695002OY2X35E9X8W87 2021-01-01 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695002OY2X35E9X8W87 2021-01-01 ifrs-full:SharePremiumMember 9695002OY2X35E9X8W87 2021-01-01 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695002OY2X35E9X8W87 2021-01-01 ifrs-full:OtherReservesMember 9695002OY2X35E9X8W87 2021-01-01 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695002OY2X35E9X8W87 2021-01-01 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695002OY2X35E9X8W87 2021-01-01 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695002OY2X35E9X8W87 2021-01-01 9695002OY2X35E9X8W87 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695002OY2X35E9X8W87 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695002OY2X35E9X8W87 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695002OY2X35E9X8W87 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 9695002OY2X35E9X8W87 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695002OY2X35E9X8W87 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695002OY2X35E9X8W87 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695002OY2X35E9X8W87 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695002OY2X35E9X8W87 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695002OY2X35E9X8W87 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695002OY2X35E9X8W87 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 9695002OY2X35E9X8W87 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695002OY2X35E9X8W87 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695002OY2X35E9X8W87 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 2 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 3 Document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel Exercice clos le 31 décembre 2021 Le document d’enregistrement universel a été déposé le 22 avril 2022 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du Règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit Règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au Règlement (UE) n°2017/1129. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 4 En application de l’article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : • les comptes consolidés et les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, établis respectivement en application des normes IFRS et des normes comptables françaises, les rapports des contrôleurs légaux y afférents ainsi que les sections 7 et 8, pages 116 à 129, du document d’enregistrement universel 2020 https://www.ipsos.com/sites/default/files/2021-05/Ipsos_Document-d%27enregistrement- universel_2020.pdf déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 27 avril 2021 sous le numéro D. 21-0371 ; • les comptes consolidés et les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, établis respectivement en application des normes IFRS et des normes comptables françaises, les rapports des contrôleurs légaux y afférents ainsi que les sections 7 et 8, pages 113 à 122, du document d’enregistrement universel 2019 https://www.ipsos.com/sites/default/files/2020-05/ipsos_urd_2019_vf.pdf déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2020 sous le numéro D. 20-0418. Les parties non incorporées par référence du document d’enregistrement universel 2019 et du document d’enregistrement universel 2020 sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par une autre section du présent Document d’enregistrement universel. Le présent Document d’enregistrement universel est disponible auprès d’Ipsos SA, 35 rue du Val de Marne – 75013 Paris, ainsi que sur le site internet d’Ipsos www.ipsos.com et sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers www.amf-france.org. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 5 Table des matières 1.1 Indication des personnes responsables .............................................................................. 11 1.2 Déclaration des personnes responsables ........................................................................... 11 1.3 Déclaration ou rapport d'expert ............................................................................................ 11 1.4 Attestation d'un tiers .............................................................................................................. 11 1.5 Déclaration sans approbation préalable .............................................................................. 11 2.1 Nom et adresse ....................................................................................................................... 12 2.2 Démission / non-renouvellement .......................................................................................... 12 3.1 Risques sectoriels .................................................................................................................. 15 3.2 Risques opérationnels ........................................................................................................... 18 3.3 Risques réglementaires ......................................................................................................... 20 4.1 Raison sociale et nom commercial ....................................................................................... 23 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) ............................ 23 4.3 Date de constitution et durée de vie ..................................................................................... 23 4.4 Siège social, forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse, numéro de téléphone de son si ège et site web .................................. 23 4.5 Structure actionnariale........................................................................................................... 23 4.6 Ipsos et la Bourse ................................................................................................................... 24 5.1 Principales activités ............................................................................................................... 27 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 6 5.2 Principaux marchés................................................................................................................ 43 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur .................. 45 5.4 Stratégie et objectifs .............................................................................................................. 53 5.5 Degré de dépendance à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication.............................................................................................................................. 117 5.6 Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle ............ 117 5.7 Investissements .................................................................................................................... 119 6.1 Description sommaire du Groupe ....................................................................................... 123 6.2 Liste des filiales importantes .............................................................................................. 126 6.3 Liste des filiales et participations ....................................................................................... 127 7.1 Situation financière .............................................................................................................. 129 7.2 Résultat du Groupe .............................................................................................................. 129 8.1 Information sur les capitaux ................................................................................................ 139 8.2 Source et montant des flux de trésorerie ........................................................................... 139 8.3 Besoins de financement et structure de financement ...................................................... 139 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ............................................................................. 139 8.5 Sources de financement attendues .................................................................................... 139 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 7 9.1 Protection des données à caractère personnel ................................................................. 140 9.2 Publication et diffusion de sondage d’opinion.................................................................. 140 9.3 Protection des droits de propriété intellectuelle ............................................................... 141 10.1 Description des principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice, et de tout changement significatif de performance financière du Groupe ...................................... 142 10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur 142 11.1 Prévision ou estimation du bénéfice .................................................................................. 144 11.2 Principales hypothèses sous-tendant les prévisions ou estimations de bénéfices ..... 144 11.3 Déclaration relative aux bases d’établissement et d’élaboration des précisions et estimations du bénéfice ....................................................................................................... 144 12.1 Informations concernant les membres du conseil d’administration et la direction générale ................................................................................................................................. 146 12.2 Conflits d’intérêts ................................................................................................................. 167 13.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux (établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, ancien article L. 225-37-2 du Code de commerce) ...... 169 13.2 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux soumises à l’approbation de l’Assemblée générale dans le cadre du vote « ex post » spécifique (article L. 22-10-34 II du Code de commerce, correspondant à l’ancien article L. 225-100 III. du Code de commerce) ............................................................................................................................. 190 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 8 13.3 Informations sur les rémunérations des mandataires sociaux soumises à l’approbation de l’Assemblée générale dans le cadre du vote « ex post » général (article L. 22-10-34 I du Code de commerce, ancien article L. 225-100 II du Code de commerce) ................. 198 13.4 Tableaux de synthèse établis conformément à la position-recommandation n°2009-16 de l’Autorité des Marchés Financiers relative à l’information à donner dans les documents d’enregistrement universels sur la rémunération des mandataires sociaux 214 13.5 Tableau de synthèse relatif aux actions, options et droits de vote des mandataires sociaux................................................................................................................................... 224 13.6 Opérations des dirigeants sur les titres émis par Ipsos SA (article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier) ......................................................................................................... 225 13.7 Montant provisionné ............................................................................................................ 231 14.1 Date d’expiration des mandats actuels .............................................................................. 233 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d'administration et de la direction ............................................................................................................................. 233 14.3 Informations sur le comité d’audit et le comité des rémunérations ............................... 233 14.4 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ....................... 233 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprises ...................... 268 15.1 Nombre des salariés Profil/Chiffres clés............................................................................ 270 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 9 15.2 Participations dans le capital et stock-options des mandataires sociaux ..................... 270 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital ................................. 270 16.1 Identification des principaux actionnaires......................................................................... 272 16.2 Existence de droits de vote différents ................................................................................ 274 16.3 Contrôle de l’émetteur .......................................................................................................... 274 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle............. 274 16.5 Historique du capital social ................................................................................................. 275 16.6 Nantissement d’actions Ipsos inscrites au nominatif pur au 31 décembre 2021 .......... 275 17.1 Principales transactions avec les parties liées ................................................................. 277 17.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées . 277 18.1 Informations financières historiques ................................................................................. 284 18.2 Informations financières intermédiaires et autres ............................................................ 387 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques .............................................. 387 18.4 Informations financières pro forma .................................................................................... 387 18.5 Politique de distribution des dividendes ........................................................................... 387 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage ................................................................................. 388 18.7 Changement significatif de la situation financière ........................................................... 388 18.8 Facture reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441-4 du Code de commerce) ..................... 388 19.1 Capital social ......................................................................................................................... 391 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 10 19.2 Acte constitutif et statuts..................................................................................................... 421 21.1 Responsable de l’information financière ........................................................................... 426 21.2 Documents juridiques et financiers .................................................................................... 426 21.3 Rapport financier annuel 2021 ............................................................................................ 426 21.4 Rapport de gestion 2021 ...................................................................................................... 426 21.5 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2021 ............................................................... 426 21.6 Publications au cours des 12 derniers mois ..................................................................... 427 21.7 Information des actionnaires et des investisseurs ........................................................... 428 21.8 Agenda financier 2021.......................................................................................................... 428 22.1 Table de concordance du document d’enregistrement universel avec le règlement européen ................................................................................................................................ 429 22.2 Table de concordance du Rapport de gestion prévu par les articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce ......................................................................................... 432 22.3 Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 dernier alinéa du Code de commerce ................................................................ 437 22.4 Table de concordance du Rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ........................................................................................... 440 22.5 Tables de concordance de la Déclaration de performance extra-financière.................. 441 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 11 1 Personnes responsables 1.1 Indication des personnes responsables Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d’administration d’Ipsos SA. 1.2 Déclaration des personnes responsables J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la section 22 du présent document d’enregistrement universel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Paris, le 22 avril 2022 Didier Truchot 1.3 Déclaration ou rapport d'expert Aucun rapport attribué à une personne intervenant en qualité d’expert n’est inclus par référence dans le présent document. 1.4 Attestation d'un tiers Aucune déclaration ou information provenant de tiers n’est incluse par réf érence dans le présent document. 1.5 Déclaration sans approbation préalable Le document d’enregistrement universel a été déposé le 22 avril 2022 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du Règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit Règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au Règlement (UE) n°2017/1129. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 12 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Nom et adresse Mazars Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Représenté par Madame Isabelle Massa 61, rue Henri Régnault – Tour Exaltis – 92075 Paris La Défense Cedex • Date de première nomination : 28 avril 2017 (en remplacement de PricewaterhouseCoopers Audit suite à démission). • Date d’expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Grant Thornton Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Représenté par Madame Solange Aïache 29 rue du Pont, 92200 Neuilly-sur-Seine • Date de première nomination : 31 mai 2006. • Date de renouvellement : Assemblée générale du 28 avril 2017. • Date d’expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 2.2 Démission / non-renouvellement Sans objet. Se référer au 2.1 ci-dessus. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 13 3 Facteurs de risques Risques sectoriels .................................................................................................................. 15 Risques opérationnels ........................................................................................................... 18 Risques réglementaires ......................................................................................................... 20 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 14 Nous attirons votre attention sur les risques décrits ci-après. Ces risques sont spécifiques aux activités du Groupe et sont ceux dont Ipsos estime que la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière et/ou ses résultats et ses perspectives. Fin 2019, le Groupe a recensé et actualisé les risques financiers et extra-financiers auxquels il est exposé, en fonction de leur importance et de leur probabilité d’occurrence. Cette démarche d’évaluation des risques est renouvelée tous les trois ans auprès de plus de 400 managers clés du Groupe. Cette section met en avant une synthèse à jour des principaux risques sans avoir vocation à être une liste exhaustive. Ces principaux risques sont décomposés en trois catégories : - Risques sectoriels - Risques opérationnels - Risques réglementaires Au sein de chacune de ces catégories, le premier risque est considéré comme celui ayant le degré d’importance le plus élevé, les risques suivants n’étant pas classés par ordre décroissant d’importance. Le tableau ci-après reprend de manière concise les principaux risques : Catégorie Risque Criticité Risques sectoriels Risque de diminution ou pertes de volume d’affaires avec les clients de Ipsos Elevé Risque concurrentiel Elevé Risques liés aux changements technologiques Elevé Risques liés à une pandémie mondiale – COVID-19 Moyen Sensibilité aux évolutions géographiques et sectorielles Moyen Risques opérationnels Risques liés à l’intégration des nouvelles acquisitions Elevé Risque de perte de chiffre d’affaires et d’opportunités liés au départ de managers clés Moyen Risque d’un manque de personnel qualifié Moyen Document d’Enregistrement Universel 2021 | 15 Catégorie Risque Criticité Risque cyber Elevé Risques réglementaires Risque sur la protection des données personnelles ou de la vie privée Moyen Risque d’évolution de la législation du travail Moyen 3.1 Risques sectoriels 3.1.1 Risque de diminution ou pertes de volume d’affaires avec les clients de Ipsos Risque : élevé Description du risque : Ipsos sert plus de 5000 clients à travers le monde et les 10 premiers clients représentent environ 19 % du chiffre d’affaires 2021. Le client le plus important représente environ 4 % du chiffre d’affaires 2021. La conservation des clients existants et d’un volume d’affaires soutenu est ainsi clé dans le maintien de nos objectifs de croissance. Tout manque de qualité dans nos services, dans l’écoute du client ou de compétitivité dans nos offres pourrait signifier que le client ne serait pas conservé ou réduirait son volume d’affaires avec Ipsos. Ce risque pourrait conduire à une moindre croissance et une baisse de notre chiffre d’affaires. Contrôle et atténuation du risque : Un programme est dédié au maintien de la relation avec les grands clients du groupe : le Global PartneRing. Celui-ci est complété par une organisation clients locale et globale lancée en 2018 dans le cadre du projet « Total Understanding ». Par ailleurs, plusieurs mesures existent pour s’assurer du suivi de la relation client et optimiser la qualité de nos prestations, notamment par la réalisation d’enquêtes de satisfaction. 3.1.2 Risque concurrentiel Risque : élevé Description du risque : Le secteur des études de marché est caractérisé par un très fort niveau d’activité concurrentielle où les 10 premiers acteurs représentent environ un tiers des parts de marché. Une tendance de fond récente est l’entrée de nouveaux acteurs non issus du secteur des études de marché. Sont à classer dans cette catégorie : les sociétés de conseil qui interviennent dorénavant directement sur des problématiques auparavant spécifiques aux sociétés d’études, ainsi que des entreprises centrées sur la technologie, et plus spécifiquement le développement et l’exploitation de plateformes. Ces concurrents développent leur offre et sont amenés à entrer de manière plus directe en concurrence avec Ipsos. Cette mutation du marché peut constituer un risque élevé sur le volume d’affaires généré par Ipsos ainsi que sur le niveau de la profitabilité. Contrôle et atténuation du risque : Ipsos s’efforce d’être un acteur de premier plan, notamment en développant continuellement une offre produit innovante (incluant le Document d’Enregistrement Universel 2021 | 16 développement de nouveaux services) qui élargit les segments du marché sur lesquels il intervient et en poursuivant sa politique d’acquisitions ciblées. Le projet « Total Understanding » s’inscrit dans cette démarche, plaçant Ipsos comme un multi-spécialiste qui propose plus de 75 services regroupés en 15 lignes de services. Sur chacune de ces lignes de services, Ipsos a pour objectif d’être classé dans le top 3 du marché. 3.1.3 Risques liés aux changements technologiques Risque : élevé Description du risque : Le secteur des études de marché montre un potentiel de croissance élevé sur de nouveaux segments comme l’analyse des données en ligne, le suivi des réseaux sociaux et les solutions de DIY (Do It Yourself). En 2019, avant la pandémie, ESOMAR (l’association du marché des études) indique une croissance de ce marché étendu des études à 8,0 % contre 4,3 % pour le cœur de métier. Ipsos opère de fait dans un marché de transformation où la multitude de sources, la prolifération des données et l’évolution des attentes clients sont essentielles. Cet enjeu impose à Ipsos de se démarquer du marché en termes d’innovation. Ne pas innover suffisamment, dans les temps ou de manière moins performante que la concurrence aurait à terme un impact négatif sur l’activité du Groupe, en particulier sur les nouveaux segments de marché. S’adapter aux changements technologiques nécessite pour Ipsos de maîtriser le développement, de l’introduction ou de la commercialisation de nouveaux services, ceci en contrôlant les coûts et les investissements. Contrôle et atténuation du risque : Afin de prévenir ce risque, le groupe Ipsos dédie des moyens importants à la recherche et au développement de méthodes et solutions d’études innovantes (concernant les coûts de développement capitalisés, voir section 18.1.2). De manière non exhaustive : - Ipsos innove au travers de l’étude des neurosciences, de l’exploitation des gisements d’informations via les réseaux sociaux et les nouveaux services qui sont de quatre types « Measuring differently, Having the data in real time, Analysing Big Data, Offering client support-based services ». - Ipsos investit dans la Science qui a pour but de mener des travaux de R&D analytiques, de développer l’offre technique d’Ipsos, de fournir des services d’analyse à valeur ajoutée et de conseil directement aux clients, notamment par l’analyse des « Big Data ». - Parmi les missions attribuées aux lignes de services dans le cadre du projet « Total Understanding », figure le développement d’une offre adaptée aux évolutions des besoins des clients. 3.1.4 Risques liés à une pandémie mondiale – COVID-19 Risque : moyen Description du risque : Ipsos propose une offre de 75 services auprès de 5 000 clients et est présent sur près de 90 marchés. Cette très large couverture en termes de services, de clients et de marchés entraine une grande diversification des risques. Cela dit, la pandémie mondiale de la COVID-19 montre que, pour une période indéterminée et avec une intensité variable, de très nombreux marchés peuvent être ralentis notamment lors des mesures de confinement des populations. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 17 Dans ce contexte, Ipsos, comme toute autre entreprise, est sujet à un ralentissement de son activité si les perturbations impactent la croissance économique mondiale (Global Gross Domestic Product) comme cela fut le cas en 2020. Ce ralentissement s’explique principalement par une réduction des dépenses en études de marché par les clients d’Ipsos ainsi que par l’impossibilité temporaire de mettre en place cert aines études, notamment en « face-à-face ». Pour l’année 2020, le recul de l’activité fut pleinement attribuable à la COVID- 19 et était à taux et périmètre constants de -6.5% Contrôle et atténuation du risque : Une pandémie telle que la COVID-19 modifie les besoins d’informations des clients d’Ipsos. Si certaines études s’avèrent temporairement inopportunes ou non réalisables comme par exemple la mesure de la satisfaction client sur une activité provisoirement à l’arrêt, d’autres besoins à court et à moyen terme apparaissent comme la mesure de l’impact de la COVID-19 au sein de la population, l’acceptabilité du vaccin par les populations (demandes émanant principalement des institutions publiques) ou comme l’analyse du comportement des consommateurs durant la pandémie et post-pandémie. Au fur et à mesure de la pandémie, Ipsos et ses clients ont su s’adapter, mettre en place des solutions et préparer des plans pour traverser cette crise. Progressivement les clients eurent de nouveaux besoins auquel Ipsos a su répondre. Globalement Ipsos à fin 2021 est en croissance à taux de change et périmètre constant par rapport aux années 2019 (avant la pandémie) et 2020 (1 ère année de la pandémie). En conclusion, le risque direct de la pandémie peut être estimé à « moyen » lorsque les pays sont en phase de confinement, ce risque local moyen est atténué car le Groupe démontre qu’il sait proposer et vendre des offres répondant aux nouveaux besoins apparaissant dans ces situations particulières. 3.1.5 Sensibilité aux évolutions géographiques et sectorielles Risque : moyen Description du risque : Ipsos intervient sur un large nombre de marchés et secteurs, tous sensibles à l’évolution de la conjoncture économique et aux crises locales de toute nature. Les risques pays peuvent impacter les performances d’Ipsos, le groupe considérant que le principal moteur de la croissance à long terme est la croissance du PIB dans les pays dans lesquels il est présent. Ce principe de corrélation s’applique aussi aux secteurs d’activité où des performances décevantes amènent les clients d’Ipsos à réduire leurs dépenses en études de marché. Pour rappel, les principaux marchés d’Ipsos sont les Etats Unis, l’Angleterre, la Chine et la France, chacun ayant un chiffre d’affaires supérieur à 100 millions d’euros, le groupe intervenant au total dans près de 90 marchés ce qui a pour avantage d’atténuer le risque total. Les principaux secteurs d’activité sont la grande consommation, les TMT (« Télécom, Média et Technologie ») et la santé. Au total, le nombre de secteurs où 5 % ou plus de l’activité est réalisée sont au nombre de 6. Le chiffre d’affaires du groupe Ipsos est constitué d’un mix de contrats courts, moyens et longs termes. Dans l’éventualité d’une détérioration des conditions macroéconomiques et de la volonté des clients du groupe Ipsos de maîtriser leurs coûts variables, certains projets courts termes pourraient être retardés ou annulés et les commandes de nouveaux projets moins nombreuses que prévu. Contrôle et atténuation du risque : Historiquement, les fluctuations économiques n’ont pas eu d’impact durable sur le marché des études. En effet, l’incertitude en matière économique a Document d’Enregistrement Universel 2021 | 18 le plus souvent généré à moyen terme un besoin accru d’informations. Le groupe Ipsos considère par ailleurs que, sauf en cas de dégradation importante dans un pays majeur, la dispersion géographique de ses activités et son positionnement de multi-spécialiste devraient lui conférer une bonne capacité de résistance en cas de détérioration localisée de la conjoncture. 3.2 Risques opérationnels 3.2.1 Risques liés à l’intégration des nouvelles acquisitions Risque : élevé Description du risque : La réalisation d’acquisitions est un élément clé de la stratégie d’Ipsos. Les dernières opérations notables remontent au dernier trimestre 2018 avec l’acquisition de 4 divisions de la société GfK et de la société Synthesio pour un montant total supérieur à 150 millions. Ce type d’opérations présente un risque financier significatif au regard des montants engagés. Leur incorporation au sein du groupe est également un facteur de risque, principalement à court terme. Ces risques opérationnels et financiers sont amplifiés par un contexte de marché qui tend à valoriser les sociétés principalement technologiques sur des multiples élevés et par un aléa post-acquisitions qui ne peut être complètement anticipé. A titre illustratif, une acquisition présente un risque au niveau de son intégration au sein du groupe qui peut impacter le niveau de synergies et autres avantages attendus. Contrôle et atténuation du risque : Depuis sa création, le Groupe a réalisé plus d’une centaine d’acquisitions ce qui lui confère une certaine expérience. Afin de limiter les risques liés aux acquisitions, le groupe Ipsos a mis en place un processus spécifique de gestion des acquisitions et de leur intégration : - L’opportunité de chaque acquisition est étudiée par un comité de revue des acquisitions - Chaque projet d’acquisition est examiné par le conseil d’administration d’Ipsos SA pour approbation - Pendant le processus d’acquisition, le groupe Ipsos s’entoure de conseils spécialisés et un audit spécifique d’acquisition est systématiquement commandité. 3.2.2 Risque de perte de chiffre d’affaires et d’opportunités liés au départ de managers clés Risque : moyen et intégré à la Déclaration de Performance Extra-Financière (voir 5.4.2). Description du risque : Les relations commerciales du groupe Ipsos avec ses clients reposent fortement sur la qualité et la continuité des relations entre ses managers et leurs interlocuteurs chez ses clients. Le départ de managers importants, voire d’équipes, pourrait conduire à la perte de clients pour le Groupe ou à une réduction d’activité sur certains produits ou lignes de services. Au-delà des activités purement commerciales, la politique d’innovation et le lancement de nouveaux services sont basés sur des leaders et des spécialistes. Dans un environnement particulièrement concurrentiel, la perte de certains profils peut amener un risque à court terme sur la capacité à déployer ses projets aussi rapidement que souhaité ainsi qu’à des conséquences négatives sur les perspectives commerciales d’Ipsos. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 19 Contrôle et atténuation du risque : Ce risque est atténué par la mise en place de plans de continuité commerciale, visant à promouvoir et faire monter en compétences des salariés dits « level 2 » qui sont amenés à devenir des managers clés. Le groupe identifie les personnel clés, leur garantissant une rémunération attractive incluant le calcul d’un bonus annuel et des schémas à long terme par le biais de distributions d’actions gratuites. Les contrats de travail des collaborateurs clés comprennent généralement des clauses de non-concurrence ou de non-sollicitation de nature à protéger les intérêts d’Ipsos. 3.2.3 Risque d’un manque de personnel qualifié Risque : moyen Description du risque : Ipsos est exposé au risque de faire face à un manque de personnel qualifié. Les équipes locales sont composées de leaders, managers et salariés qui doivent avoir un panel de compétences permettant de servir les clients tout en assurant le développement de l’activité. Dans certains pays, notamment émergents, le manque ou les difficultés de renouvellement de personnel qualifié existent, les jeunes générations ayant tendance à quitter leur pays d’origine ou à changer régulièrement d’entreprise sans nécessairement se spécialiser. Ce manque de personnel qualifié est également noté sur des activités technologiques ou d’innovation. Cette raréfaction induit deux risques. Un risque opérationnel d’une part, sur la capacité d’Ipsos à servir ses clients partout avec la même offre de service et de manière innovante. Un risque financier d’autre part, entrainé par la hausse des salaires due à une concurrence élevée sur les bons profils. Contrôle et atténuation du risque : Ipsos a adopté une politique active afin de fidéliser ses managers clés et propose des augmentations annuelles ayant pour objectif de rester compétitives au regard du marché du travail local. En parallèle, des formations sont régulièrement assurées afin de maintenir la qualité de service et de faire monter en compétences les salariés. 3.2.4 Risque cyber Risque : élevé Description du risque : L’activité d’Ipsos implique l’utilisation de systèmes d’information. Cette utilisation de systèmes d’information expose Ipsos à des attaques extérieures. Il est également envisageable que des erreurs humaines ou techniques surviennent. Tout disfonctionnement ou toute défaillance en matière de cybersécurité pourrait avoir un effet négatif comme la perte ou la divulgation mal intentionnée de bases de données et/ou des résultats d’une enquête, l’indisponibilité des bases de données ou d’interfaces technologiques. L’impact sous-jacent aux risques cyber est principalement financier et son degré d’impact dépend de la nature du disfonctionnement. Il peut s’avérer fort s’il induit des retards dans la livraison de nos études, des interruptions de services chez nos clients ou des coûts supplémentaires pour remettre en ordre les systèmes d’information. Ce risque cyber peut également altérer la réputation d’Ipsos. Contrôle et atténuation du risque : Ipsos utilise des systèmes d’information et des logiciels standards du marché répartis sur plusieurs sites et met en place des sauvegardes et réplications des bases de données clés. En cas de problème sur un système ou sur un site, le groupe Ipsos a organisé la possibilité de transférer l’activité sur ses autres sites. Ipsos utilise des équipements de sécurité de premier plan autour des technologies Cisco, suit des protocoles sécurisés /cryptés par VPN pour les transferts de ses données, et a automatisé Document d’Enregistrement Universel 2021 | 20 les mises à jour des logiciels de sécurité et d’antivirus sur toutes les machines. 3.3 Risques réglementaires 3.3.1 Risque sur la protection des données personnelles ou de la vie privée Risque : moyen Description du risque : Ipsos est soumis aux différentes réglementations internationales et locales relatives à la protection de données personnelles. Toutes les sociétés du groupe étant entièrement dédiées aux études de marché, la protection des données personnelles est donc une priorité majeure. Dans un contexte d’amplification de la pression règlementaire non seulement en raison de l’entrée en vigueur du Règlement européen à la protection des données en 2018 (RGPD) mais également en raison de l’adoption de législations sur le sujet dans de nombreux pays situés en dehors de l’Union européenne, la conformité aux réglementations est un enjeu important. En cas de non-conformité avec les règles applicables en matière de protection des données, ou d’une divulgation volontaire ou involontaire de tout ou partie de données personnelles appartenant à un client ou à un tiers, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée. Une sanction pécuniaire pourrait également être prononcée par les autorités de protection des données personnelles, exposant ainsi le groupe à un risque financier et réputationnel dont la quantification ne peut être estimée. Contrôle et atténuation du risque : Afin de se conformer aux réglementations applicables en matière de protection des données, le groupe a mis en place un ensemble de politiques et procédures. Ipsos a ainsi toujours appliqué le Code professionnel ICC/Esomar qui définit des principes en matière de protection des répondants. Par ailleurs et en amont de la mise en application du RGPD, Ipsos a lancé en 2017 un important programme de mise à jour de ses politiques et procédures internes en la matière. Ce programme fut placé sous la direction du CPO monde (Chief Privacy Officer) et a initié un ensemble de mesures comme par exemple : - La nomination d’un DPO (Data Privacy Officer) par pays ; - La mise en place d’une communication institutionnelle du groupe vis-à-vis de ses clients et fournisseurs ainsi que la modification des contrats afférents ; - Une revue de l’ensemble des processus métiers, supports et applications mettant en jeu des données personnelles (processus de recrutement, interactions avec les répondants, panelistes, etc.) dans un objectif de conformité comme la création d’un registre RGPD permettant la traçabilité, identification et mise en œuvre des solutions techniques de protection des données (anonymisation, chiffrement etc.). 3.3.2 Risque d’évolution de la législation du travail Risque : moyen Description du risque : Le groupe Ipsos emploie un nombre important de vacataires pour l’administration des questionnaires qui n’ont pas le statut de salariés. Ce statut dépend des spécificités locales du droit du travail, auxquelles Ipsos se conforme. Dans de nombreux pays où le groupe Ipsos a une activité, on peut observer actuellement une évolution de la législation sociale ou de son interprétation. Cette évolution vise à accorder un statut plus protecteur aux salariés « intermittents » et à requalifier certains contrats en contrats de travail, notamment pour des raisons fiscales. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 21 D’une manière générale, deux risques sont soulevés : • Un risque juridique, dans le cas où le Groupe n’accorderait pas aux collaborateurs occasionnels certains avantages aujourd’hui réservés à ses salariés permanents, et se trouverait ainsi en contradiction avec la loi. Ceci expose Ipsos à une requalification des vacataires en salariés et au paiement d’amendes auprès des administrations fiscales. • Un risque économique, ces évolutions tendant à renchérir le coût de la main-d’œuvre, dans la mesure où le groupe Ipsos ne parviendrait pas à augmenter ses tarifs dans les mêmes proportions. Contrôle et atténuation du risque : Ipsos considère que l’ensemble de la profession est concerné par ce risque et n’induira en conséquence pas de perte de compétitivité majeure par rapport à ses concurrents traditionnels. En amont et afin de limiter la probabilité d’occurrence de ce risque, les équipes locales d’Ipsos effectuent un suivi de la législation concernée et sont chargées d’anticiper son évolution. Il demeure que certains risques sociaux non connus à date et donc non couverts par une provision peuvent exister, les litiges existants étant analysés et provisionnés si nécessaire. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 22 4 Informations concernant l’émetteur Raison sociale et nom commercial ....................................................................................... 23 Lieu et numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) ............................ 23 Date de constitution et durée de vie ..................................................................................... 23 Siège social, forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse, numéro de téléphone de son siège et site web .................................. 23 Structure actionnariale........................................................................................................... 23 Ipsos et la Bourse ................................................................................................................... 24 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 23 4.1 Raison sociale et nom commercial La dénomination sociale est : Ipsos. 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 304 555 634 RCS Paris (code APE 7010Z – Activités des sièges sociaux). Son numéro LEI est le suivant : 9695002OY2X35E9X8W87. 4.3 Date de constitution et durée de vie La Société a été immatriculée le 14 novembre 1975. Sa durée de vie est de 99 ans, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. 4.4 Siège social, forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse, numéro de téléphone de son siège et site web Siège social : 35 rue du Val de Marne – 75013 Paris. Tél. : +33 1 41 98 90 00. Ipsos est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration régie par les Lois et règlements en vigueur en France notamment par les dispositions du Code de commerce applicable aux sociétés commerciales, ainsi que par les statuts de la Société. Le site internet de la Société est : www.ipsos.com. Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel. 4.5 Structure actionnariale Au cours de l’exercice 2021, la structure actionnariale de la Société n’a pas subi d’évolution majeure. Elle est stable depuis décembre 2016. A l’époque, des évolutions importantes avaient marqué l’exercice 2016, avec : • La fusion par voie d’absorption de LT Participations, le premier actionnaire d’Ipsos et société contrôlante, et • La création de la société Ipsos Partners. A la suite de la fusion par voie d’absorption de LT Participations réalisée le 29 décembre 2016, FFP Invest et Sofina, les deux actionnaires partenaires financiers d’Ipsos ayant accompagné le Groupe dans son développement et notamment, dans l’acquisition de Synovate, avaient souhaité profiter de la liquidité offerte par la fusion susvisée pour céder tout ou partie de leurs participations respectives dans le capital d’Ipsos qui étaient de 2,1 % et de 7,16 %. Concernant la société Ipsos Partners créée en octobre 2016, on relèvera qu’en novembre 2018, 30 nouveaux cadres dirigeants et top managers du Groupe Ipsos sont entrés dans son capital. Ipsos Partners est une société holding dont seuls des managers d’Ipsos ont vocation à être actionnaires et qui possède 19 % du capital et des droits de vote de DT & Partners, société détenue à 81 % par Monsieur Didier Truchot. DT & Partners possède 9,92 % du capital Document d’Enregistrement Universel 2021 | 24 et 17,82% des droits de vote d’Ipsos. Au 31 décembre 2021, 148 managers d’Ipsos sont actionnaires d’Ipsos Partners, formant le noyau dur de professionnels visant à assurer une certaine indépendance à Ipsos. 4.6 Ipsos et la Bourse L’action Ipsos est cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0000073298, symbole : IPS), sur le compartiment A (grandes capitalisations). Selon la classification ICB, Ipsos est inclus dans l’industrie Consumer Services, et dans le secteur Media. L’action entre dans la composition des indices suivants : SBF 120, CAC Mid 60, CAC Mid & Small, CAC Consumer Serv., CAC All-Tradable, CAC All Shares. Elle est éligible au SRD (Service de Règlement Différé) et au PEA (Plan Epargne Actions). Au cours de l’année 2018, Ipsos avait procédé à une émission obligataire inaugurale de 300 millions d’euros. Par conséquent, cette souche obligataire est également cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0013367174, symbole : IPSAA). Ipsos ne fait pas l’objet de notation par les agences de notation financière. Le graphe ci-dessous illustre l’évolution du cours de l’action Ipsos SA sur 2021 (en euros). Document d’Enregistrement Universel 2021 | 25 20 25 30 35 40 45 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 26 5.1 Principales activités ............................................................................................................... 27 5.2 Principaux marchés................................................................................................................ 43 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur .................. 45 5.4 Stratégie et objectifs .............................................................................................................. 53 5.5 Degré de dépendance à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication.............................................................................................................................. 117 5.6 Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle ............ 117 5.7 Investissements .................................................................................................................... 119 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 27 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations et principales activités Raison d’être L’ambition d’Ipsos est résumée dans sa raison d’être par ces mots : « Délivrer des informations fiables qui apportent une compréhension claire de la Société, des Marchés et des Individus ». Principales activités Ipsos est un acteur majeur de l’industrie des études de marché et d’opinion, et de la recherche personnalisée. Le Groupe sert plus de 5 000 clients dans tous les secteurs, au travers de sa présence dans près de 90 marchés, faisant d’Ipsos l’une des rares sociétés d’études pouvant répondre de manière globale et locale. Au cœur de la stratégie de croissance d’Ipsos, se trouve un positionnement unique : une compréhension totale de l’individu, tour à tour consommateur, client, citoyen ou employé, pour en tirer une compréhension précieuse de la Société, des Marchés et des Individus. Cette compréhension totale est notamment rendue possible grâce à plus de 75 services développés par Ipsos. Parfois combinés, ces services nous permettent de réaliser des études personnalisées, au plus proche des besoins des clients. Ce positionnement est renforcé par l’indépendance et l’objectivité des analyses d’Ipsos. Dans le contexte actuel, empreint de transformations profondes des entreprises et des institutions, Ipsos propose une offre complète, focalisée sur les besoins des clients et soutenue par l’expertise de ses équipes. Cette offre se base sur l’apport des dernières technologies à ses clients, en prenant soin d’appliquer le principe des 4S : Security, Simplicity, Speed et Substance (Sécurité, simplicité, rapidité et substance). Face à l’explosion du nombre de données disponibles, les clients d’Ipsos ont plus que jamais besoin d’informations fiables pour prendre rapidement les bonnes décisions. Pour répondre au mieux à leurs attentes et leur apporter des informations fiables, Ipsos s’appuie sur ses forces clés : • Une expertise dans les domaines scientifiques de pointe, • La maîtrise des dernières technologies, • Un savoir-faire né de 47 années d’expérience, • Et surtout, le talent de 18 000 collaborateurs, formés et réunis autour des valeurs du Groupe (Intégrité, Curiosité, Collaboration, Priorité au client, Esprit d’entreprenariat). Toujours dans cette optique, Ipsos couvre l’intégralité de la chaîne de production de l’information et est en capacité de traiter tous types de données, que celles-ci soient produites par Ipsos, directement fournies par le client, ou externes. Ipsos y applique son expertise et sa compréhension du contexte culturel dans lequel ces données s’inscrivent, pour fournir une réponse complète et utile à ses clients. Ainsi, pour toutes leurs questions à travers le monde, Ipsos fournit des réponses fiables, simples, rapides et complètes. Elles prennent la forme d’études et de tableaux de bords et sont basées sur le bon échantillon, en utilisant les méthodes adéquates, le tri et l’intégration de sources de données pertinentes, une analyse propriétaire et enfin, des recommandations personnalisées. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 28 En observant l’évolution du marché (voir au 5.2. du D.E.U.), Ipsos implémente depuis mi-2018 le plan Total Understanding pour améliorer sa position concurrentielle et accélérer sa croissance de manière rentable. Dans ce cadre, Ipsos a revu son offre et son organisation pour la centrer sur 15 Lignes de Services hautement spécialisées, à travers lesquelles sont répartis plus de 75 services. Chacune de ces Lignes de Services vise un leadership global sur son segment de marché, avec le support d’une organisation dédiée au client (voir au 5.1.6 du D.E.U.). Dans certains cas, ces services peuvent être combinés pour offrir encore plus de valeur ajoutée aux clients d’Ipsos. Ce plan s’accompagne d’une politique d’acquisitions dynamique mise en place par Ipsos pour continuer de développer sa présence. En 2021, Ipsos a fait l’acquisition de l’entreprise technologique Croate Fistnet-Dotmetrics, d’une participation majoritaire à la société tchèque MGE Data, acteur majeur de la mesure d’audience sur les panneaux publicitaires (Out-of-home). En avril 2021, Ipsos a fait l’acquisition de son partenaire Intrasonics, spécialiste des solutions de marquage audio par écho-modulation. En octobre 2021, Ipsos a fait l’acquisition de Karian & Box, leader britannique de la mesure de l’expérience collaborateurs. L’innovation demeure un axe transversal stratégique pour Ipsos et s’ancre parfaitement dans la logique de Total Understanding pour offrir un service complet à ses clients. 5.1.2 Ipsos, une entreprise présente sur toute la chaîne de production de l’information Ipsos couvre l’intégralité de la chaîne de production et d’analyse de l’information ; de la collecte de la donnée brute, à l’activation chez le client. Ipsos se démarque par sa volonté d’innover sur toute cette chaîne et à chacune de ses étapes : 1- Collecte de la donnée ; 2- Traitement et intégration de la donnée ; 3- Analyse de la donnée ; 4- Livraison et présentation de l’information ; 5- Activation de l’information. Collecte de la donnée Les sources de données se sont multipliées ces dernières années : données comportementales, données issues des réseaux sociaux, données client issue de systèmes d’information CRM, ou encore « open data » c’est-à-dire des données auxquelles l’accès est totalement public et libre de droit. Pour l’ensemble de ces sources, Ipsos a ses propres capacités de collecte de données, que celles-ci soient de nature quantitative ou qualitative et produit également de la donnée issue de recherches sociales. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 29 Traitement et enrichissement de la donnée Ipsos dispose des capacités technologiques pour traiter des volumes importants de données. Ipsos Continue d’élargir les capacités de ses plateformes pour traiter, enrichir et analyser de larges volumes de données. En combinant les avancées les plus récentes en termes de développement de logiciels, de Machine Learning et de data science, Ipsos produit des analyses impactantes à partir de toutes sources de données : vidéo, audio, images, textes non-structurés et données non-structurées Analyse de la donnée Les équipes d’Ipsos apportent une expertise en matière scientifique, technologique et de savoir-faire dans l’analyse des données ainsi rassemblées. Ces expertises, combinées à la connaissance du secteur, de la catégorie, ou du contexte culturel local, sont clés pour optimiser la qualité et la fiabilité des conclusions tirées de l’analyse de la donnée. Livraison et présentation de l’information La livraison de l’information est une étape essentielle du métier des études. De l’efficacité de la communication des résultats d’une étude dépend son activation chez les clients d’Ipsos. Pour permettre à ces derniers de prendre des décisions éclairées, les équipes sont formées pour leur présenter des résultats d’études de la manière la plus claire possible. Pour les résultats d’études complexes et afin de délivrer des résultats presque en temps-réel, Ipsos continue d’investir dans des plateformes technologiques et dans le Meilleur des technologies de visualisation de la donnée. Activation de l’information Cette dernière étape dans la chaîne de production de l’information consiste à consolider et partager les informations générées par le biais d’une ou plusieurs études, afin d’en maximiser les bénéfices chez les clients d’Ipsos. Cette activité est plus proche de celle du conseil et est intégrée à la plupart des travaux du Groupe. Ipsos dispose par ailleurs de services spécifiquement de conseil, notamment à travers son entité Strategy 3. L’innovation chez Ipsos L’innovation fait partie de l’ADN d’Ipsos. Depuis sa création, le Groupe s’attache à rester à la pointe des dernières innovations technologiques ou scientifiques pour mieux servir ses clients et se placer en véritable « acteur du changement ». De l’Intelligence Artificielle aux technologies « blockchain », en passant par les dernières avancées en neurosciences ou sciences comportementales, l’esprit d’innovation d’Ipsos a été Document d’Enregistrement Universel 2021 | 30 salué par le Greenbook Research Industry (GRIT) qui, depuis trois ans, classe le Groupe comme l’institut d’études le plus innovant parmi les grands instituts internationaux. Pour mettre l’innovation au service de ses clients et anticiper leurs besoins, Ipsos a lancé en 2019 un programme d’innovation globale (Global Innovation Programme) qui a pour objectif d’encourager l’intégration de l’innovation dans chacune de ses Lignes de Services et pour chacune de ses productions. Ce programme est déployé par une équipe dédiée et pilotée par une Directrice directement rattachée au Directeur général d’Ipsos. 5.1.3 Création de valeur pour l’ensemble des parties prenantes liées à l’activité d’Ipsos 5.1.3.1 Pour ses clients La création de valeur d’Ipsos envers ses clients consiste à produire et analyser des informations fiables afin de leur offrir une compréhension claire de la Société, des Marchés et des Individus. Cette raison d’être s’appuie sur une offre de services riche, centrée sur le besoin clients et leur permettant de prendre rapidement les bonnes décisions en lien avec les problématiques auxquels ils sont confrontés. Ce sont ainsi plus de 75 services à valeur ajoutée qu’Ipsos est en mesure de fournir à l’échelle mondiale (90 marchés) avec une exigence et une qualité de service élevée et homogène. Ces facteurs font d’Ipsos un leader mondial du marché des études et induisent un niveau de satisfaction élevé auprès de ses plus de 5 000 clients (Client Satisfaction Measurement supérieure à 9/10 pour l’année 2021). La contribution d’Ipsos permet de répondre à leurs attentes, qui peuvent être en lien avec des problématiques sociétales plus larges (environnementales, opinions, crise sanitaire…). 5.1.3.2 Pour ses fournisseurs La création de valeur pour les fournisseurs d’Ipsos découle d’une exigence de transparence pour chacune des parties. Cette démarche implique la mise en place de processus d’appels d’offre ou d’études concurrentielles, permettant ainsi de limiter le risque de collusion ou de corruption. Ipsos veille également à ce que les fournisseurs sélectionnés adoptent une dimension responsable dans leur politique d’entreprise. En 2021, environ 40% des fournisseurs internationaux d’Ipsos sont adhérents au Pacte mondial des Nations unies. 5.1.3.3 Pour ses employés La production et l’analyse d’informations fiables nécessitent du savoir-faire, des compétences et des expertises en lien avec des domaines scientifiques de pointe ainsi que la maîtrise des dernières technologies. Ces compétences nécessaires sont autant d’opportunités nouvelles qui s’ouvrent aux employés d’Ipsos et leur offrent la possibilité de développer des parcours professionnels riches et variés au sein du Groupe. Ipsos valorise ses salariés dans le cadre de ce projet d’entreprise et favorise leur développement à long terme. Cette valorisation s’inscrit dans un plan de carrière pour l’ensemble des salariés. Le développement professionnel des employés s’appuie également sur un plan de formation. Ipsos contribue en effet très activement à la formation de ses équipes en se fixant un objectif minimal de 2 % d’heures de formation réalisées sur la totalité des heures déclarées. Ipsos dispose de son propre centre de formation en ligne « Ipsos Training Center », qui est à disposition de l’ensemble de ses salariés. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 31 5.1.3.4 Pour les personnes interrogées par Ipsos La confiance des personnes interrogées par Ipsos est indispensable pour s’assurer de la qualité des réponses aux questionnaires émis par le Groupe. Cette confiance doit s’étendre à la protection, à la sécurisation et à l’anonymisation de leurs données personnelles. Au travers de ses études Ipsos est la voix du consommateur, du client, du patient et du citoyen auprès de nombreuses parties prenantes. 5.1.3.5 Pour la société dans son ensemble Ipsos a pour ambition de contribuer positivement au progrès social, sociétal et environnemental dans le monde au travers de sa présence sur près de 90 marchés et de partenariats avec des organisations, associations et gouvernements avec lesquels Ipsos partage ses valeurs. 5.1.3.6 Pour ses actionnaires La croissance de l’activité et la profitabilité d’Ipsos combinée à une production de flux de trésorerie annuels toujours positifs a permis de générer un dividende en hausse continue depuis son introduction en Bourse en 1999 (à l’exception de l’année 2020, du fait de la pandémie). 5.1.4 Organisation opérationnelle Le Groupe est organisé en deux grands axes : les Lignes de Services et les territoires. L’axe prédominant de l’organisation matricielle du Groupe est l’axe géographique. Au total, plus de 75 services sont répartis entre 15 Lignes de Services, chacune spécialisée sur un segment de marché. Les Lignes de Services d’Ipsos sont les suivantes : • Audience Measurement ; • Automotive and Mobility Development ; • Brand Health Tracking ; • Channel Perfomance ; • Corporate Reputation ; • Creative Excellence ; • Customer Experience ; • Healthcare • ;Innovation ; • Ipsos MMA ; • Ipsos UU ; • Market Strategy and Understanding ; • Observer ; • Public Affairs ; • Social Intelligence Analytics ;Other specialist services 1 . 1 La section des autres services spécialisés (« Other Specialist Services ») inclut des services comme Media Development, Norms, Trends et UX (« User Experience »). Document d’Enregistrement Universel 2021 | 32 Le groupe a une présence dans 90 marchés, eux-mêmes réunis au sein de 3 grandes régions : • Les Amériques ; • L’Europe, le Moyen-Orient et l’Afrique (EMEA) ; • L’Asie-Pacifique (APAC). Certains pays majeurs comme le Royaume-Uni, la France et la Chine sont hiérarchiquement rattachés de manière directe au Président Directeur Général du Groupe. Cette organisation est complétée par les structures transversales suivantes : • Les opérations d’Ipsos (voir au 5.1.6du D.E.U.) ; • L’organisation client (voir au 5.1.7. du D.E.U.) ; • Les structures dédiées à la connaissance (voir au 5.1.8 du D.E.U.) ; • Les Global Headquarters Services (fonctions support : RH, Finance, Juridique, Communication). 5.1.5 Descriptif des Lignes de Services Audience Measurement Mission La ligne de service Audience Measurement propose un service de veille concurrentielle aux propriétaires de médias, agences médias et marques. Nos solutions estiment le nombre de personnes exposées à tout type de contenus médias spécifiques ainsi que leur profil. Nos outils sont conçus pour fournir des informations détaillées par plateforme (études de l’audience numérique, out-of-home, presse, radio, télévision et cinéma) et pour mesurer les habitudes de consommation multimédias. Domaine d’expertise Nous utilisons à la fois des méthodes de recherche traditionnelles, notamment les études par enquête, et des méthodes plus innovantes, comme la détection passive et nos connaissances avancées en data science, pour analyser les audiences dans tous les types de médias. Nos données aident les agences médias et les annonceurs à planifier leurs campagnes publicitaires, tandis que les propriétaires de médias les utilisent pour acquérir une meilleure compréhension des consommateurs de leur contenu et une vue d’ensemble de leur positionnement par rapport à leurs concurrents. Ces informations portent sur : - Les profils démographiques - La consommation des médias - L’utilisation des produits et des marques - Les attitudes, motivations et croyances - Les habitudes commerciales La ligne de service Audience Measurement est divisée en huit services distincts : • Étude de l’audience numérique (Internet/Internet mobile/applis) • Écoute (audio/radio/podcasts) • Out-of-home (Affichage) Document d’Enregistrement Universel 2021 | 33 • Lecture (journaux/magazines) • Visionnage (télévision/vidéo) • Cross-média (plateformes multimédias) • Logiciels de médiaplanning • ADEX (Veille concurrentielle) Automotive and Mobility Development Mission La ligne de service Automotive and Mobility Development fournit une gamme complète de services à nos clients tout au long du cycle de vie du véhicule - de l’évaluation du concept au suivi du marché après le lancement. Les équipes répondent aux besoins des clients qui cherchent les retours des clients et des experts tout au long des phases de développement de nouveaux véhicules et de la mobilité dans un secteur qui connaît des changements accélérés tels que l’apparition des voitures connectées, de la conduite autonome, du la mobilité partagée et du passage à l’électrique. Domaine d’expertise • Les Pre-Launch studies y compris Clinics and Mobility Labs soutiennent les constructeurs automobiles, fournisseurs et prestataires de mobilité tout au long du cycle de création et d’innovation du produit, pour les aider à évaluer et améliorer le potentiel de succès et les performances de leurs futurs modèles et services. • Quality, Buyer and Product Measurement évalue le processus d’achat, la perception de la qualité et l’expérience globale du produit une fois sur le marché. Nos études proposent également des services d’analyse concurrentielle stratégique utilisés par les fabricants pour mesurer et améliorer les performances de leurs produits actuels, ainsi que pour les nouveaux produits en développement. • Automotive User Experience permet d’évaluer la maniabilité du véhicule, ses caractéristiques et tous les éléments liés aux interfaces homme-machine (IHM), toutes essentielles pour développer la prochaine génération de véhicules et les services associés. Brand Health Tracking Mission La ligne de service Brand Health Tracking (BHT) accompagne les principaux décisionnaires marque et marketing dans la compréhension du positionnement de leurs marques au sein de leur environnement concurrentiel. Les solutions qu’elle propose intègrent diverses sources d’information, notamment des enquêtes, des données comportementales et des données sociales qui nous permettent de comprendre les leviers de croissance des marques. Domaine d’expertise Cette ligne de service s’appuie sur un ensemble d’expertises mêlant connaissance des consommateurs, des processus décisionnels, des marchés et des données ainsi qu’un outil d’analyse des différents mécanismes qui expliquent la croissance d’une marque, en particulier ceux liés aux perceptions des consommateurs. Les équipes déterminent et suivent les indicateurs les plus pertinents pour nourrir les plans stratégiques d’une marque et définir ses actions prioritaires (médias, points de contact numériques, marketing sur le lieu de vente, etc.). Document d’Enregistrement Universel 2021 | 34 Channel Performance Mission Channel Performance 2 travaille en partenariat avec les clients pour améliorer les performances et contribuer à une croissance rentable sur tous les canaux de vente et de service - physiques, centre de contact et numériques. Domaine d’expertise Channel Performance comprend une gamme de services d’études spécialisés : • Channel Sizing : dimensionne les opportunités de canaux, calcule la taille et la part des canaux par catégorie/marque/produit et identifie des emplacements pour informer les stratégies d’entrée et de croissance des canaux et stimuler la croissance des ventes. • Customer Counting : mesure la fréquentation, le trafic, les taux de conversion, la taille des transactions et le comportement/mouvement des clients afin de gérer le portefeuille de localisations, optimiser l’affectation du personnel et améliorer les performances de vente. • Mystery Shopping : mesure la réalisation des promesses de marque et de service faites aux clients sur chaque point de contact, canal et marché, afin de s’assurer que l’expérience est réussie et donne les bons résultats. • Execution Measurement : mesure l’exécution de la stratégie de marque afin d’assurer sa conformité : garantir le bon produit, le bon prix et la bonne promotion au bon endroit et au bon moment. Nos équipes analysent les données recueillies, les intègrent à d’autres résultats d’études et donnent vie aux informations. Des plateformes technologiques sophistiquées (permettant la collecte de données mobiles, la reconnaissance d’images, le retour d’information en temps réel, les reportings optimisés et le retour d’information vidéo, selon le cas) constituent une partie essentielle de notre offre, tout comme l’intégration des données, les analyses et la modélisation avancées, ainsi que les services de conseil. Corporate Reputation Mission La ligne de service Corporate Reputation aide les entreprises à tirer le meilleur profit de leur réputation en aidant les clients à mieux comprendre les attentes de leurs parties prenantes internes et externes. Domaine d’expertise Nous aidons nos clients à identifier les questions et les actions qui forgent la réputation de l’entreprise. Nous concevons des études qui permettent de révéler et de combler les écarts perçus entre les paroles et les actions. Notre approche repose sur la preuve que la confiance 2 Channel Performance est la ligne de service d’Ipsos créée en 2020, qui combine Mystery Shopping, Retail & Consumer Intelligence et Retail Performance. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 35 générée par une entreprise est au cœur de sa réputation : les entreprises qui tiennent leurs promesses sont perçues comme étant les plus fiables au monde. Aux côtés de nos clients, nous interagissons avec les principales parties prenantes (tant internes qu’externes) sur une grande variété de questions, notamment : les performances de l’entreprise, la durabilité, l’ESG (Environnement, Social, Gouvernance), la gestion de crise, l’engagement des employés. Creative Excellence Mission La ligne de service Creative Excellence stimule la croissance des marques en soutenant les annonceurs tout au long du processus de création. Domaine d’expertise Nos experts de la communication et des études utilisent leurs connaissances et leur empathie pour conseiller les clients tout au long du processus de création dans un contexte médiatique toujours plus complexe, pour les aider à gagner l’attention, le cœur et l’esprit des consommateurs. Les lignes de service se concentrent sur trois domaines principaux afin de répondre aux besoins des clients : • Creative Development, qui aide les clients à ajuster et accélérer leur stratégie de communication et à développer des idées et des histoires créatives fortes dès le début, c’est-à-dire avant que toute exécution ne soit pleinement développée. • Creative Assessment, qui évalue le potentiel d’une création publicitaire en utilisant le meilleur de la science comportementale, des données d’enquête et des neurosciences pour mesurer un éventail de pensées, de sentiments et d’émotions. • Creative In-market, qui surveille, évalue et optimise les performances d’une campagne à l’antenne ou après sa diffusion. Customer Experience Mission La ligne de service Customer Experience (CX) est leader mondial de la conception, de l’évaluation et du développement de programmes de gestion de l’expérience client. Elle aide ses clients dans toutes les étapes du processus de mesure et de gestion de l’expérience client. Domaine d’expertise Les équipes aident les entreprises à fidéliser leurs clients et à conserver la part de clientèle qui est à risque, à augmenter la part des dépenses des consommateurs qui leur revient, à renforcer leur communication et à améliorer leur efficacité opérationnelle, afin d’« obtenir un retour sur investissement dans l’expérience client (Return on Customer Experience Investment, ROXCI) ». Ipsos accompagne ses clients à tous les niveaux de mesure et de gestion de l’expérience client, grâce à un éventail unique de solutions fondé sur les enquêtes, la technologie, l’analyse et le conseil. La ligne de service Customer Experience est organisée autour de quatre activités : • Mobiliser l’entreprise autour d’une vision commune de l’expérience client ; • Écouter la « Voix du client » à travers tous les points de contact et canaux, créant ainsi une source unique d’information ; Document d’Enregistrement Universel 2021 | 36 • Déployer les mesures nécessaires pour s’assurer que l’expérience client soit à la hauteur de la promesse de marque ; • Intégrer la culture et la structure adéquates pour favoriser l’amélioration continue de l’expérience client. Healthcare Mission La ligne de service Healthcare est un partenaire mondial en matière d’informations, d’analyse et de conseil pour le secteur de la santé. Domaine d’expertise Les experts de cette ligne de service guident la prise de décision des acteurs du secteur de la santé tout au long du cycle de vie des produits. En utilisant la bonne combinaison de méthodes d’études ad hoc ou syndiquées, d’expertise en data science, de conseil en accès au marché et en stratégie, ce domaine d’expertise s’intéresse aux besoins des professionnels de la santé, des patients, des payeurs et des autres parties prenantes. Parmi les clients figurent des entreprises pharmaceutiques et biotechnologiques, des fabricants d’équipements médicaux et de diagnostic, des entreprises technologiques intervenant dans les domaines de la santé et de la médecine connectée. Innovation Mission La ligne de service Innovation a pour vocation de permettre aux clients d’identifier, qualifier, optimiser et prévoir le potentiel commercial des innovations pour les biens de consommation, les biens durables, les technologies et les services financiers. Domaine d’expertise Cette ligne de service aide les clients à travers le processus d’innovation, jusqu’à la prévision et la validation de leurs idées, en passant par le test de produits et de packaging, et l’évaluation de l’expérience utilisateur. Grâce à une capacité éprouvée à modéliser et prévoir les volumes de vente, une vaste expérience en matière de tests de produits et de packaging ainsi qu’une forte expertise en sciences comportementales et en neurosciences, cette expertise assure une parfaite compréhension du parcours décisionnel réel du consommateur à chaque étape : • Génération d’idées et design thinking - étapes appelées Innovation Front End • Tester le potentiel des idées et des concepts. • En tant que premier conseiller mondial en matière de tests de produits, la gamme de solutions soutient le développement de produits à toutes les étapes de leur cycle de vie. • Ipsos combine les informations collectées sur les tests de packaging sur le terrain avec les meilleurs environnements d’achat 2D et 3D grâce à Simstore (recherche virtuelle en rayon). L’évaluation des risques, depuis le début du développement jusqu’à la validation finale, en utilisant des méthodes explicites et implicites fondées sur la science du comportement, permet aux clients d’évaluer, d’optimiser et de prévoir le potentiel des nouveaux emballages. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 37 • Vantis est notre solution alimentée par la plus grande base de données au monde sur l’innovation dans les services, les technologies et les biens durables. Grâce à des indicateurs clés de performance (KPI) validés et à l’apprentissage par le diagnostic, les clients peuvent comprendre le potentiel des innovations technologiques et assurer leur succès à long terme. • La recherche sur l’expérience utilisateur (UX) aide les clients à concevoir les meilleures interactions possibles avec les produits et services, en plaçant les utilisateurs au cœur du processus de conception. Market Strategy & Understanding Mission Market Strategy & Understanding permet de cerner les logiques profondes à l’œuvre dans les décisions prises par les clients et consommateurs, d’identifier de nouvelles opportunités de marché et d’optimiser les parcours d’achat. Ce domaine d’expertise collecte, analyse et modélise des données qui permettent à nos clients de comprendre les marchés et les consommateurs pour identifier les opportunités de croissance. MSU œuvre dans tous les secteurs : grande consommation, industrie, services. Domaine d’expertise Cette expertise s’appuie sur des techniques immersives, combine les différentes sources de données et utilise également de nouvelles méthodologies (applications des sciences comportementales, réalité virtuelle, étude de l’influence des émotions sur la prise de décision, etc.) pour placer les clients au cœur d’une réflexion qui permettra de créer des marques puissantes, de pénétrer de nouveaux marchés et d’optimiser l’expérience client. La ligne de service s’articule autour de onze champs d’expertise : • Market Strategy (Stratégie marketing) ; • Market structure & sizing (Structure et mesure des marchés) ; • Consumer segmentation (Segmentation des consommateurs) ; • U&A (Usage & attitudes) ; • Usage tracker (Veille d’usage) ; • Brand and portfolio strategy (stratégies de marques et de portefeuille) • Brand assets evaluation (Evaluation des actifs de marques) • Channel strategy (Stratégie des canaux) ; • Conversion at PoS (Conversion aux points de vente) ; • E-commerce • Mapping and optimisation of path-to-purchase (P2P) (Mapping et optimisation Peer 2 Peer) Marketing Management & Analytics Mission La ligne de service Marketing Management & Analytics (MMA) permet aux entreprises de planifier et d’optimiser leurs investissements en matière de marketing et de vente. Domaine d’expertise Ce domaine d’expertise collecte et harmonise de grands volumes de données diverses sur les clients et les marchés, développe des modèles statistiques prédictifs de retour sur investissement, de mesure et de planification, fournit des logiciels de simulation, d’optimisation et de planification ainsi que des services de conseil pour les fonctions marketing. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 38 Social Intelligence Analytics Mission La ligne de service Social Intelligence Analytics (SIA) intègre la meilleure technologie d’écoute des réseaux sociaux, les dernières avancées en matière de data science et des frameworks analytiques spécifiques afin de fournir des informations exploitables à partir de vastes quantités de données non structurées. Domaine d’expertise SIA analyse toutes les données non structurées disponibles (textes, images, vidéos, etc.), quelle que soit leur source (réseaux sociaux, verbatims ou réponses issus des enquêtes, Foires Aux Questions, etc.). Elle offre une combinaison inégalée de technologies de pointe, de science des données, d’analyse scientifique et de la plus grande équipe d’experts mondiaux en matière d’étude des médias sociaux. La proposition de la ligne de service Social Intelligence Analytics s’articule autour de trois piliers clés : • Synthesio : Plateforme de Social Media Intelligence leader du marché qui collecte, structure et analyse des milliards de conversations en ligne. • Étude des réseaux sociaux : Les équipes du service Insight d’Ipsos à travers le monde livrent une analyse approfondie du contenu généré par les consommateurs, en tenant compte des spécificités du secteur, du contexte local et des nuances culturelles. • Data science : Nos data scientists, ingénieurs en données et experts en traitement du langage naturel (NLP) et en compréhension du langage naturel (NLU) s’appuient sur les dernières recherches en matière d’intelligence artificielle (IA) pour révéler la véritable puissance de l’exploration des réseaux sociaux, de l’intégration de la big data et de la modélisation. Observer Mission La Ligne de service Observer propose un accès direct aux consommateurs permettant à de multiples acteurs des domaines publics ou privés, d’avoir rapidement accès à des données d’enquête de haute qualité pour réaliser leurs propres analyses. Domaine d’expertise Observer conçoit et délivre des études terrain de haute qualité,à un prix compétitif. • Les services Data & Delivery soutiennent tous les projets quantitatifs en ligne et hors ligne, qu’il s’agisse d’études ponctuelles simples et rapides ou de projets plus sophistiqués comprenant des cibles multimodes, multi-pays, B2C et B2B. • Fast Facts, la solution d’études ponctuelles Do-It-Yourself (DIY) ou Do-It-Together (DIT) d’Ipsos permet aux clients de lancer des projets à leur convenance où ils peuvent facilement sélectionner la cible d’intérêt, construire des questionnaires et accéder aux résultats en 24 heures. • Omnibus permet d’obtenir des informations rapides et fiables à partir d’un échantillon représentatif national, idéal lorsque la rapidité, la représentativité de l’échantillon et la rentabilité sont cruciales. • Sample Only fournit au client un accès direct et rapide au réseau d’échantillons en ligne d’Ipsos. C’est la solution idéale pour des clients désireux d’établir un partenariat avec un fournisseur d’échantillons en ligne fiable et de haute qualité. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 39 • Syndicated Solutions offre un accès aux informations issues d’études syndiquées lancées par Ipsos Public Affairs Mission Cette ligne de services réalise des études d’opinion sur des problématiques de société, des politiques publiques et l’actualité politique à destination des médias et des clients des secteurs public et privé. Domaine d’expertise Public Affairs fournit aux acteurs de ces domaines des éclairages sur la perception des actions qu’ils mènent et des clés de compréhension et d’optimisation. Un ensemble unique de services : • Public Opinion Polling and Election Polling (sondages d’opinions généraux et enquêtes électorales), enquêtes et analyse pour les médias et les secteurs public et privé ; • Public Policy Improvement (optimisation des politiques publiques), qui fournit des données factuelles pour aider tous les échelons administratifs à concevoir et évaluer des programmes ainsi que communiquer des messages à leurs parties prenantes ; • Global Advisor, une enquête omnibus mensuelle sur les tendances et les évolutions de la société dans plus de 29 pays, ainsi que d’autres grandes études syndiquées ; • International Social Research, (études sociales internationales) qui réalise une série de programmes de développement international et de diplomatie publique pour les secteurs public et privé, les agences et les organisations ; • Advisory and Analytics (conseil et analyse) : qui fournit une compréhension du contexte et des données pour aider les clients à intégrer les résultats des enquêtes dans des solutions concrètes. Ipsos UU Mission Cette ligne de service, dédiée aux études qualitatives délivre au client une compréhension en profondeur grâce à l’intelligence culturelle et à l’empathie cognitive, de développer des produits, une communication et des services pertinents pour les consommateurs, les patients et les citoyens. Domaine d’expertise Leader mondial dans son domaine, Ipsos UU dispose du plus vaste réseau d’experts en études qualitatives dans plus de 80 pays. Il associe le meilleur de la technologie et de la recherche scientifiques à son expertise en animation de groupes de consommateurs et en analyse des informations qualitatives. Plusieurs méthodes sont utilisées, parmi lesquelles : • Online Communities (Communautés en ligne) ; • Online Qualitative (Qualitatif en ligne) ; • Ethnography and immersive research (Ethnographie et études immersives) ; • Curation de contenus ; • Open exchanges ; • Workshops (Ateliers) ; Document d’Enregistrement Universel 2021 | 40 5.1.6 Opérations Ipsos développe les meilleures approches sur mesure pour répondre à tous les besoins de ses clients et utilise le on-line et le off-line. Il applique des méthodologies de device agnosticism, de programmatic sampling et les interviews en face à face digitalisées. Pour harmoniser toutes les méthodes de collecte des données et garantir partout le respect des mêmes valeurs et expertises ainsi que la cohérence de l’ensemble des données collectées à travers le monde, les équipes d’Ipsos Interactive Services (en ligne et mobile) et Ipsos Operations (offline) sont placées sous la même direction. Cette configuration mondiale couvre également les aspects liés à la qualité et à l'innovation et s'inspire d'une approche centrée sur l'interviewé, assurant ainsi l'engagement des répondants quels que soient les profils de population, pays et programmes. Ipsos dispose à la fois de l'envergure et de l'expérience requises pour fournir des études de premier plan qui s'appuient sur un access panel de grande qualité situé à la fois dans les marchés développés et les marchés en développement, répondant en ce sens aux besoins de nos clients quelle que soit la population cible. Operations propose un réseau mondial d’enquêteurs en face à face et CATI (interviews téléphoniques assistées par ordinateur) répartis dans 150 pays et sur l’ensemble des continents, réalisant des millions d’entretiens chaque année. Les entretiens en face à face sont conduits sur iField, la plateforme technologique globale d’Ipsos pour la collecte de données en face-à-face ou en mix mode. Ipsos Interactive Services administre plus de 27 millions de questionnaires (on-line/mobile) par an dans 100 pays et propose des services intégrés et des solutions device agnostic (enquêtes en ligne adaptées aux ordinateurs portables, smartphones et tablettes) garantissant efficacité, rapidité, engagement des répondants, large couverture et compétitivité. Les solutions en ligne et mobile fournissent un accès continu aux personnes, où qu'elles soient, à leur domicile, dans la rue ou en magasin. Elles permettent à Ipsos de dépasser les méthodes traditionnelles et de se rapprocher des consommateurs et de mieux évaluer les perceptions, les comportements et les émotions : 5.1.7 L’organisation client Ipsos compte plus de 5 000 clients dans le monde, aussi bien des entreprises que des institutions publiques, à l'échelle nationale et internationale. L’Organisation Client vise à générer de la croissance pour nos clients et pour Ipsos. Elle se compose de deux échelons complémentaires, global et local, et est constituée de collaborateurs de haut niveau qui passent la plupart de leur temps avec les clients, créant ainsi des opportunités avec de nouvelles parties prenantes, divisions et nouvelles sociétés clientes pour répondre à leurs besoins commerciaux et donner accès à la gamme complète des services d'Ipsos. Depuis 1999, chacun des plus grands clients mondiaux d'Ipsos peut compter sur un interlocuteur dédié à plein temps qui gère chaque aspect de cette relation avec le soutien des équipes d’Ipsos travaillant pour ces clients dans le monde entier. Ces Chief Client Directors font partie de l'Organisation Client globale d'Ipsos. En outre, depuis 2018, Ipsos a mis en place une Organisation Client locale. Dirigée par un Chief Client Officer dans chaque pays, elle se compose de 200 de nos meilleurs professionnels et gère et développe la relation avec les clients actifs les plus importants dans chaque territoire. Le rôle de chaque Client Officer est d'identifier les opportunités de services fournis par Ipsos Document d’Enregistrement Universel 2021 | 41 en développant nos relations avec les clients et de nous ouvrir à de nouveaux clients dans des secteurs ciblés. 5.1.8 Les structures dédiées à la connaissance Global Science Organisation Intelligence Artificielle et Data Science Cette entité scientifique s’associe à des experts universitaires et réalise des recherches exploratoires. Elle développe et fournit des outils d’analyse basés sur la data science, le machine learning, les big analytics et la modélisation. Cette organisation scientifique permet à Ipsos d’être à la pointe de plusieurs domaines majeurs comme l’éthique de l’IA et l’équité algorithmique, l’analyse des réseaux bayésiens, la segmentation pilotée par la data science, l’analyse des textes, images et vidéos, l’intégration et la fusion de données et les plateformes d’exploration big analytics. Missions • Identifier et créer de nouvelles solutions, notamment en améliorant les outils d’analyse scientifique traditionnels dans le domaine du marketing en y développant de nouvelles fonctionnalités. Cette entité s’emploie à fournir davantage de services de data science et à les mettre en œuvre pour répondre à des problématiques clients complexes. • Développer, grâce à l’AI et au machine learning, les big analytics pour l’exploration, l’exploitation et la segmentation de modèles et étendre l’expertise d’Ipsos a de nouveaux domaines : l’analyse de données comportementales, des données non structurées et des big data, y compris des textes et des images, ainsi que l’analyse des bases de données comportementales et des données clients. • Approfondir la compréhension de l’écosystème data afin d’exploiter séparément plusieurs types de flux de données • Élargir la compréhension des questions éthiques : de l’explicabilité des méthodes aux implications pour la précision Psychologie, neurosciences et sciences comportementales Les équipes dédiées à la psychologie, aux neurosciences et aux sciences comportementales offrent un soutien scientifique aux experts d’Ipsos pour mieux comprendre les prises de décision et déterminer dans quelle mesure chaque facteur les influence et comment ces facteurs peuvent être mesurés. Elle a pour but de créer, à terme, de nouvelles offres et solutions d’étude afin d’accroître la capacité des clients à comprendre le comportement humain, le processus de prise de décision et la réponse du consommateur, citoyen, ou individu afin de susciter un changement de comportement ou de renforcer les comportements existants selon le domaine. En s’appuyant sur des partenariats universitaires clés, cette entité explore les domaines de recherche fondamentaux ainsi que leurs implications pour de nouvelles applications pratiques. Missions • Réaliser des études fondamentales avec des partenaires universitaires, développer des méthodes et explorer des solutions permettant d’avoir une vision de l’ensemble des facteurs essentiels à la compréhension des attitudes et comportements du consommateur en intégrant, par exemple, des mesures neuro-bio-physiologiques Document d’Enregistrement Universel 2021 | 42 (codage facial, temps de réaction implicite, biométrie, suivi oculaire, etc.) ou en explorant des constructions psychologiques comme le regret anticipé ou le changement de comportement ; • Développer une compréhension fondamentale des émotions dans la prise de décision ; • Explorer les nouvelles avancées en matière de dispositifs portables, d’IoT et d’autres technologies afin de mieux comprendre le potentiel d’acquisition de connaissances psychologiques grâce aux avancées technologiques ; • Soutenir les lignes de service globales d’Ipsos dans le pilotage et la validation des méthodes, produits, services et partenariats inédits (notamment par des supports matériels, logiciels, partenariats scientifiques et universitaires, nouvelles applications, outils d’analyse, méthodologies, formations internes, discours et articles de recherche) ; • Activer les apprentissages au niveau mondial par le partage des connaissances, la formation et les communautés. Ipsos Knowledge Centre Le Knowledge Centre définit, organise et partage l'expertise Ipsos avec nos équipes et nos clients. Mission • Regrouper le meilleur des connaissances et analyses tirées des dernières études d'Ipsos • Développer la communauté des experts Ipsos, des spécialistes reconnus à l'échelle de toutes les disciplines du secteur des études • Créer de nouveaux contenus pour informer et engager des échanges avec nos clients, afin de les aider à prendre de meilleures décisions • En interne : partager ces contenus avec les équipes Ipsos et encourager la collaboration et les échanges • À l’externe : fournir une gamme de matériel d'activation directement accessible à nos clients et via les canaux médiatiques d’Ipsos • Trois piliers de contenu : o L’Encyclopédie Ipsos : un glossaire unique de termes d'études de marché rédigé par les experts Ipsos o Ipsos Views, un programme de publication des experts Ipsos, fondé sur des études o Ipsos Update, une synthèse mensuelle du « Meilleur d’Ipsos » 5.1.9 Nouveaux et/ou services importants Ipsos.Digital, la plateforme complète en libre-service (DIY) et de recherche assistée d'Ipsos, offre une gamme de solutions exclusives (tester des claims, des variantes, des appellations ou des visuels, passer de simples idées à des concepts complets ou évaluer et optimiser des créations vidéo) ainsi que la possibilité de mener des études ponctuelles. Intuitive et simple d’utilisation, cette plateforme permet aux utilisateurs de sélectionner l’audience souhaitée (soit à partir d'un vaste éventail d'audiences préexistantes, soit en créant leur propre audience), de créer l'enquête, de la payer et de la lancer, puis d'accéder aux résultats grâce à un tableau de bord personnalisable. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 43 5.2 Principaux marchés 5.2.1 Chiffres clés du marché mondial des études L’organisation internationale des sociétés d’études ESOMAR compile chaque année les chiffres d’affaires des sociétés participantes dans un nombre important de marchés nationaux. Selon le rapport ESOMAR Global Market Report 2021, le chiffre d’affaires du marché mondial représente 90 Milliards de dollars US. Ce chiffre est constitué pour 38 Milliards de dollars US d’un cœur de marché qui inclut l’activité traditionnelle comme les études quantitatives en ligne, via mobile, en face-à-face, téléphonique, les mesures d’audience et l’ethnographie. Dans un contexte de pandémie mondiale lié à la COVID-19, le cœur de marché fut en 2020 en décroissance de 3% (en dollars US constants) par rapport à 2019. L’activité élargie est évaluée par ESOMAR à 52 Milliards de dollars US et intègre l’analyse des données digitales, l’écoute des réseaux sociaux et des communautés, les plateformes d’études DIY, les entreprises de conseil, les études dites verticales et les solutions de gestion de commentaires. Le marché total qui cumule cœur de marché et marché élargi est en croissance de 1,8% (en dollars US constants) par rapport à 2019. Ce niveau de croissance en 2020 demeure inférieur aux années précédentes et s’explique par la pandémie. Croissance du marché mondial des études : La région la plus importante reste l’Amérique du Nord avec 54% du marché mondial, dont la majorité provient des Etats-Unis suivi de l’Europe avec 23% et de l’Asie-Pacifique avec 15%. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 44 Poids des régions dans le marché total élargi des études : A l’échelle des marchés nationaux, après les Etats-Unis, le classement des 5 premiers pays inclut le Royaume-Uni, l’Allemagne, la Chine et la France qui représentaient en 2019 près de 83% du marché mondial. Poids des secteurs dans le marché mondial des études : Le secteur le plus important du marché mondial des études est celui des Technologie, Media & Télécoms (réunissant Media & Divertissement, Publicité et Télécommunications & ICT), qui représente 28% en 2020. Celui des biens de grande consommation est en seconde position, représentant 21 % du marché total en 2020). Amérique du Nord 54% Europe 23% Asie-Pacifique 15% Afrique et Moyen- Orient 4% Amérique Latine 4% Grande consommation 21% Technologie, Media & Telecoms 28% Pharma 18% Secteur public 8% Automobile 5% Autres 20% Document d’Enregistrement Universel 2021 | 45 5.2.2 Tendances de fond L’une des principales tendances de fond impactant notre marché comme beaucoup d’autres est la digitalisation des activités et des données. Cette digitalisation modifie en profondeur la façon dont les individus achètent, consomment, échangent les uns avec les autres, s’expriment sur divers sujets, ou interagissent avec les marques. Pour les sociétés d’études, cette tendance a pour conséquence d’une part la croissance de la collecte de données en ligne (par internet et par mobile), et d’autre part, la multiplication des sources de données à disposition. Il en découle qu’une partie croissante de la valeur réside dans la capacité d’une société à intégrer les données collectées par ses propres soins avec des données externes. Outre l’aspect technologique d’un tel besoin d’intégration, ce besoin requiert aussi une expertise importante dans l’analyse de données, ainsi qu’une expertise métier pour garantir la fiabilité de données provenant de sources externes. Une autre tendance ayant lourdement impacté le marché des études est celle de l’émergence de nouvelles technologies, notamment l’ensemble de technologies logicielles lié à l’intelligence artificielle et le « machine learning ». Ces technologies sont à l’origine de l’automatisation d’un certain nombre de procédés comme par exemple le codage de texte, d’images et de vidéos. D’autres technologies modifient la nature même des études menées, comme par exemple, la réalité virtuelle. Les nouvelles technologies et leur application au monde des études ont entraîné l’apparition de nombreux nouveaux concurrents, qui, la plupart du temps, disposent d’offres très automatisées, et ultra-spécialisées sur un segment de marché donné ou une zone géographique donnée. L’ultra-spécialisation de l’offre est renforcée par une fragmentation croissante des marchés et des médias. Elle favorise également la montée en puissance du « local » face au « global », reconnaissant la non-homogénéité des différents marchés nationaux entre eux. Le positionnement d’une marque, et plus généralement la stratégie marketing peuvent diverger d’un fragment de marché à un autre. Enfin plus récemment, la sécurité des données est devenue une préoccupation majeure des sociétés : en résulte la montée en puissance de la règlementation pour la protection des données personnelles, à travers notamment l’application du Règlement Générale sur la Protection des Données (RGPD). Cela représente un risque important pour les sociétés dont le modèle d’affaires est essentiellement basé sur l’exploitation directe et la revente de données personnelles. Les sociétés d’études analysent des données personnelles pour produire une information anonymisée appropriée aux besoins de leurs clients. 5.2.3 Cadre règlementaire Se référer à la section 9 - Environnement réglementaire 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur Ipsos est fortement implanté à travers le monde. Présent dans 90 marchés, Ipsos emploie aujourd’hui 18 213 salariés qui travaillent avec plus de 5 000 clients dans le monde. Son chiffre d’affaires consolidé s’établit en 2021 à 2,146 milliards d’euros. En juillet 2014, Ipsos a lancé le programme « New Way » pour la période 2015-2017. Il était la réponse aux nouveaux besoins des clients dans un contexte de marché volatile, fragmenté et concurrentiel. Son ambition était de positionner Ipsos en tant que partenaire privilégié pour accompagner la transformation de ses clients. Ainsi, Ipsos a renouvelé, son organisation, ses outils et ses offres avec 15 Nouveaux Services en suivant le principe des 4S (« Security », « Simplicity », « Speed », « Substance »). Pour illustrer son intention, Ipsos a adopté sa nouvelle Document d’Enregistrement Universel 2021 | 46 signature : Game changers. Le programme « New Way » est un succès, il a donné naissance aux Nouveaux Services, classifiés en 4 catégories : mesurer autrement, avoir les données en temps réel, analyser des données à forte volumétrie et proposer des services autour de l’assistance aux clients. La part des Nouveaux Services a grimpé : ils représentaient 11 % du chiffre d’affaires d’Ipsos en 2016 contre 15 % en 2019 puis 19 % en 2020 et enfin 20 % en 2021. Parce que les besoins des clients continuent à évoluer, Ipsos a décidé de mettre en place le projet « Total Understanding » pour travailler sur l’offre et la structurer en un grand nombre de Lignes de Service : 15 au total sur lesquelles se répartissent plus de 75 services. Avec « Total Understanding ». Ipsos a l’ambition d’être le partenaire de ses clients pour comprendre la Société, les Marchés et les Gens. Tous les Services d’Ipsos sont regroupés en Lignes de Services qui se doivent d’être compétitifs sur leur segment de marché, et qui peuvent se combiner pour répondre aux diverses questions des clients. Avec le projet « Total Understanding », Ipsos réaffirme ses atouts : Les sciences Ipsos utilise la Science (sciences comportementales, neurosciences…) pour mieux comprendre les individus qu’ils soient consommateurs, clients, citoyens ou salariés. La technologie Ipsos utilise les dernières technologies pour traiter tous les types de données et apporter aux clients rapidité et efficience. Le savoir-faire Avec ses 45 années d’existence, sa présence dans 90 marchés, 200 villes et ses 5 000 clients Ipsos dispose d’un savoir-faire incontestable. Les équipes Les 18 266 employés d’Ipsos adhérent aux 5 valeurs qui ont été redéfinies dans le cadre du programme « New Way » (Intégrité, Curiosité, Collaboration, Orientation client, Esprit d’entreprise). Les équipes multiculturelles d’Ipsos sont formées aux dernières connaissances et expertises. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 47 5.3.1 Contribution au chiffre d’affaires consolidé par zone géographique 5.3.2 Contribution à la marge opérationnelle par région En milliers d’euros 2021 2020 2019 2018 Europe, Moyen Orient et Afrique 121 589 88 843 72 876 69 337 Amériques 112 098 76 705 95 447 77 450 Asie-Pacifique 46 404 30 654 35 809 30 967 Autres (2 714) (6 350) (5 437) (5 495) Marge opérationnelle totale 277 378 189 852 198 696 172 258 5.3.3 Une naissance sous le signe de la différence En 1975, Didier Truchot crée Ipsos à Paris avec une approche nouvelle du métier des études. Son objectif est de délivrer des informations à forte valeur ajoutée, rigoureuses, fiables, et aptes à les rendre immédiatement opérationnels. Europe, Moyen- Orient et Afrique; 47% Amériques; 36% Asie-Pacifique; 17% En millions d’euros 2021 2020 Évolution 2021/2020 Croissance organique Europe, Moyen- Orient et Afrique 1 014,5 860,2 17,9 % 17 % Amériques 773,1 663,9 16,4 % 20 % Asie-Pacifique 359,2 313,3 14,6 % 14,5 % Chiffre d’affaires annuel 2 146,7 1 837,4 16,8 % 17,9 % Document d’Enregistrement Universel 2021 | 48 5.3.4 Un développement rapide Au cours des années 80, la société connaît une phase de forte croissance. Cette période coïncide avec l’arrivée de Jean-Marc Lech, jusqu’alors Président de l’IFOP. La société bénéficie du contexte favorable de l’explosion en France du secteur de la communication. La publicité est alors remarquablement dynamique, la presse pour cadres (presse économique, presse magazine) se développe, et la période d’alternance politique s’accompagne de l’émergence de la communication politique et des problématiques de gestion d’image. Très vite, Ipsos acquiert une image d’excellence dans le domaine des études médias, de l’évaluation de l’efficacité publicitaire, des études d’opinion et de la recherche sociale. En 1989, Ipsos réalise un chiffre d’affaires de 100 millions de francs (15 millions d’euros) et occupe la cinquième position sur le marché français derrière Nielsen, Secodip, la Sofres et BVA. Cependant, les grandes entreprises internationales désireuses de se développer sur tous les grands marchés veulent pouvoir travailler avec les mêmes prestataires d’études dans le monde entier afin de disposer de données homogènes et comparables. Les dirigeants d’Ipsos perçoivent cette évolution et décident de développer le Groupe à l’international. 5.3.5 L’expansion en Europe Au début des années 90, Ipsos s’établit dans les grands pays européens (Europe du Sud, Allemagne, Royaume-Uni) et en Europe centrale. Les sociétés approchées répondent à certains critères : elles doivent être ouvertes à une cession de la totalité de leur capital, l’objectif d’Ipsos étant de constituer un véritable Groupe intégré. Elles font partie des acteurs significatifs sur leur marché, parmi les trois ou quatre premiers intervenants. Le management de ces sociétés doit comprendre le projet Ipsos et y adhérer. Les prises de contrôle sont amicales, les dirigeants ayant vocation à rester à la tête des nouvelles filiales. Enfin, les sociétés doivent avoir une activité en rapport avec au moins un des métiers d’Ipsos. Le Groupe s’étend ainsi rapidement, ce qui induit une mobilisation importante de capitaux et le renforcement de ses fonds propres. Jusqu’alors détenu aux deux tiers par les Co-Présidents et pour le tiers restant par les cadres, Ipsos organise en juillet 1992 l’entrée de pl usieurs investisseurs financiers, relayés en septembre 1997 par le groupe Artémis (M. François Pinault), via son fonds Kurun associé au fonds Amstar (M. Walter Butler). 5.3.6 La constitution d’un Groupe mondial, l’introduction en Bourse En 1999, Ipsos fait appel au marché afin de disposer des moyens nécessaires à la constitution d’un groupe de stature mondiale tout en conservant son autonomie. L’introduction d’Ipsos sur le Nouveau marché de la Bourse de Paris le 1er juillet 1999 a été réalisée dans d’excellentes conditions. Au total, 2 539 533 titres Ipsos ont été mis à la disposition du marché à un prix ferme de 33,50 euros (avant la division par quatre de la valeur nominale de l’action intervenue le 4 juillet 2006), dans le cadre d’un placement garanti. L’opération a été souscrite 12,6 fois. Le succès de cette opération a permis de conforter la position d’Ipsos auprès de ses grands clients internationaux face à ses concurrents déjà cotés. Aujourd’hui, Ipsos est coté sur Euronext Paris (Compartiment A) et fait par tie des sociétés du SBF 120. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 49 5.3.7 Ipsos intensifie sa politique de croissance externe sur tous les grands marchés Ipsos précise sa politique d’acquisition : son objectif est à la fois d’élargir ses expertises et de compléter sa couverture géographique sur tous les grands marchés ainsi que dans les marchés émergents ou en développement (région Asie-Pacifique, Amérique latine, Europe de l’Est et Afrique). Ipsos procède alors à des acquisitions ciblées, en se fondant sur les évolutions du marché des études qui mettent en évidence de nouveaux segments d’activité, et sur les évolutions technologiques qui transforment le métier et requièrent des investissements importants. Les années 2000 se caractérisent par la conjonction d’une croissance organique soutenue et l’intensification de la politique d’acquisition du Groupe. Ipsos réalise 12 acquisitions en Amérique du Nord dont la société Angus Reid, numéro 1 au Canada ; 12 en Europe de l’Ouest dont la société MORI, leader pour les études d’opinion au Royaume-Uni ; ainsi que 10 en Amérique latine et 8 au Moyen-Orient. Ipsos devient ainsi le leader des études par enquêtes dans ces deux dernières régions. Enfin dans la région Asie-Pacifique, Ipsos réalise 12 acquisitions et s’établit solidement sur le marché chinois, en Asie du Sud-Est ainsi qu’au Japon et en Corée du Sud. En 2010, Ipsos réalise une acquisition majeure avec la société américaine OTX qui renforce l’expertise Ipsos dans le domaine des études online et des réseaux sociaux. Par ailleurs, Ipsos acquiert la société Apeme au Portugal et crée deux bureaux, en Malaisie et au Nigéria. 5.3.8 Acquisition de Synovate En 2011, Ipsos réalise l’acquisition de Synovate, la branche Etudes du groupe Aegis. Le Groupe conforte ainsi sa position sur le marché des études dont il devient le numéro 3 mondial 3 . Cette acquisition, la plus importante jamais réalisée par Ipsos, lui a permis de renforcer sa pénétration dans la zone Asie-Pacifique, en Amérique du Nord et en Europe du Nord notamment, aussi bien dans les principaux marchés développés que dans les pays émergents. Elle lui a permis également, en accueillant les équipes hautement qualifiées de Synovate, d’élargir ses capacités et son offre commerciale, et d’élargir son portefeuille avec des expertises nouvelles (comme par exemple le secteur de la santé). 2012 a été une année de stabilisation, au cours de laquelle les équipes Ipsos et Synovate ont appris à travailler ensemble pour construire un Groupe plus important avec des compétences élargies, dans plus de domaines. Du fait de cette étape de stabilisation, le rythme d’acquisition a ralenti. Il est à noter cependant qu’un nouveau bureau a été ouvert au Kazakhstan en novembre 2012. En 2013, Ipsos a fait l’acquisition de Herrarte, au Salvador, qui opère également au Honduras et au Nicaragua. En Equateur également, la consolidation d’une autre société, Consultor Apoyo, a été parachevée à la fin de l’année 2013. En 2014, Ipsos a fait l’acquisition de Market Watch, une société d’étude leader en Israël. En juillet 2015, Ipsos acquiert RDA Group et renforce ainsi sa position de leader dans le suivi de la qualité du secteur automobile. RDA Group, établi aux Etats-Unis, est un fournisseur de 3 Source ESOMAR (voir au 5.6 du présent Document d’enregistrement) Document d’Enregistrement Universel 2021 | 50 service de mesure de la qualité et d'études de satisfaction client au service des plus grands constructeurs automobiles du monde. 5.3.9 Acquisition de Clintelica Le 1 er juin 2018, Ipsos annonce l’acquisition de Clintelica srl, un groupe des technologies de l’information et de la communication, fondé par Andrei Postoaca. Avec cette acquisition, Ipsos entend renforcer l’utilisation du digital dans ses expertises, en intégrant une équipe dédiée au développement d’une plateforme e-commerce destinée aux clients, mais également aux équipes internes. L’acquisition de Clintelica et la création de la nouvelle structure interne appelée Ipsos Digital favoriseront l’atteinte des objectifs fixés par le plan « Total Undestanding ». En 2019, cette acquisition a été complétée par l’intégration de la plateforme Ipsos.Digital à l’offre de services d’Ipsos (voir point 5.1 du présent Document d’enregistrement). 5.3.10 Acquisition de quatre divisions globales de GfK Research Le 10 octobre 2018, Ipsos a finalisé l’acquisition des quatre divisions globales de solutions d’études personnalisées de GfK Custom Research : « Customer Experience » ; « Experience Innovation » ; « Health » et « Public Affairs ». Environ 1 000 managers expérimentés et des professionnels engagés rejoignent ainsi Ipsos. Cette acqusition participe au processus d’implémentation du plan « Total Understanding », en faisant d’Ipsos une marque synonyme d’excellence qui fournit aux entreprises et aux institutions une meilleure compréhension de la Société, des marchés et des individys. Elle offre également à Ipsos un nouveau potentiel important dans divers marchés clés et renforce les capacités opérationnelles des équipes. Les quatre divisions globales de GfK Custom Research sont consolidées dans les comptes depuis le 1 er octobre 2018. 5.3.11 Acquisition de Synthesio Le 30 octobre 2018, Ipsos annonce l’acquisition de Synthesio. Créé en 2006, Synthesio est le leader en matière d’écoute des réseaux sociaux, implanté à New York, Paris, Londres, Singapour et Bruxelles. L'acquisition de Synthesio s'inscrit dans le cadre du projet « Total Understanding » et de ses objectifs bien définis. Elle va renforcer les technologies et le savoir-faire d'Ipsos en matière d’écoute des réseaux sociaux et de suivi des données qui en découlent. Avec cettte acquisition, Ipsos donnera à ses clients un accès à un plus large éventail de données, des renseignements exploitables et une meilleure compréhension de leurs propres clients. Synthesio constitue une ligne de métier indépendante au sein d'Ipsos, et a conservé son nom et son identité de marque. 5.3.12 Acquisition de Data Liberation En 2019, Ipsos décide également d’acquérir une part majeure de Data Liberation, une entreprise basée au Royaume-Uni et spécialisée dans la création de tableaux dont l’ergonomie permet de visualiser simplement les connaissances issues des études réalisées. Les tableaux sont personnalisés et facilitent ainsi l’expérience utilisateur. Cette acquisition fait partie intégrante d’Ipsos Digital, et fait suite à 15 années de collaboration entre Ipsos et Data Liberation. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 51 5.3.13 Acquisition de Maritz Mystery shopping En février 2020, Ipsos a fait l’acquisition de l’activité Mystery Shopping de Maritz, un des plus grands fournisseurs de ce type de services en Amérique du Nord. L’acquisition a permis l’intégration de 150 collaborateurs au Groupe ainsi que d’une base client importante sur les secteurs du pétrole et gaz ainsi que les secteurs automobile et bancaire. Cette acquisition renforce le leadership mondial d’Ipsos sur le segment client mystère, par le renforcement de ses capacités opérationnelles, mais aussi l’élargissement de son offre. 5.3.14 Askia – Prise de participation majoritaire En février 2020, Ipsos fait l’acquisition d’une participation majoritaire au capital d’Askia, fournisseur de technologies d’enquêtes fondé en 1996 et présent en France, au Royaume- Uni, en Allemagne et aux Etats-Unis. Au moment de l’acquisition, Askia compte plus de 150 clients et enregistre un chiffre d’affaires d’environ 5 million d’euros. Cette acquisition permet à Ipsos de proposer à ses clients une plateforme technologique de collecte de données et d’enquête nouvelle génération, en conjuguant son expertise et son savoir-faire au logiciel développé par Askia et qui permettent notamment, la visualisation de tout type de réponses : texte, images, etc. 5.3.15 Acquisitions pour renforcer nos capacités de mesure d’audience en 2021 En 2021, Ipsos a réalisé trois acquisitions technologiques pour renforcer ses solutions de mesure d’audience en intégrant de nouvelles capacités - FistNet DotMetrics : pour développer les solutions de mesure d’audience d’Ipsos sur le web et sur mobile et améliorer ses capacités de collecte, de traitement et de reporting de données. - MGE Data : acteur majeur de la mesure d’audience sur les panneaux publicitaires. Cette acquisition enrichit les solutions d’Ipsos pour la collecte de données de géolocalisation - Intrasonics : partenaire clé d’Ipsos pour le développement de la solution MediaCell et qui intègre de nouvelles capacités de marquage audio par échomodulation. 5.3.16 Autres acquisitions en 2021 Infotools Ipsos a fait l’acquisition d’un fournisseur de services numériques spécialisés dans l'harmonisation, l'analyse, la visualisation et le partage des données d'études de marché. Karian and Box Ipsos a fait l’acquisition de Karian and Box, leader britannique de la recherche en expérience collaborateur, spécialiste de l’expérience collaborateur, la culture d’entreprise, le leadership et la conduite du changement. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 52 Chiffre d’affaires du Groupe Ipsos (1999 – 2021) Croissance organique du Groupe Ipsos (1999 – 2021) * pour les 9 premiers mois de 2012, le calcul de la croissance organique de l’activité de l’ancien périmètre d’Ipsos n’avait été possible, certaines prestations existantes ou nouvelles ayant été logées dès janvier 2012 dans des entités juridiques différentes, situées dans l’ancien périmètre d’Ipsos ou dans l’ancien périmètre de Synovate selon la nature des contrats. 231 329 480 538 570 604 718 857 927 979 944 1141 1363 1789 1712 1669 1785 1783 1781 1750 2003 1837 2147 0 500 1000 1500 2000 2500 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 12.7% 13.0% 8.0% 8.0% 9.4% 7.5% 8.6% 6.5% 9.1% 7.8% -3.8% 8.3% 4.6% * 0.8% 0.3% -1.0% 3.0% 2.4% 0.7% 3.8% -6.5% 17.9% Document d’Enregistrement Universel 2021 | 53 5.4 Stratégie et objectifs 5.4.1 Stratégies et objectifs financiers et extra-financiers Les meilleurs collaborateurs : Créer le meilleur endroit où faire de la recherche au niveau mondial afin de disposer des meilleurs talents et de leur fournir, de même qu’à nos clients, les meilleures technologies. Pour soutenir notre croissance, nous lançons à présent une nouvelle initiative pour 2022 : baptisée « Client First », elle regroupe l’ensemble de nos meilleures pratiques de développement d’affaires et entend relever les défis métiers de nos clients mais, aussi et surtout, veiller à ce que nos résultats aient un impact réel et tangible sur les organisations de nos clients et, donc, une véritable valeur ajoutée. Nous avons d’ailleurs constaté que ceux de nos marchés qui avaient adopté cette approche ont surperformé ces dernières années, ce qui explique que nous appliquions à présent la même démarche dans les 90 pays où intervient Ipsos. Les meilleures technologies : En matière technologique, les investissements engagés depuis 2020 se poursuivent en 2022, puisque nous actualisons la « colonne vertébrale » de nos outils de collecte de données dans le but d’accroître la productivité, de raccourcir la durée des cycles et d’améliorer la rentabilité. En réduisant chaque année la durée moyenne de nos projets, nous pouvons ainsi nous attendre à voir une amélioration de notre marge brute en 2022. Les nouveaux investissements consacrés au perfectionnement de nos produits de science des données et d’analytique et à l’utilisation de données contextuelles multisources et de plateformes d’apprentissage automatique et de reporting automatisé (suite à l’acquisition d’Infotools en 2021) expliquent que nous anticipions à la fois une forte amélioration de la productivité et le lancement de nouveaux services à l’attention de notre vaste base de clients blue chip. Pour toutes ces raisons, nous prévoyons de consolider en 2022 les performances records enregistrées à l’issue de l’exercice précédent, avec une croissance de référence proche de 5 % et une croissance sous-jacente voisine de 7 %, hors l’impact temporaire net positif des contrats liés au Covid (projets spécifiques de suivi de la pandémie pour les gouvernements, moins les contrats qui n’ont pas pu être mis en place en raison de la situation sanitaire). Notre marge brute va pour sa part continuer à progresser, ce qui contribuera à défendre la marge opérationnelle en la maintenant à un niveau structurellement supérieur à celui d’avant la Document d’Enregistrement Universel 2021 | 54 pandémie, entre 12 et 13 % pour 2022. Les objectifs extra-financiers sont développés de manière exhaustive dans la Déclaration de Performance Extra-Financière (présentée en 5.4.2). A l’horizon 2023 neuf principaux objectifs, regroupés en trois segments sont recensés. Social : • Niveau d’engagement des salariés égal aux seuils « RED » (Representative Employee Data) • Taux de rotation en dessous de 12% (hors employés dont l’ancienneté est inférieure à 3 ans ) • Proportion de femmes nommées au niveau 1 du « Leadership Team » à 40% • Proportion de femmes nommées au niveau 2 du « Leadership Team » à 50% • 95% de réponses à l’enquête « Taking Responsability » pour les pays de plus de 50 salariés Sociétal : • 90% de fournisseurs adhérents à UNGC en 2023 Environnement : • Tonnage total d’émissions de CO2 pour les Scopes 1, 2 et déplacements professionnels dans le Scope 3 de 2,05 par personne en 2023. • Réduction des achats de papier de 10% • Elimination du papier à usage unique d’ici 2023 • 90% du papier disponible pour recyclage, effectivement recyclé 5.4.2 Déclaration de Performance Extra-Financière 5.4.2.1 Message du Président L’année 2021 aura été marquée par une transition réussie à la Direction générale de notre entreprise dont la performance, y compris la performance extra-financière, est assurée par un management stable et responsable. Nos équipes sont fières de travailler dans un groupe dont les actions sociétales et environnementales sont reconnues. Ipsos a été la première société d’études de marché et de sondages d’opinion au monde, en 2008, à rejoindre le UN Global Compact et, depuis, est engagé dans de nombreuses initiatives RES, dont des actions en faveur des Réfugiés (recrutement de réfugiés à travers le monde, avec plus de 60 réfugiés dans nos équipes à ce jour) et, au travers de sa Fondation créée en 2014, en faveur de l’éducation des enfants défavorisés. En 2021, 92% du papier utilisé par Ipsos était recyclé. Dans ce contexte, notre engagement en matière de développement durable s’est poursuivi et renforcé. Notre feuille de route RSE 2021-2023, adoptée en février 2021, reflète cette ambition : - Nous nous sommes fixé une cible de neutralité carbone à horizon 2035 – 5 ans avant l’échéance de 2040 définie par la communauté internationale. - Notre engagement sociétal, lui, se matérialise dans notre attachement à ce que la diversité de nos équipes reflète la diversité des sociétés dans lesquelles nous opérons ; nous avons continué à renforcer la part de femmes parmi nos cadres Document d’Enregistrement Universel 2021 | 55 dirigeants à 35% en 2021 et nous sommes engagés à atteindre 40% d’ici 2023. Nos principaux objectifs de soutenabilité continueront d’être fixés et suivis par le Conseil d’Administration. Sous la direction de notre nouveau Directeur général Ben Page, Ipsos continuera à dérouler sa feuille de route, autour de trois piliers : les Personnes, la Société et la Planète. Didier Truchot Président du Conseil d’administration 5.4.2.2 Message du Directeur général Je suis heureux d’introduire ce rapport consacré à démontrer les engagements d’Ipsos en faveur d’un monde plus durable et à l’évaluation de sa performance extra-financière. En 2021, pour la deuxième année consécutive, la pandémie de Covid 19 a pesé sur le monde et sur Ipsos. Nos collaborateurs, nos clients et notre société ont continué de faire face à un environnement incertain et instable. Depuis plus de 45 ans, la mission de notre société est d’apporter à nos clients des informations fiables, au bon moment, pour accompagner leur prise de décision. Nous remplissons cette mission avec les 18 000 collaborateurs dont l’expertise et les compétences constituent la première force d’Ipsos. Notre priorité est restée de proposer à nos équipes un cadre de travail sécurisé et une organisation adaptée, afin de garantir leur santé, mais aussi de continuer à assurer un travail de qualité, qui réponde aux demandes de nos clients. Nos collaborateurs et nos clients ont reconnu le succès de nos efforts : outre des résultats financiers sans précédent, le taux d’engagement de nos collaborateurs et la satisfaction de nos clients ont atteint des niveaux jamais enregistrés. En matière sociale, notre action visera à maintenir le taux d’engagement de nos collaborateurs à un niveau élevé, à limiter le taux de rotation des équipes et à davantage renforcer la féminisation parmi nos cadres dirigeants. En 2022, nous déploierons l’initiative Belong, dans le but d’accroître et mieux valoriser la diversité au sein de nos équipes, ainsi que le Gender Balance Network, un réseau interne créé par nos collaborateurs pour promouvoir l’égalité femmes-hommes et l’équité des chances au sein de l’entreprise. Nous avons également poursuivi le déploiement de l’initiative Wellbeing and Resilience, qui vise à protéger nos collaborateurs et leur offrir un cadre de travail sécurisé, une organisation collaborative et un accompagnement personnalisé pour leur santé mentale et physique, dans le contexte complexe que nous traversons depuis deux ans. Nous avons fait réellement vivre notre raison d’être : « délivrer des informations fiables qui apportent une vraie compréhension de la Société, des Marchés et des Individus », en fournissant des informations sur la pandémie. La pandémie en effet a rendu ces informations et données encore plus nécessaires que par le passé. Certaines étaient destinées directement aux acteurs engagés en première ligne dans la lutte contre le COVID, notamment les programmes de test et de suivi de la pandémie qu’Ipsos a mis en œuvre pour différentes autorités de santé. Ce travail a pu contribuer, parmi bien d’autres efforts, à une action informée des pouvoirs publics contre la pandémie. Au-delà, nous avons informé et conseillé entreprises, organisations publiques et de la société civile, afin de les aider dans leur prise de décisions, dans un environnement complexe et instable. Nous appuyons nos clients dans leur action en matière de responsabilité sociale et environnementale à travers les études que nous réalisons pour eux et qui, de plus en plus, Document d’Enregistrement Universel 2021 | 56 intègrent la soutenabilité comme dimension essentielle. Nous mettons également à disposition du public un ensemble de travaux et de données sur le sujet, afin d’améliorer leur compréhension des sociétés, des marchés et des individus. Par ailleurs, nous nous efforçons d’avoir un impact positif sur les sociétés au sein desquelles nous opérons et avons mis en place plusieurs activités communautaires et humanitaires dans lesquelles nos employés sont engagés, avec plus de 680 journées de volontariat dédiées à l’environnement, l’éducation, au mécénat de compétences et à la lutte contre les inégalités. La Fondation Ipsos a poursuivi son action. En 2021, elle a financé une dizaine de nouveaux projets d’éducation au bénéfice d’enfants et de jeunes adultes à travers le monde. En 2022, la Fondation continuera de mener des actions pour les enfants déplacés, notamment par les conflits. Enfin, notre engagement pour l’environnement se matérialise dans la poursuite de la réduction de nos émissions de gaz à effet de serre, dans le cadre de la cible de neutralité carbone en 2035 que nous nous sommes fixée. Nous irons également plus loin dans le recyclage de nos déchets et poursuivrons l’élimination du plastique à usage unique dans nos locaux. Ces efforts sont reconnus : plusieurs agences de notation extra-financière, dont Ecovadis, le Climate Disclosure Project (CDP), Vigeo Eiris, Gaïa Rating et MSCI ont validé nos progrès et amélioré la notation d’Ipsos en 2021. Le développement durable, dans toutes ses dimensions, est une nécessité de notre siècle. Ipsos y prend sa part et continuera, au côté de toutes ses parties prenantes, à agir pour cet objectif qui est commun à nous tous. Ce rapport détaille, chiffres à l’appui, l’ensemble de nos actions en 2021. Celles-ci n’ont été possibles que grâce à l’engagement de nos équipes tout au long d’une année qui aura été difficile mais réussie. Je tiens à les remercier pour leur travail et leur implication. Ben Page Directeur général 5.4.2.3 Modèle d’affaire d’Ipsos Le modèle d’affaires d’Ipsos est décrit au 5.1 du présent document. 5.4.2.4 Cadre de référence 5.4.2.4.1 Analyse des risques et des enjeux d’Ipsos 5.4.2.4.1.1 Processus d’identification des risques extra-financiers Tous les trois ans, le groupe procède à une analyse complète et détaillée de l’ensemble de ses risques, que ceux-ci aient des impacts financiers ou non sur ses activités. Cette importante revue est décrite dans la section 3 du Document d’Enregistrement Universel. Ces travaux ont servi à la construction de la cartographie des risques d’Ipsos, à la mise à jour de l’analyse des facteurs de risques (tels que définis dans la section 3 du Document d’Enregistrement Universel) ainsi qu’à la détermination des principaux risques extra-financiers reportés par Ipsos dans le cadre de cette déclaration de performance extra-financière. 5.4.2.4.1.2 Les principaux risques extra-financiers d’Ipsos Un ensemble de risques concerne les ressources humaines d’Ipsos, un de ses principaux Document d’Enregistrement Universel 2021 | 57 actifs étant les talents et les compétences des 18 266 employés du Groupe. Dans ce domaine, les principaux risques et enjeux (présentés par ordre d’importance) sont : • La perte des collaborateurs qualifiés et la sauvegarde du savoir-faire (voir 5.4.2.4.3.1); • Le taux de rotation et la capacité de rétention des collaborateurs (voir 5.4.2.4.3.1.2); • Les plans de succession et de continuité pour l’encadrement et les postes clés (voir 5.4.2.4.3.3). La gestion de l’ensemble de ces risques est explicitée en section 3 du présent rapport. L’ensemble des données traitées par Ipsos est aussi un important actif, et dans ce domaine les risques peuvent porter sur : • La protection et la sécurité des données collectées et utilisées (voir sections 5.4.2.4.4.5 à 5.4.2.4.4.7 ) ; • La conformité des processus vis-à-vis des lois et règlements en vigueur dans les pays dans lesquels Ipsos intervient (ceci incluant notamment le contrôle des fournisseurs et les moyens mis en œuvre pour détecter tout type de non-conformité et de fraude potentielle), voir section 5.4.2.4.4.8.1. Le risque de corruption en lien avec des clients et fournisseurs avait également été identifié lors de la dernière analyse des risques d’Ipsos. Les actions menées afin de lutter contre la corruption sont présentées dans la section 5.4.2.4.4.8.4. A noter que, par la nature de son activité (activité de services), les risques climatiques et les enjeux environnementaux – bien que perçus par Ipsos comme majeurs à l’échelle de la planète – ne peuvent prétendre être de première importance dans l’analyse des impacts de ses activités dans le monde. La société considère néanmoins ces enjeux comme importants dans sa stratégie RSE et identifie des risques climatiques, détaillés dans la partie 5 (« S’engager pour la planète ») de cette déclaration de performance extra-financière. Pour ce qui concerne l’appréhension et le management des risques climatiques, ils sont décrits dans la partie 5.4.2.4.5.1 relative au rapport sur la TCFD. L’ensemble de la déclaration de performance extra-financière d’Ipsos décrit la stratégie ainsi que toutes les mesures mises en place par le Groupe pour contenir les risques dans la mesure du possible. Les principaux risques extra-financiers d’Ipsos font l’objet, dans la mesure du possible, d’indicateurs clés de performance (Key Performance Indicators) pour lesquels sont définis des objectifs à moyen terme (2023) : cinq de ces objectifs sont relatifs à des aspects sociaux, trois à des aspects environnementaux et un à l’aspect sociétal de l’activité du Groupe (voir 5.4.2.4.2.5). 5.4.2.4.2 Notre stratégie de Développement durable : Taking Responsibility Depuis 46 ans Ipsos collecte et analyse les données sur les comportements des consommateurs et des citoyens, afin d’aider ses clients dans leurs prises de décisions et définition de leurs stratégies. Parmi les problématiques les plus importantes ces dernières années, la Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale des entreprises a pris une place particulière. Nous étudions l’impact des différentes politiques menées par les acteurs des sphères publiques et privées pour guider nos clients dans la définition de leurs politiques. Dès lors, nous ne pouvons ignorer ce que nous analysons. Ainsi, du statut d’observateur, nous sommes passés au statut d’acteur engagé pour le développement durable. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 58 Dès 2008, nous avons adhéré au Pacte Mondial des Nations Unis en tant que la première société mondiale d’études de marché. Depuis, nous avons entrepris une démarche RSE volontaire et structurée : le programme Taking Responsibility. Déployé à l’international, ce programme global et pluriannuel, définit l’ensemble de nos actions en matière de responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale. Depuis 2012, il explicite notre ambition et nos enjeux, et est articulé autour de trois axes majeurs : Individus, Société, Planète. Il fait l’objet d’un suivi régulier par le comité RSE et le Conseil d’Administration d’Ipsos. Un questionnaire « Taking Responsibility Survey » est envoyé annuellement à tous les pays et permet le pilotage de notre performance RSE. La participation à cette évaluation est obligatoire dans tous les pays où le Groupe opère et fait partie de notre processus d’audit RSE. L’identification et le suivi de nos risques extra-financiers nous a permis d’articuler des objectifs et des actions autour de ces risques et pour chaque pilier de notre programme. L’engagement d’Ipsos pour les individus Le savoir-faire d’Ipsos reposant sur la compétence et la diversité des talents de nos collaborateurs, nos principaux risques extra-financiers concernent la gestion de notre capital humain. C’est pourquoi notre politique sociale pour les trois années à venir a comme objectifs : le maintien du taux d’engagement de nos collaborateurs, la maîtrise de notre taux de rotation, et l’égalité professionnelle dans l’entreprise en donnant une attention particulière au développement de carrière des femmes. Nous sommes conscients que pour palier à ces risques, nous devons offrir à nos collaborateurs un cadre de travail sécurisé, des formations de qualité et des perspectives d’évolution de carrière professionnelle tout au long de leur carrière chez Ipsos. En 2020 et 2021, notre préoccupation a été de protéger nos collaborateurs en leur offrant un cadre de travail sécurisé et une organisation de travail adaptée à la situation imposée par la pandémie. Les actions mises en place à travers programme mondial « Wellbeing and Resilience » visent à accompagner nos collaborateurs au quotidien et leur permettre de prendre soin de leur santé physique et mentale. L’engagement et la rétention de nos 18 266 professionnels, dans près de 90 marchés est au cœur de notre politique des ressources humaines. Nous nous assurons que nos collaborateurs travaillent et coopèrent dans un environnement professionnel positif et stimulant et notre souhait est de répondre à leurs préoccupations à travers une politique sociale adaptée. Chaque année, nous collectons leurs attentes et leurs suggestions grâce à notre enquête de satisfaction « Pulse » et nous mettons en place des plans d’actions correctives au niveau local comme au niveau global. Nous continuons également à renforcer nos actions de formation et de développement personnel et professionnel. En 2021, notre département de Formation ITC a enrichi le catalogue de formation de 100 cours supplémentaires. Nous continuons à développer notre culture de diversité et d’inclusion. A travers nos programme mondiaux « Belong » et « Gender Balance Network » nous souhaitons promouvoir d’avantage les actions en faveur de l’égalité professionnelle femme-homme. Notre engagement à l’horizon de 2023 est donner une place plus importante aux femmes dans les cercles de dirigeants et de compter 40 % de femmes au Level 1 et 50 % au Level 2. L’engagement d’Ipsos pour la société Ipsos est attaché à la transparence et l’intégrité dans l’ensemble de son activité. Nos Document d’Enregistrement Universel 2021 | 59 collaborateurs sont soumis à notre Code de conduite professionnelle et d’éthique, le « Green Book », ainsi qu’aux lois et réglementations en vigueur dans les Etats où nous opérons. Les activités d’Ipsos sont centrées autour de la sécurité et de l’intégrité des données. Leur protection est identifiée comme un des risques RSE majeur pour Ipsos. Chaque année nous déployons de nouveaux processus et outils afin de renforcer la protection des données de nos clients et de nos intervenants. Ces données sont conservées de manière sécurisée et Ipsos a renforcé les procédures liées à la cybersécurité (voir 5.4.2.4.4.5). Nous veillons à ce que nos fournisseurs et nos partenaires d’affaires s’engagent à respecter les 10 principes du Pacte Mondial des Nations Unis et adhèrent au Code de Conduite Fournisseur d’Ipsos. La pandémie a souligné les inégalités et vulnérabilités au sein de nos sociétés. Ipsos continue de contribuer à la compréhension de ce nouvel état du monde, en mettant son savoir-faire à la disposition de ses clients et du public. Nous avons donc accompagné des organisations publiques, nationales et internationales dans le suivi de la pandémie, en fournissant des données essentielles à la réponse des autorités sanitaires à la crise. En 2021 et comme chaque année, 12 % de nos pays ont réalisé gratuitement des études au bénéfice d’entreprises sociales. La majorité des pays où Ipsos opère a mis en place des collaborations pérennes avec des associations humanitaires (voir 5.4.2.4.4.1). En 2021, outre 680 jours de volontariat, 30 % de nos pays ont participé à des activités de collecte de fonds auprès de nos collaborateurs au profit d’associations. Nos engagements pour les populations vulnérables sont inchangés malgré les circonstances : nous poursuivons notre programme de recrutement de réfugiés et continuons de sensibiliser la société sur la nécessité de s’engager ensemble pour leur intégration professionnelle et sociale. Nous avons poursuivi notre engagement sociétal à travers les travaux de la Fondation Ipsos. Créée en 2014, la Fondation Ipsos a pour mission de financer des projets d’éducation au bénéfice des enfants et des jeunes défavorisés du monde entier. En 2021, la Fondation a financé 13 projets supplémentaires : au Brésil, en France, en Inde, en Italie, au Cambodge et en Afrique du Sud (voir 5.4.2.4.4.2). Un questionnaire annuel est adressé à l’ensemble de nos marchés – le Taking Responsibility Survey. Ce questionnaire adressé à tous nos directeurs de pays couvre l’ensemble de nos problématiques RSE, nous permet de définir nos marges de progrès et d’assurer la cohérence des politiques mises en place au sein des différents marchés d’Ipsos. Chaque année les progrès d’Ipsos en la matière sont évalués par des organismes externes comme UN Global Compact, EcoVadis, et CDP (Carbon Disclosure Project). L’engagement d’Ipsos pour la planète La lutte contre le changement climatique est au cœur de nos préoccupations. Bien que nos activités de service aient un impact direct limité sur l’environnement, Ipsos s’est engagé à réduire son empreinte carbone et à mettre en place un rapport annuel sur ses émissions de gaz à effet de serre. Ce Bilan Carbone, en place depuis 2012, est réalisé en 2021 sur près de 95 % de nos marchés (en part de chiffre d’affaires) et audité par un auditeur externe. Nous nous efforçons de réduire nos émissions de GES, dont une grande partie est générée par les voyages professionnels ainsi que par notre utilisation de centres de traitement des données. Entre 2018 et 2021, nous Document d’Enregistrement Universel 2021 | 60 avons réalisé 36 % de réduction de nos émissions. A l’horizon 2023, nous sommes engagés à réduire nos émissions de gaz à effet de serre par employé de 15 % et à définir une feuille de route pour une neutralité carbone en 2035. Dans le cadre de notre stratégie RSE, nos actions et nos initiatives tiennent compte des attentes de toutes les parties prenantes, telles que : Les attentes de nos collaborateurs, car la clé de notre succès repose sur notre capacité à attirer, développer, retenir nos talents et de leur permettre d’évoluer professionnellement quel que soit leur profil ; La fidélité de nos clients, qu’Ipsos accompagne dans la réussite de leurs projets stratégique depuis 46 ans ; La confiance des personnes que nous interrogeons pour la protection, la sécurisation, et l’anonymisation de leurs données personnelles ; La collaboration avec nos fournisseurs, avec lesquels nous entretenons des relations de confiance ; Les partenariats avec des gouvernements, organisations et associations avec lesquelles nous partageons notre ambition de contribuer positivement au progrès social, sociétal et environnemental ; Le soutien des actionnaires et les investisseurs qui nous accompagnent dans notre démarche de création de la valeur. Nos initiatives s’articulent autour du respect des principes suivants : - Les principes de la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme ainsi que les conventions de l’Organisation Internationale du Travail ; - les dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies ; - les dispositions relatives au devoir de Vigilance issues de la loi N°2017-399 ; - le Règlement Général sur la Protection des Données (N°2016/679) ; - l’ordonnance n°2012-1180 du 19 juillet 2017 et le décret n°2017-1265 du 9 août 2017, qui transposent la directive européenne du 22 octobre 2014 relative à la publication d’informations non financières ; - le Code International ICC/Esomar de conduite professionnelle des études de marché et d’opinion (ICC/ESOMAR International Code on Market and Social Research) ; - notre propre Code de Conduite professionnelle et d’éthique, le « Green Book » ; - les recommandations publiées en 2017 par la TCFD (The Task Force on Climate- related Financial Disclosures) ; - le projet d’adhérer au SBTi dans le courant de 2022. 5.4.2.4.2.2 Le Pacte Mondial des Nations Unies et la contribution d’Ipsos aux Objectifs de Développement Durable (ODD) Le Pacte mondial des Nations Unies a été mis en place en 2000. Son objectif est de créer une plateforme d’échange et d’actions collectives pour engager les entreprises, la société civile et les organes des Nations Unies autour de dix principes de conduite responsable des affaires. Ces derniers définissent l’exigence de respect des droits humains, des normes du travail, de l’environnement et la lutte contre la corruption. Dès 2008, Ipsos s’est engagée à les respecter. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 61 Ipsos a également identifié les actions par lesquelles contribuer à l’atteinte des Objectifs de développement durable (ODD), qui sont par ailleurs des critères d’évaluation annuels du Pacte mondial des Nations Unies. Ipsos est classé « advanced » depuis quatre ans. Objectif de développement durable Contribution d’Ipsos dans le cadre de Taking Responsibility ACTIONS SOCIETALES Ipsos est convaincu que l’accès à l’éducation est une voie de sortie de la pauvreté. La Fondation Ipsos finance depuis 2014 des projets éducatifs pour les enfants et les adolescents défavorisés dans le monde entier. ACTIONS SOCIALES Ipsos s’engage à assurer une protection médicale pour l’ensemble de ses salariés dans le monde. Un nombre croissant d’entités d’Ipsos ont, en outre, mis en place des activités destinées à favoriser le bien-être au travail. ACTIONS SOCIALES Les collaborateurs d’Ipsos ont la possibilité de suivre des programmes de formation complets, destinés à développer leurs compétences tout au long de leur carrière. Le Centre de formation d’Ipsos (Ipsos Training Centre) est au cœur de ce dispositif. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 62 Objectif de développement durable Contribution d’Ipsos dans le cadre de Taking Responsibility ACTIONS SOCIALES Ipsos lutte contre toutes les formes de discrimination et promeut l’égalité femmes / hommes au sein de ses équipes. La promotion des femmes et l’égalité de traitement salarial sont une priorité pour le réseau Ipsos interne Gender Balance Network mène des initiatives pour accompagner les femmes dans la progression de leur carrière. ACTIONS SOCIALES ET SOCIETALES Ipsos a l’ambition de poursuivre son développement de façon durable et responsable avec un effort soutenu pour l’égalité des chances et le respect des droits de l’Homme. Ipsos s’engage à assurer un environnement de travail sécurisé et à veiller à la santé de ses collaborateurs. Ipsos encourage le dialogue social. Ipsos a en outre adopté une politique d’achats responsables pour prévenir les risques de violation de droits de l’Homme sur l’ensemble de sa chaîne de création de valeur. ACTIONS SOCIALES ET SOCIETALES Ipsos promeut la diversité et le respect des droits de l’Homme. Depuis 2008, Ipsos est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies. Ipsos renouvelle son engagement en signant en 2018 les principes des Nations Unies pour la population LGBTI, puis en 2019, les sept principales actions en faveur des femmes (UN Women) et adhère à la coalition pour les réfugiés conduite par le Haut-Commissariat des Nations-Unies aux réfugiés (HCR). ACTIONS ENVIRONNEMENTALES Ipsos s’engage à sensibiliser ses collaborateurs et à les orienter vers une consommation plus durable et responsable. Ipsos a mis en place une politique de recyclage et de réduction de l’usage du papier, en parallèle de la suppression de plastique à usage unique dans ses bureaux. Nous accompagnons également nos clients dans leurs projets de développement durable internes, notamment dans la conception de leurs produits et services. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 63 Objectif de développement durable Contribution d’Ipsos dans le cadre de Taking Responsibility ACTIONS ENVIRONNEMENTALES Ipsos mesure les émissions de CO2 liées à son activité, principalement sa consommation d’énergie et les déplacements professionnels de ses collaborateurs. En 2021, le groupe a pris l’engagement de réduire de 15 % de son empreinte carbone par personne à l’horizon 2023 et d’atteindre la neutralité carbone en 2035. ACTIONS SOCIETALES Ipsos adhère au Code International d’Ethique Professionnelle d’ESOMAR sur les études de marché et d’opinion et a développé son propre code de Conduite Professionnelle et d’éthique (Green Book). La lutte contre la corruption, contre la fraude, contre les conflits d’intérêts et la défense des droits de l’Homme et des libertés individuelles sont autant de sujets sur lesquels nous sommes extrêmement vigilants dans l’exécution de nos métiers. Tout nouveau collaborateur d’Ipsos suit des formations obligatoires sur ces sujets. ACTIONS SOCIETALES Dans chaque pays, Ipsos coopère avec différentes organisations, publiques et privées, pour mettre son savoir-faire et sa connaissance des marchés, de la société et des consommateurs au service de la promotion d’actions à impact positives. Ainsi, au niveau mondial, Ipsos a signé un partenariat avec Tent Partneship for Refugees et a recruté plus de 61 réfugiés dans ses équipes. Le Groupe a également mené bénévolement une étude mondiale « Project Understanding » visant à mieux comprendre les ressorts de l’intégration des réfugiés et de leur acceptation par les populations des pays d’accueil. 5.4.2.4.2.3 3.2.3 Une organisation tournée vers le client En 2021, Ipsos est resté résolument tourné vers le service de ses clients, dans une période complexe où, sans doute plus que jamais, disposer d’informations fiables, à jour et pertinentes sur la société, les marchés et les individus était essentiel pour les entreprises comme pour les organisations publiques. Nos clients avaient besoin d’Ipsos et Ipsos a su répondre à leurs attentes. La « priorité au client » (« Client First ») est l’une de nos cinq valeurs d’entreprise, déployées au quotidien par nos 18 000 collaborateurs dans le monde : « Le client est notre priorité Document d’Enregistrement Universel 2021 | 64 numéro 1. Quoi qu’il arrive. Nous mettons en œuvre des partenariats à long terme et comprenons l’activité de nos clients comme s’il s’agissait de la nôtre. Nous avons la responsabilité de fournir à nos clients les meilleures solutions dans nos différentes spécialisations. » En 2021, leur satisfaction a à nouveau enregistré un niveau record, avec une note globale de 9 sur 10, pour la seconde année consécutive. C’est ce qui ressort de l’enquête conduite après la clôture de chacun de nos projets, sur l’appréciation du service rendu par Ipsos (Client Satisfaction Monitor, CSM). Cet outil de mesure est essentiel pour piloter notre activité et toute insatisfaction donne lieu à une réponse systématique de nos équipes. S’agissant de nos quelques centaines de plus grands clients, interrogés annuellement sur leur jugement global d’Ipsos comme fournisseur et partenaire (Global Client Survey, GCS), ils nous ont attribué une note de 8,2 sur 10 – en stabilisation après un niveau record de 8,3 en 2020. Près de la moitié d’entre eux (48 %) se disent extrêmement satisfaits de la performance d’Ipsos, lui attribuant une note de de 9 ou 10. Plus des trois-quarts (77 %) notent nos services à 8 ou plus. Au-delà de ses quelque 75 solutions, de la qualité de ses experts, méthodologies et technologies et de sa présence dans plus de 90 marchés, Ipsos a aussi déployé un ensemble d’outils dédiés à optimiser l’expérience de ses clients. L’un des principaux d’entre eux est l’Organisation Client. Présente à la fois au niveau global et localement dans nos différents marchés, elle est constituée de plus de 200 professionnels dont la mission est de créer un lien particulier avec nos principaux clients, d’identifier avec eux les problématiques auxquelles ils sont confrontés et de les guider dans l’utilisation des différentes solutions Ipsos qui permettront d’y répondre. Ces Client Officers et Client Directors 7,9 7,9 7,9 8,3 8,2 69% 66% 69% 79% 77% 2017 2018 2019 2020 2021 Satisfaction client - 400 principaux clients Taux moyen de satisfaction (sur 10) Part de clients attribuant à Ipsos une note supérieure ou égale à 8 Source: Global Client Survey (GCS) 8,9 8,9 9,0 9,0 2018 2019 2020 2021 Satisfaction client - tous clients Taux moyen de satisfaction (sur 10) Source: external Client Satisfaction Monitor (eCSM) Document d’Enregistrement Universel 2021 | 65 sont sélectionnés parmi nos collaborateurs les plus expérimentés et disposant d’une vision large de nos différents services. Leur mission est de faire d’Ipsos un partenaire à part entière pour ceux qui font appel à nous pour les aider à orienter leurs décisions par nos données et analyses. 5.4.2.4.2.4 La gouvernance RSE Reconnaissant l’importance croissante de la Responsabilité Sociétale et Environnementale, Ipsos a créé en 2014, au sein de son Conseil d’Administration, un comité spécialisé. Depuis 13 ans, sa mission consiste à définir la stratégie de développement durable et l’ambition d’Ipsos dans ce domaine, à superviser sa mise en place et à assurer le suivi des indicateurs de performance. Il s’engage par ailleurs à rapporter au Conseil d’Administration l’ensemble de ses travaux. Le comité est présidé par l’un des membres indépendants du Conseil d’Administration d’Ipsos, Florence von Erb, Président du comité RSE et Administrateur indépendant. Le comité est composé de 3 autres membres : Jennifer Hubber, Administrateur Sylvie Mayou, Administrateur représentant les salariés Didier Truchot, Président du Conseil d’Administration Ce Comité se réunit trois fois par an, il coopère avec le comité d’audit et rend régulièrement compte au Conseil d’Administration de ses travaux, en particulier en ce qui concerne le suivi des indicateurs de performance. En 2021, en plus de ses travaux habituels, le Comité a statué sur la feuille de route du développement durable 2021-2023 et les indicateurs de performance à suivre sur cette période. Il a également démarré les travaux sur la feuille de route de compensation de carbone pour l’année 2022. La politique RSE est mise en œuvre et supervisée par le Global CSR Officer, Ewa Brandt, qui travaille en étroite collaboration avec le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général du Groupe et qui s’appuie pour les déploiements des initiatives RSE sur des « Ambassadeurs » RSE dans chaque pays. 5.4.2.4.2.5 La feuille de route d’Ipsos En 2021, la société a décidé de communiquer sur son ambition et les progrès à accomplir à horizon 2023 en définissant neuf indicateurs de performance. Ces indicateurs sont suivis au niveau du Groupe et dans les entités locales. Ils expriment notre engagement et notre politique de développement durable pour chaque pilier de la RSE : Social, Sociétal et Environnemental (voir tableau ci-dessous). Document d’Enregistrement Universel 2021 | 66 Les compétences des collaborateurs et l’efficience de notre organisation sont garants de la qualité des services rendus aux clients. C’est pourquoi, deux de nos objectifs couvrent les risques extra-financiers principaux d’Ipsos liés à la rétention des talents et à leur engagement. La société souhaite accélérer l’accès des femmes aux postes de responsabilité. Par conséquent, nous avons défini deux objectifs et indicateurs de performance pour mesurer l’évolution des carrières de femmes et de l’accès aux postes à responsabilité. Afin de suivre au mieux les progrès accomplis concernant les politiques RSE mises en place dans les pays, nous mesurons également le taux de participation au questionnaire RSE, Taking Responsibility Survey, dans l’ensemble de nos entités dans le monde. L’objectif d’Ipsos est de travailler avec les fournisseurs et partenaires qui partagent nos principes de conduite des affaires. Aussi, un indicateur de performance spécifique mesure le nombre de fournisseurs du groupe adhérents au Pacte Mondial des Nations Unies. Concernant le pilier environnemental, trois objectifs et indicateurs clés ont été retenus. Ces derniers visent à suivre l’avancement de la réduction de notre empreinte carbone et à mesurer l’efficacité des initiatives que nous mettons en place pour le développement de l’économie circulaire : achat et le recyclage du papier ainsi que la suppression de l’usage du plastic dans les bureaux d’Ipsos. Le tableau suivant indique notre performance 2021. En fin d’année 2020 le Comité RSE a statué sur la feuille de route « développement durable » d’Ipsos pour la période 2021-2023 et les indicateurs de performance à suivre sur cette période. Les objectifs à atteindre à horizon 2023 sont récapitulés dans le tableau suivant : Document d’Enregistrement Universel 2021 | 67 Segment Indicateu r n° Indicateur RSE Objectif 2023 Périmètre Valeurs de référence pour le plan 2020- 2023 31/12/2021 SOCIAL 1 Niveau d'engagement des salariés (cf. 5.4.2.4.3.1.2) Niveau d'engagement des salariés égal au seuil "RED" (Representative Employee Data) Groupe 72 % 76 % (vs RED 72 %) 2 Taux de réponses à l'enquête Taking responsibility (Couverture de l’ensemble des problématiques RSE) 95 % de réponses à l'enquête TR pour tous les pays de plus de 50 salariés Pays > 50 salariés 100 % 100 % 3 Égalité professionnelle hommes/femmes - % de femmes nommées au Level 1 du « Leadership Team » (cf. 5.4.2.4.3.1.2) Taux de 40 % d’ici 2023 Groupe 34,2 % 36,1 % Égalité professionnelle hommes/femmes - % de femmes nommées au Level 2 du « Leadership Team » (cf. 5.4.2.4.3.1.2) Taux de 50 % d’ici 2023 Groupe 43,6 % 44,2 % 4 Taux de rotation sur départs volontaires des salariés (cf. 5.4.2.4.3.1.2) Taux de rotation en dessous de 12 % (hors employés dont l’ancienneté est inférieure à 3 ans) Groupe 11,7 % 11,6 % SOCIETAL 5 Nombre de fournisseurs adhérents au Pacte mondial des Nations unies (cf. 5.4.2.4.4.8.1) 90 % des fournisseurs globaux adhérents au PMNU en 2023 Groupe n.a 43 % ENVIRONNEMENTAL 6 Émissions de gaz à effet de serre par salarié (cf.5.4.2.4.5.1.1) Tonnage total d'émissions d’équivalent CO2 pour les Scope 1, 2 et déplacements professionnels dans le Scope 3 de 2,05 par salarié en 2023 35 pays suivis pour émission GES 2,35 tonnes de CO2e par salarié 1,06 tonnes de CO2e par salarié 7 Recyclage du papier % (cf.5.4.2.4.5.1.4) 90 % du papier disponible pour recyclage, effectivement recyclé 35 pays GES 84,2 % 91,9 % Achats directs de papier Réduction d'achats de papier de 10 % 35 pays GES 260 tonnes - 1,7 kg par salarié 203 tonnes – 1,3 kg par salarié 8 Utilisation du plastique à usage unique Élimination du plastique à usage unique d’ici 2023 Groupe n.a n.a Document d’Enregistrement Universel 2021 | 68 5.4.2.4.2.6 Méthodologie de collecte des données Périmètre et période de reporting Le rapport couvre l’ensemble des marchés dans lesquels Ipsos opère, sauf précisions complémentaires. La collecte des données et le suivi des indicateurs sont réalisés conjointement par les équipes centrales et les équipes locales de chaque pays. Le Directeur en charge de la Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe associe, tout au long de l’année, l’ensemble des parties prenantes aux travaux et aux projets RSE. Chaque entité locale d’Ipsos a désigné un « Ambassadeur RSE » participant à la promotion des actions et à la communication aux collaborateurs des progrès accomplis. En ce qui concerne les indicateurs GES (Gaz à effet de serre), le rapport sur les émissions de gaz à effet de serre couvre désormais l’ensemble des marchés du Groupe contre les 35 principaux marchés en 2020. Cela concernait les marchés suivants : Afrique du Sud, Allemagne, Argentine, Australie, Belgique, Brésil, Bulgarie, Canada, Chili, Chine, Corée du Sud, Danemark, Émirats Arabes Unis, Espagne, États-Unis, France, Hong Kong, Inde, Italie, Japon, Malaisie, Mexique, Pays- Bas, Pérou, Pologne, République tchèque, Roumanie, Royaume-Uni, Russie, Singapour, Suède, Suisse, Taïwan, Thaïlande et Turquie. La période de référence de la présente déclaration de performance extra-financière s’établit du 1er janvier au 31 décembre à l’exception de l’enquête Taking Responsibility qui reprend des données du 1er octobre 2020 au 30 septembre 2021. En 2021, le rapport lié aux indicateurs GES (Gaz à effet de serre) couvre la période du 1 er janvier au 31 décembre 2021 alors que pour les rapports des années précédentes couvraient la période du 1 er octobre au 30 septembre. Dans le cadre du déploiement de notre stratégie RSE, appelée « Taking Responsibility », une collecte de données sociales et sociétales est réalisée auprès de l’ensemble des entités d’Ipsos. Cette enquête annuelle qui porte le nom de « Taking Responsibility survey » a pour vocation de répondre aux exigences en matière de Communication de Progrès (CoP) du Pacte mondial des Nations Unies et des standards établis par la GRI (Global Reporting Initiative). Définitions et Modalités de collecte des données Données sociales Nous mesurons les indicateurs sociaux qui couvrent l’ensemble des sociétés du Groupe et les effectifs permanents (la définition de l'effectif permanent d'Ipsos intègre une définition large des effectifs comprenant l'ensemble des employés réguliers et permanents, qu'ils soient sous contrat à durée indéterminée (CDI), à durée déterminée (CDD), stagiaires rémunérés / étudiants). Les données sociales sont recueillies via le Système d’information des ressources humaines « iTalent » et l’outil de gestion « BI ». Le taux d’engagement des collaborateurs est mesuré chaque année via une enquête d’opinion « Ipsos Pulse ». Les départs volontaires comprennent les démissions, les fins de contrats à durée déterminée, les départs en retraite, les décès ainsi que les annulations d’embauche enregistrées sur un mois différent du mois d’embauche. Les départs involontaires correspondent à tous les autres types de départs non considérés comme volontaires. Données sociétales La collecte de données sur les activités sociétales est effectuée depuis 2013, via une enquête annuelle Taking Responsibility. Le questionnaire comporte 78 questions qui ont pour vocation de consolider les informations relatives aux objectifs RSE d’Ipsos et aux initiatives mises en Document d’Enregistrement Universel 2021 | 69 place localement, en lien avec l’ambition RSE du Groupe. Les Directeurs des entités locales ont la responsabilité de répondre à cette enquête. Données environnementales et rapport sur les émissions de gaz à effet de serre Les informations sont collectées au niveau de chaque pays par l’équipe centrale de la Direction Financière du Groupe sous la supervision du Directeur Financier adjoint, via un fichier de calcul (fichier de calcul des émissions de gaz à effet de serre, préparé sur la base des outils fournis par l’Association « Bilan Carbone® » et de sa méthodologie). Depuis 2019, le contrôle interne a été renforcé sur le processus de reporting des émissions de CO2. L’équipe centrale de la Direction financière a également fourni les ressources et documents de formation suivants : instructions, manuel d’utilisation associé au tableur de l’Association « Bilan Carbone® » et guide méthodologique. Si nécessaire, certaines informations peuvent provenir d’extrapolations. Des contrôles de cohérence des données sont effectués au niveau du Groupe. Les données sont comparées à celles de l'année précédente et tout écart significatif est analysé. La consolidation des données est effectuée au moyen des outils de consolidation de la Méthode « Bilan Carbone® » par une extraction de données des émissions conformément au format requis par le protocole « Émissions de gaz à effet de serre ». Limites Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux et environnementaux sont soumises à certaines limites, dues aux facteurs suivants : • les différences de législation en matière de droit social et du droit du travail dans certains pays et notamment des définitions différentes pour le calcul de certains indicateurs ; • en cas d’absence de données réelles, des méthodes d’estimation peuvent être utilisées, notamment sur les indicateurs environnementaux (estimation des consommations d’énergie sur la base des surfaces occupées, estimation des fuites de fluides frigorigènes sur la base des capacités installées) ; • les changements de périmètre d’activité d’une année à l’autre. Revue des informations par des auditeurs indépendants Conformément à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, les informations contenues dans la présente déclaration de performance extra-financière ont été vérifiées par un organisme tiers indépendant désigné par Ipsos dont le rapport figure en fin de cette section. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 70 5.4.2.4.3 L’engagement social d’Ipsos 5.4.2.4.3.1 Politique RH Tableau de bord RH Risques sociaux Partout dans le monde, dans le respect des Droits de l’Homme, Ipsos s’engage pour ses collaborateurs et les communautés locales, sur la diversité, la sécurité, le bien-être, la santé et le développement des talents de chacun. Attirer et retenir les meilleurs talents, maintenir un haut niveau d’engagement et faire grandir ses collaborateurs grâce à une politique de formation de qualité constituent les principaux axes de la politique des Ressources Humaines d’Ipsos. Les principaux risques sociaux auxquels Ipsos est confronté sont, d’une part, le risque de départ de managers-clés et, d’autre part, le risque de manque de personnel qualifié. (cf. partie « risques »). En effet, le départ de managers importants, voire d’équipes, pourrait conduire à la perte de clients pour le Groupe ou à une réduction d’activité sur certains produits ou lignes de services. Au-delà de nos activités commerciales, la politique d’innovation du Groupe et le lancement de nouveaux services repose sur nos leaders et spécialistes. Dans un environnement particulièrement concurrentiel, il est essentiel de mettre en place des plans de continuité commerciale, visant à promouvoir et faire monter en compétences des salariés qui sont amenés à devenir des managers clés. Le groupe identifie les personnels clés, leur garantissant une rémunération attractive incluant le calcul d’un bonus annuel et des schémas à long terme par le biais de distribution d’actions gratuites. Les contrats de travail des collaborateurs clés comprennent généralement des clauses de non-concurrence ou de non-sollicitation de nature à protéger les intérêts d’Ipsos. Ipsos est également exposé au risque de faire face à un manque de personnel qualifié. Les équipes locales sont composées de leaders, managers et salariés qui doivent avoir un panel de compétences permettant de servir les clients, tout en assurant le développement de Document d’Enregistrement Universel 2021 | 71 l’activité. Dans certains pays, notamment émergents, le manque ou les difficultés de renouvellement de personnel qualifié existent, les jeunes générations ayant tendance à quitter leur pays d’origine ou à changer régulièrement d’entreprise sans nécessairement se spécialiser. Cette raréfaction peut avoir deux conséquences : d’un point de vue opérationnel, sur la capacité d’Ipsos à servir ses clients partout avec la même offre de service et de manière innovante. Et d’un point de vue financier, entrainé par la hausse des salaires due à une concurrence élevée sur les bons profils. Ipsos a adopté une politique active afin de fidéliser ses managers clés et propose des augmentations annuelles ayant pour objectif de rester compétitives au regard du marché du travail local. En parallèle, des formations sont régulièrement assurées afin de maintenir la qualité de service et de faire monter en compétences les salariés. Les chapitres qui suivent détaillent et illustrent cette politique de gestion de carrière et de rétention. 5.4.2.4.3.2 Gestion de la crise sanitaire Environnement de travail et respect des normes La pandémie mondiale de Covid-19 a engendré un changement sociétal sans précédent et a affecté notre manière de travailler, les attentes de nos clients et notre capacité à y répondre. Dès le début de la crise Ipsos a tout mis en œuvre pour préserver la sécurité et la santé des salariés dans tous les pays où il opère, respectant les contraintes sanitaires requises par les pouvoirs publics, en instaurant des procédures, des protocoles et des mesures de prévention adaptées pour éviter les contaminations entre salariés. En 2021, Ipsos poursuit sa politique de protection des salariés en adéquation avec les règles sanitaires gouvernementales locales. Cela se traduit par la continuité des mesures suivantes : Mesures sanitaires • Désinfection des locaux. • Distanciation physique (respect d’une distance minimale, réduction de la capacité dans les bureaux et salles de réunion, obligation du port du masque). • Respect des gestes barrières (se laver les mains régulièrement, mise à disposition de gel hydroalcoolique, se couvrir le nez et la bouche quand on tousse ou éternue, porter un masque et éviter de se toucher le visage, etc.). • Protocole de prise en charge des cas positifs : identification, test, mise à l’isolement, suivi du salarié. • Protection des salariés dit « fragiles » : mesure de télétravail. Mesures organisationnelles • Circulation dans l’entreprise (zone de circulation, signalisation, affluence, réorganisation des flux y compris pour les accès aux espaces de restauration). • Aménagement des horaires de travail : plages horaires d’accès au bureau étendues, télétravail, etc. Vaccination Pour soutenir les programmes de vaccination des autorités locales et promouvoir un lieu de travail plus sûr, les équipes des ressources humaines en Indonésie, Malaisie et Philippines ont lancé une série de campagnes pour sensibiliser les employés et les encourager à se faire vacciner. Cela s’est fait, par exemple, à travers une conférence sur la santé lors de laquelle des médecins ont abordé les questions relatives aux vaccins : les faits et les mythes, les types de vaccins disponibles et leurs fabricants, les taux d'efficacité, les recommandations concernant les conditions préexistantes et les points à surveiller après la vaccination. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 72 • Notre équipe RH à Moscou a élaboré un plan d'action pour soutenir l'adoption du vaccin contre le Covid-19. En juin, Ipsos en Russie a facilité des réponses aux questions des employés et a proposé la vaccination au bureau accessible pour chacun d'eux en en faisant la demande via l'intranet. • En Equateur, Ipsos a soutenu l'effort public-privé entre le Comité des entreprises équatoriennes, le ministère de la Santé publique et l'organisation « Mujeres por Ecuador » (Femmes pour l'Equateur) pour permettre aux employés d'Ipsos et à leurs proches d'accéder à la vaccination. Télétravail et retour au bureau Dans la perspective du retour progressif sur la plupart de nos sites, Ipsos a créé localement des guides de déconfinement pour prendre les mesures nécessaires à la protection et la santé de ses salariés. Elles sont établies dans le respect des contraintes sanitaires recommandées par les pouvoirs publics et dans le respect des contraintes liées à certaines situations personnelles. Ipsos a lancé un groupe de travail au niveau global incluant des représentants des régions et des métiers pour définir des règles communes de travail « hybride » à respecter et à adapter dans chacun des pays en fonction des recommandations gouvernementales et de santé. Prévention des risques psycho-sociaux La crise sanitaire, du fait de sa couverture mondiale et sa durée spectaculaire (5 vagues en France à ce jour) a singulièrement impacté le travail des salariés et a pu engendrer des risques psycho-sociaux pour lesquels Ipsos a mis en œuvre des mesures de prévention et d’accompagnement, comme : • Ligne téléphonique d’écoute avec des spécialistes dans la majorité des pays via le système EAP « Employee Assistance Program » ou des lignes dédiées. • Création de comité Risque Psycho-Sociaux (RPS). • Prévention de l’isolement en organisant des contacts réguliers avec les équipes qui sont toujours en télétravail. • Formations en ligne pour aider les managers à gérer les équipes à distance (voir 5.4.2.4.3.3.3) • Activités en ligne pour prévenir le stress des équipes (yoga, sport, challenge…) • Communication régulière aux employés des mesures mises en place par la société en fonction de l’évolution de l’épidémie dans chacun des pays. • Encadrement et accompagnement des salariés en télétravail (ordinateur portable, prêt de mobiliers – chaises, écrans -, accès internet, formation aux outils en ligne), recommandations de postures pour limiter les risques de troubles musculosquelettiques, préconisation de pauses pendant la journée. • Respect du droit à la déconnexion en télétravail en dehors des heures de bureaux. • Organisation d’activités sociales pour donner aux employés l'envie de revenir au bureau (jeux, déjeuner, activités sportives, etc.) Afin de prévenir les problèmes tels que le stress, le burnout, le déséquilibre entre vie professionnelle et vie privée, Ipsos en France a mis en place une formation pour les managers. Quatre modules pour comprendre les différents types de risques, reconnaître les signaux faibles et les alertes, réduire les facteurs de stress, et enfin gérer au mieux les situations difficiles. En région Asie-Pacifique, des ateliers ont été proposés aux dirigeants pour savoir reconnaître la détresse chez les employés et y répondre, développer l'intelligence Document d’Enregistrement Universel 2021 | 73 émotionnelle - créer une sécurité psychologique et instaurer la confiance. La récente étude de satisfaction des salariés « Pulse 2021 » (voir 5.4.2.4.3.3.1) a montré que le moral des salariés était en hausse avec une moyenne de 7 points sur une échelle de 10 versus 6.6 en février lors de notre étude Pulse flash. 75 % d’entre eux trouvent qu’au cours de ces derniers mois, Ipsos, en tant qu'organisation, a fait preuve d'attention et d'intérêt pour ses employés. Respect des normes d’hygiène, de santé et de sécurité Près de 625 collaborateurs sont désignés et formés à la santé et à la sécurité dans le monde et participent à l’identification et à la mise en œuvre de nombreuses initiatives, dont nous citons ici quelques exemples. Le Programme d’Assistance aux Employés (EAP) est désormais implémenté dans toutes les régions (Amérique du Nord, Asie, Royaume Uni, Amérique Latine, dans la majorité des pays d’Europe et depuis cette année dans tous les pays du Moyen-Orient) : les employés sont encouragés à prendre la parole s'ils ont besoin d'aide en matière de soutien psychologique ou de problèmes émotionnels connexes. Des formations en ligne ont été créées en Australie sur diverses questions de santé parmi lesquelles « Gérer vos émotions au travail » (Managing your emotions at work). Le service médical sur site en France organise des campagnes de dons du sang, de vaccination antigrippale, ainsi que des séances de relaxation, d’accompagnement et de suivi individuel en distanciel (plus de 90 employés entre mai et octobre). Depuis 2020, des bilans sanguins, des soins infirmiers et un service d’optique sont disponibles pour tous les salariés sur site sans aucun frais. Le temps de travail, taux d’absentéisme, flexibilité, confinement, retour au bureau Temps de travail, taux d’absentéisme Le taux d’absentéisme se définit comme le nombre d’heures d’absence au travail / le nombre d'heures de travail sans les absences. Le nombre d'heures d'absence comprend les congés maladie, les congés maternité et les accidents du travail. Historiquement, ce taux a été suivi plus particulièrement en France pour répondre aux obligations légales en vigueur. Depuis 2018, la Direction des Ressources Humaines du Groupe a sensibilisé ses équipes sur l’importance de la mesure du taux d’absentéisme, même si cela ne représente pas un risque significatif dans notre secteur d’activité. Un suivi est désormais réalisé par pays, des analyses recherchant les causes et des plans d’actions locaux sont mis en œuvre le cas échéant. Le taux d’absentéisme moyen est de 1,3 % en baisse par rapport à 2020 (taux de 2,4 %). Flexibilité de l’organisation du travail et équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle Compte tenu de la situation pandémique, nous travaillons aujourd'hui de manière plus flexible que jamais. Une majorité des employés ont désormais opté pour un format professionnel hybride mêlant bureau et télétravail, il peut être difficile de séparer le travail de la vie privée. Nous encourageons donc vivement les employés à s'assurer qu'ils ont une bonne routine en place, et qu'ils prennent des pauses et leurs congés légaux afin de pouvoir se reposer correctement. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 74 • Au Royaume-Uni, la semaine de sensibilisation à la santé mentale en mai a été ponctuée par une série de bulletins d'information fournissant des conseils et un soutien sur divers sujets visant à améliorer le bien-être mental de nos employés. • En Asie, une initiative unique nommée « Ipsos on Air » a été créée en collaboration avec les équipes des Ressources Humaines et Communication et structurée sous forme de podcasts. Quatre sessions réunissant experts externes et personnes influentes, sur des sujets touchant au travail et à la vie, ont eu lieu cette année regroupant entre 150 et 350 personnes pour chacune d’elles. Des formations ont été créées pour accompagner nos leaders dans la gestion des équipes à distance et l'isolement social (réunions quotidiennes, vidéos, partage, défis d'équipe, encouragement, soutien émotionnel, flexibilité, limites et attentes, etc.). Initiative bien-être & résilience Nous souhaitons que nos collaborateurs soient dans les meilleures conditions pour donner le meilleur d’eux-mêmes et plus particulièrement pendant cette période continue de pandémie. Pour accompagner nos salariés, Ipsos a créé au premier trimestre 2021 un « guide » sur le bien-être et la résilience, à l’intérieur duquel, nous avons partagé nos engagements organisés autour de 3 piliers : • Apporter une assistance : un soutien au bien-être de nos employés, y compris en matière de santé mentale). • Développer la résilience personnelle : ce pilier se concentre sur le développement de la résilience personnelle et la manifestation d'un leadership résilient. • Créer une résilience professionnelle : offrir aux employés la possibilité de mettre en valeur leurs compétences et de développer leur carrière au sein d'Ipsos. Ce guide a été distribué à l’ensemble des équipes RH de l’entreprise. Un réseau de « champions RH du bien-être » a également été créé et se réunit mensuellement pour aborder différents sujets liés au bien-être et à la résilience et partager les bonnes pratiques entre les régions d'Ipsos. Nous avons aussi organisé des sessions de « formation des formateurs » où les équipes RH d’Ipsos dispensent des cours sur le développement de la résilience personnelle et la gestion des équipes virtuelles. L'Ipsos Training Center propose également des cours de formation sur le bien-être. Au premier trimestre, une grande partie de l'activité dans le monde s'est concentrée sur l'offre de soutien et le développement de la résilience personnelle. L'activité du second semestre est axée sur la création d'une résilience professionnelle. Bien qu'il soit difficile de mesurer l'impact des initiatives lancées, nous constatons des niveaux élevés d'engagement et d'intérêt des employés pour les activités de bien-être et de résilience que nous menons et les retours sont très positifs. • Au Ghana, comme dans beaucoup d’autres pays, des conférences sur la santé et le bien-être, ainsi qu’une ligne d'assistance téléphonique externe ont permis aux employés de mieux gérer les vagues successives de Covid-19. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 75 • En 2020, en Amérique du Nord nous avons créé un comité de bien-être, Well- being@Ipsos, une application nommée « Wellable » a été déployée permettant à tous les employés de la région de profiter de contenu santé et de cours de fitness à la demande. Cette application envoie des alertes « conseils santé » directement sur les téléphones des employés inscrits par SMS. Il existe également une série de webinaires holistiques qui peuvent être visionnés en direct ou en replay. • En France, des ateliers, à l’attention de tous les salariés, sont organisés sur la résilience, l’équilibre vie privée-vie professionnelle, la gestion du stress, la prévention du surinvestissement et de l’hyper-connexion. Et pour faciliter la cohésion des équipes de retour au bureau, un planning d'événements "corporate" a été mis en place (séminaires, sessions de formations, petits-déjeuners offerts…). • Au Moyen-Orient, les managers et les responsables d’équipes ont pu suivre un webinaire appelé « Pollyana » dans le but de proposer des techniques de micro-gains quotidiens pour appréhender positivement les situations difficiles rencontrées par les salariés. 5.4.2.4.3.3 Gestion des talents Attirer, engager et développer nos talents Nos salariés sont notre principale richesse. Le guide « Fiers d'être Ipsos » décrit notre vision du métier ainsi que les valeurs que nous souhaitons partager dans notre environnement professionnel. Ce document, traduit dans les principales langues parlées au sein de la société, a été publié pour la première fois en 2007 et distribué dans tous nos pays. Il introduit et présente les valeurs du groupe, afin de partager notre engagement avec chaque nouvel arrivant. Ipsos promeut les valeurs et comportements associés comme véritables modèles d'inspiration pour ses employés au quotidien. Nos valeurs sont : • Intégrité • Curiosité • Collaboration • Priorité au client • Esprit d'entreprise Notre ambition est d'attirer et retenir les meilleurs talents de la profession. Nos collaborateurs se distinguent par leur curiosité, leurs compétences et une passion pour la création de valeur pour les clients. Ipsos et ses dirigeants souhaitent que ses salariés soient fiers et heureux d'y travailler. Pour qu’ils puissent développer leur potentiel, l’entreprise se mobilise de manière permanente pour leur assurer un cadre de travail agréable et un accès aux outils technologiques performants. Notre valeur d’entreprise « esprit d’entreprise » est une réalité. L’encadrement encourage l’innovation et donne l’autonomie nécessaire pour accéder rapidement aux postes à responsabilité. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 76 Taux de rotation : Analyse des départs Au 31 décembre 2021, le Groupe comptait 18 266 employés dans le monde (y compris les effectifs relatifs aux acquisitions et incluant les « Contractors Standard »), contre 16 742 en 2020. Le taux de rotation des effectifs est basé sur l’effectif permanent (hors « Contractors Standard » - i.e. prestataires). La définition de l'effectif permanent d'Ipsos intègre une définition large des effectifs comprenant l'ensemble des employés réguliers et permanents, qu'ils soient sous contrat à durée indéterminée (CDI) ou à durée déterminée (CDD). Selon cette définition, au 31 décembre 2021, Ipsos comptabilisait un taux de rotation total de 21,8 % (18,6 % en 2020) et un taux de rotation sur départs volontaires de 19,8 % (13 % en 2020), dont 11.6 % pour les salariés avec une ancienneté supérieure à trois ans. Après une baisse en 2020, le turn over des salariés a retrouvé son niveau habituel car le marché de l’emploi est à nouveau plus actif en 2021. Par ailleurs, la société emploie un nombre important de travailleurs principalement temporaires pour l’administration des questionnaires : les enquêteurs. Ils ne sont pas pris en compte dans les effectifs permanents et les coûts variables qu’ils représentent sont inclus dans les coûts directs du compte de résultat consolidé. Les données relatives aux nouveaux arrivants et aux départs sont basées sur les employés réguliers et permanents sous contrat, hors acquisition. L’engagement des collaborateurs au cœur de la performance du Groupe Nous souhaitons accompagner le développement de nos collaborateurs tout au long de leur carrière et maintenir leur attachement à l’entreprise. De ce fait, nous sommes attentifs au climat social et au niveau d’engagement de nos employés. Chaque année, nous menons une enquête interne auprès de l’ensemble de nos collaborateurs pour leur donner l’occasion de partager avec la Direction Générale leurs préoccupations et leurs attentes. Administrée pour la première fois en 2003 par une équipe d'experts d'Ipsos, l'enquête « Ipsos Pulse » est devenue un rendez-vous annuel incontournable pour les salariés à l'échelle mondiale et un véritable outil de gestion des ressources humaines. En 2021, l’enquête a ainsi été traduite dans 23 langues. Elle offre à tous les salariés du Groupe une occasion unique et formidable d’exprimer leur point de vue sur l'environnement de travail, le management et les orientations stratégiques du Document d’Enregistrement Universel 2021 | 77 Groupe. Elle fut une véritable réussite en termes d’intérêt, puisque le taux de participation des employés s’élève à 82 % cette année, nous permettant d’avoir une vision représentative, des résultats fiables et de pouvoir définir nos plans d’actions pour 2022. En février 2021 nous avons interrogé nos salariés via une courte enquête « Pulse flash » afin de recueillir leurs points de vue, opinions et sentiments sur leur situation personnelle du moment, leur environnement de travail et la façon dont Ipsos les a soutenus dans cette période difficile. L'enquête a été menée sur 9 jours ouvrables, avec un taux de participation de 70 %. 75 % d'entre eux considèrent qu'Ipsos a fait preuve d'attention et d'intérêt pour ses salariés, y compris en termes de mesures de santé et de sécurité. Ils jugent également positif le fait que l'entreprise ait fait des efforts pour préserver les emplois le plus souvent possible. Les réponses à l’enquête « Ipsos Pulse », qui ont été traitées de manière anonyme, ont montré que la situation générale est très positive malgré une année à nouveau mouvementée par la pandémie mondiale. Tous les indicateurs sont en hausse avec un engagement global élevé de 76 %, en augmentation de 4 %. Les employés recommandent Ipsos comme une entreprise où il fait bon travailler à près de 76 %. Ils ont une confiance croissante dans l'avenir d'Ipsos (87 %, +5 % vs 2020), sont fiers d’y travailler (83 % +3 %) comparé à 73 % pour le RED (benchmark de référence) ; et sont confiant sur leur propre avenir chez Ipsos (69 % +8 % vs. 69 % pour le RED). Dans un souci d'amélioration continue, les résultats et les observations de la campagne « Ipsos Pulse » 2021 sont rigoureusement étudiés et analysés afin d'identifier nos principales priorités. Il s’ensuit l'élaboration de plans d'actions spécifiques et d'initiatives dédiées à la gestion des talents. Par ailleurs, notons que l’appréciation de la formation des employés est toujours en hausse à 85 %, démontrant l’efficacité du travail effectué par nos équipes RH pendant la pandémie pour transformer les formations de présentielles à virtuelles. Génération Ipsos Promouvoir l’attractivité du groupe auprès de jeunes diplômés grâce au programme « Génération Ipsos » « Génération Ipsos » est un programme global qui a été lancé en 2015 et qui vise à recruter les meilleurs talents dans le domaine de la recherche de marché, curieux et passionnés, à contribuer à leur développement, à les intégrer à la culture Ipsos et à les immerger dans nos organisations, leur offrant des opportunités de formation et de développement. Afin de toujours se concentrer notre engagement profond pour le développement de ses salariés, l’Ipsos Training Center a lancé le programme « Génération Ipsos : se familiariser avec les lignes de services d’Ipsos ». Cette initiative à destination des nouveaux diplômés, a pour but de leur fournir un socle solide de connaissances et de compétences dans le domaine des études, et de renforcer les liens et les interactions avec les salariés des différentes lignes de services. Ce cursus de formation interne leur permettra ensuite de postuler à des postes divers au sein Ipsos. Il inclut le suivi de cours en ligne, la participation à des activités pratiques (organisées localement) et la remise d’un projet sur une étude à présenter aux managers expérimentés locaux. Des rotations sont aussi organisées pour permettre aux participants de découvrir plusieurs lignes de services et d’enrichir leur connaissance du métier des études. Pour la première fois depuis sa création, Génération Ipsos a organisé en 2021 une conférence mondiale, avec plus de 500 participants, hauts dirigeants de notre société et anciens participants à Génération Ipsos. Cette réunion fut l'occasion de créer des liens entre ses Document d’Enregistrement Universel 2021 | 78 membres, au niveau mondial. Depuis son lancement, 2 879 nouveaux diplômés se sont inscrits dans 66 pays. • Au début de l'année 2021, Ipsos en Afrique subsaharienne a inscrit 17 étudiants du Nigeria, d'Afrique du Sud, de Zambie, du Kenya et du Ghana au programme Génération Ipsos. C'est aussi l'occasion pour eux de découvrir l'ADN et les méthodes de travail d'Ipsos. • La communauté Yammer « Latam Generation Ipsos » a vu le jour cette année. A destination de nos jeunes talents en Amérique latine, c’est un espace pour être vu et entendu, s'impliquer dans des activités RSE et avoir l'opportunité de rejoindre de nouveaux projets. Les réactions de nos jeunes salariés sur leur expérience sont à la hauteur de leur engagement et ont mis en évidence les défis de cette crise. Certains ont déclaré se sentir mal à l'aise au début, ne pouvant rencontrer leurs collègues en face-à-face, et d'autres ne s'attendaient pas à ce que la situation de travail à distance se poursuive pendant une si longue période. Ils ont néanmoins découvert qu'ils pouvaient apprendre énormément virtuellement. Pour favoriser l’intégration pendant la pandémie, les directeurs de pays ont porté une attention particulière à la jeune génération en organisant des réunions virtuelles (MS Teams ou Yammer) pour les accompagner dans leur isolement et affirmer leur appartenance à notre société. Ces jeunes diplômés entrant chez Ipsos suivent une formation complète suivie de trois rotations dans les lignes de service au cours de leur première année. Ils sont exposés aux différents aspects de notre activité, élargissent leur réseau et acquièrent les compétences et l'expérience nécessaires pour réussir leur carrière au sein du groupe. Les rotations du programme Génération Ipsos aux Etats-Unis permettent d'acquérir de l'expérience et favorisent une forte culture de collaboration. Ipsos en France est associé à la plateforme « My Job Glasses » qui met en relation étudiants et professionnels, dont une trentaine d’ambassadeurs Ipsos. Ce projet contribue à renforcer notre visibilité auprès des étudiants, dans le but de constituer un vivier de jeunes talents qui pourraient un jour rejoindre notre organisation. Gestion de carrière Nous portons une attention particulière au développement professionnel et à la gestion des carrières de nos collaborateurs. Pour ce faire, nos équipes RH facilitent les évolutions et les passerelles entre les métiers grâce à des revues du personnel, des entretiens de performance et de mobilité, ainsi que des plans de formation adaptés. Classer nos collaborateurs entre 7 niveaux En 2015, nous avons revu la classification de nos collaborateurs entre 7 niveaux. Nos processus de gestion des ressources humaines sont liés à cette classification : • le niveau 1 (soit environ 200 managers clés dans le monde) correspondent à des postes de direction et le salaire est composé d’un salaire fixe, d’un bonus cible - dépendant des résultats financiers du groupe (poids de 60 %), des résultats financiers spécifiques à leur rôle/responsabilité (poids de 20 %) et d’une évaluation de leur performance individuelle (poids de 20 %) ainsi que, la majorité d’entre eux appartenant au « Partnership Group », d’une attribution d’actions gratuites basée sur leur performance individuelle globale. • le niveau 2 (soit environ 550 salariés dans le monde) correspond à des postes de direction rapportant généralement à un directeur du niveau 1 ; le salaire est composé Document d’Enregistrement Universel 2021 | 79 d’un salaire fixe, d’un bonus cible -dépendant des résultats financiers du groupe (poids de 40 %) des résultats financiers spécifiques à leur rôle/responsabilité (poids de 30 %) et d’une évaluation de leur performance individuelle (poids de 30 %) ; ils peuvent être bénéficiaires ou non d’une attribution d’actions gratuites, basée sur leur performance individuelle globale ; • les niveaux 3 à 4 correspondent à des postes de management intermédiaire ou d’expertise et le salaire est composé d’un salaire fixe, et pour le niveau 3, et d’un bonus individuel, conditionné par les résultats financiers du groupe et des résultats financiers de leur pays d’appartenance ; • les niveaux 5, 6 et 7 correspondent à des postes de début de carrière ou qui ne nécessitent pas de responsabilité d’encadrement et le salaire est composé d’un salaire fixe principalement, aligné avec les pratiques de marché locales. Les salariés des niveaux 5 à 7 peuvent bénéficier de primes de fin d’année en fonction des résultats financiers de leur pays d’appartenance. Il est précisé que les salariés des niveaux 3 à 5 peuvent être bénéficiaires exceptionnellement d’une attribution d’actions gratuites, en cas de performance exceptionnelle. Classifier les métiers d’Ipsos pour mieux gérer les carrières Depuis 2020, Ipsos utilise une nouvelle « Job Library » dans laquelle 193 postes sont listés. Ces postes sont classés selon 4 types de fonction qui reflètent les principales activités d’Ipsos : Etudes et Sciences, Opérations et Plateformes, Gestion des Grands Comptes et Fonctions Support. C’est une classification utilisée par les ressources humaines qui permet d’avoir un référentiel partagé pour l’acquisition des talents, la gestion des effectifs, la formation et le développement des employés. Evaluer la performance de nos collaborateurs Comme chaque année, nos collaborateurs ont bénéficié d’un entretien individuel de performance. Il s’agit d’un moment privilégié d’échange entre le manager et l’employé, l ors duquel la performance, les plans de développement des salariés et leurs souhaits de mobilité fonctionnelle ou géographique sont consignés. Organiser des revues du personnel pour identifier les talents et définir des plans de succession La revue du personnel mise en place depuis 2018 est réalisée conjointement par les managers et responsables RH. Il s’agit d’évaluer nos collaborateurs sur une matrice qui établit les niveaux de performance et de potentiel de chacun. C’est également l’occasion d’un échange sur les plans d’action à mettre en œuvre pour le salarié. Cette revue du personnel permet : • D’identifier les principaux talents, experts et hauts potentiels, • D’avoir une politique de gestion des talents à la fois dynamique et proactive, • De développer des plans de succession et de continuité en cas de départ ou de changement de poste, • De mettre en œuvre une gestion des carrières adaptée, en termes de salaire, de formation et de mobilité, • De proposer des plans de développement pertinents pour aider les collaborateurs à progresser. Chaque année, l’exercice est réalisé de manière centralisée par la direction des Ressources Document d’Enregistrement Universel 2021 | 80 Humaines pour les cadres dirigeants de l’entreprise. Des actions sont identifiées pour certains de ces salariés (mobilité, coaching, revue salariale, …). La DRH Groupe s’assure ensuite de la mise en œuvre des décisions. Offrir des développements de carrière attractifs grâce à la mobilité interne Ipsos encourage la mobilité fonctionnelle et la mobilité internationale. La mobilité interne donne l’occasion à tous les employés de renforcer leur développement professionnel et permet également à Ipsos de fidéliser ses employés talentueux. Ils peuvent ainsi exprimer leur souhait d’être affecté à un autre département pour découvrir d’autres métiers ou avoir une expérience professionnelle à l’international. Les plans de développement individuel sont formalisés lors des entretiens annuels d’évaluation de la performance. Ces derniers permettent d’avoir un dialogue ouvert entre les managers et les collaborateurs sur les besoins de développement de compétences, de formation et de mobilité professionnelle. La présence d’Ipsos dans 90 marchés donne aux collaborateurs une plateforme très large pour leur évolution professionnelle. Ipsos encourage les parcours à l’international. Au 31 décembre 2021, Ipsos compte 350 salariés en mobilité internationale (tous types de contrats confondus). Malgré la pandémie, 59 mobilités ont eu lieu dans l’année, ce qui démontre la capacité du groupe à offrir des opportunités, et ce dans toutes les régions. Afin de répondre efficacement aux évolutions rapides de l’environnement de travail et des attentes des clients, les équipes managériales et des ressources humaines ont mis en place des dispositifs de rotation et de mobilité agiles. Ainsi, les équipes dont les taux de chargeabilité étaient les plus bas ont pu être mises à disposition d’une ligne de service à une autre pour parlier le manque de ressources. Organiser les plans de succession et de continuité pour l’encadrement et les postes clés La formation des salariés est essentielle à leur développement professionnel. Ipsos y contribue activement en créant et mettant en place divers programmes de formation, menés soit en présentiel, soit à distance ou bien en ligne via le Ipsos Training Center (ITC), la plateforme dédiée d’Ipsos. Ipsos comptabilise le nombre d’heures de formation enregistrées par les employés sur la plateforme iTime. La formation représente 2,7 % du temps total, soit environ 51 heures par employé. Ipsos est fier de cet accomplissement qui atteste de la pertinence de faire du développement de nos équipes un sujet clé. Cela démontre aussi notre capacité à offrir des solutions de formation alternatives même quand le présentiel n’est plus possible. En 2021, les formations à distance et en ligne ont permis d’assurer une continuité dans la formation de nos collaborateurs malgré la crise sanitaire. Ainsi, dans l’étude annuelle Pulse réalisée en 2021, 85 % des employés d’Ipsos (84 % en 2020 contre 76 % pour le RED) déclarent qu’ils reçoivent des formations adéquates pour réaliser leur travail, ce score étant largement au-dessus de la norme pour notre secteur d’activités (76 %). Document d’Enregistrement Universel 2021 | 81 Formation et développement des compétences Focus sur l’Ipsos Training Center (ITC) • L’Ipsos Training Center est le département en charge de la conception et de la diffusion des formations en ligne auprès des collaborateurs. • Il est accessible à tous les employés, depuis une plateforme dédiée et fournit les solutions de formation en ligne les plus récentes. Il contribue ainsi au développement personnel des collaborateurs. • En 2021, l’ITC a poursuivi sa collaboration avec les lignes de services et a mis à jour et complété son offre de formation. L’ITC propose actuellement 445 formations en ligne aux salariés, classifiées selon 5 types de compétences : • Solution : compétences liées aux fonctions support et aux lignes de services, à leurs outils, méthodologies et stratégies d’études. • Client : compétences liées aux interactions avec les clients et au développement commercial, afin de devenir un véritable partenaire et un conseiller avisé pour nos clients. • Management et Leadership : compétences permettant de devenir plus efficace dans son travail et de manager une équipe. • Etudes de marché : compétences liées au savoir-faire en matière d’études de marché. • Général : compétences élargies à d’autres domaines. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 82 En 2021, 81 % des employés d’Ipsos (78 % en 2020) ont utilisé l’ITC pour suivre au moins une activité de formation. La plateforme de formation d’Ipsos est donc largement utilisée par l’ensemble des employés. Focus sur l’accueil des nouveaux employés La procédure d’accueil des nouveaux employés, implémentée en 2015 dans l’ensemble des régions pour s’assurer que chaque nouvel entrant au sein d’Ipsos connaisse une même expérience, reste une initiative clé pour offrir aux employés une immersion rapide dans les valeurs, l’histoire, l’organisation et les processus de la société. Focus sur les nouveaux programmes de formation En 2021, plus de 100 nouveaux cours sont venus enrichir l’offre de formation d’Ipsos pour ses employés. Cinq programmes d’accréditation sont maintenant disponibles pour former les collaborateurs de plusieurs lignes de services : • Innovation • Market & Strategy Understanding • Brand Health Tracking • Healthcare Compliance • Creative Excellence De nouveaux cours liés au contexte de la crise sanitaire ont aussi été proposés, sur des sujets tels que : • Le télétravail, • Le retour au bureau, • La résilience, • Le management d’équipes virtuelles Enfin, dans le cadre de l’initiative Belong, une formation sur l’Inclusion et la Diversité est ouverte à l’ensemble des collaborateurs. Rémunérations La politique de rémunération du Groupe est adaptée au marché du travail et à la législation 319 22 23 19 62 0 50 100 150 200 250 300 350 400 Solution Client Management et Leadership Etudes de marché Général Nombre de formations disponibles dans l'ITC Document d’Enregistrement Universel 2021 | 83 sociale de chaque pays. Celle-ci a pour ambition : • D’attirer et retenir les talents. • De récompenser la performance (individuelle et collective) à travers un modèle de rémunération flexible et motivant. • D’assurer un traitement équitable et de respecter les objectifs financiers et opérationnels du Groupe. Depuis 2015 Ipsos classifie en interne des postes avec 3 objectifs : • Harmoniser les postes répartis sur plusieurs régions et lignes de services. • Garantir l'équité interne au sein du Groupe à l'échelle mondiale, ainsi que la cohérence et l'efficacité des politiques et pratiques RH. • Adopter une approche mondiale de gestion des talents pertinente. Cette grille est utilisée à l'échelle mondiale et comprend sept niveaux : de 1 à 7 (voir 5.4.2.4.3.3.3). Les niveaux 7, 6 et 5 correspondent aux premières étapes d’une carrière et représentent 72,5 % des effectifs du groupe. Pour ces niveaux, la rémunération est généralement composée d’un seul salaire fixe, augmentant en fonction des responsabilités conf iées, de la maitrise des postes et de la performance individuelle. Les niveaux 4 et 3 correspondent au management intermédiaire et représentent 23 % des effectifs du groupe. A ces niveaux, en complément du salaire fixe annuel, les salariés peuvent bénéficier d’un bonus annuel basé sur les résultats financiers de leur périmètre de travail et sur leur performance individuelle. Ils peuvent également recevoir des actions gratuites dans le cadre du plan annuel groupe. Les niveaux 1 et 2 correspondent aux postes de cadres dirigeants qui représentent 4,5 % des effectifs du groupe. Leur rémunération est composée de 3 éléments : • Un salaire annuel fixe prenant en compte les responsabilités confiées. • Un bonus annuel qui repose sur les objectifs financiers du Groupe, les objectifs financiers individuels et sur les objectifs personnels). • L’attribution d’actions gratuites dans le cadre d’un plan annuel qui reflète les objectifs stratégiques d'Ipsos et repose sur la rentabilité de nos entités. Ce plan est ajusté autant que nécessaire pour refléter au mieux nos axes stratégiques. Les rémunérations globales des dirigeants (salaire, bonus et actions gratuites) sont examinées au niveau du Groupe. L’attribution individuelle est totalement discrétionnaire et décidée par le Gestionnaire du plan. Ipsos estime que la meilleure façon d’atteindre ses objectifs de performance et d’aligner les intérêts de ses cadres supérieurs et dirigeants avec les intérêts des actionnaires, est de leur attribuer des actions gratuites qui récompensent leur engagement et leur performance individuelle. Ces attributions sont renouvelées chaque année. La participation Dans le cadre de l’accord de participation mis en place en 1997 et du plan d’épargne d’entreprise établi en 1999, les sociétés françaises du Groupe ont constitué un fond commun de placement d’entreprise « Ipsos Actionnariat », destiné à recevoir les sommes attribuées aux salariés de ces sociétés au titre de leur participation aux résultats et versées dans le cadre du plan d’épargne du Groupe. Le montant total des rémunérations d'Ipsos, à savoir le salaire de base, les primes Document d’Enregistrement Universel 2021 | 84 d’intéressement et les bonus s’élève à 909 millions d’euros pour l’exercice 2021, contre 833 millions d’euros en 2020, représentant une hausse de 9 % rapport à 2020 (variations de changes et de périmètres incluses). Pour plus d’informations, veuillez-vous référer aux Comptes consolidés (section 18.1.2). 5.4.2.4.3.4 Lutter contre la discrimination et promouvoir la diversité et l’inclusion Diversité & Inclusion Notre engagement envers l’égalité et la non-discrimination est explicité dans notre Code de conduite professionnelle et d’éthique. Le groupe Ipsos veille au respect inconditionnel du Principe 3 du Pacte Mondial des Nations Unies lié à la non-discrimination dans tous les pays dans lesquels il opère. Nous considérons les différences comme un facteur de progrès et de performance. À ce titre, le Groupe est résolu à assurer l'équité en matière d'emploi et à créer un environnement de travail dans lequel tous les employés sont traités avec respect et dignité. La société s’engage à assurer l'égalité des chances pour l'ensemble des salariés et des candidats. Le Groupe a mis en œuvre des politiques de ressources humaines incitant nos employés à agir de façon respectueuse et responsable, en ligne avec les codes de bonnes pratiques en matière de droits de l'Homme, de diversité et de handicap. Nos politiques d'emploi répondent quant à elles, non seulement aux conditions et aux exigences légales et réglementaires, mais aussi aux meilleurs standards de tous les pays dans lesquels nous opérons. Nous nous engageons à traiter tous les employés ainsi que toutes les personnes qui postulent dans notre société de façon correcte et équitable. Les décisions d’Ipsos en matière d'emploi sont basées sur le mérite, l'expérience et le potentiel de chaque collaborateur, sans tenir compte de l'origine ethnique, de la nationalité, du sexe, du statut marital, de l'âge ou de la religion. Notre société se porte mieux lorsque nos employés peuvent être eux-mêmes, sans contrainte ni préjugés, sans discrimination ni inégalité. En 2021, Ipsos a renforcé son engagement en soutenant diverses initiatives à travers le monde visant à expliciter l’exigence et l’ambition de celle-ci dans ce domaine. Construire un meilleur Ipsos avec l’initiative globale Belong « Belong » est notre réseau d'inclusion et de diversité, dont l'objectif est de produire une stratégie globale et d'encourager une plus grande collaboration entre les marchés. En attirant des salariés de plus en plus diversifiés et en leur donnant les moyens d'être eux- mêmes, Ipsos cherche non seulement à renforcer la satisfaction des employés, mais aussi à enrichir la gamme d'expériences pour améliorer la qualité des services que nous offrons à nos clients. Ben Page, Directeur Général d’Ipsos : « Belong a pour mission de mener des actions, en collaboration avec les dirigeants locaux d'Ipsos, qui auront un impact significatif sur les processus et les pratiques internes, afin de rendre Ipsos aussi diversifié que les personnes et les sujets sur lesquels nous menons des études. » La réforme des pratiques de recrutement et de promotion en vue d'obtenir des profils de salariés plus représentatifs au niveau national, l'amélioration de la représentation des femmes et des personnes de couleur dans les postes de direction, la réduction de l'écart salarial entre les hommes et les femmes et la garantie d'un environnement sûr pour les employés LGBTQ+ font partie des activités abordées par Belong, dont l'initiative a pour objectif général de faire en sorte que chacun se sente bien chez Ipsos. Le comité Belong travaille également à répondre aux attentes de nos clients à travers trois Document d’Enregistrement Universel 2021 | 85 grands axes : • Communiquer clairement la politique et les engagements d’Ipsos en matière d’Inclusion et de Diversité. • Améliorer la représentativité de nos panels. Participer à une réflexion globale sur l’Inclusion et la Diversité à travers la mise à disposition du grand public de white-papers et d’études sur ces thématiques. Quelques-unes des actions menées dans le cadre de l’initiative Belong • Octobre a marqué le Black History Month au Royaume-Uni, le thème « Proud to be » (Fier d’être…) a été célébré à travers des événements auxquels ont participé des intervenants internes et externes, ainsi que par le biais d'articles, le tout organisé par notre réseau REACH (Race, Ethnicity and Cultural Heritage). • A Singapour des actions ont été menées pour sensibiliser tous nos salariés à la culture de la diversité et de l'inclusion via des sessions traitant de la gestion des préjugés. Le personnel en charge des recrutements met tout en œuvre pour construire des équipes diversifiées. • En Slovaquie, chaque jour, des discussions informelles d’une demi-heure sont organisées pour évoquer nos différences, dans le but de créer un environnement ouvert et diversifié et de favoriser une connaissance et une compréhension des différents modes de vie, opinions et milieux. • Au Pérou, le programme « Become Present » a été mis en place dans le but de renforcer notre culture sur la diversité et l’inclusion, afin de générer un impact sur la vie professionnelle de nos salariés en reconnaissant et valorisant la diversité, et de devenir un acteur du changement. • Ipsos en France a lancé la 4ème édition de « Duoday », une initiative visant à présenter aux personnes handicapées nos métiers et notre entreprise. Elles ont été accueillies dans nos bureaux pour partager leur expérience avec nos collègues. La réflexion sur le genre évolue. Il ne s'agit plus seulement des rôles traditionnels des hommes et des femmes. Ipsos enquête régulièrement sur l'évolution et l'omniprésence des opinions sur l'identité et sur les problèmes et expériences de discrimination. Ipsos continue également de déployer un programme de formation sur le dispositif d’alerte éthique (Whistle Blowing). Chaque session de formation est adaptée au cadre juridique du pays dans lequel elle est dispensée. Renforcer l’égalité professionnelle femmes-hommes À l'instar de la profession des études, largement féminisée, Ipsos emploie une population majoritairement féminine avec 60 % de femmes contre 40 % d'hommes, 65 % dans les fonctions liées aux études Ipsos, et 51 % dans les fonctions support. Dans le respect de l'ensemble des applicables dans chaque territoire, nous souscrivons sans condition au principe d'égalité salariale entre nos employés masculins et féminins. Cette politique d'égalité a plusieurs applications concrètes : promouvoir l'égalité des chances et des salaires entre les hommes et les femmes et l'équité en termes de promotion et d'évolution de carrière, créer des conditions de travail laissant, autant que possible, une place à la vie de famille, ou tout au moins assurer l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Dans ce cadre et pour la 2e année consécutive, Ipsos a mis en place un index groupe d’égalité femmes-hommes analysant les actions de 35 pays représentant 87 % des salariés. Cet index comprend 5 indicateurs-clés permettant de suivre l’évolution d’une année sur l’autre et par niveau de responsabilité au sein de chacun des pays les écarts de salaires, les augmentations et promotion, l’éligibilité et les montants de bonus, le taux de de femmes dans le top Document d’Enregistrement Universel 2021 | 86 management et le taux de femmes parmi les 10 % de salaires les plus élevés. Les résultats de chaque pays sont ensuite étudiés lors d’une réunion annuelle entre le dirigeant et le DRH du pays et les responsables RH groupe. Des plans d’actions sont ensuite mis en place localement en fonction de l’analyse effectuée. L’index de l’année suivante permet de mesurer l’impact réel de ces plans d’actions. Ainsi, en 2021, 69 % des pays ont reçu une évaluation supérieure à la moyenne, comparé à 57 % l’année précédente. En 2019, Ipsos a lancé à travers le monde un programme nommé « Women in Ipsos » qui a pour objectif de veiller à ce que les femmes ne fassent pas l'objet de discrimination en termes de salaire, de progression de carrière, de traitement, etc. Ce programme a vocation, à travers la formation d’un réseau international, de soutenir des femmes dans leur carrière et de leur permettre de développer pleinement leur potentiel. A travers des activités de mentoring, formation, et la participation à des évènements, les femmes ont ainsi la possibilité de briser le plafond de verre. En décembre 2020, le programme « Women in Ipsos » a été rebaptisé « Gender Balance Network » pour rassembler non seulement les femmes mais aussi les hommes, afin qu’ils s’engagent ensemble sur un pied d’égalité. Chaque pays a été ainsi invité à mettre en place son propre programme pour l’égalité en fonction des spécificités locales. Exemples de l’impact du « Gender Balance Network » à travers le monde • Le 15 septembre, un événement virtuel interne adressé à tous les salariés, le « Turbo Charge your Career », a permis de partager des histoires d'hommes et de femmes qui ont été aux commandes de leur carrière et de leur réussite. L’objectif de cette conférence était d’inspirer nos employés pour agir dans leur développement professionnel tout en contribuant à la réalisation d'une entreprise plus égalitaire. • En juin, le Gender Balance Network a organisé un événement avec Susie MacDonald, PDG de l'organisation caritative Tender (une organisation caritative qui utilise les arts pour établir de meilleures relations et prévenir ainsi les abus domestiques et la violence sexuelle) afin d'explorer ce qu'est le harcèlement sexuel, pourquoi il se produit et comment nous pouvons tous y faire face. L'événement visait à sensibiliser le public à cette question importante, car les données d'Ipsos montrent que les gens ont tendance à sous-estimer sa prévalence : 68 % des femmes britanniques déclarent avoir été victimes de harcèlement sexuel au cours de leur vie adulte. Au niveau global, Ipsos œuvre également pour que les femmes soient bien représentées parmi les niveaux élevés de la hiérarchie. Ainsi, au cours de l’année 2021 : • 36.1 % des cadres du niveau 1 du « Leadership Team » (équipe dirigeante) sont des femmes (rappel taux 2020 : 34,2 %). Ce niveau comprend les 200 principaux cadres dirigeants et experts les plus importants d’Ipsos, et pour la plupart actionnaires du Groupe. • 44.2 % des cadres du niveau 2 du « Leadership Team » (équipe dirigeante) sont des femmes : un vivier plus que prometteur dans la succession des cadres du niveau 1 précédent (rappel taux 2020 : 43,6 %). Ce niveau comprend près de 600 cadres dirigeants et experts complémentaires. En 2021, que ce soit sur le lieu de travail, à la maison ou dans la vie familiale, la pandémie de Covid-19 a été un défi disproportionné pour les femmes du monde entier. Elle a également eu un impact sur leur santé mentale et leur bien-être, en particulier pour les mères ayant des Document d’Enregistrement Universel 2021 | 87 enfants à la maison. Ipsos a évalué la situation et s'est exprimé sur la nécessité de soutenir les femmes en priorité après la reprise post-pandémie par le biais de plusieurs études, dont une pour l’organisation UN Women. Lutte contre le travail des enfants et le travail forcé Compte-tenu de la nature des activités d’Ipsos, nous ne sommes pas directement exposés au risque de contribuer à de telles pratiques. Dans tous les pays dans lesquels Ipsos opère, le Groupe veille au respect inconditionnel du Principe 4 du Pacte Mondial des Nations Unies lié à l’abolition du travail forcé ou obligatoire. Il en est de même en ce qui concerne le travail des enfants. Les mesures nécessaires ont été prises au sein de l’entreprise pour nous assurer que nos prestataires respectent les mêmes règles et s’interdisent le recours au travail des mineurs. De plus, dans ses enquêtes, Ipsos est particulièrement prudent lors des entretiens avec les enfants, les jeunes personnes et les individus dits « vulnérables », conformément au Code ESOMAR, le consentement des parents et des adultes responsables devant être obtenu avant toute interview. 5.4.2.4.3.5 Dialogue social Promouvoir et respecter le dialogue social Le groupe Ipsos met un point d'honneur à respecter la liberté d’association et le droit de négociation collective, tel que défini par le Principe 3 du Pacte Mondial des Nations Unies. Dans tous les pays dans lesquels il opère, la société veille au respect inconditionnel de ce principe. Tous les employés d'Ipsos peuvent ainsi adhérer librement à des organisations syndicales. Respect des conventions collectives en place et dialogue social Le cadre juridique et la législation définissent les règles et l'organisation du dialogue social dans chaque pays Ipsos met en œuvre des procédures de consultation appropriées accessibles à chaque employé dans chacune de ses filiales, conformément à la législation locale. Des instances ad hoc pour le dialogue social ont été mises en place dans plus de 25 pays dans le respect de la législation en vigueur. Ce dialogue avec les employés est mené à travers des comités d'entreprise, si la taille de l’entité le permet, des réunions mensuelles avec les délégués du personnel ou, via des rencontres de salariés avec les dirigeants. Courant 2021, 53 accords ont été conclus avec les partenaires sociaux au sein de nos entités. Bon nombre d’entre eux concernent l’équilibre entre vie privée et vie professionnelle des salariés (aménagement du temps de travail, accords de télétravail…), la diversité et l’inclusion, et apportent également des avantages en nature additionnels aux salariés (assurances complémentaires, coupons repas ou transport…). Nous sommes convaincus que l’ensemble de ces dispositifs permettent d’améliorer la rétention des salariés et donc la performance de l’entreprise. Ipsos s'assure de communiquer les informations utiles à tous les employés à l'échelle du Groupe, au travers de nos outils de communication comme Ipsos Today, la newsletter hebdomadaire du Groupe adressée à tous les collaborateurs, et par l'intermédiaire de notre site intranet ou via d'autres initiatives. 5.4.2.4.4 L’engagement sociétal d’Ipsos Notre principal engagement sociétal est de produire des études et d’analyser des données pour nos clients en veillant à la sécurité et à la transparence des informations. Nous considérons que la protection des données est un de nos principaux risques extra-financier. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 88 Nous appliquons le plus haut niveau de protection des données et nous nous conformons aux lois et aux réglementations en matière de protection de la vie privée, afin de garantir que les informations personnelles utilisées dans le cadre de nos recherches soient protégées contre les risques d'accès non autorisés, de perte, de destruction, de manipulation ou de divulgation. Notre collecte et notre utilisation des données reposent toujours sur le consentement des personnes interrogées. Ipsos est, par ailleurs, un membre actif de l’association professionnelle ESOMAR, laquelle, à travers son Code d’études sociales et de marché, définit les grandes règles en matière de régulation et de déontologie au niveau mondial. De plus, notre code de conduite professionnelle et d’éthique d’affaires, le Green Book, the Ipsos Professional Code of Conduct and Ethics, explicite nos valeurs, nos politiques et les procédures mises en place pour assurer la conformité aux lois, aux réglementations internationales et aux normes les plus élevées du secteur. Le Green Book traite également de notre charte éthique et des droits de l'Homme, de la transparence, de la lutte contre la corruption et la discrimination, ainsi que de notre devoir de vigilance. Il rappelle qu’Ipsos est une organisation non-partisane et ne contribue au financement d’aucune organisation politique. Ce document est partagé avec nos employés, nos clients et nos fournisseurs. Depuis deux ans, nos pays font face à la crise humanitaire provoquée par la pandémie de Covid-19. Cette crise bouscule nos modèles sociaux et met en lumière les inégalités et vulnérabilités de nos sociétés. Ipsos contribue à la compréhension de ce nouvel état du monde, en mettant à la disposition de ses clients et du public son savoir-faire. Nous accompagnons ainsi des organisations publiques, nationales et internationales, dans la mesure et le suivi de la pandémie, en fournissant aux autorités sanitaires des données essentielles à la réponse et la gestion de la pandémie. Nos engagements en faveur des populations vulnérables ne changent pas. Nos collaborateurs sont encouragés à participer à la vie des communautés locales. Cette année encore, ils ont multiplié localement les actions d’entraide et de solidarité. 5.4.2.4.4.1 L’engagement humanitaire et l’impact d’Ipsos sur les territoires et les communautés Compte tenu du degré de décentralisation des activités du groupe et de la dispersion géographique de ses effectifs, Ipsos n’a pas d’impact direct significatif sur l’emploi local. Toutefois, nous encourageons nos collaborateurs à participer à différents types d’activités humanitaires et à mettre en place des collaborations pérennes avec les communautés et associations de bénévoles. En 2021, en complément de 680 jours de volontariat, 30 % de nos pays ont participé à des activités de collecte de fonds auprès de nos collaborateurs, au profit d’associations. Nos employés ont soutenu 106 d’entre elles en 2021. Les principales agissant pour la lutte contre la pauvreté et l’éducation et en faveur de l’environnement. Ipsos encourage les activités de mécénat de compétences et la mise à disposition de notre savoir-faire au profit d’associations humanitaires. Cette année, 12 % de nos pays ont réalisé des études bénévolement au bénéfice d’entreprises sociales. 5.4.2.4.4.2 La Fondation Ipsos Créée en 2014, la Fondation Ipsos a pour mission de financer des projets éducatifs au profit d’enfants et de jeunes adultes défavorisés à travers le monde. Depuis sa création, elle a financé 82 projets dans 36 pays, pour un montant total de 2,1M€. Entre 2018 et 2019, le Conseil d’administration de la fondation a porté une attention particulière Document d’Enregistrement Universel 2021 | 89 aux enfants réfugiés et migrants, finançant 24 projets dans 23 pays. En 2021, La fondation a financé 13 projets en France et à l’international. En Afrique du Sud, la fondation a soutenu Ububele Educational and Psychotherapy Trust qui accompagne des jeunes mères refugiées dans l’apprentissage des soins à procurer aux nouveau-nés. En France, deux associations Droit à l’Ecole et Inter 7 ont obtenu une dotation pour leurs programmes d’éducation pour les migrants. Pour la deuxième fois, la fondation a participé au financement d’un programme universitaire ouvert aux réfugiés avec l’Université de Bourgogne. Une association américaine, Replications, basée à New York, a bénéficié d’une dotation pour son programme d’orientation scolaire pour les élèves des milieux défavorisés dans le Bronx. En Asie, avec Sipar, nous avons financé l’installation d’une bibliothèque dans une zone rurale du Cambodge et soutenu l’association SOS Villages of India dans le subventionnement de familles d’accueil pour les orphelins en Inde. En Italie, avec Save the Children, nous avons financé les cours d’apprentissage de la langue italienne pour les enfants et les jeunes migrants isolés. Cette année, nous avons aussi décidé de soutenir quatre projets brésiliens œuvrant pour l’éducation des jeunes des favelas avec les associations Nova Dia, Amigos do Joao XX, Cidadao pro-Mundo et Primeiro Libro. Nous nous sommes également associés à la fondation américaine Market Research Education Foundation pour collecter des fonds reversés au programme d’éducation des enfants de l’UNICEF. Ce sont nos collaborateurs qui identifient et soumettent ces projets à la fondation, dans chaque pays où nous opérons, et participent ensuite activement à leur mise en œuvre et à leur suivi. La Fondation Ipsos est supervisée par un Conseil d'administration composé de 12 membres : Didier Truchot (Président du Conseil d’Administration d’Ipsos), Laurence Stoclet (Directeur Général délégué et Directeur Financier du groupe), Florence von Erb (Membre indépendante du Conseil d’Administration d’Ipsos), Susan Walker (Membre indépendant), Gill Aitchison (Membre indépendant), Brian Gosschalk (Conseiller du Président), Rupert van Hullen (Directeur Groupe RGPD), John Haworth (Directeur financier Ipsos-Mori), Sheryl Goodman (Directeur Juridique Groupe), Antoine Lagoutte (Directeur Financier adjoint d'Ipsos) et Mark Campbell (Directeur Financier États-Unis) et d’Ewa Brandt (Directrice de la Fondation Ipsos et Directrice RSE Groupe). 5.4.2.4.4.3 Partenariat avec le Haut-Commissariat pour les réfugiés et le Tent Partnership for Refugees Depuis 2018, Ipsos collabore avec le Tent Partnership for Refugees. Cette organisation, créée en 2016 par Hamdi Ulukaya, fondateur et PDG de l’entreprise Chobani, a pour objectif de mobiliser les entreprises du monde entier afin d’améliorer la vie et les moyens de subsistance des millions d’hommes, de femmes et d’enfants déplacés de force à l’extérieur de leur pays d’origine et ayant le statut de réfugié. En 2021, Ipsos a participé à la création d’un collectif appelé Refugees are Talents, lequel est composé aujourd’hui d’entreprises internationales du secteur privé comme BNP-Paribas, Sodexo, Accor, l’Oréal, Ikea, Adecco Group, Keolis, Stef, Barilla, Pfizer, et Michelin. Le groupe a décidé de prendre part à cette démarche sociétale avec ce collectif, et de continuer à promouvoir l’intégration des réfugiés à travers l’accès à l’emploi. Nous nous sommes aussi engagés à recruter des réfugiés dans nos différentes entités à travers le monde. A ce jour, plus de 61 ont été embauchés dans 8 pays. Chaque année, le groupe célèbre la journée mondiale des réfugiés, le 20 juin. A cette occasion, les entités d’Ipsos mettent en place des initiatives de volontariat et de bénévolat auprès de ces populations. Cette journée est aussi l’occasion de conférences visant à sensibiliser les collaborateurs sur cette problématique. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 90 Nous continuons de partager notre connaissance et notre savoir-faire sur la situation des réfugiés dans le monde et leur perception par les populations des pays d’accueil. Nous publions régulièrement des travaux visant à contribuer au changement de la perception des réfugiés par la société (ex. World Refugee Day : Global attitudes towards refugees). 5.4.2.4.4.4 Politiques publiques Ipsos attache une importance particulière, du fait d’une de ses activités (Public Affairs), à la question de la relation avec les Pouvoirs Publics et des politiques publiques qu’elles mettent en œuvre. Dans ces contacts avec des autorités politiques, aucun incident impliquant Ipsos n’a eu lieu, dans nos différents marchés, qu’il s’agisse de lobbying politique ou de réglementation sur le financement des partis politiques. Par ailleurs, Membre actif d’ESOMAR, Ipsos adhère pleinement aux principes de bonne conduite définis par son Code d’études sociales et de marché rédigé conjointement avec la Chambre de Commerce Internationale ; ce code définit les grandes lignes en matière de régulation et de déontologie au niveau mondial et est partagé (adopté ou ratifié) par plus de 60 associations nationales d'études de marché à travers le monde. 5.4.2.4.4.5 Protection des données La protection des données internes d’Ipsos, collectées auprès de répondants ou confiées par nos clients constitue une exigence métier mais également une responsabilité sociale majeure pour Ipsos. L’organisation IT d’Ipsos (Ipsos Tech) a lancé plusieurs initiatives qui soutiennent l’engagement d’Ipsos envers la protection, la confidentialité, la disponibilité et l’intégrité de ces données : - Mise en place d'une authentification multi-facteurs pour l'accès au réseau d’Ipsos, aux comptes administrateurs avec privilèges et aux services de messagerie fournis par le Groupe - Mise en place progressive de la certification ISO27001 pays par pays - Contrôle et réinitialisation périodique des informations d'identification des comptes de services et des comptes utilisateurs - Analyses de vulnérabilité réalisées annuellement par un tiers - Tests d’intrusion sur toutes les adresses IP externes, y compris les plates-formes de collecte de données, réalisés annuellement par un tiers - Antivirus de nouvelle génération déployé sur l’ensemble des ordinateurs (Endpoint Detection and Response – EDR) administrés par une équipe externe de supervision 24h/24h - Souscription à une application avancée de détection / correction des logiciels malveillants - Encryption des données de stockage pour toutes les plateformes d'applications hébergées et sur tous les dispositifs nomades (ordinateurs portables, smartphone, tablettes…) 5.4.2.4.4.6 Confidentialité - Intégrité des relations clients, fournisseurs et autres La confidentialité des processus opérationnels doit être assurée à tout moment. Par essence, l’activité d’Ipsos est fondée sur l’intégrité des données, des travaux, des produits et des services que nous commercialisons auprès de nos clients. Cette activité repose sur l’absence de défauts et de biais dans la production et le traitement de nos données. La révélation à un tiers d’informations confidentielles sur nos clients, fournisseurs ou de toute autre partie est strictement prohibée. Chacune des sociétés du Groupe s’engage à traiter les informations avec le même degré de confidentialité que s’il s’agissait des siennes. Ces informations confidentielles sont conservées de manière sécurisée et le nombre de copies est Document d’Enregistrement Universel 2021 | 91 limité au strict nécessaire. 5.4.2.4.4.7 Protection de la vie privée – Protection des données personnelles La protection des données constitue une composante essentielle de l’activité du Groupe. Les données personnelles sont gérées avec précaution par les sociétés du Groupe, et dans le respect des lois et des réglementations concernant la protection de la vie privée et des normes professionnelles applicables telles que le Code international ICC/ESOMAR. Pour mieux répondre aux exigences légales et réglementaires en vigueur, Ipsos a mis en place en 2018 une politique interne globale en matière de respect de la vie privée, applicable à l’ensemble de nos employés, dans tous les pays où Ipsos est présent. Cette politique est accessible sur le site Ipsos.com, permettant ainsi aux parties prenantes d’interroger le groupe. Elle est aussi diffusée en interne à travers des sessions de formation régulières. Pour assurer le respect permanent de la législation sur la protection des données, Ipsos a nommé un délégué à la protection de la vie privée au niveau du Groupe et des délégués lui rendant compte dans chacun de nos pays, ainsi qu’un responsable mondial à la sécurité de l’information. Par ailleurs, tous les fournisseurs d’Ipsos sont évalués sur la base d'un questionnaire d'évaluation multifonctionnel robuste couvrant de nombreux aspects, la stabilité financière, la sécurité et la protection des données. Nos fournisseurs les plus importants ont également fait l’objet d’un audit, comprenant aussi des audits sur site, avant le début de la pandémie de Covid-19. Ipsos est lui-même régulièrement soumis à des audits de la part de ses clients, ce qui permettrait également de déterminer les éventuels manquements et de contribuer ainsi à une éventuelle rectification. 5.4.2.4.4.8 Entretenir une relation de confiance avec les partenaires Plan de vigilance Ipsos adhère aux dispositions issues de la loi n°2017-399 du 27 mars 2017 relatives au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. Du fait de la nature intellectuelle des prestations qu’il délivre, le Groupe n’est directement que peu exposé aux risques visés par cette règlementation, à savoir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, qui pourraient résulter de ses propres activités. Membre actif d’ESOMAR, Ipsos applique son code qui précise dès son article 1 le contenu du devoir de vigilance des sociétés intervenant dans le secteur des études et les principaux comportements à adopter à cet égard. Ainsi, les personnels d’études doivent veiller à ce que les personnes concernées ne subissent pas de préjudice direct du fait que leurs données personnelles sont utilisées pour la recherche. Ils doivent également porter une attention particulière lorsque la nature de la recherche est sensible ou si les circonstances dans lesquelles les données ont été collectées risquent de contrarier ou perturber la personne concernée. Par ailleurs, ils doivent garder à l'esprit que le succès des études repose sur la confiance du public dans l'intégrité de la recherche et le traitement confidentiel des informations fournies, et doivent donc rester diligents dans le maintien de la distinction entre la recherche et les activités non-liées à la recherche. A cet égard, dans le cas où les personnels d’étude s'engageraient dans des activités promotionnelles ou commerciales dirigées vers les personnes concernées, ils doivent clairement distinguer et séparer ces activités de celles de la recherche. La manière dont sont sécurisées et protégées les données, et notamment la mise en œuvre de la réglementation RGPD est précisée dans le paragraphe 0 ci-dessus. Ipsos a par ailleurs pris, en 2008, un engagement fort en matière de droits humains et de libertés fondamentales en adhérant au Pacte Mondial des Nations Unies et a pris tout un ensemble de mesures de nature à prévenir les autres atteintes aux droits humains et libertés fondamentales pouvant être liées à ses activités. Enfin, les fournisseurs ou sous-traitants avec lesquels Ipsos entretient une relation Document d’Enregistrement Universel 2021 | 92 commerciale établie interviennent principalement dans les secteurs informatique ou immobilier ou sont des fournisseurs de panels. Le travail des enfants, le travail forcé, les risques sanitaires ou encore les risques d’atteinte à la nature ne sont pas considérés comme des risques inhérents à leurs activités. Une faible exposition directe ou indirecte aux risques en question ne signifiant toutefois pas « risque zéro », Ipsos a tenu à s’assurer de la bonne mise en œuvre de cette réglementation, qui s’intègre pleinement dans son engagement plus large en matière de RSE. Sous l’égide du Comité d’audit, Ipsos a ainsi procédé en 2019 à un recensement et à un examen détaillé des risques pouvant exister en la matière. Cartographie des risques La dernière enquête sur les risques (Risk Assessment Survey) déployée au niveau mondial en 2019, contenait plusieurs questions spécifiques au « devoir de vigilance » ainsi qu’au reporting RSE. Elle a permis de s’assurer que toutes les mesures nécessaires permettant de prévenir de tels risques sont bien effectivement en place. Procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants et des fournisseurs Ipsos évalue régulièrement la situation de ses filiales au travers : Ipsos évalue régulièrement la situation de ses filiales au travers : - d’un double dispositif : une enquête triennale sur les risques « Risk Assesment Survey» d’une part, et le « Self Assessment » demandé aux principaux cadres du Groupe sur une base tri-annuelle et déclarative ; - de son reporting RSE ; et des missions d’audit interne qui sont menées localement. Les sous-traitants et fournisseurs sont sélectionnés dans le cadre d’une procédure d’achats responsables. Il est rappelé à nos équipes, dans la mesure du possible, d’inclure dans les nouveaux contrats avec nos principaux fournisseurs et sous-traitants, des clauses d’engagement aux principes du Pacte Mondial des Nations Unies ainsi que des clauses d’audit. Ces clauses étant un moyen pour Ipsos de s’assurer que ses cocontractants respectent également les principes édictés par le Pacte Mondial des Nations-Unies. D’autre part, ces clauses autorisent Ipsos à pouvoir, le cas échéant, procéder aux contrôles et vérifications nécessaires, et même à cesser les relations contractuelles en cas de défaillance avérée. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 93 Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Au travers notamment du Green Book (Livre Vert, code de conduite et charte éthique du groupe) remis à chacun de nos collaborateurs lors de sa prise de fonctions et du Book of Policies and Procedures (Livre des Politiques et Procédures), Ipsos communique à l’ensemble de ses collaborateurs ses valeurs, notamment en matière de respect des droits humains et environnementaux, et les comportements et lignes de conduite à suivre. Par ailleurs, lors des formations délivrées aux collaborateurs, un accent particulier est mis sur la prévention des risques sociaux, environnementaux et sociétaux auxquels Ipsos pourrait être confronté. Des communications sont également effectuées auprès des managers locaux pour leur rappeler le périmètre du devoir de vigilance et la nécessité d’assurer le respect de notre plan de vigilance par les équipes locales. Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements (« Whistle-blowing System ») Le Groupe a mis en place en 2013 un système d'alerte externalisé (Whistle-Blowing System), géré par un organisme externe indépendant, Expolink. Ce dispositif, intégré dans un système de gestion des dossiers, encourage les collaborateurs du Groupe, à signaler de manière anonyme ou non, tout comportement inapproprié qui ne pourrait être déclaré via les procédures internes de reporting traditionnel. Tout comportement ou événement suspect peut ainsi être dénoncé par courrier, par e-mail, par téléphone ou via un accès web sécurisé. Le système est conçu de façon à organiser la vérification des données collectées sur une base confidentielle afin de permettre à Ipsos de décider des mesures à prendre en vue de résoudre le problème soulevé. Le suivi des dossiers bénéficie d'une gestion cohérente et efficace. En 2018, Ipsos avait étendu le mécanisme d’alerte existant en élargissant son spectre au respect de l’ensemble des matières couvertes par le devoir de vigilance et en ouvrant l’accès du système d’alerte aux tiers. Ce mécanisme est donc accessible aujourd’hui à toute personne et couvre tous les sujets tels que fraude, pratiques anti-concurrentielles, corruption, atteintes à la confidentialité des données ou à la protection de la vie privée, violation des politiques de l’entreprise, atteintes aux libertés fondamentales, droits humains, environnement. Au total il y a eu 57 alertes en 2020 et 62 en 2021 réparties de la manière suivante entre alertes internes (par mail) et alertes via Expolink : Cas répertoriés par canal FY2020 % 2020 FY2021 % 2021 Rapport interne 41 72 % 19 31 % Rapport Expolink 16 28 % 43 69 % Total 57 100 % 62 100 % Dans les alertes importantes en termes de devoir de vigilance, il y avait 4 cas en 2021 qui nous ont mené à faire des investigations poussées. A l’exception d’une alerte pour laquelle les investigations sont toujours en cours, les autres cas ont pu être clos au cours de l’année. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 94 Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et de leur efficacité Par le biais de ses programmes et missions d’audit interne et dans son reporting RSE, Ipsos dispose des moyens lui permettant d’assurer un suivi des mesures mises en place et de leur efficacité. Ils n’ont révélé aucune atteinte grave et avérée envers les droits humains, les libertés fondamentales, la santé, la sécurité des personnes ou encore l’environnement. Associer les fournisseurs et sous-traitants d’Ipsos à la démarche sociétale du Groupe Dans tous les pays dans lesquels il opère, le Groupe veille au respect inconditionnel des droits de l'Homme, et au respect absolu des grands principes défendus par l'OIT (Organisation Internationale du Travail). Nous veillons également à ce que personne, au sein de l'organisation, ne se rende complice de violations de ces droits. Ceci s'applique à l'ensemble des collaborateurs mais s’étend également au-delà sur la chaîne de valeur, à nos fournisseurs et sous-traitants. La stratégie globale d'Ipsos est d'être propriétaire des données collectées ainsi que des plateformes de production, c'est-à-dire un modèle d'exploitation d'intégration vertical. Si nécessaire, Ipsos peut externaliser. Dans ce cas, Ipsos s'assure de disposer d’un contrôle fort sur la qualité de l'information recueillie et produite. Compte-tenu de la structure du Groupe en termes d'achat, qui est gérée au niveau de chaque pays, il est difficile d’indiquer un pourcentage centralisé des fournisseurs et des sous-traitants majeurs dont le respect des droits de l'Homme a fait l'objet d'un contrôle. Toutefois, les instructions données aux services des achats locaux respectent scrupuleusement les principes 1 et 2 du Pacte Mondial des Nations Unies, relatifs au respect des droits de l'Homme et des droits fondamentaux, et Ipsos prend les mesures nécessaires de manière à s’assurer que ses principaux fournisseurs respectent eux-mêmes ces principes, grâce à l’ajout de clauses spécifiques dans nos contrats. Conformément au Pacte Mondial des Nations Unies, Ipsos s'assure ainsi autant que possible que ses fournisseurs et ses sous-traitants (le cas échéant) respectent les principes de la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme. Ils doivent éviter d'utiliser des équipements fabriqués en violation de ces droits. Par ailleurs, même s'il faut reconnaître que les pratiques locales peuvent être différentes, nous attendons de nos fournisseurs qu’ils respectent pour le moins les législations locales, nationales et internationales et qu’ils respectent les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail. Toutefois, Ipsos ne peut pas contrôler directement ses fournisseurs et ne peut donc à cet égard que mettre en place des outils de prévention raisonnable. Les principes qui régissent nos relations avec nos fournisseurs s'appliquent également aux sphères sociale et environnementale : les fournisseurs doivent s'abstenir de toute discrimination dans le recrutement, la rémunération, l'accès à la formation, l'avancement et le licenciement ou le départ à la retraite et doivent tout mettre en œuvre pour respecter et protéger l'environnement. Cet engagement revêt une grande importance pour Ipsos lorsqu’il choisit de travailler avec un fournisseur. Depuis janvier 2014, nos principaux nouveaux contrats conclus avec des fournisseurs comprennent une clause du Pacte Mondial des Nations Unies lorsque cela s'avère possible. Ipsos a signé, à ce jour 73 contrats avec des prestataires internationaux, ce qui représente une dépense de 38 millions d'euros (contre 29 millions d'euros en 2020 avec 57 prestataires). Lutte contre la fraude, l’évasion fiscale et le blanchiment d’argent Le Code de conduite professionnelle et d’éthique d’Ipsos prévient et sensibilise notamment les collaborateurs sur les risques liés aux pratiques de blanchiment d’argent et plus généralement de fraude parmi lesquels l’évasion fiscale. Une politique d’ensemble de lutte contre la fraude est précisée dans le Guide des Politiques et Procédures Ipsos. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 95 Ipsos détaille dans ces documents d’une part sa politique de prévention d’information et de lutte contre la fraude et, d’autre part, les comportements à adopter par les salariés face à ce type de situations. Ipsos respecte la règlementation relative à la production du CBCR. Ipsos met ainsi l’accent sur la détection des risques de fraude mais surtout sur la communication et la mise en place d’actions efficaces et rapides pour d’une part éviter les impacts négatifs dus aux situations de fraude et d’autre part prévenir les cas de fraude à l’avenir. Le mécanisme d’alerte opérationnel depuis 2013 couvre spécifiquement ces questions. Lutte contre la corruption La lutte contre la corruption fait spécifiquement partie des politiques et valeurs fondamentales soutenues par le Groupe, qui y prête une attention particulière en application du Principe 10 du Pacte Mondial des Nations Unies. Une section spécifique du Green Book rappelle à chaque employé de la société qu'il doit respecter la législation en matière de lutte contre la corruption, les pots-de-vin et toutes autres infractions de ce type et ne tolère aucune violation au regard des lois et réglementations applicables en matière de lutte contre la corruption, les pots-de-vin et autres infractions de ce type. Les salariés ne doivent en aucun cas, que ce soit de manière directe ou indirecte, y compris au travers de l’unité Ipsos pour laquelle ils travaillent, offrir, promettre de donner ou donner une quelconque somme d’argent ou autre avantage à toute personne externe afin d’obtenir un avantage indu ou entraîner une action avantageuse. Les paiements jugés illicites incluent tout type d’avantage, y compris les espèces, les cadeaux, les échantillons gratuits, le paiement de frais de déplacement et de représentation non nécessaires ainsi que les paiements dit de « facilitation ». Les pots-de-vin à l’attention de toute personne, société ou gouvernement officiel sont strictement interdits. Prévention en matière de fraude et autres domaines Tout avantage direct ou indirect octroyé à Ipsos ou aux salariés d’Ipsos (ou les membres de leur famille) par une tierce partie est prohibé car cela pourrait entraîner une certaine dépendance et serait susceptible d’impacter le processus de décision du bénéficiaire dans le cadre de la réalisation de sa mission. Les exceptions dérogeant à cette règle comptent les petits cadeaux de faible valeur considérés comme d’usage dans le cadre de la pratique commerciale, comme les marques de courtoisie, les cadeaux promotionnels ou les invitations. La valeur de ces avantages doit rester raisonnable et, dans tous les cas, la réglementation locale se doit d’être respectée. Contrat de travail Tout salarié de l’entreprise bénéficie d’un contrat de travail écrit qui stipule, entres autres choses, la société Ipsos qui l’emploie. Les salariés sont bien entendus protégés par la législation en vigueur dans le pays dans lequel ils travaillent. De plus, le personnel a le droit d’en appeler personnellement au Directeur local Ipsos le plus haut placé dans la hiérarchie s’il n’a pas obtenu satisfaction par les voies hiérarchiques normales. Formation et développement Chaque salarié du Groupe reçoit une formation de l’entreprise ainsi qu’un perfectionnement portant sur les compétences requises dans le cadre du travail spécifique qu’il doit accomplir. Le temps consacré à la formation et au perfectionnement, et la période durant laquelle cette prestation intervient, varient en fonction des pratiques existantes dans les différents pays, des niveaux de compétence requis dans le cadre des tâches concernées et de l’expérience de chacun. Dans l’intérêt de nos salariés tout comme dans celui d’Ipsos, nous nous engageons à développer nos talents. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 96 Bien entendu et au-delà du Green Book, les comportements à adopter, et ceux à éviter, font l’objet de formations à l’attention des collaborateurs du Groupe et des équipes locales, les country managers y étant tout particulièrement sensibilisés. Anti-concurrence Les comportements anti-concurrentiels sont expressément bannis chez Ipsos, s’agissant d’une des politiques et lignes de conduite fondamentales figurant dans le Green Book que doit respecter chaque collaborateur. Soucieux de donner un caractère équitable et éthique à ses pratiques concurrentielles, le Groupe refuse et s'interdit notamment les pratiques suivantes : • conclure avec ses concurrents une entente sur les prix ou sur les autres conditions de vente, ou tenter de se répartir les territoires ou les clients ; • entreprendre des échanges privés sur n’importe quel aspect d’un accord commercial ; • conclure des accords avec les concurrents, les fournisseurs ou les clients de ne pas vendre à un client ou acheter à un fournisseur ; • toute pratique anti-concurrentielle. Sur ces questions également et au-delà du Green Book, les collaborateurs du Groupe et équipes locales sont sensibilisés au travers des formations qui leur sont délivrées, lors de leur embauche en particulier. Respect des textes En 2021, le groupe n’a eu connaissance d’aucune amende ou sanction non financière pour non-respect des lois et des réglementations dont il est fait état ci-dessus. 5.4.2.4.5 L’engagement environnemental d’Ipsos Depuis plusieurs années, les dirigeants d’Ipsos se sont engagés dans une démarche écologique soucieuse de la préservation de la planète en réfléchissant à l’adaptation continue de notre modèle d'affaires pour une croissance responsable. Le groupe a déjà instauré une politique de gestion de son empreinte carbone. Celle-ci passe par l’identification des actions à implémenter pour la réduction des émissions de CO2, la mise en place de nouveaux modes d’organisation de travail et l’investissement dans des outils innovants pour la collecte des données et leur traitement. 5.4.2.4.5.1 Mesures et objectifs de gestion des risques environnementaux Limiter les émissions de gaz à effet de serre La méthode interne utilisée pour mesurer les émissions de gaz à effet de serre est basée sur la méthodologie du BILAN CARBONE® et les Scopes 1, 2 et 3 sont définis selon les règles du GHG Protocol. Le rapport sur les émissions de gaz à effet de serre d’Ipsos couvre désormais l’ensemble des pays. Le reporting d’Ipsos continue de se concentrer sur les Scopes 1, 2 et les émissions dues aux déplacements professionnels du Scope 3 qui sont les sources les plus importantes de l’empreinte carbone mondiale du Groupe. • Scope 1 : Ce sont les émissions qui sont directement la conséquence des activités contrôlées par l’entreprise, c’est-à-dire provenant des sources détenues ou contrôlées par Ipsos (consommation en gaz naturel et fuite de fluides réfrigérants notamment) ; • Scope 2 : Il regroupe les émissions indirectes de gaz à effet de serre liées aux consommations d’énergie nécessaires à la fabrication d’un produit. Par exemple, la consommation d’électricité pour l’alimentation des usines dans le cadre de la fabrication d’un produit constitue une émission indirecte dans la mesure où la production de cette électricité génère des émissions de gaz à effet de serre alors que la consommation électrique en tant Document d’Enregistrement Universel 2021 | 97 que telle ne produit pas d’émissions. Toutes ces émissions liées à la consommation d’énergie secondaire sont comptabilisées dans le Scope 2. • Scope 3 : Il regroupe toutes les autres émissions de gaz à effet de serre qui ne sont pas liées directement à la fabrication du produit, mais à d’autres étapes du cycle de vie du produit (approvisionnement, transport, utilisation, fin de vie…). On les appelle « les autres émissions indirectes ». Concernant le Scope 3, seules les émissions significatives pour l’entreprise sont à déclarer. Ipsos a donc décidé de n’indiquer que les déplacements professionnels dans son rapport. Les émissions mesurées par Ipsos s'élèvent à 19 356 tonnes de CO2 par an en 2021 pour l’ensemble des marchés et à 16 116 tonnes de CO2 pour les 35 principaux marchés (contre 23 551 tonnes de CO2 par an en 2020 pour les 35 principaux marchés, soit une diminution de 31.6 % à nombre de pays comparable). Cette diminution s’explique principalement par la réduction des consommations énergétiques liées à la fermeture provisoire des bureaux ainsi qu’aux déplacements professionnels en lien avec les mesures de confinement appliquées aux différents pays dans lesquels Ipsos est implantée. Scopes 1, 2 et émissions de gaz à effet de serre des déplacements professionnels par source : SOURCE DES EMISSIONS 2021 (Périmètre total – année calendaire) 2020 (35 principaux marchés - d’oct. 2019 à sept. 2020) Total des émissions Scope 1 37,0 % 19.4 % Total des émissions Scope 2 37,3 % 35,9 % Scope 3 – Déplacements professionnels 25,7 % 44,8 % Total Scopes 1, 2 et déplacements professionnels 100,0 % 100,0 % Politique de déplacements professionnels Les déplacements professionnels (terrestres ou aériens) réalisés par les employés d’Ipsos, sont la principale source d’émission de gaz à effet de serre et doivent être considérés comme le plus important impact de l’activité du Groupe sur le changement climatique. Il s’agit d’un enjeu majeur pour Ipsos, dont l’activité et la présence mondiale entraîne nécessairement des déplacements de ses employés. L’enquête Taking Responsibility 2021 montre que 74 % des pays déclarent avoir mis en place une politique de voyages destinée à mieux encadrer l’ensemble des déplacements professionnels et favoriser la réduction de l’empreinte environnementale. La majorité des entités d’Ipsos sollicitent des agences spécialisées pour s’assurer de la bonne mise en œuvre des politiques de voyages. La mise en place d’un système central de réservation pour l’ensemble des déplacements professionnels a permis à Ipsos d’avoir un meilleur contrôle et de réduire fortement le nombre et le coût des déplacements professionnels, un indicateur qui fait l’objet d’un suivi pays par pays. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 98 Limiter les consommations L’essentiel de la consommation d’énergie d’Ipsos provient de l’électricité consommée dans les bâtiments (éclairage, chauffage, climatisation et systèmes informatiques) et des déplacements professionnels, pour son activité de services aux entreprises. Consommations en électricité En 2021, la consommation totale en énergie électrique pour l’ensemble des marchés était de 20 094 MWh et de 17 276 MWh pour les 35 principaux marchés, soit une diminution de 11.8 % à nombre de pays comparable par rapport aux 19 589 MWh consommés en 2020. La part de la consommation d’électricité issue d’énergies renouvelables représente 3 238 MWh en 2021, soit 16 % de la consommation électrique totale d’Ipsos dans le monde pour l’ensemble des pays. La part de la consommation d’électricité issue d’énergies renouvelables représente 20 % de la consommation totale électrique pour les 35 principaux marchés. Cette part est donc en augmentation par rapport à 2020 (environ 15 %). Consommations d’énergies liées aux déplacements professionnels En 2021, les part des déplacements professionnels réalisés en transport ferroviaire, fonctionnant à partir d’énergies renouvelable, représentent 49 % du total des trajets réalisés en train. Promouvoir l’économie circulaire et limiter la consommation d’eau Optimiser notre gestion des déchets et du recyclage Le déchet principal produit par Ipsos est le papier. Au niveau international, nous souhaitons réaliser d’importants progrès dans le recyclage de cette source majeure de déchets. Ce type d’initiative rencontre ordinairement un soutien actif auprès des différents pays, où les équipes locales sont toujours très disposées à mener une action concrète. Ipsos encourage la réduction de la consommation de consommables tels que le papier, en France par exemple, où le Groupe a installé des dispositifs permettant le tri sélectif des déchets. En 2020, les résultats du rapport sur les émissions de gaz à effet de serre montrent que, pour tous les pays sondés, le volume recyclé atteint 81,0 % de papier recyclable pour l’ensemble des marchés et 91.9 % pour les 35 principaux marchés (contre 82,9 % en 2020 pour les 35 principaux marchés). Notre objectif pour 2023 est d’atteindre un taux de 90 % de papier recyclé dans la catégorie du papier recyclable. Par ailleurs, la quantité de papier achetée en 2021 pour nos 35 principaux marchés représente 203 tonnes, soit 1.3 kg par salarié et 254 tonnes pour le total du Groupe, soit 1.5 kg par salarié. La consommation d’eau Compte-tenu de la nature des activités d’Ipsos, la consommation d’eau correspond uniquement à l’utilisation quotidienne dans les bureaux. Toutefois, nous nous attachons à sensibiliser les employés à cet aspect pour promouvoir des comportements responsables et économes (publication d’un livret d’écogestes « Ipsos for the planet : what you can do every day »). La consommation d'eau en 2021 s'élève à 76 674 m3 pour l’ensemble des marchés et 53 902 m3 pour les 35 principaux marchés contre 76 299 m3 pour les 35 principaux marchés en 2020, soit une baisse de 29.4 % à nombre de pays comparables Les Enjeux liés à l’IT Notre organisation informatique, Ipsos Tech, contribue et soutient la stratégie globale de développement durable de l'entreprise et la réduction de son empreinte environnementale. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 99 Pour cela, nous développons les connaissances et compétences techniques nécessaires pour mettre en place des plans complets de réduction des émissions de carbone liées à l’informatique. En 2021, nous avons commencé à travailler sur notre consommation d'énergie à la fois en interne (émissions Scope 2) et tout au long de la chaîne d'approvisionnement (émissions Scope 3), en utilisant plus efficacement nos ressources et en réduisant les déchets. Nous avons également introduit des considérations environnementales dans les critères de sélection de nos fournisseurs informatique. Promotion d'un comportement éco-responsable vis-à-vis des ressources technologiques et numériques Nous avons accru la sensibilisation des membres de la direction informatique par le biais de présentations et discussions sur le développement durable afin de contribuer à atteindre les objectifs du groupe. Nous avons sensibilisé nos employés aux comportements éco-responsables avec la publication d'une brochure interne « Ipsos pour la Planète : Les écogestes » pour impliquer tous nos collaborateurs sur l'impact environnemental du numérique dans leurs activités quotidiennes et nous travaillerons à maintenir cette sensibilisation dans le long terme. Tous les nouveaux employés de l’organisation informatique reçoivent électroniquement un pack d'intégration contenant des éléments clé sur la bonne gestion des ressources informatiques, les écogestes et leurs impacts environnementaux (incluant la problématique de recyclage). Nous avons aussi mis en place des méthodes de travail responsables en donnant préférence à la collaboration virtuelle et aux réunions en ligne. Achats responsables Nous visons à accroître la transparence tout au long de la chaîne d'approvisionnement afin de gérer et de réduire les émissions de carbone du Scope 3 (voir 5.4.2.4.5.1.1). Ainsi, nous avons introduit des clauses environnementales dans nos nouveaux contrats avec les principaux fournisseurs informatiques. Celles-ci incluent l’ensemble des principes de développement durable qui sous-tendent nos activités et nos actions : - Minimiser les déchets et encourager les principes de l'économie circulaire. - Utiliser les ressources de manière plus durable et efficace. - Rechercher des opportunités d'innovation avec les fournisseurs pour réduire les émissions de carbone et l'impact sur le changement climatique pendant la durée de vie du contrat. Nous avons ajouté des obligations de déclaration annuelle sur les émissions de carbone et l'impact sur le climat et l'environnement, et des revues de plans de progrès pendant la durée du contrat. D'autres considérations sociétales sont couvertes par notre procédure d’encadrement des fournisseurs qui exige des données détaillées et régulières sur le sujet. Nous demandons également des références environnementales dans le cadre de nos appels d'offres et avons introduit une exigence selon laquelle nos fournisseurs doivent adhérer aux principes de l’initiative « United Nations Global Compact » et doivent déclarer les émissions liées à notre contrat. Nous examinons également la consommation énergétique des produits. Lorsque cela est possible, nous donnons priorité aux technologies les plus efficaces Document d’Enregistrement Universel 2021 | 100 énergétiquement afin de réduire notre empreinte carbone et d'économiser l'énergie. Pour assurer une cohérence plus grande, nous avons intégré des indicateurs RSE dans les évaluations des fournisseurs et les décisions du comité d'investissement. Cette année, nous avons également envoyé notre premier questionnaire de développement durable à nos principaux fournisseurs informatiques (représentant 40 % de nos dépenses informatiques annuelles) pour comprendre leur positionnement sur le développement durable, collecter les émissions de CO2 en 2020, liées aux services qu'ils nous ont fournis pour les intégrer à notre déclaration CDP des émissions du Scope 3 et mettre en évidence les actions nécessaires. Cela nous a permis de comprendre leur maturité sur le sujet, leurs certifications et leurs projets dans ce domaine, même s’ils ne nous ont pas tous fourni les quantités d'émissions de carbone demandées. Ce questionnaire nous permet d’affiner nos processus pour les années à venir. Sur la base des données que nous avons reçues, 68 % publient un rapport RSE et/ou sur le développement durable et 63 % déclarent avoir des objectifs pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et/ou la consommation d'énergie. Les fournisseurs informatiques sont très soucieux des économies d'énergie et une bonne partie d'entre eux sont certifiés ISO 14001 (Système de Management Environnemental). 37 % ont un score Carbon Disclosure Project (CDP) de A tandis que 37 % n'ont aucun score (ceux de nos fournisseurs qui sont des PME ne publient pas encore leurs émissions). Nous avons conclu que l'industrie est à un stade très précoce de la collecte et de la répartition des données et que l'impact environnemental n'est pas reporté uniformément par les fournisseurs aujourd'hui. Nous souhaitons développer des partenariats avec nos fournisseurs pour progresser sur ce point et développer un plan d'amélioration continue. Optimisation de nos projets et applications et de meilleures méthodologies logicielles L'une de nos activités clés pour 2021-2022 est d'avoir un portefeuille de projets plus durable, en divisant le nombre d’applications par 4 dans les deux années à venir. Nous travaillons à la publication d'un catalogue standard de « plateformes produits » qui prennent en charge nos solutions Triple A (Appropriés, Agiles, Abordables), éliminant celles redondantes, inutilisées et plus coûteuses à maintenir, et consolidant celles similaires en une seule et même plateforme. Nous avons commencé à réduire le nombre d'architectures et de technologies différentes, en éliminant les redondances inutiles et en préférant une architecture d'application modulaire orientée services pour nos dernières plateformes produits, ce qui nous permet de tirer parti des technologies cloud lorsque cela est possible. Investir dans des conteneurs promet d'améliorer considérablement la durabilité, la productivité et la reproductibilité. Cela s'accompagne d'une nouvelle stratégie d'outils de développement afin de les standardiser et d’améliorer les processus utilisés pour gérer et sécuriser tous les logiciels et codes source appartenant à Ipsos, améliorer la livraison de logiciels à grande échelle grâce à une gestion de projet « Agile », un contrôle des sources plus robuste, de meilleurs flux de données et une sécurité améliorée. L'utilisation de ces outils d'optimisation avec des métriques de qualité du code, des tests etc. aidera à gérer le cycle de vie et facilitera nos efforts de durabilité et nous éduquons le personnel à la fois au sein et à l'extérieur de Ipsos Tech à leur sujet. Nous avons également eu une plus grande utilisation des outils RPA (automatisation robotisée des processus) pour automatiser le travail de transcription de données de routine et prévisible. Une gestion des données améliorée Nous nous sommes efforcés de supprimer les données obsolètes et de stocker les données Document d’Enregistrement Universel 2021 | 101 sur le support de stockage le plus adapté aux besoins de performance, améliorant ainsi notre consommation d'énergie. Nous avons mis en place un projet important de migration de fichiers dans deux de nos plus grands pays transférant ainsi des dizaines de millions de fichiers et dossiers plus anciens vers une solution durable avec l'aide de « Data Champions ». Nous avons aussi remplacé d’anciens modules de stockage de sauvegarde par un module nouvelle génération. Nous avons une politique de conservation des données à jour détaillant clairement les données qui doivent être stockées et celles qui peuvent être supprimées, y compris les courriels, et des outils développés pour les identifier. Moderniser notre infrastructure et réduire les déchets Réduire Nous avons poursuivi la modernisation de notre infrastructure technique en éliminant les systèmes informatiques obsolètes et le matériel vieillissant. Lorsque applicable, nous avons aussi retenu des solutions plus efficaces avec des certifications de performance environnementale et des écolabels, des systèmes et services partagés et un modèle de paiement à la consommation permettant une consommation de ce dont nous avons besoin tout en améliorant la sécurité et l'intégrité. La migration vers le cloud présente des avantages environnementaux et nous avons également établi des groupes de sécurité et de connectivité standardisés pour le cloud. Réutiliser Maximiser l'utilisation informatique de l'équipement fait partie intégrante de notre stratégie d’équipements IT et le matériel est réaffecté, lorsque cela, est possible pour des tâches moins exigeantes. Recyclage Nous avons recommandé à nos pays de maîtriser la fin de vie de leur matériel IT, en particulier pour les postes de travail, en étant respectueux de l'environnement et en choisissant des fournisseurs réputés ayant tous les permis, licences, accréditations ou autres autorisations de gestion des déchets pertinents requis par les autorités du pays (telles que la réglementation DEEE sur les déchets d'équipements électriques et électroniques en Europe) et dans le monde (convention de Bâle) et liés à l'environnement ou à la santé et à la sécurité humaines. Nous avons amélioré notre efficacité pour quantifier et rendre compte de nos équipements mis hors service et réduire nos déchets. Ainsi, 47 % de nos pays en 2021 ont fait appel à un organisme de recyclage accrédité (+18 points par rapport à 2020). Nous développerons des directives de groupe claires en 2022 pour le recyclage, la remise à neuf et pour les donations à des organisations caritatives. Centres de données Nous nous concentrons de plus en plus sur les centres de données, hébergés à la fois en interne et externe. En règle générale, les services cloud produisent moins d'émissions de carbone (étant plus réactifs et flexibles sur leur utilisation de ressources) et ont une meilleure efficacité énergétique que sur site. Nous attendons de nos fournisseurs qu'ils mettent en œuvre les meilleures pratiques de centre de données et de réseau. Lorsque nous augmentons notre consommation, nous examinons leur efficacité d'utilisation de l'énergie (PUE). De plus, nous considérons positivement les fournisseurs offrant de bonnes pratiques environnementales (par exemple l'utilisation d'énergies renouvelables), qui ont une Document d’Enregistrement Universel 2021 | 102 comptabilité carbone par entreprise et peuvent partager leurs données de consommation avec leurs clients, et qui ont mis en place une stratégie pour réduire leur empreinte carbone. Cette année, nous avons migré des pays supplémentaires vers des hébergements infogérés et avons étendu nos plateformes technologiques dans le cloud public, à travers nos partenariats avec certains des plus grands fournisseurs mondiaux de cloud « à grande échelle », tels que Google Cloud Platform, Amazon Web Services, ou encore Microsoft Azure. Défis autour du développement durable Nous constatons des lacunes dans les chaînes d'approvisionnement liées à l’empreinte informatique des produits et services que nous consommons. Les constructeurs informatiques ont un rôle clé à jouer en nous fournissant ces informations et en accélérant la transition vers un environnement durable et circulaire. Afin de garantir que notre infrastructure et nos services soient rationalisés et responsables, nous continuerons de coopérer avec nos fournisseurs pour identifier les bonnes pratiques, obtenir les calculs d’émissions générées par les produits ou services consommés, et à mettre en œuvre des solutions innovantes permettant de réduire notre consommation d'énergie et nos émissions de Co2. Nous avons identifié des axes d’amélioration à mettre en place pour plus d’économie d’énergie lors de l’utilisation de serveurs et de solutions logicielles. Biodiversité, appropriation des terres et lutte contre le gaspillage et la précarité alimentaire Gestion des impacts sur la biodiversité Les activités d’Ipsos sont, par nature, peu polluantes. De ce fait le groupe n’a pas élaboré de plan d’action pour gérer l’impact de son activité sur la biodiversité. Il n’en demeure pas moins que l’entreprise encourage les initiatives locales permettant de contribuer à l’amélioration de la biodiversité. En France, Ipsos avait déjà installé des ruches urbaines dans ses locaux parisiens afin de participer à la préservation des abeilles, espèce menacée. De plus, depuis 2019 un potager a été mise en place sur les toits du siège pour sensibiliser les collaborateurs aux problématiques liées au changement climatique et à la biodiversité. Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre gaspillage alimentaire : L’activité d’Ipsos ne génère pas directement de déchets alimentaires. La principale source de déchets alimentaires provient de la consommation personnelle des salariés. Néanmoins, nos collaborateurs adoptent des comportements responsables à cet égard. Ainsi, les plats non consommés lors des buffets sont mis à la disposition des employés dans des espace-cuisines collectifs. De même, Ipsos sélectionne des prestataires de restauration collective qui s’engagent dans la lutte contre le gaspillage alimentaire. Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire : L’activité de notre entreprise n’a pas d’impact direct sur les politiques de luttes contre la précarité alimentaire. Nos prestataires de restauration collective s’engagent dans la lutte contre le gaspillage alimentaire et nos collaborateurs adoptent des comportements responsables à cet égard. Appropriation des terres & provisions pour les risques environnementaux : En tant que société de services, Ipsos n'est pas concerné par la problématique d’appropriation des terres. Le Groupe ne constitue pas de provisions pour les risques environnementaux du fait de la nature de ses activités et nous adoptons une politique de tolérance zéro en matière d’appropriation illicite des terres. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 103 Taxonomie verte Ipsos dans le cadre réglementaire de la Taxonomie verte européenne Ipsos soutient les travaux de la Commission européenne visant à définir un ensemble de critères techniques pour aider les acteurs publics et privés à identifier les activités et secteurs économiques contribuant directement à l’atteinte des objectifs environnementaux et climatiques européens. Conformément au Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne (UE), Ipsos est amené à publier la part de son chiffre d’affaires, de ses dépenses d’investissement et d’exploitation provenant de produits ou de services associés à des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental. Ce système de classification, appelé Taxonomie européenne des activités durables ou « Taxonomie verte », établit une liste d’activités économiques considérées durables sur le plan environnemental sur la base de critères scientifiques, ambitieux et transparents, en ligne avec les objectifs environnementaux de l’UE, incluant l’objectif de neutralité carbone et les Accords de Paris. Au titre de l’exercice 2021, Ipsos est soumis à l’obligation de déclarer la part éligible de son chiffre d’affaires et de ses dépenses d’investissement et d’exploitation au regard des deux premiers objectifs (objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique également appelés objectifs « climats ») détaillés dans l'acte délégué sur le volet climat de la taxonomie qui a été adopté le 21 avril 2021 par la Commission européenne. Analyse d’éligibilité des activités d’Ipsos aux deux premiers objectifs (objectifs « climat ») de la Taxonomie Verte Européenne Part du chiffre d’affaires de 2021 aux critères des objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique Les activités éligibles aux objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique sont identifiées dans l’acte délégué paru en avril 2021. Elles sont reconnues comme contribuant substantiellement aux objectifs d’atténuation et d’adaptation liés au changement climatique lorsqu’elles permettent de stabiliser les concentrations de gaz à effet de serre dans l’atmosphère, d’éviter ou de réduire les émissions de gaz à effet de serre ou en améliorant leur absorption. L’analyse d’éligibilité des activités de’Ipsos aux objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique a été menée au travers d’une approche méthodologique comprenant : • Une analyse sur la base de la Nomenclature statistique des Activités Economiques dans la Communauté Européenne ; • Une analyse détaillée des activités du Groupe Ipsos sur la base du modèle d’affaires. Analyse sur la base de la Nomenclature statistique des Activités Economiques dans la Communauté Européenne L’activité d’Ipsos correspond au code NACE 73.2 « Market Research and Public Opinion Pooling » issu de la Nomenclature statistique des Activités Economiques dans la Communauté Européenne. Cette activité n’est pas incluse dans les annexes de l’acte délégué « Climat » définissant les critères d’examen technique relatifs aux objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique. Par conséquent, une première analyse de l’activité d’Ipsos au regard de la Nomenclature statistique des Activités Economiques dans la Communauté Européenne Document d’Enregistrement Universel 2021 | 104 pourrait conduire à la conclusion d’une non-éligibilité des activités d’Ipsos à la Taxonomie Verte Européenne. Une analyse plus approfondie des différentes étapes de la chaine de production de l’information présentées dans le modèle d’affaires d’Ipsos a été réalisée pour s’assurer que certaines activités ou investissements ne seraient pas dans le champ de la Taxonomie verte européenne. Analyse détaillée des activités du Groupe Ipsos sur la base du modèle d’affaires. Ipsos, une entreprise présente sur toute la chaîne de production de l’information Ipsos couvre l’intégralité de la chaîne de production et d’analyse de l’information ; de la collecte de la donnée brute, à l’activation chez le client. Ipsos se démarque par sa volonté d’innover sur toute cette chaîne et à chacune de ses étapes : Collecte de la donnée L’étape de collecte de la donnée qui consiste à interroger les consommateurs, les citoyens, les patients, les clients… de façon active – en posant des questions ou passive – en observant les comportements - n’est pas éligible au regard de la taxonomie verte car elle ne contribue pas directement ni à l‘atténuation ni à l’adaptation au changement climatique. Dans notre processus de production, l’ensemble des coûts de collectes sont principalement des coûts directs et variables comptabilisés dans notre marge opérationnelle dans le poste coûts directs – entre le chiffre d’affaires et la marge brute du Groupe Ipsos. Traitement, intégration et analyse de la donnée Pour Ipsos l’ensemble de ces étapes peut nécessiter le stockage de données collectées. C’est une étape nécessaire dans notre processus de production. Cette activité de stockage de données est outsourcée à des fournisseurs de hosting (hébergement) définis et contrôlés. L’utilisation de ces ressources de stockage est assurée au moyen de contrats de hosting dont les charges afférentes passent dans les charges générales d’exploitation du compte de résultat d’Ipsos (A noter qu’il n’y a pas d’actif corporel externe associé à ce hosting). Ces coûts de hosting ne sont pas concernés par la définition des dépenses d’exploitation (OPEX) au sens de la Taxonomie (cf. ci-dessous). Par ailleurs, il convient de souligner que cette étape de stockage de la donnée ne peut être « détourée » dans notre chiffre d’affaires car Ipsos vend une prestation globale au client, prestation qui doit l’aider dans sa prise de décision. L’ensemble de cette prestation, ainsi que la façon dont elle est facturée ne donne pas lieu à éclatement de cette facturation entre différentes parties et différents types de coûts (que ce soit les coûts de collecte, de traitement, de stockage, d’analyse…). Livraison, présentation et activation de l’information La livraison de l’information sous une forme pertinente et exploitable par le client est l’une des principales étapes du métier des études. De l’efficacité de la communication des résultats d’une étude dépend son activation chez les clients d’Ipsos. Pour permettre à ces derniers de prendre des décisions éclairées, les équipes sont formées pour leur présenter des résultats d’études de la manière la plus claire possible. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 105 Toutes les étapes citées ci-dessus sont nécessaires à l’élaboration de la prestation Ipsos et nécessitent les travaux de nos chercheurs. Chaque étape nécessite l’intervention de nos équipes de chercheurs, et ce d’autant plus que la majorité de nos études sont des études ad hoc, adaptées spécifiquement à une problématique du client. Nos équipes constituent donc notre principale richesse et notre principal poste de coût. Les frais de personnel de nos équipes apparaissent sur une ligne à part de notre compte de résultat. En conclusion l’ensemble de ces services assurés par nos équipes n’est pas éligible au sens de la taxonomie car ils ne contribuent pas directement ni à l‘atténuation ni à l’adaptation au changement climatique. Compte tenu des analyses détaillées réalisées et décrites ci-dessus, le Groupe considère par conséquent que la part du chiffre d’affaires lié à des activités éligibles à la Taxonomie verte Européenne est égale à 0 % en 2021. Part des dépenses d’investissements (CAPEX) de 2021 éligibles aux critères des objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique Le Groupe Ipsos n’a pas d’activité éligible générant du CA, et procède par conséquent à une analyse de ses CAPEX permettant de déterminer la part des CAPEX qui contribuent individuellement à une ou plusieurs des activités de la Taxonomie telles qu’elles sont décrites dans les annexes de l’acte délégué « climat » d’avril 2021 concernant les objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique. Pour déterminer les CAPEX éligibles Document d’Enregistrement Universel 2021 | 106 à la Taxonomie verte, le Groupe Ipsos a donc confronté la nature des différents actifs courants détenus par le Groupe avec la liste des activités éligibles à la Taxonomie verte telles qu’elles sont décrites dans les annexes de l’acte délégué « climat » d’avril 2021 concernant les objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique. Après analyse, le Groupe considère que certaines dépenses d’investissements sont en lien avec des activités éligibles. Ces dépenses sont constituées de matériels de transport (activité 6.5 de la Taxonomie) pour 2.1 millions d’euros et de bâtiments (activité 7.7 de la Taxonomie) pour 39.4 millions d’euros (essentiellement des droits d’utilisation au sens d’IFRS 16) en 2021. Le montant des dépenses d’investissement considérées comme éligibles à la Taxonomie Verte est donc de 41.5 millions d’euros, soit 44 % des dépenses d’investissement retenues pour la Taxonomie au titre de l’exercice 2021. Part des dépenses d’exploitations (OPEX) de 2021 éligibles aux critères des objectifs d’atténuation et d’adaptation liés au changement climatique Les OPEX se rattachent aux activités identifiées : - Soit des Opex rattachées aux activités économiques générant du CA ; ce qui n’est pas le cas pour le Groupe Ipsos ; - Soit aux Capex individuellement éligibles (voir ci-dessus). Les dépenses d’exploitation à retenir dans le cadre de la Taxonomie sont définies selon une liste restrictive qui comprend les coûts directs non capitalisés suivants : - Frais de recherche et développement en millions d'euros Code(s) (2) CAPEX (3) Part des CAPEX (4) en millions d'euros % A. TAXONOMIE-ACTIVITES ELIGIBLES 6.5 Transports par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers H49.32 / H49.39 / N77.11 (2.1) 2.2% 7.7 Acquisition et propriété du bâtiment L68 (39.4) 42.2% Total (A) (41.5) 44.4% B. TAXONOMIE - ACTIVITES NON-ELIGIBLES CAPEX non-éligibles à la Taxonomie (B) (52.0) 55.6% Total (A + B) (93.5) 100.0% Activités economiques (1) Document d’Enregistrement Universel 2021 | 107 - Frais de rénovation de bâtiments - Contrats de locations à court terme - Frais de maintenance / entretien de réparation - Toute autre dépense directe, liée à l’entretien courant d’actifs corporels par le Groupe ou par le tiers auprès de qui ces activités sont externalisées, qui est nécessaire pour que ces actifs continuent de bien fonctionner. Une analyse complète de ces dépenses d’exploitation (coûts directs – Direct costs et charges générales d’exploitation également appelées GENEX) encourus sur l’exercice 2021 a été réalisée en confrontant ces dépenses d’exploitation à la définition des coûts entrant dans le cadre des OPEX au sens de la Taxonomie (voir ci-dessus). Des coûts relatifs à des contrats de locations à court terme et à des frais de maintenance liés aux bâtiments ont alors été identifiés et représentent un montant de 6.8 millions d’euros en 2021 qui a été jugé non significatif au regard du montant total des charges d’exploitation (composées des coûts directs, des charges de personnel, et des charges générales d’exploitation (GENEX)) de 1 849.0 millions d’euros en 2021, soit 0.4 %. Le Groupe a donc conclu que les dépenses concernées par la définition des OPEX au sens de la Taxonomie ne sont pas matérielles puisqu’elles sont bien inférieures à 5 % de l’ensemble des charges d’exploitations, et qu’il n’est donc pas pertinent d’en déterminer la part éligible. Conclusion concernant l’analyse de l’éligibilité des activités du Groupe Ipsos aux deux objectifs « climat » da la Taxonomie Verte Européenne : En conséquence, les activités éligibles aux deux objectifs climat (atténuation et adaptation) de la Taxonomie verte européenne représentent : - 0 % du chiffre d’affaires 2021 du Groupe ; - 44 % des dépenses d’investissement (CAPEX) 2021 retenues au sens de la Taxonomie ; - Un montant non matériel des dépenses totales d’exploitation (OPEX) en 2021. Rapport TCFD Rapport sur l’alignement d’Ipsos aux recommandations de la Task-Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) Depuis 13 ans Ipsos est engagé à limiter son impact environnemental. Le Groupe s’est volontairement joint à d’autres initiatives telles que le Carbon Disclosure Project (CDP) et a adopté les Recommandations du TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosure). En 2022, nous avons signé le « Climate Pledge » soutenant l’Accord de Paris et son scénario de limitation du réchauffement climatique à 1,5° Celsius d’ici 2050. Dans le cadre de l’adhésion d’Ipsos à la TCFD, il convient de rappeler les éléments suivants : Gouvernance En 2014, Ipsos a mis en place un Comité RSE au sein du Conseil d’Administration (voir 5.4.2.4.2.4). La lutte contre le changement climatique fait partie de son mandat et le Président du Conseil d’Administration siège au sein de ce Comité. Le comité est chargé d’examiner les politiques, processus et objectifs de l’entreprise en matière de responsabilité sociale, sociétale et de développement durable (ESG), tout en tenant compte de l’impact des activités d’Ipsos sur toutes les parties prenantes, internes et externes : employés, clients, fournisseurs et investisseurs. Ce Comité se réunissant trois fois par an, coopère avec le comité d’audit et rend régulièrement compte au Conseil d’Administration de ses travaux, en particulier sur le suivi Document d’Enregistrement Universel 2021 | 108 d’indicateurs de performance RSE. La politique de gestion des risques climatiques s’applique à l’échelle du Groupe. Les décisions concernant les risques et les opportunités liés au climat relèvent de la responsabilité du Conseil d’Administration. En outre, il a été décidé que les risques liés au changement climatique seront dorénavant traités dans le cadre du processus de cartographie des risques de l’entreprise. Ce processus est mené sous la responsabilité d’un membre du Conseil d’Administration, Florence Von Erb en qualité de présidente du Comité RSE. Le plan d’action et les objectifs environnementaux sont discutés et validé par le Comité RSE et partagés avec les membres du Conseil d’Administration. Les objectifs environnementaux font partie de la rémunération variable du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général (cf. Chapitre URD sur la gouvernance et la rémunération) Les activités RSE du Groupe sont déployées par le Directeur RSE Groupe, qui est responsable de la mise en place de la stratégie environnementale et du plan d’action. Ces initiatives sont intégrées au processus de gestion de chaque entité. Les progrès réalisés sont mesurés et audités chaque année et font l’objet de plans d’action communiqués aux directeurs des pays et aux responsables du groupe. Le Directeur RSE Groupe travaille en étroite collaboration avec le Président Directeur Général et le Directeur Général du Groupe et s’appuie, pour le déploiement des initiatives RSE « locales », sur des « Ambassadeurs » RSE dans chaque pays. Les équipes dans nos pays sont chargées d’identifier des solutions locales pour réduire les impacts environnementaux. Ce travail se fait avec des partenaires (dont les propriétaires d’immeubles et/ou de bureaux), des équipes locales de services partagés et avec des fournisseurs (ou courtiers d’énergie, sociétés de gestion des déchets etc.). Stratégie : intégration des risques et opportunités Ipsos est conscient de l’impact du changement climatique sur ses activités et sur les pays où nous vivons et opérons, et nous demeurons déterminés à identifier et à fournir des solutions qui nous permettent de contribuer à la résolution de cette problématique mondiale. Depuis 2012, selon la méthodologie du « Bilan Carbone », nous mesurons nos émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre sur 90 % des marchés dans lesquels nous opérons. Dès 2022, nous allons élargir notre collecte des données d’émissions du Scope 3 (voir 5.4.2.4.5.1.1) au-delà des seuls voyages d’affaires, en procédant à notre première évaluation des émissions de nos prestataires dans les centres de stockage de données. Nous étudions également l’opportunité de fixer des objectifs absolus de réduction de notre volume d’émissions. Ce travail va être engagé sur la base de la méthodologie des « Science- Based Targets », visant à assurer un alignement avec les dernières données scientifiques sur le climat et les objectifs de l’Accord de Paris — limiter le réchauffement de la planète en dessous de 2 degrés Celsius, et poursuivre les efforts visant à limiter le réchauffement à 1,5 degré Celsius. En 2022, les risques climatiques pourront être intégrés dans la stratégie métier et dans les scénarios climatiques, afin d’évaluer leur incidence respective sur notre entreprise. Cette évaluation inclura des analyses de risques liés à la transition écologique (risques de marché, de réputation, technologiques, risques politiques et juridiques) ainsi qu’un examen des risques physiques. L’intégration dans notre modèle d’affaires des risques climatiques nous permet d’identifier également un certain nombre d’opportunités : Document d’Enregistrement Universel 2021 | 109 - Le développement de nouveaux produits ou services par la R&D et l’innovation et l’augmentation des revenus résultant de l’augmentation de la demande. - Nos clients souhaitent de plus en plus travailler avec des entreprises qui agissent de manière responsable contre le changement climatique. A travers son engagement de longue date en faveur d’entreprises responsables, ainsi que ses initiatives RSE récentes, Ipsos est bien positionné sur un tel marché. - Réduction de nos dépenses : notre objectif est de réduire de 10 % nos achats directs de papier d’ici 2023, de réduire les déplacements professionnels de 40 % en comparaison à 2019 et de continuer à utiliser majoritairement les outils en ligne et vidéoconférences en remplacement des réunions en présentiel en interne et avec nos clients et partenaires. Ces mesures auront une incidence directe sur la réduction de nos coûts. - Nous continuons de tirer parti de notre expertise unique pour fournir à nos clients et au public des informations et analyses sur l’impact du changement climatique et le développement durable. Gestion des risques Dans notre processus de gestion des risques de l’entreprise, ceux liés au changement climatique sont considérés comme un domaine de risques spécifiques et autonomes. Notre processus de cartographie des risques est mené sous la responsabilité d’un membre de Conseil d’Administration et supervisé au sein du Conseil par le Comité d’Audit. Tous les 3 ans, nous procédons à la mise à jour de cette cartographie et en particulier celle des risques extra- financiers dont ceux climatiques feront partie. La dernière évaluation a été effectuée en 2019. Les équipes qui travaillent sur cette cartographie représentent toutes les fonctions de l’entreprise, sans s’y limiter, la finance, l’audit, la trésorerie, la protection de la vie privée, la conformité, les ressources humaines, la responsabilité sociétale d’entreprise. En 2021, nous avons effectué une première évaluation des risques climatiques auprès de nos Directeurs de pays (country managers), pour identifier à la fois les risques physiques et ceux liés à la transition du changement climatique sur nos activités et nos opérations jusqu’en 2050. Cette analyse sera complétée lors du prochain processus d’identifications des risques d’Ipsos à l’automne 2022. Cette évaluation nous permettra de mettre en place, fin 2022, un plan de travail pour affiner l’analyse des risques identifiés, le chiffrage des impacts et l’identification des scénarios climatiques. Ce premier processus d’identification démontre une faible exposition d’Ipsos et ses bureaux aux risques climatiques. Quant à l’exposition aux risques climatiques physiques, nous pouvons constater que l’exposition de nos sites dans 90 pays est très faible, en tenant compte des situations géographiques telles que l’élévation du niveau de la mer, le stress hydrique et thermique, l’exposition aux cyclones et la fréquence de précipitations extrêmes. Concernant les risques de transition, notre évaluation est la suivante : - Changements technologiques : Notre performance opérationnelle est notamment liée à l’efficacité du traitement et stockage des données. Nous constatons que le niveau de risque identifié est faible. Il n’en demeure pas moins que nous all ons continuer à encourager nos entités à s’appuyer sur les fournisseurs de datacenters installés dans des zones géographiques peu exposées aux risques climatiques et à utiliser des sources d’énergie renouvelables. Nous avons identifié un risque potentiel d’augmentation des coûts des services de traitements de données que nous allons intégrer également dans nos scénarios climatiques à long terme. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 110 - Risque de réputation : Le processus d’identification des risques climatiques, nous a permis de confirmer un niveau du risque réputationnel faible. Par ailleurs, étant l’un des leaders mondiaux des études des marchés et d’opinion, nous sommes engagés à diffuser nos études sur le développement durable, l’impact des changements climatiques sur la planète, la société et l’économie, afin d’informer et de mobiliser les individus et de contribuer aux prises de décision collectives. - Risque de l’impact sur le chiffre d’affaires : Nos clients pouvant potentiellement être impactés par les changements climatiques, il se pourrait éventuellement qu’à moyen terme, une partie de leur budget soit d’avantage dirigé vers la mise à jour de leurs investissements, au détriment de celui consacré aux études de marché. Ceci entraînerait, en conséquence, la baisse du chiffre d’affaires réalisé avec eux. Mesures et objectifs Chaque année depuis 2012, dans le cadre du reporting RSE de l’entreprise, afin de se conformer à la réglementation française et à la directive européenne sur l’information non financière, le groupe Ipsos publie des données sur les émissions de GES, et les indicateurs environnementaux associés. Notre calcul des émissions de carbone est audité en externe à un niveau d’assurance modérée par un tiers indépendant, KPMG, et couvre l’ensemble des pays où Ipsos opère, avec des vérifications sur site sélectionnées. Les objectifs environnementaux font partie de la rémunération variable du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général (c.f. Chapitre URD sur la gouvernance et la rémunération). Pour atteindre ses objectifs, le groupe Ipsos a identifié de nombreux leviers autour de l’utilisation des ressources et de la réduction des émissions : - Les transports et les déplacements des employés sont identifiés comme le principal contributeur aux émissions de carbone du groupe. Ipsos travaille avec ses clients pour utiliser des alternatives aux voyages à forte intensité de carbone, et l’utilisation d’outils de communication virtuelle (MS Teams ou téléconférence…). Par ailleurs, la politique des voitures de société mise en place favorise les véhicules à faibles émissions tels que l’électrique ou l’hybride. Dès 2022, les employés seront également encouragés à utiliser des outils en ligne (calculateurs de carbone) lorsqu’ils planifient des déplacements et des voyages, afin de les aider à effectuer une évaluation complète de leur impact environnemental. - Réduire les émissions de carbone du travail que nous effectuons pour nos clients, dans toutes les activités. - Le travail à domicile ou le télétravail est organisé sur la base des politiques du groupe Ipsos et est géré localement, en fonction du type d’emploi ou de la situation individuelle du salarié. - En 2021, le Groupe a lancé son plan « Zero Single Use Plastic » afin d’éliminer ces types de plastique et de les remplacer par des produits recyclables et respectueux de l’environnement. - Réduire les déchets et faire du recyclage la norme. Ipsos veut favoriser d’avantage les choix des matériaux utilisés afin de maximiser le recyclage (et donc minimiser le besoin d’élimination finale), dans tous les endroits praticables. Ces processus sont gérés avec des équipes locales afin d’identifier les meilleures options (partenaires, solutions) et d’encourager l’économie circulaire et l’engagement des employés au quotidien. - Le groupe cherche aussi à privilégier les équipements électriques et informatiques de nouvelle génération permettant d’économiser de l’énergie (voir 5.4.2.4.5.1.1). - En sélectionnant des fournisseurs qui ont mis en place une production responsable et respectueuse de l’environnement, nous réduisons les impacts environnementaux de Document d’Enregistrement Universel 2021 | 111 nos biens et services achetés. Tous nos partenaires stratégiques seront invités à signer notre « Code de conduite des fournisseurs Ipsos ». - Même si toutes les actions ci-dessus permettent une réduction gérée des émissions de carbone du Groupe, il subsistera toujours une empreinte carbone inévitable, due à la disponibilité d’énergie renouvelable, à certaines matières premières sans équivalent, et bien sûr, aux transports professionnels et personnels. Ipsos a décidé d’investir dans des programmes de compensation basés sur des projets certifiés et conforme aux normes internationales et s’engage à atteindre zéro carbone net en 2035. Le premier pilote a été lancé déjà au Royaume-Uni et en France. En 2022, 15 autres pays Ipsos lanceront localement un projet de compensation carbone. 5.4.2.4.5.2 Promouvoir la protection de l’environnement Sensibilisation et formation des collaborateurs Notre objectif est de nous assurer que nos collaborateurs connaissent et partagent notre ambition et nos engagements en termes de développement durable. Nous veillons à ce que chaque nouvel employé, pendant sa période d’intégration, participe à une formation obligatoire sur notre stratégie RSE afin qu’il soit informé de nos actions en faveur de l’environnement et sensibilisé sur ses enjeux. Cette formation, accessible sur notre plateforme d’e-learning « Ipsos Training Center », a été suivie par 3 694 collaborateurs en 2021. A travers la mise en place de sections dédiées à la RSE sur notre intranet et notre site web, nous donnons la possibilité à tous les employés de s’informer sur les progrès réalisés par l’entreprise. Notre journal interne Ipsos Today complète ce dispositif en partageant les bonnes pratiques RSE mises en place au niveau local ou global. Certaines actions sont engagées en commun à travers le groupe. Ainsi, en mars, pour la journée internationale des femmes, des initiatives traitant des problématiques d’égalité professionnelle hommes-femmes sont organisées. De la même manière, en avril, la journée internationale de la Terre est l’occasion de promouvoir des écogestes et d’organiser des actions de volontariat en faveur de la protection de l’environnement, comme le nettoyage des plages, des forêts, le ramassage de déchets. Enfin, pour la journée mondiale des réfugiés, qui se tient au mois de juin chaque année, toutes les entités d’Ipsos organisent des actions de sensibilisation des collaborateurs, par exemple avec la publication d’un livret sur les écogestes à adopter au sein de l’entreprise. Pour relayer ces messages, Ipsos s’appuie sur les directeurs des pays ainsi que sur le réseau d’Ambassadeurs RSE. Contribution d’Ipsos à la prise de conscience de l’urgence climatique : l’action de l’Ipsos Knowledge Center La mission de l’Ipsos Knowledge Centre (IKC) est de documenter, d’organiser et de partager le savoir-faire d’Ipsos et sa connaissance des sociétés, des marchés et des comportements des individus. Notre objectif est de diffuser les enseignements de nos études afin d’éduquer, de sensibiliser et de mobiliser la société sur les grands enjeux de la planète et de la société contemporaine. Au cours des derniers mois, nous avons communiqué et diffusé nombre d’études sur les problématiques suivantes : Changement climatique Earth Day poll – Ipsos Global advisor Chaque année, Ipsos interroge les habitants de 29 pays du monde sur leur perception des enjeux Document d’Enregistrement Universel 2021 | 112 environnementaux et leurs priorités en la matière THE SUSTAINABILITY & THE COVID-19 PANDEMIC Dans un contexte de pandémie mondiale, de récession économique et de troubles sociaux, la durabilité est-elle toujours une priorité ? Notre réponse est un oui définitif. 5.4.3 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2021 A l'assemblée générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant ou OTI (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049 4 , nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations 4 Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr Document d’Enregistrement Universel 2021 | 113 retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration : - de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; - d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra- financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; - ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : − la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; − la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques ci-après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : − le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; − la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; − la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre octobre Document d’Enregistrement Universel 2021 | 114 2021 et février 2022 sur une durée totale d’intervention d’environ cinq semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : − Nous avons pris connaissance de l'activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, et de l'exposé des principaux risques ; − Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; − Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2 ème alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; − Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; − Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; − Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour certains risques 5 , nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités 6 . 5 La protection et la sécurité des données collectées et utilisées ; La conformité des processus vis-à-vis des lois et règlements en vigueur dans les pays dans lesquels Ipsos intervient ; Le risque de corruption en lien avec des clients et fournisseurs. 6 Ipsos Germany, Ipsos U.S.A., Ipsos France. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 115 − Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ; − Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; − Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices 3 et couvrent entre 18 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; − Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 21 février 2022 KPMG S.A. Fanny Houlliot Jacques Pierre Associée Sustainability Services Associé Document d’Enregistrement Universel 2021 | 116 Annexe Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes Informations sociales Engagement en matière de droit à la déconnexion en télétravail en dehors des heures de bureaux Initiatives et soutiens spécifiques liés aux impacts du COVID et à la qualité de vie au travail Résultats de l'enquête de satisfaction des salariés Pulse 2021 Formation des salariés via la plateforme du Groupe ITC Sensibilisation des salariés à la culture de la diversité et de l'inclusion Plans d'actions et indicateurs de suivi mis en place en matière d'égalité femmes-hommes Résultats de l'enquête d’engagement des salari és Taking Responsibility Informations sociétales Code de conduite professionnelle et d’éthique Mesures prises pour assurer le respect des règles d’éthique et des droits de l'homme par les prestataires et fournisseurs du Groupe Dispositif mis en place pour assurer la conformité des processus des filiales Mesures mises en place en matière de Protection des Données Personnelles Actions de volontariat et de mécénat Informations environnementales Engagements et actions de réduction de l’impact environnemental des activités Actions en faveur du recyclage du papier Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants Effectif total au 31/12 et répartition par genre et région Taux de rotation sur départs volontaires des salariés Taux de rotation total Document d’Enregistrement Universel 2021 | 117 Part de femmes nommées au Level 1 du « Leadership Team » Part de femmes nommées au Level 2 du « Leadership Team » Nombre d’alertes remontées par le mécanisme d’alerte Consommation en électricité Emissions de gaz à effet de serre (scope 1, scope 2 et scope 3 – déplacements professionnels) par salariés 5.5 Degré de dépendance à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication Non applicable. 5.6 Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle Selon le classement ESOMAR basé sur le chiffre d’affaires 2020 en dollars US, ensemble, les dix premiers acteurs représentent désormais 35% du marché total Nielsen 6.3 b$ IQVIA 4.4 Gartner 4.1 Adobe Systems 3.1 Salesforce.com 3.1 Kantar 2.8 Ipsos 2.1 IHS Markit 1.9 Costar Group 1.7 GFK 1.6 Source : Rapport ESOMAR Global Market Research 2021 Top 4 du marché des études, les comparables à Ipsos Ipsos se compare habituellement avec les trois autres grands acteurs dont le cœur de métier est les études (en jaune dans le tableau ci-dessus). La société américaine Nielsen qui est depuis mars 2021 est désormais divisée en deux : Nielsen Media et Nielsen IQ, la société Document d’Enregistrement Universel 2021 | 118 britannique Kantar, et la société allemande GfK. Ces sociétés se distinguent des autres acteurs du marché par leur taille qui leur confère la capacité de travailler avec les plus grands clients à une échelle globale. Nielsen est le plus grand groupe d’études dans le monde avec un chiffre d’affaires 2020 de 6.3 milliards de dollars US rapporté par ESOMAR. Le groupe reposait en 2020 sur 2 franchises : Nielsen Global Media (3.4 milliards de dollar US de revenus en 2020) est dédiée aux médias et à leur mesure. Sa mission est d’évoluer dans la mesure et la prédiction d’audience, les outils d’aide à la décision média et de propager ces expertises au niveau global ; Nielsen Global Connect (2.9 milliards de dollar US de revenus en 2020) est dédiée à la mesure et à l’analyse des marchés FMCG. Sa mission est d’approfondir la connaissance des consommateurs, des parcours d’achat et de renforcer ses liens avec la distribution. C’est plus particulièrement sur ce segment qu’Ipsos se trouve en concurrence avec Nielsen. En Mars 2021, Nielsen a finalisé la vente de son activité Global Connect au fond d’investissement américain Advent Internationnal pour un montant de 2.7 Mds de dollars. Nielsen a accordé à Nielsen Global Connect une licence pour continuer à vendre ses produits et services avec le nom Nielsen jusqu’à 20 ans après la clôture de la transaction. Kantar, deuxième société dont le cœur de métier est les études, a réalisé un chiffre d’affaires de 2.8 milliards de dollars US en 2020. Jusqu’en décembre 2019, date à laquelle 60% des titres de Kantar ont été vendus au fonds de capital investissement Bain Capital coté à la NYSE, Kantar était une filiale de WPP premier groupe publicitaire au monde. Kantar représente le meilleur comparable à Ipsos que ce soit en termes d’envergure géographique ou de gamme de service. GfK est un acteur majeur de l’information sur les marchés et les consommateurs, notamment dans les secteurs des biens durables et de produits technologiques. Après avoir été racheté par le fonds KKR en 2017, GfK est sorti de la bourse et a modifié son organisation stratégique, en passant de 2 divisions appelées « Consumer Choices » et « Consumer Experiences » à 2 divisions appelées « GfK Digital » et « GfK Research ». En octobre 2018, Ipsos a racheté 4 divisions globales au sein de GfK Research au chiffre d’affaires estimé à 200 millions d’euros. Autres acteurs majeurs spécialisés IMS Health a fusionné en octobre 2016 avec Quintiles pour se renommer IQVIA en 2017 et devenir un fournisseur d’information, de solutions technologiques et de services de recherche intégré dans le secteur de la santé. La société est structurée autour de 3 divisions : Technology & Analytics Solutions, R&D Solutions et Contract Sales & Medical Solutions. Gartner est un groupe américain spécialisé dans le secteur des technologies de l’information, coté sur le NYSE. Ses activités sont organisées autour de 3 lignes de business complémentaires : « Research & Advisory », « Consulting » et « Conferences ». Document d’Enregistrement Universel 2021 | 119 5.7 Investissements 5.7.1 Principaux investissements réalisés Le montant des investissements en matériel, titres ou activités consolidés sur les trois dernières années se présente de la manière suivante : En millions d’euros 2021 2020 2019 Immobilisations corporelles 8,5 4,3 11,7 Immobilisations incorporelles 14,1 11,3 9,9 Frais de recherche et de développement 20,9 19,3 20,8 A – Total des investissements en matériel 43,5 34,9 42,4 Titres et activités consolidés 30,0 13,4 16,3 B – Total des investissements en titres et activités consolidés 30,0 13,4 16,3 C – Total des investissements : A + B 73,5 48,3 58,7 Les immobilisations corporelles correspondent principalement à des acquisitions de matériel informatique et à des agencements. Ipsos dispose d’une infrastructure globale (télécommunications, réseaux, équipement de sécurité, serveurs, centres de données, ordinateurs personnels et équipements portables) qui supporte le travail quotidien du personnel et permet la communication et l’échange d’informations entre les différentes filiales, les employés et les clients. L’infrastructure joue un rôle clé dans le succès de l’intégration des sociétés acquises et garantit la fluidité de l’information au sein d’un environnement élargi. Les immobilisations incorporelles correspondent soit à des acquisitions de logiciels standards, soit à des panels, soit à des applications développées spécifiquement pour Ipsos. En effet, les méthodes de questionnement et les technologies propres au métier d’Ipsos reposent non seulement sur l’utilisation de logiciels et de matériels standards mais aussi spécifiques pour répondre efficacement aux besoins du Groupe. Ipsos peut développer ses propres logiciels et plateformes technologiques pour qu’ils soient utilisés par ses chargés d’études et, pour certains d’entre eux, commercialisés auprès de ses clients. Ipsos considère que ces logiciels confèrent une forte valeur ajoutée à ses études, en permettant notamment aux clients du Groupe d’intégrer les données produites dans leur propre système de gestion. En 2018, suite de l’amélioration de son système de suivi interne, Ipsos a pu activer des coûts de développement de logiciels et de plateformes internes qui sont constitués des charges de personnel de ses équipes travaillant sur le développement de ses plateformes, ses logiciels et projets. Cette décision a entrainé un changement d’estimation comptabl e des montants qui sont à présent activés. Au titre de cette année 2021, les montants de charges de personnel capitalisées s’élèvent à 20,2 millions d’euros et les amortissements relatifs à cette capitalisation s’élèvent à 13,3 millions d’euros. En matière d’innovation, Ipsos a continué à investir en 2021 notamment dans la technologie Document d’Enregistrement Universel 2021 | 120 et les plateformes pour collecter, stocker, enrichir et délivrer données et informations. Ces investissements ont entre-autre permis de poursuivre le déploiement avec succès Ipsos.Digital, une plateforme automatisée « end-to-end » permettant aux clients d’établir leur propre questionnaire et de le soumettre une population qu’ils déterminent. Le financement des immobilisations corporelles et incorporelles est effectué soit sur les ressources propres du Groupe, soit par le biais de contrats de crédit-bail. Le crédit-bail est retraité dans les comptes consolidés du Groupe. Ipsos effectue de façon régulière des opérations de croissance externe consistant en des investissements en titres ou dans des activités consolidées. Les investissements réalisés au cours des deux dernières années sont décrits dans au 18.1 – Comptes consolidés (note 2 - Évolution du périmètre de consolidation 18.1.2.2.2) du présent document. Les investissements réalisés au cours de l’exercice 2021 financés par la Trésorerie sont décrits dans les notes 6.1.2 « Flux de trésorerie liés aux acquisitions d’immobilisations » et 6.1.3 « Flux de trésorerie liés aux acquisitions de sociétés et d’activités consolidées » aux Comptes consolidés figurant au 18.1 du présent document. De récentes acquisitions sur 2020 et 2021 dont font partie Askia, Fistnet-Dotmetrics et MGE data ont renforcé nos capacités technologiques. 5.7.2 Principaux investissements en cours 5.7.2.1 Engagements liés aux acquisitions Les engagements de rachat de minoritaires, les prix différés et compléments de prix actualisés qui sont enregistrés en autres passifs courants et non courants au 31 décembre 2021 s’élèvent à un montant de 50,8 millions d’euros. Pour plus de détails sur ces engagements, il convient de se reporter à la note 18.1.2.2.10 des comptes consolidés figurant au 18.1 du présent document. 5.7.2.2 Systèmes d’informations et IT Ipsos continue de chercher à développer et améliorer ses produits par le biais d’initiatives innovantes menées par les lignes de spécialisation en collaboration étroite avec les équipes IT. Dans cette optique, Ipsos travaille avec des éditeurs de logiciels sur une base collaborative en vue d’intégrer des spécifications additionnelles aux développements standards. L’effort de développement logiciel est réalisé soit en interne, soit externalisé, mais toujours en collaboration étroite entre équipes IT et spécialisations, qui travaillent également avec les équipes en charge des opérations pour améliorer la productivité des systèmes de production du Groupe. Pour plus de détails, se reporter également aux sections 3.1.3 et 3.2.4 du présent Document d’Enregistrement relatives aux risques liés aux changements technologiques et aux risque Cyber. 5.7.2.3 Panels Ipsos investit continuellement pour développer et améliorer ses panels on-line (pour plus de détails, se reporter au 5.1.3). A compter du 1er janvier 2018, le groupe a capitalisé les coûts de recrutement pour tous ses panels on-line puis les déprécie en fonction du rythme attendu de génération de réponses aux enquêtes. Ce rythme a été défini par zone géographique (Europe, Amérique du Nord, Asie-Pacifique, Amérique Latine et MENA) en fonction de l’historique et de sorte à amortir les coûts intégralement sur 5 ans. 5.7.2.4 Principaux investissements programmés Ipsos prévoit de poursuivre sa politique d’acquisition Groupe ainsi que de la capitalisation des coûts de ses développement internes. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 121 5.7.3 Informations sur les coentreprises et les entreprises associées Au 31 décembre 2021, Oneworld est la principale société mise en équivalence. Oneworld est une société d’investissement chinoise, dont Madame Laurence Stoclet est l’un des administrateurs. Oneworld est détenu à 40% par le Groupe qui investit dans les big data et les plateformes. Ipsos a prêté à Oneworld Big Data Investment 5.4M€ en 2018, 12.2M€ en 2019 et 8.5 M€ en 2020. Suite à un remboursement partiel en 2021 le total restant dû est de 22,2M€ au 31 décembre 2021. Les autres sociétés mises en équivalence ne sont pas significatives. 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles représentent moins de 2% du Chiffres d’Affaires d’Ipsos. Le Groupe est locataire de la quasi-totalité des immeubles utilisés pour son exploitation, y compris de son siège social. Les immobilisations corporelles sont principalement constituées d’équipements technologiques. Limiter les émissions dues à la technologie fait partie des engagements d’Ipsos pour la planète (se référer au 5.4.2 – Déclaration de Performance Extra-Financière). 5.7.5 Activités en matière de recherche et développement Pour optimiser durablement sa structure de coûts, Ipsos investit dans la recherche des meilleures solutions d’études. L’utilisation appropriée des nouvelles techniques d’enquête à forte composante technologique renforce la qualité de nos prestations. Elle contribue également à l’amélioration de notre rentabilité. Pour plus d’information sur la recherche et le développement, se reporter à la section 5.7.1 du Document d’enregistrement et à la note 18.1.2.2.5.2« Autres immobilisations incorporelles » des Comptes consolidés. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 122 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe ....................................................................................... 123 6.2 Liste des filiales importantes .............................................................................................. 126 6.3 Liste des filiales et participations ....................................................................................... 127 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 123 6.1 Description sommaire du Groupe Ipsos SA est la société mère cotée du groupe Ipsos présent dans près de 90 marchés. Ipsos SA n’a pas d’activité commerciale. Elle définit les orientations et la stratégi e du groupe Ipsos ; elle a un rôle de gestion de ses participations. Elle est à la tête de l’intégration fiscale française mise en place le 30 octobre 1997. Ipsos SA est propriétaire de la marque Ipsos, de son logo et en concède l’usage à ses filiales en contrepartie d’une redevance de marque sur la base de contrat de licence de marque. Le montant de cette redevance s’est élevé à 34,3 millions d’euros pour l’exercice 2021. Le groupe Ipsos comprend Ipsos SA et ses filiales. Les activités opérationnelles du groupe Ipsos sont exercées à travers les filiales d’Ipsos SA, avec une organisation par Lignes de Services et par zone géographique (se reporter au 5.1 du présent Document d’enregistrement). Document d’Enregistrement Universel 2021 | 124 Organigramme simplifié du groupe Ipsos L’organigramme simplifié ci-dessous présente les principales filiales par zone géographique du groupe Ipsos. Elles représentent ensemble 59 % du chiffre d’affaires total du Groupe. Ipsos SA Ipsos (France) Ipsos Asia Ltd (Hong Kong) Ipsos Gmbh (Allemagne) Ipsos America Inc. (Etats-Unis) Ipsos KK (Japon) Ipsos Mori UK (Royaume-Uni) 99,9 % Ipsos Insight (Etats-Unis) Ipsos (China) Consulting Co. Ltd (Chine) Ipsos SRL (Italie) Ipsos Public Affairs LLC (Etats-Unis) Ipsos Co. Ltd (Corée du Sud) Ipsos (Turquie) Ipsos MMA Inc. (Etats-Unis) 97,4 % Ipsos PTY Ltd (Australie) Market & Opinion Research International Ltd (Royaume- Uni) Ipsos Stat (France) 52,67 % Ipsos Corp (Canada) Ipsos NV (Pays-Bas) Ipsos Stat (Emirats Arabes Unis) 49% Ipsos Ltd Partnership (Canada) Ipsos Brasil Pesquisas de Mercado (Brésil) Document d’Enregistrement Universel 2021 | 125 Légende : Société holding Détention indirecte de 100 % du capital (holdings intermédiaires éludées) Détention directe de 100 % du capital (sauf pourcentage différent indiqué à côté de la dénomination de la filiale) Note : Le pourcentage d'intérêt d'Ipsos SA dans Ipsos Ltd Partnership est de 100 %. Ipsos Corp en détenant 92,88 %, les 7,12 % restant étant détenus indirectement par Ipsos SA via une autre holding. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 126 6.2 Liste des filiales importantes Les principales filiales opérationnelles directes ou indirectes d’Ipsos SA, représentent 59 % du chiffre d’affaires du Groupe et sont présentées dans le tableau ci-après. Aucune de ces filiales ne détient d’actifs stratégiques du groupe Ipsos. Les informations comptables sectorielles figurent au 7.2 « Résultats du Groupe » et dans la note 18.1.2.2.3 du 18.1.2« Comptes consolidés » du présent Document d’enregistrement. Ipsos (France) est une société par actions simplifiées de droit français au capital de 43 710 320 euros, dont le siège social est situé 35 rue du Val de Marne à Paris 13ème, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 392 901 856. Ipsos SA détient 100 % du capital d’Ipsos (France). Ipsos (France) réalise des études par enquête dans toutes les lignes de services du groupe Ipsos. Ipsos Mori UK Ltd (« limited company ») est une société de droit anglais au capital de 1 300 001 livres sterling, dont le siège social est situé au 3 Thomas More Square E1W 1YW Londres, Royaume-Uni, immatriculée au registre du commerce et des sociétés britanniques sous le numéro 01640855. Ipsos SA détient directement et indirectement 100 % d’Ipsos Mori UK Ltd. Ipsos Mori UK Ltd réalise des études par enquête dans toutes les lignes de services du groupe Ipsos. Ipsos (market research) Ltd (previously Market and Opinion Research International Ltd) (« limited company ») est une société de droit anglais au capital de 1 040 livres sterling, dont le siège social est situé 3 Thomas More Square E1W 1YW Londres, Royaume-Uni, immatriculée au registre du commerce et des sociétés britanniques sous le numéro 00948470. Ipsos SA détient indirectement 100 % de Ipsos (market research) Ltd. Ipsos (market research) Ltd Ltd réalise des études par enquête dans toutes les lignes de services du groupe Ipsos. Ipsos Insight LLC (« Limited Liability Company ») est une société de droit américain dont le siège social est siuté au 3101 Merritt 7, Norwalk, CT 06851 Etats-Unis. Ipsos SA détient indirectement 100 % d’Ipsos Insight LLC. Ipsos Insight LLC réalise des études par enquête dans toutes les lignes de métiers du groupe Ipsos. Ipsos China Consulting (ex-Beijing Ipsos Market Consulting Co. Ltd) est une société de droit chinois dont le siège social se situe Suite 1201-1204, 12F, Union Plaza, No. 20, Chaowai Avenue, Beijing, Chine. Ipsos SA détient indirectement 100 % d’Ipsos China Consulting. Cette société réalise des études par enquête dans toutes les lignes de métiers du groupe Ipsos. Ipsos Limited Partnership est une société de droit canadien exerçant principalement ses activités au 1075 W Georgia St, 17th Floor, Vancouver, British Columbia V6E 3C9. Ipsos SA détient indirectement 100 % du capital d’Ipsos Limited Partnership. Ipsos Limited Partnership réalise des études par enquête dans toutes les lignes de métiers du groupe Ipsos. Ipsos Public Affairs, LLC est une société de droit du Delaware dont le siège social se situe au 301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851. Ipsos SA détient indirectement 100 % de Ipsos Public Affaires, LLC. Ipsos Public Affairs, LLC réalise des études par enquête dans toutes les lignes de métiers du groupe Ipsos. Par ailleurs, certaines sociétés holding ou opérationnelles détiennent tout ou partie des participations du groupe Ipsos en France (Ipsos (France)), en Europe (Ipsos EMEA Holdings Ltd), aux Etats-Unis (Ipsos America Inc.), au Moyen-Orient (Ipsos Stat), en Amérique Latine (Ipsos Corp.), en Amérique Centrale (Ipsos CCA, Inc.) et en Asie (Ipsos Asia Ltd, Synovate Holdings BV). Ipsos SA détient ainsi directement ou indirectement 100 % des sociétés Ipsos (France), Ipsos EMEA Holdings Ltd, Ipsos America Inc., Ipsos corp, Ipsos Asia Ltd, Synovate Holdings BV et Ipsos CCA, Inc et 52,67 % de la société Ipsos Stat. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 127 6.3 Liste des filiales et participations La liste des filiales et participations détenues par Ipsos SA (avec indication notamment du capital, des capitaux propres, de la quote-part de capital détenue par Ipsos SA, du pourcentage de détention du chiffre d’affaires) est donnée à la note 18.1.4.7.1.2 « Liste des filiales et participations » aux Comptes sociaux d’Ipsos SA figurant au 18.1.4 du présent Document d’Enregistrement. La liste des filiales consolidées par Ipsos SA est donnée à la note 7.1 « Périmètre de consolidation » des Comptes consolidés figurant au 18.1.2.3 du présent Document d’Enregistrement. Les informations relatives à l’évolution du périmètre de consolidation d’Ipsos sont indiquées à la note 2 « Évolution du périmètre de consolidation » aux Comptes consolidés d’Ipsos figurant au 18.1.2.2.2 du présent Document d’Enregistrement. Les dividendes versés au cours de l’exercice 2021 à la société mère figurent à la note 18.1.3.7.1.2 « Liste des filiales et des participations » des Comptes sociaux figurant au 18.1.4 du présent Document d’enregistrement. Enfin, Ipsos Group GIE est un groupement d’intérêt économique de droit français dont le siège social est situé 35 rue du Val de Marne à Paris 13ème, immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 401 915 608. Ipsos Group GIE centralise les directions fonctionnelles et les directions des lignes de services du Groupe. Ipsos Group GIE a conclu des contrats de prestations de services avec certaines filiales du groupe Ipsos au titre desquels il réalise des prestations de services (direction et gestion, stratégie, financement, ressources humaines, juridique, Global PartneRing, etc. au niveau global et par spécialisation). En milliers d'euros Chiffre d'affaires Actifs non courants Endettement financier hors Groupe Trésorerie au bilan Flux de trésorerie provenant de l'exploitation Ipsos Insight 492 313 171 505 138 50 408 Ipsos MORI UK Ltd 212 508 28 179 11 734 21 138 Ipsos (China) Consulting C 136 415 33 932 20 605 3 210 Ipsos France 91 252 34 154 6 458 Ipsos (market research) Ltd 169 233 (29 073) 1 374 19 872 Ipsos Limited Partnership 63 790 (5 620) 4 392 7 967 Ipsos Public Affairs, LLC 93 966 288 294 2 695 3 719 Autres filiales et éliminations de consolidation 887 248 1 178 370 478 910 257 516 233 201 Total Groupe 2 146 725 1 699 741 478 910 298 454 345 972 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 128 7 Examen de la situation financière et des résultats 7.1 Situation financière .............................................................................................................. 129 7.2 Résultat du Groupe .............................................................................................................. 129 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 129 7.1 Situation financière La situation financière d’Ipsos SA est présentée au 18.1.2 et 18.1.4 du présent Document d’enregistrement. Les faits marquants de l’exercice 2021 sont au 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 18.1.4 du présent Document d’enregistrement. Les éléments de résultats sont présentés en partie 7.2 ci-dessous. 7.2 Résultat du Groupe En 2021, nous avons connu une reprise spectaculaire par rapport à l'année précédente, grâce à la réouverture de la plupart des économies au fur et à mesure du déploiement des programmes de vaccination, avec un pic de croissance de 52,3 % au deuxième trimestre par rapport à la même période en 2020, lorsque les confinements avaient commencé. La croissance organique a été de 17,9 %. Par rapport à 2019, que nous considérons comme une période plus « normale », nous avons connu une croissance de 10,4 %. Pendant le quatrième trimestre, notre croissance organique était proche de 5 %, alors que le carnet de commandes enregistrées pour 2022 était supérieur de 15 % à celui de la fin de l'année 2021, ce qui nous rend confiants pour 2022. Enfin, les effets de change ont eu en 2021 un impact négatif de 1,4 % et les effets de périmètre sont légèrement positifs à 0,3 %. CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR TRIMESTRE En millions d'euros Chiffre d'affaires 2021 2021 par rapport à 2020 2021 par rapport à 2019 Croissance totale Croissance organique Croissance totale Croissance organique 1 er trimestre 466,3 8,8 % 14,1 % 10,5 % 14,1 % 2 ème trimestre 527,0 47,5 % 52,3 % 9,5 % 13,6 % 3 ème trimestre 526,3 12,3 % 11,4 % 5,4 % 8,5 % 4 ème trimestre 627,1 7,6 % 4,9 % 4,4 % 6,8 % Total exercice 2 146,7 16,8 % 17,9 % 7,2 % 10,4 % Document d’Enregistrement Universel 2021 | 130 ÉVOLUTION DE L'ACTIVITÉ PAR RÉGION En millions d'euros CA 2021 Contribution Croissance organique 2021/2020 Croissance organique 2021/2019 EMEA 1 014,5 47 % 17 % 19,5 % Amériques 773,1 36 % 20 % 6 % Asie-Pacifique 359,2 17 % 14,5 % -2 % Total 2 146,7 100 % 17,9 % 10,4 % Par région, nous avons enregistré une croissance organique à deux chiffres en 2021 dans toutes les grandes régions par rapport à 2020, avec une reprise particulièrement forte dans les Amériques. Cette dynamique est encourageante. Dans le même temps, la région EMEA a connu la plus forte croissance par rapport à 2019, ce qui est le reflet non seulement de la reprise des dépenses des marques et des annonceurs mais aussi les gouvernements européens qui ont investi dans la recherche liée au Covid lui- même. En revanche, les Amériques n'ont progressé que de 6 %, par rapport à 2019, reflétant le fort impact des premières vagues de Covid en Amérique Latine en 2020. En Asie-Pacifique, les confinements en cours dans des économies majeures comme le Japon, Hong Kong et l'Australie ont vu une reprise du chiffre d'affaires d'Ipsos mais toujours 2 points en dessous du niveau de 2019. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 131 ÉVOLUTION DE L’ACTIVITÉ PAR AUDIENCE En millions d’euros CA 2021 Contribution Croissance organique 2021 / 2020 Croissance organique 2021 / 2019 Consommateurs 1 945,8 44 % 25 % 9 % Clients et salariés 2 452,2 21 % 14 % -9 % Citoyens 3 376,4 18 % 6 % 36,5 % Médecins et patients 4 372,3 17 % 18 % 23,5 % Chiffre d’affaires annuel 2 146,7 100 % 17,9 % 10,4 % Répartition des Lignes de Service par segment d'audience : 1- Brand Health Tracking, Creative Excellence, Innovation, Ipsos UU, Ipsos MMA, Market Strategy & Understanding, Observer (excl. public sector), Social Intelligence Analytics 2- Automotive & Mobility Development, Audience Measurement, Customer Experience, Channel Performance (including Retail Performance and Mystery Shopping), Media development, Capabilities 3- Public Affairs, Corporate Reputation 4- Pharma (quantitative et qualitative) Nos principaux secteurs d'activité ont tous connu une croissance satisfaisante en 2021, avec une croissance de 25 % de la part de nos principaux clients des secteurs de la grande consommation et de la technologie qui investissent dans des innovations et de nouveaux lancements pour les consommateurs, au fur et à mesure de la réouverture des économies. Notre activité pour les entreprises se concentrant sur la compréhension de leurs clients et de leurs employés s'est redressée (en hausse de 14 % par rapport à 2020) mais les mesures de confinement toujours en cours et les restrictions de voyage ont continué à freiner la recherche qui porte sur les interactions physiques, ce qui signifie que cette partie de notre activité reste inférieure au niveau de 2019. Nous nous attendons à ce que le passage de la pandémie à un état endémique et l'assouplissement des restrictions la voient se redresser davantage. Au cours de la deuxième année de la pandémie, notre activité dans le domaine des soins de santé auprès des patients et des médecins a augmenté de 18 % par rapport à 2020, pour atteindre une croissance de 23,5 % par rapport à 2019. Notre activité spécialisée pour le secteur public auprès des citoyens s'est encore développée après une très forte croissance en 2020, gagnant 6 %. Dans l'ensemble, notre activité pour le secteur public et les gouvernements a atteint une croissance de 36,5 % par rapport à la situation avant la pandémie en 2019 car ces derniers ont mis en œuvre un large éventail de mesures pour contrôler la pandémie et protéger l'activité économique, toutes ces mesures nécessitant des données précises pour en évaluer les impacts. Le fait que les gouvernements n'aient pas répété l'austérité qui a caractérisé leur réaction au crash financier de 2008 mais qu'ils aient au contraire mis en œuvre des mesures expansionnistes signifie que la demande de preuves et de données de bonne qualité de la part du secteur public reste forte. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 132 PERFORMANCE FINANCIÈRE Compte de résultat résumé En millions d’euros 2021 2020 Variation 2021 / 2020 Chiffre d'affaires 2 146,7 1 837,4 16,8 % Marge brute 1 389,3 1 180,5 17,7 % Marge brute / CA 64,7 % 64,2 % - Marge opérationnelle 277,4 189,9 46,1 % Marge opérationnelle / CA 12,9 % 10,3 % - Autres produits et charges non courants / récurrents -5,5 -6,1 -10,8 % Charges de financement -13,8 -20,6 -32,8 % Autres charges de financement -4,4 -8,1 -45,7 % Impôts -62,9 -38,9 61,6 % Résultat net, part du Groupe 183,9 109,5 68,0 % Résultat net ajusté, part du Groupe 209,2 129,6 61,4 % Le résultat net ajusté est calculé avant (i) les éléments non monétaires liés à l’IFRS 2 (rémunération en actions), (ii) avant l’amortissement des incorporels liés aux acquisitions (relations clients), (iii) l’impact net d’impôts des autres charges et produits non courants, (iv) impacts non monétaires sur variations de puts en autres charges et produits financiers et (v) avant les impôts différés passifs relatifs aux goodwills dont l’amortissement est déductible dans certains pays. Postes du compte de résultat Au total, la profitabilité du Groupe en 2021 est en hausse significative par rapport à l’an dernier, avec une marge opérationnelle record de 12,9% contre une marge de 10,3% en 2020 et 9,9% en 2019. Elle est également largement supérieure à l’objectif de 11% que la société avait fixé pour 2021 lors de son programme T.U.P. (Total Understanding Project), lancé en 2018. Cette performance exceptionnelle est la combinaison de trois facteurs, dont les deux derniers ont une nature récurrente : Document d’Enregistrement Universel 2021 | 133 1. Les études de suivi de la pandémie conduites pour certains gouvernements occidentaux qui ont apporté, en net des études qui elles n’ont pas pu être réalisées pour des raisons sanitaires, environ 2% de chiffre d’affaires supplémentaire, avec des niveaux de marge élevé car elles s’appuyaient, pour l’essentiel, sur des équipes déjà en place ; elles comptent pour 0,8% dans l’amélioration de la marge opérationnelle ; 2. L’accélération du passage aux enquêtes en ligne, qui génère un double bénéfice : d’une part, un taux de marge brute plus élevé et, d’autre part, des études conduites plus rapidement sur lesquelles proportionnellement moins de temps de nos professionnels est passé, donc un meilleur ratio de masse salariale sur marge brute; 3. Enfin, la permanence de certaines économies sur les frais généraux réalisées grâce au plan d’action « Call To Action » mis en place en 2020 en réponse à la pandémie. Rappelons qu’en 2020, la brutalité de la baisse d’activité intervenue à compter de la mi -mars en raison de la pandémie de Covid-19 ne nous avait pas permis de réduire nos coûts dans les mêmes proportions dès le premier semestre car ils sont en partie fixes et étaient proportionnés à la croissance prévue jusque-là pour l’année 2020. Les différentes mesures d’économies prises à partir de mars 2020 avaient permis de combler ce retard de marge sur le deuxième semestre. La société avait réalisé un plan de 113 millions d’euros d’économies par rapport à l’année 2019, économies provenant des coûts de personnel (43 millions d’euros), des subventions gouvernementales pour 29 millions d’euros et des charges générales d’exploitation (41 millions d’euros). Sur ces économies, il était prévu qu’environ 20 millions se répètent en 2021, concernant les postes de voyages et les loyers. Les économies réalisées ont été de l’ordre de 32,5 millions par rapport à la base 2019 (7 millions d’économies supplémentaires sur les voyages qui n’ont pas repris significativement en 2021 et 5,5 millions de plus d’économies de loyers). La marge brute (qui se calcule en retranchant du chiffre d'affaires des coûts directs variables et externes liés à l'exécution des contrats) est en progression et s'établit à 64,7% contre 64,2% sur l’ensemble de l’année 2020. L’évolution du ratio de marge brute est à relier au mix des modes de collecte de données, sachant que certains terrains d’enquête en face à face (ayant des taux de marge brute plus bas), à l’arrêt durant la période de premier confinement et certains encore en 2021, ont pu être remplacés dans de nombreux cas par des enquêtes en ligne, à plus haute marge brute. Au total sur 2021, les enquêtes en ligne représentent 62% de l’activité d’enquête, contre 60% en 2020 et 55% en 2019. La masse salariale est en hausse de 8,7%, les salaires ayant augmenté sous l’effet de l’arrêt des différents mécanismes de réduction de salaire qui avaient eu cours en 2020 (simple réductions volontaires et temporaires de salaire consenties par un certain nombre de salariés, comprises entre 10% et 20% pour les cadres dirigeants ; réduction des heures travaillées ; congés sans solde…). Les augmentations de salaire ont été effectives en date du 1er mai 2021 et les provisions pour bonus en cash ont progressé de 63% par rapport à 2020 puisque la société a non seulement atteinte mais aussi dépassé de 29 % ses objectifs de croissance et de rentabilité. Ceci dit, la masse salariale progresse à un rythme bien inférieur à la progression de 17,7% de la marge brute, ce qui en fait le principal facteur d’amélioration de la rentabilité. Cela est due à l’évolution des effectifs à un rythme inférieur à celui de l’activité : les effectifs permanents sont de 18 257 au 31 décembre 2021 contre 16 644 personnes à fin décembre 2020, soit plus 9,7%. Ils restent inférieurs de 1% à l’effectif du 31 décembre 2019 (18 448). Le coût des rémunérations variables en action est en hausse à 12,1 millions d’euros contre Document d’Enregistrement Universel 2021 | 134 8,7 millions d'euros en 2020 car le passage de la période d’acquisition des plans d’actions gratuites de 2 à 3 ans, décidé en 2018, a eu pour effet d’allonger l’étalement de la charge IFRS2 et de la diminuer sur la période 2018-2020. De plus, le plan annuel attribué en mai 2021 pour récompenser la bonne performance des équipes en 2020 portait de façon exceptionnelle sur 2% du capital (au lieu de 1% en temps ordinaire). Les frais généraux sont contrôlés grâce au maintien du plan Call To Action jusqu’à la fin de 2021 et augmentent au total d’environ 9,4 millions d’euros par rapport à 2020 (soit +5,4 %). Les dépenses supplémentaires sont à relier à nos investissements dans la technologie. Le poste autres charges et produits opérationnels affiche un solde négatif de 20,4 millions d’euros contre un solde positif de 16,4 millions d’euros en 2020. Il se compose essentiellement de coûts de départ alors qu’en 2020, la société avait reçu des subventions au titre des systèmes de chômage partiel mis en place par une vingtaine d’états dans le monde, qui avaient été enregistrées dans ce poste et dont la société ne bénéficie plus. En dessous de la marge opérationnelle, les dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions concernent la partie des écarts d'acquisition affectée aux relations clients au cours des 12 mois suivant la date d'acquisition et faisant l'objet d'un amortissement au compte de résultat selon les normes IFRS sur plusieurs années. Cette dotation s'élève à 5,3 millions d'euros contre 5,4 millions précédemment. Le solde du poste autres charges et produits non courants et non récurrents s'établit en net à - 5,5 millions d'euros contre - 6,2 millions d'euros l'an dernier. Du côté des produits, ce poste enregistre principalement un produit de 5,4 millions d'euros lié à la décision d’activer depuis janvier 2018 les coûts internes de développement (ce produit net était de 8,9 millions d’euros en 2020). Il est rappelé que ce produit de nature purement comptable est amené à diminuer chaque année jusqu’à la fin de 2022. Du côté des coûts, il s’agit principalement de coûts de réorganisation et de rationalisation. Les charges de financement. La charge d'intérêts nette diminue à 13,8 millions d'euros contre 20,6 millions d'euros, en raison non seulement d’une baisse significative de l’endettement financier en relation avec une bonne génération de trésorerie mais aussi grâce au remboursement fin septembre 2020 d’une tranche d’un emprunt obligataire privé « USPP » pour 185 millions USD qui portait un coupon de 5% et qui a été remplacé par des financements à des taux moins élevés. Impôts. Le taux effectif d'imposition au compte de résultat en norme IFRS s'établit à 25,2% contre 26,1% l'année passée. Il intègre une charge d'impôts différés passifs de 4,6 millions d'euros qui vient annuler l'économie d'impôts réalisée grâce à la déductibilité fiscale des amortissements d'écarts d'acquisition dans certains pays, alors même que cette charge d'impôts différés ne serait due qu'en cas de cession des activités concernées (et qui est par conséquent retraitée dans le résultat net ajusté). Le Résultat net, part du Groupe, s'établit à 183,9 millions d'euros contre 109,5 millions en 2020. Le Résultat net ajusté, part du Groupe, qui est l'indicateur pertinent et constant utilisé pour la mesure de la performance, est en forte hausse et s'établit à 209,2 millions d'euros contre 129,6 millions d’euros en 2020 (et 129,5 millions d’euros en 2019), soit une hausse de 61,4%. Structure financière Flux de trésorerie. La capacité d'autofinancement s'établit à 373,0 millions d'euros contre 262,1 millions en 2020. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 135 Le besoin en fonds de roulement total connait une variation positive de 33,5 millions d'euros au 31 décembre 2021 malgré l’investissement en BFR qu’implique habituellement une augmentation de l’activité, grâce notamment à la baisse de 8 jours du délai moyen de paiement. Les investissements courants en immobilisations corporelles et incorporelles sont principalement constitués d'investissements informatiques et se sont élevés à 43,5 millions d’euros cette année contre 35,1 millions en 2020, notamment en raison de l’acquisition en 2021 de sociétés de technologie : FistNet - DotMetrics (spécialiste de la mesure du trafic digital), MGE Data (logiciel de suivi par GPS et de la mesure de l’affichage), Intrasonics (expert de la reconnaissance sur les mobiles des signaux audio) et Infotools (plateforme d’analyse et de visualisation de données). Au total, la génération de trésorerie libre d’exploitation, à 243,7 millions d’euros, est supérieure aux prévisions pour l’année. En ce qui concerne les investissements non courants, Ipsos a investi environ 30 millions d’euros, en procédant notamment aux quatre acquisitions dans le domaine de la technologie mentionnées plus haut et celle de Karian & Box en octobre 2021. Les capitaux propres s'établissent à 1 342 millions d'euros au 31 décembre 2021 contre 1 122 millions publiés au 31 décembre 2020. Les dettes financières nettes s'élèvent à 180,5 millions d'euros, en baisse par rapport au 31 décembre 2020 (346,5 millions d’euros). Le ratio d’endettement net diminue à 13,4% contre 30,9% au 31 décembre 2020. Le ratio de levier (calculé hors impact IFRS16) s’établit à 0,5 fois l’EBE (contre 1,6 fois au 31 décembre 2020). Position de liquidité. La trésorerie en fin d’année s'établit à un niveau de 298,5 millions d'euros au 31 décembre 2021 contre 216,0 millions d’euros au 31 décembre 2020, assurant une bonne position de liquidité à Ipsos. En décembre 2021, Ipsos a refinancé avec succès un Schuldschein à hauteur de 75 millions d’euros, avec des tranches à 5 et 7 ans. Le groupe dispose par ailleurs d’environ 300 millions d'euros de lignes de crédit disponibles à plus d’un an, lui permettant de faire face à ses échéances de dette de 2022 et de 2023 qui s’élèvent à 101 millions d’euros. Dividendes. La distribution d’un dividende de 1,15 euros par action sera proposée à l’Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 17 mai 2022, soit une progression de 28% par rapport aux 0,90 euros distribués en 2021. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 136 Le tableau qui suit fait apparaître les résultats d’Ipsos SA au cours des cinq derniers exercices : Date d’arrêté 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Durée de l’exercice (mois) 12 12 12 12 12 Capital en fin d’exercice Capital social 11 109 059 11 109 059 11 109 059 11 109 059 11 109 059 Nombre d’actions ordinaires 44 436 235 44 436 235 44 436 235 44 436 235 44 436 235 Opérations et résultats Chiffre d’affaires hors taxes 376 620 383 537 1 843 088 628 094 403 602,00 Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements & provisions 195 759 304 87 836 877 102 326 423 37 759 547 111 882 145 Impôt sur les bénéfices 3 150 739 -971 147 1 171 778 783 788 -19 283 Dot. amortissements & provisions 13 222 634 6 341 590 36 646 428 13 549 773 24 611 776 Résultat net 179 385 931 82 466 434 64 508 217 23 425 986 87 289 652 Résultat distribué 39 819 827 19 771 147 38 326 914 37 831 455 36 292 201 Résultat par action Résultat après impôt, participation, 4,33 2,00 2,28 0,83 2,52 et avant dot. amortissements & provisions Résultat net 4,04 1,86 1,45 0,53 1,96 Dividende attribué 1,15 0,90 0,45 0,88 0,87 Personnel Effectif moyen 2,00 2,00 2,00 2,00 2,00 Masse salariale 1 247 418 948 549 1 066 077 1 015 142 979 207 Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…) 638 121 395 993 406 595 405 018 356 866 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 137 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Information sur les capitaux ................................................................................................ 139 8.2 Source et montant des flux de trésorerie ........................................................................... 139 8.3 Besoins de financement et structure de financement ...................................................... 139 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ............................................................................. 139 8.5 Sources de financement attendues .................................................................................... 139 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 138 Les informations concernant la trésorerie et les capitaux pour 2019 et 2020 figurent respectivement dans la partie 8 du Document d’enregistrement universel 2019 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 27 avril 2021 sous le numéro D.20-0418 et dans la partie 8 du Document de référence 2020 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 27 avril 2020 sous le numéro D.21-0371. Pour l’exercice 2021, les informations concernant la trésorerie et les capitaux sont indiquées ci-dessous. L’information concernant le recours de la Société au marché de la dette est la suivante : Ipsos SA a effectué en septembre 2010 une émission obligataire en placement privé sur le marché institutionnel américain (USPP) pour un montant de 300 millions de dollars avec une durée de 7, 10 et 12 ans (échéance finale le 28 septembre 2022). A noter que le remboursement de la première tranche à 7 ans pour un montant de 85 millions de dollars est intervenu le 28 septembre 2017 et que la seconde tranche à 10 ans pour un montant de 185 millions de dollars a eu lieu le 28 septembre 2020, le solde brut s’élève à 30 millions de dollars au 31 décembre 2021. En octobre 2016 Ipsos avait initié avec trois banques partenaires le lancement d’une opération d’émission d’un nouvel emprunt Schuldschein sur le marché allemand. Le but de cette opération était de refinancer une partie de son endettement (dont le Schuldschein déjà existant arrangé en 2013) à des échéances plus longues et avec des conditions de marge améliorées. L’offre initiale portait sur un montant de 125 M€ pouvant être augmenté à plusieurs maturités, à taux fixes et taux variables, en euro et en dollar. Cette opération a fait l’objet d’une forte demande de la part des investisseurs. L’importance du livre d’ordres (sursouscrit deux fois) a permis à Ipsos de porter la taille finale de la transaction à 223 M€ eq. et de fixer un prix d’émission en bas de fourchette. Le 30 novembre 2016, l’opération s’est clôturée en multi - tranches, multi-devises (138M€ et 90M$), répartie entre taux variable (pour 71 % du total) et taux fixe (29 %) et avec des maturités de 3 ans (pour 2 % du total), 5 ans (63 %) et 7 ans (35%). A noter que la tranche à 3 ans à taux variable a été remboursé le 9 décembre 2019 pour un montant de 5 millions d’euros. Le 7 décembre 2021 ont été remboursés les tranches à 5 ans à taux variable pour un montant de 80.5 millions d’euros et à 5 ans à taux fixe pour 14 millions d’euros ainsi que les tranches à 5 ans pour 38.5 millions USD à taux variable et 10 millions de USD à taux fixe. Il reste 38.5 millions d’euros et 41.5 millions de USD au 31 décembre 2021. Dans le cadre de ces remboursements de décembre 2021, Ipsos (avec l’une de ses banques partenaires) a proposé à ses investisseurs de 2016 un exercice de renouvellement et prolongation des échéances et montants. Cette opération a retenue l’attention de nombreux investisseurs et a permis d’obtenir : 15 millions d’euros à 5 ans à taux variable, 38.5 millions d’euros à 7 ans à taux variable et 20 millions USD à 7 ans à taux variable. Ce résultat a permis à Ipsos d’allonger la maturité à 5 ans et 7 ans de son profil d’endettement. Le Crédit Syndiqué émis le 2 août 2013 pour un montant de 150 millions d’euros d’une durée de 5 ans étant arrivé à échéance, il a été renouvelé en septembre 2018 pour un montant de 160 millions pour une durée de 5 ans avec une extension à 1+1 ans. En septembre 2018, Ipsos a placé avec succès son premier emprunt obligataire d’un montant de 300 millions d’euros à échéance 7 ans avec un coupon annuel de 2,875 % avec une prime d’émission à 99,184 %. Cette émission a permis à Ipsos d’allonger la maturité de son profil d’endettement et de diversifier sa base d’investisseurs crédit. Grace à un bon niveau de flux de trésorerie disponible généré en 2019, 2020 et 2021, Ipsos a pu faire face à ses remboursements prévus. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 139 8.1 Information sur les capitaux Les informations relatives aux capitaux propres d’Ipsos SA au cours des deux derniers exercices figurent à la note « Capitaux propres » de l’annexe aux Comptes sociaux figurant au 18.1.4.7.1.7 du Document d’enregistrement. Pour une information plus détaillée, veuillez- vous référer à la note « Capitaux propres » des Comptes consolidés figurant au 18.1.2.2.5.8 du présent Document d’enregistrement. 8.2 Source et montant des flux de trésorerie Les montants des flux de trésorerie au cours des deux derniers exercices sont résumés au point 3 « Tableau des flux de trésorerie » des Comptes sociaux figurant au 18.1.4.3du Document d’enregistrement. Pour une information détaillée, veuillez-vous référer au « État des flux de trésorerie consolidés » et à la note 6.1 « Note sur l’état des flux de trésorerie consolidés » des Comptes consolidés figurant au 18.1.2 du présent Document d’enregistrement. 8.3 Besoins de financement et structure de financement Pour une information détaillée, veuillez-vous référer aux notes « Endettement financier » et 6.4.1 « Engagements sur contrats de location financement » des comptes consolidés figurant au 18.1.2 du présent Document d’enregistrement. 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux Non applicable. 8.5 Sources de financement attendues Pour une information détaillée, se référer à la note « Exposition au risque de liquidité » des Comptes consolidés figurant au 18.1.2.2.7.5 du présent Document d’enregistrement. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 140 9 Environnement réglementaire L’activité des études de marché n’est pas régie, au plan international, par un corps de normes spécifiques clairement établies. Elle est cependant soumise à un ensemble de règles déontologiques mises en place par les entreprises groupées en organisations professionnelles. Il s’agit principalement du Code international ICC/ ESOMAR des études de marché, études sociales et d’opinion et de l’analytiques des données qui a été conçu comme un cadre d’autorégulation. Ce Code établit des standards essentiels de conduite éthique et professionnelle pour maintenir la confiance du public dans les recherches tout en exigeant un strict respect des lois et règlements applicables. Ainsi ce Code met notamment l’accent sur la nécessité d’être transparents vis-à-vis des répondants quant aux informations que les chercheurs ont l’intention de collecter et la finalité de la recherche. Les chercheurs doivent également veiller à protéger les données collectées et préserver l’anonymat des répondants sauf si ces derniers ont accepté de lever leur anonymat. En France, le corps de normes françaises suivant s’applique aux sociétés d’Etudes et à leur activité. 9.1 Protection des données à caractère personnel Le Règlement général sur la protection des données n° 2016/679, également appelé " RGPD " qui s'applique depuis mai 2018 à tous les pays de l'Espace économique européen (EEE) et qui a abrogé la directive européenne n° 95/46/CE du 24 octobre 1995. Le RGPD est directement applicable en France. La loi n° 78-17 du 6 janvier 1978, relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés, a été adaptée au nouveau cadre européen par décret d'application du 29 mai 2019, entré en vigueur le 1er juin 2019, améliorant la lisibilité du cadre juridique national et finalisant la transposition de certaines dispositions du RGPD. En 2021, Ipsos a poursuivi son programme, lancé en 2018, visant à maintenir toutes ses filiales, qui opèrent dans l'Union européenne, en conformité avec le RGPD et toutes ses autres filiales en conformité avec les principes du RGPD (sous réserve des lois locales applicables), que le RGPD soit applicable ou non. Ipsos a maintenu ses actions de communication et la formation régulière de ses employés sur la protection des données personnelles dans les différentes divisions opérationnelles ainsi qu'auprès des nouveaux employés. Ipsos a continué à suivre l'introduction ou le développement de la législation sur la protection des données au niveau mondial (comme la Chine, le Nigéria, les nouvelles clauses contractuelles types pour l'EEE et les nouvelles lois pour 2022 pour l'Arabie saoudite et les Emirats Arabes Unis) et a adapté ses méthodes opérationnelles pour ces pays en conséquence. 9.2 Publication et diffusion de sondage d’opinion • La loi n°77-808 du 19 juillet 1977, relative à la publication et à la diffusion de certains sondages d’opinion, modifiée notamment par la loi du 20 janvier 2017 ; elle-même modifiée par décret n°2018-301 du 25 avril 2018 ; • Les recommandations générales de l’Autorité de Régulation Professionnelle de la Publicité (ARPP) portant notamment sur la publication des résultats d’étude de marché ou d’enquête ; • Protection des droits de propriété intellectuelle ; Document d’Enregistrement Universel 2021 | 141 • Les dispositions du Code de la propriété intellectuelle relatives à la propriété littéraire et artistique. 9.3 Protection des droits de propriété intellectuelle Les dispositions du Code de la propriété intellectuelle relatives à la propriété littéraire et artistique. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 142 10 Informations sur les tendances 10.1 Description des principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice, et de tout changement significatif de performance financière du Groupe Se référer au 10.2. 10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur 10.2.1 Communiqué des résultats annuels 2021, publié le 23 février 2022 (extraits) Nous avons enregistré une forte croissance ces derniers mois, comme l’illustrent nos performances de janvier 2022, à la fois largement supérieures à celles du même mois l’an passé, et à l’objectif prévu pour 2022. Cette tendance concerne tous nos grands marchés à l’exception de l’Allemagne, qui est encore en phase de redressement et dépend davantage du secteur automobile que les autres. Nous entamons l’année avec un ratio d’endettement inférieur et un niveau de disponibilités supérieur à n’importe quel autre moment de la décennie passée, ce qui nous permet de continuer à investir dans des solutions digitales plus rapides et d’entreprendre des acquisitions plus importantes que celles des dernières années, notamment dans les domaines de l’analytique et du conseil, où la demande des clients est grandissante. Nous avons ainsi enregistré une croissance de 27 % du chiffre d’affaires de nos nouveaux services digitaux et de conseil en 2021, ce qui, si nos prévisions de maintien de cette évolution se réalisent, devrait amener ces services à représenter une part encore plus élevée de notre activité en 2022. La seule certitude, pour l’année 2022, est la persistance de l’incertitude, qui pour Ipsos, est toutefois facteur de croissance : tant les entreprises que les gouvernements ont en effet besoin d’informations à jour sur les événements se déroulant à travers le monde. Plus précisément, il leur faut disposer d’informations précises sur la manière dont consommateurs et citoyens réagissent aux profonds bouleversements à l’œuvre dans l’économie, le monde du travail, et l’environnement, qu’il soit naturel, politique ou géopolitique. Pour cette raison, nous sommes convaincus du maintien de notre croissance en 2022, quoique à un rythme inférieur à celui de 2021. Cela reflète la fin de la phase principale de la pandémie, et par conséquent, des projets gouvernementaux liés au Covid sur certains grands marchés. Dans le même temps, nous faisons face à un certain nombre de vents contraires, à l’instar de la plupart de nos clients. La crise de l’énergie, la spirale salaires/prix et l’inflation générale des prix à la production impactent désormais de grands secteurs de l’économie sur de nombreux grands marchés. Même si, pour répondre à la demande, les salaires ont progressé dans des domaines aussi incontournables que les technologies, la logistique et l’hôtellerie, dans l’ensemble, ils risquent de ne pas suivre l’évolution des prix : les consommateurs pourraient donc se trouver incités à se serrer la ceinture après avoir dépensé les économies constituées durant les confinements. Les tensions géopolitiques entre la Russie et la Chine, d’une part, l’Occident, de l’autre, sont quant à elles de nature à freiner les investissements de certains de nos clients. Enfin, la pression pesant sur les marges des clients pourrait réduire les dépenses de publicité Document d’Enregistrement Universel 2021 | 143 et de recherche de certains de nos clients de la grande consommation, qui demeurent une composante majeure de notre base de clientèle, bien que jusqu’ici en 2022, nous n’ayons constaté aucune baisse de leurs dépenses. Si nous restons optimistes pour l’avenir, c’est parce que l’expérience des années 2020 et 2021 a montré à quel point le portefeuille de services et l’empreinte géographique d’Ipsos assuraient la résilience de l’entreprise. Nous avons ainsi été en mesure de réduire rapidement nos coûts en réponse à la première vague de la pandémie en 2020, puis de les recalibrer avec rapidité et rentabilité au moment où les économies ont rebondi plus fortement en 2021, ce qui nous a alors permis d’atteindre une croissance et une rentabilité records. Parallèlement, la satisfaction client reste plus élevée qu’avant la pandémie dans nos enquêtes post-projets : le score moyen des clients se monte désormais à plus de 9 sur 10 sur les 7 000 réponses recueillies en 2021. En outre, il convient de noter que nos collaborateurs s’estiment de manière générale plus positifs que jamais à l’égard de l’entreprise, et, ce qui est encore plus important à l’époque de la Grande démission, plus confiants que jamais pour leur avenir chez Ipsos. Notre score composite d’engagement du personnel s’élève à un niveau jamais atteint auparavant, ce qui est également encourageant dans une entreprise comme la nôtre, axée sur l’humain. Globalement, nous n’avons relevé aucune augmentation du taux de rotat ion du personnel en 2021 par rapport à 2019, c’est-à-dire avant la pandémie, bien que des pressions se soient fait sentir sur certains marchés, notamment en Asie. Notre stratégie reste la même : créer le meilleur endroit où faire de la recherche au niveau mondial afin de disposer des meilleurs talents et de leur fournir, de même qu’à nos clients, les meilleures technologies. Pour soutenir notre croissance, nous lançons à présent une nouvelle initiative pour 2022 : baptisée « Client First », elle regroupe l’ensemble de nos meilleures pratiques de développement d’affaires et entend relever les défis métiers de nos clients mais, aussi et surtout, veiller à ce que nos résultats aient un impact réel et tangible sur les organisations de nos clients et, donc, une véritable valeur ajoutée. Nous avons d’ailleurs constaté que ceux de nos marchés qui avaient adopté cette approche ont surperformé ces dernières années, ce qui explique que nous appliquions à présent la même démarche dans les 90 pays où intervient Ipsos. En matière technologique, les investissements engagés depuis 2020 se poursuivent en 2022, puisque nous actualisons la « colonne vertébrale » de nos outils de collecte de données dans le but d’accroître la productivité, de raccourcir la durée des cycles et d’améliorer la rentabilité. En réduisant chaque année la durée moyenne de nos projets, nous pouvons ainsi nous attendre à voir une amélioration de notre marge brute en 2022. Les nouveaux investissements consacrés au perfectionnement de nos produits de science des données et d’analytique et à l’utilisation de données contextuelles multisources et de plateformes d’apprentissage automatique et de reporting automatisé (suite à l’acquisition d’Infotools en 2021) expliquent que nous anticipions à la fois une forte amélioration de la productivité et le lancement de nouveaux services à l’attention de notre vaste base de clients blue chip. Pour toutes ces raisons, nous prévoyons de consolider en 2022 les performances records enregistrées à l’issue de l’exercice précédent, avec une croissance de référence proche de 5 % et une croissance sous-jacente voisine de 7 %, hors l’impact temporaire net positif des contrats liés au Covid (projets spécifiques de suivi de la pandémie pour les gouvernements, moins les contrats qui n’ont pas pu être mis en place en raison de la situation sanitaire). Notre marge brute va pour sa part continuer à progresser, ce qui contribuera à défendre la marge opérationnelle en la maintenant à un niveau structurellement supérieur à celui d’avant la pandémie, entre 12 et 13 % pour 2022. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 144 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1 Prévision ou estimation du bénéfice Se référer au 10.2.1. 11.2 Principales hypothèses sous-tendant les prévisions ou estimations de bénéfices Se référer au 10.2.1. 11.3 Déclaration relative aux bases d’établissement et d’élaboration des précisions et estimations du bénéfice Un Business Plan à 5 ans et révisé annuellement sert de base d’établissement aux obj ectifs financiers Document d’Enregistrement Universel 2021 | 145 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Informations concernant les membres du conseil d’administration et la direction générale ................................................................................................................................. 146 12.2 Conflits d’intérêts ................................................................................................................. 167 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 146 12.1 Informations concernant les membres du conseil d’administration et la direction générale 12.1.1 Présentation des membres du Conseil d’administration et des Comités spécialisés du Conseil au 1 er février 2022 12.1.1.1 Tableau de synthèse de la composition du Conseil d’administration et de ses trois Comités, Comité d’audit, Comité des nominations et des rémunérations (CNR) et Comité de responsabilité sociétale et environnementale (Comité RSE) au 1 er février 2022 Nom Age Sexe Nationalité Début du 1 er mandat Fin du mandat en cours Ancienne té au Conseil (en années) Consei l d’admi nistrati on Comité d’audit CNR Comité RSE Administrateurs dirigeants Didier Truchot Président du Conseil d’administration 75 M Française 23.02.1988 AG 2024 34 P Ben Page Directeur général 56 M Britannique 15.11.2021 (mandat de Directeur général) 04.10.2021 (mandat d’Administra teur 7 ) 15.11.2026 AG 2023 0 M Laurence Stoclet Directeur général délégué 55 F Française 18.12.2002 AG 2023 19 M Autres administrateurs exerçant des fonctions exécutives chez Ipsos Jennifer Hubber Chief Client Officer 59 F Britannique 28.04.2017 AG 2023 5 M M 7 Monsieur Ben Page a été nommé en qualité d’administrateur de la Sociét é par voie de cooptation, par décision du Conseil d’administration du 4 octobre 2021, en remplacement de Monsieur Neil Janin, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la cooptation de Monsieur Ben Page en qualité d’administrateur sera soumise à ratification lors de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à se t enir le 17 mai 2022. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 147 Administrateurs qualifiés d’indépendants par le Conseil Florence von Erb 62 F Française 25.04.2014 AG 2022 8 M P Anne Marion- Bouchacourt 63 F Française 28.04.2017 AG 2025 5 M P Eliane Rouyer- Chevalier 69 F Française 28.05.2019 AG 2023 3 M M Filippo Pietro Lo Franco 51 M Italienne 28.05.2020 AG 2024 2 M P Pierre Barnabé 8 51 M Française 12.01.2022 AG 2022 0 M M Administrateur non qualifié d’indépendant Patrick Artus 70 M Française 29.04.2009 AG 2023 13 M M Administrateur représentant les salariés Sylvie Mayou 61 F Française 26.07.2017 26.07. 2025 5 M M André Lewitcki 66 M Française 18.03.2021 18.03.2025 1 M M Taux d’indépendance 9 50 % 66,66% 100 % 50 % M = Membre ; P = Président 12.1.1.2 Présentation individuelle des Administrateurs Administrateurs au 12 janvier 2022 : 8 Monsieur Pierre Barnabé a été nommé en qualité d’administrateur de la Société par voie de cooptation, par décision du Conseil d’administration du 12 janvier 2022, en remplacement de Monsieur Henry Letulle, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la cooptation de Monsieur Pierre Barnabé en qualité d’Administrateur sera soumise à ratification lors de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à se tenir le 17 mai 2022. 9 L’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte dans le calcul du taux d’indépendance du Conseil (article 8.3 du Code AFEP-MEDEF auquel Ipsos se réfère). Document d’Enregistrement Universel 2021 | 148 Age : 75 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : Ipsos - 35 rue du Val de Marne - 75013 Paris Principale fonction : Président du Conseil d’administration Principales compétences & domaines d’expertise : Etudes, économie, sociologie Nombre d’actions Ipsos détenues : 277 351 Didier Truchot Président du Conseil d’administration d’Ipsos SA Biographie Fondateur et Président d’Ipsos depuis sa création en 1975. Il en a également été le Directeur général jusqu’en novembre 2021. Titulaire d'une licence en sociologie et en sciences économiques, il a commencé sa carrière à l'IFOP comme chargé d'études. Il a quitté l'IFOP pour fonder Ipsos en 1975. Mandats et fonctions principales exercés dans d’autres sociétés Au sein du Groupe : • France : Ipsos Observer (Représentant permanent d’Ipsos (France)) ; GIE Ipsos, Ipsos Group GIE et Ipsos Stat SA (Administrateur) ; Ipsos (France) (Président) • Canada : Ipsos Corp, Ipsos-NPD Inc., Ipsos-Insight Corporation (Président du Conseil d’administration) • Etats-Unis : Ipsos America, Inc., Ipsos-Insight, LLC, Ipsos Interactive Services US, LLC, Ipsos MMA Inc., Ipsos Public Affairs Inc. • Espagne : Ipsos Iberia SA (Vice-Président) ; Ipsos Understanding Unlimited Research SA (Administrateur) • Suisse : Ipsos S.A. (Président du Conseil d’administration) • Royaume-Uni : Pricesearch Ltd (Président du Conseil d’administration) ; Ipsos MORI UK Ltd, Ipsos EMEA Holdings Ltd, Ipsos (Market Research) Ltd (ex Market & Opinion Research International Limited (Administrateur) • Hong Kong : Ipsos Asia Ltd (Président du Conseil d’administration) En dehors du Groupe : • France : DT & Partners, Ipsos Partners (Président) Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années • France : LT Participations SA (Directeur général délégué et administrateur) • Etats-Unis : Research Data Analysis Inc. (Président du Conseil d’administration) Document d’Enregistrement Universel 2021 | 149 Age : 56 ans Nationalité : Britannique Adresse professionnelle : Ipsos - 35 rue du Val de Marne - 75013 Paris Principale fonction : Directeur général d’Ipsos SA Principales compétences & domaines d’expertise : Gestion, leadership, recherche, politique publique, tendances et société Nombre d’actions Ipsos détenues : 1 526 Ben Page Administrateur et Directeur général d’Ipsos SA Biographie Ben Page est Directeur général d'Ipsos. Il a rejoint le groupe MORI en 1987 après avoir été diplômé de l'Université d'Oxford en 1986, et a été l'un des leaders du premier rachat du groupe par les cadres et de sa vente à Ipsos en 2005. Auteur et conférencier régulier sur les tendances, le leadership et la gestion des performances, il a dirigé des milliers d'enquêtes sur les tendances de consommation et le comportement des citoyens. De 1987 à 1992, Ben Page a travaillé dans le secteur privé sur la réputation des entreprises et les études de consommation. Dès 1992, il travaille en étroite collaboration avec des ministres conservateurs et travaillistes ainsi que des décideurs politiques de haut niveau au sein du gouvernement. Il devient Directeur général d'Ipsos au Royaume-Uni et en Irlande en 2009. Ben Page est professeur invité au Kings College de Londres, et membre de l'Académie des sciences sociales et de la Market Research Society. Il siège au Conseil de la recherche économique et sociale (ESRC) à l'UKRI. Il est conseiller auprès du Kings Fund et de la Social Market Foundation. Mandats et fonctions principales exercés dans d’autres sociétés Au sein du Groupe : • Royaume-Uni : Ipsos MORI UK Ltd, MORI Limited, Ipsos (Market Research) Ltd (Administrateur) Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années Néant Age : 55 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : Ipsos - 35 rue du Val de Marne - 75013 Paris Principale fonction : Directeur Finances et Fonctions support du Groupe, Investissements, Technologies Principales compétences & domaines d’expertise : Etudes de marché, Finance, administration d’entreprise, juridique, boursier, IT, Opérations et back- offices Nombre d’actions Ipsos détenues : 75 877 Laurence Stoclet Administrateur et Directeur général délégué d’Ipsos SA Biographie Diplômée d’un MBA de l’ESCP Business School, Laurence Stoclet a dirigé pendant trois ans l’association Etudes ESCP, spécialisée dans les études de marché. Également titulaire du D.E.S.C.F, elle a été manager en audit et conseil chez Arthur Andersen durant plus de six ans avant d’être Directeur de la trésorerie, des financements et des relations investisseurs de la société cotée Metaleurop pendant deux ans. Elle a rejoint Ipsos en qualité de Directeur financier en 1998 pour prendre en charge notamment la préparation de l’opération d’introduction en Bourse de la Société réalisée le 1 er juillet 1999. Depuis 2002, elle est administrateur de la Société et depuis 2010, elle a été nommée directeur général délégué, en charge de la Direction financière et toutes les fonctions support du Groupe (en dehors des ressources humaines). Elle supervise aussi les acquisitions et les investissements dans les nouvelles technologies. Elle est administrateur d’un fonds chinois « Oneworld » dont Ipsos possède 40% et qui investit dans les big data et les plateformes en Chine. Elle siège également au comité d’investissements du Groupe et a supervisé directement les acquisitions réalisées en 2018, GfK Research et Synthesio et les acquisitions plus récentes dans le domaine de la technologie (Askia, Dotmetrics, MGE Data, Intrasonics), siégeant au conseil d’administration de ces sociétés afin de veiller au succès de leur intégration dans le Groupe. Enfin, elle préside ou est membre du Conseil d’administration des principales filiales du Groupe. Mandats et fonctions principales exercés dans d’autres sociétés Au sein du Groupe : • France : Ipsos Group GIE (Administrateur) ; Ipsos Stat (Président- Directeur général) ; Ipsos Strategic Puls (Président et Président du Conseil d’administration) ; Synthesio (Président), Askia (Président) • Australie : Ipsos Proprietary Ltd, Ipsos Public Affairs Pty Ltd, I-View Proprietary Ltd (Administrateur) • Allemagne : Ipsos GmbH, (Directeur général) • Belgique : Ipsos NV (Administrateur) • Canada : Ipsos-Insight Corporation, Ipsos NPD Inc. (Administrateur) • Chine : Oneworld, Beijing Q-Computing Information Technology Co., Ltd, Ipsos (China) Consulting Co., Ltd, Shenzhen Ipsos Radar Market Consulting Company Limited (Administrateur) • Cameroun : Ipsos (Président du Conseil d’administration) • Colombie : Ipsos Napoleon Franco & Cia SAS (Administrateur) • Corée : Ipsos Co. Ltd (Administrateur) • Costa Rica : Ipsos S.A. (Administrateur) • Croatie : Fistnet d.o.o. (Administrateur) Document d’Enregistrement Universel 2021 | 151 • Danemark : Ipsos AS (Président du Conseil d’administration) • Equateur : Ipsosecuador SA, Servicios Ecuatorianos Atica SA (Membre du directoire) • Guatemala : Ipsos SA (Administrateur) • Hong Kong : Ipsos Asia Ltd, Ipsos Ltd, Synovate Ltd, Ipsos China Ltd, Ipsos Observer Ltd (Administrateur) • Inde : Ipsos Research Pvt Ltd, Ipsos Data Service Private Limited (Administrateur) • Indonésie : PT Ipsos Market Research Ltd, PT Field Force Indonesia (Président du Conseil de surveillance) • Irlande : Ipsos Ltd (Administrateur) • Italie : Ipsos S.r.l (Administrateur) • Japon : Ipsos Japan Holdings K.K., Japan Marketing Operations K.K., Ipsos K.K. (Administrateur) • Luxembourg : Interactive Solutions SA, Intrasonics S.à.r.l. (Administrateur) • Malaisie : Ipsos Sdn Bhd (Administrateur) • Mexique : Ipsos SA de CV (Administrateur) • Nigeria : Ipsos (Nigeria) Ltd (Administrateur) • Nouvelle Zélande : Ipsos Ltd, Information Tools Limited, Infotools Limited (Administrateur) • Norvège : Ipsos AS (Président du Conseil d’administration) • Pérou : Ipsos Opinion y Mercado S.A. (Administrateur) • Pologne : Ipsos sp.z.o.o. (Président et représentant légal) • Espagne : Ipsos Iberia S.A.U., Ipsos Understanding Unlimited S.A.U. (Administrateur) • Panama : Ipsos CCA, Inc., Ipsos TMG Panama S.A., Ipsos TMG, S.A., Ipsos Herrarte Inc. (Administrateur) • Pays-Bas : Synovate Holdings BV (Administrateur) • Etats-Unis : Ipsos Insight LLC, Ipsos Interactive Services US LLC, Research Data Analysis Inc., Ipsos MMA Inc., Ipsos Public Affairs LLC (Administrateur) ; Ipsos America Inc (Vice-Président) ; Information Tools Inc. (Administrateur) • Pakistan : ASB Associates (SM-PVT) Limited (Président du Conseil d’administration) • Pérou : Ipsos Opinion y Mercado S.A. (Administrateur) • Philippines : Ipsos (Philippines), Inc. (Administrateur) • Pologne : Ipsos Sp.z.o.o. (Président du Conseil d’administration) Document d’Enregistrement Universel 2021 | 152 • Puerto Rico : Ipsos, Inc. (Administrateur) • Royaume-Uni : Ipsos MORI UK Ltd, Ipsos Interactive Services Limited, Livra Europe Ltd, Ipsos Pan Africa Holdings Ltd, Synovate Healthcare Ltd, Ipsos EMEA Holdings Ltd, Ipsos Mystery Shopping UK Ltd, Ipsos Mystery Shopping Services UK Ltd, Data Liberation Ltd, Karian Communication Group Limited, Karian and Box Limited, Employee Pulsecheck Ltd, Intrasonics Limited, Information Tools (Europe) Limited (Administrateur) • Roumanie : Ipsos Interactive Services S.R.L., Ipsos Askia S.R.L. (Administrateur) • République Dominicaine : Ipsos S.R.L. (Vice Président) • République Tchèque : Ipsos S.R.O. (Administrateur), MGE Data, spol S.R.O. (Président du Conseil de surveillance) • Singapour : Ipsos Pte Ltd, Synthesio Pte Ltd (Administrateur) • Suède : Ipsos Norm A.B., Ipsos AB (Administrateur) • Taiwan : Ipsos Limited (Administrateur) • Thailande : Ipsos Ltd, IJD Ltd, Synovate Ltd (Administrateur) • Turquie : Recon Arastirma Danismanlik AS, Ipsos Arastirma ve Danismanlik AS (Membre du Conseil d’administration) • Vietnam : Ipsos LLC (Président du Conseil d’administration) En dehors du Groupe : • France : DT & Partners (Directeur général) • Norvège : QuestBack (administrateur), société dans laquelle Ipsos détient 10 % Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années • Pays-Bas : Synovate Treasury BV (Administrateur) ; Ipsos Latin America BV (Co-gérant) • Royaume-Uni : Synovate Management Services Ltd (Administrateur) ; Big Sofa Technologies Group Plc (Administrateur) • France : LT Participations (Directeur général délégué ; représentant permanent de l’administrateur DT & Partners Document d’Enregistrement Universel 2021 | 153 Age : 70 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : 47 quai d’Austerlitz - 75013 Paris Principale fonction : Chef économiste chez Natixis Principales compétences & domaines d’expertise : Economie Nombre d’actions Ipsos détenues : 792 Patrick Artus Administrateur et membre du Comité d’audit Biographie Patrick Artus est actuellement chef économiste chez Natixis et Professeur d’Economie à PSE (Paris School of Economics). Diplômé de l’École Polytechnique, de l’École Nationale de la Statistique et de l’Administration Économique (ENSAE) et de l’Institut d’études politiques de Paris, Patrick Artus a débuté sa carrière à l’INSEE où il a participé en particulier aux travaux de prévision et de modélisation. Il a travaillé ensuite au Département d’Économie de l’OCDE (1980) puis est devenu Directeur des études à l’ENSAE de 1982 à 1985. Il fut ensuite Conseiller scientifique à la Direction générale des études de la Banque de France, avant de rejoindre le groupe Natixis en tant que Directeur de la recherche et des études et membre du Comité exécutif depuis mai 2013. Il est également membre du Cercle des Économistes. Mandats et fonctions principales exercés dans d’autres sociétés • France : Chef économiste de Natixis ; Professeur d’Economie à PSE (Paris School of Economics) ; Total SA (Administrateur indépendant, membre du Comité d’audit, membre du Comité Stratégie & RSE) Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années Néant Société cotée Document d’Enregistrement Universel 2021 | 154 Age : 51 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : ATOS River Ouest 80 Quai Voltaire 95870 Bezons Principale fonction : Vice-président exécutif, Directeur du marché Manufacturing et de la division Big Data et Cybersécurité. Principales compétences & domaines d’expertise : Chevalier de l'Ordre National du Mérite français Diplômée de NEOMA Business School et de CentraleSupélec Nombre d’actions Ipsos détenues : 500 Pierre Barnabé Administrateur indépendant et membre du Comité des nominations et des rémunérations Biographie Atos Vice-président exécutif Directeur du marché Manufacturing et de la division Big Data et Cybersécurité. Pierre Barnabé a rejoint le Groupe Atos suite à l'acquisition de Bull par Atos fin 2014. Il en a conservé la direction des activités, devenues la division Big Data & Cybersécurité. Durant les années 2019 et 2020, il a également été Vice-président Exécutif successivement en charge des secteurs d'activité Secteur Public & Défense puis Secteur Manufacturier. Fort de son expertise, Pierre Barnabé a également été en charge de la sécurité du groupe. Il avait rejoint Bull en août 2013 en tant que directeur des opérations pour porter la transformation du dernier leader européen de supercalcul, de technologies de cybersécurité et de cyberdéfense. Auparavant, Pierre Barnabé a été Directeur Général de la branche Entreprise de SFR. A ce poste, il a conduit le déploiement des réseaux et services de haut débit, fixes et mobiles, pour le monde professionnel. De 1998 à 2013, il a occupé diverses fonctions au sein d'Alcatel puis Alcatel Lucent, d'abord à la direction opérationnelle des réseaux mobiles, puis commerciale mondiale et enfin comme Président Directeur Général d'Alcatel-Lucent France, avant de devenir Directeur Général Adjoint en charge des Ressources Humaines et de la Transformation du Groupe. Il a débuté sa carrière au sein du département fusions & acquisitions de Thalès. Chevalier de l'Ordre National du Mérite, Pierre Barnabé est diplômé de NEOMA Business School et de l'école Centrale Supélec. Il est président de l'ENSIMAG Grenoble, membre du Conseil d’administration de l’INRIA Mandats et fonctions principales exercés dans d’autres sociétés Président de l'ENSIMAG Grenoble Membre du Conseil d’administration de l’INRIA Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années Néant Document d’Enregistrement Universel 2021 | 155 Age : 59 ans Nationalité : britannique Adresse professionnelle : Ipsos - 35 rue du Val de Marne - 75013 Paris Principale fonction : Chief Client Officer d’Ipsos Principales compétences & domaines d’expertise : Direction générale, programme de transformation, DSI/Digital Nombre d’actions Ipsos détenues : 2 848 Jennifer Hubber Administrateur et membre du Comité RSE Biographie Diplômée d’un MBA obtenu à l’université Bocconi de Milan, Jennifer Hubber a débuté sa carrière en 1985 dans le secteur des études d’abord côté client chez Pirelli puis en agence chez AC Nielsen à Milan. Elle a rejoint Ipsos en 1998 où elle évolue depuis maintenant vingt ans. Depuis janvier 2018, Jennifer Hubber dirige le Global PartneRing programme (“IGP”) qui regroupe les clients les plus importants d’Ipsos. Auparavant elle a dirigé pendant presque trois ans les activités d’Ipsos en Italie, après avoir exercé diverses fonctions qui lui ont permis d’acquérir une solide expertise client et du développement à l’international. Elle s’est notamment occupée pendant plusieurs années de la WSBL ASI (advertising and brand research) en Europe de l’Ouest, ainsi que du principal client d’Ipsos, Nestlé. Jennifer Hubber est multilingue et parle notamment couramment l’anglais, le français, l’espagnol et l’italien. Mandats et fonctions principales exercés dans d’autres sociétés Au sein du Groupe : • France : Ipsos Partners (Membre du Conseil de surveillance) • Italie : Ipsos SRL (Président du Conseil d’administration et Directeur exécutif) En dehors du Groupe : • Fondation HOPE (ONG) (Président du Conseil d’administration) Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années Néant Document d’Enregistrement Universel 2021 | 156 Age : 66 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : Ipsos - 35 rue du Val de Marne - 75013 Paris Principale fonction : Chargé d’enquêtes Principales compétences & domaines d’expertise : Enquêtes multi-terrains Nombre d’actions Ipsos détenues : 0 André Lewitcki Administrateur représentant les salariés et membre du Comité RSE Biographie André Lewitcki a commencé sa carrière en 1979 en tant que représentant – VRP, pour les entreprises Japy, Gestetner et 3D System, et ce, jusqu’en 1990. Dans les années 90, André Lewitcki participe à plusieurs projets auprès d’associations de défense des Droits de l’Homme (relatifs à l’Europe de l’Est et l’ex-URSS). Il exerce par ailleurs en tant que journaliste présentateur pour la radio Solidarnosc. Depuis 1999, André Lewitcki est chargé d’enquêtes pour Ipsos. André Lewitcki est détenteur d’un baccalauréat G2, d’un DUT Techniques de commercialisation de l’IUT de Troyes, d’une formation au journalisme audiovisuel à l’ESRA et est diplômé de l’INALCO (diplôme du langage et des civilisations). Mandats et fonctions principales exercés dans d’autres sociétés Néant Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années Néant Document d’Enregistrement Universel 2021 | 157 Age : 51 ans Nationalité : italienne Adresse professionnelle : Mediobanca S.p.A.- 43 rue de la Bienfaisance - 75008 Paris Principale fonction : Responsable mondial de la couverture TMT à Mediobanca Principales compétences & domaines d’expertise : Industrie TMT, Conseil en fusion et acquisition, bourse et relation investisseurs Nombre d’actions Ipsos détenues : 600 Filippo Pietro Lo Franco Administrateur indépendant et Président du Comité d’audit Biographie Filippo Pietro Lo Franco est diplômé de l'université Bocconi de Milan. Monsieur Filippo Pietro Lo Franco a débuté sa carrière à Paris en 1996 chez BNP Equities en tant qu'analyste de recherche paneuropéenne sur les actions des médias, puis s'est installé à Londres en 2000 à la suite de la fusion entre la BNP et Paribas. Monsieur Filippo Pietro Lo Franco a rejoint JPMorgan à Londres en 2006 où, en quelques années, il est devenu chef de l'équipe de recherche paneuropéenne sur les actions des médias. Au cours de son mandat, il a reçu plusieurs prix, notamment : n.1 dans l'enquête Institutional Investor pendant cinq années consécutives (2010- 2014), en tant que meilleur analyste de recherche sur les actions des médias européens ; n.1 analyste des médias en Europe (selon les votes des entreprises) à plusieurs reprises dans l'enquête Thomson Reuters Extel ; n.1 analyste dans tous les secteurs industriels par les entreprises dans l'enquête Thomson Reuters Extel 2009. Monsieur Filippo Pietro Lo Franco a été nommé responsable de la banque d'investissement JPMorgan EMEA Media M&A en 2014 et a mené plusieurs transactions à travers l'Europe, se classant dans le top 3 du classement EMEA Dealogic. En septembre 2017, Monsieur Filippo Pietro Lo Franco a rejoint Mediobanca à Paris en tant que responsable mondial de la couverture TMT et a mené à bien plusieurs opérations de fusions-acquisitions de grande envergure dans les secteurs des télécommunications, des médias et des technologies à travers l'Europe. Mandats et fonctions principales exercés dans d’autres sociétés Néant Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années Néant Document d’Enregistrement Universel 2021 | 158 Age : 63 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : Talacker 50, Postfach 1928 CH - 8021 Zurich Principale fonction : Responsable de pays (Suisse) de Société Générale Principales compétences & domaines d’expertise : Finance (audit, gestion financière), ressources humaines, services bancaires Nombre d’actions Ipsos détenues : 800 Anne Marion-Bouchacourt Administrateur indépendant et Présidente du Comité des nominations et des rémunérations Biographie Diplômée de l’Ecole Supérieure de Commerce de Paris, titulaire du diplôme d’expertise comptable et d’un DESS en Gestion financière de l'Université Paris-Dauphine, Anne Marion-Bouchacourt a démarré sa carrière au sein du cabinet d’audit et de conseil PricewaterhouseCoopers (PWC). Elle y devient Directeur du secteur des Services financiers en 1990 avant de prendre la fonction de Vice-président de Gemini Consulting en 1999. Elle rejoint Solving International en tant que Vice-président et Responsable de la division Banque en 2002. Elle rejoint ensuite le groupe Société Générale en 2004 en tant que Directeur des Ressources Humaines de Société Générale Corporate & Investment Banking (SG CIB). En 2006, elle est nommée Directeur des Ressources Humaines du Groupe. Depuis juillet 2012, Anne Marion-Bouchacourt était Responsable Pays Chine pour le groupe Société Générale. Le 1 er octobre 2018, elle est nommée Responsable Pays pour le groupe en Suisse et Directrice Générale de SG Zurich. Mandats et fonctions principales exercés dans d’autres sociétés • Suisse : SG Zurich (Directrice Générale) ; SG Private Banking Switzerland (Président du Conseil d’administration) ; Fortune ALD (Administrateur) • France : Crédit du Nord (Administrateur et membre du Comité des Nominations) Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années • Roumanie : BRD – Universal Bank (Administrateur) • Luxembourg : SGBT (Administrateur) • Chine : Fortune Lyxor (Administrateur), SG China (Président du Conseil d’administration) Document d’Enregistrement Universel 2021 | 159 Age : 61 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : Ipsos - 35 rue du Val de Marne - 75013 Paris Principale fonction : Directrice générale adjointe d’Ipsos Marketing en France Principales compétences & domaines d’expertise : Etudes marketing, accompagnement stratégique des clients Nombre d’actions Ipsos détenues : 3 309 Sylvie Mayou Administrateur représentant les salariés et membre du Comité des nominations et des rémunérations Biographie Sylvie Mayou est diplômée de l’Institut Supérieur de Gestion. Passionnée par son métier, Sylvie compte plus de 30 ans d’expérience dans le monde des études. Après plus de 15 ans passés dans différentes agences (Remark, Ifop), elle rejoint Ipsos en 1997 où elle évolue depuis 20 ans. Elle occupe aujourd’hui le poste de Directrice générale adjointe d’Ipsos Marketing en France. Au cours de sa carrière, Sylvie a développé une forte expertise de l’accompagnement stratégique de grands clients et de gros programmes internationaux. Elle intervient dans des domaines variés, notamment la grande consommation, la beauté et la santé et travaille avec de nombreuses équipes Ipsos à travers le monde. Mandats et fonctions principales exercés dans d’autres sociétés Néant Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années Néant Document d’Enregistrement Universel 2021 | 160 Age : 69 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : 19 rue d’Edimbourg - 75008 Paris Principale fonction : Consultante et administrateur de sociétés Principales compétences & domaines d’expertise : Conseil en communication financière, stratégie, gouvernance et compliance Nombre d’actions Ipsos détenues : 400 Eliane Rouyer-Chevalier Administrateur indépendant et membre du Comité d’audit Biographie Diplômée en Sciences Economiques de l’Université Paris II Assas, Eliane Rouyer-Chevalier a rejoint le groupe Accor en 1983 où elle a occupé les fonctions de Responsable des financements internationaux et de la gestion de trésorerie devises, avant de prendre la Direction, à partir de 1992, des Relations Investisseurs et de la Communication financière. De 2010 à 2012, elle a été membre du Comité exécutif d’Edenred, société née de la scission du groupe Accor, en tant que Directrice Générale en charge de la communication corporate, financière et de la responsabilité sociétale. En 2013, elle fonde ERC Consulting qui conseille des dirigeants d’entreprises et leurs comités exécutifs. Elle est également consultante à la Banque Mondiale (IFC) depuis 2016. Eliane Rouyer-Chevalier exerce des mandats d’administratrice indépendante. Notamment, depuis 2011, elle siège au Conseil d’administration de Legrand SA dont elle préside également le Comité d’audit et est membre du Comité des rémunérations. Elle est Présidente d’honneur de l’Association Française des Investor Relations (CLIFF), après avoir présidé cette association de 2004 à 2014. Elle est co- fondatrice et administratrice de l’association Time2Start, créée en 2016, qui forme les jeunes des quartiers à l’entrepreneuriat. Mandats et fonctions principales exercés dans d’autres sociétés Consultante et administratrice de sociétés France : Legrand SA (Administratrice indépendante, Présidente du Comité d’audit, Membre du Comité des rémunérations) ; ERC Consulting (SAS) (Présidente) ; Cliff Investor relations (Présidente d’honneur) ; Fédération des Investisseurs Individuels et des Clubs d'investissement (F2IC) (Administratrice) ; Time2Start (Administratrice) ; Institut du Capitalisme Responsable (Membre du collège des experts) ; Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années France : Cliff Investor Relations (Présidente) ; Observatoire de la Communication Financière (Vice-Présidente) ; Institut Français du Tourisme (Administratrice), Cercle de la compliance (Administratrice) Société cotée Document d’Enregistrement Universel 2021 | 161 Age : 62 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : 55 East 86th street, NY - NY 10028 Principale fonction : Représentante d’Afammer (ONG) aux Nations-Unies Principales compétences & domaines d’expertise : Finance (audit, gestion financière), ressources humaines, services bancaires Nombre d’actions Ipsos détenues : 800 Florence von Erb Administrateur indépendant, Président du Comité RSE et membre de la Fondation Ipsos Biographie Diplômée de HEC, Florence von Erb a commencé sa carrière en 1980 dans la finance chez JP Morgan. Après avoir rejoint Bankers Trust (1991-1996), elle est retournée chez JP Morgan en tant que Vice President, Equity Derivatives Sales and Trading. Elle a été nommée en 2008 Présidente de MMMI après avoir décidé de se consacrer à des causes humanitaires et caritatives en 2004. Elle a cofondé en 2006 l’organisation sans but lucratif « sure we can ». Depuis 2014, elle est un membre actif de différents comités de l’ONU (Comité des organisations non gouvernementales sur le développement social, Comité de la condition de la femme et Comité de la famille). Florence von Erb est membre de la Fondation Ipsos dont elle participe activement aux travaux. Mandats et fonctions principales exercés dans d’autres sociétés • France : Klépierre SA (Membre indépendant du Conseil de surveillance et membre du Comité d’Audit) • ONU : Représentante d’Afammer (ONG) aux Nations-Unies, membre du Comité des organisations non gouvernementales sur le développement social et de la Commission de la condition de la femme Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années • Etats-Unis : MMMI (Présidente) ; Sure We Can, Inc. organisation à but non lucratif (Trésorière et Cofondatrice) • France – Etats-Unis : Fourpoints Investment Managers (Administrateur) * Société cotée Document d’Enregistrement Universel 2021 | 162 Administrateurs dont les mandats ont pris fin : Age : 67 ans Nationalité : canadienne Adresse professionnelle : 2 York Street - London W1U 6QD Principale fonction : Directeur Emérite de McKinsey & Company Principales compétences & domaines d’expertise : Conseil en stratégie, leadership, organisation et conduite du changement Nombre d’actions Ipsos détenues : 5 900 Neil Janin Administrateur indépendant, membre du Comité des nominations et des rémunérations Biographie Neil Janin est Directeur Emérite de McKinsey & Company et exerce une activité de conseil dans le domaine de la stratégie et du leadership auprès de Comités de Direction d’organisations commerciales et caritatives. Il est depuis 2010 Président du Conseil de Surveillance de la Banque de Géorgie (Tbilissi et Londres), il est aussi membre du Conseil d’administration de HD (Center for Humanitarian Dialogue) (Genève). De 1982 à 2010 Neil Janin a contribué au développement des practices « Organisation » & « Leadership » de McKinsey & Company dans le domaine du conseil en organisation et en conduite du changement. Il est intervenu en conseil stratégique dans de nombreux domaines dont entre autres le secteur bancaire et la distribution sur tous les continents. Avant de rejoindre McKinsey & Company, Monsieur Neil Janin a travaillé pour Chase Manhattan à New-York et à Paris ainsi que pour Procter & Gamble à Toronto. Il a aussi exercé des fonctions d’enseignement et de recherche à l’INSEAD et à HEC. Mandats et fonctions principales exercés dans d’autres sociétés • Royaume-Uni : Conseil en stratégie et leaderhip et Directeur Emérite de McKinsey & Company ; Bank of Georgia Holdings Plc (Président du Conseil de surveillance) • Suisse : HD (Center for Humanitarian Dialogue) (Administrateur) Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années • Royaume-Uni : Georgia Healthcare Group (GHG) Plc (Membre du Conseil de surveillance) Document d’Enregistrement Universel 2021 | 163 Age : 46 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : 3, rue Montalivet - 75008 Paris Principale fonction : Notaire associé Principales compétences & domaines d’expertise : Affaires juridiques, droit boursier Nombre d’actions Ipsos détenues : 15 755 Henry Letulle Administrateur Biographie Diplômé d’un magistère en droit des affaires et fiscalité, avocat et également notaire, Henry Letulle a rejoint l’étude notariale Letulle-Joly Deloison en 2006 où il y exerce comme Notaire Associé depuis douze ans. Auparavant, il a exercé la profession d’avocat durant trois années au sein du bureau de Pékin du cabinet Gide Loyrette Nouel, puis a exercé comme Group Secretary d’Ipsos pendant 6 ans de 2001 à fin 2006. Mandats et fonctions principales exercés dans d’autres sociétés Notaire associé Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années Néant Document d’Enregistrement Universel 2021 | 164 12.1.2 Les dirigeants mandataires sociaux Il résulte des décisions prises par le Conseil d’administration au cours de 2021 que deux administrateurs sont aussi dirigeants : Ben Page, Administrateur et Directeur général et Laurence Stoclet, Administrateur et Directeur général délégué (voir leurs présentations détaillées au 12.1.1 ci-dessus). De plus, Monsieur Henri Wallard est Directeur général délégué. Ben Page : Le 24 septembre 2021, le Conseil d’administration a décidé de dissocier, en application des dispositions de l’article 19 des statuts de la Société, les fonctions de Président et de Directeur général de la Société. Lors de cette réunion, le Conseil a décidé de nommer Ben Page en qualité de Directeur général à compter du 15 novembre 2021, pour une durée de 5 ans et Didier Truchot en qualité de Président du Conseil d’administration, pour la durée restant à courir de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes annuels de établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Par décision du 4 octobre 2021, le Conseil d’administration a également nommé Ben Page en qualité d’administrateur, par voie de cooptation. Laurence Stoclet : Le mandat de Directeur général délégué de Madame Laurence Stoclet a été renouvelé le 28 mai 2020 pour une durée de quatre ans, laquelle a été confirmée dans l’exercice de ce mandat en accord avec le nouveau Directeur général par décision du Conseil d’administration du 4 octobre 2021 jusqu’au 30 septembre 2022. Liens familiaux : Il est précisé que des liens familiaux existent entre Monsieur Didier Truchot et Madame Laurence Stoclet, mariés depuis le 28 juin 2019. Henri Wallard : Monsieur Henri Wallard est Directeur général délégué. Son mandat, confirmé en accord avec le nouveau Directeur général par décision du Conseil d’administration du 4 octobre 2021, court pour une durée de 1 an à compter du 28 mai 2021, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera, en 2022, sur les comptes annuels de la Société établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 165 Age : 64 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : Ipsos - 35 rue du Val de Marne - 75013 Paris Principale fonction : Chairman Service Lines and Ipsos Knowledge Centre Nombre d’actions Ipsos détenues : 51 279 Henri Wallard Directeur général délégué Biographie Diplômé de l’Ecole Polytechnique en 1980 et de l’Ecole des Mines en 1983, Henri Wallard a commencé sa carrière dans l'administration publique française où il a occupé plusieurs postes de direction, en particulier dans la protection de l'environnement, la sécurité nucléaire et la gestion des déchets nucléaires. Avant de rejoindre la Direction générale Ipsos en 2002, Henri Wallard a travaillé pendant sept ans à Taylor Nelson Sofres où il a passé plusieurs années dans la région Asie-Pacifique (basé à Sydney et plus tard à Hong Kong) en tant que Directeur Groupe pour l'Asie. Lorsque Sofres a fusionné avec Taylor Nelson AGB en 1997, il a été nommé au conseil d'administration du groupe Taylor Nelson Sofres basée au Royaume-Uni et a été Directeur Exécutif en charge des affaires régionales (Amérique, Europe, Asie). Il a également joué un rôle de premier plan dans la croissance des activités et des techniques en ligne. Il rejoint le groupe Fimalac au début de 2001 en tant que directeur général de Fimalac Interactive. Mandats et fonctions principales exercés dans d’autres sociétés Au sein du Groupe : • Australie : I-view Pty Ltd ; Ipsos Proprietary Ltd ; Ipsos Loyalty Pty Ltd ; Ipsos Public Affairs Pty Ltd (Administrateur) • Japon : Japan Marketing Organisation KK (Administrateur) • Chine : Beijing Ipsos Market Consulting Co Ltd ; Ipsos Radar Market Consulting Company Limited (Administrateur) • Taiwan : Ipsos Ltd (Administrateur) • Corée : Ipsos Co. Ltd (Administrateur) • Philippines : Ipsos (Philippines), Inc. (Administrateur) • Indonésie : PT Ipsos Market Research ; PT Field Force Indonesia (Membre du Conseil de surveillance) • Thaïlande : Ipsos Ltd (Administrateur) • Hong-Kong : Ipsos Asia Limited ; Ipsos China Limited (Administrateur) Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années • États-Unis : Ipsos Loyalty, Inc. (Directeur général) • France : Ipsos SA (Administrateur) • Hong Kong : Ipsos Limited (Administrateur) • Royaume-Uni : Ipsos Novaction & Vantis Ltd (Administrateur) * Société cotée Document d’Enregistrement Universel 2021 | 166 Dirigeant dont le mandat a pris fin en 2021 : Le mandat de Directeur général délégué de Pierre Le Manh a pris fin le 10 septembre 2021, tel que constaté par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 4 octobre 2021, et ses fonctions salariées au sein du groupe ont pris fin le 23 décembre 2021. Age : 55 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : 360 Park Avenue South - New York 10010 NY Principale fonction : CEO Amérique du Nord et Chairman Service Lines Nombre d’actions Ipsos détenues : 48 404 Pierre Le Manh Directeur général délégué Biographie Diplômé de l’Ecole Supérieure des Sciences Economiques et Commerciales (ESSEC), Pierre Le Manh a rejoint Ipsos en 2004 pour y exercer les fonctions de Directeur général d’Ipsos Europe, puis de Président-Directeur général d’Ipsos Marketing et Directeur général d’Ipsos en Amérique du Nord. Avant de rejoindre Ipsos, Pierre Le Manh a été consultant chez Accenture, Directeur financier d’Adami et Président - directeur général d’Encyclopaedia Universalis et a exercé plusieurs fonctions de direction au sein de la société Consodate dont il a été nommé Directeur général en 2002. Mandats et fonctions principales exercés dans d’autres sociétés Néant Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années • Irlande : Ipsos Central Eastern Europe Limited (Administrateur) • Suède : Ipsos ASI AB (Président du Conseil d’administration) • France : Ipsos SA (Administrateur et Directeur général délégué) • Italie : Ipsos Srl ; Ipsos Operations Srl (Président du Conseil d’administration) • Canada Ipsos Camelford Graham Inc. ; Ipsos Canada Inc. ; Ipsos-ASI LLC. ; Ipsos Reid Public Affairs Inc. ; Ipsos Operations US Inc. ; Ipsos Loyalty Inc. (Vice-Président) ; Synovate Market Research Holding Corp. (Directeur général), Ipsos Insight Corporation ; Ipsos-NPD Inc. (Vice- Président) • États-Unis : Ipsos OTX Corporation ; Ipsos USA Inc.(Président) ; Ipsos- ASI LLC ; Ipsos Reid Public Affairs Inc. ; Ipsos Operations US Inc. ; Ipsos Loyalty Inc. ; Ipsos MMA Inc. (Vice-Président) ; Synovate Market Research Holding Corp. (Directeur général), Ipsos America Inc (Président-Directeur général) ; Ipsos Insight LLC (Président) ; Ipsos Interactive Services US LLC (Vice-Président) ; Ipsos Public Affairs LLC (Directeur général) ; Ipsos MMA Inc (Administrateur) ; Research Data Analysis Inc (Vice- Président) • République-Tchèque : Ipsos SRO (Membre du Conseil de surveillance) • Royaume-Uni : Ipsos Interactive Services Limited (Administrateur), Ipsos EMEA Holdings Ltd (Administrateur) Société cotée Document d’Enregistrement Universel 2021 | 167 12.1.3 MBEC – Comité exécutif Le MBEC (« Management Board Executive Committee »), qui intervient comme Comité exécutif du Groupe, est composé des principaux dirigeants et haut-responsables du Groupe. Au 1 er février 2022, la composition du MBEC était la suivante : - Ben Page, Directeur Général d’Ipsos ; - Laurence Stoclet, Directeur Général Délégué d’Ipsos, Group Chief Financial Officer ; - Henri Wallard, Directeur Général Délégué d’Ipsos, Chairman Public Affairs, Automotive and Mobility Development and Social Intelligence Analytics Service Lines ; - Kelly Beaver, CEO Royaume-Uni et Irlande ; - Darrell Bricker, Global Service Line Leader Public Affairs ; - Christophe Cambournac, CEO Asie Pacifique, Moyen-Orient et Afrique (AMEA), Chairman Creative Excellence & Innovation Service Lines ; - Alain Couttolenc, Chief Development Officer ; - Lauren Demar, Chief Growth Officer ; - Perrine Dufros, Global Chief Talent Officer ; - Shane Farrell, CEO Europe, Chairman Brand Health Tracking Service Line ; - Ralf Ganzenmueller, CEO DACH and Country Manager Germany, Chairman Customer Experience and Channel Performance Service Lines ; - Sheryl Goodman, Group General Counsel ; - Jennifer Hubber, Chief Client Officer, Head of Client Organisation ; - Lorenzo Larini, CEO Amérique du Nord ; - Lifeng Liu, Chairman & CEO Chine ; - Hamish Munro, CEO Ipsos Interactive Services (IIS) and Operations ; - Carlo Stokx, CEO Europe continentale de l’Ouest. Sanctions prononcées à l’encontre des membres du Conseil d’administration et principaux dirigeants À la connaissance d’Ipsos, aucun des membres du Conseil d’administration, ni aucun des principaux dirigeants du Groupe n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années. Aucun de ces membres n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années, et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun de ces membres n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. 12.2 Conflits d’intérêts À la connaissance de la Société, il n’y a aucun conflit d’intérêts entre les obligations envers Ipsos S.A. des mandataires sociaux et leurs intérêts personnels ou leurs autres obligations. 13 -Rémunérations et avantages Document d’Enregistrement Universel 2021 | 168 13 Rémunération et avantages 13.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux (établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, ancien article L. 225-37-2 du Code de commerce) ...... 169 13.2 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux soumises à l’approbation de l’Assemblée générale dans le cadre du vote « ex post » spécifique (article L. 22-10-34 II du Code de commerce, correspondant à l’ancien article L. 225-100 III. du Code de commerce) ............................................................................................................................. 190 13.3 Informations sur les rémunérations des mandataires sociaux soumises à l’approbation de l’Assemblée générale dans le cadre du vote « ex post » général (article L. 22-10-34 I du Code de commerce, ancien article L. 225-100 II du Code de commerce) ................. 198 13.4 Tableaux de synthèse établis conformément à la position-recommandation n°2009-16 de l’Autorité des Marchés Financiers relative à l’information à donner dans les documents d’enregistrement universels sur la rémunération des mandataires sociaux ............................................................................................................ 214 13.5 Tableau de synthèse relatif aux actions, options et droits de vote des mandataires sociaux................................................................................................................................... 224 13.6 Opérations des dirigeants sur les titres émis par Ipsos SA (article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier) ......................................................................................................... 225 13.7 Montant provisionné ............................................................................................................ 231 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 169 13.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux (établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, ancien article L. 225-37-2 du Code de commerce) La présente politique de rémunération a été établie en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce issu de l'ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 (l’« Ordonnance ») et complété par le décret n°2019-1235 du même jour (le « Décret ») qui ont réformé le dispositif d'encadrement des rémunérations des mandataires sociaux instauré par la loi Sapin II. Conformément à l’ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein de Code de commerce, d’une division spécifique aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementée ou sur un système multilatéral de négociation, l’article L. 225-37-2 du Code de commerce est devenu l’article L. 22-10-8, à compter du 1 er janvier 2021. Ce dispositif prévoit un vote annuel des actionnaires sur une politique de rémunération des mandataires sociaux, établie par le Conseil d'administration, qui s'applique à l'ensemble des mandataires sociaux d'Ipsos SA, en ce inclus les Administrateurs, qui en étaient jusqu'alors exclus. Ipsos SA décline cette politique de rémunération pour chaque catégorie de mandataires sociaux (Président du Conseil d’administration et Directeur général à compter de la dissociation de ces fonctions effective depuis le 1 er octobre 2021, Directeurs généraux délégués et Administrateurs). Est ainsi assurée une meilleure prise en compte du vote des actionnaires, qui peuvent exprimer, le cas échéant, un vote différent selon la catégorie de mandataires sociaux concernée. Nous vous précisons qu’en cas d’approbation de cette politique de rémunération, telle que déclinée pour chaque catégorie de mandataires sociaux, cette dernière encadrera la détermination de la rémunération attribuable aux mandataires sociaux concernés d’Ipsos SA au titre de l’exercice en cours et le cas échéant des exercices suivants à défaut d’évolution de cette politique. Les éléments de rémunération ou engagements de rémunération ne pourront être déterminés, attribués, pris ou versés que s'ils sont conformes à la politique de rémunération approuvée par les actionnaires ou, en en l’absence d'approbation, aux rémunérations attribuées au titre de l’exercice précédent et, à défaut, aux pratiques existant au sein de la Société. Pour l’année 2021 qui constitue pour Ipsos une année de transition, marquée par la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, effective au 1 er octobre 2021, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires le 17 mai 2021 telle que présentée à la section 13.1 du Document d’enregistrement universel 2020 d’Ipsos, sachant qu’en ce qui concerne la politique de rémunération applicable au Directeur général pour 2021 et pour 2022, elle a été approuvée par l’Assemblée générale du 21 septembre 2021 telle que figurant dans la brochure de convocation de cette Assemblée général. . Lors de sa réunion du 24 septembre 2021, le Conseil a décidé de révoquer le mandat de Président-Directeur générale de Monsieur Didier Truchot, fondateur et Président-Directeur général du groupe depuis sa création le 1er octobre 1975, avec date d’effet au 1 er octobre 2021. Le Conseil a nommé Monsieur Ben Page en qualité de Directeur général pour une durée de 5 années, à compter du 15 novembre 2021 et a nommé Monsieur Didier Truchot en qualité de Président du Conseil d’administration à compter du 1er octobre 2021 et ce, jusqu’à la fin de son mandat d’administrateur courant jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en 2024 et qui sera appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice 2023. Le Conseil a aussi Document d’Enregistrement Universel 2021 | 170 nommé Monsieur Didier Truchot Directeur général par intérim du 1 er octobre au 14 novembre 2021. Lors de la même réunion du 24 septembre 2021, le Conseil d’administration a arrêté les conditions financières liées à la révocation du mandat de Président-Directeur général de Monsieur Didier Truchot, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 27 mai 2021. Les éléments de rémunération pour l’exercice du mandat de Président du Conseil d’administration par Monsieur Didier Truchot ont également été arrêtées conformément à la politique de rémunération lui étant applicable en qualité de Président du Conseil d’administration, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 27 mai 2021 (résolution n° 12) et figurant à la section 13.1.3 du Document d’enregistrement universel 2020 d’Ipsos. Par ailleurs, le Conseil d’administration a décidé de maintenir sa rémunération actuelle pour l’exercice par Monsieur Didier Truchot des fonctions de Directeur Général par intérim du 1er octobre au 14 novembre 2021. En ce qui concerne les éléments de rémunération de Monsieur Ben Page pour l’exercice du mandat de Directeur général de la Société à compter du 15 novembre 2021, ils ont été arrêtés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 4 octobre 2021, conformément à la politique de rémunération applicable au Directeur général approuvée par l’Assemblée générale du 21 septembre 2021 (1 ère résolution). Pour l’année 2022, le Conseil d’administration a arrêté ainsi qu’il suit, lors de sa réunion du 23 février 2022, après avis favorable du CNR, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice en cours. Par souci de clarté, les aspects communs de la politique de rémunération applicable à l'ensemble des mandataires sociaux sont présentés dans une première section 13.1.1, puis les modalités d'application de cette politique au Président du Conseil d'administration, au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués et aux Administrateurs sont ensuite décrites dans les sections 13.1.2 à 13.1.5. 13.1.1 Politique de rémunération - Aspects communs aux différents mandataires sociaux La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est placée sous la responsabilité du Conseil d’administration d’Ipsos SA, qui prend les décisions relatives à sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre, sur la base des propositions du Comité des Nominations et des Rémunérations (« CNR »). Le CNR formule notamment à cet effet des recommandations sur la politique de rémunération, en particulier sur la définition et la mise en œuvre des règles de fixation des éléments variables. Afin de garantir son impartialité, il est composé d'Administrateurs indépendants et ne comporte aucun mandataire social exécutif. Cette politique tient compte des principes de détermination de la rémunération inscrits dans les Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, notamment les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure. Le rôle du CNR est d’étudier et de proposer au Conseil l’ensemble des éléments de rémunération et avantages des mandataires sociaux ainsi que les modalités de répartition des rémunérations (ex-jetons de présences) allouées aux Administrateurs. Le Président directeur général est associé aux travaux du CNR. Par ailleurs, le CNR est informé de la politique de rémunération des principaux directeurs exécutifs qui font partie du comité exécutif (« MBEC » voir 12.1.3). Document d’Enregistrement Universel 2021 | 171 Le CNR, puis le Conseil d’administration, veillent en particulier, dans l’élaboration de cette politique, à : • Assurer, le cas échéant, l’équilibre des divers éléments de rémunération, notamment entre la partie fixe de la rémunération, la partie variable en numéraire (bonus annuel), et la partie variable en actions sous forme d’octroi d’actions gratuites de performance ; • Vérifier que les éléments et niveaux de rémunération des mandataires sociaux concernés sont en lien avec ceux alloués aux autres dirigeants du secteur et des comparables d’Ipsos et que cette rémunération demeure ainsi compétitive, en procédant notamment à des benchmarks adéquats ; • S’assurer que cette rémunération reste alignée sur les objectifs stratégiques du Groupe et soit toujours à même de promouvoir ainsi sa performance ; • s’assurer de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performances ont été appliqués ; • Garantir la cohérence de cette rémunération avec celles des salariés de l’entreprise, en bannissant toute rémunération surélevée des mandataires sociaux et en s’assurant, via notamment le mécanisme des bonus largement déployé chez Ipsos, que la récompense de la performance soit partagée par le plus grand nombre. La politique d’Ipsos consiste à ne pas rémunérer les mandats sociaux (mandats d’administrateur ou de directeur général délégué) confiés à des directeurs exécutifs du Groupe, que cela soit au niveau d’Ipsos SA ou de ses filiales. Parmi les dirigeants mandataires sociaux, seuls les mandats de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont rémunérés. Il vous est précisé dans ce cadre que, les Directeurs généraux délégués étant exclusivement rémunérés au titre de leur contrat de travail pour leurs fonctions techniques de directeurs exécutifs et non au titre de leur mandat social, leur politique de rémunération s'inscrit dans celle applicable à l’ensemble des salariés appartenant au niveau 1 (comme les autres membres du Comité Exécutif), qui est structurée en fonction des niveaux de responsabilité confiés, évalués par un système de niveau hiérarchiques allant de 1 à 7 détaillé en section 5.4.2.4.3.3.3. Il est pécisé également qu’il n’existe pas d’avantages en nature en plus de leur rémunération fixe pour les dirigeants mandataires sociaux. Il n’y a pas non plus de système de retraite complémentaire. Ils bénéficient des mêmes couvertures de frais de santé et de prévoyance que les autres salariés basés dans le pays dans lesquels ils sont résidents. Concernant l'élaboration et la révision de la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants, la procédure suivie est la suivante : • Une réunion du CNR porte chaque année sur (i) l'examen d'une note analytique sur la rémunération du Directeur général résumant l’historique des éléments de sa rémunération sur 3 ans comparativement aux pratiques du marché (en utilisant le rapport annuel Mercer – Rémunération des Dirigeants des sociétés cotées - SBF 120), sur (ii) la formulation de propositions d’augmentation des rémunérations fixes et variables du Directeur général et de l’ensemble des membres du MBEC, en ce inclus les deux Directeurs généraux délégués et sur (iii) l'élaboration des critères quantitatifs et qualitatifs d’attribution des rémunérations variables pour l’année à venir. Généralement, une réunion subséquente du CNR, qui précède chaque année la tenue Document d’Enregistrement Universel 2021 | 172 de l’Assemblée générale annuelle, porte sur la définition (i) du plan annuel d’attribution d’actions gratuites prévisionnel, (ii) de la répartition des attributions individuelles d'actions par niveau de responsabilité et par genre, ainsi que (iii) des attributions individuelles d'actions au Directeur Général et aux membres du MBEC. • Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres du CNR doit être présente. Les avis et recommandations sont pris à la majorité. Le Président n’a pas de voix prépondérante. Après délibération, le président du CNR soumet les recommandations et avis du CNR au Conseil d’Administration, pour décision, concernant la rémunération du Président et du Directeur général, et, pour information, concernant les rémunérations des membres du MBEC : • Le Conseil d’administration d’Ipsos revoit les analyses et recommandations détaillées du CNR et prend les décisions qu’il juge adéquates au regard de l’intérêt social, de la stratégie ainsi que de la pérennité de la société pour arrêter la politique de rémunération des mandataires sociaux qui fera l'objet des résolutions soumises à l'Assemblée générale annuelle pour son adoption. • Les mandataires sociaux exécutifs ne prennent pas part aux décisions du Conseil d’Administration concernant leur propre rémunération. La politique de rémunération adoptée s'appliquera à un mandataire social nouvellement nommé de la même manière mutatis mutandis qu'à son prédécesseur ou de la même manière que précédemment à son renouvellement. 13.1.2 Politique de rémunération - Application au Président du Conseil d'administration Lors de sa réunion du 23 février 2022, le Conseil d’administration a arrêté, sur recommandation du CNR, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration. La politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration est élaborée par le Conseil d’administration d’Ipsos SA dans les conditions précisées au paragraphe 13.1.1 et est structurée comme détaillée ci-après. 13.1.2.1 Rémunération fixe La rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d’administration est fixée à un montant brut de 279.262 euros, payable en douze mensualités (soit en augmentation de 2,35 % par rapport à la rémunération fixe annuelle qui avait été arrêtée par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 24 septembre 2021, à 272.850 euros pour 2021). 13.1.2.2 Rémunération variable annuelle Le Président du Conseil d'administration ne perçoit pas de rémunération variable annuelle. 13.1.2.3 Rémunération variable de long terme Le Président du Conseil d'administration ne bénéficie pas de rémunération de long terme. 13.1.2.4 Rémunération exceptionnelle Le Président du Conseil d'administration ne perçoit pas de rémunération exceptionnelle. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 173 13.1.2.5 Rémunération de son mandat d'administrateur Le Président du Conseil d'administration ne perçoit aucune rémunération supplémentaire au titre de son mandat d'administrateur. 13.1.2.6 Avantages en nature Aucun avantage en nature n’est prévu au bénéfice du Président du Conseil d’administration. 13.1.2.7 Indemnités liées à la cessation des fonctions Le Président du Conseil d'administration ne bénéficie d'aucune clause d'indemnité de départ ou de clause de non-concurrence. 13.1.2.8 Régime de retraite supplémentaire Aucun régime de retraite supplémentaire ne bénéficie au Président du Conseil d'administration. Durée du mandat Se référer au tableau 11 figurant aux sections 13.3.1 et 14.4 du présent Document d’enregistrement sur la durée des mandats. Sur les conditions de révocation du Président du Conseil d’administration, celles-ci sont définies par les Statuts qui stipulent que le Président du Conseil d’administration est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. 13.1.3 Politique de rémunération - Application au Directeur Général Lors de sa réunion du 23 février 2022, le Conseil d'administration a arrêté, sur recommandation du CNR, la politique de rémunération du Directeur Général. La politique de rémunération applicable au Directeur général est élaborée par le Conseil d’administration d’Ipsos SA dans les conditions précisées au paragraphe 13.1.1 et est structurée comme détaillée ci-après : 13.1.3.1 Rémunération fixe Lors de sa réunion du 23 février 2022 et sur avis favorable du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d’administration a décidé que la rémunération fixe du Directeur Général à compter du 1 er mai 2022 sera déterminée sur la base d'un montant brut annuel de 716.450 € (soit en augmentation de 2,35 % par rapport à la rémunération fixe annuelle qui avait été arrêtée par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 4 octobre 2021, à 750.000 euros pour 2021), se décomposant ainsi qu’il suit : Au titre de son mandat de Directeur général de la Société, Monsieur Ben Page percevra une rémunération brute annuelle fixe, payable par la Société en douze mensualités, de 286.450 €. Monsieur Ben Page continuera de bénéficier par ailleurs, au titre de son contrat de travail conclu avec la société Ipsos Mori, filiale britannique de la Société, antérieurement à sa nomination en qualité de Directeur général de la Société, d’une rémunération brute annuelle fixe, payable en douze mensualités, de 430.000€ (368.000£), portant sa rémunération annuelle fixe totale au sein du groupe Ipsos à 716.450 €. Enfin, Monsieur Ben Page bénéficiera également d’un appartement en location à Paris, pour un loyer annuel maximal de 50.000€. 13.1.3.2 Rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle du Directeur général pour 2022 avait été arrêtée lors du Document d’Enregistrement Universel 2021 | 174 Conseil du 4 octobre 2021. Il en est rappelé les éléments : La rémunération variable, dont le montant cible représente au 60% de la rémunération fixe si les objectifs correspondant aux critères de performance sont atteints, pourra atteindre au maximum 90% de la rémunération fixe en cas de dépassement de ces objectifs. La rémunération variable est versée sous forme de « bonus » en numéraire. La rémunération variable annuelle du Directeur général vient récompenser la performance annuelle du groupe Ipsos ainsi que la performance individuelle du Directeur général. Le montant de la rémunération variable dépend de l'atteinte d'objectifs fixés annuellement par le Conseil d’administration sur la base : (1) de critères quantitatifs liés à la performance financière du groupe Ipsos, pesant pour 60% à compter de l’exercice 2022, et (2) de critères extra-financiers basés sur des objectifs individuels, pesant pour 40% à compter de l’exercice 2022, sachant que la moitié de ces critères seront quantifiables. Chaque année, et au plus tard le 1er mars, le Conseil d’administration précise les critères subordonnant l’octroi du bonus individuel, et fixe en particulier les objectifs individuels qui seront pris en compte dans les critères quantitatifs et qualitatifs ainsi que leur poids dans la part variable. L’année suivante, et au plus tard le 1er avril, le Conseil d’administration examine la réalisation desdits critères et détermine en conséquence le montant du bonus annuel à verser au Directeur général au titre de l’exercice précédent. Au titre de l’exercice 2021, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 21 septembre 2021 et compte tenu d’un début de mandat en cours d’exercice, les critères de performances quantitatifs et qualitatifs applicable au Directeur général (et leur pondération respective) sont ceux votés par l’Assemblée générale des actionnaires en ce qui concerne le Président-Directeur général et figurant en section 13.1.2 du document d’enregistrement universel 2020, sachant que la rémunération variable sera calculée prorata temporis de la durée de son mandat social en 2021. Au titre de l’exercice 2022, les critères de performance fixés par le Conseil d’administration comprendront trois critères quantitatifs et quatre critères extra-financiers. Les critères ainsi que leur pondération au titre de l’exercice 2022 sont indiqués dans le tableau ci-dessous : Document d’Enregistrement Universel 2021 | 175 Rémunération variable : conditions de performance Objectifs et part du bonus (en % du « Bonus individuel cible ») Calculs de l’atteinte des objectifs Critères financiers : « Cible » fixée par le Conseil d’Administration (peut être au-dessus du Budget Annuel) A- Poids des critères financiers : N°1 - Croissance du chiffre d’affaires : 25% N°2 - Taux de marge opérationnelle : 25% N°3 - Free Cash Flows : 10% Pondération : 60% du bonus total répartis selon (A) En-dessous de 90% du Budget Annuel : 0% Entre 90% et 100% du Budget Annuel : 0% à 100% (progression linéaire) Entre 100% du Budget Annuel et 100% de la Cible: 100 à 120% (progression linéaire) Entre 100% et 110% de la Cible : 120 à 150% (progression linéaire) Au-dessus de 110% de la Cible 150% Critères extra-financiers et qualitatifs: B- Poids des critères extra-financiers et qualitatifs : N°4 - Réduction des émissions de CO2 en ligne avec les objectifs n°7 et 8 fixés par le Comité RSE : 10% N°5 - Amélioration du rapport d’égalité homme/femme en ligne avec l’objectif n°3 fixé par le Comité RSE : 10% N°6 - Qualitatifs = Management et qualité de la composition de l’équipe de direction : 10% N°7 - Qualitatifs = Qualité de la relation Clients : 10% Pondération : 40% du bonus total répartis selon B De 0% à 150% selon le niveau d’atteinte des objectifs. La réalisation des différents objectifs de la rémunération variable de l’année N est constatée par le Conseil d’administration et le versement de ce montant n’intervient qu’après et sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires statuant en année N+1 sur les rémunérations de l’année N. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 176 Nonobstant l’atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs, aucune rémunération variable n’est due en cas de départ intervenant avant la fin d’un exercice à raison d’une démission ou d’une révocation pour faute grave ou lourde. En cas de départ en cours d’exercice pour une cause autre que celles visées ci-avant et s’il ressort des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice concerné (tels qu’approuvés en Assemblée générale) que les objectifs sont atteints, la partie de la rémunération variable assise sur les objectifs quantitatifs est due et calculée prorata temporis. 13.1.3.3 Rémunération variable de long terme en titres Une part significative de la rémunération du Directeur général consiste en une allocation annuelle d’une quotité d’actions attribuées gratuitement, dont la période d’acquisition est de trois ans et dont l’acquisition définitive est soumise à des critères de performance en vue de faire coïncider cette rémunération avec le meilleur intérêt des actionnaires. Le nombre d’actions gratuites allouées annuellement au Directeur général correspondrait, sur la base du cours d’ouverture du jour de l’attribution des actions gratuites, à une valeur représentant au minimum 60% de la rémunération fixe et au maximum une quotité de 0,03% du capital social. La première attribution interviendra au plus tard le 31 mai 2022. Lors de sa réunion du 23 février 2022, sur avis favorable du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d’administration a décidé de proposer l’attribution au Directeur général, au titre du plan d’attribution gratuite d’actions 2022 qui sera mis en œuvre par le Conseil d’administration à l’issue de l’Assemblée générale, une quotité d’actions gratuites de 13 330 actions représentant 0,03% du capital social. 1. Conditions d’acquisition des actions gratuites L’attribution gratuite d’actions au Directeur général sera subordonnée à une condition de présence et à la réalisation de critères de performance déterminés par le Conseil d’administration. 1.1 Conditions de présence L’acquisition définitive des actions de performance sera subordonnée à une condition de présence de trois ans à compter de la date d’attribution par le Conseil d’administration. Cette condition de présence ne peut être levée qu’en cas de décès, d’invalidité ou de départ à la retraite du bénéficiaire. 1.2 Conditions de performance Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise de l’AFEP- MEDEF, l’acquisition définitive des actions gratuites attribuées au Directeur général sera également subordonnée à des critères de performance définis par le Conseil d’administration lors de leur attribution. Ces critères seront mesurés sur une durée assise sur une période de trois (3) années précédant la fin de la période d’acquisition applicable et seront au nombre de deux critères financiers. Il est précisé qu’au titre de la première attribution d'actions gratuites appelée à intervenir au plus tard le 31 mai 2022 comme indiqué supra, ces critères seront appréciés sur une période de trois (3) années commençant à courir à compter du 1er janvier 2022. Les actions attribuées gratuitement ne seront pas soumises à période de conservation à l’issue de la période d’acquisition de trois (3) ans. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 177 Les critères de performance devant subordonner l’acquisition définitive des actions gratuites qui seront attribuées au Directeur général en 2022 sont décrits ci-dessous, l’un des critères financiers étant basé sur la croissance du chiffre d’affaires et l’autre sur l’amélioration de la marge opérationnelle du groupe Ipsos : • Critère lié au taux de croissance organique (50% du nombre total d’actions attribuées) :  Si le taux de croissance organique cumulé sur 3 ans est au moins égal à celui du marché des études mondial tel que défini et calculé par ESOMAR (« traditionnally defined global market research – core market/established »), cumulé sur la même période, la totalité des actions seraient acquises ;  Si le taux de croissance organique cumulé sur 3 ans est compris entre 75% et 100% du taux de croissance organique cumulé du marché, le nombre d’actions acquises serait compris entre 80% et 100% du nombre d’actions allouées, selon une progression linéaire ;  Si le taux de croissance organique cumulée sur 3 ans est inférieur à 75% du taux de croissance organique cumulé du marché, aucune action ne serait acquise. • Critère lié à la marge opérationnelle (50% du nombre total d’actions attribuées) :  Si la marge opérationnelle moyenne sur 3 ans progresse en moyenne de 0,2% par année (soit 0,6% sur la période), la totalité des actions seraient acquises, en cas de croissance de l’économie mondiale (1) ; en cas de récession de l’économie mondiale (1) , l’objectif de taux de progression de la marge opérationnelle de l’année est ajusté à la baisse de 50 points de base pour chaque 100 point de base de décroissance de l’économie mondiale (+0,2% - 0,5% = -0,3%) et cela pour chaque année de récession considérée (croissance de l’économie mondiale telle que publiée par la FMI)  Si la marge opérationnelle moyenne sur 3 ans progresse entre 0% et 0,2% en moyenne par année, le nombre d’actions acquises serait compris entre 80% et 100% du nombre d’actions allouées selon une progression linéaire ; en cas de récession, l’objectif de progression est ajusté comme décrit ci-dessus  Si la marge opérationnelle moyenne sur 3 ans est inférieure ou ne progresse pas, aucune action ne serait acquise ; en cas de récession, le seuil de 0% est ajusté comme décrit ci-dessus (1) Pour la mesure de la croissance ou de la décroissance de l’économie mondiale, il sera fait référence au PIB mondial tel que publié par le Fond Monétaire International (FMI), étant précisé qu’il y aura « récession » dès lors que le PIB mondial de l’année N, tel que publié par le FMI, est en décroissance par rapport à l’année N-1. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, examine les niveaux de réalisation des critères de performance conditionnant la livraison totale ou partielle desdites actions attribuées trois ans auparavant. Le Conseil se réserve le droit d’ajuster les objectifs à atteindre pour ces deux critères de performance en cas de survenance d’événements exceptionnels autres que la récession économique, qui auraient un impact significatif sur la réalisation ou non de ces critères. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 178 2 Obligation de détention et de conservation d’actions acquises par le Directeur général au titre de plans d’actions de performance Le Directeur Général est soumis à une obligation de conservation de 25% des actions gratuites acquises pendant toute la durée de ses fonctions. 3. Engagement du Directeur général de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque Lors de chaque attribution d’actions gratuites, le Directeur général s’engagera, comme les autres dirigeants mandataires sociaux, à ne pas recourir à des opérations de couverture de risques sur ces actions. 13.1.3.4 Rémunération exceptionnelle Le Directeur général ne percevra aucune rémunération exceptionnelle. 13.1.3.5 Rémunération de son mandat d'administrateur Le Directeur général, comme les autres membres du Conseil d’administration exerçant des fonctions exécutives au sein du Groupe, ne perçoit pas de rémunération pour sa participation aux travaux du Conseil. A titre de règle en vigueur au sein du Groupe, il ne perçoit pas non plus de rémunération au titre des autres mandats qu’il peut exercer au sein d’autres sociétés du Groupe. 13.1.3.6 Obligations de non-concurrence et de non-sollicitation Non-concurrence Afin de protéger les intérêts légitimes du groupe Ipsos, le Directeur général est soumis à une obligation de non-concurrence d’une durée d’un an à compter de sa sortie effective, compensée par une indemnité égale à soixante-dix pourcent (70%) de la « Rémunération Annuelle de Référence » 2 dont le versement sera échelonné en douze mensualités conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Il convient de noter qu’Ipsos SA a la faculté de renoncer au bénéfice de cette clause de non-concurrence, aucune indemnité n’étant due en ce cas. Engagements de non-sollicitation Également afin de protéger les intérêts légitimes du groupe Ipsos, le Directeur général est soumis pendant une durée d’un an à compter de sa sortie effective, à un engagement de ne pas solliciter directement ou indirectement les clients du groupe Ipsos, de ne pas travailler de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement sur ou pour un client du groupe Ipsos et de ne pas inciter tout client du groupe Ipsos à mettre fin à ses relations d’affaires avec Ipsos. En contrepartie de l’engagement de non-sollicitation du Directeur général, Ipsos SA s'est engagée à lui verser une indemnité forfaitaire de trente pourcent (30%) de la Rémunération Annuelle de Référence. Il convient de noter qu’Ipsos SA a la faculté de renoncer au bénéfice de cette clause de non-sollicitation, aucune indemnité n’étant due en ce cas. 13.1.3.7 Indemnités de départ Le Directeur général bénéficie d’une indemnité de départ d’un montant égal au maximum à deux fois la Rémunération Annuelle de Référence (2) , en cas de révocation à l’initiative du Conseil d’administration (3) et sous réserve de l’atteinte de la condition de performance fixée par le Conseil, à savoir que le résultat consolidé du groupe Ipsos pour l’un des trois derniers exercices précédant la révocation soit supérieur, à taux de change constant, au résultat de Document d’Enregistrement Universel 2021 | 179 l’exercice antérieur. Cette indemnité ne sera pas versée en cas de révocation pour faute grave ou lourde. Le total de l’indemnité de départ et des indemnités de non-concurrence et de non-sollicitation mentionnées au paragraphe 5, ne pourra pas excéder deux ans de Rémunération Annuelle de Référence (2) . (2) Rémunération Annuelle de Référence : définie comme le montant total moyen annuel des rémunérations annuelles brutes (fixes et variables annuels, hors rémunérations variables de long terme en titres) perçues lors des 24 mois précédant la cessation du mandat social. (3) Les conditions de révocation du Directeur général sont définies par les Statuts qui prévoient que le Conseil dispose d’une faculté de révocation à tout moment. 13.1.3.8 Avantages en nature 13.1.3.9 Aucun avantage en nature n’est prévu au bénéfice du Directeur général, en dehors des éléments mentionnées plus haut.Régime de retraite supplémentaire Il n’existe aucun régime de retraite supplémentaire au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux d’Ipsos SA et notamment aucun mécanisme de retraite-chapeau. Versement des éléments variables Le versement des éléments variables de cette rémunération au titre de l’exercice 2021 sera subordonné à l’approbation préalable de l’Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2022 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Durée du mandat Se référer au tableau 11 figurant aux sections 13.3.1 et 14.4 du présent Document d’enregistrement sur la durée des mandats. Sur les conditions de révocation du Directeur général, celles-ci sont définies par les Statuts qui stipulent que le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. 13.1.4 Politique de rémunération - Application aux Directeurs généraux délégués A. Mandats sociaux des Directeurs généraux délégués Absence de rémunération liée à l’exercice du mandat social Les mandats sociaux des Directeurs généraux délégués, Madame Laurence Stoclet et Monsieur Henri Wallard, ne sont pas rémunérés, étant précisé, ainsi qu’il est plus amplement exposé ci-dessous, que le mandat de Directeur général délégué de Monsieur Pierre Le Manh a pris fin le 10 septembre 2021, et que ses fonctions salariées au sein du groupe ont pris fin le 23 décembre 2021. Les mandats des Directeurs généraux délégués n’étant pas rémunérés, ces derniers perçoivent exclusivement une rémunération décrite au point B ci-dessous pour leurs fonctions respectives de Directeur financier et fonctions supports du Groupe en ce qui concerne Madame Laurence Stoclet, et de Directeur international en ce qui concerne Monsieur Henri Wallard, au titre de leurs contrats de travail antérieurs à leurs mandats. Lors de leur nomination en 2010 en tant que Directeurs généraux délégués, leur rémunération n'a d’ailleurs pas été modifiée et est restée équivalente à celle qu'ils percevaient avant leur nomination au titre de leur contrat de travail. En pratique, cela s'explique par le fait que les Directeurs généraux délégués d'Ipsos assument Document d’Enregistrement Universel 2021 | 180 des fonctions salariées de direction qui leur ont été confiées dans le cadre de leurs contrats de travail respectifs, et le rôle de supervision qu'ils exercent dans certains domaines particuliers ressort uniquement de délégations consenties par le Directeur général en leur faveur. Ils ne perçoivent aucune rémunération ni aucun avantage au titre de leur mandat social, mais sont soumis à des obligations supplémentaires : Obligation de conservation des actions gratuites L’ensemble des dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver au moins 25 % des actions acquises pendant toute la durée de leur mandat social. Pendant toute cette durée, ils s’engagent également à ne pas recourir à des opérations de couverture de risques sur ces actions. Critères de performance pour les attributions d’actions gratuites Se référer au 13.1.4.3 du présent Document d'enregistrement. Durée et fin des mandats Se référer au tableau 11 figurant aux sections 13.3.1 et 14.4 du présent Document d’enregistrement sur la durée des mandats. Les conditions de révocation des mandats des Directeurs généraux délégués sont définies par les Statuts qui prévoient que leur révocation peut intervenir à tout moment par le Conseil d’administration sur proposition du Directeur général. B. Contrats de travail des Directeurs exécutifs Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération des Directeurs exécutifs La politique de rémunération des Directeurs exécutifs d'Ipsos SA est décidée par le Directeur général dans le cadre de la politique de rémunération du Partnership Group regroupant la plupart des managers clés du Groupe de niveau 1 (soit environ 200 personnes en 2021). Cette politique a pour objectif d’attirer, de développer, et de retenir en les fidélisant les meilleurs talents, et ce dans un secteur hautement compétitif où ces talents constituent le principal actif. Elle est orientée autour de plusieurs principes dont (i) la compétitivité et la cohérence des rémunérations au regard des pratiques de marché et (ii) la nécessaire corrélation qui doit exister entre les rémunérations et la performance individuelle et collective. Chaque année, le CNR puis le Conseil d’administration sont informés de la politique de rémunération de ces directeurs exécutifs et sont invités à exprimer leur avis, sans avoir toutefois de compétence décisionnelle à l’égard des éléments de rémunération qui résultent des seuls contrats de travail. Dans le cadre de cette politique, la rémunération des Directeurs exécutifs est composée d’une part fixe, d’une part variable en numéraire (bonus annuel) et de l’attribution gratuite d’actions de performance. Les autres éléments de rémunération des Directeurs exécutifs incluent (i) la participation à un plan d’intéressement à huit ans (mis en place en 2012 via un plan de stock- options comprenant initialement 152 autres managers clés de la Société), prolongé jusqu’en septembre 2022, et (ii) de clauses figurant dans les contrats de travail pouvant être appliquées à la cessation des fonctions qui sont décrites ci-après. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 181 Détermination des différents éléments de la rémunération des Directeurs exécutifs 13.1.4.1 Rémunération fixe La rémunération fixe des Directeurs exécutifs est déterminée chaque année par le Directeur général. Elle est présentée au CNR et soumise pour avis au Conseil d’administration. Les montants des rémunérations des Directeurs exécutifs sont précisés dans les tableaux présentés au 13.2.4 ci-après. Les rémunérations des Directeurs exécutifs ont été gelées en 2020 et avaient augmenté d’une moyenne de 1,8 % en 2019, et d’environ 2,9 % en 2018. Elles auront donc augmenté globalement de 6,5 % sur trois ans. Lors de sa réunion du 24 février 2021, le Conseil d’administration a décidé de mettre en œuvre, à compter du 1er mai 2021, les augmentations de salaire qui avait été initialement décidées pour chacun des Directeurs exécutifs par le Conseil d’administration le 26 février 2020. En 2021, la rémunération fixe des Directeurs exécutifs a donc augmenté de 4,7 % en moyenne. Pour 2022, le Conseil d’administration a décidé, lors de la réunion du 23 février 2022, après avis favorable du CNR, que la rémunération annuelle fixe de Madame Laurence Stoclet sera portée à 547.573 euros à compter du 1 er mai 2022 (soit en augmentation de 2,35% par rapport à sa rémunération annuelle fixe antérieure, qui était de 535.000 euros depuis le 1 er mai 2021), et que la rémunération annuelle fixe de Monsieur Henri Wallard demeurera quant à elle fixée à 464.100 euros. Par comparaison avec les sociétés du SBF80, les montants de rémunération fixe des dirigeants au sein d’Ipsos se situent à 34% au-delà du troisième quartile du marché (Etude Mercer 2021 sur les rémunérations des dirigeants du SBF 120). Indemnités d’éloignement : La rémunération fixe est composée d’un salaire de base et d’indemnités d’éloignements pour Madame Laurence Stoclet et pour Monsieur Henri Wallard. L’indemnité d’éloignement correspond à 30 % maximum du salaire de base. Suite à l’épidémie de Covid-19, la majorité es déplacements ont été supprimés entre avril 2020 et fin 2021 ; pendant cette période, cette indemnité a donc été réintégrée dans le salaire de base. 13.1.4.2 Rémunération variable en numéraire : bonus annuel Le bonus annuel des Directeurs exécutifs est calculé selon les règles du Plan « Ipsos Partnership Bonus Plan », qui s’applique au « Partnership Group » et qui est constitué d’une enveloppe globale de bonus (« Partnership Pool »). Le bonus individuel cible, correspondant à l’atteinte de 100 % des objectifs, est fixé, selon les dirigeants, entre 45 % et 50% environ de leur rémunération fixe annuelle 2022 (voir ci- dessous). Pour 2021, ce bonus cible était également fixé entre 45 % et 50 % de leur rémunération fixe. La totalité du bonus annuel cible n’est susceptible d’être attribuée qu’en cas de réalisation complète des objectifs de performance fixés par le Conseil. En cas de dépassement des objectifs financiers cibles du Groupe (surperformance financière), la part du bonus annuel conditionnée à l’atteinte de ces objectifs financiers (critère quantitatif) peut augmenter jusqu’à un plafond de 150 % du montant correspondant. La part liée aux objectifs personnels peut également augmenter jusqu’à un plafond de 150 %, plafond identique pour tous les membres du « Partnership Pool ». Ainsi le bonus maximum alloué peut représenter de 67,5 % à 75 % environ du salaire de base. Pour 2021, les règles étaient identiques, le plafond global était donc également de 150 % du Document d’Enregistrement Universel 2021 | 182 bonus annuel cible. Par comparaison avec les sociétés du SBF80, les montants de rémunération variable des dirigeants au sein d’Ipsos se situent à un niveau proche du premier quartile du marché (Etude Mercer 2021 sur les rémunérations des dirigeants du SBF 120). Globalement, en prenant en compte la rémunération-cible en cash (salaire de base et bonus- cible), les montants de rémunération en espèces se situent à un niveau proche du 3 e quartile du marché de cette même étude. Les critères de performance conditionnant l’attribution du bonus annuel qui pourra être alloué au titre de l’exercice 2022 sont résumés dans le tableau ci-dessous : REMUNERATION VARIABLE : CONDITIONS DE PERFORMANCE Critères de performance Objectifs Part du bonus (en % du « Bonus individuel cible ») Critère n°1 (quantitatif) : Résultat opérationnel du Groupe Target : Taux cible de marge opérationnelle fixé par le Conseil d’administration Pondération : 60 % du bonus total En-dessous du « Budget » 0 % Entre le « Budget » et le « Taux cible » 0 % à 100 % Au-delà du « Taux cible » 100 % à 150 % Critère n°2 (quantitatif) : Performance financière spécifique Marge opérationnelle ou Chiffre d’affaires ou Trésorerie nette ou Niveau de budget ou target pour un périmètre spécifique (géographique ou ligne de métiers, selon les responsabilités du dirigeant) Pondération : 20 % du bonus total En-dessous du « Budget » 0 % Entre le « Budget » et le « Taux cible » 0 % à 100 % Au-delà du « Taux cible » 100 % à 150 % Critère n°3 (qualitatif) : Objectifs individuels Objectifs individuels tels que : la mise en œuvre de projets spécifiques dans le cadre du plan stratégique sur le périmètre de responsabilités, le taux de féminisation, … Pondération : 20 % du bonus total De 0 % à 150 % selon le niveau d’atteinte des objectifs 13.1.4.3 Rémunération variable de long terme : attribution gratuite d’actions de performance Les Directeurs exécutifs ne bénéficient d’aucune rémunération variable pluriannuelle en numéraire. Comme environ 1 000 cadres d’Ipsos en 2021 à travers le monde et comme élément de rémunération lié à l’exercice de leurs fonctions salariées, les Directeurs exécutifs sont éligibles Document d’Enregistrement Universel 2021 | 183 à l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des plans mis en œuvre annuellement. L’attribution gratuite d’actions est subordonnée à une condition de présence. Compte tenu du mandat social détenu par les intéressés, le Conseil d’administration fixe également chaque année, des critères de performance qui conditionnent l’acquisition définitive des actions au terme de la période d’acquisition. Chaque année, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, revoit la réalisation des critères de performance avant la livraison des actions. Compte-tenu de l’autorisation consentie par l’Assemblée générale en 2020, d’attribuer des actions gratuites dans la limite d’un plafond de 1 % du capital social au cours de la seconde année de validité de cette autorisation, cette allocation annuelle a représenté pour les deux Directeurs exécutifs concernés (Madame Laurence Stoclet et Monsieur Henri Wallard), au moment de son attribution en 2021, une somme moyenne brute et hors taxation de 286 664 €, représentant 53% en moyenne de leur rémunération fixe (de 32% à 81% selon les bénéficiaires) . En tout état de cause, les actions attribuées annuellement à chaque Directeur exécutif ne représenteront pas un pourcentage supérieur à 0,03 % du capital de la société. Critères de performance pour les attributions d’actions gratuites Le Conseil d’administration décidera en mai prochain, après l’Assemblée générale, des critères de performance devant subordonner l’acquisition définitive des actions gratuites qui seront attribuées aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre du Plan à mettre en œuvre au titre de l’exercice 2022. Sous réserve des décisions définitives qui seront prises, ces critères devraient être au nombre de deux, chacun représentant 50 % de l’attribution définitive, à savoir (i) un critère lié à la croissance organique et (ii) un critère lié à la marge opérationnelle, critères mesurés l’un et l’autre sur une durée en phase avec la période d’acquisition. Chaque année les résultats des calculs de ces critères sur l’exercice qui vient de se clôturer sont détaillés et présentés lors du Conseil qui statut sur les comptes de ce même exercice, avant la date prévue de livraison du plan. A noter qu’en 2020, aucun plan d’attribution d’actions gratuites n’a été livré, en raison de l’extension à 3 ans de la période d’acquisition : le plan annuel attribué en 2018 a quant à lui été livré en mai 2021. Période d’acquisition Toute attribution finale est subordonnée à une condition de présence du bénéficiaire au sein du groupe Ipsos à l’issue d’une période d’acquisition. La durée de la période d’acquisition a été portée à 3 ans à compter des attributions réalisées en 2018, cette durée étant auparavant de 2 ans. Cette condition de présence peut être levée en cas de décès, d’invalidité ou de départ à la retraite du bénéficiaire. Rappel sur les conditions relatives aux actions attribuées gratuitement en 2021 6 000 actions ont été attribuées à Monsieur Henri Wallard, et 13 330 actions à Madame Laurence Stoclet, tous deux Directeurs exécutifs d’Ipsos SA à la date d’attribution (soit 0,02% ou 0,03 % du capital pour chacun de ces dirigeants), l’acquisition définitive de ces actions étant subordonnée aux deux critères de performance suivants mesurés sur trois ans et conditionnant chacun l’attribution de 50 % des actions : • Critère lié au taux de croissance organique (50% du nombre total d’actions attribuées) : o Si le taux de croissance organique cumulé sur 3 ans est au moins égal à celui Document d’Enregistrement Universel 2021 | 184 du marché des études mondial tel que défini et calculé par ESOMAR (« traditionnally defined global market research – core market »), cumulé sur la même période, la totalité des actions serait acquise ; o Si le taux de croissance organique cumulé sur 3 ans est compris entre 50% et 100% du taux de croissance organique cumulé du marché, le nombre d’actions acquises serait compris entre 80% et 100% du nombre d’actions allouées, selon une progression linéaire ; o Si le taux de croissance organique cumulée sur 3 ans est inférieur à 50% du taux de croissance organique cumulé du marché, aucune action ne serait acquise. • Critère lié à la marge opérationnelle (50% du nombre total d’actions attribuées) : o Si la marge opérationnelle moyenne sur 3 ans est de 10% ou plus, la totalité des actions seraient acquises, en cas de croissance de l’économie mondiale ; en cas de récession de l’économie mondiale, l’objectif de 10% est ajusté à la baisse de 50 points de base pour chaque 100 point de base de décroissance de l’économie mondiale et pour chaque année de récession considérée o Si la marge opérationnelle moyenne sur 3 ans est comprise entre 8% et 10%, le nombre d’actions acquises serait compris entre 80% et 100% du nombre d’actions allouées selon une progression linéaire ; en cas de récession, la fourchette de 8% à 10% est ajustée comme décrit ci-dessus o Si la marge opérationnelle moyenne sur 3 ans est inférieure à 8%, aucune action ne serait acquise ; en cas de récession, le seuil de 8% est ajusté comme décrit ci-dessus. 13.1.4.4 Plan d’intéressement à long-terme La participation à un plan dit « Plan IPF », mis en place en 2012, était sous condition de l'acquisition d'un certain nombre d'actions Ipsos (les « Actions d’Investissement »). Dans le cadre de ce Plan IPF, les bénéficiaires se sont vu attribuer en 2012 un nombre de droits à actions gratuites égal au nombre d’Actions d’Investissement acquises et un nombre d’options de souscription égal à dix fois le nombre d'Actions d’Investissement. Les dirigeants mandataires sociaux suivants ont participé au Plan IPF comme indiqué ci- dessous et, en conséquence, à l’issue de la période d’acquisition qui s’est achevée le 4 septembre 2017, ont acquis définitivement les actions gratuites et stock-options suivantes : Nom Nombre d’actions gratuites acquises le 4 septembre 2017 Nombre de stock-options acquises le 4 septembre 2017 Laurence Stoclet 4 872 48 720 Henri Wallard 4 872 48 720 * Les conditions et le calendrier d’acquisition sont décrits au 19.1.5.2 du présent Document d’enregistrement. Les actions gratuites sont soumises à une période de conservation de deux ans pour les bénéficiaires résidents français. Les stock-options sont exerçables jusqu’au 4 septembre 2022, sous réserve de condition de présence. En cas de départ, les stock-options doivent être exercées dans un délai de 30 jours suivant ce départ sous peine d’annulation. Il n’y a pas eu d’autres plans de stock-options mis en place depuis 2012. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 185 13.1.4.5 Régime complémentaire de retraite Il n’y a aucun régime complémentaire de retraite mis en place pour les dirigeants mandataires sociaux d’Ipsos SA et notamment aucun mécanisme de retraite-chapeau. 13.1.4.6 Avantages en nature Les Directeurs généraux délégués bénéficient d’un téléphone portable chacun mais qui ne constituent pas un avantage en nature. De même, ils bénéficient des mêmes programmes de couverture médicale et de prévoyance que les salariés basés en France, qui ne sont pas considérés comme des avantages en nature. 13.1.4.7 Clauses de conscience, obligations de non-concurrence et de non-sollicitation Les contrats de travail des deux Directeurs exécutifs prévoient trois types de clauses. Clause de conscience En cas de changement de contrôle comme défini ci-dessous, considéré comme une modification substantielle du contrat de travail de chaque intéressé, Madame Laurence Stoclet et Monsieur Henri Wallard pourront se voir verser, en plus des indemnités légales, conventionnelles et contractuelles de licenciement, un montant égal à un an de rémunération. Pour l’application de cette clause, le changement de contrôle est défini comme la survenance d’un des éléments déclencheurs suivants, ayant pour effet de modifier le rôle et les pouvoirs du dirigeant fondateur Didier Truchot, de sorte qu’il ne soit plus en mesure de définir la stratégie du Groupe : (a) changement dans la composition de l’actionnariat de la Société ; (b) changement dans la composition du Conseil d’administration ; ou (c) changement dans l’organisation de la direction de la Société ou du groupe Ipsos. En revanche, la démission, le départ à la retraite ou tout autre départ volontaire du dirigeant fondateur ne constituent pas un élément déclencheur. On relèvera que cette clause a été conclue en 2005 avec chacun des intéressés en raison de l’ancienneté de leur lien contractuel avec Ipsos et de leurs partages de vue avec les co- présidents, Messieurs Didier Truchot, Président-Directeur général, et Jean-Marc Lech, Vice— Président et Directeur Général Délégué, sur la stratégie développée et les orientations prises. Clause de non-concurrence Afin de protéger les intérêts du groupe Ipsos dont l'activité est dépendante des compétences et du savoir-faire de ses employés et mandataires sociaux, Madame Laurence Stoclet et Monsieur Henri Wallard sont chacun soumis, conformément aux dispositions de leurs contrats de travail, à une obligation de non-concurrence au profit du groupe Ipsos d’une durée de douze mois, compensée par une indemnité égale à la rémunération reçue durant l’année civile précédente ou les douze mois précédents, versée sur une base mensuelle. Concernant Monsieur Henri Wallard, cette indemnité couvrirait également l’engagement de non-sollicitation de clientèle (voir paragraphe ci-dessous). Il convient de noter que la Société a la faculté de renoncer au bénéfice de cette clause de non-concurrence, aucune indemnité n’étant due dans ce cas. Les sommes versées, le cas échéant, en application de la clause de non-concurrence s'ajouteraient aux sommes versées en application de la clause de conscience. Clause de non-sollicitation Dans le but de protéger les intérêts du groupe Ipsos, Madame Laurence Stoclet et Monsieur Henri Wallard sont soumis, conformément aux dispositions de leurs contrats de travail, Document d’Enregistrement Universel 2021 | 186 pendant une durée d’un an à compter de la sortie effective de la société Ipsos, à un engagement de ne pas solliciter directement ou indirectement les clients d’Ipsos et de ne pas inciter tout client du Groupe à mettre fin à ses relations d’affaires avec Ipsos. En contrepartie de cet engagement, Ipsos s'est engagé à verser une indemnité forfaitaire égale à 30 % de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours des douze derniers mois précédant le départ (hors bonus et intéressement à moyen terme) pour Madame Laurence Stoclet. Concernant Monsieur Henri Wallard, l’indemnité visée ci-dessus couvre à la fois l'engagement de non-concurrence et l’engagement de non-sollicitation. Cette indemnité sera versée sur une base mensuelle à l’issue de la réalisation du préavis et/ou du départ effectif de la Société. Ipsos a la faculté de renoncer à cet engagement. Dans ce cas, aucune contrepartie financière ne sera due aux intéressés qui seront alors déliés de cet engagement. Précision relative à l’application des clauses de non-concurrence et de non-sollicitation La clause de non-concurrence ne fait pas partie à proprement dit des indemnités de départ offertes par Ipsos et ne constitue pas une rémunération complémentaire en cas de départ de l’intéressé : cette clause, qui est optionnelle et conclue au seul bénéfice d’Ipsos, est payée mensuellement pendant toute sa durée d’application sous réserve qu’Ipsos ait décidé de la mettre en œuvre pour compenser l’impossibilité pour les directeurs concernés de retrouver facilement des fonctions de direction dans une entreprise qui n’opère pas dans le secteur des études de marché et des sondages et pour les empêcher de rejoindre une entreprise concurrente d’Ipsos. La clause de non-sollicitation également est un élément de rémunération optionnel, stipulé au seul bénéfice d’Ipsos afin de préserver ses intérêts commerciaux et non au profit du salarié. Dans le secteur fortement concurrentiel des études de marché qui est celui d’Ipsos et qui est un « people business », ces clauses sont usuelles et incluses dans tous les contrats de travail des directeurs, managers et de tous les collaborateurs qui se trouvent en prise directe avec la clientèle et les courants d’affaires. Il s’agit en effet d’un moyen indispensable à la protection des intérêts commerciaux de l'entreprise. Ipsos doit pouvoir en disposer, les mettre en œuvre si nécessaire, et être en mesure de les rémunérer au niveau du marché. On relèvera cependant qu’Ipsos peut renoncer à l'exécution de l'une ou de ces deux clauses. En pratique, dans la plupart des cas, si Ipsos décide de mettre en œuvre et de rémunérer la clause de non- concurrence afin d'empêcher une personne de s'adresser à un concurrent, Ipsos renoncera parallèlement à mettre en œuvre la clause de non-sollicitation dont l’application ne sera alors plus nécessaire. Au contraire, si Ipsos renonce à l'exécution de la clause de non-concurrence et permet ainsi à un ancien salarié de pouvoir aller travailler pour un concurrent, alors Ipsos devra nécessairement mettre en œuvre, et ainsi rémunérer, la clause de non-sollicitation. Ainsi, la rémunération de ces clauses ne dépassera pas en pratique un an de rémunération pour chaque intéressé. 13.1.4.8 Conditions de fin du contrat de travail : Périodes de préavis Les périodes de préavis prévues par leurs contrats de travail sont respectivement les suivantes : • Madame Laurence Stoclet : 12 mois ; et, • Monsieur Henri Wallard : 6 mois. Indemnités Document d’Enregistrement Universel 2021 | 187 Les conditions de cessation des fonctions salariées des Directeurs exécutifs sont les suivantes : • versement à l'intéressé(e) des indemnités légales et conventionnelles ; • versement, le cas échéant, à l'intéressé(e) des indemnités visées en 13.1.4.7 ; • Madame Laurence Stoclet a, en outre, droit à une indemnité de licenciement contractuelle qui est au moins égale à douze (12) mois de sa rémunération annuelle totale, déduction faite (i) des indemnités légales et conventionnelles et (ii) de l’éventuelle indemnité de non-concurrence qui lui seraient versées. 13.1.4.9 Durée des contrats de travail 13.1.5 Politique de rémunération - Application aux Administrateurs Processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre Le montant de l’enveloppe annuelle des rémunérations à allouer aux Administrateurs est octroyé par l’Assemblée générale des actionnaires, étant précisé que la dernière décision en date de l’Assemblée générale des actionnaires était celle du 29 avril 2017, qui avait fixé le montant de cette enveloppe à 250 000 euros, à compter de l’exercice 2017. Lors de sa réunion en date du 23 février 2022 et sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d’administration a procédé à une revue des rémunérations allouées aux Administrateurs, notamment au vu d’une étude comparative spécifiquement menée à ce propos par Mercer, dont il résulte que le montant annuel moyen des rémunérations allouées aux Administrateurs d’Ipsos est en moyenne inférieur de 50% par rapport à la moyenne des rémunérations dans le 1 er quartile des sociétés du CAC Mid 60. En conséquence et sur avis favorable du CNR, le Conseil d’administration réuni le 23 février 2022 a donc décidé de soumettre au vote de la prochaine Assemblée générale des actionnaires appelée à se tenir le 17 mai 2022, une résolution ayant pour objet de de relever le montant de l’enveloppe globale annuelle des rémunérations allouées aux administrateurs, enveloppe actuellement fixée à 250 000 euros, pour la porter à 450.000 euros, ce qui représenterait entre 40.000 et 50.000 euros par administrateur (hors les administrateurs dirigeants), en fonction du nombre de Conseils et de Comités. Les règles de répartition de cette enveloppe entre les Administrateurs étant quant à elle décidées, révisées et mises en œuvre par décision du Conseil d'administration sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 7 mars 2022, après avis favorable du CNR et sous réserve de l’approbation du projet de résolution susvisé par l’Assemblée générale du 17 mai 2022, de fixer ainsi qu’il suit les règles de répartition de cette enveloppe entre les Directeurs exécutifs Date Type de contrat de travail Employeur Laurence Stoclet 27 mai 1998 (amendé les 11/12/2001, 08/06/2005, 16/06/2005, 03/12/2012 et 24/04/2020) Contrat à durée indéterminée Ipsos SA Henri Wallard 1 er octobre 2002 (amendé les 16/06/2005 et 03/12/2012) Contrat à durée indéterminée Ipsos Group GIE Document d’Enregistrement Universel 2021 | 188 Administrateurs : Montant des rémunérations pour la participation des Administrateurs aux travaux du Conseil d'administration et de ses Comités - Règles de répartition A compter du 1 er janvier 2022, le montant unitaire de la rémunération est fixé à 6 000 euros par présence au Conseil d’administration, et à 2 000 euros par présence à chacun de ses trois Comités spécialisés (Comité d’audit, Comité CNR et Comité RSE). Dans ce cadre, il sera donc proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2022 de fixer le montant de l’enveloppe annuelle des rémunérations à allouer aux Administrateurs à 450 000 euros, applicable pour l’exercice 2022 en cours et pour les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à l’adoption d’une nouvelle décision par l’Assemblée générale des actionnaires. Conformément aux règles adoptées par le Conseil d’administration du 7 mars 2022, sous réserve de l’adoption de la résolution correspondante par l’Assemblée générale des actionnaires susvisée et sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, les rémunérations seront donc allouées et réparties entre les Administrateurs sur les bases suivantes à compter du 1 er janvier 2022 : • une rémunération de 6 000 euros par participation effective durant l'exercice à une réunion du Conseil ; • une rémunération de 2 000 euros par participation effective durant l'exercice à une réunion de l’un des Comités, à l’exclusion des Présidents des Comités ; • une compensation forfaitaire annuelle de 12 000 euros pour chacun des Présidents des Comités, exclusive de la perception de rémunérations unitaires ; et ce dans la limite (i) de 50 000 euros par an et par Administrateur, indépendamment du nombre de Conseil et de comités, et (ii) de l’enveloppe globale annuelle de 450 000 euros. Tableau de synthèse de la rémunération maximale des Administrateurs Rémunération maximale en cas de présence à l’ensemble des réunions du Conseil Rémunération maximale en cas de présence à l’ensemble des réunions du Comité dont l’Administrateur serait membre Rémunération maximale totale Filippo Lo Franco (Président du Comité d’audit) 36 000 € 12 000 € 48 000 € Florence von Erb (Président du Comité RSE) 36 000 € 12 000 € 48 000 € Anne Marion-Bouchacourt (Président du Comité CNR) 36 000 € 12 000 € 48 000 € André Lewitcki (adm. représentant les salariés) 36 000 € 6 000 € 42 000 € Sylvie Mayou (adm. représentant les salariés) 36 000 € 6 000 € 42 000 € Patrick Artus 36 000 € 8 000 € 44 000 € Document d’Enregistrement Universel 2021 | 189 Eliane Rouyer Chevalier 36 000 € 8 000 € 44 000 € Pierre Barnabé 36 000 € 6 000 € 42 000 € TOTAL 288 000 € 70 000 € 358 000 € En considérant à titre d’exemple un nombre total de 6 réunions par an. En considérant à titre d’exemple 4 comités d’audit, 3 comités RSE et 3 comités des nominations et rémunérations. Eligibilité aux rémunérations Aucun administrateur externe ne perçoit de rémunération, au titre de l’exercice de ses fonctions d’administrateur (incluant la participation aux Comités spécialisés), autre que la rémunération de sa participation aux travaux du Conseil et de ses Comités. Les administrateurs représentant les salariés sont également éligibles à la perception de rémunérations au titre de l’exercice de ses fonctions d’administrateur. En revanche, le Président du Conseil d’administration, le Directeur général ainsi que les autres Administrateurs exerçant des fonctions exécutives au sein d’Ipsos ne reçoivent pas de rémunération au titre de leurs mandats au sein du Conseil d’administration. A titre de règle en vigueur au sein du Groupe, ils ne perçoivent pas non plus de rémunération au titre des autres mandats qu’ils peuvent exercer au sein d’autres sociétés du Groupe. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 190 Durée des fonctions d’administrateur Se référer à la section 14.4 du présent document d’enregistrement, sur la durée et l’échelonnement des mandats des Administrateurs. Les Administrateurs sont révocables dans les conditions prévues par la Loi. 13.2 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux soumises à l’approbation de l’Assemblée générale dans le cadre du vote « ex post » spécifique (article L. 22-10-34 II du Code de commerce, correspondant à l’ancien article L. 225-100 III. du Code de commerce) 13.2.1 Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Didier Truchot, Président- Directeur général du 1 er janvier au 30 septembre 2021 et pour exercice de la Direction générale par intérim du 1 er octobre au 14 novembre 2021, soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2022 En application des dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, nous vous invitons à approuver les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels, synthétisés dans le tableau suivant, qui composent la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Didier Truchot du 1 er janvier au 30 septembre 2021 inclus, en raison de son mandat de Président-Directeur général, en ce compris la période pendant laquelle Monsieur Didier Truchot a exercé la Direction générale de la Société par intérim du 1 er octobre au 14 novembre 2021 inclus (consécutivement à la décision du Conseil d’administration de dissocier les fonctions de Président et de Directeur général avec effet au 1 er octobre 2021 et de nommer Monsieur Ben Page en qualité de Directeur général avec effet au 15 novembre 2021). Ces éléments s’inscrivent dans la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général, telle que figurant à la section 13.1.2 du Document d’enregistrement universel 2020 d’Ipsos et approuvée par l’Assemblée générale du 27 mai 2021 dans sa 10 ème résolution, au titre du vote « ex ante ». Document d’Enregistrement Universel 2021 | 191 Éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général, du 1 er janvier au 30 septembre 2021 inclus (9 mois) et direction générale par intérim du 1 er octobre au 14 novembre 2021 (1,5 mois) Montants ou valorisation comptable soumis au vote Pour la période du 1 er janvier au 30 septembre 2021 inclus (9 mois) et direction générale par intérim du 1 er octobre au 14 novembre 2021 (1,5 mois) Rémunération fixe (incluant la prime de vacances) (1) 437 395 euros Rémunération variable annuelle (2) 345 975 euros Rémunération exceptionnelle Néant Indemnités de cessation des fonctions de Président- Directeur général (3) 1 081 672 euros Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme (0) (4) Néant (0) Aucun autre élément que ceux indiqués dans ce tableau n’a été perçu ou attribué au titre de l’exercice 2021 (avantages en nature, rémunérations pour participation aux travaux du Conseil, indemnités de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire, rémunération de long terme). (1) La rémunération fixe annuelle (sur douze mois) du Président-Directeur général, qui était de 510 000 euros en 2020, a été portée à 545 700 euros à compter du 1 er mai 2021, sur décision du Conseil d’administration en date du 24 février 2021. Il est également précisé que la prime de vacances a été de 6 927 euros au titre de l’exercice 2021. (2) Il est rappelé que le Conseil d’administration a fixé à 272 850 euros le bonus cible applicable au Président Directeur général au titre de l’exercice 2021, et a précisé les critères subordonnant son octroi, en fixant en particulier les objectifs individuels qui seront pris en compte dans le critère qualitatif ainsi que leur poids dans la part variable. Lors de sa réunion en date du 23 février 2022, le Conseil d’administration a examiné la réalisation desdits critères et a déterminé en conséquence le montant du bonus annuel à verser au Président-Directeur général au titre de l’exercice 2021, étant précisé que le montant qui sera définitivement versé au Président-Directeur général et de la direction générale par intérim a été calculé prorata temporis, pour la période courant du 1 er janvier 2021 au 14 novembre 2021. Il est rappelé que la totalité du bonus annuel cible n’est susceptible d’être attribuée qu’en cas de réalisation complète des objectifs de performance fixés par le Conseil. En cas de dépassement des objectifs financiers Groupe (poids de 80 %), la part du bonus annuel conditionnée à l’atteinte de ces objectifs financiers (critère quantitatif) peut augmenter jusqu’à un plafond de 150 % du montant correspondant. La part liée aux objectifs personnels (poids de 20 %) peut également augmenter jusqu’à un plafond de 150 % du bonus annuel cible en fonction de l’atteinte de ces objectifs. Le plafond global de la rémunération variable du Président-Directeur général était ainsi susceptible d’atteindre 409 275 euros pour 2021, soit 75 % du salaire fixe. Il est précisé que le prorata de bonus annuel 2021, d’un montant de 345.975 euros et calculé selon la politique de rémunération préalablement approuvée, ne sera versé qu’après Document d’Enregistrement Universel 2021 | 192 approbation par la prochaine Assemblée générale des actionnaires. (3) Lors de sa réunion du 24 septembre 2021, le Conseil d’administration a décidé de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général et, à cet effet, a révoqué le mandat de Président-Directeur général de Monsieur Didier Truchot avec effet au 30 septembre 2021. Conformément à la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général, approuvée par l’Assemblée générale du 27 mai 2021 (résolution n°10) et figurant à la section 13.1.2 du Document d’enregistrement universel 2020 d’Ipsos, en cas de révocation ou de cessation du mandat du Président-Directeur général, il doit être versé à ce dernier une indemnité égale à deux fois sa rémunération brute perçue au cours de l’année civile précédant la cessation de ses fonctions. Il est rappelé que le Président-Directeur général ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire mis en place par Ipsos, ni d’aucune autre indemnité de départ légale ni contractuelle, n’ayant pas de contrat de travail. Le versement de cette indemnité était soumis à la condition de performance suivante : le résultat pour l’un des trois derniers exercices précédant la révocation doit être supérieur, à taux de change constant, au résultat de l’exercice antérieur. Le résultat de l’exercice 2020 montrant une progression par rapport à 2019 de 7%, la condition de performance était donc remplie. L’indemnité de révocation des fonctions a donc été arrêtée par le Conseil d’administration, après avis favorable du Comité des Nominations et des Rémunérations, à 1 081 672 euros (étant rappelé que la rémunération brute pour l’année civile 2020 de Monsieur Didier Truchot s’est élevée à 540 836 euros). (4) Enfin, en ce qui concerne les actions de performance de Monsieur Didier Truchot, la condition de présence liée aux actions gratuites de performance qui lui ont été attribuées en 2019 et en 2020 et qui sont en cours de période d’acquisition est réputée être remplie compte tenu de son départ en retraite au 1er octobre 2021. En revanche, ces actions de performance ne seront livrées aux dates respectivement prévues aux termes de chacun des plans d’attribution de 2019 et 2020, en mai 2022 et mai 2023, que dans la mesure où les conditions de performance prévues aux termes de chacun de ces plans seront atteintes. Cela est conforme à la politique de rémunération applicable à Monsieur Didier Truchot en qualité de Président-Directeur général, approuvée par l’Assemblée du 27 mai 2021 (résolution n° 10) et au Règlement du Plan d’attribution en cas de départ à la retraite. 13.2.2 Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d’administration, pour la période du 1 er octobre au 31 décembre 2021, soumis à l’approbation de l’ Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2022 En application des dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, nous vous invitons à approuver les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels, synthétisés dans le tableau suivant, qui composent la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Didier Truchot en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, pour la période du 1 er octobre au 31 décembre 2021. Ces éléments s’inscrivent dans la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, telle que figurant à la section 13.1.3 du Document d’enregistrement Document d’Enregistrement Universel 2021 | 193 universel 2020 d’Ipsos et approuvée par l’Assemblée générale du 21 septembre 2021 dans sa 13 ème résolution, au titre du vote « ex ante ». Éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d’administration, pour la période du 1 er octobre au 31 décembre 2021 (3 mois) Montants ou valorisation comptable soumis au vote Pour la période du 1 er octobre au 31 décembre 2021 (3 mois) Rémunération fixe 68 212 euros Rémunération variable annuelle (Montant dû au titre de 2020, à verser en 2021, sous réserve du vote favorable de l’Assemblée générale) Néant Rémunération exceptionnelle Néant Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Néant Aucun autre élément n’a été perçu ou attribué (rémunération variable pluriannuelle, avantages en nature, rémunérations pour participation aux travaux du Conseil, indemnités de départ et/ou de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire). 13.2.3 Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Ben Page, Directeur général, pour la période du 15 novembre au 31 décembre 2021, soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2022 En application des dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, nous vous invitons à approuver les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels, synthétisés dans le tableau suivant, qui composent la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Ben Page, du 15 novembre au 31 décembre 2021, en raison de son mandat de Directeur général (consécutivement à la décision du Conseil d’administration du 24 septembre 2021 de nommer Monsieur Ben Page en qualité de Directeur général avec effet au 15 novembre 2021). Ces éléments s’inscrivent dans la politique de rémunération applicable au Directeur général, telle que figurant à la section 13.1.4 du Document d’enregistrement universel 2020 d’Ipsos et complétée par le document figurant sur le site internet de la Société (www.ipsos.com) dans la rubrique « Information réglementée 2021 – Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux », et a été approuvée par l’Assemblée générale du 21 septembre 2021 dans sa 1 ère résolution, au titre du vote « ex ante ». Éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Ben Page, Directeur général, du 15 novembre au 31 décembre 2021 (1,5 mois) Montants ou valorisation comptable soumis au vote Pour la période du 15 novembre au 31 décembre 2021 (1,5 mois) Rémunération fixe 100 692 euros Dont : - 34.500 euros versés par Ipsos SA au titre du mandat Document d’Enregistrement Universel 2021 | 194 Éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Ben Page, Directeur général, du 15 novembre au 31 décembre 2021 (1,5 mois) Montants ou valorisation comptable soumis au vote Pour la période du 15 novembre au 31 décembre 2021 (1,5 mois) de Directeur général ; - 59 526 euros versés au titre du contrat de travail de Monsieur Ben Page avec la société Ipsos Mori, filiale britannique d’Ipsos SA ; - 6.666 euros au titre du logement loué par la Société à Paris au bénéfice du Directeur général. Rémunération variable annuelle (Montant dû au titre de 2021, à verser en 2022, sous réserve du vote favorable de l’Assemblée générale) 78.960 euros Rémunération exceptionnelle Néant Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Néant Aucun autre élément n’a été perçu ou attribué (rémunération variable pluriannuelle, avantages en nature, rémunérations pour participation aux travaux du Conseil, indemnités de départ et/ou de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire). 13.2.4 Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à chaque Directeur général délégué soumis à l’avis, à titre consultatif, de l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2022 Tel que précisé ci-avant en partie 13.1 et pour les motifs qui y sont exposés, les trois Directeurs généraux délégués de la Société, qui exercent des fonctions salariées au sein du Groupe, ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat social. Aucun élément de rémunération n’a donc été versé ou attribué au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Pierre Le Manh, Madame Laurence Stoclet et Monsieur Henri Wallard en raison de leur mandat de Directeur général délégué et ne peut donc être soumis à ce titre au vote « ex post » tel que strictement prévu par la Loi Sapin II. Néanmoins, le Conseil d’administration a souhaité inviter les actionnaires, à des fins de bonne gouvernance, à un vote consultatif portant sur les éléments fixes, variables et exceptionnels, qui composent la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à chacun des trois Directeurs généraux délégués, au titre de leur contrat de travail respectif. Ces éléments de rémunération s’inscrivent dans la politique de rémunération décrite dans la partie 13.1.4 du Document d’enregistrement universel 2020 (voir pages 172 à 180). La synthèse de ces éléments figure dans les tableaux suivants : Document d’Enregistrement Universel 2021 | 195 A – Monsieur Pierre Le Manh Cessation du mandat de Directeur général délégué de Monsieur Pierre Le Manh le 10 septembre 2021, et cessation de ses fonctions salariées au sein du groupe le 23 décembre 2021 Monsieur Pierre Le Manh a démissionné de son mandat de Directeur général délégué le 10 septembre 2021. Il a été remplacé par Monsieur Lorenzo Larini comme CEO de l’Amérique du Nord et comme membre du Comité Exécutif. Par ailleurs, le contrat de travail antérieurement conclu entre Monsieur Pierre Le Manh et la société Ipsos America Inc. a pris fin le 23 décembre 2021, date de cessation de ses autres fonctions salariées au sein du groupe. En conséquence des accords conclus dans le cadre de la rupture du contrat de travail, la société Ipsos America Inc a versé à Monsieur Pierre Le Manh un montant total de 2.709.000 USD à titre d’indemnités de départ fin 2021, y compris 878.000 USD au titre de la clause de conscience; de plus, Ipsos America Inc va procéder au paiement de 1.102.500 USD avec la mise en œuvre des clauses de non-concurrence et de non- sollicitation d’un an, qui étaient stipulées au contrat de travail à 150% du salaire de base et qui seront versées et étalées mensuellement jusqu’en décembre 2022. Éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Pierre Le Manh, Directeur général délégué, du 1 er janvier au 10 septembre 2021, date de cessation de son mandat Montants ou valorisation comptable soumis au vote (Pour la période du 1 er janvier au 10 septembre 2021) Rémunération perçue au titre du mandat social de Directeur général délégué Néant Rémunération fixe perçue au titre du contrat de travail 421.238 euros (1) (2) Rémunération variable annuelle perçue au titre du contrat de travail 198.270 euros (1) (2) Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme 177.960 (Attribution gratuite de 6000 actions au titre du plan annuel de « bonus shares » du 27 mai 2021) (3) Valorisation des avantages de toute nature 68 704 euros (1) (2) (2) Montant jusqu’au 10 septembre 2021. (3) Le contrat de travail de Monsieur Pierre Le Manh ayant pris fin le 23 décembre 2021, il lui a été versée une rémunération variable au titre de 2021 de $331.000 calculé à 100% d’atteinte des objectifs pour l’exercice 2021. Les montants indiqués dans ce tableau est calculé au prorata temporis du 1 er janvier au 10 septembre 2021. Monsieur Pierre Le Manh a continué de percevoir sa rémunération, similaire pour le fixe et variable, au prorata pour la période 11 septembre au 23 décembre 2021. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 196 (4) A titre d’information, il est précisé que Monsieur Pierre Le Manh s’est vu attribuer 6.000 actions gratuites au titre du plan annuel de « bonus shares » du 27 mai 2021, d’une valeur de 177 960 euros à la date d’attribution, mais que du fait de la cessation de ses fonctions salariées au sein du groupe le 23 décembre 2021, Monsieur Pierre Le Manh a perdu le droit à l’acquisition définitive de ces actions, la condition de présence de 3 années requises pour l’acquisition définitive de ces actions ne pouvant plus être remplie. L’indemnité de départ de 2.709. 000 USD figurant en ci-dessus compense en partie la perte de ces droits à actions gratuites. B- Madame Laurence Stoclet Éléments de la rémunération versés ou attribués à Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué, au titre de l’exercice 2021 Montants ou valorisation comptable soumis au vote Rémunération perçue au titre du mandat social de Directeur général délégué Néant Rémunération fixe perçue au titre du contrat de travail (incluant la prime de vacances) 530 261 euros Rémunération exceptionnelle (régularisation de la prime d’éloignement calculée entre 2002 et 2019 et faisant partie de la rémunération fixe de ces années) 82 398 euros Rémunération variable annuelle perçue au titre du contrat de travail 401.250 euros Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme 395 368 euros (Attribution gratuite de 13 330 actions au titre du plan annuel de « bonus shares » du 27 mai 2021) Valorisation des avantages de toute nature 26,40 euros Aucun autre élément que ceux listés dans le tableau ci-dessus n’a été perçu ou attribué dans l’exercice écoulé à Madame Laurence Stoclet. C- Monsieur Henri Wallard Éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Henri Wallard, Directeur général délégué, au titre de l’exercice 2021 Montants ou valorisation comptable soumis au vote Rémunération perçue au titre du mandat social de Directeur général délégué Néant Rémunération fixe perçue au titre du contrat de travail (incluant la prime de vacances) 460 776 euros Rémunération variable annuelle perçue au titre du contrat de travail 271.499 euros Document d’Enregistrement Universel 2021 | 197 Éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Henri Wallard, Directeur général délégué, au titre de l’exercice 2021 Montants ou valorisation comptable soumis au vote Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme 177 960 euros (Attribution gratuite de 6000 actions au titre du plan annuel de « bonus shares » du 27 mai 2021) Valorisation des avantages de toute nature 3 152 euros Aucun autre élément que ceux listés dans le tableau ci-dessus n’a été perçu ou attribué dans l’exercice écoulé à Monsieur Henri Wallard. Des détails relatifs notamment aux rémunérations variables ainsi qu’aux avantages en nature figurent en partie 13.3.1 du présent Document d'enregistrement universel (voir notamment le tableau 2). Document d’Enregistrement Universel 2021 | 198 13.3 Informations sur les rémunérations des mandataires sociaux soumises à l’approbation de l’Assemblée générale dans le cadre du vote « ex post » général (article L. 22-10-34 I du Code de commerce, ancien article L. 225- 100 II du Code de commerce) La section 13.3 présente, pour chaque mandataire social d'Ipsos SA, l'ensemble des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce, conformément à la nouvelle numérotation du Code de commerce en vigueur au 1 er janvier 2021 (ancien article L. 225-37-3 I du Code de commerce) et relatives à leur rémunération au titre de l'exercice 2021. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les actionnaires d’Ipsos SA seront invités à statuer sur ces informations dans le cadre de la 22 ème résolution soumise à l’Assemblée générale du 17 mai 2022. Les éléments d'informations requis par L. 22-10-9 I du Code de commerce relatifs aux mandataires sociaux dirigeants sont détaillés en 13.3.1, ceux relatifs aux Administrateurs sont présentés en 13.3.2. Chacun de ces paragraphes présente ces informations dans des tableaux de synthèse établis conformément à la position-recommandation n°2009-16 de l’Autorité des Marchés Financiers relative à l’information à donner dans les documents d’enregistrement universels sur la rémunération des mandataires sociaux. Les éléments requis par L. 22-10-9 I du Code de commerce et non couverts par ces tableaux font l'objet de développements complémentaires. 13.3.1 Informations sur les rémunérations individuelles des mandataires sociaux dirigeants Les montants des rémunérations sont indiqués en brut et en euros. Seuls Monsieur Didier Truchot et Ben Page perçoivent les rémunérations qui suivent au titre de mandats exercés au sein de la Société (mandat de Président-Directeur général de Monsieur Didier Truchot jusqu’au 1 er octobre 2021, puis mandat de Président du Conseil d’administration depuis le 1 er octobre 2021 et mandat de direction générale par intérim du 1 er octobre 2021 au 14 novembre 2021 ; mandat de Directeur général de Monsieur Ben Page depuis le 15 novembre 2021). Les trois Directeurs généraux délégués sont pour leur part rémunérés exclusivement pour les fonctions salariées qu’ils exercent en vertu de leurs contrats de travail respectifs. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 199 Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (Tableau 1 - Code Afep-Medef) Dirigeant mandataire social 2020 (12 mois) 2021 () * Didier Truchot, Président-Directeur général jusqu’au 30 septembre 2021 (et pour la période d’intérim de la Direction générale du 01.10.2021 au 14.11.2021) Rémunérations dues au titre de l’exercice 10 658 110 783 370 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 11 253 803 - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - Indemnités de départ versées le 30 septembre 2021 N/A 1 081 672 Total 911 913 1 865 042 Dirigeant mandataire social 2020 (12 mois) 2021 (3 mois) Didier Truchot, Président du Conseil d’administration Depuis le 1 er octobre 2021 Rémunérations dues au titre de l’exercice N/A 68 212 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N/A - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - Total - 68 212 10 Les rémunérations dues au titre des exercices 2020 et 2021 à chaque dirigeant mandataire social sont détaillées dans le tableau 2 ci-après « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social ». Ces montants incluent les montants relatifs aux congés payés non pris. 11 La valorisation des actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social est détaillée dans le tableau 6 ci-après « Actions attribuées gratuitement durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe ». Document d’Enregistrement Universel 2021 | 200 Dirigeant mandataire social 2020 (12 mois) 2021 (1,5 mois) Ben Page, Directeur général Depuis 15 novembre 2021 Rémunérations dues au titre de l’exercice N/A 179 652 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N/A - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - Total - 179 652 Dirigeant mandataire social 2020 2021 Pierre Le Manh, Directeur général délégué Du 1 er janvier au 10 septembre 2021 (date de cessation du mandat) Rémunérations dues au titre de l’exercice 864 172 688 212 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 18 253 803 177 960 (2) Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - Total 1 117 975 866 172 (1) Jusqu’au 10 septembre 2021. (2) A titre d’information, il est précisé que Monsieur Pierre Le Manh s’est vu attribuer 6.000 actions gratuites au titre du plan annuel de « bonus shares » du 27 mai 2021, d’une valeur de 177 960 euros à la date d’attribution, mais que du fait de la cessation de ses fonctions salariées au sein du groupe le 23 décembre 2021, Monsieur Pierre Le Manh a perdu le droit à l’acquisition définitive de ces actions, la condition de présence de 3 années requises pour l’acquisition définitive de ces actions ne pouvant plus être remplie mais a reçu des indemnités de départ de 2.709.000 USD décrites plus haut en section 13.2.4 paragraphe A. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 201 Dirigeant mandataire social 2020 2021 Laurence Stoclet, Directeur général délégué et administrateur Rémunérations dues au titre de l’exercice 646 264 931 511 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 253 803 395 368 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - Total 900 067 1 326 879 Dirigeant mandataire social 2020 2021 Henri Wallard, Directeur général délégué Rémunérations dues au titre de l’exercice 617 927 732 275 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 253 803 177 960 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - Total 871 730 910 235 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 202 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (Tableau 2 - Code Afep-Medef) Dirigeant mandataire social 2020 12 2021 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Didier Truchot, Président-Directeur général jusqu’au 1 er octobre 2021 et au titre de l’intérim de la direction générale du 1 er octobre au 14 novembre 2021 Rémunération fixe 489 810 489 810 437 395 437 395 Rémunération variable annuelle 1 168 300 51 000 345.975 168 300 Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - - - Avantages en nature - - - - Total 658 110 540 810 783 370 605 695 Didier Truchot, Président du Conseil d’administration A compter du 1 er octobre 2021 Rémunération fixe N/A N/A 68 212 68 212 Rémunération variable annuelle 1 N/A N/A - - Rémunération exceptionnelle N/A N/A - - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur N/A N/A - - Avantages en nature N/A N/A - - Total N/A N/A 68 212 68 212 12 Les montants de rémunération fixe pour 2020 et 2021 des dirigeants basés en France incluent la prime de vacances donnée à tous les salariés du Groupe en France. Tous les dirigeants mandataires sociaux susvisés sont payés en Euros, à l’exclusion de Monsieur Pierre Le Manh dont les rémunérations sont versées en USD. Le taux de change utilisé ci-dessus correspond au taux moyen de change EUR/USD sur l’année 2021. Le salaire annuel 2021 de Monsieur Pierre Le Manh était de USD 735 000, la conversion en euros est impactée par la variation du cours du dollar, soit +4 %. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 203 Dirigeant mandataire social 2020 12 2021 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Ben Page, Directeur général à compter du 15 novembre 2021 Rémunération fixe N/A N/A 100 692 100 692 Rémunération variable annuelle 1 N/A N/A 78 960 N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A - - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur N/A N/A - - Avantages en nature N/A N/A - - Total N/A N/A 179 652 100 692 Pierre Le Manh, Directeur général délégué jusqu’au 10 septembre 2021 (date de cessation du mandat) Rémunération fixe 582 678 582 678 421 238 421 238 Rémunération variable annuelle 1 174 083 55 000 198 270 174 083 Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur NA NA NA NA Avantages en nature 2 107 411 107 411 68 704 68 704 Total 864 172 745 089 688 212 664 025 Laurence Stoclet, Directeur général délégué et administrateur Rémunération fixe 480 315 480 315 530 261 530 261 Rémunération variable annuelle 1 165 949 50 600 401 250 165 949 Rémunération exceptionnelle (régularisation de la prime d’éloignement due au titre des années 2002 à 2019) - - - 82 398 Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - - - Avantages en nature - - - - Total 646 264 530 915 931 511 778 608 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 204 Dirigeant mandataire social 2020 12 2021 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Henri Wallard, Directeur général délégué Rémunération fixe 480 315 480 315 460 776 460 776 Rémunération variable annuelle 1 137 612 50 000 271 499 137 612 Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur NA NA NA NA Avantages en nature - - - - Total 617 927 530 315 732 275 598 388 (1) La rémunération variable due au titre de l’année N est versée en année N+1 après appréciation de la réalisation des critères de performance telle que précisée ci-dessous. Concernant les rémunérations variables dues au titre de l’exercice 2021, à verser en 2022 : Le taux de marge opérationnelle sur chiffre d’affaires 2021 (Critère n°1) est de 12,9 %, soit un niveau supérieur à celui de 2020, et très supérieur à l’objectif à atteindre (Target), qui était de 11%. Le taux de marge ainsi réalisé a ouvert droit pour chaque dirigeant mandataire social à l’octroi d’une part du bonus cible susceptible d’être perçue au titre de ce critère, avec un taux d’atteinte de 150%. Après appréciation des objectifs individuels, les bonus qui seront versés en 2022 sont les suivants : Dirigeant Taux de réalisation des critères de performance Bonus 2021 (en brut, en €) % de la rémunératio n fixe Didier Truchot (Pour la période du 1 er janvier au 15 novembre 2021) Critère n°1 : 150 % (Poids : 80 %) Critères individuels n°2 : 130 % (Poids : 20 %), dont : • la mise en œuvre du plan stratégique 2021, la gestion des acquisitions et la poursuite de la gestion de la crise épidémiologique : 150% (Poids : 12 %) • la réduction des émissions de CO2 à périmètre constant : 100% (Poids : 4 %) • l’amélioration du rapport d’égalité homme/femme: 100% (Poids : 4 %) 345 975 € 73% Ben Page (Pour la période du 15 Critère n°1 : 150 % (Poids : 80 %) Critères individuels n°2 : 130 % (Poids : 20 %), 78 960 € 87,6% Document d’Enregistrement Universel 2021 | 205 Concernant les rémunérations variables (bonus) dues au titre de l’exercice 2020, versées en 2021 : voir document de référence 2020, page 190. (2) Concernant Monsieur Pierre Le Manh, Ipsos a pris en charge en 2021 un montant global de 99 270 euros qui couvre (indiqué au prorata temporis jusqu’au 10 septembre 2021 dans les tableaux de synthèse) : - la part du loyer correspondant à l’occupation à titre personnel d’un appartement où réside Monsieur Pierre Le Manh depuis qu’il a pris la responsabilité de la région Amérique du Nord en février 2013 (un montant total de 46 780 euros de loyer pour 2021) ; - le montant des taxes à payer correspondant à 50 % environ du montant global de 99 270 euros en application des dispositions fiscales locales (soit un montant total de 52 490 euros). Actions attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (Tableau 6 - Code Afep-Medef) novembre au 31 décembre2021 ) dont : • la mise en œuvre du plan stratégique 2021, la gestion des acquisitions et la poursuite de la gestion de la crise épidémiologique : 150% (Poids : 12 %) • la réduction des émissions de CO2 à périmètre constant : 100 % (Poids : 4 %) • l’amélioration du rapport d’égalité homme/femme: 100% (Poids : 4 %) Laurence Stoclet Critère n°1 : 150% (Poids : 60 %) Critère n°2 (performance financière spécifique) : 150% (Poids : 20 %) Critère n°3 (objectifs individuels) : 150% (Poids : 20 %) 401 250 € 75% Henri Wallard Critère n°1 : 150% (Poids : 60 %) Critère n°2 (performance financière spécifique) : 150% (Poids : 20 %) Critère n°3 (objectifs individuels) : 50% (Poids : 20 %) 271 499€ 59% Document d’Enregistrement Universel 2021 | 206 Chaque dirigeant mandataire social sera tenu de conserver au nominatif pendant toute la durée de son mandat 25 % des actions définitivement acquises. Le Conseil d’administration d’Ipsos revoit les analyses et recommandations détaillées présentées par le Comité des Nominations et des Rémunérations, et prend les décisions qu’il juge adéquates au regard de l’intérêt social, de la stratégie ainsi que de la pérennité de la société. Synthèse des informations concernant les rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptible d'être dus à raison de de la cessation ou du changement des fonctions des mandataires sociaux dirigeants ou postérieurement à l'exercice de celles- ci (Tableau 11 - Code Afep-Medef) Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Didier Truchot Président-Directeur général Début du mandat : 23 février 1988 Fin du mandat de Président- Directeur général : 30 septembre 2021, étant précisé que Monsieur Truchot a exercé la Direction générale par intérim jusqu’au Non Non Oui (1) Non Dirigeants mandataires sociaux N° et date du plan Nombre d’actions attribuée s durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Didier Truchot NA 0 0 N/A N/A Deux critères non cumulatifs conditionnant 50% des attributions chacun – Voir tableau 10 ci- après Laurence Stoclet N°18 Date : 27/05/2021 13 330 395 368 € 27/05/2024 27/05/2024 Henri Wallard N°18 Date : 27/05/2021 6 000 177 960 € 27/05/2024 27/05/2024 Pierre Le Manh N°18 Date : 27/05/2021 6 000 177 960 € 27/05/2024 27/05/2024 Total 25 330 751 288€ Document d’Enregistrement Universel 2021 | 207 Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence 14 novembre 2021 Didier Truchot Président du Conseil d’administration Début du mandat : 1 er octobre 2021 Fin du mandat d’administrateur : Assemblée générale à tenir en 2024 Non Non Non Non Ben Page Directeur général Début mandat : 15 novembre 2021 Fin du mandat : 14 novembre 2026 et Administrateur Début du mandat : 4 octobre 2021 (cooptation) Fin du mandat : Assemblée générale à tenir en 2023 Non avec Ipsos SA Oui avec Ipsos MORI (voir tableau section 14.4.1) Non Oui (2) Oui (2) Laurence Stoclet Administrateur Début mandat : 8 novembre 2002 Fin du mandat : Assemblée générale à tenir en 2023 et Directeur général délégué Début du mandat : 8 avril 2010 Fin du mandat : 30 septembre 2022 Oui Non Oui (3) Oui (3) Pierre Le Manh Directeur général délégué Début du mandat : 8 avril Oui Non Oui (4) Oui (4) Document d’Enregistrement Universel 2021 | 208 Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence 2010 Fin du mandat : 10 septembre 2021 Henri Wallard Directeur général délégué Début du mandat : 21 février 2003 Fin du mandat : Assemblée générale à tenir en 2021 Oui Non Oui (3) Oui (3) (1) Monsieur Didier Truchot bénéficiait d’un engagement de versement d’une indemnité en cas de révocation de son mandat de Président-Directeur général d’Ipsos SA, décrite à la section 13.1.2.7 du Document d’enregistrement universel 2020, engagement qui a été mis en œuvre au cours de l’exercice écoulé consécutivement à la décision du Conseil d’administration, en date du 24 septembre 2021 , de révoquer le mandat de Président-Directeur général de Monsieur Didier Truchot avec effet au 30 septembre 2021. (2) Monsieur Ben Page au titre de son mandat bénéficie d’une indemnité de départ égale à deux années de rémunération de référence et d’une clause de non-concurrence et de non-soliiciation, décrites au paragraphe 13.1.2 du présent Document d’enregistrement. (3) Au titre de leurs contrats de travail respectifs, Madame Laurence Stoclet et Monsieur Henri Wallard peuvent se voir verser, en plus des indemnités légales de licenciement, (i) une indemnité en cas de changement de contrôle, considéré comme une modification substantielle du contrat de travail au titre d’une clause dite de « conscience » et, (ii) une indemnité au titre d’une clause de non-sollicitation, toutes deux décrites au paragraphe 13.1.4.7 du présent Document d’enregistrement. Madame Laurence Stoclet a, en outre, droit à une indemnité de licenciement contractuelle au moins égale à 12 mois de sa rémunération annuelle totale déduction faite (i) des indemnités légales et conventionnelles et (ii) de l’éventuelle indemnité de non-concurrence qui lui seraient versées. (4) Ainsi qu’il est indiqué à la section 13.2.4 du présent Document d’enregistrement, au paragraphe A, le contrat de travail de Monsieur Pierre Le Manh a pris fin le 23 décembre 2021 et les indemnités dues y sont détaillées. Ratio d’équité et éléments de comparaison internes sur 5 ans Ratios d'équités Pour le calcul des ratios présentés dans le tableau ci-dessous et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, la Société s’est référée aux lignes directrices de l’AFEP-MEDEF en date du 19 décembre 2019. Le périmètre retenu est celui des salariés de l’Unité Economique et Sociale France, puisque la « Société Mère », Ipsos SA, n’a qu’un seul salarié. Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables versées au cours des cinq derniers exercices ainsi que des actions attribuées gratuitement au cours des mêmes exercices et valorisées à leur juste valeur (IFRS) à leur date d'attribution au Document d’Enregistrement Universel 2021 | 209 Président directeur général et aux trois directeurs généraux délégués, au titre des mandats sociaux mais aussi au titre des contrats de travail de chacune des personnes concernées. 2017 2018 2019 2020 2021 Président- Directeur général (Didier Truchot) par rapport à moyenne et médiane de la Société Mère 1 1 1 1 1 par rapport à la moyenne France 12 11 10 12 10 par rapport à la médiane France 17 16 14 17 15 Président (Didier Truchot) par rapport à moyenne et médiane de la Société Mère* N/A N/A N/A N/A 0,3 par rapport à la moyenne France N/A N/A N/A N/A 4 par rapport à la médiane France N/A N/A N/A N/A 6 Directeur général par rapport à moyenne et médiane de la Société Mère* N/A N/A N/A N/A 2 (Ben Page) par rapport à la moyenne France N/A N/A N/A N/A 25 par rapport à la médiane France N/A N/A N/A N/A 37 Directeur général délégué (Pierre Le Manh) par rapport à moyenne et médiane de la Société Mère* 1 1 1 1 1 par rapport à la moyenne France 16 14 13 15 15 par rapport à la médiane France 22 20 19 21 21 Directeur général délégué (Laurence Stoclet) par rapport à moyenne et médiane de la Société Mère* 1 1 1 1 1 par rapport à la moyenne France 12 11 10 12 15 par rapport à la médiane France 16 15 14 17 22 Directeur général délégué (Henri Wallard) par rapport à moyenne et médiane de la Société Mère* 1 1 1 1 1 par rapport à la moyenne France 11 10 9 11 11 par rapport à la médiane France 16 14 13 16 16 * La Société mère comprend les rémunérations de Monsieur Didier Truchot, de Monsieur Ben Page et de Madame Laurence Stoclet. ** Ratios d’équité par rapport aux salariés du groupe en France, définis comme les salariés de l’Unité Economique et Sociale France. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 210 Eléments de comparaison interne sur 5 ans Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (anciennement numéroté L. 225- 37-3), le tableau ci-dessous présente évolution annuelle de la rémunération totale 13 du Président-Directeur général, du Directeur général et des Directeurs généraux délégués, des performances d'Ipsos, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de l’Unité Economique et Sociale France, autres que les mandataires sociaux dirigeants, et des ratios d'équité, au cours des cinq exercices les plus récents. Evolution annuelle des performances du Groupe 2017 2018 2019 2020 2021 Chiffre d'affaires (en millions d’euros) 1 780,5 1 749,5 2 003,3 1 837,4 2146,7 Variation totale du Chiffre d’affaires % versus N-1 -0,1% -1,7% 14,5% -8,3% 16,8 % Croissance organique % versus N-1 +2,4 % +0,7 % +3,8 % -6,5 % 17,9 % Marge opérationnelle (en millions d’euros) 182,3 172,4 198,7 189,9 277,4 Variation de la Marge opérationnelle % versus N-1 1,2% -5,4% 15,2% -4,5% 46,1% Taux de Marge opérationnelle sur Chiffre d’affaires % 10,2 % 9,9 % 9,9 % 10,3 % 12,9 % Résultat net part du groupe (en millions d’euros) 128,5 107,5 104,8 109,5 183,9 Variation du résultat net % versus N-1 20 % 16 % -3 % 5 % 68 % Free Cash Flow (en millions d’euros) 80,8 108,1 64,3 265,1 243,7 13 La rémunération totale d'un exercice comporte les rémunérations fixe et variable versées au cours de l'exercice ainsi que les actions attribuées valorisées à leur juste valeur IFRS2 (à noter que la valorisation lors de l’attribution n’est pas nécessairement représentative de la valeur au moment du versement, en particulier si les conditions de performance ne sont pas remplies). Document d’Enregistrement Universel 2021 | 211 Evolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2017 2018 2019 2020 2021 Evolution annuelle de la rémunération totale du Président-Directeur général (Didier Truchot) Evolution annuelle de la rémunération totale du Président (Didier Truchot) +2 % NA -2 % NA -11 % NA +21 % NA -9 % NA Evolution annuelle de la rémunération totale du Directeur général (Ben Page) NA NA NA NA NA Evolution annuelle de la rémunération totale du Directeur général délégué (Pierre le Manh) +2 % -5 % -4 % +12 % 6 % Evolution annuelle de la rémunération totale du Directeur général délégué (Laurence Stoclet) +4 % -1 % -5 % +16 % 39 % Evolution annuelle de la rémunération totale du Directeur général délégué (Henri Wallard) +1 % -3 % -10 % +21 % 5 % Evolution annuelle du ratio d'équité par rapport à la rémunération moyenne des salariés en France Evolution du ratio au regard de la rémunération du Président-Directeur général (Didier Truchot) 0 % -9 % -14 % +23 % -18 % Evolution du ratio au regard de la rémunération du Président (Didier Truchot) NA -NA NA NA NA Evolution du ratio au regard de la rémunération du Directeur général (Ben Page) NA NA NA NA NA Evolution du ratio au regard de la rémunération du Directeur général délégué (Pierre Le Manh) 0 % -11 % -7 % +14 % -3 % Evolution du ratio au regard de la rémunération du Directeur général délégué (Laurence Stoclet) 2 % -8 % -8 % +19 % 26 % Evolution du ratio au regard de la rémunération du Directeur général délégué (Henri Wallard) 0 % -9 % -12 % +24 % -5 % Document d’Enregistrement Universel 2021 | 212 Evolution annuelle du ratio d'équité par rapport à la rémunération médiane des salariés en France 2017 2018 2019 2020 2021 Evolution du ratio au regard de la rémunération du Président-Directeur général (Didier Truchot) 2 % -9 % -10 % 20 % -14 % Evolution du ratio au regard de la rémunération du Président (Didier Truchot) NA NA NA NA NA Evolution du ratio au regard de la rémunération du Directeur général (Ben Page) NA NA NA NA NA Evolution du ratio au regard de la rémunération du Directeur général délégué (Pierre Le Manh) 1 % -11 % -3 % 12 % 1 % Evolution du ratio au regard de la rémunération du Directeur général délégué (Laurence Stoclet) 3 % -8 % -5 % 16 % 32 % Evolution du ratio au regard de la rémunération du Directeur général délégué (Henri Wallard) 1 % -9 % -9 % 21 % 0 % Evolution de la rémunération des salariés Evolution de la rémunération moyenne des salariés du Groupe en France 2 % 2 % 3 % -2 % 10 % 13.3.2 Informations sur les rémunérations individuelles des Administrateurs Montants individuels des rémunérations perçues par les Administrateurs Montants bruts versés au titre de l’exercice 2020 Montants bruts versés au titre de l’exercice 2021 Patrick Artus Rémunération pour la participation aux travaux du Conseil et des comités 22 100 € 27 000 € Autres rémunérations - - Mary Dupont-Madinier Document d’Enregistrement Universel 2021 | 213 Montants bruts versés au titre de l’exercice 2020 Montants bruts versés au titre de l’exercice 2021 Rémunération pour la participation aux travaux du Conseil et des comités (cessation des fonctions le 28/05/2020) 12 000 € N/A Autres rémunérations - - Florence von Erb Rémunération pour la participation aux travaux du Conseil et des comités 34 700 € 30 000 € Autres rémunérations - - Neil Janin Rémunération pour la participation aux travaux du Conseil et des comités 26 200 € 26 000 € Autres rémunérations - - Henry Letulle Rémunération pour la participation aux travaux du Conseil et des comités 10 800 € 16 000 € Autres rémunérations - - Anne Marion-Bouchacourt Rémunération pour la participation aux travaux du Conseil et des comités 29 700 € 30 000 € Autres rémunérations - - Sylvie Mayou (Adm. représentant les salariés) Rémunération pour la participation aux travaux du Conseil et des comités 13 600 € 20 000 € Autres rémunérations - - Eliane Rouyer Chevalier Rémunération pour la participation aux travaux du Conseil et des comités 18 200 € 26 000 € Autres rémunérations - - Filippo Pietro Lo Franco (nommé le 28/05/2020) Rémunération pour la participation aux travaux du Conseil et des comités 7 600 € 21 000 € Document d’Enregistrement Universel 2021 | 214 Montants bruts versés au titre de l’exercice 2020 Montants bruts versés au titre de l’exercice 2021 Autres rémunérations - - André Lewitcki (Adm. représentant. les salariés, désigné le 31/03/2021) Rémunération pour la participation aux travaux du Conseil et des comités N/A 8 000 €800 Autres rémunérations - - TOTAL 166 600 € 204 000 € Un tableau précisant la participation et l’assiduité des Administrateurs aux séances du Conseil et des comités tenues en 2021 figure en partie 14.4.3 du présent Document d’enregistrement. Si le Conseil d’administration devait, à la suite d'une modification de sa composition actuelle, ne plus être composé conformément au premier alinéa de l'article L. 225-18-1 et de l’article L. 22-10-3 du Code de commerce, le versement de la rémunération des Administrateurs au titre de leur participation aux travaux du Conseil serait suspendu. Le versement serait rétabli lorsque la composition du Conseil d'administration redeviendrait régulière, incluant l'arriéré depuis la suspension. 13.4 Tableaux de synthèse établis conformément à la position-recommandation n°2009-16 de l’Autorité des Marchés Financiers relative à l’information à donner dans les documents d’enregistrement universels sur la rémunération des mandataires sociaux Tableau 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Ce tableau figure au 13.3.1 du présent Document d'enregistrement. Tableau 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Ce tableau figure au 13.3.1 du présent Document d'enregistrement. Tableau 3 : Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Ce tableau figure au 13.3.1 du présent Document d'enregistrement. Tableau 4 : Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée durant l’exercice aux dirigeants mandataires sociaux. Tableau 5 : Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été levée durant l’exercice par les dirigeants mandataires sociaux. Tableau 6 : Actions attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2021 | 215 Ce tableau figure au 13.3.1 du présent Document d'enregistrement. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 216 Tableau 7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l'exercice pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs Dirigeants mandataires sociaux N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice 2021 Conditions d’acquisition Didier Truchot Plan n°15 du 04/05/2018 4 801 Conditions de présence, assortie de la réalisation des critères de performances suivants (tel qu’ajustés par la réunion du Conseil du 31 mars 2021) : Critère lié au taux de croissance organique (50% du nombre total d’actions attribuées) : Si le taux de croissance organique cumulé sur 3 ans est au moins égal à celui du marché des études mondial tel que défini et calculé par ESOMAR (« traditionnally defined global market research – core market/established »), cumulé sur la même période, la totalité des actions seraient acquises Si le taux de croissance organique cumulé sur 3 ans est compris entre 50% et 100% du taux de croissance organique cumulé du marché, le nombre d’actions acquises serait compris entre 80% et 100% du nombre d’actions allouées, selon une progression linéaire Si le taux de croissance organique cumulée sur 3 ans est inférieur à 50% du taux de croissance organique cumulé du marché, aucune action ne serait acquise • Critère lié à la marge opérationnelle (50% du nombre total d’actions attribuées) : Si la marge opérationnelle moyenne sur 3 ans est de 10% ou plus, la totalité des actions seraient acquises, en cas de croissance de l’économie mondiale ; en cas de récession de l’économie mondiale, l’objectif de 10% est ajusté à la baisse de 50 points de base pour chaque 100 point de base de décroissance de l’économie mondiale et pour chaque année de récession considérée Laurence Stoclet Plan n°15 du 04/05/2018 4 801 Henri Wallard Plan n°15 du 04/05/2018 4 801 Pierre Le Manh Plan n°15 du 04/05/2018 4 801 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 217 Dirigeants mandataires sociaux N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice 2021 Conditions d’acquisition Si la marge opérationnelle moyenne sur 3 ans est comprise entre 8% et 10%, le nombre d’actions acquises serait compris entre 80% et 100% du nombre d’actions allouées selon une progression linéaire ; en cas de récession, la fourchette de 8% à 10% est ajustée comme décrit ci-dessus Si la marge opérationnelle moyenne sur 3 ans est inférieure à 8%, aucune action ne serait acquise ; en cas de récession, le seuil de 8% est ajusté comme décrit ci-dessus. Total 20 730 Tableau 8 : Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Ce tableau figure au 19.1.5.2.1 du présent Document d’enregistrement. Tableau 9 : Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers au cours de l’exercice Ce tableau figure au 19.1.5.2.1 du présent Document d’enregistrement. 13 -Rémunérations et avantages Document d’Enregistrement Universel 2021 | 218 Tableau 10 : Historique des attributions gratuites d’actions Plan long terme IPF 2020 Plan annuel 2013 (n°10) Plan annuel 2014 (n°11) Plan annuel 2015 (n°12) Plan annuel 2016 (n°13) Plan annuel 2017 (n°14) Plan annuel 2018 (n°15) 3 Plan additionnel février 2019 Date de l’Assemblée générale 5/04/2012 25/04/2013 25/04/2014 24/04/2015 28/04/2016 28/04/2017 04/05/2018 04/05/2018 Date du Conseil d’administration 04/09/2012 25/04/2013 25/04/2014 24/04/2015 28/04/2016 28/04/2017 04/05/2018 15/11/2018 3 27/02/2019 4 Nombre d’actions attribuées 196 937 414 155 410 135 416 143 451 115 397 878 394 398 54 205 3 (total : 448 603) 44 062 Dont Dirigeants mandataires sociaux 14 616 40 268 31 794 28 870 31 120 20 696 19 204 - Didier Truchot - 6 838 5 299 5 774 6 224 5 174 4 801 - Jean-Marc Lech - 6 838 5 299 - - - - - Carlos Harding - 6 648 5 299 5 774 6 224 - - - Pierre Le Manh 4 872 6 648 5 299 5 774 6 224 5 174 4 801 - Laurence Stoclet 4 872 6 648 5 299 5 774 6 224 5 174 4 801 - Henri Wallard 4 872 6 648 5 299 5 774 6 224 5 174 4 801 - Date d’acquisition 04/09/2017 25/04/2015 25/04/2016 24/04/2017 28/04/2018 28/04/2019 04/05/2021 15/11/2021 27/02/2022 Critères de performance (pour les dirigeants mandataires sociaux uniquement), outre la condition de présence (applicable à tous les bénéficiaires) Conservation d’actions Ipsos acquises préalablement à l’attribution (l’attribution était conditionnée à l'acquisition préalable par le bénéficiaire du même nombre d’actions Ipsos). Deux critères non cumulatifs et conditionnant 50 % des attributions chacun : • Taux moyen de croissance organique sur les 2 ans du plan supérieure à la croissance organique moyenne sur la Deux critères non cumulatifs et conditionnant 50 % des attributions chacun : • Croissance organique d’Ipsos supérieure à la croissance organique moyenne des trois principaux Deux critères non cumulatifs et conditionnant 50 % des attributions chacun : • Taux de croissance organique cumulé sur la durée de 2 ans du plan (Année 1 et Année 2) supérieur à 3,02 % (Si ce taux était compris entre 2 % et 3,02 %, le nombre d’actions définitivement acquises serait compris entre 80 % et 100 % du nombre d’actions allouées selon une progression linéaire.) • Marge opérationnelle d’Ipsos supérieure ou égale à 10 % en Année 1 et, pour l’Année 2 en progression par rapport à l’Année 1. Deux critères non cumulatifs et conditionnant 50 % des attributions chacun ( 6 ) : • Taux de croissance organique cumulé sur 3 ans de 6 % (si ce taux était compris entre 3 et 6 %, le nombre d’actions Pas de dirigeants mandataires sociaux concernés. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 219 Plan long terme IPF 2020 Plan annuel 2013 (n°10) Plan annuel 2014 (n°11) Plan annuel 2015 (n°12) Plan annuel 2016 (n°13) Plan annuel 2017 (n°14) Plan annuel 2018 (n°15) 3 Plan additionnel février 2019 même durée de nos trois principaux concurrents 2 et : Croissance de la marge d'exploitation sur les 2 années du plan concurrents 2 pour leurs activités comparables durant la période de deux ans du plan Croissance de la marge opérationnelle d’Ipsos sur les 2 années du plan définitivement acquises serait compris entre 80 % et 100 % du nombre d’actions allouées selon une progression linéaire.) • Marge opérationnelle d’Ipsos moyenne pour les années 2 et 3 est supérieure à celle de l’année 1. Fin de la période de conservation 04/09/2019 25/04/2017 25/04/2018 24/04/2019 - - - - Nombre d’actions livrées au 31/12/2021 119 426 350 982 322 757 361 826 415 397 354 773 5 343 881 51 671 3 - Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31/12/2021 15 744 63 173 87 378 54 317 35 718 43 105 50 517 28 980 Actions attribuées restantes au 31/12/2021 0 0 0 0 0 0 - 15 082 13 -Rémunérations et avantages Document d’Enregistrement Universel 2021 | 220 Suite de l’historique des attributions gratuites d’actions Plan annuel 2019 (n°16) Plan annuel 2020 (n°17) Plan 2020 additionnel (7) Plan annuel 2021 (n°18) Date de l’Assemblée générale 28/05/2019 28/05/2020 28/05/2020 27/05/2021 Date du Conseil d’administration 28/05/2019 28/05/2020 24/02/2021 (date du Conseil d’administration) 31/03/2021 (date d’attribution) 27/05/2021 Nombre d’actions attribuées 440 127 715 075 162 062 431 806 Dont Dirigeants mandataires sociaux 20 000 53 320 - 25 330 Didier Truchot 5 000 13 330 - - Jean-Marc Lech - - - - Carlos Harding - - - - Pierre Le Manh 5 000 13 330 - 6 000 Laurence Stoclet 5 000 13 330 - 13 330 Henri Wallard 5 000 13 330 - 6 000 Date d’acquisition 28/05/2022 28/05/2023 31/03/2024 27/05/2024 Critères de performance (pour les dirigeants mandataires sociaux uniquement), outre la condition de présence (applicable à tous les bénéficiaires) Deux critères non cumulatifs et conditionnant 50 % des attributions chacun ( 6 ) : • Taux de croissance organique cumulé sur 3 ans de 4,5 % (si ce taux était compris entre 3 et 4,5 %, le nombre d’actions définitivement acquises serait compris entre 80 % et 100 % du nombre d’actions allouées selon une progression linéaire). Marge opérationnelle d’Ipsos moyenne sur 3 ans d’au moins 10% (Si la marge opérationnelle moyenne sur 3 ans est comprise entre 9,5% et 10%, le nombre Deux critères non cumulatifs et conditionnant 50 % des attributions chacun : • Critère lié au taux de croissance organique : Pas de dirigeants mandataires sociaux concernés. Deux critères non cumulatifs et conditionnant 50 % des attributions chacun : • Critère lié au taux de croissance organique : ✓ Si taux de croissance organique cumulé sur 3 ans au moins égal à celui du marché des études mondial tel que défini et calculé par ESOMAR (« traditionnally defined global market research – core market »), cumulé sur la même période, la totalité des actions seraient acquises ; Document d’Enregistrement Universel 2021 | 221 Plan annuel 2019 (n°16) Plan annuel 2020 (n°17) Plan 2020 additionnel (7) Plan annuel 2021 (n°18) d’actions acquises sera compris entre 80% et 100% du nombre d’actions allouées selon une progression linéaire). ✓ Si taux de croissance organique cumulé sur 3 ans au moins égal à celui du marché des études mondial tel que défini et calculé par ESOMAR (« traditionnally defined global market research – core market »), cumulé sur la même période, la totalité des actions seraient acquises ; ✓ Si taux de croissance organique cumulé sur 3 ans est compris entre 50% et 100% du taux de croissance organique cumulé du marché, le nombre d’actions acquises serait compris entre 80% et 100% du nombre d’actions allouées, selon une progression linéaire. • Critère lié à la marge opérationnelle : ✓ Si la marge opérationnelle moyenne sur 3 ans est de 10% ou plus, la totalité des actions seraient acquises, en cas de croissance de l’économie mondiale ; en cas de récession de l’économie mondiale, l’objectif de 10% est ajusté à la baisse de 50 points de base pour chaque 100 point de base de décroissance de l’économie mondiale et pour chaque année de récession considérée ; ✓ Si la marge opérationnelle moyenne sur 3 ans est comprise entre 8% et 10%, le nombre d’actions acquises serait compris entre 80% et 100% du nombre d’actions allouées selon une progression linéaire ; en cas de récession, la fourchette de 8% à 10% est ajustée comme décrit ci-dessus. Si la marge opérationnelle moyenne sur 3 ans est inférieure à 8%, aucune action ne serait acquise ; en cas de récession, le seuil de 8% est ajusté comme décrit ci-dessus. ✓ Si taux de croissance organique cumulé sur 3 ans est compris entre 50% et 100% du taux de croissance organique cumulé du marché, le nombre d’actions acquises serait compris entre 80% et 100% du nombre d’actions allouées, selon une progression linéaire. • Critère lié à la marge opérationnelle : ✓ Si la marge opérationnelle moyenne sur 3 ans est de 10% ou plus, la totalité des actions seraient acquises, en cas de croissance de l’économie mondiale ; en cas de récession de l’économie mondiale, l’objectif de 10% est ajusté à la baisse de 50 points de base pour chaque 100 point de base de décroissance de l’économie mondiale et pour chaque année de récession considérée ; ✓ Si la marge opérationnelle moyenne sur 3 ans est comprise entre 8% et 10%, le nombre d’actions acquises serait compris entre 80% et 100% du nombre d’actions allouées selon une progression linéaire ; en cas de récession, la fourchette de 8% à 10% est ajustée comme décrit ci-dessus. Si la marge opérationnelle moyenne sur 3 ans est inférieure à 8%, aucune action ne serait acquise ; en cas de récession, le seuil de 8% est ajusté comme décrit ci-dessus. Fin de la période de conservation - - - - Document d’Enregistrement Universel 2021 | 222 Plan annuel 2019 (n°16) Plan annuel 2020 (n°17) Plan 2020 additionnel (7) Plan annuel 2021 (n°18) Nombre d’actions livrées au 31/12/2021 - - - - Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31/12/2021 46 152 44 513 6 627 5 634 Actions attribuées restantes au 31/12/2021 393 975 670 562 155 435 426 172 1 Il n’existait pas d’obligation de conservation pour les actions attribuées dans le cadre des Plans internationaux, la période de conservation ne s’appliquant qu’aux bénéficiaires français. Il n’y plus de période de conservation depuis le Plan mis en œuvre le 28 avril 2016. 2 Pour le calcul de la croissance organique, les trois principaux concurrents sont : la division « Insights » de Nielsen ; Kantar sauf la branche panels, et la division « consumer experience » de GfK. 3 Le 4 mai 2018, le règlement du plan annuel a été modifié par le Conseil d’administration à l’effet de permettre plusieurs att ributions successives la même année, régies par le même plan/règlement. Ainsi, le Conseil d’administration a décidé, en plus de l’attribution intervenue le 4 mai 2018 au profit de 1 006 salariés du Groupe, un octroi supplémentaire de 54 205 actions au profit de 30 top managers du Groupe ayant intégré la société Ipsos Partners en novembre 2018. Pour cette seconde attribution, la période d’acquisition reste donc de trois ans, à compter de la date d’attribution, et est donc le 15 novembre 2021. 4 Exceptionnellement et dans le cadre spécifique de l’acquisition en octobre 2018 de la société Synthesio, Ipsos a attribué 44 062 actions gratuites à 54 bénéficiaires devenus collaborateurs du Groupe. Cette attribution a été mise en œuvre par le Conseil d’administration du 27 février 2019, sur la base de l’autorisation consentie par l’Assemblée générale du 4 mai 2018. Pour plus de détails, se référer à la section 19.1.5.2du présent Document d’enregistrement. 5 A noter que 1 724 actions gratuites avaient été livrées en anticipé sur l’exercice 2018. 6 Adaptation des plans d’attribution d’actions de performance 2018 et 2019 : compte tenu de l’impact exceptionnel de la crise sanitaire liée à la Document d’Enregistrement Universel 2021 | 223 pandémie de Covid-19, le Conseil d’administration, qui avait délibéré à ce propos lors de ses réunions des 28 mai et 27 octobre 2020, a décidé le 31 mars 2021, sur avis préalable du comité des nominations et des rémunérations, et dans le respect de la politique de rémunération respectivement applicable et approuvée par les actionnaires lors de l’assemblée générale du 4 mai 2018 (pour le plan 2018) et de l’assemblée générale du 28 mai 2019 (pour le plan 2019), d’ajuster les objectifs à atteindre au sein de chacune des deux conditions de performance respectivement prévues par les plans 2018 et 2019, et applicables au Président-Directeur général et à chacun des Directeurs exécutifs, en alignant ces critères avec les conditions de performance du nouveau plan d’actions de performance de 2020, décidé le 28 mai 2020. En application de cet ajustement, le nombre d'actions définitivement acquises par le Président-Directeur et chacun des Directeurs exécutifs dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance 2018 représentait 100% du nombre d'actions initialement attribuées. La réalisation des conditions de performance attachées au plan d'attribution gratuite d'actions de performance 2019 sera appréciée en 2022, à la clôture de l’exercice 2021, au regard des résultats et de la performance du Groupe au cours l’ensemble de la période de trois ans 2019-2021. 7 Afin de récompenser certains salariés du Groupe ayant permis, par leurs efforts et leur contribution particulièrement significative, d’atteindre les résultats obtenus au titre de l’exercice 2020, le Conseil d’administration lors de sa séance du 24 février 2021 a décidé d’utiliser à nouveau l’autorisation consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2020 (19ème résolution), laquelle permet notamment d’allouer en une ou plusieurs fois, au cours de la première année de validité de cette autorisation, 2% du nombre total d’actions constituant le capital social de la Société et ce, afin de procéder à une attribution complémentaire d’actions gratuites avant l’expiration de la première année de validité de ladite autorisation, soit avant le 27 mai 2021. Cette attribution complémentaire, a été réalisée le 31 mars 2021 au profit de 308 bénéficiaires du groupe Ipsos, en vue d’une attribution de 162 062 actions gratuites. Tableau 11 : Synthèse des informations concernant les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Ce tableau figure au 13.3.1 du présent Document d'enregistrement. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 224 13.5 Tableau de synthèse relatif aux actions, options et droits de vote des mandataires sociaux Le tableau suivant présente la participation au capital d’Ipsos SA pour chaque mandataire social en nombre d’actions et de droits de vote, ainsi que le nombre d’actions pouvant être acquis par exercice d’options de souscription d’actions et d’options d’achat d’actions, ainsi que le nombre d’actions pouvant être acquis au titre des actions attribuées gratuitement au 31 décembre 2021 pour chaque mandataire social. Mandataire social Nombre d’actions d’Ipsos SA Nombre de droits de vote d’Ipsos SA Nombre d’actions pouvant être acquises par exercice d’options de souscription d’actions Nombre d’actions pouvant être acquises par exercice d’options d’achat d’actions Nombre d’actions pouvant être acquises au titre des actions attribuées gratuitement Didier Truchot 277 351 549 901 - - 18 330 Ben Page 1 526 1 526 - - 22 330 Laurence Stoclet 75 877 146 953 23 720 - 31 660 Pierre Le Manh 48 404 63 287 - - 24 330 Henri Wallard 51 279 87 757 7 500 - 24 330 Patrick Artus 792 1 584 - - - Jennifer Hubber 2 848 3 947 - - 12 000 Neil Janin 5 900 5 900 - - - Henry Letulle 15 755 31 510 - - - Anne Marion- Bouchacourt 800 800 - - - Florence Von Erb 800 1 210 - - - André Lewitcki 0 0 Sylvie Mayou 3 309 6 517 - - 350 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 225 le mandat de ce mandataire social a pris fin au cours de l’exercice 2021. 13.6 Opérations des dirigeants sur les titres émis par Ipsos SA (article L. 621- 18-2 du Code monétaire et financier) Les dirigeants et les personnes qui ont des liens personnels étroits avec eux (mention « personne liée à ») ont déclaré à l'Autorité des marchés financiers les opérations suivantes effectuées durant l’exercice 2021 sur des titres d’Ipsos SA : Déclarant Date de l'opération Nature de l'opération Prix unitaire (en €) Volume (nombre de titres) Carlo Stokx 26.02.2021 Cession d’actions 32.00 € 696 Carlo Stokx 26.02.2021 Cession d’actions 32.00 € 304 Carlo Stokx 01.03.2021 Cession d’actions 32.50 € 500 Carlo Stokx 01.03.2021 Cession d’actions 33.25 € 500 Carlo Stokx 26.02.2021 Cession d’actions 32.00 € 1 000 Stokx Holding BV 26.02.2021 Levée d’options de souscription d’actions 24.63 € 2 480 Stokx Holding BV 26.02.2021 Cession d’actions issues de levées d’options 30.75 € 2 480 Henri Wallard 26.02.2021 Cession d’actions 31.80 € 456 Henri Wallard 03.03.2021 Cession d’actions 31.65 € 501 Laurence Stoclet 18.03.2021 Levée d’options de souscription d’actions 24.63 € 5 000 Laurence Stoclet 18.03.2021 Cession d’actions issues 31.80 € 5 000 Eliane Rouyer Chevalier 400 400 - - - Filippo Pietro Lo Franco 600 600 - - - Document d’Enregistrement Universel 2021 | 226 Déclarant Date de l'opération Nature de l'opération Prix unitaire (en €) Volume (nombre de titres) de levées d’options Ralf Ganzenmueller 01.03.2021 Levée d’options, suivie d’une cession d’actions 31.55 € 14 872 Carlo Stokx 23.04.2021 Cession d’actions 35.7782 € 2 000 Carlo Stokx 26.04.2021 Cession d’actions 35.70 € 1 500 Laurence Stoclet 23.07.2021 Levée d’options de souscription d’actions 24.63 € 5 000 Laurence Stoclet 23.07.2021 Cession d’actions issues de levées d’options 38.1691 € 5 000 Henri Wallard 22.07.2021 Levée d’options de souscription d’actions 24.63 € 8 720 Henri Wallard 22.07.2021 Cession d’actions issues de levées d’options 38.1567 € 8 720 Henri Wallard 23.07.2021 Levée d’options de souscription d’actions 24.63 € 8 000 Henri Wallard 23.07.2021 Cession d’actions issues de levées d’options 38.2412 € 8 000 Sheryl Goodman 22.07.2021 Levée d’options de souscription d’actions 24.63 € 244 Sheryl Goodman 22.07.2021 Cession d’actions issues de levées d’options 38.40 € 244 Sheryl Goodman 22.07.2021 Levée d’options de souscription d’actions 24.63 € 1000 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 227 Déclarant Date de l'opération Nature de l'opération Prix unitaire (en €) Volume (nombre de titres) Sheryl Goodman 22.07.2021 Cession d’actions issues de levées d’options 38.5207 € 1 000 Sheryl Goodman 22.07.2021 Cession d’actions 38.2260 € 1 000 Sheryl Goodman 22.07.2021 Cession d’actions 39.00 € 1 000 Sheryl Goodman 23.07.2021 Cession d’actions 38.8730 € 500 Sheryl Goodman 22.07.2021 Cession d’actions 38.70 € 480 Sheryl Goodman 23.07.2021 Cession d’actions 38.90 € 264 Sheryl Goodman 22.07.2021 Cession d’actions 38.50 € 500 Sheryl Goodman 22.07.2021 Levée d’options de souscription d’actions 24.63 € 1 000 Sheryl Goodman 22.07.2021 Cession d’actions issues de levées d’options 38.55 € 1 000 Sheryl Goodman 22.07.2021 Levée d’options de souscription d’actions 24.63 € 5 000 Sheryl Goodman 22.07.2021 Cession d’actions issues de levées d’options 38.65 € 5 000 Carlo Stokx 22.07.2021 Cession d’actions 38.75 € 1 000 Carlo Stokx 22.07.2021 Cession d’actions 39.00 € 1 000 Carlo Stokx 26.07.2021 Cession d’actions 39.00 € 1 000 Sheryl Goodman 28.07.2021 Levée d’options de souscription d’actions 24.63 € 500 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 228 Déclarant Date de l'opération Nature de l'opération Prix unitaire (en €) Volume (nombre de titres) Sheryl Goodman 28.07.2021 Cession d’actions issues de levées d’options 39.00 € 500 Sheryl Goodman 29.07.2021 Cession d’actions 38.95 € 500 Stokx Holding BV 22.07.2021 Levée d’options de souscription d’actions 24.63 € 2 000 Stokx Holding BV 22.07.2021 Cession d’actions issues de levées d’options 38.2871 € 2 000 Stokx Holding BV 26.07.2021 Levée d’options de souscription d’actions 24.63 € 2 000 Stokx Holding BV 26.07.2021 Cession d’actions issues de levées d’options 38.75 € 2 000 Stokx Holding BV 22.07.2021 Levée d’options de souscription d’actions 24.63 € 1 000 Stokx Holding BV 22.07.2021 Cession d’actions issues de levées d’options 38.60 € 1 000 Stokx Holding BV 27.07.2021 Levée d’options de souscription d’actions 24.63 € 3 000 Stokx Holding BV 27.07.2021 Cession d’actions issues de levées d’options 39.00 € 3 000 Stokx Holding BV 27.07.2021 Levée d’options de souscription d’actions 24.63 € 2 496 Stokx Holding BV 27.07.2021 Cession d’actions issues de levées d’options 39.00 € 2 496 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 229 Déclarant Date de l'opération Nature de l'opération Prix unitaire (en €) Volume (nombre de titres) Stokx Holding BV 26.07.2021 Levée d’options de souscription d’actions 24.63 € 2 000 Stokx Holding BV 26.07.2021 Cession d’actions issues de levées d’options 39.00 € 2 000 Ralf Ganzenmueller 02.08.2021 Levée d’options, suivie d’une cession d’actions 39.65 € 5 000 Ralf Ganzenmueller 02.08.2021 Cession d’actions 39.65 € 5 412 Pierre Le Manh 02.08.2021 Cession d’actions 39.7041 € 6 793 Pierre Le Manh 02.08.2021 Cession d’actions 39.75 € 2 802 Pierre Le Manh 02.08.2021 Cession d’actions 39.70 € 6 715 Pierre Le Manh 02.08.2021 Cession d’actions 39.70 € 5 176 Laurence Stoclet 10.08.2021 Levée d’options de souscription d’actions 24.63 € 5 000 Laurence Stoclet 10.08.2021 Cession d’actions issues de levées d’options 39.0231 € 5 000 Laurence Stoclet 13.08.2021 Levée d’options de souscription d’actions 24.63 € 5 000 Laurence Stoclet 13.08.2021 Cession d’actions issues de levées d’options 40.0768 € 5 000 Pierre Le Manh 16.08.2021 Levée d’options de souscription d’actions 24.63 € 28 720 Henri Wallard 17.08.2021 Cession d’actions 40.4114 € 5 000 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 230 Déclarant Date de l'opération Nature de l'opération Prix unitaire (en €) Volume (nombre de titres) Henri Wallard 25.08.2021 Cession d’actions 40.4217 € 2 521 Carlo Stokx 01.09.2021 Cession d’actions 41.65 € 2 294 Henry Letulle 01.09.2021 Cession d’actions 41.15 € 5 000 Henry Letulle 01.09.2021 Cession d’actions 41.23 € 1 300 Sheryl Goodman 03.09.2021 Cession d’actions 42.20 € 1 000 Henri Wallard 31.08.2021 Levée d’options de souscription d’actions 24.63 € 10 000 Henri Wallard 10.09.2021 Levée d’options de souscription d’actions 24.63 € 5 000 Henri Wallard 10.09.2021 Cession d’actions issues de levées d’options 41.2494 € 5 000 Henri Wallard 24.09.2021 Levée d’options de souscription d’actions 24.63 € 6 000 Henri Wallard 24.09.2021 Cession d’actions issues de levées d’options 42.4655 € 6 000 Ralf Ganzenmueller 27.09.2021 Cession d’actions 42.75 € 3 979 Henri Wallard 03.11.2021 Levée d’options de souscription d’actions 24.63 € 6 000 Henri Wallard 03.11.2021 Cession d’actions issues de levées d’options 41.0543 € 6 000 Henri Wallard 30.12.2021 Levée d’options de souscription d’actions 24.63 € 2 500 Henri Wallard 30.12.2021 Cession 41.0166 € 2 500 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 231 Déclarant Date de l'opération Nature de l'opération Prix unitaire (en €) Volume (nombre de titres) d’ actions issues de levées d’options 13.7 Montant provisionné Se référer à la section 18.1.2.2.1.3.22 du présent Document d’enregistrement. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 232 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels .............................................................................. 233 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d'administration et de la direction ................................................................................................................... 233 14.3 Informations sur le comité d’audit et le comité des rémunérations ............................... 233 14.4 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ....................... 233 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprises ...................... 268 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 233 14.1 Date d’expiration des mandats actuels Il convient de se reporter à la Partie 12 « Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale » du présent Document d’enregistrement pour les informations concernant, les dates de nomination et d’expiration des mandats d’administrateurs (qui sont précisées dans le 1 er tableau figurant au12.1.1.1) et, pour les mandats des dirigeants mandataires sociaux (au paragraphe 12.1.2). 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d'administration et de la direction Il n’existe pas de contrat de service liant les mandataires sociaux d’Ipsos SA avec cette dernière, ou à une de ses filiales, et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. 14.3 Informations sur le comité d’audit et le comité des rémunérations Au 1 er février 2022, le comité d’audit et le comité des rémunérations sont chacun composés de 3 membres. Les 2/3 des membres du comité d’audit sont indépendants et tous les membres du comité des rémunérations sont indépendants. Ces informations figurent dans le tableau de la section 12.1.1.1. Leur fonctionnement est décrit en section 14.4. 14.4 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion mentionné à l’article L. 225-37 du Code de commerce et établi en application du dernier alinéa du même article, a été établi par le Conseil d’administration. Il regroupe dans un seul et même rapport l’ensemble des informations visées aux articles L. 22-10-9 (ancien L. 225-37-3), L. 225-37-4, L. 22-10-11 et L. 22-10-11 (ancien L. 225-37-5) du Code de commerce en matière de gouvernement d’entreprise. 14.4.1 Référentiel en matière de gouvernement d’entreprise Le 17 décembre 2008, le Conseil d’administration d’Ipsos SA a adopté comme référentiel de gouvernement d’entreprise le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP-MEDEF (ci-après le « Code AFEP-MEDEF »). Depuis cette date, et au fil notamment des mises à jour successives de ce Code, le Conseil d’administration s’attache à enrichir et à faire évoluer ses règles de gouvernance. Ainsi le Conseil d’administration examine régulièrement les nouvelles règles en vigueur et procède à des mises à jour de son propre règlement intérieur. La version du Code AFEP-MEFEF à laquelle la Société se réfère actuellement est la dernière version du Code telle que révisée en janvier 2020 et actuellement en vigueur. Elle peut être consultée au siège social ou sur le site internet de l’AFEP. Il est précisé que la Société se conforme à l’ensemble des recommandations figurant dans ledit Code, dans la mesure toutefois où elles sont compatibles avec le mode de fonctionnement et de direction de la Société par des professionnels du métier des études de marchés, ainsi que l’organisation, la taille et les moyens du groupe Ipsos. Aussi, les recommandations qui ont pu être écartées par Ipsos ainsi que les raisons justifiant ces exceptions sont précisées dans le tableau ci-après. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 234 Recommandations du Code AFEP-MEDEF écartées par Ipsos Situation d’Ipsos Justifications circonstanciées Articles 22.1 et 22.2 – La cessation du contrat de travail en cas de mandat social Il est recommandé, lorsqu’un salarié devient dirigeant mandataire social de l’entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la société ou à une société du groupe Cela s’applique aux président, président directeur général, directeur général dans les sociétés à conseil d’administration. Monsieur Ben Page ne bénéficie pas d’un contrat de travail avec la société Ipsos SA. Sa rémunération fixe totale de 750.000 €, en tant que Directeur général d’Ipsos, se compose de trois éléments : 1. Au titre de son mandat de Directeur général de la société Ipsos SA (la « Société »), Monsieur Ben Page perçoit une rémunération brute annuelle fixe, , payable par la Société en douze mensualités, de 270.000 €. 2. Monsieur Ben Page continue par ailleurs de bénéficier, au titre de son contrat de travail conclu en tant que directeur général de la société Ipsos Mori, filiale britannique de la Société, antérieurement à sa nomination en qualité de Directeur général de la Société, d’une rémunération brute annuelle fixe, payable en douze mensualités, de 430.000€ (368.000£). 3. Enfin, Monsieur Ben Page bénéficie également d’un appartement en location à Paris, pour un loyer annuel maximal de 50.000€. Le maintien du contrat de travail de Monsieur Ben Page avec la filiale britannique du groupe est uniquement une modalité de versement au Royaume-Uni d’une partie de sa rémunération . En effet, il est de nationalité britannique et a toujours résidé au Royaume-Uni . Sa nomination en qualité de Directeur général d’Ipsos SA, le 15 novembre 2021, n’a pas remis en cause le fait que Monsieur Ben Page exerce ses fonctions majoritairement depuis le Royaume-Uni et dans le monde entier, compte tenu de la présence d’Ipsos dans 90 pays, Monsieur Ben Page passant moins de 90 jours en France par période de 6 mois roulants. Ce contrat de travail britannique ne conférait aucun avantage particulier à Monsieur Ben Page, notamment aucun élément de rémunération autre que ceux indiqués en section 13.1.3, aucune indemnité de départ ou de retraite chapeau, et sachant, par ailleurs, la notion de « suspension » des contrats de travail n’existe pas de la même façon en droit anglais. 14.4.2 Présentation des dirigeants et mandataires sociaux Cette partie du rapport sur le gouvernement d’entreprise figure en partie 12.1 du présent Document d’enregistrement. 14.4.3 Evolution de la gouvernance : la direction générale, le Conseil d’administration et ses comités 14.4.3.1 La Direction générale 14.4.3.1.1 Président du Conseil d’administration et Directeur général Choix des modalités d’exercice de la Direction générale : Ipsos est une société anonyme à Conseil d’administration dont les statuts délèguent au Document d’Enregistrement Universel 2021 | 235 Conseil d’administration, en application de la loi, le choix du mode de direction entre une Présidence et une Direction générale jointe ou duale. Depuis la création d’Ipsos qu’il a fondé le 1 er octobre 1975, Monsieur Didier Truchot exerçait la fonction de gérant puis de Président-Directeur général. Ce mode de direction a perduré jusqu’au lancement d’un plan du succession mené depuis mi 2019 par le Comité des Nominations et des Rémunérations et par le Conseil d’administration. Consécutivement au renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Didier Truchot aux termes des délibérations de l’Assemblée Générale du 28 mai 2020, le Conseil d’administration avait décidé : - de renouveler le mandat de Président du Conseil d'administration de Monsieur Didier Truchot pour la durée de son mandat d'administrateur, soit pour une durée de quatre années venant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la limite d’âge applicable au Président du Conseil d’administration ayant été portée à 80 ans ; - que la Direction générale de la Société continuera à être assumée par le Président du Conseil d’administration et ce, pour la durée restant à courir jusqu’à la fin du trimestre au cours duquel Monsieur Didier Truchot aura atteint son 75 e anniversaire (soit le 31 décembre 2021), étant rappelé que la limite d’âge statutaire applicable au Directeur général est fixée à 75 ans ; et - qu’en conséquence, les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général seront dissociées le 31 décembre 2021 au plus tard. L’année 2021 a ainsi constitué pour Ipsos SA une année de transition qui a été marquée par la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 24 septembre 2021, et effective au 1er octobre 2021. Lors de cette réunion, le Conseil d’administration a ainsi nommé Monsieur Ben Page en qualité de Directeur général pour une durée de 5 années à compter du 15 novembre 2021, et a nommé Monsieur Didier Truchot, en qualité de Président du Conseil d’administration à compter du 1er octobre 2021 et ce, jusqu’à la fin de son mandat d’administrateur courant jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en 2024 et sera appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice 2023. Le Conseil d’administration a également décidé, à l’occasion de cette réunion, que Monsieur Didier Truchot exercera la Direction générale de Société par intérim, du 1 er octobre jusqu’au 14 novembre 2021 (inclus). Pour les éléments biographiques concernant Messieurs Didier Truchot et Ben Page, se reporter à la section 12.1.1.2. Afin de prendre en compte la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, le Conseil d’administration a amendé son règlement intérieur lors de sa réunion du 4 octobre 2021. Ce règlement intérieur a été révisé principalement à l’effet de : - préciser, aux termes de son article 1.2, les relations entre le Conseil d’administration et la Direction générale, en y précisant notamment les modalités d’exercice, les pouvoirs et les devoirs de la Direction générale, Document d’Enregistrement Universel 2021 | 236 - préciser, aux termes de son article 3.1, le rôle du Président du Conseil d’administration ; et - le mettre en conformité avec la dernière version du code AFEP-MEDEF révisée le 30 janvier 2020. Ainsi notamment, les pouvoirs de la Direction Générale et le rôle du Président du Conseil d’administration ont été fixés aux termes du Règlement intérieur du Conseil d’administration ainsi qu’il suit : Pouvoirs de la Direction Générale La Direction Générale est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Elle exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil, et dans la limite du Règlement intérieur du Conseil d’administration et des termes de son mandat. Outre les autorisations préalables expressément prévues par la loi concernant les cautions, avals ou garanties au nom de la Société et les conventions réglementées visées par l'article L.225-38 du Code de commerce, le Conseil d'administration a décidé, à titre de mesure d'ordre interne, de soumettre à son autorisation préalable certaines opérations de gestion réalisées par la Société en considération de leur nature ou de leur montant. Ainsi, les opérations indiquées à l’article 1.1, paragraphes a) à p) du Règlement intérieur du Conseil d’administration, et toutes les opérations nouvelles sortant des activités habituelles de la Société d’un montant supérieur à 10 000 000 euros, sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil. La Direction Générale représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Direction Générale est tenue de communiquer au Conseil tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. La Direction Générale fournit en particulier l’information et les documents utiles au Conseil dans le cadre de la préparation des réunions, au moins 48h à l'avance d'une réunion du Conseil, ou à tout moment de la vie de la Société si l’importance ou l’urgence de l’information l’exigent. Cette information permanente comprend également toute information pertinente concernant la Société, notamment articles de presse et rapports d’analyse financière. La Direction Générale donne au Conseil et à ses Comités la possibilité de rencontrer les dirigeants d’Ipsos dans le cadre strict des missions qui leur sont confiées. En concertation avec la Direction Générale, le Conseil, le Président du Conseil et les Comités peuvent faire appel, s’ils le jugent nécessaire, à des consultants extérieurs. Le Conseil est informé, au moment de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des comptes semestriels ou à tout autre moment si nécessaire, de la situation financière et de la situation de trésorerie de la Société. Enfin, les autres obligations de la Direction Générale sont fixées par la loi, le règlement intérieur du Conseil d’administration et les termes de son mandat. Limite d’âge : Les dispositions statutaires d’Ipsos SA ont fixé à 75 ans la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur général. Le Président du Conseil d’administration Document d’Enregistrement Universel 2021 | 237 Conformément notamment à l’article 3.1 du Règlement intérieur du Conseil d’administration, le Conseil élit un Président parmi ses membres. Dans les relations avec les autres organes de la Société et vis-à-vis de l’extérieur, le Président est le seul à pouvoir agir au nom du Conseil et à s’exprimer en son nom, sauf circonstances exceptionnelles, et sans préjudice pour le Conseil, lorsque cette faculté est prévue par la loi, de déléguer ou subdéléguer à une autre personne les pouvoirs dont il dispose. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au fonctionnement efficace des organes sociaux dans le respect des principes de bonne gouvernance. Il coordonne les travaux du Conseil d’administration avec ceux des Comités. Il désigne le secrétaire du Conseil. Il veille à ce que les Administrateurs disposent en temps utile et sous une forme claire et appropriée des informations nécessaires à l’exercice de leurs missions. Il supervise le débat annuel sur l’évaluation du Conseil d’administration et de ses Comités, étant précisé que le Président du Comité des Nominations et des Rémunérations ou un autre administrateur désigné à cet effet par le Conseil d’administration mène les entretiens individuels préparatoires requis à cet effet auprès de chaque administrateur, et que le Président fait lui-même l’objet d’un tel entretien préparatoire. Le Président assure la liaison entre le Conseil d’administration et les actionnaires, en concertation avec la Direction Générale. Il a notamment pour mission : - d’expliciter les positions prises par le Conseil dans ses domaines de compétence, et qui ont fait préalablement l’objet d’une communication ; - de veiller à ce que les actionnaires reçoivent l’information qu’ils attendent de la Société. Le Président rend compte au Conseil de l’exécution de sa mission en cas de dissociation des fonctions, s’attache à développer et à entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil et la Direction Générale, afin de garantir la permanence et la continuité de la mise en œuvre par elle des orientations définies par le Conseil. Il est tenu informé régulièrement par le Directeur général des évènements et situations significatifs relatifs à la vie de la Société, notamment en ce qui concerne la stratégie, l’organisation, le reporting financier, les grands projets d’investissements et de désinvestissements et les grandes opérations financières. Il peut demander au Directeur général toute information propre à éclairer le Conseil d’administration. En étroite collaboration avec la Direction Générale, il peut représenter la Société dans ses relations de haut niveau avec les pouvoirs publics et les grands partenaires de la Société et/ou de ses filiales tant au plan national qu’international. Dans le cadre de la loi et en application des dispositions du Règlement intérieur du Conseil d’administration, il veille à la prévention des conflits d’intérêts et à la gestion des situations pouvant donner lieu à de tels conflits. Dans l’hypothèse où un administrateur a un doute quant à l’existence ou au risque de survenance d’un tel conflit d’intérêts, il doit en informer immédiatement le Président qui peut décider, sous sa responsabilité, s’il y a lieu ou non d’en informer le Conseil d’administration. Si cet administrateur est le Président, il en informe le Conseil. Il consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toutes circonstances les valeurs et l’image de la Société. Il peut entendre les Commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil d’administration et des Comités. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 238 Dans le cadre de ses missions, le Président peut rencontrer toute personne, y compris les principaux dirigeants de la Société ; il évite toute immixtion dans la direction et la gestion opérationnelle de la Société, seul le Directeur général ayant la charge d’assurer celle-ci. Les obligations du Président sont fixées par la loi, le Règlement intérieur du Conseil d’administration et les termes de son mandat. Limite d’âge : Les dispositions statutaires d’Ipsos SA ont fixé à 80 ans la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration. 14.4.3.1.2 Directeurs généraux délégués Aux côtés du Directeur général, ont été nommés par le Conseil d’administration deux Directeurs généraux délégués, dont les fonctions principales consistent à continuer à exercer les fonctions salariées de direction qui leur ont été confiées au sein du Groupe : • Madame Laurence Stoclet, Directeur finances et fonctions support du Groupe, Investissements, Technologies, • Monsieur Henri Wallard, Directeur général délégué d’Ipsos, Chairman Public Affairs, Automotive and Mobility Development and Social Intelligence Analytics Service Lines. 14.4.3.1.3 MBEC - Comité exécutif Le MBEC (« Management Board Executive Committee »), qui intervient comme comité exécutif du Groupe, est composé des principaux dirigeants et hauts responsables du Groupe. Au 31 décembre 2021, le MBEC comptait 17 membres, dont 6 femmes (se référer au 12.1.3 du Document d’enregistrement). 14.4.3.2 Le Conseil d’administration et les Comités spécialisés Ipsos SA est administrée par un Conseil d’administration, lequel est assisté par trois Comités spécialisés : le Comité d’audit, le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité de responsabilité sociétale et environnementale. Soucieux de respecter les principes de gouvernement d’entreprise résultant des recommandations applicables, le Conseil d’administration a, en sa séance du 8 avril 2010, adopté les termes d’un règlement intérieur, qui fait l’objet de revues régulières et a été amendé à plusieurs reprises. Il s’agit d’un acte interne pris en application des statuts, qui complète ces derniers. Il précise, dans le cadre des dispositions légales, réglementaires et statutaires en vigueur, les règles gouvernant la composition, l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration et des comités créés en son sein, ainsi que certaines règles déontologiques que les administrateurs de la Société s’engagent à respecter. Chaque Comité est par ailleurs doté d’un règlement intérieur qui vient préciser certaines règles spécifiques à chacun d’entre eux. La dernière version du règlement intérieur actuellement en vigueur est consultable sur le site internet global www.ipsos.com à l’adresse suivante : https://www.ipsos.com/en/management. Les statuts de la Société sont également consultables sur son site internet à l’adresse suivante : https://www.ipsos.com/en/regulated-informations/fr. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 239 14.4.3.2.1 Principales règles gouvernant la composition du Conseil d’administration et des Comités spécialisés 14.4.3.2.1.1 Principes applicables Nombre d’administrateurs : Le Conseil d’administration d'Ipsos est composé d’un nombre maximum de 18 membres dont la moitié au moins est désignée parmi des personnalités indépendantes et libres d’intérêts par rapport à Ipsos au sens de l’article 2.2 du règlement intérieur tel que précisé ci-après. Durée et échelonnement des mandats : L’article 12 des statuts prévoit que les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre années, et que, par exception à ce principe et sous couvert de justification telle que favoriser le renouvellement échelonné des mandats d’Administrateurs, l’Assemblée générale ordinaire peut, lors de la désignation d’un administrateur, limiter son mandat à une durée de deux (2) ou trois (3) années. Ce dispositif doit permettre un renouvellement échelonné et harmonieux des mandats au sein du Conseil d’administration. Limite d’âge et rééligibilité : Le nombre des administrateurs personnes physiques ou représentants permanents de personnes morales administrateurs ayant dépassé l’âge de 75 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs composant le Conseil d’administration. Si cette proportion est dépassée, le plus âgé sera réputé démissionnaire d’office. Détention d’actions : Tout administrateur ou représentant permanent d’une personne morale administrateur percevant personnellement des jetons de présence de la Société doit détenir, à titre personnel, au minimum 400 actions de la Société. Tout administrateur qui ne détiendrait pas le nombre minimum de titres requis s’engage à effectuer l’acquisition nécessaire en investissant le cas échéant sa rémunération allouée (anciennement appelée « jetons de présence ») qui lui aurait été versée. Cette obligation de détention d’un nombre minimum d’actions de la Société ne s’applique pas aux administrateurs représentant les salariés ni, le cas échéant, aux administrateurs représentant les actionnaires salariés. Chaque administrateur s’engage à conserver ce nombre minimum de 400 actions tout au long de son mandat. Toutes les actions dont le Président, un Directeur général, un administrateur ou un représentant permanent d’une personne morale administrateur est propriétaire doivent être inscrites sous la forme nominative. Non-condamnation : A la connaissance d’Ipsos, aucun des membres du Conseil d’administration, ni aucun des principaux dirigeants du Groupe n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années. Aucun de ces membres n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années, et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun de ces membres n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. Gestion des conflits d’intérêts : Afin de prévenir les situations de conflits d’intérêts, le règlement intérieur du Conseil d’administration d’Ipsos précise que l’administrateur est tenu à un devoir de loyauté, et qu’à ce titre il s’engage notamment à porter à la connaissance du Conseil tout conflit d’intérêts même potentiel, et à s’abstenir de participer aux débats et au vote de la Document d’Enregistrement Universel 2021 | 240 délibération correspondante, et à ne pas s’engager à titre personnel dans des entreprises concurrençant Ipsos et le Groupe sans en informer le Conseil et avoir recueilli son approbation. Aucune situation de conflit d’intérêts entre les obligations envers Ipsos SA des mandataires sociaux et leurs intérêts personnels ou leurs autres obligations n’a été portée à la connaissance de la Société. 14.4.3.2.1.2 Administrateurs indépendants Les critères d’indépendance retenus : Est réputé indépendant l’administrateur qui n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec Ipsos, la direction ou le Groupe, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ou être de nature à le placer en situation de conflit d’intérêts avec la direction, Ipsos ou le Groupe. La qualification d’administrateur indépendant est débattue par le Comité des rémunérations et des nominations qui présente le résultat de son évaluation au Conseil. Chaque année, le Conseil d’administration examine au vu de cette évaluation, avant la publication du Rapport annuel, la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance. Les critères que doivent examiner le Comité des rémunérations et des nominations et le Conseil afin de qualifier un administrateur d'indépendant et de prévenir les risques de conflit d’intérêts entre l’administrateur et la direction, la société (c’est-à-dire Ipsos SA dénommée ci- après « Ipsos ») ou son groupe, sont les suivants : - ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : • salarié ou dirigeant mandataire social exécutif d’Ipsos, • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société du Groupe, ou, • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’un actionnaire détenant le contrôle, seul ou de concert, d'Ipsos, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, ou d’une société consolidée par cet actionnaire ; - ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle Ipsos détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif d'Ipsos (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; - ne pas être, ou être lié directement ou indirectement à, un client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : • significatif d'Ipsos ou du Groupe, • ou pour lequel Ipsos ou le Groupe représente une part significative de l’activité, L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) sont explicités dans le rapport annuel - ne pas avoir un lien familial proche avec un dirigeant d'Ipsos ou du Groupe ; - ne pas avoir été auditeur de l’entreprise ou d’une société du Groupe au cours des cinq années précédentes ; - ne pas être administrateur d'Ipsos depuis plus de douze ans. Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la Document d’Enregistrement Universel 2021 | 241 performance de la société ou du groupe. Les administrateurs représentant des actionnaires importants, directs ou indirects, d'Ipsos, peuvent être considérés comme indépendants lorsqu'ils ne participent pas au contrôle de la Société. Cependant, dès lors qu’un administrateur, représente un actionnaire d'Ipsos, détenant directement ou indirectement plus de 10 % du capital ou des droits de vote d'Ipsos, il convient que le Conseil, sur rapport du Comité des rémunérations et des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital d'Ipsos et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. La revue de l’indépendance des administrateurs : Chaque année, en principe en début d’exercice, la qualité d’indépendant est débattue par le Comité des nominations et des rémunérations qui établit un rapport à ce sujet. Au vu de ce rapport, le Conseil d’administration examine la situation de chaque administrateur au regard de chacun des critères d’indépendance. Par ailleurs, lors de l’examen de la candidature de tout nouvel administrateur, ce même Comité puis le Conseil d’administration étudient l’éligibilité du candidat au statut d’administrateur indépendant en examinant chaque critère. Cet examen ne porte que sur les administrateurs externes, à l’exclusion de ceux qui exercent des fonctions effectives ou salariées au sein d’Ipsos. Il ressort des examens qui ont ainsi été réalisés que sur les six administrateurs externes que compte le Conseil d’administration à la date du présent Rapport, cinq d’entre eux sont considérés par le Conseil d’administration comme libres d’intérêts et sont ainsi déclarés indépendants. Critères Filippo Pietro Lo Franco Pierre Barnabé Anne Marion- Boucha court Florence von Erb Eliane Rouyer- Chevalier Patrick Artus Absence de statut de salarié ou de mandataire social d'Ipsos ou du Groupe, ou d’un actionnaire détenant le contrôle d'Ipsos, au cours des 5 années précédentes Oui Oui Oui Oui Oui Oui Absence de mandats croisés Oui Oui Oui Oui Oui Oui Absence de relations d’affaires significatives Oui Oui Oui Oui Oui Oui Absence de lien familial proche avec un dirigeant Oui Oui Oui Oui Oui Oui Absence de relation de commissariat aux comptes au cours des 5 années précédentes Oui Oui Oui Oui Oui Oui Document d’Enregistrement Universel 2021 | 242 Critères Filippo Pietro Lo Franco Pierre Barnabé Anne Marion- Boucha court Florence von Erb Eliane Rouyer- Chevalier Patrick Artus Absence de statut d’administrateur au sein de l’émetteur depuis plus de 12 ans Oui Oui Oui Oui Oui Non Absence de Perception d’une rémunération variable en sus de la rémunération allouée aux administrateurs Oui Oui Oui Oui Oui Oui Statut retenu par le Conseil d’administration Indépendant Indépendant Indépendant Indépendant Indépendant Non indépendant Appréciation du caractère significatif ou non de la relation d’affaires : Deux des administrateurs externes, Monsieur Patrick Artus et Madame Anne Marion-Bouchacourt, exercent leurs principales fonctions dans des établissements bancaires avec lesquels Ipsos entretient des relations d’affaires, respectivement Natixis et Société Générale. L’indépendance d’un administrateur implique que la relation d’affaires qu’entretient Ipsos avec l’établissement bancaire au sein duquel il exerce ses fonctions ne soit pas considérée comme « significative » pour l’une ou l’autre des parties, c’est-à-dire pour Ipsos ou pour la banque. Une relation qui serait significative pour l’une ou l’autre des parties serait en effet porteuse de conflits d’intérêts et rendrait donc impossible la qualification d’indépendant. Il convient de noter au préalable que l’endettement tiré du Groupe Ipsos est constitué à 100 % d’instruments dans lesquels les investisseurs sont très atomisés et peuvent varier (dont emprunt obligataire 63 %, Schuldshein 31 %, et USPP 6 %). L’ensemble de ces produits fait intervenir un très large panel d’établissements financiers internationaux. De plus Ipsos dispose de possibilités additionnelles de tirages de plus de 500 millions d’euros. Concernant Monsieur Patrick Artus, chef économiste chez Natixis, il est rappelé qu’il n’est plus considéré comme indépendant depuis le 29 avril 2021, dans la mesure où à cette date, il a exercé son mandat d’Administrateur d’Ipsos SA pendant douze années, étant rappelé que conformément aux critères du Code Afep-Medef, la perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date des douze ans. Néanmoins, à titre d’information, sont détaillées ci-dessous les relations d’affaires entre Natixis et Ipsos. Ainsi, le Conseil d’administration, s’appuyant sur les travaux du Comité des nominations et des rémunérations, a relevé qu’en 2021, le courant d’affaires avec cette banque, qui fait partie des banques de financement d’Ipsos, a représenté 0 % de l’endettement tiré du Groupe – pourcentage en ligne avec deux autres banques du Groupe (ceci représentant 4 % du total de l’endettement autorisé/tirable si l’on inclut aussi le réseau Caisse d’Epargne qui fait partie avec Natixis du groupe BPCE). Il s’agit donc d’un volume non significatif sachant que quatre autres établissements ou groupes bancaires ont une part comprise entre 5 % et 7 % de l’endettement autorisé/tirable et que 47 % de l’endettement est contracté en dehors des principales banques du Groupe. En conséquence, le Conseil considère que cette relation d’affaires n’est pas Document d’Enregistrement Universel 2021 | 243 significative pour Ipsos. Réciproquement, les rémunérations perçues par Natixis dans le cadre de ces financements représentent une partie tout à fait infime de son chiffre d’affaires et ne créent pas de relation de dépendance vis-à-vis d’Ipsos. La relation d’affaires ne peut donc pas non plus être considérée comme significative pour la banque. Enfin le Conseil a relevé l’existence au sein de Natixis d’une « muraille de Chine » en conséquence de laquelle Monsieur Patrick Artus ne saurait être impliqué dans des relations commerciales avec Ipsos. Concernant Madame Anne Marion-Bouchacourt, responsable du groupe Société Générale en Chine jusqu’en octobre 2018 puis maintenant en Suisse, l’analyse du Conseil d’administration, s’appuyant sur les travaux du Comité des nominations et des rémunérations, a été la suivante. Le volume de crédits accordés par Société Générale à Ipsos au cours de l’exercice 2021 a représenté 0 % de l’endettement tiré au 31 décembre 2021, et 7 % de l’endettement autorisé/tirable total du Groupe, 47 % de l’endettement étant contracté en dehors des principales banques du Groupe. Aussi, en conclusion, le Conseil rappelle que pour son financement, le groupe Ipsos recourt à un ensemble complet d’instruments (lignes de crédit bilatérales ou syndiquées, emprunts Schuldschein, placement privé, emprunts obligataires) qui font intervenir un très large panel d’établissements financiers internationaux. Cette possibilité de diversifier ses sources de financement, dans un contexte très concurrentiel, exclut donc une relation de dépendance d’Ipsos à l’égard de Société Générale ou de toute autre banque, Ipsos travaillant au total avec plus de 100 banques à travers le monde. Réciproquement, les rémunérations perçues par Société Générale dans le cadre de ces financements représentent une partie tout à fait infime de son chiffre d’affaires et ne créent pas de relation de dépendance vis-à-vis d’Ipsos. Enfin la muraille de Chine qui existe au sein du groupe bancaire constitue une mesure de prévention supplémentaire de tout conflit d’intérêt En conséquence le Conseil d’administration considère que la relation d’affaires n’est significative pour aucune des parties et que Madame Anne Marion-Bouchacourt demeure éligible à la qualification d’administrateur indépendant. Ainsi, au 1 er février 2022, le Conseil d’administration d’Ipsos compte douze membres, dont deux administrateurs représentant les salariés, ce qui porte le taux d’indépendance du Conseil d’administration à 50 %. 14.4.3.2.1.3 Autres règles gouvernant la composition du Conseil d’administration et des Comités Administrateur représentant les salariés : En application de la loi n°2013-504 du 14 juin 2013 dite de « sécurisation de l’emploi », un dispositif de désignation obligatoire d’un ou de plusieurs représentant(s) des salariés au sein du Conseil d’administration de la Société a été intégré dans les statuts de la Société par décision de l’Assemblée générale du 28 avril 2017. Ainsi le nouvel article 11-1 des statuts relatifs aux administrateurs représentant les salariés prévoit que le Conseil d’Administration comprend, en vertu de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, un administrateur représentant les salariés du Groupe, étant précisé qu’au cas où le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée générale dépasse douze, un deuxième administrateur représentant les salariés doit alors être désigné. L’administrateur représentant les salariés est désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. La loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises dite « Loi Pacte » a inséré une nouvelle obligation relative aux représentants des salariés. Le seuil d’effectif du Conseil d’administration déclenchant l’obligation de désigner deux Document d’Enregistrement Universel 2021 | 244 administrateurs représentant les salariés est abaissé de 12 à 8. Ces nouvelles dispositions ont amené une modification préalable des règles statutaires, approuvée par l’Assemblée générale du 28 mai 2020 et, le Conseil d’administration étant composé de plus de 8 membres à la date de la tenue de cette Assemblée générale, le Conseil d’administration a pris acte, lors de sa réunion en date du 31 mars 2021, de la désignation par le syndicat Force Ouvrière de Monsieur André Lewitcki en qualité d’Administrateur représentant les salariés. Il est également précisé que le Conseil d’administration a pris acte, lors de sa réunion du 21 juillet 2021, du renouvellement pour une durée de 4 années du mandat de Madame Sylvie Mayou, également Administrateur représentant les salariés au sein du Conseil d’administration depuis le 26 juillet 2017, et désignée à cette fonction par Fieci-CFE-CGC, le syndicat des métiers du Syntec. Composition des Comités du Conseil : Les membres des comités permanents sont désignés par le Conseil d’administration. Ils peuvent être révoqués par le Conseil. Ils sont désignés soit pour la durée de leur mandat d’administrateur, soit pour une durée déterminée par le Conseil, qui ne peut excéder celle de leur mandat d’administrateur. Comité d’audit - Le Comité d’audit est composé de deux à quatre membres désignés par le Conseil parmi ses membres. Le Président du Comité est désigné par le Conseil d'administration. La part des administrateurs indépendants, au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, doit être au moins de deux tiers des membres du Comité d’audit. Les membres du Comité doivent posséder les compétences financières et/ou comptables nécessaires à l’exercice de leurs fonctions. Comité des nominations et des rémunérations - Le comité des nominations et des rémunérations ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif. Il est composé de deux à quatre membres et doit être composé majoritairement d’administrateurs indépendants Comité de responsabilité sociale et environnementale - Le comité RSE est composé de trois à quatre membres désignés par le Conseil d’administration, dont deux au moins sont des administrateurs indépendants. Diversité au sein du Conseil d’administration - Depuis plusieurs années, le Conseil d’administration est régulièrement sondé quant à l’appréciation qu’il porte sur sa propre composition ainsi que sur celle de ses Comités. Le Conseil a ainsi été amené à donner son avis non seulement dans le cadre des évaluations annuelles portant sur sa composition et son fonctionnement, mais également dans le cadre de la préparation du rapport annuel et de l’Assemblée générale, au travers de la revue annuelle de composition et d’indépendance et de l’étude des candidatures de nouveaux administrateurs. Ces rendez-vous périodiques ont été l’occasion, sous l’égide du Comité des nominations et des rémunérations qui étudie en profondeur ces sujets, d’améliorer la diversité d’année en année dans la composition du Conseil, et dernièrement de manière significative en 2022 avec l’arrivée de Monsieur Pierre Barnabé, administrateur indépendant ayant une fine expertise en matière de technologies, en 2020, avec l’arrivée de Monsieur Filippo Lo Franco, administrateur indépendant ayant une expertise significative en matière d’analyse financière et une connaissance importante du marché des études, et donc une sensibilité particulière à l’activité d’Ipsos, en 2019, avec notamment l’arrivée de Madame Eliane Rouyer-Chevalier, administrateur indépendant experte en communication financière, stratégie, gouvernance et compliance, et en 2017 avec (i) l’arrivée de Madame Anne Marion-Bouchacourt, Document d’Enregistrement Universel 2021 | 245 administrateur indépendant dotée d’une solide expertise en matière de management et d’une très bonne connaissance du marché chinois, (ii) celle de Madame Jennifer Hubber, professionnelle avertie du secteur, et (iii) la nomination de Madame Sylvie Mayou en qualité d’administrateur représentant les salariés. L’objectif qui était d’avoir un minimum de 50 % de femmes au Conseil d’Administration a été atteint en 2017. Au 1 er février 2022, sur les douze membres que compte le Conseil d’administration (voir tableau de synthèse au 12.1.1.1 du présent Document d’enregistrement) : • cinq administrateurs sur dix (hors administrateurs représentant les salariés) sont qualifiés par le Conseil d’administration comme indépendants, soit la moitié ; • cinq administrateurs sont de sexe masculin, et cinq de sexe féminin (hors administrateurs représentant les salariés, lesquels sont un homme et une femme), soit un très bon niveau de parité à 50 % ; • l’âge des administrateurs s’étend de 51 à 75 ans, avec une moyenne d’âge de 61,5 ans ; • cinq administrateurs sont de nationalité étrangère ou exercent leurs principales fonctions à l’international, assurant ainsi une grande ouverture d’esprit et une compréhension accrue du marché et de l’économie mondiale ; • tous détiennent des expertises et compétences diverses et complémentaires (financières, économiques, sociologiques, technologiques, sectorielles, etc.), lesquelles sont précisées dans les tableaux de présentation figurant au 12.1.1.2 du présent Document d’enregistrement. Tout dernièrement sondés sur cette question, les administrateurs ont unanimement considéré que la composition du Conseil est équilibrée et répond en l’état aux objectifs de diversité qu’ils estiment garants de la richesse des débats et du bon fonctionnement du Conseil. Diversité au sein des autres instances dirigeantes - Les réflexions du Conseil d’administration d’Ipsos SA en matière de diversité ne se limitent pas à la politique relative à sa propre composition. Sous l’égide du Comité RSE, d’importants travaux et réflexions sont menés au niveau de la politique de non-discrimination et de diversité à mettre en œuvre au niveau du Groupe, en particulier au niveau des instances dirigeantes entendues de manière élargie comprenant le MBEC (« Management Board Executive Commitee ») ainsi que les « top level » (niveaux 1 et 2) des salariés du Groupe, soit environ 800 personnes sur un Groupe qui compte environ 17 000 collaborateurs à fin 2021, dont 60 % de femmes. Il apparaît en effet que c’est dans les niveaux les plus élevés de la hiérarchie que les femmes sont moins bien représentées, respectivement 37,5 % de femmes faisant partie du MBEC, 36,1 % de femmes sur les postes de niveau 1 (Partnership Pool) et 44,2 % de femmes sur les postes de niveau 2 (Business Leadership Pool), alors qu’à partir du niveau 3 (1 446 employés, dont 53,3 % de femmes) les femmes sont en majorité. Ainsi, le Conseil d’administration s’assure que cette politique de diversité, axée principalement sur des objectifs de mixité (dont les moyens mis en œuvre sont indiqués dans la déclaration de performance extra-financière au 5.4.2.4.3.4 du présent Document d’enregistrement) soit, pertinente et efficace en suivant régulièrement les résultats de sa mise en œuvre et en proposant le cas échéant d’ajuster les objectifs en question. L’objectif d’Ipsos est d’atteindre un ratio de 40 % de femmes en 2023 au niveau 1 Partnership Pool et 50% de femmes fin 2023 au niveau 2 Business Leadership pool. 14.4.3.2.2 Evolution dans la composition du Conseil d’administration et des Comités Conseil d’administration Document d’Enregistrement Universel 2021 | 246 Administrateur Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2021 Commentaire Didier Truchot Administrateur (non- indépendant) Administrateur (non- indépendant) Poursuite du mandat en cours Laurence Stoclet Administrateur (non- indépendant) Administrateur (non- indépendant) Poursuite du mandat en cours Patrick Artus Administrateur (indépendant) Administrateur (non indépendant) Poursuite du mandat en cours Jennifer Hubber Administrateur (non- indépendant) Administrateur (non- indépendant) Poursuite du mandat en cours Neil Janin Administrateur (indépendant) Administrateur (indépendant) Cessation du mandat (démission) constatée le 4 octobre 2021 Ben Page - Administrateur (non- indépendant) Nommé par voie de cooptation le 4 octobre 2021 en remplacement de Neil Janin, Administrateur indépendant Henry Letulle Administrateur (non- indépendant) Administrateur (non- indépendant) Cessation du mandat (démission) avec effet au 31 décembre 2021, , remplacé le 12 janvier 2022 par Pierre Barnabé, Administrateur indépendant Anne Marion- Bouchacourt Administrateur (indépendant) Administrateur (indépendant) Poursuite du mandat en cours Florence von Erb Administrateur (indépendant) Administrateur (indépendant) Poursuite du mandat en cours Sylvie Mayou Administrateur rep. les salaries Administrateur rep. les salaries Renouvellement du mandat constaté le 21 juillet 2021 Eliane Rouyer- Chevalier Administrateur (indépendant) Administrateur (indépendant) Poursuite du mandat en cours Filippo Pietro Lo Franco Administrateur (indépendant) Administrateur (indépendant) Poursuite du mandat en cours André Lewitcki - Administrateur rep. les salariés Désignation constatée le 31 mars 2021 Comme reflété dans le tableau ci-dessus, la composition du Conseil d’administration a évolué au cours de l’exercice 2021, avec : • la désignation de Monsieur André Lewitcki, en qualité d’Administrateur représentant les salariés ; • le départ de Messieurs Neil Janin et Henry Letulle ; • la cooptation par le Conseil d’Administration de Monsieur Ben Page en qualité d’administrateur le 4 octobre 2021; Document d’Enregistrement Universel 2021 | 247 • la cooptation par le Conseil d’Administration de Monsieur Pierre Barnabbé en qualité d’administrateur le 12 janvier 2022. Il est ainsi précisé qu’au 31 décembre 2021, l’effectif du Conseil était de 12 membres. Comités La composition des trois Comités a évolué pendant l’exercice 2021 : Comité En 2021 et au 12 janvier 2022 Comité d’audit • Filippo Lo Franco, Président (indépendant) • Patrick Artus, Membre (non indépendant depuis le 29 avril 2021) • Eliane Rouyer-Chevalier, Membre (Indépendant) Comité des nominations et des rémunérations (CNR) • Anne Marion-Bouchacourt, Président (Indépendant) • Neil Janin, Membre (Indépendant) jusqu’au 4 octobre 2021 • Sylvie Mayou, Administrateur représentant les salariés, Membre depuis le 4 octobre 2021 • Pierre Barnabé, Membre (Indépendant) depuis le 12 janvier 2022 Comité de responsabilité sociale et environnementale (RSE) • Florence von Erb, Président (Indépendant) • Sylvie Mayou, Membre jusqu’au 4 octobre 2021 • Jennifer Hubber, Membre • André Lewitcki, Administrateur représentant les salariés, Membre depuis le 12 janvier 2022 Concernant le Comité des nominations et des rémunérations, son effectif est de deux membres depuis la cessation du mandat d’Administrateur de Madame Mary Dupont-Madinier au cours de l’exercice 2020. Madame Anne Marion-Bouchacourt en a pris la présidence, conformément à la décision du Conseil d’administration du 27 octobre 2020. Monsieur Neil Janin était également membre de ce Comité jusqu’au 4 octobre 2021, date à laquelle le Conseil d’administration a constaté la cessation de ses fonctions d’administrateur et a nommé en remplacement Sylvie Mayou en qualité de membre de ce Comité. Concernant le Comité de responsabilité sociale et environnementale, Madame Sylvie Mayou est devenue membre de ce comité le 27 octobre 2020 et en est restée membre jusqu’au 4 octobre 2021, date à laquelle le Conseil d’administration l’a nommé en qualité de membre du Comité des nominations et des rémunérations. 14.4.3.2.3 Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités spécialisés Le Conseil d’administration est organisé et accomplit les missions qui lui sont dévolues par la loi et les règlements applicables, les statuts d’Ipsos SA, le Code AFEP-MEDEF et le règlement intérieur du Conseil d’administration. Il en est de même pour les Comités qui sont eux-mêmes dotés d’un règlement intérieur. 14.4.3.2.3.1 Les missions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués au Directeur général, aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la Document d’Enregistrement Universel 2021 | 248 concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Afin de prendre en compte la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, décidée par le Conseil d’administration le 24 septembre 2021 et effective à compter du 1 er octobre 2021, le Conseil d’administration a amendé son règlement intérieur le 4 octobre 2021. Ce règlement intérieur a été révisé principalement afin de : - préciser, aux termes de son article 1.2, les relations entre le Conseil d’administration et la Direction générale, en y précisant notamment les modalités d’exercice, les pouvoirs et les devoirs de la Direction générale, - préciser, aux termes de son article 3.1, le rôle du Président du Conseil d’administration ; et - le mettre en conformité avec la dernière version du code AFEP-MEDEF révisée le 30 janvier 2020. Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d’administration est saisi notamment des questions concernant : • l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières ou technologiques de la Société et du Groupe, • la souscription ou la conclusion d'emprunts significatifs, obligataires ou non, • la création de joint-venture(s) ou toute acquisition d’activité(s), d’actif(s) ou de participations significatives, • le budget annuel et l'approbation du business plan du Groupe, • la nomination ou la révocation des Commissaires aux comptes de la Société ou de l'un d'entre eux, • toute opération ou projet de fusion concernant la Société ou plus généralement toute opération emportant transfert ou cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de celle-ci, • la mise en œuvre de toute délégation de pouvoir ou de compétence relative à l’émission ou au rachat d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et de toute opération entraînant une augmentation ou une réduction du capital social de la Société, en ce compris l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions de préférence, • toute création de droits de vote double, ou toute modification des droits de vote attachés aux actions de la Société, • toute modification de la gouvernance d’entreprise, en ce compris toute modification des règles de gouvernement d’entreprise en vigueur au sein de la Société, • toute proposition de modification des statuts de la Société, • toute nouvelle admission aux négociations des titres de la Société ou de tout instrument financier émis par la Société sur un marché réglementé autre que Euronext Paris, • toute dissolution volontaire ou mise en liquidation amiable de la Société, et toute décision ayant pour conséquence la mise en œuvre d’une procédure collective ou la nomination d'un mandataire ad hoc à l’encontre de celle-ci, • en cas de litige, la conclusion de tous traités ou transactions, ou l’acceptation de tous compromis, dès lors que les montants sont significatifs, Document d’Enregistrement Universel 2021 | 249 • les attributions et les projets de plans d’options et d’actions gratuites et, de manière générale, la politique d’intéressement des dirigeants et salariés du Groupe aux résultats de celui-ci, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, • la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’au marché, à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes. Toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l'entreprise doit faire l’objet d'une approbation préalable par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration examine lui-même les opérations d'importance stratégique, notamment les opérations de croissance externe, les cessions, les investissements importants de croissance organique et les opérations de restructuration interne. Le Conseil d’administration est informé en temps utile de la situation de liquidité de la Société et du Groupe de sorte qu’il soit à même de prendre toute décision relative au financement et à l’endettement. Une fois par an, le Conseil d’administration se réunit avec pour seul ordre du jour des sujets tenant exclusivement à l’examen des orientations stratégiques du Groupe. Les questions liées à la stratégie et aux projets de croissance interne ou externe sont par ailleurs régulièrement portées à l’ordre du jour du Conseil d’administration, et ce afin que les administrateurs soient non seulement informés régulièrement des points d’avancement mais également afin qu’ils puissent conforter ou éventuellement challenger la Direction générale sur ces sujets. Le Conseil d’administration est également investi d’une mission visant à promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. En dehors des limitations imposées par les dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d’administration a arrêté, aux termes de son règlement intérieur amendé le 4 octobre 2021, les limitations de pouvoirs applicables au Directeur général. Ainsi et aux termes de ce règlement intérieur, le Conseil d'administration a décidé, à titre de mesure d'ordre interne, de soumettre à son autorisation préalable certaines opérations de gestion réalisées par la Société en considération de leur nature ou de leur montant. Ainsi, les opérations indiquées à l’article 1.1, paragraphes a) à p) du règlement intérieur du Conseil d’administration, et toutes les opérations nouvelles sortant des activités habituelles de la Société d’un montant supérieur à 10 000 000 euros, sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil. Afin de mener à bien sa mission et de faciliter ses débats et prises de décisions, le Conseil d’administration est assisté de Comités spécialisés formés en son sein et chargés de lui faire part de leurs avis, propositions ou recommandations, chacun dans son domaine respectif : un Comité d’audit, un Comité des nominations et des rémunérations et un Comité de responsabilité sociale et environnementale (Comité RSE) dont les missions sont plus précisément décrites ci-après. 14.4.3.2.3.2 L’information du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit sur convocation. Les convocations peuvent être envoyées par courrier, fax, ou courrier électronique. En cas d’urgence, elles peuvent être adressées verbalement. Au moins une fois par an, habituellement sur le dernier trimestre, le planning prévisionnel des réunions du Conseil d’administration pour l’exercice suivant et le début de l’exercice N+2 est Document d’Enregistrement Universel 2021 | 250 adressé aux administrateurs, puis arrêté. En cas d’empêchements d’un ou plusieurs administrateurs pour une ou plusieurs dates proposées, ces dates sont modifiées, dans la mesure du possible et sous réserve que les nouvelles dates conviennent à l’ensemble des administrateurs. Sur la base de ce planning, des invitations électroniques sont alors adressées aux administrateurs, et le cas échéant, aux Commissaires aux comptes, afin que les réunions du Conseil soient d’ores et déjà réservées dans leurs agendas. Au moins cinq jours avant chaque réunion du Conseil (sous réserve de cas exceptionnels ou d’urgence pouvant justifier un délai plus court), des convocations sont formellement envoyées aux administrateurs, de la part du Président, par le Secrétaire du Conseil. Elles sont accompagnées de l’ordre du jour, cette communication étant en principe adressée par courrier électronique. Les réunions du Conseil d’administration se tiennent en principe au siège de la Société mais peuvent, dans la limite des dispositions légales en vigueur et dans les conditions prévues par le règlement intérieur du Conseil, se tenir également par voie de conférence téléphonique. Cette modalité peut notamment être utilisée dans le cas de certains projets de croissance externe ou de financement qui nécessitent une décision rapide du Conseil sans qu’une réunion n’ait pu être planifiée suffisamment en avance. Certains administrateurs momentanément empêchés de pouvoir participer physiquement à une séance du Conseil peuvent également participer au Conseil par téléphone, dans la limite des facultés prévues par la loi. Cette faculté est aussi ouverte pour la participation aux Comités. Les réunions du Conseil d’administration sont précédées par la communication préalable d’éléments d’information sur les points de l’ordre du jour nécessitant une analyse particulière et une réflexion préalable. L’administrateur peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles pour la préparation d’une réunion, sous réserve d’en faire la demande dans des délais raisonnables. Lorsque des informations particulièrement sensibles sont en jeu, le dossier peut faire l’objet d’une communication en séance. Les administrateurs ont la possibilité de rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise. Les principales discussions avec le management ont lieu cependant lors de la journée annuelle du Conseil dédiée à la stratégie, qui est suivie généralement d’un dîner propice à de tels échanges. Les membres du Conseil d’administration peuvent également bénéficier de formations pour mieux se familiariser avec le métier des études de marchés et le fonctionnement du Groupe. La journée dédiée à la stratégie qui a lieu une fois par an participe à cette formation, dans la mesure où les principaux enjeux liés aux activités d’Ipsos y sont présentés de manière détaillée. Les formations aux métiers d’Ipsos qui sont dispensées via l’Ipsos Training Center sont également ouvertes aux administrateurs qui en font la demande. 14.4.3.2.3.3 La digitalisation du Conseil d’administration Depuis octobre 2018, le Conseil d’administration utilise un portail digital permettant d’interagir avec les administrateurs, et notamment de leur transmettre et d’échanger avec eux des données et documents relatifs au Conseil et/ou aux Comités de manière sécurisée. 14.4.3.2.3.4 L’assistance des Comités spécialisés Les Comités ont uniquement un rôle consultatif et exercent leurs attributions sous la responsabilité du Conseil d’administration. Les Comités rendent compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de leurs missions et l’informent sans délai de toute difficulté rencontrée. Chaque Comité a adopté un règlement intérieur approuvé par le Conseil d’administration dont Document d’Enregistrement Universel 2021 | 251 les principales stipulations, qui en fixent les modalités de fonctionnement, sont reproduites dans les paragraphes suivants. Aucun administrateur dirigeant exécutif ne peut être membre du Comité d'audit ou du Comité des nominations et des rémunérations. Néanmoins, ils peuvent y assister sans prendre part aux délibérations. Ainsi, Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général, participe aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations sans voix délibérative, et Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué par ailleurs en charge de la Direction financière du Groupe, participe aux réunions du Comité d’audit. Les Comités se réunissent autant de fois que nécessaire. Dans le cas où un Comité ne s’est pas réuni autant de fois que requis par son règlement intérieur, le Président-Directeur général peut convoquer une réunion de ce Comité. Il peut également saisir un Comité en vue d’obtenir un avis, une proposition ou une recommandation pour le Conseil d’administration sur un sujet précis. Le Comité d’audit Le Comité d’audit a été créé par le Conseil d’administration le 1er octobre 1999. En plus de ses membres qui ont voix délibérative, le Directeur Finances et Fonctions support du Groupe, le Directeur financier adjoint, le Directeur comptabilité, consolidation et reporting ainsi que les Commissaires aux comptes participent aux réunions du Comité d’audit. Le responsable de l’audit interne participe également, en tant que de besoin, à ces réunions. Ipsos s’appuie sur les recommandations du rapport du groupe de travail sur le Comité d’audit de juillet 2010 dans la définition et la tenue des travaux du Comité d’audit. Le cadre légal de l’audit des comptes a été sensiblement remanié en 2016 à la suite de l’entrée en vigueur, le 17 juin, de l’Ordonnance n°2016-315 du 17 mars 2016 prise pour l’adaptation du droit français à la « Réforme de l’audit légal » initiée par les institutions communautaires en 2014 avec la directive 2014/56 et le règlement 537/2014. Dans ce contexte, le Conseil d’administration du 26 juillet 2016 a modifié son règl ement intérieur pour prendre en compte les nouvelles missions du Comité d’audit découlant de ladite Réforme de l’audit légal. Le règlement intérieur du Comité d’audit a également été amendé en 2017 à l’effet d’intégrer ces évolutions et également de prévoir une procédure spécifique d’approbation des « services autres que la certification des comptes » pouvant être confiés aux Commissaires aux comptes. Le Comité a pour mission d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Sans préjudice des compétences du Conseil d'administration, le Comité est notamment chargé d'assurer le suivi : • Du processus d'élaboration de l'information financière et présentation de recommandations ou de propositions pour en garantir l’intégrité ; • De l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne l’information financière ; • Du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ; • De l'indépendance des Commissaires aux comptes, en particulier pour ce qui concerne le bien-fondé de la prestation de services autres que l’audit légal des comptes de l’entité contrôlée ; Document d’Enregistrement Universel 2021 | 252 • Il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l'Assemblée générale, y compris à l'issue d'une procédure d’appel d’offres en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; • Il autorise le recours auprès des Commissaires aux comptes de la société à des « services autres que la certification des comptes », en s’assurant que leur fourniture ne met pas en cause l’indépendance des Commissaires aux comptes et selon une procédure spécifique figurant en annexe de son règlement approuvée en conformité avec le Guide d’application établi par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC) en la matière. Il reçoit tout particulièrement comme mission du Conseil d’administration : • De procéder à l'examen préalable des projets de comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, afin de vérifier les conditions de leur établissement et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des principes et des règles comptables adoptés ; • D’examiner les méthodes d’intégration et le périmètre de consolidation des comptes (ainsi que, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses) ; • De s’assurer du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe, notamment lorsqu’un conflit d’intérêts pourrait se produire à l’occasion de telles opérations ; • De prendre connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de la trésorerie et des engagements significatifs de la Société et du Groupe ; • De veiller à la pertinence et à la qualité de la communication financière de l’entreprise ; • D’examiner les risques et engagements hors bilan significatifs ; • D’apprécier le suivi de l’efficacité et la qualité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et, le cas échéant, de l’audit interne du groupe ; • D’entendre le responsable de l’audit interne et d’être informé de son programme de travail. Il est destinataire des rapports d’audit interne ou d'une synthèse périodique de ces rapports ; • De piloter la procédure de sélection des Commissaires aux comptes en examinant les questions relatives à la nomination, au renouvellement ou à la révocation des Commissaires aux comptes de la société ; • d'examiner le montant et le détail des rémunérations qui sont versées par le Groupe, tant aux Commissaires aux comptes qu’aux réseaux auxquels ils peuvent appartenir ; à ce titre, le Comité doit se faire communiquer les honoraires versés par la Société et son Groupe au cabinet et au réseau des commissaires et s’assurer que leur montant, ou la part qu'ils représentent dans le chiffre d'affaires du cabinet et du réseau, ne sont pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des Commissaires aux comptes ; • D’examiner les mesures de sauvegarde prises pour atténuer les risques pesant sur leur indépendance. Le Comité pourra être chargé de toute autre mission que le Conseil d’administration estimera nécessaire ou opportune. Il est précisé que les missions du Comité pour le compte du Conseil d’administration de la Document d’Enregistrement Universel 2021 | 253 Société ne constituent pas des limites aux pouvoirs du Conseil d’administration, lequel ne peut s’exonérer de sa responsabilité en invoquant les missions ou avis du Comité. Le Comité dispose d’un droit de consultation direct et indépendant des Commissaires aux comptes, des mandataires sociaux et des principaux cadres de la Société ainsi que de l'ensemble des documents de gestion, des livres et registres de la Société. Il peut dans ce cadre procéder à des visites ou à l’audition de responsables lorsque cela s’avère utile ou nécessaire à la réalisation de sa mission. En particulier, le Comité peut procéder à l’audition des personnes qui participent à l’élaboration des comptes ou à leur contrôle. Le Comité informe le Président du Conseil d’administration de toute consultation, visite ou audition ; cette information est réalisée de manière préalable ou, en cas d’urgence ou si les circonstances rendent impossible une information préalable, dès que possible suivant la consultation, visite ou audition ainsi menée. Le Comité peut organiser des entretiens avec les Commissaires aux comptes hors de la présence de la Direction. S’il l’estime nécessaire ou utile pour l’accomplissement de sa mission, le Comité demande au Conseil d’administration les moyens pour disposer d’une assistance externe. Le Comité peut également demander à tout moment la rédaction d'un rapport à la Direction générale, aux Commissaires aux comptes ou, le cas échéant, au Directeur financier de la Société sur un point particulier des états financiers. Le Comité peut également soumettre à l'approbation du Conseil d’administration toute proposition de modification de son règlement. Le Comité des nominations et des rémunérations : Le Comité des nominations et des rémunérations a été créé par le Conseil d’administration le 1er octobre 1999. En plus de ses membres qui ont voix délibérative, le Président-Directeur général d’Ipsos, le Directeur des ressources humaines du Groupe, le Directeur des rémunérations du Groupe, et le Secrétaire du Conseil d’administration participent aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations. Conformément à son règlement intérieur, et sans préjudice des compétences du Conseil d’administration, le Comité des nominations et des rémunérations a la charge d’étudier et d’émettre des recommandations sur les éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux, l’ensemble du Conseil d’administration ayant la responsabilité de la décision. Il émet également une recommandation sur l’enveloppe et les modalités de répartition de la rémunération allouée aux administrateurs (anciennement appelée « jetons de présence »). Par ailleurs, le Comité est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non-mandataires sociaux. En ce qui concerne les nominations, le Comité est consulté, examine et émet un avis à l’attention du Conseil sur toute proposition concernant une nomination en tant qu’administrateur d’Ipsos, qu’elle émane du Conseil dans le cadre des résolutions soumises aux actionnaires, de la cooptation ou sur proposition d’actionnaires d’Ipsos. Il débat de l'indépendance des candidats à l'égard des critères établis par le Conseil et fait une proposition de qualification. Il a la charge de faire des propositions au Conseil après avoir examiné de manière circonstanciée tous les éléments à prendre en compte dans sa délibération, notamment au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la société, pour parvenir à une composition équilibrée du conseil : représentation entre les femmes et les Document d’Enregistrement Universel 2021 | 254 hommes, nationalité, expériences internationales, expertises, etc. Il analyse chaque année la qualification d’administrateur indépendant des membres du Conseil et communique son avis au Conseil, lequel débat sur ces qualifications. Le Comité est consulté, examine et émet un avis à l’attention du Conseil sur toute proposition concernant une nomination en tant que Directeur général d’Ipsos. Le Comité des nominations et des rémunérations établit également un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. Sur ce dernier point, on relèvera que le Comité a travaillé depuis 2019 sur le plan de succession de Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général, et dernièrement notamment lors de ses réunions en date des 6 juillet et 25 novembre 2020 et 22 février, 31 mars et 17 septembre 2021, en vue de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, laquelle a été décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 24 septembre 2021. Le Comité de responsabilité sociale et environnementale (Comité RSE) : Le Comité RSE a été créé par le Conseil d’administration le 23 juillet 2014. Le Directeur financier adjoint, en charge du secrétariat du Comité, le Responsable RSE et le Secrétaire du Conseil d’administration participent aux réunions du Comité RSE. Conformément à son règlement intérieur, et sans préjudice des compétences du Conseil d’administration, le Comité RSE a pour principales missions la supervision des projets sociétaux du Groupe, incluant notamment les projets menés par la Fondation Ipsos. Son périmètre couvre l'ensemble des domaines de la responsabilité sociale de la Société, en lien avec la mission et les activités du Groupe et tout particulièrement les enjeux sociaux, environnementaux, sociétaux et éthiques. Les travaux du Comité RSE portent en particulier sur les volets suivants : • La revue des politiques RSE, les outils de reporting et le suivi des enjeux et des objectifs extra-financiers du Groupe ; • La revue de la déclaration de performance extra-financière ainsi que la revue des informations non-financières contenues dans cette déclaration ; • La supervision de l’activité de la Fondation Ipsos, dont l’objet est l’assistance, le développement et la mise en œuvre d’actions en faveur de l’éducation des enfants et des jeunes dans le monde. Concernant cette dernière mission relative aux activités de la fondation, il est précisé que le Comité RSE est régulièrement informé et consulté sur ces activités qui rentrent dans le champ des actions globales menées par le Groupe en matière de RSE, mais que d’un point de vue opérationnel, la fondation Ipsos fonctionne de manière autonome, en dehors de ce Comité. 14.4.3.2.4 Les travaux du Conseil d’administration et des Comités spécialisés au cours de l’exercice 2021 Le Conseil d’administration Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Conseil d’administration s’est réuni huit fois. Les avis et recommandations des différents Comités qui l’assistent dans ses travaux lui ont régulièrement été adressés, par voie de compte-rendu oral et écrit. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 255 Lors de ces réunions, le Conseil a été saisi de l’ensemble des points relevant de ses attributions récurrentes et sur lesquels il est appelé à délibérer chaque année, notamment : • L’arrêté des comptes annuels sociaux et consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; • La revue des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2021 ; • La revue des communiqués financiers sur les résultats annuels et semestriels ; • Les points de situation et échanges réguliers sur la marche des affaires du Groupe ; • L’examen des questions de gouvernance, en particulier la revue de l’indépendance des administrateurs et l’étude des propositions à soumettre à l’Assemblée générale en matière de composition du Conseil d’administration ; • L’examen de la composition des comités spécialisés du Conseil ; • La politique de rémunération du Président-Directeur général applicable jusqu’à la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, et la rémunération des autres membres du MBEC ; • La préparation de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 27 mai 2021 ; • La mise à jour du règlement intérieur du Conseil d’administration ; • L’autorisation des cautions, avals et garanties. Sur des sujets plus spécifiques à l’exercice 2021, on relèvera que le Conseil a été saisi à plusieurs reprises sur des questions d’ordre technique ou stratégique, dont : • Le choix du nouveau Directeur Général ; • Les politiques de rémunération respectivement applicables au Président du Conseil d’administration et au Directeur général à compter de la dissociation de ces fonctions; • La préparation de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 21 septembre 2021 ; • La décision de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, ayant abouti à la nomination de Monsieur Ben Page en qualité de Directeur général avec effet au 15 novembre 2021, et à la nomination de Monsieur Didier Truchot en qualité de Président du Conseil d’administration ; • La mise à jour du règlement intérieur du Conseil d’administration le 4 octobre 2021 ; • Plusieurs projets de croissance interne et/ou externe. Les Comités spécialisés Le Comité d’audit Le Comité d’audit a tenu six réunions en 2021, réparties sur chacun des trimestres de l’exercice. Les membres du Comité ont été fortement impliqués dans les travaux du Comité, avec un taux de présence de 100 %. Les sujets examinés et débattus au sein du Comité ont été principalement les suivants : • L’examen des comptes annuels et des comptes semestriels, avec, dans ce cadre, des points d’attention spécifiques considérés par les Commissaires aux comptes comme les points clés de l’audit : reconnaissance du revenu et évaluation des goodwill ; Document d’Enregistrement Universel 2021 | 256 • La revue des travaux menés par les commissaires aux comptes sur le contrôle interne ; • La revue des principaux litiges et contentieux ; • Le programme de l’audit interne pour 2021 et les comptes-rendus de leur travaux menés en 2021 ; • La présentation par les Commissaires aux comptes de l’approche d’audit (calendrier, démarche, points-clés…), les évolutions règlementaires (amendement à IFRS 16, ESEF, communication extra-financière dont taxonomie verte) ; • Le suivi des détections des fraudes sur la base des signaux faibles avec revue des procédures mises en place par le groupe en réponse à ce sujet. Le Comité des nominations et rémunérations Le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni six fois en 2021. Ses travaux ont principalement porté sur les questions suivantes : • La composition du Conseil d’administration dans le cadre notamment des travaux préparatoires à l’Assemblée générale du 27 mai 2021, la revue des critères d’indépendance ; • La politique de rémunération applicable au Président-Directeur général en 2021 jusqu’à la date de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, la fixation de sa rémunération au titre de l’exercice 2021 jusqu’à cette même date, et, notamment, la fixation des critères de performance incluant des objectifs RSE subordonnant la partie variable en numéraire (bonus) de la rémunération ; • L’examen du montant de l’indemnité de départ à allouer à Monsieur Didier Truchot du fait de la révocation de son mandat de Président-Directeur général, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021 ; • La fixation de la part variable à allouer au titre de l’exercice 2020 après appréciation de la réalisation des critères préalablement fixés ; • L’examen des rémunérations des Directeurs généraux délégués et des autres membres du MBEC ; • L’attribution d’actions gratuites, l’examen du plan « annuel » 2021 (volume du plan, répartition, et fixation des critères de performance devant subordonner l’acquisition desdites actions pour les dirigeants mandataires sociaux) ; • La poursuite du processus de sélection de candidats potentiels dans le cadre du plan de succession du Président-Directeur général. Le taux de présence aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations au cours de l'exercice 2021 a été de 100 %. Le Comité de responsabilité sociale et environnementale Le Comité RSE s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2021. Il a examiné et débattu en particulier les sujets suivants : Document d’Enregistrement Universel 2021 | 257 • La politique RSE du Groupe et dans ce cadre, le suivi des indicateurs RSE clés sur lesquels le Groupe s’est donné de nouveaux objectifs mesurables à l’horizon 2023 ; • La présentation des résultats du rapport sur les émissions de gaz à effets de serre (GES) et les projets de compensation d’émission de CO2 ; • Les principaux enseignements de l’enquête CSR 2020 « Takin Responsability Survey » ; • L’analyse de la Déclaration de performance extra financière 2020, et la présentation par KPMG, auditeur indépendant, des résultats de leur audit RSE réalisé au titre de l’exercice 2020 ; • Le suivi des travaux visant à améliorer le rapport d’égalité hommes/femmes en matière salariale, et en particulier la mise en place d’une nouvelle méthodologie « Gender Gap Index ». Le taux de présence aux réunions du Comité RSE au cours de l’exercice 2021 s’est élevé à 100 %. Assiduité des administrateurs au Conseil d’administration et aux Comités en 2021 Le taux global de présence aux réunions du Conseil d’administration tenues en 2021 s’est élevé à 98,86 % (soit un taux supérieur à celui de 2020, lequel était de 98 %). Il est précisé dans le tableau d’assiduité ci-dessous, le détail des participations de chaque administrateur aux séances du Conseil ainsi qu’à celles du/des Comité(s) dont ils sont membres. Ce tableau précise également le nombre de séances pour lesquelles la participation s’est faite à distance. Administrateur Conseil d’administration Comité d’audit Comité des nominations et des rémunérations Comité RSE Didier Truchot 8/8 2/2 Laurence Stoclet 8/8 Patrick Artus 8/8 (dont 3 par téléphone) 6/6 Jennifer Hubber 8/8 (dont 2 par téléphone) 2/2 Neil Janin (Fin de mandat constatée le 04.10.2021) 7/7 (dont 3 par téléphone) 6/6 (dont 6 par téléphone) Henry Letulle 8/8 (dont 2 par téléphone) Anne Marion- Bouchacourt 8/8 (dont 4 par téléphone) 6/6 (dont 6 par téléphone) Document d’Enregistrement Universel 2021 | 258 Administrateur Conseil d’administration Comité d’audit Comité des nominations et des rémunérations Comité RSE Florence von Erb (fin des fonctions de membre du Comité d’audit le 31.03.2021) 8/8 (dont 3 par téléphone) 3/3 (jusqu’au 31.03.2021) 2/2 Sylvie Mayou 8/8 (dont 1 par téléphone) Eliane Rouyer- Chevalier (nommée le 28.05.2019) 8/8 (dont 4 par téléphone) 6/6 Filippo Pietro Lo Franco (Président du Comité d’audit depuis le 31.03.2021) 8/8 (dont 1 par téléphone) 3/3 (à compter du 31.03.2021) André Lewitcki (désignation constatée le 31.03.2021) 7/8 Taux global de présence 98,86 % 100 % 100 % 100 % L’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités spécialisés Conformément aux termes de son règlement intérieur, le Conseil d’administration a décidé lors de sa séance du 27 février 2019 de procéder à une évaluation de sa composition, de son organisation et de ses modalités de fonctionnement. Cette évaluation a eu lieu le 14 janvier 2020, et ce, de manière formalisée avec l’assistance d’un conseil externe, contrairement à celle réalisée en 2018, qui avait fait l’objet d’un simple débat entre les administrateurs. L’évaluation a été réalisée au moyen d’un questionnaire auquel il a été répondu de manière anonyme. Le questionnaire était identique à celui utilisé lors de la précédente évaluation formalisée menée en 2017 de manière à faciliter la comparaison et mesurer les progressions. Ainsi les différentes questions étaient regroupées en quatre thèmes principaux, soit : les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration, la préparation et tenue des séances, la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil d’administration, les Comités spécialisés, et enfin, les suggestions proposées par les administrateurs afin d’améliorer l’organisation, les travaux et plus généralement l’efficacité du Conseil d’administration. Les résultats de l’évaluation ont été présentés et débattus lors de la séance du Conseil d’administration du 14 janvier 2020. L’évaluation a fait ressortir notamment les conclusions suivantes. Les Administrateurs se sont déclarés satisfaits de la fréquence des réunions du Conseil, de la qualité et du niveau d’information reçue ainsi que des conditions de confidentialité entourant les travaux du Conseil. Le niveau d’assiduité des administrateurs au Conseil ainsi qu’aux divers Comités a été Document d’Enregistrement Universel 2021 | 259 considéré comme satisfaisant. Les Administrateurs considèrent aussi que le Conseil d'administration est efficace dans la conduite de ses missions. Ils estiment bonne la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil, et il en est de même pour la contribution effective de chaque membre aux travaux des Comités. L’appréciation de la contribution individuelle des administrateurs a été mesurée au travers de questions formulées de manière générale et il n’a pas été mis en place de système d’entretien, d’évaluation ou de restitution individuelle. Lors de sa réunion du 4 octobre 2021, le Conseil d’administration a amendé son règlement intérieur afin de se conformer aux recommandations du Haut Comité de Gouvernement d’entreprise, afin d’instituer des entretiens individuels avec chacun des Administrateurs de la Société, à mener dans le cadre de l'évaluation de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil et de ses comités. Ces entretiens individuels sont actuellement en cours et sont menés, conformément à l’article 3.3 du Règlement intérieur du Conseil d’administration, par le Président du Comité des Nominations et des Rémunérations, étant précisé que les conclusions de ces entretiens individuels seront présentées au Conseil d’administration lors de sa prochaine réunion prévue le 17 mai 2022. 14.4.4 Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux Cette partie du rapport sur le gouvernement d’entreprise figure en Partie 13 du présent Document de d’enregistrement 14.4.5 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sur les titres de la Société visés à l’article L. 225-37-5 du Code de commerce sont exposés dans le présent Document d’enregistrement, tel qu’indiqué ci-après : Eléments visés à l’article L. 225-37-5 du Code de commerce Renvois au Document d’enregistrement Structure du capital de la Société 16, notamment 16.1, 16.2 et 16.3 ; 19.1 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce 16.4 ; 19.2 ; note 1 ci- dessous Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce 16.1 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci note 2 ci-dessous Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier note 3 ci-dessous Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l'exercice des droits de vote 16.4 ; note 4 ci-dessous Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société 14.4.3.2 (notamment 14.4.3.2.1) ; 19.2 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 260 Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions 19.1.3 ;19.1.4 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts note 5 ci-dessous Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. note 6 ci-dessous On retiendra en particulier les éléments suivants : 1) Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des actions. 2) Il n’existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, à l’exception du droit de vote double qui est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. 3) Le droit de vote afférent aux actions Ipsos détenues par le FCPE « Ipsos actionnariat » est exercé par le Conseil de surveillance du fonds en conformité avec l’article 8.2, second alinéa du Règlement du FCPE. 4) Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote, autre que les sanctions attachées aux non-déclarations de franchissement de seuils. 5) Les principaux contrats de financement du groupe Ipsos contiennent des clauses de modification et/ou de résiliation en cas de changement de contrôle. La politique du groupe Ipsos est de refuser dans la mesure du possible l’inclusion de clauses de modification et/ou de résiliation en cas de changement de contrôle d’Ipsos SA dans ses contrats commerciaux ou de partenariat. 6) Ben Page bénéficie d’une indemnité en cas de révocation de son mandat de Directeur général dans les conditions décrites au 13.1.2.6 du présent Document d’enregistrement. Laurence Stoclet et Henri Wallard bénéficient au titre de leurs fonctions salariées d’une clause de conscience décrite au paragraphe 13.1.3.7 du présent Document d’enregistrement. D’autres salariés exerçant de hautes responsabilités au sein du Groupe peuvent bénéficier d’une clause comparable. 14.4.6 Capital autorisé non émis Cette partie du rapport sur le gouvernement d’entreprise figure au 19.1.5.1 du présent Document d’enregistrement. 14.4.7 Autres informations visées par le Code de commerce 14.4.7.1 Conventions visées à l’article L. 225-37-4 2° du Code de commerce Aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’une société du Groupe et, d’autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l’exception de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, n’est à signaler. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 261 14.4.7.2 Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales visée à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce (ancien article L. 225-39 2°du Code de commerce) Le Conseil d’administration a mis en place lors de sa réunion du 14 janvier 2020, une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. La finalité de cette procédure est de vérifier que les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales (i) s’inscrivent bien dans le cadre de l’activité ordinaire de la société, et (ii) correspondent aux conditions normales du marché. Il a donc été décidé par le Conseil que ces conventions soient revues annuellement par le Comité d’Audit (en dehors des contrats de travail, revus par le Comité des Nominations et des Rémunérations), préalablement à la clôture des comptes annuels, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participant pas à son évaluation. Le Comité d’audit a procédé, lors de sa réunion du 21 février 2022, à l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales par Ipsos SA au cours de l’exercice écoulé, et a conclu que ces conventions s’inscrivent bien dans le cadre de l’activité ordinaire de la Société et correspondent aux conditions normales du marché. 14.4.7.3 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée générale ou dispositions des statuts prévoyant ces modalités La participation des actionnaires aux Assemblées générales d’Ipsos SA s’effectue dans le cadre des dispositions légales et statutaires, et notamment des articles 20 à 23 des statuts de la Société en ligne sur le site internet www.ipsos.com dans la rubrique consacrée à l’information réglementée. Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Les Assemblées générales ont lieu soit au siège social, soit dans tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation Quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, tout actionnaire peut participer aux Assemblées générales s’il justifie du droit de participer aux Assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom soit de l’actionnaire soit, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris) (article 21 des statuts d’Ipsos SA). L’enregistrement comptable des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s’effectuer soit dans les comptes titres nominatifs tenus par Ipsos SA ou pour son compte, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article 23 des statuts d’Ipsos SA, la modification des droits des actionnaires nécessite la tenue d’une Assemblée générale extraordinaire. 14.4.8 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 14.4.8.1 Cadre de référence du contrôle interne La méthodologie adoptée par le groupe Ipsos s’appuie sur le cadre de référence de l’Autorité des Marchés Financiers concernant les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne publié le 22 juillet 2010 et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques publiées le 4 novembre 2013. Il définit le contrôle interne comme le dispositif établi par ou à la demande de la Direction générale et mis en œuvre sous sa responsabilité par l’ensemble du personnel du Groupe. Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures, et d’actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société du Groupe qui contri bue à Document d’Enregistrement Universel 2021 | 262 la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources, et doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu’ils soient opérationnels, financiers, de conformité ou de réputation. Le dispositif vise plus particulièrement à assurer : - la conformité aux lois et règlements ; - l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ; - le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; - la fiabilité des informations financières. 14.4.8.2 Périmètre et objectifs du contrôle interne au sein d’Ipsos L’objectif général du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité, ainsi que les risques d’erreur ou de fraude, en particulier dans les domaines financier et comptable. L’atteinte de cet objectif passe par la mise en place d’une politique de gestion des permettant l’identification et la mesure de ces risques. Comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont éliminés, et dépend largement du respect par les individus des procédures mises en place. Le Groupe tend à maîtriser ces risques en s’efforçant de mettre en œuvre des mesures ayant pour objet de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations et les comportements des personnels s’inscrivent dans un cadre défini par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les règles internes à l’entreprise. Ces procédures ont également pour objet de s’assurer que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux reflètent avec sincérité l’activité et la situation d’Ipsos et du Groupe. Ipsos veille à ce que ces mesures soient appliquées au niveau de ses filiales. Les dispositifs en place au niveau des pays répondent à leurs besoins spécifiques et font l’objet d’un suivi régulier par le Groupe (se reporter au 14.4.8.5. du présent Document d’enregistrement). 14.4.8.3 Acteurs ou structures exerçant des activités de contrôle interne au sein du groupe Ipsos Au niveau central, outre le Conseil d’administration et les Comités spécialisés dont le rôle et le fonctionnement ont été décrits précédemment, la Direction générale du Groupe s’appuie sur un Comité exécutif, le MBEC (Management Board Executive Committee). Ce comité supervise tous les domaines de la matrice organisationnelle d’Ipsos, à savoir les régions, les lignes de service et les Directions relatives aux fonctions supports. L’un de ses rôles clé est l’élaboration et le suivi des politiques et procédures permettant d’atteindre les différents buts poursuivis par le Groupe. Parmi ces Directions, les suivantes sont plus particulièrement impliquées dans le contrôle interne : la Direction financière, la Direction juridique et fiscale, la Direction des technologies de l’information et des systèmes, la Direction des ressources humaines, la Direction du développement et la Direction de l’audit, de la qualité et de la conformité. Ces directions reportent à des membres du MBEC. A l’exception de la Direction du développement et de la Direction de l’audit, de la qualité et de la conformité, des structures similaires sont généralement mises en place au niveau des régions et des pays. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 263 14.4.8.3.1 La Direction financière La Direction financière du Groupe regroupe les fonctions du contrôle de gestion, de la comptabilité et de la consolidation, de la trésorerie, et de la gestion des systèmes d’information financière. Elle est relayée par des équipes financières locales, au niveau des régions et des pays. Le contrôle de gestion est responsable de la qualité de l’information économique ce qui implique une surveillance de la qualité des opérations de clôture et de reporting. D’autre part, il effectue un suivi des performances des unités opérationnelles sur la base des prévisions établies au travers du processus budgétaire et peut suggérer le déclenchement de plans action correctifs. Enfin, il a vocation à évaluer en toute objectivité la qualité du contrôle interne financier à tous les niveaux de l’organisation. Les responsables de la consolidation et de la comptabilité du Groupe conduisent les travaux des équipes comptables centrales et locales et s’assurent de la qualité des informations comptables produites. Le Directeur financier du Groupe met également en œuvre la politique de financement du Groupe et en organise l’application dans les filiales. Les Directeurs financiers des filiales, pays et régions, sont garants de la qualité de l’information comptable et financière remontée par les entités qu’ils supervisent pour le Groupe. Depuis le 1 er janvier 2007, ils rapportent au responsable financier du niveau supérieur et rapportent fonctionnellement aux responsables opérationnels. Les postes de Directeurs financiers sont définis comme des postes clés au niveau des régions et pays, et les nominations à ces fonctions font l’objet d’un examen par la Direction financière du Groupe, permettant de s’assurer du niveau de compétence adapté des personnes retenues. Ces personnes bénéficient systématiquement d’un parcours d’intégration au siège du Groupe. 14.4.8.3.2 La Direction juridique et fiscale La Direction juridique et fiscale du Groupe a notamment comme missions de (i) contribuer à défendre et protéger les intérêts du Groupe, (ii) définir, mettre en œuvre et piloter la gouvernance du Groupe – notamment grâce à la mise en place de procédures et contrôles – et (iii) conseiller la direction générale, les directions fonctionnelles et les directions opérationnelles du Groupe sur un large domaine de sujets. La Direction juridique et fiscale s’assure également de la conformité aux lois et règlements de chaque pays. La Direction juridique et fiscale du Groupe est organisée en quatre régions - (a) France, Moyen-Orient et Afrique du Nord, (b) Amériques, (c) Europe & Afrique Sub-saharienne et (d) Asie-Pacifique - et est dotée d’un pôle « Corporate ». Les Directeurs juridiques de régions, le Directeur du pôle Corporate et le responsable de la fiscalité rapportent hiérarchiquement au Directeur juridique du Groupe ; les juristes pays rapportent hiérarchiquement au Directeur juridique de leur région. Dans les pays où il n’y a pas de juristes, les questions juridiques et fiscales relèvent de la responsabilité des Directeurs financiers ou des patrons de pays assistés de conseils externes locaux placés sous la supervision directe de la Direction juridique de la région concernée. 14.4.8.3.3 La Direction des technologies de l’information et des systèmes La Direction des technologies de l’information et des systèmes, appelée « Ipsos Tech », contribue activement à la maîtrise des risques en (i) assurant la supervision des investissements d’infrastructure technologique et des solutions, (ii) élaborant et veillant à la Document d’Enregistrement Universel 2021 | 264 mise en place des règles, normes et politiques applicables au Groupe en matière de choix et de gestion des technologies de l’information, des systèmes et des données, (iii) approuvant et contrôlant la mise en place des projets multinationaux et des importants projets régionaux et (iv) mettant en place les mesures nécessaires pour assurer la fiabilité et la sécurité des opérations technologiques du Groupe. Par ailleurs, elle établit en collaboration avec la Direction juridique et la Direction de l’audit et de la qualité du Groupe les procédures de gestion des risques concernant la sécurité des informations et la protection des données et supervise la mise en œuvre et leur bonne application. 14.4.8.3.4 La Direction des ressources humaines Les missions de la Direction des ressources humaines comprennent (i) le développement des méthodes et règles de gestion des ressources humaines, (ii) la surveillance des différents programmes de rémunération variable au sein du Groupe, et (iii) la surveillance de la cohérence de la politique de ressources humaines des différentes sociétés du Groupe. Outre la mise en place des différents systèmes et politiques de ressources humaines, la Direction des ressources humaines du Groupe est directement impliquée dans le suivi de l’ensemble des cadres dirigeants du Groupe. 14.4.8.3.5 La Direction du développement La Direction du développement a pour mission d’identifier des cibles de croissance externe et de sécuriser avec la Direction financière et la Direction juridique, les opérations de croissance externe entreprises par le Groupe. À l’occasion de chaque opération de croissance externe, une revue détaillée des sociétés cibles est menée avec l’assistance des Directions des pays et régions concernées, de la Direction juridique et de la Direction financière, ainsi que de conseils externes, notamment pour veiller à la véracité des éléments financiers et du système d’information financière et auditer les différents risques de toute nature. Tout projet d’acquisition est étudié et validé par le Comité de revue des acquisitions avant engagement et est discuté au sein du Conseil d’administration d’Ipsos. Les sociétés nouvellement intégrées font l’objet d’une attention particulière durant les premières années afin de s’assurer de la mise en place des différentes politiques internes. Des audits d’acquisition sont réalisés systématiquement par des auditeurs externes ou par la Société pour des opérations de moindre importance. 14.4.8.3.6 La Direction de l’audit, de la qualité et de la conformité Créée en 2007 afin de contribuer au renforcement du contrôle interne au sein du Groupe, la Direction de l’audit interne comprend depuis avril 2011, la fonction « qualité » qui a intégré cette direction, puis depuis octobre 2017, la « conformité », devenant ainsi la Direction de l’audit, de la qualité et de la conformité. En 2021, la responsabilité des « Systèmes et de l'évaluation de la qualité et des ressources associées » a été transférée du département « Opérations » à la fonction élargie de la « Qualité et de l'Audit interne ». Ce changement crée un département élargi dont l'examen et l'évaluation de la qualité sont indépendants des services fournis par les entreprises. Le lien avec l'Audit interne permet d'utiliser les canaux d'information auparavant indépendants des audits de qualité, des commentaires des clients, des dénonciations, des enquêtes et des résultats des audits internes. L'ensemble de ces informations constitue une source puissante de compréhension des défis et des risques et, par conséquent, des domaines prioritaires sur lesquels se concentrer pour améliorer nos activités. Les plans d’Audit, prenant en compte les risques identifiés au niveau du Groupe, sont établis chaque année. Après avoir été revus par le Président-Directeur général et la Direction Document d’Enregistrement Universel 2021 | 265 financière, ils sont soumis pour approbation au Comité d’audit. Les plans d’Audit englobent des revues de filiales ainsi que des sujets transversaux couvrant plusieurs pays. Cette Direction contribue, par l’intermédiaire de ses missions, au respect et à l’amélioration de l’efficacité des procédures de contrôle interne en place au sein du Groupe. La synthèse des activités d’audit interne est présentée au Comité d’audit se tenant en janvier ou février de chaque année. Le plan d’Audit interne est présenté au Comité d’audit en principe vers avril/mai. 14.4.8.4 Mesures de contrôle significatives mises en place Ipsos a mis en place un ensemble de règles d’organisation, de politiques, de procédures et de dispositifs qui contribuent à l’efficacité du contrôle interne. 14.4.8.4.1 Valeurs, règles et procédures générales applicables à l’ensemble des salariés Le Groupe a adopté un livre vert (the Green Book - the Ipsos Code of conduct), qui rend compte de l’organisation, des structures, des valeurs et des procédures en place au sein du Groupe. Il décrit également les obligations professionnelles, règles, et principes qui doivent y être suivis, notamment les principes et codes déontologiques. Ce livret est remis systématiquement à chaque nouveau collaborateur du Groupe lors de son arrivée et est accessible à l’ensemble des collaborateurs du Groupe via l’intranet d’Ipsos. Les missions et responsabilités des différents échelons et des principaux acteurs de l’organisation du Groupe sont détaillées dans un document intitulé « Ipsos Organisation », complété par celui relatif à l’organisation de la Direction financière (Finance Accounting and Administration), acteur clé dans cette organisation, précisant certaines règles applicables en matière de répartition des pouvoirs et de gouvernance. Un livret de procédures (Ipsos Book of Policies and Procedures) recense l’ensemble des procédures générales liées à la finance, aux questions juridiques, à la gestion des ressources humaines, à la communication, à l’informatique et à la réalisation des études, qui contribuent de façon générale au contrôle interne. Figurent notamment dans ce livre, des procédures spécifiques en matière d’acquisition, de pouvoirs bancaires, de délégation et limitation de pouvoirs, de gestion des flux de numéraire, de suivi des litiges, d’examen et d’approbation des investissements, de préparation et de mise en œuvre du budget, de règles et méthodes comptables et de calendrier et outils de consolidation. Le Groupe veille à la mise à jour régulière de ces procédures. L’ensemble de ces documents est diffusé et accessible à tous les collaborateurs du Groupe sur l’intranet d’Ipsos. Depuis avril 2013 un dispositif d’alerte (« whistle-blowing ») permet à tous les employés d’Ipsos d’exprimer notamment des doutes ou préoccupations relatives à des fraudes avérées ou suspectées, des conflits d’intérêts, des problèmes d’éthique, par différents moyens de communication (en ligne ou par courrier, email ou téléphone). Ce système permet aussi d’effectuer un suivi des investigations en utilisant un système intégré de gestion des alertes. Les cas déclarés et investigués chaque année sont présentés lors du Comité d’audit de janvier. 14.4.8.4.2 Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière pour les comptes sociaux et les comptes consolidés Les filiales préparent mensuellement un reporting financier détaillé, utilisé pour la préparation des comptes consolidés mensuels du Groupe. Des revues de résultats et de prévisions sont Document d’Enregistrement Universel 2021 | 266 effectuées très régulièrement de façon à s’assurer que les objectifs fixés seront atteints et, si tel n’était pas le cas, à prendre les mesures nécessaires. Il existe un manuel du Groupe précisant les règles comptables. Des notes d’instruction sont émises pour chaque arrêté et mettent l’accent sur les sujets à considérer avec une attention particulière en fonction de l’évolution des règles comptables, ou bien des problèmes qui ont pu être détectés lors des clôtures précédentes. La consolidation des données comptables s’appuie sur un système informatique de consolidation statutaire largement reconnu et déployé dans de nombreux groupes cotés. Un calendrier des différentes remontées d’informations est diffusé au sein du Groupe afin que les différentes équipes comptables puissent s’organiser et très tôt identifier des retards ou difficultés éventuels. Les données remontées par les différentes filiales sont conformes aux normes IFRS. Les liasses de consolidation sont contrôlées par une équipe centrale qui valide tout au long de l’année les options comptables retenues et qui procède aux opérations d’éliminations et de consolidation, ainsi qu’à la validation des postes présentant le plus de risques. Toutes les filiales significatives du Groupe font l’objet d’un audit de leurs comptes ou d’une revue limitée au moins une fois par an par un cabinet comptable extérieur. Chaque filiale assure un suivi du contrôle interne et peut être amenée à mettre en place des procédures spécifiques, en fonction de son activité propre et des risques qui peuvent en résulter. Enfin, s’appuyant sur le système global d’information et en corrélation avec le livret des procédures, des indicateurs mensuels et automatisés ont été mis en place pour s’assurer de la qualité de l’information financière et de l’efficience de notre cycle de recouvrement client. Ces indicateurs sont suivis à tout niveau de l’organisation (pays, régions et groupe) et sont animés par la Direction du contrôle de gestion Groupe, certains d’entre eux faisant partie des revues trimestrielles d’activité. 14.4.8.4.3 Système d’information de gestion, Symphony Au-delà des outils de bureautique utilisés par les collaborateurs, le Groupe dispose d’un système global d’information et de gestion (« Symphony ») utilisé par la totalité des pays Ipsos. Ce système comprend différents outils qui contribuent à la maîtrise des opérations de chaque activité. Il comporte en particulier un outil « Business Intelligence » sécurisé et partagé dans l’ensemble du Groupe. Un processus de gestion des accès à ce système permet de s’assurer que les rôles des utilisateurs sont définis selon les bonnes pratiques en matière de séparation des tâches. Le Groupe s’est doté d’un système automatique de détection des projets pouvant présenter des anomalies (« Jobs Under Review ») qui est utilisé à chaque clôture et la totalité des pays utilisent Symphony à l’heure actuelle. Depuis la clôture au 31 décembre 2014, les Directeurs financiers des filiales confirment à la Direction financière du Groupe leur revue effective des études en cours, du chiffre d’affaires et de la marge brute de l’exercice. 14.4.8.5 Gestion des risques 14.4.8.5.1 Objectifs et périmètre de la gestion des risques La gestion des risques est un des leviers de management qui contribue à (i) créer et préserver de la valeur, les actifs et la réputation de la Société, (ii) sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs, (iii) favoriser la cohérence des Document d’Enregistrement Universel 2021 | 267 actions avec les valeurs de la Société et (iv) mobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité. La politique de gestion des risques s’applique à toutes les activités et tous les biens du Groupe. 14.4.8.5.2 Organisation générale de la gestion des risques Depuis 2007, Ipsos a engagé une démarche de gestion des risques supervisée et animée par l’audit interne. 14.4.8.5.3 Le management des risques Les évaluations des risques doivent permettre d’identifier les événements susceptibles d'affecter la capacité de notre organisation à atteindre ses objectifs, évaluer ces risques et déterminer les réponses adéquates. Une première analyse de risques avait été menée en 2007 sur la base d’entretiens avec les membres du MBEC et d’autres responsables du Groupe ; puis des mises à jour avaient été réalisées en 2010, 2013 et 2016 sur la base d’un questionnaire adressé à des managers clés d’Ipsos visant à évaluer les risques préalablement identifiés et détecter la survenance de nouveaux risques. En décembre 2019, une nouvelle analyse de risques a été menée sous la forme d’un questionnaire relatif aux principaux domaines de notre Groupe. Les managers clés d’Ipsos ont été invités à y participer. Les risques identifiés ont été classés en fonction de leur probabilité d’occurrence et leur impact sur l’activité. Les résultats de cette analyse ont été présentés au Comité d’audit de décembre 2019 par le responsable de l’audit interne. Elle a servi en partie de base pour déterminer le plan d’audit interne des années 2020-2022. Le rapport complet de la cartographie des risques est présenté au Conseil. Chaque risque significatif identifié donne lieu à un plan d’action afin de limiter ce risque au niveau du Groupe et prendre les mesures adaptées afin de prévenir tout risque similaire dans la continuité de notre activité. Cette démarche conduit également à la mise en place d’outils et de nouvelles procédures adaptées visant à maîtriser ces risques (voir 14.5.3 ci- dessus). L’analyse des risques est également prise en compte dans l’étude des principaux risques mentionnés dans la Partie 3 du présent Document. Un suivi de cette analyse de risques est effectué régulièrement afin de mettre à jour les risques identifiés précédemment (évolution, disparition) et d’ajouter de nouveaux risques éventuellement relevés. Une nouvelle analyse est menée tous les trois ans. 14.4.8.5.4 Surveillance du dispositif de contrôle interne L’auto-évaluation de la qualité du contrôle interne qui avait été déployée dans chaque pays, à travers un questionnaire en ligne en 2013, avait donné lieu à un suivi afin de challenger les évaluations, mesurer l’évolution ainsi que les éventuelles actions à mettre en place dans les pays. Parallèlement les auditeurs externes locaux, soit lors des missions d’interim, soit lors des certifications annuelles, avaient effectué leur appréciation des processus, en documentant la grille d’analyse selon leur propre évaluation. Les résultats ainsi obtenus par pays ont permis un suivi et une analyse plus précise des faiblesses et des actions à mener par pays afin d’améliorer la qualité du contrôle interne. En 2016, un nouveau questionnaire a été élaboré et utilisé par les auditeurs externes lors des Document d’Enregistrement Universel 2021 | 268 certifications annuelles afin d’actualiser leur appréciation du contrôle interne. En 2017, l’Audit interne a déployé une nouvelle auto-évaluation auprès des Directeurs financiers des pays sur la base d’un questionnaire mis à jour. Les résultats ont été confrontés aux évaluations réalisées par les auditeurs externes locaux afin de définir les actions adéquates à mener et d’établir un plan de suivi. En janvier 2022, l'Audit interne a répété le processus d'auto-évaluation pour les responsables financiers. Les résultats ont été présentés au Comité d'audit en février 2022 et utilisés pour élaborer un plan d'action et des domaines et marchés cibles dans les programmes d'audit interne pour 2022/23. 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprises Ipsos est une société anonyme à Conseil d’administration dont les statuts délèguent au Conseil d’administration, en application de la loi, le choix du mode de direction entre une Présidence et une Direction générale jointe ou duale. Depuis l’origine, Monsieur Didier Truchot exerçait la fonction de gérant puis de Président- Directeur général d’Ipsos. Cette décision de faire perdurer ce mode de direction dans la continuité de l’organisation d’origine était étroitement liée à la personne de Didier Truchot. Ce dernier, qui a fondé le Groupe, l’a ensuite dirigé plus de trente ans avec son associé aujourd’hui décédé, Jean- Marc Lech, lequel était co-président jusqu’à son décès en décembre 2014. Monsieur Didier Truchot est un professionnel émérite et mondialement reconnu des études. Il est doté d’une connaissance aiguisée du secteur et de ses marchés. En matière de gouvernance et en conséquence du plan du succession du Président-Directeur Général mené depuis 2019 par le Comité des Nominations et des Rémunérations et par le Conseil d’administration, l’année 2021 a constitué pour Ipsos SA une année de transition qui a été marquée par la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 24 septembre 2021, et effective au 1er octobre 2021. Lors de cette réunion, le Conseil d’administration a ainsi nommé Monsieur Ben Page en qualité de Directeur général pour une durée de 5 années, et a nommé Monsieur Didier Truchot, fondateur et Président-Directeur général du groupe depuis sa création le 1er octobre 1975, en qualité de Président du Conseil d’administration à compter du 1er octobre 2021 et ce, jusqu’à la fin de son mandat d’administrateur courant jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en 2024 et qui sera appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice 2023. Le Conseil d’administration a également décidé, à l’occasion de cette réunion, que Monsieur Didier Truchot exercera la Direction générale de Société par intérim, du 1 er octobre jusqu’au 14 novembre 2021 (inclus). En conséquence, et conformément aux facultés prévues par les statuts de la Société, le Conseil d’Administration d’Ipsos SA, lors de cette réunion, a nommé Monsieur Ben Page en qualité de Directeur Général d’Ipsos, succédant dans cette fonction à Monsieur Didier Truchot à compter du 15 Novembre 2021. Didier Truchot assurera quant à lui les fonctions de Président du Conseil d’administration à compter de cette date. Pour les éléments biographiques concernant Messieurs Didier Truchot et Ben Page, se reporter à la section 12.1.1.2. Afin de prendre en compte la dissociation des fonctions de Président du Conseil Document d’Enregistrement Universel 2021 | 269 d’administration et de Directeur général, décidée par le Conseil d’administration le 24 septembre 2021 et effective le 1 er octobre 2021, le Conseil d’administration a amendé son règlement intérieur lors de sa réunion du 4 octobre 2021 15 Salariés 15.1 Nombre des salariés Profil/Chiffres clés............................................................................ 270 15.2 Participations dans le capital et stock-options des mandataires sociaux ..................... 270 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital ................................. 270 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 270 15.1 Nombre des salariés Profil/Chiffres clés Les informations détaillées sur le nombre et le profil des salariés se trouvent dans la Déclaration de performance extra-financière située en section 5.4.2 du présent Document d’enregistrement, ainsi qu’au 17 du présent document. 15.1.1 Informations relatives à Ipsos SA L’effectif total d’Ipsos SA est de deux personnes dont un salarié, lequel a un contrat à durée indéterminée. Les informations concernant d’éventuelles réductions d’effectifs, la sauvegarde de l’emploi, le reclassement, l’organisation du temps de travail, la sous-traitance ne sont pas applicables à Ipsos SA. 15.1.2 Informations relatives au Groupe Les informations relatives aux salariés du Groupe sont décrites à la section 5.4.2 « Déclaration de performance extra-financière » du présent Document d’enregistrement. 15.2 Participations dans le capital et stock-options des mandataires sociaux Se référer au 19.1.4.2 du présent Document d’enregistrement. 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital Se référer au 5.4.2.3.3.3 du présent Document d’enregistrement. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 271 16 Principaux actionnaires 16.1 Identification des principaux actionnaires......................................................................... 272 16.2 Existence de droits de vote différents ................................................................................ 274 16.3 Contrôle de l’émetteur .......................................................................................................... 274 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle............. 274 16.5 Historique du capital social ................................................................................................. 275 16.6 Nantissement d’actions Ipsos inscrites au nominatif pur au 31 décembre 2021 .......... 275 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 272 16.1 Identification des principaux actionnaires La répartition du capital et des droits de vote d’Ipsos SA au 31 décembre 2021 était la suivante : Nombre d’actions % Actions Nombre de droits de vote % de droits de vote DT & Partners 4 406 988 9,92 % 8 813 976 17,82% Didier Truchot 277 351 0,62 % 549 901 1,11% Public 38 233 559 86,04 % 38 363 509 77,59% Salariés * Dont FCPE et Plan d’épargne Groupe 970 635 17 812 2,19 % 0,04 % 1 718 590 35 624 3,48% 0,072% Auto-détention Dont, contrat de liquidité 547 702 15 581 1,23 % 0,04 % 0 0 0,00 % 0,00 % Total 44 436 235 100 % 49 445 976 100,00 % * La participation des salariés au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce est de 2,19 % au 31 décembre 2021. 16.1.1 Evolution de la répartition du capital et des droits de vote pendant l’exercice 2021 Au cours de l’exercice 2021, la structure actionnariale de la Société n’a pas subi d’évolution majeure. En revanche des évolutions importantes avaient marqué l’exercice 2016, la fusion par voie d’absorption de LT Participations, le premier actionnaire d’Ipsos, et la création de la société Ipsos Partners. A la suite de la fusion par voie d’absorption de LT Participations réalisée le 29 décembre 2016, FFP Invest et Sofina, les deux actionnaires partenaires financiers d’Ipsos ayant accompagné le Groupe dans son développement et notamment, dans l’acquisition de Synovate, ont souhaité profiter de la liquidité offerte par la fusion susvisée pour céder tout ou partie de leurs participations respectives dans le capital d’Ipsos qui étaient de 2,1 % et de 7,16 %. Concernant la société Ipsos Partners créée en octobre 2016, on relèvera qu’en novembre 2018, 30 nouveaux cadres dirigeants et top managers du groupe Ipsos sont entrés dans son capital. Ipsos Partners est une société holding dont seuls des managers d’Ipsos ont vocation à être actionnaires et qui possède 19 % du capital et des droits de vote de DT & Partners, société détenue à 81 % par Monsieur Didier Truchot. DT & Partners possède 9,92 % du capital et 17,82 % des droits de vote d’Ipsos. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 273 Au 31 décembre 2021, 148 managers d’Ipsos sont actionnaires d’Ipsos Partners, formant le noyau dur de professionnels visant à assurer une certaine indépendance à Ipsos. 16.1.2 Actionnariat salarié L’état de la participation des salariés au capital d’Ipsos, au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce, est de 2,19 % au 31 décembre 2021. Cet actionnariat salarié comprend : • les actions détenues par les salariés via le FCPE Ipsos Actionnariat (0,04 % du capital), • à la suite de la réalisation d’augmentations de capital réservées et dans le cadre d’un plan d’épargne Groupe, trois tranches ont été proposées aux salariés du Groupe en 1999 et 2000. 5 568 actions émises dans ce cadre restent détenues par des salariés à ce jour, • les actions nominatives détenues directement par les salariés en application de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce (2,63 % du capital). Par ailleurs, des salariés du Groupe détiennent également des actions de la Société qu’ils ont acquis par d’autres moyens que ceux visés dans l’article L. 225-102 du Code de commerce et qui ne rentrent donc pas stricto sensu dans le calcul de l’actionnariat salarié au sens dudit Code. Ne rentrent pas notamment dans le calcul de l’actionnariat salarié : • les actions souscrites directement par certains managers du Groupe lors de l’introduction en bourse de la Société (actions inscrites ou non au nominatif), • les actions Ipsos qui ont pu être remises, dans le cadre de l’acquisition de MORI en 2005, à des managers actionnaires de MORI en rémunération de leurs actions MORI, • pour certains salariés et dirigeants du Groupe, qui étaient également actionnaires de LT Participations, les actions Ipsos reçues en échange de leurs actions LT Participations apportées à la Société au titre de l’opération de fusion intervenue le 29 décembre 2016, • les actions livrées aux salariés et dirigeants mandataires sociaux du Groupe dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions arrêtés annuellement par le Conseil d’administration depuis 2006, jusqu’au plan du 28 avril 2016. Ainsi les salariés du groupe Ipsos détiennent au total 2,19 % du capital d’Ipsos et 3,48 % des droits de vote, dont 1,63 % correspondent aux actions livrées à partir du plan d’attribution gratuite d’actions du 28 avril 2016, et 0,04 % via le Fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) « Ipsos actionnariat » dont le droit de vote est exercé par le Conseil de surveillance du fonds en conformité avec l’article 8.2 du Règlement du FCPE. 16.1.3 Auto-détention et autocontrôle Les actions auto-détenues perdent le droit de vote en Assemblée. À titre d’information, au 31 décembre 2021, l’ensemble des droits de vote attachés aux actions, y compris celles privées de droits de vote, à prendre en compte conformément à l’article 223- 11 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers pour le calcul des franchissements de seuils exprimés en droits de vote, est de 49 993 678. Au 31 décembre 2021, Ipsos SA détient 547 702 actions propres, soit 1,23 % du capital, dont 15 581 actions au titre du contrat de liquidité et 532 121 actions hors contrat de liquidité. 16.1.4 Droits de vote double Document d’Enregistrement Universel 2021 | 274 Conformément à l’article 10 des statuts d’Ipsos SA, les actions détenues au nominatif depuis plus de deux années bénéficient d’un droit de vote double. Au 31 décembre 2021, 5 557 443 actions bénéficient d’un droit de vote double. A l’exception de ces droits de vote double, il n’existe pas de titres comportant des droits de vote différents. Il est précisé que la société LT Participations bénéficiait de droits de vote double dans Ipsos SA. Les actionnaires de LT Participations étaient eux-mêmes titulaires d’actions de cette société qui ont acquis des droits de vote double au 30 juin 2017. En conséquence de l’opération de fusion par absorption de LT Participations par Ipsos SA, les actions Ipsos SA remises en échange de l’opération de fusion aux actionnaires de LT Participations ont été également assorties d’un droit de vote double devant s’appliquer au 30 juin 2017 aux actions restant toujours détenues au nominatif par leurs titulaires à cette même date. 16.1.5 Franchissements de seuil au cours de l’exercice Conformément à l’article L. 233-7 du Code de commerce et à l’article 8 des statuts de la Société, les déclarations relatives aux franchissements de seuils au cours de l’exercice 2021 doivent être adressées à l’Autorité des marchés financiers et sont publiées sur sa base de données d’informations financières (BDIF). Ipsos n’a pas eu connaissance de franchissements de seuil effectués au cours de l’exercice 2021. 16.1.6 Autres participations significatives dans le capital A la connaissance d’Ipsos SA, il n’existe aucun pacte d’actionnaires portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote ni d’action de concert. 16.2 Existence de droits de vote différents Conformément à l’article 10 des statuts d’Ipsos SA, les actions détenues au nominatif depuis plus de deux années bénéficient d’un droit de vote double. Au 31 décembre 2021, 5 557 443 actions bénéficient d’un droit de vote double. A l’exception de ces droits de vote double, il n’existe pas de titres comportant des droits de vote différents. 16.3 Contrôle de l’émetteur Du fait de la réalisation de la fusion par voie d’absorption de la société LT Participations par Ipsos intervenue le 29 décembre 2016, Ipsos n’est plus une société contrôlée. A cette date, DT & Partners, la holding contrôlée par M. Didier Truchot au sein de laquelle 144 managers du Groupe - au travers d’Ipsos Partners - avaient investi en 2016 et qui compte 148 managers à son capital à fin 2021, est l’actionnaire de référence d’Ipsos SA. Au 31 décembre 2021, DT & Partners détient environ 9,92 % du capital social et 17,82% des droits de vote d’Ipsos SA. Monsieur Didier Truchot est le Président de DT & Partners et Président du Conseil d’administration d’Ipsos SA. 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 16.4.1 Accord relatif au changement de contrôle Néant Document d’Enregistrement Universel 2021 | 275 16.4.2 Autres accords entre actionnaires A la connaissance d’Ipsos SA, il n’existe aucun pacte d’actionnaires portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote ni d’action de concert. 16.5 Historique du capital social À la connaissance d’Ipsos SA, la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années était la suivante : 31 décembre 2021 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Actions % du capital % des droits de vote Actions % du capital % des droits de vote Actions % du capital % des droits de vote DT & Partners 4 406 988 9,92% 17,82% 4 406 988 9,92 % 17,66 % 4 406 988 9,92 % 17,74% Didier Truchot 277 351 0,62% 1,11% 272 550 0,61 % 1,07 % 272 550 0,61 % 1,07% Salariés 970 635 2,19% 3,48% 1 216 871 2,74 % 4,47 % 1 368 583 3,08 % 4,52% Auto détention 547 702 1,23% - 374 079 0,84 % - 475 980 1,07 % - Public 38 233 559 86,04% 77,59% 38 165 747 85,89 % 76,80 % 37 912 134 85,32% 76,68% Total 44 436 235 100 % 100% 44 436 235 100 % 100 % 44 436 235 100 % 100% * La participation des salariés au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce est de 2,19 % au 31 décembre 2021. 16.6 Nantissement d’actions Ipsos inscrites au nominatif pur au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2021, 906 107 actions inscrites au nom de l’actionnaire DT & Partners, représentant 2,04 % du capital d’Ipsos, font l’objet d’un nantissement, au profit d’établissements de crédit en garantie d’un prêt consenti à cet actionnaire. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 276 17 Transactions avec des parties liées 17.1 Principales transactions avec les parties liées ............................................................... 2777 17.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ......................................................................................................................... 2777 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 277 17.1 Principales transactions avec les parties liées Une présentation des opérations avec les parties liées figure dans la partie 18.1.2.2.13 du présent Document d’enregistrement. Conformément à la réglementation en vigueur (article L. 225-40-1 du Code de commerce), le Conseil d’administration, réuni le 7 mars 2022, a procédé à un examen des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie lors de l’exercice 2021, conventions dont la liste a été communiquée aux Commissaires aux comptes pour l’établissement de leur rapport spécial. Le Conseil d’administration a ainsi confirmé de nouveau l’intérêt que représente chacune de ces conventions pour la Société et décidé de maintenir en conséquence chacune des autorisations qu’il a données antérieurement, , à l’exception des autorisations antérieurement consenties en ce qui concerne les avenants au contrat de travail de Monsieur Henri Wallard en date des 25 octobre 2005 et 3 octobre 2012, pour lesquels le Conseil d’administration a considéré, lors de sa réunion susvisée, que ces deux avenants sortaient du champ d’application des dispositions légales et réglementaires relatives aux conventions réglementées, conformément aux changements dans la réglementation qui impose que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux relève désormais de la procédure « Say on Pay » soumise déjà à l’approbation de l’Assemblée générale et non de la procédure des conventions réglementées. 17.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 A l’assemblée générale de la société IPSOS SA, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (ci-après la « Société »), nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 278 Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention cadre de cession d’actions Ipsos à certaines de ses filiales Personnes concernées : - Didier Truchot : Président du Conseil d’administration de la Société - Laurence Stoclet : Administrateur et Directeur général délégué de la Société Objet du contrat : Cette convention a pour objet la cession d’actions Ipsos par Ipsos SA aux filiales employant les bénéficiaires de plans d’attribution d’actions gratuites afin de pouvoir livrer les actions attribuées dans le cas de ces plans à compter d’avril 2013. Ces cessions donneront lieu à facturation des filiales à l’issue de la livraison des actions gratuites. Date du Conseil d’administration Ipsos ayant autorisé la convention : 27 février 2013 Mise en œuvre au cours de l’exercice : Ipsos SA a facturé 9 985 248,60 euros à certaines de ses filiales au titre de cette convention. Avenant en date du 3 octobre 2012 au contrat de travail de Monsieur Pierre Le Manh Personne concernée : Pierre Le Manh : Directeur général délégué de la Société jusqu’au 10 septembre 2021, et Directeur IPSOS Marketing et d’IPSOS Amérique du Nord Le Conseil d’administration du 4 septembre 2012 a autorisé l’avenant suivant : Objet du contrat : Monsieur Pierre Le Manh a signé le 3 octobre 2012 un avenant à son contrat de travail contenant une interdiction temporaire de concurrence post-contractuelle d'une durée de douze mois, compensée par une indemnité égale à la rémunération reçue par Monsieur Pierre Le Manh durant l'année civile précédente, versée sur une base mensuelle, Ipsos Group GIE ayant la faculté de renoncer à cette interdiction temporaire de concurrence et en conséquence de ne pas procéder au paiement de cette indemnité. Au titre de cet avenant, Monsieur Pierre Le Manh s'engage aussi, pendant une durée d'un an, à compter de la sortie effective de la société Ipsos, à ne pas solliciter directement ou indirectement les clients d'Ipsos, Document d’Enregistrement Universel 2021 | 279 ni inciter tout client du groupe à mettre fin à ses relations d'affaires avec Ipsos. En contrepartie de cet engagement, Ipsos versera une indemnité forfaitaire égale à 50% de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours de douze derniers mois précédant le départ (hors bonus et intéressement à moyen terme). Cette indemnité sera versée sur une base mensuelle à l'issue de la réalisation du préavis et/ ou du départ effectif de la Société. Ipsos a la faculté de renoncer à cet engagement. Dans ce cas, aucune contrepartie financière ne sera due à Monsieur Pierre Le Manh délié de cet engagement. Enfin, Monsieur Pierre Le Manh s'engage également à ne pas solliciter de salariés pendant un an à compter de la sortie effective du groupe. Cet engagement est sans contrepartie financière. Mise en œuvre au cours de l'exercice : Il est précisé qu’il a été mis fin à cette convention au cours de l’exercice écoulé, Monsieur Pierre Le Manh ayant démissionné de son mandat de directeur général délégué d’Ipsos le 10 septembre 2021. En conséquence des accords conclus dans le cadre de la cessation de ce contrat de travail, la société Ipsos America Inc. a convenu de verser à Monsieur Pierre Le Manh un montant de 878.000 au titre de la mise en œuvre des clauses de conscience qui était stipulée aux termes de son contrat de travail, étant précisé que c’est un montant total d’indemnités de départ de 2.709.000 USD qui ont été versés à Monsieur Pierre Le Manh fin 2021 et que, de plus, des indemnités de non-concurrence et de non-sollicitations de clients d’un montant de 1 .102.500 USD seront versées en 12 mensualités jusqu’en décembre 2022. b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Contrats de Call Option (« option d’achat ») conclus entre certains mandataires sociaux d’Ipsos SA en qualité de promettants, Didier Truchot en qualité de bénéficiaire de premier rang et Ipsos SA en qualité de bénéficiaire de second rang, dans le cadre de la mise en œuvre du projet Ipsos Partners Personnes concernées : - Didier Truchot : Président du Conseil d’administration de la Société - Laurence Stoclet : Administrateur et Directeur général délégué de la Société ; - Pierre Le Manh : Directeur général délégué de la Société jusqu’au 10 septembre 2021 - Henri Wallard : Directeur général délégué de la Société ; Objet du contrat : Aux termes de ces contrats de Call Option conclus en date du 25 octobre 2016, (i) Laurence Stoclet, Henri Wallard et Pierre Le Manh se sont engagés à céder à Didier Truchot, en qualité de bénéficiaire de premier rang ou à Ipsos SA en qualité de bénéficiaire de second rang, et (ii) Didier Truchot s’est engagé à céder à Ipsos SA en qualité de bénéficiaire, l’intégralité des actions Ipsos Partners qu’ils détiennent dans l’hypothèse où ils cesseraient d’exercer des fonctions au sein du Groupe Ipsos. Ces promesses de vente doivent permettre à Ipsos SA d’organiser l’exclusion du capital de Ipsos Partners de ces managers dans l’hypothèse où ils n’exerceraient plus de fonctions au sein du groupe. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 280 L’exercice de ces calls options doit se faire à une valeur déterminée par un expert indépendant. Ipsos SA bénéficie en outre d’un droit de substitution de sorte que les actions soient éventuellement rachetées par un nouveau manager remplissant les conditions fixées pour participer au capital de Ipsos Partners. Ces calls options constituent une protection essentielle pour Ipsos SA afin de garantir que Ipsos Partners puisse continuer à rassembler uniquement un noyau de dirigeants actionnaires. Date du Conseil d’administration Ipsos ayant autorisé la convention : 15 septembre 2016 Mise en œuvre au cours de l’exercice : Ces conventions n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice, y compris pour Pierre Le Manh. Contrats de Put Option (« option de vente ») conclus entre certains mandataires sociaux d’Ipsos SA en qualité de bénéficiaires et Ipsos SA en qualité de promettant, dans le cadre de la mise en œuvre du projet Ipsos Partners. Personnes concernées : - Didier Truchot : Président du Conseil d’administration de la Société - Laurence Stoclet : Administrateur et Directeur général délégué de la Société ; - Pierre Le Manh : Directeur général délégué de la Société jusqu’au 10 septembre 2021. - Henri Wallard : Directeur général délégué de la Société ; Objet du contrat : Aux termes de ces contrats de Put Option, conclus en date du 25 octobre 2016, Ipsos SA s’est engagée à racheter à Didier Truchot, Laurence Stoclet, Henri Wallard et Pierre Le Manh, l’intégralité des actions Ipsos Partners qu’ils détiennent dans l’hypothèse où ils cesseraient d’exercer des fonctions au sein du Groupe Ipsos. Ces promesses d’achat, en assurant une liquidité à un « juste » prix fixé par un expert indépendant, doivent permettre à Ipsos SA de consolider un noyau de dirigeants actionnaires aux côtés de Didier Truchot au sein d’Ipsos Partners SAS et ainsi intéresser les dirigeants au développement de l’entreprise. Date du Conseil d’administration Ipsos ayant autorisé la convention : 15 septembre 2016. Mise en œuvre au cours de l’exercice : Ces conventions n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice, y compris pour Pierre Le Manh. Avenants en date des 8 juin 2005, 16 juin 2005, 3 octobre 2012 et 24 avril 2020 au contrat de travail de Madame Laurence Stoclet Personne concernée : Laurence Stoclet, Administrateur et Directeur général délégué de la Société Objet du contrat : Le contrat de travail de Madame Laurence Stoclet, initialement signé le 27 mai 1998, a été modifié par des avenants en date des 11 décembre 2001, 8 juin 2005, 16 juin 2005, 3 octobre 2012 et 24 avril 2020. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 281 Il est rappelé que le contrat de travail et son avenant du 11 décembre 2001 n’entrent pas dans le champ d’application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce pour avoir été signés avant la nomination de Madame Laurence Stoclet en qualité d’Administrateur de la Société en octobre 2002. Avenants en date des 8 juin 2005 et 16 juin 2005 Le Conseil d’administration du 22 mars 2005 a autorisé les avenants suivants : Nature des avenants : (i) un avenant au contrat de travail de Madame Laurence Stoclet signé le 8 juin 2005 et prévoyant la mise à jour de ses fonctions au sein du Groupe (revues pour inclure toutes les fonctions support sauf la gestion du capital humain) et sa participation au comité de direction, la mise à jour de sa rémunération de base (revue depuis dans les mêmes conditions que d’autres membres du MBEC), le pourcentage de ses indemnités d’éloignement, le montant cible de bonus exprimé en pourcentage de la rémunération de base (revu depuis dans les mêmes conditions que d’autres membres du MBEC), une durée de préavis en cas de départ de 12 mois ; et un intéressement à moyen terme. (ii) Une clause de conscience, signée le 16 juin 2005, correspondant à l’allocation à Madame Laurence Stoclet d’une indemnité de révocation/licenciement égale à l’indemnité légale augmentée de douze mois de rémunération en cas de modification dans la structure de l’actionnariat, dans la composition du conseil d’administration ou dans l’organisation de la direction d’Ipsos SA ou du groupe Ipsos qui aurait pour effet de modifier la nature des attributions ou des pouvoirs de Messieurs Lech et Truchot de sorte qu’ils ne seraient plus en mesure de fixer la stratégie du groupe Ipsos. Mise en œuvre au cours de l'exercice : Néant Avenant en date du 3 octobre 2012 au contrat de travail Le Conseil d’administration du 4 septembre 2012 a autorisé l’avenant suivant : Nature de l’avenant : Au terme de cet avenant autorisé par le conseil d’Administration lors de la mise en place du plan IPF2020 et signé le 3 octobre 2012, Madame Laurence Stoclet s'engage, pendant une durée d'un an, à compter de la sortie effective de la société Ipsos, à ne pas solliciter directement ou indirectement les clients d'Ipsos, ni inciter tout client du groupe à mettre fin à ses relations d'affaires avec Ipsos. En contrepartie de cet engagement, Ipsos versera une indemnité forfaitaire égale à 30% de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours de douze derniers mois précédant le départ (hors bonus et intéressement à moyen terme). Cette indemnité sera versée sur une base mensuelle à l'issue de la réalisation du préavis et/ou du départ effectif de la Société. Ipsos a la faculté de renoncer à cet engagement. Dans ce cas, aucune contrepartie financière ne sera due à Madame Stoclet déliée de cet engagement. Au titre de cet avenant, Madame Laurence Stoclet s'engage également à ne pas solliciter de salariés pendant un an à compter de la sortie effective du groupe. Cet engagement est sans contrepartie financière. Mise en œuvre au cours de l'exercice : Néant Document d’Enregistrement Universel 2021 | 282 Avenant en date du 24 avril 2020 au contrat de travail Le Conseil d’administration du 7 avril 2020 a autorisé l’avenant suivant : Nature de l’avenant : - Salaire mensuel brut : o Dans un premier temps, et compte tenu de la situation de crise liée à l’épidémie du Coronavirus, une réduction temporaire de 20% de sa rémunération mensuelle fixe actuelle, avec effet au 1er avril 2020, et cela pour une durée de 3 mois ; o dans un deuxième temps, la perception d’une rémunération mensuelle brute de 44 584,00 euros pour un temps plein, équivalent à 535 008,00 euros annuelle, intégrant sa prime d’expatriation, étant précisé que cette augmentation de 7% par rapport à sa rémunération mensuelle brute en 2019, validée par le conseil d’administration du 26 février 2020 et momentanément suspendue, sera mise en œuvre dès que possible, à la même date que celle des augmentations des autres cadres du groupe Ipsos dans le monde. - Partie variable de la rémunération (bonus), le fait que les conditions habituelles du plan de bonus soient suspendues pour 2020 (étant rappelé qu’au titre de son contrat de travail, Madame Laurence Stoclet bénéficie habituellement d’un bonus à objectifs atteints de 50% minimum de sa rémunération de base annuelle). - L’inclusion de clauses RGPD Mise en œuvre au cours de l'exercice : Néant Neuilly-Sur-Seine et Courbevoie, le 22 avril 2022 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Solange Aïache Associée Mazars Isabelle Massa Julien Madile Associée Associé Document d’Enregistrement Universel 2021 | 283 18 Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques ................................................................................. 284 18.2 Informations financières intermédiaires et autres ............................................................ 387 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques .............................................. 387 18.4 Informations financières pro forma .................................................................................... 387 18.5 Politique de distribution des dividendes ........................................................................... 387 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage ................................................................................. 388 18.7 Changement significatif de la situation financière ........................................................... 388 18.8 Facture reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441-4 du Code de commerce) ............................ 388 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 284 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée générale de la société Ipsos, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Ipsos relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de mult iples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés Document d’Enregistrement Universel 2021 | 285 pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Reconnaissance du chiffre d’affaires (Note 2.1.3.26 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Au 31 décembre 2021, le montant total du chiffre d’affaires s’élève à 2 147 M€. Le chiffre d’affaires est reconnu selon la méthode de l’avancement. Le degré d’avancement est déterminé, d’une manière générale, sur une base linéaire sur la période comprise entre la date d’obtention de l’accord du client et la date de présentation des conclusions de l’étude aux clients. Une erreur dans l’analyse des accords conclus avec les clients, ou dans l’estimation de l’avancement peut conduire à une comptabilisation erronée du revenu. Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d’affaires est un point clé de l'audit en raison de la volumétrie et de la diversité des études effectuées ainsi que de la nécessaire analyse des obligations du Groupe et de l’exécution des prestations. Réponses apportées lors de notre audit Nous avons pris connaissance du processus de reconnaissance du chiffre d’affaires établi par la Direction, depuis la réalisation des prestations, la facturation et son enregistrement comptable, jusqu’à la réception des paiements. Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux principes et méthodes comptables relatifs à la reconnaissance du revenu et nous nous sommes assurés de la correcte application des normes IFRS. Nous avons procédé à une évaluation des contrôles clés portant sur les processus et les systèmes d’information relatifs au chiffre d’affaires, avec l’appui de nos spécialistes informatiques, et nous avons réalisé des tests. Pour une sélection de contrats identifiés par sondages statistiques ou sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs, nous avons également effectué des tests substantifs de détail sur la comptabilisation du revenu par rapport aux contrats signés ou autres preuves externes et vérifié la séparation des exercices. Nous avons vérifié que l’information financière présentée en annexe donnait une information appropriée. Evaluation de la valeur recouvrable des goodwills (Notes 2.1.3.9, 2.1.3.16 et 2.5.1 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Au 31 décembre 2021, la valeur nette des goodwills du Groupe s’élève à 1 360 millions d’euros. Le Groupe Ipsos effectue un test de dépréciation des goodwills au moins une fois par an, ou en cas d’indice de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur comptable, la valeur recouvrable étant la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur de l’actif nette des coûts de transaction. L’évaluation de la valeur recouvrable de ces actifs fait appel à des estimations et à des jugements de la part de la Direction du Groupe Ipsos concernant, notamment, l’appréciation Document d’Enregistrement Universel 2021 | 286 de l’environnement concurrentiel, économique et financier des pays dans lesquels le Groupe opère ainsi que la capacité à réaliser les flux de trésorerie opérationnels résultant des plans stratégiques et de la détermination des taux d’actualisation et de croissance. Nous considérons que l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwills, constitue un point clé de notre audit compte tenu de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la Direction et de leur montant significatif dans les états financiers. Réponses apportées lors de notre audit Nos travaux ont consisté à : • Prendre connaissance des processus mis en place par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation de chaque UGT et notamment pour la détermination des flux de trésorerie utilisés dans la détermination de la valeur recouvrable. • Apprécier la fiabilité des données issues du business plan de chaque UGT entrant dans le calcul de leur valeur recouvrable. Notamment lorsque les tests de dépréciation d’une UGT se sont révélés sensibles à une hypothèse, nous avons : Comparé les projections des business plans 2022 approuvés par le conseil d’administration avec les business plans précédents ainsi que les résultats des exercices écoulés ; Effectué des entretiens avec la Direction financière groupe et les Directions financière des pays pour identifier les principales hypothèses utilisées dans les business plans, y compris les hypothèses de reprise d’activité après la crise liée à la Covid-19, et confronter ces hypothèses avec les explications obtenues ; Evalué les analyses de sensibilité et effectué nos propres analyses de sensibilité sur les hypothèses clés pour apprécier les impacts éventuels de ces hypothèses sur les conclusions des tests de dépréciation. • Concernant la méthode des flux de trésorerie utilisée pour la détermination des valeurs recouvrables, avec l’appui de nos experts en évaluation : Nous avons testé l’exactitude arithmétique des modèles et recalculé les valeurs recouvrables, Nous nous sommes assurés de la cohérence des méthodologies de détermination des taux d'actualisation et de croissance infinie en corroborant ces taux avec des données de marché ou des sources externes et recalculé ces taux avec nos propres sources de données. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes 2.1.3.9, 2.1.3.16 et 2.5.1 de l'annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait Document d’Enregistrement Universel 2021 | 287 l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Ipsos SA par votre assemblée générale du 31 mai 2006 pour Grant Thornton SA et du 24 avril 2017 pour Mazars SA. Au 31 décembre 2021, le cabinet Grant Thornton était dans la seizième année de sa mission sans interruption et Mazars dans la cinquième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Document d’Enregistrement Universel 2021 | 288 Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 289 Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes, Mazars Courbevoie, le 17 mars 2022 GRANT THORNTON Neuilly-sur-Seine, le 17 mars 2022 Isabelle MASSA Julien MADILE Solange AÏACHE 18.1.2 Comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 18.1.2.1 Etats financiers consolidés 18.1.2.1.1 Compte de résultat consolidé Exercice clos le 31 décembre 2021 En milliers d’euros Notes 31/12/2021 31/12/2020 Chiffre d'affaires 18.1.2.2.3 2 146 725 1 837 424 Coûts directs (757 391) (656 902) Document d’Enregistrement Universel 2021 | 290 18.1.2.1.2 État du résultat global consolidé Exercice clos le 31 décembre 2021 Marge brute 1 389 334 1 180 522 Charges de personnel - hors rémunération en actions (896 461) (824 709) Charges de personnel - rémunération en actions 18.1.2.2.5.8 (12 071) (8 730) Charges générales d'exploitation 18.1.2.2.5.15 (183 043) (173 639) Autres charges et produits opérationnels 18.1.2.2.4.2 (20 381) 16 408 Marge opérationnelle 18.1.2.2.3 277 378 189 852 Dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions 18.1.2.2.4.3 (5 274) (5 409) Autres charges et produits non courants 18.1.2.2.4.4 (5 486) (6 153) Quote-part dans les résultats des entreprises associées 18.1.2.2.5.4 1 671 (711) Résultat opérationnel 268 289 177 579 Charges de financement 18.1.2.2.4.5 (13 837) (20 576) Autres charges et produits financiers 18.1.2.2.4.5 (4 413) (8 131) Résultat net avant impôts 250 038 148 872 Impôts - hors impôts différés sur amortissement du goodwill 18.1.2.2.4.6 18.1.2.2.4.6 (58 303) (35 462) Impôts différés sur amortissement du goodwill 18.1.2.2.4.6 (4 608) (3 457) Impôt sur les résultats 18.1.2.2.4.6 (62 911) (38 919) Résultat net 187 127 109 953 Dont part du Groupe 183 923 109 498 Dont part des participations ne conférant pas le contrôle 3 204 455 Résultat net part du Groupe par action de base (en euros) 18.1.2.2.4.8 4,14 2,49 Résultat net part du Groupe par action dilué (en euros) 18.1.2.2.4.8 4,04 2,43 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 291 En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net 187 127 109 953 Autres éléments du résultat global Investissements nets à l'étranger et couvertures afférentes 32 532 (31 971) Variation des écarts de conversion 46 686 (66 551) Impôts différés sur investissements nets à l'étranger (8 396) 8 699 Total des autres éléments reclassables en résultat 70 822 (89 824) Eléments de la Quote-part des gains et pertes comptabilisés en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 4 546 - Gains et pertes actuariels au titre des régimes à prestations définies (1 896) (203) Impôts différés sur gains et pertes actuariels 427 175 Total des autres éléments non reclassables en résultat 3 077 (28) Total des autres éléments du résultat global 73 899 (89 852) Résultat global 261 026 20 101 Dont part du Groupe 256 789 20 638 Dont participations ne conférant pas le contrôle 4 237 (537) 18.1.2.1.3 État de la situation financière consolidée Exercice clos le 31 décembre 2021 En milliers d’euros Notes 31/12/2021 31/12/2020 ACTIF Goodwills 18.1.2.2.5.1 1 360 464 1 249 331 Droit d’utilisation de l’actif 18.1.2.2.5.14 122 935 125 270 Autres immobilisations incorporelles 18.1.2.2.5.2 98 899 88 849 Immobilisations corporelles 18.1.2.2.5.3 31 340 30 953 Participation dans les entreprises associées 18.1.2.2.5.4 8 919 1 856 Autres actifs financiers non courants 18.1.2.2.5.5 51 961 51 139 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 292 Impôts différés actifs 18.1.2.2.4.6 25 223 28 839 Actifs non courants 1 699 741 1 576 238 Clients et comptes rattachés 18.1.2.2.5.6 555 496 456 113 Actifs sur contrats 18.1.2.2.5.13 107 114 136 365 Impôts courants 18.1.2.2.4.6 14 045 12 511 Autres actifs courants 18.1.2.2.5.7 62 720 76 089 Instruments financiers dérivés 18.1.2.2.5.9 - 404 Trésorerie et équivalents de trésorerie 18.1.2.2.5.9 298 454 215 951 Actifs courants 1 037 830 897 433 TOTAL ACTIF 2 737 571 2 473 670 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Capital 18.1.2.2.5.8 11 109 11 109 Primes d'émission 508 259 515 854 Actions propres (643) (9 738) Écarts de conversion (115 406) (185 192) Autres réserves 746 221 662 277 Résultat net – part du Groupe 183 926 109 498 Capitaux propres - part du Groupe 1 333 466 1 103 809 Participations ne conférant pas le contrôle 8 963 18 157 Capitaux propres 1 342 429 1 121 966 Emprunts et autres passifs financiers non courants 18.1.2.2.5.9 448 561 393 654 Dettes sur contrats de location (non courantes) 18.1.2.2.5.14 102 421 107 250 Provisions non courantes 0 7 025 1 743 Provisions pour retraites 18.1.2.2.5.11 36 255 32 862 Impôts différés passifs 18.1.2.2.4.6 66 458 60 503 Autres passifs non courants 18.1.2.2.5.12 45 549 23 660 Passifs non courants 706 270 619 673 Fournisseurs et comptes rattachés 332 239 292 382 Emprunts et autres passifs financiers courants 18.1.2.2.5.9 30 349 169 250 Dettes sur contrats de location (courantes) 18.1.2.2.5.14 34 923 36 913 Impôts courants 18.1.2.2.4.6 25 463 22 239 Provisions courantes 0 9 967 7 073 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 293 Passifs sur contrats 18.1.2.2.5.12 et 18.1.2.2.5.13 64 329 39 513 Autres passifs courants 18.1.2.2.5.12 191 603 164 661 Passifs courants 688 872 732 031 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 2 737 571 2 473 670 18.1.2.1.4 État des flux de trésorerie consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 En milliers d’euros Notes 31/12/2021 31/12/2020 OPÉRATIONS D'EXPLOITATION RÉSULTAT NET 187 127 109 953 Éléments sans incidence sur la capacité d'autofinancement Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 79 839 78 232 Résultat net des sociétés mises en équivalence, nets des dividendes reçus (1 671) 711 Moins-value (plus-value) sur cessions d'actifs (164) 152 Variation nette des provisions 17 985 1 642 Rémunération en actions 11 153 8 458 Autres produits et charges calculés (2 459) (1 669) Frais d'acquisition de sociétés consolidées 882 770 Charge de financement 17 349 24 918 Charge d'impôt 62 911 38 919 CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT CHARGES DE FINANCEMENT ET IMPÔT 372 952 262 085 Variation du besoin en fonds de roulement 18.1.2.2.6 33 538 134 594 Impôts payés (60 519) (27 761) FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION 345 972 368 919 OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 18.1.2.2.6 (43 512) (35 069) Produits des cessions d'actifs corporels et incorporels 128 285 (Augmentation) / diminution d'immobilisations financières (2 003) (713) Acquisitions de sociétés et d'activités consolidées nettes de trésorerie acquise 18.1.2.2.6.2 18.1.2.2.6.2 (29 079) (13 230) Document d’Enregistrement Universel 2021 | 294 FLUX DE TRÉSORERIE AFFECTÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (74 466) (48 727) OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Augmentation / (Réduction) de capital (Achats) / Ventes nets d'actions propres (8 694) 2 542 Augmentation des emprunts à long terme 75 570 78 406 Diminution des emprunts à long terme (167 480) (245 176) Augmentation des prêts à long terme à des sociétés associées - (8 481) Diminution des prêts à long terme à des sociétés associées 5 704 Augmentation / (diminution) des découverts bancaires (1 033) 464 Remboursement net des dettes locatives (40 308) (41 671) Intérêts financiers nets payés (13 012) (22 164) Intérêts nets payés sur obligations locatives (3 599) (4 455) Rachats de participations ne conférant pas le contrôle 18.1.2.2.6.2 (956) (164) Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (39 820) (19 771) Dividendes versés aux participations ne conférant pas le contrôle des sociétés intégrées (1 984) - Dividendes recus des sociétés non consolidées 52 - FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (195 561) (260 469) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE 75 945 59 722 Incidence des variations des cours des devises sur la trésorerie 6 559 (9 207) TRÉSORERIE À L'OUVERTURE 215 951 165 436 TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 298 454 215 951 18.1.2.1.5 État des variations des capitaux propres consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 En milliers d’euros Capita l Primes d’émis- sion Titres d’auto- contrôle Autres réserve s Écarts de conversio n Capitaux propres Attribuabl es aux actionnair es de la société Participatio ns ne conférant pas le contrôle Total Situation au 1er janvier 2020 11 109 516 000 (12 382) 685 100 (96 352) 1 103 475 19 247 1 122 722 Variation de capital Document d’Enregistrement Universel 2021 | 295 En milliers d’euros Capita l Primes d’émis- sion Titres d’auto- contrôle Autres réserve s Écarts de conversio n Capitaux propres Attribuabl es aux actionnair es de la société Participatio ns ne conférant pas le contrôle Total Distribution dividendes - (19 771) (19 771) (15) (19 786) Effets des acquisitions et engagements de rachat des participations ne conférant pas le contrôle - (8 443) (8 443) (705) (9 148) Livraison d'actions propres concernant le plan d'attribution d'actions gratuites - Autres mouvements sur les actions propres - (146) 2 638 50 2 542 (0) 2 542 Rémunérations en actions constatées directement en capitaux propres - 8 458 8 458 8 458 Autres mouvements - (3 089) (3 089) 166 (2 923) Transactions avec les actionnaires - (146) 2 638 (22 796) (20 304) (554) (20 858) Résultat de l'exercice - 109 498 109 498 455 109 953 Autres éléments du résultat global Investissements nets à l'étranger et couvertures afférentes - (32 412) (32 412) 440 (31 971) Impôts différés sur investissements nets à l'étranger - 8 699 8 699 8 699 Variation des écarts de conversion - (65 119) (65 119) (1 432) (66 551) Réévaluation du passif (de l’actif) net au titre des régimes à prestations définies - (203) (203) (203) Impôts différés sur gains et pertes actuariels - 175 175 175 Total des autres éléments du résultat global - (28) (88 832) (88 860) (992) (89 852) Résultat global - 109 470 (88 832) 20 638 (536) 20 101 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 296 En milliers d’euros Capita l Primes d’émis- sion Titres d’auto- contrôle Autres réserve s Écarts de conversio n Capitaux propres Attribuabl es aux actionnair es de la société Participatio ns ne conférant pas le contrôle Total Situation au 31 décembre 2020 11 109 515 854 (9 738) 771 776 (185 192) 1 103 809 18 157 1 121 966 Situation au 1er janvier 2021 11 109 515 854 (9 738) 771 776 (185 192) 1 103 809 18 157 1 121 966 Variation de capital - - - - - - - - Distribution dividendes - - - (39 820) - (39 820) (1 984) (41 804) Effets des acquisitions et engagements de rachat des participations ne conférant pas le contrôle - - - 9 184 - 9 184 (11 176) (1 992) Livraison d'actions propres concernant le plan d'attribution d'actions gratuites - (7 596) 31 951 (10 970) - 13 386 - 13 386 Autres mouvements sur les actions propres - - (22 861) 308 - (22 552) - (22 552) Rémunérations en actions constatées directement en capitaux propres - - - 11 153 - 11 153 - 11 153 Autres mouvements - - - 1 519 - 1 519 (272) 1 247 Transactions avec les actionnaires - (7 596) 9 090 (28 626) - (27 131) (13 432) (40 563) Résultat de l'exercice - - - 183 925 - 183 925 3 202 187 127 Autres éléments du résultat global - - - - - - - - Investissements nets à l'étranger et couvertures afférentes - - - - 32 990 32 990 (459) 32 532 Impôts différés sur investissements nets à l'étranger - - - - (8 396) (8 396) - (8 396) Variation des écarts de conversion - - - - 45 197 45 197 1 489 46 686 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 297 En milliers d’euros Capita l Primes d’émis- sion Titres d’auto- contrôle Autres réserve s Écarts de conversio n Capitaux propres Attribuabl es aux actionnair es de la société Participatio ns ne conférant pas le contrôle Total Eléments de la quote- part des gains et pertes comptabilisés en capitaux propres des entreprises mises en équivalence - - - 4 546 - 4 546 - 4 546 Réévaluation du passif (de l’actif) net au titre des régimes à prestations définies - - - (1 904) - (1 904) 7 (1 896) Impôts différés sur gains et pertes actuariels - - - 429 - 429 (2) 427 Total des autres éléments du résultat global - - - 3 071 69 792 72 863 1 035 73 899 Résultat global - - - 186 997 69 792 256 789 4 237 261 026 Situation au 31 décembre 2021 11 109 508 259 (643) 930 147 (115 406) 1 333 466 8 963 1 342 429 18.1.2.2 Notes aux états financiers consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 18.1.2.2.1 Informations générales et principales méthodes comptables 18.1.2.2.1.1 Informations générales Ipsos est un groupe mondial qui propose des solutions études aux entreprises et aux institutions. Il se situe aujourd’hui au 3 e rang mondial sur son marché, avec des filiales consolidées dans 89 pays au 31 décembre 2021. Ipsos SA est une société anonyme, cotée sur Euronext Paris. Son siège social est situé 35, rue du Val de Marne- 75013 Paris (France). En date du 23 février 2022, le Conseil d’administration d’Ipsos a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 seront soumis à l’approbation des actionnaires d’Ipsos lors de son Assemblée générale annuelle, qui se tiendra le 17 mai 2022. Les états financiers sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000), sauf indication contraire. 18.1.2.2.1.2 Faits marquants de la période La pandémie de Covid-19 constitue le principal fait marquant de la période ; concernant l’impact de la pandémie sur les activités d’Ipsos en 2021, il conviendra de se reporter à la première partie du rapport de gestion. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 298 18.1.2.2.1.3 Principales méthodes comptables Base de préparation des états financiers En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers consolidés de l’exercice 2021 d’Ipsos sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2021 et dont le règlement d’adoption est paru au Journal Officiel de l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes. Normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB, dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 : Les nouvelles normes, interprétations ou amendements qui ont été publiés et qui sont d'application obligatoire pour le Groupe à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2021 n'ont pas eu d'impact significatif pour les comptes consolidés : • Amendements à IFRS 4 : contrats d’assurance – exemption provisoire d’application d’IFRS 9 • Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 – en lien avec la réforme des taux interbancaires de référence (phase 2) • Amendements à IFRS16 : allégements de loyer liés au Covid – 19 au-delà du 30 juin 2021 • La décision de l’IFRS IC sur le rattachement des droits à prestation de certains régimes d’avantages postérieurs à l’emploi IAS 19 n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes du groupe. Normes IFRS, amendements ou interprétations adoptés par l’Union Européenne applicables après 2021 : Le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation les normes suivantes : • Amendements à la norme IAS 37 « Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire » ; • Amendement IFRS 3 – Mise à jour du cadre conceptuel ; • Amendement IAS 16 – Produits antérieurs à l’utilisation prévue ; • Améliorations annuelles des IFRS – cycle 2018-2020. Normes IFRS, amendements ou interprétations non encore adoptées par l’Union Européenne applicables après 2021 : • Amendements à IAS 1 – Présentation des étas financiers : Classsification des dettes en courant et non courant ; • Amendement à IAS 1 et du guide d’application pratique de la matérialité : Informations à fournir sur les méthodes comptables ; • Amendements d’IAS 8 : Définition d’une estimation comptable ; • Amendements d’IAS 12 : Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction L’impact éventuel de l’application des textes ci-dessus sur les comptes est en cours d’évaluation. Recours à des estimations Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou Document d’Enregistrement Universel 2021 | 299 appréciations. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou de situations existant à la date d’établissement des comptes, et qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité. Ipsos a évalué les conséquences des risques climat sur son activité à court et moyen terme et a conclu que les impacts attendus tant sur le modèle d’affaires que sur l’évolution du chiffre d’affaires et de la marge sont non significatifs. Aucune modification spécifiquement liée aux risques climat n’a donc été intégrée dans les principales estimations retenues par le groupe dans le cadre de l’arrêté des comptes au 31 décembre 2021. Les principales sources d’estimations concernent : la valeur des goodwills pour lesquels le Groupe vérifie au moins une fois par an qu’il n’y a pas lieu de constater une dépréciation, en ayant recours à différentes méthodes qui nécessitent des estimations. De plus amples détails sont donnés dans les notes 18.1.2.2.1.3 Goodwills et regroupement d’entreprises et 18.1.2.2.5.1 Goodwills; les actifs d’impôt différé liés à l’activation des déficits reportables tels que décrit dans la note18.1.2.2.1.3 Impôts différés; les actifs financiers non cotés tels que décrit dans la note 18.1.2.2.1.3 18.1.2.2.1.3.17Autres actifs financiers non courants; l’évaluation des dettes de puts sur participations ne conférant pas le contrôle tel que décrit dans la note 18.1.2.2.1.3 Engagements de rachat des participations ne conférant pas le contrôle ; l’évaluation de la juste valeur des emprunts et des instruments de couverture tels que décrit dans la note 18.1.2.2.1.3 Instruments financiers; l’évaluation de l’avancement des études tel que décrit dans la note 18.1.2.2.1.3 Reconnaissance du chiffre d’affaires; les compléments de prix d’acquisition pour tel que décrit dans la note 18.1.2.2.1.3 Goodwills et regroupement d’entreprises; les différents éléments entrant dans le calcul de la marge opérationnelle tels que décrits dans les notes 18.1.2.2.1.3 Reconnaissance du chiffre d’affaires, 18.1.2.2.1.3 Définition de la marge brute et 18.1.2.2.1.3 Définition de la marge opérationnelle. Méthodes de consolidation Conformément à la norme IFRS 10 « États financiers consolidés », les états financiers consolidés d’Ipsos comprennent les comptes des entités que Ipsos contrôle directement ou indirectement, quel que soit son niveau de participation dans les capitaux propres de ces entités. Une entité est contrôlée dès lors qu’Ipsos détient le pouvoir sur cette entité, est exposé à, ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans cette entité, et a la capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité pour influer sur le montant de ces rendements. La détermination du contrôle prend en compte l’existence de droits de vote potentiels s’ils sont substantifs, c’est-à-dire s’ils peuvent être exercés en temps utile lorsque les décisions sur les activités pertinentes de l’entité doivent être prises. Les états financiers comprennent les états financiers d’Ipsos et de toutes ses filiales au 31 décembre de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 300 Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, correspondant à la date à laquelle Ipsos en a obtenu le contrôle. Les sociétés contrôlées par Ipsos que ce soit de droit (détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote), ou contractuellement sont consolidées par intégration globale. Les comptes sont pris à 100 %, poste par poste, avec constatation des droits des participations ne conférant pas le contrôle. Conformément à la norme IFRS 11 « Partenariats », Ipsos classe les partenariats – entités sur lesquelles Ipsos exerce un contrôle conjoint avec une ou plusieurs autres parties – soit en activité conjointe, pour laquelle Ipsos comptabilise ses actifs et ses passifs proportionnellement à ses droits et obligations y afférent, soit en coentreprise, comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence. Le Groupe exerce un contrôle conjoint sur un partenariat lorsque les décisions concernant les activités pertinentes du partenariat requièrent le consentement unanime d’Ipsos et des autres parties partageant le contrôle. Ipsos exerce une influence notable sur une entreprise associée lorsqu’elle détient le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle, sans toutefois pouvoir contrôler ou exercer un contrôle conjoint sur ces politiques. Les coentreprises, sociétés sur lesquelles Ipsos exerce un contrôle conjoint, et les entreprises associées, sociétés sur lesquelles Ipsos exerce une influence notable, sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence conformément à la norme IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et coentreprises ». La méthode de mise en équivalence consiste à comptabiliser initialement la participation au coût et à l’ajuster ultérieurement pour tenir compte des variations de l’actif net comptable d’une entreprise associée ou d’une coentreprise. Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminées. La liste des principales sociétés incluses dans le périmètre de consolidation en 2021 est présentée dans la note 18.1.2.3 Information sectorielle En application de la norme IFRS 8, l’information sectorielle présentée dans les comptes consolidés doit être basée sur le reporting interne régulièrement examiné par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction Générale représente le principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8. Les secteurs retenus, au nombre de trois, résultent des zones géographiques issues du reporting interne utilisé par la Direction Générale. Les trois secteurs sont les suivants : l’Europe, le Moyen-Orient, et l’Afrique, les Amériques, l’Asie-Pacifique. Par ailleurs, Ipsos est entièrement dédié à une seule activité : les études par enquête. Les méthodes d’évaluation mises en place par le Groupe pour le reporting des segments selon la norme IFRS 8 sont identiques à celles mises en place dans les états financiers. À ces trois secteurs opérationnels s’ajoutent les entités Corporate ainsi que des éliminations entre les trois secteurs opérationnels classés dans la rubrique « Autres ». Les actifs du Document d’Enregistrement Universel 2021 | 301 Corporate qui ne sont pas directement imputables aux activités des secteurs opérationnels ne sont pas alloués à un secteur. Les opérations commerciales intersecteurs sont réalisées à des termes et conditions de marché similaires à ceux qui seraient proposés à des tierces parties. Les actifs sectoriels sont constitués des immobilisations corporelles et incorporelles (y compris goodwill), des créances clients ainsi que des autres actifs courants. Méthode de conversion des éléments en devises Les états financiers des filiales étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de l’euro et n’est pas la monnaie d’une économie hyper-inflationniste, sont convertis en euros, monnaie de présentation des états financiers d’Ipsos de la façon suivante : • Les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture. • Le compte de résultat est converti au taux moyen de la période. • Les écarts de conversion résultant de l’application de ces différents taux figurent dans un poste spécifique des autres éléments du résultat global « Variations des écarts de conversion ». La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 - Effets des variations des cours des monnaies étrangères. En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat de la période : en marge opérationnelle pour les transactions commerciales liées aux études ; en autres charges et produits non courants pour les engagements de rachats de participations ne conférant pas le contrôle; en résultat financier pour les transactions financières et les frais centraux. Par exception à la règle décrite ci-dessus, les écarts de conversion sur les opérations de financement intragroupe à long terme pouvant être considérées comme faisant partie de l’investissement net dans une filiale étrangère et les écarts de conversion sur les emprunts en monnaies étrangères qui constituent totalement ou pour partie une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère (conformément aux dispositions de la norme IAS 39), sont comptabilisés directement parmi les autres éléments du résultat global en «Investissements nets à l’étranger et couvertures afférentes» jusqu’à la sortie de l’investissement net. Opérations et comptes réciproques Les soldes au 31 décembre des comptes de créances et de dettes entre sociétés du Groupe, les charges et les produits réciproques entre sociétés du Groupe ainsi que les opérations intragroupes telles que paiements de dividendes, plus ou moins-values de cession, dotations ou reprises de provisions pour dépréciation de titres consolidés, ou de prêts à des sociétés du Groupe, marges internes sont éliminés en tenant compte de leur effet sur le résultat et l’impôt différé. Engagements de rachat des participations ne conférant pas le contrôle Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le Groupe à des engagements optionnels (options de vente). Document d’Enregistrement Universel 2021 | 302 Lors de la comptabilisation initiale, le Groupe enregistre un passif au titre des options de vente vendues aux participations ne conférant pas le contrôle des entités consolidées par intégration globale. Le passif est comptabilisé initialement pour la valeur actuelle du prix d’exercice de l’option de vente puis réestimé lors des arrêtés ultérieurs en tenant compte de l’évolution de la valeur de l’engagement. Pour les acquisitions avec prise de contrôle réalisées avant le 1er janvier 2010, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des intérêts minoritaires et pour le solde en goodwill. Lors des exercices ultérieurs, l’effet de désactualisation et la variat ion de la valeur de l’engagement sont comptabilisés par ajustement du montant du goodwill. À l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, les écritures antérieurement comptabilisées sont contre-passées ; si le rachat est effectué, le montant constaté en autres passifs courants ou non courants est soldé par contrepartie du décaissement lié au rachat de la participation minoritaire et le goodwill en cours est reclassé en goodwill. Pour les acquisitions avec prise de contrôle réalisées à partir du 1er janvier 2010, et en application des normes IFRS 3 révisée et IAS 27 amendée, la contrepartie de ce passif est enregistrée en déduction des capitaux propres hors-Groupe à hauteur de la valeur comptable des intérêts minoritaires/ participations ne conférant pas le contrôle concerné, et en déduction des capitaux propres part du Groupe pour l’excédent éventuel. La dette est réévaluée à chaque clôture à la valeur actuelle de remboursement, c’est-à-dire à la valeur actuelle du prix d’exercice de l’option de vente. Le Groupe comptabilise toutes les variations de valeur des engagements de rachat de participations ne conférant pas le contrôle et l’effet de désactualisation dans le poste « autres charges et produits non courants » du compte de résultat en application des dispositions d’IAS 32 et d’IFRS 9. Conformément à la norme IAS 27, la quote-part du résultat ou de variations de capitaux propres attribuée à la société mère et aux participations ne conférant pas le contrôle est déterminée sur la base des pourcentages de participation actuels et ne reflète pas la participation complémentaire potentielle représentée par l’engagement de rachat. Goodwills et regroupement d’entreprises Les regroupements d’entreprises intervenus après le 1er janvier 2010 sont comptabilisés suivant la méthode de l’acquisition, conformément à la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d’entreprises ». Les actifs identifiables acquis et les passifs et passifs éventuels repris sont comptabilisés à leur juste valeur en date d’acquisition, sous réserve qu’ils respectent les critères de comptabilisation de la norme IFRS 3 révisée. Le goodwill, qui correspond à la somme de la contrepartie transférée et des participations ne conférant pas le contrôle, minorée du montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables et passifs repris de l’entreprise acquise à la date d’acquisition, est comptabilisé à l’actif du bilan sous la rubrique «Goodwill». Le goodwill se rapportant à l’acquisition d’entreprises associées est inclus dans la valeur des titres mis en équivalence. Il correspond essentiellement à des éléments non identifiables tels que le savoir faire et l’expertise-métier des équipes. Le goodwill négatif est enregistré immédiatement en résultat. Le goodwill est alloué aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) pour les besoins des tests de dépréciation. Le goodwill est affecté aux UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises et représentant au sein du Groupe le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne. Une UGT se définit comme le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de Document d’Enregistrement Universel 2021 | 303 trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les UGT correspondent aux zones géographiques dans lesquelles le Groupe exerce ses activités. Le goodwill est enregistré dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise. Les frais d’acquisition sont comptabilisés immédiatement en charges lorsqu’ils sont encourus. Lors de chaque acquisition, le Groupe peut opter pour la comptabilisation d’un goodwill dit « complet », c’est à-dire que ce dernier est calculé en prenant en compte la juste valeur des intérêts minoritaires/ participations ne conférant pas le contrôle en date d’acquisition, et non pas uniquement leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise. Le goodwill n’est pas amorti et fait l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an par comparaison de sa valeur comptable et de sa valeur recouvrable à la date de clôture sur la base des projections de flux de trésorerie basées sur les données budgétaires couvrant une période de quatre ans. La fréquence du test peut être plus courte si des événements ou circonstances indiquent que le goodwill a pu perdre de sa valeur. De tels événements ou circonstances incluent mais ne se limitent pas à : • Un écart significatif de la performance économique de l’actif en comparaison avec le budget ; • Une dégradation significative de l’environnement économique de l’actif ; • La perte d’un client majeur ; • La croissance significative des taux d’intérêts. Les modalités des tests de dépréciation sont décrites en note 18.1.2.2.5.1 consacrée aux dépréciations d’actifs. En cas de perte de valeur, la dépréciation enregistrée au compte de résultat est irréversible. Tout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur en date d’acquisition et cette évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie du goodwill qu’en cas de nouvelles informations liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition et dans la mesure où l’évaluation était encore présentée comme provisoire (période d’évaluation limitée à 12 mois); tout ajustement ultérieur ne répondant pas à ces critères est comptabilisé en résultat du Groupe en contrepartie d’une dette ou d’une créance. Pour les acquisitions réalisées antérieurement au 1er janvier 2010 et pour lesquelles l’ancienne norme IFRS 3 continue de s’appliquer, toutes les variations de dettes sur acquisitions (variation de prix différés ou d’earn-out) restent comptabilisées en contrepartie du goodwill, sans impact sur le résultat du Groupe. La norme IFRS 10 a modifié la comptabilisation des transactions concernant les participations ne conférant pas le contrôle, dont les variations, en l’absence de changement de contrôle, sont désormais comptabilisées en capitaux propres. Notamment, lors d’une acquisition complémentaire de titres d’une entité déjà contrôlée par le Groupe, l’écart entre le prix d’acquisition des titres et la quote-part complémentaire des capitaux propres consolidés acquise est enregistré en capitaux propres – part du Groupe. La valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de l’entité (y compris le goodwill) reste inchangée. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 304 Autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises séparément figurent au bilan à leur coût d’acquisition, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprise sont enregistrées pour leur juste valeur à la date d’acquisition, séparément du goodwill si elles remplissent l’une des deux conditions suivantes : elles sont identifiables, c'est-à-dire qu’elles résultent de droits légaux ou contractuels ; elles sont séparables de l’entité acquise. Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de marques, de relations contractuelles avec les clients, de logiciels, de frais de développement et des panels. Marques et relations contractuelles avec les clients Dans le cadre des regroupements d’entreprises, aucune valeur n’est allouée aux marques rachetées qui sont considérées comme des enseignes sans valeur intrinsèque, sauf si la marque a une notoriété suffisante permettant au Groupe de maintenir une position de leader sur un marché et de générer des profits sur une longue période. Les marques reconnues dans le cadre des regroupements d’entreprises sont considérées comme à durée de vie indéfinie et ne sont pas amorties. Elles font l’objet d’un test de dépréciation sur une base annuelle qui consiste à comparer leur valeur recouvrable et leur valeur comptable. Les pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat. Conformément à la norme IFRS 3 révisée, des relations contractuelles avec les clients sont comptabilisées séparément du goodwill dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, dès lors que l’entreprise acquise a un volume d’affaires régulier avec des clients identifiés. Les relations contractuelles avec les clients sont évaluées selon la méthode de l’« Excess Earnings » qui prend en compte les flux de trésorerie futurs actualisés générés par les clients. Les paramètres utilisés sont cohérents avec ceux utilisés pour l’évaluation du goodwill. Les relations contractuelles avec les clients, dont la durée d’utilité est déterminable, sont amorties sur leur durée d’utilisation, qui a été évaluée généralement entre 13 et 17 ans. Elles font l’objet d’un test de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur. Logiciels et frais de développement Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les dépenses de développement sur un projet individuel sont activées quand la faisabilité du projet et sa rentabilité peuvent raisonnablement être considérées comme assurées. En application de la norme IAS 38, les frais de développement sont immobilisés comme des actifs incorporels dès lors que le Groupe peut démontrer : • son intention d’achever cet actif et sa capacité à l’utiliser ou à le vendre ; • sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; • la disponibilité des ressources pour mener le projet à son terme ; • qu’il est probable que des avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront au Groupe ; • et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les logiciels immobilisés comprennent des logiciels à usage interne ainsi que des logiciels à usage commercial, évalués soit à leur coût d’acquisition (achat externe), soit à leur coût de production (développement interne). Document d’Enregistrement Universel 2021 | 305 Ces immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d’utilité prévue, à savoir : • pour les logiciels : 3 à 5 ans ; • pour les frais de développement, selon la durée économique déterminée pour chaque projet de développement spécifique. Panels Des règles spécifiques sont appliquées par le Groupe dans le cas des panels : ils désignent les échantillons représentatifs d’individus ou de professionnels interrogés régulièrement sur des variables identiques et appréhendées par le Groupe suivant leur nature : • Panel on-line : panel principalement interrogé par ordinateur ; • Panel off-line : panel principalement interrogé par courrier ou par téléphone. Les coûts occasionnés par la création et l’amélioration des panels off -line sont comptabilisés en tant qu’actifs et amortis sur la durée de vie estimée des panélistes, à savoir 3 ans. Les coûts générés par la création et l’augmentation de la capacité des panels on-line (achat de fichiers, scanning, recrutement des panélistes) faisaient l’objet d’une activation dans certains pays. Dans d’autres pays, les coûts de recrutement étaient capitalisés puis dépréciés selon la méthode du FIFO. En 2018, le Groupe a entrepris d’harmoniser la méthode de capitalisation et de dépréciation appliquée dans toutes ses filiales pour les panels on-line. Cette harmonisation a abouti à un affinement de la méthodologie de capitalisation et de dépréciation. À compter du 1 er janvier 2018, le Groupe capitalise les coûts de recrutement pour tous ses panels on-line puis les déprécie en fonction du rythme attendu de génération de réponses aux enquêtes. Ce rythme a été défini par zone géographique (Europe, Amérique du Nord, Asie-Pacifique, Amérique Latine et MENA) en fonction de l’historique et de sorte à amortir les coûts intégralement sur 5 ans. Cette méthodologie a été appliquée en 2018 de manière prospective. Les dépenses de maintenance requises ultérieurement sur les autres panels sont inscrites en charges compte tenu de la nature spécifique de ces incorporels et de la difficulté de les dissocier des dépenses engagées pour maintenir ou développer l’activité intrinsèque de la société. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d’acquisition ou à leur coût de revient, diminué des amortissements et de toute perte de valeur identifiée. Les immobilisations corporelles sont composées d’agencements et d’installations, de matériel de bureau et informatique, de mobilier de bureau et de matériel de transport. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la base des durées d’utilisation estimées : • agencements et installations : période la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée d’utilité (10 ans) ; • matériel de bureau et informatique : durée d’utilité (de 3 à 5 ans) ; • mobilier de bureau : la durée d’utilité (9 à 10 ans) ; La durée d’utilité et la valeur résiduelle des immobilisations corporelles font l’objet d’une revue annuelle. Le cas échéant, l’incidence des modifications de durée d’utilité ou de valeur résiduelle est comptabilisée de manière prospective comme un changement d’estimation Document d’Enregistrement Universel 2021 | 306 comptable. Les amortissements des immobilisations corporelles sont constatés dans les différentes lignes fonctionnelles du compte de résultat. Dans le cadre de la norme IFRS 16, certains éléments de l’actif sont issus de contrats de location dont Ipsos est preneur. Les modalités d’application de cette norme sont décrites dans la note 18.1.2.2.1.3 Droits d’utilisation de l’actif et dettes sur contrats de location Coûts d’emprunt Les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus et figurent dans le compte de résultat en « charges de financement ». Dépréciation des actifs immobilisés Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », des tests de dépréciation sont pratiqués pour les actifs immobilisés corporels et incorporels dès lors qu’un indice de perte potentielle de valeur existe, et au moins une fois par an, s’agissant d’actifs incorporels à durée de vie indéterminée et du goodwill. Lorsque la valeur nette comptable de ces actifs devient supérieure à la valeur recouvrable, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence. La dépréciation, imputée en priorité le cas échéant sur le goodwill, est comptabilisée dans une rubrique spécifique du compte de résultat. Les dépréciations éventuellement constatées sur le goodwill ne pourront pas être reprises ultérieurement. Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau du plus petit groupe d’unités génératrices de trésorerie auxquelles les actifs peuvent être raisonnablement affectés. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est affecté aux unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie suivants : Europe Continentale, Royaume-Uni, Europe Centrale et de l’Est, Amérique du Nord, Amérique latine, Asie-Pacifique, Moyen-Orient et Afrique subsaharienne. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l’actif, nette des coûts de cession et sa valeur d’utilité : La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale et est déterminée par référence au prix résultant d’un accord de vente irrévocable, à défaut, au prix constaté sur le marché des études lors de transactions récentes ; La valeur d’utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par ces actifs. Les estimations sont réalisées sur la base de données prévisionnelles provenant de budgets et plans établis par la direction du Groupe. Le taux d’actualisation retenu intègre le taux de rendement attendu par un investisseur et la prime de risque propre à l’activité du Groupe, du pays ou de la région concernée. Le taux de croissance à l’infini retenu dépend des secteurs géographiques. Les UGT utilisées pour les besoins des tests de dépréciation ne sont pas plus grandes que les secteurs opérationnels déterminés selon la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». Autres actifs financiers non courants Les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût correspondant à la juste valeur du prix payé incluant les coûts d’acquisition liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs financiers analysés comme « disponibles à la vente » sont évalués à la juste valeur. Les pertes ou gains latents par rapport au prix d’acquisition sont enregistrés dans les capitaux propres jusqu’à la date de cession. Cependant, en cas de dépréciation jugée définitive, le montant Document d’Enregistrement Universel 2021 | 307 correspondant à la perte de valeur est transféré des autres éléments du résultat global en résultat, la valeur nette comptable de la participation après dépréciation se substituant au prix d’acquisition. Pour les actifs financiers cotés sur un marché réglementé, la juste valeur correspond au cours de clôture. Pour les actifs financiers non cotés, la juste valeur fait l’objet d’une estimation. Actions propres Les actions d’Ipsos SA détenues par le Groupe au comptant et à terme sont comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés, à leur coût d’ acquisition. En cas de cession, le produit de la cession est inscrit directement en capitaux propres pour son montant net d’impôt de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat de l'exercice. Les ventes d’actions propres sont comptabilisées selon la méthode du coût moyen pondéré. Distinction éléments courants / éléments non courants En application de la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », une distinction doit être obligatoirement opérée entre les éléments courants et non courants dans le bilan établi conformément aux IFRS. Les actifs et passifs ayant une maturité inférieure à 12 mois à la date de clôture sont en conséquence classés en courant, y compris la part à court terme des dettes financières à long terme, les autres actifs et passifs étant classés en non-courant. Tous les actifs et passifs d’impôts différés sont présentés sur une ligne spécifique à l’actif et au passif du bilan, parmi les éléments non courants. Créances et comptes rattachés Les créances sont valorisées à leur juste valeur. Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité des montants dus, après analyse menée dans le cadre du processus de recouvrement des créances. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité connue d’une faillite ou d’une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en « autres produits et charges opérationnels ». Le poste créances et comptes rattachés comprend également les études en cours valorisées à leur valeur recouvrable sel on la méthode de l’avancement. Instruments financiers Les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la Juste Valeur (JV) par le biais du compte de résultat. Un passif financier est classé en tant que passif financier à la JV par le biais du compte de résultat s’il est classé comme détenu à des fins de transactions, qu’il s’agisse d’un dérivé ou qu’il soit désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les passifs financiers à la JV par le biais du compte de résultat sont évalués à la JV et les profits et pertes nets qui en résultent, prenant en compte les charges d’intérêts, sont comptabilisés en résultat. Les autres passifs financiers sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effecti f. Les charges d’intérêts et les profits et pertes de change sont comptabilisés en résultat. Tout profit ou perte lié à la décomptabilisation est enregistré en résultat. Les actifs et les passifs font l’objet d’une comptabilisation dans le bilan lorsque, et seulement lorsque, le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Emprunts Le jour de leur mise en place, les emprunts sont comptabilisés à la juste-valeur de la contrepartie donnée, qui correspond normalement à la trésorerie reçue, nette des frais d'émission connexes. Par la suite et en l'absence d'une relation de couverture, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif (TIE). Les primes de remboursement et frais d’émission sont ainsi pris en résultat de façon étalée (actuarielle) via la méthode du TIE. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 308 Instruments dérivés Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture. Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles, la valeur de marché retenue est le prix coté (par exemple futures et options sur marchés organisés). La valorisation des dérivés de gré à gré traités sur des marchés actifs est établie par référence à des modèles communément admis et à des prix de marché cotés d'instruments ou de sous-jacents similaires. Les instruments traités sur des marchés inactifs sont valorisés selon des modèles communément utilisés et par référence à des paramètres directement observables ; cette valeur est confirmée dans le cas d'instruments complexes par des cotations d'instruments financiers tiers. Les instruments dérivés dont la maturité est supérieure à douze mois sont présentés en actifs et passifs non courants. Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés de couverture, sont comptabilisées par le compte de résultat. Trésorerie et équivalents de trésorerie La ligne « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inclut les fonds de caisse, les soldes bancaires ainsi que les placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements sont disponibles à tout moment pour leur montant nominal et le risque de changement de valeur est négligeable et représentatif des évolutions du marché monétaire. Les équivalents de trésorerie sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur sont enregistrées en «charges et produits financiers ». Provisions Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions font l’objet d’une comptabilisation lorsqu’à la clôture de l’exercice, le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers qui résulte d’événements passés et dont il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources pour éteindre l’obligation et que le montant peut être évalué de manière fiable. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Si l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent. Lorsque la provision est actualisée, l’augmentation de l a provision liée à l’écoulement du temps est comptabilisée en charges financières. Les provisions sont incluses en passifs non courants pour la part à long terme et en passifs courants pour la part à court terme. Si aucune estimation fiable du montant de l’obligation ne peut être effectuée, aucune provision n’est comptabilisée et une information est donnée en annexe. Avantages du personnel Le Groupe offre à ses salariés des régimes de retraite en fonction des réglementations et usages en vigueur dans les pays d’exercice de l’activité. Les avantages procurés par ces régimes relèvent de deux catégories : à cotisations définies et à prestations définies. Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes versées à des organismes extérieurs : la charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans le résultat de l’exercice en « charges de personnel », aucun passif n’est inscrit au bilan, le Groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées. Pour les régimes à prestations définies, les estimations des obligations du Groupe sont calculées, conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié pour un maintien au sein du Groupe jusqu’au départ à la retraite, Document d’Enregistrement Universel 2021 | 309 le niveau de rémunération future, l’espérance de vie et la rotation du personnel. L’obligation est actualisée en utilisant un taux d’actualisation approprié pour chacun des pays concernés. Les variations d’écarts actuariels sont systématiquement enregistrées en autres éléments du résultat global, et le coût des services passés est intégralement enregistré en résultat de la période. Un taux de rendement des actifs financiers correspondant au taux d’actualisation est utilisé pour calculer l’engagement net. Paiements fondés sur des actions Afin d’associer ses salariés au succès de l’entreprise et à la création de valeur pour l’actionnaire, Ipsos a pour politique de mettre en place des plans d’options ainsi que des plans d’attribution gratuite d’actions. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les services reçus des salariés qui sont rémunérés par les plans d’options d’achat ou de souscription d’actions sont comptabilisés en charges de personnel, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres, sur la période d’acquisition des droits. La charge comptabilisée au titre de chaque période correspond à la juste valeur des biens et des services reçus évaluée selon la formule de « Black & Scholes » à la date d’octroi. Sont pris en compte tous les plans de souscription accordés après le 7 novembre 2002 et qui ne sont pas acquis à la date d’ouverture de la période. Pour les plans d’attribution gratuite d’actions, la juste valeur de l'avantage octroyé est évaluée sur la base du cours de l'action à la date d'attribution ajusté de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividende). Impôts différés Les impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de la clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan. Des passifs d’impôt différé sont, de façon générale, comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables sauf quand le passif d’impôt différé résulte de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une opération qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, à la date de l’opération, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable. Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporelles pourront être imputées. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à la clôture de chaque exercice et, le cas échéant, réévaluée ou réduite, pour tenir compte de perspectives plus ou moins favorables de réalisation d’un bénéfice imposable disponible permettant l’utilisation de ces actifs d’impôt différé. Pour apprécier la probabilité de réalisation d’un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l’historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l’avenir et de la stratégie fiscale. De ce fait, l’évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats futurs s’avéraient sensiblement différents des résultats anticipés, le Groupe serait alors dans l’obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d’impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du Groupe. Les actifs et les passifs d’impôt différé sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs exigibles, et si ces impôts différés concernent la même entité imposable et la même autorité fiscale. Les actifs et les passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés. Les économies d’impôt résultant de la déductibilité fiscale du goodwill dans certains pays (États-Unis notamment) génèrent des différences temporelles donnant lieu à la comptabilisation d’impôts différés passifs. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 310 Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués au taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de la clôture. Les impôts différés sont débités ou crédités au compte de résultat sauf quand ils sont relatifs à des éléments reconnus directement en autres éléments du résultat global ou en capitaux propres. Reconnaissance du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est reconnu selon la méthode de l’avancement. Le degré d’avancement est déterminé de manière générale sur une base linéaire sur la période comprise entre la date d’obtention de l’accord du client et la date de présentation des conclusions de l’étude. Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir en prenant en compte le montant des remises, rabais et ristournes accordés par l’entreprise. Nous définissons les prestations que nous réalisons pour nos clients sous le terme générique d’étude. Une étude est un contrat au sens de la norme IFRS 15 dont les durées moyennes sont indiquées ci- dessous. Il convient de noter qu’en général nous avons des relations de long terme avec nos principaux clients, ces relations étant régies dans le cadre de contrats cadres qui règlent nos relations sur plusieurs années. Les contrats (susceptibles de couvrir plusieurs études) peuvent être de courte durée (inférieure à un mois), ou de durée beaucoup plus longue (souvent un an), voire pluriannuelle (souvent 3-4 ans et plus rarement 5-7 ans). Il n’y a pas de différence de règle de reconnaissance de revenu ni entre les études courtes et les études longues, ni entre les études par Lignes de Services. Le rythme de reconnaissance de la marge brute et du chiffre d’affaires est identique. Définition de la marge brute La marge brute correspond au chiffre d’affaires dont sont déduits les coûts directs, autrement dit les coûts externes variables encourus pour la collecte des données (biens et services fournis par des prestataires externes, rémunérations des personnels temporaires payés à la tâche ou au temps passé, sous-traitants pour les travaux sur le terrain). Pour les études en cours, la marge brute est reconnue selon la méthode de l’avancement, sur la base des produits et des coûts estimés de l’étude à terminaison. Définition de la marge opérationnelle La marge opérationnelle reflète la marge liée aux opérations courantes. Elle comprend la marge brute, les charges administratives et commerciales, le coût des pensions et des retraites, le coût des rémunérations en actions. Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles sont incluses dans les charges opérationnelles et figurent dans le poste « charges générales d’exploitation » du compte de résultat, à l’exception des dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions (notamment les relations clients). Définition des autres produits et charges non courants Les autres produits et charges non courants comprennent les éléments constitutifs du résultat qui en raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence ne peuvent être considérés comme faisant partie de la marge opérationnelle du Groupe tels que les coûts de restructuration exceptionnels et des autres produits et charges non courants, correspondant à des évènements majeurs, très limités en nombre et inhabituels. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 311 Définition des charges de financement Le coût du financement inclut les charges d’intérêts sur les dettes financières, les variations de juste valeur des instruments financiers de taux et les produits financiers liés à la gestion courante de la trésorerie. Les charges d’intérêts sont reconnues selon la méthode du taux d’intérêt effectif qui consiste en un étalement actuariel des intérêts et des coûts de transaction sur la durée de l’emprunt. Définition des autres charges et produits financiers Les autres produits et charges financiers comprennent les produits et charges financiers à l’exception de la charge de financement liée à l’endettement du Groupe. Résultat par action Le Groupe présente un résultat par action de base, un résultat par action dilué et un résultat net ajusté par action. Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice, sous déduction des actions Ipsos auto-détenues inscrites en diminution des capitaux propres consolidés. Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action correspond au nombre d'actions retenu pour le résultat par action de base, majoré du nombre d'actions qui résulteraient de la levée durant l'exercice des options de souscription existantes. Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du rachat d'actions, avec prise en compte du cours de l'action à la date de clôture de chaque arrêté. En conséquence du cours retenu, les instruments relutifs sont exclus de ce calcul. Le prix d'émission total des titres potentiels inclut la juste valeur des services à fournir au Groupe à l’avenir dans le cadre des plans d'opt ions d'achat d’actions, de souscriptions d’actions ou d’attribution gratuite d’actions. Lorsque le résultat net par action de base est négatif, le résultat net par action dilué est égal au résultat net par action de base. Le résultat net ajusté est calculé avant les éléments non monétaires liés à la norme IFRS 2 (rémunération en actions), avant l’amortissement des incorporels liés aux acquisitions (relations clients), avant les impôts différés passifs relatifs aux goodwills dont l’amortissement est déductible dans certains pays et avant l’impact net d’impôts et des autres produits et charges non courants (c’est-à-dire à caractère inhabituel et spécifiquement désignés) et impacts non monétaires sur variations de puts en autres charges et produits financiers Droits d’utilisation de l’actif et dettes sur contrats de location En application de la norme IFRS 16, tous les contrats de location sont reconnus à l’actif par la constatation d’un droit d’utilisation et au passif par une dette correspondant à la valeur ac tualisée des paiements futurs. La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l’engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d’être exercées. Le Groupe a opté pour la présentation des actifs au titre de droits d’utilisation séparément des autres actifs et pour la présentation des dettes locatives séparément des autres postes de dettes. Le Groupe a opté pour l’application de la méthode rétrospective simplifiée modifiée - avec comptabilisation des impacts de la première application dans les capitaux propres à la date de transition soit le 1 er janvier 2019 - et avec calcul du droit d’utilisation depuis l’origine. En application de la norme IFRS16, le Groupe a pris en compte les éléments suivants dans la détermination de la date de fin de ses contrats de location : (i)l’existence d’option de renouvellement et (ii)les projections à moyen terme de l’évolution de l’activité. Après application du spread pays, le taux marginal s’ét ablit entre 0.54% et 32.23% en fonction de la localisation des contrats et de leurs durées. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 312 18.1.2.2.2 Évolution du périmètre de consolidation 18.1.2.2.2.1 Opérations réalisées sur l’exercice 2021 Les principaux mouvements de périmètre de l’exercice 2021 sont résumés dans le tableau ci-après : Nom de l’entité concernée Nature de l’opération Variatio n du % des droits de vote Variation du % d’intérêt s Date d’entrée / sortie de périmètr e Pays de réalisation MGE DATA, spol.s r.o. Acquisition 60% 48% 1 er trimestre 2021 Republique Tcheque FISTNET d.o.o Acquisition 100% 100% 1 er trimestre 2021 Croatie Interactive Solutions S.A. (groupe Intrasonics) Acquisition 100% 100% 2 e trimestre 2021 Luxembour g Intrasonics S.à r.l. Acquisition 100% 100% 2 e trimestre 2021 Luxembour g Intrasonics Limited Acquisition 100% 100% 2 e trimestre 2021 Royaume- Uni Ipsos Observer SA Rachat de minoritaires 49% 49% 4 e trimestre 2021 Argentine Information tools Ltd Acquisition 100% 100% 3 e trimestre 2021 Nouvelle Zeland Information Tools Limited Acquisition 100% 100% 4 e trimestre 2021 Nouvelle Zeland Information Tools (Europe) Limited Acquisition 100% 100% 4 e trimestre 2021 Royaume- Uni Information tools Inc Acquisition 100% 100% 4 e trimestre 2021 Etats Unis Information Tools Limited (Argentina Branch) Acquisition 100% 100% 4 e trimestre 2021 Argentine Employee Pulsecheck Limited Acquisition 100% 100% 4 e trimestre 2021 Royaume- Uni Karian Communication Group Limited Acquisition 100% 100% 4 e trimestre 2021 Royaume- Uni Karian & Box Limited Acquisition 100% 100% 4 e trimestre 2021 Royaume- Uni Document d’Enregistrement Universel 2021 | 313 Nom de l’entité concernée Nature de l’opération Variatio n du % des droits de vote Variation du % d’intérêt s Date d’entrée / sortie de périmètr e Pays de réalisation Ipsos Data Services Private Limited Creation 100% 100% 4 e trimestre 2021 Inde MGE Data Le 26 janvier 2021, Ipsos a annoncé avoir réalisé une prise de participation majoritaire de la société tchèque MGE Data, spécialisée en « out-of-home measurement », consulting, analyse de données, développement d’applications et solutions techniques dédiées à la mobilité, en geo-marketing et en market research. Le prix provisoire d’acquisition est de 1.75 millions d’euros et un goodwill provisoire de 1.4 millions d’euros a été reconnu dans les comptes à fin décembre 2021. MGE Data contribue au chiffre d’affaires externe du groupe à hauteur de 1 million d’euros sur l’année 2021, depuis sa date d’entrée dans le périmètre. Les effectif s au 31 décembre 2021 sont constitués de 40 personnes. Dans le cadre cette acquisition, le groupe Ipsos a acquis 60% du capital et s’est engagé à racheter les intérêts minoritaires en 2022. Fistnet Dotmetrics Le 18 janvier 2021, Ipsos a annoncé avoir acquis la société croate Fistnet Dotmetrics, spécialisée en mesure d’audience numérique via leur plateforme Dotmetrics. Cette acquisition à un prix provisoire de 4.3 millions d’euros a donné lieu à la comptabilisation d’un goodwill provisoire de 4.2 millions d’euros. Fistnet Dotmetris contribue à hauteur de 1 million d’euros à la marge brute du groupe sur l’année 2021 depuis sa date d’entrée dans le périmètre et les effectifs permanents sont constitués de 15 personnes au 31 décembre 2021. Intrasonics Le 12 avril 2021, Ipsos a annoncé l’acquisition d’Intrasonics, un spécialiste de la technologie de reconnaissance audio basé au Royaume-Uni. Le prix provisoire d’acquisition est de 8.4 millions d’euros et le goodwill provisoire comptabilisé à fin décembre 2021 est de 3.2 millions d’euros. Un actif incorporel de 1.7 millions d’euros a été reconnu au titre de la technologie acquise et est amorti sur 10 ans. Intrasonics contribue à hauteur de 2.5 millions d’euros à la marge brute du groupe sur l’année 2021, depuis sa date d’entrée dans le périmètre et les effectifs permanents sont constitués de 19 personnes au 31 décembre 2021. Infotools Le 15 septembre 2021, Ipsos a annoncé avoir fait l’acquisition d’Infotools, un fournisseur de logiciels et de services digitaux spécialisé dans l’harmonisation, l’analyse, la visualisation et le partage de données d’études de marché. Le prix provisoire de cette acquisition est de 16.8 millions d’euros et un goodwill provisoire de 15 millions d’euros a été reconnu dans les comptes à fin décembre 2021. Infotools contribue à hauteur de 1.3 millions d’euros à la marge brute du groupe sur le dernier trimestre 2021 et les effectifs permanents sont constitués de 66 personnes au 31 décembre 2021. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 314 Karian and Box Le 26 octobre 2021, Ipsos a annoncé avoir fait l’acquisition de Karian and Box, un leader spécialiste des études relatives aux employés en Grande-Bretagne. Le prix provisoire d’acquisition est de 19.3 millions d’euros et le goodwill provisoire comptabilisé à fin décembre 2021 est de 13.3 millions d’euros. Karian and Box contribue à hauteur de 1.9 millions d’euros au chiffre d’affaires externe du groupe sur le dernier trimestre 2021 et les effectifs permanents sont constitués de 104 personnes au 31 décembre 2021. 18.1.2.2.2.2 Opérations réalisées sur l’exercice 2020 Les principaux mouvements de périmètre de l’exercice 2020 sont résumés dans le tableau ci-après : Nom de l’entité concernée Nature de l’opération Variation du % des droits de vote Variation du % d’intérêts Date d’entrée / sortie de périmètre Pays de réalisation Askia SAS Acquisition 51% 51% 1 er trimestre 2020 France Askia GmbH Acquisition 100% 51% 1 er trimestre 2020 Allemagne Askia UK Limited Acquisition 100% 51% 1 er trimestre 2020 Royaume- Uni Askia US Acquisition 100% 51% 1 er trimestre 2020 Etats-Unis Ipsos Askia SRL Création 100% 51% 3 e trimestre 2020 Roumanie IPSOS s.r.o. Rachat de participations ne conférant pas le contrôle 0,5% 0,5% 3 e trimestre 2020 République Tchèque IPSOS s.r.o. Rachat de participations ne conférant pas le contrôle - 0,5% 3 e trimestre 2020 Slovaquie Ipsos GmbH Rachat de participations ne conférant pas le contrôle - 0,5% 3 e trimestre 2020 Autriche Iraq Directory for Research and Studies Co.Ltd Rachat de participations ne conférant pas le contrôle 30% 15.8% 3 e trimestre 2020 Irak Ipsos Strategic Puls SAS Rachat de participations ne conférant pas le contrôle 9.2% 9.2% 4 e trimestre 2020 France IPSOS STRATEGIC MARKETING DOO. Rachat de participations ne conférant pas le contrôle - 9.2% 4 e trimestre 2020 Serbie Ipsos d.o.o Rachat de participations ne conférant pas le contrôle - 9.2% 4 e trimestre 2020 Croatie IPSOS Strategic Puls dooel Rachat de participations ne conférant pas le contrôle - 9.2% 4 e trimestre 2020 Macedoine Document d’Enregistrement Universel 2021 | 315 Nom de l’entité concernée Nature de l’opération Variation du % des droits de vote Variation du % d’intérêts Date d’entrée / sortie de périmètre Pays de réalisation IPSOS STRATEGIC PULS D.O.O. Rachat de participations ne conférant pas le contrôle - 9.2% 4 e trimestre 2020 Monténégro Ipsos d.o.o. Rachat de participations ne conférant pas le contrôle - 9.2% 4 e trimestre 2020 Slovénie Ipsos d.o.o. Rachat de participations ne conférant pas le contrôle - 9.2% 4 e trimestre 2020 Bosnie STRATEGIC PULS RESEARCH Rachat de participations ne conférant pas le contrôle - 9.2% 4 e trimestre 2020 Albanie Ipsos DOOEL - Dega Ne Kosove Rachat de participations ne conférant pas le contrôle - 9.2% 4 e trimestre 2020 Kosovo Askia Le 10 février 2020, Ipsos a annoncé avoir réalisé une prise de participation majoritaire dans le groupe ASKIA qui a des filiales en France, Allemagne, Angleterre et aux Etats-Unis. Ce fournisseur de technologies spécialisé dans les études de marché, met au point des logiciels d'analyse et de visualisation de données en ligne et hors ligne. Le prix définitif d’acquisition est de 4,5 millions d’euros et un goodwill définitif de 4.8 millions d’euros a été reconnu dans les comptes à fin décembre 2021. Askia contribue au chiffre d’affaires du groupe à hauteur de 3.8 millions d’euros sur l’année 2021. Les effectifs au 31 décembre 2021 sont constitués de 46 personnes. Dans le cadre cette acquisition, le groupe Ipsos a acquis 51% du capital et s’est engagé à racheter les intérêts minoritaires en 2024. Maritz Mystery Shopping Le 31 janvier 2020, Ipsos a annoncé l’acquisition des opérations de Mystery Shopping du groupe Maritz aux Etats-Unis. Cette acquisition d’actifs d’un prix définitif de 7,9 millions d’euros a donné lieu à la comptabilisation d’un goodwill définitif de 3,1 millions d’euros. Maritz a contribué à hauteur de 11.5 millions d’euros au chiffre d’affaires du groupe sur l’année 2021 et les effectifs permanents sont constitués de 24 personnes. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 316 18.1.2.2.3 Information sectorielle 18.1.2.2.3.1 Information sectorielle au 31 décembre 2021 En milliers d’euros Europe, Moyen- Orient, Afrique Amériques Asie Pacifique Autres (2) Total Chiffre d'affaires 1 054 695 797 926 384 330 (90 226) 2 146 825 Dont chiffre d'affaires externe 1 014 364 773 011 359 180 75 2 146 629 Dont chiffre d'affaires inter- secteurs 40 331 24 916 25 150 (90 302) 95 Marge opérationnelle 121 589 112 098 46 404 (2 714) 277 378 Dotations aux amortissements (40131) (24 985) (14 693) (30) (79 839) Actifs sectoriels (1) 974 378 963 294 406 291 (4 994) 2 338 969 Passifs sectoriels 429 810 211 592 168 461 16 034 825 897 Investissements corporels et incorporels de la période 24 788 12 171 5 393 1 161 43 512 (1) Les actifs sectoriels sont constitués des immobilisations corporelles et incorporelles (y compris goodwill), des créances clients et autres créances diverses. (2) Élimination Intra-groupe et diverses 18.1.2.2.3.2 Information sectorielle au 31 décembre 2020 En milliers d’euros Europe, Moyen- Orient, Afrique Amériques Asie Pacifique Autres Total Chiffre d’affaires 888 198 683 949 334 776 (69 499) 1 837 424 Dont chiffre d’affaires externe 860 020 663 934 313 322 75 1 837 351 Dont chiffre d’affaires inter- secteurs 28 178 20 015 21 454 (69 574) 73 Marge opérationnelle 88 843 76 705 30 654 (6 350) 189 852 Dotations aux amortissements (37 604) (26 283) (14 331) (14) (78 232) Actifs sectoriels (1) 906 503 902 834 356 821 (3 188) 2 162 971 Passifs sectoriels 371 143 189 501 136 004 11 394 708 043 Investissements corporels et incorporels de la période 17 781 13 170 2 640 1 479 35 069 (1) Les actifs sectoriels sont constitués des immobilisations corporelles et incorporelles (y compris goodwill), des créances clients et autres créances diverses. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 317 18.1.2.2.3.3 Réconciliation des actifs sectoriels avec le total des actifs du Groupe En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Actifs sectoriels 2 338 969 2 162 971 Actifs financiers 60 880 52 995 Actifs d'impôts 39 268 41 350 Instruments financiers dérivés - 404 Trésorerie et équivalent de trésorerie 298 454 215 951 Total des actifs du Groupe 2 737 571 2 473 670 18.1.2.2.4 Notes sur le compte de résultat 18.1.2.2.4.1 Coûts directs En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Masse salariale des enquêteurs (89 781) (69 321) Autres coûts directs (667 609) (587 581) Total (757 391) (656 902) 18.1.2.2.4.2 Autres charges et produits opérationnels En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Variation des provisions pour risques et charges opérationnels (5 422) 111 Autres () (15 830) 21 901 Total autres produits opérationnels (21 252) 22 012 Provision pour dépréciation des créances clients et pertes sur créances clients (820) (2 247) Perte et gain de change opérationnels 1 691 (3 358) Total autres charges opérationnelles 871 (5 605) Total autres produits et charges opérationnels (20 381) 16 408 () Ce poste incluait en 2020 les subventions publiques reçues par Ipsos dans le cadre de la crise sanitaire de la COVID 19 à hauteur de 29 millions d’euros. 18.1.2.2.4.3 Dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions Les dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions pour respectivement 5.3 millions d’euros et 5,4 millions d’euros au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 correspondent principalement aux amortissements des relations contractuelles avec les clients. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 318 18.1.2.2.4.4 Autres charges et produits non courants En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Frais d’acquisition (882) (770) Coûts de réorganisation et de rationalisation (3 364) (14 449) Variations des engagements de rachats de minoritaires/ Participations ne conférant pas le contrôle (voir note 18.1.2.2.1.3.8) (8 518) 93 Total charges non courantes (12 764) (15 126) Capitalisation des coûts internes de développement 5 385 8 884 Reprise de provision sur risques fiscaux - - Sortie anticipée de bail - IFRS16 1 893 89 Total produits non courants 7 278 8 973 Total produits et charges non courants (5 486) (6 153) 18.1.2.2.4.5 Charges et produits financiers En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Charges d'intérêts sur emprunts et découverts bancaires (15 860) (23 094) Variation de la juste valeur des dérivés - 1 Produits d'intérêts de la trésorerie et des instruments financiers 2 024 2 517 Charges de financement (13 837) (20 576) Pertes et gains de change (958) (3 216) Autres charges financières (964) (1 356) Autres produits financiers 1 060 759 Intérêts nets relatifs aux contrats de location (3 551) (4 318) Autres charges et produits financiers (4 413) (8 131) Total charges et produits financiers nets (18 250) (28 707) 18.1.2.2.4.6 Impôts courants et différés En France, Ipsos SA a opté pour le régime de l’intégration fiscale en vertu d'une adhésion en date du 30 octobre 1997, pour une durée de cinq exercices reconduite depuis. Ce périmètre d’intégration fiscale regroupe les sociétés suivantes : Ipsos SA (tête de l’intégration fiscale), Ipsos (France), Ipsos Observer, Popcorn Media, Espaces TV Communication et Synthesio SAS. Le résultat d'ensemble des sociétés incluses dans ce périmètre fiscal fait l'objet d'une imposition unique concernant l’impôt sur les sociétés. Par ailleurs, outre la France, le Groupe applique les régimes nationaux optionnels d’intégration ou de consolidation fiscale en Allemagne, en Australie, en Espagne, aux États-Unis et au Royaume-Uni. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 319 Charge d’impôts courants et différés En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Impôts courants (68 821) (37 688) Impôts différés 5 910 (1 231) Impôts sur les résultats (62 911) (38 919) Évolution des postes du bilan En milliers d’euros 01/01/2021 Compte de résultat Règlements Conversion, variation de périmètre et autre mvts 31/12/2021 Impôts courants Actif 12 511 (2 689) - 4 223 14 045 Passif (22 239) (66 133) 64 733 (1 824) (25 463) Total (9 728) (68 821) 64 733 2 399 (11 418) Impôts différés Actif 28 839 (5 499) - 1 883 25 223 Passif (60 503) 11 409 - (17 364) (66 458) Total (31 664) 5 910 - (15 481) (41 235) Rapprochement entre le taux d’impôt en France et le taux d’impôt effectif du Groupe Le taux de base de l’impôt sur les sociétés en France est de 26.50 %, le chiffre d’affaires des sociétés du Groupe établies en France étant inférieur à 250 millions d’euros. La loi sur le financement de la sécurité sociale n°99-1140 du 29 décembre 1999 a instauré une contribution sociale de solidarité égale à 3,3 % de l’impôt de base dû lorsque ce dernier excède 763 000€. Pour les sociétés françaises, le taux effectif d’imposition peut ainsi être majoré à 27,37%. Le rapprochement entre le taux légal d'imposition en France et le taux effectif constaté est le suivant : En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Résultat avant impôts 250 038 148 872 Déduction de la quote-part dans les résultats des entreprises associées (1 671) 711 Résultat avant impôt des entreprises intégrées 248 368 149 583 Taux légal d'imposition applicable aux sociétés françaises 26.50% 28% Charge d'impôts théorique (65 817) (41 883) Document d’Enregistrement Universel 2021 | 320 Impact des différences de taux d'imposition et contributions spécifiques 8 276 9 148 Différences permanentes (7 108) (8 656) Utilisation/activation de pertes fiscales non préalablement activées 1 753 1 228 Effet des pertes fiscales de l'exercice non activées (453) (230) Autres 440 1 475 Impôt total comptabilisé (62 910) (38 919) Taux d'impôt effectif 25.2% 26,1% Ventilation du solde net des impôts différés En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Impôts différés sur : Capitalisation des coûts de Recherche et Développement IT (11 235) (9 282) Méthode de reconnaissance des revenus (843) (996) Provisions 1 180 1 088 Juste valeur des instruments dérivés - - Loyers différés 974 1 122 Goodwill déductible fiscalement (55 273) (50 129) Immobilisations (dont relations clients) (7 291) (6 873) Provisions pour retraite 5 828 5 102 Charges à payer au personnel 4 951 3 884 Déficits fiscaux activés (¹) 15 511 20 413 Différences de change (648) (102) Actifs financiers non courants - - Frais d'acquisition 4 5 Autres éléments 5 607 4 102 Solde net des impôts différés actifs et passifs (41 235) (31 664) Impôts différés actifs 25 223 28 839 Impôts différés passifs (66 458) (60 503) Solde net des impôts différés (41 235) (31 664) Document d’Enregistrement Universel 2021 | 321 (¹) Les déficits fiscaux sur lesquels des impôts différés actifs ont été reconnus seront utilisés dans un horizon de 1 à 7 ans Au 31 décembre, les actifs d’impôts différés sur les déficits reportables non reconnus par le Groupe se ventilent comme suit : En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Déficits reportables entre 1 et 5 ans 112 22 Déficits reportables supérieurs à 5 ans 10 12 Déficits reportables indéfiniment 8 584 9 256 Actifs d'impôts non reconnus sur déficits reportables 8 707 9 290 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 322 18.1.2.2.4.7 Résultat net ajusté En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Chiffre d'affaires 2 146 725 1 837 424 Coûts directs (757 391) (656 902) Marge brute 1 389 334 1 180 522 Charges de personnel - hors rémunération en actions (896 461) (824 709) Charges de personnel - rémunération en actions * (12 071) (8 730) Charges générales d'exploitation (183 043) (173 639) Autres charges et produits opérationnels (20 381) 16 408 Marge opérationnelle 277 378 189 852 Dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions * (5 274) (5 409) Autres charges et produits non courants * (5 486) (6 153) Quote-part dans les résultats des entreprises associées 1 671 (711) Résultat opérationnel 268 289 177 579 Charges de financement (13 837) (20 576) Autres charges et produits financiers * (4 413) (8 131) Résultat net avant impôts 250 038 148 872 Impôts - hors impôts différés sur amortissement du goodwill (58 303) (35 462) Impôts différés sur amortissement du goodwill * (4 608) (3 457) Impôt sur les résultats (62 911) (38 919) Résultat net 187 127 109 953 Dont part du Groupe 183 923 109 498 Dont part des minoritaires/ participations ne conférant pas le contrôle 3 204 455 Résultat net part du Groupe par action de base (en euros) 4,14 2,49 Résultat net part du Groupe par action dilué (en euros) 4,03 2,43 Résultat net ajusté 212 205 130 166 Dont part du Groupe 209 223 129 612 Dont part des minoritaires / participations ne conférant pas le contrôle 2 982 554 Résultat net ajusté, part du groupe par action 4,71 2,94 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 323 En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net ajusté dilué, part du groupe par action 4,59 2,88 Le résultat net ajusté est calculé avant les éléments non monétaires liés à l’IFRS 2 (rémunération en actio ns), avant l’amortissement des incorporels liés aux acquisitions (relations clients), avant les impôts différés passifs relatifs au goodwill dont l’amortissement est déductible dans certains pays, avant l’impact net d’impôts des autres charges et produits non courants et impacts non monétaires sur variations de puts en autres charges et produits financiers. 18.1.2.2.4.8 Résultat net par action Résultat net par action Deux types de résultat par action sont présentés au compte de résultat : le résultat de base et le résultat dilué. Le nombre d’actions retenu découle des calculs suivants : Nombre moyen pondéré d'actions 31/12/2021 31/12/2020 Solde à l'ouverture de l'exercice 44 436 235 44 436 235 Augmentation / Réduction de capital (543 466) (110 454) Levée d'options 543 466 110 454 Actions propres (59 149) (398 623) Nombre d'actions servant au calcul du résultat par action de base 44 377 087 44 037 612 Nombre d'actions supplémentaires à créer au titre des instruments dilutifs 1 195 766 931 312 Nombre d'actions servant au calcul du résultat par action dilué 45 572 853 44 968 924 Résultat net - part du Groupe (en milliers d'euros) 183 923 109 498 Résultat net part du Groupe par action de base (en euros) 4,14 2,49 Résultat net part du Groupe par action dilué (en euros) 4,04 2,43 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 324 Résultat net ajusté par action Nombre moyen pondéré d’actions 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net ajusté - part du Groupe Résultat net - part du Groupe 183 923 109 498 Eléments exclus : - Charges de personnel - rémunération en actions 12 071 8 730 - Amortissement des incorporels liés aux acquisitions 5 274 5 409 - Autres charges et produits non courants 5 486 6 153 - Impacts non monétaires sur variations de puts 409 (681) - Impôts différés sur amortissement du goodwill 4 608 3 457 - Impôts sur résultat sur éléments exclus (2 770) (2 854) - Intérêts minoritaires sur éléments exclus 222 (99) Résultat net ajusté - part du Groupe 209 223 129 612 Nombre moyen d'actions 44 377 087 44 037 612 Nombre moyen d'actions diluées 45 572 853 44 968 924 Résultat net ajusté part du Groupe par action de base (en euros) 4,71 2,94 Résultat net ajusté part du Groupe par action dilué (en euros) 4,59 2,88 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 325 18.1.2.2.4.9 Dividendes payés et proposés La Société a pour politique de payer les dividendes au titre d’un exercice en totalité en juillet de l’année suivante. Les montants par action payés et proposés sont les suivants : Au titre de l’exercice Dividende net par action (en euro) 2021 (¹) 1.15 2020 0.90 2019 0.45 (¹) Distribution proposée à l’Assemblée générale annuelle du 17 mai 2022 pour un montant total de 51 millions d’euros (après élimination des dividendes sur actions auto-détenues au 31 décembre 2021). Le dividende sera mis en paiement le 5 juillet 2022. 18.1.2.2.5 Notes sur l’état de la situation financière 18.1.2.2.5.1 Goodwill Tests de dépréciation des goodwills Le goodwill est alloué à des groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) que sont les 8 régions ou sous-régions suivantes : Europe continentale, Royaume-Uni, Europe centrale et de l’Est, Amérique du Nord, Amérique latine, Asie-Pacifique, Moyen-Orient et Afrique Subsaharienne. Le goodwill est alloué à des UGT, elles-mêmes regroupées dans l’un des secteurs opérationnels présentés dans la note 18.1.2.2.3 information sectorielle, comme le recommande la norme IFRS 8. La valeur d’utilité des UGT est déterminée selon plusieurs méthodes parmi lesquelles la méthode des DCF (« discounted cash-flows ») qui utilise : - Les projections à 5 ans des flux de trésorerie après impôts, établies à partir du business plan de ces UGT sur la période explicite 2022-2026 en excluant les opérations de croissance externe et les restructurations. Ces business plans sont basés pour l’année 2022 sur les données budgétaires approuvées par le Conseil d’administration. - Au-delà de ces 5 années, la valeur terminale des flux de trésorerie est obtenue en appliquant sur le flux normatif de fin de période explicite un taux de croissance long terme. Ce taux de croissance long terme est estimé pour chaque zone géographique. Ce dernier reste en deçà du taux de croissance moyen à long terme du secteur d’activité du Groupe. - L’actualisation des flux de trésorerie est effectuée en utilisant un coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôt déterminé pour chaque UGT. Au 31 décembre 2021, sur la base des évaluations internes réalisées en suivant la méthode des DCF, la direction d’Ipsos a conclu que la valeur recouvrable du goodwill allouée à chaque groupe d’unités génératrices de trésorerie excédait leur valeur comptable. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 326 Les principales hypothèses utilisées pour les tests de valeur du goodwill alloué à chaque groupe d’unités génératrices de trésorerie s’établissent comme suit : 2021 2020 Unités génératrices de trésorerie Valeur brute du goodwill Taux de croissance moyen 2022- 2026 () Taux de croissance à l’infini au- delà de 2026 Taux d’actuali- sation après impôt Valeur brute du goodwill Taux de croissance moyen 2021- 2025 () Taux de croissance à l’infini au- delà de 2025 Taux d’actuali- sation après impôt Europe continentale 177 869 3% 2.0% 7,10% 177 673 3% 2.0% 7.57% Royaume-Uni 204 719 1% 2.0% 7,23% 176 293 -1% 2.0% 7.72% Europe centrale et de l'Est 79 496 6% 2.0% 9,23% 72 524 5% 2.0% 9.85% Amérique latine 48 469 8% 3.0% 8,97% 48 720 5% 3.0% 9.46% Amérique du Nord 597 191 5% 2.0% 6,55% 553 090 3% 2.0% 7.05% Asie - Pacifique 221 128 7% 3.0% 7,35% 190 406 5% 3.0% 7.86% Moyen-Orient 15 784 7% 2.5% 8,66% 14 762 6% 2.5% 9.21% Afrique subsaharienne 15 808 10% 3.0% 11,59% 15 861 10% 3.0% 12.14% Sous-total 1 360 464 1 249 331 () Il s’agit du taux de croissance annuel composé du chiffre d’affaires Sensibilité des valeurs d’utilité DCF du goodwill Les tests de sensibilité des UGT à une variation raisonnable des taux de croissance considérés comme des hypothèses clés dans les tests de valeur du Groupe, n’ont pas d’incidence significative sur le résultat des tests comme présenté ci-dessous : En milliers Valeur du goodwill testée Marge du test (¹) Taux d’actualisation (WACC) des flux de trésorerie + 0,5 % Taux de croissance à l’infini - 0,5 % Taux de marge opérationnelle courant de la valeur terminale - 0,5 % Europe continentale 177 869 534 248 469 067 479 282 501 832 Royaume-Uni 204 719 474 784 414 676 424 329 446 371 Europe centrale et de l'Est 79 496 149 089 132 812 136 254 141 070 Amérique latine 48 469 54 782 45 959 47 514 48 558 Amérique du Nord 597 191 1 499 646 1 285 029 1 315 397 1 440 571 Asie Pacifique 221 128 526 293 443 539 454 656 490 129 Moyen-Orient 15 784 159 619 145 202 147 854 154 486 Afrique subsaharienne 15 808 11 544 9 415 9 922 9 886 (¹) Marge du test = valeur d’utilité DCF – valeur nette comptable Les baisses des valeurs d’utilité DCF qui seraient consécutives aux simulations ci -dessus prises isolément ne remettraient pas en cause la valorisation du goodwill au bilan. Tous les éléments nécessaires à l’évaluation sur la base d’autres hypothèses sont contenus dans le tableau ci-dessus. Mouvements de l’exercice 2021 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 327 En milliers d’euros 01/01/2021 Augmen- tations Diminutions Variation des engagements de rachat de titres de minoritaires Variation de change 31/12/2021 Goodwill 1 249 331 39 634 (2 763) 731 73 531 1 360 464 L’augmentation (hors variations des engagements de rachats des minoritaires) du poste goodwill en 2021 correspond à la comptabilisation du goodwill sur les acquisitions de l’année. 18.1.2.2.5.2 Autres immobilisations incorporelles En milliers d’euros 01/01/2021 Augmentations Diminutions Variation de change Regroupement d'entreprises et autres mouvements 31/12/2021 Marques 6 914 - (37) 361 - 7 238 Panels on line 50 093 9 150 (1 214) 3 714 - 61 741 Panels off line 6 102 - - 462 - 6 563 Relations clients 67 417 - - 4 403 107 71 927 Autres immobilisations incorporelles (1) 140 049 25 821 (842) 4 285 8 210 177 520 Valeur brute 270 574 34 971 (2 093) 13 224 8 317 324 990 Marques (2 928) (939) - (176) 12 (4 030) Panels on line (39 810) (8 644) 1 214 (3 023) - (50 260) Panels off line (4 965) (533) - (395) 109 (5 785) Relation clients (42 938) (3 542) - (2 813) (7) (49 299) Autres immobilisations incorporelles (1) (91 083) (19 588) 959 (1 887) (5 117) (116 717) Amortissement et dépréciation (181 724) (33 245) 2 173 (8 294) (5 003) (226 091) Valeur nette 88 849 1 725 80 4 931 3 314 98 899 En milliers d’euros 01/01/2020 Augmentations Diminutions Variation de change Regroupement d'entreprises et autres mouvements 31/12/2020 Marques 7 221 6 - (314) - 6 914 Panels on line 47 088 8 358 (2 046) (3 307) - 50 093 Panels off line 6 612 - - (510) - 6 102 Relations contractuelles avec les clients 70 198 - - (5 126) 2 344 67 417 Autres immobilisations incorporelles 122 056 22 277 (1 675) (4 942) 2 332 140 049 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 328 En milliers d’euros 01/01/2021 Augmentations Diminutions Variation de change Regroupement d'entreprises et autres mouvements 31/12/2021 Valeur brute 253 175 30 642 (3 721) (14 199) 4 677 270 574 Marques (2 012) (1 027) - 111 - (2 928) Panels on line (36 779) (7 612) 2 045 2 552 (15) (39 810) Panels off line (5 120) (385) - 424 116 (4 965) Relations contractuelles avec les clients (42 409) (3 788) - 3 259 - (42 938) Autres immobilisations incorporelles (77 779) (16 212) 1 675 2 312 (1 079) (91 083) Amortissement et dépréciation (164 099) (29 024) 3 720 8 657 (979) (181 724) Valeur nette 89 076 1 617 (1) (5 541) 3 698 88 849 (1) Activation des dépenses internes de développement Depuis le 1 er janvier 2018, Ipsos active ses coûts internes de développement internes, constitués des charges de personnel des équipes travaillant sur ses plateformes et projets selon les conditions définies en note 1.2.11 de l’annexe consolidée du 31 décembre 2018. Au titre de l’année 2021, les montants de charges de personnels capitalisés s’ élèvent à 20 219 k€ et les amortissements relatifs à cette capitalisation s’élèvent à 13 289 k€. Les impacts dans les comptes au 31 décembre 2021 sont les suivants : Au bilan, le poste « autres immobilisations incorporelles » est augmenté de 6 993 k€ et les impôts différés actifs sont diminués de 1 610 k€. L’impact sur le résultat net s’élève à 5 335 k€ dans le compte de résultat au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2021, afin de ne pas créer de distorsion dans la lecture de la marge opérationnelle par la reconnaissance d’un produit de capitalisation non compensé par des amortissements, les effets positifs sur le résultat de cette troisième année de reconnaissance de l’actif ont été reclassés de la marge opérationnelle au résultat non courant. Le même traitement a été appliqué au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020, et continuera d’être appliqué sur les années à venir, jusqu’au moment où la mise en œuvre de la capitalisation atteindra sa vitesse de croisière. L’impact sur le résultat net avant impôts au 31 décembre 2021 s’élève à + 6 929 k€ et se décompose ainsi : - Impact net sur les charges de personnel 2021 si la méthode avait été continuellement appliquée + 1 545 k€. - L’impact exceptionnel de l’application de la méthode prospective a été comptabilisé en net dans les autres charges et produits non courants pour un montant positif de 5 384 k€. Le Groupe a évalué les impacts sur les exercices ultérieurs de ce changement d’estimation comptable. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 329 Dans la mesure où le Groupe estime que le montant capitalisé serait constant sur les prochaines années, l’impact des exercices ultérieurs sur au compte de résultat seraient les suivants : En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2024 Charges de personnel - hors rémunération en actions 1 545 1 153 693 330 Autres charges et produits non courants 5 384 1 588 - - Résultat opérationnel () 6 929 2 740 693 330 Impôts (1 595) (631) (160) (76) Résultat net 5 335 2 110 534 254 () y compris dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles Et l’impact sur le bilan des exercices ultérieurs serait le suivant : En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2024 Valeur nette des autres immobilisations incorporelles 44 801 47 542 48 235 48 565 Impôts différés nets (10 719) (11 350) (11 509) (11 585) 18.1.2.2.5.3 Immobilisations corporelles En milliers d’euros 01/01/2021 Augmentations Diminutions Variation de change Regroupement d'entreprises et autres mouvements 31/12/2021 Constructions et terrains 7 201 16 (28) (135) - 7 054 Autres immobilisations corporelles 116 408 8 501 (8 554) 5 356 1 049 122 760 Valeur brute 123 609 8 517 (8 582) 5 221 1 049 129 814 Constructions et terrains (3 918) (196) (90) 66 - (4 138) Autres immobilisations corporelles (1) (88 738) (8 614) 8 110 (4 044) (1 049) (94 335) Amortissement et dépréciation (92 656) (8 810) 8 019 (3 978) (1 049) (98 474) Valeur nette 30 953 (293) (564) 1 244 - 31 340 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 330 En milliers d’euros 01/01/2020 Augmentations Diminutions Variation de change Regroupement d'entreprises et autres mouvements 31/12/2020 Constructions et terrains 7 744 - (251) (291) - 7 201 Autres immobilisations corporelles (1) 131 227 4 290 (9 658) (9 825) 373 116 408 Valeur brute 138 970 4 297 (9 909) (10 117) 373 123 609 Constructions et terrains (4 125) (207) 245 170 - (3 918) Autres immobilisations corporelles (1) (95 091) (9 877) 9 225 7 378 (373) (88 738) Amortissement et dépréciation (99 217) (10 084) 9 469 7 548 (373) (92 656) Valeur nette 39 753 (5 793) (440) (2 568) - 30 953 (¹) Voir note 2.1.2.14 pour la nature des autres immobilisations corporelles. 18.1.2.2.5.4 Participation dans les entreprises associées La variation du poste au cours de l’exercice 2021 est la suivante : En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Valeur brute à l'ouverture 1 856 1 114 Quote-part de résultat 1 671 (711) Dividendes distribués Variation de périmètre Autres (1) 5 392 1 454 Valeur brute à la clôture 8 919 1 856 Contribution aux capitaux propres (résultat inclus) 4 872 (1 848) (1) Ce montant est composé au 31 décembre 2021 de 4.5 millions d’euros de revalorisation d’actifs financiers comptabilisés en autres éléments du résultat global dans la mise en équivalence Zhejiang Oneworld BigData Investment Co Ltd. Les principaux éléments du bilan et du compte de résultat des sociétés Apeme (Portugal) détenue à 25 %, Ipsos Opinion SA (Grèce) détenue à 30 % et de Zhejiang Oneworld BigData Investment Co Ltd (Chine) détenue à 40 % sont les suivants au 31 décembre : Document d’Enregistrement Universel 2021 | 331 En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Ipsos Opinion SA Apeme Zhejiang Oneworld BigData Investment Co Ltd Ipsos Opinion SA Apeme Zhejiang Oneworld BigData Investment Co Ltd Actifs courants 1 330 691 1 096 1 017 555 888 Actifs non courants 13 493 42 248 13 500 28 030 Total actifs 1 343 1 184 43 344 1 030 1 055 28 918 Passifs courants 2 029 1 025 - 1 640 818 19 Passifs non courants 697 56 22 239 687 117 25 460 Total passifs 2 726 1 080 22 239 2 327 936 25 479 Actifs nets (1 383) 104 21 105 (1 297) 119 3 439 En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Ipsos Opinion SA Apeme Zhejiang Oneworld BigData Investment Co Ltd Ipsos Opinion SA Apeme Zhejiang Oneworld BigData Investment Co Ltd Chiffre d'affaires 1 113 1 566 - 1 134 1 396 - Résultat d'exploitation (76) (9) (56) (115) 21 (36) Résultat net (86) (17) 4 252 (126) 6 (1 686) Pourcentage de détention 30 25 40 30 25 40 Quote-part de résultat dans les entreprises associées (26) (5) 1 701 (38) 2 (675) Document d’Enregistrement Universel 2021 | 332 18.1.2.2.5.5 Autres actifs financiers non courants En milliers d’euros 01/01/2021 Augmentations Diminutions Regroupement d’entreprises, reclassements et écart de change 31/12/2021 Prêts 26 134 71 (5 838) 2 579 22 947 Autres actifs financiers (1) 25 730 3 699 (1 244) 1 615 29 800 Valeurs brutes 51 864 3 770 (7 082) 4 194 52 746 Provision sur prêt (642) (54) (696) Dépréciation des autres actifs financiers (83) (7) (90) Dépréciations (725) (60) (786) Valeur nette 51 139 3 770 (7 082) 4 134 51 961 (1) Il s’agit essentiellement de dépôts et cautionnements et de titres non consolidés. 18.1.2.2.5.6 Clients et comptes rattachés En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Valeur brute 564 535 464 829 Dépréciation (9 039) (8 717) Valeur nette 555 496 456 113 En 2021, la dotation aux provisions pour dépréciation des clients s’élève à 0.2 million d’euros et la reprise de provision utilisée pour dépréciation des clients à 0,4 million d’euros. 18.1.2.2.5.7 Autres actifs courants En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Avances et acomptes versés 5 249 4 820 Créances sociales 3 716 3 447 Créances fiscales 21 439 32 981 Charges constatées d'avance 17 051 13 103 Autres créances et autres actifs courants 13 163 19 262 Autres créances et autres actifs courants IFRS 16 2 103 2 476 Total 62 720 76 089 Tous les autres actifs courants ont une échéance inférieure à 1 an. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 333 18.1.2.2.5.8 Capitaux propres Capital Au 31 décembre 2021, le capital social d’Ipsos SA s’élève à 11 109 058,75 euros, se décomposant en 44 436 235 actions d’une valeur nominale de 0,25 euro. Le nombre d’actions composant le capital social et le portefeuille d’actions propres a évolué comme suit au cours de l’exercice 2021 : Nombre d'actions (valeur nominale 0,25 euro) Actions émises Actions propres Actions en circulation Au 31 décembre 2020 44 436 235 (374 079) 44 062 156 Augmentation de capital (levée d’options de souscription d'actions) 543 466 543 466 Réduction de capital (par voie d'annulation d'actions propres) (543 466) 543 466 Transfert (livraison du plan d'attribution gratuite d'actions) 394 752 394 752 Achats / ventes (hors contrat de liquidité) (582 696) (582 696) Mouvements dans le cadre du contrat de liquidité 2 976 2 976 Au 31 décembre 2021 44 436 235 (15 581) 44 420 654 Le capital d’Ipsos SA est composé d’une seule catégorie d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,25 euro. Après deux ans de détention au nominatif, elles bénéficient d’un droit de vote double. Les actions propres détenues en portefeuille à la clôture, y compris celles détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont portées en déduction des capitaux propres. Ces titres d’autocontrôle ne donnent pas le droit à dividende. La société a mis en place plusieurs plans d’attribution d’actions dont les caractéristiques sont décrites ci-dessous. Plan d’attribution d’actions Plans d’options de souscription d’actions Le Conseil d’administration d’Ipsos SA a consenti, dès 1998, des plans d’options de souscription d’actions à prix unitaire convenu, au bénéfice de certains membres du personnel salarié et de l’ensemble des cadres dirigeants du Groupe. Le Conseil d’administration, dans sa séance du 24 juillet 2019, a décidé d’allonger la durée d’exercice des options de souscription d’actions de deux (2) ans, soit jusqu’au 4 septembre 2022. Le plan dénommé jusqu’à présent « IPF 2020 » est désormais dénommé IPF 2, s’agissant du second plan d’incitation à long terme de cette nature émis par Ipsos. Les caractéristiques des plans qui restaient en vigueur à l’ouverture de l’exercice sont les suivantes : Date d'allocation aux bénéficiaire s Date de départ d'exercice des options Date limite de levée des options Prix d'exerc ice Nombr e de person nes concer nées Nombre d'options attribuées initialement Nombre d'options en vigueur au 01/01/2021 Accord ées au cours de l'exerci ce Annulées au cours de l'exercice Exercées au cours de l'exercice Expiré es au cours de l'exerci ce Nombre d'options en vigueur au 31/12/2021 04/09/2012 04/09/2015 04/09/2022 24,63 129 1 545 380 465 600 - - (381 658) - 83 942 04/09/2012 04/09/2016 27 423 990 210 000 - (4 000) (161 808) - 44 192 Sous-Total Plan IPF 2 156 1 969 370 675 600 - - (543 466) - 128 134 Total 1 969 370 675 600 - - (543 466) - 128 134 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 334 Plans d’attribution gratuite d’actions Le Conseil d’administration d’Ipsos SA procède, comme chaque année depuis 2006, à la mise en place de plans d’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de résidents français et internationaux, dirigeants mandataires sociaux et salariés d’Ipsos. Avant le plan mis en œuvre en 2018, ces actions n’étaient acquises par les bénéficiaires qu’après un délai d’acquisition de deux ans, et à condition que le bénéficiaire soit encore salarié ou mandataire social d’Ipsos à cette date. À compter de 2018, la période d’acquisition a été portée à trois ans. Les caractéristiques des plans d’attribution gratuite d’actions qui restaient en vigueur à l’ouverture de l’exercice sont les suivantes : Date d'allocation aux bénéficiaires Nature des actions Nombre de personnes concernées Nombre d'actions attribuées initialement Date d'acquisition Nombre d'actions en vigueur au 01/01/2021 Accordées au cours de l'exercice Annulées au cours de l'exercice Reclassées au cours de l'exercice Livrées au cours de l'exercice Nombre d'actions en vigueur au 31/12/2021 04/05/2018 Actions ordinaires 1 006 394 398 04/05/2021 349 065 (5 984) - (343 081) - 15/11/2018 Actions ordinaires 30 54 205 15/11/2021 51 671 - - (51 671) - Sous-Total 2018 Plan 1 036 448 603 400 736 (5 984) - (394 752) - 27/02/2019 Actions ordinaires 54 44 062 27/02/2022 30 996 (15 914) - - 15 082 28/05/2019 Actions ordinaires 1 110 440 127 28/05/2022 414 229 (20 254) - - 393 975 Sous-Total 2019 Plan 1 164 484 189 446 922 (37 865) - - 409 057 28/05/2020 Actions ordinaires 1 086 715 075 28/05/2023 705 723 (35 161) - - 670 562 Sous-Total 2020 Plan 1 086 715 075 705 723 (35 161) - - 670 562 31/03/2021 Actions ordinaires 308 162 062 31/03/2024 - 162 042 (6 627) - - 155 435 27/05/2021 Actions ordinaires 980 431 806 27/05/2024 - 431 806 (5 634) - - 426 172 Sous-Total 2021 Plan 1 288 593 868 - 593 868 (12 261) - - 581 607 Total des plans d'attribution gratuite d'actions 1 551 684 593 868 (91 271) - (394 752) 1 661 226 Analyse de la charge relative aux rémunérations en actions Conformément à la norme IFRS 2, pour l’évaluation de la charge de personnel représentative des attributions gratuites d’actions, les hypothèses retenues sont les suivantes : Date d'allocation par le Conseil d'administration aux bénéficiaires 04/05/2018 15/11/2018 27/02/2019 28/05/2019 28/05/2020 31/03/2021 27/05/2021 Prix de l'action à la date d'attribution 31.24 23,50 21,80 24,75 21,50 32,55 32,75 Juste valeur de l'action 28.34 20,63 18,91 21,82 19,04 29,46 29,66 Taux d'intérêt sans risque -0,05% -0,04% -0,06% -0,21% -0,29% -0,45% -0,40% Dividende moyen (3 ans) 0,85 0,87 0,88 0,88 0,74 0,90 0,90 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 335 Afin d’évaluer la charge de personnel représentative des options, Ipsos utilise le modèle d’évaluation Black & Scholes, dont les principales hypothèses sont les suivantes : Date d'allocation par le Conseil d'administration aux bénéficiaires 04/09/2012 Juste valeur de l'option France 4,67-4,71 Étranger 4,57-4,66 Volatilité implicite de marché 25 % Au cours des exercices 2021 et 2020, la charge comptabilisée au titre des plans d’options et d’attribution gratuite d’actions s’établit comme suit : En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Plan d'attribution gratuite d'actions du 4 mai 2018 1 152 3 319 Plan d'attribution gratuite d'actions du 15 novembre 2018 353 364 Plan d'attribution gratuite d'actions du 27 février 2019 (251) (263) Plan d'attribution gratuite d'actions du 28 mai 2019 2 861 2 774 Plan d'attribution gratuite d'actions du 28 mai 2020 3 919 2 264 Plan d'attribution gratuite d'actions du 31 mars 2021 984 - Plan d'attribution gratuite d'actions du 28 mai 2021 2 136 - Total (hors contributions) 11 153 8 458 Contribution patronale France et Royaume-Uni 919 272 Total (avec contributions) 12 071 8 730 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 336 18.1.2.2.5.9 Endettement financier Endettement financier net L’endettement financier net, après déduction de la trésorerie et équivalents de trésorerie se décompose de la manière suivante : En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Total Total Total inf. à 1 an entre 1 et 5 ans sup. à 5 ans Total inf. à 1 an entre 1 et 5 ans sup. à 5 ans Emprunt obligataire (1) 324 466 26 350 298 116 - 321 875 - 321 875 - Emprunts auprès des établissements de crédit (2) (3) (4) (5) 150 387 (4) 89 860 60 531 235 943 164 193 71 750 - Instruments financiers dérivés - passif - - - - - - - - Dettes relatives aux contrats financements 80 28 52 - 64 56 8 - Autres dettes financières 3 2 1 - 4 2 2 - Intérêts courus sur dettes financières 2 999 2 999 - - 3 048 3 031 17 - Concours bancaires courants 975 975 - - 1 969 1 967 3 - Emprunts et autres passifs financiers (a) 478 910 30 349 388 029 60 531 562 903 169 250 393 654 - Instruments financiers dérivés - actif (b) - - - - 404 404 - - Placements à court terme dans des instruments monétaires 28 360 28 360 - - 8 427 8 427 - - Disponibilités 270 094 270 094 207 524 207 524 - - Trésorerie et équivalent de trésorerie (c) 298 454 298 454 - - 215 951 215 951 - - Endettement net ( a - b -c ) 180 456 (268 105) 388 029 60 531 346 548 (47 105) 393 654 - (1) En septembre 2018 un nouvel emprunt obligataire BOND de 300 millions d’euros a été réalisé remboursable à 7 ans (taux fixe de 2,875 %). En septembre 2010, un nouvel emprunt obligataire de 300 millions de dollars US a été réalisé et placé sur le marché privé auprès des compagnies d’assurance américaines. Ce nouvel emprunt se décompose en 3 tranches : 85 millions de dollars US remboursable à 7 ans (taux fixe de 4,46 %), 185 millions de dollars US remboursables à 10 ans (taux fixe de 5,18 %), 30 millions de dollars US remboursables à 12 ans (taux fixe de 5,48 %). La tranche des 85 millions a été remboursée sur l’exercice 2017. La tranche des 185 millions a été remboursée sur l’exercice 2020. Des swaps de taux d’intérêt d’un montant de 100 millions de dollars US et de maturité 10 ans ont été mis en place. Ils ont expiré en Septembre 2020. (2) En novembre 2013, un emprunt obligataire « Schuldschein » a été réalisé sur le marché privé allemand se décomposant en 4 tranches de financement en euros d’un montant total de 52,5 millions d’euros avec des maturités de 3, 5 et 7 ans à taux fixe et taux variable, et deux tranches de financement en dollars US pour un montant total de 76,5 millions de dollar US avec des maturités de 3 et 5 ans à taux variable. (3) En décembre 2016, un emprunt obligataire « Schuldschein » a été réalisé sur le marché privé allemand se décomposant en 5 tranches de financement en euros d’un montant total de 138 millions d’euros avec des maturités de 3, 5 et 7 ans à taux fixe et taux variable, et 4 tranches de financement en dollars US pour un montant total de 90 millions de dollars US avec des maturités de 5 et 7 ans à taux fixe et taux variable. En décembre 2021, les deux tranches à 5 ans du financement en euros et les deux tranches à 5 ans du financement en dollars ont été remboursées pour respectivement 94,5 millions d’euros et 48,5 millions de dollar US. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 337 (4) En décembre 2017, un nouvel emprunt à taux variable a été contracté auprès de la Société Générale pour un montant de 30 millions d'euros et pour une durée de 4 ans. Cet emprunt a été remboursé en décembre 2021. (5) En décembre 2021, un emprunt obligataire « Schuldschein » a été réalisé sur le marché privé allemand se décomposant en 3 tranches de financement en euros d’un montant total de 53,5 millions d’euros avec des maturités de 5 et 7 ans à taux variable, et 1 tranche de financement en dollars US pour un montant de 25 millions de dollars US avec une maturité de 7 ans à taux variable. Échéancier des dettes financières (hors instruments dérivés) Les dettes financières hors instruments financiers dérivés au 31 décembre 2021 se ventilent de la façon suivante : En milliers d'euros 2022 2023 2024 2025 2026 >2026 Total Emprunts obligataires 26 350 - - 297 980 136 - 324 466 Emprunts auprès des établissements de crédit (4) 75 010 (139) 5 14 984 60 531 150 387 Dettes relatives aux contrats financements 28 20 14 - 18 - 80 Autres dettes financières 2 - - - - - 3 Intérêts courus sur dettes financières 2 999 - - - - - 2 999 Concours bancaires courants 975 - - - - - 975 Emprunts et autres passifs financiers 30 351 75 030 (125) 297 985 15 139 60 531 478 910 Les dettes financières hors instruments financiers dérivés au 31 décembre 2020 se ventilent de la façon suivante : En milliers d'euros 2021 2022 2023 2024 2025 >2025 Total Emprunts obligataires - 23 895 - - 297 980 - 321 875 Emprunts auprès des établissements de crédit 164 193 18 71 732 - - - 235 943 Dettes relatives aux contrats financements 56 8 - - - - 64 Autres dettes financières 2 2 - - - - 4 Intérêts courus sur dettes financières 3 031 17 - - - - 3 048 Concours bancaires courants 1 967 3 - - - - 1 969 Emprunts et autres passifs financiers 169 250 23 942 71 723 - 297 980 - 562 903 Endettement financier par devise (hors instruments dérivés) En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Dollar américain 85 202 97 794 Euro 392 940 463 648 Livre anglaise - 1 079 Yen - - Autres devises 768 382 TOTAL 478 910 562 903 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 338 18.1.2.2.5.10 Provisions courantes et non courantes En milliers d’euros Montant au 01/01/2021 Dotations Reprises de provisions utilisées Reprises de provisions non utilisées Variation de périmètre Autres reclassements Variation de change Montant au 31/12/2021 Provisions pour litiges 2 291 458 (909) - (328) - 11 1 523 Provisions pour autres charges et risques 6 525 10 580 (2 249) - 133 - 480 15 469 Total 8 816 11 038 (3 158) - (195) - 491 16 992 Dont provisions courantes 7 073 9 967 Dont provisions non courantes 1 743 7 025 Les provisions pour litiges comprennent principalement des engagements liés à des litiges avec des salariés. En 2020, Ipsos en Russie avait fait appel à des entrepreneurs individuels pour gérer le terrain de ses études et des versements d’avance étaient prévus afin qu’ils puissent rémunérer les enquêteurs. Sur une partie de ces avances, Ipsos fait face à un risque d’irrécouvrabilité d’un montant maximum de 2 270 milliers d’euros. Une provision de 1 362 milliers d’euros a été comptabilisée à ce titre dans les comptes de la filiale russe à fin décembre 2020 et représente l’estimation du risque faite par le Groupe à l’heure actuelle. Les provisions pour autres charges et risques comprennent principalement des provisions pour perte à terminaison. 18.1.2.2.5.11 Engagements de retraite et assimilés Les engagements du Groupe au titre des retraites et avantages assimilés concernent essentiellement les régimes à prestations définies suivants : - des indemnités de départ à la retraite (France, Italie, Japon, Suisse) ; - des indemnités de cessation de service (Australie, Turquie, Moyen-Orient) ; - des compléments de retraite (Allemagne, Royaume-Uni) qui s’ajoutent aux régimes nationaux ; - la prise en charge de certains frais médicaux des retraités (Afrique du Sud). - des médailles du travail ou assimilé (Allemagne, Pays-Bas) Tous ces régimes sont comptabilisés conformément à la méthode décrite dans la note 1.2.22-Avantages au personnel. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de ces cotisations. La charge correspondant aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l’exercice. Hypothèses actuarielles Les hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements tiennent compte des conditions démographiques et financières propres à chaque pays ou société du Groupe. Pour la période close au 31 décembre 2021, le Groupe a conservé les indices de référence qu’il utilisait les années précédentes pour la détermination des taux d’actualisation. Les taux retenus, pour les pays dont les engagements sont les plus significatifs, ont été les suivants : Document d’Enregistrement Universel 2021 | 339 Zone euro Royaume-Uni Taux d’actualisation 2021 0.98% 1.80% 2020 0.36% 1.40% Augmentation future des salaires 2021 1 % - 4 % 3.20% 2020 1 % - 4 % 2,70% Taux de rendement attendu 2021 - 2.60% 2020 - 2,10% À chaque clôture, le Groupe détermine son taux d’actualisation sur la base des taux les plus représentatifs du rendement des obligations d’entreprises de première catégorie avec une durée équivalente à celle de ses engagements. Pour la zone euro, le Groupe a utilisé l’indice IBOXX € Corporate AA. Les hypothèses de mortalité et de rotation du personnel tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe. Comparaison de la valeur des engagements avec les provisions constituées 31/12/2021 31/12/2020 En milliers d’euros France Royaume- Uni Autres sociétés étrangères Total France Royaume- Uni Autres sociétés étrangères Total Valeur actualisée de l'obligation (10 341) (17 582) (40 679) (68 602) (10 503) (16 140) (36 685) (63 329) Juste valeur des actifs financiers - 14 958 17 389 32 347 - 15 701 14 765 30 467 Surplus ou (déficit) (10 341) (2 624) (23 290) (36 255) (10 503) (439) (21 920) (32 862) Actifs / (Provisions) nets reconnus au bilan (10 341) (2 624) (23 290) (36 255) (10 503) (439) (21 920) (32 862) Document d’Enregistrement Universel 2021 | 340 Variation des engagements au cours de l’exercice 31/12/2021 31/12/2020 En milliers d’euros France Royaume- Uni Autres sociétés étrangères Total France Royaume- Uni Autres sociétés étrangères Total Dette actuarielle à l'ouverture (10 503) (16 140) (36 685) (63 329) (9 486) (15 062) (37 155) (61 704) Droit supplémentaire acquis (701) (198) (3 441) (4 340) (279) - (2 684) (2 963) Effet de la désactualisation (39) (231) (100) (370) (75) (299) (67) (441) Rendement des fonds - - - - - - - - Modification de régime - - 53 53 - - 107 107 Pertes et gains actuariels 449 (750) (944) (1 244) (456) (1 938) 185 (2 208) Prestations payées 453 873 1 879 3 205 - 330 1 720 2 049 Dotations employeurs - - (390) (390) - - 1 1 Écarts de change - (1 136) (1 051) (2 186) - 829 1 209 2 038 Variation de périmètre - - - - (208) - - (208) Reclassement - - - - - - - - Dette actuarielle à la clôture (10 341) (17 582) (40 679) (68 602) (10 503) (16 140) (36 685) (63 329) Juste valeur des actifs financiers - 14 958 17 389 32 347 - 15 701 14 765 30 467 Provision retraites (10 341) (2 624) (23 290) (36 255) (10 503) (439) (21 920) (32 862) Autres obligations long-terme - - - - - - - - Variation de périmètre - - - - - - - - Provision retraites et assimilées (10 341) (2 624) (23 290) (36 255) (10 503) (439) (21 920) (32 862) Document d’Enregistrement Universel 2021 | 341 La sensibilité des provisions retraite à une variation du taux d’actualisation de plus ou moins 0.25% dans les deux principaux pays est non significative comme présenté ci-dessous : En milliers d’euros Taux d’actualisation -0.25% Taux d’actualisation +0.25% Provisions retraite au 31/12/2021 France n.a. 295 Royaume-Uni (869) 814 Variation de la juste valeur des actifs de couverture Allocation des actifs de couverture En milliers d'euros Royaume-Uni Autres sociétés étrangères Total % Obligations d'Etat 15 610 14 382 29 992 97.5% Banque 264 520 784 2.5% Détail des actifs investis au 31 décembre 2020 15 875 14 902 30 777 100% En milliers d'euros Royaume-Uni Autres sociétés étrangères Total Actifs investis au 1 er janvier 2020 14 317 13 541 27 858 Rendement attendu des fonds 296 5 301 Contributions versées aux fonds externes 206 1 479 1 685 Prestations versées (316) (1 121) (1 437) Écarts actuariels 1 564 462 2 027 Écarts de conversion (192) 536 344 Actifs investis au 31 décembre 2020 15 875 14 902 30 777 Rendement attendu des fonds 224 8 232 Contributions versées aux fonds externes 150 1 394 1 544 Prestations versées (873) (312) (1 186) Écarts actuariels (1 300) 773 (527) Écarts de conversion 539 (153) 386 Actifs investis au 31 décembre 2021 14 615 16 612 31 227 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 342 Obligations d'État 14 517 16 496 31 013 99.3% Banque 98 116 214 0.7% Détail des actifs investis au 31 décembre 2021 14 615 16 612 31 227 100% Charges comptabilisées sur l’exercice Les charges liées aux régimes à prestations définies font partie intégrante des charges de personnel du Groupe. Elles sont ventilées pour chaque exercice comme suit : 2021 2020 En milliers d’euros France Royaume- Uni Autres sociétés étrangères Total France Royaume- Uni Autres sociétés étrangères Total Droit supplémentaire acquis (701) (198) (3 576) (4 475) (279) - (2 756) (3 035) Intérêt sur la dette actuarielle (37) (7) (67) (111) (75) (3) (39) (117) Amortissement coût des services passés - - (40) (40) - - 1 1 Amortissement des pertes et gains actuariels - - 35 35 - - 107 107 Rendement des fonds - - - - - - - - Prestations versées - - - - - - - - Total charge de l'exercice (738) (205) (3 649) (4 592) (354) (3) (2 687) (3 044) Les charges liées aux régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges de personnel et s’élèvent à 14,8 millions d’euros pour 2020 et 14,4 millions d’euros pour 2021. Les informations requises par la norme IAS 19 sur 4 ans n'ont pas été reprises pour les exercices 2018 et 2019. Elles figurent dans le document de référence 2019, incorporé par référence. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 343 18.1.2.2.5.12 Autres passifs courants et non courants 31/12/2021 31/12/2020 En milliers d’euros < 1 an >1 an Total < 1 an >1 an Total Prix et compléments de prix (1) 4 972 29 911 34 883 62 9 600 9 663 Rachat de participations ne conférant pas le contrôle (1) 2 451 13 476 15 927 1 721 11 738 13 459 Autres dettes fiscales et sociales 179 219 - 179 219 159 809 - 159 809 Passifs sur contrats (2) 64 329 - 64 329 39 513 - 39 513 Autres dettes et autres passifs 4 962 2 163 7 125 3 068 2 322 5 390 Total 255 932 45 550 301 482 204 173 23 660 227 833 Total hors passifs sur contrats 191 603 45 550 237 153 164 661 23 660 188 321 (¹) Voir commentaires dans la note 18.1.2.2.10- Engagements liés aux acquisitions. (²) Il s’agit principalement des études clients dont la facturation excède le chiffre d’affaires reconnu selon la méthode de l’avancement 18.1.2.2.5.13 Passifs et actifs sur contrats Les actifs sur contrats concernent les droits du Groupe à recevoir des paiements au titre d’études non facturées à la date d’arrêté des comptes. Les passifs sur contrats concernent les paiements d’avance reçus des clients pour les études dont le chiffre d’affaires est comptabilisé au fur et à mesure. 18.1.2.2.5.14 Droits d’utilisation de l’actif et dettes sur contrats de locations Le détail par maturité des dettes sur contrats de location est le suivant : En milliers d'euros 31/12/2021 Total Échéance inf. à un an entre 1 et 5 ans sup. à 5 ans Dettes sur contrats de location (courantes) 34 472 34 472 Dette d’intérêts sur contrats de location 451 451 Total dettes sur contrats de location (courantes) 34 923 34 923 Dettes sur contrats de location (non courantes) 102 421 82 007 20 414 Dettes sur contrats de location (non courantes) 102 421 82 007 20 414 En milliers d'euros 31/12/2020 Total Échéance inf. à un an entre 1 et 5 ans sup. à 5 ans Dettes sur contrats de location (courantes) 36 451 36 451 Dette d’intérêts sur contrats de location 462 462 Total dettes sur contrats de location (courantes) 36 913 36 913 Dettes sur contrats de location (non courantes) 107 250 86 947 20 304 Dettes sur contrats de location (non courantes) 107 250 86 947 20 304 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 344 Le détail par nature du droit d’utilisation de l’actif est le suivant : En milliers d'euros 01/01/2021 Augment ations Diminuti ons Variation de change Variation de périmètre et autres mouvements 31/12/2021 Droit d’utilisation de l’actif (contrat de location de bureaux) 160 286 39 399 (59 247) 11 426 (608) 151 256 Droit d’utilisation de l’actif (contrat de location de voitures) 3 265 1 725 (1 504) (178) (10) 3 299 Valeur brute 163 551 41 124 (60 751) 11 248 (618) 154 555 Droit d’utilisation de l’actif (contrat de location de bureaux) (37 248) (36 540) 48 932 (6 051) 376 (30 531) Droit d’utilisation de l’actif (contrat de location de voitures) (1 033) (1 559) 1 394 100 10 (1 089) Amortissement et dépréciation (38 281) (38 099) 50 326 (5 951) 386 (31 620) Valeur nette 125 270 3 025 (10 425) 5 297 (232) 122 935 En milliers d'euros 01/01/2020 Augment ations Diminuti ons Variation de change Variation de périmètre et autres mouvements 31/12/2020 Droit d’utilisation de l’actif (contrat de location de bureaux) 187 353 24 900 (35 622) (16 437) 93 160 286 Droit d’utilisation de l’actif (contrat de location de voitures) 4 927 855 (2 068) (448) 3 265 Valeur brute 192 279 25 755 (37690)) (16 885) 93 163 551 Droit d’utilisation de l’actif (contrat de location de bureaux) (38 091) (37 631) 29 135 9 339 (37 248) Droit d’utilisation de l’actif (contrat de location de voitures) (1 542) (1 742) 2 036 215 (1 033) Amortissement et dépréciation (39 634) (39 373) 31 171 9 554 (38 281) Valeur nette 152 646 (13 618) (6 519) (7 331) 93 125 270 18.1.2.2.5.15 Charges générales d’exploitation En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Charges générales d’exploitation hors amortissements et dépréciations (121 762) (109 951) Dont charges de loyers éliminées selon la norme IFRS16 42 400 44 587 Amortissement et dépréciation (61 281) (63 688) Dont amortissement et dép. sur dettes de location IFRS16 (37 653) (39 448) Total des charges générales d’exploitation (183 043) (173 639) Document d’Enregistrement Universel 2021 | 345 18.1.2.2.6 Informations complémentaires 18.1.2.2.6.1 Notes sur l’état des flux de trésorerie consolidés Variation du besoin en fonds de roulement En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Diminution (augmentation) des créances clients (30 572) 79 456 Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs 18 666 15 560 Variation des autres créances et autres dettes 45 444 39 577 Variation du besoin en fonds de roulement 33 538 134 594 Flux de trésorerie liés aux acquisitions d’immobilisations En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Acquisitions d'immobilisations incorporelles (34 971) (30 642) Acquisitions d'immobilisations corporelles (8 710) (4 298) Total acquisitions de la période (43 681) (34 939) Décalage de décaissement 169 (130) Investissements incorporels et corporels décaissés (43 512) (35 069) 18.1.2.2.6.2 Flux de trésorerie liés aux acquisitions de sociétés et d’activités, nettes de la trésorerie acquise Les acquisitions de sociétés et d’activités consolidées, nettes de la trésorerie acquise qui figurent dans le tableau des flux de trésorerie consolidé se résument de la manière suivante : En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Prix décaissé/encaissé pour les nouvelles acquisitions de titres non consolidés sur l'exercice Trésorerie acquise/cédée 6 594 495 Prix décaissé/encaissé pour les nouvelles acquisitions de l'exercice (35 914) (12 822) Prix décaissé/encaissé pour les rachats d'intérêts minoritaires (956) (164) Prix décaissé/encaissé pour les acquisitions des exercices précédents 241 (903) Acquisitions de sociétés et d'activité consolidées, nettes de la trésorerie acquise (30 035) (13 394) 18.1.2.2.7 Objectifs et politiques de gestion des risques financiers 18.1.2.2.7.1 Exposition au risque de taux L’exposition du Groupe au risque de variation des taux d’intérêt de marché est liée à son endettement financier à long terme. La politique du Groupe consiste à gérer sa charge d’intérêt en utilisant une combinaison d’emprunts à taux fixe et à taux variable. La Groupe a pour politique de ne pas souscrire d’instruments financiers à des fins de spéculation. Le swap de taux d’intérêt, mis en place pour couvrir un tiers de l’emprunt obligataire de 300 millions de Document d’Enregistrement Universel 2021 | 346 dollars US, répondait aux critères de la comptabilité de couverture de juste valeur au sens de la norme IFRS 9. Le swap a pris fin en septembre 2020 et était comptabilisé au bilan pour sa valeur de marché en contrepartie du risque couvert. Couverture du risque de taux d’intérêt En milliers d'euros Actifs financiers (1) (a) Passifs financiers (2) (b) Exposition nette avant couverture (c) = (a) + (b) Instruments de couverture de taux (d) Exposition nette après couverture (e) = (c) + (d) Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variabl e Taux fixe Taux variable 2022 - (298 454) 27 352 - 27 352 (298 454) - - 27 352 (298 454) 2023 - - 40 304 34 726 40 304 34 726 - - 40 304 34 726 2024 - - (124) - (124) - - - (124) - 2025 - - 297 985 - 297 985 - - - 297 985 - 2026 - - 154 14 984 154 14 984 - - 154 14 984 > 2026 - - - 60 531 - 60 531 - - - 60 531 Total - (298 454) 365 671 110 241 365 671 (188 213) - - 365 671 (188 213) (1) Les actifs financiers se composent de la trésorerie et équivalents de trésorerie. (2) Les passifs financiers se composent des emprunts et autres passifs financiers (hors intérêts courus et juste valeur des instruments financiers dérivés) décrits dans la note 18.1.2.2.5.9- Endettement financier net. Au 31 décembre 2021, sur 476 millions d’euros d’endettement brut (hors intérêts courus et juste valeur des instruments dérivés) environ 23 % étaient contractés à taux variable. Une hausse de 1 % des taux à court terme aurait un impact négatif d’environ 1,1 millions d’euros sur le résultat financier du Groupe, soit une augmentation de 8 % des charges de financement de l’exercice 2021. La gestion du risque de taux est centralisée au siège du Groupe sous la responsabilité du trésorier Groupe. 18.1.2.2.7.2 Exposition au risque de change Le Groupe est implanté, à travers des filiales consolidées dans près de 90 marchés et réalise des travaux dans plus de 100 pays. Ipsos comptabilise les conditions financières et le résultat de ses activités dans la monnaie locale correspondante et les convertit ensuite en euros aux taux de change applicables de sorte que ces résultats puissent être inclus dans les comptes consolidés du Groupe. La part des principales devises dans le chiffre d’affaires consolidé se présente comme suit : 31/12/2021 31/12/2020 Euro 16% 16 % Dollar américain 29% 30 % Livre anglaise 18% 18 % Dollar canadien 3% 3 % Document d’Enregistrement Universel 2021 | 347 Real brésilien 1% 1 % Yuan 7% 6 % Autres devises 26% 26 % TOTAL 100% 100 % Le Groupe est peu exposé au risque de change transactionnel dans la mesure où ses filiales facturent presque toujours dans leur monnaie locale et que leurs coûts opérationnels sont également dans la monnaie locale. Le Groupe ne recourt donc pas habituellement à des accords de couverture. Le risque de change transactionnel du Groupe se limite essentiellement aux redevances de marque et prestations de services et d’assistance technique facturées par Ipsos SA ou Ipsos Group GIE aux filiales, en monnaie locale. Concernant les besoins de financement des filiales, ils sont assurés autant que possible par le Groupe, dans la devise fonctionnelle de la filiale. Environ 35 % de la dette est libellée dans d’autres monnaies que l’euro. Couverture du risque de change Les emprunts en devise étrangère d’Ipsos SA sont généralement couverts par des actifs de la même devise. Les gains de change sur les investissements nets à l’étranger, comptabilisés en autres éléments du résultat global conformément aux normes IAS 21 et IFRS 9, s’élèvent à 32.5 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le tableau ci-dessous donne le détail de la position nette active au 31 décembre 2021 (créances clients nettes des dettes fournisseurs en devise et comptes bancaires) des entités supportant les principaux risques de change : Ipsos SA, Ipsos Group GIE et Ipsos Holding Belgium. Il présente le risque de change transactionnel pouvant se traduire par des gains ou pertes de change comptabilisés dans le résultat financier : En milliers d’euros USD CAD GBP JPY BRL Autres Actifs financiers 2 449 - 1 938 - 208 6 191 Passifs financiers (916) (9) (272) (26) - (844) Position nette avant gestion 1 533 (9) 1 665 (26) 208 5 347 Produits dérivés - - - - - - Position nette après gestion 1 533 (9) 1 665 (26) 208 5 347 Une baisse de 5 % de la valeur de l’euro vis-à-vis du dollar américain, du dollar canadien, de la livre sterling, du real brésilien et du yen japonais entraînerait une perte de change d’environ 0,2 million d’euros en résultat financier. Sensibilité aux variations des principales devises La sensibilité de la marge opérationnelle, du résultat et des capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2021 résultant d’une variation de chaque devise à risque par rapport à l’euro se présente comme suit pour les principales devises auxquelles est exposé le Groupe : Document d’Enregistrement Universel 2021 | 348 En milliers d’euros 2021 USD CAD GBP Hausse de 5% de la devise par rapport à l’euro Hausse de 5% de la devise par rapport à l’euro Hausse de 5% de la devise par rapport à l’euro Impact sur la marge opérationnelle 3 976 515 2 446 Impact sur le résultat avant impôt 3 736 8 2 131 Impact en capitaux propres part du Groupe 13 713 3 394 (2 124) 18.1.2.2.7.3 Exposition au risque de contrepartie client Le Groupe analyse ses créances clients en se focalisant notamment sur l’amélioration de ses délais de recouvrement, dans le cadre de la gestion de son besoin en fonds de roulement renforcé par le programme « Max Cash ». Les dépréciations éventuelles sont évaluées sur une base individuelle et prennent en compte différents critères comme la situation du client et les retards de paiement. Aucune dépréciation n’est comptabilisée sur une base statistique. Le tableau ci-dessous détaille l’antériorité des créances clients au 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020 : En milliers d’euros 31 décembre 2021 Créances échues Créances clients nettes Créances non échues Total De moins de 1 mois Entre 1 mois et 3 mois Entre 3 mois et 6 mois De plus de 6 mois Dépréciation 555 496 432 108 123 388 41 736 65 544 12 817 12 330 (9 039) En milliers d’euros 31 décembre 2020 Créances échues Créances clients nettes Créances non échues Total De moins de 1 mois Entre 1 mois et 3 mois Entre 3 mois et 6 mois De plus de 6 mois Dépréciation 456 113 333 563 122 549 49 549 52 991 9 398 19 328 (8 717) Le Groupe sert un grand nombre de clients dans des secteurs d'activités variés. Les plus importants sont des groupes internationaux. Le client le plus significatif représente environ 3.7 % du chiffre d'affaires du Groupe, aucun autre client ne dépassant 2 % du chiffre d’affaires du Groupe (plus de 5 000 clients au total). La solvabilité des clients internationaux et la grande dispersion des autres limitent Document d’Enregistrement Universel 2021 | 349 le risque de crédit. 18.1.2.2.7.4 Exposition au risque de contrepartie bancaire Le Groupe a défini une politique de sélection des banques autorisées comme contrepartie pour l’ensemble des filiales. Cette politique rend obligatoire les dépôts de liquidités auprès des banques autorisées. Par ailleurs, les banques autorisées ne sont que des banques de premier plan, limitant le risque de contrepartie. 18.1.2.2.7.5 Exposition au risque de liquidité Au 31 décembre 2021, le financement du Groupe est assuré par Ipsos SA de la manière suivante : - Emprunt obligataire USPP 2010 à 7, 10 et 12 ans de 300 millions de dollars, dont le solde brut s'élève à 30 millions de dollars US (26,4 millions d'euros) ; les tranches des 7 et 10 ans ont totalement été remboursées au 31 décembre 2020. - Emprunt Schuldschein contracté le 07/12/2016 avec une tranche de 138 millions d'euros et une tranche de 90 millions de dollars US, totalement tiré à hauteur de 75 millions d'euros au 31 décembre 2021, 137,2 millions d’euros ont été remboursés en décembre 2021 ; - Un emprunt obligataire BONDS contracté le 21/09/2018 pour un montant de 300 millions d’euros ; - Emprunt Schuldschein contracté en décembre 2021 avec trois tranches pour un total de 53,5 millions d’euros et une tranche de 25 millions de dollars US (22,1 millions d’euros), totalement tiré à hauteur de 75,7 millions d’euros au 31 décembre 2021. - Le solde des frais d’émission d’emprunt du CS160 est de 289 000 euros. Les échéances contractuelles résiduelles relatives aux instruments financiers non dérivés s’analysent comme suit : En milliers d'euros Valeur comptab le Flux de trésorerie contractuels Échéancier Total 2022 2023 2024 2025 2026 > 2026 Emprunt obligataire USPP 2010 (Ipsos SA) 26 476 26 488 26 488 - - - - - Emprunt obligataire Bonds (2018) 297 990 300 000 - - - 300 000 - - Emprunt Schuldschein 2016 + 2021 (Ipsos SA) 150 533 150 714 - 75 141 - - 15 000 60 573 Crédit syndiqué 160m€ (Ipsos SA) (289) - - - - - - - Autres emprunts bancaires (filiales) 142 142 46 42 31 23 - - Dettes relatives aux 80 80 28 20 14 - 18 - Document d’Enregistrement Universel 2021 | 350 En milliers d'euros Valeur comptab le Flux de trésorerie contractuels Échéancier Total 2022 2023 2024 2025 2026 > 2026 contrats financements Autres dettes financières 3 3 2 - - - - - Intérêts courus sur dettes financières 2 999 2 999 2 998 - - - - - Concours bancaires courants 975 975 975 - - - - - Emprunts et autres passifs financiers 478 910 481 401 30 537 75 204 45 300 023 15 018 60 573 Le Groupe s’est engagé à atteindre certains ratios financiers (tels qu’endettement net consolidé / EBITDA consolidé (soit la marge opérationnelle augmentée des dotations aux amortissements et provisions), EBIT consolidé (soit la marge opérationnelle) / frais financiers nets consolidés, et endettement net consolidé / capitaux propres consolidés). Les niveaux à respecter pour les principaux ratios financiers sont les suivants : Ratios financiers Niveau à respecter 1. Endettement net consolidé / capitaux propres consolidés <1 2. Endettement net consolidé / EBITDA consolidé <3,5 3. Marge opérationnelle / frais financiers nets consolidés > 3,75 18.1.2.2.8 Instruments financiers Les seuls instruments financiers présents à la clôture sont des instruments de taux. Ils ne sont pas qualifiés dans une relation de comptabilité de couverture et leur juste valeur correspond à leur valeur au bilan, à l’exception des swaps de taux couvrant un tiers de l’emprunt obligataire USPP qualifié en fair value hedge (qui ont expiré en 2020) et du swap de change couvrant le risque de change EUR/CAD sur un emprunt intercompagnie contracté en Euro pour une filiale canadienne. 18.1.2.2.8.1 Bilan par catégorie d’instruments financiers 31/12/2021 En milliers d’euros Valeur au bilan Juste valeur Juste valeur par résultat Juste valeur par goodwill Actifs dispo- nibles à la vente Prêts et créances Autres dettes Dettes au coût amorti Instru- ments dérivés Autres actifs financiers non 51 961 51 961 - - 12 917 39 044 - - - Document d’Enregistrement Universel 2021 | 351 courants Clients et comptes rattachés 662 610 662 610 - - - 662 610 - - - Autres créances et actifs courants (1) 13 163 13 163 - - - 13 163 - - - Instruments financiers dérivés - - - - - - - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 298 454 298 454 298 454 - - - - - - Actifs 1 026 188 1 026 188 298 454 - 12 917 714 817 - - - Dettes financières à plus d'un an 448 562 448 562 - - - - - 448 562 - Fournisseurs et comptes rattachés 332 239 332 239 - - - - 332 239 - - Dettes financières à moins d'un an 30 349 30 349 - - - - - 30 349 - Autres dettes et passifs courants et non courants (2) 54 583 54 583 30 949 19 860 - - 3 774 - - Passifs 865 733 865 733 30 949 19 860 - - 336 013 478 911 - (1) À l’exception des avances et acomptes versés, autres créances fiscales et sociales et des charges constatées d’avance. (2) À l’exception des clients avances et acomptes, autres dettes fiscales et sociales, produits constatés d’avance et autres passifs sauf les comptes courants vis-à-vis des minoritaires. 31/12/2020 En milliers d’euros Valeur au bilan Juste valeur Juste valeur par résultat Juste valeur par goodwill Actifs dispo- nibles à la vente Prêts et créances Autres detts Dettes au coût amorti Instru- ments dérivés Autres actifs financiers non courants 50 771 50 771 - - 11 575 39 196 - - - Clients et comptes rattachés 592 478 592 478 - - - 592 478 - - - Autres créances et actifs courants (1) 19 262 19 262 - - - 19 262 - - - Instruments financiers dérivés 404 404 - - - - - - 404 Trésorerie et équivalents de trésorerie 215 951 215 951 215 951 - - - - - - Actifs 878 866 878 866 215 951 - 11 575 650 936 - - 404 Dettes financières à plus d'un an 393 654 393 654 - - - - - 393 654 - Document d’Enregistrement Universel 2021 | 352 Fournisseurs et comptes rattachés 292 382 292 382 - - - - 292 382 - - Dettes financières à moins d'un an 169 250 169 250 - - - - - 169 250 - Autres dettes et passifs courants et non courants (2) 25 529 25 529 19 377 3 745 - - 2 407 - - Passifs 880 815 880 815 19 377 3 745 - - 294 789 562 904 - (1) À l’exception des avances et acomptes versés, autres créances fiscales et sociales et des charges constatées d’avance. (2) À l’exception des clients avances et acomptes, autres dettes fiscales et sociales, produits constatés d’avance et autres passifs sauf les comptes courants vis-à-vis des minoritaires. (3) Les provisions pour complément de prix comptabilisées au titre de l'acquisition de Synthesio et de Digital au 31 décembre 2019 pour un total de 5 millions d'euros ont été classées dans la catégorie « juste valeur par goodwill ». Les principales méthodes d’évaluation à la juste valeur retenues sont les suivantes : Les titres de participations qui figurent dans le poste « autres actifs financiers non courants » sont, conformément à la norme IFRS 9, comptabilisés à leur juste valeur dans le bilan. Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). Les instruments financiers dérivés qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture sont, conformément à la norme IFRS 9, comptabilisés à leur juste valeur par le compte de résultat. L’évaluation de leur juste valeur est basée sur des données observables sur le marché (juste vale ur de niveau 2). La juste valeur des créances et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, y compris des éventuelles dépréciations, compte tenu de leurs échéances très courtes de paiement. La trésorerie et équivalents de trésorerie sont assimilés également à leur valeur au bilan. Les autres dettes et passifs courants et non courants correspondent principalement aux rachats de minoritaires. L’évaluation de leur juste valeur est établie au moyen de techniques d’évaluation mais au moins une des données d’entrée importantes repose sur des données de marché non observables (juste valeur de niveau 3). 18.1.2.2.8.2 Compte de résultat par catégorie d’instruments financiers En milliers d’euros 31/12/2021 Intérêts sur actifs réévalués à la juste valeur Dette au coût amorti Prêts et créances Variation de valeur des dérivés Effets de change Intérêts Effets de change Dépréciations et autres reprises Résultat opérationnel - - - - (814) - Coût de l’endettement financier net 2 023 - (15 860) - - - Autres charges et produits financiers 103 - (3 565) (958) - - Document d’Enregistrement Universel 2021 | 353 En milliers d’euros 31/12/2020 Intérêts sur actifs réévalués à la juste valeur Dette au coût amorti Prêts et créances Variation de valeur des dérivés Effets de change Intérêts Effets de change Dépréciations et autres reprises Résultat opérationnel - - - - (2 247) - Coût de l’endettement financier net 2 517 - (23 094) - - 1 Autres charges et produits financiers (571) - (4 344) (3 217) - - 18.1.2.2.8.3 Information sur les instruments dérivés de taux et devise Il n’y a pas d’instruments dérivés de taux et devises en 2021. En milliers d’euros 31/12/2020 Valeur au bilan Notionnel Echéances Actif Passif -1 an 1 à 5 ans +5 ans Risque de taux Swap de taux - Tunnels - Swap de devises 404 30 000 30 000 Sous-total 404 30 000 30 000 18.1.2.2.9 Engagements hors bilan 18.1.2.2.9.1 Engagements sur contrats de location (non éligibles à IFRS16) Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants : En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Inférieur à un an 2 185 2 419 Entre 1 et 5 ans 1 695 2 076 Supérieur à 5 ans 8 3 Total 3 888 4 497 18.1.2.2.9.2 Autres engagements et litiges Le Groupe n’est pas engagé dans des litiges significatifs au 31 décembre 2021. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 354 18.1.2.2.9.3 Passifs éventuels Dans le cadre normal de l’activité, il existe dans certains pays le risque que l’administration remette en cause les pratiques fiscales ou sociales de la Société, ce qui pourrait se traduire par des notifications de redressement ou des procédures judiciaires. Le Groupe est engagé dans plusieurs contrôles fiscaux et litiges sociaux, dans un certain nombre de pays, et notamment au Brésil. Les risques probables identifiés sont provisionnés (cf. note –0– Provisions courantes et non courantes). Les conséquences financières des rappels d’impôts et taxes sont comptabilisées par voie de provision pour les montants notifiés et acceptés par le management d’Ipsos. Les rappels contestés sont pris en compte, au cas par cas, selon les estimations intégrant le risque que le bien-fondé des actions et recours engagés par la Société ne soit reconnu. La direction d’Ipsos estime que les redressements ou litiges en cours n’auront pas d’impact significatif sur la marge opérationnelle, la situation financière ou la liquidité de la Société. 18.1.2.2.9.4 Engagements reçus : lignes de crédit reçues et non tirées En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Inférieur à un an 247 500 67 500 Entre 1 et 5 ans () 286 000 523 500 Supérieur à 5 ans Total 533 500 591 000 () dont plus de 206 millions d’euros à plus de 3 ans à fin décembre 2021 18.1.2.2.10 Engagements liés aux acquisitions Les engagements de rachat de minoritaires, les prix différés et compléments de prix actualisés qui sont enregistrés en passif non courant au 31 décembre 2021 ou en passif courant pour les échéances inférieures à un an, sont détaillés de la manière suivante : En milliers d'euros ≤ 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total Prix différés et compléments de prix Europe centrale 543 3 887 - 4 429 Europe 2 946 9 235 - 12 181 Amérique du Nord - - - Amérique latine 51 40 - 91 Asie Pacifique 1 432 2 755 13 994 18 181 Moyen Orient - - - - Sous-total 4 972 15 917 13 994 34 882 Engagements de rachat de minoritaires Europe 1 142 13 070 - 14 212 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 355 En milliers d'euros ≤ 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total Amérique du Nord - - - - Amérique latine 723 26 - 749 Asie Pacifique - - - - Moyen Orient 586 380 - 966 Sous-total 2 451 13 475 - 15 926 Total 7 423 29 392 13 994 50 809 18.1.2.2.11 Effectif moyen à la clôture Sociétés intégrées globalement Effectifs au 31/12/2021 Effectifs au 31/12/2020 Europe, Moyen Orient, Afrique 9 052 9 059 Amériques 4 527 4 702 Asie-Pacifique 3 788 3 880 TOTAL 17 366 17 640 18.1.2.2.12 Transactions avec les parties liées 18.1.2.2.12.1 Relations avec les parties liées Au 31 décembre 2021, Ipsos détient un prêt de 22,2 millions d’euros avec Zhejiang Oneworld BigData Investment Co Ltd (Chine), société détenue à 40 % et mise en équivalence. 18.1.2.2.12.2 Entreprises associées Il s’agit des entreprises détenues entre 20 % et 50 % sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les transactions avec ces entreprises associées se font sur une base de prix de marché. Les transactions avec ces parties liées n’ont pas de caractère significatif au 31 décembre 2021. 18.1.2.2.12.3 Parties liées ayant une influence notable sur le Groupe Il n’existe pas d’opération conclue avec un membre des organes de direction ou un acti onnaire détenant plus de 5 % du capital d’Ipsos SA qui ne présente le caractère d’opération courante. 18.1.2.2.12.4 Rémunérations des dirigeants Les dirigeants comprennent les personnes qui sont à la clôture, ou qui ont été, au cours de l’exercice, membres du Comité exécutif et/ou membres du Conseil d’administration. Au 31 décembre 2021, le Comité exécutif est composé de 19 membres et le Conseil d’administration de 12 membres, dont 7 administrateurs externes. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 356 En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Comité exécutif Adminis- trateurs externes Comité exécutif Admi- nistrateurs externes Admi- nistrateurs Non admi- nistrateurs Admi- nistrateurs Non admi- nistrateurs Rémunération brute totale (¹) 2 008 7 810 114 1 426 7 603 109 Indemnités de fin de contrat de travail (2) 1 082 2 603 Paiement en actions (3) 436 1 115 325 1 117 Les administrateurs non-membres du Comité exécutif ne perçoivent que des « rémunérations des administrateurs ». (¹) Rémunérations, primes, indemnités, rémunérations de l’activité des administrateurs non membre du comité executif et avantages en nature payés au cours de l’exercice hors charges sociales patronales. (2) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des provisions pour indemnités de départ ou de fin de contrat. (3) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d’options de souscription, d’achats d’actions ou d’attribution gratuite d’actions. 18.1.2.2.13 Événements postérieurs à la clôture Aucun. 18.1.2.2.14 Informations sur les comptes sociaux d’Ipsos SA Au 31 décembre 2021, les produits d’exploitation de la société mère Ipsos SA s’élèvent à 37 762 680 euros et le résultat net à 179 395 931 euros. 18.1.2.3 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2021 18.1.2.3.1 Périmètre consolidé Les entreprises incluses dans le périmètre de consolidation sont les suivantes : Sociétés consolidées en intégration globale : Entreprises consolidées Forme % des droits de vote % d'intér êt 2021 Pays Adresse Ipsos SA Consolidan te 100.00 France 35, rue du Val de Marne 75013 Paris Europe Ipsos Group Gie GIE 100.00 100.00 France 35, rue du Val de Marne 75013 Paris Ipsos France SAS 100.00 100.00 France 35, rue du Val de Marne 75013 Paris Ipsos Observer SA 100.00 100.00 France 35, rue du Val de Marne 75013 Paris Popcorn Media SA 99.99 99.98 France 35, rue du Val de Marne 75013 Paris GIE IPSOS GIE 100.00 100.00 France 35, rue du Val de Marne 75013 Paris Ipsos Ocean Indien SARL 100.00 100.00 France 158, rue Juliette Dodu 97400 Saint Denis - La Réunion Ipsos Antilles SAS 100.00 100.00 France Les Hauts de Californie, Morne Pavillon, 97232 Le Lamentin Document d’Enregistrement Universel 2021 | 357 Entreprises consolidées Forme % des droits de vote % d'intér êt 2021 Pays Adresse Synthesio SAS SAS 100.00 100.00 France 8-10 Rue Villedo - 75001 Paris Espaces TV SA 100.00 100.00 France 30, rue d'Orléans, 92200 Neuilly sur Seine Askia SAS SA 51.00 51.00 France 25 rue d’Hauteville, 75010 Paris, France Ipsos MORI UK Ltd Ltd 100.00 100.00 Royaume-Uni 3 Thomas More Square, London E1W 1YW Price Search Ltd 100.00 100.00 Royaume-Uni 3 Thomas More Square, London E1W 1YW Ipsos Interactive Services Ltd Ltd 100.00 100.00 Royaume-Uni 3 Thomas More Square, London E1W 1YW Ipsos (Market research) Ltd Ltd 100.00 100.00 Royaume-Uni 3 Thomas More Square, London E1W 1YW MORI Ltd Ltd 100.00 100.00 Royaume-Uni 3 Thomas More Square, London E1W 1YW Ipsos EMEA Holding Limited Ltd 100.00 100.00 Royaume-Uni 3 Thomas More Square, London E1W 1YW Ipsos Pan Africa Holdings Limited Ltd 100.00 100.00 Royaume-Uni 3 Thomas More Square, London E1W 1YW Synovate Healthcare Limited Ltd 100.00 100.00 Royaume-Uni 3 Thomas More Square, London E1W 1YW Ipsos Research Ltd Ltd 100.00 100.00 Royaume-Uni 3 Thomas More Square, London E1W 1YW Ipsos Retail Performance Ltd Ltd 100.00 100.00 Royaume-Uni Beech House, Woodlands Business Park, Milton Keynes - MK14 6ES Ipsos Mystery Shopping UK Ltd Ltd 100.00 100.00 Royaume-Uni 3 Thomas More Square, London E1W 1YW Ipsos Mystery Shopping S UK Lt Ltd 100.00 100.00 Royaume-Uni 3 Thomas More Square, London E1W 1YW Synthesio LTD Ltd 100.00 100.00 Royaume-Uni 28 Brunswick Place N1 6DZ - London Data Liberation Ltd 100.00 90.00 Royaume-Uni 4 St. Mark's Place Wimbledon SW19 7ND London Askia UK Limited Ltd 100.00 51.00 Royaume-Uni New Derwent House, 69-73 Theobalds Road, London WC1X 8TA England Intrasonics Limited Ltd 100.00 100.00 Royaume-Uni Bateman House, 82 To 88 Hills Road, Cambridge, England, CB2 1LQ Information Tools (Europe) Limited Ltd 100.00 100.00 Royaume-Uni 5 Braemore Court, Cockfosters Road, Barnet, Herts,England, EN4 Ipsos Limited Ltd 100.00 100.00 Irlande Block 3, Blackrock Business Park, Blackrock, Co Dublin Employee Pulsecheck Limited Ltd 100.00 100.00 Royaume-Uni First floor, 22 Lendal, York, YO1 8AA, England Karian Communication Group Limited Ltd 100.00 100.00 Royaume-Uni First floor, 22 Lendal, York, YO1 8AA, England Karian & Box Limited Ltd 100.00 100.00 Royaume-Uni First floor, 22 Lendal, York, YO1 8AA, England Ipsos GmbH Gmbh 100.00 100.00 Allemagne Sachsenstrasse 6, 20097 Hamburg IPSOS Operations GmbH Gmbh 100.00 100.00 Allemagne Sachsenstrasse 6, 20097 Hamburg Ipsos Loyalty Gmbh 100.00 100.00 Allemagne Sachsenstrasse 6, 20097 Hamburg Trend.test GmbH Gmbh 100.00 100.00 Allemagne Kolonnenstrasse 26, 2,Hof,1,OG 10829 Berlin Ipsos Bahnreisenforsch ung GmbH Gmbh 100.00 100.00 Allemagne Elektrastraße 6, 81925 München Askia GmbH Gmbh 100.00 51.00 Allemagne Besselstraße 25, 68219 Mannheim Document d’Enregistrement Universel 2021 | 358 Entreprises consolidées Forme % des droits de vote % d'intér êt 2021 Pays Adresse Ipsos Srl SRL 100.00 100.00 Italie Via Tolmezzo 15, 20132 Milano Ipsos Iberia, SA SA 100.00 100.00 Espagne Avenida de llano Castellano, 13, 3a Planta, 28034 Madrid IPSOS UNDERSTANDIN G UNLTD.,SAU SAU 100.00 100.00 Espagne Avenida de llano Castellano, 13, 3a Planta, 28034 Madrid Ipsos Holding Belgium SA 100.00 100.00 Belgique Grote Steenweg 110-2600, Berchem Ipsos NV (Belgium) SA 100.00 100.00 Belgique Grote Steenweg 110-2600, Berchem Social Karma SA 100.00 100.00 Belgique Rue du Belvédère 29 Bruxelles IPSOS HUNGARY ZRT Zrt. 100.00 100.00 Hongrie Pap Károly u. 4-6, Budapest, H-1139 Synovate - Investigação de Mercado, Lda Lda 100.00 100.00 Portugal Rua Ramalho Ortigão No. 8-2˚ Dto., 1070-230 Lisboa Ipsos Sp. z o. o. sp z.o.o. 100.00 100.00 Pologne ul. Domaniewska 34A, 02-672, Warsaw Ipsos AB AB 100.00 100.00 Suède S:t Göransgatan 63, Box 12236, 102 26 Stockholm Ipsos NORM AB AB 100.00 100.00 Suède Hälsingegatan 49, 5tr 113 31 Stockholm Ipsos AS AS 100.00 100.00 Norvège Karenslyst Allé 20, 0278 Oslo , Postal: Postboks 64 Skøyen, 0212 Oslo Ipsos A/S AS 100.00 100.00 Danemark Store Kongensgade 1, 1. 1264 Copenhagen K Ipsos interactive Services SRL SRL 100.00 100.00 Roumanie 319G Splaiul Independentei, Atrium House, Ground floor, 060044 Bucharest, 6th district Ipsos Research S.R.L. SRL 100.00 100.00 Roumanie Str. Siriului Nr.20, Zona A. Copr A, ET.1.014354, Bucharest, 1st district Ipsos Digital S.R.L. SRL 100.00 100.00 Roumanie Bucuresti Sectorul 6, Splaiul INDEPENDENTEIL, Nr. 319G, CLADIRAE C1 (ATRIUM HOUSE), PARTER, ZONA A, CORP A Ipsos Askia SRL SRL 100.00 51.00 Roumanie Bucuresti Sectorul 6, Splaiul INDEPENDENTEIL, Nr. 319G, CLADIREA C2 (CLADIREA RIVERVIEW HOUSE), Sala Milano , Etaj 4 Ipsos Eood EOOD 100.00 100.00 Bulgarie 47, Cherni Vrah Blvd., 5th floor - 1407 Sofia Ipsos Comcon LLC LLC 100.00 100.00 Russie 3, Bld.2, Verhn. Krasnoselskaya St., 107140, Moscow, Russia IPSOS s.r.o. s.r.o 79.20 79.20 République tchèque Slovansky dum, entrance E, Na Prikope 22, Praha 1, 110 00 IPSOS s. r. o. s.r.o 100.00 79.20 Slovaquie Heydukova 12, 811 08 Bratislava MGE DATA, spol.s r.o. s.r.o 60.00 47.52 Slovaquie Heydukova 12, 811 08 Bratislava Ipsos GmbH SRL 100.00 79.20 Autriche Rotenturmstraße 16-18 / 7th floor, Vienna, 1010 Ipsos LLC LLC 100.00 100.00 Ukraine 6A Volodimirskaya street, office 1, 01025 Kiev, Ukraine Ipsos SA S.A. 100.00 100.00 Suisse 11 Chemin du Château-Bloch, 1219 Le Lignon, Geneva Ipsos A.S. 100.00 100.00 Turquie Centrum Is Merkezi Aydinevler No 3-34854 Kucukyali, Istanbul Oakleigh Investments Pty Ltd 100.00 100.00 Afrique du Sud Building 3 & 4, Prism 2055 Fourways Johannesburg Markinor (Proprietary) Limited Pty Ltd 100.00 100.00 Afrique du Sud Building 3 & 4, Prism 2055 Fourways Johannesburg Synovate (Holdings) South Africa Pty Ltd Pty Ltd 100.00 100.00 Afrique du Sud Building 3 & 4, Prism 2055 Fourways Johannesburg Document d’Enregistrement Universel 2021 | 359 Entreprises consolidées Forme % des droits de vote % d'intér êt 2021 Pays Adresse Ipsos (PTY) LTD Pty Ltd 100.00 100.00 Afrique du Sud Building 3 & 4, Prism 2055 Fourways Johannesburg Conexus (Pty) Ltd Pty Ltd 100.00 100.00 Afrique du Sud Building 3 & 4, Prism 2055 Fourways Johannesburg Ipsos Strategic Puls SAS SAS 100.00 100.00 France 35, rue du Val de Marne 75013 Paris IPSOS STRATEGIC MARKETING DOO. d.o.o 100.00 100.00 Serbie Gavrila Principa 8, 11000 Belgrade Ipsos d.o.o d.o.o 100.00 100.00 Croatie Šime Ljubića 37, 21000 Split Fistnet d.o.o. d.o.o 100.00 100.00 Croatie Aleja Lipa 1b, 10090 Zagreb IPSOS Strategic Puls dooel d.o.o.e.l. 100.00 100.00 Macédoine Kairska 31, Skopje IPSOS STRATEGIC PULS D.O.O. d.o.o. 100.00 100.00 Monténégro Bulevar Svetog Petra Cetinjskog 149, Podgorica Ipsos d.o.o. d.o.o. 100.00 100.00 Slovénie Leskoškova 9E, 1000 Ljubljana Ipsos d.o.o. d.o.o. 100.00 100.00 Bosnie Hamdije Kreševljakovića 7c, Sarajevo, BIH STRATEGIC PULS RESEARCH Sh.P.K. 100.00 100.00 Albanie Rr. Frosina Plaku. Godina 8 kate, apt.7, kati 2, 1020 Tirana Ipsos DOOEL - Dega Ne Kosove Branch 100.00 100.00 Kosovo Emin Duraku No.: 16 10000 Prishtina Ipsos Nigeria Limited Ltd 100.00 100.00 Nigeria No.70 Adeniyi Jones Avenue, Ikeja, Lagos Ipsos Limited Ltd 100.00 100.00 Kenya Acorn House, 97 James Gichuru Road, Lavington P.O. Box 68230 – 00200 City Square, Niarobu Ipsos Limited Ltd 100.00 100.00 Ghana Farrar Avenue 4, Asylum Down, PMB7, Kanda, Accra Ipsos SARL S.A.R.L 100.00 100.00 Cöte d’Ivoire 2 Plateaux Boulevard Lattrille Carrefour Macaci Rue J54 Villa duplex No 69 BP 2280 Abidjan 11 Ipsos Moçambique, LDA Ltd 100.00 100.00 Mozambique AV Francisco Orlando Magumbwe No 528, Maputo IPSOS LTD Ltd 100.00 100.00 Uganda Padre Pio House, Plot 32 Lumumba Road, PO Box 21571, Kampala IPSOS TANZANIA LIMITED Ltd 100.00 100.00 Tanzanie Plot 172 Regent Estate, PO Box 106253 Mikocheni,Dar Es Salaam Ipsos Limited Ltd 100.00 100.00 Zambie Plot 9632 Central Street, Chudleigh, PO Box 36605, Lusaka Ipsos Senegal SASU 100.00 100.00 Sénégal Agora VDN Villa N°7, Fann Mermoz Dakar Fann BP 25582 IPSOS SASU SASU 100.00 100.00 Cameroun Centre d'affaires Flatters - 96 rue Flatters Bonanjo Douala Synovate Holdings BV BV 100.00 100.00 Pays-Bas Amstelveenseweg 760, 1081JK, Amsterdam Ipsos B.V. BV 100.00 100.00 Pays-Bas Amstelveenseweg 760, 1081JK, Amsterdam Ipsos NORM B.V. BV 100.00 100.00 Pays-Bas Amstelveenseweg 760, 1081JK, Amsterdam Ipsos A.E. A.E. 100.00 100.00 Grèce 8 Kolokotroni Street 10561 Athens Synovate (Cyprus) Ltd Ltd 100.00 100.00 Chypre 2, Limassol Avenue Aluminium Tower, 3rd Floor 2002 Nicosia Ipsos Market Research LTD Ltd 100.00 100.00 Chypre 2, Limassol Avenue Aluminium Tower, 3rd Floor 2002 Nicosia Synovate EMEA Ltd Ltd 100.00 100.00 Chypre 2, Limassol Avenue Aluminium Tower, 3rd Floor 2002 Nicosia Portdeal Ltd Ltd 100.00 100.00 Chypre 2, Limassol Avenue Aluminium Tower, 3rd Floor 2002 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 360 Entreprises consolidées Forme % des droits de vote % d'intér êt 2021 Pays Adresse Nicosia Regional Financing Company S.A. SA 100.00 100.00 Luxembourg 15, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg Interactive Solutions S.A. SA 100.00 100.00 Luxembourg 14 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg Intrasonic S.à r.l. SARL 100.00 100.00 Luxembourg 14 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg Amérique du Nord Ipsos America, Inc. Inc. 100.00 100.00 États-Unis 301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851 Ipsos-Insight, LLC L.L.C. 100.00 100.00 États -Unis 301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851 Ipsos-Insight Corporation Corp. 100.00 100.00 États -Unis 301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851 Ipsos Interactive Services, U.S. ,LLC Inc. 100.00 100.00 États -Unis 301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851 Ipsos Public Affairs, LLC. Inc. 100.00 100.00 États -Unis 301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851 Ipsos MMA, Inc. Inc. 100.00 100.00 États -Unis 301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851 Synthesio, Inc Inc. 100.00 100.00 États -Unis 35 West 31 Street - 5th floor New York Askia US L.L.C. 100.00 51.00 États -Unis 1460 Broadway, Suite 16018. New York, NY 10036 - USA Information Tools Inc. Inc. 100.00 100.00 États -Unis 8350 164th Avenue NE, Redmond, WA, 98052-3813, United States of America Ipsos NPD Inc. Inc 100.00 100.00 Canada 1075 W Georgia St, 17th FloorVancouver BC V6E 3C9 Ipsos Corp. Inc 100.00 100.00 Canada 1075 W Georgia St, 17th FloorVancouver BC V6E 3C9 Ipsos Operations Canada LP Inc 100.00 100.00 Canada 1075 W Georgia St, 17th FloorVancouver BC V6E 3C9 Ipsos Interactive Services Limited Partnership LP 100.00 100.00 Canada 1075 W Georgia St, 17th FloorVancouver BC V6E 3C9 Ipsos Limited Partnership LP 100.00 100.00 Canada 1075 W Georgia St, 17th FloorVancouver BC V6E 3C9 Amérique latine Ipsos Argentina SA 100.00 100.00 Argentine Olazábal 1371 – C1428DGE , Buenos Aires, Argentina Ipsos Observer SA SA 100.00 100.00 Argentine Olazábal 1371 – C1428DGE , Buenos Aires, Argentina Information Tools Limited Ltda 100.00 100.00 Argentine 384 Malabia, 1st floor, apartment 7, Buenos Aires, Argentina Ipsos Brasil Pesquisas de Mer. Ltda 100.00 100.00 Brésil Av. 9 de Julho, 4865, 7. Andar – Jardim Paulista - CEP 01407-200 Sao Paulo, Estado de São Paulo. Ipsos Brazil 2011 Pesquisas de Mercado Ltda 100.00 100.00 Brésil Calçada Antares 264 - Alphaville - Centro de Apoio 2 - CEP 06541-065 - Santana do Parnaiba, Sao Paulo. Ipsos CA C.A. 100.00 100.00 Venezuela Av. Francisco de Miranda entre primera avenida y avenida Andrés Bello, Edf. Mene Grande I Piso 1 oficina 1-3 Urb. Los Palos Grandes – Caracas (Chacao) Zona Postal 1060 Ipsos SA de CV SA de CV 100.00 100.00 Mexique AV. Antonio Dovali Jaime N°.70 Torre a Piso 7. COL. Zedec Ed Plaza Santa Fe. CDMX, Álvaro Obregon C.P. 01210 MEXICO CITY Field Research de Mexico SA de CV SA de CV 100.00 100.00 Mexique Av Ingenieros Militares #85 interior 101 col. Nueva Argentina Delg. Miguel Hidalgo, CP 11230 (DF) Ipsos CCA Inc Inc. 100.00 100.00 Panama 816 Edificio Century Tower Avenida Ricardo J Alfaro Panama City Panama Document d’Enregistrement Universel 2021 | 361 Entreprises consolidées Forme % des droits de vote % d'intér êt 2021 Pays Adresse Ipsos SRL S.R.L. 90.00 90.00 République Dominicaine Calle Frank Felix Miranda 47, Ensanche Naco, Santo Domingo, D.N., República Dominicana Ipsos, S.A S.A. 100.00 100.00 Guatemala 13 Calle 2-60, Zona 10 - Edificio Topacio Azul Nivel 8, Of. 803 01010 Guatemala Ipsos, Inc. (Puerto Rico) Inc. 100.00 100.00 Puerto Rico 463 Fernando Calder St. 00918 San Juan, Puerto Rico Ipsos TMG Panama SA S.A. 100.00 100.00 Panama 816 Edificio Century Tower Avenida Ricardo J Alfaro Panama City Panama Ipsos TMG SA Panama Stock Corporation 100.00 100.00 Panama 816 Edificio Century Tower Avenida Ricardo J Alfaro Panama City Panama Ipsos Opinión y Mercado S.A. S.A. 100.00 100.00 Pérou Av. Reducto 1363, Miraflores, Lima 18 Premium Data SAC S.A.C. 100.00 100.00 Pérou Av. Republica de Panama 6352, Miraflores, Lima 18 Ipsos Opinion y Mercado SA S.A. 100.00 96.80 Bolivie is Calle Waldo Ballivian # 540 Sopocachi La Paz - Bolivia Ipsos Ecuador SA S.A. 100.00 100.00 Équateur Javier Aráuz N 36-15 y German Alemán Servicios Ecuatorianos Atika Sa S.A. 100.00 100.00 Équateur Servicios Ecuatorianos Atica SA, Arauz N36-15 y Alemán, Quito Ipsos Herrarte, S.A. DE C.V. Trading 99.00 50.49 Salvador 79 Avenida Norte y 7 Calle PTE, No. 4109 Cote Escalon, San Salvador. Ipsos Herrarte SA de CV (Nicaragua) Trading 99.00 50.49 Nicaragua Plaza Julio Martinez 1c. abajo, 3c. al sur, 1c. abajo. Managua, Nicaragua RUC.: J0310000176078 Herrarte, S.A. DE C.V. Trading 99.00 50.49 Honduras Col. Loma Linda Sur, Segunda Calle, Trece Avenida, Casa No. 32, Bloque H, Atrás de la Iglesia Cristo Viene Tegucigalpa, M.D.C. Honduras, C.A. R.T.N.: 08019008184302 Ipsos SA S.A. 100.00 100.00 Costa Rica Barrio Escalante, de la iglesia Santa Teresita 300 metros este, 100 norte y 25 este, San José Synovate (Costa Rica) SA S.A. 100.00 100.00 Costa Rica Barrio Escalante, de la iglesia Santa Teresita 300 metros este, 100 norte y 25 este, San José Ipsos (Chile) SpA S.A. 100.00 100.00 Chili Pedro de Valdivia 555, piso 10, Providencia, Santiago Ipsos Observer Chile SA 100.00 100.00 Chili Avenida Pedro de Valdivia 555, 7th floor, Providencia, Santiago. Ipsos Napoleon Franco&Cia SAS S.A. 100.00 100.00 Colombie Calle 74 No 11 – 81 Piso 5. Bogotá, Colombia Livra Europe Ltd Ltd 100.00 100.00 Royaume-Uni 3 Thomas More Square, London E1W 1YW, UK IPSOS INTERACTIVE SERVICES S.A. SA 100.00 100.00 Argentine Olazábal 1371 – C1428DGE , Buenos Aires, Argentina Asie-Pacifique Ipsos Limited Ltd 100.00 100.00 Hong-Kong 22F Leighton Centre - 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong Ipsos (China) Consulting Co., Ltd Ltd. 100.00 100.00 Chine Suite 1201-1204, 12F, Union Plaza, No.20, Chaowai Avenue, Beijing Ipsos Asia Limited Ltd. 100.00 100.00 Hong-Kong 22F Leighton Centre - 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong Ipsos China Limited Ltd. 100.00 100.00 Hong-Kong 22F Leighton Centre, 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong Ipsos Asia Limited Ltd 100.00 100.00 Hong-Kong 22F Leighton Centre, 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong Ipsos Observer Limited Ltd 100.00 100.00 Hong-Kong 22F Leighton Centre, 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong Ipsos Pte Ltd Pte. Ltd. 100.00 99.99 Singapour 3 Killiney Road, #05-01, Winsland House 1, Singapore 239519 Synthesio Pte Ltd Ltd 100.00 100.00 Singapour 1 George Street #10-01 Mid Valley City, Lingkaran Syed Putra 049145 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 362 Entreprises consolidées Forme % des droits de vote % d'intér êt 2021 Pays Adresse Ipsos Limited Ltd. 100.00 100.00 Taiwan 25F, No.105, Sec.2, Tun Hwa S. Rd., Da-an District, Taipei 106 Ipsos Co., Ltd Co. Ltd. 100.00 100.00 Corée 12F Korea Daily Economic BD 463 Cheongpa-Ro, Chung- Ku, Seoul, Korea 04505 IPSOS (PHILIPPINES), INC. Inc 100.00 100.00 Philippines Unit 1401B, One Corporate Centre, Julia Vargas Avenue corner Meralco Avenue, Ortigas Center, Pasig City, Philippines. Ipsos Inc. Inc 100.00 100.00 Philippines Unit 1401B, One Corporate Centre, Julia Vargas Avenue corner Meralco Avenue, Ortigas Center, Pasig City, Philippines. Ipsos Ltd Ltd. 100.00 100.00 Thaïlande 19th Floor, Empire Tower, 1 South Sathorn Road, Yannawa, Sathorn, Bangkok 10120 IJD Limited Ltd 100.00 100.00 Thaïlande Asia Centre Building, 21st, 22nd Floor, 173 South Sathorn Road, Thungmahamek, Sathorn, Bangkok 10120 Synovate Ltd Ltd. 100.00 100.00 Thaïlande Asia Centre Building, 21st, 22nd Floor, 173 South Sathorn Road, Thungmahamek, Sathorn, Bangkok 10120 PT Ipsos Market Research PT 100.00 100.00 Indonésie Gedung Graha Arda Lt. 3, Jl. H.R. Rasuna Said Kav. B-6, Setiabudi, Jakarta Selatan 12910 IPSOS SDN BHD Sdn Bhd 100.00 100.00 Malaisie C-2-3A TTDI Plaza, 3 Jalan Wan Kadir, Taman Tun Dr. Ismail, 60000 Kuala Lumpur PT. Field Force Indonesia PT 100.00 100.00 Indonésie Gedung Graha Arda Lt. 3, Jl. H.R. Rasuna Said Kav. B-6, Setiabudi, Jakarta Selatan 12910 Ipsos Radar Market Consulting Ltd 100.00 100.00 Chine Room 3409 - International Trade Center Ren Min Nan Road , Shenzhen, China Ipsos LLC LLC 100.00 100.00 Vietnam Level 9A, Nam A Bank Building, 201-203 Cach Mang Thang 8 street, District 3, Ho Chi Minh City Ipsos Pty Ltd Pty Ltd 100.00 100.00 Australie Level 13, 168 Walker Street, North Sydney NSW 2060, Australia I-View Pty Ltd Pty Ltd 100.00 100.00 Australie Level 14, 168 Walker Street, North Sydney NSW 2060, Australia Ipsos Public Affairs Pty Ltd Pty Ltd 100.00 100.00 Australie Level 13, 168 Walker Street, North Sydney NSW 2060, Australia IPSOS LTD. Ltd 100.00 100.00 Nouvelle-Zélande 604 Great South Road, Ellerslie, Auckland 1051 Infotools Limited Ltd 100.00 100.00 Nouvelle-Zélande 51 Hurstmere Road, Takapuna, Auckland, 0622, New Information Tools Limited Ltd 100.00 100.00 Nouvelle-Zélande 51 Hurstmere Road, Takapuna, Auckland, 0622, New Ipsos KK KK 100.00 100.00 Japon 1-12-12 Higashitenma、Kita-Ku, Osaka, 530-0044 Japan Japan Marketing Operations Co. KK 100.00 100.00 Japon 1-12-12 Higashitenma、Kita-Ku, Osaka, 530-0044 Japan Ipsos Japan Holding co ltd KK 100.00 100.00 Japon 1-12-12 Higashitenma、Kita-Ku, Osaka, 530-0044 Japan Ipsos Healthcare Japan Ltd Private company limited by shares 100.00 100.00 Japon Hulic Kamiyacho Building, 4-3-13, Toranomon, Minato-ku, Tokyo, 105-0001 Ipsos Research Pvt.Ltd Pvt Ltd 100.00 100.00 Inde 1701, F Wing, Off Western Highway, Goregaon East Mumbai 400063 Ipsos Research private limited Pvt Ltd 100.00 100.00 Inde 1701, F Wing, Off Western Highway, Goregaon East Mumbai 400063 Ipsos Data Services Private Limited Pvt Ltd 100.00 100.00 Inde Unit C/ 1701, Gram Firth Steel Compound,, Western Express Highway, Goregaon East, Mumbai, Mumbai City, Maharashtra, India, 400063 Ipsos LLP Limited Liability Partnership 100.00 100.00 Kazakhstan Tole Bi Str. 101, Dalych Business Center, Block "A", Office 5 "A", Almalinskiy Raion, Almaty, 050012 Republic of Kazakhstan Moyen Orient et Afrique du Nord Ipsos STAT SA SA 52.67 52.67 France 35, rue du Val de Marne 75013 Paris Ipsos SAL S.A.L 93.33 49.16 Liban Ipsos Building Freeway Street, Dekwaneh Beirut Document d’Enregistrement Universel 2021 | 363 Entreprises consolidées Forme % des droits de vote % d'intér êt 2021 Pays Adresse AGB STAT Ipsos SAL S.A.L 58.00 43.76 Liban Ipsos Building Freeway Street, Dekwaneh Beirut Ipsos Mena Offshore s.a.l. S.A.L 98.66 51.96 Liban Ipsos Building Freeway Street, Dekwaneh Beirut Ipsos Stat Jordan (Ltd) L.L.C. 100.00 52.67 Jordanie Wasfi Al Tal Str, P.O. BOX 830871, Amman-11183 The European Co. for Marketing Research L.L.C. 100.00 52.67 Koweit Beirut Street, PO Box 22417, Safat 13085, Hawally Ipsos Stat (Emirates) LLC L.L.C. 42.14 42.14 Emirats Arabes Unis Al Thuraya Tower 1, 8th Floor, Dubai Media City, PO BOX 71283, Dubai Ipsos Stat FZ L.L.C. 100.00 52.60 Emirats Arabes Unis Al Thuraya Tower 1, 8th Floor, Dubai Media City, PO BOX 71283, Dubai Ipsos Saudi Arabia LLC Ltd. 100.00 52.60 Arabie Saoudite Tahlia Street,Yamamah Building– Office 31, P.O Box 122200 Jeddah 21332 Ipsos WLL W.L.L. 99.00 52.14 Bahreïn Al Ain Building, Flat 11, Building 92, Road 36,Block 334, Manama/Al Mahooz Ipsos Egypt For Consultancy Services S.A.E 100.00 52.67 Egypte 35A Saray ElMaadi Tower, 4th floor, Cornish El-Nile, Maadi, Cairo Iraq Directory for Research and Studies Co.Ltd Co. Ltd. 100.00 52.67 Irak Al-Ahtamia, Najib Basha, Mahala 306, Street 13, Building 91 Synovate The Egyptian Market Research Co L.L.C. 100.00 52.67 Egypte N35A Saray ElMaadi Tower, 4th floor, Cornish El-Nile, Maadi, Cairo, Egypt Ipsos. S.A.R.L 99.00 52.14 Maroc 16, Rue des Asphodèlles - Maârif- Casablanca 20380, 5 e étage MDCS S.A.R.L 100.00 52.14 Maroc 16, Rue des Asphodèlles - Maârif- Casablanca 20380, 5 e étage Synovate Market Research Sarl S.A.R.L 100.00 52.67 Maroc 16, Rue des Asphodèlles - Maârif- Casablanca 20380, 5 e étage EURL Synovate E.U.R.L. 100.00 100.00 Algérie Lotissement AADL Villa n°13-Saïd HAMDINE. Bir MouradRais. Alger Ipsos SARL S.A.R.L 100.00 52.66 Tunisie Immeube Luxor, 3ème Etage, Centre Urbain Nord, 1082 Tunis Ipsos Market Research Ltd Ltd. 100.00 100.00 Israël Tuval 13, 525228 Ramat Gan Ipsos Qatar WLL Limited Liability Company 50.00 50.00 Qatar IBA Building, 1st floor, C Ring Road, Doha Qatar Ipsos Pakistan Pvt. Ltd. 70.00 36.90 Pakistan 4th Floor, Tower 10, MPCHS, E-11/1 Islamabad- Pakistan Sociétés consolidées par Mise en équivalence Entreprises consolidées Forme % des droits de vote % d'intérêt 2020 Pays Adresse APEME Lda 25,00 25,00 Portugal Avenida Duque de Ávila, nº 26 – 3º andar 1000 – 141 Lisboa Ipsos-Opinion S.A A.E. 30,00 30,00 Grèce 8 Kolokotroni Street 10561 Athens Zhejiang Oneworld BigData Investment Co Ltd Ltd 40,00 40,00 Chine Room 657, No.5. Building, Meishan Avenue business center, Beilun District, Ningbo, Zhejiang. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 364 18.1.2.4 Honoraires des Commissaires aux comptes Grant Thornton Mazars TOTAL Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Commissariat aux comptes, certifications, examen des comptes individuels et consolidés Ipsos SA 345 343 25% 424 422 18% 19% 769 765 20% 22% - Filiales intégrées globalement 1 056 888 75% 1 841 1 748 78% 80% 2 897 2 636 77% 77% Sous-total Certification des comptes 1 401 1 231 100% 2 265 2 170 96% 99% 3 666 3 401 97% 99% Services autres que la certification des comptes Ipsos SA - - - 45 - 2% - 45 - 1% - - Filiales intégrées globalement - - - 54 20 2% 1% 54 20 1% 1% Sous-total Services autres que la certification des comptes - - 0% 99 20 4% 1% 99 20 3% 1% TOTAL 1 401 1 231 100% 2 363 2 190 100% 100% 3 765 3 421 100% 100% Les services autres que la certification des comptes correspondent essentiellement à diverses missions de consultation comptable et fiscale. 18.1.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée générale de la société Ipsos, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Ipsos relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Document d’Enregistrement Universel 2021 | 365 Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation (Notes 5.2 et 7.1 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Au 31 décembre 2021, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 1 397 M€. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’achat hors frais accessoires. Les titres de participation font l’objet d’une évaluation globale à chaque clôture. Lorsque la valeur recouvrable des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 5.2 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur recouvrable des titres de participation est la valeur la plus élevée entre leur valeur d’utilité et la juste valeur : - La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs ; Document d’Enregistrement Universel 2021 | 366 - La juste valeur peut être basée sur la quote-part des capitaux propres de la filiale ou sur des multiples de chiffre d’affaires et de résultat retenus lors de transactions récentes et tenant compte des niveaux d’activité, de la rentabilité passée ou prévisible et des facteurs économiques, financiers ou sectoriels. Compte tenu de l’importance significative de la valeur des titres de participation au bilan, de la sensibilité des modèles aux variations de données et des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations et jugements de la direction, nous avons considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation comme un point clé de notre audit. Réponses apportées lors de notre audit Nos travaux ont consisté à : Prendre connaissance des processus mis en place par la direction pour évaluer la valeur d’utilité des titres de participation et examiner les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation, notamment s’agissant de la détermination des multiples de chiffre d’affaires et de résultat retenus ; Vérifier, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, que l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés ; Comparer les données utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation avec les données sources par entité ainsi que les résultats des travaux d’audit sur ces filiales ; Tester par sondages l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs retenues par la société. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces Document d’Enregistrement Universel 2021 | 367 comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Ipsos SA par votre assemblée générale du 31 mai 2006 pour Grant Thornton SA et du 24 avril 2017 pour Mazars SA. Au 31 décembre 2021, le cabinet Grant Thornton était dans la seizième année de sa mission sans interruption et Mazars dans la cinquième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le Document d’Enregistrement Universel 2021 | 368 cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances suscept ibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Document d’Enregistrement Universel 2021 | 369 • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes, Mazars Courbevoie, le 17 mars 2022 GRANT THORNTON Neuilly-sur-Seine, le 17 mars 2022 Isabelle MASSA Julien MADILE Solange AÏACHE Document d’Enregistrement Universel 2021 | 370 18.1.4 Comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 18.1.4.1 Compte de Résultat Exercice clos le 31 décembre 2021 En euros Notes 31/12/2021 31/12/2020 Production vendue de services 376 619 383 537 CHIFFRES D'AFFAIRES NETS 18.1.4.6.1 376 619 383 537 Reprises sur amortissements et provisions transferts de charges 3 060 076 5 434 232 Autres produits (Redevances de marques) 34 325 983 34 331 885 Produits d'exploitation 37 762 680 40 149 654 Autres achats et charges externes 3 171 128 3 177 068 Impôts taxes et versements assimilés 309 276 869 866 Salaires et traitements 2 188 265 948 549 Charges sociales 761 024 395 893 Dotations aux amortissements et provisions 2 080 560 3 896 733 Autres charges 3 410 657 1 308 814 Charges d'exploitation 11 920 913 10 596 926 RÉSULTAT D'EXPLOITATION 25 841 767 29 552 728 Produits financiers de participation 140 869 588 102 398 636 Autres intérêts et produits assimilés 119 692 1 017 632 Reprises sur provisions et transferts de charges 6 250 870 36 646 428 Différences positives de change 35 517 622 4 225 461 Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement - - Produits financiers 182 757 772 144 288 159 Dotations financières aux amortissements et provisions .0 11 142 074 6 341 590 Intérêts et charges assimilées 13 698 087 24 686 930 Différences négatives de change 633 279 61 273 400 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 614 176 33 144 Charges financières 26 087 616 92 335 064 RÉSULTAT FINANCIER 156 670 156 51 953 095 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 182 511 922 81 505 823 Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital 24 804 1 845 Reprises sur provisions Produits exceptionnels 24 804 1 845 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion - - Charges exceptionnelles sur opérations en capital 57 - Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions - 12 381 Charges exceptionnelles 57 12 381 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 18.1.4.6.2 24 747 (10 536) Impôt sur les bénéfices 18.1.4.6.3 3 150 739 (971 147) RÉSULTAT DE L'EXERCICE 179 385 931 82 466 434 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 371 18.1.4.2 Bilan Exercice clos le 31 décembre 2021 En euros Notes 31/12/2021 31/12/2020 Brut Amortissements et provisions Net Net IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Concessions brevets, marques et droits similaires - - - - IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 18.1.4.5.2 Participations 1 396 645 213 90 720 1 396 554 493 1 395 876 071 Créances rattachées à des participations 25 930 118 - 25 930 118 13 096 239 Autres immobilisations financières - - - 9 226 391 ACTIF IMMOBILISÉ 1 422 575 331 90 720 1 422 484 611 1 418 198 700 CRÉANCES 18.1.4.5.3 Créances clients et comptes rattachés 2 654 130 1 101 692 1 552 438 728 669 Autres créances 62 878 912 62 878 912 43 652 209 DIVERS Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : 512 173) 18.1.4.5.5 1 468 418 1 468 418 1 157 787 Disponibilités 61 144 404 61 144 404 50 287 025 COMPTES DE RÉGULARISATION Charges constatées d’avance 18.1.4.7.4 10 351 10 351 9 849 ACTIF CIRCULANT 128 156 215 1 101 692 127 054 523 95 835 538 Charges à répartir sur plusieurs exercices 18.1.4.7.1.6 1 301 129 1 301 129 1 669 495 Écart de conversion actif 0 11 142 074 11 142 074 6 250 870 Total Actif 1 563 174 749 1 192 412 1 561 982 339 1 521 954 603 Capital social, dont versé : 11 109 059 11 109 059 11 109 059 11 109 059 Primes d’émission, de fusion, d’apport 509 621 613 509 621 613 517 217 160 Réserve légale 1 133 406 1 133 406 1 133 406 Réserves statutaires ou contractuelles 49 654 49 654 49 654 Réserves réglementées Autres réserves 4 214 4 214 4 214 Report à nouveau 205 431 639 205 431 639 163 207 907 RÉSULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) 179 385 931 179 385 931 82 466 434 Provisions reglementées 49 948 49 948 49 948 CAPITAUX PROPRES 18.1.4.7.1.7 906 785 465 0 906 785 465 775 237 782 Provisions pour risques 18.1.4.7.1.8 12 125 355 12 125 355 6 736 901 Provisions pour charges PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 12 125 355 0 12 125 355 6 736 901 DETTES FINANCIÈRES 18.1.4.7.1.9 Autres emprunts obligataires 329 281 043 329 281 043 327 211 702 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 150 883 444 150 883 444 206 594 387 Emprunts et dettes financières divers 6 6 974 617 DETTES D’EXPLOITATION 18.1.4.7.1.10 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 673 342 1 673 342 2 960 035 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 372 18.1.4.3 Tableau des flux de trésorerie Exercice clos le 31 décembre 2021 en Keuros Exercice 2021 Exercice 2020 OPERATIONS D'EXPLOITATION Résultat net 179 386 82 466 Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie - Moins-value (plus-value) sur cession d'actifs - - Dotations des charges réparties sur plusieurs exercices - 12 Variation des autres provisions 3 430 (32 193) Variation de la prime de fusion - - Autres éléments 1 538 19 411 CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT 184 354 69 697 Diminution (augmentation) des créances clients 324 8 002 Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs (1 295) 1 242 Augmentation (diminution) des intérêts courus sur dettes financières (52) (2 463) Diminution (augmentation) des autres créances et autres dettes (71 495) 122 420 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (72 518) 129 202 FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION 111 837 198 899 OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles - - Acquisition (diminution) de titres de participation (678) (2 426) Produits des cessions d'actifs corporels et incorporels - - Produits des cessions de titres de participations - - Diminution (augmentation) des autres immobilisations financières 2 098 2 720 Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisations (956) 956 FLUX DE TRESORERIE AFFECTES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS 464 1 251 OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation de capital - - Diminution (augmentation) des actions propres (131) (223) Emission d'emprunts à long terme 75 501 79 325 Remboursement d'emprunts à long terme (137 182) (245 031) Frais d'émission d'emprunts 368 332 Dettes fiscales et sociales 398 252 398 252 307 998 DETTES DIVERSES 18.1.4.7.1.11 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 155 640 311 155 640 311 184 038 528 COMPTES DE RÉGULARISATION Produits constatés d’avance DETTES 637 876 399 0 637 876 399 722 087 267 Ecarts de conversion passif 0 5 195 119 5 195 119 17 892 653 TOTAL PASSIF 1 561 982 339 0 1 561 982 339 1 521 954 603 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 373 Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme - - Dividendes versés aux actionnaires (39 820) (19 771) FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT (101 263) (185 368) Disponibilités à l'ouverture 50 933 36 151 Variation nette de la trésorerie 11 037 14 782 DISPONIBILITES A LA CLOTURE 61 970 50 933 ANNEXE Exercice clos le 31 décembre 2021 18.1.4.4 Faits marquants de l’exercice Les principaux événements significatifs intervenus au cours de l'exercice 2021 sont décrits ci-dessous : o Aucun fait marquant au cours de l’exercice. 18.1.4.5 Règles et méthodes comptables Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur en France. Ces règles figurent principalement dans les textes suivants : Code de Commerce, Décret du 23 novembre 1983, Règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 relatif au Plan Comptable Général. Les comptes annuels intègrent les dispositions du règlement 2015-05 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture dont l’application est obligatoire à compter de l’exercice 2017. Le règlement, qui a pour objectif de préciser les modalités de comptabilisation des instruments financiers à terme et des opérations de couverture, est sans impact significatif sur les comptes annuels d’IPSOS SA. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 18.1.4.5.1 Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, selon la durée de vie prévue : o logiciels informatiques 1 à 3 ans o agencements et installations 10 ans o matériel de bureau et informatique 1 à 3 ans o mobilier de bureau 5 à 10 ans 18.1.4.5.2 Immobilisations financières La valeur brute des titres de participation est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Les créances rattachées aux participations regroupent les prêts à long ou moyen terme et les avances consolidables destinées à être ultérieurement capitalisées, consentis à des sociétés dans lesquelles l’entreprise possède une participation. Les titres de participation font l’objet d’une évaluation globale à chaque clôture pour s’assurer que la valeur nette comptable n’excède pas leur « valeur recouvrable », autrement dit la valeur la plus élevée entre la juste valeur et Document d’Enregistrement Universel 2021 | 374 la valeur d’utilité. La juste valeur peut être basée sur sur la quote-part des capitaux propres de la filiale ou des multiples de chiffre d’affaires et de résultat retenus lors de transactions récentes, tenant compte des niveaux d’activité, de la rentabilité passée ou prévisible et des facteurs économiques, financiers ou sectoriels. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs. Les estimations sont faites sur la base de données prévisionnelles provenant de budgets et plans établis par la direction. Le taux d’actualisation retenu intègre le taux de rendement attendu par un investisseur et la prime de risque propre à l’activité du Groupe. Le taux de croissance à l’infini retenu dépend des zones géographiques. Les acquisitions réalisées par le Groupe le sont exclusivement dans le domaine des études. En conséquence, le Groupe acquiert des sociétés de service dont la valeur est estimée non pas en considération des actifs corporels mais en fonction de sa position actuelle et future sur le marché des études tant en termes de propension à générer du bénéfice que de sa faculté à exploiter l’expérience acquise dans ce métier. La société a retenu l’option de comptabiliser les frais d’acquisition sur les titres de participation à l’actif dans le coût d’entrée de ces titres de participation conformément à l’avis du comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité n° 2007-C du 15 juin 2007. 18.1.4.5.3 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour créance douteuse est enregistrée au cas par cas, après analyse menée dans le cadre du processus de recouvrement des créances mis en place. 18.1.4.5.4 Engagements de retraite Après calcul des engagements de retraite selon la méthode rétrospective, il ressort que ceux-ci ne sont pas significatifs. Ils sont présentés en Engagement Hors bilan (cf Note 8.8). 18.1.4.5.5 Valeurs mobilières de placement et actions propres Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition. Elles font l’objet d’une provision lorsque le cours moyen du dernier mois est inférieur à la valeur d’achat. Les actions propres sont comptabilisées à leur valeur d'achat. Une provision est pratiquée lorsque la valeur de fin d'exercice est inférieure à la valeur d'achat. 18.1.4.5.6 Opérations en devise Les opérations en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les créances, dettes et disponibilités en devises sont converties sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice à l’exception des avances consolidables qui ne sont pas réestimées. Les gains et pertes latents, qui résultent de la conversion au taux de change de clôture des créances et des dettes, sont inscrits aux postes « écarts de conversion » respectivement au passif et à l’actif du bilan. Ceux constatés sur les disponibilités sont enregistrés au compte de résultat. Les pertes latentes de change non couvertes font l’objet d’une provision pour risques sauf lorsque, pour des opérations dont les termes sont suffisamment voisins, les gains et pertes latents peuvent être considérés comme concourant à une position globale de change. Par ailleurs, et conformément à l’article 420-6 du Plan Comptable Général, il n’est pas constitué de provision pour perte de change pour les emprunts affectés à l’acquisition de titres de participations de sociétés payés avec la même devise que celle de l’emprunt. Les instruments financiers SWAP de taux sont évalués à leur valeur de marché. Les plus ou moins-values latentes sont prises en compte dans le résultat de l’exercice (application de la règle du Mark to market). Document d’Enregistrement Universel 2021 | 375 18.1.4.6 Notes sur le compte de résultat 18.1.4.6.1 Ventilation du chiffre d’affaires En euros Chiffre d’affaires France Chiffre d’affaires Export Total 31/12/2021 Total 31/12/2020 Personnel facturé 276 776 276 776 276 776 Frais facturés 99 843 99 843 106 762 Total 376 619 376 619 383 538 18.1.4.6.2 Résultat exceptionnel en euros Charges Produits Nature des charges et produits Produits exceptionnel divers (1) 24 804 Amortissement derogatoires Charges exceptionnelles sur opérations en capital 57 TOTAL 57 24 804 (1) Annulation d’une dette constatée à tort avec une filiale. 18.1.4.6.3 Impôt sur les bénéfices 18.1.4.6.3.1 Périmètre d’intégration fiscale Notre société en vertu d'une adhésion pour 5 exercices, en date du 30 octobre 1997, renouvelée par tacite reconduction, participe au Groupe fiscal organisé ainsi : o Ipsos SA : société "tête de Groupe" o Filiales intégrées : Ipsos (France), Popcorn Media, Ipsos Observer, Espaces TV Communication, Synthésio SAS L'impôt Groupe fiscal Ipsos SA est réparti de la manière suivante : o Pour les filiales intégrées : elles prennent en charge l'impôt qui aurait été le leur en l'absence d'intégration fiscale, o Pour la société tête de groupe fiscal : elle prend à sa charge (ou à son profit), la différence entre l'impôt Groupe et la somme des impôts (contribution 3,3% incluse) déterminés par les filiales intégrées fiscalement. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 376 L'impôt Groupe fiscal Ipsos SA s'analyse ainsi : en euros Montant Impôt dû au titre d'Ipsos Observer Impôt dû au titre d'Ipsos France 740 660 Impôt dû au titre de Popcorn 256 218 Impôt dû au titre d'Espace TV 140 581 Impôt dû au titre de Synthésio SAS Impôt dû au titre de Synovate Impôt dû / (à recevoir) au titre d'Ipsos SA 2 013 280 Impôt Ipsos dû par le Groupe 3 150 739 18.1.4.6.3.2 Répartition de l’impôt sur les bénéfices en euros Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net après impôt Résultat courant 182 511 922 3 150 739 179 361 183 Résultat exceptionnel (1) 24 747 24 747 RESULTAT COMPTABLE 182 536 669 3 150 739 179 385 930 (1) Annulation d’une dette constatée à tort avec une filiale. 18.1.4.6.3.3 Situation fiscale différée et latente en euros Montant DETTE FUTURE D'IMPÔT SUR: Ecart de conversion actif 2 785 518 TOTAL ACCROISSEMENTS 2 785 518 IMPOT PAYE D’AVANCE SUR: Charges non déductibles temporairement (à déduire l’année suivante): 233 581 Organic Ecart de conversion passif 1 298 780 Provision pour perte de change 2 813 512 TOTAL ALLEGEMENTS 4 345 873 SITUATION FISCALE DIFFEREE NETTE 1 560 355 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 377 18.1.4.7 Notes sur le Bilan 18.1.4.7.1 Immobilisations financières 18.1.4.7.1.1 Mouvements de l’exercice 2021 en euros 31/12/2020 Augmentations Diminutions Reclassements 31/12/2021 Participations (1) 1 395 966 791 678 422 - - 1 396 645 213 Créances rattachées à des participations 13 096 239 12 833 879,00 - - 25 930 118 Autres immobilisations financières 9 226 391 (9 226 391) - - Valeur Brute 1 418 289 421 13 512 301 (9 226 391) - 1 422 575 331 Provisions sur titres de participations 90 720 - - - 90 720 Provisions sur autres immobilis. Financières - - - - - Amortissement et dépréciation 90 720 - - - 90 720 Valeur Nette 1 418 198 701 13 512 301 (9 226 391) - 1 422 484 611 (1) Voir 7.1.2.1 18.1.4.7.1.2 Échéancier des créances financières en euros Montant brut 1an au plus Plus d'un an Créances rattachées à des participations 25 930 118 25 930 118 - Prêts - - - Autres immobilisations financières - - - Total 25 930 118 25 930 118 - Liste des filiales et participations Sociétés (en milliers d'euros) Capital Capitaux propres avant affectation du résultat et hors capital Quote-part % Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis CA HT 2021 Résultat 2021 Dividendes encaissés sur 2021 Brute Nette Brute Nette Ipsos France 43 710 3 528 100,00% 65 898 65 898 102 017 4 750 - Ipsos STAT SA 1 722 1 638 52,67% 815 815 - 3 269 2 212 Ipsos Ocean Indien 50 115 50,40% 528 528 1 322 (124) - Ipsos Antilles 188 (207) 100,00% 917 826 429 (446) - Ipsos Strategic Puls SAS 37 (4) 100,00% 10 308 10 308 - (2) - Ipsos MORI UK Ltd 1 515 18 845 99,90% 5 765 5 765 257 560 16 400 11 789 Price 30 (2 593) 100,00% 3 574 3 574 - 3 915 3 930 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 378 Sociétés (en milliers d'euros) Capital Capitaux propres avant affectation du résultat et hors capital Quote-part % Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis CA HT 2021 Résultat 2021 Dividendes encaissés sur 2021 Brute Nette Brute Nette Search Ipsos Interactive Services Ltd 320 3 437 100,00% 10 792 10 792 (9) 1 286 1 400 Ipsos EMEA Holding Limited 120 81 801 100,00% 308 725 308 725 - 10 169 6 384 Ipsos Limited 1 000 694 100,00% 1 564 1 564 5 164 168 130 Ipsos GmbH 562 11 522 100,00% 28 085 28 085 57 718 (4 142) - Trend.test GmbH 100 500 100,00% 67 67 4 587 (413) - Ipsos Srl 2 000 12 409 100,00% 27 334 27 334 55 389 2 976 489 Ipsos Iberia, SA 61 937 3 722 100,00% 65 221 65 221 20 120 1 854 1 500 Ipsos Holding Belgium 593 429 6 359 100,00% 593 429 593 429 - 158 655 53 786 IPSOS HUNGAR Y ZRT 42 261 100,00% 8 264 8 264 3 757 128 - APEME 150 (30) 25,00% 586 586 1 566 (17) - Ipsos America, Inc. 15 059 (384 687) 100,00% 96 199 96 199 25 930 25 930 - (35 133) 55 135 Ipsos Argentina 1 745 (4 901) 0,00% - - 6 213 5 400 - Ipsos CCA Inc 2 285 2 981 100,00% 3 973 3 973 8 2 572 - Ipsos, Inc. (Puerto Rico) 22 (219) 100,00% 952 952 1 471 101 - Ipsos TMG SA (15) 432 49,00% 477 477 - 434 - Ipsos Asia Limited 628 64 929 0,00% - - 16 895 192 - Ipsos Limited 0 1 442 100,00% 0 0 8 1 560 1 650 Ipsos Asia Ltd (116) 116 100,00% 54 138 54 138 - - - Ipsos Pte Ltd 7 017 1 041 100,00% 2 131 2 131 23 712 2 027 - Ipsos China Limited 2 14 693 100,00% 8 8 19 451 3 200 - Ipsos Co., Ltd 2 601 3 662 100,00% 3 086 3 086 32 786 3 903 - PT Ipsos Market 191 3 561 85,83% 308 308 10 034 986 - Document d’Enregistrement Universel 2021 | 379 Sociétés (en milliers d'euros) Capital Capitaux propres avant affectation du résultat et hors capital Quote-part % Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis CA HT 2021 Résultat 2021 Dividendes encaissés sur 2021 Brute Nette Brute Nette Research IPSOS SDN BHD 368 5 753 99,99% 379 379 21 307 2 557 1 000 Ipsos LLC 36 3 809 51,00% 58 58 5 818 549 - Ipsos Pty Ltd 8 163 (4 587) 100,00% 7 022 7 022 14 356 722 - Ipsos Public Affairs Pty Ltd 161 3 727 100,00% 3 513 3 513 13 294 1 124 - Apoyo Pérou 753 2 539 21,73% 54 54 9 399 261 - AGB STAT Ipsos SAL 118 (257) 30,00% 42 42 530 (62) - Ipsos NPD Inc. 4 914 (1 498) 100,00% 4 971 4 971 - (106) - Ipsos Corp. 31 329 (23 445) 100,00% 33 415 33 415 - (8 837) - Ipsos Napoleon Franco&Ci a SAS 4 986 (646) 10,86% 1 699 1 699 8 842 400 - Ipsos Sp. z o. o. 2 004 546 100,00% 2 386 2 386 15 146 1 488 1 011 Ipsos AB 19 974 100,00% 6 026 6 026 19 050 1 150 - Ipsos Central Eastern Europe 4 (4) 0,00% 3 437 3 437 - - - Ipsos Comcon LLC 514 20 364 100,00% 3 202 3 202 40 011 8 516 - IPSOS s.r.o. 777 7 919 79,20% 3 961 3 961 26 411 1 463 - Ipsos SA 72 1 177 51,70% 65 65 44 254 4 249 453 Ipsos Research Pvt.Ltd 337 13 879 100,00% 7 523 7 523 30 395 5 001 - Ipsos 624 3 319 60,00% 17 215 17 215 23 194 6 005 - Ipsos Nigeria Limited 158 2 073 80,00% 90 90 5 972 863 - Ipsos (East Africa) Limited (7) 7 30,00% 79 79 - - - Ipsos- Opinion S.A 24 (1 321) 100,00% 32 32 1 113 (86) - Ipsos Digital 10 (1 224) 100,00% 4 990 4 990 1 500 1 106 - Document d’Enregistrement Universel 2021 | 380 Sociétés (en milliers d'euros) Capital Capitaux propres avant affectation du résultat et hors capital Quote-part % Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis CA HT 2021 Résultat 2021 Dividendes encaissés sur 2021 Brute Nette Brute Nette S.R.L. Synovate SRO 1 (1) 100,00% 1 403 1 403 - - - Autres TOTAL 1 394 711 1 394 621 25 930 25 930 140 870 18.1.4.7.1.3 Créances Échéancier des créances en euros Montant brut 1an au plus Plus d'un an Clients douteux ou litigieux Autres créances clients 2 654 130 2 654 130 Personnel et comptes rattachés 16 174 16 174 Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices 935 921 935 921 Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée 494 131 494 131 Groupes et associés 521 023 521 023 Débiteurs divers (1) 60 911 631 60 911 631 Charges constatées d'avance 10 351 10 351 Total 65 543 361 65 543 361 - (1) Refacturation de 60,78 M€ aux filiales au titre de la livraison des actions gratuites aux salariés de celles -ci. Provisions pour dépréciations clients en euros 31/12/2020 Dotations Reprises 31/12/2021 Provisions pour dépréciations des comptes de clients 3 060 029 1 101 692 (3 060 029) 1 101 692 Total Provisions 3 060 029 1 101 692 18.1.4.7.1.4 Valeurs mobilières de placement et actions propres Au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021, le poste valeurs mobilières de placement au bilan se détaille comme suit : en euros Total 31/12/2020 Total 31/12/2021 Actions Propres 512 126 642 693 Valeur mobiliere de placement 645 638 825 725 Total 1 157 764 1 468 418 Actions propres détenues en direct : Document d’Enregistrement Universel 2021 | 381 o Au 31 décembre 2021, Ipsos SA ne détient pas d’actions propres. La valeur de l’action Ipsos au 31 décembre 2021 est de 41.25 euros. Actions propres détenues au travers d'un contrat de tenue de marché : o Le 31 décembre 2021, Ipsos SA détient au travers d’un contrat de tenue de marché 15 581 actions propres à 41.25 euros. 18.1.4.7.1.5 Charges constatées d’avance en euros 31/12/2021 31/12/2020 CHARGES D'EXPLOITATION CCA divers - - CCA assurance 10 351 9 849 Total 10 351 9 849 18.1.4.7.1.6 Charges à répartir en euros 31/12/2020 Augmentations Amortissements 31/12/2021 frais émission emprunts 1 669 495 - 368 366 1 301 129 Total 1 669 495 - 368 366 1 301 129 Écart de conversion sur créances et dettes étrangères en euros Actif Perte latente Provision pour perte de change Passif Gain latent Immobilisations financières Créances nettes Dettes financières 9 604 164 9 604 164 5 173 552 Dettes d'exploitation 1 537 910 1 537 910 21 567 Total 11 142 074 11 142 074 5 195 119 18.1.4.7.1.7 Capitaux propres Composition du capital social Nombre de titres Valeur nominale à la clôture de l'exercice créés pendant l'exercice remboursés pendant l'exercice Actions ordinaires 44 436 235 - - 0.25 Exercice d’options de souscription d’actions - - - - Diminution de capital - - - 0.25 Emission d’actions d’apport - - - - Document d’Enregistrement Universel 2021 | 382 Capitaux propres en euros Capital Primes Autres réserves Report à nouveau Provisions reglementées Résultat de l'exercice Total Solde au 31/12/2020 11 109 059 517 217 159 1 187 274 163 207 907 49 948 82 466 434 775 237 781 Autres (422 873) (422 873) Provisions reglementées - Diminution de capital par annulation d'action - Diminution de capital par émission d'action d'apport - Augmentation de capital par levées d'option (7 595 546) (7 595 546) Augmentation de capital par incorporation du report à nouveau - Prime de fusion - Dividendes distribués (39 819 827) (39 819 827) Affectation du résultat 82 466 434 (82 466 434) - Résultat de l'exercice 179 385 931 179 385 931 Solde au 31/12/2021 11 109 059 509 621 613 1 187 274 205 431 641 49 948 179 385 931 906 785 466 18.1.4.7.1.8 Provisions pour risques en euros 31/12/2020 Dotations Reprises 31/12/2021 Provisions pour pertes de change 6 250 870 11 142 074 (6 250 870) 11 142 074 Autre provision pour risque 486 031 983 281 (486 031) 983 281 Total Provisions pour risques et charges 6 736 901 12 125 355 (6 736 901) 12 125 355 18.1.4.7.1.9 Emprunts et dettes financières Document d’Enregistrement Universel 2021 | 383 La Prime de remboursement d’emprunt est amortie sur la durée de l’emprunt . Variation des emprunts et dettes financières en euros 31/12/2020 Augmentations Diminutions Change Reclassement 31/12/2021 Autres emprunts obligataires 327 211 702 29 500 - 2 039 841 - 329 281 043 Emprunts et dettes financières 206 594 387 75 501 233 (137 264 140) 6 051 964 - 150 883 444 Emprunts et dettes financières divers 974 617 - (974 617) - - - Total 534 780 706 75 530 733 (138 238 757) 8 091 805 - 480 164 487 Échéancier des emprunts et dettes financières en euros Montant brut 1 an au plus Plus d'1 an, moins de 5 ans Plus de 5 ans Autres emprunts obligataires 329 281 043 29 281 043 300 000 000 Emprunts et dettes financières 150 883 444 168 974 90 141 360 60 573 110 Emprunts et dettes financières divers - - - - Total 480 164 487 29 450 017 390 141 360 60 573 110 18.1.4.7.1.10 Dettes d’exploitations en euros Montant brut 1 an au plus Plus d'1 an, moins de 5 ans Plus de 5 ans Fournisseurs et comptes rattachés 1 673 342 1 673 342 Personnel et comptes rattachés 106 883 106 883 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 125 112 125 112 Etat : impôt sur les benefices - - Etat : taxe sur la valeur ajoutée 42 813 42 813 Etat : obligations cautionnées - - Etat : autres impôts, taxes et assimilés 123 443 123 443 Total 2 071 593 2 071 593 - - 18.1.4.7.1.11 Dettes diverses en euros Montant brut 1 an au plus Plus d'1 an, moins de 5 ans Plus de 5 ans Groupe et associés 2 465 2 465 Autres dettes 155 637 846 155 637 846 Total 155 640 311 155 640 311 - - Document d’Enregistrement Universel 2021 | 384 ¹ Dont 60.78 millions d’euros correspondant à des actions Ipsos à livrer aux salariés du Groupe Ipsos dans le cadre des plans d’actions gratuites. 18.1.4.8 Engagements financiers et autres informations 18.1.4.8.1 Engagements financiers Engagements donnés (en euros) 31/12/2021 31/12/2020 Lettres de confort / Garanties 72 154 955 83 357 148 Engagement de rachat des minoritaires / Actionnaires 50 809 000 23 120 722 Total 122 963 955 106 477 870 18.1.4.8.2 État des produits à recevoir et charges à payer en euros 31/12/2021 31/12/2020 CLIENTS ET COMPTES RATTACHES - - Clients - Factures à établir - - AUTRES CREANCES - - Fournisseurs- Avoirs non parvenus - - Dividendes à recevoir - - Total des produits à recevoir - - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES 2 962 298 3 014 548 Intérêts courus sur emprunts 2 962 298 3 014 548 DETTES FOURNISSEURS & COMPTES RATTACHES 1 180 581 2 142 517 Factures non parvenues 1 180 581 2 142 517 AUTRES DETTES - - Clients – Avoirs à établir - - DETTES FISCALES ET SOCIALES 142 189 88 159 Provision pour conges payés 73 854 49 792 Provision prime de vacances 6 061 6 233 Provision taxe d'apprentissage 17 739 Provision formation continue 7 614 6 200 Provision pour charges sur congés payés 33 234 22 406 Provision pour charges sur prime de vacances 2 727 2 805 Dettes provisionnées 900 659 Etat – Autres charges - - Etat – Provision pour charges sur prime 60 62 AUTRES DETTES 60 782 993 37 253 386 Charges à payer (1) 60 782 993 37 253 386 Total des charges à payer 65 068 061 42 498 610 ¹ Dont 60.78 millions d’euros correspondant à des actions Ipsos à livrer aux salariés du Groupe Ipsos dans le cadre des plans d’actions gratuites. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 385 18.1.4.8.3 Informations concernant les entreprises liées en euros Entreprises liées Participations (1) Dettes, créances en effets comm. ACTIF IMMOBILISE Participations 1 396 554 493 Créances rattachées à des participations 25 930 118 Autres immobilisations financières ACTIF CIRCULANT Créances clients et comptes rattachés 880 754 671 943 Autres créances 334 000 778 131 61 766 781 DETTES Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés 21 778 1 290 1 650 274 Autres dettes 1 109 479 94 431 505 60 099 327 CHARGES FINANCIERES Dotation provision dépréciation créances rattachées à des participations Dotation provision dépréciation titres 90 720 Dotation et reprise de provision autres créances Interets des emprunts 11 923 Abandons de creances PRODUITS FINANCIERS Intérêts de la période des comptes courants ¹Filiales détenues directement par Ipsos SA 18.1.4.8.4 Instruments financiers en euros 31/12/2021 31/12/2020 Des swaps de taux d’intérêt ont été mis en place afin de couvrir les échéances de paiement des intérêts. Au 31 décembre 2021, les en-cours de swaps de taux avaient une valeur de marché de 0 euros - - 18.1.4.8.5 Effectif moyen Effectif Personnel Personnel à la disposition de l’entreprise Cadres 2 - Total 2 - 18.1.4.8.6 Rémunération des dirigeants En 2021, la rémunération totale et les avantages en nature versés par la société aux dirigeants s’élèvent à 1 295 771 euros. 18.1.4.8.7 Événement post-clôture Aucun événement significatif n’est intervenu postérieurement à la clôture. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 386 18.1.4.8.8 Engagements de retraite Les engagements de retraite d’Ipsos SA s’élèvent à 306 145 euros au 31 décembre 2021. Pour les régimes à prestations définies, les estimations des obligations du Groupe sont calculées, conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié pour un maintien au sein du Groupe jusqu’au départ à la retraite, le niveau de rémunération future, l’espérance de vie et la rotation du personnel. L’obligation est actualisée en utilisant un taux d’actualisation de 0.36%. 31/12/2020 31/12/2021 Cadres et Non Cadres Cadres et Non Cadres Départ volontaire : 100% Départ volontaire : 100% Âge de départ : 60-67 ans Âge de départ : 60-67 ans Taux de charges sociales : 50% Taux de charges sociales : 50% Indemnité de fin de carrière : selon convention Syntec départ à la retraite Indemnité de fin de carrière : selon convention Syntec départ à la retraite Taux de Turn-Over : spécifique Ipsos sleon catégorie (0 après 50 ans) Taux de Turn-Over : spécifique Ipsos sleon catégorie (0 après 50 ans) Table de mortalité : Insee 2018 Table de mortalité : Insee 2020 Taux de progression des salaires : 1.5%/ an Taux de progression des salaires : 1.2%/ an Taux d'actualisation : 0.77% Corporate AA = 10 ans Taux d'actualisation : 0.36% Corporate AA = 10 ans 18.1.4.9 Engagements financiers hors bilan 18.1.4.9.1 Engagements financiers reçus hors bilan : lignes de crédit reçues et non tirées en euros 31/12/2021 31/12/2020 Inférieur à un an 247 500 000 67 500 000 Entre 1 et 5 ans 286 000 000 523 500 000 Supérieur à 5 ans - - Total 533 500 000 591 000 000 18.1.4.10 Plans d’attribution gratuite d’actions Le Conseil d’administration d’Ipsos SA procède, comme chaque année depuis 2006, à la mise en place de plans d’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de résidents français et internationaux, dirigeants mandataires sociaux et salariés d’Ipsos. Avant le plan mis en œuvre en 2018, ces actions n’étaient acquises par les bénéficiaires qu’après un délai d’acquisition de deux ans, et à condition que le bénéficiaire soit encore salarié ou mandataire social d’Ipsos à cette date. À compter de 2018, la période d’acquisition a été portée à trois ans. o En mai 2021, Ipsos SA a effectué la livraison de 343 081 actions gratuites aux salariés dans le cadre du plan d’attribution d’actions gratuites de mai 2018. Le prix d’exercice par action était de 31.24€ o En novembre 2021, Ipsos SA a effectué la livraison de 51 671 actions gratuites aux salariés dans le cadre du plan d’attribution d’actions gratuites de novembre 2018. Le prix d’exercice par action était de 23.50€ Document d’Enregistrement Universel 2021 | 387 Les caractéristiques des plans d’attribution gratuite d’actions qui restaient en vigueur à l’ouverture de l’exercice sont les suivantes : Date d'allocation aux bénéficiaires Nature des actions Nombre de personnes concernées Nombre d'actions attribuées initialement Date d'acquisition Nombre d'actions en vigueur au 01/01/2021 Accordées au cours de l'exercice Annulées au cours de l'exercice Reclassées au cours de l'exercice Livrées au cours de l'exercice Nombre d'actions en vigueur au 31/12/2021 04/05/2018 Actions ordinaires 1 006 394 398 04/05/2021 349 065 (5 984) - (343 081) - 15/11/2018 Actions ordinaires 30 54 205 15/11/2021 51 671 - - (51 671) - Sous-Total 2018 Plan 1 036 448 603 400 736 (5 984) - (394 752) - 27/02/2019 Actions ordinaires 54 44 062 27/02/2022 30 996 (15 914) - - 15 082 28/05/2019 Actions ordinaires 1 110 440 127 28/05/2022 414 229 (20 254) - - 393 975 Sous-Total 2019 Plan 1 164 484 189 446 922 (37 865) - - 409 057 28/05/2020 Actions ordinaires 1 086 715 075 28/05/2023 705 723 (35 161) - - 670 562 Sous-Total 2020 Plan 1 086 715 075 705 723 (35 161) - - 670 562 31/03/2021 Actions ordinaires 308 162 062 31/03/2024 - 162 042 (6 627) - - 155 435 27/05/2021 Actions ordinaires 980 431 806 27/05/2024 - 431 806 (5 634) - - 426 172 Sous-Total 2021 Plan 1 288 593 868 - 593 868 (12 261) - - 581 607 Total des plans d'attribution gratuite d'actions 1 551 684 593 868 (91 271) - (394 752) 1 661 226 18.2 Informations financières intermédiaires et autres Non applicable. 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques Les rapports d’audit de l’exercice 2021 sont insérés en section 18.1.1 - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et 18.1.2 et en 18.1.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et 18.1.4 Comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les rapports d’audit ainsi que les états financiers consolidés et annuels relatifs aux exercices 2019 et 20120 sont incorporés dans les documents de référence des exercices concernés, disponibles sur le site ipsos.com 18.4 Informations financières pro forma Non applicable. 18.5 Politique de distribution des dividendes La Société a pour politique de payer les dividendes au titre d’un exercice en totalité en juillet de l’année suivante. Le montant du dividende par action est en général de 25% à 30% du résultat net ajusté par action. Les dispositions statutaires relatives à l’affectation et à la répartition des résultats sont décrites au 19.2.2 « Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes » du présent Document d’enregistrement. Il est rappelé que les dividendes versés au titre des deux exercices précédents ont été les suivants : Document d’Enregistrement Universel 2021 | 388 Exercice Dividende net par action Montant distribué (millions d’euros) 2020 € 0,90 39,7 2019 € 0,45 19,8 Pour l’exercice 2021, il sera proposé à l’Assemblée générale de fixer à 1,15 € par action le montant du dividende. Le détachement du coupon interviendra le 1 er juillet 2022. Le paiement du dividende interviendra le 5 juillet 2022. Le montant global de dividende pour l’exercice 2021 de 50 471 812,95 € a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 44 436 235 au 31 décembre 2021 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 547 702 actions. 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage A la date du présent Document d’enregistrement, le Groupe n’est pas engagé dans des litiges ou contentieux significatifs. 18.7 Changement significatif de la situation financière A la connaissance d’Ipsos, aucun changement significatif de la situation financière et commerciale n’est survenu depuis la fin de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 18.8 Facture reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441-4 du Code de commerce) Conformément à l’article L. 441-6-1 du Code de commerce tel que précisé par l’article D. 441- 6 du Code de commerce, voici les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Document d’Enregistrement Universel 2021 | 389 ² Article D.441 l.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D.441 l.-1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jours et plus) 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jours et plus) (A) Tranche de retard de paiement Nombre de factures concernées 18 11 13 8 46 62 13 0 20 2 272 294 Montant total de factures concernées TTC 51 972,50 28 550 174 729,17 33 892,74 201 940,00 439 112,35 900 387,15 0,00 357 830,63 -5 295,01 1 401 207,52 1 753 743,14 % du montant total des achats de l'exercice TTC 0,96% 0,53% 3,22% 0,63% 3,73% 8,10% % du CA de l'exercice HT 2,59% 0,00% 1,03% -0,02% 4,04% 5,05% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures concernées Montant total de factures concernées TTC (C) Délais de paiement de références utilisés (contractuel ou délais légaux - art L.441-6 ou art L.443-1 du CC) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels Délais contractuels Délais légaux X Délais légaux X Document d’Enregistrement Universel 2021 | 390 19 Informations supplémentaires Capital social ......................................................................................................................... 391 Acte constitutif et statuts..................................................................................................... 421 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 391 19.1 Capital social 19.1.1 Montant du capital souscrit et capital autorisé non émis Entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021, des opérations sur le capital sont intervenues en conséquence de levées d’options de souscription d’actions exercées sur l’exercice. Pour rappel, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 22 novembre 2016, avait décidé que chaque augmentation de capital constatée consécutivement aux levées d’options de souscription intervenues dans le cadre du Plan IPF 2020 (devenu IPF 2) serait immédiatement suivie d’une réduction de capital par voie d’annulation d’autant d’actions que d’actions émises. Par ailleurs, le Conseil d’administration avait antérieurement décidé, lors de sa réunion du 4 mai 2018, de déléguer sa compétence au Président-Directeur général à l’effet de constater deux fois par an, au 30 juin et au 31 décembre de chaque année, ces opérations d’augmentation/réduction de capital consécutives à la constatation des levées d’option intervenues au cours de l’exercice écoulé. Toutefois, lors de sa réunion du 12 janvier 2022, le Conseil d’administration a approuvé à l’unanimité, ainsi que cette question avait déjà été examinée par le Conseil lors de sa réunion en date du 27 mai 2021, le fait qu’il apparait désormais plus opportun que les opérations d’augmentation/réduction de capital consécutives aux levées d’options intervenues au cours de l’exercice écoulé ne soient constatées qu’une fois par an, ainsi que les dispositions de l’article L.225-178 du Code de commerce en confèrent la possibilité. En conséquence, lors de sa première réunion suivant la clôture de l’exercice 2021, soit le 12 janvier 2022, le Conseil d’administration a constaté, conformément à l’article L.225-178 du Code de commerce d’une part, et à l’autorisation consentie au Conseil d’administration en matière d’annulation d’actions propres et de réduction de capital aux termes de la 17ème résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021 d’autre part, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice 2021 à la suite des levées d'options issues du Plan IPF 2 (N et NR), et a constaté en conséquence l’augmentation du capital social résultant des levées d’options de souscription d’actions, puis a décidé de la réduction de ce même capital social par voie d’annulation d’autant d’actions propres que d’actions émises, de telle sorte qu’à l’issue de ces opérations, le capital social demeure inchangé. Entre le 1 er janvier 2021 et le 31 décembre 2021, 543.466 options de souscriptions ont été exercées au titre du Plan IPF2. En conséquence et conformément aux dispositions de l’article L.225-178 du Code de commerce, le Conseil d’administration réuni le 12 janvier 2022 a constaté une augmentation du capital de la Société, consécutive à l’exercice de 543.466 options de souscription d’actions au cours de l’exercice 2021, d’un montant de 135.866,50 euros, par voie d’émission de 543.466 actions d’une valeur nominale de 0,25 euro. Puis, le Conseil d’administration réuni le 12 janvier 2022, faisant usage de l’autorisation qui lui a été consentie en matière d’annulation d’actions propres et de réduction de capital aux termes de la 17 e résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021, a ensuite décidé d’annuler corrélativement autant d’actions auto-détenues que d’actions émises consécutivement aux levées d’options constatées au ci-dessus, et en conséquence de réduire le capital social de la Société d’un montant de 135 866,50 euros, par voie d’annulation de 543 466 actions d’une valeur nominale de 0,25 euro. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 392 En conséquence, à la suite de l’augmentation de capital consécutive aux levées d’options par voie d’émission de 543 466 actions, puis de la réduction de capital par voie d’annulation d’autant d’actions propres, le capital social de la Société reste fixé, au 31 décembre 2021, à la somme de 11 109 058,75 euros, composé de 44 436 235 actions d’une valeur nominale de 25 centimes d’euro, toutes de même catégorie et entièrement libérées. 19.1.2 Actions non représentatives du capital Non applicable. 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur ou ses filiales Au 31 décembre 2021, Ipsos SA détient 547 702 actions propres d’une valeur nominale de 25 centimes d’euro, soit 1,23 % du capital, dont 15 581 actions au titre du contrat de liquidité et 532 121 actions hors contrat de liquidité. 19.1.3.1 Synthèse des principales caractéristiques du « Programme de Rachat 2020 » Du 1 er janvier 2021 au 31 décembre 2021, deux programmes de rachat d’actions se sont succédé dans le cadre des autorisations délivrées par l’Assemblée générale à l’effet de permettre à la Société de racheter ses propres titres dans la limite d’un pourcentage d’actions propres de 10 % du capital social : • le programme déjà en vigueur au cours de l’exercice précédent, mis en œuvre le 28 mai 2020 par le Conseil d’administration sur la base de l’autorisation qui lui a été donnée par l’Assemblée générale du même jour (le « Programme de Rachat 2020 ») ; • un nouveau programme de rachat d’actions, identique au précédent, mis en œuvre par le Conseil d’administration le 27 mai 2021 sur la base de la nouvelle autorisation donnée par l’Assemblée générale du même jour (le « Programme de Rachat 2021 »). Les principales caractéristiques du « Programme de Rachat 2021 », identique au programme précédent, sont les suivantes : • le nombre maximum d’actions achetées par la Société pendant la période du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à la date de l’Assemblée générale du 27 mai 2021, ce plafond étant réduit à 5 % s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ; • le montant total de ces achats, après déduction des frais, ne pourra pas excéder 250 000 000 € ; • le prix maximum d’achat dans le cadre du programme de rachat d’actions ne pourra pas excéder 65 € par action, avec une valeur nominale de 0,25 €, hors frais d’opération ; • les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social ; • l’achat, la vente ou le transfert d’actions pourra être effectué à tout moment, excepté pendant une offre publique d’achat visant les titres de la Société déposée par un tiers, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d’offre publique, ou par le recours à des options (à l’exception de la vente d’options de vente) ou à des instruments financiers à terme négociés sur un Document d’Enregistrement Universel 2021 | 393 marché réglementé ou de gré à gré, ou par émission de titres convertibles ou échangeables en actions de la Société, de titres remboursables en actions de la Société ou de titres donnant droit, lors de leur exercice, à l’attribution d’actions de la Société, conformément aux conditions prévues par les autorités de marché et la réglementation applicable. L’Assemblée générale a autorisé la Société, conformément à l’ensemble des règles en vigueur et des pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter, conserver ou céder des actions de la Société afin de : • gérer le marché secondaire et la liquidité des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; • attribuer, vendre, allouer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la réglementation applicable, en particulier dans le cadre des plans d’épargne entreprise ou groupe, dans le cadre des plans d’actionnariat au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou dans le cadre des plans d’options sur actions de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou encore dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions de la Société par la Société et/ou par les sociétés qui lui sont liées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger (que ce soit ou non conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce), et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations conformément à la réglementation applicable ; • livrer les actions ainsi achetées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, conformément à la réglementation applicable ; • conserver les actions achetées pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; • annuler les actions ainsi achetées, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 27 mai 2021 dans sa dix-septième résolution ; • accomplir tout autre acte qui est ou deviendra permis par la loi française ou la réglementation de l’AMF, ou, plus généralement, tout acte conforme aux réglementations applicables. 19.1.3.1.1 Achats, ventes et annulations d’actions propres réalisés par Ipsos SA hors du contrat de liquidité Au 1 er janvier 2021, Ipsos SA détenait directement 355 522 de ses propres actions en dehors du contrat de liquidité. Achats d’actions Dans le cadre de la mise en œuvre du Programme de Rachat 2021, voté par l’Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021 (en dehors du contrat de liquidité), les opérations suivantes ont été réalisées entre le 8 juin 2021 et le 17 décembre 2021 : - entre le 8 juin 2021 et le 14 juin 2021, achat de 82 331 actions au prix moyen pondéré de 34,29 euros ; - entre le 15 juin 2021 et le 18 juin 2021 inclus, achat de 82 433 actions au prix moyen pondéré Document d’Enregistrement Universel 2021 | 394 de 34,53 euros ; - entre le 23 juillet 2021 et le 26 juillet 2021 inclus, achat de 35 236 actions au prix moyen pondéré de 38,56 euros ; - entre le 21 septembre 2021 et le 24 septembre 2021 inclus, achat de 71 351 actions au prix moyen pondéré de 42,48 euros ; - entre le 15 novembre 2021 et le 19 novembre 2021 inclus, achat de 100 000 actions au prix moyen pondéré de 42,29 euros ; - entre le 26 novembre 2021 et le 2 décembre 2021 inclus, achat de 100 000 actions au prix moyen pondéré de 39,98 euros ; - entre le 9 décembre 2021 et le 15 décembre 2021 inclus, achat de 83 139 actions au prix moyen pondéré de 39,69 euros ; et - entre le 16 décembre 2021 et le 17 décembre 2021 inclus, achat de 16 861 actions au prix moyen pondéré de 39,75 euros. Ainsi, Ipsos a acquis, entre le 8 juin 2021 et le 17 décembre 2021 (inclus), dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat d’actions, un nombre total de 571 351 actions. En conséquence de ces achats, et au 31 décembre 2021, Ipsos SA détenait 532 121 de ses propres actions (en dehors du contrat de liquidité). La totalité de ces actions est affectée à l’objectif de permettre à Ipsos SA d’honorer ses obligations liées à des programmes d’options d’achat sur actions et d’attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires d’Ipsos SA et de ses filiales. Annulations d’actions Au cours de l’exercice 2021, aucune action propre n’a été réallouée à l’objectif d’annulation puis annulée concomitamment à la création du même nombre d’actions du fait de l’exercice par les bénéficiaires du Plan IPF 2 de leurs options de souscription d’actions. Bilan des opérations sur actions propres au 31 décembre 2021 En conséquence des opérations mentionnées ci-dessus, au 31 décembre 2021 Ipsos SA détenait 532 121 de ses propres actions en dehors du contrat de liquidité. Ces actions, affectées à l’objectif de permettre à Ipsos SA d’honorer ses plans d’actionnariat salarié, pourront être partiellement réallouées à l’objectif d’annulation au fur à mesure des émissions d’actions issues des exercices des options de souscription d’actions IPF 2 tel qu’indiqué ci-dessus. Il est précisé qu’au 31 décembre 2021, 1 661 226 actions attribuées gratuitement mais non encore définitivement acquises sont en circulation. A cette même date, 128 134 options de souscriptions d’actions non encore exercées restent également en circulation. La Société n’a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ces Programmes de Rachat durant l’exercice. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 395 19.1.3.1.2 Achats et ventes d’actions propres effectués dans le cadre du contrat de liquidité Un contrat de liquidité a été conclu avec Exane BNP Paribas en juin 2012 14 . Dans le cadre de ce contrat de liquidité, les opérations suivantes ont été réalisées entre le 1 er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 (dates de dénouement) : Transactions sur actions propres au titre du contrat de liquidité 2021 Achat Vente Volume Prix moyen Volume Prix moyen Janvier 30 973 18,806 23 938 18,756 Février 19 651 18,121 27 363 18,447 Mars 22 124 20,197 25 439 20,371 Avril 23 106 21,451 33 573 22,226 Mai 23 960 26,386 26 032 26,553 Juin 31 707 26,908 24 383 27,002 Juillet 23 695 26,487 31 159 26,538 Août 18 576 28,608 17 846 28,755 Septembre 22 383 28,851 19 818 28,981 Octobre 19 462 28,665 18 865 29,050 Novembre 18 623 27,933 10 645 27,761 Décembre 7 396 28,475 23 921 28,879 TOTAL 261 656 24,689 282 982 24,795 Au 1 er janvier 2021 et au 31 décembre 2021, Ipsos SA détenait respectivement 18 557 et 15 581 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité. Le montant des frais des négociations pour l’année 2021 s’est élevé à 41 780,71 €. Les moyens en numéraire figurant sur le contrat de liquidité étaient de 843 981 euros au 31 décembre 2021. Résumé des opérations sur actions propres réalisées en 2021 (hors et dans le cadre du contrat de liquidité) Capital social d’Ipsos SA constaté au 1 er janvier 2021 (nombre de titres) 44 436 235 14 Conformément aux pratiques de marchés mises en place en 2018, un nouveau contrat de liquidité a été conclu avec ce même prestataire postéri eurement à la clôture de l’exercice 2018, contrat sur lequel ont été affectés les mêmes moyens que ceux du contrat précédent et qui a pris effet au 1 er janvier 2019. Par ailleurs, ce nouveau contrat conclu en 2018 est conforme aux nouvelles pratiques de marchés mises en place en 2021 par l’AMF. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 396 Capital auto-détenu au 1 er janvier 2021 374 079 Nombre de titres achetés entre le 1 er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 827 835 Prix moyen pondéré brut des titres achetés 37,922 Nombre de titres vendus entre le 1 er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 260 360 Prix moyen pondéré brut des titres vendus 35,935 Nombre de titres transférés aux bénéficiaires de plans d’actions gratuites entre le 1 er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 394 752 Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois 139 374 Capital social d’Ipsos SA constaté au 31 décembre 2021 (nombre de titres) 44 436 235 Capital auto-détenu au 31 décembre 2021 547 702 Tableau de déclaration synthétique Déclaration par l’émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres au 31 décembre 2021 Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte au 31 décembre 2021 1,23 % Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois 139 374 Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 décembre 2021 547 702 Valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2021 (en €) 642 693 Valeur de marché du portefeuille 15 au 31 décembre 2021 (en €) 22 592 707,5 19.1.3.2 Programme de rachat soumis à l’Assemblée générale du 17 mai 2022 Il est dans l’intérêt d’Ipsos de continuer à disposer d’un Programme de Rachat d’actions. À cette fin, il sera proposé à l’Assemblée générale mixte du 17 mai 2022 de mettre fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale 15 Sur la base du cours de bourse de clôture du 31 décembre 2021. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 397 mixte du 27 mai 2021 et d’autoriser, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, la mise en œuvre d’un nouveau Programme de Rachat d’actions propres. Ce Programme aurait des caractéristiques en toutes points similaires au Programme précédent. Ce « Programme de Rachat 2022 » sera activé lors du Conseil d’administration d’Ipsos SA qui se réunira à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 17 mai 2022, sous réserve de l’autorisation donnée par cette même Assemblée générale. 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Non applicable. 19.1.5 Droits d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 19.1.5.1 Capital autorisé non émis 19.1.5.1.1 Délégations financières dans le domaine des augmentations de capital L’intégralité des délégations et autorisations en matière d’augmentation de capital qui sont en cours de validité a été donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2020 pour une durée de 26 mois, à l’exception de la délégation permettant l’attribution gratuite d’actions qui a été consentie pour une durée de 38 mois. Les délégations dont dispose le Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital et l’usage qui en a été fait, le cas échéant, sont résumées dans le tableau ci-dessous. La seule utilisation de délégations ou autorisations faite durant l’exercice 2021 concerne la délégation d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre d’Ipsos SA. Le Conseil d’administration a utilisé cette dernière délégation afin de procéder à l’attribution de 431 806 actions à des salariés ou mandataires sociaux du Groupe le 27 mai 2021. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 398 19.1.5.1.2 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité Délégation Plafond(s) Modalités de détermination du prix plancher d’émission Date d’autorisation (résolution) Utilisation au cours de l’exercice Date d’expiration Délégation d’attribuer gratuitement des actions ordinaires d’Ipsos SA 2% du nombre total d’actions constituant le capital social pour la 1ère année, puis pour la durée restant à courir de la présente autorisation, 1% chaque année du nombre total d’actions constituant le capital social. Le nombre total d’actions susvisé est déterminé lors de chaque utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration. 28 mai 2020 (19 ème résolution) Cette délégation a été utilisée une fois en 2020, des actions gratuites ayant été attribuées le 28 mai 2020, et deux fois en 2021. Voir19.1.5.2.2. ci-après. 27 juillet 2023 Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 5 500 000 euros pour la valeur nominale totale de toutes les augmentations de capital en vertu de cette résolution 550 000 000 euros pour le montant total des émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance + plafonds de la 29 ème résolution de l’Assemblée générale du 28 mai 2020 Néant 28 mai 2020 (20 ème résolution) Néant 27 juillet 2022 Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital par 1 100 000 euros pour la valeur nominale totale de toutes les augmentations de capital en vertu de cette résolution 550 000 000 Le prix d’émission devra être au moins égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pendant les trois jours de bourse précédant la date à laquelle le prix est fixé. Ce prix 28 mai 2020 (21 ème résolution) Néant 27 juillet 2022 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 399 Délégation Plafond(s) Modalités de détermination du prix plancher d’émission Date d’autorisation (résolution) Utilisation au cours de l’exercice Date d’expiration voie d'offres au public avec suppression du droit préférentiel de souscription euros pour le montant total des émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance + plafonds de la 29 ème résolution de l’Assemblée générale du 28 mai 2020 pouvant être réduit d’une décote maximale de 5%. Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission sera fixé de telle sorte que la somme immédiatement perçue par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci- dessus. Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital par voie d'offres visées à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription 1 100 000 euros pour la valeur nominale totale de toutes les augmentations de capital en vertu de cette résolution 550 000 000 euros pour le montant total des émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance + plafonds de la 29 ème résolution de l’Assemblée générale du 28 mai 2020 Le prix d’émission devra être au moins égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pendant les trois jours de bourse précédant la date à laquelle le prix est fixé. Ce prix pouvant être réduit d’une décote maximale de 5%. Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission sera fixé de telle sorte que la somme immédiatement perçue par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci- dessus. 28 mai 2020 (22 ème résolution) Néant 27 juillet 2022 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 400 Délégation Plafond(s) Modalités de détermination du prix plancher d’émission Date d’autorisation (résolution) Utilisation au cours de l’exercice Date d’expiration Autorisation à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ou de valeurs mobilières réalisées par voie d’offre au public ou offre visée à l’article L. 411-2 II du Code Monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription 10% du capital (apprécié au jour de la décision du conseil fixant le prix de l’émission) par an Le prix d’émission des actions sera égal au cours moyen d’ouverture de l’action de la Société pendant les vingt jours de bourse précédant la date à laquelle le prix est fixé. Ce prix pouvant être réduit d’une décote maximale de 5%. Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission sera fixé de telle sorte que la somme immédiatement perçue par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus. 28 mai 2020 (23 ème résolution) Néant 27 juillet 2022 Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et valeurs mobilières avec ou sans DPS lors des émissions résultant de l’application des dispositions des 20 ème , 21 ème et 22 ème résolutions adoptées par l’Assemblée générale du 28 mai 2020 15 % de l’émission initiale + plafonds de la 29 ème résolution de l’Assemblée générale du 28 mai 2020 28 mai 2020 (24 ème résolution) Néant 27 juillet 2022 Délégation de pouvoir à l’effet d’émettre des 5 % du capital social au 28 mai 2020 + plafonds 28 mai 2020 (25 ème Néant 27 juillet 2022 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 401 Délégation Plafond(s) Modalités de détermination du prix plancher d’émission Date d’autorisation (résolution) Utilisation au cours de l’exercice Date d’expiration actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la 29 ème résolution de l’Assemblée générale du 28 mai 2020 résolution) Délégation de pouvoir à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société 1 100 000 euros pour la valeur nominale totale de toutes les augmentations de capital en vertu de cette résolution 550 000 000 euros pour le montant total des émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance + plafonds de la 29 ème résolution de l’Assemblée générale du 28 mai 2020 Le prix des actions et/ou autres valeurs mobilières émises sera fixé sur la base des lois applicables aux offres publiques d’échange. 28 mai 2020 (26 ème résolution) Néant 27 juillet 2022 Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 1 100 000 euros pour la valeur nominale totale de toutes les augmentations de capital en vertu de cette résolution 28 mai 2020 (27 ème résolution) Néant 27 juillet 2022 Délégation de compétence à l’effet de procéder à des émissions de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la 350 000 euros Le prix d’émission sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-19 et suivants du Code du travail, avec une décote maximale égale à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés 28 mai 2020 (28 ème résolution) Néant 27 juillet 2022 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 402 Délégation Plafond(s) Modalités de détermination du prix plancher d’émission Date d’autorisation (résolution) Utilisation au cours de l’exercice Date d’expiration Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne du groupe Ipsos aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Plafond global des émissions effectuées en vertu des résolutions 19 ème , 20 ème , 21 ème , 22 ème , 24 ème , 25 ème , 26 ème et 28 ème de l’Assemblée générale du 28 mai 2020 5 550 000 euros 28 mai 2020 (29 ème résolution) Néant - Plafond global des émissions effectuées en vertu des résolutions 19 ème , 21 ème , 22 ème , 24 ème , 25 ème , 26 ème et 28 ème de l’Assemblée générale du 28 mai 2020 1 100 000 euros 28 mai 2020 (29 ème résolution) Néant - 19.1.5.2 Plans d’options et d’attribution gratuite d’actions Il est fait état ci-après, en application des articles L. 225-184 et L. 225-197-4, paragraphe 1 du Code de commerce, des opérations intervenues en 2021 en lien avec (i) les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et (ii) les attributions gratuites d’actions de la Société. 19.1.5.2.1 Plans d’options mis en place Le seul plan comportant l’octroi d’options mis en place par Ipsos et qui reste actuellement encore en vigueur est le Plan IPF 2020 (appelé IPF 2 depuis le 24 juillet 2019), un plan d’incitation à long terme (5 ans) dont sont bénéficiaires un ensemble de top managers d’Ipsos. Il n’a été octroyé aucune autre option de souscription ou d’achat d’actions depuis 2012. Description du Plan d’intéressement à long terme « IPF 2020 » appelé « IPF 2 » depuis 2019 Le Plan IPF 2 a été mis en œuvre par décision du Conseil d’administration du 4 septembre 2012 prise sur le fondement des autorisations qui lui ont été données le 5 avril 2012 par l'Assemblée générale. Ce plan succède à un plan long-terme similaire qui avait été mis en place en 2002. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 403 Il est précisé que le Conseil d’administration du 24 juillet 2019 avait décidé d’allonger la durée d’exercice des options de souscription d’actions du plan IPF 2020 de deux ans, soit jusqu’au 4 septembre 2022. Compte-tenu de l’allongement de la date d’échéance, le plan a été dénommé IPF 2, s’agissant du second plan d’incitation à long terme de cette nature émis par Ipsos. Le règlement actuel du Plan ainsi que l’autorisation donnée par l’Assemblée générale permettent l’extension proposée, l’Assemblée générale d’approbation du plan initial ayant prévu une durée maximale de 10 ans : expressément, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 5 avril 2012 en vertu de la 23ème résolution a décidé que le délai d’exercice des options serait « au maximum de 10 ans à compter de leur attribution » (soit jusqu’au 4 septembre 2022). Il s’agit d’un plan combiné d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites attribuées le 4 septembre 2012 (la date d’attribution) à environ 156 bénéficiaires, membres du Partnership Pool lors de cette attribution. L’attribution initiale et l’acquisition définitive des droits ont été soumis à plusieurs conditions dont l’acquisition sur le marché et leur conservation par les bénéficiaires d’actions Ipsos (les « Actions d’Investissement »). Plus précisément, les bénéficiaires se sont vu attribuer dans le cadre de ce Plan : • Un certain nombre d'actions gratuites correspondant au nombre des Actions d’Investissement dont ils ont fait l’acquisition et ont inscrit en compte nominatif pur, • Un nombre d’options de souscription égal à dix fois le nombre de leurs Actions d’Investissement. Ces actions gratuites et ces stock-options ont été soumises aux périodes et aux conditions d'acquisition suivantes : • Concernant les options, il a été prévu qu’à compter de l’expiration d’une période d’emploi continue de trois ans à compter de la date d’attribution (soit à compter du 4 septembre 2015), l’acquisition des options interviendrait par fractions et de manière progressive, jusqu’à une quantité correspondant à un maximum de 10 fois le nombre d'Actions d'Investissement au terme d’une durée de cinq ans à compter de la date d’attribution, soit le 4 septembre 2017. Les options sont ensuite exerçables jusqu’au 4 septembre 2020, sous réserve du maintien de la condition de présence. En cas de départ, les options acquises doivent être exercées dans un délai d’un mois sous peine d’annulation ; Néanmoins, il a été décidé en 2019, d’allonger la durée d’exercice de deux ans, soit jusqu’au 4 septembre 2022, et de modifier corrélativement en ce sens les deux règlements France et International afférents à ces options de souscription d’actions. Aucune des autres caractéristiques du plan IPF 2 n’a changé. En effet, compte tenu du prix d’exercice des options et du cours de bourse de l’action Ipsos, les options n’étaient pas dans la monnaie et, par ailleurs, les fenêtres de tir permettant l’exercice des options depuis la date d’acquisition et pendant les périodes durant lesquelles les options étaient dans la monnaie ont également été très limitées en raison des fenêtres négatives imposées aux cadres en 2018 et 2019. Le plan d’options venait en principe à échéance le 4 septembre 2020. Après cette date, les options non exercées auraient donc en principe été caduques et annulées. A cette fin, la durée d’exercice des options a été allongée de deux ans, soit jusqu’au 4 septembre 2022. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 404 • Concernant les actions gratuites, leur acquisition définitive totale ou partielle devait intervenir à l’issue d’une période de cinq ans d’emploi continue au sein du groupe Ipsos à compter de la date d’attribution, soit le 4 septembre 2017, le nombre d’actions définitivement acquises étant aligné sur le nombre d’Actions d’Investissement toujours détenues par le bénéficiaire à l’issue des cinq ans. • le Plan IPF 2 ne prévoit pas par ailleurs de condition de performance subordonnant les options de souscription et/ou les actions gratuites attribuées. Le détail des actions gratuites attribuées dans le cadre d’IPF 2 figure dans le paragraphe 19.1.5.2.2 ci-après. Le détail des options de souscription d’actions, réparties en deux plans France et International avec des périodes d’exercice des options différentes afin de tenir compte de particularités dans les diverses réglementations, figure dans le tableau 8 ci-après. Dilution potentielle La dilution potentielle pouvant résulter de l’exercice de toutes les options en vigueur représente 0,29 % du capital. Tableaux de synthèse Tableau 8 (Position-recommandation AMF n°2009-16) : Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Le tableau ci-dessous ne recense que les plans mis en œuvre et toujours en vigueur, et vise donc exclusivement le Plan IPF 2 décrit ci-dessus. Plan IPF 2 – 4 septembre 2012 Date d’Assemblée 05/04/2012 Date du Conseil d’administration (Date d’Attribution) 04/09/2012 Nombre total d’options initialement attribuées 1 969 370 Nombre total d’options initialement attribuées aux dirigeants mandataires sociaux 146 160 Pierre Le Manh 48 720 Laurence Stoclet 48 720 Henri Wallard 48 720 Point de départ d’exercice des options 04/09/2015 (Plan International et 04/09/2016 (Plan France) Document d’Enregistrement Universel 2021 | 405 Tableau 9 (Position-recommandation AMF n°2009-16) : Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers au cours de l’exercice Nombre d’options attribuées/d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Plan Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux 10 premiers salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) - - - Options détenues sur l’émetteur et les sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des options levées, durant l’exercice par les 10 premiers salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi levées est le plus élevé (information globale) 108 080 24,63 € IPF 2 16 Date d’expiration initiale : 04/09/2020. 17 Soit la moyenne des 20 derniers cours de clôture de l’action Ipsos précédant la Date d’Attribution. 18 Les modalités d’exercice sont décrites dans la description du Plan IPF 2 ci -avant. Date d’expiration 04/09/2022 16 Prix de souscription ou d’achat 17 24,63 € Modalités d’exercice 18 Une option donne droit à une action Nombre d’options exercées (actions souscrites) au 31 décembre 2021 1 194 081 Options de souscription restantes au 31 décembre 2021 128 134 Dilution potentielle 0,29% Document d’Enregistrement Universel 2021 | 406 Des informations complémentaires relatives aux options de souscription ou d’achat d’actions attribuées et levées par les dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2021 figurent dans la partie 13.3.1 du Document d’enregistrement afférente aux rémunérations des dirigeants (cf. tableaux 4 et 5). 19.1.5.2.2 Plans d’attribution gratuite d’actions Présentation générale et objectif des plans Chaque année, Ipsos émet au minimum un plan d’attribution gratuite d’actions, dit plan de « bonus shares », au bénéfice de cadres résidents français et internationaux du groupe Ipsos. Bonus shares - Ipsos étant engagé dans une activité dite de « personnes », ses cadres constituent son principal actif. Il est donc essentiel qu’Ipsos puisse attirer et retenir les meilleurs talents dans une industrie hautement concurrentielle. En conséquence, Ipsos applique depuis de nombreuses années une politique de rémunération incitative de ses cadres supérieurs, tout en maintenant leurs rémunérations totales à des niveaux raisonnables. La Société estime que le meilleur moyen d’atteindre cet objectif, et d’aligner les intérêts de nos cadres sur ceux des actionnaires, consiste à mettre l’accent sur la rémunération variable. La rémunération variable des cadres de la Société comporte deux éléments : (i) la possibilité d’obtenir un bonus annuel ; et (ii) l’éligibilité à une attribution gratuite d’actions. L’attribution gratuite d’actions aux dirigeants mandataires sociaux d’Ipsos SA est également conditionnée à la satisfaction de critères supplémentaires de performance, comme indiqué ci- dessous. Les attributions gratuites d’actions interviennent chaque année, à une date proche du paiement des bonus, et sont désignées en interne sous le nom de « bonus shares ». Autres attributions - Exceptionnellement et dans le cadre spécifique de l’acquisition en octobre 2018 de la société Synthesio par le groupe Ipsos, Ipsos s’est engagé à attribuer des actions gratuites de la Société à certains cadres et salariés du groupe Synthesio rejoignant le groupe Ipsos afin de compenser le fait qu'il leur ait été demandé, dans le cadre de l'acquisition, de renoncer définitivement à exercer les bons de souscription d'actions (« BSA »), bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE ») et options de souscription ou d'achat d'actions (« stock-options ») selon le cas, qui leur avaient été attribués par Synthesio. Cette attribution, portant sur environ 0,1 % du capital d’Ipsos, a été mise en œuvre par le Conseil d’administration le 27 février 2019, sur la base de l'autorisation qui avait été consentie par l’Assemblée générale du 4 mai 2018 dans sa 11 ème résolution, au profit de 54 bénéficiaires devenus collaborateurs du groupe Ipsos (le « Plan Synthesio »), tel que précisé par la 17 ème résolution de l’Assemblée générale du 28 mai 2019 qui énonce que ces attributions sont autorisées sur le fondement de la 11 ème résolution de l’Assemblée générale du 4 mai 2019. Par ailleurs, afin de récompenser les efforts et la contribution particulièrement significative de certains salariés du Groupe ayant permis d’atteindre les résultats obtenus au titre de l’exercice 2020, le Conseil d’administration lors de sa séance du 24 février 2021 a décidé d’utiliser à nouveau l’autorisation consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2020 (19 ème résolution), laquelle permettait notamment d’allouer en une ou plusieurs fois, au cours de la première année de validité de cette autorisation, 2% du nombre total d’actions constituant le capital social de la Société, afin de procéder à une attribution complémentaire d’actions gratuites avant l’expiration de la première année de validité de ladite autorisation, soit avant le 27 mai 2021, cette proposition ayant préalablement reçue un avis favorable du Comité des Nominations et des Rémunérations réuni le 22 février 2021. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 407 Cette attribution complémentaire de 162 062 actions gratuites, régie par le règlement du plan d’attribution d’actions gratuites arrêté en mai 2020, a été réalisée le 31 mars 2021 au profit de 308 bénéficiaires du groupe Ipsos. Volume des plans d’attribution gratuite d’actions Bonus shares - Le programme annuel d’attribution gratuite de « bonus shares » est un vaste plan qui couvre environ un millier de cadres du Groupe à travers le monde. En raison du grand nombre de participants au plan, le nombre d’actions attribué à chaque participant individuel est limité. Aucun des dirigeants mandataires sociaux d’Ipsos SA, également éligibles à ces plans n’a reçu, à ce jour, plus de 0,03 % du capital de la Société par an en vertu de l’une ou l’autre de ces attributions. Pour illustrer la vaste portée de ce programme, le tableau ci-dessous identifie les catégories de cadres bénéficiant d’attributions et le pourcentage de leur rémunération variable en actions (bonus shares) comparée à leur salaire de base, pour les attributions réalisées en 2021. Catégories de bénéficiaires Nombre de personnes par catégorie ayant reçu des « bonus shares » % du total des « bonus shares » attribuées en 2021 % de la rémunération variable en actions (bonus shares) comparé au salaire de base Dirigeants mandataires sociaux 3 5,9 % 53,1 % Membres du MBEC (hors dirigeants mandataires sociaux) 12 10,6 % 33,1 % Partnership Bonus Group (hors dirigeants mandataires sociaux et du MBEC) 169 36,3 % 16,2 % Autres cadres 797 47,2 % 8,5 % Total 981 100 % *MBEC : Management Board Executive Committee (Comité Exécutif) Le nombre total d’actions attribuées aux salariés du Groupe en France et à l’étranger dans le cadre du Plan 2021 de « bonus shares » représentait 0,97 % du capital d’Ipsos au jour de l’attribution. Il est rappelé que, conformément à la 19 ème résolution votée lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2020, le nombre total des actions susceptibles d’être attribuées gratuitement était de 1% du nombre total d’actions constituant le capital social de la Société, au cours de la seconde année de validité de l’autorisation donnée au Conseil pour procéder à l’attribution gratuite d’actions. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 408 Conditions subordonnant les attributions gratuites d’actions applicables à l’ensemble des bénéficiaires Toutes les attributions gratuites d’actions réalisées par Ipsos sont subordonnées à une condition de présence. Le bénéficiaire doit en effet demeurer en activité au sein du groupe Ipsos pendant toute la période d’acquisition courant à compter de l’attribution et à l’issue de laquelle les actions seront définitivement acquises. La période d’acquisition a été portée à trois ans lors du plan mis en œuvre en 2018. Auparavant, cette période d’acquisition était de deux ans. Depuis le Plan mis en œuvre le 28 avril 2016 sur la base de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale réunie le même jour selon les nouvelles modalités permises par la loi dite « Macron », les actions attribuées gratuitement au sein du Groupe Ipsos ne sont plus soumises à une obligation de conservation, sous réserve d’une obligation de conservation spécifique applicable aux seuls dirigeants mandataires sociaux (voir ci-dessous). L’acquisition définitive des actions gratuites attribuées par Ipsos aux bénéficiaires des plans (hormis celles attribuées aux dirigeants mandataires sociaux d’Ipsos SA tel qu’indiqué ci- dessous), ne sont pas soumises à des critères supplémentaires de performance. Ces critères ne sont pas considérés en effet comme appropriés pour ces cadres, pour les raisons suivantes : (i) la taille du plan au niveau du nombre de bénéficiaires (environ un millier) et la diversité des marchés dans lesquels les participants opèrent (plus de 60 pays) ; (ii) les « bonus shares » sont attribuées gratuitement à ces cadres comme partie intégrante de leur rémunération variable ; (iii) Elles ne représentent, pour la majorité de ces cadres, qu’une petite part de leur rémunération ; et (iv) l’inclusion de conditions de performance (des conditions de performance exigeantes étant par ailleurs déjà prévues par les rémunérations variables en numéraire), aurait un impact négatif significatif sur les efforts d’Ipsos pour recruter et retenir des cadres de talent. Il conviendrait alors de mettre en place d’autres formes de plans de rémunération qui n’auraient pas le même effet, en termes d’alignement des intérêts de ses cadres sur ceux de ses actionnaires. Aussi, le volume annuel des attributions gratuites d’actions ne dépasse pas 1 % du capital par an et Ipsos s’efforce également d’atténuer l’effet dilutif de ces plans d’attribution gratuite d’actions en livrant aux bénéficiaires des actions propres achetées via son programme de rachat d’actions, plutôt que par émission d’actions nouvelles. Conditions complémentaires applicables aux seuls dirigeants mandataires sociaux d’Ipsos SA Critères de performance : Les actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sont également subordonnées à des critères supplémentaires de performance, conformément au Code de gouvernement d’entreprise de l’AFEP-MEDEF. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 409 Ces critères de performance sont comparables d’une année sur l’autre 19 . Pour 2021 comme pour les trois exercices précédents, deux critères conditionnant chacun l’attribution de 50 % des actions ont été prévus : • un critère lié à la croissance organique, • un critère lié à la marge opérationnelle. Ces critères sont mesurés sur une durée assise sur la période d’acquisition, soit une durée de trois exercices. Chaque année, avant la date d’acquisition, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, revoit les niveaux de réalisation des critères de performance conditionnant la livraison totale ou partielle desdites actions attribuées. Il est précisé que le Conseil se réserve le droit d’ajuster les objectifs à atteindre pour ces deux critères de performance en cas de survenance d’événements exceptionnels, qui auraient un impact significatif sur la réalisation ou non de ces critères. Cette stipulation a été mise en œuvre par le Conseil d’administration du 31 mars 2021 20 pour les plans 2018 et 2019, en ajustant les objectifs à atteindre au sein de chacune des deux conditions de performance prévues, compte tenu de l’impact exceptionnel de la crise sanitaire sur l’activité ; ces objectifs à atteindre, après que le Conseil en ait délibéré lors de ses réunions des 28 mai et 27 octobre 2020, sur avis préalable du comité des nominations et des rémunérations, ont été alignés sur les critères avec les conditions de performance du nouveau plan d’actions de performance de 2020 (décidé en le 28 mai 2020 et décrit plus bas). Les taux de réalisation des critères de performance et d’octroi des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux au titre des plans d’actions gratuites mis en œuvre au titre des exercices 2015 à 2018 sont indiqués dans le tableau ci-après. A noter qu’en 2020, aucun plan d’attribution d’actions gratuites n’a été livré, en raison de l’extension à 3 ans de la période d’acquisition : le plan attribué en 2018 a quant à lui été livré en mai 2021. Plan d’actions gratuites (PAG) Taux d’actions livrées/acquises Taux d’actions non livrées/ annulées PAG 2018 (actions livrées en mai 2021) 87 % 13 % PAG 2017 (actions livrées en avril 2019) 50 % 50 % PAG 2016 (actions livrées en 2018) 100 % 0 % PAG 2015 (actions livrées en 2017) 90 % 10 % 19 Les critères de performance applicables à chaque plan sont détaillés dans le tableau de synthèse figurant dans la Partie 13.4 du Document d’enregistrement, tableau 10. 20 Voir communiqué de presse du 9 avril 2021 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 410 Obligation de conservation spécifique aux dirigeants mandataires sociaux : Les dirigeants mandataires sociaux de la Société sont par ailleurs tenus de conserver au moins 25 % des actions acquises pendant toute la durée de leurs fonctions en tant que mandataire social. Actions attribuées gratuitement en 2021 Bonus shares - Le Conseil d’administration de la Société, réuni le 27 mai 2021, a mis en œuvre un nouveau Plan d’attribution gratuite au titre de l’exercice 2021, sur la base de l’autorisation qui lui a été consentie par l’Assemblée générale du 28 mai 2020 dans sa dix- neuvième résolution. 431.806 actions ont ainsi été attribuées et réparties au profit de 981 bénéficiaires travaillant au sein du Groupe. 25.330 de ces actions ont été attribuées et réparties entre les trois Directeurs exécutifs d’Ipsos SA (soit 0,06 % du capital au total, et 0,02% ou 0,03% pour chacun des Directeurs exécutifs), l’acquisition définitive de ces actions étant subordonnée aux deux critères de performance suivants mesurés sur trois ans et conditionnant chacun l’attribution de 50% des actions : • Un taux de croissance organique cumulé sur 3 ans (2021,2022 et 2023) au moins égal à celui du marché des études mondial tel que défini et calculé par ESOMAR (« traditionnally defined global market research – core market »), cumulé sur la même période (si ce taux est compris entre 50 % et 100 % du taux de croissance organique cumulé du marché, le nombre d’actions acquises serait compris entre 80 % et 100 % du nombre d’actions allouées, selon une progression linéaire) ; • Une marge opérationnelle moyenne sur 3 ans (2021, 2022 et 2023) d’au moins 10 %, en cas de croissance de l’économie mondiale ; en cas de récession de l’économie mondiale, l’objectif de 10 % est ajusté à la baisse de 50 points de base pour chaque 100 point de base de décroissance de l’économie mondiale et pour chaque année de récession considérée (si cette marge est comprise entre 8 % et 10 %, le nombre d’actions acquises serait compris entre 80 % et 100 % du nombre d’actions allouées selon une progression linéaire ; en cas de récession, la fourchette de 8 % à 10 % est ajustée comme décrit ci-dessus). Actions attribuées gratuitement définitivement acquises et livrées en 2021 Le 4 mai 2021, la période d’acquisition du Plan d’attribution gratuite d’actions mis en œuvre trois ans auparavant au titre de l’exercice 2018 est arrivée à échéance. A cette date d’acquisition, 343 081 actions, sur un total de 394 398 actions attribuées initialement, ont été définitivement acquises et livrées à 829 bénéficiaires toujours présents au sein du Groupe à cette date. Concernant les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux soumises à des conditions de performance, le Conseil d’administration réuni le 31 mars 2021 a apprécié la réalisation desdites conditions. L’acquisition définitive des actions attribuées fixée au 4 mai 2021 pour le plan 2018 était subordonnée à la réalisation de conditions deux conditions de performance (croissance organique et taux de marge opérationnelle), mesurée sur une période de trois années consécutives. Les stipulations du plan 2018 conféraient au Conseil d’administration la possibilité, dans le respect de la politique de rémunération applicable approuvée par les actionnaires lors de l’assemblée générale du 4 mai 2018, d’ajuster les objectifs à atteindre au sein de chacune des Document d’Enregistrement Universel 2021 | 411 deux conditions de performance prévues. Compte tenu de l’impact exceptionnel de la crise sanitaire sur l’activité ainsi qu’il a été indiqué aux termes d’un communiqué de presse publié sur le site internet de la société le 9 avril 2021, le Conseil d’administration, qui avait délibéré à ce propos lors de ses réunions des 28 mai et 27 octobre 2020, a notamment décidé, lors de sa réunion du 31 mars 2021, sur avis préalable du comité des nominations et des rémunérations, d’ajuster les objectifs à atteindre au sein de chacune des deux conditions de performance prévues aux termes du plan d’attribution d’actions de performance 2018, en alignant ces critères avec les conditions de performance du nouveau plan d’actions de performance de 2020, décidé le 28 mai 2020, comme suit : • Critère lié au taux de croissance organique (50% du nombre total d’actions attribuées) :  Si le taux de croissance organique cumulé sur 3 ans est au moins égal à celui du marché des études mondial tel que défini et calculé par ESOMAR (« traditionnally defined global market research – core market/established »), cumulé sur la même période, la totalité des actions seraient acquises  Si le taux de croissance organique cumulé sur 3 ans est compris entre 50% et 100% du taux de croissance organique cumulé du marché, le nombre d’actions acquises serait compris entre 80% et 100% du nombre d’actions allouées, selon une progression linéaire  Si le taux de croissance organique cumulée sur 3 ans est inférieur à 50% du taux de croissance organique cumulé du marché, aucune action ne serait acquise • Critère lié à la marge opérationnelle (50% du nombre total d’actions attribuées) :  Si la marge opérationnelle moyenne sur 3 ans est de 10% ou plus, la totalité des actions seraient acquises, en cas de croissance de l’économie mondiale ; en cas de récession de l’économie mondiale, l’objectif de 10% est ajusté à la baisse de 50 points de base pour chaque 100 point de base de décroissance de l’économie mondiale et pour chaque année de récession considérée  Si la marge opérationnelle moyenne sur 3 ans est comprise entre 8% et 10%, le nombre d’actions acquises serait compris entre 80% et 100% du nombre d’actions allouées selon une progression linéaire ; en cas de récession, la fourchette de 8% à 10% est ajustée comme décrit ci-dessus  Si la marge opérationnelle moyenne sur 3 ans est inférieure à 8%, aucune action ne serait acquise ; en cas de récession, le seuil de 8% est ajusté comme décrit ci-dessus. La mesure des critères d’atteinte des conditions de performance du plan d’attribution 2018 montre que les deux conditions de performance ont été pleinement réalisées sur la période 2018-2020: • Croissance organique 2018-2020: Taux de croissance cumulé estimé sur 3 ans source Esomar : -18,9% 2018 : 2,1% (« Global Market Research 2019 » report) ; 2019 : 4,3% (« Global Market Research 2020 » report) 2020 : -25,3% (Estimation Esomar : « Global Market Research 2020 » report - de septembre 2020) Document d’Enregistrement Universel 2021 | 412 Taux de croissance organique cumulé sur 3 ans Ipsos : -2% Croissance organique 2018 : +0,7% Croissance organique 2019 : +3,8% Croissance organique 2020 : -6,5% • Marge opérationnelle 2018-2020: Décroissance de l’économie mondiale en 2020 : -3,5% (source FMI janvier 2021) L’objectif pour Ipsos est ajusté à 8,25% (10% -1,75%) Marge opérationnelle cumulée sur 3 ans Ipsos : 10,03% Marge opérationnelle 2018 : 9.9% Marge opérationnelle 2019 : 9.9% Marge opérationnelle 2020 : 10.3% Par conséquent, le nombre d’actions définitivement acquises par le Président-Directeur général et chacun des Directeurs exécutifs dans le cadre du plan d’attribution d’actions de performance 2018 représente 100% du nombre d’actions initialement attribuées (soit 4 801 actions pour chacun des quatre dirigeants mandataires sociaux). Attribution complémentaire d’actions gratuites le 15 novembre 2018 Le 4 mai 2018, le règlement du plan annuel a été modifié par le Conseil d’administration à l’effet de permettre plusieurs attributions successives la même année, régies par le même plan/règlement. Ainsi, le Conseil d’administration a décidé, en plus de l’attribution intervenue le 4 mai 2018 au profit de 1 006 salariés du Groupe, un octroi supplémentaire de 54 205 actions au profit de 30 top managers du Groupe ayant intégré la société Ipsos Partners en novembre 2018. Pour cette seconde attribution, la période d’acquisition est restée donc de trois ans. Les bénéficiaires de cette attribution complémentaires, ont été livrés de leurs actions gratuites le 15 novembre 2021, soit un total de 51 671 actions. Situation du plan d’attribution gratuite d’actions à long-terme : Programme IPF 2020 Comme indiqué ci-dessus au paragraphe 19.1.4.2.1, le Conseil du 4 septembre 2012 a procédé, dans le cadre du programme IPF 2020, à l’attribution gratuite de (i) 42 399 actions au bénéfice de résidents français dans le cadre du Plan d’attribution gratuite d’actions IPF 2020 France (dont 14 616 aux dirigeants mandataires sociaux d’Ipsos SA) et de (ii) 154 538 actions au bénéfice de non-résidents français dans le cadre du Plan d’attribution gratuite d’actions IPF 2020 International. Ce Plan est venu à échéance le 4 septembre 2017 (Date d’acquisition), à l’issue d’une période d’acquisition de cinq ans. A la Date d’acquisition, 119 426 actions ont été acquises définitivement par un total de 95 bénéficiaires ayant conservé leurs Actions d’Investissement à cette même date. Dilution potentielle Au 31 décembre 2021, dans le cas où les actions attribuées gratuitement non encore livrées viendraient à être livrées par création d’actions nouvelles par voix d’augmentation de capital, la dilution potentielle maximale s’élèverait à 3,74 % (voir Tableau récapitulatif ci-après). Document d’Enregistrement Universel 2021 | 413 Tableaux de synthèse Tableau récapitulatif des plans d’attributions gratuites d’actions actuellement en cours Date d’attribution Nombre d’actions attribuées Nombre cumulé d’annulations Actions livrées Action restantes Date de livraison Dilution potentielle Actions attribuées en 2018 04/05/2018 394 398 (51 317) (343 081) - 04/05/2021 - 15/11/2018 54 205 (2 534) (51 671) - 15/11/2021 - Total 2018 448 603 (53 851) (394 752) - - - Actions attribuées en 2019 28/05/2019 440 127 (46 152) - 393 975 28/05/2022 0,89% 27/02/2019 44 062 (28 980) - 15 082 27/02/2022 0,03% Total 2019 484 189 (75 132) - 409 057 - 0,92% Actions attribuées en 2020 28/05/2020 715 075 (44 513) - 670 562 28/05/2023 1,51% Actions attribuées en 2021 31/03/2021 162 062 (6 627) - 155 435 31/03/2024 0,35% 27/05/2021 431 806 (5 634) - 426 172 27/05/2024 0,96% Total 2021 593 868 (12 261) 581 607 - 1,31% Total 2 241 735 (184 957) (395 552) 1 661 226 - 3,74% Actions attribuées gratuitement en 2021 Plan d’attribution gratuite 2021 Nombre d’actions Valeur IFRS (en euros) Nombre d’actions gratuites attribuées en 2021 431 806 12 807 366 € Dont dirigeants mandataires sociaux (voir détail dans le Tableau 6 figurant en partie 13.3.1 du Document d’enregistrement) 25 330 751 288 € Dont les dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions attribuées est le plus élevé 36 561 1 084 399,26 € Document d’Enregistrement Universel 2021 | 414 Des informations complémentaires relatives aux actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux ainsi qu’à l’historique des attributions gratuites d’actions figurent dans la partie 13.3.1 et 13.4 du Document d’enregistrement afférente aux rémunérations des dirigeants (cf. notamment tableaux 6, 7 et 10). 19.1.5.2.3 Dilution potentielle maximale Au 31 décembre 2021, dans le cas (i) où toutes les actions attribuées gratuitement non encore acquises viendraient à être livrées par création d’actions nouvelles par voix d’augmentation de capital, et (ii) d’exercice de toutes les options IPF 2 dont le programme est décrit ci-dessus, la dilution potentielle maximale serait de 4,03 % (1 789 360 actions). 19.1.6 Options sur le capital de membres du Groupe Il convient de se reporter à la note « engagements de rachats de minoritaires » aux Comptes consolidés figurant dans la partie 18.1.2 du présent document d’enregistrement. 19.1.7 Historique du capital social Le tableau ci-dessous décrit les opérations réalisées sur le capital depuis 2002. Date Opération Nominal Prime d’émission brute Nominal cumulé Nombre d’actions cumulé 31/12/2002 Augmentation de capital liée à la levée d’options de souscription d’actions durant l’exercice 2002 ayant conduit à la création de 50 400 actions nouvelles 0,25 € 259 926 € 7 004 597 € 28 018 388 31/12/2003 Augmentation de capital liée à la levée d’options de souscription d’actions durant l’exercice 2003 ayant conduit à la création de 173 440 actions nouvelles 0,25 € 865 268 € 7 047 957 € 28 191 828 31/12/2004 Augmentation de capital liée à la levée d’options de souscription d’actions durant l’exercice 2004 ayant conduit à la création de 205 844 actions nouvelles 0,25 € 1 297 392 € 7 099 418 € 28 397 672 02/11/2005 Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription par émission de 5 000 000 actions nouvelles 0,25 € 113 750 000 € 8 349 418 € 33 397 672 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 415 Date Opération Nominal Prime d’émission brute Nominal cumulé Nombre d’actions cumulé 15/12/2005 Augmentation de capital liée à la rémunération de l’apport d’actions MORI par émission de 297 648 actions nouvelles 0,25 € 6 994 729 € 8 423 830 € 33 695 320 31/12/2005 Augmentation de capital liée à la levée d’options de souscription d’actions durant l’exercice 2005 ayant conduit à la création de 168 024 actions nouvelles 0,25 € 1 907 668 € 8 465 836 € 33 863 344 31/12/2006 Augmentation de capital liée à la levée d’options de souscription d’actions durant l’exercice 2006 ayant conduit à la création de 152 179 actions nouvelles 0,25 € 2 113 240€ 8 503 881 € 34 015 523 CA du 20/03/2007 Constatation de l’augmentation de capital liée à la levée d’options de souscription d’actions durant les mois de janvier et février 2007 ayant conduit à la création de 29 481 actions nouvelles 0,25 € 439 137 € 8 511 251 € 34 045 004 CA du 18/03/2008 Constatation de l’augmentation de capital liée à la levée d’options de souscription d’actions entre le 1 er mars 2007 et le 31 décembre 2007 ayant conduit à la création de 133 341 actions nouvelles 0,25 € 1 985 562 € 8 544 586 € 34 178 345 CA du 18/03/2008 Constatation de l’augmentation de capital liée à la levée d’options de souscription d’actions entre le 1 er janvier 2008 et le 29 février 2008 ayant conduit à la création de 3 913 actions nouvelles 0,25 € 59 000 € 8 545 565 € 34 182 258 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 416 Date Opération Nominal Prime d’émission brute Nominal cumulé Nombre d’actions cumulé CA du 18/03/2008 Décision d’annulation de 457 017 actions (acquises à cette fin dans le cadre du Programme de Rachat d’actions approuvé en Assemblée du 2 mai 2007) et réduction correspondante du capital à 8 431 310 euros 0,25 € - 8 431 310 € 33 725 241 CA du 18/03/2009 Constatation de l’augmentation de capital liée à la levée d’options de souscription d’actions entre le 1 er mars 2008 et le 31 décembre 2008 ayant conduit à la création de 48 299 actions nouvelles 0,25 € 757 546 € 8 443 385 € 33 773 540 CA du 18/03/2009 Constatation de l’augmentation de capital liée à la levée d’options de souscription d’actions entre le 1 er janvier 2009 et le 28 février 2009 ayant conduit à la création de 3 560 actions nouvelles 0,25 € 51 270 € 8 444 275 € 33 777 100 CA du 24/02/2010 Constatation de l’augmentation de capital liée à la levée d’options de souscription d’actions entre le 1 er mars 2009 et le 31 décembre 2009 ayant conduit à la création de 85 040 actions nouvelles 0,25 € 1 387 715 € 8 465 535 € 33 862 140 CA du 23/02/2011 Constatation de l’augmentation de capital liée à la levée d’options de souscription d’actions entre le 1 er janvier 2010 et le 31 décembre 2010 ayant conduit à la création de 268 147 actions nouvelles 0,25€ 4 734 812€ 8 532 572€ 34 130 287 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 417 Date Opération Nominal Prime d’émission brute Nominal cumulé Nombre d’actions cumulé CA du 27/07/2011 Constatation de l’augmentation de capital liée à la levée d’options de souscription d’actions entre le 1 er janvier 2011 et le 30 juin 2011 ayant conduit à la création de 20 614 actions nouvelles et de la livraison d’actions suite à des attributions gratuites d’actions en date du ayant conduit à la création de 118 425 actions nouvelles 0,25 € - 8 567 331,50 € 34 269 326 Décision du Président- Directeur Général du 07/09/2011 Constatation de l’augmentation de capital liée à la levée d’options de souscriptions d’actions entre le 1 er juillet et le 31 août 2011 ayant conduit à la création de 4 276 actions nouvelles 0,25 € - 8 568 400,50 € 34 273 602 Décision du Directeur général délégué du 30/09/2011 Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital par appel public à l’épargne et l’émission de 10 967 552 actions nouvelles, soit un capital composé de 45 241 154 actions à cette date 0,25 € 197 415 936 € 11 310 288,50 € 45 241 154 CA du 29/02/2012 Entre le 1 er octobre 2011 et le 31 décembre 2011, 13 401 actions nouvelles ont été émises par exercice d’options de souscription. 0,25 € - 11 313 638,75 € 45 254 555 CA du 27/02/2013 Entre le 1 er février 2012 et le 31 janvier 2013, 72 032 actions nouvelles ont été émises par exercice d’options de souscription. 0,25 € - 11 331 646,75 € 45 326 587 CA du 26/02/2014 Entre le 1 er février 2013 et le 31 janvier 2014, 9 648 actions nouvelles été émises par exercice d’options de souscription. 0,25 € - 11 334 058,75 € 45 336 235 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 418 Date Opération Nominal Prime d’émission brute Nominal cumulé Nombre d’actions cumulé CA du 26/10/2016 Constatation de l’augmentation de capital liée à la levée d’options de souscriptions d’actions entre le 1 er juillet et le 30 septembre 2016 ayant conduit à la création de 107 998 actions nouvelles, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d’actions issues des levées (le capital restant inchangé à l’issue de cette double opération) 0,25 € - 11 334 058,75 € 45 336 235 CA du 22/11/2016 Annulation de 900 000 actions et constatation en conséquence d’une réduction du capital social d’un montant nominal de 225 000 euros. 0,25 € - 11 109 058,75 € 44 436 235 29/12/2016 Augmentation de capital d’un montant nominal de 2 219 179 € par l'émission de 8 876 716 actions nouvelles attribuées aux associés de LT Participations, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d’actions (le capital restant inchangé à l’issue de cette double opération) 0,25 € - 11 109 058,75 € 44 436 235 Décision du Président- Directeur Général du 31/12/2016 Constatation de l’augmentation de capital liée à la levée d’options de souscriptions d’actions entre le 1 er octobre et le 31 décembre 2016 ayant conduit à la création de 62 151 actions nouvelles, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d’actions issues des levées (le capital restant inchangé à l’issue de cette double opération) 0,25 € - 11 109 058,75 € 44 436 235 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 419 Date Opération Nominal Prime d’émission brute Nominal cumulé Nombre d’actions cumulé Décision du Président- Directeur Général du 30/06/2017 Constatation de l’augmentation de capital liée à la levée d’options de souscriptions d’actions entre le 1 er janvier et le 30 juin 2017 ayant conduit à la création de 156 344 actions nouvelles, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d’actions issues des levées (le capital restant inchangé à l’issue de cette double opération) 0,25 € - 11 109 058,75 € 44 436 235 Décision du Président- Directeur Général du 31/12/2017 Constatation de l’augmentation de capital liée à la levée d’options de souscriptions d’actions entre le 1 er juillet et le 31 décembre 2017 ayant conduit à la création de 114 960 actions nouvelles, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d’actions issues des levées (le capital restant inchangé à l’issue de cette double opération) 0,25 € - 11 109 058,75 € 44 436 235 Décision du Président- Directeur Général du 30/06/2018 Constatation de l’augmentation de capital liée à la levée d’options de souscriptions d’actions entre le 1 er janvier et le 30 juin 2018 ayant conduit à la création de 61 341 actions nouvelles, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d’actions issues des levées (le capital restant inchangé à l’issue de cette double opération) 0,25 € - 11 109 058,75 € 44 436 235 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 420 Date Opération Nominal Prime d’émission brute Nominal cumulé Nombre d’actions cumulé Décision du Président- Directeur Général du 31/12/2018 Constatation de l’augmentation de capital liée à la levée d’options de souscriptions d’actions entre le 1 er juillet et le 31 décembre 2018 ayant conduit à la création de 8 447 actions nouvelles, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d’actions issues des levées (le capital restant inchangé à l’issue de cette double opération) 0,25 € - 11 109 058,75 € 44 436 235 Décision du Président- Directeur Général du 31/12/2019 Constatation de l’augmentation de capital liée à la levée d’options de souscriptions d’actions entre le 1 er juillet et le 31 décembre 2019 ayant conduit à la création de 28 920 actions nouvelles, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d’actions issues des levées (le capital restant inchangé à l’issue de cette double opération) 0,25 € - 11 109 058,75 € 44 436 235 Décision du Président- Directeur Général du 30/06/2020 Constatation de l’augmentation de capital liée à la levée d’options de souscriptions d’actions entre le 1 er janvier et le 30 juin 2020 ayant conduit à la création de 96 080 actions nouvelles, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d’actions issues des levées (le capital restant inchangé à l’issue de cette double opération) 0,25 € - 11 109 058,75 € 44 436 235 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 421 Date Opération Nominal Prime d’émission brute Nominal cumulé Nombre d’actions cumulé Décision du Président- Directeur Général du 31/12/2020 Constatation de l’augmentation de capital liée à la levée d’options de souscriptions d’actions entre le 1 er juillet et le 31 décembre 2020 ayant conduit à la création de 14 374 actions nouvelles, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d’actions issues des levées (le capital restant inchangé à l’issue de cette double opération) 0,25 € - 11 109 058,75 € 44 436 235 Décision du Conseil d’administration du 12/01/2022 Constatation de l’augmentation de capital liée à la levée d’options de souscriptions d’actions entre le 1 er janvier 2021 et le 31décembre 2021 ayant conduit à la création de 543 466 actions nouvelles, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d’actions issues des levées (le capital restant inchangé à l’issue de cette double opération) 0,25 € - 11 109 058,75 € 44 436 235 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Description sommaire de l’objet social Ipsos SA a pour objet : - la réalisation d’études de marché effectuées au moyen d’enquêtes, de sondages, de recherches statistiques ou par tous autres procédés tendant à faciliter et à organiser l’implantation commerciale, la promotion, la diffusion de produits et de services de toute nature, ainsi que la réalisation d’études, enquêtes, sondages, analyses et de conseils dans le domaine politique, économique et social ; - l’étude, la préparation, l’organisation, l’entreprise, soit pour son compte, le compte de tiers, comme concessionnaire, agent, ou autrement de la publicité sous toutes ses formes, pour tous produits du commerce, y compris toute entreprise de régie publicitaire; - la réalisation de toutes activités de conseil pouvant constituer une aide à la décision Document d’Enregistrement Universel 2021 | 422 des entreprises, services ou tout autre organisme; - la recherche, la prise, l’acquisition, l’exploitation de tous brevets, licences, procédés et fonds de commerce se rapportant à l’activité ci-dessus ; - la prise d’intérêts et la participation sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises similaires, notamment par voie d’apport, souscription ou achat d’actions, d’obligations ou autres titres, commandite, fondation de sociétés nouvelles, fusions ou autrement ; - la réalisation de toutes opérations financières liées à la présence en Bourse ; - et généralement toutes autres opérations civiles, commerciales, financières, industrielles mobilières ou immobilières qui pourraient se rattacher directement ou indirectement à l’objet de la Société ou à tous autres objets similaires ou connexes. 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Il n’existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, à l’exception du droit de vote double qui est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Droits de vote double (article 10 des statuts) Un droit de vote double de celui conféré aux actions eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent est attribué : - à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire ; - aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. La conversion au porteur d’une action et le transfert de sa propriété font perdre à l’action le droit de vote double. En revanche, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis. Le droit de vote double attaché aux actions nominatives peut être exercé par un intermédiaire inscrit si les renseignements qu’il fournit permettent le contrôle des conditions requises pour l’exercice du droit. Chaque actionnaire peut renoncer à ses droits de vote double dans tout type d’Assemblée (Assemblée ordinaire, extraordinaire, mixte ou spéciale), et au titre d’une seule Assemblée à la fois. L’exercice de la faculté de renonciation doit être renouvelé à chaque Assemblée au titre de laquelle l’actionnaire entend user de cette faculté. La renonciation peut être totale ou bien partielle, pour tout ou pour partie des résolutions soumises au vote de l’Assemblée. Au 31 décembre 2021, 5 557 443 actions bénéficient d’un droit de vote double. Il est précisé que la société LT Participations bénéficiait de droits de vote double dans Ipsos SA. Les actionnaires de LT Participations étaient eux-mêmes titulaires d’actions de cette société qui ont acquis des droits de vote double au 30 juin 2017. En conséquence de l’opération de fusion par absorption de LT Participations par Ipsos SA, les actions Ipsos SA remises en échange de l’opération de fusion aux actionnaires de LT Participations ont été également assorties d’un Document d’Enregistrement Universel 2021 | 423 droit de vote double devant s’appliquer au 30 juin 2017 aux actions restant toujours détenues au nominatif par leurs titulaires à cette même date. Il n’existe pas de limitation statutaire à l’exercice des droits de vote, autre que la sanction des non-déclarations de franchissements de seuils. Affectation et répartition des résultats Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le solde, le cas échéant diminué de toutes autres sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable. L’Assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. L’Assemblée générale prélève sur le bénéfice distribuable toute somme qu’elle juge convenable, pour les porter à nouveau ou les affecter à un ou plusieurs postes de réserve. Cession des actions Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des actions. 19.2.3 Dispositions pouvant retarder, différer ou d’empêcher un changement de contrôle Il n’existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, à l’exception du droit de vote double qui est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire (voir 19.2.2 ci-dessus). Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des actions. Le droit de vote afférent aux actions Ipsos détenues par le FCPE « Ipsos actionnariat » est exercé par le Conseil de surveillance du fonds en conformité avec l’article 8.2, second alinéa du Règlement du FCPE. Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote, autre que les sanctions attachées aux non-déclarations de franchissement de seuils Document d’Enregistrement Universel 2021 | 424 20 Contrats importants À la connaissance du Groupe, en dehors des contrats conclus dans le cadre de la marche normale des affaires, y compris ceux relatifs aux opérations d’acquisition ou de cession ou au titre des financements mentionnés dans le présent Document d’Enregistrement, il n’existe aucun autre contrat important qui ait été conclu par les sociétés du Groupe dans les deux années précédant la date du présent Document d’Enregistrement Universel, qui soit encore en vigueur à cette date, et qui contiendrait des dispositions conférant une obligation ou un engagement susceptible d’avoir une incidence significative sur l’activité ou la situation financière du Groupe. Dans le cadre des prestations de services qu’Ipsos est amené à délivrer globalement à un même client, la politique d’Ipsos est de conclure avec ses clients clés des contrats-cadres de services globaux. Ce type de contrat comprend l’ensemble des conditions financières et juridiques ainsi que les règles opérationnelles gouvernant les relations entre Ipsos et ses clients dans tous les pays concernés. Sur la base de ce contrat-cadre global, des ordres de services sont conclus séparément entre Ipsos et les filiales locales du client ayant pour vocation de décrire les prestations de services, leurs conditions financières ainsi que des règles particulières pouvant être propres à chaque pays. Toutefois, le principe est que le contrat-cadre global prévaut sur les ordres de service et gouverne l’ensemble de la relation contractuelle entre Ipsos et son client dans chaque pays. Ces contrats cadres sont souvent conclus pour une durée de trois ans ou une durée d’un an renouvelable automatiquement Document d’Enregistrement Universel 2021 | 425 21 Documents accessibles au public 21.1 Responsable de l’information financière ........................................................................... 426 21.2 Documents juridiques et financiers .................................................................................... 426 21.3 Rapport financier annuel 2021 ............................................................................................ 426 21.4 Rapport de gestion 2021 ...................................................................................................... 426 21.5 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2021 ............................................................... 426 21.6 Publications au cours des 12 derniers mois ..................................................................... 427 21.7 Information des actionnaires et des investisseurs ........................................................... 428 21.8 Agenda financier 2021.......................................................................................................... 428 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 426 21.1 Responsable de l’information financière Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué et Directeur financier Groupe. (Tél : +33 1 41 98 90 20), 35 rue du Val de Marne – 75013 Paris – France.) 21.2 Documents juridiques et financiers Pendant la durée de validité du présent Document d’Enregistrement Universel, les documents suivants peuvent être consultés au siège social (35 rue du Val de Marne – 75013 Paris) : • les statuts d’Ipsos SA ; • tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande d’Ipsos, dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document d’Enregistrement ; • les informations financières historiques d’Ipsos et de ses filiales pour chacun des trois exercices précédant la publication du présent Document d’Enregistrement. Parmi ces documents, sont consultables sur le site Internet (www.ipsos.com) : les statuts, les comptes consolidés et les informations financières historiques des trois derniers exercices. Les documents de référence/enregistrement sont également en ligne sur le site Internet depuis l’introduction en bourse en 1999 (https://www.ipsos.com/en/regulated-informations/fr). Le site Internet rassemble également des informations destinées à tout public : • Le règlement intérieur du Conseil d’administration ; • Les informations réglementées telles que définies par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ; • Les présentations aux analystes et investisseurs ; • Concernant les Assemblées générales, les avis de convocation comprenant les projets de résolutions, les modalités d’accès à la réunion, les résultats des votes des résolutions et l’ensemble de la documentation devant être mise à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur ; • Les informations relatives à la composition du Conseil d’administration et à la composition du Comité exécutif (MBEC). 21.3 Rapport financier annuel 2021 Une table de concordance entre le rapport financier annuel et le présent Document d’Enregistrement est présentée au chapitre 22 du présent Document d’enregistrement. 21.4 Rapport de gestion 2021 Une table de concordance entre le rapport de gestion 2021 et le présent Document d’Enregistrement est présentée au chapitre 22 du présent Document d’enregistrement. 21.5 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2021 Une table de concordance entre le rapport sur le gouvernement d’entreprise 2021 et le présent Document d’enregistrement est présentée au chapitre 22 du présent document. Document d’Enregistrement Universel 2021 | 427 21.6 Publications au cours des 12 derniers mois Date Titre du communiqué de presse 27/01/21 Ipsos fait l’acquisition de l’entreprise de technologie Fisnet – Dot Metrics 27/01/21 Ipsos consolide sa position de leader dans la mesure de l’audience out-of-home par l’acquisition de MGE Data 24/02/21 Résultats annuels 2020 09/04/21 Adaptation des plans d’attribution d’actions de performance 2018 & 2019 12/04/21 Ipsos fait l’acquisition d’Intrasonics 22/04/21 Premier trimestre 2021 : mieux qu’un rebond 21/07/21 Premier semestre 2021 : une performance exceptionnelle dans une période exceptionnelle 14/09/21 Nomination de Lorenzo Larini, Directeur général d’Ipsos en Amérique du Nord 15/09/21 Ipsos fait l’acquisition d’Infotools et renforce ses capacités digitales pour soutenir sa croissance 27/09/21 Ben Page, Directeur général d’Ipsos 01/10/21 Cooptation de Ben Page, Directeur général d’Ipsos, en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Neil Janin 21/10/21 Troisième trimestre 2021 – Une croissance affirmée 26/10/21 Ipsos fait l’acquisition de Karian and Box, leader et spécialiste britannique de la recherche et de l’expérience collaborateur 10/11/21 Eléments de rémunération du Président et information relative aux conditions financières liées à la cessation du mandat de Président-Directeur général 10/11/21 Eléments de rémunération du Directeur général à compter du 15 novembre 2021 10/11/21 Nomination de Kelly Beaver en qualité de Directeur général d’Ipsos au Royaume-Uni et en Irelande Document d’Enregistrement Universel 2021 | 428 21.7 Information des actionnaires et des investisseurs Ipsos SA communique avec ses actionnaires de façon systématique au moins une fois par an à l’occasion de l’Assemblée générale annuelle. Elle diffuse régulièrement des communiqués de presse à l’ensemble de la presse économique et financière sur ses chiffres d’affaires trimestriels, résultats semestriels et annuels, et à l’occasion d’événements importants pour le Groupe. Le prospectus, rapports annuels et autres notes d’information ainsi que les communiqués de presse sont disponibles, en français et en anglais, sur le site internet du Groupe (www.ipsos.com) et notamment aux adresses : https://www.ipsos.com/en/regulated-informations/fr. et https://www.ipsos.com/en/regulated-informations/en. Au moins deux réunions d’analystes sont organisées chaque année pour la présentation des comptes annuels et semestriels suivies généralement par des séries d’autres présentations en France et à l’étranger. La Société organise depuis 2015 des « Journées « Investisseurs ». Les dirigeants du Groupe rencontrent très fréquemment les journalistes, analystes et investisseurs qui leur en font la demande (contact : Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué et Directeur financier Groupe, Tél : +33 1 41 98 90 20. E-mail : [email protected]). 21.8 Agenda financier 2021 • 24 février 2021 : publication des résultats annuels 2020 ; • 25 février 2021 : présentation des résultats annuels 2020 – Paris, France ; conférence téléphonique investisseurs –Anglais ; • 22 avril 2021 : publication du chiffre d’affaires du 1er trimestre 2021 ; • 27 mai 2021 : Assemblée générale annuelle des actionnaires –Paris (Ipsos), France ; • 21 juillet 2021 : publication des résultats du 1er semestre 2021 ; • 22 juillet 2021 : présentation des résultats du premier semestre 2021 – Paris, France ; conférence téléphonique investisseurs – Anglais • 21 septembre 2021 : Assemblée générale des actionnaires –Paris (Ipsos), France ; • 21 octobre 2021 : publication du chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2021 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 429 22 Tables de concordance 22.1 Table de concordance du document d’enregistrement universel avec le règlement européen La table thématique ci-dessous reprend les rubriques prévues par les annexes 1 et 2 du règlement délégué européen (UE) n° 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux sections et pages du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Les informations non applicables à Ipsos SA sont indiquées « N/A ». Législation européenne N° de section N° de page 1 – Personnes responsables 1.1 Indication des personnes responsables 1.1 11 1.2 Déclaration des personnes responsables 1.2 11 1.3 Déclaration ou rapport d'expert 1.3 11 1.4 Attestation d'un tiers 1.4 11 1.5 Déclaration sans approbation préalable 1.5 11 2 – Contrôleurs légaux des comptes 12 2.1 Nom et adresse 2.1 12 2.2 Démission/ non renouvellement 2.2 12 3 – Facteurs de risques 3 13 4 – Informations concernant l’émetteur 22 4.1 Raison sociale et nom commercial 4.1 23 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) 4.2 23 4.3 Date de constitution et durée de vie 4.3 23 4.4 Siège social, forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse, numéro de téléphone de son siège et site web 4.4 23 5 – Aperçu des activités 27 5.1 Principales activités 5.1 27 5.2 Principaux marchés 5.2 43 5.3 Événements importants 5.3 45 5.4 Stratégie et objectifs 5.4 53 5.5 Degré de dépendance à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication 5.5 117 5.6 Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle 5.6 117 5.7 Investissements 5.7 119 5.7.1 Principaux investissements réalisés 5.7.1 119 5.7.2 Principaux investissements en cours 5.7.2 120 5.7.3 Informations sur les coentreprises et les entreprises 5.7.3 121 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 430 Législation européenne N° de section N° de page associées 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 5.7.4 121 6 – Structure organisationnelle 122 6.1 Description sommaire du Groupe 6.1 123 6.2 Liste des filiales importantes 6.2 126 7 – Examen de la situation financière et des résultats 128 7.1 Situation financière 7.1 129 7.1.1 Fournir un exposé fidèle de l’évolution et le résultat des activités ainsi que de la situation pour chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées, en indiquant les causes des changements importants survenus 7.1 129 7.1.2 Indications sur: a) l’évolution future probable des activités de l’émetteur ; b) ses activités en matière de recherche et de développement 7.1 129 7.2 Résultat d’exploitation 7.2 129 7.2.1 Mentionner les facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou les nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur, et indiquer la mesure dans laquelle celui-ci est affecté 7.2 129 7.2.2 Lorsque les informations financières historiques font apparaître des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets, expliciter les raisons de ces changements 7.2 129 8 – Trésorerie et capitaux 137 8.1 Information sur les capitaux 8.1 139 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 8.2 139 8.3 Besoins de financement et structure de financement (changement de titre : conditions d’emprunt et structure de financement) 8.3 139 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux 8.4 139 8.5 Sources de financement attendues 8.5 139 9 – Environnement réglementaire 9 140 10 – Informations sur les tendances 142 10.1 Description des principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice, et de tout changement significatif de performance financière du Groupe 10.1 142 10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur 10.2 142 11 – Prévisions ou estimations du bénéfice 144 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 431 Législation européenne N° de section N° de page 11.1. Prévision ou estimation du bénéfice 11.1 144 11.2 Principales hypothèses sous-tendant les prévisions ou estimations de bénéfices 11.2 144 11.3 Déclaration relative aux bases d’établissement et d’élaboration des précisions et estimations du bénéfice 11.3 144 12 – Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 145 12.1 Informations concernant les membres du conseil d’administration et la direction générale 12.1 146 12.2 Conflits d’intérêts 12.2 167 13 – Rémunération et avantages 168 13.1 Rémunérations et avantages en nature 13.1 à 13.6 169 13.2 Montant provisionné 13.7 231 14 – Fonctionnement des organes d’administration et de direction 232 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 14.1 233 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d'administration et de la direction 14.2 233 14.3 Informations sur le comité d’audit et le comité des rémunérations 14.4.3 234 14.4 Déclaration relative au gouvernement d’entreprise 14.3 233 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 14.4.1 233 15 – Salariés 269 15.1 Nombre des salariés Profil/Chiffres clés 5.4.2.5 270 15.2 Participations dans le capital et stock-options des mandataires sociaux 19.1.4.2 270 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital 5.4.2.5.8 270 16 – Principaux actionnaires 271 16.1 Identification des principaux actionnaires 16.1 271 16.2 Existence de droits de vote différents 16.2 274 16.3 Contrôle de l’émetteur 16.3 274 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 16.4 274 17 – Transactions avec des parties liées 17 276 18 – Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 283 18.1 Informations financières historiques 18.1 à 18.4 284 18.2 Informations financières intermédiaires et autres NA 370 18.3 Audit des informations financières annuelles 18.1 à 18.4 387 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 432 Législation européenne N° de section N° de page historiques 18.4 Informations financières pro forma 18.6 387 18.5 Politique de distribution des dividendes 18.7 387 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 18.8 388 18.7 Changement significatif de la situation financière 18.9 388 19 – Informations complémentaires 390 19.1 Capital social 19.1 391 19.1.1 Montant du capital souscrit et capital autorisé non émis 19.1.1 391 19.1.2 Actions non représentatives du capital 19.1.2 392 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur ou ses filiales 19.1.3 392 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 19.1.4 397 19.1.5 Droits d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 19.1.5 397 19.1.6 Options sur le capital de membres du Groupe 19.1.6 414 19.1.7 Historique du capital social 19.1.7 414 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2 421 19.2.1 Objet social et registre du Commerce 19.2.1 421 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 19.2.2 422 19.2.3 Dispositions pouvant retarder, différer ou d’empêcher un changement de contrôle 19.2.3 423 20 – Contrats importants 20 424 21 – Documents accessibles au public 21 425 22.2 Table de concordance du Rapport de gestion prévu par les articles L. 225- 100 et suivants du Code de commerce Le présent Document d’enregistrement comprend tous les éléments du rapport de gestion mentionné à L. 225-100 du Code de commerce, tels que rapportés dans la table de concordance ci-dessous. Rubrique du Rapport de gestion Texte de référence N° de paragraphe et chapitre N° de page 1. Activité de la Société Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1, II., L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce (versions applicables jusqu’au 31 décembre 2020) ; Articles L. 225-100-1, I., 7 128 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 433 Rubrique du Rapport de gestion Texte de référence N° de paragraphe et chapitre N° de page 1°, L. 232-1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce (versions applicables à partir du 1 er janvier 2021) Situation de la Société et du Groupe durant l’exercice écoulé Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1, II., L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce (versions applicables jusqu’au 31 décembre 2020) ; Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce (versions applicables à partir du 1 er janvier 2021) 0; 7 27;128 Évolution prévisible de la Société et du Groupe Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce 10; 11 142;144 Évènements importants de la Société et du Groupe survenus après la clôture Articles L. 232-1, II. et L. 233-26 du Code de commerce 18.7 388 Activités de la Société et du Groupe en matière de recherche et de développement Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce 5.7.5 121 Liste des succursales existantes d’Ipsos SA Article L. 232-1, II du Code de commerce Néant N/A Activités et résultats de la Société, de ses filiales et des sociétés dont elle assure le contrôle (ensemble consolidé) Article L. 233-6 al.2 du Code de commerce 5 ; 7 27;121 Indicateurs clé de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société, notamment informations relatives aux questions d’environnement et de personnel avec renvoi aux montants indiqués dans les comptes annuels et explications supplémentaires y afférentes Article L. 225-100-1, I., 2° du Code de commerce (version applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-100-1, I., 2° du Code de commerce (version applicable à partir du 1 er janvier 2021) 5.4.2 ; 7 54;128 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 434 Rubrique du Rapport de gestion Texte de référence N° de paragraphe et chapitre N° de page 2. Facteurs de risques Principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe Ipsos est confronté Article L. 225-100-1, I., 3° du Code de commerce (version applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-100-1, I., 3° du Code de commerce (version applicable à partir du 1 er janvier 2021) 3 13 Objectifs et politique de la Société et du Groupe en matière de gestion des risques financiers, y compris la politique de couverture Article L. 225-100-1, I., 6° du Code de commerce (version applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-100-1, I., 4° du Code de commerce (version applicable à partir du 1 er janvier 2021) 18 283 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures que prend la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité Article L. 225-100-1, I., 4° du Code de commerce (version applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-35, 1° (version applicable à partir du 1 er janvier 2021) - notre cadre de référence (dans DPEF 5.4.2) ; - s’engager pour la planète (dans DPEF 5.4.2) 54 Exposition de la Société et du Groupe aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie Article L. 225-100-1, I., 6° du Code de commerce (version applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-100-1, I., 4° du Code de commerce (version applicable à partir du 1 er janvier 2021) 8.2 ; 8.3 et note 5.9 des comptes consolidés (18.2) 139 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 435 Rubrique du Rapport de gestion Texte de référence N° de paragraphe et chapitre N° de page 3. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Article L. 225-100-1, I., 5° et II., dernier alinéa du Code de commerce (version applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-35, 2° du Code de commerce (version applicable à partir du 1 er janvier 2021) 14.4.8 261 4. Informations juridiques, financières et fiscales Identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital social ou des droits de vote et modifications intervenues au cours de l’exercice Article L. 233-13 du Code de commerce 4.5 ; 16 23;272 Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la Société qu’elles détiennent (autocontrôle) Article L. 233-13 du Code de commerce 18.2 370 Prises de participations significatives dans une société ayant son siège sur le territoire de la République française Article L. 233-6 al. 1 du Code de commerce 5.3 45 Aliénations d’actions en relation avec des participations croisées Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce N/A N/A État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice Article L. 225-102, alinéa 1 er du Code de commerce 16.1 272 État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants, les hauts responsables ou par les personnes auxquelles ils sont étroitement liés sur les titres de la Société Article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier 13.6 225 Mention des obligations de conservation d’actions imposées aux dirigeants mandataires sociaux jusqu’à la cessation de leurs fonctions par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution gratuite d’actions ou de stock- option Articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce (versions applicables jusqu’au 31 décembre 2020) ; Articles L. 225-185, L. 225-197-1 et L. 22-10- 59 du Code de commerce (versions applicables à partir du 1 er janvier 2021) 13.1.1 ; 13.1.2 170;172 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 436 Rubrique du Rapport de gestion Texte de référence N° de paragraphe et chapitre N° de page Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions Article L. 225-211 du Code de commerce 19.1.3 393 Éléments de calcul et résultats d’ajustements des bases de conversion et des conditions de souscription ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d’achat d’actions éventuels pour les valeurs mobilières donnant accès au capital en cas de rachat d’actions ou d’opérations financières Articles R.225-138, R. 228-90 et R. 228-91 du Code de commerce Néant N/A Montant des dividendes mis en distribution au cours des trois derniers exercices et montant des revenus Article 243 bis du Code général des impôts 7.2.3 129 Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement Articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts 7.2.3 129 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société dont les comptes annuels sont certifiés par un Commissaire aux comptes Article D. 441-6 du Code de commerce 18.8 388 Prêts interentreprises Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier Néant N/A Condamnation de la Société pour pratiques anticoncurrentielles Article L. 464-2 du Code de commerce Néant N/A Plan de vigilance Article L. 225-102-4 du Code de commerce 5.4.2. 54 5. Informations sociales et environnementales Déclaration de performance extra- financière Cf. table de concordance de la Déclaration de performance extra- financière 5.4.2 54 Informations pour les sociétés exploitant au moins une installation figurant sur la liste prévue à l’article L. 515-36 du Code de l’environnement Article L. 225-102-2 du Code de commerce N/A N/A 6. Autres informations Tableau faisant apparaitre les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Article R. 225-102 du Code de commerce 7.2.3 129 Rapport spécial sur les opérations réalisées par la Société ou par les sociétés Articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de 19.1.4. 397 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 437 Rubrique du Rapport de gestion Texte de référence N° de paragraphe et chapitre N° de page qui lui sont liées au titre de l’attribution d’actions gratuites au personnel salarié et aux dirigeants commerce Rapport spécial sur les opérations réalisées par la Société ou par les sociétés qui lui sont liées au titre des options d’achat ou de souscription d’actions réservées au personnel salarié et aux dirigeants Articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce 19.1.4. 397 22.3 Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 dernier alinéa du Code de commerce Le présent Document d’Enregistrement comprend tous les éléments du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à L. 225-37 du Code de commerce, tels que rapportés dans la table de concordance ci-dessous. Rubrique du Rapport sur le gouvernement d’entreprise Texte de référence N° de paragraphe et chapitre N° de page Code en matière de gouvernement d’entreprise Référence à un code de gouvernement d’entreprise, dispositions qui ont pu être écartée et raisons motivant cette mise à l’écart (application du « comply or explain »), lieu où ce code peut être consulté et, le cas échéant, règles retenues en complément des exigences requises par la loi Article L. 225-37-4, 8° du Code de commerce (version applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce (version applicable à compter du 1 er janvier 2021) 14.4.1 233 Composition, fonctionnement et pouvoirs du Conseil d’administration (L.225-37-4 C.com) Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l’exercice Article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce (version applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce (version applicable à compter du 1 er janvier 2021) 12.1.1.2 147 Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part et selon le cas, l’un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, le Directeur général, l’un des Directeurs Article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce (version applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; 14.4.7 260 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 438 Rubrique du Rapport sur le gouvernement d’entreprise Texte de référence N° de paragraphe et chapitre N° de page généraux délégués, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, d’une société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233- 3, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales Article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce (version applicable à compter du 1 er janvier 2021) Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration ou au directoire dans le domaine des augmentations de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice. Article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce (version applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce (version applicable à compter du 1 er janvier 2021) 19.1.5.1.2 398 Organe choisi pour exercer la Direction générale de la Société (Président du Conseil d’administration ou Directeur général) Article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce (version applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce (version applicable à compter du 1 er janvier 2021) 14.4.3 234 Éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur général Article L. 225-37-4, 7° du Code de commerce (version applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce (version applicable à compter du 1 er janvier 2021) 14.4.3 234 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale Article R. 225-29-1 du Code de commerce (version applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-14 du Code de commerce (version applicable à compter du 1 er janvier 2021) 14.4.3 234 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Article L. 225-37-4, 5° du Code de commerce (version applicable 14.4.2 ; 14.4.3 234;234 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 439 Rubrique du Rapport sur le gouvernement d’entreprise Texte de référence N° de paragraphe et chapitre N° de page jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce (version applicable à compter du 1 er janvier 2021) Politique de diversité au sein du Conseil d’administration et des instances dirigeantes Articles L. 225-37-4, 6° et R. 225-104 du Code de commerce (versions applicables jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce (version applicable à compter du 1 er janvier 2021) 14.4.3 234 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale ou renvoi aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités Article L. 225-37-4, 9° du Code de commerce (version applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce (version applicable à compter du 1 er janvier 2021) 14.4.7 261 Description de la procédure des conventions courantes Article L. 225-37-4, 10° du Code de commerce (version applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce (version applicable à compter du 1 er janvier 2021) 14.4.7 261 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Article L. 225-37-5 du Code de commerce (version applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-11 du Code de commerce (version applicable à compter du 1 er janvier 2021) 14.4.5 259 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux Politique de rémunération des Article L. 225-37-2, I., alinéa 2 du Code de 13.1 169 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 440 Rubrique du Rapport sur le gouvernement d’entreprise Texte de référence N° de paragraphe et chapitre N° de page mandataires sociaux commerce (version applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du Code de commerce (version applicable à compter du 1 er janvier 2021) Informations relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux (R.225-29-1 C.com) Article R. 225-29-1 du Code de commerce (version applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-14 du Code de commerce (version applicable à compter du 1 er janvier 2021) 13.1 169 Rémunération totale et les avantages de toute nature, en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels, versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice Articles L. 225-37-3, I., 1° et 2° du Code de commerce (versions applicables jusqu’au 31 décembre 2020) ; Articles L. 22-10-9, I., 1° et 2° du Code de commerce (versions applicables à compter du 1 er janvier 2021) 13.2 190 Informations sur les rémunérations des mandataires sociaux soumis à l’approbation de l’Assemblée générale dans le cadre du vote ex post général (L.225-37-3 C.com et L.225-100 II. C.com) Articles L. 225-37-3 et L. 225-100 II. du Code de commerce (versions applicables jusqu’au 31 décembre 2020) ; Articles L. 22-10-9, I. et L. 22 10-34, I. du Code de commerce (versions applicables à compter du 1 er janvier 2021) 13.3 198 22.4 Table de concordance du Rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier Afin de faciliter la lecture du Rapport financier annuel, la table de concordance ci-dessous renvoie aux informations prévues par l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF. Rubriques de l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF N° de paragraphe et chapitre N° de page 1. Comptes annuels 2021 18.1.4 370 2. Comptes consolidés 2021 18.1.2 289 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 441 Rubriques de l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF N° de paragraphe et chapitre N° de page 3. Rapport de gestion Table de concordance Rapport de gestion 432 4. Déclaration des personnes responsables 1. 11 5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2021 18.1.3 289 6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2021 18.1.1 284 7. Honoraires des Commissaires aux comptes 18.1.2.4 (note 8) 8. Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (article L. 225-37 dernier alinéa du Code de commerce) 14.4 233 9. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (article L. 225-235 du Code de commerce) 18.3 387 22.5 Tables de concordance de la Déclaration de performance extra-financière 22.5.1 Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière avec les dispositions de l’article R. 225-105 du Code de commerce Déclaration de performance extra- financière Texte de référence Chapitre – Section DEU N° de page Modèle d’affaires de la Société Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I du Code de commerce (versions applicables jusqu’au 31 décembre 2020) ; Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I du Code de commerce (versions applicables à compter du 1 er janvier 2021) 5.1.1 5.4.2.2.56 56 Description des principaux risques relatifs à la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale Articles L. 225-102-1, R. 225-104 et R. 225-105, I. 2° du Code de commerce (versions applicables jusqu’au 31 décembre 2020) ; Articles L. 225-102-1, L. 22-10-36 alinéa 2, R. 225- 104 et R. 225-105, I. 2° du Code de commerce (versions applicables à 5.4.2.4.15.4. 2.4.3.1.2 ;5. 4.2.4.5.1 56 ; 70 ;96 56 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 442 compter du 1 er janvier 2021) Conséquences sociales de l’activité de la société Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 1° du Code de commerce (versions applicables jusqu’au 31 décembre 2020) ; Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 1° du Code de commerce (versions applicables à compter du 1 er janvier 2021) 5.4.2.4.3 70 Conséquences environnementales de l’activité de la société Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2° du Code de commerce (versions applicables jusqu’au 31 décembre 2020) ; Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2° du Code de commerce (versions applicables à compter du 1 er janvier 2021) 5.4.2.4.2.1.3 ;5.4.2.4.5 59 ;96 Respect des droits de l’homme Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 2° du Code de commerce (versions applicables jusqu’au 31 décembre 2020) ; Articles L. 22-10-36 alinéa 2 et R. 225-105, II. B. 2° du Code de commerce (versions applicables à compter du 1 er janvier 2021) 5.4.2.4.3.4 84 Lutte contre la corruption Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 1° du Code de commerce (versions applicables jusqu’au 31 décembre 2020) ; Articles L. 22-10-36 alinéa 2 et R. 225-105, II. B. 1° du Code de commerce (versions applicables à compter du 1 er janvier 2021) 5.4.2.4.4.8.4 95 Lutte contre l’évasion fiscale Article L. 225-102-1 du Code de commerce (version applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-36 alinéa 2 du Code de commerce (version applicable à compter du 1 er janvier 2021) 5.4.2.4.4.8.3 94 Conséquences sur le changement Articles L. 225-102-1 et R. 5.4.2.4.5 ;5. 96 ;107 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 443 climatique de l'activité de la société et de l'usage des biens et services qu'elle produit 225-105, II. A. 2° du Code de commerce (versions applicables jusqu’au 31 décembre 2020) ; Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2° du Code de commerce (versions applicables à compter du 1 er janvier 2021) 4.2.4.5.1.6 Engagements sociétaux en faveur du développement durable Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 3° du Code de commerce (versions applicables jusqu’au 31 décembre 2020) ; Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 3° du Code de commerce (versions applicables à compter du 1 er janvier 2021) 5.4.2.4.4 87 Engagements sociétaux en faveur de l'économie circulaire Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2° du Code de commerce (versions applicables jusqu’au 31 décembre 2020) ; Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2° du Code de commerce (versions applicables à compter du 1 er janvier 2021) 5.4.2.4.5.1.4 98 Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2° du Code de commerce (versions applicables jusqu’au 31 décembre 2020) ; Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2° du Code de commerce (versions applicables à compter du 1 er janvier 2021) 5.4.2.4.5.1.4 98 Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire Article L. 225-102-1 du Code de commerce (version applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-102-1 du Code de commerce (version applicable à compter du 1 er janvier 2021) 5.4.2.4.5.1.4 98 Engagements sociétaux en faveur du respect du bien-être animal Article L. 225-102-1 du Code de commerce (version applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-102-1 du Code de commerce N/A (Non pertinent) N/A Document d’Enregistrement Universel 2021 | 444 (version applicable à compter du 1 er janvier 2021) Engagements sociétaux en faveur d'une alimentation responsable, équitable et durable Article L. 225-102-1 du Code de commerce (version applicable jusqu’au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-102-1 du Code de commerce (version applicable à compter du 1 er janvier 2021) N/A (Non pertinent) N/A Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 1° du Code de commerce (versions applicables jusqu’au 31 décembre 2020) ; Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 1° du Code de commerce (versions applicables à compter du 1 er janvier 2021) 5.4.2.4.3.5 87 Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités Articles L. 225-102-1, R. 225-105, II. A. 1° et R. 225-105, II. B. 2° du Code de commerce (versions applicables jusqu’au 31 décembre 2020) ; Articles L. 225-102-1, R. 225-105, II. A. 1° et R. 225-105, II. B. 2° du Code de commerce (versions applicables à compter du 1 er janvier 2021) 5.4.2.4.3.4 84 22.5.2 Tables de concordance de la Déclaration de performance extra-financière avec les normes GRI et les Principes du Pacte Mondial GRI Standards / Normes GRI Chapitre – Section DPEF GRI 101- 1 Principes généraux 2016 5.4.2.4.2. GRI 103 Approche managériale 5.4.2.1 GRI 205 Lutte contre la corruption 5.4.2.4.4.8.4 GRI 206 Comportement anticoncurrentiel 5.4.2.4.4.8.8 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 445 GRI 301- 2 Matières recyclées utilisées 5.4.2.4.5.1.4 GRI 302- 1 Consommation énergétique au sein de l’organisation 5.4.2.4.5.1.3 GRI 302- 2 Consommation énergétique en dehors de l’organisation 5.4.2.4.5.1.3 GRI 302- 4 Réduction de la consommation énergétique 5.4.2.4.5.1.3 GRI 305- 2 Emissions indirectes de GES 5.4.2.4.5.1.1 GRI 305- 5 Réduction des émissions de GES 5.4.2.4.5.1.1 GRI 306- 2 Déchets par type et méthode d’élimination 5.4.2.4.5.1.4 GRI 307 Conformité environnementale 5.4.2.4.2 GRI 401 Emploi 5.4.2.4.3.1 GRI 401- 1 Recrutement de nouveaux employés et rotation du personnel 5.4.2.4.3.3 GRI 401- 2 Avantages accordés aux salariés à temps plein 5.4.2.4.3.3.3 ;5.4.2.4.3.3.4 ;5.4.2.4.3.3.5 GRI 402 Relations employés/direction 5.4.2.4.3.5 GRI 403 Santé et sécurité au travail 5.4.2.4.3.2 GRI 403- 1 Représentation des travailleurs dans des comités de santé et sécurité officiels impliquant à la fois les travailleurs et la direction 5.4.2.4.3.2 ;5.4.2.4.3.5 GRI 403- Types d’accidents du travail et taux d’accidents du travail, de maladies professionnelles, de journées perdues, d’absentéisme et nombre de décès liés 5.4.2.4.3.2.2 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 446 2 au travail GRI 404 Formation et éducation 5.4.2.4.3.3.4 GRI 405 Diversité et égalité des chances 5.4.2.4.3.4 GRI 407 Liberté syndicale et négociation collective 5.4.2.4.3.5 GRI 409 Travail forcé ou obligatoire 5.4.2.4.3.4.3 GRI 412 Evaluation des droits de l’homme 5.4.2.4.3.4 GRI 413 Communautés locales 5.4.2.4.4 GRI 415 Politiques publiques 5.4.2.4.4.4 GRI 418 Confidentialité des données des clients 5.4.2.4.4.5 GRI 419 Conformité socio-économique 5.4.2.4.2 ;5.4.2.4.2.2 Principes du Pacte Mondial Chapitre – Section DPEF Principe 1 Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’Homme dans leur sphère d’influence. 5.4.2.4.2.2 ;5.4.2.4.3.4 Principe 2 A veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de l’Homme. 5.4.2.4.4.8 Principe 3 Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d’association et à reconnaître le droit de négociation collective. 5.4.2.4.3.5 Principe 4 A éliminer toutes les formes de travail forcé ou obligatoire. 5.4.2.4.3.4.3 Principe 5 A abolir effectivement le travail des enfants. 5.4.2.4.3.4.3 Document d’Enregistrement Universel 2021 | 447 Principe 6 A éliminer la discrimination en matière d’emploi et de profession. 5.4.2.4.3.4 Principe 7 Les entreprises sont invitées à appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant l’environnement. 5.4.2.4.2.1.3 ;5.4.2.4.5 Principe 8 A entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement. 5.4.2.4.5 ;5.4.2.4.5.2.1 Principe 9 A favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement. 5.4.2.4.5.1.4 Principe 10 Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin. 5.4.2.4.4.8.4

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