Groupe CRIT

Annual Report (ESEF) • Apr 25, 2022

CRIT_DEU_2021_XHTML iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR 89450054R82I99Y73N93 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 89450054R82I99Y73N93 2021-01-01 2021-12-31 89450054R82I99Y73N93 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 89450054R82I99Y73N93 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 89450054R82I99Y73N93 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 89450054R82I99Y73N93 2021-12-31 89450054R82I99Y73N93 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 89450054R82I99Y73N93 2020-01-01 2020-12-31 89450054R82I99Y73N93 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 89450054R82I99Y73N93 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 89450054R82I99Y73N93 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 89450054R82I99Y73N93 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 89450054R82I99Y73N93 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 89450054R82I99Y73N93 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 89450054R82I99Y73N93 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 89450054R82I99Y73N93 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 89450054R82I99Y73N93 2019-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 89450054R82I99Y73N93 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 89450054R82I99Y73N93 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 89450054R82I99Y73N93 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 89450054R82I99Y73N93 2019-12-31 89450054R82I99Y73N93 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 89450054R82I99Y73N93 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 89450054R82I99Y73N93 2019-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 89450054R82I99Y73N93 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 89450054R82I99Y73N93 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 89450054R82I99Y73N93 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 89450054R82I99Y73N93 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 89450054R82I99Y73N93 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 89450054R82I99Y73N93 2020-12-31 89450054R82I99Y73N93 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 89450054R82I99Y73N93 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 89450054R82I99Y73N93 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 89450054R82I99Y73N93 2019-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 89450054R82I99Y73N93 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 1 1. Présentation du groupe et de ses activités 1.1. Un groupe famillial aux valeurs centrées sur l'humain 1.2. Le modèle d'entreprise 1.3. Les pôles d’activité 1.4. Rapport d'activité 1.5. La stratégie, la politique d'investissement et les perspectives 1.6. La structure organisationnelle 2 2. Facteurs de risques et contrôle interne 2.1. Facteurs de risques 2.2. Procédures de gestion des risques et de contrôle interne 3 3. Comptes annuels et rapports des commissaires aux comptes 3.1. Comptes consolidés au 31 décembre 2021 3.2. Comptes sociaux au 31 décembre 2021 4 4. Declaration de performance extra-financiere 4.1. Le Groupe CRIT, acteur clé de l’emploi et de l’assistance aéroportuaire 4.2. Les principaux enjeux et risques RSE 4.3. Description des actions menées en France 4.4. Description des actions menées à l’international 4.5. Annexes 5 5. Gouvernement d'entreprise 5.1. Organes d'administration et de direction 5.2. Rémunérations des organes d'administration et de direction 5.3. Conventions réglementées - Conventions courantes 5.4. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (Article L.22-10-11 du Code de commerce) 5.5. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale 6 6. Informations sur la société et son capital 6.1. Renseignements généraux concernant la société 6.2. Renseignements généraux concernant le capital social 6.3. Actionnariat 6.4. Nantissements, garanties et sûretés 7 7. Informations complémentaires 7.1. Responsable du présent document 7.2. Contrôleurs légaux des comptes 7.3. Documents disponibles 7.4. Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2022 7.5. Tables de concordance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Document d’enregistrement universel 2021 incluant le rapport financier annuel Le document d’enregistrement universel a été déposé le 25 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. En application de l’article 19 du règlement (UE) n°2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document d’enregistrement universel : Les comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 présentés respectivement aux pages 42 à 73 et 77 à 88 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 avril 2021 sous le numéro D. 21-0375, ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant respectivement aux pages 74 et 89 dudit document d'enregistrement universel. Les comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 présentés respectivement aux pages 50 à 82 et 86 à 96 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2020 sous le numéro D. 20-0387, ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant respectivement aux pages 83 et 97 dudit document d’enregistrement universel. AVIS AUX LECTEURS DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE PREVUE INITIALEMENT LE 3 JUIN 2022 EST REPORTEE AU 10 JUIN 2022 En raison d’un problème technique rencontré par l’établissement centralisateur chargé de la convocation de l’Assemblée Générale, ayant empêché la parution dans les délais légaux de l’avis de convocation au BALO, le Conseil d’Administration de GROUPE CRIT a décidé de reporter au vendredi 10 juin 2022 à 10 heures 30 l’Assemblée Générale Mixte initialement prévue le 3 juin 2022. Les sections impactées du présent document sont les suivantes : •Sommaire Général p. 4 ; •Organes d’administration et de direction p.146, p.148 et p.149 ; •Rémunérations des organes d’administration et de direction p.153 ; p.156 ; p.157 ; •Renseignements généraux concernant le capital social p.162 ; p.163 ; p.164 ; •Actionnariat p.169 ; •Sommaire "Informations complémentaires" p.171 ; •Assemblée Générale Mixte p.173 ; p.176. Sommaire Introduction Organes de gestion et de contrôle Chiffres clés Profil 1. Présentation du groupe et de ses activités 1.1. Un groupe famillial aux valeurs centrées sur l'humain 1.2. Le modèle d'entreprise 1.3. Les pôles d’activité 1.4. Rapport d'activité 1.5. La stratégie, la politique d'investissement et les perspectives 1.6. La structure organisationnelle 2. Facteurs de risques et contrôle interne 2.1. Facteurs de risques 2.2. Procédures de gestion des risques et de contrôle interne 3. Comptes annuels et rapports des commissaires aux comptes 3.1. Comptes consolidés au 31 décembre 2021 3.2. Comptes sociaux au 31 décembre 2021 4. Declaration de performance extra-financiere 4.1. Le Groupe CRIT, acteur clé de l’emploi et de l’assistance aéroportuaire 4.2. Les principaux enjeux et risques RSE 4.3. Description des actions menées en France 4.4. Description des actions menées à l’international 4.5. Annexes 5. Gouvernement d'entreprise 5.1. Organes d'administration et de direction 5.2. Rémunérations des organes d'administration et de direction 5.3. Conventions réglementées - Conventions courantes 5.4. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (Article L.22-10-11 du Code de commerce) 5.5. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale 6. Informations sur la société et son capital 6.1. Renseignements généraux concernant la société 6.2. Renseignements généraux concernant le capital social 6.3. Actionnariat 6.4. Nantissements, garanties et sûretés 7. Informations complémentaires 7.1. Responsable du présent document 7.2. Contrôleurs légaux des comptes 7.3. Documents disponibles 7.4. Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2022 7.5. Tables de concordance Message de la PrésidentE Directrice Générale Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires, Le Conseil d’Administration ainsi que l’ensemble des salariés du Groupe tiennent à rendre hommage à son Président fondateur Claude Guedj, disparu en ce début d’année 2022, quelques mois seulement avant l’anniversaire des 60 ans du Groupe. Entrepreneur dans l’âme, Claude Guedj avait consacré sa vie au développement du Groupe en le hissant aux tous premiers rangs dans les domaines des Ressources Humaines et des Services Aéroportuaires. L’introduction en bourse en 1999 avait été un symbole fort de cette réussite et avait donné au Groupe reconnaissance et notoriété. Une page se tourne aujourd’hui. Mais le souhait de Claude Guedj était que l’aventure familiale se poursuive dans le respect des valeurs qu’il incarnait : l’audace, l’indépendance et une profonde humanité. Nous avons donc à cœur de poursuivre ce chemin qu’il a tracé, tout en l’inscrivant dans son époque et dans les changements de monde auxquels nous sommes tous confrontés. La responsabilité sociétale et environnementale, la digitalisation sont autant de challenges dans lesquels le Groupe s’est d’ores et déjà engagé et qui seront le socle de la croissance de demain, une croissance que nous voulons responsable et inclusive. Mais revenons maintenant sur l’année 2021 qui nous a permis de repasser la barre des 2 milliards d'€ de chiffre d’affaires après une année 2020 fortement impactée par la crise sanitaire. Face à cette situation sans précédent, nous avons réagi vite et défendu nos positions sur chacun de nos deux pôles d’activité. Ainsi notre activité Travail Temporaire a retrouvé au fil des mois une bonne trajectoire et totalise 87% de l’activité totale de l’exercice. Dans l’aéroportuaire, le rattrapage prend logiquement plus de temps ce qui explique la baisse du poids de cette activité dans notre chiffre d’affaires total. Pour autant, le redémarrage est en route et notre position de n°1 français est confortée pour profiter pleinement de la reprise déjà engagée. Nous sommes donc satisfaits de l’exercice 2021 avec un chiffre d’affaires qui s’établit à plus de 2 milliards d'€, soit une progression de 16 %, un EBITDA en hausse de plus de 50% et une situation financière encore renforcée avec une trésorerie nette de 317 M€. Sur le pôle Travail Temporaire, la France concentre près de 76% de l’activité. Le chiffre d’affaires progresse de 19,5% à plus de 1,3 milliards d'€, parfaitement en ligne avec la progression de notre marché. Nous avons même retrouvé sur la fin de l’année des niveaux d’activité supérieurs aux niveaux d’avant pandémie. C’est une bonne performance compte tenu des évolutions contrastées de certains secteurs, en particulier du secteur automobile qui n’a pas retrouvé sa dynamique. Il en est de même des secteurs de la restauration, de l’hôtellerie ou de l’événementiel. Leur redémarrage constituera un levier de croissance supplémentaire pour 2022. En revanche des secteurs comme le commerce ou la logistique ont bien performé et ont tiré la croissance sur l’année. Quant à notre activité à l’international, elle est principalement concentrée sur deux pays : Les Etats-Unis et l’Espagne. Aux Etats Unis, l’année a été en demi-teinte, toujours pénalisée par une internalisation accrue des activités chez les constructeurs automobiles. Plus globalement, depuis plusieurs mois maintenant, notre dynamique sur ce pays n’est pas à la hauteur de nos attentes et du potentiel du marché, et nous avons mis en place une nouvelle organisation afin de renouer avec nos objectifs. L’excellente performance de l’Espagne, quant à elle, ne s’est pas démentie. Sur l’exercice la croissance dépasse les 20% et nous franchissons pour la première fois sur ce pays le cap des 150 M€ de chiffre d’affaires. Cette solide progression, qui s’inscrit dans la durée, a particulièrement été portée par les secteurs de l’agroalimentaire et des centres d’appels. Concernant nos activités aéroportuaires, comme vous le savez elles ont été durement touchées par la pandémie. L’activité s’est nettement améliorée à compter du second semestre et le quatrième trimestre a été particulièrement satisfaisant avec un chiffre d’affaires de 68 M€ en hausse de 81%. Une évolution très encourageante pour 2022. L’année 2021 a encore été difficile mais avec une vraie remontée dès l’été en Europe, puis en novembre avec la réouverture du trafic transatlantique. Sur la fin de l’année, l’écart s’était significativement réduit par rapport à 2019. Sur les deux derniers mois nous n’étions plus qu’à 25% des niveaux d’activité d’avant crise. Cette tendance combinée avec le redimensionnement opéré au cours des derniers mois nous permet d’aborder 2022 avec beaucoup de sérénité. Nous sommes prêts à profiter pleinement de la reprise, d’autant que je le rappelle nos licences sur les aéroports parisiens ont été renouvelées à compter du 1er mars pour une durée de quatre ans sur Roissy et de sept ans à Paris ORLY. Après deux ans de crise sanitaire, nous faisons face depuis quelques semaines à une guerre qui pèsera sans doute sur nos économies. A date, il est difficile d’évaluer l’impact de cette situation sur le Groupe pour les prochains mois même si nous n’avons pas d’exposition directe que ce soit en termes d’implantations ou de clients. Dans le travail temporaire, les premiers mois de l’exercice ont été dynamiques. Malgré les tensions persistantes sur le marché de l’emploi, nous affichons en janvier et février une hausse des effectifs délégués de 13% en France. La demande est donc toujours soutenue et on note en particulier une amélioration dans des secteurs comme l’événementiel, la restauration ou l’aéroportuaire. Le recrutement sera donc un enjeu prioritaire dans les mois à venir. Durant la crise sanitaire nous avons fait le choix de conserver notre réseau d’agences et nos effectifs sur le terrain. Nous avons également poursuivi le déploiement de nos outils digitaux pour renforcer nos liens avec les intérimaires et nos clients. Toutes ces décisions viennent renforcer l’attractivité de notre marque dans le contexte de pénurie. Au cours des prochains mois, nous entendons également intensifier nos efforts en faveur de l’insertion, de la formation, ou du développement de nos activités de placement. A l’International, nous restons confiants. En Espagne, l’activité est toujours bien orientée malgré une réforme du droit du travail en cours qui invite à la prudence. Les Etats-Unis affichent un début d’année en croissance. Nous espérons que ce redressement se confirmera dans les prochains mois. Dans l’aéroportuaire, l’activité s’est fortement améliorée sur la seconde partie de l’exercice 2021. Cette tendance se confirme avec sur les deux premiers mois de l’année une progression de plus de 80% par rapport à l’an passé. Nous attendons ainsi un premier trimestre à environ 75% des niveaux de 2019, et les prévisions d’activité des compagnies aériennes sont très favorables pour l’été prochain. Comme vous le savez, nos fondamentaux se sont encore renforcés. Notre indépendance et notre solidité financière nous permettent d’être sereins pour poursuivre notre développement tant en croissance organique qu’en croissance externe. Nous remercions nos actionnaires pour leur confiance et leur fidélité et nous proposerons à la prochaine Assemblée Générale, un dividende d’1 € par action. Nathalie JAOUI Présidente Directrice Générale Introduction Organes de gestion et de contrôle CONSEIL D’ADMINISTRATION Nathalie JAOUI Présidente Karine Guedj Administrateur Yvonne Guedj Administrateur Valérie LEZER CHARPENTIER Administrateur représentant les salariés DIRECTION GéNéRALE Nathalie JAOUI Présidente Directrice Générale, Présidente Pôle Travail Temporaire et Recrutement Karine GUEDJ Directrice Générale Déléguée Renaud LEJEUNE Directeur Financier Jean-Pierre LEMONNIER Directeur Ressources Humaines COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES PricewaterhouseCoopers Audit Représenté par Dominique MÉNARD, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 63, rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine EXCO Paris Ace Représenté par Emmanuel CHARRIER, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris Chiffres clés CHIFFRE D’AFFAIRES en millions d’euros EBITDA en millions d’euros RéSULTAT NET PART DU GROUPE en millions d’euros RéPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2021 PAR ACTIVITé avant élimination intersecteurs en milliers d 'euros 2021 2020 Chiffre d'affaires consolidé 2 032 544 1 752 010 dont : Secteur Travail Temporaire 1 770 436 1 526 856 Secteur Aéroportuaire 199 877 170 291 Secteur Autres 81 698 69 304 Eliminations intersecteurs (19 467) (14 441) EBITDA (1) 113 197 74 528 Résultat opérationnel courant 75 254 32 094 Résultat opérationnel 75 254 21 968 Résultat net 43 950 159 Résultat net part du groupe 44 066 1 557 Capitaux propres part du groupe 661 629 614 035 Endettement financier net avant déduction du CICE (276 192) (184 899) Endettement financier net (2) (316 855) (254 422) Résultat par action (en euros) 3,97 0,14 Effectifs permanents à la clôture (3) 7 204 7 356 Nombre d'agences et insides 575 574 (1) Résultat opérationnel courant avant prise en compte des dotations nettes aux amortissements (2) Telle que défini en note 4.4.1 des comptes consolidés (3) Contrats à durée indeterminée et déterminée RéPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2021 PAR ZONE GéOGRAPHIQUE avant élimination intersecteurs Profil CRIT, un acteur MAJEUR en ressources humaines et services aux entreprises 23e groupe mondial1 et acteur majeur en ressources humaines, n°1 de l’assistance aéroportuaire2 en France et dans le top 10 mondial, le Groupe CRIT apporte à ses clients, des grands donneurs d’ordres aux PME PMI, les ressources humaines et les compétences professionnelles dont elles ont besoin. TRAVAIL TEMPORAIRE ET RECRUTEMENT : 23e GROUPE MONDIAL Avec un réseau international de 575 agences d’emploi et insides en Europe, en Afrique et aux États-Unis, le groupe est le partenaire en ressources humaines et solutions RH de plus de 25 000 entreprises pour leur recrutement permanent et temporaire et accompagne plus de 210000 salariés dans leur parcours professionnel. Assistance aéroportuaire : DANS LE TOP 10 MONDIAL Le Groupe Crit bénéficie de la confiance de 116 compagnies aériennes internationales qu’il assiste en France, en Irlande, au Royaume-Uni, en Afrique et aux États-Unis. Ingénierie et Maintenance : partenaire des projets des grandes industries Le groupe participe à la réalisation des grands projets industriels et technologiques en matière d’ingénierie, conseil en technologies avancées, installations et maintenance industrielle en France et à l’international. 2,03 milliard d’euros de chiffre d’affaires en 2021 7 1603 collaborateurs permanents Présent dans 12 pays 46 300 collaborateurs intérimaires (en ETP) travail temporaire ET RECRUTEMENT 87 % France 76 % •CRIT •AB Intérim •Les Compagnons •Les Volants International 24 %  •PeopleLink Group (États-Unis) •CRIT Intérim (Suisse) •CRIT España (Espagne) •CRIT Empresa de Trabalho Temporàrio(Portugal) •Propartner (Allemagne) •CRIT Maroc •CRIT Tunisie ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE 10 % France 75 % •Groupe Europe Handling (Roissy, Orly, Nice Côte d’Azur) •Advanced Air Support International (Paris-Le Bourget) International 25 %  •Sky Handling Partner (Irlande) •Cobalt Ground Solutions (Royaume-Uni - London Heathrow) •Sky Handling Partner UK (Royaume-Uni - London City Airport) •Congo Handling (Brazzaville, Pointe Noire, Ollombo - Congo) •Sky Handling Partner Sierra Leone (Freetown) •ASAM (Mali) AUTRES SERVICES AUX ENTREPRISES 3 % Ingénierie et maintenance  industrielle 78,5 %  •MASER Engineering •ECM Autres services 21,5 %  •RH Formation •Peopulse (Dématérialisation RH) •Otessa (Accueil) * en pourcentage du chiffre d’affaires avant éliminations intersecteurs ** prestations d’assistance technique La liste exhaustive des filiales et participations du groupe est détaillée en note 6.4 des comptes consolidés (périmètre de consolidation) Présentation du groupe et de ses activités 1.1 Un groupe famillial aux valeurs centrées sur l'humain 1.2 Le modèle d'entreprise 1.3 Les pôles d’activité 1.4 Rapport d'activité 1.5 La stratégie, la politique d'investissement et les perspectives 1.6 La structure organisationnelle 1 1.1.Un groupe famillial aux valeurs centrées sur l'humain 1.1.1.60 ans d’existence en 2022 1962 : naissance du Groupe CRIT •Création par Claude Guedj du Centre de Recherches Industrielles et Techniques (CRIT), bureau d’études et de calculs au service des industries mécanique, électrique et informatique. 1972 – 1998 : création de CRIT Intérim •Développement du réseau de travail temporaire par croissance interne et externe. •Création du centre de formation des ressources humaines. •Obtention de la qualification ISO et de la certification en milieu nucléaire CEFRI. 1999 : introduction en Bourse •Entrée du Groupe CRIT sur le Second Marché d’Euronext Paris. 2000 : création de l’activité aéroportuaire •Acquisition du groupe Europe Handling et de la société Cityjet Handling spécialisés en assistance aéroportuaire. 2001 : n°4 du travail temporaire en France •Citée comme l’une des 200 meilleures small caps au monde par le magazine américain Forbes. •Europe Handling nommé prestataire aéroportuaire sur l’aéroport Roissy CDG2. •Extension du réseau d’intérim en Suisse. •Acquisition du groupe Euristt qui permet au Groupe de devenir le n°4 du travail temporaire en France. •Implantation en Allemagne et en Espagne. 2003 : première entreprise française de travail temporaire certifiée QSE •Création d’une filiale de travail temporaire au Maroc et de Congo Handling, filiale d’assistance aéroportuaire au Congo. 2005 : extension de l’offre aux services de recrutement en CDI et CDD 2006 – 2010 : extension de l’activité en Espagne •Acquisition de deux réseaux en Espagne. •Développement des positions en France sur les aéroports de Roissy CDG et d’Orly. 2011 – 2012 : développement sur le premier marché mondial du travail temporaire •Déploiement aux États-Unis, acquisition de Peoplelink. •Implantation du pôle aéroportuaire à London City Airport. 2013 : développement à l’international •Acquisitions de deux entreprises aux États Unis. 2014-2018 : extension du périmètre de ses activités aéroportuaires en France •Roissy CDG 3 et Nice Côte d’Azur. •Aviation d’affaires sur Paris Le-Bourget. 2016-2017 : poursuite du développement à l’international •Nouvelle acquisition aux États-Unis. •Cobalt Ground Solutions, n°3 de l’assistance aéroportuaire à London Heathrow. 2020- 2021 : épidémie de Covid-19 •Agilité et résistance dans un contexte sans précédent. •Renouvellement des licences d’assistance aéroportuaire sur les aéroports de Roissy CDG et d’Orly. 1.1.2.Les valeurs Cinq valeurs guident le Groupe CRIT dans ses relations avec ses parties prenantes : clients, intérimaires et collaborateurs. Proximité Entretenir une relation personnalisée avec chaque client et chaque collaborateur. Humilité Se remettre en question et trouver la solution la plus simple pour nos clients et pour nos collaborateurs. Solidarité Mobiliser toutes les énergies pour apporter son aide lorsqu’un client ou un collaborateur rencontre des difficultés. Responsabilité Prendre des décisions et les assumer au service du client et dans l’intérêt général de CRIT. Audace Sortir de son cadre de référence pour proposer la solution la plus adaptée aux enjeux du client et la plus pérenne pour CRIT. 1.2.Le modèle d'entreprise (1) Effectifs au 31/12/2021 (2) Endettement financier net avant déduction du CICE (3) Avec application de l’IFRS 16 1.3.Les pôles d’activité Pionnier dans le domaine des services en ressources humaines aux entreprises, le Groupe Crit comprend trois activités qui se déploient en France et à l’international : •le travail temporaire et le recrutement ; •l’assistance aéroportuaire auprès de compagnies aériennes ; •les activités de services avec principalement l’ingénierie et la maintenance dédiée aux grands projets industriels et technologiques. Répartition du Chiffre d'Affaires 2021 par Secteur d'Activité 1.3.1.Le travail temporaire et le recrutement UN RÔLE MAJEUR DANS LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINES ET DE L’EMPLOI Pendant longtemps, le travail temporaire apportait une réponse ponctuelle à un ajustement d’effectifs en cas de surcroît d’activité et de remplacement de salariés absents. Il est aujourd’hui un instrument structurel de la gestion des ressources humaines et de l’emploi. Pour les entreprises, disposer de la bonne compétence au bon moment Face aux conjonctures économiques instables et au manque de visibilité, le travail temporaire apporte aux entreprises souplesse et flexibilité dans la gestion de leurs besoins et des contraintes sociales. Par sa connaissance des bassins d’emplois, ses expertises en gestion des ressources humaines, ses efforts d’investissement en formation des intérimaires, il permet de répondre aux exigences de productivité, de compétitivité et de réactivité indispensables dans une concurrence mondialisée. Grâce à cette externalisation, les entreprises disposent ainsi « au bon moment, de la bonne compétence » et flexibilisent leurs coûts. Pour les salariés, favoriser l’accès et l’intégration au travail Parallèlement, le travail temporaire est devenu un puissant vecteur d’accès et d’intégration au travail. Autrefois synonyme d’emplois subalternes, le travail temporaire, grâce aux efforts continus pour améliorer l’employabilité des intérimaires et pour sécuriser leur parcours professionnel (avec le CDI intérimaire en vigueur en France depuis 2014), est devenu le vecteur privilégié pour intégrer ou réintégrer le monde du travail. Les agences de travail temporaire jouent depuis plusieurs années un rôle majeur dans le domaine du recrutement en France, elles sont devenues les premiers opérateurs privés du recrutement. •730 500 emplois en 2021 en équivalent temps plein •+5,1% d’intérimaires au niveau national entre 2019 et 2021 avec la plus forte hausse pour le transport (+15,9%) et un seul secteur en baisse : le BTP (-10,4%) •45 660 emplois temps plein sous forme de CDI Intérimaire en 2021, soit 6,4% des effectifs des agence d’emploi Source : Prism’emploi France : les grandes étapes de l’évolution législative et conventionnelle de ces vingt dernières années. Elles sont d’abord marquées par un élargissement du champ d’action des entreprises de travail temporaire (ETT). Alors que la loi obligeait les ETT à exercer exclusivement l’activité de travail temporaire, le législateur leur a ouvert en 2005 la possibilité de délivrer des prestations de recrutement et de placement. Quelques années plus tard tout le secteur public (État, collectivités territoriales et hôpitaux) est autorisé à recourir au travail temporaire. Enfin en 2012, il devient possible d’embaucher des apprentis sous contrat de travail temporaire, permettant à la profession d’accompagner les clients et les jeunes dans le développement de l’apprentissage. Le second axe marquant est le renforcement de l’engagement du travail temporaire en faveur de la sécurisation des parcours professionnels par la création d’un nouveau contrat de travail, le Contrat à durée indéterminée Intérimaire. Créé en 2013 par accord collectif, il a été intégré dans le code du travail en 2018 par la loi « Avenir Professionnel ». Il s’est fortement développé à partir de 2015, la profession s’engageant en 2019 sur des objectifs quantitatifs largement atteints depuis. Tirant les enseignements des six années antérieures, les partenaires sociaux de la branche ont signé un nouvel accord sur le CDI Intérimaire le 11 mars 2022. Il doit permettre de poursuivre le développement de ce contrat qui conjugue souplesse pour l’entreprise cliente et stabilité du contrat pour le salarié. En instaurant la taxation des contrats courts, l’État renforce l’attractivité du CDI Intérimaire. La formation professionnelle est un autre engagement fort en matière d’emploi. À la suite de la loi « Avenir Professionnel » la profession s’est investie dans le création d’AKTO, nouvel opérateur de compétences (OPCO) réunissant les branches professionnelles à forte intensité de main-d’œuvre et mobilisant un budget de plus d’un milliard d’euros en faveur de l’alternance. Dans la foulée, la branche signe un nouvel accord sur la formation professionnelle tout au long de la vie, confirmant son engagement à investir en formation 2,65% de sa masse salariale (hors apprentissage). Le troisième axe concerne le statut social des intérimaires dont la profession poursuit la construction en instaurant à compter du 1er janvier 2016 un régime collectif complémentaire santé pour les salariés intérimaires (obligatoire au-delà de 414 heures travaillées sur une année). Elle renforce son action en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées en partenariat avec le Gouvernement : une convention cadre est signée avec l’État et un nouveau motif de recours est créé en faveur des personnes handicapées. Enfin différentes dispositions modifient à la marge l’exercice du travail temporaire dans le sens d’un assouplissement : le contrat de mission peut être renouvelé deux fois au lieu d’une, et à la suite des ordonnances travail les branches professionnelles utilisatrices ont la possibilité de négocier la durée maximale des contrats intérimaires, le nombre de leurs renouvellements et le délai de carence. LE MARCHÉ DU TRAVAIL TEMPORAIRE DANS LE MONDE Le travail temporaire est devenu une industrie mature. Cependant, son développement s’est fait sur des bases et des principes relativement différents en fonction de chaque pays. Ainsi, l’environnement juridique de l’industrie est libéral dans les pays anglo-saxons et réglementé dans les pays latins. Une évolution majeure concerne l’ensemble des marchés : l’apparition d’acteurs digitaux qui ont bénéficié de la pandémie pour instaurer une nouvelle approche du travail temporaire. En 2020, le secteur du travail temporaire a généré 423 Md€ de chiffres d’affaires et 53% ont été réalisés par seulement trois pays : les États-Unis (28%), le Japon (17%) et le Royaume-Uni (8%). L’EMEA (Europe, Moyen-Orient, Afrique) totalise 40% de ce chiffre d’affaires, l’Amérique du Nord et du Sud 31% et l’Asie Pacifique 29%. Le travail temporaire constitue 86% des revenus générés et le placement 14%. États-Unis : une forte fragmentation Les États-Unis sont le premier marché du travail temporaire dans le monde et représentent près de cinq fois le marché français. Au-delà de l’effet de taille, le marché du travail temporaire aux États-Unis diffère du marché français par sa forte fragmentation : plus de 10 000 sociétés de staffing sont présentes sur le territoire. Les trois premières entreprises du secteur représentant 14 % de parts de marché. Cette configuration offre donc aux acteurs implantés aux États-Unis de grandes opportunités de développement. Europe : un marché significatif Neuf des 15 plus grands marchés du recrutement dans le monde se trouvent en Europe. Parmi eux le Royaume-Uni qui se place en première position avec 34,8 Md€ de chiffres d’affaires en 2020, suivi par l’Allemagne avec 29,3 Md€, la France avec 20,7 Md€ et les Pays-Bas avec 18,9 Md€. Si au Royaume-Uni, la demande en travail temporaire ralentit légèrement, celle du placement reste élevée. En Allemagne et en France, les pénuries de main-d’œuvre actuellement rencontrées risquent de devenir un problème structurel à l’avenir. De la même manière, sur le marché hollandais, c’est la première fois depuis le début des mesures statistiques en 2003 que le nombre d’offre d’emplois dépasse le nombre de chômeurs. Vers une harmonisation européenne En termes législatifs, les importantes disparités tendent à converger vers un modèle européen harmonisé. Une directive européenne sur le travail temporaire a été adoptée en 2008 applicable par les États membres depuis décembre 2011 et mise en place progressivement par les pays membres de l’UE : elle établit un cadre protecteur dont les principales dispositions portent sur le principe de l’égalité de traitement et sur les levées des restrictions injustifiées qui existent dans certains pays. La nouvelle directive 2018/957/UE entrée en vigueur le 30 juillet 2020 sur les travailleurs détachés consacrant le principe du « travail égal, salaire égal ». Ainsi que l’accord spécifique conclu en janvier 2019 dans le secteur du transport routier européen visant à harmoniser les règles et les droits sociaux des salariés dans le but d’éviter le dumping social, figurent parmi les avancées vers une plus grande harmonisation du droit européen du travail. France : un marché concentré Le marché français est fortement concentré : sur environ 2 000 entreprises de travail temporaire regroupant un total de 10 774 agences en 2020 (Source : Prism’emploi), trois groupes internationaux dominent le marché du travail temporaire. Avec 6,2%de parts de marché, le Groupe Crit se place dans le Top 5 du travail temporaire en France. En 2021, il enregistre la plus forte hausse de chiffre d’affaires (+19,5%) des grands acteurs du secteur (Source : société). •423,3 Md€ en 2020 de chiffre d’affaires générés par le marché mondial du travail (Source : SIA Global Staffing Industry Market estimates and Forecast November 2020) •Les trois les plus grands marchés – les États-Unis, le Japon et le Royaume-Uni – contribuent à 53% du total (en 2020). L'industrie américaine du travail intérimaire étant de loin le plus grand marché, représentant près d'un tiers du chiffre mondial. •La plus grande région est l'Europe, avec 7 des 15 plus grands marchés du travail intérimaire qui y sont situés. Ces marchés contribuent à hauteur de 22 % aux revenus mondiaux du secteur. •États-Unis : marché estimé 133 Md€ en 2020 et qui représente 28% du marché mondial (Source : Staffing Industry Analysts November 2020 forecast) •France : avec un volume d’activité de 21 Md€ en 2020, le marché français, principal marché du Groupe CRIT, est le 5e marché mondial du travail temporaire et le 3e marché en Europe. L’ÉVOLUTION DU SECTEUR EN 2021 En France En 2020, avec la crise du Covid-19, le secteur a fait face à un effondrement de l’activité, qui s’est traduit par un recul de 23,6%, soit la disparition de près de 185 000 emplois intérimaires en équivalents temps plein. Puis grâce aux mesures de soutien gouvernementales, l’activité a repris progressivement. En 2021, l’emploi intérimaire a bénéficié d’un important redressement, nourri par une conjoncture qui s’améliore, même si les effets de la crise se font toujours fortement sentir. Selon Prism’emploi, au cours de l’année 2021, le travail temporaire (contrats de travail temporaire et CDI intérimaires) dénombre 730 500 emplois en équivalent temps plein (ETP), soit 4 % de moins qu’en 2019, correspondant à la destruction de 30 000 ETP par rapport à la situation d’avant crise. Après des baisses moyennes de l’ordre de -8% au cours du premier quadrimestre, le travail temporaire s’est redressé lentement à partir du second quadrimestre (-4,6%) puis au troisième, avec +0,6%, a retrouvé son niveau d’avant crise. Dans le détail des évolutions sectorielles : •l’industrie et le BTP, pénalisés par des pénuries de matériaux subissent une dégradation sur deux ans de respectivement -7,5 % et -11,8 % ; •le secteur du commerce, en recul de -4,4 %, se situe dans la moyenne des secteurs ; •le travail temporaire s’est légèrement développé dans les services +0,5% en raison de la tendance à la normalisation dans l’hôtellerie-restauration et des besoins importants d’emplois dans le médico-social ; •à rebours des autres secteurs, les effectifs intérimaires des transports-logistique avec +11,6% poursuivent leur croissance soutenue. Dans ce contexte, les qualifications d’ouvriers, pénalisées par la conjoncture dans l’industrie et le BTP, reculent de -6,5 % pour les ouvriers qualifiés et de -3 % pour les ouvriers non qualifiés. Les autres métiers, portés par la relative tertiarisation des effectifs, progressent de +2 % pour les cadres et professions intermédiaires et -2,9 % pour les employés. À l’international Les marchés du travail intérimaire dans le monde ont été considérablement touchés par la pandémie. Selon la World Employment Confederation, le seul premier semestre 2020 a entraîné une contraction d'une année sur l’autre du marché mondial du secteur du travail intérimaire de 18 %. Au second semestre 2020, le secteur a entamé une trajectoire progressive de reprise, les économies s'étant rouvertes au cours des deuxième et troisième trimestres. Au dernier trimestre de 2020, alors que la pandémie prenait de l'ampleur et les confinements ont dû être réintroduits dans de nombreux pays, cette reprise a quelque peu ralenti mais n'a pas été arrêtée. En termes de volume, c'est-à-dire d'activité, le secteur européen du travail intérimaire est en baisse de 36% au deuxième trimestre 2020 en rythme annuel, soit une baisse 10 points de pourcentage de plus que lors de la grande récession en 2009. Aux États-Unis, la chute au deuxième trimestre était de 33 %, soit cinq points de pourcentage de plus qu’en 2009. Au cours du troisième trimestre, les principaux marchés se sont progressivement orientés vers la reprise, avec un nombre d'heures travaillées par les intérimaires en Europe en baisse de 17 % sur un an et une activité sur le marché américain en baisse de 21 %. Le quatrième trimestre a vu un ralentissement de la reprise en Europe - toujours en baisse de 8% sur un an, alors que le marché américain est toujours en baisse 9 % au quatrième trimestre. Le pÔle travail temporaire et recrutement du Groupe CRIT Pionnier du travail temporaire, Crit est aujourd’hui un acteur majeur dans le domaine des ressources humaines avec une gamme étendue de services : offres de gestion RH sur mesure implantées chez les clients, prestations en recrutement en CDD et CDI, en placement, en conseil, en gestion dématérialisée RH ou encore en insertion. Il répond chaque année aux besoins de plus de 25 000 entreprises clientes et accompagne plus de 210 000 salariés dans leurs parcours professionnels grâce à ses 575 agences et insides en Europe, en Afrique et aux États-Unis et plus de 2 460 collaborateurs permanents dédiés à la division Travail temporaire & recrutement. Un acteur majeur en France stratégiquement bien implanté Son positionnement clé tant au niveau géographique, sectoriel qu’en termes de clientèle, ses valeurs fondamentales d’entrepreneurship, de proximité, d’agilité, de réactivité et son souci permanent de la satisfaction de ses clients permettent à Crit d’être un partenaire privilégié à la fois des grands donneurs d’ordres et des petites et moyennes entreprises, sur tous les secteurs d’activité et sur tout le territoire. Une répartition géographique équilibrée Le réseau Crit dispose d’une configuration géographique équilibrée grâce à une présence dans les plus grandes villes et les grands bassins d’emploi. Une attention particulière est portée à l’optimisation et l’adaptation permanente de ses réseaux d’agences aux besoins des marchés locaux. Dans les Hauts-de-France, le Grand Est et la Normandie, le Groupe détient des leaderships régionaux, et il est également bien implanté en Île-de-France et occupe des positions fortes dans le Sud-Est et le Sud-Ouest. Une couverture de l’ensemble des secteurs d’activité Le réseau Crit bénéficie d’une base de clientèle diversifiée tant en termes sectoriel que de typologie. Depuis de nombreuses années, le Groupe développe sa croissance sur deux axes : •sa connaissance et implication dans le milieu industriel et des services (automobile, agro-alimentaire, distribution, transports/logistique, chimie, pharmacie, relation client), •le développement de pôles d’expertise à forte valeur ajoutée (aéronautique, événementiel/restauration, graphisme/Web design, nucléaire…). Un mix clientèle stratégique Lors de la crise en 2020, la part des grands comptes (chiffre d’affaires supérieur à 2 M€) s’était renforcée à 67% du chiffre d’affaires contre 44% en 2019. En 2021, elle est passée à 55% pour 45 % de chiffre d’affaires via les PME. La diversification de sa base de clientèle se fait également au niveau sectoriel, ce qui limite ainsi tout risque d’exposition à un secteur donné et de dépendance clients. Le premier client de son pôle travail temporaire ne représente ainsi que 5 % du chiffre d’affaires total. Le groupe apporte également son expertise auprès d’entreprises publiques, ce qui lui permet d’élargir son mix clientèle. •432 agences et insides en France à fin 2021 sous les enseignes CRIT, AB Intérim, Les Compagnons, Les Volants •En 2021, 15 ouvertures et transferts d'agence ont été réalisés en France afin d’être au plus près des clients et des bassins d’emploi les plus dynamiques. •21800 clients sur l’Hexagone •Répartition du chiffre d’affaires par secteur : industrie 42.8%, services 42% et BTP 15.2% 143 agences dans le monde à fin 2021 •aux États-Unis sous l’enseigne PeopleLink Group •en Espagne sous l’enseigne CRIT Espãna •au Maroc sous l’enseigne CRIT Maroc •en Allemagne sous l’enseigne Propartner •en Suisse sous l’enseigne CRIT Intérim •en Tunisie sous l’enseigne CRIT Tunisie •au Portugal sous l’enseigne CRIT Empresa de Trabalho Temporàrio La force de la proximité Chère au Groupe Crit et à ses collaborateurs, la proximité humaine et géographique est au cœur de l’organisation du pôle travail temporaire. Elle est un gage d’efficacité et permet d’assurer un service plus personnalisé, plus pointu, plus humain, donc plus performant. À la fois autonomes et solidaires, les agences Crit sont managées par des directions opérationnelles régionales, véritables centres d’expertises en ressources humaines. Les responsables d’agence sont des hommes et des femmes de terrain, spécialisés dans leur secteur d’activité. Recrutés localement et choisis pour leur implication dans la vie sociale, économique et associative de leur cité, les collaborateurs Crit connaissent parfaitement le tissu économique et les entreprises de leur région. Ce mode de recrutement est l’un des atouts majeurs du groupe : il est source de compétences plus pointues et plus stables s’illustrant par un faible turnover. Un développement significatif à l’international Le groupe a développé significativement son réseau à l’international et compte des implantations en Europe, en Afrique du Nord et aux États-Unis. 81e groupe de staffing aux États-Unis Être présent aux Etats-Unis sur le premier marché mondial du travail temporaire répond à une volonté de diversification de ses positions géographiques afin de développer de nouveaux relais de croissance. Depuis l’acquisition du groupe PeopleLink en 2011 qui figurait en 85e place des entreprises de staffing américaines, le Groupe CRIT a réalisé plusieurs opérations de croissance externe lui permettant aujourd’hui de figurer parmi les acteurs clés et de se positionner en 2021 à la 81e place sur le marché du staffing américain. Il dispose d’une offre généraliste de commercial staffing sur laquelle s’adossent quatre verticaux dans les secteurs du Professionnal staffing, de l’IT, de la construction et du contrôle Qualité. Le pÔle travail temporaire et recrutement en 2021 Le travail temporaire, qui représente 87% de l’activité totale du Groupe CRIT, enregistre en 2021 une croissance de 16%, à 1 770,4 M€. On observe un retour progressif à la normale de l’activité avec une reprise de la demande sur les principaux secteurs d’activité dans un contexte marqué par une pénurie de talents. 2020 via la crise sanitaire a révélé de nouveaux acteurs digitaux et 2021 a amplifié cette présence sur le marché du travail temporaire et confirme le fait que les acteurs traditionnels doivent faire leur transformation digitale. En France : +19,5% En France, le chiffre d’affaires progresse de 19,5% à plus de 1,3 Md€, parfaitement en ligne avec la progression de notre marché en progression de 19,5%. Par rapport à la même période de 2019, l’activité ressort en baisse de 4,7%, confirmant le retour en vue vers des niveaux d’activité pré-crise. Sur la fin d’année, nous avons même retrouvé des niveaux d’activité supérieurs aux niveaux d’avant pandémie. C’est une bonne performance compte tenu des évolutions de certains secteurs. En particulier, l’automobile qui n’a pas retrouvé sa dynamique, ainsi que les secteurs de la restauration, de l’hôtellerie ou de l’événementiel qui sont toujours pénalisés par la crise sanitaire. Leur redémarrage constituera un levier de croissance supplémentaire pour 2022. Les secteurs du commerce et de la logistique ont quant à eux bien performé et ont tiré la croissance sur l’année 2021. À l’international : + 8% À l’international (24,3% de l’activité du pôle), le chiffre d’affaires de l’année 2021 ressort à 430 M€ en croissance de plus de 8%. L’activité hors de France est principalement concentrée sur deux pays : les États-Unis et l’Espagne. Aux États-Unis, l’année a été en demi-teinte, toujours pénalisée par une internalisation accrue des activités chez les constructeurs automobiles, et des difficultés de recrutement persistantes sur les secteurs en phase de reprise. La croissance du chiffre d’affaires par rapport à 2021 est de l’ordre de +0,4%. Les activités ibériques, quant à elles, continuent à afficher d’excellentes performances, en hausse de 21% par rapport à 2020 et dépasse pour la première fois le cap des 150 M€ de chiffre d’affaires (154,5 M€). Cette solide progression, qui s’inscrit dans la durée, a particulièrement été portée par les secteurs de l’agroalimentaire et des centres d’appels. Zoom RSE La démarche RSE mise en œuvre par le Groupe CRIT sur son activité de travail temporaire prend en compte les enjeux sociaux et sociétaux tels que la diversité et la non-discrimination, le handicap, le développement des compétences, la santé et la sécurité, l’insertion professionnelle des publics éloignés de l’emploi, ainsi que les enjeux liés à l’environnement et à la qualité. Cette démarche RSE est reconnue par les plus grandes instances de certification : en 2021, le Groupe a obtenu sur son activité du travail temporaire en France, la certification Gold de la part d’Ecovadis, organisme d’évaluation de la responsabilité sociétale des entreprises pour le compte des clients et fournisseurs. Et depuis 2005, le Groupe CRIT est certifié ISO 9001, ISO 14001, ISO 45001, CEFRI et MASE. L’engagement RSE du Groupe CRIT fait l’objet d’un développement détaillé dans la déclaration de performance extra-financière, pages 103 à 144. 1.3.2.L’assistance aéroportuaire En parallèle de son métier principal qu’est le travail temporaire, le Groupe CRIT a développé progressivement au fil des ans une activité complémentaire : l’assistance aéroportuaire. Celle-ci est fortement impactée depuis le début de la crise sanitaire mais le groupe a su s’adapter pour maintenir le cap. Le Groupe CRIT est le n°1 français4. LE MARCHÉ DE L’ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE DANS LE MONDE La croissance du marché de l’assistance aéroportuaire est non seulement corrélée directement à celle du trafic aérien mais également soutenue par la tendance à l’externalisation des compagnies aériennes et de l’ouverture à la concurrence des services d’assistance aéroportuaire. Le marché français de l’assistance aéroportuaire présente la particularité d’un accès restreint aux activités piste sur certains aéroports. En effet, seules certaines sociétés ayant obtenu les licences pour les activités en piste ont un accès direct aux compagnies aériennes (CF directive européenne 96/67). Ces licences sont octroyées par Aéroports de Paris (ADP) après consultation des compagnies utilisatrices des aéroports. Les autres intervenants du marché ne pouvant agir qu’en qualité de sous-traitants des prestataires. Ainsi, en France le nombre de prestataires est limité à trois sur Paris-CDG, à quatre sur Paris-Orly et Nice Côte d’Azur. Au Royaume-Uni, le marché est ouvert. Tous les ans ou tous les cinq ans (selon les aéroports), l’aéroport fixe des critères concernant les compétences et le savoir-faire. En Afrique, il s’agit de concessions monopolistiques de 25 ans pour la Sierra Leone et 10 ans renouvelables pour le Congo. L’ÉVOLUTION DU SECTEUR EN 2021 L’impact de la crise sanitaire reste majeur sur l’activité d’assistance aéroportuaire, le trafic aérien n’ayant pas encore repris son rythme d’avant crise. En France, selon la Direction générale de l’aviation civile, le trafic aérien a totalisé 70 millions de passagers en 2021, soit une baisse de 61% par rapport à 2019, avant la pandémie de Covid-19. Le trafic intérieur a atteint 59,5% des niveaux de 2019 avec 20,31 millions de passagers. Le trafic international (de et vers la France) est plus touché, notamment en fin d'année à cause de la vague Omicron qui a provoqué la fermeture de nombreuses frontières en fin d'année. Sur l’année, il atteint juste 34% des niveaux de 2019 avec 68,18 millions de voyageurs. L’Espagne reste le pays qui a envoyé et reçu le plus de passagers depuis la France (47,2%) devant l’Italie, le Portugal et le Maroc. Le trafic vers et depuis certains pays s'écroule totalement, comme la Chine avec seulement 4,2% du trafic observé en 2019. Au niveau mondial, selon l’Organisation de l’aviation civile internationale, 2,3 milliards de personnes ont été transportés par les airs en 2021 contre 4,5 milliards en 2019. Cette diminution de 49% représente toutefois une légère amélioration après celle de 60% constatée en 2020. Les pertes de chiffre d’affaires des compagnies aériennes sont estimées à 324 Md$ en 2021, contre 372 Md$ en 2020. L’offre de sièges a été réduite de quelque 40% en 2021 contre 50% en 2020. Le pÔle ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE du Groupe CRIT La palette des prestations proposée par l’activité d’assistance aéroportuaire du Groupe CRIT inclut tous les services indispensables aux compagnies aériennes pour le traitement de leurs opérations au sol : •l’assistance aux passagers (enregistrement, embarquement, billetterie), •l’assistance aux avions (tractage, placement au parking, calage, branchement des groupes électriques, chargement/déchargement des bagages et du fret, contrôle des pleins, repoussage avions, nettoyage), •le trafic (suivi des plans de vol, établissement des devis de masse et centrage, météo, etc.) •et l’assistance au fret (transfert piste fret et poste, entreposage/fret en magasin en Afrique). Leader de l’assistance aéroportuaire en France Le Groupe CRIT opère sur l’ensemble des plateformes aéroportuaires parisiennes. Le groupe Europe Handling, sa filiale d’assistance aéroportuaire, intervient sur les trois plus grands aéroports français, Roissy-Charles-de-Gaulle, Orly et Nice Côte d’Azur. En 2018, le groupe s’est également implanté sur l’aéroport Paris-Le Bourget, étendant ainsi ses activités dans l’aviation d’affaires sur le premier aéroport d’Europe. Une présence sur les trois plus grands aéroports français Après avoir été nommé en 2001 prestataire aéroportuaire sur le terminal CDG2 de l’Aéroport Roissy-Charles-de-Gaulle, puis en 2009 prestataire aéroportuaire sur les terminaux CDG1 et CDG2 et sur l’aéroport d’Orly, le groupe a été de nouveau nommé en 2014, prestataire aéroportuaire sur les deux plus grands aéroports français avec une extension de son périmètre d’intervention au terminal 3 de l’aéroport Charles-de-Gaulle. En mars 2015, le groupe a été également nommé prestataire sur l’aéroport Nice Côte d’Azur. En mars 2017, le ministre chargé de l’aviation civile a de nouveau désigné et de fait confirmé le groupe Europe Handling en qualité de prestataire d’assistance aéroportuaire sur les aéroports de Paris-CDG et Paris -Orly. Les licences aéroportuaires ont été renouvelées le 1er mars 2022 pour une période de validité de quatre ans à Roissy Charles-de-Gaulle et sept ans à Orly. Une extension à l’aviation d’affaires Le groupe a étendu le périmètre de ses activités françaises en s’implantant en 2018 sur l’aéroport Paris-Le Bourget et dans le secteur de l’aviation d’affaires. Cette nouvelle filiale aéroportuaire du groupe prend en charge les prestations piste et opérations, services aux passagers et aux équipages, gardiennage ponctuel et de longue durée de tous types d’avions, du jet au gros porteur, opérant sur l’aéroport du Bourget. Fort de son positionnement, le groupe conjugue à la fois les qualités de sous-traitant et de prestataire direct et travaille ainsi avec plus de 50 compagnies aériennes régulières sur ses plateformes françaises (Air France, Aeroflot, Alitalia, Air Baltic, Air Caraïbes, Air Canada, Air Tahiti Nui, Cathay Pacific, Emirates, EasyJet, IAG, Finnair, Fedex, La Compagnie, Lufthansa, Qatar Airways, etc.). CDG, Orly et Nice •60% du trafic aérien réalisé par les trois aéroports français sur lesquels le groupe opère. •133 780 mouvements d’avions et 9 950 000 passagers en 2021 accompagnés par le groupe Europe Handling en France •Avec environ 33 % de parts de marché sur les trois plus grands aéroports nationaux, le groupe Europe Handling est n°1 de l’assistance aéroportuaire en France. Paris-Le Bourget •800 destinations desservies •8200 vols privés et officiels assistés en 2021, portant à 16 % sa part de marché sur l'aéroport de Paris-Le Bourget. •Assistance aux passagers : enregistrement, embarquement, billetterie, •Assistance aux avions : tractage, placement au parking, calage, branchement des groupes électriques, chargement/déchargement des bagages et du fret, contrôle des pleins, repoussage avions, nettoyage, •Trafic : suivi des plans de vol, établissement des devis de masse et centrage, météo, etc. •Assistance au fret : transfert piste fret et poste, entreposage (fret en magasin) en Afrique. Une présence à l’international Le groupe occupe également des positions clés à l’international avec des filiales en Irlande, au Royaume-Uni, en Afrique. Royaume-Uni : deux positions capitales Le Groupe CRIT est présent au Royaume-Uni sur les aéroports de London City et d’Heathrow LHR. Celui-ci a bénéficié de la fermeture de GATWICK et du rapatriement des vols de certaines compagnies voulant optimiser leur présence à Londres. Pour London City, l’activité pourrait être modifié par des changements structurels envisagés pour en faire un Hub long courrier de grande envergure. Cet aéroport entend capter du trafic affaires pour une clientèle privilégiant l’accès de cet aéroport en centre-ville. Irlande : un des leaders sur Dublin En Irlande, sa filiale Sky Handling Partner opère sur l’aéroport de Dublin : avec près de 24 % de parts de marché, le groupe est l’un des leaders de l’assistante aéroportuaire sur cet aéroport. Sky Handling Partner opère également sur l’aéroport de Shannon. Afrique Le groupe a maintenu ses activités sur les Aéroports du Congo (Brazaville, Pointe Noire et Ollombo) ainsi qu’en Sierra Leone (Freetown) et une présence allégée au Mali. L’activité sur ces aéroports est revenue à des niveaux proches de ceux de l’année 2019 (-15%), et semble se redresser de façon pérenne sur les mois à venir. États-Unis Aux Etats-Unis, suite au Covid-19 et à une terrible baisse de l’activité, le Groupe CRIT a décidé de fermer la plateforme de Boston en 2021. Europe : Irlande (Dublin, Shannon), Royaume-Uni (London Heathrow, London City Airport) Afrique : Congo (Brazzaville, Pointe-Noire, Ollombo), Sierra Leone (Freetown) En 2021, les activités du groupe à l’international ont ainsi assuré l’assistance aéroportuaire de 87 compagnies aériennes régulières représentant un trafic de 64 944 mouvements d’avions sur l’année et de 3,8 millions de passagers et ont traité plus de 192 000 tonnes de fret. Le pÔle ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE EN 2021 L’activité aéroportuaire affiche une croissance sur l’année de 17,4% avec un chiffre d’affaires de 200 M€. L’amélioration est particulièrement remarquable au quatrième trimestre avec une progression de +81% par rapport à 2020. Le Groupe CRIT réalise 75% de son chiffre d’affaires aéroportuaire en France. L’année 2021 a encore été difficile mais avec une vraie remontée dès l’été en Europe puis en novembre avec la réouverture du trafic transatlantique. Sur la fin de l’année, l’écart s’était significativement réduit par rapport à 2019. Sur les deux derniers mois le pôle n’était plus qu’à 25% des niveaux d’activité d’avant crise. L’année a également été marquée par le renouvellement des licences d’assistance sur les terminaux de Roissy et d’Orly, respectivement pour quatre et sept ans. Dans ce contexte, fort du renouvellement de ses licences aéroportuaires, d’une activité qui s’améliore trimestre après trimestre et de fondamentaux opérationnels et financiers très solides, le groupe réaffirme sa confiance dans la croissance de ses marchés en dépit des évolutions récentes de la situation sanitaire et des crises géopolitiques. Une qualité de prestation reconnue Le Groupe CRIT travaille en permanence sur l’amélioration de la qualité de ses prestations. Pour garantir la réactivité et la rapidité d’exécution des équipes – ce qui assure la ponctualité des vols et permet également dans certains cas de rattraper des retards –, une grande importance est apportée à la sélection, à la formation du personnel ainsi qu’à son adhésion au projet collectif d’entreprise. Afin de disposer de ressources humaines aux compétences reconnues, le groupe Europe Handling a ainsi créé une école interne, l’Institut de Formation aux Métiers de l’Aérien (IFMA) qui dispense une formation générale complétée en fonction du poste (agent de trafic, piste, passage, etc.) par une formation « terrain ». Cette formation aboutit à l’attribution d’une qualification reconnue et agréée aussi bien par IATA que par les compagnies aériennes. Enfin, la qualité de gestion de ses ressources humaines et le climat social favorable sont autant de facteurs qui contribuent à faire du Groupe CRIT un prestataire de choix. Zoom RSE Pour l’activité d’assistance aéroportuaire, le Groupe CRIT centre sa politique RSE sur la formation des collaborateurs, la santé et la sécurité au travail, la maîtrise et la réduction des impacts environnementaux, ainsi qu’une politique d’achats responsables. GEH est très engagée sur le verdissement de sa flotte d’engins. Certifié depuis 2009 ISO 9001 ISO 45001 et ISO 14001, le pôle est régulièrement évalué par l’organisme Ecovadis sur les volets RSE : en 2021, il a obtenu la médaille d’argent et se classe parmi les meilleures entreprises du secteur. L’engagement RSE du Groupe CRIT fait l’objet d’un développement détaillé dans la déclaration de performance extra-financière, pages 103 à 144. 1.3.3.Les autres services : les activités d’ingénierie et de maintenance industrielle Le pôle Autres services est essentiellement constitué des activités d’ingénierie et de maintenance industrielle (3% des revenus du Groupe en 2021). Il inclut également des activités diverses telles que la formation, gestion dématérialisée RH, prestations d’accueil, etc. qui ne sont pas abordées dans ce chapitre en raison de leur poids relatif non significatif pour le groupe. LE MARCHÉ DE L’INGÉNIERIE ET DE LA MAINTENANCE INDUSTRIELLE Ce marché à valeur ajoutée est en forte croissance. Le secteur de « l’ingénierie professionnelle » est dominé par de grands acteurs généralistes qui sont au cœur d’un mouvement de concentration important. Les regroupements continuent de s’opérer vers de très grandes sociétés et les achats de prestation standardisés des grands industriels trouvent ainsi un bénéfice prix à la concentration de ces dernières et amène à la rationalisation des panels. Le secteur de la maintenance industrielle est en constante accélération depuis 2010 grâce aux innovations technologiques et à la recherche d’une plus grande productivité de la part des entreprises. La maintenance industrielle permet, en effet, de réduire les coûts de production en évitant ou retardant des pannes industrielles. Selon l’Association française des ingénieurs et responsables maintenance, le secteur représente 22,6 milliards des dépenses de l’industrie, soit 2,3% de la production en valeur. Et sur ce montant, 8,5 Md€ sont sous-traités. Tous les domaines sont concernés : agro-alimentaire, pharmacie, énergie, chimie… La maintenance prédictive sera au cœur de l’usine du futur et nécessitera une main-d’œuvre qualifiée disposant à la fois de compétences techniques et d’un grand nombre de données pour tirer profit de l’intelligence artificielle. L’ÉVOLUTION DU SECTEUR EN 2021 Selon une étude de la fédération professionnelle de l’ingénierie, Syntec-Ingénierie qui compte 400 membres, le chiffre d'affaires global a chuté de 11 %, à 42,3 Md€ en 2020. Le redémarrage sera lent et le retour à la normale n'aura pas lieu avant 2022, avec une anticipation de décroissance encore de 8 % cette année et de 1 % l'an prochain. Le pÔle ACTIVITÉs DE SERVICE À L’INDUSTRIE du Groupe CRIT L’ingénierie et la maintenance dédiées aux industries, les deux activités principales du pôle Autres services, sont portés par deux filiales du groupe, ECM, société d’ingénierie et de conseil en technologies avancées, et MASER Engineering, structurée en trois pôles métiers : Conseil et Formation, Projets et Maintenance Industrielle. ECM : expert en mécanique et matériaux structuraux Acteur des ruptures technologiques, ECM mène pour son compte et celui de ses clients de nombreux projets de recherche destinés à l’allégement des véhicules ou à la performance des équipements embarqués. Il se positionne comme un spécialiste dans le développement d’applications innovantes et le conseil en technologies avancées pour l’aéronautique et l’automobile notamment. Se développer dans l’ingénierie système Dans la continuité des actions engagées sur les marchés dérivés de la R&D, ECM a ouvert un département « Ingénierie Système électronique et Informatique ». Ce département est dédié à la création d’équipements embarqués pour l’acquisition et le transfert de données utilisées pour le pilotage de systèmes mécaniques. Il s’oriente également vers les différentes applications possibles, notamment avec des objets connectés. ECM veut renforcer son offre pour mieux accompagner la place croissante prise par l’électronique dans la mécanique. Élargir l’offre en aéronautique En suivant la même approche, ECM confirme sa progression sur le marché des aménagements et modifications d’intérieurs d’avions en relation avec sa certification EASA- DOA part 21 J (European Aeronautic Safety Agency). Les modifications d’avions et aménagements intérieurs représentent, du fait du niveau de connaissance requis et des responsabilités qu’elles impliquent, des activités à forte valeur ajoutée. Plus que de compenser la baisse des projets d’aéro-structures, cette activité donne désormais accès à des affaires plus récurrentes et de taille plus significative. En 2021, ECM a poursuivi sa stratégie de développement vers les sociétés de location d’avions ou les compagnies aériennes. Zoom RSE ECM ECM place la conservation de ses talents et le développement des compétences au cœur de sa stratégie. Ainsi, durant la période de crise sanitaire, ECM a confirmé son engagement pour le maintien des emplois, qui passe également par des embauches à plus 90% en contrats à durée indéterminée. ECM garantit à ses collaborateurs un suivi personnalisé et le développement de leurs compétences par le biais de formations régulières, de participations à des projets d’intérêt technique élevé. Son investissement dans la recherche permet à ECM de s’engager sur des sujets environnementaux comme la dé carbonisation et l’amélioration de la sécurité dans la construction navale et pour l’automobile. En outre, ECM s’attache à construire avec ses partenaires sociaux une politique RH intégrant des enjeux sociétaux ; c’est ainsi qu’en 2021 des accords d’entreprise ont été conclus sur le télétravail, sur le forfait mobilité durable (encourageant l’utilisation de mobilités dîtes « douces » par les collaborateurs) ou encore sur le plan d’épargne entreprise. Enfin, en 2022 ECM compte renforcer ses actions en faveur de la diversité et en particulier de l’égalité hommes-femmes. MASER : spécialiste en conseil et formation, projets et maintenance industrielle. Fondée en 1973, MASER Engineering accompagne les plus grands groupes de l’industrie dans la conception, l’intégration et la maintenance des process industriels. À ce titre, elle bénéficie d’une base active de plus de 280 clients. Une diversification sectorielle Historiquement positionnée dans l’automobile et l’aéronautique, MASER Engineering a élargi depuis plusieurs années ses prestations aux secteurs de l’énergie et de l’environnement, des services, des transports et de la défense. Les implantations régionales et la notoriété de MASER Engineering dans différents domaines (maintenance de passerelles d’embarquement aéroportuaire, maintenance d’éoliennes, gestion des fluides industriels, intégration de lignes robotisées dans le secteur automobile, montage de cabines sur paquebots, numérisation de parcours de formation technique, etc ...) témoignent d’une forte technicité opérationnelle et illustrent la diversification sectorielle de l’entreprise. Des compétences en adéquation avec les enjeux industriels Spécialisée dans l’ingénierie de conseil et de formation depuis près de 20 ans, MASER Engineering, dans une démarche d’amélioration continue, contribue pleinement à l’optimisation et à la performance des process industriels et à la conception et au déploiement de stratégies pédagogiques. Pour une industrie plus connectée et écoresponsable, MASER Engineering accompagne également ses clients pour faire face aux paris de la transformation digitale et aux défis de la décarbonisation. Par ailleurs, MASER Engineering bénéficie d’une expérience reconnue dans l’intégration et l’optimisation des process industriels et accompagne ses clients dans leurs projets d’implantation, de transfert ou de modernisation de leurs outils et unités de production ou d’exploitation. En outre, MASER Engineering déploie une offre de maintenance industrielle globalisée et adaptée aux enjeux de ses clients. L’association des méthodes de maintenance et de la maintenance prédictive à une couverture nationale d’experts et un réseau de proximité structuré, lui permet de proposer des contrats associant, plans d’amélioration, collaboration active à la performance des process industriels et réalisation de gains de productivité tout en veillant à la sécurité des hommes et des machines et à la protection de l’environnement. MASER, partenaire d’Airbus et des Chantiers de l’Atlantique Les équipes d’ingénieurs et de techniciens de MASER Engineering interviennent sur l’ensemble des usines du Groupe AIRBUS implantées en France. Ils participent amplement aux nombreux projets d’ingénierie de maintenance et de fabrication, de gestion des actifs et d’ergonomie. De la même manière, les équipes sont sollicitées pour les Chantiers de l’Atlantique, durant les phases de construction, de rénovation et de maintenance des navires en couvrant les travaux d’aménagement (notamment de cabines passagers), d’études ainsi que l’optimisation des process. Le partenariat a été renouvelé jusqu’en 2030. Zoom RSE MASER MASER Engineering place le capital humain au cœur de sa politique RSE avec un engagement en faveur du développement des compétences, de la mobilité, de l’intégration des jeunes, de la qualité de vie au travail, de l’égalité professionnelle, du dialogue social. Il veille également à lutter contre le travail dissimulé et mène une politique rigoureuse de gestion de la sous-traitance et des travailleurs détachés. La sécurité (prévention des risques, covid-19) figure aussi dans ses priorités tout comme son impact sur l’environnement (gestion des déchets et maîtrise des énergies). MASER Engineering a obtenu la médaille d’or EcoVadis en octobre 2021. Une certification qui positionne l’entreprise parmi les 5 % des entreprises les mieux notées. Une belle fierté pour MASER Engineering et toutes ses équipes engagées au quotidien pour des solutions toujours plus audacieuses, écologiques et innovantes. L’engagement RSE du Groupe CRIT fait l’objet d’un développement détaillé dans la déclaration de performance extra-financière, pages 103 à 144. •15 implantations en France d’activités d’ingénierie et de maintenance •800 collaborateurs •Près de 300 passerelles d’embarquement aéroportuaires sont maintenues en condition opérationnelle 24h/24, 365 jours par an par les équipes de MASER Engineering •ECM réalisera plus de 70% de son chiffre d’affaires pour l’aéronautique en 2022 •ECM développe actuellement une activité d’industrialisation d’avions (assemblage et fabrication) en Inde pour le compte de DASSAULT AVIATION 1.4.Rapport d'activité Le Groupe CRIT est un acteur majeur du travail temporaire et de l’assistance aéroportuaire. Avec un réseau de 575 agences et insides, le groupe accompagne chaque jour plus de 25 000 clients en France, Allemagne, Espagne, Portugal, Maroc, Tunisie, Suisse et aux Etats-Unis. Leader de l’assistance aéroportuaire en France, le groupe opère également au Royaume-Uni, en Irlande, en Afrique et aux Etats-Unis. A.Les comptes consolidés du Groupe Croissance et rentabilité dans un contexte d’amélioration graduelle de l’activité En M€ 2021 2020 Chiffre d’affaires 2 032,5 1 752,0 France 1 552,4 1 304,3 International 480,1 447,7 EBITDA () 113,2 74,5 En % 5,6% 4,3% Résultat opérationnel courant 75,3 32,1 Autres charges et produits - (10,1) Résultat opérationnel 75,3 22,0 Résultat financier 0,4 (3,1) Résultat avant impôt 74,9 17,0 Charge d’impôt (31,0) (16,9) Résultat net 43,9 0,2 Résultat net part du groupe 44,1 1 ,6 () L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant avant prise en compte des dotations nettes aux amortissements. Les comptes consolidés présentés et commentés ci-dessous, incluent un changement de méthode relatif à l’interprétation de l’IFRIC d’avril 2021 sur les engagements sociaux, plus amplement décrit en note 1.2.1. de l’annexe aux comptes consolidés et dont l’impact sur le compte de résultat n’est pas significatif. Activité du Groupe Le début d’année 2021 s’était inscrit dans la lignée de la fin de l’année 2020, tant dans le travail temporaire que dans l’assistance aéroportuaire, avec une activité restée fortement impactée par l’expansion du coronavirus. Ce n’est qu’au cours du second semestre 2021 que ces conditions opérationnelles se sont très largement améliorées notamment grâce à la généralisation de la vaccination, la fin des mesures de confinement et à la réouverture du trafic aérien européen puis transatlantique. Sur l’ensemble de l’exercice, le groupe affiche une croissance organique de 16,4%. Les deux pôles d’activité sont en croissance et en terme géographique, la France croit de 19,0% et l’International de 8,8%. Au total, le groupe retrouve un chiffre d’affaires supérieur à 2 milliards d’euros. Les chiffres d’affaires communiqués ci-dessous par pôle d’activité s’entendent avant élimination inter-activités qui s’élèvent à (19,5) M€. 2021 2020 Variation 21 / 20 Variation organique Impact change (1) Impact périmètre(2) Travail temporaire 1 770,4 1 526,9 16,0% 16,5% (0,5)% 0,0% Assistance aéroportuaire 199,9 170,3 17,4% 17,0% 0,4% 0,0% Autres services 81,7 69,3 17,9% 17,9% 0,0% 0,0% Élimination inter activités (19,5) (14,4) 34,8% 34,8% 0,0% 0,0% Total Groupe 2 032,5 1 752,0 16,0% 16,4% (0,4)% 0,0% (1) Impact de change calculé en appliquant aux chiffres d’affaires en devises de l’année courante les taux de conversion de l’année antérieure (2) Les impacts de périmètre sont calculés en retraitant le chiffre d’affaires d’une part de la contribution des entités acquises dans l’année et de celles des entités acquises l’exercice précédent jusqu’à la date anniversaire de l’acquisition et d’autre part, pour les entités cédées dans l’année, de la contribution de chiffre d’affaires des mois de l’exercice antérieur pour lesquels les entités ne sont plus consolidées en N et pour les entités cédées en N-1 de la contribution de chiffre d’affaires de l’exercice antérieur jusqu’à la date de cession La division Travail temporaire et Recrutement (87,1% du chiffre d’affaires) L’activité de la division travail temporaire et recrutement progresse de 16,0% avec un chiffre d’affaires de 1 770,4 M€ (16,5% à périmètre et change constants). La reprise de la demande, malgré la persistance de l’impact du Covid sur certains secteurs (aéroportuaire, évènementiel, hôtellerie, restauration …) permet au groupe d’afficher une bonne performance et ce, en dépit de la pénurie persistante de profils et d’un redémarrage de l’automobile qui se fait attendre. En France (75,7% de la division), le chiffre d’affaires atteint 1 340,9 M€ en croissance organique de 19,5% en ligne avec la progression du marché de référence sur la période. Après un début d’année encore pénalisé par les conditions sanitaires, le groupe a retrouvé à compter du second trimestre une tendance d’activité positive. Cette amélioration a pris sa mesure au second semestre avec des croissances solides malgré des bases de comparaison moins favorables. Cette tendance est particulièrement nette au quatrième trimestre où le groupe retrouve un niveau d’activité proche des niveaux d’avant pandémie. Cette évolution positive est notamment le fruit de la stratégie poursuivie par le groupe, avec la préservation du réseau malgré le contexte exceptionnel de pandémie pour préserver sa capacité de rebond, et l’accélération du déploiement des outils digitaux pour accompagner l’évolution de ses métiers et renforcer les liens avec les intérimaires et les clients. La diversité des secteurs où le groupe opère et la typologie de clients ont également été un atout pour le groupe et ont accompagné la reprise de l’activité tout au long de l’année. Par secteur, les principales évolutions ont été les suivantes : •Le secteur du BTP, en hausse de 19,6%, est resté significativement impacté en raison du maintien de mesures sanitaires strictes sur les chantiers en cours ; sa part dans le chiffre d’affaires de la division demeure stable à 15% ; •Dans l’Industrie, où le groupe occupe une position historiquement forte dans l’automobile (secteur particulièrement touché par la crise), le chiffre d’affaires progresse de 19,5% ; ce secteur concentre 43% du chiffre d’affaires de la division ; •Enfin, dans les Services, le chiffre d’affaires ressort en progression de 23,9% ; si la logistique et le commerce ont été particulièrement porteurs, de nombreux secteurs sont encore pénalisés par les mesures sanitaires, notamment la restauration, l’hôtellerie et l’aéroportuaire. La part des Services dans le chiffre d’affaires de la division atteint 42%. Au global, les activités automobiles et les secteurs significativement impactés par la pandémie (telles que l’hôtellerie, la restauration, l’aéroportuaire …) représentent un cinquième de l’activité totale pré-pandémie mais ont contribué aux trois quarts de la baisse de l’activité comparé à 2019. La reprise de ces secteurs devrait permettre l’accélération de la croissance du groupe dans les mois à venir. Dans ce contexte d’une activité qui s’améliore, les grands comptes représentent 55% du chiffre d’affaires et les PME 45%. À l’international (24,3% de la division), le chiffre d’affaires ressort à 429,5 M€ en croissance de 6,0% (7,9% à périmètre et change constants). Aux États-Unis, (53,5% de l’activité internationale), le chiffre d’affaires ressort à 272,1 M$ en croissance de 0,4 %. L’année a été pénalisée par des conditions d’activité difficiles en particulier en raison de la pénurie de main d’œuvre et des politiques d’internalisation d’activité menées par les constructeurs automobiles qui ont eu un fort impact notamment sur notre activité contrôle qualité. L’Espagne et le Portugal (36,0% de l’activité internationale) confirment leur excellente performance. Sur l’exercice la croissance atteint 20,5% et le groupe franchit pour la première fois le cap des 150 M€ de chiffre d’affaires. Cette solide progression, qui s’inscrit dans la durée, a particulièrement été portée par les secteurs de l’agroalimentaire et des centres d’appels. Les autres implantations géographiques du groupe (Allemagne, Suisse, Maroc et Tunisie) représentent 10,6% de l’activité internationale et ont réalisé un chiffre d’affaires de 45,4 M€ en croissance de 12,6 % par rapport à 2020. La division Multiservices Le chiffre d’affaires de la division Multiservices ressort à 281,6 M€ en croissance de 17,5%. Les activités aéroportuaires (71% de l’activité de la division) totalisent un chiffre d’affaires de 199,9 M€ en croissance de 17,4% (17% à périmètre et change constants). Les activités aéroportuaires ont confirmé leur amélioration au second semestre portée par la reprise du trafic aérien européen au cours de l’été puis transatlantique à partir de novembre. L’amélioration est particulièrement nette au quatrième trimestre avec un chiffre d’affaires de 68 M€ en hausse de 80,6%. Ainsi, sur les deux derniers mois de l’exercice, le retrait d’activité par rapport à 2019 n’est plus que de 20,2%. Le renouvellement, à compter du 1er mars 2022, des licences d’assistance aéroportuaire du groupe sur tous les terminaux de Roissy Charles de Gaulle et Paris Orly, pour respectivement 4 ans et 7 ans, sécurise également la capacité de rebond et la croissance future du pôle. Sur les autres services, le groupe réalise un chiffre d’affaires de 81,7 M€ contre 69,3 M€ en 2020. Les activités ingénierie et maintenance industrielle concentrent 78,5% des autres services, avec un chiffre d’affaires de 64,1 M€ contre 54 M€ en 2020. Les autres activités regroupent diverses activités parmi lesquelles la gestion dématérialisée des ressources humaines, l’externalisation des processus de gestion des ressources humaines, les prestations d’accueil et la formation. B.Résultat du Groupe EBITDA 2021 2020 M€ % du CA M€ % du CA Travail temporaire 84,6 4,8% 76,6 5,0% dont France 69,6 5,2% 59,8 5,3% dont international 15,0 3,5% 16,8 4,1% Multiservices 28,6 10,1% (2,2) (0,9)% dont Aéroportuaire 21,4 10,7% (4,3) (2,5)% dont autres 7,1 8,7% 2,1 3,0% Total Groupe 113,2 5,6% 74,5 4,3% Grâce aux mesures d’adaptation prises en 2020 et 2021, le groupe démontre une fois encore la résistance de ses marges avec un Ebitda qui augmente de plus de 50% à 113,2 M€ soit 5,6% de marge en amélioration de 130 BP par rapport à 2020. En France comme à l’étranger, l’adaptation des structures de coûts aux niveaux d’activité, et le recours aux dispositifs gouvernementaux d’accompagnement de l’économie ont permis d’atteindre cette performance tout en préservant l’avenir. Sur la division Travail temporaire et Recrutement En France, avec une hausse de chiffre d’affaires de 19,5%, le groupe affiche un EBITDA de 69,6 M€ et une marge de 5,2 % équivalente à celle de 2020. Cette performance est d’autant plus satisfaisante qu’elle est atteinte dans un contexte de réduction du recours aux aides gouvernementales (notamment de l’activité partielle). A l’international, avec une hausse de 6% du chiffre d’affaires, l’EBITDA s’élève à 15,0 M€ et la marge s’établit à 3,5%. Dans ce contexte, l’Espagne améliore significativement ses performances alors que les USA restent à la peine par manque de volumes dans leurs verticaux les plus rentables et dans un marché marqué par la pénurie de main d’œuvre. Au total, avec une hausse de 16% de son chiffre d’affaires, l’EBITDA de la division s’élève à 84,6 M€ et la marge à 4,8%. Sur la division Multiservices Les activités aéroportuaires ont confirmé leur amélioration portée par la reprise du trafic aérien intra-européen au cours de l’été puis transatlantique en novembre. Sur l’ensemble de l’exercice, le secteur affiche une croissance organique de 17% par rapport à 2020. Avec un EBITDA en très forte amélioration à 21,4 M€, la division aéroportuaire du groupe a bénéficié : •d’une part des mesures d’adaptation de sa base de coûts réalisées en 2020 et •d’autre part des mesures d’aides gouvernementales d’environ 10 M€ en France et à l’international et relatives aux différents dispositifs mis en œuvre par les gouvernements respectifs pour faire face à la situation sans précédent que le secteur traverse. Les autres activités, notamment l’ingénierie et la maintenance industrielle, dégagent un EBITDA de 7,1 M€ et une marge de 8,7%. AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉSULTAT Résultat opérationnel courant Après prise en compte des amortissements, le résultat opérationnel courant s’établit à 75,3 M€ contre 32,1 M€ en 2020. Les amortissements s’élèvent à 37,9 M€ en baisse de 4,5 M€ par rapport à 2020. Ce montant est constitué : •Pour une première moitié des amortissements des droits d’usage au titre du retraitement d’IFRS 16 soit 16,6 M€, •Pour l’autre moitié, des amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles dont un quart correspond à l’amortissement des incorporels d’acquisitions aux Etats-Unis et 40% aux amortissements des matériels d’assistance aéroportuaire. Résultat financier Le résultat financier de 0,4 M€ se décompose en : •un coût de l’endettement financier net de 2,5 M€, •un résultat de change positif de 2,8 M€ relatif aux actifs libellés en dollar et détenus par groupe CRIT dans le cadre du financement de ses activités américaines. Charge d’impôt La charge d’impôt s’élève à 31 M€ soit un taux apparent de 41%. Ce taux se décompose en 27% d’impôt au taux normal et 14% de CVAE soit 10,4 M€. Résultat net Après prise en compte de la charge d’impôt, le résultat net part du groupe s’élève à 44,1 M€ contre 1,6 M€ en 2020. C.Flux de trésorerie du Groupe En M€ 2021 2020 Résultat net consolidé y compris les minoritaires 44,0 0,2 Retraitements des éléments non cash 69,8 98,5 Coût de l’endettement financier 2,5 2,4 Charge d’impôt 31,0 16,9 CAF avant coût de l’endettement net et impôts 147,2 118,0 Variation de BFR (13,3) 19,6 Impôts payés (10,2) (16,9) Flux de trésorerie générés par l’activité 123,7 120,7 Flux liés aux opérations d’investissements (4,3) (4,9) Flux liés aux opérations financières (32,5) (24,7) Variation de la trésorerie 86,9 91,1 L’activité dégage une capacité d’autofinancement de 147,2 M€ en croissance de 29,2 M€ qui s’explique par : •La hausse du résultat avant impôt de 58 M€ consécutive à l’amélioration de l’activité. •La variation des retraitements non cash qui impactent négativement la capacité d’autofinancement à hauteur de 29 M€ correspondant : ◦A la baisse du remboursement de CICE de 14 M€ (34 M€ en 2021 contre 48 M€ en 2020), ◦A la baisse des amortissements y compris au titre d’IFRS 16 de 4,5 M€, ◦A la baisse des dotations aux provisions de 7,2 M€, baisse qui s'explique par la restructuration du pôle aéroportuaire de 2020. Net de la variation de besoin en fonds de roulement de 13,3 M€ et de 10,2 M€ d’impôts décaissés et correspondant pour l’essentiel à la CVAE, les flux de trésorerie d’exploitation s’établissent à 123,7 M€. Les investissements nets des produits de cession se sont élevés à 4,3 M€. Ce montant est resté volontairement circonscrit au strict minimum en raison du niveau d’activité et notamment dans le secteur Aéroportuaire. Sur la période, l’impact des opérations financières s’est élevé à 32,5 M€ avec essentiellement : •5,7 M€ de distribution de dividendes •25 M€ de remboursements nets d’emprunt dont 16,4 M€ sont liés aux locations simples retraitées au titre d’IFRS 16 et 8,7 M€ au crédit-bail. D.Bilan En M€ Déc. 2020 Déc. 2021 Déc. 2021 vs. Déc. 2020 Actifs non courants 414,5 378,6 (35,9) Actifs courants (hors trésorerie et équivalents) 442,5 472,1 29,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 320,0 405,6 85,6 Total actifs 1 177,1 1 256,4 79,3 Capitaux propres 615,1 663,4 48,3 Passifs non courants 108,6 104,6 (4,0) Passifs courants 453,4 488,4 35,0 Total passifs 1 177,1 1 256,4 79,3 Sur l’exercice : •La hausse du besoin en fonds de roulement consomme 15 M€ de trésorerie et se décompose en : ◦Une hausse du poste client qui consomme 52 M€ de trésorerie, ◦Compensé par la hausse des dettes fiscales et sociales (27,1 M€) et des dettes fournisseurs (9,5 M€), ◦Dans les deux cas ces variations sont le fruit de l’évolution des volumes d’activité. •La trésorerie nette s’améliore de 62,4 M€ et s’explique par : ◦d’une part, la génération de trésorerie nette des remboursements de 86,9 M€, ◦d’autre part, la baisse de la créance de CICE de 28,9 M€. •Les capitaux propres augmentent de 48,3 M€ du fait : ◦du résultat de la période pour 44 M€, ◦des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres pour 10,1 M€, ◦des distributions de dividendes pour 5,6 M€. La structure financière du groupe reste toujours aussi solide, marquée par : •Des capitaux propres de 663,4 M€ •Une trésorerie nette de 276,2 M€ (hors CICE) qui se décompose en : ◦402,8 M€ de trésorerie et ◦126,7 M€ de dette financière dont: ▪62,7 M€ de retraitement au titre d’IFRS 16 ▪33,0 M€ de crédit-baux dont 23,7 M€ relatifs à l’immeuble siège social du groupe, le solde correspondant au matériel aéroportuaire ▪Et 30,0 M€ de participation des salariés Au 31 décembre 2021, avec une capacité d’autofinancement de 147,2 M€ et une trésorerie nette de 316,9 M€, le groupe dispose d’une situation financière solide. LES COMPTES SOCIAUX DE GROUPE CRIT La société Groupe CRIT est la société holding du groupe qu’elle forme avec l’ensemble de ses filiales. Elle exerce son activité de holding animatrice au service du groupe et ses résultats sociaux ne peuvent être dissociés des résultats consolidés. Son chiffre d’affaires est constitué des facturations des prestations de services qu’elle fournit à ses filiales dans le cadre du développement de leurs activités et des refacturations de charges et dépenses communes. De ce fait, l’évolution de son chiffre d’affaires est directement liée à l’évolution de l’activité de ses filiales. Il s’établit en 2021 à 5,8 M€ contre 5,5 M€ en 2020 tandis que les charges d’exploitation s’élèvent à 5,7 M€ contre 6,0 M€ en 2020. Le résultat d’exploitation ressort ainsi à 0,1 M€ contre -0,5 M€ en 2020. Le résultat financier s’établit à 13,6 M€ contre 4,5 M€ en 2020. Il est constitué principalement : •des dividendes perçus en provenance des filiales à hauteur de 5,5 M€ contre 5 M€ en 2020, •des intérêts sur les comptes courants pour 2,3 M€ contre 3 M€ en 2020, •du résultat de change positif de 2,5 M€ en 2021 et nul en 2020 •d’une reprise de provision pour perte de change de 3,2 M€ contre une dotation de 3,2 M€ en 2020. Après prise en compte de l’impôt sur les bénéfices de 2,1 M€, l’exercice clos le 31 décembre 2021 fait apparaître un résultat net de 11,7 M€ contre 5,8 M€ en 2020. 1.5.La stratégie, la politique d'investissement et les perspectives 1.5.1.La stratégie du Groupe CRIT UN MODÈLE DE CROISSANCE RENTABLE Que ce soit en termes de croissance organique ou de croissance externe, qu’il s’agisse de ses activités de staffing, d’assistance aéroportuaire ou des autres activités, le groupe a toujours fait le choix d’un développement prudent et sécurisé centré sur la valeur. Cet engagement se fonde au quotidien sur une politique commerciale sélective afin de préserver la valeur de ses contrats et sur une stratégie d’acquisitions privilégiant les entreprises à forte valeur ajoutée. Sur ces vingt dernières années, le groupe affiche une croissance annuelle remarquable. Ce rythme de croissance soutenu a été réalisé en préservant la rentabilité du groupe avec un EBITDA (hors impact IFRS 16) qui affiche la même performance de croissance sur la période. La France, historique et principal marché du groupe, reste au cœur du développement de ses activités et conforte chaque année ses positions de leader dans le travail temporaire & recrutement et l’assistance aéroportuaire sur le territoire. À l’international, le groupe dispose de fortes positions dans le staffing et l’assistance aéroportuaire, fruit d’une politique de croissance externe qui s’est intensifiée ces dix dernières années. Depuis 2011, le groupe a ainsi procédé à près de 15 acquisitions lui permettant de conquérir de nouveaux territoires et de renforcer ses positions sur ses principaux marchés. En 2021, la crise sanitaire a encore perturbé l’activité du groupe mais avec la vaccination de la population, la situation s’est améliorée. Cela n’a en tout cas pas remis en cause le modèle en place depuis plus de soixante ans aussi bien dans le travail temporaire et le recrutement que dans l’assistance aéroportuaire. LES six axes stratÉGIQUES pour le travail temporaire en france La stratégie du Groupe CRIT s’appuie sur différents axes : la qualité du maillage territorial et de proximité, la montée en gamme des prestations, la diversification des positions sectorielles, la sécurisation des parcours des intérimaires, le renforcement des engagements RSE et la transformation digitale. Qualité du maillage territorial Avec un réseau de 432 agences et insides en France à fin 2021, le groupe dispose d’un maillage territorial permettant d’adresser les bassins d’emplois les plus dynamiques. L’objectif du Groupe CRIT est de renforcer d’ici deux à trois ans, ce maillage en ouvrant 40 à 50 nouvelles agences dans des régions comme l’ouest de la France où nous sommes encore insuffisamment présents ou pour renforcer nos expertises sur des secteurs clés comme les cosmétiques ou la pharmacie. Montée en gamme des prestations La montée en gamme de ses prestations s’illustre notamment par le développement soutenu de notre offre de gestion RH sur mesure, CRIT Inside, implantée au cœur des sites de ses clients. Nous voulons muscler ce réseau d’agences : passer de 70 actuellement à 110 agences. Nous faisons également évoluer notre modèle vers du « physio-digital » pour enrichir notre réseau d’agences de compétences digitales davantage pour alléger le travail administratif de notre personnel en agences en vue de leur libérer du temps à passer avec les intérimaires et les clients. Diversification des positions sectorielles Si le travail temporaire reste au cœur de son développement, l’offre de service du groupe s’élargit en permanence pour proposer une offre de gestion RH sur mesure, implantée au cœur des sites clients, de ses prestations recrutements, ses engagements RSE en matière de formation, de santé, de sécurité, d’égalité des chances qui sont au cœur de l’évolution de ses métiers, ainsi que le développement d’outils et de solutions numériques innovantes pour ses clients et ses intérimaires. Sécurisation des parcours des intérimaires Dans un marché où la concurrence sur les profils qualifiés s’accroît et où la pénurie de main-d’œuvre s’intensifie, la fidélisation et la sécurisation du parcours de ses collaborateurs intérimaires s’inscrivent parmi les axes stratégiques du groupe. À ce titre, le CDI intérimaire constitue un axe de développement important, tout comme la formation des collaborateurs intérimaires en périodes d’intermissions pour assurer leur montée en compétences. Engagement RSE Le Groupe CRIT s’engage à plusieurs niveaux : la santé et la sécurité des collaborateurs, l’employabilité et la sécurisation des parcours professionnels, la diversité et la lutte contre les discriminations, l’éthique des affaires et l’environnement. Le détail des engagements est donné dans le rapport de responsabilité sociale, sociétale et environnemental du Groupe CRIT qui est disponible en page 103 de ce document. Transformation digitale Pour servir sa stratégie digitale, axe majeur de développement pour accompagner l’évolution de ses métiers et améliorer les performances opérationnelles, le groupe a développé des solutions qui lui permettent de disposer aujourd’hui de tous les outils au service de la digitalisation de la relation clients, intérimaires, candidats : mycrit. (l’interface intérimaires), crit.one (pour la gestion des prestations), crit.online (pour la gestion administrative de la relation client), crit.job (pour la recherche d’emploi et de mission), et crit.academy (pour les formations à distance). •Plus de 2 000 CDI Intérimaires dans le groupe en 2021 •Plus de 16 520 collaborateurs intérimaires CRIT ont bénéficié de formations en 2021 •Crit.academy : plus de 300 modules de formation sont disponibles en ligne avec 2 200 utilisateurs FOCUS SUR l’assistance aÉROPORTUAIRE L’assistance aéroportuaire a été touchée de plein fouet par la crise sanitaire. Le Groupe CRIT a toutefois su préserver sa performance grâce à une stratégie de conquête commerciale qui s’illustre notamment par de nombreux contrats pluriannuels signés chaque année sur ses plateformes aéroportuaires. Elle bénéfice aussi de la volonté du groupe d’accompagner les besoins de ses compagnies aériennes clientes en ouvrant de nouvelles escales, d’élargir l’éventail de ses prestations sur ses escales, de conquérir de nouveaux marchés et aéroports par des acquisitions stratégiques notamment à l’international. Cette stratégie lui permet aujourd’hui de figurer dans les dix premiers prestataires mondiaux d’assistance aéroportuaire. Si la France reste le principal marché du groupe, l’international est depuis plusieurs années une priorité stratégique pour diversifier ses positions géographiques et développer de nouveaux relais de croissance. Les trois ambitions du Groupe CRIT Une ambition humaine C’est-à-dire privilégier la proximité et valoriser la qualité des relations en s’appuyant sur les solutions digitales. •Attirer et fidéliser les collaborateurs permanents en leur donnant les moyens de s’épanouir professionnellement et en facilitant leur bien-être au travail, •Attirer, fidéliser et accompagner la montée en compétences des candidats vers les métiers plus qualifiés et les métiers en tension, •Fidéliser et développer notre clientèle en privilégiant et renforçant la relation de proximité. Une ambition sociétale C’est-à-dire partager notre engagement et notre fierté, « l’emploi, pour tous, c’est notre métier ». •Être reconnu en tant que partenaire engagé et mobilisé dans la Responsabilité Sociale et Sociétale des Entreprises, •Être engagé dans une démarche proactive et responsable de Santé et Sécurité au travail, •Promouvoir l’emploi sur une logique de diversité et d'inclusion pour tout type de candidats. Une ambition entrepreneuriale C’est-à-dire être tous acteurs des évolutions de notre métier et de l’innovation sur la durée. •Favoriser et promouvoir les idées et initiatives de nos collaborateurs au service de l’esprit entrepreneurial, •Investir tous les territoires pour rester en proximité et mieux servir nos clients et candidats, par nos agences, Inside, bureaux de recrutement, … •Développer les secteurs d’activité porteurs en s’appuyant sur toutes nos solutions d’emploi et solutions technologiques. 1.5.2.La politique d'investissement Les investissements opérationnels Dans le groupe, hors retraitements IFRS 16 et hors opérations de croissance externe, seule l’activité Aéroportuaire est susceptible d’avoir à faire face, en fonction des gains de nouveaux contrats et du rythme de renouvellement des matériels, à des investissements significatifs, l’activité de Travail temporaire restant par nature peu capitalistique. Au cours de l’année 2020, dès l’arrivée de la pandémie, le groupe a décidé d’arrêter tout investissement (hors commandes engagées) notamment dans l’activité d’assistance aéroportuaire tant que les niveaux d’activité ne seront pas revenus à un niveau le justifiant. En conséquence et comme le montre le tableau ci-dessous, la réduction des investissements a été très significative sur tous les secteurs dès 2020 et s’est largement poursuivie sur 2021. Les investissements s'élèvent ainsi à 6,9 M€ en 2021 et 5,5 M€ en 2020 contre une moyenne 2017 à 2019 de 12,7 M€. En milliers d’euros 31.12.2021 31.12.2020 Travail temporaire 1 426 1 643 Assistance Aéroportuaire 3 679 2 926 Autres 1 756 979 Total 6 861 5 549 En tenant compte des droits d’utilisation retraités au titre d'IFRS 16 : •des locations simples soit 20,8 M€ contre 8,4 M€ en 2020, dont plus de 80% concerne l'immobilier comme détaillé dans la note 1.2.1 des comptes consolidés •des crédits-baux soit 4,1 M€ en 2020, •les investissements se sont élevés, en 2021, à 27,7 M€ contre 18 M€ en 2020. En milliers d’euros 31.12.2021 31.12.2020 Travail temporaire 6 839 8 246 Assistance Aéroportuaire 15 948 8 603 Autres 4 900 1 179 Total 27 687 18 028 LA Croissance externe Le Groupe reste à l’écoute des opportunités de croissance externe, accélérateurs naturels de développement des opérations. Cette dynamique est poursuivie avec des objectifs de rentabilité mesurables et dans un souci de maîtrise des équilibres financiers du groupe (cash-flow, dette, levier…). Aucune prise de participation ou de contrôle d’aucune société n’est intervenue au cours de l’exercice écoulé. 1.5.3.Les perspectives Malgré la prudence imposée par le contexte géopolitique et notamment la guerre en Ukraine, le Groupe CRIT poursuit le déploiement de ses activités avec confiance. Si la crise sanitaire semble derrière nous, elle pénalise encore le marché avec du personnel en arrêt maladie et face au regain d’activité, le secteur doit faire face à une pénurie de main-d’œuvre. TRAVAIL TEMPORAIRE ET RECRUTEMENT En France, le début d’année se montre favorable avec une hausse des effectifs de 13% en janvier et février et une intensification de la demande client malgré des tensions persistantes sur le marché de l’emploi. On observe une nette amélioration sur des secteurs comme l’évènementiel, la restauration et l’aéroportuaire. L’enjeu majeur 2022 est le recrutement et pour cela le Groupe CRIT va s’appuyer sur son réseau d’agences et ses effectifs sur le terrain, mais aussi sur des mesures d’accompagnement en faveur de l’insertion, de la formation professionnelle et gestion de compétences, pour favoriser les recrutements en CDI. Le groupe va également poursuivre le déploiement des outils digitaux au bénéfice du réseau pour la recherche de talents. À l’international, nous restons confiants. Le début d’année 2022 offre des conditions d’activité plus favorables : le Groupe CRIT a enregistré une croissance organique de +22% du chiffre d’affaires en janvier-février aux Etats-Unis et nous espérons que ce redressement se confirmera dans les prochains mois. En Espagne, les indicateurs sont toujours au vert avec une dynamique de croissance qui s’ancre dans la durée. Le Groupe CRIT a enregistré en janvier-février une croissance organique supérieure à 8 %. ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE On constate une amélioration de l’activité avec une progression de 81,3% sur janvier-février 2022. Les perspectives des compagnies aériennes à partir du mois d’avril et pour la haute saison, cet été, sont excellentes. Toutes nos licences ont été renouvelées sur les trois aéroports parisiens et nous nous en réjouissons. Largement restructurée, la branche de services aéroportuaires devrait être en mesure d’extérioriser sur le dernier exercice une marge très correcte dans le contexte délicat du transport aérien. Pour cette année nous sommes très confiants pour renouer sur certains mois avec une performance d’avant crise. Un premier trimestre attendu à 75% de 2019, il faudra vraisemblablement attendre 2023 pour retrouver une dynamique pré pandémique sur l’ensemble de l’année. 1.6.La structure organisationnelle 1.6.1.La holding : une société mère au service des filiales La société Groupe CRIT est la holding animatrice du groupe qu’elle a constitué avec l’ensemble de ses filiales. Elle exerce son activité au service du groupe et son rôle s’articule autour des principaux axes suivants : •élaborer et insuffler la stratégie de développement, •assurer le contrôle de ses filiales, •animer le groupe, •faciliter la coordination des différentes unités et lignes de métier, •déterminer et coordonner les actions communes : actions commerciales, achats, qualité, gestion des ressources humaines, •développer les outils et méthodes communes aux sociétés du groupe : système d’information et de gestion, management de projets…, •assurer la coordination des fonctions générales filialisées, •apporter conseils et assistance aux filiales dans des domaines nécessitant des compétences particulières ou ponctuelles, •gérer et centraliser la trésorerie de l’ensemble des sociétés du groupe. Les principaux flux financiers entre Groupe CRIT et ses filiales, outre les dividendes, concernent les redevances versées par les sociétés du pôle « travail temporaire et recrutement » en rémunération des prestations rendues, les refacturations de quote-part de charges supportées pour le compte des diverses entités juridiques (assurances, contrats flotte de véhicules…), les rémunérations des prêts de trésorerie. 1.6.2.Les filiales organisées selon les lignes de métier Les filiales du groupe sont organisées selon les lignes de métier : •le travail temporaire et le recrutement : ◦4 filiales opérationnelles exerçant en France ◦15 filiales opérationnelles exerçant à l’étranger (En Allemagne, en Espagne, aux États-Unis, au Maroc, au Portugal, en Suisse et en Tunisie) ; •l’assistance aéroportuaire : ◦17 sociétés opérationnelles exerçant en France, ◦9 sociétés opérant à l’étranger (Au Congo, en Irlande, au Maroc, au Royaume-Uni et en Sierra Leone) ; •les autres services aux entreprises : ◦6 filiales opérationnelles françaises. L’organigramme simplifié du groupe est présenté en page 7 et la liste exhaustive des filiales et participations du groupe est détaillée en annexe aux états financiers consolidés. Les mandats que les dirigeants de la société Groupe CRIT exercent au sein des filiales du groupe sont détaillés au chapitre 5 section 5.1 du présent document d’enregistrement universel. Sur les 3 dernières années, il n’y a pas eu d’évolutions significatives dans la structure du groupe. 1.6.3.Bourse et actionnariat L’action Groupe CRIT est cotée sur le marché Euronext Paris (compartiment B). Elle fait partie des indices CAC All-tradable, CAC All-share, CAC Mid & Small, Euronext Family Business. Le nombre d’actions composant le capital social s’élève à 11 250 000. La capitalisation boursière au 28 février 2022 s’élève à 695,250 M€. Pour plus de détails, se reporter au paragraphe 6.3 du présent document. VOLUMES TRAITES ET ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION GROUPE CRIT AU COURS DES DIX-HUIT DERNIERS MOIS (Source Euronext) Nombre de titres échangés Cours de bourse en euros + haut + bas Septembre 2020 17 485 53,30 47,0 Octobre 2020 26 214 54,70 48,6 Novembre 2020 26 204 62,50 52,7 Décembre 2020 246 813 70,00 58,5 Janvier 2021 35 420 67,00 60,3 Février 2021 29 027 64,20 57,2 Mars 2021 41 975 73,6 59,2 Avril 2021 31 069 74,5 68,2 Mai 2021 170 735 72,3 59,2 Juin 2021 28 848 69,0 62,5 Juillet 2021 26 415 69,1 62,0 Août 2021 47 835 69,1 65,5 Septembre 2021 45 916 76,3 67,1 Octobre 2021 72 144 71,0 65,5 Novembre 2021 56 007 68,8 57,0 Décembre 2021 44 639 66,9 58,6 Janvier 2022 28 331 67,6 61,8 Février 2022 27 338 68,1 61,0 •Cours le plus haut et le plus bas au cours de la période Facteurs de risques et contrôle interne 2.1 Facteurs de risques 2.2 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne 2 2.1.Facteurs de risques Le groupe a mis en œuvre une politique de gestion de ses risques axée autour des principes suivants : •Identification et revue périodique de son portefeuille de risques, •Mise en place d’une politique de prévention de ces derniers, •Couverture financière des éventuelles conséquences en cas d’occurrence. Le groupe procède régulièrement à l’actualisation de sa cartographie des risques. À cette occasion, les risques susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs sont recensés. Cette revue se conclut par la matrice reproduite ci-dessous, qui synthétise les risques en fonction de leur gravité et de leur probabilité d’occurrence. À l’occasion de la dernière revue des risques, le groupe n’étant pas significativement exposé aux risques environnementaux directs, il n’a pas identifié de risques financiers directs liés aux effets du changement climatique. En revanche, son activité d’assistance aéroportuaire pourrait être affectée indirectement à raison des effets du changement climatique ou des règlementations associées (taxation du carbone …) si ceux-ci venaient à impacter les compagnies aériennes. Conscient de l’empreinte environnementale même faible qu’engendrent ses activités de services, le groupe a pris les mesures décrites au chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel pour maîtriser et réduire les effets de son activité sur l’environnement. Matrice des risques Les développements qui suivent décrivent les principaux risques identifiés, présentés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature. HIÉRARCHISATION DES RISQUES RISQUES JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES ÉVOLUTION DE LA RÉGLEMENTATION DU MARCHÉ DU TRAVAIL ET / OU DES AUTRES FORMES D’EMPLOI CONNEXES RESPECT DE L’ENVIRONNEMENT LÉGISLATIF ET RÉGLEMENTAIRE RENOUVELLEMENT DES LICENCES AÉROPORTUAIRES RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ INCERTITUDE SANITAIRE, GÉOPOLITIQUE ET RISQUE DE RÉCESSION ATTRACTIVITÉ DE LA MARQUE EMPLOYEUR ET FIDÉLISATION DES TALENTS SYSTÈMES D’INFORMATION RESPONSABILITÉ CIVILE DE L’ACTIVITÉ AÉROPORTUAIRE RUPTURE TECHNOLOGIQUE Dans chaque catégorie, les facteurs de risques sont hiérarchisés selon un ordre d’importance décroissant. PRÉSENTATION DES RISQUES 1.RISQUES JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES 1.1.ÉVOLUTION DE LA RÉGLEMENTATION DU MARCHÉ DU TRAVAIL ET / OU DES AUTRES FORMES D’EMPLOI CONNEXES Identification et description du risque Le groupe est soumis par son activité de Travail temporaire au risque d’évolution de la réglementation du marché du travail dans les pays où il opère. Effets potentiels sur le groupe De telles évolutions sont susceptibles d’avoir un effet direct sur les salaires (législation sur le temps de travail notamment), les charges sociales (allégements, variations des taux de cotisations, …) ou conditions d’emploi (durée du travail, motifs de recours aux contrats de travail temporaire, conditions de licenciement). De ce fait, elles peuvent modifier le niveau des charges de personnel non seulement en valeur absolue mais également en valeur relative entre les différentes formes d’emploi et ainsi modifier significativement la compétitivité de l’industrie. Gestion du risque Le groupe, sur les marchés sur lesquels il opère, est membre des organisations professionnelles des entreprises du recrutement et de l’intérim. Cela le conduit à participer activement : •à la promotion du rôle économique et social des agences d’emploi, à la promotion des intérêts de la profession auprès de ses partenaires (Prism'Emploi, pouvoirs publics, parlement, administrations et collectivités territoriales), •au débat national et européen à travers la représentation de la profession au sein d’organisations professionnelles tels que le MEDEF, la CPME ou la World Employment Confederation. Cette représentation permet au groupe d’être au plus près de tous les sujets susceptibles d’avoir un impact sur la profession et de participer au dialogue avec les décideurs politiques pour adapter au mieux la législation du marché du travail et le cadre réglementaire dans lequel la profession intervient. 1.2.RESPECT DE L’ENVIRONNEMENT LÉGISLATIF ET RÉGLEMENTAIRE Identification et description du risque Le groupe entend exercer ses activités dans le respect de l’éthique et des règlementations applicables tant en ce qui concerne la règlementation du travail, de la concurrence ou des affaires en général que celle applicable aux dispositifs visant à lutter contre la fraude et corruption. L’implantation du groupe dans différents pays, son organisation décentralisée en pôles d’activités, et au sein du pôle principal Travail Temporaire et Recrutement en Directions Régionales, Secteurs et Agences, imposent une vigilance accrue sur la conformité de la conduite des affaires aux principes éthiques et à l’environnement législatif et règlementaire applicable. Effets potentiels sur le groupe Le non-respect de ces principes et réglementations exposerait le groupe à de lourdes sanctions et à un risque de réputation susceptible d’entacher sa crédibilité. À titre d’exemple, dans l’activité de Travail temporaire, compte tenu de la volumétrie des contrats d’intérim traités et du caractère atomisé et fortement décentralisé du réseau d’agences au sein duquel ils sont traités, le groupe pourrait, en cas d’agissements déviants de collaborateurs isolés et qui ne seraient pas détectés suffisamment tôt par le système de contrôle en place, être sujet à un évènement médiatique significatif mettant en cause son image. Gestion du risque Afin de s’assurer du respect de l’environnement législatif et règlementaire en vigueur le groupe dispose d’un ensemble de dispositifs de veille et de contrôle décrit au paragraphe 2.2 « procédures de contrôle interne mises en place » du présent chapitre. 1.3.RENOUVELLEMENT DES LICENCES AéROPORTUAIRES Identification et description du risque L’activité d’assistance au sol des aéronefs est soumise à l’obtention d’une autorisation d’exercer sur l’aéroport concerné (« Licences »). Ces Licences sont octroyées pour des durées limitées et donc renouvelables périodiquement selon des processus qui varient selon la zone géographique de l’aéroport. Effets potentiels sur le groupe Le non-renouvellement d’une Licence ou la décision d’une autorité de renouveler avec un nombre de Licences accru seraient donc susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité aéroportuaire du groupe. Gestion du risque Le groupe s’attache à maintenir une politique de qualité élevée de ses prestations d’assistance aéroportuaire destinée à satisfaire ses clients et à contribuer à l’image des plateformes où il opère. Cette politique participe à la pérennisation des Licences accordées au groupe. D’autre part, et dans le cas où une Licence ne serait pas renouvelée, dans la majorité des cas, les personnels font l’objet de transfert dans le cadre notamment de l’article L 1224 du code du travail en France ou équivalent à l’étranger (« TUPE » Transfer of undertaking (protection of employement) regulations 2006 au Royaume Uni et Regulations 2003 en Irlande). 2.RISQUES LIéS à L’ACTIVITÉ 2.1.INCERTITUDE SANITAIRE, GÉOPOLITIQUE ET RISQUE DE RÉCESSION Identification et description du risque Les activités du groupe sont intimement liées à l’évolution du PIB de sa zone d’activité : •Dans l’activité de Travail temporaire, la corrélation est plus que proportionnelle dès lors que la croissance du PIB évolue au-delà d’une fourchette de +/- 1 %, •Tandis que dans l’assistance aéroportuaire la croissance du trafic aérien est un multiple de celle du PIB de la zone d’implantation. Dans ce contexte, la matérialisation de risques sanitaires, géopolitiques et/ou économiques peut être susceptible, dans des circonstances exceptionnelles, de retourner rapidement le marché avec une amplitude forte. Effets potentiels sur le groupe Comme cela a été le cas dans le cadre de la pandémie Covid, un retournement rapide et de forte amplitude du marché aurait pour conséquence un repli significatif des volumes d’activité. L’impact sur la marge opérationnelle du groupe d’une telle situation serait très significatif mais son amplitude dépendrait d’une part du temps nécessaire à l’adaptation de la base de coûts au niveau d’activité et d’autre part de l’amplitude des mesures d’accompagnement mises en œuvre par les gouvernements des pays où la législation sociale est la plus encadrante. Gestion du risque Face à ce risque de forte décroissance du marché, le groupe est protégé par la forte résilience de son activité de travail temporaire (les contrats des intérimaires et des clients venant à échéance de façon concomitante) et s’efforce de conserver une part de charges variables dans ses coûts de structure afin d’amortir de tels chocs. En complément, le groupe dispose de lignes de crédit lui permettant de se financer dans de telles circonstances. 2.2.ATTRACTIVITÉ DE LA MARQUE EMPLOYEUR ET FIDÉLISATION DES TALENTS Identification et description du risque Les ressources humaines constituent le principal capital du groupe ; attirer et fidéliser les talents est essentiel pour la poursuite de son développement. Sur les deux pôles d’activité du groupe, l’attractivité et la fidélisation constituent des enjeux majeurs pour assurer les besoins importants en ressources humaines. Effets potentiels sur le groupe Dans la mesure où les ressources humaines sont les ressources les plus importantes utilisées par le groupe (et ce dans ses deux activités), l’absence de fidélisation et/ou de rétention a un impact direct sur le développement de ses activités. Sur le pôle Travail temporaire, un taux de rotation important des collaborateurs permanents en agence pourrait engendrer une perte de compétences amenant une baisse de motivation des équipes et ainsi affecter les capacités des agences à être pleinement opérationnelles. Le défaut d’attractivité et de fidélisation des collaborateurs intérimaires affecterait directement la capacité des agences à apporter une réponse réactive, efficace et satisfaisante aux exigences des entreprises clientes et aurait un impact négatif sur l’activité et les résultats du pôle. Gestion du risque Pour pallier ce risque, le groupe s’attache à renforcer sa marque employeur, ses engagements en matière d’accompagnement, de formation et d’évolution des collaborateurs tout au long de leur carrière et à déployer une politique de développement des compétences permettant d’assurer la bonne intégration et le bien-être des collaborateurs. 2.3.SYSTÈMES D’INFORMATION Identification et description du risque À l’heure de la transformation digitale opérée par le groupe, les systèmes d’information sont un support essentiel à la gestion et au développement de ses activités dans un contexte de réseau. Les deux principaux risques liés aux systèmes d’information, sont, d’une part la cyber sécurité (qui inclut la sécurité des données) et d’autre part la disponibilité des systèmes. Effets potentiels sur le groupe Toute atteinte à la sécurité, à la confidentialité ou à l’intégrité des données, qu’elle soit malveillante ou accidentelle, serait susceptible d’avoir un impact significatif sur la réputation et les résultats du groupe. Le renforcement de la réglementation en matière de protection des données personnelles issue notamment du Règlement Général sur la Protection des Données, et des sanctions en cas de non-conformité a accru ce risque. L’indisponibilité des systèmes d’information et/ou des réseaux indispensables dans l’exécution quotidienne des opérations du groupe, aurait un impact négatif immédiat sur ses activités et l’obligerait à déployer une solution de backup manuel coûteuse en ressources. Gestion du risque Afin d’assurer la continuité de service de ses systèmes, le groupe exerce une surveillance permanente de ses infrastructures informatiques, dispose des outils usuels en la matière (pare feu, antivirus…) ainsi que des sauvegardes et moyens techniques nécessaires à un redémarrage rapide des systèmes. 2.4.RESPONSABILITÉ CIVILE DE L’ACTIVITÉ AÉROPORTUAIRE Identification et description du risque Dans l’activité d’assistance aéroportuaire, le groupe est amené à intervenir sur les aéronefs au sol. En cas de sinistre sur un aéronef sur lequel il serait intervenu, la responsabilité du groupe pourrait être recherchée avec une intensité significative. Effets potentiels sur le groupe Compte tenu des montants de dommages en jeu dès lors qu’un sinistre frappe un avion, une telle situation serait susceptible d’avoir un impact largement supérieur à la marge opérationnelle annuelle de l’activité d’assistance aéroportuaire. Gestion du risque Dans ce contexte, le groupe a mis en place et maintient un programme d’assurance de sa responsabilité civile aéronautique destiné à couvrir ce risque d’intensité (plafond de 130 M€). 2.5.RUPTURE TECHNOLOGIQUE Identification et description du risque Sur le marché du Travail temporaire, la capacité à déployer des solutions technologiques innovantes devient de plus en plus critique tant en terme de productivité que de capacité à répondre aux demandes des clients. Dans le monde de l’assistance aéroportuaire, la digitalisation des opérations aura en priorité un impact sur les opérations de passage. Effets potentiels sur le groupe Dans un environnement concurrentiel et innovant, l’absence de réponse adéquate aux besoins d’évolution technologique entraînerait à la fois une baisse de l’activité du groupe et une moindre attractivité de la marque employeur ayant pour conséquence un impact significatif sur ses résultats. Gestion du risque Dans ce contexte, le groupe a constitué un pôle en charge tant de développer des solutions digitales innovantes que d’assurer une veille technologique et concurrentielle continue. 2.2.Procédures de gestion des risques et de contrôle interne POLITIQUE DE PRÉVENTION ET DE COUVERTURE DES RISQUES Même si les risques du groupe se caractérisent par une forte dispersion et donc une très faible probabilité qu’un seul sinistre ait un impact significatif sur le groupe, ce dernier a mis en œuvre une politique de gestion combinant assurance et gestion interne. En matière d’assurance, le groupe couvre : •Le risque de contrepartie au moyen d’assurance-crédit souscrites auprès de diverses compagnies (activité travail temporaire essentiellement en France et en Espagne). De ce fait, dans la plupart des cas, toute relation commerciale est préalablement couverte par une garantie donnée au cas par cas par la compagnie. Les évolutions de ces garanties sont suivies quotidiennement et amènent dans certains cas à réévaluer la relation commerciale ; •Le risque de responsabilité civile aéroportuaire par une police Responsabilité Civile aéronautique couvrant ce risque; •Les autres risques par des polices adaptées dont principalement : Dommages et pertes d’exploitation, Responsabilité civile exploitation, Responsabilité civile des dirigeants, Flotte automobile : valeur vénale. Le coût global de ces polices pour l’ensemble des sociétés du groupe s’élève pour l’exercice 2021 à 6,1 M€ correspondant aux primes d’assurances versées. En matière de prévention interne, le groupe : •Opte pour une politique de gestion stricte de façon à optimiser son cash-flow et réduire sa dette tout en maintenant une diversification de ses sources de financement, •Développe une politique de prévention destinée à sensibiliser et former clients et intérimaires à la sécurité sur les lieux de travail. Procédures de contrôle interne mises en place Objectifs du contrôle interne Le contrôle interne est défini dans le groupe comme un dispositif mis en œuvre par la Direction et le personnel tendant à la réalisation des objectifs suivants : •la fiabilité des informations comptables et financières communiquées ; •la conformité des actes de gestion et de décision aux instructions et aux orientations définies par la Direction Générale ; leur conformité aux lois et réglementations en vigueur ; •la protection des actifs et de la réputation du groupe ; •l’optimisation des activités opérationnelles. En particulier, les procédures de contrôle interne mises en place par la société visent à assurer le contrôle des sociétés du groupe et notamment la fiabilité des comptes consolidés de sorte que ceux-ci reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la société et du groupe. Comme tout système de contrôle, le contrôle interne doit donner une assurance raisonnable quant à la réalisation de ces objectifs. Il ne peut cependant fournir une garantie absolue qu’ils seront atteints. Organisation générale des procédures de contrôle interne - Environnement de contrôle Organisation La Direction Générale définit les orientations du contrôle interne et supervise la mise en place de l’ensemble des éléments le composant. Elle s’assure de l’existence de mesures effectives de contrôle au sein des filiales du groupe. La direction financière est plus spécialement chargée de superviser les mesures propres à l’information comptable et financière. Le contrôle interne du groupe s’articule en fonction du choix de l’organisation du groupe : •Une organisation décentralisée en pôles d’activité, et, au sein du principal pôle d’activité français, en directions régionales, secteurs et agences, ce qui apporte au groupe réactivité et proximité avec les clients et permet un meilleur développement sur ses marchés ; •Une décentralisation qui est néanmoins encadrée par des règles de fonctionnement communes, par la mutualisation des services communs tels que la comptabilité, la trésorerie, le juridique, le contentieux, la formation, les achats, l’informatique et la communication et par la mise en place de centres de gestion opérationnelle, distincts des agences et chargés de la gestion de la paie des intérimaires et de la facturation. Cet encadrement, allié à la centralisation au siège social des principales décisions, notamment les investissements immobiliers, les prises à bail des nouveaux établissements, permet un contrôle plus efficace sur les postes significatifs ou à risque du groupe. Le personnel d’encadrement (Directeurs Généraux, Directeurs Régionaux, Responsables de Secteurs, Chefs d’agences) est garant de la bonne application des procédures de contrôle interne du groupe au sein de leurs entités. Leurs obligations sont clairement stipulées dans les délégations de pouvoirs qui sont définies par la Direction Générale et déclinées dans chaque filiale par le Directeur en charge du pôle d’activité correspondant. Politiques et procédures Le contrôle interne est également réalisé au travers de la définition et de la mise en œuvre d’un ensemble de politiques et de procédures. Les politiques sont proposées et définies par le Président Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués et par les Directeurs présents dans l’équipe de direction du groupe. Elles sont validées par le Président Directeur Général qui autorise par ailleurs les moyens liés à leur mise en œuvre. Les directions opérationnelles sont responsables de leur diffusion (réunions d’information, notes internes, transcription dans les objectifs), de leur mise en application et du suivi des réalisations associées. Les procédures relatives aux processus opérationnels sont proposées par les Directeurs Généraux et par les Directeurs présents dans les équipes de direction opérationnelles du groupe et des filiales. Ces procédures, propres à chaque activité du groupe, sont décrites dans l’Intranet et les bases partagées des services concernés. Elles couvrent l’ensemble des processus et méthodes stratégiques ou à risque des métiers du groupe et stipulent notamment les limites d’autorisation en matière d’engagements (concernant par exemple les achats, investissements, frais de déplacement). À titre d’exemple, le pôle travail temporaire et recrutement, a organisé ses processus selon la cartographie ci-dessous : Les processus et les procédures qui en découlent sont l’architecture de la démarche qualité du groupe qui permet d’atteindre les objectifs du contrôle interne tels que décrits ci-dessus. La mise en œuvre de cette démarche de contrôle interne, en conformité avec les procédures définies, fait l’objet d’audits périodiques par le service « performance et conformité ». Ces audits font l’objet d’une planification annuelle visant à permettre la revue de l’activité des agences en moyenne tous les deux ans. Les résultats des audits qui font l’objet de rapports partagés avec les responsables opérationnels mentionnent des observations (faibles risques induits), des points de non-conformité éventuels (risques importants ou procédure non respectée) et des recommandations d’amélioration. Le responsable de l’entité ou du département audité s’engage à procéder aux corrections requises dans un délai donné. Le Responsable Régional « performance et conformité » vérifie leur mise en place effective. Le résultat des audits fait également l’objet d’un suivi au niveau national qui est d’autant plus important qu’il garantit la certification ISO 9001. Veille technique et légale Le dispositif de contrôle interne est complété par une veille opérationnelle et juridique. Le groupe est doté de services fonctionnels centraux chargés de veiller au respect des législations en vigueur, d’identifier les risques auxquels le groupe peut être confronté, d’apporter conseil et assistance aux services opérationnels notamment dans les domaines suivants : •Juridique, législation sociale, •Hygiène, sécurité et environnement •Comptable et fiscal, •Assurance, Recouvrement. S’agissant plus spécialement du travail temporaire et recrutement, des interlocuteurs régionaux complètent ce dispositif de support et de contrôle. Le personnel a en outre accès à toutes informations relatives à l’organisation, aux procédures internes, aux dispositions légales et règlementaires applicables, disponibles sur le réseau intranet du groupe, permettant ainsi la diffusion immédiate des informations à l’ensemble des départements et agences. Des formations spécialement adaptées aux besoins des sociétés du groupe sont dispensées par deux filiales, RHF (Ressources Humaines Formation) et IFMA (Institut de Formation aux Métiers de l’Aérien), organismes de formation agréés par la Direction Régionale de la Formation Professionnelle. La veille fiscale ainsi que le suivi de l’évolution de la réglementation comptable sont assurés par la direction financière du groupe en lien avec ses conseils spécialisés. Procédures d’élaboration et traitement de l’information comptable et financière Le contrôle interne relatif à l’information comptable et financière du groupe s’organise autour des éléments suivants : •L’organisation comptable du groupe •Le reporting comptable et de gestion •Le référentiel et les méthodes comptables communs au sein du groupe Organisation comptable du groupe L’information comptable et financière et son contrôle sont structurés de manière cohérente avec l’organisation opérationnelle du groupe. L’information comptable et financière de chacune des sociétés du groupe est produite par une équipe dédiée, décentralisée ou basée au siège du groupe. S’agissant du pôle travail temporaire et recrutement en France, un département comptable est responsable de la production des comptes des sociétés du pôle, la préparation et le traitement des informations et transactions comptables de base étant effectués dans les centres administratifs régionaux. Pour tous les pôles d’activité, les agences ou sites d’exploitation sont dotés des logiciels de gestion nécessaires à l’exploitation et à la production des services qu’ils assurent. Quels que soient les logiciels, toutes les interfaces permettant l’intégration automatique des données générées et saisies par les opérationnels vers les logiciels comptables ont été développées afin d’optimiser et de fiabiliser le transfert en comptabilité. Ainsi, au sein du pôle travail temporaire et recrutement, les informations relatives aux factures clients et aux paies des collaborateurs intérimaires sont saisies en agence et traitées dans les centres de gestion opérationnels avant d’être interfacées vers le logiciel de gestion comptable hébergé sur un serveur unique, ces transferts étant assortis des procédures de contrôle nécessaires. Le contrôle des données à l’origine de l’information comptable est assuré par l’application des règles décrites dans les procédures opérationnelles mentionnées au paragraphe "politique et procédures" ci-dessus et par le contrôle exercé par la direction comptable au moyen de verrous informatiques sur les paramètres clés de l’activité et de contrôles mensuels effectués sur la base d’états de contrôle portant sur les risques clés de l’activité. Sous l’autorité de la direction financière, les directions comptables des pôles d’activités et le service de consolidation du groupe assument les missions essentielles de mise en cohérence des données financières, notamment : •Le contrôle transactionnel par : ◦La conception, la mise en place des méthodes, procédures et référentiels comptables et de gestion du groupe, en accord avec la Direction Générale, ◦Le contrôle des différentes entités du groupe, la vérification de l’application des principes comptables communs au groupe, ◦L’identification et la réalisation des évolutions nécessaires des systèmes d’informations comptables et de gestion du groupe. •La production et la revue d’états de synthèse pertinents pour chaque niveau opérationnel : ◦Pour la Direction Générale : production des reportings mensuels, des comptes consolidés et de leur détail par secteur d’activité et société ainsi que des documents de communication financière. ◦Pour la direction des opérations : production du reporting mensuel de gestion détaillé jusqu’au niveau de chaque centre de profit. Reporting comptable et de gestion Le reporting mensuel est une composante majeure du dispositif de contrôle et d’information financière. Il constitue l’outil privilégié de suivi, contrôle et pilotage de la Direction Générale du groupe. Le reporting du groupe est produit mensuellement sous forme d’états financiers consolidés qui sont analysés par pôle d’activité et par branche à l’intérieur des pôles. Au sein des branches, les états financiers sont déclinés par centre de profits et centres de coûts de façon à ce que chaque responsable opérationnel dispose, à son niveau de responsabilité, des indicateurs clés de son activité. Le rapprochement des informations comptables et des données prévisionnelles, associé à leur analyse mensuelle à chaque niveau de l’organisation (Direction Générale, Direction financière, Direction des pôles, Directions régionales, secteurs, agences), contribue à la qualité et à la fiabilité des informations produites. Il permet par ailleurs de prendre les mesures correctives nécessaires à la poursuite des objectifs du groupe. Les agences de travail temporaire analysent également leurs performances grâce aux statistiques et indicateurs disponibles à partir du logiciel de gestion d’agence. Référentiel et méthodes comptables communs au sein du groupe Le processus d’élaboration des comptes consolidés s’appuie sur : •Un référentiel et des méthodes comptables communs (à l’exception des filiales étrangères) •La normalisation des formats de restitution •L’utilisation d’un outil de reporting commun des liasses fiscales •L’utilisation d’un logiciel de consolidation. L’établissement des liasses fiscales est placé sous la responsabilité des équipes comptables de chaque filiale. Le service de comptabilité de la holding en assure un contrôle individuel et exhaustif avant de procéder à la consolidation des données. Consciente des enjeux liés au contrôle interne et de son importance pour le bon développement du groupe, la Direction Générale apporte tout son soutien aux démarches d’amélioration du contrôle interne et à son adaptation aux exigences imposées par l’évolution des législations et de l’environnement économique. Dans ce cadre, soucieuse de l’efficacité du dispositif mis en place au sein du groupe, la Direction Générale s’attache à renforcer de façon permanente les contrôles en vigueur et ce, notamment par le biais de son système d’information agences, opérationnel sur l’ensemble du réseau travail temporaire français depuis 2006 et régulièrement mis à jour. Ce système d’information fait l’objet d’un processus d’amélioration continue, notamment en termes de contrôles. Comptes annuels et rapports des commissaires aux comptes 3.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 A. Compte de résultat consolidé B. État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres C. Bilan consolidé D. Tableau de variation des capitaux propres consolidés E. Tableau des flux de trésorerie consolidés F. Notes aux états financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 3.2 Comptes sociaux au 31 décembre 2021 A. Bilan B. Compte de résultat C. Tableau de financement D. Annexe aux comptes sociaux E. Informations supplémentaires concernant les comptes sociaux Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 3 3.1.Comptes consolidés au 31 décembre 2021 A.Compte de résultat consolidé En milliers d'euros Notes 31.12.2021 31.12.2020 (1) Chiffre d'Affaires 3.1 & 3.3 2 032 544 1 752 010 Achats consommés (22 545) (19 582) Charges de personnel et assimilées 3.4 (1 780 516) (1 552 529) Autres achats et charges externes (110 674) (102 555) Dotations nettes aux amortissements 4.1.2 (37 943) (42 433) Dotations nettes aux provisions (7 517) (1 939) Autres produits d'exploitation 3 953 1 839 Autres charges d'exploitation (2 048) (2 717) Résultat opérationnel courant 3.2 & 3.3.2 75 254 32 094 Autres charges opérationnelles 3.6 (10 126) Résultat opérationnel 75 254 21 968 Quote-part de résultat net de sociétés MEE prolongeant l'activité du groupe 4.1.4 (738) (1 794) Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés MEE 74 516 20 174 Produits de trésorerie & équivalents de trésorerie 301 603 Coût de l'endettement financier brut (2 793) (3 050) Coût de l'endettement financier net (2 493) (2 447) Autres produits & charges financières 2 908 (693) Résultat financier 3.7 416 (3 141) Résultat avant impôt 74 932 17 033 Charge d'impôt sur le résultat 3.8 (30 983) (16 874) Résultat net 43 950 159 - attribuable aux propriétaires de la société mère 44 066 1 557 - attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (116) (1 398) Résultat par action des propriétaires de la société (en euros) De base et dilué 4.3.2 3,97 0,14 (1) Voir note 1.2.1 relative à IFRIC IC B.État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres En milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 (1) Résultat net 43 950 159 Autres éléments recyclables en résultat 8 753 (10 440) Ecarts de conversion 4 034 (10 598) Juste valeur des instruments financiers 4 876 234 Impôt différé sur juste valeur des instruments financiers (158) (75) Autres éléments non recyclables en résultat 1 325 484 Ecarts actuariels sur engagements de retraites 1 752 657 Impôt différé sur écarts actuariels (427) (174) Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 10 078 (9 956) Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 54 027 (9 797) - attribuable aux propriétaires de la société mère 53 274 (7 453) - attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 754 (2 344) (1) Voir note 1.2.1 relative à IFRIC IC Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. C.Bilan consolidé ACTIF (en milliers d'euros) 31.12.2021 31.12.2020 (1) Goodwill 158 655 153 923 Autres immobilisations incorporelles 16 982 22 247 Total des immobilisations incorporelles 175 637 176 170 Immobilisations corporelles 150 703 154 448 Actifs financiers 43 712 72 980 Participations dans les entreprises associées 2 112 2 831 Impôts différés 6 484 8 098 ACTIFS NON COURANTS 378 647 414 526 Stocks 2 062 2 296 Créances clients 431 218 379 299 Autres créances 36 234 34 867 Actifs d'impôts exigibles 2 603 26 051 Trésorerie et équivalents de trésorerie 405 631 320 013 ACTIFS COURANTS 877 747 762 527 TOTAL ACTIF 1 256 394 1 177 053 (1) Voir note 1.2.1 relative à IFRIC IC PASSIF (en milliers d'euros) 31.12.2021 31.12.2020 (1) Capital 4 050 4 050 Primes & réserves 657 579 609 985 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère 661 629 614 035 Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 1 774 1 079 CAPITAUX PROPRES 663 403 615 113 Engagements de retraites 27 703 28 374 Emprunts partie non courante 76 880 80 201 PASSIFS NON COURANTS 104 583 108 575 Emprunts partie courante 49 777 50 878 Découverts bancaires et assimilés 2 782 4 035 Provisions pour autres passifs 13 928 16 218 Dettes fournisseurs 39 286 29 820 Dettes fiscales et sociales 340 270 313 128 Dettes d'impôts exigibles 2 045 447 Autres dettes 40 321 38 838 PASSIFS COURANTS 488 408 453 364 TOTAL PASSIF 1 256 394 1 177 053 (1) Voir note 1.2.1 relative à IFRIC IC Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. D.Tableau de variation des capitaux propres consolidés En milliers d'euros Capital Titres auto-détenus Autres réserves et résultats consolidés Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres 2020 (1) Capitaux propres au 01.01.2020 4 050 (2 265) 629 057 (9 336) 621 506 3 556 625 062 Résultat net de l'exercice 1 557 1 557 (1 398) 159 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (9 010) (9 010) (946) (9 956) Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 0 0 1 557 (9 010) (7 453) (2 344) (9 797) Dividendes distribués (134) (134) Opérations sur titres auto-détenus (18) (18) (18) Transactions avec les actionnaires 0 (18) 0 0 (18) (134) (152) Capitaux propres au 31.12.2020 4 050 (2 283) 630 614 (18 346) 614 035 1 078 615 113 2021 Capitaux propres au 01.01.2021 4 050 (2 283) 630 614 (18 346) 614 035 1 078 615 113 Résultat net de l'exercice 44 066 44 066 (116) 43 950 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 9 208 9 208 870 10 078 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 0 0 44 066 9 208 53 274 754 54 027 Dividendes distribués (5 550) (5 550) (51) (5 601) Opérations sur titres auto-détenus (124) (124) (124) Autres mouvements (5) (5) (8) (13) Transactions avec les actionnaires 0 (124) (5 555) 0 (5 679) (58) (5 737) Capitaux propres au 31.12.2021 4 050 (2 407) 669 125 (9 138) 661 629 1 774 663 403 (1) Voir note 1.2.1 relative à IFRIC IC Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. E.Tableau des flux de trésorerie consolidés En milliers d'euros Notes 31.12.2021 31.12.2020 (1) Résultat net de l'exercice 43 950 159 Elimination des charges sans effet de trésorerie Quote-part dans le résultat des entreprises associées 738 1 794 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles 4.1.2 37 943 42 433 Variation des provisions (1 281) 5 872 Variation de la créance de CICE (Crédit d'impôt compétitivité emploi) 4.1.3 34 386 48 161 Autres éléments sans incidence sur la trésorerie (969) 169 Elimination des résultats de cession d'actifs (1 031) 73 Coût de l'endettement financier net 3.6 2 492 2 446 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 3.7 30 983 16 874 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement net et impôt (A) 147 211 117 983 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (B) 4.2 (13 335) 19 566 Impôts versés (C) (10 167) (16 892) FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE (D=A+B+C) 123 709 120 657 Acquisitions d'immobilisations incorporelles (661) (1 627) Acquisitions d'immobilisations corporelles (6 200) (3 909) Variation de trésorerie des activités arrêtées ou cédées 0 (7) Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles 2 124 754 Autres flux liés aux opérations d'investissements 423 (82) FLUX LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS (4 314) (4 872) Dividendes versés (5 673) (56) Achat - revente d'actions propres (124) (18) Remboursement d'emprunts 4.4.1 (25 433) (25 613) Emission d'emprunts 4.4.1 285 4 393 Intérêts financiers versés (2 514) (2 450) FLUX LIES AUX OPERATIONS FINANCIERES (33 459) (23 744) Incidence de la variation des taux de change 935 (988) VARIATION DE TRESORERIE 86 871 91 053 Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture 315 978 224 925 Variation de trésorerie 86 871 91 053 Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture 402 849 315 978 Au bilan Trésorerie et équivalents de trésorerie 405 631 320 013 Découverts bancaires (2 782) (4 035) Trésorerie nette 402 849 315 978 (1) Voir note 1.2.1 relative à IFRIC IC Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. F.Notes aux états financiers consolidés 1. Principes et méthodes comptables 1.1. Principes généraux et déclaration de conformité 1.2. Changements de normes et d’interprétations 1.2.1. Normes IFRS, amendements ou interprétations d’application obligatoire en 2021 1.2.2. Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables en 2022 et non anticipés par le Groupe 1.3. Base de préparation des comptes consolidés 2. Faits marquants de l’exercice 2.1. Impacts de la pandémie de coronavirus 2.2. Renouvellement des licences aéroportuaires 3. Résultat 3.1. Chiffre d’affaires 3.1.1. Reconnaissance du chiffre d’affaires 3.1.2. Informations sur les obligations de prestations restant à fournir 3.2. Indicateurs alternatifs de performance 3.3. Information sectorielle et géographique 3.3.1. Définition des secteurs opérationnels 3.3.2. Information par secteurs opérationnels 3.3.3. Information par zones géographiques 3.4. Charges de personnel 3.4.1. Effectifs moyens 3.4.2. Avantages liés au personnel 3.4.3. Autres avantages au personnel 3.5. Impacts de l’application d’IFRS 16 sur le résultat et les flux de trésorerie 3.6. Autres produits et charges opérationnels 3.7. Résultat financier 3.8. Impôt sur le résultat 3.8.1. Charge d’impôt nette 3.8.2. Preuve d’impôt 3.8.3. Impôts différés par nature 4. Bilan 4.1. Actifs non courants 4.1.1. Immobilisations incorporelles 4.1.2. Immobilisations corporelles 4.1.3. Actifs financiers non courants 4.1.4. Participations dans les entreprises associées 4.2. Besoin en fonds de roulement 4.2.1. Créances clients 4.2.2. Autres créances 4.2.3. Dettes fiscales et sociales 4.2.4. Autres dettes 4.3. Capitaux propres et périmètre de consolidation 4.3.1. Capital et auto-détention 4.3.2. Résultat par action 4.3.3. Dividende par action 4.3.4. Informations sur les intérêts des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle 4.4. Endettement financier 4.4.1. Endettement financier net 4.4.2. Endettement financier brut 4.4.3. Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.5. Information complémentaire sur les instruments financiers 4.5.1. Catégories d’actifs financiers 4.5.2. Catégories de passifs financiers 4.6. Provisions pour autres passifs 5. Engagements hors bilan 5.1. Engagements hors bilan liés au financement de la société 5.1.1. Engagements donnés 5.1.2. Engagements reçus 5.2. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles de la société 5.2.1. Engagements donnés 5.2.2. Engagements reçus 6. Autres informations 6.1. Informations sur les parties liées 6.1.1. Rémunérations des mandataires sociaux 6.1.2. Autres parties liées 6.2. Honoraires des commissaires aux comptes 6.3. Evénements post-clôture 6.4. Périmètre de consolidation Groupe CRIT (« La Société ») est une société anonyme de droit français cotée au compartiment C Euronext à Paris. Son siège social est situé à Paris 17ème, 6 Rue Toulouse Lautrec. Le Groupe offre des services diversifiés dont le cœur de métier est le travail temporaire. Il propose également une gamme de services étendue dans le domaine de l’assistance aéroportuaire et des prestations en ingénierie et maintenance industrielle. Le Groupe CRIT n’est détenu par aucune société mère publiant des comptes IFRS disponibles pour le public. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en sa séance du 22 mars 2022. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée générale des actionnaires. 1.Principes et méthodes comptables 1.1.Principes généraux et déclaration de conformité En application du règlement délégué (UE) n° 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019, les informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe sont fournies pour les deux derniers exercices 2020 et 2021 et sont établies conformément au règlement (CE) n°1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales IFRS. Au 31 décembre 2021, les états financiers consolidés annuels du Groupe sont conformes aux IFRS publiées par l’IASB et adoptées par l’Union européenne 5. Les principes comptables retenus pour l’élaboration des états financiers au 31 décembre 2021 sont conformes à ceux retenus pour les états financiers au 31 décembre 2020 à l’exception des évolutions normatives reprises ci-dessous. 1.2.Changements de normes et d’interprétations 1.2.1.Normes IFRS, amendements ou interprétations d’application obligatoire en 2021 •Amendements IFRS 9 – Instruments Financiers ; IAS 39 – Instruments Financiers : comptabilisation et évaluation ; IFRS 7 – Instruments Financiers – Informations à fournir ; IFRS 4 – Contrats d’assurance et IFRS 16 – Contrats de location : réforme des taux d’intérêt de référence (phase 2) •Amendements IFRS 16 – Contrats de location : allègements de loyers liés à la crise du COVID au-delà du 30 juin 2021. Ces amendements n’ont pas d’impact significatif sur les comptes consolidés 2021. •Dans sa décision d’avril 2021, l’IFRS Interpretations Committee (IFRIC) a clarifié à quelle période de service une entité doit allouer certains avantages du personnel dans le cadre de régimes à prestations définies (IAS 19 – Avantages du personnel) lorsque ceux-ci sont plafonnés. Cette décision constitue un changement de méthode qui a été appliqué de manière rétrospective conformément à IAS 8 - Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs. L’impact sur l’évaluation de l’engagement de retraites de 3,7 M€ (2,8 M€ net d’impôt différé) qui concerne principalement le secteur Aéroportuaire en France a ainsi été imputé sur les réserves d’ouverture au 1er janvier 2020. L’impact sur le résultat 2020 est d’autre part non significatif. Le tableau suivant récapitule les retraitements appliqués aux informations financières des périodes comparatives : En milliers d'euros Comptes publiés Impact IFRIC IC Comptes retraités ENGAGEMENTS DE RETRAITES Obligation au 1er janvier 2020 32 700 (3 724) 28 976 Coût des services rendus au cours de la période 2 784 (31) 2 753 Charge d'intérêts 243 (29) 214 Cotisations de l'employeur (1 299) 7 (1 292) Réductions / Cessations (1 548) (1 548) Impact résultat de l'exercice 180 (53) 127 Ecarts actuariels découlant de changements d'hypothèses démographiques (1 499) (355) (1 854) Ecarts actuariels découlant de changement d'hypothèses financières 1 524 1 524 Ecarts actuariels liés à l'expérience (553) 154 (399) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (528) (201) (729) Obligation au 31 décembre 2020 32 352 (3 978) 28 374 Dont France 30 361 (3 954) 26 407 Dont Afrique 1 991 (24) 1 967 IMPOTS DIFFERES Valeur au 1er janvier 2020 8 979 (963) 8 017 Ecart de conversion (124) (124) Impact sur le résultat 467 (13) 454 Gain et perte comptabilisés directement en capitaux propres (197) (52) (249) Valeur au 31 décembre 2020 9 126 (1 028) 8 098 CAPITAUX PROPRES Capitaux propres au 1er janvier 2020 622 301 2 761 625 062 Résultat net de l'exercice 120 39 159 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (10 105) 149 (9 956) Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (9 985) 188 (9 797) Dividendes distribués (134) (134) Opérations sur titres auto-détenus (18) (18) Transactions avec les actionnaires (152) (0) (152) Capitaux propres au 31 décembre 2020 612 164 2 949 615 113 Propriétaires de la société mère 611 097 2 937 614 035 Participations ne donnant pas le contrôle 1 066 12 1 079 1.2.2.Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables en 2022 et non anticipés par le Groupe •Amendements IAS 1 – Présentation des états financiers : classification des passifs en courant et non courant 6, •Amendements IAS 1 – Présentation des états financiers et guide d’application pratique de la matérialité : informations à fournir sur les méthodes comptables(1), •Amendements IAS 8 – Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs : définition des estimations comptables(1), •Amendements IAS 12 – Impôts sur le résultat : impôt différé rattaché à des actifs et passifs issus d’une même transaction(1), •Amendements IAS 16 – Immobilisations corporelles : produits générés avant l’utilisation prévue, •Amendements IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : contrats déficitaires – coûts d’exécution des contrats déficitaires, •Amélioration annuelle des IFRS – Cycle 2018 – 2020, •Amendement IFRS 3 – Mise à jour du cadre conceptuel •IFRS 17 – Contrats d’assurance (incluant amendements) Les analyses des incidences de l’application de ces normes et amendements sont en cours. 1.3.Base de préparation des comptes consolidés Les états financiers consolidés ont été préparés selon la méthode du coût historique à l’exception notamment de certaines catégories d’actifs et de passifs financiers qui sont évalués selon leur juste valeur à la fin de chaque période de présentation de l’information financière. L’établissement des comptes consolidés conformément au référentiel IFRS nécessite la prise en compte par la Direction, d’un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui peuvent avoir un impact sur la valeur de certains éléments du bilan ou du compte de résultat ainsi que sur les informations données dans les notes annexes. Ces estimations, hypothèses et appréciations sont établies sur la base des conditions existantes à la date d’arrêté des comptes et peuvent se révéler postérieurement différentes de la réalité. Les estimations comptables et les jugements les plus significatifs concernent les domaines suivants : •la valorisation des actifs incorporels et la dépréciation d’actifs non financiers •La valorisation des engagements sociaux (note 3.4.2) •l’évaluation des provisions pour autres passifs consistant à estimer les dépenses nécessaires à l’extinction de l’obligation (note 4.6) •La détermination des impôts différés et en particulier l’appréciation du caractère recouvrable des impôts différés actifs •La comptabilisation de la CVAE (contribution sur la valeur ajoutée des entreprises) en impôt sur le résultat au sens de la norme IAS 12 (note 3.8) •Evaluation des droits d’utilisation selon IFRS 16 (note 4.1.2). 2.Faits marquants de l’exercice 2.1.Impacts de la pandémie de coronavirus Le début d’année 2021 s’est inscrit dans la lignée de 2020 avec une activité restée fortement impactée par l’expansion du coronavirus et les mesures de couvre-feu et de restrictions de la circulation prises par les Gouvernements français et étrangers qui ont continué à affecter de manière significative l’activité et les résultats du premier semestre. L’activité du groupe s’est améliorée au second semestre sur chacun de ses secteurs opérationnels. Sur l’activité de travail temporaire, Après un premier trimestre resté en repli limité à 4,7% (3,7% en France et 7,5% à l’international), l’activité de travail temporaire s’est améliorée continuellement au fil des trimestres avec une reprise de la demande sur les principaux clients dans un contexte marqué par la pénurie des talents. Au quatrième trimestre et par rapport à la même période de 2019, l’activité ressort ainsi en baisse de 5,2% confirmant le retour à des niveaux d’activité pré-crise. Sur l’ensemble de l’exercice, le secteur affiche une croissance organique de 16,5% (19,5% en France et 7,9% à l’international). Sur l’activité aéroportuaire, Les activités aéroportuaires ont confirmé leur amélioration portée par la reprise du trafic aérien intra-européen au cours de l’été puis transatlantique en novembre. Le chiffre d’affaires du quatrième trimestre ressort ainsi à 68 M€ contre 37,7 M€ en 2020. Sur l’ensemble de l’exercice, le secteur affiche une croissance 17% par rapport à 2020 mais reste en recul de 47,6% par rapport à 2019. La division aéroportuaire du groupe a bénéficié d’une part des mesures d’adaptation de sa base de coûts réalisés en 2020 et d’autre part des mesures d’aides gouvernementales mises en œuvre pour faire face à la situation sans précédent que le secteur traverse. Sur l’ensemble de l’exercice, le groupe affiche une croissance de 16,4% (19,0% en France et 8,8% à l’International) lui permettant de retrouver un chiffre d’affaires supérieur à 2 Mds€. L’ensemble de ces évolutions est fourni à périmètre et change constants. En parallèle, les mesures prises par le groupe pour renforcer le contrôle du crédit client tout en s’astreignant à respecter les échéances de paiement de ses fournisseurs ont été maintenues. Enfin, il est rappelé que Groupe n’a pas eu recours à un Prêt garanti par l’Etat et que le covenant relatif à son crédit à moyen terme de 100 M€ est largement respecté au 31.12.2021. 2.2.Renouvellement des licences aéroportuaires Suite à la procédure de sélection lancée en février 2021 par le Groupe ADP (Aéroports de Paris) pour les aéroports de Roissy Charles de Gaulle et Paris Orly, le groupe a vu l’ensemble de ses licences d’assistance aéroportuaire renouvelées sur tous les terminaux de ces deux plateformes. Les dites licences entreront en vigueur le 1er Mars 2022 offrant une solide visibilité sur les perspectives d’activité future. 3.Résultat 3.1.Chiffre d’affaires 3.1.1.Reconnaissance du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est reconnu en continu lorsque le Groupe remplit son obligation de performance, ce qui correspond au moment où le service est rendu au client, pour un montant qui reflète la contrepartie attendue en échange du service rendu. Le chiffre d’affaires est reconnu net de taxes. 3.1.2.Informations sur les obligations de prestations restant à fournir Le Groupe CRIT ne fournit pas cette information car il applique la mesure de simplification prévue par la norme. En effet, les deux activités principales du Groupe (mise à disposition de personnel intérimaire et services aéroportuaires) remplissent l’une des deux conditions prévues, à savoir: •l’obligation de prestation est relative à un contrat dont la durée initiale attendue ne dépasse pas un an, •le chiffre d’affaires est comptabilisé à hauteur des prestations rendues. Pour les autres activités du Groupe notamment d’ingénierie, les montants sont non significatifs. 3.2.Indicateurs alternatifs de performance Dans le cadre de son reporting interne et de sa communication financière, le Groupe utilise comme indicateurs financiers non définis par les normes IFRS : •l’EBITDA qui correspond au résultat opérationnel courant avant prise en compte des dotations nettes aux amortissements, •la croissance organique du chiffre d’affaires qui représente la croissance à taux de change et périmètre constants. L’impact de change est calculé en appliquant aux chiffres d’affaires en devises de l’année courante les taux de conversion de l’année antérieure. Les impacts de périmètre sont calculés en retraitant le chiffre d’affaires : -d’une part de la contribution des entités acquises dans l’année et de celle des entités acquises l’exercice précédent jusqu’à la date anniversaire de l’acquisition, -d’autre part, pour les entités cédées dans l’année, de la contribution de chiffre d’affaires des mois de l’exercice antérieur pour lesquels les entités ne sont plus consolidées en N et pour les entités cédées en N-1 de la contribution de chiffre d’affaires de l’exercice antérieur jusqu’à la date de cession, •l’endettement financier net dont la définition est donnée en note 4.4.1. A côté du résultat opérationnel, qui représente l’ensemble des produits et des charges ne résultant pas des activités de financement, des entreprises associées et de l’impôt sur le résultat, le Groupe présente d’autre part : •un résultat opérationnel courant qui correspond au résultat opérationnel avant prise en compte des éléments non récurrents, •après le résultat opérationnel, la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence (MEE) qui ont une nature opérationnelle dans le prolongement de l’activité du groupe, •et un résultat opérationnel après quote-part de résultat net des entreprises MEE. 3.3.Information sectorielle et géographique 3.3.1.Définition des secteurs opérationnels Le Groupe CRIT intervient dans trois métiers : •Le Travail temporaire et le recrutement constituent son cœur de métier. Le Groupe est un acteur global en ressources humaines grâce à son offre étendue de services, •L’Assistance aéroportuaire inclut tous les services à effectuer sur un avion entre son atterrissage et son décollage, notamment l’assistance aux passagers et aux avions, •Les Autres services regroupent les services en ingénierie et en maintenance industrielle ainsi que les activités diverses (gestion dématérialisée RH, prestations d’accueil, négoce…). L’activité de la société PRESTINTER, prestataire de services internes principalement au pôle Travail temporaire et recrutement, est rattachée à ce métier. Les activités de formation sont en revanche gérées au sein du pôle Autres services. Ces différents types de prestations de services aux entreprises ont chacune leur marché et type de clientèle, leur méthode de distribution et leur environnement règlementaire. Ils constituent la base du reporting interne. Le principal décideur opérationnel est le Président Directeur Général assisté des dirigeants de secteurs du pôle Travail temporaire et recrutement et des Activités Aéroportuaires. Il évalue la performance de ces secteurs opérationnels et leur alloue les ressources nécessaires en fonction d’indicateurs de performance opérationnelle (chiffre d’affaires, EBITDA et résultat opérationnel courant). Les secteurs à présenter fondés sur ces 3 secteurs opérationnels suivis par le management sont : •Le Travail temporaire et recrutement •L’Assistance aéroportuaire •Les Autres services. 3.3.2.Information par secteurs opérationnels En milliers d'euros Travail temporaire et recrutement Assistance aéroportuaire Autres services Inter-secteurs Non affecté Total Chiffre d'affaires 31.12.2021 1 770 436 199 877 81 698 (19 467) 2 032 544 31.12.2020 1 526 856 170 291 69 304 (14 441) 1 752 010 EBITDA 31.12.2021 84 648 21 447 7 103 113 197 31.12.2020 76 640 (4 239) 2 126 74 528 Résultat opérationnel courant 31.12.2021 69 471 2 583 3 200 75 254 31.12.2020 57 655 (23 788) (1 772) 32 094 Données bilancielles Actifs au 31.12.2021 495 390 136 435 209 852 414 717 1 256 394 dont Créances clients nettes 365 779 40 186 25 252 431 218 Passifs au 31.12.2021 248 539 86 513 126 456 131 483 592 991 Actifs au 31.12.2020 460 933 128 569 233 389 354 162 1 177 053 dont Créances clients nettes 331 715 27 631 19 953 379 299 Passifs au 31.12.2020 95 544 80 571 250 263 135 561 561 939 Les actifs et passifs non affectés correspondent aux actifs et passifs relatifs au financement et à l’impôt sur le résultat. 3.3.3.Information par zones géographiques En milliers d'euros France Etats-Unis Royaume-Uni Espagne/ Portugal Afrique Autres Total Chiffre d'affaires 31.12.2021 1 552 447 230 104 28 607 154 507 43 721 23 158 2 032 544 31.12.2020 1 304 330 238 075 22 741 128 179 37 189 21 497 1 752 010 Actifs non courants 31.12.2021 273 441 81 928 6 776 3 124 7 042 6 336 378 647 31.12.2020 303 914 82 196 7 755 3 941 8 825 7 894 414 526 3.4.Charges de personnel Les charges de personnel sont constituées des éléments suivants : En milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Salaires et traitements (1 411 092) (1 217 433) Charges sociales et fiscales (369 424) (335 097) TOTAL (1 780 516) (1 552 529) Le groupe reconnait les produits relatifs : •au dispositif d’activité partielle en réduction des charges de personnel. Les exonérations éventuelles de charges sociales au titre des allègements Fillon ou autres dispositifs (LFR3 2020 et LFSS 2021) sont comptabilisées en réduction des charges sociales. •au dispositif d’aide pour la prise en charge des coûts fixes en déduction des charges auxquelles elles se rapportent. 3.4.1.Effectifs moyens La répartition par métier de l’effectif moyen du Groupe pour les sociétés intégrées globalement à la clôture est la suivante : Effectif moyen du Groupe 31.12.2021 31.12.2020 Salariés permanents Travail temporaire 2 461 2 580 Assistance aéroportuaire 3 797 4 689 Autres 902 970 TOTAL 7 160 8 239 Salariés intérimaires détachés en mission par le Groupe 46 342 40 629 TOTAL GENERAL 53 503 48 867 La moyenne de l’effectif permanent (Contrats à durée indéterminée et déterminée) correspond à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque mois de l’année civile. Les effectifs intérimaires sont fournis en « Equivalents temps plein ». 3.4.2.Avantages liés au personnel Différents régimes de retraites à cotisations définies et à prestations définies sont accordés aux salariés du Groupe. Régimes à cotisations définies Les régimes à cotisations définies sont caractérisés par des versements libérant l’employeur de toute obligation ultérieure à des organismes indépendants. Ces derniers se chargent de verser au salarié les montants qui lui sont dus. Ils sont déterminés à partir des cotisations versées majorées du rendement de leur placement. Les paiements effectués par le Groupe sont constatés dans le compte de résultat en charge de la période à laquelle ils se rapportent. Aucune obligation supplémentaire n’existe et aucun passif ne figure dans les comptes du Groupe. Le montant versé au titre des régimes à cotisations définies (part patronale) s'élève pour l’ensemble des salariés (permanents et intérimaires) sur l'exercice 2021 à 161 M€ contre 139 M€ en 2020. Régimes à prestations définies Ces derniers concernent exclusivement les indemnités de départ à la retraite et des médailles du travail prévues par les conventions collectives et les accords d’entreprise en France et en Afrique dans l’Assistance Aéroportuaire, aucun autre avantage social à long terme ou postérieur à l’emploi n’ayant été octroyé aux salariés. L’engagement lié à ces régimes fait l’objet d’une évaluation annuelle par un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période d’emploi confère une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Ces estimations tiennent compte notamment d’hypothèses d’espérance de vie, de rotation des effectifs, d’évolution des salaires et d’une actualisation des sommes à verser. Les principales hypothèses actuarielles retenues en 2021 pour évaluer la valeur totale de l’engagement au titre des indemnités de fin de carrière sont les suivantes : •départ volontaire à l’initiative du salarié •âge de départ à la retraite fixé individu par individu, en fonction du nombre de trimestres requis pour une retraite à taux plein de la Sécurité Sociale, comptés à partir de la date de début d’activité professionnelle avec un maximum de 70 ans •taux de turnover individualisé par secteur d’activité •table de mortalité INSEE 2017-2019 sexe masculin et sexe féminin pour les sociétés françaises et PM-PF 60-64 pour les filiales africaines •taux de revalorisation des salaires détaillé ci-dessous •taux d’actualisation utilisé fixé par référence au taux iBoxx Corporate AA 10+ à la date de clôture, taux de rendement des obligations du secteur privé de grande qualité en euros de 10 ans et plus. Cette maturité avoisine la durée résiduelle d’activité des salariés du Groupe. 2021 2020 Taux de valorisation des salaires Travail temporaire et recrutement 2,0% 2,0% Assistance aéroportuaire France 2,0% 2,0% Assistance aéroportuaire Congo 4,5% 4,5% Assistance aéroportuaire Afrique autres 3,0% 3,0% Autres services 2,0% 2,0% Taux d'actualisation (iBoox Corporate AA 10+) 0,87% 0,45% En l’absence d’actifs couvrant les engagements, la provision comptabilisée est égale à la valeur actuelle de l’engagement. La provision au bilan a évolué de la manière suivante au cours des deux exercices présentés : En milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Obligation au début de la période 28 374 28 976 Coût des services rendus au cours de la période 2 817 2 753 Charge d'intérêts 124 214 Cotisations de l'employeur (1 383) (1 292) Réductions / Cessations (549) (1 548) Impact résultat de l'exercice 1 010 127 Ecarts actuariels découlant de changements d'hypothèses démographiques (621) (1 854) Ecarts actuariels découlant de changement d'hypothèses financières (1 560) 1 524 Ecarts actuariels liés à l'expérience 501 (399) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (1 681) (729) Obligation à la fin de la période 27 703 28 374 Dont France 25 653 26 407 Dont Afrique 2 050 1 967 Les principales sensibilités du calcul de cet engagement social aux hypothèses fixées sont les suivantes : •avec un taux d’actualisation de 1,37 %, l’engagement serait de 26,1 M€ contre 29,5 M€ à 0,37% •une baisse du taux de turnover de 1% ferait passer l’engagement à 28,7 M€ •tandis qu’avec une augmentation du taux de revalorisation des salaires de 1%, il s’élèverait à 31,4 M€. Les cotisations suivantes sont attendues au cours des prochains exercices : En milliers d'euros 2021 2020 N+1 905 281 N+2 à N+5 2 938 3 747 N+6 à N+10 6 266 6 055 Total cotisations attendues de N+1 à N+10 10 109 10 083 3.4.3.Autres avantages au personnel Les autres avantages du personnel sont non significatifs. Aucun plan de rémunération fondé sur des actions n’est notamment mis en place par le Groupe. 3.5.Impacts de l’application d’IFRS 16 sur le résultat et les flux de trésorerie En milliers d'euros Année 2020 Année 2021 Immobilier Autres Total Immobilier Autres Total Compte de résultat Annulation des loyers (Impact sur EBITDA)(1) 15 751 2 681 18 432 14 395 2 537 16 932 Dotations aux amortissements (15 896) (2 631) (18 528) (14 157) (2 487) (16 644) Sortie anticipée des contrats 674 674 298 298 Impact sur résultat opérationnel courant 529 50 578 536 49 585 Charges d'intérêt sur les passifs locatifs (778) (60) (838) (737) (36) (773) Impact sur résultat courant (249) (10) (259) (202) 14 (188) (1) Impact EBITDA par secteurs opérationnels Travail Temporaire 10 573 8 629 Aéroportuaire 7 605 7 683 Autres 927 918 Impact EBITDA total 19 106 17 229 Flux de trésorerie Résultat net (185) (139) Dotations aux amortissements 18 528 16 644 Elimination des résultats de cession d'actif (674) (298) Coût de l'endettement financier net 838 773 Charge d'impôt (73) (48) Flux de trésorerie généré par l'activité 18 434 16 932 Remboursement des passifs locatifs (17 596) (16 167) Intérêts financiers versés (838) (773) Flux liés aux opérations financières (18 434) (16 940) 3.6.Autres produits et charges opérationnels Conformément aux recommandations de l’AMF et de l’ESMA, aucune modification des états primaires n’a été effectuée dans le but d’isoler certains effets identifiés de la Covid-19. De même ces effets n’ont pas été reclassés en produits et charges non courants à l’exception en 2020 des frais de restructuration liés à l’adaptation des effectifs du secteur Aéroportuaire pour 9,8 M€ (6,2 M€ en France et 3,6 à l’International). Les autres produits et charges opérationnels comprennent également en 2020, l’impact de sortie du périmètre de la filiale Aria Logistics pour - 0,3 M€. 3.7.Résultat financier En milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Intérêts financiers 130 315 Autres produits financiers 170 288 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 301 603 Frais financiers sur emprunts et découverts bancaires (115) (136) Autres charges financières (2 678) (2 914) Coût de l'endettement financier brut (2 793) (3 050) Coût de l'endettement financier net (2 493) (2 447) Résultat de change 2 834 (1 455) Désactualisation CICE 74 762 Autres produits et charges financières 2 908 (693) Résultat financier 416 (3 141) 3.8.Impôt sur le résultat Le Groupe estime que la CVAE calculée à partir de la valeur ajoutée, différence entre des produits et des charges, est un impôt sur le résultat au sens de la norme IAS 12. Cette position que le Groupe a adoptée permet de présenter des résultats cohérents avec ceux des principaux acteurs du marché de l’Intérim qui ont également opté pour ce traitement. 3.8.1.Charge d’impôt nette En milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Impôt courant (29 788) (17 327) Impôt différé (1 195) 454 Charge d'impôt nette (30 983) (16 874) 3.8.2.Preuve d’impôt Le rapprochement entre l’impôt théorique ressortant du taux d’imposition moyen et le montant réel de l’impôt sur les résultats se présente comme suit : En milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Montant % % Résultat avant impôt 74 932 17 033 Quote-part de résultat des SME et dépréciation goodwill 738 1 794 Résultat avant impôt et quote-part de résultat des SME 75 670 18 828 Taux d'impôt en France 28,4% 28,4% 31,0% 31,0% Impôt théorique 21 496 28,4% 5 837 31,0% Incidences : Non-imposition du CICE (20) (0,0%) (236) (1,3%) CVAE 7 472 9,9% 11 803 62,7% Utilisation des pertes fiscales non reconnues ou exonération (92) (0,1%) (448) (2,4%) Autres différences permanentes 2 094 2,8% (385) (2,0%) Autres crédits d'impôts (205) (0,3%) (722) (3,8%) Retenue à la source 77 0,1% 34 0,2% Pertes fiscales non reconnues 803 1,1% 763 4,1% Différentiel de taux des pays étrangers (858) (1,1%) (44) (0,2%) Autres 216 0,3% 272 1,4% Total des incidences 9 487 12,5% 11 037 58,6% Charge d'impôt du groupe (1) 30 983 40,9% 16 874 89,6% Taux apparent 40,9% 89,6% (1) Dont CVAE 10 437 17 106 3.8.3.Impôts différés par nature Les impôts différés sont déterminés à l’aide des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que s’il est probable que l’entreprise pourra les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours de la période durant laquelle les actifs deviennent ou restent récupérables. En milliers d'euros Impôts différés actifs sur engagements sociaux Impôts différés passifs sur contrats de location Impôts différés passifs sur swap Impôts différés sur autres décalages temporaires Total Valeur brute au 1er janvier 2020 7 018 (3 658) 157 4 500 8 017 Ecart de conversion (124) (124) Impact sur le résultat 41 (11) 366 58 454 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (173) (76) (249) Valeur à la clôture de l'exercice 2020 6 885 (3 669) 447 4 435 8 098 Valeur brute au 1er janvier 2021 6 885 (3 669) 447 4 435 8 098 Ecart de conversion 165 165 Impact sur le résultat 238 (853) (580) (1 195) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (428) (157) (584) Valeur à la clôture de l'exercice 2021 6 696 (4 522) 290 4 021 6 484 Le montant des reports déficitaires non activés s’élève à 6,1 M€ à la clôture contre 7,6 M€ au 31 décembre 2020. 4.Bilan 4.1.Actifs non courants 4.1.1.Immobilisations incorporelles A l’occasion de la première consolidation des filiales du Groupe, il est procédé dans un délai n’excédant pas un an à l’évaluation de la quote-part du Groupe dans l’ensemble des actifs et passifs acquis identifiables. L’écart entre cette quote-part acquise et le coût d’acquisition constitue le goodwill. Les autres immobilisations incorporelles comprennent les éléments suivants : •les relations clients, les marques, les accords de non-concurrence acquis dans le cadre des regroupements d’entreprise, •les logiciels achetés ou développés en interne, •les droits au bail. Les relations clients, marques et accords de non-concurrence acquis dans le cadre des regroupements d’entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur déterminée à la date d’acquisition par des experts indépendants. Ces éléments sont éventuellement ajustés dans les douze mois suivant l’acquisition. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire, fondée sur la durée estimée d’utilisation des différentes catégories d’immobilisations. Les principales durées d’utilisation estimées retenues sont les suivantes : Nature Durée d’utilisation estimée Relations clients 5 à 10 ans Marques à durée vie définie 8 à 10 ans Accords de non concurrence 3 à 5 ans Logiciels 1 à 5 ans Ouverture Acquisitions Dotations Ecart de conversion Autres Clôture Durée résiduelle d'amortissement 2020 Goodwill 159 462 0 0 (5 238) (302) 153 923 - Marques à durée de vie indéfinie 9 525 (805) 8 720 - Marques à durée de vie définie 3 134 (1 239) (182) 1 713 2,8 ans Relations clients 15 022 (5 572) (765) 8 685 2,8 ans Clauses de non concurrence 270 (122) (15) 133 1,7 ans Autres incorporels acquis 27 951 0 (6 933) (1 767) 0 19 251 Logiciels 1 536 538 (870) (26) 157 1 335 Autres 1 336 1 089 (627) 10 (146) 1 661 Total immobilisations incorporelles 190 285 1 627 (8 430) (7 021) (290) 176 170 2021 Goodwill 153 923 0 0 4 732 0 158 655 - Marques à durée de vie indéfinie 8 720 728 9 447 - Marques à durée de vie définie 1 713 (878) 102 938 2,6 ans Relations clients 8 685 (4 460) 470 4 695 2,6 ans Clauses de non concurrence 133 (118) 6 21 0,2 ans Autres incorporels acquis 19 251 0 (5 456) 1 305 0 15 101 Logiciels 1 335 445 (753) 18 267 1 312 Autres 1 661 216 (375) (10) (923) 569 Total immobilisations incorporelles 176 170 661 (6 584) 6 046 (656) 175 637 Les UGT du Groupe sont déterminées sur la base des secteurs opérationnels : Travail temporaire et recrutement, Assistance aéroportuaire et Autres services. Compte tenu de l’internationalisation du secteur du Travail temporaire et recrutement, le Groupe a identifié au sein de cette activité trois UGT distinctes par zones géographiques : •UGT Travail temporaire et recrutement France et autres pays, •UGT Travail temporaire et recrutement Etats-Unis, •UGT Travail temporaire et recrutement Espagne. La valeur des goodwills par UGT est la suivante : En milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Travail temporaire et recrutement 154 862 150 127 France et autres 93 378 93 378 Etats-Unis 61 484 56 749 Assistance aéroportuaire 3 793 3 796 TOTAL 158 655 153 923 La hausse du goodwill par rapport au 31 décembre 2021 est due à l’impact du taux de change sur le goodwill des filiales américaines soit 4,7 M€ pour le secteur Travail Temporaire et recrutement. Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur comptable des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès l’apparition d'indices de pertes de valeur internes ou externes, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les goodwills, les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée et celles non encore mises en service. Afin de tester leur valeur, les actifs auxquels il est impossible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie, UGT, à laquelle ils appartiennent. La valeur d'utilité de l’UGT est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés selon les principes suivants: •les flux de trésorerie sont issus de plans d'affaires à 5 ans élaborés par le management de l'entité concernée, •le taux d’actualisation est déterminé sur la base d’un coût moyen pondéré du capital utilisé prenant en compte un ratio d’endettement cible, un coût de la dette financière pour le Groupe, un taux sans risque, une prime de risque action et un béta sur la base des données historiques, •la valeur terminale est calculée par actualisation des flux de trésorerie futurs qui intègrent une rente perpétuelle calculée sur le flux de la dernière année et avec une croissance dont le montant diffère selon les UGT. Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère l’UGT concernée, ainsi qu'avec sa position concurrentielle sur ces marchés. La valeur recouvrable ainsi déterminée à partir de la valeur d’utilité de l'UGT est ensuite comparée à la valeur comptable de l’UGT. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur comptable s'avère supérieure à la valeur recouvrable de l'UGT, et est imputée en priorité aux goodwills. Les pertes de valeur peuvent en cas de modification de ces estimations être reprises, à l’exception de celles concernant les goodwills qui sont irréversibles. Les hypothèses retenues pour le taux d’actualisation et de croissance perpétuelle sont les suivantes : 31.12.2021 31.12.2020 Taux d'actualisation Travail temporaire et recrutement France et autres 7,1% 7,0% Travail temporaire et recrutement Etats-Unis 8,5% 7,9% Assistance aéroportuaire 7,1% 7,0% Taux de croissance perpétuelle 2,0% 2,0% Les marques à durée de vie indéfinie concernent uniquement la marque PeopleLink (10,7 M$) rattachée à l’UGT Travail temporaire et recrutement Etats-Unis. La valeur de cette marque ne générant pas de cash-flow indépendant est testée pour dépréciation au niveau de l’UGT à laquelle elle se rapporte par intégration de sa valeur dans les actifs incorporels de l’UGT. Par ailleurs, aucune modification des conditions d’exploitation pouvant justifier que sa durée d’utilité devienne finie, n’existe à la clôture. Les autres incorporels acquis sont amortis sur leur durée d’utilité. Goodwill Travail temporaire et recrutement France (Goodwill de 93,4 M€; EBITDA de 69,6 M€ en 2021 et 59,8 M€ en 2020) Hypothèses de calcul Pour l’UGT Travail temporaire et recrutement France et autres, le plan d’affaires retenu par le management pour le test d’impairment repose sur les hypothèses d’activité (CA) et de rentabilité (Ebitda) adoptées dans le cadre du process budgétaire et d’un retour à une situation normale à l’horizon 2023. Le taux de croissance perpétuelle retenu dans la rente est de 2%. Résultat du test Ces travaux concluent à l’absence de nécessité de dépréciation du goodwill de l’UGT Travail temporaire France. Sensibilité du test Le décalage d’un an dans le retour à une situation économique jugée normale, l’utilisation d’un taux d’actualisation majoré de deux points ou un taux de croissance perpétuelle ramené à 0% au lieu de 2% ne déclencheraient pas de dépréciation. Goodwill Travail temporaire et recrutement Etats-Unis (Goodwill de 61,5 M€; EBITDA de 8,2 M€ en 2021 et 12,2 M€ en 2020) Hypothèses de calcul Pour l’UGT Travail temporaire et recrutement Etats-Unis, le plan d’affaires retenu par le management pour le test d’impairment repose sur les hypothèses d’activité (CA) et de rentabilité (Ebitda) adoptées dans le cadre du process budgétaire et d’un retour progressif à une situation normale à l’horizon 2024. Le taux de croissance perpétuelle retenu dans la rente est de 2%. Résultat du test Ces travaux concluent à l’absence de nécessité de dépréciation du goodwill de l’UGT Travail temporaire Etats-Unis. Sensibilité du test Le décalage d’un an dans le retour à une situation économique jugée normale, l’utilisation d’un taux d’actualisation majoré de deux points ou un taux de croissance perpétuelle ramené à 0% au lieu de 2% ne déclencheraient pas de dépréciation. Goodwill UGT Assistance aéroportuaire (Goodwill de 3,8 M€; EBITDA de 21,4 M€ en 2020 et -4,3 M€ en 2019) Hypothèses de calcul Pour l’UGT Assistance aéroportuaire, le plan d’affaires retenu par le management pour le test d’impairment repose sur les hypothèses d’activité (CA) et de rentabilité (Ebitda) adoptées dans le cadre du process budgétaire et d’un retour progressif à une situation normale à l’horizon 2024. Le taux de croissance perpétuelle retenu dans la rente est de 2%. Résultat du test Ces travaux n’ont pas mis en évidence la nécessité de déprécier le goodwill de l’UGT Assistance aéroportuaire. Sensibilité du test Le décalage d’un an dans le retour à une situation économique jugée normale, l’utilisation d’un taux d’actualisation majoré de deux points, un taux de croissance perpétuelle ramené à 0% au lieu de 2% ne déclencheraient pas de dépréciation. 4.1.2.Immobilisations corporelles Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », le Groupe a choisi le principe de l’évaluation des immobilisations corporelles selon la méthode du coût historique amorti. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire, fondée sur la durée estimée d’utilisation des différentes catégories d’immobilisations. Les principales durées d’utilisation estimées retenues sont les suivantes : Nature Durée d’utilisation estimée Constructions 40 ans Agencements et aménagements 3 à 10 ans Installations techniques, matériel et outillage 5 à 10 ans Matériel informatique et de bureau 3 à 5 ans Matériel de transport 4 à 5 ans Les terrains ne sont pas amortis. En milliers d'euros Terrains Constructions Installations techniques, matériels & outillages Autres Total Au 1er janvier 2020 Valeur brute comptable 950 143 907 117 821 46 238 308 917 Amortissements et dépréciations (25 105) (80 997) (29 037) (135 139) Valeur nette comptable au 1er janvier 2020 950 118 803 36 824 17 201 173 778 Variation 2020 0 (12 683) (4 301) (2 345) (19 330) Acquisitions 6 406 5 582 4 403 16 391 Cessions (441) (82) (523) Différences de conversion (560) (501) (123) (1 183) Reclassements 148 (160) (12) Dotations aux amortissements (18 530) (9 089) (6 383) (34 003) Valeur brute comptable 950 148 080 121 753 49 185 319 968 Amortissements et dépréciations (41 961) -89 230 (34 329) (165 521) Valeur nette comptable au 31 décembre 2020 950 106 119 32 523 14 856 154 448 Droits d'utilisation de l'immeuble siège (1) 43 667 43 667 Droits d'utilisation des matériels Aéroportuaire (1) 16 394 16 394 Autres droits d'utilisation(2) 53 901 3 489 57 390 Total immobilisations corporelles en location 97 568 16 394 3 489 117 451 Variations 2021 94 3 307 (7 826) 680 (3 745) Acquisitions 94 19 567 883 6 481 27 026 Cessions (1) (925) (166) (1 092) Différences de conversion 521 417 87 1 025 Reclassements (39) 695 656 Dotations aux amortissements (16 780) (8 164) (6 416) (31 360) Valeur brute comptable 1 044 167 407 119 387 55 065 342 903 Amortissements et dépréciations (57 981) (94 690) (39 529) (192 200) Valeur nette comptable au 31 décembre 2021 1 044 109 426 24 697 15 537 150 703 Droits d'utilisation de l'immeuble siège (1) 41 619 41 619 Droits d'utilisation des matériels Aéroportuaire (1) 12 348 12 348 Autres droits d'utilisation (2) 59 649 2 276 61 925 Total immobilisations corporelles en location 101 268 12 348 2 276 115 892 Biens hypothéqués 406 414 820 (1) Contrats de location précédemment classés comme contrats de location-financement (2) Contrats de location simple Le total des acquisitions de l’exercice s’élève à 27 M€ dont 20,8 M€ de droits d’utilisation soit 19,6 M€ relatifs aux actifs immobiliers. Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles (En milliers d'euros) 31.12.2021 31.12.2020 Dotations aux amortissements/ dépréciation -sur immobilisations incorporelles 6 571 8 456 -sur immobilisations corporelles 31 373 33 978 Total des dotations aux amortissements 37 943 42 433 Impact de l’application d’IFRS 16 sur les immobilisations corporelles Bilan En milliers d'euros Année 2020 Année 2021 Immobilier Autres Total Immobilier Autres Total Droits d'utilisation (Immobilisations corporelles) Au 1er janvier Valeur brute comptable 77 855 6 752 84 608 82 381 8 660 91 042 Amortissements et dépréciations (14 117) (2 586) (16 703) (28 481) (5 171) (33 652) Valeur nette comptable au 1er janvier 63 738 4 166 67 904 53 901 3 489 57 390 Variation de l'année (9 838) (677) (10 515) 5 748 (1 213) 4 535 Nouveaux contrats de location 6 406 1 987 8 393 19 567 1 259 20 826 Différences de conversion (348) (33) (380) 339 24 364 Cession 0 (1) (9) (10) Dotations aux amortissements (15 896) (2 631) (18 528) (14 157) (2 487) (16 644) Valeur brute comptable 82 381 8 660 91 042 102 065 9 998 112 063 Amortissements et dépréciations (28 481) (5 171) (33 652) (42 416) (7 722) (50 138) Valeur nette comptable au 31 décembre 53 901 3 489 57 390 59 649 2 276 61 925 Répartition par secteur Travail Temporaire 22 975 3 127 26 103 21 486 1 909 23 396 Aéroportuaire 28 735 222 28 957 33 855 104 33 959 Autres 2 190 140 2 330 4 308 262 4 570 Total 53 901 3 489 57 390 59 649 2 276 61 925 L’essentiel des droits d’utilisation concernent des actifs immobiliers représentatifs des baux des agences de Travail Temporaire et des locaux sur les sites aéroportuaires. Les actifs comptabilisés au titre du droit d’utilisation sont inclus dans les postes d’immobilisations corporelles où les actifs sous-jacents seraient présentés si le groupe était propriétaire des biens. Les passifs locatifs sont présentés en dettes financières (Emprunts partie courante ou non courante) selon leur échéance. Le Groupe utilise les expédients pratiques suivants autorisés par la norme : •inclure les contrats de location dont le terme de la durée résiduelle se situe dans les 12 mois suivant la date de transition, •appliquer un taux d'actualisation unique à un portefeuille de contrats de location présentant des caractéristiques raisonnablement similaires. Ce taux est déterminé annuellement à partir du taux marginal d'emprunt du Groupe, ajusté conformément à la norme IFRS 16 en tenant compte (i) de l'environnement économique des filiales, et en particulier de leur risque de crédit, (ii) de la date de début du contrat, (iii) de la devise dans laquelle le contrat est conclu et (iv) de la durée du contrat. Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré appliqué aux dettes de location des contrats conclus en 2021 s’établit à 0,63% pour la zone euro et 2,3% pour la zone USD. Le Groupe a également choisi d’appliquer l’exemption de comptabilisation prévue par la norme et ainsi de ne pas reconnaitre les droits d’utilisation et dettes de location des contrats de location dont l’actif sous-jacent est de faible valeur («actifs de faible valeur») principalement les photocopieurs. Les paiements associés à ces contrats sont comptabilisés linéairement en autres achats et charges externes dans le compte de résultat pour un montant non significatif. L’appréciation de la durée du contrat en ce compris l’appréciation du caractère raisonnable de l’exercice d’une option de renouvellement ou du non exercice d’une option de résiliation fait l'objet d'un réexamen si un événement ou un changement de circonstances important, sous le contrôle du preneur, se produit et est susceptible d’avoir une incidence sur cette évaluation. 4.1.3.Actifs financiers non courants Les actifs financiers sont essentiellement constitués du CICE pour respectivement 40,7 M€ au 31 décembre 2021 (69,5 M€ au 31 décembre 2020) sur un total d’actifs financiers non courants de 43,7 M€ au 31 décembre 2021 (73 M€ au 31 décembre 2020). Le CICE constitue une créance mobilisable sur l’Etat qui peut être utilisée pour le paiement de l’impôt sur les sociétés dû au titre des trois années suivant celle au titre de laquelle elle est constatée. La fraction non utilisée à l’issue de cette période est remboursée. Compte tenu de son caractère liquide, le groupe présente le CICE en minoration de l’endettement financier net dans sa communication financière. Le solde de la créance de CICE sera remboursée au premier semestre 2022. En milliers d'euros CICE & CIR Prêts et créances à plus d'un an Autres Total Au 1er janvier 2020 Valeur brute 137 134 3 356 46 140 536 Dépréciations cumulées 0 (14) 0 (14) Valeur nette comptable au 1er janvier 2020 137 134 3 341 46 140 521 Variations 2020 (67 611) 47 23 (67 542) Eléments avec impact sur la trésorerie (48 161) 82 13 (48 066) Acquisitions 499 13 512 Cessions (417) (417) Remboursement CICE 2016 (48 923) (48 923) Désactualisation de la période 763 763 Eléments sans impact sur la trésorerie (19 450) (36) 10 (19 476) Utilisation pour le paiement de l'impôt société (19 450) (19 450) Différences de conversion (36) 10 (26) Valeur brute 69 523 3 402 69 72 994 Dépréciations cumulées (14) (14) Valeur nette comptable au 31 décembre 2020 69 523 3 388 69 72 980 Variation 2021 (28 860) (372) (36) (29 268) Eléments avec impact sur la trésorerie (34 386) (395) 13 (34 768) Acquisitions 497 13 511 Cessions (892) (892) Remboursement CICE 2017 (34 461) (34 461) Désactualisation de la période 74 74 Eléments sans impact sur la trésorerie 5 526 23 (50) 5 500 Utilisation pour le paiement de l'impôt société 5 526 5 526 Différences de conversion 36 (50) (13) Reclassements (13) (13) Valeur brute 40 663 3 030 32 43 726 Dépréciations cumulées (14) (14) Valeur nette comptable au 31 décembre 2021 40 663 3 016 32 43 712 Echéancier de remboursement du CICE par l'Etat en l'absence d'utilisation pour le paiement de l'impôt CICE 2018 remboursable en 2022 39 265 CIR 2023 772 CIR 2024 627 Total 40 663 4.1.4.Participations dans les entreprises associées Les sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle, sont consolidées par mise en équivalence. En milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Participations au début de la période 2 831 4 590 Résultats de la période (738) (1 794) Distributions (28) 0 Autres mouvements 47 35 Participations à la fin de la période 2 112 2 831 Entreprises associées : AERCO 929 2 045 Global SQ 446 399 OVID 685 388 Autres 53 (1) Les comptes de ces sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2021 sont présentés ci-dessous : En milliers d'euros Global SQ AERCO(1) OVID SHP RS DOO Serbie SCCV Les Charmes Secteur opérationnel TT Aéro Aéro Aéro Autres Chiffre d'affaires 9 450 11 250 4 950 2 905 Résultat net 60 (10 453) 547 112 (3) Actifs non courants 36 38 231 119 710 Actifs courants 3 962 13 893 4 380 1 279 140 Capitaux propres 905 4 236 2 057 7 (2) Passifs non courants 38 975 22 Passifs courants 3 093 8 913 2 442 1 959 142 Trésorerie/Dette nette 1 060 308 999 263 Dividendes perçus par le Groupe au cours de la période Taux de participation 49% 25% 33% 48% 50% * TT : Travail temporaire, Aéro : Aéroportuaire (1) Comptes au 31.12.2020 Le rapprochement entre ces informations et la valeur comptable des intérêts du Groupe dans ces entreprises associées est le suivant : En milliers d'euros Global SQ AERCO OVID SHP RS DOO Serbie SCCV Les Charmes Total Capitaux propres 905 3 716 2 057 7 (2) Taux de participation 49% 25% 33% 48% 50% Valeur comptable des intérêts détenus 446 929 685 53 (1) 2 112 4.2.Besoin en fonds de roulement Au 31 décembre 2021 : En milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Variation brute Variation de trésorerie Ecart de conversion Autres flux Stocks et en-cours 2 062 2 296 (234) (234) Créances clients 431 218 379 299 51 918 48 418 3 500 Autres créances 36 234 34 867 1 367 1 041 327 (1) Dettes fournisseurs (39 286) (29 820) (9 466) (9 187) (279) Dettes fiscales et sociales (340 269) (313 128) (27 141) (25 655) (1 487) 1 Autres dettes (40 321) (38 838) (1 483) (970) (4 894) 4 382 Besoin en fonds de roulement 49 638 34 677 14 961 13 413 (2 834) 4 382 Dividendes et intérêts à payer (162) (85) (78) (81) 3 Besoin en fonds de roulement net de dividendes à payer 49 476 34 592 14 883 13 332 (2 831) 4 382 Au 31 décembre 2020 : En milliers d'euros 31.12.2020 31.12.2019 Variation brute Variation de trésorerie Ecart de conversion Autres flux Stocks et en-cours 2 296 2 282 14 14 Créances clients 379 299 463 215 (83 916) (80 163) (3 754) Autres créances 34 867 31 372 3 495 3 808 (313) Dettes fournisseurs (29 820) (37 723) 7 903 7 611 293 (2) Dettes fiscales et sociales (313 128) (360 433) 47 304 45 887 1 417 Autres dettes (38 838) (42 583) 3 745 3 189 652 (96) Besoin en fonds de roulement 34 677 56 132 (21 455) (19 653) (1 704) (97) Dividendes et intérêts à payer (85) (166) 81 87 (6) Besoin en fonds de roulement net de dividendes à payer 34 592 55 966 (21 373) (19 566) (1 710) (97) 4.2.1.Créances clients En milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Variation Clients et comptes rattachés (1) 447 242 393 407 53 835 Dépréciations (16 025) (14 108) (1 917) Total 431 218 379 299 51 918 (1) dont : Effets remis à l'encaissement au 31 décembre mais relatifs à des échéances postérieures 1 398 1 420 (23) Créances financées dans le cadre des contrats d'affacturage 83 996 75 692 8 305 Créances garantissant la ligne de crédit aux Etats-Unis 36 220 34 876 1 344 Risque de concentration et de crédit Compte tenu de la diversification de ses activités et de sa présence géographique, le groupe ne fait pas face à un risque de concentration significatif sur son portefeuille client. Le chiffre d’affaires réalisé avec le premier client représente 3,3% des revenus du groupe, les 5 premiers clients totalisent quant à eux une part de 10,6% et les 10 clients suivants 9,9%. Il n’existe ainsi pas de dépendance vis-à-vis de clients spécifiques. En outre, le risque de crédit est limité car la majorité des créances clients du secteur Travail temporaire (68%) fait l’objet d’une assurance-crédit. La balance âgée des créances clients échues est la suivante : En milliers d'euros Actifs non dépréciés échus à la date de clôture (valeur nette) Actifs dépréciés Actifs non dépréciés non échus Total (valeur nette) 0-2 mois 2-4 mois au-delà de 4 mois Total 31.12.2021 103 361 12 248 14 277 129 886 16 025 301 331 431 218 31.12.2020 96 958 11 530 16 978 125 466 14 108 253 833 379 299 Dans le secteur Travail temporaire France, le Groupe a recours à un contrat d’affacturage pour financer, le cas échéant, ses besoins de trésorerie. Le Groupe cède ainsi ses créances tout en continuant à les recouvrer sur des comptes bancaires dédiés et à supporter le risque de crédit. Ce contrat d’affacturage ne répond ainsi pas aux critères de décomptabilisation d’IFRS 9 et les créances clients continuent à être comptabilisées à l’actif du bilan. Le plafond de financement est de 80 M€ après constitution d’un fonds de réserves. La position vis-à-vis des organismes d’affacturage est constituée de la mobilisation des créances minorée des encaissements à reverser à ces organismes. Elle est présentée en Emprunts partie courante (Note 4.4.) ou lorsque ponctuellement les encaissements à reverser excédent le financement obtenu par la mobilisation des créances en Trésorerie. Le financement obtenu des organismes d’affacturage est d’une maturité de remboursement inférieure à douze mois. Le montant de l’affacturage correspond en l’absence de tirage, à la position active vis-à-vis du factor, qui est ainsi détaillée : En milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Solde des créances clients financées dans le cadre du contrat d'affacturage (83 996) (75 692) Fonds de réserve constitués par les organismes d'affacturage 10 834 10 178 Montant non encore mobilisé à la clôture 257 096 108 863 Encaissements clients sur des comptes bancaires dédiés à reverser aux organismes d'affacturage 4 247 6 469 Position nette active vis-à-vis des organismes d'affacturage 188 181 49 818 Le groupe dispose d’autre part aux Etats-Unis d’une ligne de crédit adossée au portefeuille de créances clients d’une capacité de tirage de 35 M$ pour le financement de ses activités (Note 4.4.2.2). Les créances clients des activités américaines viennent en garantie de cette ligne de crédit. 4.2.2.Autres créances En milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Variation TVA 13 047 11 199 1 849 Charges constatées d'avance 6 881 5 435 1 446 Autres créances fiscales 917 1 217 (300) Créances sociales 764 890 (126) Autres tiers actif 14 703 16 163 (1 460) Valeur brute 36 312 34 904 1 408 Dépréciations (78) (37) (41) Total net 36 234 34 867 1 367 Les autres tiers actifs sont principalement des remboursements en attente des organismes de formation. 4.2.3.Dettes fiscales et sociales En milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Variation Personnel 138 771 116 855 21 915 Organismes sociaux 93 387 98 446 (5 059) Taxe sur la valeur ajoutée 86 823 78 247 8 576 Etat, collectivités publiques et autres dettes 21 289 19 580 1 709 TOTAL 340 270 313 128 27 141 4.2.4.Autres dettes En milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Variation Dettes diverses 37 503 35 795 1 708 Produits constatés d'avance 2 817 3 043 (226) TOTAL 40 321 38 838 1 483 Les dettes diverses représentent pour l’essentiel des charges à payer ainsi que des avoirs à établir. L’ensemble de ces dettes à une échéance inférieure à un an. 4.3.Capitaux propres et périmètre de consolidation Les comptes consolidés incluent les états financiers de la Société et ceux des entités qu’elle contrôle (“les filiales”) au sens d’IFRS 10. La Société a le contrôle lorsqu’elle : •détient le pouvoir sur l’entité émettrice, •est exposée, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l’entité émettrice, •a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’elle obtient. La liste des sociétés consolidées est présentée en note 6.4. ci-après. 4.3.1.Capital et auto-détention 31.12.2021 31.12.2020 Capital (en milliers d'euros) 4 050 4 050 Nominal (en euros) 0,36 0,36 Nombre total d'actions (en milliers) 11 250 11 250 Nombre d'actions autorisées, émises et en circulation (en milliers) 11 099 11 101 Titres d'auto-détention (en milliers) 151 149 Le nombre total d’actions est de 11 250 000 d’une valeur nominale de 0,36 € par action. Toutes les actions sont entièrement libérées. Aucune action ne dispose d’un droit préférentiel quant au versement de dividendes. Le nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2021 est de 11 099 085. La société n’a pas de plan de stock-options, ni d’attribution d’actions gratuites. 4.3.2.Résultat par action 31.12.2021 31.12.2020 Résultat revenant aux actionnaires de la société (milliers d'euros) 44 066 1 557 Nombre moyen pondéré d’actions ordinairesen circulation (en milliers) 11 100 11 176 Résultat de base et dilué par action (€ par action) 3,97 0,14 En l’absence d’instruments dilutifs, le résultat par action de base est égal au résultat par action dilué. 4.3.3.Dividende par action Un dividende de 1€ par action au titre de l’exercice 2021, représentant une distribution totale de 11,25M€ sera proposé lors de l’Assemblée Générale des actionnaires avec un paiement le 7 juillet 2022. 4.3.4.Informations sur les intérêts des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle Nom de la filiale ou entreprise associée Pays Secteur Intérêts minoritaires Dividendes versés aux intérêts minoritaires pendant la période % détention % droits de vote Résultat net de la période attribué aux minoritaires Cumul des intérêts minoritaires à la fin de la période Congo Handling Congo Aéroportuaire 50,08% 50,00% (916) (2 165) 0 CPTS Congo Aéroportuaire 39,08% 39,00% (535) 310 0 Autres 53 2 933 56 Total au 31 décembre 2020 (1 398) 1 079 56 Congo Handling Congo Aéroportuaire 50,08% 50,00% (278) (2 446) 0 CPTS Congo Aéroportuaire 39,08% 39,00% (274) 35 0 Autres 435 4 185 123 Total au 31 décembre 2021 (116) 1 774 123 4.4.Endettement financier 4.4.1.Endettement financier net Le groupe utilise dans sa communication financière l’endettement financier net, indicateur non IFRS, qui est composé de l’endettement financier brut diminué des actifs financiers liquides. L’endettement financier brut est constitué : •des passifs financiers à long terme : emprunts auprès de banques ou d’établissements financiers (crédits à moyen ou long terme, crédits-bails, ...) et passifs locatifs, •des passifs financiers à court terme de même nature que les précédents, •de la participation des salariés, •des dettes liées aux regroupements d’entreprises (compléments de prix et puts sur intérêts minoritaires), •des intérêts courus sur les postes du bilan constitutifs de l’endettement financier brut. L’endettement financier net est composé de l’endettement financier brut diminué : •de la trésorerie nette, constituée elle-même par la trésorerie brute (disponibilités et dépôts à vue) minorée des découverts bancaires. Les intérêts courus non échus sur la trésorerie nette sont rattachés à cette dernière. •et des actifs financiers liquides comme le CICE. Ce dernier est en effet une créance liquide car facilement mobilisable. La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » présentée à l’actif du bilan est composée de la trésorerie, disponibilités constituant des prêts et créances envers les établissements bancaires et des équivalents de trésorerie qui comprennent : •les fonds monétaires, placements à court terme très liquides, convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont évalués à leur juste valeur par le résultat en référence directe à des prix cotés sur un marché actif pour un instrument identique (Niveau 1 de la norme IFRS 13-76), •les comptes de dépôt à court terme convertibles à tout moment en trésorerie sans risque de changement de valeur, •les positions éventuellement débitrices vis-à-vis des organismes d’affacturage (cf. note 5.2.1). En millions d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Variation Emprunt partie non courante 76 880 80 201 (3 321) Emprunt partie courante 49 777 50 878 (1 101) A - Endettement financier brut 126 657 131 078 (4 422) Trésorerie et équivalents de trésorerie (405 631) (320 013) (85 617) Découverts 2 782 4 035 (1 254) B - Trésorerie nette (402 849) (315 978) (86 871) C - Endettement financier net avant déduction CICE (A+B) (276 192) (184 899) (91 292) D - Total CICE (40 663) (69 523) 28 860 E - Endettement financier net (C+D) (316 855) (254 422) (62 433) Variation de l’endettement financier net En millions d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Endettement financier net ouverture (254 422) (221 612) Variations de la période : Eléments avec impact sur la trésorerie (25 148) (21 220) Emissions 285 4 393 Remboursements (25 433) (25 613) Eléments sans impact sur la trésorerie 20 727 11 850 Conversion sur endettement brut 394 (397) Nouveaux contrats de location 20 826 12 482 Juste valeur du swap (493) (235) Variation de l'endettement financier brut (4 422) (9 370) Variation de trésorerie avec change (86 871) (91 053) CICE Désactualisation années précédentes (74) (763) Utilisation CICE pour paiement IS (5 526) 19 450 Remboursement CICE à l'échéance de 3 ans 34 461 48 923 Impact CICE 28 860 67 611 Variation de l'endettement financier net (62 433) (32 810) Endettement financier net clôture (316 855) (254 422) Les remboursements d’emprunts soit 25,4 M€ concernent les passifs locatifs pour 25,2 M€ dont 17,5 M€ relatifs à l’immobilier et 4,9 M€ pour le matériel aéroportuaire. Impact de l’application d’IFRS 16 sur l’endettement financier net Bilan En milliers d'euros Année 2020 Année 2021 Immobilier Autres Total Immobilier Autres Total Passifs locatifs Au 1er janvier 64 091 4 189 68 280 54 495 3 521 58 017 Nouveaux contrats de location 6 405 1 990 8 395 19 567 1 259 20 826 Remboursements (14 973) (2 623) (17 596) (13 679) (2 489) (16 167) Différence de conversion (353) (35) (388) 366 7 373 Fin anticipée du contrat (674) (674) (300) (300) Passifs locatifs au 31 décembre 54 495 3 521 58 017 60 450 2 299 62 749 Échéance des passifs locatifs A moins d'un an 10 406 2 116 12 521 10 855 1 438 12 293 De deux à 5 ans 22 132 1 406 23 538 26 905 861 27 766 A plus de cinq ans 21 958 21 958 22 690 22 690 4.4.2.Endettement financier brut 4.4.2.1.Nature et échéances En milliers d'euros Passifs locatifs immeuble siège (1) Passifs locatifs matériel Aéroportuaire (1) Autres passifs locatifs (2) Participation des salariés aux résultats Autres emprunts Total Valeurs au 31.12.2020 A moins d'un an 3 833 4 541 12 521 29 980 3 50 878 De un à cinq ans 15 333 9 619 23 538 781 49 272 A plus de cinq ans 8 880 0 21 958 91 30 929 Total 31.12.2020 28 047 14 160 58 017 29 980 875 131 078 Valeurs au 31.12.2021 A moins d'un an 3 833 3 667 12 293 29 981 3 49 777 De un à cinq ans 15 333 5 567 27 766 68 48 734 A plus de cinq ans 4 554 0 22 690 902 28 146 Total 31.12.2021 23 721 9 234 62 748 29 981 973 126 657 (1) Contrats de location précédemment classés comme contrats de location-financement (2) Contrats de location simple 4.4.2.2.Principales lignes de dettes Endettement financier brut Principaux emprunts Date début Échéance Total ligne Dette / Montant tiré Montant non tiré Mode de remboursement Covenants Notes Lignes de financement Affacturage NA Annuelle 80 000 80 000 Revolving/in fine Non (1) Lignes de crédit moyen terme - France 05.11.2015 05.11.2022 100 000 100 000 Revolving/in fine Oui (2) Lignes de crédit court terme - Etats-Unis 15.06.2021 15.06.2022 30 902 30 902 Revolving/in fine Non (3) Total lignes de financement 210 902 210 902 Passifs locatifs Locations simples 62 748 (4) Immeuble siège 10.03.2016 27.03.2028 23 721 Trimestriel Non (5) Matériel Aéroportuaire 9 234 Trimestriel Non (6) Total passifs locatifs 95 703 Participation des salariés aux résultats 29 981 Non Autres 973 Non Endettement financier brut 126 657 (1) Concerne un programme de cession de créances en France pour une capacité totale de 80 M€ gérés en financement confidentiel avec mandat de recouvrement (2) RCF montant 100 M€ avec capacité à tirer en euros ou en dollars US (3) Ligne de crédit adossé au portefeuille de créances d'une capacité de tirage de 35 M$ & d'une durée de 12 mois renouvelable (4) Dette des contrats de location selon IFRS 16 (5) Concerne le financement de l'immeuble de Paris 17e, la dette de location-financement de 23,7 M€ est nette de l'avance preneur versée au bailleur (6) Concerne essentiellement le financement du matériel du secteur opérationnel Aéroportuaire Lignes de découverts Principaux découverts Total ligne Dette / Montant tiré Montant non tiré Découverts autorisés France 38 000 2 782 35 218 Découverts autorisés étrangers 4 185 0 4 185 Total découverts autorisés 42 185 2 782 39 403 Risque de taux Le risque de taux n’est que peu significatif. Une évolution de 100 points de base aurait une incidence de 1,3 M€ sur le coût de l’endettement financier net du Groupe de 2,5 M€. Opérations de couverture Le contrat de location-financement immobilier pour le financement de la construction de l’immeuble à usage de bureaux sis à Paris 17e, 6 Rue Toulouse Lautrec étant conclu à taux variable, la SCI l’Arche de Saint-Ouen a mis en place auprès de BNP Paribas et Société Générale, un swap de taux permettant d’échanger ce taux variable contre un taux fixe pour un montant notionnel de 30,9 M€. Ces contrats de swap couvrent le taux variable du contrat de crédit-bail sous-jacent pour chaque échéance. Le taux moyen pondéré de ces swaps est de 1,6060%. Le swap étant 100 % adossé aux échéances, la couverture est efficace. La valeur du swap au 31 décembre 2021 a été comptabilisée en dette financière par contrepartie des autres éléments du résultat global pour un montant de 0,9 M€. Répartition de la dette par type de taux et par devises En milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Taux fixe 119 405 122 281 Taux variable 7 252 8 797 Endettement financier brut 126 657 131 078 EUR 120 069 124 929 USD 3 866 3 791 XAF 463 824 Autres devises 2 259 1 535 Endettement financier brut 126 657 131 078 Engagements financiers à respecter La ligne de crédit à moyen terme de 100 M€ en France impose le respect du covenant financier Ratio de levier (Dette nette consolidée/EBITDA consolidé) : •inférieur à 2,5 au 31 décembre de chaque année •2,75 au 30 juin de chaque année. Le calcul du ratio de levier a été adapté pour exclure tout impact relatif à IFRS 16. La dette nette consolidée est définie comme l’endettement financier net consolidé avant déduction du CICE hors prise en compte de la dette de participation tandis que l’EBITDA consolidé correspond au résultat opérationnel courant consolidé augmenté des dotations nettes des reprises aux provisions d’exploitation sur actifs et pour risques et charges, des dotations nettes des reprises aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, des charges non récurrentes et diminué des produits non récurrents. Cet engagement était respecté au 31 décembre 2021. Risque de liquidité Dans le cadre de son activité, le Groupe doit financer, outre le dividende qu’il sert à ses actionnaires, un besoin en fonds de roulement significatif (Note 4.2) ainsi que ses opérations de croissance externe. De façon générale, le besoin en fonds de roulement est financé par des lignes à court terme (découvert, factoring …) et les opérations de croissance externe par les fonds propres du groupe ou des lignes de financement à moyen terme. Ainsi au 31 décembre 2021, la société dispose de 210,9 M€ de lignes de crédit non tirées (dont 100 M€ sont confirmées avec une maturité supérieure à 12 mois). Le risque de liquidité est directement lié à la capacité du Groupe à générer des cash-flow et / ou à lever des financements de façon à faire face aux échéances de ses dettes financières et de ses instruments dérivés. De façon à anticiper et gérer ce risque, le Groupe a mis en place les éléments suivants : •Diversification de ses sources de financement auprès de divers établissements financiers, •Centralisation de la gestion de la trésorerie, •Maintien permanent d’un volume significatif de lignes de financement non tirées. Il convient de rappeler également que le groupe n’a pas mobilisé sa créance de CICE, soit un montant de 40,7 M€ au 31.12.2021. Risque de contrepartie financière Le Groupe est exposé au risque de contrepartie financière lorsqu’il intervient sur les marchés financiers notamment pour la gestion de sa trésorerie. Il limite ce risque en s’engageant sauf en l’absence de telles solutions avec des banques commerciales bénéficiant de notes de crédit élevées et en évitant une trop grande concentration des opérations de marché sur un nombre restreint d’établissements financiers. C’est ainsi que le montant de trésorerie nette de 402,8 M€ est réparti sur l’ensemble de ces établissements. Risque de change Le Groupe est exposé par son activité internationale à un risque de fluctuation des cours des devises étrangères principalement celle du dollar américain. Ce risque porte d’une part sur les transactions réalisées par des sociétés du Groupe dans des monnaies différentes de leur monnaie fonctionnelle (risque de change fonctionnel) et d’autre part sur les actifs et passifs libellés en devises étrangères (risque de conversion des comptes). Les entités du Groupe opèrent en général dans leur devise locale qui est leur monnaie fonctionnelle, le produit des ventes est ainsi réalisé dans la même devise que celles des charges d’exploitation, ce qui permet de créer une couverture naturelle. Le risque de change fonctionnel est ainsi limité aux opérations de financement intragroupe qui ne sont pas refinancées par une ligne dans la devise dans laquelle le financement intragroupe est fait. Le risque lié à la conversion des comptes des entités étrangères dans les comptes et la monnaie de reporting du Groupe ne fait d’autre part l’objet d’aucune couverture. Positions nettes bilancielles dans les principales devises L’ensemble des actifs et passifs, y compris non monétaires, est ci-dessous classé par monnaie fonctionnelle. En milliers d'euros Actifs courants et non courants Passifs courants et non courants Engagements en devises Position nette avant couverture Instruments financiers de couverture Position nette après couverture 2021 Euro 1 082 195 539 882 542 313 542 313 Dollar US 129 700 20 654 109 046 109 046 XAF 12 698 17 491 (4 793) (4 793) Autres devises 31 802 14 965 16 837 16 837 Total 1 256 394 592 991 0 663 403 0 663 403 2020 Euro 997 659 504 211 493 448 493 448 Dollar US 133 176 24 397 108 779 108 779 XAF 13 046 16 574 (3 528) (3 528) Autres devises 33 172 16 757 16 415 16 415 Total 1 177 053 561 939 0 615 113 0 615 113 Tableau de sensibilité du résultat groupe et des capitaux propres au risque de change En milliers d'euros Impact sur le résultat avant impôt Impact sur les capitaux propres avant impôts Hausse de 5% Baisse de 5% Hausse de 5% Baisse de 5% 2021 Dollar US 58 (58) 1 706 (1 706) Autres devises (5) 5 (234) 234 Total 54 (54) 1 472 (1 472) 2020 Dollar US 20 (20) 1 523 (1 523) Autres devises (286) 286 (221) 221 Total (266) 266 1 303 (1 303) 4.4.3.Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie nette, dont la variation est présentée dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, est constituée de la Trésorerie et équivalents de trésorerie déduction faite des Découverts bancaires. En milliers d'euros 31.12.2021 31.12.2020 Trésorerie 394 730 309 062 Equivalents de trésorerie Fonds monétaires 900 951 Compte à terme 10 000 10 000 Total équivalents de trésorerie 10 900 10 951 Total trésorerie et équivalents de trésorerie 405 631 320 013 Le taux moyen de rémunération « all in » (i.e. inclus commissions et frais directement affectables) payé au cours de l’exercice au titre du financement du Groupe s’élève à 1,6%. La variation de trésorerie nette de 86,9 M€ s’analyse par : •un flux de trésorerie généré par l’activité de 123,7 M€, •4,3 M€ de flux liés aux opérations d’investissements opérationnels, •33,5 M€ liés aux opérations financières dont 25,1 M€ de remboursements nets d’emprunts. 4.5.Information complémentaire sur les instruments financiers Les tableaux suivants présentent par catégories d’instruments financiers selon IFRS 9, les valeurs comptables, leur classification et leur juste valeur à la clôture de chaque exercice. 4.5.1.Catégories d’actifs financiers En milliers d'euros Valeur comptabilisée 31.12.2021 Juste valeur 31.12.2021 Valeur comptabilisée 31.12.2020 Juste valeur 31.12.2020 Non courant Courant Total Prêts et créances au coût amorti 43 712 864 785 908 496 908 496 822 260 822 260 Prêts et créances et autres immobilisations financières 43 712 43 712 43 712 72 980 72 980 Créances clients 431 218 431 218 431 218 379 299 379 299 Autres créances 36 234 36 234 36 234 34 867 34 867 Actif d'impôt exigible 2 603 2 603 2 603 26 051 26 051 Comptes courants bancaires 394 730 394 730 394 730 309 062 309 062 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 10 900 10 900 10 900 10 951 10 951 OPCVM monétaires 900 900 900 951 951 Compte à terme 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 TOTAL 43 712 875 685 919 397 919 397 833 211 833 211 Le coût amorti des prêts et créances est égal à la juste valeur. 4.5.2.Catégories de passifs financiers En milliers d'euros Valeur comptabilisée au 31.12.2021 Juste valeur 31.12.2021 Valeur comptabilisée 31.12.2020 Juste valeur 31.12.2020 Non courant Courant Total Juste valeur par capitaux propres 907 0 907 907 1 400 1 400 Emprunts 907 0 907 907 1 400 1 400 Autres passifs au coût amorti 75 973 474 480 550 453 550 453 515 947 515 947 Emprunts 75 973 49 777 125 750 125 750 129 679 129 679 Découverts bancaires et assimilés 2 782 2 782 2 782 4 035 4 035 Dettes fournisseurs 39 286 39 286 39 286 29 820 29 820 Dettes fiscales et sociales 340 270 340 270 340 270 313 128 313 128 Dettes d'impôt exigible 2 045 2 045 2 045 447 447 Autres dettes 40 321 40 321 40 321 38 838 38 838 TOTAL 76 880 474 480 551 360 551 360 517 347 517 347 4.6.Provisions pour autres passifs Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé, qu’il est probable que le règlement de cette obligation générera une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation que le management du Groupe peut faire en date de clôture de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation Les provisions pour litiges concernent principalement les risques prud'homaux. Les autres provisions concernent divers risques commerciaux, juridiques, sociaux et fiscaux, résultant de litiges ou de procédures découlant de l'activité normale du groupe. L'estimation de ces risques est effectuée en tenant compte de la nature du litige, de la connaissance de la résolution de litiges passés et de la jurisprudence en cours. En milliers d'euros 31.12.2020 Dotations Reprises (provisions utilisées) Reprises (provisions non utilisées) 31.12.2021 Provisions pour litiges 3 262 663 (461) (406) 3 057 Autres provisions 12 956 4 488 (4 626) (1 948) 10 872 TOTAL 16 218 5 151 (5 087) (2 354) 13 928 Il n’existe pas d’autre procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe. 5.Engagements hors bilan 5.1.Engagements hors bilan liés au financement de la société 5.1.1.Engagements donnés (en milliers d'euros) Principales caractéristiques Echéance 31.12.2021 31.12.2020 Nantissement destitres d'AERCO par CPTS engarantie du prêt bancaire d'AERCO Garantie financière du prêt bancaire d'une entreprise associée illimité 4 535 4 535 5.1.2.Engagements reçus (en milliers d'euros) Principales caractéristiques Echéance 31.12.2021 31.12.2020 Engagements liés au financement Contrat d'affacturage Crédit Agricole Partie non utilisée d'une ligne de 80 M€ d'engagement Illimité 80 000 80 000 Ligne de crédit moyen terme France Partie non utilisée d'une ligne de 100 M€ 05.11.2022 100 000 100 000 Ligne de crédit court terme Etats-Unis Partie non utilisée d'une ligne de 35 M$ 30 902 28 523 Autorisation de découverts Partie non utilisée de plusieurs lignes d'un montant total de 42 M€ 39 403 38 017 5.2.Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles de la société 5.2.1.Engagements donnés (en milliers d'euros) Principales caractéristiques Echéance 31.12.2021 31.12.2020 Garantie financière Contre-garantie donnée par Groupe Crit à BNP Paribas Garantie des franchises des contrats d'assurance accidents du travail 2022 6 572 6 739 Garantie financière des sommes dues au titre du contrat de crédit-bail de l'immeuble de Paris 17e de SCI Saint Ouen à Natiocredibail (1) Promesse de cession des loyers de sous-location de l'immeuble 31.05.2026 12 529 12 682 Instruments financiers conclus en vue de la livraison d'un élément non financier Engagement d'achat de GEH vis-à-vis de divers fournisseurs Engagement d'achat ferme d'uniformes Illimité 587 710 5.2.2.Engagements reçus (en milliers d'euros) Principales caractéristiques Echéance 31.12.2021 31.12.2020 Garantie financière Garantie financière donnée par BNP Paribas Garantie des franchises des contrats d'assurance accidents du travail 2022 6 572 6 739 Garanties à première demande Garantie à première demande de Crédit Lyonnais à Aéroport de Paris pour les filiales Aéroportuaire France Garantie de baux civils 878 2 097 Autres cautions immobilières Garantie de baux civils 1 183 1 192 Cautions reçues Caution bancaire en faveur de CRIT SAS (1) Garantie financière des activités de travail temporaire en France (article L 1251-49 et R 1251-11 à R 1251-31 du Code du Travail) 30.06.2022 77 160 105 310 Caution bancaire en faveur de Les Compagnons, Les Volants, AB Intérim (1) Garantie financière des activités de travail temporaire en France (article L 1251-49 et R 1251-11 à R 1251-31 du Code du Travail) 30.06.2022 12 190 17 050 Caution bancaire en faveur de Crit Espana Garantie financière des activités de travail temporaire en Espagne Illimité 6 447 6 479 Caution bancaire en faveur de Crit Suisse Garantie financière des activités de travail temporaire en Suisse Illimité 387 370 Autres cautions Cautions clients et fournisseurs 2 163 2 228 (1) Les garanties financières consenties par les banques en faveur des sociétés CRIT SAS, AB INTERIM, LES COMPAGNONS et LES VOLANTS dans le cadre de leurs activités de travail temporaire et en application des dispositions de l’article L 1251-49 et R 1251-11 à R 1251-31 du Code du Travail ont une durée limitée d’une année et sont renouvelables chaque année. 6.Autres informations 6.1.Informations sur les parties liées Selon la norme IAS24, une partie liée est une personne ou une entité qui est liée à l’entité présentant ses états financiers. Toutes les opérations commerciales conclues avec les entités non consolidées sont effectuées dans des conditions normales d’activité du marché. 6.1.1.Rémunérations des mandataires sociaux Les rémunérations attribuées par le Groupe aux principaux dirigeants - Président Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués - s’élèvent en 2021 à 728 milliers d’euros contre 929 milliers d’euros en 2020. Aucun avantage postérieur à l’emploi ni de prêt aux dirigeants n’a été octroyé. De même, aucune attribution d’actions ou d’options n’est effectuée par le Groupe. 6.1.2.Autres parties liées Les transactions avec les autres parties liées sont principalement : •des locations consenties aux conditions de marchépar des SCI, dont la gérance est assurée par Claude GUEDJ ou Nathalie JAOUI, administrateurset dont les administrateurs de la société Groupe CRIT sont tous associés, •des ventes facturées par le Groupe aux sociétés consolidées par mise en équivalence. En milliers d'euros 2021 2020 Locations facturées au Groupe par des SCI SCI LA PIERRE DE CLICHY 128 128 SCI HUGO MOREL 74 74 SCI LA PIERRE DE SAINT DENIS - 18 SCI LA PIERRE DE SENS 16 16 SCI LA PIERRE DE ROUEN 17 17 SCI LA PIERRE DE TOULON 14 14 SCI LA PIERRE D'AUBAGNE - 13 SCI LA PIERRE CHATEAUROUX 11 11 SCI LA PIERRE D'AUXERRE 11 11 SCI LA PIERRE DE QUIMPER 9 9 280 310 Ventes facturées par le Groupe Global SQ 3 317 4 243 Comptes clients et courants débiteurs Global SQ 1 986 2 188 SCCV LES CHARMES 80 80 SHP RS DOO Serbie 729 715 2 795 2 983 Les informations financières résumées des sociétés mises en équivalence sont données en note 4.1.4. 6.2.Honoraires des commissaires aux comptes En milliers d'euros PricewaterhouseCoopers Audit Exco Paris ACE Montant HT % Montant HT % 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Certification des comptes Emetteur 100 89 29% 28% 45 40 33% 36% Filiales intégrées globalement 230 215 67% 67% 91 71 66% 64% Services autres que la certification des comptes Emetteur 15 15 4% 5% Filiales intégrées globalement 1 1% 0% TOTAL 346 320 100% 100% 136 111 100% 100% Les services autres que la certification des comptes concernent diverses attestations établies aux filiales du groupe. 6.3.Evénements post-clôture Aucun événement post-clôture de nature à avoir une incidence significative sur les états financiers n’a été identifié entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes. 6.4.Périmètre de consolidation Société Siren % d’intérêt Méthode de consolidation 31.12.2021 31.12.2020 GROUPE CRIT (Paris) 622 045 383 Société mère Intégration globale Travail temporaire et recrutement CRIT INTERIM (Saint-Ouen) 303 409 247 99,10 99,10 Intégration globale LES VOLANTS (Paris) 301 938 817 98,89 98,89 Intégration globale LES COMPAGNONS (Paris) 309 979 631 95,00 95,00 Intégration globale AB INTERIM (Paris) 642 009 583 95,00 95,00 Intégration globale CRIT (Paris) 451 329 908 99,71 99,71 Intégration globale PRESTINTER(Paris) 334 077 138 95,00 95,00 Intégration globale PROPARTNER (Allemagne) NA 100,00 100,00 Intégration globale CRIT INTERIM (Suisse) NA 99,71 99,71 Intégration globale CRIT ESPANA (Espagne) NA 100,00 100,00 Intégration globale CRIT CARTERA (Espagne) NA 100,00 100,00 Intégration globale ADAPTALIA OUTSOURCING SL (Espagne) NA 100,00 100,00 Intégration globale CRIT PROCESOS AUXILIARES SL (Espagne) NA 100,00 100,00 Intégration globale CRIT CONSULTORIA (Espagne) NA 100,00 100,00 Intégration globale CRIT EMPRESA DE TRABALHO TEMPORÁRIO (Portugal) NA 100,00 100,00 Intégration globale CRIT MAROC (Maroc) NA 98,67 98,67 Intégration globale C-SERVICES (Maroc) NA 99,87 99,87 Intégration globale CRIT RH (Tunisie) NA 94,67 94,67 Intégration globale CRIT TUNISIE (Tunisie) NA 94,67 94,67 Intégration globale CRIT CORP (Etats-Unis) NA 100,00 100,00 Intégration globale PEOPLELINK (Etats-Unis) NA 100,00 100,00 Intégration globale SUSTAINED QUALITY (Etats-Unis) NA 100,00 100,00 Intégration globale 2AM GROUP ONTARIO (Etats-Unis) NA 100,00 100,00 Intégration globale GLOBAL SQ (Etats-Unis) NA 49,00 49,00 Mise en équivalence Assistance aéroportuaire PARIS CUSTOMERS ASSISTANCE (Tremblay en France) 502 637 960 99,84 99,84 Intégration globale AERO HANDLING (Tremblay en France) 792 040 289 99,84 99,84 Intégration globale CARGO GROUP (Tremblay en France) 789 719 887 99,84 99,84 Intégration globale ORLY CUSTOMER ASSISTANCE (Tremblay en France) 515 212 801 99,84 99,84 Intégration globale ORLY RAMP ASSISTANCE (Tremblay en France) 515 212 769 99,84 99,84 Intégration globale GEH SERVICES (Tremblay en France) 515 212 785 99,84 99,84 Intégration globale RAMP TERMINAL ONE (Tremblay en France) 515 192 763 99,84 99,84 Intégration globale ORLY GROUND SERVICES (Tremblay en France) 827 803 339 99,84 99,84 Intégration globale CARGO HANDLING (Tremblay en France) 814 167 599 99,84 99,84 Intégration globale AIRLINES GROUND SERVICES (Tremblay en France) 411 545 080 99,84 99,64 Intégration globale Société Siren % d’intérêt Méthode de consolidation 31.12.2021 31.12.2020 ASSISTANCE MATERIEL AVION(Tremblay en France) 410 080 600 99,84 99,68 Intégration globale EUROPE HANDLING MAINTENANCE (Tremblay en France) 404 398 281 99,84 99,68 Intégration globale GROUPE EUROPE HANDLING (Tremblay en France) 401 144 274 99,84 99,84 Intégration globale INSTITUT DE FORMATION AUX METIERS DE L’AERIEN (Tremblay en France) 409 514 791 99,84 99,68 Intégration globale EUROPE HANDLING (Tremblay en France) 395 294 358 99,84 99,77 Intégration globale ADVANCED AIR SUPPORT INTERNATIONAL (Le Bourget) 841 280 704 99,84 99,84 Intégration globale NICE HANDLING (Nice) 811 870 328 99,84 99,84 Intégration globale AWAC TECHNICS (Tremblay en France) 412 783 045 99,60 99,60 Intégration globale OVID (Tremblay en France) 534 234 661 33,33 33,33 Mise en équivalence CONGOLAISE DE PRESTATIONS DE SERVICES - CPTS (Congo) NA 60,90 60,90 Intégration globale AEROPORTS DE LA REPUBLIQUE DU CONGO - AERCO (Congo) NA 15,23 15,23 Mise en équivalence SKY PARTNER R.S. DOO. (Serbie) NA 47,92 47,92 Mise en équivalence CONGO HANDLING (Congo) NA 49,92 49,92 Intégration globale ADVANCED AIR SUPPORT MAROC (Maroc) NA 99,84 99,84 Intégration globale SKY HANDLING PARTNER SIERRA LEONE (Sierra Leone) NA 79,87 79,87 Intégration globale SKY HANDLING PARTNER (Irlande) NA 100,00 100,00 Intégration globale SKY HANDLING PARTNER UK (Royaume-Uni) NA 89,86 89,86 Intégration globale COBALT GROUND SOLUTIONS (Royaume-Uni) NA 99,84 99,84 Intégration globale SHP NORTH AMERICA (Etats-Unis) NA 99,84 99,84 Intégration globale SKY HANDLING PARTNER USA (Etats-Unis) NA 99,84 99,84 Intégration globale Autres services OTESSA (Paris) 552 118 101 99,00 99,00 Intégration globale E.C.M. (Paris) 732 050 034 99,00 99,00 Intégration globale MASER (Paris) 732 050 026 99,94 99,94 Intégration globale ECM CRIT INDIA PRIVATE LIMITED (Inde) NA 99,00 99,00 Intégration globale CRIT IMMOBILIER (Paris) 572 181 097 95,00 95,00 Intégration globale SCI L'ARCHE DE SAINT-OUEN (Paris) 799 904 487 100,00 100,00 Intégration globale R.H.F. (Clichy) 343 168 399 99,99 99,99 Intégration globale PEOPULSE (Colombes) 489 466 474 100,00 100,00 Intégration globale HUMKYZ (Colombes) 879 871 515 100,00 100,00 Intégration globale SCI SARRE COLOMBES (Paris) 381 038 496 99,66 99,66 Intégration globale SCI RIGAUD PREMILHAT(Paris) 312 086 390 90,00 90,00 Intégration globale SCI MARCHE A MEAUX (Paris) 384 360 962 99,00 99,00 Intégration globale SCI DE LA RUE DE CAMBRAI (Paris) 403 899 818 99,66 99,66 Intégration globale SCI ALLEES MARINES (Paris) 381 161 595 99,00 99,00 Intégration globale SCCV LES CHARMES (Paris) 491 437 018 47,50 47,50 Mise en équivalence Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2021) PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex EXCO PARIS ACE 5 avenue Franklin D. Roosevelt 75008 Paris À l'assemblée générale GROUPE CRIT 6 Rue Toulouse Lautrec 75017 PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société GROUPE CRIT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2.1. de l’annexe aux comptes consolidés qui décrit le changement de méthode comptable et les impacts résultant de la première application de la décision de l’IFRS IC d’avril 2021 relative aux engagements de retraite. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des actifs incorporels Voir la note 4.1.1 Immobilisations incorporelles Risque identifié Au 31 décembre 2021, la valeur des actifs incorporels s’élève à 176 millions d’euros, représentant 14% de la valeur totale des actifs. Les actifs incorporels sont essentiellement composés de goodwill et, dans une moindre mesure, de marques et de relations clients, constatés lors des regroupements d’entreprise. Le groupe s’assure, lorsqu’il identifie un indice de perte de valeur et au moins une fois par an, que la valeur comptable de ces actifs n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable, déterminée à partir de projections actualisées des flux de trésorerie futurs d’exploitation. Les principales hypothèses ainsi prises en compte dans l’évaluation de la valeur recouvrable comprennent la progression du chiffre d’affaires et de la marge, le taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation. Nous avons considéré que l’évaluation de la valeur recouvrable de ces actifs est un point clé de notre audit en raison de leur caractère significatif dans les comptes du groupe et parce que la détermination de cette valeur nécessite de recourir au jugement de la Direction. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : •prendre connaissance du processus d’élaboration et d’approbation des budgets et des prévisions par la Direction ; •apprécier le caractère raisonnable des principales estimations retenues, en particulier la cohérence des projections de chiffres d’affaires et de taux de marge par rapport aux performances passées du groupe et au contexte économique des pays dans lequel il opère en prenant en compte les impacts de la pandémie de Covid-19, la cohérence des taux de croissance retenus avec les analyses de performance du marché, et avec l’appui de nos experts en évaluation, la cohérence des paramètres composant les taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie projetés avec des références externes ; •examiner les modèles de valorisation et les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable de ces actifs par rapport aux principales hypothèses retenues ; •vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée. Charges de personnel et conformité réglementaire Risque identifié Les charges de personnel et assimilées représentent la majeure partie des charges opérationnelles du groupe ; elles s’élèvent à 1.781 millions d’euros en 2021, soit 91% des charges opérationnelles consolidées. Ces charges couvrent à la fois le personnel permanent et le personnel intérimaire qui fait l’objet de réglementations et d’obligations spécifiques. Ces réglementations diffèrent selon les pays et sont en constante évolution. Le groupe s’assure du respect de ses obligations règlementaires relatives au personnel, notamment en matière de durée du travail, et veille en permanence au maintien à jour des données règlementaires de paie et à la juste valorisation de éléments de paie et autres charges de personnel. Nous avons considéré que les charges de personnel et la conformité aux obligations règlementaires relatives au personnel sont un point clé de notre audit en raison de leur caractère significatif dans les comptes du groupe, de la complexité et du caractère changeant de ces règlementations et des conséquences, notamment financières, que le non-respect de ses obligations pourrait avoir pour le groupe. Notre réponse Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne du groupe en matière de veille réglementaire et de mise à jour des systèmes calculant la paie des salariés intérimaires et des salariés permanents et vérifié la mise en œuvre effective des contrôles principaux. Nous avons vérifié, avec le concours de nos experts en droit social et paie, et sur la base d’un échantillon de salariés, l’exactitude des données de paie et du calcul de la paie. Nous avons obtenu, le cas échéant, les chefs de redressement issus des derniers contrôles de paie diligentés par les organismes sociaux et leur traduction comptable éventuelle. Nous avons apprécié le caractère approprié des actions de remédiation éventuelles engagées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Présidente Directrice Générale . S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GROUPE CRIT par votre assemblée générale du 14 novembre 1997 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 23 juin 2008 pour le cabinet EXCO Paris ACE. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 25ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXCO Paris ACE dans la 13ème année, dont respectivement 23 et 13 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 8 avril 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Dominique Ménard EXCO Paris ACE Emmanuel Charrier 3.2.Comptes sociaux au 31 décembre 2021 A.Bilan ACTIF En milliers d'euros Notes 2021 2020 Brut Amort. & dépréc. Net Net Immobilisations incorporelles 3 21 471 2 386 19 085 19 062 Immobilisations corporelles 4 1 487 899 589 535 Immobilisations financières 5 204 072 3 207 200 865 206 291 Total actif immobilisé 227 031 6 492 220 539 225 888 Clients et comptes rattachés 6 1 829 200 1 629 1 808 Autres créances 7 136 028 136 028 193 527 Disponibilités 8 145 865 145 865 217 517 Total actif circulant 283 721 200 283 521 412 852 Charges à répartir sur plusieurs exercices 148 80 68 148 Ecart de conversion - actif 9 3 184 TOTAL DE L'ACTIF 510 900 6 772 504 128 642 072 PASSIF En milliers d'euros Notes 2021 2020 Capital 4 050 4 050 Réserves 249 288 249 155 Report à nouveau 1 204 1 129 Résultat de l'exercice 11 652 5 758 Total capitaux propres 10 266 194 260 093 Provisions pour risques et charges 80 3 542 Total provisions risques et charges 11 80 3 542 Emprunts et dettes financières à court terme 12 532 1 121 Fournisseurs et comptes rattachés 13 850 836 Dettes fiscales et sociales 14 959 1 124 Comptes-courants groupe et associés 15 234 035 375 355 Total dettes 236 376 378 437 Ecart de conversion - passif 16 1 478 TOTAL DU PASSIF 504 128 642 072 B.Compte de résultat En milliers d'euros Notes 2021 2020 Chiffre d'affaires 17 5 817 5 535 Autres produits 19 22 Produits d'exploitation 5 836 5 557 Autres charges externes (3 345) (3 229) Impôts et taxes (163) (210) Salaires et traitements (1 418) (1 728) Charges sociales (523) (650) Dotation aux amortissements (266) (224) Autres charges (1) (1) Charges d'exploitation (5 716) (6 043) Résultat d'exploitation 121 (486) Résultat financier 18 13 585 4 516 Résultat exceptionnel 19 9 (1) Bénéfice avant impôt 13 714 4 029 Impôt sur les bénéfices 20 (2 062) 1 729 Résultat net 11 652 5 758 C.Tableau de financement En milliers d'euros Notes 2021 2020 Résultat net de l'exercice 11 652 5 758 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 266 3 438 Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions (3 462) (33) MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT 8 455 9 163 Variation des créances clients et comptes rattachés 6 179 (760) Variation des autres créances 7 57 499 65 667 Variation des écarts de conversion - actif 9 3 184 (3 151) Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés 13 13 (28) Variation des dettes fiscales et sociales 14 (165) 113 Variation des comptes-courants - passif 15 (141 320) (39 530) Variation des écarts de conversion - passif 16 1 478 (4 677) FLUX LIES AUX OPERATIONS D'EXPLOITATION (70 675) 26 798 Dividendes versés (5 550) 0 FLUX LIES AUX OPERATIONS FINANCIERES (5 550) 0 Investissements en immobilisations corporelles et incorporelles (263) 0 Variation des autres immobilisations financières 5 5 426 15 753 FLUX LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT 5 163 15 753 VARIATION DE TRESORERIE (71 063) 42 551 Trésorerie nette à l'ouverture 8 & 12 216 397 173 845 Trésorerie nette à la clôture 8 & 12 145 333 216 397 Au bilan : Notes 2021 2020 Disponibilités 8 145 865 217 517 Emprunts et dettes financières à court terme 12 (532) (1 121) Trésorerie nette à la clôture 145 333 216 397 D.Annexe aux comptes sociaux pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 1. Faits marquants de l’exercice : Impact de la pandémie de coronavirus 2. Principes et méthodes comptables 3. Immobilisations incorporelles 4. Immobilisations corporelles 5. Immobilisations financières 6. Clients et comptes rattachés 7. Autres créances 8. Disponibilités 9. Ecart de conversion - actif 10. Capitaux propres 11. Provisions pour risques et charges 12. Emprunts et dettes financières à court terme 13. Fournisseurs et comptes rattachés 14. Dettes fiscales et sociales 15. Comptes-courants groupe et associés 16. Ecart de conversion - passif 17. Chiffre d'affaires 18. Résultat financier 19. Résultat exceptionnel 20. Situation fiscale 21. Soldes et opérations avec les sociétés liées 22. Effectif et rémunération des dirigeants 23. Engagements hors bilan 24. Evènements post-clôture 25. Tableau des filiales et participations 1.Faits marquants de l’exercice : Impact de la pandémie de coronavirus Le début d’année 2021 s’est inscrit dans la lignée de 2020 avec une activité restée fortement impactée par l’expansion du coronavirus et les mesures de couvre-feu et de restrictions de la circulation prises par les Gouvernements français et étrangers qui ont continué à affecter de manière significative l’activité et les résultats du premier semestre. L’activité du groupe s’est améliorée au second semestre sur chacun de ses secteurs opérationnels. 1.1.Sur l’activité de travail temporaire (données consolidées) Après un premier trimestre resté en repli limité à 4,7% (3,7% en France et 7,5% à l’international), l’activité de travail temporaire s’est améliorée continuellement au fil des trimestres avec une reprise de la demande sur les principaux clients dans un contexte marqué par la pénurie des talents. Au quatrième trimestre et par rapport à la même période de 2019, l’activité ressort ainsi en baisse de 5,2% confirmant le retour à des niveaux d’activité pré-crise. Sur l’ensemble de l’exercice, le secteur affiche une croissance organique de 16,5% (19,5% en France et 7,9% à l’international). 1.2.Sur l’activité aéroportuaire (données consolidées) Les activités aéroportuaires ont confirmé leur amélioration portée par la reprise du trafic aérien intra européen au cours de l’été puis transatlantique en novembre. Le chiffre d’affaires du quatrième trimestre ressort ainsi à 68 M€ contre 37,7 M€ en 2020. Sur l’ensemble de l’exercice, le secteur affiche une croissance 17% par rapport à 2020 mais reste en recul de 41,4% par rapport à 2019. La division aéroportuaire du groupe a bénéficié d’une part des mesures d’adaptation de sa base de coûts réalisés en 2020 et d’autre part des mesures d’aides gouvernementales mises en œuvre pour faire face à la situation sans précédent que le secteur traverse. 2.Principes et méthodes comptables Les comptes annuels de la société Groupe Crit sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France selon le règlement 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables du 5 juin 2014 ainsi que les avis et recommandations ultérieurs de l’ANC. 2.1.Application des conventions comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : •continuité de l’exploitation, •permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, •indépendance des exercices, Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 2.2.Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles comprennent des droits audiovisuels enregistrés à leur valeur d’acquisition, des licences et des fonds de commerce. Une dotation pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition. Fonds commerciaux En application des dispositions de l’article 214-3 du PCG, nous avons estimé que les fonds commerciaux n’avaient pas de durée de vie limitée et à ce titre, ils ne sont pas amortis. Toutefois, une dépréciation serait constituée si leur valeur d'utilité s'avérait inférieure à leur valeur comptable. Les fonds commerciaux correspondent essentiellement au mali de fusion suite à la TUP de la société Euristt. Ce mali de fusion est un mali technique affecté aux titres CRIT SAS. L’entreprise apprécie à chaque clôture s’il existe un indice de perte de valeur. 2.3.Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations). Les amortissements sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les taux les plus couramment pratiqués sont les suivants : Immobilisations corporelles Durée Mode Constructions 40 L Installations techniques, matériel outillage 10 D-L Installations générales, agencements et aménagements 10 L Matériel de transport 5 L Matériel de bureau et informatique 3-5 D-L Mobilier 5 L L : Linéaire D : Dégressif Les amortissements dégressifs sont traités en amortissements dérogatoires. 2.4.Participations et autres titres La valeur brute des titres est constituée de leur coût d'acquisition. La valeur d'inventaire est généralement appréciée d'après la valeur d'utilité retenue comme étant la valeur d'entreprise nette de l'endettement. La valeur d'entreprise est déterminée selon les critères habituellement retenus en matière d’évaluation des titres de participation (méthode des multiples de marché ou approche par évaluation du patrimoine). Une dotation pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. 2.5.Créances Les créances sont valorisées à la valeur nominale. Une dotation pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. 2.6.Valeurs mobilières de placement et actions propre Les valeurs mobilières de placement et actions propres figurent au bilan au plus bas de leur coût d’acquisition ou de leur valeur de marché. 2.7.Provisions pour risques et charges Des provisions pour risques et charges sont constituées dans le respect des principes comptables. Une provision ou un passif est comptabilisé lorsque la société a une obligation actuelle à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressource au bénéfice de ce dernier sans contrepartie au moins équivalente. Les indemnités pour départ à la retraite, non constatées dans les comptes, sont mentionnées parmi les engagements hors bilan. 2.8.Ecart de conversion Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en monnaie nationale sur la base du dernier cours de change. Pour les prêts pour lesquels l’option prévue à l’article 38-4 du CGI a été exercée, les écarts de change latents n’entrent pas dans la composition du résultat fiscal de l’exercice. 2.9.Intégration fiscale Le groupe a opté en faveur du régime d’intégration fiscale. Le groupe intégré comprend la société mère et ses principales filiales françaises. En tant que société tête de groupe, Groupe CRIT est seule redevable de l’impôt sur les résultats en application des dispositions de l’article 223 A du CGI L’impôt sur les résultats est comptabilisé par chaque société, y compris la société tête de groupe. 3.Immobilisations incorporelles En milliers d'euros 2020 Augmentation Diminution 2021 Fond commercial (1) 19 064 19 064 Licences et logiciels informatiques 1 591 39 1 629 Droits audiovisuels 777 777 Valeur brute 21 432 39 21 471 Amort. Licences et logiciels informatiques 1 568 15 1 584 Amort. Droits audiovisuels 777 777 Provision sur fond commercial 25 25 Amortissements et Provisions 2 371 15 2 386 Valeur nette 19 062 23 19 085 (1) Le fond commercial correspond pour un montant de 19 039 milliers d’euros à un mali de fusion suite à la TUP de la société Euristt en 2010 (activité de Travail Temporaire en France). Un test de valeur est réalisé chaque année. 4.Immobilisations corporelles En milliers d'euros 2020 Augmentation Diminution 2021 Installations générales 631 631 Matériel de bureau et mobilier 530 224 755 Terrains 97 97 Installations techniques 4 4 Valeur brute 1 263 224 1 487 Amort. Installations générales 305 62 368 Amort. Matériel de bureau et mobilier 419 108 527 Amort. Installations techniques 4 4 Amortissements 728 171 899 Valeur nette 535 54 589 5.Immobilisations financières En milliers d'euros 2020 Augmentation Diminution 2021 Titres de participation (1) 136 760 136 760 Créances rattachées à des participations (2) 72 674 5 426 67 248 Dépôts et cautionnements 65 65 Valeur brute 209 498 5 426 204 072 Dépréciation titres de participation 3 207 3 207 Provisions pour dépréciation 3 207 3 207 Valeur nette 206 291 5 426 200 865 (1) Les titres de participation et leurs dépréciations sont présentés en détail dans la note 25. (2) La variation du poste "Créances rattachées à des participations" est ventilée par filiales ci-dessous : Filiales concernées 2020 Diminution Ecart conversion 2021 Prêt à CRIT Cartera 3 000 (1 500) 1 500 Prêt à CRIT Corp 68 834 (7 372) 4 286 65 748 Prêt à GEH 840 (840) Total 72 674 (9 712) 4 286 67 248 L'écart de conversion comprend : •L’extourne au 01.01.2021 de l'écart de conversion actif du 31.12.2020 pour 2 835 milliers d'euros •L’écart de conversion passif au 31.12.2021 pour 1 450 milliers d'euros 6.Clients et comptes rattachés En milliers d'euros 2021 2020 Variation Clients et comptes rattachés 1 829 2 008 (179) Dépréciation créances clients (200) (200) Total 1 629 1 808 (179) 7.Autres créances En milliers d'euros 2021 2020 Variation Comptes-courants groupe et associés (1) 93 686 99 487 (5 800) Etat Créance CICE/CIR (2) 40 467 69 399 (28 933) Impôt sur les bénéfices / Acompte d'IS 1 359 23 928 (22 569) Autres 200 221 (21) Fournisseurs remises à obtenir (Produits à recevoir) 148 232 (84) Charges constatées d'avance 52 145 (92) TVA 116 115 1 Total 136 028 193 527 (57 499) Toutes ces créances ont une échéance à moins d'un an, seul le remboursement du CICE et le CIR seront échelonnés entre 2022 et 2024 respectivement. (1) Voir Note 21. (2) Echéancier de remboursement du CICE et du CIR par l’Etat : En milliers d'euros Année de remboursement 2020 Remboursement / Imputation solde et acompte d'IS 2021 CICE/CIR 2017 2021 65 528 (65 528) (1) CICE/CIR 2018 2022 3 871 35 198 (1) 39 069 CIR 2019 2023 772 772 CIR 2020 2024 627 627 Total 69 399 (28 932) 40 467 (1) L’administration a remboursé au Groupe 34 millions d’euros pour le CICE et le CIR 2017. Le montant du CICE utilisé au cours de l’année 2021 par imputation pour payer l’IS a été remboursé par reconstitution du CICE 2017 à hauteur de 35M€ et a été imputé sur le CICE/CIR 2018. 8.Disponibilités En milliers d'euros 2021 2020 Valeur comptable Valeur de marché Valeur comptable Valeur de marché Disponibilités 143 457 143 457 215 234 215 234 Actions propres 2 407 9 360 2 283 9 327 Total 145 865 152 817 217 517 224 561 La gestion de la trésorerie du Groupe est assurée par le biais de différents contrats de cash pooling dont les positions à la clôture figurent soit en Disponibilités à l’actif du bilan soit en Emprunts et dettes financières à court terme au passif. En milliers d'euros 2021 2020 Cash pooling - position active 106 092 191 318 Cash pooling - position passive (503) (1 092) Solde net des cash pooling 105 589 190 226 Comptes hors cash pool - position active 37 366 23 916 Comptes hors cash pool - position passive (28) (28) Disponibilités 143 457 215 234 Emprunts et dettes financières à court terme (532) (1 121) 9.Ecart de conversion - actif En milliers d'euros 2021 2020 Variation CRIT CORP (1) 2 835 (2 835) GEH 337 (337) PEOPLE LINK 6 (6) CRIT TUNISIE 6 (6) Total 3 184 (3 184) (1) Voir Note 16. 10.Capitaux propres Composition du capital Le capital s'élève au 4 050 000€. Il est composé de 11 250 000 actions d'une valeur nominal de 0,36€. Toutes les actions sont entièrement libérées. Aucune action ne dispose d'un droit préférentiel quant au versement de dividendes. Le nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2021 est de 11 099 085. La société n'a pas de plan de stock-options, ni d'attribution d'actions gratuites. Tableau de variation des capitaux propres En milliers d'euros 2020 Affectation résultat Résultat de l'exercice 2021 Capital 4 050 4 050 Réserve légale 405 405 Autres réserves 248 750 133 248 883 Report à nouveau 1 129 75 1 204 Résultat de l'exercice 5 758 (5 758) 11 652 11 652 Dividendes payés 5 550 Total Capitaux propres 260 093 11 652 266 194 11.Provisions pour risques et charges En milliers d'euros 2020 Dotations Reprises 2021 Provision écart de change 3 184 3 184 Total provision pour risques 3 184 3 184 Provision dépréciation comptes-courants groupe 358 278 80 Total provision actif circulant 358 278 80 Total provisions risques et charges 3 542 3 462 80 12.Emprunts et dettes financières à court terme En milliers d'euros 2021 2020 Variation Position passive de cash pooling (1) 503 1 092 (590) Intérêts courus à payer 28 28 0 Total 532 1 121 (590) (1) Voir Note 8. Groupe CRIT dispose également d'un crédit à moyen terme de 100 M€ avec capacité à tirer en euros ou en dollar US. La ligne de crédit à moyen terme de 100 M€ en France impose le respect du covenant financier Ratio de levier (Dette nette consolidée/EBITDA consolidé) : •Inférieur à 2,5 au 31 décembre de chaque année •2,75 au 30 juin de chaque année. Le calcul du ratio de levier a été adapté pour exclure tout impact relatif à IFRS 16. La dette nette consolidée est définie comme l’endettement financier net consolidé avant déduction du CICE hors prise en compte de la dette de participation. L’EBITDA consolidé correspond au résultat opérationnel courant consolidé augmenté des dotations nettes des reprises aux provisions d’exploitation sur actifs et pour risques et charges, des dotations nettes des reprises aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, des charges non récurrentes et diminué des produits non récurrents. Cet engagement était respecté au 31 décembre 2021. Groupe CRIT dispose également de par son pool bancaire d'une capacité de découvert de 38 millions d'euros. Aucune de ces lignes n'était tirée au 31 décembre 2021. 13.Fournisseurs et comptes rattachés En milliers d'euros 2021 2020 Variation Fournisseurs et comptes rattachés 453 484 (31) Fournisseurs factures non parvenues 397 353 44 Total 850 836 13 14.Dettes fiscales et sociales En milliers d'euros 2021 2020 Variation Personnel 337 413 (76) Organismes sociaux 234 278 (44) TVA 341 363 (22) Autres charges fiscales 47 70 (23) Total 959 1 124 (165) Dont charges à payer de 921 K€ en 2021 contre 624 K€ en 2020. 15.Comptes-courants groupe et associés En milliers d'euros 2021 2020 Variation Comptes-courants groupe (1) 233 998 375 316 (141 318) Comptes-courants associés 36 38 (2) Total 234 035 375 355 (141 320) (1) Voir Note 21. 16.Ecart de conversion - passif En milliers d'euros 2021 2020 Variation CRIT CORP (1) 1 450 1 450 GEH 26 26 CRIT TUNISIE/CRIT RH 2 2 Total 1 478 1 478 (1) Voir Note 9. A la clôture de 2020, l'écart de conversion était à l'actif pour 2 835 milliers d'euros. En 2021, le cours du dollar a diminué ce qui engendre un écart de conversion au passif. L'option prévue à l'article 38-4 du CGI a été exercée. 17.Chiffre d'affaires L'essentiel du chiffre d'affaires est constitué par la refacturation de frais de gestion auprès des filiales. 18.Résultat financier En milliers d'euros 2021 2020 Dividendes 5 483 4 955 Intérêts sur comptes-courants (net) 2 267 2 973 Gains et pertes de change 2 532 7 Provision nette perte de change 3 184 (3 151) Intérêts sur emprunts (167) (207) Dépréciation comptes-courants 278 (30) Produits sur placements 34 (30) Autres (26) (1) NET 13 585 4 516 19.Résultat exceptionnel En milliers d'euros 2021 2020 Prescription factures fournisseurs 12 Pénalités et amendes (2) (1) Autres (Perte et profits) (1) NET 9 (1) 20.Situation fiscale GROUPE CRIT SA est la société tête du groupe d'intégration fiscale. Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. La différence entre l'impôt dû par les sociétés intégrées et l'impôt groupe déterminé à partir du résultat d'ensemble aboutissant soit à une économie d'impôt soit à une charge d'impôt complémentaire est enregistrée chez GROUPE CRIT. Après affectation des réintégrations et des déductions fiscales, la charge d’impôt totale s’analyse comme suit : En milliers d'euros Base 2021 Impôt dû / (économie) + Résultat courant avant impôt 13 705 1 873 + Résultat exceptionnel 9 -Impôt de l'exercice lié aux filiales intégrées fiscalement 189 -Impôt sur les bénéfices (2 062) Total 11 652 2 062 En milliers d'euros Base 2020 Impôt dû / (économie) + Résultat courant avant impôt 4 030 (857) + Résultat exceptionnel (1) -Impôt de l'exercice lié aux filiales intégrées fiscalement (872) -Impôt sur les bénéfices 1 729 Total 5 759 (1 729) 21.Soldes et opérations avec les sociétés liées En milliers d'euros Notes 2021 2020 ACTIF Comptes-courants (1) 93 686 99 487 Créances rattachées à des participations 5 67 248 72 674 Clients 1 450 1 480 Autres créances 135 169 Caution 55 55 PASSIF Comptes-courants (1) 233 998 375 316 Fournisseurs 217 307 PRODUITS Chiffre d'affaires 5 703 5 271 Dividendes 18 4 955 4 955 Intérêts 2 647 3 486 CHARGES Autres achats et charges externes 1 204 1 153 Intérêts et autres charges financières 381 518 (1) Ci-dessous détail des comptes-courants : En milliers d'euros 2021 2020 Variation ACTIF Comptes-courants compte reflet - Cash pool 48 526 56 922 (8 396) Comptes-courants CICE 0 0 0 Comptes-courants opérations courantes 29 491 30 961 (1470) Comptes-courants long terme 10 734 10 734 0 Comptes-courants d'intégration fiscale 4 936 870 4 066 Total comptes-courants ACTIF 93 686 99 487 (5 800) PASSIF Comptes-courants compte reflet - Cash pool 128 758 189 751 (60 992) Comptes-courants CICE 64 497 136 204 (71 707) Comptes-courants opérations courantes 35 642 35 642 0 Comptes-courants long terme 0 0 0 Comptes-courants d'intégration fiscale 5 100 13 719 (8 619) Total comptes-courants PASSIF 233 998 375 316 (141 318) POSITION NETTE Comptes-courants compte reflet - Cash pool (80 233) (132 829) 52 596 Comptes-courants CICE (64 497) (136 204) 71 707 Comptes-courants opérations courantes (6 151) (4 681) (1 470) Comptes-courants long terme 10 734 10 734 0 Comptes-courants d'intégration fiscale (165) (12 849) 12 684 Position nette (140 312) (275 829) 135 517 22.Effectif et rémunération des dirigeants L'effectif au 31 décembre 2021 est de 8 personnes cadres (6,58 en ETP). La rémunération des organes d'administration et de direction s'est élevée au titre de l'exercice à 728 milliers d’euros contre 929 milliers d’euros en 2020. Cette rémunération brute inclus tous les avantages et indemnités perçus sauf les remboursements de frais non forfaitaires, les dépenses et charges afférentes aux véhicules et autres biens ainsi qu’aux immeubles non affectés à l’exploitation, les indemnités de rupture, de licenciement, fin de carrière ou non concurrence. 23.Engagements hors bilan En milliers d'euros Notes 2021 2020 Engagements reçus d'un établissement bancaire 12 100 000 100 000 Engagements reçus des découverts bancaires 12 38 000 38 000 Engagements donnés sur crédit-bail 31 894 36 561 Engagements donnés garanties financières (1) 6 572 9 739 Engagements donnés de locations immobilières 395 684 Engagements des locations véhicules 50 Provision indemnités de départ à la retraite (2) 166 171 (1) Dont cautions et garanties données par Groupe CRIT pour Peoplelink et SCI L'Arche de Saint-Ouen (2) Les principales hypothèses actuarielles retenues en 2021 pour évaluer la valeur totale de l’engagement au titre des indemnités de fin de carrière sont les suivantes : •Départ volontaire à l’initiative du salarié •Âge de départ à la retraite fixée individu par individu, en fonction du nombre de trimestres requis pour une retraite à taux plein de la Sécurité Sociale, comptés à partir de la date de début d’activité professionnelle avec un maximum de 70 ans •Taux de turnover individualisé par secteur •Table de mortalité INSEE 2017-2019 sexe masculin et sexe féminin pour les sociétés françaises •Taux de revalorisation des salaires (2%) •Taux d’actualisation utilisé fixé par référence au taux iBoxx Corporate AA 10+ à la date de clôture, taux de rendement des obligations du secteur privé de grande qualité en euros de 10 ans et plus. Cette maturité avoisine la durée résiduelle d’activité des salariés du Groupe. (0,87% en 2021 contre 0,45% en 2020) 24.Evènements post-clôture Aucun événement post-clôture de nature à avoir une incidence significative sur les états financiers n’a été identifié entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes. 25.Tableau des filiales et participations Capital (en milliers de devise) Réserves et report à nouveau avant affectation du résultat (en milliers de devise) Quote-part du capital détenue directement (en%) En milliers d'euros Valeur comptable des titres détenus (brute) Dépréc. sur titres Valeur comptable des titres détenus (nette) Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffres d'affaires H.T. du dernier exercice écoulé Résultat dudernier exercice clos Dividendes comptabilisés par la société au cours de l'exercice A - Renseignements détaillés concernant les filiales dont la valeur brute excède 1% du capital de Groupe CRIT SA soit 40 500 euros 1 - Filiales Françaises CRIT SAS 148 229 EUR 300 740 EUR 68,30 101 229 101 229 1 197 862 27 799 GROUPE EUROPE HANDLING 80 EUR 3 546 EUR 99,84 4 812 4 812 8 915 160 033 132 MASER 154 EUR 3 476 EUR 99,94 2 430 2 430 39 551 347 CRIT INTERIM 1 530 EUR 59 870 EUR 99,10 895 895 4 019 2 892 4 955 PEOPULSE 100 EUR 4 573 EUR 100,00 1 020 1 020 4 849 944 CRIT IMMOBILIER 152 EUR (132) EUR 95,00 NS NS 0 (5) LES COMPAGNONS 46 EUR 54 444 EUR 95,00 43 43 119 782 3 736 R.H.F. 261 EUR (275) EUR 99,99 3 207 (3 207) 0 1 201 6 HUMKYZ 197 EUR (34) EUR 99,50 30 30 860 26 2 - Filiales Etrangères CRIT CARTERA 6 600 EUR 5 368 EUR 100,00 14 358 14 358 1 500 2 806 73 CRIT CORP 100 USD 48 862 USD 100,00 7 000 7 000 65 748 0 1 399 SKY HANDLING PARTNER 1 220 GBP 7 235 GBP 100,00 1 037 1 037 10 128 1 748 CRIT MAROC 1 500 MAD 46 205 MAD 98,67 137 137 23 514 515 119 PROPARTNER 77 EUR 1 075 EUR 100,00 80 80 4 701 135 B - Renseignements globaux sur les titresdont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de GROUPE CRIT SA soit 40 500 euros 1 - Filiales Françaises E.C.M. 31 EUR 5 707 EUR 99,00 30 30 24 774 1 036 SCI RIGAULT PREMILHAT 15 EUR 105 EUR 90,00 12 12 14 7 SCI L'ARCHE DE SAINT OUEN 10 EUR (32 780) EUR 99,00 10 10 10 734 31 894 2 314 (4 534) AB INTERIM 23 EUR 11 430 EUR 95,00 NS NS 18 102 695 PRESTINTER 8 EUR 358 EUR 95,00 141 141 4 627 64 SCI MARCHE A MEAUX 2 EUR 194 EUR 99,00 107 107 11 5 SCI ALLEES MARINES 2 EUR 192 EUR 99,00 76 76 0 (2) OTESSA 30 EUR 1 127 EUR 99,00 72 72 3 488 249 2 - Filiales Etrangères C-SERVICES (Maroc) 100 MAD 12 245 MAD 90,00 9 9 1 261 (16) 289 CRIT RH (Tunisie) 36 TND 721 TND 95,00 19 19 2 913 196 22 CRIT TUNISIE 10 TND 2 725 TND 95,00 5 5 3 293 99 22 TOTAL : 136 760 (3 207) 133 552 86 897 31 894 1 630 103 46 659 5 406 E.Informations supplémentaires concernant les comptes sociaux A.Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices Date d'arrêté 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Durée de l'exercice (mois) 12 12 12 12 12 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 4 050 000 4 050 000 4 050 000 4 050 000 4 050 000 Nombre d'actions -ordinaires 11 250 000 11 250 000 11 250 000 11 250 000 11 250 000 -à dividende prioritaire Nombre maximum d'actions à créer -par conversion d'obligations -par droit de souscription OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors taxes 5 816 976 5 534 892 6 739 075 6 655 107 6 746 282 Résultat avant impôt, participation, Dot. Amortissements et provisions 10 517 696 7 434 308 25 093 992 29 951 958 18 592 645 Impôts sur les bénéfices 2 062 240 (1 728 935) 3 024 460 2 065 076 2 242 604 Participation des salariés Dot. Amortissements et provisions (3 196 316) 3 404 875 (711 147) (1 857 163) (8 923 745) Résultat net 11 651 772 5 758 368 22 780 679 29 744 045 25 273 787 Résultat distribué 11 250 000 5 625 000 11 250 000 49 500 000 RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation, Avant dot. Amortissements, provisions 0,75 0,81 1,96 2,48 1,45 Résultat après impôt, participation Dot. Amortissements et provisions 1,04 0,51 2,02 2,64 2,25 Dividende attribué 1,00 0,50 1,00 4,40 PERSONNEL Effectif moyen des salariés 6,58 6,83 7,00 6,00 7,00 Masse salariale 1 493 997 1 578 259 1 522 077 1 406 556 1 526 097 Sommes versées en avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales...) 522 915 650 348 699 596 540 449 587 209 B.Délais de paiement des fournisseurs et des clients Article D.441-6 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de l'exercice dont le terme est échu Article D.441-6 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de l'exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jours et plus) 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jours et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 1 16 2 52 Montant total des factures concernées (TTC) - en K€ 20 20 0 5 102 127 19 - 87 - 333 420 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (TTC) 0,35% 0,35% 0,00% 0,09% 1,77% 2,21% Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC) 0,17% 0,00% 0,78% 0,00% 2,99% 3,77% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues - Montant total des factures exclues (TTC) - en K€ - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement x Délais contractuels : Selon conditions négociées □ Délais légaux : (préciser) x Délais contractuels : Selon conditions négociées □ Délais légaux : (préciser) C.Activité en matière de recherche et de développement Au cours de l’exercice écoulé, la société Groupe CRIT n’a engagé aucune dépense en matière de recherche et de développement. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2021) PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex EXCO PARIS ACE 5 avenue Franklin D. Roosevelt 75008 Paris À l'assemblée générale GROUPE CRIT 6 Rue Toulouse Lautrec 75017 PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société GROUPE CRIT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des immobilisations financières Risque identifié Au 31 décembre 2021, la valeur nette des immobilisations financières s’élève à 201 millions d’euros et représente 40% du total bilan. Ces immobilisations comprennent principalement des titres de participations et des créances rattachées pour respectivement 134 millions d’euros et 67 millions d’euros. Comme indiqué en note 2.4 Participations et autres titres et 2.5 Créances de l’annexe aux comptes annuels, lorsque la valeur d’inventaire de ces actifs est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est comptabilisée. En raison de leur montant significatif et du jugement exercé par la direction pour déterminer la valeur d’inventaire des titres de participation, nous avons considéré l’évaluation des immobilisations financières comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nos travaux ont principalement consisté à : •apprécier, sur la base des informations fournies par la direction, les méthodes de valorisation utilisées par la société ; •apprécier les hypothèses utilisées pour déterminer la valeur d’inventaire des titres de participation et créances rattachées ; •examiner les calculs et les résultats des tests effectués ; •vérifier le caractère approprié des informations présentées dans les notes 2.4 Participations et autres titres, 2.5 Créances, 5. Immobilisations financières, 18. Résultat financier et 25. Tableau des filiales et participations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Présidente Directrice Générale . Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GROUPE CRIT par votre assemblée générale du 14 novembre 1997 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 23 juin 2008 pour le cabinet EXCO Paris ACE. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 25ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXCO Paris ACE dans la 14ème année, dont respectivement 23 et 13 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 8 avril 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Dominique Ménard EXCO Paris ACE Emmanuel Charrier Declaration de performance extra-financiere 4.1 Le Groupe CRIT, acteur clé de l’emploi et de l’assistance aéroportuaire 4.1.1 Pôle Travail Temporaire et Recrutement 4.1.2 Pôle Assistance Aéroportuaire 4.1.3 Modèle d’entreprise 4.2 Les principaux enjeux et risques RSE 4.2.1 Piliers de la démarche RSE 4.2.2 Identification des enjeux 4.2.3 Les axes développés durant l’année 2021 4.3 Description des actions menées en France 4.3.1 Domaine social 4.3.1.1 Développer les compétences de nos collaborateurs 4.3.1.2 Assurer l’égalité de traitement et promouvoir la diversité 4.3.1.3 Garantir la santé et la sécurité des collaborateurs 4.3.1.4 Fidéliser les talents 4.3.1.5 Renforcer l’attractivité pour recruter Pôle Travail Temporaire et Recrutement 4.3.1.6 Assurer le dialogue social et la qualité de vie au travail 4.3.2 Domaine sociétal 4.3.2.1 Favoriser l’accès à l’emploi sur les territoires avec nos partenaires 4.3.2.2 Garantir le respect de l’éthique des affaires 4.3.3 Domaine environnemental 4.3.3.1 Mener notre activité dans le respect de l’environnement 4.4 Description des actions menées à l’international 4.4.1.1 Focus Espagne 4.4.1.2 Focus Etats-Unis 4.5 Annexes 4.5.1 Annexe 1 : Plan de vigilance 4.5.2 Annexe 2 : Taxonomie verte Rapport de l'un des commissaires, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 4 4.1.Le Groupe CRIT, acteur clé de l’emploi et de l’assistance aéroportuaire 4.1.1.Pôle Travail Temporaire et Recrutement Présent sur le marché du travail temporaire depuis 1972, le Groupe CRIT propose des solutions globales aux Ressources Humaines auprès des entreprises. Dans le cadre de ses prestations de recrutement et de placement (emplois temporaires, contrats à durée déterminée, contrats à durée indéterminée), le groupe accompagne et conseille ses entreprises clientes dans la gestion de leurs ressources humaines. En 2021, 2308 permanents ont accompagné plus de 46 300 équivalent temps plein intérimaires grâce à un réseau international de 575 agences et insides (dont 432 en France). De par leur positionnement géographique et leur autonomie, ces agences développent une relation de proximité avec les entreprises clientes et les candidats. Le groupe compte parmi ses clients des grandes et petites entreprises, privées et publiques. L’activité du groupe est généraliste bien qu’il développe cependant des pôles d’expertise à très forte valeur ajoutée : aéronautique, événementiel, restauration, graphisme, web design, nucléaire. La performance RSE du pôle Travail Temporaire est évaluée annuellement par l’organisme EcoVadis. En 2021, le groupe a été certifié Gold sur son activité de Travail Temporaire en France, le classant ainsi parmi les meilleures entreprises du secteur. Effectifs permanents CDI - pôle Travail Temporaire Impact de la crise sanitaire sur l’intérim La survenue de la pandémie de Covid-19 puis du confinement à partir de mars 2020 ont conduit très rapidement les entreprises à ralentir voire à interrompre le recours au travail temporaire (-10,0 % d'emploi en septembre 2020 par rapport à septembre 2019, et ce en tenant compte de l’activité partielle)7. Cependant, le recul observé deux ans après est le plus faible depuis le début de la crise sanitaire. En septembre 2021, le travail temporaire connaît une réduction de 2,8% d'emplois ETP par rapport à septembre 20191, ce qui révèle une normalisation lente et progressive de la situation du travail temporaire. En maintenant le lien avec les intérimaires, les agences du groupe ont su adapter leur méthode de travail (télétravail, outils digitaux) tout en se recentrant sur des secteurs où la demande était la plus forte (la logistique, le bâtiment ou l’agroalimentaire), et en développant la montée en compétences des intérimaires par des formations. 4.1.2.Pôle Assistance Aéroportuaire Le Groupe CRIT est l’un des leaders dans l’assistance aéroportuaire en France et à l’international, au travers de son entité Groupe Europe Handling et ses différentes filiales. L’expertise acquise au cours de ces dernières années au service des plus grandes compagnies aériennes permet au groupe de répondre pleinement aux besoins de ses clients en veillant quotidiennement à maintenir des services de qualité, dans le respect des normes internationales du monde aéroportuaire. Les prestations proposées couvrent l’ensemble des opérations suivantes : passage, piste, opérations de trafic, fret et poste, formation, maintenance en ligne des avions, maintenance matériel. Le Groupe Europe Handling s’engage à fournir des services d’assistance aéroportuaire de qualité en développant 3 axes primordiaux : •la formation via son Institut de Formation aux Métiers de l’Aérien (IFMA) agréé IATA ; •la gestion des compétences ; •la promotion sociale interne, fondée sur des qualifications professionnelles reconnues, tant au niveau du savoir-faire que du savoir être. Les activités d’assistance aéroportuaire du groupe s’inscrivent dans une règlementation stricte et spécifique et sont en relation étroite avec la FNAM (Fédération Nationale de l’Aviation Marchande) ainsi que la Direction Générale de l’Aviation Civile (DGAC). Le pôle comptabilise dans le monde 3575 collaborateurs, 116 compagnies aériennes clientes, ce qui a représenté en 2021 près de 200 000 mouvements d’avions. Le pôle aéroportuaire multiplie les certifications reconnues du secteur, ces dernières sont l’assurance pour les clients de la fiabilité des services. Le pôle possède depuis 2009 un système de management intégré, certifié ISO 9001 (Qualité), ISO 45001 (Santé, Sécurité) et ISO 14001 (Environnement), et a reconduit sa triple certification en 2021 pour une durée de 3 ans. La certification ISAGO (IATA Safety Audit for Ground Operations) établit selon un référentiel IATA, assure aux passagers des compagnies clientes l’existence d’un système robuste de gestion de la sécurité des opérations. La performance RSE du pôle aéroportuaire est également évaluée régulièrement par Ecovadis sur les volets environnement, social & Droits de l’Homme, éthique et achats responsables. Groupe Europe Handling a obtenu en 2021 la médaille d’argent et se classe parmi les meilleures entreprises du secteur. Note de lecture : dans ce rapport, on désignera par « pôle assistance aéroportuaire » le Groupe Europe Handling Effectifs permanents CDI - pôle Assistance Aéroportuaire 4.1.3.Modèle d’entreprise (1) Effectifs au 31/12/2021 (2) Endettement financier net avant déduction du CICE (3) Avec application de l’IFRS 16 Stratégie et perspectives Travail Temporaire Sur son pôle travail temporaire, le groupe a pour objectif de répondre aux besoins de ses clients et d’accompagner la transformation de ses métiers. Ainsi, le groupe poursuivra le développement de son offre de gestion RH sur mesure CRIT Inside (implantée au cœur des sites clients), le développement de ses CDI intérimaires, ses engagements RSE, ainsi que le développement d’outils et de solutions digitales innovants pour ses clients et ses intérimaires. En France, le projet d’entreprise CRIT 2024, co-construit avec les collaborateurs, a été dévoilé à l’ensemble du réseau afin de communiquer sur les objectifs et les enjeux prioritaires à horizon 2024. Ce projet est décliné en trois ambitions : ambitions humaine, sociétale et entrepreneuriale, et notamment axé sur les enjeux RSE présentés dans ce rapport. Si la France reste le principal marché du groupe, l’international est une priorité stratégique pour diversifier ses positions géographiques et développer de nouveaux relais de croissance. Le groupe continuera à consolider et renforcer ses positions sur les pays où il est implanté et poursuivra son développement à l’international avec une attention particulière portée à l’Europe. Assistance Aéroportuaire Sur son pôle aéroportuaire, le groupe a pour objectif général d’accroitre la satisfaction de ses compagnies aériennes clientes, de garantir la protection des salariés et la sécurité des opérations, tout en préservant l’environnement. En France, l’un des défis que devra relever le groupe consistera à préparer le renouvellement des licences sur l’aéroport de Nice, tout en continuant à accroitre sa performance opérationnelle et sa rentabilité financière. Dans le contexte actuel avec les impacts majeurs sur le transport aérien causés par la pandémie de Covid qui persiste toujours en 2021 et un retour sur des niveaux d’activité pré-Covid prévus au mieux en 2024, la priorité groupe sera pour les mois qui viennent d’adapter ses capacités au niveau d’activité. Une fois cette adaptation effectuée, il pourra être envisagé de poursuivre le développement en France et à l’international. 4.2.Les principaux enjeux et risques RSE 4.2.1.Piliers de la démarche RSE Les activités de travail temporaire et d’assistance aéroportuaire du groupe ont pour caractéristique commune d’être des acteurs majeurs de l’emploi dans les territoires où ils sont implantés. Dans ce contexte, et conscient de l’apport des politiques de Développement Durable dans l’amélioration de sa performance et le bien-être de ses salariés, le Groupe CRIT a développé sa politique RSE autour des 3 piliers suivants : Sa responsabilité sociale La politique des Ressources Humaines du groupe, déployée par un vaste réseau d’acteurs, a pour objectifs le développement, l'épanouissement et l'accompagnement de ses collaborateurs, qu’ils soient permanents ou intérimaires. De par son activité, le Groupe CRIT contribue à l’accès à l’emploi d’un grand nombre de personnes au quotidien. Parmi ses principaux enjeux sociaux figurent le développement de l’employabilité de ses collaborateurs et leur fidélisation. Son engagement sociétal Fort d’un réseau étendu au niveau national, le groupe promeut une culture d’initiatives locales et tisse d’étroites relations avec l’ensemble des acteurs locaux dans une démarche volontaire et partenariale. Doté d’un système de management de la qualité certifié, le groupe place la satisfaction de ses parties prenantes au cœur de son activité. Sa responsabilité environnementale Conscient des enjeux environnementaux actuels et de la nécessité de les prendre en compte dans ses activités, le groupe s’engage dans une démarche respectueuse de maîtrise et de réduction de ses effets sur l’environnement en déployant un système de management environnemental certifié. 4.2.2.Identification des enjeux L’identification de nos enjeux pertinents, relatifs à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale du groupe, se base sur une cartographie des risques sur la base du référentiel Grenelle II. 9 enjeux vecteurs de risques ont été identifiés. Enjeux RSE Risques associés Domaine social Développer les compétences de nos collaborateurs •Perte de compétences pour l'entreprise •Baisse de motivation pouvant engendrer un turn-over parmi le personnel permanent •Niveau de compétences insuffisant pour permettre la délégation (défaut de certification par exemple) •Baisse de satisfaction client •Hausse de l’accidentologie Assurer l’égalité de traitement et promouvoir la diversité •Risques juridiques et financiers. Par exemple en cas de discrimination, les sanctions pour les personnes morales peuvent s'élever à 375 000 euros d’amende et des peines complémentaires peuvent être appliquées telles que : l'interdiction d’exercice de l’activité professionnelle, dommages et intérêts. •Risque sur l'attractivité de la marque employeur Garantir la santé et la sécurité des collaborateurs •Risque humain •Risque sur l'attractivité de la marque employeur Fidéliser les talents •Désorganisation et démotivation des équipes •Perte de compétences pour l’entreprise •Coût financier dû au recrutement, à la formation et à la baisse de productivité Renforcer l’attractivité pour recruter Cet enjeu n'est pas un risque mais une opportunité. Assurer le dialogue social et la qualité de vie au travail •Climat social dégradé •Hausse de l'absentéisme •Grève Domaine sociétal Favoriser l’accès à l’emploi sur les territoires avec nos partenaires Cet enjeu n'est pas un risque mais une opportunité. Garantir le respect de l’éthique des affaires •Risques juridiques et financiers •Risque de réputation Domaine environnemental Mener notre activité dans le respect de l’environnement •Risques économiques (par exemple perte de marchés ou augmentation de la facture énergétique) •Risques environnementaux 4.2.3.Les axes développés durant l’année 2021 En 2021, les principaux enjeux suivis sont les suivants : •La mobilisation pour la santé et la sécurité des collaborateurs : la santé et la sécurité des collaborateurs restent une priorité de l’entreprise, d’autant plus depuis le début de la crise sanitaire en vigueur depuis 2020. Une attention particulière est portée sur les risques psychosociaux. •Le développement de l’employabilité et la sécurisation des parcours professionnels : le groupe poursuit ses actions de formation au niveau national ainsi que ses actions pour l’insertion professionnelle des publics en difficulté. Il étend et renforce la diversification des solutions d’emploi comme le déploiement des CDI intérimaires en vue de sécuriser les parcours professionnels. •Le renforcement des actions en faveur de la diversité et contre les discriminations : l’accès et le maintien dans l’emploi sont conditionnés aux seules compétences des candidats et collaborateurs du groupe. •L’éthique des affaires : dans la continuité de ses engagements, le groupe poursuit ses actions en matière d’éthique des affaires, dans le domaine de la protection et de la confidentialité des données notamment. •La démarche environnementale : le groupe poursuit sa démarche environnementale dans un objectif d’amélioration continue. 4.3.Description des actions menées en France 4.3.1.Domaine social 4.3.1.1.Développer les compétences de nos collaborateurs 4.3.1.1.1.Pôle Travail Temporaire et Recrutement La formation professionnelle occupe une place stratégique dans l’activité de travail temporaire et constitue un levier de fidélisation des collaborateurs, qu’ils soient permanents ou intérimaires. Les formations dispensées ont également un rôle de prévention des risques liés à la sécurité. La formation des intérimaires est indispensable pour certaines missions ou certains secteurs. Très sollicitée par les entreprises clientes, la formation permet d’assurer au client la délégation d’intérimaires qualifiés au regard de leurs besoins et accroît la satisfaction des intérimaires par une meilleure employabilité. Les risques d’un manque de formation auprès des collaborateurs se traduiraient par : •Une perte de compétences pour l’entreprise ; •Une baisse de motivation qui pourrait engendrer du turn over parmi le personnel permanent ; •Un niveau de compétences insuffisant pour permettre la délégation intérimaire ; •Une baisse de satisfaction client ; •Une hausse de l’accidentologie. Politique La formation fait partie intégrante de la politique d’accompagnement et de développement des collaborateurs. Le Groupe CRIT s’engage à former l’ensemble de ses collaborateurs, permanents et intérimaires, avec pour objectifs l’accompagnement dans leur montée en compétences et le développement de leur employabilité, en particulier celle des intérimaires. Le Groupe dispense notamment des formations pour favoriser l’insertion professionnelle et la sécurisation des parcours intérimaires. Cette politique formation s’appuie sur les moyens suivants : •Un investissement important consacré à la formation ; •Une organisation dédiée, basée sur des équipes formation implantées dans chacune des régions CRIT et un pilotage national ; •L’accompagnement et le conseil auprès des agences : les responsables formation interviennent sur la conception de programmes de formation, pour répondre aux besoins de nos clients, ou des besoins internes, tant pour les collaborateurs intérimaires que permanents. Ils assurent la mise en œuvre et le suivi des dispositifs de formation appropriés ; •Un organisme de formation pour les permanents : RH Formation ; •Une plateforme de formation à distance, CRIT Academy ; •La veille sur les évolutions législatives. Politique de formation du secteur de Travail Temporaire Le groupe est partie prenante de la gouvernance d’AKTO, opérateur de compétences du Travail Temporaire, et est également représenté au sein des instances de la branche professionnelle du travail temporaire dédiée à la formation, l’emploi et l’alternance. La participation active du groupe aux prises de décision en matière de formation professionnelle a notamment pour but de travailler à la définition des orientations stratégiques des politiques de la branche en prenant en compte les enjeux et problématiques spécifiques rencontrées par les territoires. Formation des collaborateurs permanents Pour les collaborateurs permanents, les objectifs en matière de formation sont les suivants : •Faciliter l’intégration au sein de l’entreprise, de la région et de l’équipe : Les collaborateurs sont accompagnés dans leur prise de fonction, l’acquisition de leurs compétences clés afin de favoriser une bonne intégration au sein de l’entreprise. Outre des modules de formation dédiés, un outil e-learning permet de sensibiliser tout nouveau collaborateur aux métiers du travail temporaire et aux métiers transversaux du groupe, sur l’ensemble des points clés de ces métiers et de ses valeurs. •Permettre l’acquisition ou le développement des compétences métier : Des formations métiers se renouvellent pour accompagner le développement de compétences professionnelles des collaborateurs, les évolutions métier et les transitions professionnelles. La création de parcours innovants est favorisée en régions, afin de promouvoir leur diffusion au national après une première phase pilote. Les formations métiers représentent 80% du plan de formation des permanents. •Former et sensibiliser sur des sujets transverses : Des formations transverses sur des thématiques diverses sont également déployées afin d’assurer notamment la conformité règlementaire. •Anticiper les évolutions des collaborateurs dans leur parcours professionnel : L’évaluation des compétences des collaborateurs au cours des Entretiens Annuels de Développement est l’occasion de définir les besoins individuels, par la suite examinés lors des Commissions de Développement Ressources Humaines au sein de chaque région. Les actions de formation retenues répondent conjointement aux besoins spécifiques de chaque région et aux orientations nationales. Cette double approche amène à proposer des démarches pédagogiques au plus près de la réalité professionnelle. Un organisme interne de formation Pour servir sa politique de formation, le groupe s’appuie sur son organisme interne de formation : RH Formation, dédié à la formation des collaborateurs permanents du pôle Travail Temporaire. RHF assure le traitement des besoins en formation et de conseil des entreprises du Groupe CRIT et aussi d'une clientèle extérieure afin d'accompagner leurs mutations et le développement de leurs activités. Une plateforme de formation à distance CRIT dispose d’une plateforme digitale interne, CRIT Academy, afin de favoriser et développer les formations essentiellement à destination des collaborateurs permanents. Cet outil s’inscrit dans une volonté de diversifier les modes de formation en développant les formations à distance, en e-learning et en micro-learning. Cette méthode est complémentaire à la formation présentielle et constitue un levier plus flexible et plus souple pour faciliter l’apprentissage, le partage et le transfert des connaissances entre les collaborateurs et personnaliser les parcours de formation en fonction du rythme d’apprentissage et du profil de chacun. Tous les collaborateurs ont visité cette plateforme en 2021. Un parcours d’intégration Les nouveaux collaborateurs doivent suivre un parcours d’intégration à leur arrivée dans le groupe. Ce parcours de formation porte sur les fondamentaux à acquérir lors du premier mois, pour les nouveaux collaborateurs permanents au sein de l’entreprise. Formation des intérimaires Pour les intérimaires, les actions de formation reposent sur les objectifs suivants : •La sécurisation du recrutement et de l’intégration des intérimaires Les phases de sélection puis d’intégration visent à positionner rapidement les intérimaires possédant les compétences requises. Il peut être proposé pour les candidats débutants ou peu expérimentés des parcours de formations courts, afin de leur permettre d’acquérir les compétences et savoir-faire indispensables pour la prise de poste. Afin de répondre au mieux aux besoins des clients à moyen terme, sécuriser les parcours des intérimaires et assurer leur employabilité, il est prévu pour certains métiers des parcours de formation certifiants ou diplômants (CAP, titres professionnels, en contrat de professionnalisation notamment). Chaque salarié intérimaire bénéficie d’un accompagnement et d’un suivi individuel, réalisé par les agences localement. Ce suivi est renforcé pour les moins expérimentés d’entre eux. •L’élargissement des sources de recrutement et insertion professionnelle de publics éloignés de l’emploi Sur certains métiers en tension, il apparaît nécessaire de faciliter la recherche et l’identification de nouveaux profils, en élargissant dès la source le recrutement à des profils susceptibles d’acquérir les compétences visées. L’accès à la formation, et ainsi à l’emploi des publics éloignés de l’emploi, est facilité par la mise en place d’un accompagnement en partenariat avec des acteurs locaux. Les dispositifs de formation appropriés sont mobilisés en fonction de la nature de la formation, sa durée et le public concerné. Le groupe promeut également la formation en alternance (Contrats de professionnalisation, Contrat de Développement Professionnel Intérimaire, Contrat d’Insertion Professionnelle Intérimaire). Ces contrats ont pour objet de faciliter l’insertion ou la réinsertion dans l’emploi de personnes qui en sont éloignées en alternant des périodes de formation théoriques et de missions en entreprise. Un nouveau dispositif a vu le jour en 2021, le contrat d’alternance de reconversion, consistant à faciliter la reconversion professionnelle d’un salarié intérimaire ayant été victime d’un accident du travail, de trajet ou d’une maladie professionnelle. Le groupe contribue à l’insertion et à la sécurisation des parcours professionnels de ses intérimaires avec, en 2021, près de 8 500 formations certifiantes obtenues. En 2021, dans le cadre de sa politique en faveur de l’alternance, le groupe a réalisé plus de 1 000 formations en alternance, auprès des permanents et des intérimaires (contrat de professionnalisation, contrat d’apprentissage, Contrats d’Insertion Professionnelle Intérimaire, Contrat de Professionnalisation Intérimaire). •Le déploiement de parcours de formations adaptés L’équipe de formation, experte en ingénierie pédagogique et financière, intervient en support aux agences afin de mener un travail d’identification des besoins en compétences des bassins d’emploi et d’élaboration de parcours de formation adaptés. •L’anticipation des évolutions L’objectif est d’anticiper l’évolution des métiers et l’émergence de nouvelles compétences (digitalisation, numérique, développement durable) et de favoriser les possibilités de mobilité professionnelle en mettant en place une gestion des compétences. Loi pour la liberté de choisir son avenir professionnel Cette loi a des conséquences sur la formation individuelle des collaborateurs, avec le renforcement du Compte Personnel de Formation et le Conseil en Evolution Professionnelle, ainsi que sur le développement de l’apprentissage. Les enjeux associés à cette loi sont de favoriser la montée en compétence des publics les plus fragiles afin de leur permettre d’accéder à l’emploi. Cette loi entraîne d’importantes modifications des acteurs intervenants dans le champ de la formation professionnelle, des dispositifs de formation et des financements : •AKTO est devenu l’opérateur de compétences de la branche du travail temporaire, et regroupe 27 branches professionnelles dans le secteur des services. •La contribution des entreprises à la formation et à l’apprentissage, qui est versée à l’instance nationale de gestion de la formation, « France Compétences ». Cet organisme redistribue les fonds en fonction du public ou de la finalité. Pour ce qui a trait au travail temporaire, les fonds sont récupérés par AKTO pour financer l’alternance et les plans de formation pour les entreprises de moins de 50 salariés. •La contribution légale obligatoire des entreprises de plus de onze salariés est de 1 %. Elle est de 1,3 % dans le domaine du travail temporaire. Le 0,3 point de plus reste attribué au travail temporaire. KPI et résultats KPI 81,8% des collaborateurs permanents ont reçu une formation en 2021. Résultats Nombre de personnes formées Nombre d’heures de formation Permanents (tous contrats confondus) 1 691 28 105 Intérimaires 16 521 516 025 Total 18 212 544 130 4.3.1.1.2.Pôle Assistance aéroportuaire Du fait des nombreuses exigences en matière de sécurité du secteur aéroportuaire et de la multiplicité des formations nécessaires à la réalisation des missions confiées par les clients, la formation professionnelle est un enjeu stratégique de cette activité. La politique de formation déployée sur le pôle aéroportuaire prévient notamment les risques liés à la sécurité dans l’exécution des prestations quotidiennes. Politique La politique de formation professionnelle déployée dans l’assistance aéroportuaire vise les objectifs suivants : •Participer à l'amélioration de la sécurité, de la fiabilité et de la qualité du service dans les différentes activités du transport aérien ; •Contribuer au maintien des salariés dans l'emploi en développant leurs compétences, leurs qualifications et en les préparant aux évolutions des normes techniques, des organisations du travail, des technologies et des attentes des clients ; •Concourir à la réalisation des projets professionnels et du souhait de l'évolution professionnelle et de mobilité des salariés au sein de la société. Une école de formation dédiée Le pôle Aéroportuaire dispose de son propre organisme de formation, l’IFMA (Institut de Formation aux Métiers de l’Aérien), afin de mieux répondre à ses besoins spécifiques. Il dispense tout au long de l’année des cursus pédagogiques destinés aux salariés des différentes filiales de l’assistance aéroportuaire et forme ainsi près de 3 000 stagiaires internes comme externes chaque année. Il est certifié aux normes qualité ISO 9001:2008, ISO 14001, ISO 18001 et depuis 2021 QualiOP. Afin de répondre aux besoins de formations spécifiques du transport aérien du Groupe Europe Handling, des préconisations de l’Aviation Civile, et dans le but de garantir la maîtrise et la parfaite compétence de ses équipes au sol, il est également agréé à la norme IATA en qualité d’Accredited School depuis 2004 pour les formations Marchandises Dangereuses Réglementées. Il est accrédité par la DSAC Nord pour la délivrance des formations en vue de l’obtention des autorisations de conduite sur les aires de l’aéroport Charles de Gaulle et Orly. Tout nouvel embauché reçoit une formation générale portant sur les règles de sécurité et de sûreté. Celle-ci est complétée par une formation qualifiante en fonction des postes attribués. L’IFMA est doté d’une équipe de formateurs instructeurs qualifiés pour la réalisation de ses formations théoriques et pratiques, ainsi que d’un bureau d’étude qui assure la veille règlementaire et réalise les manuels de formation et toutes les documentations nécessaires à leurs réalisations. Les principaux domaines de formation •Les formations règlementaires : sensibilisation sureté, autorisation de conduite en zone réservée, marchandises dangereuses règlementées, facteurs humains, sécurité en piste, incendie, gestes et postures, Santé Sécurité au Travail, etc. •Les formations aux métiers de la piste : agents de chargement sur avions vracs et mécanisés, conduite de la plateforme élévatrice, placement avion gestes conventionnels, dialogue au casque, refoulement avion, tractage (convoyage avion), passerelles télescopiques, responsable de chargement. •Les formations trafic : devis de masse et de centrage, coordination avion, opérations aériennes, météorologie aéronautique. •Les formations commerciales : agent d’enregistrement et d’embarquement, formations comportementales et accueil client. Des formations accessibles à tous La spécificité du secteur aéronautique est la multiplicité des formations. Un salarié du groupe suivra entre cinq et plus d’une vingtaine de formations différentes, chacune d’entre elles devant être renouvelée tous les trois ans. Dans ce contexte, le groupe se doit d’être innovant et de trouver des formats de formation adaptés en tendant vers l’optimisation des formations dispensées. Le groupe a mis en place une plateforme LMS « My IFMA » pour l’hébergement de cours e-learning et de documentations à visée de formation ou d’information. Les premiers modules de formations accessibles sont essentiellement liés à la sécurité. Depuis 2020, afin de maintenir le niveau de compétence des collaborateurs pendant la baisse d’activité liée à la COVID-19 tout en garantissant le respect des mesures sanitaires, les formations à distance ont été mise en place en plus du e-learning. Ainsi, 20 % des stagiaires ont été formés en e-learning ou à distance en 2021. Résultats et KPI KPI : 84 % des collaborateurs ont reçu une formation en 2021 Résultat : 19,2 heures de formation par salariés formés ont été dispensées, soit un total de 37 679 heures de formation 4.3.1.2.Assurer l’égalité de traitement et promouvoir la diversité 4.3.1.2.1.Pôle Travail Temporaire et Recrutement Les activités du groupe de mise à disposition et de placement sont directement concernées par les questions de discrimination : dans l’accès à l’emploi, dans la formation et dans le travail. Les comportements discriminatoires constituent un frein à l’insertion professionnelle et sociale des collaborateurs susceptibles d’avoir des répercussions sur l’attractivité de la marque employeur et de générer des risques juridiques et financiers. Le groupe est engagé depuis de nombreuses années dans une démarche de lutte contre toute forme de discrimination et de promotion de la diversité et de l’égalité des chances auprès de l’ensemble de ses collaborateurs permanents et intérimaires. Une politique Diversité et Non-Discrimination Le groupe s’engage depuis 2007 dans une politique en faveur de la diversité et de lutte contre les discriminations avec les objectifs suivants : •Sensibiliser et former les collaborateurs à ces sujets •Promouvoir les bonnes pratiques •Réduire les inégalités professionnelles •Développer l’accès à l’emploi des publics en difficulté : les jeunes et les séniors, les personnes en situation de handicap, les personnes issues des quartiers prioritaires ou défavorisés. •Etre en conformité avec la réglementation en vigueur Cette politique est animée par un référent national. Ce référent a notamment un rôle de conseil et de sensibilisation auprès de l’ensemble des collaborateurs sur toute question relative à la discrimination. En 2010, un Médiateur Diversité et Egalité des Chances est venu renforcer les actions du groupe en matière de lutte contre les discriminations. Egalement médiateur judiciaire auprès de Cours d’Appels, il est accessible à tous les collaborateurs permanents et intérimaires des sociétés composant l’UES CRIT et a pour mission de résoudre les situations conflictuelles qui peuvent se présenter suite à une suspicion de discrimination. Au sein de la politique Diversité et non-discrimination, le groupe est engagé depuis 2004 en particulier dans une politique active pour l’emploi et l’insertion des personnes handicapées. Par cette politique, le groupe souhaite accompagner les personnes reconnues handicapées dans leur démarche d'insertion sur le marché de l'emploi. Pour ce faire, la Mission Emploi & Handicap a été créée. Il s’agit d’une mission nationale relayée par des Correspondants Régionaux dans chacune des régions CRIT. Cette politique vise l’ensemble des parties prenantes du groupe, à savoir les collaborateurs, permanents et intérimaires, mais aussi les clients, fournisseurs et partenaires. Les actions mises en œuvre en matière de diversité et de non-discrimination Formation et sensibilisation des collaborateurs Tous les nouveaux salariés, dans le cadre de leur parcours d’intégration suivent une formation e-learning sur le thème de la diversité pour les sensibiliser à la discrimination, le contexte légal, les enjeux sociaux et économiques et les bonnes pratiques. Depuis 2017, une formation à la non-discrimination et à l’accueil des personnes en situation de handicap a été initiée pour l’ensemble du personnel recruteur et tout nouvel arrivant dans cette fonction. Une sensibilisation accrue est également mise en place pour l’encadrement : l’objectif étant que tous les managers suivent une session de sensibilisation supplémentaire sur les sujets de la diversité et de la non-discrimination. Plan d’action pour l’égalité professionnelle Des plans d’action pour l’égalité professionnelle ont été établis sur les pôles Travail Temporaire et Aéroportuaire du groupe en France afin de lutter contre les inégalités salariales, favoriser la mixité des métiers et la présence de femmes dans les postes à haute responsabilité. Les objectifs visés sont les suivants : •La suppression des écarts de rémunération constatés pour les permanents en poste et non justifiés ; •L’égalité professionnelle dans le déroulement de carrière et de promotion professionnelle ; •L’égalité professionnelle dans l’accès à l’emploi ; •Assurer un niveau de formation professionnelle uniforme pour les deux sexes. L’index de l’égalité salariale entre les femmes et les hommes instauré par le gouvernement dans la loi « pour la liberté de choisir son avenir professionnel » se présente comme un outil pour mesurer l’inégalité salariale en entreprise. Cet Index Egalité femmes-hommes est calculé à partir de cinq indicateurs permettant d’identifier les éventuels points de progression : •L’écart de rémunération femmes-hommes, •L’écart de répartition des augmentations individuelles, •L’écart de répartition des promotions (uniquement dans les entreprises de plus de 250 salariés), •Le nombre de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité, •Le nombre de personnes du sexe sous-représenté parmi les 10 plus hautes rémunérations. Sur la base de ces indicateurs, le groupe a calculé en 2021 une note globale de 90/100. Les actions mises en œuvre en matière de handicap Pour les collaborateurs permanents, les actions suivantes sont développées par le groupe : •Le maintien dans l’emploi et le reclassement professionnel des collaborateurs permanents grâce à différents aménagements mis en place (fauteuil ergonomique, aménagement de véhicule de fonction, bureau électrique, fauteuil alternant les positions assis-debout, etc.), •Le recrutement et l’accueil de stagiaires en situation de handicap, •La formation et la sensibilisation des collaborateurs aux thématiques du handicap et de la diversité en entreprise via des dispositifs internes (e-learning, flash info, sessions de sensibilisation), et des événements occasionnels organisés au cours de l’année. Pour les intérimaires, le groupe mène les actions suivantes : •Le développement de la qualification des intérimaires reconnus handicapés à travers des contrats de professionnalisation ; •La communication externe et la participation à de nombreuses manifestations, telles que des forums et autres moments d’échanges entre CRIT et les demandeurs d’emplois, sur tout le territoire national ; •La sensibilisation des équipes opérationnelles au handicap en vue d’une mobilisation totale ; •L’accompagnement des entreprises clientes, par le conseil et la mise en place de solutions sur mesures dans le cadre de leurs politiques d’emploi de travailleurs handicapés (petits déjeuners clients, soutenance). Chaque année, le groupe participe à de nombreux événements sur la thématique du handicap, aussi bien auprès d’entreprises clientes, afin de les sensibiliser au sujet, qu’auprès de personnes en situation de handicap en vue de faciliter leur employabilité. En partenariat avec AKTO et l’AGEFIPH, le groupe déploie depuis 2018 une démarche d’identification et de formation d’un référent Handicap par agence pour les agences volontaires, permettant ainsi la constitution d’un cercle de référents à l’échelle d’un bassin d’emploi. Les agences d’emploi qui s’engagent dans « Parcours TH » sont destinataires d’outils spécifiques et sont reconnues à la fois par les publics et par les partenaires. Des événements réguliers La mobilisation sur le terrain se traduit notamment par l’organisation d’événements réguliers. •La Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes en situation de Handicap Chaque année, à l’occasion de la Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes en situation de Handicap (SEEPH) qui a lieu en novembre, CRIT organise des ateliers BOOST sur l’ensemble de son réseau national. Le principe est le suivant : chaque agence sélectionne des candidats intérimaires reconnus handicapés en recherche d’emploi, pour lesquels elles ont validé en amont leurs compétences ainsi que leurs disponibilités. Les agences proposent ensuite activement ces candidatures aux entreprises utilisatrices. En 2021, 53 agences ont participé à ces ateliers. Au-delà de cette action, les collaborateurs permanents ont été sensibilisés chaque jour de la SEEPH 2021 par le biais d’un quiz en ligne sur la thématique du handicap et de vidéos quotidiennes. Durant cette Semaine, CRIT a participé à des événements sur le thème du handicap, notamment : une intervention sur une chaîne télévisée (LCN) pour expliquer la politique du groupe en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap. •Salon Hello Handicap CRIT a participé en 2021 au salon Hello Handicap, le plus grand événement national 100% digital dédié au recrutement des travailleurs handicapés. En partenariat avec l'Agefiph, l’Apec, Pôle Emploi, Cheops Cap Emploi et Duoday, les responsables RH régionaux ont passé des entretiens par téléphone ou par chat avec des candidats en situation de handicap présélectionnés pour le recrutement de collaborateurs permanents. •Duoday En 2021, le siège social et les agences ont participé comme chaque année à l’opération DUODAY, qui consistait à accueillir le temps d’une journée, au sein de leurs établissements, une personne en situation de handicap pour qu’elle travaille en duo avec un collaborateur CRIT volontaire. Cette opération est une occasion de sensibiliser d’une manière différente les collaborateurs au handicap, en impliquant des « salariés accueillants ». 26 duos ont ainsi été formés pour découvrir et faire découvrir la diversité des métiers de CRIT et échanger autour des projets professionnels de chacun. Cet événement a été largement relayé en interne pour associer les collaborateurs permanents. Des partenariats pour l’insertion professionnelle des personnes en situation de handicap La mise en œuvre de la politique du groupe en faveur de l’insertion des personnes en situation de handicap se concrétise notamment par son engagement aux côtés de partenaires nationaux et locaux : •L’AGEFIPH : Association de Gestion du Fonds pour l'Insertion des Personnes Handicapées (plusieurs conventions sur la période de 2006 à 2011) et notamment sa structure Capemploi, •La FAGERH : Fédération des Associations Gestionnaires d'Établissements de Réadaptation pour Handicapés, •Les CRP : Centres de Rééducation Professionnelle, •Les ERP : Ecole de Reconversion Professionnelle, •Diverses associations locales et/ou nationales en faveur de l’insertion des personnes en situation de handicap. Le groupe étend son action en adhérant à des réseaux d’entreprises, locaux et/ou nationaux, dont l’objectif est la sensibilisation et le partage des bonnes pratiques en matière d’insertion des publics en situation de handicap. Le groupe est ainsi membre du Club Etre au niveau national et Club Entreprises & Handicap du 92. CRIT a établi en 2021, en coopération avec le Club Entreprises & Handicap 92, un guide sur la retraite et le handicap. Le groupe veille à faire figurer son attention particulière au sujet de l’emploi des personnes en situation de handicap dans chacun des partenariats signés par l’entreprise. En outre, le groupe se mobilise particulièrement dans les instances de branche afin que le travail temporaire soit perçu comme un levier efficace et naturel pour la mise à l’emploi des personnes en situation de handicap. En 2021, CRIT adhère au Manifeste pour l’inclusion des personnes handicapées dans la vie économique, dit « Manifeste Inclusion » et rejoint ainsi 130 entreprises mobilisées. Dans le cadre de cette adhésion, la Direction du groupe participe au club des dirigeants du Manifeste afin de partager les bonnes pratiques de chacun en la matière et de remonter au Gouvernement les attendus des entreprises sur le sujet. Des actions auprès des entreprises clientes Le groupe accompagne ses clients en vue de développer et de faciliter l’insertion professionnelle des personnes reconnues travailleurs handicapés en leur proposant des sessions de sensibilisation au handicap en entreprise ainsi que des actions spécifiques de conseil et d’accompagnement personnalisé. En 2021, des actions de sensibilisation sur le handicap au travail ont été réalisées sur plusieurs sites clients. Des actions auprès des secteurs protégé et adapté Dans la continuité de ses engagements, le pôle Travail Temporaire et Recrutement mène des actions auprès d’Etablissements et Services d’Aide par le Travail (ESAT) et les Entreprises Adaptées (EA) pour des prestations diverses (outils de communication, nettoyage des locaux, embossage de cartes de visite, plateaux repas, etc.). En 2021, CRIT a renforcé ses achats auprès du secteur protégé et adapté à l’occasion de divers événements : •CRIT a fait appel à un ESAT - boutique solidaire de produits fabriqués et/ou conditionnées en ESAT par des travailleurs en situation de handicap – pour la commande de plus de 550 coffrets dégustation à partager entre collaborateurs permanents et intérimaires, à destination de l’ensemble de ses agences ; •Dans le cadre du lancement d’un projet d’Entreprise national, CRIT a fait appel à une Entreprise Adaptée et inclusive pour la confection de biscuits. Cette Entreprise Adaptée permet à des personnes souffrant de handicap mental et cognitif d’avoir une activité professionnelle, d’apprendre et d’être formées aux métier de bouche notamment. •Pour les fêtes de fin d’année, CRIT a confié à un ESAT la réalisation de près de 200 coffrets en chocolat français. Loi « Avenir Professionnel » La loi « Avenir professionnel », promulguée en 2018, a des impacts directs sur l’activité de Travail Temporaire. Le Gouvernement a signé avec Prism’Emploi (organisme syndicale de la branche) une convention de partenariat visant à faciliter l’accès des travailleurs handicapés au marché du travail, dans le prolongement de cette loi. Un nouveau « cas de recours » à l’intérim propre aux travailleurs handicapés a été mis en place à compter du 1er janvier 2019, à titre expérimental, jusqu’au 31 décembre 2021, puis renouvelé jusqu’en décembre 2023. Celui-ci est fondé exclusivement sur la situation de la personne handicapée et non aux motifs classiques de recours à l’intérim. Ce « cas de recours » peut permettre à une entreprise d’appréhender de manière plus concrète et progressive les conditions de réussite d’une intégration d’un travailleur handicapé au sein de l’entreprise. En parallèle, cette disposition peut permettre à un travailleur handicapé de mieux apprécier les conditions concrètes de l’exercice professionnel au regard de ses propres besoins. Dès lors, le groupe a œuvré pour faire connaître à son réseau d’agences et ses clients l’existence de ce nouveau cas de recours à l’intérim. La loi « Avenir professionnel » a également réformé l’obligation d’emploi des travailleurs handicapés (OETH). La réforme en découlant est entrée en vigueur à partir du 1er janvier 2020. Les objectifs de cette réforme sont divers : •Développer une politique d’emploi inclusive en valorisant tous les types d’emploi dans le décompte des bénéficiaires de l’obligation d’emploi, afin d’encourager l’emploi sous toutes ses formes ; •Faire du dialogue social un levier pour l’embauche de personnes en situation de handicap ; •Simplifier la déclaration d’obligation d’emploi des travailleurs handicapés (DOETH). Le groupe s’inscrit dans cette démarche et a entrepris une sensibilisation du réseau pour impliquer les collaborateurs sur les nouveautés de cette réforme. Résultats et KPI KPI •529 collaborateurs ont été formés à la non-discrimination durant l’année 2021, soit 31,3% de l’effectif. Il s’agit essentiellement de nouveaux embauchés suivant le volet non-discrimination lors du parcours d’intégration, ainsi que des renouvellements de cette formation auprès de recruteurs l’ayant déjà suivi précédemment. Résultats 2020 2021 Evolution 2020-2021 Nombre d’heures de missions d’intérimaires en situation de handicap 432 315 548 258 +26,8% Nombre de missions réalisées par des intérimaires en situation de handicap 6 949 8 279 + 19,1% Nombre d’entreprises clientes dans lesquelles CRIT a délégué des travailleurs reconnus handicapés 1 012 1 096 +8,3% Répartition des effectifs par tranches d'âge8 Répartition des effectifs par sexe(8) 4.3.1.2.2.Pôle Assistance Aéroportuaire Perçu comme essentiellement masculin, le secteur du transport aérien s’engage dans le développement de la mixité de ses métiers. Certains métiers exigent en effet des aptitudes physiques importantes, ce qui diminuent de facto le nombre de femmes disponibles pour ces postes. Politique Le groupe a pour objectif une augmentation de la part de femmes parmi ses collaborateurs dans les métiers perçus comme masculins. Aussi, dès la phase d’embauche, le groupe assure une communication basée sur une représentation équilibrée des deux sexes dans les campagnes de recrutement et développe des contrats en alternance ou en stage pour permettre aux collaborateurs de se confronter aux réalités du terrain et assurer le renouvellement de ses collaborateurs en prévision des départs à la retraite. Tout au long de leur carrière, le groupe veille à maintenir un accès équitable des femmes et des hommes à la formation et à garantir l’égalité de rémunération des salariés à leur retour de congé familial (maternité, adoption, congé parental d’éducation). Il est également à noter que dans toutes les filiales où les indicateurs de l’index égalité Homme/Femme sont calculables (celles où les femmes représentent au moins 40% de l’effectif global), les résultats obtenus sont au minimum de 95/100. KPI Répartition des effectifs par tranches d'âge9 Répartition des effectifs par sexe(9) 4.3.1.3.Garantir la santé et la sécurité des collaborateurs 4.3.1.3.1.Pôle Travail Temporaire et recrutement De par la spécificité de son rôle d’intermédiation sur le marché de l’emploi, la santé et de la sécurité au travail revêt une importance particulière pour le groupe. Le groupe exerce son activité de délégation auprès des entreprises clientes opérant dans des secteurs d’activité variés (BTP, industrie, services), dont certains présentent plus de risques d’accidents du travail que d’autres. Le groupe veille donc à la gestion de ce risque, conjointement avec l’entreprise cliente. En outre, le coût du risque incombe dans la grande majorité des cas exclusivement à l’entreprise de travail temporaire. La politique déployée par le groupe vise à identifier les risques d’accidents sur les postes de travail de façon à les minimiser ainsi que les conséquences dommageables pour les intérimaires. Depuis 2020, en raison du contexte de la pandémie de la Covid-19, des mesures supplémentaires ont été mises en place afin de garantir aux collaborateurs permanents et intérimaires un environnement de travail présentant le moins de risques possibles. Politique Le groupe s’engage au travers d’une politique Santé et Sécurité à atteindre les objectifs suivants : •Former et sensibiliser le personnel permanent en matière de prévention et de santé-sécurité au travail, •Sensibiliser les collaborateurs intérimaires, à tous les stades du recrutement et de la délégation, •Connaître les entreprises utilisatrices, les postes de travail, leur environnement et les tâches à effectuer, •Agir conjointement avec les entreprises utilisatrices pour prévenir les accidents du travail. Pour le déploiement de sa politique Santé et Sécurité, le pôle Travail Temporaire et Recrutement s’appuie sur le service Performance & Conformité (P&C), composé d’un Responsable National, de Responsables Régionaux dans chaque région et d’Animateurs sécurité dans certaines régions. Certifications Le groupe a obtenu les certifications suivantes en matière de santé et sécurité : •ISO 45001 : qui remplace la norme OHSAS 18001 en vigueur depuis 2005 pour l’ensemble des sociétés du pôle ; •MASE (Système de Management de la Santé et de la Sécurité au Travail) : sur 9 agences, principalement destiné aux secteurs Pétrochimie et Chimie ; •CEFRI (Certification des Entreprises pour la Formation et le suivi du personnel travaillant sous Rayonnements Ionisants) pour 25 agences déléguant dans le secteur « nucléaire ». Les actions mises en œuvre en matière de prévention Conscient que l’objectif de réduction des accidents du travail ne peut être atteint sans une meilleure gestion des risques et une meilleure information des collaborateurs, le groupe déploie des dispositifs de prévention, d’information et de sensibilisation auprès de ses collaborateurs permanents en agences, ses intérimaires et ses entreprises clientes. Les dispositifs de formation et de sensibilisation des collaborateurs permanents en agence A leur arrivée dans l’entreprise, les collaborateurs permanents bénéficient d’une sensibilisation à la santé, la sécurité et à la prévention des risques dans le cadre de l’e-learning d’intégration. Des formations liées à la sécurité sont dispensées régulièrement ainsi que des campagnes de sensibilisation (emailing). En 2021, de nouvelles formations ont été mises en place pour les permanents parmi lesquelles : •Une formation à la gestion des accidents du travail (en e-learning et classe virtuelle), traitant de la réglementation en la matière et des analyses des accidents du travail •Une formation à la prévention aux risques professionnels (modules e-learning et classe virtuelle) Le groupe poursuit la formation et la sensibilisation du personnel permanent en matière de santé et sécurité au travail afin de parfaire leurs connaissances, améliorer la communication avec les entreprises utilisatrices, identifier les situations à risques et réduire l’accidentologie chez les intérimaires. Les collaborateurs en agence étant potentiellement plus exposés à des incivilités ou à des agressions, des formations spécifiques sont dispensées pour les aider dans la gestion de la pression et des conflits au quotidien et dans l’adaptation de leur communication avec leurs interlocuteurs. Les dispositifs de formation et de sensibilisation pour les intérimaires La bonne évolution des résultats sécurité repose à la fois sur la pérennité des dispositions mises en œuvre et sur la recherche d’une meilleure adéquation de nos outils de prévention aux secteurs d’activité de ses clients. La sensibilisation à la sécurité est présente à tous les stades de recrutement et de délégation à travers différents supports : livrets de sécurité spécifiques aux secteurs d’activité (transport, agroalimentaire, logistique, propreté), tests sur des plateformes web, questionnaires, flash sécurité, etc. Ces supports de sensibilisation et d’animation sont mis à disposition auprès des intérimaires, des entreprises clientes et peuvent être généralistes ou déclinés par secteurs d’activité : logistique, industrie, tertiaire. Une attention particulière est portée à la sensibilisation des salariés intérimaires délégués dans des secteurs d’activité « exposés ». Des « quarts d’heure sécurité » sont régulièrement organisés par les agences ou les entreprises utilisatrices auprès des intérimaires, particulièrement dans les agences certifiées MASE. Dans certaines régions, des ambassadeurs sécurité sont identifiés parmi les intérimaires en CDII sur la base du volontariat, afin de porter les valeurs du groupe sur la sécurité au sein de l’entreprise utilisatrice. Ces ambassadeurs reçoivent une formation Sécurité sur les bons réflexes et postures, avec des programmes en rapport avec différents secteurs d’activité. Ces ambassadeurs sont ensuite mobilisés lors de réunions sécurité organisées avec les entreprises clientes. Ces initiatives ont été développées en 2021 et visent à être étendues à toutes les régions. En 2021, des témoignages vidéos ont été recueillis auprès de permanents et d’intérimaires ayant été témoins ou victimes d’accident du travail. Ces vidéos ont par la suite été diffusées avec leur accord auprès des collaborateurs dans le cadre d’une formation à la sécurité pour illustrer concrètement l’importance des mesures de prévention. Dialogue avec les entreprises clientes Le groupe effectue un dialogue régulier avec les entreprises clientes en vue de prévenir les risques en matière de santé et sécurité. En 2021, les lésions subies dans le cadre des accidents au travail sont constituées à 90% de douleurs et de coupures. Afin de réduire l’accidentologie, différentes actions sont menées en concertation directe avec le client : •Les visites de poste : la connaissance des entreprises utilisatrices, des postes de travail, de leur environnement et des tâches que les intérimaires seront amenés à effectuer est essentielle. Les agences réalisent les visites de poste pour recueillir ces informations et appréhender les caractéristiques des missions confiées aux salariés intérimaires. •Les bilans de mission : le suivi du déroulement des missions au sein des entreprises utilisatrices se fait en réalisant des bilans de mission avec les salariés intérimaires et des visites d’observations en milieu de travail. •L’analyse des accidents du travail : elle est réalisée en privilégiant l’analyse conjointe avec l’entreprise utilisatrice au sein de laquelle l’accident est intervenu. Une liste de clients prioritaires est établie au niveau national, avec un suivi de leurs résultats sécurité et des plans d’actions déployés pour chacun d’entre eux, ainsi que des réunions d’informations sur les obligations respectives de CRIT et des entreprises utilisatrices. La mise en œuvre d’actions conjointes avec les entreprises clientes pour prévenir les accidents du travail contribue à l’atteinte de l’objectif de baisse de l’accidentologie. Les référents sécurité s’appuient sur un dispositif interne permettant de référencer avec précision les causes identifiées des accidents et ainsi de réaliser un suivi et des actions ciblées pertinents. •Le partage des bonnes pratiques : des causeries sécurité sont organisées sur des thématiques particulières. Dans plusieurs régions CRIT, des intérimaires « ambassadeurs » interviennent lors de ces rencontres pour partager leur expérience et bonnes pratiques. Dans certaines régions, des Clubs Premium Sécurité sont mis en place par les agences afin de débattre des actions mises en œuvre pour la sécurité et la prévention des intérimaires avec les entreprises clientes Les événements 2021 autour de la santé et de la sécurité •La tournée nationale « À vous la santé ! » dédiée aux intérimaires En 2021, le groupe a participé comme chaque année à la tournée nationale « A vous la Santé » organisée avec le FASTT, pour aller à la rencontre des intérimaires afin de les informer et de les sensibiliser à leur santé. Cette opération est menée à bord de trucks itinérants allant à l’encontre des intérimaires dans des zones à forte densité d’activité intérimaires (zones industrielles, site de grandes entreprises) et des secteurs à forte densité d’agence. En 2021, 23 sites CRIT ont été visités, situés dans toute la France. Des professionnels de santé sont intervenus pour sensibiliser les intérimaires à des thématiques variées telles que les troubles musculo-squelettiques, les conduites addictives, la santé auditive, le port des équipements de sécurité et les risques cardiovasculaires. A cette occasion, les agences ont mobilisé les intérimaires mais également les salariés permanents des entreprises utilisatrices. Il a en effet été constaté que les comportements observés au sein de l’entreprise utilisatrice en terme de sécurité ont un impact fort sur les pratiques adoptées par les intérimaires. En favorisant la participation des clients locaux à cet événement, les agences ont contribué à instaurer un environnement sécurisé pour leurs intérimaires. •La Semaine de la Sécurité CRIT 2021 Du 14 au 18 juin 2021 s'est déroulée la Semaine de la Sécurité CRIT.Lors de cet événement, des animations quotidiennes ont été diffusées aux collaborateurs, intérimaires et permanents, pour les sensibiliser et les informer de certains risques liés à leurs métiers via des vidéos. Des témoignages vidéos ont été collectés auprès des collaborateurs pour valoriser la culture santé sécurité du réseau, en interne et auprès des entreprises clientes, ainsi que pour sensibiliser les intérimaires. Cet événement, déjà mis en œuvre en 2020, a été porté par la Direction Générale et a eu un fort écho auprès des agences. A l’issue de cette semaine, un challenge Sécurité a été proposé aux agences sur une durée de plusieurs mois. Celui-ci consistait à présenter des initiatives liées à la santé et à la sécurité sur toute la France afin d’élire les meilleures animations sécurité du réseau. 66 agences ont soumis un projet à des jurys régionaux puis un jury national dans lequel était impliquée la Direction Générale. Les actions mises en œuvre en matière de gestion L’accompagnement des collaborateurs intérimaires et permanents Face à une difficulté rencontrée par un collaborateur intérimaire ou permanent, tant dans la sphère professionnelle que privée, le service Développement Social propose un accompagnement sur le plan administratif mais aussi psychologique et propose des solutions d’aide au cas par cas. Depuis plusieurs années, dans le cadre de son partenariat avec l’Institut d’Accompagnement Psychologique et de Ressources (IAPR), un réseau national constitué de plus de 620 psychologues cliniciens libéraux en France, le groupe accompagne des collaborateurs confrontés à un événement ou à une situation difficile ayant un impact sur l’activité professionnelle. Le groupe sollicite également le FASTT (Fonds d’Actions Sociales du Travail Temporaire), qui propose au cas par cas des accompagnements pour les intérimaires, notamment en cas d’accidents de travail ou de problèmes liés à la santé. Dans son contrat de complémentaire santé collectif pour le personnel permanent, l’entreprise a inclus un service d’aide : une ligne téléphonique est disponible aux collaborateurs permanents tous les jours 24h/24 et propose des services de prévention, d'information (juridique, médicale, sociale) et d'écoute psychologique. La gestion de la crise sanitaire En réaction à la situation sanitaire, le groupe a instauré depuis 2020 des mesures de santé et de sécurité spécifiques à la prévention de la propagation de la pandémie de Covid-19 : •Une adresse mail spécifique a été créée pour répondre à toutes les demandes émanant des collaborateurs permanents ; •Une communication spécifique sur les règles à suivre : des affiches présentant les gestes barrière à adopter ont été apposées dans les agences et au siège social. Des guides et des procédures spécifiques à la délégation intérimaire en période de Covid ont été diffusés aux collaborateurs en agence pour qu’ils puissent s’adapter au mieux à la situation et réduire au maximum les risques de santé pesant sur les intérimaires. •Une formation obligatoire a été dispensée à tous les collaborateurs permanents, exposant les règles à respecter et les diverses mesures mises en places. •La mise à disposition de matériel : gel, masques, plexiglas, produits désinfectant pour les locaux. Au vu du contexte difficile, plusieurs communications ont été réalisées auprès de l’ensemble des collaborateurs permanents pour leur proposer un accompagnement psychologique dans le cas où ils en ressentiraient le besoin et pour les informer des différentes mesures mises en place par les organismes de santé (comme la téléconsultation médicale). Dans le cadre de la pandémie de Covid-19, toutes les entreprises utilisatrices ont été contactées pour connaître les mesures de sécurité instaurées sur les postes des intérimaires. Dans le cas où aucune mesure nécessaire n’était prise, la délégation n’avait pas lieu. Résultats et KPI KPI Evolution du taux de fréquence (2020-2021) Evolution du taux de gravité (2020-2021) Intérimaires +6,9% +7,4% Permanents -8,5% -39,9% Résultats •En 2021, 205 106 heures de formation intérimaires ont été consacrées à la sécurité, soit 39,7% des heures de formation totale dispensées. 4.3.1.3.2.Pôle Assistance Aéroportuaire Très réglementé, le secteur aéroportuaire requiert des exigences élevées pour répondre aux risques en matière de santé et de sécurité. Politique La santé et la sécurité des collaborateurs s’affichent au premier plan de la politique 2021. Les objectifs du groupe en la matière sont les suivants : •Garantir la mise à disposition des moyens nécessaires à la protection des collaborateurs pendant toute la durée de la pandémie.Poursuivre la réduction de nos accidents de travail et nos dommages avions •Poursuivre l’intégration des exigences de la nouvelle norme ISO45000. •Poursuivre la promotion et l’amélioration continue de notre système de management de la sécurité (SMS) Les certifications relatives à la santé et à la sécurité au travail La santé et la sécurité, tant des collaborateurs que des usagers, est un enjeu prioritaire du groupe. Cette orientation stratégique se traduit au travers de la certification selon la norme OHSAS 18001, obtenue en 2009 et renouvelée continuellement depuis. En 2021, le groupe a obtenu la certification ISO 45001, plus axée sur la prévention des risques, la participation des salariés dans le développement de l’entreprise, la qualité de vie au travail et les risques psycho-sociaux. Le groupe a également fait le choix de la certification ISAGO (IATA Safety Audit for Ground Operations), référentiel IATA sur l’assistance en escale des compagnies aériennes. Ce référentiel couvre les exigences de sécurité nécessaires au bon déroulement des opérations (Passage, Trafic, Piste et Bagage), les domaines de la formation et la maintenance des engins et intègre un système de gestion de la sécurité au quotidien. Le Document Unique d’Évaluation des Risques Les CSSCT des filiales du pôle sont des acteurs incontournables dans la mise à jour, chaque année, du Document Unique d’Evaluation des Risques (DUER) et participent aux plans de prévention des risques (du groupe, de ses clients compagnies aériennes et du gestionnaire aéroportuaire). Le DUER est mis à jour trimestriellement pour une meilleure visualisation et compréhension de l’accidentologie. Depuis 2020, le document a été mis à jour avec l’ajout du « risque viral non sanitairement maitrise » (coronavirus – COVID19) et des « risques psycho- sociaux ». La réduction des facteurs de risques Les travaux visant à réduire l’exposition des salariés aux facteurs de risques se poursuivent d’année en année, tendant vers l’amélioration constante des conditions de travail des salariés. Depuis 2020, le groupe de travail créé avec la Médecine du Travail sur la prévention du mal de dos, principal motif d’arrêt de travail du pôle aéroportuaire, conduit de nombreuses visites de terrain et d’échanges avec les agents. En 2021, une démarche sur les troubles musculo-squelettiques dans le secteur des bagages a été entamée avec tous les acteurs concernés (organisations patronales, médecine du travail, CRAMIF, DRIETS et utilisateurs). La prise en compte des risques psychosociaux Une enquête suivie d’un plan d’action a été lancée suite à une recrudescence d’agressions envers nos personnels du service aux passagers, qui passe par une campagne de sensibilisation aux passagers par le biais d’affichage en zone d’enregistrement, des dépôts de plaintes systématiques auprès des services de police, un soutien psychologique par le biais de notre service de médecine du travail. A la suite de la crise sanitaire le document unique d’évaluation des risques a également été mis à jour afin de prendre en compte les risques psychosociaux, et les relations avec la médecine du travail sur ce thème se sont accrues. La protection des salariés pendant la crise sanitaire Les aéroports étant des lieux naturels de brassage de voyageurs et de professionnels, le pôle a créé un protocole interne dédié à la mise en place des différentes mesures sanitaires préconisées par l’Etat : application des gestes barrières, déploiement et utilisations des équipements de protection, accompagnant de la mise en place du télétravail et de l’activité partielle, protocole de désinfection des locaux et des équipements, flashs d’information réguliers aux salariés. Ce protocole est mis à jour à chaque modification du protocole national, afin que chaque salarié puisse travailler en sécurité. Les formations et sensibilisations à la sécurité Le groupe forme l’ensemble de ses collaborateurs opérationnels à la sécurité aérienne et aéroportuaire lors de ses formations initiales (nouveaux entrants) et lors des renouvellements de formation tous les 36 mois. Au-delà des modules sécurité qui sont intégrés à toutes les formations, le groupe veille à dispenser un nombre significatif de formations dédiées aux questions de protection des collaborateurs (sécurité en piste, troubles musculo-squelettiques, sauveteur secouriste au travail, facteurs humains, permis manœuvre et piste, etc.) Un Système de Gestion de la Sécurité Le Système de Gestion de la Sécurité (SGS) est outil de management de la sécurité très utilisé pour déterminer, mettre en œuvre et maintenir dans la durée la politique de prévention des risques d’accident majeur. Ce système est aujourd’hui très bien compris des collaborateurs. En vue d’insuffler une culture de la sécurité à tous les niveaux, le pôle aéroportuaire mène des actions diverses pour les impliquer et les sensibiliser. Une newsletter trimestrielle sur le thème de la sécurité des opérations décrit un événement marquant du trimestre écoulé et rappelle les bonnes pratiques à adopter. Une adresse mail dédiée à la remontée des presque-accidents est à disposition des collaborateurs et a pour objectif d’affiner les risques et ainsi de les prévenir. Cette remontée d’information se fait uniquement auprès du service Qualité Sécurité Environnement sans que la hiérarchie n’interfère. Résultats et KPI KPI •Evolution Taux de fréquence : -14,0% •Evolution Taux de gravité : +1,74% L’évolution est calculée par rapport à la valeur moyenne des quatre dernières années (Calcul : Taux de l’année N/ (Moyenne des taux de N-1 à N-4) – 1). Résultats •7 581 heures de formations dédiées sur les questions de santé sécurité ont été dispensées •71% des salariés (services administratifs) ont bénéficié du télétravail 4.3.1.4.Fidéliser les talents 4.3.1.4.1.Pôle Travail Temporaire et Recrutement Les ressources humaines constituent le principal capital du groupe. Fidéliser les talents est essentiel pour poursuivre son développement et apporter une réponse réactive, efficace et satisfaisante aux exigences des entreprises clientes. L’absence de fidélisation et de rétention aurait un impact direct sur le développement des activités du groupe, en affectant la capacité des agences à répondre aux besoins des clients. Politique Le groupe s’attache à créer des liens durables et à accompagner le projet de vie professionnelle de chacun de ses collaborateurs permanents et intérimaires. Pour les collaborateurs permanents, une politique de gestion des carrières est mise en œuvre sur le pôle Travail Temporaire et Recrutement visant à offrir à tous les collaborateurs les mêmes outils de développement des compétences pour une carrière évolutive. La fidélisation des intérimaires passe par la relation de confiance au quotidien dans les agences, la sécurisation de leurs parcours professionnels et le renforcement de leur employabilité, ainsi que par le développement du CDI intérimaire. La politique déployée en matière de fidélisation des collaborateurs a pour objectifs : •La bonne intégration des collaborateurs ; •L’accompagnement du projet professionnel de chacun ; •Le développement des compétences. Les actions mises en œuvre pour les collaborateurs permanents L’intégration Les nouveaux embauchés reçoivent un accompagnement dès leur arrivée avec un programme d’intégration composé de formations en présentiel adapté à l’exercice de leur métier et un accompagnement de proximité par leur manager. Outre des modules de formation dédiés, un outil e-learning permet de sensibiliser tout nouveau collaborateur aux métiers du travail temporaire et aux métiers transversaux du groupe, sur l’ensemble des points clés de ces métiers et de ses valeurs. Des perspectives d’évolution et de mobilité Annuellement, les collaborateurs sont écoutés et conseillés à l’occasion d’un entretien annuel de développement et un entretien professionnel tous les deux ans sur les possibilités d’orientation à donner à leur carrière. En soutien, ils peuvent bénéficier de formations pour leur permettre de progresser dans leurs fonctions ou d’évoluer vers d’autres métiers au sein de l’entreprise. CRIT utilise un outil digital dédié au recrutement, à la mobilité interne et à la gestion des carrières permettant à chaque collaborateur un accès rapide aux informations RH disponibles, à la gestion de sa carrière (bourse à l’emploi, mobilité interne, alerte emploi, etc.) et de ses compétences (entretiens annuels d’évaluation, référentiel emploi de tous les métiers, identification des évolutions possibles en interne, etc.). Cet espace collaboratif améliore l’analyse des informations liées à la vie professionnelle du collaborateur et permet au manager de bénéficier d’une aide à la décision, fiable et en temps réel. Les actions mises en œuvre pour les intérimaires Le Contrat à Durée Indéterminée Intérimaire (CDII) Le groupe déploie depuis 2015 le CDI Intérimaire, qui permet aux salariés intérimaires d’avoir une situation stable et sécurisée en matière d’emploi. L’intérimaire en CDI a une rémunération mensuelle garantie même lorsqu’il n’a pas de mission. Ce contrat facilite l’accès au crédit et au logement. En cohérence avec sa politique d’insertion, le groupe s’engage à proposer plus de contrats à durée indéterminée intérimaire à des candidats demandeurs d’emploi. A fin 2021, le groupe comptabilise 2000 Contrats à Durée Indéterminée Intérimaires. L’entretien professionnel intérimaire Le groupe met en place des entretiens professionnels pour ses salariés intérimaires les plus fidèles. L’entretien professionnel a été construit pour être un temps d’échange entre salarié et employeur. Il est consacré aux perspectives d’évolutions professionnelles du collaborateur, notamment en termes de qualifications et d’emplois. Plusieurs acteurs sont mobilisés dans cette démarche : les agences d’emploi, le service formation et les Responsables Régionaux Ressources Intérimaires. Une équipe sur le terrain pour une plus grande proximité auprès des intérimaires Le groupe dispose d’un Service Développement Social qui écoute, oriente et accompagne au quotidien les collaborateurs permanents et intérimaires concernant toute difficulté personnelle liée à la santé, au logement, à la retraite, au handicap ou au décès. Afin de développer ces accompagnements et de répondre le plus efficacement possible aux problématiques des intérimaires avec une proximité terrain, une équipe de Responsables Régionaux Ressources Intérimaires est chargée de sensibiliser les collaborateurs en agences et les intérimaires aux dispositifs sociaux existants ainsi que de les orienter vers les partenaires compétents afin de lever tout frein à l’exécution concrète des missions d’intérim. Le groupe recourt à son réseau de partenaires pour trouver des solutions adaptées : •Le Fonds d’Action Sociale du Travail Temporaire (FASTT) : a vocation à déployer des actions favorisant l’intégration sociale et professionnelle des intérimaires en leur apportant informations, conseils et aides à caractère social. Le Groupe CRIT est impliqué au sein du Comité Paritaire de Gestion du FASTT et participe activement à diverses Commissions organisées par ce Fonds ; •AG2R La Mondiale (organisme de protection sociale), •Action Logement, •AKTO (ex-FAFTT), •Intérimaires Santé, •Intérimaires Prévoyance Cohésion autour d’événements Les agences CRIT organisent régulièrement des événements informels tels que des petit-déjeuner, goûters ou afterworks, pour apprendre à mieux connaître leurs intérimaires et échanger avec eux sur leur projet professionnel. Au siège et dans les directions régionales, des événements d’entreprises sont organisés dans un objectif de bien-être au travail et en vue de favoriser la communication interne et renforcer l’esprit d’équipe. Depuis 2020, ces événements sont organisés dans le respect du protocole sanitaire gouvernemental en vigueur. Résultats et KPI KPI •46,7% des collaborateurs en CDI en 2021 sont en poste depuis au moins 5 ans au sein du groupe. Résultats •564 collaborateurs, intérimaires et permanents, ont été accompagnés par le service Développement Social en 2021. 4.3.1.4.2.Pôle Assistance Aéroportuaire Politique La stabilité des emplois dans le secteur aéroportuaire a été identifiée par l’Agence Européenne de la Sécurité Aérienne (European Aviation Safety Agency) comme un des axes de progrès concourant à une plus grande maîtrise de la sécurité des opérations. Ainsi le maintien des talents et des compétences au sein de l’entreprise figure parmi les priorités de la politique de ressources humaines du pôle aéroportuaire. La politique de développement des compétences et d’optimisation des parcours professionnels menée par le groupe contribue à l’évolution interne des salariés. Les collaborateurs bénéficient d’entretiens annuels et de formations tout au long de leur parcours pour leur permettre de progresser dans leurs fonctions ou d’évoluer vers d’autres carrières au sein du pôle. Depuis 2020 avec la crise sanitaire liée au COVID-19, le pôle aéroportuaire a eu recours au dispositif d’activité partielle, mis en place par l’État afin de maintenir dans l’emploi les ressources et compétences internes. Résultats et KPI KPI En 2021, 76% des collaborateurs en CDI sont en poste depuis plus de 5 ans. Résultat 2 265 collaborateurs ont bénéficié de l’activité partielle en 2021 4.3.1.5.Renforcer l’attractivité pour recruter Pôle Travail Temporaire et Recrutement Du fait de ses besoins importants en recrutement, le groupe met en place des mesures propres à accroître son attractivité dans le but d’optimiser son processus de recrutement et d’attirer les talents de manière proactive. Ces actions sont nécessaires à l’accroissement de l’activité. Un manque d’attractivité engendrerait des difficultés de recrutement et aurait donc un impact négatif sur l’activité et les résultats du groupe. Politique Le groupe s’attache à développer son attractivité par le biais de sa marque employeur, ses engagements en matière d’accompagnement et d’évolution des collaborateurs tout au long de leur carrière et au moyen de sa politique d’apprentissage. Les objectifs visés sont les suivants : •Développer l’attractivité de la marque employeur via la communication digitale (web, médias sociaux) et la transparence ; •Renforcer la cohésion et le sentiment d’appartenance au groupe au travers l’organisation d’événements variés ; •Elargir le sourcing des candidats en intensifiant la présence du groupe dans les écoles et les événements pour l’emploi. Actions menées sur la marque employeur Présence en ligne et digitalisation En vue d’accroître sa visibilité en ligne et d’optimiser certains processus, le groupe intègre et déploie des solutions de digitalisation. La diffusion de sa marque employeur est renforcée par l’animation régulière de ses réseaux sociaux et sa présence sur de nombreux sites d’emploi. Son site dédié Crit-job, qui propose des milliers d’offres d’emplois pour les intérimaires, fait l’objet d’une amélioration continue dans son accessibilité et son optimisation. L’application MyCrit permet aux intérimaires d’accéder à leur espace personnel et de consulter l’ensemble de leurs documents dématérialisés (heures travaillées, détail des missions, bulletins de paie, contrats, Compte Epargne Temps, etc.). Des perspectives d’évolution et de mobilité Le groupe s’attache à accompagner les collaborateurs dans leur carrière, notamment à travers des entretiens de développement réalisés chaque année en vue d’apprécier les compétences des collaborateurs et au cours desquels sont recensés les besoins en formation et les aspirations éventuelles d’évolution ou de mobilité de chacun. Des recrutements innovants En fonction du type de profil recherché, l’équipe de recrutement met en place des processus variés et adaptés afin de se faire une opinion la plus juste possible des candidats. La phase d’entretien est constituée d’une entrevue avec les Ressources Humaines pour détecter les qualités humaines, la capacité d’intégration à l’entreprise et le savoir-être du candidat, puis d’une entrevue avec le manager pour évaluer les aspects techniques. Différents tests peuvent être proposés tels que des tests de personnalité et des tests spécifiques au métier visé. Pour certains postes, des mises en situation sont organisées en groupe afin de favoriser les échanges entre les candidats et percevoir plus justement leurs personnalités et aptitudes. Participation à des événements dédiés au sourcing Sourcing des collaborateurs permanents Les équipes de recrutement participent régulièrement à des événements dédiés au sourcing pour aller à la rencontre de candidats motivés aux profils variés. En 2021, les responsables Ressources Humaines sont intervenus lors de Job Dating, Forum de recrutement, sur les salons Apec et au sein d’écoles partenaires. En 2021, les recruteurs ont participé à des salons pour l’emploi à la rencontre de demandeurs d’emplois, et en particulier des salons Emploi spécifique à l’alternance pour proposer des offres en alternance aux jeunes et pour faire du coaching. Sourcing des intérimaires Les agences CRIT sont très dynamiques sur l’ensemble du territoire national au sein des salons et forums pour l’emploi et lors de l’organisation d’événements tels que les job dating, l’animation d’ateliers métiers, le coaching de candidats, etc. Les agences sont présentes à des événements ciblés, par exemple pour l’emploi de public en situation de handicap ou en faveur de l’alternance. La politique d’insertion menée par le groupe contribue à diversifier le sourcing de candidats pour les agences. Partenariat avec des écoles Dans le cadre de sa politique d’alternance pour ses salariés permanents, le groupe a intégré dans sa politique Ressources Humaines la gestion de la taxe d’apprentissage et des relations avec les écoles. Véritable levier d’insertion des jeunes, l’alternance permet la montée en compétences ainsi que l’identification et l’intégration de nos futurs talents. Un référent est désigné au sein de chaque structure (entité juridique ou région pour le travail temporaire) pour cibler les écoles et établissements de formation pertinents pour les enjeux futurs et développer des liens privilégiés avec ces structures. Résultats et KPI KPI Le nombre d’intérimaires embauchés en CDII a augmenté de 34,4% entre 2020 et 2021, pour atteindre le nombre de 2000 CDII au 31.12.2021. Résultat Parmi ses collaborateurs permanents, le groupe comptabilise 12,0% d’alternants 2021. 4.3.1.6.Assurer le dialogue social et la qualité de vie au travail Le dialogue social contribue au maintien d’un climat social serein, par l’écoute réciproque entre la Direction et les représentants des salariés. Des échanges ouverts et transparents avec les instances représentatives du personnel contribuent à une bonne qualité de vie au travail et réduisent les risques sociaux liés tels que la hausse de l’absentéisme, la dégradation du climat social, les grèves, etc. 4.3.1.6.1.Pôle Travail Temporaire et Recrutement Politique Le groupe favorise le dialogue social sur l’ensemble de son périmètre sur le pôle travail temporaire, avec pour objectifs d’échanger régulièrement autour de sujets propres à la politique générale de l’entreprise, notamment l’égalité professionnelle, la prévoyance et frais de santé, les activités sociales et culturelles. Un service dédié aux affaires sociales assure avec rigueur l’organisation du dialogue social et la mise en œuvre concrète des engagements négociés avec les élus. Les actions mises en œuvre Des réunions régulières Le groupe dispose d’institutions représentatives du personnel sur l’ensemble de ses entités ainsi que de délégués syndicaux qui interviennent dans le cadre des négociations collectives. L’autonomie des entités françaises composant le groupe leur permet de disposer d’une représentation du personnel qui leur est propre, permettant de maintenir un dialogue social de qualité, au plus près des spécificités de chacun de ses métiers et des préoccupations des collaborateurs. Chacune des institutions représentatives est consultée préalablement sur les décisions importantes en fonction de son périmètre d’intervention et du rôle qui lui est dévolu par la législation. Des réunions régulières sont tenues tout au long de l’année entre la Direction Générale et l’ensemble des institutions représentatives du personnel. Ces réunions font l’objet d’informations sur la marche de l’entreprise (point mensuel sur l’activité), la politique Ressources Humaines (formation, égalité professionnelle, gestion des carrières), le fonctionnement du réseau d’agences et les négociations sociales en cours. Les représentants du personnel bénéficient d’un nombre d’heures pour la tenue de réunions du personnel ainsi que des heures supplémentaires à leurs heures de délégation afin de pouvoir préparer au mieux en amont ces échanges. Le gouvernement français a lancé depuis plusieurs années une modernisation du droit social français visant à simplifier le code du travail. Dans ce cadre, l’ordonnance du 22 septembre 2017 crée une instance unique de représentation du personnel, appelée Comité Social et Economique (CSE). Il se substitue aux anciennes instances représentatives du personnel et fusionne les délégués du personnel, le comité d’entreprise et le comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail. Conformément aux dispositions légales applicables, les conditions de mise en place du Comité Social et Economique et de la Commission Santé, Sécurité et Conditions de travail (CSSCT) font l’objet d’une négociation spécifique entre les organisations syndicales représentatives et l’employeur. Les parties se sont également entendues pour négocier la mise en place de diverses commissions ainsi que certaines modalités de fonctionnement du Comité Social et Economique (périodicité des réunions, consultations ponctuelles et récurrentes, budget, etc…). Le Comité Social et Economique de l’UES CRIT est ainsi doté des commissions facultatives suivantes : Commission Protection Sociale, Entraide et Logement, Information et Communication.La Commission Entraide et Logement a pour vocation d’aider matériellement les collaborateurs permanents et intérimaires qui connaissent des difficultés, notamment de nature financière. Afin d’identifier les salariés en difficulté et leur proposer une éventuelle aide, les membres élus de cette Commission travaillent en étroite coopération avec le service Développement Social. Accords sur l’équilibre des temps de vie L’articulation entre vie personnelle et vie professionnelle revêt une importance primordiale sur la qualité de vie au travail. En France, les salariés permanents des sociétés du groupe sont en grande majorité régis par des accords d’entreprise portant sur la durée et l’aménagement du temps de travail (Accord ARTT : Aménagement et Réduction du Temps de Travail). Eu égard à la spécificité de la réglementation du travail temporaire, les salariés intérimaires délégués par le groupe sont soumis à la durée du travail applicable au sein de l’entreprise utilisatrice dans laquelle ils sont délégués. Depuis 2015, le groupe a instauré pour les collaborateurs permanents un abondement des droits portés sur le Compte Epargne Temps (CET) et permet de faire des dons de jours de congés aux salariés ayant un enfant gravement malade, chaque don étant ensuite abondé par l’entreprise. Les intérimaires peuvent bénéficier d’un Compte Epargne Temps leur permettant d’épargner certains éléments de rémunération et de se constituer ainsi une épargne abondée par l’entreprise. Ils peuvent le conserver aussi longtemps qu’ils réalisent des missions pour l’entreprise, sans être contraints de le solder à chaque fin de mission. Les activités sociales et culturelles En sus de son rôle d’interlocuteur privilégié de l’entreprise sur les questions économiques et d’emploi, le Comité Social et Economique de l’UES CRIT a pour vocation de proposer et gérer des actions sociales et culturelles au bénéfice des collaborateurs intérimaires et permanents. Résultats et KPI KPI 100 % du périmètre en France est couvert par des instances représentatives du personnel et par le Comité Social et Economique. Résultats En 2021, 23 réunions se sont tenues avec les instances représentatives du personnel (Comité Social et Economique et Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail). 4.3.1.6.2.Pôle Assistance Aéroportuaire Politique Le groupe favorise le dialogue social sur l’ensemble de son périmètre sur le pôle assistance aéroportuaire, avec pour objectifs d’échanger régulièrement autour de sujets propres à la politique générale de l’entreprise, de l’égalité professionnelle, de la prévoyance et frais de santé, des activités sociales et culturelles. Une interlocutrice dédiée au dialogue social, la Chargée des Relations Sociales, est en lien permanent avec la direction juridique, la direction des filiales et les représentants du personnel. Actions mises en œuvre Soucieux d’un développement responsable et sécurisé de ses activités pour les salariés, les populations riveraines et les partenaires, le pôle Aéroportuaire est membre actif dans toutes les instances de la profession. Le pôle participe notamment aux commissions sociales de la FNAM (Fédération Nationale de l'Aviation Marchande) qui se tiennent tous les mois pour étudier les questions d’ordre social, de sécurité, d’emploi et prendre les décisions de façon collégiale qui détermineront les accords de la branche professionnelle avec les partenaires sociaux. Favoriser l’équilibre des temps de vie Les différents Comités Sociaux et Economiques ont chacun développé une offre de services adaptés aux collaborateurs. Les offres proposées peuvent ainsi porter sur des services très variés tels que des services de billetteries, d’avantages vacances, d’aide pour des places en crèches, d’aide au logement, de gestion des abonnements, chèques cadeaux, etc. KPI Part d’entités couvertes par un Comité Social et Economique et disposant d’instances représentatives du personnel : 100% Résultats Nombre de réunions tenues avec le Comité Social et Economique : 149 réunions 4.3.2.Domaine sociétal 4.3.2.1.Favoriser l’accès à l’emploi sur les territoires avec nos partenaires 4.3.2.1.1.Pôle Travail Temporaire et Recrutement Lier des partenariats pour l’insertion à l’échelle locale ou nationale est une opportunité pour le groupe de diversifier son sourcing et de saisir des opportunités économiques et sociales. Cela permet de trouver et de former des candidats motivés sur des métiers en tension, réduisant ainsi les risques liés à un vivier insuffisant pour les agences, et facilitant l’accès à l’emploi pour ceux qui en sont éloignés. Politique Le groupe s’engage en faveur de l’accès à l’emploi pour tous, notamment des jeunes et des personnes en situation de handicap, davantage confrontés au chômage. Le groupe soutient des structures d’emplois et d’insertion en vue d’accompagner des demandeurs d’emploi, éloignés de l’emploi, à définir et à réaliser leurs projets professionnels. Afin de parvenir à cet objectif, le groupe a des grands partenaires nationaux et des partenaires locaux pour s’adapter aux particularités des territoires. Cette politique est animée par un référent au niveau national et des correspondants en régions. Actions mises en œuvre Les agences mènent des actions sur leur territoire pour accompagner des demandeurs d’emploi à définir et à réaliser leur projet professionnel. Les actions de partenariat réalisées chaque année par le groupe ont toutes un même objectif : celui de favoriser l’insertion professionnelle et de promouvoir l’égalité des chances. Les programmes d’actions peuvent prendre différentes formes : •des campagnes de recrutement avec l’implication forte des entreprises clientes ; •des actions de formations : les agences CRIT ont engagé des actions spécifiques pour préparer l’accès à l’emploi : des parcours de formations (certifiantes ou qualifiantes) sont mis en place avec des partenaires pour les personnes éloignées de l’emploi ; •du mécénat de compétences (coachings, présentation métiers) pour permettre l’insertion professionnelle des publics éloignés de l’emploi. Ces actions consistent à présenter et à aider ces publics à comprendre les métiers et cerner les attentes des entreprises, promouvoir les potentiels des demandeurs d’emploi, les outiller pour leur apprendre à se valoriser et construire un projet professionnel. Une équipe de référents régionaux anime concrètement les partenariats avec plus de 820 structures sur le territoire. Parmi ces structures, on retrouve des réseaux pour l’insertion des jeunes éloignés de l’emploi tels que les EPIDE (Etablissement Pour l'Insertion Dans l’Emploi), les Ecoles de la Deuxième Chance et les Missions Locales. Le groupe porte également un intérêt particulier aux quartiers prioritaires de la ville qui connaissent un taux de chômage près de deux fois supérieure à la moyenne nationale10. Le groupe est ainsi signataire du PAQTE, Pacte Avec les Quartiers pour Toutes les Entreprises, qui succède à la Charte Entreprises et Quartiers en juillet 2018. L’objectif de ce pacte est de s’engager concrètement auprès des quartiers prioritaires à travers quatre axes d’action : sensibiliser, former, recruter, acheter. De nombreuses agences Crit ont manifesté leur engagement en signant le PAQTE dans leur région. Ces engagements régionaux viennent renforcer l’adhésion du groupe au PAQTE à l’échelle nationale. En 2020, le groupe a rejoint un autre dispositif gouvernemental : « La France Une Chance, les entreprises s'engagent », au niveau national mais aussi à l’échelle du département de la Seine-Saint-Denis, où l’implication partenariale est particulièrement forte. Ce réseau d'entreprises et d’institutionnels a pour objectif de renforcer les actions d'insertion et d'inclusion par l'activité économique, notamment grâce à l'échange et le partage d'expertise des entreprises membres. Le groupe a en outre signé la Charte de partenariat « Seine-Saint-Denis Egalité ». À travers cette Charte, le groupe s'engage pour la formation et l'emploi des Séquano-Dionysiens. Les engagements pour l’insertion des jeunes Une attention particulière de ces partenariats est portée à l’insertion des jeunes. Le groupe est partenaire national de l’EPIDE, l’Établissement Pour l’Insertion Dans l’Emploi, qui accompagne les jeunes en situation de décrochage scolaire et plus largement les NEET (Not in Education, Employment or Training). La mission première de l’EPIDE est de permettre aux jeunes les plus éloignés de l’emploi de s’inscrire dans une dynamique positive d’insertion. Depuis plusieurs années, le groupe soutient ces actions en proposant des missions et des formations spécifiques à ces jeunes. Début 2019, le groupe a renforcé ce partenariat en signant une convention nationale avec ce partenaire. L’Union nationale des missions locales (UNML), l’Etat et les acteurs de la branche du travail temporaire (AKTO, FASTT et le Prism'emploi) ont signé un accord national qui vise à renforcer et poursuivre le partenariat entre les réseaux des agences d’emploi et les Missions Locales. L’objectif est de poursuivre l’accompagnement des jeunes non qualifiés pour favoriser leur accès à l’emploi. Le groupe est particulièrement engagé, près de 120 partenariats noués entre les agences et les Missions locales sur le territoire. Les actions menées sont diverses : visite d’entreprises pour les jeunes de la Mission Locale, accompagnement personnalisé, entretiens « coaching » menés par les professionnels d’agences, accès aux offres d’emploi, etc. Le Collectif des entreprises pour une économie plus inclusive Le groupe a rejoint en février 2019 le « Collectif des entreprises en faveur d'une économie plus inclusive en France ». Créé le 18 décembre 2018, ce Collectif est une initiative volontaire et spontanée qui regroupe aujourd’hui 35 entreprises désireuses de mettre leur puissance économique au service du progrès social et sociétal. Les actions découlant des réflexions de l’ensemble des sociétés signataires s’articulent autour de trois axes qui sont : •Intensifier la formation et la mise à l’emploi ; •Faciliter l’accès aux biens et aux services pour les personnes dites les plus fragiles ; •Développer et optimiser une politique d’achats responsables. Le groupe porte dans le cadre de ce collectif une attention toute particulière sur le territoire de Seine-Saint-Denis, où se situe le siège historique du groupe. Aussi, Nathalie JAOUI, Présidente du groupe CRIT, est CEO Sponsor de ce Collectif pour l’ensemble du Département de la Seine Saint-Denis sur les questions de l’emploi et de la formation. En 2021, CRIT a poursuivi son implication dans cette démarche en mobilisant des collaborateurs dans chacun des collectifs créés au niveau local. Des coachings à distance ont été menés auprès des jeunes en difficultés. Certaines actions en présentiel ont tout de même pu être assurées comme la participation du Collectif 93 au HANDIFORUM en juin, évènement co-organisé avec le Conseil Départemental de la Seine-Saint-Denis. Ce salon en faveur de la formation et de l’emploi des personnes en situation de handicap ciblait particulièrement les demandeurs d’emploi de Seine Saint Denis. Sur d’autres territoires, comme à Grenoble ou à Nantes par exemple CRIT a été très actif dans la réalisation d’actions initiées au titre du Collectif pour accompagner respectivement un public de réfugiés et de collégiens sur les questions de formation et d’emploi. Actions en partenariat avec les entreprises En lien avec les actions du Collectif des entreprises pour une économie plus inclusive, le groupe s’est joint à l’opération « Coup de Pouce Livebox » lancée par Orange pour lutter contre la fracture numérique. « Coup de Pouce Livebox » est une offre Internet-TV-Téléphone économique réservée aux familles en situation de fragilité, avec en complément la possibilité d’avoir un ordinateur portable reconditionné par un partenaire engagé dans l’inclusion sociale et de participer à des ateliers numériques pour faire ses premiers pas sur internet et protéger ses données personnelles. Le groupe est partenaire de cette démarche en faisant connaitre l’offre auprès des publics éligibles parmi ses intérimaires, sur tout le territoire. Le groupe s’est également attaché à promouvoir le dispositif Point Passerelle du Crédit Agricole, dispositif qui accompagne gratuitement des clients, voire des non-clients, en difficulté suite à un ou plusieurs aléas de vie. Cet accompagnement est à la fois personnel, financier, budgétaire, administratif, pédagogique et social. Le groupe a d’abord diffusé cette démarche d’accompagnement et de prévention auprès de ses intérimaires sur trois territoires : Atlantique Vendée, Pyrénées Gascogne, Nord de France. En 2021, le groupe continue de coopérer avec la Fédération Nationale des Caisses du Crédit Agricole pour dupliquer ce partenariat à l’ensemble du territoire national. Dans le cadre de ce partenariat, le groupe s’engage également à accueillir des personnes suivies par le dispositif Point Passerelle en recherche d’emploi pour une préparation aux entretiens d’embauche ou pour une aide à la rédaction de son CV. Cet accompagnement peut également aboutir à une mise à l’emploi des personnes accompagnées soit au sein d’entreprises utilisatrices ou pour le groupe directement. Dans le cadre de ses partenariats pour l’inclusion, le groupe a été référencé sur les sites du Crédit Agricole et de BNP Paribas comme acteur des solutions emploi dédiées à leurs clients/prospects dits les plus fragiles. Une plateforme en ligne, créée par BNP Paribas, compile diverses offres sociales accessible à leurs clients en difficulté. L'ensemble des offres d'emploi du groupe est disponible sur cette plateforme sociale. En 2021, le groupe CRIT a reproduit cette démarche avec le Crédit Mutuel afin d’être identifié comme partenaire emploi sur leur prochaine plateforme dématérialisée regroupant diverses offres sociales. Résultats et KPI KPI En 2021, 12,8% des intérimaires en CDII étaient issus des Quartiers Prioritaires de la Ville. Résultat En 2021, le groupe dénombre en moyenne entre 2 et 3 partenariats par agence pour l’insertion et l’emploi. L’ensemble des agences sont sensibilisées aux enjeux d’insertion des publics éloignés de l’emploi et aux différents dispositifs d’Etat mis en œuvre en faveur de cette cause (par exemple les Emplois Francs pour les publics en Quartiers Prioritaires de la Ville, aides alternants pour les jeunes de moins de 26 ans). 4.3.2.1.2.Pôle Assistance Aéroportuaire Créer des liens avec des partenaires de l’emploi est pour le pôle aéroportuaire un moyen de diversifier son sourcing sur certains métiers qui nécessitent une main d’œuvre significative et de faciliter l’insertion professionnelle des jeunes en particulier. Politique Le pôle Aéroportuaire s’engage pour l’insertion des demandeurs éloignés du marché de l’emploi depuis plusieurs années avec l’Association JEREMY. Actions mises en œuvre Le Groupe Europe Handling assure la vice-présidence de l’association JEREMY (Jeunes En Recherche d’Emploi à Roissy et Orly), dont la vocation est l’insertion des demandeurs d’emploi franciliens, sur orientation préalable des structures d’accueil : Pôle Emploi, Mission Locale, Cap Emploi, Ecoles de la deuxième Chance, etc. Implantée sur la plateforme aéroportuaire de Roissy, l’association propose des parcours de formations adaptées pour une dizaine de métiers opérationnels du secteur aéroportuaire. Le groupe avec ses filiales partenaires, membres actifs de l’association pour laquelle elles contribuent via la Taxe d’Apprentissage, mettent en œuvre les actions visant la qualification et l’intégration durable à l’emploi. Pour ce faire, elles organisent deux sessions de recrutement par an, et recrutent les candidats sur la base de leur motivation et de leur capacité à s’inscrire dans un parcours exigeant un important investissement personnel dans la durée. Le programme d’accompagnement de l’association JEREMY permet d’élaborer le projet métier de chaque bénéficiaire en adéquation avec ses aspirations et son potentiel, sous le parrainage d’un professionnel de l’entreprise partenaire, afin de débuter une formation qualifiante (Contrat de Professionnalisation de 180 heures pour l’apprentissage du métier). Les formations sont dispensées par l’organisme interne de formation, spécifique aux métiers de l’assistance aéroportuaire, l’IFMA. A l’issue de leur parcours de formation, les jeunes intègrent l’emploi en tant que salariés en Contrat à Durée Indéterminée. Le pôle aéroportuaire s’engage également par un mandat d’administrateur au sein d’AIR EMPLOI. Le but de cette Association est de contribuer à une meilleure connaissance des métiers de l’aérien et de favoriser la mixité professionnelle par une intervention directe au sein des établissements scolaires. 4.3.2.2.Garantir le respect de l’éthique des affaires 4.3.2.2.1.Pôles Travail Temporaire et Assistance Aéroportuaire Le groupe est vigilant sur tout ce qui a trait à l’éthique des affaires et aux conditions de travail. Il veille au respect d’un socle de valeurs communes et des réglementations en vigueur dans tous les pays où il est implanté. Des risques non maîtrisés en la matière pourraient avoir des conséquences négatives pour le groupe, tant sur le plan juridique que sur le plan financier. Politique Le groupe œuvre pour une activité économique dans le respect de ses valeurs et de ses principes éthiques. Il veille au respect des valeurs véhiculées par les conventions de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) au sein des différents pays dans lesquels il est implanté. Le groupe s’engage à agir dans le respect des conventions de l’Organisation Internationale du Travail suivantes, dans l’ensemble de ses pays d’implantation : •Les conventions C087 et C098 sur la liberté syndicale et la protection du droit syndical ainsi que sur le droit d’organisation et de négociation collective •Les conventions C105 et C182 relative à l’abolition du travail forcé et aux pires formes de travail des enfants : au-delà de cette convention, le Groupe CRIT respecte, avec ses entreprises clientes, l’âge minimum requis et s’assure des bonnes conditions de travail du personnel permanent et des intérimaires. •La convention C111 concernant la discrimination (emploi et profession) •La convention C159 sur la réadaptation professionnelle et l'emploi des personnes handicapées Signataire du Global Compact des Nations Unies, le groupe s’engage à respecter les dix principes de ce pacte relatifs au respect des Droits de l’Homme, des normes internationales du travail, de l’éthique des affaires et de l’environnement. Les objectifs visés par la politique du groupe en matière d’éthique sont les suivants : •Sensibiliser les collaborateurs aux exigences réglementaires et aux principes du groupe en matière d’éthique ; •S’assurer du respect de la réglementation en interne et de la part des partenaires du groupe. Pour cela, le groupe déploie des politiques sur des thématiques telles que la lutte contre la corruption, la protection et la confidentialité des données personnelles, les achats responsables. Lutte contre la corruption Le déploiement de la Charte éthique Dans un objectif de sensibilisation et de réaffirmation de ses valeurs, le groupe dispose d’une Charte éthique à destination de l’ensemble de ses collaborateurs permanents, sur les thèmes suivants : respect des droits individuels, éthique des affaires, relations avec les parties prenantes et respect de l’environnement. Cette Charte éthique est déployée sur le pôle Travail Temporaire en France. A travers cette charte, le Groupe CRIT vise à promouvoir une démarche responsable et des comportements conformes aux valeurs défendues par le groupe. Des dispositifs anti-corruption Dans le cadre de la loi Sapin 2 sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, le groupe a poursuivi en 2021 les démarches relatives à la mise en œuvre de dispositifs anti-corruption. Ces dispositifs ont pour objets l’évaluation des risques, la formation et la sensibilisation des collaborateurs, des mesures de contrôle et de sanctions. Le périmètre de déploiement couvre l’ensemble du groupe et ses filiales. Au sein du groupe, les actions menées pour lutter contre la corruption consistent notamment à s’assurer du respect de l’éthique des affaires par la mise en place d’une cartographie des risques d’exposition à la corruption sur l’ensemble du groupe, le déploiement d’un code de conduite relatif à la corruption, d’une charte Achats Responsables fournisseurs et des procédures de contrôles financiers. A travers le Code de Conduite, les collaborateurs sont sensibilisés aux sujets suivants : pots-de-vin, cadeaux et invitations, financement des partis politiques, paiements de facilitation, conflits d'intérêts, scénarii de corruption divers relatifs à l’activité. Protection et confidentialité des données personnelles Entrée en vigueur en mai 2018, la nouvelle réglementation européenne relative à la protection des données personnelles vise à garantir plus de contrôle, plus de sécurité et plus de transparence sur l’utilisation des données personnelles faite par les entreprises. A cette occasion, le groupe a procédé à la mise à jour de ses politiques de gestion des données personnelles pour apporter notamment une information plus détaillée et plus claire sur la nature et les finalités des données collectées, le contrôle de ses données par son propriétaire ainsi que ses droits. Un référent a été nommé sur toute question relative à cette thématique. Le service juridique a réalisé une campagne d’information en interne afin de sensibiliser les collaborateurs aux points de vigilance à prendre en compte dans le traitement des données personnelles des intérimaires, candidats, partenaires commerciaux et prospects. Une notice d’information a également été mise en ligne pour informer les parties prenantes des dispositifs mis en œuvre. Achats responsables La structure des coûts du pôle Travail Temporaire et Recrutement est constituée majoritairement de frais de personnel, les achats ne représentant en moyenne seulement 4% du chiffre d’affaires. Soucieux de favoriser et d’encourager les bonnes pratiques, conformément à ses précédents engagements, le groupe déploie en France une charte Achats Responsables, destinée à faire connaître et à obtenir l’adhésion de ses prestataires et fournisseurs sur ses valeurs et ses engagements de développement durable et de lutte contre la corruption. Une évaluation des fournisseurs et sous-traitants est réalisée régulièrement en prenant en compte les risques sociaux, sociétaux et environnementaux. Le groupe réalise de nombreuses prestations avec le secteur protégé et adapté ainsi qu’avec des prestataires bénéficiant de certifications sociales et environnementales agréées. Les achats de consommables sont sélectionnés dans le catalogue interne du groupe contenant majoritairement des produits éco-responsables (écolabellisés, issus de matériaux recyclés, etc.). Le groupe choisit des Etablissements et Services d’Aide par le Travail (ESAT) et les Entreprises Adaptées (EA) pour des prestations diverses (outils de communication, nettoyage des locaux, embossage de cartes de visite, plateaux repas, etc.) – pour plus de détails, voir partie « Les actions mises en œuvre en matière de handicap » pages 114-115. En 2021, CRIT a installé un frigo connecté dans les locaux du siège social permettant aux collaborateurs de bénéficier de repas variés et équilibrés. Le prestataire a été choisi sur des critères de développement durable. Les plats invendus sont distribués à l’association Les Restos du Cœur. Politique fiscale Le groupe s’engage à respecter les lois et réglementations fiscales qui le concernent, et à payer les impôts qui lui incombent dans les pays où il opère.Des mécanismes de contrôle et des procédures ont été mis en place dans toutes les entités du groupe pour s’assurer du respect de ses obligations fiscales. Le groupe ne dispose d’aucune filiale dans les pays considérés comme des juridictions fiscales non-coopératives (liste noire de l’union européenne), sa présence dans trois pays de la liste grise (Suisse, Tunisie et Maroc) est uniquement motivée par l’exploitation des activités économiques productives qu’il y exerce. Les transactions intra-groupe ont un objectif industriel ou commercial, et sont effectuées dans des conditions normales de marché, conformément aux pratiques internationales reconnues. Plan de vigilance Conformément à la loi française sur le devoir de vigilance, le groupe a élaboré un plan de vigilance relatif aux risques en matière de droits de l’homme, de santé et de sécurité au travail et d’environnement sur l’ensemble de son périmètre en tenant compte objectivement de la portée des impacts de ses activités sur ces sujets (cf annexe). KPI •92,8 % des nouveaux entrants ont été sensibilisés à la Charte éthique du pôle Travail Temporaire en 2021. Ce taux n’est pas de 100% du fait de départs anticipés de certains collaborateurs. •Sur le pôle Aéroportuaire, le taux de diffusion de la Charte Ethique dans les filiales s’élève à 93,8%. Résultat •93,3% des nouveaux collaborateurs ont été sensibilisés au Code de Conduite spécifique à la lutte contre la corruption sur le pôle Travail Temporaire en 2021. Ce taux n’est pas de 100% du fait de départs anticipés de certains collaborateurs. 4.3.3.Domaine environnemental 4.3.3.1.Mener notre activité dans le respect de l’environnement 4.3.3.1.1.Pôle Travail Temporaire et Recrutement Le groupe, conscient des enjeux climatiques, déploie une politique environnementale en vue de limiter les impacts de son activité sur l’environnement et de lutter contre le réchauffement climatique. L’absence de gestion des risques serait susceptible d’avoir des impacts significatifs sur l’activité du groupe, notamment dans les zones à forte concentration d’activité pouvant être touchées par des conséquences climatiques extrêmes. Politique Depuis 2005, le Groupe CRIT s’est engagé dans une démarche de maîtrise et de réduction des effets de son activité sur l’environnement. L’identification des principaux aspects environnementaux liés à l’activité de travail temporaire a permis de définir les axes prioritaires suivants : •La réduction des émissions de gaz à effet de serre ; •Le traitement et le recyclage des déchets ; •La réduction de consommation de papier. Ces objectifs passent notamment par une sensibilisation du personnel permanent et intérimaire sur les sujets environnementaux. Le pôle Travail Temporaire dispose d’un service Qualité Sécurité Environnement dédié à son secteur d’activité. Depuis 2005, la performance de sa démarche environnementale se traduit notamment par la certification ISO 14001 de son Système de Management de l’Environnement sur l’ensemble des sociétés françaises. Les actions mises en œuvre Identification des risques environnementaux Conformément à la norme ISO 14001, le groupe identifie les aspects environnementaux significatifs de son activité et en détermine les impacts. Etant une entreprise de services, les principaux impacts environnementaux du groupe découlent des activités humaines quotidiennes : déplacements, utilisation des ressources bureautiques (papier, énergie). Une analyse environnementale est réalisée annuellement, avec une présentation des résultats et la mise en place d’un plan d’action. En particulier, pour évaluer son impact et mesurer ses émissions de gaz à effet de serre, le groupe procède à des audits conduits par des organismes tiers indépendants. En 2020, les audits suivants ont été menés sur l’ensemble de l’activité travail temporaire en France : •Le Bilan des Emissions de Gaz à Effet de Serre (BEGES) : le groupe a réduit de 14 % ses émissions de gaz à effet de serre en 4 ans, à la suite des actions réalisées à la suite des derniers audits. •L’audit énergétique : un audit énergétique a été mené sur les bâtiments (siège et agences) et sur les transports (flotte automobile). La flotte automobile représente 62,3% des consommations énergétiques de l’entreprise. A partir des constats réalisés, des plans d’actions ont été élaborés dans l’objectif d’une amélioration continue. En tCo2e 2015 2019 Variation 2015-2019 Energie 581 455 -22% Climatisation 176 27 -85% Déplacements professionnels 1 637 1 584 -3% Total 2394 2 066 -14% La réduction des émissions de gaz à effet de serre Acteur majeur de l’emploi, le groupe interagit chaque jour au contact de ses entreprises clientes, sur l’ensemble du territoire national, ce qui génère de nombreux déplacements. Cette mobilité professionnelle des collaborateurs permanents constitue l’axe prioritaire du groupe pour la limitation de l’impact des activités des pôles « Travail Temporaire et Recrutement » et « autres services » sur l’environnement. L’élément clé du plan d’actions mis en place pour réduire les émissions de gaz à effet de serre réside dans le choix des panels de véhicules confiés aux collaborateurs : 4 catégories de véhicules, sélectionnés pour leur faible émission de CO2 ont été référencés par le groupe. En 2021, 63% de la flotte automobile du groupe est constituée de véhicules de catégorie A (moins de 100gCo2/km) et 33% de catégorie B (entre 101 et 120gCO2/km). La moyenne des taux d’émission sur l’ensemble de la flotte est 98,2gCO2/km. Le groupe veille au bon état de sa flotte automobile en diffusant notamment une Charte véhicule auprès de ses collaborateurs, décrivant les obligations en matière de contrôle et de maintenance des véhicules, et dispense des formations à l’éco-conduite auprès des collaborateurs. Ces actions influent sur la production de CO2 et autres polluants en diminuant la consommation de carburant. Afin d’encourager ses collaborateurs permanents à réduire ou tout du moins optimiser leurs déplacements professionnels, le groupe combine plusieurs actions : •L’organisation de réunions téléphoniques et de web-conférences ; •Le développement de formations sous forme d’e-learning ; •L’instauration de règles, comme privilégier les déplacements en transport en commun (train, bus) pour les trajets de plus de 150 km aller/retour ; •L’installation de places réservées aux véhicules électriques et d’un local à vélo au parking du siège social. Le développement du télétravail et des formations à distance entraîne une augmentation des réunions en visioconférence, ce qui réduit de fait le nombre de déplacements pour les réunions de travail (exemple : les réunions du Comité Social et Economique). La sensibilisation des collaborateurs Conscient que l’efficacité de sa politique environnementale repose sur la mobilisation de chacun, le groupe œuvre pour une meilleure sensibilisation et information de ses collaborateurs. Dans ce cadre, plusieurs actions sont mises en place pour enrichir leurs connaissances sur le développement durable, en particulier le sujet de l’environnement, et ainsi contribuer au changement des habitudes et des comportements : •La diffusion régulière de flashs d’information à l’ensemble des collaborateurs. Du 21 au 29 novembre 2020, une communication par emailing a été réalisée durant la Semaine Européenne de Réduction des Déchets. A cette occasion, l’accent a été mis sur la réduction des déchets au bureau, notamment le midi pour le déjeuner, l’économie de papier et de toner, le recyclage. En 2019, une campagne de sensibilisation avait été organisée auprès des permanents sur le thème sur la prévention routière, dont l’un des objectifs était de sensibiliser sur l’impact positif que peut avoir l’éco-conduite sur l’environnement. Un sondage a été effectué sur les modalités de déplacements domicile-travail et les collaborateurs ont été sensibilisés aux bonnes pratiques de l’entretien du véhicule ainsi que l’utilisation à privilégier des transports en commun. •La sensibilisation aux bonnes pratiques des nouveaux collaborateurs permanents dès leur recrutement, portant sur la limitation de la consommation de papier et son recyclage. Réduction des déchets et recyclage Sur l’ensemble de ses sites nationaux, la récupération et le recyclage des matériels informatiques et bureautiques sont organisés en lien avec une entreprise extérieure spécialisée (ou par le fournisseur) qui procède à l’enlèvement des matériels et assure leur destruction. Depuis 2014, le Pôle Travail Temporaire et Recrutement a adhéré au service de collecte de CONIBI pour le recyclage et la valorisation des cartouches d'impression et autres consommables d'impression pour l’ensemble de ses sites. L’ensemble des collaborateurs sont sensibilisés à cette méthode de recyclage. Au niveau du siège social, des bacs de recyclage dédiés aux équipements électriques sont à disposition des collaborateurs pour collecter tous types d’appareils électriques (appareils de cuisine, bricolage, vidéo, télécom, etc.) ainsi que des poubelles spécifiques pour les bouteilles, canettes, capsules et gobelets. Réduction de la consommation de papier et recyclage Le groupe a engagé différentes actions avec comme objectif de limiter son impact environnemental au niveau de sa consommation de papier : le référencement pour ses besoins en imprimerie de fournisseurs certifiés (Imprim’vert, PEFC et Ecolabel), la réduction de la consommation de papier via la dématérialisation des documents. Le recyclage du papier est effectué au siège. La démarche globale de dématérialisation entreprise par le groupe, via des applications informatiques, répond à l’objectif de réduction du papier. Les documents utilisés par les agences (dossiers clients, contrats de mission intérimaires, bulletins de paie, etc.) sont dématérialisés et accessibles pour les intérimaires via leur espace personnel sur l’application My Crit. Pour les collaborateurs permanents, la dématérialisation des bulletins de salaires est possible depuis plusieurs années sur l’ensemble du groupe avec la mise en place d’un coffre-fort électronique. En 2021, 95,1% des collaborateurs permanents reçoivent leurs bulletins de salaires et autres documents directement sur leur compte en ligne. Consommation énergétique En 2020, le renouvellement des audits environnementaux (audit énergétique et bilan des émissions de gaz à effet de serre) ont permis d’établir des plans d'action pour réduire la consommation énergétique et les émissions de gaz à effet de serre. Par ailleurs, le siège social du groupe répond aux meilleures normes environnementales actuelles : HQE (Haute Qualité Environnementale) et label BBC (Bâtiment Basse Consommation). Résultats et KPI KPI 95,1% des collaborateurs permanents ont adhéré au coffre-fort électronique et reçoivent ainsi leurs bulletins de salaire dématérialisés directement sur leur compte en ligne. Résultats Les émissions de gaz à effet de serre ont été évaluées sur le périmètre Travail Temporaire France (entité CRIT) lors du dernier Bilan des Emissions de Gaz à Effet de Serre (BEGES), comme suit : En tCo2e 2019 Scope 1 1 249 Scope 2 157 Scope 3 658 Total 2 064 Le prochain BEGES aura lieu en 2023. 4.3.3.1.2.Pôle Aéroportuaire Le groupe prend en considération les impacts environnementaux de son activité d’assistance aéroportuaire ainsi que les risques associés en matière d’émission de gaz à effet de serre et de gestion des déchets. Politique Les orientations de la stratégie environnementale du pôle aéroportuaire en 2021 sont : •Poursuivre le verdissement du parc de véhicules et d’engins de piste (thermiques) en électrique ou hybride •Poursuivre la réduction de notre consommation de carburant. •Être pionniers de l’utilisation de technologies innovantes et décarbonées Le service Qualité Sécurité Environnement du pôle Aéroportuaire déploie et anime une politique environnementale par le biais d’un système de management de l’environnement certifié. En 2021, la certification selon la nouvelle version de la norme ISO 14 001 a été reconduite pour une durée de 3 ans. Cette certification, qui intègre la protection de l’environnement et notamment la prévention et la maîtrise des pollutions, couvre : •le siège social du Groupe Europe Handling •les filiales opérant sur l’aéroport d’Orly ; •les filiales opérant sur l’aéroport de Roissy CDG. La performance RSE du groupe est régulièrement évaluée par Ecovadis sur les volets environnement, social & Droits de l’Homme, éthique et achats responsables. Sur la base de l’évaluation de 2020, le groupe a obtenu en 2021 la médaille d’argent et se classe parmi les meilleures entreprises du secteur. Réduction des émissions de gaz à effet de serre Réduction des consommations de carburant et Plan de renouvellement de la flotte au profit de véhicules et d’engins électriques L’ensemble des déplacements des engins de piste dans les enceintes aéroportuaires est identifié comme étant le poste le plus émissif des activités. La réduction des émissions directes de CO2 constitue ainsi un engagement permanent du pôle Aéroportuaire et un axe prioritaire d’amélioration continue. Cette réduction passe par la réduction des quantités de carburant consommées. Un des leviers pour réduire les consommations de carburant est l’électrification des engins de piste. Chaque renouvellement de matériel et mise à niveau du parc fait l’objet d’une étude en vue de remplacer les engins thermiques par des engins électriques. Les engins les plus consommateurs sont identifiés pour être électrifiés en priorité, sous réserve d’amortissement de son surcoût à l’achat, de disponibilité des points de charge et des puissances nécessaires. En 2021, le pôle aéroportuaire possédait 308 engins électriques ou hybrides (tracteurs et tapis bagages, plateformes élévatrices, régulateurs thermiques), soit 40,1% de sa flotte. Par ailleurs, depuis 2019 aucun engin thermique n’est acheté, lorsque cet engin ou son équivalent est disponible en version électrique. Le pôle aéroportuaire participe également au groupe de travail « Verdissement des opérations au sol » du Groupe Aéroport De Paris et a réalisé une projection macro de l’évolution de sa flotte à horizon 2025-2030, dans le cadre de l’attribution des licences aéroportuaires. Le pôle aéroportuaire s’engage à atteindre 60% d’engins « propres » en 2025, et 90% en 2030. Développement de l’offre d’engins à hydrogène Le pôle aéroportuaire coordonne depuis 2021 le projet « Full Hydrogen Aircraft Turnaround », lauréat de l’appel à manifestation d’intérêts H2 Hub Airport, émis par le Groupe ADP, Air France, Airbus, et Choose Paris Region. Le projet consiste à réaliser l’assistance complète d’un avion au sol avec 100% d’engins de piste à hydrogène. 4 prototypes seront développés par les constructeurs partenaires et testés en conditions réelles sous avion : un GPU (Ground Power Unit) pour fournir l’électricité à l’avion, un tracteur avion, une plateforme élévatrice de fret et un tracteur bagages. Les objectifs sont de :Prouver la faisabilité technique et la pertinence économique de l’utilisation de l’hydrogène afin de décarboner les activités de l’assistance en escale. •Accompagner les constructeurs d’engins de piste à perfectionner leurs démonstrateurs à partir de données en utilisation réelle, récoltées pendant l’expérimentation. •Travailler sur le dimensionnement du besoin en hydrogène et des infrastructures adaptées sur l’aéroport avec les autres acteurs concernés. Formation à l’éco-conduite L’institut de Formation aux Métiers de l’Aérien (IFMA), filiale de Groupe Europe Handling, a développé pour nos salariés un module de sensibilisation à l’éco-conduite, qui est intégré à la formation sur la sécurité en piste. Ce module expose les règles à respecter pour une conduite économique et écologique, à savoir : •Utiliser un véhicule / engin qu'en cas de réelle nécessité •Vérifier l'état du véhicule avant utilisation •Adopter une conduite souple •Ne pas laisser tourner le moteur inutilement. Plan de Mobilité des salariés Au-delà des émissions directes de gaz à effet de serre du groupe et des consommations de carburant sur piste, le groupe adhère aux Plans de déplacements inter-entreprises du bassin aéroportuaire de Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly via les associations R’Pro’Mobilité et Orly’Pro’Mobilité qui proposent de : •Etablir les enquêtes et les carte de domiciliation des collaborateurs •Réaliser un diagnostic partagé et échanger sur les bonnes pratiques sur la plateforme •Mutualiser les moyens, les ressources et les efforts •Mutualiser les actions et les rendre ainsi efficaces (covoiturage, autopartage, informations sur les accès en transports en commun, etc…) •Bénéficier d’un accompagnement technique dans la mise en place de son plan de mobilité •Dialoguer avec les autres entreprises de la plateforme aéroportuaire •Créer un réseau d’entreprise local En 2021, la plateforme de covoiturage KAROS a été lancée pour organiser le co-voiturage entre les salariés des entreprises membres. Formation et sensibilisation des collaborateurs Diverses actions de formation et de sensibilisation sont mises en œuvre auprès de l’ensemble des collaborateurs permanents telles que : •La diffusion régulière de flashs d’information à l’ensemble des collaborateurs ; •L’intégration de la protection de l’environnement, au sein de chaque module de formation dispensé par IFMA, plus spécialement, l’intégration, depuis 2009, de l’éco-conduite au module de formation « conduite des engins de piste » ; •La sensibilisation au traitement des pollutions accidentelles des collaborateurs amenés à manipuler des engins aéroportuaires. Cette formation est dispensée dès leur recrutement par l’IFMA. Prévention des risques environnementaux et de pollution L’activité du pôle est concentrée sur les espaces gérés par la société Aéroport de Paris qui organise et assure les opérations de dépollution si cela s’avère nécessaire. La comptabilisation des pollutions se fait annuellement. Le suivi assidu de la maintenance des engins aéroportuaire contribue à la diminution des pollutions. Au-delà le pôle participe à des opérations ponctuelles de collecte des déchets organisées par les acteurs des plateformes aéroportuaires (opération « Tornade verte », « FOF walk »). Traitement des déchets dangereux La diminution de la production de déchets dangereux constitue un enjeu prioritaire de la politique environnementale. Les opérations de maintenance des engins et matériels aéroportuaires génèrent des déchets et des résidus. Ceux-ci font l’objet d’un suivi et sont intégralement pris en charge par une entreprise spécialisée qui assure leur recyclage. En parallèle, les collaborateurs concernés sont formés en conséquence et régulièrement sensibilisés à l’utilisation de nouveaux consommables moins polluants. Recyclage du papier Depuis 2013, des campagnes d’élimination d’archives sont organisées, ainsi ce sont près de 37 tonnes de papiers qui ont été collectées par différentes entreprises dont l’entreprise de travailleurs adaptés CEDRE. La finalité de cette démarche est d’éliminer les archives par un biais maitrisé, et de valoriser des emplois de personnes en réinsertion. Dialogue avec les parties prenantes intéressées Le groupe participe à plusieurs instances de dialogue avec ses parties prenantes externes sur les sujets environnementaux : •La commission Développement Durable et Territoire de la FNAM (Fédération Nationale de l’Aviation Marchande), permet d’échanger avec les autres acteurs de la profession tous les trimestres. Au cours de ses réunions sont présentés les actualités du secteur, le suivi des projets de lois ayant un impact dans ces domaines, et des actions témoins permettant d’échanger sur des thématiques fortes (émissions de GES, gestion des déchets, revue RSE…). •Le Comité de pilotage du Plan de Prévention Atmosphère de l’Ile-de-France, où GEH représente la CSAE (Chambre Syndicale de l’Assistance en Escale) afin de trouver des leviers pour améliorer la qualité de l’air sur les aéroports parisiens. GEH a été associé dans les études de certaines fiches Actions, notamment dans l’étude de transition de la flotte matériel thermique vers d’autres sources d’énergie, en collaboration avec la FNAM et la DGAC. •La Commission consultative Environnementale (CCE) de Paris-ORY et Paris-CDG. Cette instance est consultée pour toute question d'importance relative aux incidences de l'exploitation de l'aéroport sur les zones impactées par les nuisances sonores et tout autre sujet structurel ayant un impact sur l’environnement. •Le groupe de travail Qualité de l’Air de l’ACNUSA, qui vise à mieux connaitre et limiter les émissions de polluants locaux autour des aéroports acnusés KPI Evolution du ratio L/passager : +22,4% Résultats Quantité de déchets dangereux émis par vol (g/vol) 202,8 g/vol Evolution de la quantité de déchets dangereux émis par vol par rapport à l’année n-1 -25,1% Quantité de carburant consommé par passagers assistés 0,123 L/passager Part d'engins de pistes électriques 40,1% 4.4.Description des actions menées à l’international 4.4.1.1.Focus Espagne Dans le cadre de sa politique RSE, CRIT España est signataire du Pacte Mondial, s’engageant ainsi à respecter les dix principes énoncés par les Nations Unies et à rendre compte de ses actions en faveur du respect des Droits de l’Homme, des normes internationales du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption. Le groupe s’engage ainsi en faveur de l’égalité des chances, la santé et la sécurité, la protection de l'environnement, le respect de l’éthique des affaires (conflits d'intérêts, les cadeaux, la confidentialité et la protection des données, la propriété intellectuelle), la lutte contre le harcèlement et la violence au travail. En 2021, Crit España comptabilise 39 agence déléguant plus de 22 200 intérimaires auprès 1210 entreprises clientes dans tous les secteurs d’activité, majoritairement dans l’industrie et les services. Une politique de diversité et de non-discrimination La société applique une politique en faveur de l’égalité professionnelle. Parmi ses collaborateurs permanents, la société compte aujourd’hui 70% de femmes et 30% d’hommes. L’effectif est constitué à 34% de seniors. La santé et la sécurité au travail Fidèle à ses engagements, le Groupe CRIT dispose en Espagne d'un système de gestion basé sur des référentiels et normes externes. CRIT España a renouvelé en 2020 sa certification ISO 9001 pour son management de la Qualité et est en cours de renouvellement de la certification BS OHSAS 18001 pour son management de la Santé et de la Sécurité au Travail. La mise en conformité du système de management de la sécurité, au vu des nouvelles exigences du référentiel BS OHSAS 18001, prend en compte la préservation de la santé et la sécurité du personnel, aussi bien permanent que temporaire, notamment sur les axes suivants : •Le développement des compétences et de la responsabilité du personnel dans la prévention des risques professionnels en vue de réduire le nombre d'accidents et leur gravité ; •L'amélioration continue des outils et des mesures de gestion de la santé et la sécurité au travail. Les actions pour préserver la santé des collaborateurs durant la crise sanitaire Dans le cadre de la pandémie de Covid-19, de nouvelles mesures ont été instaurées : •Mise en place du télétravail pour au moins 50% du temps de travail ; •Proposition de tests Covid auprès du personnel (1500 tests réalisés) et contrôles de température quotidiens ; •Instauration de nouvelles procédures d’évaluation et de gestion des risques : revue des risques spécifiques et des mesures de prévention au sein des entreprises utilisatrices, élaboration d’un plan d’urgence, procédures de nettoyage adaptées à la situation, distribution d’équipements de protection individuelles, limitation d’accès aux lieux communs ; •Communication régulière auprès du personnel permanent et intérimaire sur sujet et parcours de formation spécifique relatif aux mesures préventives. Des formations pour l’ensemble des collaborateurs Afin de développer les compétences et l’employabilité de ses collaborateurs intérimaires et permanents, CRIT España dispose d’une structure CRIT Training complètement dédiée à la formation professionnelle. En 2021, 100% des collaborateurs permanents ont fait l’objet d’un suivi personnel et professionnel à travers un entretien annuel d’évaluation, afin de les orienter vers des possibilités d’évolution de leur carrière. Une volonté de contribuer à l’insertion des jeunes En Espagne, le taux de chômage des jeunes de moins de 25 ans s’élève à 39% fin 202111. CRIT España œuvre à l’insertion professionnelle des jeunes en s’impliquant fortement dans le dispositif Garantie Jeunes et en développant des partenariats avec les écoles et les universités. CRIT España est partenaire de plusieurs organismes à but non lucratif qui œuvrent pour l’insertion de personnes sur le marché de l’emploi, en particuliers des jeunes : l’Association Culturelle LAKALLE, l’association NORTE JOVEN, la Croix Rouge, la fondation ADUNARE. Le respect de l’environnement CRIT España déploie une politique environnementale sur l’ensemble de son réseau d’agences. Cette politique se décline en plusieurs axes : •La sensibilisation des collaborateurs aux enjeux environnementaux actuels ; •La mise en place d’actions visant à réduire les impacts environnementaux causés par son activité : gestion des déchets, consommation de papier et consommation énergétique. De ce fait, toutes les agences CRIT en Espagne ont réalisé un audit énergétique de leur infrastructure. Par ailleurs, le suivi du niveau des émissions CO2 est assuré depuis 2016 afin de mesurer et de réduire la pollution engendrée par les véhicules mis à disposition. Une politique d’Achats responsables CRIT España déploie depuis plusieurs années un Code éthique à destination de ses employés, ses clients et ses fournisseurs. L’objectif de ce Code est d'établir par écrit les principes éthiques et juridiques régissant l'activité du Groupe CRIT afin d'en assurer une application efficace et cohérente dans toutes ses activités en Espagne. CRIT España intègre des critères RSE dans l'analyse de risques réalisée lors du référencement et de l'homologation de ses fournisseurs et sous-traitants. 4.4.1.2.Focus Etats-Unis Peoplelink Group est la filiale du Groupe CRIT aux Etats-Unis sur le pôle Travail Temporaire et Recrutement. En 2021, Peoplelink Group a délégué 8 000 collaborateurs intérimaires. Son management de la Qualité est reconnu par sa certification ISO 9001. Composée de 500 collaborateurs permanents, Peoplelink Group met en œuvre sa politique Ressources Humaines à travers plusieurs axes, dont notamment l’égalité de traitement, la formation, la qualité de vie au travail et l’éthique des affaires. Engagements auprès des collaborateurs Tout nouvel embauché réalise un parcours d’intégration en vue de le sensibiliser aux différentes valeurs et politiques en vigueur au sein de la société : •Une session de sensibilisation en ligne est effectuée sur des sujets tels que le harcèlement moral et sexuel, la cybersécurité, les situations de tireur actif, l'éthique, les discriminations. •Un « handbook policy » est remis à chacun des collaborateurs constitué des règles et interdictions relatives à l’ensemble des engagements de la société (égalité de traitement, éthique des affaires, violence au travail, confidentialité des données, utilisation des ressources informatiques, sécurité au travail, etc.) •Chaque employé participe à l’intégration des nouveaux employés à la fin de leur première semaine en leur fournissant les informations nécessaires et les ressources disponibles (revue du « handbook policy », avantages sociaux, aperçu des différents services, contacts, etc.) •Depuis 2020, un référent Diversité et Inclusion a pour rôle de renforcer la politique de diversité au sein de l’entreprise. Bien-être au travail Les collaborateurs permanents de PeopleLink Group disposent de divers avantages : des remboursements d’abonnement sportif, des remboursements de frais de scolarité, un programme d'aide aux employés. Ce programme d’aide comprend les services suivants : •Conseil et accompagnement sur des sujets liés à la santé : alimentation, perte de poids, arrêt de la cigarette, problèmes de santé divers, problèmes familiaux, stress ; •Programmes de fitness ; •Services de conseil pour les problèmes de santé mentale ; •Aide au travail / à la vie pour les questions juridiques / financières / sociales. Réponse à la pandémie de Covid-19 Durant le confinement, Peoplelink Group a instauré 100% de télétravail, tout en maintenant les agences ouvertes pour des entretiens occasionnels avec des intérimaires et candidats, ce qui a permis d’assurer au maximum le maintien dans l’emploi. Des réunions à distance ont été organisées pour sensibiliser les collaborateurs aux bonnes pratiques de télétravail et échanger autour des difficultés rencontrées pendant cette période, aussi bien sur l’aspect professionnel que sur l’aspect psychologique. Des formations relatives au coaching et au management à distance ont été dispensées aux managers pour une gestion des équipes réussie en cette période inhabituelle. La direction du groupe a instauré un comité de pilotage COVID, composé de représentants des services juridique, RH, et conformité, en vue de traiter les problèmes et questions relatives à la Covid-19 et remontés par les collaborateurs. À cette fin, une adresse mail dédiée a été créée pour permettre à l’ensemble des collaborateurs de poser leurs questions liées à la crise sanitaire et d’obtenir des réponses le plus rapidement possible. Pour permettre le retour progressif au travail en présentiel des collaborateurs permanents et assurer leur santé et leur sécurité, plusieurs aménagements ont été réalisés : •Adaptation du temps de travail en présentiel pour les collaborateurs ayant des besoins de gardes d’enfants ou de soins de santé ; •Respect des mesures sanitaires dans les agences : fournitures d’équipement de sécurité (masques, visières,…), de produits de nettoyage, de thermomètres, communication autour des normes de distanciation sociale et gestes barrières ainsi que réduction des capacités d’accueil. Une nouvelle procédure d’évaluation des risques spécifiques à la Covid-19 a été instaurée afin d’assurer la santé et la sécurité des intérimaires. Les équipes en agence ont ainsi réalisé des visites de postes chez les clients pour vérifier la présence de mesures de protection et le respect des règles sanitaires. Actions de solidarité Peoplelink Group octroie à chaque collaborateur 40 heures rémunérées par année pour faire du bénévolat pendant leur temps de travail. Table de concordance Indicateurs Correspondance GRI Informations EMPLOI Effectif Total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique Effectifs permanents (CDI reportés en réel) de l'ensemble des filiales du Groupe 2019 2020 2021 Effectif total au 31/12 G4-LA1 7 908 7 107 6 717 Part des femmes dans l'effectif total G4-LA1 40,30% 38,40% 41,3% Part des hommes dans l'effectif total G4-LA1 59,70% 61,60% 58,7% Part des moins de 25 ans G4-LA1 7,30% 5,40% 4,7% Part des 25-34 ans G4-LA1 30,90% 28,50% 28,7% Part des 35-44 ans G4-LA1 30,50% 31,80% 31,9% Part des 45-54 ans G4-LA1 21,50% 23,80% 24,1% Part des 55 ans ou plus G4-LA1 9,70% 10,40% 10,5% Répartition de l’effectif par secteur 2019 2020 2021 Travail Temporaire G4-LA1 31,94% 33,25% 34,36% Aéroportuaire G4-LA1 56,47% 55,40% 53,22% Autres G4-LA1 11,58% 11,36% 12,42% Répartition de l’effectif par zone géographique 2019 2020 2021 France G4-LA1 64,50% 69,59% 70,36% Europe (hors France) G4-LA1 18,27% 16,10% 16,36% Etats-Unis G4-LA1 9,77% 7,68% 6,62% Afrique G4-LA1 7,45% 6,63% 6,65% Embauches et licenciements Mouvements du personnel pour les effectifs permanents CDI - France - période du 01/01 au 31/12 2019 2020 2021 Embauches (France - Permanents CDI - du 01/01 au 31/12) 837 1 001 1 423 Licenciements (France - Permanents CDI - du 01/01 au 31/12) 178 273 295 Rémunération et évolution Evolution des salaires mensuels de base (brut, hors primes et éléments variables) par pôle d'activité - informations arrêtées au 31/10 - effectifs CDI présents sur les 2 derniers exercices en France 2019 2020 2021 pôle Travail Temporaire et Recrutement 2 221 € 2 232 € 2 279 € pôle Aéroportuaire 1 964 € 1 989 € 2 002 € pôle Autres Services 2 840 € 2 908 € 2 898 € FORMATION Politique mise en œuvre en matière de formation G4-LA10 pages 114-117 Part de collaborateurs ayant suivi au moins une formation (hors actions de sensibilisation) G4-LA10 •Travail Temporaire : 82% des collaborateurs permanent •Assistance aéroportuaire : 84% des collaborateurs permanents Nombre total d’heures de formation G4-LA9 2019 2020 2021 pôle Travail Temporaire et Recrutement - Effectifs permanents G4-LA9 53 983 25 608 28 105 pôle Travail Temporaire et Recrutement - Effectifs intérimaires G4-LA9 632 843 408 197 516 025 pôle Aéroportuaire - Effectifs permanents G4-LA9 95 912 62 548 37 679 NOMBRE DE PERSONNES FORMEES G4-LA9 2019 2020 2021 pôle Travail Temporaire et Recrutement - Effectifs permanents G4-LA9 1 407 1 178 1 691 pôle Travail Temporaire et Recrutement - Effectifs intérimaires G4-LA9 15 835 11 048 16 521 pôle Aéroportuaire - Effectifs permanents G4-LA9 3 220 2 280 1 960 Part d'alternants - contrats de professionnalisation et d'apprentissage (France, en 2021) Travail Temporaire : 12% de l'effectif permanent EGALITE DE TRAITEMENT Politique mise en œuvre et mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes Page 113 Politique mise en œuvre et mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes en situation de handicap Pages 113-116 Politique de lutte contre les discriminations Pages 113-116 SANTE ET SECURITE Conditions de santé et de sécurité au travail, accidents du travail et maladies professionnelles G4-LA6 Pages 117-120 Taux de fréquence et de gravité G4-LA6 Pages 119 ; 120 Evolution des Taux de Fréquence et de Gravité 2020-2021 Travail Temporaire – effectifs permanents Travail Temporaire – effectifs intérimaires Assistance aéroportuaire Evolution du Taux de Fréquence -8,5% +6,9% -14% Evolution du Taux de Gravité -39,9% +7,4% +1,74% Formations en matière de sécurité G4-LA6 Pages 117-120 RELATIONS SOCIALES Organisation du dialogue social, bilan des accords collectifs G4-HR4 Pages 123-124 % des collaborateurs couverts par les conventions collectives G4-11 100% Pôle Travail Temporaire France : tous les collaborateurs sont représentés par des instances représentatives du personnel 100% Pôle assistance aéroportuaire France : tous les collaborateurs sont représentés par des instances représentatives du personnel Nombre de réunions tenues avec les instances représentatives du personnel (Comité Social et Economique. G4-HR4 Pôle Travail Temporaire - France : 23 réunions Pôle Assistance Aéroportuaire - France : 149 réunions ACCOMPAGNEMENT DES COLLABORATEURS ET FIDELISATION Avantages sociaux G4-LA2 Pages 123-124 Ancienneté des collaborateurs (France - en 2021) •Travail Temporaire : 46,7% des CDI ont une ancienneté > ou égale à 5 ans •Assistance Aéroportuaire : 76% des CDI ont une ancienneté > ou égale à 5 ans IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITE En matière d’emploi et de développement régional G4-EC8 Pages 125-126 SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux G4-LA15 Pages 127-128 ; 139-140 LOYAUTE DES PRATIQUES Promotion et respect des stipulations des conventions de l'OIT Page 127 Actions engagées pour prévenir la corruption G4-SO3 Pages 127-128 Taux de collaborateurs sensibilisés G4-SO4 •Pôle Travail Temporaire - France : 93% (Code de conduite), 93% (Charte Ethique) •Pôle Assistance Aéroportuaire - France : 94% (Charte éthique) ENVIRONNEMENT Politique environnementale et certification G4-EN12 Pages 129-132 Contribution à l'adaptation et à la lutte contre le changement climatique Pages 129-132 Mesures des Emissions de Gaz à Effet de Serre (France) G4-EN15G4-EN16G4-EN17 Travail Temporaire : 2064 teqCO2 total(Scope 1 : 1249 teqCo2 / Scope 2 : 157 teqCO2 / Scope 3 : 658 teqCO2) Mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets G4-EN23 Pages 129-132 Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité G4-SO2 Pages 129-132 * Cf. détails des calculs dans la note méthodologique Note méthodologique Le Groupe CRIT collecte annuellement les informations sociales, environnementales et sociétales du pôle « Travail Temporaire et Recrutement France » et du pôle « Aéroportuaire » depuis l’exercice 2012 afin de rendre compte de ses activités extra-financières et progresser (en matière de transparence) dans ces domaines. Période concernée La période de reporting des informations contenues dans le présent rapport est l’exercice de l’année calendaire 2021. Des données antérieures ont été produites pour l’exercice précédent lorsque l’information était disponible. Périmètre de consolidation et exclusions Les informations sociales, environnementales et sociétales qui ont été fournies dans le présent rapport répondent toutes à une logique de pertinence avec les activités développées par le groupe et ses orientations en matière de développement durable. Dans le cadre de la présentation de son activité et de ses résultats consolidés, le Groupe CRIT a fait le choix de présenter ces métiers en trois pôles d’activité différents : le pôle « Travail Temporaire et Recrutement », le pôle « Aéroportuaire » et le pôle « Autres services ». Ces périmètres sont notifiés dans chaque partie traitée. Thèmes Périmètre couvert Effectifs couverts Information publiée Sociaux Travail Temporaire - France Permanents et intérimaires Qualitative et quantitative Aéroportuaire - France Permanents Qualitative et quantitative Travail Temporaire - international (Espagne, Etats-Unis) Permanents et intérimaires qualitative Environnementaux Travail Temporaire - France Permanents et intérimaires Qualitative et quantitative Aéroportuaire - France Permanents Qualitative et quantitative Travail Temporaire - international (Espagne, Etats-Unis) Permanents et intérimaires Qualitative Sociétaux Travail Temporaire - France Permanents et intérimaires Qualitative et quantitative Aéroportuaire - France Permanents Qualitative et quantitative Travail Temporaire - international (Espagne, Etats-Unis) Permanents et intérimaires Qualitative Dans un effort d’extension progressive du périmètre de couverture aux entités étrangères du groupe, l’Espagne (en 2016), les Etats-Unis (en 2017) ont été inclus dans le processus de reporting. Les autres entités étrangères du groupe ont été exclues, pour l’exercice 2019, du processus de reporting (à l’exception du reporting des données relatives aux effectifs du premier chapitre et des données qualitatives sociétales). Ces exclusions ont été revues par les auditeurs. Il convient de souligner qu’il s’agit d’exclusions du reporting. Cela ne signifie pas que les pays étrangers ne respectent pas les politiques de Responsabilité d’Entreprise du groupe mais que la collecte des informations n’est pas apparue pertinente ou possible, pour l’exercice 2021, au regard du travail nécessité et des ressources nécessaires pour sa mise en œuvre. Les thématiques obligatoires, selon l’ordonnance de juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières et son décret d’application d’août 2017, mentionnées ci-après ont été exclues du fait du manque de pertinence au regard des activités exercées par le Groupe CRIT : •lutte contre le gaspillage alimentaire •lutte contre la précarité alimentaire •respect du bien-être animal •alimentation responsable, équitable et durable. Le groupe n’a pas d’impact ni d’enjeux sur ces sujets. Organisation du reporting Le présent rapport est réalisé conformément à l’ordonnance de juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières et son décret d’application d’août 2017. Le Groupe CRIT dispose d’un outil interne, son référentiel de reporting, qui décrit son processus de reporting et détaille : •L’organisation et les responsabilités au sein des différents pôles d’activités en France ; •Pour chaque thématique, le périmètre de reporting retenu et la définition des indicateurs choisis ; •La description du processus incluant les étapes de collecte, de vérification et de contrôle des données ainsi que leurs modes de consolidation et de publication ; •Pour chaque thématique, la responsabilité des différents intervenants sur les sujets abordés et, autant que possible, les contrôles mis en œuvre. Pour l’établissement du présent rapport, le Service Développement Social du pôle Travail Temporaire, en lien avec la responsable QSE du pôle Aéroportuaire, a coordonné la collecte des informations RSE en s’appuyant sur un réseau de contributeurs dans le groupe et consolidé l’ensemble des données. Ce référentiel de reporting est disponible pour consultation auprès du Service Développement Social du pôle Travail Temporaire. Collecte des données Les données pour chaque périmètre ont été recueillies de la façon suivante : •Pour les données quantitatives : les valeurs ont été collectées auprès de chaque entité du groupe à l’aide de systèmes informatiques tels que le Tableau de Bord Manager (TBM), le logiciel d’exploitation LEA, le logiciel Harry Pilote et autres. •Pour les données qualitatives (à caractère social, environnemental et sociétal) : les informations ont été fournies directement par les services concernés (Direction des Ressources Humaines, Direction des Achats, Service QSE, etc.) au Service Développement Social du groupe. Indicateurs retenus Au sein du rapport, les définitions, les méthodes de calcul des indicateurs retenus et leur périmètre sont détaillés dans le corps du texte ou dans la table de concordance pour chaque indicateur. Ainsi, il convient de souligner que les effectifs publiés par le groupe sont constitués des seuls effectifs permanents CDI. Précision sur les taux de fréquence et les taux de gravité Définition Activité Salariés Spécificités Taux de fréquence = Nombre d'accidents x 1 000 000 / Nombre d'heures payées Taux de gravité = Nombre de jours calendaires d'incapacité temporaire x 1 000 / Nombre d'heures payées Travail Temporaire Permanents Accidents de trajets inclus Intérimaires Accidents pris en compte : avec arrêt, incluant les classements, hors accidents de trajet et refus. Calcul sur les heures payées et non sur les heures travaillées, c’est-à-dire y compris les heures payées non travaillées. Aéroportuaire Permanents Accidents de trajets exclus Précision sur les indicateurs relatifs au handicap Définition Activité Salariés Spécificités Nombre d’heures de missions d’intérimaires en situation de handicap Travail Temporaire Intérimaires Une nouvelle méthodologie a été utilisée pour les données 2020 et 2021 (pour une plus grande fiabilité). De ce fait, les données publiées pour l'exercice 2020 ne correspondent pas exactement à celles publiées lors du dernier exercice. Nombre de missions réalisées par des intérimaires en situation de handicap Travail Temporaire Intérimaires Nombre d’entreprises clientes dans lesquelles CRIT a délégué des travailleurs reconnus handicapés Travail Temporaire Intérimaires Comptabilisation des SIREN au lieu des SIRET les années précédentes Précision sur les indicateurs relatif à l'environnement Définition Activité Salariés Spécificités Taux de dématérialisation des bulletins de paie Travail Temporaire Permanents L'extraction est en date du 17/02/2022 et présente toute l'exhaustivité de l'exercice 2021. Vérification des données Conformément aux dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce, les informations sociales, environnementales et sociétales présentées au sein du rapport de gestion, ont fait l’objet d’une vérification par la société PricewaterhouseCoopers Audit, l’un des Commissaires aux Comptes, désigné Organisme Tiers Indépendant. Leur revue de conformité aux dispositions réglementaires applicables, et de sincérité des informations est présentée en annexe au présent document. 4.5.Annexes 4.5.1.Annexe 1 : Plan de vigilance Conformément à la loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre, le Groupe CRIT a établi son propre plan de vigilance. Celui-ci tient compte des caractéristiques des activités de chacune des sociétés composant le groupe. Afin d’élaborer ce plan de manière pragmatique, des groupes de travail transverses ont été constitués. Ces derniers étaient composés de membres de la Direction Générale et de collaborateurs experts des services RQSE, Achats, Ressources Humaines, Performance & Conformité, Développement Social et Juridique. Cartographie des risques : identification et évaluation des risques générés par les activités du Groupe CRIT Le groupe a établi une cartographie des risques relatifs aux domaines visés par la loi sur le devoir de vigilance à savoir les droits humains et les libertés fondamentales, la santé, la sûreté et la sécurité des personnes, ainsi que l’environnement. La méthode employée a été dans un premier temps de référencer l’ensemble des enjeux relatifs à ces thématiques sur la base des référentiels internationaux et des lignes directrices tels que par exemple la directive 2014/95/UE, le Pacte Mondial de l’ONU, les normes de l’Organisation International du Travail. A partir de ces enjeux, les risques associés ont été identifiés en lien avec les activités des sociétés du groupe et celles de leurs fournisseurs. Les risques retenus de manière concertée ont ensuite été évalués au regard de leur probabilité d’occurrence et de leur gravité. Dès lors, 11 catégories de risques ont été retenues par rapport à leur pertinence, réparties selon 3 thèmes : Droits de l’Homme, Santé & Sécurité, Environnement. Cette cartographie des risques a été établie sur l’ensemble du périmètre et des activités majeures du groupe (Travail Temporaire et Assistance Aéroportuaire) avec les directions des filiales, ainsi que les services Qualité-Sécurité-Environnement de chaque pôle. Par ailleurs, les nouveaux risques ont été intégrés à la cartographie des risques globale de l’entreprise, et établie précédemment et toujours présente. Des procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale Le groupe a une politique collaborative avec ses filiales, ses fournisseurs et ses sous-traitants. Pour l’élaboration de ce plan, le groupe a pris en considération l’ensemble de ses filiales en tenant compte des différentes particularités de ses activités. Filiales Questionnaire d’évaluation RSE Des évaluations RSE sont régulièrement menées sur les filiales dans le cadre de relations commerciales, à la demande des clients. Ces évaluations permettent de dresser un état des lieux des enjeux extra-financiers et de dresser un plan d’actions correctives. Annuellement, le groupe répond à l’évaluation extra-financière EcoVadis sur ses deux principaux pôles d’activités : travail temporaire et assistance aéroportuaire. Cette évaluation porte sur quatre domaines de la responsabilité sociétale de l’entreprise : Social, Environnement, Achats Responsables et Ethique. Audits indépendants Afin de réduire ses risques et impacts sociaux et environnementaux, et de garantir sa conformité réglementaire, le groupe déploie des systèmes de management certifiés en matière de santé et de sécurité au travail ainsi qu’en matière d’environnement. Le groupe est ainsi certifié ISO 14001, OHSAS 18001 et ISO 9001pour ses deux pôles d’activité ainsi qu’ISAGO pour l’activité d’assistance aéroportuaire. Ces normes permettent l’obtention d’une certification décernée pour une durée de trois ans par un organisme indépendant à l’issue d’un audit ; des contrôles partiels sont ensuite effectués chaque année par l’organisme en vue du maintien de la certification. Fournisseurs et sous-traitants Evaluation au moment de la sélection des fournisseurs Lorsqu’un nouveau fournisseur participe à un appel d’offres, un processus d’évaluation est effectué : soit via une veille publique des mesures mises en œuvre en matière de RSE, soit via un questionnaire établi par le groupe. Questionnaire RSE CRIT a mis en place un questionnaire qui traite de toutes les questions sociétales, sociales et environnementales et permet ainsi aux acheteurs, lors de la sélection des fournisseurs, d’évaluer le risque RSE. Evaluation des fournisseurs pendant la relation commerciale établie Les fournisseurs font l’objet d’une évaluation à fréquence régulière et d’un suivi en ce qui concerne leurs engagements et leurs actions en matière de RSE. En cas de résultats insatisfaisants, des actions correctives ou d’amélioration sont définies et planifiées avec le fournisseur pour faire progresser ces résultats, dans une démarche collaborative. Les audits Sur le pôle Assistance Aéroportuaire, le groupe procède à des vérifications par le biais d’audits sur site et par téléphone, conformément à la norme ISAGO. Ces audits, menés selon une méthodologie, permettent d’évaluer l’état de conformité des fournisseurs par rapport aux standards sociaux et environnementaux et d’établir des plans d’action correctifs quand cela est nécessaire. Actions adaptées d’atténuation des risques ou prévention des atteintes graves Filiales Formation et sensibilisation Sur le pôle Travail Temporaire, des formations présentielles et en ligne sont dispensées à l’ensemble des collaborateurs sur des sujets tels que : l’éthique, la législation du travail temporaire, la diversité et la non-discrimination. Par ailleurs, la diffusion de la charte éthique du groupe a pour objectif de sensibiliser les collaborateurs aux valeurs portées par le groupe et aux principes de comportements individuels basés sur le respect de tous. Au sein du pôle aéroportuaire, la Charte éthique est présentée aux collaborateurs permanents lors des réunions des Comités Sociaux et Economiques sur les thèmes suivants : respect des droits individuels, éthique des affaires, relations avec les parties prenantes et respect de l’environnement. Fournisseurs et sous-traitants Déploiement d’une charte Achats Responsables Le groupe déploie une Charte Achats Responsables à l’ensemble de ses fournisseurs stratégiques. Ce Code de conduite décrit les engagements du groupe et ses attentes auprès des fournisseurs. Les thèmes abordés portent sur les droits de l’Homme et les conditions de travail, la santé et la sécurité, l’environnement et l’intégrité en affaires. Il est demandé aux fournisseurs d’adhérer à ces principes et de les décliner au sein de leurs chaînes d’approvisionnement. Intégration de clauses RSE dans les contrats Le pôle aéroportuaire intègre des clauses environnementales et sociétales dans les contrats avec ses prestataires. Il est demandé aux fournisseurs de fournir annuellement ses propres indicateurs et suivi de plan d'actions relatifs à la protection de l'environnement et de s’engager à respecter les dix principes du Global Compact dont le Groupe CRIT est signataire, relatifs aux Droits de l’Homme, aux Normes Internationales du Travail, à l’Environnement et à la Lutte contre la Corruption. Audits Dans son activité d’assistance aéroportuaire, le groupe mène des audits auprès de ses fournisseurs et sous-traitants avec pour objectifs de : •Mesurer l’adéquation avec le système normatif de référence (ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001, ISAGO, CEIV Pharma) ; •S’assurer du respect des dispositions prévues au Manuel Qualité Sécurité Environnement, Manuel des Procédures Administratives et Manuel des Procédures Opérationnelles ; •S’assurer du respect de la réglementation en vigueur en matière de sécurité et sûreté ; •S’assurer du respect des exigences spécifiques des clients de Groupe Europe Handling ; •Evaluer l’efficacité du Système de Management de la Sécurité. Le planning d’audits est établi sur une période de 3 ans au cours de laquelle l’ensemble des processus et sous-traitant sera audité. À réception de la synthèse d’audit, la direction de la structure du fournisseur ou sous-traitant doit analyser les constats, décider d’actions correctives, désigner des responsables pour mettre en œuvre ces actions et documenter ces éléments sur la synthèse d’audit et les transmettre au responsable d’audit dans les délais fixés. L’équipe Qualité Sécurité Environnement peut participer à l’analyse et aux propositions d’actions et suit les actions majeures au fur et à mesure de leur mise en œuvre. 4.5.2.Annexe 2 : Taxonomie verte Dans le cadre du Green Deal européen, la Commission Européenne s’est donnée les trois objectifs prioritaires suivants : •Réorienter les flux de capitaux vers des investissements durables •Intégrer la durabilité dans la gestion des risques •Favoriser la transparence et une vision de long terme Ces objectifs sont déclinés en 10 actions prioritaires qui s’articulent autour des 4 thématiques suivantes : •Financer la transition de l’économie réelle vers la durabilité, •Se diriger vers un système financier plus inclusif, •Améliorer la résilience et la contribution du secteur financier à la durabilité, •Nourrir des ambitions mondiales A ce titre, le 18 juin 2020, la Commission a publié le texte relatif à la première des 10 actions, à savoir la Taxonomie dont l’objectif est d’établir un système européen de classification unifiée des activités durables. Au titre de la clôture 2021, les entreprises doivent reporter sur le volet environnemental de la taxonomie en mesurant la part de leur CA, OPEX et CAPEX qui sont réalisés dans les activités durables telles que définies par la Commission. Dans ce contexte, le groupe a mesuré au titre de 2021 les KPI comme suit : Éligible Non Éligible Total CA(1) N/A N/A N/A OPEX(2) N/A N/A N/A CAPEX 68 % 32 % 100 % (1) Le Groupe Crit a mené une analyse de la nature de ses activités au regard des actes délégués ("Climate Delegated Act" et ses annexes, publiés le 21 avril 2021 ainsi que "Delegated Act Article 8" et ses annexes, publiés le 6 juillet 2021). Cette analyse réalisée tant sur les activités du pôle Travail Temporaire que sur celles du pôle Assistance Aéroportuaire n'a pas décelé d'activité éligible au sens du règlement européen 2020/852 sur la Taxonomie. Au 31 décembre 2021, le groupe n’a donc aucun chiffre d'affaire éligible. (2) Les OPEX à considérer selon article 8 de l'acte délégué ne sont pas matérielles au regard de l'ensemble des OPEX du groupe et par conséquent le groupe a opté pour l’option d’exemption de matérialité. Rapport de l'un des commissaires, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière (Exercice clos le 31 décembre 2021) GROUPE CRIT 6 Rue Toulouse Lautrec 75017 PARIS En notre qualité de commissaire aux comptes de la société GROUPE CRIT (ci-après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le Cofrac (Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1060, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux», et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la société. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au conseil d'administration : •de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; •d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra‑financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du code de commerce ; •la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R.225‑105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : •le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et d'évasion fiscale); •la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225‑1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L.822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre octobre 2021 et février 2022 sur une durée totale d’intervention de 3 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 15 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions Administration et finances, Ressources humaines, Santé et sécurité, Environnement et achats. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : •nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; •nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L.225‑102‑1 en matière sociale et environnementale, ainsi qu’en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R.225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L.225-102-1 ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; •nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : -apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés, et -corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L.233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; •nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; •pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe, nous avons mis en œuvre : -des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; -des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir Pôle Travail Temporaire et Pôle Aéroportuaire, et couvrent 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; •nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation ; Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 8 avril 2022 L'un des commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Dominique Ménard Associé Pascal Baranger Directeur au sein du Département Développement Durable Gouvernement d'entreprise 5.1 Organes d'administration et de direction 5.1.1 Composition du Conseil d’Administration et mandats exercés par chacun des mandataires 5.1.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 5.1.3 Modalités d’exercice de la Direction Générale – missions et pouvoirs de la Présidente Directrice Générale et de la Directrice Générale Déléguée – limitations apportées aux pouvoirs de la Directrice Générale 5.2 Rémunérations des organes d'administration et de direction 5.2.1 Rémunérations des mandataires sociaux 5.2.2 La politique de rémunération des mandataires sociaux 5.3 Conventions réglementées - Conventions courantes 5.4 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (Article L.22-10-11 du Code de commerce) 5.5 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale 5 Le Conseil d’Administration a arrêté, lors de sa séance en date du 22 mars 2022, les termes du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise qui comprend notamment les informations relatives à la gouvernance de la société, aux rémunérations des mandataires sociaux et aux éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique. Sous l’autorité de la Présidente, les travaux et diligences nécessaires pour la préparation et la rédaction de ce rapport ont été menés par les directions juridique et financière du groupe. 5.1.Organes d'administration et de direction 5.1.1.Composition du Conseil d’Administration et mandats exercés par chacun des mandataires Le Conseil d’Administration, réuni le 24 février 2022, a approuvé à l’unanimité de ses membres la nomination de Madame Nathalie JAOUI au poste de Présidente Directrice Générale de la société et a renouvelé Madame Karine GUEDJ dans ses fonctions de Directrice Générale Déléguée. Ces nominations ont fait suite au décès de Claude GUEDJ, Président Directeur Général et fondateur du groupe, survenu le 12 février 2022. Au 1er mars 2022, le Conseil d’Administration de Groupe CRIT est composé de quatre membres, dont un administrateur élu représentant les salariés sur le fondement de l’article L.225-27 du Code de commerce. Ils sont tous domiciliés pour les besoins de leur activité professionnelle, au siège social de la société. Composition du Conseil d’Administration au 1er mars 2022 Membre du Conseil Fonctions exercées dans la société Indépendance Date de 1ère nomination Echéance du mandat d’administrateur Changements intervenus en 2021/2022 Nathalie JAOUI Présidente Directrice Générale Non 5 novembre 1992 2022 Nomination le 24 février 2022 au poste de Présidente Directrice Générale, en remplacement de Monsieur Claude GUEDJ décédé Karine GUEDJ Directrice Générale Déléguée Non 18 juillet 1984 2026 Renouvellement le 24 février 2022 des fonctions de Directrice Générale Déléguée Yvonne GUEDJ Administrateur Non 30 juillet 1969 2026 / Valérie LEZER-CHARPENTIER Administrateur représentant les salariés Non 4 décembre 2018 2023 / Évolutions prévues en 2022 Le mandat d’administrateur de Madame Nathalie JAOUI venant à expiration à l’issue de la prochaine Assemblée Générale, le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale du 3 juin 2022, de renouveler son mandat pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Il est également proposé à la prochaine Assemblée Générale du 3 juin 2022, la nomination en qualité de nouvel administrateur de la société, de Monsieur Jean-José INOCENCIO, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 à tenir en 2028. La biographie de Monsieur Jean-José INOCENCIO, ses expériences et expertise sont présentées au chapitre 7 paragraphe 7.4.1 du présent document d’enregistrement universel. Présentation des membres du Conseil d’Administration Nathalie JAOUI, PRESIDENTE DIRECTRICE GENERALE Nationalité française 58 ans, fille de Yvonne GUEDJ Propriétaire à la date du 31 décembre 2021 de 166 100 actions de la société en pleine propriété et nu-propriétaire de 1 795 126 actions de la société AUTRES MANDATS EN COURS Présidente Crit Intérim Les Volants Crit Corp. (États-Unis) Directeur Général Groupe Europe Handling Administrateur Cobalt Ground Solutions (Royaume-Uni) PeopleLink (États-Unis) CRIT Intérim (Suisse) Membre du Conseil de Direction Advanced Air Support International Aéro Handling Airlines Ground Services Assistance Matériel Avion Cargo Group Cargo Handling Europe Handling Europe Handling Maintenance GEH Services IFMA Nice Handling Orly Customer Assistance Orly Ground Services Orly Ramp Assistance Paris Customer Assistance Ramp Terminal One Représentant GEH au Conseil de Awac Technics Groupe CRIT au Conseil de Congo Handling (Congo) Gérante AB Intérim ECM Humkyz Les Compagnons Prestinter Crit Cartera (Espagne) Propartner (Allemagne) SCI Allées Marine SCI du marché à Meaux SCI Sarre Colombes Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Jusqu’au 30 novembre 2020 Administrateur de Seine 51 Jusqu’au 6 mars 2020, Administrateur de Aria Logistics Limited (Royaume-Uni) Jusqu’au 7 janvier 2019, membre du Conseil de direction de CRIT Center Jusqu’au 29 mai 2017, représentant de Groupe CRIT au Conseil de CRIT Immobilier Biographie Diplômée en sciences économiques et politiques Nathalie JAOUI rejoint en 1989 l’entreprise familiale. Elle y occupe différents postes dont celui de Directrice financière. En 1992, elle est nommée au Conseil d’administration de Groupe Crit et mènera l’introduction du Groupe en bourse en 1999. En 2000 elle prend la présidence du pôle travail temporaire du Groupe qui concerne plus de 80% de l’activité totale. Elle conduit la politique de développement du pôle en France et à l’internationale. En 2002 elle est nommée Directrice Générale Déléguée du Groupe. En février 2022, Nathalie JAOUI est nommée Présidente Directrice Générale du Groupe et conserve son mandat de Présidente du Pôle Travail Temporaire. Nathalie JAOUI est également depuis 2003 membre du Conseil d’administration de Prism’ emploi, organisation professionnelle des entreprises du Travail Temporaire. Karine GUEDJ, Administrateur, DirecTRICE GénéralE DéléguéE Nationalité française 59 ans, fille de Yvonne GUEDJ Également Directrice des Achats,des services généraux et de la communication du Groupe Propriétaire à la date du 31 décembre 2021 de 127 981 actions de la société en pleine propriété et nu-propriétaire de 1 795 126 actions de la société. AUTRES MANDATS EN COURS Administrateur Cobalt Ground Solutions (Royaume-Uni) Directrice Générale Groupe Europe Handling Membre du Conseil de Direction Advanced Air Support International (AASI) Aéro Handling Airlines Ground Services Assistance Matériel Avion Cargo Group Cargo Handling Europe Handling Europe Handling Maintenance GEH Services IFMA Nice Handling Orly Customer Assistance Orly Ground Services Orly Ramp Assistance Paris Customer Assistance Ramp Terminal One Gérante Crit Immobilier Otessa RHF SCI L’Ache de Saint-Ouen SCI Rigaud-Prémilhat SCI de la Rue de Cambrai Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Jusqu’au 30 novembre 2020, Président Directeur Général de Seine 51 Jusqu’au 6 mars 2020, Administrateur de Aria Logistics Limited (Royaume-Uni) Jusqu’au 7 janvier 2019, membre du Conseil de direction de CRIT Center Jusqu’au 29 mai 2017, Président Directeur Général de CRIT Immobilier Biographie Madame Karine GUEDJ a créé et dirigé une société de services jusqu’en 1984, date à laquelle elle intègre l’entreprise familiale. Elle y occupe les fonctions de Directrice Communication et Directrice des services généraux et des achats. Nommée membre du Conseil d’Administration en 1984, le Président Directeur Général de Groupe Crit lui confie également en 2002 le mandat de Directrice Générale Déléguée qui sera renouvelé en février 2022. Yvonne GUEDJ, Administrateur Nationalité française 82 ans Propriétaire à la date du 31 décembre 2021de 101 500 actions de la société en pleine propriété. Autres mandats en cours Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Néant. Biographie Madame Yvonne GUEDJ a passé l’essentiel de sa vie professionnelle au sein du Groupe CRIT qu’elle intègre en 1969. Depuis cette date, elle assume les fonctions d’administrateur du groupe. Valérie LEZER CHARPENTIER, Administrateur représentant les salariés élue sur le fondement de l’article L.225-27 du Code de commerce Nationalité française 48 ans, Élue pour une durée de deux années à compter du 27 janvier 2021 Échéance du mandat d’administrateur  : 26 janvier 2023 AUTRES MANDATS EN COURS SCI LB Imo Biographie Diplômée de l’ISG, école de commerce à Paris, Valérie Lezer Charpentier a débuté sa carrière au sein du groupe Xerox en tant que chef de produits puis responsable marketing communication. En décembre 2001, elle intègre ADP Télécom, filiale d’ADP au poste de Directrice Communication jusqu’en 2008, date à laquelle elle rejoint le groupe CRIT en tant que chargée de missions. Parmi les mandats listés ci-dessus, aucun mandat n’est exercé hors groupe, à l’exception du mandat exercé par l’administrateur représentant les salariés. Outre les mandats listés ci-dessus, Mesdames Karine GUEDJ et Nathalie JAOUI exercent également des mandats de gérance de sociétés civiles immobilières détenus hors groupe. Aucun mandat n’est exercé ou n’a été exercé au sein d’une société cotée. Nomination des administrateurs - Obligation d’être actionnaire : Chaque administrateur est nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l’exception de l’administrateur représentant les salariés qui est élu par le personnel salarié de la société. La durée des mandats des membres du Conseil est statutairement fixée au maximum légal, soit six années. Toutefois, la durée du mandat de l’administrateur représentant les salariés est statutairement fixée à deux années. Leurs mandats sont renouvelables. Les échéances des mandats sont organisées de manière à permettre un renouvellement échelonné. En effet, un mandat prend fin à l’issue de la prochaine Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le mandat de l’administrateur représentant les salariés prend fin en 2023, deux mandats prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et si la prochaine Assemblée Générale annuelle du 3 juin 2022 décide la nomination de Monsieur Jean-José INOCENCIO, son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Chaque administrateur, à l’exception de l’administrateur représentant les salariés, doit détenir statutairement au moins 10 actions de la société. L’ensemble des administrateurs est en conformité avec cette règle statutaire. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil : Le Conseil est composé de quatre femmes (dont l’administrateur élu par les salariés) Depuis le décès, le 12 février 2022 de Monsieur Claude GUEDJ, Président Directeur Général, la règle légale de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration, instaurée par la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 n’est plus respectée ; pour rappel, cette règle prévoit pour les conseils d’administration composés d’au plus huit membres, que l’écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne doit pas être supérieur à deux (articles L.22-10-3 et L.225-18-1 du Code de commerce), étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L225-27 du Code de commerce, les administrateurs élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour l’application des dispositions du premier alinéa de l’article L.225-18-1 du Code de commerce. Il est proposé à la prochaine Assemblée Générale, la nomination en qualité de nouvel administrateur de la société, de Monsieur Jean-José INOCENCIO pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 à tenir en 2028. Avec cette nomination, le Conseil d’Administration sera, à l’issue de la prochaine Assemblée Générale du 3 juin 2022, composé de quatre femmes (dont l’administrateur élu par les salariés) et un homme, respectant ainsi la règle légale de représentation équilibrée. Indépendance des membres du Conseil : Selon la troisième recommandation du Code Middlenext sur la composition du Conseil et la présence de membres indépendants, cinq critères permettent de présumer l’indépendance d’un membre du Conseil : •Ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe et ne pas l’avoir été au cours des cinq dernières années, •Ne pas être en relation d’affaires significative (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc….) avec la société ou son groupe et ne pas l’avoir été au cours des deux dernières années, •Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif, •Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence, •Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. Outre ces critères, conformément à la troisième recommandation du Code Middlenext, l’indépendance est aussi un état d’esprit qui indique avant tout celui d’une personne capable d’exercer pleinement sa liberté de jugement, et capable, si nécessaire, de s’opposer voire se démettre. Au regard des cinq critères rappelés, à ce jour, aucun administrateur de la société ne peut être qualifié de membre indépendant. Il est rappelé que la société s’est toujours déclarée favorable à l’ouverture du Conseil d’Administration à des personnalités extérieures chargées d’apporter un regard différent sur les décisions prises en Conseil ; elle s’attache toutefois à faire le choix d’une personnalité dont elle attend également qu’elle apporte au Conseil d’Administration une compétence et une expertise qui soient complémentaires, tout en ayant une connaissance suffisante des métiers du groupe. C’est dans ce contexte qu’il est proposé à la prochaine Assemblée Générale du 3 juin 2022, la nomination en qualité de nouvel administrateur de Monsieur Jean-José INOCENCIO. Le Conseil d’Administration a considéré, lors de sa séance du 22 mars 2022, que Monsieur Jean-José INOCENCIO pouvait être qualifié d’administrateur indépendant, celui-ci n’entretenant avec le groupe aucune relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative, qui soit susceptible d’altérer l’indépendance de son jugement. La durée et la stabilité des fonctions exercées par chacun des membres du Conseil, les fonctions de direction opérationnelle exercées par deux d’entre eux, sont garantes de leur parfaite connaissance des métiers de l’entreprise, de l’organisation de la société et de son groupe, et leur garantissent une information permanente et approfondie des sujets traités. Aussi, à la date du présent rapport, et au regard de cette expérience acquise, il n’a pas été mis en place de programmes de formations spécifiques pour les membres du Conseil. Conflit d’intérêt : L’obligation de loyauté des membres du Conseil d’Administration requiert de leur part qu’ils ne doivent en aucun cas agir pour leur intérêt propre contre celui de la société. Ainsi, aux termes du règlement intérieur du Conseil d’Administration, dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêt entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, l’administrateur concerné doit en informer le Conseil dès qu’il en a connaissance et en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra : •soit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante, •soit ne pas assister aux réunions du Conseil d’Administration pendant la période pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d’intérêts, •soit démissionner de ses fonctions d’administrateur. Lors de la réunion du 22 mars 2022, le Conseil d’Administration a considéré qu’il n’ existait pas de conflit d’intérêt connu. Informations particulières relatives aux mandataires sociaux : A la connaissance de la société, et au jour de l’établissement du présent document, aucun des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale, au cours des 5 dernières années : •n’a été condamné pour fraude ; •n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire ; •n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; •n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’ un émetteur. A la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale à l’égard de la société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs. A la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas de contrats de services liant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. A la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, à l’exception des engagements de conservation des actions Groupe Crit souscrits le 30 novembre 2018, pour l’application de l’article 787 B du Code Général des impôts (tels que décrits au chapitre 5 section 5.3.1 du présent document d’enregistrement universel), il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale concernant la cession des titres de la société qu’ils détiennent. A la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, ou avec des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l’un des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale a été sélectionné en cette qualité. 5.1.2.Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration code de gouvernement d’entreprise La société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext de décembre 2009 révisé en septembre 2021 (ci-après le Code). Ce Code est disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com). C’est à l’occasion de sa réunion en date du 14 avril 2010 que le Conseil d’Administration a adopté ce dernier, considérant qu’il était adapté à la taille de la société, à la structure de son actionnariat caractérisée par un actionnaire de référence majoritaire et à sa dimension familiale. Conformément à la recommandation du Code, le Conseil a pris connaissance des points de vigilance présentés par le Code. Le Conseil d’Administration a fait le choix d’adopter ledit Code et d’expliquer les raisons pour lesquelles certaines recommandations étaient écartées par la société. Ainsi, à la date du présent rapport, au regard de l’expérience acquise par chacun des membres du Conseil, il n’a pas été mis en place de programmes de formations spécifiques (recommandation R5) ni de procédure formalisée de révélation et de suivi des conflits d’intérêt (recommandation R2). De même, les ratios d’équité ne sont pas présentés par comparaison avec le smic (recommandation R16), eu égard aux conditions de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. pouvoirs du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social. Il détermine les grandes orientations stratégiques du groupe et veille à la mise en œuvre de l’ensemble des décisions relatives à ces grandes orientations, se prononce préalablement sur les opérations significatives de réorganisation juridique et les opérations de croissance externe réalisées. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil d’Administration peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la société. Il règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède à tous contrôles et vérifications qu’il juge opportun. Il veille également à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés. Conformément aux dispositions de l’article L.225-35 du Code de commerce, toute caution, aval ou garantie donnée par la société doit obligatoirement faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration. fonctionnement du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de son Président. Les convocations peuvent être faites par tous moyens et même verbalement. Le calendrier prévisionnel des réunions du Conseil d’Administration pour l’année à venir est établi en fin d’exercice précédent. Les réunions programmées sont au nombre de six, les autres réunions sont décidées en fonction des sujets à traiter et des décisions à prendre en cours d’exercice. Si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil, ou le Directeur Général, peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’Administration s’est réuni à 7 reprises. Il a été appelé à délibérer notamment sur les sujets suivants : •La présentation de l’activité de l’exercice écoulé et la détermination des orientations stratégiques pour l’exercice en cours, •La constatation de la désignation de l’administrateur représentant les salariés, •L’examen et l’arrêté des comptes sociaux et consolidés semestriels et annuels ; la préparation de l’Assemblée Générale annuelle, •La présentation de l’activité des 1er, 2ème et 3ème trimestre de l’exercice en cours, •Le suivi des sujets de gouvernance d’entreprise. Le taux de participation des membres du Conseil d’Administration a été de 70% (contre 63% en 2020). Le Conseil d’Administration se réunit sous la présidence de son Président, ou en cas d’empêchement, du membre désigné par le Conseil pour le présider. Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. En cas de partage de voix, la voix du Président est prépondérante. Dans le cadre des dispositions de l’article L 225-37 alinéa 3 du Code de commerce, les administrateurs ont également la possibilité de participer aux délibérations du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Au cours de l’exercice écoulé, au regard du contexte sanitaire, deux administrateurs ont utilisé cette faculté lors de réunions du Conseil. Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration. Au cours de l’exercice écoulé, aucun administrateur n’a utilisé cette faculté. Les réunions du Conseil d’Administration se sont toutes déroulées au siège social. Comme le permettent les statuts, les réunions peuvent également se tenir en tout autre lieu sous réserve de l’accord de la majorité des administrateurs. Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions et leur assurer une information de qualité dans le respect du règlement intérieur du Conseil d’Administration et de la recommandation n°4 du Code Middlenext, le Président s’assure que les membres du Conseil disposent de toutes les informations relatives aux questions inscrites à l’ordre du jour et nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Les membres du Conseil sont par ailleurs invités à solliciter du Président toutes informations complémentaires qu’ils jugeraient utiles. Conformément aux dispositions de l’article L 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels ainsi que les comptes semestriels. Chaque réunion du Conseil d’Administration fait l’objet d’un procès-verbal résumant les débats et approuvé lors de la réunion du Conseil suivante. D’une manière habituelle, après la revue du procès-verbal relatant les délibérations et décisions de la précédente réunion, le Conseil délibère et statue sur les questions proposées à son ordre du jour. Le Président de séance veille à ce que l’intégralité des points portés à l’ordre du jour soit examinée par les membres du Conseil. En fonction des sujets traités, les administrateurs peuvent inviter aux réunions du Conseil les directeurs ou fonctionnels exerçant leurs responsabilités au sein de la société ou des sociétés du groupe. Ces derniers sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil. Conformément aux dispositions statutaires et à la septième recommandation du Code Middlenext, le Conseil d’Administration peut décider la création de Comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe, conformément aux dispositions prévues par le règlement intérieur du conseil, la composition et les attributions des Comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe également la rémunération des personnes les composant. Eu égard à la composition familiale du Conseil, aux conditions de rémunérations allouées aux mandataires sociaux, à la souplesse de fonctionnement et à la réactivité du Conseil, la société n’a pas jugé utile de constituer de Comités des nominations et des rémunérations. Après avoir analysé la structure de ses activités, les risques associés, les systèmes de contrôle interne existants ainsi que les conditions dans lesquelles est élaborée l’information financière, le Conseil a considéré que l’organisation actuelle où les fonctions du comité d’audit sont assurées par le Conseil d’Administration ne nécessitait pas en l’état de modification. En conséquence, il a choisi de se placer sous le régime des exemptions d’institution d’un tel comité défini à l’article L 823-20 4° du Code de commerce (fonctions du comité d’audit assurées par le Conseil d’Administration) dont il respecte les conditions. Aussi, le Conseil d’Administration de la société s’est réuni deux fois au cours de l’exercice écoulé, en formation de comité d’audit, avec la présence de trois de ses membres et hors la présence du Président du Conseil exerçant des fonctions exécutives. Le Conseil d’Administration assure les missions dévolues au comité d’audit telles que présentées au rapport du groupe de travail présidé par M. Poupart Lafarge sur le comité d’audit. Le Conseil d’Administration de la société ne comprenant pas à la date du présent rapport, de membre pouvant être qualifié d’administrateur indépendant, la société ne se réfère pas, sur la présence au Comité d’audit d’un membre indépendant, aux recommandations du rapport du groupe de travail précité. Conscient de l’apport des politiques de Développement Durable dans l’amélioration de sa performance et le bien-être de ses salariés, le Groupe développe depuis plusieurs années une politique de Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale. Les politiques associées, relatives notamment à la lutte contre toute discrimination, à la représentation de la diversité, sont décrites dans la Déclaration de Performance Extrafinancière figurant au chapitre 4 du présent Document d’Enregistrement Universel. Compte tenu de l’importance croissante de ces enjeux, le groupe a décidé de mettre en place en 2022, un comité Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE), dont l'objectif sera de piloter les engagements et les actions en faveur d'un développement responsable et durable et de renforcer la contribution sociétale du Groupe. Conformément à la recommandation n°9 du Code Middlenext, le Conseil d’Administration a établi son règlement intérieur. Il détermine le rôle du conseil et les opérations soumises à son autorisation préalable, ses règles de composition et de fonctionnement et rappelle aux administrateurs les règles de déontologie à observer dans le cadre de l’exercice de leur mandat et leurs différentes obligations (telles que notamment leur obligation de loyauté, de non concurrence, de révélation de conflits d’intérêts ou leur devoir d’abstention d’intervention sur les titres de la société en cas de détention d’informations privilégiées, d’éthique, de confidentialité). Ce règlement intérieur, établi le 14 avril 2009 et modifié pour la dernière fois par le Conseil en date du 28 mars 2017, est disponible sur le site internet de la société (www.groupe- crit.com). En application de son règlement intérieur et de la recommandation n°13 du Code Middlenext, le Conseil d’Administration consacre une fois par an un point de son ordre du jour à l’autoévaluation de son fonctionnement et de la préparation de ses travaux. Ce point est inscrit à l’ordre du jour du Conseil d’Administration appelé à arrêter les comptes de l’exercice écoulé. Au regard de la composition et de la taille du Conseil d’Administration, la société n’a pas jugé opportun de procéder à une évaluation externe formelle, privilégiant l’autoévaluation par les administrateurs. Lors de sa dernière réunion en date du 22 mars 2022, les membres du Conseil d’Administration ont été invités à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et sur les conditions de préparation de ses travaux. délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation du capital Le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice, est fourni au chapitre 6 paragraphe 6.2.6 du présent document d’enregistrement universel. 5.1.3.Modalités d’exercice de la Direction Générale – missions et pouvoirs de la Présidente Directrice Générale et de la Directrice Générale Déléguée – limitations apportées aux pouvoirs de la Directrice Générale Le Conseil d’Administration, réuni le 24 février 2022 à la suite du décès de Monsieur Claude GUEDJ, Président Directeur Général, a été appelé à se prononcer sur le mode d’exercice de la Direction Générale et a décidé de conserver le mode d’organisation de la Direction Générale de la société, à savoir le maintien du cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Le Conseil d’Administration a ainsi nommé Madame Nathalie JAOUI en qualité de Présidente Directrice Générale de la société pour la durée de son mandat d’administrateur, et a renouvelé Madame Karine GUEDJ dans ses fonctions de Directrice Générale Déléguée, pour la durée du mandat de la Directrice Générale. Ce mode d’exercice de la Direction Générale, qui est retenu pour une durée équivalente à celle du mandat d’administrateur du Président du Conseil d’Administration, fait l’objet d’un réexamen par le Conseil d’Administration à l’occasion de chaque séance du Conseil appelée à délibérer sur le renouvellement du mandat du Président du Conseil d’Administration. En sa qualité de Présidente du Conseil d’Administration, Madame Nathalie JAOUI organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration dont elle rend compte à l’Assemblée Générale. Elle veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. La durée de ses fonctions de Présidente du Conseil d’Administration ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. En sa qualité de Directrice Générale, Madame Nathalie JAOUI est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Elle exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires et des pouvoirs réservés au Conseil d’Administration. Madame Karine GUEDJ, en sa qualité de Directrice Générale Déléguée dispose à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que la Directrice Générale. Aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs de la Directrice Générale et de la Directrice Générale Déléguée. Ces pouvoirssont toutefois exercés dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration, et tels que rappelés par le règlement intérieur du Conseil (ainsi notamment la décision d’accorder toutes cautions ou autres garanties sur les biens de la société, l’approbation préalable de toutes opérations de croissance externe, de toutes opérations d’importance stratégique ou opérations significatives de réorganisation juridique). 5.2.Rémunérations des organes d'administration et de direction 5.2.1.Rémunérations des mandataires sociaux Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé aux mandataires sociaux L’ensemble des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé et attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 4 juin 2021. Ces éléments de rémunération, adaptés au contexte du groupe et au caractère familial de la détention du capital, contribuent aux performances de la société. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, ces éléments, tels que présentés ci-dessous, seront soumis au vote de l’Assemblée Générale du 3 juin 2022, tel que présenté au chapitre 6.4.1 du présent document d’enregistrement universel. Tableaux récapitulatifs des rémunérations Au titre des exercices clos les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021, aucune rémunération ou avantage de toute nature n’a été versé à un mandataire social de la société par une société contrôlée au sens de l’article L 233-16 du Code de commerce. Il n’existe par ailleurs pas de société contrôlante. Les rémunérations brutes totales et les avantages de toute nature versés par la société à chacun des mandataires sociaux durant les exercices clos les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021 s’établissent comme suit : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Exercice 2021 Exercice 2020 Claude GUEDJ, Président Directeur Général jusqu’au 12 février 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau ci-dessous) 240 000 € 240 000 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - Nathalie JAOUI, Directeur Général Délégué Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau ci-dessous) 306 924 € 305 457 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - Karine GUEDJ, Directeur Général Délégué Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau ci-dessous) 183 060 € 183 060 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Exercice 2021 Exercice 2020 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Claude GUEDJ, Président Directeur Général jusqu’au 12 février 2022 Rémunération fixe 240 000 € 240 000 € 240 000 € 240 000 € Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - - - Avantages en nature - - - - TOTAL 240 000 € 240 000 € 240 000 € 240 000 € Nathalie JAOUI, Directeur Général Délégué Rémunération fixe 300 000 € 300 000 € 300 000 € 300 000 € Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - 100 000 €(1) - - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - - - Avantages en nature (3) 6 924 € 6 924 € 5 457 € 5 457 € TOTAL 306 924 € 406 924 € 305 457 € 305 457 € Karine GUEDJ, Directeur Général Délégué Rémunération fixe 180 000 € 180 000 € 180 000 € 180 000 € Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - 100 000 €(2) Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - - - Avantages en nature (3) 3 060 € 3 060 € 3 060 € 3 060 € TOTAL 183 060 € 183 060 € 183 060 € 283 060 € (1) Bonus exceptionnel au titre de l’exercice 2019 décidé par le Conseil d’Administration du 29 janvier 2020 et approuvé par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2020. (2) Bonus exceptionnel au titre de l’exercice 2019 décidé par le Conseil d’Administration du 29 janvier 2020 et approuvé par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2020. (3) L’avantage en nature est lié à la mise à disposition du dirigeant d’un véhicule de fonction Il est précisé que les administrateurs n’ont perçu, au titre de leurs mandats, aucune rémunération au cours des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021. Les tableaux n° 3 à 10 de l’annexe 2 de la Position-recommandation de l’AMF – DOC – 2021-02 Guide d’élaboration des documents d’enregistrement universel - ne sont pas applicables. Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Claude GUEDJ Président Directeur Général jusqu’au 12 février 2022 Début de mandat : 5 juin 2020 X X X X Nathalie JAOUI Directeur Général Délégué jusqu’au 24 février 2022 puis Présidente Directrice Générale depuis cette date Fin de mandat : AGO 2022 X X X X Karine GUEDJ Directeur Général Délégué Début de mandat : 5 juin 2020 Renouvelé le 24 février 2022 Fin de mandat : AGO2026 X X X X Les ratios d’équité Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-après présente les niveaux de rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux mis au regard de la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux. L’évolution des rémunérations et des ratios est mise en perspective de l’évolution du chiffre d’affaires et de l’EBITDA consolidés. 2017 2018 2019 2020 2021 Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux (1)(2) 163 774 285 831 271 665 269 588 156 670 Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux (1)(2) 128 600 285 831 279 162 261 478 144 599 Claude GUEDJ, Président Directeur Général jusqu’au 12 février 2022 Ratio sur la rémunération moyenne 1,5 0,8 0,9 0,9 1,5 Ratio sur la rémunération médiane 1,9 0,8 0,9 0,9 1,7 Nathalie JAOUI, Directeur Général Délégué Ratio sur la rémunération moyenne 1,9 1,1 1,1 1,1 2,6 Ratio sur la rémunération médiane 2,4 1,1 1,1 1,2 2,8 Karine GUEDJ, Directeur Général Délégué Ratio sur la rémunération moyenne 1,1 0,6 0,7 1,0 1,2 Ratio sur la rémunération médiane 1,4 0,6 0,7 1,1 1,3 Chiffre d’affaires consolidé (en M€) 2 418,2 2 498,2 2 488,5 1 752,0 2 032,5 Ebitda consolidé (en M€) 149,6 149,0 170,1 74,5 113,2 (1) Rémunération sur une base équivalent temps plein (2) S’entend de la rémunération versée au titre de l’exercice Sur la base du périmètre jugé plus représentatif, constitué de l’intégralité des salariés des sociétés françaises des pôles Travail Temporaire et Recrutement et Aéroportuaire et de l’essentiel des salariés du pôle Autres services, dont la société a le contrôle exclusif au sens de l’article L233-16 du Code de commerce, les ratios d’équité entre la rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux et les rémunérations moyennes et médianes versées au titre des cinq derniers exercices, s’établissent comme suit : 2017 2018 2019 2020 2021 Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux (1)(2) 33 044 33 804 33 693 32 163 32 216 Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux (1)(2) 29 350 30 081 29 648 28 010 27 819 Claude GUEDJ, Président Directeur Général jusqu’au 12 février 2022 Ratio sur la rémunération moyenne 7,3 7,1 7,1 7,5 7,4 Ratio sur la rémunération médiane 8,2 8,0 8,1 8,6 8,6 Nathalie JAOUI, Directeur Général Délégué Ratio sur la rémunération moyenne 9,2 9,0 9,1 9,5 12,6 Ratio sur la rémunération médiane 10,3 10,1 10,3 11,0 14,6 Karine GUEDJ, Directeur Général Délégué Ratio sur la rémunération moyenne 5,5 5,4 5,4 8,8 5,7 Ratio sur la rémunération médiane 6,2 6,1 6,2 10,1 6,6 Chiffre d’affaires consolidé (en M€) 2 418,2 2 498,2 2 488,5 1 752,0 2 032,5 Ebitda consolidé (en M€) 149,6 149,0 170,1 74,5 113,2 (1) Rémunération sur une base équivalent temps plein, des salariés en CDI présents à la clôture de l’exercice (2) S’entend de la rémunération versée au titre de l’exercice 5.2.2.La politique de rémunération des mandataires sociaux Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux est établie par le Conseil d’Administration. Sa détermination, sa révision éventuelle font l’objet d’une délibération annuelle du Conseil d’Administration à l’occasion de laquelle sont également examinées et arrêtées les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux versées ou attribuées au titre de l’exercice écoulé. La politique de rémunération porte sur l’ensemble des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels auxquels s’ajoutent les avantages en nature et autres engagements pris par la société au bénéfice des mandataires. La politique de rémunération des mandataires sociaux s’inscrit dans la continuité de la politique approuvée par l’Assemblée Générale du 4 juin 2021. Elle a été établie par les Conseils d’Administration en date du 24 février 2022 et du 22 mars 2022 étant précisé que chaque dirigeant mandataire social s’est abstenu de prendre part au vote sur les éléments de rémunération le concernant. Elle est adaptée au contexte familial du groupe et son objectif est de contribuer à la pérennité de l’entreprise et d’être conforme à son intérêt social. Elle est déterminée pour chacun des dirigeants mandataires sociaux en fonction des responsabilités assumées. Le Conseil d’Administration est libre de répartir entre ses membres la rémunération des membres du Conseil fixée par l’Assemblée Générale, en fonction de son assiduité et du temps qu’il consacre à ses fonctions. Il est toutefois précisé que le Conseil d’Administration a décidé que cette rémunération serait réservée au seul administrateur indépendant. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération présentée au présent chapitre est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 3 juin 2022 ; les résolutions proposées à ce titre sont présentées au chapitre 7.4.1 du présent document d’enregistrement universel. Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société aux mandataires sociaux, s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (président directeur général et directeurs généraux délégués Rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux : Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient au titre de l’exercice de leur mandat, d’une rémunération fixe qui est arrêtée annuellement par le Conseil d’Administration. Elle est versée mensuellement sur 12 mois. La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux a été révisée par le Conseil d’Administration pour la dernière fois : •Le 1er janvier 2011 pour Nathalie JAOUI, •Le 1er septembre 2014 pour Karine GUEDJ. Lors du Conseil d’Administration du 24 février 2022, tenu à la suite du décès de Claude GUEDJ, Président Directeur Général, et approuvant la nomination de Madame Nathalie JAOUI au poste de Présidente Directrice Générale et de Madame Karine GUEDJ au poste de Directrice Générale Déléguée, il a été décidé, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 4 juin 2021, que Mesdames Nathalie JAOUI et Karine GUEDJ conserveraient chacune la rémunération qui leur était allouée en 2021 au titre de leurs mandats de directrices générales déléguées. Ces rémunérations fixes sont susceptibles d’être révisées par le Conseil d’Administration en tenant compte notamment des résultats économiques et financiers de la société. Avantages en nature A la rémunération fixe de Mesdames Nathalie JAOUI et Karine GUEDJ, s’ajoute la valorisation de l’avantage en nature constitué pour chacune d’elles de la mise à disposition d’un véhicule de fonction. Aucun autre avantage en nature n’est consenti aux dirigeants mandataires sociaux. Rémunération variable annuelle ou pluriannuelle Aucune rémunération des dirigeants mandataires sociaux n’inclut de part variable. Rémunération exceptionnelle A la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux est susceptible de s’ajouter, au regard de circonstances particulières, une rémunération exceptionnelle. L’octroi et le montant de cette rémunération sont soumis à une décision motivée du Conseil d’Administration en fonction notamment de circonstances ou d’opérations exceptionnelles intéressant le développement du groupe, en fonction de l’implication particulière d’un dirigeant sur une opération exceptionnelle ou à l’occasion de la réalisation d’une opération stratégique ou dans la réussite d’un projet particulier. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, toute rémunération exceptionnelle attribuée à un dirigeant mandataire social au titre de l’exercice écoulé, ne peut être versée qu’après approbation par l’Assemblée Générale des éléments de rémunération de la personne concernée, dans les conditions prévues audit article. Autres éléments de rémunération Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d’aucun(e) : •Rémunération allouée à raison de leur mandat d’administrateur (anciennement jetons de présence), •Rémunération au titre d’un contrat de travail, aucun dirigeant mandataire social ne cumulant l’exercice de son mandat avec un contrat de travail, •Engagement pris par la société elle-même ou par toute société contrôlée au sens des II et III de l’article L.233-16 du Code de commerce, et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des droits conditionnels octroyés au titre d’engagements de retraite à prestations définies, •Engagement pris par la société et correspondant à des indemnités en contrepartie d’une clause de non-concurrence interdisant au bénéficiaire, après cessation de ses fonctions dans la société, l’exercice d’une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société, •Régime de retraite complémentaire, •Rémunérations et avantages versés sous forme d’attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la société ou de sociétés contrôlantes ou contrôlées, •Option de souscription ou d’achat d’actions, ni d’actions attribuées gratuitement, •Rémunération versée en vertu d’un plan d’intéressement ou de primes, ou sous la forme de paiement en actions. Politique de rémunération des administrateurs Lors de sa réunion en date du 22 mars 2022, à l’occasion de l’examen de la proposition de nomination d’un nouvel administrateur, le Conseil d’Administration a décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale du 3 juin 2022, de fixer le montant global annuel de la rémunération liée aux fonctions d’administrateurs à la somme de 20 000 euros. Le Conseil d’Administration a décidé que, sous réserve du vote de la résolution correspondante soumise à la prochaine Assemblée Générale, cette rémunération serait allouée au seul administrateur indépendant, et liée à sa participation au Conseil et au temps consacré à ses fonctions. 5.3.Conventions réglementées - Conventions courantes Aucune convention nouvelle ni aucun engagement nouveau, n’ont été conclus ou pris au cours de l’exercice écoulé, ce dont il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de prendre acte purement et simplement. Il n’existe par ailleurs pas de conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre d’une part, le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% d’une société, et d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. Une fois par an, le Conseil d’Administration s’assure que les conventions courantes conclues à des conditions normales respectent toujours ces conditions, la mise en œuvre de cette vérification incombant à la direction juridique. 5.4.Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (Article L.22-10-11 du Code de commerce) Il est indiqué, en application des dispositions de l’article L 22-10-11 du Code de commerce : •La structure du capital de la société ainsi que les participations directes ou indirectes dans le capital connues de la société en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce, et toutes informations en la matière, sont décrites au chapitre 6 section 6.3.1 du présent document d’enregistrement universel ; •Il n’existe pas de restriction statutaire aux transferts d’actions ; •Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote hormis la privation des droits de vote pouvant être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2% des droits de vote, en cas de non déclaration du franchissement du seuil statutaire d’une fraction du capital représentant 1% des droits de vote, pendant un délai de 2 ans suivant la régularisation de la notification (article 11 des statuts) ; •A la connaissance de la société, à l’exception des engagements de conservation des actions Groupe Crit souscrits le 30 novembre 2018, pour l’application de l’article 787 B du Code Général des impôts (tels que décrits au chapitre 6 section 6.3.1 du présent document d’enregistrement universel), il n’existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires (notamment entre les dirigeants) pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote ; •Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux ; •Il n’existe aucune disposition pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle de la société. Toutefois, conformément à l’article 34 de nos statuts, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom d’un même actionnaire, disposent d’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donne droit à une voix ; •Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ; •Les règles de nomination et de remplacement des membres du Conseil d’Administration sont les règles légales et statutaires prévues à l’article 15 des statuts de la société ; •En matière de pouvoirs du Conseil d’Administration, les délégations et autorisations en cours de validité accordées en matière d’augmentation du capital sont décrites au chapitre 6 section 6.2.6 du présent document d’enregistrement universel ; les éléments relatifs au programme de rachat d’actions propres sont décrits au chapitre 6 section 6.2.4 du présent document d’enregistrement universel ; •La modification des statuts de la société intervient conformément aux dispositions légales et réglementaires ; •Il n’existe pas d’accord particulier prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration en cas de cessation de leurs fonctions ou pour les salariés en cas de démission, licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique ; •A l’exception du contrat de crédit conclu le 5 novembre 2015 portant mise en place d’une ligne de financement de 100 M€ auprès de son pool de banques habituel, il n’existe pas d’accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société. 5.5.Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale Les informations détaillées concernant les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale figurent au titre V – Assemblées Générales, des statuts de la société. En application de l’article 30 alinéas 1 et 2 des statuts, tout actionnaire, quel que soit le nombre de ses actions, a le droit de participer aux Assemblées Générales sur justification de son identité, sous la condition d’une inscription en compte des titres, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Informations sur la société et son capital 6.1 Renseignements généraux concernant la société 6.1.1 Principales informations juridiques 6.1.2 Principales dispositions des statuts de la Société à jour au 5 juin 2020 6.2 Renseignements généraux concernant le capital social 6.2.1 Capital social 6.2.2 Valeurs mobilières 6.2.3 Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option 6.2.4 Le programme de rachat d’actions propres 6.2.5 Autorisation de réduction de capital dans le cadre du programme de rachat d’actions 6.2.6 Délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration en matière d’augmentation du capital 6.2.7 Historique du capital social 6.3 Actionnariat 6.3.1 Répartition du capital social et des droits de vote au 05 avril 2022 6.3.2 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années 6.3.3 État récapitulatif des opérations sur les titres de la société mentionnées à l’article L.621-18-2 du code monétaire et financier 6.3.4 Pactes et conventions d’actionnaires / engagement de conservation d’actions 6.3.5 Politique de distribution de dividendes 6.3.6 Schémas d’intéressement du personnel 6.4 Nantissements, garanties et sûretés 6 6.1.Renseignements généraux concernant la société 6.1.1.Principales informations juridiques Dénomination sociale (Article 3 des statuts) GROUPE CRIT Siège social (Article 4 des statuts) 6 rue Toulouse Lautrec 75017 PARIS Téléphone : 01 49 18 55 55 Forme juridique (Article 1er des statuts) Société anonyme de droit français, régie notamment par les articles L 225-1 et suivants et L 22-10-1 et suivants du Code de commerce Registre du Commerce et des Sociétés – Code APE 622 045 383 RCS PARIS APE : 6430Z Identifiant d’entité juridique (LEI) 969500KI179R130T7Q32 Date de constitution – Durée (Article 5 des statuts) La société a été constituée le 21 août 1962 et expirera le 6 juin 2118, sauf dissolution anticipée ou prorogation (conformément à la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2019). Site internet www.groupe-crit.com Les informations figurant sur le site web ne font pas partie intégrante du présent document sauf si ces informations sont incorporées par référence. 6.1.2.Principales dispositions des statuts de la Société à jour au 5 juin 2020 Exercice social (article 38 des statuts) L’exercice social commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre. Objet social (article 2 des statuts) La Société a notamment pour objet, en France et dans tous pays : •L’acquisition par tous moyens, la gestion, la revente éventuelle de toutes participations dans le capital de sociétés françaises ou étrangères ; •La fourniture de toutes prestations de services en matière commerciale, financière, administrative ou autres, ainsi que la réalisation de toutes opérations financières, immobilières ou commerciales, tant au profit ou à destination des sociétés dans lesquelles est détenue une participation que de tiers ; •L’exercice de l’activité de marchand de biens ; Affectation et répartition des bénéfices (extrait de l’article 40 des statuts) Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale prélève ensuite les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti entre toutes les actions, proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. Mise en paiement des dividendes (extrait de l’article 40 des statuts) Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée Générale, ou à défaut, par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie des dividendes ou acomptes sur dividendes une option entre le paiement en numéraire ou en actions. Modification des droits des actionnaires et modifications statutaires La modification des droits des actionnaires et les modifications statutaires sont de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire dans les strictes conditions fixées par la loi. Éléments de changement de contrôle Il n’existe aucune disposition statutaire qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle de l’émetteur (à l’exception des droits de vote double rappelés ci-après). Droits de vote double (article 34 des statuts) Les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire, disposeront d’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donnera droit à une voix. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Ce droit de vote double a été institué par l’Assemblée Générale Mixte en date du 30 mai 1997. Il bénéficie dès cette date aux actionnaires ayant plus de 4 ans d’ancienneté. Perte du droit de vote double Conformément aux dispositions légales, toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double hormis les cas de transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ou de transfert par suite de fusion ou de scission de la société actionnaire détenant les actions à droit de vote double. Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’assemblée générale extraordinaire, avec l’autorisation de l’assemblée spéciale des titulaires de ce droit. Limitation des droits de vote Il n’existe aucune limitation des droits de vote. Indivisibilité des actions – Droits et obligations attachés aux actions (extrait de l’article 12 des statuts) Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Sous réserve des dispositions relatives au dividende prioritaire, chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En cas de démembrement de propriété d’une action, le droit de vote est attribué comme suit : •Lorsque le nu-propriétaire bénéficie, lors de la transmission de la nue-propriété assortie d’une réserve d’usufruit au profit du donateur, des dispositions relatives à l’exonération partielle prévue par l’article 787B du Code Général des Impôts, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions. Cette répartition s’applique sans limitation de durée. Pour assurer son exécution, cette répartition des droits de vote entre usufruitier et nu-propriétaire sera mentionnée sur le compte où sont inscrits leurs droits. •Dans les autres cas, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. 6.2.Renseignements généraux concernant le capital social 6.2.1.Capital social Le montant du capital social est de 4 050 000 euros, divisé en 11 250 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,36 € chacune, de même catégorie, intégralement libérées. Il n’existe aucune action non représentative du capital. 6.2.2.Valeurs mobilières Il n’existe aucune valeur mobilière susceptible de donner accès directement ou indirectement au capital de la Société. 6.2.3.Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’option ou d’accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de placer sous option le capital social de tout membre du groupe. 6.2.4.Le programme de rachat d’actions propres Un contrat de liquidité a été conclu le 29 mars 2019 entre la société Groupe CRIT, émetteur et la société ODDO BHF SCA, animateur, avec effet au 2 janvier 2019. Ce contrat est conforme à la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021. 6.2.4.1.Nombre d’actions propres achetées et vendues par la société au cours de l’exercice Le Conseil d’Administration a été autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 2021 (dans sa dixième résolution), pour une période de dix-huit mois, à procéder à l’achat des actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social. Au cours de l’exercice écoulé, la société a procédé, conformément aux autorisations conférées par les Assemblées Générales des 5 juin 2020 et 4 juin 2021, aux opérations d’achat et de vente d’actions propres, dans les conditions suivantes : •Nombre d’actions achetées : 42 318 Cours moyen des achats : 65,75 € •Nombre d’actions vendues : 40 633 Cours moyen des ventes : 66,02 € •Montant total des frais de négociation : 33 000 € Au 31 décembre 2021, la société détenait 150 915 actions propres (soit 1,34% du capital) dont la valeur évaluée au cours d’achat s’établit à 2 407 037,83 € et la valeur nominale à 54 329,40 €. 100% des acquisitions effectuées au cours de l’exercice écoulé (soit 42 318 actions), l’ont été pour répondre à l’objectif d’animation du titre. Aucune action acquise pour répondre à l’objectif de croissance externe n’a été utilisée au cours de l’exercice écoulé. L’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 2021 expirant le 3 décembre 2022, il est proposé à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la renouveler dans les mêmes conditions décrites ci-après et au chapitre 7 paragraphe 7.4 du présent document d’enregistrement universel. 6.2.4.2.Descriptif du programme de rachat d’actions Conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF et du règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 3 juin 2022. 1)Nombre de titres de capital détenus à la date du 28 février 2022 : •pourcentage de capital détenu de manière directe ou indirecte : 149 673 actions représentant 1,33% du capital de la société •nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois : 0 •nombre de titres détenus en portefeuille au 28 février 2022 : -titres comptabilisés en valeurs mobilières de placement : 149 673 -titres comptabilisés en titres immobilisés : 0 •valeur comptable du portefeuille : 2 332 739,84 € •valeur nominale du portefeuille : 53 882,28 € Nombre de titres détenus répartis par objectifs : •Animation du cours par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité AMAFI : 6 182 •Opérations de croissance externe : 143 491 •Couverture d’options d’achat d’actions ou autre système d’actionnariat des salariés : 0 •Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions : 0 •Annulation : 0 2)Nouveau programme de rachat d’actions •Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10% du capital (soit 1 125 000 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité. La société ne pouvant détenir plus de 10% de son capital, compte tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant à 149 673 (soit 1,33% du capital), le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 975 327 actions (soit 8,67% du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus. •Modalités des rachats : Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. •Prix maximum d’achat et montant maximal du programme : Le prix maximum d’achat serait fixé à 110 € par action, hors frais d’acquisition. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le prix sus-indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération. Le montant maximal de l’opération serait ainsi fixé à 123 750 000 €. •Les objectifs du programme : ◦Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action GROUPE CRIT par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, ◦Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société, ◦Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, ◦Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ◦Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, ◦Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par l’Assemblée Générale des actionnaires du 3 juin 2022 dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire. ◦Durée du programme : dix-huit mois à compter de l’Assemblée Générale du 3 juin 2022, soit jusqu’au 2 décembre 2023. 6.2.5.Autorisation de réduction de capital dans le cadre du programme de rachat d’actions L’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2020 a donné au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, et de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cette autorisation, non utilisée jusqu’à présent, expirant le 4 juin 2022, il est proposé à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires du 3 juin 2022 de la renouveler dans les mêmes conditions et pour la même durée. 6.2.6.Délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration en matière d’augmentation du capital L’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2020 a accordé au Conseil d’Administration diverses délégations l’autorisant à augmenter le capital social et qui sont reprises dans le tableau ci-après. Le Conseil d’Administration n’a pas fait usage de ces délégations. Nature des Délégations Date de l’AGE Date d’expiration de la délégation Montant autorisé Augmentations réalisées les années précédentes Augmentations réalisées en 2021 et jusqu’au présent document Montant résiduel Délégation en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices 05/06/2020 04/08/2022 10 000 000 € Néant Néant 10 000 000 € Délégation en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec maintien du DPS 05/06/2018 04/08/2022 1 000 000 € (montant des actions ordinaires) 2 000 000 € (montant des titres de créance) Néant Néant 1 000 000 € (montant des actions ordinaires) 2 000 000 € (montant des titres de créance) Délégation en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du DPS par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier 05/06/2020 04/08/2022 1 000 000 € (montant des actions ordinaires) 2 000 000 € (montant des titres de créance) Néant Néant 1 000 000 € (montant des actions ordinaires) 2 000 000 € (montant des titres de créance) Délégation en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du DPS par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier 05/06/2020 04/08/2022 500 000 € (montant des actions ordinaires) et dans la limite de 20% du capital par an 2 000 000 € (montant des titres de créance) Néant Néant 500 000 €* (montant des actions ordinaires) 2 000 000 € (montant des titres de créance) Délégation en vue d’augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d'un PEE 05/06/2020 04/08/2022 2% du capital Néant Néant 2% du capital Délégation en vue d’augmenter le capital en rémunération d’un apport de titres ou de valeurs mobilières 05/06/2020 04/08/2022 10 % du capital Néant Néant 10 % du capital * Plafond commun ** Plafond commun Ces délégations expirant le 4 août 2022, la prochaine Assemblée Générale des actionnaires du 3 juin 2022 sera appelée à délibérer sur leur renouvellement. Toutes les informations relatives à ces délégations et le texte des projets de résolutions correspondants sont présentés aux paragraphes 7.4.1 et 7.4.2 du présent document d’enregistrement universel. 6.2.7.Historique du capital social Date Opération Montants Prime d'émission Nominal des actions Nombre d'actions total Capital total 19-08-62 Création de la société Apports en numéraire 10 000,00 F 0,00 F 100,00 F 100 10 000,00 F 26-07-66 Augmentation de capital par incorporation de réserves 90 000,00 F 0,00 F 100,00 F 1 000 100 000,00 F 30-07-69 Augmentation de capital par incorporation de réserves 200 000,00 F 0,00 F 100,00 F 3 000 300 000,00 F 28-12-72 Augmentation de capital par incorporation de réserves 700 000,00 F 0,00 F 100,00 F 10 000 1 000 000,00 F 09-12-77 Augmentation de capital par incorporation de réserves 1 000 000,00 F 0,00 F 100,00 F 20 000 2 000 000,00 F 29-12-79 Augmentation de capital par incorporation de réserves 2 500 000,00 F 0,00 F 100,00 F 45 000 4 500 000,00 F 30-05-97 Réduction du nominal à 10 francs par actions 0,00 F 10,00 F 450 000 4 500 000,00 F 30-05-97 Augmentation de capital par incorporation de réserves 18 000 000,00 F 0,00 F 10,00 F 2 250 000 22 500 000,00 F 28-02-01 Conversion du capital en euros. Augmentation du capital par incorporation de réserves 619 897,10 € 1,80 € 2 250 000 4 050 000,00 € 12-03-01 Division par cinq du nominal des actions 0,36 € 11 250 000 4 050 000,00 € Depuis le 12 mars 2001, il n’y a eu aucune modification de capital. 6.3.Actionnariat 6.3.1.Répartition du capital social et des droits de vote au 05 avril 2022 Nombre d'actions % du capital Droits de vote 
 théoriques % droits de vote 
 théoriques Droits de vote 
 exerçables en AGO (affectation des résultats) % Droits de vote exerçables en AGO (affectation du résultat) Droits de vote exerçables en AGO (hors affectation des résultats) et en AGE % Droits de vote exerçables en AGO (hors affectation des résultats) et en AGE Indivision Claude GUEDJ PP 2 509 678 22,31% 5 017 356 25,62% 5 017 356 25,82% 5 017 356 25,82% Sous-total 2 509 678 22,31% 5 017 356 25,62% 5 017 356 25,82% 5 017 356 25,82% Nathalie JAOUI PP 1 063 673 9,45% 2 127 346 10,86% 2 127 346 10,95% 2 127 346 10,95% NP 897 563 7,98% 1 795 126 9,17% / / 1 795 126 9,24% Sous-total Nathalie JAOUI 1 961 236 17,43% 3 922 472 20,03% 2 127 346 10,95% 3 922 472 20,19% Karine GUEDJ PP 1 025 544 9,12% 2 051 088 10,47% 2 051 088 10,56% 2 051 088 10,56% NP 897 563 7,98% 1 795 126 9,17% / / 1 795 126 9,24% Sous-total Karine GUEDJ 1 923 107 17,09% 3 846 214 19,64% 2 051 088 10,56% 3 846 214 19,79% Yvonne GUEDJ PP 101 500 0,90% 203 000 1,04% 203 000 1,04% 203 000 1,04% US 2 692 689 23,94% 5 385 378 27,50% 5 385 378 27,71% / / Sous-total Yvonne GUEDJ 2 794 189 24,84% 5 588 378 28,54% 5 588 378 28,76% 203 000 1,04% TOTAL DIRIGEANTS (1) 7 393 084 65,72% 14 784 168 75,50% 14 784 168 76,08% 12 989 042 66,84% Fanny GUEDJ PP 939 380 8,35% 1 878 760 9,59% 1 878 760 9,67% 1 878 760 9,67% NP 897 563 7,98% 1 795 126 9,17% / / 1 795 126 9,24% Sous-total Fanny GUEDJ 1 836 943 16,33% 3 673 886 18,76% 1 878 760 9,67% 3 673 886 18,91% Membres de la famille GUEDJ (2) 1 250 0,01% 2 500 0,01% 2 500 0,01% 2 500 0,01% TOTAL FAMILLE GUEDJ (3) 8 333 714 74,08% 16 665 428 85,10% 16 665 428 85,76% 16 665 428 85,76% PUBLIC 1 511 808 13,44% 1 512 811 7,73% 1 512 811 7,79% 1 512 811 7,79% EXIMIUM 600 524 5,34% 600 524 3,07% 600 524 3,09% 600 524 3,09% AMIRAL GESTION 653 564 5,81% 653 564 3,34% 653 564 3,36% 653 564 3,36% AUTODETENTION 150 390 1,34% 150 390 0,77% / / / TOTAL 11 250 000 100,00% 19 582 717 100,00% 19 432 327 100,00% 19 432 327 100,00% (1) Dont 1 795 126 actions comptabilisées une seule fois (résultant de la détention par les dirigeants de 1 795 126 actions en usufruit et de 1 795 126 actions en nue-propriété) ; et 897 563 actions détenues en usufruit par Madame Yvonne GUEDJ et en nu-propriété par sa fille Fanny GUEDJ (2) A savoir : Mr Laurent JAOUI, ex-époux de Nathalie JAOUI et Mr Jean-Claude GERAUD, neveu de Mme GUEDJ (3) Dont 2 692 689 actions comptabilisées une seule fois (résultant de la détention par Madame Yvonne GUEDJ de 2 692 689 actions en usufruit et par ses trois filles, Nathalie JAOUI, Karine GUEDJ et Fanny GUEDJ, de 2 692 689 actions en nue-propriété) A la date du présent document, il n’y a pas eu de variations significatives dans la répartition du capital et des droits de vote de la société. L’écart entre le nombre d’actions et de droits de vote correspond à l’existence d’un droit de vote double. La différence entre les droits de vote théoriques et les droits de vote réels correspond au nombre d’actions autodétenues par la société. A la connaissance de la société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote. Au 31 décembre 2021, il n’existe aucune action d’autocontrôle. Au regard de la structure de la société, il n’a pas été mis en œuvre de mesures spécifiques afin de s’assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive. A la date du présent document, les déclarations de franchissement de seuil suivantes ont été déclarées à l'AMF : •Par courrier reçu le 8 avril 2022, complété par un courrier reçu le 19 avril 2022, l’Autorité des marchés financiers a été destinataire des déclarations de franchissements de seuils suivantes : -Mme Nathalie GUEDJ JAOUI a déclaré à titre de régularisation avoir franchi individuellement en hausse, le 31 août 2020, le seuil de 20% des droits de vote de la société GROUPE CRIT, et détenir individuellement, à cette date et à ce jour 1 961 236 actions GROUPE CRIT représentant, à ce jour, 2 127 346 droits de vote en assemblée générale ordinaire (AGO) concernant l’affectation des résultats uniquement et 3 922 472 droits de vote en AGO hors décision d’affectation des résultats et en assemblée générale extraordinaire (AGE), soit 17,43% du capital, 10,95% des droits de vote en AGO concernant l’affectation des résultats uniquement et 20,18% des droits de vote en AGO hors décision d’affectation des résultats et en AGE ; Ce franchissement de seuil résulte d’une diminution du nombre de droits de vote de la société au 31 août 2020. Mme Nathalie GUEDJ JAOUI a également à cette occasion effectué une déclaration d’intention. -Mesdames Yvonne GUEDJ, Nathalie GUEDJ JAOUI et Karine GUEDJ (ensemble les dirigeants) ont déclaré avoir franchi en baisse, le 5 avril 2022, le seuil de 2/3 en capital de la société GROUPE CRIT et détenir ensemble 7 393 084 actions GROUPE CRIT représentant 14 784 168 droits de vote en assemblée générale ordinaire (AGO) concernant l’affectation des résultats uniquement et 12 989 042 droits de vote en AGO hors décision d’affectation des résultats et en assemblée générale extraordinaire (AGE), soit 65,72% du capital, 76,08% des droits de vote en AGO concernant l’affectation des résultats uniquement et 66,84% des droits de vote en AGO hors décision d’affectation des résultats et en AGE ; Ce franchissement de seuil résulte du décès de M. Claude GUEDJ, survenu le 12 février 2022, consécutivement auquel : •l’usufruit détenu par M. Claude GUEDJ sur les 2 692 689 actions données en nue-propriété à ses filles, à hauteur de 897 563 actions chacune, s’est reporté sur Mme Yvonne GUEDJ, usufruitière en second, ses trois filles restant chacune nu-propriétaire à hauteur de 897 563 actions ; •l’usufruit en premier détenu par Mme Yvonne GUEDJ sur les 2 692 689 actions données en nue-propriété à ses filles, à hauteur de 897 563 actions chacune, s’est éteint emportant un remembrement en pleine propriété entre les mains de ses filles de sorte que Mmes Nathalie, Karine et Fanny GUEDJ sont désormais pleinement propriétaires chacune de 897 563 actions qu’elles détenaient en nue-propriété depuis les donations faites par M. Claude GUEDJ et Mme Yvonne GUEDJ à leurs filles en 2018 ; •les 2 509 678 actions en pleine propriété inscrites jusqu’au décès de M. Claude GUEDJ à son seul nom, et en réalité bien commun à M. Claude GUEDJ et Mme Yvonne GUEDJ, sont désormais inscrites au nom de l’indivision constituée entre Mme Yvonne GUEDJ et ses trois filles, dans l’attente de l’exercice d’un éventuel préciput par Mme Yvonne GUEDJ d’ici le 12 août 2022. À cette occasion, le groupe familial GUEDJ n’a franchi aucun seuil et a précisé détenir, au 5 avril 2022, 8 333 714 actions GROUPE CRIT représentant 16 665 428 droits de vote, soit 74,08% du capital et 85,10% des droits de vote de cette société (avis AMF 222C0880). Au cours de l’exercice 2021, la déclaration de franchissement de seuil suivante a été déclarée à l’AMF : •Par courriers reçus le 6 janvier 2021, la société par actions simplifiée Amiral Gestion (103 rue de Grenelle, 75007 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 5 janvier 2021, le seuil de 5% du capital de la société GROUPE CRIT et détenir, pour le compte desdits fonds, 563 189 actions GROUPE CRIT représentant autant de droits de vote, soit 5,01% du capital et 2,87% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d’une acquisition d’actions GROUPE CRIT sur le marché (avis AMF 221C0028) Au cours de l’exercice 2018, les déclarations de franchissement de seuils suivantes ont été déclarées à l’AMF : •M. Claude GUEDJ a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 30 novembre 2018, les seuils de 2/3, 50%, 1/3, 30% des droits de vote de la société GROUPE CRIT et détenir individuellement 7 893 056 actions GROUPE CRIT représentant 15 786 112 droits de vote en assemblée générale ordinaire (AGO) concernant l’affectation des résultats uniquement et 5 015 356 droits de vote en AGO hors décision d’affectation des résultats et en assemblée générale extraordinaire (AGE), soit 70,16% du capital, 80,43% des droits de vote en AGO concernant l’affectation des résultats uniquement et 25,55% des droits de vote en AGO hors décision d’affectation des résultats et en AGE (avis AMF 218C1944) ; •Mme Nathalie GUEDJ JAOUI a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 30 novembre 2018, les seuils de 5%, 10% et 15% du capital et des droits de vote de la société GROUPE CRIT et détenir individuellement 1 961 236 actions GROUPE CRIT représentant 332 220 droits de vote en assemblée générale ordinaire (AGO) concernant l’affectation des résultats uniquement et 3 922 472 droits de vote en AGO hors décision d’affectation des résultats et en assemblée générale extraordinaire (AGE), soit 17,43% du capital, 1,69% des droits de vote en AGO concernant l’affectation des résultats uniquement et 19,98% des droits de vote en AGO hors décision d’affectation des résultats et en AGE (avis AMF 218C1944); •Mme Karine GUEDJ a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 30 novembre 2018, les seuils de 5%, 10% et 15% du capital et des droits de vote de la société GROUPE CRIT et détenir individuellement 1 923 107 actions GROUPE CRIT représentant 255 962 droits de vote en assemblée générale ordinaire (AGO) concernant l’affectation des résultats uniquement et 3 846 214 droits de vote en AGO hors décision d’affectation des résultats et en assemblée générale extraordinaire (AGE), soit 17,09% du capital, 1,30% des droits de vote en AGO concernant l’affectation des résultats uniquement et 19,60% des droits de vote en AGO hors décision d’affectation des résultats et en AGE (avis AMF 218C1944) ; et •Mme Fanny GUEDJ a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 30 novembre 2018, les seuils de 5%, 10% et 15% du capital et des droits de vote de la société GROUPE CRIT et détenir individuellement 1 882 215 actions GROUPE CRIT représentant 174 178 droits de vote en assemblée générale ordinaire (AGO) concernant l’affectation des résultats uniquement et 3 764 430 droits de vote en AGO hors décision d’affectation des résultats et en assemblée générale extraordinaire (AGE), soit 16,73% du capital, 0,89% des droits de vote en AGO concernant l’affectation des résultats uniquement et 19,18% des droits de vote en AGO hors décision d’affectation des résultats et en AGE (avis AMF 218C1944) . Ces franchissements de seuils résultent de donations-partage, par Monsieur et Madame GUEDJ, de la nue-propriété de 1 795 126 actions GROUPE CRIT au profit de chacune de leurs filles, Mesdames Nathalie JAOUI, Karine GUEDJ et Fanny GUEDJ. 6.3.2.Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années 6.3.2.1.Répartition du capital social au cours des trois dernières années Actionnaires Nombre d'actions au % du capital au 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 Claude GUEDJ PP 2 509 678 2 509 678 2 509 678 22,31 22,31 22,31 US 5 385 378 5 385 378 5 385 378 47,87 47,87 47,87 Sous total Claude GUEDJ 7 895 056 7 895 056 7 895 056 70,18 70,18 70,18 Nathalie JAOUI PP 166 110 166 110 166 110 1,48 1,48 1,48 NP 1 795 126 1 795 126 1 795 126 15,96 15,96 15,96 Sous total Nathalie JAOUI 1 961 236 1 961 236 1 961 236 17,43 17,43 17,43 Karine GUEDJ PP 127 981 127 981 127 981 1,14 1,14 1,14 NP 1 795 126 1 795 126 1 795 126 15,96 15,96 15,96 Sous total Karine GUEDJ 1 923 107 1 923 107 1 923 107 17,09 17,09 17,09 Yvonne GUEDJ 101 500 101 500 101 500 0,90 0,90 0,90 Total Dirigeants 8 290 647 (1) 8 290 647 (1) 8 290 647 (1) 73,69 73,69 73,69 Fanny GUEDJ PP 79 451 64 236 45 827 0,71 0,57 0,41 NP 1 795 126 1 795 126 1 795 126 15,96 15,96 15,96 Sous total Fanny GUEDJ 1 874 577 1 859 362 1 840 953 16,66 16,53 16,36 Autres membres de la famille * 1 250 1 250 1 250 0,01 0,01 0,01 Total famille GUEDJ 8 371 348 (2) 8 356 133 (2) 8 337 724 (2) 74,41 74,28 74,11 Public 2 108 182 2 108 715 1 534 310 18,74 18,74 13,64 Eximium 622 414 635 922 577 077 5,53 5,65 5,13 Amiral Gestion / / 649 974 / / 5,78 Autodétention 148 056 149 230 150 915 1,32 1,33 1,34 TOTAL 11 250 000 11 250 000 11 250 000 100,00 100,00 100,00 () : Laurent JAOUI, ex époux de Nathalie JAOUI ; Jean-Claude GERAUD, neveu de Mme GUEDJ. (1) Dont 3 590 252 actions comptabilisées une seule fois (résultant de la détention par Monsieur Claude GUEDJ de 3 590 252 actions en usufruit et par ses deux filles dirigeantes de 3 590 252 actions en nue-propriété) et 1 795 126 actions détenues en usufruit par Monsieur Claude GUEDJ et en nue-propriété par Madame Fanny GUEDJ (2) Dont 5 385 378 actions comptabilisées une seule fois (résultant de la détention par Monsieur Claude GUEDJ de 5 385 378 actions en usufruit et par ses trois filles de 5 385 378 actions en nue-propriété) 6.3.2.2.Répartition des droits de vote au cours des trois dernières années Il est rappelé que conformément à l’article 12 des statuts de la société, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions. Actionnaires Droits de vote exerçables en assemblée générale Au 31/12/2019 Au 31/12/2020 Au 31/12/2021 Nombre de droits de vote exerçables en AGO (Affectation du résultat) % droits de vote exerçables en AGO (Affectation du résultat) Nombre de droits de vote exerçables en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE % droits de vote exerçables en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE Nombre de droits de vote exerçables en AGO (Affectation du résultat) % droits de vote exerçables en AGO (Affectation du résultat) Nombre de droits de vote exerçables en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE % droits de vote exerçables en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE Nombre de droits de vote exerçables en AGO (Affectation du résultat) % droits de vote exerçables en AGO (Affectation du résultat) Nombre de droits de vote exerçables en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE % droits de vote exerçables en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE Claude GUEDJ (1) 15 788 112 81,08 5 017 356 25,77 15 788 112 81,15 5 017 356 25,79 15 788 112 81,23 5 017 356 25,82 Nathalie JAOUI (1) 332 220 1,71 3 922 472 20,14 332 220 1,71 3 922 472 20,16 332 220 1,71 3 922 472 20,18 Karine GUEDJ (1) 255 962 1,31 3 846 214 19,75 255 962 1,32 3 846 214 19,77 255 962 1,32 3 846 214 19,79 Yvonne GUEDJ 203 000 1,04 203 000 1,04 203 000 1,04 203 000 1,04 203 000 1,04 203 000 1,04 Total Dirigeants (1) 16 579 294 85,14 12 989 042 66,70 16 579 294 85,21 12 989 042 66,76 16 579 294 85,30 12 989 042 66,83 Fanny GUEDJ (1) 158 902 0,82 3 749 154 19,25 128 472 0,66 3 718 724 19,11 91 654 0,47 3 681 906 18,94 Autres membres de la famille * 2 500 0,01 2 500 0,01 2 500 0,01 2 500 0,01 2 500 0,01 2 500 0,01 Total famille GUEDJ (1) 16 740 696 85,97 16 740 696 85,97 16 710 266 85,89 16 710 266 85,89 16 673 448 85,79 16 673 448 85,79 Public 2 109 548 10,83 2 109 548 10,83 2 109 718 10,84 2 109 718 10,84 1 535 313 7,90 1 535 313 7,90 Eximium 622 414 3,20 622 414 3,20 635 922 3,27 635 922 3,27 577 077 2,97 577 077 2,97 Amiral Gestion / / / / / / / / 649 974 3,34 649 974 3,34 Autodétention / / / / / / / / / / / / TOTAL 19 472 658 100,00 19 472 658 100,00 19 455 906 100,00 19 455 906 100,00 19 435 812 100,00 19 435 812 100,00 () Laurent JAOUI, ex époux de Nathalie JAOUI ; Jean-Claude GERAUD, neveu de Mme GUEDJ. (1) Il est précisé que pour l’affectation du résultat sont pris en compte les droits de vote attachés aux actions détenues en pleine propriété et en usufruit. Pour les autres résolutions à caractère ordinaire et extraordinaire, il est tenu compte des droits de vote attachés aux actions détenues en pleine propriété et en nue-propriété. Actionnaires Droits de vote théoriques Au 31/12/2019 Au 31/12/2020 Au 31/12/2021 Nombre de droits de vote théoriques en AGO (Affectation du résultat) % droits de vote théoriques en AGO (Affectation du résultat) Nombre de droits de vote théoriques en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE % droits de vote théoriques en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE Nombre de droits de vote théoriques en AGO (Affectation du résultat) % droits de vote théoriques en AGO (Affectation du résultat) Nombre de droits de vote théoriques en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE % droits de vote théoriques en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE Nombre de droits de vote théoriques en AGO (Affectation du résultat) % droits de vote théoriques en AGO (Affectation du résultat) Nombre de droits de vote théoriques en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE % droits de vote théoriques en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE Claude GUEDJ (1) 15 788 112 80,47 5 017 356 25,57 15 788 112 80,53 5 017 356 25,59 15 788 112 80,61 5 017 356 25,62 Nathalie JAOUI (1) 332 220 1,69 3 922 472 19,99 332 220 1,69 3 922 472 20,01 332 220 1,70 3 922 472 20,03 Karine GUEDJ (1) 255 962 1,30 3 846 214 19,60 255 962 1,31 3 846 214 19,62 255 962 1,31 3 846 214 19,64 Yvonne GUEDJ 203 000 1,03 203 000 1,03 203 000 1,04 203 000 1,04 203 000 1,04 203 000 1,04 Total Dirigeants (1) 16 579 294 84,50 12 989 042 66,19 16 579 294 84,57 12 989 042 66,26 16 579 294 84,65 12 989 042 66,32 Fanny GUEDJ (1) 158 902 0,81 3 749 154 19,11 128 472 0,66 3 718 724 18,97 91 654 0,47 3 681 906 18,80 Autres membres de la famille * 2 500 0,01 2 500 0,01 2 500 0,01 2 500 0,01 2 500 0,01 2 500 0,01 Total famille GUEDJ (1) 16 740 696 85,32 16 740 696 85,32 16 710 266 85,23 16 710 266 85,23 16 673 448 85,13 16 673 448 85,13 Public 2 109 548 9,97 2 109 548 10,75 2 109 718 10,76 2 109 718 10,76 1 535 313 7,84 1 535 313 7,84 Eximium 622 414 2,92 622 414 3,17 635 922 3,24 635 922 3,24 577 077 2,95 577 077 2,95 Amiral Gestion / / / / / / / / 649 974 3,32 649 974 3,32 Autodétention 148 056 0,78 148 056 0,75 149 230 0,76 149 230 0,76 150 915 0,77 150 915 0,77 TOTAL 19 620 714 100,00 19 620 714 100,00 19 605 136 100,00 19 605 136 100,00 19 586 727 100,00 19 586 727 100,00 () Laurent JAOUI, ex époux de Nathalie JAOUI ; Jean-Claude GERAUD, neveu de Mme GUEDJ. (1) Il est précisé que pour l’affectation du résultat sont pris en compte les droits de vote attachés aux actions détenues en pleine propriété et en usufruit. Pour les autres résolutions à caractère ordinaire et extraordinaire, il est tenu compte des droits de vote attachés aux actions détenues en pleine propriété et en nue-propriété. Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom d’un même actionnaire, disposent d’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donne droit à une voix. Ce droit de vote double a été institué par l’Assemblée Générale Mixte en date du 30 mai 1997. Il bénéficie dès cette date aux actionnaires ayant plus de 4 ans d’ancienneté. Les principaux actionnaires de la société ne disposent pas de droits de vote différents de ceux exposés au présent paragraphe. 6.3.3.État récapitulatif des opérations sur les titres de la société mentionnées à l’article L.621-18-2 du code monétaire et financier Aucune opération sur les titres de la société mentionnée à l’article L 621-18-2 du Code monétaire et financier n’a été réalisée par les mandataires sociaux au cours de l’exercice écoulé. 6.3.4.Pactes et conventions d’actionnaires / engagement de conservation d’actions Les membres du groupe familial Guedj, actionnaires de la société, ont signé en date du 30 novembre 2018, cinq engagements collectifs de conservation des actions Groupe CRIT, conformément à l’article 787 B du Code Général des Impôts. Les caractéristiques de ces engagements sont reprises dans le tableau ci-dessous. Pacte Dutreil Utilisé pour la transmission familiale Conclu à titre préventif (post transmission) Régime Art. 787 B du Code général des impôts Date de signature 30 novembre 2018 Durée de l’engagement collectif 2 ans Modalités de reconduction Aucune Renouvellement automatique de mois en mois Pourcentage de capital visé par le pacte à la date de signature 47,87% 23,19% 74,45% 33,83% 34,54% Pourcentage de droits de vote visés par le pacte à la date de signature1 54,87% 26,59% 85,35% 38,77% 39,58% Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants mandataires et/ou administrateurs Claude Guedj Nathalie Jaoui Karine Guedj Claude Guedj Yvonne Guedj Nathalie Jaoui Karine Guedj Claude Guedj Yvonne Guedj Nathalie Jaoui Karine Guedj Claude Guedj Nathalie Jaoui Karine Guedj Claude Guedj Nathalie Jaoui Karine Guedj Noms des signataires (autre que les dirigeants mandataires et/ou administrateurs visés ci-dessus) détenant au moins 5 % du capital et des droits de vote Fanny Guedj Fanny Guedj (1) Sur la base d’un capital composé de 11 250 000 actions représentant 19 627 897 droits de vote théoriques conformément au communiqué de presse en date du 30 novembre 2018 6.3.5.Politique de distribution de dividendes La société a distribué, au cours des cinq derniers exercices, les dividendes suivants : Au titre de l’exercice Dividende global (en euro) Nombre d’actions Dividende brut par action (en euro) 2016 4 500 000 11 250 000 0,40 2017 49 500 000 11 250 000 4,40 2018 11 250 000 11 250 000 1,00 2019 - 11 250 000 - 2020 5 625 000 11 250 000 0,50 * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au report à nouveau Dans le contexte de crise sanitaire liée à l’expansion de l’épidémie de Coronavirus, et au regard de l’impératif de prudence qui s’imposait, le Conseil d’Administration avait décidé en 2020 de renoncer à toute distribution de dividendes au titre de l’exercice 2019. En 2021, le Conseil d’Administration décidait de reprendre la politique de distribution de dividendes en proposant à l’Assemblée Générale du 4 juin 2021 la distribution d’un dividende global de 5 625 000 €, sur un résultat de 5 758 386,12 euros. En 2022, le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale du 3 juin 2022 de distribuer un dividende global de 11 250 000 € soit 1,00 € par action. La société revient ainsi à un niveau de distribution équivalent à celui antérieur à la pandémie et confirme sa volonté de poursuivre une politique de stabilité du dividende servi, sous réserve des besoins de financement nécessaires aux investissements de développement de l'entreprise. Conformément aux dispositions légales, les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits et acquis à l’Etat. 6.3.6.Schémas d’intéressement du personnel Participation Sommes affectées à la participation des salariés pour chacune des 5 dernières années 2017 2018 2019 2020 2021 Otessa 92 263 73 519 Maser 207 297 Les Compagnons 1 301 326 691 148 AB Interim 178 310 87 217 Les Volants 137 210 122 986 ECM 25 557 Crit SAS 5 600 349 4 496 010 Paris Customer Assistance 148 630 344 906 399 298 Aéro Handling 139 629 271 216 363 525 Cargo Group 45 359 81 521 90 648 Orly Customer Assistance 125 356 Orly Ramp Assistance 125 981 GEH Services 73 082 83 881 Ramp Terminal One 190 824 190 257 270 773 Orly Ground Services 54 634 Cargo Handling 77 576 95 122 Airlines Ground Services 117 585 247 962 328 377 Europe Handling 120 592 231 597 286 735 TOTAL 762 619 1 543 674 9 741 085 0 5 470 880 Intéressement Néant Participation des salariés au capital À la clôture de l’exercice, il n’existe aucune participation des salariés (telle que définie par l’article L225-102 du Code de commerce) au capital de la société. Options d’achat et de souscription Néant 6.4.Nantissements, garanties et sûretés NANTISSEMENTS D’ACTIONS DE L’EMETTEUR INSCRITES AU NOMINATIF PUR La société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement sur son capital. NANTISSEMENTS D’ACTIFS DE L’EMETTEUR (IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET FINANCIERES) Il n’existe aucun nantissement sur immobilisations incorporelles, corporelles ou financières ou hypothèque. Informations complémentaires 7.1 Responsable du présent document 7.1.1 Responsable du document 7.1.2 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel 7.2 Contrôleurs légaux des comptes 7.3 Documents disponibles 7.4 Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2022 7.4.1 Présentation des résolutions 7.4.2 Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2022 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées  7.5 Tables de concordance 7.5.1 Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion issu du Code de commerce 7.5.2 Table de concordance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise issu du Code de commerce 7.5.3 Table de concordance du document d’enregistrement universel 7 7.1.Responsable du présent document 7.1.1.Responsable du document Nathalie JAOUI, Présidente Directrice Générale 7.1.2.Attestation du responsable du document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont la table de concordance figure au chapitre 7.5 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Paris, le 25 avril 2022 Nathalie JAOUI 7.2.Contrôleurs légaux des comptes PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine Représenté par Dominique Ménard, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. Nommé pour la première fois par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 novembre 1997 et renouvelé par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2017 pour six exercices. Le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée en 2023 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. EXCO Paris ACE (anciennement dénommé Auditeurs et conseils d’entreprise) 5 avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris Représenté par Emmanuel Charrier, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Paris. Nommé pour la première fois par l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2008 et renouvelé par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2020 pour six exercices. Le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée en 2026 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 7.3.Documents disponibles La dernière version à jour de l’acte constitutif, les statuts de la société, tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la société et inclus ou visés dans le présent document peuvent être consultés, pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement universel, au siège social : Groupe CRIT – 6 rue Toulouse Lautrec 75017 PARIS. Ces documents sont également disponibles sur le site de la société Groupe CRIT : www.groupe-crit.com. 7.4.Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2022 7.4.1.Présentation des résolutions RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Approbation des comptes annuels et consolidés et affectation du résultat (1ère, 2ème et 3éme résolutions) Aux termes de la 1ère et de la 2ème résolution, il est proposé à l’Assemblée Générale d’approuver : •Les comptes sociaux de l’exercice 2021 qui font ressortir un bénéfice de 11 651 772,17 euros, •Les comptes consolidés de l’exercice 2021 qui font ressortir un bénéfice (part du groupe) de 44 065 852 euros. Il est précisé, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39 alinéa 4 du Code général des impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Aux termes de la 3ème résolution, il est proposé à l’Assemblée Générale de procéder à l’affectation suivante du résultat de l’exercice 2021 qui s’élève à 11 651 772,17 euros : •A titre de dividendes, la distribution d’une somme de 11 250 00 euros, soit un dividende brut par action de 1,00 euro, •Le solde, au poste « autres réserves », soit 401 772,17 euros. Le dividende serait mis en paiement le 7 juillet 2022, avec un détachement du coupon le 5 juillet 2022. Il est précisé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende serait assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué serait éligible à la réfaction de 40%, résultant des dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Conventions et engagements réglementés (4ème résolution) Aux termes de la 4ème résolution, il est proposé à l’Assemblée Générale de prendre acte de l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, conclue au cours de l’exercice écoulé. Il est par ailleurs précisé que depuis le 1er janvier 2022, il n’a été conclu aucune convention réglementée nouvelle. Renouvellement de mandat d’administrateur de Madame Nathalie JAOUI (5ème résolution) Aux termes de la 5ème résolution, il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Nathalie JAOUI, pour une nouvelle durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Les renseignements sur Madame Nathalie JAOUI figurent au chapitre 5 « gouvernement d’entreprise » du présent document d’enregistrement universel. Nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Jean-José INOCENCIO (6ème résolution) Aux termes de la 6ème résolution, il est proposé à l’Assemblée Générale de nommer en qualité de nouvel administrateur, Monsieur Jean-José INOCENCIO, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Jean-José INOCENCIO, Nationalité française, 56 ans Monsieur Jean-José INOCENCIO est titulaire d’un diplôme d’expertise comptable et d’un DESS de fiscalité appliquée (Paris V). Monsieur INOCENCIO est le fondateur du cabinet d’expertise-comptable IMA. Expert-comptable depuis 1994, Monsieur INOCENCIO a exercé des fonctions de commissaire aux comptes et, au sein de l’Ordre des experts-comptables, les fonctions de contrôleur qualité, contrôleur de stage et formateur. Il a également enseigné la fiscalité à l’université Paris XIII. Monsieur INOCENCIO conseille et accompagne, depuis plus de trente ans, des entreprises françaises et internationales de toute taille et de divers secteurs. Autres mandats en cours SARL Cabinet IMA SAS Iberfinances SC Memento Mori SC Siete Robles Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (7ème résolution) – vote « ex ante » Aux termes de la 7ème résolution, il est proposé à l’Assemblée Générale d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux, définie par le Conseil d’Administration et décrite au chapitre 5 « gouvernement d’entreprise » paragraphe 5.2.2 du présent document d’enregistrement universel. Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 aux mandataires sociaux (8ème, 9ème, 10ème et 11ème résolutions) – vote « ex post » Aux termes de la 8ème résolution, il est proposé à l’Assemblée Générale d’approuver globalement, l’ensemble des rémunérations versés au cours ou attribués à l’ensemble des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021. Aux termes des 9ème, 10ème et 11ème résolutions, il est proposé à l’Assemblée Générale d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Monsieur Claude GUEDJ, Président Directeur Général, à Madame Nathalie JAOUI, Directeur Général Délégué et à Madame Karine GUEDJ, Directeur Général Délégué. Ces éléments sont présentés de façon détaillée au chapitre 5 « gouvernement d’entreprise » paragraphe 5.2.1 du présent document d’enregistrement universel. Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil (12ème résolution) Aux termes de la 12ème résolution, il est proposé, conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux décrite au chapitre 5 « gouvernement d’entreprise » paragraphe 5.2.2 du présent document d’enregistrement universel, de fixer à la somme maximale globale annuelle de 20 000 euros, le montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil au titre de leurs mandats. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter des actions de la société (13ème résolution) Aux termes de la 13ème résolution, il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler l’autorisation accordée à la société de procéder au rachat de ses propres actions. L’autorisation serait accordée dans les limites suivantes : •Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 10% •Prix d’achat unitaire maximum : 110 euros (hors frais d’acquisition) •Montant maximal global de l’opération : 123 750 000 €. •Durée : 18 mois à compter de la présente Assemblée. Ce programme d’achat pourrait être utilisé pour les objectifs détaillés dans la partie 6.2.4.2 « descriptif du programme de rachat d’actions » du présent document d’enregistrement universel (liquidité du titre, financement de la croissance externe, couverture de l’actionnariat salarié, couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital et annulation). RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société (14ème résolution) Aux termes de la 14ème résolution, il est proposé à l’Assemblée Générale d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler, par voie de réduction de capital social, tout ou partie des actions qui seraient acquises par la société en vertu de la 13ème résolution ou qui auraient été acquises au titre des autorisations antérieures. Cette résolution est destinée à permettre au Conseil d’Administration de procéder à la réduction du capital social qu’entrainerait cette annulation. Conformément à la loi, cette opération ne pourrait porter sur plus de 10% du capital social par période de 24 mois. Cette autorisation serait consentie pour une durée de 24 mois et se substituerait à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2020. Renouvellement des autorisations financières (15ème à 20ème résolutions) Les autorisations et délégations financières conférées au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2020 à l’effet de permettre la réalisation d’augmentations de capital, arrivent à expiration le 4 août 2022. Il est en conséquence proposé de renouveler ces autorisations et délégations dont le but est de permettre au Conseil d’Administration, pendant une période de 26 mois, de disposer de flexibilité dans le choix des instruments à sa disposition pour augmenter le capital social dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée Générale. Le tableau récapitulant les autorisations financières données au Conseil d’Administration en cours de validité jusqu’à la présente Assemblée Générale et l’utilisation faite de ces délégations, figure au chapitre 6 paragraphe 6.2.6 du présent document d’enregistrement universel. Aux termes de la 15ème résolution, il est proposé d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, dans la limite d’un montant nominal de dix (10) millions d’euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds autorisés par les autres résolutions. Les délégations prévues par les 16ème, 17ème et 18ème résolutions visent l’émission de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (16ème résolution) ou suppression de ce droit (17ème et 18ème résolutions). Il est rappelé que le droit préférentiel de souscription est le droit pour chaque actionnaire de souscrire un nombre d’actions nouvelles proportionnel à sa participation dans le capital social. Ce droit est détachable et négociable. Il a pour objet de compenser financièrement la dilution en droits pécuniaires et en droits de vote pouvant résulter d’une renonciation à souscription. En application de la 17ème résolution, le Conseil pourrait décider d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription : •Par voie d’offre au public (à l’exception des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier) •Et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres, qui permettrait à la société de proposer aux actionnaires d’une société cotée d’échanger leurs actions contre des actions Groupe Crit émises à cet effet. Le Conseil d’Administration conserverait toutefois la faculté de conférer aux actionnaires, pour tout ou partie de l’émission, un délai de priorité de souscription. En application de la 18ème résolution, le Conseil pourrait décider d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, c’est-à-dire une offre au profit d’un cercle restreint d’investisseurs ou d’investisseurs qualifiés. Le but de cette délégation est de faciliter l’utilisation de cette forme de financement qui peut s’avérer plus rapide et plus simple qu’une augmentation de capital par voie d’offre au public visée à la 17ème résolution. Conformément à la loi, la somme revenant à la société pour chacune des actions ordinaires émises, serait au moins égale au minimum requis au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 10%). Le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées en vertu des autorisations conférées serait de : •Un (1) million d’euros indépendant de tout autre plafond, avec maintien du droit préférentiel de souscription (16ème résolution), •Un (1) million d’euros avec suppression du droit préférentiel de souscription (au titre de la 17ème résolution, ce plafond étant commun avec le plafond de la 18ème résolution), •Cinq cent mille (500 000) euros avec suppression du droit préférentiel de souscription (au titre de la 18ème résolution), ce plafond étant commun avec le plafond de la 17ème résolution. Le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis serait de : •Deux cents (200 000) millions d’euros pour les titres émis en vertu des 16ème, 17ème et 18ème résolution. Aux termes de la 19ème résolution, il est proposé de permettre au Conseil d’augmenter le nombre de titres à émettre, pour toute augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 16ème à 18ème résolutions. Conformément à la loi, cette option permettrait, dans le cadre d’une émission de titres, de procéder dans les 30 jours de la clôture de la période de souscription, à une émission complémentaire de titres d’un montant maximum de 15% de l’émission initiale et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Aux termes de la 20ème résolution, il est proposé d’autoriser le Conseil à augmenter le capital par émission de titres rémunérant des apports en nature constitués de titres d’une autre société, en dehors d’une offre publique d’échange. Cette autorisation faciliterait la réalisation d’opérations d’acquisitions d’autres sociétés, sans avoir à payer un prix en numéraire, dans la limite d’un plafond nominal de 10% du capital (plafond indépendant des autres résolutions). Délégation en vue d’augmenter le capital en faveur des salariés (21ème résolution) Il est rappelé qu’en vertu de l’article L225-129-6 du Code de commerce, lorsque l’Assemblée Générale Extraordinaire délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider une augmentation de capital par apport en numéraire, elle doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail. Par conséquent, aux termes de la 21ème résolution, il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler, pour une durée de 26 mois, l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social réservées aux adhérents d’un Plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place au sein de la société et/ou des entreprises qui lui sont liées, dans la limite d’un montant nominal de 2% du capital Conformément à la loi, le prix d’émission des actions sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation du capital, assortie d’une décote maximale de 30% (ou de 40% si la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans). Pouvoirs pour accomplir les formalités (22ème résolution) Par le vote de la 22ème résolution, l’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires pour accomplir toutes publicités et formalités légales requises. 7.4.2.Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2022 Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 11 651 772,17 euros. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 44 065 852 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décided’affecter comme suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : Origine •Bénéfice de l’exercice 11 651 772,17 € Affectation •Aux actionnaires à titre de dividendes 11 250 000,00 € •Au poste « Autres réserves », le solde soit 401 772,17 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,00 euro. Il est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts. Le détachement du coupon interviendra le 5 juillet 2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 7 juillet 2022. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI DIVIDENDES AUTRES REVENUS DIVIDENDES AUTRES REVENUS 2018 11.250.000 € Soit 1,00 € par action - - - 2019 - - - - 2020 5.625.000 € Soit 0,50 € par action - - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution – Renouvellement de Madame Nathalie JAOUI, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Nathalie JAOUI, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution – Nomination de Monsieur Jean-José Inocencio en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jean-José INOCENCIO en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au chapitre 5, paragraphe 5.2.2 du document d’enregistrement universel 2021 de la société. Huitième résolution - Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 conformément à l’article L.22- 10-34 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, telles que décrites au chapitre 5 paragraphe 5.2.1 du document d’enregistrement universel 2021 de la société. Neuvième résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Claude GUEDJ, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Claude GUEDJ en sa qualité de Président Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels que décrits au chapitre 5 paragraphe 5.2.1 du document d’enregistrement universel 2021 de la société. Dixième résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Nathalie JAOUI, Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Nathalie JAOUI en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels que décrits au chapitre 5 paragraphe 5.2.1 du document d’enregistrement universel 2021 de la société. Onzième résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Karine GUEDJ, Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Karine GUEDJ en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels que décrits au chapitre 5 paragraphe 5.2.1 du document d’enregistrement universel 2021 de la société. Douzième résolution – Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil L’Assemblée Générale décide de fixer le montant global annuel de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration, à 20 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Treizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 4 juin 2021 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment: •assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action GROUPE CRIT par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, •conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, •assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, •assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, •mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, •procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 110 euros (hors frais d’acquisition) par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 123.750.000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. A caractère extraordinaire : Quatorzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1)Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculée au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2)Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, 3)Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : 1)Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2)Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3)Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4)Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 10 millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. 5)Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 6)Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 7)Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L.22-10-49, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : 1)Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, ▪d’actions ordinaires, et/ou ▪de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou ▪de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2)Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3)Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 million d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 millions d’euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4)En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, en outre le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes, b/décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : ▪limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, ▪répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ▪offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5)Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 6)Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411- 2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92: 1)Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : ▪d’actions ordinaires, et/ou ▪de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou ▪de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2)Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3)Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 million d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dix-huitième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 millions d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-huitième résolution. 4)Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, et délègue au Conseil d’Administration la faculté d’instituer, s’il y a lieu, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-51 du code de commerce, pour tout ou partie d’une émission, un droit de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires. 5)Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6)Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7)Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : ▪limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, ▪répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8)Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9)Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-52 et L. 228-92 : 1)Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : ▪d’actions ordinaires, et/ou ▪de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou ▪de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2)Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3)Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500.000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dix-septième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 millions d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-septième résolution. 4)Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5)Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6)Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : ▪limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, ▪répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7)Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8)Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution - Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1)Décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des seizième à dix-huitième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. 2)Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Vingtième résolution - Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.22-10-49, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : 1)Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2)Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3)Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4)Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. 5)Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt et unième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’ Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1)Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2)Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3)Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4)Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; 5)Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6)Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7)Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 8)Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires, avec faculté de subdélégation. Vingt deuxième résolution - Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées  (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021) PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex EXCO PARIS ACE 5 avenue Franklin D. Roosevelt 75008 Paris A l’assemblée générale de la société GROUPE CRIT 6 Rue Toulouse Lautrec 75017 PARIS En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 08 avril 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Dominique Ménard EXCO PARIS ACE Emmanuel Charrier 7.5.Tables de concordance 7.5.1.Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion issu du Code de commerce La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel conformément à l’article 222-3 du règlement général de l’AMF et le rapport de gestion selon les dispositions du Code de commerce. Rubriques Informations pour Paragraphes Pages 1. COMPTES SOCIAUX RFA 3.2 85 2. COMPTES CONSOLIDÉS RFA 3.1 46 3. RAPPORT DE GESTION 3.1. Informations sur l’activité de la société Exposé de l’activité de la société et de l’activité, des filiales et participations par branche d’activité Art. L. 232-1, L. 233-6, L. 233-26 du Code de commerce 1.3 1.4 7, 12-34 26-30 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière et notamment de l’endettement de la société et du groupe Art. L. 225-100-1, I, 1° et al.6 du Code de commerce RFA 1.3 1.4 7, 12-34 26-30 Évolution prévisible de la société et du groupe Art. L. 232-1, II, L. 233-26 du Code de commerce 1.5 31-33 Indicateurs clés de nature financière et non financière de la société et du groupe Art. L. 225-100-1, I, 2° et al. 6 du Code de commerce RFA 1.4 4 7, 26-30 103-134 Événements post-clôture de la société et du groupe Art. L. 232-1, II, L. 233-26 du Code de commerce 3.1 3.2 78 96 Informations sur la R&D de la société et du groupe Art. L. 232-1, II, L. 233-26 du Code de commerce 1.3 3.2 23-25 99 3.2. Informations juridiques, financières et fiscales de la société Répartition et évolution de l’actionnariat Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la société et part du capital qu’elles détiennent Art. L. 233-13 du Code de commerce 1.6 6.3 6.3 35 165-168 165 Prises de participation significatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Art. L. 233-6, al. 1 du Code de commerce n/a n/a Avis de détention de plus de 10% du capital d’une autre société par actions ; aliénation de participations croisées Art. L 233-29, L 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce n/a n/a Acquisition et cession par la société de ses propres actions (rachat d’actions) – Descriptif du programme de rachat d’actions Art. L. 225-211 du Code de commerce , 241-2 et 241-3 règlement général de l’AMF RFA 6.2 162-163 État de la participation des salariés au capital social Art. L. 225-102 al. 1, L. 225-180 du Code de commerce 6.3 170 Mention des ajustements éventuels : •pour les titres donnant accès au capital et les stock-options en cas de rachats d’actions •pour les titres donnant accès au capital en cas d’opérations financières Art. R. 228-90, R. 22-10-37 et R. 228-91 du Code de commerce n/a n/a Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents Art. 243 bis du Code général des impôts 7.4 176 Informations fiscales complémentaires Art 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts n/a n/a Délai de paiement fournisseurs et clients Art. L. 441-6-1, D. 441-4 du Code de commerce 3.2 99 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Art. L. 464-2 I al. 5 du Code de commerce n/a n/a Succursales existantes Art. L. 232-1, II du Code de commerce n/a n/a Prêts interentreprises et attestation des commissaires aux comptes Art. L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier n/a n/a Tableau des résultats des cinq derniers exercices Art. R. 225-102 du Code de commerce 3.2 98 État récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Art. L. 621-18-2 du Code monétaire et financier 6.3 169 3.3. Informations sur la DPEF de la société 1 14-15 Modèle d’affaires Art. L. 225-102-1 et R.225-105 I du Code de commerce 4 106-107 Description des principaux risques liés à l’activité de la société ou du groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services Art. L. 225-102-1 et R.225-105 I 1° du Code de commerce 4 108-109 Informations sur la manière dont la société ou le groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la société ou du groupe) Art. L. 225-102-1,III, R 225-104 et R 225-105, I. 2° du Code de commerce 4 104-143 Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs clés de performance Art. L. 225-102-1 et R 225-105, I. 3° du Code de commerce 4 104-143, 135-136 Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) Art. L. 225-102-1 et R 225-105, II.A. 1° du Code de commerce 4 110-124 Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) Art. L. 225-102-1 et R 225-105, II.A. 2° du Code de commerce 4 129-132 Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) Art. L. 225-102-1 et R 225-105, II.A. 3° du Code de commerce 4 125-128 Informations relatives à la lutte contre la corruption Art. L. 225-102-1 et R 225-105, II.B. 1° du Code de commerce 4 127-128 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme Art. L. 225-102-1 et R 225-105, II.B. 2° du Code de commerce 4 104-142 Informations spécifiques : •Politique de prévention du risque d’accident technologique menée par la société •Capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l’exploitation de telles installations •Moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité Art. L. 225-102-2 du Code de commerce 4 n/a Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés Art. L. 225-102-1 III et R 225-105 du Code de commerce 4 123-124 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF Art. L. 225-102-1 III et R 225-105-2 du Code de commerce 4 141 3.4. Informations sur le contrôle interne et la gestion des risques Principaux risques et incertitudes de la société et du groupe Art. L. 225-100-1, I, 3°, du Code de commerce RFA 2.1 3.1 38-41 68, 70-75 Indications sur les risques financiers liés au changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité Art. L. 22-10-35, 1° du Code de commerce RFA 2.1 38 Informations consolidées sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Art. L. 22-10-35, 2° et al. 4 du Code de commerce RFA 2.2 42 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers Art. L. 225-100-1, I, 4° du Code de commerce RFA 2.1 3.1 38-41 68, 72-73 3.5 Plan de vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre effective 4 139-140 Art. L. 225-102-4 du Code de commerce 3.6 Dispositif anti-corruption 4 127-128 Loi n°2016-1691 dite Sapin II 4. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel RFA 7.1 172 5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux RFA 3.2 102 6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés RFA 3.1 81 7. Rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise (cf. table détaillé ci-après) RFA 5 146-158 7.5.2.Table de concordance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise issu du Code de commerce Rubriques Paragraphes Pages RAPPORT DU CONSEIL SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 145-158 1. Informations relatives à la gouvernance Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Art. L 22-10-10, 1° du Code de commerce 5.1 146-152 Politique de diversité au sein du conseil et application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes Art. L 22-10-10, 2° du Code de commerce 5.1 148 Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général Art. L 22-10-10, 3° du Code de commerce 5.1 152 Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » Art. L 22-10-10, 4° du Code de commerce 5.1 150-152 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale Art. L 22-10-10, 5° du Code de commerce 5.5 158 Choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la Direction Générale en cas de modification Art. L. 225-37-4, 4° du Code de commerce 5.1 152 2. Informations relatives aux mandataires sociaux et à leurs rémunérations Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice Art. L. 225-37-4, 1° du Code de commerce 5.1 146-148 Description de la politique de rémunération des mandataires sociaux - Art. L. 22-10-8, I, al. 2 du Code de commerce 5.2 156-157 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social Art. L. 22-10-9, I., 1° du Code de commerce 5.2 153-156 Proportion relative de la rémunération fixe et variable Art. L. 22-10-9, I., 2° du Code de commerce 5.2 156-157 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Art. L. 22-10-9, I., 3° du Code de commerce 5.2 n/a Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci Art. L. 22-10-9, I., 4° du Code de commerce 5.2 157 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce - Art. L. 22-10-9, I., 5° du Code de commerce 5.2 153 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société Art. L. 22-10-9, I., 6° du Code de commerce 5.2 155-156 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents Art. L. 22-10-9, I., 7° du Code de commerce 5.2 156 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Art. L. 22-10-9, I., 8° du Code de commerce 5.2 156 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du code de commerce - Art. L. 22-10-9, I., 9° du Code de commerce 5.2 156 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation Art. L. 22-10-9, I., 10° du Code de commerce 5.2 n/a Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration) Art. L. 22-10-9, I., 11° du Code de commerce n/a Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Art. L. 22-10-57 et L. 225-185 du Code de commerce n/a Attribution et conservation des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux Art. L. 22-10-59 et L. 225-197-1 du Code de commerce n/a 3. Informations relatives aux conventions réglementées et aux autorisations financières Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une filiale (hors conventions courantes) Art. L. 225-37-4, 2° du Code de commerce 5.3 158 Description de la procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales Art. L. 22-10-10, 6° du Code de commerce 5.3 158 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentations de capital Art. L. 225-37-4, 3° du Code de commerce 6.2 164 4. Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en période d’offre publique 158 Exposé des éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique : art. L. 22-10-11 du Code de commerce 5.4 158 La structure du capital de la société, Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce, Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce, La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci, Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier, Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote, Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société, Les pouvoirs du conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions, Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts, Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique 7.5.3.Table de concordance du document d’enregistrement universel Afin de faciliter la lecture du présent document d’enregistrement universel, la table de concordance ci-dessous permet d’identifier les principales rubriques requises par l’annexe 1 et 2 du règlement délégué n° 2019/980 de la Commission Européenne complétant le règlement européen 2017/1129. Les informations non applicables à Groupe Crit sont indiquées “n/a”. INFORMATIONS Pages 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1. Personne responsable des informations contenues dans le document 172 1.2. Attestation du responsable 172 1.3. Déclaration d’expert 172 1.4. Autres déclarations n/a 1.5. Approbation par l’autorité compétente 2e de couverture 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1. Coordonnées 6, 172 2.2. Changements 6, 172 3. FACTEURS DE RISQUE 37-41 4. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 160 4.1. Raison sociale 160 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et code LEI 160 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 160 4.4 Siège social, forme juridique et site web 160 5. APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1. Principales activités 5.1.1. Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 8, 12-30 5.1.2 Nouveau produit et/ou service lancé sur le marché n/a 5.2. Principaux marchés 16-18, 21-25 5.3. Événements importants dans les activités de l’émetteur 53, 87 5.4. Stratégie et perspectives 31-33 5.5. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 39-41, 68 5.6. Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 8, 18, 21 5.7. Investissements 5.7.1. Investissements importants réalisés 32, 49, 60-64, 89 5.7.2. Investissements importants en cours ou programmés 32 5.7.3. Informations sur les participations 79-80, 89, 97 5.7.4. Impacts environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles n/a 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1. Synoptique 8,34 6.2. Liste des filiales importantes 79-80,97 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7.1. Situation financière 45-102 7.1.1. Évolution et résultat des activités de l’émetteur 45-102,26-30 7.1.2. Autres informations 53, 77,87 7.2. Résultat d’exploitation 46, 55, 86, 26-30 7.2.1 Facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou de nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 53, 87 7.2.2 Explication des changements intervenus dans les informations financières historiques 51-52 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8.1. Capitaux de l’émetteur 48,69,85,91 8.2. Source et montant des flux de trésorerie 49, 67, 71, 86 8.3. Conditions des besoins de financements et structure de financement 70-74, 92 8.4. Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux 72-73 8.5. Sources de financement attendues 70-74 9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 17 ,21, 39 10. INFORMATION SUR LES TENDANCES 10.1 Principales tendances récentes depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document et changement significatif de performance financière du groupe 33, 78, 96 10.2. Indications des tendances, incertitudes, contraintes, engagements ou événements connus ou susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur 33, 78, 96 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE n/a 12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1. Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction 145-152 12.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de la Direction Générale 149-150 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 13.1. Rémunérations versées et avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales 77, 96, 153-157 13.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, retraites ou autres avantages 56-57 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1. Durée des mandats 145-148 14.2. Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction,ou de surveillance à l’émetteur ou ses filiales 149 14.3. Comités 150-151 14.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 150-152 14.4. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise n/a 15. SALARIÉS 15.1. Nombre de salariés, répartition des effectifs 7, 56, 96, 104, 105, 116 15.2. Participations et stock-options 57, 69, 77, 170 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 57, 69, 77, 170 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1. Nom de toute personne non membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance détenant directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être notifié 165-168 16.2. Droits de vote différents 160, 168 16.3. Contrôle 165-168 16.4. Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle 158 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 77 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 18.1. Informations financières historiques 7, 45-102 18.2. Informations financières intermédiaires et autres 33 18.3. Audit des informations financières historiques annuelles 2e de couverture 18.4. Informations financières pro forma n/a 18.5. Politiques de distribution de dividendes 169 18.6. Procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrage 76 18.7. Changement significatif de la situation financière survenu depuis la fin du dernier exercice 78, 87 19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 162 19.1. Capital social 19.1.1. Montant du capital émis, capital autorisé, nombre d’actions émises, valeur nominale 162 19.1.2. Actions non représentatives du capital 162 19.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur 69, 162 19.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription n/a 19.1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital autorisé , mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital n/a 19.1.6. Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option n/a 19.1.7. Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques 164-166 19.2. Acte constitutif et statuts 160 19.2.1. Registre et objet social de l’émetteur 160 19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 161 19.2.3. Dispositions des statuts, charte ou règlement de l’émetteur qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle 158, 160 20. CONTRATS IMPORTANTS n/a 21. DOCUMENTS DISPONIBLES 172 Calendrier prévisionnel des annonces financières du Groupe CRIT Annonces financières Exercice 2022 Chiffres d'affaires 1er trimestre 2e trimestre 3e trimestre 4e trimestre 20 avril 2022 (après bourse) 20 juillet 2022 (après bourse) 19 octobre 2022 (après bourse) 25 janvier 2023 (après bourse) Résultats 1er semestre Communiqué financier Réunion Sfaf Investisseurs 13 septembre 2022 (après bourse) 14 septembre 2022 Résultats annuels Communiqué financier Réunion Sfaf Investisseurs Mars 2023 Mars 2023 Assemblée générale Juin 2023 Dividendes Juin 2023 *Dates prévisionnelles Crédits photos : ECM, Fotolia, iStock, Shutterstock, Studio Simon, X www.groupe-crit.com 6, rue Toulouse Lautrec- 75017 PARIS Tél. : 01 49 18 55 55 - Fax : 01 49 18 55 00 LE TALENT SERA TOUJOURS LA PLUS PRÉCIEUSE DES VALEURS 1Source Staffing Industry Analysts 2Source société 3Effectifs moyens 4Source société 5Référentiel disponible sur le site internet de la Commission européenne http://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/?uri=CELEX:02002R1606-20080410 6Ces textes n’ayant pas encore été adoptés par l’Union européenne, il s’agit d’une traduction libre. 7Données Prism’Emploi, novembre 2021 8Effectifs CDI au 31/12/2021 sur le Pôle Travail Temporaire France 9Effectifs CDI au 31/12/2021 sur le Pôle assistance aéroportuaire France 10D'après le Commissariat Général à l'Egalité des Territoires (CGET) le taux de chômage était de 24.7 % en 2017 11Source : Eurostat (Décembre 2021)