Synopex Inc.

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 28, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 시노펙스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 2월 28일
권 유 자:	성 명: 주식회사 시노펙스&cr주 소: 경북 포항시 북구 청하면 동해대로 2315번길 54-4&cr전화번호: 02-3442-0602
작 성 자:	성 명: 최하나&cr부서 및 직위: IR팀 팀장 &cr전화번호: 031-379-7754

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 시노펙스본인2022.02.282022.03.282022.03.04미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr &cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m □ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 시노펙스보통주729,8701.00본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

㈜시노텍스 최대주주 보통주5,480,7697.48 최대주주 - 이진희 특별관계자 보통주523,8440.72 특별관계자 - 김경미 특별관계자 보통주12,2000.02 특별관계자 - 황지호 특별관계자 보통주217,4030.30 특별관계자 -강석우 특별관계자 보통주10,9190.01 특별관계자 -㈜시노펙스바이오필터계열회사보통주227,2770.31계열회사-6,472,4128.84-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김원재보통주0직원--최하나보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022.02.282022.03.042022.03.282022.03.28

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 기준일(2021년 12월 31일) 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 3월 18일 9시 ∼ 2022년 3월 27일 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사&cr (주주확인용 인증서 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권범용 공인인증서, 기타인증기관의 대체인증)&cr- 수정동의안 처리&cr 주주총회 상정 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 &cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 경기도 화성시 동탄하나1길 54-42 &cr (주)시노펙스 IR팀&cr ·전화번호 : 031-379-7754&cr ·팩스번호 : 031-377-8057&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2022년 3월 04일 ~ 3월 28일 제37기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 28일 오전 9시 경기도 화성시 동탄하나1길 54-42 (주)시노펙스 1층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 18일 9시 ∼ 2022년 3월 27일 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사&cr (주주확인용 인증서 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권범용 공인인증서, 기타인증기관의 대체인증)&cr- 수정동의안 처리&cr 주주총회 상정 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

- 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1) FPCB 및 멤브레인필터 &cr

- 당사는 세계 최고 수준의 여과기술을 바탕으로 고객의 생산효율성 제고에 대한 솔루션 제공을 목적으로 사업을 영위하고 있습니다. 이러한 여과기술이 바탕이 된 사업분야가 FPCB와 맴브레인필터 입니다. 첨단 IT 산업의 핵심부품인 FPCB와 반도체, 디스플레이 등에 적용되는 FPCB 기반의 IT부품, 반도체의 품질 향상에 중요한 역할을 하는 CMP필터의 공급을 비롯하여 바이오시밀러, 제약, 의료 및 석유화학 등 다양한 산업용 필터류의 공급과 이에 기반한 각종 수처리와 관련된 Total Solution을 제공하는 첨단 기술 중심의 전문 기업입니다. &cr

- 1985년 설립, 수처리 및 필터 등의 미래환경사업을 총괄하던 신양피엔피 주식회사와, 1987년 설립하여 IT사업을 총괄하던 주식회사 유원텔레콤이 2006년 합병하여 ㈜시노펙스로 새 출발을 하였습니다. 이후 나노복합분리막의 개발, 물비즈니스 사업추가, 식음료 및 제약용 필터 미국 FDA 승인, 마을간이상수도 실증사업 완료 등 멤브레인필터 사업을 중심으로 사업을 확대해 왔습니다. 그리고 PCB 전문기업 인수, 시노플렉스 안산공장 준공을 통한 FPCB 생산 내재화 이후 베트남 하노이 시노펙스 베트남 법인과 사업장 설립 및 박닌성 소재의 대규모 FPCB 사업장을 인수함으로써 맴브레인필터와 IT부품의 안정적인 사업 기반 및 포트폴리오를 다지게 되었습니다. &cr

- FPCB는 잘 휘어지는 특성으로 인해서 소형화가 요구되는 전자제품 (스마트폰, 타블렛, 웨어러블 등), 굴곡성이 요구되는 전자기기 (프린터 헤드, 하드디스크 등), 고밀도 배선이 요구되는 정밀기기 (의료기기 등), 조립 용이성이 요구되는 전기장치 (계측기, 자동차 전장부품 등) 등에서 활용되고 있습니다. 이러한 FPCB의 특징과 전자제품의 경박단소화 경향에 따른 FPCB 적용 제품군의 확대로 인해 국내외 FPCB 시장의 규모는 성장세가 지속되고 있습니다. &cr

- 특히, 시노펙스는 베트남 내에서 전공정인 FPCB의 소재에서부터 후공정인 부품실장까지 Full Line-up을 구축하였으며, 베트남 내에서 최대 생산량의 전체 생산 공정을 확보했습니다. 또한 8층으로 고도화된 FPCB 생산 설비를 갖춤으로써 고사양의 Multi-Layer&대면적의 FPCB기반 Sub-PBA 생산설비 보강을 통해 기술력의 향상, 고부가가치 제품군 확보 및 매출의 증대를 도모하고 있습니다.&cr&cr - 이밖에 당사는 신규 전장부품 차량용 터치 모듈 및 스위치 센서 사업을 추진중에 있습니다. 당사에서는 지난 2015년부터 동 제품 개발에 착수 하여, 2019년 9월 현대기아차로부터 신규 SQ(Supplier Quality) 인증 취득에 성공 했습니다. 당사가 개발한 제품은 국내 완성차 고객사의 고급차종에 우선 공급하며, 이외 해외 시장을 대상으로도 적극적인 공략을 위한 노력을 병행하고 있습니다.&cr

- 국내외 반도체산업의 성장과 함께 매출에 있어서도 지속적인 성장을 보이고 있는 멤브레인필터사업은 지속적이면서도 안정적인 성장을 해 나갈 수 있는 기술집약형의 산업분야입니다. 현재 13종 이상의 고성능 Filter를 삼성반도체 라인에 공급하며, 반도체용 CMP Filter 국내 시장 점유율에 있어 압도적인 리딩기업의 위치를 유지하고 있습니다. CMP는 반도체 제조를 위한 웨이퍼를 가공함에 있어 Chemical (화학적) Mechanical (물리적) Polishing (연마 )를 위한 공정을 말하며, 이 과정에서 균질한 슬러리의 제공을 위해 다양한 Filter 제품들이 필수적입니다. &cr

- 반도체 생산뿐만 아니라 슬러리 생산업체들을 비롯해 각종 석유화학, 식음료를 비롯한 다양한 산업 분야에 필터 제품을 공급해 오고 있습니다. 이미 2009년부터 2013년까지 세 가지 소재의 고성능 필터 제품에 대해 미국 FDA(식품의약품안정청)의 승인을 획득했으며, 이를바탕으로 다양한 바이오산업 분야로 사업영역을 확장하기 위해 노력하고 있습니다. &cr

- 중동지역 해수담수화플랜트 기술개발 프로젝트인 해수담수화 전처리 공정 및 RO 플랜트 기술 개발, 에코스마트 상수도 시스템 개 발을 위한 해외 진출형 나노막(NF)/저압역삼투막(LPRO) 기반 고도정수처리 장비 개발 및 2018년도 기후변화 대응 기술개발 사업의 일환으로 진행되는 베트남 메콩델타 염수처리 시 스템 기술 실증 등의 다양한 정부 과제를 수행 중입니다.&cr &cr - 2019년 8월에 당사는 LG화학으로부터 고성능 멤브레인필터(MF) 사업의 유무형 자산(제조설비, 제조기술, 상표권 및 특허실시권)을 양수하였습니다. 동 자산양수를 토대로 당사는 산업용 멤브레인필터의 국산화를 진행하고 있으며, 국내외 시장에서 당사의 점유율이 빠르게 확대될 수 있도로 노력하고 있습니다.

- '자동차연료전지용 과불소계 술폰산 이오노머 PTFE 강화막 국산화'국책과제 수행 중, 국내에서 보급된 종래의 마스크 필터에 비해 우수한 성능을 보유하면서도 가볍고 호흡에 편한 마스크용 필터 원단 개발에 성공했으며, 이를 적용하여 e-PTFE 기반의 '시노텍스 멤브레인필터 마스크'를 공급 개시했습니다. 특히 e-PTFE는 인공혈관으로 사용이 될 만큼 안정성에 있어서는 입증이 된 소재입니다. 뿐만 아니라 MB필터 생산라인 증설을 통해 마스크용 MB필터 원단 형태의 제품을 공급 중입니다.

2) 향후 추진하려는 신규사업 &cr

- 당사는 현재 수소연료전지 전해질강화막(PEM)과 시스템용 가습막을 신규사업으로 개발 중에 있습니다. 이와 관련해서 2018년 7월에 종료된 국책과제인 '자동차 연료전지용 과불소계 술폰산 이오노머 PTFE 강화막 국산화' 프로젝트의 주관기업으로서 국내 최초로 불소계 소재를 기반으로 한 수소차 연료전지의 강화막 개발에 성공하였으며, 2019년 4월 연료전지용 PTFE멤브레인 제조라인을 충남 천안지역에 확장 하며 본격적인 사업화를 진행하고 있습니다.

- 이밖에, 당사는 PTFE멤브레인 제조 전문업체인 (주)프론텍과을 흡수합병 하여 PTFE멤브레인 사업의 확장을 계획 중에 있습니다. (주)프론텍과의 합병은 2020년 8월 13일 이사회 승인 되었으며, 2020년 10월 06일 등기 완료 되었습니다.

- 당사는 첨단 IT 및 전자기기 부품 사업과 소재에서부터 멤브레인필터 및 수처리에 이르는 멤브레인필터 사업이 상호 시너지를 발휘하는 비즈니스 모델을 보유하고 있습니다. 특히 2020년의 경우 베트남 현지 기업들로부터 인공호흡기기의 메인기판 등의 부품 요청에 의해 하드웨어를 제조하여 공급하기도 하였습니다.&cr&cr- 또한 국내에서는 혈액투석기 기기 국산화 기술개발 기업으로 선정되었으며, 관련 기기의 핵심부분이라고 할 수 있는 혈액투석용 필터모듈 양산을 위한 장비를 설비 중에 있습니다. 이를 바탕으로 IT사업부와 멤브레인필터사업부가 상호 협력하여 수입 의존 중인 각종 헬스메디컬 기기의 국산화에 있어서도 지속 노력하여 사업화를 이끌어 낼 예정입니다.

3) 조직도&cr

조직도_20211231.jpg 조직도_20211231

&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr 1. 연결 재무제표&cr

- 재무상태표

연결 재무상태표
제 37기 2021년 12월 31일 현재
제 36기 2020년 12월 31일 현재
(주)시노펙스와 그 종속기업		(단위: 원)

과 목	제 37기		제 36기
자산
유동자산		84,836,458,655		64,524,767,613
현금및현금성자산	14,221,379,350		16,694,309,562
매출채권	30,179,483,596		22,372,956,543
기타단기금융자산	1,346,511,810		783,877,810
기타단기수취채권	8,171,619,209		4,396,534,557
재고자산	30,917,464,690		20,277,089,141
비유동자산		119,068,233,253		98,949,146,877
기타장기금융자산	59,480,845		218,318,897
기타장기수취채권	2,356,330,079		1,003,284,743
기타포괄손익-공정가치금융자산	2,294,390,970		2,824,849,134
당기손익-공정가치금융자산	2,142,410,380
관계기업투자자산	-
유형자산	98,538,078,423		86,943,435,335
무형자산	4,771,729,588		4,581,471,984
투자부동산	2,580,826,419
사용권자산	2,781,252,316		2,515,174,549
이연법인세자산	3,543,734,233		862,612,235
자산총계		203,904,691,908		163,473,914,490
부채
유동부채		97,475,879,294		80,860,082,145
매입채무	26,208,874,514		25,993,985,097
기타단기금융부채	5,442,710,635
기타유동부채	11,171,918,166		8,671,667,605
단기차입금	54,384,764,920		46,001,213,176
전환사채	-
리스부채/유동	267,611,059		193,216,267
비유동부채		16,290,571,339		7,206,257,399
전환사채비유동	9,125,881,396		-
장기차입금	700,000,000		1,353,002,598
리스부채/비유동	250,690,705		211,539,289
확정급여부채	5,798,222,948		5,477,964,512
이연법인세부채	-
기타비유동부채	415,776,290		163,751,000
부채총계		113,766,450,633		88,066,339,544
자본
지배기업 소유주지분		90,086,139,299		75,322,138,214
자본금	37,054,535,500		37,054,535,500
자본잉여금	93,091,242,053		90,363,491,628
기타자본	(6,301,029,284)		(10,334,279,252)
이익잉여금(결손금)	(33,758,608,970)		(41,761,609,662)
비지배지분		52,101,976		85,436,732
자본총계		90,138,241,275		75,407,574,946
자본과 부채 총계		203,904,691,908		163,473,914,490

&cr- 손익계산서

연결 포괄손익계산서
제 37기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 36기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
(주)시노펙스와 그 종속기업		(단위: 원)

과목	제 37기	제 36기
매출액	231,510,360,049	215,486,247,848
매출원가	196,600,532,082	189,002,558,670
매출총이익	34,909,827,967	26,483,689,178
판매비	6,612,983,657	7,195,515,477
관리비	23,079,966,925	23,954,287,448
영업이익(손실)	5,216,877,385	(4,666,113,747)
기타수익	10,472,991,559	5,066,238,230
기타비용	6,021,246,260	8,821,132,568
지분법이익(손실)	-
종속기업투자주식처분손익	(2,526,192,752)	(302,079,523)
관계기업투자손상차손
금융수익	164,698,974	172,524,794
금융비용	1,881,619,373	1,239,852,644
법인세비용차감전순이익(손실)	5,425,509,533	(9,790,415,458)
법인세비용	(3,045,392,035)	(813,741,634)
당기순이익(손실)	8,470,901,568	(8,976,673,824)
지배기업의소유주지분	8,527,304,392	(8,915,304,350)
비지배지분	(56,402,824)	(61,369,474)
기타포괄이익(손실)	3,429,042,269	(1,102,279,568)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	1,539,954,039	(379,393,509)
확정급여부채에 대한 보험수리적손익	620,207,813	(346,474,220)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익(손실)	919,746,226	(32,919,289)
기타포괄손익-공정가치금융자산처분손실	-
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	1,889,088,230	(722,886,059)
해외사업장외화환산차이	2,539,988,891	(722,886,059)
지분법자본변동	(650,900,661)
총포괄이익(손실)	11,899,943,837	(10,078,953,392)
지배기업의 소유주지분	11,956,346,661	(10,017,684,536)
비지배 지분	(56,402,824)	(61,268,856)
지배기업의 소유주지분 주당손익
기본주당순손익	118	(124)
희석주당순손익	118	(124)

2. 별도 재무제표&cr

- 재무상태표

재무상태표
제 37 기 2021년 12월 31일 현재
제 36 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 시노펙스	(단위: 원)

과목	제 37기		제 36기
자산
유동자산		46,284,530,995		35,749,309,438
현금및현금성자산	8,739,572,982		7,452,745,064
매출채권	23,253,101,575		23,566,106,356
기타단기금융자산	713,227,810		713,227,810
기타단기수취채권	6,579,974,597		1,081,227,192
재고자산	6,998,654,031		2,936,003,016
비유동자산		114,633,402,673		94,969,840,741
기타장기금융자산	2,000,000		2,000,000
기타장기수취채권	16,224,647,208		8,939,690,890
기타포괄손익-공정가치금융자산	2,294,390,970		2,824,849,134
당기손익-공정가치금융자산	982,500,000		1,436,183,118
종속기업및관계기업투자	44,295,466,730		36,520,611,057
유형자산	44,386,145,962		41,513,040,246
사용권자산	351,718,177		300,529,650
무형자산	3,157,684,793		2,880,184,001
이연법인세자산	2,938,848,833		552,752,645
자산총계		160,917,933,668		130,719,150,179
부채
유동부채		56,804,870,483		43,206,259,671
매입채무	14,261,592,970		13,727,437,630
기타단기금융부채	5,442,710,635
기타유동부채	6,804,658,172		6,195,661,650
단기차입금	30,090,000,000		23,134,000,000
전환사채	0
리스부채	205,908,706		149,160,391
비유동부채		12,345,766,358		3,663,981,931
전환사채(비유동)	15,000,000,000
전환권조정(비유동)	(6,899,966,404)
장기차입금	0
리스부채(비유동)	163,756,296		159,986,939
확정급여부채	3,681,973,671		3,296,243,992
기타비유동부채	400,002,795		207,751,000
이연법인세부채	0
부채총계		69,150,636,841		46,870,241,602
자본
자본금		37,054,535,500		37,054,535,500
자본잉여금		83,663,910,948		83,387,308,452
기타자본		(5,100,057,024)		(12,169,579,159)
이익잉여금(결손금)		(19,398,575,724)		(24,423,356,216)
자본총계		96,219,813,700		83,848,908,577
자본과 부채 총계		165,370,450,541		130,719,150,179

- 손익계산서

포괄손익계산서
제 37기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 36기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 시노펙스		(단위: 원)

과목	제37기	제36기
매출액	103,780,464,477	38,068,301,997
매출원가	82,312,852,799	28,572,788,765
매출총이익	21,467,611,678	9,495,513,232
판매비	3,920,093,861	1,715,683,647
관리비	15,455,692,434	7,842,541,684
영업이익(손실)	2,091,825,383	(62,712,099)
기타수익	5,734,752,765	2,758,339,592
기타비용	2,237,636,455	2,275,805,034
지분법이익(손실)	(826,344,132)	(4,007,209,887)
종속기업및관계기업투자손상차손		1,090,400,554
종속기업및관계기업투자주식처분이익(손실)	990,072,710	393,025,588
금융수익	835,931,598	316,191,356
금융비용	1,351,864,533	(4,600,953,750)
법인세비용차감전순이익(손실)	5,236,737,336	99,922,907
법인세비용	(3,216,385,954)	(4,700,876,657)
당기순이익(손실)	8,453,123,290	2,420,725,629
기타포괄이익(손실)	5,745,986,645	1,906,859,280
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
확정급여부채에 대한 보험수리적손익	320,626,248
기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		1,906,859,280
지분법자본변동	5,425,360,397	1,906,859,280
총포괄손익	14,199,109,935	2,746,706,294
주당순손익
기본주당순손익	117	12
희석주당순손익	117	12

&cr - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제37(당)기	2021년 1월 1일	부터	제36(전)기	2020년 1월 1일	부터
2021년 12월 31일	까지	2020년 12월 31일	까지
처리예정일	2022년 3월 28일		처리예정일	2021년 3월 31일
					(단위: 천원)

과 목	제 37(당) 기		제 36(전) 기
I. 미처리결손금		(24,423,356)		(24,423,356)
1. 전기이월미처리결손금	(24,423,356)		(10,885,017)
2. 당기순이익(손실)	8,453,123		(12,261,386)
3. 보험수리적손실	320,626		44,878
4. 지분법자본변동	(2,925,930)		(1,321,831)
5. 매도가능증권처분손실	(823,039)
Ⅱ. 결손금처리액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)		(19,398,576)		(24,423,356)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음&cr

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제44조 (감사) ① 당 회사의 감사는 1인으로 한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의3을초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 수의 주식에 관하여 제1항의감사의 선임에 있어서 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	44조 (감사) ① 원안 동일 ② 원안 동일 ③ ------------- &cr다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.&cr④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr⑤ 제3항·제4항 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식 총수의100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	상법 개정 반영
제9조 (신주인수권) ② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회결의로 주주외의 자에게 주식을 배정할 수 있다.	제9조 (신주인수권) ②전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회결의로 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.)에게 신주를 배정할 수 있다.	배정 대상 구체화

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김종형	1966.01.13	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김종형	법무법인 온세 &cr변호사	&cr1998~2011&cr2011~2015&cr2015~2018&cr2018~현재	성균관대학교 법학&cr검찰청 검사&cr검찰청 부장검사&cr법무법인 서울센트럴 대표변호사&cr법무법인 온세 변호사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김종형	해당 사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

시노펙스의 사외이사이자 법률 전문가로서 법령에 근거한 독립성을 바탕으로 이사회의 전문성과 투명성 제고와 기업의 건전한 발전을 위하여 성실히 직무를 수행할 것을 확인합니다.&cr - 아 래 -

1. 회사의 이사회의 일원으로서 기업 경영의 투명성 제고와 투자자의 보호에 대한&cr 책임감을 가지고 직무를 수행하겠습니다.

2. 사외이사로서 독립적인 위치에서 이사의 직무 집행에 대한 감독 직무를 객관적으로&cr 수행하겠습니다.

3. 이사회를 통하여 적법하고 윤리적인 경영활동을 함으로써, 회사의 건전한 발전을&cr 도모하겠습니다.

4. 법적전문성과 경험을 살려 이사회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하되,&cr 독립적인 지위에서 의사결정을 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사외이사 후보자는 법률전문가로서 이사회의 감독 및 자문을 위한 충분한 경험을 보유하고 있으며 관련법령에서 정한 자격 기준에 부합하고 있어, 이사회의 투명한 운영과 회사가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단되어 시노펙스의 사외이사로 추천합니다.

확인서 확인서_사외이사.jpg 확인서_사외이사

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
강혜미	1981.10.05	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강혜미	법무법인 별 대표변호사	&cr2015~2018&cr2018~2020&cr2020~현재	이화여자대학교 법학&cr법률사무소 이로움 대표변호사&cr법무법인 세움 파트너변호사 법무법인 별 대표변호사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
강혜미	해당 사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자는 법률전문가로서 이사회 및 회사 경영의 감사을 위한 충분한 경험을 보유하고 있으며 관련법령에서 정한 자격 기준에 부합하고 있어, 법률 전문가로서 독립적인 관점에서 내부통제 및 준법경영의 강화에 기여할 것으로 판단되어 시노펙스의 감사로 추천합니다.

확인서 확인서_감사.jpg 확인서_감사

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)&cr (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000

(전 기)&cr (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
실제 지급된 보수총액	813,000
최고한도액	2,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)&cr (단위 : 천원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	300,000

(전 기)&cr (단위 : 천원)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	76,500
최고한도액	300,000

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 임원의 책임경영과 동기부여 강화를 통한 기업가치 제고를 위하여 이사회에서 주식매수선택?을 부여함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
노시갑	부사장	멤브레인/필터사업본부장	보통주	150,000
총(1)명				총(150,000)주

- 2021년 5월 28일 상기 주식매수선택권이 이사회에서 부여되었습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분내 용비 고부여방법신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 중 이사회 결의로 부여교부할 주식의 종류 및 수기명식보통주 150,000주행사가격 및 행사기간

- 행사가격 : 금3,805원&cr- 행사가격의 결정 기준 : 이사회 전일을 기산일로 하여 과거 2개월, 1개월, 1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균가액.&cr- 행사기간 : 2024.05.28~2027.05.27&cr 부여일로부터 3년 재직 후 3년간 행사 가능

주식매수선택권 행사기간	한도
2024.05.28.~2025.05.27.	33.3334%(50,000주)
2025.05.28.~2026.05.27.	66.6667%(100,000주)
2026.05.28.~2027.05.27	100%(150,000주)

기타 조건의 개요- 부여근거 : 당사 정관 제10조의 2(주식매수선택권)&cr- 행사조건 : 부여일로부터 2년 이상 재임 또는 재직&cr- 행사가격 및 수량의 조정 : 주식매수선택권 부여 이후에 유상증자, 무상증자, 합병, 액면분할 등 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우 행사가격 및 부여 수량을 조정할 수 있으며 조정에 관한 사항은 &cr 이사회 결의에 따름.&cr- 기타세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규 및 당사 정관 등이 정하는 바에 따름..

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
73,242,958주	발행주식 총수의 100분의 15&cr(이사회 결의는 100분의3)	보통주	10,986,443주&cr(2,197,288주)	10,836,443주&cr(2,047,288주)

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	2021.05.28	1	보통주	150,000	-	-	150,000
계		총(1)명		총(150,000)주	-	-	총(150,000)주

* 2021년 사업연도 부여 건은 금번 주주총회의 승인 결과에 따라 변동될 수 있습니다.&cr