iWIN CO.,LTD

M&A Activity • Feb 28, 2022

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.2 (주)아이윈 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022년 02월 28일
&cr
회 사 명 :	(주)아이윈
대 표 이 사 :	신규진, 조병호
본 점 소 재 지 :	부산광역시 기장군 장안읍 장안산단9로 110
	(전 화)051-711-2222
	(홈페이지)http://http://www.kwangjinwintec.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)상무이사	(성 명)변태철
	(전 화)051-711-2222

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

폴라리스웍스 (POLARIS WORKS, Inc)대한민국지준경5,929,106,300-57,161,313Photo Sensor 용 CSP해당사항없음13,804,19140,357,737,10096,091,134,41442.0075,250,280,35353.6313,804,19124.00사업다각화를 위한 지분 인수2022년 04월 11일폴라리스오피스 외 6인&cr(자세항 사항은 '14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참고)18,731,580,000오피스 소프트웨어 및 모바일 게임 전문기업서울시 금천구 가산디지털1로 19, 대륭테크노타운 18차, 19층-1)지급방법: 현금지급&cr2)지급시기: 계약금 7,236,100,270원(2022.02.28)&cr 잔 금 33,121,636,830원(2022.04.11)예- 근거 : 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 및 &cr 동법 시행령 제171조에 해당&cr- 사유 : 회사가 양수하기로 의사결정한 타법인 주식 취득가액의 적정성 여부 판단하기 위한 참고자료 제공부영회계법인2022년 02월 07일 ~ 2022년 02월 27일본 평가인의 검토 결과 양수대상주식의 1주당 기준주가는 1,610원으로 경영권 프리미엄을 적용한 1주당 주식가액은 최소 1,287원에서 최고 5,594원의 범위로 산정되었습니다 . 따라서 귀사의 양수가액인 1주당 3,600원은 과거 상장법인 경영권프리미엄거래사례 등을 고려 시 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않았습니다.2022년 02월 28일20참석해당사항없음해당사항없음해당사항없음미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

&cr 1 4. 기 타 투자 판단과 관련한 중요사항&cr &cr 1) 상기 '1. 발행회사'의 자본금 및 발행주식 총수는 2021년 9월 30일 분기보고서 기준입니다.&cr2) 상기 '2. 양수내역'의 총자산은 당사의 최근 사업연도(2020년)말 연결재무제표 기준이며, 자기자본은 최근 사업연도(2020년)말 경과 후 공시제출일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감을 반영한 금액입니다.&cr3) 상기 '5. 양수예정일자'는 거래대금의 지급절차가 완료되는 거래종료일을 의미하 며, 정확한 양수일자는 주식매매계약 조건 및 관계기관 일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.&cr4) 상기 '6. 거래상대방'에 대한 자세한 사항은 하기 [거래상대방에 관한 사항]을 참조하시기 바라며, 거래 세부내역은 다음과 같습니다.

거래상대방	주식의 종류	거래주식수(주)	거래대금(원)
폴라리스오피스	보통주	6,211,180	22,925,916,000
우선주	157,130
조성우	보통주	1,049,733	3,779,038,800
에스와이미디어그룹	보통주	1,237,065	4,453,434,000
지준경	보통주	213,695	769,302,000
이성엽	보통주	12,155	43,758,000
조정완	보통주	8,838	31,816,800
아이에이	보통주	4,914,395	8,354,471,500

&cr 5) 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해년도는 최근사업연도말인 2020년, &cr전년도는 2019년, 전전년도는 2018년 재무제표 기준입니다.&cr6) 기타 발행회사에 관한 사항은 첨부한 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.&cr7) 대금지급 완료 후 거래가 종결되면, (주)아이윈이 최대주주로 변경될 예정입니다. &cr

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

41,76716,60025,1675,1668,053-3,948적정삼덕회계법인28,83021,1237,7073,6785,488-7,792적정대성삼경회계법인17,62811,5956,0332,7229,237-4,378적정대성삼경회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항폴라리스오피스대한민국서울시 금천구 가산디지털1로오피스 소프트웨어 및 모바일 게임 전문기업대표이사지준경--최대주주(주)세원4,917,34413.13

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

2020년12월50,11218,73217,72019,49532,392-985삼덕회계법인아니오적정아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계-------

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

【차입금에 관한 사항】(단위 : 백만원)

기업은행33,00022년02월 ~ 25년02월아이윈 건물-33,000

차입처	차입금액	차입기간	담보대상 자산	비 고
소 계	-	-	-