TK CHEMICAL CORPORATION

M&A Activity • Mar 2, 2022

합병등종료보고서 1.1 (주)티케이케미칼 합병등 종료보고서 (합 병)

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금융감독원장 귀하	2022년 03월 02일
	&cr
회 사 명 :	(주)티케이케미칼
대 표 이 사 :	김병기
본 점 소 재 지 :	대구시 북구 원대로 128
	(전 화) 02-2001-6000
	(홈페이지) http://www.tkchemi.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무실장 (성 명) 배영민
	(전 화) 02-2001-6216
&cr

Ⅰ. 일정

구분	날짜	비고
합병계약 이사회결의일	2021.12.22	-
주요사항보고서 제출일	2021.12.22	-
주주확정기준일 공고	2021.12.22	-
합병계약일	2021.12.24	-
주주확정기준일	2022.01.06	-
소규모합병 공고	2022.01.07	-
합병반대의사 통지 접수기간	2022.01.07 ~ 2022.01.21	-
합병승인 이사회 결의일	2022.01.24	주주총회 갈음
채권자 이의제출 공고	2022.01.25	-
채권자 이의제출 기간	2022.01.25 ~ 2022.02.25	-
합병기일	2022.03.01	-
합병 종료보고 이사회	2022.03.02	주주총회 갈음
합병 종료보고 공고	2022.03.02	-
합병 등기(예정일)	2022.03.03	2주일내

주1) 본 합병 건은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로, 존속회사의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.&cr주2) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의로 갈음하였습니다.&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

&cr합병계약일 기준 (주)티케이케미칼은 (주)이엔에이치 지분 100%를 소유하여, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식에 의하여 합병하기로 결의하였습니다. 이에 합병으로 인하여 발행되는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다. &cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr다만, 당사는 상법 제527조의3에 의거하여 2022년 01월 07일부터 2022년 01월 21일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 222명으로, 반대의사표시 주식수는 총 400,848주(발행주식총수의 0.44%)입니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr존속회사인 (주)티케이케미칼과 소멸회사인 (주)이엔에이치는 2022년 01월 25일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 진행하였으며, 채권자 이의 제출 기간(2022년 01월 25일 ~ 2022년 02월 25일) 동안 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr본 보고서 제출일 현재 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr존속회사 (주)티케이케미칼은 소멸회사 (주)이엔에이치의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병비율 1 : 0으로 흡수합병하므로, 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 천원)

구분	합병 전		합병 후
(주)티케이케미칼	(주)이엔에이치	(주)티케이케미칼
유동자산	266,070,860	4,997,370	271,068,230
비유동자산	802,709,817	7,460,286	800,387,984
자산총계	1,068,780,677	12,457,657	1,071,456,214
유동부채	335,332,691	1,765,693	337,098,384
비유동부채	167,575,542	909,845	168,485,387
부채총계	502,908,234	2,675,537	505,583,771
자본금	45,447,717	14,000,000	45,447,717
기타불입자본	144,984,165	54,923,207	144,984,165
기타자본구성요소	54,700,462	0	54,700,462
이익잉여금	320,740,099	-59,141,088	320,740,099
자본총계	565,872,443	9,782,119	565,872,443
부채와자본총계	1,068,780,677	12,457,657	1,071,456,214

주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 (주)티케이케미칼, (주)이엔에이치의 2021년 9월 30일 기준 별도재무제표로 작성한 것으로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수있습니다.&cr주2) 상기 합병 후 재무제표는 외부감사인이 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토) 및 주주총회의 승인에 따라 변동 될 수 있습니다.&cr주3) 해당 합병은 무증자 합병 건으로 자본금의 변동사항은 없습니다.