Aelis Farma

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Le présent rapport financier annuel a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Finan- ciers le 26 avril 2022 conformément à l’article L 451-1-2 du code monétaire et financier. A Des exemplaires du présent rapport financier annuel sont disponibles sans frais au siège social de Aelis Farma SA, 146 rue Léo Saignat Institut François Magendie 33000 Bordeaux. Ce rapport annuel peut également être consulté librement sur le site internet de la Société (https://www.aelisfarma.com/) ainsi que sur le site de stockage centralisé des informations réglementées des sociétés cotées géré par la Direction de l'information légale et administrative française (https://www.info-financiere.fr) AELIS FARMA Société anonyme au capital de 50.004,65 € Siège social : 146 rue Léo Saignat - Institut François Magendie, 33000 Bordeaux 797 707 627 RCS Bordeaux TABLE DES MATIÈRES Section 1 - Attestation du responsable du rapport financier annuel ................... 5 1.1. Responsable du rapport financier annuel 1.2. Attestation de la personne responsable 1.3. Responsable de l'information financière 5 5 5 Section 2 - Définitions.............................................................................................. 6 Section 3 - Rapport de gestion................................................................................ 7 3.1. Situation et évolution de l'activité de la Société au cours de l'exercice 3.2. Examen des comptes et résultat 7 9 3.3. Progrès réalisés et difficultés rencontrées 12 12 20 20 22 22 23 3.4. Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée 3.5. Utilisation des instruments financiers par la Société 3.6. Activité de la Société en matière de recherche et développement 3.7. Activité des filiales et sociétés contrôlées 3.8. Evolution prévisible et perspectives d'avenir 3.9. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice 3.10. Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière 24 25 25 26 26 27 3.11. Proposition d'affectation du résultat 3.12. Dépenses non déductibles fiscalement 3.13. Distributions antérieures de dividendes 3.14. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients 3.15. Participation des salariés au capital à la clôture de l’exercice 3.16. Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l'exercice écoulé 27 28 3.17. Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France, ou prises de contrôle de telles sociétés ; cessions de telles participations 3.18. Renseignements relatifs à la répartition du capital et à l’autocontrôle – Programme de rachat d’actions 28 30 30 3.19. Modifications intervenues au cours de l’exercice dans la composition du capital 3.20. Evolution du titre 3.21. Informations relatives aux attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et aux attributions gratuites d’actions 30 31 3.22. Tableau des résultats des 5 derniers exercices Section 4 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise....................................... 32 4.1. Code de gouvernement d’entreprise 4.2. Gouvernement d’entreprise 32 33 4.3. Choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la direction générale prévues à l’article L. 225-51-1 du code de commerce 51 2 4.4. Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil 51 56 56 56 4.5. Description de la politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration 4.6. Eventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général 4.7. Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités 4.8. Procédure mise en place par le conseil d’administration permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions 58 59 4.9. Structure du capital social de la Société 4.10. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du code de commerce 60 60 61 61 61 61 62 4.11. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce 4.12. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci 4.13. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier 4.14. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote 4.15. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts 4.16. Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions 4.17. Accords conclus par la Société modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation porte gravement atteinte à ses intérêts 64 64 4.18. Accords prévoyant des indemnités pour les administrateurs ou les salariés, en cas de démission ou de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou de fin d’emploi consécutif à une offre publique d'achat ou d'échange 4.19. Restrictions imposées par le conseil d’administration s’agissant des options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux mandataires sociaux 64 65 72 73 73 74 4.20. Politique en matière de rémunération 4.21. Déontologie des membres du Conseil d’Administration 4.22. Direction Générale 4.23. Ratio d’équité 4.24. Responsabilité Sociale/sociétale des Entreprises (RSE) Section 5 - Etats financiers individuels établis selon les normes IFRS au 31 décembre 2021........................................................................................................ 75 5.1. Informations générales 79 79 5.2. Faits marquants de l’exercice 5.3. Règles et méthodes comptables générales 5.4. Transactions en monnaie étrangère 5.5. Notes relatives à l’état de la situation financière 5.6. Notes relatives à l’état du résultat net 5.7. Note relative au tableau des flux de trésorerie 80 87 88 111 121 3 5.8. Evènements postérieurs à la clôture 5.9. Engagements hors bilan 123 124 124 125 125 5.10. Transactions avec les parties liées 5.11. Honoraires du commissaire aux comptes 5.12. Transition aux normes IFRS Section 6 - Etats financiers individuels établis en normes françaises au 31 décembre 2021...................................................................................................... 132 6.1. Faits caractéristiques de l’exercice 6.2. Faits postérieurs à l’exercice 6.3. Règles et méthodes comptables 6.4. Notes relatives au bilan 135 136 137 145 147 149 149 150 6.5. Notes relatives au compte de résultat 6.6. Engagements financiers 6.7. Variation des capitaux propres 6.8. Annexe libre Section 7 - Rapports du commissaire aux comptes.......................................... 152 7.1. Rapport d'audit du commissaire aux comptes sur les comptes annuels établis selon le référentiel IFRS 152 154 160 7.2. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels 7.3. Rapport du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées 4 Section 1 - Attestation du responsable du rapport financier annuel 1.1. Responsable du rapport financier annuel Monsieur Pier Vincenzo Piazza, Directeur Général de la Société Aelis Farma. 1.2. Attestation de la personne responsable « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comp- tables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résul- tat de la Société et que le rapport de gestion ci-après présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. » Le 26 avril 2022, Monsieur Pier Vincenzo Piazza, Directeur Général de la Société Aelis Farma 1.3. Responsable de l'information financière Madame Valérie Scappaticci Directrice administrative et financière Adresse : 146 rue Léo Saignat – 33077 Bordeaux Téléphone : +33 (0) 5 57 57 37 74 Adresse électronique : [email protected] 5 Section 2 - Définitions Dans le présent rapport financier annuel : • • Le terme « AMF » désigne l’Autorité des Marchés Financiers ; Les termes la « Société » ou « Aelis Farma » désignent la Société Aelis Farma SA dont le siège social est situé 146 rue Léo Saignat Institut François Magendie 33000 Bordeaux et immatriculée sous le numéro 797 707 627 RCS Bordeaux ; • • Le terme « Document d’Enregistrement » désigne le Document d’Enregistrement approuvé par l’AMF le 14 janvier 2022 sous le numéro I. 22-003 ; Le terme « Rapport Financier Annuel » désigne le présent rapport financier annuel sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 6 Section 3 - Rapport de gestion 3.1. Situation et évolution de l'activité de la Société au cours de l'exercice 3.1.1. Activité en matière de recherche et développement Pour le composé AEF0117, l’année 2021 a été particulièrement consacrée à : • • La validation définitive des résultats issus de notre étude clinique de phase 2a aux Etats- Unis qui ont été soumis à l’agence du médicament Américaine, la FDA en avril 2021. Cette étude confirme l’absence d’effets secondaires significatifs chez les toxicomanes au canna- bis et fournit les premières preuves d’efficacité chez l’homme de AEF0117. La mise au point et la validation avec la FDA et notre partenaire Indivior PLC du protocole de la prochaine étude de phase 2b. Cette étude coordonnée par l’Université de Columbia (New York), pourra impliquer 330 patients et 9 centres cliniques sur une durée de 2 ans, et viendra confirmer l’efficacité de AEF0117 comme traitement des troubles liés à la con- sommation excessive de cannabis. • Le lancement d’études complémentaires pré-cliniques de toxicité, et à la production de nouveaux lots cliniques du produit pharmaceutique qui seront utilisés dans le cadre de l’étude clinique de phase 2b. Pour AEF0217, deuxième candidat médicament de la Société, ciblant des applications dans le domaine des déficits cognitifs et en particulier dans le domaine du syndrome de Down, l’année 2021 a plus particulièrement été consacrée : • • • • Au dépôt des dossiers réglementaires à l’agence du médicament espagnole (AEMPS) pour l’autorisation du démarrage des études de phase 1 chez des volontaires sains, A la production des lots techniques et cliniques de produits pharmaceutiques (comprimés dispersibles) destinés aux études de phase 1, A l’obtention de la part de l’AEMPS de l’autorisation d’administration à l’homme de AEF0217 le 19 septembre 2021, A l’initiation du programme clinique de phase 1 (début octobre 2021). Les résultats des premières cohortes de volontaires sains ne montrent pas d’effets indésirables notables et montrent de bonnes caractéristiques pharmacocinétiques du composé, • Au lancement des études complémentaires pré-cliniques de toxicité (phototoxicité et toxi- cité 6-9 mois). Pour le programme de recherche en amont (programme de Discovery) les activités ont porté en particulier sur le mécanisme d’actions des CB1-SSi et sur la caractérisation de nouveaux compo- sés. 7 3.1.2. Ressources humaines et gouvernance Sur le plan des ressources humaines, l’année a été marquée par de nombreux recrutements : • Trois responsables de projets R&D et deux techniciens de laboratoire au sein du pôle Dis- covery ; • • • • • Deux responsables de projets pharmaceutiques ; Deux responsables de projets précliniques ; Un responsable des essais cliniques ; Un chef de projets développement ; Deux personnels administratifs (comptable polyvalente et juriste). Au 31 décembre 2021, la Société compte ainsi 24 salariés à temps plein (contre 9 salariés au 31 décembre 2020), et un contrat d’apprentissage (qualité). Au cours de l’exercice 2021, il a été attribué 1.500 BSA au profit de consultants stratégiques pour la Société et 1.789 BSPCE au profit de salariés de la Société. En date de ce rapport, tous les salariés ayant plus d’un an d’ancienneté, les chercheurs sous contrat de concours scientifique et les principaux consultants clefs sont actionnaires de la Société et/ou détiennent des valeurs mobilières donnant accès au capital (BSA ou BSPCE). 3.1.3. Ressources financières Sur un plan financier, l’année 2021 a été marquée par : • La signature d’un partenariat industriel sous forme d’un contrat d’option de licence exclu- sive de la propriété industrielle de AEF0117 dans le domaine des troubles liés à la con- sommation excessive de cannabis, avec Indivior PLC. Le premier paiement prévu au titre de cet accord, d’un montant de 30 millions d’USD, a été versé en juin 2021 ; • • L’encaissement des premières avances concernant les subventions ICOD (1,5 millions d’euros) et FEDER2020 (0,2 millions d’euros) et des soldes des financements Deeptech (0,4 millions d’euros) et CRNA2019 (0,25 millions d’euros) ; La préparation de l’introduction en bourse de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment B), intervenue le 18 février 2022. 3.1.4. Investissements Les principales acquisitions de l’exercice 2021 sont relatives à du matériel de laboratoire. Les in- vestissements réalisés visant à permettre à la Société d’œuvrer au développement de sa nouvelle bibliothèque de molécules et de détenir l’entière propriété des nouvelles découvertes et des bre- vets qu’elle déposerait. 8 3.2. Examen des comptes et résultat Le compte de résultat et le bilan synthétique, établis selon les principes comptables français, sont les suivants : COMPTE DE RESULTAT En Keuros 31/12/21 31/12/20 Chiffre d'affaires 9.075 643 - 70 Autres produits d’exploitation Produits d’exploitation 9.718 79 70 Achats matières et variations de stocks Autres achats et charges externes Salaires, charges sociales, et traitements Autres charges et amortissements Résultat d’exploitation 3 3.800 2.090 1.849 1.900 47 2.403 1.469 52 (3.856) (76) 457 Résultat financier Résultat exceptionnel 518 Crédit impôt recherche net d’impôt société RESULTAT DE L’EXERCICE 891 692 3.356 (2.783) BILAN En Keuros 31/12/21 31/12/20 Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations financières Total actifs immobilisés Créances et CCA 269 50 69 50 319 119 3.300 17 1.396 - Stocks Trésorerie et équivalents de trésorerie Total actifs courants TOTAL ACTIF 24.710 28.028 28.347 2.689 1.039 5.837 2.712 528 4.538 5.935 6.054 (1.845) 1.000 5.632 1.231 35 Capitaux propres Autres fonds propres Dettes financières Dettes d’exploitation Dettes diverses Produits constatés d’avance TOTAL PASSIF 15.541 28.347 - 6.054 Les éléments financiers présentés dans ce chapitre sont issus des comptes annuels de la Société établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la ré- glementation en vigueur. 9 Les lecteurs sont invités à lire la présente analyse de la situation financière et des résultats de la Société avec les états financiers de la Société et leurs notes annexes présentés à la Section 6 du Rapport Financier Annuel et toute autre information financière figurant dans le Rapport Financier Annuel. Un rappel des comptes de l'exercice précédent clos le 31 décembre 2020 est fourni à titre compa- ratif. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le chiffre d'affaires s'est élevé à 9.075.395 euros contre un chiffre d’affaires nul pour l’exercice précédent. Il correspond à la quote-part de revenu d’option du contrat d’option de licence avec Indivior reconnue sur l’exercice 2021. Le montant des autres produits d'exploitation s'est élevé à 642.644 euros contre 70.389 euros pour l’exercice précédent. Ces produits correspondent principalement, sur l’exercice 2021, au gain de change lié à la signature du contrat avec Indivior PLC réglé en dollars. Les achats de matière et la variation des stocks s’élèvent à 79.458 euros. Ce chiffre résulte du montant des achats de matières premières à hauteur de 96.908 euros alors qu’il était de 2.653 eu- ros pour l’exercice précédent. Ils correspondent principalement à des consommables du labora- toire de la Société. La variation de stocks associée s’établit à -17.450 euros au 31 décembre 2021, et correspond à la constitution du stock de consommables du laboratoire de la Société. Le montant des autres achats et charges externes s'est élevé à 3.799.524 euros contre 2.402.856 euros pour l’exercice précédent soit une variation de + 58,13 %. Ce poste comprend en particulier des dépenses de recherche et développement confiées à des sous-traitants, des frais de dépôt et d’entretien des brevets dont la Société est licenciée, et plus accessoirement des ho- noraires de conseils. Ce poste évolue principalement en fonction du programme annuel de re- cherche de la Société décrit en introduction (Section 3.1). Le montant salaires, charges sociales et traitements et s'élève à 2.089.783. Le montant des traite- ments et salaires s'élève à 1.518.698 euros contre 1.163.595 euros pour l’exercice précédent soit une variation de +30,52%, en ligne avec l’évolution des effectifs de la Société décrite ci-avant, et compte tenu de l’attribution de primes exceptionnelles au titre de la contribution des collaborateurs à la signature du contrat d’option de licence avec Indivior PLC. Le montant des charges sociales s'élève à 571.085 euros contre 304.820 euros pour l’exercice précédent soit une variation de +87.35 % liée à l’évolution de la masse salariale et la fin du statut JEI de la Société pour la première année. L'effectif à la clôture de l'exercice est de à 22 personnes à temps plein et un contrat d’apprentissage (qualité), contre 9 personnes pour l’exercice précédent. Le montant des autres charges et amortissement s’élève à un total de 1.849.114 euros. Il com- prend : • Le montant des impôts et taxes, qui s'est élevé à 63.323 euros contre 18.015 euros pour l’exercice précédent soit une variation de +251% liée à la contribution sur la valeur ajoutée et la contribution sociale de solidarité dues au titre de l’exercice 2021 compte tenu de la reconnaissance de chiffre d’affaires sur l’exercice 2021 ; • • Le montant des dotations aux amortissements et provisions, qui s'est élevé à 13.615 euros contre 8.456 euros pour l’exercice précédent. Le montant des autres charges, qui s'est élevé à 1.771.176 euros contre 26.266 euros pour l’exercice précédent. Elles correspondent principalement à la redevance due aux 10 propriétaires des brevets couvrant AEF0117 à la suite de la signature du contrat d’option de licence avec Indivior PLC. Le résultat d'exploitation ressort bénéficiaire pour l’exercice à concurrence de 1.900.158 euros contre –3.856.272 euros pour l’exercice précédent. Le résultat financier ressort bénéficiaire de 47.382 euros contre -76.162 euros pour l’exercice pré- cédent (évolution liée au gain de change reconnu à la clôture de l’exercice sur le solde de trésorerie en USD ne venant pas en couverture d’opérations futures). Le résultat de l'exercice 2021 se solde par un bénéfice de 3.356.001 euros après prise en compte : • Du résultat exceptionnel de 517.675 euros au cours de l’exercice contre un résultat de 457.085 euros sur l’exercice précédent : ce résultat correspond principalement à la part des subventions relatives aux dépenses de recherches engagées dans le cadre des pro- grammes FEDER et ICOD ; • D'un solde d’impôt sur les bénéfices de +890.786 euros, après prise en compte d’un crédit d’impôt recherche de 1.089.465 euros et déduction faite d’un impôt sur les sociétés de 198.679 euros. Ce montant est à comparer au produit net d’impôt de 691.703 euros pour l’exercice précédent. La hausse relative du produit net d’impôt s’explique par l’augmenta- tion du crédit impôt recherche, en lien avec celle des dépenses de recherche et dévelop- pement (y compris masse salariale) engagées sur l’exercice par rapport à l’exercice pré- cédent. Au 31 décembre 2021, le total du bilan de la Société s'élevait à 28.346.699 euros, contre 6.054.228 euros au 31 décembre 2020. Les actifs immobilisés s’établissent à 318.930 euros contre 119.562 euros pour l’exercice précé- dent. Ils sont principalement constitués d’immobilisations corporelles pour 178.763 euros contre 9.381 euros pour l’exercice précédent, soit une hausse de +169.382 euros en lien avec l’équipe- ment du laboratoire de la Société. Les créances et CCA s’établissent à 3.299.767 euros, contre 1.396.525 euros au titre de l’exercice précédent. Elles correspondent notamment : • Aux charges constatées d’avance pour 1.606.695 euros au 31 décembre 2021 contre 56.526 euros au 31 décembre 2020, dont la hausse correspond à des contrats de re- cherche et développement à exécution successive et à la part des frais encourus sur l’exer- cice 2021 en lien direct avec l’augmentation de capital lors de l’introduction en bourse ; • • A la créance du produit net d’impôt sur les bénéfices de 890.768 euros pour l’exercice, contre 691.703 euros au titre de l’exercice précédent ; A la créance de TVA pour 367.581 euros, contre 107.454 euros au titre de l’exercice pré- cédent. Compte tenu de la valeur du stock et de la trésorerie à la clôture, respectivement 17.450 euros et 24.710.551 euros, les actifs courants s’établissent à 28.027.769 euros contre 5.934.666 euros au titre de l’exercice précédent. Les capitaux propres s’établissent à 2.689.153 euros (contre -1.844.693 euros au titre de l’exercice précédent), compte tenu du résultat de l’exercice de 3.356.001 euros et de l’affectation du résultat de l’exercice précédent de -2.783.646 euros sur la prime d’émission, à hauteur de 934.958 euros, et en report à nouveau pour 1.848.688 euros. Les autres fonds propres s’élèvent à 1.039.147 euros contre 1.000.000 euros au titre de l’exercice précédent et correspondent aux avances conditionnées octroyées à la Société. 11 Les dettes financières s’établissent à 5.836.580 euros pour l’exercice contre 5.631.900 euros au 31 décembre 2020 et se composent de : • La dette obligataire pour 2.234.217 euros, contre 2.219.025 euros pour l’exercice précé- dent. Ces obligations ont été converties en actions à la date d’introduction en bourse, qui a eu lieu le 18 février 2022, ce qui a conduit à l’effacement de cette dette postérieurement à la date de clôture. • • La dette auprès des établissements de crédit pour 2.102.296 euros contre 2.162.808 euros pour l’exercice précédent ; Et des autres emprunts et dettes pour 1.500.067 euros contre 1.250.067 euros pour l’exer- cice précédent. Les dettes d’exploitation s’élèvent à 2.711.778 euros au 31 décembre 2021, contre 1.231.230 eu- ros au 31 décembre 2020, elles sont principalement constituées de dettes fournisseurs pour 2.243.093 euros, contre 927.506 euros au titre de l’exercice précédent. Le montant des dettes diverses, 526.983 euros, contre 31.500 euros pour l’exercice précédent, correspond à la différence d’évaluation des instruments financiers à terme, relative aux opérations de couverture. Les produits constatés d’avance s’établissent à 15.541.000 euros, contre 0 euro pour l’exercice précédent et correspondent à la part du revenu Indivior PLC associée à l'obligation future de per- formance, reconnue à l'avancement par les coûts pendant l'exécution de la phase 2b du pro- gramme AEF0117. Il convient de rappeler que la Société avait bénéficié au titre de l’exercice 2020, et pour la dernière année, du statut de Jeune Entreprise Innovante (JEI), et est éligible au mécanisme du crédit d’im- pôt recherche au titre de ses dépenses de recherche et développement. 3.3. Progrès réalisés et difficultés rencontrées Se référer au § 3.1 ci-avant qui décrit en particulier l’avancement du programme de recherche et développement sur l’exercice, les divers recrutements réalisés, et la signature de l’accord d’option de licence avec Indivior PLC. 3.4. Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée La politique de gestion des risques de la Société a pour objectif d’identifier et d’analyser les risques auxquels la Société est confrontée, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre pour s’en assurer. 3.4.1. Gestion des risques par les organes de gouvernance et de direction La gestion des risques stratégiques, opérationnels et financiers, et du contrôle interne de la Société est suivie avec attention et pilotée par la Direction de la Société, le Comité d’audit et le Conseil d’Administration de la Société. Dans le cadre de la préparation du projet d’introduction en bourse, la Direction de la Société a engagé un chantier d’identification plus large et structuré des risques, de leur évaluation et de leur gestion. 12 La mission principale de la gestion des risques est d’identifier, évaluer et prioriser les risques ainsi que d’assister la direction de la Société dans le choix de la stratégie de gestion des risques la plus appropriée et, afin de limiter les risques significatifs résiduels, définir et assurer le suivi des plans d’actions liés. L’objectif principal du contrôle interne est de permettre à la Société d’atteindre ses objectifs, en définissant et en mettant en œuvre les contrôles internes appropriés afin d’adresser les risques identifiés dans le cadre de la conduite des activités de la Société. L’identification et le traitement des risques majeurs auxquels la Société pourrait faire face sont assurés sous la responsabilité de la direction générale, de la direction des opérations, et de la direction financière. La gestion des risques et le contrôle interne sont pilotés à la fois par le Direc- teur Général, la directrice des opérations et la direction financière. Le dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne de la Société repose sur plusieurs éléments, notamment, la maîtrise des risques technologiques, la maîtrise des autres risques opé- rationnels, et le suivi du dispositif de contrôle interne de la Société. Les dispositifs mis en place par la Société pour répondre à ces enjeux incluent en particulier : • La mise en place d’une gouvernance active, par l’intermédiaire d’un Conseil d’Administra- tion composé de membres représentant des investisseurs historiques de la Société, et des administrateurs indépendants ayant une expérience et des compétences reconnues dans le domaine des biotechnologiques dans lequel évolue la Société. Le Conseil d’Administra- tion se réunit au minimum 4 fois par an, mais est convoqué lorsque toute évolution clef dans la gestion ou la stratégie de l’entreprise le justifie ; les points abordés lors des Con- seils d’Administration incluent un agenda juridique et financier, un point d’avancement de la Recherche et Développement, un point d’avancement sur les autres opérations de la Société comme par exemple les ressources humaines, les actions prises en matière de communication, partenariats potentiels et recherches de financements dilutifs et non dilu- tifs. Des points réguliers sont réalisés, autant que de besoin, avec le Président du Conseil d’Administration afin d’assurer la qualité et la pertinence des échanges au sein du Conseil. Le Président du Conseil d’Administration s’assure que chaque membre ou censeur ex- prime son opinion sur les points présentés. • Des autorisations sont obtenues en cas de dépassement anticipé de certaines enveloppes budgétaires initialement définies, de nouvelles études programmées, ou de réorientations dans les programmes de développement scientifiques, soit par le biais de révisions bud- gétaires, soit par le bien de délibérations spécifiques ; Des Comités ont été mis en place et se réunissent au moins deux fois par an (Comité d’audit et Comité des rémunérations) : • Le Comité d’audit approfondit en particulier le processus d’élaboration budgétaire en fin d’année pour assurer la pertinence et cohérence des enveloppes de dépenses proposées. Il se réunit aussi pour la revue des comptes annuels, revoit les options comptables rete- nues, les écarts entre les dépenses réalisées et les dépenses budgétées, et échange avec le commissaire aux comptes sur le contenu de sa mission, les éléments clefs analysés lors de ses travaux, les risques identifiés et leur traduction comptable. • Le Comité des rémunérations intervient pour définir en début d’année les objectifs des dirigeants, sur la base du plan stratégique et financier de la Société ; ces objectifs peuvent porter en particulier sur le respect des délais des études clef programmées, le dépôt de brevets pour améliorer la protection de propriété industrielle de la Société, l’obtention de 13 financements dilutifs ou non dilutifs, le recrutement de personnel clef. En fin d’année, le Comité se réunit pour évaluer l’atteinte des objectifs identifiés en prenant en compte aussi d’autres évènements survenant en cours d’année qui auraient focalisé les efforts de l’équipe managériale et propose au Conseil d’Administration la rémunération variable cor- respondante. A compter de l’admission des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, le Comité des rémunérations est également en charge de nominations et de la Responsabilité Sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE). • • Sur un plan opérationnel, le contrôle interne de la Société repose en particulier sur une séparation des taches et une forte implication des dirigeants dans les engagements de dépenses, les autorisations de règlement et les paiements aux tiers. L’élaboration et le suivi régulier du budget des dépenses, avec une granularité fine permet de disposer d’un outil de pilotage prédictif des éventuelles évolutions budgétaires grâce en particulier à des échanges réguliers et fréquents avec les acteurs opérationnels clefs de l’entreprise. La mise en place d’outils de comptabilité analytique et de suivis de temps par collaborateur renforce la capacité de l’entreprise à fournir des informations fiables et perti- nentes aux différentes parties prenantes (actionnaires, financeurs, partenaires ban- caires…). 3.4.2. Gestion des risques liés au développement des produits de la Société Les activités de R&D de la Société sont concentrées sur le développement de AEF0117, son pro- duit candidat le plus avancé, et de AEF0217, ainsi que sur le développement de nouveaux candi- dats-médicaments. La valeur de la Société est significativement dépendante de la conduite et du succès des études précliniques et des essais cliniques futurs de candidats-médicaments présents et futurs. La stratégie de sécurisation de ses activités de Recherche et Développement par la Société repose sur les démarches suivantes : • Diversification du son portefeuille de produits : dès 2018 la Société a initié le développe- ment de AEF0217 dans les déficits cognitifs du syndrome de Down (trisomie 21) afin d’ajou- ter un deuxième candidat-médicament au pipeline de la Société. L’entrée en phase clinique de ce composé depuis octobre 2021 (Programme de phase 1) et le financement par le biais du programme ICOD (H2020), permettent à la Société d’envisager de réaliser d’autres études cliniques de phase 2 afin d’établir des preuves d’efficacité dans d’autres déficits cognitifs médiés par le récepteur CB1. Enfin, la Société ambitionne de renforcer le déve- loppement et la qualification de sa bibliothèque de CB1-SSi avec pour ambition de sélec- tionner un troisième candidat-médicament pouvant rentrer en développement préclinique réglementaire. • Mise en place de partenariats stratégiques avec des Key Opinion Leaders (KOL) et des institutions clef dans les domaines visés. Ainsi, le développement de AEF0117 dans l’ad- diction au cannabis s’est inscrit dès 2014 dans une collaboration avec le NIDA (National Institute on Drug Abuse, Institut faisant partie du NIH, l’Institut National de la Santé des États-Unis). Au-delà du financement significatif apporté par le NIDA, la Société a bénéficié de son accompagnement, en particulier dans le développement de preuves de concept précliniques chez le singe, et dans la définition de la stratégie de développement clinique et dans les interactions avec les autorités réglementaires (FDA). Dans le cas de AEF0217, la réunion d’un comité scientifique composé de KOL dans le domaine des troubles cognitifs a permis la validation des preuves de concept précliniques obtenues par la Société et a été 14 une étape clef pour la décision d’initier les études nécessaires pour la première adminis- tration à l’homme de ce composé. Grâce au projet ICOD financé par le dispositif H2020 de la commission européen la Société a pu réunir autour de son projet de développement de AEF0217 des KOL européens et un réseau de centres cliniques qui mèneront l’étude de phase 2 dans les déficits cognitifs du syndrome de Down. • Renforcement des équipes cliniques, sous l’égide de Helle Mengel, Directrice du Dévelop- pement clinique de la Société, afin de bénéficier de l’expertise de spécialistes dans le dé- veloppement clinique et dans les enjeux réglementaires spécifiques au domaine des neu- rosciences. L’apport de Madame Mengel et de l’équipe clinique est aussi essentiel dans le processus de sélection des prestataires externes devant encadrer le déroulement des études ainsi que dans le choix des centres cliniques pour sécuriser le recrutement et la réalisation opérationnelle des études. La Société estime que la connaissance approfondie par cette équipe des caractéristiques du mécanisme d’action novateur des candidats-mé- dicaments de la Société, des preuves de concepts précliniques, et des études pharmaco- logiques de sécurité, sont autant d’atouts pour permettre la réalisation d’études ciblant les bons objectifs thérapeutiques et minimiser les risques d’exécution. La connaissance ap- profondie par l’équipe clinique des bonnes pratiques du secteur, en particulier dans le do- maine du contrôle et de l’audit qualité, ont permis la mise en place de procédures internes conformes aux normes du secteur au sein duquel opère la Société. L’interaction régulière avec la Direction des opérations de la Société assure un processus d’échange permettant l’anticipation des difficultés, une grande réactivité face aux éventuels aléas opérationnels rencontrés, et l’identification et maîtrise des éventuels délais et dépassements budgétaires que tout projet de cette envergure rencontre. • La Société réalise en permanence un travail de veille sur les évolutions dans le domaine des modulateurs du récepteur CB1 afin d’identifier des évolutions, marchés, compétiteurs éventuels, et être en mesure, le cas échéant, de nouer des partenariats avec des groupes académiques ou des structures privées développant des technologies pertinentes pour sa stratégie. 3.4.3. Gestion des risques liés aux autorisations réglementaires et à la commercialisation future des produits de la Société Ayant le potentiel d’être la première société à même de développer et, le cas échéant, en cas de succès, de commercialiser un médicament dans les deux principales indications visées par la So- ciété (addiction au cannabis et déficits cognitifs liés au syndrome de Down), cette dernière est confrontée aux risques inhérents à l’absence de chemin réglementaire balisé auprès des agences réglementaires. Pour répondre à ces enjeux, la Société a pour politique de s’entourer de compétences externes très en amont dans le processus de développement de ses produits. Elle travaille à cet effet en étroite collaboration avec des cabinets de conseil réglementaire renommés, ayant participé à la mise sur le marché de nombreuses molécules. Ces interactions permettent à la Société d’élaborer les supports clefs du développement réglementaire, en particulier le Quality Target Product Profile (QTPP), le Target Product Profile (TPP), ainsi que l’anticipation de plans de développements com- plets détaillant les interactions nécessaires avec les agences réglementaires et envisageant la possibilité de bénéficier de procédures réglementaires accélérées (fast track, orphan drug en par- ticulier). De plus, pour AEF0117, la Société a ainsi sollicité dès la fin de l’étude clinique de phase 2a un « type B meeting » auprès de la FDA permettant de discuter du plan global de développement de ce 15 candidat-médicament pour le traitement des troubles liés à l’usage excessif de cannabis ainsi que du protocole de la future phase 2b. La signature du partenariat industriel avec Indivior PLC en Juin 2021 lui permet aujourd’hui de bénéficier des échanges avec un spécialiste du secteur de l’addic- tion : les Joint Steering Committees récurrents entre les deux parties permettent à la Société de bénéficier de l’expertise de ce Groupe dans les étapes « aval » réglementaires et commerciales (y compris la prise en charge future des traitements par les agences de santé des divers pays clefs ciblés). Dans le cas de AEF0217 dans les déficits du syndrome de Down, la constitution du consortium ICOD, financé par un programme européen H2020, permet à la Société de structurer une stratégie de développement partagée avec les experts européens les plus reconnus dans ce domaine, et ainsi de sécuriser les axes de développement retenus. Ces différents échanges, et la participation à des congrès internationaux dans les domaines d’ex- pertise de la Société, permettent à cette dernière de réaliser une veille scientifique et stratégique. Les enjeux relatifs au positionnement concurrentiel des candidats-médicaments et technologies de la Société sont principalement analysés en interne, avec l’acquisition éventuelle d’études perti- nentes, et la sollicitation du réseau de KOL dont bénéficie la Société. 3.4.4. Gestion des risques juridiques, de conformité et liés à la propriété intellectuelle 3.4.4.1. Responsabilité des produits Afin de se prémunir contre le risque d’engagement de sa responsabilité en cas de dommages générés par l’utilisation de ses produits, des polices d’assurance spécifiques sont souscrites par la Société pour chacun des essais cliniques dont la Société est le promoteur. La tarification et les montants garantis dépendent de la réglementation et de la législation locale applicable au centre d’investigation clinique concerné. En France, le Code de la santé publique prévoit une obligation d’assurance des promoteurs d’essais cliniques. Dans les pays où il n’y a pas une telle obligation, la Société a néanmoins souscrit un contrat d’assurance couvrant sa responsabilité du fait de la réalisation d’essais cliniques. Le montant global des primes dépend du nombre de patients inclus dans les essais et de leur situation géographique. La Société estime être suffisamment couverte pour chacun des essais en cours. 3.4.4.2. Gestion des risques de propriété intellectuelle La Société a, dès sa création, mis en place une politique de protection intellectuelle en son sein et vis-à-vis des tiers. En interne, les équipes de chercheurs sont sensibilisés sur les enjeux clefs liés à la protection intellectuelle. Tout échange avec des partenaires potentiels, qu’ils soient académiques ou des so- ciétés commerciales, se fait dans le respect des règles de protection par la mise en place d’accords de confidentialité, de MTA (Material Transfer Agreement, ou accords d’utilisation des composés de la Société) et revue des clauses contractuelles par l’équipe juridique interne de la Société, et par des consultants spécialisés le cas échéant. Ainsi, la Société dispose en interne de deux colla- borateurs alliant compétences juridiques et scientifiques pour piloter les enjeux de propriété intel- lectuelle et être les interlocuteurs experts des sociétés de conseil en propriété industrielle. 16 En externe, la Société a recours à des cabinets conseils internationaux, y compris basés aux Etats- Unis, pour assurer la qualité des dossiers de demande de brevets déposés au regard des régle- mentations des divers pays, mais aussi pour échanger avec les examinateurs pendant la période d’examen des demandes. Aelis Farma poursuit une stratégie active pour protéger ses inventions et sa propriété intellectuelle, privilégiant les brevets conférant une protection forte de la molécule candidat-médicament en elle- même (brevet de composition), et renforçant ultérieurement cette propriété intellectuelle en dépo- sant des brevets d’application spécifique dans les domaines thérapeutiques ou les indications thé- rapeutiques d’intérêt. En protégeant de manière systématique la structure des molécules des candidats-médicaments développés par la Société, et leurs principaux usages, la Société vise à empêcher toute exploitation commerciale de ses candidats-médicaments par tout tiers dans n’importe quel domaine durant la durée de validité des brevets de composition et de façon renforcée dans les applications thérapeu- tiques d’intérêt par des brevets d’application. La Société surveille aussi les produits commercialisés par ses concurrents et intentera des actions en contrefaçon si de tels agissements sont révélés. Toutes les demandes de brevet et brevets externes portés à la connaissance de la Société, no- tamment au cours des procédures d’examen des demandes de la Société, font l’objet d’un examen scrupuleux quant à leur éventuel impact sur la liberté d’exploitation des technologies de la Société. 3.4.4.3. Conformité à la réglementation en matière de protection des données personnelles et médicales La Société adopte également une approche juridique pour sécuriser chaque projet en protégeant les droits des individus dans des cadres juridiques tels que les contrats, les déclarations de confi- dentialité et les formulaires de consentement. La Société met en œuvre des procédures pour pro- téger les données personnelles de ses employés, des patients, des professionnels de santé et des autres partenaires avec lesquels elle interagit. Dans le cadre des essais cliniques réalisés aux Etats-Unis, la Société a recours à des prestataires assujettis obligatoirement ou volontairement au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) et à ce titre ont le niveau de protection des données requis par l’Europe. 3.4.5. Gestion des risques liés aux opérations de la Société Les enjeux relatifs à la sélection et au suivi des partenaires en charge de la production des produits de la Société, et des développements cliniques et précliniques est pilotée étroitement par la Direc- tion des Opérations de la Société. Le processus mis en place repose sur la mise en concurrence quasi systématique des principaux partenaires, la prise en compte dans ce processus de leur as- sise financière, leur capacité à proposer à la Société des solutions évolutives pour permettre d’ins- crire ces relations dans la durée (capitalisation sur les savoirs et savoirs faire des partenaires). Dans la mesure du possible, la Société a recours à des prestataires de premier rang, ayant une taille leur permettant de faire face à des aléas éventuels par relocalisation de l’activité en cas de force majeure, et pouvant assurer la mise en place de plans de remédiation rapides le cas échéant. Conformément aux pratiques du secteur de l’industrie pharmaceutique, la Société a mis en place un processus qualité interne centré en particulier sur l’évaluation des prestataires et le monitoring 17 des déviations identifiée. La Société réalise des audit qualité des principaux prestataires confor- mément aux normes en vigueur dans l’industrie pharmaceutique. La recherche de diversification des sources d’approvisionnement est en cours pour sécuriser les matières qualifiées de stratégiques. Enfin, la politique de recrutement de la Société, permettant de diversifier les expériences et d’inté- grer des personnes ayant une connaissance des divers acteurs du secteur, permet de bénéficier de retours d’expérience et de faire évoluer ses pratiques. 3.4.5.1. Risques liés à l’absence d’organisation de vente, de commercialisation et de distribution Le business model de la Société repose sur le développement d’un candidat-médicament jusqu’à sa mise sur le marché et à trouver, au moins initialement, des partenaires pour sa commercialisa- tion. Ainsi, pour AEF0117, la Société a démontré sa capacité à mettre en œuvre une telle stratégie en signant un accord d’option de licence pour la commercialisation de ce candidat-médicament dans le domaine des pathologies induites par l’usage excessif du cannabis. L’équipe managériale a de ce fait acquis une expérience précieuse en négociation et mise en place de partenariats, y compris par le recours à des conseils externes spécialisés afin que ces derniers soient à ses côtés si des opportunités sont identifiées pour les autres candidats-médicaments. Afin de mettre en œuvre cette stratégie de recherche de partenaires, la Société réalise une veille des acteurs du secteur et communique régulièrement pour faire connaitre ses composés. Elle a pour ambition d’intensifier ses participations à de nombreux congrès et rencontres du secteur des biotechnologie pour renforcer sa notoriété. La cotation sur le marché réglementé fait partie de cette stratégie. 3.4.5.2. Politique de gestion des collaborateurs clefs La Société a mis en place une récente politique de recrutement lui permettant de dédoubler les postes clef de l’entreprise, diversifier les profils de ses collaborateurs et faire face à l’évolution de ses programmes de Recherche et Développement. Dans ce contexte, sa politique salariale vise à positionner ses rémunérations au niveau du marché afin d’attirer les talents sur un plan national voire international. Aelis Farma envisage par ailleurs de poursuivre sa politique d’attribution d’outils d’intéressement au capital de la Société, ouvert à tous les salariés de l’entreprise, avec pour critère principal la fidélisation des collaborateurs sur la durée. Dans le contexte actuel d’évolution des modes de travail à la suite de la pandémie de la Covid19, la Société a aussi mis en place un dispositif et les moyens techniques nécessaires lui permettant de passer en mode télétravail sans perte d’efficacité dès que cela pourrait s’avérer nécessaire. 3.4.5.3. Risques liés à la cybersécurité L’organisation des données de la Société est structurée autour d’une solution de données tierce sur le cloud, permettant une moindre exposition à une attaque ciblée par les systèmes de sécurité et redondance mis en place par ce prestataire. Des procédures internes strictes de changement des mots de passe, mise à jour des logiciels de sécurité, et sauvegardes sur des systèmes redon- dants ont été mises à place. 18 Pour la sécurisation de ses moyens d’échanges et stockage des données cliniques, la Société a recours à des prestataires ayant des procédures conformes au RGPD permettant la sécurisation des données cliniques, y compris leur sauvegarde et leur intégrité. 3.4.5.4. Risques liés à la crise sanitaire pour les opérations générales et cliniques Pendant la pandémie de Covid 19, la Société a mis en place une politique de télétravail privilégiant le travail à distance conformément aux recommandations gouvernementales. Ce changement a été accompagné par la mise à disposition de tous les outils et matériels nécessaires facilitant le télétravail, ainsi que la mise en place d’interactions fréquentes et structurées pour intégrer les nou- veaux collaborateurs et conforter la cohésion et l’esprit d’équipe. Au niveau de ses prestataires, elle a mis en place une communication fréquente avec ses sous-traitants pour assurer la continuité des prestations dans les meilleures conditions possibles, ou le cas échéant, leur arrêt ou leur report maîtrisé. Avec les prestataires cliniques, des contacts réguliers sont en place pour évaluer leur niveau de préparation, d’exposition et d’anticipation des risques liés aux études cliniques en envi- ronnement Covid. 3.4.6. Gestion des risques financiers 3.4.6.1. Financement et liquidités L’activité fortement capitalistique de la Société l’a amenée à développer des approches basées sur l’identification et l’anticipation des besoins financiers. La gestion de ces risques repose sur : • Un processus budgétaire régulier, principalement orienté vers la gestion de trésorerie et du contrôle de l’évolution du budget de R&D, partagé en interne entre les différents acteurs de l’entreprise, et supervisé régulièrement par la gouvernance de la Société (Conseil d’Ad- ministration, Comité d’audit) ; • La recherche de financement non dilutifs par l’équipe de direction, auprès de partenaires nationaux, européens et internationaux. Ces recherches de financement ont notamment permis à la Société de bénéficier de financements de Bpifrance, du Conseil Régional Nou- velle-Aquitaine et de partenaires bancaires ainsi que de subventions de l’Union Euro- péenne et du NIDA-NIH (Institut National de la Sante aux États-Unis) ; • • La recherche de financements dilutifs auprès d’investisseurs spécialisés et des fonds qui accompagnent historiquement la Société. L’introduction en bourse sur le marché réglementé d’Euronext (compartiment B), réalisée postérieurement à la clôture en février 2022, permet à la Société de diversifier ses sources de financement de haut de bilan en ayant la possibilité d’avoir recours aux marchés finan- ciers. Lors de mise en place de financements importants (levées de fonds, partenariats industriels), les fonds mis à disposition sont placés auprès des partenaires bancaires de la Société, sur des sup- ports sans risque. 3.4.6.2. Crédit Impôt Recherche Le crédit impôt recherche constitue une ressource significative de financement de la Société. Afin de répondre de la manière la plus adaptée à l’évolution de la réglementation et de la complexité 19 des règles applicables, la Société a mis en place une organisation interne visant à gérer au mieux ces enjeux, notamment aux fins de la sélection des dépenses et des prestataires éligibles, de l’élaboration de la documentation appropriée, et d’anticiper les évolutions défavorables éven- tuelles. Cette organisation repose sur : • • • Le recours à des expertises externes (expert-comptable et cabinet spécialisé dans ce do- maine et tout particulièrement appliqué au secteur santé) ; La mise en place d’une veille réglementaire régulière pour anticiper les évolutions, prendre connaissance de la jurisprudence, assurer la qualité de la documentation élaborée ; La mise en place d’un processus de gestion du risque au sein des équipes opérationnelles, afin d’identifier dès la passation de commande l’éligibilité des prestataires et des presta- tions aux mécanismes du CIR sur l’impulsion de la Direction Financière ; • • La qualification de l’éligibilité potentielle des dépenses dès l’élaboration du budget, permet- tant de maîtriser les enjeux de flux financiers liés à ce mécanisme ; La mise en place d’un suivi de temps au maillage adapté aux particularités de l’activité de recherche de la Société et de l’éligibilité ou pas de chacun des jalons telle que définie par le ministère de la Recherche français. 3.5. Utilisation des instruments financiers par la Société L’exposition de la Société au risque de change est liée à l’existence de dépenses dans une autre devise que l’euro (principalement en dollar américain), monnaie fonctionnelle de la Société et de présentation des états financiers. En 2020, la Société n’avait pas mis en place de politique de couverture du risque de change à l’aide d’instrument de couverture. En 2021, la Société a choisi de mettre en place une auto-couverture en dollar à la suite de l’en- caissement des 30 millions de dollars de l’option de licence contractualisée avec Indivior PLC. Ainsi, ces fonds en dollars serviront à financer les coûts futurs du programme de recherche réalisés dans cette devise (études liées à AEF0117 aux Etats-Unis), constituant ainsi une couverture de change naturelle. 3.6. Activité de la Société en matière de recherche et développement La Société a développé une nouvelle classe pharmacologique, les inhibiteurs spécifiques de si- gnalisation du récepteur cannabinoïde de type 1 (CB1-SSi), qui pourrait permettre de proposer des traitements viables pour certains états pathologiques liés à une hyperactivité du récepteur CB1, le principal récepteur du système endocannabinoïde. Les CB1-SSi reproduisent un mécanisme natu- rel que le cerveau utilise pour combattre l’hyperactivité du récepteur CB1. Ce récepteur est impliqué dans la régulation de plusieurs fonctions physiologiques et donc dans l’apparition de plusieurs ma- ladies du cerveau, donnant ainsi accès à de multiples aires thérapeutiques. Les CB1-SSi semblent capables d'inhiber uniquement les signaux cellulaires impliqués dans la pathologie en épargnant l'activité physiologique normale du récepteur. Grâce à ce mode d'action très novateur, jamais testé auparavant chez l'homme, Aelis Farma a pu montrer que les CB1-SSi 20 sont, à ce jour, non seulement efficaces mais aussi bien tolérés et dépourvus d'effets secondaires significatifs. Ce mode d'action est très différent de celui des générations précédentes d'antago- nistes du CB1 qui bloquaient la totalité de l'activité du récepteur entraînant des effets secondaires graves qui rendaient leur utilisation chez l'homme difficile. Pour ces raisons, les CB1-SSi promettent d'apporter des solutions thérapeutiques à des maladies aujourd'hui sans traitement. Les produits développés par Aelis Farma sont de nouvelles entités moléculaires (NME) apparte- nant à la classe chimique générale des petites molécules et à la nouvelle classe pharmacologique nommée inhibiteurs spécifiques de signalisation du récepteur CB1 du système endocannabinoïde (CB1-SSi). Aelis Farma a deux candidats-médicaments au stade clinique : • AEF0117, le candidat-médicament le plus avancé, pour lutter contre les effets néfastes du cannabis et en particulier les troubles de l’usage du cannabis (CUD) qui est la définition actuelle de l’addiction au cannabis dans le manuel diagnostique de référence DSM-5. On estime qu'au sein de l'Union Européenne, aux États-Unis, au Canada et en Australie, 7,2 millions d'individus ont été diagnostiqués avec des troubles de l'usage excessif du cannabis (Cannabis Use Disorder, CUD), la définition de l’addiction au cannabis du DSM-5. Les études menées par la Société sur des animaux et des humains avec AEF0117 suggèrent que ce composé pourrait diminuer à la fois la motivation à consommer du cannabis et l'impact négatif du cannabis sur le cerveau. De plus, AEF0117 a démontré des caractéris- tiques pharmacocinétiques, toxicologiques, pharmaceutiques et de tolérabilité favorables confirmant son potentiel pour le traitement du CUD. Le programme de développement ac- tuel de AEF0117, réalisé en collaboration avec Indivior PLC, le leader en médecine de la dépendance, vise à réaliser une étude de phase 2b, qui devrait démarrer à compter du premier semestre 2022, chez des patients souffrant de CUD et à conduire des études com- plémentaires cliniques et non-cliniques afin de préparer l’entrée de AEF0117 dans les études confirmatoires de phase 3. • AEF0217, le deuxième candidat-médicament, est développé pour le traitement des troubles cognitifs, avec comme première cible le déficit cognitif du syndrome de Down (tri- somie 21), un besoin médical non satisfait important. On estime à 0,8 million le nombre de personnes vivant avec le syndrome de Down dans l'Union Européenne, aux États-Unis, au Canada, en Australie et au Japon, avec une prévalence qui augmente en raison des gros- sesses tardives et de l'espérance de vie plus longue de ces personnes. AEF0217 a été capable de restaurer le déficit de la mémoire de travail des souris trisomiques, une déficit cognitif clef du syndrome de Down, sans induire d'effets secondaires comportementaux ou physiologiques identifiables dans la fourchette des dose thérapeutiques. Grâce à cette combinaison unique d'efficacité et d'innocuité, particulièrement importante pour la popula- tion fragile des trisomiques, AEF0217 pourrait permettre un bond prodigieux dans la qualité de vie et l'intégration sociale des personnes vivant avec le syndrome de Down. AEF0217 est actuellement en phase 1 chez des volontaires sains, sans qu'aucun effet indésirable majeur n'ait été signalé à ce jour, et devrait entrer dans une phase 1/2 chez les sujets trisomiques au dernier trimestre 2022/premier trimestre 2023. Les troubles de l’usage excessif du cannabis et les déficits cognitifs associés au syndrome de Down ont été sélectionnés en priorité par Aelis Farma car ils représentent des besoins médicaux non satisfaits majeurs ouvrant ainsi potentiellement accès à de larges marchés. Aelis Farma dé- veloppe également plusieurs nouveaux CB1-SSi, aujourd’hui au stade de recherche préclinique précoce, qui pourraient offrir des solutions thérapeutiques pour d'autres maladies du cerveau 21 impliquant le récepteur CB1, tels que les troubles d'hyperactivité avec déficit de l'attention (TDAH), les troubles du spectre autistique, le syndrome de délétion 22q11 (une maladie orpheline associée à l’hyperactivité et à la psychose). Aelis Farma a développé et exploite une plateforme de Recherche et Développement (R&D), qui permet à la Société de découvrir des candidats-médicaments qui agissent comme des modulateurs spécifiques de la signalisation d’un récepteur cible. La plateforme de R&D d’Aelis Farma est com- posée de trois constituants majeurs : • • • Une bibliothèque de nouvelles molécules originales qui modifient l'activité du récepteur CB1 d'une manière spécifique et sélective de certaines voies de signalisation de ce récepteur. Cette bibliothèque a déjà généré deux candidats-médicaments qui sont maintenant au stade clinique : AEF0117 pour les troubles liés à la consommation excessive de cannabis et AEF0217 pour les déficits cognitifs. Elle contient également plusieurs nouveaux compo- sés qu'Aelis Farma développe pour traiter d'autres maladies du cerveau qui impliquent le récepteur CB1. Une plateforme de recherche performante composée : i. D’un laboratoire de criblage utili- sant des techniques à haut contenu (High Content Screening), qui donne à Aelis Farma les capacités d’identifier les molécules qui agissent comme des inhibiteurs spécifiques de signalisation ; ii. D’une procédure originale de screening multifactorielle, qui évalue en amont la toxicité, la biodisponibilité et la formulation afin de réduire le taux d'attrition du pipeline de développement de médicaments ; iii. De modèles comportementaux innovants qui visent à améliorer la prédiction de l'efficacité thérapeutique chez l'homme. Des partenariats structurants avec des partenaires prestigieux nationaux et internationaux qui offrent à Aelis Farma le meilleur environnement pour mettre en œuvre les programmes de l'entreprise. 3.7. Activité des filiales et sociétés contrôlées La Société ne détient aucune filiale et ne contrôle aucune société. 3.8. Evolution prévisible et perspectives d'avenir Le programme de développement 2021- 2025 de la Société comporte un grand nombre d’études cliniques et précliniques permettant d’avancer les programmes de recherche et leur permettre d’at- teindre l’étape suivante de création de valeur : • • Pour AEF0117 : une étude clinique de phase 2b aux États-Unis dans les troubles liés à l’usage de cannabis (CUD) dont l’initiation est prévue au premier semestre 2022 et les résultats seront attendus en 2024 ; en parallèle seront conduites des études cliniques et précliniques permettant de préparer le passage en phase 3 de AEF0117 ; Pour AEF0217 : des études cliniques de phase 1 (dont les résultats sont attendus au qua- trième trimestre 2022), de phase 1/2 (dont l’initiation est envisagée, au dernier trimestre 2022/premier trimestre 2023) et de phase 2b (dont l’initiation est envisagée, en cas de succès de la phase 1/2, au dernier trimestre 2023) dans les déficits cognitifs observés dans le syndrome de Down (appelé aussi trisomie 21). La Société envisage aussi une étude clinique supplémentaire permettant d’évaluer l’efficacité de AEF0217 dans un autre déficit cognitif ; 22 • Des études précliniques précoces et puis règlementaires permettant de sélectionner et ad- ministrer à l’homme un nouveau candidat-médicament issus de la plateforme de recherche (programme « Discovery »). La Société estimait disposer à la clôture de l’exercice 2021 des ressources financières nécessaires lui permettant d’exécuter les phases 2b pour AEF0117 dans le CUD et pour AEF0217 dans les déficits cognitifs du syndrome de Down dont l’achèvement est respectivement prévu S1 2024 et S2 2024 et d’effectuer le remboursement des financements contractés auprès de tiers. Afin de financer son développement et ses investissements complémentaires futurs, la Société a réalisé, postérieurement à la clôture une augmentation de capital dans le cadre de l'admission de ses actions sur le marché réglementé d’Euronext Paris pour : • • • Étendre le programme clinique de phase 2 de AEF0217 à au moins un autre type de troubles cognitifs afin d'évaluer le plein potentiel de ce composé, en s'appuyant sur la preuve préliminaire d'efficacité de AEF0217 dans d'autres troubles cognitifs D’effectuer, en parallèle aux études de phase 2b de AEF0117 et AEF0217, les développe- ments clinique et non clinique complémentaires nécessaires pour que ces composés soient prêts à entrer en phase 3 à la fin de la phase 2 De sélectionner et de faire entrer un nouveau candidat-médicament en développement pour cibler des nouvelles maladies du cerveau qui impliquent le récepteur CB1 La Société pourrait par la suite avoir recours à d’autres financements par augmentation de capital et/ou à des emprunts. Par ailleurs, pour assurer son financement, la Société pourra également compter sur le versement du CIR ainsi que des avances remboursables et subventions qu’elle pourrait solliciter dans le futur comme elle a pu le faire par le passé. 3.9. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice 3.9.1. Transformation en S.A. à Conseil d’Administration L’Assemblée Générale du 11 janvier 2022 a entériné la transformation de la Société en société anonyme à conseil d’administration, ladite transformation prenant effet le même jour. 3.9.2. Modification de la valeur nominale unitaire des actions de la Société L’Assemblée Générale du 11 janvier 2022 a décidé la division par 24 de la valeur nominale unitaire des actions. Elle a ainsi été ramenée de 0,096 euro à 0,004 euro, portant ainsi le nombre d’actions de la Société de 399.698 à 9.592.752. 3.9.3. Introduction en bourse et augmentation de capital En date du 15 février 2022, la Société a annoncé le succès de son introduction en bourse sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris, réalisée par voie d’une offre à prix ouvert (l’« OPO ») et d’un placement global (le « Placement Global », ensemble avec l’OPO, l’« Offre »). Le prix de l’Offre a été fixé à 14,02 euros par action ordinaire nouvelle. 1.822.794 actions ordinaires ont été allouées dans le cadre de l’Offre, représentant un montant de 25,55 millions d’euros. 23 L’augmentation de capital d’un montant initial de 25 millions d’euros, soit 1.783.167 actions nou- velles, a été portée à environ 25,3 millions d’euros après exercice partiel de l’option de surallocation par émission de 20.691 actions nouvelles additionnelles. Cette dernière augmentation de capital a été réalisée en date du 17 mars 2022, sur décision du Directeur Général agissant dans le cadre de la subdélégation, consentie par le Conseil d’Administration par sa décision en date du 15 février 2022, dans le cadre de la délégation qui lui a été faite par l’Assemblée Générale Mixte du 11 janvier 2022. Le début de la cotation sur le marché Euronext est intervenu le 18 février 2022, après réalisation de l’augmentation de capital et mise en œuvre du règlement-livraison le 17 février 2022. Cette introduction en Bourse se traduit de plus par : • La transformation en actions ordinaires des ABSA B entrainant l’annulation des BSA Ratchet 2017 et 2019 ; • L’émission, à la date de réalisation de l’introduction en bourse, d’actions ordinaires nou- velles, au résultat de : La conversion des Obligations Convertibles émises précédemment (OC2017 et OC2019), pour des montants respectifs de 700.002 euros et 1.500.022,93 euros en actions ordinaires de la Société. Il a été considéré, de ce fait, que cette conversion n’impactait pas la maturité des OC à la clôture de l’exercice : les OC2017 sont présentées à échéance de moins d’un an et les OC2019 sont présentées à échéance un à cinq ans ; L’exercice de 600 BSA2019, 2 682 BSA2020, 20 BSPCE2017-1 et 300 BSPCEOCT2020 ; • L’imputation sur la prime d’émission des coûts liés à cette levée de fonds, pour un montant total estimé à environ 2,8 millions d’euros. A ce titre, au 31 décembre 2021, les frais en- courus sur l’exercice 2021 en lien direct avec l’augmentation de capital lors de l’introduction en bourse, soit 421.293,42 euros, ont été comptabilisés en charges constatées d’avance et seront imputés sur la prime d’émission sur l’exercice 2022. 3.9.4. Situation en Ukraine Le conflit initié en février 2022 entre la Russie et l’Ukraine n’a pas d’impact significatif direct sur l’activité opérationnelle de la Société, celle-ci n’ayant pas de prestataire ou d’opération en cours dans ces deux pays. 3.10. Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière La Société a mis en œuvre des procédures de contrôle interne permettant de s’assurer de la maî- trise du processus de traitement et de production des données comptables et financières, parmi lesquelles on peut citer : • • Définition claire des rôles et responsabilités ; Séparation des fonctions entre activités opérationnelles, de contrôle, de comptabilisation et d’approbation de paiement ; • Application d’un processus d’autorisation d’engagement de dépenses strict, fondé sur un circuit de validation des commandes auprès du Directeur des Opérations, de la direction financière et du Directeur Général ; 24 • • Vérification de chaque facture et de son bien-fondé à l’aide d’un rapprochement systéma- tique avec le bon de commande initial (en termes de quantité/service rendu, prix, référence) et de l’identification du code analytique associé à la ligne budgétaire ; Mise en paiement des factures uniquement lorsque celles-ci ont été préalablement saisies et approuvées. Les contrôles préalables à la mise en paiement (liste des factures validées et bonnes à payer, coordonnées bancaires) sont réalisés par la Directrice Financière à l’aide d’une proposition de virements établie par l’opérateur comptable ; • Les procédures d’engagement de dépenses incluent systémiquement une identification de l’éligibilité au crédit impôt recherche ainsi que leur rattachement éventuel à un programme de financement spécifique. La Société s’appuie également sur les compétences de son expert-comptable dans le traitement de sujets comptables complexes ou nouveaux. Ces derniers sont par ailleurs soumis, avant mise en place, au contrôle du commissaire aux comptes. En outre, la Société a développé des approches basées sur l’identification, l’anticipation et le suivi des besoins financiers à l’aide : • D’un processus budgétaire faisant l’objet d’actualisations périodiques, principalement orienté vers la gestion de trésorerie et le suivi des coûts sur les projets pluriannuels de recherche et développement, partagé en interne entre les différents acteurs de l’entreprise; • • D’états d’analyse budgétaire présentant l’avancement des dépenses des différents pro- grammes de Recherche et Développement ; De tableaux de suivi de la trésorerie, établis mensuellement. Ces documents font l’objet d’une revue mensuelle avec la Direction des Opérations et la Direction Générale. Ils sont supervisés régulièrement par la gouvernance de la Société (conseil d’adminis- tration, comité d’audit), tel que décrit dans le paragraphe 3.4.1 - Gestion des risques par les or- ganes de gouvernance et de direction. 3.11. Proposition d'affectation du résultat Il est proposé d’approuver les comptes annuels (bilan et compte de résultat) clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils sont présentés et font apparaître un bénéfice de + 3.356.001 euros. Il est proposé : • D’affecter le bénéfice de l’exercice d’un montant de 3.356.001 euros au compte « Report à nouveau », dont le solde sera ainsi porté à un solde positif de 1.507.314 euros ; puis • Imputation d’une partie du solde du compte « Report à nouveau », à savoir un montant de 399,70 euros, sur le compte « Réserve légale », qui est ainsi portée de 0 euro à 399,70 eu- ros ; et • Imputation du solde, soit 1.507.313,75 euros en « Autres réserves ». 3.12. Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, il est proposé d’approuver les dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts (charges non déductibles fiscalement) s'élèvent à un montant global de 27.531 euros lié à la réintégration 25 fiscale d’une partie des charges afférentes aux jetons de présence en application de la réglemen- tation en vigueur. Il est également précisé que dans les comptes clos le 31 décembre 2021 les dépenses non dé- ductibles fiscalement (ne relevant pas de l’article 39-4 du CGI) s’élèvent à un montant de 0 euro. 3.13. Distributions antérieures de dividendes Afin de se conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée depuis la constitution de la Société. 3.14. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients En application des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce, les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et clients définies par arrêté du 20 mars 2017 sont les suivantes : 3.14.1. Délai de paiement des fournisseurs ARTICLE D. 441 I. - 1° DU CODE DE COMMERCE : FACTURES REÇUES NON REGLEES A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ECHU 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) jours 1 à 30 Analyse des factures (A) Tranche de retard de paiement Nombre de factures concernées 4 4 - - - - - - 4 Montant total des factures concernées TTC 28.011 € 32.708 € 32.708 € Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC 0,60% 0,70% 0,70% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 4 4 8 Montant total des factures exclues TTC 9.751 € 61.037 € 70.788 € (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le Délai légal calcul des retards de paiement 3.14.2. Délai de paiement des clients Toutes les factures émises ont été réglées à la date de clôture. 26 3.15. Participation des salariés au capital à la clôture de l’exercice La quote-part de capital de la Société détenue par les salariés est supérieure à 3%. La Société n’a pas mis en place de plan d’épargne entreprise. 3.16. Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l'exercice écoulé 3.16.1. Poursuite des conventions et engagements conclus au cours d’un exercice antérieur Aucune convention conclue au titre de l’exercice 2020 ne s’est poursuivie au cours de l’exercice 2021. En effet, tous les contrats conclus avec les administrateurs sont sans tacite reconduction et sont donc réapprouvés annuellement. 3.16.2. Conventions et engagements conclus au cours de l’exercice 2021 3.16.2.1.Avec M. François Thomas, membre du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 24 février 2021 a autorisé la Société à renouveler le contrat de consultance avec la société Thomas Conseil SPRL, dont M. François Thomas est le Président. L’objet du contrat est de fournir une assistance à la Société en matière de recherche de financements dilutifs et non dilutifs, et une assistance à la négociation. Le contrat court du 1er janvier au 31 décembre 2021, sans tacite reconduction. Cette convention a été établie afin de permettre à la Société de bénéficier des ressources et moyens nécessaires à la recherche d’éventuels financements complémentaires. La rémunération de Thomas Conseil SPRL, fixée initialement à 15.000 euros HT, a été révisée le 19 juillet 2021 et s’est établie à 20.000 euros HT pour l’exercice 2021. Au titre de ce contrat, la charge de l’exercice s’est ainsi élevée à 20.000 euros. 3.16.2.2.Avec M. Anders Gersel, Président du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 24 février 2021, a autorisé la Société à conclure un contrat de consultance avec la société Gerselconsult Aps, dont M. Anders Gersel est le Prési- dent. L’objet du contrat était de fournir une assistance à la Société en matière d’études cliniques, de procédures réglementaires, de recherche de partenaires industriels et financiers, et une assis- tance à la négociation de contrats. Il a été résilié par décision du Conseil d’Administration en date du 14 octobre 2021, avec effet rétroactif au 1er janvier 2021. Aucune rémunération n’a été versée en 2021 au titre de ce contrat. Conformément à l’article L. 227-10 du Code de commerce, ces conventions ont été communiquées au Commissaire aux comptes. 27 3.17. Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France, ou prises de contrôle de telles sociétés ; cessions de telles participations Aucune prise de participation ni de contrôle n’est à signaler. Il est rappelé que la Société ne détient aucune participation. 3.18. Renseignements relatifs à la répartition du capital et à l’autocontrôle – Programme de rachat d’actions Le tableau ci-dessous présente le pourcentage de capital et de droit de vote à la clôture de l’exer- cice 2021. Le nombre d’actions et de droits de vote indiqués ci-dessous, tient toutefois compte de la division du nominal par 24 approuvée par l’Assemblée Générale des associés en date du 11 janvier 2022, concomitamment à la transformation de la Société en société anonyme. 28 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE AU 31 DECEMBRE 2021 APRES PRISE EN COMPTE DE LA DIVISION PAR 24 DU NOMINAL AUTORISEE PAR L’AG DU 11 JANVIER 2022 Répartition du capital et des droits de Répartition du capital et des droits vote sur une base entièrement diluée de vote sur une base non diluée (4) Actionnaires Droits de vote théoriques théoriques % droits de vote Droits de vote théoriques théoriques % droits de vote Nombre d’actions % du capital Nombre d’actions % du capital Pier Vincenzo Piazza (Directeur Général) Anders Gersel Pe- dersen (Président du CA) 2.083.200 21,72 % 2.083.200 21,72 % - 2.664.000 21,76 % 2.664.000 21,76 % 0,78 % - - - 96.000 0,78 % 96.000 Total dirigeants mandataires so- ciaux personnes physiques 2.083.200 21,72 % 2.083.200 21,72 % 2.760.000 22,54 % 2.760.000 22,54 % Inserm Transfert Ini- tiative Nouvelle Aquitaine Co-Investissement (1)(5) 1.487.040 15,50 % 1.487.040 15,50 % 9,64 % 1.568.784 12,82 % 1.568.784 924.432 12,82 % 7,55 % 924.432 9,64 % 924.432 924.432 7,55 % Aqui-Invest (1)(5) 302.400 286.032 562.896 745.680 3,15 % 2,98 % 5,87 % 7,77 % 302.400 286.032 562.896 745.680 3,15 % 2,98 % 5,87 % 7,77 % 302.400 1.174.872 562.896 745.680 2,47 % 9,60 % 4,60 % 6,09 % 302.400 1.174.872 562.896 745.680 2,47 % 9,60 % 4,60 % 6,09 % Région Nouvelle- Aquitaine (5) Aquitaine Création Investissement (1) Aelis Innovation (2) FPS Bpifrance Inno- vation I (3) 1.789.440 18,65 % 1.789.440 18,65 % 1.789.440 14,62 % 1.789.440 14,62 % Total Investisseurs 6.097.920 63,57 % 6.097.920 63,57 % 6,11 % 7.068.504 57,73 % 7.068.504 57,73 % 9,19 % Fondateurs-diri- geants/dirigeants non mandataires sociaux 586.032 6,11% 586.032 1.125.336 9,19 % 1.125.336 Total salariés, con- sultants et adminis- trateurs personnes physiques non diri- geants Autres actionnaires fondateurs per- sonnes physiques 350.400 3,65 % 4,95 % 350.400 475.200 3,65 % 4,95 % 815.208 475.200 6,66 % % 3,88 % 815.208 475.200 6,66 % 475.2000 3,88 % Total 9.592.752 100,00 % 9.592.752 100,00 % 12.244.248 100,00 % 12.244.248 100,00 % (1) Il est précisé que la société Aquiti Gestion a un mandat de gestion pour le fonds Aquitaine Création Investisse- ment (structure d’investissement privée dans laquelle la Région Nouvelle-Aquitaine est actionnaire à hauteur de 30%, et un mandat de conseil pour les fonds Aqui-Invest, et Nouvelle Aquitaine Co-Investissement). (2) Il est précisé que le fonds Aelis Innovation est représenté par la société de gestion Irdi Capital investissement. (3) Il est précisé que le fonds FPS Bpifrance Innovation I est représenté par la société de gestion Bpifrance Inves- tissement. (4) La base entièrement diluée comprend (i) les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise émis entre 2017 et 2021, (ii) les bons de souscription d’actions émis entre 2013 et 2021, et les obligations convertibles émises en 2017 et 2019. (5) Sous total de détention du capital de la Société par la Région Nouvelle-Aquitaine et par des fonds ayant un lien capitalistique avec la Région Nouvelle-Aquitaine : (i) pourcentage du capital et des droits de vote sur une base non diluée : 9,3 %, (ii) pourcentage du capital et des droits de vote sur une base entièrement diluée : 15,02 %. Un tableau présentant l’actionnariat de la Société à la date du Rapport Financier Annuel figure en Section 4.9. La Société n’a pas eu recours à un programme de rachat d’actions sur l’exercice 2021. 29 3.19. Modifications intervenues au cours de l’exercice dans la composition du capital Au cours de l’exercice 2021, 218 BSA ont été exercés et ont donné lieu à une augmentation de capital de 2,18 euros (218 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro). 3.20. Evolution du titre La cotation sur le compartiment B du marché réglementé Euronext Paris étant intervenue le 18 février 2022, soit postérieurement à la clôture, ce point est sans objet pour l’exercice 2021. 3.21. Informations relatives aux attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et aux attributions gratuites d’actions Le tableau ci-après détaille les programmes d’attribution de BSA et de BSPCE et les bons en circulation sur l’exercice 2021. DETAIL DES PROGRAMMES D’ATTRIBUTION DE BSA ET DE BSPCE Nombre maxi- Nombre de bons en circulation Date d'attribution mum d'actions pouvant être souscrites () Type 31/12/20 Attribués Exercés Caducs 31/12/21 BSA 19/12/13 27/06/18 18/12/18 19/03/19 23/10/20 29/04/21 13/06/17 27/06/18 04/03/19 21/02/20 21/10/20 29/04/21 315 800 - - - - - - - - - - - - - - - 315 800 756.000 19.200 3.600 BSA 2017 BSA 2018 BSA 2019 BSA 2020 BSA 2021 BSPCE - - 150 - - 150 600 - - 600 14.400 57.600 30.768 48.000 360.000 94.008 148.800 105.600 42.936 1.680.912 2.400 - - - 2.400 1.282 20 1.500 - 218 20 - - BSPCE 2017 BSPCE 2019 BSPCE 02.2020 BSPCE 10.2020 BSPCE 2021 TOTAL 15.000 3.917 6.200 4.400 - - - 15.000 3.917 6.200 4.400 1.789 36.873 - - - - - - - 1.789 3.289 33.802 - 218 () Montant tenant compte de la division par 24 du nominal votée par l’Assemblée Générale Mixte du 11 janvier 2022. 30 3.22. Tableau des résultats des 5 derniers exercices INFORMATION RELATIVE AUX RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES Nature des indications (en euros) 31/12/17 31/12018 31/12/19 31/12/20 31/12/21 I. – Capital en fin d’exercice a) Capital social. 2.925 3.627 3.995 3.995 3.997 b) Nombre d’actions émises. 294.549 362.652 399.480 399.480 399.698 c) Nombre d'obligations convertibles en actions. 14.900 14.900 40.441 40.441 40.441 II. - Résultat global des opérations effectives a) Chiffre d'affaires hors taxe. 85.472 39.959 8.851 - 9.075.395 2.479.830 890.786 3.356.001 - b) Bénéfices avant impôt, amortisse- ments et provisions. (2.004.470) (3.474.388) (3.701.755) (3.466.893) 1.002.929 938.132 790.739 691.703 (1.002.795) (2.540.554) (2.918.550) (2.783.646) c) Impôts sur les bénéfices. d) Bénéfices après impôts, amortisse- ments et provisions. e) Montant des bénéfices distribués - - - - III. - Résultat des opérations réduit à une seule action a) Bénéfice après impôt, mais avant (4,77) (8,37) (7,85) (6,95) 8,44 amortissements et provisions. b) Bénéfice après impôt, amortisse- (4,78) (8,38) - (7,87) - (6,97) - 8,40 - ments et provisions. c) Dividende versé à chaque action IV. – Personnel - a) Nombre de salariés (effectif moyen) b) Montant de la masse salariale. 8 9 11 10 14 555.309 772.169 1.107.363 1.163.595 1.518.698 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres, etc.). 150.224 208.239 298.870 304.820 571.085 31 Section 4 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise 4.1. Code de gouvernement d’entreprise La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel que à jour en septembre 2021 par MiddleNext (le « Code MiddleNext ») comme code de réfé- rence à compter de l’admission de ses actions sur le marché réglementé Euronext Paris. La Société ne se conforme pas actuellement à toutes les recommandations du Code Middlenext mais en a l’objectif. Le tableau ci-dessous dresse la liste des différentes recommandations de ce Code et précise celles auxquelles la Société se conformera ou non. RECOMMANDATIONS DU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE MIDDLENEXT Mise en Non- Catégorie de recommandations Conformité conformité prochaine conformité Pouvoir de « surveillance » R1 - Déontologie des membres du conseil R2 - Conflits d’intérêts X X R3 - Composition du conseil – Présence de membres in- dépendants X X R4 - Information des membres du conseil R5 - Formation des membres du conseil R6 - Organisation des réunions du conseil et des Comités R7 - Mise en place de Comités X (1) X X R8 - Mise en place d’un Comité spécialisé sur la Respon- sabilité Sociale/sociétale et environnementale des Entre- prises (RSE) X (2) R9 - Mise en place d’un règlement intérieur du conseil R10 - Choix de chaque membre du conseil X X R11 - Durée des mandats des membres du conseil R12 - Rémunération des membres du conseil X (3) X R13 - Mise en place d’une évaluation des travaux du con- seil X (4) X (5) R14 - Relation avec les « actionnaires » R15 - Politique de diversité et d’équité au sein de l’entre- X (6) prise Pouvoir exécutif R16 - Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux X R17 - Préparation de la succession des « dirigeants » R18 - Cumul contrat de travail et mandat social X (7) Non appli- cable 32 R19 - Indemnités de départ X (8) R20 - Régimes de retraite supplémentaires Non appli- cable R21 - Stock-options et attribution gratuite d’actions X (9) R22 - Revue des points de vigilance X (1) La Société envisage de mettre en place une action de formation triennale de ses administrateurs au cours de l’exercice 2022 conformément aux recommandations du Code Middlenext. (2) le comité RSE est intégré au Comité des rémunérations et nominations. (3) Il est précisé que tous les administrateurs du Conseil d’Administration ont été nommés simultanément en tant qu’administrateurs de la société anonyme par l’Assemblée Générale des associés en date du 11 janvier 2022. Par ailleurs, les statuts de la Société prévoient, depuis l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris que, par exception à la durée normale du mandat d’administrateur de trois (3) ans et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l'échelonnement des mandats des administrateurs, l’Assemblée Générale ordinaire de la Société peut nommer un ou plusieurs membres du conseil pour une durée de deux (2) années ou d'une (1) année. A ce jour, les mandats des membres du Conseil d’Administration ne sont de ce fait pas échelonnés. (4) Cette recommandation prévoit qu’une fois par an, le président du conseil invite les membres à s’exprimer sur le fonctionnement du conseil, des Comités éventuels, ainsi que sur la préparation de ses travaux. Cette discussion est inscrite au procès-verbal de la séance. Le président rend compte dans son rapport que cette procédure a bien eu lieu. Cette recommandation est mise en œuvre par la Société. (5) Cette recommandation prévoit que, hors Assemblée Générale, des moments d’échange avec les actionnaires significatifs soient organisés de façon à instaurer les conditions d’un dialogue fécond. En préalable à l’Assemblée Générale, le dirigeant ou la ou les personne(s) chargée(s) de la communication financière veille à rencontrer les actionnaires significatifs qui le souhaitent. Le Conseil d’Administration portera également une attention particulière aux votes négatifs en analysant, entre autres, comment s’est exprimée la majorité des minoritaires. Il devra s’inter- roger sur l’opportunité de faire évoluer, en vue de l’Assemblée Générale suivante, ce qui a pu susciter des votes négatifs et sur l’éventualité d’une communication à ce sujet. Cette recommandation sera mise en œuvre dans le cadre des futurs conseils qui auront lieu à compter de la date de l’Assemblée Générale précitée. (6) La Société envisage de mettre en place une politique visant à l’équilibre femmes hommes et à l’équité conforme aux recommandations du Code Middlenext au cours du premier semestre 2022, et rendra compte de la mise en place, ou non, de chaque nouvelle recommandation, dans le cadre du prochain Rapport sur le Gouvernement d’entreprise. Le Conseil d’Administration de la Société en date de rédaction du présent rapport sur la gouvernance d’entreprise, compte 3 administratrices, 3 administrateurs et un censeur. A la date d’arrêté des comptes clos le 31 décembre 2021, sur 27 collaborateurs (24 salariés et 3 consultants en Equivalents Temps Pleins), la Société compte 18 femmes soit 66 % des effectifs. (7) Il a été fait le choix de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. (8) L’indemnité de départ du Directeur Général s’élève à 6 mois de rémunération brute (qui comprend le fixe, le variable et la rémunération exceptionnelle s’il y a eu lieu) et serait due en cas de cessation de ses fonctions résultant d’une décision du Conseil d’Administration. (9) Aucune condition de performance n’est actuellement prévue pour l’exercice de tout ou partie des stock-options ou l’attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites. Le critère de fidélité est considéré comme essentiel par la Société qui n’envisage pas d’y déroger pour les futures attributions. 4.2. Gouvernement d’entreprise 4.2.1. Conseil d’Administration en 2021 Aelis Farma était une société sous forme de Société par Actions Simplifiée (SAS) jusqu’au 11 janvier 2022. Préalablement à cette date, du fait du choix de gouvernance mis en place par la Société et ses actionnaires, un conseil d’administration statutaire ainsi que des comités d’audit et des rémunérations en son sein, avaient été mis en place au sein de la SAS, et incluait des admi- nistrateurs indépendants. La composition du Conseil d’Administration en 2021 était la suivante : • • • Président du Conseil : Anders Gersel Pedersen (Administrateur Indépendant) Pier Vincenzo Piazza, Président de la SAS Inserm Transfert Initiative, représentée par François Thomas, 33 • • • Alain Sainsot, Administrateur indépendant, Thibaut Richebois, représentant des fonds régionaux NACO et Aqui Invest La Région Nouvelle Aquitaine, représentée par Brahim Guetarni (nommé lors de l’Assem- blée Générale de juillet 2021) • Aelis Innovation, représentée par Benedikt Timmerman, censeur. 4.2.2. Evolution de la composition du Conseil d’Administration postérieurement à la clôture La composition du Conseil d’Administration d’Aelis Farma a évolué : • Au 11 janvier 2022 dans le cadre de la transformation de la Société en société anonyme à Conseil d’Administration. Les actionnaires de la Société ont opté pour la dissociation des fonctions entre dissociation des fonctions entre Président et Directeur Général. Aux côtés de Messieurs Anders Gersel Pedersen, Pier Vincenzo Piazza et de la Région Nouvelle-Aquitaine, représentée par M. Brahim Guetarni, trois nouvelles administratrices, Mesdames Karina Hansen, Karen Linehan et Irina Staatz-Granzer, ont été nommées à compter de l’Assemblée Générale des associés en date du 11 janvier 2022 et été qualifiées d’indépendantes par le Conseil d’administration. De même, Inserm Transfert Initiative, re- présentée par M. François Thomas, jusque-là administrateur, a été nommé censeur à la même date. Enfin, Irdi Capital Investissement, représenté par Monsieur Benedikt Timmer- mans, et Monsieur Thibaut Richebois ont également été nommés censeurs. • En date de la cotation de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris : Irdi Capital Investissement et Monsieur Thibaut Richebois, qui s’étaient engagés auprès du président du Conseil d’administration, sous réserve de la cotation de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris à démissionner de leurs fonctions au sein du Conseil d’Administration à compter du premier jour de négociations des actions de la Société, ont démissionné de la Société le 18 février 2022. 4.2.3. Présentation des membres des organes du conseil d’administration en date d’arrêté des comptes Le Conseil d’Administration comptait à la date d’arrêté des comptes de l’exercice clos au 31 dé- cembre 2021, 7 membres (dont 6 administrateurs et un censeur). Parmi les 6 administrateurs, 2 sont considérés par le Conseil d’Administration comme ayant le statut d’administrateurs indépen- dants au regard des conditions définies par le Code MiddleNext. A partir du 11 Janvier 2022 la Société compte 6 administrateurs et un censeur. Parmi les 6 admi- nistrateurs, 4 sont considérés par le Conseil d’Administration comme ayant le statut d’administra- teurs indépendants au regard des conditions définies par le Code MiddleNext. L’ensemble des membres du Conseil d’Administration sont domiciliés professionnellement au siège social de la Société, soit au 146 rue Léo Saignat - Institut François Magendie, 33000 Bor- deaux. Le tableau ci-dessous ainsi que les biographies qui suivent ne présentent que les 7 membres (6 administrateurs et un censeur) qui, à la suite de la cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, composent le Conseil d’administration de la Société en date du Con- seil d’Administration d’arrêté des comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2021. 34 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE Nom, prénom, Année titre ou fonction des Administrateur indépendant Echéance du mandat Comité d’audit première nomination administrateurs A l’issue de l’AG annuelle statuant sur les comptes clos le Anders Gersel Pedersen, Président du Con- seil d’Administration Oui Président Oui Non Non Oui Oui Oui N/A 2020 2017 2021 2022 2022 2022 2022 Oui Non Oui Non 31/12/2024 A l’issue de l’AG annuelle statuant sur les comptes clos le Pier Vincenzo Piazza Directeur Général et administrateur Non Non Oui 31/12/2024 Région Nouvelle- Aquitaine, représentée par Brahim Guetarni Administrateur A l’issue de l’AG annuelle statuant sur les comptes clos le 31/12/2024 A l’issue de l’AG annuelle statuant sur les comptes clos le Karina Hansen Administratrice 31/12/2024 A l’issue de l’AG annuelle statuant sur les comptes clos le Karen Linehan Administratrice Oui Président Oui 31/12/2024 A l’issue de l’AG annuelle statuant sur les comptes clos le Irina Staatz-Granzer Administratrice Non Oui Non Non 31/12/2024 A l’issue de l’AG annuelle statuant sur les comptes clos le Inserm Transfert Ini- tiative, représentée par François Tho- mas, Censeur 31/12/2024 * Il est précisé que ces dates correspondent aux dates de nomination au sein du Conseil d’Administration de la Société, avant sa transformation en société anonyme décidée par l’assemblée générale du 11 janvier 2022. L’ensemble des membres du Conseil d’Administration mentionnés dans le tableau ci-dessus ont été nommés au sein du Conseil d’Administration de la Société constituée sous forme de société anonyme par l’assemblée générale du 11 janvier 2022. ** Préalablement à sa nomination comme censeur le 11 janvier 2022, Inserm Transfert Initiative, représentée par François Thomas, occupait depuis 2018 la fonction d’administrateur de la Société. 4.2.4. Biographie des membres du Conseil d’Administration Anders Gersel Pedersen, Président du Conseil d’Administration, nationalité danoise Anders Gersel Pedersen, né en 1951, a obtenu un doctorat en médecine et sciences médicales à l'Université de Copenhague et un diplôme de premier cycle de la Copenhagen Business School. Puis, il a travaillé pour Eli Lilly pendant 11 ans dont 10 ans en tant que directeur supervisant la recherche clinique mondiale en oncologie. En 2000, il a rejoint le groupe Lundbeck (entreprise 35 pharmaceutique exclusivement dédiée aux maladies du cerveau) en tant que vice-président de la recherche clinique internationale. Il a ensuite été nommé vice-président exécutif du développement de médicaments et en 2011 nommé responsable de toutes les activités de Recherche et Dévelop- pement à Lundbeck. Anders Gersel Pedersen est également vice-président de Bavarian Nordic A/S, et membre de plusieurs sociétés scientifiques, et en particulier : la Fonden Lundbeck Interna- tional Neuroscience Foundation (Président), la société danoise d'oncologie médicale, la société danoise de médecine interne, l'Association internationale pour l'étude du cancer du poumon, la société européenne d'oncologie médicale et l’American Society of Clinical Oncology. Pier Vincenzo Piazza, Administrateur et Directeur Général, nationalité française Pier Vincenzo Piazza né en 1961, est un entrepreneur et scientifique de renom ayant participé à la création de sociétés de biotechnologie et instituts de recherche académiques. Il a obtenu avec distinction son diplôme de médecine en 1985 de la Faculté de médecine de l'Université de Palerme (Italie), où il a également obtenu un doctorat en neurosciences en 1991. Il a fondé et dirigé le Neurocentre Magendie de l’INSERM pendant 10 ans (2007-2017) et publié de nombreux articles scientifiques dans des revues prestigieuses (dont notamment 10 articles dans les revues scienti- fiques les plus reconnues Science et Nature) et ses recherches ont reçu aujourd’hui plus de 28 000 citations (https://scholar.google.com/citations?hl=fr&user=xtnhQ0wAAAAJ). Sa contribution la plus importante concerne la compréhension des mécanismes des pathologies du comportement, de laquelle découle la découverte des CB1-SSi. Pour cette dernière, il a reçu en 2015 le Grand Prix de Neurologie de l’Académie des Sciences et le Grand Prix de l’INSERM, qui sont les prix français les plus prestigieux dans le domaine de la neurologie et de la médecine. En 2013, il a fondé la société Aelis Farma dont il a été d’abord le directeur scientifique, puis le Président en décembre 2017. Sous sa direction, Aelis Farma a pu amener deux candidats-médicaments en clinique, obte- nir les financements nécessaires à ses programmes de développement, établir un réseau de col- laborateurs internationaux de premier plan (Columbia University, Yale, NIH-NIDA, IMIM) et un par- tenariat industriel majeur. Région Nouvelle-Aquitaine, représentée par Brahim Guetarni, Administrateur, nationalité française Brahim Guetarni, né en 1971, est diplômé d’un Master 2 de droit et d’un Master 2 de gestion des entreprises de l’Université de Limoges. En 2005 il entre comme Chargé de mission pour la Région Limousin, fonction qu’il assure pendant 9 ans, avant de rejoindre la Région Nouvelle-Aquitaine en 2015 en tant que Chargé de Mission, puis Secrétaire adjoint et Responsable ingénierie financière (Pôle Développement Economique). Karina Hansen, Administratrice, nationalité danoise Karina Hansen, née en 1973, est économiste de la santé, titulaire d'un doctorat en économie de la santé de l'Université Paris-Sud, France, et d'une maîtrise en économie de l'Université de Copen- hague au Danemark. Karina Hansen est directrice exécutive du Centre d'expertise en économie de la santé au sein de Global HEOR (Health Economics and Outcomes Research) chez AbbVie. En outre, elle a occupé divers postes de responsable de HEOR international chez Allergan et a précédemment travaillé à Lundbeck pendant plus de 18 ans en tant que vice-présidente de l'éco- nomie mondiale de la santé et de l'épidémiologie, ainsi que d'autres postes tels que directeur de division de HTA (Health Technology Assessment) Management, directeur de Global HEOR, direc- teur de l'accès au marché mondial. Son domaine d'expertise se situe dans la recherche sur les résultats de l'économie de la santé, les données probantes dans le monde réel et l'accès au mar- ché, avec un accent particulier sur la traduction et le complément du développement et de la stra- tégie de R&D avec des études HEOR et RWE (Real-World Evidence), des modèles économiques 36 et des solutions d'efficacité comparative pour assurer une évaluation optimale des technologies de la santé (HTA) dans le monde entier. Ses domaines d'expertise thérapeutique incluent les neuros- ciences, les soins oculaires, la gastro-entérologie et la santé des femmes. Karina Hansen est ré- viseure pour des revues scientifiques au sein de HEOR et membre de plusieurs sociétés scienti- fiques. Karen Linehan, Administratrice, nationalités américaines et irlandaise Karen Linehan est née en 1959. Elle est licenciée ès lettres en études américaines et titulaire d’un diplôme en droit (Juris Doctorate) de l’Université de Georgetown aux Etats-Unis. Avant de pratiquer le droit, Karen Linehan a débuté en qualité d’attachée au cabinet du Président de la Chambre des députés américaine de septembre 1977 à août 1986. Jusqu’en décembre 1990 elle était associée dans un cabinet d’avocats de taille moyenne à New York. En janvier 1991 elle rejoint Sanofi, une entreprise mondiale de santé, en tant que directrice juridique adjointe de la filiale américaine, puis s’est installée à Paris en juillet 1996 pour traiter les affaires juridiques internationales de Sanofi et a occupé différentes fonctions au sein de la direction juridique, dont celle de directrice adjointe des opérations juridiques. De mars 2007 jusqu’à sa retraite le 31 décembre 2021, elle a été Vice-Pré- sident Exécutif et Directeur Juridique de Sanofi. Karen a également été membre du Comité Exécutif de Sanofi, membre du Conseil d’Administration de plusieurs filiales de Sanofi, et membre fonda- trice du Conseil d’Equilibre des Genres de Sanofi. Irina Staatz-Granzer, Administratrice, nationalité allemande Irina Staatz-Granzer, née en 1960, a un doctorat en pharmacie de la Philipps-Universität Marburg et de l’Université de l’Université de Tübingen (Allemagne). Elle a exercé des fonctions dans le développement des affaires de plusieurs entreprises pharmaceutiques et de biotechnologie, no- tamment en développement commercial chez Hermal (filiale de Merck KGaA), Boots Healthcare International, Knoll (BASF Pharma, puis Abbott), et en qualité de CEO auprès de Scil Technology GmbH, CEO d’U3 Pharma AG et Présidente de Blink SAS biomédical. Elle est également, Prési- dente du PLCD (Club allemand de Licence Pharmaceutique). Elle a fondé et dirige aujourd’hui le cabinet de conseil Staatz Business Development & Strategy. Le Dr Staatz-Granzer est également présidente d’Emergence Therapeutics AG et Vice-Président du Conseil de surveillance d’Innate Pharma depuis 2009. Inserm Transfert Initiative, représentée par François Thomas, Censeur, nationalité française Inserm Transfert Initiative (ITI) est une société d’investissement française, basée à Paris, spéciali- sée dans le financement en amorçage de jeunes sociétés innovantes en sciences de la vie et notamment de spin-offs provenant des grands centres français de recherche académique. François Thomas, né en 1957, est oncologue médical (faculté de médecine de Paris), ancien chef de clinique à Gustave Roussy, est titulaire d'un MBA du Massachusetts Institute of Technology. Actuellement, il est operating partner pour la santé chez Quadrille Capital. Il a été Président du fonds Inserm Transfert Initiative (ITI) qui est un des premiers investisseurs financiers d’Aelis Farma. Par ailleurs, il a occupé les postes de directeur du développement clinique d'Ipsen, direc- teur de Bioserve Ltd Consulting, directeur du développement et des affaires médicales de Genset et de Directeur Général de Cythéris. Il a également été associé chez Atlas Venture et responsable du secteur santé au sein de la banque d'investissement chez Bryan Garnier. François Thomas a siégé au Conseil d’Administration de plus de 20 sociétés de biotechnologie dans l’UE et l'Amérique du Nord. 37 4.2.5. Membres indépendants du Conseil d’Administration Au regard des critères d’indépendance définis par la recommandation n°3 du Code Middlenext, le Conseil d’Administration a estimé que 4 membres du Conseil d’Administration, M. Anders Gersel Pedersen et Mmes Karina Hansen, Karen Linehan et Irina Staatz-Granzer, sont des administra- teurs indépendants au sein du Conseil d’Administration. ANALYSE DE LA SOCIETE DES CRITERES D'INDEPENDANCE DEFINIS PAR LE CODE MIDDLENEXT Ne pas avoir été, au cours des deux der- Ne pas avoir été, au cours des cinq der- nières années, d’affaires si- et ne pas être gnificative salarié ni man- avec la So- dataire social dirigeant de la Société nières années, et ne pas être en relation Ne pas avoir de relation de proximité ou Ne pas être ac- tionnaire de référence de la Société ou dé- tenir un pour- centage de Ne pas avoir été, au cours Membre du Conseil d’Ad- ministration de lien familial des six der- proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence nières années, commissaire aux comptes de la Société ciété (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, ban- quier, etc.) droit de vote significatif Anders Gersel Pedersen (1) ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Karina Hansen Administratrice Karen Linehan Administratrice Irina Staatz- Granzer ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Administratrice (1) Anders Gersel Pedersen est titulaire au 31 décembre 2021 de 4.000 BSPCE, représentant 0,78% du capital totalement dilué de la Société à cette date. Par ailleurs, Gerselconsult ApS, dont le Directeur Général est M. Anders Gersel Pedersen, a conclu le 18 février 2020 un contrat de consulting avec la Société. Ce contrat, tel qu’amendé, a été résilié à partir du 1er janvier 2021 et n’a pas eu d’effet sur l’exercice 2021. Il est précisé que la rémunération annuelle au titre du contrat de consulting précité s’élevait à un maximum de 35.000 euros annuel. Ce montant n’étant pas considéré comme « significatif », ni pour M. Gersel Pedersen ni pour la Société, la Société estime que M. Gersel Pedersen n’a pas eu au cours des deux dernières années de relation d’affaire significative avec la Société et peut être donc qualifié d’indépendant au sens du Code Middlenext. Il est par ailleurs précisé que sur une base diluée, le pourcentage du capital et de droits de vote qui résulterait de l’exercice par Monsieur Gersel Pedersen des BSPCE détenus par lui, soit 0,78% à la clôture de l’exercice reste limité. Le Conseil d’Administration nommé par l’Assemblée Générale des associés de la Société en date du 11 janvier 2022 ayant décidé de la transformation de la Société en société anonyme a confirmé, sur la base des critères de la recommandation n°3 figurants dans le tableau ci-dessus, que 4 de ses administrateurs (M. Gersel Pedersen, et Mmes Karina Hansen, Karen Linehan et Irina Staatz- Granzer) peuvent être qualifiés de membres indépendants. Il n’existe aucun lien familial entre les administrateurs. 38 4.2.6. Mandats exercés par les administrateurs en dehors de la Société MANDATS EN COURS EXERCES PAR LES ADMINISTRATEURS EN DEHORS DE LA SOCIETE Nom et fonction Sociétés concernées Nature du ou des mandats Anders Gersel Pedersen Président et Administrateur Bond Avillion 2 Bavarian Nordic A/S Genmab Hansa Medical AB Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Pier Vincenzo Piazza Directeur Général et Administrateur Néant Néant Néant Brahim Guetarni Administrateur Néant Karina Hansen Administratrice AbbVie Directrice exécutive de l’économie interna- tionale de la santé et de l’étude des résultats thérapeutiques (Global HEOR) Karen Linehan Administratrice Veon Ltd. Administratrice Global Antibiotic R&D Partnership Membre du Comité d’audit et du Comité des (GARDP), North America nominations, rémunération et de la gouver- nance Administratrice Irina Staatz-Granzer Administratrice Staatz Business Development & Fondatrice et Directrice générale Strategy Innate Pharma SA Emergence Therapeutics AG Vice-Présidente du Conseil de surveillance Présidente PLCD (German Pharma Licensing Présidente Club) François Thomas, BergenBio Administrateur Représentant de Inserm Integragen Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Transfert Initiative Censeur Gamamabs Cardiawave Biomodex MANDATS ET PRINCIPALES ACTIVITES AYANT ETE EXERCES EN DEHORS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ET AYANT CESSE A CE JOUR Nature du ou des mandats et/ou principales activités Nom et fonction Sociétés concernées Anders Gersel Pedersen Président et Administrateur Vice-président exécutif en charge des acti- vités de Recherche et Développement Lundbeck Pier Vincenzo Piazza Directeur Général et Administrateur Néant Néant Néant Brahim Guetarni Administrateur Néant Karina Hansen Administratrice Allergan Directrice Exécutive de l’économie interna- tionale de la santé et de l’étude des résultats thérapeutiques (Global HEOR) Lundbeck Vice-Présidente du département Economie de la Santé et Epidémiologie 39 Karen Linehan Administratrice Sanofi Sanofi Vice-Présidente exécutive et Directrice juridique (General Counsel) Membre du Comité exécutif, rattaché au Directeur Général EuroApi and Sanofi Aventis Membre du conseil de surveillance Deutschland GmbH Irina Staatz-Granzer Administratrice Talix Therapeutics NV Blink Biomedical SAS Blink Therapeutics Ltd Présidente Présidente Présidente François Thomas Représentant de Inserm Transfert Initiative Censeur Bioaxial Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Sensorion Enyo Pharma Eyevensys Step Pharma Therachon 4.2.7. Conventions entre un mandataires social ou actionnaire ayant au moins 10 % des droits de vote d'une société et une autre contrôlée par la première au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce Il n’existe aucune autre convention avec un mandataire social ou un actionnaire ayant au moins 10% des droits de vote, en dehors de celles décrites au paragraphe 3.16 - Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l'exercice écoulé. 4.2.8. Délégations financières en cours de validité Les délégations financières en cours de validité ont été adoptées par l’assemblée générale des associés de la Société le 11 janvier 2022. En conséquence, le tableau présenté ci-dessous fait apparaître les délégations en cours de validité et l’utilisation qui en a été faite en 2022 depuis cette date : TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS FINANCIERES EN COURS DE VALIDITE ET FAISANT APPA- RAITRE L’UTILISATION FAITE DE CES DELEGATIONS AU COURS DE L’EXERCICE Date et modali- Modalités de dé- tés d’utilisation Objet de la résolution Durée Plafonds termination du prix par le Conseil d’administration Autorisation à donner au Conseil d’Adminis- tration en vue de 18 Prix maximum d’achat par ac- tion : 42,06 euros - Programme de rachat adopté le 15 février 2022 et Contrat de liqui- dité mis en mois l’achat par la Société de ses propres actions (22ème résolution de l’AGM du 11 janvier 2022) Plafond global de 10.000.000 euros œuvre à compter du 18 mars 2022 10 % du montant du capital social Autorisation à donner au Conseil d’Adminis- tration en vue de 18 Prix maximum d’achat par ac- tion : 42,06 euros - Non utilisée mois 40 Date et modali- tés d’utilisation par le Conseil d’administration Modalités de dé- termination du prix Objet de la résolution Durée Plafonds réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de ra- chat de ses propres ac- tions (23 ème résolu- tion de l’AGM du 11 janvier 2022) Annulation dans la limite maximum de 10 % du mon- tant du capital so- cial par période de 24 mois Délégation de compé- tence au Conseil d’Ad- ministration afin d'aug- menter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou 26 80% du capital social à la date de la décision d’aug- mentation de ca- pital par le Con- seil d’Administra- tion (2) Se référer au (1) 18,59% du capital social au 15 fé- vrier 2022 ont été utilisé dans le mois cadre de l’émis- sion le même jour d’actions nou- velles à l’occa- sion de l’introduc- tion en bourse (Offre à Prix Ou- vert et du Place- ment global de l’introduction en bourse d'autres valeurs mobi- lières, sans droit de souscription préféren- tiel de souscription des actionnaires, au moyen d'une offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et fi- nancier (24ème résolu- tion de l’AGM du 11 janvier 2022). Délégation de compé- tence à consentir au Conseil d’Administra- tion en vue d’augmen- ter le capital par émis- sion d’actions ordi- 26 100% du capital à la discrétion du Non utilisée mois social à la date de Conseil d’Admi- la décision d’aug- nistration mentation de ca- pital par le Con- seil d’Administra- naires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capi- tal donnant accès à tion (1) d’autres titres de capi- tal ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des va- leurs mobilières don- nant accès à des titres 41 Date et modali- tés d’utilisation par le Conseil d’administration Modalités de dé- termination du prix Objet de la résolution Durée Plafonds de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de sous- cription des action- naires (26 ème résolu- tion de l’AGM du 11 janvier 2022) Délégation de compé- tence à consentir au Conseil d’Administra- tion en vue d’augmen- ter le capital par émis- sion d’actions ordi- 26 Dans la limite de 20 % du capital social par période de 12 mois (2) Se référer au (3) Non utilisée mois naires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capi- tal donnant accès à d’autres titres de capi- tal ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de va- leurs mobilières don- nant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des action- naires à émettre dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au 1° de l’article L.411-2 du code moné- taire et financier (26ème résolution de l’AGM du 11 janvier 2022) 42 Date et modali- tés d’utilisation par le Conseil d’administration Modalités de dé- termination du prix Objet de la résolution Durée Plafonds Délégation de compé- tence à consentir au Conseil d’Administra- tion en vue d’augmen- ter le capital par émis- sion d’actions ordi- 18 80% du capital social à la date de la décision d’aug- mentation de ca- pital par le Con- seil d’Administra- tion (1) Se référer au (4) Non utilisée mois naires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capi- tal donnant accès à d’autres titres de capi- tal ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de va- leurs mobilières don- nant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des action- naires au profit de caté- gories de personnes répondant à des carac- téristiques déterminées (27ème résolution de l’AGM du 11 janvier 2022) Délégation de compé- tence au Conseil d’Ad- ministration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (28ème ré- solution de l’AGM du 11 janvier 2022) 26 Dans la limite de 15 % de l’émis- sion initiale (1) Même prix que Utilisée le 17 mois l’émission initiale mars 2022 à hau- teur de 1,16% (soit 20.691 ac- tions nouvelles) de l’émission réa- lisée le 17 février 2022 dans le cadre de l’Intro- duction en bourse à la suite de l’exercice partiel de l’option de su- rallocation 43 Date et modali- tés d’utilisation par le Conseil d’administration Modalités de dé- termination du prix Objet de la résolution Durée Plafonds Autorisation au Conseil 26 Dans la limite de Se référer au (5) Non utilisée d’Administration, en cas d’émission d’ac- tions ou de toute valeur mobilière avec sup- pression du droit préfé- rentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite annuelle de 10 % du capital so- cial et dans les limites prévues par l’Assem- blée Générale (29ème résolution de l’AGM du 11 janvier 2022) mois 10 % du capital social Délégation de compé- tence consentie au Conseil d’Administra- tion à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobi- lières donnant accès au capital de la So- ciété, en cas d’offre pu- blique comportant une composante d’échange initiée par la Société (30ème résolution de l’AGM du 11 janvier 2022) 26 Augmentation de capital : 10% du capital social tel qu’existant à la date de l’opéra- tion considérée (1) Non utilisée mois Titres de créances : 50.000.000euros Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’Administration à l’ef- fet de décider l’émis- sion d’actions ordi- 26 Dans la limite de 10 % du capital social tel qu’exis- tant à la date de l’opération consi- dérée (1) - Non utilisée mois naires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiate- ment et/ou à terme, à des actions ordinaires 44 Date et modali- tés d’utilisation par le Conseil d’administration Modalités de dé- termination du prix Objet de la résolution Durée Plafonds de la Société, dans la limite de 10 % du capi- tal, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières don- nant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre pu- blique d’échange (31ème résolution de l’AGM du 11 janvier 2022) Délégation de compé- tence à consentir au Conseil d’Administra- tion à l’effet de décider toute opération de fu- sion-absorption, scis- sion ou apport partiel d’actifs (32ème résolu- tion de l’AGM du 11 janvier 2022) 26 Non utilisée mois Délégation de compé- tence à consentir au Conseil d’Administra- tion en vue d’augmen- ter le capital par émis- sion d’actions ordi- 26 10% du capital social à la date de la décision d’aug- mentation de ca- pital par le Con- seil d’Administra- tion Non utilisée mois naires et/ou de toutes valeurs mobilières don- nant accès au capital dans le cadre d’une opération de fusion-ab- sorption, scission ou apport partiel d’actifs décidée par le Conseil d’Administration en vertu de la délégation visée à la 32meème ré- solution (33ème 45 Date et modali- tés d’utilisation par le Conseil d’administration Modalités de dé- termination du prix Objet de la résolution Durée Plafonds résolution de l’AGM du 11 janvier 2022) Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu de la 24ème résolution, de la 25ème résolution, de la 26ème résolution et de la 27ème résolution, de la 30ème résolution, de la 31ème résolution, de la 32ème et de la 33ème résolution - 100% du capital social à la date de la décision d’aug- mentation de ca- pital par le Con- seil d’Administra- tion - Sur la base du capital social à la date du rapport fi- nancier annuel la limitation globale du montant des émissions s’élève à une valeur no- minale maximum de 50.004,648eu- ros correspon- dant à Titres de créances : 50.000.000 euros (34ème résolution de l’AGM du 11 janvier 2022) 12.501.162 ac- tions. Délégation de compé- tence consentie au Conseil d’Administra- tion en vue d’augmen- ter le capital par incor- poration de primes, ré- serves, bénéfices ou autres (35ème résolu- tion de l’AGM du 11 janvier 2022) 26 10 % du capital social à la date de la décision d’aug- mentation de ca- pital par le Con- seil d’Administra- tion - Non utilisée mois Autorisation à donner au Conseil d’Adminis- tration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société (36ème ré- solution de l’AGM du 11 janvier 2022) 38 4% du capital so- cial au jour de l’usage de la délé- gation (6) Se référer au (7) Non utilisée mois Autorisation à donner au Conseil d’Adminis- tration de procéder à l’attribution gratuite 38 4% du capital so- cial au jour de l’usage de la délé- gation (6) - Non utilisée mois d’actions existantes ou à émettre à tout ou par- tie des salariés et/ou 46 Date et modali- tés d’utilisation par le Conseil d’administration Modalités de dé- termination du prix Objet de la résolution Durée Plafonds des mandataires so- ciaux de la Société ou des sociétés du groupe, conformément aux dispositions des ar- ticles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce avec sup- pression automatique du droit préférentiel de souscription des action- naires (37ème résolu- tion de l’AGM du 11 janvier 2022) Délégation de compé- tence à consentir au Conseil d’Administra- tion à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit (i) de 18 4% du capital so- cial au jour de Les BSA éven- tuellement attri- Utilisée le 1er avril à hauteur de mois l’usage de la délé- bués aux per- 0.04% (soit 5.000 BSA) du capital social au jour de gation (6) sonnes des caté- gories visées ci- contre seront attri- l’usage de la dé- bués à des condi- légation. tions de marché, membres et censeurs du Conseil d’Adminis- tration de la Société en fonction à la date d’at- tribution des bons tant en ce qui concerne leur prix d’émission que leur prix d’exer- n’ayant pas la qualité de salariés ou diri- cice – Se référer au (8) geants de la Société ou de l’une de ses filiales (le cas échéant) ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales (le cas échéant) ou (iii) de membres de tout co- mité mis en place par le Conseil d’Administra- tion ou que le Conseil d’Administration 47 Date et modali- tés d’utilisation par le Conseil d’administration Modalités de dé- termination du prix Objet de la résolution Durée Plafonds viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses fi- liales (le cas échéant) (38ème résolution de l’AGM du 11 janvier 2022) Délégation de compé- tence à conférer au Conseil d’Administra- tion à l’effet de décider l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entre- prise (les 18 4% du capital so- cial tel qu’il sera constaté immédia- tement l’admis- sion aux négocia- tions des actions de la Société sur le marché régle- menté d’Euronext Paris (6) (9) Utilisée le 1er avril à hauteur de mois 1.24% (soit 155.500 BSPCE) du capital social au jour de l’usage de la délégation « BSPCE2022 ») avec suppression du droit préférentiel de sous- cription au profit d’une catégorie de personne (39ème) résolution de l’AGM du 11 janvier 2022) Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu de la 36ème résolution, de la 37ème résolution, de la 38ème résolution et de la 39ème résolution (40ème résolution de l’AGM du 11 janvier 2022) - 4% du capital so- cial au jour de l’usage de la délé- gation - Sur la base du capital social à la date du rapport fi- nancier annuel la limitation globale du montant des émissions s’élève au maximum à une valeur nomi- nale de 2.000,18 euros correspon- dant à 500.046 actions. 48 Date et modali- tés d’utilisation par le Conseil d’administration Modalités de dé- termination du prix Objet de la résolution Durée Plafonds Délégation consentie au Conseil d’Adminis- tration en vue d’aug- menter le capital social par émission d’actions de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne 18 3 % du capital so- Déterminé par le Non utilisée mois cial Conseil d’Admi- nistration, étant toutefois précisé que si, lors de l'utilisation de la délégation, les ac- tions de la Société étaient admises à la négociation sur Euronext Paris, le prix serait fixé groupe (41e résolution de l’AGM du 11 janvier 2022) conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail (1) Le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, est fixé par le Conseil d’Administration, et selon les modalités suivantes : au titre de l’introduction en bourse, le prix de souscription d’une action nouvelle résultera de la confronta- tion de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les investisseurs dans le cadre de la technique dite de « construction du livre d’ordres », telle que développée par les usages professionnels; postérieurement à l’introduction en bourse, le prix sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1°, L.22-10-52 et R.22-10-32 du code de commerce du Code de commerce (c’est-à-dire au jour de la présente assemblée au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %). (2) Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le plafond cumulé maximum autorisé par l'Assemblée Générale des augmentations de capital est fixé à 100% du capital social à la date de la décision d’augmentation de capital par le Conseil d’administration. (3) Le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant le lancement de l’offre, telle que le cas échéant diminuée de la décote maximale autorisée par la législation (soit, actuellement, 10 %) et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’Administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’Administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle lors de l’exercice, la conversion ou l’échange desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’exercice, la conversion ou l’échange de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus. (4) Le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’Admi- nistration et sera au moins égal, au choix du Conseil d’Administration, (i) soit au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éven- tuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, (ii) soit à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, (iii) soit au cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour 49 précédant la fixation du prix de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, (iv) soit à la moyenne de 5 cours consécutifs côtés de l’action choisis parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte, le cas échéant, de la date de jouissance éventuelle et étant précisé que le prix d'émission des titres donnant accès au capital, éventuellement émis en vertu de la présente délégation, devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée du montant susceptible d'être perçu par cette dernière lors de l'exercice ou de la conversion de ces titres, est, pour chaque action émise à la suite de l'émission de ces titres, au moins égale au montant minimum susvisé, étant enfin précisé que le jour de fixation du prix pourra s’entendre, au choix du Conseil d’Admi- nistration notamment de la date de décision de l’émission des actions ordinaires par émission directe ou par émis- sion à la suite de l’exercice ou de la conversion de valeurs mobilières. Il est par ailleurs précisé que pour la mise en œuvre de ladite délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce sera supprimé au profit d’une ou plusieurs personne(s) faisant partie d’une ou plusieurs des catégories de personnes suivantes : personne(s) physique(s) ou morale(s), en ce compris des sociétés, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales, le cas échéant à l’occasion de la conclusion d’un accord industriel, commercial, de licence, de recherche ou d’un partenariat avec la Société ; et/ou société(s), institution(s) ou entité(s) quelle que soit leur forme, française(s) ou étrangère(s), exerçant une part significative de leur activité dans ces secteurs ou dans le domaine cosmétique ou chimique ou des dispositifs médicaux ou de la recherche dans ces domaines ou ayant conclu un accord industriel, com- mercial, de licence, de recherche ou d’un partenariat avec la Société ; et/ou tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement français ou étranger ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou toute société ou tout fonds d’investissement s’engageant à sous- crire à toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réali- sée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire ; et/ou prestataire(s) de services d'investissements français ou étranger(s), ou tout établissement étranger(s) ayant un statut équivalent, susceptible(s) de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. (5) Dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes. Le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre desdites délégations de compétence post-introduction en bourse sera fixé par le Conseil d’Administration et devra être au moins égal : soit au cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant la fixation du prix de l’offre, éven- tuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, soit à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%, soit à la moyenne de 5 cours consécutifs côtés (soit cours à la clôture, soit cours moyen pondéré, pour les 5 cours consécutifs) de l’action de la Société choisis parmi les 30 dernières séances de bourse précé- dant la fixation du prix de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %. (6) Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le plafond cumulé maximum autorisé par l'Assemblée Générale des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital est fixé à 4% du capital social de la Société au jour de l’usage par le conseil d’administration de la délégation concernée. (7) Le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d'administration, avec faculté de subdélé- guer dans les conditions prévues par la loi, à un prix au moins égal au cours de clôture d'une action ordinaire de la Société admise aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%, le jour précédant celui lors duquel les options sont consenties, étant précisé que son prix d'exer- cice, conformément aux dispositions de l'article L. 225-177 du Code de commerce, ne peut être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties (8) Le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le Conseil d’Administration au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier sera au moins égal à la moyenne pondérée (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) par les volumes des cours de clôture d'une action ordinaire de la Société admise aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris constatés pendant une période de cinq jours de bourse consécutifs au minimum à trente jours de bourse consécutifs au maximum parmi les trente jours de bourse précé- dant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%. (9) chaque BSPCE2022 permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G III du code général des impôts ainsi qu’aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de quatre millièmes (0,004) d’euro à un prix d’exercice, déterminé par le Conseil d’Administration à la date d’attribution des BSPCE2022, étant précisé que ce prix devra être au moins égal : au prix d’introduction des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris tel que ce dernier sera fixé par le Conseil d’Administration à l’issue de la période de placement et résultant de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscrip- tion émanant des investisseurs dans le cadre du placement global, selon la technique dite de « 50 construction du livre d’ordres » et ce, pour toute attribution intervenant dans les 6 mois de la réalisation de l’augmentation de capital de la Société qui sera réalisée dans le cadre de l’admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et sous réserve des dispositions prévues au point ci-dessous en cas de survenance d’une augmentation de capital dans les 6 mois précédant la mise en œuvre de la présente délégation par le Conseil d’Administration en cas de réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital dans les 6 mois précédant la mise en œuvre de la présente délégation par le Conseil d’Administration, au prix de souscription de l’action ordinaire retenu lors de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE2022, diminué le cas échéant d'une décote correspondant à la perte de valeur écono- mique de l’action ordinaire depuis cette émission ; pour toute attribution qui interviendrait hors des hypothèses visées aux deux points ci-dessus, à la moyenne pon- dérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSPCE2022 par le Conseil d’Administration. 4.3. Choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la direction générale prévues à l’article L. 225-51-1 du code de commerce Conformément à l’article L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. En application de l’article 9 des Statuts de la Société, le Conseil d’Administration a décidé lors du conseil du 11 janvier 2022 que la direction générale de la Société sera assumée par une personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi et les Statuts attribuent expressément aux assemblées d’Actionnaires et au Conseil d’Ad- ministration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. En application de l’article 15 des Statuts de la Société, le Conseil d’Administration, après en avoir délibéré, a décidé de nommer en qualité de Directeur Général M. Pier Vincenzo Piazza. 4.4. Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil 4.4.1. Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration de la Société est présidé par M. Anders Gersel Pedersen. La Direction Générale de la Société est assurée par M. Pier Vincenzo Piazza en tant que Directeur Général qui représente à ce titre la Société à l’égard des tiers. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois à dix-huit administra- teurs. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux condi- tions de quorum et de majorité des assemblés générales ordinaires. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les admi- nistrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant perma- nent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités 51 que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. La durée des fonctions des administrateurs nommés au cours de la vie sociale est de trois (3) années. Elle expire à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs peuvent être révoqués, à tout moment et sans juste motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées gé- nérales ordinaires. Le nombre d'administrateurs ayant dépassé l’âge de quatre-vingts (80) ans ne saurait excéder le tiers des membres du Conseil. En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d’Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provi- soire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables. Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs res- tant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi. Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. L'Assemblée Générale peut désigner auprès de la Société un censeur, personne physique ou mo- rale, actionnaire ou non, pour une durée de 3 ans. Le Conseil d’Administration peut également en nommer un directement, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée. Le Conseil d’Administration compte à la date du présent Rapport sur la Gouvernance un censeur, Inserm Transfert Initiative, représentée par Monsieur François Thomas. Il est rappelé que le censeur ne dispose à titre individuel ou collectif que d’un pouvoir consultatif et ne dispose pas du droit de vote au Conseil d’Administration. Conformément au règlement intérieur de la Société, le censeur est soumis, comme les autres ad- ministrateurs, au règlement (UE) n °596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché. Les membres du Conseil d’Administration peuvent être rémunérés par une rémunération au titre de l’activité dont le montant global est réparti entre les membres du Conseil d’Administration en tenant compte notamment de leur assiduité aux séances du Conseil d’Administration et de leur participation à des Comités spécialisés. 52 Le nombre de réunions du Conseil d’Administration tient compte des différents événements qui ponctuent la vie de la Société. Ainsi, le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Conseil d’Administration s’est réuni dix fois et le taux de présence moyen des administrateurs s’est élevé à 97,3%. 4.4.1.1. Evaluation des travaux du Conseil d’Administration Celle-ci interviendra à l’issue de la première année d’exercice du Conseil d’Administration de la Société Anonyme désigné le 11 janvier 2022, ou à tout moment où le jugerait pertinent le Président du Conseil d’Administration. 4.4.1.2. Compétence Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régie par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. 4.4.2. Comités du Conseil d’Administration A la date d’établissement de ce rapport sur la Gouvernance, la Société a constitué deux Comités : • • Un Comité d’audit, Un Comité des nominations, des rémunérations et de la Responsabilité Sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (« RSE »). Les principales dispositions des règlements intérieurs de ces Comités sont présentées ci-après. 4.4.2.1. Comité d’Audit Composition Le Comité d’audit est composé d’au moins deux membres, dans la mesure du possible indépen- dants, désignés par le Conseil d’Administration, après avis des membres du Comité des nomina- tions, des rémunérations et de la RSE, en étant précisé que le Directeur Général ne peut pas être un membre du comité d’audit. Ils sont nommés pour une durée indéterminée, qui ne peut excéder la durée de leur mandat de membre du Conseil d’Administration, et peuvent être révoqués par le Conseil d’Administration. Leur mandat est renouvelable sans limitation. Un membre du Comité au moins doit être un membre indépendant disposant de compétences particulières en matière finan- cière ou comptable, étant précisé que tous les membres possèdent des compétences minimales en matière financière et comptable. A la date d’approbation des comptes clos au 31 décembre 2021, les membres du Comité d’audit sont : • • Mme Karen Linehan, Présidente du Comité d’Audit, administratrice indépendante ; M. Brahim Guetarni, administrateur ; 53 • • M. Anders Gersel Pedersen, Président du Conseil d’Administration et administrateur indé- pendant ; Inserm Transfert Initiative, représentée par M. François Thomas, Censeur. Missions Le Comité d’audit assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informa- tions comptables et financières et, à cet effet, est chargé notamment : • • D’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ; D’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; • • D’assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés, le cas échéant, par les commissaires aux comptes ; D’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désigna- tion par l’Assemblée Générale et émettre une recommandation au Conseil d’Administration lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires aux comptes est envisagé ; • D’assurer le suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission et tenir compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés par eux ; • • • S’assurer du respect par les commissaires aux comptes des conditions d’indépendance ; le cas échéant, prendre les mesures nécessaires ; D’approuver la fourniture des services par le commissaire aux comptes autres que la cer- tification des comptes (article L. 822-11-2 du Code de commerce) ; De rendre compte régulièrement au Conseil d’Administration de l’exercice de ses missions et de rendre également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Le Comité d’audit l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée ; • • D’examiner les procédures de la Société en matière de réception, conservation et traite- ment des réclamations ayant trait à la comptabilité et aux contrôles comptables effectués en interne, aux questions relevant du contrôle des comptes ainsi qu’aux documents trans- mis par des employés sur une base anonyme et confidentielle et qui mettraient en cause des pratiques en matière comptable ou de contrôle des comptes ; et De manière générale, d’apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus. 4.4.2.2. Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE Composition Le Comité des nominations, des rémunérations et de la Responsabilité Sociale/sociétale des en- treprises (RSE) est composé d’au moins deux membres désignés par le Conseil d’Administration. Ils sont nommés pour une durée indéterminée, qui ne peut excéder la durée de leur mandat de membre du Conseil d’Administration, et peuvent être révoqués par le Conseil d’Administration. Ils sont renouvelables sans limitation. 54 Il est précisé en tant que de besoin qu’aucun membre du Conseil d’Administration exerçant des fonctions de direction au sein de la Société ne peut être membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE. Les membres du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE sont : • • • M. Anders Gersel Pedersen, Président du Comité, Président du Conseil d’administration Mme Karina Hansen, administratrice Mme Karen Linehan, administratrice Missions Le Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE est notamment chargé : En matière de nominations • • De présenter au Conseil d’Administration des recommandations sur le Directeur Général (et les Directeurs Généraux Délégués, le cas échéant), la composition du Conseil d’Admi- nistration et de ses Comités ; De proposer annuellement au Conseil d’Administration la liste des administrateurs pouvant être qualifiés de « membre indépendant » au regard des critères définis par le Code Mid- dleNext ; • • De préparer la liste des personnes dont la désignation comme Directeur Général, Directeur Général Délégué, le cas échéant, ou administrateur peut être recommandée ; et De préparer la liste des administrateurs dont la désignation comme membre d’un Comité du Conseil d’Administration peut être recommandée. En matière de rémunérations • D’examiner les principaux objectifs proposés par le directeur général et ses directeurs gé- néraux délégués, le cas échéant, en matière de rémunération des dirigeants non-manda- taires sociaux de la Société, y compris les plans d’actions gratuites, de BSPCE, d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’intéressement ; • • D’examiner la rémunération des dirigeants non-mandataires sociaux, y compris les plans d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions, les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature ; De formuler, auprès du Conseil d’Administration, des recommandations et propositions concernant : La rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d’activité, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, le cas échéant. Le Comité des rémunérations propose des montants et des structures de rémunération et, notamment, des règles de fixation de la part variable prenant en compte la stratégie, les objectifs et les résultats de la Société ainsi que les pratiques du marché, et Les plans d’actions gratuites, d’options de souscription ou d’achat d’actions et tout autre mécanisme similaire d’intéressement et, en particulier, les attributions nominatives au di- recteur général et aux directeurs généraux délégués, le cas échéant ; • D’examiner le montant total de la rémunération au titre de l’activité et son système de ré- partition entre les membres du Conseil d’Administration, ainsi que les conditions de rem- boursement des frais éventuellement exposés par les membres du Conseil d’Administra- tion ; 55 • • • De participer à l’élaboration et au suivi des politiques visant à l’équilibre femmes hommes et à ce que l’équité soit bien mise en œuvre à chaque niveau hiérarchique de l’entreprise ; De préparer et de présenter les rapports, le cas échéant, prévus par le règlement intérieur du Comité des rémunérations ; et De préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le Conseil d’Administration ou le directeur général en matière de rémunération. En matière de RSE • • • De s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la responsabilité sociale et envi- ronnementale dans la stratégie de la Société et dans sa mise en œuvre ; D’examiner les engagements de la Société en matière de développement durable, au re- gard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs ; et D’éclairer le Conseil d’Administration sur le développement, y compris économique, à long terme de la Société, grâce à ses actions RSE. De manière générale, le Comité des rémunérations et RSE apporte tout conseil et formule toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus. 4.5. Description de la politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration Représentation équilibrée des femmes et des hommes Depuis le 11 janvier 2022, le Conseil d’Administration comprend 3 femmes, soit 50% des adminis- trateurs. La composition du Conseil d’Administration est ainsi conforme aux dispositions des ar- ticles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce prévoyant une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’Administration des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. 4.6. Eventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social, et sous réserve de ceux expressément attri- bués par la loi et les statuts aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Le Di- recteur Général assure la direction de la Société. 4.7. Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités Conformément aux articles 20 et 21 des statuts de la Société : Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées et de participer aux délibérations • • • Personnellement, ou En donnant procuration à toute personnes physique ou morale de son choix, ou En adressant une procuration à la Société sans indication du mandat, ou 56 • • En votant par correspondance, ou Par visioconférence ou par un autre moyen de télécommunication en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables. La participation aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la régle- mentation en vigueur. La date ultime de retour des bulletins de vote par correspondance est fixée par le Conseil d’admi- nistration et communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin d'Annonces Légales et Obliga- toires (BALO). Cette date ne peut être antérieure à trois jours avant l'Assemblée. L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter. En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance, la formule de procuration est prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formu- laire de vote par correspondance. Tout actionnaire pourra se faire représenter aux Assemblées par toute personne physique ou mo- rale de son choix, au moyen d'une formule de procuration qui lui est adressée par la Société : • Soit sur sa demande, adressée à la Société par tous moyens. Cette demande doit être reçue au siège social cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée, • Soit à l'initiative de la Société. La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisé ou par tout autre procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache. La procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. A toute formule de procuration adressée aux actionnaires par la Société, doivent être joints pour chaque Assemblée l’ensemble des documents et informations prévus par la réglementation en vigueur. La procuration donnée par un actionnaire ne vaut que pour une seule Assemblée ou pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour Elle peut également être donnée pour deux Assemblées, l'une Ordinaire, l'autre Extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire de vote qui lui est adressé par la Société • Sur sa demande, adressée par écrit. Cette demande doit être déposée ou parvenue au siège social six jours au moins avant la date de l'Assemblée, ou • • À l'initiative de la Société, ou En annexe à une formule de vote par procuration dans les conditions prévues par la régle- mentation en vigueur. A tout formulaire de vote par correspondance adressé aux actionnaires par la Société doivent être joints pour chaque Assemblée l’ensemble des documents et information prévus par la réglemen- tation en vigueur. 57 Le formulaire de vote par correspondance adressé par un actionnaire ne vaut que pour une seule Assemblée ou pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. 4.8. Procédure mise en place par le conseil d’administration permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions Cette procédure s’inscrit dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-12 du Code de com- merce, imposant au Conseil d’Administration des sociétés dont les actions sont admises aux né- gociations sur un marché réglementé de mettre en place une procédure permettant d’évaluer ré- gulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Elle vise, d’une part, à apporter des précisions quant aux critères retenus par la Société pour iden- tifier et qualifier les conventions courantes conclues à des conditions normales auxquelles elle est partie, et, d’autre part, à formaliser une procédure permettant d’évaluer régulièrement si ces con- ventions continuent de remplir ces conditions. Les conventions courantes conclues à des conditions normales étant exclues du régime d’autori- sation des conventions réglementées défini à l’article L.225-86 du Code de commerce, il convient de s’assurer de manière régulière que les conditions permettant de retenir une telle qualification sont remplies, au regard notamment de la jurisprudence en vigueur et de la doctrine de la Compa- gnie Nationale des Commissaires aux comptes. La procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales va être validée par le Conseil d’Administration au cours du premier semestre 2022. 58 4.9. Structure du capital social de la Société STRUCTURE DU CAPITAL AU 5 AVRIL 2022 Répartition du capital et des droits de vote sur une base non diluée Répartition du capital et des droits de vote sur une base totalement diluée Actionnaires % du capital et de % du capital et de Nombre d’actions droits de vote théoriques Nombre d’actions droits de vote théoriques Pier Vincenzo Piazza, Directeur Général 2.083.200 - 16,66% - 2.664.000 106,000 18,75% 0,75% 19,50% 11,29% 7,20% 2,36% 8,27% 4,54% 5, 75% 13,10% 4,94% 57,45% 8, 40% Anders Gersel Pedersen, Président du Conseil d’Administration Total dirigeants mandataires sociaux personnes physiques 2.083.200 1.604.447 1.023.718 334.782 1.174.872 645.206 817.006 1.860.766 701.469 7.068.504 620.366 16,66% 12,83% 8,64% 2,68% 9,40% 5,16% 6,54% 14,88% 5,61% 66,08% 4,86% 2.770.000 1.604.447 1.023.718 334.782 Inserm Transfert Initiative Nouvelle Aquitaine Co-Investissement (1) (4) Aqui-Invest (1) (4) Région Nouvelle Aquitaine (4) Aquitaine Création Investissement (1) Aelis Innovation (2) 1.174.872 645.206 817.006 FPS Bpifrance Innovation I (3) Indivior UK Ltd. 1.860.766 701.469 Total Investisseurs 8.162.266 1.193.902 Fondateurs-dirigeants/dirigeants non mandataires sociaux Total salariés, consultants et admi- nistrateurs personnes physiques non dirigeants 453.600 3,63% 900.708 6,34% Autres actionnaires fondateurs personnes physiques 478.766 702.964 3,83% 5,62% 478.766 702.964 3,37% 4,95% Flottant Total 12.501.162 100,00 % 14.208.606 100,00% (1) La société Aquiti Gestion a un mandat de gestion pour le fonds Aquitaine Création Investissement (structure d’investissement privé dans laquelle la Région Nouvelle Aquitaine est actionnaire à hauteur de 30%, et un mandat de conseil pour les fonds Aqui-Invest, et Nouvelle Aquitaine Co-Investissement. (2) Le fonds Aelis Innovation est représenté par la société de gestion Irdi Capital Investissement. (3) Le fonds FPS Bpifrance Innovation I est représenté par la société de gestion Bpifrance Financement. (4) Le total représenté par la Région Aquitaine et les fonds régionaux aquitains représente 20,72 % du capital et des droits de vote sur une base non diluée, et 17,83 % du capital et des droits de vote sur une base totalement diluée. 59 4.10. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du code de commerce Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires. Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent, au-delà, tout appel de fonds est interdit. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux déci- sions de l'Assemblée Générale. Les héritiers, créanciers, ayants droit, ou autres représentants d'un actionnaire, ne peuvent requé- rir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration, ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en reporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente de titres néces- saires. Toutefois, la Sociétés pourra, en cas d'échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division et de conversion obligatoire de titres au porteur en titres nominatifs, soit des distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit des distributions ou attributions d'actions gratuites, sur simple décision du Conseil d’Administration, vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance, à la condition d'avoir procédé, deux ans au moins à l'avance, aux formalités de publicité prévues par la réglementation. A dater de cette vente, les titres anciens ou les anciens droits aux distributions ou attributions sont, en tant que de besoin, annulés et leurs titulaires ne peuvent plus prétendre qu'à la répartition en numéraire du produit net de la vente des titres non réclamés. 4.11. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce L’actionnariat de la Société est détaillé dans la partie 4.9 - Structure du capital social. La Société n’a pas connaissance de participations indirectes venant modifier ces taux de détentions. 60 4.12. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux- ci A la date du présent rapport, il n’existe aucun droit spécial accordé à des détenteurs du capital. Le pacte d’actionnaires existant au 31 décembre 2021, et conférant des droits spéciaux, a été rendu caduc lors du règlement-livraison en date du 17 février 2022. 4.13. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier La Société n’ayant pas mis en place d’attributions d’actions dans le cadre d’un Plan d’Epargne Entreprise, il n’a pas été procédé à la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires. 4.14. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote La Société n’a connaissance d’aucun accord entre actionnaires. 4.15. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts Les règles applicables concernant la nomination et le remplacement des membres du Conseil d’Administration sont décrites dans la partie 4.4.1 – Conseil d’Administration. L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les Statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, représen- tés ou votant par correspondance ou participant à l'Assemblée par visioconférence ou par un autre moyen de télécommunication conformément aux dispositions légales et réglementaires. Par dérogation légale aux dispositions qui précèdent, l'Assemblée Générale qui décide une aug- mentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire. 61 4.16. Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions Pour une description des délégations et autorisations d’émission d’actions dont bénéficie le Conseil d’administration, voir la Section 4.2.8 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Dans le cadre du projet de cotation de la Société sur Euronext Paris, l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société réunie le 11 janvier 2022 a autorisé, aux termes de sa 22e résolution, le Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de l’assemblée, à mettre en œuvre un programme de rachat d’actions de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions du règle- ment général de l’AMF. L’Assemblée Générale a ainsi : • Décidé que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable ; • Décidé que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : Assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à con- clure avec un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ; Honorer des obligations liées à des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gra- tuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et diri- geants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de réaliser toutes opéra- tions de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; Remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; Acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; Annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les termes qui sont indiqués dans la 23e résolution approuvée par l’assemblée générale du 11 janvier 2022 ; ou Plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses Actionnaires par voie de commu- niqué ; • • Décidé de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 300% du prix par action retenu dans le cadre de l’introduction en bourse, avec un plafond global de 10.000.000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de re- groupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente auto- risation ; Décidé que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du montant du capital social à 62 quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement aux présentes, étant précisé que lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et • Donné tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en par- ticulier de juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, con- clure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes dé- clarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux diffé- rentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire (l’« Autorisa- tion »). Faisant usage de cette Autorisation, le Conseil d’administration en date du 15 février 2022 a auto- risé la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions en vue de : • Assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à con- clure avec un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ; • Honorer des obligations liées à des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gra- tuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et diri- geants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de réaliser toutes opéra- tions de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; • • Remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; Acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; • • Annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les termes qui sont indiqués dans la 23e résolution approuvée par l’assemblée générale du 11 janvier 2022 ; ou Plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses Actionnaires par voie de commu- niqué. Dans ce cadre, la Société a conclu le 15 février 2022 un contrat de liquidité avec ODDO BHF SCA, conforme au cadre juridique en vigueur. Ce contrat deviendra actif à l’issue de la période de sural- location. Le Contrat de Liquidité a été conclu pour une durée de 12 mois et est renouvelable par tacite reconduction pour des durées d’un (1) an, sauf dans les cas de résiliation prévus au contrat, étant précisé qu’à titre dérogatoire la première année commencera à compter de sa signature et se terminera le 31 décembre. 63 Le Contrat de Liquidité a pour objet l’intervention de ODDO BHF SCA sur Euronext Paris, pour le compte de la Société, en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des actions de la Société et ainsi d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la Société a décidé d’affecter un montant de 500.000 euros au compte de liquidité. L’exécution du Contrat de Liquidité sera suspendue dans les cas prévus par l’AMF et/ou Euronext, en cas de suspension du cours des actions par Euronext, dans l’hypothèse où la Société ne dis- poserait plus d’autorisation de rachat de ses propres actions ou, conformément aux dispositions de l’article 5 de la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021, pendant la réalisation de mesures de stabilisation au sens du Règlement MAR ainsi que pendant une offre publique ou en période de pré-offre et jusqu’à la clôture de l’offre, lorsque l’émetteur est l’initiateur de l’offre ou lorsque ses titres sont visés par l’offre. Le Contrat de liquidité est entré en vigueur à compter de la date de fin de période de stabilisation de l’Offre, soit à compter du 18 mars 2022. 4.17. Accords conclus par la Société modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation porte gravement atteinte à ses intérêts A la date du présent rapport, il n’existe pas d’accords important conclus par la Société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société à l’exception de certains contrats de financements publics attribués à la Société. 4.18. Accords prévoyant des indemnités pour les administrateurs ou les salariés, en cas de démission ou de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou de fin d’emploi consécutif à une offre publique d'achat ou d'échange Une indemnité égale à 6 mois de rémunération brute (basée sur la rémunération annuelle qui comprend la part fixe, la part variable et s’il y a lieu les rémunérations exceptionnelles) serait versée à Pier Vincenzo Piazza en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général résultant d’une décision du Conseil d’Administration. 4.19. Restrictions imposées par le conseil d’administration s’agissant des options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux mandataires sociaux Aucune restriction n’est imposée par le Conseil d’Administration. 64 4.20. Politique en matière de rémunération 4.20.1. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 4.20.1.1.Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au cours des deux derniers exercices Les tableaux ci-après détaillent les rémunérations versées à M. Anders Gersel Pedersen, Prési- dent du Conseil d’Administration depuis sa nomination le 18 février 2020 (la fonction de Président du Conseil d’Administration était assurée en 2019 et jusqu’à la nomination du M. Anders Gersel Pedersen par M. François Thomas, représentant d’Inserm Transfert Initiative, et, à ce titre, non rémunéré), et à M. Pier Vincenzo Piazza, Directeur Général, par la Société au cours des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021. TABLEAU N°1 DE L’ANNEXE 2 DE LA POSITION-RECOMMANDATION DE L’AMF DOC-2021-02 - SYNTHESE DES REMUNERATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUEES A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Montants en euros Exercice 2020 Exercice 2021 M. Pier Vincenzo Piazza, Directeur Général (1) Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 346.643 501.137 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunérations de long terme Néant Néant Total M. Pier Vincenzo Piazza 346.643 501.137 (1) Depuis la transformation de la Société en société anonyme le 11 janvier 2022, le Directeur Général nommé par le Conseil d’Administration nouvellement formé est M. Pier Vincenzo Piazza. Les rémunérations mentionnées dans le présent tableau correspondent donc exclusivement aux rémunérations perçues par ce dernier pendant les deux derniers exercices, lors desquels M. Pier Vincenzo Piazza était Président (au sens de l’article L. 227-6 du code de commerce) d’Aelis Farma, constituée sous la forme d’une société par actions simplifiée. (TABLEAU N°1 DE L’ANNEXE 2 DE LA POSITION-RECOMMANDATION DE L’AMF DOC-2021-02) - SYNTHESE DES REMUNERATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUEES A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Montants en euros Exercice 2020 Exercice 2021 M. Anders Gersel Pedersen, Président du Conseil d’Administration (1) Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 66.500 70.000 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (2) 87.290 65 Valorisation des autres plans de rémunérations de long terme - - Total M. Anders Gersel Pedersen 153.790 70.000 (1) Les rémunérations mentionnées dans le présent tableau correspondent exclusivement aux rémunérations per- çues par M. Anders Gersel Pedersen pendant les deux derniers exercices, lors desquels M. Anders Gersel Peder- sen était Président du Conseil d’Administration statutaire d’Aelis Farma constituée sous la forme d’une société par actions simplifiée. (2) Cette valorisation porte sur les 4.000 BSPCEoct-2020 attribués à M. Anders Gersel Pedersen. (TABLEAU N°2 DE L’ANNEXE 2 DE LA POSITION-RECOMMANDATION DE L’AMF DOC-2021-02) - RECAPITU- LATIF DES REMUNERATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (PIER VINCENZO PIAZZA) Montants en euros Exercice 2020 Exercice 2021 M. Pier Vincenzo Piazza, Directeur Général (1) Montants Montants Montants dus Montants dus versés 209.804 158.334 (2) 0 versés 238.773 118.750 0 Rémunération fixe annuelle 209.804 88.334 0 238.773 118.750 0 Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle 24.084 24.084 (2) 120.000 120.000 Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur 0 0 0 0 Indemnité logement 24.421 24.421 23.614 23.614 Total M. Pier Vincenzo Piazza 346.643 416.643 501.137 501.137 (1) Depuis de la transformation de la Société en société anonyme le 11 janvier 2022, le Directeur Général nommé par le Conseil d’Administration nouvellement formé est M. Pier Vincenzo Piazza. Les rémunérations mentionnées dans le présent tableau correspondent donc exclusivement aux rémunérations perçues par ce dernier pendant les deux derniers exercices, lors desquels M. Pier Vincenzo Piazza était Président (au sens de l’article L. 227-6 du code de commerce) d’Aelis Farma constituée sous la forme d’une société par actions simplifiée. (2) Proportion relative de la rémunération variable par rapport à la rémunération fixe : 42,10% en 2020, 49,73% en 2021. Les montants de rémunération variable versés en 2020 incluent les rémunérations variables 2019 (70.000 euros) et 2020 (88.334 euros de rémunération variable annuelle). La rémunération variable annuelle du Directeur Général est attribuée sur la base d’objectifs fixés en début d’exercice par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations et conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie com- merciale. Pour ce faire elle prend en compte tout évènement qui ait été susceptible en cours d’année de modifier ou de changer les objectifs décidés en début d’année. L’ensemble de ces critères est mesuré en fin d’année par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Les critères reposent sur des objectifs qui peuvent changer d’une année sur l’autre et qui peuvent inclure à titre d’exemple des objectifs financiers (recherche de fonds dilutifs et/ou non dilutifs) et opérationnels (respect du calendrier des études cliniques et précliniques et de dépôt des brevets, réalisation de recrutements). Le cas échéant, en cas de dépassement remarquable d’un ou plusieurs critères, ou la gestion d’un évènement majeur, une prime exceptionnelle peut être attribuée. Les critères fixés par le comité des rémunérations pour la partie variable de M. Pier Vincenzo Piazza reposaient sur les objectifs suivants : 66 Exercice 2020 Les objectifs évalués dans le cadre d’une année bouleversée par la pandémie ont été les suivants : • Respect du calendrier de développement des divers programmes de recherche (cliniques et précliniques) (objectifs précis selon chaque programme) en tenant compte des aléas liés à la pandémie • Obtention de financements non dilutifs dans le contexte de la pandémie. Ces objectifs ont été considérés comme atteints à 100%. Un bonus exceptionnel de 10% a été accordé à M. Piazza au regard de la qualité des résultats scientifiques atteints (phase 2a de AEF0117) et le niveau élevé de fonds non dilutifs sécurisés et la réorganisation efficace de la Société dans les nouvelles conditions de travail imposées par la pandémie. Exercice 2021 Les objectifs évalués au cours de l’exercice 2021 ont été les suivants : • Respect du calendrier de développement et du calendrier réglementaire des divers pro- grammes de recherche (cliniques et précliniques) (objectifs précis selon chaque pro- gramme) • • Obtention de financements non dilutifs ou non dilutifs sur l’exercice (objectif chiffré) Réalisation du plan de recrutements défini sur l’exercice Ces objectifs ont été considérés comme atteints à 95%. Un bonus exceptionnel de 120 000 euros a été accordé à M. Piazza à la suite de la signature du contrat d’option de licence avec Indivior PLC en juin 2021. M. Pier Vincenzo Piazza, au même titre que les salariés de la Société, est susceptible de bénéficier de primes d’invention en cas de dépôts de brevets dans le cadre de la politique de développement de la propriété intellectuelle de la Société. Il a perçu à ce titre une indemnité exceptionnelle de 2.000 euros au 31 décembre 2020. Exercice 2022 Conformément à l’autorisation donnée lors du Conseil d’Administration du 21 décembre 2021, le Conseil d’Administration du 1er avril 2022, a décidé l’attribution, sur proposition du Comité des Rémunérations, d’une prime exceptionnelle de 125.000 euros au Directeur General au titre de l’introduction de la Société sur le marché réglementé d’Euronext le 18 février 2022. Le Conseil d’Administration du 1er avril 2022 a arrêté, sur proposition du Comité des Rémunéra- tions, les objectifs qui seront évalués au cours de l’exercice 2022, et qui détermineront l’attribution de la part variable de la rémunération du Directeur Général : • Respecter le calendrier de recherche et développement et le calendrier réglementaire des divers programmes de recherche (AEF0117, AEF0217 et Nouveau CB1-SSi) selon les ob- jectifs annoncés au marché ; • • Soumettre des nouvelles publications scientifiques et brevets ; Etablir et mettre en œuvre une feuille de route pour les nouveaux recrutements, les rela- tions investisseurs et la communication. 67 TABLEAU N°2 DE L’ANNEXE 2 DE LA POSITION-RECOMMANDATION DE L’AMF DOC-2021-02 - RECAPITU- LATIF DES REMUNERATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (ANDERS GERSEL PEDER- SEN) Montants versés en euros Exercice 2020 Exercice 2021 M. Anders Gersel Pedersen, Président du Conseil d’Administration (1) Montants versés Montants versés Montants dus Montants dus Rémunération fixe annuelle (2) Rémunération variable annuelle 35.000 - 35.000 - - - - - - - - - Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur (2) 31.500 0 70.000 70.000 Avantage en nature - - - - Total M. Anders Gersel Pedersen 66.500 35.000 70.000 70.000 (1) Les rémunérations mentionnées dans le présent tableau correspondent exclusivement aux rémunérations per- çues par M. Anders Gersel Pedersen pendant les deux derniers exercices, lors desquels M. Anders Gersel Peder- sen était Président du Conseil d’Administration statutaire d’Aelis Farma constituée sous la forme d’une société par actions simplifiée. (2) La rémunération annuelle 2020 comprend (i) la rémunération perçue par M. Anders Gersel Pedersen au titre de son mandat d’administrateur (31.500 euros) et (ii) la rémunération perçue par ce dernier au titre d’un contrat de consulting conclu le 18 février 2020 entre Gerselconsult ApS, dont le Directeur Général est M. Anders Gersel Pedersen, et la Société (35.000 euros). Ce contrat, tel qu’amendé, a été résilié courant 2021. 4.20.1.2.Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice en cours TABLEAU N°11 DE L’ANNEXE 2 DE LA POSITION-RECOMMANDATION DE L’AMF DOC-2021-02 - REMUNE- RATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L’EXERCICE EN COURS Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction Indemnités Régime de retraite supplémentaire Contrat de travail relatives à une clause de non- concurrence Dirigeants mandataires sociaux Oui Non Oui Non X Oui Non Oui Non X M. Pier Vincenzo Piazza, Général Directeur X X () M. Anders Gersel Pedersen, Président du Conseil X X X X d’Administration () Par décision du Conseil d’Administration du 15 décembre 2020, une indemnité égale à 6 mois de rémunération brute (basée sur la rémunération annuelle qui comprend la part fixe, la part variable et s’il y a lieu les rémunérations exceptionnelles) serait versée à Pier Vincenzo Piazza en cas de cessation de ses fonctions de Président/Directeur Général résultant d’une décision du Conseil d’Administration. 68 4.20.1.3.Autres éléments de rémunérations Attributions d’actions gratuites Néant. Options de souscription ou d’achat d’actions Voir ci-dessous paragraphe 4.20.5. 4.20.2. Rémunération des membres du Conseil d’Administration Concernant l’exercice 2021, il est rappelé que l’Assemblée Générale réunie le 25 juin 2021 a ap- prouvé une enveloppe de rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’Administration d’un montant de 55.000 euros, que le Conseil d’Administration a versé pour un montant total de 43.000 euros à ses membres au titre de l’exercice 2021. Une rémunération complémentaire de 35.000 euros, hors enveloppe des jetons de présence, a de plus été versée à Mr Anders Gersel Pedersen au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration. 4.20.2.1.Rémunérations des membres du Conseil d’Administration au cours des deux derniers exercices Le tableau ci-après détaille les rémunérations versées à raison du mandat d’administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants au cours des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021 : TABLEAU N°3 DE L’ANNEXE 2 DE LA POSITION-RECOMMANDATION DE L’AMF DOC-2021-02 - REMUNE- RATIONS ALLOUEES A RAISON DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR ET AUTRES REMUNERATIONS PER- ÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON-DIRIGEANTS Montants attribués au titre de l’exercice 2020 Montants versés au cours attribués au de l’exercice 2020 (euros) Montants Montants versés au cours de l’exercice 2021 Mandataires sociaux non dirigeants titre de l’exercice 2021 (euros) (euros) (euros) Inserm Transfert Initiative Représentée par François Thomas, censeur (1)(2) Rémunérations (fixe, variable) Autres tions rémunéra- 15.000 15.000 20.000 20.000 Les Thélémites, représentée par M. Alain Sainsot, administrateur (1)(2) Rémunérations (fixe, 8.000 12.200 13.000 13.000 variable) Autres tions rémunéra- - - - - (1) Ces représentants personnes physiques et des administrateurs personnes morales ont été rémunérés au tra- vers de leur société respective de conseil. (2) Ces personnes ne sont plus, à la date du présent rapport, administrateurs de la Société. Inserm Transfert Initiative, représentée par François Thomas, était administrateur jusqu’au 11 janvier 2022 et a été nommé censeur à cette date. 69 4.20.2.2.Autres rémunérations concernant l’ensemble des mandataires sociaux Les mandataires sociaux n’ayant ni reçu ni exercé de BSA ou BSPCE au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le présent Document ne comprend donc pas les tableaux 4 et 5 annexés à la Position – Recommandation AMF DOC-2021-02 au titre des exercices 2020 et 2021. Lors de sa réunion du 1er avril 2022, le Conseil d’Administration a décidé l’attribution de BSA et BSPCE aux mandataires sociaux dans les conditions suivantes : ATTRIBUTION DE BSA ET BSPCE DU 1ER AVRIL 2022 Nombre N° et date du plan Valorisation d’options des options attribués Mandataires sociaux Nature des options Prix d’exercice Période d’exercice (1) durant l’exercice Anders Gersel BSPCE2022 Pedersen, 01/04/2022 30/04/2024- 31/03/2032 BSPCE BSPCE BSPCE BSPCE - - - - 10.000 5.000 5.000 5.000 14,02€ 14,02€ 14,02€ 14,02€ Karina Hansen BSPCE2022 01/04/2022 30/04/2024- 31/03/2032 Irina Staatz BSPCE2022 01/04/2022 30/04/2024- 31/03/2032 Karen Linehan BSPCE2022 01/04/2022 30/04/2024- 31/03/2032 (1) La valorisation de ces options sera déterminée dans le cadre de l’établissement des comptes semestriels du 30 juin 2022, conformément à la norme IFRS2. 4.20.2.3.Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de la Société Néant. 4.20.3. Rémunération des membres du Conseil d’Administration à compter de l’admission des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris L’assemblée du 11 janvier 2022 a approuvé une enveloppe de rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’Administration d’un montant de 300 000 euros que le Conseil d’Administra- tion pourra verser à ses membres au titre de l’exercice 2022 ainsi qu’à 300 000 euros pour les exercices ultérieurs, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Seuls les administrateurs indépendants percevront une rémunération, qui comprendra une part fixe, en rémunération de leurs fonctions d’administrateur indépendant et, le cas échéant, de membre ou président de l’un des Comités du Conseil d’Administration, et une part variable, dont le montant dépendra de leur participation effective aux réunions du Conseil d’Administration et, le cas échéant, aux réunions des Comités dont ils sont membres. Monsieur Anders Gersel Pedersen, Président du Conseil d’administration, recevra, en sa qualité d’administrateur indépendant uniquement, une rémunération annuelle fixe de 100 000 euros. Mes- dames Karina Hansen, Karen Linehan et Irina Staatz-Granzer, recevront chacune, en leur qualité 70 d’administratrices indépendantes, une rémunération annuelle fixe de 20 000 euros à laquelle s’ajoutera une rémunération variable de 1.500 euros par réunion du Conseil d’administration ou de l’un de ses comités, cette rémunération variable est portée à 2 500 euros en cas de présidence d’un comité. Le Conseil d’Administration du 11 janvier 2022 a décidé de porter la rémunération du Directeur Général de la Société à compter de l’admission des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris à 300 000 euros de rémunération fixe, associée à une rémunération variable équivalente à 50% de la rémunération fixe (sur la base de critères tels que décrits ci-avant) et à des bonus exceptionnels éventuels pouvant être proposés par le Comité des Rémunérations. Le Conseil d’Administration du 1er avril a également décidé l’attribution au Directeur Général d’un bonus relatif à l’admission des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris d’un montant de 125 000 euros (sur un montant maximal de 150.000 euros autorisés ex-ante par le Conseil d’Administration en date du 11 janvier 2022). Le versement de l’indemnité logement au Directeur Général a vocation à perdurer après l’introduction en bourse de la Société (pour un mon- tant annuel d’environ 25 000 euros). De même, le versement à ce dernier d’une indemnité égale à 6 mois de rémunération brute (basée sur la rémunération annuelle qui comprend la part fixe, la part variable, et s’il y a lieu les rémunérations exceptionnelles) en cas de cessation de ses fonctions résultant d’une décision du Conseil d’Administration, a vocation à perdurer. 4.20.4. Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux La Société n’a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, de retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux. La Société n’a pas versé de primes de départ ou d’arrivée aux mandataires sociaux. 4.20.5. Participations et stock-options des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Le tableau ci-dessous présente à la date d’établissement du présent rapport sur la Gouvernance, les participations détenues par chaque mandataire social, sur une base non diluée, et pleinement diluée. 71 PARTICIPATIONS DETENUES PAR CHAQUE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIREC- TION GENERALE Capital non dilué BSPCE BSA Capital dilué % du Membres du Conseil d’Administration et de la direction % du Nombre Nombre Nombre d’actions capital et des Nombre capital et d’actions sur exercice des BSPCE d’actions sur exercice des BSA d’actions des droits de vote droits de vote M. Anders Gersel Pe- dersen, Président du Conseil d’Administration 0 0 96.000 0 96.000 0,68 M. Pier Vincenzo Piazza, Di- recteur général 2.083.200 1.174.872 16,69 9,41 218.400 0 362.400 0 2.664.000 1.174.872 18,99 8,38 Région Nouvelle-Aqui- taine, représentée par M. Brahim Guetarni Karina Hansen Administratrice 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Karen Linehan Administratrice Irina Staatz-Granzer Administratrice Inserm Transfert Initia- tive, représentée par M. François Thomas, Censeur 1.604.447 12,86 0 0 1.604.447 11,44 Le nombre d’actions indiqué ci-dessus tient compte de la division du nominal par 24 décidée lors de l’AGM du 11 janvier 2022, et des opérations intervenues le 17 février 2022 dans le cadre et à l’issue de l’introduction de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris. 4.21. Déontologie des membres du Conseil d’Administration Conformément à la recommandation n°1 du Code MiddleNext, chaque administrateur est sensibi- lisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat et notamment : • La recherche de l’exemplarité qui implique, à tous moments, un comportement cohérent entre paroles et actes, gage de crédibilité et de confiance, au moment de l’acceptation du mandat ; • • • Chaque membre du Conseil d’Administration prend connaissance des obligations en ré- sultant et, notamment, celles relatives aux règles légales de cumul des mandats ; Au début de l’exercice de son mandat, il signe le règlement intérieur du Conseil d’Adminis- tration ; Au cours du mandat, chaque administrateur se doit d’informer le Conseil d’Administration de toutes situations de conflit d’intérêts éventuelles (client, fournisseur, concurrent, consul- tant…) ou avérées (autres mandats) le concernant ; 72 • • • • • En cas de conflit d’intérêts, et en fonction de sa nature, l’administrateur s’abstient de voter, voire de participer aux délibérations, et à l’extrême, démissionne ; Chaque membre du Conseil d’Administration est assidu et participe aux réunions du Con- seil d’Administration et des Comités dont il est membre ; Chaque membre du Conseil d’Administration s’assure qu’il a obtenu toutes les informations nécessaires et en temps suffisant sur les sujets qui seront évoqués lors des réunions ; Chaque membre du Conseil d’Administration respecte un véritable secret professionnel à l’égard des tiers ; et Chaque membre du Conseil d’Administration assiste aux réunions de l’Assemblée Géné- rale. 4.22. Direction Générale Il a été décidé, en date du 11 janvier 2022, de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. A la date du présent Rapport Financier, la Direction Générale est assurée par M. Pier Vincenzo Piazza qui exerce les fonctions de Directeur Général sans autre limitation de pouvoirs que celles prévues par les textes en vigueur concernant les pouvoirs spécifiques du Conseil d’Administration ou de l’Assemblée Générale des actionnaires. Le Directeur Général a la faculté de déléguer par- tiellement ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le Directeur Général a pour adresse pro- fessionnelle le siège de la Société. DIRECTION GENERALE Date de première Principales fonctions Nom Mandat nomination et de fin de et mandats en dehors mandat de la Société Première nomination : 11 janvier 2022 Echéance du mandat : Durée illimitée Pier Vincenzo Piazza Directeur Général Néant * Préalablement à sa nomination comme Directeur Général de la Société par le Conseil d’Administration réuni le 11 janvier 2022, à la suite de la transformation de la Société de société par actions (SAS) en société anonyme (SA), M. Pier Vincenzo Piazza occupait la fonction de Président de la SAS depuis le 20 décembre 2017. 4.23. Ratio d’équité Le tableau ci-après détaille les rémunérations des dirigeants sous forme de salaires, avantages en nature, jetons de présence, et autres avantages consentis au personnel, déterminés conformément à la norme IFRS2. 73 RATIOS D’EQUITE : ANNEES 2017 - 2021 Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2019 Exercice 2018 Exercice 2017 Type de ratio Prési- Prési- dent de dent du la Prési- dent de la Prési- dent du CA (1) Prési- Prési- dent de dent du la Prési- dent de la Prési- dent de la Prési- dent du CA (2) Prési- dent du CA CA CA (1) Société Société Société Société Société Rémunération dirigeant / moyenne 6,49 0,91 5,01 2,22 3,99 0,19 5,41 0,36 0,83 - rémunération collaborateurs Rémunération dirigeant / médiane rémunération collaborateurs 9,05 1,26 3,27 6,41 2,84 7,28 5,69 0,28 0,96 5,07 0,34 1,24 0,91 2,99 - - Rémunération dirigeant / 23,37 16,42 19,71 18,73 SMIC annuel (1) La rémunération du Président du Conseil d’Administration s’entend y compris la rémunération attribuée dans le cadre des contrats de consulting conclus avec la Société. (2) Aucune rémunération n’avait été versée à la Présidente du Conseil d’Administration en 2017. 4.24. Responsabilité Sociale/sociétale des Entreprises (RSE) Dans le cadre de son introduction en bourse sur Euronext Pariset conformément aux recomman- dations du code Middlenext, la Société a mis en place, postérieurement au 31 décembre 2021, un comité RSE. Ce dernier fait partie du Comité des rémunérations, qui ne s’est pas encore réuni à la date d’établissement ce rapport. Compte tenu de son activité de services et de recherche et développement, la Société va s’atta- cher, à compter de l’exercice 2022, à mener une réflexion sur son impact environnemental et en particulier celui de ses molécules sur l’environnement, au travers d’études mesurant la pénétration de son produit dans l’environnement (en particulier dans le milieu aquatique). 74 Section 5 - Etats financiers individuels établis selon les normes IFRS au 31 décembre 2021 ETAT DU RESULTAT NET En milliers d’euros Note 31/12/21 31/12/20 Chiffre d'affaires 5.2 5.3 9.075 1.687 10.762 (6.870) (1.340) 2.552 - - Autres produits des activités ordinaires Produits des activités ordinaires Frais de Recherche et Développement Frais généraux et administratifs Résultat opérationnel courant Autres charges et produits opérationnels Résultat opérationnel 1.137 1.137 (3.388) (658) (2.910) 70 5.4 5.5 5.8 5.9 2.552 (794) 1.759 (1.185) 574 (2.840) (202) (3.042) 956 Résultat financier Résultat avant impôt Impôts sur les bénéfices 5.10 RESULTAT NET (2.086) (5,22) (5,22) Résultat de base par action (€/action) Résultat dilué par action (€/action) 4.6.3 4.6.3 1,44 3,87 ETAT DU RESULTAT GLOBAL En milliers d’euros Note 31/12/21 31/12/20 Résultat net 574 (2) (2) - (2.086) Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat Réévaluation du passif net des régimes à prestations définies Effet d'impôt (2) (2) - 4.8 3.4 Éléments pouvant être reclassés ultérieurement en résultat 527 - Profit (perte) lié à la juste valeur découlant des instruments de couver- ture au cours de la période (1) 527 - Effet d'impôt - - Résultat global (1.098) (2.088) (1) Application de la comptabilité de couverture à la trésorerie de fin de période 75 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE En milliers d’euros Note 31/12/21 31/12/20 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs d'impôts différés 4.1 4.2 90 196 60 48 5.10 0 956 Total actifs non courants Créances et CCA 287 1.064 1.396 4.4 4.5 3.299 17 Stocks Trésorerie et équivalents de trésorerie Total actifs courants 24.710 28.027 28.313 899 4.538 5.935 6.999 (709) 110 TOTAL ACTIF Capitaux propres 4.6 4.8 Engagements envers le personnel Dettes financières non courantes Autres dettes non courantes - provisions Dérivés passifs 101 4.9 5.254 6.339 1.505 13.199 1.158 2.243 469 5.787 4.10 4.9 222 6.119 328 927 304 - Total passifs non courants Dettes financières courantes Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Produits constatés d'avance Autres dettes courantes Total passifs courants TOTAL PASSIF 4.9 4.10 4.10 4.10 10.346 32 14.216 28.313 1.590 6.999 76 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE En milliers d'euros Résultat net Note 31/12/21 31/12/20 5 5.7 574 36 (2.086) 30 (+) Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles (+) Charge liée aux paiements fondés sur des actions (+) Charge liée aux indemnités de fin de carrière 5.6 443 24 172 25 4.8.3 5.3 (+) Neutralisation de l'impact du retraitement des subventions publiques sur le résultat net (16) 740 1.185 19 (+) Reclassement des produits et charges d'intérêts (+) Charge d'impôt sur le résultat 5.9 103 (956) 5.10.1 Flux net de trésorerie lié aux activités opérationnelles avant variation du besoin en fonds de roulement, intérêts financiers et impôts sur le résultat 2.985 (2.693) Variation du besoin en fonds de roulement (nette des dépréciations de créances clients et stocks) 16.383 (1.089) 692 116 (692) 791 (2.478) (35) 1 (-) CIR de l'exercice 5.3 5.3 (+) Crédit d'impôt recherche encaissé Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles Intérêts financiers reçus sur placement Flux net provenant des investissements Augmentation de capital nette de la conversion des obligations Frais relatifs à l'augmentation de capital Emission d'emprunt obligataire net de frais Souscription de BSA 18.970 (213) 1 4.1 4.2 (212) - (34) - - - - - 4.6.1 35 2 Emission d'emprunts bancaires - 63 Encaissement d'avances et de prêts à l'innovation, net de frais Remboursement d'avances et de prêts à l'innovation Remboursement de la dette sur obligations locatives Remboursements d’emprunts bancaires Intérêts financiers bruts versés 4.9.2 4.9.2 4.9.2 4.9.2 5.9 447 1.350 (70) (24) - (140) (25) (63) (74) 180 (44) 1.277 - Flux net provenant du financement Effet des variations du cours de change Variation de trésorerie 4.9.4 5.9 1.235 20.172 4.538 24.710 (1.235) 5.771 4.538 Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture 77 ETAT DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES Autres éléments du résultat global Primes liées au capital Capital social Réserves Capitaux et résultat propres En milliers d'euros Capitaux propres au 31/12/19 Résultat de l'exercice 4 - 6.631 (20) (5.411) 1.203 (2.086) - - - (2.086) Autres éléments du résultat global Résultat global - - - - - - (2.086) (2.086) - Augmentation de capital nette de frais Paiement en actions - - - - 172 - - - - 172 - Autres - - - (20) - Capitaux propres au 31/12/20 Résultat de l'exercice 4 - 6.631 (7.325) 574 - (711) 574 525 1.099 35 - Autres éléments du résultat global Résultat global - - 525 525 - - - 574 - Augmentation de capital nette de frais Paiement en actions - 35 - - - - 443 34 443 34 Autres - - Capitaux propres au 31/12/21 4 6.666 505 (6.275) 899 78 5.1. Informations générales En date d’établissement de ces comptes, la société anonyme Aelis Farma (ci-après « Aelis Farma » ou « la Société »), constituée en octobre 2013, est une entreprise domiciliée en France, dont le siège social est situé à Bordeaux (33000) au 146, rue Léo Saignat, et inscrite au RCS de Bordeaux (France) sous le numéro 797 707 627. Aelis Farma était une société par actions simplifiée jusqu’à l’Assemblée Générale du 11 janvier 2022, qui a acté sa transformation en société anonyme à con- seil d’administration. Aelis Farma est une société de biotechnologies spécialisée dans la Recherche et le Développe- ment de traitements contre des maladies du cerveau. Précisons que la Société n’a, depuis sa création, pris le contrôle d’aucune autre entité au sens de la norme IFRS 10 « États financiers consolidés ». Les présents états financiers ne sont donc pas des états financiers consolidés mais bien des états financiers individuels de la société Aelis Farma uniquement. Ces comptes constituent un jeu de comptes supplémentaire par rapport aux comptes sociaux historiques d’Aelis Farma qui sont établis selon les principes comptables français. Le 01/04/2022, le Conseil d’Administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers individuels en normes IFRS de l’exercice clos le 31/12/2021. Les présents états financiers ont été préparés dans le cadre de la cotation des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé français. 5.2. Faits marquants de l’exercice Partenariat industriel En juin 2021, la Société a conclu un partenariat industriel sous forme d’un accord d’option de li- cence exclusive de la propriété industrielle de AEF0117 dans le domaine des troubles liés à la consommation excessive de cannabis, avec Indivior PLC. Cet accord prévoit : • Dans un premier temps, une option exclusive de licence accordée à Indivior PLC, jusqu’à la fin de l’étude clinique de phase 2b de AEF0117. A l’issue de cette étude, Indivior PLC pourra ou non exercer l’option. Pendant cette période, Aelis Farma s’engage à faire ses meilleurs efforts pour réaliser la phase 2b et certaines études de toxicité, et en communi- quer les résultats à Indivior PLC. Cette option est rémunérée par un paiement à la signature du contrat d’un montant de 30 millions d’USD, non remboursable et sans rétrocession à Indivior PLC. • Si Indivior PLC exerce cette option à l’issue de la phase 2b, il jouira d’une licence exclusive lui permettant d’achever le développement du projet, puis de produire et commercialiser le médicament. Aelis Farma licencierait alors notamment les deux brevets protégeant AEF0117, résultats de recherche, connaissances, et savoir-faire acquis depuis l’origine du projet. Indivior PLC versera alors un montant de 100 millions d’USD à la signature du con- trat de licence puis différentes sommes à l’atteinte de jalons techniques, règlementaires et commerciaux pouvant atteindre 340 millions d’USD, ainsi que des redevances sur les ventes s’échelonnant entre 12 et 20%. Cet accord permet à la Société de générer sur la période, pour la première fois, un chiffre d’affaires significatif. Le traitement de ce contrat au regard de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » est précisé ci-après dans la Note 5.2 « Chiffre d’affaires ». 79 Activités en matière de Recherche et Développement Pour le composé AEF0117, l’année 2021 a été particulièrement consacrée à : • La validation définitive des résultats issus de notre étude clinique de phase 2a aux Etats- Unis qui on était soumis à l’agence du médicament Américaine, la FDA en avril 2021. Cette étude confirme l’absence d’effets secondaires significatifs chez les toxicomanes au canna- bis et fournit les premières preuves d’efficacité chez l’homme de AEF0117. • La mise au point et la validation avec la FDA et notre partenaire Indivior PLC du protocole de la prochaine étude de phase 2b. Cette étude coordonnée par l’Université de Columbia (New York), pourra impliquer 330 patients et 9 centres cliniques sur une durée de 2 ans, et viendra confirmer l’efficacité de AEF0117 comme traitement des troubles liés à la con- sommation excessive de cannabis. • Lancement d’études complémentaires précliniques de toxicité, et à la production de nou- veaux lots cliniques du produit pharmaceutique qui seront utilisés dans le cadre de l’étude clinique de phase 2b. Pour AEF0217, deuxième candidat médicament de la Société, ciblant des applications dans le domaine des déficits cognitifs et en particulier dans le domaine du syndrome de Down, l’année 2021 a plus particulièrement été consacrée à : • • • • Dépôt des dossiers réglementaires à l’agence du médicament espagnole (AEMPS) pour l’autorisation du démarrage des études de phase 1 chez des volontaires sains, Production des lots techniques et cliniques de produits pharmaceutiques (comprimés dis- persibles) destinés aux études de phase 1, Obtention de la part de l’AEMPS de l’autorisation d’administration à l’homme de AEF0217 le 19 septembre 2021, Initiation du programme clinique de phase 1 (début octobre 2021). Les résultats des pre- mières cohortes de volontaires sains ne montrent pas d’effets indésirables notables et montrent de bonnes caractéristiques pharmacocinétiques du composé, • Lancement des études complémentaires pré-cliniques de toxicité (phototoxicité et toxicité 6-9 mois). Pour le programme de recherche en amont (programme de Discovery) les activités ont porté en particulier sur le mécanisme d’actions des CB1-SSi et sur la caractérisation de nouveaux compo- sés. 5.3. Règles et méthodes comptables générales 5.3.1. Déclaration de conformité Les présents états financiers ont été préparés dans le cadre de la cotation des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé français. Ces états financiers ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS selon les principes définis par l’IASB (International Accounting Standards Board), tels qu’adoptés par l’Union Européenne au 31 décembre 2021. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la Commission européenne : 80 http://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/?uri=CELEX%3A02008R1126-20160101. Le référentiel international comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Stan- dards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standard Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). Il n’existe pas de différence impactant la Société entre le référentiel utilisé et les normes adoptées par l’IASB dont l’application est obligatoire à l’exercice présenté. Les principes comptables appliqués restent inchangés par rapport à ceux de l’exercice précédent, à l’exception de l’adoption des normes suivantes, appliquées depuis le 1er janvier 2021 : • Modifications d’IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 « Réforme des taux d’intérêt de référence, phase 2 » • Modifications d'IFRS 16 « Allégements de loyer liés à la COVID-19 au-delà du 30 juin 2021 » Ces normes, amendements ou interprétations n’ont pas d’impact significatif sur les comptes con- solidés clos au 31 décembre 2021. En mai 2021, l’IFRS-IC a publié la décision définitive “Attributing Benefit to Periods of Service” portant sur l’application de la norme IAS 19 « Avantages du personnel ». Cette interprétation porte sur certains avantages postérieurs à l’emploi dont le calcul est fonction de l’ancienneté, cette der- nière étant plafonnée à un certain nombre d’années de service. Cette interprétation préconise d’at- tribuer les droits à indemnités progressivement acquis par les salariés – et donc de constituer la provision – en fin de carrière, au cours de la durée de service plafonnée par le régime pour le calcul de l’indemnité. La Société est concernée par cette nouvelle interprétation pour l’évaluation de la provision au titre des indemnités de départ à la retraite exigibles en France. En effet, la méthode historiquement appliquée par la Société consistait en une constitution linéaire de la provision sur toute la carrière du salarié, dès son entrée dans les effectifs, et non sur la durée de service plafonnée en fin de carrière. Les conséquences de cette décision sont à analyser comme un changement de méthode comp- table au sens de la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs ». La Société a appliqué pour la première fois la méthode décrite par l’IFRS-IC pour l’évaluation de la provision pour indemnités de départ à la retraite au 31 décembre 2021, date de la première clôture depuis la publication de l’interprétation. La Société a évalué l’impact de ce changement sur les exercices précédents et le considère comme n’étant pas significatif. En conformité avec IAS 8, il n’a donc pas procédé à un retraitement rétrospectif des états financiers. La Société n’a décidé l’application anticipée d’aucune autre norme, interprétation ou amendement. Les normes, interprétations et amendements publiés d’application obligatoire après le 31 dé- cembre 2021 pouvant avoir un impact sur les comptes de la Société sont les suivants : • • Modifications d’IFRS 3 : « Référence au Cadre conceptuel » Modifications d’IAS 16 : « Immobilisations corporelles : Produit antérieur à l’utilisation pré- vue » • Modifications d’IAS 37 : « Contrats déficitaires — Coût d’exécution du contrat » 81 • • Modifications d’IAS 1 : « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non cou- rants – report de la date d’entrée en vigueur à janvier 2023 » Modifications d’IAS 1 et de l’énoncé de pratiques en IFRS 2 : « Informations à fournir sur les méthodes comptables » • • Modifications d’IAS 8 : « Définition des estimations comptables » Modifications d’IAS 12 : « Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction » • « Améliorations annuelles des normes IFRS 2018-2020 ». La Société n’attend pas d’impacts significatifs sur ces comptes liés à l’application de ces normes, interprétations ou amendements nouveaux. 5.3.2. Base de préparation Les états financiers ont été préparés selon la méthode du coût historique, sauf en ce qui concerne la réévaluation de certains actifs et instruments financiers qui ont été évalués à leur juste valeur à la fin de chaque période de présentation de l’information financière, comme l’expliquent les mé- thodes comptables ci-dessous. Le coût historique est généralement fondé sur la juste valeur de la contrepartie donnée en échange des biens et services. La Société jugeant qu’il s’agit de la modalité de présentation fournissant les informations fiables les plus pertinentes, en application de l’option offerte par la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », présente son état du résultat net par fonction (destination) de charges et non par nature de charges. Les états financiers fournissent des informations comparatives par rapport aux périodes précé- dentes. Sauf indication contraire, les données financières sont présentées en milliers d’euros sans déci- male, l’euro étant la monnaie de présentation de la Société. 5.3.3. Jugements comptables critiques et sources principales d’incertitude relative aux estimations L’application des méthodes comptables de la Société, qui sont décrites par la présente note aux états financiers, nécessite que la direction porte des jugements, fasse des estimations et formule des hypothèses qui peuvent avoir une incidence importante sur les valeurs comptables d’actifs et de passifs, capitaux propres et de certains produits et charges. Ces estimations et hypothèses sous-jacentes se fondent sur l’expérience passée et d’autres facteurs considérés pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les estimations et hypothèses sous-jacentes sont régulièrement révisées afin de s'assurer qu'elles sont raisonnables au vu de l'historique de la Société, de la conjoncture économique et des infor- mations dont la Société dispose. Les révisions des estimations comptables sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle l’estimation est révisée si la révision n’a d’incidence que sur cette période, ou dans la période de la révision et dans les périodes ultérieures si la révision a une incidence sur la période considérée et sur les périodes ultérieures. Les principales estimations et hypothèses qui ont été déterminées dans le cadre de la préparation des états financiers d’Aelis Farma concernent : 82 • • • • • L’évaluation de la juste valeur des plans de paiement en actions ; L’évaluation de la juste valeur des instruments financiers investisseurs ; L’évaluation de la juste valeur des dérivés attachés aux emprunts obligataires ; L’évaluation des provisions pour engagements de retraite ; La durée des contrats à retenir pour l’application d’IFRS 16 aux contrats de location ainsi que la détermination des taux d’emprunt marginaux ; • • Le taux de marché retenu pour l’application d’IAS 20 sur les avances remboursables ; L’activation des impôts différés. 5.3.3.1. Evaluation de la juste valeur des paiements fondés sur des actions La Société a mis en place un certain nombre de plans de paiements fondés sur des actions (plans de bons de créateur d’entreprise et de bons de souscription d’actions) accordés aux fondateurs, aux dirigeants et aux salariés de la Société. Ces plans entrent dans le champ d’application de la norme IFRS 2 « Paiement fondés sur des actions ». La juste valeur déterminée à la date d’attribu- tion des actions est comptabilisée en charges de personnel, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres, sur la période au cours de laquelle les membres du personnel rendent les services à la Société. L’évaluation de cette juste valeur, fondée sur l’application de la méthode dite de Black and Scholes, prend en compte les facteurs suivants : le prix des actions à la date d’évaluation, le prix d’exercice de l’instrument, la volatilité observée, la maturité attendue des instruments, le turn-over concernant l’estimation du nombre d’instruments devant être acquis, le taux d’intérêt sans risque (basé sur les obligations d’État) et une décote d’illiquidité. Ces facteurs sont déterminés sur la base des données de marché. Les conditions d’acquisition de service et de performance attachées aux droits ne sont pas prises en compte dans l’évaluation de la juste valeur mais reflétées par ajustement du nombre d’instruments de capitaux propres et de la période d’acquisition. • Volatilité observée La volatilité d’une action peut être appréhendée de façon implicite ou sur la base d’une observation des variations historiques de cours. En l’absence d’instruments dérivés cotés qui permettraient une mesure satisfaisante de la volatilité implicite, la volatilité retenue correspond à la volatilité du marché telle que calculée et publiée par A. Damodaran (Stern NYU) pour chaque date d’attribution des bons. • Durée prévue Dans le cadre de l’évaluation d’un bon de souscription d’action (BSA) il est d’usage de se baser sur l’historique d’exercice des bénéficiaires au titre d’instruments similaires. En l’absence d’infor- mation, il est d’usage de retenir la demi-période d’exercice (mi-maturité) à savoir la durée entre la « grant date » et la date correspondant au milieu de la fenêtre d’exercice des instruments. Dans le cas présent, la « grant date » correspond à la date où les deux parties ont trouvé un accord, soit en pratique la date de signature du bulletin de souscription. 83 • Taux d’intérêt sans risque Le taux sans risque retenu correspond à la moyenne 1 an du taux TEC 10, calculée à chaque date d’attribution des bons (source : Banque de France). Ce taux reflète le rendement actuariel d'une valeur du Trésor sur un horizon de 10 ans, référence en matière de placement sans risque. • Rendement de dividende attendu La Société n’a jamais déclaré ni versé de dividendes en espèces et elle ne prévoit pas actuellement de verser des dividendes en espèces dans un avenir prévisible. • Probabilité d’exercice des bons L’exercice des bons de souscription étant soumis à des objectifs de tranche, la Société a déterminé la probabilité que les conditions d’exercice des bons soient remplies pour chacune des tranches. • Décote « Bad Leaver » Afin de protéger les investisseurs financiers d’un départ prématuré d’un homme clef de la Société, des clauses de « Bad Leaver » ont été mises en place dans le Pacte d’Associés du 22 décembre 2017. Sont concernés par ces clauses, les salariés fondateurs ainsi que les chercheurs sous statut de concours scientifique. Pour les bons concernés par les clauses de « Bad Leaver », la Société a appliqué une décote à la valeur des bons pour tenir compte de la perte de valeur induite par un exercice anticipé des bons par leur bénéficiaire. • Décote d’illiquidité En comparaison avec les titres des sociétés comparables de l’échantillon ayant permis de déter- miner la volatilité, la liquidité des bons de souscription n’est pas totale. Cela justifie l’application par la Société d’une décote d’illiquidité à la valeur des bons. Les paiements fondés sur de actions font l’objet de la Note 4.7 « Paiements fondés sur des ac- tions ». 5.3.3.2. Evaluation de la juste valeur des instruments financiers investisseurs La Société détermine la juste valeur des bons de souscription à la date d’émissions des Actions à Bons de Souscription d’actions (ABSA) en utilisant le modèle d’évaluation Black-Scholes. Le modèle Black-Scholes nécessite la prise en compte de différentes hypothèses, notamment la volatilité observée, la durée prévue, le taux d’intérêt sans risque et le rendement des dividendes. • Volatilité observée La volatilité d’une action peut être appréhendée de façon implicite ou sur la base d’une observation des variations historiques de cours. En l’absence d’instruments dérivés cotés qui permettraient une mesure satisfaisante de la volatilité implicite, la volatilité retenue correspond à la volatilité du marché telle que calculée et publiée par A.Damodaran (Stern NYU). • Durée prévue Dans le cadre de l’évaluation d’un bon de souscription d’action (BSA) il est d’usage de se baser sur l’historique d’exercice des bénéficiaires au titre d’instruments similaires En l’absence d’infor- mation il est d’usage de retenir la demi-période d’exercice (mi-maturité) à savoir la durée entre la « grant date » et la date correspondant au milieu de la fenêtre d’exercice des instruments. Dans le 84 cas présent, la « grant date » correspond à la date où les 2 parties ont trouvé un accord, soit en pratique le PV d’AG d’émission des ABSA B 2017. • Taux d’intérêt sans risque Le taux sans risque retenu correspond à la moyenne 1 an du taux TEC 10, calculée au 20/07/2017 (source : Banque de France). Ce taux reflète le rendement actuariel d'une valeur du Trésor sur un horizon de 10 ans, référence en matière de placement sans risque. • Rendement de dividende attendu La Société n’a jamais déclaré ni versé de dividendes en espèces et elle ne prévoit pas actuellement de verser des dividendes en espèces dans un avenir prévisible. • Probabilité d’exercice des bons L’exercice des bons de souscription étant soumis à des objectifs, la Société a déterminé la proba- bilité que les conditions d’exercice des bons soient remplies. 5.3.3.3. Evaluation de la juste valeur des dettes hybrides et des dérivés attachés aux emprunts obligataires convertibles et, le cas échéant les dérivés attachés Emprunt obligataire convertible (OCA 2017) La juste valeur de l’option de conversion de l’emprunt obligataire convertible en action (OCA 2017) est évaluée par différence avec la valeur actuelle des coupons futurs et du remboursement du principal estimés en retenant, pour l’actualisation, le taux de marché fondé sur le financement d’entreprises disposant d’une notation similaire et ce pour une maturité équivalente. L’utilisation de taux de marché nécessite la prise en compte de différentes hypothèses, notamment, la notation de la Société et l’utilisation de courbes de taux. • Notation de la Société Dans l’optique de déterminer le taux de marché à la date d’attribution des Obligations Convertibles en Actions (OCA), soit au 12 juillet 2017, la Société a simulé la notation financière que pourrait lui octroyer une société de notation financière de premier plan. • Courbe de taux Sur la base des obligations émises en euro à la date d’attribution des Obligations Convertibles en Actions (OCA), soit au 12 juillet 2017, ayant une maturité de 5 ans, la Société a déterminé le taux de marché à utiliser pour l’actualisation. Emprunts obligataires convertibles en actions à bons de souscription d’action (OCABSA 2019) La juste valeur des dérivés attachés aux emprunts obligataires convertible en action à bon de souscription d’action (OCABSA) est évaluée à l’aide d’un modèle de Black-Scholes auquel est appliqué une probabilité d’exercice de l’option de conversion et une décote d’illiquidité. Le modèle Black-Scholes nécessite la prise en compte de différentes hypothèses, notamment la volatilité observée, la durée prévue, le taux d’intérêt sans risque et le rendement des dividendes. • Volatilité observée La volatilité d’une action peut être appréhendée de façon implicite ou sur la base d’une observation des variations historiques de cours. 85 En l’absence d’instruments dérivés cotés qui permettraient une mesure satisfaisante de la volatilité implicite, la volatilité retenue correspond à la volatilité du marché telle que calculée et publiée par A.Damodaran (Stern NYU). • Durée prévue Dans le cadre de l’évaluation d’une option de conversion, il est d’usage de se baser sur l’historique d’exercice des bénéficiaires au titre d’instruments similaires En l’absence d’information il est d’usage de retenir la demi-période d’exercice (mi-maturité) à savoir la durée entre la « grant date » et la date correspondant au milieu de la fenêtre d’exercice des instruments. Dans le cas présent, la « grant date » correspond à la date où les deux parties ont trouvé un accord, soit en pratique la date de souscription de l’obligation convertible en action à bon de souscription d’action (OCABSA) soit au 26 août 2019. • Taux d’intérêt sans risque Le taux sans risque retenu correspond à la moyenne 1 an du taux TEC 10, calculée au 26 août 2019 (source : Banque de France). Ce taux reflète le rendement actuariel d'une valeur du Trésor sur un horizon de 10 ans, référence en matière de placement sans risque. • Rendement de dividende attendu La Société n’a jamais déclaré ni versé de dividendes en espèces et elle ne prévoit pas actuellement de verser des dividendes en espèces dans un avenir prévisible. • Probabilité de conversion de l’option L’exercice de l’option de conversion étant soumis à des objectifs de validation clinique de phases, la Société a déterminé la probabilité que les conditions de conversion de l’option soient remplies au cours de la vie de l’option. 5.3.3.4. Evaluation des provisions pour engagements de retraite L’obligation de la Société liée aux indemnités légales ou conventionnelles de départ à la retraite a été évaluée à chaque clôture. Le calcul repose sur la méthode actuarielle des unités de crédit projetées intégrant des hypothèses d’évolution de salaires, d’âge de départ, de présence, de mor- talité et à la date de clôture qui sont décrites en Note 4.8 « Provisions et passifs éventuels ». 5.3.3.5. Durée et taux d’emprunt marginal à retenir pour les contrats de location (IFRS) Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16, la Société a recours aux estimations et juge- ments suivants : • Détermination de la durée du contrat de location : la durée de location prise en considéra- tion correspond à la période non résiliable de chaque contrat, à laquelle s’ajoutent toutes les options de prolongation que la Société a la certitude raisonnable d’exercer, et toutes les options de résiliation, que la Société a la certitude raisonnable de ne pas exercer ; ces estimations prennent en compte l’impact de la décision rendue par l’IFRS-IC en novembre 2019 relative à la durée des contrats de location. • Détermination du taux d’actualisation : dans les cas où le taux implicite du contrat n’est pas facilement déterminable, le taux d’actualisation retenu correspond au taux d’emprunt mar- ginal à la date de commencement du contrat. Ce taux est déterminé à partir du taux d’em- prunt marginal de la Société. Les taux utilisés ont été déterminés de façon à refléter le taux 86 qui serait obtenu pour un emprunt avec un profil de paiement similaire (i.e. un taux reflétant la duration du contrat). 5.3.3.6. Taux de marché retenu pour l’application d’IAS 20 sur les avances remboursables Le taux de marché retenu pour l’application d’IAS 20 correspond au taux d’emprunt marginal à la date de commencement du contrat. Ce taux est déterminé à partir du taux d’emprunt marginal de la Société. Les taux utilisés ont été déterminés de façon à refléter le taux qui serait obtenu pour un emprunt avec un profil de paiement similaire (i.e. un taux reflétant la duration du contrat). 5.3.3.7. Activation des impôts différés Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est jugé suffisam- ment probable du fait de bénéfices taxables futurs ou lorsque les pertes reportables pourront être imputées sur les différences temporelles imposables. L’impôt différé actif est limité, le cas échéant, pour tenir compte du plafonnement du déficit imputable annuellement si ce plafonnement est im- posé par la législation fiscale de l’entité. 5.4. Transactions en monnaie étrangère 5.4.1. Conversion des états financiers libellés en monnaies étrangères Dans le cadre de la préparation des états financiers de la Société, les transactions libellées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de l’entité (monnaie étrangère) sont comptabili- sées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. À chaque date de clôture, les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont reconvertis en utili- sant le cours en vigueur à cette date. Les éléments non monétaires comptabilisés à la juste valeur et libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant les cours de change en vigueur à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée. Les éléments non monétaires qui sont évalués au coût historique et libellés en monnaie étrangère ne sont pas reconvertis. Les écarts de change sont comptabilisés en résultat net dans la période au cours de laquelle ils surviennent, sauf dans des cas particuliers ne concernant pas la Société. 5.4.2. Comptabilité de couverture Au moment de la création de la relation de couverture, la Société prépare une documentation dé- crivant la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa stratégie pour effectuer diverses transactions de couverture. Par ailleurs, à la création de la couverture et régulièrement par la suite, la Société indique si l’ins- trument de couverture est hautement efficace pour compenser les variations des flux de trésore- rie de l’élément couvert attribuable au risque couvert, c’est-à dire lorsque la relation de couver- ture satisfait à toutes les contraintes d’efficacité de la couverture qui suivent : • • Il existe un lien économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture ; Le risque de crédit n’a pas d’effet dominant sur les variations de la valeur qui résultent de ce lien économique ; 87 • Le ratio de couverture de la relation de couverture est égal au rapport entre la quantité de l’élément couvert qui est réellement couverte par la Société et la quantité de l’instrument de couverture que la Société utilise réellement pour couvrir cette quantité de l’élément cou- vert. En 2021, la Société a choisi de mettre en place une auto-couverture en dollar à la suite de l’en- caissement des 30 millions de dollars de l’option de licence contractualisée avec Indivior PLC. Ainsi, ces fonds en dollars serviront à financer les coûts futurs du programme de recherche réalisés dans cette devise (études liées à AEF0117 aux Etats-Unis), constituant ainsi une couverture de change naturelle. Ainsi, la réévaluation au taux de clôture du compte de trésorerie en USD a eu pour contrepartie : • Pour la partie du solde de trésorerie destiné à couvrir des opérations de recherche et dé- veloppement futures en devises, tel qu’établi sur la base du budget de la Société, la recon- naissance en Résultat Global de la part de la variation ainsi déterminée ; ce montant sera rapporté en compte de résultat au moment du règlement des opérations de Recherche et Développement ainsi couvertes, • Pour le solde en USD ne venant pas en couverture d’opérations futures, une variation de change comptabilisée au compte de résultat. Au 31 décembre 2021, la Société a ainsi réévalué sa trésorerie en devise (USD) et comptabilisé en résultat global un produit d’un montant de 527 Keuros. 5.5. Notes relatives à l’état de la situation financière 5.5.1. Immobilisations incorporelles Initialement, les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées à leur coût. Les immobilisations incorporelles de la Société comprennent principalement les redevances lors des franchissements d’étapes techniques payées conformément aux contrats de licence qui lient Aelis Farma aux propriétaires des brevets. Conformément à IAS 38, ces montants seront amortis dès lors qu’ils généreront des avantages économiques. Les frais d’établissement et les frais de recherche sont directement comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les dépenses de développement sont comptabilisées en tant qu’immobilisation incorporelle si la Société est en mesure de démontrer la vérification de l’ensemble des critères suivants : • La faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; • • • Son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ; Sa capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ; La façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ; • • La disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ; et La capacité à évaluer de manière fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incor- porelle au cours de son développement. 88 A défaut, ces dépenses constituent des charges. Actuellement, la Société ne comptabilise aucun frais de développement en immobilisation incorporelle. En effet, en raison des risques et incerti- tudes liés aux autorisations réglementaires et au processus de recherche et de développement, les critères prévus par IAS 38 ne sont pas remplis, notamment le critère concernant la faisabilité technique. Ainsi, les dépenses encourues avant le respect de ces critères sont comptabilisées en charges, sur la ligne « Frais de Recherche et Développement ». Postérieurement à leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles seront comptabi- lisées selon le modèle du coût et amorties de façon linéaire sur leur durée d’utilisation prévue. Enfin, relevons que la Société n’a procédé, depuis sa création, à aucun regroupement d’entreprises au sens de la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». A chacune des périodes présentées, les immobilisations incorporelles de la Société comprennent principalement les redevances lors des franchissements d’étapes techniques payées conformé- ment aux contrats de licence qui lient Aelis Farma aux propriétaires des brevets. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES : DECOMPOSITION ET VARIATIONS DES VALEURS BRUTES EN 2020 En Keuros 31/12/19 Acquisitions Cessions 31/12/20 Concessions, brevets et logiciels 31 30 - 61 Total immobilisations incorporelles 31 30 - 61 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES : DECOMPOSITION ET VARIATIONS DES VALEURS BRUTES EN 2021 En Keuros 31/12/20 Acquisitions Cessions 31/12/21 Concessions, brevets et logiciels 61 30 - 91 Total immobilisations incorporelles 61 30 - 91 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES : DECOMPOSITION ET VARIATIONS DES AMORTISSEMENTS EN 2020 En Keuros 31/12/19 Dotations Reprises 31/12/20 Concessions, brevets et logiciels 0 (0,5) - (0,5) Total immobilisations incorporelles 0 (0,5) - (0,5) AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES : DECOMPOSITION ET VARIATIONS DES AMORTISSE- MENTS EN 2021 En Keuros 31/12/20 Dotations Reprises 31/12/21 Concessions, brevets et logiciels (0,5) 0 - (0,5) Total immobilisations incorporelles (0,5) 0 - (0,5) 89 5.5.2. Immobilisations corporelles et droits d’utilisation liés aux contrats de location 5.5.2.1. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur coût, qui comprend toutes les dépenses directement liées à l’acquisition. Les dépenses ultérieures sur im- mobilisations sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues, sauf celles engagées pour prolonger la durée de vie du bien. Les constructions, matériels et outillages, mobilier et agencements sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité. Les durées d’utilité retenues par catégorie d’immobilisations sont les suivantes : Autres immobilisations corporelles : 2 à 5 ans. 5.5.2.2. Contrats de location Les contrats de location qui confèrent au preneur le contrôle de l'utilisation d'un actif identifié pour une période donnée en échange d'une contrepartie entrent dans le champ d’application de la norme IFRS 16. La Société reconnaît à l'actif du bilan sous la forme d'un droit d'utilisation en con- trepartie d'une dette de loyer, tous les contrats de location à l’exception des contrats dont le terme est inférieur à douze mois et des contrats portant sur des actifs de faible valeur conformément aux exemptions offertes par la norme. La dette de location est initialement déterminée sur la base de la valeur actuelle des paiements locatifs impayés à cette date, actualisés au taux d’intérêt implicite du contrat de location si ce taux est facilement disponible ou, à défaut, au taux d’emprunt marginal de la Société. Les paiements locatifs incluent les paiements fixes, les paiements variables fondés sur un indice ou un taux et les paiements découlant d’options raisonnablement certaines d'être exercées. Après l’évaluation initiale, la dette de location est réduite des paiements effectués et augmentée de la charge d’intérêt. Elle est réévaluée pour refléter toute modification des paiements locatifs futurs en cas de nouvelle négociation avec le bailleur, de changement d’un indice ou d’un taux, ou en cas de réestimation d’options. Lorsque la dette de location est réévaluée, l’ajustement corres- pondant est reflété dans le droit d’utilisation, ou le résultat si le droit d'utilisation est déjà ramené à zéro dans le cas d’une réduction du périmètre locatif. Le droit d’utilisation déterminé à l’origine comprend la dette de location initiale, les coûts directs initiaux et les éventuelles obligations de rénover l’actif, diminués des avantages accordés par le bailleur. Les droits d’utilisation sont amortis sur la durée du contrat. Au compte de résultat, les charges d’amortissement sont comptabilisées dans le résultat opérationnel et les charges d’intérêts dans le résultat financier. L’impact fiscal de ce retraitement est pris en compte via la comptabilisation d’impôts différés. La durée de location retenue correspond à la période non résiliable, aux périodes couvertes par une option de prolongation dont l'exercice est raisonnablement certain, ainsi qu'aux périodes cou- vertes par une option de résiliation dont le non-exercice est raisonnablement certain. Enfin, précisons que la Société n’intervient pas dans des contrats de location en tant que bailleur. 90 Les immobilisations corporelles comprennent principalement : • Des droits d’utilisation sur des biens immobiliers, • Du matériel et outillage de laboratoire utilisé dans le cadre de l’activité « Discovery » de la Société. IMMOBILISATIONS CORPORELLES : DECOMPOSITION ET VARIATION DES VALEURS BRUTES 2020 En Keuros 31/12/19 Acquisitions Cessions 31/12/20 Autres immobilisations corporelles Sous-total immobilisations corporelles Droits d'utilisation biens immobiliers 33 33 5 5 - - - - - - 38 38 103 103 136 103 103 141 Sous-total droits d'utilisation immobilisations corporelles - Total immobilisations corporelles 5 IMMOBILISATIONS CORPORELLES : DECOMPOSITION ET VARIATION DES VALEURS BRUTES 2021 En Keuros 31/12/20 Acquisitions Cessions 31/12/21 Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles - 125 58 183 - - (7) (7) - 125 88 38 Sous-total immobilisations corporelles Droits d'utilisation biens immobiliers 38 214 103 103 316 103 103 141 Sous-total droits d'utilisation immobilisations corporelles - - Total immobilisations corporelles 183 (7) IMMOBILISATIONS CORPORELLES : DECOMPOSITION ET VARIATION DES AMORTISSEMENTS 2020 En Keuros 31/12/19 Dotations Cessions 31/12/20 Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles - - - 4 4 - - (20) (20) (42) (42) (63) (12) (12) (21) (21) (34) (29) (29) (64) (64) (92) Sous-total immobilisations corporelles Droits d'utilisation biens immobiliers Sous-total droits d'utilisation immobilisations corporelles - Total immobilisations corporelles 4 91 IMMOBILISATIONS CORPORELLES : DECOMPOSITION ET VARIATION DES AMORTISSEMENTS 2021 En Keuros 31/12/20 Dotations Cessions 31/12/21 Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles - (4) - 7 7 - (4) (31) (35) (85) (85) (120) (29) (29) (64) (64) (92) (10) (14) (21) (21) (35) Sous-total immobilisations corporelles Droits d'utilisation biens immobiliers Sous-total droits d'utilisation immobilisations corporelles - Total immobilisations corporelles 7 Montants comptabilisés en flux de trésorerie au titre des contrats de location Les sorties de trésorerie imputables aux contrats de location s’élèvent à 26,5 Keuros au 31 dé- cembre 2021, et 26,5 Keuros au 31 décembre 2020. Il n’y a pas de montants présentés en résultat net correspondant à des contrats de location béné- ficiant des exemptions de courte durée ou de faible valeur de l’actif sous-jacent. 5.5.3. Dépréciation des actifs immobilisés La norme IAS 36 « Dépréciations d‘actifs » précise qu’un actif est à déprécier lorsque sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif ou d’un groupe d’actifs est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa valeur d’utilité. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable d’un actif immobilisé à sa valeur nette comptable et à ramener l’actif à sa valeur recouvrable en constatant la perte de valeur. Les actifs ayant une durée d’utilité indéterminée ou qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service et qui ne sont donc pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation. Les actifs ayant une durée d’utilité déterminée sont amortis et ne sont soumis à un test de dépré- ciation que s’il existe un indice interne ou externe de perte de valeur. La Société n’a relevé aucune perte de valeur à la suite de la réalisation des tests de dépréciation des immobilisations non amorties. La Société considère qu’il n’existe aucun indice de perte de valeur sur les autres actifs immobilisés entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021. 5.5.4. Créances et charges constatées d’avance Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur prix de transaction (au sens d’IFRS 15). Elles sont évaluées au coût amorti diminué des pertes attendues sur la durée de vie de la créance selon le modèle simplifié prévu par IFRS 9 ; celles-ci ne comportant pas de composante financement importante compte tenu de délais de règlement courts. L’évaluation des pertes de crédit attendues est réalisée notamment en tenant compte de l’historique des pertes sur créances et de l’antériorité de celles-ci. Aelis Farma n’a pas réalisé de chiffre d’affaires significatif au cours de l’exercice 2020. Sur l’exer- cice 2021, les revenus générés par le contrat d’option de licence signé avec Indivior PLC ont fait 92 l’objet d’un encaissement dans le mois de la signature du contrat (juin 2021). Dans ce contexte, à chaque date de présentation bilantielle de ces états financiers, Aelis Farma ne présente pas de créance client significative. Les autres actifs courants sont principalement composés des créances de Crédit d’Impôt Re- cherche, de subventions à recevoir, de créances de TVA et de charges constatées d’avance (voir aussi en Note 5.3 « Autres produits des activités ordinaires »). Les charges constatées d’avance sont déterminées conformément aux principes de séparation des exercices. Elles correspondent notamment à des contrats de recherche et développement à exécution successive. Lorsque la date d’effet du contrat ne coïncide pas avec celle de l’exercice, le montant versé, correspondant à la fraction des prestations qui ne seront exécutées qu’au cours d’un exercice ultérieur, est porté en charges constatées d’avance. Au 31 décembre 2021, les frais encourus sur l’exercice 2021, en lien direct avec l’augmentation de capital lors de l’introduction en bourse, se montaient à 421.293 euros. AUTRES ACTIFS COURANTS En Keuros 31/12/21 31/12/20 Créances sociales 0 368 - 0 108 - Créances fiscales Comptes courants débiteurs Charges constatées d'avance Crédit d'impôt recherche Subventions à recevoir Autres 1.607 891 352 81 57 692 538 2 Total autres actifs courants 3.298 1.397 5.5.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les disponibilités et les placements à court terme (maturité de 3 mois au plus), très liquides et qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. A chaque date de présentation bilantielle, le poste est uniquement composé de disponibilités. 5.5.6. Capitaux propres et résultat par action Le capital de la Société est composé d'actions ordinaires. Les actions ordinaires sont des actions conférant des droits de votes et des droits financiers au prorata de la quotité du capital qu’elles représentent. • Au 31 décembre 2021, le capital social enregistré de la Société était composé de 399.698 actions ordinaires. • Au 31 décembre 2020, le capital social enregistré de la Société était composé de 399.480 actions ordinaires. 93 Toutes les actions ont une valeur nominale de 0.01 euro et sont entièrement libérées. 5.5.6.1. Capital social et prime d’émission EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL ET DES PRIMES D'EMISSION Nombre d'actions Capital social Primes liées au capital En euros Au 31 décembre 2019 399.480 3.995 1.051.440 - Actions émises au cours de l'exercice Affectation du résultat - - - - (118.550) 2.069 Souscription de BSA - - Au 31 décembre 2020 399.480 3.995 934.959 12.801 (934.959) 22.249 35.049 Actions émises au cours de l'exercice Affectation du résultat 218 2 - - - Souscription de BSA - Au 31 décembre 2021 399.698 3.997 Ce nombre s’entend hors bons de souscription d’actions (« BSA ») et bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises (« BSPCE ») octroyés à certains salariés, consultants/collaborateurs stratégiques et à certains membres du Conseil d’Administration de la Société et non encore exer- cés – voir Note 4.5 « Paiements fondés sur des actions » pour le détail de ces opérations. 5.5.6.2. Evolutions du capital social L’évolution du capital social sur l’exercice 2021 est lié à l’exercice de bons de souscription d’actions (augmentation de capital), ainsi qu’à l’attribution de bons de souscription d’actions. 5.5.6.3. Affectation du résultat et dividendes Affectation de la perte au titre de l’exercice 2020 L'Assemblée Générale du 25 juin 2021 a décidé d'affecter la perte sociale de l'exercice 2020 d'un montant de - 2.783.646 euros en déduction de la prime d'émission pour - 934.958 euros et en report à nouveau pour - 1.848.688. 5.5.6.4. Caractéristiques des Bons de Souscription d’Actions (BSA) reconnus en capitaux propres Dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée par la Société en décembre 2017, 81.949 ABSA B Tranche 1 ont été émis. Chacune de ses ABSA B Tranche 1 étaient porteuses d’un BSA Tranche 2 et d’un BSA Tranche 3 soit respectivement 81.949 BSA Tranche 2 et 81.949 BSA Tranche 3. La parité étant fixe pour tous les BSA, ils ont été comptabilisés en tant qu’instruments de capitaux propres à leur date d’émission. 94 BSA RECONNUS EN CAPITAUX PROPRES Juste valeur des bons (pré décote et proba- bilité de succès) Prix Ins- tru- ment Prix action (€) Date sous- cription Proba- bilité succès quidité (K€) Décote Juste illi- valeur Nb bons sous- cription (€) Date maturité BSA Tran- che 2 BSA Tran- che 3 81.949 81.949 46,98 46,98 46,98 46,98 20/12/17 20/12/17 31/08/19 31/08/20 317 165 66 % 50 % 20 20 167 66 Lors de l’augmentation de capital complémentaire autorisée par l’Assemblée Générale Extraordi- naire du 19 juillet 2019, des ABSA ont été émises. A chaque ABSA est attaché un bon de sous- cription pour un BSA R 2017 (ratchet). 5.5.6.5. Résultat par action En application de la norme IAS 33 « Résultat par action », le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions d’Aelis Farma par le nombre moyen pon- déré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d’actions de la Société et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires po- tentielles dilutives. Si la prise en compte des instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BSPCE, obligations convertibles, actions gratuites…) génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte. RESULTAT PAR ACTION Composantes du calcul 31/12/21 31/12/20 Résultat net (euros) 573.505 399.500 1,44 (2.086.282) 399.480 (5,22) Nombre moyen pondéré d'actions émises Résultat de base par action (euros/action) RESULTAT DILUE PAR ACTION Composantes du calcul 31/12/21 Résultat net (euros) 573.505 399.500 109.409 508.909 3,87 Nombre moyen pondéré d'actions émises Actions potentielles dilutives (1) Nombre moyen pondéré d'actions diluées Résultat dilué par action (euros/action) (1) Les instruments dilutifs sont constitués pour 40.441 d’obligations convertibles, attribuées en 2017 et 2019, et pour le solde de BSPCE et BSA, présentés en partie 4.7 Paiements fondés sur des actions. 95 5.5.7. Paiements fondés sur des actions Aelis Farma a attribué à certains de ses salariés et cadres dirigeants des Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise (BSPCE) et des Bons de Souscription d’Actions (BSA). Ces tran- sactions sont réglées en instruments de capitaux propres. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », ces plans sont comptabilisés en charges sur la période d’acquisition des droits par référence à leur juste valeur déterminée à la date d’attribution. Cette charge est inscrite en charges de personnel par contrepartie des capitaux propres. La juste valeur des BSA et BSPCE octroyés est déterminée par application du modèle Black and Scholes. 5.5.7.1. Détail des plans PLANS DE BONS SOUSCRIPTION D'ACTIONS Nom BSA 2017 BSA 2018 BSA 2019 BSA 2020 BSA 2021 Instruments Action ordinaire Action ordinaire Action ordinaire Action ordinaire Action ordinaire Nombre d’instruments 800 (1 pour 1) 150 (1 pour 1) 600 (1 pour 1) 2.400 (1 pour 1) 1.500 (1 pour 1) Consultants/ collaborateurs stratégiques Consultants/ collaborateurs stratégiques Consultants/ collaborateurs stratégiques Administrateur indépendant Administrateur indépendant Bénéficiaires Date d’attribution 27/06/18 18/12/18 28/02/19 23/10/20 29/04/21 Par tranche mensuelle se- lon le calendrier indiqué pour chaque bénéfi- ciaire Par tranche mensuelle jusqu’au Par tranche mensuelle jusqu’au Par tranche mensuelle jusqu’au Période de vesting Acquis immédiatement 20/12/21 27/02/23 29/04/21 Condition de présence Oui Oui Oui Oui Oui Date limite d’exercice 20/12/27 46,98 € 4,50 € 20/12/27 46,98 € 4,50 € 20/12/27 46,98 € 4,50 € 23/12/30 58,73 € 8,90 € 23/12/30 58,73 € 8,90 € Prix d’exercice Prix d’émission 96 PLANS DE BSPCE (BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEURS D'ENTREPRISE) BSPCE 2017 BSPCE 2019 BSPCE 2020 BSPCE 2020 BSPCE 2020 BSPCE 2021 Nom BSPCE Action ordinaire 40 (1 pour 100) Action ordinaire Action ordinaire Action ordinaire Action ordinaire Action ordinaire Action ordinaire Instruments Nombre d’instruments 15 000 (1 pour 1) 9 400 (1 pour 1) 1 000 (1 pour 1) 5 200 (1 pour 1) 4 400 (1 pour 1) 1 789 (1 pour 1) Salariés ou manda- taires Salariés ou mandataires sociaux Président du CA et salariés Bénéficiaires Salariés 16/06/17 Salarié Salarié Salariés 29/04/21 sociaux Date d’attribution 28/06/18 28/02/19 21/02/20 21/02/20 23/10/20 Par Par tranche mensuelle selon ca- lendrier de chaque bé- néficiaire tranche mensuelle selon ca- lendrier de chaque bénéfi- Par tranche mensuelle jusqu’au 21/02/2024 Par tranche mensuelle jusqu’au Par tranche mensuelle jusqu’au Acquis im- médiate- ment Période de vesting 30 mois 20/12/2021 20/12/2021 ciaire Condition de présence Date limite d’exercice Prix d’exercice Prix d’émission Oui 13/06/23 25,34 € N/A Oui 20/12/27 46,98 € N/A Oui 20/12/27 46,98 € N/A Oui 20/12/27 58,73 € N/A Oui 20/12/27 58,73 € N/A Oui 23/12/30 58,73 € N/A Oui 23/12/30 58,73 € N/A CARACTERISTIQUES DES PLANS BENEFICIANT DE L'EXEMPTION IFRS1 Caractéristiques des plans bénéficiant de l'exemption IFRS 1 Date d'attribution Période maximum d'acquisition en année Type Nombre total de bons attribués Date de maturité Prix d'exercice BSA 19/12/13 355 31/12/23 400,00 € immédiatement TOTAL 355 CARACTERISTIQUES DES PLANS ET HYPOTHESES DE VALORISATION DES PLANS Caractéristiques des plans Valo- risation Période maximum de l'ac- d'acquisi- tion en an- nées Valeur Date d'attri- bution Nombre total de Date de bons attribués initiale du plan en Keuros (1) Taux sans risque Type Prix tion sous- jacente Volatilité maturité d'exercice BSA 2017 BSA 2018 BSA 2019 27/06/18 18/12/18 19/03/19 800 150 600 20/12/27 20/12/27 20/12/27 46,98 € 46,98 € 46,98 € 4 ans 46,98 € 73,16 % 0,74 % 2 immédiat 46,98 € 73,16 % 0,74 % 4 ans 56,66 € 61,80 % 0,71 % 1 10 97 BSA 2020 BSA 2021 23/10/20 29/04/21 2.400 23/10/30 1.500 21/10/30 58,73 € 4 ans 58,73 € 62,07 % -0,10 % 35 58,73 € 25,34 € 46,98 € 4 ans 2,5 ans 4 ans 173,77 € 45,63 % -0,19 % 40,04 € 61,07 % 0,62 % 46,98 € 73,16 % 0,74 % 160 68 BSPCE * 13/06/17 40 13/06/23 BSPCE 2017 27/06/18 15.000 20/12/17 92 BSPCE 2019 04/03/19 21/02/20 21/10/20 29/04/21 9.400 20/12/27 6.200 20/12/27 4.400 20/12/27 46,98 € 58,73 € 58,73 € 58,73 € 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans 56,66 € 61,80 % 0,71 % 58,73 € 62,07 % 0,02 % 58,73 € 62,07 % -0,10 % 173,77 € 45,63 % -0,19 % 159 125 72 BSPCE 02.2020 BSPCE 10.2020 BSPCE 04.2021 1.789 21/10/30 179 TOTAL 42.279 903 () montants exprimés après changement de Parité du capital (1) Modèle Black & Scholes EVOLUTION DU NOMBRE DE BONS EN CIRCULATION 2021 Nombre maximum d'actions pouvant être sous- crites Nombre de bons en circulation Date d'attri- bution Type 31/12/20 Attribués Exercés Caducs 31/12/21 BSA 19/12/13 27/06/18 18/12/18 19/03/19 23/10/20 29/04/21 13/06/17 27/06/18 04/03/19 21/02/20 21/10/20 29/04/21 315 800 - - - - - - - - - - - - - 315 800 31.500 800 BSA 2017 BSA 2018 BSA 2019 BSA 2020 BSA 2021 BSPCE - 150 - 150 150 600 - 600 600 2.400 - - 2.400 1.282 20 2.400 1.282 2.000 15.000 3.917 6.200 4.400 1.789 70.038 1.500 218 20 - - - - BSPCE 2017 BSPCE 2019 BSPCE02.2020 BSPCE10.2020 BSPCE 2021 TOTAL 15.000 3.917 6.200 4.400 - - 15.000 3.917 6.200 4.400 1.789 36.873 - - - - - - - - - 1.789 3.289 33.802 218 EVOLUTION DU NOMBRE DE BONS ET PRIX MOYEN PONDERE D'EXERCICE 31/12/21 31/12/20 Bons en fonction de la période Prix moyen Prix moyen pondéré d’exercice Nombre pondéré d’options d’exercice Nombre d’options 26.285 -5.483 En circulation à l’ouverture 33.802 0 54,78 € 51,19 € 46,98 € Déchues pendant la période - € 98 Exercées pendant la période Attribuées pendant la période En circulation à la clôture Exerçable à la clôture - 218 3.289 58,73 € 58,73 € 55,11 € 54,13 € 0 - € 13.000 33.802 19.786 58,73 € 54,78 € 54,51 € 36.873 28.632 La charge de paiements fondés sur des actions comptabilisée en charges de personnel est indi- quée en Note 5.6 et représente les montants suivants : CHARGE DE PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS En milliers d'euros 2021 2020 BSA 2017 - - 1 - BSA 2018 BSA 2019 4 4 1 BSA 2020 31 140 - BSA 2021 BSPCE - BSPCE 2017 BSPCE 2019 BSPCE 02.2020 BSPCE 10.2020 BSPCE 2021 Paiements fondés sur des actions 6 18 54 61 34 - 59 36 168 443 172 Compte tenu de la perspective d’introduction en bourse de la Société, la période d’acquisition des droits relative aux différents instruments de paiements fondés sur des actions a été revue. Cela a pour conséquence l’accélération du rythme de reconnaissance de la charge liée. 5.5.8. Provisions et passifs éventuels 5.5.8.1. Provisions Une provision est comptabilisée lorsqu’il existe une obligation juridique ou implicite, résultant d’évé- nements passés, qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bé- néfice de tiers et lorsqu’une estimation fiable du montant peut être faite. Les provisions sont ventilées entre passifs courants et passifs non courants en fonction de l’échéance attendue et évaluées en tenant compte des hypothèses les plus probables à la date de clôture. A ce jour, la Société ne comptabilise aucune provision pour risques et charges en dehors de celle liée à ses obligations relatives aux engagements de retraite. 99 5.5.8.2. Passifs éventuels Un passif éventuel correspond : • A une obligation potentielle résultant d’évènements passés et dont l’existence ne sera con- firmée que par la survenance (ou non) d’un ou plusieurs évènements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de la Société. • A une obligation actuelle lorsqu’il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représen- tatives d’avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l’obligation ou, dans de rares cas, lorsque le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante. A ce jour, la Société n’a identifié aucun passif éventuel. 5.5.8.3. Engagements de retraites Les salariés français de la Société bénéficient de prestations de retraite prévues par la loi en France. Les avantages postérieurs à l’emploi et avantages à long terme font l’objet de deux ré- gimes différents : • Versement de pensions de retraite par les organismes de sécurité sociale correspondant à des régimes à cotisations définies. Ils se caractérisent par des cotisations définies ver- sées à des organismes extérieurs. En vertu de ces régimes, la Société n’aura aucune obli- gation juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si l’organisme n’a pas suffisamment d’actifs pour servir toutes les prestations correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période considérée et les périodes antérieures. Ces cotisations sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel les services sont rendus. • Obtention d’une indemnité de départ à la retraite, versée par la Société aux salariés lors de leur départ en retraite correspondant à des régimes à prestations définies. Il s’agit de régimes pour lesquels la Société à l’obligation de payer les prestations convenues aux membres de son personnel en activité et aux anciens membres de son personnel. La So- ciété ne disposant pas d’actifs de couverture, l’intégralité de l’engagement est inscrite au passif pour sa valeur actualisée. Les engagements de retraites et assimilés sont évalués à la clôture de chaque exercice pour la valeur actualisée des obligations futures de la Société selon la méthode des unités de crédits pro- jetées. Les montants des paiements futurs sont évalués sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ, de mortalité et de présence. Ils sont ensuite ramenés à leur valeur ac- tuelle sur la base des taux d’intérêt des obligations à long terme des émetteurs privés de première catégorie et d’une durée correspondant à la durée moyenne estimée du régime évalué. Les hypo- thèses retenues pour les exercices présentés sont détaillées ci-dessous. Les écarts actuariels résultant de révisions des hypothèses de calcul et des ajustements liés à l’expérience sont enregistrés en autres éléments du résultat global. La charge nette de l’exercice, correspondant au coût des services rendus éventuellement majorée du coût des services passés est constatée en charges opérationnelles. La charge d’intérêts sur le passif (l’actif) net au titre des régimes à prestations définies est consta- tée en résultat financier et correspond à l’effet de la désactualisation des engagements. 100 PROVISIONS POUR RETRAITE ET ENGAGEMENTS ASSIMILES : HYPOTHESES ACTUARIELLES Hypothèses d'évaluation 31/12/21 31/12/20 Industrie Industrie Convention collective pharmaceutique pharmaceutique Taux d'actualisation (taux IBOXX Corporates AA) Taux de revalorisation des salaires Charges sociales patronales Turn-over 0,98 % 2,00 % 37 % 0,34 % 2,00 % 37 % Faible Faible Table de mortalité Insee 2019 65-67 Insee 2019 65-67 Age de départ à la retraite VARIATION DES ENGAGEMENTS DE RETRAITE Evolution de l'engagement (euros) 31/12/21 31/12/20 Engagement de début de période Coût des services rendus Intérêt sur la dette Entrées 110.238 82.823 24.231 24.623 375 638 - - - - - - Transferts Sorties Imputation de l’impact du changement de réglementation au 31/31/20 sur les capitaux propres au 31/12/21 (33.590) (262) Pertes (Gains) actuariels Prestations versées 2.154 - Engagement de fin de période 100.992 110.238 Sensibilité des engagements de retraite aux hypothèses actuarielles L’hypothèse de taux d’actualisation est la principale hypothèse actuarielle impactant de manière sensible le montant de l’engagement. Le tableau indique ci-dessous l’impact d’une augmentation de 0,5 point du taux d’actualisation. Compte tenu du contexte actuel, un scénario de baisse de taux n’est pas considéré comme plausible. SENSIBILITE DES ENGAGEMENTS DE RETRAITES AUX HYPOTHESE ACTUARIELLES Taux IDR Date Var. Réel (R) 0,34 % (R) +0,5pt 0,84 % Réel (R) 110.238 100.992 (R) +0,5pt 99.661 31/12/20 31/12/21 (10.577) 15.632 0,98 % 1,48 % 85.340 Informations sur le profil des échéances de l’obligation au titre des prestations définies Eu égard à ses caractéristiques propres (faible ancienneté, effectif limité, âge des bénéficiaires relativement éloigné de la retraite), la Société n’est pas en mesure d’élaborer une estimation fiable sur l’échéancier de versement des indemnités de fin de carrière. 101 5.5.9. Financements et instruments financiers La Société comptabilise un actif ou un passif financier lorsqu'il devient une partie aux dispositions contractuelles de l'instrument conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». Un actif financier (sauf s’il s’agit d’une créance client sans composante financement significative) ou un passif financier est initialement évalué à la juste valeur augmentée, pour un élément qui n'est pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction qui sont directe- ment attribuables à son acquisition ou son émission. Une créance client sans composante finan- cement significative est initialement évaluée à son prix de transaction au sens d’IFRS 15. 5.5.9.1. Actifs financiers Lors de la comptabilisation initiale, un actif financier est classé dans l’une des trois catégories suivantes : • • Au coût amorti ; A la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, en distinguant les instruments de dette des instruments de capitaux propres ; ou • A la juste valeur par le biais du résultat net. Cette classification dépend à la fois : • • Des flux de trésorerie contractuels de l’instrument ; Du modèle économique de détention appliqué par la Société. Un actif financier est évalué au coût amorti s'il remplit les deux conditions suivantes et n'est pas désigné comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net : • Il est détenu dans le cadre d'un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels ; • Ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le capital restant dû. A ce jour, la Société ne dispose pas d’actif financier non courant. Les créances sont incluses dans les actifs courants car elles ont une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture. L’ensemble de ces actifs financiers sont évalués au coût amorti. A ce jour, la Société ne détient pas d’actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ou du résultat net (hormis la trésorerie). Le détail des actifs financiers courants est présenté en Note 4.4 « Créances et charges constatées d’avance ». 5.5.9.2. Passifs financiers Les passifs financiers sont constitués d’emprunts obligataires, d’emprunts bancaires, de dérivés passifs, d’avances conditionnées ainsi que de certains passifs courants. Conformément à IFRS 9, les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais du résultat net. L’OCA 2017 émis par la Société inclut, pour une part, un instrument de dette et, pour une autre part, un instrument de capitaux propres. La composante dette financière des obligations 102 convertibles est évaluée à sa juste valeur. La juste valeur de l’option de conversion de l’OCA a été calculée en déterminant l’écart entre la valeur d’émission et la juste valeur de la composante dette et comptabilisée en capitaux propres. L’OCABSA 2019 émis par la Société inclut, pour une part, un instrument de dette et, pour une autre part, un instrument dérivé. La composante dette financière des obligations convertibles est évaluée à sa juste valeur. L’option de conversion est considérée comme un dérivé passif incorporé au contrat et comptabilisé à la juste valeur par résultat. La juste valeur de l’option de conversion de l’OCABSA a été calculée au moyen d’un modèle optionnel. Actuellement, tous les autres passifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur nette des coûts de transaction encourus puis évalués ultérieurement au coût amorti selon la mé- thode du taux d'intérêt effectif. Ils sont classés en passifs courants ou non courants en fonction de leur échéance. Le montant des intérêts comptabilisés en charges financières est déterminé par application du taux d’intérêt effectif de l’emprunt à sa valeur comptable. Les passifs financiers courants comprennent principalement la part à moins d’un an des emprunts obligataires et bancaires, des avances remboursables ainsi que les dettes commerciales, les dettes fiscales et sociales et la part à moins d’un an des emprunts. Les passifs financiers non courants comprennent la part à plus d’un an de ces passifs. La Société décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes ou annulées, ou expirent. La Société décomptabilise également un passif financier lorsque ses modalités sont modifiées et que les flux de trésorerie du passif modifié sont sensiblement diffé- rents, auquel cas un nouveau passif financier basé sur les modalités modifiées est comptabilisé à sa juste valeur. Avances remboursables La Société bénéficie d’un certain nombre d’avances conditionnées ou de prêts à taux zéro. Une avance remboursable est traitée comme une subvention publique s’il existe une assurance raisonnable que la Société remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, elle est classée en dettes financières et évaluée au coût amorti confor- mément à IFRS 9. L’avantage tiré d’une avance remboursable obtenue à un taux d’intérêt inférieur à celui du marché est traité comme une subvention publique, correspondant à la différence entre les montants perçus et la juste valeur de l’emprunt en fonction du taux d’intérêt du marché alors en vigueur. Le montant résultant de l’avantage reconnu comme une subvention publique est présenté sur la ligne « Autres produits des activités ordinaires » du résultat net. La charge financière calculée au taux de marché selon la méthode du taux d’intérêt effectif est présentée dans le résultat financier. Endettement financier brut L’endettement financier brut comprend les emprunts et dettes auprès d’établissements de crédits, la dette locative ainsi que les intérêts courus non échus, la trésorerie passive et les instruments dérivés. Composition de l’endettement financier brut L’endettement financier brut d’Aelis Farma se décompose comme suit : • Prêts bancaires : Prêt bancaire BPI : la Société a contracté en décembre 2018 un prêt bancaire rémunéré avec Bpifrance pour un montant de 1.000.000 euros et une durée de 8 ans. Un montant 103 de 50.000 euros a été retenu à titre de gage espèces et a été intégré au calcul du TIE. L'emprunt sera remboursé selon un échéancier de 20 trimestrialités comprenant l'amortis- sement du capital et le paiement des intérêts. La première échéance était fixée au 31 mars 2022 et la dernière au 31 décembre 2026. En outre, pendant la période de différé d'amor- tissement du capital, les intérêts seront payés trimestriellement à terme échu. En 2020, en raison de la crise Covid-19, les échéances de mars et juin 2022 ont été reportées. L'échéancier a été modifié en conséquence, il comporte deux échéances trimestrielles supplémentaires dont la dernière échéance est prévue au 30 juin 2027. Prêts Garantis par l’Etat : la Société a contracté en juin 2020 deux Prêts Garantis par l'Etat (PGE) dont un avec Bpifrance et un autre avec le Crédit Agricole. L'objet de ce financement est le renforcement de la trésorerie à la suite de la crise de la Covid-19. Chaque prêt est d'un montant de 550.000 euros et a une durée de 1 an. Ces deux financements bénéficient d'une Garantie de l'Etat au titre du fonds de garantie "FDG Etat Coronavirus" à hauteur de 90 %. L'emprunt avec le Crédit Agricole, dont le taux d’intérêt est de 0,55%, sera rem- boursé selon un échéancier de 48 mensualités. La première échéance est fixée au 22 août 2022 et la dernière au 22 juillet 2026. L'emprunt avec Bpifrance, dont le taux d’intérêt est de 2.25% sera remboursé selon un échéancier de 16 trimestrialités. La première échéance est fixée au 31 octobre 2022 et la dernière au 31 juillet 2026. • Emprunts obligataires convertibles : Emprunt obligataire convertible 2017 : un emprunt obligataire a été mis en place au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 d'un montant global de 700 Keuros avec la Région Nouvelle-Aquitaine. Chaque OC donnera droit, selon les conditions de conversion visées au Contrat d'Emission d'OC, à une action ordinaire de la Société. Les OC ne produiront pas intérêts. L'amortissement intégral des OC à leur date d'échéance, au plus tard le 29 juin 2022, ne sera assorti d'aucune prime de non-conversion. Le contrat comporte diffé- rentes clauses impliquant la possibilité d'une conversion ou d'un remboursement anticipé en fonction d'évènements scientifiques ou financiers. Cet emprunt est en particulier con- vertible en cas d’introduction sur un marché réglementé : à ce titre, il a été converti posté- rieurement à la clôture à la suite de l’introduction en bourse de la Société. OCA2017 Nom OCA2017 Nombre d’obligations Prix d’émission 149 4.698 € Valeur d’émission 700.002 € Parité 1 action pour 1 obligation convertible Taux d’intérêt 0 % Date de souscription Date de remboursement Maturité 12 juillet 2017 29 juin 2022 5 ans Prime de non conversion Juste valeur de la composante dette Juste valeur de la composante capitaux propres 0 % 547.092 € 152 910€ Emprunt obligataire convertible 2019 : un emprunt obligataire a été mis en place au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 d'un montant global de 1.500 Keuros avec la Ré- gion Nouvelle-Aquitaine et Inserm Transfert Initiative. Chaque OC donnera droit, selon les conditions de conversion visées au Contrat d'Emission d'OC, à une action ordinaire de la Société, assortie d’un BSA Ratchet. Les OC produiront des intérêts au taux annuel de 1 % à compter du jour de leur souscription, soit le 25 septembre 2019. L'amortissement intégral 104 des OC à leur date d'échéance, au plus tard le 19 juin 2024, ne sera assorti d'aucune prime de non-conversion. Le contrat comporte différentes clauses impliquant la possibilité d'une conversion ou d'un remboursement anticipé en fonction d'évènements scientifiques ou fi- nanciers. Cet emprunt est en particulier convertible en cas d’introduction sur un marché réglementé : à ce titre, il a été converti postérieurement à la clôture à la suite de l’introduc- tion en bourse de la Société. OCABSA2019 Nom OCABSA2019 Nombre d’obligations Prix d’émission 25.543 58,73 € Valeur d’émission 1.500.140 € Parité 1 ABSA pour 1 obligation convertible Taux d’intérêt 1 % Date de souscription Date de remboursement Maturité 26 août 2019 19 juillet 2024 5 ans Prime de non conversion Juste valeur de la composante dette Juste valeur de l’instrument dérivé à l’émission Juste valeur du BSA 0 % 1.254.099 € 261.114 € 0 € • Avances remboursables : la Société bénéficie de financements publics de la part de la Région Nouvelle Aquitaine et de Bpifrance. Une avance remboursable de 900.000 euros à taux nul a été attribuée par la Région Nou- velle Aquitaine dans le cadre de la création d'entreprise innovante au cours de l'exercice 2014. Cette avance remboursable était à échéance mars 2019. Un avenant signé en 2019 est venu modifier l'échéancier de remboursement qui s'échelonne à présent de 2019 à 2024. En 2020, en raison de la crise Covid-19, l'échéance de juin 2020 a été reportée d'un an. L'échéancier a été modifié en conséquence, il comporte une échéance annuelle sup- plémentaire prévue au 30 juin 2026. L’avantage constitué par la différence entre le montant de l'avance encaissée et celui de l'avance actualisée à un taux de marché (4,06 %) est considéré comme une subvention perçue de l'attributaire. Une avance remboursable de 800.000 euros à taux nul a été attribuée par Bpifrance dans le cadre du soutien au programme de Recherche et Développement de la Société au cours de l'exercice 2014. Cette dette est remboursable selon un échéancier de 20 trimestrialités, dont la première échéance était fixée au 31 mars 2020 et la dernière au 31 décembre 2024. En 2020, en raison de la crise Covid-19, les échéances de mars et juin 2020 ont été repor- tées. L'échéancier a été modifié en conséquence, il comporte deux échéances trimes- trielles supplémentaires dont la dernière échéance est prévue au 30 juin 2025. L’avantage constitué par la différence entre le montant de l'avance encaissée et celui de l'avance actualisée à un taux de marché (4,06 %) est considérée comme une subvention perçue de l'attributaire. Une avance remboursable de 600.000 euros à taux nul a été attribuée en 2019 par Bpi- france dans le cadre du soutien au programme de Recherche et Développement de la Société (« Deeptech »). Cette dette est remboursable selon un échéancier de 5 annuités, dont la première échéance est fixée au 30 juin 2024 et la dernière au 30 juin 2028. En date 105 du 27 juin 2019, 420.000 euros ont été versés. Le solde de cette avance, de 179.000 euros, a été encaissé le 22 décembre 2021. L’avantage constitué par la différence entre le montant de l'avance encaissée et celui de l'avance actualisée à un taux de marché (4,06 %) est considérée comme une subvention perçue de l'attributaire. Une aide à l'innovation de 500.000 euros sous forme d'avance remboursable à taux nul a été attribuée en 2019 par le Conseil Régional Nouvelle-Aquitaine dans le cadre du soutien au programme de Recherche et Développement de la Société. Le premier acompte de 250 Keuros a été encaissé le 2 janvier 2020, et le solde soit 250 Keuros a été versé en date du 09 juillet 2021. L’avantage constitué par la différence entre le montant de l'avance encaissée et celui de l'avance actualisée à un taux de marché (4,06 %) est considérée comme une subvention perçue de l'attributaire. • Dette locative, déterminée conformément à la norme IFRS 16. Variation de l’endettement financier brut Sur la période 2020-2021, l’ensemble des emprunts de la Société sont libellés en euros et sont à taux d’intérêt fixe. ENDETTEMENT FINANCIER BRUT En Keuros 31/12/21 31/12/20 Emprunts obligataires non courants Dettes bancaires 1.403 1.858 - 1.991 2.050 21 Dettes locatives Avances remboursables Dérivés passifs 1.958 1.505 34 1.705 222 19 Intérêts courus Sous-total autres passifs financiers non courants Emprunts obligataires courants Dettes bancaires 6.759 683 192 260 21 6.008 - - Avances remboursables Dettes locatives 240 25 Concours bancaires - 63 Intérêts courus 2 0 Sous-total autres passifs financiers courants Endettement financier brut 1.158 7.917 328 6.336 ECHEANCIER DES EMPRUNTS AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET DES DETTES LOCATIVES En Keuros 31/12/21 31/12/20 A moins d'un an Entre 1 et 5 ans A plus de 5 ans Total 1.158 6.433 326 328 5.848 160 7.917 6.336 106 DETTES LOCATIVES En Keuros 31/12/21 31/12/20 A moins d'un an Entre 1 et 5 ans A plus de 5 ans Total 21 - 25 21 - - 21 46 DETTES FINANCIERES En Keuros 31/12/21 31/12/20 A moins d'un an Entre 1 et 5 ans A plus de 5 ans Total 1.137 6.433 326 303 5.827 160 7.896 6.290 RECONCILIATION DES VARIATIONS DE L’ENDETTEMENT FINANCIER BRUT AVEC LES FLUX DE TRE- SORERIE LIES AUX ACTIVITES DE FINANCEMENT En Keuros 31/12/21 31/12/20 Solde à l’ouverture 6.336 429 4.912 1.413 (70) Souscription d’emprunts net de frais Remboursements d'emprunts Remboursement des dettes de loyer Intérêts financiers payés (203) (25) (24) (55) (44) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement par les dettes financières 146 1.275 Coût de l’endettement financier Augmentation des dettes locatives Variation du dérivé 152 - 137 - 1.283 - 48 Autres (36) 6.336 Solde à la clôture 7.917 5.5.9.3. Endettement financier net L’endettement financier net de la Société correspond à l’endettement brut diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie. ENDETTEMENT FINANCIER NET En Keuros 31/12/21 31/12/20 Endettement financier brut Disponibilités 7.917 6.336 (4.538) 1.798 (24.710) (16.793) Endettement financier net 107 Juste valeur des actifs et passifs financiers La juste valeur se définit comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou qui serait payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. La juste valeur est basée sur des données de marché et sur des modèles d'évaluation couramment utilisés et peut être confirmée dans le cas d'instruments complexes par référence à des valeurs cotées par des établissements financiers indépendants. Techniques d’évaluation de la juste valeur La norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » requiert de hiérarchiser les différentes tech- niques de valorisation pour chacun des instruments financiers. Les catégories sont définies comme suit : • Données d’entrée de niveau 1 : référence directe à des prix cotés (non ajustés) accessibles sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ; • Données d’entrée de niveau 2 : technique de valorisation reposant sur des données con- cernant l’actif ou le passif, autres que les cours du marché inclus dans les données d’entrée de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement ; • Données d’entrée de niveau 3 : technique de valorisation reposant sur des données non observables. La valorisation de la juste valeur des dérivés passifs en lien avec les emprunts obligataires est réalisée conformément à la méthodologie décrite dans la Note 3.3 « Jugements comptables cri- tiques et sources principales d’incertitude relatives aux estimations ». VALEURS COMPTABLES ET JUSTES VALEURS PAR NIVEAU DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 31/12/21 31/12/20 Juste valeur par autres éléments du résultat global Juste valeur Instrument financier au coût En Keuros Hiérarchie de juste valeur Valeur Juste Valeur comptable comptable valeur par résultat amorti Autres actifs financiers non courants - - - - - - - - - - - - Créances et CCA - 3.299 - 3.299 - 1.346 - Autres actifs financiers courants - - Trésorerie et équivalents de trésorerie Niveau 1 24.710 28.009 5.254 1.505 2.243 1.158 10.346 469 24.710 24.710 - - 4.538 5.935 5.787 222 927 328 0 Total actifs financiers - 24.710 24.710 0 - 3.299 5.253 - Dettes bancaires – non courants - 5.254 - Dérivés passifs Niveau 3 1.505 1.505 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes bancaires - cou- rants et trésorerie passive Produits constatés d'avance - - - - - - - - 2.243 1.159 - 1.158 - - - - - - - Autres dettes - 469 9.124 335 7.599 Total passifs financiers 20.975 7.917 1.505 0 108 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES POUR LA VALORISATION DE NIVEAU 3 (OCABSA 2019) 31/12/21 31/12/20 Modalités de valorisation Valorisation retenue dans le calcul pour l’action sous-jacente ordinaire Prix des dernières transactions observées sur le capital 58,73 € 58,73 € Autres éléments quantitatifs pris en compte dans l’évaluation des instruments financiers (autres inputs du modèle black & Scholes) Volatilité estimée du 5 ans du sous-jacent Taux sans risque 45,63 % -0,19 % 62,07 % -0,16 % 0 % Taux de dividende 0 % 5.5.9.4. Gestion des risques financiers Cadre de gestion des risques La politique de gestion de la Société pour objectif d’identifier et d’analyser les risques auxquels la Société est confrontée, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre pour s’en assurer. Risque de liquidité • Description du risque Le risque de liquidité correspond au risque de ne pas pouvoir faire face à ses obligations de rem- boursements liés aux passifs financiers. • Gestion du risque L’activité fortement capitalistique de la Société l’a amenée à développer des approches basées sur l’identification et l’anticipation des besoins financiers. La gestion de ces risques repose sur : Un processus budgétaire faisant l’objet d’actualisations périodiques, principalement orienté vers la gestion de trésorerie et le suivi des couts sur les projets pluriannuels de recherche et développement, partagé en interne entre les différents acteurs de l’entreprise, et super- visé régulièrement par la gouvernance de la Société (Conseil d’Administration, comité d’au- dit) ; La recherche de financements non dilutifs par l’équipe de direction, auprès de partenaires nationaux (Bpifrance, Conseil Régional Nouvelle Aquitaine, partenaires bancaires), euro- péens (programmes ICOD et Feder), et étrangers (financements obtenus auprès du NIDA, National Institute on Drug Abuse, part de l’Institut National de la Santé Américain, NIH) ; La recherche de financements dilutifs, principalement menée par le Directeur Général de la Société auprès d’investisseurs spécialisés et des fonds qui accompagnent historique- ment la Société. La recherche de partenariats industriels menée par l’équipe de direction et par le Directeur Général de la Société auprès de groupes pharmaceutiques intéressés par le domaine thé- rapeutique dans lequel opère la Société. Lors de mise en place de financements importants (levées de fonds, partenariats industriels), les fonds mis à disposition sont placés auprès des partenaires bancaires de la Société, sur des sup- ports sans risque. 109 Risque de taux • Description du risque L’exposition au risque de taux d’intérêt est liée à l’existence d’un endettement à taux variable dont le coût à moyen terme peut varier en fonction de l’évolution des taux d’intérêt. • Gestion du risque Les dettes de la Société sont des dettes à taux fixe. Aelis Farma n’est pas exposée au risque de taux. Risque de change • Description du risque L’exposition au risque de change est liée à l’existence de dépenses dans une autre devise que l’Euro (principalement en dollar américain), monnaie fonctionnelle de la Société et de présentation des états financiers. • Gestion du risque En 2020, la Société n’a pas mis en place de politique de couverture du risque de change à l’aide d’instrument de couverture. En 2021, la Société a choisi de mettre en place une auto-couverture en dollar à la suite de l’en- caissement des 30 millions de dollars de l’option de licence contractualisée avec Indivior PLC. Ainsi, ces fonds en dollars serviront à financer les coûts futurs du programme de recherche réalisés dans cette devise (études liées à AEF0117 aux Etats-Unis), constituant ainsi une couverture de change naturelle. Risque de crédit • Description du risque Le risque de crédit représente le risque qu’un client (ou une autre contrepartie à un actif financier) n’honore pas ses obligations contractuelles. • Gestion du risque Pour la Société, ce risque est considéré comme faible voire nul. 5.5.10. Autres passifs courants et non courants AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS En Keuros 31/12/21 31/12/20 Passifs sur contrats non courants Sous-total autres passifs non courants Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes sociales 6.339 6.339 2.243 344 - - 927 254 50 Dettes fiscales 125 Autres - 32 Passifs sur contrats courants Sous-total autres passifs courants Total autres passifs 10.346 13.058 19.397 - 1.263 1.263 110 DETTES FOURNISSEURS En Keuros 31/12/21 2.243 31/12/20 927 Dettes fournisseurs Total dettes fournisseurs et comptes rattachés 2.243 927 Les dettes fournisseurs ont une échéance à moins d’un an à chaque clôture. La hausse des dettes fournisseurs provient notamment des contrats de recherche et développe- ment en cours à la clôture, en particulier au titre des études pré-cliniques pour AEF0117 et AEF0217 (études d’ADME, de toxicité et études pharmacologiques de sécurité, production de lots cliniques), et des études cliniques (préparation de la phase 2b pour AEF0117 et mise en œuvre des phases 1 pour AEF0217). PASSIFS SUR CONTRATS En Keuros 31/12/21 31/12/20 Passifs sur contrats non courants Passifs sur contrats courants Total autres passifs 6.339 10.346 16.685 0 0 0 Les passifs sur contrats courants et non courants se composent de : • • La part du revenu Indivior PLC correspondant à l’obligation de performance décrite en sec- tion 5.6.2 – Chiffre d’affaires. Elle est reconnue à l’avancement par les coûts pendant l’exé- cution de la phase 2b du programme AEF0117, soit entre le 2ème semestre 2021 et 2023. La subvention ICOD reçue d’avance en 2021 pour laquelle les dépenses ont été engagées à partir du premier semestre 2021 et se poursuivront sur 2022. 5.6. Notes relatives à l’état du résultat net 5.6.1. Information sectorielle Conformément à la norme IFRS 8, l’information sectorielle est établie sur la base des données de gestion interne utilisées pour l’analyse de la performance des activités et l’allocation des res- sources. Un secteur opérationnel est une composante distincte de l’entité qui est engagée dans la fourniture de produits et services distincts et qui est exposée à des risques et une rentabilité différente des risques et de la rentabilité des autres secteurs opérationnels. La Société n’opère que sur un seul segment opérationnel correspondant à la recherche et au dé- veloppement de traitements contre des maladies neurologiques. Les actifs, les passifs et la perte opérationnelle présentée dans les états financiers sont relatifs aux activités de la Société localisée en France. 5.6.2. Chiffre d’affaires En juin 2021, la Société a conclu un contrat d’option de licence de AEF0117 avec le groupe leader dans le traitement des addictions, Indivior PLC, par lequel Aelis Farma a consenti une option pour 111 une licence exclusive sur les familles de brevets EP12194704.8 et EP18305177.0 et sur le savoir- faire associé. Ce contrat permet à Indivior PLC d’exploiter dans le monde entier un produit phar- maceutique comprenant le composé AEF0117 ou certains autres dérivés de prégnénolone visés par ces familles de brevets, dans les troubles liés à la consommation excessive de cannabis, les addictions et d’autres comportements compulsifs. Les rémunérations pour Aelis sont les suivantes : • • A la signature du contrat, la Société a reçu un paiement forfaitaire de 30 millions d’USD ; Si l’option est exercée par Indivior PLC, la Société recevra un second paiement forfaitaire de 100 millions d’USD ; • Des paiements conditionnels en fonction d’étapes d’avancement techniques réglemen- taires puis commerciales pouvant atteindre 340 millions d’USD ; • Des royalties entre 12 et 20% sur les ventes du médicament contenant AEF0117. Les principes comptables appliqués aux revenus issus de ces contrats sont issus de la norme IFRS 15. L’analyse détaillée du contrat a permis l’identification de deux obligations de performance au sein de ce contrat : • 1 : La communication des données relatives à la réalisation de l’étude clinique de phase 2b de AEF0117 et une étude de toxicité, pendant la période de l’option, pour laquelle Aelis Farma doit engager ses meilleurs efforts, et dont les données complémentaires permettront à Indivior PLC d’exercer l’option. Le revenu a été alloué à cette obligation de performance en projetant les coûts futurs relatifs à la réalisation de la phase 2b, incluant les coûts directs de sous-traitance, les coûts directs des équipes affectées à la réalisation de ces études et une quote-part des coûts indirects de structure, ainsi qu’une marge. • 2 : L’option de licence consentie à Indivior PLC avec droit de retour, impliquant la mise à disposition, en date de signature du contrat, de l’information relative au programme de Recherche et Développement élaborée depuis l’origine du projet. Selon la méthode rési- duelle, le revenu lié à cette deuxième composante est évalué comme la différence entre le montant total reçu de 30 millions d’USD et le revenu associé à l’obligation 1. Il est reconnu en chiffre d’affaires à la signature du contrat. Ainsi, le revenu d’option de 30 millions d’USD, soit 24.616 Keuros, est reconnu selon le calendrier suivant : • • A signature du contrat : 7.921 Keuros Et, pour le solde, soit 16.695 Keuros, au fur et à mesure de la reconnaissance des coûts afférents à la réalisation de l’étude de phase 2b et à l’étude de toxicité, soit à partir du 2e semestre 2021 pour les phases préparatoires, et jusqu’à l’obtention des résultats prévue au premier semestre 2024. A ce titre, 1.154 Keuros supplémentaires ont été reconnus en 2021, soit un chiffre d'affaires total de 9.075 Keuros. CHIFFRE D’AFFAIRES En Keuros 31/12/21 31/12/20 Ventes de services 9.075 - Total chiffre d’affaires 9.075 - 112 5.6.3. Autres produits des activités ordinaires Le poste « Autres produits des activités ordinaires » inclut essentiellement l’impact des subventions publiques liées ou non à des actifs, y compris le Crédit d’Impôt Recherche. Du fait de la nature de ses activités de recherche, Aelis Farma reçoit un certain nombre d’aides en provenance de l’Etat, de collectivités territoriales ou d’autres organisations publiques. Le traitement de ces ressources est encadré par la norme IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l’aide publique ». Subventions publiques Les subventions publiques ne sont pas comptabilisées tant qu’il n’existe pas une assurance rai- sonnable que la Société se conformera aux conditions attachées aux subventions et que les sub- ventions seront reçues. Les subventions publiques sont comptabilisées en résultat net sur une base systématique sur les périodes au titre desquelles la Société comptabilise en charges les frais connexes que les subven- tions sont censées compenser. Plus précisément, les subventions publiques liées à des investissements en actifs non courants sont initialement comptabilisées en produits différés, puis progressivement rapportées au résultat sur la durée d’utilité des actifs non courants financés au niveau du poste « Autres produits des activités ordinaires ». Les subventions publiques couvrant des dépenses opérationnelles sont, elles, directement recon- nues en « Autres produits des activités ordinaires » au titre de l’exercice d’engagement des charges qu’elles couvrent. Les subventions obtenues par la Société sont les suivantes : • Une subvention de la Bpifrance Financement au titre des financements « Deeptech » d'un montant de 600 Keuros, a été attribuée en 2019 et versée à hauteur de 420 Keuros sur l'exercice 2019 et le solde, soit 180 Keuros, sur l’exercice 2021. Cette subvention est rap- portée au compte de résultat sur la base de l'avancement des travaux financés, soit 440 Keuros au titre de l'exercice 2019, 158 Keuros au titre de l'exercice 2020 et le solde (0,3 Keuros) sur l’exercice 2021. • • Une subvention de l’Union Européenne au titre du programme opérationnel FEDER-FSE Aquitaine 2014-2020, d'un montant de 500 Keuros, a été attribuée en 2019 et versée à hauteur de 250 Keuros sur l'exercice 2020. Cette subvention a été intégralement rapportée au compte de résultat sur la base de l'avancement des travaux financés lors des exercices précédents. Le versement du solde est attendu sur l’exercice 2022. Une subvention européenne au titre du programme opérationnel FEDER-FSE Aquitaine 2014-2020, d'un montant de 400 Keuros, a été attribuée en 2020 et versée à hauteur de 200 Keuros sur l'exercice 2021. Cette subvention est rapportée au compte de résultat sur la base de l'avancement des travaux financés, soit 109,4 Keuros au titre de l'exercice 2020 et 193 Keuros au titre de l'exercice 2021. Il est anticipé que le programme financé se ter- mine en 2022. • Une subvention européenne au titre du programme opérationnel Horizon 2020, d'un mon- tant maximum de 5.989,8 Keuros, a été attribuée en 2021 au programme ICOD visant à financer le programme de développement pré-clinique et clinique de AEF0217 dans le syn- drome de Down sur les exercices 2021 à 2025. Ce financement est accordé à un consor- tium dont Aelis Farma est un des contributeurs principaux : le financement accordé 113 directement à la Société, d’un montant total de 3.353,4 Keuros, représente 55.99 % du budget total du programme ICOD. A ce titre, la Société a encaissé une avance à hauteur de 1.463,5 Keuros sur l'exercice 2021. Cette subvention est rapportée au compte de résul- tat sur la base de l'avancement des travaux financés, soit 320,7 Keuros au titre de l'exercice 2021. Le solde est comptabilisé en produits constatés d’avance à court terme au passif du bilan. Le traitement des avances remboursables est décrit dans la Note 4.9.2 « Passifs financiers ». Crédit d’impôt recherche Aelis Farma bénéficie du crédit d’impôt recherche (CIR) en application de la législation fiscale fran- çaise, accordé par l’Etat dans le but de favoriser la recherche scientifique et technique. Le montant du CIR : • Peut être déduit de l’impôt sur le résultat dû au titre de l’année où il a été octroyé, ainsi que pour les trois exercices suivants ; ou • Dans certaines circonstances, il peut également être remboursé à la Société pour sa part excédentaire. La Société considère que le CIR est une subvention publique au sens de la norme IAS 20, étant donné que la Société peut en bénéficier indépendamment de ses paiements d’impôt sur le résultat. La Société comptabilise cette créance dans les autres créances courantes, étant donné le délai de remboursement attendu. Les crédits d’impôt recherche sont comptabilisés au poste « Autres pro- duits des activités ordinaires ». AUTRES PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES En Keuros 31/12/21 31/12/20 Crédit Impôt Recherche 1.089 518 80 692 385 60 Subventions rapportées au résultat Impact IAS10 (aides publiques) Autres - - Autres produits des activités ordinaires 1.687 1.137 5.6.4. Frais de Recherche et Développement Comme précisé ci-avant en Note 3.2 « Base de préparation », la Société a opté pour une présen- tation de ses charges par fonction. Le poste « Frais de Recherche et Développement » inclut les charges directement imputables aux activités de Recherche et Développement menés par Aelis Farma. Ce poste recouvre les coûts suivants : • • Coût des matières premières utilisées par le laboratoire de la Société ; Autres achats et charges externes correspondant principalement aux frais de sous-trai- tance dédiés aux programmes de Recherche et Développement et aux achats de matières premières et consommables nécessaires aux tests, les dotations aux amortissements et dépréciations liées aux matériels et coûts de développement activés ; 114 • • Charges de personnel correspondant aux salaires et charges des équipes dédiées à la recherche ; Propriété intellectuelle correspondant aux redevances de maintien des brevets et coûts de dépôts et redevances sur revenus de licence versés aux détenteurs des brevets. Au 31 décembre 2021, les redevances de licence correspondent notamment à un versement d’un montant de 1,7 million d’euros dans le cadre du contrat par lequel l’INSERM et l’Université de Bordeaux licencient à la Société le brevet de AEF0117. Ce versement est lié à l’encais- sement du montant forfaitaire de 30 millions d’USD du contrat d’option de licence avec Indivior PLC décrit en note 5.2. FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT En Keuros 31/12/21 31/12/20 Coût des matières premières Autres achats et charges externes Charges de personnel (79) - (3.064) (1.808) (1.919) (6.870) (1.741) (1.351) (296) Propriété intellectuelle Frais de Recherche et Développement (3.388) 5.6.5. Frais généraux et administratifs Comme précisé ci-avant en Note 3.2 « Base de préparation », la Société a opté pour une présen- tation de ses charges par fonction. Ce poste recueille toutes les dépenses administratives et de frais généraux, y compris les salaires et charges des équipes dédiées ainsi que toutes les autres charges opérationnelles courantes non affectées aux frais de Recherche et Développement. FRAIS GENERAUX ET ADMINISTRATIFS En Keuros 31/12/21 31/12/20 Charges de personnel (779) (562) (305) (353) (658) Autres achats et charges externes Frais généraux et administratifs (1.341) 5.6.6. Charges de personnel Les avantages du personnel sont les contreparties de toutes formes accordées par la Société pour les services rendus par les membres de son personnel ou pour la cessation de leur emploi. Ces avantages, évalués conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », se décom- posent en quatre catégories : • • Avantages à court terme (congés payés, congés maladie, primes…), Avantages postérieurs à l’emploi (indemnités de départ à la retraite, retraite du régime de la sécurité sociale et retraites complémentaires), • • Autres avantages à long terme (médailles du travail, conges liés à l’ancienneté), et Indemnités de fin de contrat de travail. 115 Les avantages à court terme correspondent aux avantages du personnel dont le règlement intégral est attendu dans les 12 mois qui suivent la date de clôture de l’exercice où les membres du per- sonnel ont rendu les services correspondants. Ils sont comptabilisés dans les dettes courantes et enregistrés en charge lorsque le service est rendu par le salarié. Les charges de personnel, par nature, présentées ci-dessous, comprennent les charges de per- sonnel relatives à la recherche et développement, ainsi qu’aux frais généraux et administratifs. CHARGES DE PERSONNEL En Keuros 31/12/21 31/12/20 Rémunération du personnel 1.543 578 1.164 305 Charges sociales Paiements fondés sur des actions Charges au titre des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi Total charges de personnel 443 172 25 25 2.588 1.665 EFFECTIFS Effectifs 31/12/21 31/12/20 Cadres 19 4 8 2 Employés Apprentis 1 1 Total effectifs à la clôture 24 11 5.6.7. Dotations aux amortissements et aux provisions DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS En Keuros 31/12/21 31/12/20 Amortissements des immobilisations incorporelles Amortissements des droits d'utilisation 4 0 21 8 21 10 Amortissements des immobilisations corporelles Sous-total dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 35 30 Autres provisions - - - - Sous-total dotations nettes aux provisions Total dotations et reprises sur amortissements, dépréciations et provisions 35 30 5.6.8. Produits et charges opérationnels non courants Afin de faciliter la lecture du compte de résultat et de la performance de la Société, les transactions qui, de par leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif, sont de nature à fausser la lecture de la performance économique de l'entreprise, sont affectées à la ligne du résultat opéra- tionnel intitulée « Produits et charges opérationnels non courants ». 116 Il s’agit de produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant tels que des produits ou charges représentatifs de litiges significatifs et non récurrents, de pénalités, de dépréciations et/ou de cessions d’immobilisations. PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS En Keuros 31/12/21 31/12/20 Autres produits - - - 183 (113) 70 Autres charges Total produits et charges opérationnels non courants Les produits et charges opérationnels non courants enregistrés en 2020 correspondent à une in- demnité perçue à la suite d’une rupture de pourparlers commerciaux et aux charges associées (frais de conseils). 5.6.9. Résultat financier Le résultat financier est composé du coût de l’endettement financier et des autres produits et charges financières. Le coût de l’endettement financier net est composé des charges d’intérêts sur emprunt et dettes locatives ainsi que des produits de trésorerie et équivalents de trésorerie. COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET En Keuros 31/12/21 31/12/20 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Charges d'intérêts sur emprunts 1 1 (137) (2) (135) (3) Charges d'intérêts sur dettes locatives Total coût de l'endettement financier net (137) (137) TOTAL PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS En Keuros 31/12/21 31/12/20 Gains (pertes) de change 723 (1.380) (0) (17) (48) (1) Variations de la juste valeur des instruments financiers Coût financier net lié à l’actualisation des provisions pour retraites Total autres produits et charges financiers (657) (66) 5.6.10. Impôts sur le résultat L’impôt sur le résultat est égal au montant total de l'impôt courant et de l'impôt différé inclus dans la détermination du résultat de la période. Il est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global. 5.6.10.1.Impôt exigible L’impôt exigible (courant) est le montant des impôts sur les bénéfices payables (récupérables) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d'un exercice et doit être comptabilisé en tant que passif 117 dans la mesure où il n'est pas payé. Si le montant déjà payé au titre de la période et des périodes précédentes excède le montant dû pour ces périodes, l'excédent doit être comptabilisé en tant qu'actif. Les passifs (actifs) d'impôt exigible de la période et des périodes précédentes sont évalués au montant que l'on s'attend à payer ou à recouvrer auprès des administrations fiscales en utilisant les taux d'impôt et les réglementations fiscales adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture dans chaque pays où la Société est présente. La CVAE répond, selon l’analyse de la Société, à la définition d’un impôt tel que défini par la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » et est donc présentée sur la ligne Impôts sur le résultat dans l’état du résultat net. DETAIL DE L'IMPOT COMPTABILISE EN RESULTAT NET En Keuros 31/12/21 31/12/20 Impôt courant (229) (956) - Impôts différés 956 956 Total impôts sur les bénéfices (1.185) Le taux d’impôt standard sur les bénéfices des sociétés appliqué au résultat net présenté est de 26,5 % en 2021 (2020 : 28 %). RAPPROCHEMENT ENTRE TAUX D'IMPOT EFFECTIF ET TAUX D'IMPOT APPLICABLE - ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPOT En Keuros 31/12/21 31/12/20 Résultat avant impôt 1.759 26,5% (466) (117) 1 (3.042) 28,0 % 852 Taux d’imposition applicable à la société mère Produit / charge d’impôt théorique Charges et produits liés aux paiements en actions Autres différences temporaires Crédit d’impôt recherche (48) 5 289 193 CET (38) Impact résultant de déficits reportables non activés ou dépréciés Impôts différés actifs non activés Différence de taux d’impôt (464) (360) (29) (20) (25) - Impôts sur les bénéfices (1.185) 574 956 Résultat net (2.085) 5.6.10.2.Impôts différés L’impôt différé résulte des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt attendus sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif éteint et qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture. En cas de changement de taux d’impôt, les impositions différées font l’objet d’un 118 ajustement au nouveau taux en vigueur et l’ajustement est imputé au compte de résultat sauf s’il se rapporte à un élément comptabilisé en capitaux propres ou en autres éléments du résultat glo- bal, notamment les écarts actuariels. Les impôts différés sont revus à chaque clôture pour tenir compte des éventuels changements de législation fiscale et des perspectives de recouvrement des différences temporelles déductibles. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que la Société disposera d’impôts différés passifs de même maturité ou de bénéfices futurs imposables sur les- quels cet actif pourra être imputé dans un horizon prévisible. La détermination du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus nécessite que le management fasse des estimations à la fois sur la période de consommation des reports déficitaires, et sur le niveau des bénéfices imposables futurs, au regard des stratégies en matière de gestion fiscale. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Les actifs et les passifs d’impôt différé sont compensés si la Société a un droit juridiquement exé- cutoire de compenser des actifs et des passifs d’impôt exigible et s’ils sont liés à des impôts sur le résultat prélevés par la même administration fiscale et que la Société a l’intention de régler le montant net de ses actifs et passifs d’impôt exigible. Actifs et passifs d’impôts différés Le tableau suivant présente les principaux actifs et passifs d’impôt différé comptabilisés par la Société et leur évolution durant la période de présentation de l’information financière considérée et la précédente. ACTIFS ET PASSIFS D'IMPOTS DIFFERES 2019-2020 Autres élé- En Keuros 31/12/19 Résultat ments du ré- sultat global 31/12/20 Contrats de location 10 83 3 - 13 Provisions pour retraite et engagements assimilés Instruments financiers / aides publiques 25 2 110 (206) 67 - (139) Frais d'acquisitions 60 10 - - 70 Déficits reportables 13.591 13.537 3.481 3.586 17.072 17.124 Base impôts différés Présentés sous : 2 Impôts différés actifs 4.196 (4.196) - 598 357 956 1 (1) - 4.795 (3.839) 956 Dépréciation Impôts Différés actifs Impôts différés actifs nets 119 ACTIFS ET PASSIFS D'IMPOTS DIFFERES 2020-2021 Autres élé- ments du ré- sultat global En Keuros 31/12/20 Résultat 31/12/21 Contrats de location 13 (3) 25 - 10 Provisions pour retraite et engagements assimilés Instruments financiers / aides publiques 110 (35) 100 (139) 1.363 (2) 1 222 Frais d'acquisitions 70 - - - 70 Déficits reportables 17.072 17.124 (1.819) (434) 15.253 16.655 Base impôts différés Présentés sous : (37) Impôts différés actifs Dépréciation Impôts Différés actifs 4.795 (3.839) 956 (390)1 (566)2 (956) 9 (9) - 4.414 (4.414) - Impôts différés actifs nets (1) dont (256) K€ de variation de taux (2) dont (489) K€ afférents aux impôts différés activés en 2020 mais non utilisés en 2021 Les conditions de la norme IAS 12 étant remplies par la Société au regard de l’imposition de ses résultats, réalisée en France uniquement, une compensation est opérée entre actifs et passifs d’impôt différé. Actifs d’impôt : à la date de clôture de l’exercice 2021, la Société disposait de pertes fiscales non utilisées de 15.323 Keuros (à fin 2020 : 17.142 Keuros) qu’elle pourra imputer à des bénéfices futurs sur une durée illimitée sur les années suivantes dans la limite des plafonds de déductibilité annuelle. Un actif d’impôt différé avait été comptabilisé correspondant à 956 Keuros en 2020 et aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé en 2021. Le tax planning préparé par la Société sur trois ans faisait apparaitre un bénéfice fiscal au 31 décembre 2021 qui justifiait cette activation. Cet actif d’impôt différé a été utilisé et donc repris au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2021 aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé car il n’était pas considéré probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles. 5.6.10.3.Positions fiscales incertaines liées à l’impôt sur le résultat Conformément à l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relative au traitements fiscaux », un actif ou un passif d’impôt est constaté en cas d’incertitude sur le traitement de l’impôt sur le résultat. Dès lors qu’il est probable qu’une administration fiscale n’acceptera pas un traitement fiscal incer- tain, la Société constate un passif d’impôt sans prise en compte de la probabilité de non-détection par les autorités fiscales. Inversement, si la Société estime probable qu’une administration fiscale remboursera un impôt payé, une créance d’impôt est constatée. Les actifs et passifs ayant trait à ces incertitudes sont estimés au cas par cas en fonction du montant le plus probable. La Société n’a pas identifié de position fiscale incertaine significative au regard de l’impôt sur le résultat. 120 5.7. Note relative au tableau des flux de trésorerie Le tableau de flux de trésorerie est établi conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie ». Il distingue ainsi les flux issus de l’activité de ceux provenant des opérations d’inves- tissements et de financement. Les flux de trésorerie issus des activités sont présentés en utilisant la méthode indirecte. Selon cette méthode, ils se déterminent en ajustant le résultat net pour tenir compte des effets des varia- tions durant la période dans les stocks et dans les créances et dettes d’exploitation (BFR) ainsi que des éléments sans effet sur la trésorerie, principalement les amortissements, les provisions et les impôts différés. Les flux de trésorerie des opérations d’investissements correspondent essentiellement aux sorties de trésorerie effectuées pour l’acquisition d’immobilisations et aux entrées de trésorerie découlant de la cession d’immobilisations. Les flux de trésorerie des opérations de financements correspondent principalement aux émissions d’emprunts et aux remboursements en trésorerie des montants empruntés. Les flux de trésorerie provenant des impôts sur le résultat sont présentés séparément et classés comme des flux opérationnels de trésorerie, à moins qu'ils ne puissent être spécifiquement ratta- chés aux activités de financement et d'investissement. FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE 31/12/21 12 mois 31/12/20 12 mois Montants en Keuros Résultat net 574 (2.086) Elimination des amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 36 30 Charge liée aux paiements fondés sur des actions Charge liée aux indemnités de fin de carrière 443 24 172 25 Neutralisation de l’impact du retraitement des subventions publiques sur le résultat net (16) 19 Reclassement des produits et des charges d’intérêts Charge d’impôt sur le résultat 740 103 1.185 (956) Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts (2.985) (2.693) Variation du besoin en fonds de roulement Crédit impôt recherche de l’exercice 16.383 (1.089) 692 116 (692) 791 Crédit d’impôt recherche encaissé (n-1) Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles 18.970 (2.478) La génération nette de trésorerie générée par l’activité s’est élevée à 18.970 Keuros au 31 dé- cembre 2021, contre une consommation de trésorerie nette de 2.478 Keuros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. La génération nette de trésorerie sur l’exercice 2021 est due à l’encaissement de l’option de licence pour 30 MUSD à la suite de la signature du contrat avec Indivior PLC. 121 La consommation de trésorerie par la Société est principalement due aux dépenses et frais de Recherche et Développement qui se sont élevées à 6.870 Keuros en 2021 et à 3.388 Keuros en 2020, lesquelles sont partiellement contrebalancés par les encaissements de CIR de l’exercice précédent. Ainsi la Société a obtenu le remboursement des CIR 2020 et 2019 respectivement en juillet 2021 et août 2020 pour 692 Keuros et 791 Keuros. FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES D'INVESTISSEMENTS 31/12/21 12 mois 31/12/20 12 mois Montants en Keuros Acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles Intérêts financiers reçus sur placement (213) 1 (35) 1 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (212) (34) Les principaux flux de trésorerie liés aux activités d’investissement ont trait en 2021 aux acquisi- tions d’immobilisations corporelles engagées pour la création d’un laboratoire de recherche en interne ; comme en 2020, ce poste inclut aussi le paiement de redevances de brevets conformé- ment aux contrats de licence dont bénéficie la Société. FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES DE FINANCEMENT 31/12/21 12 mois 31/12/20 12 mois Montants en Keuros Augmentation de capital - - - - Frais relatifs aux opérations sur le capital Emission d’emprunt obligataire net de frais Souscription de Bons de Souscription d’Actions Emission d’emprunt bancaire - - 35 2 - 63 Encaissement d’avances et prêts à l’innovation Remboursement d’emprunts bancaires et de prêts à l’innovation Remboursement de la dette sur obligations locatives Remboursement de découvert bancaire Intérêts financiers bruts versés 447 (140) (25) (63) (74) 180 1.350 (70) (24) (44) Flux de trésorerie liés aux activités de financement 1.277 Les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020 se sont élevés respectivement à 180 Keuros et 1.277 Keuros. Ces flux de trésorerie liés au financement sont principalement générés par des opérations liées aux financements de l’innovation et des activités opérationnelles : • Les avances remboursables attribuées par Bpifrance (programme Deeptech dont le solde de 180 Keuros a été encaissé en 2021), par la Région Nouvelle Aquitaine (aide à l’innova- tion, versement initial de 250 Keuros en 2020 et solde de 250 Keuros perçu en 2021) ; 122 • De deux Prêts Garantis par l’Etat, contractés à parts égales auprès de Bpifrance et du Crédit Agricole, pour un montant total de 1.100 Keuros, versé en juillet 2020 dans le cadre des mesures de soutien aux entreprises dans le cadre de la pandémie du Covid-19. Au 31 décembre 2021, la trésorerie et équivalents de trésorerie s’élevaient à 24.710 Keuros en augmentation de 20.172 Keuros par rapport à l’exercice 2020. 5.8. Evènements postérieurs à la clôture Postérieurement au 31 décembre 2021, la Société s’est introduite sur le marché règlementé d’Eu- ronext compartiment B, en date du 18 février 2022. Transformation en S.A. à Conseil d’Administration L’Assemblée Générale du 11 janvier 2022 a entériné la transformation de la Société en société anonyme à conseil d’administration, ladite transformation prenant effet le même jour. Modification de la valeur nominale unitaire des actions de la Société L’Assemblée Générale du 11 janvier 2022 a décidé la division par 24 de la valeur nominale unitaire des actions. Elle a ainsi été ramenée de 0,096 euro à 0,004 euro, portant ainsi le nombre d’actions de la Société de 399.698 à 9.592.752. Introduction en bourse et augmentation de capital En date du 15 février 2022, la Société a annoncé le succès de son introduction en bourse sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris, réalisée par voie d’une offre à prix ouvert (l’ « OPO ») et d’un placement global (le « Placement Global », ensemble avec l’OPO, l’ « Offre »). Le prix de l’Offre a été fixé à 14,02 euros par action ordinaire nouvelle. 1.822.794 actions ordinaires ont été allouées dans le cadre de l’Offre, représentant un montant de 25,55 millions d’euros. L’aug- mentation de capital d’un montant initial de 25 millions d’euros, soit 1.783.167 actions nouvelles, a été portée à environ 25,3 millions d’euros après exercice partiel de l’option de surallocation par émission de 20.691 actions nouvelles additionnelles. Cette dernière augmentation de capital a été réalisée en date du 17 mars 2022, sur décision du Directeur Général agissant dans le cadre de la subdélégation, consentie par le Conseil d’Administration par sa décision en date du 15 février 2022, dans le cadre de la délégation qui lui a été faite par l’Assemblée Générale Mixte du 11 janvier 2022. Le début de la cotation sur le marché Euronext est intervenu le 18 février 2022, après finalisation de l’augmentation de capital et mise en œuvre du règlement-livraison le 17 février 2022. Les impacts juridiques et comptables de cette introduction, hormis l’augmentation de capital décrite ci-dessus, sont les suivantes : • Transformation en actions ordinaires des ABSA B entrainant l’annulation des BSA Ratchet 2017 et 2019 ; • Conversion, à la date d’introduction : Des Obligations Convertibles émises précédemment (OC2017 et OC2019), pour des mon- tants respectifs de 700 002 euros et 1.500.022,93 euros en actions ordinaires de la So- ciété. Il a été considéré, de ce fait, que cette conversion n’impactait pas la maturité des OC à la clôture de l’exercice : les OC2017 sont présentées à échéance de moins d’un an et les OC2019 sont présentées à échéance un à cinq ans ; De 600 BSA2019, 2682 BSA2020, 20 BSPCE2017-1 et 300 BSPCEOCT2020 ; Imputation sur la prime d’émission des coûts liés à cette levée de fonds, pour un montant total estimé à environ 2,8 millions euros. A ce titre, au 31 décembre 2021, les frais encourus 123 sur l’exercice 2021 en lien direct avec l’augmentation de capital lors de l’introduction en bourse, soit 421.293,42 euros, ont été comptabilisés en charges constatés d’avance et seront imputés sur la prime d’émission sur l’exercice 2022. Situation en Ukraine Le conflit initié en février 2022 entre la Russie et l’Ukraine n’a pas d’impact significatif direct sur l’activité opérationnelle de la Société, celle-ci n’ayant pas de prestataire ou d’opération en cours dans ces deux pays. 5.9. Engagements hors bilan 5.9.1. Engagements reçus Engagements reçus directement par la Société : Néant. 5.9.2. Engagements donnés La Société a signé plusieurs contrats de licence exclusive de brevets avec des établissements publics. Ces contrats comportent des clauses de versement de « milestones » en fonction d'étapes de développement, et de royalties en fonction de ventes futures. Ils mettent à la charge d'Aelis Farma la responsabilité et le financement des coûts de dépôt, de maintenance et de défense de ces brevets. 5.10. Transactions avec les parties liées Selon la norme IAS 24, Information relative aux parties liées, une partie liée est une personne ou une entité qui est liée à l’entité présentant ses états financiers. Il peut s’agir des personnes suivantes : • • • • Une personne ou entreprise qui exerce un contrôle sur la Société ; Une entreprise associée du groupe ; Une co-entreprise (« joint-venture ») ; Un membre important de l’équipe de gestion de l’entreprise (ou un membre de sa famille). Une transaction avec une partie liée implique un transfert de biens, services ou d’obligations entre la Société et cette partie liée. REMUNERATION DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SAS Rémunération de Pier Vincenzo Piazza Euros 31/12/21 31/12/20 Avantages du personnel à court terme Avantages postérieurs à l'emploi Avantages fondés sur des actions Indemnités de cessation d'emploi 501.137 346.643 - 3.314 - - 10.534 - Total rémunération du Président de la SAS 504.451 357.423 () Conformément à IFRS 2 124 AUTRES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES Autres transactions avec les parties liées Keuros Note 31/12/21 31/12/20 Prestation de conseil Thomas Conseil SPRL Prestation de conseil Gerselconsult ApS Total achats de prestations aux parties liées a. b. 20 0 15 35 50 20 a. Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 26 avril 2019, a autorisé la Société à conclure un contrat de consulting avec la société Thomas Conseil SPRL. M. François Thomas, président de la société Thomas Conseil SPRL, est un membre du Conseil d’Administration de la Société. L’objet du contrat est de fournir une assistance à Aelis Farma en matière de recherche de financements, et une assistance à la négociation. Ce contrat a été conclu pour l’année 2019, sans tacite reconduction. Un nouveau contrat similaire a été formé entre les parties le 13 janvier 2020 pour la période courant jusqu'au 31 décembre 2020, puis renouvelé en 2021, avec une révision du montant des honoraires dus au titre de l’exercice. b. Le Conseil d’Administration de la Société a conclu un autre contrat de consulting avec la société de droit danois Gerselconsult Aps en date du 18 février 2020. M. Anders Gersel, président du Conseil d'Administration d'Aelis Farma, est également dirigeant de Gerselconsult Aps. L’objet du contrat est de fournir une assistance à la Société en matière d’études cliniques, de procédures régle- mentaires, de recherche de partenaires industriels. Ce contrat n’a pas eu d’effet sur 2021. 5.11. Honoraires du commissaire aux comptes HONORAIRES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Euros 31/12/21 31/12/20 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels Services autres que la certification des comptes Total Honoraires 26.002 7.025 12.576 7.115 33.027 19.691 Les honoraires facturés au cours de l’exercice 2021 et concernant les opérations d’augmentation de capital intervenues lors de l’introduction en bourse en février 2022 ne sont pas présentés dans ce tableau, étant rattachés à l’exercice 2022. Au 31 décembre 2021, ces honoraires s’élevaient à 150.000 euros et ont été comptabilisés en charges constatées d’avance afin d’être imputés ultérieurement sur la prime d’émission. 5.12. Transition aux normes IFRS 5.12.1. Modalité de la transition La Société a établi des états financiers en normes IFRS pour la première fois pour les exercices clos au 31 décembre 2020, 2019 et 2018 dans le cadre du projet d’admission des actions aux négociations sur le marché réglementé français. Ils avaient été établis spécifiquement pour les besoins du Document d’Enregistrement soumis au visa de l'AMF (Autorité des Marchés Finan- ciers). Les états financiers pour l’exercice au 31 décembre 2020, étaient les premiers que la Société éta- blissait conformément aux normes IFRS en vigueur au 31 décembre 2020, et la norme IFRS 1 « Première application des normes internationales d’information financière » a été appliquée à l’en- semble des périodes présentées à partir de la date de transition au 1er janvier 2018. Les états financiers en normes IFRS établis pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 sont donc les premiers établis dans le cadre d’une clôture annuelle d’une société cotée sur un marché régle- menté. 125 5.12.2. Exceptions obligatoires et exemptions facultatives appliquées La norme IFRS 1 ayant été appliquée dans le cadre du premier jeu de comptes établi pour la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2020, les principes adoptés sont détaillés ci-après. La norme IFRS 1 permet aux premiers adoptants des exemptions à l’application rétrospective de certaines exigences en vertu des normes IFRS. La Société a appliqué les exceptions obligatoires concernant : • • • Le classement et l’évaluation des instruments financiers ; La dépréciation d'actifs financiers ; Les prêts publics. Les autres exceptions obligatoires ne sont pas applicables à la Société. Les exemptions faculta- tives appliquées par la Société sont relatives à la norme IFRS 16 « Contrats de location » et IFRS2. IFRS 16 : contrats de location La Société a adopté la norme IFRS 16 par anticipation à compter du 1er janvier 2018. La Société a évalué l’ensemble des contrats existants au 1er janvier 2018 afin de déterminer si un contrat constitue un contrat de location au sens d’IFRS 16. Une entité qui applique les normes IFRS pour la première fois et qui est preneuse de contrats de location est autorisée à appliquer l’approche suivante à l’ensemble de ses contrats de location, à la date de transition : • Les passifs locatifs ont été évalués à la valeur actualisée des loyers restants, actualisée sur la base du taux d’emprunt marginal du locataire à la date de transition soit au 1er janvier 2018. • Les droits d’utilisation ont été évalués pour un montant égal à la dette locative, ajusté du montant des loyers constatés d’avance ou à payer au titre de ce contrat comptabilisé dans l’état de la situation financière immédiatement avant le 1er janvier 2018. IFRS 2 : Paiements fondés sur des actions La Société n’a pas appliqué la norme IFRS 2 à un plan réglé avant la date de transition. 126 5.12.3. Rapprochement de l’état de la situation financière SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2020 FR Gaap IAS 32- IFRS 9 IAS 19 IAS 12 IFRS 16 IFRS 2 IAS 20 IFRS Avan- tages consen- En Keuros Im- pôts diffé- loca- rés tion Con- trats de Aides pu- bliques Dettes fi- 31/12/20 IDR 31/12/20 nancières tis au person- nel Immobilisations incorporelles 60 - - - - - - - - - - - - - - - - - 0 - - - - - - - - - - - - 60 48 Immobilisations corporelles 9 - - - - 39 - Autres actifs financiers non courants (1) - - - - - - - Actifs d'impôts différés Total actifs non courants Créances et CCA - - - 956 - 956 1.064 1.396 - 70 - - - 956 39 - 1.396 - - - - - Actifs financiers courants - - - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.538 5.935 6.004 (1.841) - - - - - - 4.538 5.935 6.999 (709) 110 5.787 - Total actifs courants Total actif - - - - - - - - 956 39 (7) - Capitaux propres (12) (110) 304 956 Engagements envers le personnel Dettes financières non courantes (1) Provisions - autres dettes non courantes - 110 - - 6.279 - (209) - (304) - 21 - - - - - Dérivés passifs - 222 - - - - 222 - Impôts différés passifs Total passifs non courants Dettes financières courantes Provisions courantes - - 13 - - - - - 6.279 303 - 110 (304) - 21 25 - 6.119 328 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Dettes fournisseurs 927 304 - - - - 927 304 - Dettes fiscales et sociales Produits constatés d'avance Autres dettes courantes Total passifs courants - - - - - - 32 - - - - 32 1.565 6.003 - 25 39 1.590 6.999 Total passif et capitaux propres 1 956 (1) Conformément à IAS 1 la retenue de garantie de 50 Keuros sur l’emprunt Bpifrance de 1 Meuros a été com- pensée avec la dette correspondante, et est traduite en colonne « FR Gaap » par simplification. 127 SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2021 FR Gaap IAS 32- IFRS 9 IAS 19 IAS 12 IFRS 16 IFRS 2 IAS 20 IFRS Avan- tages consen- En Keuros Im- pôts diffé- loca- rés tion Con- trats de Aides pu- bliques Dettes fi- 31/12/21 IDR 31/12/21 nancières tis au person- nel Immobilisations incorporelles 90 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 0 - - - - - - - - - - 90 196 Immobilisations corporelles 179 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 18 - Autres actifs financiers non courants (1) - - - - - - Actifs d'impôts différés Total actifs non courants Stocks - - - - - 269 17 - - - 18 - 287 - - - 17 Créances et CCA 3.299 - - - - - 3.299 - Actifs financiers courants - - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 24.710 28.027 28.296 2.074 - - - - - 24.710 28.027 28.313 899 Total actifs courants Total actif - - - - - - - 18 (4) - Capitaux propres (1.391) (101) 320 Engagements envers le personnel Dettes financières non courantes (1) Provisions - autres dettes non courantes - 101 - 101 5.582 6.339 - (97) - (231) - 5.253 6.339 1.505 - - - - - Dérivés passifs 1.505 - - - Impôts différés passifs - - - - - Total passifs non courants 11.921 1.408 101 (231) - 13.198 1.158 - Dettes financières courantes Provisions courantes 1.244 - (16,8) - - - - - - - - (90) 21 - - - - - - - - - Dettes fournisseurs 2.243 469 - - 2.243 469 Dettes fiscales et sociales Produits constatés d'avance Autres dettes courantes Total passifs courants - - 10.346 - - - 10.346 - - (90) - - 14.301 28.296 (17) - 21 18 14.215 28.313 Total passif et capitaux propres (1) Conformément à IAS 1 la retenue de garantie de 50 Keuros sur l’emprunt Bpifrance de 1 Meuros a été com- pensée avec la dette correspondante, et est traduite en colonne « FR Gaap » par simplification. 128 5.12.4. Rapprochement du résultat net RAPPROCHEMENT DU RESULTAT NET AU 31 DECEMBRE 2020 FR Gaap IAS 32- IFRS 9 IAS 19 IAS 12 IFRS 16 IFRS 2 IAS 20 IFRS Avan- tages consen- Con- trats de loca- tion Aides pu- bliques rés Impôts diffé- En Keuros Dettes fi- 31/12/20 IDR 31/12/20 nancières tis au person- nel Chiffre d'affaires - - - - - - - - - - Autres produits des activités ordinaires Produits des activités ordinaires Frais de Recherche et Développement Frais généraux et administratifs Résultat opérationnel courant 1.077 - - 60 - - - - - - 1 .137 1.077 (3.249) (606) (2.778) 70 - - - - - - - 60 - - - 1.137 (3.388) (658) (2.910) 70 (121) (51) (172) - (18) (6) (25) - - 5 5 - 60 - Autres charges et produits opérationnels Résultat opérationnel Résultat financier (2.708) (72) - (172) - (25) (1) 60 (79) (19) - - - 5 (3) 3 (2.840) (202) (48) (48) - Résultat avant impôts Impôt sur le résultat Résultat net (2.780) - (172) - (25) - - (3.042) 956 956 956 - (2.780) (48) (172) (25) (19) 3 (2.086) RAPPROCHEMENT DU RESULTAT NET AU 31 DECEMBRE 2021 FR Gaap IAS 32- IFRS 9 IAS 19 IAS 12 IFRS 16 IFRS 2 IAS 20 IFRS Avan- tages consen- Con- trats de loca- tion Aides pu- bliques rés Impôts diffé- En Keuros Dettes fi- 31/12/21 IDR 31/12/21 nancières tis au person- nel Chiffre d'affaires 9.075 1.607 - - - - - - - - 9.075 1.687 Autres produits des activités ordinaires Produits des activités ordinaires Frais de Recherche et Développement Frais généraux et administratifs Résultat opérationnel courant - - 80 - - - - - - 10.683 (6.486) (1.264) 2.934 - - - - - - - - 80 - - - 10.762 (6.870) (1.340) 2.552 - (370) (73) (443) - (15) (9) (24) - - 5 5 - 80 - Autres charges et produits opérationnels Résultat opérationnel Résultat financier 2.934 652 - (443) - (24) - 80 (64) 16 - - 5 (2) 3 2.552 (794) 1.759 (1.185) 574 (1.379) (1.379) - - Résultat avant impôts Impôt sur le résultat Résultat net 3.586 (229) 3.357 (443) - (25) - - (956) (956) - (1.379) (443) (25) 16 3 129 5.12.5. Descriptif des principaux impacts de la transition IFRS IAS 32 – IFRS 9 : instruments financiers L’application de ces normes a conduit à reconnaitre les impacts suivants : • Pour l’OCA 2017 émis par la Société : la juste valeur de l’option de conversion de l’OCA, qui a été calculée en déterminant l’écart entre la valeur d’émission et la juste valeur de la composante dette, est comptabilisée en capitaux propres. • • Pour l’OCABSA 2019 émis par la Société : l’option de conversion est considérée comme un dérivé incorporé au contrat et comptabilisé à la juste valeur par résultat. Pour les BSA Tranche 2 et Tranche 3 : la juste valeur a été reconnue en capitaux propres. IFRS 2 : paiements fondés sur des actions La Société a retraité l’ensemble des plans en cours non encore réglés à la date de transition con- formément à IFRS 2 et appliqué l’exemption facultative pour l’unique plan réglé à la date de tran- sition. Les règles et méthodes comptables appliquées sont décrites en Note 4.7 – Paiements fon- dés sur des actions. Le retraitement concernant les paiements fondés sur les actions entraîne une charge d’exploitation supplémentaire en contrepartie des capitaux propres. La charge cumulée sur les plans en cours à la date de transition a donné lieu à un reclassement intra-capitaux propres sans impact net de présentation. IAS 19 : avantages au personnel L’application de la norme conduit à reconnaître l’engagement au titre du régime à prestations dé- finies au passif. Les écarts actuariels résultant de révisions des hypothèses de calcul et des ajus- tements liés à l’expérience sont enregistrés en autres éléments du résultat global. La charge nette de l’exercice, correspondant au coût des services rendus éventuellement majorée du coût des services passés est constatée en charges opérationnelles. Les engagements n’étaient pas recon- nus dans le précédent référentiel. IAS 20 : subventions L’application de la norme conduit à reconnaître l’avantage tiré d’une avance remboursable obtenue à un taux d’intérêt inférieur à celui du marché comme une subvention publique, correspondant à la différence entre les montants perçus et la juste valeur de l’emprunt en fonction du taux d’intérêt du marché alors en vigueur. Le montant résultant de l’avantage reconnu comme une subvention pu- blique est présenté sur la ligne « Autres produits des activités ordinaires » du résultat net. La charge financière calculée au taux de marché selon la méthode du taux d’intérêt effectif est présentée dans le résultat financier. IAS 12 : Impôts différés Les montants présentés sur ces lignes correspondent à l’effet d’impôt des retraitements entre le précédent référentiel et les normes IFRS inclus dans le résultat net et dans les capitaux propres ainsi qu’à l’activation des impôts différés. IFRS 16 : Contrats de location L’application de la norme amenant à constater un droit d’utilisation et une dette de location au bilan conduit également à reconnaître une charge d’amortissement et des intérêts financiers en lieu et place d’une charge de location en tant que charge opérationnelle sur la durée du contrat. Les droits d’utilisation et dettes de loyer reconnus à l’ouverture sont présentés respectivement dans la Immo- bilisations corporelles et Endettement financier brut. 130 L’écart entre la charge de location précédemment constatée et la charge d’amortissement consti- tue l’impact sur le résultat opérationnel. La différence entre la charge totale (amortissements et charges financières) au titre des contrats de location en IFRS et la charge de location précédemment constatée constitue l’impact sur le résultat net. Alors que les paiements au titre des contrats de location simple étaient présentés dans les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation, ces paiements de loyers sont désormais divisés en sor- ties de trésorerie se rapportant à la charge d’intérêts sur la dette de loyer et au remboursement de cette dette de loyer. La Société présente le remboursement du principal de l’obligation locative et les intérêts payés dans les flux de trésorerie liés aux activités de financement. 131 Section 6 - Etats financiers individuels établis en normes françaises au 31 décembre 2021 BILAN ACTIF Amortis- sements et Déprécia- tions 31/12/21 Net 31/12/20 Net En euros Brut Immobilisations incorporelles Concessions, brevets, droits similaires Total Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Installations techniques, mat. et outillage indus. Autres immobilisations corporelles Avances et acomptes 90.671 503 90.167 60.181 90.671 503 90.167 60.181 125.296 77.065 11.355 213.716 3.948 31.005 - 121.348 46.060 11.355 178.763 - 9.381 - Total Immobilisations corporelles Immobilisations financières Autres immobilisations financières Total Immobilisations financières TOTAL ACTIF IMMOBILISE Stocks et en-cours 34.953 9.381 50.000 50.000 354.387 - 50.000 50.000 318.930 50.000 50.000 119.562 - 35.457 Matières premières, approvisionnements Avances et Acomptes versés sur commandes Créances 17.450 56.552 - - 17.450 56.552 - 906 Autres créances 1.635.520 24.710.551 1.606.695 28.026.769 1.000 - 1.635.520 24.710.551 1.606.695 28.026.769 1.000 1.339.093 4.538.141 56.526 5.934.666 - Disponibilités - Charges constatées d’avance TOTAL ACTIF CIRCULANT Ecarts de conversion actif - - - TOTAL ACTIF 28.382.156 35.457 280.346.699 6.054.228 132 BILAN PASSIF En euros 31/12/21 31/12/20 Capital social 3.997 35.051 3.995 Primes d’émission 934.958 Report à nouveau (1.848.688) 3.356.002 1.142.791 2.689.153 1.039.147 1.000 - Résultat de l’exercice (2.783.646) Subventions d’investissement TOTAL CAPITAUX PROPRES Avances conditionnées - (1.844.693) 1.000.000 - Provisions pour risques Dettes financières Emprunts obligataires convertibles Emprunts dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Total dettes financières Dettes d’exploitation 2.234.217 2.102.296 1.500.067 5.836.580 2.219.025 2.162.808 1.250.067 5.631.900 2.243.093 468.685 927.506 303.724 1.231.230 31.500 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Total dettes d’exploitation Autres dettes 2.711.778 526.983 Produits constatés d’avance TOTAL DETTES 15.541.000 24.616.341 1.058 - 6.894.630 4.291 Ecart de conversion passif TOTAL PASSIF 28.346.699 6.054.228 COMPTE DE RESULTAT En euros 31/12/21 31/12/20 Production vendue de services Chiffre d’affaires net 9.075.395 9.075.395 4.000 - - - Subventions d'exploitation Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges 34.374 70.340 604.271 9.718.039 96.908 49 70.339 2.653 Autres produits Total produits d’exploitation Achats de matières et autres approvisionnements Variation de stock (17.450) 3.799.525 63.323 - Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements 2.402.856 18.015 1.163.595 304.820 1.518.698 571.085 Charges sociales du personnel Dotations d’exploitation - Dotations aux amortissements sur immobilisations - Dotations aux provisions 13.615 1.000 8.456 - Autres charges 1.771.176 7.817.880 1.900.158 1.336 26.266 3.926.661 (3.856.272) 1.459 Total charges d’exploitation RESULTAT D’EXPLOITATION Autres intérêts et produits assimilés Différences positives de change Total produits financiers 118.569 119.905 72.523 - 1.225 2.685 56.301 22.546 78.846 (76.162) (3.932.434) Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Total charges financières RESULTAT FINANCIER 72.523 47.382 1.947.540 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS Produits exceptionnels - Sur opérations de gestion - Sur opérations en capital 3.565 184.758 384.837 514.110 Charges exceptionnelles - Sur opérations de gestion - Sur opérations en capital - 112.463 47 - RESULTAT EXCEPTIONNEL Impôt sur les bénéfices 517.675 (890.786) 10.355.619 6.999.617 3.356.001 457.085 (691.703) 642.668 3.426.314 (2.783.646) Total des produits Total des charges RESULTAT DE L’EXERCICE 134 6.1. Faits caractéristiques de l’exercice Le bilan de l'exercice présente un total de 28.346.699 euros. Le compte de résultat, présenté sous forme de liste, affiche un total produits de 10.355.619 euros et un total charges de 6.999.617 euros, dégageant ainsi un résultat de 3.356.001 euros. L'exercice considéré débute le 01/01/2021 et finit le 31/12/2021. Il a une durée de 12 mois. En juin 2021, la Société a conclu un partenariat industriel sous forme d’un accord d’option de li- cence exclusive de la propriété industrielle de AEF0117 dans le domaine des troubles liés à la consommation excessive de cannabis, avec Indivior PLC. Cet accord prévoit : • Dans un premier temps, une option exclusive de licence accordée à Indivior PLC, jusqu’à la fin de l’étude clinique de phase 2b de AEF0117. A l’issue de cette étude, Indivior PLC pourra ou non exercer l’option. Pendant cette période, Aelis Farma s’engage à faire ses meilleurs efforts pour réaliser la phase 2b et certaines études de toxicité, et en communi- quer les résultats à Indivior PLC. Cette option est rémunérée par un paiement à la signature du contrat d’un montant de 30 millions d’USD, non remboursable et sans rétrocession à Indivior PLC. • Si Indivior PLC exerce cette option à l’issue de la phase 2b, il jouira d’une licence exclusive lui permettant d’achever le développement du projet, puis de produire et commercialiser le médicament. Aelis Farma licencierait alors notamment les deux brevets protégeant AEF0117, résultats de recherche, connaissances, et savoir-faire acquis depuis l’origine du projet. Indivior PLC versera alors un montant de 100 millions d’USD à la signature du con- trat de licence puis différentes sommes à l’atteinte de jalons techniques, règlementaires et commerciaux pouvant atteindre 340 millions d’USD, ainsi que des redevances sur les ventes s’échelonnant entre 12 et 20%, Parallèlement, la Société a payé la redevance due aux propriétaires des brevets couvrant AEF0117, à la suite de l'encaissement des revenus de licence afférents à l'option de licence signée avec Indivior PLC, pour un montant de 1.683 Keuros. Cet accord permet à la Société de générer sur la période un chiffre d'affaires significatif. Le traite- ment comptable de ce contrat est précisé ci-après dans la Section Règles et Méthodes Comp- tables. 135 6.2. Faits postérieurs à l’exercice Postérieurement au 31 décembre 2021, la Société s’est introduite sur le marché règlementé d’Eu- ronext compartiment B, en date du 18 février 2022. Transformation en S.A. à Conseil d'Administration L'Assemblée Générale du 11 janvier 2022 a entériné la transformation de la Société en société anonyme à conseil d'administration, ladite transformation prenant effet le même jour. Modification de la valeur nominale unitaire des actions de la Société L'Assemblée Générale du 11 janvier 2022 a décidé la division par 24 de la valeur nominale unitaire des actions. Elle a ainsi été ramenée de 0.096 euro à 0.004 euro, portant ainsi le nombre d'actions de la Société de 399.698 à 9.592.752. Introduction en bourse et augmentation de capital En date du 15 février 2022, la Société a annoncé le succès de son introduction en bourse sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext Paris, réalisée par voie d'une offre à prix ouvert (l'« OPO ») et d'un placement global (le « Placement Global », ensemble avec l'OPO, l'« Offre »).Le prix de l'Offre a été fixé à 14,02 euros par action ordinaire nouvelle. 1.822.794 actions ordi- naires ont été allouées dans le cadre de l'Offre, représentant un montant de 25,55 millions d'euros L’augmentation de capital d’un montant initial de 25 millions d’euros, soit 1.783.167 actions nou- velles, a été portée à environ 25,3 millions d’euros après exercice partiel de l’option de surallocation par émission de 20.691 actions nouvelles additionnelles. Cette dernière augmentation de capital a été réalisée en date du 17 mars 2022, sur décision du Directeur Général agissant dans le cadre de la subdélégation, consentie par le Conseil d’Administration par sa décision en date du 15 février 2022, dans le cadre de la délégation qui lui a été faite par l’Assemblée Générale Mixte du 11 janvier 2022. Le début de la cotation sur le marché Euronext est intervenu le 18 février 2022, après finalisation de l'augmentation de capital et mise en œuvre du règlement-livraison le 17 février 2022. Les impacts juridiques et comptables de cette introduction, hormis l'augmentation de capital décrite ci-dessus, sont les suivantes : • Transformation en actions ordinaires des ABSA B entrainant l'annulation des BSA Ratchet 2017 et 2019 ; • Conversion, à la date d'introduction : Des Obligations Convertibles émises précédemment (OC2017 et OC2019), pour des mon- tants respectifs de 700.002 euros et 1.500.022,93 euros en actions ordinaires de la So- ciété. Il a été considéré, de ce fait, que cette conversion n'impactait pas la maturité des OC à la clôture de l'exercice : les OC2017 sont présentées à échéance de moins d'un an et les OC2019 sont présentées à échéance un à cinq ans ; De 600 BSA2019, 2.682 BSA2020, 20 BSPCE2017-1 et 300 BSPCEOCT2020 ; • Imputation sur la prime d'émission des coûts liés à cette levée de fonds, pour un montant total estimé à environ 2,8 millions d’euros. A ce titre, au 31 décembre 2021, les frais en- courus sur l'exercice 2021 en lien direct avec l'augmentation de capital lors de l'introduction en bourse, soit 421.293,42 euros, ont été comptabilisés en charges constatés d'avance et seront imputés sur la prime d'émission sur l'exercice 2022. 136 Situation en Ukraine Le conflit initié en février 2022 entre la Russie et l’Ukraine n’a pas d’impact significatif direct sur l’activité opérationnelle de la Société, celle-ci n’ayant pas de prestataire ou d’opération en cours dans ces deux pays. 6.3. Règles et méthodes comptables Les comptes annuels de l'exercice ont été élaborés conformément à l’ensemble des règlements qui ont modifié le Plan Comptable Général adopté par le règlement ANC n°2014-03 du 5 juin 2014 et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence. Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et selon les principes de base suivants : • • • Continuité de l'exploitation. Permanence des méthodes comptables Indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Aucun changement dans les méthodes d'évaluation et dans les méthodes de présentation n'a été apporté. Les principales méthodes utilisées sont : 6.3.1. Immobilisations incorporelles Initialement, les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées à leur coût. Les immobilisations incorporelles de la Société comprennent principalement les redevances lors des franchissements d'étapes techniques payées conformément aux contrats de licence qui lient Aelis Farma aux propriétaires des brevets. Ces montants seront amortis dès lors qu'ils généreront des avantages économiques. Les frais d'établissement et les frais de recherche sont directement comptabilisés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les dépenses de développement sont comptabilisées en tant qu'immobilisation incorporelle si la Société est en mesure de démontrer la vérification de l'ensemble des critères suivants : • La faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; • • • Son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ; Sa capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ; La façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ; • La disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ; et 137 • La capacité à évaluer de manière fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incor- porelle au cours de son développement. A défaut, ces dépenses constituent des charges. Actuellement, la Société ne comptabilise aucun frais de développement en immobilisation incorporelle. En effet, en raison des risques et incerti- tudes liés aux autorisations réglementaires et au processus de Recherche et de Développement, les critères ci- dessus ne sont pas remplis, notamment le critère concernant la faisabilité technique. Ainsi, les dépenses encourues avant le respect de ces critères sont comptabilisées en charges. 6.3.2. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais acces- soires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée normale d'utilisation des biens. Les éléments non amortissables de l'actif immobilisé sont inscrits pour leur valeur brute constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est cons- tituée du montant de la différence. 6.3.3. Immobilisations financières Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût d’entrée. Elles sont constituées unique- ment des sommes conservées au titre de gage espèces au titre du prêt bancaire octroyé par Bpi- france. 6.3.4. Créances et dettes Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficul- tés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. 6.3.5. Charges et produits constatés d'avance Les charges constatées d'avance sont déterminées conformément aux principes de séparation des exercices. Elles correspondent notamment à des contrats de recherche et développement à exé- cution successive. Lorsque la date d'effet du contrat ne coïncide pas avec celle de l'exercice, le montant versé, correspondant à la fraction des prestations qui ne seront exécutées qu'au cours d'un exercice ultérieur, est porté en charges constatées d'avance. Les produits constatés d'avance correspondent au traitement comptable du contrat Indivior tel que décrit ci-après dans la note afférente au chiffre d'affaires. Au 31 décembre 2021, elle comporte la part du revenu Indivior PLC correspondant à l'obligation future de performance, reconnue à l'avan- cement par les coûts pendant l'exécution de la phase 2b du programme AEF0117. Au 31 décembre 2021, la part estimée à plus d'un an est de 6.338 K euros. 138 6.3.6. Stocks A leur date d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise, les stocks et en-cours sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Les stocks sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti. Une dépréciation est constatée le cas échéant. 6.3.7. Opérations en devises (dettes et créances en devises) Les créances et dettes en devises sont converties et comptabilisées en monnaie nationale sur la base du dernier cours de change. Lorsque l’application du taux de conversion à la date d’arrêté des comptes a pour effet de modifier les montants en monnaie nationale précédemment comptabilisés, les différences de conversion sont portées à des comptes transitoires « écarts de conversion ». Les écarts de conversion actifs correspondant à des pertes latentes font l’objet d’une « provision pour perte de change » à l’exception des écarts liés à des dettes fournisseurs en USD intégrées dans les opérations d’auto-couverture décrites au paragraphe suivant. Les écarts de conversion passifs correspondant à des gains latents n’interviennent pas dans la formation du résultat. 6.3.8. Disponibilités Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les liquidités en devises sont converties et comptabilisées en monnaie nationale sur la base du dernier cours de change. Lorsque l’application du taux de conversion à la date d’arrêté des comptes a pour effet de modifier les montants en monnaie nationale précédemment comptabilisés, les différences de conversion sont portées au compte de résultat en pertes ou gains de change. Au cas particulier des opérations en USD, la Société a choisi d’opérer une approche d’auto- cou- verture en conservant à son bilan de la trésorerie en devises (perçue dans le cadre du contrat Indivior), afin de couvrir les coûts de recherche et développements sur le continent nord -américain prévus à son budget, prestations qui seront facturées par les sous-traitants ou centres cliniques dans cette devise. Ainsi, conformément au règlement n° 2015-05 du 2 juillet 2015 relatif aux ins- truments financiers à terme et aux opérations de couverture, la réévaluation au taux de clôture du compte de trésorerie en USD a eu pour contrepartie : • Pour la partie du solde de trésorerie destiné à couvrir des opérations de recherche et dé- veloppement futures en devises, tel qu’établi sur la base du budget de la Société, la recon- naissance en « autres dettes » de la part de la variation ainsi déterminée ; ce montant sera rapporté en compte de résultat au moment du règlement des opérations de recherche et développement ainsi couvertes, • Pour le solde en USD ne venant pas en couverture d’opérations futures, une variation de change comptabilisée au compte de résultat. 139 6.3.9. Frais d'augmentation de capital Les frais d'augmentation de capital sont imputés sur les primes d'émission (méthode préféren- tielle). Aucun frais d'augmentation de capital n’a été imputé sur les primes d'émission au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021. 6.3.10. Avances remboursables et dettes financières La Société bénéficie de financements publics de la part de la Région Nouvelle-Aquitaine et de Bpifrance. • Une avance remboursable de 900 Keuros à taux nul a été attribuée par la Région Nouvelle- Aquitaine dans le cadre de la création d'entreprise innovante au cours de l'exercice 2014. Cette avance remboursable est classée en dettes financières et était à échéance mars 2019. Un avenant signé en 2019 est venu modifier l'échéancier de remboursement qui s'échelonne à présent de 2019 à 2024. En raison de la crise Covid-19, l'échéance de juin 2020 qui avait été initialement suspendue en 2020 a été à nouveau reportée d'un an en 2021. L'échéancier a été modifié en conséquence, il comporte une échéance annuelle sup- plémentaire prévue au 30 juin 2026. • • Une avance remboursable de 800 Keuros à taux nul a été attribuée par Bpifrance dans le cadre du soutien au programme de recherche et développement de la Société au cours de l'exercice 2014. Cette avance est classée en avances conditionnées. Elle est remboursable selon un échéancier de 20 trimestrialités, dont la première échéance était fixée au 31 mars 2020. En 2020, en raison de la crise Covid-19, les échéances de mars et juin 2020 ont été reportées. L'échéancier a été modifié en conséquence, il comporte deux échéances tri- mestrielles supplémentaires dont la dernière échéance est prévue au 30 juin 2025. Une avance remboursable de 600 Keuros à taux nul a été attribuée en 2019 par Bpifrance dans le cadre du soutien au programme de recherche et développement de la Société (« Deeptech »). Le quantum minimum remboursable même en cas d'échec technique, d'un montant de 150 Keuros, a été comptabilisé en dettes financières diverses. Le solde de 450 Keuros a été comptabilisé en avances conditionnées (autres fonds propres). Cette dette est remboursable selon un échéancier de 5 annuités, dont la première échéance est fixée au 30 juin 2024 et la dernière au 30 juin 2028. Le solde de cette avance, de 179 Keuros a été encaissé le 22 décembre 2021. • Une aide à l'innovation de 500 Keuros sous forme d'avance remboursable à taux nul a été attribuée en 2019 par le Conseil Régional Nouvelle Aquitaine dans le cadre du soutien au programme de recherche et développement de la Société. Le premier acompte de 250 Keuros a été encaissé le 2 janvier 2020, et le solde soit 250 Keuros a été versé en date du 09 juillet 2021. Ce financement, comptabilisé en dettes financières diverses, vient en com- plément du financement FEDER attribué en 2019 décrit ci-après. • • La Société a contracté en décembre 2018 un prêt bancaire rémunéré au taux de 4,43% auprès de Bpifrance pour un montant de 1.000 Keuros et une durée de 8 ans. Un montant de 50 Keuros a été retenu à titre de gage espèces et fait l'objet d'une comptabilisation à l'actif du bilan. L'emprunt est remboursé selon un échéancier de 20 trimestrialités compre- nant l'amortissement du capital et le paiement des intérêts. La première échéance était fixée au 31 mars 2022 et la dernière au 31 décembre 2026. Pendant la période de différé d'amortissement du capital, les intérêts sont payés trimes- triellement à terme échu. En 2020, en raison de la crise Covid -19, les échéances de mars 140 et juin 2022 ont été reportées in fine : l'échéancier a été modifié en conséquence et com- porte deux échéances trimestrielles supplémentaires dont la dernière est prévue au 30 juin 2027. • La Société a contracté en juin 2020 deux Prêts Garantis par l'Etat (PGE) dont un avec Bpifrance et un avec le Crédit Agricole. L'objet de ce financement est le renforcement de trésorerie pour faire face aux conséquences de la crise Covid-19. Chaque prêt est d'un montant de 550 Keuros. Ces deux financements bénéficient d'une Garantie de l'Etat au titre du fonds de garantie "FDG Etat Coronavirus" à hauteur de 90%. L'emprunt avec le Crédit Agricole, dont le taux d’intérêt est de 0,55%, sera remboursé selon un échéancier de 48 mensualités. La première échéance est fixée au 22 août 2022 et la dernière au 22 juillet 2026. L'emprunt avec Bpifrance, dont le taux d’intérêt est de 2.25% sera remboursé selon un échéancier de 16 trimestrialités. La première échéance est fixée au 31 octobre 2022 et la dernière au 31 juillet 2026. 6.3.11. Subventions • Une subvention de Bpifrance au titre des financements « Deeptech » d'un montant de 600 Keuros, a été attribuée en 2019, avec un versement initial de 420 Keuros sur l'exercice 2019 et le paiement du solde de 179 Keuros sur l'exercice 2021. Cette subvention est rapportée au compte de résultat sur la base de l'avancement des travaux financés, soit 440 Keuros au titre de l'exercice 2019, et 158 Keuros au titre de l'exercice 2020 et 0,3 Keuros au titre de l'exercice 2021. • • Une subvention européenne au titre du programme opérationnel FEDER-FSE Aquitaine 2014- 2020, d'un montant de 500 Keuros, a été attribuée en 2019 et versée à hauteur de 250 Keuros sur l'exercice 2020. Cette subvention a été intégralement rapportée au compte de résultat sur la base de l'avancement des travaux financés lors des exercices précédents. Le versement du solde est attendu sur l'exercice 2022. Une subvention européenne au titre du programme opérationnel FEDER-FSE Aquitaine 2014- 2020, d'un montant de 400Keuros, a été attribuée en 2020 et versée à hauteur de 200 Keuros sur l'exercice 2021. Cette subvention est rapportée au compte de résultat sur la base de l'avancement des travaux financés, soit 109,4 Keuros au titre de l'exercice 2020 et 193 Keuros au titre de l'exercice 2021. Il est anticipé que le programme financé se ter- mine en 2022. • Une subvention européenne au titre du programme opérationnel Horizon 2020, d'un mon- tant maximum de 5.989, 8 Keuros, a été attribuée en 2021 au programme ICOD visant à financer le programme de développement pré-clinique et clinique de AEF0217 dans le syn- drome de Down sur les exercices 2021 à 2025. Ce financement est accordé à un consor- tium dont Aelis Farma est un des contributeurs principaux : le financement accordé direc- tement à la Société, d'un montant total de 3.353,4 Keuros, représente 55.99 % du budget total du programme ICOD. A ce titre, la Société a encaissé une avance à hauteur de 1.463,5 Keuros sur l'exercice 2021. Cette subvention est rapportée au compte de résultat sur la base de l'avancement des travaux financés, soit 320,7 Keuros au titre de l'exercice 2021. 141 6.3.12. Obligations convertibles • Un emprunt obligataire a été mis en place au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 d'un montant global de 700 Keuros avec la Région Nouvelle Aquitaine. Chaque OC donne potentiellement droit, selon les conditions de conversion visées au Con- trat d'Emission d'OC, à une action ordinaire de la Société, de valeur d’exercice 46,98 euros. Les OC ne produisent pas intérêts. L'amortissement intégral des OC à leur date d'échéance, au plus tard le 29 juin 2022, n'est assorti d'aucune prime de non-conversion. Le contrat comporte différentes clauses impliquant la possibilité d'une conversion ou d'un remboursement anticipé en fonction d'évènements scientifiques ou financiers. Cet emprunt est en particulier convertible en cas d’introduction sur un marché réglementé : à ce titre, il a été converti postérieurement à la clôture à la suite de l’introduction en bourse de la So- ciété. • Un emprunt obligataire a été mis en place au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 d'un montant global de 1.500 Keuros avec la Région Nouvelle Aquitaine et Inserm Transfert Initiative. Chaque OC donne droit, selon les conditions de conversion visées au Contrat d'Emission d'OC, à une action ordinaire de la Société, de valeur d’exercice 58,73 euros, assortie d’un BSA Ratchet. Les OC produisent des intérêts au taux annuel de 1% à compter du jour de leur souscription, soit le 25 septembre 2019. L'amortissement intégral des OC à leur date d'échéance, au plus tard le 19 juin 2024, ne sera assorti d'aucune prime de non-conver- sion. Le contrat comporte différentes clauses impliquant la possibilité d'une conversion ou d'un remboursement anticipé en fonction d'évènements scientifiques ou financiers. Cet emprunt est en particulier convertible en cas d’introduction sur un marché réglementé : à ce titre, il a été converti postérieurement à la clôture à la suite de l’introduction en bourse de la So- ciété. Il est précisé que les contrats d’emprunt de la Société ne comportent pas de clause de type covenant. 6.3.13. Chiffre d'affaires En juin 2021, la Société a conclu un contrat d’option de licence de AEF0117 avec le groupe leader dans le traitement des addictions, Indivior PLC, par lequel Aelis Farma a consenti une option pour une licence exclusive sur les familles de brevets EP12194704.8 et EP18305177.0 et sur le savoir- faire associé. Ce contrat permet à Indivior PLC d’exploiter dans le monde entier un produit phar- maceutique comprenant le composé AEF0117 ou certains autres dérivés de prégnénolone visés par ces familles de brevets, dans les troubles liés à la consommation excessive de cannabis, les addictions et d’autres comportements compulsifs. Les rémunérations pour Aelis sont les suivantes : • • A la signature du contrat, la Société a reçu un paiement forfaitaire de 30 millions d’USD ; Si l’option est exercée par Indivior PLC, la Société recevra un second paiement forfaitaire de 100 millions d’USD ; • Des paiements conditionnels en fonction d’étapes d’avancement techniques, réglemen- taires puis commerciales pouvant atteindre 340 millions d’USD ; • Des royalties entre 12 et 20% sur les ventes du médicament contenant AEF0117. Les principes comptables appliqués aux revenus issus du contrat d'option de licence nous permet- tent de distinguer deux parties : • La communication des données relatives à la réalisation de l’étude clinique de phase 2b de AEF0117 et une étude de toxicité, pendant la période de l’option, pour laquelle Aelis 142 Farma doit engager ses meilleurs efforts, et dont les données complémentaires permettront à Indivior PLC d'exercer l'option. Le revenu a été alloué à cette partie en projetant les coûts futurs relatifs à la réalisation de ces études, incluant les coûts directs de sous-traitance, les coûts directs des équipes affectées à la réalisation de ces études et une quote-part des coûts indirects de structure, ainsi qu'une marge. • Les résultats des études antérieures tels que disponibles à la date de signature du contrat : l’option de licence consentie à Indivior PLC avec droit de retour, implique la mise à dispo- sition, en date de signature du contrat, de l'information relative au programme de Re- cherche et Développement élaborée depuis l'origine du projet. Le revenu lié à cette partie est évalué comme la différence entre le montant total reçu de 30 millions d'USD et le revenu associé à la partie 1. Il est reconnu en chiffre d'affaires à la signature du contrat. Ainsi, le revenu d'option de 30 millions d'USD, soit 24.616 Keuros, est reconnu selon le calendrier suivant : • • A signature du contrat : 7.921 Keuros Et, pour le solde, soit 16.695 Keuros, au fur et à mesure de la comptabilisation des coûts afférents à la réalisation de l'étude de phase 2b et à l’étude de toxicité, soit à partir du 2e semestre 2021 pour les phases préparatoires, et jusqu'à l'obtention des résultats prévue au premier semestre 2024. A ce titre, 1.154 Keuros supplémentaires ont été reconnus en 2021, soit un chiffre d'affaires total de 9.075 Keuros. 6.3.14. Achats Les frais accessoires d'achat payés à des tiers n'ont pas été incorporés dans les comptes d'achat, mais ont été comptabilisés dans les différents comptes de charge correspondant à leur nature. 6.3.15. Rémunération des dirigeants Les rémunérations du dirigeant de la Société dues au titre de l'exercice 2021 se sont élevées à : 501.137 euros. Le dirigeant bénéficie par ailleurs d’une indemnité égale à 6 mois de rémunération brute (basée sur la rémunération annuelle qui comprend la part fixe, la part variable et s’il y a lieu les rémunérations exceptionnelles) en cas de cessation de ses fonctions de Président/Directeur Général résultant d’une décision du Conseil d’Administration. 6.3.16. Dépenses de recherche et développement Conformément aux pratiques en vigueur dans le secteur des biotechnologies et au regard des difficultés d'évaluation des probabilités de réussite technique de la recherche menée par la Société, les frais de recherche et développement sont inscrits en charges sur l'exercice et n'ont pas été inscrits à l'actif. 6.3.17. Impôt sur les bénéfices L'activité de la Société la rend éligible au mécanisme fiscal du crédit impôt recherche. A ce titre, les coûts éligibles dans le cadre de ce mécanisme, et les financements obtenus au titre de la R&D sont identifiés selon les principes propres à ce mécanisme, permettant la comptabilisation d'un produit à recevoir auprès du Trésor, après imputation, le cas échéant, sur l’impôt sur les bénéfices. Le taux d’impôt applicable à la Société est le taux en vigueur en France, soit 26,5%. 143 6.3.18. Engagements retraite Ils correspondent aux indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel, versées aux salariés au moment de leur départ à la retraite, dont le calcul est déterminé conformément à la convention collective de l'industrie pharmaceutique. Ces engagements ne sont pas provisionnés dans les comptes sociaux et sont présentés en engagements hors bilan. La charge correspondante est comptabilisée sur l'exercice de départ effectif du salarié. Au 31 décembre 2021 les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes : • • • • • Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA) : 0,98% Revalorisation des salaires : 2% Turn-over : faible Table de mortalité INSEE 2019 Age de départ à la retraite : 65-67 ans Les engagements retraite sont calculés conformément à la recommandation ANC 2013-02 (mé- thode 2 : les droits sont reconnus sur la période d’accumulation de l’ancienneté en fin de carrière). Le montant des engagements s’élève ainsi à 101 Keuros, compte tenu de l’impact de changement de réglementation à hauteur de -33,5 Keuros. La valeur de ces engagements était de 110 Keuros au 31 décembre 2020. 6.3.19. Résultat par action (base diluée) Le tableau ci-dessous présente l’effet de la dilution sur le résultat par action RESULTAT DILUE PAR ACTION En euros 31/12/21 Résultat net (1) 3.371.193 399.500 109.409 508.909 6,62 Nombre moyen pondéré d'actions émises Actions potentielles dilutives Nombre moyen pondéré d'actions diluées Résultat dilué par action (euros/action) (1) Résultat net retraité des intérêts courus sur les obligations convertibles 6.3.20. Transaction avec les parties liées Une transaction avec une partie liée implique un transfert de biens, services ou d’obligations entre la Société et cette partie liée. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES Transactions avec les parties liées (Keuros) Note 31/12/21 31/12/20 Prestation de conseil Thomas Conseil SPRL Prestation de conseil Gerselconsult ApS Total achats de prestations aux parties liées a. b. 20 - 15 35 50 20 a. Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 26 avril 2019, a autorisé la Société à conclure un contrat de consulting avec la société Thomas Conseil SPRL. M. François Thomas, président de la société Thomas Conseil SPRL, est un membre du Conseil d’Administration de la Société. L’objet du contrat est de fournir une assistance à Aelis Farma en matière de recherche de financements, et une assistance à la négociation. Ce contrat a été conclu pour l’année 2019, sans tacite reconduction. 144 Un nouveau contrat similaire a été formé entre les parties le 13 janvier 2020 pour la période courant jusqu'au 31 décembre 2020, puis renouvelé en 2021, avec une révision du montant des honoraires dus au titre de l’exercice. b. Le Conseil d’Administration de la Société a conclu un autre contrat de consulting avec la société de droit danois Gerselconsult Aps en date du 18 février 2020. M. Anders Gersel, président du conseil d'administration d'Aelis Farma, est également dirigeant de Gerselconsult Aps. L’objet du contrat est de fournir une assistance à la Société en matière d’études cliniques, de procédures régle- mentaires, de recherche de partenaires industriels. Ce contrat n’a pas eu d’effet sur 2021. 6.3.21. Effectif L’effectif moyen de l’exercice 2021 est de 14 salariés, contre 10 au titre de 2020. EFFECTIF DE LA SOCIETE A LA CLOTURE Catégorie d’effectif 31/12/21 31/12/20 Cadres 19 4 7 1 1 9 Employés Apprentis 1 Total effectif fin de période 24 6.4. Notes relatives au bilan 6.4.1. Immobilisations 6.4.1.1. Immobilisations incorporelles AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES : DECOMPOSITION ET VARIATIONS DES VALEURS BRUTES EN 2021 En euros 31/12/20 Acquisitions Cessions 31/12/21 Concessions, brevets et logiciels 60.671 30.000 - 90.671 Total immobilisations incorporelles 60.671 30.000 - 90.671 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES : DECOMPOSITION ET VARIATIONS DES AMORTISSEMENTS EN 2021 En euros 31/12/20 Dotations Reprises 31/12/21 Concessions, brevets et logiciels 489 14 - 503 Total immobilisations incorporelles 489 14 - 503 6.4.1.2. Immobilisations corporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES : DECOMPOSITION ET VARIATION DES VALEURS BRUTES 2021 En euros 31/12/20 Acquisitions Cessions 31/12/21 Installations techniques, matériel et outillage Installations, agencement, aménagement div. Matériel de bureau, informatique et mobilier Avances et acomptes - 125.296 2.517 - 125.296 3.910 1.394 36.721 - - 43.816 11.355 182.984 (7.382) - 73.155 11.355 213.716 Total immobilisations corporelles 38.115 (7.382) 145 IMMOBILISATIONS CORPORELLES : DECOMPOSITION ET VARIATION DES AMORTISSEMENTS 2021 En euros 31/12/20 Dotations Cessions 31/12/21 Installations techniques, matériel et outillage Installations, agencement, aménagement div Autres immobilisations corporelles - (3.498) (1.275) (8.378) (13.601) - (3.498) (1.303) (29) - (28.705) (28.734) 7.382 7.382 (29.702) (34.953) Total immobilisations corporelles 6.4.1.3. Immobilisations financières IMMOBILISATIONS FINANCIERES : DECOMPOSITION ET VARIATION DES VALEURS BRUTES 2021 En euros 31/12/20 Acquisitions Cessions 31/12/21 Prêts et autres immobilisations financières 50.000 - - 50.000 Total immobilisations financières 50.000 - - 50.000 6.4.2. Créances et dettes DETAIL DES CREANCES En euros 31/12/21 1 an au plus Plus d’1 an Autres immobilisations financières Personnel et comptes rattachés Impôts sur les bénéfices Taxes sur la valeur ajoutée Autres impôts, taxes versements assimilés Divers 50.000 8 - 50.000 8 - 890.786 367.581 364 890.786 367.581 364 - - - 352.414 24.368 1.606.695 3.292.216 352.414 24.368 1.606.695 3.242.216 - Débiteurs divers - Charges constatées d'avances Total des créances - 50.000 DETAIL DES DETTES 1 an au plus Plus de 5 ans En euros 31/12/21 1 à 5 ans Emprunts obligataires convertibles 2.234.217 171 700.002 1.534.215 - - Emprunts dettes auprès des établissements de crédit à 1an max. à l'origine 171 - Emprunts dettes auprès des établissements de crédit à plus 1 an à l'origine 2.102.124 193.229 1.808.895 100.000 Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité socialeet autres organismes sociaux Autres impôts, taxes et assimilés Groupe et associés 1.500.000 2.243.093 78.464 200.000 2.243.093 78.464 265.640 124.581 67 1.300.000 - - - - - 265.640 124.581 67 - - - - - - Autres dettes 526.983 526.983 - - Produits constatés d'avance Total des dettes 15.541.000 9.203.490 6.337.510 - 24.616.341 13.535.720 10.980.620 100.000 146 6.5. Notes relatives au compte de résultat 6.5.1. Produits à recevoir et charges à payer PRODUITS A RECEVOIR En euros 31/12/21 Rabais, remises, ristournes à obtenir Etats subventions à recevoir 20.768 352.414 373.182 Total des produits à recevoir CHARGES A PAYER En euros 31/12/21 Emprunts obligataires convertibles - Sur emprunts obligataires convertibles Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - Sur emprunts auprès des établissements de crédit - Intérêts courus à payer 34.192 34.192 2.191 2.124 67 Dettes fournisseurs et comptes rattachés - Fournisseurs 288.160 288.160 162.441 78.101 32.850 9.954 Dettes fiscales et sociales - - Dettes provisions pour congés payés Charges sociales sur congés payés - Autres charges à payer - Formation continue 10.454 961 - Charges fiscales sur congés payés - Etat – Charges à payer 30.122 526.983 526.983 1.013.967 Autres dettes - Différence d’évaluation des instruments financiers à terme Total des produits à recevoir 6.5.2. Produits et charges constatés d’avance PRODUITS CONSTATES D’AVANCE En euros 31/12/21 Produits constatés d’avance - Exploitation - PCA Indivior (1 an au +) 15.541.000 9.203.490 6.337.510 - - PCA Indivior (à long terme) Produits constatés d’avance - Financiers Produits constatés d’avance - Exceptionnels Total des produits constatés d’avance - 15.541.000 147 CHARGES CONSTATEES D’AVANCE En euros 31/12/21 Charges constatées d’avance - Exploitation - Divers 1.606.695 1.175.983 425.520 5.193 - Honoraires - Assurances Charges constatées d’avance - Financiers Charges constatées d’avance - Exceptionnels Total des charges constatées d’avance - - 1.606.695 6.5.3. Produits et charges exceptionnels DETAIL DES PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS En euros 31/12/21 Produits exceptionnels sur opérations de gestion - Autres produits exceptionnels 3.565 3.565 514.110 344 Produits exceptionnels sur opérations en capital - Quote-part de subvention au résultat – Deeptech - Quote-part de subvention au résultat – FEDER - Quote-part de subvention au résultat – ICOD TOTAL PRODUITS EXCPETIONNELS 193.031 320.735 517.675 - Dotations excep. aux amortissements et aux provisions TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES RESULTAT EXCEPTIONNEL - 517.675 6.5.4. Impôt sur les bénéfices VENTILATION DE L’IMPOT SUR LES BENEFICES Résultat avant Résultat après impôt En euros – 31/12/2021 Impôt (1) impôt Résultat Courant 1.947.540 517.675 157.530 41.149 1.790.010 476.526 Résultat Exceptionnel Résultat Comptable 2.465.215 198.679 2.266.536 (1) Après retraitements fiscaux Les déficits restant à reporter au 31/12/2021 s'élèvent à 15.322.728 euros. 148 6.6. Engagements financiers ENGAGEMENTS FINANCIERS DONNES ET RECUS Engagements financiers donnés Engagements financiers reçus En euros – 31/12/2021 Effets escomptés non échus Avals, cautions et garanties - - - - - - - - Engagements de crédit-bail - Engagements en pensions, retraite et assimilés Autres engagements 100.992 - Total engagements financiers 100.992 Engagements donnés La Société a signé trois contrats de licence exclusive de brevets avec des établissements publics. Ces contrats comportent des clauses de versement de « milestones » en fonction d'étapes de développement, et de royalties en fonction de ventes futures. Ils mettent à la charge d'Aelis Farma la responsabilité et le financement des coûts de dépôt, de maintenance et de défense de ces bre- vets. 6.7. Variation des capitaux propres TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Affectation Variation en En euros 31/12/20 du résultat N-1 cours d’exercice 31/12/21 Capital social 3.995 - 2 3.997 Primes d’émission Réserve légale 934.958 - (899.907) 35.051 - - - - Autres réserves - - - - Report à nouveau - (2.783.646) 934.958 3.356.002 1.142.791 - (1.848.688) 3.356.002 1.142.791 - Résultat de l’exercice Subventions d’investissement Provisions réglementées Total Capitaux Propres (2.783.646) 2.783.646 - - - - - (1.844.693) 4.533.846 2.689.153 Affectation de la perte au titre de l'exercice 2020 L'assemblée générale du 25 juin 2021 a décidé d'affecter la perte de l'exercice 2020 d'un montant de (2.783.646) euros au compte « Report à nouveau », dont le solde sera ainsi porté à un solde négatif de (2.783.646) euros. Apurement d'une partie des pertes L'assemblée générale du 25 juin 2021 a décidé d'imputer une partie du solde du compte « Report à nouveau », à savoir un montant de 934.958 euros, sur le compte « Prime d'émission », qui est ainsi ramené de 934.958 euros à 0 euro. Elle a constaté qu'après ces imputations, le solde du compte « Report à nouveau » est un solde négatif de (1.848.688) euros. 149 Exercice des BSA Le 6 décembre 2021, le Président, constate que Madame Helle Mengel a exercé les 218 BSAoct- 2020 devenus exerçables, souscrit en numéraire à 218 actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, assortie d'une prime d'émission de 58,72 euros cha- cune et libéré le montant de sa souscription. Corrélativement, il a constaté l'augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal de 2,18 euros et une augmentation de la prime d'émission de 12.800,96 euros. 6.8. Annexe libre 6.8.1. Bons de souscription d’actions PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS EMIS AU 31/12/2021 Nb. de bons Nb. d'actions Conditions d'exercice remplies (nb Valeur unitaire des Valeur unitaire de l'action à émettre Nb. de bons Délai maximal d'exercice exercés potentielles au annulés 31/12/2021 En euros attribués ou bons d'actions) BSA - AGE 19/11/2013 et AGE 24/10/2020 355 -40 0 31.500 15,00 € 4,00 € 0,01 € 31.500 0 31/12/2023 20/12/2022 Selon for- mule, maximum 164.916 Selon for- mule, BSA R2017 - AGE 20/12/2017 () 81.949 - BSA R2017 - AGE 19/07/2019 () 22.136 0 - 0,01 € 0 20/12/2022 maximum 88.544 BSA 2017 - AGE 20/12/2017 BSA 2018 - AGE 18/12/2018 BSA 2019 - AGE 20/12/2019 () BSA 2020 - AGE 24/10/2020 () BSA 2021 - AGE 24/10/2020 () 800 150 0 0 800 150 4,50 € 4,50 € 4,50 € 8,90 € 8,90 € 46,98 € 46,98 € 46,98 € 58,73 € 58,73 € 800 150 425 701 32 20/12/2027 20/12/2027 20/12/2027 21/10/2030 21/10/2030 600 0 600 2.400 1.500 0 2.400 1.282 -218 () : 3.282 BSA ont été exercés post clôture () : Les BSA Ratchet ont été annulés post clôture 150 6.8.2. Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEUR D’ENTRE- PRISE EMIS AU 31/12/2021 Nb. de bons exercés Nb. d'actions potentielles unitaire au Conditions d'exercice remplies (nb de Valeur unitaire de l'action à émettre Nb. de bons Valeur Délai maximal d'exercice En euros attribués ou annulés des bons 31/12/2021 bons) BSPCE - AGE 13/06/2017 () BSPCE 2018 - AGE 20/12/2017 BSPCE 2019 - AGE 20/12/2017 BSPCE 2020 - AGE 18/02/2020 BSPCE 2020 - AGE 24/10/2020 () 40 -20 2.000 15.000 3.917 6.200 - € - € - € - € 25,34 € 46,98 € 46,98 € 58,73 € 20 13/06/2023 20/12/2027 20/12/2027 20/12/2027 15.000 9.400 6.200 0 -5.483 0 15.000 3.917 3.383 4.400 1.789 0 0 4.400 1.789 - € - € 58,73 € 58,73 € 2.900 989 23/10/2030 21/10/2030 BSPCE 2021 - AGE 24/10/2020 () : 320 BSPCE ont été exercés post clôture 6.8.3. Obligations convertibles PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES EMISES AU 31/12/2021 Conditions Nombre Nb d'obliga- tions Nb d'obliga- tions Valeur Valeur d'exercice remplies d'actions potentielles au Délai unitaire des obligations unitaire de l'action (nb maximal d'exercice En euros attribuées exercées à émettre 46,98 € 58,73 € d'obliga- 31/12/2021 tions) OC - AGE 29/06/2017 () OC - AGE 19/07/2019 () 149 0 0 14.900 25.541 46,98 € 58,73 € 0 29/06/2022 19/07/2024 25.541 0 (*) : l'intégralité des OC a été convertie en actions ordinaires post clôture 151 Section 7 - Rapports du commissaire aux comptes 7.1. Rapport d'audit du commissaire aux comptes sur les comptes annuels établis selon le référentiel IFRS Aelis Farma Exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport d'audit du commissaire aux comptes sur les comptes annuels établis selon le ré- férentiel IFRS Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Aelis Farma et en réponse à votre demande dans le cadre de l’établissement de votre rapport financier annuel, nous avons effectué un audit des comptes annuels de celle-ci, établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport. La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la prépa- ration et l’audit des comptes annuels de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures excep- tionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incerti- tudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. Ces comptes annuels ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les élé- ments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste égale- ment à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues, et la pré- sentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. A notre avis, les comptes annuels présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs et au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, le patrimoine et la situation financière de la Société au 31 décembre 2021, ainsi que le résultat de ses opérations pour l'exer- cice écoulé. 152 Ce rapport est régi par la loi française. Les juridictions françaises ont compétence exclusive pour connaître de tout litige, réclamation ou différend pouvant résulter de notre lettre de mission ou du présent rapport, ou de toute question s'y rapportant. Chaque partie renonce irrévocablement à ses droits de s'opposer à une action portée auprès de ces tribunaux, de prétendre que l'action a été intentée auprès d'un tribunal incompétent, ou que ces tribunaux n'ont pas compétence. Bordeaux, le 15 avril 2022 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit Laurent Chapoulaud 153 7.2. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Aelis Farma Exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels A l’Assemblée Générale de la société Aelis Farma, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Aelis Farma relatifs à l’exercice clos le 31 dé- cembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables fran- çais, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion • Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fon- der notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du pré- sent rapport. • Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la prépa- ration et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes ac- crues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de dé- placement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significa- tives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. 154 Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. • Reconnaissance du revenu issu du contrat d’option de licence exclusive avec la société Indivior P.L.C. Risque identifié Notre réponse En juin 2021, votre société a conclu un partena- Dans le cadre de notre audit, nos travaux ont riat industriel sous la forme d’un contrat d’option notamment consisté à : de licence exclusive de la propriété industrielle prendre connaissance du contrat d’option si- de AEF0117 dans le domaine des troubles liés au cannabis avec la société Indivior P.L.C. et a reçu à ce titre un paiement de 30.000 KUSD, soit 24.616 Keuros. Le chiffre d’affaires reconnu sur l’exercice au titre de ce contrat s’élève à 9.075 Keuros. gné avec la société Indivior P.L.C. ; prendre connaissance du courrier signé par la société Indivior P.L.C. confirmant que le re- venu d’option de licence exclusive est non remboursable, ne fait l’objet d’aucune condi- tion suspensive et qu’il a été versé pour sé- curiser l’option exclusive de licence en partie au regard de la fourniture des résultats des études antérieures à la date de signature du contrat ; Les principes comptables appliqués à la recon- naissance de ces revenus sont décrits dans le paragraphe « Chiffre d’affaires » de la note « Règles et méthodes comptables » de l’an- nexe aux comptes annuels. Deux parties dis- tinctes forment le contrat : étudier l’analyse préparée par la direction do- cumentant les parties identifiées. Concernant le chiffre d’affaires reconnu au titre des études antérieures telles que disponibles à la date de signature du contrat, nous avons : la première partie concerne la communication des données relatives à la réalisation de l’étude clinique de phase 2b de AEF0117. Le revenu a été alloué à cette partie en projetant les coûts futurs relatifs à la réalisation de la phase 2b, incluant les coûts directs de sous- traitance, les coûts directs des équipes affec- tées à la réalisation de ces études et une quote-part des coûts indirects de structure, ainsi qu'une marge. Le chiffre d’affaires con- cerné est reconnu au fur et à mesure de la comptabilisation des coûts afférents à la réa- lisation de ces études. A ce titre, 1.154 Keu- ros ont été reconnus en 2021 ; pris connaissance du processus budgétaire ; apprécié les hypothèses utilisées par votre société pour déterminer la part du chiffre d’af- faires à allouer à la réalisation de la phase 2b ; vérifié l’exactitude arithmétique des calculs et notamment la différence entre le revenu total et le revenu alloué à la réalisation de la phase 2b ayant permis de déterminer le chiffre d’af- faires reconnu immédiatement au titre des études antérieures. la seconde partie concerne les résultats des études antérieures tels que disponibles à la date de signature du contrat : la licence con- sentie à la société Indivior P.L.C. avec droit de retour implique la mise à disposition, en date de signature du contrat, de l'information relative au programme de recherche et déve- loppement élaborée depuis l'origine du projet. Le revenu lié à cette partie est évalué comme la différence entre le montant total reçu et le revenu associé à la première partie du con- trat. Il a été reconnu intégralement à la signa- ture du contrat, soit 7.921 Keuros sur 2021. Concernant le chiffre d’affaires reconnu au titre des études de phase 2b menées entre la date de signature du contrat et la clôture de l’exer- cice, nous avons : apprécié les hypothèses utilisées par votre société pour déterminer la part du chiffre d’af- faires à allouer à la réalisation de la phase 2b ; comparé les coûts budgétés avec les coûts réellement encours concernant les études de phase 2b réalisées au cours de l’exercice 2021 ; Les 15.541 Keuros restants ont été 155 effectué des tests (rapprochement factures, rapprochement comptabilité, rapprochement feuilles de temps…), par sondages, des coûts alloués à la réalisation de la phase 2b sur l’exercice 2021 ; comptabilisés en produits constatés d’avance pour les travaux à venir sur la phase 2b. Nous avons considéré la reconnaissance du re- venu issu du contrat d’option de licence avec la société Indivior P.L.C. comme étant un point clé de l’audit compte tenu de sa complexité et des jugements nécessaires pour analyser la nature des obligations contractuelles et déterminer le traitement comptable à retenir pour chaque par- tie du contrat. vérifié l’exactitude arithmétique des calculs. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. • Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la si- tuation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. • Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exacti- tude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. • Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’iden- tité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 156 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires • Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport finan- cier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les dili- gences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du conseil d’administration. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. • Désignation du commissaire aux comptes Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la Société Aelis Farma par vos statuts du 3 octobre 2013. Au 31 décembre 2021, nous étions dans la huitième année de notre mission sans interruption, dont une année depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché régle- menté. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significa- tives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informa- tions nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traite- ment de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. 157 Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels • Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assu- rance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anoma- lies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toute- fois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de sys- tématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signi- ficatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anoma- lie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procé- dures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère rai- sonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comp- table de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes an- nuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. • Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. 158 Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anoma- lies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des me- sures de sauvegarde appliquées. Bordeaux, le 15 avril 2022 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit Laurent Chapoulaud 159 7.3. Rapport du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées Aelis Farma Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées A l’Assemblée Générale de la société Aelis Farma, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conven- tions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. • Avec la société Thomas Conseil SPRL, présidée par M. François Thomas, membre du conseil d’administration de votre société Prestations de conseil Nature et objet L’objet du contrat est de fournir une assistance à votre société en matière de recherche de financements dilutifs et non dilutifs ainsi qu’une assistance à la négociation. Modalités Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 24 février 2021, a autorisé votre société à renouveler le contrat de consultance avec la société Thomas Conseil SPRL. Le contrat court du 1er janvier au 31 décembre 2021, sans tacite reconduction. La rémuné- ration de la société Thomas Conseil SPRL, fixée initialement à 15.000 euros hors taxes, a été révisée le 19 juillet 2021 et s’est établie à 20.000 euros hors taxes pour l’exercice 2021. Au titre de ce contrat, la charge de l’exercice s’est ainsi élevée à 20.000 euros. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société 160 Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : cette convention de presta- tion permet à votre société de bénéficier des ressources et des moyens nécessaires à la recherche d’éventuels financements complémentaires. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’as- semblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Bordeaux, le 15 avril 2022 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit Laurent Chapoulaud 161 Aelis Farma Neurocentre Magendie 146, rue Léo Saignat 33 077 Bordeaux, France Office : + 33 5 57 57 37 70 [email protected]

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