Icure Pharmaceutical Incorporation

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 2, 2022

주주총회소집공고 2.9 아이큐어(주) 정 정 신 고 (보고)

2022년 03월 02일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 02월 25일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
III. 경영참고사항&cr2. 재무제표 승인&cr 제 1호 의안 : 제22기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건&cr 다. 별도재무제표	이익잉여금처분계산서 추가첨부	없음	추가 첨부

주주총회소집공고

2022년 02월 25일
&cr
회 사 명 :	아이큐어 주식회사
대 표 이 사 :	최영권
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 봉은사로104길 10
	(전 화) 02-6959-6909
	(홈페이지)http://icure.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 사장	(성 명) 이영석
	(전 화) 02-6959-6909

&cr

주주총회 소집공고(제22기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제21조에 의거 제22기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr(※ 상법 제542조의4 및 정관 제22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 미만 소유주주에 대하여는 전자공시시스템 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

1. 일 시 : 2022년 03월 31일(목요일), 오전09시 00분

&cr 2. 장 소 : 서울시 서초구 바우뫼로12길70, The-K 호텔, 금강A홀

&cr 3. 회의 목적 사항

가. 보고사항

1) 제22기 감사보고

2) 제22기 영업보고

3) 내부회계관리제도에 관한 실태 보고&cr

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제22기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3호 의안 : 이사 선임의 건

제 3-1호 의안 : 사내이사 최영권 재선임의 건

제 3-2호 의안 : 사내이사 박종전 선임의 건

제 3-3호 의안 : 사내이사 이영석 선임의 건

제 3-4호 의안 : 사내이사 이재범 선임의 건

제 3-5호 의안 : 사내이사 김성수 선임의 건

제 3-6호 의안 : 사외이사 위재천 선임의 건

제 3-7호 의안 : 사외이사 김천래 선임의 건

제 4호 의안 : 상근감사 민성욱 재선임의 건

제 5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건(15억)

제 6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건(3억)

제 7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍 니다. &cr

&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서 규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하 실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결 권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 참석장, 신분증

나. 대리행사 : 참석장, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),&cr 대리인신분증&cr&cr 7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리 회사는 상법 제368조의 4 및 동법시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장권유 관리시스템

- 인터넷 홈페이지 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표행사/전자위임장 수여기간

- 2022년 03월 21일 오전 09시 ~ 2022년 3월 30일 오후 5시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 3월 30일은 오후5시까지 가능)

다. 행사방법

- 인증서를 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)&cr &cr 8. 코로나 19 관련 안내에 관한 사항&cr - 코로나19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침과 총회장 건물 보건안전수칙에 따라 총회장 건물 출입 시 발열 체크가 진행될 예정이며, 의심환자 발생 시 격리공간으로 안내 및 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있습니다.&cr또한 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.&cr주주분들께서는 감염 위험성을 낮추기 위해 당사에서 제공하고 있는 전자투표 및 (전자)위임장을 적극 활용하여 의결권을 행사해주시길 권유드립니다.&cr- 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)을 통해 안내드릴 예정입니다.&cr&cr

9. 기타 안내사항

- 주주총회 장소의 주차가 협소하오니, 대중교통을 이용해 주시기 바랍니다.

- 주주총회 기념품은 지급하지 않기로 하였습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사의 성명
정윤택&cr(출석률: 44.44%)
---	---	---	---
찬반여부
---	---	---	---
1	2021.01.11	타법인 출자의 건&cr특수관계인 보수 승인의 건	참석 (찬성)
2	2021.01.29	전환사채 발행의 건	참석 (찬성)
3	2021.02.03	제21기 별도 및 연결재무제표 승인의 건	참석 (찬성)
4	2021.02.10	타법인 출자의 건	참석 (찬성)
5	2021.02.22	준비금의 자본 전입의 건(무상증자)	참석 (찬성)
6	2021.03.09	바이오로제트 지분인수의 건	참석 (찬성)
7	2021.03.16	제21기 아이큐어 주주총회 소집결의	참석 (찬성)
8	2021.04.01	지점설치 및 신설법인 설립 및 출자의 건	-
9	2021.04.12	신설법인 설립 및 출자의 건	-
10	2021.04.12	타법인 기발행 전환사채 인수의 건	-
11	2021.04.15	신설법인 설립 및 출자의 건	-
12	2021.04.20	아이큐어비앤피 유상증자의 건	-
13	2021.05.10	신설법인 설립 및 출자의 건	-
14	2021.05.31	주식매수선택권 취소의 건	-
15	2021.06.05	신설법인 설립 및 출자의 건	-
16	2021.08.31	주식매수선택권 취소의 건	-
17	2021.11.19	준비금의 자본 전입의 건(무상증자)	참석 (찬성)
18	2021.12.27	타법인 출자의 건	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,500	-	-	-

※ 상기의 주총승인금액은 등기이사 총수에 대한 승인금액입니다.&cr※ 사외이사의 지급총액 및 평균지급액은 재임기간(2021.01.01 ~ 2021.12.31)의 지급액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 제약 사업&cr 당사는 약물전달시스템(Drug Delivery System; DDS) 분야 중에서 고성장 사업분야로 자리매김하고 있는 경피약물전달시스템(Transdermal Drug Delivery System; TDDS)의 개발 및 제조를 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 약물전달시스템(DDS)은 약물의 농도가 치료효과 범위 내에서 지속적으로 유지되고 질환 부위에 효율적으로 전달함은 물론 그것을 조절하는 역할을 통해 약물의 부작용을 줄이고, 약물에 대한 환자의 순응도를 높이며, 효능 및 효과를 극대화할 수 있도록 제형화하는 개량신약 기술입니다.

경피약물전달시스템(TDDS)과 같은 개량신약의 개발은 고위험의 신물질신약 개발에 비하여 적은 비용과 짧은 개발기간으로 투자 효율성이 높은 분야입니다. 상기 오른쪽 그림은 경피약물전달시스템(TDDS) 제품이 피부를 통해 몸으로 전달되는 모식도를 보여 주고 있습니다. 경피약물전달시스템(TDDS)에 함유된 약물은 각질을 포함한 표피를 투과하여 진피층까지 확산되고 거기서 모세혈관 및 조직으로 약물이 이동하게 되어 전신으로 전달됨으로써 약효를 발휘하게 됩니다.

경피약물전달시스템(TDDS)은 1970년대 초 미국의 Alza사에 의해 선도되었으며, 2010년 IMS 데이터에 따르면 1984년에 미국에서 발매된 니트로글리세린 패취가 2009년에는 약 5,000억원 이상의 매출을 기록하며 새로운 시장으로써의 발전 가능성을 보여주었습니다. 실제로 경피약물전달시스템(TDDS)은 전 세계 시장에서 매년 높은 성장율을 보여주고 있으며, 아래와 같은 요인에 의하여 개발 및 시장의 성장 역시 가속화되고 있습니다.&cr

[경피약물전달시스템(TDDS)의 장점]

장 점	설 명
생체내 이용률 증가	- 유입 된 약물이 위장관에서 흡수되지 않으므로 간초회대사(First Pass Effect)를 거치지 않아 약물의 생체이용률이 경구제 대비 높음
약물 부작용의 최소화	- 경구제나 주사제는 유효혈중농도 범위를 벗어난 초기 혈중농도 상승에 의한 부작용이 발생 - 경구제는 투여시 위장관에서 흡수되므로 간이나 신장에 빠르게 전달되어 대사되므로 그에 따른 부작용 발생. 경피약물전달은 그에 따른 부작용을 최소화 함 - 경피약물전달은 안정적으로 유효혈중농도를 유지할 수 있으므로 경구제나 주사제보다 낮은 부작용을 보이며 부작용 발생시 제거 용이
표적 투여 가능	- 경구제로는 불가능한 국소 부위의 투여 가능
환자 편의성 증대	- 주사제나 경구제의 불편함과 거부감 해소 - 경구제 투여가 곤란한 환자들에게 쉽게 투여 가능 - 경구제에 비해 투약횟수를 줄일 수 있음
만성질환에 적합	- 고혈압이나 중추신경계 질환 같은 만성 질환 증가에 따른 적절한 치료 시스템
지속적 성장	- 약물전달시스템(DDS)이나 경피약물전달시스템(TDDS)은 전체 의약품의 성장률보다 높으며 지속적 성장 중(Jain PharmaBiotech Report, 2017) - 특허 만료 된 의약품의 경우 개량신약을 개발하므로써 제네릭에 비해 가격과 독점기간의 우위를 점할 수 있음 - 기존 약물 화합물의 재구성이나 이전에 실패한 의약품을 재배치 할 수 있음
신흥 시장의 확대	- 아시아와 같은 신진 시장의 급속한 의료비 증가와 의료 인프라 진화에 따른 시장 성장 - 중국과 인도 같은 신흥 국가의 연구 개발 참여에 따른 활성화

경피약물전달시스템(TDDS) 제품은 다양한 방면으로 활용됨에 따라 큰 규모의 시장이 형성되어 있으며 매년 급격한 시장 성장률을 보이고 있습니다. 또한 약품에 대한 검증과정이 신물질 신약 대비 다소 유연하기 때문에 제품 구성에 많은 장점이 있습니다. 이러한 장점에도 불구하고 경피약물전달시스템(TDDS)으로 개발된 약물의 수는 여전히 전세계에서 약 25여개 뿐이며, 시장에 상용화 되어 있는 약품들 대부분이 외국제약사에 의해 개발 된 제품들로 순수 국내 기술에 의해 개발된 독자적 오리지널 제품은 전무한 상황입니다.

당사의 경피약물전달시스템(TDDS)은 자사의 순수 기술력을 바탕으로 국내 연구 인력들과 함께 약물의 치료효과를 극대화하고 부작용은 감소된 혁신 개량 신약을 개발합니다. 도네페질과 같이 고용량의 약물을 경피약물전달시스템(TDDS)에 접목 시켜야하는 나노결정체 시스템을 이용한 피부로의 약물 확산 증진 기술, 약물 가용화 기술, 피부투과촉진기술, 약물방출조절 기술, 전도성하이드로젤 기술, 이온토포레시스, 마이크로불렛 마이크로구조체 기술 등을 바탕으로 저분자 약물부터 거대분자인 단백질의약품까지 피부투과를 위한 최적의 전달시스템을 구현하고 있습니다.

당사의 세부 기술을 가지고 근육통, 관절통, 신경통, 천식, 금연보조, 치매 등을 적응증으로 하는 경피흡수제를 상업화 하였고, 50여종의 OTC의약품(일반의약품) 및 87여종의 전문의약품을 제조, 판매하고 있습니다. 특히, 경구제 오리지널을 개발했던 글로벌 제약사도 실패한 경피약물전달시스템(TDDS) 기술을 기반으로 한 도네페질 패취(치매)의 임상 3상을 진행(4개국 다국가 임상)하고 있으며, 임상시험 결과를 바탕으로 오리지널 개량신약의 상업화를 기대하고 있습니다.

&cr2) 화장품 사업&cr 최근 화장품 시장에서 코스메슈티컬 관련 분야는 큰 주목을 받고 있습니다. 기존 전통적인 화장품 제품들에서 벗어나 기능적인 면까지 포괄적으로 소비자들에게 제공해주는 화장품 제품들에 대한 수요가 증가하는 추세가 이어지고 있고 이와 연관되어 천연제품, 건강기능 식품, 기능성 화장품, 의료기기 등 건강과 연관성이 높은 제품들에 대한 소비자 관심과 수요 역시 함께 증대하고 있습니다. 소비자들의 이러한 소비 문화의 변화와 함께 코스메슈티컬 시장도 화장품 시장내의 신성장동력으로 부상하고 있어 이를 개발 및 상품화하는데 많은 연구와 개발이 진행되고 있습니다.&cr

[화장품, 의약품, 그리고 코스메슈티컬에 대한 구분 및 설명]

구분	화장품	코스메슈티컬	의약품
목적	아름다움 추구	보조적 치료	치료 및 예방
대상	정상적인 피부	일반인	피부질환이 있는 피부
특정/불특정	불특정 다수인	병원 방문한 특정 다수	특정인, 환자
사용방법	매일, 장기적	장기적	대체로 일시적
원료 및 재료	광범위한 모든 성분	보조적인 효능 중심의 성분	고시 성분 중심의 효과 우선

(출처: 코스인코리아, 융합정책연구원)

코스메슈티컬(Cosmeceutical)이란 화장품(Cosmetics)과 제약(Pharmaceuticals)의 합성어로, 의약용화장품을 의미합니다. 외형에 영향을 주는 동시에 건강한 피부를 위한 필요 영양소를 제공하여 피부 색, 피부 조직 등을 향상시켜주는 것으로 알려져 있습니다. 1986년 피부과 전문의인 Albert Kligman에 의하여 정립되었고 화장품과 마찬가지로 피부에 바르는 것을 원칙으로 하며, 의학적으로 규명된 성분을 화장품에 함유한 제품을 의미합니다. 과거에는 주로 병원의 피부과에서 판매되는 화장품을 일컫는 단어로 활용되었지만 그 제품들의 가격이 높고 유통이 제한적이어서 널리 알려지지는 않았습니다. 효능이 과학적으로 입증된 물질을 화장품에 접목시켜서 상품화한 코스메슈티컬 제품은 소비자들의 시각 변화와 함께 최근 더 많은 관심 받기 시작한 제품분야입니다.

과거 약국 중심에서 최근에는 홈쇼핑과 CJ올리브영 등의 H&B스토어(헬스 & 뷰티샵), 온라인쇼핑몰로 확대되면서 코스메슈티컬 브랜드들의 소비자 접점이 점차 넓어지고 있습니다. 이는 미세먼지와 황사, 급격한 계절변화와 같은 환경적인 요인과 최근 고령화 사회 진입에 따른 시대적 욕구가 점차 높아지면서 과거의 단순히 전통적인 피부미용 차원을 넘어 노화치료의 성격이 담긴 제품이 개발 및 판매중입니다. 환경변화 및 가공물질 등의 영향으로부터 피부와 모발의 상태를 보호할 수 있는 제품들에 대한 소비자들의 새로운 기대를 충족시킬 수 있는 기능성 화장품 및 코스메슈티컬로의 화장품 트렌드가 변화해 가고 있다는 반증으로 국내 코스메슈티컬 시장의 성장 배경으로 꼽히고 있습니다. 이러한 시류에 맞춰 자사 화장품사업부는 미백, 주름개선 등 기능성 화장품뿐만 아니라 피부 재생, 피부 장벽강화 등의 고기능성을 강조한 코스메슈티컬 제품을 개발하고 있습니다.

특히 화학적 성분을 제외하면서도 MCS Emulsion을 이용한 피부 재생, 피부 장벽 강화, 피부 보호 등의 효과를 갖는 제품들을 연구 개발하고 있습니다. MCS Emulsion은 천연계면활성제를 이용한 액정 유화기술로 기존의 올리브유래 계면활성제를 이용한 기술보다 액정의 밀도와 선명함이 우수하며, 세라마이드와 같은 난용성 물질을 라멜라 구조를 이용해 고 함량 처방 가능이 가능하며, 피부와 유사한 층상 구조를 갖고 있어 피부 투과 촉진 효과로 피부장벽 복원 능력이 우수합니다.&cr

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

가) 영업개황

아이큐어주식회사(이하, "지배기업")는 2000년 5월에 설립되어, 약물전달시스템(Drug Delivery System)에 관한 원천기술(경피전달 중심)을 바탕으로 패취형 의약품을 중심으로 한 의약품연구개발 및 의약품과 화장품의 OEM, ODM을 주요사업형태로 영위하고 있습니다. 본사 및 연구소는 서울특별시 강남구 봉은사로에 위치하며, 경기도 안성시 서운면과 평택시 동삭로, 전북 완주군 봉동읍에 제조시설을 보유하고 있습니다&cr

나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 제약사업부문과 화장품사업부문으로 구분됩니다.

사업부문	매출유형	품목	구제적용도	주요상표 등
제약	제품 및&cr상품	경피흡수제	소염진통,&cr치매 치료 등	제일롱파프 외
경구제 외	-	하이간액 외
건강기능식품	건강보조제	리얼석류 외
화장품	제품 및&cr상품	기초제품	기초화장	보탈리늄 앰플 외
마스크팩	보습	메디힐 N.M.F 아쿠아링누드겔마스크 외
패취 외	-	멜라반 패취 외

&cr 2) 시장점유율&cr 의약품 생산 및 약효군별 분야에 대해 객관적이고 정확한 근거자료가 부재하는 관계로 시장점유율은 나타내지 않습니다. 다만, 주요 경쟁사들의 매출 실적은 아래와 같습니다&cr (단위:백만원)

구분		2020년	2019년	2018년
1	휴온스	406,678	365,019	328,595
2	경동제약	173,827	176,500	179,316
3	대한약품	166,080	168,761	158,720
4	안국약품	143,364	155,852	185,746
5	대화제약	109,346	114,610	110,143
6	삼아제약	53,653	71,560	66,947
7	신신제약	67,129	67,854	63,720
8	신일제약	61,438	60,648	53,276
9	서울제약	52,232	53,950	43,568

(출처 : 전자공시)&cr &cr 3) 시장의 특성

의약품시장은 크게 전문의약품과 일반의약품으로 구분할 수 있으며 일반의약품 시장보다는 전문의약품 시장을 중심으로 꾸준히 성장하고 있습니다. 국내 제약회사들은 최근에는 기술개발을 통해 우수한 약효를 가진 의약품을 국산화하는 개량신약 및 신약 위주의 전략으로 다국적회사와 경쟁하고 있습니다.

&cr 4) 신규사업 등의 내용 및 전망

가)아이큐어비앤피&cr 아이큐어비앤피는 주사제를 경구 및 점막투약 형태로 전환하는 기술을 개발하는 자회사입니다. 기존 주사제로투약하던 항암제 및 펩타이드 의약품를 경구용으로 집에서 쉽게 복약하도록 개선하는 기술을 개발하고 있습니다. 항암제 옥살리플라틴, 페메트렉시드와 골다공증 치료제인 테라파라타이드, 당뇨 치료제인 리라글루타이드를 파이프라인으로 보유하고 있으며 L/O를 통해 매출을 극대화할 계획입니다. &cr&cr 나)원큐어젠

원큐어젠은 바이오마커 기반 경구용 펩타이드 항암제 신약개발(First in class) 자회사입니다. 항암제 개발의 성공 지표라 할 수 있는 바이오 마커인 VGLL1을 확보하여 특허등록 까지 완료하였습니다. 바이오마커를 활용하면 수치를 객관적으로 계량할 수 있어 임상 성공확률을 2~30%까지 끌어올릴 수 있고 신약개발기간과 비용을 줄일 수 있습니다. 확보한 바이오마커를 활용, 위암 및 유방암, 췌장암 등 난치성 희귀암 치료제를 발굴하여 신약 개발을 목표로 하고 있고 L/O를 통해 매출을 극대화 할 계획입니다.&cr&cr 다)단디큐어

단디큐어는 신규 약물 개발 기술 중 하나인 PROTAC 항암제 개발회사입니다. PROTAC은 질병을 유발하는 단백질을 유비퀴틴화 하여 분해시킴으로써 기존 약물의 내성을 극복할 수 있는 새로운 약물 개발 기술입니다. 현재까지 약물 개발이 불가능 했던 뇌질환을 타겟으로 응용이 가능한 기술로 주목 받고 있습니다. 과거 PROTAC 신약 개발로 유명한 미국 나스닥 상장사 아비나스(Arvinas)가 긍정적인 임상 1상 결과 발표 이후 주가 급등하여 현재 시가총액 약 4조원 수준 형성한바 있습니다. 단디큐어는 한국기초과학지원연구원 및 충북대 약대 교수진 출신 R&D 전문가들이 설립한 연구소 기업으로 향후 아이큐어의 핵심 미래성장동력 중 하나로 자리매김할 것으로 기대되고 있습니다.

&cr 라)커서스바이오

커서스바이오는 마이크로니들/불렛 제형 의약품 개발 회사로 정량의 약물 전달이 가능한 저자극 마이크로니들 및 어플리케이터 원천기술을 보유하고 있습니다. 기존 마이크로니들은 구조체 특성상 적용 후 이탈 문제등으로 인하여 정량 약물 전달이 불가능하였습니다. 커서스바이오의 마이크로니들은 Inter-locking 구조체 적용으로 패치 이탈 방지하여 정량 약물전달이 가능하며, 고용량 약물탑재, 피부저자극성을 확보하였습니다. 또한, 삽입 후 니들구조체만 분리가 가능함에 따라 다양한 투약 방식 확장을 가능하게 합니다. 또한 타사 마이크로니들은 사용자의 숙련도에 따라 니들의 삽입정도가 상이하여 정량 투약을 확보하기 어려운 단점을 가지고 있으나, 어플리케이터를 통한 사용자 숙련도에 무관한 일정한 투약성을 확보할 수 있어 시장성 극대화가 가능합니다. 향후 다양한 약물을 쉽게 투악할 수 있는 플랫폼 기술로 성장할 것으로 기대되고 있습니다.

5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제22기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건&cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황 참조&cr

나. 연결재무제표

- 하기의 제22기 연결재무제표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성된 자료이므로 추후 제출하는 감사보고서와 수치의 차이가 있을 수 있으니 이용함에 착오 없으시길 바랍니다.&cr- 당사는 정기주주총회 1주일 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시예정이며, 확정된 연결 및 별도 감사보고서는 제출 공시를 통하여 참조하시기 바랍니다.&cr

연 결 재 무 상 태 표
제22 (당) 기 2021년 12월 31일 현재
제21 (전) 기 2020년 12월 31일 현재
아이큐어주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	주석	제 22기기말		제 21기말
자산
I. 유동자산			59,577,642,598		43,725,872,798
현금및현금성자산	31	17,805,877,293		5,912,602,704
매출채권및기타채권	5,31,33	16,567,765,018		17,126,840,348
금융자산	4,31	6,611,066,854		7,805,499,475
재고자산	7	17,231,811,797		12,089,397,937
당기법인세자산		163,429,780		223,038,696
기타유동자산	6	1,197,691,856		568,493,638
II. 비유동자산			156,525,384,098		151,422,919,156
매출채권및기타채권	5,31,33	302,180,841		472,104,207
금융자산	4,31	11,491,352,909		7,467,342,721
관계기업및종속기업투자	8	11,440,753,191		3,436,176,439
투자부동산	9,14	17,839,323,489		16,387,173,376
유형자산	10,14	99,075,572,592		107,472,551,466
사용권자산	11	358,082,563		339,956,185
무형자산	12	15,821,663,391		15,847,614,762
기타비유동자산	6	196,455,122
자산총계			216,103,026,696		195,148,791,954
부채
I. 유동부채			55,299,831,557		34,109,800,523
매입채무및기타채무	15,31,33	10,215,619,515		11,450,629,639
단기차입부채	14,16,31	42,170,000,000		18,231,873,268
파생상품부채	16,31	797,088,000		1,837,670,764
유동성리스부채	18	185,440,249		147,806,410
당기법인세부채	30	333,956,733		334,752,434
충당부채	19	480,325,220		1,051,682,099
기타유동부채	17	1,117,401,840		1,055,385,909
II. 비유동부채			58,687,918,048		46,300,615,794
매입채무및기타채무	13,15,31,33	565,545,939		548,806,763
장기차입부채	14, 16 ,31	7,080,000,000		40,227,618,631
파생상품부채	16,31	22,869,338,429		1,400,081,859
리스부채	18	180,309,293		189,662,558
확정급여부채	20	2,465,121,508		3,147,016,571
이연법인세부채	30	316,016,521		487,429,412
기타비유동부채	17	800,000,000		300,000,000
부채총계			113,987,749,605		80,410,416,317
자본
지배기업소유주지분			101,397,338,866		112,153,906,574
I. 자본금	21	9,446,131,500		3,774,744,500
II. 자본잉여금	21	96,682,298,232		87,976,201,852
III. 이익잉여금(결손금)	22	(14,888,333,246)		19,026,522,079
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	21	54,365,419		(5,040,022)
Ⅴ. 기타자본	21,27	10,102,876,961		1,381,478,165
비지배지분			717,938,225		2,584,469,062
자본총계			102,115,277,091		114,738,375,637
부채 및 자본총계			216,103,026,696		195,148,791,954

&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제22 (당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제21 (전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
아이큐어주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	주석	제 22기	제 21기
Ⅰ. 매출액	24,33, 35	64,445,093,690	90,144,211,138
Ⅱ. 매출원가	24,25	68,881,370,149	72,047,437,795
Ⅲ. 매출총이익		(4,436,276,459)	18,096,773,343
판매비와관리비	25,26	23,495,079,264	33,630,430,845
Ⅳ. 영업이익(손실)		(27,931,355,723)	(15,533,657,502)
지분법이익(손실)	8	(185,547,478)	881,895,753
금융수익	28,31	9,447,605,439	1,922,560,628
금융비용	28,31	10,847,870,474	3,776,450,982
기타수익	29	2,139,228,846	5,893,891,164
기타비용	29	7,021,148,643	886,020,401
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)		(34,399,088,033)	(11,497,781,340)
법인세비용	30	185,584,038	652,622,736
Ⅵ. 연결당기순이익(손실)		(34,584,672,071)	(12,150,404,076)
Ⅶ. 기타포괄손익		186,281,462	221,705,511
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		126,476,539	220,510,021
확정급여부채의 재측정요소		126,476,539	203,176,197
지분법이익잉여금변동		399,482	17,333,824
2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		59,4005,441	1,195,490
해외사업장환산손익		41,696,933	1,195,490
지분법자본변동		17,708,508	-
VIII. 연결당기총포괄이익(손실)		(34,398,390,609)	(11,928,698,565))
IX. 연결당기순이익(손실)의 귀속		(34,584,672,071)	(12,150,404,076)
지배기업의 소유주지분		(34,041,731,346)	(12,614,181,200)
비지배지분		(542,940,725)	463,777,124
X. 연결당기총포괄이익(손실)의 귀속		(34,398,390,609)	(11,928,698,565)
지배기업의 소유주지분		(33,855,449,885)	(12,392,475,689)
비지배지분		(542,940,724)	463,777,124
XI. 지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익
기본주당이익(손실)	23	(1,886)	(767)
희석주당이익(손실)	23	(1,886)	(767)

연 결 자 본 변 동 표
제22 (당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제21 (전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
아이큐어주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업 소유주지분					비지배&cr지분	총계
자본금	연결자본잉여금	연결이익잉여금	연결기타포괄&cr손익누계액	기타자본
---	---	---	---	---	---	---	---
2020년 1월 1일 (전기초)	3,223,235,000	51,597,300,764	31,420,193,258	(6,235,512)	11,296,426,380	2,789,219,398	100,320,139,288
당기총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	(12,614,181,200)	-	-	463,777,124	(12,150,404,076)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	203,176,197	-	-	-	203,176,197
지분법이익잉여금변동	-	-	17,333,824	-	-	-	17,333,824
해외사업장환산손익	-	-	-	1,195,490	-	-	1,195,490
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
전환권 행사	551,509,500	36,533,232,458	-	-	(10,115,440,000)	-	26,969,301,958
종속회사의 취득	-	-	-	-	-	459,000,000	459,000,000
종속회사의 처분	-	-	-	-	-	(1,127,527,459)	(1,127,527,459)
주식선택권	-	-	-	-	200,491,785	-	200,491,785
종속기업 투자의 증가	-	(154,331,370)	-	-	-	-	(154,331,370)
2020년 12월 31일 (전기말)	3,774,744,500	87,976,201,852	19,026,522,079	(5,040,022)	1,381,478,165	2,584,469,063	114,738,375,637
2021년 1월 1일 (당기초)	3,774,744,500	87,976,201,852	19,026,522,079	(5,040,022)	1,381,478,165	2,584,469,063	114,738,375,637
당기총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	(34,041,731,346)	-	-	(542,940,725)	(34,584,672,071)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	126,476,539	-	-	-	126,476,539
지분법자본변동	-	-	-	17,708,508	-	-	17,708,508
지분법이익잉여금변동	-	-	399,482	-	-	-	399,482
해외사업장환산손익	-	-	-	41,696,933	-	-	41,696,933
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
전환권 행사	240,972,500	13,827,641,576	-	-	(4,030,365,000)	-	10,038,249,076
전환권 대가	-	-	-	-	12,177,874,444	-	12,177,874,444
무상증자	5,430,414,500	(5,730,723,966)	-	-	-	-	(300,309,466)
종 속 기업 의 취득	-	-	-	-	-	825,000,000	825,000,000
주식선택권	-	-	-	-	573,889,352	1,599,688	575,489,040
종속기업 투자의 증가	-	609,178,770	-	-	-	(2,150,189,801)	(1,541,011,031)
2021년 12월 31일 (당기말)	9,446,131,500	96,682,298,232	(14,888,333,246)	54,365,419	10,102,876,961	717,938,225	102,115,277,091

연 결 현 금 흐 름 표
제22 (당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제21 (전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
아이큐어주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주석	제 22기		제 20기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름			(27,683,552,843)		(12,403,298,954)
영업활동에서 창출된(사용된) 현금	34	(26,968,618,625)		(12,075,961,094)
이자의 수취		708,230,159		1,051,838,717
이자의 지급		(1,124,980,663)		(1,096,584,399)
배당금의 수취		-		73,500,000
법인세의 납부		(298,183,714)		(356,092,178)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름			(14,756,107,450)		6,033,954,591
단기대여금의 감소		6,650,000,000		1,365,000,000
단기금융상품의 감소		27,643,500,548		45,710,217,793
장기금융상품의 감소		-		5,309,692,856
관계기업투자주식의 처분		7,000,000,000		17,820,168,000
장기대여금의 감소		2,400,000		3,400,000
임차보증금의 감소		148,637,000		101,537,000
매각예정비유동자산의 처분		-		2,074,753,210
유형자산의 처분		3,098,619,812		33,264,337
기타보증금의 증가		7,466,000,000		-
기타보증금의 감소		(7,444,395,000)		-
단기대여금의 증가		(9,020,000,000)		(4,460,000,000)
장기금융상품의 증가		(10,256,600,000)		(5,300,199,648)
관계기업주식의 취득		(2,686,000,000)		(20,000,000)
종속기업주식의 취득		(3,041,004,400)		(599,759,413)
단기금융상품의 취득		(27,912,943,013)		(28,645,382,245)
유형자산의 취득		(5,414,019,949)		(22,995,640,440)
무형자산의 취득		(972,888,449)		(4,267,744,124)
정부보조금의 수령		25,835,001		754,695,757
정부보조금의 반환		-		(389,297,000)
임차보증금의 증가		(43,249,000)		(236,753,000)
연결범위의 변동으로 인한 현금흐름		-		(223,998,492)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름			54,332,204,426		4,294,891,059
단기차입금 차입		2,000,000,000		5,700,000,000
장기차입금의 차입		1,000,000,000		3,000,000,000
전환사채의 발행		49,500,000,000		3,000,000,000
신주인수권부사채의 발행		-		2,000,000,000
신주인수권부사채의 상환		(2,060,678,000)		-
상환전환우선주사채의 발행		3,049,991,659		-
임대보증금의 감소		(60,000,000)		(52,076,046)
국고보조금의 수령		14,627,823		-
단기차입부채의 상환		-		(2,700,000,000)
유동성장기차입부채의 상환		(120,000,000)		(5,700,000,000)
장기차입부채의 상환		-		(1,530,000,000)
리스부채의 지급		(201,560,959)		(229,660,938)
주식발행비		1,194,823,903		437,628,043
비지배지분 유상증자		15,000,000		369,000,000
IV. 외화환산으로 인한 현금의 변동			269,246		(218,870)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)			11,892,813,379		(2,074,672,174)
VI. 기초 현금및현금성자산			5,913,063,914		7,987,274,878
VII. 기말 현금및현금성자산			17,805,877,293		5,912,602,704

"첨부된 주석은 연결재무제표의 일부입니다"

&cr- 연결재무제표에 대한 주석&cr상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인&cr당사의 별도 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

다. 별도재무제표

- 하기의 제22기 별도 재무제표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성된 자료이므로 추후 제출하는 감사보고서와 수치의 차이가 있을 수 있으니 이용함에 착오 없으시길 바랍니다.&cr- 당사는 정기주주총회 1주일 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시예정이며, 확정된 연결 및 별도 감사보고서는 제출 공시를 통하여 참조하시기 바랍니다.&cr

재 무 상 태 표
제22 (당) 기 2021년 12월 31일 현재
제21 (전) 기 2020년 12월 31일 현재
아이큐어주식회사	(단위 : 원)

과목	주석	제 22기 말		제 21기말
자산
I. 유동자산			40,579,937,325		36,762,911,520
현금및현금성자산	33	9,023,819,264		2,030,690,728
매출채권및기타채권	5,33,35	11,039,993,429		16,841,626,173
단기금융자산	4,33	1,057,787,826		7,623,664,370
재고자산	7	14,014,028,665		9,513,427,340
당기법인세자산		139,375,140		218,579,106
매각예정비유동자산	13	5,200,000,000		-
기타유동자산	6	104,933,001		534,923,803
II. 비유동자산			151,017,611,508		135,829,215,267
매출채권및기타채권	5,33,35	149,111,000		270,327,000
장기 금융자산	4,33	10,730,863,223		6,718,143,073
종속기업및관계기업투자	8	27,684,280,028		12,046,807,572
투자부동산	9,15	17,839,323,489		16,387,173,376
유형자산	10,15	84,685,062,214		91,556,464,939
사용권자산	11	114,521,723		131,883,767
무형자산	12	9,403,242,405		8,668,951,875
기타비유동자산	6	411,207,426		49,463,665
자산총계			191,597,548,833		172,592,126,787
부채
I. 유동부채			44,010,802,621		24,974,691,195
매입채무및기타채무	16,33,35,37	4,765,545,502		7,654,369,259
단기차 입 금	15,17,33, 34,37	5,700,000,000		5,700,000,000
유동성장기차입금	15,17,33, 34,37	32,120,000,000		120,000,000
유동전환사채	15,17,33	-		9,582,756,655
유동성리스부채	19	51,222,375		45,689,341
충당부채	20	480,325,220		1,051,682,099
금융보증부채	20 , 34	20,285,423		33,441,550
기타유동부채	18	873,424,101		786,752,291
II. 비유동부채			47,344,565,885		38,785,392,269
매입채무및기타채무	14,16,33,35,37	458,009,665		504,870,030
장기차 입 금	15,17,33,34	2,730,000,000		34,850,000,000
전환사채	17,33	20,666,882,140		-
파생상품부채	17,33	19,945,048,334		-
리스부채	19	64,868,696		86,720,027
확정급여부채	21	2,268,549,624		2,994,338,547
금융보증부채	20, 34	411,207,426		49,463,665
기타비유동부채	18	800,000,000		300,000,000
부채총계			91,355,368,506		63,760,083,464
자본
I. 자본금	22	9,446,131,500		3,774,744,500
II. 자본잉여금	22	96,251,566,352		88,154,648,742
III. 이익잉여금	23	(15,532,828,619)		15,521,171,916
IV. 기타자본	22,28	10,077,311,094		1,381,478,165
자본총계			100,242,180,327		108,832,043,323
부채 및 자본총계			191,597,548,833		172,592,126,787

포 괄 손 익 계 산 서
제22 (당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제21 (전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
아이큐어주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제22기	제21기
Ⅰ. 매출액	25,35,38	36,492,420,200	48,873,887,500
Ⅱ. 매출원가	25,26,35,38	45,142,993,606	40,715,105,144
Ⅲ. 매출총이 익 (손실)		(8,650,573,406)	8,158,782,356
판매비와관리비	26,27	18,017,334,266	26,676,446,334
Ⅳ. 영업이익(손실)		(26,667,907,672)	(18,517,663,978)
금융수익	29,33	9,300,028,919	1,870,678,716
금융비용	29,33	7,670,385,904	2,815,097,705
기타수익	30	563,935,787	400,140,227
기타비용	30	7,155,653,117	740,782,308
종속기업 및 관계기업 투자손익	31	427,383,314	4,944,887,882
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)		(31,202,598,673)	(14,857,837,166)
법인세비용	32	-	-
Ⅵ. 당기순이익(손실)		(31,202,598,673)	(14,857,837,166)
Ⅶ. 기타포괄손익		148,598,138	338,376,652
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		-	-
2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		148,598,138	338,376,652
확정급여부채의 재측정요소		148,598,138	338,376,652
Ⅷ. 총포괄이익(손실)		(31,054,000,535)	(14,519,460,514)
Ⅸ. 주당손익
기본주당이익(손실)	24	(1,729)	(903)
희석주당이익(손실)	24	(1,729)	(903)

자 본 변 동 표
제22 (당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제21 (전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
아이큐어주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	기타자본	합 계
2020년 1월 1일 (전기초)	3,223,235,000	51,621,416,284	30,040,632,430	11,296,426,380	96,181,710,094
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	(14,857,837,166)	-	(14,857,837,166)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	338,376,652	-	338,376,652
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
전환권 행사	551,509,500	36,533,232,458	-	(10,115,440,000)	26,969,301,958
주식기준보상	-	-	-	200,491,785	200,491,785
2020년 12월 31일 (전기말)	3,774,744,500	88,154,648,742	15,521,171,916	1,381,478,165	108,832,043,323
2021년 1월 1일 (당기초)	3,774,744,500	88,154,648,742	15,521,171,916	1,381,478,165	108,832,043,323
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	(31,202,598,673)	-	(31,202,598,673)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	148,598,138	-	148,598,138
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
전환권 행사	240,972,500	13,827,641,576	-	(4,030,365,000)	10,038,249,076
전환권 대가	-	-	-	12,177,874,444	12,177,874,444
무상증자	5,430,414,500	(5,730,723,966)	-	-	(300,309,466)
주식기준보상	-	-	-	548,323,485	548,323,485
2021년 12월 31일 (당기말)	9,446,131,500	96,251,566,352	(15,532,828,619)	10,077,311,094	100,242,180,327

현 금 흐 름 표
제22 (당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제21 (전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
아이큐어주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제22기		제21기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름			(23,551,923,384)		(16,085,515,599)
영업활동에서 창출된(사용된) 현금	36	(23,328,163,980)		(16,257,101,279)
이자의 수취		588,953,844		1,007,716,584
이자의 지급		(891,917,214)		(863,795,118)
법인세의 환급		79,203,966		27,664,214
II. 투자활동으로 인한 현금흐름			(18,411,767,515)		10,675,470,546
단기금융상품의 증가		(26,836,208,548)		(25,871,768,465)
단기금융상품의 감소		27,549,500,548		45,402,634,738
장기금융상품의 증가		(10,151,600,000)		(4,606,000,000)
장기금융상품의 감소		-		5,309,692,856
단기대여금의 증가		(10,020,000,000)		(4,860,000,000)
단기대여금의 감소		7,750,000,000		1,360,000,000
장기대여금의 감소		2,400,000		2,400,000
임차보증금의 증가		(29,571,000)		(152,957,000)
임차보증금의 감소		148,637,000		91,000,000
기타보증금의 증가		(7,366,560,000)		-
기타보증금의 감소		7,366,310,000		-
유형자산의 취득		(4,004,170,029)		(19,024,046,874)
유형자산의 처분		1,638,451,281		13,288,753
국고보조금의 반환		-		(389,297,000)
국고보조금의 수령		25,835,001		751,097,158
무형자산의 취득		(882,851,368)		(3,805,567,417)
종속기업및관계기업주식의 취득		(10,711,940,400)		(919,759,413)
종속기업및관계기업주식의 처분		7,110,000,000		15,300,000,000
매각예정비유동자산의 처분		-		2,074,753,210
III. 재무활동으로 인한 현금흐름			48,956,819,435		2,894,077,854
단기차입금 차입		-		5,700,000,000
장기차입금의 차입		-		3,000,000,000
전환사채의 발행		49,500,000,000		-
장기차입금의 상환		-		(30,000,000)
유동성장기차입부채의 상환		(120,000,000)		(5,700,000,000)
리스부채의 지급		(58,011,099)		(16,046,100)
임대보증금의 증가(감소)		(60,000,000)		(52,076,046)
주식발행비		(305,169,466)		(7,800,000)
IV. 외화환산으로 인한 현금의 변동			-		-
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)			6,993,128,536		(2,515,967,199)
VI. 기초 현금및현금성자산			2,030,690,728		4,546,657,927
VII. 기말 현금및현금성자산			9,023,819,264		2,030,690,728

&cr

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제22 (당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제21 (전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
아이큐어주식회사	(단위 : 원)

과 목	제22기		제21기
I. 미처분이익잉여금(결손금)	-	(19,001,030,915)	-	15,521,171,916
전기이월미처분이익잉여금(결손금)	15,521,171,916	-	30,040,632,430	-
자본잉여금 이익잉여금 전환	-	-	-	-
확정급여의 재측정요소	148,598,138	-	338,376,652	-
당기순이익(손실)	(34,670,800,969)	-	(14,857,837,166)	-
Ⅱ. 이익잉여금처분액	-	-	-	-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)	-	(19,001,030,915)	-	15,521,171,916

- 본 이익잉여금처분계산서는 외부감사 결과 및 주주총회 승인 과정에 따라&cr 변경될 수 있습니다&cr&cr- 별도재무제표에 대한 주석&cr상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인&cr당사의 별도 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr

□ 정관의 변경

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

현 행	개 정	개 정 이 유
제16조(전환사채의 발행) 1. 사채의 액면총액이 5천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 5천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제10조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함)에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 5천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등 제10조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함)에게 전환사채를 발행하는 경우	제16조(전환사채의 발행) 1. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제10조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함)에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등 제10조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함)에게 전환사채를 발행하는 경우	- 사채발행한도 조정
제31조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 5인 이하로 한다.	제31조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 7인 이하로 한다.	- 공정경영 강화를 위한 이사의 수 상향제한 조정.
제32조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. 다만, 이사는 회사에서 3년 이상 근무한 경력이 있는 자 또는 회사의 주력 영업업종과 동종ㆍ유사한 업종에서 3년 이상 근무한 경력이 있는 자 중에서 선임하되, 사외이사에 대하여는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8제2항의 자격요건을 위반하지 않아야 한다.	제32조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다.	- 다양한 분야의 이사 및 경영진을 확보하기 위함
<신설>	부칙&cr제12조(시행일) 이 정관은 2022년 03월 31일부터 시행한다.	- 시행일 지정

주1) 정관 '제31조 및 제32조' 개정(안)은 당사 이사회결의 내용과 주주제안의 내용이 동일하여 함께 기재하였습니다.&cr&cr&cr※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

제 3호 의안 : 이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최영권	1960.04.03	부	부	최대주주	이사회
박종전	1949.06.14	부	부	해당사항 없음	이사회
이재범	1969.07.16	부	부	해당사항 없음	이사회
이영석	1974.11.18	부	부	해당사항 없음	이사회
김성수	1974.04.17	부	부	해당사항 없음	이사회
위재천	1963.09.17	여	부	해당사항 없음	이사회
김천래	1981.10.19	여	부	해당사항 없음	이사회
총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최영권	아이큐어㈜ 회장	2000 ~ 현재	아이큐어㈜ 대표이사	해당없음
1997 ~ 2000	삼양사연구소 수석연구원
박종전	아이큐어㈜ 부회장	2018 ~ 현재	아이큐어㈜ 부회장	해당없음
2017 ~ 2019	서울제약 부회장
이재범	아이큐어㈜ 사장(관리)	2018 ~ 현재	아이큐어㈜ 사장	해당없음
2010 ~ 2017	코리아하이테크 CEO
이영석	아이큐어㈜ 사장(영업)	2021 ~ 현재	아이큐어㈜ 사장	해당없음
2018 ~ 2020	대웅제약 기획/IR 총괄
김성수	아이큐어㈜ 연구소장	2022 ~ 현재	아이큐어㈜ 제약연구소 이사	해당없음
2017 ~ 2021	아이큐어㈜ 제약연구소 부장
위재천	법무법인(유한)동인 변호사	2017 ~ 현재	법무법인(유한)동인 변호사	해당없음
2016 ~ 2017	대전지검 서산지청장
김천래	삼화회계법인 회계사	2016 ~ 현재	삼화회계법인 회계사	해당없음
2012 ~ 2016	신승회계법인 회계사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최영권	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박종전	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이재범	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이영석	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김성수	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
위재천	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김천래	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 : 위재천>

1. 전문성 : 본 후보자는 변호사로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 함.&cr&cr2. 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 업무 집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것임.&cr&cr3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

<후보자 : 김천래>&cr1. 전문성 : 본 후보자는 회계사로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 함.&cr&cr2. 독립성 :본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 업무 집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것임.&cr&cr3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 최영권>

후보자는 현재 당사의 창업자 및 회장으로서 연구기술개발 역량 및 경영총괄 노하우를 바탕으로 회사의 수준을 높이는데 기여한 주요 경영진으로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높음.

<후보자 : 박종전>

후보자는 현재 당사의 부회장으로서 다년간 동종업계 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사의 경영, 영업 그 수준을 높이는데 기여한 주요 경영진으로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높음.

<후보자 : 이재범>

후보자는 현재 당사의 관리부문 사장으로서 다년간 당사 근무 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사의 경영,재무관리 영역 및 그 수준을 높이는데 기여한 주요 경영진으로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높음.

<후보자 : 이영석>

후보자는 현재 당사의 영업부문 사장으로서 다년간 동종업계 근무 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사의 경영, 투자 및 영업관리 영역 및 그 수준을 높이는데 기여한 주요 경영진으로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높음.&cr

<후보자 : 김성수>

후보자는 현재 당사의 제약연구소 연구소장으로서 다년간 당사 근무 경험 및 연구개발 노하우를 바탕으로 회사의 제약 연구 영역 및 그 수준을 높이는데 기여한 주요 경영진으로 회사 및 연구 개발 대한 이해도가 높음.

<후보자 : 위재천>

후보자는 검사 및 변호사 업무를 수행하며 취득한 넓은 경험과 지식을 회사의 경영 전반에 반영함으로써 기업의 지속적인 성장발전과 회사가치 제고 및 경쟁력에 기여할 것으로 판단됨.

<후보자 : 김천래>

후보자는 회계사 및 세무사 업무를 수행하며 취득한 넓은 경험과 지식을 회사의 경영 전반에 반영함으로써 기업의 지속적인 성장발전과 회사가치 제고 및 경쟁력에 기여할 것으로 판단됨.

확인서

최영권 사내이사.jpg 최영권 사내이사

&cr

박종전 사내이사.jpg 박종전 사내이사 이영석 사내이사.jpg 이영석 사내이사 이재범 사내이사.jpg 이재범 사내이사 김성수 사내이사.jpg 김성수 사내이사

&cr

위재천 사외이사.jpg 위재천 사외이사

&cr

김천래 사외이사.jpg 김천래 사외이사

&cr※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

제 4호 의안 : 상근감사 민성욱 재선임의 건&cr

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
민성욱	1975.03.01	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
민성욱	아이큐어㈜ 상근감사	2019 ~ 현재	아이큐어㈜ 상근감사	해당없음
2012 ~ 2016	이랜드리테일 세무팀 팀장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
민성욱	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 민성욱>

현재 당사의 감사로서 다년간 당사 근무 경험 및 감사 노하우를 바탕으로 회사의 경영, 회계, 재무 등을 감시하고 그 수준을 높이는데 기여함.

확인서 민성욱 감사.jpg 민성욱 감사

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

제 5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건(15억)&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	8.5억원
최고한도액	15억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

제 6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건(3억)&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	3억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.9억원
최고한도액	3억원

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

제 7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 &cr

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

주주가치의 향상과 개인보상을 연계하여 임직원들의 공헌의지를 제고하고 계속근무 유인을 제공하고자 부여함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
박종전	부회장	부회장	보통주	20,000
전영철	전무	본부장	보통주	20,000
이정범	상무	본부장	보통주	20,000
오정석	이사	본부장	보통주	20,000
김성수	이사	본부장	보통주	20,000
윤호상	이사	본부장	보통주	20,000
이재범	사장	사장	보통주	20,000
이영석	사장	사장	보통주	20,000
장관영	상무	본부장	보통주	20,000
총(9)명	-	-	-	총(180,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부 , 자기주식교부	-
교부할 주식의 &cr종류 및 수	교부할 주식의 종류 : 보통주&cr 교부할 주식수 : 180,000주	-
행사가격 및 &cr행사기간	- 행사가격 : 주주총회 전일(2022.03.30)로 부터 2개월, 1개월 및 1주일간의 종가를 거래량으로 가중산술 평균값을 산술평균한 가격.&cr - 행사기간 : 2024년 3월 31일 ~ 2029년 3월 30일&cr(주주총회 결의일로부터 2년이상 재임 후, 이로부터 5년이내 행사 가능)	-
기타 조건의&cr개요	기타 사항은 부여계약서와 당사 정관 및 관계법령에 의함	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
18,892,263주	발행주식총수의100분의10 범위 내	보통주	1,889,226주	1,386,533주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	2021.03.31	3	보통주	112,213주	-	40,805주	71,408주
2020년	2020.02.07	2	보통주	71,658주	-	35,829주	35,829주
2019년	2019.03.07	2	보통주	75,268주	-	-	75,268주
계		총 (7) 명		총 259,139주	-	총 76,634주	총182,505주

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 상기 제출(예정)일은 제출 기한을 의미하며, 당사는 기한 내에 사업보고서 및 감사&cr 보고서를 제출할 예정임&cr

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전인 3월 23일까지 당사의홈페이지(https://icure.co.kr/) 내 IR - 전자공고에 게재할 예정 입니다.&cr- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인해 주시기 바랍니다.&cr- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 DART - 정기공시에 제출된 사업보고서를 활용해 주시기 바랍니다.&cr

※ 참고사항

■ 주주총회 집중(예정)일 개최사유&cr당사는 주주총회 개최 집중일을 피하여 주주총회를 개최하는 방안을 검토하였으나, 외부 감사일정 및 감사보고서 수령, 이사진 간의 일정 조율 등 당사의 대내외 일정의 변경이 불가하여 부득이하게 3.31(목)에 정기주주총회를 개최하기로 결정하였습니다.&cr&cr향후에는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극 참여하여 집중일을 피해 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다&cr&cr■ 전자투표 및 전자위임장 제도 활용에 관한 안내

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr&cr 가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템&cr 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」&cr&cr나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2022년 03월 21일 오전 09시 ~ 2022년 3월 30일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr&cr다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을&cr 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여&cr

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는&cr 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr&cr■ 코로나19 확산 예방에 관한 안내&cr당사는 코로나19 확산에 따라 정기주주총회를 안전하게 개최하기 위하여 주주님들께 전자투표 또는 전자위임장제도를 활용하는 것을 권유드리는 바입니다. 또한, 정기주주총회 현장에방문하시는 주주님의 경우에는 마스크를 착용하시고 기침예절 등 공공위생수칙 및 코로나19대응 예방수칙을 준수해주실 것을 당부 드리며, 발열 또는 호흡기 증상이 있으신 경우에는 현장 참석보다는 전자투표, 전자위임장 등을 통해 의결권을 행사하시는 방안을 우선적으로 고려해 주시기 바랍니다. 주주총회 개최 전 코로나19 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우에는 지체없이 공시하여 안내해 드릴 예정입니다.