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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 2, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 슈프리마 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 03 월 02 일
권 유 자:	성 명: (주)슈프리마&cr주 소: 경기도 성남시 분당구 정자일로 248, 파크뷰타워 17층&cr전화번호: 031-710-2411
작 성 자:	성 명: 송 병 철&cr부서 및 직위: IR실 실장&cr전화번호: 031-710-2411
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

슈프리마본인2022년 03월 07일2022년 03월 22일2022년 03월 12일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원

- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

전자투표 가능한국예탁결제원

- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 주식매수선택권의부여□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 슈프리마보통주145,8082.03본인자사주&cr(의결권 제한 주식)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 자사주는 2021.12.31 주주명부 기준이며, 자사가 보유한 자사주 (38,881주) 및 &cr신탁계약에 의한 취득을 포함한 총계입니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

슈프리마에이치큐최대주주보통주1,973,03627.43최대주주-이재원임원보통주98,3721.37임원최대주주의 대표이사문영수임원보통주79,4761.10임원-송봉섭임원보통주46,5780.65임원-신동목계열사임원보통주131,1361.82계열사임원-현병대계열사임원보통주2500.00계열사임원-정재만계열사임원보통주10.00계열사임원-2,328,84932.38-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 송병철보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 07일2022년 03월 12일2022년 03월 21일2022년 03월 22일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 &cr주주명부 폐쇄일 기준(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 &cr주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 03월 12일(토) 오전9시 ~ 03월 21일(월) 오후5시한국예탁결제원- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m기간 내 24시간 시스템 접속 가능&cr(단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수 가능&cr: 정기주주총회 개시 전까지 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁 드립니다.&cr&cr- 위임장 접수처&cr·주 소 : 경기도 성남시 분당구 정자일로 248, 파크뷰 타워 1704호&cr·전화번호 : 031-710-2411

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022 년 03 월 22 일 (화) 오전 8 시경기도 성남시 분당구 정자일로 248, 파크뷰타워 17층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 03월 12일(토) 오전9시 ~ 03월 21일(월) 오후5시한국예탁결제원- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m기간 내 24시간 시스템 접속 가능&cr(단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 코로나19의 확산 방지를 위해 이번 주주총회 개최시 소독제 비치 및 발열검사를 실시할 예정입니다. 현장 주주총회 참석시 발열검사등을 통해 증상이 있는 일부주주의 경우, 별도 장소안내를 통해 주주총회 참석하도록 조치할 예정입니다.&cr코로나19 확산 방지 차원에서 위임장 및 전자투표 등 비대면 의결권 행사수단을 적극 활용한 의결권 행사 부탁 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요&cr&cr2021년 당사의 영업현황은 COVID19 등 영업환경 악화를 이겨내고, 전반적인 회복기조를 보이는 한 해였습니다. 바이오인식 시스템 사업부분 매출 및 이익이 증가하여연결재무제표 기준 매출액 726억과 영업이익 162억을 기록하며 전년 대비 각각 25.6%, 52.6% 증가하였습니다. 당사는 시장의 트렌드를 미리 읽고, 미래 경쟁력 강화를위한 끊임없는 기술개발을 통해 포스트 코로나 시대를 선도하는 기업으로 성장해 나갈 것이며, 구체적으로는 AI와 클라우드 서비스 도입 및 얼굴인식 기반 제품 라인업 강화를 통해 국내 및 해외 시장 점유율을 확대해 나갈 것으로 기대하고 있습니다.

&cr보다 자세한 내용은 향후 공시될 주주총회소집공고의 경영참고사항을 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.

- 연결 재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 7 기 2021년 12월 31일 현재
제 6 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 슈프리마와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 7(당) 기말	제 6(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	82,707,902,926	80,209,260,692
현금및현금성자산	33,513,160,307	32,283,737,227
단기금융상품	8,306,201,400	15,500,000,000
당기손익-공정가치 금융자산	11,081,964,380	9,840,216,536
매출채권	12,402,348,091	7,338,939,026
기타금융자산	370,492,049	710,167,037
재고자산	15,145,303,362	12,519,686,877
기타유동자산	1,763,271,400	1,610,250,230
반환재고회수권	125,161,937	101,988,339
당기법인세자산	0	304,275,420
Ⅱ. 비유동자산	93,034,370,272	73,625,086,971
상각후원가측정 유가증권	8,538,193,990	8,245,318,777
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	4,164,922,900	4,349,098,900
당기손익-공정가치금융자산	51,034,067,628	36,487,247,592
유형자산	10,062,864,886	8,827,186,505
사용권자산	179,720,979	76,370,388
무형자산	9,294,919,169	7,757,469,039
투자부동산	219,904,612	224,834,764
장기기타금융자산	7,663,982,247	6,292,167,296
이연법인세자산	1,875,793,861	1,365,393,710
자 산 총 계	175,742,273,198	153,834,347,663
부 채
Ⅰ. 유동부채	8,835,466,964	7,199,897,314
매입채무 및 기타채무	5,855,543,626	4,818,039,049
미지급법인세	388,132,655	184,792,662
단기종업원급여부채	1,469,548,679	1,123,668,305
환불부채	387,963,725	288,443,707
기타유동부채	617,301,752	710,655,266
유동성리스부채	116,976,527	74,298,325
Ⅱ. 비유동부채	841,245,020	773,316,916
장기매입채무 및 기타비유동채무	784,552,609	773,316,916
리스부채	56,692,411	0
부 채 총 계	9,676,711,984	7,973,214,230
자 본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	166,065,561,214	145,861,133,433
자본금	3,596,636,500	3,596,636,500
기타불입자본	76,262,965,507	76,262,965,507
기타자본구성요소	(3,074,692,815)	(628,135,416)
이익잉여금(결손금)	89,280,652,022	66,629,666,842
비지배지분	0	0
자 본 총 계	166,065,561,214	145,861,133,433
부 채 및 자 본 총 계	175,742,273,198	153,834,347,663

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 7(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 6(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 슈프리마와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 7(당) 기	제 6(전) 기
Ⅰ. 매출액	72,572,220,105	57,769,865,908
Ⅱ. 매출원가	29,429,975,588	23,780,986,734
Ⅲ. 매출총이익	43,142,244,517	33,988,879,174
판매비와관리비	26,909,883,441	23,353,151,131
Ⅳ. 영업이익	16,232,361,076	10,635,728,043
기타영업외수익	1,105,202,334	804,992,120
기타영업외비용	861,832,943	1,626,177,461
금융수익	7,819,854,461	4,816,853,779
금융비용	768,228,032	5,275,062,222
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	23,527,356,896	9,356,334,259
법인세비용	876,371,716	(66,595,917)
Ⅵ. 당기순이익	22,650,985,180	9,422,930,176
Ⅸ. 기타포괄손익	(131,356,777)	303,737,407
매도가능금융자산평가손익	0	0
기타포괄손익-공정가치금융자산	(143,657,280)	359,575,351
해외투자법인외화환산	12,300,503	(55,837,944)
Ⅹ. 총포괄이익	22,519,628,403	9,726,667,583
XI. 당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주	22,650,985,180	9,422,930,176
비지배지분	0	0
XII. 당기총포괄이익의 귀속
지배기업의 소유주	22,519,628,403	9,726,667,583
비지배지분	0	0
XIII. 주당이익(단위: 원)
당기순이익 기본 및 희석주당이익	3,172	1,317

- 별도 재무상태표

재 무 상 태 표

제 7 기 2021년 12월 31일 현재
제 6 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 슈프리마	(단위 : 원)

과 목	제 7(당) 기말	제 6(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	81,946,181,491	78,909,544,997
현금및현금성자산	31,252,648,288	30,307,482,264
단기금융상품	8,306,201,400	15,500,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산	11,081,964,380	9,840,216,536
매출채권	13,821,671,152	9,613,231,754
기타금융자산	1,688,786,743	467,077,209
재고자산	14,147,962,620	11,347,053,025
기타유동자산	1,521,784,971	1,732,495,870
반환재고회수권	125,161,937	101,988,339
Ⅱ. 비유동자산	94,421,852,156	75,325,098,920
상각후원가측정 금융자산	8,538,193,990	8,245,318,777
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	4,164,922,900	4,349,098,900
당기손익-공정가치 측정 금융자산	51,034,067,628	36,487,247,592
종속기업투자주식	477,525,248	410,755,573
사용권자산_건물	162,026,514	76,370,388
유형자산	9,567,349,728	8,801,061,578
투자부동산	219,904,612	224,834,764
무형자산	9,294,919,169	7,757,469,039
장기기타금융자산	8,870,164,868	7,394,801,090
이연법인세자산	2,092,777,499	1,578,141,219
자 산 총 계	176,368,033,647	154,234,643,917
부 채
Ⅰ. 유동부채	8,377,850,413	6,827,108,914
매입채무	5,659,483,076	4,556,732,975
단기종업원급여부채	1,448,200,804	1,123,668,305
미지급법인세	388,132,655	184,792,662
환불부채	387,963,725	288,443,707
기타유동부채	494,070,153	673,471,265
Ⅱ. 비유동부채	859,245,020	773,316,916
장기매입채무 및 기타비유동채무	859,245,020	773,316,916
부 채 총 계	9,237,095,433	7,600,425,830
자 본
자본금	3,596,636,500	3,596,636,500
기타불입자본	76,262,965,507	76,262,965,507
기타자본구성요소	(3,074,401,804)	(640,144,908)
이익잉여금(결손금)	90,345,738,011	67,414,760,988
자 본 총 계	167,130,938,214	146,634,218,087
부 채 및 자 본 총 계	176,368,033,647	154,234,643,917

- 별도 포괄손익계산서&cr

포 괄 손 익 계 산 서

제7기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제6기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 슈프리마	(단위 : 원)

과 목	제 7(당) 기	제 6(전) 기
Ⅰ. 매출액	67,798,346,110	55,439,923,450
Ⅱ. 매출원가	28,619,406,001	24,167,878,934
Ⅲ. 매출총이익	39,178,940,109	31,272,044,516
판매비와관리비	22,905,806,235	20,044,292,189
Ⅳ. 영업이익	16,273,133,874	11,227,752,327
기타영업외수익	1,066,552,890	721,182,010
기타영업외비용	821,181,861	2,140,987,224
금융수익	7,832,252,618	4,816,850,895
금융원가	634,751,844	5,248,843,854
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	23,716,005,677	9,375,954,154
법인세비용	785,028,654	(195,921,243)
Ⅵ. 당기순이익	22,930,977,023	9,571,875,397
Ⅶ. 기타포괄손익	(143,657,280)	359,575,351
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익	(143,657,280)	359,575,351
Ⅷ. 총포괄이익	22,787,319,743	9,931,450,748
Ⅸ. 주당이익	3,211	1,338

- 이익잉여금처분계산서(안)&cr

이익잉여금처분계산서(안)

제7기 (2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지)
제6기 (2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지)
주식회사 슈프리마	(단위 : 원)

구 분	당 기	전 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금	90,345,738,011	67,414,760,988
1. 전기이월미처분이익잉여금	67,414,760,988	58,189,049,045
2. 당기순이익(손실)	22,930,977,023	9,571,875,397
3. 기타포괄손익-공정가치금융자산 처분	0	(346,163,454)
Ⅱ. 이익잉여금처분액	0	0
Ⅲ. 차기이월미처리이익잉여금	90,345,738,011	67,414,760,988

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 컴퓨터 주변기기 제조 및 판매 2. 컴퓨터 유무선 통신장비 제조 3. 소프트웨어의 연구개발 및 제조 4. 수출입업 5. 인터넷 정보통신업 6. 인터넷 정보가전 제조, 판매업 7. 의료기기 제조 및 판매업 8. 부동산 임대업 9. 정보통신공사업 10. 각호에 해당되는 부대사업일체 11. 방송장치 제조 및 판매&cr12. 벤처기업이나 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자, 엑셀러레이터 활동(창업자 선발, 보육, 투자 등), 경영 및 기술 컨설팅업&cr13. 위 각호에 해당되는 부대사업일체&cr	제 2 조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 컴퓨터 주변기기 제조 및 판매 2. 컴퓨터 유무선 통신장비 제조 3. 소프트웨어의 연구개발 및 제조 4. 수출입업 5. 인터넷 정보통신업 6. 인터넷 정보가전 제조, 판매업 7. 의료기기 제조 및 판매업 8. 부동산 임대업 9. 정보통신공사업 10. 방송장치 제조 및 판매 11. 벤처기업이나 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자, 엑셀러레이터 활동(창업자 선발, 보육, 투자 등), 경영 및 기술 컨설팅업&cr12. 경비업법상의 기계경비, 시설경비, 경비업&cr13. 전자전기기계기구의 임대업&cr14. 방범·방재 및 설비기기 등의 제조, 판매, 서비스업&cr15. 위 각호에 해당되는 부대사업일체	사업 확장을 위한 사업목적 추가&cr(조문번호 변경 포함)

□ 주식매수선택권의 부여

&cr※ 해당 안건은 2021년 4월 22일 이사회에서 기부여된 주식매수선택권을 제22기 정기주주총회에서 부여 승인하는 건입니다. 2022년 02월 07일 퇴직으로 주식매수선택권 부여 취소(3명, 10,500주)되었습니다.&cr

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 핵심 임직원에 대한 장기간 근속 및 인센티브 부여를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자

성명	관계	부여주식(주)
주식의종류	주식수
---	---	---	---
신호철 외 42명	임직원	보통주	153,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 153,000주	-
행사가격 및 행사기간	행사가격 : 27,300원&cr행사기간 : 2023년 04월 22일 ~ 2025년 04월 21일	-
기타 조건의 개요	2년 이상 근속한 임직원에 한하여 행사가능	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
7,193,273주	발행주식총수의 15%	기명식보통주	1,078,990주	925,990

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	2021.04.22	43명	기명식 보통주	163,500	-	10,500	153,000
계		총( 43 )명		총( 163,500 )주	총( )주	총( 10,500 )주	총( 153,000 )주

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 명 ( 1 명 )
보수총액 또는 최고한도액	4,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 명 ( 1 명 )
실제 지급된 보수총액	683 백만원
최고한도액	4,000 백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1 명
보수총액 또는 최고한도액	100 백만원

(전 기)

감사의 수	1 명
실제 지급된 보수총액	12 백만원
최고한도액	100 백만원