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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 2, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 슈프리마에이치큐 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 03 월 02 일
권 유 자:	성 명: (주)슈프리마에이치큐&cr주 소: 경기도 성남시 분당구 정자일로 248, 파크뷰타워 17층&cr전화번호: 031-240- 4319
작 성 자:	성 명: 김 두 향&cr부서 및 직위: IR실 대리&cr전화번호: 031-240- 4319
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

슈프리마에이치큐본인2022년 03월 07일2022년 03월 23일2022년 03월 13일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원

- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

전자투표 가능한국예탁결제원

- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 슈프리마에이치큐보통주1,074,98510.27본인자사주&cr(의결권 제한 주식)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이재원최대주주보통주3,306,59531.58최대주주-문영수임원보통주277,5712.65임원-송봉섭계열사 임원보통주150,2251.43계열사 임원-신동목계열사 임원보통주843,0628.05계열사 임원-4,577,45343.71-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김두향보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 07일2022년 03월 13일2022년 03월 22일2022년 03월 23일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 &cr주주명부 폐쇄일 기준(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 &cr주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 03월 13일(일) 오전9시 ~ 03월 22일(화) 오후5시한국예탁결제원- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m기간 내 24시간 시스템 접속 가능&cr(단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수 가능&cr: 정기주주총회 개시 전까지 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁 드립니다.&cr&cr- 위임장 접수처&cr·주 소 : 경기도 성남시 분당구 정자일로 248, 파크뷰 타워 1704호&cr·전화번호 : 031-240-4319

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022 년 03 월 23 일 (수) 오전 8 시경기도 성남시 분당구 정자일로 248, 파크뷰타워 17층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 03월 13일(일) 오전9시 ~ 03월 22일(화) 오후5시한국예탁결제원- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m기간 내 24시간 시스템 접속 가능&cr(단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 코로나19의 확산 방지를 위해 이번 주주총회 개최시 소독제 비치 및 발열검사를 실시할 예정입니다. 현장 주주총회 참석시 발열검사등을 통해 증상이 있는 일부주주의 경우, 별도 장소안내를 통해 주주총회 참석하도록 조치할 예정입니다.&cr코로나19 확산 방지 차원에서 위임장 및 전자투표 등 비대면 의결권 행사수단을 적극 활용한 의결권 행사 부탁 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2021년 당사의 영업현황은 COVID19 등 영업환경 악화를 이겨내고, 전반적인 회복기조를 보이는 한 해였습니다. 종속회사인 슈프리마아이디의 매출액 증가에 따라 연결재무제표 기준 매출액 309억과 영업이익 65억을 기록하며 전년 대비 각각 17.5%, 50.7% 증가하였습니다. 당사는 지문인식 및 얼굴인식 제품 개발을 통하여 제품라인업을 확충하여 지속적인 실적 성장을 기대하고 있습니다.

&cr보다 자세한 내용은 향후 공시될 주주총회소집공고의 경영참고사항을 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.

- 연결 재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 22 기 2021년 12월 31일 현재
제 21 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 슈프리마에이치큐와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기말	제 21(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	81,829,434,692	90,416,766,667
1. 현금및현금성자산	17,980,107,960	17,206,328,967
2. 단기금융상품	40,942,000,000	55,318,000,000
3. 당기손익인식금융자산	12,072,820,744	10,275,939,491
4. 매출채권	3,390,430,732	2,143,480,495
5. 기타금융자산	287,850,005	419,387,221
6. 재고자산	6,113,229,578	4,263,202,585
7. 기타유동자산	1,026,608,136	790,427,908
8. 당기법인세자산	16,387,537	-
Ⅱ. 비유동자산	116,611,068,615	91,179,316,069
1. 만기보유금융자산	3,566,255,191	3,279,440,385
2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산(원화)	11,602,239,980	3,310,029,870
3. 당기손익-공정가치 측정 금융자산(외화)	2,137,730,465	3,374,851,968
4. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(원화)	2,808,610,000	2,951,920,000
5. 장기기타금융자산	1,056,124,779	557,910,477
6. 관계기업투자	79,796,257,129	64,932,744,457
7. 유형자산	7,045,364,004	5,014,466,852
8. 사용권자산	418,434,713	583,708,440
9. 투자부동산	4,602,836,060	4,636,609,808
10. 무형자산	2,294,708,217	1,298,732,784
11. 이연법인세자산	1,282,508,077	1,231,590,052
12. 기타비유동자산	-	7,310,976
자 산 총 계	198,440,503,307	181,596,082,736
부 채
Ⅰ. 유동부채	4,927,454,982	4,082,816,584
1. 매입채무및기타채무	2,734,924,443	2,015,078,100
2. 유동성리스부채	168,295,553	186,354,900
3. 단기종업원급여부채	815,636,761	479,667,610
4. 기타유동부채	784,880,653	1,047,762,884
5. 당기법인세부채	423,717,572	353,953,090
Ⅱ. 비유동부채	8,706,163,172	7,037,114,553
1. 장기매입채무및기타채무	3,000,000,000	3,000,000,000
2. 리스부채	247,982,838	387,639,618
3. 이연법인세부채	5,458,180,334	3,649,474,935
부 채 총 계	13,633,618,154	11,119,931,137
자 본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	164,949,486,708	152,139,771,358
Ⅰ. 자본금	5,235,920,000	5,235,920,000
Ⅱ. 기타불입자본	109,897,285,841	109,620,940,612
Ⅲ. 기타자본구성요소	(89,982,320,118)	(89,982,320,118)
Ⅳ. 이익잉여금	133,587,653,121	123,377,406,013
Ⅴ. 기타포괄손익누계액	6,210,947,864	3,887,824,851
비지배지분	19,857,398,445	18,336,380,241
자 본 총 계	184,806,885,153	170,476,151,599
부 채 및 자 본 총 계	198,440,503,307	181,596,082,736

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 22(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 21(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 슈프리마에이치큐와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기	제 21(전) 기
Ⅰ. 매출액	30,866,937,590	26,252,208,011
Ⅱ. 매출원가	(17,202,339,798)	(15,422,976,060)
Ⅲ. 매출총이익	13,664,597,792	10,829,231,951
판매비와관리비	(7,161,512,119)	(6,514,097,527)
Ⅳ. 영업이익	6,503,085,673	4,315,134,424
기타수익	195,606,997	263,241,160
기타비용	(287,831,297)	(232,941,213)
금융수익	2,314,171,157	2,613,919,527
금융비용	(889,581,723)	(1,428,266,286)
지분법손익	5,960,765,875	2,129,684,563
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	13,796,216,682	7,660,772,175
법인세비용	2,068,907,154	804,701,070
Ⅵ. 당기순이익	11,727,309,528	6,856,071,106
Ⅶ. 기타포괄손익	2,323,123,013	1,292,848
기타포괄손익-공정가치금융자산	(111,781,800)	(15,467,400)
지분법자본변동	2,434,904,813	16,760,248
Ⅷ. 총포괄이익	14,050,432,541	6,857,363,954
XI. 당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주	10,210,247,108	6,684,460,081
비지배지분	1,517,062,420	171,611,025
X. 당기총포괄이익의 귀속
지배기업의 소유주	12,533,370,121	6,685,752,929
비지배지분	1,517,062,420	171,611,025
XI. 주당이익(단위: 원)
당기순이익 기본주당이익	1,087	709

- 별도 재무상태표

재 무 상 태 표

제 22 기 2021년 12월 31일 현재
제 21 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 슈프리마에이치큐	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기말	제 21(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	34,253,421,315	43,996,644,682
1. 현금및현금성자산	7,859,531,653	9,239,268,963
2. 단기금융상품	10,500,000,000	21,176,000,000
3. 당기손익인식금융자산	12,072,820,744	10,275,939,491
4. 매출채권	1,415,281,562	1,560,576,180
5. 기타금융자산	134,407,385	179,245,244
6. 재고자산	1,929,907,378	1,529,278,146
7. 기타유동자산	341,472,593	36,336,658
Ⅱ. 비유동자산	102,795,316,545	89,383,711,369
1. 만기보유금융자산	3,566,255,191	3,279,440,385
2. 비유동기타포괄손익인식금융자산	2,808,610,000	3,333,457,665
3. 비유동당기손익인식금융자산	13,739,970,445	6,303,344,173
4. 장기기타금융자산	836,474,790	394,297,141
5. 종속기업투자	17,932,486,055	17,932,486,055
6. 관계기업투자	56,880,850,585	50,952,176,137
7. 유형자산	1,522,859,231	1,465,238,929
8. 투자부동산	5,122,126,181	5,159,909,909
9. 무형자산	385,684,067	563,360,975
자 산 총 계	137,048,737,860	133,380,356,051
부 채
Ⅰ. 유동부채	2,572,641,768	2,461,241,337
1. 매입채무및기타채무	1,473,784,916	1,270,771,225
2. 유동성리스부채	16,029,447	27,193,891
3. 단기종업원급여부채	499,923,716	377,854,271
4. 기타유동부채	190,678,855	367,204,470
5. 당기법인세부채	392,224,834	418,217,480
Ⅱ. 비유동부채	3,871,746,071	4,042,816,425
1. 기타비유동금융부채	3,300,000,000	3,300,000,000
2. 이연법인세부채	-	16,029,447
3. 장기리스부채	571,746,071	726,786,978
부 채 총 계	6,444,387,839	6,504,057,762
자 본
Ⅰ. 자본금	5,235,920,000	5,235,920,000
Ⅱ. 기타불입자본	97,048,342,620	97,048,342,620
Ⅲ. 기타자본구성요소	(89,982,320,118)	(89,982,320,118)
Ⅳ. 이익잉여금	115,008,271,678	111,168,438,146
ⅴ. 기타포괄손익누계액	3,294,135,841	3,405,917,641
자 본 총 계	130,604,350,021	126,876,298,289
부 채 및 자 본 총 계	137,048,737,860	133,380,356,051

- 별도 포괄손익계산서&cr

포 괄 손 익 계 산 서

제22기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제21기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 슈프리마에이치큐	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기	제 21(전) 기
Ⅰ. 매출액	16,395,769,469	17,680,996,041
Ⅱ. 매출원가	(9,840,826,564)	(10,692,599,010)
Ⅲ. 매출총이익	6,554,942,905	6,988,397,031
판매비와관리비	(2,826,359,092)	(2,301,098,166)
Ⅳ. 영업이익	3,728,583,813	4,687,298,865
기타수익	14,525,299	419,991,414
기타비용	(26,068,892)	(238,590,998)
금융수익	1,764,722,667	1,700,102,509
금융비용	(857,179,767)	(1,099,818,676)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	4,624,583,120	5,468,983,114
법인세비용	(784,749,588)	(1,007,057,809)
Ⅵ. 당기순이익	3,839,833,532	4,461,925,305
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	(111,781,800)	(15,467,400)
Ⅶ. 총포괄이익	3,728,051,732	4,446,457,905
Ⅷ. 주당이익	409	474

- 이익잉여금처분계산서(안)&cr

이익잉여금처분계산서(안)

제22기 (2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지)
제21기 (2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지)
주식회사 슈프리마에이치큐	(단위 : 원)

구 분	당 기	전 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금	115,008,271,678	111,168,438,146
1. 전기이월미처분이익잉여금	111,168,438,146	106,706,512,841
2. 회계정책의 변경효과	-	-
3. 당기순이익(손실)	3,839,833,532	4,461,925,305
Ⅱ. 이익잉여금처분액	-	-
Ⅲ. 차기이월미처리이익잉여금	115,008,271,678	111,168,438,146

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
신동목	1972.10.30	-	-	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
신동목	슈프리마에이치큐&cr부사장	1995.03 - 1997.02	고려대 전기공학과 석사	해당사항 없음
1997.02 - 2000.03	삼성전자 종합기술원 전문연구원
2000.05 - 현재	현 슈프리마에이치큐 부사장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사에서 연구기획, 기술총괄을 오랜기간 담당하였으며 다양한 경험과 능력을 바탕으로&cr당사의 이사로서 업무를 안정적으로 수행하기 위함.

확인서 확인서(신동목).jpg 확인서(신동목)

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
장경상	1957.08.15	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
장경상	현 세무법인로고스 대표세무사	2009.03-2010.11	서울지방국세청 조사1국	해당사항 없음
2010.12-2011.12	원주세무서장
2012.01-2013.06	서울지방국세청 송무2과장
2013.07-2014.06	평택세무서장
2014.07-2015.06	동수원세무서장
2015.07-2018.08	예일세무법인 대표세무사
2018.09-2021.04	세무법인오성 대표세무사
2021.10-현재	현 세무법인로고스 대표세무사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 해당 후보자는 감사로서 회사의 의사결정과 경영활동을 공정하게 감사하여 회사의 &cr 윤리경영과 지속가능경영에 기여하였기에 재선임 후보자로 추천함.

확인서 확인서(장경상).jpg 확인서(장경상)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 명 ( 1 명 )
보수총액 또는 최고한도액	4,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 명 ( 1 명 )
실제 지급된 보수총액	520 백만원
최고한도액	4,000 백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1 명
보수총액 또는 최고한도액	100 백만원

(전 기)

감사의 수	1 명
실제 지급된 보수총액	12 백만원
최고한도액	100 백만원